南岭民爆(002096)2008年年度报告（更正稿）

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 Hunan Nanling Industry Explosive Material Co.,LTD. 湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6号 2008 年年度报告 证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 披露日期：2009 年 3 月 26 日 1 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出具了深南财审 报字(2009)第 CA1-070 号标准无保留意见的审计报告。 公司负责人陈光正、主管会计工作负责人姜小国及会计机构负责人（会计主管人员）补 天沅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………………………6 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………………………………8 第四节 董事、监事、高级管理人员情况………………………………………………………12 第五节 公司治理结构……………………………………………………………………………19 第六节 股东大会情况简介………………………………………………………………………31 第七节 董事会报告………………………………………………………………………………33 第八节 监事会报告………………………………………………………………………………57 第九节 重要事项…………………………………………………………………………………59 第十节 财务报告…………………………………………………………………………………71 第十一节 备查文件目录………………………………………………………………………122 3 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中英文名称及缩写 名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 Name: Hunan Nanling Industrial Explosive Materials Co., Ltd. 中文简称：南岭民爆 英文简称：HNNLIEMC （二）公司法定代表人：陈光正 （三）公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孟建新 肖文 联系地址 湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 电话 0746-7811228 0746-7811028 传真 0746-7811328 0746-7811328 电子信箱 mjx9232@163.com xw7303@126.com （四）公司注册地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 公司办公地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 邮政编码：425202 公司国际互联网网址：www.hnnlmb.com 电子信箱：nanlingminbao@21cn.com （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南岭民爆 股票代码：002096 （七）其他有关资料 公司首次注册日期：2001 年 8 月 10 号 公司最近一次变更登记日期：2008 年 10 月 7 日 4 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 地点：湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 企业法人营业执照注册号：430000000045085 税务登记号码：43112373051349X 公司聘请的会计事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 会计事务所办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 468 号湖南财富中心财座 1909 5 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 30,144,288.82 利润总额 64,302,199.74 归属于上市公司股东的净利润 46,004,361.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 21,985,758.66 经营活动产生的现金流量净额 15,864,877.76 二、报告期内非经常性损益项目及相关金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损失 -562,827.71 政府补助 4,355,288.00 非货币性资产交换收益 28,191,315.54 长期投资处置收益 209,998.62 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -203,136.21 企业所得税影响 -8,066,434.75 少数股东非经常性损益净额 94,399.60 合计 24,018,603.09 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 . 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 357,195,578.65 303,779,360.82 303,779,360.82 17.58% 234,646,551.44 234,646,551.44 利润总额 64,302,199.74 53,824,634.45 56,165,204.55 14.49% 43,935,055.55 43,935,055.55 归属于上市公司 46,004,361.75 37,334,624.01 38,902,805.98 18.25% 29,797,177.99 30,806,390.76 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 21,985,758.66 36,097,461.99 37,665,643.96 -41.63% 29,917,797.74 30,927,010.51 常性损益的净利 润 经营活动产生的 15,864,877.76 41,684,073.57 41,684,073.57 -61.94% 38,355,225.96 38,355,225.96 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减 6 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 504,951,875.65 433,805,544.10 433,805,544.10 16.40% 329,212,080.76 329,867,327.51 所有者权益（或股 308,700,847.32 278,754,983.60 280,323,165.57 10.12% 258,047,620.76 259,047,039.59 东权益） 股本 88,133,400.00 58,755,600.00 58,755,600.00 50.00% 58,755,600.00 58,755,600.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.522 0.635 0.441 18.37% 0.671 0.694 稀释每股收益（元/股） 0.522 0.635 0.441 18.37% 0.671 0.694 扣除非经常性损益后的 0.250 0.614 0.427 -41.45% 0.674 0.697 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 14.90% 13.39% 13.88% 1.02% 11.55% 11.89% （%） 加权平均净资产收益率 15.73% 14.04% 14.65% 1.08% 24.49% 26.15% （%） 扣除非经常性损益后全 7.12% 12.95% 13.44% -6.32% 11.59% 11.94% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 7.52% 13.57% 14.19% -6.67% 24.59% 26.15% （%） 每股经营活动产生的现 0.18 0.71 0.71 -74.65% 0.65 0.65 金流量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 3.50 4.74 4.77 -26.62% 4.39 4.41 每股净资产（元/股） 7 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 42,275,600 71.95% 21,137,800 21,137,800 63,413,400 71.95% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 42,155,600 71.75% 21,077,800 21,077,800 63,233,400 71.75% 3、其他内资持股 120,000 0.20% 60,000 60,000 180,000 0.20% 其中：境内非国有 0 0.00% 0 0 0 0.00% 法人持股 境内自然人持 120,000 0.20% 60,000 60,000 180,000 0.20% 股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持 0 0.00% 0 0 0 0.00% 股 境外自然人持 0 0.00% 0 0 0 0.00% 股 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 16,480,000 28.05% 8,240,000 8,240,000 24,720,000 28.05% 1、人民币普通股 16,480,000 28.05% 8,240,000 8,240,000 24,720,000 28.05% 2、境内上市的外资 0 0.00% 0 0 0 0.00% 股 3、境外上市的外资 0 0.00% 0 0 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0.00% 三、股份总数 58,755,600 100.00% 29,377,800 29,377,800 88,133,400 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 数 吕春绪 120,000 0 60,000 180,000 高管任期限售 2007 年 12 月 24 日 合计 120,000 0 60,000 180,000 － － 根据《公司法》等有关法律法规规则的规定，公司副董事长吕春绪于 2007 年 12 月 24 日 解除限售的 24 万股(原来持有 16 万股，本公司实施资本公积 10 股转增 5 股后变为 24 万股) 的 25%，即 6 万股为实际可上市流通股份，剩余 75%即 18 万股将继续锁定。 3、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 7,727 前 10 名股东持股情况 8 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 湖南省南岭化工厂 国有法人 71.75% 63,233,400 63,233,400 31,000,000 中国新时代控股（集团）公司 国有法人 1.36% 1,200,000 0 0 中国建设银行---华宝兴业收 境内非国有法人 1.20% 1,054,800 0 0 益增长混合型证券投资基金 湖南中人爆破工程有限公司 境内非国有法人 0.68% 600,000 0 0 深圳市金奥博科技有限公司 境内非国有法人 0.41% 360,000 0 0 康有柱 境内自然人 0.39% 346,038 0 0 广东友好商贸发展有限公司 境内非国有法人 0.34% 301,589 0 0 谢鉴钊 境内自然人 0.33% 291,000 0 0 徐小丽 境内自然人 0.33% 290,000 0 0 吕春绪 境内自然人 0.27% 240,000 180,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国新时代控股（集团）公司 1,200,000 人民币普通股 中国建设银行---华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 1,054,800 人民币普通股 湖南中人爆破工程有限公司 600,000 人民币普通股 深圳市金奥博科技有限公司 360,000 人民币普通股 康有柱 346,038 人民币普通股 广东友好商贸发展有限公司 301,589 人民币普通股 谢鉴钊 291,000 人民币普通股 徐小丽 290,000 人民币普通股 中国建设银行---银华富裕主题股票型证券投资基金 199,950 人民币普通股 公司控股股东湖南省南岭化工厂与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关 上述股东关联关系或一致行 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上无 动的说明 限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 二、证券发行与上市情况 截止本报告期末公司前 3 年历次证券发行情况： 1、本公司经中国证监会证监发行字【2006】140 号文核准,于 2006 年 12 月 11 日公开发 行 A 股股票 1500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 9.38 元。 2、经深圳证券交易所深证上[2006]155 号文批准，公司公开发行的人民币普通股（A 股） 1200 万股于 2006 年 12 月 22 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 3、2008 年 4 月 21 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了《公司 2007 年度利润分配和 资本公积金转增股本方案预案》，公司以现有总股本 58,755,600 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共派发股利金额为 17，626，680 元。同时，利用资本公积金 每 10 股转增 5 股，共转增 29，377，800 股。 经上述分配后，公司总股本由 58,755,600 股增至 88,133,400 股。 9 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 月 15 日，公司根据股东大会决议实施了利润分配和资本公积金转增股本的方 案。 4、公司无内部职工股。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司第一大股东为湖南省南岭化工厂。 （二） 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东 报告期内公司的控股股东没有变化，仍然是湖南省南岭化工厂（以下简称“南岭化工厂”）， 其所持有的公司股份报告期内无冻结、托管等情况。 2008 年 12 月 29 日，南岭化工厂将持 有的本公司部分股权 2300 万股(占公司总股本的 26.10%)质押给中信银行股份有限公司长沙 分行，质押期为 2008 年 12 月 26 日至 2009 年 12 月 25 日； 2008 年 12 月 29 日，南岭化工厂 将持有的本公司部分股权 800 万股(占公司总股本的 9.08%)质押给上海浦东发展银行股份有 限公司长沙分行，质押期为 2008 年 12 月 8 日至 2009 年 9 月 8 日。此前与中信银行股份有限 公司长沙分行 1200 万股（原质押 800 万股，本公司实施资本公积 10 股转增 5 股后变为 1200 万股）股权质押已在 2008 年 12 月 19 日解除。 南岭化工厂系湖南省国资委监管的省属军工企业，始建于 1966 年。 注册地址：湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路 6 号。 法定代表人：何学兴。 注册资本：9,920 万元人民币。 经济性质：全民所有制。 主营业务：高氯酸钾、斯苯-80、r-丁内脂系列产品、低压配电屏、除尘器等产品的生产 经营。 2、实际控制人 报告期内，公司实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，系公司控股股 东南岭化工厂的出资人，持有南岭化工厂 100%的股权。 （三） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 （四）公司无其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 （五）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上市 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量 时 间 说 明 交易股份数量 余额 余额 2009-12-22 63,233,400 0 88,133,400 无 （六）有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的限售条件股份 可上市交易时间 新增可上市交易股份 限售条件 数量 数量 根据有限售条件股东 湖南省南岭化工厂 63,233,400 2009-12-22 63,233,400 承诺的有关限售条件 注：上述（五）、（六）项有限售条件股份不包括公司副董事长吕春绪先生持有的 24 万 股（其中 6 万股可上市流通）。 11 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 年初持 年末持 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 股数 股数 陈光正 董事长 男 58 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 吕春绪 副董事长 男 66 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 160,000 240,000 资本公积 10 股转增 5 股 唐志 副董事长 男 42 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 张华 董事 男 53 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 何学兴 董事 男 57 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 李铁良 董事、总经理 男 57 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 卢经文 职工董事 男 57 2008 年 04 月 21 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 汪旭光 独立董事 男 70 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 张维民 独立董事 男 65 2008 年 04 月 21 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 欧阳润平 独立董事 女 52 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 伍中信 独立董事 男 43 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 明景谷 监事会主席 男 69 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 高育滨 监事 男 49 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 郭云虎 职工监事 男 34 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 郑立民 常务副总经理 男 46 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 阎晓东 副总经理 男 47 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 陈碧海 副总经理 男 42 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 张顺川 副总经理 男 57 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 副总经理兼财 姜小国 男 46 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 务总监 副总经理、总法 孟建新 男 41 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 律顾问兼董秘 邓建国 总经济师 男 46 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 陈友民 总工程师 男 46 2007 年 08 月 29 日 2010 年 08 月 29 日 0 0 合计 - - - - - 160,000 240,000 - 二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 公司 2008 年 3 月 24 日召开第三届董事会第四次会议，聘任孟建新先生为公司副总经理、 邓建国先生为公司总经济师、陈友民先生为公司总工程师，同时撤销公司管理总监、技术总 监职位、免去卢经文先生副总经理职务，公司二届一次职代会上选举卢经文先生为公司第三 届董事会职工董事，具体详见巨潮网及 2008 年 3 月 26 日、2008 年 4 月 2 日分别在《证券时 报》上披露的《公司第三届董事会第四次会议决议公告》和《关于选举职工董事的公告》；2008 年 4 月 21 日召开的公司 2007 年年度股东大会上，选举张维民先生为公司第三届董事会独立 12 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 董事，具体详见巨潮网及 2008 年 4 月 22 日《证券时报》上披露的《公司 2007 年度股东大会 决议公告》。 三、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 姓名 任职的股东单位名称 担任的职务 任职期间 陈光正 湖南省南岭化工厂 党委书记 2002 年 11 月至今 张 华 中国新时代控股（集团）公司 总工程师 2003 年 8 月至今 何学兴 湖南省南岭化工厂 厂长 2002 年 11 月至今 卢经文 湖南省南岭化工厂 工会主席 2008 年 3 月至今 明景谷 深圳金奥博科技有限公司 董事长 2004 年 8 月至今 高育滨 湖南中人爆破工程有限公司 总经理 2003 年 1 月至今 公司其他董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任职。 四、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事 陈光正先生，中国国籍，1951年10月出生，研究生学历，高级经济师、高级政工师。曾 获得“全国劳动模范”、“全国五一劳动奖章”、 “中国改革百名优秀人物”、 “中国改 革30年杰出人物” 、“湖南省优秀企业经营者”、“湖南省劳动模范”、“湖南省国资委监 管企业优秀党务工作者”等多种荣誉称号，取得国家职业经理人认证机构的高级职业经理人 职业资格认证,并入选中国优秀企业家数据库。现任永州市第十一届人大代表、湖南省第十一 届人大代表、中华人民共和国第十一届人大代表、中国爆破器材行业协会副理事长和科学技 术奖第一届奖励委员会委员、湖南省工业经济联合会、企业管理协会和企业家协会三会副会 长，2002年11月至今任湖南省南岭化工厂党委书记、本公司董事长。 吕春绪先生，教授、博士生导师，国家有突出贡献的中青年专家。曾任南京理工大学副 校长，培养博士生、硕士生100多名。曾以高级访问学者身份赴瑞典就定向反应进行合作研究。 先后获国家、部级奖励11 项，发表学术论文200 多篇，发明专利11 项，现为南京东诺工业 炸药高科技有限公司董事长、中国民爆器材行业协会副理事长、中国民爆学会主任委员、国 防科工委民爆器材专家委员会副主任委员，2001 年8 月至今任本公司副董事长。 唐志先生，中国国籍，1967 年2 月出生，大学学历，高级经济师。2001 年8 月至2007 年8月任本公司副总经理兼董事会秘书。2007年8月至今任本公司副董事长。 张华先生，现任中国新时代控股（集团）公司总工程师。历任山东省国防工办副主任、 中国新时代控股（集团）公司总裁助理，曾先后兼任中国新时代控股（集团）公司集团工作 部经理、投资经营部总经理，以及中国新时代控股（集团）公司多家全资和控股子公司的董 13 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 事长、总经理等职务，包括新时代新材料开发公司董事长、新时代资产管理有限公司董事长、 深圳市华达玻璃钢通信制品有限公司董事长、新时代置业有限公司董事长、深圳市华联发电 子联合有限公司董事长、新时代健康产业（集团）有限公司副董事长、新时代民爆科技股份 有限公司董事长兼总经理、厦门新时代物业管理有限公司董事长等。 2001 年 8 月至今任本 公司董事。 何学兴先生，中国国籍，1952 年5月出生，大学学历，中共党员、高级工程师，湖南省 优秀企业经营者。2001 年4 月至2002 年11 月任南岭化工厂党委书记，2002年11 月至今任 南岭化工厂厂长，2001 年8 月至今任本公司董事。 李铁良先生，中国国籍，1952 年5月出生，大学学历，高级工程师，中国民用爆破器材 行业级安全监察员。2001 年8 月---2002 年11 月任本公司副总经理，2002 年11 月至2007 年8月任本公司总经理。2007年8月至今任公司董事、总经理。 卢经文先生，中国国籍，1952年11月出生，大专学历，高级经济师。2001年8月---2003 年12月任本公司副总经理兼汨罗分公司经理，2004年1月至2008年3月任本公司副总经理，2008 年3月至今任公司工会主席、职工董事。 汪旭光先生，中国工程院院士、俄罗斯圣彼得堡工程院院士、全国劳动模范、博士生导 师、北京国信安科技术有限公司董事长、并兼任中国有色金属工业协会副会长、中国工程爆 破协会理事长、中国爆破器材行业协会副理事长、全国安全评价工作委员会主任、国际爆破 破碎委员会委员、第九届国际岩石爆破破碎学术会议国际组委会主席、中日韩炸药与爆破技 术委员会主席、国家安全生产委员会专家、公安部爆破专家组组长、广东宏大爆破工程有限 公司独立董事、本公司独立董事等职。 汪旭光先生曾荣获国际金奖 1 项，国家发明奖 2 项、国家科技进步奖 3 项、国家优秀设 计奖 1 项，全国优秀科技图书奖 1 项，中国工程科技奖 1 项等奖项，並获得 30 余项省部级科 技进步奖。出版“乳化炸药”“Emulsion Explosives”等专著 6 部，发表学术论文 250 余 篇。 张维民先生，中国国籍，1944 年10 月出生，中共党员，研究员级高级工程师，大学学 历。第十一届全国政协委员、中国爆破器材行业协会理事长。2008年4月至今任公司独立董事。 欧阳润平女士，博士、教授、博士生导师。现任湖南大学企业伦理研究中心主任，湖南 大学旅游可持续发展研究所所长，湖南省旅游学会首席专家团专家，上海社会科学院经济伦 理研究中心特邀研究员；湖南省政协委员，致公党中央参政议政委员会委员；中联集团企业 文化管理顾问，青岛华通集团企业文化与战略管理顾问。本公司独立董事。 14 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 伍中信先生，财政学博士、财务学博士后、教授、博士生导师，第十一届全国政协委员。 曾任湖南省财政厅厅长助理，湖南大学会计学院院长。现任湖南财经高等专科学校校长、湖 南省中青财务成本研究会会长、湖南省会计学会名誉会长、中国会计学会理事、《会计研究》 编委、财政部会计准则咨询专家、本公司独立董事。同时还兼任、电广传媒、拓维信息独立 董事。 2、监事 明景谷先生，中国国籍，1940 年出生，大学学历，教授级高级工程师，国家有突出贡献 的专家、深圳市杰出专家，享受政府特殊津贴。现任深圳金奥博科技有限公司董事长、深圳 市专家联谊会机械组组长、国防科工委民爆行业专家委员会委员。2004 年 8 月至今任本公司 监事会主席。 高育滨先生，中国国籍，1960 年7 月出生，大学学历，高级工程师。中国工程爆破协会 常务理事、湖南省爆破学会副理事长、中国力学学会爆破专业委员会委员、湖南南岭民爆工 程有限公司副董事长、总经理，2004 年8 月至今担任本公司监事会监事。高育滨先生现任本 公司控股子公司湖南南岭民爆工程有限公司副董事长、总经理。 郭云虎先生，中国国籍，1975 年5 月出生，大学学历，经济师。2004 年4 月至2005 年 12 月在公司工会任办公室主任，2006 年1 月至2007年8月任公司工会副主席兼工会办公室主 任，2007年8月至今任公司工会副主席兼工会办公室主任、职工监事。 3、高级管理人员 李铁良先生，见公司董事主要经历介绍。 郑立民先生，中国国籍，1963 年2 月出生，大学学历，高级经济师。2001年8 月---2007 年8月任本公司副总经理。2007年9月至今任本公司常务副总经理。 阎晓东先生，中国国籍，1962 年6 月出生，大专学历，高级经济师。2000 年1 月---2001 年7 月任南岭化工厂祁东分厂厂长，2001 年8 月至今任本公司副总经理。 陈碧海先生，中国国籍，1967 年5 月 4 日出生，大学本科学历，高级工程师。2001 年 8 月---2002 年11 月任本公司总经理助理兼科技质量部部长，2002 年11 月2004年10 月任 公司技术总监兼科技质量部部长和技术中心常务副主任，2004 年11 月至今任本公司副总经 理。现同时被聘任为湖南省企业科学技术协会第三届理事会理事，湖南省企业技术改造专项 资金申报项目评审专家库专家。 姜小国先生，中国国籍，1963 年6 月出生，大学学历，高级会计师。2001 年8 月---2006 年12 月任公司财务总监兼财务资产部部长，2007 年1 月---2007年8月任公司财务总监，现 15 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 任副总经理兼财务总监。 张顺川先生，中国国籍， 1952 年6 月出生，大专学历，中共党员、政工师。历任中国 人民解放军第七三二零工厂工人、车间主任、政治处主任、工会主席、副厂长、厂长等职， 2006 年4 月至2007年6 月任郴州七三二零化工有限公司董事长、总经理，2007 年7月至今任 公司副总经理兼七三二零化工有限公司董事长、总经理。 孟建新先生，中国国籍，1968 年2 月出生，大学学历，高级经济师。历任本公司人力 资源部部长、证券部部长，2004 年8 月---2007年8月担任本公司总法律顾问兼证券部长，2007 年8月---2008年1月担任本公司总法律顾问兼董秘，2008年3月至今担任本公司副总经理、总 法律顾问兼董秘。现为湖南省国资委青年联合会常委。 邓建国先生，中国国籍，1963 年10 月出生，大学学历，高级经济师。2001年8月至2001 年10月任本公司企业管理部部长， 2001 年10月---2008年3月任公司管理总监，2008年3月至 今任公司总经济师。 陈友民先生，中国国籍，1963 年11 月出生，大学学历，高级工程师。历任本公司科技 质量部部长、汨罗生产厂厂长。2004 年8 月2007年12月担任本公司技术总监兼科技质量部长。 2008年3月至今担任本公司总工程师。 五、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：公司第三届董事会第四次会议审议通过《公司高级 管理人员2008年薪酬试行办法》，2007年年度股东大会审议通过了《公司董事、监事2008年 薪酬试行办法》。该办法规定，在公司任职的董事、监事和高级管理人员，根据公司现行的 工资制度领取基本薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度薪酬。 2、根据公司2007年度股东大会审议通过的《公司董事、监事2008年薪酬试行办法》， 2008年度公司独立董事汪旭光、欧阳润平、伍中信分别在公司领取津贴各8万元（含税），独 立董事张维民没在公司领取津贴。公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履 职费用。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 根据证监公司字[2007]212号文规定，公司披露的董事、监事和高级管理人员从公司领取 报酬情况包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及 其他形式从公司获得的报酬。详细发放情况见本报告第七节董事会报告中经营分析第（十三） 项薪酬分析。 六、员工情况 16 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 截止2008 年12 月31 日，公司员工人数为1497人。公司实行劳动合同制，按照《劳动法》、 《劳动合同法》与员工签订劳动合同，双方根据劳动合同享受权利并承担义务。按照国家法 律法规及有关规定，公司参加了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、计划生育 保险，为员工建立了住房公积金。公司没有需要承担费用的离退休职工。员工构成情况见下 表： 分类类别 类别项目 人数（人） 占公司总人数比例 专业构成 管理人员 238 15.90% 技术研发 152 10.15% 其他人员 1107 73.95% 教育程度 本科以上（含本科） 75 5.01% 大中专 549 36.67% 高中以下 873 58.32% 合计 1497 100% 17 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健 全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司 治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件要求。 1、关于股东与股东大会。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 、《公司章程》 及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。并能够平等对待所有股东， 保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时，在涉及关联交 易事项表决时，关联股东进行了回避。 2、关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东行为规范，对公司依法通过股东大会 行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立” ，公司董事会、监事会和内部经营 机构能够独立运作。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股 股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。 3、关于董事与董事会。公司能严格按照《公司法》、 《公司章程》的规定和程序选聘董事， 并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》引入独立董事，建立了《独立董事 工作制度》，其董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开 程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》 、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。 公司在董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设趋于合 理化；公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国 证监会湖南监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。 董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事 会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 4、关于监事与监事会。公司能严格按照《公司法》 、《公司章程》、 《监事会议事规则》等 法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议 18 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》 、《公司章程》、 《监事会议事规则》 的有关规定。 公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本 着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项， 对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制。公司绩效工作考核主要分单位考核和个人考核两个部 分多个系列，合理的绩效考核评价体系，使公司形成了一支高效率的团队，激发了员工的积 极性和创造性，提升了公司的核心竞争力，但公司目前还没有实施股权激励机制措施。 6、关于信息披露与透明度。公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披 露管理制度》， 规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信 息的提供与收集、 信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，明确了董事会秘书为信息 披露管理、投资者关系处理工作的负责人。实践中，公司严格按照法律、法规和公司章程的 规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息； 公司能够按照有关规定，及时披露大股东和公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 除按有关要求履行法定信息披露义务外，公司始终保持主动信息披露的自觉性，保障投 资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。 7、关于相关利益者。公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深 圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规及 规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责， 切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本着对公 司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，适时深入公司现场 调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公 司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的关联交易、对外 担保事项、内部控制、高管薪酬、续聘审计机构等相关事项发表独立意见。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法行使权力，履行职责：全力 19 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制制度建设， 督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作，保证独立董事和董事会 秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员 积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 报告期内，董事出席董事会会议情况如下： 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 陈光正 董事长 8 2 6 0 0否 吕春绪 副董事长 8 2 6 0 0否 唐 志 副董事长 8 2 6 0 0否 张 华 董事 8 2 6 0 0否 何学兴 董事 8 2 6 0 0否 李铁良 董事 8 2 6 0 0否 卢经文 职工董事 6 0 6 0 0否 汪旭光 独立董事 8 2 6 0 0否 张维民 独立董事 6 0 6 0 0否 伍中信 独立董事 8 2 6 0 0否 欧阳润平 独立董事 8 2 6 0 0否 2008 年 3 月 30 日，公司二届一次职代会选举卢经文为公司第三届董事会职工董事，卢经文在报告期内 说明 应出席董事会次数为 6 次。2008 年 4 月 21 日，公司 2007 年年度股东大会选举张维民为第三届董事会独 立董事，张维民在报告期内应出席董事会次数为 6 次。 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、公司独立运作方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 1、公司与控股股东人员分开。公司人员、劳动人事及工资完全独立。公司总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及 其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 2、公司与控股股东资产分开。公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房 产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。专利 技术等资产权属皆办理转移手续。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担 20 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。 3、公司与控股股东财务分开。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税，不存在 控股股东干预本公司资金使用的情况。 4、公司与控股股东机构分开。公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事 会、经理层及生产、技术等职能部门独立运作，并制定了相应管理和控制制度，使各部门之 间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作， 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、公司与控股股东业务分开。公司业务机构完整，所需材料设备的采购和客户群、市场 等均不依赖于控股股东。具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力， 与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 四、公司内部控制的建立和健全情况 （一）公司内部控制制度的建立健全情况 2008 年公司的内部控制体系得到了进一步完善，目前已建立健全了一系列内部控制制 度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、信息披露等 整个经营管理过程，公司所有部门、分子公司均能在公司内部控制框架内健康运行，有效的 保证了公司经营水平的不断提升和战略目标的实现。 1、法人治理结构健全。公司严格按照《公司法》及相关法律法规和现代企业制度要求， 健全股东大会、董事会、监事会、经理层机构和相应议事规则、工作细则和工作制度，形成 权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、 协调运作的法人治理结构。公司治理结构权责关系明确，运行良好，从而保证了公司生产经 营活动有序进行。 2、公司制定了人力资源管理制度、员工招聘制度及薪酬考核制度、管理者目标经营责任 制度等，基本建立了激励机制和约束机制。 3、公司预算管理制度涵盖了企业生产、销售、研发和项目实施的各个环节。主要包括： 预算管理的组织及职责，内容与编制原则，编制和审批，修订、执行与控制，执行情况的分 析、评价与考核。根据预算管理制度，公司已建立了运行有效的预算管理体系，提高了事前 规划与控制能力。技术改造、研发项目等重大项目预算都经过董事会的批准，并严格按照董 21 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 事会批准的项目预算实施。 4、公司管理层在执行业务控制过程中，分别针对采购、生产、销售及基建项目招标等不 同的业务，采取了包括授权与审批、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工等控制措施， 强化对业务处理过程中关键点的控制，将内部控制工作落实到决策、执行、监督、反馈等各 个环节。本报告期，公司业务经营操作符合监管部门的相关规定，不存在因违反税务、审计、 劳动保护、环保等上级部门的规定而受到处罚的情况。 5、公司认真执行《企业会计准则》和《企业会计制度》 ，会计机构健全，会计人员具备 相应的专业素质要求，会计岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，执行对重要会 计业务和电算化操作授权管理的规定。公司通过局域网、网络办公等建立了有效的企业信息 系统，员工能充分理解和执行公司的政策和程序，信息能及时传达到应被传达到的人员,各下 属单位信息能够及时、畅通地反馈到决策层。 6、公司的关联交易严格遵守相关法律法规及《公司章程》 、《关联交易管理办法》的规定， 根据关联交易的金额和审批权限，分别提交公司董事会和股东大会审议，表决过程中关联董 事和关联股东严格执行回避制度，同时公司独立董事对公司关联交易事项发表独立意见，各 项关联交易定价原则明确，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 7、公司设立审计部，负责公司内部的审计工作。公司审计部按照公司内部审计制度赋予 的职责，在公司董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。不 定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合 法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督 检查。 8、公司建立重大投资风险防范机制，规范投资行为和审批程序，严格管理运作流程，及 时进行风险预警。公司对下属控股子公司实行严格的管理，通过提名董事或委派高级管理人 员等方式对其财务、经营、投资等进行监管，本公司能够及时、准确的掌握各控股子公司的 经营情况。 9、公司设立法律事务部，建立法律风险防范机制，重大经营活动法律审查机制，公司法 律顾问参与调研和论证企业重要经济工作，预防、减少企业经营或决策风险。 10、公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及深圳证券交易所《股票上市 规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露内容的完整性与实施的有效性。 22 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行《信息披露事务管理制度》，负 责信息披露有关的保密工作，制定保密措施。截至目前，公司信息披露工作保密机制完善， 没有发生过泄密事件，也没有发生过内幕交易行为，公司发生重大事项、做出重大决议或者 出现了《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》上需要公告的事项时，均 严格按照相关规定进行信息披露，无任何违规情况发生。 公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到充分、有效的执行，有效地控制了公司的 经营风险，保护了公司资产的安全、完整，保证了信息披露的真实、准确和完整。 公司将继续优化内部控制制度，着重根据新会计准则及财政部的要求进一步完善与财务 核算相关的内部控制制度，充分发挥独立董事和审计委员会等专门委员会的作用，使内部控 制制度能够有效地保证公司生产经营的依法运作。 （二）、内部控制存在的问题 本公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善： 目前公司的制度体系比较健全，但随着公司不断的做大做强，子公司起来越多，内部控 制制度方面还需进一步完善加强子公司的管理制度建设。 （三）、改进和完善内部控制制度建立及其实施措施 针对目前公司在内部控制方面存在的问题和持续改进的事项，公司计划在 2009 年度采 取如下措施加以改进提高： 适时制定控股子公司、参股子公司管理办法，进一步加强对对子公司的监管，加强对子 公司内控制度的监督检查，督促子公司强化内部管理，以满足公司发展的需要。 （四）、审计委员会对公司内部控制自我评价意见 董事会审计委员会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前 公司生产经营实际情况需要，具有合法性、合理性和有效性，在公司经营管理的各个过程、 各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司 的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，促进了公司稳步、健康、 快速、高效发展。 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况， 23 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 并对其进行年度绩效评价，根据各自目标任务的完成情况和评价结果，向公司董事会提出考 评和激励建议。公司高级管理人员的薪酬与公司经营成果、经济效益有机结合，形成个人薪 酬与公司效益和个人业绩相联系的考评和激励制度。在董事会对高级管理人员进行考评时， 该部分高级管理人员予以回避。 为有效提高公司高级管理人员的工作效率、责任心及积极性，公司已初步建立科学、合 理、有效的考评制度，充分调动高级管理人员的积极性，促进公司可持续健康发展。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司设立了独立的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下独立开展审计工作，监 督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行监督、审计， 确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 / / 1．内部审计制度建立 / / 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 是 / 会审议通过 2．机构设置 / / 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务 是 / 部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 / / （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且 是 / 至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 / （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 / 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 / / 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和 是 / 信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报 告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 / （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事 项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措 施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5） 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内 是 / 部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 / 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公 否 / 司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 / 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 / 24 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 / （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具 一季度：审议通过了审计部关于《南岭 体情况 民爆业绩快报的审计报告》、 《芷江生产 厂责任制结算及二次分配的审计报 告》、 《芷江膨化线幕集资金使用情况的 审计报告》。 二季度：审议通过了审计部关于《临湘 民爆经营公司经营情况及内部控制的 审计报告》、《汩罗生产厂 2007 年度责 任制结算及二次分配的审计报告》、 《平 江中外合资围墙项目的专项审计报 告》。 三季度：审议通过了审计部《关于乳化 炸药生产线改建项目主体工程预算的 专项审计报告》、 《7320 公司改性生产线 建设项目的审计建议书》、 《祁东分公司 部分材料采购及生产厂工资发放情况 的专项审计报告》。 四季度：审议通过了审计部《关于 2008 年工作总结及 2009 年工作计划》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 在每季度审议内部审计部门提交的工 作计划和工作报告后，向董事会报告内 部审计工作的进展和执行的相关情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在 / 的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券 交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，做好 2008 年 年报审计的相关工作，对财务报表出具 审核意见，对审计机构的审计工作进行 总结评价，并建议续聘，提交董事会审 议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部 一季度：提交关于《南岭民爆业绩快报 审计工作中发现的问题的具体情况 的审计报告》、 《芷江生产厂责任制结算 及二次分配的审计报告》、 《芷江膨化线 幕集资金使用情况的审计报告》。 《2008 年南岭民爆内控制度自我评价报告》、 《一季度审计工作报告及二季度工作 计划》 二季度：提交关于《临湘民爆经营公司 经营情况及内部控制的审计报告》、 《汩 罗生产厂 2007 年度责任制结算及二次 分配的审计报告》、 《平江中外合资围墙 项目的专项审计报告》、 《二季度审计工 作报告及三季度工作计划》 三季度：提交《关于乳化炸药生产线改 建项目主体工程预算的专项审计报 告》、 《7320 公司改性生产线建设项目的 审计建议书》、 《祁东分公司部分材料采 购及生产厂工资发放情况的专项审计 报告》、《三季度审计工作报告及四季度 工作计划》。 四季度：提交《关于 2008 年工作总结 及 2009 年工作计划》。并根据实际情况 25 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 提出了有关审计工作建议及措施，被采 纳实施。 上述计划得到审计委员会审议同意后， 公司内部审计机构均按计划执行。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购 每季度结束后出具《关于募集资金存放 买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进 与使用的专项审计报告》，并提交审计 行审计并出具内部审计报告的具体情况 委员会审议。出具《关于芷江膨化线幕 集资金项目使用情况的审计报告》、 《关 于整合永州民爆经营公司收购和出售 资产的内部审计报告》并提交审计委员 会审议 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险 无 的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如 适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关 是 的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部 已提交本年度工作总结和 2009 年度审 审计工作报告的具体情况 计工作计划 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 内部审计工作底稿和内部审计报告的 编制和归档符合相关规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与公司重大投资，对公司存货进行监 盘。对应收帐款进行了抽样审计并和客 户对帐。对分、子公司进行监督和检查。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 自2007年4月份以来，根据中国证监会、湖南监管局及深圳证券交易所有关文件精神，公 司成立了以董事长陈光正为组长的公司治理专项活动领导小组，分自查、公众评议和整改提 高三个阶段进行了公司治理专项活动。 自查阶段，公司在组织公司高管以上人员认真学习中国证监会证监公司[2007]28号和湖 南证监局湘证监公司字[2007]05号文件精神基础上，专题研究并行文下发了《关于认真做好 “加强公司治理专项活动”有关事项的通知》（南岭民爆办字[2007]51号） 。并结合公司的实 际情况，对公司治理状况进行全面、深入的逐项自查，针对自查过程中发现的问题，认真分 析原因，制定详细的整改计划和措施，积极整改，并及时向湖南监管局上报了自查情况、 《公 司治理评估报告》和整改计划。 《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》披露在 2007 年6 月17日《证券时报》 和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 公众评议阶段，公司通过《证券时报》及巨潮资讯网详细披露了公司治理专项活动的自 查报告及整改计划，以及活动进展情况，将公司治理的主要制度和相关材料上传至深交所提 供的网站www.szse.cn的“公司治理备查文件”专栏。并公布了直线电话、联系人、公司网址、 电子邮箱，全面接受投资者和社会公众评议、监督。 26 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 整改提高阶段，根据湖南监管局现场验收出具的《关于责成南岭民爆对相关问题进行限 期整改的通知》及深圳证券交易所《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司治理状况的 综合评价意见》要求，公司在及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员认真学习 基础上，针对其中提出的“公司规范运作、信息披露、募集资金项目管理等方面的相关问题， 结合公司《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》及公众评议情况，按要求逐项研 究提出整改措施，逐步逐个抓好了整改落实。 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司公司治理 整改报告》于2007年9月27日在巨潮咨询网上进行了披露。 2008 年，公司在巩固 2007 年成果的基础上，根据湖南监管局《关于 2008 年进一步深入 推进辖区公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字【2008】21 号）要求，结合前段治理专 项活动情况及规范运作需要，积极深入推进公司治理专项活动。在进一步完善和规范公司法 人治理结构，注重充分发挥董事会专门委员会，尤其是战略委员会的作用，更好地发挥各委 员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力的同时，进一步完善 公司内部控制制度，强化内部管理，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改。现公司 已形成了系统的内部监控和管理运作机制，公司的经营和管理工作步入程序化和规范化的轨 道，风险防范能力进一步增强。 1、进一步规范公司控股股东行为，抓好“五分开”运作，增强了公司的独立性 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会 和内部经营机构依照《公司法》和各自《议事规则》独立运作，公司内部各项决策均由公司 管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序， 独立于公司控股股东，控股股东 按照《公司法》、《公司股东大会议事规则》等有关规定行使出资人职能。 2、建立了防止控股股东占用公司资金的长效机制，有效防止了控股股东占用公司资金行 为的发生 在《公司章程》中明确规定了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施， 明确了董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。 为规范公司与控股股东及其他关联方之间的经济行为和资金往来，公司对《关联交易管 理办法》进行了改版修订，对关联交易的内容、基本原则、价格的确定、管理、审批权限、 信息披露和法律责任等重新作了明确的规定，特别是对控股股东及其他关联方有了特别限制， 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得要求公司 27 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 代为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本或其他支出。公 司也不得通过有偿或无偿地拆借公司的资金、银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联 方提供委托贷款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。 3、强化公司敏感信息内部排查机制，有效规范了公司信息披露行为 公司按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定适时修订和完善了《信息披露管理 制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序及重大事件的报告、传递、审核、披露程序等均 作了明确的规定。实际工作中，严格按照公司《信息披露管理制度》执行，并加强对公司敏 感信息内部排查机制，凡涉及敏感信息按程序及时反馈，并及时履行审查和披露程序，确保 了公司信息披露的真实、准确、完整、及时。 4、注重充分发挥董事会专门委员会在专业领域的作用，进一步提高了公司科学决策能 力和风险防范能力 公司在《公司章程》中明确了董事会提名、薪酬与考核、审计、战略四个专门委员会的 职责，并制定了相应的议事规则。实践中，公司董事会严格要求提名、薪酬与考核、审计、 战略四个专门委员会按照《公司章程》和各专门委员会《议事规则》规定履行相应的职责。 凡公司需要董事会相关专门委员会审议的事项均提交审议，充分征求、听取意见与建议。无 异议后再提交董事会审议，提高了公司科学决策能力和风险防范能力。同时，为进一步提高 公司信息披露质量，充分发挥董事会审计委员会在信息披露方面的作用，加强公司董事会对 财务报告编制的监控，根据中国证监会的要求，以及《公司章程》和《公司董事会审计委员 会议事规则》的有关规定，制定了《公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》。 根据湘证监公司字【2008】21 号要求，对截止 2008 年 6 月 30 日公司治理整改报告中所 列事项整改情况，公司逐一进行了认真的核查落实，并将整改落实情况进行了专项说明，形 成了《关于对公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明》，经公司第三届董事会第七次会 议审议通过后，于 2008 年 7 月 18 日在公司指定信息披露报刊《证券时报》和巨潮网上予以 了披露。 及时按要求抓好湖南监管局现场检查有关公司治理问题的整改落实。根据湖南监管局《关 于要求湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限期整改的通知》 （湘证监公司字【2008】22号） 要求，公司及时研究并制订了《关于落实的议 案》、《公司2007年年度报告及年报摘要》、《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》、 《关于提名张维民先生为公司第三届董事会独立董事候选人的提案》、 《关于修改的议案》、 《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》 、《公司内部控制自我评价 报告》、 《公司独立董事年报工作制度》、 《公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》、 《关于提名孟建新先生为公司副总经理的提案》、《关于提名邓建国先生为公司总经济师、陈 友民先生为公司总工程师的提案》、《关于免去卢经文先生公司副总经理职务的议案》 、《关于 执行新会计准则会计政策、会计估计变更和会计差错更正的说明》、 《公司对外投资管理制度》、 《关于提议召开湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2007年度股东大会的议案》。 2、公司于2008年4月21日在湖南永州召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《公 司2008年第一季度报告》。 3、公司于 2008年7月6日在以传真方式召开了第三届董事会第六次会议，该次会议审议 通过了《关于公司牵头整合永州市民爆器材专营公司的公告》。 4、公司于 2008年7月16日在以传真方式召开了第三届董事会第七次会议，该次会议审议 通过了《关于落实的整改报告》、 《关于修改的议案》 、《关于对公司治理整 改报告中所列事项的整改情况说明》 、《关于新建一条年产12000吨连续化自动化胶状乳化炸药 生产线的议案》。 5、公司于 2008年8月4日在以传真方式召开了第三届董事会第八次会议，该次会议审议 通过了《2008年中期报告及摘要》 。 6、公司于 2008年9月1日在以传真方式召开了第三届董事会第九次会议，该次会议审议 通过了《关于公司与澳瑞凯欧洲管理公司合资建设起爆器材生产线项目的议案》、 《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于在湖南平江县新建 12000t/a乳化炸药生产线和12000t/a膨化硝铵炸药生产线的议案》、《关于提议召开公司2008 年第一次临时股东大会的议案》。 7、公司于 2008年10月27日在以传真方式召开了第三届董事会第十次会议，该次会议审 议通过了《公司2008年第三季度报告》。 8、公司于 2008年12月9日在以传真方式召开了第三届董事会第十一次会议，该次会议审 53 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 议通过了《关于中铁物资集团铁建民爆器材专营有限公司增加注册资本的议案》。 上述董事会会议决议公告分别刊登在2008年3月26日、4月23日、7月6日、7月18日、8月6 日、9月2日、10月28日、12月9日的《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、2008 年 4 月 21 日，在湖南省永州市南华宾馆召开公司 2007 年度股东大会通过了《关 于聘任 2008 年度审计机构的议案》。公司继续聘任深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 为本公司 2008 年度会计报表及相关业务审计机构。 2、2008 年 4 月 21 日在湖南省永州市南华宾馆召开公司 2007 年度股东大会通过了《公 司 2007 年利润分配方案议案》。本次分红派息的股权登记日为 2008 年 5 月 20 日，除息日为 2008 年 5 月 21 日，以公司现有总股本 58,755,600 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元 人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每 10 股派 2.70 元现金）。同时利用资 本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 29，377，800 股，转增后公司总股本增加至 88，133，400 股。公司在 6 月份办理了工商变更登记。 3、2008年9月26日在湖南省永州市南华宾馆召开公司2008年第一次临时股东大会通过了 《关于公司与澳瑞凯欧洲管理公司合资建设起爆器材生产线项目的议案》 。合资双方出资均已 到位，办理了工商变更登记，实收资本为人民币1.1亿元。合资公司项目所在地围墙已经建成， 正在进行初步设计，建设期为1.5年。 4、2008年9月26日在湖南省永州市南华宾馆召开公司2008年第一次临时股东大会通过了 《关于在湖南平江县新建12000t/a乳化炸药生产线和12000t/a膨化硝铵炸药生产线的议案》。 本项目2008年10月开工建设，建设期为1年。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、审计委员会 报告期内，审计委员会共召开了七次会议，讨论审议公司审计部关于公司内部管理、财 务状况等的内部审计报告，对公司审计部工作进行指导。 在2007年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间 安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的 联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期 完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事 会。 2、战略委员会 54 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，战略委员会共召开了一次会议，对全球经济形势、外部经营环境变化、公司 发展战略等重大事项进行了讨论和分析，为公司又好又快发展出谋划策。 3、董事会提名委员会 报告期内，提名委员会召开了一次会议，对公司2008年度高管人员聘免履行了严格的审 查程序，为公司的法人治理结构建设发挥了积极的作用。 4、董事会薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会召开了一次会议，对公司董事、监事和高级管理人员2007 年年度工作业绩进行考核，提出了考核结算建议，并向董事会提出《2008年公司董事、监事 薪酬试行办法》和《2008年公司高级管理人员薪酬试行办法》。经考核评审，董事会薪酬与考 核委员会认为：公司能严格按照董事会制定的《2008年公司董事、监事薪酬试行办法》和《2008 年公司高级管理人员薪酬试行办法》有关考核规定执行，考核规定及薪酬考核结算发放的程 序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 六、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》 （证监发【2003】56 号 ）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《湖 南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事 求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，并发表如下意见： 1、报告期内公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。 2、截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。 3、2008 年公司无违规对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的违规对外担保事 项。 独立董事： 汪旭光 张维民 伍中信 欧阳润平 二00九年三月二十四日 七、其他需要披露的事项 （一）公司投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《证券法》、《公司投资者关系管理制度》等法律、法规和规章 的要求，认真做好投资者关系管理，以促进与投资者之间建立长期良好的关系和互动机制， 55 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 维护公司诚信形象。 1、认真做好日常投资者来电、来函和来访的接待处理工作，详细回复投资者来电、电子 邮件等；积极管理好公司网站中开辟的投资者关系管理专栏，及时更新有关信息，回复或解 答投资者的提问，及时了解投资者对公司提出的各种意见和建议。并通过指定信息披露报纸 和巨潮资讯网，真实、准确、完整、及时地披露公司应披露的信息，最大限度地保证了投资 者与公司信息交流的顺畅。 2、积极拓宽与投资者的沟通渠道，主动邀请投资者、基金经理等到公司或募集资金项目 建设现场进行参观和调研，让参观人员更好的了解了公司的业务和经营情况。并采取“一对 一”沟通方式，由公司董事长或经营班子就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、 分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议，提高了投资者 对公司的认同度。 3、积极抓好与监管机构的及时沟通和联系，及时取得了监管机构的指导和支持。 4、2008 年4月2日下午15:00-17:00，公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 了2007 年年度报告网上说明会，公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、独立董事及 保荐代表人参加了本次网上业绩报告会，公司领导与广大投资者进行了坦诚友好的交流，详 实回答了投资者提出的问题，认真听取了投资者提出的宝贵意见和建议，使投资者进一步增 强了对公司的了解。 （二）报告期内，公司指定信息披露报纸为《证券时报》 ，指定信息披露网站为巨潮网， 未发生变更。 56 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 2008年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律 法规的规定，认真履行监督职责。在2008年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动 都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了 有效的监督，不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。 2008年公司监事会共召开4次会议，会议情况如下： 1、公司第三届监事会第三次会议于2008年3月24日在湖南长沙市召开。会议审议并通过 了《公司2007年度监事会工作报告》、《2007年度监事会财务检查报告》、《公司2007年年度报 告及年报摘要》、《公司2007年度财务决算议案》、《公司2007年度利润分配及资本公积转增股 本方案预案》、《预计2008年日常关联交易的议案》、《公司内部控制自我评价报告》 、《关于聘 任2008年度审计机构的议案》。决议公告刊登于2008 年3月26日《证券时报》及指定信息披露 网站www.cninfo.com.cn。 2、公司第三届监事会第四次会议于2008年4月21日在湖南永州市召开。会议审议并通过 了《公司2008年一季度报告》。 3、公司第三届监事会第五次会议于2008年7月31日以传真的方式召开。会议审议并通过 了《公司2008年中期报告及摘要》。决议公告刊登于2008 年8月5日《证券时报》及指定信息 披露网站www.cninfo.com.cn。 4、公司第三届监事会第六次会议于2008年10月22日以传真的方式召开。会议审议并通过 了《公司2008年第三季度报告》。 二、监事会对2008年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理 制度等进行了监督，认为：董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议。 公司高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的 行为。 2、检查公司财务的情况 公司 2008 年度财务报告经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准 57 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 无保留意见的审计报告。监事会认为财务报告真实、客观和公正地反映公司的财务状况、经 营成果和成本费用支出。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金存放和使用管理，遵循《募集资金管理办法》的规定，募集资 金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向。 4、公司收购、出售资产交易情况 2008年公司收购、出售资产价格公允，没有发生内幕交易和损害股东权益或造成公司资 产流失的现象。 5、关联交易情况 公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法，交易价格合理， 不存在损害公司和其他股东利益的情形。 58 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本报告期内公司无破产重组事项。 三、本报告期内公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 四、收购及出售资产、吸收合并事项 1、本报告期内公司收购资产事项。 本年初至 自购买日起 本期末为 是否为 至报告期末 公司贡献 关联交 所涉及的 所涉及的 为公司贡献 交易对方或最终控 被收购或 的净利润 易（如 定价原 资产产权 债权债务 购买日 交易价格 的净利润（适 制方 置入资产 （适用于 是，说明 则说明 是否已全 是否已全 用于非同一 同一控制 定价原 部过户 部转移 控制下的企 下的企业 则） 业合并） 合并） 双牌县旺盛民爆器 157.19 2008 年 06 月 12 日 157.19 0.00 0.00 否 评估价 是 是 材专营有限公司 江华瑶族自治县强 盛民爆器材专营有 231.95 2008 年 06 月 13 日 231.95 0.00 0.00 否 评估价 是 是 限公司 祁阳县民爆器材专 214.42 2008 年 06 月 13 日 214.42 0.00 0.00 否 评估价 是 是 营有限公司 东安县民爆器材专 评估价 45.65 2008 年 06 月 12 日 45.65 0.00 0.00 否 是 是 营有限公司 江永县民爆器材专 评估价 18.25 2008 年 06 月 13 日 18.25 0.00 0.00 否 是 是 营有限公司 零陵区民爆器材专 评估价 82.63 2008 年 06 月 12 日 82.63 0.00 0.00 否 是 是 营有限公司 永州市民爆器材专 评估价 222.45 2008 年 06 月 12 日 222.45 0.00 0.00 否 是 是 营有限公司 宁远县民爆器材专 评估价 259.80 2008 年 06 月 13 日 259.80 0.00 0.00 否 是 是 营有限公司 蓝山县民爆器材专 评估价 144.80 2008 年 06 月 14 日 144.80 0.00 0.00 否 是 是 营有限公司 新田县民爆器材专 评估价 233.64 2008 年 06 月 14 日 233.64 0.00 0.00 否 是 是 营有限公司 朱宗禄、罗现德 78.71 2008 年 06 月 3 日 78.71 0.00 0.00 否 评估价 是 是 2、本报告期内公司出售资产事项。 本年初起至 所涉及 是否 所涉及的 出售日该出 出售产 的资产 被出售或 为关 定价原 债权债务 交易对方 出售日 交易价格 售资产为公 生的损 产权是 置出资产 联交 则说明 是否已全 司贡献的净 益 否已全 易 部转移 利润 部过户 59 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 永州市原 10 家民爆器材 按实缴 2008 年 07 月 02 专营公司管理层和员工 959.8 959.80 0.00 0.00 否 出资额 是 是 日 及祁阳县物资局 确定 上述收购和出售资产是为了整合重组永州市民爆器材专营公司，通过整合永州市民爆器 材专营公司，将进一步稳固公司的产品销售市场，拓展公司的业务领域，增强公司的规模效 益和盈利能力。上述收购和出售资产事项对公司管理层的稳定无影响。 3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成 果与财务状况的影响 2008 年 7 月 6 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司牵头整 合永州市民爆器材专营公司的议案》。并在公司指定信息披露网“巨潮网”和 2008 年 7 月 8 日《证券时报》上披露了《关于公司牵头整合永州市民爆器材专营公司的公告》。报告期内， 永州市旺达民用爆破器材经营有限公司完成了工商变更登记，并在相关县区设立了十一个分 公司。本项目对报告期经营成果与财务状况影响是：截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,609.46 万元，总负债 212.95 万元，净资产 2,396.51 万元；2008 年 7-12 月份实现主营业 务收入 2,955.54 万元；营业利润 593.70 万元；实现净利润 425.20 万元。 五、本报告期内公司无股权激励计划事项。 六、重大关联交易事项 报告期内，公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期 经审计净资产 值5%以上的重大关联交易事项。 （一）与日常经营相关的关联交易 1. 关联方介绍和关联关系： 关联方基本情况： (1)湖南省南岭化工厂 注册资本：9,920万元人民币 法定代表人：何学兴 注册地址：双牌县泷泊镇双北路6号 企业类型：国有独资企业 经营范围：高氯酸钾、斯苯-80、r-丁内脂系列产品、低压配电屏、除尘器等产品的生产 经营 关联关系：本公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。 (2) 湖南省南岭化工厂包装材料有限公司 60 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 注册资本：274万元人民币 法定代表人：赵延飞 注册地址：双牌县泷泊镇双北路6号 企业类型：有限责任公司 经营范围：纸箱、细木粉、塑料袋、打包带、纸桶、色浆、防潮剂制造、销售；汽车货 运； 关联关系：本公司的控股股东直接控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规 定的情形。 2.定价政策和定价依据： 以同类材料的市场价格为定价依据。 3. 交易目的及交易对上市公司的影响： （1）由于本公司与湖南省南岭化工厂的历史渊源，本公司与该厂及其控股的湖南省南岭 化工厂包装材料有限公司具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工厂 和湖南省南岭化工厂包装材料有限公司能充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供 应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。 （2）由于改制前湖南省南岭化工厂三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电 系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的 原则，对三点的供水供电资产进行合理的划分：湖南省南岭化工厂双牌点供应本公司水电， 祁东、汨罗两地则由本公司供应水电给湖南省南岭化工厂相应的分部。 为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害 中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利 的目的。本公司与湖南省南岭化工厂和湖南省南岭化工厂包装材料有限公司的日常关联交易 在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次 关联交易未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方湖南省南岭化工厂及湖南省南 岭化工厂包装材料有限公司形成任何依赖。 4.关联交易的协议 (1)2002年3月1日，公司与关联方湖南省南岭化工厂签署《供应协议》，约定本公司向 湖南省南岭化工厂采购包装物、原材料，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由本公 司以书面通知或其它书面形式告知湖南省南岭化工厂；交易价格依据市场价格，双方协商， 每月结算一次；合同有效期为十年。 61 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 (2)2001年10月15日，公司与关联方湖南省南岭化工厂签订了《综合服务协议》，约定， 湖南省南岭化工厂为本公司提供水电等综合服务，本公司为湖南省南岭化工厂的祁东和汨罗 分部供应水电，交易价格为：有国家定价的执行国家定价，无国家定价的根据市场价，双方 协商，每月结算一次；合同有效期十年。 (3)2002年3月1日，公司与关联方湖南省南岭化工厂包装材料有限公司签署《包装物供应 协议》，约定本公司向湖南省南岭化工厂包装材料有限公司采购包装物，具体需要的品种、 数量、质量、交提货日期由本公司以书面通知或其它书面形式告知湖南省南岭化工厂包装材 料有限公司；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为十年。 5、日常关联交易具体情况如下（单位：人民币万元） 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 湖南省南岭化工厂 4.51 0.01% 944.79 6.54% 湖南省南岭化工厂包装材料有限责 0.00 0.00% 485.42 3.36% 任公司 合计 4.51 0.01% 1,430.21 9.90% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 4.51万元。 （二）非日常关联交易（单位：人民币万元） 关联方基本情况 湖南省南岭化工厂建筑安装公司 注册资本：10万元人民币 法定代表人：李国孝 注册地址：双牌县泷泊镇双北路6号 企业类型：股份合作企业 经营范围：土木工程维修、线路、管道安装。 关联关系：本公司的控股股东直接控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规 定的情形。 湖南省南岭化工厂和湖南省南岭化工厂包装材料有限公司生产经营正常，财务状况较好， 具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。 62 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 湖南省南岭化工厂建筑安装公司经营正常，财务状况较好，具备履约能力。此项关联交 易系非正常的生产经营所需。 非日常关联交易具体情况如下（单位：人民币万元） 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易类型 交易金额 占同类交易金额的比例 湖南省南岭化工厂建筑安装公司 土建 196.27 10.33% 合计 196.27 10.33% 其中：报告期内控股股东所属子公司向公司提供土建劳务的关联交易为196.27万元，主 要是公司双牌生产厂改性炸药生产线606#建筑物道路垫层及路面硬化、改性炸药601-602木粉 通道路面硬化、改性炸药601#建筑物道路及倒车坪路面硬化工程；总库2＃、4＃成品库的新 建等。 （三）报告期内，公司没有资产、股权转让发生的关联交易事项。 （四）报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 （五）报告期内，公司控股股东湖南省南岭化工厂为本公司4000万元短期借款提供了 连带责任还款保证。 （六）报告期内，公司未发生控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，也未有对外 担保事项。 1、会计师事务所对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 2009 年 3 月 24 日， 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南专审报字(2009) 第 ZA1-031 号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司控股股东及其关联方资金占用和违规 担保情况的专项审核报告》的报告。全文如下： 关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用和违规担保情况的 专项审核报告 深南专审报字(2009)第 ZA1-031 号 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司： 63 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则（2006） 》审计了湖南南岭民用爆破器材 股份有限公司（以下简称“南岭民爆”）2008 年度财务报表，并于 2009 年 3 月 24 日出具了 深南财审报字(2009)第 CA1-070 号标准无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，南 岭民爆编制了后附的截至 2008 年 12 月 31 日止的控股股东及其关联方资金占用情况表和违规 担保情况表。 如实编制和对外披露资金占用情况表和违规担保情况表，并确保其真实、合法、完整， 是南岭民爆管理层的责任。我们对南岭民爆控股股东及其关联方资金占用情况表和违规担保 情况表所载资料与经我们审计的南岭民爆 2008 年度财务报表及相关资料的内容进行了复核， 在所有重大方面未发现不一致之处。我们在对南岭民爆实施的 2008 年度财务报表审计过程 中，执行了与关联方交易、对外担保有关的审计程序，包括：对 2008 年度的重大关联交易事 项进行必要的关注，实施包括了解公司关联方情况、检查关联交易事项、抽查会计记录等我 们认为必要的审计程序。此外，我们并未对南岭民爆控股股东及其关联方资金占用情况表和 违规担保情况表所载资料实施额外的审计程序。 经审核，截止 2008 年 12 月 31 日除南岭民爆关联方期初经营性占用资金外，不存在控股 股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况，也未对控股股东及其他关联方提供担 保。 本专项审核报告仅供南岭民爆向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度报告使 用,未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。 附件一：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司控股股东及其关联方资金占用情况表 附件二：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司违规担保情况表 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师：姚运海 有限责任公司 中国注册会计师：邓建华 64 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 中国 深圳 2009 年 3 月 24 日 附件一： 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 控股股东及其关联方资金占用情况表 单位：（人民币）元 资 金 占 用 会 占 2008 年 12 月 偿 还 资金占用方 方 与 2008 年 1 月 1 2008 年 度 累 2008 年 度 累 计 用 31 日占用金 方 名 称 本 公 日占用金额 计借方发生额 计贷方发生额 科 原 额 式 司 关 目 因 系 预 湖南省南岭 同一 工 付 化工厂建安 母公 1,394,640.00 1,962,684.65 3,498,724.49 -141,399.84 程 转账 账 公司 司 款 款 合 计 1,394,640.00 1,962,684.65 3,498,724.49 -141,399.84 企业法定代表人：陈光正 主管会计工作负责人：姜小国 会计机构负责人：补天沅 附件二： 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 违规担保情况表 单位：（人民币）元 被担保方 被担保方 2008 年 1 月 1 2008 年度累计 2008 年度累计 2008 年 12 月 31 备 注 名 称 与本公司关系 日担保金额 增加担保额 解除担保额 日担保金额 无 无 0 0 0 0 合 计 0 0 0 0 企业法定代表人：陈光正 主管会计工作负责人：姜小国 会计机构负责人：补天沅 七、重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司没有发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁其他公司或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，公司 65 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 没有为股东和实际控制人及其关联方提供担保。 （三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的委托理财、委托贷款 事项。 （四）报告期内，公司签订的其他重大合同。 1.借款合同 签订时间 单位 金额 还款期限 2008.1.7 中行零陵支行 20,000,000.00 2009.1.7 2008.1.17 兴业银行长沙韶山路支行 20,000,000.00 2009.1.16 2008.3.28 浦发银行长沙分行 5,000,000.00 2009.3.27 2008.6.27 浦发银行长沙分行 30,000,000.00 2009.6.26 2008.7.1 双牌工行 45,000,000.00 2009.6.30 2008.12.25 浦发银行长沙分行 10,000,000.00 2009.6.26 2.采购合同 签订日期 单位 产品 数量（吨） 金额（元） 2008-12-10 柳州化工股份有限公司 硝酸铵 20000 随行就市 2008-12-10 重庆富源化工股份有限公司 硝酸铵 10000 随行就市 2008-12-30 福建省邵武化肥厂 硝酸铵 8000 随行就市 2008-12-10 广东省茂名华粤集团有限公司 复合蜡 1000 7500000 2008-12-10 中国石化集团南京化学工业有限公司 硝酸铵 6000 13800000 3.销售合同 签订日期 单位 产品 数量（吨） 金额（元） 2009-1-5 郴州市发安民爆器材专营有限责任公司 改性铵油炸药 9289 72584246 2009-1-5 衡阳市发安宏泰民用爆破器材有限责任公司 膨化硝铵炸药 5000 35102500 2009-1-5 怀化市物联民爆器材有限公司 膨化硝铵炸药 3780 26537490 2009-1-5 衡阳市发安宏泰民用爆破器材有限责任公司 乳化炸药 3700 26316250 2009-1-5 郴州市发安民爆器材专营有限责任公司 乳化炸药 3611 25683237.5 八、报告期或持续到报告期内公司或持股5％以上股东承诺事项的事项 公司控股股东湖南省南岭化工厂承诺自本公司股票上市之日起三十六个月内其所持有的 本公司股票不转让或者委托他人管理，也不由本公司收购。该股东严格履行承诺。 九、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 经公司2008年4月21日召开的2007年度股东大会审议批准，公司聘任深圳南方民和会计师 事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构。本年度公司需支付的审计费用为30万元，目 前尚未支付。 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东没有受有权机关 调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中 66 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易 所公开谴责的情形。 十一、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实 施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。 十二、公司其他重大事项 报告期内公司相关信息披露情况如下： 67 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 序号 日期 公告 公告内容 披露报纸 编号 1 2008-2-16 2008-001 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 2007 年度业绩快报 2 2008-3-26 2008-002 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 独立董事对相关事项独立意见的公告 3 2008-3-26 2008-003 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 关于召开 2007 年度股东大会的通知 4 2008-3-26 2008-004 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 第三届董事会第四次会议决议公告 5 2008-3-26 2008-005 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 第三届监事会第三次会议决议公告 6 2008-3-26 2008-006 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 董事会关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告 7 2008-3-26 2008-007 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 2007 年年度报告摘要 8 2008-3-26 2008-008 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 日常关联交易公告 9 2008-3-27 2008-009 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 关于 2007 年年度报告及摘要中个别数据及表述填写错误的更正公告 10 2008-3-27 2008-010 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的公告 11 2008-4-1 2008-011 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 关于《深圳证券交易所对张维民独立董事任职资格关注函》公告 12 2008-4-1 2008-012 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 2008 年第一季度业绩预告公告 13 2008-4-2 2008-013 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 关于选举职工董事的公告 14 2008-4-22 2008-014 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 2007 年度股东大会决议公告 15 2008-4-23 2008-015 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 2008 年第一季度季度报告全文 16 2008-4-24 2008-016 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 与澳瑞凯欧洲管理公司签署《关于中外合资企业湖南南岭澳瑞凯民用爆破 器材有限责任公司合资经营合同》的公告 17 2008-5-29 2008-017 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告 18 2008-5-29 2008-18 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 关于在湖南省范围内上调工业炸药产品出厂价格的公告 19 2008-7-8 2008-019 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 关于公司牵头整合永州市民爆器材专营公司的公告 68 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 20 2008-7-8 2008-020 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 第三届董事会第六次会议决议公告 21 2008-7-18 2008-021 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 第三届董事会第七次会议决议公告 22 2008-7-18 2008-022 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 关于落实《中国证监会湖南监管局〈关于要求湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司限期整改的通知〉》的整改报告公告 23 2008-7-18 2008-023 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 关于对公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明 24 2008-7-18 2008-024 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 关于新建一条年产 12000 吨连续化自动化胶状乳化炸药生产线的公告 25 2008-8-6 2008-025 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 关于独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立 意见的公告 26 2008-8-6 2008-026 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 第三届董事会第八次会议决议公告 27 2008-8-6 2008-027 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 2008 年半年度报告摘要 28 2008-8-6 2008-028 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 第三届监事会第五次会议决议公告 29 2008-8-16 2008-029 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 关于调整工业炸药产品出厂基准价的公告 30 2008-9-2 2008-030 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 第三届董事会第九次会议决议公告 31 2008-9-2 2008-031 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 32 2008-9-2 2008-032 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 关于在湖南平江县新建 12000t/a 乳化炸药生产线和 12000t/a 膨化硝铵炸药 生产线的公告 33 2008-9-11 2008-033 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 关于确定湖南省内市场区域工业炸药产品出厂销售价格的公告 34 2008-9-20 2008-034 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 关于 2008 年度 1-9 月业绩预告的修正公告 35 2008-9-27 2008-035 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 2008 年第一次临时股东大会决议公告 36 2008-10-28 2008-036 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 2008 年第三季度季度报告全文 37 2008-11-25 2008-037 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 股票交易异常波动公告 38 2008-12-10 2008-038 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 第三届董事会第十一次会议决议公告 39 2008-12-31 2008-039 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 中外合资项目建设进展情况公告 69 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 40 2008-12-31 2008-040 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 关于 2008 年度业绩预告的修正公告 41 2008-12-31 2008-041 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 证券时报 关于大股东股权质押公告 70 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 公司年度财务报告已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 审 计 报 告 深南财审报字(2009)第 CA1-070 号 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆公司”） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2008 年度的合并及公司利 润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南岭民爆公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 71 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，南岭民爆公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了南岭民爆公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 深圳南方民和会计师事务 中国注册会计师：姚运海 所 有限责任公司 中国注册会计师：邓建华 中国 深圳 2009 年 3 月 24 日 72 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 117,758,121.06 89,052,932.72 158,444,479.72 120,424,368.05 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2,073.80 应收票据 2,200,000.00 1,200,000.00 1,616,632.00 1,316,632.00 应收账款 17,646,645.40 11,482,762.89 11,743,381.99 10,014,884.86 预付款项 27,655,497.43 20,847,764.67 27,365,952.23 26,731,715.84 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,176,908.56 1,299,220.23 4,725,380.31 6,302,339.98 买入返售金融资产 存货 30,799,140.05 24,283,970.56 31,097,697.56 25,546,906.76 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 198,236,312.50 148,166,651.07 234,995,597.61 190,336,847.49 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 2,073.80 长期应收款 长期股权投资 56,934,772.10 137,087,151.61 2,525,505.28 74,442,821.30 投资性房地产 固定资产 131,676,771.35 91,248,536.34 96,028,128.56 80,775,575.76 在建工程 61,669,123.40 48,100,647.33 41,654,569.41 41,204,569.41 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 55,535,545.58 21,715,361.18 57,845,692.50 11,074,179.70 开发支出 商誉 183,241.99 183,241.99 183,241.99 183,241.99 长期待摊费用 递延所得税资产 714,034.93 470,992.33 572,808.75 399,114.78 其他非流动资产 73 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 非流动资产合计 306,715,563.15 298,805,930.78 198,809,946.49 208,079,502.94 资产总计 504,951,875.65 446,972,581.85 433,805,544.10 398,416,350.43 流动负债： 短期借款 130,000,000.00 130,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 7,950,000.00 7,950,000.00 应付账款 18,287,608.40 11,528,296.73 19,706,215.36 19,785,704.20 预收款项 2,993,631.87 630,767.66 6,241,407.33 5,947,186.52 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,008,880.09 1,136,476.24 1,988,577.12 1,798,750.37 应交税费 3,459,750.96 1,141,890.00 9,063,377.77 2,616,578.32 应付利息 应付股利 13,224.08 其他应付款 11,834,182.91 5,763,076.31 16,774,238.84 7,592,153.67 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 168,584,054.23 150,200,506.94 141,737,040.50 125,690,373.08 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,343,295.57 200,000.00 2,343,295.57 200,000.00 预计负债 递延收益 4,344,374.00 4,344,374.00 递延所得税负债 313,213.25 313,213.25 其他非流动负债 非流动负债合计 7,000,882.82 4,544,374.00 2,656,508.82 200,000.00 负债合计 175,584,937.05 154,744,880.94 144,393,549.32 125,890,373.08 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 88,133,400.00 88,133,400.00 58,755,600.00 58,755,600.00 资本公积 94,956,700.82 94,956,700.82 124,334,500.82 124,334,500.82 减：库存股 盈余公积 23,414,084.88 23,414,084.88 16,862,631.91 16,862,631.91 一般风险准备 未分配利润 102,196,661.62 85,723,515.21 80,370,432.84 72,573,244.62 74 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 308,700,847.32 292,227,700.91 280,323,165.57 272,525,977.35 少数股东权益 20,666,091.28 9,088,829.21 所有者权益合计 329,366,938.60 292,227,700.91 289,411,994.78 272,525,977.35 负债和所有者权益总计 504,951,875.65 446,972,581.85 433,805,544.10 398,416,350.43 9.2.2 利润表 编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 357,195,578.65 275,732,020.36 303,779,360.82 272,189,086.00 其中：营业收入 357,195,578.65 275,732,020.36 303,779,360.82 272,189,086.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 327,728,955.27 262,800,433.35 251,937,332.18 226,980,051.15 其中：营业成本 244,085,563.44 199,255,535.32 186,064,570.10 169,747,607.19 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,093,980.62 2,256,560.02 2,283,340.27 2,020,138.46 销售费用 32,876,818.51 27,707,710.78 29,293,910.57 26,575,684.33 管理费用 39,593,656.17 25,592,394.84 32,446,700.59 26,648,332.56 财务费用 7,525,612.49 7,700,722.20 2,153,461.45 2,333,039.78 资产减值损失 553,324.04 287,510.19 -304,650.80 -344,751.17 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 677,665.44 4,558,582.05 1,020,977.79 1,020,977.79 填列） 其中：对联营企业和合 467,666.82 449,745.04 7,105.28 7,105.28 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 30,144,288.82 17,490,169.06 52,863,006.43 46,230,012.64 列） 加：营业外收入 34,995,839.39 31,659,521.34 3,422,191.20 2,500.00 减：营业外支出 837,928.47 617,001.82 119,993.08 53,000.00 其中：非流动资产处置损失 562,827.71 557,343.17 24,655.36 24,655.36 四、利润总额（亏损总额以“-” 64,302,199.74 48,532,688.58 56,165,204.55 46,179,512.64 75 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 号填列） 减：所得税费用 15,499,379.51 11,204,285.02 17,051,910.71 14,719,917.90 五、净利润（净亏损以“-”号填 48,802,820.23 37,328,403.56 39,113,293.84 31,459,594.74 列） 归属于母公司所有者的净 46,004,361.75 37,328,403.56 38,902,805.98 31,459,594.74 利润 少数股东损益 2,798,458.49 210,487.86 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.522 0.424 0.441 0.357 （二）稀释每股收益 0.522 0.424 0.441 0.357 9.2.3 现金流量表 编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 397,996,875.78 312,489,360.55 342,815,559.84 303,309,028.98 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,050,492.61 2,469,560.15 收到其他与经营活动有关 16,155,419.50 14,723,334.18 9,769,288.74 8,842,957.18 的现金 经营活动现金流入小计 417,202,787.89 327,212,694.73 355,054,408.73 312,151,986.16 购买商品、接受劳务支付的 220,434,149.79 183,785,518.42 163,129,513.49 142,791,558.31 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 76 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 66,391,362.06 51,789,867.64 55,588,707.20 45,945,770.14 付的现金 支付的各项税费 58,284,612.25 40,339,929.29 49,386,121.19 44,081,876.96 支付其他与经营活动有关 56,227,786.03 41,249,720.47 45,265,993.28 39,658,585.65 的现金 经营活动现金流出小计 401,337,910.13 317,165,035.82 313,370,335.16 272,477,791.06 经营活动产生的现金 15,864,877.76 10,047,658.91 41,684,073.57 39,674,195.10 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,520,000.00 2,520,000.00 取得投资收益收到的现金 680,000.00 2,626,849.19 处置固定资产、无形资产和 9,000.00 2,080,000.00 1,200.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 141,737.12 1,929,424.21 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 3,209,000.00 7,368,586.31 1,200.00 1,929,424.21 购建固定资产、无形资产和 70,275,411.45 53,966,770.55 48,949,627.38 47,732,234.23 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 7,384,100.00 7,384,100.00 1,134,345.20 15,244,945.20 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 5,589,914.44 11,350,745.00 34,820,964.46 56,180,133.12 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 83,249,425.89 72,701,615.55 84,904,937.04 119,157,312.55 投资活动产生的现金 -80,040,425.89 -65,333,029.24 -84,903,737.04 -117,227,888.34 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 392,000.00 其中：子公司吸收少数股东 392,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 130,000,000.00 130,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 130,000,000.00 130,000,000.00 80,392,000.00 80,000,000.00 偿还债务支付的现金 80,000,000.00 80,000,000.00 32,400,000.00 32,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息 26,510,810.53 26,086,065.00 21,076,547.10 21,076,547.10 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 424,745.53 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 77 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 的现金 筹资活动现金流出小计 106,510,810.53 106,086,065.00 53,476,547.10 53,476,547.10 筹资活动产生的现金 23,489,189.47 23,913,935.00 26,915,452.90 26,523,452.90 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -40,686,358.66 -31,371,435.33 -16,304,210.57 -51,030,240.34 加：期初现金及现金等价物 158,444,479.72 120,424,368.05 174,748,690.29 171,454,608.39 余额 六、期末现金及现金等价物余额 117,758,121.06 89,052,932.72 158,444,479.72 120,424,368.05 78 湖南南 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 58,755,6 124,334, 15,505,3 80,159,5 9,088,82 287,843, 58,755,6 124,334, 12 一、上年年末余额 00.00 500.82 30.26 52.52 9.21 812.81 00.00 500.82 1,357,30 210,880. 1,568,18 加：会计政策变更 1.65 32 1.97 前期差错更正 其他 58,755,6 124,334, 16,862,6 80,370,4 9,088,82 289,411, 58,755,6 124,334, 12 二、本年年初余额 00.00 500.82 31.91 32.84 9.21 994.78 00.00 500.82 三、本年增减变动金额（减 29,377,8 -29,377, 6,551,45 21,826,2 11,577,2 39,954,9 3,0 0.00 0.00 少以“-”号填列） 00.00 800.00 2.97 28.78 62.07 43.82 46,004,3 2,798,45 48,802,8 （一）净利润 61.75 8.49 20.24 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 79 湖南南 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 46,004,3 2,798,45 48,802,8 上述（一）和（二）小计 61.75 8.49 20.24 （三）所有者投入和减少 9,659,44 9,659,44 0.00 0.00 资本 6.97 6.97 9,659,44 9,659,44 1．所有者投入资本 6.97 6.97 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 6,551,45 -24,178, -880,64 -18,507, 3,0 （四）利润分配 2.97 132.97 3.39 323.39 6,551,45 -6,551,4 3,0 1．提取盈余公积 2.97 52.97 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -17,626, -334,63 -17,961, 的分配 680.00 4.53 314.53 4．其他 -546,00 -546,00 80 湖南南 8.86 8.86 （五）所有者权益内部结 29,377,8 -29,377, 转 00.00 800.00 1．资本公积转增资本 29,377,8 -29,377, （或股本） 00.00 800.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 88,133,4 94,956,7 23,414,0 102,196, 20,666,0 329,366, 58,755,6 124,334, 15 四、本期期末余额 00.00 00.82 84.88 661.62 91.28 938.60 00.00 500.82 81 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 一、公司的基本情况 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是经湖南省人民政府湘政函【2001】第 129 号 文批准，由湖南省南岭化工厂为主发起人，联合中国新时代控股（集团）公司、深圳市金奥博科技有限公司、湖南中人爆破 工程有限公司和自然人吕春绪先生等以发起方式组建的股份有限公司。本公司发起人股份总额为 4375.56 万股，其中：湖南 省南岭化工厂以经营性净资产认购 4215.56 万股，占总股本的 96.34%；中国新时代控股（集团）公司以现金认购 80 万股， 占总股本的 1.83%；深圳市金奥博科技有限公司以现金认购 24 万股，占总股本的 0.55%；湖南中人爆破工程有限公司以现金 认购 40 万股，占总股本的 0.91%；自然人吕春绪先生以现金认购 16 万股，占总股本的 0.37%。公司于 2001 年 8 月 10 日经 湖南省工商行政管理局依法核准注册登记，注册号码 430000000045085。注册资本为人民币 5875.56 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】140 号文核准，公司于 2006 年 12 月 11 日以每股发行价格人民币 9.38 元，首次公开发行 1500 万股 A 股股票，发行后股本总额为 5875.56 万股，其中：湖南省南岭化工厂占股本总额的 71.75%， 中国新时代控股（集团）公司占股本总额的 1.36%，深圳市金奥博科技有限公司占股本总额的 0.41%，湖南中人爆破工程有 限公司占股本总额的 0.68%，自然人吕春绪先生占股本总额的 0.27%，社会公众占股本总额的 25.53%。公司股票于 2006 年 12 月 22 号在深圳证券交易所挂牌上市,股票代码 002096，股票简称“南岭民爆” 。 根据本公司 2007 年度股东大会决议，以 2007 年度末股本 58,755,600 股为基数，以 2008 年 5 月 20 日为股权登记日、 2008 年 5 月 21 日为除权除息日，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增 29,377,800 股。转增后的公司股本总额 为 88,133,400 股。注册资本增至人民币 8813.34 万元。 本公司所属行业为：专用化学产品制造业。公司主要经营范围：研制、开发、生产、销售民用爆破器材（凭本企业许 可证）；生产、销售化工产品（国家法律法规规定应经许可的凭本企业许可证）。 公司注册及办公地址：双牌县泷泊镇双北路 6 号。法定代表人：陈光正。 本财务报告，于 2009 年 3 月 24 日经公司董事会批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年 12 月 31 日的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。 三、财务报表的编制基础 82 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则的规 定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、主要会计政策和会计估计 1、 执行的会计准则 本公司执行财政部颁发的新企业会计准则，即《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则，未尽事宜遵从国 家有关规定。 2、 会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、 会计基础和计量属性 会计核算以权责发生制为会计基础。 会计计量主要采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠计量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重 置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 5、 外币业务核算方法 本公司发生外币交易时，按交易发生日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折算成记账本位币记账，发生的外币兑换业 务或涉及外币兑换的交易事项，按照交易实际采用的汇率折算。 资产负债表日，对于外币货币性项目，因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生的汇兑差额，除与购建或生产 符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，其余均计入当期损益；对于外币非货币性项目，其中 以历史成本计量的外币非货币性项目，不产生汇兑差额；以公允价值计量的外币非货币性项目，折算后的记账本位币金额与 原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，记入当期损益。 6、 现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。包括三个月内到期 的债券投资。 7、 金融资产和金融负债的核算方法 ⑴金融资产的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期 83 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③应收款项； ④可供出售金融资产。 ⑵金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债； ②其他金融负债。 ⑶金融资产和金融负债的确认和计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债：按取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易 费用在发生时计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在持有期间按照摊余成本和实际利 息计算确认的利息收入，计入投资收益。 ③应收款项：应收款项按与债务人之间的合同或协议价款作为初始确认金额。 资产负债表日，应收款项按摊余成本计量。处置或收回应收款项，将取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在持有期间取得的的利息或现金 股利，计入投资收益。在资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） ⑷金融资产转移的确认和计量 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ⑸金融资产减值损失的计量 ①对于持有至到期投资、应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的 差额计算确认减值损失。 Ⅰ.对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 84 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 Ⅱ.对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项重大的持有至到期投资，按类似 信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。期末，如 果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势是非暂时性的，则按 其公允价值低于账面价值的差额确认减值损失，计提减值准备。 ②对于可供出售金融资产，如其公允价值持续发生较大幅度的下降，或这种下降属于非暂时性的，确认减值损失，在确 认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 8、 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 ⑴坏账确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回；债务人逾期未履行偿债义务超过 三年且有确凿证据表明确实无法收回的应收款项。 ⑵坏账核算方法：采用备抵法。 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保 物的价值（扣除预计处置费用等） 。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现 金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大的标准：年末余额为 100 万元(含)以上的应收款项。 对于单项金额不重大的应收款项，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的应收款项中进行减值测试， 主要以账龄分析法为主。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项） ，包括在具有类似信用 风险特征的应收款项中再进行减值测试。已单项确认减值损失的应收款项，不应包括在具有类似信用风险特征的应收款项中 进行减值测试。如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级 已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大应收款项标准：账龄在 3 年（不含）以上的应收款项。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有按账龄段划分的类似信用风险特征 的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 帐 龄 计提比率 85 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 20% 3－4 年 50% 4－5 年 70% 5 年以上 100% 合并报表范围内公司之间的应收款项不计提坏账准备。 ⑶长期应收款坏账准备的计提：根据长期合同、账龄、债务人经营状况等参照应收账款计提比例，采用个别认定法计提 坏账准备。 9、 存货核算方法 存货包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品和包装物等。 存货按照成本进行初始计量，原材料、库存商品发出按月末一次加权平均法计价；低值易耗品和包装物于领用时一次性 摊销。 存货的盘存制度为“永续盘存制”。 存货可变现净值的确定依据：按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价格扣除为进一步加 工或销售而需追加的成本的净值确定。 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。对成本高于可变现净值的部分，计提存货跌价准备，计入当期损益。 存货跌价准备按单个存货计提。 10、 长期股权投资 ⑴长期股权投资分类 长期股权投资包括：对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和其他权益性投资。 ⑵长期股权投资初始投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价 的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成 本。 ③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得 86 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资 成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始成本按《企业会计准则第 7 号――非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始成本按《企业会计准则第 12 号――债务重组》确定。 ⑶长期股权投资的核算方法 ①对子公司投资和不具有共同控制、重大影响的其他权益性投资采用成本法核算。 ②对具有共同控制和重大影响的投资被投资单位即对合营企业投资和对联营企业投资，采用权益法核算。 ⑷长期股权投资减值损失的处理 ①按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生了减值 的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ②其他长期股权投资，根据其账面价值高于可收回金额的差额，计提长期股权投资减值准备，计入当期损益。 11、投资性房地产的核算方法 ⑴投资性房地产的种类 本公司的投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 ⑵投资性房地产的计量模式 本公司的投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 其中建筑物的折旧方法和减值准备的方法与本公司固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与本 公司无形资产的核算方法一致。 12、固定资产计价及其折旧方法 ⑴固定资产标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 ⑵固定资产计价：固定资产按购建时的成本进行初始计量。 ⑶固定资产折旧：采用“年限平均法”计提折旧。按照固定资产原价扣除预计净残值后按使用寿命平均计提，已计提减 值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额。各类固定资产折旧率如下： 资产类别 使用年限(年) 预计残净值率% 年折旧率% 房屋建筑物 35 3 2.77 机器设备 14 3 6.93 运输设备 8-14 3 6.93-12.125 电子设备 5 3 19.40 其他 5 3 19.40 87 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 ⑷固定资产后续支出：固定资产更新改造等后续支出，如果该项支出导致流入企业的经济利益超过了原先的估计且支 出能可靠地计量，则计入固定资产成本，同时终止确认被替换部分的账面价值；不符合以上条件的固定资产修理费用等， 发生时计入当期损益。 13、在建工程核算方法 在建工程按实际发生的成本进行初始计量。在工程已达到预定可使用状态时按竣工决算金额转入固定资产。工程已达到 预定可使用状态但未办理竣工决算的按暂估价转入固定资产，待办理竣工决算后按工程决算金额调整固定资产价值。 14、无形资产核算方法 ⑴无形资产的计价：无形资产按照成本进行初始计量。 ⑵摊销方法：使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命期内按直线法摊销，其应摊销金额为其成本扣除预计 净残值和已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 ⑶每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则 估计其使用寿命并进行摊销。 15、研制与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研制阶段的支出，于发生时计入当期损益。 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无 形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 16、非货币性资产交换核算方法 对于具有商业实质、且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的非货币性资产交换，以公允价值为基础确定换入 资产的成本，换出资产的公允价值与换出资产的账面价值的差额确认当期损益；不符合这两个条件的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值为基础确定换入资产的成本，不论是否支付补价，均不确认损益。 17、商誉的核算方法 商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 88 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试 时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比 较这些相关的资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则确认商誉的减值损失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 18、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分担期限在一年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租 入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 19、借款费用核算方法 ⑴资本化条件：借款费用在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用 已经发生；③为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 ⑵辅助费用资本化条件：专门借款的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以 资本化；不符合资本化条件的专门借款辅助费用和其他借款的辅助费用，于发生时计入当期损益。 ⑶资本化金额的计算方法： ①专门借款利息费用资本化金额的确定：以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金的存款利息或进 行暂时性投资取得的收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 ②一般借款利息利息费用的资本化金额的确定： 一般借款利息 累计资产支出超过专门借款 所占用一般借 ＝ × 费用资本金额 部分的资产支出加权平均数 款的资本化率 所占用一般借 所占用一般借款 所占用一般借款当期实际发生的利息之和 ＝ ＝ 款的资本化率 加权平均利率 所占用一般借款本金加权平均数 所占用每笔 每笔一般借款本金在当期所占用的天数 所占用一般借款本 ＝∑〔 × 〕 金加权平均数 一般借款本金 当期天数 ⑷暂停资本化：符合资本化条件的资产购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款 费用的资本化，在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建活动重新开始。 89 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 ⑸当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 20、职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职工工资、奖金、津贴和 补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利； 因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 （1）辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本 公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或 裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 （2）其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提供服务的受益对象计入 相应的产品成本、劳务成本及资产成本。 21、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债： ⑴该义务是企业承担的现时义务。 ⑵履行该义务很可能导致经济利益流出企业。 ⑶该义务的金额能够可靠地计量。 22、 收入确认原则 ⑴商品销售收入确认原则： ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的本能够可靠地计量。 ⑵提供劳务收入确认原则： ①在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易结果能够 可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可 靠地确定；交易中已发生和将要发生的成本能够可靠地计量。提供劳务的完工进度采用已经提供的劳务占应提供劳总量的比 90 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 例确定。 ②资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别以下两种情况处理： Ⅰ.如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同的金额结转成本； Ⅱ.如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 ⑶让渡资产使用权收入确认原则： 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等，在同时满足以下条件时确认收入：与交易相关的经济利益能够流入 企业；收入的金额能够可靠地计量。 ⑷对于商品所有权上主要风险和报酬转移的时点，公司按下列方式确认： ①客户自提货方式的，以商品出库时间作为风险和报酬转移的时点； ②合同规定由公司包运输、货到付款的，以收到客户到货回执作为风险和报酬转移的时点； ③自营出口商品以完成出口报关作为风险和报酬转移的时点。 23、 政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件，予以确认： A、企业能够满足政府补助所附条件；B、企业能够收到政 府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量； 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照 名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：A、用于补偿企业以后期间的 相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。B、用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 24、安全费用 本公司根据财政部、安全生产监管总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知（“财企 [2006]478 号”文）的相关规定计提安全费用，具体计提比例如下： 序号 计提依据 计提比例 1 主营业务收入（1,000 万元及以下的部分） 4% 2 主营业务收入（1,000 万元至 10,000 万元（含）的部分） 2% 3 主营业务收入（10,000 万元至 100,000 万元（含）的部分） 0.5% 91 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 4 主营业务收入（100,000 万元以上的部分） 0.2% 根据财政部财会函[2008]60 号及《企业会计准则讲解（2008）》的规定，提取的安全费用计入盈余公积-专项储备，按规 定范围使用安全生产储备购建安全防护设备、设施等资产时，计入相关资产成本，并按规定计提折旧，计入有关成本费用； 按规定范围使用安全生产储备支付安全生产检查和评价支出、安全技能培训及进行应急救援演练支出等费用性支出时，计入 当期损益；按照实际使用金额将盈余公积中核算的专项储备转入未分配利润，结转金额以“盈余公积——专项储备”科目余 额冲减至零为限。 25、所得税费用的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 本公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的 递延所得税资产或递延所得税负债。公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的所得税资产。 期末公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得 税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 26、合并财务报表的编制方法 （1）不同合并方式的会计处理 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 A、同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B、非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计 入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值以及合并成本的计量进行复核；其次在经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益。 （2）合并范围 合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决 92 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 权；或公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入财务报表的合并范围： a、通过被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； b、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； c、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； d、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （3）合并程序和方法 合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由 公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会计 报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正的说明 1、会计政策变更 根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （“财会函 [2008]60 号”文）及《企业会计准则讲解 2008》的相关规定，对企业原按照《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（“财企[2006]478 号”文）的规定提取 的安全生产费用，不再作为负债列示，调整至所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。此项会计政策变 更采用追溯调整法，2007 年的比较财务报表已重新表述。2008 年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数 为 1,568,181.97 元。调增 2008 年的期初留存收益 1,568,181.97 元，其中，调减未分配利润 772,388.13 元。会计政策变更对 2008 年度报告损益的影响为增加利润总额 4,207,788.15 元，对 2007 年 12 月 31 日及 2007 年度各科目的具体影响如下表所示： 科目 变更前金额 调整金额 变更后金额 应交税费 8,290,989.64 772,388.13 9,063,377.77 其他应付款 18,131,540.49 -1,357,301.65 16,774,238.84 专项应付款 3,326,564.02 -983,268.45 2,343,295.57 盈余公积 15,505,330.26 1,357,301.65 16,862,631.91 未分配利润 80,159,552.52 210,880.32 80,370,432.84 营业成本 187,047,838.55 -983,268.45 186,064,570.10 管理费用 3,3804,002.24 -1,357,301.65 32,446,700.59 2、会计估计变更和会计差错更正的说明：无。 93 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 六、税项 本公司及子公司适用的主要税种和税率如下： 税 项 计税基础 税 率 按销项税额扣除当期允许抵扣的 增值税 17% 进项税额后的余额缴纳 营业税 工程爆破收入 3% 城市维护建设税 应交增值税及营业税额 7% 教育费附加 应交增值税及营业税额 4.5% 企业所得税 应纳税所得额 25% 其他税项 按国家和地方税务部门规定计缴 七、企业合并及合并财务报表 1、控股子公司（单位：万元） 本公司实 持股比 子公司名称 注册地 性质 注册资本 经营范围 际投资额 例 临湘南岭民爆器材专营有限公司 临湘县 经营 100 民用爆破器材、烟花爆竹原材料购销 96 96% 一般土岩爆破，B 级硐室大爆破，A 级拆除爆破，特种爆 湖南南岭民爆工程有限公司 长沙市 爆破 3000 1460 60% 破，建筑施工承包，工程机械租赁和爆破技术咨询服务 铵梯炸药、乳化炸药、改性硝铵炸药生产、销售；物业管 郴州七三二零化工有限公司 郴州市 生产 2108 5394 100% 理；厂房和门面租赁 工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、民爆器材产品配 资兴市民用爆破器材专营有限责任公司 资兴市 经营 58 70.83 51% 送及延伸服务 民用爆破物品销售(许可证有效期至 2011 年 1 月 1 日)，化 永州市旺达民用爆破器材经营有限公司 永州市 经营 2000 工产品（危险化学品、监控化学品及易制毒化学品除外） 1005.37 51% 销售 注：2008 年 7 月 2 日本公司以货币资金出资收购永州市 11 家民爆器材专营公司与民爆器材经营有关的资产及其在永州市旺达民用爆破 器材经营有限公司(以下简称“永州旺达民爆公司”)的股权，然后对永州旺达民爆公司增资扩股，本公司以收购的民爆器材资产和货币资 金认购永州旺达民爆公司增值额。增资扩股后，本公司将持有的旺达公司 47.99%的股权，转让给原十个民爆器材专营公司的管理层和员工 及祁阳县物资局。股权转让完成后，本公司占永州旺达民爆公司注册资本的 51.00%，投资成本为 1005.37 万元。永州旺达民爆公司增资扩 股前注册资本为 200 万元（股权收购日账面净资产为 171.32 万元） ，增资扩股后注册资本变更为 2000 万元。 2、少数股东权益（单位：元） 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东权益中 少数股东分担的本期亏损超过少 用于冲减少数股 子公司名称 少数股东权益 数股东在该子公司期初所有者权 东损益的金额 益中所享有份额后的余额 临湘南岭民爆器材专营有限公司 64,594.59 16,751.07 94 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 53,194.10 湖南南岭民爆工程有限公司 7,380,205.94 资兴市民用爆破器材专营有限责任公司 1,478,385.74 591,169.87 永州市旺达民用爆破器材经营有限公司 11,742,905.01 2,083,458.04 合 计 20,666,091.28 2,744,573.08 3、报告期内发生非同一控制下企业合并而新纳入合并范围子公司的净资产、收入、利润情况 2008 年 12 月 31 购买日至报告期末 购买日至报告 子公司名称 持股比例 日净资产 营业收入 期末净利润 永州市旺达民用爆破器材经营有限公司 51% 23,965,112.27 29,555,397.14 4,251,955.18 23,965,112.27 29,555,397.14 4,251,955.18 合 计 4、报告期内处置子公司处置日的净资产、收入、利润情况 处置日净资产 报告期初至处置日 报告期初至处 子公司名称 持股比例 营业收入 置日净利润 道县南岭民爆经营有限责任公司 51% 930,403.78 1,120,958.28 109,970.21 930,403.78 1,120,958.28 109,970.21 合 计 注：本公司在 2008 年 7 月收购了道县南岭民爆经营有限责任公司少数股东 49%的股权成为全资子公司后对其进行了注 销，按账面净值收回资产后投入到永州旺达民爆公司。 八、合并会计报表主要项目注释 （金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 期末余额 年初余额 现 金 225,914.2 519,103.45 银行存款 117,532,206.86 149,975,376.27 其他货币资金 7,950,000.00 合 计 117,758,121.06 158,444,479.72 注:货币资金期末余额比期初减少 40,686,358.66 元，减幅 25.68%，主要系（1）本公司本期收购永州市旺达民爆经营 公司股权及对其增资；（2）本期对南岭奥瑞凯民爆公司投资；（3）芷江膨化硝铵炸药生产线在本期增加投入。 2、应收票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 2,200,000.00 1,616,632.00 95 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 3、应收账款 (1)应收账款账龄及坏账准备 坏账准备 期末余额 年初余额 账 龄 计提比例 （％） 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 15,691,663.25 77.60 778,797.23 10,474,718.81 80.56 523,735.94 1 年以内 5 2,105,842.65 10.41 210,584.26 9.98 129,743.88 1-2 年 10 1,297,438.83 627,587.52 3.10 125,517.55 599,967.25 4.61 119,993.45 2-3 年 20 596,301.48 2.95 298,150.74 129,873.87 1.00 64,936.94 3-4 年 50 127,667.6 0.63 89,367.32 265,978.14 2.05 186,184.70 4-5 年 70 1,073,665.84 5.31 1,073,665.84 807,687.70 1.80 807,687.70 5 年以上 100 20,222,728.34 100.00 2,576,082.94 13,575,664.60 100.00 1,832,282.61 合 计 注 1：应收账款期末比年初增加 6,647,063.74 元，增幅 48.96%，主要系(1)金融危机影响，10 月开始，公司的部分民 爆经营公司客户，因销售量下降，导致其本身资金紧张，影响了本公司货款的及时回收；(2)下半年，公司加大省外和重点 工程客户的开发，新客户的货款回收有一定的周期，从而增加了部分应收帐款。 注 2：应收账款期末前五名金额合计为 8,225,426.28 元，占应收账款总额的 40.67%。 注 3：本项目中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）应收账款按性质分类 期末余额 序号 款项性质 金额 比例 坏账准备 1 单项金额重大的应收账款 6,805,143.94 33.65% 340,257.23 2 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,797,634.92 1,461,183.90 合后该组合的风险较大应收账款 8.89% 3 其他不重大应收账款 11,619,949.48 774,641.81 57.46% 340 257 23 合计 20,222,728.34 100.00% 2,576,082.94 （3）应收账款前五名欠款单位 计提坏账金额 计提坏账 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 比例（%） 187,472.30 郴州市发安民爆公司 非关联方客户 3,749,445.37 1 年以内 销售货款铺底金 5 金川集团有限公司 非关联方客户 1,866,409.60 1 年以内 销售货款铺底金 93,320.48 5 株州震春民用爆破器材有限公司 非关联方客户 1,189,288.97 1 年以内 销售货款铺底金 59,464.45 5 36,635.26 柿竹园有色金属公司 非关联方客户 732,705.22 1 年以内 销售货款铺底金 5 沅陵县民爆公司 非关联方客户 687,577.12 1 年以内 销售货款铺底金 34,378.86 5 96 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 合计 8,225,426.28 411,271.35 4、预付账款 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 24,763,797.43 89.54 23,561,233.50 86.10 1-2 年 659,200.00 2.38 3,606,544.30 13.18 2-3 年 2,184,500.00 7.90 150,174.43 0.55 3 年以上 48,000.00 0.18 48,000.00 0.18 合 计 27,655,497.43 100.00 27,365,952.23 100.00 注：本项目中有预付本公司关联方单位款项,详见附注十:关联方关系及交易。 5、其他应收款 （1）其他应收款账龄及坏账准备 计提坏账 准备的比 期末余额 年初余额 账 龄 例（％） 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 231,553.31 1 年以内 5 1,611,309.15 65.69 80,483.63 4,631,066.24 89.19 1-2 年 10 627,681.19 25.59 62,768.11 241,363.82 4.65 24,136.39 2-3 年 20 22,406.68 0.91 4,481.34 70,678.55 1.36 14,135.71 3-4 年 50 118,408.06 4.82 59,204.05 81,113.00 1.56 40,556.50 4-5 年 70 13,468.70 0.55 9,428.09 38,468.70 0.74 26,928.09 5 年以上 100 59,779.95 2.44 59,779.95 129,779.95 2.50 129,779.95 合 计 2,453,053.73 100.00 276,145.17 5,192,470.26 100.00 467,089.95 注 1：其他应收款期末余额比年初减少 2,739,416.53 元，减幅 52.76%,主要系上期款项在本期收回所致。 注 2：其他应收款期末余额中前五名欠款单位金额合计为 1,459,855.57 元，占其他应收款总额的 59.51%。 注 3：本项目中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款按性质分类 期末余额 序号 款项性质 金额 比例 坏账准备 1 单项金额重大的其他应收款 2 单项金额不重大但按信用风险特征组 191,656.71 7.81% 128,412.09 合后该组合的风险较大的其他应收款 3 其他不重大的其他应收款 2,261,397.02 92.19% 147,733.08 97 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 合计 2,453,053.73 100.00% 276,145.17 （3）其他应收款前五名欠款单位 与本公司关系 计提坏账 计提坏账 单位名称 欠款金额 欠款时间 款项内容 金额 比例（%） 40,000 四川远程实业有限公司 非关联方单位 400,000 1-2 年 往来款 10 18,492.78 武亚平 非关联方单位 369,855.57 1 年以内 预付改性生产线工程款 5 17,500 北京北方天亚工程设计有限有限公 非关联方单位 350,000 1 年以内 设计费预付款 5 9,500.00 文润祥 员工 190,000 1 年以内 办理资产权证备用金 5 7,500 永州市安全生产管理局 非关联方单位 150,000 1 年以内 风险抵押金 5 合计 1,459,855.57 92,992.78 6、存货及存货跌价准备 期末余额 年初余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 12,507,199.98 9,961,175.12 原材料 16,764,926.82 138,180.61 16,989,013.64 138,180.61 发出商品 5,485.64 2,496,638.56 包装物 509,709.31 522,876.65 低值易耗品 1,149,998.91 1,266,174.20 合 计 30,937,320.66 138,180.61 31,235,878.17 138,180.61 注：存货跌价准备系长期闲置未用的备品备件全额计提的减值准备，其他存货未发现明显减值迹象。 7、长期股权投资 (1) 长期股权投资 投资类别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 对联营公司投资 2,387,105.28 54,367,666.82 56,754,772.10 其他权益性投资 138,400.00 180,000.00 138,400.00 180,000.00 合 计 2,525,505.28 54,547,666.82 138,400.00 56,934,772.10 减：减值准备 净 值 2,525,505.28 56,934,772.10 注: 本公司于 2008 年 12 月以货币资金 710.41 万元和土地使用权 4679.59 万元共计 5390 万元出资与澳瑞凯欧洲管理 公司合资成立了湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司，本公司占其 49%股份。 98 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 对联营公司及其他权益性投资明细 被投资单位 期末余额 年初余额 中铁物资集团铁建民爆器材专营有限公司 2,456,850.32 2,007,105.28 岳阳鸿鑫民爆器材有限公司 397,921.78 380,000.00 湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司 53,900,000.00 永州市旺达民爆公司 0 138,400.00 怀化市物联民爆器材有限公司 180,000 合计 56,934,772.10 2,525,505.28 注：年初对永州市旺达民爆公司的联营投资 138,400.00 元在本期追加投资后变成了对子公司投资。 (3) 被投资单位主要财务信息 持股 表决权 期末 本期 本期 被投资单位名称 注册地 业务性质 比例 比例 净资产总额 营业收入总 净利润 中铁物资集团铁建民 爆器材专营有限公司 北京市 经营 40.00% 40.00% 5,959,925.06 25,998,343.34 1,124,362.61 岳阳鸿鑫民爆器材有 限公司 岳阳市 经营 35.10% 35.10% 1,051,059.20 22,730,035.37 51,059.20 湖南南岭澳瑞凯民用 岳阳平 爆破器材有限责任公 江县 生产 49% 49% 110,004,272.90 司 注：湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司于报告期末正在基建期间，未产生损益。 (4)按成本法和权益法核算的长期股权投资 年初账面 本期权益 累计权益 本期分 累计分 长期投 被投资单位名称 初始投资金 余额 期末账面余 增减额 增减额 得现金 得现金 资减值 一、权益法核算单位 中铁物资集团铁建民 爆器材专营有限公司 2,000,000.00 2,007,105.28 2,456,850.32 449,745.04 456,850.32 岳阳鸿鑫民爆器材有 限公司 380,000.00 380,000.00 397,921.78 17,921.78 17,921.78 湖南南岭澳瑞凯民用 爆破器材有限责任公 司 53,900,000.00 53,900,000.00 二、成本法核算单位 怀化市物联民爆器材 有限公司 180,000.00 180,000.00 8、固定资产及累计折旧 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 A、固定资产原值 99 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 房屋建筑物 102,169,113.46 20,035,846.05 2,296,937.42 119,908,022.09 机器设备 48,323,113.19 22,263,083.97 28,080.00 70,558,117.16 电子设备 4,751,389.64 1,635,276.50 45,860.43 6,340,805.71 运输工具 5,684,856.24 2,421,192.80 242,210.00 7,863,839.04 其 它 169,870.00 169,870.00 小 计 161,098,342.53 46,355,399.32 2,613,087.85 204,840,654.00 B、累计折旧 房屋建筑物 39,385,577.61 4,531,953.09 1,108,011.65 42,809,519.05 机器设备 20,484,285.21 3,168,707.75 23,691.06 23,629,301.90 电子设备 2,907,834.68 986,088.85 38,145.65 3,855,777.88 运输工具 2,261,124.56 800,295.81 234,943.70 2,826,476.67 其 它 31,391.91 11,415.24 0 42,807.15 小 计 65,070,213.97 9,498,460.74 1,404,792.06 73,163,882.65 C、固定资产净值 96,028,128.56 131,676,771.35 注 1： 本期增加的固定资产主要系双牌 12000 吨改性铵油炸药生产线 35,172,309.29 元在本期投入使用由在建工程转 入固定资产；收购永州市 11 家民爆器材专营公司与民爆器材经营有关的资产投入永州旺达民爆公司 8,572,707.50 元。 注 2：本期减少的固定资产主要系汨罗分公司和郴州七三二零公司报废固定资产。 注 3：截止报告期末本公司未发现固定资产减值情形。 9、在建工程 转入固 工 程 名 称 年初余额 本期增加 定资产 其它减少 期末余额 资金来源 芷江膨化硝铵炸药生产线 7,895,726.93 11,968,535.59 494,444.00 19,369,818.52 募股资金 芷江招待所改造 37,268.29 37,268.29 自筹 汨罗 84#线技改工程 9,868,960.03 9,868,960.03 自筹 汨罗改性铵油炸药中试生产线 2,485,856.63 2,485,856.63 0 自筹 汨罗办公大楼 3,000.00 3,000.00 0 自筹 自筹 汨罗电子监控 71,407.32 71,407.32 塑料筒工程 224,765.84 224,765.84 自筹 澳瑞凯合资建设起爆器材生产线 1,582,146.65 7,229,932.83 8,812,079.48 0 自筹、募股资金 总库电子防盗系统 8,000.00 63,500.00 71,500.00 自筹 包复铵油炸药 253,904.00 100,000.00 353,904.00 自筹 双牌改性铵油炸药生产线 19,065,404.57 16,106,904.72 35,172,309.29 0 募股资金 100 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 双牌乳化改造项目 1,714,839.20 1,714,839.20 民用爆破器材企业技术中心 9,157,782.10 3,819,329.00 12,977,111.10 募股资金 自筹 郴州 7320 公司改性铵油炸药生 450,000.00 11,490,656.05 148,000.00 11,792,656.05 自筹 资兴民爆----仓库 736,000.00 736,000.00 自筹 锅炉改造 108,480.00 108,480.00 自筹 汨罗乳化炸药项目 452,140.00 452,140.00 自筹 汨罗总库区 502-1 成品库 676,694.62 676,694.62 自筹 双牌信息管理系统 54,900.67 54,900.67 3,158,677.76 其 他 490,714.40 3,275,756.53 607,793.17 自筹 合 计 41,654,569.41 67,738,036.56 35,928,102.46 11,795,380.11 61,669,123.40 注 1：在建工程余额中芷江膨化硝铵炸药生产线本期资本化利息金额 333,975 元。 注 2：汨罗改性铵油炸药中试生产线本期减少 2,485,856.63 元，系在本期归入汨罗 84#线技改工程； 澳瑞凯合资建设起爆器材生产线本期减少 8,812,079.48 元，系本公司在本期出资投入湖南南岭澳瑞凯民 用爆破器材有限责任公司；双牌改性铵油炸药生产线本期减少 35,172,309.29 系本期投入使用转入固定资 产。 注 3：期末在建工程未发现减值情形。 10、无形资产 取得 剩余摊 种 类 方式 原始金额 年初余额 本期增加 本期减少 本期摊销 累计摊销 期末余额 销年限 膨化硝铵炸药专有技 购买 350,000.00 169,583.02 35,000.00 215,416.98 134,583.02 3年 合资项目平江土地使 603,688.44 用权 购买 10,061,474.00 9,659,015.04 9,792,520.52 201,229.48 0 1,447,239.77 双牌土地使用权 出让 8,789,100.00 7,518,521.14 176,660.91 7,341,860.23 42 年 1,499,809.06 汨罗土地使用权 出让 9,531,376.46 8,226,007.48 194,440.08 8,031,567.4 43 年 1,011,942.94 祁东土地使用权 出让 5,999,901.97 5,108,557.09 120,598.06 4,987,959.03 43 年 74,532.74 芷江土地使用权 出让 860,463.00 803,228.86 17,298.6 785,930.26 46 年 45,031.02 资兴仓库土地使用权 出让 384,083.60 346,587.08 7,534.50 339,052.58 46 年 11,114.40 华容土地使用权 出让 444,575.66 442,352.78 8,891.52 433,461.26 49 年 3,318.60 道县土地使用权 出让 165,930.00 164,270.70 162,611.40 1,659.30 财务软件 购买 18,000.00 17,100.00 1,800.00 2,700.00 15,300.00 8.5 年 984,826.74 郴州土地使用权 出让 24,421,238.34 24,168,799.44 732,387.84 23,436,411.60 48 年 101 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 4,150.26 用友软件 购买 12,220.00 10,836.58 2,766.84 8,069.74 2.75 年 191,666.78 乳化线专有技术 购买 1,272,499.99 1,210,833.29 130,000.08 1,080,833.21 8.25 年 旺达土地使用权 出让 9,031,146.90 9,031,146.90 90,629.65 90,629.65 8,940,517.25 49.5 年 合 计 71,342,009.92 57,845,692.50 9,365,881.86 9,955,131.92 1,720,896.86 6,186,067.38 55,535,545.58 减：无形资产减值 准备 净额 71,342,009.92 57,845,692.50 55,535,545.58 注 1：土地使用权本期增加 9,365,881.86 元，主要系本年收购永州市 11 个县级民爆公司经营性资产投入旺达民爆公司而 增加的土地使用权 9,031,146.90 元。 注 2：土地使用权本期减少 9,955,131.92 元，主要系:(1)平江合资项目土地使用权 9,792,520.52 元本公司出资投入湖南 南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司；(2)道县土地使用权减少 162,611.40 元系子公司－道县南岭民爆经营有限责任公司在 本期注销所致。 注 3：期末无形资产未发现减值情形。 11、商誉 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 溢价收购芷江县民爆经营公司资产 183,241.99 183,241.99 合计 183,241.99 183,241.99 注：期末对商誉进行了减值测试，未发现减值损失。 12、递延所得税资产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 暂时性差异的资产负债项目： 计提坏账准备与税法允许扣除差异 538,263.60 141,226.18 679,489.78 计提存货跌价准备与税法允许扣除差异 34,545.15 34,545.15 合计 572,808.75 714,034.93 13、资产减值准备 本期减少 项目 年初余额 本期增加 因资产价值回升 其他原因 期末余额 转回数 转出数 2,299,372.56 552,855.55 2,852,228.11 1、坏账准备 1,832,282.61 743,800.33 2,576,082.94 其中：应收账款 102 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 467,089.95 -190,944.78 276,145.17 其他应收款 138,180.61 138,180.61 2、存货跌价准备 2,437,553.17 552,855.55 2,990,408.72 合计 注 1：其他应收款坏账准备本期减少 194,323.38 元，系本期期末其他应收款余额比年初减少，相应计提的坏账准备比 年初减少所致。 14、短期借款 借款类别 期末余额 年初余额 担保情况 信用借款 90,000,000.00 45,000,000.00 担保借款 40,000,000.00 35,000,000.00 由湖南省南岭化工厂为本公司贷款提供担保 合 计 130,000,000.00 80,000,000.00 注：短期借款期末余额比年初增加 5000 万元,系公司随着国家民爆行业调整政策增大收购兼并力度所需收购资金增加 及汨罗分公司和郴州七三二零化工有限公司技改项目增加投入所致。 15、应付票据 票据种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 - 7,950,000.00 16、应付账款 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 18,287,608.40 100.00 19,706,215.36 100.00 1-2 年 合 计 18,287,608.40 100.00 19,706,215.36 100.00 注：本项目中有持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项，详见附注十:关联方关系及交易。 17、预收账款 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 2,993,631.87 100.00 6,241,407.33 100.00 1--2 年 合 计 2,993,631.87 100.00 6,241,407.33 100.00 注 1: 预收账款期末比年初减少 3,247,775.46 元,减幅 52.04%,主要系本年金融危机等影响,客户预付货款减少所致。 注 2 ：本项目中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 103 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 18、应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津 1,749,705.00 47,889,585.29 48,065,955.39 1,573,334.90 贴和补贴 107,453.72 4,352,845.14 4,426,208.92 34,089.94 二、职工福利费 72,382.9 10,510,296.45 10,439,790.93 142,888.42 三、社会保险费 4,494,291.00 4,384,954.20 109,336.80 四、住房公积金 59,035.50 2,101,611.74 2,011,417.21 149,230.03 五、工会经费和职工 六、因解除劳动关系 93,280.15 93,280.15 0 给予的补偿 1,988,577.12 69,348,629.62 69,328,326.65 2,008,880.09 合计 19、应交税费 税 种 期末余额 年初余额 法定税率 增值税 -3,322,591.59 1,989,497.62 17% 城建税 200,773.34 312,945.54 7% 企业所得税 5,645,715.01 1,619,079.77 25% 印花税 100,394.28 157,500.25 0.3‰-5‰ 土地使用税 455435.86 183,228.61 1.2 元/平方米 个人所得税 146,384.58 4,460,010.08 车船使用税 0 163.94 教育费附加 85,378.8 186,060.86 3% 资源税 0 936.27 营业税 36,421.15 24,682.03 房产税 56,389.55 87,611.54 防洪基金 55,449.98 41,661.26 合 计 3,459,750.96 9,063,377.77 注: 应交税金年末余额比年初余额减少 5,603,626.81 元，减幅 61.83%，主要系郴州七三二零化工有限公司转让股权代扣 代缴的个人所得税在本期缴纳及本期期末增值税进项大于销项所致。 20、其他应付款 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 11,834,182.91 100.00 16,774,238.84 100.00 1--2 年 2--3 年 104 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 3 年以上 合 计 11,834,182.91 100.00 16,774,238.84 100.00 注:本项目中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 21、专项应付款 项目 期末余额 年初余额 安全生产费用 2,343,295.57 2,343,295.57 注: 专项应付款系郴州七三二零化工有限公司 2006 年以前计提的安全生产费用。 22、股本 （数量单位：股） 本期变动增减（+、-） 项 目 年初余额 期末余额 发行 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 1、发起人股份 42,275,600 21,137,800 63,413,400 其中：国家法人持有股份 42,155,600 21,077,800 63,233,400 境内法人持有股份 境外法人持有股份 自然人持有股份 120,000 60,000 180,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 5、境内法人持有股份 有限售条件股份合计 42,275,600 21,137,800 63,413,400 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 15,000,000 7,500,000 22,500,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 1,480,000 740,000 2,220,000 无限售条件股份合计 16,480,000 8,240,000 24,720,000 三、股份合计 58,755,600 29,377,800 88,133,400 23、资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 变更原因、依据 股本溢价 123,974,334.15 29,377,800.00 94,596,534.15 公积金转增股本 105 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 其他资本公积 360,166.67 360,166.67 合计 124,334,500.82 29,377,800.00 94,956,700.82 注: 根据本公司 2007 年度股东大会决议，以 2007 年度末股本 58,755,600 股为基数，以 2008 年 5 月 20 日为股权登记 日、2008 年 5 月 21 日为除权除息日，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增 29,377,800 元。 24、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 12,347,738.62 3,419,661.17 15,767,399.79 任意盈余公积 3,157,591.64 3,157,591.64 专项储备 1,357,301.65 3,131,791.80 4,489,093.45 合 计 16,862,631.91 6,551,452.97 23,414,084.88 注 1: 按母公司净利润提取安全生产费用后余额的 10%计提法定盈余公积。 注 2: 专项储备系根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （“财会函 [2008]60 号”文）及《企 业会计准则讲解 2008》的相关规定，对企业原按照《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（“财企[2006]478 号” 文）的规定提取的安全生产费用，不再作为负债列示，调整至所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。 25、未分配利润 项目 期末余额 年初余额 上年年末余额 80,159,552.52 62,497,416.00 加：会计政策变更 210,880.32 655,235.79 会计差错更正 353,976.98 本年年初余额 80,370,432.84 63,506,628.77 加：报告期净利润 46,004,361.75 37,334,624.01 减：提取法定盈余公积 3,419,661.17 3,055,020.26 提取任意盈余公积 提取专项储备 3,131,791.80 应付普通股股利 17,626,680.00 17,626,680.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 102,196,661.62 80,159,552.52 注:根据本公司 2007 年度股东大会决议,本公司以 2007 年 12 月 31 日的公司总股本 58,755,600 股为基数，向全体股东 按每 10 股派发现金红利 3 元（含税） ，共派发股利金额 17,626,680.00 元，股权登记日为 2008 年 5 月 20 日。 26、营业收入与营业成本 (1)营业收入明细 106 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 352,723,734.36 302,997,870.00 其他业务收入 4,471,844.29 781,490.82 合计 357,195,578.65 303,779,360.82 (2)营业成本明细 项目 本年金额 上年金额 主营业务成本 242,866,812.26 185,630,427.28 其他业务成本 1,218,751.18 434,142.82 合计 244,085,563.44 186,064,570.10 (3)主营业务收入、主营业务成本及利润 产品或业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 务类别 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 炸药 334,670,687.34 287,207,540.11 230,616,995.25 177,537,588.78 104,053,692.09 109,669,951.33 导火索 6,012,555.88 11,816,297.84 5,203,208.19 5,724,730.38 809,347.69 6,091,567.46 雷管 8,466,054.81 2,608,920.92 4,714,803.68 1,865,244.17 3,751,251.13 743,676.75 安全 1,575,974.53 1,323,867.53 320,111.13 300,492.19 -252,107.00 19,618.94 鞭炮药 工程爆破 2,250,568.80 1,045,000.00 755,830.61 202,371.76 1,494,738.19 842,628.24 合计 352,723,734.36 302,997,870.00 242,866,812.26 185,630,427.28 109,856,922.10 117,367,442.72 注:主营业务收入本年前五名客户单位金额合计 105,609,200.16 元,占本年主营业务收入总额的 29.94%。 27、主营业务税金及附加 税 种 本年金额 上年金额 营业税 105,991.35 40,723.00 城建税 1,635,186.58 1,405,438.39 教育附加费 1,352,802.69 837,178.88 合 计 3,093,980.62 2,283,340.27 28、财务费用 类 别 本年金额 上年金额 利息支出 8,460,044.98 3,449,867.10 减：利息收入 1,056,797.13 1,383,275.03 汇兑损益 6,077.22 11,658.20 金融机构手续费 116,287.42 75,211.18 107 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 ` 合 计 7,525,612.49 2,153,461.45 注: 财务费用中利息支出本年比上年增加 5,010,177.88 元,增幅 145.23%,原因系本年银行借款增加相应计提的利息增 加所致。 29、资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 一、坏账损失 553,324.04 -304,650.80 二、存货跌价损失 三、固定资产减值损失 合 计 553,324.04 -304,650.80 注：本年资产减值损失 553,324.04 元，主要系本年期末应收账款余额比年初应收账款余额增加，相应计提的坏账准备 增加所致。 30、投资收益 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 股东分红 权益法核算损益调整 467,666.82 7,105.28 处置长期股权投资收益 1,080,000.00 子公司清算收益 209,998.62 -66,127.49 合 计 677,665.44 1,020,977.79 注 1：权益法核算损益调整 467,666.82 元系对联营企业--中铁物资集团铁建民爆器材专营有限公司和岳阳鸿鑫民爆器 材有限公司本年实现的净利润按股权比例核算的投资收益。 注 2：本年子公司清算收益 209,998.62 元系本期注销道县南岭民爆经营有限责任公司所产生的清算收益。 31、营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 罚款收入 2,400.00 政府补助 4,355,288.00 增值税返还 2,377,271.30 2,469,560.15 非货币性资产交换收益 28,191,315.54 非同一控制下企业合并收购成本小于被合并单 0.00 949,131.05 其 它 71,964.55 1,100.00 合 计 34,995,839.39 3,422,191.20 注 1：政府补助 4,355,288.00 元系（1）子公司－郴州七三二零化工有限公司收到郴州市财政局贴息 400,000.00 元； 108 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 （2）2008 年郴州市国资委补贴 500,000.00 元；（3）本公司芷江分公司 2008 年收到财政贴息 655,288.00 元；（4）本公司 收到长沙市高新区企业发展资金 2,800,000.00 元。 注 2：增值税返还 2,377,271.30 元系子公司－郴州七三二零化工有限公司根据财政部、国家税务总局财税【2006】166 号文件收到的增值税超基数退税款，根据该文件规定，该退税款免征企业所得税，取得的增值税退税款专项用于调迁项目的 收尾配套、扎根三线艰苦地区不搬迁企业的就地治理，以及企业技术改造、偿还银行债务，郴州七三二零化工有限公司将该 补助全额计提了任意盈余公积纳入专户管理。 注 3：非货币性资产交换收益 28,191,315.54 元系本公司于 2008 年 12 月以货币 710.41 万元和土地使用权 4679.59 万 元共计 5390 万元出资与澳瑞凯欧洲管理公司合资成立湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司（本公司占 49%股份） ，土 地使用权公允价值 4679.59 万元与账面价值 1860.46 元的差额 2819.13 万元计入营业外收入。 32、营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 处理固定资产损失 562,827.71 24,655.36 捐赠支出 80,810.21 1,000.00 罚款支出 100,495.19 3,639.78 其 它 93,795.36 90,697.94 合 计 837,928.47 119,993.08 33、所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 本期所得税费用 15,640,605.69 16,309,352.93 递延所得税费用 -141,226.18 742,557.78 合计 15,499,379.51 17,051,910.71 34、收到的其他与经营活动有关的现金 内 容 本年金额 上年金额 代收民爆器材经营管理费 5,244,676.40 6,837,699.67 收利息 1,056,797.13 1,383,275.03 政府补助 7,800,289.20 租金收入 884,002.35 384,718.00 其 他 1,169,654.42 1,163,596.04 合 计 16,155,419.50 9,769,288.74 注：代收民爆器材经营管理费系本公司依据国家计委和国内贸易部计价格[1995]702 号《关于加强民用爆破器材经营 收费管理的通知》和湖南省物价局[1996]湘价重字第 157 号《关于加强民用爆破器材经营收费管理的通知》及湖南省民用 109 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 爆破器材行业管理办公室湘民爆[2004]11 号文的规定，在销售时代省、地、州、市各级民爆器材经营公司向客户代收的 管理费。 35、支付的其他与经营活动有关的现金主要系： 内 容 本年金额 上年金额 差旅费 2,458,270.18 2,544,134.16 办公费 3,775,007.97 2,333,771.81 修理费 2,410,156.99 1,523,372.69 董事会费 470,898.98 505,779.53 咨询费 133,253.00 187,445.00 排污费 207,016.00 192,184.00 业务招待费 3,356,589.48 2,725,085.22 保险费 842,612.11 676,827.56 运输费 28,974,455.64 22,957,563.34 售后服务费 609,970.20 1,856,534.60 中介服务费用 381,110.67 2,155,434.67 民爆管理费 6,696,941.35 5,725,765.08 工程保证金 3,450,000.00 付郴州市国资委款 840,120.61 其他 1,621,382.85 1,882,095.62 合计 56,227,786.03 45,265,993.28 36、合并现金流量表补充资料 （1）经营活动现金流量的信息 项目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 48,802,820.23 39,113,293.84 加：资产减值准备 553,324.04 -304,650.80 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,307,385.84 5,786,875.67 无形资产摊销 1,720,896.88 1,057,062.75 长期待摊费用摊销 102,762.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（收益以“-”号填列） -10,041.44 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 557,343.17 24,655.36 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 8,374,324.43 3,449,867.10 110 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 投资损失（收益以“-”号填列） -677,665.44 -1,087,105.28 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -141,226.18 82,438.00 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 614,425.75 -8,489,324.59 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -3,528,311.15 1,082,377.07 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -47,811,160.64 1,917,715.50 其他 -949,131.05 经营活动产生的现金流量净额 15,864,877.76 41,684,073.57 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 117,758,121.06 158,444,479.72 减：现金的期初余额 158,444,479.72 174,748,690.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -40,686,358.66 -16,304,210.57 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 117,758,121.06 158,444,479.72 其中：库存现金 225,914.2 519,103.45 可随时用于支付的银行存款 117,532,206.86 149,975,376.27 可随时用于支付的其他货币资金 7,950,000.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 三、期末现金及现金等价物余额 117,758,121.06 158,444,479.72 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 37、母公司现金流量表补充资料 （1）经营活动现金流量的信息 项目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 37,328,403.56 31,459,594.74 111 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 加：资产减值准备 287,510.19 -339,506.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,571,482.43 4,137,061.64 无形资产摊销 754,118.69 765,906.99 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（收益以“-”号填列） -6,290.60 - 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 557,343.17 - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - 财务费用（收益以“-”号填列） 8,459,385.00 3,449,867.10 投资损失（收益以“-”号填列） -4,558,582.05 -1,020,977.79 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -71,877.55 256,121.01 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - 存货的减少（增加以“-”号填列） -219,268.84 -6,015,179.36 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 1,442,349.74 599,564.56 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -38,496,914.83 6,381,743.00 其他 经营活动产生的现金流量净额 10,047,658.91 39,674,195.10 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 89,052,932.72 120,424,368.05 现金的期末余额 120 424 368 05 120,424,368.05 171,454,608.39 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -31,371,435.33 -51,030,240.34 九、母公司会计报表主要项目注释 (金额单位:人民币元) 1、应收账款 坏账准备 期末余额 年初余额 账 龄 计提比例 （％） 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 5 9,393,910.78 71.44 463,909.64 8,655,248.15 77.40 432,762.41 1-2 年 10 1,917,409.05 14.58 191,740.90 1,297,438.83 11.60 129,743.88 2-3 年 20 613,303.23 4.66 122,660.65 599,967.25 5.36 119,993.45 3-4 年 50 596,301.48 4.54 298,150.74 129,873.87 1.16 64,936.94 112 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 4-5 年 70 127,667.60 0.97 89,367.32 265,978.14 2.38 186,184.70 5 年以上 100 500,582.98 3.81 500,582.98 234,604.84 2.10 234,604.84 合 计 13,149,175.12 100.00 1,666,412.23 11,183,111.08 100.00 1,168,226.22 注 1：应收账款期末前五名金额合计为 4,960,269.46 元，占应收账款总额的 37.72%。 注 2：本项目中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 计提坏账 期末余额 年初余额 账 龄 准备的比 例（％） 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 5 849,703.48 57.90 42,406.07 6,505,567.76 97.36 221,278.39 1-2 年 10 544,758.68 37.12 54,475.86 1,900.00 0.03 190.00 2-3 年 20 6,000.00 0.09 1,200.00 3-4 年 50 43,048.65 2.94 41,408.65 4-5 年 70 38,468.70 0.58 26,928.09 5 年以上 100 30,000.00 2.04 30,000.00 129,779.95 1.94 129,779.95 合 计 1,467,510.81 100.00 168,290.58 6,681,716.41 100.00 379,376.43 注 1：其他应收款期末前五名金额合计为 970,000.00 元，占其他应收款总额的 66.10%。 注 2：本项目中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 a、按权益法核算的长期股权投资 2,007,105.28 54,349,745.04 56,356,850.32 其中：对联营企业投资 2,007,105.28 54,349,745.04 56,356,850.32 b、按成本法核算的长期股权投资 72,435,716.02 10,756,113.90 2,461,528.63 80,730,301.29 其中：对子公司投资 72,406,716.02 10,576,113.90 2,461,528.63 80,521,301.29 其他权益性投资 29,000.00 180,000.00 209,000.00 合 计 74,442,821.30 137,087,151.61 注: 对子公司投资本期减少 2,461,528.63 元，系本公司子公司－道县南岭民爆经营有限责任公司在本期注销，减少长 期股权投资 930,403.78 元；郴州七三二零化工有限公司在本期分回收购前利润 1,289,445.36 元, 资兴市民用爆破器材专营 公司在本期分回收购前利润 241,679.49 元。 （2）对子公司和联营企业投资的情况 与母公司 占被投资 投 资 期 本期权益 累计增减 被投资单位名称 投资成本 期初余额 期末余额 关系 公司注册 增减额 113 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 临湘南岭民爆器材专营公司 子公司 96.00% 960,000.00 1,218,582.90 1,218,582.90 湖南南岭民爆工程有限公司 子公司 60.00% 50 年 14,600,000.00 14,600,000.00 14,600,000.00 郴州七三二零化工有限公司 子公司 100.00% 53,940,687.76 55,230,133.12 -1,289,445.36 53,940,687.76 资兴市民用爆破器材专营公司 子公司 51.00% 708,320.51 950,000.00 -241,679.49 708,320.51 永 州市旺达民用爆破器材经营有限公 子公司 51.00% 10,053,710.12 138,400.00 9,915,310.12 10,053,710.12 中铁物资集团铁建民爆器材公司 联营企业 40.00% 2,000,000.00 2,007,105.28 449,745.04 2,456,850.32 湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限 联营企业 49.00% 53,900,000.00 53,900,000.00 责任公司 4、营业收入与营业成本 (1)营业收入明细 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 275,295,202.41 271,838,619.38 其他业务收入 436,817.95 350,466.62 合计 275,732,020.36 272,189,086.00 (2)营业成本明细 项目 本年金额 上年金额 主营业务成本 198,818,226.19 169,396,551.79 其他业务支出 437,309.13 351,055.40 合计 199,255,535.32 169,747,607.19 （3）主营业务收入及主营业务成本 产品或 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 业务类别 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 炸药 271,647,347.76 260,458,805.79 195,803,967.40 163,776,582.27 75,843,380.36 96,682,223.52 导火索 960,758.18 11,053,742.37 707,445.00 5,335,020.78 253,313.18 5,718,721.59 雷管 1,363,228.94 5,960.09 730,839.26 -15,543.45 632,389.68 21,503.54 安全鞭炮 1,323,867.53 320,111.13 1,575,974.53 300,492.19 -252,107.00 19,618.94 药 合计 275,295,202.41 271,838,619.38 198,818,226.19 169,396,551.79 76,476,976.22 102,442,067.59 5、投资收益 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 股东分红 3,738,543.46 权益法核算损益调整 449,745.04 7,105.28 114 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 处置长期股权投资收益 1,080,000.00 子公司清算损益 370,293.55 -66,127.49 合 计 4,558,582.05 1,020,977.79 注 1：股东分红 3,738,543.46 元，系本公司子公司郴州七三二零化工有限公司、资兴市民用爆破器材专营公司及临湘 南岭民爆器材专营公司在本年度根据股东会决议分配的普通股股利。 注 2：子公司清算损益 370,293.55 元，系本期注销子公司－道县南岭民爆经营有限责任公司所产生的清算收益，其中 包含道县南岭民爆经营有限责任公司按成本法核算的上年归属于母公司净利润 104,210.12 元和本年注销前 1-6 月归属于母 公司净利润 56,084.81 元。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的， 构成关联方。 (二)关联方关系 A、存在控制关系的关联方 与本公司 法定代 公司名称 注册地址 组织机构代码 主 营 业 务 关系 表人 双牌县泷 18880211-9 高氯酸钾、斯苯-80、R-丁内脂系列产品、 湖南省南岭化工厂 母公司 何学兴 泊 镇 低压配电屏、除尘器。 临湘南岭民爆器材专营公司 临湘市 子公司 782868057 陈光正 民用爆破器材、烟花爆竹原材料购销。 一般土岩爆破，B 级硐室大爆破，A 级拆除 湖南南岭民爆工程有限公司 长沙市 子公司 661666563 陈光正 爆破，特种爆破，建筑施工承包，工程机械 铵梯炸药、乳化炸药、改性硝铵炸药生产、 郴州七三二零化工有限公司 郴州市 子公司 187960924 张顺川 销售；物业管理；厂房和门面租赁 资兴市民用爆破器材专营有限责任 工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、民 资兴市 子公司 732889853 段伟林 公司 爆器材产品配送及延伸服务 民用爆破物品销售(许可证有效期至 2011 年 永州市旺达民用爆破器材经营有限 永州市 子公司 67075534-9 盘先林 1 月 1 日)，化工产品（危险化学品、监控化 公司 学品及易制毒化学品除外）销售。 B、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 金额单位：人民币元 企 业 名 称 注册资本期初数 本期增加 本期减少 注册资本期末 湖南省南岭化工厂 99,200,000 99,200,000 临湘南岭民爆器材专营有限公司 1,000,000 1,000,000 湖南南岭民爆工程有限公司 30,000,000 30,000,000 郴州七三二零化工有限公司 21,083,200 21,083,200 资兴市民用爆破器材专营有限公司 580,000 580,000 永州市旺达民用爆破器材经营有限公司 2,000,000 18,000,000 20,000,000 115 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 C、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 金额单位：人民币元 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 公司名称 金 额 比例 金 额 比 金 额 比例 金 额 比例(%) (%) 例 (%) 湖南省南岭化工厂 42,155,600.00 71.75 21,077,800.00 63,233,400.00 71.75 临湘南岭民爆器材专营 960,000.00 96.00 960,000.00 96.00 有限公司 湖南南岭民爆工程有限 14,600,000.00 60.00 14,600,000.00 60.00 公司 郴州七三二零化工有限 55,230,133.12 100.00 1,289,445.36 100.00 53,940,687.76 公司 资兴市民用爆破器材专 950,000.00 51.00 241,679.49 51.00 708,320.51 营有限责任公司 道县南岭民爆经营有限 408,000.00 51.00 408,000.00 51.00 责任公司 永州市旺达民用爆破器 138,400.00 6.92 9,915,310.12 10,053,710.12 51.00 材经营有限公司 D、不存在控制关系的关联方关系 企 业 名 称 与本公司关系 湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司 同一母公司 湖南省南岭化工厂建安公司 同一母公司 （三）关联交易 1、根据本公司与湖南省南岭化工厂于 2001 年 10 月 15 日签订的《湖南省南岭化工厂与湖南南岭民用爆破器材股份有限 公司综合服务协议》、于 2002 年 3 月 1 日签订的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南省南岭化工厂供应协议》，湖 南省南岭化工厂为本公司总部及双牌生产厂按市场价提供水、电服务等；本公司的祁东和汨罗分公司为湖南省南岭化工厂的 祁东和汨罗分部按市场价提供水电服务。湖南省南岭化工厂为本公司按市场价提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、 高氯酸钾、乳化剂等原材料。 根据本公司与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司于 2002 年 3 月 5 日签定的《包装物供应协议》，湖南省南岭化工 厂包装材料有限责任公司为本公司按市场价提供纸箱、打包带、塑料袋、大包袋等包装物。 （1） 采购货物 本公司本期及上年同期向关联方采购货物有关明细资料如下（单位：元） 本期金额 上年金额 企业名称 货物名称 金 额 占采购比例 金 额 占采购比例 湖南省南岭化工厂包装材 包装物 4,854,196.04 3.36% 6,019,540.31 4.43% 料有限责任公司 116 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 湖南省南岭化工厂 原材料 3,354,436.04 2.32% 4,032,365.58 2.97% 湖南省南岭化工厂 包装物 4,103,953.65 2.84% 4,000,778.72 2.94% 湖南省南岭化工厂 综合服务 1,989,517.16 1.38% 2,169,052.57 1.60% （2）销售货物 本公司本期及上年同期向关联方销售货物有关明细资料如下（单位：元） 本年金额 上年金额 货物 企业名称 名称 占主营业务 占主营业务 金 额 金 额 收入比例 收入比例 湖南省南岭化工厂 水电 45,060.58 0.01% 41,855.08 0.01% 2、 关联担保 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕 湖南省南岭化工厂 本公司 2000 万元 2008 年 1 月 07 日－2009 年 1 月 07 日 否 湖南省南岭化工厂 本公司 2000 万元 2008 年 1 月 17 日－2009 年 1 月 16 日 否 3、关联方应收应付款余额 期末余额 年初余额 项 目 余额 占全部应收 余额 占全部应收（付）款项 （付）款项余 余额的比重 预付账款: 湖南省南岭化工厂建安公司 1,394,640.00 5.10% 应付账款 ： 湖南省南岭化工厂包装材料有限公司 623,262.89 3.41% 767,118.79 3.89% 湖南省南岭化工厂 1,018,514.47 5.57% 788,683.02 4.00% 湖南省南岭化工厂建安公司 141,399.84 0.77% 十一、股份支付 报告期末公司无股份支付事项。 十二、或有事项、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日本公司不存在需要说明的重大或有事项、承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 公司董事会决议，公司经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计,2008 年度实现净利润 3,732.84 万元，提取盈 117 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 , 余公积—专项储备安全费用 313.18 万元 提取法定盈余公积 341.97 万元，加年初未分配利润 7,257.32 万元，分配 2007 年 度现金红利 1,762.67 万元后，可供股东分配利润为 8,572.35 万元；截止 2008 年 12 月 31 日，公司的资本公积金为 9,495.67 万元，公司拟定 2008 年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：（1）以 2008 年 12 月 31 日的公司总股本 88,133,400 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.80 元(含税) ，合计派发现金红利 2,467.74 万元，剩余利润转下年度分配； （2） 每 10 股用资本公积金转增 5 股，共转增 4,406.67 万股，本次转增完成后，公司资本公积金尚余 5,089.00 万元。本利润分 配和资本公积金转增股本方案尚需公司 2008 年度股东大会审议通过。 十四、其他重要事项 2008年12月29日，本公司控股股东南岭化工厂将持有的本公司部分股权2300万股(占公司总股本的26.10%)质押给中信银 行股份有限公司长沙分行，质押期为2008年12月26日至2009年12月25日； 2008年12月29日，南岭化工厂将持有的本公司部 分股权800万股(占公司总股本的9.08%)质押给上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行，质押期为2008年12月8日至2009年9 月8日。此前与中信银行股份有限公司长沙分行1200万股（原质押800万股，本公司实施资本公积10股转增5股后变为1200万 股）股权质押已在2008年12月19日解除。 十五、补充资料 1、根据中国证券监督管理委员会公告(2008)43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》的规定，公司非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） ： 项 目 本期金额 上年金额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备 -562,827.71 -24,655.36 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 4,355,288.00 享受的政府补助除外 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 949,131.05 生的收益 （六）非货币性资产交换损益 28,191,315.54 （七）委托他人投资或管理资产的损益 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 （九）债务重组损益 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 118 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （十六）对外委托贷款取得的损益 （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入 （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -203,136.21 -91,837.72 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 209,998.62 1,013,872.51 合计 31,990,638.24 1,846,510.48 减：企业所得税影响 8,066,434.75 609,348.46 非经常性损益净额 23,924,203.49 1,237,162.02 其中：归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 24,018,603.09 1,237,162.02 少数股东非经常性损益净额 -94,399.60 0 重大非经常性损益项目的内容说明： （1）本年政府补助4,355,288.00 元及非货币性资产交换收益28,191,315.54元，详见本财务报表附注八、31之说明。 （2）本年其他符合非经常性损益定义的损益项目 209,998.62 元系子公司清算损益。 2、公司净资产收益率和每股收益计算列示如下： 本期金额 上年金额 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面 加权 基本每 稀释每 全面 加权 基本每 稀释每 摊薄 平均 股收益 股收益 摊薄 平均 股收益 股收益 归属于公司普通 股股东的净利润 14.90 15.73 0.522 0.522 13.88 14.65 0.441 0.441 扣除非经常性损 益后归属于公司 7.12 7.52 0.250 0.250 13.44 14.19 0.427 0.427 普通股股东的净 利润 计算公式： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通 股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公 司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股 119 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于 公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公 司普通股股东的净资产；Ej 为报告期现金分红或回购等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期天数（360 天）；Mi 为新增净资产下一日起至报告期年末的天数； Mj 为减少净资产下一日起至报告期年末的天数；Ek 为因其他交 易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一日起至报告期年末的天数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加 权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（重新计算上年比较数据的 股份，按准则要求视同上年期初就已转增）；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股 份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期天数（360天）；Mi 为增加股份下一日起至报告期年末的天数；Mj 为减少股份下 一日起至报告期年末的天数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P 为归属于公司普通股股东的净 利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 计算过程： 项目 本期金额 上年金额 归属于公司普通股股东的净利润 46,004,361.75 38,902,805.98 非经常性损益(收益“－”) -24,018,603.09 -1,237,162.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21,985,758.66 37,665,643.96 归属于公司普通股股东的期初净资产 280,323,165.57 259,047,039.59 归属于公司普通股股东的本期净利润 46,004,361.75 38,902,805.98 发行新股增加净资产 - - 分配现金股利 17,626,680.00 17,626,680.00 分配现金股利股权登记日 2008 年 5 月 20 日 2007 年 4 月 5 归属于公司普通股股东的期末净资产 308,700,847.32 280,323,165.57 期初股本 58,755,600.00 58,755,600.00 发行新股 0 0 公积金转增股本 29,377,800.00 期末股本 88,133,400.00 58,755,600.00 稀释性潜在普通股 0 0 基本每股收益 0.522 0.441 稀释每股收益 0.522 0.441 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.250 0.427 扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.250 0.427 全面摊薄净资产收益率 14.90% 13.88% 加权平均净资产收益率 15.73% 14.65% 120 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 7.12% 13.44% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.52% 14.19% 上述 2008 年度合并及公司会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》及有关规定编制。 法 定 代 表 人：陈光正 主管会计工作的公司负责人：姜小国 日 期：2009 年 3 月 24 日 日 期： 2009 年 3 月 24 日 会计机构负责人：补天沅 日 期：2009 年 3 月 24 日 121 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本。 四、载有公司董事长签名的公司2008年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事长：陈光正 二〇〇九年三月二十四日 122