ST中源(600645)2008年年度报告

中源协和干细胞生物工程股份公司 600645 2008 年年度报告 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 10 六、公司治理结构 ..................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................. 18 八、董事会报告....................................................................... 18 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务会计报告....................................................................28 十二、备查文件目录 .................................................................. 124 1 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长何平、主管会计工作负责人总裁熊俊及会计机构负责人财务总监孟志宏声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中源协和干细胞生物工程股份公司 公司法定中文名称缩写 中源协和 公司法定英文名称 ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO 公司法定英文名称缩写 ZHONGYUAN UNION 公司法定代表人 何平 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 高鹏德 董事会秘书联系地址 天津市和平区大理道 106 号 207 室 董事会秘书电话 022-23318350 转 8007 董事会秘书传真 022-23319619 董事会秘书电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com 公司注册地址 天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1001 室 公司办公地址 天津市和平区大理道 106 号 公司办公地址邮政编码 300050 公司国际互联网网址 http://www.wang-chun-hua.com 公司电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 ST 中源 600645 ST 协和 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 7 月 1 日 公司首次注册地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册日期 2009 年 2 月 11 日 公司变更注册地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120000000008316 税务登记号码 31010513270080X 组织机构代码 13270080X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西长安街 88 号首都时代广场 808 室 2 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 24,864,020.51 利润总额 73,307,157.53 归属于上市公司股东的净利润 39,097,770.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,776,533.23 经营活动产生的现金流量净额 121,602,969.54 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -7,517.54 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 1,236,402.68 量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 828,011.08 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 16,526,695.12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -2,430,436.20 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,168,082.19 合计 33,321,237.33 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 288,105,421.05 392,188,205.33 -26.54 408,872,681.03 利润总额 73,307,157.53 32,130,573.98 128.15 19,297,119.61 归属于上市公司股东的净 39,097,770.56 11,875,297.94 229.24 7,784,645.46 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 5,776,533.23 2,226,045.50 159.50 -12,436,772.67 润 基本每股收益（元／股） 0.1203 0.0365 229.59 0.0311 稀释每股收益（元／股） 0.1203 0.0365 229.59 0.0311 扣除非经常性损益后的基 0.0178 0.0068 161.76 -0.0497 本每股收益（元／股） 增加 17.37 个 全面摊薄净资产收益率（%） 31.05 13.68 10.40 百分点 增加 22.05 个 加权平均净资产收益率（%） 36.75 14.70 10.97 百分点 扣除非经常性损益后全面 增加 2.03 个百 4.59 2.56 -16.62 摊薄净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加 增加 2.67 个百 5.43 2.76 -17.53 权平均净资产收益率（%） 分点 3 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量 121,602,969.54 111,679,834.73 8.89 76,115,125.98 净额 每股经营活动产生的现金 0.3741 0.3436 8.88 0.3044 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 651,740,397.40 588,650,096.32 10.72 586,334,806.16 所有者权益（或股东权益） 125,925,395.00 86,827,624.44 45.03 74,841,640.54 归属于上市公司股东的每 0.3874 0.2671 45.04 0.2993 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 158,343,782 48.72 -44,889,036 -44,889,036 113,454,746 34.90 资持股 其中：境 内非国有 158,343,782 48.72 -44,889,036 -44,889,036 113,454,746 34.90 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 158,343,782 48.72 -44,889,036 -44,889,036 113,454,746 34.90 计 二、无限 售条件流 通股份 4 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 1、人民币 166,697,248 51.28 44,889,036 44,889,036 211,586,284 65.10 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 166,697,248 51.28 44,889,036 44,889,036 211,586,284 65.10 份合计 三、股份 325,041,030 100 325,041,030 100 总数 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于 2007 年 1 月 10 日经 2006 年第一次临时股东大会通过,根据《公司股权分置改 革说明书》的规定及交易所的上市安排，公司 44,889,036 股有限售条件的流通股于 2008 年 1 月 29 日 上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 天津开发 区德源投 68,194,419 68,194,419 股改承诺 资发展有 限公司 北京中融 2008 年 1 月 物产有限 34,100,000 16,252,051 17,847,949 股改承诺 29 日 责任公司 上海望春 股改办法及 花实业有 24,000,000 24,000,000 承诺 限公司 上海岩鑫 2008 年 1 月 实业投资 4,007,714 4,007,714 0 股改承诺 29 日 有限公司 其他 108 户 2008 年 1 月 24,629,271 24,629,271 0 股改办法 股东 29 日 厦门奇胜 未申请上市 股份有限 2,400,000 2,400,000 流通 公司 未申请上市 振宁实业 389,376 389,376 流通 未知名持 未确认股东 623,002 623,002 有人 身份 合计 158,343,782 44,889,036 113,454,746 / / 5 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,471 户 前十名股东持股情况 股 股东名 东 持股比 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结的股份数 持股总数 称 性 例(%) 减 股份数量 量 质 境 天津开 内 发区德 非 源投资 国 20.98 68,194,419 68,194,419 无 发展有 有 限公司 法 人 境 内 北京中 非 融物产 国 10.49 34,100,000 17,847,949 冻结 34,100,000 有限责 有 任公司 法 人 境 内 上海望 非 春花实 国 7.38 24,000,000 24,000,000 质押 12,000,000 业有限 有 公司 法 人 境 内 徐文有 自 3.07 9,978,186 9,978,186 无 然 人 中国银 境 行－华 内 夏大盘 非 1.81 5,897,123 5,897,123 无 精选证 国 券投资 有 基金 法 6 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 人 境 内 上海天 非 洪投资 国 1.41 4,586,107 4,586,107 无 管理有 有 限公司 法 人 境 北京金 内 石诺威 非 电子科 国 1.37 4,457,234 22,264 无 技有限 有 公司 法 人 境 内 郑忠香 自 0.85 2,750,855 276,700 无 然 人 境 内 厦门奇 非 胜股份 国 0.74 2,400,000 2,400,000 冻结 2,400,000 有限公 有 司 法 人 境 内 白龙吉 自 0.65 2,129,850 1,061,550 无 然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京中融物产有限 16,252,051 人民币普通股 责任公司 徐文有 9,978,186 人民币普通股 中国银行－华夏大 盘精选证券投资基 5,897,123 人民币普通股 金 上海天洪投资管理 4,586,107 人民币普通股 有限公司 北京金石诺威电子 4,457,234 人民币普通股 科技有限公司 郑忠香 2,750,855 人民币普通股 白龙吉 2,129,850 人民币普通股 天津市永宏排水工 2,090,515 人民币普通股 程有限公司 肖毅 2,035,539 人民币普通股 王喜海 1,726,611 人民币普通股 上述股东关联关系 公司前十大股东无关联，公司未知前十大无限售条件股份的股东之间是否存在 7 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 或一致行动的说明 关联，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 天津开发区德源投 1. 68,194,419 2010 年 1 月 25 日 68,194,419 股改承诺 资发展有限公司 北京中融物产有限 2. 17,847,949 2009 年 2 月 2 日 16,252,051 同上 责任公 3. 2010 年 1 月 25 日 1,595,898 同上 上海望春花实业有 4. 24,000,000 股改办法 限公司 厦门奇胜股份有限 5. 2,400,000 股改办法 公司 6. 振宁实业 389,376 股改办法 7. 上海隆申制衣厂 389,376 2009 年 2 月 2 日 389,376 股改办法 8. 未知名持有人 233,626 股改办法 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 以自有资金对农业、 工业、制造业、房地 天津开发区德源 产开发业、证券金融 投资发展有限公 韩月娥 15,200 2006 年 11 月 1 日 业、工商贸易进行投 司 资及投资管理服务以 及房地产中介和咨询 服务。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 曾任中国银宏实业总 公司财务总监，现任 企业高级管理人 韩月娥 中国 否 天津开发区德源投资 员 控股有限公司董事 长。 天津开发区德源投资发展有限公司于 2006 年 11 月由张健华、杨仙共同发起设立的有限责任公司， 法定代表人为张健华，注册资本为 1000 万元，实收资本为 200 万元，经营范围为以自有资金对农业、 工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易进行投资及投资管理服务以及房地产中介和咨询 服务。2006 年 12 月 1 日，德源投资在天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局办理了工商注册 登记。 2007 年 2 月 3 日，北方国际信托与张健华、杨仙签订《股权转让及增资协议》，由北方国际信托无 偿受让张健华和杨仙应认缴但实际未出资部分的股权，同时承担该部分出资的认缴义务；另外，北方国 际以货币资金 14,200 万元出资，将德源投资的注册资本增加至 15,200 万元。天津东南会计师事务所对 此次增资进行了资本验证，并于 2007 年 2 月 6 日出具了东南验字[2007]16 号《验资报告》。2007 年 2 8 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 月 6 日，德源投资在天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局办理了变更股东、增加注册资本、 变更法定代表人的工商变更登记手续。天津红磡投资发展股份有限公司委托北方国际信托持有德源投资 15,000 万股股份，占公司总股本的 98.68%。北方国际信托是德源投资的名义股东，红磡投资发展为德 源投资的控制人。韩月娥持有红磡投资发展 4,755 万股股权，占红磡投资发展总股本的 95.10%，为红磡 投资发展的控股股东，德源投资的实际控制人。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 韩月娥 95.10% 委托投资 红磡投资发展 北方国际信托 实际控制 98.68% 德源投资 20.98% 中源协和 注：中源协和：中源协和干细胞生物工程股份公司； 德源投资：天津开发区德源投资发展有限公司 北方国际信托：北方国际信托投资股份有限公司 红磡投资发展：天津红磡投资发展股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 北京中融物产有 房地产项目开发、销 回铁勇 6,000 1995 年 1 月 16 日 限责任公 售商品房 9 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 股 司领 位或 变 在公 份 取的 其他 姓 职 性 年 年初持 年末持 动 司领 任期起止日期 增 报酬 关联 名 务 别 龄 股数 股数 原 取报 减 总额 单位 因 酬、 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 董 何 2007 年 6 月 9 日～2011 年 8 事 男 51 是 51.6 否 平 月1日 长 副 海 董 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 男 45 是 2 是 涛 事 月1日 长 董 事 熊 2007 年 6 月 9 日～2011 年 8 兼 男 36 是 51.6 否 俊 月1日 总 裁 韩 董 2007 年 6 月 9 日～2011 年 8 月 女 46 是 4 是 事 月1日 娥 董 事 郑 兼 2006 年 11 月 29 日～2011 年 国 男 43 是 29.7 否 副 8月1日 臣 总 裁 独 王 立 2005 年 6 月 30 日～2011 年 8 凤 男 49 是 5 否 董 月1日 洲 事 独 王 立 2005 年 6 月 30 日～2011 年 8 绍 男 49 是 5 否 董 月1日 凯 事 独 邱 立 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 立 男 46 是 2.5 否 董 月1日 成 事 监 崔 事 2007 年 6 月 9 日～2011 年 8 晶 男 41 是 4 是 会 月1日 雪 主 10 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 席 温 监 2008 年 8 月 1 日～2011 年 8 女 40 是 4 否 健 事 月1日 职 金 工 2005 年 6 月 30 日～2011 年 8 文 男 50 63,132 63,132 是 24.2 否 监 月1日 灿 事 杨 副 2007 年 6 月 25 日～2011 年 8 光 总 男 41 是 27.7 否 月1日 兴 裁 财 孟 务 2006 年 6 月 30 日～2011 年 1 志 男 34 是 27.7 否 总 月1日 宏 监 董 高 事 2008 年 12 月 30 日～2011 年 鹏 会 男 31 是 4 否 8月1日 德 秘 书 合 / / / / 63,132 63,132 / / 243 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.何平：任南开大学传播学系教授、协和干细胞基因工程有限公司董事长等职务。 2.海涛：任北京中融物产有限责任公司常务副总经理。 3.熊俊：曾任职于北京首都国际投资管理有限责任公司、北京协和医药集团、天津滨海新城镇产业投资 有限公司总经理，现任协和华东干细胞基因工程有限公司董事长等职务。 4.韩月娥：曾任中国银宏实业总公司财务总监，现任天津开发区德源投资控股有限公司董事长。 5.郑国臣：曾任公司总裁、协和干细胞基因工程有限公司副董事长、公司副总裁等职务。 6.王凤洲：任集美大学工商管理学院副院长、教授、中国企业管理研究会常务理事、福建省会计学会理 事。 7.王绍凯：曾任北京京西旅游开发股份有限公司总经理，现任大连玉璘海洋珍品股份有限公司总经理。 8.邱立成：任南开大学经济学院副院长、教授、工会副主席、教代会副主席、劳动与产业关系研究中心 主任，中国民主促进会第九届、第十届中央委员会委员，政协第十一届全国政协委员、全国政协经济委 员会委员。 9.崔晶雪：曾任麦格理物业开发戴德梁行（天津）总经理、21 世纪中国不动产公司副总裁，现任天津开 发区德源投资控股有限公司副总经理。 10.温健：任天津海泰科技发展股份有限公司董事会秘书、副总经理。 11.金文灿：任公司党支部副书记、公司工会主席等职务 12.杨光兴：任公司副总裁、西部发展控股有限公司副总经理、上海社科院区域竞争力研究所特约研究 员等职务。 13.孟志宏：任公司计划财务部经理、董事会证券事务代表、财务总监等职务 14.高鹏德：曾任天鼎律师事务所、荣邦律师事务所合伙人、任协和干细胞基因工程有限公司董事会秘 书、公司法务部经理等职务。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 天津开发区 韩月娥 德源投资发 董事长 2007 年 2 月 6 日 是 展有限公司 11 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 北京中融物 海涛 产有限责任 常务副总经理 2002 年 1 月 1 日 是 公司 天津开发区 崔晶雪 德源投资发 副总经理 2007 年 2 月 6 日 是 展有限公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 协和干细胞 2007 年 8 月 15 何平 基因工程有 董事长 是 日 限公司 南开大学 教授 是 天津协智医 院管理有限 董事长 否 公司 协和华东干 2007 年 10 月 1 细胞基因工 董事 否 日 程有限公司 协和华东干 2007 年 10 月 1 熊俊 细胞基因工 董事长 是 日 程有限公司 江西协和干 2008 年 1 月 1 细胞基因工 董事长 否 日 程有限公司 协和干细胞 2007 年 8 月 15 基因工程有 董事 是 日 限公司 上海望春花 2007 年 11 月 1 进出口贸易 董事长 是 日 有限公司 湖北望春花 2007 年 8 月 1 纺织股份有 董事 是 日 限公司 协和干细胞 2007 年 8 月 15 韩月娥 基因工程有 董事 是 日 限公司 协和华东干 2007 年 10 月 1 细胞基因工 监事 是 日 程有限公司 上海望春花 2006 年 12 月 1 郑国臣 进出口贸易 董事 是 日 有限公司 湖北望春花 2006 年 12 月 1 纺织股份有 董事 是 日 限公司 工商管理学院 王凤洲 集美大学 是 副院长 大连玉璘海 2008 年 2 月 1 王绍凯 总经理 是 洋珍品股份 日 12 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 有限公司 经济学院副院 长、工会副主 邱立成 南开大学 是 席、教代会副 主席 政协第十一 委员、经济委 届全国委员 否 员会委员 会 天津海泰科 副总经理、董 2000 年 1 月 1 温健 技发展股份 是 事会秘书 日 有限公司 上海望春花 2007 年 12 月 1 杨光兴 进出口贸易 董事 是 日 有限公司 湖北望春花 2008 年 3 月 1 纺织股份有 监事 是 日 限公司 协和干细胞 2008 年 8 月 15 孟志宏 基因工程有 监事 是 日 限公司 上海望春花 2007 年 11 月 1 进出口贸易 监事 是 日 有限公司 湖北望春花 2005 年 12 月 1 纺织股份有 监事 是 日 限公司 天津协康医 科生物工程 2005 年 6 月 1 董事长 否 技术有限公 日 司 协和干细胞 董事会秘书、 2007 年 8 月 15 高鹏德 基因工程有 是 法务部经理 日 限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事津贴报酬由股东大会决定；公司高级管理人员报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 结合本地区、同行业同岗位的薪酬水平及特殊贡献等因素确定。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 回铁勇 副董事长 任职期满 包立杰 董事 任职期满 温健 董事 任职期满 仇志根 董事 任职期满 王清 董事 任职期满 王建明 董事、副总裁 任职期满 张金芳 董事 任职期满 13 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 孙凯 独立董事 任职期满 万国华 独立董事 任职期满 张晓明 独立董事 任职期满 孙岩 监事 任职期满 马勇 董事会秘书 任职期满 1、2008 年 8 月 28 日，公司六届一次董事会会议通过决议，选举何平担任公司董事长、海涛担任公司副 董事长；续聘熊俊担任公司总裁；续聘郑国臣、杨光兴担任公司副总裁，续聘孟志宏担任公司财务总监。 2、2008 年 12 月 30 日，公司六届五次董事会会议聘任高鹏德担任公司董事会秘书。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,457 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 在职员工总数包括母公司及纳入合并报表子公司在岗员工人数 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 126 财务人员 25 销售人员 385 生产人员 921 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上人员 35 大学本科 194 大专学历及以下人员 1,228 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1.公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定与要求，不 断完善公司法人治理结构，加强信息披露和投资者关系管理，规范公司运作。公司先后修订了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，制定了《公司独立董事年 报工作制度》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》。报告期，公司治理情况如下： （1）股东大会：公司严格按照《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定组织召开股东大会， 股东会议的召集、召开和表决程序等均符合法律、法规的要求和公司章程的相关规定，公司股东能够在 股东大会上充分行使自己的权利。 （2）董事会：报告期，公司董事会进行了换届，董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会 的构成符合法律法规的要求。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会会议均 按法定程序召集和召开，并有完整、真实的会议记录。公司独立董事均能做到独立开展工作，并就公司 高管人员的选聘、关联交易事项等发表了独立意见。 （3）监事会：报告期，公司监事会进行了换届，监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，公司监 事会的构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集与召开符合相关规定要求，并有完整、真实的 会议记录。公司监事本着对全体股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司董事、高级管理人 员履行职责的合规性进行了监督。 （4）经营管理层：公司经营管理层现由 4 名高管人员组成，高管人员具备履行相应岗位职责所必需的 专业知识与素质，高管人员本着对公司及公司股东高度负责的态度，能够在《公司章程》、《公司总经 理工作细则》等制度规定的职权范围内履行职责，切实执行了公司股东大会及董事会的各项决议，并接 受公司监事会的监督。 （5）关于公司信息披露与透明度：公司根据《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》，并严 格按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时和充分地披露可能对广大投资者决策 14 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 产生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均 有公平的机会获取公司信息。公司还通过公司网站、电话、传真、电子邮件和接待投资者来访等方式与 投资者沟通，加强了投资者关系。 2、关于公司专项治理活动的情况 2007 年 9 月 4 日中国证监会上海监管局下发了《关于对上海望春花（集团）股份有限公司进行公司治理 情况专项核查的通知》（沪证监公司字[2007]328 号），公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等有 关文件精神，通过自查、公众评议及现场检查、整改提高三个阶段的工作，公司治理状况有了显著提高， 部分整改意见和措施得到贯彻实施。2008 年 6 月 6 日上海监管局对我公司下发了《关于对上海望春花（集 团）股份有限公司进行专项检查的通知》（沪证监公司字[2008]106 号），2008 年 7 月 3 日上海监管局 又下发了《关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知》（沪证监公司字[2008]141 号），要求进一步深化公司治理，落实整改效果，现将有关整改情况说明如下： 一、2007 年整改报告中涉及的问题目前的整改情况 1、未修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《股东大会议事规则》等规则，未制定《募集资金管理办法》和《独立董事工作制度》等制度。 整改措施：公司在 2007 年 11 月 15 日召开的五届二十三次董事会审议通过了上述规则和管理制度等议 案，并在 2008 年 5 月 30 日召开的 2007 年年度股东大会审议并通过。 2、未设立专职的法务部和审计部 整改措施：公司在仔细调查研究的基础上，已经于 2007 年底设立了法务部和审计部，制定了相关的职 责范围并任命了部门负责人。 3、内部控制制度有待完善和落实 整改措施：公司在 2007 年加强了下属子公司----协和干细胞基因工程有限公司、协和华东干细胞基因 工程有限公司、上海望春花进出口贸易有限公司的控制，2008 年又进一步加强了湖北望春花纺织股份有 限公司、天津协智医院管理有限公司的控制，公司依照公司法和公司章程，对其董事会和管理层进行了 改组，解除了过去长期存在的由内部人控制企业的现象。 4、未建立绩效考核评价体系 整改措施：由于下属公司既有高科技企业，又有传统的纺织企业，要建立完整的绩效考核体系有一定的 复杂性。目前，公司已经起草了有关绩效考核评价制度的草稿，正在征求公司管理层及下属公司的意见， 公司将在不断完善的基础上适时实施。 5、投资者关系管理尚需加强 整改措施：公司在 2007 年 11 月 15 日召开的五届二十三次董事会审议通过了《投资者关系管理办法》， 并在 2008 年 5 月 30 日召开的 2007 年年度股东大会审议并通过；公司在下半年度建立了公司网站。公 司通过电话咨询、网站、传真、电子邮件、接待投资者来访等形式与投资者沟通，加强了投资者关系。 6、股东大会记录缺少出席会议董事的签名 整改措施：公司对缺少的签名进行确认补签。在以后的工作中，公司将严格按照《公司章程》的有关规 定，规范运作，杜绝此类情况的发生。 7、通知中指出，公司存在对原大股东关联方的违规担保。截至 2007 年 6 月 30 日，公司对原大股东协 和健康医药产业发展有限公司的关联方北京首都国际投资管理有限责任公司提供的担保余额为 3476 万 元，该担保未经相关决策程序审批。 整改措施：公司指派相关部门的负责人，专门就此事与原大股东及关联方进行联系和协调，共同解决； 北京市高级人民法院终审判决，协和公司不承担担保责任。在今后的工作中，公司将严格遵守《公司章 程》的有关规定，根据决策程序和权限履行审批程序。 8、通知中指出，公司对下属控股公司缺乏控制力。公司控股的孙公司天津昂赛细胞基因工程有限公司 和天津协智医院管理有限公司均存在出资比例低于表决权份额的情况，损害了上市公司利益，且相关投 资未履行上市公司决策程序。 整改措施：公司已经通过孙公司的母公司协和干细胞基因工程有限公司和当事各方进行谈判，调整协和 干细胞基因工程有限公司在上述两个孙公司的投资比例。目前已经取得天津协智医院管理有限公司的控 制权，解决了出资比例低于表决权份额的问题。对天津昂赛细胞基因工程有限公司，公司将继续与相关 股东各方协商解决存在的问题，我公司从 2007 年年报起，在财务报表中已不再将该公司财务报表并表。 9、通知中指出，公司存在高管违规买卖本公司股票的情况。 整改措施：公司对相关责任人进行了批评教育，同时通过组织董监高人员集体学习相关管理制度，敦促 大家遵守相关管理规定，防止类似事件再次发生。 15 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 二、部分整改未完成的原因及公司拟采取的措施 1、公司薪酬考核及激励制度不健全，人力资源部门职能有待加强。 整改措施：公司薪酬管理制度正在修订中，公司行政人事部对公司各岗位级别和绩效考核等情况进行修 订。公司董事会将督促尽快制订完善公司薪酬考核及激励制度，加强人力资源管理。 2、公司未能建立起网络平台建设。 拟整改措施：08 年上半年，由于公司搬迁问题，未能更新公司网站。目前，公司办公地址搬迁到天津， 公司已建立新的网站，加强了公司与投资者的联系。 3、对间接参股公司天津昂赛干细胞基因工程有限公司存在出资比例低于表决权份额的情况，损害了上 市公司利益，且相关投资未履行上市公司决策程序。 整改措施：我公司将从股东会、董事会等决策层面加强对下属公司的监管和控制，再辅以劳动人事、绩 效考核等制度方面加强对下属公司的管理。 公司将继续与相关股东各方协商解决天津昂赛干细胞基因 工程有限公司存在出资比例低于表决权份额的问题。 三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划 公司于 2007 年 7 月 20 日通过上海证券交易所网站公告了《公司治理自查报告及整改计划》，同时通过 公司电子信箱和电话接受社会公众的评议。在为期一个月的社会公众评议期内，公司没有收到社会公众 的意见。在管理部门的工作指导下，在公司董事会和管理层的共同努力下，我公司在公司治理，解决历 史遗留问题，加强法人治理结构和内部控制制度建设、改善投资者关系等方面取得显著成效，公司正向 一家管理规范、具有一定核心竞争力的生物高科技企业转变。公司下一步的改进计划： 1、公司将不断加强投资者关系管理，保护投资者利益； 2、进一步发挥内审、内控作用，全面落实内控制度，完善问责机制； 3、不断完善和健全公司制度，以进一步规范公司运作；规范关联交易，加强程序管理； 4、尽快清理和解决历史遗留问题，完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，向公 司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。 5、完善并执行好《信息披露管理制度》，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，规范披露上市 公司关联交易和关联人名单，防止内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。 四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施 2008 年 6 月 23 日至 6 月 27 日期间上海监管局工作小组对我公司及下属子公司进行了财务管理、内部控 制和资金安全、历史遗留问题等方面的专项检查。2008 年 7 月 7 日，公司董事长何平亲自主持会议，召 集公司控股股东主要负责人、部分董事、高管人员在公司会议室召开公司治理专项现场会议，组织大家 学习上海证监局局长张宁关于《深化上市公司治理 严防占用问题反弹》以及副局长韩康关于《全面落 实会议精神 积极做好各项工作》的讲话。随后，公司根据会议要求，布置落实工作要求，各相关部门、 子公司按照要求认真进行自查。本次自查发现的新问题、原因及整改措施如下： 1、监管员在巡检中指出，我公司对下属公司的控制需要加强； 整改措施：公司将从股东会、董事会等决策层面加强对下属公司的监管和控制，再辅以劳动人事、绩效 考核等制度方面加强对下属公司的管理，使公司真正成为一家管理规范的上市公司。 2、2007 年报中反映公司应收天津黑牛城房地产开发有限公司 3450 万元债权问题。 原因：根据 2004 年公司与天津黑牛城公司、天津金丰工贸公司等单位签订债权债务清偿协议，协议约 定天津黑牛城公司以上海望春花宾馆 87.5%的股权（作价 2750 万元）及天津协康医科生物工程技术有限 公司 25.64%的股权（作价 700 万元）合计 3450 万元资产抵偿对上市公司的全部债务。为支持长宁区政 府关于推进上海临空经济园区的建设，上海望春花宾馆与上市公司总部及印染厂于 2006 年度进行了整 体动迁，公司收到了包括望春花宾馆在内的所有动迁补偿收入。另公司自 2005 年 6 月起全面接管了天 津协康公司，实际上已控制其 100％的权益。但经了解后发现，基于上述抵债协议未履行上市公司相应 的决策程序等原因，上市公司一直未就上述事项进行相应的财务处理（在 2004 年报中对该项债权全额 计提了坏账准备），导致对该笔债权一直挂账至今。公司通过帐务梳理，发现该公司事实上已经不欠我 公司债务，只是由于我公司内部的管理程序问题未及时对 3450 万元债权做帐务处理，后任管理层沿袭 过去的帐务处理的结果。天津黑牛城房地产开发有限公司和我公司无关联关系。 整改措施：我公司将尽快研究处理办法，解决这一历史遗留问题。 3、公司同第三股东上海望春花实业公司存在的债权债务纠纷问题。 原因：上海望春花实业公司是公司第三大股东，公司新的经营管理层从 2007 年成立后，着手解决历史 遗留问题，发现公司和上海望春花实业公司之间存在债权债务纠纷，公司和上海望春花实业公司进行数 次对仗，但因帐务结果相差太大，双方至今未能梳理清楚帐务。 整改措施：公司成立了债权债务谈判小组，积极同第三大股东上海望春花实业公司进行谈判，争取尽快 16 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 协商解决两家公司之间的历史遗留问题。 4、协和干细胞公司基因工程有限公司及其子公司协和华东干细胞基因工程有限公司共计 4000 万委托理 财没有进行董事会的决策程序，没有及时披露相关信息问题。 原因：由于当时投资机会难得，考虑到国有（天津市政府）控股的金融机构北方国际信托投资股份有限 公司作为本公司的关联方为该两笔资金提供连带责任担保，风险很小，并且经过了协和干细胞公司股东 会通过，所以未能及时进行董事会决策程序和进行信息披露，该两笔投资构成关联交易。 整改措施：对 4000 万委托理财的投资事项，公司除了在 2007 年年报和 2008 年一季报进行了披露外， 还于 2008 年 7 月 15 日在《上海证券报》进行了专项披露，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过 此项关联交易事项。公司部分董事和高管人员为此专门进行学习讨论，引以为戒，防止类似情况的再次 发生。在今后的工作中，公司及下属公司将严格遵守《公司章程》的有关规定，根据决策程序和审批权 限履行决策程序，及时进行信息披露。 5、协和干细胞基因工程有限公司第二大股东中国医学科学院天津血液研究所提前分配 2007 年利润问题。 原因：2007 年发生雪灾，天津血液研究所为了让部分员工提前回家过春节而要求协和干细胞基因工程有 限公司提前分红。 整改措施：公司已经补办相关手续和决策程序。同时，公司将规范下属公司的行为，严格要求其按照管 理程序进行决策。 通过一年来的公司治理专项活动，公司在公司治理，解决历史遗留问题，加强法人治理结构和内部 控制制度建设、改善投资者关系等方面取得显著成效，同时公司董事、监事和高级管理人员对公司内控 制度重要性有了新的认识和提高。公司仍将不断完善各项规章制度，切实提高公司的内部管理水平，严 格遵守《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规和规章制度及《公司章程》的规定，维护全体股东 的合法权益。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 王凤洲 10 8 2 王邵凯 10 9 1 邱立成 5 5 万国华 5 4 1 出差 孙凯 5 4 1 张晓明 5 3 2 公司独立董事严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程等规定，认真履行职责，认真审议 公司董事会的各项议案，对公司高管人员任免、关联交易等事项发表独立客观意见，同时积极为公司法 人治理、重大经营决策等提供了诸多宝贵建议，切实维护了公司及公司全体股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司业务独立于控股股东，建立了完整的产供销系统，完全独立地开展业 业务方面独立情况 务，不存在依赖控股股东或控股股东控制或干预公司业务的情况。 公司设有独立的人力资源管理部门，负责公司的人事及薪酬管理。公司与 人员方面独立情况 控股股东在人事及工资管理等方面完全独立，公司拥有独立的员工队伍， 公司的高管人员均在本公司领取报酬。 公司的资产完整、权属清晰，享有股东投资形成的全部法人财产权，不存 资产方面独立情况 在控股股东控制本公司资产的情况。 公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理管理层等组织结构并独立运 作，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经 机构方面独立情况 理工作细则等基本管理制度，公司拥有独立完整的组织机构，与控股股东 完全分开。 17 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 公司设有了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 财务方面独立情况 制度，独立作出财务决策，独立依法纳税，独立开立银行结算帐户，与控 股股东的财务完全分开。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司自上市以来不断建立和健全公司各项内部控制制度，截止报告期末，公司已建立起一套较为完善的 内部控制制度。该内控制度主要体现在几个方面：1、以公司章程及股东大会、董事会和监事会等三会 议事规则为核心的公司治理相关制度；2、以生产经营制度、行政人事管理制度、信息披露管理制度为 组成的日常管理控制制度；3、公司依据《会计法》、《企业会计准则》和《企业财务通则》等财务法 律法规制定了财务会计管理制度，明确了财务会计的工作流程，建立了岗位责任制，充分发挥了财务会 计的监督职能。 公司自上市以来不断建立健全内部控制制度，目前已经建立了包括《公司章程》、《股东大会议事 规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及财务成本管理、资产管理、 行政人事管理等在内的一系列较为完善的公司内部控制制度。公司将根据相关法律法规的要求，保持公 司内部控制制度的修订和完善。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司没有建立内部控制制度。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 5 月 30 日 上海证券报 2008 年 5 月 31 日 大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 6 月 30 日 上海证券报 2008 年 7 月 1 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 8 月 1 日 上海证券报 2008 年 8 月 2 日 临时股东大会 2008 年第三次 2008 年 11 月 14 日 上海证券报 2008 年 11 月 15 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司经营范围： 主营生命科学开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询，纺织、印染、服装业务， 国内贸易。 2、报告期公司总体经营情况： 公司 2008 年度实现营业收入 2.88 亿元，比上年的 3.92 亿元减少 1.04 亿元，减少比例为 26.53%，减少 的主要原因是因减少合并单位上海望春花进出口贸易有限公司相应减少平绒贸易业务所致；实现归属于 上市公司股东的净利润 3909.78 万元，比上年同期增长 229.24%，增加的主要原因是控股子公司协和干 细胞基因工程有限公司转回以前年度计提的担保预计负债及公司确认集体土地补偿收入所致。 3、公司主要控股子公司的经营业绩情况： 协和干细胞基因工程有限公司主营干细胞存储业务，注册资本 1 亿元，公司占其权益的 57%。下设有协 和华东干细胞基因工程有限公司、江西协和干细胞基因工程有限公司、天津协科生物技术有限公司和天 18 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 津协智医院管理有限公司等四家控股子公司，参股经营天津昂赛细胞基因工程有限公司和北京协和干细 胞工程技术有限公司。报告期实现营业收入 2.12 亿元，比上年同期增长 8.72%；实现净利润 7206.73 万元，比上年同期增长 174.57%。 4、公司在经营过程中出现主要困难与问题： （1）由于受国际金融危机、人力资源成本上升、冰雪天气等因素的影响，报告期，公司干细胞业务资 产的收入的增长速度同比有较大幅度的下降；公司纺织业务资产的毛利率比上年同期下降了 55.83％， 经营性亏损严重，拖累公司经营总体业绩。 （2）公司现金管理及成本管理水平有待进一步提高，费用控制力有待进一步加强。 5、公司 2009 年主要经营计划： （1）加强公司干细胞业务资产的市场营销工作，继续保持其业务收入的稳步增长；同时加强干细胞技 术的研发和人才的引进，延伸干细胞产业链。 （2）加强公司纺织资产的管理，扭转纺织资产亏损的局面，逐步提高纺织资产的盈利能力。 （3）进一步完善公司的法人治理结构制度，修订和落实公司各项内部控制制度。 （4）积极推进公司历史遗留问题的解决，维护公司和全体股东的合法利益。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 0.63 个 服务业 212,808,762.91 47,237,879.61 77.80 9.21 12.40 百分点 减少 5.6 个百 工业 75,296,658.14 71,957,520.48 4.43 -1.05 5.10 分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 天津 180,003,150.31 9.17 湖北 75,296,658.14 -1.05 浙江 32,805,612.60 8.93 与公允价值计量相关的项目 单位：元 计入权益的 本期公允价值 本期计提的 项目 期初金额 累计公允价 期末金额 变动损益 减值 （1） （2） 值变动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计 量且其变动 21,901,122.4 -3,772,552.53 31,612,522.27 计入当期损 益的金融资 产 其中：衍 生金融资产 19 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 2.可供 出售金融资 产 金融资产小 21,901,122.4 -3,772,552.53 31,612,522.27 计 合计 21,901,122.4 -3,772,552.53 31,612,522.27 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 授权公司董事长签订《劳动 关系转换及安置费归属协 2008 年 1 月 18 2008 年 1 月 23 五届二十四次 议书》等相关协议；聘任马 上海证券报 日 日 勇先生担任公司董事会秘 书职务 2007 年度报告全文及摘要； 2007 年董事会工作报告； 2007 年度监事会工作报告； 2008 年 4 月 28 2007 年度财务决算报告； 2008 年 4 月 30 五届二十五次 上海证券报 日 2007 年度利润分配方案； 日 关于 2007 年会计政策、会 计估计变更及重大会计差 错更正的调整等事项 授权公司经营管理层以自 有闲置资金不超过人民币 3000 万元申购新股；授权 公司经营管理层享有单笔 2008 年 6 月 13 金融性资产或股权投资总 2008 年 6 月 14 五届二十六次 上海证券报 日 额不超过 500 万元、连续 日 12 个月内不超过 1000 万元 人民币投资权限；修改公司 章程部分条款；修改公司股 东大会议事规则部分条款 20 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 等 公司董事会换届选举并提 2008 年 7 月 15 名第六届董事会董事及独 2008 年 7 月 17 五届二十七次 上海证券报 日 立董事；召开 2008 年第二 日 次 关于公司治理专项活动整 2008 年 7 月 31 改情况的报告；公司控股股 2008 年 8 月 1 五届二十八次 上海证券报 日 东及其关联方资金占用情 日 况的报告 选举何平为公司董事长，选 举海涛为副董事长；聘任熊 2008 年 8 月 28 俊担任公司总经理职务；聘 2008 年 8 月 29 六届一次 上海证券报 日 任郑国臣、杨光兴担任公司 日 副总经理；聘任孟志宏担任 公司财务总监职务 2008 年 8 月 29 2008 年 8 月 30 六届二次 2008 年度中期报告及摘要 上海证券报 日 日 关于控股子公司协和干细 胞基因工程有限公司及其 参股公司协和华东干细胞 基因工程有限公司与北方 信托投资股份有限公司签 订 4000 万元信托贷款协 议；关于将公司名称变更为 中源协和干细胞基因工程 有限公司、注册地址变更至 2008 年 10 月 2008 年 10 月 14 六届三次 天津市；关于控股协子公司 上海证券报 10 日 日 协和干细胞基因工程有限 公司、何平、熊俊向协和华 东干细胞基因工程有限公 司增资事项；关于公司限期 整改报告；关于控股子公司 协和干细胞基因工程有限 公司将抗体业务分立并全 资成立天津协和滨海基因 工程有限公司等 2008 年第三季度报告；召 2008 年 10 月 2008 年 10 月 30 六届四次 开公司 2008 年度第三次临 上海证券报 28 日 日 时股东大会会议的议案 2008 年 12 月 聘任高鹏德担任公司董事 2008 年 12 月 31 六届五次 上海证券报 30 日 会秘书职务 日 2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 为了进一步完善公司审计委员会的监督职能，加强年度财务报告信息披露工作的基础，根据中国证 监会《关于做好上市公司2008年年度报告及相关工作的通知》要求，2009年2月公司对《董事会审计委 员会年报工作规程》的相关内容进行了修改，并进一步明确了审计委员会在年度财务报告审计及披露过 程中的具体工作事项。 21 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 按照规程，审计委员会在事先以现场会的形式确认了公司经营层与公司2008年度审计机构拟订的 2008年度财务报告审计工作计划；同时，审计委员会在审计机构进场前审阅了公司编制的2008年度财务 会计报表，并以书面形式确认同意提供给审计机构进行年报审计工作。 2009年3月9日，审计委员会与审计机构再次确认审计工作计划，确定审 计报告的提交日为2009年3月30日。对于需要审计委员会关注的事项，请审计 机构及时与审计委员会进行沟通。 2009年3月23日，审计委员会委员及公司独立董事对公司干细胞产业进行了实地考察，听取了公司总 裁代表经营层关于上市公司及主要控股子公司的产业发展及经营等情况的汇报。审计委员会同时讨论了 公司2008年度的财务报告草案，一致同意将公司2008年度财务报告提交2009年3月26日召开的公司六届 六次董事会予以审议。 审计委员会一致认为：审计机构对公司2008年度报表审计工作，严格按照相关审计法规及执业准则 等相关规定；审计机构在公司2008年度财务报告审计过程中能做到保持与审计委员会的交流、沟通，并 进行审计工作总结，审计机构切实完成了公司2008年度的财务报表的审计工作。 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会于2008年8月28日调整了董事会薪酬委员会委员人员，薪酬委员会对公司近三年员工薪 酬情况进行了调研，目前正在结合公司产业发展、本地区同行业企业薪酬水平等因素，研究制定公司薪 酬体系及考核制度。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司存在以前年度的巨额未弥补亏损 弥补亏损 (六) 公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 -14,230 2006 0 778 2007 0 1,187 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2007 年度监事会工作报告；2007 年度报告全文及 公司五届六次监事会于 2008 年 4 月 28 日在天津 摘要；2007 年度财务决算报告；2007 年度利润分 召开 配方案；关于修改监事会议规则等议案 公司五届七次监事会于 2008 年 7 月 15 日以通讯 监事会换届选举并提名第六届监事会监事候选人 表决的方式召开 的议案 公司六届一次监事会于 2008 年 8 月 28 日在天津 选举崔晶雪担任公司监事会主席职务‘审议通过 召开 公司 2008 年中期报告及摘要的议案 22 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，对董事会 对股东会大会决议的执行情况，对公司高级管理人员职务执行情况及公司的管理规章制度进行了监督。 公司监事会认为公司董事会 2008 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其 他法律法规进行规范运作。公司决策程序合法，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在 违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司根据有关规定，依照财政部颁发的会计 准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的财务管理制度及会计制度。监事会认为 2008 年年 度报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格 式符合证监会和证券交易所的各项规定，财务报告能真实的反映公司财务状况和经营成果，在提出本意 见前未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。北京天圆全会计师事务所有限公司出具 的标准无保留审计意见和对有关事项的评价是客观公正的。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会对公司报告期发生的关联交易事项进行了核查，认为相关关联交易事项履行了公司相应的决 策程序，符合法律法规的规定，未发现损害公司利益的关联交易行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 承担 诉讼 诉讼 起诉 应诉 诉讼 诉讼(仲 连带 诉讼(仲裁)基 (仲 诉讼(仲裁)审 (仲裁) (申 (被申 仲裁 裁)涉及 责任 本情况 裁)进 理结果及影响 判决执 请)方 请)方 类型 金额 方 展 行情况 2008 年 9 月， 公 司第三大股东 上海 上海 上海望春花实 望春 望春 业有限公司诉 花（集 未开 花实 请上海市长宁 团）股 无 诉讼 2,853.90 庭审 无 无 业有 区人民法院判 份有 理 限公 令公司返还往 限公 司 来款 2139.85 万 司 元及货款 714.05 万元。 公司第三大股 2007 年 8 月 14 2008 年 东上海望春花 日，湖北省荆州 4 月，湖 实业有限公司 市中级人民法 北省荆 于 2007 年 5 月 院下达了 州市中 23 日向湖北省 〔2007〕鄂荆中 级人民 湖北 上海 荆州市中级人 民四初字第 28 法院向 望春 望春 民法院起诉，要 号及〔2007〕鄂 湖北望 花纺 花实 求公司控股子 已判 荆中民四初字 春花公 织股 无 诉讼 1,276.70 业有 公司湖北望春 决 第 29 号判决书， 司下达 份有 限公 花纺织股份有 要求湖北望春 了《执 限公 司 限公司返还欠 花公司在本判 行通知 司 款共计 决生效后十日 书》， 12,767,003.39 内返还原告望 责令湖 元，并承担诉讼 春花实业公司 北望春 费、财产保全费 欠款共计 花公司 等相关诉讼费 12,767,003.39 偿还望 23 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 用的起诉状。 元，并承担案件 春花实 受理费 业公司 114,168.00 元， 借款本 支付滞纳金 金 267,762.00 元。 1276.7 万元及 相应利 息、滞 纳金及 案件受 理费、 申请执 行费， 截止报 告期 日，上 述案件 尚未执 行。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 证 占期末 序 券 证券代 证券 初始投资金额 持有数量 期末账面值 证券投 报告期损益 号 品 码 简称 （元） （股） （元） 资比例 （元） 种 （％） 工银 基 瑞信 1. 10,000,000.00 10,049,491.30 31.79 49,491.30 金 货币 基金 基 嘉实 2. 8,000,000.00 8,086,741.75 25.58 86,741.75 金 货币 股 S*ST 3. 600751 6,398,644.20 1,991,068 6,689,988.50 21.16 291,311.30 票 海天 海富 基 4. 通货 5,000,000.00 5,030,977.72 3.39 30,977.72 金 币B 股 S*ST 5. 600800 3,233,600.00 275,200 1,070,528.00 2.17 -2,804,288.00 票 磁卡 股 ST 啤 6. 600090 2,333,125.50 192,900 684,795.00 -1,653,153.00 票 酒花 合计 34,965,369.70 / 31,612,522.27 100% -3,998,918.93 24 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 2、买卖其他上市公司股份的情况 报告期买 期初股份 入/卖出股 期末股份 使用的资金数 产生的投资收 股份名称 数量（股） 份数量 数量（股） 量（元） 益（元） （股） 卖出 s*st 磁卡 1,389,430 1,114,230 275,200 13,547,922.57 2,906,802.93 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0 元。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海望春花 平绒制品有 合营公司 1,317.56 限公司 上海望春花 房地产开发 其他关联人 1,136.34 经营有限公 司 松滋望春花 投资有限公 其他关联人 596.8 司 中国望春花 波兰有限公 控股子公司 426.46 司 无锡望春花 平绒印花有 合营公司 395.04 限公司 上海望春花 实业股份有 全资子公司 127.16 限公司昆山 分公司 湖北望春花 果汁有限公 其他关联人 44.19 司 苏州成鹏纺 其他关联人 6.31 织有限公司 上海春水房 产开发经营 联营公司 62.5 有限公司 上海望春花 进出口贸易 控股子公司 8.59 有限公司 上海佳润置 联营公司 3,147.07 业有限公司 上海望春花 参股股东 1,611.85 25 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 实业有限公 司 协和健康医 药产业发展 其他关联人 192 有限公司 松滋望春花 投资有限公 其他关联人 90.27 司 天津开发区 德源投资发 母公司 12.56 展公司 上海望春花 科技发展有 联营公司 1.76 1.37 限公司 合计 14.32 4,120.95 5,042.56 报告期内公司向控股股东及其 12.56 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 0 供资金的余额（元） （1）公司应付原控股股东协和健康医药产业发展有限公司 192 万 元系应退回的重复清欠款余款； （2）公司应收上海望春花平绒制品有限公司债权系历史形成的往 来款； （3）公司应收上海望春花房地产开发经营有限公司债权系代收公 司公房销售款未上交所致； （4）公司应收中国望春花波兰有限公司、昆山分公司，春水房地 关联债权债务形成原因 产公司的债权系借款或往来款所致； （5）公司应收无锡望春花平绒印花有限公司债权系历史往来款所 致； （6）公司应付上海望春花实业有限公司债务系往来款扣减垫付的 社保金、子公司清理债权转入等所致； （7）公司应付上海佳润置业有限公司债务系本公司收到的项目合 作款。 （1）上海望春花平绒制品有限公司于 2005 年 10 月被清算，根据 清算报告记载对平绒制品公司的资产进行分配，其中上海望春花平 绒制品有限公司应将其持有的广电信息、爱建股份、锦江股份、原 水股份四家账面成本 675.7 万元的法人股移交给本公司，用于清偿 其对公司的债务。截止报告期日，除广电信息股票外，公司未收到 与关联债权债务有关的承诺 爱建股份、锦江股份、原水股份三家公司股票。 （2）无锡望春花平绒印花有限公司于 2006 年 9 月清算时承诺以其 处置厂房的收入抵偿其对公司的部分债务，但至今尚未履行。 （3）根据公司与上海望春花房地产开发经营有限公司签订的有关 备忘录规定，望春花房产公司应及时向公司上交代收公司公房销售 款，但该公司未履行。 2、其他重大关联交易 2007 年 11 月，控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其参股公司协和华东干细胞基因工程有限公 司分别投资于北方国际信托投资股份有限公司 3500 万元及 500 万元的期限六个月、固定利率 10.70％的 理财产品.上述公司分别于 2008 年 4 月 16 日、17 日收回本金及相应的收益，本交易事项经公司 2008 26 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 年第三次临时股东大会会议批准。北方国际信托投资股份有限公司为公司控股股东天津开发区德源投资 发展有限公司 98.68％股份的持有人（公司间接控股股东）。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 单位:万元 币种:人民币 委托 委托 实际 是否 受托 委托 报酬 理财 理财 收回 实际获 经过 计提减值 是否关联 人名 理财 确定 关联关系 起始 终止 本金 得收益 法定 准备金额 交易 称 金额 方式 日期 日期 金额 程序 北方 2007 国际 2008 年 担保 信托 年4 11 的约 投资 3,500 月 3,500 145.24 是 是 其他关联人 月 定收 股份 16 16 益 有限 日 日 公司 北方 2007 国际 2008 年 担保 信托 年4 11 的约 投资 500 月 500 21.16 是 是 其他关联人 月 定收 股份 17 16 益 有限 日 日 公司 合计 4,000 / / / / / / 1、委托北方国际信托投资股份有限公司进行 3500 万元理财的主体为公司控股子公司协和干细胞基因工 程有限公司。 2、委托北方国际信托投资股份有限公司进行 500 万元理财的主体为公司控股子公司协和干细胞基因工 程有限公司的参股公司协和华东干细胞基因工程有限公司。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司前控股股东协和健康医药产业发展有限公司承诺所持 股改承诺 履行 有本公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日 27 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 起，在三十六个月内不上市交易；北京中融物产有限责任 公司、上海望春花实业有限公司承诺所持有的本公司原非 流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后，通过证券 交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股 份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十。 收购报告书或权益 截至《详式权益变动报告书》签署日，天津开发区德源投 变动报告书中所作 资发展有限公司无在未来 12 个月内对公司目前的主营业务 履行 承诺 进行改变或作出任何重大调整的计划。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 中国证监会上海监管局于 2008 年 6 月 12 日至 6 月 25 日对公司进行了全面检查，并于 2008 年 8 月 14 日向公司下达了《限期整改通知书》（沪证监公司字【2008】194 号），对公司在规范运作方面存在的 “关联信托贷款未履行相关审议程序、公司董事长及总经理对协和华东干细胞公司的增资事项未按规定 履行程序并及时披露、协和干细胞公司向其他股东预先分配 2007 年度利润及公司对下属公司的控制有 待进一步加强”等问题要求公司限期整改。针对上述问题，公司在公司治理专项活动中进行了整改，有 关整改情况详见本报告中的有关“公司治理结构”章节及 2008 年 8 月 1 日、11 月 15 日《上海证券报》。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 五届二十四次董事 2008 年 1 月 23 《上海证券报》A4 www.sse.com.cn 会决议公告 日 有限售条件的流通 2008 年 1 月 24 《上海证券报》A4 www.sse.com.cn 股上市公告 日 五届二十五次董事 2008 年 4 月 30 《上海证券报》D120 www.sse.com.cn 会决议公告 日 五届六次监事会决 2008 年 4 月 30 《上海证券报》D120 www.sse.com.cn 议公告 日 2007 年度报告全文 2008 年 4 月 30 《上海证券报》D120 www.sse.com.cn 及摘要 日 2008 年第一季度报 2008 年 4 月 30 《上海证券报》D120 www.sse.com.cn 告 日 子公司诉讼事项进 2008 年 5 月 9 《上海证券报》D12 www.sse.com.cn 展公告 日 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 31 《上海证券报》23 www.sse.com.cn 决议公告 日 五届二十六次董事 2008 年 6 月 14 《上海证券报》12 www.sse.com.cn 会决议公告 日 2008 年中期业绩预 2008 年 6 月 20 《上海证券报》D5 www.sse.com.cn 增公告 日 2008 年第一次临时 2008 年 7 月 1 《上海证券报》D13 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 日 28 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 关于 4000 万元持有 2008 年 7 月 15 至到期投资事项的 《上海证券报》C16 www.sse.com.cn 日 情况说明 五届二十七次董事 2008 年 7 月 17 《上海证券报》14 www.sse.com.cn 会决议公告 日 五届七次监事会决 2008 年 7 月 17 《上海证券报》14 www.sse.com.cn 议公告 日 关于公司治理专项 2008 年 8 月 1 活动整改情况的报 《上海证券报》C4 www.sse.com.cn 日 告 五届二十八次董事 2008 年 8 月 1 《上海证券报》C23 www.sse.com.cn 会决议公告 日 2008 年第二次临时 2008 年 8 月 2 《上海证券报》20 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 日 六届一次董事会决 2008 年 8 月 29 《上海证券报》C58 www.sse.com.cn 议公告 日 2008 年半年度报告 2008 年 8 月 30 《上海证券报》28 www.sse.com.cn 及摘要 日 2008 年 9 月 26 重大诉讼事项公告 《上海证券报》C23 www.sse.com.cn 日 六届三次董事会决 2008 年 10 月 14 《上海证券报》C15 www.sse.com.cn 议公告 日 2008 年第三季度报 2008 年 10 月 30 《上海证券报》C13 www.sse.com.cn 告 日 六届四次董事会决 2008 年 10 月 30 《上海证券报》12 www.sse.com.cn 议公告 日 2008 年第三次临时 2008 年 11 月 15 《上海证券报》C18 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 日 六届五次董事会决 2008 年 12 月 31 《上海证券报》C20 www.sse.com.cn 议公告 日 29 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司 注册会计师孙小波、王炳臣审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 中源协和干细胞生物工程股份公司全体股东：： 我们审计了后附的中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“中源协和公司”）后附的财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表，2008 年度的股东权益变动表及合并股东权益变动表，2008 年度的现金流量表及合并现金流量表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中源协和公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的 规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，中源协和公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 中源协和公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师：孙小波、王炳臣 北京市西长安街 88 号首都时代广场 808 室 2009 年 3 月 26 日 30 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 附注六.一 196,799,604.01 72,503,019.48 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 附注六.二 31,612,522.27 21,901,122.40 应收票据 附注六.三 100,000.00 应收账款 附注六.四 29,039,797.70 34,645,526.77 预付款项 附注六.五 3,231,993.67 11,454,356.64 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 附注六.六 30,433,990.04 40,137,862.35 买入返售金融资产 存货 附注六.七 41,583,080.22 48,893,594.79 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 332,700,987.91 229,635,482.43 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 附注六.八 40,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 附注六.九 51,046,680.93 45,243,463.14 投资性房地产 附注六.十 64,938,956.24 6,196,386.32 固定资产 附注六.十一 151,831,443.62 211,166,393.95 在建工程 附注六.十二 471,932.41 19,934.71 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 附注六.十三 48,671,567.38 54,416,229.95 开发支出 商誉 长期待摊费用 附注六.十四 1,878,343.89 1,703,290.88 递延所得税资产 附注六.十五 200,485.02 167,115.44 其他非流动资产 附注六.十六 101,799.50 非流动资产合计 319,039,409.49 359,014,613.89 资产总计 651,740,397.40 588,650,096.32 流动负债： 31 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 短期借款 附注六.十七 6,000,000.00 7,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 附注六.十八 23,020,178.97 28,285,974.70 预收款项 附注六.十九 262,199,233.05 184,926,395.67 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 附注六.二十 5,091,411.69 6,397,150.33 应交税费 附注六.二十一 -249,720.98 9,961,421.70 应付利息 应付股利 附注六.二十二 3,066,354.78 5,830,502.78 其他应付款 附注六.二十三 91,661,087.39 112,960,833.87 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 附注六.二十四 7,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 390,788,544.90 362,362,279.05 非流动负债： 长期借款 附注六.二十五 3,863,110.99 应付债券 长期应付款 专项应付款 附注六.二十六 215,970.98 345,000.00 预计负债 附注六.二十七 1,201,930.00 35,962,628.96 递延所得税负债 附注六.二十八 20,546.65 696,517.08 其他非流动负债 附注六.二十九 3,200,000.00 非流动负债合计 4,638,447.63 40,867,257.03 负债合计 395,426,992.53 403,229,536.08 股东权益： 股本 附注六.三十 325,041,030.00 325,041,030.00 资本公积 附注六.三十一 24,955,634.54 24,955,634.54 减：库存股 盈余公积 附注六.三十二 23,157,390.67 23,157,390.67 一般风险准备 未分配利润 附注六.三十三 -247,228,660.21 -286,326,430.77 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 125,925,395.00 86,827,624.44 权益合计 少数股东权益 130,388,009.87 98,592,935.80 股东权益合计 256,313,404.87 185,420,560.24 负债和股东权益合 651,740,397.40 588,650,096.32 计 公司法定代表人：何平 主管会计工作负责人：熊俊 会计机构负责人：孟志宏 32 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中源协和干细胞生物工程股份公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 16,798,203.82 7,191,707.65 交易性金融资产 15,688,358.40 应收票据 应收账款 2,573,132.44 1,497,368.97 预付款项 396,297.94 应收利息 应收股利 1,312,544.73 1,312,544.73 其他应收款 24,703,822.62 29,955,438.94 存货 1,552,589.66 5,105,072.89 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 47,336,591.21 60,750,491.58 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 143,231,218.07 141,271,788.08 投资性房地产 固定资产 1,150,231.28 1,148,425.29 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 144,381,449.35 142,420,213.37 资产总计 191,718,040.56 203,170,704.95 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 16,622,697.36 18,807,155.71 预收款项 应付职工薪酬 1,501,404.24 2,357,821.62 应交税费 -49,371.41 3,494,266.78 应付利息 应付股利 1,942,853.99 1,957,001.99 33 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 其他应付款 73,022,075.74 90,645,263.64 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 93,039,659.92 117,261,509.74 非流动负债： 长期借款 3,863,110.99 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 820,000.00 820,000.00 递延所得税负债 535,108.96 其他非流动负债 非流动负债合计 820,000.00 5,218,219.95 负债合计 93,859,659.92 122,479,729.69 股东权益： 股本 325,041,030.00 325,041,030.00 资本公积 24,743,344.08 24,743,344.08 减：库存股 盈余公积 23,157,390.67 23,157,390.67 未分配利润 -275,083,384.11 -292,250,789.49 外币报表折算差额 股东权益合计 97,858,380.64 80,690,975.26 负债和股东权益合 191,718,040.56 203,170,704.95 计 公司法定代表人：何平 主管会计工作负责人：熊俊 会计机构负责人：孟志宏 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 288,105,421.05 392,188,205.33 附注六.三 其中：营业收入 288,105,421.05 392,188,205.33 十三 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 257,647,648.98 363,144,195.03 附注六.三 其中：营业成本 119,195,400.09 218,931,629.90 十四 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 附注六.三 营业税金及附加 12,207,931.12 11,122,732.95 十五 34 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 销售费用 49,540,992.94 53,871,618.03 管理费用 77,272,752.13 61,847,123.85 附注六.三 财务费用 -470,885.37 3,240,083.41 十六 附注六.三 资产减值损失 -98,541.93 14,131,006.89 十七 加：公允价值变动收益（损失以 附注六.三 -3,772,552.53 2,786,068.32 “－”号填列） 十八 投资收益（损失以“－”号填 附注六.三 -1,821,199.03 13,401,726.13 列） 十九 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,864,020.51 45,231,804.75 附注六.四 加：营业外收入 49,128,147.03 4,004,238.24 十 附注六.四 减：营业外支出 685,010.01 17,105,469.01 十一 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 73,307,157.53 32,130,573.98 填列） 附注六.四 减：所得税费用 8,431,291.22 11,918,119.90 十二 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 64,875,866.31 20,212,454.08 归属于母公司所有者的净利润 39,097,770.56 11,875,297.94 少数股东损益 25,778,095.75 8,337,156.14 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1203 0.0365 （二）稀释每股收益 0.1203 0.0365 公司法定代表人：何平 主管会计工作负责人：熊俊 会计机构负责人：孟志宏 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 3,552,483.36 减：营业成本 3,552,483.23 营业税金及附加 销售费用 管理费用 10,840,536.97 9,275,256.47 财务费用 21,686.73 98,590.01 资产减值损失 -534,984.51 2,710,604.45 加：公允价值变动收益（损失以 -2,140,435.83 2,140,435.83 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 11,706,371.84 19,145,227.97 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 35 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -761,303.05 9,201,212.87 加：营业外收入 17,438,599.47 539,934.74 减：营业外支出 45,000.00 -1,493,500.00 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 16,632,296.42 11,234,647.61 填列） 减：所得税费用 -535,108.96 535,108.96 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,167,405.38 10,699,538.65 公司法定代表人：何平 主管会计工作负责人：熊俊 会计机构负责人：孟志宏 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 376,817,597.21 490,747,428.84 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 6,298,740.14 收到其他与经营活动 附注六.四 12,404,206.27 22,667,125.08 有关的现金 十四.1 经营活动现金流入 389,221,803.48 519,713,294.06 小计 购买商品、接受劳务 94,466,651.81 221,925,815.88 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 36 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 66,173,466.81 52,993,380.19 工支付的现金 支付的各项税费 36,956,564.29 27,807,945.32 支付其他与经营活动 附注六.四 70,022,151.03 105,306,317.94 有关的现金 十四.2 经营活动现金流出 267,618,833.94 408,033,459.33 小计 经营活动产生的 121,602,969.54 111,679,834.73 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 76,690,165.61 15,486,864.74 取得投资收益收到的 8,436,234.70 2,005,875.51 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 175,640.50 6,460,383.40 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 85,302,040.81 23,953,123.65 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 20,316,887.56 17,918,075.73 的现金 投资支付的现金 53,898,677.20 59,382,167.42 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 附注六.四 2,545,753.48 4,204,291.11 有关的现金 十四.3 投资活动现金流出 76,761,318.24 81,504,534.26 小计 投资活动产生的 8,540,722.57 -57,551,410.61 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 16,500,000.00 其中：子公司吸收少 16,500,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 37 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 筹资活动现金流入 16,500,000.00 小计 偿还债务支付的现金 11,863,110.99 67,980,000.00 分配股利、利润或偿 10,483,996.59 16,769,724.28 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 22,347,107.58 84,749,724.28 小计 筹资活动产生的 -5,847,107.58 -84,749,724.28 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -32,494.43 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 124,296,584.53 -30,653,794.59 增加额 加：期初现金及现金 72,503,019.48 103,156,814.07 等价物余额 六、期末现金及现金等价 196,799,604.01 72,503,019.48 物余额 公司法定代表人：何平 主管会计工作负责人：熊俊 会计机构负责人：孟志宏 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,500,000.00 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 3,634,024.35 17,334,759.48 有关的现金 经营活动现金流入 5,134,024.35 17,334,759.48 小计 购买商品、接受劳务 501,531.73 4,068,888.90 支付的现金 支付给职工以及为职 6,003,736.52 3,632,999.28 工支付的现金 支付的各项税费 1,551,902.10 1,130.00 支付其他与经营活动 6,362,179.67 37,681,074.69 有关的现金 经营活动现金流出 14,419,350.02 45,384,092.87 小计 经营活动产生的 -9,285,325.67 -28,049,333.39 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 16,454,725.50 15,397,824.43 38 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 取得投资收益收到的 6,840,138.92 13,358,924.61 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 600.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 23,294,864.42 28,757,349.04 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 375,135.00 640,255.00 的现金 投资支付的现金 14,394,342.01 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 375,135.00 15,034,597.01 小计 投资活动产生的 22,919,729.42 13,722,752.03 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 3,863,110.99 分配股利、利润或偿 164,796.59 240,467.48 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 4,027,907.58 240,467.48 小计 筹资活动产生的 -4,027,907.58 -240,467.48 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 9,606,496.17 -14,567,048.84 增加额 加：期初现金及现金 7,191,707.65 21,758,756.49 等价物余额 六、期末现金及现金等价 16,798,203.82 7,191,707.65 物余额 公司法定代表人：何平 主管会计工作负责人：熊俊 会计机构负责人：孟志宏 39 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 准备 他 一、上年年末余额 325,041,030.00 24,955,634.54 23,157,390.67 -286,326,430.77 98,592,935.80 185,420,560.24 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调 整 会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 325,041,030.00 24,955,634.54 23,157,390.67 -286,326,430.77 98,592,935.80 185,420,560.24 三、本年增减变动金额 39,097,770.56 31,795,074.07 70,892,844.63 （减少以“－”号填列） （一）净利润 39,097,770.56 25,778,095.75 64,875,866.31 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 39,097,770.56 25,778,095.75 64,875,866.31 计 （三）所有者投入和减 11,176,978.32 11,176,978.32 少资本 1．所有者投入资本 16,500,000.00 16,500,000.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 -5,323,021.68 -5,323,021.68 （四）利润分配 -5,160,000.00 -5,160,000.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -5,160,000.00 -5,160,000.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 325,041,030.00 24,955,634.54 23,157,390.67 -247,228,660.21 130,388,009.87 256,313,404.87 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 险准备 他 一、上年年末余额 250,027,992.00 99,872,125.14 37,838,095.94 -311,442,785.57 107,747,393.63 184,042,821.14 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调 整 会计政策变 -14,680,705.27 14,992,115.24 156,501.56 467,911.53 更 前期差错更 -14,138.56 -1,751,058.38 -502,293.52 -2,267,490.46 正 其他 二、本年年初余额 250,027,992.00 99,857,986.58 23,157,390.67 -298,201,728.71 107,401,601.67 182,243,242.21 三、本年增减变动金额 75,013,038.00 -74,902,352.04 11,875,297.94 -8,808,665.87 3,177,318.03 （减少以“－”号填列） （一）净利润 11,875,297.94 8,337,156.14 20,212,454.08 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 40 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 11,875,297.94 8,337,156.14 20,212,454.08 计 （三）所有者投入和减 110,685.96 -3,723,322.01 -3,612,636.05 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 110,685.96 -3,723,322.01 -3,612,636.05 （四）利润分配 -13,422,500.00 -13,422,500.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -13,422,500.00 -13,422,500.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 75,013,038.00 -75,013,038.00 结转 1．资本公积转增资本 75,013,038.00 -75,013,038.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 325,041,030.00 24,955,634.54 23,157,390.67 -286,326,430.77 98,592,935.80 185,420,560.24 公司法定代表人：何平 主管会计工作负责人：熊俊 会计机构负责人：孟志宏 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 325,041,030.00 24,743,344.08 23,157,390.67 -292,250,789.49 80,690,975.26 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 325,041,030.00 24,743,344.08 23,157,390.67 -292,250,789.49 80,690,975.26 三、本年增减变动金额（减 17,167,405.38 17,167,405.38 少以“－”号填列） （一）净利润 17,167,405.38 17,167,405.38 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 17,167,405.38 17,167,405.38 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 41 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 325,041,030.00 24,743,344.08 23,157,390.67 -275,083,384.11 97,858,380.64 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 所有者权益合 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 计 一、上年年末余额 250,027,992.00 99,872,125.14 23,157,390.67 -300,961,424.63 72,096,083.18 加：会计政策变更 -226,429.02 -1,988,903.51 -2,215,332.53 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 250,027,992.00 99,645,696.12 23,157,390.67 -302,950,328.14 69,880,750.65 三、本年增减变动金额（减 75,013,038.00 -74,902,352.04 10,699,538.65 10,810,224.61 少以“－”号填列） （一）净利润 10,699,538.65 10,699,538.65 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 10,699,538.65 10,699,538.65 （三）所有者投入和减少 110,685.96 110,685.96 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 110,685.96 110,685.96 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 75,013,038.00 -75,013,038.00 转 1．资本公积转增资本（或 75,013,038.00 -75,013,038.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 325,041,030.00 24,743,344.08 23,157,390.67 -292,250,789.49 80,690,975.26 公司法定代表人：何平 主管会计工作负责人：熊俊 会计机构负责人：孟志宏 42 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 中源协和干细胞生物工程股份公司 二○○八年度财务报表附注 一、公司的基本情况 中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称本公司）原名为上海望春花（集团）股 份有限公司。（上海望春花（集团）股份有限公司于2008 年11月14日召开“2008 年第三 次临时股东大会”，审议并通过了关于将“公司名称变更为中源协和干细胞生物工程股份 公司、注册地变更至天津市”的议案）2009年2月11日天津市工商行政管理局频发了注册号 120000000008313的企业法人营业执照，截止报告日有关税务登记证的换证工作正在进行 中。 本公司一九九二年五月五日经上海市人民政府经济委员会沪经办(1992)304号文批准, 采用公开募集方式设立股份有限公司，公司股票于一九九三年五月四日在上海证券交易所 上市交易。 本公司住所：天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室；注册资本32,504.10万元； 法人代表：何平；经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投 资理财、投资咨询、纺织、印染、服装业务、国内贸易（除专项规定）。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表的编制以持续经营假设作为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务 报表。 三、公司采用的主要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 43 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）会计年度 以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （三）记帐本位币 以人民币为记帐本位币。 （四）计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够 取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。公 司除交易性金融资产、可供出售金融资产、交易性金融负债和应付债券采用公允价值计价 外，其他资产及负债均采用历史成本为计价原则，按历史成本计价的资产如果资产发生减 值，则计提相应的减值准备。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记帐。外币货币性 项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非 货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户 期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本 化，计入相关资产成本；其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的 折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 44 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 （七）现金等价物的确定标准 将持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。 （八）金融资产和金融负债的核算方法 1.金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等 所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为：以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不得随意变 更。 2.金融资产和金融负债的确认和计量 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入帐金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 45 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的 更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资帐面价值之间的差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相 对该类投资出售或重分类前的总额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出 售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有 至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如 到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的 定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类； 出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 (3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议 价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项帐面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公 积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产帐面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 46 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 通常采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则 不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认 条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分 转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的帐面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的帐面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融 资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入 当期损益： （1）终止确认部分的帐面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一 项金融负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 1) 存在活跃市场的金融资产，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包 括易于定期从交易所、经济商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平 交易中实际发生的市场交易的价格； 47 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 2) 不存在活跃市场的金融资产，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （九）存货核算方法 1．存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、委托代销商品、分期 收款发出商品、开发产品、开发成本等。 2．取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入帐价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入帐价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的帐面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的帐面价值确定其入帐价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入帐价值。 3．周转材料的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法；包装物采用一次摊销法进行摊销 4．存货的盘存制度 存货计价采用永续盘存制。各类存货的盘盈、盘亏、报废等，经适当程序批准后净损 益转入当期损益。 5、存货的期末计价 48 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 期末存货计价采用成本与可变现净值孰低法，通过比较计算出应计提的存货跌价准备， 计入当期损益。存货可变现净值是指在正常生产经营过程中，以估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。存货跌价准备按单项计 算确定计提。 （十）投资性房地产的后续计量方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采 用与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策；存在减值迹象的，按照《企业会 计准则第 8 号——资产减值》的规定进行处理。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产的分类 固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。 3．固定资产的初始计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 49 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入 帐价值，并将重组债务的帐面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当 期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其 入帐价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的帐面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确 认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入帐金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的帐面价值确定其入帐 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为入帐价值。 4．固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净 残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者 中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有 权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（％） 年折旧率（％） 房屋建筑物 20-30 2-10 3-4.9 机器设备 8-10 2-10 9-12.25 专用设备 8-10 2-10 9-12.25 50 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 运输工具 5 2-10 18-19.6 电子设备 5 2-10 18-19.6 其 他 5-15 5-15 6.33－19.6 （十二）在建工程核算方法 1．在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程的初始计量和后续计量 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使用状 态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用状态 前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成 本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。在建工程发生 的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预计可使用状态前， 计入在建工程成本。 3．在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入帐价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在 下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； ②已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出 合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； 51 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符， 即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 （十三）无形资产核算方法 1．无形资产的确认条件 无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产 同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2．无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入 帐价值，并将重组债务的帐面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当 期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其 入帐价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的帐面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确 认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的帐面价值确定其入帐 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入帐价值。 3．无形资产使用寿命及摊销 52 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该 使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。本公司报告期内无形资产均为确 定使用寿命无形资产，其使用寿命的详细情况见本附注六、（十二）。 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产 不予摊销。 4．研究开发费用的会计处理 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为 无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采 用直线法进行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销。 （十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 53 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者 中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、 剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十五）主要资产的减值 1．存货 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价 格为基础计算。 开发产品、开发成本：按周边楼盘(可比较)的市场售价，结合公司开发产品、开发成 本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，对其计提跌价准备。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备； 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生 产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量 的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 54 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 2．金融工具 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的帐面价值进行检查，以 判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在 该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠 计量的事项。 （1） 应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其帐面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不 包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计 处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属 于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其帐面价值的差额，确认减值损失，计提坏帐准备。 单项金额重大的应收款项，是指单笔金额超过 200 万元的应收账款、其他应收款。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项（包括 单项金额重大和不重大的应收款项）一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些 应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提 坏帐准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的帐面价值超过其未来现 金流量现值的金额。已单项确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征 的应收款项组合中进行减值测试。 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即 帐龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏帐准备计提的比 例。 A、 应收帐款及其他应收款 帐龄 计提比例 一年以内（含一年） 不计提 55 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 一年至二年（含二年） 10% 二年至三年（含三年） 20% 三年以上 30% B、预付帐款 帐龄 计提比例 一年以内（含一年） 不计提 一年至二年（含二年） 10% 二年至三年（含三年） 20% 三年以上 30% （2） 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3） 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。 3．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其帐面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额 低于其帐面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 56 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 4．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金 融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其帐面价值的，将资产的帐面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产帐面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资 产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产 的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这 些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组 合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照公司管理层 在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 57 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关 的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的帐面价 值，然后根据调整后的资产组帐面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值 的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。 （十六）长期股权投资的核算 1．初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。公司以支付现金、转让 非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被 合并方所有者权益帐面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始 投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务帐面价值以及所发行股份面值总额 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接 相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计 入当期损益。 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。公司以在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作 为合并成本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认 资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其 差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业 合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 58 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始 投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的帐面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果公司 无法取得被投资单位会计政策的详细资料，则公司与被投资单位之间的关系不认定为重大 影响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投 资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应 当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应 分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的帐面价值。确认 被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的帐面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投 资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的帐面价值。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，企业按 59 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的帐面价值，同时增加或减少资 本公积。 （十七）借款费用资本化 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分 资产借款费用停止资本化。 2．借款费用资本化期间 按年度计算借款费用资本化金额。 60 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 3．借款费用资本化金额的确定方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂 时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。 （十八）收入确认原则 1．销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认 营业收入实现。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际情况选用下列方法确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 61 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应 收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣 除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情 况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九）所得税核算方法 公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税的基础上，将两者 之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事 项的所得税影响。 递延所得税是由于财务报表中资产及负债的帐面价值与其计税基础之间的差额所产生 的预期应付或可收回税款。递延所得税采用资产负债表债务法进行核算。 资产负债表日，公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税 负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂 时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税所得额 足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既 62 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 不影响应纳税所得额、也不影响会计利润的交易或事项（除了实际合并）中的其他资产和 负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为 递延所得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将 来很可能不会转回的情况则属例外。 公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的帐面价值进行核查，并且在未来不再很 可能有足够纳税所得以转回部分或全部递延所得税资产时，按不能转回的部分扣减递延所 得税资产。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递 延所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得 税也会作为权益项目处理。 （二十）股份支付 公司授予高管人员以权益结算或以现金结算的股权激励。用于股权激励的权益工具按 照授权日的公允价值计量。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用 和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的 股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职 工薪酬。 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用 Black-Scholes 期权定价模型等确定 其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的 有效期；③标的股份的现行价格④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内 的无风险利率。 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的 数量应当与实际可行权数量一致。 63 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确 认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （二十一）合并报表合并范围发生变更的理由 本年度公司持股 51％的子公司上海望春花进出口贸易有限公司，因与江阴望春花平绒 有限公司签定了对外承包协议，本公司不再对其具有实质性控制权，故不再将其纳入合并 范围。合并范围变化的详细情况在本附注五.（三）中详细说明。 （二十二）其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： ①企业能够满足政府补助所附条件； ②企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内 平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别以下列情况处理： ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间，计入当期损益。 ②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十三）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 本公司控股 57％的子公司协和干细胞基因工程有限公司之控股 45％的子公司协和华 东干细胞基因工程有限公司本年度对固定资产的折旧期限进行了调整，其中房屋建筑物由 64 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 原来的 20 年，改为按 30 年摊销；机器设备由原来的 5 年，改为按 10 年摊销，变更日期从 2008 年 1 月份起。 此项会计估计变更影响到该公司当期净利润增加 1,942,186.40 元，从而影响到本公 司本年度净利润增加 498,170.81 元。 （二十四）合并财务报表的编制方法 1.合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执 行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并 财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以 及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由 母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润 分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 2．母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 四、税项 公司主要税种和税率为： 税种 税率 增值税 4%，6%，17％（注 1） 营业税 5% 城建税 7% 所得税 15%，25%（注 2） 注 1．公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股的天津协科生物技术有 限公司及江西协和干细胞基因工程有限公司的增值税率为 6%，公司控股的子公司天津协康 医科生物工程技术有限公司的增值税率为 4%，其他公司为 17%。 注 2．（1）公司间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司的所得税按核定方 式征收，按收入总额的 12%核定应纳税所得额，然后按 25%的所得税率缴纳所得税； （2）控股子公司协和干细胞基因工程有限公司的所得税税率为 15％； （3）其他公司的所得税税率均为 25%。 65 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 五、企业合并及合并财务报表 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 被投资单位 业务 注册资 经营 本公司期末 实质上构成 本公司合 本公司 合并范 全称 性质 本 范围 实际投资额 对子公司的 计持 合计享 围内表 净投资的余 股比例 有的表 决权比 额 决权 例 比例 湖北望春花纺织 工业 3620 纺织品、针 2960 2960 64.45% 64.45% 64.45% 股份有限公司 织品的生 产销售。 （二）非企业合并方式取得的子公司 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干细胞系 列技术工程产品的产业化；单克隆抗体诊疗技术研究、 协和干细胞基因工 服务业 10,000 开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研究；血液病及其 程有限公司 他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开 发及研究；经营本企业自身产品及技术的出口业务等。 上海望春花进出口 经营和代理各类商品及技术的进出口业务，承办中外合 商业 300 贸易有限公司 资经营、合作生产；“三来一补”业务。 上海望春花纺联物 商业 50 销售纺织品、纺织机械等 贸有限公司 上海望春花外高桥 国际贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代理，区内 商业 236 经济发展有限公司 仓储及商业性简单加工，贸易咨询。 中国望春花波兰有 商业 ＄60 服饰制品 限公司 天津协康医科生物 生物工程、医药生物技术的技术开发、技术转让等；机 商业 2,824.13 工程技术有限公司 械电子设备批发兼零售。 各子公司基本情况： 66 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 本公司期 实质上构成对 本公司合计 合并范围 末实际投 子公司的净投 本公司合计 享有的表决 内表决权 被投资单位全称 资额 资的余额 持股比例 权比例 比例 协和干细胞基因工程有限公司 5,700 5,700 57.00% 57.00% 57.00% 上海望春花进出口贸易有限公司(说 153 153 51.00% 明 2) 上海望春花纺联物贸有限公司 26 26 52.00% 52.00% 52.00% 上海望春花外高桥经济发展有限公 236 236 100.00% 100.00% 100.00% 司 中国望春花波兰有限公司 ＄48 ＄48 80.00% 80.00% 80.00% 天津协康医科生物工程技术有限公 2,100 2,100 74.36% 74.36% 74.36% 司 说明： 1．母公司对上海望春花外高桥经济发展有限公司实际出资比例为 100%，按投资合同规 定的投资比例为 90％，系历史遗留问题，该公司设立时由公司全部出资，另一方小股东已 经声明不拥有该公司股权。 2．未纳入合并会计报表范围的子公司：中国望春花波兰有限公司、上海望春花进出口 贸易有限公司 未合并的原因： （1）中国望春花波兰有限公司属于境外子公司且已停业多年，故不合并会计报表，账 面对其投资余额已全部计提减值准备。 （2）上海望春花进出口贸易有限公司本年度对外承包经营，本公司不再对其具有实质 性控制权，不再纳入合并。 3．纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司：子公司协和干细胞 基因工程有限公司持协和华东干细胞基因工程有限公司 45%股权，协和干细胞基因工程有 限公司对该公司具有控制权。 （三）本年度合并报表范围的变更情况 本年度子公司上海望春花进出口贸易有限公司不再纳入合并范围，原因为： 2007 年 11 月 20 日，本公司持股 51％的子公司上海望春花进出口贸易有限公司（以下 简称“甲方”）与江阴望春花平绒有限公司（以下简称“乙方”）签定了对外承包经营合 同书，按合同书约定承包期限为自 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止。 67 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 双方确认，采取大承包形式，即乙方向甲方上缴利润基数包干，超额利润全部归乙方 所有，缺额利润全部由乙方用自有资金予以弥补。 承包期内本公司不再对该子公司具有实质性控制权，故不再纳入合并范围。 （四）少数股东权益和少数股东损益 项目 本期 上期 1．少数股东权益 上海望春花进出口贸易有限公司 5,323,021.68 上海望春花纺联物贸有限公司 829,039.80 854,971.63 协和干细胞基因工程有限公司 120,473,352.68 78,342,329.66 湖北望春花纺织股份有限公司 7,029,509.24 10,805,422.87 天津协康医科生物工程技术有限公司 2,056,108.15 3,267,189.96 合计 130,388,009.87 98,592,935.80 2．少数股东损益 上海望春花进出口贸易有限公司 656,691.32 上海望春花纺联物贸有限公司 -25,931.83 -39,288.30 协和干细胞基因工程有限公司 30,791,023.02 11,234,719.30 湖北望春花纺织股份有限公司 -3,775,913.63 -3,761,684.55 246,718.37 天津协康医科生物工程技术有限公司 -1,211,081.81 8,337,156.14 合计 25,778,095.75 说明：上海望春花进出口贸易有限公司本年不纳入合并范围，故本期少数股东权益及 少数股东损益不含该公司少数股东应享有部分。 六、合并财务报表主要项目注释 以下金额单位若未特别注明者均为人民币元。 （一）货币资金 68 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 项目 年末数 年初数 现金 231,030.69 210,552.62 银行存款 188,893,488.35 72,202,231,39 其他货币资金 7,675,084.97 90,235.47 合计 196,799,604.01 72,503,019.48 其中 美元：外币金额 120,752.26 折算汇率 7.3046 折合人民币 882,046.96 日元：外币金额 折算汇率 折合人民币 欧元：外币金额 折算汇率 折合人民币 说明：年末银行存款和其他货币资金中不存在被抵押、冻结等限制变现或存放在境外、 或有潜在回收风险的款项。 （二）交易性金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 1．交易性债券投资 - 2．交易性权益工具投资 31,612,522.27 21,901,122.40 3．指定为以公允价值计量且其变动 - 计入当期损益的金融资产 4．衍生金融资产 - 5．其他 - 合 计 31,612,522.27 21,901,122.40 注明：期末交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 （三）应收票据 69 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 100,000.00 商业承兑汇票 合计 100,000.00 1.应收票据年末余额中无已质押的票据； 2.应收票据年末余额中无已贴现的商业承兑汇票； 3.截止本年底，已贴现尚未到期的银行承兑汇票余额为 1,296,100.00 元。 （四）应收帐款 1．应收帐款构成 年末数 年初数 坏帐准 占总 坏帐准 帐龄 占总额 帐面余额 备计提 坏帐准备 帐面余额 额比 备计提 坏帐准备 比例% 比例% 例% 比例% 单项金额重大 11,147,053.15 32.20 28.76 3,205,703.29 12,649,729.77 31.04 30.11 3,809,066.00 的应收账款 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合 23,188,738.30 66.99 9.01 2,090,290.46 27,827,664.89 68.27 7.27 2,022,801.89 后，该组合的 风险较大的应 收账款 其他不重大应 281,375.82 0.82 100.00 281,375.82 281,375.82 0.69 100.00 281,375.82 收账款 合计 34,617,167.27 100.01 16.11 5,577,369.57 40,758,770.48 100 15.00 6,113,243.71 70 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 2．单项金额重大的应收帐款 计提比 期末坏账准备金 欠款人名称 欠款金额 期初坏账准备金额 例% 额 上海望春花平绒制品有限公司 3,167,336.44 100 3,167,336.44 3,167,336.44 江阴市沪青平绒有限公司 3,128,538.40 松滋市八宝纺织有限公司 2,480,172.50 1.55 38,366.85 德州市新瑞绒布厂 2,371,005.81 合计 11,147,053.15 3,205,703.29 3,167,336.44 3．单项金额不重大但按信用风险特征组合后，该组合的风险较大的应收账款 公司经对以往发生坏帐损失的应收帐款进行分析，确定应收帐款的帐龄与坏帐损失存 在较强的相关性，因此以帐龄为信用风险特征将单项金额非重大的应收帐款和经单独测试 后未减值的应收帐款划分为一年以内、一至二年、二至三年、三年以上四个组合，根据各 帐龄组合应收帐款余额的一定比例计算确定坏帐准备。 帐龄组合 组合金额 计提比例 坏帐准备 1 年以内 13,481,662.72 0% - 1-2 年 3,335,686.28 10% 333,568.63 2-3 年 1,546,949.60 20% 309,389.92 3 年以上 4,824,439.70 30% 1,447,331.91 合计 23,188,738.30 2,090,290.46 4．公司不存在以前年度已全额或大比例计提坏帐准备，本年度又全额或部分收回的应 收帐款 5．年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6．年末应收帐款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 占应收帐款总额的 比例％ 上海望春花平绒制品有限公司 3,167,336.44 3 年以上 71 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 10.07 江阴市沪青平绒有限公司 3,128,538.40 1 年以内 9.95 松滋市八宝纺织有限公司 2,480,172.50 1 年、1-2 年 7.89 德州市新瑞绒布厂 2,371,005.81 1 年以内 7.54 江阴市青阳平绒厂 1,011,972.70 1 年以内 3.22 8．年末关联方应收款情况见本附注八、（四）、４。 9．年末不存在不符合终止确认条件的应收帐款的转移。 （五）预付款项 1．帐龄分析 年末数 年初数 帐龄 占总额比例 金额 坏帐准备 金额 占总额比例% 坏帐准备 % 1 年以内 2,778,854.10 0.86 11,454,356.64 100.00 1－2 年 453,139.57 0.14 2－3 年 - - 3 年以上 - 合计 11,454,356.64 100.00 3,231,993.67 1.00 说明：预付款项期末余额较上年度下降 72%，主要原因是子公司上海望春花进出口贸 易有限公司本年度因对外承包经营，不纳入合并范围影响造成。 2．预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 72 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 （六）其他应收款 1．其他应收款构成 年末数 年初数 坏帐 占总 坏帐准 帐龄 准备 占总额 帐面余额 额比 坏帐准备 帐面余额 备计提 坏帐准备 计提 比例% 例% 比例% 比例% 单项金额 重大的其 131,514,300.74 87% 83% 109,425,428.48 141,891,672.73 88.35 76.7 108,836,083.18 他应收款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 9,045,302.62 6% 8% 700,184.84 7,894,337.34 4.92 10.29 812,064.54 合后，该组 合的风险 较大的其 他应收款 其他不重 大其他应 10,432,112.96 7% 100% 10,432,112.96 10,801,112.96 6.73 100.00 10,801,112.96 收款 合计 150,991,716.32 100% 80% 120,557,726.28 160,587,123.03 100.00 75.01 120,449,260.68 2．单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 计提比例% 期末坏账准备金额 期初坏账准备金额 天津黑牛城房地产开 发公司 34,500,000.00 100.00 34,500,000.00 34,500,000.00 上海望春花平绒制品 有限公司 13,175,597.57 100.00 13,175,597.57 13,175,597.57 上海新长宁（集团）有 限公司 12,007,643.00 14.00 1,653,428.60 1,426,714.30 望春花房地产开发经 营公司 11,363,452.56 28.00 3,160,282.70 2,797,651.70 上海望春花新型建材 7,539,762.15 100.00 7,539,762.15 7,539,762.15 73 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 有限公司 江阴沪青平绒有限公 司 6,148,301.60 100.00 6,148,301.60 6,148,301.60 江阴市沪青平绒有限 公司 6,056,885.50 100.00 6,056,885.50 6,056,885.50 松滋市望春花投资有 限公司 5,968,000.00 100.00 5,968,000.00 5,968,000.00 上海金创投资管理有 限公司 5,528,156.91 100.00 5,528,156.91 5,528,156.91 北京中嘉德华投资顾 问公司 5,460,000.00 100.00 5,460,000.00 5,460,000.00 北京慧鼎科技有限公 司 5,020,000.00 100.00 5,020,000.00 5,020,000.00 天津华瀛首信移动通 讯公司 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 5,000,000.00 中国望春花波兰有限 公司 4,264,588.47 100.00 4,264,588.47 4,264,588.47 无锡望春花平绒印花 有限公司 3,950,424.98 100.00 3,950,424.98 3,950,424.98 中国医学科学院血液 学研究所血液病医院 3,531,488.00 上海新陆牧工商总公 司 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 131,514,300.74 83.00 109,425,428.48 108,836,083.18 3．单项金额不重大但按信用风险特征组合后，该组合的风险较大的其他应收款 公司经对以往发生坏帐损失的其他应收款进行分析，确定其他应收款的帐龄与坏帐损 失存在较强的相关性，因此以帐龄为信用风险特征将单项金额非重大的其他应收款和经单 独测试后未减值的其他应收款划分为一年以内、一至二年、二至三年、三年以上四个组合， 根据各帐龄组合其他应收款余额的一定比例计算确定坏帐准备。 帐龄组合 组合金额 计提比例 坏帐准备 1 年以内 5,633,136.36 - - 1-2 年 1,442,233.68 10% 144,223.37 2-3 年 350,182.97 20% 70,036.59 3 年以上 1,619,749.61 30% 485,924.88 合计 9,045,302.62 8% 700,184.84 4．年末其他应收款中无持本公司 5％以上表决权股份的股东欠款。 5.年末其他应收款中欠款金额前五名 74 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 占总额的比例 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 （％） 天津黑牛城房地产开发公司 借款 3 年以上 34,500,000.00 23% 上海新长宁（集团）有限公司 拆迁补偿款 1-2 年 12,007,643.00 8% 上海望春花平绒制品有限公司 往来款 3 年以上 （注 1） 13,175,597.57 9% 1-2/2-3/3 望春花房地产开发经营公司 代收未上交款 11,363,452.56 年以上 8% 上海望春花新型建材有限公司 往来款 3 年以上 7,539,762.15 5% 合计 78,586,455.28 53% 注 1、上海望春花平绒制品有限公司原为股份公司的控股子公司，2005 年 10 月被清算， 根据清算报告记载对平绒制品公司的资产进行分配，其中上海望春花平绒制品有限公司持 有的广电信息、爱建股份、锦江股份、原水股份四家账面成本 6,757,000.00 元的法人股， 应交付给本公司。截止 2008 年底除广电信息股票外，爱建股份、锦江股份、原水股份三家 公司股票均没收到。本公司已对上海望春花平绒制品有限公司账面债权全额计提了减值准 备。 6．年末关联方其他应收款情况见本附注八、（四）、４ 7．公司年末不存在不符合终止确认条件的其他应收款的转移 （七）存货及存货跌价准备 1．存货的帐面余额 存货 期末数 期初数 分类 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 11,593,232.03 18,062,571.73 在产品 948,703.22 1,121,636.65 产成品 27,403,889.54 148,648.62 28,094,404.03 168,403.75 低值易耗品 122,060.70 130,805.70 委托加工物资 82,607.69 84,760.77 开发产品 1,552,589.66 1,552,589.66 开发成本 11,299,143.98 11,299,143.98 11,299,143.98 11,299,143.98 其他 28,646.00 15,230.00 合 计 53,030,872.82 11,447,792.60 60,361,142.52 11,467,547.73 75 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 ２、存货按成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 3、存货跌价准备 本年减少额 年末帐面 存货种类 年初帐面余额 本年计提额 转回 其他 余额 产成品 168,403.75 19,755.13 148,648.62 开发成本 11,299,143.98 11,299,143.98 合 计 11,467,547.73 19,755.13 11,447,792.60 存货跌价准备本年减少其他 19,755.13 元，为子公司上海望春花进出口贸易公司本年 度因对外承包经营不纳入合并范围影响造成。 4、本年未发生计入存货成本的借款费用。 （八）持有至到期投资 项 目 年末数 年初数 理财产品 40,000,000.00 合计 40,000,000.00 说明：年初数为 2007 年 11 月控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与间接控股子 公司协和华东干细胞基因工程有限公司分别投资于北方国际信托投资股份有限公司 3,500 万元及 500 万元的期限六个月，固定利率 10.70％的理财产品，并于 2008 年 4 月收回本金 及相应的收益。 （九）长期股权投资 年末数 年初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 69,502,305.72 18,455,624.79 63,699,087.93 18,455,624.79 1．按成本法核算的长期股权投资 76 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 占被投资单 投资起 本年投资增减 被投资单位名称 位注册资本 年初余额 年末帐面余额 减值准备 止期 额 比例 上海望春花进出口贸易有限公 1998- 51% 司（注 1） 5,394,292.83 5,394,292.83 天津协和医院有限公司(注 2) 2008 100% 4,500,000.00 4,500,000.00 上海春晖物业管理有限公司 10.00% 7,348.78 松滋市金财投资担保有限公司 2006.3 0.46% 100,000.00 100,000.00 湖北望春花果业发展有限公司 2003.6 33.33% 413,938.52 413,938.52 413,938.52 上海股份制服务管理有限公司 1998- 2.70% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 上海春水房地产开发有限公司 39.80% 1,990,000.00 1,990,000.00 1,990,000.00 上海佳润置业有限公司 1999- 35.68% 38,485,000.89 38,485,000.89 7,014,250.89 合计 41,996,288.19 9,894,292.83 51,890,581.02 10,418,189.41 注 1、上海望春花进出口贸易有限公司以前年度为纳入合并报表单位，2008 年度因被 对外承包经营不再对其具有实质性控制权，本年度未纳入合并报表范围，故本公司期末长 期股权投资余额包含该公司，并对其按成本法进行核算。 注 2、天津协和医院有限公司情况详见本附注十一、四、２。 2．按权益法核算的长期股权投资 (1)权益法核算的长期股权投资年末余额 年末余额 被投资单位名 投资起止 投资 年初余额 备注 称 期 比例% 初始投资 累计增减 合计 一、合营企业 - - - 二、联营企业 17,041,482.31 22,680,000.00 -4,091,075.04 12,950,407.27 上海望春花科 技发展有限公 司 1997- 48.00 45,020.91 480,000.00 -45,020.91 0.00 上海依丝花制 全额计 衣有限公司 1994- 40.00 1,160,000.00 1,160,000.00 1,160,000.00 提减值 77 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 北京协和干细 胞基因工程有 限公司 2005.8- 35.00 2,132,884.66 3,500,000.00 -632,816.98 1,500,067.68 湖北望春花果 全额计 汁有限公司 2003.11- 41.67 2,216,117.95 5,000,000.00 2,216,117.95 提减值 天津昂赛细胞 基因工程有限 公司 2004.9- 38.00 11,487,458.79 12,540,000.00 -3,413,237.15 8,074,221.64 三、子公司 4,661,317.43 3,966,195.68 4,661,317.43 中国望春花波 全额计 兰有限公司 1993- 80.00 4,661,317.43 3,966,195.68 4,661,317.43 提减值 合 计 21,702,799.74 26,646,195.68 -4,091,075.04 17,611,724.70 (2)权益法核算的长期股权投资本年变化 本年权益增减额 投资起止 投资比 被投资单位名称 其中 期 例 本年合计 差额摊 分得利 投资成本 确认收益 销 润 一、合营企业 - - - - - 二、联营企业 -4,091,075.04 -4,091,075.04 - - 上海望春花科技发 展有限公司 1997- 48% -45,020.91 -45,020.91 上海依丝花制衣有 限公司 1994- 40% 北京协和干细胞基 因工程有限公司 2005.8- 35% -632,816.98 -632,816.98 湖北望春花果汁有 限公司 2003.11- 41.67% 天津昂赛细胞基因 工程有限公司 2004.9- 38% -3,413,237.15 -3,413,237.15 三、子公司 - - 中国望春花波兰有 限公司 1993- 80% 合 计 -4,091,075.04 -4,091,075.04 - - (3)权益法核算的长期股权投资期末财务状况 78 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 本企业 本企业 在被投 被投资单位名 注册 业务 本期营业收入总 持股比 资单位 期末净资产总额 本期净利润 称 地 性质 额 例 表决权 比例 上海望春花科 技发展有限公 司 上海 商业 48% 48% -129,607.51 760,128.22 -487,024.62 北京协和干细 胞基因工程有 服务 限公司 北京 业 35% 35% 4,285,907.69 -1,808,048.51 天津昂赛细胞 基因工程有限 服务 公司 天津 业 38% 38% 21,247,951.71 16,601,410.00 -8,982,203.02 说明：本公司权益法核算的联营企业及子公司，除上海望春花科技发展有限公司、北 京协和干细胞基因工程有限公司、天津昂赛细胞基因工程有限公司外，其他公司均已因停 业或其他原因已全额计提减值准备。 3．长期投资减值准备 被投资单位名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提原因 湖北望春花果业发展 该公司已歇业，预 有限公司 413,938.52 413,938.52 计无法收回 上海股份制服务管理 该公司已歇业，预 有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 计无法收回 上海依丝花制衣有限 该公司已歇业，预 公司 1,160,000.00 1,160,000.00 计无法收回 上海春水房地产开发 该公司已歇业，预 有限公司 1,990,000.00 1,990,000.00 计无法收回 上海佳润置业有限公 预计可收回金额低 司 7,014,250.89 7,014,250.89 于投资账面金额 湖北望春花果汁有限 公司 2,216,117.95 2,216,117.95 主业经营持续亏损 中国望春花波兰有限 该公司已歇业，预 公司 4,661,317.43 4,661,317.43 计无法收回 合 计 18,455,624.79 - 18,455,624.79 （十）投资性房地产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 一、原价合计 12,998,800.00 63,087,381.53 76,086,181.53 1．房屋、建筑物 12,998,800.00 63,087,381.53 76,086,181.53 2．土地使用权 - - - 79 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 二、累计折旧或累计摊销合计 1,542,336.88 4,344,811.61 5,887,148.49 1．房屋、建筑物 1,542,336.88 4,344,811.61 5,887,148.49 2．土地使用权 - - 三、投资性房地产减值准备累计金 额合计 5,260,076.80 - 5,260,076.80 1．房屋、建筑物 5,260,076.80 - 5,260,076.80 2．土地使用权 - - 四、投资性房地产账面价值合计 6,196,386.32 58,742,569.92 64,938,956.24 1．房屋、建筑物 6,196,386.32 58,742,569.92 64,938,956.24 2．土地使用权 （十一）固定资产原值及累计折旧 1．固定资产原价 类别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 180,631,900.05 - 63,087,381.53 117,544,518.52 机器设备 53,719,479.48 8,707,424.59 160,749.34 62,266,154.73 专用设备 18,654,774.13 5,840,867.00 120,000.00 24,375,641.13 电子设备 7,626,943.20 754,584.00 502,673.99 7,878,853.21 运输工具 10,383,192.92 4,759,387.20 2,105,528.18 13,037,051.94 其他设备 6,524,746.54 955,184.00 150,049.32 7,329,881.22 合计 277,541,036.32 21,017,446.79 66,126,382.36 232,432,100.75 （1）本年度由在建工程转入固定资产原价为 236,630.00 元。 （2）本年度固定资产原价减少 66,126,382.36 元，其中，协和干细胞基因工程有限公 司因车改固定资产原价减少 874,551.18 元（对应净值 556,358.22 元），将对外出租的房 屋建筑物转入投资性房地产减少固定资产原价 63,087,381.53 元（对应净值 59,097,776.76 元）；上海望春花进出口贸易有限公司本年因不纳入合并范围减少固定资产原值 1,707,332.31 元（对应净值 491,082.81 元），其他均为本年度内处置固定资产。 80 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 2．累计折旧 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 21,334,979.51 9,039,848.52 3,989,604.77 26,385,223.26 机器设备 23,950,881.65 5,149,927.02 150,904.56 28,949,904.11 专用设备 7,897,708.50 2,816,149.77 72,200.00 10,641,658.27 电子设备 4,363,054.20 815,798.29 376,449.65 4,802,402.84 运输工具 6,328,959.95 1,603,707.48 1,186,267.54 6,746,399.89 其他设备 2,161,802.57 689,083.34 113,073.14 2,737,812.77 合计 66,037,386.38 20,114,514.42 5,888,499.66 80,263,401.14 本年度累计折旧减少 5,888,499.66 元，其中，协和干细胞基因工程有限公司因车改转出 固定资产对应的折旧 318,192.96 元，将对外出租的房屋建筑物转入投资性房地产减少固定资 产对应的折旧 3,989,604.77 元；上海望春花进出口贸易有限公司本年因不纳入合并范围减少 固定资产对应的折旧 1,216,249.50 元，其他均为本年度内处置固定资产而转出的累计折 旧。 3．固定资产减值准备 类别 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋及建筑物 315,272.59 - - 315,272.59 机器设备 21,983.40 - - 21,983.40 专用设备 - - 电子设备 - - 运输工具 - - 其他设备 - - 合计 337,255.99 - - 337,255.99 4．固定资产净额 81 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 固定资产类别 年初数 年末数 房屋及建筑物 158,981,647.95 90,844,022.67 机器设备 29,746,614.43 33,294,267.22 专用设备 10,757,065.63 13,733,982.86 电子设备 3,263,889.00 3,076,450.37 运输工具 4,054,232.97 6,290,652.05 其他设备 4,362,943.97 4,592,068.45 合计 211,166,393.95 151,831,443.62 5．已提足折旧仍继续使用的固定资产 类别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 机器设备 12,194,759.11 11,911,663.99 283,095.12 合计 12,194,759.11 11,911,663.99 283,095.12 6．尚未办妥房产证的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 天津协和工程中心 46,625,244.88 2,288,078.34 44,337,166.54 协和华东总部办公楼 10,257,208.15 1,137,118.96 9,120,089.19 协和华东干细胞库区 16,544,085.48 1,852,393.45 14,691,692.03 协和华东公寓楼 5,473,015.53 609,803.92 4,863,211.61 协和华东培训中心 11,444,445.62 1,235,259.38 10,209,186.24 合计 90,343,999.66 7,122,654.05 83,221,345.61 7．固定资产抵押情况详见本附注十、3 （十二）在建工程 1.在建工程明细项目列示如下： 82 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 本期转入 本期其他 资金 工程项目名称 期初数 本期增加 期末数 固定资产 减少 来源 间充质 GMP 项 自筹 目前期设计费 77,500.00 77,500.00 办公大楼及干 细胞中心南通 自筹 二建\大厅大理 石 3,610.00 3,610.00 办公大楼及干 细胞中心南通 自筹 二建\装修 155,059.00 155,059.00 办公大楼及干 细胞中心南通 自筹 二建\其他 63,580.00 63,580.00 供热系统\暖 自筹 通安装 110,024.70 110,024.70 供水系统\安 自筹 装费 55,000.00 55,000.00 其他 自筹 19,934.71 236,630.00 236,630.00 12,776.00 7,158.71 合 计 19,934.71 701,403.70 236,630.00 12,776.00 471,932.41 期末余额中无借款费用资本化金额。 2.在建工程减值准备 无。 （十三）无形资产 1．无形资产原值 项目 年初原值 本年增加 本年减少 年末原值 取得方式 湖州市经济技术开发区 42 3,419,044.82 3,419,044.82 购买 号地块土地使用权 商标使用权 300,000.00 300,000.00 投入 江西协和自体脐血干细胞 600,000.00 600,000.00 投入 库技术 湖北危水镇 160100103 土 4,020,288.00 4,020,288.00 投入 地使用权 湖北危水镇 1601047-1 土 1,917,480.00 1,917,480.00 抵债 地使用权 湖北危水开发区承包经营 412,500.00 412,500.00 受让 集体土地使用权 纺织业经营管理诀窍 3,620,000.00 3,620,000.00 投入 83 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 成体外周干细胞储存专有 8,000,000.00 8,000,000.00 投入 技术 承德卡伦后沟国有土地使 76,321,051.00 76,321,051.00 购买 用权 微软正版软件 offic2007 0 150,195.00 购买 45 套 150,195.00 协和核心业务系统软件 0 980,000.00 购买 980,000.00 干/祖及巨核细胞扩增技术 5,252,000.00 5,252,000.00 投入 专利权 专有技术-单克隆抗体-CD 17,800,000.00 17,800,000.00 投入 单抗技术 专有技术-自体干细胞库技 9,948,000.00 9,948,000.00 投入 术 华苑基地土地使用权 23,668,465.86 23,668,465.86 购买 合计 1,130,195.0 155,278,829.68 0.00 156,409,024.68 0 2．累计摊销 项目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 湖州市经济技术开发区 42 号地块 土地使用权 216,539.51 68,380.90 284,920.41 商标 137,500.00 30,000.00 167,500.00 江西协和自体脐血干细胞库技术 285,000.00 60,000.00 345,000.00 湖北危水镇 160100103 土地使用 权 1,602,696.82 160,811.52 1,763,508.34 湖北危水镇 1601047-1 土地使用 权 166,181.60 76,699.20 242,880.80 湖北危水开发区承包经营集体土 地使用权 90,750.00 16,500.00 107,250.00 纺织业经营管理诀窍 1,448,040.70 2,171,959.30 3,620,000.00 成体外周干细胞储存专有技术 733,333.37 800,000.04 1,533,333.41 承德卡伦后沟国有土地使用权 3,052,842.00 3,052,842.00 微软正版软件 offic2007 45 套 2,503.26 2,503.26 协和核心业务系统软件 8,166.67 8,166.67 干/祖及巨核细胞扩增技术专利 权 2,432,889.20 393,900.00 2,826,789.20 专有技术-单克隆抗体-CD 单抗技 术 9,645,402.01 1,675,929.84 11,321,331.85 专有技术-自体干细胞库技术 5,390,587.61 936,637.56 6,327,225.17 华苑基地土地使用权 2,392,627.91 473,369.28 2,865,997.19 合计 27,594,390.73 6,874,857.57 0.00 34,469,248.30 84 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 3．无形资产减值准备 项目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提减 值原因 承德卡伦后沟国 73,268,209.00 - 73,268,209.00 注１ 有土地使用权 合 计 73,268,209.00 - 73,268,209.00 注1． 因该宗土地土地使用权证已被河北省承德市围场满族蒙古族自治县人民政府依法 注销，公司在 2005 年度对该项土地资产的摊余价值全额计提了减值准备。 4．无形资产净额 项目 年末数 年初数 剩余摊销年限 湖州市经济技术开发区 42 号地块土地使 用权 3,134,124.41 3,202,505.31 46 年 10 个月 商标 132,500.00 162,500.00 4 年 5 个月 江西协和自体脐血干细胞库技术 255,000.00 315,000.00 4 年 2 个月 湖北危水镇 160100103 土地使用权 2,256,779.66 2,417,591.18 14 年 湖北危水镇 1601047-1 土地使用权 1,674,599.20 1,751,298.40 14 年 湖北危水开发区承包经营集体土地使用权 305,250.00 321,750.00 18.5 年 纺织业经营管理诀窍 - 2,171,959.30 成体外周干细胞储存专有技术 6,466,666.59 7,266,666.63 8 年 1 个月 承德卡伦后沟国有土地使用权 微软正版软件 offic2007 45 套 147,691.74 9 年 10 个月 协和核心业务系统软件 971,833.33 9 年 11 个月 干/祖及巨核细胞扩增技术专利权 2,425,210.80 2,819,110.80 5 年 9 个月 专有技术-单克隆抗体-CD 单抗技术 6,478,668.15 8,154,597.99 3 年 10 个月 专有技术-自体干细胞库技术 3,620,774.83 4,557,412.39 3 年 11 个月 华苑基地土地使用权 20,802,468.67 21,275,837.95 43 年 3 个月 0.00 合计 48,671,567.38 54,416,229.95 5．无形资产抵押情况详见本附注十、3 85 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 （十四）长期待摊费用 项目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊 销年限 湖北纺织— 167 树木绿化 1,177,660.80 731,948.70 49,069.20 494,781.30 682,879.50 个月 医用被服饰 21-22 品 127,692.00 116,299.00 54,612.00 66,005.00 61,687.00 个月 协医院 VI 设 36-39 计 75,000.00 61,625.00 15,000.00 28,375.00 46,625.00 个月 协和—厂区 3个 绿化 487,730.00 121,932.65 49,000.00 98,362.63 415,159.98 72,570.02 月 协和—脐血 41 个 管理系统 177,900.00 157,145.00 35,580.00 56,335.00 121,565.00 月 协和—医院 36 个 工程开发间接 月 费 642,925.66 514,340.53 23,400.00 133,265.13 238,450.26 404,475.40 综合拆改工 60 个 程 230,000.00 230,000.00 230,000.00 月 医院附属用 60 个 房 71,830.00 71,830.00 71,830.00 月 X 光墙体防 60 个 护工程 55,000.00 55,000.00 55,000.00 月 护士服、病号 24 个 服 70,464.00 70,464.00 70,464.00 月 24 个 标识系统 36,900.00 36,900.00 36,900.00 月 取药窗口改 24 个 造 12,000.00 12,000.00 12,000.00 月 X 光设备电 24 个 气线路安装 12,347.97 12,347.97 12,347.97 月 合计 3,177,450.43 1,703,290.88 560,941.97 385,888.96 1,299,106.54 1,878,343.89 （十五）递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 应收款项计税价值大于账面价值 200,485.02 162,176.66 存货计税价值大于账面价值 4,938.78 合 计 200,485.02 167,115.44 （十六）其他非流动资产 类别及内容 年初数 本期增加 本期减少 年末数 公允价值摊销 101,799.50 101,799.50 0 合计 101,799.50 101,799.50 0 86 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 （十七）短期借款 借款类别 年末数 年初数 承兑到期转贷 典当借款 抵押借款 6,000,000.00 7,000,000.00 保证借款 合计 6,000,000.00 7,000,000.00 抵押情况详见本附注十、2、（１） （十八）应付帐款 帐龄 年末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 9,253,558.11 17,362,142.64 1 年以上 13,766,620.86 10,923,832.06 23,020,178.97 28,285,974.70 合计 1．应付账款期末余额中含欠付持本公司 5％以上表决权股份的第三大股东上海望春花 实业有限公司材料采购款 2,839,390.80 元。 2．年末余额中欠付关联方款项详情见本附注八、（四）、4。 （十九）预收款项 帐龄 年末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 97,147,215.06 126,001,013.58 1 年以上 165,052,017.99 58,925,382.09 合计 262,199,233.05 184,926,395.67 1．年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2．年末余额中无欠关联方款项。 3．预收账款超过一年的主要原因系子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股子公 司协和华东干细胞基因工程有限公司的储户一次性交纳多年脐血储存费所致。 87 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 4．预收款项年末数较年初数增加 77,272,837.38 元，增加比例为 42.00％，主要原因是 子公司协和干细胞基因工程有限公司及其控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司的 本年新增储户一次性交纳多年脐血储存费所致。 （二十）应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,317,104.91 54,367,062.84 56,727,211.16 956,956.59 二、职工福利费 225,306.50 2,262,867.36 2,488,173.86 0.00 三、社会保险费 536,382.48 5,444,496.68 4,217,055.94 1,763,823.22 四、住房公积金 - 2,157,244.00 2,157,244.00 0.00 五、工会经费和职工教育经费 2,318,356.44 393,498.12 341,222.68 2,370,631.88 六、非货币性福利 0.00 452,317.72 452,317.72 0.00 七、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 737,924.70 737,924.70 0.00 八、其他 0.00 其中：以现金结算的股份支付 0.00 合计 6,397,150.33 65,815,411.42 67,121,150.06 5,091,411.69 （二十一）应交税费 税种 年末数 年初数 增值税 10,751.76 154,914.11 营业税 -836,683.68 3,342,788.32 城建税 -64,112.73 13,111.93 企业所得税 -345,270.59 4,804,073.97 个人所得税 266,319.28 539,396 房产税 57,953.62 317,892.04 教育费附加 751,384.76 371,363.99 其他 -90,063.40 417,881.34 合计 -249,720.98 9,961,421.70 88 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 （二十二）应付股利 项目 年末数 年初数 原因 公司部分法人股股东 1,942,853.99 1,957,001.99 股东未领取的红利 松纺总厂工会委员会 223,500.79 223,500.79 股东未领取的红利 协和华东部分股东 900,000.00 3,650,000.00 股东未领取的红利 合计 3,066,354.78 5,830,502.78 （二十三）其他应付款 帐龄 年末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 4,851,080.70 6,250,638.21 1 年以上 86,810,006.69 106,710,195.66 合计 91,661,087.39 112,960,833.87 1．年末余额中欠持本公司 5％以上表决权股份的第三大股东上海望春花实业有限公司 往来款为 16,118,553.36 元。 2．年末余额中关联方往来详情见附注八、（四）、4。 3．金额较大的其他应付款 债权单位名称 欠款金额 性质或内容 上海佳润置业有限公司 31,470,750.00 项目合作费 上海望春花实业有限公司 16,118,553.36 往来款 上海鑫达实业总公司 11,603,453.40 往来款 航华 1-18 号公房净款 12,004,435.68 出售旧公房款项挂帐 新加坡汇德投资控股有限公司 5,109,336.24 购买资产未付款 合计 76,306,528.68 （二十四）一年内到期的非流动负债 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 0 7,000,000.00 合计 0 7,000,000.00 89 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 （二十五）长期借款 贷款单位 年末数 年初数 借款类别 中国高新投资集团公司 0 3,863,110.99 信用借款 合计 0 3,863,110.99 （二十六）专项应付款 借款类别 年末数 年初数 科技项目经费拨款 215,970.98 345,000.00 合计 215,970.98 345,000.00 （二十七）预计负债 借款类别 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 母公司对外担保 母公司诉讼案件费 820,000.00 820,000.00 湖北望春花诉讼案件费 381,930.00 381,930.00 协和干细胞对外担保 34,760,698.96 34,760,698.96 合计 35,962,628.96 34,760,698.96 1,201,930.00 １．协和干细胞对外担保计提的预计负债本期因担保解除转回，详见本附注十二、1。 2．湖北望春花诉讼案件费计提的预计负债详见本附注十二、2。 3．母公司诉讼案件费计提的预计负债详见本附注十二、5。 （二十八）递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 交易性金融资产 20,546.65 696,517.08 合 计 20,546.65 696,517.08 90 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 （二十九）其他非流动负债 项 目 年末数 年初数 递延收益 3,200,000.00 合 计 3,200,000.00 递延收益期末余额是子公司协和干细胞基因工程有限公司收到的天津市科技创新专项 资金，根据任务合同书的约定，本期收到专项资金 400 万元，用途是购买仪器设备，属于 与资产相关的政府补助，在相关资产的寿命期 5 年内平均分摊计入当期损益，本期结转收 入 80 万元。 （三十）股本 单位：人民币万元 本年变动 比例 比例 年初数 年末数 ％ ％ 1．有限售条件 股权分 其他 小计 的流通股 置改革 国家持有股份 股 国有法人持有 股份 其他境内法人 持有股份 158,343,782.00 60.74 -44,889,036.00 -44,889,036.00 113,454,746.00 34.90 境内自然人持 有股份 境外法人、自 然人持股 有限售条件的 流通股合计 158,343,782.00 60.74 -44,889,036.00 -44,889,036.00 113,454,746.00 34.90 2．无限售条件 的流通股 A股 166,697,248.00 39.26 44,889,036.00 44,889,036.00 211,586,284.00 65.10 境外上市的外 资股 无限售条件的 流通股合计 166,697,248.00 39.26 44,889,036.00 44,889,036.00 211,586,284.00 65.10 4．股份总数 325,041,030.00 100 0.00 0.00 325,041,030.00 100 91 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 本公司于 2008 年 1 月 23 日安排限售股份持有人所持有的部分限售股份共计 44,889,036 股上市流通。2008 年 1 月 29 日有限售条件的流通股上市明细清单如下： 持有有限售条件流 限售条件流通股占 剩余有限售条件 股东名称 通股数量 公司总股本比例 本次上市数量 流通股数量 北京中融物产有限责任公司 34,100,000 10.49% 16,252,051 17,847,949 上海岩鑫实业投资有限公司 4,007,714 1.23% 4,007,714 青阳绒布 1,362,816 0.42% 1,362,816 其他 107 户股东 23,266,455 7.16% 23,266,455 合计 62,736,985 19.30% 44,889,036 17,847,949 （三十一）资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 1,559,451.46 1,559,451.46 其他资本公积 23,396,183.08 23,396,183.08 合计 24,955,634.54 24,955,634.54 （三十二）盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 22,137,390.67 22,137,390.67 任意盈余公积 1,020,000.00 1,020,000.00 合计 23,157,390.67 23,157,390.67 （三十三）未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 -286,326,430.77 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） 调整后年初未分配利润 -286,326,430.77 加：本年净利润 39,097,770.56 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -247,228,660.21 92 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 （三十四）营业收入及营业成本 1．按业务分部列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 1.工业 75,296,658.14 76,096,218.11 71,957,520.48 68,462,532.28 2.商业 121,239,709.40 108,443,912.45 3.服务业 212,808,762.91 194,852,277.82 47,237,879.61 42,025,185.17 合 计 288,105,421.05 392,188,205.33 119,195,400.09 218,931,629.90 说明：本期商业主营业务收入及主营业务成本发生额为零是因为子公司上海望春花进 出口贸易有限公司本年度不纳入合并影响所致。 2．按业务分部列示的主营业务毛利 主营业务毛利 主营业务毛利率 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 1.工业 3,339,137.66 7,633,685.83 4.43% 10.03% 2.商业 12,795,796.95 10.55% 3.服务业 165,570,883.30 152,827,092.65 77.80% 78.43% 合 计 168,910,020.96 173,256,575.43 58.63% 44.18% 3．按地区分部列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 上海 121,093,792.40 108,055,552.84 天津 180,003,150.31 164,882,929.77 37,344,274.62 33,089,500.62 浙江 32,805,612.60 30,115,265.05 9,893,604.99 9,324,044.16 湖北 75,296,658.14 76,096,218.11 71,957,520.48 68,462,532.28 合 计 288,105,421.05 392,188,205.33 119,195,400.09 218,931,629.90 93 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 说明：本期上海分部主营业务收入及主营业务成本无发生额原因是子公司上海望春花 进出口贸易有限公司本年度不纳入合并影响所致。 4．按地区分部列示的主营业务毛利 主营业务毛利 主营业务毛利率 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 上海 13,038,239.56 10.77% 天津 142,658,875.69 131,793,429.15 79.25% 79.93% 浙江 22,912,007.61 20,791,220.89 69.84% 69.04% 湖北 3,339,137.66 7,633,685.83 4.43% 10.03% 合 计 168,910,020.96 173,256,575.43 58.63% 44.18% 5．公司向前五名客户销售总额为 64,417,294.33 元，占公司本年全部营业收入的 22.36%。 （三十五）营业税金及附加 项目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5% 10,573,454.22 9,640,303.10 城建税 7％ 1,008,910.27 922,582.07 教育费附加 3% 590,492.39 483,588.02 其他 35,074.24 76,259.76 合计 12,207,931.12 11,122,732.95 （三十六）财务费用 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 1,095,496.46 3,849,944.01 减：利息收入 2,022,960.68 2,345,751.22 汇兑损失 1,289,440.08 减：汇兑收益 77,398.90 94 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 其他 456,578.85 523,849.44 合计 -470,885.37 3,240,083.41 （三十七）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 1．坏帐损失 -98,541.93 11,914,888.94 2．存货跌价损失 3．长期股权投资减值损失 2,216,117.95 合 计 -98,541.93 14,131,006.89 （三十八）公允价值变动损益 项 目 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产公允价值变动 -6,139,354.76 2,786,068.32 合 计 -6,139,354.76 2,786,068.32 说明：本年因出售ＳＴ磁卡转回上年度公允价值变动损益 2,140,435.83 元，增加当年 的交易性金融资产投资收益。 （三十九）投资收益 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 对联营企业权益法收益 -4,091,075.04 1,919,079.28 投资企业分红 8,000.00 理财收益 1,823,674.81 交易性金融资产投资收益 2,906,802.93 11,593,700.85 合并报表中借方差摊销 -101,799.50 -111,054.00 合 计 545,603.20 13,401,726.13 1．本公司投资收益汇回无重大限制。 95 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 2．本年对联营企业投资收益为负数的主要原因是：子公司协和干细胞基因工程有限公 司的联营企业天津昂赛细胞基因工程有限公司、北京协和干细胞基因工程有限公司本年度 亏损造成的。 3．本年度理财收益主要来原于控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与间接控股子 公司协和华东干细胞基因工程有限公司收回投资于北方国际信托投资股份有限公司 3,500 万元及 500 万元的期限六个月，固定利率 10.70％的理财产品的收益。 4．本年因出售ＳＴ磁卡转回上年度公允价值变动损益 2,140,435.83 元，增加当年的 交易性金融资产投资收益。 （四十）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置利得合计 1,020,295.04 其中：固定资产处置利得 443,874.72 无形资产处置利得 576,420.32 2．非货币性资产交换利得 - 3．债务重组利得 - 4．政府补助 2,670,150.00 2,004,174.21 5．预计负债转回 28,994,201.96 - 6. 罚款收入 5,518.28 7. 其他 17,463,795.07 974,250.71 合 计 49,128,147.03 4,004,238.24 说明： 1．营业外收入预计负债转回 28,994,201.96 元是控股子公司协和干细胞基因工程有限 公司对外担保计提的预计负债本期因担保解除转回，案由详见本附注十二、1。 2．营业外收入其他 17,463,795.07 元主要构成：确认集体土地拆迁补偿收入 15,644,947.50 元，结转不需再支出的劳动力安置费结余 1,750,550.00 元，其他 68,297.57 元。 96 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 （四十一）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置损失合计 20,696.78 275,804.37 其中：固定资产处置损失 20,696.78 275,804.37 2．公益性捐赠支出 164,549.73 12,000.00 3．罚款支出 4 .预计负债损失 15,700,698.96 5. 其他 499,763.50 1,116,965.68 合 计 685,010.01 17,105,469.01 （四十二）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 9,170,885.79 11,193,304.71 递延所得税费用 -739,594.57 724,815.19 合 计 8,431,291.22 11,918,119.90 （四十三）政府补助 1．政府补助种类及金额 本年发生政府补助 5,870,150.00 元，其中收到的天津市新技术产业园区火炬发展基金 1,200,600.00 元；收到天津市科技创新专项资金 4,000,000.00 元，收到科技保险补贴 300,000.00 元，其他均是收到的各项科技经费及专家经费等。 2．计入当期损益的政府补助金额 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 备注 天津市科技创新专项资 与资产相关的 金 800,000.00 政府补助 小 计 800,000.00 与收益相关的 天津市新技术产业园区火 政府补助 炬发展基金 1,200,600.00 1,680,400.00 科技保险补贴 300,000.00 97 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 科技经费及专家补助 369,550.00 323,774.21 小 计 1,870,150.00 2,004,174.21 合 计 2,670,150.00 2,004,174.21 （四十四）现金流量表附注 1．收到的其他与经营活动有关的现金 项目 发生额 从上海新长宁（集团）有限公司收回拆迁款 3,500,000.00 火炬发展基金等科技经费 5,550,345.60 利息收入 2,012,225.43 房租收入 367,250.00 收到其他往来款 974,385.24 合 计 12,404,206.27 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项目 发生额 支付的销售费用等 32,601,343.62 支付的管理费用等 36,250,612.43 支付的其他往来款等 1,170,194.98 合 计 70,022,151.03 3．支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生额 上海望春花进出口贸易有限公司本年未纳 入合并而减少的现金 2,545,753.48 合计 2,545,753.48 98 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 3． 现金流量表补充资料 (1)将净利润调节为经营活动的现金流量： 本期金额 上期金额 净利润 64,875,866.31 20,212,454.08 加：资产减值准备 -136,648.52 14,131,006.89 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 20,950,400.36 19,308,895.97 无形资产摊销 6,874,857.57 4,810,176.80 长期摊销费用摊销 313,488.96 285,412.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“-”号填列） 463,257.17 -744,607.46 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 6,139,354.76 -2,786,068.32 财务费用（收益以“-”号填列） 1,098,293.99 3,454,226.46 投资收益（收益以“-”号填列） -545,603.20 -12,822,420.03 递延所得税资产减少（增加以“-”号填 列） 27,616.44 28,298.11 递延所得税负债增加（减少以“-”号填 列） -767,211.01 696,517.08 存货的减少（增加以“-”号填列） 6,855,691.01 -7,637,135.35 经营性应收项目的减少(（增加以“-”号 填列）) -5,577,470.90 26,094,201.46 经营性应付项目的增加(（减少以“-”号 填列）) 21,031,076.60 46,648,876.65 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 121,602,969.54 111,679,834.73 (2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 ： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - (3)现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 196,799,604.01 72,503,019.48 减：现金的期初余额 72,503,019.48 103,156,814.07 加：现金等价物的期末余额 - 99 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 124,296,584.53 -30,653,794.59 说明：本年现金的净增加额包括由于子公司上海望春花进出口贸易有限公司未纳入合 并而减少的货币资金2,545,753.48元。 5．现金和现金等价物 项目 年末数 年初数 一、现金 196,799,604.01 72,503,019.48 其中：库存现金 231,030.69 210,552.62 可随时用于支付的银行存款 188,893,488.35 72,202,231,39 可随时用于支付的其他货币资金 7,675,084.97 90,235.47 可用于支付的存放中央银行款项（金融企业专用可选） - 存放同业款项（金融企业专用可选） - 拆放同业款项（金融企业专用可选） - 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 196,799,604.01 72,503,019.48 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 物 七、母公司财务报表主要项目注释 以下金额单位若未特别注明者均为人民币元。 100 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 （一）应收帐款 1．应收帐款构成 年末数 年初数 坏帐准 坏帐准 帐龄 占总额 坏帐 占总额 坏帐 帐面余额 备计提 帐面余额 备计提 比例% 准备 比例% 准备 比例% 比例% 单项金 额重大 2,514,306.20 87.31 2,139,098.53 88.38 30.00 641,729.56 的应收 帐款 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 84,037.49 2.92 30.00 25,211.25 该组合 的风险 较大的 应收帐 款 其他不 重大应 281,375.82 9.77 100.00 281,375.82 281,375.82 11.62 100.00 281,375.82 收帐款 合计 2,879,719.51 100.00 10.65 306,587.07 2,420,474.35 100.00 38.14 923,105.38 101 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 2．单项金额重大的应收账款 计提比 期末款账准备金 欠款人名称 欠款金额 期初款账准备金额 例 额 湖北望春花纺织股份有限公司 2,514,306.20 合计 2,514,306.20 3．单项金额不重大但按信用风险特征组合后，该组合风险较大的应收账款 公司经对以往发生坏帐损失的应收账款进行分析，确定应收账款的帐龄与坏帐损失存 在较强的相关性，因此以帐龄为信用风险特征将单项金额非重大的应收账款和经单独测试 后未减值的应收账款划分为一年以内、一至二年、二至三年、三年以上四个组合，根据各 帐龄组合应收账款余额的一定比例计算确定坏帐准备。 帐龄组合 组合金额 计提比例 坏帐准备 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 84,037.49 30.00 25,211.25 合计 84,037.49 30.00 25,211.25 4．公司无以前年度已全额或大比例计提坏帐准备，本年度又全额或部分收回的应收帐 款 5．年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6．年末应收帐款明细 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 占应收帐款总额的比例% 湖北望春花纺织股份公司 2,514,306.20 1 年以内 87.31 上海望春花纺织印染有限公司 84,037.49 3 年以上 2.92 文华行 281,375.82 3 年以上 9.77 合计： 2,879,719.51 100 102 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 7．公司应收帐款年末余额中应收关联方单位上海望春花纺织印染有限公司欠款 84,037.49 元，占期末应收账款余额的 2.92％；应收控股子公司湖北望春花纺织股份有限 公司欠款 2,514,306.20 元，占期末应收账款余额的 87.31％； 8．公司本年度不存在不符合终止确认条件的应收帐款的转移 9．公司年末不存在以应收帐款为标的资产进行资产证券化的交易安排 （二）其他应收款 1．其他应收款构成 年末数 年初数 坏帐 坏帐 占总 占总 帐龄 准备 坏帐 准备 坏帐 帐面余额 额比 帐面余额 额比 计提 准备 计提 准备 例% 例% 比例% 比例% 单项金额 重大的其 115,866,511.14 86.36 83.98 97,309,126.88 126,826,011.14 91.11 77.62 98,444,781.58 他应收款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 8,216,699.02 6.12 23.52 1,932,596.45 1,920,617.33 1.38 18.04 346,407.94 合后该组 合的风险 较大的其 他应收款 其他不重 大其他应 10,082,603.62 7.52 100 10,082,603.62 10,451,603.62 7.51 100 10,451,603.63 收款 合 计 134,165,813.78 100 81.48 109,324,326.95 139,198,232.09 100 78.48 109,242,793.15 4．单项金额重大的其他应收款 期末坏账准备 期初坏账准备 欠款人名称 欠款金额 计提比例% 金额 金额 天津黑牛城房地产开发公司 34,500,000.00 100% 34,500,000.00 34,500,000.00 上海望春花平绒制品有限公司 13,175,597.57 100% 13,175,597.57 13,175,597.57 上海新长宁（集团）有限公司 12,007,643.00 14% 1,653,428.60 1,426,714.30 望春花房地产开发经营公司 11,363,452.56 28% 3,160,282.70 2,797,651.70 上海望春花新型建材有限公司 7,539,762.15 100% 7,539,762.15 7,539,762.15 103 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 江阴市沪青平绒有限公司 6,056,885.50 100% 6,056,885.50 6,056,885.50 上海金创投资管理有限公司 5,528,156.91 100% 5,528,156.91 5,528,156.91 北京中嘉德华投资顾问公司 5,460,000.00 100% 5,460,000.00 5,460,000.00 北京慧鼎科技有限公司 5,020,000.00 100% 5,020,000.00 5,020,000.00 天津华瀛首信移动通讯公司 5,000,000.00 100% 5,000,000.00 5,000,000.00 中国望春花波兰有限公司 4,264,588.47 100% 4,264,588.47 4,264,588.47 无锡望春花平绒印花有限公司 3,950,424.98 100% 3,950,424.98 3,950,424.98 上海新陆牧工商总公司 2,000,000.00 100% 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 115,866,511.14 0.84 97,309,126.88 96,719,781.58 3．单项金额不重大但按信用风险特征组合后，该组合风险较大的其他应收款 公司经对以往发生坏帐损失的其他应收款进行分析，确定其他应收款的帐龄与坏帐损 失存在较强的相关性，因此以帐龄为信用风险特征将单项金额非重大的其他应收款和经单 独测试后未减值的其他应收款划分为一年以内、一至二年、二至三年、三年以上四个组合， 根据各帐龄组合其他应收款余额的一定比例计算确定坏帐准备。 帐龄组合 组合金额 计提比例 坏帐准备 1 年以内 1,616,960.11 - - 1-2 年 205,077.71 10% 20,507.77 2-3 年 63,096.80 20% 12,619.36 3 年以上 6,331,564.40 30% 1,899,469.32 合计 8,216,699.02 1,932,596.45 4．公司无以前年度已全额或大比例计提坏帐准备，本年度又全额或部分收回的应收帐 款 5．年末其他应收款中无持本公司 5％以上表决权股份股东的欠款。 104 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 6．年末其他应收款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占总额的比例% 天津黑牛城房地产开发公司 借款 3 年以上 34,500,000.00 25.74 上海新长宁（集团）有限公司 拆迁补偿款 1-2 年 12,007,643.00 8.96 上海望春花平绒制品有限公司 往来款 3 年以上 13,175,597.57 9.83 代收未上交 望春花房地产开发经营公司 1-2/2-3/3 11,363,452.56 款 8.48 年以上 上海望春花新型建材有限公司 往来款 3 年以上 7,539,762.15 5.63 合计 78,586,455.28 58.63 7．年末关联方其他应收款 40,556,080.45 元占其他应收款总金额的 30.00％。 8．公司本年度不存在不符合终止确认条件的其他应收款的转移 （三）长期股权投资 项目 年末数 年初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 159,056,786.39 15,825,568.32 157,097,356.40 15,825,568.32 1．按成本法核算的长期股权投资 （１）成本法核算的非同一控制下合并形成的子公司： 被投资单位 注册 业 本企业 本企业在被 期末净资产总 本期营业收入 当期净利润 名称 地 务 持股比 投资单位表 额 总额 性 例 决权比例 质 湖北望春花 湖北 工 纺织股份有 松滋 64.45% 64.45% 19,773,584.35 75,296,658.14 -10,621,416.68 业 限公司 市 合计 19,773,584.35 75,296,658.14 -10,621,416.68 105 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 （２）成本法核算的非企业合并形成的子公司： 被投资单位 注册地 业务性 本企业 本企业在 期末净资产总额 本期营业收入总 当期净利润 名称 质 持股比 被投资单 额 例 位表决权 比例 协和干细胞 天津市新 基因工程有 技术产业 限公司（注 园区华苑 57.00% 226,620,142.45 212,605,562.91 72,932,266.02 服务业 57.00% 1） 产业园梅 苑路 12 号 上海望春花 上海市北翟 纺联物贸有 商业 52.00% 52.00% 路 1168 号 1,727,166.24 - -54,024.66 限公司 上海市外 上海望春花 高桥保税 外高桥经济 商业 100.00% 100.00% 发展有限公 区日京路 5,371,624.10 司 35 号 天津协康医 科生物工程 天津市义江 商业 74.36% 74.36% 8,019,142.56 技术有限公 里 99 号 203,200.00 -4,723,408.00 司 合计 241,738,075.35 212,808,762.91 68,154,833.36 注 1：协和干细胞基因工程有限公司的财务数据是合并报表后的数据，当期净利润是 归属于母公司的净利润。 （３）成本法核算的其他股权投资 占被投资单 本年投资增 被投资单位名称 位注册资本 年初余额 年末帐面余额 减值准备 减额 比例 上海望春花进出口贸易有限公司 51.00% 1,530,000.00 1,530,000.00 （注 2） 上海春晖物业管理有限公司 10% 7,348.78 7,348.78 上海股份制服务管理有限公司 2.70% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 上海春水房地产开发有限公司 39.80% 1,990,000.00 1,990,000.00 1,990,000.00 上海佳润置业有限公司 35.68% 38,485,000.89 38,485,000.89 7,014,250.89 合计 41,482,349.67 41,482,349.67 10,004,250.89 106 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 注 2：上海望春花进出口贸易有限公司本年度对外承包经营，每年收取固定的收益， 账面上对其按成本法核算。 2．按权益法核算的长期股权投资 (１)权益法核算的长期股权投资年末余额 年末余额 被投资单位名 投资起 投资 年初余额 备注 称 止期 比例 初始投资 累计增减 合计 一、联营企业 1,205,020.91 1,640,000.00 -434,979.09 1,205,020.91 上海望春花科 技发展有限公 司 1997- 48% 45,020.91 480,000.00 -480,000.00 0.00 上海依丝花制 全额计 衣有限公司 1994- 40% 1,160,000.00 1,160,000.00 1,160,000.00 提减值 二、子公司 4,661,317.43 3,966,195.68 695,121.75 4,661,317.43 中国望春花波 全额计 兰有限公司 1993- 80% 4,661,317.43 3,966,195.68 695,121.75 4,661,317.43 提减值 合 计 5,866,338.34 5,606,195.68 260,142.66 5,866,338.34 (２)权益法核算的长期股权投资本年变化 本年权益增减额 被投资单位名 投资起止 投资比 其中 称 期 例 本年合计 差额摊 分得利 投资成本 确认收益 销 润 一、联营企业 -45,020.91 -45,020.91 - - 上海望春花科 技发展有限公 司 1997- 48% -45,020.91 -45,020.91 上海依丝花制 衣有限公司 1994- 40% - 二、子公司 - - - - - 中国望春花波 兰有限公司 1993- 80% 合 计 -45,020.91 -45,020.91 - - 107 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 (３)权益法核算的长期股权投资期末财务状况 本企业在 本企业 被投资单位名 注册 业务性 被投资单 期末净资产总 本期营业收 持股比 本期净利润 称 地 质 位表决权 额 入总额 例 比例 上海望春花科 技发展有限公 司 上海 商业 48% 48% -129,607.51 760,128.22 -487,024.62 说明：上海依丝花制衣有限公司、中国望春花波兰有限公司均已停业，对其账面投资 余额已全额计提减值准备。 3．长期投资减值准备 被投资单位名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提原因 上海股份制服务管理 该公司已歇业，预 有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 计无法收回 上海依丝花制衣有限 该公司已歇业，预 公司 1,160,000.00 1,160,000.00 计无法收回 上海春水房地产开发 该公司已歇业，预 有限公司 1,990,000.00 1,990,000.00 计无法收回 预计可收回金额 上海佳润置业有限公 低于投资账面金 司 7,014,250.89 7,014,250.89 额 中国望春花波兰有限 该公司已歇业，预 公司 4,661,317.43 4,661,317.43 计无法收回 合 计 15,825,568.32 - 15,825,568.329 （四）营业收入及营业成本 项目 本年发生数 上年发生数 主营业务 其他业务 小计 主营业务 其他业务 小计 营业收入 3,552,483.36 3,552,483.36 营业成本 3,552,483.23 3,552,483.23 营业毛利 0.13 0.13 （五）投资收益 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 对联营企业权益法收益 -45,020.91 -53,175.57 交易性金融资产投资收益 2,906,941.85 10,975,354.44 108 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 子公司分红 8,844,450.90 8,223,049.10 合 计 11,706,371.84 19,145,227.97 本公司投资收益汇回无重大限制。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号《上 市公司信息披露管理办法》，公司关联方认定标准为： 1．关联方定义 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2．关联法人和关联自然人 关联方包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （1）直接或者间接地控制公司的法人； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及 其控股子公司以外的法人； （4）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一 的； 109 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 （6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。 （7）公司的子公司、合营企业、联营企业。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （4）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一 的； （6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 3．不构成公司关联方的法人和自然人 （1）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （2）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商 或代理。 （3）与该企业共同控制合营企业的合营者。 （4）仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 （二）存在控制关系的关联方情况 1．存在控制关系的关联方 110 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 （1）控制本公司的关联方 主营 与本企业 业务 法定 企业名称 注册地址 组织机构代码 业务 关系 性质 代表人 天津开发区德源 天津市 投资 母公司 投资管 韩月娥 79498903-2 投资发展有限公 理 司 天津红磡投资发展股份有限公司（简称“红磡投资”）委托北方国际信托投资股份有 限公司持有天津开发区德源投资发展有限公司（简称“德源投资”）15,000.00 万股股份， 占公司总股本的 98.68％。北方国际信托股份有限公司是德源投资的名义股东，红磡投资 为德源投资的控制人。韩月娥持有红磡投资 4,755.00 万股股权，占红磡投资总股本的 95.10 ％，为红磡投资的控股股东，德源投资的实际控制人。 （2）受本公司控制的关联方 单位：万元 本公司合计 本公司合计 组织机构代 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 享有的表决 码 权比例 协和干细胞 天津市新技术 基因工程有 产业园区华苑 72573313-X 服务业 10,000.00 57.00% 57.00% 限公司 产业园梅苑路 12 号 湖北望春花 湖北松滋市危 纺织股份有 27175542-1 水镇 工业 3,620.00 64.45% 64.45% 限公司 上海望春花纺 上海市北翟路 联物贸有限公 13465572-3 商业 50.00 52.00% 52.00% 1168 号 司 上海市外高桥 上海望春花外 高桥经济发展 保税区日京路 商业 236.00 13323410-8 100.00% 100.00% 有限公司 35 号 中国望春花波 波兰华沙 商业 ＄60.00 80.00% 80.00% 兰有限公司 天津协康医科 天津市义江里 生物工程技术 76432991-4 商业 2,824.13 74.36% 74.36% 99 号 有限公司 协和华东干细 浙江省湖州开发 胞基因工程有 74981250-2 服务业 5,000.00 45.00% 45.00% 区 限公司 111 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 天津协科生物 天津市梅苑路 71286925-7 服务业 60.00 100.00% 100.00% 技术有限公司 12 号 江西协和干细 江西省南昌市高 胞基因工程有 74609344-2 服务业 200.00 60.00% 60.00% 新区 限公司 天津华苑产业区 天津协智医院 78935993-3 梅苑路 12 号 406 服务业 4,000.00 55.00% 55.00% 管理有限公司 室 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 协和干细胞基因工程有限公司 10,000.00 10,000.00 湖北望春花纺织股份有限公司 3,620.00 3,620.00 上海望春花进出口贸易有限公司 300.00 300.00 上海望春花纺联物贸有限公司 50.00 50.00 上海望春花外高桥经济发展有限公 236.00 236.00 司 中国望春花波兰有限公司 ＄60.00 ＄60.00 天津协康医科生物工程技术有限公 2,824.13 2,824.13 司 协和华东干细胞基因工程有限公司 2,000.00 3,000.00 5,000.00 （注 1） 天津协科生物技术有限公司 60.00 60.00 江西协和干细胞基因工程有限公司 200.00 200.00 天津协智医院管理有限公司（注 2） 4,000.00 4,000.00 注 1：间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司原注册资本 2000 万元，本年 增资 3000 万元，增资后注册资本变为 5000 万元，已于 2008 年 5 月由湖州汇丰创业会计师 事务所有限公司进行验资，出具了汇丰验报字〔2008〕089 号验资报告。 注 2：根据 2007 年 1 月 22 日间接控股子公司天津协智医院管理有限公司股东会议决 议,天津昂赛细胞基因工程有限公司应于 2007 年 8 月 31 日前向该公司缴付第二期注册资本 700 万元，截止报告日，该项出资尚未缴付。 112 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少 年末数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 协和干细胞基因工程有 5,500.00 57.00 200 5,700.00 57.00 限公司（注 3） 湖北望春花纺织股份有 2,960.31 64.45 64.45 限公司 上海望春花纺联物贸有限 26.00 52.00 52.00 公司 上海望春花外高桥经济发 236.00 100.00 100.00 展有限公司 中国望春花波兰有限公司 ＄48.00 80.00 80.00 天津协康医科生物工程技 2,100.00 74.36 74.36 术有限公司 协和华东干细胞基因工程 900.00 45.00 1,350.00 2,250.00 45.00 有限公司 （注 4） 天津协科生物技术有限公 132.00 100.00 100.00 司 江西协和干细胞基因工程 120.00 60.00 60.00 有限公司 天津协智医院管理有限公 2,200.00 60.00 60.00 司 注 3：对控股子公司协和干细胞基因工程有限公司的投资年末数较年初数增加 200 万 元，是转回以前年度超额分红。 注 4：对间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司投资本年增加 1350 万元， 是该公司本年度增资 3000 万元，控股子公司协和干细胞基因工程有限公司按 45%持股比例 的增资款。 （三）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 协和健康医药产业发展有限公司 前控股股东 北京中融物产有限责任公司 第二大股东 113 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 上海望春花实业有限公司 第三大股东 苏州成鹏纺织有限公司 第三大股东的关联企业 上海望春花房地产开发经营有限公司 第三大股东的关联企业 上海望春花纺织印染有限公司 第三大股东的关联企业 松滋望春花投资有限公司 第三大股东的关联企业 上海望春花实业股份有限公司昆山公司 前控股子公司 上海望春花平绒制品有限公司 联营企业 无锡望春花平绒印花有限公司 联营企业 上海春水房产开发经营有限公司 联营企业 上海佳润置业有限公司 联营企业 上海望春花科技发展有限公司 联营企业 原控股子公司（08 年度对外承 上海望春花进出口贸易有限公司 包） 天津昂赛细胞基因工程有限公司 控股子公司的联营企业 北京协和干细胞基因工程有限公司 控股子公司的联营企业 湖北望春花果汁有限公司 控股子公司的联营企业 （四）关联方交易 1．存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2．向关联方采购货物 公司本期未发生应披露的关联方采购事项。 3．向关联方销售货物 公司本期未发生应披露的关联方销售事项。 4．关联方往来款项余额 项目 年末金额（元） 占所属科目全部应收 114 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 （付）款项余额的比重 （%） 本年末 上年末 本年末 上年末 应收账款: 上海望春花平绒制品有限公司 3,167,336.44 3,167,336.44 9.15 7.77 上海望春花纺织印染有限公司 84,037.49 2,139,098.53 0.24 5.25 其他应收款： 上海望春花平绒制品有限公司 13,175,597.57 13,175,597.57 8.73 8.20 上海望春花房地产开发经营有限公司 11,363,452.56 11,363,452.56 7.53 7.08 松滋望春花投资有限公司 5,968,000.00 5,968,000.00 3.95 3.72 中国望春花波兰有限公司 4,264,588.47 4,264,588.47 2.82 2.66 无锡望春花平绒印花有限公司 3,950,424.98 3,950,424.98 2.62 2.46 上海望春花实业股份有限公司昆山分公 司 1,271,583.93 1,271,583.93 0.84 0.79 上海望春花实业有限公司 - 1,653,475.26 - 1.03 湖北望春花果汁有限公司 441,867.84 441,867.84 0.29 0.28 苏州成鹏纺织有限公司 63,096.80 63,096.80 0.04 0.04 上海望春花科技发展有限公司 - 17,533.80 - 0.01 上海春水房产开发经营有限公司 624,977.64 624,977.64 0.41 0.39 上海望春花进出口贸易有限公司 85,908.15 85,908.15 0.06 0.05 其他应付款： 上海佳润置业有限公司 31,470,750.00 31,470,750.00 34.33 27.86 上海望春花实业有限公司 16,118,553.36 17,297,958.18 17.58 15.31 协和健康医药产业发展有限公司 1,920,000.00 1,920,000.00 2.09 1.70 松滋望春花投资有限公司 902,691.44 902,691.44 0.98 0.80 天津开发区德源投资发展公司 125,646.50 - 0.11 上海望春花科技发展有限公司 13,738.40 31,272.20 0.01 0.03 应付账款: 上海望春花实业有限公司 2,839,390.80 4,894,451.84 12.33 17.30 5．其他关联方交易事项 115 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 （1）控股子公司协和干细胞基因工程有限公司为原控股股东的关联方北京首都国际 投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的债务提供担保纠纷经北京市高级 人民法院判决，不再承担保证责任，详见附注十二、1。 （2）2007 年 11 月 16 日，经公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司股东会同 意，协和干细胞基因工程有限公司及其子公司协和华东干细胞基因工程有限公司分别投资 于北方国际信托投资股份有限公司 3500 万元和 500 万元，购买期限六个月、固定利率 10.70 ％的理财产品，北方国际信托投资股份有限公司为该两笔资金提供连带责任担保。 2008 年 4 月 17 日、 4 月 18 日该两笔投资分别收回，该理财产品的投资收益分别为 145.24 万和 20.73 万，已于 2008 年 6 月 4 日收回。自此，协和干细胞基因工程有限公司及协和华 东干细胞基因工程有限公司共计 4000 万元投资的本金和投资收益全部收回。 （3）2008 年 2 月 14 日，因间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司经营 需要，经协和华东干细胞股东会审议决定增资 3000 万元，增资后注册资本为 5000 万元。 经华东干细胞股东会审议同意由管理、研发、市场营销团队中的核心骨干人员作为新股东 进行定向增资，其中协和干细胞增资 1350 万元、本公司何平（董事长）与熊俊（总经理） 各增资 145 万元。 九、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无应披露的未决诉讼或仲裁形成的或有负债事项。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无应披露的为关联方及其他单位提供债务担保形成的或 有负债。 十、承诺事项 1．根据 2007 年 1 月 22 日间接控股子公司天津协智医院管理有限公司股东会决议,间 接投资公司天津昂赛细胞基因工程有限公司应于 2007 年 8 月 31 日前向该公司缴付第二期 116 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 注册资本 700 万元，截止 2008 年底，该项出资尚未缴付。公司已就此提起司法诉讼，详见 本附注（十二）、5。 2．公司于 2008 年 4 月作出承诺，同意以未收取的上海新长宁（集团）有限公司动迁 补偿款作为来源偿还对上海鑫达实业总公司的 11,603,453.40 元的历史债务，截止本报告 日，此承诺尚未履行。 3．抵押资产情况 控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司以房产〔西房字第 0002 号、西斋字第 0003 号、西斋字第 99074 号、危水镇字第 20060702 及 20060703 号〕和土地使用〔松国用（2003） 第 1100 号、（2006）第 0922 号〕抵押给中国工商银行湖北省松滋市支取得借款，报告期 末抵押借款余额为 600 万元，借款到期日为：2009 年 6 月 4 日。抵押物房屋建筑物账面原 值 14,837,131.04 元，净值 9,206,229.22 元，抵押物土地使用权账面原值 5,937,768.00 元，净值 3,890,128.86 元。 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 公司于 2008 年 4 月 26 日第六届六次会议通过公司 2008 年度利润分配方案：本年度利 润不分配、不转增。 （二）限售流通股解禁情况 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及本公司的限售股份持 有人于 2007 年 1 月 22 日公告的《上海望春花（集团）股份有限公司股权分置改革方案实 施公告》中作出的承诺，本公司于 2009 年 1 月 20 日安排限售股份持有人所持有的部分限 售股份共计 16,641,427 股上市流通。本次有限售条件的流通股上市流通日为 2009 年 2 月 2 日。 117 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 本次有限售条件的流通股上市明细清单如下： 持有有限售条件流通 限售条件流通股占公 剩余有限售条件流通 股东名称 股数量 司总股本比例 本次上市数量 股数量 北京中融物产有限责 任公司 17,847,949 5.49% 16,252,051 1,595,898 上海隆申制衣厂 389,376 0.12% 389,376 合计 18,237,325 5.61% 16,641,427 1,595,898 （三）股东股权查封事项 公司获悉，因郑成尧等人与公司第二大股东北京中融物产有限责任公司股权转让侵权 纠纷一案，北京中融物产有限责任公司持有的 34,100,000 股（其中，无限售流通股 16,252,051 股、限售流通股 17,847,949 股）被北京市第一中级人民法院继续司法冻结， 冻结期限自 2009 年 1 月 24 日至 2009 年 7 月 23 日止。该事项本公司已于 2009 年 1 月 22 日，在上海证券交易所公告。 （四）子公司对外投资进展情况 1.控股子公司协和干细胞基因工程有限公司于 2008 年 12 月 22 日召开 2008 年第三次 股东会会议，会议审议通过了“关于协和干细胞基因工程有限公司将抗体业务分立，并成 立协和滨海基因工程有限公司的方案”的议案。该公司已于 2009 年 2 月 19 日，由中瑞岳 华会计师事务所有限公司进行了设立验资，并出具了中瑞岳华津验内设铁〔2009〕第 007 号验资报告。公司注册资本 2500 万元，由协和干细胞基因工程有限公司以货币资金及无形 资产全额出资，并于 2009 年 3 月 6 日，获得了由天津市工商行政管理局颁发的注册号 120193000023182 的企业法人营业执照。 ２．由协和干细胞基因工程有限公司出资 450 万元独资成立的天津协和医院有限公司， 已于 2008 年 11 月 5 日，由天津天瑞有限责任会计师事务所进行了设立验资，并出具了津 瑞会内验字［2008］第 0207 号验资报告。该公司尚需通过天津市卫生局审批后才能办理企 业法人营业执照，截止审计报告日，天津市卫生局尚未完成批复。 十二、其他重要事项说明 有关债务纠纷诉讼事项 118 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 1．子公司协和干细胞基因工程有限公司为原控股股东的关联方北京首都国际投资管 理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的债务提供担保事项,详见本公司 2007 年 报附注八之（四）、5。 该债务担保被北京市第一中级人民法院判决，并下达了民事判决书（2006）一中民初 字第 15134 号判决书，北京首都国家投资管理有限责任公司被判决偿还福州保税区奇圣工 贸有限公司欠款 64,760,698.96 元及利息，协和干细胞基因工程有限公司对被告北京首都 国际投资管理有限责任公司 34,760,698.96 元的债务（不包括协和健康医药产业发展有限 公司应该承担的 3,000.00 万元债务）承担连带清偿责任。以前年度子公司协和干细胞基因 工程有限公司已就该担保事项全额计提预计负债 34,760,698.96 元。 协和干细胞基因工程有限公司不服一审判决向北京市高级人民法院提起上诉，2008 年 7 月 16 日，北京市高级人民法院下达了（2008）高民终字第 25 号民事判决书，判决对于 首都国际公司欠奇圣公司 34,760,698.96 元的债务，协和干细胞公司不再承担保证责任。 2．公司第三大股东上海望春花实业公司分别于 2007 年 5 月 23 日、2007 年 5 月 28 日 向湖北省荆州市中级人民法院递交了要求控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司返还欠 款共计 12,767,003.39 元，并承担诉讼费、财产保全费等相关诉讼费用的起诉状。湖北省 荆州市中级人民法院已于 2007 年 8 月 6 日开庭审理。 2007 年 8 月 14 日，湖北省荆州市中级人民法院下达了〔2007〕鄂荆中民四初字第 28 号及〔2007〕鄂荆中民四初字第 29 号判决书，要求湖北望春花纺织股份有限公司在本判决 生效后十日内返还原告上海望春花实业有限公司欠款共计 12,767,003.39 元，并承担案件 受理费 114,168.00 元，支付滞纳金 267,762.00 元。 2008 年 4 月，湖北省荆州市中级人民法院向湖北望春花纺织股份有限公司下达了《执 行通知书》，责令湖北望春花公司偿还上海望春花实业有限公司借款本金 12,767,003.39 元及相应利息、滞纳金及案件受理费、申请执行费。 截止审计报告日，控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司尚未支付上述债务，案件 受理费 114,168.00 元及支付滞纳金 267,762.00 元已全部计提为预计负债。 3．2008 年 9 月，本公司收到上海市长宁区人民法院寄送的有关本公司第三大股东上 海望春花实业有限公司诉本公司借款合同纠纷一案的起诉书及应诉传票。 119 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 本公司第三大股东望春花实业公司在起诉书中称：望春花实业公司与本公司原为关联 企业，因本公司资金上的需要，多年来，望春花实业公司一直有借款给本公司用于投资项 目、支付材料款等行为，双方财务部门对此资金往来在账面上以应收账款和其他应收款（对 于本公司则为应付账款和其他应付款）的形式予以记账，并由双方财务部门每年进行核对。 现经望春花实业公司核查，认为本公司共结欠望春花实业公司应付账款 7,140,496.56 元、 其他应付款 21,398,550.22 元,两项共计：28,539,046.78 元。望春花实业公司诉请上海市 长宁区人民法院判令本公司返还上述借款 28,539,046.78 元。我公司在收到上海市长宁区 人民法院向本公司寄送的起诉书及应诉传票后，积极准备本案的应诉工作，并指派专人于 2008 年 10 月 7 日参加了一审法院关于证据交换和质证的申请，现双方正在等待一审法院 审理的进一步通知。 4．根据 2007 年 1 月 22 日间接控股子公司天津协智医院管理有限公司股东会议决议， 间接投资公司天津昂赛细胞基因工程有限公司应于 2007 年 8 月 31 日前向该公司缴付第二 期注册资本 700 万元，但一直未能缴纳，已缴纳出资的其他股东已就此向天津市第二中级 人民法院提起司法诉讼。2008 年 10 月 17 日，天津市第二中级人民法院下达了（2008）二 中民二初字第 56 号判决书，判决如下：天津昂赛细胞基因工程有限公司于本判决生效后十 日内补足对天津协智医院管理有限公司的出资人民币 700 万元，逾期给付按照《中华人民 共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 天津昂赛细胞基因工程有限公司不服一审判决，向天津市高级人民法院申请上诉，并 于 2009 年 2 月 24 日，自愿申请撤回上诉。天津市高级人民法院下达了（2008）津高民二 终字第 0052 号的终审民事裁定书，裁定准许上诉人天津昂赛细胞基因工程有限公司撤回上 诉。 5．2007 年 6 月 19 日，湖北省荆州市中级人民法院下达了〔2007〕鄂荆中执字第 15-3 号民事裁定书，要求我公司直接向申请人荆州市古城国有投资有限公司履行对松滋市望春 花投资有限公司到期债务本金 213 万元及案件受理费、财产保全费、案件执行费及 2006 年 12 月 4 日后的利息等共计约 300 万元。 2007 年 7 月、9 月湖北省荆州市市中级人民法院从本公司划走执行款 295 万元，我公 司对划走的 295 万元与账面其他应付款 213 万元的差额 82 万元全部计提为预计负债。 120 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 6．上海新泾房地产开发有限公司与本公司在上海市仲裁委员会的劳动力安置仲裁一案 于 2007 年 1 月 16 日向仲裁委提交仲裁申请书，请求裁决本公司 向其返还 1700 万元劳 动力安置费，同时根据其提出的财产保全申请，上海市长宁区人民法院于 2007 年 3 月初 冻结了本公司尚未收到的搬迁补偿款尾款 1700 万元债权。2007 年 10 月 15 日，上海市 仲裁委员会下达了（2007）沪仲案字第 0051 号裁决书，要求我公司向申请人上海新泾房 地产开发有限公司返还劳动力安置费人民币 1700 万元，并承担仲裁费人民币 132,800 元 及财产保全费人民币 85,520 元。 2008 年 2 月 26 日，公司与上海鑫达实业总公司及其子公司上海新泾房地产开发有限 公司签订了《劳动力关系转换及安置费归属协议书》，协议约定：公司向鑫达公司支付 1350 万元的劳动力安置费，同时向鑫达公司转移 124 名与公司签订离岗保留劳动关系人员；新 泾房产公司解除对本公司上海新长宁（集团）有限公司 1700 万元债权的冻结；公司不再 承担上述诉讼事项的诉讼费、保全费等。本协议于 2008 年 4 月得到履行。 7．本公司于 2007 年 12 月起诉新加坡汇德投资控股有限公司、福建祥企房地产开发有 限公司、北京祥华置业发展有限公司、厦门奇胜股份有限公司和厦门祥业房地产有限公司 等五公司不动产转让纠纷案，该案于 2007 年 12 月 28 日由河北省高级人民法院立案受理。 因被告新加坡汇德投资控股有限公司系外国公司，目前案件尚处于域外送达程序中，尚未 开庭审理。 十三、本年度非经常性损益 项目 金额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -7,517.54 （二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 1,236,402.68 （三）委托他人投资或管理资产的损益； 828,011.08 （四）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 16,526,695.12 （五）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； -2,430,436.20 （六）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 17,168,082.19 合计 33,321,237.33 说明： 121 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 1．上表数据中负数为非经常性损失。 2．第（四）项与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 16,526,695.12 元，是控 股子公司协和干细胞基因工程有限公司转回预计负债，母公司按所持股份应享有的 份额。 3．第（六）项除上述各项之外的其他营业外收入和支出，其中包括母公司确认的集体 土地拆迁补偿收入 15,644,947.50 元，结转不需再支出的劳动力安置费结余 1,750,550.00 元 十四、净资产收益率与每股收益 1．2008 年度数据 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 31.05% 36.75% 0.120 0.120 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 4.59% 5.43% 0.018 0.018 东的净利润 2．2007 年度数据 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 13.68% 14.70% 0.0365 0.0365 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 2.56% 2.75% 0.007 0.007 东的净利润 说明：2007 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润已按中国证券监 督管理委员会公告〔2008〕43 号—公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益（2008）进行调整。 1．计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 122 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金 额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基 础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公 司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少 的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产 增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 123 中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 十五、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 3 月 26 日第六届六次会议批准报出。 十二、备查文件目录 1、1、载有公司董事长亲笔签名的年度报告正本； 2、2、载有公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 3、3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、4、报告期在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本。 董事长：何平 中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年 3 月 26 日 124