万业企业(600641)2008年年度报告

上海万业企业股份有限公司 600641 2008 年年度报告 目录 一、重要提示....................................................................... 3 二、公司基本情况................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要......................................................... 4 四、股本变动及股东情况............................................................. 5 五、董事、监事和高级管理人员....................................................... 9 六、公司治理结构.................................................................. 12 七、股东大会情况简介.............................................................. 15 八、董事会报告.................................................................... 15 九、监事会报告.................................................................... 25 十、重要事项...................................................................... 26 十一、财务报告.................................................................... 31 十二、备查文件目录................................................................ 96 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长程光先生、主管会计工作负责人总经理尚志强先生及会计机构负责人 财务部副经理邵伟宏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海万业企业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 万业企业 公司法定英文名称 SHANGHAI WANYE ENTERPRISES CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 SWEC 公司法定代表人 程光 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 吴云韶 董事会秘书联系地址 上海市浦东大道 720 号 9 楼 董事会秘书电话 021-50367718 董事会秘书传真 021-50366858 董事会秘书电子信箱 wyqy@vip.sina.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 曹曼华 证券事务代表联系地址 上海市浦东大道 720 号 9 楼 证券事务代表电话 021-50367718 证券事务代表传真 021-50366858 证券事务代表电子信箱 wyqy@vip.sina.com 公司注册地址 上海市浦东大道 720 号 9 楼 公司办公地址 上海市浦东大道 720 号 9 楼 公司办公地址邮政编码 200120 公司国际互联网网址 http://www.600641.com.cn 公司电子信箱 wyqy@salim.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 万业企业 600641 其他有关资料 公司首次注册日期 1991 年 10 月 28 日 公司首次注册地点 上海市工商行政管理局 公司最后一次变更注册日期 2006 年 7 月 19 日 3 公司最后一次变更注册地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3100001000609 税务登记号码 310115132204523 组织机构代码 13220452－3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 458,262,865.28 利润总额 463,527,782.61 归属于上市公司股东的净利润 370,358,171.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 182,062,475.14 经营活动产生的现金流量净额 426,815,857.87 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -24,354.90 固定资产处置损失。 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 7,840,020.00 政府专项扶持款。 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 586,159.87 收取昊源公司的资金占用费。 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 非同一控制下企业合并产生 6,300.00 享有的被投资单位可辨认净资产公 的折价。 允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 出售交易性金融资产和可供 181,518,823.62 价值变动损益，以及处置交易性金 出售金融资产的投资收益。 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 主要系对汶川地震和南方雪 除上述各项之外的其他营业外收入 -2,855,454.44 灾的公益性捐赠支出大幅增 和支出 加所致。 其他符合非经常性损益定义的损益 1,224,201.89 应付福利费冲回。 项目 合计 188,295,696.04 4 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 1,392,059,863.64 882,171,391.08 57.80 993,790,614.50 利润总额 463,527,782.61 556,326,094.92 -16.68 172,656,766.05 归属于上市公司股东的净利润 370,358,171.18 480,043,126.76 -22.85 146,368,180.58 归属于上市公司股东的扣除非 182,062,475.14 208,132,416.56 -12.52 155,328,918.09 经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.8269 1.0718 -22.85 0.33 稀释每股收益（元／股） 0.8269 1.0718 -22.85 0.33 扣除非经常性损益后的基本每 0.4065 0.4647 -12.52 0.35 股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 14.22 15.98 减少 1.76 个百分点 6.35 加权平均净资产收益率（%） 13.65 18.27 减少 4.62 个百分点 6.89 扣除非经常性损益后全面摊薄 6.99 6.93 增加 0.06 个百分点 6.74 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 6.71 7.92 减少 1.21 个百分点 7.31 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 426,815,857.87 423,100,519.27 0.88 -9,102,044.89 每股经营活动产生的现金流量 0.9530 0.9447 0.88 -0.02 净额（元／股） 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 4,230,824,537. 总资产 3,883,409,095.73 4,588,990,612.82 -15.38 58 2,304,412,187. 所有者权益（或股东权益） 2,605,393,511.85 3,003,099,061.29 -13.24 85 归属于上市公司股东的每股净 5.8174 6.7054 -13.24 5.15 资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 行 送 比例 数量 比例(%) 金 其他 小计 数量 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 226,372,087 50.54 -44,786,597 -44,786,597 181,585,490 40.54 其中：境内非国有法人 226,372,087 50.54 -44,786,597 -44,786,597 181,585,490 40.54 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 5 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 226,372,087 50.54 -44,786,597 -44,786,597 181,585,490 40.54 二、无限售条件流通股 份 1、人民币普通股 221,493,884 49.46 44,786,597 44,786,597 266,280,481 59.46 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 221,493,884 49.46 44,786,597 44,786,597 266,280,481 59.46 合计 三、股份总数 447,865,971 100 0 0 447,865,971 100 2、限售股份变动情况 单位：股 年初 本年解除 本年增加 年末 股东名称 解除限售日期 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 三林万业（上海）企业集团有限公司 226,372,087 44,786,597 0 2009 年 7 月 26 日 181,585,490 合计 226,372,087 44,786,597 / 0 181,585,490 限售原因： 公司股权分置改革时控股股东所作承诺之一：自 2006 年 7 月 26 日股权分置改革实施之日起， 其所持有的公司有限售条件股份将在 24 个月内不上市交易。在前述期限期满后，通过上海证券交 易所挂牌交易出售有限售条件股份，出售数量占万业企业股份总数的比例在 12 个月内不超过 10 ％。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 61,319 户 前十名股东持股情况 持股比例 报告期内 持有有限售条件 股东名称 股东性质 持股总数 质押或冻结的股份数量 (%) 增减 股份数量 三林万业(上海)企业集 境内非国 50.54 226,372,087 0 181,585,490 质押 219,750,000 团有限公司 有法人 交通银行－博时新兴成 其他 4.34 19,424,411 0 无 长股票型证券投资基金 中国农业银行－中邮核 心成长股票型证券投资 其他 4.23 18,962,368 0 无 基金 交通银行－天治核心成 其他 1.38 6,175,069 0 无 长股票型证券投资基金 中国建设银行－上投摩 其他 0.89 3,979,180 0 无 6 根双息平衡混合型证券 投资基金 中国工商银行－广发聚 其他 0.74 3,309,164 0 无 丰股票型证券投资基金 招商银行股份有限公司 －上证红利交易型开放 其他 0.35 1,559,700 0 无 式指数证券投资基金 中国工商银行股份有限 公司－上投摩根双核平 其他 0.24 1,093,641 0 无 衡混合型证券投资基金 娄军 境内自然人 0.14 618,000 0 无 王桂珍 境内自然人 0.13 580,000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 三林万业(上海)企业集团有限公司 44,786,597 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 19,424,411 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 18,962,368 人民币普通股 交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金 6,175,069 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 3,979,180 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 3,309,164 人民币普通股 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 1,559,700 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－上投摩根双核平衡混合型证券投资基金 1,093,641 人民币普通股 娄军 618,000 人民币普通股 王桂珍 580,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明： 公司前 10 名股东中，三林万业(上海)企业集团有限公司为公司控股股东，与前 10 名其他股东之间不存在关联关系，也不存在《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 中国工商银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金、中国工商银行－上投摩根双核平衡混合型证券投资基金同属上投摩根基金管 理有限公司管理的基金。 除此之外，公司未知前 10 名中其他股东之间及前 10 名其他无限售流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。 说明：上述第 2－10 名股东为无限售条件的流通股股东，公司未能准确知晓该些股东报告期内所 持股份增减情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 持有的有限售条 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 号 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 三林万业(上海)企业集团 1. 181,585,490 2009 年 7 月 26 日 181,585,490 有限公司 限售条件： 自 2006 年 7 月 26 日股权分置改革实施之日起，三林万业所持有的公司有限售条件股份将在 24 个月内不上市交易。在前述期限期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售有限售条件股份， 出售数量占万业企业股份总数的比例在 12 个月内不超过 10％。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 法定 注册 名称 成立日期 主营业务 代表人 资本 在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产 品（危险化学品、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、 植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石 三林万业(上海)企 林逢生 420,750 1997 年 3 月 27 日 除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提 业集团有限公司 供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管 理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国 家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国 7 家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批 后方可进行）。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 家或地区居留权 三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur Tbk 首席执行官、第一太平有限 林逢生 印度尼西亚 新加坡 执行官、董事长、董事 公司董事局主席、三林万业（上海）企 业集团有限公司董事长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人未有发生变更情况。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内从 变动 公司领取的 性 年 年初 年末 股份 原因 姓名 职务 任期起止日期 报酬总额 别 龄 持股数 持股数 增减数 （注） （万元） （税前） 2006 年 6 月 23 日～ 程光 董事长 男 51 - 138,000 138,000 - 2009 年 6 月 22 日 2006 年 6 月 23 日～ 金永良 副董事长 男 61 - - - 2009 年 6 月 22 日 2006 年 6 月 23 日～ 林逢生 董事 男 59 - - - 2009 年 6 月 22 日 2007 年 5 月 18 日～ 郑志南 董事 男 41 - - - 2009 年 6 月 22 日 董事/ 2006 年 6 月 23 日～ 尚志强 男 43 - 68,000 68,000 75.66 总经理 2009 年 6 月 22 日 2006 年 6 月 23 日～ 林震森 董事 男 38 19,090 89,090 70,000 - 2009 年 6 月 22 日 2006 年 6 月 23 日～ 潘飞 独立董事 男 52 - - 5.00 2008 年 3 月 14 日 2008 年 3 月 14 日～ 孙铮 独立董事 男 51 - - 7.85 2009 年 6 月 22 日 2006 年 6 月 23 日～ 陈学斌 独立董事 男 51 - - 10.00 2009 年 6 月 22 日 2006 年 6 月 23 日～ 王洪卫 独立董事 男 41 - - 10.00 2009 年 6 月 22 日 2006 年 6 月 23 日～ 张峻 监事长 男 44 - 50,000 50,000 - 2009 年 6 月 22 日 2006 年 6 月 23 日～ 王永平 监事 男 44 - - - 2009 年 6 月 22 日 2006 年 6 月 23 日～ 朱明华 监事 男 36 - - - 2009 年 6 月 22 日 2007 年 9 月 12 日～ 张崇烨 监事 男 60 4,300 4,300 32.05 2009 年 6 月 22 日 2006 年 6 月 23 日～ 曹曼华 监事 女 52 - - 10.24 2009 年 6 月 22 日 2006 年 6 月 23 日～ 陈中一 副总经理 男 36 - 66,000 66,000 64.90 2009 年 6 月 22 日 2008 年 6 月 13 日～ 刘洁 副总经理 男 45 - 20,000 20,000 43.25 2009 年 6 月 22 日 2008 年 7 月 29 日～ 张凌云 副总经理 女 34 - - 27.51 2009 年 3 月 27 日 董事会 2006 年 6 月 23 日～ 吴云韶 女 40 - - 34.00 秘书 2009 年 6 月 22 日 合计 / / / / 23,390 435,390 412,000 / 320.46 注：部分高管增持公司股份系自有资金从二级市场购入。 9 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.程光：曾任中共虹口区委副书记、上海市虹口区区长，现任三林集团中国区总裁、三林万业（上 海）企业集团有限公司董事、总裁。 2.金永良：曾任上海中远三林置业集团有限公司财务副总监、经营部总经理、董事副总裁等职。 现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事、副总裁。 3.林逢生：三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur Tbk 首席执行官、第一太平有限公 司董事局主席，现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。 4.郑志南：三林集团企业高级财务经理。 5.尚志强：曾任上海市金融服务办上市重组处副处长，2006 年 3 月起任公司总经理,6 月起任公司 董事、总经理。 6.林震森：历任上海中远三林置业集团有限公司法律顾问、办公室常务副主任、主任,现任三林万 业(上海)企业集团有限公司总裁助理兼行政人事部总经理。 7.潘 飞：上海财经大学会计学院副院长。 8.孙 铮：任上海财经大学副校长，兼任中国会计学会副会长，财政部中国会计准则委员会委员， 上海证券交易所上市公司专家委员会委员，上海市国有资产管理委员会财务预算委员会委员。 9.陈学斌：上海市亚太长城律师事务所高级合伙人、常务主任。 10.王洪卫：曾任上海财经大学校长助理，现任副校长。 11.张 峻：曾任中远三林置业集团有限公司总会计师，现任三林万业（上海）企业集团有限公司 财务总监。 12. 王永平：历任上海中远物业管理发展有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理，现任三 林万业（上海）企业集团财金部副总经理。 13.朱明华：曾任三林万业（上海）企业集团有限公司（原中远三林置业集团有限公司）财金部经 理助理，现任财金部副总经理。 14.张崇烨：曾任上海中远两湾置业发展有限公司副总经理、总工程师、党委副书记；2006 年 8 月至今任上海万业企业股份有限公司工程技术部总监。 15.曹曼华：公司证券事务代表 16.陈中一：曾任天地源股份有限公司副总裁、三林万业（上海）企业集团有限公司房地产事业部 副总经理，现任公司副总经理。 17.张凌云：历任上海建通工程建设有限公司总经理助理、副总经理、副总裁、董事、常务副总裁， 现任公司副总经理。 18.吴云韶：曾任华通天香集团股份有限公司董事会秘书兼行政人事总监，2006 年 3 月起任本公 司董事会秘书。 19.刘洁：曾在翔光（上海）光通讯有限公司任副总经理；2005 年 9 月进入三林万业（上海）企 业集团有限公司，历任内蒙古大路煤化工项目公司副总经理、三林万业能源矿业事业部副总经理， 现任公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 林逢生 三林万业（上海）企业集团有限公司 董事长 2005 年 10 月 10 日 程光 三林万业（上海）企业集团有限公司 董事、总裁 2005 年 10 月 10 日 金永良 三林万业（上海）企业集团有限公司 董事、副总裁 2004 年 9 月 9 日 郑志南 三林万业（上海）企业集团有限公司 董事 2007 年 12 月 13 日 张峻 三林万业（上海）企业集团有限公司 财务总监 2002 年 9 月 1 日 林震森 三林万业（上海）企业集团有限公司 总裁助理兼行政人 2006 年 8 月 3 日 10 事部总经理 王永平 三林万业（上海）企业集团有限公司 财金部副总经理 2006 年 2 月 1 日 朱明华 三林万业（上海）企业集团有限公司 财金部副总经理 1998 年 1 月 1 日 报告期内，董事与监事中的程光、金永良、林震森、张峻、朱明华、王永平均在股东单位领 取报酬；董事林逢生、郑志南未在股东单位或其他境内关联单位领取报酬津贴。 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 报酬津贴 三林集团 执行总裁 林逢生 PT INDOFOOD SUKSES MAKMUR Tbk 首席执行官 2004 年 6 月 1 日 香港第一太平有限公司 董事局主席 2003 年 6 月 1 日 金永良 三林万业（上海）投资有限公司 董事 2002 年 7 月 16 日 否 郑志南 三林集团 高级财务经理 以上人员中林逢生、郑志南先生因在境外公司任职，故未知其报酬领取情况。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬由董事会薪酬委员会研究决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司薪酬制度作年终考评。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 程光 在股东单位领取报酬津贴 金永良 在股东单位领取报酬津贴 林逢生 未在股东单位领取报酬 郑志南 未在股东单位领取报酬 林震森 在股东单位领取报酬津贴 张 峻 在股东单位领取报酬津贴 王永平 在股东单位领取报酬津贴 朱明华 在股东单位领取报酬津贴 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事“连 潘飞 独立董事 任时间不得超过六年”的规定，期满离任。 聘任公司高级管理人员的情况： 1、2008 年 3 月 14 日，公司 2007 年度股东大会选举孙铮先生为公司独立董事。 2、2008 年 6 月 13 日，经公司总经理尚志强先生提名，董事会提名委员会通过，公司董事会临时 会议同意聘任刘洁先生为公司副总经理。 3、2008 年 7 月 29 日，经公司总经理尚志强先生提名，董事会提名委员会通过，公司董事会六届 九次会议同意聘任张凌云女士为公司副总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 121 公司需承担费用的离退休职工人数 - 11 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 业务经营技术人员 78 财务人员 16 行政人员 27 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生或以上学历 22 本科学历 47 专科学历 37 专科或以下 15 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司治理情况介绍 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，切实落实公司治 理活动，规范公司运作。比照 《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构， 公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下: 1）关于股东与股东大会:公司通过不断完善《公司章程》中关于股东和股东大会及其议事规 则，确保所有股东特别是中小股东能够充分享有平等地位和行使平等权利。股东依法对公司的经 营享有知情权和参与权。《公司章程》明确规定了股东大会对董事会的授权原则、股东大会的召 开和表决、股东大会与董事会关于关联交易回避表决等事项。公司能够严格按照中国证监会发布 的《上市公司股东大会规范意见》召集、召开股东大会。 2）关于控股股东与上市公司:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范 自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动的行为；控股股东对公司董事、监事候选人的提名，能够严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。 3）关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事， 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事能够积极参加各种相关培训，了解 董事的权利、义务和责任，依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。董事会下设 审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会，报告期内各自运作良好；公司 还按照法定程序，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。 4）关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和 人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责， 通过列席董事会会议定期检查等方式，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督，并独立发表意见。 12 5）关于信息披露与透明度:作为公众公司，公司充分理解持续信息披露是上市公司的义务和 责任。公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》要求，真实、准确、 完整、及时地披露各类相关信息，并确保所有股东有平等机会获得信息。公司指定董事会秘书负 责信息披露工作、接待股东来访和咨询。指定信息披露的报纸为《中国证券报》、《上海证券报》； 指定信息披露网站为：http://www.sse.com.cn。 6）关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视股东、员工、社会 等各方利益的协调平衡，尊重银行及其他债权人的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐 共处，共同推动公司持续、健康地发展。 2、2008 年公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司在 2007 年治理自查基础上，根据中国证监会[2008]27 号文的有关要求，对 2007 年公司治理整改报告中所列整改事项进行了自查，自查结果整改情况完成良好。公司将自查 情况形成《上海万业企业股份有限公司治理整改情况说明》，经 2008 年 7 月 17 日六届董事会临 时会议审议通过，于 7 月 19 日在上海证券交易所网站予以披露。 完善公司治理结构和提高规范化运作水平是一项长期的工作，公司将根据业务开展情况，逐 步建立对境内外控股子公司有效的管控体系，确保实现对控股公司的有效管理和控制。报告期内， 为防范公司对控股子公司提供财务资助可能带来的风险，制订了《资金管理办法》，从而使公司 对控股子公司提供财务资助的资金使用和管理制度化、流程化。 公司已将加强公司治理和提高规范运作水平作为公司日常工作的一项重要内容，对照有关公 司治理的规范化要求经常性地开展自查，及时发现问题，并认真进行整改，以保证公司运营符合 各相关法律法规的要求，维护公司股东和广大投资者的利益，将公司打造成治理结构良好、运作 规范的优秀上市公司，为促进资本市场的健康稳定和有序运行发挥积极作用。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 孙铮 13 13 0 0 王洪卫 16 16 0 0 陈学斌 16 16 0 0 潘飞 3 3 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的经营 理念、经营渠道，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。 13 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资等方面管理独立；公司高级管理人员均在本公司领取报酬， 未在股东单位担任管理、执行等重要职务；控股股东通过合法程序推荐董事和聘任经理人员。 3、资产方面:公司资产独立完整，权属清晰。 4、机构方面:公司设立了健全的组织机构体系，内部管理机构独立，受公司直接控制并直接对公 司负责。董事会、监事会、总经理各自按照有关法律、法规及《公司章程》独立自主地开展工作。 公司与控股股东及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情况。 5、财务方面:公司独立设立财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银 行帐户，并依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 依据《公司法》和《公司章程》，公司制定了三会议事规则，建立了相对完善的法人治理结 构。特别是经过 07、08 两个年度的公司治理专项活动后，公司运作的透明度和规范化水平有了进 一步地提高。 报告期内，根据战略目标及业务发展需要，公司增设了矿业部，聘用了专业人员，进一步完 善了组织架构。目前公司各部门业务分工明确，并相互配合、制约和监督。 为实现经营目标，审计部作为公司内控工作的具体执行部门，制定或拟定了一系列管理制度， 覆盖了公司运营的各层面和各环节，特别是房地产业务方面从项目开发建设到项目营销整个过程， 形成了规范的管理体系，使内部控制制度体系既完整又层次分明，有效地提高了公司风险管理水 平，为公司的健康发展奠定了坚实的基础。 报告期内，为规范公司内部审计工作、进一步拓展投资者关系管理工作、做好年报披露工作， 公司制定了《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》和《董事 会审计委员会年报工作规程》。除此之外，公司董事会全面修订了《募集资金管理制度》。 目前，公司已在运行的制度和已拟定的制度，能够保证会计记录和会计信息的真实性、准确 性和及时性；可以预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司 资产的安全和完整，使内部控制合理、有效。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见情况 1、2008 年度公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、2008 年度审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责，接受董事会、监事会的监督。由董事会薪酬与考核委员会 确定考评及激励原则，按公司的薪酬体系对高管人员实施考评及激励。 (七) 2008 年度公司不披露履行社会责任的报告。 14 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 公司于 2008 年 3 月 14 日召开 2007 年度股东大会，决议公告刊登于 2008 年 3 月 15 日《中国 证券报》、《上海证券报》。 (二) 临时股东大会情况 公司于 2008 年 8 月 15 日召开 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登于 2008 年 8 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、2008 年公司经营情况回顾 （1）经营情况分析 2008 年，在世界金融危机和国内宏观政策调整的双重压力下，中国经济增长速度出现明显的 前高后低走势。房地产行业经过国家两年多的宏观调控，风险逐步释放，销售量萎缩，市场观望 气氛浓厚。国际、国内经济金融形势的动荡，进一步降低了人们的预期，抑制了对房产的需求。 但是，随着房地产行业调整对经济增长负面影响的逐步显现，各地政府开始重视并出台了一系列 鼓励房地产发展的政策措施。特别是下半年，国家也先后出台了一系列扩大内需、促进经济增长 的政策，并在短时间内多次降息。这些政策措施，在一定程度上缓解了房地产市场下滑的势头， 使市场信心得到了一定恢复。 面对 2008 年动荡的外部经济环境和房地产行业的持续调整，公司继续坚持稳健的经营策略， 沉着应对，取得了不错的经营业绩。报告期内，公司实现营业收入 13.92 亿元，利润总额 4.64 亿元，投资收益 1.99 亿元，归属于母公司的净利润 3.7 亿元。 公司根据既定的发展战略，一方面继续做好房地产业务，抓住行业调整机会，先后在合肥、 南京等地取得房产项目，扩大土地储备；另一方面，在前期探索基础上，适时投资昊源公司，进 入能源领域，优化了公司的资源配置结构。 在房地产业务方面，公司继续坚持稳健、以市场为导向的策略，强化市场研判、适量土地储 备，加强现场管理、合理成本控制、狠抓销售回笼，进一步提升管控能力，提高运营效率、降低 管理风险。 1)加强销售管理，加速资金回笼 加快两湾和宝山项目销售,报告期内两湾项目实现销售收入 4.31 亿元，宝山海尚明城福地苑 项目共结转销售面积 12.32 万平方米，结转销售收入 9.53 亿元，销售业绩在宝山区同类楼盘中名 列前茅。 2) 推进在建项目，确保工程进度 报告期内，宝山海尚明城福地苑东区已全部竣工，西区正常推进中，将于 09 年逐步交房；紫 辰苑项目已于年内正式开工；长沙万业优加城(原名“万业青山城”)的前期工作也在年内正式启 动；合肥项目已达预售标准。 3)抓住行业调整机会，进行适度扩张 通过进入合肥、南京市场，公司初步在 “长三角”地区构筑起区域房地产版图，为房地产业 务持续稳定发展打下了良好基础。 在新业务探索方面，公司为适应能矿领域拓展的需要，调整了内部组织结构体系，增设了矿 业部。随后在新加坡注册成立了全资子公司——新业资源（新加坡）有限公司，为未来拓展海外 15 业务搭建了运作平台。下半年，公司通过投资内蒙古昊源煤焦化有限责任公司，成功进入了能源 矿产领域，规避了单一行业受经济周期影响的经营风险。 在公司治理方面，公司按照监管部门的要求，对 2008 年公司治理专项活动的整改情况进行了 全面自查。同时，公司对控股股东及其关联企业占用上市公司资金的情况进行了自查，公司控股 股东及其关联企业无侵害公司利益的行为发生，公司及控股子公司也未向控股股东及其附属企业 提供担保。报告期内，公司建立了内部控制体系，逐步完善相关内控制度和职能，保障公司的健 康稳健运营，维护公司和股东的利益。同时，进一步加强了董事、监事和高管的持股管理，完善 了公司信息披露管理等其他方面的制度。 在融资方面，公司根据资本市场形势的变化，终止了 2007 年提出的定向增发方案，适时提出 了发行公司债的融资计划。报告期内，公司债申请已获得中国证监会发审委的有条件审核通过。 （2）财务分析 1）资产状况分析 报告期末母公司资产总额为 30.66 亿元，其中房产业务 20.60 亿元，占 67.19％；能源矿产 业务 3.95 亿元，占 12.88％；其他资产 6.11 亿元（其中货币资金和可供出售的金融资产共计 5.65 亿元），占 19.93％。公司整体资产配置情况与 “做强做大房地产业务、积极探索和发展能矿业 务”的既定战略相吻合，适当的现金储备不仅可以有效抵御金融危机对公司的负面影响，而且使 公司有能力抓住机遇，灵活调整资产配置。报告期末公司合并资产总额为 38.83 亿元，其中流动 资产 32.90 亿元，占 84.73％，整体资产保持了较好的流动性。全年总资产周转率为 0.36，较上 年的 0.19 有了较大提高，整体运营效率良好。 报告期末母公司负债总额为 3.94 亿元，较期初减少 43.14％；期末资产负债率为 12.86％， 较期初减少了 5.78 个百分点；有息负债率为 8.15％，较期初减少 2.6 个百分点。母公司资产负 债率和有息负债率都较低，无还贷压力，偿债能力很强。报告期内公司申请发行不超过 10 亿元额 度的公司债券，准备进一步提高财务杠杆水平。报告期末公司合并负债总额为 11.68 亿元，资产 负债率为 30.07％，较期初减少 2.41 个百分点；有息负债率为 14.67％，较期初提高 1.6 个百分 点。近年来，公司整体资产负债率维持在较低的水平，下属各子公司负债率也较合理，体现了公 司稳健经营的风格 。 2）盈利能力分析 单位：万元 项目 2008 年 合并 2007 年合并 比上年同期增减% 主营收入 139,206 88,217 57.80% 主营成本 89,635 52,459 70.87% 主营利润 49,571 35,758 38.63% 投资收益 19,887 31,921 -37.70% 利润总额 46,353 55,633 -16.68% 归属母公司净利润 37,036 48,004 -22.85% 每股收益（元） 0.8269 1.0718 -22.85% 加权平均净资产收益率 13.65% 18.27% 减少 4.62 个百分点 扣除非经常性损益后每 股收益（元） 0.4065 0.4647 2008 年起，公司的新项目开始进入收获期，依靠单一项目的时代将结束。全年实现营业收 入 13.92 亿元，较上年增加了 57.8%，主要原因是宝山福地苑项目东区开始结转收入。毛利率为 35.61％，较上年减少 4.92 个百分点，主要原因是宝山福地苑项目导致的摊薄。公司营业收入的 大幅增长部分抵消了毛利率降低对公司利润的影响，全年共实现主营业务利润 4.96 亿元，较上年 16 增加 38.63%。公司 08 年投资收益 1.99 亿元，较上年同期减少 37.7％，主要原因是今年处置股权 收益减少。同时，从稳健角度出发还较大比例地计提了汇丽股权和昊源商誉的减值准备。公司于 2008 年 12 月 31 日才完成对昊源公司的控股收购， 所以本年度公司未对昊源公司损益表进行合并， 只合并了昊源公司的资产负债表。08 年公司所得税率为 18%，是五年过渡期的第一年。全年实现 归属于母公司的净利润为 3.7 亿元，加权平均净资产收益率为 13.65％，每股收益为 0.827 元/股。 3）现金流量分析 母公司现金流量： 单位：万元 项目 2008 2007 差额 变动率 经营活动产生的现金流量净额 30,620 67,109 -36,489 -54.37% 投资活动产生的现金流量净额 2,859 -4,089 6,947 169.92% 筹资活动产生的现金流量净额 -39,806 -9,418 -30,388 322.65% 年末现金及现金等价物余额 48,245 54,572 -6,327 -11.59% 两湾项目进入收尾阶段，销售回笼款逐步减少，母公司经营活动现金流将呈逐步下降趋势。 随着公司投资业务的展开和投资回报的产生，投资活动现金流将成为母公司现金流的主要贡献来 源。股利分配的增加和借款归还，使本年度筹资活动产生了较大的负现金流。 合并现金流量： 单位：万元 2008 2007 项目 差额 变动率 合并 合并 经营活动产生的现金流量净额 42,682 42,310 372 0.88% 投资活动产生的现金流量净额 -9,703 59,064 -68,767 -116.43% 筹资活动产生的现金流量净额 -30,669 -46,836 16,167 -34.52% 年末现金及现金等价物余额 65,354 63,044 2,310 3.66% 从合并现金流量看，公司经营活动现金流基本稳定，表明公司整体业务运转正常。同时，投 资和股利分配消耗了较多现金，所以年末现金余额增加不多。 总体来看，公司财务稳健，负债率低，资产质量较好，资源配置合理，财务杠杆空间大；盈 利能力较强，运营状况良好；经营性现金流得到了较好的平衡，公司具有攻守兼备的能力。 附：资产负债表中较上年同期发生重大变化的科目及原因 （单位:万元） 2008 年 2007 年 资 产 12 月 31 日 12 月 31 日 变动幅度 原因 合并 合并 主要系报告期合并了内蒙古鄂托克旗昊源 应收账款 789 270 192.08% 煤焦化有限责任公司（以下简称“昊源公 司”）的原煤赊销款所致。 主要系合并了昊源公司下属全资子公司内 预付款项 4,336 90 4717.81% 蒙古广远集团宝成煤业有限公司（以下简称 “广远公司”）预付采掘工程款所致 主要系收回土地投标保证金和结转上海万 其他应收款 1,576 12,770 -87.66% 业企业宝山新城开发建设有限公司（以下简 称“宝山公司”）10％股权收购预付款所致。 主要系本年出售招行股权及招行市价下跌 一年内到期的非流动资产 8,319 71,061 -88.29% 所致。 固定资产 10,413 551 1789.25% 主要系合并昊源公司及其子公司资产所致。 17 系合并增加昊源公司下属全资子公司乌海 在建工程 2,248 16 13851.12% 市中科宝诚煤业有限公司在建工程所致。 固定资产清理 146 - 主要合并昊源公司拟处置的洗煤设备所致。 主要系合并昊源公司及其子公司的采矿权 无形资产 3,362 32 10469.26% 所致。 主要系合并安徽鸿翔房地产开发有限责任 长期待摊费用 329 222 48.04% 公司项目样板房及售楼处临时设施费用所 致。 主要系公司计提减值准备所形成应纳税暂 递延所得税资产 5,562 1,324 320.00% 时性差异所致。 短期借款 25,956 40,000 -35.11% 主要系归还短期借款所致。 主要系宝山公司按完工进度计提应付工程 应付账款 19,317 7,798 147.74% 款所致。 预收款项 17,212 61,835 -72.16% 主要系宝山公司结转预收款收入所致。 主要系增加合并报表范围后各公司计提 08 应付职工薪酬 1,184 430 175.09% 年绩效奖所致。 应交税费 5,543 -1,136 -587.85% 主要系所得税率上升及利润增加所致。 应付利息 668 302 121.03% 主要系合并昊源公司借款利息所致。 主要系收到泰龙集团的股权回购款和合并 其他应付款 11,104 2,067 437.20% 昊源公司借款所致。 主要系合并广远公司 09 年应付采矿权价款 一年内到期的非流动负债 484 - 所致。 长期借款 31,000 20,000 55.00% 主要系系宝山公司项目借款增加所致。 长期应付款 1,451 - 主要系广远公司应付采矿权价款所致。 主要系本年出售招行股权及招行市价下跌 递延所得税负债 1,856 16,921 -89.03% 所致。 主要系本年出售招行股权及招行市价下跌 资本公积 63,772 118,186 -46.04% 所致。 利润表中较上年同期发生重大变化的科目及原因: （单位:万元） 2008 年度 2007 年度 项 目 变动幅度 原因 合并 合并 营业收入 139,206 88,217 57.80% 主要系宝山公司竣工交房，结转收入所致。 营业成本 89,635 52,459 70.87% 主要系配比结转宝山公司交房成本所致。 营业税金及附 9,173 6,080 50.86% 主要系与收入同比上升所致。 加 主要系本期下属子公司劳动力成本上升和各 管理费用 6,246 3,702 68.71% 项费用随各项业务拓展相应增加所致。 主要系宝山公司福地苑项目东区竣工相应借 财务费用 990 103 858.34% 款停止利息资本化所致。 主要系对昊源公司商誉和对上海汇丽集团有 资产减值损失 5,407 -293 -1943.62% 限公司股权投资计提的减值准备所致。 主要系上年取得转让上海老西门置业发展有限 投资收益 19,887 31,921 -37.70% 公司股权收益所致 18 营业外收入 1,026 112 820.17% 系本年收到政府专项扶持款所致。 营业外支出 500 52 852.34% 主要系汶川地震和雪灾的捐赠支出所致。 现金流量表中较上年同期发生重大变化的科目及原因: （单位:万元） 2008 年度 2007 年度 项目 变动幅度 原因 合并 合并 主要系上年同期湖南西沃建设发展有限 经营活动现金流出小计 56,019 103,755 -46.01% 公司支付土地出让金和宝山公司支付紫 辰苑项目土地余款所致。 主要系上年一次性取得转让上海老西门 投资活动现金流入小计 39,813 80,489 -50.54% 置业发展有限公司股权收购款所致 主要系公司收购了宝山公司 10％股权、 投资活动现金流出小计 49,515 21,424 131.12% 增资收购了昊源公司 67％股权和投资设 立万业新鸿意地产有限公司所致。 2、2009 年公司展望 国际金融危机、能源和国际大宗商品的价格下跌，可能使世界经济在短期内陷入增长放缓的 困境，经济的回落和通货膨胀的抬头将使全球滞胀的威胁加剧，中国宏观经济将面临更多不确定 因素。2009 年中国经济如果能实现预定增长目标，那么就有望率先走出这次金融危机。 2009 年，对于房地产行业来说可能是较为艰难的一年。作为国民经济支柱行业之一，房地产 对我国经济发展的拉动作用是其他行业无法比拟的。在已颁布实施的政策基础上，09 年中央和地 方政府可能还会采取更加有力的措施，推动房地产行业加快复苏，有效发挥其对国民经济发展的 巨大拉动作用。在房贷减负、政策利好、供求关系这三重因素的作用下，09 年房地产行业是否还 会继续调整，或是止跌回暖，目前市场对此还存在较大的分歧。2008 年出台的一系列“楼市新政” 已经开始有效刺激了楼市成交量的回暖。 面对复杂的宏观经济和行业环境，公司将继续坚持稳健的经营策略，在做好做强房地产业务 的同时，积极寻找新的投资机会，适时加大对能矿业务的拓展，进一步优化资源配置，力争化危 为机，抓住机会进行扩张，努力使公司发展上一个台阶，争取全年实现收入 17.12 亿元。同时， 争取尽快完成公司债的发行上市工作，进一步拓宽融资渠道，提高可配置资源量，增强可持续发 展能力。 2009 年，房地产业务方面将以“快速销售、稳健拿地、精益求精”为指导，突出发展重点、 强化产品创新、调整营销策略、推动管理升级、强化降本增效、做好风险控制，确保企业持续、 稳健发展。重点将做好以下几方面工作： 1）加速销售资金回笼，按期推动项目工程进展 密切关注市场变化，及时调整营销策略，加速资金回笼。同时，克服一切困难，确保在建项 目的工程质量以及新开工项目的工程进度。 2）努力拓展新项目，增加企业发展后劲 抓住新形势带来的机会，积极寻找新项目，合理增加土地储备，为企业后续发展打好基础。 3）进一步加强内部管理，规范机制，推动管理升级 建立符合公司特点的管控模式，梳理再造流程，对工程项目实行规范、动态和有效的管控。 4）挖掘人力资源，优化资源配置 完善部门工作职责和员工岗位职责，有效推进员工考评、考核和淘汰机制；对技术型、专业 型人员进行合理调配，通过内部培训、外部招聘、资源整合等途径，提高员工的整体素质。 能矿业务方面，要做好昊源公司控股后的后续管理工作，提高盈利能力。在此基础上，更好 地把握内蒙等地的拓展机会，继续实施新的战略投资。 19 公司将不断完善治理结构，提高规范运作水平和风险防控能力；在现有内控体系基础上，进 一步完善相关内控制度和职能，加强各部门和各层级人员同内控职能部门的沟通协调，及时发现 运营中的风险因素，切实进行整改，确保公司稳健运营，维护公司和股东利益。 3、风险与对策 1）宏观政策及市场风险 金融危机带来了我国经济增速的下滑，延长了房地产市场的调整期。房地产市场宏观环境的 趋冷和政策变化，不可避免地会对公司房地产业务的发展带来不确定性。 为规避宏观政策及市场变动的风险，公司将加强对宏观政策和市场的跟踪和研究，用足用活 政策，并及时调整策略。针对目前市场竞争加剧的状况，公司将实施产品差异化竞争策略，找准 细分市场，有针对性地选择客户群体，保证业绩的稳定和增长。 2）业务经营风险 房产不同于一般产品，其价值相对较高，开发周期长，涉及市场研判、投资决策、土地获取、 规划设计、营销策划、建设施工、销售及售后服务、物业管理等诸多业务环节和流程。其中任何 一个环节出现问题，都会导致项目开发周期拉长，影响公司预期的销售和利润。 公司将进一步优化总部和项目公司两级管控体系，减少决策和审批环节，充分调动各项目公 司的积极性，灵活地应对市场变化，加快市场响应速度，增强公司把握市场机会的能力。在保证 各项目公司主动性和灵活性的同时，公司总部对各项目公司在整体规划、资金筹划、财务监控、 人事管理等方面要进行掌控，以保证监管不失控，有效地提高公司整体的运营效率和资源配置效 率。 3）跨行业经营风险 公司在完成对昊源公司的控股后，经营领域由原来单一的房地产行业变为同时涉足房地产和 能矿两个行业，其各自的经营特点和盈利模式存在较大差别，增加了公司的管理难度。 为适应跨行业经营管理，公司对原组织架构进行了调整，增设矿业部，聘任专业人员担任主 要管理岗位。此外，公司控股股东在能源矿产领域具有多年的运作经验和大量的专业人才，控股 股东将对公司在能源矿产领域探索提供强有力的支持，最大限度地降低了公司跨行业经营带来的 风险。 4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1）上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 为公司全资子公司，注册资本 4.85 亿元，总资产 15.92 亿元，净资产 6.11 亿元。主营房地 产开发经营，物业管理租赁，小区内市政建设。主要开发位于上海宝山的海尚明城福地苑和紫辰 苑项目。目前福地苑已经开始销售，2009 年将进入全面开盘销售阶段。紫辰苑项目已经开工建设， 力争尽快实现销售，产生效益。2008 年该公司实现营业收入 9.53 亿元，净利润 1.38 亿元。 2）湖南西沃建设发展有限公司 为公司持股 80%的控股子公司，注册资本 2.4 亿元，总资产 3.52 亿元，净资产 2.33 亿元， 主营房地产开发经营。主要开发位于湖南长沙的万业优加城项目（原名“万业青山城”），该项 目目前已经正式启动，将争取尽快实现预售，产生收益。 3）万业新鸿意地产有限公司 为公司持股 70%的控股子公司，注册资本 1 亿元， 总资产 1.67 亿元，净资产 0.97 亿元。经 营范围为房地产开发、销售、投资、装潢工程、建材销售、投资管理与咨询。该公司于 2008 年 8 月收购了安徽鸿翔房地产开发有限责任公司 100%股权（房地产开发企业），目前其正在开发位于 安徽省合肥市中心区域的瀚海星座项目，该项目于 08 年 8 月 5 日开工，尚未产生收益。 4）内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 20 为公司持股 67%的控股子公司，注册资本 2 亿元，总资产 3.42 亿元，净资产 1.05 亿元。主 营煤炭生产、销售和洗选业务。2008 年实现营业收入 1.33 亿元，净利润-0.50 亿元（计提减值准 备所致）。 5）新业资源（新加坡）有限公司 为公司在境外设立的第一家全资子公司，注册资本 990 万美元，主营业务为矿产的勘查、开 采、加工提炼、运输和进出口贸易。目前已完成在新加坡的全部注册手续，尚未开展经营业务。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 分产品 率(%) 增减（%） 减（％） 减（％） 分行业 房地产业 1,392,059,863.64 896,346,248.95 35.61 57.80 70.87 减少 4.92 个百分点 分产品 房地产业1,392,059,863.64 896,346,248.95 35.61 57.80 70.87 减少 4.92 个百分点 营业收入本年发生数比上年发生数增加 509,888,472.56 元，增加比例为 57.80%，主要系本 年子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司本年开始交房结转收入所致。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海市 1,392,059,863.64 57.80 报告期内主要业务系上海地区中远两湾城项目和宝山福地苑项目的开发。 （三）与公允价值计量相关的项目 单位：元 本期公允价值变 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 动损益 公允价值变动 的减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 710,613,975 -454,313,000.12 83,190,086.4 金融资产小计 710,613,975 -454,313,000.12 83,190,086.4 合计 710,613,975 -454,313,000.12 83,190,086.4 （四）持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 （五) 公司投资情况 1、报告期内公司投资情况 单位:元 币种:人民币 21 报告期内公司投资额 432,949,828.08 报告期内公司投资额比上年增减数 128,467,828.08 报告期内公司投资额增减幅度(%) 42.19 公司本年度完成收购上海宝山新城建设开发有限公司剩余 10%股权；内蒙古昊源煤焦化有限责 任公司 67％股权；新设立全资子公司新业资源（新加坡）有限公司；新设立子公司万业新鸿意地 产有限公司，享有其股权 70％。 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 房地产开发 100.00 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 煤炭开采、销售 67.00 新业资源（新加坡）有限公司 矿产勘察、开采 100.00 万业新鸿意地产有限公司 房地产开发 70.00 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (六) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据本公司董事会决议，为了更合理核算公司的产品售后维修基金，现将原“按营业收入中 商品房收入的 1%计提产品售后维修基金并计入销售费用，在销售合同规定的质保期满后，将未使 用完毕的产品售后维修基金冲回”；变更为“对当年销售已满施工质保期的存量房，估计发生的 维修费计提产品售后维修基金，计入销售费用，质保期满未用完的维修基金于项目公司清算时转 至清算损益”。 上述会计估计变更对 2008 年度净利润的影响如下： 项 目 2008 年度 调整前金额 364,796,756.09 调整： 产品售后维修基金计提方法变更额 3,492,655.76 调整后金额 368,289,411.85 (七)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2008 年 1 月 10 日召开第六届董事会临时会议，决议公告刊登于 2008 年 1 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司于 2008 年 1 月 30 日召开第六届董事会第七次会议，决议公告刊登于 2008 年 2 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）公司于 2008 年 2 月 22 日召开第六届董事会临时会议，决议公告刊登于 2008 年 2 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）公司于 2008 年 3 月 31 日召开第六届董事会临时会议，会议决定为提高公司资金运作效 率，授权经理层在人民币 1 亿元（含）额度之内购买债券及债券型基金。 （5）公司于 2008 年 4 月 23 日召开第六届董事会第八次会议，决议公告刊登于 2008 年 4 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）公司于 2008 年 6 月 13 日召开第六届董事会临时会议，决议公告刊登于 2008 年 6 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）公司于 2008 年 7 月 17 日召开第六届董事会临时会议，决议公告刊登于 2008 年 7 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》。 22 （8）公司于 2008 年 7 月 29 日召开第六届董事会第九次会议，决议公告刊登于 2008 年 7 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （9）公司于 2008 年 8 月 21 日召开第六届董事会临时会议，决议公告刊登于 2008 年 8 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （10）公司于 2008 年 8 月 27 日召开第六届董事会临时会议，决议公告刊登于 2008 年 8 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （11）公司于 2008 年 9 月 12 日召开第六届董事会临时会议，经与北京中科恒基投资有限公司 协商同意，拟对内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司同比例提供财务资助，其中公司提供财 务资助人民币 2,000 万元，用于昊源公司经营发展。 （12）公司于 2008 年 10 月 27 日召开第六届董事会第十次会议，决议公告刊登于 2008 年 10 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （13）公司于 2008 年 11 月 18 日召开第六届董事会临时会议，经与北京中科恒基投资有限公 司协商同意，拟对内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司同比例提供借款，其中公司借款 410 万元，用于昊源公司的业务拓展。 （14）公司于 2008 年 12 月 23 日召开第六届董事会临时会议，为支持内蒙古鄂托克旗昊源煤 焦化有限责任公司经营发展，全体董事一致同意对其提供借款 2200 万元。 （15）公司于 2008 年 12 月 29 日召开第六届董事会临时会议，决议公告刊登于 2009 年 1 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （16）公司于 2008 年 12 月 29 日召开第六届董事会临时会议，决议公告刊登于 2009 年 1 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）董事会对 2007 年度股东大会通过的利润分配方案执行情况如下：公司 2007 年度分红派 息方案为以 2007 年底公司总股本 447,865,971 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利人民 币 5 元（含税），共计派送现金红利人民币 22,393.30 万元。公司董事会于 2008 年 3 月 19 日在 《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《分红派息实施公告》。本次利 润分配股权登记日为 2008 年 3 月 24 日，除息日为 2008 年 3 月 25 日，红利发放日为 2008 年 3 月 28 日，分派对象为截止 2008 年 3 月 24 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。 （2）公司 2007 年年度股东大会授权董事会依照相关规定决定审计机构 2008 年度审计工作的 报酬，董事会已依据股东大会授权确定该项报酬。 （3）公司 2007 年年度股东大会授权董事会以股东大会确定的定价方式，决定 2008 年度公司 与上海汇丽集团有限公司及其子公司的日常经营性关联交易，关联交易内容为公司项目开发中发 生的有关建筑材料的购销交易；授权金额约为人民币 3 亿元。2008 年度，公司实际与汇丽集团子 公司发生关联交易共计 218.15 万元，未发生其他日常经营性关联交易。 （4）2008 年 8 月 15 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司拟向中国证 券监督管理委员会申请发行不超过人民币 10 亿元的公司债券事项，并授权董事会在决议有效期内 根据公司需要以及市场条件，办理与本次债券发行上市的相关事项。至本报告披露之日，本次公 司债券发行上市的事项已经 2008 年 11 月 12 日中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2008 年 第 141 次会议审核，获得有条件通过，尚未收到书面核准证书。上述事项公司已于 2008 年 11 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站予以披露。 截止报告期末，公司股东大会对董事会未有其他授权事项。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）审计委员会日常工作 23 报告期内，董事会下设的审计委员会共召开四次会议。审计委员会在2007年年度报告编制过 程中，根据监管部门的要求，对公司年度财务报表的编制、年度审计工作安排和进程进行了组织 与督促。 此外，为了进一步规范公司内部审计工作，明确内部审计机构和人员的责任，促进经营管理， 提高经济效益，根据相关法律法规的规定，审计委员会还指导审计部门拟定了《上海万业企业股 份有限公司内部审计制度》并提交董事会审议。为完善公司内控体系建设，加强公司项目实施全 过程的管理监控能力，建议引进咨询机构，对房地产管控体系进行咨询并评估，提出项目优化整 合方案。 （2）关于2008年年度报告工作 在本年度报告编制过程中，根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作 的通知》和〔2008〕48号文等监管部门对年报工作要求，2009年1月6日，审计委员会召开了2009 年第一次会议，就本年度审计工作与年审会计师共同协商确定了审计工作的时间安排及工作计划， 听取了年审注册会计师对公司本年度审计工作重点及风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法介 绍。3月17日，审计委员会召开了2009年第二次会议，在审计机构出具08年财务报告初审意见后， 再次审阅了公司2008年度财务报告初稿。全体委员表决通过公司08年度财务报告、续聘审计机构 事宜、修订《审计委员会年报工作规程》以及公司《内控自我检查评估报告》，同意提交董事会 审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会下设的薪酬委员会共召开三次会议。 2008 年初，薪酬委员会倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期的稳定发展，调 动管理者和重要骨干的积极性，提出《上海万业企业股份有限公司限制性股票激励计划》，经董 事会审议后提交 2007 年年度股东大会审议通过。此后，中国证监会先后颁布三个股权激励备忘录， 公司提出的激励计划与其中的相关监管规定有所冲突，导致公司激励计划无法实施，经全体委员 讨论后一致同意撤消该计划并报公司董事会批准。今后还将结合新法新规要求，不断研究可行的 激励方法，适时推出合适的股权激励方案。除此之外，薪酬委员会还对公司 2008 年度公司整体薪 酬体系发表意见，认为公司薪酬体系运行平稳、合理，高级管理人员的薪酬作为公司薪酬体系不 可分割的一部分，同时与绩效考评挂钩，充分兼顾公平。公司正在按照市场化取向，逐步建立更 加完善的激励和约束机制。 (八) 利润分配和资本公积金转增股本预案 经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2008 年度万业企业母公司实现净利润为 32,278.81 万元。根据公司章程规定，从中提取 10%法定盈余公积计 3,227.88 万元，当年实现可 供分配利润 29,050.93 万元，加上年度结转未分配利润 47,231.80 万元，本次实际可供股东分配 利润为 76,282.73 万元。 本年度利润分配预案为：以2008年末总股本 447,865,971股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利4.50 元（税前），共计送出20,153.97万元，结余未分配利润56,128.76 万元转至下一 年度。 本年度资本公积金转增预案为：以2008年末总股本447,865,971股为基数，以资本公积向全体 股东按每10股转增股本8 股，共计转增358,292,777 股。 24 (九)公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度归属于母公司的净利润 比率(%) 2005 0 2,857.81 0 2006 6,717.99 14,636.82 45.90 2007 22,393.30 48,004.31 46.65 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 1、2008 年 1 月 30 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议公司 2007 年度监事会工作 报告；审议公司 2007 年度财务决算报告；审议公司 2007 年年度报告全文和摘要； 此外，会议还 审核了《上海万业企业股份有限公司限制性股票激励计划》。 2、2008 年 4 月 23 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过公司《2008 年第一季度 报告全文和正文。 3、2008 年 7 月 29 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司 2008 年半年度报 告全文和摘要。 4、2008 年 10 月 27 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过公司 2008 年第三季度 报告全文和摘要。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司依法运作，不存在违反相关法律、法规、《公司章程》的情况。公司的内部 控制制度和各项管理制度进一步完善，董事会专门委员会加强其职能运作，为董事会决策提供支 持。公司董事、监事和高级管理人员按照诚实守信尽职的原则较好地履行了各自的职责，切实维 护了公司股东和其他相关各方的利益。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》等公司管理制度的要求， 定期检查公司的财务状况和资产状况，并详细审阅了公司全年的定期报告。经上海众华沪银会计 师事务所有限公司审计的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，公司 监事会认为：2008 年年度报告及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的 各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信 息能从各个方面真实反映公司 2008 年度的经营管理和财务状况。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司近 3 年无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司发生的股权收购和回售决策程序合法，严格按照上市公司收购、出售资产的相 关法律、法规进行运作，交易价格公平合理，无内幕交易及损害中小股东的权益或造成公司资产 流失的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司及其控股子公司与上海汇丽集团有限公司及其子公司发生的关联交易为日常 经营性关联交易，该项关联交易遵循了公平、互利的原则，按照市场价格确定交易价格，并履行 了合法的交易程序，不存在损害公司及股东利益的行为。 25 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 报告期内公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权情况 占该公 股 证券代 司股权 报告期所有者权 会计核 份 证券简称 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 码 比例 益变动 算科目 来 （％） 源 可供出 投 600036 招商银行 13,326,778.22 0.047 83,190,086.40 225,890,917.44 -454,313,000.12 售金融 资 资产 合计 13,326,778.22 / 83,190,086.40 225,890,917.44 -454,313,000.12 / / 注：年末持有招商银行 6,855,000 股，该些股票已于 2008 年 2 月 27 日起可上市流通。 (四)资产交易事项 1、收购资产情况 （1）公司第六届董事会于 2007 年 12 月 20 日召开临时会议，会议决定公司拟受让上海万业企业 两湾置业发展有限公司所持上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 10％的股权及附属于该股 权的所有权益。报告期内，该股权受让事项已于 2008 年 3 月 5 日在上海联合产权交易所通过竞价 方式取得，成交价格为 137,267,167.08 元，相关工商变更手续业已办理完毕。公司现持有宝山公 司 100%股权。上述事项公司已披露于 2008 年 3 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海 证券交易所网站。 （2）2008 年 9 月，公司出资人民币 2.25 亿元，以溢价方式对北京中科恒基投资有限公司所属内 蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司进行增资。增资后，昊源公司注册资本由人民币 1 亿元增 加到 2 亿元，完成增资的工商变更手续后，公司持有其 45％股份，中科恒基持有其 55％股份。后 由于经济形势及市场行情发生较大变化，2008 年 12 月 31 日，经协商，公司与中科恒基同意调整 双方在昊源公司的股权比例，公司出资人民币壹元受让中科恒基持有的昊源公司 22％股权。受让 完成后，公司持有昊源公司 67％股份，中科恒基持有 33％股份，昊源公司注册资本不变仍然为人 民币 2 亿元。 此项交易为非关联交易。报告期末，公司只合并昊源公司资产负债表，故其收益状况未对 2008 年度公司利润构成重大影响。 关于上述增资和股权转让事项的公告，公司分别披露于 2008 年 8 月 22 日、9 月 18 日和 2009 年 1 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。 （3）2008 年 8 月 27 日，公司控股 70％子公司万业新鸿意地产有限公司（以下简称“万业新鸿意”） 与自然人王洪斌、曹松华签署转让协议，万业新鸿意出资 5000 万元受让其拥有的安徽鸿翔房地 产开发有限责任公司（以下简称“安徽鸿翔”）100％股权。收购定价依据以经审计后的净资产为 基础。关于该项股权转让的相关工商变更手续已在报告期内于协议规定时间完成。因安徽鸿翔开 发建设的瀚海星座项目尚在建设期，未有对公司利润贡献。此项交易为非关联交易。上述关于控 股子公司收购公告，公司已披露于 2008 年 8 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证 券交易所网站。 26 2、出售资产情况 公司于 2008 年 10 月 31 日与泰龙电力集团有限公司签署了有关回售公司持有的福建泰龙电力 股份有限公司 30%股权的协议，回售价格为 14,657 万元，回售款项将根据协议分期支付，于 2009 年 9 月 25 日支付完毕，相关股权过户登记手续将于全部转让款到位后办理。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 公司 2007 年度股东大会通过决议,授权董事会决定 2008 年度公司及控股子公司与汇丽集团及 其子公司的日常经营性购销关联交易额度为人民币 3 亿元，报告期内实际发生 218.15 万元。公司 与关联方在业务上是房地产开发中的上下游企业，在此之间因购销而形成的日常经营性关联交易， 互惠互利于交易双方，旨在降低项目成本、提高收益，保证开发项目的顺利进行。公司董事会视 公司项目开发需要决定本项关联交易，对公司独立性不构成影响；本关联交易自身不产生盈利， 公司对关联方也不存在依赖性。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 全资子公司 23,312.49 42,714.68 湖南西沃建设发展有限公司 控股子公司 4,610 11,484 万业新鸿意地产有限公司 控股子公司 4,500 4,500 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 控股子公司 4,685.68 4,685.68 合计 37,108.17 63,384.36 上述关联债权债务往来为对子公司的财务资助，按借款合同以 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 不低于银行同期借款利率收取利息，对公司经营成果及财务状 况不构成重大影响。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 报告期内，公司向集团兄弟公司——上海国际航运大厦有限公司租入办公用房，按协议全年 支付租金 593.58 万元，此项交易为日常关联交易。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 15,000 27 报告期末对子公司担保余额合计 15,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 15,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.61 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 公司全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司发包福地苑东区总包建设合同总价 21,119.14 万元，截至 2008 年 12 月 31 日累计已支付 16,979.80 万元，2009 年度拟支付 4,139.34 万元；福地苑西区总包建设合同总价 16,386.86 万元，截至 2008 年 12 月 31 日已支付 11,704.69 万元，2009 年度拟支付 4,682.17 万元。该发包合同对本公司财务无重大影响； 公司控股子公司安徽鸿翔房地产开发有限责任公司发包瀚海星座总包建设合同总价 11,466 万元，截至 2008 年 12 月 31 日已支付 250 万元，2009 年度拟支付 4,350 万元。该发包合同对本 公司财务无重大影响。 (七) 承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、除法定承诺外，公司控股股东在股改时作出如下特别承诺: （1）关于延长禁售期的承诺：控股股东承诺所持有的公司有限售条件股份将自改革方案实 施之日起 24 个月内不上市交易。在前述期限期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售有限售条 件股份，出售数量占万业企业股份总数的比例在 12 个月内不超过 10％。 （2）关于利润分配的承诺：在实施股权分置改革之后， 三林万业承诺将在公司 2006 年和 2007 年的年度股东大会上，依据相关规定履行相关程序，提出分红比例不低于公司当年实现可分配利 润 30％的预案，并在股东大会表决时，对该议案投赞成票。 （3）关于业绩的承诺：在实施股权分置改革之后，若公司 2006 年、2007 年净资产收益率（指 加权平均净资产收益率）没有达到设定目标（6％和 10％），则按当年流通股股东每 10 股获付 0.5 股的上限追送相应股份。 （4）关于增持公司流通股股份的声明：为保护流通股股东权益，在股权分置改革方案实施 之日起的 24 个月内，三林万业有以下增持公司流通股股份的权利：通过上海证券交易所集中竞价 交易方式，以适当的时机、适当的价格增持股份，增持后的持股比例不超过三林万业股改前的持 股比例 56.16％。增持股份购入 6 个月内，三林万业将不出售增持的股份，并履行相关信息披露 义务。 2、上述承诺履行情况： （1）关于延长禁售期的承诺履行情况：控股股东持有由股改形成的占公司总股本 10％限售 股已于 2008 年 7 月 28 日解禁，至本报告披露之日未有减持，剩余股份将在 2009 年 7 月 26 日全 部解禁。 （2）关于利润分配的承诺履行情况：公司于 2007 年 6 月 29 日实施了 2006 年度利润分配方 案：以 2006 年年末的总股本 447,865,971 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元 （含税） ，共计送出 6,717.99 万元，占 2006 年度实现净利润的 46.75％；公司于 2008 年 3 月 28 28 日实施了 2007 年度利润分配方案：以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 447,865,971 股为基数， 向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 5.00 元（含税），共计派送红利人民币 22,393.30 万元， 占当年实现可供分配利润的 49.54％。上述两年的分配方案均高于“分红比例不低于公司当年实 现可分配利润 30％”的承诺。 （3）关于业绩的承诺履行情况：公司 2006 年度、2007 年度加权平均净资产收益率分别达到 7.50％、18.27 ％，均高于股权分置改革时设定的目标，未达到追送股份的触发条件。 （4）除上述已履行承诺外，其他承诺截至报告期末未达到触发履行条件。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬(2008 年度) 50 境内会计师事务所为本公司审计年限 3年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 1、本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 2、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将 收回涉嫌违规所得收益的情况 原公司监事张兴山先生在职期间，于 2007 年 4 月 27 日（公司 2006 年年报披露日前）违规买 入公司股票。对此违规事件，公司在 2007 年公司治理专项活动中作了整改，免去了张兴山先生的 职工监事职务，并作出违规收益收缴公司的决定。2008 年 3 月 11 日，在张兴山离职六个月后第 一天，根据整改要求，公司要求其对违规买卖的股票平仓，收缴违规收益 307,911.23 元。 上述《公司治理专项活动整改报告》已披露于 2007 年 9 月 11 日上海证券交易所网站。 (十) 其他重大事项的说明 1、报告期内，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于中止向特定对象非公开发行 A 股股票的议案。公司于 2007 年第一次临时股东大会通过关于向特定对象非公开发行 A 股股票方案。 由于在此期间资本市场情况发生了较大变化，继续推进可能无法完成原方案，决定中止定向增发 方案。 2、报告期内，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司拟向中国证券监督管理 委员会申请发行不超过人民币 10 亿元的公司债券事项，详见本年度报告“八、董事会报告（四） （4）”。 3、报告期内，公司董事会六届十次会议审议通过撤销《上海万业企业股份限公司限制性股票 激励计划》的议案。公司原于 2008 年 3 月 14 日召开 2007 年度股东大会，审议通过了《上海万业 企业股份限公司限制性股票激励计划》。根据此后中国证监会颁布的相关规定，原计划无法实施， 决定撤消该计划。公司将结合现行法律法规要求，适时推出新的股权激励方案。 4、报告期内，公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林万业”） 注册资本由 16 亿元人民币增至 42.075 亿人民币（实收资本为人民币 16 亿元），新增部分全部由 JasleneLimited 以其持有英属维尔京群岛的 ParallaxVenturePartnersXXXLtd.100%的股份出资。此 外，三林万业的经营范围业已变更为：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危 险化学品、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁 矿石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、 专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的 勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。三林万 29 业于 2008 年 8 月 18 日收到商资批【2008】1041 号《商务部关于同意三林万业（上海）企业集团 有限公司增资及变更经营范围的批复》及变更后的中华人民共和国外商投资企业批准证书，2008 年 9 月 26 日办妥了工商变更手续。 关于上述控股股东增资事项的临时公告公司已披露于 2008 年 4 月 30 日《中国证券报》、 《上 海证券报》和上海证券交易所网站。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 下属控股公司对外借款公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 1 月 5 日 http://www.sse.com.cn 董事会临时会议决议公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 1 月 12 日 http://www.sse.com.cn 董事会决议公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 2 月 1 日 http://www.sse.com.cn 年报摘要 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 2 月 1 日 http://www.sse.com.cn 年报 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 2 月 1 日 http://www.sse.com.cn 监事会决议公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 2 月 1 日 http://www.sse.com.cn 投资者关系管理制度 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 2 月 1 日 http://www.sse.com.cn 控股股东及其他关联方占用 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 2 月 1 日 http://www.sse.com.cn 资金情况的专项审计意见 关于《限制性股票激励计划》 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 2 月 1 日 http://www.sse.com.cn 的公告 关于股份质押和解除的公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 2 月 16 日 http://www.sse.com.cn 关于股份质押的公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 2 月 20 日 http://www.sse.com.cn 董事会临时会议决议公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 2 月 23 日 http://www.sse.com.cn 关于召开 2007 年度股东大会 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 2 月 23 日 http://www.sse.com.cn 通知的公告 2008 年度日常经营性关联交 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 2 月 23 日 http://www.sse.com.cn 易公告 关于 2007 年度股东大会补充 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 3 月 1 日 http://www.sse.com.cn 通知的公告 关于质押解除的公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 3 月 1 日 http://www.sse.com.cn 关联交易进程公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 3 月 7 日 http://www.sse.com.cn 2007 年度股东大会决议公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 3 月 15 日 http://www.sse.com.cn 分红派息实施公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 3 月 19 日 http://www.sse.com.cn 重要事项公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 4 月 15 日 http://www.sse.com.cn 董事会决议公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 4 月 25 日 http://www.sse.com.cn 第一季度报告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 4 月 25 日 http://www.sse.com.cn 关于控股股东增资事项的公 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 4 月 30 日 http://www.sse.com.cn 告 关于向四川地震灾区人民捐 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 5 月 17 日 http://www.sse.com.cn 款的公告 董事会临时会议决议公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 6 月 16 日 http://www.sse.com.cn 重要事项公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 6 月 19 日 http://www.sse.com.cn 董事会临时会议决议公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn 治理整改情况说明 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn 有限售条件的流通股上市流 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 7 月 23 日 http://www.sse.com.cn 通的公告 第六届董事会第九次会议决 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 7 月 31 日 http://www.sse.com.cn 议公告 半年报摘要 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 7 月 31 日 http://www.sse.com.cn 30 半年度报告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 7 月 31 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大会 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 7 月 31 日 http://www.sse.com.cn 通知公告 2008 年第一次临时股东大会 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 8 月 16 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 关于股份质押的公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 8 月 21 日 http://www.sse.com.cn 第六届董事会临时会议决议 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 8 月 22 日 http://www.sse.com.cn 公告 第六届董事会临时会议决议 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 8 月 29 日 http://www.sse.com.cn 公告 控股子公司收购资产公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 8 月 29 日 http://www.sse.com.cn 关于控股股东增资事项的进 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 9 月 3 日 http://www.sse.com.cn 展情况公告 关于质押解除的公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 9 月 5 日 http://www.sse.com.cn 关于股份质押的公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 9 月 6 日 http://www.sse.com.cn 对外投资公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 9 月 18 日 http://www.sse.com.cn 关于股份质押和解除的公告 《上海证券报》《中国证券报》 2008 年 9 月 25 日 http://www.sse.com.cn 关于公司高管计划从二级市 2008 年 10 月 10 《上海证券报》《中国证券报》 http://www.sse.com.cn 场增持公司股票的公告 日 关于公司股份质押和解除的 2008 年 10 月 25 《上海证券报》《中国证券报》 http://www.sse.com.cn 公告 日 2008 年 10 月 29 第三季度季报 《上海证券报》《中国证券报》 http://www.sse.com.cn 日 第六届董事会第十次会议决 2008 年 10 月 29 《上海证券报》《中国证券报》 http://www.sse.com.cn 议公告 日 关于公司高管增持公司股票 2008 年 11 月 10 《上海证券报》《中国证券报》 http://www.sse.com.cn 的公告 日 关于发行公司债券获得中国 2008 年 11 月 13 证监会发行审核委员会审核 《上海证券报》《中国证券报》 http://www.sse.com.cn 日 通过的公告 2008 年 11 月 24 股票交易异常波动公告 《上海证券报》《中国证券报》 http://www.sse.com.cn 日 十一、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 沪众会字（2009）第 1932 号 上海万业企业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业公司”）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股 东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 31 按照企业会计准则的规定编制财务报表是万业企业公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，万业企业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了万业企业公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周正云 中国注册会计师 何和平 中国，上海 2009 年 3 月 27 日 32 （二）财务报表 上海万业企业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日合 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产 附注 合并 并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 6.1 653,539,154.71 630,439,550.69 482,445,859.24 545,720,765.51 交易性金融资产 - - - - 应收票据 6.2 680,000.00 - - - 应收账款 6.3/8.1 7,891,013.20 2,701,688.53 4,128,570.00 2,701,688.53 预付款项 6.5 43,360,296.93 900,000.00 - - 应收利息 - - 17,468,528.52 8,747,501.16 应收股利 - - - - 其他应收款 6.4/8.2 15,757,888.08 127,704,197.24 196,375,104.79 182,181,786.18 存货 6.6 2,485,124,705.50 2,879,180,426.68 574,902,718.03 792,546,851.62 一年内到期的非流动资产 6.7/8.3 83,190,086.40 710,613,975.00 273,190,086.40 710,613,975.00 其他流动资产 - 流动资产合计 3,289,543,144.82 4,351,539,838.14 1,548,510,866.98 2,242,512,568.00 非流动资产 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 8.4 - - 230,000,000.00 620,000,000.00 长期股权投资 6.8/8.5 186,742,703.13 165,558,576.95 1,223,692,531.21 794,058,576.95 投资性房地产 6.9 48,523,351.81 50,438,252.92 48,523,351.81 50,438,252.92 固定资产 6.10 104,128,195.41 5,511,627.03 3,710,795.77 4,368,714.95 在建工程 6.11 22,483,627.60 161,160.00 - 161,160.00 工程物资 - - - - 固定资产清理 1,458,365.36 - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 6.12 33,619,219.55 318,084.82 274,031.03 208,919.97 开发支出 - - - - 商誉 6.13 138,005,213.90 - - - 长期待摊费用 6.14 3,287,428.16 2,220,610.75 1,115,114.55 1,520,610.75 递延所得税资产 6.15 55,617,845.99 13,242,462.21 10,240,955.26 7,311,631.97 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 593,865,950.91 237,450,774.68 1,517,556,779.63 1,478,067,867.51 资产总计 3,883,409,095.73 4,588,990,612.82 3,066,067,646.61 3,720,580,435.51 法定代表人：程光 主管会计工作负责人：尚志强 会计机构负责人：邵伟宏 33 上海万业企业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债及股东权益 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 6.16 259,560,000.00 400,000,000.00 250,000,000.00 400,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 6.17 193,174,208.10 77,975,697.04 5,272,204.58 4,352,568.60 预收款项 6.18 172,119,963.67 618,352,585.00 34,635,129.00 57,484,251.00 应付职工薪酬 6.19 11,838,642.89 4,303,628.04 7,029,996.37 3,708,438.98 应交税费 6.20 55,429,255.71 -11,361,932.24 30,559,588.15 34,600,528.51 应付利息 6.21 6,676,461.46 3,020,557.52 564,250.00 875,050.00 应付股利 - - - - 其他应付款 6.22 111,043,595.58 20,670,667.67 40,332,643.16 14,686,061.77 一年内到期的非流动负债 6.23 4,837,983.00 - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 814,680,110.41 1,112,961,203.03 368,393,811.26 515,706,898.86 非流动负债 长期借款 6.25 310,000,000.00 200,000,000.00 - - 应付债券 - - - - 长期应付款 6.26 14,513,949.00 - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 6.24 9,973,744.56 8,456,244.56 8,456,244.56 8,456,244.56 递延所得税负债 6.27 18,563,069.24 169,207,661.33 17,465,827.05 169,207,661.33 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 353,050,762.80 377,663,905.89 25,922,071.61 177,663,905.89 负债合计 1,167,730,873.21 1,490,625,108.92 394,315,882.87 693,370,804.75 股东权益 股本 6.28 447,865,971.00 447,865,971.00 447,865,971.00 447,865,971.00 资本公积 6.29 637,724,840.76 1,181,856,611.27 727,543,611.15 1,181,856,611.27 减：库存股 - - - - 盈余公积 6.30 738,551,528.97 701,236,083.98 733,514,895.84 701,236,083.98 未分配利润 6.31 781,250,135.73 672,140,395.04 762,827,285.75 696,250,964.51 外币报表折算差额 1,035.39 - - - 归属于母公司股东权益合计 2,605,393,511.85 3,003,099,061.29 - - 少数股东权益 6.32 110,284,710.67 95,266,442.61 - - 股东权益合计 2,715,678,222.52 3,098,365,503.90 2,671,751,763.74 3,027,209,630.76 负债及股东权益总计 3,883,409,095.73 4,588,990,612.82 3,066,067,646.61 3,720,580,435.51 法定代表人：程光 主管会计工作负责人：尚志强 会计机构负责人：邵伟宏 34 上海万业企业股份有限公司 2008 年度合并及母公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、营业收入 6.33/8.6 1,392,059,863.64 882,171,391.08 439,358,897.64 882,008,191.08 减： 营业成本 6.33/8.6 896,346,248.95 524,587,872.75 221,422,946.94 524,587,872.75 营业税金及附加 6.34 91,729,430.20 60,803,499.57 30,757,603.37 60,794,686.75 销售费用 18,160,264.80 25,135,931.22 4,152,644.13 8,456,244.56 管理费用 6.35 62,459,580.31 37,021,500.36 48,380,883.78 37,021,418.76 财务费用 6.36 9,902,042.34 1,033,252.43 19,263,147.48 23,289,886.17 资产减值损失 6.37 54,073,988.66 -2,933,036.80 11,717,293.16 -2,933,036.80 加： 公允价值变动收益 - - - - 投资收益 6.38/8.7 198,874,556.90 319,213,212.29 278,521,375.37 354,423,184.53 其中：对联营企业和合营企业 -27,145,034.95 2,552,945.66 8,184,126.18 2,552,945.66 的投资收益 二、营业利润 458,262,865.28 555,735,583.84 382,185,754.15 585,214,303.42 加： 营业外收入 6.39 10,261,022.41 1,115,123.18 9,908,877.58 1,017,174.04 减： 营业外支出 6.40 4,996,105.08 524,612.10 1,791,328.26 504,612.10 其中：非流动资产处置损失 40,050.96 2,663.60 11,281.84 2,663.60 三、利润总额 463,527,782.61 556,326,094.92 390,303,303.47 585,726,865.36 减： 所得税费用 6.41 95,238,370.76 77,516,466.66 67,515,184.87 83,447,296.90 四、净利润 368,289,411.85 478,809,628.26 322,788,118.60 502,279,568.46 归属于母公司股东的净利润 370,358,171.18 480,043,126.76 少数股东损益 -2,068,759.33 -1,233,498.50 五、每股收益(基于归属于母公司普通 股股东合并净利润) 基本每股收益 6.43.1 0.8269 1.0718 稀释每股收益 6.43.1 0.8269 1.0718 法定代表人：程光 主管会计工作负责人：尚志强 会计机构负责人：邵伟宏 35 上海万业企业股份有限公司 2008 年度合并及母公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 项目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 928,654,058.27 1,409,548,906.18 415,182,561.27 876,199,044.18 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 6.45.5 58,349,299.63 51,105,660.37 53,305,882.63 1,049,789.17 经营活动现金流入小计 987,003,357.90 1,460,654,566.55 468,488,443.90 877,248,833.35 购买商品、接受劳务支付的现金 308,573,866.52 759,630,349.82 4,854,141.79 4,917,065.96 支付给职工以及为职工支付的现金 25,763,750.62 15,345,447.43 23,687,476.53 15,313,377.43 支付的各项税费 155,433,468.69 194,591,127.20 104,875,107.81 129,781,130.43 支付其他与经营活动有关的现金 6.45.6 70,416,414.20 67,987,122.83 28,875,393.12 56,150,577.85 经营活动现金流出小计 560,187,500.03 1,037,554,047.28 162,292,119.25 206,162,151.67 经营活动产生的现金流量净额 426,815,857.87 423,100,519.27 306,196,324.65 671,086,681.68 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 388,942,302.39 7,661,266.61 588,942,302.39 7,661,266.61 取得投资收益所收到的现金 3,898,339.44 8,066,561.62 40,251,802.78 36,402,041.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 602,303.00 910,278.50 2,303.00 545,518.50 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 659,645,707.10 - 661,203,098.98 收到其他与投资活动有关的现金 6.45.7 4,682,474.12 128,602,556.31 624,570,900.71 312,601,378.57 投资活动现金流入小计 398,125,418.95 804,886,370.14 1,253,767,308.88 1,018,413,304.28 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,364,812.75 3,508,482.77 5,493,121.00 2,565,799.77 投资支付的现金 165,904,661.56 89,514,487.08 165,904,661.56 699,514,487.08 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 275,781,356.72 120,482,000.00 295,682,661.00 120,482,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 6.45.8 46,100,000.00 736,534.50 758,100,000.00 236,736,534.50 投资活动现金流出小计 495,150,831.03 214,241,504.35 1,225,180,443.56 1,059,298,821.35 投资活动产生的现金流量净额 -97,025,412.08 590,644,865.79 28,586,865.32 -40,885,517.07 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 30,000,000.00 46,000,000.00 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 30,000,000.00 46,000,000.00 - - 取得借款收到的现金 650,000,000.00 550,000,000.00 300,000,000.00 400,000,000.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 6.45.9 145,500,000.00 11,000,000.00 - - 筹资活动现金流入小计 825,500,000.00 607,000,000.00 300,000,000.00 400,000,000.00 偿还债务支付的现金 710,000,000.00 650,000,000.00 450,000,000.00 400,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 276,687,306.24 81,752,588.87 248,058,096.24 94,181,517.37 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 6.45.10 145,500,000.00 343,602,453.92 - - 筹资活动现金流出小计 1,132,187,306.24 1,075,355,042.79 698,058,096.24 494,181,517.37 筹资活动产生的现金流量净额 -306,687,306.24 -468,355,042.79 398,058,096.24 94,181,517.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,535.53 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 6.45.2 23,099,604.02 545,390,342.27 -63,274,906.27 536,019,647.24 加：年初现金及现金等价物余额 6.45.2 630,439,550.69 85,049,208.42 545,720,765.51 9,701,118.27 六、年末现金及现金等价物余额 6.45.3 653,539,154.71 630,439,550.69 482,445,859.24 545,720,765.51 法定代表人：程光 管会计工作负责人：尚志强 会计机构负责人：邵伟宏 36 上海万业企业股份有限公司 2008 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 本年金额 项目 归属于母公司股东权益 归属于母公 附注 减：库 外币报表折 少数股东权益 股东权益合计 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 存股 算差额 存股 一、上年年末余额 447,865,971.001,181,856,611.27 -701,236,083.98 672,140,395.04 - 95,266,442.613,098,365,503.90 447,865,971.00 691,759,874.46 -65 加：会计政策变更 - - - - - - - - 204,273,072.76 - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 447,865,971.001,181,856,611.27 -701,236,083.98 672,140,395.04 - 95,266,442.613,098,365,503.90 447,865,971.00 896,032,947.22 -65 三、本年增减变动额 - -544,131,770.51 - 37,315,444.99 109,109,740.69 1,035.39 15,018,268.06 -382,687,281.38 - 285,823,664.05 - 5 (一)净利润 - - - - 370,358,171.18 - -2,068,759.33 368,289,411.85 - - - (二)直接计入股东权益的利得 - -544,131,770.51 - - - 1,035.39 - -544,130,735.12 - 285,823,664.05 - 1.可供出售金融资产公允价值变动 - -605,750,666.83 - - - - - -605,750,666.83 - 415,747,131.24 - 净额 2.权益法下被投资单位其他所有者 - - - - - - - - - - 权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得 - 151,437,666.71 - - - - - 151,437,666.71 - -129,923,467.19 - 税影响 4.购买子公司少数股权溢价 - -89,818,770.39 - - - - - -89,818,770.39 - - - 5.外币报表这算差额 - - - - - 1,035.39 - 1,035.39 - - - 上述(一)和(二)小计 - -544,131,770.51 - - 370,358,171.18 1,035.39 -2,068,759.33 -175,841,323.27 - 285,823,664.05 - (三)所有者投入和减少资本 - - - - - - 17,087,027.39 17,087,027.39 - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - 30,000,000.00 30,000,000.00 - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - - 3.购买子公司少数股东权益 - - - - - - -47,448,396.69 -47,448,396.69 - - - 4.新增（出售）子公司对少数股东权 - - - - - - 34,535,424.08 34,535,424.08 - - - 益的影响 (四)利润分配 - - - 37,315,444.99-261,248,430.49 - - -223,932,985.50 - - - 5 1.提取盈余公积 - - - 37,315,444.99 -37,315,444.99 - - - - - - 5 2.对股东的分配 - - - --223,932,985.50 - - -223,932,985.50 - - - 3.其他 - - - - - - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 447,865,971.00 637,724,840.76 -738,551,528.97 781,250,135.73 1,035.39110,284,710.672,715,678,222.52 447,865,971.001,181,856,611.27 -70 法定代表人：程光 主管会计工作负责人：尚志强 37 上海万业企业股份有限公司 2008 年度母公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 本年金额 减：库 减 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 存股 一、上年年末余额 447,865,971.00 1,181,856,611.27 - 701,236,083.98 696,250,964.51 3,027,209,630.76 447,865,971.00 691,759,874.46 加：会计政策变更 - - - - - - - 204,273,072.76 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 447,865,971.00 1,181,856,611.27 - 701,236,083.98 696,250,964.51 3,027,209,630.76 447,865,971.00 896,032,947.22 三、本年增减变动额 - -454,313,000.12 - 32,278,811.86 66,576,321.24 -355,457,867.02 - 285,823,664.05 (一)净利润 - - - - 322,788,118.60 322,788,118.60 - - (二)直接计入股东权益的利得 - -454,313,000.12 - - - -454,313,000.12 - - 1.可供出售金融资产公允价值变 - -605,750,666.83 - - - -605,750,666.83 - 415,747,131.24 动净额 2.权益法下被投资单位其他所有 - - - - - - - 者权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所 - 151,437,666.71 - - 151,437,666.71 - -129,923,467.19 得税影响 4.其他 - - - - - - - 上述(一)和(二)小计 - -454,313,000.12 - - 322,788,118.60 -131,524,881.52 - 285,823,664.05 (三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - (四)利润分配 - - - 32,278,811.86 -256,211,797.36 -223,932,985.50 - - 1.提取盈余公积 - - - 32,278,811.86 -32,278,811.86 - - - 2.对股东的分配 - - - - -223,932,985.50 -223,932,985.50 - - 3.其他 - - - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 447,865,971.00 727,543,611.15 - 733,514,895.84 762,827,285.75 2,671,751,763.74 447,865,971.00 1,181,856,611.27 法定代表人：程光 主管会计工作负责人：尚志强 会计 38 （一）会计报表附注： 1 公司基本情况 上海万业企业股份有限公司（以下简称“本公司”，原名先后为上海众城实业股份有 限公司和中远发展股份有限公司）1991 年 10 月 28 日经上海市人民政府办公厅沪府办 （1991）105 号文批准成立，于 1991 年 10 月 28 日取得由上海市工商行政管理局颁发的 3100001000609 号《企业法人营业执照》。本公司初始发行 7416 万股 A 股，业于 1993 年 4 月 7 日在上海证券交易所上市交易。 2001 年 4 月 12 日本公司 2000 年度股东大会通过了“关于公司向社会公开募集 8,000 万股 A 股”的决议，2002 年 1 月 25 日获取了中国证监会证监发行字[2001]66 号文“关于核 准中远发展股份有限公司发行股票的通知”，并于 2002 年 2 月增发新股 8,000 万股 A 股。 本公司网上发行新股（78,598,034 股）于 2002 年 3 月 1 日上市交易，网下机构投资者配 售股份（1,401,966 股）于 2002 年 6 月 3 日上市交易。此次增发后，本公司股本为 447,865,971 股，注册资本为 447,865,971.00 元。 2005 年本公司控股股东的股东发生变更，由原中国远洋运输（集团）总公司变更为 SuccessMedalInternationalLimited。该公司于 2006 年 7 月 7 日获得了中国证券监督管理委 员会证监公司字[2006]131 号“关于同意豁免 SuccessMedalInternationalLimited 要约收购中 远发展股份有限公司股票义务的批复”。同意豁免该公司因协议转让而控制 25,150.371 万 股本公司股票（占总股本的 56.16%）应履行的要约收购义务。2006 年 7 月 14 日本公司 更为现名，注册地址变更为上海市浦东大道 720 号 9 层，法定代表人为程光先生。2006 年 7 月 26 日本公司股权分置改革方案实施完成，非流通股股东采取“送股加折价转让资 产”的组合方式向流通股股东执行对价安排。非流通股股东按每 10 股流通股获付 1.5 股 的比例向全体流通股股东送股，其中，三林万业（上海）企业集团有限公司向全体流通 股股东支付 25,131,623 股的对价股份，上海国际信托投资有限公司向全体流通股股东支 付 1,728,313 股的对价股份；同时本公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司以 75%的折让价格将其持有的上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 90%股权转让给本 公司。执行对价后本公司总股本不变仍为 447,865,971 股，其中三林万业（上海）企业集 团有限公司持有本公司有限售条件的流通股份 226,372,087 股，占总股本比例 50.54%； 上海国际信托投资有限公司持有本公司有限售条件的流通股份 15,567,708 股，占总股本 比例 3.48%；社会公众持有本公司无限售条件的流通股份 205,926,176 股，占总股本比例 45.98%。截止本年末本公司无限售条件的流通股份 266,280,481.00 股，占总股本比例 59.46%，有限售条件的流通股份 181,585,490.00 股，全为三林万业（上海）企业集团有 限公司持有，占总股本比例 40.54%。 本公司经营范围为实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定 外）、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。 2 遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的 39 财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表 的真实性、合法性和完整性承担责任。 2.2 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基 本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 3 重要会计政策和会计估计 3.1 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.2 记账本位币 记账本位币为人民币。 3.3 外币折算 3.3.1 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所 产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的 汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 3.3.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期 汇率折算成记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期 汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目 列示。以非记账本位币编制的现金流量表中的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率 折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 3.4 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物 是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 3.5 金融工具 3.5.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 40 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资 产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 3.5.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对 金融资产的持有意图和持有能力。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的 金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2)应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收账款和长期应收款等。 (3)可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被 划分为其他类别的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产 在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 (4)持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期 投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 3.5.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计 入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允 价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值 41 变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计 入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价 值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计 额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资 收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3.5.4 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金 融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 3.5.5 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计 入当期损益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且 不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3.5.6 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 3.5.7 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日 对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提 减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的 未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东 42 权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债 务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工 具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认 的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 3.6 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的 应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项 采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的 原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独 进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作 为信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏 账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。 应收款项账龄 计提比例 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 50% 3 年以上 100% 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款 的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 3.7 存货 3.7.1 本公司下属的房地产开发类公司存货主要包括开发成本、开发产品及低值易耗品； 下属的煤炭开采及销售类公司存货主要包括原材料、产成品及低值易耗品。对于房地产 开发类公司的存货购建时按实际成本入账采用个别计价法确定发出存货的成本。对于煤 炭开采及销售类公司的存货按实际成本入账，发出时以加权平均法计价；产成品成本包 括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用；低值易耗品 在领用时按一次摊销法摊销。存货盘存制度采用永续盘存制。 3.7.2 开发用土地：本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权计入开发成 本。在开发建设过程中发生的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费和配套 设施费等，属于直接费用的直接计入开发成本；需在各地块间分摊的费用，按受益面积 分摊计入。 3.7.3 开发成本：本公司开发成本包括开发前期费用、取得土地使用权的相关成本、建 安成本及其他各项与产品开发相关的直接和间接费用；开发成本按实际成本计价。 43 3.7.4 开发产品：本公司于竣工验收时，按概预算成本结转开发产品，待整个项目完工 后按实际结算成本进行调整。 3.7.5 为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用：本公司为开发房地产而借 入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本。开发产品完 工之后发生的利息等借款费用，计入财务费用。 3.7.6 公共配套设施费用：不能有偿转让的公共配套设施按受益比例确定分配标准计入 开发成本，能有偿转让的公共配套设施按各配套设施项目独立作为成本核算对象归集所 发生的成本。 3.7.7 维修基金：按照国家有关规定提取维修基金，计入相关的房产项目成本，并缴纳 至国家指定的维修基金账户。 3.7.8 产品售后维修基金：房地产开发类公司对当年销售已满施工质保期的存量房，估 计发生的维修费计提产品售后维修基金，计入销售费用，质保期满未用完的维修基金于 项目公司清算时转至清算损益。 3.7.9 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值 低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后 的金额确定。 3.8 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的 股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 3.8.1 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以 从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资 单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对 子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报 表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资 后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始 投资成本的收回。 3.8.2 合营企业和联营企业 44 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本 公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续 计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差 额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资 成本。 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当 期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务 且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被 投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公司按照持股比例计算应享有或承担的 部分直接计入资本公积。 被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应 分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值，但是，现金股利中超过已确认投资收 益，但不超过投资后被投资企业实现的账面利润中由本公司按照持股比例计算享有的份 额的部分，确认当期投资收益。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本 公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相 应的未实现损益不予抵销。 3.8.3 其他长期股权投资 除对子公司，合营企业和联营企业的长期股权投资外，本公司对被投资单位不具 有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。 3.8.4 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.9 投资性房地产 投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑 物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很 可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时 计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净 残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值 率及年折旧(摊销)率列示如下： 45 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 建筑物 房产证上规定使用年限 5% 1×(1-5%)/房产证上规 定使用年限 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起， 将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转 换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进 行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣 除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.10 固定资产 本公司固定资产包括房屋及建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、运输工 具、办公以及其他设备等为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够 可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有 其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿 命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价 值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10-20 年 5% 4.75-9.5% 构筑物及其他辅助设施 10 年 - 10% 机器设备 10 年 5% 9.5% 运输工具 5年 5% 19% 办公及其他设备 5年 5% 19% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 46 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额 列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 3.11 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达 到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的 符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自 次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.12 无形资产 本公司无形资产包括采矿权和软件使用权等，以实际成本计量。 3.12.1 采矿权 采矿权采用直线法按受益期摊销。 3.12.2 软件使用权 软件使用权采用直线法按受益期摊销。 3.12.3 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.12.4 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 3.13 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的 差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资 产于购买日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权 投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投 资。 47 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据 企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减 值损失后的净额列示。 3.14 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各 期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际 支出减去累计摊销后的净额列示。 3.15 资产减值 本公司财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在 减值迹象，至少每年进行减值测试，固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性 房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测 试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值 损失。 本公司确定的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间的较高者。 本公司资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够 独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 3.16 资产组 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式 和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回 金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权 益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在 内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行 比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属 于母公司的商誉减值损失。 3.17 借款费用 48 本公司发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使 用状态的房产开发产品、固定资产购建的借款费用，在房产开发成本或资产支出及借 款费用已经发生、为使房产开发产品或资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已 经开始时，开始资本化并计入该产品或资产的成本。当购建的房产开发产品或资产达 到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果房产开发 产品或资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费 用的资本化，直至该房产开发产品或资产的购建活动重新开始。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者 溢价金额，调整每期利息金额。 3.18 职工薪酬 本公司于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福 利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的 服务相关的支出。 3.19 借款 本公司的借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率 法按摊余成本进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为 短期借款，其余借款为长期借款。 3.20 预计负债 本公司对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济 利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损， 不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大 的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的 折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的 最佳估计数。 3.21 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的 差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够 49 于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初 始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初 始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产 负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣 亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和 递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制递延所得税负债转回的时间且该暂时 性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 3.22 维简费和安全费 根据财政部、国家煤矿安全监察局及当地政府部门的相关规定，本公司下属的煤 炭开采公司的井工矿和露天矿均按原煤产量每吨 10.5 元提取维简费；井工矿按原煤 产量每吨 10 元提取安全费，露天矿根据相关规定不提取安全费。 维简费主要用于煤矿生产正常接续的开拓延伸、技术改造、矿区生产补充勘探等， 以确保矿井持续稳定和安全。安全费用主要用于与矿井有关的通风设备、瓦斯监测、 防灭火、防治水、机电设备、供配电系统、运输（提升）系统、综合防尘系统及其他 与安全生产直接相关的设备设施等固定资产支出和更新。 上述维简费和安全费用直接从利润中分配提取并专储于盈余公积项下。按规定范 围内使用维简费和安全费用时，属于费用性质支出的于发生时计入当期损益，属于资 本性支出的于发生时计入相关资产成本并计提折旧，同时按照实际使用金额在所有者 权益内部进行结转，但结转金额以已提取的该项专储金额为限。 3.23 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合 同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回 的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各 项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 3.23.1 销售商品 50 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并 且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 3.23.2 提供劳务 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或 取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度 的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够 流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分 比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账 时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 3.23.3 房地产收入的确认原则及方法： 3.23.3.1 转让土地使用权、销售房产：在工程已竣工并经有关部门验收合格取得产证， 签订了销售合同并履行了合同规定的相关义务及办妥房屋交接手续，取得了销售价款 或确信可以取得，相关成本能够可靠的计量时确认销售收入的实现。 3.23.3.2 出租物业：以订立租赁合同，按合同受益期以及与交易相关的经济利益能够流 入企业时确认营业收入的实现。 3.23.4 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利 益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 3.24 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租 赁为经营租赁。 3.25.1 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。 3.25 企业合并 3.25.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂 时性的，认定为同一控制下的企业合并。 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以 冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 3.25.2 非同一控制下的企业合并 51 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一 控制下的企业合并。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值 计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 3.26 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制 权之日起停止合并。合并范围内各公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合 并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少 数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司净利润中不属于母公 司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时， 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日 可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合 并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初 已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 3.27 分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内可 区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担 了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价 格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产相关的费用按照收入比例在不同的分 部之间分配。 3.28 重大会计判断和估计 3.28.1 在应用本公司的会计政策的过程中，管理层除了作出会计估计外，还作出 52 了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断： 公司投资资源类的对价一般包括收购或购并该类公司股权所对应的可辨认净资 产价值及其溢价（商誉），该些资产价值随相应资源储量的减少而贬损，公司僅于每 一报告年末按附注 3.16 所述资产组定义，估算其未来可流入现金净现值，并据此比 对相应资产的账面余额，若前者低于后者，则将此差额按先商誉后长期股权投资的顺 序计提资产减值准备。 3.28.2 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来 源，可能会导致下一会计年度资产和负债账面金额重大调整： 3.28.2.1 如附注 6.15 注所述系基于该些相应子公司的管理层假设所开发商品房在未来 5 年内完工并得以出售。这些假设的不确定性将直接影响本年已确认的相应递延所得 税资产和本年利润。 3.28.2.2 管理层对上述 3.28.1 所述资源类投资资产的减值测试涉及相应资源储量、产 量、销量、质量、单价、单耗、成本、费用、贴现率等诸多变量因素，其中任一变量 的假设或估计的不确定性都可能对附注 6.13 所示本年计提的相应商誉减值准备及本 年利润产生影响。 3.29 会计政策和会计估计变更以及前期差错更正 3.29.1 会计估计变更 根据本公司董事会决议，为了更合理核算公司的产品售后维修基金，现将原“按 营业收入中商品房收入的 1%计提产品售后维修基金并计入销售费用，在销售合同规 定的质保期满后，将未使用完毕的产品售后维修基金冲回”；变更为“对当年销售已 满施工质保期的存量房，估计发生的维修费计提产品售后维修基金，计入销售费用， 质保期满未用完的维修基金于项目公司清算时转至清算损益”。 上述会计估计变更对 2008 年度净利润的影响如下： 项目 2008 年度 调整前金额 364,796,756.09 调整： 产品售后维修基金计提方法变更 3,492,655.76 调整后金额 368,289,411.85 3.29.2 除上述事项外，本年度无会计政策、前期差错更正和其他会计估计变更事项。 4 税项 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基数 企业所得税 18%、25% 应税所得额 53 应税增值额(应纳税额按应纳税销售额 13%、17% 乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进 增值税 项税后的余额计算) 6% 应税销售额 营业税 5% 应税营业额 电煤 3.2 元/吨 资源税 销售吨数 焦煤 8.0 元/吨 先按应税收入预交 1%，待项目清算时 土地增值税 适用税率 按核定增值额 根据国发（2007）39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的 通知，本公司原属于享受 15%低税率的企业，在新税法实施后 5 年内逐步过渡到法定 税率。其中：2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执 行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。本公司之子公司自 2008 年 1 月 1 日起俱使用 25%所得税税率。 本公司子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司及其下属全资子公司乌 海市中科宝诚煤业有限公司原煤以及煤炭制品增值税率将于 2009 年由 13%上升为 17%。 本公司子公司内蒙古广远集团宝成煤业有限公司为小规模纳税人，按应税销售额 的 6%缴纳增值税。2009 年将减按应税销售额的 3%缴纳增值税。 5 合并财务报表的合并范围（金额单位为人民币万元） 本公司对所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，本公司控制的特殊目的主 体也纳入合并财务报表的合并范围。 5.1 本公司控制的子公司 业务性质及 本公司 本公司 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 持股比例 表决权比例 1、上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 上海市 48,500.00 房地产开发 100.00% 100.00% 2、湖南西沃建设发展有限公司 长沙市 24,000.00 房地产开发 80.00% 80.00% 3、新业资源（新加坡）有限公司 新加坡 USD990.00 矿产勘察、开采 100.00% 100.00% 4、万业新鸿意地产有限公司 合肥市 10,000.00 房地产开发 70.00% 70.00% 5、安徽鸿翔房地产开发有限责任公司 合肥市 5,000.00 房地产开发 70.00% 70.00% 6、内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 乌海市 20,000.00 煤炭开采、销售 67.00% 67.00% 7、内蒙古广远集团宝成煤业有限公司 乌海市 500.00 煤炭开采、销售 67.00% 100.00% 8、乌海市中科宝诚煤业有限公司 乌海市 218.00 煤炭开采、销售 67.00% 100.00% 5.1.1 上述序号 1 的子公司为同一控制下的企业合并取得的子公司，序号 2、5、6、7、8 为非 同一控制下的企业合并取得的子公司，序号 3、4 为设立方式取得的子公司。 5.1.2 本期发生的非同一控制下购买子公司 54 取得被购买方可辨 商誉或 购买子公司名称 购买日 合并成本 认净资产公允价值 负商誉 安徽鸿翔房地产开发有限责任公司 2008 年 8 月 26 日 5,000.00 5,000.90 -0.90 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 注 ①2008 年 8 月 31 日 11,925.00 -2,332.71 14,257.71 ②2008 年 12 月 31 日 0.0001 2,302.36 -2,302.36 注：本期本公司分别于 2008 年 8 月和 12 月两次交易分步取得对内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化 有限责任公司及其全资子公司内蒙古广远集团宝成煤业有限公司和乌海市中科宝诚煤业有 限公司 45%和 22%的股权，股权转让款分别按交易协议业予付讫，工商变更手续分别于 2008 年 10 月 6 日和 12 月 31 日完成，购并日确定为 2008 年 12 月 31 日。 5.1.3 本期发生的非企业合并方式取得的子公司 本公司期末 本公司 本公司 被投资单位全称 取得方式 注册资本 经营范围 实际投资额 持股比例 表决权比例 新业资源（新加坡）有限公司 新设立 USD990.00 矿产勘察、开采 USD10.00 100.00% 100.00% 万业新鸿意地产有限公司 新设立 10,000.00 房地产开发 7,000.00 70.00% 70.00% 5.2 本年度合并报表范围的变更情况 5.2.1 与上年相比本年新增合并单位 6 家，原因为：本期母公司在境外新加坡新设立全资子公 司新业资源（新加坡）有限公司；在境内安徽合肥新设立占股 70%的子公司万业新鸿意地产 有限公司并由该公司收购安徽鸿翔房地产开发有限责任公司 100%股权；及在内蒙古乌海购入 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 67%股权，随即取得该公司下属全资子公司内蒙古 广远集团宝成煤业有限公司和乌海市中科宝诚煤业有限公司的相应股权。 5.2.2 报告期内新纳入合并范围公司情况 购买日 购买日至 购买子公司名称 合计持股比例 净资产 期末净资产 期末净利润 新业资源（新加坡）有限公司 100.00% 68.27 67.66 -0.71 万业新鸿意地产有限公司 70.00% 10,000.00 9,944.56 -55.44 安徽鸿翔房地产开发有限责任公司 70.00% 5,000.90 4,787.55 -213.35 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 67.00% 10,465.28 10,465.28 - 对内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司及其全资子公司内蒙古广远集团宝成煤业 有限公司和乌海市中科宝诚煤业有限公司的购并日为 2008 年 12 月 31 日，本公司本年度僅合 并其资产负债表。 6 合并财务报表项目附注 6.1 货币资金 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 - - 219,635.97 - - 107,647.46 美元 2.00 6.8346 13.67 - - - 55 小计 - - 219,649.64 - - 107,647.46 银行存款 人民币 - - 642,318,044.05 - - 600,705,726.58 美元 89,961.00 6.8346 614,847.45 - - - 新加坡元 13,007.50 4.7486 61,766.88 - - - 小计 - - 642,994,658.38 - - 600,705,726.58 其他货币资金 人民币 - - 10,324,846.69 - - 29,626,176.65 小计 - - 10,324,846.69 - - 29,626,176.65 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 219,649.64 107,647.46 银行存款 642,994,658.38 600,705,726.58 其他货币资金 10,324,846.69 29,626,176.65 合计 653,539,154.71 630,439,550.69 6.1.1 货币资金年末数比年初数增加 23,099,604.02 元，增加比例为 3.66%，主要系本年经营活动产 生的现金净流入大于投资和筹资活动的净流出所致，详见现金流量表。 6.2 应收票据 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 680,000.00 - 6.2.1 已背书未到期的应收票据（于 2008 年 12 月 31 日） 出票单位 出票日期 到期日 金额 新兴铸管股份有限公司 2008 年 08 月 19 日 2009 年 02 月 18 日 100,000.00 乌海市华资煤焦有限公司 2008 年 10 月 17 日 2009 年 04 月 17 日 500,000.00 合计 600,000.00 6.2.2 应收票据年末数比年初数增加 680,000.00 元，系新增合并内蒙古鄂托克旗昊源煤焦 化有限责任公司及其全资子公司内蒙古广远集团宝成煤业有限公司和乌海市中科宝诚煤 业有限公司所致。 6.3 应收账款 6.3.1 应收账款按账龄结构分析如下： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内（含 1 年) 7,891,013.20 2,701,688.53 6.3.2 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 类别 金额 金额 比例 准备 比例 比例 准备 比例 单项金额重大 7,125,239.45 85.78% 356,261.97 5.00% 2,701,688.53 100.00% - - 56 单项金额不重大 - - - - - - - - 但组合风险较大 其他 1,181,091.24 14.22% 59,055.52 5.00% - - - - 合计 8,306,330.69 100.00% 415,317.49 - 2,701,688.53 100.00% - - 6.3.3 单项金额重大的应收账款 债务人 金额 计提比例 理由 乌海市蒙昊煤焦有限责任公司 3,529,800.00 5.00% 按政策计提 上海中远物业管理发展有限公司两湾分公司 1,856,422.00 5.00% 按政策计提 龙元建设集团股份有限公司 1,739,017.45 5.00% 按政策计提 合计 7,125,239.45 6.3.4 年末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 6.3.5 年末应收账款中欠款金额前五名，具体为： 占应收账款 债务人 金额 账龄 总额的比例 乌海市蒙昊煤焦有限责任公司 3,529,800.00 1 年以内 42.50% 上海中远物业管理发展有限公司两湾分公司 1,856,422.00 1 年以内 22.35% 龙元建设集团股份有限公司 1,739,017.45 1 年以内 20.94% 内蒙古利民煤焦有限责任公司 295,441.43 1 年以内 3.56% 鄂托克旗鑫宇煤化有限公司 78,095.10 1 年以内 0.94% 合计 7,498,775.98 90.29% 6.3.6 应收账款年末数比年初数增加 5,189,324.67 元，增加比例为 192.08%，系新增合并内蒙古鄂托 克旗昊源煤焦化有限责任公司及其全资子公司内蒙古广远集团宝成煤业有限公司和乌海市中科宝 诚煤业有限公司所致。 6.4 其他应收款 6.4.1 其他应收款按账龄结构分析如下： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内（含 1 年） 15,046,072.01 126,780,050.93 1—2 年（含 2 年） 479,316.07 128,390.00 2—3 年（含 3 年） 232,500.00 348,690.31 3 年以上 - 447,066.00 合计 15,757,888.08 127,704,197.24 6.4.2 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 类别 金额 金额 比例 准备 比例 比例 准备 比例 单项金额重大 11,437,500.00 69.20% 571,875.00 5.00% 125,267,167.08 98.09% - - 57 单项金额不重大 - - - - - - - - 但组合风险较大 其他 5,090,075.81 30.80% 197,812.73 3.89% 2,441,581.66 1.91% 4,551.50 0.19% 合计 16,527,575.81 100.00% 769,687.73 - 127,708,748.74 100.00% 4,551.50 - 6.4.3 单项金额重大的其他应收款 对方名称 金额 计提比例 理由 合肥市包河区常青街道仰光社居委 8,020,000.00 5.00% 按政策计提 南京金宸建筑设计有限公司 1,400,000.00 5.00% 按政策计提 乌海市国土资源局海南分局 1,017,500.00 5.00% 按政策计提 鄂旗煤炭安检站 1,000,000.00 5.00% 按政策计提 合计 11,437,500.00 5.00% 按政策计提 6.4.4 年末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 6.4.5 年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人 金额 账龄 总额的比例 合肥市包河区常青街道仰光社居委 8,020,000.00 1 年以内 48.52% 南京金宸建筑设计有限公司 1,400,000.00 1 年以内 8.47% 乌海市国土资源局海南分局 1,017,500.00 1 年以内 6.16% 鄂旗煤炭安检站 1,000,000.00 1 年以内 6.05% 上海市电力公司 771,110.00 1 年以内 4.67% 合计 12,208,610.00 73.87% 6.4.6 其他应收款年末数比年初数减少 111,946,309.16 元，减少比例为 87.66%，系上年支付 的受让上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 10%股权定金 87,267,167.08 元因本年办妥 相关工商变更手续而转入长期股权投资，及收回上年所支付的土地投标保证金 38,000,000.00 元所致。 6.5 预付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 42,558,546.93 98.15% 900,000.00 100.00% 1—2 年 801,750.00 1.85% - - 合计 43,360,296.93 100.00% 900,000.00 100.00% 6.5.1 预付账款前五位欠款情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 前五位欠款单位合计及比例 38,646,340.73 89.13% 900,000.00 100.00% 6.5.2 年末金额较大的预付账款 欠款人名称 余额 内容 58 陕西航天建筑开发有限公司 23,870,981.47 工程款 长沙市路桥建筑工程有限责任公司 5,217,335.79 工程款 上海联创设计有限公司 4,887,960.00 设计费 中国地质工程集团公司安徽分公司 3,041,025.66 工程款 合计 37,017,302.92 6.5.3 年末预付账款中无预付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 6.5.4 预付账款年末数比年初数增加 42,460,296.93 元，增加比例为 4,717.81%，系新增合并内 蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司其及全资子公司内蒙古广远集团宝成煤业有限公司 和乌海市中科宝诚煤业有限公司所致。 6.6 存货及存货跌价准备 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 11,033,765.37 - - - 开发产品 752,126,575.33 - 792,546,291.62 - 开发成本 1,699,993,227.58 - 2,086,629,775.06 - 库存商品 21,927,137.22 - - - 低值易耗品 44,000.00 - 4,360.00 - 合计 2,485,124,705.50 - 2,879,180,426.68 - 本公司的存货经测试未发生减值，故无需就存货计提任何跌价准备。 6.6.1 开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年末数 年初数 海尚明城福地苑 2005 年 12 月 2009 年 06 月 约 15 亿 469,510,029.22 1,048,214,655.73 海尚明城紫辰苑 2008 年 08 月 2012 年 12 月 约 26.5 亿 799,455,501.64 747,778,339.14 长沙－万业青山城 2008 年 12 月 2011 年 12 月 约 34.8 亿 318,943,318.97 290,636,780.19 合肥－翰海星座 2008 年 04 月 2010 年 01 月 约 2.9 亿 112,084,377.75 - 合计 1,699,993,227.58 2,086,629,775.06 6.6.2 开发产品 项目名称 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数 中远两湾城 2006 年 3 月 792,546,291.62 - 217,643,573.59 574,902,718.03 海尚明城福地苑 2008 年 3 月 - 853,623,880.94 676,400,023.64 177,223,857.30 合计 792,546,291.62 853,623,880.94 894,043,597.27 752,126,575.33 6.6.3 本公司子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司开发的海尚明城福地苑分为东区 和西区两期开发，开发成本该项年末数系在开发的西区成本，开发产品该项年末数系已竣工 的东区成本。 6.6.4 本公司子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司已将上述海尚明城福地苑中，建 筑面积为 77,319.28 平方米的楼盘（所对应的幢号为住宅 1#、4#、5#、27#、28#、31#、38#、 39#、40#、41#、42#、43#、44#、45#、46#、47#、48#、49#和商业 1#、2#、3#、4#、5#）用 作本附注 6.25 项下抵押借款的抵押物。（土地权证为沪房地宝字(2006)第 036846 号） 6.6.5 上述中远两湾城项目大产证因初始立项系属三林万业（上海）企业集团有限公司、上海 万业企业两湾置业发展有限公司及本公司三家共有，其权利实际归属于本公司，该权利业经 两湾一宅投资管理委员会于 2007 年 4 月 26 日《关于两湾项目分配及后期管理的决议》鉴证确 定，国浩律师集团（上海）事务所对该决议出具了法律意见书。 59 6.6.6 计入存货成本的借款费用资本化金额 项目 年初数 本年增加 本年转入存货额 其他减少 期末数 海尚明城福地苑 60,085,352.72 15,030,805.12 15,030,805.12 - 75,116,157.84 海尚明城紫辰苑 52,659,166.30 20,806,314.47 20,806,314.47 - 73,465,480.77 长沙—万业青山城 1,734,657.52 - - - 1,734,657.52 合计 114,479,176.54 35,837,119.59 35,837,119.59 - 150,316,296.13 确定本年资本化金额的资本化率为：5.32%。 6.6.7 存货年末数比年初数减少 394,055,721.18 元，减少比例为 13.69%，主要系随房产销售结 转主营业务成本及本年开发成本增加和新增合并安徽鸿翔房地产开发有限责任公司、内蒙古鄂 托克旗昊源煤焦化有限责任公司及其全资子公司内蒙古广远集团宝成煤业有限公司和乌海市 中科宝诚煤业有限公司相抵所致。 6.7 一年内到期的非流动资产 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 可供出售金融资产 83,190,086.40 710,613,975.00 6.7.1 可供出售金融资产的公允价值系以上海证券交易所 2008 年 12 月 31 日收盘价确定。 6.7.2 年末数比年初数减少 627,423,888.60 元，减少比例为 88.29%，系本年出售大部分招商银 行股票及年末该股票股价下跌所致。 6.7.3 年末持有招商银行 6,855,000 股，该些股票已于 2008 年 2 月 27 日起可上市流通。 6.8 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 合营企业 7,052,387.87 - 6,890,552.54 - 联营企业 147,589,715.26 - 115,067,424.41 - 其他企业 63,600,600.00 31,500,000.00 63,600,600.00 20,000,000.00 合计 218,242,703.13 31,500,000.00 185,558,576.95 20,000,000.00 60 6.8.1 被投资单位主要信息 本企业在 本企业 被投资单位 年末 年末 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 资产总额 负债总额 一、合营企业 1.上海中远龙东置业发展有限公司 上海 房地产开发 50.00％ 50.00％ 14,298,714.63 193,938.92 1 二、联营企业 2.福建泰龙电力股份有限公司 厦门 电力，水利技术 30.00％ 30.00％ 543,633,167.62 285,973,474.10 25 3.南京吉庆房地产开发有限公司 南京 房地产开发 34.30％ 49.00％ 50,000,000.00 - 5 6.8.2 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007 年 12 月 31 日 本年投资增减额 上海汇丽集团有限公司 63,000,000.00 63,000,000.00 - 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 600,600.00 600,600.00 - 合计 63,600,600.00 63,600,600.00 - 6.8.3 按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007 年 12 月 31 日 本年权益增减额 其中 一、合营企业 1.上海中远龙东置业发展有限公司 5,000,000.00 6,890,552.54 161,835.33 二、联营企业 1.福建泰龙电力股份有限公司 112,482,000.00 115,067,424.41 8,022,290.85 2.南京吉庆房地产开发有限公司 24,500,000.00 - 24,500,000.00 合计 141,982,000.00 121,957,976.95 32,684,126.18 6.8.4 长期投资减值准备 被投资单位名称 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 1 上海汇丽集团有限公司 20,000,000.00 11,500,000.00 - 31,5 61 6.9 投资性房地产 项目 建筑物 原价 2007 年 12 月 31 日 54,151,440.15 本年增加 - 本年减少 - 2008 年 12 月 31 日 54,151,440.15 累计折旧、摊销 2007 年 12 月 31 日 2,922,903.93 本年计提 1,914,901.11 本年减少 - 2008 年 12 月 31 日 4,837,805.04 减值准备 2007 年 12 月 31 日 790,283.30 本年增加 - 本年转回 - 其他减少 - 2008 年 12 月 31 日 790,283.30 净值 2008 年 12 月 31 日 48,523,351.81 2007 年 12 月 31 日 50,438,252.92 6.10 固定资产 项目 房屋及建筑物 构筑物及辅助物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 账面原值 2007 年 12 月 31 日 - - - 3,072,694.00 4,199,762.01 7,272,456.01 在建工程转入 - - - - 161,160.00 161,160.00 本年其他增加 - - - 469,632.00 681,839.00 1,151,471.00 本年购入子公司增加 27,309,516.56 29,335,415.03 51,645,424.35 3,088,795.95 4,023,589.93 115,402,741.82 本年减少 - - - 752,492.00 239,023.59 991,515.59 2008 年 12 月 31 日 27,309,516.56 29,335,415.03 51,645,424.35 5,878,629.95 8,827,327.35 122,996,313.24 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 - - - 418,204.99 1,342,623.99 1,760,828.98 本年计提 - - - 703,571.47 927,222.18 1,630,793.65 本年购入子公司增加 3,449,449.06 3,066,475.96 5,893,733.81 775,076.99 765,933.45 13,950,669.27 本年减少 - - - 176,605.31 172,556.32 349,161.63 2008 年 12 月 31 日 3,449,449.06 3,066,475.96 5,893,733.81 1,720,248.14 2,863,223.30 16,993,130.27 减值准备 2007 年 12 月 31 日 - - - - - - 本年增加 - - - - - - 本年购入子公司增加 1,831,875.64 8,886.78 34,225.14 1,874,987.56 本年转回 - - - - - - 其他减少 - - - - - - 2008 年 12 月 31 日 - - 1,831,875.64 8,886.78 34,225.14 1,874,987.56 账面净额 2008 年 12 月 31 日 23,860,067.50 26,268,939.07 43,919,814.90 4,149,495.03 5,929,878.91 104,128,195.41 62 2007 年 12 月 31 日 - - - 2,654,489.01 2,857,138.02 5,511,627.03 6.10.1截至2008年12月31日，子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司固定资产中净值为 42,236,980.75元（原值为49,133,651.85元）的机器设备已作为对神华蒙西煤化股份有限公司预收 款的抵押物。 6.10.2截至2008年12月31日，子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司固定资产中净值为 5,359,515.86元（原值为6,554,942.86元）的房屋及建筑物已作为本附注6.16及6.25项下抵押借款 的抵押物。 6.10.3 固定资产原值年末数比年初数增加 115,723,857.23 元，增加比例为 1,591.26%，主要系新 增合并内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司及其全资子公司内蒙古广远集团宝成煤业有限 公司和乌海市中科宝诚煤业有限公司所致。 6.10.4 累计折旧年末数比年初数增加 15,232,301.29 元，增加比例为 865.06%，原因同上项。 6.10.5 固定资产减值准备年末数比年初数增加 1,874,987.56 元，原因同上项。 6.11 在建工程 本年购入 本年减少 资金 工程投入 工程项目名称 预算数 年初数 子公司增加 转入固定资产 其他减少 年末数 来源 占预算比例 白云乌素煤矿技改项目 约 1.5 亿元 - 22,483,627.60 - - 22,483,627.60 自筹 15% 财务预算系统 - 161,160.00 - 161,160.00 - - - - 合计 - 161,160.00 22,483,627.60- 161,160.00 - 22,483,627.60 6.11.1 截至 2008 年 12 月 31 日，上述子公司乌海市中科宝诚煤业有限公司的在建工程已作为对 神华蒙西煤化股份有限公司预收款的抵押物。 6.11.2 在建工程年末数比年初数增加 22,322,467.60 元，增加比例为 13,851.12%，系新增合并内 蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司及其全资子公司内蒙古广远集团宝成煤业有限公司和乌 海市中科宝诚煤业有限公司所致。 6.12 无形资产 账面原值 采矿权 软件 合计 2007 年 12 月 31 日 414,587.11 414,587.11 本期增加 146,419.00 146,419.00 本期购入子公司增加 42,261,300.00 25,050.00 42,286,350.00 本期减少 - - - 2008 年 12 月 31 日 42,261,300.00 586,056.11 42,847,356.11 累计摊销 2007 年 12 月 31 日 - 96,502.29 96,502.29 本期增加 90,614.95 90,614.95 本期购入子公司增加 9,026,406.82 14,612.50 9,041,019.32 本期减少 - - - 2008 年 12 月 31 日 9,026,406.82 201,729.74 9,228,136.56 63 减值准备 2007 年 12 月 31 日 - - - 本期增加 - - - 本期购入子公司增加 本期减少 - - - 2008 年 12 月 31 日 - - - 账面价值 2008 年 12 月 31 日 33,234,893.18 384,326.37 33,619,219.55 2007 年 12 月 31 日 - 318,084.82 318,084.82 6.12.1 截至 2008 年 12 月 31 日，子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司的无形资产中 净值为 8,507,257.50 元（原值为 9,452,500.00 元）的采矿权已作为本附注 6.16 及 6.25 项下抵押 借款的抵押物。 6.12.2 截至 2008 年 12 月 31 日，子公司乌海市中科宝诚煤业有限公司的无形资产中净值为 1,920,000.00 元（原值为 3,780,900.00 元）的采矿权已作为对神华蒙西煤化股份有限公司预收款 的抵押物。 6.12.3 无形资产年末数比年初数增加 33,301,134.73 元，增加比例为 10,469.26%，系新增合并内 蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司及其全资子公司内蒙古广远集团宝成煤业有限公司和 乌海市中科宝诚煤业有限公司所致。 6.13 商誉 被投资单位名称 2007 年 12 月 31 日 本期变动 2008 年 12 月 31 日 计提的减值准备 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 - 119,553,463.71 119,553,463.71 42,430,000.00 内蒙古广远集团宝成煤业有限公司 - 71,129,299.45 71,129,299.45 52,790,000.00 乌海市中科宝诚煤业有限公司 - 81,322,450.74 81,322,450.74 38,780,000.00 合计 - 272,005,213.90 272,005,213.90 134,000,000.00 6.13.1 本期购入子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司所产生的商誉计算过程见附注 5.1.2 所述。 6.13.2 对内蒙古广远集团宝成煤业有限公司和乌海市中科宝诚煤业有限公司的商誉系子公司内 蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司收购上述公司时所形成，相关计算过程如下： 确认商誉 公司名称 合并成本 收购时账面净资产 内蒙古广远集团宝成煤业有限公司 75,972,100.00 4,842,800.55 71,129,299.45 乌海市中科宝诚煤业有限公司 65,000,000.00 -16,322,450.74 81,322,450.74 6.13.3 商誉年末数比年初数增加 138,005,213.90 元，系本年溢价购入子公司内蒙古鄂托克旗昊源 煤焦化有限责任公司及其全资子公司内蒙古广远集团宝成煤业有限公司和乌海市中科宝诚煤业 有限公司和计提该项商誉减值准备相抵所致。 6.14 长期待摊费用 样板房及 项目 装修费 售楼处临时设施 合计 64 原始发生额 2,754,989.00 1,533,238.90 4,288,227.90 2007 年 12 月 31 日 2,220,610.75 - 2,220,610.75 本期增加 152,080.00 693,380.10 845,460.10 本期购入子公司增加 - 839,858.80 839,858.80 本期摊销 575,911.52 42,589.97 618,501.49 累计摊销 958,209.77 42,589.97 1,000,799.74 2008 年 12 月 31 日 1,796,779.23 1,490,648.93 3,287,428.16 剩余摊销期限 33-48 个月 35 个月 长期待摊费用年末数比年初数增加 1,066,817.41 元，增加比例为 48.04%，系新增合并子公 司安徽鸿翔房地产开发有限责任公司所致。 6.15 递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应纳税 应纳税 项目 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 资产减值准备 42,234,896.77 168,939,587.08 5,197,570.83 20,790,283.30 预计负债 2,493,436.14 9,973,744.56 2,114,061.14 8,456,244.56 子公司可弥补亏损注 2,994,033.73 11,976,134.90 4,111,857.99 16,447,431.94 无形资产摊销差异 1,397,249.21 5,588,996.82 - - 内部交易未实现收益 6,498,230.14 25,992,920.55 1,818,972.25 7,275,889.00 合计 55,617,845.99 222,471,383.91 13,242,462.21 52,969,848.80 注：系子公司湖南西沃建设发展有限公司、万业新鸿意地产有限公司和安徽鸿翔房地产开发有限 责任公司未来五年内可弥补亏损，公司确信在税法规定的可弥补亏损有效期内能实现足够的应纳 税所得额以转回该些可抵扣暂时性差异。 递延所得税资产年末数比年初数增加 42,375,383.78 元，增加比例为 320.00%，系新增合并内 蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司及其全资子公司内蒙古广远集团宝成煤业有限公司和乌海 市中科宝诚煤业有限公司及资产减值准备计提增加和内部交易未实现收益的暂时性差异增加所 致。 6.16 短期借款 借款类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 信用借款 200,000,000.00 300,000,000.00 保证借款 50,000,000.00 100,000,000.00 抵押借款 9,560,000.00 - 合计 259,560,000.00 400,000,000.00 6.16.1 上述保证借款均由本公司母公司三林万业（上海）企业集团有限公司提供保证。 6.16.2 上述年末抵押借款的抵押物见附注 6.10.2 及 6.12.1 项下所述。 6.16.3 短期借款年末数比年初数减少 140,440,000.00 元，减少比例为 35.11%，主要系母公司本期 归还短期借款所致。 65 6.17 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 193,174,208.10 77,975,697.04 6.17.1 年末应付账款中无欠持本公司 5%以上（含 5%)表决权股份的股东款项。 6.17.2 年末应付账款中欠关联方款项为 742,814.27 元。详见本附注 9.4 所示。 6.17.3 应付账款年末数比年初数增加 115,198,511.06 元，增加比例为 147.74%，主要系子公 司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司根据完工进度计工程款以及新增合并内蒙古鄂 托克旗昊源煤焦化有限责任公司及其全资子公司内蒙古广远集团宝成煤业有限公司和乌海 市中科宝诚煤业有限公司所致。 6.18 预收账款 项目名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 预计竣工时间 预售比例 中远两湾城 34,635,129.00 57,484,251.00 现房 不适用 福地苑（东区） 25,657,026.00 560,868,334.00 现房 不适用 福地苑（西区） 95,981,839.00 - 2009 年 6 月 21.60% 原煤预收款 15,845,969.67 - 不适用 不适用 合计 172,119,963.67 618,352,585.00 6.18.1 年末预收款项中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 6.18.2 年末预收款项中无欠关联方款项。 6.18.3 预收款项年末数比年初数减少 446,232,621.33 元，减少比例为 72.16%，主要系子公司 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司福地苑(东区)本期交房，预收款结转收入所致。 6.19 应付职工薪酬 2007 年 2008 年 项目 12 月 31 日 本期增加 购入子公司 本期减少 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,002,236.60 29,281,297.82 1,723,598.45 23,728,634.42 9,278,498.45 注 二、职工福利费 1,528,075.92 -1,461,531.92 - 66,544.00 - 三、社会保险费 - 3,302,199.00 421,241.84 3,304,314.97 419,125.87 其中：1.医疗保险费 - 1,700,322.69 93,114.04 1,700,322.69 93,114.04 2.基本养老保险费 - 1,335,245.49 295,573.42 1,337,361.46 293,457.45 3.年金缴费 - - - - - 4.失业保险费 - 179,260.67 13,336.87 179,260.67 13,336.87 5.工伤保险费 - 43,651.82 19,217.51 43,651.82 19,217.51 6.生育保险费 - 43,718.33 - 43,718.33 - 四、住房公积金 - 697,377.00 177,606.58 697,377.00 177,606.58 五、工会经费和职工教育经费 773,315.52 876,128.07 887,507.71 573,539.31 1,963,411.99 六、非货币性福利 - - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - - 八、其他 - 2,566.50 - 2,566.50 - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - - 合计 4,303,628.04 32,698,036.47 3,209,954.58 28,372,976.20 11,838,642.89 注：本期应付福利费增加数负数中包含冲回原留存未使用的福利费 1,528,075.92 元。 应付职工薪酬年末数比年初数增加 7,535,014.85 元，增加比例为 175.09%，系本期劳动 力成本上升以及新增合并内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司及其全资子公司内 66 蒙古广远集团宝成煤业有限公司和乌海市中科宝诚煤业有限公司所致。 6.20 应交税费 税种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增值税 2,506,897.17 -1,622.47 营业税 -553,620.66 -22,862,427.11 城建税 339,951.17 -1,078,722.70 教育费附加 226,808.30 -685,872.81 河道工程修建维护管理费 -30,602.88 -228,624.25 企业所得税 47,701,764.60 17,269,074.15 个人所得税 1,196,289.21 137,300.17 土地增值税 -457,932.66 -3,911,037.22 资源税 1,962,969.47 - 印花税 183,683.05 - 水利基金 169,048.06 - 矿产资源补偿费 2,159,134.12 - 地方教育费附加 24,866.76 合计 55,429,255.71 -11,361,932.24 应付税费年末数比年初数增加 66,791,187.95 元，增加比例为 587.85%，主要系本期所得税率上 升及子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司因本期结转收入而相应结转以前预缴的税金以 及新增合并内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司及其全资子公司内蒙古广远集团宝成煤业有限 公司和乌海市中科宝诚煤业有限公司所致。 6.21 应付利息 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 王跃 149,963.01 149,963.01 陈庆夕 149,589.04 149,589.04 湖南西沃投资有限公司 1,431,739.72 1,431,739.72 湖南互相置业有限公司 3,365.75 3,365.75 银行贷款利息 1,393,728.87 1,285,900.00 鄂尔多斯万恒永泰房地产开发有限公司 120,000.00 - 北京中科恒基科技有限公司 3,428,075.07 - 合计 6,676,461.46 3,020,557.52 6.21.1 上述除应付银行和鄂尔多斯万恒永泰房地产开发有限公司的利息外其他均系应付给子公司 湖南西沃建设发展有限公司和内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司的少数股东及其关联企业 的利息。 6.21.2 应付利息年末数比年初数增加 3,655,903.94 元，增加比例为 121.03%，主要系新增合并内蒙 古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司所致。 6.22 其他应付款 67 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 111,043,595.58 20,670,667.67 6.22.1 年末其他应付款中无欠持本公司 5%以上（含 5%)表决权股份的股东款项。 6.22.2 年末其他应付款中关联方欠款为 51,538,664.07 元。详见附注 9.4 所述。 6.22.3 金额较大的其他应付款 客户名称 金额 性质或内容 北京中科恒基科技有限公司 51,538,664.07 融通资金 泰龙电力集团有限公司 30,000,000.00 股权回购款 合计 81,538,664.07 6.22.4 其他应付款年末数比年初数增加 90,372,927.91 元，增加比例为 437.20%，主要系新增合并内 蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司及其下属全资子公司内蒙古广远集团宝成煤业有限公司和 乌海市中科宝诚煤业有限公司所致。 6.23 一年内到期的非流动负债 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年内到期的长期应付款 4,837,983.00 - 6.23.1 一年内到期的长期应付款 种类 期限 2008 年 12 月 31 日 采矿权价款 于 2009 年支付 4,837,983.00 6.23.2 一年内到期的非流动负债年末数比年初数增加 4,837,983.00 元，系新增合并内蒙古广远集团 宝成煤业有限公司所致。 6.24 预计负债 其中：本期确认的 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 本期变动额 预期补偿金额 商品房维修费 8,456,244.56 8,456,244.56 - - 复垦费 1,517,500.00 - 1,517,500.00 1,517,500.00 合计 9,973,744.56 8,456,244.56 1,517,500.00 1,517,500.00 6.25 长期借款 贷款单位 币种 借款条件 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 中国建设银行上海市宝钢宝山支行 人民币 抵押借款 - 200,000,000.00 中国光大银行上海分行市东支行 人民币 抵押借款 290,000,000.00 - 中国农业银行鄂尔多斯市棋盘井支行 人民币 抵押借款 20,000,000.00 - 合计 310,000,000.00 200,000,000.00 6.25.1 上述年末抵押借款中，借款 290,000,000.00 元的抵押物见附注 6.6.4 项下所述；借款 20,000,000.00 元的抵押物见附注 6.10.2 及 6.12.1 项下所述。 6.25.2 长期借款年末数比年初数增加 110,000,000.00 元，增加比例为 55.00%，主要系子公司上海万 业企业宝山新城建设开发有限公司借款增加所致。 68 6.26 长期应付款 种类 付款期限 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 采矿权价款 2010-2012 14,513,949.00 - 长期应付款年末数比年初数增加 14,513,949.00 元，系新增合并内蒙古广远集团宝成煤 业有限公司所致。 6.27 递延所得税负债 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 可供出售金融资产 17,465,827.05 69,863,308.20 168,903,493.75 675,613,974.99 公允价格变动 权益法调整 - - 304,167.58 3,041,675.80 未实现的内部交易 1,097,242.19 4,388,968.76 - - 合计 18,563,069.24 74,252,276.96 169,207,661.33 678,655,650.79 递延所得税负债年末数比年初数减少 150,644,592.09 元，减少比例为 89.03%，系同附注 6.7.2 所述。 6.28 股本 项目 2007 年 12 月 31 日 比例% 本年变动增(+)减(-) 2008 年 12 月 31 日 比例% 1.有限售条件股份 境内非国有法人持股 226,372,087.00 50.54 -44,786,597.00 181,585,490.00 40.54 2.无限售条件股份 人民币普通股 221,493,884.00 49.46 44,786,597.00 266,280,481.00 59.46 3.股份总数 447,865,971.00 100.00 - 447,865,971.00 100.00 上述有限售条件股份悉数为本公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司所持有，该些股份连 同其所持有的部分无限售条件股份共计 219,750,000 股业抵押给农业银行和交通银行。 6.29 资本公积 其他资本公积 可供出售金额 原制度 项目 股本溢价 合计 资产公允价值变动 资本公积转入 2007 年 12 月 31 日 656,921,148.15 506,710,481.25 18,224,981.87 1,181,856,611.27 本年增加 - - - - 本年减少 89,818,770.39 454,313,000.12 - 544,131,770.51 2008 年 12 月 31 日 567,102,377.76 52,397,481.13 18,224,981.87 637,724,840.76 6.29.1 股本溢价本期减少 89,818,770.39 元系冲销本期母公司向子公司上海万业企业宝山新城建 设开发有限公司的少数股东购入该公司 10%股权所支付的溢价。 6.29.2 其他资本公积本期减少 454,313,000.12 元系年末可供出售金融资产公允价值变动扣除递延 所得税负债及出售该部分资产结转相应变动额所致。 69 6.29.3 资本公积年末数比年初数减少 544,131,770.51 元，减少比例为 46.04%，原因见上项所述。 6.30 盈余公积 项目 法定盈余公积 专项储备 合计 2007 年 12 月 31 日 701,236,083.98 - 701,236,083.98 本年提取 32,278,811.86 5,036,633.13 37,315,444.99 本年减少 - - - 2008 年 12 月 31 日 733,514,895.84 5,036,633.13 738,551,528.97 法定盈余公积年末数比年初数增加 32,278,811.86 元，系母公司本期按净利润的 10%计提法定盈余 公积所致。专项储备年末数比年初数增加 5,036,633.13 元，系本公司合并时按投资比例恢复的内蒙 古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司及其下属全资子公司计提的维简费和安全费。 6.31 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 672,140,395.04 调整年初未分配利润(调增+，调减-) - 调整后年初未分配利润 672,140,395.04 加：本年净利润 370,358,171.18 减：提取法定盈余公积 32,278,811.86 提取任意盈余公积 - 提取专项储备 5,036,633.13 应付普通股股利 223,932,985.50 每股 0.5 元（含税） 转作股本的普通股股利 - 年末未分配利润 781,250,135.73 6.31.1 未分配利润年末数比年初数增加 109,109,740.69 元，增加比例为 16.23%，系本年实现净利 与分利轧抵所致。 6.31.2 上述年末未分配利润中包含子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司当年提取的 盈余公积归属于母公司的金额为 12,556,210.13 元。 6.32 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的权益明细如下： 公司名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 - 47,266,442.61 湖南西沃建设发展有限公司 46,552,930.75 48,000,000.00 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 34,535,424.08 - 万业新鸿意地产有限公司 29,196,355.84 - 合计 110,284,710.67 95,266,442.61 6.33 营业收入及营业成本 70 2008 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 1,390,091,891.40 1,967,972.24 1,392,059,863.64 营业成本 894,481,776.71 1,864,472.24 896,346,248.95 营业利润 495,610,114.69 103,500.00 495,713,614.69 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 879,630,528.58 2,540,862.50 882,171,391.08 营业成本 522,210,210.25 2,377,662.50 524,587,872.75 营业利润 357,420,318.33 163,200.00 357,583,518.33 6.33.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 （1)房产销售 1,384,060,010.00 876,804,505.00 892,566,875.60 520,232,787.24 （2)房产租赁 6,031,881.40 2,826,023.58 1,914,901.11 1,977,423.01 合计 1,390,091,891.40 879,630,528.58 894,481,776.71 522,210,210.25 71 6.33.2 报告期内各项目、各期间的房地产业务收入金额 项目/月份 1月 2月 3月 4月 5月 1）中远两湾城 - - 75,111,344.00 - - 7 2）海尚明城福地苑（东区） - - 102,801,558.00 - - 48 3）租赁业务 617,587.00 283,605.00 212,230.00 343,325.00 321,675.00 合计 617,587.00 283,605.00 178,125,132.00 343,325.00 321,675.00 55 项目/月份 7月 8月 9月 10 月 11 月 1）中远两湾城 - - 69,032,151.00 - - 2 2）海尚明城福地苑（东 - - 259,483,755.00 - - 1 区） 3）租赁业务 516,429.65 385,319.00 698,242.15 534,663.24 320,556.00 合计 516,429.65 385,319.00 329,214,148.15 534,663.24 320,556.00 3 6.33.3 营业收入本年发生数比上年发生数增加 509,888,472.56 元，增加比例为 57.80%，主要系本年子公司上 开始交房结转收入所致。 6.33.4 营业成本本年发生数比上年发生数增加 371,758,376.20 元，增加比例为 70.87%，主要原因随上项结转 72 6.34 营业税金及附加 项目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 营业税 应税营业额 71,674,119.15 45,939,494.38 城建税 应缴流转税 4,064,487.39 3,485,746.68 土地增值税 应税营业额 13,840,600.10 10,003,023.15 教育费附加 应缴流转税 2,150,223.56 1,375,235.36 合计 91,729,430.20 60,803,499.57 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 30,925,930.63 元，增加比例为 50.86%，主要系 与收入同比上升所致。 6.35 管理费用 项目 2008 年度 2007 年度 管理费用 62,459,580.31 37,021,500.36 管理费用本年发生数比上年发生数增加 25,438,079.95 元，增加比例为 68.71%，系本期劳动力 成本上升及公司人员和各项费用随各项业务拓展相应增加所致。 6.36 财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 14,261,666.32 4,962,194.00 减：利息收入 4,682,474.12 4,226,864.16 利息净支出/（净收益） 9,579,192.20 735,329.84 加：手续费 322,850.14 297,922.59 合计 9,902,042.34 1,033,252.43 财务费用本年发生数比上年发生数增加 8,868,789.91 元，增加比例为 858.34%，主要系子公司 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司海尚名城福地苑东区于本年内竣工相应停止利息资 本化所致。 6.37 资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 143,988.66 -933,036.80 长期股权投资减值损失 11,500,000.00 -2,000,000.00 商誉减值准备 42,430,000.00 - 合计 54,073,988.66 -2,933,036.80 资产减值损失本年发生数比上年发生数增加 57,007,025.46 元，增加比例为 1,943.62%，主要系 对购入内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司形成的商誉和对上海汇丽集团有限公司的长 期股权投资计（及增）提减值准备所致。 6.38 投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产转让收益 -647,028.95 2,346,072.01 可供出售金融资产转让收益 222,011,448.00 2,678,187.60 可供出售金融资产分红 3,879,469.44 2,160,387.12 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 -27,145,034.95 2,552,945.66 73 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 18,870.00 12,012.00 非金融企业借款利息收入 756,833.36 1,787,500.00 被投资单位清算收益 - -881,813.02 长期股权投资转让收益 - 308,557,920.92 合计 198,874,556.90 319,213,212.29 投资收益本年发生数比上年发生数减少 120,338,655.39 元，减少比例为 37.70%，主要系本 年可供出售金融资产转让收益增加，按权益法计入的子公司并购前当期亏损及上年有大额 长期股权投资转让收益而本年无此项目综合影响所致。 6.39 营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得合计 - 598,749.48 其中：固定资产处理利得 - 598,749.48 政府补助（专项扶持） 9,561,000.00 - 违约赔偿 651,056.06 - 盘盈利得 9,349.12 489,840.58 非同一控制下企业合并的折价收入 9,000.00 - 其他 30,617.23 26,533.12 合计 10,261,022.41 1,115,123.18 营业外收入本年发生数比上年发生数增加 9,145,899.23 元，增加比例为 820.17%，系本年收到 专项扶持款 9,561,000.00 元所致。 6.40 营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损失合计 40,050.96 2,663.60 其中：固定资产处置损失 40,050.96 2,663.60 公益性捐赠支出 4,926,000.00 520,000.00 罚款支出 30,054.12 1,948.50 合计 4,996,105.08 524,612.10 营业外支出本年发生数比上年发生数增加 4,471,492.98 元，增加比例为 852.34%，主要系对汶 川地震和南方雪灾的公益性捐赠支出大幅增加所致。 6.41 所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 112,660,078.50 86,787,261.27 递延所得税费用 -17,421,707.74 -9,270,794.61 合计 95,238,370.76 77,516,466.66 将列示于合并利润表的利润总额调节为当期所得税费用： 2008 年度 2007 年度 利润总额 463,527,782.61 556,326,094.92 永久性差异 29,288,172.03 -6,990,881.83 其中：无需纳税的分红收入 -3,898,339.44 -2,172,399.12 补缴所得税清算额 2,328,878.41 10,423,981.20 弥补以前年度投资转让损失 - -18,368,916.25 74 弥补以前年度亏损（已出售子公司） - -1,874,186.66 税务不认定的亏损 7,081.06 - 归属于合营企业和联营企业的损益 27,145,034.95 -2,552,945.66 内部交易抵消产生的永久性差异 1,285,706.00 7,551,636.16 非同一控制下企业合并折价 -9,000.00 - 不可抵扣的费用 2,428,811.05 1,948.50 暂时性差异 68,319,723.17 29,246,528.70 其中：可弥补的税务亏损 11,976,134.90 16,447,431.94 利用以前期间的税务亏损 -16,447,431.94 - 资产减值准备 54,073,988.66 -2,933,036.80 预计负债调整 - 8,456,244.56 内部交易抵消产生的暂时性差异 18,717,031.55 7,275,889.00 应纳税所得额 561,135,677.81 578,581,741.79 母公司适用税率计算的税额 18.00% 15.00% 按母公司适用税率计算的税额 101,004,422.01 86,787,261.27 某些子公司适用不同税率的影响 11,735,192.77 - 汇算清缴税率差引起的影响 -79,536.28 - 当期所得税费用 112,660,078.50 86,787,261.27 所得税费用本年发生数比上年发生数增加 17,721,904.10 元，增加比例为 22.86%，主要系本年 所得税税率上升和子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司因结转收入而结转前期已 预缴的所得税及递延所得税费用下降综合影响所致。 6.42 非经常性损益 项目 2008 年度 2007 年度注 处置非流动资产收益 -24,354.90 263,951,612.33 处置交易性金融资产以及可供出售金融资产收益 181,518,823.62 6,547,080.13 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 586,159.87 1,435,809.37 政府补助 7,840,020.00 - 其他营业外收支 -2,855,454.44 -23,791.63 非同一控制下企业合并产生的折价 6,300.00 - 应付福利费冲回 1,224,201.89 - 合计 188,295,696.04 271,910,710.20 注：已根据中国证券监督管理委员会于 2008 年 10 月 31 日发布的中国证券监督管理委员会公 告[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益[2008]》中的 相关规定对上年对比数据进行了调整。 上述处置交易性金融资产以及可供出售金融资产收益主要系出售在一年内到期的非流动资产 项下列示的作为可供出售金融资产的招商银行股票所致。 非经常性损益本年发生数比上年发生数减少 83,615,014.16 元，减少比例为 30.75%，主要系本 年可供出售金融资产转让收益增加及上年有大额长期股权投资转让收益而本年无此项目轧抵 影响所致。 6.43 净资产收益率与每股收益 6.43.12008 年净资产收益率与每股收益 75 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 14.22% 13.65% 0.8269 0.8269 股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 6.99% 6.71% 0.4065 0.4065 公司普通股股东的净利润 6.43.22007 年净资产收益率与每股收益 净资产收益 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 15.98% 18.27% 1.0718 1.0718 股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 注 6.93% 7.92% 0.4647 0.4647 公司普通股股东的净利润 注：同附注 6.42 注所述，上述 2007 年的净资产收益率与每股收益也相应进行了调整。 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考 虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归 属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分 红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或 事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达 到最小。 6.44 政府补助 76 6.44.1 政府补助的种类和金额 政府补助的种类 2008 年度 2007 年度 与收益相关的政府补助 9,561,000.00 - 6.44.2 计入当期损益的政府补助金额 政府补助的种类 计入当期损益的金额 尚未递延的金额 总额 专项扶持款 9,561,000.00 - 9,561,000.00 现金流量附注 6.45 6.45.1 将净利润调节为经营活动现金流量 项目 2008 年度 2007 年度 净利润 368,289,411.85 478,809,628.26 加：资产减值准备 54,073,988.66 -2,933,036.80 固定资产折旧、投资性房地产折旧 3,545,694.76 2,909,417.30 无形资产摊销 90,614.95 52,980.67 长期待摊费用摊销 618,501.49 381,974.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - -598,749.48 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 40,050.96 2,663.60 财务费用（收益以“-”号填列） 9,879,738.54 735,329.84 投资损失（收益以“-”号填列） -198,874,556.90 -319,213,212.29 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -17,117,540.16 -9,574,962.19 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -304,167.58 304,167.58 存货的减少（增加以“-”号填列） 490,857,738.29 -1,551,499,454.28 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 56,635,173.11 1,176,404,448.09 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -340,909,790.10 647,319,324.11 非同一控制下企业合并折价收入 -9,000.00 - 经营活动产生的现金流量净额 426,815,857.87 423,100,519.27 6.45.2 现金及现金等价物净变动情况 项目 2008 年度 2007 年度 现金的期末余额 653,539,154.71 630,439,550.69 减：现金的年初余额 630,439,550.69 85,049,208.42 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 23,099,604.02 545,390,342.27 6.45.3现金及现金等价物 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金 库存现金 219,649.64 107,647.46 银行存款 642,994,658.38 600,705,726.58 其他货币资金 10,324,846.69 29,626,176.65 653,539,154.71 630,439,550.69 77 减：受到限制的存款 - - 受到限制的其他货币资金 - - 现金及现金等价物期末余额 653,539,154.71 630,439,550.69 6.45.4 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 2008 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 - 1.取得子公司及其他营业单位的价格 299,500,001.00 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 299,500,001.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 23,718,644.28 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 275,781,356.72 3.取得子公司的净资产 105,123,676.16 流动资产 110,305,574.93 非流动资产 163,253,739.94 流动负债 143,559,415.61 非流动负债 24,876,223.10 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 - 6.45.5 收到其他与经营活动有关的现金 现金流量表中收到其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 2008 年度 2007 年度 收回土地投标保证金 40,000,000.00 收到补贴款 9,561,000.00 收到工程投标保证金 6,563,858.00 - 已出售子公司本期收到三林万业（上海）企业集团有限公司款项 - 46,600,000.00 合计 56,124,858.00 46,600,000.00 6.45.6 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 2008 年度 2007 年度 归还施工保证金 13,517,523.00 - 广告促销费用 9,331,281.09 8,374,594.00 办公室租赁费及物业费 6,369,441.36 6,287,314.76 支付空置管理费 5,967,371.88 - 咨询费 5,240,406.00 2,266,000.00 捐款支出 4,926,000.00 520,000.00 支付押金 2,022,420.00 - 会务费 500,899.60 630,229.76 支付投标保证金 - 38,000,000.00 归还上海万业企业两湾置业发展有限公司往来款 - 3,000,000.00 合计 47,875,342.93 58,558,138.52 6.45.7 收到其他与投资活动有关的现金 78 现金流量表中收到其他与投资活动有关的现金主要包括： 项目 2008 年度 2007 年度 银行存款利息收入 4,682,474.12 4,226,864.16 收回上海万业企业老西门置业发展有限公司借款及利息 - 110,000,000.00 收到上海中远汇丽建筑装璜有限公司股权转让款 - 14,375,692.15 合计 4,682,474.12 128,602,556.31 6.45.8 支付其他与投资活动有关的现金 现金流量表中支付其他与投资活动有关的现金主要包括： 项目 2008 年度 2007 年度 出借资金给内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 46,100,000.00 支付装修款尾款 - 736,534.50 合计 46,100,000.00 736,534.50 6.45.9 收到其他与筹资活动有关的现金 现金流量表中收到其他与筹资活动有关的现金主要包括： 项目 2008 年度 2007 年度 向合肥舜业房地产开发有限公司借款 90,500,000.00 向安徽国圣房地产开发有限公司借款 55,000,000.00 向王跃借款 - 4,010,000.00 向陈庆夕借款 - 4,000,000.00 向湖南西沃投资有限公司借款 - 2,900,000.00 向湖南互相置业有限公司借款 - 90,000.00 合计 145,500,000.00 11,000,000.00 上述本年款项俱系子公司万业新鸿意地产有限公司和安徽鸿翔房地产开发有限责任公司向其 少数股东及其关联企业的借款。 6.45.10 支付其他与筹资活动有关的现金 现金流量表中支付其他与筹资活动有关的现金主要包括： 项目 2008 年度 2007 年度 归还合肥舜业房地产开发有限公司借款 90,500,000.00 - 归还安徽国圣房地产开发有限公司借款 55,000,000.00 - 归还三林万业（上海）企业集团有限公司款项 - 297,602,453.92 归还湖南西沃投资有限公司款项 - 37,900,000.00 归还王跃款项 - 4,010,000.00 归还陈庆夕款项 - 4,000,000.00 归还湖南互相置业有限公司款项 - 90,000.00 合计 145,500,000.00 343,602,453.92 上述本年款项俱系子公司万业新鸿意地产有限公司和安徽鸿翔房地产开发有限责任公司归还 其少数股东及其关联企业的借款。 79 7 分部报告 7.1 业务分部 2008 年度及 2008 年 12 月 31 日分部信息 项目 房产业务 矿产业务 其他 营业收入 1,436,377,520.98 - - -4 其中：对外交易收入 1,392,059,863.64 - - 分部间交易收入 44,317,657.34 - - -4 营业费用 1,069,956,753.07 7,081.06 - -2 营业利润 366,420,767.91 -7,081.06 - -2 资产总额 3,917,903,332.07 394,066,297.48 295,113,362.20 -72 负债总额 1,602,237,416.65 236,871,262.82 17,465,827.05 -68 折旧和摊销费用 4,254,811.20 - 资产减值损失 143,988.66 42,430,000.00 11,500,000.00 资本性支出 31,864,812.75 - 折旧和摊销等以外的其他非现金费用 - - 2007 年度及 2007 年 12 月 31 日分部信息 项目 房产业务 矿产业务 其他 营业收入 917,381,363.32 - - -3 其中：对外交易收入 882,171,391.08 - - 分部间交易收入 35,209,972.24 - - -3 营业费用 632,781,663.40 - - -2 营业利润 284,599,699.92 - - -1 资产总额 4,406,477,230.02 - 882,524,461.62 -70 负债总额 2,006,601,001.25 - 169,207,661.33 -68 折旧和摊销费用 3,344,372.83 - 资产减值损失 -933,036.80 - 资本性支出 3,508,482.77 - 折旧和摊销等以外的其他非现金费用 - - 80 8 母公司财务报表项目附注 8.1 应收账款 8.1.1 应收账款按账龄结构分析如下： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内（含 1 年) 4,128,570.00 2,701,688.53 8.1.2 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 类别 金额 金额 比例 准备 比例 比例 准备 比例 单项金额重大 3,595,439.45 82.73% 179,771.97 5.00% 2,701,688.53 100.00% - - 单项金额不重大 - - - - - - - 但组合风险较大 其他 750,423.71 17.27% 37,521.19 5.00% - - - - 合计 4,345,863.16 100.00% 217,293.16 - 2,701,688.53 100.00% 8.1.3 单项金额重大的应收账款 债务人 金额 计提比例 理由 上海中远物业管理发展有限公司两湾分公司 1,856,422.00 - 按政策计提 龙元建设集团股份有限公司 1,739,017.45 - 按政策计提 合计 3,595,439.45 8.1.4 年末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 8.1.5 年末应收账款中欠款金额仅三名，具体为： 占应收账款 债务人 金额 账龄 总额的比例 上海中远物业管理发展有限公司两湾分公司 1,856,422.00 1 年以内 42.71% 龙元建设集团股份有限公司 1,739,017.45 1 年以内 40.02% 一兆韦德健身俱乐部 750,423.71 1 年以内 17.27% 合计 4,345,863.16 100.00% 8.1.6 应收账款年末数比年初数增加 1,426,881.47 元，增加比例为 52.81%，主要系甲供料业务增加 所致。 8.2 其他应收款 8.2.1 其他应收款按账龄结构分析如下： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内（含 1 年) 144,375,104.79 181,734,720.18 1-2 年 52,000,000.00 - 3 年以上 - 447,066.00 合计 196,375,104.79 182,181,786.18 81 8.2.2 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总 坏账 计提 占总额 坏账 计提 类别 金额 额 金额 准备 比例 比例 准备 比例 比例 单项金额重大 196,375,104.79 99.99% - - 181,703,219.58 99.74% - - 单项金额不重大 - - - - - - - - 但组合风险较大 其他 4,551.50 0.01% 4,551.50 100.00% 483,118.10 0.26% 4,551.50 0.94% 合计 196,379,656.29 100.00% 4,551.50 - 182,186,337.68 100.00% 4,551.50 - 8.2.3 单项金额重大的其他应收款 债务人 金额 计提比例 理由 湖南西沃建设发展有限公司 99,000,000.00 - 子公司借款确信可以收回 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 46,100,000.00 - 子公司借款确信可以收回 万业新鸿意地产有限公司 45,000,000.00 - 子公司借款确信可以收回 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 6,275,104.79 - 子公司借款确信可以收回 合计 196,375,104.79 - 8.2.4 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 8.2.5 年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人 金额 账龄 总额的比例 47,000,000.00 1 年以内 湖南西沃建设发展有限公司 50.41% 52,000,000.00 1-2 年 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 46,100,000.00 1 年以内 23.47% 万业新鸿意地产有限公司 45,000,000.00 1 年以内 22.91% 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 6,275,104.79 1 年以内 3.20% 代办产证费 4,551.50 3 年以上 0.01% 合计 196,379,656.29 100.00% 8.2.6 其他应收款年末数比年初数增加 14,193,318.61 元，增加比例为 7.79%，主要系上年支付的受 让子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 10%股权定金 87,267,167.08 元因本年办妥相关 工商变更手续而转入长期股权投资和收回上年所支付的土地投标保证金 38,000,000.00 元与本年对 子公司借款增加 138,100,000.00 元相抵影响所致。 8.3 一年内到期的非流动资产 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 可供出售金融资产 83,190,086.40 710,613,975.00 一年内到期的委托贷款 190,000,000.00 合计 273,190,086.40 710,613,975.00 8.3.1 可供出售金融资产的公允价值系以上海证券交易所 2008 年 12 月 31 日收盘价确定 82 8.3.2 上述委托贷款悉数为母公司委托银行贷给子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司。 8.3.3 一年内到期的非流动资产年末数比年初数减少 437,423,888.60 元，减少比例为 61.56%，系本 年出售大部分招商银行股票及年末该股票股价下跌所致。 8.4 长期应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 委托贷款 230,000,000.00 - 620,000,000.00 - 上述委托贷款悉数为母公司委托银行贷给子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司。 长期应收款年末数比年初数减少 390,000,000.00 元，减少比例为 62.90%，系子公司上海万业企业 宝山新城建设开发有限公司归还借款，及将一年内到期的委托贷款重分类至一年内到期的非流动 资产所致。 8.5 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 子公司 1,061,449,828.08 - 628,500,000.00 - 合营企业 7,052,387.87 6,890,552.54 - 联营企业 123,089,715.26 115,067,424.41 - 其他企业 63,600,600.00 31,500,000.00 63,600,600.00 20,000,000.00 合计 1,255,192,531.21 31,500,000.00 814,058,576.95 20,000,000.00 83 8.5.1 按成本法核算的长期股权投资 （1）成本法核算的同一控制下的子公司主要信息 本企业 本企业在被投资 年末 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比 单位表决权比例 净资产总额 例 上海万业企业宝山新城 上海市 房地产开发 100.00% 100.00% 610,562,101.27 建设开发有限公司 （2）成本法核算的非同一控制下的子公司主要信息 本企业 本企业在被投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 单位表决权比例 净资产 湖南西沃建设发展有限公司 长沙市 房地产开发 80.00% 80.00% 232,764,65 内蒙古鄂托克旗昊源 煤炭开采 乌海市 67.00% 67.00% 104,652,80 煤焦化有限责任公司 销售 8.5.1 按成本法核算的长期股权投资（续） （3）成本法核算的设立形成子公司主要信息 本企业 本企业在被投资 年 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 单位表决权比例 净资产总 万业新鸿意地产有限公司 合肥市 房地产开发 70.00% 70.00% 99,445,645 新业资源（新加坡）有限公司 新加坡 矿产开采 100.00% 100.00% 676,614.3 （4）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007 年 12 月 31 日 本期投资增减额 2008 一、子公司 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 436,500,000.00 436,500,000.00 137,267,167.08 湖南西沃建设发展有限公司 192,000,000.00 192,000,000.00 - 84 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 225,000,001.00 - 225,000,001.00 新业资源（新加坡）有限公司 682,660.00 - 682,660.00 万业新鸿意地产有限公司 70,000,000.00 - 70,000,000.00 二、其他企业 上海汇丽集团有限公司 63,000,000.00 63,000,000.00 - 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 600,600.00 600,600.00 - 合计 987,783,261.00 692,100,600.00 432,949,828.08 1 8.5.2 按权益法核算的长期股权投资 （1）按权益法核算的合营和联营公司主要信息 本企业在 本企业 年末 被投资单位名称 注册地 业务性质 被投资单位 持股比例 净资产总额 表决权比例 一、合营企业 1.上海中远龙东置业发展有限公司 上海市 房地产开发 50.00% 50.00% 14,104,775.71 二、联营企业 2.福建泰龙电力股份有限公司 厦门市 水利发电 30.00% 30.00% 257,659,693.52 （2）权益法核算的对合营企业、联营企业股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007 年 12 月 31 日 本期权益增减额 其中： 一、合营企业 1.上海中远龙东置业发展有限公司 5,000,000.00 6,890,552.54 161,835.33 二、联营企业 1.福建泰龙电力股份有限公司 112,482,000.00 115,067,424.41 8,022,290.85 合计 117,482,000.00 121,957,976.95 8,184,126.18 8.5.3 长期投资减值准备 被投资单位名称 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 3 上海汇丽集团有限公司 20,000,000.00 11,500,000.00 - 31,500,00 长期股权投资年末数比年初数增加 429,633,954.26 元，增加比例为 54.11%，系购入子公司上海万业企业宝山 权，新购入子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司及新设立子公司新业资源（新加坡）有限公司和 85 海汇丽集团有限公司的长期股权投资减值准备相抵影响所致。 86 8.6 营业收入及营业成本 2008 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 437,494,425.40 1,864,472.24 439,358,897.64 营业成本 219,558,474.70 1,864,472.24 221,422,946.94 营业利润 217,935,950.70 - 217,935,950.70 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 879,630,528.58 2,377,662.50 882,008,191.08 营业成本 522,210,210.25 2,377,662.50 524,587,872.75 营业利润 357,420,318.33 - 357,420,318.33 8.6.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 (1)房产销售 431,462,544.00 876,804,505.00 217,643,573.59 520,232,787.24 (2)房产租赁 6,031,881.40 2,826,023.58 1,914,901.11 1,977,423.01 合计 437,494,425.40 879,630,528.58 219,558,474.70 522,210,210.25 87 8.6.2 报告期内各项目、各期间的房地产业务收入金额 项目/月份 1月 2月 3月 4月 5月 1）中远两湾城 - - 75,111,344.00 - - 7 2）租赁业务 617,587.00 283,605.00 212,230.00 343,325.00 321,675.00 合计 617,587.00 283,605.00 75,323,574.00 343,325.00 321,675.00 7 项目/月份 7月 8月 9月 10 月 11 月 1）中远两湾城 - - 69,032,151.00 - - 21 2）租赁业务 516,429.65 385,319.00 698,242.15 534,663.24 320,556.00 合计 516,429.65 385,319.00 69,730,393.15 534,663.24 320,556.00 21 8.6.3 营业收入本年发生数比上年发生数减少 442,649,293.44 元，减少比例为 50.19%，主要系本年中远两湾城销售 8.6.4 营业成本本年发生数比上年发生数减少 303,164,925.81 元，减少比例为 57.79%，主要原因见上项所述。 88 8.7 投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产转让收益 -647,028.95 2,346,072.01 可供出售金融资产转让收益 222,011,448.00 2,678,187.60 可供出售金融资产分红 3,879,469.44 2,160,387.12 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 8,184,126.18 2,552,945.66 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 18,870.00 12,012.00 委贷收入 35,539,710.00 29,531,345.00 非金融企业借款利息收入 9,534,780.70 9,339,136.16 被投资单位清算收益 - -881,813.02 长期股权投资转让收益 - 306,684,912.00 合计 278,521,375.37 354,423,184.53 投资收益本年发生数比上年发生数减少 75,901,809.16 元，减少比例为 21.42%，主要系本年可供出 售金融资产转让收益增加，按权益法计入的被投资公司收益增加与上年有大额长期股权投资转让 收益而本年无此项目相抵影响所致。 89 9 关联方关系及其交易 9.1 存在控制关系的关联方 9.1.1 存在控制关系的关联方简况 企业名称（自然人） 与本企业关系 主营业务 注册地址 林逢生先生 实际控制人 - - 三林万业（上海）企业集团有限公司 母公司 综合商贸及进出口和佣金代理 上海市 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 子公司 房地产开发 上海市 湖南西沃建设发展有限公司 子公司 房地产开发 长沙市 万业新鸿意地产有限公司 子公司 房地产开发 合肥市 安徽鸿翔房地产开发有限责任公司 子公司 房地产开发 合肥市 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 子公司 煤炭开采、销售 乌海市 内蒙古广远集团宝成煤业有限公司 子公司 煤炭开采、销售 乌海市 乌海市中科宝诚煤业有限公司 子公司 煤炭开采、销售 乌海市 新业资源（新加坡）有限公司 子公司 矿产勘察、开采 新加坡 本公司之母公司对本公司的持股比例和表决权比例都为 50.54%。本公司的最终控制方为印尼华裔林逢生先生。 9.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元) 公司名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本 三林万业（上海）企业集团有限公司 160,000.00 - 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 48,500.00 - 湖南西沃建设发展有限公司 24,000.00 - 90 万业新鸿意地产有限公司 - 10,000.00 安徽鸿翔房地产开发有限责任公司 1,300.00 3,700.00 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 10,000.00 10,000.00 内蒙古广远集团宝成煤业有限公司 500.00 - 乌海市中科宝诚煤业有限公司 218.00 - 新业资源（新加坡）有限公司 - USD10.00 9.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元) 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 企业名称（自然人） 金额 % 金额 % 金额 林逢生先生 20,082.31 44.84 - - - 三林万业（上海）企业集团有限公司 22,637.21 50.54 - - - 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 43,650.00 90.00 4,850.00 10.00 - 湖南西沃建设发展有限公司 19,200.00 80.00 - - - 万业新鸿意地产有限公司 - - 7,000..00 70.00 - 安徽鸿翔房地产开发有限责任公司 - - 3,500.00 70.00 - 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 - - 13,400.00 67.00 - 内蒙古广远集团宝成煤业有限公司 - - 335.00 67.00 - 乌海市中科宝诚煤业有限公司 - - 146.06 67.00 - 新业资源（新加坡）有限公司 - - USD10.00 100.00 - 91 9.2 不存在控制关系但有关联交易的关联方 单位名称 与本公司的关系 上海汇丽涂料有限公司 同一母公司控制下的子公司 上海万业企业两湾置业发展有限公司 同一母公司控制下的子公司 上海国际航运大厦有限公司 同一母公司控制下的子公司 王跃 子公司少数股东 陈庆夕 子公司少数股东 王洪斌 子公司少数股东的实际控制人 合肥舜业房地产开发有限公司 子公司少数股东 北京中科恒基投资有限公司 子公司少数股东 湖南西沃投资有限公司 子公司少数股东控制公司 湖南互相置业有限公司 子公司少数股东控制公司 安徽国圣房地产开发有限公司 子公司少数股东控制公司 9.3 关联方交易（金额单位：万元) 9.3.1 存在控制关系且已确认本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司 交易已作抵销。 9.3.2 向关联方采购货物 2008 年 2007 年 企业名称 占年度同类 占年度同类 定价政策 金额 金额 交易百分比(%) 交易百分比(%) 上海汇丽涂料有限公司 218.15 100.00 213.74 100.00 按市场定价 9.3.3 关键管理人员薪酬 2008 年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为 320.46 万元（2007 年度为 182.49 万元）。2008 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和监事 等共 18 人（2007 年度为 16 人），其中在本公司领取报酬的为 11 人（2007 年度为 8 人）。 9.3.4 其他关联交易事项 企业名称 交易类型 本年数 上年数 交易条件 三林万业（上海）企业集团有限公司 为本公司借款保证 5,000.00 10,000.00 按协议 三林万业（上海）企业集团有限公司 归还资金 - 29,760.25 按协议 上海万业企业两湾置业发展有限公司 受让股权投资 5,000.00 8,726.72 按协议 上海万业企业两湾置业发展有限公司 受托收取房款 40,975.32 87,329.28 按协议 上海万业企业两湾置业发展有限公司 收回上述房款 40,975.32 87,329.28 按协议 上海万业企业两湾置业发展有限公司 归还资金 - 300.00 按协议 上海国际航运大厦有限公司 经营性租入办公用房 593.58 532.17 市场价 王跃 借入资金 - 401.00 按协议 陈庆夕 借入资金 - 400.00 按协议 湖南西沃投资有限公司 借入资金 - 290.00 按协议 湖南互相置业有限公司 借入资金 - 9.00 按协议 王跃 归还资金 - 401.00 按协议 陈庆夕 归还资金 - 400.00 按协议 湖南西沃投资有限公司 归还资金 - 3,790.00 按协议 湖南互相置业有限公司 归还资金 - 9.00 按协议 王跃 计提利息 - 14.99 按协议 陈庆夕 计提利息 - 14.96 按协议 湖南西沃投资有限公司 计提利息 - 143.17 按协议 湖南互相置业有限公司 计提利息 - 0.33 按协议 王洪斌 受让股权投资 4,500.00 - 按协议 合肥舜业房地产开发有限公司 借入资金 9,050.00 - 按协议 合肥舜业房地产开发有限公司 归还资金 9,050.00 - 按协议 安徽国圣房地产开发有限公司 借入资金 4,500.00 - 按协议 安徽国圣房地产开发有限公司 归还资金 4,500.00 - 按协议 9.4 关联方往来款项余额（金额单位：万元) 占所属科目全部应收(付)款项 年末金额(万元) 余额的比重(%) 项目 本年末 上年末 本年末 上年末 应付账款： 上海国际航运大厦有限公司 49.46 - 0.26 - 上海汇丽涂料有限公司 24.82 78.68 0.13 1.00 其他应收款： 上海万业企业两湾置业发展有限公司 - 8,726.72 68.33 其他应付款： 北京中科恒基投资有限公司 5,153.87 - 46.41 应付利息： 王跃 14.99 14.99 2.25 4.96 陈庆夕 14.96 14.96 2.24 4.95 湖南西沃投资有限公司 143.17 143.17 21.44 47.40 湖南互相置业有限公司 0.33 0.33 0.05 0.11 北京中科恒基投资有限公司 342.81 - 51.35 - 10 利润分配 10.1 本年现金分配预案或资本公积金转增股本预案，详见附注 13.1 所述。 10.2 以前年度现金分红在本报告期的执行情况 本年度已按照 2007 年度股东大会决议中有关每股 0.5 元（含税）的利润分配方案支付了 223,932,985.50 元的现金分红。 10.3 以前三年现金分红情况 93 2007 年度 2006 年度 2005 年度 现金分红金额 223,932,985.50 67,179,917.37 - 占当年度归属于母公司净利润比例 46.65% 45.90% - 11 或有事项 11.1 截至 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保的情况 公司名称 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 被担保单位关联方： 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 150,000,000.00 2009 年 12 月 28 日 无影响 注：该担保系为子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 2009 年银行借款所做，并由北 京中科恒基投资有限公司提供反担保，除上述担保外本公司未对其他关联方及非关联方提供任 何担保。 11.2 除上述事项外，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有 事项。 12 承诺事项 12.1 已签订的正在履行的大额发包合同及财务影响： 子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司发包福地苑东区总包建设合同总价 211,191,370.00 元 ， 截 至 2008 年 12 月 31 日 累 计 已 支 付 169,797,990.42 元 ， 2009 年 度 拟 支 付 41,393,379.58元；福地苑西区总包建设合同总价163,868,613.00元，截至2008年12月31日已支付 117,046,946.00元，2009年度拟支付46,821,667.00元。该发包合同对本公司财务无重大影响； 子公司安徽鸿翔房地产开发有限责任公司发包瀚海星座总包建设合同总价114,660,000.00元，截 至2008年12月31日已支付2,500,000.00元，2009年度拟支付43,500,000.00元。该发包合同对本公 司财务无重大影响。 12.2 其他重大财务承诺事项： 抵押资产情况见本附注 6.6.4、6.10.1、6.10.2、6.11.1、6.12.1 和 6.12.2 所示。 12.3 除上述事项外，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的其他 重大承诺事项。 13 资产负债表日后事项 13.1 资产负债表日后公司利润分配方案：拟每 10 股派发红利 4.50 元（税前），以资本公积金转增 股本每 10 股转增 8 股。 13.2 除上述事项外，截至本财务报表签发日，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的资产 负债表日后事项。 14 其他重要事项 14.1 本公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林万业”）于 2008 年 8 月 18 日收到商资批【2008】1041 号《商务部关于同意三林万业（上海）企业集团有限公司增资及 变更经营范围的批复》及变更后的中华人民共和国外商投资企业批准证书，该批复同意三林万 业的投资总额由 48 亿元人民币增至 74.075 亿元人民币；注册资本由 16 亿元人民币增至 42.075 亿 人 民 币 ， 新 增 部 分 全 部 由 JasleneLimited 以 其 持 有 英 属 维 尔 京 群 岛 的 94 ParallaxVenturePartnersXXXLtd.100%的股份出资。此外，三林万业的经营范围业变更为：在国 家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品、化肥除外）、农产品（粮食、 棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金代理 （拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关 规定办理）；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置 审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。三林万业于 2008 年 9 月 26 日办妥了工 商变更手续，相关股权增资尚未进行。 14.2 本公司拟于 2009 年公开发行不超过 10 亿元人民币公司债券，该申请已于 2008 年 11 月 12 日经 中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2008 年第 141 次会议审核，获得有条件通过。 14.3 本公司于 2008 年 10 月 31 日与泰龙电力集团有限公司签署了有关转让本公司持有的福建泰龙电 力股份有限公司 30%股权的协议，转让价格为 14,657 万元，本年度收到股权转让款 3000 万元， 根据协议剩余款项将于 2009 年 9 月 25 日支付完毕，待收到全部转让款后届时将一次性办妥股权 过户登记备案手续。 14.4 子公司湖南西沃建设发展有限公司将原编号为望国用(2007)第 311 号国有土地使用权证 （588,918.00 平方米）变更为望变更国用（2008）第 567 号国有土地使用权证（88,912.64 平方米） 和望变更国用（2008）第 568 号国有土地使用权证（490,913.16 平方米），剩余 9,092.20 平方米 的产证尚在办理之中。 14.5 子公司乌海市中科宝诚煤业有限公司按相关规定目前处于技改阶段，尚无生产经营活动。 14.6 除上述事项外，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影 响本财务报表阅读和理解的重要事项。 15 财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会批准通过。 上海万业企业股份有限公司 法 定 代 表 人： 程 光 主管会计工作负责人： 尚志强 会 计 机 构 负 责 人： 邵伟宏 日期：2009 年 3 年 27 月 95 十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务会计报表。 2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：程光 上海万业企业股份有限公司 2009 年 3 月 27 日 96 上海万业企业股份有限公司 独立董事意见 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》 、《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为上海万业 企业股份有限公司独立董事，对公司相关事项发表意见如下： 一、关于 2009 年度公司日常经营性关联交易 1、本次交易对象为公司控股股东的关联方，故构成关联交易； 2、公司及控股子公司与本次关联交易的交易对方为房地产开发 中的上下游企业，交易因购销而产生，属日常经营性行为。 我们认为：本次交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其 股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利 益，公平合理。 二、关于公司2008年度对外担保情况 1、报告期内，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审 批程序，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公 司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、报告期内，公司为控股子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有 限责任公司提供对外担保额度为人民币1.5亿元。本项担保由中科恒 基提供反担保。除此之外，公司及其控股子公司无其他担保事项。 我们认为：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险， 不存在违担保规定和失当担保情形。 三、关于2008年年报的相关会计估计变更 我们认为：公司此次会计估计变更合理有效，符合相关规定，能 真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司不存在利用会计 估计变更进行利润调节的行为。 独立董事签署： 孙 铮 陈学斌 王洪卫 2009 年 3 月 27 日 关于上海万业企业股份有限公司 2008 年度会计估计变更事项的 专 项 审 核 报 告 上海众华沪银会计师事务所有限公司 2009 年 3 月 27 日 中国，上海 专项审核报告 沪众会字(2009)第 2237 号 上海万业企业股份有限公司全体股东： 我们审计了上海万业企业股份有限公司(以下简称“万业企业公司”)2008 年度财务报 表，并于 2009 年 3 月 27 日出具了文号为沪众会字(2009)第 1932 号无保留意见的审计报告。 该财务报表附注 3.29.1 项披露万业企业公司报告年度对有关商品房售后维修基金的变更情 况，并编写后附的“会计估计变更的专项说明”（以下简称“专项说明”）。我们根据上市公 司信息披露的相关要求，对该些会计估计变更事项实施了专项审核。根据企业经营活动所处 经济环境及相应经济事项实际情况的变化，对相应会计估计进行修订并按《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定进行会计处理和披露，是万业 企业公司管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对后附的专项说明发表审核 意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对上述专项说明是否不存在重大错报获取 合理保证。审核工作包括在抽查的基础上查询和复核支持该专项说明所披露事项的证据，评 价管理当局变更会计估计的合理性，以及评价上述专项说明的整体反映。 我们相信，我们 获取的审核证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。 我们认为，万业企业公司上述专项说明已经按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、 会计估计变更和差错更正》的相关规定进行会计处理和披露，在所有重大方面公允反映了万 业企业公司 2008 年度有关商品房售后维修基金的变更情况及其对 2008 年度财务报表的影 响。 本审核报告供万业企业公司按相关规定披露会计估计变更事项时使用。因使用不当造成 的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周正云 中国注册会计师 何和平 中国，上海 2009 年 3 月 27 日 本报告附送： 上海万业企业股份有限公司 2008 年度会计估计变更事项的专项说明 上海万业企业股份有限公司 2008 年度会计估计变更事项的专项说明 1. 公司基本情况 上海万业企业股份有限公司（以下简称“本公司”，原名先后为上海众城实业股份有 限公司和中远发展股份有限公司）1991 年 10 月 28 日经上海市人民政府办公厅沪府办 （1991）105 号文批准成立，于 1991 年 10 月 28 日取得由上海市工商行政管理局颁发的 3100001000609 号《企业法人营业执照》。本公司初始发行 7,416 万股 A 股，业于 1993 年 4 月 7 日在上海证券交易所上市交易。 2001 年 4 月 12 日本公司 2000 年度股东大会通过了“关于公司向社会公开募集 8,000 万股 A 股”的决议，2002 年 1 月 25 日获取了中国证监会证监发行字[2001]66 号文“关于 核准中远发展股份有限公司发行股票的通知”，并于 2002 年 2 月增发新股 8,000 万股 A 股。本公司网上发行新股（78,598,034 股）于 2002 年 3 月 1 日上市交易，网下机构投资 者配售股份（1,401,966 股）于 2002 年 6 月 3 日上市交易。此次增发后，本公司股本为 447,865,971 股，注册资本为 447,865,971.00 元。 2005 年本公司控股股东的股东发生变更，由原中国远洋运输（集团）总公司变更为 Success Medal International Limited。该公司于 2006 年 7 月 7 日获得了中国证券监督管理 委员会证监公司字[2006]131 号“关于同意豁免 Success Medal International Limited 要约收 购中远 发展 股份有 限公 司股票 义务 的批复 ”。 同意豁 免该 公司因 协议 转让而 控 制 25,150.371 万股本公司股票（占总股本的 56.16%）应履行的要约收购义务。2006 年 7 月 14 日本公司更为现名，注册地址变更为上海市浦东大道 720 号 9 层，法定代表人为 程光先生。2006 年 7 月 26 日本公司股权分置改革方案实施完成，非流通股股东采取“送 股加折价转让资产”的组合方式向流通股股东执行对价安排。非流通股股东按每 10 股流 通股获付 1.5 股的比例向全体流通股股东送股，其中，三林万业（上海）企业集团有限 公司向全体流通股股东支付 25,131,623 股的对价股份，上海国际信托投资有限公司向全 体流通股股东支付 1,728,313 股的对价股份；同时本公司控股股东三林万业（上海）企 业集团有限公司以 75%的折让价格将其持有的上海万业企业宝山新城建设开发有限公 司 90%股权转让给本公司。执行对价后本公司总股本不变仍为 447,865,971 股，其中三 林万业（上海）企业集团有限公司持有本公司有限售条件的流通股份 226,372,087 股， 占总股本比例 50.54%；上海国际信托投资有限公司持有本公司有限售条件的流通股份 15,567,708 股，占总股本比例 3.48%；社会公众持有本公司无限售条件的流通股份 205,926,176 股，占总股本比例 45.98%。截止本年末本公司无限售条件的流通股份 266,280,481.00 股，占总股本比例 59.46%，有限售条件的流通股份 181,585,490.00 股， 全为三林万业（上海）企业集团有限公司持有，占总股本比例 40.54%。 本公司经营范围为实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定 外）、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。 2. 会计估计变更事项 根据本公司董事会决议，为了更合理核算公司的产品售后维修基金，现将原按营业收 入中商品房收入的 1%计提产品售后维修基金并计入销售费用，在销售合同规定的质保期满 后，将未使用完毕的产品售后维修基金冲回；变更为对当年销售已满施工质保期的存量房， 估计发生的维修费计提产品售后维修基金，计入销售费用，质保期满未用完的维修基金于项 目公司清算时转至清算损益。 上述会计估计变更对 2008 年度净利润的影响列示如下： 上述会计估计变更对 2008 年度净利润的影响如下： 项 目 2008 年度 调整前金额 364,796,756.09 调整： 产品售后维修基金计提方法变更 3,492,655.76 调整后金额 368,289,411.85 上海万业企业股份有限公司 法定代表人： 程光 主管会计工作负责人： 尚志强 会计机构负责人： 邵伟宏 日期：2009 年 3 月 27 日