金山开发(600679)2007年年度报告

金山开发建设股份有限公司 600679 2007 年年度报告 二 00 八年四月二十四日 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................ 13 八、董事会报告 ...................................................................... 14 九、监事会报告 ...................................................................... 25 十、重要事项 ........................................................................ 26 十一、财务会计报告 .................................................................. 30 十二、备查文件目录 ................................................................. 128 2 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司五届十四次董事会于 2008 年 4 月 24 日审议通过了《公司 2007 年年度报告》及摘要。全 体董事出席董事会会议。 3、上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人夏杰，主管会计工作负责人董文健及会计主管人员贺沛玲声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：金山开发建设股份有限公司 公司法定中文名称缩写：金山开发 公司英文名称：Jinshan Development & Construction Co., Ltd. 2、 公司法定代表人：夏 杰 3、 公司董事会秘书：李玉龙 电话：021－65021787 021-60951588-4002 传真：021－65021615 E-mail：lyl@phoenix.com.cn 联系地址：中国上海市控江路 1690 号 公司证券事务代表：章 瑾 电话：021－65021787 021-60951588-4002 传真：021－65021615 E-mail：zj@phoenix.com.cn 联系地址：中国上海市控江路 1690 号 4、 公司注册地址：上海市金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼 公司办公地址：中国上海市控江路 1690 号 邮政编码：200092 公司国际互联网网址：www.jskfjs.com 公司电子信箱：master@phoenix.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:∥www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：金山开发 公司 A 股代码：600679 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：金山 B 股 公司 B 股代码：900916 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：上海市武川路 111 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2007 年 1 月 5 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019024 号 公司税务登记号码：国税沪字 310113132202296 号 公司组织结构代码：13220229-6 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 3 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金额 营业利润 -47,066,886.99 利润总额 22,366,092.89 归属于上市公司股东的净利润 5,963,936.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -59,007,173.11 经营活动产生的现金流量净额 12,926,208.71 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 64,434,040.54 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 643,051.95 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -105,982.51 合计 64,971,109.98 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年增 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 减(%) 营业收入 1,701,484,848.49 1,752,963,323.93 1,718,253,520.05 -2.94 1,653,972,637.92 利润总额 22,366,092.89 10,605,297.42 8,658,824.99 110.90 15,608,082.31 归属于上市公司股 5,963,936.87 3,355,511.95 6,466,842.50 77.74 7,328,599.79 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -59,007,173.11 -4,412,522.24 -26,914,841.29 -1,237.27 -39,096,573.31 损益的净利润 基本每股收益 0.0169 0.0095 0.0183 77.89 0.0207 稀释每股收益 0.0169 0.0095 0.0183 77.89 0.0207 扣除非经常性损益 -0.1669 -0.0125 -0.0761 -1,235.20 -0.1106 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 0.9290 0.6013 1.3097 增加 54.50 个百 1.5031 益率（%） 分点 加权平均净资产收 0.9400 0.6100 1.3180 增加 54.10 个百 1.0718 益率（%） 分点 扣除非经常性损益 增加 1,053.27 后全面摊薄净资产 -9.1916 -0.7907 -5.4508 -8.0188 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 增加 1,266.25 后的加权平均净资 -9.3300 -0.8000 -5.4853 -5.7180 个百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 12,926,208.71 121,704,679.28 123,888,138.20 -89.37 213,451,559.99 金流量净额 每股经营活动产生 0.0366 0.3442 0.3503 -89.37 0.6036 的现金流量净额 4 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年末 本年末比上年 2007 年末 2005 年末 调整后 调整前 末增减(%) 总资产 1,642,138,580.92 1,583,284,466.42 1,506,214,526.30 3.72 1,511,962,824.73 所有者权益（或股东 641,968,891.30 558,019,062.74 493,778,973.18 15.04 487,558,732.15 权益） 归属于上市公司股 1.8154 1.5780 1.3964 15.04 1.3788 东的每股净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 数量 金转 其他 小计 数量 比例(%) (%) 新股 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 117,154,838 33.13 -17,680,983 -17,680,983 99,473,855 28.13 2、国有法人持股 3、其他内资持股 17,160,000 4.85 -17,160,000 -17,160,000 0 其中： 境内法人持股 17,160,000 4.85 -17,160,000 -17,160,000 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 134,314,838 37.98 -34,840,983 -34,840,983 99,473,855 28.13 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 47,704,824 13.49 34,840,983 34,840,983 82,545,807 23.34 2、境内上市的外 171,600,000 48.53 0 0 171,600,000 48.53 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 219,304,824 62.02 34,840,983 34,840,983 254,145,807 71.87 股份合计 三、股份总数 353,619,662 100.00 0 0 353,619,662 100.00 2、限售股份变动情况表 单位:股 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 年初限售股数 限售原因 限售股数 限售股数 股数 日期 上海市金山区国有(集体)资 股权分置 2008 年 2 117,154,838 17,680,983 99,473,855 产监督管理委员会 改革 月 16 日 合计 117,154,838 17,680,983 99,473,855 — — 5 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变化。因股权分置改革形成的部分有限售条件流通股于 2007 年 2 月 16 日上市流通，公司股份结构变动为：有限售条件的流通股 99,473,855 股，占总股本的 28.13%； 无限售条件的流通股 254,145,807 股，占总股本的 71.87%。股份总数不变，仍为 353,619,662 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 35,431 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 件股份数量 的股份数量 上海市金山区国有（集体）资产监督管 国家 33.13 117,154,838 99,473,855 理委员会 北京南方融创投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.80 2,811,556 0 未知 金文宗 境外自然人 0.61 2,152,310 0 未知 史健 境外自然人 0.24 860,000 0 未知 许经源 境外自然人 0.24 855,000 0 未知 曾庆茹 境外自然人 0.23 834,570 0 未知 林备战 境内自然人 0.22 794,800 0 未知 孙玉兰 境外自然人 0.21 733,905 0 未知 GUOTAI JUNAN 境外自然人 0.19 656,620 0 未知 SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 张国雄 境外自然人 0.16 579,763 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会 17,680,983 人民币普通股 北京南方融创投资咨询有限公司 2,811,556 人民币普通股 金文宗 2,152,310 境内上市外资股 史健 860,000 境内上市外资股 许经源 855,000 境内上市外资股 曾庆茹 834,570 境内上市外资股 林备战 794,800 人民币普通股 孙玉兰 733,905 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 656,620 境内上市外资股 张国雄 579,763 境内上市外资股 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系、是否属于《上市公 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司 未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 6 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 持有的有限售 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 股改方案实施后在可以挂牌流通所持股 份时，三年内减持底价比二级市场价格 高出 20%，即减持底价为 4.27 元，二级 市场价格取董事会公告前一交易日即 2005 年 12 月 9 日 A 股收盘价(公司有派 上海市金山 息、送股、资本公积金转增股份等除权 区国有（集 事项,应对该价格进行除权处理)。自改 1 体）资产监 99,473,855 2008 年 2 月 16 日 17,680,983 革方案实施之日起，非流通股在十二个 督管理委员 月内不上市交易或者转让；上海市金山 会 区国有（集体）资产监督管理委员会作 为公司的控股股东，在前项规定期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份，出售数量占股份公司股份总数 的比例在二十四个月内不超过百分之 五，在三十六个月内不超过百分之十。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会 法人代表：潘国范 成立日期：1997 年 5 月 12 日 主要经营业务或管理活动：国有(集体)资产监督管理 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会 法人代表：潘国范 成立日期：1997 年 5 月 12 日 主要经营业务或管理活动：国有(集体)资产监督管理 1997 年 5 月 12 日经国务院批准将原金山县与石化地区联合建政、撤县建区。并成立上海市金山 区国有（集体）资产管理办公室。于 2005 年 8 月将原国有资产管理办公室更名为区国有（集体）资产 监督管理委员会，并列入金山区政府工作部门。 其主要职责为：贯彻国家和市国资委有关国有资产管理的方针、政策、法规、制度，审议并决定 金山区国有资产管理的法规、制度及实施办法；根据有关规定审议并批准国有资产投资（控股）经营 公司和企业集团的设立、变更和撤消；对国有资产投资（控股）经营公司、企业集团进行委托授权管 理；决定重大项目的投资，批准国有资产优化重组方案，以及资产转让等重大问题。 目前金山区国资委所属国有集团公司 2 个， 其他投资企业或机构共计 8 家，总资产合计 71.2 亿元。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 7 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股 报告期 权激励情况 是否在股 年 年 变 内从公 期 东单位或 初 末 可 已 动 司领取 末 其他关联 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持 持 行 行 行 原 的报酬 股 单位领取 股 股 权 权 权 因 总额 票 报酬、津 数 数 股 数 价 (万元) 市 贴 数 量 价 2006 年 10 月 31 日～ 夏 杰 董事长 男 52 0 0 15.6 否 2009 年 6 月 28 日 2006 年 6 月 28 日～ 蔡伟民 独立董事 男 62 0 0 3.6 否 2009 年 6 月 28 日 2006 年 6 月 28 日～ 徐培华 独立董事 男 60 0 0 3.6 否 2009 年 6 月 28 日 2006 年 6 月 28 日～ 陈国辉 独立董事 男 51 0 0 3.6 否 2009 年 6 月 28 日 2006 年 6 月 28 日～ 王 鹰 董 事 男 55 0 0 0 否 2009 年 6 月 28 日 2006 年 6 月 28 日～ 张雅明 董事\总经理 男 56 0 0 12.5 否 2009 年 6 月 28 日 8 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年 6 月 28 日～ 吴 煜 董 事 男 59 0 0 12.5 否 2009 年 6 月 28 日 2006 年 6 月 28 日～ 沈忆萍 职工董事 女 54 0 0 7.9 否 2009 年 6 月 28 日 2006 年 6 月 28 日～ 魏昌建 监事长 男 54 0 0 13.4 否 2009 年 6 月 28 日 2006 年 6 月 28 日～ 张玉云 监 事 女 49 0 0 5.5 否 2009 年 6 月 28 日 2006 年 6 月 28 日～ 朱忠杰 职工监事 男 48 0 0 4.2 否 2009 年 6 月 28 日 2006 年 6 月 28 日～ 吴国章 副总经理 男 53 0 0 9.5 否 2009 年 6 月 28 日 2006 年 6 月 28 日～ 董文健 财务负责人 男 51 0 0 8.8 否 2009 年 6 月 28 日 2006 年 6 月 28 日～ 李玉龙 董事会秘书 男 54 0 0 9.4 否 2009 年 6 月 28 日 合计 / / / / 0 0 / 110.1 / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)夏 杰,曾任上海市金山区山阳镇党委书记,上海市金山嘴工业区管委会主任,金山新城区管委 会主任;现任金山开发建设股份有限公司董事长、党委书记。 (2)蔡伟民,曾任哈尔滨工业大学环境工程系主任、教授、博导，现任上海交通大学科学与工程学 院院长、教授、博导。 (3)徐培华,现任上海复旦大学经济学院教授。 (4)陈国辉,现任上海财经大学财务处处长。 (5)王 鹰,现任上海市上投投资管理有限公司部门经理 (6)张雅明,曾任凤凰股份有限公司党委书记、凤凰股份有限公司总经理,现任金山开发建设股份有 限公司总经理。 (7)吴 煜,曾任上海斯必克发展有限公司总经理、党委书记，凤凰股份有限公司董事，党委副书记， 现任金山开发建设股份有限公司董事、党委副书记。 (8)沈忆萍,曾任上海晟隆集团有限公司政工总监、凤凰股份有限公司政工部总监，凤凰股份有限 公司工会主席兼政工部总监，现任金山开发建设股份有限公司工会主席兼政工部总监。 (9)魏昌建,曾任上海轻工控股集团公司纪委副书记、监察室主任，凤凰股份有限公司监事会监事 长、党委副书记，现任金山开发建设股份有限公司监事会监事长、党委副书记。 (10)张玉云,曾任凤凰股份有限公司自行车事业部财务审计部审计室主任，凤凰股份有限公司财务 部副总监，现任金山开发建设股份有限公司财务部副总监。 (11)朱忠杰,曾任凤凰股份有限公司行政部人力资源、安全保卫干部，凤凰股份有限公司行政部总 监助理兼本部工会主席，现任金山开发建设股份有限公司行政部总监助理兼本部工会主席。 (12)吴国章,曾任申贝办公机械集团公司副总经理、凤凰股份有限公司副总经理，现任金山开发建 设股份有限公司副总经理。 (13)董文健,曾任上海晟隆（集团）有限公司部门负责人，凤凰股份有限公司财务部总监，现任金 山开发建设股份有限公司财务部总监。 (14)李玉龙,曾任上海晟隆（集团）有限公司部门负责人，凤凰股份有限公司董事会秘书，现任金 山开发建设股份有限公司董事会秘书。 9 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 (二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 是否领 任期终 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 取报酬 止日期 津贴 蔡伟民 上海交通大学科学与工程学院 院长、教授、博导 2001 年 1 月 1 日 是 徐培华 上海复旦大学经济学院 教授 1996 年 12 月 1 日 是 陈国辉 上海财经大学财务处 处长 1999 年 9 月 1 日 是 王 鹰 上海市上投投资管理有限公司部门经理 部门经理 1998 年 8 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司章程规定的有关条款及薪酬管理办法 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司相关工资制度及考核办法；独立董事报酬根据公司 股东大会决议执行。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王 鹰 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,770 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。其中在岗职工为 888 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售、技术、财务、行政管理人员 345 工程技术人员（其中高级职称 8 人，中级职称 137 人，初级职称 132 人） 277 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 10 大专以上 327 中专以上 481 10 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股 票上市规则》有关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构和组织体系，确保了公司的规范运作。 1).关于公司治理强化：根据中国证监会和上海证券交易所的相关文件精神和公司治理实践，公司 全面修订了《公司章程》、《公司股东大会规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规 则》、《公司独立董事制度》、《公司总经理工作细则》、《公司对外担保业务内部控制制度》，全 面规范公司的管理体制，健全公司管理结构。同时，公司董事会下成立了战略委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会，并制订了各专门委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董 事占多数并担任召集人。 2).关于股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东 享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，公司设立了与股东沟通的有效渠道，认真接 待股东来访或来电咨询，使股东充分了解公司运作情况，并及时做好股东来电来访的详细记录。公司 严格按照《公司章程》规定的程序，召集、召开股东大会，聘请律师出席并进行见证，并在会场的选 择等方面尽可能让股东参会并行使表决权。公司关联交易遵循公平合理的原则，并对定价依据予以充 分披露。 3).关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会人员构 成符合法律、法规的要求，独立董事占到董事会成员人数的三分之一以上，各位董事能够以认真负责 的态度出席董事会和股东大会，充分发挥各专门委员会的积极作用，诚信勤勉履行职责，并积极参加 相关董事资格培训。 4).关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定选举监事；公司监事会建立了监事会议事 规则；公司监事能够履行自己的职责，对公司重大投资决策以及公司董事、经理和其他高级管理人员 履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司和全体股东利益。 5).关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关 者的合法权益，在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持续、健康地发展。 6).关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，按《公司章程》和《公 司投资者关系管理制度》的相关要求履行职责，在筹备股东大会和董事会会议、协调公司与投资者之 间的关系、处理公司信息披露事务等方面发挥了积极有效的作用。 7).关于专项治理情况：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）、中国证监会上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通 知》（沪证监公司字[2007]39 号）相关精神，公司认真按照统一部署，成立了公司治理专项活动领导 小组和工作小组，积极开展公司治理专项自查活动。2007 年 6 月 29 公司召开第五届董事会第十次会 议，审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，通过电话、传真、电子邮件、网站等多 种方式与投资者互相交流，广泛听取投资者和社会公众对公司治理和整改计划的意见、建议。2007 年 7 月 11 日，中国证监会上海证监局对公司进行了公司治理活动专项活动的现场检查，并于 2007 年 8 月 1 日下达了《限期整改通知书》（沪证监公司字[2007]232 号），公司根据上海证监局整改意见以 及自查情况制定了相应的整改措施并及时进行了整改活动，并于 2007 年 8 月 23 日召开公司第五届董 事会第十一次会议，审议通过了《公司对上海证监局现场检查的整改报告》，并刊登于 2007 年 8 月 25 日的《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn），有效推动了 公司治理专项活动的顺利进行，进一步完善了公司的治理结构和管理体系。 11 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 蔡伟民 6 5 1 0 徐培华 6 5 1 0 陈国辉 6 6 0 0 报告期内，公司独立董事能够按照《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规制度要求， 认真履行职责，出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，积极了解公司运营情况并提出宝贵补充 意见，对公司的相关决策做到客观、公正的判断发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进 了公司治理结构的完善和董事会议事质量的提高，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立、完整的业务运营系统，拥有自主的生产系统、配套设施和采购、销售体 系，在业务上完全独立于公司控股股东。 2、人员方面：公司建立了健全完善的劳动人事管理制度。与控股股东在人员的任职上实行相互分开， 公司董事会成员及高级管理人员均不在控股股东单位中兼职。 3、资产方面：公司资产完整，权属清晰，不存在被控股股东占用资产、资金而损害公司利益的情况。 4、机构方面：公司拥有独立的管理构架，有完善的管理组织系统，公司各职能部门均独立运行。 5、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门，完善的会计核算体系及财务管理制度，拥有独立的银行 帐户,独立依法纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责公司董事以及高级管理人员的履职情况考评工作，采取高级 管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考核和激励机制，包括绩效评估和综合管理能力的评价， 进行各项经济指标的完成和工作方法的创新、组织协调、人才培养、业绩改进及人格品行等多方面的 考核评定。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司始终把加强内部控制制度作为提高经济运行质量和企业持续发展、保障广大股东利益的最基 本管理宗旨，始终严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，建立了较为完善有效的内部控制制 度，保证公司健康、持续、稳定地发展。 1.内部控制制度 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，建立和健全了股东大会、董事会、 监事会和经营管理层，完善法人治理结构。公司还全面修订了《公司章程》、《公司股东大会规则》、 《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事制度》等法人治理结构方面的 规范制度，并严格遵照实施，公司董事会下设立了战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会， 并制订了相应的委员会议事规则。全面规范公司的管理体制，健全公司管理结构。 2.生产经营制度 公司经营层认真按照《公司章程》赋予的权责履行职责，严格落实董事会决议，制订了包括《公 12 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 司总经理工作细则》、《合同管理规定》、《设备、物资进出厂规定》、《合格供应方审定制度》、 《商标管理规定》、《OEM 单位规范操作细则》等一系列生产经营的制度及管理办法对公司日常生产 经营实施有效控制。公司经营管理层定期向董事会、监事会和专门委员会汇报运营情况，董事会对经 营管理层进行业绩考核，并对其履职情况进行监督。 3.财务管理制度 公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规，建立了《财务会计管理及内控制 度》、《关联交易决策制度》、《应收账款、应收票据内部控制与管理制度》、等相关规章制度，并 对公司《对外担保业务内部控制制度》进行修改完善。对资金管理、资产管理、财务报告进行了明确 的规定，加强会计监督。 4.信息披露制度 按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司制订了《投资者关系管理制 度》，全面修订了《公司信息披露事务管理制度》，对公司信息披露的范围和内容、信息披露的程序， 责任划分以及保密措施等均作出了规定，确保信息披露的及时、准确、完整。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 25 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 26 日的《上海证券报》、《香港商报》。 公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 5 月 25 日下午 1：30 分在凤凰大酒店 17 楼贵宾室召开。出席会 议的股东及股东代理人 32 人，代表股份数 118,908,884 股，占公司总股份的 33.6262%。其中 B 股股 东 13 人，代表股份数 1,660,180 股。会议由公司董事长夏杰先生主持。公司董事、监事及高级管理人 员出席了会议。大会采用记名投票方式逐项审议并表决通过如下决议：1、《公司董事会 2006 年度工 作报告》；2、《公司监事会 2006 年度工作报告》；3、《公司 2006 年度财务决算报告》；4、《公司 2006 年度利润分配预案》；5、《公司 2006 年度报告及报告摘要》；6、《关于支付上海众华沪银会 计师事务所、德豪国际会计师事务所 2006 年度审计费用合计人民币 80 万元及续聘该会计师事务所担 任公司 2007 年度审计机构的议案》；7、 《关于投资设立上海金山开发建设投资管理有限公司的议案》； 8、《公司投资开发金山第二工业区 2.97 平方公里土地的议案》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 16 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊 登在 2007 年 11 月 17 日的《上海证券报》、《香港商报》。 公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 11 月 16 日下午 1：30 分在凤凰大酒店 17 楼贵宾室召开。 出席会议的股东及股东代理人 37 人，代表股份数 118,038,190 股，占公司总股份的 33.3800%。其中 B 股股东 9 人，代表股份数 753,130 股。会议由公司董事长夏杰先生主持。公司董事、监事及高级管理 人员出席了会议。大会采用记名投票方式逐项审议并表决通过如下决议：1、《关于修改公司章程的议 案》；2、《关于全面修改公司股东大会规则的议案》；3、《关于全面修改公司董事会议事规则的议 案》；4、《关于全面修改公司监事会议事规则的议案》；5、《关于公司签订〈投资开发上海枫泾工 业区的框架协议〉的议案》。 13 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内整体经营情况概述 （1）2007 年是股份公司调整发展中走过的极不平凡的一年，在这一年中，公司更名为"金山开发建 设股份有限公司"，主营业务范围作了较大幅度的增加，积极适应公司融入区域经济发展，努力提高上 市公司的综合素质，创造经济发展新的局面。经营团队及干部职工从公司生存发展的大局出发，充分 认识到在经济发展规律和宏观政策变化的环境下，传统产业对公司支撑能力正在不断弱化，必须解放 思想，以强烈的紧迫感和使命感，为加快公司主业的调整，把创造公司加快经济发展的新局面为第一 要务。并加大了产业结构调整的力度，推动主营业务转型平台的打造。公司投资成立了金山开发投资 管理有限公司，具体实施开发建设项目，为全面转变公司主营业务和经济增长方式打下了扎实的基础。 （2）公司 2007 年生产销售自行车 374.7 万辆，其中：出口 231.4 万辆。主营业务收入 17 亿元，同 比下降 0.97%。实现利润总额 2237 万元，同比增长 111 %。归属母公司股东净利润 596 万元，同比增 长 77.74%。 ①报告期资产构成同比发生变动情况 （单位：元 ）币种：人民币 项 目 2007-12-31 2006-12-31 增减率（%） 交易性金融资产 275,310.17 1,727,662.54 -84.06 应收帐款 217,166,825.98 267,299,276.41 -18.76 可供出售金融资产 173,293,472.00 72,658,344.39 138.50 短期借款 243,928,997.00 374,293,482.84 -34.82 其他应付款 236,293,416.89 137,095,631.14 72.36 递延所得税负债 43,170,347.69 17,044,904.8 153.27 资本公积 412,967,289.43 334,714,419.72 23.38 变动原因: 交易性金融资产年末数比年初数下降 84.06%，主要系本期出售大部分交易性金融资产所致。 应收帐款年末数比年初数下降 18.76%，主要系子公司收回应收货款所致。 可供出售金融资产年末数比年初数增加 138.50%，主要系本公司持有限售流通股从长期投资中转入 及期末公允价值变动所致。 短期借款年末数比年初数减少 34.83%，主要系本期子公司归还短期借款所致。 其他应付款年末数比年初数增加 72.36%，主要系本期期末预收华漕生产基地部分动迁款。 递延所得税负债年末数比年初数增加 153.27%，主要系本期可供出售金融资产公允价值变动利得导 致其账面价值大于其计税基础。 资本公积年末数比年初数增加 23.38%，主要系本期可供出售金融资产公允价值变动所致。 14 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 ②报告期影响利润的主要内容对比 （单位：元 ）币种：人民币 项 目 2007 年 2006 年度 增减率（%） 管理费用 121,093,660.50 86,415,671.19 40.13 财务费用 32,152,745.05 27,209,496.80 18.17 资产减值损失 10,821,838.85 -3,313,871.14 426.56 公允价值变动收益 166,987.63 57,326.91 191.29 投资收益 55,668,705.61 6,957,754.83 700.10 营业外收入 71,645,584.99 17,223,043.55 315.99 利润总额 22,366,092.89 10,605,297.42 110.90 归属于母公司股东的净利润 5,963,936.87 3,355,511.95 77.74 变动原因： 管理费用本年度支出比上年增加 3468 万元，同比增幅 40.13%，主要系支付职工解除劳动合同经济 补偿款同比增加。 财务费用本年度支出比上年增加 494 万元，同比增幅 18.17%，主要系银行借款利率调整增加利息支 出所致。 资产减值损失本年度比上年增加 1413 万元，同比增幅 426.56%，主要系计提存货跌价准备及应收帐 款坏帐准备等增加所致。 公允价值变动收益本年比上年增加 11 万元，同比增幅 191.29%，主要系年末交易性金融资产公允价 值变动所致。 投资收益本年比上年增加 4871 万元，同比增幅 700.10%，主要系出售可供出售金融资产所获得的收 益增加所致。 营业外收入本年比上年增加 5442 万元，同比增幅 315.99%，主要系子公司华德塑料制品有限公司原 浦东厂区动迁收入计入所致。 利润总额本年比上年增加 1176 万元,同比增幅 110.90%，主要系投资收益及营业外收入等非经营性 获利增加所致。 归属于母公司股东的净利润本年比上年增加 261 万元，同比增幅 77.74%，主要系本期母公司利润总 额增加所致。 ③报告期现金流量情况 （单位：元 ）币种：人民币 项 目 2007 年 2006 年 增减率（%） 经营活动产生的现金流量 12,926,208.71 121,704,679.28 -89.38 投资活动产生的现金流量 195,570,143.28 -128,770,377.69 251.88 筹资活动产生的现金流量 -141,708,963.25 -71,626,293.19 -97.84 变动原因： 本年度经营活动产生的现金流量同比减少 89.38%，主要系上年度大股东集中归还关联方所欠货款， 以致本年度同比口径减少。 本年度投资活动产生的现金流量同比增加 251.88%，主要系子公司华德塑料制品有限公司原浦东厂 区动迁处置固定资产等所致。 本年度筹资活动产生的现金流量同比减少 97.84%，主要系子公司银行借款减少所致。 15 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 ④报告期控股公司的经营情况及业绩 （单位：万元）币种：人民币 公司名称 经济性质 主营业务 注册资本 资产规模 净利润 上海凤凰进出口有限公司 有限责任公司 进出口业务 2,900 12,101.37 -449.47 自行车、摩托车等 上海凤凰自行车销售有限公司 股份制 500 4,257.53 -534.18 的零售批发 上海凤凰大酒店 股份制 酒店、餐饮 4,000 8,350.64 91.88 新产品和技术的推 上海凤凰科技创业投资有限公司 有限责任公司 8,000 8,466.46 278.77 广应用 设计、生产汽车等 华德塑料制品有限公司 中外合资企业 欧元 1455.5 34,263.14 2,282.49 塑料零件制品 生产销售中高档自 上海巨凤自行车有限公司 中外合资企业 美金 1200 21,809.49 -343.84 行车及零件 电动车及零件的制 上海凤凰（江都）电动车有限公司 有限责任公司 120 2,563.20 59.89 造与销售 汽车配套的工程塑 长春华德塑料制品有限公司 中外合资企业 3,200 4,372.66 534.36 料和其他塑料制品 脚踏自行车、电动 上海凤凰自行车股份有限公司 有限责任公司 3,200 7,466.56 -18.64 自行车、童车等 自行车及零件进出 日本凤凰株式会社 境外合资企业 美金 28.58 7.54 - 口销售 上海红星链条有限公司 有限责任公司 生产自行车链条等 美金 168.8 4,339.13 - 自行车、助动车及 上海凤凰自行车购销有限公司 有限责任公司 200 1,243.70 -49.33 原来料及配件 上海凤凰之星酒店管理有限公司 有限责任公司 物业管理 100 779.70 - 上海金山开发建设投资管理有限公司 有限责任公司 投资管理 3,000 4,104.91 -0.56 ⑤报告期投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 （单位：万元）币种：人民币 参股公司贡献 占上市公司净 公司名称 经济性质 主营业务 净利润 的投资收益 利润的比重 上海凤凰大酒店 股份制 酒店、餐饮 91.88 91.88 16.24 上海凤凰科技创业投资有限 新产品和技术的推 有限责任公司 278.77 243.92 43.12 公司 广应用 设计、生产汽车等塑 华德塑料制品有限公司 中外合资企业 2,282.49 1,193.51 210.96 料零件制品 汽车配套的工程塑 长春华德塑料制品有限公司 中外合资企业 534.36 217.33 38.41 料和其他塑料制品 （3）2007 年，作为公司传统主营业务的自行车和轿车配件经历了市场动荡的严峻考验，尤其是受 到原辅材料价格大幅上涨，以及汇率变化和轿车频繁大幅降价对轿车配件的挑战，其严峻程度超过了 历年对公司主营业务的影响。面对复杂的市场形势和困难局面，公司各企业迎难而上，积极采取适应 市场变化，努力完成全年目标。 报告期内，公司主要采取以下措施应对市场波动： 16 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 一是积极依托金山区域经济发展的平台，拓展公司开发建设项目，加快公司主营业务的整合，培 育提升新的经济增长点，促进公司健康发展。 二是积极开拓市场，增强企业竞争能力。自行车内外贸积极应对严峻的市场考验和竞争对手的挑 战，内销从整合区域代理、终端网络、超市卖场三条通路入手，出台了销售主渠道区域代理商的发展、 管理标准、程序和相关政策。外贸及时作出适当的营销战略与战术调整，积极优化出口产品结构，以 达到巩固传统市场和拓展新兴市场的战略目标，化解人民币升值压力。 三是调整完善产能布局，适应市场需求。2007 无论是国际国内自行车市场以及轿车市场的变化十 分巨大，在这样的市场态势下，公司进一步加大了产能布局、组织架构和生产管理方式的调整完善， 扩大品牌优势和适应市场的销售形势。 四是加强管理，增强公司经营管理执行力。强调管理的系统性和综合性，重视贯彻全过程，覆盖 到每个环节。促进内部操作流程的不断完善和企业经济运行质量的相应提高，充分适应公司创新发展 的需要。 2、公司未来发展环境的分析 公司更名为"金山开发"后将全面加大主营业务整合力度，增强开发建设项目的拓展，尽快提高新 的经济增长点对公司经济的支撑力度，充分融入到金山区域经济发展中去，使公司朝着稳定、健康的 方向发展。关于公司传统主营业务的自行车、工程塑料产业仍将面临国际国内市场的巨大挑战，是公 司未来发展必须十分关注的问题。 (1)国内自行车市场供大于求的状态更为凸显，自行车行业的竞争将更加激烈，给公司的生产经营 带来很大的挑战。国内市场低价车的泛滥及假冒行为的蔓延将给公司主营业务带来冲击。 (2)原材料价格的大幅波动和轿车频繁大幅降价对公司工程塑料产业将会削弱和压缩产品的利润 空间。 (3)人民币升值压力的增强及国际自行车市场变化和竞争加剧，使公司自行车的出口业务及赢利能 力受到严峻的挑战。 3、新年度经营方针和计划 2008 年，公司确定了"提高经济质量和效益为主线，以净资产回报率为抓手，推动公司经济既好 又快发展"的经济工作方针，重点做好以下几方面工作： (1)2008 年度经营目标：完成销售收入 16.8 亿元；生产销售自行车（含电动车）324.5 万辆；费 用及成本计划 16.5 亿元；加大中高档新产品的研发力度和投入，新款产品不少于 60 款；稳定国际国 内原有市场，拓展新兴市场；全力推进开发建设项目，加快实现公司主营业务的转型，逐步形成对公 司整体经济发展的支撑。 (2)加大整合主营业务的力度，加快开发建设优势项目进度，在 07 年的基础上，特别是在新项目 的开发上要有根本的变化和较大幅度的提升，以适应和促进公司发展。 (3)完成 324.5 万辆自行车的生产销售目标，加快产品结构调整更新及新产品开发的节奏，充分挖 掘、提升凤凰"驰名商标"、"中国名牌"、"中华老字号"的优势资源和品牌附加值，提升产品的获利能 力。 (4)紧紧围绕市场变化，提升和强化营销策略，特别是要运用现代营销管理的方法，全面提高经营 的质量和效率，加快开发适销对路新产品的节奏，进一步加大打击假冒侵权的力度，维护和提高凤凰 品牌的市场信誉。 17 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 (5)优化企业成本管理，努力提高经营效益。要完善更加科学合理的成本管理细则及模式，努力提 高公司整体的成本管理水平，在市场竞争中实现企业经济效益的最大化。 (6)为实现 2008 年的经营目标，公司的资金来源主要有：①自有资金：通过加强资产管理，提高 资金周转率及获利能力；②银行贷款：对于阶段性资金周转将通过银行贷款解决流动性问题；③公司 还将根据实际情况开展其他多渠道、多形式的融资工作。 (7)优化出口市场份额，强化凤凰品牌优势。国际市场是凤凰自行车长期以来的传统市场，但从出 口市场的走势和汇率变化来看，可能会使公司传统产业主营业务出现亏损。因此，在新的一年里，要 加大贯彻实现公司 2008 年经济工作方针的力度，进一步优化产品出口结构，提高产品的附加值，努力 减少人民币升值对产品出口的影响。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业或 营业利 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 比上年增减 分产品 润率（%） 减(%) 减(%) (%) 行 业 减少 24.76 个 自行车及零件 1,291,016,790.91 1,238,459,442.41 4.07 -8.54 -7.25 百分点 减少 85.88 个 工程塑料 399,352,112.56 396,463,613.29 0.72 20.86 26.46 百分点 减少 38.76 个 合 计 1,690,368,903.47 1,634,923,055.70 3.28 -2.97 -0.84 百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内：自行车及零件 403,556,521.36 8.18 工程塑料 334,698,537.00 16.70 境内合计 738,255,058.36 11.88 境外：自行车及零件 887,460,269.55 -14.57 工程塑料 64,653,575.56 49.16 境外合计 952,113,845.11 -12.02 合 计 1,690,368,903.47 -2.97 (三)公司投资情况 被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 上海凤凰自行车有限公司 自行车、助动车及配件 100 增资 2200 万元 投资管理、物业管理、绿化 上海金山开发投资管理有限公司 100 新增 3000 万元 工程、仓储 18 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1.会计政策变更 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，除根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容对财务报表项目进行了追溯调整外，还按照《企业会计准则解 释第 1 号》的规定，对于按照企业会计准则确定的会计政策与之前按照原会计准则和制度确定的会计 政策之间的其他差异，追溯调整了 2006 年度的财务报表，相关数据已经按照上述追溯调整后的金额重 新列报。由此对报表的影响如下： 对 2007 年初 对 2007 年初 对 2007 年初未 对 2007 年初所有 项 目 资本公积的影响 盈余公积的影响 分配利润的影响 者权益的影响合计 可供出售金融资产公 46,007,694.28 46,007,694.28 允价值变动 购入同一控制下子公 -8,471,022.40 440,414.46 3,787,678.33 -4,242,929.61 司股权差额变动 递延所得税资产 1,094,123.09 19,707,601.72 20,801,724.81 合并报表子公司盈余 -24,449,221.59 24,449,221.59 0.00 公积转回 对子公司长期投资核 -3,256,841.12 3,256,841.12 0.00 算权益法改为成本法 交易性金融资产公允 72.68 42,502.77 42,575.45 价值变动 新增子公司合并范围 1,748,183.29 1,748,183.29 合 计 37,536,671.88 -26,171,452.48 52,992,028.82 64,357,248.22 会计政策变更影响说明： （1）可供出售金融资产公允价值变动 公司根据新会计准则将原在长期股权投资核算的上市公司限售流通股划分分可供出售金融资产核 算，并将 2007 年初公允价值与帐面价值之间的差异扣除递延所得税负债后进行了追溯调整，因此增加 2007 年初所有者权益 46,007,694.28 元，其中：资本公积增加 46,007,694.28 元。 （2）购入同一控制下子公司股权差额变动 公司根据新会计准则对购入的华德塑料制品有限公司股权及上海红星链条有限公司股权原所采用 的股权投资差额摊销核算，现改为差额计入资本公积并进行追溯调整，由此减少 2007 年初所有者权益 19 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 4,242,929.61 元，其中：资本公积减少 8,471,022.40 元；盈余公积增加 440,414.46 元；未分配利润 增加 3,787,678.33 元 （3）递延所得税资产 公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了各项资产减值准备、摊销 股权投资差额等。根据新会计准则应对各项资产减值准备以及股权投资差额摊销等原因形成资产帐面 价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产、递延所得税负债，因此追溯调整增加 2007 年初所有 者权益 20,801,724.81 元，其中：盈余公积增加 1,094,123.09 元；未分配利润增加 19,707,601.72 元。 （4）合并报表子公司盈余公积转回 公司根据新会计准则规定在合并报表时不再调整已抵消的子公司盈余公积，因此追溯调整减少 2007 年初盈余公积 24,449,221.59 元，增加 2007 年初未分配利润 24,449,221.59 元。 （5）对子公司长期投资核算权益法改为成本法 公司根据新会计准则将母公司报表对子公司长期股权投资核算方法由权益法改为成本法，因此追 溯调整减少 2007 年初盈余公积 3,256,841.12 元，增加 2007 年初未分配利润 3,256,841.12 元， （6）交易性金融资产公允价值变动 公司根据新会计准则将原在短期投资核算的债券基金划分为交易性金融资产分核算，并将 2007 年初公允价值与帐面价值之间的差异扣除递延所得税负债后进行了追溯调整，因此增加 2007 年初所有 者权益 42,575.45 元，其中：盈余公积增加 72.68 元；未分配利润增加 42,502.77 元。 （7）新增子公司合并范围 公司根据新会计准则新增了子公司合并范围，并进行了追溯调整，因此增加 2007 年初所有者权 益 1,748,183.29 元，其中：未分配利润增加 1,748,183.29 元。 调整后所有者权益年初余额如下： 项 目 调整后 2007 年初数 调整前 2007 年初数 实收资本 353,619,662.00 353,619,662.00 资本公积 334,714,419.72 297,177,747.84 盈余公积 57,700,977.73 83,872,430.21 未分配利润 -187,898,838.05 -240,890,866.87 外币报表折算差额 -117,158.66 少数股东权益 182,900,470.61 所有者权益合计 558,019,062.74 493,778,973.18 20 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 首次执行企业会计准则对 2006 年度净利润的影响如下： 项 目 2006 年度 原准则金额 6,466,842.50 调整因素： 所得税由应付税款改为资产负责表债务法的影响 -5,820,115.86 对子公司股权投资差额摊销的影响 632,431.50 交易性金融资产公允价值变动影响 57,326.91 新增合并范围影响 1,256,714.03 少数股东权益影响 762,312.87 调整后新准则下归属于母公司净利润 3,355,511.95 2. 报告期内，公司无会计估计变更或重大会计差错。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 4 月 19 日召开第五届董事会第七次会议董事会会议，《公司董事会 2006 年度工 作报告》；《公司 2006 年度财务决算报告》；《公司 2006 年度利润分配预案》；《公司 2006 年度报 告及报告摘要》；《关于全面修改公司信息披露事务管理制度的议案》；《关于公司对外担保业务内 部控制制度的议案》；《关于支付上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所 2006 年度审计 费用合计人民币 80 万元及续聘该会计师事务所担任公司 2007 年度审计机构的议案》；《关于投资设 立上海金山开发建设投资管理有限公司的议案》；《关于召开公司 2006 年年度股东大会的议案》。决 议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 27 日召开第五届董事会第八次会议董事会会议，《公司 2007 年第一季度报 告》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （3）公司于 2007 年 5 月 17 日召开第五届董事会第九次会议董事会会议，《关于增加公司 2006 年年 度股东大会临时提案的议案》；《关于公司投资开发金山第二工业区 2.97 平方公里土地的议案》。决 议公告刊登在 2007 年 5 月 18 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （4）公司于 2007 年 6 月 29 日召开第五届董事会第十次会议董事会会议，《公司治理专项活动自查报 告和整改计划》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （5）公司于 2007 年 8 月 23 日召开第五届董事会第十一次会议董事会会议，《公司 2007 年半年度报 告及摘要》；《公司投资开发上海枫泾工业区的议案》；《公司关于增加上海凤凰自行车有限公司注 册资本并出让上海凤凰自行车销售有限公司、上海凤凰进出口公司全部股权给上海凤凰自行车有限公 司的议案》；《公司董事会聘任章瑾为证券事务代表的议案》；《公司对上海证监局现场检查的整改 报告》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 25 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （6）公司于 2007 年 10 月 25 日召开第五届董事会第十二次会议董事会会议，《公司 2007 年第三季度 报告》；《关于修改公司章程的议案》；《关于成立公司董事会战略委员会的议案》；《关于成立公 司董事会提名委员会的议案》；《关于成立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》；《关于全面修改 公司股东大会规则的议案》；《关于全面修改公司董事会议事规则的议案》；《关于全面修改公司独 立董事制度的议案》；《关于全面修改公司总经理工作细则的议案》；《关于公司董事会战略委员会 议事规则的议案》；《关于公司董事会提名委员会议事规则的议案》；《关于公司董事会薪酬与考核 委员会议事规则的议案》；《关于修改公司对外担保业务内部控制制度的议案》；《关于控股子公司 21 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 上海凤凰科技创业投资有限公司申购新股额度的议案》；《关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会 的议案》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 27 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会认真履行公司章程规定的职责，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过 的各项决议： 1）投资设立上海金山开发建设投资管理有限公司 此项议案已经 2007 年 5 月 25 日召开的公司 2006 年年度股东大会审议通过。已按相关决议实施完毕。 2）公司投资开发金山第二工业区 2.97 平方公里土地 此项议案已经 2007 年 5 月 25 日召开的公司 2006 年年度股东大会审议通过。已按相关决议开展实施。 3）修改公司章程 此项议案已经 2007 年 11 月 16 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。已按相关决议修 改完毕。 4）全面修改公司股东大会规则 此项议案已经 2007 年 11 月 16 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。已按相关决议修 改完毕。 5）全面修改公司董事会议事规则 此项议案已经 2007 年 11 月 16 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。已按相关决议修 改完毕。 6）全面修改公司监事会议事规则 此项议案已经 2007 年 11 月 16 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。已按相关决议修 改完毕。 7）公司签订《投资开发上海枫泾工业区的框架协议》 此项议案已经 2007 年 5 月 25 日召开的公司 2006 年年度股东大会审议通过。已按相关决议开展实施。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》要求，大力协助会计师 事务所对公司进行年度报告的审计工作。 我们认为：公司编制的财务会计报表基本上反映了公司截至 2007 年 12 月 31 日的财务状况和 2007 年度的经营成果及现金流量，同意以此财务会计报表为基础进行 2007 年度财务审计。 在年审会计师出具审计初步意见后，审计委员会审阅了公司财务会计报表，并于 2008 年 4 月 22 日与年审会计师进行沟通，形成书面意见。 我们与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公司年审的注册会计师将审计过程中 相关的事项向我们作了详细的说明，需调整事项公司已按年审注册会计师的审计意见作了调整。 根据我们向年审会计师了解的审计情况和公司管理层向我们汇报的本年度经营情况及重大事项的 进展情况，我们认为：经上海众华沪银会计师事务所注册会计师初步审定的 2007 年度财务会计报表可 以提交审计委员会进行表决，年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的审计意见我们也无异议。 在公司会计报表定稿后，审计委员会于 2008 年 4 月 22 日召开会议，对公司 2007 年会计报表进行 表决，形成书面决议： 1. 同意经上海众华沪银会计师事务所注册会计师审定的 2007 年年度财务会计报表为基础编制公 司 2007 年年度报告，提交公司董事会审核。 2. 审计委员会同意续聘该会计师事务所为公司 2008 年会计审计机构，并提交公司董事会审议。 22 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，依据《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会薪酬与 考核委员会议事规则》负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行审核。并 对公司在 2007 年年度中披露的董事、监事及高级管理人员报酬情况进行了核查，认为： 公司董事、监事及高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务，努力完成了公司年度经营目标，在公 司领取的薪酬严格按照公司绩效考核制度进行考核，符合公司相关工资分配制度，公司所披露的报酬 情况真实、合理。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经上海众华沪银会计师事务所审计，2007 年度母公司实现净利润 596.39 万元,根据公司《章程》 规定，本年度可供股东分配利润全部用来弥补以前年度的亏损，结转后本年度未分配利润为-18,220.20 万元，公司董事会拟定 2007 年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。 (七) 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于金山开发建设股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项审计意见 沪众会字（2008）第 2952 号 金山开发建设股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》审计了金山开发建设股份有限公司（以下简称 “金山开发”）2007 年度的公司及合并财务报表，并于 2008 年 4 月 25 日出具了沪众会字（2008）第 2947 号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56 号文）》和证券监管部门相关信息披露 的要求，金山开发公司编制了后附的截至 2007 年 12 月 31 日止的《资金占用情况汇总表》（以下简称 “情况表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是金山开发公司管理当局的责任，我们对 情况表所载资料与金山开发公司 2007 年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了对比与复核，在所 有重大方面未发现不一致之处。 本专项审计意见仅作为金山开发公司说明 2007 年度与关联方资金往来之用，不用作任何其他目 的。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 2008 年 4 月 25 日 附送：金山开发公司资金占用情况汇总表 23 上市公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：金山开发建设股份有限公司 2007 年度占用 2007 年 2007 年期 2007 年度 占用方与上市公司的 上市公司核算 累计发生金额 度占用 资金占用方类别 资金占用方名称 初占用资 偿还累计 关联关系 的会计科目 （不含占用资 资金的 金余额 发生金额 金利息） 利息 控股股东、实际控制 人及其附属企业 小计 上海凤凰（江都）电动车有限公司 控股子公司及其控制的法人 应收账款 13.96 6.31 - 1.37 上海凤凰自行车购销有限公司 控股子公司及其控制的法人 应收账款 998.32 - - - 上海凤凰自行车有限公司 控股子公司及其控制的法人 应收账款 - 2,743.34 - 2,034.07 上海凤凰自行车销售有限公司 控股子公司及其控制的法人 应收账款 1,333.03 655.48 - 1,362.39 上海凤凰进出口有限公司 控股子公司及其控制的法人 应收账款 2,040.53 17,017.85 - 19,058.38 上市公司的子公司及 上海红星链条有限公司 控股子公司及其控制的法人 其他应收款 2,693.03 - - - 其附属企业 上海凤凰进出口有限公司 控股子公司及其控制的法人 其他应收款 3,836.23 16,150.00 - 16,150.00 上海凤凰自行车销售有限公司 控股子公司及其控制的法人 其他应收款 845.03 330.19 - 394.87 上海凤凰自行车有限公司 控股子公司及其控制的法人 其他应收款 - 4,726.34 - 4,297.25 上海金山投资开发管理有限公司 控股子公司及其控制的法人 其他应收款 - 1,003.20 - 1,000.00 华德塑料制品有限公司 控股子公司及其控制的法人 其他应收款 2,000.00 - - 2,000.00 小计 13,760.13 42,632.71 - 46,298.33 关联自然人及其控制 的法人 小计 其他关联人及其附属 企业 小计 总计 13,760.13 42,632.71 - 46,298.33 法定代表人：夏杰 主要会计工作负责人：董文健 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第五届监事会第二次会议：于 2007 年 4 月 19 日召开，全体监事出席会议。审议并表决通过了： 《公 司监事会 2006 年度工作报告》；《公司 2006 年度财务决算报告》；《公司 2006 年度利润分配预案》； 《公司 2006 年度报告及报告摘要》；《关于全面修改公司信息披露事务管理制度的议案》；《关于公 司对外担保业务内部控制制度的议案》；《关于支付上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事 务所 2006 年度审计费用合计人民币 80 万元及续聘该会计师事务所担任公司 2007 年度审计机构的议 案》；《关于投资设立上海金山开发建设投资管理有限公司的议案》；《关于召开公司 2006 年年度股 东大会的议案》。 2、第五届监事会第三次会议：于 2007 年 8 月 23 日召开，全体监事出席会议。审议并表决通过了： 《公 司 2007 年半年度报告及摘要》；《公司投资开发上海枫泾工业区的议案》；《公司关于增加上海凤凰 自行车有限公司注册资本并出让上海凤凰自行车销售有限公司、上海凤凰进出口公司全部股权给上海 凤凰自行车有限公司的议案》；《公司对上海证监局现场检查的整改报告》。 3、第五届监事会第四次会议：于 2007 年 10 月 25 日召开，全体监事出席会议。审议并表决通过了： 《公司 2007 年第三季度报告》；《关于全面修改公司监事会议事规则的议案》；《关于修改公司章程 的议案》；《关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规赋予的职权，对公司 股东大会、董事会的召开程序、决议事项董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理 人员履行职责情况进行了全面监督和检查。认为公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，内部管 理和内部控制制度完善，公司董事以及高级管理人员能够认真履行职责，勤勉尽职，信息披露能够及 时准确，日常工作依法办事。监事会未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律法规、 公司章程以及损害公司和股东权益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真审查，认为公司财务制度比较健全，审批程序规 范，公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关规定，不存在 违反财务制度和侵害投资者利益的情况。公司 2007 年财务报告真实反映了公司的财务状况，上海众华 沪银会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产严格按照相关法律、法规及公司章程有关规定的程序实施。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易遵循公开、公平、公正原则，关联交易价格合理，决策程序符合公司章 程和有关法律法规的规定，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司未被会计师事务所出具非标意见。 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 是否履 是否为关 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 （协议签署日） 行完毕 联方担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,857 报告期末对子公司担保余额合计 854 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 854 担保总额占公司净资产的比例 1.33 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 0 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 26 金山开发建设股份有限公司 2007 年年度报告 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 控股股东承诺并已履行：1.股改方案实施后在可以挂牌流通所持股份时，三年内减持底价比二级 市场价格高出 20%即减持底价为 4.27 元，二级市场价格取董事会公告前一交易日即 2005 年 12 月 9 日 A 股收盘价(公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)；2.将严 格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有 违反禁售或者限售承诺出售股票的情形，由此获得的利润归凤凰股份有限公司所有；3.自改革方案实 施之日起，非流通股在十二个月内不上市交易或者转让；上海市金山区国有（集体）资产监督管理委 员会作为公司的控股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售 数量占股份公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之五，在三十六个月内不超过百分之十。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海众华沪银会计师事务所为公司的境内审计 机构，拟支付其年度审计工作的酬金共 80 万元。 截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 8 年年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司大股东、实际控制人均未受到中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评或上海证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末证 序 证券品 初始投资金 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 券总投资 报告期损益 号 种 额（元） 比例（％） 1 基金 160412 华安 A 股 50,000 60,909.33 275,310.17 166,987.63 期末持有的其他证券投资 - 报告期已出售证券投资损益 - - - - 合 计 50,000 - 275,310.17 100% 166,987.63 2、持有其他上市公司股权情况 单位:元 占该公司 报告 证券代 报告期所有者权 会计核算科 股份 证券简称 初始投资金额 股权比例 期末账面值 期损 码 益变动 目 来源 （％） 益 可供出售的 600000 浦发银行 1,581,639.51