宁沪高速(600377)2008年年度报告

江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 二零零八年年度报告 2009 年 3 月 27 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司董事长沈长全先生，董事、总经理钱永祥先生，副总经理兼财 务总监刘伟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司审 计委员会对本年度财务报告进行了审阅。 目 录 内容 页码 一、公司基本情况介绍 4 － 一般资料 4 － 公司简介 6 － 集团资产架构图 7 二、2008 年公司大事记 8 三、财务和经营数据摘要 9 四、董事会报告 14 － 董事长报告书 14 － 公司投资情况 17 － 董事会年度工作情况 17 － 董事会对股东大会决议的执行情况 18 － 2008 年度利润分配预案 18 五、管理层讨论与分析 20 － 2008 年区域经济及交通环境 20 － 经营管理回顾 21 － 业务经营分析 23 － 经营成果及财务状况分析 28 － 业务发展计划 39 六、企业管治报告 40 － 公司管治情况 40 － 公司治理结构 42 － 《企业管治常规守则》遵守情况及其他资料 49 － 信息披露 66 － 投资者关系与沟通 67 － 股东回报 68 － 境内外审计师 69 七、股本变动与股东情况 70 － 股本变动情况 70 － 股票发行与上市情况 72 － 主要股东持股情况 73 － 购买、出售及赎回本公司股份 77 － 优先购股权 77 2 － 公众持股 77 八、董事、监事和高级管理人员及员工情况 78 － 基本情况 78 － 董事、监事和高级管理人员变动情况 79 － 董事、监事在股东单位任职情况 79 － 董事、监事在其他单位的任职情况 80 － 年度报酬情况 80 － 董事、监事及高级管理人员其他情况 82 － 董事、监事及高级管理人员简历 83 － 人力资源 88 九、股东大会情况介绍 91 － 年度股东大会情况 91 － 临时股东大会情况 91 十、监事会报告 92 － 报告期内监事会会议情况 92 － 监事会独立意见 92 十一、重要事项 94 － 主要业务、客户及供应商 94 － 重大诉讼、仲裁事项 94 － 破产重整相关事项 94 － 资产交易事项 94 － 股权激励的实施情况 94 － 重大关联交易事项 95 － 重大合同及其履行情况 98 － 承诺事项 98 － 聘任会计师事务所情况 99 － 监管机构处罚情况 99 十二、财务会计报告 101 十三、备查文件 102 附录 103 － 公路情况介绍 103 － 车型分类及收费标准 104 － 载货汽车计重收费标准 106 董事、监事、高级管理人员对 2008 年度报告的确认意见 108 3 一、公司基本情况介绍 （一）一般资料 本公司法定中英文名称 江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited 中英文名称缩写 宁沪高速 Jiangsu Expressway 公司首次注册日期 1992 年 8 月 1 日 公司首次注册地点 江苏省南京市升州路 公司最近一次变更注册登记日期 企业法人营业执照注册号 320000000004194 税务登记号码 320003134762764 组织机构代码 13476276-4 本公司注册地址及办公地址 南京市马群大道 6 号 邮政编码 210049 本公司网址 http://www.jsexpressway.com 本公司电子信箱 nhgs@public1.ptt.js.cn 本公司法定代表人 沈长全 本公司董事会秘书 姚永嘉 联系电话 8625-8446 9332 证券事务代表 江涛、楼庆 联系电话 8625-84362700-301835、301836 传真 8625-8446 6643 电子信箱 nhgs@jsexpressway.com 香港公司秘书及 李慧芬 香港公司条例授权代表 联系电话：852－2801 8008 办公地址： 香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼 4 上市交易所 A股 上海证券交易所 A 股简称 ：宁沪高速 A 股代码：600377 H股 香港联合交易所 H 股简称 ：江苏宁沪 H 股代码：0177 ADR 美国 ADR 简称 ：JEXWW 证券代码：477373104 定期报告刊登报刊 《上海证券报》、《中国证券报》 信息披露指定网站 www.sse.com.cn www.hkex.com.hk www.jsexpressway.com 定期报告备置地点 江苏省南京市马群大道 6 号公司本部 香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼齐伯礼律师行 境内会计师 德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 香港核数师 德勤·关黄陈方会计师行 办公地址：香港金钟道 88 号太古广场一期 35 楼 境内法律顾问 江苏世纪同仁律师事务所 办公地址：南京市北京西路 26 号 5 楼 香港法律顾问 齐伯礼律师行 办公地址：香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼 香港财经公关 纬思·纬达企业传讯有限公司 办公地址：香港干诺道中 111 号永安中心 1312 室 电话：（852）2520 2248 传真：（852）2520 2241 境内股份过户登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 境外股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 46 楼 5 （二）公司简介 江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于 1992 年 8 月 1 日在中华人民共 和国江苏省注册成立，目前注册资本为人民币 50.38 亿元。 本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速公路江苏段（“沪宁高速公路”） 及本集团拥有或参股有关江苏省境内的收费公路，并发展该等公路沿线的客运及其 他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、汽车维修、广告及住宿等）。 本公司为江苏省唯一的交通基建类上市公司。1997 年 6 月 27 日本公司发行的 12.22 亿股Ｈ股在香港联合交易所有限公司（“香港交易所”）上市。2001 年 1 月 16 日本公司发行的 1.5 亿股 A 股在上海证券交易所（“上交所”）上市。本公司建立一 级美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002 年 12 月 23 日生效，在美国场外市场进行 买卖。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司总股本为 5,037,747,500 股。 本公司的核心业务是收费路桥的投资、建设、营运和管理，除沪宁高速公路外， 公司还拥有 312 国道沪宁段、宁连高速公路南京段、锡澄高速公路、广靖高速公路、 江阴长江公路大桥以及苏嘉杭高速公路等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权 益。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司管理的公路里程已超过 700 公里，总资产约人 民币 247.8 亿元，是中国公路行业中资产规模最大的上市公司之一。 本公司的经营区域位于中国经济最具活力的地区之一——长江三角洲，公司所 拥有或参股路桥项目是连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，活跃的经济带来了 交通的繁忙。本公司核心资产沪宁高速公路江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、 镇江、南京 6 个大中城市，已成为国内最繁忙的高速公路之一。 本公司及广靖锡澄于 2007 年 12 月 18 日与江苏交通控股有限公司等公司订立 《江苏现代路桥有限公司股权转让及增资扩股合同》,股权转让及增资完成后本公司 及广靖锡澄持有现代路桥的股权比例各为 7.5%，因此，报告期内未将现代路桥公司 纳入合并财务报表合并范围。 本公司全资设立的江苏宁沪置业有限责任公司（“宁沪置业”）于 2008 年 7 月 9 日完成工商注册登记，自 2008 年 7 月起，宁沪置业纳入本公司合并报表范围。 6 本公司、江苏宁沪置业有限责任公司（“宁沪置业”）、江苏宁沪投资发展有限责 任公司（“宁沪投资”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（“广靖锡澄公司”）、 合称为本集团。 （三）集团资产架构图 沪宁高速公路江苏段 H 股股东 （100％） （24.26％） 江苏宁沪置业有限 江苏宁沪高速公路股份有限公司 责任公司（100％） A 股股东 312 国道沪宁段 （9.61％） （100％） 江苏宁沪投资发展有限 责任公司（95％） 江苏交通控股 宁连公路南京段 有限公司（54.44％） （100％） 江苏广靖锡澄高速公路 有限责任公司（85％） 华建交通经济 开发中心（11.69％） 苏州苏嘉杭高速公路 有限公司（33.33％） 江苏快鹿汽车运输股份 有限公司（33.2％） 江苏扬子大桥股份有限 公司（26.66％） 7 二、2008 年公司大事记 1月 － 公司发行 10 亿短期融资券。 3月 － 沪宁高速公路扩建工程获 2007 年度江苏省“扬子杯”优质工程奖。 － 公司公布 2007 年度业绩并在香港进行年度业绩路演。 4月 － 公司公布 2008 年第一季度业绩。 6月 － 公司召开 2007 年度股东周年大会并派发 2007 年度股息。 7月 － 公司发行总额为 11 亿元的公司债券。 － 公司全资设立的子公司江苏宁沪置业有限责任公司注册成立。 － 在中国社科院公司治理中心发布的“2008 年度中国上市公司 100 强公 司治理评价报告”中，本公司名列第四。 8月 － 公司 11 亿元公司债券于上海证券交易所上市交易。 － 公司公布 2008 年半年度业绩并于香港进行半年度业绩路演。 10 月 － 公司公布 2008 年第三季度业绩报告。 － 总经理谢家全先生因工作调任辞去职务，董事会任命钱永祥先生担任 本公司总经理。 11 月 － 公司获香港会计师公会组织的 2008 年最佳企业管治披露大奖之 H 股公 司类别白金奖。 8 三、财务和经营数据摘要 本集团按中国企业会计准则及按香港财务报告准则编制的 2008 年度财务报告， 已经德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行审计，并出具了无 保留意见的审计报告。 － 截至 2008 年 12 月 31 日止年度，按中国企业会计准则，本集团主要财务数据如 下： 项目 人民币千元 营业利润 2,107,440 利润总额 2,101,741 归属于上市公司股东的净利润 1,554,011 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,556,241 经营活动产生的现金流量净额 2,765,104 － 截至 2008 年 12 月 31 日止年度，按香港财务报告准则，本集团主要财务数据如 下： 项目 人民币千元 营业额 5,095,356 除税前溢利 2,139,939 归属于公司股东之溢利 1,592,209 经营活动产生的现金流量净额 2,766,004 9 － 境内外不同会计准则差异说明： 本集团依香港财务报告准则编制之 2008 年度财务报表和按中国企业会计准则 及有关法规编制的法定财务报表的差异汇总如下： 单位：人民币千元 净利润 净资产 2008 年 2007 年 2008 年度 2007 年度 12 月 31 日 12 月 31 日 按中国企业会计准则 1,599,424 1,638,989 16,407,736 16,137,720 按香港财务报告准则所作调整： －固定资产/收费公路经营权评估增 （1,333,573） （1,371,771） 值及其折旧/摊销 38,198 41,504 按香港财务报告准则调整后的余额 1,637,622 1,680,493 15,074,163 14,765,949 有关调整说明： 本公司于 A 股发行时，对固定资产及收费公路经营权重新进行了评估，评估增 值部分已载入相应中国企业会计准则编制的财务报表，但按照香港财务报告准则， 此类评估增值部分不予确认。由于该等差异，从而导致上述调整事项。 － 2008 年度扣除的非经常性损益项目和金额： 单位：人民币千元 项目 金额 说明 处置子公司产生的收益 1,072 处置现代路桥股权收益 处置非流动资产产生的损失 （1,374） 固定资产报废、处置损失 公允价值变动损失 （1,500） 交易性金融资产公允价值变动损失 投资股票、黄金等交易性金融资产产生 交易性金融资产收益 22 的收益 以前年度已经计提各项减值准 转回已经计提的减值准备 2,416 备的转回 其他营业外收支净额 （4,325） 除上述各项之外的其他营业外收支净额 所得税影响 1,151 非经常性损益的所得税影响 少数股东损益影响 308 - 合 计 （2,230） - 10 － 按中国企业会计准则，本集团前五年主要会计数据： 单位：人民币千元 项目 2008 年 2007 年 本年比上年 2006 年 2005 年 2004 年 增减 ％ 5,309,835 -0.62 4,100,824 2,232,679 3,104,839 营业收入 5,277,139 2,408,549 -12.74 1,728,116 959,288 1,402,201 利润总额 2,101,741 归属上市公司股东 1,600,827 -2.92 1,139,809 719,291 842,901 1,554,011 的净利润 归属上市公司股东 1,592,160 -2.26 1,143,220 729,347 1,109,743 的扣除非经常性损 1,556,241 益后的净利润 经营活动产生的现 3,157,808 -12.44 2,442,479 1,285,000 1,675,403 2,765,104 金流量净额 2007 年末 本年末比上 2006 年末 2005 年末 2004 年末 2008 年末 年末增减 ％ 25,937,848 26,459,242 27,245,981 20,667,191 总资产 24,775,429 -4.48 归属上市公司股东 15,708,385 15,064,730 14,655,395 14,694,575 15,968,921 1.66 权益 － 按香港财务报告准则，本集团前五年主要会计数据： 单位：人民币千元 项目 2008 年 2007 年 本年比上年 2006 年 2005 年 2004 年 增减 ％ 营业额 5,095,356 5,068,913 0.52 3,925,569 2,104,904 2,951,996 除税前溢利 2,139,939 2,450,053 -12.66 1,762,326 990,608 1,461,238 归属于公司股东之 1,592,209 1,642,331 -3.05 1,174,111 668,028 979,391 溢利 归属公司股东的扣 1,594,439 1,633,664 -2.40 1,178,505 678,085 1,256,874 除非经常性损益之 11 溢利 经营活动产生的现 2,766,004 3,158,632 -12.46 1,936,501 868,637 1,502,916 金流量净额 本年末比上 2006 年末 2005 年末 2004 年末 2008 年末 2007 年末 年末增减 ％ 总资产 23,441,854 24,566,078 -4.58 25,046,796 25,798,403 19,240,021 公司股东应占权益 14,635,347 14,336,614 2.08 13,651,455 13,207,817 13,267,407 － 按中国企业会计准则，本集团前五年主要财务指标： 单位：人民币元 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年 2006 年 2005 年 2004 年 增减 ％ 基本每股收益 0.308 0.318 -2.92 0.226 0.143 0.167 稀释每股收益 0.308 0.318 -2.92 0.226 0.143 0.167 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.309 0.316 -2.26 0.227 0.145 0.22 收益 全面摊薄净资产 9.73 10.21 -4.70 7.57 4.91 5.74 收益率（％） 加权平均净资产 10.03 10.45 -4.02 7.67 4.90 5.74 收益率（％） 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 9.75 10.15 -3.94 7.59 4.98 7.55 资产收益率（％） 扣除非经常性损 益后加权平均净 10.04 10.39 -3.37 7.69 4.97 7.55 资产收益率(％) 每股经营活动产 生的现金流量净 0.55 0.63 -12.44 0.48 0.26 0.33 额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 2005 年末 2004 年末 年末增减 % 归属于公司股东 3.17 3.12 1.66 2.99 2.91 2.92 的每股净资产 12 － 按香港财务报告准则，本集团前五年主要财务指标： 单位：人民币元 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年 2006 年 2005 年 2004 年 增减 ％ 基本每股收益 0.316 0.326 -3.05 0.233 0.133 0.194 稀释每股收益 0.316 0.326 -3.05 0.233 0.133 0.194 扣除非经常性损益 0.316 0.324 -2.40 0.234 0.135 0.249 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 10.88 11.46 -5.06 8.60 5.06 7.38 益率（％） 加权平均净资产收 11.26 11.77 -4.33 8.81 5.08 7.50 益率（％） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 10.89 11.40 -4.47 8.63 5.13 9.47 收益率（％） 扣除非经常性损益 后加权平均净资产 11.27 11.71 -3.76 8.84 5.16 9.63 收益率(％) 每股经营活动产生 0.55 0.63 -12.46 0.38 0.17 0.30 的现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 2005 年末 2004 年末 年末增减% 归属于公司股东的 2.91 2.85 2.08 2.71 2.62 2.63 每股净资产 13 四、董事会报告 （一）董事长报告书 致各位股东： 2008 年是宁沪公司运营管理面临重大挑战的一年。受美国次贷危机引发的金融 危机影响，国际国内的经济形势发生了重大改变，区域经济增速出现放缓。同时， 公司经营的路桥收费业务又受到了雪灾、沪宁高速公路上海段扩建、铁路动车组分 流、路网结构调整、绿色通道免费政策等一系列不利因素影响，经营环境复杂多变， 集团核心资产沪宁高速公路本年度日均流量出现了开通营运以来的首次下降（扩建 期间除外）。尽管如此，公司管理层积极进取、稳健经营，实施了一系列具体而有成 效的策略措施，努力应对因经营环境的变化遇到的各类挑战与难题，保证了董事会 设定的经营管理目标得以顺利实现。 ◇ 2008 年业绩和派息 本集团于 2008 年度实现营业收入人民币 5,277,139 千元，比 2007 年同期减少约 0.62%。按中国企业会计准则，实现归属于母公司股东的净利润约为人民币 1,554,011 千元，每股盈利约为人民币 0.308 元，比 2007 年同期下降约 2.92%。按香港财务报 告准则，本公司股东应占之溢利约为人民币 1,592,209 千元，每股盈利约为人民币 0.316 元，比 2007 年同期下降约 3.05%。 虽然本年度集团业绩略有下降，但公司依然维持高比例及稳定的派息政策，为 股东带来良好回报。董事会建议派发 2008 年度末期现金股利每股人民币 0.27 元， 为本年度可分配利润的 98.8％，提交 2008 年度股东周年大会审议。 ◇ 业务回顾 2008 年，面对严峻的经营形势，公司采取有效措施，重点加强对生产经营成本 的控制，充分发掘内生潜力，提高效益，使各项成本费用控制在预算范围内。同时， 公司亦实施积极进取的财务融资策略，把握市场有利时机，拓宽融资渠道，合理调 整债务结构，致力降低财务成本，提升盈利能力。本年度，公司成功发行短期融资 券 10 亿元、公司债券 11 亿元，获得低利率邮储借款 20 亿元，集团综合借贷成本为 6.06％，低于同期银行贷款利率约 1.04 个百分点。 14 本公司于2007年着手开始了内部控制体系的建设，该项工作在本年度取得了阶 段性成果，基本完成了内控体系总体思路，确定了内部控制大纲，分批颁布实施了 33个一级制度和69个二级制度，在实现对生产、管理各个环节、流程的风险控制， 防范各类风险方面发挥了积极的作用。随着内控制度在各个层面逐步推行，公司的 规范化、制度化管理得到进一步提升，各项管理工作的根基更为扎实。本年度，董 事会对公司的内部控制进行了自我评估，未发现存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷。董事会在日后亦将对内部控制的有效性进行持续的检查和监督，有效防范 经营管理风险，以确保公司在复杂多变的市场环境中保持稳健发展。 2008 年，公司出资设立了宁沪置业房地产公司，广靖锡澄公司投资参股了苏州 南林饭店，在业务结构适度多元化方面进行了有益的探索。对于这两个跨行业项目 的投入，董事会是非常审慎的，前期经过了充分的评估与论证，项目投资额都比较 小，并不会影响到收费公路主业的地位与发展方向，公司希望通过其自身的稳健经 营，在有条件的情况下实现滚动发展。董事会将在其日后业务经营中加强控制与监 督，有效防范经营风险。 ◇ 发展环境及策略 － 发展环境 展望 2009 年，受全球金融危机对实体经济的冲击，国际国内宏观经济形势仍不 容乐观。江苏尤其苏南地区以外向型经济为主，受到的冲击和影响更大，经济活动 活跃度的下降将对交通流量带来直接影响。在政策层面上，高速公路的社会效益越 来越被受到关注，如何协调高速公路经营企业自身的经济效益和社会责任之间的关 系、找准两者之间的平衡点显得尤为重要。同时，随着执行燃油税费改革措施以及 江苏省内政府还贷二级以下道路取消收费政策的实施，交通运输结构也会出现新的 变化，公司面临的经营环境将更为复杂，存在着较多的不确定因素，经营压力也将 更大。 尽管如此，本集团的业务发展前景也依然存在着机遇和潜力。加快交通基础设 施建设，是 “保增长、扩内需、调结构”的重要举措之一，国家为应对金融危机，刺 激经济发展，采取了一系列扩大内需、保持经济平稳较快增长的政策措施，实行积 极的财政政策和适度宽松的货币政策，明确提出加快交通运输基础设施建设。随着 4 万亿投资拉动经济计划的逐步实施，省内的交通基础设施建设也在进一步加快推 15 进，为公司的业务扩展带来了新的机遇。 在业务经营方面，沪宁高速公路上海段的扩建工程已于 2008 年底基本完成，对 交通的负面影响已经消除；沪宁线动车组、苏通大桥及其他路网的分流影响在 2009 年虽然仍会有部分延续，但影响程度将会逐步趋于平稳。整体的经营环境比 2008 年略有好转，一旦经济形势出现回暖，道路交通流量也将会逐步恢复。 － 发展策略 在面对未来机遇与挑战并存的市场环境，公司将制定有效的应对措施，寻求新 的发展机会，推动公司持续、健康、稳定的发展。 本公司是高速公路的管理和维护者，保证道路的安全畅通，为客户提供安全、 快捷、舒适的通行环境是我们的责任和义务，在任何时候，“保安全、保畅通、保 供给、保服务”都是我们一切管理工作的立足点和出发点。公司要通过加强对员工 的教育、培养、管理和爱护，保持稳定的员工队伍，充分调动员工的敬业精神和工 作热情，一如既往地以高度的社会责任感做好营运管理和服务工作，保证道路品质、 安全畅通、文明服务和应急反应能力，持久、有效地推动管理的提升。 今后一段时期，随着负债率的逐步下降，宁沪公司要积极探索市场经济环境下 新的经营管理模式和投资发展方向，提升综合竞争力，成为具有活力和创造力的现 代大型上市公司。公司要充分把握目前的市场机遇，立足收费公路主业的分析与研 究，关注国家加大基础设施投资政策执行后带来的投资机会，为进一步扩展主业寻 找合适时机。同时，积极关注主业以外符合公司发展战略的其他产业的发展动态， 在不影响公司主业发展的前提下，适度进行多元化的探索和尝试，积极培育新的利 润增长点，找准企业后续发展方向。 在今后的发展中，宁沪公司将紧紧围绕这个战略目标，加强人力资源的储备， 打造更具市场化、更有进取精神、更加专业尽职的管理团队，积极探索宁沪公司的 发展新路，实现公司利益与股东利益的共同成长。 董事长 沈长全 中国，南京，2009 年 3 月 27 日 16 （二）公司投资情况 1、成立江苏宁沪置业有限责任公司 为了在确保高速公路收费主业稳定经营的基础上探索公司业务结构的适度多元 化，寻找能充分发挥公司自身资源优势的非主营项目，拓展新的利润增长点，实现 公司可持续发展，报告期内，经本公司战略委员会研究，决定成立独资的房地产公 司，引进专业团队从事房地产开发和经营。有关议案经本公司五届十四次董事会及 五届十五次董事会审议通过。 2008 年 7 月 9 日，本公司全资设立的江苏宁沪置业有限责任公司（“宁沪置业”） 完成工商注册登记，注册资本人民币 2 亿元，经营范围为房地产开发与经营，以及 房地产咨询、房屋租赁、室内外装饰及物业管理。自 2008 年 7 月起，宁沪置业纳入 本公司合并报表范围。 2、参股南林饭店 2008 年 8 月 22 日，本公司持有 85％股权的附属公司广靖锡澄公司与交通控股 公司、沿江高速订立有关苏州南林饭店有限责任公司（“南林饭店”）增资扩股合同， 广靖锡澄公司以总代价人民币 1.6 亿元投资南林饭店，约占 2008 年度本公司利润总 额的 7.61％，持有南林饭店增资扩股后注册资本总额的 41.73％，交易金额以南林饭 店 2008 年 6 月 30 日净资产评估价值作价入股。增资扩股完成后，交通控股及沿江 高速分别持有南林饭店 46.62％及 11.65％股权。 （三）董事会年度工作情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的信息披露 披露日期 网站及报纸 第五届十四次董事会 2008-02-28 2008-03-31 第五届十五次董事会 2008-04-29 www.sse.com.cn 2008-04-30 第五届十六次董事会 2008-06-12 www.hkex.com.hk 2008-06-13 第五届十七次董事会 2008-07-18 www.jsexpressway.com 2008-07-21 第五届十八次董事会 2008-08-22 《中国证券报》 2008-08-25 第五届十九次董事会 2008-10-24 《上海证券报》 2008-10-27 第五届二十次董事会 2008-12-08 2008-12-09 17 （四）董事会对股东大会决议的执行情况 1、2007 年度利润分配 本公司 2007 年度利润分配方案经股东周年大会审议通过：以 2007 年末总股本 5,037,747,500 股为基数，向全体股东派发现金红利每股人民币 0.27 元，内资股扣税 后每股现金红利 0.243 元。本公司董事会根据股东大会授权，确定内资股股东股权 登记日为 2008 年 6 月 24 日，除息日为 2008 年 6 月 25 日，红利发放日为 2008 年 7 月 2 日。H 股股东股利派发按人民币计价，以港币支付，每股应派发现金红利 0.304 元港币，H 股股权登记日为 2008 年 5 月 7 日，股利宣布日为 2008 年 6 月 6 日，红 利发放日为 2008 年 6 月 30 日。上年度利润分配方案已经实施。 2、发行公司债券 本公司于 2008 年 1 月 4 日召开的 2007 年度第二次临时股东大会审议通过发行 总值不超过人民币 15 亿元的公司债券，并授权董事会根据市场情况及公司需要处理 所有相关事宜。2008 年 6 月 27 日，本公司公司债券发行申请获中国证监会核准通 过，并于 2008 年 7 月 28 日－30 日通过网上、网下成功发行总额人民币 11 亿元公 司债券，发行资金用于调整公司债务结构。本次公司债券面值人民币 100 元/张，以 平价发行，债券期限 3 年期，票面年利率 5.40％，每半年付息一次，到期一次性还 本。该债券于 2008 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市，债券简称“08 宁沪债” ， 债券代码“122010”。 （五）2008 年度利润分配预案 经核数师审计，2008 年度，本集团实现归属于母公司股东的净利润按照中国企 业会计准则为人民币 1,554,011 千元，每股盈利约为人民币 0.308 元；按照香港财务 报告准则为人民币 1,592,209 千元，每股盈利约为人民币 0.316 元。根据财政部有关 规定和本公司章程，当按中国企业会计准则与按香港财务报告准则计算的可分配股 东利润有差异时，以低者为准。 本年度，本公司董事会以总股本 5,037,747,500 股为基数，建议向全体股东派 发末期股息每股人民币 0.27 元（含税）。以上董事会建议之利润分配预案，将提呈 2008 年度股东周年大会审议批准，派发末期股息的具体日期和程序另行公告。 根据《国家税务总局关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企 18 业所得税有关问题的通知》 （国税函〔2008〕897 号）规定，中国居民企业向境外 H 股非居民企 业股东派发 2008 年及以后年度股息时，统一按 10％的税率代扣代缴企业所得税。非居民企业 股东在获得股息之后，可以自行或通过委托代理人或代扣代缴义务人，向主管税务机关提出享 受税收协定（安排）待遇的申请，提供证明自己为符合税收协定（安排）规定的实际受益所有 人的资料。主管税务机关审核无误后，应就已征税款和根据税收协定（安排）规定税率计算的 应纳税款的差额予以退税。 根据《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕20 号）规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。 19 五、管理层讨论与分析 致力于提供优质的高速公路服务，不断提升企业价值，为 企业宗旨 社会的和谐与发展做出贡献 规范诚信，职责严明，关爱员工，持续改进 管理原则 真心诚意的服务精神，同心协力的团队精神，尽心守职的 员工精神 敬业精神 （一）2008 年区域经济及交通环境 ◇ 宏观经济环境 经济发展是决定交通需求增长的关键因素。2008 年，国际国内经济形势发生的 重大改变。受美国次贷危机引发的金融危机、全球经济增长放缓等主要因素的影 响，国际国内经济形势发生了较大的改变，我国金融市场、外贸出口和物价等多 方面都受到了较大的影响，导致本年度经济增速有所放缓，国民生产总值同比增 长 9%，低于年初预期。 江苏省作为外向型经济占重要地位的沿海省份，GDP 的增长受到的影响更为明 显。2008 年，江苏省生产总值同比增长约 12.5％，同比下降 2.3 个百分点。在 这样的情形下，经济活动的活跃度下降，进而影响到全社会的机动车出行，从而 导致了公路的交通流量增速趋缓。 GDP 增长率 上海 南京 镇江 常州 无锡 苏州 2008 年 9.7% 12.1% 13.6% 12.4% 12.4% 12.5% 2007 年 13.3% 15.6% 15.5% 15.6% 15.3% 16% ◇ 交通运输环境 2008 年江苏省交通运输业稳定发展。全年完成旅客运输量、货物运输量分别比 上年增长 11.2%和 13.0%，旅客周转量、货物周转量增长 10.6%和 6.4%。完成港 20 口货物吞吐量 11.5 亿吨，增长 9.0 %，其中外贸货物吞吐量 1.6 亿吨，增长 2.5 %。 公路客运量和货运量在所有运输方式中的占有率分别约为 95.6％及 66.2％。 2008 年全省共有沪苏浙高速公路江苏段、宁宿徐高速公路盱眙南段、宁靖盐高 速公路盐城北段和宁杭高速公路二期工程四条高速公路和苏通大桥顺利通车，新 增高速公路 167 公里，我省高速公路通车总里程达到 3725 公里。 年末民用汽车保有量 373.1 万辆，同比增长 13%，净增 43 万辆，同比下降 18.1%。 年末私人汽车保有量 263.3 万辆，同比增长 16%，净增 36.4 万辆、同比下降 14.4%。 其中私人轿车保有量 160.2 万辆，净增 35.3 万辆，分别同比增长 28.3%、1.8%。 汽车保有量（万辆） 上海 南京 镇江 常州 无锡 苏州 2008 年末 132.1 54.2 12.9 29 49.5 84 2007 年末 119.7 46.2 10.4 25.1 43.2 69.8 ◇ 收费公路政策环境 按照交通部的部署，2008 年 3 月 2 日，江苏省交通厅、物价局、财政厅联合发 文决定，自 2008 年 3 月 3 日零点起，对省内“一纵二横”高速公路（京福高速公 路徐州东绕城段、连徐高速公路、沪宁高速公路江苏段）开通鲜活农产品运输“绿 色通道”，对运输规定范围鲜活农产品的车辆给予免收通行费优惠。 2008 年 8 月 20 日，交通运输部、国家发展和改革委员会、财政部联合发布 《收费公路权益转让办法》，自 2008 年 10 月 1 日起实施，规范收费公路权益转 让行为。 2008 年 12 月 5 日，国家发展改革委、财政部、交通运输部和国家税务总局公布 《成品油价税费改革方案（征求意见稿）》，取消公路养路费、航道养护费、公路 运输管理费、公路客货运附加费、水路运输管理费、水运客货运附加费等六项收 费，逐步有序取消已审批的政府还贷二级公路收费。在不提高现行成品油价格的 前提下，提高成品油消费税单位税额。具体实施时间为 2009 年 1 月 1 日。 21 （二）经营管理回顾 2008 年，公司管理层按照董事会设定的经营管理目标，带领全体员工积极进取、 稳健经营，扎实推进各项工作，努力应对因市场环境的变化而遇到的各类挑战与难 题，实施了一系列具体有效的策略措施，在道路营运管理、内部综合管理、财务融 资管理、项目投资管理等方面取得显著成效，道路服务水平继续保持行业领先地位， 公司规范化、精细化管理水平进一步提高，企业文化建设取得新的成果，在面对诸 多复杂与不利经营环境下，实现的经营收入与业绩都达到了预期目标。 2008 年，公司针对各项重点工作实施的具体策略措施及成果绩效包括： 重点工作 策略与措施 成果与绩效 ◇ 调动一切力量应对雪灾考验，在最短 时间内恢复道路正常通行。 ☆ 2008 年实现路 ◇ 严格执行各项收费政策，强化收费站 费收入人民币 区的秩序管理，多方联动及时消除治安隐 40 亿元，达到 患，确保路费收入应征不漏。 预期目标。 ◇ 加强路况动态管理，开展交通秩序集 ☆ 保持良好营运 中整治活动，改善道路行车秩序，保障道 道路营运管理 环境，确保道 路安全畅通。 路安全畅通 ◇ 加强收费、监控、通信三大系统的设 ☆ 实现道路养排 备建设和维护，确保平稳运行，顺利推进 业务的规范化 路网内 ETC 不停车收费系统的建设。 管理、标准化 操作，道路优 ◇ 完善道路养护、清排障管理体系，加 良率达到 100% 大设备投入，推进养排业务的规范化、标 准化管理。 ☆ 全年无安全责 任事故 ◇ 建立安全生产长效管理措施与安全管 理组织网络，完善安全事故的应急预案， 落实安全责任制。 22 ☆ 深化各项管理 ◇ 以全面风险管理为导向，进一步推进 内部控制体系建设与完善，颁布实施了 33 制度对经营管 个一级制度和 69 个二级制度，对经营、管 理活动的控制 理、财务系统的风险评估和流程控制实行 力度，公司经 有效监控。 营管理水平和 风险防范能力 ◇ 有效执行贯标体系文件，职工参与质 得到稳步提升 量管理的 QC 小组成果丰硕 ☆ QC 小 组 成 果 ◇ 认真执行《劳动合同法》，完善薪酬 荣获两项国家 内部综合管理 管理配套制度，加强绩效考核与岗位评估， 级荣誉、三项 加大员工培训力度。 部级荣誉和两 项省级荣誉， ◇ 按照监管部门要求进一步提升公司管 两项成果获国 治水平，加强与投资者的沟通，不断提升 家专利 信息披露的质量与透明度。 ☆ 公司治理水平 获得市场和监 ◇ 服务区坚持经济效益和社会效益并 管机构的肯定 举，充分发掘和利用资源优势，开发特色 经营，提升规范经营管理和优质文明服务。 ☆ 全线服务区保 持“文明平安 ◇ 推进企业文化建设与民主管理，增强 服务区”称号 员工岗位创优意识，提升优质服务水平， 构建和谐、健康、积极向上的企业氛围。 ☆ 企业文明争创 活动获得两项 国家殊荣 ◇ 研究和采用不同的融资品种，拓宽融 ☆ 利用多渠道融 资渠道，通过发行短期融资券、信托产品、 资，成功发行 公司债券等融资品种，合理安排债务结构 短期融资券 10 和债务期限，致力降低财务成本提升盈利 亿元、公司债 能力。 券 11 亿元 财务融资管理 ◇ 实行全面预算控制并对预算执行进行 ☆ 2008 年度集团 全过程监督，跟踪营收、成本、盈利等预 综合利率成本 算指标状况，营运成本、管理成本、养护 为 6.06%，低于 成本等各项成本开支控制有效。 同期银行贷款 利率 1.04 个百 ◇ 结合内部控制体系的推行，加强内部 分点 审计与财务监督，实现内部审计从单一的 财务审计向降低成本、提高效益的转变， ☆ 各项成本费用 审计范围从单纯的财务活动检查向经济活 控制在预算范 动效率、效益和效果评价的转变 围内 23 ◇ 完善招投标管理和合同管理，建立供 ☆ 有效控制项目 应商管理系统和评审委员会审批制度，加 委托和物资采 强项目委托和物资采购过程管理。 购成本 项目投资管理 ◇ 积极、审慎的研究和评估投资项目， ☆ 项目投资取得 为公司重大决策提供依据。 进展，设立了 公司宁沪置业 ◇ 探索和尝试业务结构的适度多元化， 房地产公司 寻找适合公司自身特点的非主营业务，实 施公司可持续发展战略。 － 年度经营业绩 报告期内，本集团累计实现营业总收入约人民币 5,277,139 千元，比 2007 年同 期减少约 0.62%，其中，实现道路通行费收入约人民币 4,006,776 千元，比 2007 年 同期减少约 5.15％，配套业务收入约人民币 1,231,987 千元，比 2007 年同期增长约 23.29％，其他业务收入约人民币 38,376 千元，比 2007 年同期下降约 55.60％；按照 中国会计准则，报告期内本集团实现营业利润约人民币 2,107,440 千元，比 2007 年 同期下降约 12.46％；由于从 2008 年 1 月 1 日起所得税税率调整，归属于母公司股 东的净利润约为人民币 1,554,011 千元，每股盈利约人民币 0.308 元，比 2007 年同 期下降约 2.92%。按香港会计准则，本公司股东除税后溢利约为人民币 1,592,209 千元，每股盈利约为人民币 0.316 元，比上年同期下降约 3.05%。 （三）业务经营分析 1、收费公路业务 2008 年度，受金融危机与全球经济环境影响，国内宏观经济增速放缓，经济活 动的活跃度下降，本集团各收费路桥项目在年初冰雪灾害、上半年物价指数持续上 扬、上海段扩建、动车组分流、绿色通道和抗震救灾免费放行等诸多不利因素的综 合影响下，交通流量及通行费收入出现增幅放缓或下降趋势。2008 年，本集团实现 路桥收费收入约人民币 4,006,776 千元，比 2007 年同期下降约 5.15％，约占集团业 务总收入 75.93%，同比下降了 3.62 个百分点。各路桥项目经营表现如下： 24 日均车流量与收费额比较 路桥项目 日均车流量（辆/日） 日均收费额（千元/日） 2008 年 2007 年 增减％ 2008 年 2007 年 增减％ 沪宁高速公路 46,315 48,374 -4.26 8,752.8 9,348.4 -6.37 312 国道沪宁段 27,924 29,184 -4.32 488.7 486.2 0.51 宁连公路南京段 6,018 7,361 -18.24 113.4 171.5 -33.88 广靖高速公路 34,971 34,705 0.77 572.4 578.1 -0.98 锡澄高速公路 36,808 35,231 4.48 1,020.2 988.7 3.19 江阴长江公路大桥 39,599 38,165 3.76 1,981.1 1,919.3 3.22 苏嘉杭高速公路 27,137 21,387 26.88 1,870.4 1,628.8 14.83 客货流量与收入比例 路桥项目 客货流量比例 客货收入比例 日均全程单车收入（元/日） 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 增减％ 沪宁高速公路 66.6:33.4 66.3:33.7 46.6:53.4 46.1:53.9 189 193.3 -2.2 312 国道沪宁段 51.2:48.8 49.7:50.3 30.2:69.8 33.4:66.6 17.5 16.6 5.4 宁连公路南京段 49.5:50.5 42.1:57.9 30:70 21.7:78.3 18.8 23.3 -19.3 广靖高速公路 63.3:36.7 64.4:35.6 43.1:56.9 44.2:55.8 16.4 16.6 -1.2 锡澄高速公路 66.4:33.6 68:32 48.3:51.7 49.1:50.9 27.8 28.1 -1.1 江阴长江公路大桥 65.2:34.8 67.2:32.8 39.2:60.8 41.4:58.6 50 50.3 -0.6 苏嘉杭高速公路 57:43 52.8:47.2 39:61 35.9:64.1 68.9 76.1 -9.5 路桥资产经营活动 － 沪宁高速公路 2008 年，沪宁高速公路实现通行费收入总额约人民币 3,203,537 千元，约占集 团通行费总收入 79.95％，约占集团业务总收入 60.71％，日均交通流量及通行费收 入分别比去年同期下降约 4.26％及 6.37％，但车型结构基本保持稳定。除受经济发 展环境变化的影响之外，还受到其他的主要负面影响因素包括： 上海段扩建：沪宁高速公路江苏段于 2006 年完成了 8 车道的扩建工程，上海 市为加强与江苏省的公路联系，于 2007 年开始了沪宁高速上海段的拓宽改造工程。 施工期间由于阶段性的交通管治，部分流量通过其他道路分流，对交通流量产生负 面影响，特别是苏州枢纽以东路段的流量影响比较明显。 25 动车组分流： 2007 年 4 月，沪宁铁路动车组全面提速，保持 200 公里/小时的 速度，后期沪宁铁路动车组的发车密度逐步提高，到 2008 年，原有的沪宁高速公路 与沪宁铁路较为稳定的分工合作关系出现的新的格局，铁路吸引了大量的客流，公 路客运班车运量被压缩，对沪宁通道上公路的客车流量产生了一定的负面影响。 路网变化影响：2008 年 5 月苏通长江大桥正式通车，使原有的过江流量格局发 生了变化。苏通大桥对沪宁高速的影响主要体现在对沪宁东段上，间接通过对江阴 大桥的影响传递过来。原来过往江阴大桥的流量中约有 30%经过沪宁高速公路无锡 枢纽以东路段，其中有部分被苏通大桥分流。此外，于 2007 年 10 月底开通的宁常 高速与镇溧高速在本年度交通流量基本趋于稳定，路网格局的变化对沪宁高速公路 也有轻微分流影响。 雪灾影响：2008 年 1 月底和 2 月初，江苏省遭受重大雪灾，雪灾期间严重的道 路积雪致使绝大部分道路和桥梁难以通行，以及灾后一段时间内路网交通出行大幅 减少，使 1、2 月份道路收费水平比正常运行状态下有较大幅度下降。 收费政策影响及偶发事件：自 2008 年 3 月 3 日起，江苏省对“一纵二横”高速公 路执行鲜活农产品运输“绿色通道”免收通行费优惠政策，沪宁高速公路属于免费路 网范围。四川地震发生后，收费公路对运送抗震救灾物资车辆执行免费政策。2008 年，沪宁高速公路执行救灾物资免费放行与“绿色通道”优惠政策累计免费车辆 402,033 辆，累计减免通行费收入约 47,764 千元。此外，奥运期间由于安保和反恐 的需要，实行了比较严格的安全检查，对车辆出行产生了一定的限制。 由于以上综合影响，导致了本公司核心资产自开通营运以来出现了首次下降（扩 建施工期间除外）。 － 312 国道沪宁段 312 国道沪宁段的总过站收费交通量是由沿线的 6 个主线收费站、2 个支线收费 点的过站收费交通量构成的，由于 312 国道是开放式道路，收费站点又多位于开发 区内部、城市边缘甚至是城市内部，因此收费站周边的局部路网非常复杂，车辆可 以在收费站前后通过其他周边道路绕过收费站，从而避免了缴费。从目前经过收费 站的缴费车辆构成来看，以不经常出行的中长途过境车辆为主。 2008 年度，312 国道的车辆绕逃通行费的现象并未得到明显改善，同时由于经 26 济影响，导致其报告期内的收费流量继续下降，日均过站流量 27,924 辆，比去年同 期下降约 4.32％；日均收费额人民币约 488.7 千元，比去年同期增长约 0.51％，主 要是因为在年初雪灾期间承担了大量的交通分流而有小幅上升。 － 宁连公路南京段 2006 年底由于宁连高速公路的开通，导致宁连公路 2007 年的流量出现了大幅 的下降。在 2008 年，道路日均交通流量及日均收费额仍分别比去年同期下降约 18.24 ％及 33.88％。通过分析各种车型的变化，发现客车各车型在 2008 年已经逐步稳定 并有小幅增长，货车中除特大型货车外，其余仍在下降，货车比例同比下降 7.4 个 百分点。 － 广靖、锡澄高速公路及江阴大桥 广靖、锡澄高速公路及江阴长江公路大桥作为一个项目整体，路段的流量分布 与结构具有较高的相关性。 2008 年，在年初雪灾与宏观经济发展环境变化等因素的影响下，该三个项目的 交通流量的增速都出现放缓，特别是 5 月份连接南通和苏州常熟之间的苏通大桥开 通后，在下半年对广靖、锡澄高速公路及江阴长江大桥产生了直接分流，有关分流 影响在 2009 年上半年仍将继续反映。 － 苏嘉杭高速公路 报告期内，苏嘉杭高速公路虽然同样受到雪灾以及经济环境的负面影响，但 5 月份连接苏嘉杭高速公路北端的苏通大桥开通后，整个沿海大通道已完全贯通，对 该路流量带来了明显的促进作用，本年内营运表现突出，日均全程交通量及日均收 费额人民币分别同比增长约 26.88 %及 14.83％。 2、服务区配套服务经营业务 配套服务主要包括沪宁高速公路沿线六个服务区的油品销售、餐饮、商品零售 及其他相关业务。配套服务收入的变化主要依赖于各服务区客流量的变化，与沪宁 高速公路交通流量的变动密切相关。 2008 年，公司实现配套服务收入约人民币 1,231,987 千元，比去年同期增长约 27 23.29%，主要是由于油价上涨和油品销售量增加所致。其中油品销售收入约人民币 1,089,589 千元，比去年同期增长约 27.12%，约占配套服务总收入的 88.44%。其他 包括餐饮、商品零售等业务收入为人民币 142,398 千元，比去年同期增长约 0.18％。 3、其他业务经营 本公司其他业务主要包括子公司宁沪置业与宁沪投资公司的项目开发与经营。 宁沪置业主要从事房地产开发与经营，于 2008 年 7 月注册成立，在本年度新纳 入公司合并报表范围，至本年度末尚未有相关业务的实质性进展。 宁沪投资公司主要从事沪宁高速公路沿线的广告媒体发布以及其他实业的投 资，2008 年实现收入人民币 35,563 千元，同比增长 29.73％，全部来自于广告业务 收入。 2008 年本公司实现其他业务收入共计人民币 38,376 千元，由于在本年度原子公 司现代路桥公司调整为按成本法核算的联营公司,导致其他业务收入总体同比下降 55.6％。 4、附属公司经营情况及业绩 公司名称 主要业务 投资成本 公司 总资产 净资产 净利润 占本公司 净利润 人民币 权益 人民币 人民币 人民币 净利润的 同比增 千元 % 千元 千元 千元 比重％ 减 ％ 江苏广靖 江苏广靖、锡 锡澄高速 澄高速公路兴 2,125,000 85 2,946,541 2,881,691 299,074 18.70 19.68 公路有限 建、管理、养 责任公司 护及收费 江苏宁沪 各类基础设 投资发展 施、实业与产 95,000 95 311,208 131,220 11,059 0.69 -16.40 有限责任 业的投资 公司 江苏宁沪 房地产开发与 置业有限 200,000 100 203,001 202,354 2,354 0.15 - 经营、咨询 责任公司 有关附属公司业务及利润变动的说明： - 广靖锡澄净利润同比增加 19.68%，主要由于报告期内通行费收入增长 10,986 千 28 元，同比上升 1.92%；维护修理工程减少以及积极地增收节支，导致报告期总成 本费用同比下降 9,485 千元，降幅为 4.04%；投资收益增长 8,448 千元，同比上 升 31.78%；受益于法定所得税税率下调至 25%，导致报告期所得税费用减少 20,889 千元，同比降低 17.67%； - 宁沪投资净利润同比减少 16.4%，虽然本年度宁沪投资营业收入同比增长了 8,150 千元，但其他成本费用同比增加约 711 千元，且受宏观经济环境影响，报 告期内公允价值变动收益和投资收益同比分别下降 6,899 千元、4,259 千元，成 本费用的增加及其他收益的减少基本抵消了主营收入的增长。 （四）经营成果及财务状况分析 1、经营成果分析 － 业绩概述 单位：人民币千元 项目 2008 年 2007 年 同比 变动原因 增减％ 报告期内受国内外经济环境及诸多负面因素影响， 占集团业务总收入 75.93%的收费路桥业务收入同比 营业收入 5,277,139 5,309,835 -0.62 下降约 5.15％；油品销售等配套收入虽然受油价上 涨、销量增加等因素影响同比增加 232,708 千元，上 升 23.29%，但仍无法弥补主营业务收入的下滑。 报告期内营业收入同比减少 0.62%，另外受油品销 量增加和物价上涨因素的影响，油品销售成本上升， 报告期内配套业务成本共计 1,208,731 千元，同比增 营业利润 2,107,440 2,407,380 -12.46 加 26.17%；受上半年货币紧缩政策的影响，报告期 内较长时间执行的是去年人民银行上调的贷款利 率，导致财务费用同比增加 7.54%。 受益于法定所得税税率自 2008 年起从 33%下调为 25%，报告期内所得税费用同比减少 267,242 千元, 净利润 1,599,424 1,638,989 -2.41 下降 34.73%。虽然营业利润同比下降 12.46%，但净 利润只减少 2.41%。 29 － 营业收入与成本变动 本集团于 2008 年度营业收入累计约人民币 5,277,139 千元，比 2007 年同期减 少约 0.62 %；营业成本累计约人民币 2,474,071 千元，比 2007 年同期增长约 11.27%。 收入及成本构成情况如下表所示： 营业收入 营业成本 毛利率（%） 项目 2008 年 同比增减 2008 年 同比增减 同比增减 2008 年 人民币千元 （%） 人民币千元 （%） （%） 收费公路 4,006,776 -5.15 1,251,577 4.32 68.76 下降 2.84 个 百分点 沪宁高速公路 下降 1.58 个 3,203,537 -6.11 745,670 0.73 76.72 百分点 312 国道沪宁段 下 降 24.77 178,868 0.79 298,190 18.38 -66.71 个百分点 宁连公路南京段 下降 8.96 个 41,489 -33.74 22,042 -20.30 46.87 百分点 广靖锡澄高速公路 下降 0.38 个 582,882 1.92 185,675 3.18 68.15 百分点 配套服务 下降 2.24 个 1,231,987 23.29 1,208,731 26.17 1.89 百分点 其他业务 增 加 40.02 38,376 -55.60 13,763 -79.01 64.14 个百分点 合计 下降 5.01 个 5,277,139 -0.62 2,474,071 11.27 53.12 百分点 成本变动的原因及分析说明： － 312 国道营业成本的增加主要来自道桥资产摊销，由于 312 国道实际车流量与 原预测车流量之间存在一定差异，报告期内按新预测流量计提道桥资产摊销， 导致道桥资产摊销额增加，报告期内营业成本中资产折旧和摊销同比增加约 37,696 千元，增幅为 19.33%；收入增长幅度低于成本上升幅度导致毛利率下 降。 － 因其他公路分流的影响，宁连公路报告期内流量有所下降，养护成本同比减少 3,568 千元，下降 33.52%；按照重新测定的流量计算宁连路道桥资产摊销，同 比减少 2,048 千元，下降 12.04%；收入同比减少幅度超过成本下降幅度导致毛 利率下降。 － 广靖锡澄高速公路营业成本的增加，主要由于车流量增加后道桥资产摊销也相 应增长，资产折旧和摊销同比增加 2,923 千元，增幅 3.53%。 － 受油品销量增加和成品油采购成本上涨因素的影响，油品采购成本上升，报告 期内配套业务成本共计 1,208,731 千元，同比增加 26.17%。 30 － 于 2008 年度，本集团转让了经营毛利率水平较低的现代路桥约 86%的股权，因 此现代路桥已不再纳入合并范围,导致其他业务成本同比下降 79.01％，毛利率 上升 40.02 个百分点。 2008 年 所占比例 2007 年 所占比例 同比增减 收费公路营业成本项目 人民币千元 ％ 人民币千元 ％ ％ 折旧及摊销 810,783 64.78 818,093 68.19 -0.89 征收业务成本 315,297 25.19 251,417 20.96 25.41 道桥养护成本 106,376 8.50 110,885 9.24 -4.07 系统维护 19,121 1.53 19,386 1.61 -1.37 合计 1,251,577 100 1,199,781 100 4.32 从收费公路成本项目看，本年度征收业务成本增幅较大，增加的主要原因一是受年 初恶劣天气影响，雪灾抢修成本增加；二是《劳动合同法》颁布实施后相应增加了 员工成本。 － 投资收益 2008 年度本集团参股的各联营公司贡献投资收益约人民币 151,412 千元，约占 本集团净利润的 9.47％，比 2007 年度增加 16.90％，主要参股公司经营业绩如下： 公司名称 主要业务 投资成本 本公司 净利润 贡献的投资 占本公司 人民币 应占股 人民币 收益 净利润的 千元 本权益 千元 人民币千元 比重 ％ ％ 苏州苏嘉杭高 苏嘉杭高速公 速公路有限责 路江苏段的管 526,091 33.33 115,216 38,057 2.38 任公司 理和经营业务 江苏快鹿汽车 公路运输，汽车 运输股份有限 修理，汽车及零 49,900 33.2 3,917 1 - 公司 配件销售 主要负责江阴 江苏扬子大桥 长江公路大桥 631,159 26.66 390,036 103,542 6.47 股份有限公司 的管理和经营 有关联营公司业务及利润变动的说明： 31 受宏观经济环境的影响，快鹿公司报告期内经营业绩出现下滑，净利润同比减 少 12,169 千元；但另外两家联营单位本年度经营状况良好，贡献投资收益人民币 141,599 千元：苏嘉杭受益于苏通大桥的开通，净利润同比增加 42,567 千元；扬子 大桥净利润同比增加 55,481 千元，导致本年度集团参股的联营公司贡献的投资收益 同比增长 16.90%。 － 管理费用 2008 年度，本集团累计发生管理费用约人民币 161,751 千元，比 2007 年同期 增长约 0.26％，与去年基本持平。 － 财务费用 至 2008 年 12 月 31 日，本集团有息债务总额约人民币 7,563,678 千元，比 2007 年同期减少 676,448 千元。由于 2007 年的连续加息导致 2008 年度较长时间执行较 高的银行贷款基准利率，报告期内本集团累计发生财务费用约人民币 542,388 千元， 同比增加人民币 38,020 千元，上升 7.54%。 － 所得税 报告期内利润总额减少 306,807 千元,且根据 2007 年 3 月 16 日发布的《中华人 民共和国企业所得税法》的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司及子公司法定所得 税率由 33％下降到 25%。2008 年度累计所得税费用约为人民币 502,317 千元，比 2007 年同期减少 267,242 千元,下降约 34.73％。 － 采用公允价值计量的项目 单位：人民币千元 项目 期初金额 报告期内公允 计入权益的累计 报告期内计 期末金额 价值变动损益 公允价值变动 提的减值 金融资产 其中：1、以公允价值 42,345 -1,501 39,967 计量且其变动计入当 32 期损益的金融资产 2、可供出售金融资产 合计 42,345 -1,500 - - 39,967 报告期内本集团持有的采用公允价值计量的金融资产为集团所属子公司宁沪投资投 资的交易性金融资产，其中：“交易性权益工具投资”年末公允价值为 21 千元，系 申购新股中签的成本，截至 2008 年 12 月 31 日该股票尚未正式上市交易；“黄金现 货投资”年末公允价值为 39,946 千元，成本为 36,048 千元。上述投资的期末市价及 相关信息来源于上海证券交易所及上海黄金交易所公布的价格。报告期内本公司未 持有采用公允价值计量的金融负债。 江苏宁沪投资发展有限责任公司 关于公允价值的内部控制制度 为了加强对公司交易性金融资产投资业务的风险控制，保证投资资金安全，提高投资收益， 公司制定了有关操作流程及管理规定。 对于证券投资仅限于申购新股，通过对新股对象深入调查对比分析，并经业务部门集体讨 论形成书面的投资建议，报公司领导进行投资决策。业务人员按照批准的申购事项，负责申购 操作。申购中签的新股原则上由业务人员择机在上市当日全部获利了结，并编制报表送公司领 导及时了解收益情况。 对于黄金投资，公司委托在上海黄金交易所有会员资格的单位代理交易，在其席位上开设 公司自己的黄金投资帐户，并在该帐户下进行黄金交易。委托代理公司按照本公司的指令在上 海黄金交易所进行现货交易，交易指令由公司董事长下达，资金的调拨由公司总经理执行。代 理公司及时向本公司提供黄金投资交易及清算明细、原始凭证和帐户明细情况，使公司能够全 面掌握该项投资业务的开展情况。 － 持有外币金融资产、金融负债情况 单位：人民币千元 项目 期初金额 报告期内公允 计入权益的累计 报告期内计 期末金额 价值变动损益 公允价值变动 提的减值 金融资产 - - - - - 金融负债 36,196 - - - 33,867 33 报告期内本公司持有的外币金融负债年末数为 33,867 千元，本公司于 1998 年自中 国银行江苏省分行取得约 980 万美元的借款额度，用于购买进口机器设备及技术。 该借款额度包括买方信贷约 490 万美元及西班牙政府贷款约 490 万美元，买方信贷 借款已于 2006 年偿付，西班牙政府贷款按实际提款金额自 2009 年 1 月起分 40 次每 半年等额偿还。报告期内本公司未持有外币金融资产。 2、财务状况分析 － 集团资本构成 按中国企业会计准则，本集团截止 2008 年 12 月 31 日资本构成与 2007 年比较数字 如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减 项目 人民币千元 % 人民币千元 % 流动负债 3,654,733 14.75 6,514,393 25.11 -43.90 非流动负债 4,712,959 19.02 3,285,736 12.67 43.44 固定利率债务 3,739,811 15.09 4,753,930 18.33 -21.33 浮动利率债务 3,823,867 15.43 3,486,196 13.44 9.69 无息债务 804,014 3.25 1,560,003 6.01 -48.46 归属于母公司股东权益 15,968,921 64.46 15,708,385 60.56 1.66 少数股东权益 438,816 1.77 429,334 1.66 2.21 总资产 24,775,429 100.00 25,937,848 100.00 -4.48- 资产负债率： 33.77 37.78 降低 4.01 个百分点 本年度流动负债同比下降 43.9%，主要是本年度集团通过发行利率较低、期限较长 的公司债券、邮储贷款等融资产品，归还了部分短期借款，以及沪宁高速公路扩建 工程款的逐步支付，应付账款大幅减少，同比下降 743,483 千元，下降幅度 82.77%； 非流动负债同比上升 43.44%，主要是本年度集团发行了利率较低、期限较长的公司 债券、邮储贷款等融资产品； 固定利率债务同比下降 21.33%，主要是本年度新增浮动利率邮储贷款归还部分固定 利率的短期借款； 浮动利率债务同比上升 9.69%，主要是本年度新增浮动利率邮储贷款； 无息债务同比下降 48.46%，主要是本年度沪宁高速公路扩建工程款的逐步支付，应 付账款大幅减少。 34 按香港财务报告准则，本集团截止 2008 年 12 月 31 日资本构成与 2007 年比较数字 如下： 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减 人民币千元 % 人民币千元 % 流动负债 3,654,732 15.59 6,514,393 26.52 -43.90 非流动负债 4,712,959 20.10 3,285,736 13.37 43.44 固定利率债务 3,739,811 15.95 4,753,930 19.35 -21.33 浮动利率债务 3,823,867 16.31 3,486,196 14.19 9.69 无息债务 804,013 3.43 1,560,003 6.35 -48.46 归属于母公司股东权益 14,635,347 62.43 14,336,614 58.36 2.08 少数股东权益 438,816 1.88 429,335 1.75 2.21 总资产 23,441,854 100.00 24,566,078 100.00 -4.58 财务杠杆比率： - 32.27 - 33.54 降低 1.27 个百分点 财务杠杆比率基准：有息债务/总资产 － 资金流动性与财政资源 本集团主要业务为收费路桥经营，日常收费业务的经营活动提供了大量稳定的 现金流入，具有极强的支付能力。2008 年度，本集团经营活动之现金流入总量约为 人民币 5,618,951 千元，经营活动净现金流入约为人民币 2,765,104 千元。总资产 负债率 33.77%处于相对合理的水平，账面货币资金约为人民币 460,593 千元。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司共获得银行授信额度为人民币 153 亿元，已使用人民币 23.4 亿元，尚未使用的银行授信额度为人民币 129.6 亿元。因此，管理层认为本集 团未有任何资金流动性问题。 现金及现金等价物与借款如下表所示 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 本集团（人民币千元） 本集团（人民币千元） 现金及现金等价物 库存现金 405 613 银行存款 460,188 1,128,334 合计： 460,593 1,128,947 35 借款 短期银行借款 2,650,000 4,753,930 一年内到期的长期借款 201,693 201,810 长期银行借款 3,622,174 3,284,386 应付债券 1,089,811 - 合计 7,563,678 8,240,126 － 主要现金来源与运用 单位：人民币千元 2008 年 2007 年 经营活动现金流量净额 2,765,104 3,157,808 投资活动产生的现金流量净额 （897,540） (641,651) 筹资活动产生的现金流量净额 （2,535,918） (2,186,088) 现金及现金等价物净增加额 （668,354） 330,069 变动说明： － 经营活动净现金流同比减少 392,704 千元，主要由于油品销售等配套收入上升, 导致经营活动现金流入同比增加 101,156 千元；但物价上涨及成品油等销量增 长同时又导致本年度购买商品、接受劳务支付的现金增加 425,566 千元,以及 《劳动合同法》颁布实施后相应增加了支付给职工以及为职工支付的现金 67,762 千元, 报告期经营活动现金流出同比共增加 493,860 千元； － 投资活动净现金流同比减少 255,889 千元，主要由于投资活动现金流入同比减 少 150,773 千元,其中:交易性金融资产收益降低，导致收回投资收到的现金同 比减少 45,843 千元；2007 年因处置交通大厦房屋资产导致本年度处置固定资 产收回的现金净额同比减少 42,397 千元；2008 年处置路桥公司股权导致处置 子公司收到的现金净额同比减少 64,577 千元；另外,本年度投资南林饭店 1.6 亿元导致投资活动现金流出同比增加 105,116 千元； － 筹资活动净现金流同比减少 349,830 千元，主要由于集团在利用外部借贷资金 保证经营需要的同时，尽量充分运用自有资金，导致本年度筹资活动现金流入 同比减少 238,980 千元及分红比例提高等导致筹资活动现金流出同比增加 110,850 千元。 36 － 资本开支情况 2008 年度，本集团已实施计划中的资本开支约为人民币 827,418 千元，比 2007 年度约人民币 837,218 千元减少 9,801 千元，下降幅度 1.17％，主要构成情况如下： 资本开支项目 人民币千元 沪宁高速公路扩建 717,271 其他 110,147 合计 827,418 － 融资活动及财务成本 2008 年度，本公司凭借稳健的财务状况、稳定的现金流、良好的信贷记录和行 业声誉，保持融资渠道的通畅，并享受中国人民银行规定的商业贷款的优惠利率， 持续获得较低的融资成本。 同时，本公司充分利用上述优势实施积极进取的财务融资策略，把握市场机遇， 抓住资本市场、金融机构不断推出新融资品种的有利时机，拓宽融资渠道，增加直 接融资、中长期融资和固定成本融资的比例，致力降低财务成本，提升盈利能力。 于 2008 年度，本公司主要的融资活动包括： 融资品种 融资日期 产品期限 融资金额 发行利率 当期银行 融资成本 人民币 ％ 基准利率 下降幅度 亿元 ％ ％ 短期融资券 2008-01-16 一年期 10 5.45 7.47 27.04 民生信托 2008-06-10 三个月 4.4966 6.2415 6.57 5 公司债券 2008-07-28 三年期 11 5.40 7.56 28.57 公司通过上述融资活动的安排，2008 年度综合借贷成本为 6.06％，低于同期银 行贷款利率约 1.04 个百分点，但由于本年度较长时期内执行较高的银行利率，综合 借贷成本比 2007 年上升了 0.18 个百分点。 － 外汇风险 本集团主要经营业务均在中国，除了 H 股股息支付外，公司的经营收入和资本 支出均以人民币结算，不存在重大外汇风险。本集团于 1998 年获得 9,800,000 美元 西班牙政府贷款，于 2027 年 7 月 18 日到期，截至 2008 年 12 月 31 日，该贷款余额 折合人民币约为 33,867 千元，且本公司并无就此作出任何外汇对冲安排，汇率波动 37 对公司业绩无重大影响。 － 资产抵押 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司未有任何资产抵押。 － 或有负债 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司未有任何或有负债。 － 委托存款 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司未有存放于中国境内金融机构的委托存款，亦 未出现定期存款到期而不能收回的情况。 － 委托贷款 至 2008 年 12 月 31 日，本公司于关联公司获得的委托贷款余额为人民币 6.4 亿 元，有关详情见本年度报告第十一章“重要事项”之“关联方资金往来”。 － 储备 单位：人民币千元 归属于母公司股东 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益合计 2007 年 1 月 1 日 5,037,747 7,488,687 1, 168,876 1,369,420 15,064,730 本年利润 - - - 1,600,827 1,600,827 利润分配 - - 181,131 -181,131 0 股利分配 - - - -957,172 -957,172 2007 年 12 月 31 日 5,037,747 7,488,687 1,350,007 1,831,944 15,708,385 2008 年 1 月 1 日 5,037,747 7,488,687 1,350,007 1,831,944 15,708,385 本年利润 - 66,717 - 1,554,011 1,620,728 利润分配 - - 177,340 -177,340 0 处置子公司转出 - - -2,524 2,524 0 股利分配 - - - -1,360,192 -1,360,192 2008 年 12 月 31 日 5,037,747 7,555,404 1,524,823 1,850,947 15,968,921 38 注: 上述各资本性项目的所有权属于组成本集团的各个公司所有。 上述法定储备金不得用作其设立目的以外的用途及不得作为现金股息分派。 4、会计政策及会计估计变更说明 － 关于《企业会计准则解释 2 号》的调整及影响 本集团根据《企业会计准则解释第 2 号》及香港(IFRIC)–诠释第 12 号《服务 特许权安排》关于建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务的规定对本 集团会计政策做出如下变更： 自 2008 年 1 月 1 日起，对于建设经营移交方式（BOT）参与公共设施建设业务， 于项目建造期间对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》确认 相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第 14 号－收入》确认与 后续经营服务相关的收入和费用。建造合同收入按照应收取对价的公允价值计量。 当项目合同规定本集团在有关基础设施建成后，在从事经营的一定期间内有权利向 获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，且该权利不构成一项无条件收取 现金的权利，在确认收入的同时确认无形资产。 上述会计政策的变更导致的影响如下： 本集团 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 固定资产原值的减少 (23,391,317) (23,327,245) 固定资产累计折旧的减少 3,862,251 3,181,866 无形资产原值的增加 23,391,317 23,327,245 无形资产累计摊销的增加 (3,862,251) (3,181,866) 本公司 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 固定资产原值的减少 (21,151,383) (21,087,312) 固定资产累计折旧的减少 3,481,063 2,868,930 无形资产原值的增加 21,151,383 21,087,312 无形资产累计摊销的增加 (3,481,063) (2,868,930) 39 － 会计估计变更说明 于本年度，本集团委托独立交通咨询评估机构对本集团所拥有的收费道路的 预测剩余收费期限内的车流量重新作出评估，并根据评估后的结果调整每标准车 流量应计提的摊销额。该会计估计变更调增 2008 年度收费公路经营权摊销额人 民币 51,089 千元，并将对收费公路经营权在未来剩余收费期限内的每年摊销额 的分布产生影响。 40 （五）2009 年业务发展计划 － 战略发展目标 面对更为复杂的经营形势和宏观环境，冷静思考、积极应对，将“保安全、保 畅通、保供给、保服务”作为一切工作的立足点和出发点，保持优良的道路品质和 优质文明的综合服务水平，确保道路安全畅通；进一步推进制度化建设，规范化、 精细化管理水平再上新台阶，综合管理素质有较大提升；加大经营、管理成本的控 制力度，提升盈利能力，确保年度业绩目标的实现。 2009 年，公司主要的经营管理目标与计划措施包括： 重点工作 计划措施 预期目标 ◇ 严格执行各项收费政策，采取有效措 施，加大通行费征收管理力度，确保通行 费足额征收。 ☆ 保证经营收入 业务经营 ◇ 加强服务区品牌建设和特色经营，开 达到预期目标， 拓经营思路，引导消费，努力增加服务区 降低经营管理 经营收入。 成本，提升盈利 能力 ◇ 将成本控制范围贯穿到公司生产、经 营和管理的各个环节，加强对可控性成本 的控制力度，进一步降低成本。 ◇ 提高收费员工的业务素质，加强设备 维护，强化对道路通行情况的动态监控和 ☆ 保持优良的道 指挥调度，提高道路营运保障能力。 道路营运 路品质和优质 ◇ 进一步完善养排管理体系，加强道路 文明的综合服 和桥梁的维护，确保良好的道路品质。 务水平，确保道 路安全畅通 ◇ 维持良好的交通行车秩序，为道路使 用者提供良好的行车环境。 41 ◇ 以全面风险控制为出发点完善内控体 系，整合贯标体系与内控体系文件，将两 者有机结合，提高制度的系统性和操作性， 并加强实施过程中的检查监督。 ☆ 推进管理工作 管理提升 的规范化与精 ◇ 进一步强化全面预算管理，加强内部 细化，综合管理 审计与财务监督工作，拓宽融资渠道，优 素质有较大的 化资本结构，降低资金成本。 提升 ◇ 完善岗位设置以及配套的绩效管理与 激励机制，加强后备人才的培养，努力构 造与现代企业经营管理需要相匹配的人力 资源管理体系。 ◇ 立足收费公路主业的分析与研究，关 注国家加大基础设施投资政策执行后带来 ☆ 积极探索市场 的市场机遇，为扩展主业寻找合适的投资 经济条件下新 业务拓展 机会。 的经营管理模 式和投资发展 ◇ 积极关注主业以外符合公司战略要求 方向，实现稳 的其他产业的发展动态，在不影响公司主 健发展 业发展的前提下，适度进行多元化的探索 和尝试，培育新的利润增长点。 董事总经理 钱永祥 中国，南京，2009 年 3 月 27 日 42 六、企业管治报告 （一）公司管治情况 本公司一贯遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会有关法律法规及香港、上海 交易所上市规则的要求，忠实履行中国证监会《上市公司治理准则》、香港联合交易 所《企业管治常规守则》所要求之义务，恪守不同市场的监管要求，严格按照订立 的各项管治制度指导日常活动，并不时检讨公司的经营、管理行为，秉承诚信勤勉 的企业理念，坚守良好的企业管治原则，提高公司运作的透明度和独立性，致力于 不断提升企业管治水平，确保公司稳健发展并努力提升股东价值。 于 2008 年度，本公司主要公司管治活动包括： 1、公司治理专项活动回顾检讨 报告期内，本公司按照中国证监会有关公司治理的要求，对在 2007 年公司治理 专项活动中发现的问题切实进行了整改，加强公司内部管理制度建设，规范公司与 控股股东及其他关联方的资金往来，完善股东大会、董事会及专门委员会和监事会 运作程序，强化公司董事特别是独立董事的履职意识，健全董事、监事的更换与选 聘程序，进一步加强对境内外投资者关系的管理工作，积极推动公司治理水平的提 高。公司对整改情况进行了回顾检讨，公司治理专项活动中所发现的问题已基本完 成整改。 2、相关公司管治制度的完善 报告期内，公司及时跟进境内外监管部门的最新法规制度并对公司的执行流程 作持续改进，保证公司运作没有偏离和违规。公司按照《企业内部控制基本规范》 要求，以全面风险管理为导向，进一步推进内部控制体系建设与完善，颁布实施了 33 项一级制度和 69 项二级制度，对经营、管理、财务系统的风险评估和流程控制 实行有效监控，提升公司的经营管理水平和风险防范能力。有关内部控制的详情， 见本章“内部控制自我评估报告”。 根据江苏证监局要求，本年度公司对大股东及其他关联方资金占用情况开展了 自查自纠活动，并未有此类事件发生。为了彻底杜绝和防范此类情形，本公司按照 监管部门的要求建立了防止资金占用的长效机制，通过健全内部控制体系，完善尽 43 职问责机制，并将有关具体措施列入《公司章程》等相关文件中，明确董事、监事 和高级管理人员维护上市公司资产安全的法定义务，明确货币资金支付管理审批权 限，严格控制关联交易按法定程序操作，保持公司的独立性，确保公司资产的安全、 完整，保护投资者合法权益。 为进一步提高公司信息披露质量以及规范披露程序，公司制定了《独立董事年 报工作制度》及《审计委员会年报工作规程》，以充分发挥独立董事及审计委员会在 公司年度报告编制和披露过程中的监督作用。 3、监管部门巡查 本年度，江苏证监局分别于今年 5 月份及 11 月份对公司进行了 2 次专项现场 检查，检查主要是围绕关联方资金往来、资金借贷和对外担保、子公司控制和财务 风险管理以及公司“三会”和综合治理情况等方面进行，证监局认为公司涉及的有 关检查事项基本都符合治理要求，内部控制良好，不存在重大财务风险。 本公司健康良好的治理现状也获得了权威机构的充分认可，在中国社会科学院 公司治理中心发布的《2008 年中国上市公司 100 强公司治理评价报告》中，本公司 再度入围，名列第四。 报告期内，本公司的实际治理状况与中国证监会有关法律法规的要求不存在差 异，本公司、本公司董事会、监事会以及董事、监事、高级管理人员均未受到监管 部门的行政处罚或通报批评以及公开谴责等情况。 （二）公司治理结构 股东大会 监事会 战略委员会 提名、薪酬及考核委员会 董事会 审计委员会 管理层 44 1、股东及股东大会 本公司平等对待所有股东，保证所有股东对本公司重大事项的知情权和决策权， 确保所有股东、特别是中小股东话语权，享有平等的地位及充分行使自己的权力。 股东大会通知、授权及审议等都符合相关程序。 － 主要股东 H 股股东 江苏交通控股 华建交通经济 A 股股东 持股数：1222000000 股 有限公司 开发中心 持股数：484109598 股 持股比例：24.26％ 持股数：2742578825 股 持股数：589059077 股 持股比例：9.61％ 股东人数：530 户 持股比例：54.44％ 持股比例：11.69％ 股东人数：52381 户 江苏宁沪高速公路股份有限公司 股本总数：5037747500 股 江苏交通控股有限公司和华建交通经济开发中心为本公司主要股东，分别持有 本公司约 54.44％和 11.69％的股份。该两公司从未发生超越股东大会直接或间接干 预公司决策和经营的行为。 － 相对控股股东的独立情况 本公司与控股股东在业务上有各自的经营范围以及独立的经营项目，具 业务方面独立情况 有完整的业务独立性与自主经营能力。 在人员上没有交叉任职现象，在劳动、人事及薪酬管理等方面有自主的 人员方面独立情况 任免决定权利，控股股东向本公司推荐董事、监事人选均通过合法程序 进行。 在资产上与控股股东严格分开，对经营性资产拥有完整的所有权，并完 资产方面独立情况 全独立运营。 在机构上不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况， 机构方面独立情况 办公及经营场所分开。 在财务上有独立的财务部门，拥有独立的帐户，能自主作出公司的财务 财务方面独立情况 决策，资金运用不受控股股东干预。 45 － 股东大会 股东大会的召集、召开及议事程序在本章“(三)《企业管治常规守则》遵守情 况及其他资料”中作详细阐述。有关本年度股东会议情况见第九章“股东大会情况 简介”。 2、董事及董事会 本届董事会为公司第五届董事会，成员 11 人，其中执行董事 1 人，非执行董事 10 人，包括 4 位独立非执行董事，任期至 2008 年度股东大会日止。董事会的组织、 成员及运作程序在本章“(三)《企业管治常规守则》遵守情况及其他资料”中作详 细阐述。 － 独立非执行董事 本公司 4 名独立非执行董事为张永珍、方铿、杨雄胜、范从来，占董事会成员 的三分之一以上，并有委任一名具有专业资格和财务管理专业经验的独立非执行董 事。独立非执行董事在企业管理、金融证券、财务管理、人力资源等不同范畴具有 丰富的专业知识和管理经验，分别在董事会各委员会中担任重要职务，审计委员会 及提名、薪酬与考核委员会均由独立非执行董事占多数，并由独立非执行董事担任 委员会主席。本公司已收到所有独立非执行董事就其独立性而提交的书面确认函， 认为有关独立非执行董事符合联交所上市规则第 3.13 条所载的相关指引属于独立 人士。 独立非执行董事履职情况： 独立非执行董 本年应参加 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 事姓名 董事会次数 张永珍 7 7 0 0 方铿 7 5 2 0 杨雄胜* 7 6 0 1 范从来 7 7 0 0 * 杨雄胜先生因公务出差而未出席于 2008 年 7 月 18 日召开的第五届十七次临时董事会的决议 表决。 46 本公司独立非执行董事均能按照相关法律、法规以及《独立董事工作细则》的 要求，以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会，以其专业知识和经 验，对所讨论决策的有关重大事项提供专业建议和独立判断。2008 年度，独立非执 行董事通过参与董事会及专门委员会对公司的投融资决策、关联交易、高管人员提 名、财务审核以及内部控制等重大事项进行了审核并发表独立意见，为维护公司及 股东整体利益起到了良好的监察及平衡作用。 报告期内，本公司独立非执行董事对公司的所有事项均未提出异议。 － 董事会专门委员会 本公司董事会下设立 3 个专门委员会，包括审计委员会、战略委员会、提名、 薪酬与考核委员会，各委员会制定了工作细则以界定其工作的职权范围和履职程序， 并已获得董事会的批准。 审计委员会 于 2001 年成立，现任委员：杨雄胜（主席）、范从来、杜文毅， 2 人为独立董事 职责 审计委员会主要负责检讨及监察公司财务汇报的质量和程序，监督公司内部审 计制度建立及实施；审核公司及其附属公司的财务信息及其披露；审查公司内控制 度的建立以及监督检查其执行情况，包括财务监控及风险管理等，对公司重大关联 交易进行审核以及公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 年度主要工作 审计委员会 2008 年度履职情况报告 2008 年度，审计委员会共召开 4 次会议，每次会议皆有管理层及财务负责人向 委员会汇报公司财务状况及有关内部控制的重大事项，各委员的出席会议情况令人 满意。本年内审计委员会主要审核事项包括： 对 2007 年度财务报告、2008 年第一季度、半年度及第三季度财务报告进行了 47 审阅并向董事会提出批准建议；就公司外聘境内外核数师的选任向董事会提出建议； 审核公司编制的内部控制大纲以及风险控制方案，并于每季度就公司内部控制体系 的有效性进行检查，以及监察和考核公司的内部审计工作；对公司与大股东及其他 关联方资金往来事项进行审查等。 审计委员会于 2008 年初制定了《年度报告工作规程》，并在报告期内认真履行 有关职责，与公司外聘审计师进行足够沟通，在年度及半年度审计工作开展之前， 与公司管理层及公司外聘审计师召开会议，对审计工作所采纳的会计政策及重大会 计处理事项、以及于 2007 年 1 月 1 日起执行的新中国会计准则的影响等财务审计问 题进行了探讨和沟通，了解审计报告的编订程序及原则，以作为评核依据。 基于上述检讨以及对境内外审计师按中国及香港会计准则编制的审计报告进行 审阅，审计委员会认为公司财务报告全面真实，建议董事会批准 2007 年度综合财务 报告及有关核数师报告。 同时，审计委员会也定期检查公司内部审计工作的开展以及内控制度的执行情 况，就内部控制及公司治理水平的提升向管理层提出合理建议；对公司的所有的关 联交易进行审查，监督交易程序符合境内外上市规则之要求；与公司财务部门共同 研究融资方案，向公司管理层提供专业意见或提醒关注相关风险。 2008 年，公司已按照有关规范要求建立了系统完整的内部控制管理体系，审计 委员会将在未来年度加强对内控体系有效执行的检查监督，并作出公正客观的评估 报告，向董事会汇报。 审计委员会 杨雄胜、范从来、杜文毅 2009 年 3 月 27 日 48 战略委员会 2001 年成立，现任委员：沈长全（主席）、陈祥辉、钱永祥、崔小龙、范从来， 1 人为独立董事 职责 战略委员会主要负责审查和检讨公司的战略发展方向，对重大资本运作、资产 经营项目以及投资融资方案进行研究并提出建议，制定公司战略规划，监控战略的 执行，健全投资决策程序，以加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的 质量。 年度主要工作 2008 年度，战略委员会共召开 2 次会议，各委员的出席会议情况令人满意。本 年度主要决策事项包括： 开展公司设立宁沪置业房地产公司的战略研究，并审议通过该战略的实施； 对公司投资南林饭店进行了充分评估，并审议通过该项目投资。 提名、薪酬与考核委员会 于 2001 年成立，现任委员：张永珍（主席）、方铿、杨雄胜、张杨、孙宏宁， 3 人为独立董事 职责 提名、薪酬与考核委员会主要负责对董事人选的委任、重选、罢免以及履行程 序提出建议，定期检讨董事会的架构、人数及组成，评核独立非执行董事的独立性， 对厘定董、监事薪酬及公司的薪酬政策提出建议。 年度主要工作 49 提名、薪酬与考核委员会 2008 年度履职情况报告 2008 年度，提名、薪酬与考核委员会召开 2 次会议，各委员的出席会议情况令 人满意。主要工作情况包括： 委员会对公司 2 位董事更换及公司总经理人选的聘任进行了审核，并对独立董 事依然具有独立性进行了确认。在人员的甄选过程中，委员会的参考准则包括有关 人士的诚信、其在有关行业的成就及经验、其专业及教育背景、以及其投入的程度， 包括能够付出的时间及对相关事务的关注等。 委员会对公司在本年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬资料进 行了审核，认为所披露的数据真实准确，除此之外，公司董事、监事及高级管理人 员均未持有公司股票、股票期权以及被授予的限制性股票，公司目前也未实施任何 股权激励计划。 委员会对各董事及公司管理层在 2008 年度的尽职情况进行了考核和评估，认为 各董事均能忠实履行诚信勤勉义务并认真履行了服务合约，公司管理层专业敬职， 较好完成了董事会于年初制定的各项年度经营管理目标。 提名、薪酬与考核委员会 张永珍、杨雄胜、张杨、孙宏宁 2009 年 3 月 27 日 50 3、监事及监事会 本届监事会为公司第五届监事会，任期至 2008 年度股东大会日止。本公司监事 会由 5 名监事组成，其中 3 名为股东代表，2 名为本公司职工代表。监事会的人数 和人员的构成符合法律法规的要求。 监事会向全体股东负责，依法独立行使公司监督权，在具体工作中以财务监督 为核心，同时对本公司董事、经理及其他高级管理人员的履职情况进行监督，保护 本公司资产安全，降低财务和经营风险，维护公司和股东的合法权益。 本公司董事会秘书兼任监事会秘书一职，负责监事会日常事务并协助监事会与 董事会及公司管理层的沟通。2008 年度，监事会共举行了四次会议，并列席了各次 董事会会议，对公司财务及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 认真履行监事会职责。有关监事会及监事工作详情见本年度报告第十章“监事会报 告”。 4、管理层 管理层的运作程序在本章“(三)《企业管治常规守则》遵守情况及其他资料” 中作详细阐述。 （三）《企业管治常规守则》遵守情况及其他资料 报告期内，董事会在对照香港上市规则附录 14 之《企业管治常规守则》有关 条文对公司的日常管治行为进行了检讨，认为本公司在 2008 年 1 月 1 日至本报告刊 发日前按照有关守则条文规范运作、严格管治，基本已符合管治守则的条文要求， 并力争做了到各项最佳建议常规。 董事会及管理层承诺奉行高素质的企业管治，公司除遵守《企业管治常规守则》 外，亦订立了各项管治制度，在若干方面均超越香港联合交易所现时及建议中的规 定，有关详情载于本报告内，包括： 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监 事会议事规则》、 《专门委员会工作细则》、 《独立董事工作细则》、 《总经理工作细则》、 《董事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易的标准守则》、《信息披露管 理办法》及《投资者关系工作制度》等，各项制度均得到严格遵守，以提高公司的 管治水平。 本报告将在下述内容对公司遵守《企业管治常规守则》的具体情况作详细阐述。 51 A．董事 A1.董事会 守则原则 ·董事会应有领导及监控发行人的责任，并负责统管及监督发行人事务。 所作決策須符合發行人利益。 公司管治最佳现状 ·本公司董事会自始至终向股东大会负责，充分代表股东利益，在《公司 章程》规定的职权范围内严格按照《董事会议事规则》所规定的程序制定 公司发展策略，并监察落实本集团经营管理的执行情况及财务表现，以达 致最佳稳定的长远业绩回报为首要任务。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·每年至少召开 4 次董事会定期 是 ·2008 年度，本公司共召开 7 次董事会会议，包括 会议，大约每季 1 次。董事会定 4 次定期会议和 3 次临时会议。 期会议并不包括以传阅书面决议 ·每次董事会会议皆有大部分有权出席会议的董事 方式取得董事会批准。 亲身出席或委托他人代为投票，或通过其他方式积 极参与。董事于 2008 年会议出席率的详情： 出席次数/应出席次数 出席率 董事长 沈长全 7/7 100% 执行董事 谢家全* 5/5 100% 非执行董事 张杨 7/7 100% 孙宏宁 7/7 100% 陈祥辉 7/7 100% 范玉曙* 1/1 100% 崔小龙 7/7 100% 杜文毅* 5/5 100% 独立董事 张永珍 7/7 100% 方铿 7/7 100% 杨雄胜* 6/7 86% 范从来 7/7 100% 52 *谢家全先生于 2008 年 10 月辞去本公司董事总经理 职务，本年度应参加董事会次数为 5 次； *范玉曙女士于 2008 年 3 月辞去本公司董事职务， 本年度应参加董事会次数为 1 次； *杜文毅先生于 2008 年 6 月当选本公司董事，本年 度应参加董事会次数为 5 次； *独立董事杨雄胜先生因出差而未出席五届十七次 董事会。 ·所有董事皆有机会提出商讨事 是 ·所有董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期 项列入董事会定期会议议程 会议议程，但在本年度未发生该等事项。 ·召开董事会定期会议前应至少 是 ·每次董事会定期会议均在会议前 14 日发出通知 14 日发出通知 及会议议程和相关资料，董事会临时会议也在合理 时间发出通知，以确保所有董事有机会拨冗出席。 ·所有董事应可取得董事会秘书 是 ·董事会秘书均与所有董事保持紧密联系，及时提 的意见及服务 供公司重大信息及有关最新规则，就企业管治及遵 守规章事宜向董事提供意见，以确保董事会的运作 符合程序。 ·会议记录由董事会秘书备存， 是 ·董事会秘书负责整理及备存所有董事会及辖下委 并可供董事在任何合理的时段查 员会的会议记录及相关会议材料，所有董事可随时 阅 查阅。 ·会议记录应对会议上各董事所 是 ·会议记录对会议审议、表决情况以及各董事发表 考虑事项及达致的决定作足够详 的意见作客观详细的反映，由各与会董事签字确认。 细的记录 ·董事可按既定程序咨询独立意 是 ·对于一些需由专业机构提供意见的事项，公司均 见，并由公司支付费用 主动聘请专业机构出具书面报告提供各董事审阅， 包括会计师、律师、评估机构等，费用由公司支付。 本年度未有董事单独提出要求公司就有关事项寻求 专业独立意见。 ·若主要股东或董事在重大事项 是 ·公司已明确若主要股东或董事在重大事项上牵涉 上牵涉利益冲突，公司需及时召 利益冲突，在召开董事会会议时，关联董事需放弃 开董事会，而有关关联董事需放 表决，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由辖 弃表决 下委员会处理。报告期内第五届十八次董事会在审 议有关广靖锡澄公司投资南林饭店以及本公司与现 53 代路桥、联网公司的办公用房租赁的关联事项时， 所有关联董事均回避表决。 ·公司章程规定的投票及法定人数符合守则规定。 建议最佳常规： ·公司董事会辖下各委员会已采纳与上述大致相同的原则和程序。 A2.主席及行政总裁 守则原则 ·清楚区分董事会主席及行政总裁的责任，确保权力和授权分布均衡 公司管治最佳现状 ·公司清晰界定主席及董事总经理的职责，董事会与管理层职能分开，并在 《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中作详细列明，以确 保权力和授权分布均衡，保证了董事会决策的独立性，亦保证了管理层日常 营运管理活动的独立性。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·主席及行政总裁的角色应有区 是 ·沈长全出任董事长，董事总经理谢家全先生于本 分，清楚界定并以书面列明 年度任期至 10 月份止，董事会任命钱永祥先生接 任总经理职务。董事长专注集团发展策略及董事会 事项，董事总经理则担任行政总裁职务，掌管公司 的具体经营管理活动及发展。其角色区分在《公司 章程》、 《董事会议事规则》、 《总经理工作细则》中 作详细列明。 ·主席与行政总裁之间不存有任何关系，包括财 务、业务、家属或其他相关关系。 ·主席应确保董事会会议上所有 是 ·董事会设立汇报机制，每次定期会议均由总经理 董事均适当知悉当前事项 向各位董事汇报公司最新运作情况， 每年至少 4 次， 主席亦将集团重大事项的决策提交各与会董事集 体讨论。 ·主席须确保董事及时收到充分 是 ·主席委派董事会秘书向全体董事及时提供履行 资讯 董事会责任的一切资料，致力不断改善资讯的素质 与及时性。 建议最佳常规： ·董事会会议议程由主席经与执行董事及董事会秘书磋商并考虑非执行董事动议的所有事项后审 54 定。 ·主席在推动公司的企业管治发展中扮演重要角色，委派董事会秘书制定良好的企业管治制度及 程序，并督促管理层忠实履行各项制度，保证公司规范运作。 ·主席鼓励所有董事全力投入董事会事务，促进董事对董事会作出有效贡献，并以身作则，力求 董事会行事符合公司最佳利益。 ·主席重视公司与股东的有效联系，不断推进并改善投资者关系，致力实现股东的最佳回报。主 席同时亦重视董事对董事会所作出的贡献，致力确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关 系。 A3.董事会组成 守则原则 ·董事会应根据发行人业务而具备适当所需技能和经验。董事会中执行董事 与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应该保持均衡，能够有效地作 出独立判断。非执行董事应有足够才干和人数，以使其意见具有影响力。 公司管治最佳现状 ·本公司董事会由 11 名董事组成，其中执行董事 1 名，非执行董事 6 名，独 立非执行董事 4 名，占董事会成员的三分之一以上。2006 年度，董事会经过 换届选举组成第五届董事会，董事任期自 2006 年 6 月起至 2008 年度股东大 会换届选举之日止。 ·董事由股东大会选举或更换，本公司在董事的选举程序上已经引入累积投 票制度。董事任期三年，所有董事的任命由股东大会决定，任期届满，可连 选连任。 ·董事会成员具有不同的行业背景，在经验、技能、判断力等方面保持了多 样性，令董事会决策更加审慎周详。 ·董事会成员之间不存在任何关系，包括财务、业务、亲属或其他重大相关 的关系。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·在所有企业通讯中列出独立非 是 ·公司已在所有企业通讯中披露独立非执行董事。 执行董事 建议最佳常规： ·本公司 4 名独立董事为张永珍、方铿、杨雄胜、范从来，占董事会成员的三分之一以上，并有 委任一名具有专业资格和财务管理专业经验的独立董事。本公司已收到所有独立董事就其独立性 而提交的书面确认函，认为有关独立非执行董事符合香港联交所上市规则第 3.13 条所载的相关指 55 引，属于独立人士。 ·本公司已在网站上载列最新董事会成员名单及履历，并列明其角色、职能和独立性。 A4.委任、重选及罢免 守则原则 ·董事会应制定正式、经审慎考虑并具透明度的新董事委任程序，并应设定 有秩序的董事接任计划。所有董事均应每隔若干时距即重新选举。发行人必 须就任何董事辞任或遭罢免解释原因。 公司管治最佳现状 ·公司在董事会辖下设立提名、薪酬与考核委员会，由其对董事人选的委任、 重选、罢免以及履行程序提出建议，提交董事会审议，最终经由股东大会选 举决定。在甄选过程中，提名委员会的参考准则包括有关人士的诚信、其在 有关行业的成就及经验、其专业及教育背景、以及其投入的程度，包括能够 付出的时间及对相关事务的关注等。 ·2008 年度，提名、薪酬与考核委员会召开 2 次会议，对各董事在上一年度 的履职情况进行了评核，认为各董事均认真履行了服务合约，同时，对公司 高级管理人员提名及董事更换进行了审核，对独立董事的薪酬标准提供建议， 提交董事会审议。 ·2008 年度，董事谢家全先生、范玉曙女士提出辞任，本公司已以公告的形 式向各股东解释董事辞任的原因。 ·有关本年度提名、薪酬与考核委员会的工作情况，请参阅本章 “（二）公 司治理结构”部份。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·非执行董事的委任应有制定任 是 ·董事任期三年，所有董事的任命由股东大会决 期，并需接受重新选举 定，任期届满，可连选连任。 ·填补临时空缺而被委任的董事 是 ·所有董事均由股东大会选举或更换，本公司在董 应在接受委任后的首次股东大会 事的选举程序上已经引入累积投票制度。 上接受股东选举 ·每名董事应轮流退任，至少每 是 ·根据公司法、公司章程规定董事会每三年一届， 三年一次 每名董事的任期三年，三年期满所有董事均需退 任。如若连任必须经过股东大会的重新选举。 ·报告期内，董事谢家全先生、范玉曙女士退任， 由钱永祥先生、杜文毅先生接任。 56 建议最佳常规： ·本公司董事会辖下已设立提名、薪酬与考核委员会，成员为张永珍、方铿、杨雄胜、张杨、孙 宏宁，其中 3 人为独立非执行董事，张永珍任委员会主席。 ·公司已订立《提名、薪酬与考核委员会工作细则》，明确委员会的职权和责任，并在网站公开其 职权范围。公司提供充分资源以满足委员会履行职责。委员会的主要职责见本章“董事会专门委 员会”。 ·公司在涉及独立非执行董事的选举时，有关股东大会通告及股东通函中均列明选任该名人士的 理由及其独立声明。 A5.董事责任 守则原则 ·每名董事需不时了解其作为发行人董事的职责，以及发行人的经营方式、 业务活动及发展。 公司管治最佳现状 ·公司已订立《董事会议事规则》、各委员会工作细则以及《独立董事工作细 则》，清楚列明各董事的职责，以确保所有董事充分理解其角色及责任。 ·董事会秘书负责确保所有董事获取公司最新业务发展及更新的法定资料。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·每名新董事均应在首次接受委 是 ·新董事会获委任后将获得一套全面介绍资料及 任时获得就任须知，确保对发行 有关培训，其中包括集团业务介绍、董事责任及职 人业务及运作有适当理解，以及 务简介和其他法定要求。 在法律规定和监管政策下的责任 ·各非执行董事将定期获管理层提供的业务进展 汇报、财务目标、发展计划及策略性方案。 ·董事会秘书负责确保所有董事取得有关上市规 则及其他法定要求的最新资料。 ·非执行董事职责 是 ·非执行董事积极参与董事会会议，出任各委员会 成员，检查公司业务目标的完成情况，并对董事会 决策提供独立意见。 ·非执行董事职责包括： － 参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公 司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事 宜上，提供独立的意见； － 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用； 57 － 应邀出任审计委员会、薪酬委员会、提名委员 会及其它管治委员会成员；及 － 仔细检查发行人的表现是否达到既定的企业 目标和目的，并监察公司表现的汇报。 ·董事应确保能付出足够的时间 是 ·公司所有董事均勤勉尽职，忠实履行董事责任， 处理发行人事务 2008 年召开的董事会会议及辖下委员会会议的出 席率均令人满意。有关会议出席情况见本章相关内 容。 ·董事必须遵守附录 10 的《标准 是 ·公司的董事在 2008 年內一直遵守香港上市规则 守则》 附录 10《上市公司董事进行证券交易的标准守则》。 董事会亦就有关雇员买卖公司证券事宜设定《董 事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易 的标准守则》作书面指引。该指引就董事进行证劵 交易行为的准则并不低于《上市公司董事进行证券 交易的标准守则》的要求。 建议最佳常规： ·所有董事在任期内均有机会获得公司为其安排的专业培训计划。 ·每名董事在接受委任时及在委任后，均已定时向公司提供其在其他公司的任职（包括前三年于 上市公司任董事、监事职务）情况。 ·非执行董事均能定期出席董事会以及各委员会会议，以其技能、专业为公司决策作出贡献，大 部分非执行董事均有出席公司股东大会。 A6.资料提供及使用 守则原则 ·董事应及时获得适当资料，使能够在掌握有关资料的情况下作出决定，并 履行职责及责任。 公司管治最佳现状 ·董事会秘书负责董事所有资料的提供，包括董事会及专门委员会各次会议 文件，定期提供公司业务进展汇报、财务目标、发展计划及策略性方案，以 及有关上市规则及其他法定要求的最新资料，并不断提升资料的素质与及时 性。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·会议文件应于董事会/委员会 是 ·历次董事会/委员会会议材料均于会议日期最少 3 58 会议日期最少 3 日前送交董事 日前送交各董事。 ·管理层有责任向董事会及其辖 是 ·管理层适时向董事会及其辖下委员会提供充足 下委员会提供充足的适时资料， 的资料。董事能够自行与公司高级管理人员建立联 以使董事会能够在掌握有关资料 系，获取其所需信息，董事会及委员会亦安排相关 的情况下作出决定。各董事能够 高级管理人员出席汇报有关业务的最新情况，包括 自行与公司高级管理层联系，作 有关将提呈董事会商议事项的背景或说明数据资 进一步查询 料、披露文件、预算、预测以及每月财务报表及其 它相关内部财务报表。 ·所有董事均有权查阅董事会文 是 ·所有董事会文件及相关资料由董事会秘书备存， 件及相关资料，若有董事提出问 各董事可随时查阅。董事会及委员会亦安排相关高 题，发行人必须采取步骤以尽快 级管理人员出席汇报有关业务的最新情况时,同时 作出尽量全面的回应。 回应提问。 B.董事及高级管理人员的薪酬 B1.薪酬及披露的水平及组成 守则原则 ·公司应设有正规而具透明度的程序，以制定执行董事酬金政策及厘定各董 事的薪酬待遇。任何董事不得参与厘定本身薪酬。 公司管治最佳现状 ·公司已设立提名、薪酬及考核委员会，其职责范围包括负责制定、审查公 司董事及经理人员的薪酬政策与方案。除 4 名独立非执行董事领取董事酬金 外，其余董事均未在公司领取董事酬金。独立董事的薪酬标准乃参考市场平 均水平及公司实际情况而厘定。执行董事在公司领取管理薪金。本年度，各 董事均未有参与厘定本身薪酬。 ·本年度，本公司支付给两位境外独立董事的酬金为每人每年港币 200 千元， 支付给两位境内独立董事的酬金为每人每年人民币 50 千元。独立董事除酬金 外未在公司领取其他报酬。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·发行人应设立薪酬委员会，委 是 ·本公司董事会辖下已设立提名、薪酬与考核委员 员会大部分成员应为独立非执行 会，有关详情见本章“A4.委任、重选及罢免” 董事 ·薪酬委员会应就其他执行董事 否 ·于本年度，除董事总经理担任执行董事外，公司 的薪酬建议咨询主席或行政总裁 未有其他执行董事。董事总经理领取管理薪酬，并 59 未领取董事报酬。 ·薪酬委员会职责 是 ·公司已订立《提名、薪酬与考核委员会工作细 则》，明确委员会的职权和责任。 ·薪酬委员会应公开其职权范 是 ·职权范围已在网站公开。公司将提供充分资源以 围，并获足够资源履行职责 满足委员会履行职责。 建议最佳常规： ·执行董事及高级管理人员的薪酬已普遍与公司及个人表现挂钩。 ·公司已在年度报告及帐目内具名披露每名董事、监事及高级管理人员的薪酬。有关详情见本年 度报告第八章“董事、监事及高级管理人员情况”。 C.问责及核数 C1.财务汇报 守则原则 ·董事会应清晰、全面地评核公司的表现、情况及前景。 公司管治最佳现状 ·董事会在所有向股东发布的历次定期财务汇报中，力求做到内容完备，以 同时符合香港及上海两地交易所的监管要求，并不断完善管理层讨论分析， 全面披露公司的生产经营、财务、项目发展状况。同时，主动增加信息量， 包括公司的经营环境、发展战略、企业文化等信息，加强企业管治报告，对 本集团的经营管理状况及前景作出全面、客观、公正、清晰的表述。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·管理层将提供充分的解释及足 是 ·公司管理层在历次董事会均向董事提供公司的 够的资料，供董事会评审有关事 业务进展汇报、财务目标、发展计划及策略性方案 宜 等综合报告，让所有董事可以就提交给他们批准的 财务及其它数据资料，作出有根据的评审。 ·董事应承认其有编制帐目的责 是 ·董事负责监督编制年度账目，使该账目能真实及 任；核数师应在报告中就他们的 公平地反映集团在有关年度的业绩及现金流向的 责任作出声明 状况。 ·核数师报告列明了其申报责任。 ·董事会应在定期报告、涉及股 是 ·董事会在所有向股东发布的通告中，对本集团状 价敏感资料的通告以及须披露的 况及前景作出客观、公正、清晰的表述。 其他财务资料中平衡、清晰及明 白地评审公司表现 60 建议最佳常规： ·公司除发布年度业绩与中期业绩报告，亦按照上海证券交易所的要求，编制并发布第一季度及 第三季度业绩报告。公司于有关季度结束后 30 日内公布及刊发季度财务业绩，而所披露的资料， 足以让股东评核公司的表现、财务状况及前景。 C2.内部监控 守则原则 ·董事会应确保发行人的内部监控系统稳健妥善而且有效，以保障股东的投 资及发行人的资产。 公司管治最佳现状 ·董事会授权公司管理层建立并推行内部监控系统，不时检讨有关财务、经 营和监管的控制程序，保障集团资产及股东权益。报告期内董事会对内部控 制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 有关详情见本章“董事会关于公司内部控制的自我评估报告”。 ·公司在组织架构中设立内部审计部门，按照不同业务及流程定期对本公司 财务状况、经营及内部控制活动进行检查、监督与评价，并聘任外部审计机 构分别按照中国及香港会计准则定期对本公司财务报告进行审计，并以审计 报告的形式提供独立客观的评价与建议。 ·公司按照香港联交所的要求聘任合香港会计师公会资格的会计师协助本公 司会计师的工作，并配合审计委员会定期审核公司财务报告及有关帐目，向 董事会作出报告。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·董事应最少每年检讨1次内部 是 ·目前公司已建立内部监控系统。有关内部监控详 监控系统(包括财务监控、运作监 情见本章“董事会关于公司内部控制的自我评估报 控及合规监控以及风险管理功能 告”。 )是否有效 建议最佳常规： ·公司在所有向股东发布的通告中均确保所披露的是有意义的资料，保证所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 C3.审计委员会 守则原则 ·审核委员会应具有清晰的职权范围，包括就如何应用财务汇报和内部监控 原则作出安排，并于公司核数师保持适当关系。 61 公司管治最佳现状 ·公司董事会设有审计委员会，成员为杨雄胜、范从来、杜文毅，皆具有财 务管理方面的专业技能和经验，成员全是非执行董事，其中 2 人为独立董事， 并有委任一名具有专业资格和财务管理专业经验的独立董事，杨雄胜先生担 任委员会主席。 ·审计委员会主要负责监督公司及其附属公司的内部审计制度及其实施；审 核公司及其附属公司的财务信息及其披露；审查公司及其附属公司内控制度， 包括财务监控及风险管理等，对重大关联交易进行审计以及公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的职责范围详列于《审计委员会工 作细则》。 ·2008 年度，审计委员会共召开 4 次会议，皆有管理层及财务总监向其汇报 公司财务状况及有关内部监控的重大事项。 ·本年度，审计委员会与公司外聘核数师直接联系了 2 次，分别在编制年度 审计报告及半年度审阅报告前，了解其核数师报告的编订程序及原则，并就 有关问题与核数师进行商讨，以作为评核依据。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·审核委员会完整记录由正式委 是 ·董事会秘书负责整理及备存委员会的会议记录 任的秘书保存，并有委员会全体 及相关会议材料，会议记录对会议审议及表决情况 成员确认 作客观详细的反映，由各与会董事签字确认。 ·现任核数师的前任合伙人不得 是 ·审计委员会的所有成员皆非外聘核数师的前任 担任审核委员会成员 合伙人。 ·审核委员会的职权范围，并应 是 ·公司已订立《审计委员会工作细则》，详细列明 及时公开 了审计委员会的职权范围、及工作程序及董事会所 授予的权力，满足守则条文的要求，并已登载于网 站。 ·董事会应就外聘核数师的选任 是 ·审计委员会就外聘核数师的选任或罢免向董事 或罢免取得审核委员会的意见 会提出建议，经董事会审议后提交股东大会批准方 为有效。 ·审核委员会应获提供充足资源 是 ·审计委员会可以及时获取相关资料，并按既定程 以履行其职责 序获取所需的独立专业意见，费用由本公司支付。 本年度未发生该等事项。 建议最佳常规： 62 ·审计委员会中有成员担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察及协调二者之间的关系。 D.董事会权力的转授 D1.管理功能 守则原则 ·发行人应明确特别要董事会作决定的事项以及可以转授于管理层处理的事 宜，并指示管理层那些事项须由董事会批准。 公司管治最佳现状 ·董事会的主要职权包括召集股东大会；决定公司的经营计划和投资方案及 公司内部管理机构的设置；制定公司的年度财务预算、决算及利润分配方案； 拟定公司合并、分立、解散的方案及重大收购或出售方案等，并执行股东大 会决议。 ·董事会可以将其部分职权转授予专门委员会、董事工作小组及管理层，并 指出须由董事会批准的事项。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·董事会将管理及行政方面的权 是 ·管理层对董事会负责，主要职权包括主持公司的 力转授予管理层时，必须同时就 生产经营管理工作、组织实施董事会决定的公司年 管理层的权力给予清晰的指引 度经营计划和投资方案等，执行董事会决议。管理 层在行使职权时不能超越其职权范围及董事会决 议。董事会已对管理层的权利及职责作出了清晰的 指引。 ·发行人应分别确定保留于董事 是 ·公司在订立的《总经理工作细则》中详细列明了 会的职能及转授予管理层的职 须由董事会作出决议的事项，并作出定期检讨。 能，并作出定期检讨 建议最佳常规： ·公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确列载了董事会与管理层 之间的职责分工，并已在网站公布。 ·每名新任董事均获正式委任书，订明有关委任的主要条款及条件。 D2.董事会辖下的委员会 守则原则 ·董事会辖下各委员会的成立应订有书面的特定职权范围，清楚列载委员会 权力及职责。 公司管治最佳现状 ·公司董事会辖下设有 3 个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会及提 63 名、薪酬与考核委员会。董事会充分考虑各位董事的专业技能及经验选任各 委员会成员，使各委员会的工作能高效开展。其中审计委员会及提名、薪酬 与考核委员会的成员大部分由独立非执行董事组成。 ·各委员会均订有明确的工作细则，清楚列载各委员会的权力及职责，以及 事务处理程序。 ·各委员会会议定期召开，并向董事会汇报其工作进度及讨论结果，大部分 成员均能积极参与委员会事务。董事会秘书全面协助各委员会工作的开展。 2008 年各专门委员会出席情况（出席次数/会议次数） 姓名 职务 战略 审计 提名、薪酬与 委员会 委员会 考核委员会 沈长全 董事长 2/2 - - 非执行董事 谢家全 执行董事 2/2 - - 孙宏宁 非执行董事 - - 2/2 陈祥辉 非执行董事 2/2 - - 张杨 非执行董事 - - 2/2 范玉曙* 非执行董事 - 1/2 - 杜文毅* 非执行董事 2/2 崔小龙 非执行董事 2/2 - - 张永珍 独立董事 - - 2/2 方铿 独立董事 - - 2/2 杨雄胜 独立董事 - 4/4 2/2 范从来 独立董事 1/2 4/4 - * 审计委员会委员范玉曙女士于 2008 年 3 月退任，杜文毅先生于 2008 年 6 月任审计委员会委员。 各委员会于 2008 年度工作报告见本章 “（二）公司治理结构”。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·董事会应清楚订明委员会的职 是 ·公司董事会下设立的 3 个委员会分别订立工作细 权范围，使委员会能适当地履行 则，指导其决策程序与行为。就委员会的职权范 其职责 围，请见“A4 委任、重选及罢免”、 “B1 薪酬及披 露的水平及组成” 及“C3 审计委员会”。 64 ·各委员会的职权范围应规定其 是 ·各委员会于每次会议后均向董事会汇报其决定 要向董事会汇报委员会决定及建 及建议，并将须由董事会决定的事项提交董事会审 议 议。 E.与股东的沟通 E1.有效沟通 守则原则 ·董事会应尽力保持与股东持续对话，尤其是藉股东周年大会或其他全体会 议与股东沟通及鼓励他们参与。 公司管治最佳现状 ·董事会尽力保持与股东的持续沟通，将股东周年大会视作与个人股东接触 的主要机会，所有持有公司股份的股东均有权出席。 ·公司在股东大会最少前 21 天发出股东通函，公司在股东周年大会最少前 45 天发出通告及随附年报，详细列明大会审议事项及表决程序。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·会议主席应在股东大会上就每 是 ·每项提交股东大会审议的实际独立的事宜，均以 项实际独立的事宜分别提出议案 个别议案分别提出，包括个别董事的选任。 ·董事会主席应出席股东周年大 是 ·董事会主席均有亲身出席股东周年大会并主持 会，并安排各委员会主席或成员 会议，并安排各委员会代表及公司管理层在会上就 在会上回答股东提问。 股东提问作出回应。 ·各委员会主席亦应在批准以下 ·本年度未有关联交易或其他需要独立批准的交 交易的股东大会上回应问题，即 易提交股东大会审议。公司于每年股东周年大会中 关联交易或任何其他需经独立批 安排独立董事就年度内需独立审批的事项发表独 准的交易。 立意见并向股东汇报，回答股东提问。 E2.以投票方式表决 守则原则 ·发行人应定期通知股东以投票方式表决的程序，并确保程序符合《上市规 则》及《公司章程》的规定。 公司管治最佳现状 ·公司订立《股东大会议事规则》，明确列载股东大会的投票方式及表决程序， 并确保程序符合《上市规则》及《公司章程》的规定。 ·公司对所有出席会议表决的股份均确认其有效性，委任外聘核数师及股东 代表为监票员，并委任律师对最后的表决结果出具法律意见书，表决结果在 指定报章及网站公布。 65 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·在股东大会通函中应披露以投 是 ·股东大会通告及随附的通函内详细列明大会审 票方式表决的程序及股东可要求 议事项及表决程序，同时有关程序也在大会上作说 以投票方式表决的权力,大会主 明；大会主席于投票时披露持有委任代表投票权。 席及／或董事在会议上个别或共 同持有委任代表投票权在会议上 披露董事持有所有委任 ·确保所有票数均适当点算及记 是 ·公司委任外聘核数师及股东代表为监票员，对所 录在案 有有效票数进行适当点算并记录在案。公司委任律 师对最后的表决结果出具法律意见书。 ·大会主席应在会议开始前解释 是 ·大会主席安排会议程序及股东提问，在所有股东 投票表决及股东提问的程序 对议案充分了解的前提下进行大会表决。 （四）内部控制自我评估报告 （五）企业社会责任报告 （六）信息披露 本公司忠实履行法定信息披露义务，严格按照信息披露的编报规则及程序，真 实、准确和完整地披露可能对广大投资者的决策产生实质性影响的信息，确保所有 股东有平等、充分的知情权。董事会秘书是本公司信息披露的执行者。 本公司已于 2007 年内制订了《信息披露事务管理办法》，对公司信息披露的程 序、方式等作了系统的整理总结，为公司日后的信息披露工作制定了明确的操作规 范及披露流程，报告期内该制度已经得到有效执行。 报告期内，本公司按照上海、香港交易所上市规则的要求发布 4 次定期报告、 27 次临时公告及相关资料，披露了公司重要信息和重大事项进展的详细资料。有关 公告内容已披露于《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 、 香 港 联 交 所 网 站 www.hkex.com.hk 及 本 公 司 网 站 www.jsexpressway.com。 66 序号 刊登日期 事项 1 2008-01-04 审议本公司发行公司债券的临时股东大会决议公告及法律意见书 2 2008-01-18 本公司发行 10 亿短期融资券公告 3 2008-02-22 第四批有限售条件的流通股上市流通公告 4 2008-03-28 2007 年度业绩公告及相关公告 5 2008-03-28 第五届十四次董事会及五届九次监事会公告 6 2008-04-15 第一季度业绩审议董事会通知公告 7 2008-04-29 2007 年度股东周年大会通知公告 8 2008-04-29 2008 年第一季度业绩报告及五届十五次董事会公告 9 2008-04-29 本公司及广靖锡澄公司与现代路桥公司订立 2008 年度养护合同的 关联交易公告 10 2008-05-31 于网站公布 2007 年度股东周年大会会议资料 11 2008-06-06 2007 年度股东周年大会决议公告及法律意见书 12 2008-06-18 公司 2007 年度利润分配实施公告 13 2008-06-27 公司债券发行方案获得中国证监会核准公告 14 2008-07-23 公司债券发行公告及募集说明书等相关资料 15 2008-07-25 公司债券发行票面利率公告 16 2008-07-30 五届十七次董事会决议公告及公司治理专项活动的整改情况报告 17 2008-07-30 公司债券发行结果公告 18 2008-08-11 公司债券上市公告 19 2008-08-24 2008 年半年度业绩报告及五届十八次董事会公告 20 2008-08-24 公司与联网收费技术服务公司及现代路桥公司订立房屋租赁协议的 关联交易公告 21 2008-08-25 子公司广靖锡澄公司参股南林饭店的关联交易公告 22 2008-09-16 公司委托中国结算上海分公司代理债券兑付兑息相关事宜的公告 23 2008-09-24 第五批有限售条件的流通股上市流通公告 24 2008-10-24 公司 2008 年第三季度业绩报告及五届十九次董事会决议公告 25 2008-10-24 公司董事变动公告 26 2008-12-08 关于修改公司章程的五届二十次董事会公告 67 （七）投资者关系与沟通 投资者关系是上市公司谋求自身价值最大化的主动行为，本公司管理层一贯重 视积极的投资者关系，并已订立《投资者关系管理工作制度》，从管理架构和内部制 度上加强投资者关系管理工作。 报告期内，本公司严格按照相关规定向投资者充分披露有关信息，通过定期与 临时公告及时披露重大信息以及可能影响投资者利益的有关事态，致力提高信息披 露资料的素质。公司网站是构建投资者关系的另一重要平台，公司利用网站定期公 布有关经营动态及资讯信息等投资者感兴趣的资料，使投资者及时清晰了解公司的 最新发展情况，提高公司透明度。我们也通过网络交流平台回答投资者提出的问题， 进行一些简要的沟通。 投资者关系工作的核心是有效沟通。本公司通过与投资者之间的双向、互动交 流，达致双方共赢。本年度公司通过业绩推介会、新闻发布会、境内外路演、日常 接待投资者和分析员来访、电话会议、网上路演等多种形式保持与境内外传媒及投 资者的紧密联系。全年共举行大型路演及推介活动 9 次，日常接待投资者来访及电 话会议 60 多场次，累计与 140 多位境内外投资基金及分析员进行了会谈与推介，有 关活动详情如下： 1月 － 参加瑞银集团在上海举办的第 8 届“大中华投资论坛” － 参加德意志银行在北京举办的“中国概念”投资论坛 3月 － 在香港进行 2007 年度业绩发布会及路演活动 5月 － 管理层于伦敦参加麦格理证券的基础设施峰会及欧洲路演 6月 － 参加东方证券在上海举办的中期投资策略会 7月 － 在上海中证报网络举行网上路演 8月 － 在香港进行 2008 年中期业绩发布会及路演活动 10 月 － 参加美林证券在北京举办的投资论坛 11 月 － 参加兴业证券在上海举办的年度投资策略会 本公司坚持通过积极的投资者关系活动，提高公司透明度，加强双方的沟通， 从而加深投资者对公司业务的了解和信任，树立对公司未来发展的信心，促进市场 对公司的认同和拥护，使公司的业务发展潜力和实际价值能在市场中得到充分反映。 68 （八）股东回报 自上市以来，本公司一直保持股东高额回报，已连续十二年不间断派发现金股 利，累计派发现金股利约人民币 85.22 亿元。2008 年度，董事会建议派发现金股利 每股人民币 0.27 元，约为本年度可分配利润（净利润扣除 10％法定公积金为基准） 的 98.8％。 2003 2004 2005* 2006 2007 2008 每股盈利（元）* 0.189 0.164 0.133 0.233 0.318 0.308 每股股息（元） 0.145 0.145 0.145 0.19 0.27 0.27 派息率％ 76.72 88.41 109.02 81.55 84.90 87.66 * 每股盈利为该年度用于股利分配的利润基准 * 2005 年度公司派发未分配利润之特别股息 保证股东的长期稳定回报是本公司的首要责任，虽然近年来公司的负债水平和 财务成本较高，但从兼顾投资者长远利益和当前收益的角度出发，本公司在未来年 度仍将维持高比例的派息政策。 （九）境内外审计师 本公司审计委员会负责审议境内外审计师的委任、辞任或撤换事宜以及评估其 提供服务的质素和审计费用的合理性，并向董事会提交建议。有关委任、撤换审计 师及确定审计费用的事宜，由董事会提请股东大会审批。 本公司 2007 年度股东周年大会批准继续聘任德勤华永会计师事务所有限公司 和德勤·关黄陈方会计师行分别为本公司 2008 年度的境内会计师和境外核数师，本 年度审计费用为人民币 210 万元，与 2007 年度持平。此外本公司并未支付任何其他 费用，亦没有任何影响其独立性的费用。 该审计师自 2003 年开始为本公司提供审计服务，已连续提供审计服务 6 年。于 本年度，该审计师更换了负责本公司审计业务的合伙人。 69 七、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 报告期内，本公司股份总数未发生变化。自 2007 年 5 月 16 日起，本公司有限 售条件的流通股共计 286,399,104 股限售期满后分批上市流通，本公司股份结构发生 变动。 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 （＋、－） 数量 比例 限售股流通 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2,742,578,825 54.44% 0 2,742,578,825 54.44% 2、国有法人持股 589,059,077 11.69% 0 589,059,077 11.69% 3、其他内资持股 134,955,718 2.68% -71,732,200 63,223,518 1.25% 其中：境内法人持股 134,955,718 2.68% -71,732,200 63,223,518 1.25% 境内自然人持股 - - - - - 4、外资持股 - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - 境外自然人持股 - - - - - 有限售条件股份合计 3,466,593,620 68.81% -71,732,200 3,394,861,420 67.39% 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 349,153,880 6.93% +71,732,200 420,886,080 8.35% 2、境内上市外资股 - - 0 - - 3、境外上市外资股 1,222,000,000 24.26% 0 1,222,000,000 24.26% 4、其他 - - 0 - - 无限售条件流通股份合 1,571,153,880 31.19% +71,732,200 1,642,860,080 32.61% 计 三、股份总数 5,037,747,500 100% 0 5,037,747,500 100% 70 1、股份变动的批准情况 2007 年 5 月 16 日，本公司有限售条件的流通股共计 286,399,104 股限售期满。 根据流通条件，该部分股份需在偿还完公司大股东代其垫付的对价后方能上市流通， 对价偿还可以选择被垫付数量的股份，或偿还该股份按宁沪高速股改实施日后的五 个交易日收盘价均价折算成的等额现金。截至报告期末，本公司为满足流通条件并 已办理了相关流通手续的部分股份共计 222,886,080 股办理了上市流通，第一批 103,260,554 股，第二批 36,073,799 股，第三批 11,819,527 股，第四批 57,644,500 股， 第五批 14,087,700 股，有关流通申请经本公司上报江苏省国资委及上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核批准后，分别于 2007 年 5 月 16 日、 2007 年 6 月 14 日、2007 年 7 月 27 日、2008 年 2 月 27 日、2008 年 10 月 10 日上市 流通。 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售原因 解除限售 股数 限售股数 限售股数 股数余额 日期 江苏交通控股 2,742,578,825 0 0 2,742,578,825 限售期未满 2011-5-16 有限公司 华建交通经济 589,059,077 0 0 589,059,077 限售期未满 2011-5-16 开发中心 境内法人股东 134,955,718 71,732,200 0 63,223,518 未办理完有关 2007-5-16 上市流通手续 合计 3,466,593,620 71,732,200 0 3,394,861,420 - - 3、有关限售股份流通提醒 截至本报告期末，本公司已满足流通条件的境内法人股份中仍有 63,223,518 股 未办理有关上市流通手续。根据流通条件，该部分股份需在完成股份补登记并偿还 完公司大股东代其垫付的对价后方能上市流通，公司将按照上海交易所要求每隔 6 个月一次为已办理完上述手续的股东提出流通申请。 本公司特此提醒尚未办理有关上市流通手续的法人股股东尽快与公司取得联 系，争取早日获得流通权。 71 （二）股票发行与上市情况 1、本公司于 1997 年 6 月 27 日在香港联合交易所发行并上市 H 股 12.22 亿股，发行 价格为每股 3.11 元港币（折合人民币 3.33 元）。 2、本公司于 2000 年 12 月 22 日至 12 月 23 日以上网定价发行和向二级市场投资者 配售相结合的方式向境内投资者发行社会公众股（A 股）1.5 亿股，发行价格为 每股人民币 4.20 元，于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市。 3、本公司第一级美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002 年 12 月 23 日生效，并在 美国场外市场挂牌交易。 4、本公司于 2006 年 5 月 16 日实施股改方案，非流通股股东向流通 A 股股东无偿 支付 4,800 万股股票对价上市流通，A 股流通股份由 15,000 万股增至 19,800 万 股。本次股改未涉及股份总数的变化。 5、自 2007 年 5 月 16 日起，本公司有限售条件的流通股共计 286,399,104 股限售期 满后分批上市流通，第一批 103,260,554 股，第二批 36,073,799 股，第三批 11,819,527 股，第四批 57,644,500 股，第五批 14,087,700 股，流通日期分别为 2007 年 5 月 16 日、2007 年 6 月 14 日、2007 年 7 月 27 日、2008 年 2 月 27 日、2008 年 10 月 10 日。截至本报告期末，A 股流通股份增至 420,886,080 股，约占本公 司总股份的 8.35％。该部分股份流通未涉及股份总数的变化。 6、本公司 11 亿公司债券于 2008 年 7 月 28 日－30 日通过网上、网下发行成功，票 面利率 5.40％，债券期限 3 年期，并于 2008 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市， 债券简称“08 宁沪债”，债券代码“122010”。 股票及其衍生 获准上市的 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 交易终止日期 证券的种类 交易数量 公司债券 2008－07－28 100 /张 1100 万张 2008－08－12 1100 万张 2011－07－28 公司债券发行对公司资产负债结构的变动影响 本期公司债券发行完成后，按募集资金用途使用本次所募集资金前，公司资产 负债结构变化如下所示： 项目 发行前 发行后 流动资产（万元） 133,365.88 243,365.88 资产总额（万元） 2,593,784.83 2,703,784.83 72 流动负债（万元） 651,439.31 651,439.31 非流动负债合计（万元） 328,573.56 438,573.56 负债合计（万元） 980,012.87 1,090,012.87 流动比率（%） 20.47 37.36 资产负债率（%） 37.78 40.31 注：1、财务数据的基准日为 2007 年 12 月 31 日（合并财务报表）； 2、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债权益变化。 （三）主要股东情况 1、报告期末股东数 截至 2008 年 12 月 31 日，列于本公司股东名册上的境内外股东共计 52,913 户。 其中境内股东 52,383 户，外资股股东 530 户。 2、公司主要股东持股情况 （1）截至 2008 年 12 月 31 日，拥有本公司股份前十名股东情况： 股东名称 报告期内 期末持股数量 比例 持有有限售条 质押或冻 股东性质 增减 （股） (%) 件的股份数量 结的股份 数量 江苏交通控股有限公司 0 2,742,578,825 54.44 2,742,578,825 0 国有法人 华建交通经济开发中心 0 589,059,077 11.69 589,059,077 0 国有法人 Capital Research and 111,338,000 111,338,000 2.21 0 未知 境外法人 Management Campany FIL Limited -36,726,000 97,695,987 1.94 0 境外法人 Bank of America Corporation 10,694,000 96,294,000 1.91 0 未知 境外法人 Halbis Capital Management -22,842,000 61,816,000 1.23 0 未知 境外法人 (Hong Kong) Limited 汇添富均衡增长股票型证券 10,194,695 20,488,488 0.41 0 未知 其他 投资基金 申银万国证券股份有限公司 -500,000 13,950,000 0.28 0 未知 国有法人 上海海基投资发展有限公司 -1,500,000 12,650,000 0.25 0 未知 国有法人 博时新兴成长股票型证券投 -4,662,675 12,357,067 0.24 0 未知 其他 资基金 注：十大股东持股相关情况说明： （a）本公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动人关系； 73 （b）报告期内，没有发生本公司关联方、战略投资者和一般法人因配售新股而成为 本公司前十名股东的情况。 （c）H 股股东的股份数目乃根据香港证券及期货条例而备存的登记。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司前十名无限售条件股东持股情况： 股东名称 期末持股数（股） 股份种类 Capital Research and Management Campany 111,338,000 境外上市外资股 FIL Limited 97,695,987 境外上市外资股 Bank of America Corporation 96,294,000 境外上市外资股 Halbis Capital Management (Hong Kong) 61,816,000 境外上市外资股 Limited 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 20,488,488 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司 13,950,000 人民币普通股 上海海基投资发展有限公司 12,650,000 人民币普通股 博时新兴成长股票型证券投资基金 12,357,067 人民币普通股 Winner Glory Development Ltd 12,000,000 境外上市外资股 嘉实稳健开放式证券投资基金 11,000,000 人民币普通股 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司 A 股前十名无限售条件股东持股情况： 股东名称 期末持股数（股） 股份种类 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 20,488,488 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司 13,950,000 人民币普通股 上海海基投资发展有限公司 12,650,000 人民币普通股 博时新兴成长股票型证券投资基金 12,357,067 人民币普通股 嘉实稳健开放式证券投资基金 11,000,000 人民币普通股 易方达价值精选股票型证券投资基金 8,755,922 人民币普通股 江苏高科技投资集团有限公司 8,350,000 人民币普通股 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 7,700,228 人民币普通股 昆山市土地开发中心 7,500,000 人民币普通股 华夏行业精选股票型证券投资基金 6,940,230 人民币普通股 74 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序 有限售条件股东名称 持有的有限售条 有限售条件股份上市交易情况 限售 号 件股份数量 可上市交易 新增可上市 条件 时间 交易股份数量 1 江苏交通控股有限公司 2,742,578,825 2011 年 5 月 16 日 0 注1 2 华建交通经济开发中心 589,059,077 2011 年 5 月 16 日 0 注1 3 华夏证券有限公司 21,160,000 2007 年 5 月 16 日 21,160,000 注2 4 润地置业股份有限公司 3,000,000 2007 年 5 月 16 日 3,000,000 注2 5 中国交通建设股份有限 3,000,000 2007 年 5 月 16 日 3,000,000 注2 公司 6 武进市投资公司 2,288,800 2007 年 5 月 16 日 2,288,800 注2 7 江苏银行股份有限公司 2,240,000 2007 年 5 月 16 日 2,240,000 注2 8 镇江市交通投资建设发 2,100,000 2007 年 5 月 16 日 2,100,000 注2 展公司 9 深圳光华装订厂 1,000,000 2007 年 5 月 16 日 1,000,000 注2 10 牡丹江桦林化工产品经 1,000,000 2007 年 5 月 16 日 1,000,000 注2 销公司 注 1：承诺在 2011 年 5 月 16 日前不减持持有的本公司股票。 注2：应先征得代其垫付对价的非流通股股东的同意，垫付的对价由相关非流通股股东偿还，偿 还时可以选择偿还被垫付数量的股份，或偿还该股份按宁沪高速股改实施日后的五个交易日收 盘价均价折算成的等额现金，再由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 （5）于 2008 年 12 月 31 日，就本公司所知，根据香港证券及期货条例而备存的登记 册，下述人士持有本公司股份或相关股份面值之 5％或以上权益或淡仓： 占H股 名称 身份 直接权益 H 股数目 (总股份) 比例 江苏交通控股有限公司 其他 是 2,742,578,825(L) (54.44%) 招商局集团有限公司/ 其他 是 589,059,077(L) (11.69%) 华建交通经济开发中心（1） Capital Research and Management Campany（2） 投资经理 9.11% 是 111,338,000(L) (2.21%) 8.00% FIL Limited 投资经理 是 97,695,987 (L) (1.94%) Bank of America Corporation/ Columbia Wanger Asset 7.88% 所控制法团权 不是 96,294,000 (L) Management, L.P. (3) (1.91%) Halbis Capital Management (Hong Kong) Limited（4） 投资经理 是 61,816,000 (L) 5.06% 75 (1.23%) 註: (L)代表好倉; (S)代表淡倉 (1) 招商局集团有限公司因所控制的下述法团华建交通经济开发中心的权益，视为持有的权 益。 (2) The Capital Group Companies Inc. 因所控制的下述法团 Capital Research and Management Campany 的权益，视为持有的权益。 (3) Bank of America Corporation 因 Columbia Wanger Asset Management, L.P., 一家 100%间 接控制控制的法团的权益，视为持有的权益。 （4） Halbis Capital Management (Hong Kong) Limited 送联交所表格 2 指母公司为 HSBC Holdings plc. 除上文披露者外，据本公司所知，于 2008 年 12 月 31 日，并无任何根据香港证 券及期货条例需披露之其他人士。 3、公司控股股东情况 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 在省政府授权范围内，从事国有资产经营、 江苏交通控股 管理；有关交通基础设施、交通运输及相 沈长全 168 亿元 2000-9-15 有限公司 关产业的投资、建设、经营和管理,按章对 通行车辆收费；实业投资，国内贸易。 4、公司实际控制人情况 本公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 江苏省国有资产监督管理委员会 100％ 江苏交通控股有限公司 54.44％ 本公司 76 5、持股 10％以上的法人股东情况 法人股东名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主营公路、码头、港口、航道的投资管理； 华建交通经济 傅育宁 5 亿元 1993-12-18 交通基础设施新技术、新产品、新材料的 开发中心 开发、研制和产品的销售等。 （四）购买、出售及赎回本公司股份 于本报告期内，本公司及附属子公司概无购买、出售或赎回本公司股份之行为。 （五）优先购股权 根据中华人民共和国法律及本公司章程，本公司并无优先购股权规定公司需按 持股比例向现有股东呈请发售新股之建议。 (六) 公众持股 根据公开资料及董事知悉，董事会认为本公司在刊发本报告的最后实际可行日 期的公众持股数量符合香港联交所上市规则要求。 77 八、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 沈长全 男 61 董事长 2006 年 6 月至 2009 年 钱永祥 男 45 执行董事、总经理 2009 年 3 月至 2009 年 张 杨 女 45 非执行董事 2007 年 11 月至 2009 年 孙宏宁 男 48 非执行董事 2006 年 6 月至 2009 年 陈祥辉 男 46 非执行董事 2006 年 6 月至 2009 年 杜文毅 男 46 非执行董事 2008 年 6 月至 2009 年 崔小龙 男 48 非执行董事 2006 年 6 月至 2009 年 张永珍 女 77 独立董事 2006 年 6 月至 2009 年 方 铿 男 71 独立董事 2006 年 6 月至 2009 年 杨雄胜 男 49 独立董事 2006 年 6 月至 2009 年 范从来 男 47 独立董事 2006 年 6 月至 2009 年 杨根林 男 56 监事会主席 2009 年 3 月至 2009 年 张承育 男 58 监事 2006 年 6 月至 2009 年 罗 翼 女 37 监事 2007 年 11 月至 2009 年 严师民 男 55 监事 2008 年 6 月至 2011 年 邵莉 女 31 监事 2008 年 6 月至 2011 年 刘 伟 女 53 副总经理、财务总监 2007 年 1 月至 2009 年 12 月 赵佳军 男 42 副总经理 2007 年 1 月至 2009 年 12 月 尚 红 女 46 总经理助理 2008 年 1 月至 2009 年 12 月 姚永嘉 男 45 董事会秘书 2007 年 1 月至 2009 年 12 月 李慧芬 女 48 香港公司秘书 2008 年 6 月至 2009 年 5 月 注： 1、 报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员（包括其配偶或子女及其通过 控制 30％或以上股份的公司、信托）均未持有本公司股票、股票期权以及被 授予的限制性股票。 2、 本公司董事及高级管理人员之间无关联关系。 78 （二）董事、监事和高级管理人员变动情况 2008 年 3 月，董事范玉曙女士因退休辞去董事职务，五届十四次董事会提名杜 文毅先生担任本公司董事，有关提案经 2008 年 6 月 6 日召开的 2007 年度股东周年 大会审议通过。 2008 年 3 月，监事周浩翔先生因退休辞去监事职务；监事尚红女士因升任本公 司管理层，辞去监事职务。本公司工会第三届会员代表大会选举严师民先生、邵莉 女士为职工监事。 2008 年 7 月，监事会主席周建强先生因工作调任辞去监事职务，公司五届十二 次监事会提名杨根林先生任本公司监事，有关提案经 2009 年 3 月 11 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会审议通过。 2008 年 10 月，本公司董事、总经理谢家全先生因工作调任分别辞去董事、总 经理职务，公司五届十九次董事会任命钱永祥先生担任本公司总经理，并提名钱先 生任本公司执行董事，有关董事提案经 2009 年 3 月 11 日召开的 2009 年度第一次临 时股东大会审议通过。 （三）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 在股东单位 是否领取报酬 沈长全 江苏交通控股有限公司 董事长 2001 年 1 月起至今 是 杨根林 江苏交通控股有限公司 总经理 2008 年 8 月起至今 是 孙宏宁 江苏交通控股有限公司 副总经理 2003 年 5 月起至今 是 陈祥辉 江苏交通控股有限公司 副总经理 2003 年 5 月起至今 是 杜文毅 江苏交通控股有限公司 财务审计部部长 2007 年 11 月起至今 是 崔小龙 江苏交通控股有限公司 营运安全部部长 2002 年 2 月起至今 是 张承育 江苏交通控股有限公司 人事部部长 2002 年 1 月起至今 是 张杨 华建交通经济开发中心 副总经理 2007 年 4 月起至今 是 罗翼 华建交通经济开发中心 财务部经理 2005 年 2 月起至今 是 79 （四）董事、监事在其他上市企业的任职及兼职情况 姓名 任职单位 职务 在其他单位 是否领取报酬津贴 深圳高速公路股份有限公司 董事 否 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 董事 否 张杨 四川成渝高速公路股份有限公司 副董事长 是 厦门港务股份有限公司 副董事长 是 孙宏宁 金陵饭店股份有限公司 董事 否 大庆石油有限公司 董事经理 是 张永珍 永兴企业公司 总裁 是 南京爱立信熊猫通讯有限公司 董事 是 时代零售集团有限公司 主席 是 方铿 亿都（国际控股）有限公司 主席 是 富联国际集团有限公司 独立董事 是 武汉锅炉股份有限公司 独立董事 是 杨雄胜 江苏宏图高科股份有限公司 独立董事 是 南京新港高科技股份有限公司 独立董事 是 范从来 无锡市太极实业股份有限公司 独立董事 是 南京港股份有限公司 独立董事 是 山东高速公路股份有限公司 董事 是 罗翼 广西五洲交通股份有限公司 监事 是 （五）年度报酬情况 董事、监事和其他高级管理人员的报酬由董事会提名、薪酬与考核委员会根据 相关规定并考虑市场水平及公司实际情况而厘定，经本公司股东大会审议批准，由 本公司与其所签订的薪酬协议为确定依据。2008 年度，本公司 4 名独立董事在公司 领取独立董事酬金，其余董事、监事（包括在公司任职的）均不领取董事酬金和监 事酬金。在本公司任职的董事和监事根据其在公司担任的具体管理职位领取管理薪 酬。 1、本公司 2008 年度支付给两位境外独立董事的酬金为每人每年港币 200,000 元（报告期末汇率为港币 1.00 元兑人民币 0.88 元，约折合人民币 176,000 元）， 支付给两位境内独立董事的酬金为每人每年人民币 50,000 元。独立董事除酬金外 80 未在公司领取其他报酬。其他董事、监事均未在公司领取报酬和津贴。 2、本公司高级管理人员包括各副总经理、财务总监及公司董事会秘书，高级管 理人员的管理薪酬由岗位工资、绩效奖金和福利三部分组成，其福利包括公司按规 定缴纳的养老保险和各项社会保险等。 － 2008 年度董事、监事、高级管理人员薪酬详情 人民币：元 人员 董（监）事酬金 管理薪酬 合计 是否在股东单位或其他 关联单位领取 董事 沈长全 － － － 是 张杨 － － － 是 孙宏宁 － － － 是 陈祥辉 － － － 是 范玉曙 － － － 是 崔小龙 － － － 是 谢家全（注 1） － 406,170 406,170 否 独立董事 张永珍 176,000 － 176,000 否 方铿 176,000 － 176,000 否 杨雄胜 50,000 － 50,000 否 范从来 50,000 － 50,000 否 监事 周建强 － － － 是 张承育 － － － 是 罗翼 － － － 是 严师民 － 262,170 262,170 否 邵莉 － 240,570 240,570 否 周浩翔（注 2） － 65,543 65,543 否 高级管理人员 钱永祥（注 3） － 331,170 331,170 否 刘伟 － 298,170 298,170 否 81 赵佳军 － 298,170 298,170 否 尚红 － 298,170 298,170 否 姚永嘉 － 298,170 298,170 否 李慧芬 － － － 否 合计 452,000 2,498,303 2,950,303 - 注： 1、谢家全先生于 2008 年 10 月辞任本公司董事、总经理，其薪酬为本公司支付的任 期内管理薪酬。 2、周浩翔先生于 2008 年 3 月辞任本公司监事，其薪酬为本公司支付的任期内管理 薪酬。 3、2008 年 10 月经公司五届十九次董事提名钱永祥先生认本公司执行董事，该董事 提案经 2009 年 3 月 11 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会审议通过。于 2008 年度内钱先生仍为本公司管理层。 （六）董事、监事及高级管理人员其他情况 － 董事、监事之合约 本公司除与执行董事签订委聘合同外，与其他各董事、监事均已订立服务合约。 此等合同及合约内容在各主要方面相同，合约期限从 2006 年股东大会召开之日（或 委任日）起至 2008 年股东周年大会召开之日。本公司或董事、监事可以不少于三个 月事先书面通知终止合约。除以上所述外，本公司与董事或监事之间概无订立或拟 订立于一年内终止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）之服务合约。本公司亦没有 董事因有关服务合约尚未届满并拟在下次股东周年大会上重选连任而需赔偿的情 况。 － 董事、监事之合约利益 本公司并没有董事、监事直接或间接拥有重大权益的重要合约或直接或间接存 在关键性利害关系的合约等详细资料。 － 董事、监事及高级管理人员之声明及承诺 报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员已按上海交易所上市规则之要求 82 签订了声明及承诺书。 － 董事进行证券交易的标准守则 经本公司向所有董事、监事作出特定查询，本公司的董事在报告期內遵守香港 上市规则附录 10《上市公司董事进行证券交易的标准守则》所订有关进行证券交易 的标准。本公司亦订立《董事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易的标 准守则》，约束相关人员按照本守则进行证券交易的行为。 － 董事、监事及高级管理人员之证券交易 报告期内，本公司的董事、监事、主要高级管理人员及其关联人士概无根据证 券及期货条例或上市公司董事进行证券交易的标准守则需作披露持有任何本公司及 其附属子公司、联营公司的注册股本权益的记录。 在该年度，本公司及其附属子公司、联营公司并未作授予董事、监事、高级管 理人员及其关联人士（包括其配偶及 18 岁以下子女）认购本公司或其附属子公司、 联营公司的股本或债券以取得利益的安排。 － 董事、监事及高级管理人员培训 为提升董事、监事及高级管理人员的管治理念，公司董事会秘书持续关注证券 监管机构的治理要求，并将有关要求向董事、监事及高级管理人员及时传达，同时， 董事会秘书亦安排有关董事、监事及高级管理人员参加研讨会及培训课程，包括证 监会的电话视频会议及证监局的专题培训，以协助其持续专业发展。 2008 年度，新任监事严师民、邵莉参加了江苏证监局的专题培训， （七）董事、监事及高级管理人员简历 － 董事 沈长全先生：董事长，战略委员会主席。1948 年出生，经济师。沈先生自 1981 年起曾任吴县县长、县委书记；自 1992 年起担任苏州市副市长,长期主管苏州市的 城市与交通建设，并在 1992 至 1997 年期间主持苏州国家高新技术产业开发区开发 建设，具有丰富的工程与管理经验；2001 年 1 月任江苏交通控股有限公司董事长。 83 钱永祥先生：董事、总经理，战略委员会委员，1964 年出生，工学硕士、工商 管理硕士。钱先生 1987 年至 1992 年于东南大学任教，1992 年起加入本公司，曾先 后任计划科科长、投资发展部副经理、经理、公司副总经理等职。钱先生长期从事 交通领域的行业与产业战略研究、投融资管理、项目建设与运营管理等，对公司管 理和上市公司运作工作有非常丰富的经验。 张杨女士：董事，提名、薪酬与考核委员会委员。1964 年出生，研究生学历。 张女士 1987 年参加工作，1988 年至 1994 年就职于航天工业部航天工业总公司，1994 年至 2007 年任华建交通经济开发中心证券管理部经理、总经理助理，现任华建交通 经济开发中心副总经理，兼任深圳高速公路股份有限公司、浙江沪杭甬高速公路股 份有限公司、厦门港务发展股份有限公司董事及四川成渝高速公路股份有限公司副 董事长。张女士具有丰富的交通行业、证券行业的知识及管理经验。 孙宏宁先生：董事，提名、薪酬及考核委员会委员。1961 年出生，上海中欧高 级管理人员工商管理硕士。孙先生自 1994 年任江苏省国家保密局副处长；1995 年 任江苏省委办公厅秘书；2001 年任江苏省政府办公厅秘书；2003 年任江苏交通控股 有限公司董事、副总经理，并担任苏州苏嘉杭高速公路有限公司副董事长，华泰证 券股份有限公司董事，金陵饭店股份有限公司董事等职，具有丰富的经营和管理经 验。 陈祥辉先生：董事，战略委员会委员。1963 年出生，工学学士、工商管理硕士， 研究员级高级工程师。陈先生长期从事交通建设管理和高速公路营运管理工作。曾 任江苏省交通厅工程质量监督站副站长，江苏省宁连宁通公路管理处处长，本公司 总经理等职务。现任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并担任中国公路学会 高速公路运营管理分会副理事长、江苏省公路学会高速公路营运专业委员会主任委 员等职。 杜文毅先生：董事，审计委员会成员。1963 年出生，大学学历，高级经济师。 杜先生自 1983 年在南京交通学校财会教研室任职，自 1987 年曾任江苏省交通规划 设计院计划财务室副主任、主任，2000 年起任江苏交通控股有限公司财务审计处副 84 处长，2001 年至 2004 年曾任江苏交通产业集团有限公司董事及财务审计处副处长、 处长，2004 年起任江苏京沪高速公路有限公司副总经理，2007 年 11 月起任江苏交 通控股有限公司财务审计部部长。杜先生长期从事交通管理工作及财务管理工作， 是具有丰富的交通管理及财务管理经验的高级专家。 崔小龙先生：董事，战略委员会委员。1961 年出生，大学，高级经济师。崔先 生自 1984 年起在江苏省交通厅工作，曾任财务处科长、江苏省交通投资公司副总经 理、江苏交通控股有限公司投资发展部部长。现任江苏交通控股有限公司营运安全 部部长，兼任江苏省高速公路联网营运管理中心主任。并在江苏省交通企业协会任 副秘书长等职务。具有二十多年的企业管理和财务管理工作经验。 张永珍女士：独立董事，提名、薪酬及考核委员会主席。1932 年出生。张女士 曾任香港特别行政区筹备委员会委员、中国全国政治协商委员会常务委员、中国国 务院港澳办及新华社香港分社香港事务顾问及香港管理专业协会企业发展中心主 席。张女士也是大庆油田有限责任公司董事经理、永兴企业公司总裁、瑞典爱立信 电话有限公司中国高级顾问、南京爱立信熊猫通信有限公司董事、北京索爱普天移 动通信有限公司董事、上海华侨商务总汇有限公司董事长、苏港航空企业有限公司 董事长，具有几十年商业投资和创业经验，更荣获瑞典国王卡尔十六世古斯塔夫颁 发瑞典皇家北极星勇士勋章及香港特别行政区金紫荆星章。 方铿先生：独立董事，提名、薪酬及考核委员会委员。1938 年出生，祖籍上海。 六十年代毕业于美国麻省理工学院并取得硕士学位。方先生现任江苏时代超市有限 公司董事长、香港肇丰针织有限公司董事长及全国政协委员。同时担任重要工商贸 易团体职位,如香港纺织业联会名誉会长、香港羊毛化纤针织业厂商会名誉会长及香 港纺织业咨询委员会委员等职。 杨雄胜先生：独立董事，审计委员会主席，提名、薪酬及考核委员会委员。1960 年出生，博士生导师。杨先生自 1981 年任职江苏省连云港财经学校教研室主任；1987 年在江苏省连云港审计局任职；1994 年调入南京大学会计系，1999 年至今在南京大 学会计系担任系主任，具有丰富的会计经验。 85 范从来先生：独立董事，战略委员会、审计委员会委员。1962 出生，博士生导 师。范先生自 1983 年起在南京大学商学院经济学系任助教，1988 年起在南京大学 商学院经济学系任讲师，1996 年起在南京大学商学院经济学系任教授、系主任，先 后任副院长、党委书记，现任南京大学学科处处长、教育部长，江苏省特聘教授。 范先生长期从事货币金融公司金融与资本市场方面的教学和研究工作，具有丰富的 经济学学术理论，多次获得国家授予的有突出贡献的专家荣誉。 － 监事 杨根林先生：监事会主席，1953 年出生，大学文化。曾先后担任江苏省苏州市 太仓县交通局局长、党委书记，太仓县委常委、太仓市副市长兼太仓经济开发区党 工委书记；历任江苏省镇江市丹阳市代市长、市委书记，镇江市委常委，江苏省交 通厅副厅长、党组副书记。2008 年担任江苏交通控股有限公司副董事长、总经理。 杨先生长期从事管理工作，具有丰富的经济管理和交通管理经验。 张承育先生：监事，1951 年出生,大学，高级经济师。张先生自 1985 年起先后 任江苏省扬州汽车运输总公司副总经理、党委副书记、总经理兼党委书记；1996 年 起任扬州市交通局副局长（正处级）；2001 年 1 月起担任江苏扬子大桥股份有限公 司副总经理；2001 年 7 月起担任江苏宁靖盐高速公路有限公司总经理；2002 年 1 月起任江苏交通控股有限公司人事部部长。张先生具有丰富的经济管理及交通管理 经验。 罗翼女士：监事，1972 年出生，本科，会计师、注册会计师。罗女士 1994 年 参加工作，1996 年至 2001 年任招商局集团有限公司财务部副主任，2001 年至 2002 年任招商局保险有限公司财务总监，2002 年至 2003 年任海达保险经纪有限公司财 务部副总经理，2003 年至 2005 年任招商局集团（北京）有限公司财务部经理，2005 年 2 月至今任华建交通经济开发中心财务部经理，兼任山东高速公路股份有限公司 董事及广西五洲交通股份有限公司监事。罗女士一直担任财务工作，有丰富的财务 知识及管理经验。 86 严师民先生：监事，1954 年出生，大学学历，高级政工师。严先生自 1976 至 1978 年就职于江苏省运河航运公司；1981 至 1992 曾任江苏省运河公司宣传科办事 员、副科长、科长；1992 起曾任江苏省港航集团公司政治部副主任、主任；1998 起历任本公司 312 管理处副处长、党委办公室副主任兼纪检监察室副主任、本公司 办公室副主任、常州管理处处长，现任本公司工会副主席。严先生长期从事交通行 业工作，具有丰富的理论知识和实际管理经验。 邵莉女士：监事，1978 年出生，研究生学历，经济师。邵女士自 2003 起就职 于中国平安人寿保险股份有限公司南京分公司；自 2004 起历任本公司人力资源部主 管、经理助理；现任本公司人力资源部副经理。邵女士一直从事人力资源管理工作， 具有丰富的人力资源管理经验。 － 高级管理人员 刘伟女士：副总经理、财务总监，1956 年出生，大学、高级会计师，1992 年 8 月加入本公司，曾担任江苏省交通厅规划计划处副科级科员、江苏省路桥公司财务 部负责人及江苏省高速公路建设指挥部财务处科长、本公司财务处副处长及经理。 刘女士从事经济管理及财务管理工作已二十年，积累了丰富的经验。 赵佳军先生：副总经理，1967 年出生，工学硕士，研究员级高级工程师，1992 年 8 月加入本公司。赵先生曾先后担任江苏省高速公路建设指挥部计划处工程师及 本公司工程技术处工程科副科长、综合科科长、工程技术部副经理、经理等职。赵 先生自参加工作起，一直从事交通工程项目的建设、养护、营运及管理工作。 尚红女士：总经理助理兼投资发展部经理，1963 年出生，大学，高级工程师。 尚女士自 1985 年 7 月至 1993 年 5 月在南京金陵职业大学土建系任教；1993 年 6 月 加入本公司，先后担任计划科副科长、科长，投资发展部副经理、经理，现任本公 司总经理助理兼投资发展部经理。尚女士长期从事工程管理、投资分析及项目管理 工作。 20 姚永嘉先生：董事会秘书，1964 年出生，硕士、高级工程师，1992 年 8 月加入 87 本公司。姚先生曾先后任职江苏省交通规划设计院、江苏省高速公路建设指挥部科 长及本公司证券科科长、董事会秘书室主任，姚先生自参加工作起，一直从事工程 管理、投资分析、融资及证券等工作，积累了丰富的工作经验。 李蕙芬女士：香港公司秘书，1961 年出生，1983 年于香港理工学院（现为香港 理工大学）取得公司秘书及管理专业文凭。现为香港特许秘书（特许秘书及行政人 员公会会员）及香港公司秘书公会会员。 （八）人力资源 － 人力资源管理体系 公司通过规范并完善人力资源管理体系，有效地配置和使用人力资源，以适应 公司战略发展的需要，并为员工创造良好的发展平台，实现员工利益与公司利益的 共赢，倡导以人为本的管理理念。目前公司已建立了以招聘、培训、考核、薪酬管 理为核心的人力资源管理体系，并不断通过完善绩效考核发挥薪酬体系的激励机制， 通过加强教育培训为公司后续发展培养、储备专业人才，努力构造与现代上市企业 经营管理相匹配的人力资源管理体系，实现长远发展战略目标。 《劳动合同法》的颁布实施，对企业的人力资源管理提出了新的要求，本年度， 本公司严格按照法律要求，进一步规范并完善劳动合同管理，与 2274 名员工重新签 订了劳动合同，其中签订无固定期限劳动合同的员工比例达到 27％，增强了员工的 归属感和职业稳定性。 － 员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司共有员工 3,853 名（未含控股、参股公司）， 本年度新增员工 38 人。员工结构如下： 88 1、专业构成情况 专业类别 人数 比例 行政管理人员 236 6.1％ 收费作业人员 2114 54.8％ 工程养护人员 217 5.6％ 路政人员 109 2.8％ 服务区人员 1177 30.7％ 2、教育程度情况 教育类别 人数 比例 大学及以上 276 7.2％ 专科 933 23.7％ 中专及以下 2644 69.1％ － 员工薪酬 本公司执行以绩效为驱动的岗位工资制，员工薪酬由月薪、绩效奖金和福利三 部分组成，按照以岗定薪、按绩取酬的原则，根据员工的综合绩效考评结果而厘定， 使薪酬体系更为公平且具有竞争力。 2008 年度，本公司进一步完善薪酬改革相关配套制度，缩短员工工资调整年限， 经考核合格后实行年度调整，提高员工工作热情；对排障、养护、加油等风险比较 高、劳动强度比较大的岗位重新进行了岗位评估，调整了职级，增强了薪酬制度的 合理性。 员工年度工资总额经由董事会批准后实施。2008 年度，本公司实际使用员工工 资总额为人民币 174,060 千元。 － 绩效考核 公司执行严格的绩效考核制度，本年度制定了公司绩效考核管理办法和实施细 则，以此为考核标准，定期对员工工作表现进行评核，对于考核合格者，按绩效管 理目标给予奖励，对未能达到考核标准的员工，给予相应处罚及警示，以增强员工 89 的岗位责任意识，确保各项经营管理目标的实现。 董事会及薪酬委员会负责对公司管理层的考核，设定的绩效目标包括经营收入、 业务成本、利润指标以及各项营运管理业务目标等，经年初董事会审议批准，公司 将各项指标任务分解落实到各业务职能部门，并由各部门负责人与总经理签订年度 目标责任书，年末，董事会根据各项目标的完成情况评定管理层的绩效。 － 员工保险及福利保障 公司关爱员工，保障员工合法权益，按照国家相关规定在社保中心为员工办理 了基本养老保险、医疗保险、工伤、生育、失业保险等多项社会保障计划，2008 年 度足额缴纳各类社会保险费用共计人民币 43,507 千元。 同时，为了能更好的保障员工待遇，公司还为员工在商业保险公司办理了补充 医疗保险、意外伤害保险，减轻员工的经济负担与后顾之忧。公司通过建立企业年 金计划，改善员工退休后的生活待遇，建立起公司和员工之间的长久信任关系。2008 年度本公司为 2,362 名员工办理了企业年金申报，缴纳金额共计人民币 9,885 千元。 所缴纳的年金计入员工个人账户，由公司委托合资格的银行专业管理，员工退休时 一次性领取。 － 员工教育培训 员工和人才是企业发展的依靠，本公司通过加强员工教育培训，培育团队协作 以及持续学习的企业文化，鼓励员工不断提升自身的业务能力和竞争力，实现人力 资源的增值。 本年度，公司在交通部特有工种---公路收费及监控员职业资格鉴定的推广活动 中列为全国首批公路收费及监控工种职业资格鉴定试点单位。职业资格鉴定是员工 职业生涯中职业资格的行业准入证发展的需要，公司通过对在岗收费员、监控员的 培训、辅导与技能考核，总计有 1,668 人通过了技能鉴定评级。 同时，公司亦根据业务需要有针对性地开展实际、实用、有效的培训计划。2008 年，公司举办新进员工入职培训 2 期 57 人，围绕各项管理需求举办了 QC 小组活动 技巧、内审员证书培训、安全防护系统知识等各类专题培训 6 期 250 多人次，并广 泛开展提高收费作业和服务人员的岗位技能培训，累计参培人数达 800 余人次。 90 九、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 2007 年度股东周年大会 2008－6－6 中国证券报、上海证券报 2008－6－7 年度股东大会审议了以下重要事项 1、以普通决议案通过的事项包括： － 2007 年度董事会报告、监事会报告、经审核帐目和核数师报告； － 2007 年度利润分配方案； － 续聘境内外会计师； － 聘任杜文毅先生担任公司董事。 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 2007 年第二次临时股东 2008-01-04 中国证券报、上海证券报 2008-01-07 大会 临时股东大会审议了以下重要事项 1、以特别决议案通过的事项包括： － 批准公司发行规模不超过 15 亿人民币的公司债券计划。 91 十、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 2008 年度，本公司监事会全体成员遵照《公司法》、上市规则及《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行职责，积极、谨慎开展工作， 竭诚维护公司及股东的利益。 2008 年度，本公司监事会共召开四次会议，会议的召集、召开和决议均符合法 律程序。监事会审议、审查的主要事项包括： 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 五届九次监事会 － 审议公司 2007 年度业绩报告及摘要 － 审议 2007 年度监事会工作报告 － 严师民先生、邵莉女士作为公司职工代表监事加入 监事会 五届十次监事会 － 审议公司 2008 年一季度业绩报告及摘要 五届十一次监事会 － 审议公司 2008 年半年度业绩报告及摘要 － 接受监事周建强先生因工作变动而提出的辞职申请 五届十二次监事会 － 审议公司 2008 年三季度业绩报告 报告期内，监事会出席、列席了股东大会及董事会现场会议，审查了董事会书 面决议案的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执 行情况、以及公司董事、管理层的履职情况进行了有效监督，并对子公司广靖锡澄 公司收购的苏州南林饭店进行了实地调研和考察，深入了解投资项目的实际经营管 理状况。报告期内，本公司未发生监事代表向公司董事交涉或对董事起诉的事项。 （二）监事会独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对董事会 执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，认为公司 各项制度的订立程序规范，制度执行及日常经营管理活动均依法经营、规范运作。 本年度，公司已按照有关要求建立了适应自身内部管理需要的《内部控制管理体系》， 使本公司内控机制在系统性、执行流程和效率等方面都得到进一步改善，公司治理 92 水平有进一步提升。 公司董事及高级管理人员均能按照有关法律、法规之规定，从维护股东及公司 利益的角度出发，认真履行职责，没有发生违反法律、法规的行为，亦无滥用职权 或损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。 2、公司财务情况 监事会认真审查了本公司 2008 年度财务报告、利润分配方案及其他会计资料 等，认为本公司的财务收支帐目清晰，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无 发现问题。本公司境内外会计师分别按香港会计准则和中国会计准则对公司 2008 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为审计 报告如实地反映了本公司的财务收支状况和经营成果，实现的经营业绩是真实的。 3、募集资金使用情况 报告期内，本公司发行了总额人民币 11 亿元的公司债券，发行资金用于调整公 司债务结构。经监事会审查，上述募集资金的使用与募集说明书承诺一致，并未发 生任何变更。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，监事会对子公司广靖锡澄公司收购苏州南林饭店股权事宜进行了审 查并对该项目进行了实地考察调研，认为该收购事项的交易价格是在充分评估的基 础上厘定，交易公平、价格合理，未发现存在内幕交易和损害部分股东的权益或造 成公司资产流失的行为。 5、公司关联交易情况 监事会对本年度公司的所有关联交易事项进行了审查，认为本年度内公司所有 涉及关联交易的合同、协议以及其他相关文件符合法律要求，有关交易关联董事均 已回避表决，审议程序合法，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的，关联 交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，并无发现内幕交易或存在董 事会违反诚信原则进行的决策、签署协议和信息披露等情形。 承监事会命 监事会主席 杨根林 中国，南京，2009 年 3 月 27 日 93 十一、重要事项 （一）主要业务、客户及供应商 本集团主营业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、运营及经营管理。报告 期内，本集团主营业务未发生重大并更。 由于本集团收费业务的主要客户为收费路桥的使用者，而通常没有与日常经营 相关的大宗采购，故本集团并无主要客户及供应商资料需作进一步披露。 （二）重大诉讼、仲裁事项 报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。 （三）破产重整相关事项 报告期内本公司未发生任何破产重整相关事项。 （四）资产交易事项 － 参股南林饭店 有关交易事项见本年度报告第四章董事会报告之“公司投资事项”。 本次交易的各方均为本公司关联人士，参股事项是根据香港联交所上市规则第 14A.32 条及上海交易所上市规则的关联交易，本公司已按照关联交易的有关规则履 行审批与披露程序，所有关联董事均回避表决，有关交易的详情请参见本公司于 2008 年 8 月 26 日刊登在指定报刊与网站的公告。 （五）股权激励的实施情况 本公司尚未实施股权激励计划。 94 （六）重大关联交易事项 － 与日常经营相关的关联交易 报告期内，本公司与关联方发生的与日常经营相关的关联交易如下： 关联方 向关联方销售产品或提供服务 向关联方采购产品或接受服务 交易金额 占同类交易 交易金额 占同类交易 人民币千元 金额的比例％ 人民币千元 金额的比例％ 现代路桥 563 10.69 38,183 88.4 联网公司 1,487 28.23 5,010 11.6 江苏高速石油公司 3,218 61.08 － － 合计 5,268 100 43,193 100 1、现代路桥养护服务 2008 年 4 月 29 日，本公司及附属公司广靖锡澄公司分别就沪宁高速公路以及 广靖高速公路和锡澄高速公路的维修与养护服务与江苏现代路桥有限责任公司（“现 代路桥公司”）订立养护合同，合同期限自 2008 年 5 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，两份合同的最高预计养护费用分别不超过人民币 5,000 千元及人民币 40,000 千元。 由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司直接持有现代路桥公司 30％的股 权，本公司及广靖锡澄公司分别直接持有现代路桥公司 7.5％股权，根据香港联交所 上市规则及上海交易所上市规则，此项交易属于关联交易。现代路桥公司自 2003 年成立以来，一直为本公司及广靖锡澄公司辖下的高速公路项目的专项维修及大中 修工程提供维修保养服务，本次交易为本公司及广靖锡澄公司日常业务合同，对本 公司并无负面影响。 养护服务费的定价原则为：对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托 的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商后决 定，原则为只要不高于相关工程的市场价，现代路桥公司将被授予该项工程。养护 服务费用上限乃基于 2008 年预计工程而作出，以本公司及广靖锡澄公司的自有资金 拨付。至本报告期末，该两份合同的实际发生额分别为人民币 3,065 千元及人民币 35,118 千元。 95 2、联网公司技术服务 本公司各所属路桥项目联网收费的相关数据的校核、统计和分析工作以及联网 收费升级改造技术咨询等服务由江苏高速公路联网收费技术服务有限公司（“联网公 司”）提供，联网公司由本公司控股股东江苏交通控股公司及其下属各路桥公司出资 设立，江苏交通控股公司持有其 30％的股份为第一大股东，本公司拥有其 5％股份。 根据上海交易所上市规则第十章及香港联合交易所证券上市规则第 14A 章，联网公 司为本公司关联公司，该项交易构成与日常经营活动相关的持续关联交易。 联网公司为本公司提供的服务事项的收费标准由江苏省物价局核定，路桥收费 现金收入按 0.2％的标准收取，非现金收入按 2％的标准收取，2008 年度，本集团累 计向联网公司支付服务费用共计人民币 5,010 千元，未达到有关申报及披露要求。 3、油品销售租赁业务 本公司附属公司广靖锡澄公司将其堰桥服务区加油站油品销售业务租赁给江苏 高速公路石油发展有限公司（"江苏高速石油公司"）经营，租赁期为三年，自 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止。根据双方协议，租赁费按油品销售量每吨 100 元计算， 江苏高速石油公司最低付广靖锡澄公司的租赁费每年为人民币 50 万元。 本年度，该租赁合同继续履行中。江苏高速石油公司为本公司控股股东持有 51.17 ％股权的关联公司，该项交易构成与日常经营活动相关的持续关联交易。 报告期内，江苏高速石油公司共支付广靖锡澄公司租赁费用人民币 3,218 千元， 未达到有关申报及披露要求。 4、办公用房租赁业务 2008 年 8 月 22 日，本公司与现代路桥公司及联网公司分别签定了房屋租赁协 议，将位于马群大道 2 号和马群新街 189 号办公场所分别出租予现代路桥公司及联 网公司，租期自 2008 年 9 月 1 日起至 2011 年 8 月 31 日止。年租金以收回投资并考 虑相关税金为原则，按租赁房屋土地价值、建设投资及土地证年限等综合测算，分 别为 169 万元和 446 万元，相关租赁收入分期计入本公司营业收入中。 本次交易的各方均为本公司关联人士，本公司已按照关联交易的有关规则履行 审批与披露程序，所有关联董事均回避表决，有关交易的详情请参见本公司于 2008 年 8 月 25 日刊登在指定报刊与网站的公告。 96 － 关联方资产收购与出售 详细内容见本章“资产交易事项－参股南林饭店”。 － 关联方资金往来 单位：人民币千元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 广靖锡澄公司（注 1） 0 0 200,000 450,000 宁沪置业（注 2） 0 0 190,000 190,000 合计 0 0 890,000 640,000 注 1：本公司于 2007 年 6 月 27 日以委托贷款方式自附属公司广靖锡澄责任公司借 款人民币 250,000 千元，期限一年，按年息 5.022％计算。有关借款本息于到 期日已全数结清。 2008 年 1 月 30 日及 2008 年 6 月 26 日，本公司又分别向广靖锡澄公司借款 人民币 200,000 千元及 250,000 千元，该两笔借款期限均为一年，按年息 6％ 计算。 注 2：本公司分别于 2008 年 8 月 15 日以委托贷款方式自子公司宁沪置业借款人民 币 190,000 千元，期限一年，年息按 6％计算。 － 独立董事关于关联交易的确认意见 本公司的独立董事审核了所有关连交易，并在年度报告及帐目中确认： (1) 该等交易属上市发行人的日常业务； (2) 该等交易是按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等 交易的条款是否一般商业条款，则对本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三 方可取得或提供的条款；及 (3) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符 合本公司股东的整体利益。 97 （七）重大合同及其履行情况 1、托管、承包租赁事项 报告期内，本公司没有发生重大托管与承包事项。 报告期内，本公司发生的租赁事项主要包括与江苏高速石油公司的油品销售租 赁业务，与现代路桥及联网公司的办公用房租赁业务，详细内容见本章“重大关联 交易事项”。 2、重大担保及资产押记 报告期内，本公司及附属子公司没有为任何股东、关联人士及其他公司进行担 保或存在资产押记的情况。 3、委托理财情况 报告期内，本公司没有委托他人进行现金资产管理的活动。 4、其他重大合同 报告期内，本公司及附属公司并未与本公司的控股股东或其附属公司、关联人 士订立任何重大合同或提供任何贷款。除上文披露的合同外，本公司并未与任何人、 商号或法人团体订立任何服务、管理合同。 （八）承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 本公司持股 5％以上股东江苏交通控股有限公司及华建 交通经济开发中心股改时承诺： 1、所持有的本公司原非流通股份自获得上市流通权之 本公司未获悉该股 股改承诺 日起，60 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。 东在报告期内有违 2、在本公司 2005-2008 年年度股东大会上提议并投赞 反相关承诺的情况 成票：宁沪高速当年的现金分红比例将不低于当年实现 的可供投资者分配利润的 85%。 本公司董事会对 2008 年度利润分配承诺：2008 年度分 其他对公司中小 配现金红利一次，分配比例不低于该年度可分配利润的 已经履行 股东所作承诺 85%。 98 （九）聘任会计师事务所情况 见本年度报告六章“企业管治报告”之第九项“境内外审计师”内容。 （十）监管机构处罚情况 报告期内，本公司、本公司董事会、监事会以及董事、监事、高级管理人员均 未受到监管部门的行政处罚或通报批评以及公开谴责等情况。 99 独立董事关于江苏宁沪高速公路股份有限公司 关联方资金占用和对外担保的独立意见 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证 监发（2003）56 号的规定，以及上海证券交易所关于上市公司年度报告编制的有 关要求，公司编制了《2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》 （“汇 总表”）。 独立董事经对公司关联方资金占用情况进行审核并确认：汇总表所载资料与 公司年度审计师德勤华永会计师事务所有限公司出具的 2008 年度审计报告内容一 致，汇总表列示的有关信息及数据真实、准确、完整，公司年度审计师出具了无 保留意见的审计报告。 独立董事经对公司对外担保情况进行审核并确认：2008 年度，公司未有任何 对大股东、附属子公司、参股公司以及其他关联方提供担保的事项。 独立董事： 张永珍、方铿、杨雄胜、范从来 2009 年 3 月 27 日 100 十二、财务报告 本集团按中国企业会计准则及按香港财务报告准则编制的 2008 年度财务报告， 已经德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 审计报告的主要内容包括： 审计报告 合并及母公司资产负债表 合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表 财务报表附注 其他财务补充资料 有关内容详见审计报告全文。 101 十三、备查文件 包括下列文件： （一） 载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二） 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； （三） 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； （四） 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿； （五） 公司章程； （六） 在其他证券市场公布的年度报告文本。 文件存放地：南京马群大道 6 号本公司董事会秘书室 董事长 沈长全 江苏宁沪高速公路股份有限公司 中国，南京，2009 年 3 月 27 日 102 附录： 一、路桥项目情况介绍 － 沪宁高速公路江苏段 沪宁高速公路于 1996 年 9 月建成通车，为双向四车道全封闭高速公路，西起南 京马群，东至上海安亭，主线全长 248.21 公里，镇江支线 10.25 公里，建设总投资 人民币 61.57 亿元。2004 年 6 月，本公司投资约人民币 105.4 亿元将沪宁高速公路 江苏段主线扩建为双向八车道，2006 年 1 月 1 日起全线八车道通车。扩建完成后的 沪宁高速公路江苏段收费经营期延长 5 年至 2032 年，沿线设有 6 个服务区，20 个 收费站。 沪宁高速公路是上海至成都国道主干线的重要组成部分，也是沟通中国中西部 与东部之间社会经济联系的重要通道。作为苏沪交通主动脉，沪宁高速公路自通车 以来交通流量及通行费收入一直保持着较快的增长速度。 － 312 国道沪宁段 312 国道沪宁段原为二级公路，建成于 1991 年 12 月，1997 年 6 月，本公司投 资人民币 13.46 亿元收购了其 15 年收费经营权。2005 年 12 月，312 国道沪宁段完 成四车道一级公路拓宽改造，西起南京东阳坊立交，东至上海安亭，全长 282 公里， 全线设有 6 个收费站，为开放式收费公路。本公司投资人民币 27 亿元收购其扩建改 造完成后延长的 12 年收费经营权，收费经营期至 2024 年。 312 国道是上海至新疆霍尔果斯国道的组成部分，主要服务于沿线城市之间以 及各自市域范围内客货运输，是沪宁高速公路的辅助道路。 － 宁连公路南京段 宁连公路南京段是 205 国道的组成部分，是传统的南北客货运输的过江通道， 起自南京六合，止于安徽天长，于 1996 年 9 月建成通车，长 29.8 公里，为双向四 车道全封闭高速公路，设有 1 个收费站。本公司于 1999 年 12 月投资人民币 4.48 亿元收购其 30 年收费经营权，经营期至 2029 年。 － 广靖高速公路 广靖高速公路北起泰兴广陵，南至江阴长江公路大桥北端，于 1999 年 9 月建成 103 通车，为全封闭双向六车道高速公路，全长 17.2 公里，沿线设有 1 个服务区，1 个 收费站，经营期至 2029 年。 － 锡澄高速公路 锡澄高速公路北起江阴长江公路大桥南端，南至无锡钱巷，于 1999 年 9 月建成 通车，为全封闭双向六车道高速公路，全长 35 公里，沿线设有 1 个服务区，4 个收 费站，经营期至 2029 年。 － 江阴长江公路大桥 江阴长江公路大桥为钢悬索桥，于 1999 年 9 月建成通车，大桥全长 3071 米， 桥面按双向六车道高速公路设计，设有 1 个收费站，经营期至 2029 年。江阴长江公 路大桥与广靖、锡澄高速公路共同作为同江至三亚、北京至上海国道主干线的重要 区段，是连接江苏南部与北部的咽喉要道。 － 苏嘉杭高速公路江苏段 苏嘉杭高速公路江苏段为全封闭双向四车道高速公路，全长 100.1 公里，分南 北两段。南段由苏州至吴江，长约 54.4 公里，于 2002 年 12 月建成通车；北段由常 熟至苏州，长约 45.7 公里，于 2003 年 11 月建成通车。苏嘉杭高速公路江苏段全线 共设有 2 个服务区，10 个收费站，是江苏、浙江两省的交通枢纽，经营期至 2032 年。 二、车型分类及收费标准 － 高速公路车型划分及收费标准 类别 车型及规格 收费费率 最低收费 收费系数 客车 货车 （元/公里） （元） ≤7 座 1 0.45 15 第一类 ≤2 吨 1.5 0.675 15 8 座－19 座 1.5 0.675 15 第二类 2 吨－5 吨 2 0.90 20 （含 5 吨） 104 20 座－39 座 2 0.90 20 第三类 5 吨－10 吨（含 10 吨） 2.5 1.125 20 ≥40 座 2 0.90 20 第四类 10 吨－15 吨（含 15 吨） 3 1.35 30 20 英尺集装箱车 >15 吨 第五类 3.5 1.575 30 40 英尺集装箱车 － 江阴大桥车型划分及收费标准 类别 车型及规格 收费费率 （元/车次） 客车 货车 江阴大桥 第一类 ≤7 座 25 ≤2 吨 35 第二类 8 座－19 座 35 2 吨－5 吨（含 5 吨） 60 第三类 20 座－39 座 60 5 吨－10 吨（含 10 吨） 85 第四类 ≥40 座 60 10 吨－15 吨（含 15 吨） 95 20 英尺集装箱车 第五类 >15 吨 100 40 英尺集装箱车 － 普通公路车型划分及收费标准 潘家花园收费 古南收费站 G312 国道望亭、洛 站收费标准 收费标准 社、奔牛、戴家门、 类别 车型及规格 南京收费站收费标准 （元/车次） （元/车次） （元/车次） 客车 货车 小型拖拉机、 5 20 5 正三轮 第一类 ≤7 座 10 30 10 ≤2 吨 12 30 12 105 第二类 8 座-19 座 12 30 12 2 吨-5 吨 15 40 20 （含 5 吨） 第三类 20 座-39 座 15 40 20 5 吨-10 吨 25 80 30 （含 10 吨） 第四类 ≥40 座 15 40 20 10 吨-15 吨 （含 15 吨） 30 100 40 20 英尺集 装箱车 >15 吨 第五类 40 英尺集 45 120 60 装箱车 － 对装运 2 只 20 英尺国际标准集装箱运输车辆的收费，按以上 40 英尺集装箱车 辆收费标准执行。 三、载货汽车计重收费标准 － 正常车辆（不超限车辆）的计重收费标准 1、封闭式高速公路计重费率 基本费率为以 0.09 元/吨公里计。根据实际车辆总轴重，小于 10 吨的车辆按基 本费率计费；10 吨至 40 吨的车辆按 0.09 元/吨公里线性递减到 0.04 元/吨公里； 大于 40 吨的车辆按 0.04 元/吨公里计费；车辆总轴重不足 5 吨者，按 5 吨计费；计 重收费不足 20 元时，按 20 元计费。 2、江阴长江大桥计重费率 基本费率为 6 元/吨车次。根据实际车货总质量，小于 10 吨的车辆按 6 元/吨车 次计费；10 吨至 40 吨的车辆按 6 元/吨车次线性递减到 3 元/吨车次计费；大于 40 吨的车辆按 3 元/吨车次计费；车货总质量不足 5 吨时，按 5 吨计费。 106 3、普通公路计重费率 基本费率以 1.5 元/吨车次计。根据实际车辆总轴重，小于 10 吨的车辆按基本 费率计费；10 吨至 40 吨的车辆按 1.5 元/吨车次线性递减到 1.1 元/吨车次；大于 40 吨的车辆按 1.1 元/吨车次计费；计重收费不足 12 元时，按 12 元计费。 4、个别普通公路收费站计重收费标准： 收费标准一 10 吨以下货车 1.5 宁连公路潘家花园收费站 （计重收费标准） 10 吨至 40 吨货车 元/吨车次 1.5－1.1 40 吨以上货车 1.1 收费标准二 10 吨以下货车 2 312 国道苏州望亭、无锡洛社、 常州奔牛收费站 （计重收费标准） 10 吨至 40 吨货车 元/吨车次 2－1.47 40 吨以上货车 1.47 － 对超限运输车辆实施加重收费 按照车货总质量超总轴限（或总质量限）的不同分别确定加重收费标准，具体 标准如下： 1、正常质量的车辆及超限 30％以内的车辆，按正常车辆的计重费率计收通行费。 2、超限 30％－50％以内（含 50％）的车辆，正常质量和超限 30％以内部分按正常 车辆的计重费率计收通行费，其余部分按基本费率×2 计收通行费。 3、 超限 50％－100％以内（含 100％）的车辆，正常质量和超限 30％以内部分按正 常车辆的计重费率计收通行费，其余部分按基本费率×3 计收通行费。 4、 超限 100％以上的车辆，正常质量和超限 30％以内的部分按正常车辆的计重费率 计收通行费，超限部分按基本费率×4 计收通行费。 107 董事、高级管理人员对 2008 年度报告的确认意见 本公司董事、高级管理人员经对本年度报告进行审核，认为本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性负个别及连带责任。予以书面确认。 董事 沈长全 钱永祥 张 杨 孙宏宁 陈祥辉 杜文毅 崔小龙 张永珍 方 铿 杨雄胜 范从来 高级管理人员 刘 伟 赵佳军 尚 红 姚永嘉 江苏宁沪高速公路股份有限公司 二零零九年三月二十七日 108 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2008 年 12 月 31 日止年度 财务报表及审计报告 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2008 年 12 月 31 日止年度 财务报表及审计报告 内容 页码 审计报告 1 公司及合并资产负债表 2及3 公司及合并利润表 4 公司及合并现金流量表 5 公司及合并股东权益变动表 6 财务报表附注 7 至 66 审计报告 德师报(审)字(09)第 P0239 号 江苏宁沪高速公路股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“宁沪高速”）的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益 变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是宁沪高速管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，宁沪高速的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 宁沪高速 2008 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2008 年度的公司及合并经营成果和现金流 量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·上海 2009 年 3 月 27 日 江苏宁沪高速公路股份有限公司 公司及合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 合并 公司 附注九 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重述) (已重述) 流动资产： 货币资金 1 460,593,264 1,128,947,375 224,385,656 669,887,657 交易性金融资产 2 39,967,473 42,344,753 - - 应收票据 - 700,000 - - 应收账款 3 33,589,820 69,063,298 27,840,743 33,253,677 预付款项 4 6,859,797 1,091,479 6,586,584 214,657 应收股利 5 3,000,000 5,488,956 - 5,488,956 其他应收款 6 14,580,051 31,132,263 12,190,678 32,866,314 存货 7 116,902,195 54,890,686 9,563,065 8,477,378 _____________ _____________ _____________ _____________ 流动资产合计 675,492,600 _____________ _____________ 1,333,658,810 _____________ 280,566,726 _____________ 750,188,639 非流动资产： 长期股权投资 8 1,884,431,542 1,609,396,812 4,007,014,082 3,727,373,792 固定资产 9 1,477,285,956 1,566,854,631 1,263,049,544 1,325,431,592 在建工程 10 42,913,323 50,872,234 14,763,624 13,083,633 无形资产 11 20,689,606,885 21,371,201,238 18,814,213,556 19,426,758,090 长期待摊费用 361,814 - - - 递延所得税资产 12 5,336,470 5,864,545 5,129,735 5,622,468 _____________ _____________ _____________ _____________ 非流动资产合计 24,099,935,990 _____________ _____________ 24,604,189,460 _____________ 24,104,170,541 _____________ 24,498,269,575 资产总计 24,775,428,590 _____________ _____________ 25,937,848,270 _____________ 24,384,737,267 _____________ 25,248,458,214 (续) -2- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 合并 公司 附注九 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 14 2,650,000,000 4,753,930,000 3,290,000,000 4,983,930,000 应付账款 15 154,802,268 898,285,082 132,877,204 868,643,087 预收款项 16 160,077,170 55,423,866 3,053,541 2,456,817 应付职工薪酬 17 25,644,295 32,471,020 19,618,645 22,983,180 应交税费 18 169,624,177 296,767,010 130,175,672 253,264,048 应付利息 86,668,366 15,252,150 86,997,366 15,252,150 应付股利 32,735,315 19,472,404 32,735,315 19,472,404 其他应付款 19 173,488,502 240,981,745 154,819,928 186,197,421 一年内到期的非流动负债 20 201,693,348 _____________ 201,809,795 _____________ 201,693,348 _____________ 201,809,795 _____________ 流动负债合计 3,654,733,441 _____________ 6,514,393,072 _____________ 4,051,971,019 _____________ 6,554,008,902 _____________ 非流动负债： 长期借款 21 3,622,173,603 3,284,386,108 3,622,173,603 3,284,386,108 应付债券 22 1,089,811,250 - 1,089,811,250 - 递延所得税负债 23 974,409 _____________ 1,349,557 _____________ _____________- - _____________ 非流动负债合计 4,712,959,262 _____________ 3,285,735,665 _____________ 4,711,984,853 _____________ 3,284,386,108 _____________ 负债合计 8,367,692,703 _____________ 9,800,128,737 _____________ 8,763,955,872 _____________ 9,838,395,010 _____________ 股东权益： 股本 24 5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500 资本公积 25 7,555,403,465 7,488,686,684 7,555,403,465 7,488,686,684 盈余公积 26 1,524,823,121 1,350,007,603 1,331,349,724 1,180,930,400 未分配利润 27 1,850,947,206 _____________ 1,831,943,451 _____________ 1,696,280,706 _____________ 1,702,698,620 _____________ 归属于母公司股东权益合计 15,968,921,292 15,708,385,238 15,620,781,395 15,410,063,204 少数股东权益 28 438,814,595 _____________ 429,334,295 _____________ _____________- _____________- 股东权益合计 16,407,735,887 _____________ 16,137,719,533 _____________ 15,620,781,395 _____________ 15,410,063,204 _____________ 负债和股东权益总计 24,775,428,590 _____________ 25,937,848,270 _____________ 24,384,737,267 _____________ 25,248,458,214 _____________ 附注为财务报表的组成部分 第 2 页至第 66 页的财务报表由下列负责人签署： ____________________ ____________________ ____________________ 企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 -3- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 公司及合并利润表 2008 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 项目 附注九 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 营业收入 29 5,277,139,477 5,309,835,317 4,636,840,273 4,634,097,082 减：营业成本 30 2,474,070,658 2,223,415,550 2,248,761,340 1,949,410,323 营业税金及附加 31 143,407,346 151,128,860 123,997,392 131,909,025 销售费用 1,702,940 2,420,110 - - 管理费用 161,751,221 161,328,172 143,580,208 136,970,068 财务费用 32 542,388,491 504,368,605 573,696,257 523,856,437 资产减值损失 33 (2,416,208) (884,953) (2,416,208) (800,304) 加：公允价值变动收益（减：损失） 34 (1,500,590) 5,398,226 - - 投资收益 35 152,705,407 133,922,714 358,291,301 328,220,229 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 35 151,411,903 129,527,368 141,599,463 120,511,507 ____________ ____________ ____________ ____________ 营业利润 2,107,439,846 2,407,379,913 1,907,512,585 2,220,971,762 加：营业外收入 36 16,971,433 31,901,069 15,373,015 29,833,880 减：营业外支出 37 22,670,122 30,732,454 18,710,626 21,962,562 其中：非流动资产处置损失 37 1,823,508 5,637,413 1,604,627 4,006,862 ____________ ____________ ____________ ____________ 利润总额 2,101,741,157 2,408,548,528 1,904,174,974 2,228,843,080 减：所得税费用 38 502,317,499 ____________ 769,559,721 ____________ 399,981,739 ____________ ____________ 644,621,215 净利润 1,599,423,658 ____________ 1,638,988,807 ____________ 1,504,193,235 ____________ ____________ 1,584,221,865 归属于母公司股东的净利润 1,554,011,098 1,600,827,143 1,504,193,235 1,584,221,865 少数股东损益 45,412,560 38,161,664 每股收益： 基本每股收益 39 0.3085 0.3178 附注为财务报表的组成部分 -4- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 公司及合并现金流量表 2008 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 项目 附注九 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,579,634,237 5,494,990,006 4,831,997,650 4,781,260,554 收到其他与经营活动有关的现金 42 39,316,795 _____________ 22,805,262 _____________ 42,279,507 _____________ 19,502,363 _____________ 经营活动现金流入小计 5,618,951,032 _____________ 5,517,795,268 _____________ 4,874,277,157 _____________ 4,800,762,917 _____________ 购买商品、接受劳务支付的现金 1,695,735,387 1,270,169,067 1,522,875,275 1,136,852,656 支付给职工以及为职工支付的现金 319,330,745 251,568,649 270,457,885 205,285,984 支付的各项税费 789,325,279 773,401,525 663,298,939 640,454,504 支付其他与经营活动有关的现金 42 49,455,364 _____________ 64,848,098 _____________ 46,014,415 _____________ 75,724,328 _____________ 经营活动现金流出小计 2,853,846,775 _____________ 2,359,987,339 _____________ 2,502,646,514 _____________ 2,058,317,472 _____________ 经营活动产生的现金流量净额 41 2,765,104,257 _____________ 3,157,807,929 _____________ 2,371,630,643 _____________ 2,742,445,445 _____________ 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,582,835 48,426,055 - - 取得投资收益收到的现金 113,972,176 111,927,843 313,502,584 312,241,218 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 514,975 42,912,308 453,766 42,763,300 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 44 (24,686,686) 39,890,000 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - _____________ - _____________ - _____________ 33,890,000 _____________ 投资活动现金流入小计 92,383,300 _____________ 243,156,206 _____________ 313,956,350 _____________ 388,894,518 _____________ 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 827,417,760 837,218,452 813,100,891 814,220,361 投资支付的现金 162,506,145 _____________ 47,588,982 _____________ 200,400,000 _____________ - _____________ 投资活动现金流出小计 989,923,905 _____________ 884,807,434 _____________ 1,013,500,891 _____________ 814,220,361 _____________ 投资活动产生的现金流量净额 (897,540,605) _____________ (641,651,228) _____________ (699,544,541) _____________ (425,325,843) _____________ 三、 筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 6,119,660,000 8,423,930,000 6,759,660,000 8,833,930,000 发行债券收到的现金 2,088,300,000 - 2,088,300,000 - 收到其他与筹资活动有关的现金 _____________- 23,010,000 _____________ - _____________ - _____________ 筹资活动现金流入小计 8,207,960,000 _____________ 8,446,940,000 _____________ 8,847,960,000 _____________ 8,833,930,000 _____________ 偿还债务支付的现金 8,883,590,000 9,130,000,000 9,113,590,000 9,600,000,000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,846,888,843 1,503,027,798 1,838,559,183 1,483,343,916 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 35,932,260 36,654,516 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 13,398,920 _____________ - _____________ 13,398,920 _____________ - _____________ 筹资活动现金流出小计 10,743,877,763 _____________ 10,633,027,798 _____________ 10,965,548,103 _____________ 11,083,343,916 _____________ 筹资活动产生的现金流量净额 (2,535,917,763) _____________ (2,186,087,798) _____________ (2,117,588,103) _____________ (2,249,413,916) _____________ 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - _____________ - _____________ - _____________ - _____________ 五、 现金及现金等价物净增加(减少)额 (668,354,111) 330,068,903 (445,502,001) 67,705,686 加：期初现金及现金等价物余额 1,128,947,375 _____________ 798,878,472 _____________ 669,887,657 _____________ 602,181,971 _____________ 六、 期末现金及现金等价物余额 460,593,264 _____________ 1,128,947,375 _____________ 224,385,656 _____________ 669,887,657 _____________ 附注为财务报表的组成部分 -5- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 公司及合并股东权益变动表 2008 年 12 月 31 日止年度 合并 归属于母公司 少数 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益 股东权益 股东权益合计 股本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 一、2008 年 1 月 1 日余额 5,037,747,500 ____________ 7,488,686,684 ____________ 1,350,007,603 ____________ 1,831,943,451 ____________ 15,708,385,238 ____________ 429,334,295 ____________ 16,137,719,533 ____________ 5,037,747,500 ____________ 二、本年增减变动余额 （一）净利润 - - - 1,554,011,098 1,554,011,098 45,412,560 1,599,423,658 - （二）直接记入股东权益 权益法下被投资单位其 他股东权益变动的影响 - ____________ 66,716,781 ____________ - ____________ - ____________ 66,716,781 ____________ - ____________ 66,716,781 ____________ - ____________ （一）和（二）小计 - ____________ 66,716,781 ____________ - ____________ 1,554,011,098 ____________ 1,620,727,879 ____________ 45,412,560 ____________ 1,666,140,439 ____________ - ____________ （三）利润分配 1.提取盈余公积 - - 177,339,316 (177,339,316) - - - - 2.对股东的分配 - - - (1,360,191,825) (1,360,191,825) (35,932,260) (1,396,124,085) - 3.处置子公司转出 - ____________ - ____________ (2,523,798) ____________ 2,523,798 ____________ ____________- - ____________ ____________- - ____________ 三、2008 年 12 月 31 日余额 5,037,747,500 ____________ 7,555,403,465 ____________ 1,524,823,121 ____________ 1,850,947,206 ____________ 15,968,921,292 ____________ 438,814,595 ____________ 16,407,735,887 ____________ 5,037,747,500 ____________ 一、2007 年 1 月 1 日余额 5,037,747,500 ____________ 7,488,686,684 ____________ 1,168,876,392 ____________ 1,369,419,544 ____________ 15,064,730,120 ____________ 427,827,147 ____________ 15,492,557,267 ____________ 5,037,747,500 ____________ 二、本年增减变动余额 （一）.净利润 - - - 1,600,827,143 1,600,827,143 38,161,664 1,638,988,807 - （二）利润分配 - - - - - - - - 1.提取盈余公积 - - 181,131,211 (181,131,211) - - - - 2.对股东的分配 - ____________ - ____________ - ____________ (957,172,025) ____________ (957,172,025) ____________ (36,654,516) ____________ (993,826,541) ____________ - ____________ 三、2007 年 12 月 31 日余额 5,037,747,500 ____________ 7,488,686,684 ____________ 1,350,007,603 ____________ 1,831,943,451 ____________ 15,708,385,238 ____________ 429,334,295 ____________ 16,137,719,533 ____________ 5,037,747,500 ____________ 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 一、 基本情况 江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家于 1992 年 8 月 1 日在江苏 省南京市注册成立的股份有限公司，本公司总部位于南京市。本公司及其子公司（以下简 称“本集团”）的主要经营范围：沪宁高速公路江苏段，312 国道沪宁段（以下简称“312 国道”）、南京至连云港一级公路南京段（以下简称“宁连公路”）及其他江苏省境内公 路的建设及经营管理，并发展公路沿线的客运和其他服务。 本公司分别于 1997 年 6 月及 2000 年 12 月发行境外上市外资股（以下简称“H 股”） 1,222,000,000 股及境内上市人民币普通股（以下简称“A 股”）150,000,000 股，每股面值 人民币 1 元。H 股及 A 股分别在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市。 本公司的母公司与最终控股母公司均为江苏交通控股有限公司。 二、 财务报表的编制基础 本集团自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。 此外，本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般 规定（2007 年修订）》披露有关财务信息。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2008 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2008 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金 流量。 四、 重要会计政策和会计估计 1. 会计年度 本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2. 记账本位币 人民币为本公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及子公司以人民币为 记账本位币。 本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 -7- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 3. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报 表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4. 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 5. 外币业务折算 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资本化条件 的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期 损益。 6. 金融工具的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。 金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的 报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了 在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值 技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权 定价模型等。 7. 金融资产的确认及计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。金融资产在初始确认时划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金 融资产，相关交易费用计入初始确认金额。本集团暂无划分为持有至到期投资和可供出售 金融资产的金融资产。 -8- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 7. 金融资产的确认及计量 – 续 7.1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为 了近期内出售或回购；(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证 据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是，被指定 且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具 除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等 金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 7.2. 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为借 款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益。 8. 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准 备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： (1) 发行方或债务人发生严重财务困难； (2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； (5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； (6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少 且可计量，包括： – 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； – 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； -9- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 8. 金融资产减值– 续 (7) 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； (8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； (9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，应包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 - 贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额 确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。 9. 金融资产的终止确认 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终 止；(2) 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； (3) 该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 10. 存货 本集团的存货主要包括用于维修及保养高速公路的物料、用于销售的汽油及房地产在建开 发产品等。存货按成本进行初始计量。房地产开发产品的成本包括土地出让金、基础配套 设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他 相关费用。其他存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状态 所发生的支出。 存货发出时，开发项目采用个别计价法确定其实际成本，其他存货采用先进先出法确定其 实际成本。 存货的盘存制度为永续盘存制。 - 10 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 11. 存货跌价准备 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净 值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 12. 长期股权投资 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制 下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。除 企业合并形成的长期股权投资外的其他长期投资，按成本进行初始计量。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股 权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值 能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 此外，公司财务报表对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利 益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企 业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。 12.1. 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得的被 投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润 或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 - 11 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 12. 长期股权投资 – 续 12.2. 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权 投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份 额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行 调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比 例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发 生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号――资产减值》等规定属于所转让 资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后 期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。 12.3. 处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 13. 固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量，投资者投入的固定资产按 投资各方确认的价值入账。已交付使用但尚未办理竣工决算的固定资产按预算价值暂估入 账，待竣工决算时，再将已入账的账面价值调整为实际成本。 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 - 12 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 13. 固定资产及折旧– 续 各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限 估计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 3% 3.2% 安全设施 10 年 3% 9.7% 通讯及监控设施 10 年 3% 9.7% 收费站及附属设施 8年 3% 12.1% 运输设备 8年 3% 12.1% 其他机器设备 5-8 年 3% 12.1%-19.4% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集 团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可 靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生 改变则作为会计估计变更处理。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当 期损益。 14. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可 使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后 结转为固定资产。 15. 无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入 本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出， 在发生时计入当期损益。 - 13 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 15. 无形资产– 续 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。当利用土地建造自用项目时，相关的土地使用 权支出和建筑物建造成本将分别作为无形资产和固定资产核算；用于开发商品房时，将土 地使用权的账面价值全部转入开发成本。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期 平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 高速公路经营权之摊销按交通流量法计提，即特定年度实际交通流量与经营期间的预估总 交通流量的比例计算年度摊销总额。当实际交通流量与预估总交通流量产生重大差异时， 本集团将重新预估总交通流量并计提摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会 计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用 寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 16. 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。 17. 非金融资产减值 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命确定的 无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金 额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估 计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额 低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存 在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关 的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 - 14 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 18. 金融负债 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。本集团暂无划分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 18.1. 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 19. 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实 施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动 关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至 正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益(辞退福利)。 20. 金融资产与金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融 负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负 债表内分别列示，不予相互抵销。 21. 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权益工 具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。回购自身权益工具支付的对价 和交易费用减少所有者权益。发行、回购、出售或注销权益工具时，不确认利得或损失。 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少所有者权益。本集团不确认 权益工具的公允价值变动额。 - 15 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 22. 收入确认 22.1. 通行费收入 通行费收入指经营收费公路的通行费收入，于收取时确认收入。 22.2. 公路配套服务收入 公路配套服务收入指与公路通行服务相关的收入,如加油服务、餐饮、超市零售等业务取 得的收入，于商品或劳务已经提供且收到款项时确认收入。 22.3. 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 的实现。 22.4. 其他业务收入 其他业务收入指除通行费收入及公路配套服务收入以外的收入，如排障、广告业务等其他 业务取得的收入，于劳务已经提供时确认收入。 22.5. 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 23. 政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者 投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在 能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直 接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 - 16 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 24. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动 已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或 者可销售状态时，停止资本化。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资 本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当 期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预订可使用或 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 25. 所得税 25.1. 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计 算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额 系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 25.2. 递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但 按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得 额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予 确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认 其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 - 17 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 25. 所得税 – 续 25.2 递延所得税资产及递延所得税负债 – 续 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产 生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异 在可预见的 未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相 关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 25.3. 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除与直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入所有者权益， 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费 用或收益计入当期损益。 25.4. 所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本 集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递 延所得税负债是同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税 主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税 主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延 所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 - 18 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 四、 重要会计政策和会计估计 – 续 26. 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能 转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 26.1. 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始 直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 26.2. 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始 直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生 时计入当期损益。 27. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的 财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本集团将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司，处 置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处 置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其 购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调 整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期 初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权 益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏 损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定 少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司 股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了本集团母公司股东权益承担的属于少 数股东的损失之前，全部归属于本集团母公司的股东权益。 28. 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 - 19 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 五、 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 本集团在运用附注四所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需 要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设 是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结 果可能与本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影 响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 - 会计估计所采用的关键假设和不确定因素 公路经营权的摊销 公路经营权按交通流量法摊销，即根据实际交通流量占管理当局预测的收费公路交通总流 量的比例，自相关收费公路开始营运时进行相应的摊销计算。 本集团管理层对于实际交通流量与预测交通总流量的比例作出判断。 当实际交通流量与预 测量出现较大差异时，本集团管理层将根据实际交通流量对预测剩余收费期限的交通流量 的准确性作出判断，并调整以后年度每标准交通流量应计提的摊销。 公路经营权的减值 在考虑公路经营权的减值问题时需对其可收回金额做出估计。 在对公路经营权进行减值测试时，管理层计算了公路的未来现金流量以评估其可收回金额 是否低于账面价值。该计算的关键假设包括了预测交通流量增长率，公路收费标准，经营 年限，维修成本、必要报酬率在内的因素。 在上述假设下，经过全面的检视后，本集团管理层认为公路经营权的可收回金额高于其账 面价值。本集团将继续密切检视有关情况，一旦有迹象表明需要调整相关会计估计的假 设，本集团将在有关迹象发生的期间作出调整。 - 20 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 六、 会计政策和会计估计变更 1. 采用追溯调整法核算的会计政策变更 于 2008 年 1 月 1 日前，本集团对于建设经营移交方式（BOT）参与公共设施建设业务，于 项目建造期间将其视为自营方式建造固定资产核算；基础设施建成后，采用交通流量法计 提折旧，即根据实际交通流量占管理当局预测的收费公路交通总流量的比例，自相关收费 公路开始营运时进行相应的折旧计算。 自 2008 年 1 月 1 日起，本集团对于建设经营移交方式（BOT）参与公共设施建设业务，于 项目建造期间对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》确认相关的 收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第 14 号－收入》确认与后续经营服 务相关的收入和费用。建造合同收入按照应收取对价的公允价值计量。当项目合同规定本 集团在有关基础设施建成后，在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费 用，但收费金额不确定的，且该权利不构成一项无条件收取现金的权利，在确认收入的同 时确认无形资产。 上述会计政策的变更导致的影响如下： 本集团 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 人民币元 人民币元 固定资产原值的减少 (23,391,316,729) (23,327,245,347) 固定资产累计折旧的减少 3,862,251,231 3,181,865,984 无形资产原值的增加 23,391,316,729 23,327,245,347 无形资产累计摊销的增加 (3,862,251,231) (3,181,865,984) 本公司 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 人民币元 人民币元 固定资产原值的减少 (21,151,383,246) (21,087,311,864) 固定资产累计折旧的减少 3,481,063,084 2,868,930,496 无形资产原值的增加 21,151,383,246 21,087,311,864 无形资产累计摊销的增加 (3,481,063,084) (2,868,930,496) 该会计政策变更对 2007 年及 2008 年度净利润未产生影响。 2. 会计估计变更 于本年度，本集团委托独立交通咨询评估机构对本集团所拥有的收费道路的预测剩余收费 期限内的交通流量重新作出评估，并根据评估后的结果调整每标准交通流量应计提的摊销 额。该会计估计变更调增 2008 年度收费公路经营权摊销额人民币 51,089,117 元，并将对收 费公路经营权在未来剩余收费期限内的每年摊销额的分布产生影响。 - 21 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 七、 税项 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税法规定计算的销 售额的 17%计算。 营业税 按通行费收入的 3%、排障清障及维修养护收入、广告收入及餐饮收入的 5%缴纳。 所得税 本公司及子公司所得税税率为 25%（2007 年度：33%）。 根据 2007 年 3 月 16 日发布的《中华人民共和国企业所得税法》规定，本公司及子公司自 2008 年 1 月 1 日起执行 25%的企业所得税率。 其他税项 城市维护建设税按实际缴纳营业税和增值税的 7%缴纳。 教育费附加按实际缴纳营业税和增值税的 4%缴纳。 土地增值税系根据土地作价投资按税法确认的增值额按超率累进税率 30%-60%计算缴纳。 八、 合并财务报表范围 注册 本集团年末 本集团合计 本集团合计享有 名称 地点 业务性质 经营范围 注册资本 实际投资额 持股比例 表决权比例 人民币千元 人民币千元 % % 上年末及本年末本集团均持有之子公司 江苏广靖锡澄高速公路 南京 服务 高速公路的建设 850,000 2,125,000 85 85 有限责任公司 ("广靖锡澄") 和经营管理 无锡靖澄广告公司 无锡 服务 高速公路广告 1,000 1,000 85 85 设施经营 江苏宁沪投资发展 南京 投资、服务 公路、基础设 100,000 95,000 95 95 有限责任公司 施投资 ("宁沪投资") 昆山丰源房地产开发有限公司 昆山 房地产 房地产开发 42,000 42,000 95 95 本年度新成立子公司 江苏宁沪置业有限责任公司 南京 房地产 房地产开发与 200,000 200,000 100 100 经营、咨询 本年度注销子公司 香港通源贸易有限公司(注 1) 香港 贸易 进出口贸易 本年度处置子公司 江苏现代路桥有限责任公司 南京 服务 公路工程检测 ("现代路桥") (注 2) 及专项维修 江苏现代工程检测公司 (注 2) 南京 服务 公路工程检测 及专项维修 注1： 香港通源贸易有限公司已于本年度注销，截至注销前，该公司尚未注入注册资本，也未开始任何经营活动。 注2： 于2008年1月1日本集团转让了现代路桥86%的股权，本年度处置该子公司及其全资子公司江苏现代工程检测公司于本年度年初及处置日的财务状况 及现金流量情况详见附注九、44。 - 22 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 1. 货币资金 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 - - 404,532 - - 613,064 银行存款 人民币 - - 452,648,450 - - 1,119,764,858 美元 945,591 6.8346 6,462,736 1,033,843 7.3046 7,551,811 港币 1,221,846 0.8819 1,077,546 _____________ 1,086,760 0.9364 1,017,642 _____________ 460,593,264 _____________ 1,128,947,375 _____________ 2. 交易性金融资产 年末公允价值 年初公允价值 人民币元 人民币元 交易性权益工具投资 21,810 1,538,090 黄金现货投资 39,945,663 ___________ 40,806,663 __________ 合计 39,967,473 ___________ 42,344,753 __________ 交易性权益工具投资系申购新股中签的成本，截至2008年12月31日该股票尚未正式上市交 易。 黄金现货投资的成本为人民币36,048,027元，按本年末市价计算其公允价值约为人民币 39,945,663元。 上述投资的期末市价及相关信息来源于上海证券交易所及上海黄金交易所公布的价格。 3. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 33,589,820 92 33,589,820 66,849,097 92 149,499 66,699,598 1至2年 - - - - 1,118,127 2 5,386 1,112,741 2至3年 - - - - 668,106 1 3,341 664,765 3 年以上 2,954,702 __________ 8 ____ 2,954,702 _________ - __________ 3,792,417 __________ 5 ____ 3,206,223 _________ 586,194 __________ 合计 36,544,522 __________ 100 ____ 2,954,702 _________ 33,589,820 __________ 72,427,747 __________ 100 ____ 3,364,449 _________ 69,063,298 __________ - 23 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 3. 应收账款 – 续 应收账款按客户类别披露如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 28,841,486 79 576,830 28,264,656 53,194,536 73 1,063,891 52,130,645 单项金额不重大但按 信用风险特征组合 后风险较大的款项 - - - - - - - - 其他不重大的款项 7,703,036 __________ 21 ____ 2,377,872 _________ 5,325,164 __________ 19,233,211 __________ 27 ____ 2,300,558 _________ 16,932,653 __________ 合计 36,544,522 __________ 100 ____ 2,954,702 _________ 33,589,820 __________ 72,427,747 __________ 100 ____ 3,364,449 _________ 69,063,298 __________ 应收账款坏帐准备的变动如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 年初数 3,364,449 4,152,912 本年计提额 - 20,927 本年转回数 (26,223) (809,390) 本年转销数 (248,576) - 因出售子公司而减少 (134,948) ___________ - ___________ 年末数 2,954,702 ___________ 3,364,449 ___________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收账款总额比例 人民币元 % 24,108,835 _________ 1 年以内 ________ 66 ___ 2008 年 12 月 31 日，应收账款余额中无应收持有公司 5%以上股份的股东的款项。 4. 预付款项 预付款项账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 6,859,797 100 851,479 78 1至2年 - ____________ ____- 240,000 __________ 22 ____ 6,859,797 ____________ 100 ____ 1,091,479 __________ 100 ____ - 24 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 4. 预付款项 – 续 预付款项按客户类别披露如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 4,031,997 - 其他不重大的款项 2,827,800 ___________ 1,091,479 ___________ 合计 6,859,797 ___________ 1,091,479 ___________ 预付款项余额中无预付持有公司 5%以上股份的股东的款项。 5. 应收股利 年末数 年初数 人民币元 人民币元 一年以内 3,000,000 ___________ 5,488,956 ___________ 6. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 8,281,585 25 273,082 8,008,503 31,957,968 61 1,565,424 30,392,544 1至2年 812,365 3 109,847 702,518 678,825 1 - 678,825 2至3年 - - - - 60,894 1 - 60,894 3 年以上 23,681,170 __________ 72 ____ 17,812,140 __________ 5,869,030 __________ 19,038,191 __________ 37 ____ 19,038,191 __________ - __________ 合计 32,775,120 __________ 100 ____ 18,195,069 __________ 14,580,051 __________ 51,735,878 __________ 100 ____ 20,603,615 __________ 31,132,263 __________ 其他应收款按客户类别披露如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 25,620,752 78 17,812,140 7,808,612 35,092,065 68 18,812,140 16,279,925 单项金额不重大但按 信用风险特征组合 后风险较大的款项 - - - - - - - - 其他不重大的款项 7,154,368 __________ 22 ____ 382,929 __________ 6,771,439 __________ 16,643,813 __________ 32 ____ 1,791,475 _________ 14,852,338 __________ 合计 32,775,120 __________ 100 ____ 18,195,069 __________ 14,580,051 __________ 51,735,878 __________ 100 ____ 20,603,615 _________ 31,132,263 __________ - 25 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 6． 其他应收款 – 续 其他应收款坏帐准备的变动如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 年初数 20,603,615 20,700,105 本年计提额 - 12,290 本年转回数 (2,389,985) (108,780) 因出售子公司而减少 (18,561) ___________ - ___________ 年末数 18,195,069 ___________ 20,603,615 ___________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占其他应收账款总额比例 人民币元 % 4,704,582 1 年以内 14 263,130 1-2 年 - 23,681,170 __________ 3 年以上 73 ___ 28,648,882 __________ 87 ___ 2008 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无应收持有公司 5%以上股份的股东的款项。 7. 存货及存货跌价准备 年初数 本年增加 本年减少 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 房地产开发成本 (注) 41,694,586 65,255,192 - 106,949,778 材料物资 9,072,647 55,856,644 59,283,260 5,646,031 油品 4,123,453 ___________ 1,037,436,170 ____________ 1,037,253,237 ____________ 4,306,386 ___________ 存货总计 54,890,686 ___________ 1,158,548,006 ____________ 1,096,536,497 ____________ 116,902,195 ___________ 于 2008 年及 2007 年 12 月 31 日，存货无重大减值迹象，无需计提存货跌价准备。 注： 公司之子公司宁沪投资于 2006 年以位于昆山的土地使用权投资成立了昆山丰源房地产开发有 限公司，进行房地产项目的开发。 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资额 年初余额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 昆山汇杰雅苑项目 2007年7月 2009年6月 180,000,000 41,694,586 106,949,778 - 26 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 8. 长期股权投资 (1) 长期股权投资详细情况如下： 初始 本期 本期其他 本期 本期 被投资公司名称 投资额 年初数 新增(减少)投资 增加 权益调整 现金股利 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (注) 按权益法核算 – 联营公司 江苏快鹿汽车运输 股份有限公司 (“快鹿股份”) 49,899,600 70,361,139 - - 1,107 4,989,960 65,372,286 江苏扬子大桥 股份有限公司 (“扬子大桥”) 631,159,243 818,327,432 - 66,716,781 103,541,733 82,990,345 905,595,601 苏州苏嘉杭高速 公路有限公司 (“苏嘉杭”) 526,090,677 592,435,221 - - 38,056,623 20,281,149 610,210,695 江苏金融租赁有限公司 (“江苏租赁”) 100,000,000 121,383,338 - - 12,112,381 3,000,000 130,495,719 苏州南林饭店有限责任公司 (“南林饭店”) 160,000,000 - 160,000,000 - (2,289,512) - 157,710,488 江苏东大智能系统科技 有限公司 (“东大智能”) 1,200,000 ____________ ____________ 1,389,682 - ___________ - ___________ (10,429) ___________ ___________ - 1,379,253 ____________ 1,468,349,520 ____________ ____________ 1,603,896,812 160,000,000 ___________ 66,716,781 ___________ 151,411,903 ___________ 111,261,454 ___________ 1,870,764,042 ____________ 按成本法核算 深圳瑞锦实业有限公司 (“深圳瑞锦”) 2,000,000 2,000,000 - - 2,000,000 现代路桥 35,000,000 - - 7,367,500 7,367,500 江苏高速公路联网收费 技术服务有限公司 (“路网公司”) 3,500,000 ____________ ____________ 3,500,000 800,000 ___________ - ___________ 4,300,000 ____________ 40,500,000 ____________ ____________ 5,500,000 800,000 ___________ 7,367,500 ___________ 13,667,500 ____________ 合计 1,508,849,520 ____________ ____________ 1,609,396,812 160,800,000 ___________ 74,084,281 ___________ 151,411,903 ___________ 111,261,454 ___________ 1,884,431,542 ____________ 注(1)：扬子大桥持有的可供出售金融资产的公允价值变动引起的净损益以外的其他所有者 权益变动，本集团根据持股比例确认长期股权投资及资本公积的变动。 注(2)：本集团于 2008 年 1 月 1 日转让了现代路桥 86%的股权，不再将其纳入合并范围， 并将对该公司的投资改为成本法核算。 快鹿股份 快鹿股份于 2000 年 5 月 12 日设立，以其 1999 年 8 月 31 日经审计的净资产人民币 150,300,000 元，向原股东发行 150,300,000 股股份，每股面值人民币 1 元。本公司持有快 鹿股份 49,899,600 股，占其股份总数的 33.2%。本公司对快鹿股份的累计投资额小于快鹿 股份的所有者权益中本公司所拥有份额的差额人民币 5,190,865 元，按新会计准则，在 2007 年 1 月 1 日已经全额冲销。 - 27 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 (1) 长期股权投资详细情况如下：– 续 扬子大桥 根据 1999 年 4 月 8 日本公司与江苏交通投资公司之协议，本公司以人民币 472,670,218 元 收购江苏交通控股有限公司持有的扬子大桥 381,185,660 股，占其股份总额的 17.83%。 根据 2001 年 9 月 4 日本公司与国家开发投资公司（“国投”）签订之协议，本公司以人民 币 244,189,503 元收购国投持有的扬子大桥 188,650,000 股，占其股份总额的 8.83%。至 此，本公司共持有扬子大桥 26.66%的股份。 苏嘉杭 于 2002 年 4 月 8 日，本公司与江苏交通控股有限公司达成协议，本公司以人民币 315,400,000 元向江苏交通控股有限公司收购其拥有的苏嘉杭 33.33%的股权。 根据苏嘉杭 2002 年 5 月 16 日关于追加资本金的决议，本公司 2002 年度对苏嘉杭追加投资 人民币 174,000,000 元。 根据苏嘉杭 2003 年 9 月 13 日关于 2003 年资本金出资的决议，本公司 2003 年度对苏嘉杭 追加投资人民币 76,150,000 元。 上述追加投资后，本公司拥有苏嘉杭的股权仍为 33.33%。 江苏租赁 于 2002 年 5 月 28 日，本公司之子公司广靖锡澄及联营公司扬子大桥与江苏交通控股有限 公司及苏州物资控股（集团）有限公司签订协议，广靖锡澄和扬子大桥分别向江苏租赁投 资人民币 100,000,000 元及人民币 170,000,000 元，分别占江苏租赁增加后注册资本的 20% 及 34%。 南林饭店 于 2008 年 8 月 22 日，本公司之子公司广靖锡澄与江苏交通控股有限公司及江苏沿江高速 公路有限公司签订增资扩股协议，广靖锡澄以人民币 160,000,000 元投资南林饭店，约占 南林饭店增资后注册资本总额的 41.73%。 - 28 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 8. 长期股权投资 – 续 (1) 长期股权投资详细情况如下：– 续 东大智能 于 2002 年 9 月 10 日，公司之子公司宁沪投资与东南大学、江苏东大金智软件股份有限公 司等其他五家投资者共同设立东大智能。公司占其权益性资本的比例为 20.69%。 (2) 联营企业清单及其主要财务信息： 占被投资 占被投资 被投资 被投资 被投资单位 被投资单位 被投资 单位注册 单位表决权 单位年末 单位年末 本年/本期 本年/本期 单位名称 注册地 业务性质 注册资本 资本的比例 的比例 资产总额 负债总额 营业收入总额 净利润 快鹿股份 南京 服务 150,300,000 33.20% 33.20% 298,864,112 73,917,143 214,829,768 3,917,490 扬子大桥 江阴 服务 2,137,248,000 26.66% 26.66% 5,295,987,547 1,724,037,504 746,221,345 390,036,172 苏嘉杭 苏州 服务 1,578,600,000 33.33% 33.33% 4,824,589,003 3,079,606,437 704,265,256 115,216,060 江苏租赁 南京 服务 500,000,000 20.00% 20.00% 1,904,960,306 1,252,478,374 161,034,675 60,561,904 南林饭店 苏州 服务 190,495,205 41.73% 41.73% 296,486,741 69,889,118 40,682,569 (15,023,212) 东大智能 南京 服务 5,800,000 20.69% 20.69% 10,544,948 4,063,429 16,684,758 (50,405) (3) 本集团于 2008 年 12 月 31 日持有的长期股权投资之被投资单位向本集团转移资金的 能力未受到限制。 9. 固定资产 高速公路 房屋及 通讯及 收费站及 其他 及构筑物 建筑物 安全设施 监控设施 附属设施 运输设备 机器设备 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 (已重述) - 793,076,175 624,853,364 388,454,697 305,052,304 197,682,215 424,669,125 2,733,787,880 本年购置 - 6,641,736 - 2,990,051 7,901,342 6,365,489 15,461,963 39,360,581 本年在建工程转入 - 46,336,886 2,024,098 1,295,780 5,258,680 - 16,101,373 71,016,817 重分类 - 21,575,027 - 1,626,831 616,782 - (25,582,782) (1,764,142) 本年减少额 - (800,000) - - - (4,910,375) (6,831,596) (12,541,971) 因合并范围变更而减少 - _____________ (859,595) ___________ - ___________ - ___________ - ___________ (8,273,450) ___________ (47,848,255) ___________ (56,981,300) _____________ 年末数 - _____________ 865,970,229 ___________ 626,877,462 ___________ 394,367,359 ___________ 318,829,108 ___________ 190,863,879 ___________ 375,969,828 ___________ 2,772,877,865 _____________ 累计折旧 年初数 (已重述) - 187,757,812 357,818,445 168,597,172 181,009,186 112,165,963 159,584,671 1,166,933,249 本年计提额 - 28,652,273 45,347,888 34,223,834 17,694,919 10,543,217 31,655,105 168,117,236 重分类 - 441,658 587,280 8,592,038 500,358 - (9,777,256) 344,078 本年减少额 - (272,448) - - - (4,498,715) (5,881,680) (10,652,843) 因合并范围变更而减少 - _____________ (169,633) ___________ - ___________ - ___________ - ___________ (3,608,806) ___________ (25,371,372) ___________ (29,149,811) _____________ 年末数 _____________ 216,409,662 ___________ 403,753,613 ___________ 211,413,044 ___________ 199,204,463 ___________ 114,601,659 ___________ 150,209,468 ___________ 1,295,591,909 _____________ 减值准备 年初数及年末数 - _____________ - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ - _____________ 净额 年初数 (已重述) - _____________ 605,318,363 ___________ 267,034,919 ___________ 219,857,525 ___________ 124,043,118 ___________ 85,516,252 ___________ 265,084,454 ___________ 1,566,854,631 _____________ 年末数 - _____________ 649,560,567 ___________ 223,123,849 ___________ 182,954,315 ___________ 119,624,645 ___________ 76,262,220 ___________ 225,760,360 ___________ 1,477,285,956 _____________ 年末以经营租赁方式 租出的资产净额： 年初数 - _____________ - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ - _____________ 年末数 - _____________ 39,959,551 ___________ - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ 39,959,551 _____________ - 29 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 10. 在建工程 本年完工 因处置子公司 本年 项目名称 年初数 本年增加额 转入固定资产 而减少 其他转出 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 马群监控中心 10,320,679 5,715,571 (16,036,250) - - - 其他 40,551,555 ___________ 60,415,045 __________ (54,980,567) ___________ (2,876,351) ___________ (196,359) ___________ 42,913,323 ___________ 合计 50,872,234 ___________ 66,130,616 __________ (71,016,817) ___________ (2,876,351) ___________ (196,359) ___________ 42,913,323 ___________ 减：减值准备 - ___________ - __________ - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ 在建工程净值 50,872,234 ___________ 66,130,616 __________ (71,016,817) ___________ (2,876,351) ___________ (196,359) ___________ 42,913,323 ___________ 11. 无形资产 宁沪高速公路 其他 收费公路经营权 土地使用权 土地使用权 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 取得方式 购入 投资者投入 外部购入 原值 年初数 (已重述) 23,327,245,347 1,716,087,945 38,926,954 25,082,260,246 本年增加 62,307,240 - - 62,307,240 重分类 1,764,142 _____________ - _____________ - _____________ 1,764,142 _____________ 年末数 23,391,316,729 _____________ 1,716,087,945 _____________ 38,926,954 _____________ 25,146,331,628 _____________ 累计摊销 年初数 (已重述) 3,181,865,984 524,242,477 4,950,547 3,711,059,008 本年计提额 680,729,325 63,569,160 1,711,328 746,009,813 重分类 (344,078) _____________ - _____________ - _____________ (344,078) _____________ 年末数 3,862,251,231 _____________ 587,811,637 _____________ 6,661,875 _____________ 4,456,724,743 _____________ 减值准备 年初数及年末数 - _____________ - _____________ - _____________ - _____________ 净额 年初数 20,145,379,363 _____________ 1,191,845,468 _____________ 33,976,407 _____________ 21,371,201,238 _____________ 年末数 19,529,065,498 _____________ 1,128,276,308 _____________ 32,265,079 _____________ 20,689,606,885 _____________ 剩余摊销年限 16-24 年 18 年 17-22 年 投资者投入之土地使用权系公司成立时，投资方投入的宁沪高速公路的土地使用权。外部 购入的土地使用权系公司为扩建梅村服务区、堰桥服务区及广陵服务区购入的土地使用 权。土地使用权年限为 30 年。 - 30 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 12. 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 年初数 年末数 年初数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 23,364,340 21,149,771 5,841,085 5,287,443 其他 93,840 ____________ 196,108 ____________ 23,460 ____________ 49,027 ____________ 合计 23,458,180 ____________ 21,345,879 ____________ 5,864,545 ____________ 5,336,470 ____________ 13. 资产减值准备 本年减少额 因处置子公司 年初数 本年转回数 本年转销数 而减少 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 应收账款 3,364,449 26,223 248,576 134,948 2,954,702 其他应收账款 20,603,615 ___________ 2,389,985 __________ - ___________ 18,561 ___________ 18,195,069 ___________ 合计 23,968,064 ___________ 2,416,208 __________ 248,576 ___________ 153,509 ___________ 21,149,771 ___________ 14. 短期借款 类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 银行借款 1,500,000,000 3,720,000,000 委托贷款 150,000,000 100,000,000 信托贷款 - 933,930,000 短期融资券 (注) 1,000,000,000 ____________ ____________- 2,650,000,000 ____________ 4,753,930,000 ____________ 注：短期融资券系本公司于 2008 年 1 月 18 日发行的一年期短期融资券，年利率为 5.45%。 短期借款为信用借款和短期融资券，均按固定利率计算，年利率为 4.79% - 7.47%。 15. 应付账款 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应付账款中账龄超过 1 年的应付账款主要为应付工程款人民 币 138,205,980 元，余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 - 31 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 16. 预收款项 预收款项主要系预收房租押金，本公司之子公司宁沪投资预收的广告发布款，本公司之子 公司昆山丰源预收售楼款，余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 或关联方的款项。 预收款项账龄分析如下： 账龄 年末数 年初数 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 120,026,138 75 55,423,866 100 1至2年 40,051,032 ___________ 25 _____ - __________ _____- 合计 160,077,170 ___________ 100 _____ 55,423,866 __________ 100 _____ 其中，预收售楼款列示如下： 项目名称 年初数 年末数 预计竣工时间 预售比例 人民币元 人民币元 昆山汇杰雅苑项目 40,051,032 ___________ 138,747,094 ___________ 2009 年 4 月 70% 17. 应付职工薪酬 因处置子公司 年初数 本年计提 本年支付 而减少 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 工资、奖金、津贴和补贴 9,349,533 204,412,560 206,227,701 - 7,534,392 职工福利费 10,412,953 802,722 9,356,599 - 1,859,076 社会保险费 55,305 71,826,320 71,395,530 48,617 437,478 其中：医疗保险费 48,617 25,123,252 24,838,589 48,617 284,663 基本养老保险费 6,688 29,583,998 29,583,998 - 6,688 年金缴费 - 11,282,379 11,282,379 - - 失业保险费 - 3,491,936 3,412,343 - 79,593 工伤保险费 - 1,123,202 1,077,151 - 46,051 生育保险费 - 1,221,553 1,201,070 - 20,483 住房公积金 2,814 15,906,255 15,942,241 - (33,172) 工会经费和职工教育经费 12,650,415 7,406,259 3,853,945 356,208 15,846,521 非货币性福利 - 11,567,186 11,567,186 - - 因解除劳动关系给予的补偿 - 199,700 199,700 - - 其他 - ___________ 787,843 __________ 787,843 ___________ - ___________ - ___________ 合计 32,471,020 ___________ 312,908,845 __________ 319,330,745 ___________ 404,825 ___________ 25,644,295 ___________ - 32 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 18. 应交税费 税种 年末数 年初数 人民币元 人民币元 所得税 156,756,608 276,486,799 营业税 4,332,250 11,645,047 土地增值税 4,052,208 5,058,719 增值税 1,746,150 1,113,852 其他 2,736,961 ____________ 2,462,593 ____________ 169,624,177 ____________ 296,767,010 ____________ 19. 其他应付款 于 2008 年 12 月 31 日，本集团其他应付账款中账龄超过 1 年的其他应付账款主要为应付宁 沪高速公路拓宽项目施工单位的工程质量保证金和暂扣工程款人民币 140,977,946 元、应 付购买 312 国道新经营权之尾款。其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东的款项。 20. 一年内到期的非流动负债 类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 一年内到期的长期借款 201,693,348 ____________ 201,809,795 ____________ 21. 长期借款 类别 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 保证借款（注 1）： 中国银行 4,955,220 6.8346 33,866,951 4,955,220 7.3046 36,195,903 信用借款（注 2）： 中国银行 300,000,000 450,000,000 国家开发银行 - 500,000,000 中信银行 340,000,000 500,000,000 邮政储蓄 2,000,000,000 - 上海浦东发展银行 400,000,000 500,000,000 中国建设银行 350,000,000 900,000,000 中国工商银行 200,000,000 400,000,000 中国农业银行 200,000,000 _____________ 200,000,000 _____________ 3,823,866,951 3,486,195,903 减：一年内到期的长期借款 201,693,348 201,809,795 其中：保证借款 1,693,348 1,809,795 信用借款 200,000,000 200,000,000 _____________ _____________ 一年后到期的长期借款 3,622,173,603 _____________ 3,284,386,108 _____________ - 33 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 21. 长期借款– 续 注 1： 本公司于 1998 年自中国银行江苏省分行取得约 9,800,000 美元的借款额度，用于购买进口机器设备及技术。上述 借款额度由江苏交通控股有限公司提供担保。该借款额度包括买方信贷约 4,900,000 美元及西班牙政府贷款约 4,900,000 美元，买方信贷借款已于 2006 年偿付，西班牙政府贷款按实际提款金额自 2009 年 1 月起分 40 次每半年 等额偿还。 注 2： 截至资产负债表日，本公司取得的政策性银行及商业银行贷款的余额为人民币 3,790,000,000 元，均采用浮动利率 计息，本年年利率为 5.51% - 7.83%。 22. 应付债券 年初数 本年发生额 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 长期公司债券 - ___________ 1,089,811,250 ____________ 1,089,811,250 ____________ 应付债券详细信息列示如下： 项目名称 年利率 发行日 到期日 面值 发行费用 利息调整 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 长期公司债券 5.40% 2008年7月28日 2011年7月28日 1,100,000,000 (11,700,000) 1,511,250 1,089,811,250 23. 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 年初数 年末数 年初数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 公允价值变动 5,398,226 ____________ 3,897,636 ____________ 1,349,557 ____________ 974,409 ____________ - 34 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 24. 股本 本公司注册及实收股本计人民币 5,037,747,500 元，每股面值 1 元，股份种类及其结构如 下： 2007 年 年初数(股) 本年增减(股) 年末数(股) 一、有限售条件的流通股份 3,617,747,500 _____________ (151,153,880) _____________ 3,466,593,620 _____________ 二、已上市流通股份 1、境内上市的人民币普通股 198,000,000 151,153,880 349,153,880 2、境外上市的外资股 1,222,000,000 _____________ - _____________ 1,222,000,000 _____________ 已上市流通股份合计 1,420,000,000 _____________ 151,153,880 _____________ 1,571,153,880 _____________ 三、股份总数 5,037,747,500 _____________ - _____________ 5,037,747,500 _____________ 2008 年 年初数(股) 本年增减(股) 年末数(股) 一、有限售条件的流通股份 3,466,593,620 _____________ (71,732,200) _____________ 3,394,861,420 _____________ 二、已上市流通股份 1、境内上市的人民币普通股 349,153,880 71,732,200 420,886,080 2、境外上市的外资股 1,222,000,000 _____________ - _____________ 1,222,000,000 _____________ 已上市流通股份合计 1,571,153,880 _____________ - _____________ 1,642,886,080 _____________ 三、股份总数 5,037,747,500 _____________ - _____________ 5,037,747,500 _____________ 根据于 2006 年 4 月 24 日召开的股东会议上获得审议通过的股权分置改革方案，由全体非 流通股股东（包括国有股，国有法人股和社会法人股）将非流通股份置换为限制流通股， 向原 A 股股东每 10 股支付 3.2 股股份。股权分置方案实施后，非流通股股东向原 A 股股 东支付共计 48,000,000 股，这部分非流通股份已于 2006 年 5 月 16 日获得流通权并将分别 于 2007 年 5 月 16 日、2007 年 6 月 14 日、2007 年 7 月 27 日、2008 年 2 月 28 日以及 2008 年 10 月 10 日上市流通。本年度已上市流通的有限售条件的流通股股份为 71,732,200 股。 - 35 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 25. 资本公积 2008 年： 项目 年初数 本年增减额 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 股本溢价 其中：投资者投入的资本 4,801,561,763 - 4,801,561,763 其他资本公积 其中：被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 4,147,686 66,716,781 70,864,467 原制度资本公积转入 2,682,977,235 ____________ - __________ 2,682,977,235 ____________ 合计 7,488,686,684 ____________ 66,716,781 __________ 7,555,403,465 ____________ 资本公积本年度增加为本集团之联营公司扬子大桥所持有的可供出售金融资产的公允价值 调整引起，本集团根据持股比例相应调整资本公积。 2007 年： 项目 年初数 本年增减额 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 股本溢价 其中：投资者投入的资本 4,801,561,763 - 4,801,561,763 其他资本公积 其中：被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 4,147,686 - 4,147,686 原制度资本公积转入 2,682,977,235 ____________ - __________ 2,682,977,235 ____________ 合计 7,488,686,684 ____________ - __________ 7,488,686,684 ____________ 26. 盈余公积 于 2008 年度及 2007 年度，盈余公积变动情况如下： 法定 盈余公积金 人民币元 2007 年 1 月 1 日余额 1,168,876,392 2007 年计提 181,131,211 ____________ 2008 年 1 月 1 日余额 1,350,007,603 2008 年计提 177,339,316 处置子公司转出 (2,523,798) ____________ 2008 年 12 月 31 日余额 1,524,823,121 ____________ 法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转增公司资本。 - 36 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 27. 未分配利润 年末数 年初数 人民币元 人民币元 年初未分配利润 1,831,943,451 1,369,419,544 加：本年净利润 1,554,011,098 1,600,827,143 处置子公司盈余公积转入 2,523,798 - 减：母公司提取法定盈余公积 (注 1) 150,419,324 158,422,187 子公司提取法定盈余公积 (注 1) 26,919,992 ____________ 22,709,024 ____________ 可供股东分配的利润 3,211,139,031 2,789,115,476 减：应付股利－股东大会已批准的上年度现金股利 (注 2) 1,360,191,825 ____________ 957,172,025 ____________ 年末未分配利润 1,850,947,206 ____________ 1,831,943,451 ____________ 其中：资产负债表日后决议分配的现金股利 (注 3) 1,360,191,825 ____________ 1,360,191,825 ____________ 注 1： 提取法定盈余公积 根据公司章程规定，公司及子公司均按净利润之 10%提取法定盈余公积金。公司法定盈余 公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。 注 2： 本年度股东大会已批准的现金股利 2008 年度按已发行之股份 5,037,747,500 股(每股面值人民币 1 元)计算，以每十股向全体股 东派发现金股利人民币 2.7 元。 注 3： 资产负债表日后决议分配的现金股利 根据公司董事会于 2009 年 3 月 27 日提议，2008 年度按已发行之股份 5,037,747,500 股(每股 面值人民币 1 元)计算，拟以每十股向全体股东派发现金红利人民币 2.70 元。上述股利分配 方案有待股东大会批准。 28. 少数股东权益 本集团子公司少数股东权益如下﹕ 年末数 年初数 人民币元 人民币元 广靖锡澄 432,253,587 423,326,259 宁沪投资 6,561,008 ____________ 6,008,036 ____________ 438,814,595 ____________ 429,334,295 ____________ - 37 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 29. 营业收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 5,238,763,160 5,223,410,457 其中：沪宁高速公路 3,203,537,267 3,412,151,889 312 国道 178,867,596 177,466,576 锡澄高速公路 373,396,356 360,876,111 广靖高速公路 209,485,154 211,019,420 宁连公路 41,489,563 62,617,330 公路配套服务 1,231,987,224 999,279,131 其他业务 38,376,317 86,424,860 其中：排障清障及维修养护收入 - 55,845,216 广告收入 38,376,317 30,579,644 ____________ ____________ 合计 5,277,139,477 ____________ 5,309,835,317 ____________ 30. 营业成本 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 2,460,307,759 2,157,836,158 其中：沪宁高速公路 745,669,579 740,266,936 312 国道 298,189,556 251,896,193 锡澄高速公路 118,944,146 116,692,510 广靖高速公路 66,730,787 63,267,152 宁连公路 22,042,366 27,657,767 公路配套服务 1,208,731,325 958,055,600 其他业务 13,762,899 65,579,392 其中：排障清障及维修养护支出 - 54,115,066 广告支出 13,762,899 11,464,326 ____________ ____________ 合计 2,474,070,658 ____________ 2,223,415,550 ____________ 31. 营业税金及附加 税种 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 营业税 128,055,539 135,239,872 城市维护建设税 9,748,308 10,105,137 教育费附加 5,603,499 ____________ 5,783,851 ____________ 143,407,346 ____________ 151,128,860 ____________ - 38 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 32. 财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 536,955,135 512,400,213 减：利息收入 7,677,255 8,293,755 汇兑差额 1,879,757 1,190,119 短期债券发行费及其他借款手续费 13,398,920 - 其他 1,591,448 ____________ 1,452,266 ____________ 合计 542,388,491 ____________ 504,368,605 ____________ 33. 资产减值损失 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 坏账损失转回 (2,416,208) ____________ (884,953) ____________ 34. 公允价值变动收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 产生公允价值变动收益的来源： 交易性金融资产 (1,500,590) ____________ 5,398,226 ____________ 35. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期股权投资收益 152,683,641 129,727,368 其中： 按成本法核算的被投资单位宣告分派利润 200,000 200,000 按权益法确认收益 151,411,903 129,527,368 处置长期股权投资收益 1,071,738 - 交易性金融资产收益 21,766 ____________ 4,195,346 ____________ 合计 152,705,407 ____________ 133,922,714 ____________ - 39 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 36. 营业外收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处置固定资产利得 449,355 12,347,986 政府补助 - 980,000 路产赔偿收入 11,846,244 14,100,825 其他 4,675,834 ____________ 4,472,258 ____________ 合计 16,971,433 ____________ 31,901,069 ____________ 37. 营业外支出 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处置固定资产损失 1,823,508 5,637,413 路产损坏修复支出 12,239,384 17,023,474 公益性捐赠支出 2,067,300 - 其他 6,539,930 ____________ 8,071,567 ____________ 合计 22,670,122 ____________ 30,732,454 ____________ 38. 所得税费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 当期所得税费用 (1) 502,164,572 766,061,234 递延所得税费用 152,927 ____________ 3,498,487 ____________ 502,317,499 ____________ 769,559,721 ____________ (1) 应纳税所得额系按有关税法规定对本年税前会计利润作相应调整得出的应纳税所得额的 25%计算。 所得税费用与会计利润的调节表如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 会计利润 2,101,741,157 2,408,548,528 按 25%的税率计算的所得税费用(上年度：33%) 525,435,289 794,821,014 不可抵扣费用的纳税影响 14,735,185 19,425,399 免税收入的纳税影响 (37,852,975) (42,744,031) 税率调整导致递延所得税资产余额的变化 - ____________ (1,942,661) ____________ 所得税费用 502,317,499 ____________ 769,559,721 ____________ - 40 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 39. 每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计 算。 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 归属于普通股股东的当期净利润 1,554,011,098 1,600,827,143 发行在外普通股的加权平均数 5,037,747,500 ____________ 5,037,747,500 ____________ 基本每股收益 0.3085 ____________ 0.3178 ____________ 本集团无具有稀释性的潜在普通股，因此，无需列报稀释每股收益。 40. 扣除非经常性损益后的净利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 净利润 1,599,423,658 1,638,988,807 加(减)：非经常性损益项目 -非流动资产处理损失（收益） 1,374,153 (6,710,573) -处置子公司产生的收益 (1,071,738) - -政府补贴 - (980,000) -处置交易性金融资产收益 (21,766) (4,195,346) -公允价值变动损失（收益） 1,500,590 (5,398,226) -以前年度已经计提各项减值准备的转回 (2,416,208) - -除上述各项之外的其他营业外收支净额 4,324,536 ____________ 6,521,958 ____________ 小计 1,603,113,225 1,628,226,620 非经常性损益的所得税影响数 (1,151,296) ____________ 1,770,107 ____________ 扣除非经常性损益后的净利润 1,601,961,929 ____________ 1,629,996,727 ____________ 其中：归属于母公司股东的净利润 1,556,241,186 1,592,159,751 归属于少数股东的净利润 45,720,743 37,836,976 - 41 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 41. 现金流量表补充资料 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 1,599,423,658 1,638,988,807 加：资产减值准备转回 (2,416,208) (884,953) 固定资产折旧 168,117,236 210,653,904 无形资产摊销 746,009,813 715,762,568 长期待摊费用摊销 12,434 - 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减收益) (514,975) (42,912,308) 固定资产报废损失 1,889,128 36,201,735 在建工程报废 - 1,769,761 公允价值变动损失(减收益) 1,500,590 (5,398,226) 财务费用 548,025,102 511,210,094 投资损失(减收益) (152,705,407) (133,922,714) 递延所得税资产减少(减增加) 528,075 2,148,930 递延所得税负债增加(减减少) (375,148) 1,349,557 存货的减少(减增加) (66,286,483) (33,195,327) 经营性应收项目的减少(减增加) 17,842,885 (10,456,883) 经营性应付项目的增加(减减少) (95,946,443) ____________ 266,492,984 ____________ 经营活动产生的现金流量净额 2,765,104,257 ____________ 3,157,807,929 ____________ (2) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 460,593,264 1,128,947,375 减：现金的年初余额 1,128,947,375 ____________ 798,878,472 ____________ 现金及现金等价物净增加(减少)额 (668,354,111) ____________ 330,068,903 ____________ 42. 其他与经营活动有关的现金流量 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金为人民币 39,316,795 元，主要为收到的路产赔偿款等营 业外收入项目及银行存款利息收入等。 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金为人民币 49,455,364 元，主要为支付非工资性费用和支 出。 - 42 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 九、 合并财务报表项目附注 – 续 43. 分部报告 本集团主要从事建设、经营和管理收费公路，因此无需呈列行业分部数据。同时，由于本 集团仅于一个地域内经营业务，收入主要来自中国江苏省，其主要资产亦位于中国江苏 省，因此本报告也未呈列任何地域分部数据。 44. 处置子公司 本集团于 2008 年 1 月 1 日将现代路桥 86%的股权出售（已出售子公司的详细情况见附注 九、8），因此未将其纳入 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表的合并范围内，本年度处 置日的财务状况及现金流量情况如下表所示： 2008 年 1 月 1 日 人民币元 现代路桥 流动资产 65,592,353 非流动资产 30,707,841 流动负债 45,014,432 ____________ 51,285,762 ____________ 本年度处置子公司有关现金流量信息 金额 人民币元 处置子公司的价格 44,990,000 其中：以前年度收到的处置价款 (39,890,000) ____________ 减：子公司持有的现金和现金等价物 29,786,686 ____________ 处置子公司所收到的现金净额 (24,686,686) ____________ 十、 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方： 公司名称 组织机构代码 注册地点 业务性质 注册资本 表决权比例 持股比例 江苏交通控股 13476706-3 江苏省 有关交通基础设施、 16,800,000,000 54.44% 54.44% 有限公司 南京市 交通运输及相关产业 (“交通控股”) 的投资建设经营和管理 - 43 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十、 关联方关系及其交易– 续 (2) 与本集团发生交易但不存在控制关系的其他关联方如下： 组织机构代码 关联方关系 苏嘉杭 13776920-8 本公司的联营公司 快鹿股份 13478934-2 本公司的联营公司 扬子大桥 13476509-2 本公司的联营公司 南林饭店 13773558-5 本公司的联营公司 江苏租赁 13475854-6 本公司的联营公司 路网公司 77050954-0 本公司的其他股权投资公司 现代路桥 74821796-3 本公司的其他股权投资公司 江苏高速公路石油发展 有限公司（“高速石油”） 73572481-9 同一最终控股股东 江苏沿江高速公路有限 公司（“沿江高速”） 73072605-7 同一最终控股股东 江苏宁常镇溧高速公路 有限公司（“宁常镇溧”） 76240824-8 同一最终控股股东 江苏宁杭高速公路有限 公司（“宁杭高速”） 73441778-8 同一最终控股股东 江苏锡宜高速公路有限 公司（“锡宜高速”） 72057125-8 同一最终控股股东 江苏沪苏浙高速公路有限 公司（“沪苏浙高速”） 76736259-2 同一最终控股股东 (3) 本公司及子公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： (a) 收取通行费及加油费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 加油费-快鹿股份 35,096,518 28,976,531 通行费-快鹿股份 9,600,000 ___________ 9,600,000 ___________ 44,696,518 ___________ 38,576,531 ___________ 该款项系由快鹿股份向公司支付的道路通行费及加油费，通行费按双方协商的价 格计算确定。 (b) 代收通行费之服务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 扬子大桥 1,020,594 __________ 1,026,141 __________ 按扬子大桥代收公司通行费的 0.5%支付。 - 44 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十、 关联方关系及其交易– 续 (3) 本公司及子公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易：– 续 (c) 其他担保 江苏交通控股有限公司为公司的长期贷款提供担保，详见附注九 (21)。 (d) 租赁收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 高速石油 3,217,600 2,776,000 路网公司 1,486,667 - 现代路桥 563,000 __________ - __________ 5,267,267 __________ 2,776,000 __________ (e) 路网收费系统维护运营管理费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 路网公司 5,009,993 __________ 5,402,462 __________ 该管理费根据通行费收入及公路车道数由路网公司向被服务公司按一定比例收 取。 (f) 道路养护费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 现代路桥 38,182,803 __________ 7,007,509 __________ 养护维修费用系双方根据所签署的合同价予以结算。 (g) 财务系统使用费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 交通控股 280,900 __________ - __________ - 45 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十、 关联方关系及其交易– 续 (3) 本公司及子公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易：– 续 (h) 债权债务往来余额 科 目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 快鹿股份 11,961,229 1,682,786 苏嘉杭 5,399,075 18,263,326 扬子大桥 1,705,931 3,689,094 高速石油 1,354,543 _________ 1,031,000 _________ 20,420,778 _________ 24,666,206 _________ 其他应收款 现代路桥 6,268,775 _________ 8,040,408 _________ 应收股利 江苏租赁 3,000,000 - 快鹿股份 - _________ 5,488,956 _________ 3,000,000 _________ 5,488,956 _________ 应付账款 苏嘉杭 803,346 63,370 扬子大桥 449,851 - 现代路桥 _________- 258,418 _________ 1,253,197 _________ 321,788 _________ 预收款项 现代路桥 362,000 _________ - _________ 其他应付款 -预收股权转让款 扬子大桥(注) - 6,000,000 交通控股(注) - 32,000,000 宁杭高速(注) - _________ 1,890,000 _________ - _________ 39,890,000 _________ -预收增资款 沿江高速 - 6,000,000 宁常镇溧 - 6,000,000 宁杭高速 - 4,110,000 锡宜高速 - 900,000 沪苏浙高速 - _________ 6,000,000 _________ - _________ 23,010,000 _________ -其他 路网公司 1,427,018 - 现代路桥 1,830,000 1,417,859 扬子大桥 1,020,594 1,534,779 交通控股 280,900 - 苏嘉杭 - _________ 1,634,897 _________ 4,558,512 _________ 4,587,535 _________ - 46 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十、 关联方关系及其交易– 续 (3) 公司及子公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易：– 续 (i) 关键管理人员报酬 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 关键管理人员报酬 1,995,563 __________ 2,072,609 __________ 十一、金融工具及风险管理 本集团的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款。各项金融工具的详细 情况说明见附注九。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风 险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控 制在限定的范围之内。 1. 风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团 经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基 于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种 风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监 督，将风险控制在限定的范围之内。 1.1. 市场风险 1.1.1. 外汇风险 外汇风险指因汇率变动而对经营业绩及现金流量产生影响的风险。本集团承受外汇 风险主要与所持有美元或港币的借款及银行存款有关，由于美元或港币与本集团的 功能货币人民币之间的汇率变动使本集团面临外汇风险。但本集团管理层认为，该 等美元借款余额于本集团总资产所占比例较小，此外本集团主要经营活动均以人民 币结算，故本集团所面临的外汇风险并不重大。 于资产负债表日，本集团外币资产及外币负债的余额如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 现金及现金等价物 7,540,282 8,569,453 长期借款 32,173,603 34,386,108 一年内到期的非流动负债 1,693,348 1,809,795 - 47 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十一、金融工具及风险管理 – 续 1. 风险管理目标和政策 – 续 1.1.2. 利率风险－公允价值变动风险 本集团的因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款(详 见附注九、14)有关。本集团的短期借款的公允价值依据类似条款及年限的贷款与现 行借贷款利率计算，与相应的账面价值并无重大差异。因此，本集团管理层认为利 率公允价值风险已被较好地降低及控制。本集团并无利率对冲的政策。 1.1.3. 利率风险－现金流量变动风险 本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与以浮动利率计息的长期 借款(详见附注九、21)有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率，以消除利 率变动的公允价值风险。 1.1.4. 其他价格风险 本集团持有的分类为交易性金融资产包括股票投资及黄金现货投资，该投资在资产 负债表日以公允价值计量。因此，本集团承担着价格变动的风险。本集团确立了投 资内部控制制度并指派专人负责监控市场变动情况，因此，本集团管理层认为证券 投资的价格风险已被缓解。 1.2. 信用风险 2008 年 12 月 31 日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同 另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失，具体包括： • 合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融 工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞 口将随着未来公允价值的变化而改变。 为降低信用风险，本集团控制信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确 保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日根据应收款项 的回收情况，计提充分的坏帐准备。因此，本集团管理层认为所承担的信用风险已 经大为降低。 此外，本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较 低。 - 48 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十一、金融工具及风险管理 – 续 1. 风险管理目标和政策 – 续 1.3. 流动风险 本集团继续保持以偿还期在一年以上的长期借款或长期应付债券替代短期借款以缓 解流动风险。于 2008 年 12 月 31 日，本集团的长期借款及长期应付债券为人民币 4,711,984,853 元 (2007 年 12 月 31 日：人民币 3,284,386,108 元). 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监 控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借 款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 于 2008 年 12 月 31 日本集团流动负债超过流动资产人民币 2,979,240,841 元（2007 年：人民币 5,180,734,262 元）。本集团管理层认为本集团营业利润足以支付当年到 期的借款利息，同时由于本集团信用记录良好，在短期借款到期时可进行展期或以 新的融资渠道代替现有的短期借款, 本集团尚有未使用的银行借款信用额度人民币 12,960,000,000 元。因此，本集团管理层认为于资产负债表日，本集团的流动性风 险已得到较好的控制。 本集团持有的金融资产及金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下，下 表既包括利息也包括本金： 1 个月以内 1-3 个月 3-12 个月 1-5 年 5 年以上 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 交易性金融资产 39,967,473 - - - - 应收账款 33,589,820 - - - - 预付款项 6,859,797 - - - - 其他应收款 14,580,051 ___________ ___________- ____________- ____________- __________- 94,997,141 - - - - ___________ ___________ ____________ ____________ __________ 应付账款 24,365,834 130,436,434 - - - 其他应付款 173,488,502 - - - - 应付职工薪酬 25,644,295 - - - - 应付利息 86,668,366 - - - - 预收款项 160,077,170 - - - - 短期借款 1,002,538,356 403,355,816 1,281,841,014 - - 应付债券 - 29,700,000 29,700,000 1,218,800,000 - 长期借款及一年内 到期的非流动负债 846,674 ___________ ___________- 420,616,167 ____________ 3,735,565,661 ____________ 607,923,036 __________ 1,473,629,197 563,492,250 1,732,157,181 4,954,365,661 607,923,036 ___________ ___________ ____________ ____________ __________ - 49 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十一、金融工具及风险管理 – 续 2. 公允价值 金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定： • 具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别 参照相应的活跃市场现行出价及现行要价确定； • 其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)的公允价值按照未来现金流量折现 法为基础的通用定价模型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认； 本集团管理层认为，财务报表中按摊余成本计量的金融资产及金融负债的账面价值 接近该等资产及负债的公允价值。 3. 敏感性分析 本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或所有者权 益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立的发生变化，而变量之间存在的相 关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假 设每一变量的变化是独立的情况下进行的。 3.1 外汇风险敏感性分析： 下表列示了本集团相关外币与人民币汇率变动5%假设下的敏感性分析。在管理层进 行敏感性分析时，5%的增减变动 被认为合理反映了汇率变化的可能范围。汇率可 能发生的合理变动对当期损益的税前影响如下： 项目 汇率变动 对利润的影响 本年度 上年度 人民币元 人民币元 所有外币 对人民币升值 5% (1,316,333) (1,381,323) 所有外币 对人民币贬值 5% 1,316,333 1,381,323 3.2 利率风险敏感性分析： 利率风险敏感性分析基于市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用的 假设。对于浮动利率计息之长期借款, 敏感性分析基于该借款在一个完整的会计年 度内将不会被要求偿付。此外，在管理层进行敏感性分析时，50 个基点的增减变动 被认为合理反映了利率变化的可能范围。 在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率增加(降低)50 个基点的情况 下，本集团 2008 年度税前利润将会减少(增加)人民币 19,119,335 元(2007 年：减少 (增加)人民币 17,430,980 元)。该影响主要源于公司所持有的以浮动利率计息之长期 借款的利率变化。 - 50 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十一、金融工具及风险管理 – 续 3. 敏感性分析 – 续 3.3 其他价格风险： 本集团因持有以公允价值计量的金融资产而面临价格风险。本集团采用敏感性分析 技术分析风险变量可能发生的合理变化对当期损益或股东权益可能产生的影响，结 果显示其他价格可能发生的合理变动对当期损益和权益的影响并不重大。 十二、或有事项 截至资产负债表日止，本集团及本公司并没有需要说明的或有事项。 十三、承诺事项 (1) 资本承诺 年末数 年初数 人民币元 人民币元 本集团 已签约但尚未于财务报表中确认的 － 购建长期资产资本承诺 29,340,215 ____________ 48,988,881 ____________ 董事会已授权但尚未签约的 － 购建长期资产资本承诺 13,449,331 ____________ - ____________ 本公司 已签约但尚未于财务报表中确认的 － 购建长期资产资本承诺 29,163,816 ____________ 10,283,995 ____________ 董事会已授权但尚未签约的 － 购建长期资产资本承诺 13,449,331 ____________ - ____________ 其他承诺事项 本集团及本公司承诺自 2000 年 1 月 1 日起三十年内，每年按宁连公路南京段年收入的 17%支付独立第三方江苏省宁连宁通管理处通行管理费。 (2) 经营租赁承诺 至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 资产负债表日后第 1 年 390,000 - 资产负债表日后第 2 年 390,000 - 资产负债表日后第 3 年 195,000 ____________ - ____________ 合计 975,000 ____________ - ____________ - 51 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 1. 货币资金 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 - - 234,024 277,039 银行存款 人民币 - - 216,611,350 - - 661,041,165 美元 945,591 6.8346 6,462,736 1,033,843 7.3046 7,551,811 港币 1,221,846 0.8819 1,077,546 _____________ 1,086,760 0.9364 1,017,642 _____________ 224,385,656 _____________ 669,887,657 _____________ 2. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 27,840,743 92 - 27,840,743 33,266,551 93 26,223 33,240,328 1至2年 - - - - 13,349 - - 13,349 2至3年 - - - - - - - - 3 年以上 2,324,703 ___________ 8 ____ 2,324,703 _________ - __________ 2,324,703 __________ 7 ____ 2,324,703 _________ - __________ 合计 30,165,446 ___________ 100 ____ 2,324,703 _________ 27,840,743 __________ 35,604,603 __________ 100 ____ 2,350,926 _________ 33,253,677 __________ 应收账款按客户类别披露如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 23,793,183 79 475,864 23,317,319 27,892,185 78 557,844 27,334,341 单项金额不重大但按 信用风险特征组合 后风险较大的款项 - - - - - - - - 其他不重大的款项 6,372,263 __________ 21 ____ 1,848,839 _________ 4,523,424 __________ 7,712,418 __________ 22 ____ 1,793,082 _________ 5,919,336 __________ 合计 30,165,446 __________ 100 ____ 2,324,703 _________ 27,840,743 __________ 35,604,603 __________ 100 ____ 2,350,926 _________ 33,253,677 __________ 应收账款坏帐准备的变动如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 年初数 2,350,926 3,042,450 本年转回数 (26,223) ___________ (691,524) ___________ 年末数 2,324,703 ___________ 2,350,926 ___________ - 52 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 2. 应收账款 – 续 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收账款总额比例 人民币元 % 23,793,183 _________ 1 年以内 ________ 79 ___ 2008 年 12 月 31 日，应收账款余额中无应收持有公司 5%以上股份的股东的款项。 3. 预付款项 预付款项账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 6,586,584 ____________ 100 ____ 214,657 __________ 100 ____ 预付款项按客户类别披露如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 4,031,997 - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的款项 - - 其他不重大的款项 2,554,587 ___________ 214,657 ___________ 合计 6,586,584 ___________ 214,657 ___________ 预付账款余额中无预付持有公司 5%以上股份的股东的款项。 4. 应收股利 年末数 年初数 人民币元 人民币元 一年以内 - ___________ 5,488,956 ___________ - 53 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 5. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 5,891,380 19 272,250 5,619,130 28,336,597 52 1,546,031 26,790,566 1至2年 812,365 3 109,847 702,518 141,374 1 - 141,374 2至3年 - - - - 60,894 1 - 60,894 3 年以上 23,681,170 __________ 78 ____ 17,812,140 __________ 5,869,030 __________ 24,911,671 __________ 46 ____ 19,038,191 __________ 5,873,480 __________ 合计 30,384,915 __________ 100 ____ 18,194,237 __________ 12,190,678 __________ 53,450,536 __________ 100 ____ 20,584,222 __________ 32,866,314 __________ 其他应收款坏帐准备的变动如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 年初数 20,584,222 20,693,002 本年转回数 (2,389,985) ___________ (108,780) ___________ 年末数 18,194,237 ___________ 20,584,222 ___________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占其他应收账款总额比例 人民币元 % 3,587,026 1 年以内 12 263,130 1-2 年 1 23,681,170 __________ 3 年以上 78 ___ 27,531,326 __________ 91 ___ 2008 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无应收持有公司 5%以上股份的股东的款项。 6. 存货及存货跌价准备 年初数 本年增加 本年减少 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 材料物资 4,353,925 55,171,155 54,268,402 5,256,678 油品 4,123,453 ___________ 1,037,436,170 ____________ 1,037,253,236 ____________ 4,306,387 ___________ 存货总计 8,477,378 ___________ 1,092,607,325 ____________ 1,091,521,638 ____________ 9,563,065 ___________ 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，无需计提存货跌价准备。 - 54 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 7. 长期股权投资 (1) 长期股权投资详细情况详见附注九 8： 初始 本期 本期 本期其他 本期 被投资公司名称 投资额 年初数 新增(减少)投资 权益调整 增加 现金股利 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 按权益法核算 快鹿股份 49,899,600 70,361,139 - 1,107 - 4,989,960 65,372,286 扬子大桥 631,159,243 818,327,432 - 103,541,733 66,716,781 82,990,345 905,595,601 苏嘉杭 526,090,677 ____________ ____________ 592,435,221 - ___________ 38,056,623 ___________ - ___________ 20,281,149 ___________ 610,210,695 ____________ 1,207,149,520 ____________ ____________ 1,481,123,792 - ___________ 141,599,463 ___________ 66,716,781 ___________ 108,261,454 ___________ 1,581,178,582 ____________ 按成本法核算 广靖锡澄 2,125,000,000 2,125,000,000 - 2,125,000,000 宁沪投资 95,000,000 95,000,000 - 95,000,000 现代路桥 24,500,000 24,500,000 (20,814,500) 3,685,500 路网公司 1,750,000 1,750,000 400,000 2,150,000 宁沪置业 200,000,000 ____________ ____________ - 200,000,000 ___________ 200,000,000 ____________ 2,446,250,000 ____________ ____________ 2,246,250,000 179,585,500 ___________ 2,425,835,500 ____________ 合计 3,653,399,520 ____________ ____________ 3,727,373,792 179,585,500 ___________ 141,599,463 ___________ 66,716,781 ___________ 108,261,454 ___________ 4,007,014,082 ____________ (2) 联营企业清单及其主要财务信息详见附注九 8。 (3) 本公司于 2008 年 12 月 31 日持有的长期股权投资之被投资单位向本公司转移资金的能力 未受到限制。 8. 固定资产 高速公路 房屋及 通讯及 收费站及 其他 及构筑物 建筑物 安全设施 监控设施 附属设施 运输设备 机器设备 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 (已重述) - 628,953,592 548,743,364 386,556,336 212,963,883 169,143,846 288,518,708 2,234,879,729 本年购置 - 6,641,738 - 2,654,361 7,455,353 3,002,909 12,943,721 32,698,082 本年在建工程转入 - 38,260,652 2,024,098 1,295,780 5,258,680 - 961,265 47,800,475 重分类 - 21,575,027 - 1,626,831 616,782 - (25,582,782) (1,764,142) 本年减少额 - _____________ (800,000) ___________ - ___________ - ___________ - ___________ (4,910,375) ___________ (5,987,922) ___________ (11,698,297) _____________ 年末数 - _____________ 694,631,009 ___________ 550,767,462 ___________ 392,133,308 ___________ 226,294,698 ___________ 167,236,380 ___________ 270,852,990 ___________ 2,301,915,847 _____________ 累计折旧 年初数 (已重述) - 153,321,794 296,572,278 167,747,831 98,254,713 98,437,797 95,113,724 909,448,137 本年计提额 - 21,474,584 37,965,213 34,039,261 16,240,324 8,458,513 20,950,303 139,128,198 重分类 - 441,658 587,280 8,592,038 500,358 - (9,777,256) 344,078 本年减少额 - _____________ (272,448) ___________ - ___________ - ___________ - ___________ (4,498,715) ___________ (5,282,947) ___________ (10,054,110) _____________ 年末数 - _____________ 174,965,588 ___________ 335,124,771 ___________ 210,379,130 ___________ 114,995,395 ___________ 102,397,595 ___________ 101,003,824 ___________ 1,038,866,303 _____________ 减值准备 年初数及年末数 - _____________ - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ - _____________ 净额 年初数 (已重述) - _____________ 475,631,798 ___________ 252,171,086 ___________ 218,808,505 ___________ 114,709,170 ___________ 70,706,049 ___________ 193,404,984 ___________ 1,325,431,592 _____________ 年末数 - _____________ 519,665,421 ___________ 215,642,691 ___________ 181,754,178 ___________ 111,299,303 ___________ 64,838,785 ___________ 169,849,166 ___________ 1,263,049,544 _____________ 年末以经营租赁方式 租出的资产净额： 年初数 - _____________ - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ - _____________ 年末数 - _____________ 39,959,551 ___________ - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ 39,959,551 _____________ - 55 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 9. 在建工程 本年完工 项目名称 年初数 本年增加额 转入固定资产 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 马群监控中心 10,320,679 5,715,571 (16,036,250) - 其他 2,762,954 __________ 43,764,895 ____________ (31,764,225) ____________ 14,763,624 ____________ 合计 13,083,633 49,480,466 (47,800,475) 14,763,624 减：减值准备 - __________ - ____________ - ____________ - ____________ 在建工程净值 13,083,633 __________ 49,480,466 ____________ (47,800,475) ____________ 14,763,624 ____________ 10. 无形资产 宁沪高速公路 其他 公路经营权 土地使用权 土地使用权 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 取得方式 外部购入 投资者投入 外部购入 原值 年初数 (已重述) 21,087,311,864 1,716,087,945 20,187,871 22,823,587,680 本年增加 62,307,240 - - 62,307,240 重分类 1,764,142 _____________ - _____________ - _____________ 1,764,142 _____________ 年末数 21,151,383,246 _____________ 1,716,087,945 _____________ 20,187,871 _____________ 22,887,659,062 _____________ 累计摊销 年初数 (已重述) 2,868,930,496 524,242,477 3,656,617 3,396,829,590 本年计提额 612,476,666 63,569,160 914,168 676,959,994 重分类调整 (344,078) _____________ - _____________ - _____________ (344,078) _____________ 年末数 3,481,063,084 _____________ 587,811,637 _____________ 4,570,785 _____________ 4,073,445,506 _____________ 减值准备 年初数及年末数 - _____________ - _____________ - _____________ - _____________ 净额 年初数 (已重述) 18,218,381,368 _____________ 1,191,845,468 _____________ 16,531,254 _____________ 19,426,758,090 _____________ 年末数 17,670,320,162 _____________ 1,128,276,308 _____________ 15,617,086 _____________ 18,814,213,556 _____________ 剩余摊销年限 16-24 年 18 年 17 年 投资者投入之土地使用权系公司成立时，投资方投入的宁沪高速公路的土地使用权。外部购入的土 地使用权系公司为扩建梅村服务区购入的土地使用权。土地使用权年限为 30 年。 - 56 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 11. 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 年初数 年末数 年初数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 22,489,872 ____________ 20,518,940 ____________ 5,622,468 ____________ 5,129,735 ____________ 12. 资产减值准备 年初数 本年转回 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 应收账款 2,350,926 26,223 2,324,703 其他应收账款 20,584,222 ___________ 2,389,985 __________ 18,194,237 ___________ 合计 22,935,148 ___________ 2,416,208 __________ 20,518,940 ___________ 13. 短期借款 类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 信用借款 1,500,000,000 3,700,000,000 委托贷款 790,000,000 350,000,000 信托贷款 - 933,930,000 短期融资券 (注) 1,000,000,000 ____________ ____________- 3,290,000,000 ____________ 4,983,930,000 ____________ 注：短期融资券系本公司于 2008 年 1 月 18 日发行的一年期短期融资券，年利率为 5.45%。 其余短期借款皆为信用借款，年末借款均按固定利率计算，年利率为 4.79% - 7.47%。 14. 应付账款 于 2008 年 12 月 31 日，本公司应付账款中账龄超过 1 年的应付账款主要为应付工程款人民 币 118,157,975 元，余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 - 57 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 15. 预收款项 预收款项主要系预收房租押金，余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东的款项。 预收款项账龄分析如下： 年末数 年初数 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 3,053,541 _________ 100 _____ 2,456,817 _________ 100 _____ 16. 应付职工薪酬 年初数 本年计提 本年支付 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 工资、奖金、津贴和补贴 4,779,393 174,060,199 174,060,199 4,779,393 职工福利费 7,827,441 - 6,676,440 1,151,001 社会保险费 - 60,653,562 60,222,772 430,790 其中：医疗保险费 - 19,034,867 18,750,204 284,663 基本养老保险费 - 26,979,146 26,979,146 - 年金缴费 - 9,884,806 9,884,806 - 失业保险费 - 2,872,734 2,793,140 79,594 工伤保险费 - 817,313 771,263 46,050 生育保险费 - 1,064,696 1,044,213 20,483 住房公积金 1,103 13,802,476 13,838,461 (34,882) 工会经费和职工教育经费 10,375,243 6,359,935 3,442,835 13,292,343 非货币性福利 - 11,541,435 11,541,435 - 因解除劳动关系给予的补偿 - 199,700 199,700 - 其他 - ____________ 476,043 ____________ 476,043 ___________ - ____________ 合计 22,983,180 ____________ 267,093,350 ____________ 270,457,885 ___________ 19,618,645 ____________ 17. 应交税费 年末数 年初数 人民币元 人民币元 所得税 117,471,014 240,694,598 营业税 8,687,253 9,784,882 增值税 1,760,579 1,007,066 其他 2,256,826 ____________ 1,777,502 ____________ 130,175,672 ____________ 253,264,048 ____________ 18. 其他应付款 于 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应付账款中账龄超过 1 年的其他应付账款主要为应付宁沪高速 公路拓宽项目施工单位的工程质量保证金和暂扣工程款人民币 27,649,389 元、应付购买 312 国道新 经营权之尾款，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款 项。 - 58 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 19. 盈余公积 于 2008 年度及 2007 年度，盈余公积变动情况如下： 法定 盈余公积金 人民币元 2007 年 1 月 1 日余额 1,022,508,213 2007 年计提 158,422,187 ____________ 2008 年 1 月 1 日余额 1,180,930,400 2008 年计提 150,419,324 ____________ 2008 年 12 月 31 日余额 1,331,349,724 ____________ 法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转增公司资本。 20. 未分配利润 年末数 年初数 人民币元 人民币元 年初未分配利润 1,702,698,620 1,234,070,967 加：本年净利润 1,504,193,235 1,584,221,865 减：提取法定盈余公积 (注 1) 150,419,324 ____________ 158,422,187 ____________ 可供股东分配的利润 3,056,472,531 2,659,870,645 减：应付股利－股东大会已批准的上年度现金股利 (注 2) 1,360,191,825 ____________ 957,172,025 ____________ 年末未分配利润 1,696,280,706 ____________ 1,702,698,620 ____________ 其中：资产负债表日后决议分配的现金股利 (注 3) 1,360,191,825 ____________ 1,360,191,825 ____________ 注 1： 提取法定盈余公积 根据公司章程规定，公司按净利润之 10%提取法定盈余公积金。公司法定盈余公积金累计 额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。 注 2： 本年度股东大会已批准的现金股利 2008 年度按已发行之股份 5,037,747,500 股(每股面值人民币 1 元)计算，以每十股向全体股 东派发现金股利人民币 2.7 元。 注 3： 资产负债表日后决议分配的现金股利 根据公司董事会于 2009 年 3 月 27 日提议，2008 年度按已发行之股份 5,037,747,500 股(每股 面值人民币 1 元)计算，拟以每十股向全体股东派发现金红利人民币 2.70 元。上述股利分配 方案有待股东大会批准。 - 59 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 21. 营业收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 4,636,840,273 4,634,097,082 其中： 沪宁高速公路 3,203,537,267 3,412,151,889 312 国道 178,867,596 177,466,576 宁连公路 41,489,563 62,617,330 公路配套服务 1,212,945,847 ____________ 981,861,287 ____________ 合计 4,636,840,273 ____________ 4,634,097,082 ____________ 22. 营业成本 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 2,248,761,340 1,949,410,323 其中： 沪宁高速公路 745,669,579 740,266,936 312 国道 298,189,556 251,896,193 宁连公路 22,042,366 27,657,767 公路配套服务 1,182,859,839 ____________ 929,589,427 ____________ 合计 2,248,761,340 ____________ 1,949,410,323 ____________ 23. 营业税金及附加 税 种 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 营业税 110,569,094 117,924,706 城市维护建设税 8,524,257 8,893,075 教育费附加 4,904,041 ____________ 5,091,244 ____________ 123,997,392 ____________ 131,909,025 ____________ 24. 财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 564,886,736 529,370,848 减：利息收入 4,255,078 5,736,028 汇兑差额 1,879,757 1,190,119 短期债券发行费及其他借款手续费 13,398,920 - 其他 1,545,436 ____________ 1,411,736 ____________ 合计 573,696,257 ____________ 523,856,437 ____________ - 60 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 25. 资产减值损失 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 坏账损失 (2,416,208) ____________ (800,304) ____________ 26. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期股权投资收益 其中： 按成本法核算的被投资单位宣告分派利润 203,616,338 207,708,722 按权益法确认收益 141,599,463 120,511,507 处置长期股权投资收益 13,075,500 ____________ - ____________ 合计 358,291,301 ____________ 328,220,229 ____________ 27. 营业外收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处置固定资产利得 414,206 12,347,103 路产赔偿收入 11,846,244 12,048,921 其他 3,112,565 ____________ 5,437,856 ____________ 合计 15,373,015 ____________ 29,833,880 ____________ 28. 营业外支出 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处置固定资产损失 1,604,627 4,006,862 路产损坏修复支出 10,685,696 12,043,736 公益性捐赠支出 1,197,300 - 其他 5,223,003 ____________ 5,911,964 ____________ 18,710,626 ____________ 21,962,562 ____________ - 61 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 29. 所得税 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 当期所得税费用 (1) 399,489,006 642,547,360 递延所得税费用 492,733 ____________ 2,073,855 ____________ 399,981,739 ____________ 644,621,215 ____________ (1) 应纳税所得额系按有关税法规定对本年税前会计利润作相应调整得出的应纳税所得额的 25%计算。 所得税费用与会计利润的调节表如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 会计利润 1,904,174,974 2,228,843,080 按 25%的税率计算的所得税费用(上年度：33%) 476,043,743 735,518,216 不可抵扣费用的纳税影响 10,241,946 19,281,450 取得子公司及联营公司收益的所得税影响 (86,303,950) (108,312,676) 税率调整导致递延所得税资产余额的变化 - ____________ (1,865,775) ____________ 所得税费用 399,981,739 ____________ 644,621,215 ____________ 30. 现金流量表补充资料 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 1,504,193,235 1,584,221,865 加：资产减值准备转回 (2,416,208) (800,304) 固定资产折旧 139,128,198 169,056,971 无形资产摊销 676,959,994 649,433,937 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减收益) (453,766) (42,763,300) 固定资产报废损失 1,644,187 34,423,059 财务费用 575,956,702 528,180,729 投资损失(减收益) (358,291,301) (328,220,229) 递延所得税资产减少(减增加) 492,733 2,073,855 存货的减少(减增加) (1,085,687) (2,671,404) 经营性应收项目的减少(减增加) 22,132,850 (5,523,219) 经营性应付项目的增加(减减少) (186,630,294) ____________ 155,033,485 ____________ 经营活动产生的现金流量净额 2,371,630,643 ____________ 2,742,445,445 ____________ (2) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 224,385,656 669,887,657 减：现金的年初余额 669,887,657 ____________ 602,181,971 ____________ 现金及现金等价物净增加(减少)额 (445,502,001) ____________ 67,705,686 ____________ - 62 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 31. 其他与经营活动有关的现金流量 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金为人民币 42,279,507 元，主要为收到的路产赔偿款等营 业外收入项目及银行存款利息收入等。 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金为人民币 46,014,015 元，主要为支付的非工资性费用和 支出。 32. 关联方关系及其交易 (1) 子公司相关信息详见附注八所述，本公司其他关联方有关信息详见附注十所述。 (2) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： (a) 收取通行费及加油费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 加油费-快鹿股份 35,096,518 28,976,531 通行费-快鹿股份 9,600,000 ___________ 9,600,000 ___________ 44,696,518 ___________ 38,576,531 ___________ 该款项系由快鹿股份向公司支付的道路通行费及加油费按双方协商的价格计算确 定。 (b) 道路养护费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 现代路桥 3,065,031 __________ 827,652 __________ 养护维修费用系双方根据所签署的合同价予以结算。 (c) 检测服务 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 现代路桥 - __________ 1,211,992 __________ - 63 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 32. 关联方关系及其交易– 续 (2) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易：– 续 (d) 委托贷款利息支出 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 广靖锡澄 24,093,777 17,777,733 宁沪置业 4,157,374 __________ - __________ 28,251,151 __________ 17,777,733 __________ 本年度广靖锡澄委托中国建设银行江苏省分行直属支行对本公司提供贷款，本金为人民币 450,000,000 元（2007 年度：人民币 250,000,000 元）。贷款年利率 6%。 本年度宁沪置业委托上海浦东发展银行南京分行对本公司提供贷款，本金为人民币 190,000,000 元。贷款年利率 6%。 (e) 其他担保 江苏交通控股有限公司为公司的长期贷款提供担保，详见附注九(21)。 (f) 路网收费系统维护运营管理费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 路网公司 4,444,515 __________ 4,549,913 __________ 该管理费根据通行费收入及公路车道数由路网公司向被服务公司按一定比例收 取。 (g) 房屋租赁收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 路网公司 1,486,667 - 现代路桥 563,000 __________ - __________ 2,049,667 __________ - __________ - 64 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 32. 关联方关系及其交易– 续 (2) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易：– 续 (h) 财务软件网络使用费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 交通控股 203,400 __________ - __________ (i) 债权债务往来余额 科 目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 快鹿股份 11,961,229 1,682,786 广靖锡澄 239,163 498,392 苏嘉杭 5,083,423 16,514,409 扬子大桥 700,673 __________ 1,342,812 __________ 17,984,488 __________ 20,038,399 __________ 应收股利 快鹿股份 - __________ 5,488,956 __________ 预收账款 现代路桥 362,000 __________ __________- 其他应收款 现代路桥 6,268,775 __________ 8,040,408 __________ 短期借款 广靖锡澄 450,000,000 250,000,000 宁沪置业 190,000,000 __________ - __________ 640,000,000 __________ 250,000,000 __________ 应付账款 广靖锡澄 300,828 430,984 现代路桥 - 258,418 扬子大桥 449,851 - 苏嘉杭 700,947 __________ - __________ 1,451,626 __________ 689,402 __________ 应付利息 广靖锡澄 825,000 383,625 宁沪置业 348,300 __________ - __________ 1,173,300 __________ 383,625 __________ - 65 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 十四、母公司财务报表主要项目注释 – 续 32. 关联方关系及其交易– 续 (2) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易：– 续 (i) 债权债务往来余额 – 续 科 目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 其他应付款 -预收股权转让款 交通控股 - 32,000,000 宁杭高速 - __________ 1,890,000 __________ - __________ 33,890,000 __________ -其他 苏嘉杭 - 1,634,897 扬子大桥 - 508,638 广靖锡澄 - 3,864,163 现代路桥 - 250,000 路网公司 1,184,825 - 交通控股 203,400 __________ - __________ 1,388,225 __________ 6,257,698 __________ (h) 关键管理人员报酬 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 关键管理人员报酬 1,995,563 __________ 2,072,609 __________ 十五、财务报表之批准 本公司的公司及合并财务报表于 2009 年 3 月 27 日已经本公司董事会批准。 * * *财务报表结束* * * - 66 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2008 年度 管理层提供的补充信息 一、 按香港财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则编制的财务报表的差异 本境内外财务报表差异调节表是江苏宁沪高速公路股份有限公司按照中国证券监督管理委员会颁布 的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》(2007 年修订)的有关规定 而编制的。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团按中国企业会计准则编制的 2008 年度财务报表的净利润为人民币 1,599,424 千元及资产净值为人民币 16,407,736 千元，其与按香港财务报告准则编制的财务报表列 报的净利润和净资产的重要差异如下： 2008 年度 2008 年 12 月 31 日止 净利润 净资产 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则编制报表金额 1,599,424 16,407,736 按香港财务报告准则调整： 固定资产/收费道路经营权的评估增值及其折旧/摊销 38,198 __________ (1,333,573) __________ 按香港财务报告准则编制报表金额 1,637,622 __________ 15,074,163 __________ 上述差异均产生于 2006 年以前，管理层预计该差异在未来期间将逐步消除。 本集团按香港财务报告准则编制的财务报表经德勤关黄·陈方会计师行审计。 二、 净资产收益率和每股收益 本净资产收益率和每股收益计算表是江苏宁沪高速公路股份有限公司按照中国证券监督管理委员会 颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 – 净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2007 年修订）的有关规定而编制的。 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.73% 10.03% 0.3085 不适用 扣除非经常性损益后归属于公司 9.75% 10.04% 0.3089 不适用 普通股股东的净利润 -1- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 补充资料 2008 年 12 月 31 日止年度 三、 财务报表项目变动情况分析 对财务报表中数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占本报表日资产总额 5%（含 5%） 或报告期间利润总额 10%（含 10%）以上的项目分析： （1） 银行存款，银行存款余额今年比去年年末减少59%，主要原因是今年本集团为调整 优化融资结构，减少利息费用支出而大量偿还了短期借款；此外本集团对宁沪高速 公路的拓宽工程款进行了尾款的结算，由此导致银行存款减少。 （2） 短期借款，短期借款余额比去年年末减少44%，主要原因是本集团2008年大量偿还 了短期借款。 （3） 所得税，所得税费用本年比去年下降35%，主要是由于本集团自2008年1月1日起执 行25%的企业所得税。 管理层提供的补充信息由江苏宁沪高速公路股份有限公司下列负责人签署： 公司法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 2009 年 3 月 27 日 -2- 江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部 控制体系的建立与完善，旨在以全面风险管理为导向，进一步提升公司治理结构， 建立科学的运营管理体系、明晰的责任监督体系，达到管理制度健全、各级责任 明确、监督考核完备、内部控制有效、运营生产规范、数据统计真实的控制目标， 有效防范经营管理风险，确保公司资产的保值增值，促进公司持续、健康、稳定 发展。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内 部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司内部控制体系围绕控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及 监督检查这五项内部控制要素建立，最终形成六个子系统，即内控环境系统、风 险评估系统、财务控制系统、经营控制系统、内控支持系统，以及对分公司子公 司和参股公司的控制系统。2008 年，公司加快了内部控制体系的建设步伐，基 本完成了内控体系总体思路，确定了内部控制大纲，并聘请专业机构协助本公司 建立健全内部控制制度，分批颁布实施了 33 个一级制度和 69 个二级制度。做到 在风险管理中有归口管理部门、分工协作部门和检查监督部门，在实现对生产、 管理各个环节、流程的风险控制，防范各类经营风险方面取得了积极的进展。 审计委员会负责对内部控制的执行情况进行评估。审计委员会每年至少召开 4次会议，皆有管理层和财务总监向其汇报公司财务状况及内部控制的有关执行 情况，同时，公司财务部在每年年报和半年报开展财务审计工作前与审计委员会 和会计师事务所进行2次沟通。审计委员会基于定期对公司内部控制体系进行的 系统检查，形成年度评估报告并向董事会作出汇报。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估认 为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，本公司组织完善，制度健全，已按照证 券监管部门的要求建立了一套包括公司治理、运营、管理、财务和行政人事等各 方面的系统完整的内部控制体系，并已得到了有效遵循，保证了公司生产经营管 理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用，未发现本公司存在内部控制 设计或执行方面的重大缺陷。 本报告已于 2009 年 3 月 27 日经公司第五届二十三次董事会审议通过，本公 司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 董事会 2009 年 3 月 27 日 江苏宁沪高速公路股份有限公司 履行社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 社会、客户及股东的长期支持为公司业务的持续发展提供了有力保障，公司 亦本着诚实守信的原则忠实履行应承担的社会责任和义务，回馈社会、服务大众。 本公司深知，企业要长期健康发展，需要与所有利益相关者建立起良好的关系， 不仅包括股东和投资者，还应该包括员工、客户、供应商、政府有关部门乃至整 个社会。因此，本公司在为股东提供良好回报的同时，也致力于成为一个负责任 的企业公民。我们奉行诚实守信的原则，依法纳税，回馈社会；我们关注客户的 需求，尽力提供优质服务，保障道路安全畅通；我们关注员工表现，为其提供良 好的工作环境和发展空间，提高权益保障；我们关注社会的发展，依法管理和拓 展业务，积极参与社会公益和环境保护。公司期望通过自身一点一滴的积累，坚 持不懈的努力，促进企业、社会、自然的相互融合，和谐发展。 1、社会服务和股东回报 本公司是高速公路的管理和维护者，保证道路的安全畅通，为客户提供安全、 快捷、舒适的通行环境是我们的责任和义务，公司通过持续的道路质量维护和交 通秩序组织创造安全顺畅的通行环境，时刻保持道路优良品质、安全畅通、文明 服务和应急反应能力，为推动区域的社会经济发展提供良好的基础设施服务。 公司自营运以来，极大地缓解了沿线交通运输的紧张状况，大幅提升了苏南 乃至江苏全省的基础设施水平，有力推动了沿线地区社会经济快速发展。沪宁路 八车道扩建的完成，解决了制约沿沪宁线高新技术产业带的发展瓶颈，为苏南地 区提升国际竞争力提供有力的支撑，对于沟通江苏与全国的联系、促进长江三角 洲经济发展都具有十分重要的意义。营运以来，沪宁高速公路为42,894万辆车的 驾乘人员提供了优质的服务，公司累计实现利润总额约人民币144.85亿元，累计 交纳税金52.29亿元，为区域的社会进步和经济发展作出积极贡献。 2008年，公司以良好的运营秩序，高质量地保证了车辆的正常通行，保证了 奥运火炬传递、上海段扩建的顺利进行。在2008年初的雪灾期间，公司调动一切 人力物力，全力投入抗灾工作，由于公司反应迅速、处置得力，在最短时间内恢 复了道路的全面畅通，为过往车辆提供了良好的服务保障。对于各项收费优惠政 策，虽然影响到公司的部分收益，但公司也都按政策要求严格执行。2008年，公 司执行救灾物资免费放行与“绿色通道”优惠政策累计减免通行费收入约5400 多万元，充分履行了高速公路的社会职能。 公司一直致力于为客户提供优质文明服务，开展各种培训活动提高员工的业 务技能与服务水平，努力成为一流服务的提供者。同时，公司也定期组织开展客 户满意度调查，持续改进服务质量，提高客户满意度。 保证股东的长期稳定回报是本公司的首要目标，本公司通过持续的良性滚动 发展，不断提升企业价值，为股东创造高额回报。自上市以来本公司已连续十二 年派发现金股利，累计派发现金股利人民币85.22亿元，累计每股派息人民币 1.6917元，平均每年的派息率高达79.4％，使公司股东从企业发展中得到良好回 报。 此外，公司也通过多种方式积极参与社会公益活动，主动回馈社会。公司一 直坚持开展希望小学的助学工程，公司各基层组织也积极开展各项义务活动与便 民服务，关爱老人、关爱残疾人士，为身边每一位需要帮助的人伸出援助之手。 四川地震发生后，公司积极组织员工捐款捐物，累计捐款额约80万元。 2、员工责任与人文关怀 公司建立了以招聘、培训、考核、薪酬管理为核心的人力资源管理体系，通 过完善用工、人事和薪酬三项制度改革、推行竞争上岗、建立规范的培训体系、 开展形式多样的岗位技能竞赛活动等措施，激励员工奋发图强，岗位成才，为员 工个人发展提供空间，实现企业长远发展战略目标。2008 年，公司根据《劳动 合同法》要求，进一步规范并完善劳动合同管理，与 2274 名员工重新签订了劳 动合同，其中签订无固定期限劳动合同的员工比例达到 27％，增强了员工的归 属感和职业稳定。 公司关爱员工，保障员工合法权益，按照国家相关规定在社保中心为员工办 理了基本养老保险、医疗保险、工伤、生育、失业保险等多项社会保障计划，2008 年度足额缴纳各类社会保险费用共计人民币 4351 万元。 同时，公司还为员工在商业保险公司办理了补充医疗保险、意外伤害保险， 减轻员工的经济负担与后顾之忧。公司通过建立企业年金计划，改善员工退休后 的生活待遇，建立起公司和员工之间的长久信任关系。2008 年度本公司为 2,362 名员工办理了企业年金申报，缴纳金额共计人民币 988 万元。所缴纳的年金计入 员工个人账户，由公司委托合资格的银行专业管理，员工退休时一次性领取。 为了加强安全生产管理，防止事故发生，保障人身及财产安全，公司依据《安 全生产法》与国家有关法律法规，在贯标体系中建立了OHSAS18001职业健康安全 体系，并通过国际标准认证，加强员工劳动保护。公司坚持每年为员工安排健康 检查，在高温季节为员工发放高温补贴及提供降温措施，并对困难职工提供及时 的慰问与帮助。公司还通过持续改善收费站区、服务区的员工用餐与住宿环境， 提高员工的生活质量，加强基层的文体设施建设，为一线员工开展丰富多彩的业 余文化活动提供各种条件，提高员工满意度，体现对员工的人文关怀。同时，公 司还建立带薪休假制度，并每年组织优秀员工荣誉疗养，激发员工创优热情。 3、环境保护与节能降耗 公司在开展经营业务的同时，严格依照当地法规和环境保护条例，积极履行 环保义务，把环保工作作为项目实施的重要组成部分，采取了许多行之有效的生 态保护措施和污染防治措施，最大限度降低了道路营运对周边环境的破坏，有效 保护了公路沿线居民的生活环境质量。 在沪宁高速公路扩建工程中，公司对公路互通立交区、路基边坡、边坡平台 及沿线服务设施等处进行了全面的绿化，既补偿了因公路建设造成的植被损失， 又有效地防止了水土流失，美化了环境；另外公司与地方政府和林业部门配合， 共同建设沪宁沿线绿化林带，一方面起到隔声降躁的作用，也达到了净化空气， 美化公路景观的目的。 公司积极采取降噪措施，在沪宁高速公路沿线 45 处噪声敏感点建成约 14 公里的声屏障，有效减轻了公路噪声对居民生活的影响；另外公司对于具有饮用 水功能及其他所经水系功能的丹阳、解巷河大桥设置了桥面径流收集装置和警示 标志牌，以防止液体危险品运输车辆在桥上泄漏的化学品流入水体；公司在沪宁 高速公路各管理处、服务区和各收费站都安装了有效的污水处理装置，污水经处 理后基本实现达标排放。 公司还积极推行节能降耗工作，从每个部门、每位员工的日常工作的小处着 手，通过节约每度电、每滴水、每张纸等细微环节，引导每位员工自觉降低营运 生产及办公能源和物料的消耗，参与到环境保护和可持续发展中，并达到节能增 效、降本增效的目标。 公司期望通过以上这些工作与努力，做一名讲诚信、有责任心的企业公民， 在促进社会、经济和环境的可持续发展中承担相应的责任和应尽的义务。正如公 司的企业宗旨所表述的：致力于提供优质的高速公路服务，不断提升企业价值， 为社会的和谐与发展做出贡献。 本报告已于2009年3月27日经公司第五届二十三次董事会审议通过，本公司 董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会 2009年3月27日