阳光股份(000608)2004年年度报告

广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事彭龙先生因出 差在外，未能出席本次董事会会议，委托独立董事徐伯才先生代其进行投票表决。公司负责 人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本年度报告中财务报告的真实、完整。普华 永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ............................................ ２ 第二节 会计数据和业务数据摘要 ...................................... ２ 第三节 股本变动及股东情况 .......................................... ４ 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................... ７ 第五节 公司治理结构 ................................................ ９ 第六节 股东大会情况简介 .......................................... １１ 第七节 董事会报告 ................................................ １１ 第八节 监事会报告 ................................................ １５ 第九节 重要事项 .................................................. １６ 第十节 财务报告 .................................................. １９ 第十一节 备查文件目录 ............................................ ４６ - １ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广西阳光股份有限公司 公司法定英文名称：SUPER SHINE CO.,LTD. 二、公司法定代表人：唐 军 三、公司董事会秘书：肖 虎 授权代表：王 新 联系地址：北京市西城区西直门南大街成铭大厦 C 座 20 层 邮政编码：100035 联系电话：（010）66530628 传 真：（010）66185187、68343211 电子信箱：supershine000608@sina.com 四、公司注册地址：广西壮族自治区南宁市江南路 230 号南宁经济技术开发区 邮政编码：530031 公司北京办公地址：北京市西城区西直门南大街成铭大厦 C 座 20 层 邮政编码：100035 公司电子信箱：supershine000608@sina.com 五、公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 中国证监会指定互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：阳光股份 股票代码：000608 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期： 1993 年 5 月 25 日 公司首次注册登记地点： 广西北流市城郊老虎冲 公司变更注册登记日期： 1996 年 6 月 7 日 法定代表人变更 1996 年 9 月 13 日 注册资本变更、企业类型变更 1996 年 11 月 13 日 法定代表人变更 1997 年 11 月 6 日 法定代表人变更 1998 年 3 月 11 日 注册地址变更、营业范围增加 1998 年 5 月 15 日 注册地址变更、注册资本增加 1998 年 9 月 9 日 法定名称变更 1999 年 12 月 17 日 注册资本变更 2000 年 9 月 8 日 注册资本变更 2000 年 11 月 8 日 营业范围变更 2002 年 8 月 21 日 营业范围变更 2003 年 8 月 29 日 注册地址变更 2、公司企业法人营业执照注册号：4500001000020 3、税务登记号码：国税桂字 450100200538358 地税桂字 45010H150100053753 4、公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：北京朝阳区光华路 1 号北京嘉里中心北楼 18 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 - ２ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 一、公司本年度会计数据（单位：人民币千元） 公司本年度实现利润总额 194,041 净 利 润 108,787 扣除非经常性损益后的净利润 107,825 主营业务利润 238,453 其他业务利润 317 营业利润 192,967 投资收益 805 补贴收入 0 营业外收支净额 269 经营活动产生的现金流量净额 -237,840 现金及现金等价物净增减额 -230,787 注：扣除非经常性损益项目及金额如下： 项目 金额（千元） 处置固定资产的收益 54 短期投资收益 805 营业外收入 420 营业外支出 -205 对所得税和少数股东收益影响数 -112 小计 962 非经常性损益项目的余额为 962 千元。 二、主要会计数据和财务指标 项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入（千元） 956,214 455,262 548,794 净利润（千元） 108,787 36,367 33,271 总资产（千元） 2,381,832 1,930,307 1,273,593 股东权益（千元）（不含少数股东权益） 660,697 555,742 518,864 每股收益（元/股）（加权） 0.37 0.17 0.16 每股收益（元/股）（摊薄） 0.37 0.17 0.16 每股净资产（元/股） 2.26 2.66 2.49 调整后的每股净资产（元/股） 2.13 2.56 2.40 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.81 -0.69 0.23 净资产收益率（%） 16.47 6.54 6.41 加权平均净资产收益率（%） 17.73 6.77 6.62 扣除非经常性损益后净利润为基础计算 17.58 6.42 7.30 的加权平均净资产收益率(%) 阳光股份近三年主要财务指标 金额（千元） 2,500,000 2,000,000 1,500,000 1,000,000 500,000 2002年度 0 2003年度 1 2 3 4 净利润 净资产 主营收入 总资产 2004年度 - ３ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 三、报告期利润表附表 净资产收益率（％） 每股收益（元） 2004 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 36.09 38.87 0.82 0.82 营业利润 29.21 31.46 0.66 0.66 净利润 16.47 17.73 0.37 0.37 扣除非经常性损 16.32 17.58 0.37 0.37 益后的净利润 四、报告期内股东权益变动情况（单位：千元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 208,600 76,420 99,541 32,919 171,181 555,742 本期增加 83,440 11,813 33,168 11,056 108,787 237,208 本期减少 0 20,860 0 0 111,393 132,253 期末数 292,040 67,373 132,709 43,975 168,575 660,697 变动原因： 1、公司股本增加，系公司实施了半年度利润分配和资本公积金转增股本方案。 2、公司资本公积增加 11，813 千元系控股子公司北京星泰房地产开发有限公司增资时， 新股东溢价出资所致；资本公积金减少 20,860 千元系公司实施了资本公积金转增股本方案。 3、公司盈余公积（其中包括法定公益金）增加系按公司章程规定提取法定公积金、法 定公益金和任意盈余公积金所致。 4、报告期内， 公司未分配利润增加 108,787 千元系本年度实现净利润所致； 减少 111,393 千元系实施半年度利润分配方案以及提取法定盈余公积金、公益金所致。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配 增 其 本次变动后 送股 公积金转股 小计 股 发 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 23,341,000 0 7,002,300 2,334,100 0 0 9,336,400 32,677,400 其中： 国家持有股份 23,341,000 0 7,002,300 2,334,100 0 0 9,336,400 32,677,400 境内法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 0 0 0 0 2、募集法人股份 87,758,420 0 26,327,526 8,775,842 0 0 35,103,368 122,861,788 3、内部职工股 0 0 0 0 0 0 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 0 0 0 0 0 未上市流通股份合计 111,099,420 0 33,329,826 11,109,942 0 0 44,439,768 155,539,188 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 97,500,780 0 29,250,234 9,750,078 0 0 39,000,312 136,501,092 - ４ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 已上市流通股份合计 97,500,780 0 29,250,234 9,750,078 0 0 39,000,312 136,501,092 三、股份总数 208,600,200 0 62,580,060 20,860,020 0 0 83,440,080 292,040,280 2、股票发行与上市情况 我公司于 2004 年 9 月 27 日召开 2004 年第一次临时股东大会，审议通过了公司 2004 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案： 以 2004 年 6 月 30 日公司总股本 208,600,200 股为基数，每 10 股送红股 3 股（含税）,每 10 股派现金红利 0.75 元(含税)，资本公积金每 10 股转增股本 1 股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，我公司总股本由期 初 208,600,200 股增至期末 292,040,280 股。本次分红派息、转增股本实施公告刊登于 2004 年 10 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 二、股东情况介绍 1、截至 2004 年 12 月 31 日，本公司共有股东 22365 名，其中高管股东 1 名。 2、本公司前十名股东持股情况 数量单位：股 占总股份 冻结、质押或 名 称 期初数 增减数 期末数 股份类别 比例 托管情况 北京燕赵房地产开发有限公司 0 +45266200 45266200 15.50％ 其他 否 北京国际信托投资有限公司 0 +32677400 32677400 11.19％ 国有股东 否 首创置业股份有限公司 55285020 -23152192 32132828 11.00％ 其他 否 北京核建房地产开发有限公司 10000000 +4000000 14000000 4.79％ 其他 否 北京首创阳光房地产有限责任公司 7295040 +2918016 10213056 3.50％ 其他 否 广西新拓投资咨询有限公司 4199000 +1679600 5878600 2.01％ 国有股东 否 中国电子财务有限责任公司 3060000 +1224000 4284000 1.47％ 其他 否 广西嘉隆经贸有限公司 2663810 +1065524 3729334 1.28％ 其他 否 北流市供电公司 1667700 +667080 2334780 0.79％ 其他 否 玉林市国企工业总公司 853740 +341496 1195236 0.41％ 其他 否 本公司前十名股东中，尚未流通股份 151,711,434 股，流通股份共计 0 股。 本公司前十名股东中，代表国家持有股份的单位为：北京国际信托投资有限公司、广西 新拓投资咨询有限公司。 3、公司前十名股东中存在关联关系情况 本公司前十名股东中，北京首创阳光房地产有限责任公司（以下简称“首创阳光”）是 首创置业股份有限公司（以下简称“首创置业”）发起人之一，又是首创置业第一大股东， 因此，两公司存在关联关系。 本公司未知前十名股东中其他股东是否存在关联关系。 三、公司第一大股东情况 北京燕赵房地产开发有限公司（以下简称“北京燕赵”），持有我公司 45,266,200 股股 份，占总股本的 15.50％，为我公司的第一大股东。北京燕赵的控股股东为河北建设集团有 限公司（以下简称“河北建设”），河北建设的控股股东为河北建设集团有限公司工会联合会 （以下简称“工会联合会”）。 1、北京燕赵房地产开发有限公司，法人代表李宝元，成立于 1999 年 9 月 16 日，企业 性质为有限责任公司，注册资本 20,000 千元，注册地址为北京市丰台区蒲安北里 3 号楼， 主营业务：房地产开发；销售商品房；销售建筑材料、金属材料、装饰材料；建筑技术咨询； 工程咨询（中介除外）。河北建设持有其 80％的股权，为其控股股东。 2、河北建设集团有限公司，法人代表李宝元，成立于 1997 年，是在河北省第一建筑工 - ５ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 程公司基础上改制设立，企业性质为有限责任公司，注册资本 395,257,700 元，注册地址为 保定市五四西路 139 号。主营业务：工程总承包；境外工程及境内国际招标工程承包，境外 工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；工程监理，土木 工程建筑，公路、桥涵、隧道、基础、予应力、水利工程施工，市政公用工程施工，线路、 管道、设备安装，勘察设计，建工科研设计，房地产开发，水泥混凝土制品、水泥预制构件 制造，预拌混凝土生产、销售，轻钢结构制造、安装，机械吊装运输，汽车修理，锅炉及压 力容器制造，自动消防、通风空调工程施工，社区物业管理，商贸服务，室内外装饰装修。 工会联合会持有其 59.47%的股权，为其控股股东。 3、河北建设集团有限公司工会联合会，法人代表周大群，成立于 2001 年 3 月 6 日，具 有工会法人资格，证书号码为工法证字第 030543031 号。工会联合会持有河北建设 59.47% 的股权，为河北建设的控股股东，也是北京燕赵的实际控制人。工会联合会所持有股份为代 表河北建设内部职工所持。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河北建设集团有限公司工会联合会 59.47% 河北建设集团有限公司 80％ 北京燕赵房地产开发有限公司 15.5% 广西阳光股份有限公司 四、其他持股 10％以上的法人股东情况 1、北京国际信托投资有限公司（以下简称“北京国投”），法人代表刘建华，成立于 1984 年 10 月 05 日，注册资本 1,200,000 千元，注册地址为北京市朝阳区安定路 5 号北京金融信 托大厦 C 座，主营业务：委托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其它财产的信托 业务；以及国家法律法规允许的其它业务。北京国投现持有我公司 32,677,400 股股份，占 我公司总股本的 11.19％，为我公司的第二大股东。 2、首创置业股份有限公司，法人代表刘晓光，成立于 2002 年 12 月 5 日，注册资本 1,613,300 千元，注册地址北京市怀柔区湖光小区 33 号院梅苑 8 号楼，主营业务：房地产 开发；出售、出租自有商品房；房地产信息咨询服务；物业管理等。首创置业现持有我公司 32,132,828 股股份，占我公司总股本的 11.0％，为我公司的第三大股东。 五、其他需要说明的事项 1、本公司原第二大股东北流市财政局将其持有本公司 23,341,000 股股份转让予北京国 投的过户手续于 2004 年 10 月 28 日办理完毕。本次股权转让过户完毕后，北流市财政局不 再持有我公司股份，北京国投持有本公司 23,341,000 股股份，由于公司实施 2004 半年度利 润分配及资本公积金转增股本方案，北京国投报告期末持有本公司 32,677,400 股股份，占 本公司总股本的 11.19％，为本公司第二大股东。详细内容请参见 2004 年 10 月 28 日、11 - ６ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 月 2 日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》的有关公告。 2、本公司原第一大股东首创置业将其持有本公司 45,266,200 股股份转让予北京燕赵的 过户手续于 2004 年 12 月 22 日办理完毕。本次股权转让过户完毕后，北京燕赵持有本公司 45,266,200 股股份，占本公司总股本的 15.5％，为本公司第一大股东；首创置业持有本公 司 32,132,828 股股份，占本公司总股本的 11.0％，为本公司第三大股东。详细内容请参见 2004 年 3 月 31 日、4 月 14 日、7 月 29 日、12 月 17 日、12 月 23 日的《证券时报》、《中国 证券报》和《上海证券报》的有关公告。 六、公司前十名流通股东所持股份均为社会公众股 名次 名 称 期末数（股） 种类 1 孙银国 936180 流通 A 股 2 尹可梅 626892 流通 A 股 3 邢益哉 606680 流通 A 股 4 贾小国 589500 流通 A 股 5 张庆蓉 560000 流通 A 股 6 李建强 499188 流通 A 股 7 曹娟 492306 流通 A 股 8 深圳市摩登仓建材有限公司 464075 流通 A 股 9 杨天 449700 流通 A 股 10 北京辰元房地产开发有限公司 447132 流通 A 股 本公司未知前十名流通股东是否存在关联关系。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高管人员的基本情况 期初持 期末持 姓名 性别 年龄 任 职 任职年限 股（股） 股（股） 唐军 男 46 董事长 2002－2005 0 0 侯国民 男 53 董事兼总经理 2002－2005 0 0 马卫东 男 42 董事 2002－2005 0 0 骆志光 男 56 董事 2002－2005 3978 5569 徐伯才 男 63 独立董事 2002－2005 0 0 彭龙 男 41 独立董事 2002－2005 0 0 郑拴虎 男 43 独立董事 2002－2005 0 0 张巨兴 男 51 监事会召集人 2002－2005 0 0 张馥香 女 44 监事 2002－2005 0 0 王洪玉 男 54 职工代表选举的监事 2002－2005 0 0 肖虎 男 40 副总经理兼董事会秘书 2002－2005 0 0 张劲梅 女 44 副总经理 2002－2005 0 0 杨宁 男 35 副总经理兼财务总监 2002－2005 0 0 孔令国 男 43 副总经理 2002－2005 0 0 万林义 男 33 总经理助理 2004--2007 0 0 注释：由于本公司于 2004 年 10 月 29 日实施了半年度利润分配及资本公积金转增股本 方案，骆志光先生持股数量由 3978 股增至 5569 股。 - ７ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高管人员在股东单位任职情况： 1、董事长唐军先生在本公司股东首创置业任总裁，首创阳光董事长； 2、监事张巨兴先生在本公司股东首创置业任副总裁； 3、监事张馥香女士在本公司股东首创置业任财务总监。 以上人员任职期间均为 2002-2005 年。 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或 兼职情况 （一）、董事会成员 董事长：唐军先生，1959 年 7 月生人，现年 46 岁，工商管理硕士研究生毕业，高级工 程师。曾任北京市计划委员会干部、北京综合投资公司投资处处长、北京市经济技术开发区 招商处处长，本公司第二、三届董事会董事长。现任首创置业总裁，首创阳光董事长，本公 司第四届董事会董事长。在本公司控股子公司任职情况：北京首创风度房地产开发有限责任 公司董事长，北京星泰房地产开发有限公司董事长，北京电控阳光房地产开发有限公司副董 事长。 董事总经理：侯国民先生，1952 年 6 月生人，现年 53 岁，大学学历，高级工程师。曾 任北京建筑工程学院教师、北京新大都房地产开发公司总经理、本公司第三届董事会董事、 常务副总经理。现任本公司第四届董事会董事、公司总经理。在本公司控股子公司任职情况： 北京阳光苑房地产开发有限公司董事长。 董事：马卫东先生，1963 年 7 月生人，现年 42 岁，大学学历。曾在水利部淮委工程管 理处、驻京办事处、贸易公司等单位担任项目负责人，本公司第二、三届董事会董事。现任 本公司第四届董事会董事、北京阳光房地产综合开发公司总经理助理。 董事：骆志先生，1949 年 6 月生人，现年 56 岁。曾就职于广西北流县瓷厂、北流县检 察院，曾任本公司第一届董事会副董事长、副总经理、本公司第二、三届董事会董事。现任 本公司第四届董事会董事、北流市虎威水泥有限责任公司总经理。 独立董事：徐伯才先生，1942 年 11 月生人，现年 63 岁，1963 年毕业于中国人民大学 函授学院工业财务会计专业，1989 年获得高级会计师职称，1994 年获得注册会计师资格。 2002 年获得上市公司独立董事培训结业证书。曾任北京 738 厂总会计师、副厂长，北京兆 维电子（集团）有限责任公司董事、副总裁、总会计师。现任本公司第四届董事会独立董事。 独立董事：彭龙先生，1964 年 2 月生人，现年 41 岁，1989 年毕业于湖南湘潭大学计算 数学专业，获得硕士学位，1997 年毕业于中国科学院系统科学所，获博士学位，期间曾在 美国怀俄明大学学习金融工程，2003 年获得北京大学光华管理学院金融与证券专业博士后。 2003 年获得上市公司独立董事培训结业证书。曾任南京东南大学数学力学系副教授、系副 主任，北京外国语大学国际经贸学院经济学教授、院长。现任北京外国语大学国际商学院经 济学教授、院长，本公司第四届董事会独立董事。 独立董事：郑拴虎先生，1962 年 12 月生人，现年 43 岁，高级经济师，1985 年毕业于 中国人民大学生产布局专业，1999 年获得中国农业大学经济管理研究生结业证书。2004 年 获得上市公司独立董事培训结业证书。曾任北京市东城区计经委主任助理、北京市计划委员 会国土环保处主任科员、副处长。现任北京市经济与社会发展研究所副所长，本公司第四届 董事会独立董事。 （二）监事会成员 监事会召集人：张巨兴先生，1954 年 4 月生人，现年 51 岁，大学学历。曾任北京市公 共交通总公司基建处、北京市华融综合投资公司经理，本公司第二、三届监事会召集人。现 任首创置业副总裁。本公司第四届监事会股东派出的监事及监事会召集人。 监事：张馥香女士，1961 年 11 月生人，现年 44 岁，大学学历，高级会计师。曾任北 - ８ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 京市房地产信托投资公司主管会计，香港 VETCH HOLDINGS LTD 会计师，国家开发银行国际 合作基金管理部综合处负责人，中瑞合作基金总会计师，本公司第三届监事会股东派出的监 事。现任首创置业财务总监，本公司第四届监事会股东派出的监事。 职工代表选举的监事：王洪玉先生，1951 年 1 月生人，现年 54 岁。曾任北京希福连锁 总店副总经理，北京新大都装璜材料联营公司经理，本公司第三届监事会由职工代表选举的 监事。现任本公司第四届监事会由职工代表选举的监事。 （三）、高级管理人员 肖虎先生，1965 年 6 月生人，现年 40 岁，硕士学历，经济师。曾就职于深圳莱茵达集 团公司、深圳高新技术投资公司，担任本公司第二、三届董事会秘书、副总经理。现任本公 司第四届董事会秘书、副总经理。 张劲梅女士，1961 年 1 月生人，现年 44 岁，大学学历，工程师。曾任北京三吉利能源 公司副总经理。现任本公司副总经理，北京瑞景清源房地产开发有限公司总经理。 杨宁先生，1970 年 5 月生人，现年 35 岁，大学学历，会计师。曾就职于国家审计署， 担任本公司财务部经理、财务总监。现任本公司副总经理、财务总监。 孔令国先生，1962 年 3 月生人，现年 43 岁，大学学历，高级工程师。曾任北京首创阳 光房地产开发有限责任公司工程部经理。现任本公司副总经理，北京电控阳光房地产开发有 限公司副总经理。 万林义先生，33 岁，硕士，注册土地估价师。曾于北京市政府部门工作两年，2000 年 起任本公司市场营销部经理，现任本公司总经理助理，北京阳光上东项目负责人。 三、年度报酬情况 董事、监事及高管人员依据公司薪酬与考核管理办法领取报酬。 现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 2,068 千元。 在我公司领取报酬金额最高的前三名董事报酬总额为 566 千元；前三名高管人员报酬总 额为 1,185 千元。 独立董事徐伯才先生、彭龙先生和郑拴虎先生在公司领取的津贴金额分别为 30 千元/ 年。 年度报酬在 50-200 千元区间的董事、监事及高级管理人员 3 人，在 200-600 千元区间 的董事、监事及高级管理人员 4 人。 未在本公司领取报酬和津贴的董事、监事及高级管理人员中，董事长唐军先生、监事张 巨兴先生、张馥香女士在首创置业领取报酬和津贴；董事骆志光先生在北流市虎威水泥有限 责任公司领取报酬和津贴；公司副总经理张劲梅女士在北京瑞景清源房地产开发有限公司领 取报酬和津贴。 四、报告期内，公司董事、监事及高管人员变动情况 2004 年 3 月 30 日，经本公司第四届董事会 2004 年第一次临时会议审议通过，聘请万 林义先生为本公司总经理助理。有关决议公告刊登在 2004 年 3 月 31 日《证券时报》、 《中国 证券报》及《上海证券报》。 五、公司员工情况 截至 2004 年 12 月 31 日，公司在职员工 97 人。 专业构成：专业技术人员 71 人，销售管理人员 13 人，财务人员 6 人，行政人员 7 人。 教育程度：大专及以上文化程度 87 人，其中研究生及以上学历 10 人，大学本科文化程 度 59 人。公司无离职退休人员。 第五节 公司治理结构 - ９ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 一、公司基本治理结构介绍 本公司严格按照《公司法》、《证券法》 、《上市公司治理准则》及其它相关的法律、法规、 规范性文件的原则和要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司逐步建立健全了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《独立董事工作制度》、《公开募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担 保管理办法》等一系列规范性文件和内控制度，有效的保证了公司长期、稳定、健康的发展。 二、报告期内的主要成果 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于上市公 司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定，我公司于 2004 年 5 月 12 日召开 2003 年度股东大会。会议审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，新修订 的公司章程中增加了有关公司对外担保的内容。有关本次股东大会的决议公告刊登在 2004 年 5 月 13 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 三、公司独立董事履行职责情况 本公司现有独立董事三人，占董事会成员的 43％。在工作中独立董事严格按照《关于 在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定 勤勉尽责，并严格按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表独立意见，维护了广大投资 者尤其是中小投资者的利益，促进了公司治理结构的完善。 1、独立董事出席董事会、股东大会的情况 报告期内，公司共召开五次董事会会议、两次股东大会，三位独立董事均亲自出席参加。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的其他事项没有 提出异议，并针对报告期内的两次关联交易，分别发表了独立董事意见。 四、关于控股股东与上市公司的关系 公司在运作过程中，严格做到在人员、资产、业务、财务、机构方面与大股东完全分开。 公司有独立的经营领导班子，有独立的劳动、人事、工资管理制度；公司与第一大股东北京 燕赵产权关系明确，无合作业务；公司设有独立的财务部门，有独立的会计制度和财务核算 体系，开设独立的银行帐户，独立纳税；公司拥有独立的业务部门和管理部门，第一大股东 及其职能部门与本公司及职能部门没有上下级关系，公司具有独立完整的经营管理能力。 五、关于绩效评价与激励约束机制 本公司在管理上注重“以人为本”，实行市场化的人才选择机制。公司高级管理人员的 选择为公开招聘和内部评优选拔相结合，唯才是举，并实行能上能下、能进能出的用人制度。 高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 报告期内，本公司聘请了国际知名的人力资源管理咨询机构美世人力资源咨询公司（以 下简称“美世公司”）为我公司提供人力资源等方面的专业化咨询服务。为适应房地产市场 发展变化的需要，公司借助美世公司提供的先进管理理念、科学的管理技术和工具，结合公 司现状，对公司内部管理体系、模式、组织结构进行了相应调整，并建立健全了与之相配套 的公司绩效考核、薪酬与激励制度，新制度的实施将全面提升公司的管理水平，进一步增强 公司的核心竞争力。 - １０ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、公司董事会于 2004 年 3 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上刊 登召开 2003 年度股东大会的通知，我公司于 2004 年 5 月 12 日召开 2003 年度股东大会。会 议参会股东 3 名，代表股份 6948.402 万股，占公司总股本的 33.31%。会议审议并通过： 1、2003 年度董事会工作报告。 2、2003 年度监事会工作报告。 3、2003 年度财务决算报告。 4、2003 年度利润分配方案。 5、修改公司章程的议案。 6、关于首创置业对我公司控股子公司北京星泰房地产开发有限公司进行增资的关联交 易议案。 有关本次股东大会的决议公告刊登在 2004 年 5 月 13 日《证券时报》、《中国证券报》及 《上海证券报》。 二、公司董事会于 2004 年 8 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上刊 登召开临时股东大会的通知，我公司于 2004 年 9 月 27 日召开 2004 年第一次临时股东大会。 会议参会股东 2 人，代表股份 5794.883 万股，占公司总股本的 27.78%。会议审议并通过如 下议案：公司 2004 年半年度利润分配方案。 有关本次股东大会的决议公告刊登在 2004 年 9 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》及 《上海证券报》。 三、报告期内，公司无更换公司董事、监事情况。 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论和分析 报告期内，由于公司阳光丽景项目封盘入住和阳光上东 C1 区竣工入住，使得公司 2004 年度开复工量、销售结算面积、主营业务收入均达到了历史最高水平。2004 年公司在建项 目有阳光丽景项目二期（北区 E、F、G 栋）、阳光上东项目一期（C1、C2、B 区）和阳光大 厦项目，开复工面积超过 40 万平方米，竣工面积 19 万平方米，住宅部分合同销售额 1,034,470 千元。2004 年公司实现主营业务收入 956,214 千元，净利润 108,787 千元，比去 年同期均有大幅度增长，主要由于阳光丽景项目二期和阳光上东项目一期 C1 区的竣工入住， 可结算面积大幅增加；报告期末公司总资产达到 2,381,832 千元，负债总额 1,602,662 千元， 分别比去年同期增加 451,525 千元、287,957 千元，主要由于报告期内公司对在建项目投资 增加、尚未支付工程款增加；报告期末公司经营活动产生的现金流量净额-237,840 千元， 主要由于公司支付在建项目工程款及地价款的金额较大。 二、报告期内公司主要经营情况 1、公司主营业务范围及经营情况 我公司主要经营业务范围包括：房地产投资，基础设施投资，高科技投资，商品房销售、 租赁、咨询，建材销售等。公司的主要业务发展区域为北京地区。 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 单位：千元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率（％） 分行业 房地产 921,228 640,515 280,713 30.5 - １１ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 分产品 阳光丽景项目 577,373 412,196 165,177 28.6 阳光上东项目 331,956 218,815 113,141 34.1 分地区 北京 956,214 666,096 290,118 30.3 （2）报告期内，公司主营业务结构、主营业务盈利能力未发生较大变化。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）北京首创风度房地产开发有限责任公司（以下简称“风度公司”），注册资本 60,000 千元，本公司持有其 91.67%的股权。风度公司负责开发了北京阳光丽景项目。报告期末风 度公司总资产 527,581 千元，实现净利润 93,883 千元。 （2）北京阳光苑房地产开发有限公司（以下简称“阳光苑公司”），注册资本 72,190 千元。本公司持有其 65%的股权。阳光苑公司负责开发北京阳光大厦项目。报告期末阳光苑 公司总资产 344,836 千元，实现净利润-24,063 千元。 （3）北京星泰房地产开发有限公司（以下简称“星泰公司” ），注册资本 55,180 千元， 本公司直接持有其 56.25％的股权，直接和间接共持有其 73.43％的股权。星泰公司负责开 发建设北京阳光上东项目。报告期末星泰公司总资产 1,728,507 千元，实现净利润 46,708 千元。 （4）北京电控阳光房地产开发有限公司（以下简称“电控阳光公司”），注册资本 60,000 千元，本公司持有其 85％的股权。电控阳光公司负责开发北京酒仙桥电控职工生活区危旧 房改造项目，由于政策原因，该项目将等待土地政策细则的出台再行确定开发模式。报告期 末电控阳光公司总资产 58,005 千元，净利润-1,720 千元。 （5）北京盛世物业管理有限公司（以下简称“盛世物业公司”），注册资本 3,000 千元， 我公司直接持有该公司 18%的股权，直接和间接共持有该公司 32％的股权。该公司主营业务 为：物业管理；家具装饰；信息咨询（不含中介服务）；机动车公共停车场服务。报告期末 盛世物业公司总资产 14,042 千元,实现净利润 91 千元。 3、公司主要供应商、客户情况 2004 年，本公司前五名供应商合计的采购额 434,760 千元，占公司全年采购总额的 33%。 2004 年，本公司前五名客户合计的销售额 76,230 千元，占公司全年销售总额的 8%。 4、在经营中出现的问题及解决办法 2004 年，中央加强了对国民经济的宏观调控，实施了一系列新的政策：加强对国有土 地市场的整顿；加强银行对房地产行业信贷的监管力度；九年来首次调高人民币存贷款基准 利率等。这些新政策的出台对房地产行业的发展产生了重要的影响。本公司控股子公司电控 阳光公司拟开发的北京酒仙桥危改项目由于政策调整受到了较大的影响，目前在等待土地政 策细则出台以确定最终开发模式。 本公司针对土地政策和金融政策的变化，适时采取积极的应对措施：一方面将开发重点 重心前移，加强了土地拓展、项目储备和市场调研等前期开发工作；另一方面致力于对现有 土地资源更有效、更合理的开发，增强公司的核心竞争力。公司力争将政策变化所造成的不 利影响降到最低，稳步实现未来的经营计划和战略目标。 5、公司未对报告期内的盈利进行预测。 三、公司报告期内的投资情况 1、报告期内本公司未募集资金，募集资金在本报告期前已使用完毕。 2、报告期内本公司及控股子公司利用非募集资金投资的项目、项目进度和收益情况： （1）北京阳光丽景项目，由公司控股子公司风度公司负责开发建设。该项目于 2004 年底全部竣工入住。该项目 2004 年投资金额 286,134 千元，累计投资额 1,272,650 千元， 2004 年实现销售收入 577,373 千元，自 2001 年开盘以来累计实现销售收入共计 1,487,822 千元。截至本报告期末，项目住宅部分销售率 99％。 （2）北京阳光上东项目，由公司控股子公司星泰公司负责开发建设。2004 年该项目投 资 899,380 千元，累计投资 1,776,216 千元。项目一期 C1、C2、B 区陆续于 2003 年中期、 - １２ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年中期开工建设并销售，其中 C1 区总建筑面积约为 9.4 万平方米，已于 2004 年年底 前顺利实现竣工入住，C1 区 2004 年实现合同销售额 349,430 千元，累计合同销售额 421,190 千元，实现销售收入 331,956 千元；C2 区总建筑面积约为 8.9 万平方米，2004 年实现合同 销售额 261,200 千元；B 区总建筑面积约为 9.4 万平方米，2004 年实现合同销售额 221,870 千元。C2、B 区预计于 2005 年中期实现竣工验收。截至报告期末，项目一期累计销售合同 额约为 904,260 千元，实现销售收入 331,956 千元。 （3）北京阳光大厦项目，由公司控股子公司阳光苑公司负责开发建设。2004 年该项目 投资 137,221 千元，累计总投资 288,519 千元。该项目于 2005 年 2 月竣工验收。阳光大厦 为公司第一个自有物业项目，建成后除自用外，将对外出租，其中华糖洋华堂商业有限公司 已于 2001 年 1 月 21 日与我公司签署了预租赁协议，租赁大厦地下二层至地上五层，租金 4000 万元/年，租期十年。大厦写字楼部分可租面积约 7319 平方米。 （4）酒仙桥危改项目，由公司控股子公司电控阳光公司负责开发建设。2004 年该项目 投入金额 9,833 千元，累计总投资 11,388 千元，尚未产生收益。截至报告期末，该项目已 经取得北京市规划委员会的《规划意见书》、北京市危改办《关于确认酒仙桥地区危改项目 房改带危改的意见》、朝阳区危改办《关于确认酒仙桥地区纳入朝阳区危改范围的意见》，由 于国家及北京市土地政策的调整，该项目将等待土地政策细则出台后再行确定开发模式。根 据已经取得的《规划意见书》，该项目规划的总建筑面积约为 100 万平米。 四、公司财务状况、经营成果及变动分析 1、主要财务数据变动情况 单位：千元 项 目 期末/本期 期初/上年同期 同比增减幅度 变动原因 总资产 2,381,832 1,930,307 23.4% 在建项目投资增加 净利润及子公司增 股东权益 660,697 555,742 18.9% 资溢价所致 主营业务利润 238,453 90,776 162.7% 销售结算面积增加 净利润 108,787 36,367 199.1% 销售结算面积增加 现金及现金等价 项目投资增加及借 -230,787 248,678 -192.8% 物净增加额 款金额降低所致 2、本报告期公司的会计政策、会计估计未发生变更。 五、生产经营环境及宏观政策、法规对公司财务状况和经营的影响 2004 年 10 月 28 日人民银行公布从 2004 年 10 月 29 日起上调金融机构存贷款基准利率。 2004 年 9 月 2 日银监会颁布了《商业银行房地产贷款风险管理指引》，提高房地产开发企 业申请开发项目贷款的自有资金比例到 35%。公司截至 2004 年 12 月 31 日的银行贷款总额 为 400,000 千元，其中主要为 3-10 年的中长期贷款，公司因利率上调每年增加的利息支出 约 108 万元，对公司利润影响不显著。 六、普华永道中天会计师事务所有限公司为我公司出具了标准无保留意见的审计报告。 七、公司 2005 年业务发展计划 2005 年，我公司将以提升企业整体的专业化运营能力，增强企业核心竞争力为目标。 重点做好以下几方面的工作： 1、对现有项目，按计划进行更合理、更有效的开发利用。 （1）阳光上东项目二期 C3-C9 区总建筑面积约为 37 万平方米，计划于 2005 年 4 月份 陆续开工建设，预计于 2007 年全面竣工。 项目三期 A 区总建筑面积约为 10 万平方米，规划建设为酒店与配套公寓，计划于 2005 年底开工建设，预计于 2007 年完工。 （2）北京阳光大厦项目：年初达到竣工验收标准，年内完成商业和写字楼的招租任务。 - １３ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 （3）酒仙桥危改项目：在政策允许的情况下，年内争取完成前期的手续报批工作，实 现项目立项，年底前争取实现拆迁和土地的“三通一平”工作。 （4）对阳光丽景等已完工项目，继续加大自有商业、车库的出租以及尾盘的销售工作。 2、加强土地拓展和项目储备，力争在年内开始筹备一个新的项目。 3、在美世人力资源咨询公司提供的管理咨询基础上进一步完善公司管理体系、组织结 构，优化内部管理及业务流程。 4、加快专业人才的引进、完善公司薪酬福利制度和员工绩效考核体系的建设。 八、董事会工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 2004 年度，公司董事会共召开了五次会议，具体情况如下： （1）2004 年 2 月 27 日，第四届董事会第五次会议审议通过公司《2003 年度董事会工 作报告》，《2003 年度财务决算报告》， 《2003 年年度报告》，《2003 年年度报告摘要》，《2003 年年度利润分配预案》。 （2）2004 年 3 月 30 日，第四届董事会 2004 年第一次临时会议审议通过《首创置业受 让我公司控股子公司风度公司 8.33％股权的关联交易议案》，《首创置业对我公司控股子公 司星泰公司进行增资的关联交易议案》，聘请万林义先生为本公司总经理助理。 （3）2004 年 4 月 19 日，第四届董事会 2004 年第二次临时会议审议通过公司《2004 年第一季度报告》。 （4）2004 年 8 月 19 日，第四届董事会第六次会议审议通过公司《2004 年半年度报告 及其摘要》，公司《2004 年半年度利润分配预案》 ，《星泰公司与北京上东房地产经纪有限公 司签署〈阳光上东园代理合同〉的关联交易议案》。 （5）2004 年 10 月 20 日，第四届董事会 2004 年第三次临时会议审议通过《2004 年第 三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司章程，尽职尽责地执行股东大 会的各项决议，完成了公司的经营目标。公司董事会在履行职责中未超越股东大会授权范围。 （1）根据公司 2003 年度股东大会决议，首创置业对星泰公司进行了增资，星泰公司注 册资本由 41,380 千元增至 55,180 千元，并于 2004 年 6 月 18 日办理完毕工商变更手续。 （2）根据公司 2004 年第一次临时股东大会决议，公司于 2004 年 10 月 29 日实施了 2004 半年度利润分配及资本公积金转增股本方案。 九、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告，我公司 2004 年度实现净利 润 108,787 千元，提取 10％法定盈余公积金 22,112 千元、5％法定公益金 11,056 千元后， 加年初未分配利润 171,181 千元，减去 2004 半年度已实施分配的利润 78,225 千元，截至 2004 年末未分配利润为 168,575 千元。 根据公司 2005 年经营计划，北京阳光上东项目处于集中建设期，B、C2 区总建筑面积 共约 18.3 万平方米，工程量大，流动资金的需求量较大，为确保 B、C2 区于 2005 年中期如 期实现竣工验收，公司计划将现有资金继续投入项目建设之中，因此，公司董事会从项目开 发进度的实际情况出发，现提出以下利润分配方案：本公司 2004 年度利润不分配，也不以 公积金转增股本。本公司独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见：公司董事会根据 2005 年经营计划提出了上述利润分配方案，符合公司的实际经营情况。 十、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》 、《证券时报》及《上海证券报》。 十一、其它事项 1、普华永道中天会计师事务所有限公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方 - １４ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号文）（以下简称《通 知》）的要求出具了《关于广西阳光股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项 审计说明》： 我们对情况表所载资料与我所审计贵公司 2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经 审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。 广西阳光股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 资金占用情况 关联方名称 关联关系 年度发生金额 会计科目 年末余额 备注 经营性资金往来 无 无 无 无 无 拆借资金 无 无 无 无 无 委托贷款 无 无 无 无 无 委托关联方进行投资 无 无 无 无 无 开具没有真实交易的 无 无 无 无 无 商业承兑汇票 代为偿还债务 无 无 无 无 无 其他（如垫支费用、承 无 无 无 无 无 担成本支出等） 2、独立董事对本公司执行《通知》规定情况的专项说明及独立意见： （1）截至 2004 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能严格遵守《通 知》的规定，不存在与控股股东及其他关联方违规的资金往来行为。 （2）截至 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0 元。 A、公司为控股子公司担保： 经公司 2003 年 9 月 18 日第四届董事会第四次临时会议审议，同意为公司控股子公司星 泰公司向中国工商银行北京分行珠市口支行申请 200,000 千元贷款提供担保，期限为 3 年， 贷款方式为连带责任保证。2003 年 9 月 19 日合同生效，借款金额 200,000 千元，将于 2006 年 9 月到期。2004 年 11 月 19 日，该笔担保已由连带责任担保变更为抵押担保方式。 B、公司对外部公司担保： 经公司 2003 年 8 月 22 日第四届董事会第四次会议审议，同意为北京市朝阳区将台乡农 工商总公司（简称“农工商总公司” ）向兴业银行北京东单支行申请 200,000 千元综合授信 提供担保，担保期限 1 年，担保方式为连带责任保证，同时，农工商总公司、北京将台房地 产开发有限公司根据与我公司 2000 年 9 月 28 日签订的《项目合作开发合同》和补充协议， 向我公司出具了反担保函。 农工商总公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债率高于 70％，我公司为其提供担保不符合 《通知》的要求。但由于其发生在《通知》之前，并已履行了合法的手续，因此公司按照《通 知》的要求制定整改计划，承诺此笔担保到期后不再向其提供新的担保。截止 2004 年 12 月 31 日，我公司相应的担保责任已经解除，并且未再向其提供新的担保。 鉴于上述情况，独立董事认为：截至 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保情况符合《通 知》的规定。 第八节 监事会报告 监事会作为公司的监督机构，根据《公司法》和国家有关法律、法规以及《公司章程》 的有关规定，认真履行监督职责，在 2004 年主要完成了下列工作： 一、报告期内，公司监事会共召开了两次监事会议，具体情况如下： - １５ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 1、2004 年 2 月 27 日，公司第四届监事会召开第六次会议，审议并通过如下议案： （1）2003 年度监事会工作报告。 （2）2003 年年度报告及摘要。 （3）2003 年度财务决算报告。 （4）监事会对公司 2003 年运作情况的独立意见。 有关公告刊登在 2004 年 2 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 2、2004 年 8 月 19 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过如下议案： （1）公司 2004 年半年度报告及其摘要。 （2）公司 2004 年半年度利润分配方案。 有关公告刊登在 2004 年 8 月 20 日的《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 二、公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》赋予的职责，依法行使监 督权，监事会成员列席了各次董事会会议。公司监事会认为： 1、公司在经营过程中，决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事、 经理执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、负责本公司 2004 年度审计的普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司出具了无 保留意见的审计报告。本监事会认为，财务报告真实地反映了本公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目完全一致，募集资金使用效果 良好。 4、报告期内本公司无收购、出售资产情况。 5、公司 2004 年度关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。 第九节 重要事项 一、报告期内本公司重大诉讼、仲裁事项。 公司曾在 2004 半年度报告、2003 年度报告中披露了风度公司在 2003 年度涉及的诉讼 事项。北京市第一中级人民法院于 2003 年 12 月 25 日裁决风度公司和香港明山项目有限公 司分别赔偿中化服装公司 4,200 千元和 9,800 千元，并相互承担连带责任。目前，该诉讼事 项正处在上诉过程中。有关公告刊登在 2003 年 12 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》 和《上海证券报》上。 二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内本公司发生重大关联交易事项 1、公司与关联销售和采购情况： 单位：千元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额 交易金额 占同类交易金额 的比例（％） 的比例（％） 河北建设 0 0 73,400 6.5 合计 0 0 73,400 6.5 - １６ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 2、公司与关联方存在债权、债务往来情况： 单位：千元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 星泰公司－首创置业 193,000 00 170,054 合 计 193,000 00 170,054 注释：详细内容参见本节三.2.（3）的内容。 2、公司重大关联交易情况说明： （1）经公司第四届董事会 2004 年第一次临时会议审议通过，我公司原第一大股东首创 置业与北京财务会计咨询服务中心签定股权转让协议，受让了北京财务会计咨询服务中心持 有的风度公司 8.33％的股权，转让价格以北京中承华资产评估有限公司 2004 年 3 月 12 日 出具的中承华评报字（2004）第 010 号资产评估报告为依据，转让价款为 22,465 千元。我 公司放弃风度公司 8.33％股权的优先认购权。此项关联交易未对我公司财务和经营状况产 生影响。有关公告刊登在 2004 年 3 月 31 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》。 （2）经公司第四届董事会 2004 年第一次临时会议和 2003 年度股东大会审议批准，2004 年 3 月 30 日，首创置业与本公司、风度公司、星泰公司共同签署了《关于星泰公司增资的 协议》（以下简称“《增资协议》”）。北京中承华资产评估有限公司对星泰公司的资产和负债 在 2003 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的公允市场价值作出了评定估算，并出具了中 承华评报字（2004）第 009 号资产评估报告，该公司具有证券从业资格，评估采用的方法为 重置成本法。2003 年 12 月 31 日，星泰公司净资产的评估价值为 129,931.8 千元。据此， 首创置业向星泰公司投入 43,000 千元，其中 13,800 千元为认缴新增注册资本，29,200 千 元为溢价出资。星泰公司增资后注册资本 55,180 万元，其中首创置业持有 25％股权，本公 司持有 56.25％股权，风度公司持有 18.75％股权。星泰公司目前开发的北京阳光上东项目， 投资规模较大、开发周期长，本次关联交易增加了公司的资金实力，降低资产负债率，增强 公司抗风险能力。有关公告刊登在 2004 年 3 月 31 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》。 (3)我公司于 2003 年 12 月 9 日召开的 2003 年第三次临时股东大会审议通过了星泰公司 与首创置业签署《土地出让金及契税支付协议》的关联交易议案。有关公告刊登在 2003 年 12 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 根据该协议首创置业代星泰公司先行向北京市国土资源和房屋管理局支付北京阳光上 东园项目的土地出让金及契税共计 363,054 千元，协议约定星泰公司于 2004 年 9 月 30 日前 分次或一次性归还首创置业前述款项。截至报告期末，星泰公司已归还上述款项 193,000 千元。首创置业已同意星泰公司将剩余共计 170,054 千元的还款期限顺延。 （4）2003 年 9 月 16 日，河北建设与阳光苑公司签署《建设工程施工合同》（以下简称 “《施工合同》”），《施工合同》约定河北建设负责阳光苑公司开发的北京阳光大厦项目的建 设施工，《施工合同》签订时不属于关联交易。2004 年 3 月 30 日，河北建设之控股子公司 北京燕赵与首创置业签订《首创置业股份有限公司与北京燕赵房地产开发有限公司关于广西 阳光股份有限公司股份转让协议》，并于 2004 年 12 月 22 日办理完毕股权过户手续，成为本 公司第一大股东，河北建设因此也成为本公司的关联法人，前述《施工合同》的持续履行构 成了关联交易。 《施工合同》总价款 126,897 千元。由于设备及外装修由阳光苑公司自行采购，因此， 合同结算金额预计为 109,000 千元。截止 2004 年 12 月 31 日，阳光苑公司已向河北建设支 付工程款 90,900 千元。北京阳光大厦项目已于 2005 年 2 月 3 日竣工验收。 四、公司重大经济合同及其履行情况 - １７ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 1、公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事 项。 2、重大担保事项 （1）对控股子公司的担保。 A、经公司 2001 年 6 月 8 日召开的第三届董事会 2001 年第二次临时会议审议，同意我 公司为风度公司向中国工商银行北京分行珠市口支行申请 100,000 千元借款提供担保，担保 方式为连带责任保证。借款分为两笔，其中一笔金额为 70,000 千元，期限为 36 个月，另一 笔金额为 30,000 千元，期限为 12 个月，《借款合同》和《保证合同》于 2001 年 6 月 29 日 生效。风度公司分别于 2002 年 6 月 18 日和 2004 年 6 月 15 日按期向银行偿还了 30,000 千 元和 70,000 千元借款。 B、经公司 2003 年 9 月 18 日第四届董事会第四次临时会议审议，同意为星泰公司向中 国工商银行北京分行珠市口支行申请 200,000 千元贷款提供担保，期限为 3 年，贷款方式为 连带责任保证。《借款合同》和《保证合同》于 2003 年 9 月 19 日生效，实际借款金额 200,000 千元。有关公告刊登在 2003 年 9 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 2004 年 11 月 19 日，该笔贷款已由连带责任保证变更为抵押担保。 C、经公司 2003 年 11 月 7 日第四届董事会 2003 年第七次临时会议审议，同意为风度 公司向中国民生银行首体支行申请人民币 100,000 千元综合授信提供担保，担保期限 1 年。 该笔综合授信合同实际并未签定。有关公告刊登在 2003 年 11 月 8 日的《中国证券报》 、《证 券时报》和《上海证券报》。 截至报告期末，我公司对控股子公司的担保的余额为 0 元。 （2）抵押担保 A、经公司 2003 年 5 月 19 日第四届董事会第三次临时会议审议，同意阳光苑公司向中 国工商银行北京分行珠市口支行申请人民币 200,000 千元的中长期借款，借款的担保方式为 抵押担保，抵押物为阳光大厦的土地使用权及地上附着物，其中 100,000 千元借款期限为 10 年，100,000 千元借款期限为 3 年，相关合同已于 2003 年 6 月 27 日全部生效，实际借款分 别为 10 年期 100,000 千元，3 年期 100,000 千元。有关公告刊登在 2003 年 5 月 20 日的《中 国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 B、参见本部分四、2、（1）、B 内容。 截至报告期末，我公司控股子公司抵押担保余额为 400,000 千元。 （3）对外部公司担保 经公司 2003 年 8 月 22 日第四届董事会第四次会议审议，同意我公司为北京市朝阳区将 台乡农工商总公司向兴业银行北京东单支行申请 200,000 千元综合授信提供担保，担保期限 1 年，担保方式为连带责任保证，同时，农工商总公司、北京将台房地产开发有限公司根据 与我公司 2000 年 9 月 28 日签订的《项目合作开发合同》和补充协议，向我公司出具了反担 保函，保证我公司可根据因履行担保义务而实际支付的金额和造成的实际经济损失，从依照 我公司与两公司签订的《项目合作开发合同》应向前述两方支付的拆迁补偿费中抵扣相应金 额。截至 2004 年 12 月 31 日，我公司相应的担保责任已解除。有关公告刊登在 2003 年 8 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 截至报告期末，我公司对外部公司担保的余额为 0 元。 （4）按揭担保 截至 2004 年 12 月 31 日，星泰公司、风度公司、阳光苑公司为银行向购房客户发放的 抵押贷款提供阶段性担保余额分别为 266,635 千元、399,754 千元、101,305 千元。上述阶段 性担保是商品房承购人在其未办理完所购房产的相关产权手续前，由我公司以商品房承购人 所购买的房产为抵押物或以公司自身名义为购房人所提供的担保，不会造成公司资产的重大 - １８ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 损失。 截至报告期末，我公司控股子公司的按揭担保的余额为 707,694 千元。 （5）上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响。 五、本公司或持股 5％以上的股东向证券监管部门做出承诺事项 北京燕赵及其控股股东河北建设在《广西阳光股份有限公司收购报告书》中曾作出如下 承诺： “为保证阳光股份社会公众股东的利益，我两公司及我两公司的关联公司将按照有利于 阳光股份长远发展和最大化保护其他股东利益的原则在房地产开发业务中避免与阳光股份 进行同业竞争，具体承诺如下： 1、北京燕赵在受让首创置业持有阳光股份 15.5％的股份后，我两公司及我两公司的关 联公司不在同一地区从事与阳光股份相同或类似的房地产开发项目。 2、依照阳光股份自身生产经营的需要，根据双方协议，阳光股份可以收购我两公司及 我两公司的关联公司拥有的具有房地产开发能力的下属企业的股权或下属企业从事房地产 开发建设的生产经营性资产。” 六、我公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司对我公司进行了 2001 年度、2002 年度、 2003 年度、2004 半年度、2004 年度的财务审计工作。本报告期内公司支付给会计师事务所 的报酬如下： 2004 年 2003 年 财务审计费（千元） 510 510 其它费用（千元） 90 40 七、报告期内，公司、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会行政处罚、通报批评、证 券交易所公开谴责情况。 报告期内，本公司独立董事彭龙先生受到上海交易所公开谴责，因其任上海丰华（集团） 股份有限公司董事期间，该公司未能在规定期限内披露 2003 年年度报告及 2004 年第一季度 报告，违反了《上海证券交易所股票上市规则》。 2005 年 1 月 28 日，中国证券监督管理委员会在《中国证券报》上刊登了《公告送达行 政处罚事先告知书》，因上海丰华（集团）股份有限公司未按规定披露 2000 年至 2002 年与 大股东汉骐集团有限公司的大额资金往来、未按规定披露其控股子公司北京红狮涂料有限公 司信息，违反了《中华人民共和国证券法》，拟对其董事彭龙先生处以警告、3 万元罚款。 第十节 财务报告 一、普华永道中天审字(2005)第 565 号 广西阳光股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西阳光股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其合并子公司（以 下简称“贵集团”）2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度的合并及母公 司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵 公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 - １９ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2004 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天会计师事务所有限公司 注册会计师：李燕玉 注册会计师：陈静 2005 年 2 月 2 日 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注(除特别标明外，金额单位为人民币千元) 1、公司简介 广西阳光股份有限公司的前身是广西虎威股份有限公司（以下简称“广西虎威”） ，经中 国证券监督管理委员会批准，广西虎威于 1996 年 9 月 5 日通过深圳证券交易所向社会公开 发行人民币普通股 15,500,000 股，并于 1996 年 9 月 19 日在深圳证券交易所上市并交易。 1998 年 9 月，广西虎威更名为“广西阳光股份有限公司”，即现用名。于 2004 年 12 月 31 日，本公司累计已上市流通的人民币普通股为 136,501,092 股，总股本为人民币 292,040 千元；本公司的注册地址为广西壮族自治区南宁市江南路 230 号南宁经济技术开发区。 2000 年 12 月，本公司的原第一大股东北京阳光房地产综合开发公司因改制而将持有本 公司的股权作为入资划拨给与北京首创阳光房地产有限责任公司。2003 年 1 月，根据首创 置业股份有限公司的重组协议，首创阳光将其持有的本公司 26.5%的法人股股权作为入资划 拨给首创置业，首创置业成为本公司的第一大股东。 2004 年 3 月，根据首创置业与北京燕赵房地产开发有限公司签署的《股权转让协议》 及于 2004 年 12 月签署的《股权转让协议之补充协议》，首创置业将其持有的本公司 15.5% 的法人股股份转让予北京燕赵。于 2004 年 12 月 31 日，上述转让已经获得国家有关部门的 批准并办理完毕股份转让的过户手续。由此，北京燕赵持有本公司 15.5% 的股份，成为本 公司的第一大股东。 本公司及其主要子公司（以下简称“本集团”）主要在北京从事房地产开发、商品房销 售、租赁和咨询等业务。 2、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1）会计报表的编制基准 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和 《企业会计制度》编制。 （2）会计期间 本集团的会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （3）记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。本会计报表的编制金额单位为人民币千元。 （4）记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生资产减 值，则计提相应的减值准备。 （5）外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的外汇买入价折算为人民币入账。于资产负 债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的外汇买入价折算为人 民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间因专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本 化的原则处理外，直接计入当期损益。 （6）现金 列示于现金流量表中的现金包括库存现金及可随时用于支付的银行存款。 （7）短期投资 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票和债券投资，于取得时 - ２０ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利 息外，均直接冲减投资成本。短期投资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成 本的部分计提短期投资跌价准备并计入当期投资损失。短期投资跌价准备按单项投资计算并 确认。若短期投资的市价已超过其账面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌价损失范围内 予以转回。 （8）应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 (a) 应收账款 应收账款包括应收关联方款项及应收非关联方款项。 本集团对应收账款的可收回性作出评估后计提专项坏账准备。 (b) 其他应收款 本集团对其他应收款的可收回性作出评估后计提专项坏账准备。 (c) 坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。 （9）存货 存货包括开发成本和开发产品等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货于取得时按实际成本入账。开发成本和开发产品的成本包括土地成本、建筑成本、 资本化的利息、其他直接和间接开发费用，开发产品成本结转时按实际成本核算。 公共配套设施指按政府有关部门批准的公共配套项目如道路等，其所发生的支出列入开 发成本，按成本核算对象和成本项目进行明细核算；开发用土地所发生的支出亦列入开发成 本核算。存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。可变 现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费 用及相关税金 后 的 金 额 确 定 。 （10）出租开发产品 根据中华人民共和国财政部于 2004 年 5 月颁布的财会(2004 年)3 号“财政部关于印发 《关于执行和相关会计准则有关问题解答(四)》的通知”，对于以出租为目的 的出租开发产品，作为资产负债表的其他长期资产项目核算。 以出租为目的已完成开发的房地产开发产品于签订出租合同、协议后，按实际成本转入 其他长期资产项目下出租开发产品科目核算。出租开发产品的成本按账面原值和估计的使用 年限平均摊销。期末，对于意图出售而暂时出租的开发产品，作为存货核算。 （11）长期投资 长期投资指本公司对子公司及其他准备持有超过一年的股权投资。 (a) 股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本、或其他本公司有权决定其 财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司的长期股权投资， 采用权益法核算；对其他准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生 的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位所分派的现金股利则于股 利宣告分派时相应冲减长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时，投资收益在被投资单 位宣告分派股利时确认。 (b) 长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于 账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可收 回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 （12）固定资产和折旧 - ２１ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产是指为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用期限在一年以上且单位 价值较高的有形资产。自 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面 价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对 计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按调整后的账面价值及尚可使用年限确定折旧 额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 34 至 40 年 3% 2.4%－2.9% 运输工具 5至9年 3% 10.8%－19.4% 办公设备 5 至 18 年 3% 5.4%－19.4% 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入 营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改 良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以 资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚可使用期间内计提折旧， 装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项 固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项 资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可 收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后 该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 （13）长期待摊费用 长期待摊费用包括已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用，按预计受益 期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 （14）借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息及辅助费用等借款费用，在资产支出及借 款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资 本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生 的借款费用计入当期损益。 为房地产开发项目而发生借款所产生的利息、辅助费用等借款费用，在资产支出已发生、 开发产品完工之前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用，计入财务 费用。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产或房地产开发项目累计支出加权平均 数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定 资本化金额。 其它借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。 （15）职工社会保障及福利 本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老及医 疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，除此之外，本集团并无其它重大职工福利承诺。 根据有关规定，本集团按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取保险费 及公积金并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。保险费及公积金 的提取比例如下： - ２２ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 计提比例 养老保险及补充养老保险 20% 住房公积金 10% 医疗保险 10% 失业保险 1.5% 工伤保险 0.5% （16）维修基金和质量保证金 维修基金按照北京市房地产管理局《关于归集住宅共同部位公共设施设备维修基金的通 知》的规定，由客户在办理立契过户手续时按房价总额的 2%上交房地产管理部门。 质量保证金 一般按施工单位工程款的的一定比例预留，在开发产品办理竣工验收后并 在约定的质量保证期内无质量问题时，再行支付给施工单位。 （17）股利分配 股东大会批准的拟分配的现金股利于批准的当期确认为负债。 （18）收入确认 (a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，并且不再对该产品实施继续管理 和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销 售收入的实现。 出售开发产品的收入在房产完工并验收合格，签订具有法律约束力的销售合同，将开发 产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，并符合上述销售产品收入确认的其他条件时确 认。 (b) 出租开发产品租金 按合同或协议约定的承担方负担金额在租赁期内的各个期间按直线法确认。 (c) 提供劳务 物业管理收入在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入本集 团，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时予以确认。 (d) 利息收入 按存款的存续期间和实际收益率计算确认。 （19）所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税所得 额及税率计算确认。 （20）合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据中华人 民共和国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企业会计制 度》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本和利润予以 合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润已 在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥 有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报 表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 3、税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基础 企业所得税 33% 应纳税所得额 营业税 5% 房地产销售收入、物业管理收入 城市建设税 5%至 7% 应纳流转税额 教育费附加 3% 应纳流转税额 - ２３ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 4、子公司 本公司持有 被投资单位 注册地点及 本公司对 是否 注册资本 经营范围 权益比例 全称 业务性质 其投资额 合并 直接 间接 北京市房地 房地产开发及 风度公司 60,00055,000 91.67% - 是 产开发 信息咨询 北京市房地 房地产开发及 星泰公司 55,180 31,035 56.24% 17.19% 是 产开发 销售商品房 北京市房地 房地产开发及 阳光苑公司 72,190 46,924 65% - 是 产开发 物业管理 接受委托进行 北京市物业 盛世物业公司 3,000 物业管理及房 540 18% 12.83% 是 管理 地产信息咨询 北京市房地 房地产开发及 电控阳光公司 60,000 51,000 85% - 是 产开发 销售商品房 本公司直接持有北京盛世物业管理有限公司(以下简称“盛世物业”)18%的股份，并通 过本公司的子公司北京首创风度房地产开发有限责任公司，持有盛世物业 14%的股份。由此， 本公司为盛世物业的最大股东，且对盛世物业拥有实质控制权，故仍将其纳入合并范围。 5、合并会计报表主要项目注释 （1）货币资金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 150 188 银行存款 179,897 410,646 合计 180,047 410,834 于 2004 年 12 月 31 日货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 美元 556 8.264 4,595 （2）短期投资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 投资金额 股票投资 10,153 10,314 国债投资 - 300 合计 10,153 10,614 减：短期投资跌价准备 - - 10,153 10,614 股票投资期末市价按上海证券交易所 2004 年 12 月 31 日的收盘价计算为 15,225 千元 （2003 年 12 月 31 日：16,193 千元），投资变现无重大限制。 （3）应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 15,667 4,542 减：专项坏账准备 (146) (111) 15,521 4,431 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 账龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 - ２４ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 15,198 97 (46) 511 11 (2) 1-2 年 370 2 (1) 1,811 40 (5) 2-3 年 68 1 (68) 2,220 49 (104) 3 年以上 31 - (31) - - - 合计 15,667 100 (146) 4,542 100 (111) 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款中有部分未能联系上的客户小额尾款共计 146 千元， 本集团认为该款项难以收回，因此对其全额计提坏账准备。 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的 欠款；应收账款前五名债务人欠款金额合计为 10,098 千元（2003 年 12 月 31 日：2,189 千 元），占应收账款总额的 64%（2003 年 12 月 31 日：48%）。 (b) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 19,693 18,202 减：专项坏账准备 (4,528) (4,503) 15,165 13,699 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 10,052 51 (29) 11,163 62 (33) 1-2 年 4,691 24 (14) 1,900 10 (6) 2-3 年 466 2 (1) 750 4 (75) 3 年以上 4,484 23 (4,484) 4,389 24 (4,389) 合计 19,693 100 (4,528) 18,202 100 (4,503) 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款中 3 年以上的应收款项主要为本集团与广西北 宝高等级公路股份有限公司以及北流市虎威水泥有限责任公司的往来款，本集团认为该 款项难以收回，因此对其全额计提坏账准备。 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的欠款。 （4）预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 14,412 83 9,000 100 1 年以上 3,000 17 - - 合计 17,412 100 9,000 100 账龄超过一年的预付账款为预付的项目开发款，待确定开发进度后转为开发成本。 于 2004 年 12 月 31 日，预付账款中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东的款项。 （5）存货 成本 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 开发成本(a) 1,612,739 1,192,619 开发产品(b) 441,832 247,549 低值易耗品 181 129 合计 2,054,752 1,440,297 (a) 开发成本 - ２５ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 预计竣工 2004 年 2003 年 项目名称 开工时间 预计总投资 时间 12 月 31 日 12 月 31 日 北京阳光丽景二期 2003 年 2004 年 407,862 - 162,930 (E、F、G 栋) 北京阳光上东(C1 区) 2003 年 2004 年 463,383 - 250,126 北京阳光上东其他地块 2003 年 2007 年 3,391,327 1,312,832 626,710 北京阳光大厦 2003 年 2005 年 451,510 288,519 151,298 北京酒仙桥危旧房改造 2004 年 2007 年 未定 11,388 1,555 项目 1,612,739 1,192,619 北京阳光上东其他地块开发成本主要为支付的征地拆迁费、土地出让金、建安费与其他 前期开发费用。 于 2004 年 12 月 31 日，开发成本中包含的资本化利息为 18,583 千元(2003 年 12 月 31 日：9,826 千元)，资本化率为 5.57 %(2003 年度：5.57%)。 本公司之子公司北京星泰房地产开发有限公司(以下简称“星泰公司”)负责开发北京阳 光上东项目，已将该项目的部分土地使用权及未售出的房屋为其 200,000 千元的银行借款提 供抵押(附注 5(16)(a))，抵押期将于 2006 年 9 月到期。 本公司之子公司北京阳光苑房地产开发有限公司(以下简称“阳光苑公司”)负责开发北 京阳光大厦，已将该大厦的土地使用权及地上附着物为其 200,000 千元的银行借款提供抵押 (附注 5(16)(b))，抵押期将于 2013 年 6 月到期。 (b) 开发产品 2003 年 12 月 本年 本年 2004 年 12 月 项目名称 竣工时间 本年减少 31 日 增加 转入 31 日 北京阳春光华—橡树园 2001 年 23,955 - 4,402 (1,981) 26,376 北京阳春光华—枫树园 1999 年 9,589 - - (5,796) 3,793 北京盛世嘉园 2000 年 42,051 - - (30,387) 11,664 北京阳光丽景一期 2002 年 80,170 - - (33,990) 46,180 北京阳光丽景二期 D 栋 2003 年 88,267 - - (66,939) 21,328 北京阳光丽景二期 EFG 栋 2004 年 - 407,862 - (323,456) 84,406 北京阳光上东项目(C1 区) 2004 年 - 463,383 - (218,815) 244,568 北京玉安园 1998 年 3,517 - - - 3,517 247,549 871,245 4,402 (681,364) 441,832 本年转入为有意出售而从其他长期资产－出租开发产品转入的开发产品。 本集团认为存货的可变现净值均不低于其账面价值，故未计提存货跌价准备。 （6）待摊费用 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 2004 年 12 月 31 日 年末结存原因 预提税金 15,173 32,950 (15,173) 32,950 尚未结转 其他 1,121 4,545 (1,121) 4,545 尚未摊销完毕 16,294 37,495 (16,294) 37,495 于 2004 年 12 月 31 日，预提税金主要为预收房款而预提的所得税及营业税。 （7）固定资产及累计折旧 房屋及建筑物 运输工具 办公设备 合计 原价 2003 年 12 月 31 日 465 7,149 2,809 10,423 本年增加 - 1,356 584 1,940 本年减少 - (1,231) (68) (1,299) - ２６ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 12 月 31 日 465 7,274 3,325 11,064 累计折旧 2003 年 12 月 31 日 (76) (2,219) (1,727) (4,022) 本年计提 (13) (1,150) (196) (1,359) 本年减少 - 127 48 175 2004 年 12 月 31 日 (89) (3,242) (1,875) (5,206) 净额 2004 年 12 月 31 日 376 4,032 1,450 5,858 2003 年 12 月 31 日 389 4,930 1,082 6,401 本集团认为上述固定资产没有重大的减值迹象，故未计提减值准备。 （8）长期待摊费用 原始发 累计摊 2003 年 12 月 本年 本年摊 2004 年 12 月 本年转出 剩余年限 生额 销额 31 日 增加 销额 31 日 售楼处建 6,900 (558) 6,342 300 (3,350) (3,292) 不适用 设成本 售楼处建设成本由于剩余摊销年限少于一年，因此转出至待摊费用。 （9）其他长期资产—出租开发产品 累计摊 2003 年 12 本年 本年 本年 2004 年 12 原值 销额 月 31 日 增加 摊销 转出 月 31 日 北京阳春光华-橡树园 4,641 (226) 4,415 - (13)(4,402) 北京盛世嘉园会所 - - - 20,613 (444) - 20,169 北京阳春光华-枫树园 6,140 (388) 5,752 5,796 (349) - 11,199 北京阳光丽景一期商铺 2,301 (73) 2,228 4,315 (202) - 6,341 北京阳光丽景一期住宅 - - - 1,414 (33) - 1,381 北京阳光丽景二期 D 栋商铺 - - - 6,460 (121) - 6,339 合计 13,082 (687) 12,395 38,598 (1,162)(4,402) 45,429 本集团的上述出租开发产品均依照各产品的特点按商业条款对外进行出租。 本年转出为有意出售而转入存货的开发产品。 本集团认为上述其他长期资产的可收回金额均不低于账面价值，故未计提减值准备。 （10）应付账款 于 2004 年 12 月 31 日，应付账款中 528,151 千元（2003 年 12 月 31 日：171,163 千元） 系按有关合同、工程结算单和监理报告等计提的已完成但尚未支付的工程款。 于 2004 年 12 月 31 日，应付账款余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东的款项。 （11）预收账款 于 2004 年 12 月 31 日，预收账款中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的 款项。 （a）预收账款账龄分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 351,595 99 306,896 100 一到二年 2,895 1 - - 合计 354,490 100 306,896 100 账龄超过一年的预收账款主要为尚未办理入住手续的销售开发项目的预收房款。 （b）预收账款中包含的开发项目收款分析如下： 项目名称 2004 年 12 月 2003 年 12 月 预计竣工时间 预售比例 2004 - ２７ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 31 日 31 日 /竣工时间 年 12 月 31 日 北京阳光丽景一期 24,120 30,519 2002 年 不适用 北京阳光丽景二期(D 栋) 9,821 71,271 2003 年 不适用 北京阳光丽景二期(E、F、G 栋) 6,354 178,353 2004 年 不适用 北京阳光上东(C1 区) 46,296 21,655 2004 年 不适用 北京阳光上东(C2 区) 168,757 - 2005 年 48% 北京阳光上东(B 区) 93,180 - 2005 年 30% 北京盛世嘉园 1,746 - 2000 年 不适用 北京阳春光华-枫树园 2,866 1,465 1999 年 不适用 北京阳春光华-橡树园 247 - 1999 年 不适用 北京玉安园 1,103 162 1998 年 不适用 合计 354,490 303,425 （12）应付股利 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应付股东的 2000 年股利 992 1,045 应付股东的 2004 年中期股利 8,332 - 合计 9,324 1,045 于 2004 年 12 月 31 日，应付股利主要为未领取的部分 2000 年法人股股利和 2004 年中 期股利。 （13）应交税金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应交营业税 19,797 11,920 应交企业所得税 80,926 12,121 应交城市建设税 928 595 代扣代缴的股息税 6,793 - 其他 103 82 合计 108,547 24,718 （14）其他应付款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 首创置业 垫付的土地出让金 170,054 363,054 代收住户水电气费等 8,651 9,946 代收维修基金和契税 12,472 2,926 北京市第二印刷厂 - 2,280 出租物业押金 2,363 1,444 保证金 578 623 其他 2,951 4,080 合计 197,069 384,353 于 2004 年 12 月 31 日，除应付首创置业 170,054 千元外，其他应付款中无应付持有本 公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。应付首创置业的款项无抵押、不计息，原到 期日为 2004 年 9 月 30 日，现已展期至 2005 年 6 月 30 日。 （15）一年内到期的长期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 - ２８ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 担保借款 - 70,000 （16）长期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 担保借款 - 200,000 抵押借款 400,000 150,000 合计 400,000 350,000 于 2004 年 12 月 31 日，长期借款包括： (a) 200,000 千元(2003 年 12 月 31 日：200,000 千元)为星泰公司借入的银行借款，以 其北京阳光上东项目部分土地使用权及未售出房屋作为抵押，利息每季度支付一次，本金应 于 2006 年 9 月 19 日偿还；及 （b）200,000 千元(2003 年 12 月 31 日：150,000 千元)为阳光苑公司借入的银行借款， 以北京阳光大厦的土地使用权和地上附着物抵押，利息每季度支付一次。其中，本金 100,000 千元应于 2006 年 6 月 26 日偿还，剩余本金 100,000 千元应于 2013 年 6 月 26 日偿还。 2004 年度，所有长期借款的加权平均年利率为 5.57%(2003 年度：5.57%)。 （17）股本 2003 年 12 月 2004 年 12 月 本年增加 本年减少 31 日 31 日 尚未流通股 发起人 其中：国家持有股 23,341 9,336 - 32,677 境内法人股 87,758 35,104 - 122,862 尚未流通股合计 111,099 44,440 - 155,539 已上市流通股 境内上市的人民币普通股 97,501 39,000 - 136,501 已上市流通股合计 97,501 39,000 - 136,501 股份总额 208,600 83,440 - 292,040 2004 年 8 月 27 日，本公司董事会通过 2004 年半年度利润分配预案，按 2004 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间净利润的 10%和 5%分别提取了法定盈余公积金和法定公益金。同时以 本公司 2004 年 6 月 30 日总股本 208,600 千股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，共 计 62,580 千股；每 10 股派现金股利 0.75 元，共计现金股利 15,645 千元；并以资本公积金 转增股本，向全体股东每 10 股转增 1 股，即转增 20,860 千股。 2004 年 9 月 27 日，本公司股东大会通过上述 2004 年半年度利润分配预案。本公司的 股份经上述利润分配和资本公积转增股本后，总股本变更为 292,040 千元。 （18）资本公积 2003 年 12 月 2004 年 12 月 本年增加 本年减少 31 日 31 日 股本溢价 75,201 - - 75,201 资产评估增值准备 708 - - 708 股权投资准备 511 11,813 - 12,324 转增股本(参见附注 5(17)) - - (20,860) (20,860) 合计 76,420 11,813 (20,860) 67,373 本年股权投资准备的增加是星泰公司在 2004 年 6 月增加注册资本时，由于新股东溢价 出资所致。 （19）盈余公积 2003 年 12 月 2004 年 12 月 本年提取 本年减少 31 日 31 日 法定盈余公积金 66,622 22,112 - 88,734 - ２９ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 法定公益金 32,919 11,056 - 43,975 合计 99,541 33,168 - 132,709 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。 法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外， 法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。本公司 2004 年度按净利润的 10%提取法定盈余公积金（2003 年度：10%）。 另外本公司按年度净利润的 5%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东分 配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本公司的资产 或费用核算。本公司 2004 年度按净利润的 5%提取法定公益金（2003 年度：5%）。 （20）未分配利润 2004 年度 2003 年度 年初未分配利润 171,181 146,553 加： 本年实现的净利润 108,787 36,367 减： 提取法定盈余公积(附注 5(19)) (22,112) (7,826) 提取法定公益金(附注 5(19)) (11,056) (3,913) 应付普通股股利－股东大会已批准的 2004 年 (15,645) - 半年度现金股利(附注 5(17)) 转作股本的普通股股利(附注 5(17)) (62,580) - 年末未分配利润 168,575 171,181 （21）主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入 2004 年度 2003 年度 开发产品销售收入(a) 921,228 426,751 物业管理收入 28,446 25,820 出租开发产品租金收入 6,540 2,691 合计 956,214 455,262 主营业务成本 2004 年度 2003 年度 开发产品销售成本(b) 640,515 316,429 物业管理成本 24,186 23,056 出租开发产品摊销 1,395 393 合计 666,096 339,878 (a) 开发产品销售收入 项目名称 2004 年度 2003 年度 北京阳光丽景一期 40,599 320,599 北京阳光丽景二期(D 栋) 83,377 104,789 北京阳光丽景二期(E,F,G 栋) 453,397 - 北京阳春光华—橡树园 2,667 6,315 北京盛世嘉园 9,232 (7,542) 北京阳光上东 C1 区 331,956 - 其它 - 2,590 合计 921,228 426,751 (b) 开发产品销售成本 项目名称 2004 年度 2003 年度 北京阳光丽景一期 28,261 239,840 北京阳光丽景二期(D 栋) 60,479 76,029 北京阳光丽景二期(E,F,G 栋) 323,456 - 北京阳春光华—橡树园 1,981 4,459 - ３０ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 北京盛世嘉园 7,523 (6,595) 北京阳光上东 C1 区 218,815 - 其它 - 2,696 合计 640,515 316,429 本公司的北京盛世嘉园项目于 2003 年度收回了部分未按时缴纳按揭贷款的业主已购房 屋，并记入销售退回。 （22）主营业务税金及附加 2004 年度 2003 年度 营业税 47,811 22,816 城建税及教育费附加 3,854 1,792 51,665 24,608 （23）财务收入－净额 2004 年度 2003 年度 利息收入 2,953 2,692 减：利息支出 (21,955) (10,939) 加：已资本化的利息 21,955 10,939 净利息收入 2,953 2,692 减：其他支出 (20) (9) 2,933 2,683 （24）投资收益 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 141 1,067 债券投资收益 664 52 股权投资转让收益 - 944 转回的投资减值准备 - 109 805 2,172 上述投资收益无汇回的重大限制。 6、母公司会计报表主要项目注释 （1）其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 277,906 236,718 减： 专项坏账准备 (4,485) (4,485) 273,421 232,233 其他应收款账龄及其相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 273,422 98 (1) 232,159 98 (95) 1-2 年 - - - - - - 2-3 年 - - - 170 - (1) 3 年以上 4,484 2 (4,484) 4,389 2 (4,389) 合计 277,906 100 (4,485) 236,718 100 (4,485) 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东的款项；其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 277,733 千元(2003 年 12 月 31 日： 232,228 千元)，占其他应收款总额的 99.9%(2003 年 12 月 31 日：99.9%)。 （2）长期股权投资 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 子公司(a) 355,142 154,971 - 510,113 - ３１ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 其它(b) 20,000 - - 20,000 合计 375,142 154,971 - 530,113 长期投资减值准备 (20,000) - - (20,000) 合计 355,142 154,971 - 510,113 (a) 子公司 占被投资公司注册资本 投资金额 累计权益变动 账面余额 投资起止 比例 期限 2003 年 12 2004 年 12 2003 年 12 本年增 2004 年 12 2003 年 12 本年增减 2004 年 12 2003 年 12 2004 年 12 月 31 日 月 31 日 月 31 日 减额 月 31 日 月 31 日 额 月 31 日 月 31 日 月 31 日 1998 年 风度公司 91.67% 91.67% 55,000 - 55,000 146,212 89,293 235,505 201,212 290,505 -2028 年 1999 年 星泰公司 75% 56.24% 31,035 - 31,035 41,382 33,167 74,549 72,417 105,584 -2029 年 1999 年 阳光苑公司 65% 65% 46,924 - 46,924 17,464 (15) 17,449 64,388 64,373 -2029 年 盛世物业公 1999 年 18% 18% 540 - 540 (50) (12) (62) 490 478 司(附注 4) -2029 年 电控阳光公 2003 年 85% 85% 17,000 34,000 51,000 (365) (1,462) (1,827) 16,635 49,173 司 -2053 年 合计 150,499 34,000 184,499 204,643 120,971 325,614 355,142 510,113 (b) 其他股权投资 占被投资公司注册 被投资公司名称 投资日期 投资金额 资本比例 广西北宝高等级公路股份 1997 年 9 月 20,000 18.93% 有限公司 减：长期投资减值准备 (20,000) - 由于被投资企业经营状况恶化，本公司将其他股权投资全额计提减值准备。 （3）主营业务收入和主营业务成本 2004 年度和 2003 年度本公司无主营业务收入和主营业务成本。 （4）投资收益 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 141 69 债券投资收益 664 - 年末按权益法调整的被投资公司所有者权益 109,158 37,215 净增减的金额 股权投资转让收益 - 903 转回的投资减值准备 - 109 合计 109,963 38,296 7、关联方关系及其交易 （1）存在控制关系的关联方 注册 与本公 经济性质 法定代 企业名称 主营业务 地址 司关系 或类型 表人 第一大 北京燕赵房地产开发有限公司 北京市 房地产开发及销售商品房 有限责任公司 李宝元 股东 北京首创风度房地产开发有限责任公司 北京市 房地产开发及信息咨询 有限责任公司 子公司 唐军 北京星泰房地产开发有限公司 北京市 房地产开发及销售商品房 有限责任公司 子公司 唐军 北京阳光苑房地产开发有限公司 北京市 房地产开发及物业管理 有限责任公司 子公司 侯国民 接受委托进行物业管理及 北京盛世物业管理有限公司 北京市 子公司 有限责任公司 刘刚 房地产信息咨询 北京电控阳光房地产开发有限公司 北京市 房地产开发及销售商品房 子公司 有限责任公司 鲍玉桐 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 - ３２ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年 12 月 2004 年 12 月 企业名称 本年增加 本年减少 31 日 31 日 北京燕赵房地产开发有限公司 20,000 - - 20,000 北京首创风度房地产开发有限责任公司 60,000 - - 60,000 北京星泰房地产开发有限公司 41,380 13,800 - 55,180 北京阳光苑房地产开发有限公司 72,190 - - 72,190 北京盛世物业管理有限公司 3,000 - - 3,000 北京电控阳光房地产开发有限公司 20,000 40,000 - 60,000 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 北京燕赵 - - 45,266 15.5% - - 45,266 15.5% 首创置业 55,285 26.5 22,114 - (45,266) 15.5% 32,133 11% 本年增加是由于本公司将资本公积转增股本及送红股(附注 5(17))，首创置业所持的股 份同比例增长所致。 如附注 1 所述，首创置业与北京燕赵于 2004 年 3 月签署《股权转让协议》，并于 2004 年 12 月签署《股权转让协议之补充协议》，首创置业将其持有的本公司 15.5%的法人股股份 转让予北京燕赵。于 2004 年 12 月 31 日，上述转让所涉及的国家有关部门的批准程序已经 完成，股份过户手续亦已办理完毕。北京燕赵成为本公司第一大股东，首创置业变为本公司 第三大股东。 （4）本公司直接或间接持有其控制的关联方之股份及其变化 (a) 本公司直接拥有其控制的关联方之股份及其变化： 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 风度公司 55,000 91.67 - - - - 55,000 91.67 星泰公司 31,035 75 - - - (18.76) 31,035 56.24 阳光苑公司 46,924 65 - - - - 46,924 65 盛世物业公司 540 18 - - - - 540 18 电控阳光公司 17,000 85 34,000 - - - 51,000 85 (b) 本公司之子公司北京首创风度房地产开发有限责任公司的联营公司之股份及其变 化: 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 星泰公司 10,345 25 - - - (6.25) 10,345 18.75 盛世物业公司 420 14 - - - - 420 14 （5）不存在控制关系的关联方的性质 关联企业名称 与本公司的关系 河北建设集团有限公司(“河北建设) 本公司之第一大股东北京燕赵的控股股东 首创置业股份有限公司(“首创置业”) 本公司之第三大股东 北京首创阳光房地产有限责任公司(“首创 本公司股东之一且为首创置业之发起人 阳光”) 北京信诚阳光房地产开发有限责任公司 本公司原合营公司 (“信诚阳光”) 本公司已于 2003 年将持有信诚阳光的股权进行了对外转让。 (6) 关联方交易 (a) 关联方向北京星泰房地产开发有限公司注资 关联方名称 - ３３ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年度 2003 年度 首创置业 43,000 - (b) 关联方购入北京首创风度房地产开发有限责任公司股份 关联方名称 2004 年度 2003 年度 首创置业 5,000 - (c) 出售子公司予关联方 关联方名称 2004 年度 2003 年度 首创阳光 - 37,000 (d) 提供资金支持予关联方 关联方名称 2004 年度 2003 年度 信诚阳光 - 85,000 (7) 关联方应收款项余额 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应付河北建设 18,100 - 应付首创置业（附注 5（14） ） 170,054 363,054 8、或有事项 于 2004 年 12 月 31 日，本集团的或有负债主要为担保和法律诉讼而形成的。 (1) 为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保 本集团的客户采取银行按揭（抵押贷款）方式购买其开发的商品房时，根据银行发放个 人购房抵押贷款的要求，本集团分别为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保。该 项担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保如下： 公司名称 按揭款担保余额 北京星泰房地产开发有限公司 266,635 北京首创风度房地产开发有限责任公司 399,754 北京阳光苑房地产开发有限公司 101,305 合计 707,694 本集团认为上述担保不会对本集团的财务状况产生重大影响。 (2) 诉讼 本公司的子公司北京首创风度房地产开发有限责任公司(以下简称“首创风度”)与香港 明山项目有限公司成立的华明公司于 1994 年与中化服装公司签订了《预售商品房协议》， 1996 年双方协商同意解除协议，根据解除协议，华明公司应于 1997 年退还中化服装公司 1,400 万元的预付款，1999 年华明公司因未参加年检被吊销营业执照并且至此未履行对中化 服装公司的清算责任。中化服装公司对首创风度提起了诉讼，于 2003 年 12 月 25 日经北京 市中级人民法院一审判决首创风度赔偿 420 万元。首创风度对判决不服，已向北京市高级人 民法院提出上诉。 本集团认为上述诉讼不会对本集团的财务状况产生重大影响，并已取得律师的专业意见 得以确认。 9、承诺事项 （1）资本性承诺事项 于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺为： - ３４ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 开发项目 555,606 911,332 （2）经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金为： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 一年以内 360 1,200 10、扣除非经常性损益后的净利润 2004 年度 2003 年度 净利润 108,787 36,367 加(减)：非经常性损益项目 -处置固定资产的收益 (54) - -短期投资收益 (805) (1,119) -以前年度已经计提各项减值准 - (109) 备的转回 -股权投资转让收益 - (943) -营业外收入 (420) (518) -营业外支出 205 639 小计 107,713 34,317 对所得税的影响数 88 21 对少数股东损益影响数 24 160 扣除非经常性损益后的净利润 107,825 34,498 11、重分类 比较期间会计报表的部分项目已按本年度会计报表的披露方式进行了重分类。 - ３５ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 单位：人民币千元 2004 年 12 月 2003 年 12 月 2004 年 12 月 2003 年 12 月 资 产 附注 31 日合并 31 日合并 31 日母公司 31 日母公司 流动资产 货币资金 5(1) 180,047 410,834 12,858 31,755 短期投资 5(2) 10,153 10,614 10,153 10,614 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 5(3) 15,521 4,431 其他应收款 5(3)、6(1) 15,165 13,699 273,421 232,233 预付账款 5(4) 17,412 9,000 应收补贴款 存货 5(5) 2,054,752 1,440,297 待摊费用 5(6) 37,495 16,294 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 2,330,545 1,905,169 296,432 274,602 长期投资 长期股权投资 6(2) 510,113 355,142 长期债权投资 长期投资合计 510,113 355,142 其中：合并价差 固定资产 固定资产 - 原价 11,064 10,423 1,423 1,458 减：累计折旧 (5,206) (4,022) (850) (672) 固定资产 - 净值 5,858 6,401 573 786 减：固定资产减值准备 固定资产 - 净额 5(7) 5,858 6,401 573 786 经营租入固定资产改良 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 5,858 6,401 573 786 无形资产及其他资产 无形资产 长期待摊费用 5(8) 6,342 其他长期资产 5(9) 45,429 12,395 无形资产及其他资产合计 45,429 18,737 递延税项 递延税款借项 资产总计 2,381,832 1,930,307 807,118 630,530 企业负责人：唐军 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人：苏坤 - ３６ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（续） 单位：人民币千元 2004 年 12 月 2003 年 12 月 2004 年 12 月 2003 年 12 月 负债和股东权益 附注 31 日合并 31 日合并 31 日母公司 31 日母公司 流动负债 短期借款 应付票据 应付账款 5(10) 528,151 171,186 预收账款 5(11) 354,490 306,896 应付工资 298 298 应付福利费 3,713 3,787 91 90 应付利息 应付股利 5(12) 9,324 1,045 9,324 1,045 应交税金 5(13) 108,547 24,718 7,034 229 其他应交款 597 356 其他应付款 5(14) 197,069 384,353 129,972 73,424 预提费用 473 2,066 预计负债 递延收益 一年内到期的长期借款 5(15) 70,000 其他流动负债 流动负债合计 1,202,662 964,705 146,421 74,788 长期负债 5(16) 长期借款 400,000 350,000 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 400,000 350,000 递延税项 递延税款贷项 负债合计 1,602,662 1,314,705 146,421 74,788 少数股东权益 118,473 59,860 股东权益 股本 5(17) 292,040 208,600 292,040 208,600 资本公积 5(18) 67,373 76,420 67,373 76,420 盈余公积 5(19) 132,709 99,541 69,535 53,216 其中：法定公益金 43,975 32,919 22,916 17,476 未分配利润 5(20) 168,575 171,181 231,749 217,506 外币报表折算差额 股东权益合计 660,697 555,742 660,697 555,742 负债及股东权益总计 2,381,832 1,930,307 807,118 630,530 企业负责人：唐军 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人：苏坤 - ３７ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 利润表 单位：人民币千元 2004 年度母 2003 年度母 项 目 附注 2004 年度合并 2003 年度合并 公司 公司 一、主营业务收入 5(21)、6(3) 956,214 455,262 减：主营业务成本 5(21)、6(3) (666,096) (339,878) 主营业务税金及附加 5(22) (51,665) (24,608) 二、主营业务利润 238,453 90,776 加：其他业务利润 317 87 减：营业费用 (32,061) (17,989) 管理费用 (16,675) (14,341) (1,440) (1,793) 加：财务收入-净额 5(23) 2,933 2,683 272 65 三、营业利润 /（亏损） 192,967 61,216 (1,168) (1,728) 加：投资收益 5(24)、6(4) 805 2,172 109,963 38,296 补贴收入 营业外收入 474 518 减：营业外支出 (205) (639) (8) (201) 四、利润总额 194,041 63,267 108,787 36,367 减：所得税 (63,673) (23,376) 少数股东损益 (21,581) (3,524) 五、净利润 108,787 36,367 108,787 36,367 补充资料： 2004 年度 2003 年度 项 目 2004 年度合并 2003 年度合并 母公司 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 944 903 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加利润总额 4、会计估计变更增加利润总额 5、债务重组损失 6、其他 企业负责人：唐军 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人：苏坤 - ３８ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 利润分配表 单位：人民币千元 2004 年度母 2003 年度母 项 目 附注 2004 年度合并 2003 年度合并 公司 公司 一、净利润 108,787 36,367 108,787 36,367 加：年初未分配利润 5(20) 171,181 146,553 217,506 186,594 其它转入 二、可供分配的利润 279,968 182,920 326,293 222,961 减：提取法定盈余公积 5(19) (22,112) (7,826) (10,879) (3,637) 提取法定公益金 5(19) (11,056) (3,913) (5,440) (1,818) 三、可供股东分配的利润 246,800 171,181 309,974 217,506 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 (15,645) (15,645) 转作股本的普通股股利 5(17) (62,580) （62,580) 四、未分配利润 5(20) 168,575 171,181 231,749 217,506 企业负责人：唐军 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人：苏坤 - ３９ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 单位：人民币千元 项 目 2004 年度合并 2003 年度母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 992,683 收到的税费返回 收到的其他与经营活动有关的现金 9,407 272 现金流入小计 1,002,090 272 购买商品、接受劳务支付的现金 (1,136,077) 支付给职工以及为职工支付的现金 (3,726) 支付的各项税费 (57,295) 支付的其他与经营活动有关的现金 (42,832) (1,232) 现金流出小计 (1,239,930) (1,232) 经营活动产生的现金流量净额 (237,840) (960) 二、投资活动产生的现金流量 收回对子公司以外投资所收到的现金 461 出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 805 处置固定资产所收回的现金净额 1,177 9 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 2,443 9 购建固定资产、无形资产和其他长期资 (1,706) 产所支付的现金 除对子公司以外投资所支付的现金 投资子公司所支付的现金 (17,373) 支付的其他与投资活动有关的现金 0 现金流出小计 (1,706) (17,373) 投资活动产生的现金流量净额 737 (17,364) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 48,845 其中：子公司吸收少数股东权益性投资 48,845 收到的现金 借款所收到的现金 50,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 98,845 偿还债务所支付的现金 (70,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 (22,529) (573) 金 其中：子公司支付少数股东股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东 的现金 现金流出小计 (92,529) (573) 筹资活动产生的现金流量净额 6,316 (573) 四、汇率变动对现金的影响 五、现金净减少额 (230,787) (18,897) - ４０ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表（续） 单位：人民币千元 项 目 2004 年度合并 2003 年度母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 108,787 108,787 加：少数股东损益 21,581 计提的资产减值准备 60 固定资产折旧 1,359 204 无形资产摊销 出租开发产品摊销 1,162 长期待摊费用摊销 3,350 待摊费用的增加 (17,909) 预提费用的减少 (1,593) 处置固定资产、无形资产和其他长期 (54) 资产的收益 固定资产报废损失 财务费用 21,955 投资收益 (805) (109,963) 递延税款贷项 存货的增加 (648,884) 经营性应收项目的增加 (21,026) 经营性应付项目的增加 294,177 12 其他 经营活动产生的现金流量净额 (237,840) (960) 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金净增加情况： 现金的年末余额 180,047 12,858 减：现金的年初余额 (410,834) (31,755) 现金净减少额 (230,787) (18,897) 企业负责人：唐军 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人：苏坤 - ４１ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 权益变动表 单位：人民币千元 项 目 行次 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 1 208,600 208,600 本年增加数 2 83,440 其中：资本公积转入 3 20,860 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 62,580 新增股本 6 本年减少数 10 年末余额 15 292,040 208,600 二、资本公积： 年初余额 16 76,420 75,909 本年增加数 17 11,813 511 其中：股本溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 11,813 511 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 本年减少数 40 20,860 其中：转增股本 41 20,860 年末余额 45 67,373 76,420 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 46 66,622 58,796 本年增加数 47 22,112 7,826 其中：从净利润中提取数 48 22,112 7,826 其中：法定盈余公积 49 22,112 7,826 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 转增股本 56 分派现金股利 57 分派股票股利 58 年末余额 62 88,734 66,622 其中：法定盈余公积 63 88,734 66,622 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金： 年初余额 66 32,919 29,006 本年增加数 67 11,056 3,913 - ４２ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 其中：从净利润中提取数 68 11,056 3,995 本年减少数 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 43,975 32,919 五、未分配利润： 年初未分配利润 76 171,181 146,553 本年净利润 77 108,787 36,367 本年利润分配 78 111,393 11,739 年末未分配利润 80 168,575 171,181 企业负责人：唐军 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人：苏坤 - ４３ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备表 单位：人民币千元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 4,614 60 4,674 其中：应收帐款 111 35 146 其他应收款 4,503 25 4,528 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 20,000 20,000 其中：长期股权投资 20,000 20,000 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商权权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 企业负责人：唐军 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人：苏坤 - ４４ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 年度间数据变动达 30％以上的主要报表项目说明 单位：人民币千元 年末数 年初数 项 目 变动比例 变动原因 （本年数） （上年数） 货币资金 180,047 410,834 -56% 房地产项目投资增加 应收账款 15,521 4,431 250% 应收客户房款增加 预付账款 17,412 9,000 93% 房地产项目预付工程款增加 存货 2,054,752 1,452,692 41% 房地产项目投资增加 待摊费用 37,495 16,294 130% 房地产项目预收款计提营业税及所得税增加 长期待摊费用 6,342 -100% 转入待摊费用 其他长期资产 45,429 6,342 616% 出租开发产品增加 应付帐款 528,151 171,186 209% 房地产项目已完成但尚未支付的工程款增加 应付股利 9,324 1,045 792% 中期分配利润尚未支付完毕 应交税金 108,547 24,718 339% 已提取尚未支付的税金增加 其他应付款 197,069 384,353 -49% 应付代垫款减少 一年内到期的长期借款 70,000 -100% 归还到期房地产项目借款 少数股东权益 118,473 59,860 98% 子公司净利润增加 股本 292,040 208,600 40% 中期送红股及资本公积转增股本 盈余公积 132,709 99,541 33% 净利润增加 法定公益金 43,975 32,919 34% 净利润增加 主营业务收入 956,214 455,262 110% 已售房地产项目入住结算面积增加 主营业务成本 666,096 339,878 96% 房地产项目入住结算面积及其收入增加 主营业务税金及附加 51,665 24,608 110% 主营业务收入增加 主营业务利润 238,453 90,776 163% 主营业务收入增加 营业费用 32,061 17,989 78% 房地产项目营销费用增加 营业利润 192,967 61,216 215% 主营业务利润增加 投资收益 805 2,172 -63% 短期投资减少及未再进行股权投资转让 利润总额 194,041 63,267 207% 营业利润增加 所得税 63,673 23,376 172% 利润总额增加 少数股东损益 21,581 3,524 512% 子公司利润总额增加 净利润 108,787 36,367 199% 利润总额增加 经营活动产生的现金流量 -237,840 -143,249 66% 房地产项目投资增加 净额 投资活动产生的现金流量 737 48,776 -98% 未再转让长期股权投资 净额 筹资活动产生的现金流量 6,316 343,151 -98% 房地产项目长期借款增加金额降低 净额 现金及现金等价物净增加 -230,787 248,678 -193% 房地产项目投资增加且借款金额降低 额 企业负责人：唐军 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人：苏坤 - ４５ - 广西阳光股份有限公司 2004 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》上披露的所有公司文件的 正本及公告原稿。 广西阳光股份有限公司 董事长：唐军 2005 年 2 月 2 日 - ４６ -