江苏吴中(600200)2008年年度报告

江苏吴中实业股份有限公司 600200 2008 年年度报告 2009 年 3 月 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 3 二、公司基本情况 ...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 7 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 11 六、公司治理结构 ..................................................................... 16 七、股东大会情况简介 ................................................................. 19 八、董事会报告....................................................................... 19 九、监事会报告....................................................................... 28 十、重要事项......................................................................... 30 十一、财务会计报告………………………………………………………………………………………..35 十二、备查文件目录 ................................................................... 88 2 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司独立董事温京辉因事未出席会议，其书面委托独立董事王志雄出席董事会会议，并行使会议 各项议案的表决权。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人赵唯一、姚建林、主管会计工作负责人陆冬生及会计机构负责人（会计主管人员）钟 素芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 江苏吴中实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 江苏吴中 公司法定英文名称 Jiangsu wuzhong industrial CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 Jiangsu wuzhong 公司法定代表人 赵唯一 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 许良枝 董事会秘书联系地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号 董事会秘书电话 0512-65626898 董事会秘书传真 0512-65270086 董事会秘书电子信箱 xuliangzhi@wuzhong.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 朱菊芳 证券事务代表联系地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号 证券事务代表电话 0512-65272131 证券事务代表传真 0512-65270086 证券事务代表电子信箱 zjf@wuzhong.com 公司注册地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号 公司办公地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号 公司办公地址邮政编码 215128 公司国际互联网网址 http://www.600200.com 公司电子信箱 600200@wuzhong.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 江苏吴中 600200 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 6 月 28 日 公司首次注册地点 江苏省苏州市吴县工商行政管理局 公司变更注册日期 1996 年 12 月 31 日 公司变更注册地点 江苏省工商行政管理局 3 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 320000000009770 税务登记号码 320500134792998 组织机构代码 13479299-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -5,724,377.83 利润总额 14,820,382.21 归属于上市公司股东的净利润 6,850,043.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -44,124,675.11 经营活动产生的现金流量净额 29,756,560.56 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 收到吴中经济开发区管理委 非流动资产处置损益 16,838,731.88 员会拆迁补偿款大于拆迁清 理费用的金额。 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 3,920,000.00 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 -277,484.61 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 -2,892,559.65 和支出 合作项目“隆兴花园-金枫美 地”投资收益款和所属子公司 其他符合非经常性损益定义的损益 江苏吴中服装集团有限公司 34,045,813.71 项目 出售债权产生的收益以及子 公司江苏吴中医药集团有限 公司出售债权产生的损失。 少数股东权益影响额 -295,987.11 所得税影响额 -363,795.67 合计 50,974,718.55 4 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 2,491,786,176.69 2,381,892,249.13 4.61 1,867,466,480.54 利润总额 14,820,382.21 -49,159,612.87 130.15 28,776,926.21 归属于上市公司股东 6,850,043.44 -64,327,251.38 110.65 10,532,101.11 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -44,124,675.11 -64,185,986.14 31.25 -18,345,202.93 的净利润 基本每股收益（元／ 0.011 -0.103 110.68 0.017 股） 稀释每股收益（元／ 0.011 -0.103 110.68 0.017 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ -0.071 -0.103 31.07 -0.029 股） 全面摊薄净资产收益 增加 8.86 个 0.85 -8.01 1.2 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 增加 8.5 个 0.85 -7.65 1.19 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 增加 2.54 个 全面摊薄净资产收益 -5.45 -7.99 -2.08 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 2.16 个 的加权平均净资产收 -5.47 -7.63 -2.08 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 29,756,560.56 -65,997,033.08 145.09 53,608,578.98 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 0.048 -0.106 145.28 0.086 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 2,032,932,143.50 2,002,211,522.54 1.53 2,302,513,205.24 所有者权益（或股东权 810,099,285.57 803,457,951.32 0.83 880,177,987.78 益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 1.299 1.288 0.85 1.411 股） 说明：公司 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则，2006 年数据为按新准则追溯调整后数据。 5 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 (四)与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 0 -27.75 72.25 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 售金融资产 金融资产小计 0 -27.75 72.25 合计 -27.75 72.25 (五)持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.贷款和 5,660.53 64.30 5,307.40 应收款 3.可供出 售金融资产 4.持有至 到期投资 金融资产小计 5,660.53 64.30 5,307.40 金融负债 0 264.82 6 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 173,093,262.00 27.76 -71,482,500.00 -71,482,500.00 101,610,762.00 16.29 资持股 其中：境 内非国有 173,093,262.00 27.76 -71,482,500.00 -71,482,500.00 101,610,762.00 16.29 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 173,093,262.00 27.76 -71,482,500.00 -71,482,500.00 101,610,762.00 16.29 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 450,606,738.00 72.24 71,482,500.00 71,482,500.00 522,089,238.00 83.71 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 450,606,738.00 72.24 71,482,500.00 71,482,500.00 522,089,238.00 83.71 份合计 三、股份 623,700,000.00 100.00 0.00 0.00 623,700,000.00 100.00 总数 股份变动的批准情况 2008 年 12 月 1 日，公司第二次有限售条件的流通股可上市流通后，公司的股本结构发生变化,其 中有限售条件的流通股减少 71,482,500 股，无限售条件的流通股增加 71,482,500 股。 7 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 江苏吴中 2008 年 12 集团有限 132,795,762 31,185,000 0 101,610,762 股改承诺 月1日 公司 苏州市吴 2008 年 12 中区协力 28,931,538 28,931,538 0 0 月1日 商社 苏州市大 2008 年 12 有物贸公 7,232,885 7,232,885 0 0 月1日 司 江苏吴中 2008 年 12 集团万利 4,133,077 4,133,077 0 0 月1日 发展公司 合计 173,093,262 71,482,500 0 101,610,762 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司实施了第二次(仅限股改形成)有限售条件的流通股上市,本次有限售条件的流通 股上市数量为 71,482,500 股,上市流通日为 2008 年 12 月 1 日,本次有限售条件的流通股上市后,公司 股本结构变为有限售条件的流通股份 101,610,762 股,无限售条件的流通股份 522,089,238 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 118,908 户 前十名股东持股情况 股东性 持股比 报告期 持有有限售条件股 质押或冻结 股东名称 持股总数 质 例(%) 内增减 份数量 的股份数量 境内非 江苏吴中集团 国有法 21.29 132,795,762 101,610,762 无 有限公司 人 境内非 苏州市吴中区 国有法 4.64 28,931,538 0 无 协力商社 人 境内非 苏州市大有物 国有法 1.16 7,232,885 0 无 贸公司 人 江苏吴中集团 境内非 0.66 4,133,077 0 无 万利发展公司 国有法 8 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 人 境内自 张进军 0.031 1,934,899 0 未知 然人 境内自 金扣娣 0.028 1,726,400 0 未知 然人 境内非 上海凯新市政 国有法 0.020 1,236,399 0 未知 工程有限公司 人 境内自 罗志钢 0.018 1,111,589 0 未知 然人 境内自 傅德毅 0.016 1,000,000 0 未知 然人 境内自 张亮 0.015 968,500 0 未知 然人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 江苏吴中集团有限公司 31,185,000 人民币普通股 苏州市吴中区协力商社 28,931,538 人民币普通股 苏州市大有物贸公司 7,232,885 人民币普通股 江苏吴中集团万利发展公司 4,133,077 人民币普通股 张进军 1,934,899 人民币普通股 金扣娣 1,726,400 人民币普通股 上海凯新市政工程有限公司 1,236,399 人民币普通股 罗志钢 1,111,589 人民币普通股 傅德毅 1,000,000 人民币普通股 张亮 968,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动关系。 的说明 公司前 10 名股东中，除江苏吴中集团万利发展公司系江苏吴中集团有限公司全资企业外，其余股东之 间公司未知其是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 江苏吴中集团有限 公司承诺股改实施 后 36 个月内，其持 有的股份不上市流 通，承诺期满后， 江苏吴中集团有限 2009 年 12 月 1 日 31,185,000 其通过证券交易所 1. 101,610,762 公司 2010 年 12 月 1 日 70,425,762 挂牌交易出售的股 份占公司股份总数 的比例在 12 个月 内不超过百分之 五,在 24 个月内不 超过百分之十。 9 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 教育、医药、服装产 业及其他产业投资； 房地产开发经营；市 江苏吴中集团有 朱天晓 100,000,000 1992 年 5 月 26 日 政公用设施建设；网 限公司 络工程建设；企业管 理及形象策划；电子 商务；国内贸易等。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 高新技术企业投资开 发、企业并购重组策 划，企业资产投资、 苏州润业风险投 管理，国内贸易、项 朱天晓 80,000,000 2003 年 5 月 8 日 资管理有限公司 目投资及三产开发 （以上经营项目涉及 专项审批的取得专项 审批后经营） (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 多名自然人共同控制（见下图） 2008 年 3 月 11 日,本公司原实际控制人苏州市吴中区校办工业公司将持有的本公司控股股东江苏 吴中集团有限公司 20%的股份转让给苏州市润业风险投资管理有限公司,苏州市润业风险投资管理有 限公司也收回了对苏州市吴中区校办工业公司关于江苏吴中集团有限公司 29%股份所对应的表决权的 授权，因此苏州市润业风险投资管理有限公司合计持有江苏吴中集团有限公司 49%股权,从而成为江苏 吴中集团有限公司的控制人，并通过江苏吴中集团有限公司间接控制本公司 21.29%股权成为了本公司 实际控制人。该项公司实际控制人变更已于 2008 年 3 月 13 日在本公司指定信息披露媒体上进行了公 开披露。 10 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 11 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 被授予的限 是否在公 姓 性 年 持有本公司 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 制性股票数 股份增减数 变动原因 司领取报 名 别 龄 的股票期权 报 量 酬、津贴 元 赵 2006 年 4 月 1 董事 唯 男 55 日～2009 年 3 月 130,000 130,000 0 0 0 是 长 一 31 日 副董 按规定可上市 姚 2006 年 4 月 1 事长、 流通，并在二级 建 男 53 日～2009 年 3 月 141,850 131,850 0 0 -10,000 是 总经 市场售出引起 林 31 日 理 的 副董 夏 2006 年 4 月 1 事长、 建 男 54 日～2009 年 3 月 115,500 115,500 0 0 0 是 副总 平 31 日 经理 董事、 2006 年 4 月 1 阎 副总 男 57 日～2009 年 3 月 0 0 0 0 0 是 政 经理 31 日 董事、 2006 年 4 月 1 罗 副总 男 54 日～2009 年 3 月 49,975 49,975 0 0 0 是 勤 经理 31 日 钟 2006 年 4 月 1 慎 董事 男 61 日～2009 年 3 月 95,625 95,625 0 0 0 是 政 31 日 董事、 2006 年 4 月 1 沈 副总 男 52 日～2009 年 3 月 97,575 97,575 0 0 0 是 贇 经理 31 日 2006 年 4 月 1 金 董事 男 45 日～2009 年 3 月 0 0 0 0 0 是 力 31 日 王 2006 年 4 月 1 独立 锦 女 55 日～2009 年 3 月 0 0 0 0 0 是 董事 霞 31 日 2006 年 4 月 1 姜 独立 男 52 日～2009 年 3 月 0 0 0 0 0 是 宁 董事 31 日 王 2008 年 5 月 9 独立 志 男 51 日～2009 年 3 月 0 0 0 0 0 是 董事 雄 31 日 温 2008 年 5 月 9 独立 京 男 39 日～2009 年 3 月 0 0 0 0 0 是 董事 辉 31 日 陈 监事 2006 年 4 月 1 雁 会主 男 59 日～2009 年 3 月 0 0 0 0 0 否 南 席 31 日 12 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 吴 2006 年 4 月 1 玉 监事 女 39 日～2009 年 3 月 0 0 0 0 0 否 琴 31 日 李 2008 年 5 月 9 桂 监事 女 48 日～2009 年 3 月 0 0 0 0 0 是 芝 31 日 监事 朱 2006 年 4 月 1 （职 天 男 60 日～2009 年 3 月 0 0 0 0 0 是 工代 骥 31 日 表） 监事 孙 2006 年 7 月 10 （职 建 女 38 日～2009 年 3 月 0 0 0 0 0 是 工代 英 31 日 表） 许 董事 2006 年 4 月 1 良 会秘 男 39 日～2009 年 3 月 0 0 0 0 0 是 枝 书 31 日 陆 2006 年 4 月 1 财务 冬 男 41 日～2009 年 3 月 0 0 0 0 0 是 总监 生 31 日 刘 2006 年 4 月 1 独立 兆 男 49 日～2008 年 5 月 0 0 0 0 0 是 董事 年 9日 汤 2006 年 4 月 1 独立 谷 男 47 日～2008 年 5 月 0 0 0 0 0 是 董事 良 9日 陆 2006 年 4 月 1 志 监事 男 52 日～2008 年 5 月 0 0 0 0 0 是 强 9日 合 / / / / 630,525 620,525 / 0 -10,000 / / 计 13 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.赵唯一：2004 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事长。目前兼任江苏吴中集 团有限公司副董事长，江苏吴中服装集团有限公司、 江苏吴中苏药医药开发有限责任公司、 江苏吴中医药销售有限公司董事长。 2.姚建林：2004 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、总经理。目前兼任 江苏吴中集团有限公司董事，江苏吴中医药集团有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司董事 长。 3.夏建平：2004 年 1 月—2004 年 6 月，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长，兼任江苏 吴中实业股份有限公司第六制药厂厂长。2004 年 6 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司 副董事长、副总经理。 4.阎政：2004 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。目前兼任江苏 吴中医药集团有限公司总经理，苏州长征—欣凯制药有限公司、江苏吴中中药研发有限公 司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中大自然生物工程有限公司董事长，中国医 学会苏州分会副理事长、苏州医药行业协会会长。 5.罗勤：2004 年 1 月—2007 年 12 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理、江 苏吴中服装集团有限公司总经理。2008 年 1 月至今任江苏吴中实业股份有限公司董事、副 总经理。 6.钟慎政：2004 年 1 月—2004 年 8 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。2004 年 9 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事。目前兼任江苏吴中医药集团有限公司副 总经理。 7.沈贇：2004 年 1 月—2004 年 8 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理、江苏 吴中服装分公司副总经理、江苏吴中进出口有限公司总经理；2004 年 9 月至 2007 年 12 月， 任江苏吴中实业股份有限公司董事，江苏吴中服装集团有限公司副总经理。2008 年 1 月至 今，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。目前兼任江苏吴中服装集团有限公司 总经理。 8.金力：2004 年 1 月—2004 年 8 月，任江苏吴中实业股份有限公司副总经理。2004 年 9 月 至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事。目前兼任江苏吴中服装集团有限公司副总经理， 江苏吴中进出口有限公司董事长。 9.王锦霞：2004 年 1 月至今，历任中国医药商业协会秘书长，中国医药商业协会信息部主 任、中国医药商业协会连锁药店分会会长。2002 年 4 月起任本公司独立董事。目前兼任大 连美罗药业股份有限公司独立董事。 10.姜宁：2004 年 1 月至今，任南京大学商学院教授、南京大学投资金融研究中心主任、南 京大学长江三角洲经济社会发展研究中心副主任。2003 年 4 月起任本公司独立董事。目前 兼任江苏中圣集团股份有限公司独立董事。 11.王志雄：2004 年 1 月至今，任北京市君合律师事务所合伙人。2008 年 5 月起任本公司 独立董事。目前兼任黑龙江省天琪期货经纪有限公司、重庆长安汽车股份有限公司独立董 事。 12.温京辉：2004 年 1 月至今，任利安达信隆会计师事务所董事合伙人。2008 年 5 月起任 本公司独立董事。目前兼任北京空港科技园区股份有限公司、 新余钢铁股份有限公司独立 董事。 13.陈雁南：2004 年 1 月至今，任江苏吴中集团有限公司董事。2003 年 3 月至今，兼任江 苏吴中实业股份有限公司监事会主席。2005 年 4 月起任江苏吴中嘉业投资有限公司董事长。 14.吴玉琴：2004 年 1 月至今，历任江苏吴中集团有限公司党委办副主任、主任，兼任江苏 吴中集团有限公司工会副主席。 15.李桂芝：2004 年 1 月至 2004 年 3 月任江苏蒂森金属制品有限公司财务经理、财务总监； 2004 年 4 月至今任江苏吴中医药集团有限公司财务总监。 16.朱天骥：2004 年 1 月-2006 年 12 月，历任江苏吴中服装分公司学生装部经理，江苏吴 中服装集团有限公司副总经理。2007 年 1 月至今任江苏吴中实业股份有限公司监事。 17.孙建英：2004 年 1 月—2006 年 2 月，任江苏吴中进出口有限公司财务部经理。2006 年 2 月至今，历任江苏吴中实业股份有限公司审计部副经理、经理。 14 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 18.许良枝：2004 年 1 月至今，历任江苏吴中实业股份有限公司董秘室主任、董事会秘书。 目前兼任江苏吴中集团有限公司监事,江苏德邦兴华化工股份有限公司董事。 19.陆冬生：2004 年 1 月—2005 年 1 月，任江苏吴中实业股份有限公司财务部经理。2005 年 2 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司财务总监。 20.刘兆年：2004 年 1 月至今，任北京九州通电子商务有限公司董事长。2004 年 12 月至今， 兼任中国医药商业协会副会长。2002 年 4 月-2008 年 5 月任本公司独立董事。 21.汤谷良：2004 年 1 月--2006 年 9 月，任北京工商大学会计学院院长、党委书记，2006 年 10 月至今，任对外经济贸易大学教授。2002 年 4 月-2008 年 5 月任本公司独立董事。目 前兼任上海申华控股股份有限公司、中国东方红卫星股份有限公司、广州海鸥卫浴用品股 份有限公司独立董事。 22.陆志强：2004 年 1 月至今，任江苏吴中医药销售有限公司总经理助理、市场部经理。2005 年 9 月-2008 年 5 月任公司监事会监事。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 江苏吴中集 2003 年 5 月 18 赵唯一 副董事长 否 团有限公司 日 江苏吴中集 2003 年 5 月 18 姚建林 董事 否 团有限公司 日 江苏吴中集 2003 年 5 月 18 陈雁南 董事 是 团有限公司 日 江苏吴中集 党委办主任、工 吴玉琴 2003 年 1 月 1 日 是 团有限公司 会副主席 江苏吴中集 许良枝 监事 2008 年 1 月 1 日 否 团有限公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 江苏吴中嘉 2005 年 4 月 25 陈雁南 业投资有限 董事长 否 日 公司 江苏德邦兴 2008 年 9 月 2 许良枝 华化工股份 董事 否 日 有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会拟定,由董事会审议通过并提 交股东大会批准,公司经理等高级管理人员的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会拟定, 由董事会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事和高管人员薪酬按其岗位职责确定，其中兼任主要经营岗位的按其年 度绩效考核指标完成情况进行考核确定，兼任主要管理岗位的按其年度岗位职责任务完成 情况进行考核确定。年度薪酬平时按年薪一定比例发放，年底由薪酬考核委员会对其工作 进行工作绩效考评，根据考评结果确定补发的年薪数额。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 15 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈雁南 是 吴玉琴 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘兆年 独立董事 任期届满 汤谷良 独立董事 任期届满 陆志强 监事 辞职 （1）2008 年 5 月 9 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了关于公司独立董事变更的议 案。公司原独立董事刘兆年先生、汤谷良先生连任时间已满六年，任职到期进行更换。公 司董事会提名王志雄先生、温京辉先生为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事选 举采用累积投票制表决，经过对每位独立董事候选人逐一表决，选举王志雄先生、温京辉 先生为公司第五届董事会独立董事。 （2）2008 年 5 月 9 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了关于公司监事变更的议案。 陆志强先生因工作原因申请辞去公司监事会监事职务，公司监事会提名李桂芝女士继任公 司监事，大会经过审议同意李桂芝女士继任公司第五届监事会监事。 （3）2008 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了关于聘任沈贇先生为 公司副总经理的议案。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,559 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 223 财务人员 68 技术人员 251 销售人员 260 生产人员 1,556 其他 201 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 6 硕士 28 本科 243 专科 237 专科以下 2,045 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 2007 年 4 月下旬公司启动了治理专项活动，公司已按相关要求完成了组织学习、自查、 公众评议、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员 会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》和江苏证监局的有关要求，完成 了公司治理整改报告中所列事项逐项自查和整改，并于 2008 年 7 月 31 日在《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn）刊登了《关于公司治理 专项活动的整改情况报告》。 16 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 根据中国证监会《关于强化持续监管、防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函 [2008]118 号）和江苏证监局相关文件精神，公司对与控股股东及关联方的资金占用及有关 情况进行了检查。根据自查情况，经公司第五届董事会 2008 年第二次临时会议审议通过了 《关于公司与关联方资金往来、资金占用情况的自查报告》，具体见 2008 年 7 月 31 日《中 国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn）相关公告。 通过本次整改活动，公司与控股股东和关联方的资金往来、资金占用得到合理规范，进一 步增强和提高规范治理的意识和能力，完善了公司法人治理结构和内控制度体系。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。公司董事会认为，公 司法人治理的实际状况与该中国证监会《上市公司治理准则》文件要求不存在重大差异。 具体内容如下： 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》的有关要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，并充分考虑股东 利益，确保所有股东（特别是中小股东）享有平等的地位并充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东 大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为， 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了五独立，公司董事会、监事 会和内部机构能够独立运作。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益的长效机制，并在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的相关条款。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数 和人员构成符合法律、法规的相关规定。公司所有董事均能按照公司《董事会议事规则》、 《独立董事制度》履行职责和义务。公司充分发挥董事会专门委员会在规范公司治理方面 的作用，有效地保证了公司决策的科学性。 4、关于监事与监事会 监事会严格执行公司《监事会议事规则》的相关规定，监事会的人数和人员构成符合 法律、法规的相关规定。本着一切从股东利益出发，认真履行监督职责，对公司董事会、 经理及其他高级管理人员日常经营进行监督，并发表独立意见。 5、关于利益相关者 公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、所在地方等利益相 关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。 6、关于信息披露与投资者关系 公司指定董事会秘书负责信息披露与投资者关系管理工作，按照公司《信息披露事务 管理制度》、《投资者关系管理制度》、《公司章程》的规定，规范公司信息披露和投资 者关系管理行为。公司能够做到公开、公正、公平、及时、准确、完整地披露信息，维护 了公司和投资者的合法权益。 7、关于公司的内部控制制度 报告期内，公司认真对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，进一步建立健 全和规范了公司的各项管理制度，确保公司的内部控制制度切实起到防范公司重大经营管 理风险的作用。 8、绩效评价与激励约束机制 公司已逐步建立起公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约 束机制，并得到认真地落实执行。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 刘兆年 2 2 0 0 17 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 汤谷良 2 2 0 0 王锦霞 7 7 0 0 姜宁 7 7 0 0 王志雄 5 5 0 0 温京辉 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事 独立董事提出异议 异议的内容 备注 姓名 的重大事项类型 对公司为所属两家参股企业的担保存在的潜 对该两项议案均投 汤谷良 对外担保 在风险无法作出判断。 弃权票 鉴于目前整个房地产市场的相对低迷，故无 法对公司“关于追加对本公司与苏州隆兴置 业有限公司合作开发项目——一箭河项目 对该项议案投弃权 王志雄 对外投资 （香溪琴谷）的投资，用于该项目二期开发” 票 的投资的必要性、合理性和潜在的风险无法 作出判断。 鉴于目前整个房地产市场的相对低迷，故无 法对公司“关于追加对本公司与苏州隆兴置 业有限公司合作开发项目——一箭河项目 对该项议案投弃权 温京辉 对外投资 （香溪琴谷）的投资，用于该项目二期开发” 票 的投资的必要性、合理性和潜在的风险无法 作出判断。 报告期内，公司独立董事诚信、勤勉地履行职责，参加了报告期内公司所有的董事会， 对董事会所审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权。独立董事按照公司《独立 董事年报工作制度》参与了公司年度报告的编撰，并对 2008 年度公司董事和高级管理人员 的薪酬事项,以及公司的关联方资金往来和对外担保作出专项说明发表了独立意见，促进了 董事会决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，维护了公司和股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司业务结构完整、自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股 业务方面独立情况 东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。董事长、总经 人员方面独立情况 理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬。 公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司与控 股股东之间产权明晰，各项资产独立登记、建帐、核算、管理。“吴中” 资产方面独立情况 商标由吴中集团承诺无偿提供本公司使用，用于本公司内销休闲类服装服 饰。 公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，不存在混合经营的情形。公 机构方面独立情况 司各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务 财务方面独立情况 管理制度，开设了独立的银行帐户，依法单独纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司经过 2007 年、2008 年度上市公司专项整理活动，不断完善公司管理制度，健全公 司内部控制制度管理体系，公司内部控制制度主要包括公司业务管理控制、信息系统控制、 会计管理控制和内部控制制度的监督。 18 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定进行会计 核算，同时对费用开支、款项收付等方面实行严格的审批制度，制定并严格执行《财务管 理制度》等规章制度，授权、签章等内部控制环节有效执行，并由专人负责管理。公司所 属控股子公司财务统一归公司财务部管理，建立健全了财务部门岗位责任制，公司所属控 股子公司财务负责人均由公司委派。公司财务部对公司所属控股子公司财务控制情况实施 日常监督检查。 2、公司制订了《绩效管理制度》、《投资管理办法》、《合同管理办法》、《法务监 管办法》、《内部审计制度》、《重大事项报告制度》等内部管理制度，对分支机构特别 是异地分公司进行有效管理和控制，不存在失控的风险。 3、公司通过规范业务操作，健全内部控制制度，设立部门明确专职人员进行法律事务 管理，健全财务制度等措施建立了有效的风险防范机制，有效地抵御了突发性的风险。 4、报告期内，公司严格按照《内部控制规范》，结合公司经营管理实际需要对公司审 计部人员进行了充实和业务培训，充分发挥内部审计的职能，保证公司各项经营活动的规 范运作。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 5 月 9 日 2008 年 5 月 10 日 大会 报》 出席本次股东大会的股东及股东授权代表人共计 9 人，代表股份 174362981 股，占公 司有表决权的股份总额 27.96 %。北京天银律师事务所戈向阳律师、何云霞律师到会进行见 证并出具了法律意见书。 会议审议通过了以下议案：1、公司 2007 年度董事会工作报告；2、公司 2007 年度监 事会工作报告；3、公司 2007 年度财务决算报告；4、公司 2007 年度利润分配和资本公积 金转增股本议案；5、公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司苏州第六制药厂技改扩产 项目的议案；6、关于公司 2008 年度为所属控股子公司及参股公司银行融资提供担保的议 案；7、2007 年度公司独立董事述职报告；8、关于公司独立董事变更的议案；9、关于公司 监事变更的议案；10、2008 年续聘立信会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案； 11、公司 2008 年度董事、监事报酬的议案；12、公司《独立董事制度》；13、关于修改公 司《章程》的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司主营业务的市场环境处于变动之中。医药业务方面，国家医疗卫生体制 改革逐步推进，行业环境逐步改善。医院药房托管等新的药品流通渠道改革试点进一步扩 大，国家基本药物目录和定点采购开始实施，药品价格趋于稳定,乡镇和农村市场用药逐步 增加，普药需求出现增长。药品生产领域的 GMP 飞行检查和监管驻厂日趋规范，新药审批 监管更趋严格，申报、临床和审批周期变长。服装市场的内外销业务竞争激烈，内销市场 19 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 逐步分化，少数品牌影响力较大的企业继续稳定和巩固市场，大多数企业依然聚集于低端 市场参与激烈的竞争；年度内由于军品采购的增加，公司服装内销稳定增长；外销方面， 由于美欧金融危机的爆发和深化，市场需求减少；服装出口退税率在年度内有所提高，对 外销业务的贡献有一定的帮助，但受需求的影响，外销市场进一步拓展的空间受到限制。 针对上述行业环境，公司继续采取积极有效的措施加以应对。一方面压缩运营成本， 改善业务流程，提高运营效率。另一方面，在细分市场上不断巩固和拓展，集中优势资源 于重点的区域市场、主导业务和重点产品。同时公司努力提高存量资产的使用效率，通过 资产转让处置予以盘活。公司适应市政规划稳步推进医药集团六药厂生产业务的搬迁扩产； 同时通过加强房地产开发和业务合作在主业之外谋求收益。 医药业务方面，报告期内公司继续扩大销售网络的覆盖面，在重点区域将业务做深做 细，寻求突破，直销、招商和进入医药大流通市场等营销方式也进一步优化，年度内公司 还在医院药房托管上取得成效，新发展了 3 家医院药房的托管业务，开辟了公司新的药品 销售渠道。服装板块在内销业务上，公司重点拓展职业装这一细分市场上的比较优势，军 品定单取得大幅的增长，“芭芭拉”等品牌服装也继续得到维护；外销业务上，公司通过 国际业务开发部拓展外销增量，重点拓展欧盟市场，法国 GDW 公司的业务逐步发展，年度 内公司继续维护好一批重点直接定单和大客户，根据业务质量和合作诚信择优纳入新客户。 年度内，作为公司主营业务重要补充，公司遵循有进有退的原则，出售了控股子公司 江苏吴中医药集团有限公司持有的北京众力合康科技发展有限公司的全部股权，退出了医 疗器械经营业务。同时公司还继续推进与苏州隆兴置业有限公司的“香溪琴谷”项目的合 作开发。 在公司总部管理方面，“以制度管理为核心的企业管理”继续得到加强，“财务监管、 法务监管理、投资监管和内部审计”的总部管理理念得到贯彻落实，全面预算管理工作也 做的更加扎实，有效地夯实了公司的业务运营基础。 报告期内，公司实现营业收入 249178.62 万元，比上年同期增长 4.61%，其中主营业务 收入 248689.16 万元，比上年同期增长 4.62%。实现营业利润（毛利)22133.96 万元，比上 年同期增长 9.07%，其中主营业务毛利 21744.08 万元，比上年同期增长 8.84%。公司净利 润 685.00 万元，实现了扭亏为盈。 根据公司年初制订的经营计划，2008 年度计划实现主营业务收入 26 亿元，主营业务 成本占收入的比重保持在 2007 年度的水平。报告期内公司实际实现主营业务收入 248689.16 万元，未完成了年初计划，其主要原因是第四季度公司贵金属业务受国际金融危机影响， 业务有所下降，主营业务成本 226945.08 万元，占收入的比例为 91.26%，较 2007 年下降 0.34%。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 服装行 增加 2.53 个 389,001,388.54 345,246,734.89 11.25 -15.14 -17.49 业 百分点 药品行 减少 1.57 个 451,678,104.36 303,412,377.11 32.83 17.81 20.62 业 百分点 贵金属 加工及 减少 0.11 个 1,547,802,244.31 1,529,294,519.43 1.20 10.12 10.25 金属贸 百分点 易 20 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 内销 1,809,649,667.11 1.42 外销 677,241,898.65 14.23 （3）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 161710.74 万元，占采购总额比重 72.57%；前五名采购比 重较大的原因是贵金属加工业务采购的黄金量较大。 前五名销售客户销售金额合计 102604.27 万元，占公司本年全部主营业务收入的 41.26%。 3、报告期公司资产构成的重大变动项目及其说明 单位:万元 币种:人民币 项目 2008 年末 2008 年初 变动幅度 预付款项 12,124.97 8,972.75 35.13% 在建工程 5,828.83 3,894.91 49.65% 固定资产清理 0.00 3,078.32 -100.00% 递延所得税资产 690.41 396.05 74.32% 应付票据 10,800.00 3,900.00 176.92% 预收款项 4,833.66 12,043.93 -59.87% 应付职工薪酬 1,238.11 762.46 62.38% 应交税费 133.40 -498.38 126.77% 其他应付款 8,886.34 4497.47 97.59% 一年内到期的非流动负债 0.00 2,000.00 -100.00% 说明： （1）预付款项增加的主要原因：公司所属子公司宿迁市苏宿置业有限公司预付项目工 程款增加以及苏州第六制药厂改扩建工程项目预付工程款增加。 （2）在建工程增加的主要原因：本期公司所属六药厂扩产项目及大自然公司厂房扩建 项目基建投入增加。 （3）固定资产清理减少的主要原因：本期收到了相关固定资产清理的补偿款并结转营 业外收入。 （4）递延所得税资产增加的主要原因：应收款项及存货等相关资产的计税基础与账面 价值的差额增加引起可抵扣暂时性差异增加 （5）应付票据增加的主要原因：本期增加了采用承兑汇票方式支付货款的结算方式。 （6）预收款项减少的主要原因：公司控股子公司宿迁市苏宿置业有限公司年初预收货 款较大，本年实现销售转出。 （7）应付职工薪酬增加的主要原因：公司所属各子公司 08 年度对员工薪酬考核比例 增加，该部分薪酬要在 09 年考核完进行发放。 （8）应交税费增加的主要原因：年初公司预交各项税费较大，本期转出确认相关费用。 （9）其他应付款增加的主要原因：本公司子公司江苏吴中医药集团有限公司所属苏州 第六制药厂拟整体搬迁，收到苏州市吴中区木渎镇人民政府新区管委会预付的补偿款人民 币 5,000 万元。 （10）一年内到期的非流动负债减少的主要原因：本期偿还了到期借款。 21 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 4、报告期公司期间费用及所得税构成的变化及其说明 单位:万元 币种:人民币 项目 2008 年度 2007 年度 变动幅度 期间费用总计 24,070.05 22,578.97 6.60% 其中：营业费用 10,786.61 8,552.06 26.13% 管理费用 8,185.56 8,339.74 -1.85% 财务费用 5,097.88 5,687.16 -10.36% 所得税费用 276.21 836.70 -66.99% 说明： （1）公司本年度期间费用较上年增加的主要原因是由于主营业务的增长（增长率为 4.62%）和市场竞争的激烈，公司市场营销等各项销售费用增加较大引起。 （2）所得税费用减少原因：本期应纳税所得额减少引起本年所得税费用减少 25.61 万 元，年末相关资产的计税基础与账面价值的差额增加引起递延所得税费用减少 329.56 万元。 5、报告期公司利润构成分析 本年度公司实现利润总额1482.04万元，上年度为-4915.96万元，增幅较大，其主要原 因如下： （1）本年度公司营业利润（毛利）为22133.96万元，上年度20293.15万元，本年增加 1840.81万元。 （2）本年期间费用较上年度增加1491.08万元。 （3）本年度公司资产减值损失为2218.82万元，上年度为4124.56万元，本年计提相对 减少1905.74万元。 （4）本年度公司实现投资收益4533.49万元（包括实现合作开发“金枫美地”房地产项 目收益2991.17万元，收到参股子公司分红合计1586.14万元），较上年度1705.31万元增加 2828.18万元。 （5）本年度公司营业外收入为2590.09万元（主要为本年度公司收到南区厂房拆迁补偿 产生收益1410.41万元和转让债权产生的收益629.66万元），较上年度294.02万元增加 2296.07万元。 6、报告期公司现金流量构成的变化及其说明 项 目 2008 年度 2007 年度 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 2,975.66 -6,599.70 145.09% 投资活动产生的现金流量净额 6,288.06 -3,868.71 262.54% 筹资活动产生的现金流量净额 -11,737.14 -17,283.79 32.09% 说明: (1)经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因：本期销售商品提供劳务收到的现金 与上年同期相比有所增加，而购买商品接受劳务支付的现金与上年同期相比有所下降。 (2)投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因：本期收到公司南区厂房拆迁补偿 款，净增 4177.73 万元，苏州第六制药厂预收搬迁款 5000 万元，去年同期与苏州隆兴置业 有限公司项目合作开发投资较大，本年减少 7500 万，另外，本年投资收益收到现金较上年 增加 1530.12 万元。 (3)筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因：本年公司偿还银行借款及支付的利 息均较上年下降。 7、主要控股子公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 江苏吴中服装 设计、生产、销售 服装、劳什品 25000 38632.95 -2410.41 集团有限公司(本部) 床上用品等 其中： 22 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 江苏吴中进出 自营和代理各类 口有限公司 商品的进出口业务 服装等 2800 12923.70 138.76 江苏吴中医药 医药产业投资管理 医药产业投资 31000 65202.42 425.72 集团有限公司（本部） 下设分支机构 其中： 江苏吴中医药销 化学药、中成药、 4865 21768.85 135.25 售有限公司 药品销售 生化药品 苏州长征-欣凯 各类注射液、片剂、 制药有限公司 药品生产、销售 口服液和其他药品 472 万美元 33099.16 1185.17 江苏吴中苏药医药 药品研制、开发 开发有限公司 技术服务 化学合成药 2382.54 1668.18 -32.59 江苏吴中生物医药 医药研究、开发、 研究所有限公司 技术转让 生化药品、制品 4550 4237.20 -32.70 江苏吴中中药研 中成药的研制、 发有限公司 开发、技术服务 中成药 2000 2220.17 524.00 江苏吴中大自然生 生物保健品 物工程有限公司 的制造、销售 “初乳素”等 2250 1937.37 -25.48 江苏吴中海利国际 自营和代理进出口 商品和技术进出口 800 9923.94 118.25 贸易有限公司 苏州兴瑞贵金属材 氰化亚金钾 2000 17367.85 242.81 料有限公司 生产、销售 及镀层工艺品 宿迁市苏宿置业 房地产开发 房地产 5000 14784.72 151.74 有限公司 法国吴中国际贸 服装贸易 服装 20 万欧元 1134.55 -41.13 易有限公司 说明： （1）江苏吴中服装集团有限公司本年净利润仍为负数，主要是计提了资产减值准备1435.42 万元，以及因生产规模扩大各项固定成本和承担的原项目建设借款利息较大，而效益产出滞后。 （2）江苏吴中中药研发有限公司本年度盈利的主要原因是冲减并表范围内的往来款已提资 产减值准备引起。 8、主要参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人 民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 参股公司贡献 占公司 的投资收益 净利润的比重(%) 江苏银行 股份有限公司 存、贷款等 金融业务 655.29 95.66 江苏德邦兴华 化工股份有限公司 生产经营 化工产品 900.00 131.39 23 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 9、对公司未来发展的展望 （1）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司主营服装和医药行业是市场充分竞争并非常成熟的行业。服装行业高端产品毛利 率高，品牌塑造和维护成本巨大，品牌提升的周期长、风险大；低端产品同质化严重，竞 争异常激烈，库存控制难度大，产品周期短，因此毛利率较低并稳中有降。外销出口业务 近年受到国际金融危机的影响需求减少，短期内难以快速恢复，国家为提升纺织服装出口 逐步提高了出口退税率，对降低服装出口成本有一定的成效。医药行业中普药的需求量随 着国家医疗卫生改革政策的深化得到增长，但毛利率相对较低；新药的毛利率相对较高， 但开发成本巨大，并伴有较大的开发风险。国家医疗新政逐渐改善了医药行业的经营环境， 市场需求总量扩大，药房托管、定点配送等新的药品流通渠道有利于生产厂家提升经营效 益。总体而言，服装行业的需求市场巨大而稳定，品牌是服装企业的核心竞争力，缺乏强 势品牌的企业只能挖掘细分市场，或者参与低端激烈的市场竞争。医药行业有一定的进入 门槛，国内的医药市场处于消费提升阶段，加之国家极力扩大对农村和乡镇的医保覆盖面， 行业增长持续性得到保障。 对于服装产业，公司的经营策略是抓外销直接大定单提高业务质量，构建稳健诚信的 境外经销商渠道；内销上紧抓细分市场中的军品军装以及学生装业务，并逐步提升内销品 牌竞争力。对于医药产业，公司一方面加大新药开发推出新品，另一方面注重培育主导市 场，并在此基础上拓展营销渠道，特别是抓好医院药房托管渠道，扩大业务覆盖面。 （2）公司的发展战略、业务规划 公司的发展战略是：集中优势资源重点发展制药业，巩固和提升服装业的基础地位， 稳步推进精细化工业务和房地产开发、合作业务，将其作为公司主业的重要补充，在特定 阶段内为公司销售利润作出贡献。通过一个中期时段的调整充实，将公司发展成为具备规 范的治理结构、强势的品牌效应、完善的研发创新体系、有吴中特色的经营理念、卓越的 管理团队和较强核心竞争力的集团型企业。 公司 2009 年的经营计划为：实现主营业务收入 25 亿元，主营业务成本占收入的比重 与 2008 年度持平，争取有所下降。 2009 年，公司经营上要继续围绕市场营销拓展业务，构建和完善营销通路，通过营销 的有效增长带动公司在医药和服装上的产能优势的发挥；在当前不利的宏观经营环境下， 要将成本控制作为重点工作来抓，实现有效降本。医药业务在巩固原有市场、业务和客户 的基础上，新品销售要取得突破，迅速形成公司主导产品群，公司将继续加快重点药品研 发进度，培养医药业务的后备力量。服装外销要创新业务开发模式，要逐步培育美国市场 之外公司新的外销主流市场，形成稳定的客户群，并并在业务质量上得到提高，内销方面 军品业务和学生装业务要争取实现大幅度增长。 在具体经营措施上，无论是服装还是医药都要进一步突出其在细分市场上的业务比较 优势。服装外销要建立稳定的直销渠道，巩固和发展与国外合作方的业务范围和品类；内 销市场一方面将不同类别的职业装如学生装、保安制服、军品军服做深做细，另一方面要 稳步和持续推进品牌建设。医药方面要继续巩固和拓展营销网络，药房托管、终端销售和 招商代理要并重发展，同时针对医疗卫生改革，有针对性地切入定点配送以及医药物流大 市场等渠道，药品研发要快速推出和补充新品，取得和拓展业务优势。 （3）公司发展战略所需的资金、使用计划及资金来源 2009 年度，公司要适度补充流动资金规模，通过取得合理的银行授信以及加强往来款 催讨、加快存货周转、提高资金使用效率来应对业务规模扩大所需的流动资金，同时根据 公司的项目投资需求适当增加部分项目贷款。 （4）公司面临的风险因素分析及对策措施 从服装和医药两个行业看，服装方面公司外销的主要市场美国和欧盟，由于受到金融 危机的影响，需求有所下降，同时在当前的国际环境下，贸易保护主义可能抬头，会提高 公司服装外销业务成本。汇率方面在复杂的国际经济环境下可能会出现波动，必须加以适 当防范。内销军品业务在 2008 年发展较快，但该类集团采购招标存在竞标失利的风险。服 装品牌塑造投入大、周期长、风险高，既要积极维护好公司品牌提升又要把握好投入适度。 药品方面，毛利率较高的医药新品周期缩短，价格下降较快，药品流通体制的变革和波动 给公司的营销带来压力，但同时也存在较大的机遇。 24 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 针对这些情况，本公司将采取下列措施加以应对：（1）狠抓核心业务，把握市场机遇， 在药业业务方面把握国家医疗卫生改革给公司药品销售带来的契机，在巩固原有渠道的同 时重点抓好医院药房托管，审慎把握定点配送机会；服装方面继续拓展以军品、学生装为 主的集团规模型采购的内销市场。（2）积极稳妥地发展公司新拓展的业务，在房地产开发 和合作业务方面，要在控制风险的前提下，为公司在短期内注入销售规模和利润贡献。（3） 狠抓成本控制，合理筹划财务成本、有效降低生产成本、努力压缩管理成本、适度投入营 销成本，力争使公司的整体运营成本得到降低（4）加快研发速度，提高研发效率和市场化 水平，积极推出新品，并有效构建营销网络迅速容纳新品的销售需求。（5）加强品牌和人 力资源队伍建设，通过品牌维护、品牌提升来提高公司产品的市场形象和产品附加值，通 过人力资源团队建设最大限度地服务于公司业务发展之需。 10、报告期内，公司自主创新及节能环保情况 （1）公司自主创新情况 报告期内，公司在主营业务的拓展上，继续推进自主创新水平的提高工作，力争以自 主创新推动产业和业务发展，以产业发展支撑公司科技创新平台及运营机制，从而使公司 主营业务形成较强的核心竞争力。近年来公司在自主创新方面，主要做了以下几个方面的 工作：搭建以省级企业技术中心为主体的自主创新平台和技术创新体系，利用公司拥有的 省基因药物工程技术中心加快新品开发；通过技术革新、改进产品生产工艺、降低生产成 本，从而提升产品的市场竞争力；强化产学研的紧密合作，加强科研成果的产业化进程。 （2）公司节能环保情况 报告期内，公司重视节能降耗和环境保护工作，严格按照“强化管理、落实责任、源 头控制”的节能减排工作思路，通过加大技改力度、优化工艺流程，使公司节能减排工作 取得较好的成效，不但降低了单产能消耗，提升了公司产品的盈利能力和市场竞争力，还 改善了公司的安全环保环境，产生了较好的经济效益和社会效益。报告期内，公司在节能 降耗还环境保护方面做了以下几项工作：指定专门部门和人员负责定期对全公司节能降耗 情况进行检查、监督；设立技改专项小组负责公司技术改造，优化产品工艺流程、降低单 产能耗；加强公司内对节能降耗重要性的宣传，鼓励员工围绕节能降耗积极提出合理化建 议；在新增投资上加大对环保设备的采购力度。 11、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 宿迁市苏宿置业有限公 房地产开发 98 司 生产、销售：原料药、 片剂、小容量注射剂 江苏吴中医药集团有限 （含抗肿瘤类）、硬 公司苏州第六制药厂扩 胶囊剂、栓剂、冻干 98 产项目 粉针剂、粉针剂、乳 剂；其他印刷品印 刷。 苏州隆兴置业有限公司 房地产开发经营 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 25 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 江苏吴中医药集团有限公 完成土建，现已进入设 115,250,000 未产生收益 司苏州第六制药厂 备安装、调试阶段 “一箭河项目二期”（香 80,000,000 土建阶段 未产生收益 溪琴谷） 宿迁市苏宿置业有限公司 30,000,000 已完成 已产生收益 增资江苏吴中医药集团有 47,040,000 已完成 限公司 说明： 1、公司第五届董事会第六次会议和 2007 年度股东大会分别审议通过了关于控股子公 司江苏吴中医药集团有限公司苏州第六制药厂技改扩产项目的议案。 该项目总投资 11525 万元，其中利用原有设备 751 万元，新增投资 10774 万元，全部 由公司自筹解决。项目分三期实施，其中一、二期总投资 5315 万元，于 2009 年 6 月实施 完毕，三期总投资 5459 万元，于 2010 年 7 月实施完毕。报告期，该项目累计投资 2177.47 万元，项目一期土建工程已完工，目前进入设备安装阶段。 2、公司第五届董事会 2008 年第五次临时会议审议通过了关于追加对本公司与苏州隆 兴置业有限公司合作开发项目——“一箭河项目”（香溪琴谷）的投资，用于该项目二期 开发的议案。鉴于“一箭河”项目开发周期长，资金投入较大，项目商业前景较好，本公 司拟再投资 8000 万元用于与苏州隆兴置业有限公司“一箭河二期”项目的合作开发，合作 周期 2 年。苏州隆兴置业有限公司按本公司提供的合作开发资金实际使用时间支付年收益 率 8%的保底收益，在该项目销售完成后，苏州隆兴置业有限公司再支付本公司该项目二期 总收益（扣除已支付给本公司的固定收益）部分的 20%。 3、公司第五届董事会第五次会议决议审议通过了受让宿迁市苏宿置业有限公司 95%的 出资额并独家增资的议案，本期公司对宿迁市苏宿置业有限公司独家增资 3000 万元。 4、公司第五届董事会2007年第四次临时会议审议通过了关于增资江苏吴中医药集团 有限公司的议案，公司以自有资金向医药集团增资5880万元，分期到位，报告期完成二期 到位资金4704万元，增资资金主要用于六药厂改扩建项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登的 召开日 会议届次 决议内容 信息披露报 信息披露日 期 纸 期 审议通过了：1、公司 2006 年度工作报告； 2、公司 2007 年度总经理工作报告；3、公 司 2007 年度报告及年报摘要；4、公司 2007 2008 年 《中国证券 第五届董事会 年度财务决算报告；5、公司 2007 年度利 2008 年 4 月 4 月 16 报》、《上海 第六次会议 润分配和资本公积金转增股本预案；6、关 18 日 日 证券报》 于对前期披露的 2007 年期初资产负债表 相关项目和金额进行调整的议案；7、关于 2007 年度应收帐款坏帐准备计提与坏帐 26 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 核销的议案；8、关于控股子公司江苏吴中 医药集团有限公司苏州第六制药厂技改扩 产项目的议案；9、关于公司 2008 年度为 所属控股子公司及参股企业银行融资提供 担保的议案；10、独立董事 2007 年度述职 报告；11、关于聘任沈贇先生为公司副总 经理的议案；12、关于公司独立董事变更 的议案；13、支付立信会计师事务所 2007 年度审计报酬和 2008 年度续聘的议案； 14、关于董事、监事及高级管理人员 2008 年度薪酬的议案；15、关于公司《独立董 事年报工作制度》的议案；16、关于公司 《审计委员会年度财务报告工作制度》的 议案；17、关于召开公司 2007 股东年会的 议案。 第五届董事会 2008 年 《中国证券 2008 年 4 月 2008 年第一次 4 月 25 审议通过了公司 2008 年第一季度报告。 报》、《上海 26 日 临时会议 日 证券报》 审议通过了：1、公司《关于公司治理专项 第五届董事会 2008 年 活动的整改情况报告》的议案；2、《关于 《中国证券 2008 年 7 月 2008 年第二次 7 月 30 公司与关联方资金往来、资金占用情况的 报》、《上海 31 日 临时会议 日 自查报告》的议案；3、修改公司《募集资 证券报》 金管理制度》的议案。 审议通过了：1、公司 2008 半年度报告；2、 《中国证券 第五届董事会 2008 年 公司 2008 半年度报告与报告摘要；3、关 2008 年 8 月 报》、《上海 第七次会议 8 月 7 日 于调整公司第五届董事会专门委员会成员 8日 证券报》 的议案。 第五届董事会 2008 年 《中国证券 2008 年 10 2008 年第三次 10 月 27 审议通过了公司 2008 年度第三季度报告。 报》、《上海 月 28 日 临时会议 日 证券报》 第五届董事会 2008 年 审议通过了：1、《江苏吴中实业股份有限 《中国证券 2008 年 12 2008 年第四次 12 月 1 公司敏感信息排查管理制度》的议案；2、 报》、《上海 月2日 临时会议 日 对公司《章程》部分条款进行修改的议案。 证券报》 审议通过了关于追加对本公司与苏州隆兴 第五届董事会 2008 年 《中国证券 置业有限公司合作开发项目——“一箭河 2008 年 12 2008 年第五次 12 月 23 报》、《上海 项目”（香溪琴谷）的投资，用于该项目 月 25 日 临时会议 日 证券报》 二期开发的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 执行对公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司苏州第六制药厂技改扩产项目的议案： 公司 2007 年度股东大会审议通过了关于对公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司 苏州第六制药厂技改扩产项目的议案。目前该项目按计划进度实施，已进入生产设备安装、 调试阶段。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会在 2008 年度认真履行职责，对公司的财务状况进行了审 慎的核查并对公司编制的财务报表进行了审核。 按照中国证监会《关于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，现 对立信会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对公司 2008 年度审计工作总结如下： （1）确定总体审计计划 27 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 在会计事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过沟通，确定了公司 2008 年审计工作安排，排定年报审计计划，并指定公司董秘室、财务部负责年报审计期间与会 计师事务所的日常沟通协调。 （2）预先审阅公司编制的财务会计报表 2009 年 2 月 19 日，审计委员会委员审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表，并同 意以此财务报表为基础开展 2008 年度的财务审计工作。 （3）督促会计师事务所正式进场后的审计工作 在会计师事务所审计工作团队正式进场后，审计委员会适时督促审计进度，要求会计 师事务所按照审计总体工作计划完成外勤工作，并将审计进展情况及时报告审计委员会。 （4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见 2009 年 3 月 25 日，会计师事务所按照总体审计安排出具了公司初步审计意见，审计委 员会审阅了由会计师事务所出具初步审计意见的财务会计报表，认为：经初审确认的公司 2008 年度财务会计报表客观反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年度的 经营成果，同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，按时出具审计报 告，以保证公司如期披露 2008 年度报告。 （5）公司 2008 年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具 2008 年度审计的其 他相关文件，公司 2008 年度审计工作圆满完成。 2009 年 3 月 27 日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了 2008 年度审计报告定 稿，并根据审计准则、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告 的内容与格式〉》和公司的有关要求，出具了标准无保留意见的审计报告。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审 核，认为公司在 2008 年度报告中披露的董事、监事和高管人员的所得薪酬均是依据公司第 五届董事会第六次会议审议通过的关于公司 2008 年度董事、监事和高级管理人员报酬的决 议为原则确定的。年终对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况进行年度绩 效考评，认为公司董事及高级管理人员能够恪尽职守，忠实勤勉履行职责。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 由于 2008 年度公司实现的归属于母公司所有者的净 利润金额较小，母公司本年度实现的净利润用于弥补 以前年度亏损，考虑公司生产经营活动资金的需求， 补充公司经营所需流动资金 公司 2008 年度拟不进行利润分配。公司董事会特就 本年度不进行利润分配作以上专项说明。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 20,790,000 29,948,909.45 69.4 2006 年度 12,474,000 15,756,732.24 79.1 2007 年度 0 -64,327,251.38 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过了：1、公司 2007 年度监事会工作 公司于 2008 年 4 月 16 日召开第五届监事会第九 报告；2、公司 2007 年度报告和年报摘要；3、公 次会议 司监事变更的议案；4、关于对 2007 年度报告的 28 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 审核意见；5、关于对 2007 年期初资产负债表相 关项目和金额进行调整的议案；6、关于 2007 年 度资产减值准备计提与坏帐核销的议案。 公司于 2008 年 4 月 25 日召开第五届监事会第十 会议审议通过了公司 2008 年度第一季度报告。 次会议 公司于 2008 年 8 月 7 日召开第五届监事会第十一 会议审议通过了公司 2008 年半年度报告和报告 次会议 摘要。 公司于 2008 年 10 月 27 日召开第五届监事会第十 会议审议通过了公司 2008 年度第三季度报告。 二次会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会通过列席公司董事会会议，检查监督董事、高级管理人员履行职责情况，认真 审查了公司年度经营计划、各项管理制度、公司经济运行情况等。年度内还重点检查了公 司财务，了解了公司财务状况。监事会未发现公司经营存在任何的违法违规状况，公司依 法运作，重大决策程序合法，内部控制制度健全，公司董事会成员、高级管理人员在执行 职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务状况和现行的财务制度进行了认真监督和核查。重点就公司执行 新会计准则，变更相关会计核算基础和依据的情况进行了监督。监事会认为：公司财务核 算和管理符合国家有关法律、法规和公司财务管理制度，年度内进一步规范了公司的会计 核算，真实完整地提供了会计信息。 监事会通过对公司记帐和报表的检查分析后认为：公司财务会计报表真实地反映了公 司资产状况、经营成果和现金流量，公司对外投资、资产转让、银行贷款无失控和越权行 为。公司财务管理工作能严格按照新的企业会计制度、准则规范进行，公司财务会计内控 制度健全，财务报告无重大遗漏和虚假记载。应收款项坏账准备计提和坏账核销履行了规 定程序，符合公司资产管理和会计政策规定，有利提高公司资产质量，核销的坏账已全额 计提减值准备，对公司 2008 年度利润无影响。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一期募集资金截止 2004 年底已经全部使用完毕，实际投入项目与配股说明书 申报的项目一致，未发生变更募集资金投向的情形。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2008 年 4 月 25 日，本公司与自然人杨栓平签署了转让北京众力合康科技发展有限公司 73.33%的股权的协议，转让价格为人民币 150 万元，北京众力合康科技发展有限公司注册 资本为 300 万元，本公司对该公司的原始出资为 220 万元，目前该项股权转让已办理完毕。 公司所属控股子公司江苏吴中服装集团有限公司（原为本公司服装分公司，以下简称“吴 中服装”）在经营过程中形成了部分债权。2008 年 12 月 31 日，经吴中服装和上海宏鑫企 业投资发展有限公司（以下简称“宏鑫企业”）协商，双方签署了《债权转让协议书》， 吴中服装将拥有的应收款项计八项债权共 63,659,900.85 元以 57,293,910.77 元的价格转 让给宏鑫企业。该八项债权已计提坏帐准备 12,662,636.79 元，转让价高于该八项应收帐 款计提坏帐准备后的帐面净额。 监事会认为：以上资产、债权的转让有利于公司加速资金周转、规避财务风险，转让程 序符合公司《章程》的规定，未发现出售资产、债权发生违规行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与江苏兴业实业有限公司存在资金往来，公司按银行同期贷款利率结 算资用占用费，监事会认为该项资金往来未损害公司股东利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 29 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，会计师事务所未对本公司出具非标意见的审计报告。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无此情形。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 会 占该 报告期 计 公司 所持对 初始投资金额 持有数量 所有者 核 股份 股权 期末账面值（元） 报告期损益（元） 象名称 （元） （股） 权益变 算 来源 比例 动（元） 科 （%） 目 长 江苏银 期 参与 行股份 股 募股 56,850,000.00 81,910,885.00 1.04 56,850,000.00 6,552,870.80 有限公 权 投资 司 投 取得 资 合计 56,850,000.00 81,910,885.00 / 56,850,000.00 6,552,870.80 / / 所涉 所涉 资产出售 及的 及的 为上市公 本年初起至出 资产 资产 债权 关 是否为关联交易 司贡献的 交易 出售 售日该资产为 出售产生的损 出售 产权 债务 联 被出售资产 出售价格 （如是，说明定 净利润占 对方 日 上市公司贡献 益 定价 是否 是否 关 价原则） 利润总额 的净利润 原则 已全 已全 系 的比例 部过 部转 (%) 户 移 北京众力合康 2008 杨拴 科技发展有限 市场 其 年4月 1,500,000 -870,885.28 1,211,184.40 否 是 是 8.17 平 公司 73.33%的 定价 他 25 日 股权 对北京众力合 2008 杨栓 康科技发展有 其 年4月 50 -2,167,500.00 否 -14.63 平 限公司的 280 他 25 日 万债权 上海 宏鑫 公司所属控股 按市 2008 企业 子公司江苏吴 公允 年 12 其 投资 中服装集团有 57,293,910.77 6,296,646.71 否 价协 是 是 42.49 月 31 他 发展 限公司八项应 商确 日 有限 收款项 定 公司 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 （1） 报告期内，本公司与自然人杨栓平签署了转让北京众力合康科技发展有限公司 73.33% 的股权的协议，转让价格为人民币 150 万元，北京众力合康科技发展有限公司注册资本为 300 万元，本公司对该公司的原始出资为 220 万元，目前该项股权转让已办理完毕。 （2） 报告期内，本公司与自然人杨栓平签署了转让对北京众力合康科技发展有限公司 280 万元债权的协议，转让价格为人民币 50 万元。 （3）报告期内，公司所属控股子公司江苏吴中服装集团有限公司（以下简称“吴中服装”） 与上海宏鑫企业投资发展有限公司（以下简称“宏鑫企业”）签订债权转让协议，吴中服 30 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 装将拥有的应收款项计八项债权 63,659,900.85 元转让给宏鑫企业，转让价格为 57,293,910.77 元。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 江苏兴业实 参股子公司 27,121.51 8,727.29 业有限公司 合计 27,121.51 8,727.29 2、其他重大关联交易 关联方为本公司及控股子公司担保情况 （1）江苏吴中集团有限公司为本公司及控股子公司 10,000 万元短期借款提供担保。 （2）江苏吴中集团有限公司为本公司控股子公司所开具 4,000 万元应付银行承兑汇票 50% 部分提供担保 （3）江苏吴中集团有限公司和金建平共同为本公司控股子公司 3,000 万元短期借款提供担 保。 （4）江苏吴中集团有限公司和苏州隆兴置业有限共同为本公司及控股子公司 4,000 万元短 期借款提供担保。 （5）赵唯一与本公司共同为本公司控股子公司 2,000 万元短期借款提供担保。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 报告期内，公司无资产托管情况。 (2) 承包情况 报告期内，公司无承包情况。 (3) 租赁情况 报告期内，公司无重大租赁情况。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保 担保 存在 为关 关联关 (协 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 金额 类型 反担 联方 系 议签 日 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 署 完毕 系 日) 江苏 江苏 吴中 2008 2008 2009 兴业 连带 实业 公司 年9 年9 年9 参股子 实业 3,000 责任 否 否 否 是 股份 本部 月 28 月 28 月 28 公司 有限 担保 有限 日 日 日 公司 公司 江苏 公司 江苏 2008 2008 2009 连带 参股子 2,000 否 否 否 是 吴中 本部 兴业 年 12 年 12 年 12 责任 公司 31 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 实业 实业 月 10 月 10 月 10 担保 股份 有限 日 日 日 有限 公司 公司 江苏 江苏 省农 吴中 2008 2008 2009 药研 连带 实业 公司 年 11 年 11 年 11 联营公 究所 500 责任 否 否 否 是 股份 本部 月3 月3 月2 司 股份 担保 有限 日 日 日 有限 公司 公司 江苏 江苏 省农 吴中 2006 2006 2009 药研 连带 实业 公司 年4 年4 年4 联营公 究所 1,500 责任 否 否 否 是 股份 本部 月 28 月 28 月 27 司 股份 担保 有限 日 日 日 有限 公司 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 5,500 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 7,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 50,206.03 报告期末对子公司担保余额合计 34,603.03 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 41,603.03 担保总额占公司净资产的比例(%) 51.35 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 8,423.03 债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 1,098.06 上述三项担保金额合计 9,521.09 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 （1）本报告期内，公司及公司所属控股子公司以部分房屋及土地使用权向有关各银行 借款提供抵押，并签署了相关抵押合同，合计借款 43543.03 万元，其中短期借款 42543.03 万元，长期借款 1000 万元，对应抵押物帐面原值 31751.43 万元，净值 25505.09 万元。 公司以持有的江苏银行股份有限公司股份 8191.0885 万股向中国银行苏州吴中支的借款 提供质押，并签署了相关质押合同，其中 5000 万股为本公司 7000 万元短期借款提供质押， 3191.0885 万股为本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司项目贷款额度 4500 万元提 供质押（最长期限四年，本年度银行根据进度已放款 1500 万元）。 具体详见公司会计报表附注九。 （2）报告期内，本公司与自然人杨栓平签署了拟转让北京众力合康科技发展有限公司 73.33%的股权的协议，转让价格为人民币 150 万元，北京众力合康科技发展有限公司注册 资本为 300 万元，本公司对该公司的原始出资为 220 万元，目前该项股权转让已办理完毕。 （3）2008 年 12 月 5 日，公司所属控股子公司江苏吴中医药集团有限公司与苏州市吴中 区木渎镇人民政府于签署了关于其所属苏州第六制药厂整体搬迁的框架协议。苏州市吴中 区木渎镇人民政府在该框架协议签订后即预支搬迁费用人民币 8000 万元，以利搬迁工作尽 快进行，待搬迁和交接手续全部完成，即按评估工作付清余款。在交地之前苏州市吴中区 木渎镇人民政府所付款项按银行同期贷款利率计算利息由江苏吴中医药集团有限公司承担 （其中，苏州市吴中区木渎镇人民政府负担应付的搬迁启动费即搬迁总补偿金额的 20%部分 的利息）。江苏吴中医药集团有限公司应承担利息部分暂由苏州市吴中区木渎镇人民政府 32 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 垫付，在搬迁交地时一并结清。 （4）2008 年 12 月 31 日，公司所属控股子公司江苏吴中服装集团有限公司（以下简称 “吴中服装”）与上海宏鑫企业投资发展有限公司（以下简称“宏鑫企业”）签订债权转 让协议，吴中服装将拥有的应收款项计八项债权 63,659,900.85 元转让给宏鑫企业，转让 价格为 57,293,910.77 元。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司第一大股东江苏吴中集团有限公司在股改时承 诺：持有江苏吴中的原非流通股股份自股权分置改 革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让， 并 报告期内，江苏吴中集团 股改承诺 进一步承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流 有限公司严格履行上述 通权之日起 36 个月期满后，通过上海证券交易所挂 承诺。 牌交易出售股份，出售的数量占公司股份总数的比 例在 12 个月内不超过 5%， 在 24 个月内不超过 10%。 公司实际控制人苏州润业风险投资管理有限公司在 本公司实际控制人发生变动时承诺：1、避免同业竞 争的承诺：（1）苏州润业风险投资管理有限公司及 其控制的企业将不会直接从事江苏吴中目前主营服 装行业、医药行业、羽绒制品、贵金属加工等业务， 参与或入股任何可能与江苏吴中所从事业务构成竞 争的业务。（2）苏州润业风险投资管理有限公司及 其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入 股任何可能与江苏吴中所从事的业务构成竞争的业 务，应将上述商业机会通知江苏吴中，在通知中所 指定的合理期间内，江苏吴中做出愿意利用该商业 收购报告书或权益 报告期内，苏州润业风险 机会的肯定答复，则苏州润业风险投资管理有限公 变动报告书中所作 投资管理有限公司严格 司及其控制的企业放弃该商业机会；如果江苏吴中 承诺 履行上述承诺。 不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业 务机会。（3）如违反以上承诺导致江苏吴中遭受损 失，苏州润业风险投资管理有限公司将向江苏吴中 进行充分赔偿。 2、规范关联交易的承诺：不利用苏州润业风险投资 管理有限公司通过江苏吴中集团有限公司间接控股 江苏吴中的影响谋求与江苏吴中达成交易的优先权 利；不利用关联交易从事任何损害江苏吴中利益的 行为；如未来不可避免与江苏吴中发生交易的，将 以市场公允价格与江苏吴中进行交易。 公司第一大股东江苏吴中集团有限公司在本公司 报告期内，江苏吴中集团 IPO 时承诺不与本公司发生同业竞争以及将“吴中” 发行时所作承诺 有限公司严格履行上述 商标无偿提供本公司使用，用于本公司内销休闲类 承诺。 服装、服饰。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 33 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 80 境内会计师事务所审计年限 9 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及 证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 江苏吴中实业股份 《上海证券报》D17 版、 2008 年 1 月 30 上海证券交易所网站 网址： 有限公司 2007 年度 《中国证券报》D020 版 日 http://www.sse.com.cn 业绩预减公告 江苏吴中实业股份 《上海证券报》B8 版、 2008 年 3 月 13 上海证券交易所网站 网址： 有限公司实际控制 《中国证券报》C11 版 日 http://www.sse.com.cn 人变动情况公告 江苏吴中实业股份 《上海证券报》D33 版、 2008 年 4 月 11 上海证券交易所网站 网址： 有限公司 2007 年度 《中国证券报》D006 版 日 http://www.sse.com.cn 业绩预亏公告 江苏吴中实业股份 《上海证券报》D25、26 有限公司第五届董 2008 年 4 月 18 上海证券交易所网站 网址： 版、《中国证券报》D041、 事会第六次会议决 日 http://www.sse.com.cn 042 版 议公告 江苏吴中实业股份 《上海证券报》D25、26 有限公司第五届监 2008 年 4 月 18 上海证券交易所网站 网址： 版、《中国证券报》D041、 事会第九次会议决 日 http://www.sse.com.cn 042 版 议公告 江苏吴中实业股份 有限公司为所属控 《上海证券报》120 版、 2008 年 4 月 19 上海证券交易所网站 网址： 股子公司和参股公 《中国证券报》C099 版 日 http://www.sse.com.cn 司提供担保的公告 江苏吴中实业股份 《上海证券报》A30 版、 2008 年 4 月 28 上海证券交易所网站 网址： 有限公司 2008 第一 《中国证券报》D018 版 日 http://www.sse.com.cn 季度报告 江苏吴中实业股份 《上海证券报》19 版、 2008 年 5 月 10 上海证券交易所网站 网址： 有限公司 2007 年度 《中国证券报》A23 版 日 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 江苏吴中实业股份 《上海证券报》D17 版、 2008 年 5 月 22 上海证券交易所网站 网址： 有限公司公告 《中国证券报》C11 版 日 http://www.sse.com.cn 江苏吴中实业股份 有限公司第五届董 《上海证券报》C6 版、 2008 年 7 月 31 上海证券交易所网站 网址： 事会 2008 年第二次 《中国证券报》D039 版 日 http://www.sse.com.cn 会议（通讯表决） 决议公告 江苏吴中实业股份 《上海证券报》C24 版、 2008 年 8 月 8 上海证券交易所网站 网址： 有限公司第五届董 《中国证券报》D031 版 日 http://www.sse.com.cn 事会第七次会议决 34 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 议公告 江苏吴中实业股份 有限公司第五届监 《上海证券报》C24 版、 2008 年 8 月 8 上海证券交易所网站 网址： 事会第十一次会议 《中国证券报》D031 版 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 江苏吴中实业股份 《上海证券报》C24 版、 2008 年 8 月 8 上海证券交易所网站 网址： 有限公司 2008 年半 《中国证券报》D031 版 日 http://www.sse.com.cn 年度报告摘要 江苏吴中实业股份 《上海证券报》C9 版、 2008 年 10 月 28 上海证券交易所网站 网址： 有限公司 2008 年第 《中国证券报》D009 版 日 http://www.sse.com.cn 三季度报告 江苏吴中实业股份 《上海证券报》C6 版、 2008 年 11 月 15 上海证券交易所网站 网址： 有限公司更换保荐 《中国证券报》B07 版 日 http://www.sse.com.cn 代表人的公告 江苏吴中实业股份 有限公司有限售条 《上海证券报》C6 版、 2008 年 11 月 15 上海证券交易所网站 网址： 件的流通股上市流 《中国证券报》B07 版 日 http://www.sse.com.cn 通的公告 江苏吴中实业股份 有限公司第五届董 《上海证券报》C16 版、 2008 年 12 月 2 上海证券交易所网站 网址： 事会 2008 年第四次 《中国证券报》D003 版 日 http://www.sse.com.cn 临时会议决议公告 江苏吴中实业股份 有限公司所属单位 《上海证券报》C6 版、 2008 年 12 月 9 上海证券交易所网站 网址： 整体搬迁和资产补 《中国证券报》D005 版 日 http://www.sse.com.cn 偿公告 江苏吴中实业股份 有限公司第五届董 《上海证券报》C9 版、 2008 年 12 月 25 上海证券交易所网站 网址： 事会 2008 年第五次 《中国证券报》C11 版 日 http://www.sse.com.cn 临时会议决议公告 35 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 (一)审计报告 审 计 报 告 信会师报字(2009)第 10836 号 江苏吴中实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏吴中实业股份有限公司（以下简称江苏吴中）的财 务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2008年度的利 润表和合并利润表、2008年度的现金流量表和合并现金流量表、2008年度的所 有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是江苏吴中管理层的责任。这种责 任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 36 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 我们认为，江苏吴中财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了江苏吴中 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：翟小民 中国注册会计师：虞晓江 中国·上海 二 OO 九年三月二十八日 37 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 (二)财务报表(附后) (三)财务报表附注 一、公司基本情况 江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系于 1994 年 4 月 14 日经江苏省 体改委苏体改生[1994]114 号文件批复，由江苏吴中集团有限公司等五家企业法人共同发起，以定向 募集方式设立的股份有限公司。1999 年 3 月经中国证监会[证监发行字(1999)25 号]文件批准， 采用“上 网定价”方式，通过上海证券交易所公开发行普通股 A 股 3,350 万股，1999 年 4 月 1 日在上海证券交 易所上市交易。2005 年 11 月 29 日公司实施了股权分置改革方案。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总 股本为 62,370 万元。公司所属行业为综合类（服装和医药）。 公司经营范围为：服装、工艺美术品（金银制品除外）、不锈钢制品、照相器材、皮革及制品的 制造、销售，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营），房地产开发、经营。原料药、输液 剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、销售（限指定的分支机构领取许可证后经营）。自产的 服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、不锈钢制品、药品、原料药、箱包、皮革及制品出口业务， 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务。 公司注册及总部办公地：江苏省苏州市吴中区宝带东路 388 号。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止的一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、现值与公允价值的计量属性 （1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额 计量；负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 本年公司报表项目中无采用现值计量的项目。 38 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者 债务清偿的金额计量。 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产、可供出售金融资产。 公司取得（或）确定相关资产公允价值的途径、方法和依据： 公司采用公允价值计量的金融资产全部直接参考活跃市场中的报价。 2、计量属性在本年发生变化的报表项目 本年报表项目的计量属性未发生变化，除交易性金融资产以外，均以历史成本为计量属性。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 本公司发生外币业务时，按业务发生当日中国人民银行公布的即期汇率（中间价）将外币金额折 合为人民币金额记账。发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按交易实际采用的汇率（即 银行买入价或卖出价）折算。 资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额按中国人民银行公布的即期汇率（中间价） 折合为人民币金额进行调整，该人民币金额与原账面记账人民币金额间形成的折算差额作汇兑损益， 其中，外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按 规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。 资产负债表日，对以历史成本计量的非货币性项目，按交易发生日中国人民银行公布的即期汇率 （中间价）折算，不改变其原记账人民币金额，对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值 确定日中国人民银行公布的即期汇率（中间价）折算，由此产生的汇兑损益计入公允价值变动损益。 （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的月末汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单 独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他 金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 39 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类投资 出售或重分类前的总金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本 会计期间或以后两个完整会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期，但下列情况除外：出售 日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的 公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后， 将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预 计的独立事项所引起。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 资本公积的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率法与摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 40 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 报告期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失也一并转出，确认减值损失，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售金融资产，在以后会计期间内公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失事项有关的，按原确认的减值损失转回，转回金额计入当期损益；但可供出售金融资产为股 票等权益工具投资的（不含在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资），通过 资本公积转回，在该项资产处置前不再通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 报告期末，公司按《金融工具确认和计量》准则所列示的金融资产发生减值的客观证据，判断企 业某单项投资是否存在减值情形，如果存在减值情形，则进行减值测试。减值测试与计提办法： ①单项金额重大的投资，按单项计提减值准备。公司按合同规定的现行实际利率（合同没有规定 的，则按初始确认该资产时的实际利率）预计该项投资的未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用 损失）现值，以该现值与其帐面价值的差额计算资产减值损失并提取减值准备，计入当期损益。 ②如果企业持有至到期投资较多且分散（单项金额不重大），则按类似信用风险特征分类预计该 类投资的未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，并与该类投资的帐面价值比较，以 判断该类投资是否存在资产减值损失。 ③已计提减值准备的该项（类）投资价值以后又得以恢复，在原计提的减值准备金额内，按恢复 增加的金额相应冲减持有至到期投资减值准备和资产减值损失。 41 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来 现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等）单独 进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前十名或占应收款项余额 10％以上的款项之和。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值 测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按 账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比 例： 账 龄 计提比例 信用期内 不计提 逾期一年内 5％ 逾期一至二年 15% 逾期二至三年 40% 逾期三至五年 60% 逾期五年以上 100％ 信用期一般指合约规定的收款期限，如合约没有明确则按企业政策所规定的收款信用期限，如合 约和政策均没有规定收款期，则按逾期期间分别计算坏帐准备。 （十一）存货核算方法 1、存货分类 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（产成品包括库存的外购商品、自制商品产品、 自制半成品等）、委托加工物资、委托代销商品、开发成本、拟开发土地、开发产品等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 3、周转材料的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次摊销法； 4、存货的盘存制度 42 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 公司存货除开发房产外其他存货数量繁多、单价较低，年末按照存货类别计提存货跌价准备；公 司的开发房产存货年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相 关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减 值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十三）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经营租入固定资产 改良等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 43 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧；其发生的符合资本化条件的装修费用在两次装修 期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 4% 4.8% 通用设备 5年 4% 19.2% 专用设备 10-13 年 4% 9.6%-7.4% 运输设备 5-10 年 4% 19.2%-9.6% 其他设备 10 年 4% 9.6% 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。 已计提减值准备的固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折 旧率和折旧额。 （十四）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 44 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （十五）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资 产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 无形资产类别 预计使用寿命 土地使用权 按权利期限 专有技术 10 年 特许经营权 5年 软 件 5年 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截止本年末，公司无使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （4）研究开发费用的会计处理： 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 45 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 划分公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调 查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转 入开发或开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相对于研究阶段而言，开发阶 段是已完成研究阶段的工作， 在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用直线法进 行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销，予以减值测试。 （十六）商誉 是指在非同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其 成本扣除累计减值准备后的金额计量。 （十七）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限。 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 限平均摊销。 （十八）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算下，报告期末公司按单项投资判断该项投资是否存在减值情形，如果存在减值情形， 企业按单项长期股权投资进行减值测试，计算该项投资的可回收金额，将其可收回金额低于帐面价值 部分确认为长期投资减值损失，计入当期损益，计提长期投资减值准备。 长期股权投资减值损失计提后，以后会计期间在该项投资处置转让前不再因其价值回升而转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 46 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，以后会计期间在该项 资产处置前不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十九）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：采用购买法确定合并成本。公司以在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。采用吸收合并 时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股 合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资 初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益；为进行控股合并发生的各项直接相 关费用计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 47 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；若对一个企业的财务和经营决策有参与决策的 权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单 位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （二十）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、借款费用资本化期间 48 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3、借款费用的资本化金额的确定方法。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （二十一）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 其中房地产销售按以下标准确认。 （1）工程已经竣工，具备入住交房条件； （2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； （3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； （4）成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入 的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列 方法： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收 入。 （二十二）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 （二十三）报告期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 49 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内公司无主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正。 三、税项 （一）流转税及附加 1、流转税 应税项目 税 种 税率 产品销售收入 增值税 17% 材料转让收入 增值税 17% 房地产销售收入、租金收入 营业税 5% 2、营业税 按营业收入的 5%计算和缴纳。 3、城市维护建设税 按流转税税额的 7%计算和缴纳。 本公司控股的外商投资企业按规定免缴城市维护建设税。 公司子公司江苏吴中服装集团有限公司、苏州兴瑞贵金属材料有限公司及公司子公司江苏吴中医 药集团有限公司所属分公司苏州第六制药厂和苏州中凯生物制药厂城市维护建设税税率为 5%。 4、教育费附加 按流转税税额的 4%计算和缴纳。 本公司控股的外商投资企业按规定免缴国家教育费附加，按流转税额的 1%计缴地方教育费附加。 （二）企业所得税及税收优惠 1、公司本年度按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所得税，税率 25%。 2、根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的《关于认定江苏省2008年度第二批高新 技术企业的通知》（苏高企协【2008】9 号），公司子公司江苏吴中医药集团有限公司被认定为江苏 省2008年度第二批高新技术企业，并获发高新技术企业证书（证书编号GR200832000768），发证日期 为2008年10月21日，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，江苏吴中医 药集团有限公司自2008年1月1日起三年内享受国家高新技术企业15%的所得税税率。 3、根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的《关于认定江苏省2008年度第二批高新 技术企业的通知》（苏高企协【2008】9 号），江苏吴中医药集团有限公司子公司苏州长征-欣凯制药 有限公司被认定为江苏省2008 年度第二批高新技术企业，并获发高新技术企业证书（证书编号 GR200832000774），发证日期为2008年10月21日，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税 法》等有关规定，苏州长征-欣凯制药有限公司自2008年1月1日起三年内享受国家高新技术企业15%的 所得税税率。 四、企业合并及合并财务报表 （一）合并报表范围 50 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司情况如下（金额单位为人民币万元）： 本公司年 其他实质上构 本公司享 合并范围 本公司持 是否 被投资单位全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 末实际投 成对子公司的 有的表决 内表决权 股比例 合并 资额 净投资的余额 权比例 比例 宿迁市苏宿置业有限公司 控股子公司 宿迁市 房地产开发 5,000 房地产开发，经营 4,900 0.00 98% 98% 98% 是 非企业合并取得的子公司情况如下（金额单位为人民币万元）： 本公司年 其他实质上构 本公司享 合并范围 本公司持 是否 被投资单位全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 末实际投 成对子公司的 有的表决 内表决权 股比例 合并 资额 净投资的余额 权比例 比例 生产加工销售：服装、绣什品、床上 用品、工艺美术品、箱包、羽绒及制 江苏吴中服装集 控股子公司 苏州市 服装 25,000 品。自营和代理各类商品及技术的进 24,500 0.00 98% 98% 98% 是 团有限公司 出口业务（国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外） 自营和代理各类商品及技术的进出 口业务,但国家限定公司经营或禁止 江苏吴中进出口 控股子公司的 进出口 苏州市 2,800 进出口的商品及技术除外；经营进料 0.00 0.00 0% 97.14% 97.14% 是 有限公司 控股子公司 贸易 加工和“三来一补”业务；经营对销 贸易和转口贸易 江苏吴中医药集 控股子公司 苏州市 医药产业 31,000 医药产业投资管理 30,380 0.00 98% 98% 98% 是 团有限公司 销售：中药材、中成药、中药饮片、 江苏吴中医药销 控股子公司的 化学原料药、化学药制剂、抗生素、 苏州市 医药销售 4,865 0.00 0.00 0% 100% 100% 是 售有限公司 控股子公司 生化药品、生物制品、诊断药品；一、 二、三类医疗器械 自营和代理各类商品及技术的进出 江苏吴中海利国 控股子公司的 进出口 苏州市 800 口业务（国家限定企业经营或进展出 0.00 0.00 0% 100% 100% 是 际贸易有限公司 控股子公司 贸易 口的商品和技术除外） 江苏吴中中药研 控股子公司的 苏州市 医药研发 2,000 中医药的研制、开发、技术咨询、技 0.00 0.00 0% 95% 95% 是 51 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司年 其他实质上构 本公司享 合并范围 本公司持 是否 被投资单位全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 末实际投 成对子公司的 有的表决 内表决权 股比例 合并 资额 净投资的余额 权比例 比例 发有限公司 控股子公司 术转让、技术服务。 乃捷尔牌初乳素胶囊、胎盘冻干粉胶 江苏吴中大自然 控股子公司的 保健品 囊制造、销售，园艺植物培植，观赏 生物工程有限责 南京市 2,250 0.00 0.00 0% 60% 60% 是 控股子公司 生产销售 动物饲养，农副产品(棉花、蚕茧除 任公司 外)加工、销售，技术服务及咨询。 江苏吴中苏药医 控股子公司的 中西药品、保健品、化工产品的研制、 苏州市 医药研发 2,382 0.00 0.00 0% 87.66% 87.66% 是 药开发有限公司 控股子公司 开发、技术服务、销售（不含药品） 江苏吴中生物医 控股子公司的 医药的研究、技术开发、转让、技术 药研究所有限公 苏州市 医药研发 4,550 0.00 0.00 0% 96.70% 96.70% 是 控股子公司 咨询、技术服务 司 一类新药“爱若华”(来氟米特片 苏州长征-欣凯 控股子公司的 472 万美 剂)、四类新药“芙璐星“以及各类 苏州市 生物制药 0.00 0.00 中外合作 中外合作 中外合作 是 制药有限公司 控股子公司 元 注射液、片剂、口服液、及其他药品 开发、研制、生产及销售 生产、销售：稀贵金属材料、器件、 氰化亚金钾及镀层工艺品。销售：化 工产品及原料(不含化危品)。以上生 苏州兴瑞贵金属 贵金属 控股子公司 苏州市 2,000 产项目需经安全生产监督管理部门 1,067.43 0.00 51% 51% 51% 是 材料有限公司 生产销售 及环保管理部门验收合格并发放生 产许可证及排污许可证后方可生产 经营 法国吴中国际贸 进出口 控股子公司 法国 20 万欧元 国际贸易 14 万欧元 0.00 70% 70% 70% 是 易有限公司 贸易 苏州天一服装设 控股子公司的 设计、销售服装、服饰，服装设计策 计 苏州市 服装设计 200 0.00 0.00 0% 80% 80% 否 控股子公司 划 有限公司(注 1) 零售医疗器械（限 II 类）。法律法 北京众力合康科 规禁止的，部得经营；应经审批的， 控股子公司的 技发展有限公司 北京市 医疗器械 300 未获审批前不得经营；法律、法规未 0.00 0.00 0% 73.33% 73.33% 否 控股子公司 （注 2） 规定审批的，企业自主选择经营项 目，开展经营活动 52 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 注：1、本公司控股子公司江苏吴中服装集团有限公司的子公司苏州天一服装设计有限公司已于 2008 年 7 月办理了工商注销登记，公司 2008 年年报中合并利润表中仅合并其 2008 年 1-7 月实现的收 入、成本、费用和利润，合并现金流量表中仅合并其 2008 年 1-7 月的现金流量，合并资产负债表年初 数仍包含该公司资产负债状况，年末数则不再包含。 2、本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司于 2008 年 8 月出售北京众力合康科技发展有限 公司 73.33%的股份，公司 2008 年年报中合并利润表中仅合并其 2008 年 1-8 月实现的收入、成本、费 用和利润，合并现金流量表中仅合并其 2008 年 1-8 月的现金流量，合并资产负债表年初数仍包含该公 司资产负债状况，年末数则不再包含。 （二）本年合并报表范围的变更情况 1、报告期内无增加合并报表单位情况。 2、报告期内减少合并报表单位 2 家，原因如下: （1）本公司控股子公司江苏吴中服装集团有限公司的子公司苏州天一服装设计有限公司已于 2008 年 7 月办理了工商注销登记，公司 2008 年年报中合并利润表中仅合并其 2008 年 1-7 月实现的收入、 成本、费用和利润，合并现金流量表中仅合并其 2008 年 1-7 月的现金流量，合并资产负债表年初数仍 包含该公司资产负债状况，年末数则不再包含。 （2）本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司于 2008 年 8 月出售北京众力合康科技发展有限 公司 73.33%的股份，公司 2008 年年报中合并利润表中仅合并其 2008 年 1-8 月实现的收入、成本、费 用和利润，合并现金流量表中仅合并其 2008 年 1-8 月的现金流量，合并资产负债表年初数仍包含该公 司资产负债状况，年末数则不再包含。 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 年末数 年初数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金 人民币 123,854.59 111,262.13 银行存款 人民币 253,050,078.70 304,918,860.90 美元 111,550.80 6.8346 762,405.08 1,085,926.51 7.3046 7,932,258.81 欧元 200,259.00 9.6590 1,934,301.68 140,231.73 10.6669 1,495,837.84 其他货币资金 人民币 94,601,036.77 22,400,267.34 合 计 350,471,676.82 336,858,487.02 53 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 1、其他货币资金分类表 项 目 年末数 年初数 信用卡存款 100,671.36 --- 信用证开证保证金 365.41 58,611.53 银行承兑汇票保证金 94,400,000.00 22,012,751.89 加工贸易风险担保金 --- 328,903.92 危险化学品生产企业安全生产风险抵押金 100,000.00 --- 合 计 94,601,036.77 22,400,267.34 2、年末数与年初数中流动性受限在 3 个月以上的金额分别为 52,900,000.00 元和 13,700,267.34 元，已在现金流量表中现金及现金等价物余额项下作扣除。 （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 以公允价值计量且其变动计入本年损益的金融资产 722,515.39 --- （三）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 21,695,808.52 18,180,765.94 商业承兑汇票 --- 500,000.00 合 计 21,695,808.52 18,680,765.94 1、未到期已贴现的银行承兑汇票金额为 15,556,352.45 元 2、至本年末，已背书未到期的应收票据金额为 34,400,233.01 元。 （四）应收账款 1、应收账款构成 年末数 种 类 账面余额 占总额比例 坏账准备比例 坏账准备 1、单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- 3、其他划分为类似信用风险特征的组合： 其中：信用期内 73,866,172.90 32.57% 0% --- 1 年以内 93,018,737.19 41.00% 5% 4,650,936.87 1－2 年 5,460,608.40 2.41% 15% 819,091.26 2－3 年 10,596,223.27 4.67% 40% 4,238,489.31 3－4 年 13,285,263.83 5.86% 60% 7,971,158.31 4—5 年 16,753,279.26 7.39% 60% 10,051,967.55 54 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 5 年以上 13,844,416.17 6.10% 100% 13,844,416.17 合 计 226,824,701.02 100.00% 41,576,059.47 年初数 种 类 账面余额 占总额比例 坏账准备比例 坏账准备 1、单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- 3、其他划分为类似信用风险特征的组合： 其中：信用期内 77,635,650.75 27.52% 0% --- 1 年以内 127,954,813.71 45.35% 5% 6,397,740.68 1－2 年 29,952,532.89 10.62% 15% 4,492,879.92 2－3 年 15,289,044.39 5.42% 40% 6,115,617.76 3－4 年 17,423,775.31 6.18% 60% 10,454,265.19 4—5 年 8,837,648.74 3.12% 60% 5,302,589.24 5 年以上 5,050,988.91 1.79% 100% 5,050,988.91 合 计 282,144,454.70 100.00% 37,814,081.70 2、本年实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 冲销金额 冲销原因 是否因关联交易产生 江苏科俐文生物工程有限公司 货 款 489,000.00 法院判决 否 3、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 4、年末应收账款余额中无持关联方单位欠款。 5、年末应收账款前五名欠款情况如下： 单位名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 往来单位 A 15,241,824.51 1 年以内 6.72% 往来单位 B 8,711,882.20 1 年以内 3.84% 往来单位 C 7,453,902.17 1 年以内 3.29% 往来单位 D 7,160,772.67 1 年以内 3.16% 往来单位 E 6,804,299.17 1 年以内 3.00% （五）预付款项 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 121,249,711.93 100.00% 89,727,474.52 100.00% 2、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 55 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、预付款项年末数比年初数增加 31,522,237.41 元，增加比例为 35.13％，主要系下属子公司宿 迁市苏宿置业有限公司预付项目工程款增加以及苏州第六制药厂改扩建工程项目预付工程款增加所 致。 （六）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 种 类 账面余额 占总额比例 坏账准备比例 坏账准备 1、单项金额重大且单独计提减值准备 14,868,599.81 5.75% --- --- 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- 3、其他划分为类似信用风险特征的组合： --- --- --- --- 其中：1 年以内 172,009,519.00 66.46% 5% 8,600,475.95 1－2 年 24,272,899.75 9.38% 15% 3,640,934.96 2－3 年 40,180,634.42 15.52% 40% 16,072,253.77 3－4 年 4,693,016.50 1.81% 60% 2,815,809.90 4—5 年 1,630,852.79 0.63% 60% 978,511.68 5 年以上 1,162,160.15 0.45% 100% 1,162,160.15 合 计 258,817,682.42 100.00% 33,270,146.41 年初数 种 类 账面余额 占总额比例 坏账准备比例 坏账准备 1、单项金额重大且单独计提减值准备 7,114,428.07 2.87% 0% 0.00 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- 3、其他划分为类似信用风险特征的组合： 其中：1 年以内 116,956,067.44 47.15% 5% 5,847,803.39 1－2 年 97,137,096.27 39.15% 15% 14,570,564.44 2－3 年 24,062,049.92 9.70% 40% 9,624,819.97 3－4 年 1,465,718.01 0.59% 60% 879,430.81 4—5 年 32,478.60 0.01% 60% 19,487.15 5 年以上 1,303,685.33 0.53% 100% 1,303,685.33 合 计 248,071,523.64 100.00% 32,245,791.09 2、本年度实际核销其他应收款情况为 18,401.49 元，均为三年以上无法收回款。 56 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、年末单项金额重大且单独计提减值准备的其他应收款项： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 动迁安置房补偿款 6,644,989.30 --- --- 与政府有关的款项不计提 出口退税款 6,623,610.51 --- --- 与政府有关的款项不计提 动迁安置房税收返还 1,600,000.00 --- --- 与政府有关的款项不计提 合 计 14,868,599.81 --- 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、年末其他应收款余额中持关联方单位欠款为 87,641,360.20 元,详见附注七（二）4。 6、年末其他应收款前五名欠款情况： 占其他应收款 单位名称 性质或内容 欠款金额 欠款年限 总额的比例 江苏兴业实业有限公司 暂借款 87,641,360.20 １年以内 33.86% 上海宏鑫企业投资发展有限公 债权转让款 57,293,910.77 １年以内 22.14% 司 苏州市吴中区吴中工艺服装厂 暂借款 8,500,000.00 １年以内 3.28% 苏州芭芭拉服饰有限公司 暂借款 8,490,939.00 １年以内 3.28% 宿迁市宿城区人民政府 动迁安置房补偿款 6,644,989.30 1 年以内 2.57% 合 计 168,571,199.27 65.13% （七）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 39,250,760.67 1,025,680.10 45,173,647.93 706,348.67 包装物 4,415,720.89 --- 4,075,923.24 --- 低值易耗品 616,079.59 --- 659,897.08 --- 库存商品 117,104,609.51 3,967,533.32 98,870,224.46 1,357,519.03 委托代销商品 --- --- 728,712.58 --- 在产品 37,145,805.12 --- 38,464,694.42 --- 分期收款发出商品 1,212,398.83 --- 49,451.57 --- 开发成品 15,408,888.59 --- --- --- 开发成本 99,349,772.02 --- 65,760,573.08 --- 合 计 314,504,035.22 4,993,213.42 253,783,124.36 2,063,867.70 1、存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为市价扣减相关 费用及税金。 57 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、存货年末数比年初数增加 60,720,910.86 元，增加比例为 23.93％，主要系下属子公司宿迁市 苏宿置业有限公司房地产项目开发产品、开发成本增加所致。 3、年末用于抵押的开发成本帐面价值为 37,012,635.00 元，详见附注九（一）。 （八）持有至到期投资 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 农行本利丰理财产品（注） 300,000.00 --- 300,000.00 --- 注：该产品系公司 2007 年 8 月 20 日申购的中国农业银行《2007 年本利丰第五期》人民币理财产 品新股申购计划，起息日 2007 年 8 月 22 日，到期日 2009 年 2 月 20 日。该理财产品信托资金投向为 申购进行一二级市场套利，无新股发行时用于银行存款、货币市场基金、债券等经委托人认可的其他 投资，预期年收益率 4%-14%。该产品不可提前支取。 （九）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 103,826,747.27 100,000.00 103,826,747.27 100,000.00 按权益法核算的长期股权投资 8,331,075.84 399,233.83 10,205,698.43 --- 合 计 112,157,823.11 499,233.83 114,032,445.70 100,000.00 1、被投资单位核算方法和持股比例 在被投资单位 在被投资单位 被投资单位名称 核算方法 持股比例 表决权比例 江苏银行股份有限公司 按成本法核算 1.04% 1.04% 江苏兴业实业有限公司 按成本法核算 19% 19% 上海宏鑫企业投资发展有限公司 按成本法核算 5.00% 5.00% 广州美亚金属制品有限公司 按成本法核算 1.16% 1.16% 江苏德邦兴华化工股份有限公司 按成本法核算 5.71% 5.71% 江苏南通医药股份有限公司 按成本法核算 0.33% 0.33% 江苏省农药研究所股份有限公司 按权益法核算 24% 24% 江苏南大苏富特教育信息技术有限公司 按权益法核算 23% 23% 2、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初余额 增减变动 年末余额 减值准备 现金红利 江苏银行股份有限公司 56,850,000.00 56,850,000.00 --- 56,850,000.00 --- 6,552,870.80 江苏兴业实业有限公司 27,857,431.19 27,857,431.19 --- 27,857,431.19 --- --- 上海宏鑫企业投资发展有限公司 3,864,041.72 3,864,041.72 --- 3,864,041.72 --- --- 广州美亚金属制品有限公司 2,869,288.77 2,869,288.77 --- 2,869,288.77 --- 308,562.90 江苏德邦兴华化工股份有限公司 12,285,985.59 12,285,985.59 --- 12,285,985.59 --- 9,000,000.00 58 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 江苏南通医药股份有限公司 100,000.00 100,000.00 --- 100,000.00 100,000.00 --- 合 计 103,826,747.27 103,826,747.27 --- 103,826,747.27 100,000.00 15,861,433.70 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 其中：分得现金红 年末余额 合 计 利 江苏省农药研究所股份有限公司 10,005,877.07 9,806,464.60 -1,874,622.59 --- 7,931,842.01 江苏南大苏富特教育信息技术有限 公司 920,000.00 399,233.83 --- --- 399,233.83 合 计 10,925,877.07 10,205,698.43 -1,874,622.59 --- 8,331,075.84 4、长期股权投资减值准备 被投资单位 年初数 本年增加 本年减少 年末数 江苏南通医药股份有限公司 100,000.00 --- --- 100,000.00 江苏南大苏富特教育信息技术有限公司 --- 399,233.83 --- 399,233.83 合 计 100,000.00 399,233.83 --- 499,233.83 （十）投资性房地产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 4,629,192.53 --- --- 4,629,192.53 其中：房屋、建筑物 4,629,192.53 --- --- 4,629,192.53 二、累计折旧或累计摊销合计 3,145,251.41 222,201.36 --- 3,367,452.77 其中：房屋、建筑物 3,145,251.41 222,201.36 --- 3,367,452.77 三、投资性房地产减值准备累计金额合 --- --- --- --- 计 其中：房屋、建筑物 --- --- --- --- 四、投资性房地产账面价值合计 1,483,941.12 -222,201.36 --- 1,261,739.76 其中：房屋、建筑物 1,483,941.12 -222,201.36 --- 1,261,739.76 年末用于抵押投资性房地产原价为 4,629,192.53 元，详见附注九（一）。 （十一）固定资产 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 本年转出 年末原价 房屋及建筑物 343,819,307.26 9,955,969.68 6,164,259.80 --- 347,611,017.14 通用设备 32,427,489.14 610,505.00 101,744.80 200,169.98 32,736,079.36 专用设备 111,583,667.90 524,038.31 --- --- 112,107,706.21 运输设备 10,462,435.38 1,067,469.00 209,940.00 177,810.00 11,142,154.38 59 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 其他设备 21,274,207.16 231,352.00 32,081.02 --- 21,473,478.14 合 计 519,567,106.84 12,389,333.99 6,508,025.62 377,979.98 525,070,435.23 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 6,777,046.00 元 年末抵押的固定资产原价为 225,255,100.56 元，详见附注九（一）。 本年转出系被出售子公司北京众力合康科技发展有限公司而转出的固定资产原值。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年减少 本年转出 年末数 房屋及建筑物 55,221,110.47 17,903,678.77 1,128,121.99 --- 71,996,667.25 通用设备 21,542,184.16 3,218,963.14 95,949.28 122,702.91 24,542,495.11 专用设备 56,568,178.19 11,808,856.10 --- --- 68,377,034.29 运输设备 6,564,222.92 1,289,279.60 92,321.60 129,166.01 7,632,014.91 其他设备 7,693,619.69 1,372,636.21 --- --- 9,066,255.90 合 计 147,589,315.43 35,593,413.82 1,316,392.87 251,868.92 181,614,467.46 3、固定资产减值准备 类 别 年初数 本年增加 本年减少 本年转出 年末数 房屋及建筑物 --- --- --- --- --- 通用设备 --- --- --- --- --- 专用设备 319,139.14 --- --- --- 319,139.14 运输设备 --- --- --- --- --- 其他设备 --- --- --- --- --- 合 计 319,139.14 --- --- --- 319,139.14 4、固定资产账面价值 类 别 年初数 年末数 房屋及建筑物 288,598,196.79 275,614,349.89 通用设备 10,885,304.98 8,193,584.25 专用设备 54,696,350.57 43,411,532.78 运输设备 3,898,212.46 3,510,139.47 其他设备 13,580,587.47 12,407,222.24 合 计 371,658,652.27 343,136,828.63 5、用于担保的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 225,255,100.56 50,384,083.20 174,871,017.36 60 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 （十二） 在建工程 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 58,288,330.72 --- 58,288,330.72 38,949,081.77 --- 38,949,081.77 1、在建工程项目变动情况 本年减少 工程投入占 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 年末数 资金 转入固定资产 其他减少(注) 预算比例 六药厂改扩建工程 115,250,000.00 910,675.49 21,774,665.32 160,000.00 --- 22,525,340.81 自筹 19.54% 厂房改建(大自然生物工 9,720,000.00 11,294,829.81 2,524,690.14 --- 4,474,524.00 9,344,995.95 自筹 96.14% 程有限公司厂房改建) 中凯生物 10KV 变电所 830,000.00 87,574.00 1,617,273.00 --- --- 1,704,847.00 自筹 已超额 厂房二期(兴瑞贵金属厂 4,220,000.00 4,721,315.00 1,895,731.00 6,617,046.00 --- --- 自筹 已超额 房新建） 年产 9 万套瑞替普酶项目 49,562,000.00 21,934,687.47 2,528,891.44 --- --- 24,463,578.91 自筹 已超额 零星工程 精烘包车间技术改造 --- --- 249,568.05 --- --- 249,568.05 自筹 合 计 179,582,000.00 38,949,081.77 30,590,818.95 6,777,046.00 4,474,524.00 58,288,330.72 注：本年其他减少系土地使用权转入无形资产 2、报告期内在建工程借款费用资本化金额为 303,345.00 元。 （十三）固定资产清理 项 目 年末数 年初数 江苏吴中经济开发区东吴南路厂房 --- 30,783,238.79 公司于 2007 年 11 月与苏州吴中经济开发区管理委员会签订协议，协议规定因吴中经济开发区出 于城市整体规划要求，需收回公司位于东吴南路东侧的土地 48.42 亩。协议约定就该土地、厂房、地 面附着物及部分设备的补偿金额为人民币 6,302.50 万元。 2007 年、2008 年公司分别已收到苏州吴中经济开发区管理委员会支付的补偿款人民币 1,500.00 万元和 4,500.00 万元，公司已于 2008 年度对东吴南路厂房等相关资产做了清理，并确认资产清理收 益 14,104,062.21 元。 （十四）无形资产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 1、土地使用权 48,225,014.50 4,474,524.00 --- 52,699,538.50 2、专有技术 24,297,090.03 1,220,000.00 --- 25,517,090.03 3、特许经营权 900,000.00 --- 900,000.00 --- 61 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 4、软 件 45,350.00 --- 43,350.00 2,000.00 合 计 73,467,454.53 5,694,524.00 943,350.00 78,218,628.53 二、累计摊销额合计 1、土地使用权 9,322,683.12 1,605,203.79 --- 10,927,886.91 2、专有技术 15,470,819.54 3,254,828.03 --- 18,725,647.57 3、特许经营权 360,000.00 120,000.00 480,000.00 --- 4、软 件 45,183.15 166.85 43,350.00 2,000.00 合 计 25,198,685.81 4,980,198.67 523,350.00 29,655,534.48 三、无形资产减值准备累计金额合计 1、土地使用权 --- --- --- --- 2、专有技术 --- --- --- --- 3、特许经营权 --- --- --- --- 4、软 件 --- --- --- --- 合 计 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 1、土地使用权 38,902,331.38 41,771,651.59 2、专有技术 8,826,270.49 6,791,442.46 3、特许经营权 540,000.00 --- 4、软 件 166.85 --- 合 计 48,268,768.72 48,563,094.05 注：本年减少系被出售子公司北京众力合康科技发展有限公司而转出的无形资产净值和软件提足 摊销转出。 期末用于抵押的无形资产原值为 50,617,401.04 元，详见附注九（一）。 （十五）开发支出 会计处理 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计入当期损 确认为无形资 益金额 产金额 开发阶段支出 10,606,318.26 3,913,942.66 1,220,000.00 13,300,260.92 --- 1,220,000.00 研究阶段支出 --- 623,609.80 623,609.80 --- 623,609.80 --- 合 计 10,606,318.26 4,537,552.46 1,843,609.80 13,300,260.92 623,609.80 1,220,000.00 62 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 （十六）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 租入固定资产改良支 147,920.00 118,336.00 --- 45,886.42 75,470.42 72,449.58 3年 出 其 他 10,730.00 8,150.00 --- 8,150.00 10,730.00 --- 合 计 158,650.00 126,486.00 --- 54,036.42 86,200.42 72,449.58 （十七）递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 坏账准备 6,070,935.54 3,153,543.38 存货跌价准备 785,332.13 463,606.12 固定资产减值准备 47,870.87 79,784.79 可抵扣亏损 --- 263,565.93 合 计 6,904,138.54 3,960,500.22 （十八）其他非流动资产 项 目 年末数 年初数 隆兴“一箭河”项目一期 75,000,000.00 75,000,000.00 隆兴“一箭河”项目一期 80,000,000.00 80,000,000.00 隆兴“一箭河”项目二期(注 1) --- 80,000,000.00 隆兴置业“金枫美地”二期（注 --- 70,000,000.00 2） 合 计 225,000,000.00 235,000,000.00 注 1、该项目系公司投资 8,000 万元与苏州隆兴置业有限公司合作开发房地产项目“一箭河项目 二期”项目的合作开发,合作周期 2 年。苏州隆兴置业有限公司按本公司提供的合作开发资金实际使用 时间支付年收益率 8%的保底收益，在该项目销售完成后，苏州隆兴置业有限公司再支付本公司该项目 二期总收益（扣除已支付给本公司的固定收益）部分的 20%。 注 2、该项目系公司于 2006 年 5 月投资 7,000 万元与苏州隆兴置业有限公司合作建设“隆兴花园 －金枫美地”二期，本年收回投资款 7,000 万元。 63 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 （十九）资产减值明细 本年减少数 项 目 年初账面余额 本年计提数 年末账面余额 转销 其他 合计 1、 坏账准备 70,059,872.79 18,859,592.19 13,302,538.28 770,720.82 14,073,259.10 74,846,205.88 2、存货跌价准备 2,063,867.70 2,929,345.72 --- --- --- 4,993,213.42 3、可供出售金融资产减值准备 --- --- --- --- --- ---- 4、持有至到期投资减值准备 --- --- --- --- --- ---- 5、长期股权投资减值准备 100,000.00 399,233.83 499,233.83 6、投资性房地产减值准备 --- --- --- --- --- ---- 7、固定资产减值准备 319,139.14 319,139.14 8、工程物资减值准备 --- --- --- --- --- ---- 9、在建工程减值准备 --- --- --- --- --- ---- 10、生产性生物资产减值准备 --- --- --- --- --- ---- 其中：成熟生产性生物资产减值准备 --- --- --- --- --- ---- 11、油气资产减值准备 --- --- --- --- --- ---- 12、无形资产减值准备 --- --- --- --- --- ---- 13、商誉减值准备 --- --- --- --- --- ---- 14、其 他 --- --- --- --- --- ---- 合 计 72,542,879.63 22,188,171.74 13,302,538.28 770,720.82 14,073,259.10 80,657,792.27 注：本年其他减少为本年末因股权出售不再纳入合并报表的北京众力合康科教发展有限公司已计 提的累计减值准备金额 770,720.82 元转出。 本年转销主要为公司控股子公司江苏吴中服装集团有限公司将部分债权转让与上海宏鑫企业投资 有限公司，相应转销该债权原计提的坏账准备 12,662,636.79 元。 （二十）短期借款 1、短期借款分类 借款类别 年末数 年初数 信用借款 --- 40,000,000.00 质押借款 70,000,000.00 70,000,000.00 抵押借款 155,850,000.00 137,650,000.00 保证借款 425,430,295.00 512,171,740.00 商业承兑汇票贴现 20,000,000.00 --- 银行承兑汇票贴现 45,000,000.00 22,000,000.00 合 计 716,280,295.00 781,821,740.00 2、质押借款 64 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司以持有的江苏银行股份有限公司 50,000,000 股为本公司 7,000 万元短期借款提供质押。 3、抵押借款 至年末本公司设立抵押的资产情况参见附注九（一）。 其中在抵押借款中同时采用保证形式的借款有： 担保方式 借款金额 本公司为控股子公司担保 50,000,000.00 4、保证借款 担保方式 借款金额 本公司为控股子公司担保 125,430,295.00 本公司和赵唯一共同为控股子公司担保 20,000,000.00 本公司和苏州隆兴置业有限公司共同为控股子公司担保 80,000,000.00 本公司和苏州富丽电力成套设备有限公司共同为控股子公司担保 10,000,000.00 江苏吴中集团有限公司和金建平共同为控股子公司担保 30,000,000.00 江苏吴中集团有限公司为本公司及控股子公司担保 100,000,000.00 江苏吴中集团有限公司和苏州隆兴置业有限公司为本公司及控股 40,000,000.00 子公司担保 苏州市吴中区吴中建设有限公司为本公司担保 20,000,000.00 合 计 425,430,295.00 （二十一）应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 108,000,000.00 39,000,000.00 商业承兑汇票 --- --- 合 计 108,000,000.00 39,000,000.00 应付票据年末数比年初数增加 69,000,000.00 元，增加比例为 176.92%，主要原因为公司本期增 加了采用承兑汇票方式支付货款。 （二十二）应付账款 年末数 年初数 155,930,221.59 129,014,554.85 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无关联方应付款项。 （二十三）预收款项 年末数 年初数 48,336,573.53 120,439,264.19 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无关联方预收款项。 65 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、预收款项年末数比年初数减少 72,102,690.66 元，减少比例为 59.87%，主要原因系子公司宿 迁市苏宿置业有限公司年初预收售房款，本年实现销售结转所致。 （二十四）应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加额 本年支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 5,769,719.27 69,018,925.39 64,086,745.28 10,701,899.38 二、职工福利费 0.00 5,327,245.93 5,327,245.93 0.00 三、社会保险费 182,518.79 6,147,346.98 6,319,613.35 10,252.42 四、公积金 94,611.70 1,184,995.90 1,275,333.70 4,273.90 五、工会经费和职工教育经费等 1,577,797.22 1,047,521.53 960,642.14 1,664,676.61 合 计 7,624,646.98 82,726,035.73 77,969,580.40 12,381,102.31 （二十五）应交税费 税 种 年末数 年初数 本年执行的法定税率 增值税 3,051,012.75 547,981.20 销售收入的 17% 营业税 -50,316.15 -1,653,449.65 营业收入的 5% 城建税 126,425.45 94,955.23 流转税额的 7% 企业所得税 -2,400,048.97 -4,936,153.55 应纳所得额的 25% 个人所得税 48,324.39 152,415.50 房产税 108,523.81 360,523.81 印花税 21,582.98 28,035.43 关 税 240,791.83 234,950.60 教育费附加 126,735.42 110,138.94 流转税额的 4% 土地使用税 60,966.28 60,366.28 粮食风险基金市场和物价调节基金 --- 16,428.67 年初数按上年收入的 2‰ 合 计 1,333,997.79 -4,983,807.54 （二十六）应付利息 项 目 年末数 年初数 银行借款利息 678,717.44 747,907.05 （二十七）应付股利 投资者名称或类别 年末数 年初数 未支付原因 美国欣凯公司 730,339.11 730,339.11 尚未支付的外方股东股利 （二十八）其他应付款 年末数 年初数 88,863,429.25 44,974,674.54 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 368,442.71 元。详见本附注七-(二)。 66 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、金额较大的其他应付款主要有： 客户名称 金 额 性质或内容 吴中区木渎镇人民政府新区管委会 50,000,000.00 预收六药厂拆迁补偿款 4、其他应付款年末数比年初数增加 43,888,754.71 元，增加比例为 97.59%，主要增加原因系本 公司子公司江苏吴中医药集团有限公司所属苏州第六制药厂整体搬迁，收到苏州市吴中区木渎镇人民 政府新区管委会支付的补偿款人民币 5,000 万元。 （二十九）一年内到期的非流动负债 项 目 年末数 年初数 抵押借款 --- 20,000,000.00 （三十）长期借款 1、 长期借款分类： 项 目 年末数 年初数 抵押借款 10,000,000.00 --- 质押借款 15,000,000.00 --- 合 计 25,000,000.00 --- 2、长期借款情况 年末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 借款条件 利率(%) 币种 本币金额 中国银行苏州吴中支 2008.09.22 2010.12.20 质押 8.09% 人民币 15,000,000.00 行 江苏银行宿迁分行 2008.12.08 2010.06.08 抵押 6.804% 人民币 10,000,000.00 3、质押借款 公司以持有的江苏银行股份有限公司 31,910,885 股为本公司控股子公司江苏吴中药集团有限公 司 4,500 万元长期借款额度提供质押，本年度银行根据进度发放 1,500 万元。 4、抵押借款 至年末本公司设立抵押的资产情况参见附注九（一）。 （三十一）股本 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 金额 比例％ 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例％ 1、有限售条件股份 (1) 国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (2) 国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3) 其他内资持股 173,093,262.00 27.75% --- --- --- -71,482,500.00 -71,482,500.00 101,610,762.00 16.29% 其中：境内非国有法人持股 173,093,262.00 27.75% --- --- --- -71,482,500.00 -71,482,500.00 101,610,762.00 16.29% 67 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 境内自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4) 外资持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中： 境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 173,093,262.00 27.75% --- --- --- -71,482,500.00 -71,482,500.00 101,610,762.00 16.29% 2、无限售条件股份 (1) 人民币普通股 450,606,738.00 72.25% --- --- --- 71,482,500.00 71,482,500.00 522,089,238.00 83.71% (2) 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3) 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4) 其 他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件股份合计 450,606,738.00 72.25% --- --- --- 71,482,500.00 71,482,500.00 522,089,238.00 83.71% 3、股份总数 623,700,000.00 100.00% --- --- --- --- --- 623,700,000.00 100.00% 注：本年变动原因系 2008 年 12 月 1 日公司第二次有限售条件的流通股可上市流通后，公司的股 本结构发生变化,其中有限售条件的流通股减少 71,482,500 股，无限售条件的流通股增加 71,482,500 股。 （三十二）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 460,537.15 --- --- 460,537.15 其他资本公积 9,160,810.53 --- --- 9,160,810.53 其中：原制度资本公积转入 9,160,810.53 --- --- 9,160,810.53 合 计 9,621,347.68 --- --- 9,621,347.68 （三十三）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 41,783,553.34 0.00 0.00 41,783,553.34 任意盈余公积 73,007,716.25 0.00 0.00 73,007,716.25 合 计 114,791,269.59 0.00 0.00 114,791,269.59 （三十四）未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 55,285,059.86 加：会计政策变更 --- 前期差错更正 --- 本年年初余额 55,285,059.86 加： 本年归属于母公司所有者的净利润 6,850,043.44 68 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 减： 提取法定盈余公积 --- 提取任意盈余公积 --- 应付普通股股利 --- 转作股本的普通股股利 --- 本年年末余额 62,135,103.30 （三十五）营业收入及营业成本 项 本年发生数 上年发生数 目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 营 业 2,486,891,565.76 4,894,610.93 2,491,786,176.69 2,377,242,837.04 4,649,412.09 2,381,892,249.13 收 入 营 业 2,269,450,766.83 995,786.48 2,270,446,553.31 2,177,459,314.38 1,501,395.13 2,178,960,709.51 成 本 营 业 217,440,798.93 3,898,824.45 221,339,623.38 199,783,522.66 3,148,016.96 202,931,539.62 利 润 1、主营业务（分行业） 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 服装行业 389,001,388.54 458,388,906.36 345,246,734.89 418,432,418.89 药品行业 451,678,104.36 383,394,973.19 303,412,377.11 251,533,849.22 羽绒制品 --- 128,640,550.59 --- 116,841,304.37 贵金属加工 1,547,802,244.31 1,405,551,676.90 1,529,294,519.43 1,387,138,266.35 及金属贸易 新药研发 1,796,010.00 1,266,730.00 2,582,634.25 3,513,475.55 房地产业 96,613,818.55 --- 88,914,501.15 --- 合 计 2,486,891,565.76 2,377,242,837.04 2,269,450,766.83 2,177,459,314.38 2、主营业务（分地区） 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 内 销 1,809,649,667.11 1,784,363,833.85 1,624,478,003.59 1,618,539,304.53 69 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 外 销 677,241,898.65 592,879,003.19 644,972,763.24 558,920,009.85 合 计 2,486,891,565.76 2,377,242,837.04 2,269,450,766.83 2,177,459,314.38 3、公司前五名客户的销售收入 1,026,042,682.07 元，占公司本年全部主营业务收入的 41.26%。 （三十六）营业税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 计缴标准 营业税 5,437,995.35 143,039.00 营业收入的 5% 城建税 2,049,586.70 1,780,659.24 流转税额的 7%或 5% 教育费附加 1,555,218.62 1,632,383.20 流转税额的 4% 本年为销售收入的 1‰，上年为 2 粮食风险基金市场和物价调节基金 190,013.83 456,514.00 ‰ 合 计 9,232,814.50 4,012,595.44 （三十七）财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 58,676,787.64 61,020,000.94 减：利息收入 10,791,548.83 9,325,358.27 汇兑损失 1,108,896.44 3,963,383.01 手续费 1,984,669.65 1,213,556.76 合 计 50,978,804.90 56,871,582.44 （三十八）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 18,859,592.19 41,245,596.40 存货跌价损失 2,929,345.72 --- 长期股权投资减值损失 399,233.83 --- 合 计 22,188,171.74 41,245,596.40 （三十九）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 1、成本法核算的长期股权投资收益 江苏银行股份有限公司 6,552,870.80 12,286,632.75 江苏德邦兴华化工股份有限公司 9,000,000.00 1,500,000.00 广州美亚金属制品有限公司 308,562.90 --- 2、权益法核算的长期股权投资收益 江苏省农药研究所有限公司 -1,874,622.59 -194,846.04 江苏南大苏富特教育信息技术有限公司 --- -62,704.86 70 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 通辽蒙鹅鹅业有限公司 --- -297,982.32 茂龙吴中羽绒制品美国公司 --- 116,366.30 3、处置长期股权投资产生的投资收益 绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司 --- -1,769,478.23 北京众力合康科技发展有限公司 1,211,184.40 --- 4、处置交易性金融资产、持有至到期投资、 220,281.22 5,475,101.68 可供出售金融资产等取得的投资收益 5、其 他 隆兴置业“金枫美地”二期收益款(注 1) 18,666,667.00 --- 隆兴置业“金枫美地”一期收益款(注 2) 11,250,000.00 --- 合 计 45,334,943.73 17,053,089.28 注 1：公司于 2006 年 5 月投资 7,000 万元与苏州隆兴置业有限公司合作建设“隆兴花园－金枫美 地”二期项目，本年公司按提供的合作开发资金实际使用时间收取年收益率 10%的保底收益。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已收回该项投资款 7,000 万元与保底收益 18,666,667.00 元。 注 2：公司于 2006 年 6 月从江苏兴业实业有限公司受让取得投资 7,500 万元与苏州隆兴置业有限 公司合作建设“隆兴花园－金枫美地”一期项目，本年按公司提供的合作开发资金实际使用时间收取 年收益率 10%的保底收益。 截止 2008 年 12 月 31 日， 公司已收回该项投资款 7,500 万元与保底收益 1,125 万元。 （四十）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置利得合计 15,665,758.12 379,432.56 其中：固定资产处置利得（注 1） 15,665,758.12 379,432.56 无形资产处置利得 --- --- 2、政府补助 3,920,000.00 1,460,000.00 3、债权转让收益（注 2） 6,296,646.71 --- 4、专项应付款余额转入 --- 436,824.64 5、罚款及赔偿费收入 --- 15,365.00 6、其 他 18,455.34 648,577.15 合 计 25,900,860.17 2,940,199.35 注：1、本年非流动资产处置利得主要为收到吴中经济开发区管理委员会拆迁补偿款大于拆迁清理 费用的金额。2007 年、2008 年公司分别已收到苏州吴中经济开发区管理委员会支付的补偿款人民币 1,500 万元和 4,500 万元，公司已于 2008 年度对东吴南路厂房等相关资产做了清理，并确认资产清理 收益 14,104,062.21 元。 2、2008 年 12 月 31 日，本公司所属子公司江苏吴中服装集团有限公司与上海宏鑫企业投资发展 有限公司签订债权转让协议，将江苏吴中服装集团有限公司拥有的应收款项计八项债权 71 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 63,659,900.85 元转让给上海宏鑫企业投资发展有限公司，转让价格为 57,293,910.77 元。上述债权 已经计提坏帐准备 12,662,636.79 元，帐面价值为 50,997,264.06 元。本年度江苏吴中服装集团有限 公司确认该项债权转让收益 6,296,646.71 元。 政府补助的种类和金额 政府补助的种类 本年发生额 收入来源 收财政局划拨技改专项资金 350,000.00 苏州市吴中区财政局/吴财企(2006)66、55、47 号文 扶持资金 80,000.00 苏州市吴中区财政局/吴财企(2008)8 号文 山茱萸财政补助 150,000.00 国科发计字(2007)201 号 高技术研究发展专项经费 220,000.00 国科发财字（2006）501 号 技术创新拨款 250,000.00 吴经投（2007）1 号/吴财企（2007）14 号 专项引导资金 120,000.00 吴科计（2008）第 60 号/吴财科（2008）第 44 号 民营经济发展资金 150,000.00 吴财企（2008）6 号 税收返还 2,600,000.00 宿迁宿城区双庄镇人民政府 合 计 3,920,000.00 （四十一）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置损失合计 38,210.64 342,151.13 其中：固定资产处置损失 38,210.64 342,151.13 无形资产处置损失 --- --- 2、捐赠支出（注 1） 2,427,388.19 505,136.81 3、债权转让损失（注 2） 2,167,500.00 --- 4、罚款支出 370,500.49 161,010.95 5、滞纳金 38,964.11 7,708.81 6、上缴各项基金 239,374.50 --- 7、其 他 74,162.20 20,584.50 合 计 5,356,100.13 1,036,592.20 注：1、本年公益性捐赠 2,271,855.19 元，主要为四川汶川地震捐赠。 2、本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司于 2008 年 4 月与自然人杨栓平签署了债权转让协 议，将医药集团有限公司享有北京众力合康科技发展有限公司 2,800,000.00 元债权（已计提坏帐准备 132,500.00 元）以 500,000.00 元作价转让给杨栓平，由此确认债权转让损失 2,167,500.00 元。 72 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 （四十二）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 5,705,720.75 8,015,019.70 递延所得税费用 -2,943,638.32 351,972.35 合 计 2,762,082.43 8,366,992.05 （四十三）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金本年发生额 52,770,426.89 元 其中： 主要项目 本年发生额 暂借款 25,492,964.30 利息收入 8,601,208.43 政府补助 850,000.00 承兑汇票保证金 13,700,267.34 2、支付的其他与经营活动有关的现金本年发生额 202,180,708.43 元 其中： 主要项目 本年发生额 暂借款 10,110,000.00 运输费 26,121,200.02 会务及市场推广开拓费 32,955,678.28 办公费 20,851,949.42 承兑汇票保证金 52,900,000.00 差旅费 10,085,978.08 业务招待费 6,899,494.56 注：在编制现金流量表时，将流动性受限在三个月以上的承兑汇票保证金及其他各类保证金 52,900,000.00 元未作为年末现金及现金等价物而进行调整。 3、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 净利润 12,058,299.78 加：资产减值准备 22,188,171.74 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 33,344,349.94 无形资产摊销 4,980,198.67 长期待摊费用摊销 54,036.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -15,627,547.48 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 277,484.61 财务费用（收益以“－”号填列） 58,931,720.17 投资损失（收益以“－”号填列） -45,334,943.73 73 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,943,638.32 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -64,360,287.54 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -23,553,546.42 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 49,742,262.72 其 他 --- 经营活动产生的现金流量净额 29,756,560.56 4、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 金 额 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 1,500,000.00 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 500,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 156,403.49 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 343,596.51 4、处置子公司的净资产 流动资产 6,818,141.65 非流动资产 546,111.06 流动负债 6,970,413.25 非流动负债 --- 5、现金和现金等价物的披露格式如下： 项 目 年末金额 年初金额 一、现 金 297,571,676.82 323,158,219.68 其中：库存现金 123,854.59 111,262.13 可随时用于支付的银行存款 255,746,785.46 314,346,957.55 可随时用于支付的其他货币资金 41,701,036.77 8,700,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 297,571,676.82 323,158,219.68 注：货币资金年末数与年初数中流动性受限在 3 个月以上的金额分别为 52,900,000.00 元和 13,700,267.34 元，已在现金流量表中现金及现金等价物余额项下作扣除。 74 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 3、其他划分为类似信用风险特征的组合： 其中:信用期内 --- --- 0% --- --- --- 0% --- 1 年以内 1,034,930.99 18.42% 5% 51,746.55 3,353,218.04 66.48% 5% 167,660.90 1－2 年 3,341,405.39 59.48% 15% 501,210.81 1,690,469.81 33.52% 15% 253,570.47 2－3 年 1,241,630.39 22.10% 40% 496,652.16 --- --- 40% --- 3－4 年 --- --- 60% --- --- --- 60% --- 4－5 年 --- --- 60% --- --- --- 60% --- 5 年以上 --- --- 100% --- --- --- 100% --- 合 计 5,617,966.77 100.00% 1,049,609.52 5,043,687.85 100.00% 421,231.37 （二）其他应收款 项 目 年末数 年初数 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 3、其他划分为类似信用风险特征的组合： 其中：1 年以内 249,955,929.16 95.13% 5% 12,497,796.46 263,935,321.11 96.69% 5% 13,196,766.06 1－2 年 7,336,664.66 2.79% 15% 1,100,499.70 8,750,576.71 3.21% 15% 1,312,586.51 2－3 年 5,225,833.34 1.99% 40% 2,090,333.34 103,980.00 0.04% 40% 41,592.00 3－4 年 103,980.00 0.04% 60% 62,388.00 500.00 0.00% 60% 300.00 4－5 年 500.00 0.00% 60% 300.00 6,985.60 0.00% 60% 4,191.35 5 年以上 129,696.94 0.05% 100% 129,696.94 161,760.00 0.06% 100% 161,760.00 合 计 262,752,604.10 100.00% 15,881,014.44 272,959,123.42 100.00% 14,717,195.92 75 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 609,926,245.84 --- 532,886,245.84 --- 按权益法核算的长期股权投资 8,331,075.84 399,233.83 10,205,698.43 --- 其他按成本法核算的长期股权投资 103,826,747.27 100,000.00 103,826,747.27 100,000.00 合 计 722,084,068.95 499,233.83 646,918,691.54 100,000.00 1、子公司投资主要信息 本企业持股 本企业在被投资单 本年营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 年末净资产总额 本年净利润 比例 位表决权比例 收入总额 -24,104,135. 江苏吴中服装集团有限公司 江苏苏州 有限责任公司 98％ 98％ 167,946,103.45 129,450,151.49 75 江苏吴中医药集团有限公司 江苏苏州 有限责任公司 98％ 98％ 315,275,121.83 151,502,779.60 4,257,207.27 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 江苏苏州 有限责任公司 51％ 51％ 35,782,897.11 1,183,369,117.91 2,428,133.16 法国吴中国际贸易有限公司 法国巴黎 有限责任公司 70％ 70％ 1,588,841.28 13,295,338.22 -411,279.82 宿迁市苏宿置业有限公司 江苏宿迁 有限责任公司 98％ 98％ 50,596,741.29 96,613,818.55 1,517,413.61 2、子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 江苏吴中服装集团有限公司 245,000,000.00 245,000,000.00 --- --- 245,000,000.00 江苏吴中医药集团有限公司 303,800,000.00 256,760,000.00 47,040,000.00 --- 303,800,000.00 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 10,674,277.34 10,674,277.34 --- 10,674,277.34 法国吴中国际贸易有限公司 1,451,968.50 1,451,968.50 --- --- 1,451,968.50 宿迁市苏宿置业有限公司 49,000,000.00 19,000,000.00 30,000,000.00 --- 49,000,000.00 合 计 609,926,245.84 532,886,245.84 77,040,000.00 --- 609,926,245.84 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 年末余额 合 计 其中：分得现金红利 江苏省农药研究所股份有限公司 10,005,877.07 9,806,464.60 -1,874,622.59 --- 7,931,842.01 江苏南大苏富特教育信息技术有限公司 920,000.00 399,233.83 --- --- 399,233.83 合 计 10,925,877.07 10,205,698.43 -1,874,622.59 --- 8,331,075.84 4、其他按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初余额 增减变动 年末余额 减值准备 现金红利 江苏银行股份有限公司 56,850,000.00 56,850,000.00 --- 56,850,000.00 --- 6,552,870.80 江苏兴业实业有限公司 27,857,431.19 27,857,431.19 --- 27,857,431.19 --- --- 76 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 上海宏鑫企业投资发展有限公司 3,864,041.72 3,864,041.72 --- 3,864,041.72 --- --- 广州美亚金属制品有限公司 2,869,288.77 2,869,288.77 --- 2,869,288.77 --- 308,562.90 江苏德邦兴华化工股份有限公司 12,285,985.59 12,285,985.59 --- 12,285,985.59 --- 9,000,000.00 江苏南通医药股份有限公司 100,000.00 100,000.00 --- 100,000.00 100,000.00 --- 合 计 103,826,747.27 103,826,747.27 --- 103,826,747.27 100,000.00 15,861,433.70 5、长期股权投资减值准备 被投资单位 年初数 本年增加 本年减少 年末数 江苏南通医药股份有限公司 100,000.00 --- --- 100,000.00 江苏南大苏富特教育信息技术有限公司 --- 399,233.83 --- 399,233.83 合 计 100,000.00 399,233.83 --- 499,233.83 （四）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 营业收 2,481,219.02 1,198,276.36 3,679,495.38 5,287,965.85 1,139,446.45 6,427,412.30 入 营业成 4,718,208.79 405,959.69 5,124,168.48 5,287,965.85 455,681.95 5,743,647.80 本 营业利 -2,236,989.77 792,316.67 -1,444,673.10 --- 683,764.50 683,764.50 润 1、主营业务（分行业） 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 服装行业 2,481,219.02 5,287,965.85 4,718,208.79 5,287,965.85 2、主营业务（分地区） 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 内 销 2,481,219.02 5,287,965.85 4,718,208.79 5,287,965.85 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 1、成本法核算的长期股权投资收益 江苏银行股份有限公司 6,552,870.80 12,286,632.75 江苏德邦兴华化工股份有限公司 9,000,000.00 1,500,000.00 广州美亚金属制品有限公司 308,562.90 --- 77 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、权益法核算的长期股权投资收益 江苏省农药研究所有限公司 -1,874,622.59 -194,846.04 江苏南大苏富特教育信息技术有限公司 -62,704.86 3、处置交易性金融资产、持有至到期投资、 --- 3,942,703.36 可供出售金融资产等取得的投资收益 4、其 他 隆兴置业“金枫美地”二期收益款(注 1) 18,666,667.00 --- 隆兴置业“金枫美地”一期收益款(注 2) 11,250,000.00 --- 合 计 43,903,478.11 17,471,785.21 注 1：公司于 2006 年 5 月投资 7,000 万元与苏州隆兴置业有限公司合作建设“隆兴花园－金枫美 地”二期项目，本年公司按提供的合作开发资金实际使用时间收取年收益率 10%的保底收益。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已收回该项投资款 7,000 万元与保底收益 18,666,667.00 元。 注 2：公司于 2006 年 6 月从江苏兴业实业有限公司受让取得投资 7,500 万元与苏州隆兴置业有限 公司合作建设“隆兴花园－金枫美地”一期项目，本年按公司提供的合作开发资金实际使用时间收取 年收益率 10%的保底收益。 截止 2008 年 12 月 31 日， 公司已收回该项投资款 7,500 万元与保底收益 1,125 万元。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 生产销售服装及辅 江苏吴中集团 苏州市吴中区 料、纺织品、建材、 控股股东 有限公司 朱天晓 有限公司 宝带东路 388 号 金属、材料及制品、 电子电器、房地产等 江苏吴中集团有限公司对本公司的持股比例和表决权比例均为 21.29%。本公司的最终控制方为多 名自然人共同控制。 （2）受本公司控制的关联方 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：元）： 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 江苏吴中集团有限公司 100,000,000.00 --- --- 100,000,000.00 江苏吴中服装集团有限公司 250,000,000.00 --- --- 250,000,000.00 江苏吴中进出口有限公司 28,000,000.00 --- --- 28,000,000.00 78 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 苏州天一服装设计有限公司 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 0.00 江苏吴中医药集团有限公司 262,000,000.00 48,000,000.00 --- 310,000,000.00 江苏吴中医药销售有限公司 48,650,000.00 --- --- 48,650,000.00 北京众力合康科技发展有限公司 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 江苏吴中海利国际贸易有限公司 8,000,000.00 --- --- 8,000,000.00 江苏吴中中药研发有限公司 20,000,000.00 --- --- 20,000,000.00 江苏吴中大自然生物工程有限责任公司 22,500,000.00 --- --- 22,500,000.00 江苏吴中苏药医药开发有限公司 23,825,400.00 --- --- 23,825,400.00 江苏吴中生物医药研究所有限公司 45,500,000.00 --- --- 45,500,000.00 苏州长征-欣凯制药有限公司 38,526,778.01 --- --- 38,526,778.01 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 20,000,000.00 --- --- 20,000,000.00 法国吴中国际贸易有限公司 欧元 200,000.00 --- --- 欧元 200,000.00 宿迁市苏宿置业有限公司 20,000,000.00 30,000,000.00 --- 50,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 江苏吴中集团有限公司 132,795,762.00 21.29% --- --- --- --- 132,795,762.00 21.29% 江苏吴中服装集团有限公司 245,000,000.00 98.00% --- --- --- --- 245,000,000.00 98.00% 江苏吴中进出口有限公司 27,200,000.00 97.14% --- --- --- --- 27,200,000.00 97.14% 苏州天一服装设计有限公司 1,600,000.00 80.00% --- --- 1,600,000.00 80.00% --- --- 江苏吴中医药集团有限公司 256,760,000.00 98.00% 47,040,000.00 0.00% --- --- 303,800,000.00 98.00% 江苏吴中医药销售有限公司 48,650,000.00 100.00% --- --- --- --- 48,650,000.00 100.00% 北京众力合康科技发展有限公司 2,200,000.00 73.33% --- --- 2,200,000.00 73.33% --- --- 江苏吴中海利国际贸易有限公司 8,000,000.00 100.00% --- --- --- --- 8,000,000.00 100.00% 江苏吴中中药研发有限公司 19,000,000.00 95.00% --- --- --- --- 19,000,000.00 95.00% 江苏吴中大自然生物工程有限责任公 13,500,000.00 60.00% --- --- --- --- 13,500,000.00 60.00% 司 江苏吴中苏药医药开发有限公司 20,885,400.00 87.66% --- --- --- --- 20,885,400.00 87.66% 江苏吴中生物医药研究所有限公司 44,000,000.00 96.70% --- --- --- --- 44,000,000.00 96.70% 苏州长征-欣凯制药有限公司 22,667,680.00 74.58% --- --- --- --- 22,667,680.00 74.58% 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 10,200,000.00 51.00% --- --- --- --- 10,200,000.00 51.00% 欧元 欧元 法国吴中国际贸易有限公司 70.00% --- --- --- --- 70.00% 140,000.00 140,000.00 宿迁市苏宿置业有限公司 19,000,000.00 95.00% 30,000,000.00 3.00% --- --- 49,000,000.00 98.00% 79 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 4、不存在控制关系的关联方情况： 其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系 赵唯一 本公司董事长 江苏兴业实业有限公司 本公司参股公司 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作 抵销。 2、向关联方采购货物 报告期内无向关联方采购货物的情况 3、关联方往来款项余额 占所属科目全部应收（付） 年末金额（万元） 项 目 关联方 款项余额的比重 本年末 上年末 本年末 上年末 其他应收款： 江苏兴业实业有限公司 87,641,360.20 95,872,800.20 33.86% 38.65% 其他应付款： 江苏兴业实业有限公司 368,442.71 225,120.71 0.41% 0.05% 4、关联方为本公司及控股子公司担保情况 （1）江苏吴中集团有限公司为本公司及控股子公司 10,000 万元短期借款提供担保。 （2）江苏吴中集团有限公司为本公司控股子公司所开具 4,000 万元应付银行承兑汇票 50%部分提 供担保 （3）江苏吴中集团有限公司和金建平共同为本公司控股子公司 3,000 万元短期借款提供担保。 （4）江苏吴中集团有限公司和苏州隆兴置业有限共同为本公司及控股子公司 4,000 万元短期借款 提供担保。 （5）赵唯一与本公司共同为本公司控股子公司 2,000 万元短期借款提供担保。 5、公司为关联方的担保情况详见附注八。 八、或有事项 （一）截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 1、公司为控股子公司借款担保 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 对本公司的财务影响 被担保单位系控股子公司， 江苏吴中服装集团有限公司 2,400.00 2009.12.31 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 江苏吴中服装集团有限公司 1,500.00 2009.03.11 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 江苏吴中服装集团有限公司 1,000.00 2009.02.28 不会给公司造成不利影响 80 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 被担保单位系控股子公司， 江苏吴中医药集团有限公司 2,800.00 2009.1.9 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 江苏吴中医药集团有限公司 2,200.00 2009.1.14 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 285.00 2009.11.20 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 830.00 2009.07.15 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 308.03 2009.04.15 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 苏州长征欣凯制药有限公司 1,500.00 2009.03.17 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 江苏吴中医药销售有限公司 3,000.00 2009.09.28 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 江苏吴中医药销售有限公司 1,000.00 2009.02.27 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 江苏吴中进出口有限公司 220.00 2009.02.22 不会给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司， 江苏吴中进出口有限公司 500.00 2009.02.03 不会给公司造成不利影响 小 计 17,543.03 2、 公司及其他公司共同为控股子公司借款担保 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 对本公司的财务影响 本公司与苏州隆兴置业有限公司 江苏吴中医药集团有限公司 5,000.00 2009.12.18 共同担保，被担保单位系控股子 公司，不会给公司造成不利影响， 本公司与苏州隆兴置业有限公司 江苏吴中医药集团有限公司 3,000.00 2009.09.08 共同担保，被担保单位系控股子 公司，不会给公司造成不利影响 本公司与苏州富丽电力公司共同 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 1,000.00 2009.12.10 担保，被担保单位系控股子公司， 不会给公司造成不利影响 江苏吴中服装集团有限公司 2,000.00 2009.12.11 本公司与赵唯一共同担保，被担 81 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 保单位系控股子公司，不会给公 司造成不利影响 小 计 11,000.00 3、公司为参股公司借款担保 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 对本公司的财务影响 江苏农药研究所股份有限公司 500.00 2009.11.02 增加公司或有负债 江苏农药研究所股份有限公司 1,500.00 2009.04.27 增加公司或有负债 江苏兴业实业有限公司 2,000.00 2009.12.10 增加公司或有负债 江苏兴业实业有限公司 3,000.00 2009.09.28 增加公司或有负债 小 计 7,000.00 4、公司为控股子公司票据提供担保 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 对本公司的财务影响 被担保单位系控股子公司，不会 江苏吴中医药集团有限公司 2,000.00 2009.01.19 给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司，不会 江苏吴中进出口有限公司 210.00 2009.04.07 给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司，不会 江苏吴中进出口有限公司 210.00 2009.03.22 给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司，不会 江苏吴中进出口有限公司 140.00 2009.02.20 给公司造成不利影响 被担保单位系控股子公司，不会 江苏吴中海利国际贸易有限公司 2,000.00 2009.01.04 给公司造成不利影响 小 计 4,560.00 合 计 40,103.03 5、公司以持有的江苏银行股份有限公司股份 31,910,885 股为本公司控股子公司江苏吴中医药集 团有限公司项目贷款 4,500 万元授信提供质押，本年度银行根据进度放贷 1,500 万元。 （二）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 九、承诺事项 （一）抵押资产情况 土地使用权证/房产证号 面积(平方米) 原值 净值 吴国用（2002）第 10795 号 38,626.80 11,566,152.37 11,314,558.33 吴国用（2006）第 20827 号 20,134.50 吴国用（2004）第 20756 号 3,977.60 4,629,192.53 1,261,739.76 苏房权证吴中字第 00014641 号 7,292.68 82 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 吴国用（2008）第 20466 号 34,506.80 11,223,400.00 6,406,690.49 吴国用（2006）字第 20618 号 50,966.20 15,767,848.67 13,009,254.05 吴国用（2006）字第 20619 号 10,000.60 2,800,000.00 2,552,488.33 吴国用(2008)第 20588 号 46,773.10 9,260,000.00 8,622,478.41 吴国用(2006)第 20921 号 15,884.90 6,846,612.36 5,559,449.22 苏房权证吴中字第 00073337 号 2,271.29 苏房权证吴中字第 00096782 号 11,959.38 17,612,910.07 9,312,432.96 苏房权证吴中字第 00054151 号 14,877.75 30,970,219.19 26,005,281.23 苏房权证吴中字第 00062371 号 31,006.66 44,457,884.37 26,576,799.30 苏房权证吴中字第 00100795 号 53,717.92 125,367,474.57 107,417,054.65 宿国用（2008）第 670 号 84,178.00 37,012,635.00 37,012,635.00 合 计 317,514,329.13 255,050,861.73 （二）质押资产情况：公司以持有的江苏银行股份有限公司股份 81,910,885 股向中国银行苏州吴 中支行提供借款质押，其中 50,000,000 股为本公司短期借款 7,000 万元提供质押， 31,910,885 股为 本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司向中国银行苏州吴中支行申请项目贷款 4,500 万授信提 供质押，该项目贷款本年度根据进度发放 1,500 万元。 （三）对外担保事项详见附注八。 十、资产负债表日后事项 资产负债表日后公司利润分配方案 根据本公司 2009 年 3 月 28 日第五届董事会第八次会议决议关于 2008 年度利润分配预案，本年度不 进行利润分配也不转增股本，本次分配预案待股东大会通过后实施。 十一、其他重要事项 1、依据苏州市吴中区木渎镇总体规划，本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司所属苏州第 六制药厂处于木渎镇旅游开发和"退二进三"的区划范围之内。鉴于此，江苏吴中医药集团有限公司与 苏州市吴中区木渎镇人民政府于 2008 年 12 月 5 日签署了关于其所属苏州第六制药厂整体搬迁的框架 协议。 根据该协议，苏州第六制药厂将实施整体搬迁，该项搬迁涉及江苏吴中医药集团有限公司将拥有 的位于苏州市吴中区木渎镇西街 64 号地块土地使用权（土地使用证号分别为吴国用（2006）第 20618， 土地使用权面积 50966.20 平方米；吴国用（2006）第 20619,土地使用权面积 10000.60 平方米）退还 给土地管理部门。上述土地上座落江苏吴中医药集团有限公司有权属登记的房屋建筑面积 31006.66 平方米(苏房权证吴中字第 00062371 号)，该项房屋建筑主要用于苏州第六制药厂的药品生产线分布， 部分为办公用房。 83 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 江苏吴中医药集团有限公司和苏州市吴中区木渎镇人民政府一致同意选择评估机构依据国家相关 专业标准对苏州第六制药厂整体搬迁给江苏吴中医药集团有限公司造成的经济损失进行评估，于 2009 年 1 月 30 日前完成评估工作并出具评估报告，双方依据评估报告协商确定苏州市吴中区木渎镇人民政 府应支付江苏吴中医药集团有限公司因该项搬迁所造成的损失补偿金额。 苏州市吴中区木渎镇人民政府在该框架协议签订后即预支搬迁费用人民币 8000 万元，以利搬迁工 作尽快进行，待搬迁和交接手续全部完成，即按评估工作付清余款。在交地之前苏州市吴中区木渎镇 人民政府所付款项按银行同期贷款利率计算利息由江苏吴中医药集团有限公司承担（其中，苏州市吴 中区木渎镇人民政府负担应付的搬迁启动费即搬迁总补偿金额的 20%部分的利息）。江苏吴中医药集 团有限公司应承担利息部分暂由苏州市吴中区木渎镇人民政府垫付，在搬迁交地时一并结清。 双方亦约定在 2010 年 6 月前完成全部搬迁工作和土地移交手续。 截止 2008 年 12 月 31 日，江苏吴中集团有限公司已收到吴中区木渎镇人民政府新区管委会支付的 补偿款 5,000 万元。 2、江苏吴中实业股份有限公司所属控股子公司江苏吴中服装集团有限公司 （以下简称“吴中服 装”）与上海宏鑫企业投资发展有限公司（以下简称“宏鑫企业”）于 2008 年 12 月 31 日签订债权转 让协议，吴中服装将拥有的应收款项计八项债权 63,659,900.85 元转让给宏鑫企业，转让价格为 57,293,910.77 元。上述债权已经计提坏帐准备 12,662,636.79 元，帐面价值为 50,997,264.06 元。本年 度江苏吴中服装集团有限公司确认债权转让收益 6,296,646.71 元。截止 2009 年 3 月 26 日，江苏吴中 服装集团有限公司已收到上海宏鑫企业投资发展有限公司支付的债权转让款 57,293,910.77 元。 十二、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 目 金 额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 16,838,731.88 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 --- 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 3,920,000.00 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 --- 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 --- 7、委托他人投资或管理资产的损益 --- 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 --- 9、债务重组损益 --- 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --- 84 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 金 额 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --- 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 --- 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 -277,484.61 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- 16、对外委托贷款取得的损益 --- 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 --- 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 --- 的影响 19、受托经营取得的托管费收入 --- 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,892,559.65 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 34,045,813.71 22、少数股东损益的影响数 -295,987.11 23、所得税影响数 -363,795.67 合 计 50,974,718.55 其他符合非经常性损益定义的损益项目如下： （1）公司于 2006 年 5 月投资 7,000 万元与苏州隆兴置业有限公司合作建设“隆兴花园－金枫美 地”二期项目，本年公司按提供的合作开发资金实际使用时间收取年收益率 10%的保底收益 18,666,667.00 元。 （2）公司于 2006 年 6 月从江苏兴业实业有限公司受让取得投资 7,500 万元与苏州隆兴置业有限 公司合作建设“隆兴花园－金枫美地”一期项目，本年按公司提供的合作开发资金实际使用时间收取 年收益率 10%的保底收益 11,250,000.00 元。 （3）2008 年 12 月 31 日，本公司所属子公司江苏吴中服装集团有限公司与上海宏鑫企业投资发 展有限公司签订债权转让协议，将江苏吴中服装集团有限公司拥有的应收款项计八项债权 63,659,900.85 元转让给上海宏鑫企业投资发展有限公司，转让价格为 57,293,910.77 元。上述债权 已经计提坏帐准备 12,662,636.79 元，帐面价值为 50,997,264.06 元。本年度江苏吴中服装集团有限 公司确认该项债权转让收益 6,296,646.71 元。 （4）本公司子公司医药集团有限公司于 2008 年 4 月与自然人杨栓平签署了债权转让协议，将医药 集团有限公司享有北京众力合康科技发展有限公司 2,800,000.00 元债权（已计提坏帐准备 132,500.00 元）以 500,000.00 元作价转让给杨栓平，由此确认债权转让损失 2,167,500.00 元。 （二）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益： 85 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期利润 净资产收益率 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.85% 0.85% 0.011 0.011 扣除非经常性损益后归属于公司普 -5.45% -5.47% -0.071 -0.071 通股股东的净利润 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 86 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、本年末不存不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司无发行在外普通股或潜在普通股股数发生的 重大变化情况。 十三、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事（董事会）于 2009 年 3 月 28 日批准报出。 87 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人赵唯一、主管会计工作负责人陆冬生及会计机构负责人钟素芳签名并盖章的会 计报表。 2、载有立信会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：赵唯一 江苏吴中实业股份有限公司 2009 年 3 月 28 日 88 合 并 资 产 负 债 表 2008年12月31日 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 资 产 行次 附注五 年末金额 年初金额 负债和股东权益 行次 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 1 350,471,676.82 336,858,487.02 短期借款 1 交易性金融资产 2 2 722,515.39 交易性金融负债 2 应收票据 3 3 21,695,808.52 18,680,765.94 应付票据 3 应收账款 4 4 185,248,641.55 244,330,373.00 应付账款 4 预付款项 5 5 121,249,711.93 89,727,474.52 预收款项 5 应收利息 6 应付职工薪酬 6 应收股利 7 应交税费 7 其他应收款 8 6 225,547,536.01 215,825,732.55 应付利息 8 存货 9 7 309,510,821.80 251,719,256.66 应付股利 9 一年内到期的非流动资产 10 其他应付款 10 11 一年内到期的非流动负债 11 其他流动资产 12 其他流动负债 12 流动资产合计 13 1,214,446,712.02 1,157,142,089.69 流动负债合计 13 非流动资产： 14 非流动负债： 14 可供出售金融资产 15 长期借款 15 持有至到期投资 16 8 300,000.00 300,000.00 应付债券 16 长期应收款 17 长期应付款 17 长期股权投资 18 9 111,658,589.28 113,932,445.70 专项应付款 18 投资性房地产 19 10 1,261,739.76 1,483,941.12 预计负债 19 固定资产 20 11 343,136,828.63 371,658,652.27 递延所得税负债 20 在建工程 21 12 58,288,330.72 38,949,081.77 其他非流动负债 21 工程物资 22 非流动负债合计 22 固定资产清理 23 13 30,783,238.79 负债合计 23 生产性生物资产 24 股东权益： 24 油气资产 25 股本 25 无形资产 26 14 48,563,094.05 48,268,768.72 资本公积 26 开发支出 27 15 13,300,260.92 10,606,318.26 减：库存股 27 商誉 28 盈余公积 28 长期待摊费用 29 16 72,449.58 126,486.00 未分配利润 29 递延所得税资产 30 17 6,904,138.54 3,960,500.22 外币报表折算差额 30 其他非流动资产 31 18 235,000,000.00 225,000,000.00 归属于母公司股东权益合计 31 32 少数股东权益 32 非流动资产合计 33 818,485,431.48 845,069,432.85 股东权益合计 33 资产总计 34 2,032,932,143.50 2,002,211,522.54 负债和股东权益总计 34 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合 并 利 润 表 2008年度 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 项 目 行次 附注五 本年金额 一、营业收入 1 35 2,491,786,176 减：营业成本 2 35 2,270,446,553 营业税金及附加 3 36 9,232,814 销售费用 4 107,866,068 管理费用 5 81,855,601 财务费用 6 37 50,978,804 资产减值损失 7 38 22,188,171 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 8 -277,484 投资收益（损失以“－”号填列） 9 39 45,334,943 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 -1,874,622 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 11 -5,724,377 加：营业外收入 12 40 25,900,860 减：营业外支出 13 41 5,356,100 其中：非流动资产处置损失（收益以“—”号填列） 14 -15,627,547 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15 14,820,382 减：所得税费用 16 42 2,762,082 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 17 12,058,299 归属于母公司所有者的净利润 18 6,850,043 少数股东损益 19 5,208,256 五、每股收益： 20 （一）基本每股收益 21 0.0 （二）稀释每股收益 22 0.0 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合并现金流量表 2008年度 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 项 目 行次 附注五 本年金额 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 2,798,775,329.59 收到的税费返还 3 33,456,330.82 收到其他与经营活动有关的现金 4 43－1 52,770,426.89 经营活动现金流入小计 5 2,885,002,087.30 购买商品、接受劳务支付的现金 6 2,517,633,930.17 支付给职工以及为职工支付的现金 7 78,245,236.52 支付的各项税费 8 57,185,651.62 支付其他与经营活动有关的现金 9 43－2 202,180,708.43 经营活动现金流出小计 10 2,855,245,526.74 经营活动产生的现金流量净额 11 29,756,560.56 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资收到的现金 13 70,608,600.00 取得投资收益收到的现金 14 34,745,722.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15 98,460,383.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 43－4 343,596.51 收到其他与投资活动有关的现金 17 - 投资活动现金流入小计 18 204,158,301.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19 59,669,066.35 投资支付的现金 20 81,608,600.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 - 支付其他与投资活动有关的现金 22 - 投资活动现金流出小计 23 141,277,666.35 投资活动产生的现金流量净额 24 62,880,635.63 三、筹资活动产生的现金流量： 25 吸收投资收到的现金 26 960,000.00 取得借款收到的现金 27 1,188,441,618.00 收到其他与筹资活动有关的现金 28 - 筹资活动现金流入小计 29 1,189,401,618.00 偿还债务支付的现金 30 1,248,983,063.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31 57,789,950.34 支付其他与筹资活动有关的现金 32 - 筹资活动现金流出小计 33 1,306,773,013.34 筹资活动产生的现金流量净额 34 -117,371,395.34 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 35 -852,343.71 五、现金及现金等价物净增加额 36 -25,586,542.86 加：期初现金及现金等价物余额 37 323,158,219.68 六、期末现金及现金等价物余额 38 43－5 297,571,676.82 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 项 目 行次 2008年12月31日 归属于母公司所有者权益 归属于母 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 股本 资本公积 减：库 一、上年年末余额 1 623,700,000.00 9,621,347.68 114,791,269.59 55,285,059.86 60,274.19 59,384,252.04 862,842,203.36 623,700,000.00 9,621,347.68 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 623,700,000.00 9,621,347.68 114,791,269.59 55,285,059.86 60,274.19 59,384,252.04 862,842,203.36 623,700,000.00 9,621,347.68 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5 6,850,043.44 -208,709.19 5,913,929.87 12,555,264.12 （一）净利润 6 6,850,043.44 5,208,256.34 12,058,299.78 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7 -208,709.19 -208,709.19 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 8 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 10 4．其他 11 -208,709.19 -208,709.19 上述（一）和（二）小计 12 6,850,043.44 -208,709.19 5,208,256.34 11,849,590.59 （三）所有者投入和减少资本 13 705,673.53 705,673.53 1.所有者投入资本 14 960,000.00 960,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 15 3．其他 16 -254,326.47 -254,326.47 （四）利润分配 17 1．提取盈余公积 18 2．对所有者（或股东）的分配 19 3．其他 20 （五）所有者权益内部结转 21 1．资本公积转增资本（或股本） 22 2．盈余公积转增资本（或股本） 23 3．盈余公积弥补亏损 24 4．其他 25 四、本年年末余额 26 623,700,000.00 9,621,347.68 114,791,269.59 62,135,103.30 -148,435.00 65,298,181.91 875,397,467.48 623,700,000.00 9,621,347.68 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表 2008年12月31日 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 资 产 行次 附注六 年末金额 年初金额 负债和股东权益 行次 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 65,008,096.99 88,923,811.91 短期借款 34 交易性金融资产 2 722,515.39 交易性金融负债 35 应收票据 3 应付票据 36 应收账款 4 1 4,568,357.25 4,622,456.48 应付账款 37 预付款项 5 160,780.00 7,255,097.50 预收款项 38 应收利息 6 应付职工薪酬 39 应收股利 7 7,246,882.53 7,246,882.53 应交税费 40 其他应收款 8 2 246,871,589.66 258,241,927.50 应付利息 41 存货 9 25,169,625.26 30,639,593.00 应付股利 42 一年内到期的非流动资产 10 其他应付款 43 11 一年内到期的非流动负债 44 其他流动资产 12 8,290,506.03 11,127,900.97 其他流动负债 45 流动资产合计 13 358,038,353.11 408,057,669.89 流动负债合计 46 非流动资产： 14 非流动负债： 47 可供出售金融资产 15 长期借款 48 持有至到期投资 16 300,000.00 300,000.00 应付债券 49 长期应收款 17 长期应付款 50 长期股权投资 18 3 721,584,835.12 646,818,691.54 专项应付款 51 投资性房地产 19 1,261,739.76 1,483,941.12 预计负债 52 固定资产 20 1,480,201.10 2,256,340.46 递延所得税负债 53 在建工程 21 19,941,781.06 869,211.49 其他非流动负债 54 工程物资 22 非流动负债合计 55 固定资产清理 23 30,783,238.79 负债合计 56 生产性生物资产 24 股东权益： 57 油气资产 25 股本 58 无形资产 26 资本公积 59 开发支出 27 减：库存股 60 商誉 28 盈余公积 61 长期待摊费用 29 未分配利润 62 递延所得税资产 30 5,004,611.64 3,890,008.25 股东权益合计 63 其他非流动资产 31 235,000,000.00 225,000,000.00 64 非流动资产合计 32 984,573,168.68 911,401,431.65 65 资产总计 33 1,342,611,521.79 1,319,459,101.54 负债和股东权益总计 66 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 2008年度 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 项 目 行次 附注六 本年金额 一、营业收入 1 4 3,679,495.3 减：营业成本 2 5,124,168.4 营业税金及附加 3 40,351.7 销售费用 4 管理费用 5 13,336,594.0 财务费用 6 22,032,412.6 资产减值损失 7 3,304,561.9 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 8 -277,484.6 投资收益（损失以“－”号填列） 9 5 43,903,478.1 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 -1,874,622.5 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 11 3,467,400.0 加：营业外收入 12 14,454,062.2 减：营业外支出 13 62,533.4 其中：非流动资产处置损失（收益以“—”号填列） 14 -14,104,062.2 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15 17,858,928.7 减：所得税费用 16 -1,114,603.3 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 17 18,973,532.1 五、每股收益 18 （一）基本每股收益 19 （二）稀释每股收益 20 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 2008年度 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 项 目 行次 附注六 本年金额 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 1,185,298 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 4 153,642,395 经营活动现金流入小计 5 154,827,694 购买商品、接受劳务支付的现金 6 支付给职工以及为职工支付的现金 7 6,569,428 支付的各项税费 8 1,129,922 支付其他与经营活动有关的现金 9 125,989,361 经营活动现金流出小计 10 133,688,712 经营活动产生的现金流量净额 11 21,138,981 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资收到的现金 13 70,000,000 取得投资收益收到的现金 14 34,525,441 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15 41,777,346 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 收到其他与投资活动有关的现金 17 投资活动现金流入小计 18 146,302,787 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19 19,342,239 投资支付的现金 20 158,040,000 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 支付其他与投资活动有关的现金 22 投资活动现金流出小计 23 177,382,239 投资活动产生的现金流量净额 24 -31,079,452 三、筹资活动产生的现金流量： 25 吸收投资收到的现金 26 取得借款收到的现金 27 370,000,000 收到其他与筹资活动有关的现金 28 筹资活动现金流入小计 29 370,000,000 偿还债务支付的现金 30 350,000,000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31 26,156,250 支付其他与筹资活动有关的现金 32 筹资活动现金流出小计 33 376,156,250 筹资活动产生的现金流量净额 34 -6,156,250 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 35 -47,821 五、现金及现金等价物净增加额 36 -16,144,541 加：期初现金及现金等价物余额 37 81,152,638 六、期末现金及现金等价物余额 38 65,008,096 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 项 目 行次 2008年12月31日 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公 一、上年年末余额 1 623,700,000.00 28,023,747.58 114,791,269.59 76,314,706.62 842,829,723.79 623,700,000.00 28,023 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 623,700,000.00 28,023,747.58 114,791,269.59 76,314,706.62 842,829,723.79 623,700,000.00 28,02 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5 18,973,532.14 18,973,532.14 （一）净利润 6 18,973,532.14 18,973,532.14 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 8 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 10 4．其他 11 上述（一）和（二）小计 12 18,973,532.14 18,973,532.14 （三）所有者投入和减少资本 13 1.所有者投入资本 14 2．股份支付计入所有者权益的金额 15 3．其他 16 （四）利润分配 17 1．提取盈余公积 18 2．对所有者（或股东）的分配 19 3．其他 20 （五）所有者权益内部结转 21 1．资本公积转增资本（或股本） 22 2．盈余公积转增资本（或股本） 23 3．盈余公积弥补亏损 24 4．其他 25 四、本年年末余额 26 623,700,000.00 28,023,747.58 114,791,269.59 95,288,238.76 861,803,255.93 623,700,000.00 28,02 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 江苏吴中五届八次董事会会议文件 独立董事意见 江苏吴中实业股份有限公司独立董事 关于资金往来和对外担保情况说明的独立意见 （2009）第 01 号 根据中国证监会和国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号文） 、中国证监会和 中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发〔2005〕120 号） 的文件精神，我们江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“江苏吴中”或“公司”) 独立董事对公司的资金往来和对外担保事项作专项说明并发表独立意见如下： 一、关于公司关联方资金往来的情况 报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资 金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 二、关于公司对外担保情况的说明 （一）截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保总额 41603.03 万元，其中： 1、公司为控股子公司 17543.03 万元借款提供担保，明细如下： 公司持股 借款单位资产负债率 借款单位名称 金额（万元） 比例 （2008 年 12 月 31 日） 苏州长征欣凯制药有限公司 1500 74.58% 65.63% 江苏吴中医药销售有限公司 4000 100% 71.26% 江苏吴中服装集团有限公司 4900 98% 56.53% 江苏吴中医药集团有限公司 5000 98% 51.65% 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 1423.03 51% 79.40% 江苏吴中进出口有限公司 720 97.14% 51.93% 合 计 17543.03 2、公司及其他公司共同为控股子公司 11000 万借款提供担保，明细如下： 金额 公司持 借款单位资产 其他担保方名称 借款单位名称 （万 股比例 负债率 1 江苏吴中五届八次董事会会议文件 独立董事意见 元） （2008 年 12 月 31 日） 江苏吴中医药集团有限公司 8000 98% 51.65% 苏州隆兴置业有限公司 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 1000 51% 79.40% 苏州富丽电力公司 江苏吴中服装集团有限公司 2000 98% 56.53% 赵唯一 合计 11000 3、公司为参股子公司 7000 万元借款提供担保，明细如下： 公司持股 借款单位资产负债率 借款单位名称 金额（万元） 比例 （2008 年 12 月 31 日） 江苏农药研究所股份有限公司 2000 24% 79.07% 江苏兴业实业有限公司 5000 19% 69.12% 合 计 7000 4、公司为控股子公司应付票据 4560 万元提供担保，明细如下： 出票单位名称 金额（万元） 江苏吴中医药集团有限公司 2000 江苏吴中海利国际贸易有限公司 2000 江苏吴中进出口有限公司 560 合 计 4560 5、公司以持有的江苏银行股份有限公司股份 31,910,885 股为本公司控股子 公司江苏吴中医药集团有限公司项目贷款 4,500 万元授信提供质押，本年度银行 根据进度放贷 1,500 万元。 （二）为公司持股比例低于 50%（含 50%）的其他关联方提供担保情况： 担保金额 是否采取反担 被担保单位 与公司关系 资产负债率 （万元） 保措施 江苏农药研究所股份有限公司 参股子公司 2000 79.07% 否 江苏兴业实业有限公司 参股子公司 5000 69.12% 否 合 计 7000 （三）公司为资产负债率超过 70%的公司担保情况： 是否采取反担 被担保单位 担保金额 资产负债率 保措施 江苏吴中医药销售有限公司 4000 71.26% 否 2 江苏吴中五届八次董事会会议文件 独立董事意见 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 2423.03 79.40% 否 江苏农药研究所股份有限公司 2000 79.07% 否 合 计 8423.03 二、关于公司对外担保的独立意见 对于上述对外担保，公司已于 2008 年 4 月 16 日召开的第五届董事会六次会 议及 2008 年 5 月 9 日召开的 2007 年度股东年会上进行了审议，并对每家受保公 司的最高担保限额和担保期限进行了分项表决。我们认为：2008 年度公司为每 家受保公司提供的担保履行了规定的决策程序，符合中国银监会《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的相关规定。 2009 年 3 月 27 日 （独立董事签名见下页） 3 江苏吴中五届八次董事会会议文件 独立董事意见 （江苏吴中独立董事关于资金往来和对外担保情况说明的独立意见签名页） 独立董事： 王锦霞 姜 宁 王志雄 温京辉 4