光明乳业(600597)2008年年度报告摘要

光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司独立董事石良平先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事陈信元先生代为出席 并行使表决权。公司独立董事傅鼎生先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事刘向东先 生代为出席并行使表决权。公司其余董事均亲自出席董事会会议。 1.3 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司负责人赵柏礼、主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人（会计主管人员）姚第兴声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 光明乳业 股票代码 600597 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公地址 上海市吴中路 578 号 邮政编码 201103 公司国际互联网网址 www.brightdairy.com 电子信箱 600597@brightdairy.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱建毅 沈小燕 联系地址 上海市吴中路 578 号 上海市吴中路 578 号 电话 021－54584520 021－54584520 传真 021－64013337 021－64013337 电子信箱 600597@brightdairy.com shenxiaoyan@brightdairy.com §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 营业收入 7,358,544,348 8,206,011,404 -10.33 7,443,429,169 利润总额 -319,543,911 273,285,760 -216.93 230,579,496 归属于上市公司股东的净利 -285,994,374 212,880,608 -234.34 160,582,461 润 归属于上市公司股东的扣除 -420,331,957 -145,248,129 -189.39 152,692,767 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 166,156,861 309,262,524 -46.27 391,065,767 额 第 1 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 总资产 4,037,663,243 4,161,495,966 -2.98 3,981,898,408 所有者权益（或股东权益） 1,984,683,544 2,385,286,100 -16.79 2,276,594,748 3.2 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益（元／股） -0.27 0.20 -234.34 0.15 稀释每股收益（元／股） -0.27 0.20 -234.34 0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 -0.4 -0.14 -189.39 0.15 ／股） 全面摊薄净资产收益率（%） -14 9 减少 23 个百分点 7 加权平均净资产收益率（%） -13 9 减少 22 个百分点 7 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 -21 -6 减少 15 个百分点 7 率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 -19 -6 减少 13 个百分点 7 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 0.16 0.3 -46.27 0.38 股） 本年末比上年末增减 2006 年 2008 年末 2007 年末 (%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 1.9 2.29 -16.79 2.19 股） 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -743,420 计入当期损益的政府补贴 18,547,922 处置交易性金融资产取得的投资损益 1,914,800 其他应扣除的营业外收入 161,449,633 其他应扣除的营业外支出 -11,114,126 非经常性损益的所得税影响数 -34,183,892 非经常性损益的少数股东影响数 -1,533,334 合计 134,337,583 3.3 境内外会计准则差异： □适用 √不适用 第 2 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 262,257,616 25.17 104,241,351 104,241,351 366,498,967 35.176 人持股 3、其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境内自然 人持股 ４、外资 470,740,317 45.18 -104,241,351 -104,241,351 366,498,966 35.176 持股 其中： 境 外法人持 470,740,317 45.18 -104,241,351 -104,241,351 366,498,966 35.176 股 境外自然 人持股 有限售条 件股份合 732,997,933 70.35 732,997,933 70.352 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 308,894,627 29.65 308,894,627 29.648 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 308,894,627 29.65 份合计 三、股份 1,041,892,560 100 1,041,892,560 100 总数 第 3 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 限售原因是股改。 本年增加的限售股份 104,241,351 股股份,是因为 牛奶集团受让达能亚洲股 上海牛奶 份，牛奶集团承诺：收购人 （集团）有 262,257,616 0 104,241,351 366,498,967 在本次收购完成后的十二个 限公司 月内，不转让其所持有的光 明乳业股份。牛奶集团受让 股份过户手续于 2008 年 9 月 12 日完成。 限售原因是股改。 本年增加的限售股份 104,241,350 股股份是因为 上实食品受让达能亚洲股 上实食品 份，上实食品承诺：收购人 控股有限 262,257,616 0 104,241,350 366,498,966 在本次收购完成后的十二个 公司 月内，不转让其所持有的光 明乳业股份。上实食品受让 股份过户手续于 2008 年 6 月 3 日完成。 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 74,729 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 件股份数量 数量 上海牛奶（集团） 国有法人 35.272 367,498,967 366,498,967 无 有限公司 上实食品控股有限 境外法人 35.176 366,498,966 366,498,966 无 公司 东方希望集团有限 境内非国 3.85 40,094,627 0 未知 公司 有法人 中融国际信托有限 公司－中融建行财 未知 1.20 12,483,885 0 未知 富四号－001 中国工商银行－诺 安股票证券投资基 未知 0.54 5,674,902 0 未知 金 华润深国投信托有 未知 0.51 5,288,629 0 未知 限公司－景林稳健 交通银行－泰达荷 未知 0.44 4,574,573 0 未知 银价值优化型成长 第 4 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 类行业证券投资基 金 中国太平洋人寿保 险股份有限公司－ 未知 0.34 3,561,370 0 未知 分红－个人分红 中国工商银行－浦 银安盛价值成长股 未知 0.22 2,250,202 0 未知 票型证券投资基金 中国银行－嘉实沪 深 300 指数证券投 未知 0.19 1,993,161 0 未知 资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 东方希望集团有限公司 40,094,627 人民币普通股 中融国际信托有限公司－中融 12,483,885 人民币普通股 建行财富四号－001 中国工商银行－诺安股票证券 5,674,902 人民币普通股 投资基金 华润深国投信托有限公司－景 5,288,629 人民币普通股 林稳健 交通银行－泰达荷银价值优化 4,574,573 人民币普通股 型成长类行业证券投资基金 中国太平洋人寿保险股份有限 3,561,370 人民币普通股 公司－分红－个人分红 中国工商银行－浦银安盛价值 2,250,202 人民币普通股 成长股票型证券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 指数 1,993,161 人民币普通股 证券投资基金 陈理洪 1,656,550 人民币普通股 韩秀珍 1,515,327 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 上述股东未知是否存在一致行动人关系。 的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4.3.2.1 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 经营生产、加工、销 售乳制品，奶牛，牛 奶，冰淇淋，饮料， 食品， 糖果，橡胶制 上海牛奶（集团） 赵柏礼 502,800,000 1997 年 6 月 2 日 品，生物制品，畜牧 有限公司 机械，乳品食品加工 机械，塑料及纸制包 装容器，饮用水，上 述范围的科研和咨询 第 5 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 服务，实业投资，自 有房屋租赁，附设分 支机构。 上实食品控股有 周杰（董事） 1 美元 1996 年 10 月 2 日 投资控股 限公司 4.3.2.2 法人实际控制人情况 单位: 亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 食品销售管理（非实 物方式），国有资产 的经营与管理，实业 投资，农、林、牧、 光明食品（集团） 王宗南 34.3 2006 年 8 月 8 日 渔、水利及其服务业， 有限公司 国内商业批发零售 （除专项规定），货 物及技术进出口业 务，产权经纪。 107,643,500 港元 上海实业控股有 滕一龙（董事 基建、医药、消费品 （截至 2008 年 12 1996 年 1 月 9 日 限公司 长） 和房地产业务。 月 31 日止） 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 报告期内 是否在股东 从公司领 性 年 任期 年初持 年末持 单位或其他 姓名 职务 取的报酬 别 龄 起止日期 股数 股数 关联单位领 总额（万 取报酬、津贴 元） （税前） 2007 年 4 赵柏礼 董事长 男 59 是 月 26 日 2007 年 4 汪正纲 副董事长 男 58 是 月 26 日 2007 年 4 徐晓冰 董事 男 42 是 月 26 日 第 6 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2008 年 4 季建忠 董事 男 52 是 月 28 日 2008 年 4 陈馥蓀 董事 男 62 是 月 28 日 2007 年 4 郭本恒 董事、总经理 男 45 104,272 104,272 91.1 否 月 26 日 2008 年 4 陆耀华 董事、副总经理 男 43 84.1 否 月 28 日 2007 年 4 刘向东 独立董事 男 57 10 否 月 26 日 2007 年 4 石良平 独立董事 男 53 10 否 月 26 日 2007 年 4 陈信元 独立董事 男 44 10 否 月 26 日 2007 年 4 傅鼎生 独立董事 男 56 10 否 月 26 日 2007 年 4 周杰 监事长 男 41 是 月 26 日 2007 年 4 沈伟平 监事 男 46 是 月 26 日 2007 年 4 王瑛 监事 女 53 26.7 否 月 26 日 2007 年 4 张华富 副总经理 男 60 161,840 161,840 63 否 月 26 日 2007 年 4 梁永平 副总经理 男 51 55,216 55,216 62.1 否 月 26 日 2007 年 4 董宗泊 财务总监 男 53 41.6 否 月 26 日 2007 年 4 朱建毅 董事会秘书 男 54 48,496 48,496 52.3 否 月 26 日 2007 年 4 月 26 王佳芬 董事长 女 57 日～ 513,741 513,741 92.6 否 （注） 2008 年 3 月 21 日 2007 年 4 月 26 陈宝金 董事 女 42 日～ 是 2008 年 4 月 10 日 2007 年 4 月 26 罗杰 董事 男 46 日～ 是 2008 年 4 月 10 日 合计 / / / / 883,565 883,565 553.5 / 注：原董事长王佳芬女士报告期内领取的报酬包括任期内以前年度暂缓发放的绩效考核薪酬，本次离 任时一并发放。 第 7 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、总体经营情况 2008 年度，公司经历了严峻的考验。席卷全球，波及国内的金融危机，使消费者需求下降，乳制 品市场也受到一定程度的冲击；雪灾、地震等自然灾害使华南、华中等地区正常经营受到影响；9 月 份的“三聚氰胺事件”使乳品行业遭遇了前所未有的危机，短期内，公司部分产品销量急剧下降。面 对种种不利因素，公司在董事会的领导下，在全体员工的共同努力下，克服种种困难，力争把损失降 到最低。 2008 年度公司实现营业收入 73.59 亿元，同比增长 13.44%（剔除 07 年商业零售后同口径比较）； 归属于上市公司股东的净利润 -2.86 亿元，同比下降 234%。2008 年度影响公司业绩的主要因素是"三 聚氰胺事件"。 二、报告期内财务状况分析 1）经营成果分析 金额（元） 增减比率 项目 增减额 2008 年 2007 年 （％） 管理费用 462,540,730 281,300,817 181,239,913 64.43 投资收益 8,115,056 208,943,723 -200,828,667 -96.12 营业外收支 168,140,009 233,902,574 -65,762,565 -28.12 所得税费用 -51,985,500 72,431,022 -124,416,522 -171.77 净利润 -267,558,411 200,854,738 -468,413,149 -233.21 归属于母公司股 -285,994,374 212,880,608 -498,874,982 -234.34 东的利润 少数股东损益 18,435,963 -12,025,870 30,461,833 - 注：变动的主要原因 1.管理费用增加主要原因是本期存货报废损失。 2.投资收益减少主要原因是去年出售可的便利店有限公司。 3.营业外收支减少主要原因是收到达能日尔维公司的补偿款减少。 4.所得税费用减少主要原因是本年度亏损。 5.净利润减少主要原因是"三聚氰胺事件"造成损失和费用的增加。 6.少数股东损益增加主要原因是江西英雄少数股东损益变动增加。 2）财务状况分析 金额（元） 增减比率 项目 增减额 2008 年 2007 年 （％） 总资产 4,037,663,243 4,161,495,966 -123,832,723 -2.98 归属于母公司所 1,984,683,544 2,385,286,100 -400,602,556 -16.79 有者权益 长期股权投资 15,883,992 7,908,736 7,975,256 100.84 递延所得税资产 128,403,553 84,001,035 44,402,518 52.86 应交税费 9,424,633 75,839,784 -66,415,151 -87.57 一年内到期的非 51,181,215 13,103,982 38,077,233 290.58 流动负债 注：变动的主要原因 1. 递延所得税增加主要原因是可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损的增加。 2. 应交税费减少主要原因是应交企业所得税费用减少。 3. 一年内到期的非流动负债增加的主要原因是一年内到期长期借款增加。 第 8 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4. 长期股权投资增加的主要原因是子公司投资内蒙古天和荷斯坦有限公司。 3）现金流量分析 金额（元） 项目 增减额 2008 年 2007 年 经营活动产生的 166,156,861 309,262,524 -143,105,663 现金流量净额 投资活动产生的 -202,374,559 -26,669,752 -175,704,807 现金流量净额 筹资活动产生的 -94,565,174 -98,489,760 3,924,586 现金流量净额 注：变动的主要原因 1. 经营活动产生的现金流量净额减少主要原因是期间费用支出增加。 2. 投资活动产生的现金流量净额减少主要原因是转让上海可的便利店有限公司收益的减少。 3. 筹资活动产生的现金流量净额增加主要原因是信用借款增加。 4）主要供应商客户情况表 前 5 名供应商采购金额 71,297 万元 占采购比例 12.96％ 前 5 名客户销售金额 73,963 万元 占销售比例 10％ 三、公司主要控股公司情况 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海邀请电子商务有限公司 网上乳品销售 网站开发、经营和服务 3,000 7,940 -4,770 上海乳品四厂有限公司 制造 乳品加工、销售 4,452 23,195 10,907 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 制造 乳品加工、销售 21,810 54,865 -657 成都光明乳业有限公司 制造 乳品加工、销售 4,200 7,900 -1,950 光明乳业(泾阳)有限公司 制造 乳品加工、销售 2,000 8,920 643 北京光明健能乳业有限公司 制造 乳品加工、销售 11,959 27,038 -1,284 湖南光明乳品有限公司 制造 乳品加工、销售 2,500 4,575 -495 天津光明梦得乳品有限公司 制造 乳品加工、销售 1,500 20,981 3,541 武汉光明乳品有限公司 制造 乳品加工、销售 2,160 14,538 1,666 上海光明荷斯坦牧业有限公司 牧业 外购、自产鲜奶 10,000 58,218 -253 广州光明乳品有限公司 制造 乳品加工、销售 2,000 15,761 -149 上海光明奶酪黄油有限公司 制造 乳品加工、销售 2,000 17,312 1,323 四、报告期技术创新情况 报告期内，公司技术创新的两大要务是开发新品、降低成本。2008 年度，公司成功开发了“小小 光明”、红枣牛奶、莫斯利安等多个产品，其中莫斯利安是国内首款无须冷藏的高端常温酸奶，此款 酸奶的开发进一步巩固了公司在酸奶领域的领先优势。2008 年度，公司通过改进工艺、改良产品、创 新包装等方式节约成本共计 2000 多万元，有效的提高了公司产品的竞争能力。2008 年度，公司下属 各工厂实施的节能减排技改项目共 21 项，年节约费用约 500 多万元，有效节约能源，降低碳排放量。 报告期内，公司获教育部科学进步奖一等奖 1 项，获中国轻工业联合会科学技术发明奖二等奖 1 项， 获上海市职工技术创新成果二等奖 1 项， 3 项市级成果通过验收，获得国际发明专利 1 项，新申请发 明专利 14 项，发表论文 50 余篇，同时还获得上海市“工人先锋号”和“上海市第一批创新示范企业” 第 9 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 荣誉称号。 五、对未来的展望 1、行业发展趋势 2009 年，宏观经济层面仍然存在许多不定因素，世界金融危机对实体经济的影响仍未见底，我国 宏观经济政策将继续以扩大内需、保持经济稳步增长为第一要务。2009 年，乳制品行业在经历了“三 聚氰胺事件”后面临着规范行业运作，提升消费者信心，扩大乳制品需求的艰巨任务，而且受世界金 融危机的影响，国际奶粉价格下降必将对国内乳业造成冲击。虽然乳制品行业面临种种困难，但是从 长远看，国内乳制品需求上升的趋势未变，乳品行业仍然充满希望。 2、公司发展战略 2009 年度，公司将在董事会领导下，继续坚持“聚焦乳业、做强新鲜、突破常温、实现百亿”的 战略目标，以市场恢复为第一要务，坚定区域发展和品类发展策略，坚持产品质量安全放在首位的方 针，建设品牌资产，提升销售质量，严控各类费用，提高盈利能力，全年争取实现主营业务收入 82.64 亿元，利润总额 1.62 亿元，净资产回报率 5.8%。 3、资金需求及使用计划 为实现 2009 年经营目标，预计全年固定资产投资及技术改造费用约 1.6 亿元，重点支持奶源基地 建设、增加产能、技术改造、降低成本、研发新品、提高质量和环保标准、提高劳动生产率、建设销 售网络等项目。 4、公司面临风险因素分析 公司对未来发展的展望及拟定新年度的经营计划所依据的假设条件为：所遵循的现行法律、法规 以及国家有关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳发展的大环境不会有大的波动；所在行业的 市场环境不会有重大改变；不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的 任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等等。公司未来面临的主要风险因素有： (1)行业风险。2009 年度，提升消费者信心，扩大乳制品需求仍是乳业的第一要务。相关管理部门、 行业协会正在酝酿各项规范运作、提升产品质量的规章制度，所以乳业仍然存在许多不定因素。公司 将充分利用现有的资源和优势，不断拓展市场，扩大经营规模；同时，公司将进一步加强产品质量管 理、成本管理、对下属子公司管理，同时严格控制各项费用，以增强企业的生存和发展能力。 （2）牛只疾病和防疫的风险。牛只疫病在世界范围内常有发生，特别是人们对生活质量的日益关心和 当代媒体的信息快速传播能力，使发生疾病造成的社会影响大大超过了疾病的本身。牛只疾病将会对 乳制品行业和牧业带来风险，但是可控的。公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲 料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统，并将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病 和防疫风险的能力。 （3）财务风险。公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于能够影响资产流动性的 因素众多，不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带 来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、 减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。 （4）产品质量风险。公司历来高度重视产品的质量，公司提倡无抗奶，提倡欧盟标准，目前使用的主 要设备和工艺均达到当今国际领先水平。但是乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关，生产过 程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害。因此，公司将继续加大质量控制的力度， 不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，保证产品质量安 全。 与公允价值计量相关的项目 □适用 √不适用 持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 6.2 主营业务分行业、产品情况表 第 10 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 分行业或 营业利 营业利润率比 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 分产品 润率(%) 上年增减（%） 减（％） 减（％） 分行业 商业零售 - - - - - - 减少 0.78 个 乳制品等 7,199,283,902 4,801,044,962 33.31 12.51 13.85 百分点 分产品 减少 1.08 个 乳制品 6,945,888,412 4,610,376,698 33.62 12.79 14.64 百分点 增加 6.13 个 其他 253,395,490 190,668,264 24.75 5.42 -2.53 百分点 6.3 主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 244,963 21.09 外地 474,965 8.55 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 乳品八厂长效酸奶项目 4,679 至本报告期末实际已投入 4,103 万元 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 2009 年 3 月 27 日，本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《2008 年度利润分配预案》。 本公司 2008 年度税后净利润为-285,994,374 元 （已经审计）。 2008 年末未分配利润递减为 281,653,195 元（已经审计）。鉴于本公司 2008 年度亏损及 2009 年度的资金需求，建议公司 2008 年度不进行利润 分配，也不进行公积金转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7.2 出售资产 □适用 √不适用 第 11 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 10,000.02 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 10,000.02 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.04 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 单位:元 币种：人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例(%) 比例(%) 牛奶集团下属 10,246,394 4.46 223,780,403 11.13 牧场 上海东海乳品 12,166,267 0.6 有限公司 东方先导糖酒 45,242,761 79.47 有限公司 光明食品集团 336,777,435 4.83 下属公司 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 第 12 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股东上海牛奶（集团）有限公司股改时承诺：1、若东方希望不能 履行相关股东会议表决通过的股权分置改革方案中规定的支付对 价的义务时，将垫付其按股权分置改革方案确定承担的对价。若此 后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫 付的对价及补偿金，或在取得垫付方的书面同意后，由光明乳业董 事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。2、自获得 上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易。上述期满后，十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本 的比例不超过百分之五；二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出 售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十。3、在 2006 年、 2007 年、2008 年光明乳业年度股东大会上将联合提议现金分红比 例不低于当年经审计后净利润可分配部分的 50%，并对此提案投赞 股改承诺 成票。4、为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性， 严格履行承诺 使管理层与公司股东的利益相统一，将推动公司在股权分置改革完 成后按有关规定制订管理层激励计划。 股东上实食品控股有限公司在股改时承诺：1、自获得上市流通权 之日起，在二十四个月内不上市交易。上述期满后，十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超 过百分之五；二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占 光明乳业总股本的比例不超过百分之十。2、在 2006 年、2007 年、 2008 年光明乳业年度股东大会上将联合提议现金分红比例不低于 当年经审计后净利润可分配部分的 50%，并对此提案投赞成票。3、 为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层 与公司股东的利益相统一，将推动公司在股权分置改革完成后按有 关规定制订管理层激励计划。 2007 年 10 月份，上海牛奶（集团）有限公司和上实食品控股有限 收购报告书 公司作为一致行动人共同收购达能亚洲有限公司持有的光明乳业 或权益变动 股份有限公司股份。上海牛奶（集团）有限公司与上实食品控股有 严格履行承诺 报告书中所 限公司承诺：收购人在本次收购完成后的十二个月内，不转让其所 作承诺 持有的光明乳业股份。 其他对公司 2008 年 9 月 23 日，股东上海牛奶（集团）有限公司通过股票二级 中小股东所 市场增持本公司股份 1,000,000 股。牛奶集团承诺，在增持期间及 严格履行承诺 作承诺 法定期限内，不减持其持有的光明乳业股份有限公司股份。 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原 盈利预测及其原因作出说明： □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 √适用 □不适用 报告期内卖出申购新股取得的投资收益金额为 1,914,800 元。 第 13 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司 2008 年年度报告全文。 7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见公司 2008 年年度报告全文。 §8 监事会报告 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》等规定规范运作。公司决策程序合法，内部控制制度较完善。监事 会至今未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程的行为。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务报告进行了认真审核，监事会认为 2008 年度财务报告真实地反映 了公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正 的。 8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会认为公司的募集资金投入项目、金额、进度与公司承诺的投入项目、金额、进度相符。 8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为公司出售资产交易价格合理，至今未发现内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资 产流失的行为。 8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易条件公平合理，至今未发现损害公司利益及股东利益的情形发生。 8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 2008 年 9 月“三聚氰胺事件”引发的危机使整个乳制品行业面临困境，对公司也造成了相当大的 影响，直接导致公司利润实现与年初制定的经营计划存在较大差异。 “三聚氰胺事件”的经验和教训 使人刻骨铭心，公司应该吸取教训，认真梳理奶源管理系统、加大奶源监控力度，从源头上杜绝三聚 氰胺。从长期看，公司在日常经营中要加强和重视供应链建设，改善和加强产品质量安全管理体系， 正确认识质量同规模与效益之间的关系，必须在确保产品质量安全万无一失的前提下，做大公司规模、 做出公司效益。2009 年，希望公司以安心奶源作为核心竞争力建设的抓手，力争取得新的突破。 第 14 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §9 财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审计报告 德师报(审)字(09)第 P0261 号 光明乳业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的光明乳业股份有限公司(以下简称“光明乳业”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益 变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是光明乳业管理层的责任。这种责任包括：(1)设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，光明乳业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了光明乳业 2008 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2008 年度的公司及合并经营成果 和公司及合并现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吴晓辉 许育荪 中国 •上海 2009 年 3 月 27 日 第 15 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2 财务报表 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 光明乳业股份有限公司 公司及合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 公司 年末数 年初数 年末数 年初数 资产 流动资产 货币资金 700,889,809 831,223,656 440,950,182 578,881,506 应收票据 3,111,860 1,621,156 - - 应收账款 536,628,577 569,026,666 678,374,656 650,799,897 预付款项 92,513,207 124,242,110 12,495,096 71,806,126 应收股利 1,225,000 - 3,069,657 1,844,657 其他应收款 42,852,159 64,728,067 541,839,751 550,769,114 存货 607,353,545 _____________ 555,763,813 ____________ 205,707,547 ____________ 140,691,695 _____________ 流动资产合计 1,984,574,157 _____________ 2,146,605,468 ____________ 1,882,436,889 ____________ 1,994,792,995 _____________ 非流动资产 长期股权投资 15,883,992 7,908,736 708,516,555 745,108,270 投资性房地产 1,470,620 1,488,640 567,318 585,338 固定资产 1,553,052,432 1,557,141,216 461,283,864 497,455,489 在建工程 80,481,186 106,159,971 50,931,717 21,299,715 生产性生物资产 100,771,305 80,608,700 - - 无形资产 118,636,678 119,739,376 38,741,125 40,765,544 商誉 54,389,320 57,842,824 - - 递延所得税资产 128,403,553 _____________ 84,001,035 ____________ 207,767,078 ____________ 145,456,422 _____________ 非流动资产合计 2,053,089,086 _____________ 2,014,890,498 ____________ 1,467,807,657 ____________ 1,450,670,778 _____________ 资产总计 4,037,663,243 _____________ 4,161,495,966 ____________ 3,350,244,546 ____________ 3,445,463,773 _____________ (续) 第 16 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司及合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 公司 年末数 年初数 年末数 年初数 负债及股东权益 流动负债 短期借款 247,000,000 183,000,000 - - 应付票据 449,025 1,931,138 - - 应付账款 695,664,379 567,532,694 977,262,155 939,269,705 预收款项 229,262,226 215,632,714 139,462,555 147,770,741 应付职工薪酬 85,924,769 70,427,018 38,819,488 29,281,160 应交税费 9,424,633 75,839,784 47,556,688 81,377,543 应付利息 699,731 683,422 - - 其他应付款 483,448,637 379,993,333 524,504,523 426,197,281 一年内到期的非流动负债 51,181,215 _____________ 13,103,982 ____________ 7,553,160 ____________ 7,722,840 _____________ 流动负债合计 1,803,054,615 _____________ 1,508,144,085 ____________ 1,735,158,569 ____________ 1,631,619,270 _____________ 非流动负债 长期借款 108,046,075 161,706,396 11,538,775 13,156,196 长期应付款 1,022,500 1,022,500 - - 专项应付款 700,000 1,050,000 700,000 1,050,000 其他非流动负债 45,367,111 _____________ 22,979,504 ____________ 7,116,570 ____________ 5,240,570 _____________ 非流动负债合计 155,135,686 _____________ 186,758,400 ____________ 19,355,345 ____________ 19,446,766 _____________ 负债合计 1,958,190,301 _____________ 1,694,902,485 ____________ 1,754,513,914 ____________ 1,651,066,036 _____________ 股东权益 股本 1,041,892,560 1,041,892,560 1,041,892,560 1,041,892,560 资本公积 426,719,880 426,719,880 403,217,562 403,217,562 盈余公积 234,417,909 234,417,909 234,417,909 234,417,909 未分配利润 281,653,195 _____________ 682,255,751 ____________ (83,797,399) ____________ 114,869,706 _____________ 归属于母公司股东权益合计 1,984,683,544 2,385,286,100 1,595,730,632 1,794,397,737 少数股东权益 94,789,398 _____________ 81,307,381 ____________ ____________- _____________- 股东权益合计 2,079,472,942 _____________ 2,466,593,481 ____________ 1,595,730,632 ____________ 1,794,397,737 _____________ 负债和股东权益总计 4,037,663,243 4,161,495,966 3,350,244,546 3,445,463,773 _____________ ____________ ____________ _____________ 公司法定代表人：赵柏礼 主管会计工作负责人：董宗泊 会计机构负责人：姚第兴 第 17 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 利 润 表 光明乳业股份有限公司 公司及合并利润表 2008 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元 合并 公司 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 一、营业收入 7,358,544,348 8,206,011,404 5,409,165,814 4,642,243,495 减：营业成本 4,956,471,410 5,601,069,254 4,241,145,164 3,489,936,165 营业税金及附加 21,180,045 28,628,886 225,095 175,585 销售费用 2,318,096,686 2,389,388,256 1,325,446,570 1,179,696,651 管理费用 462,540,730 281,300,817 139,135,423 118,460,374 财务费用 16,386,030 13,709,822 (5,657,388) (1,359,228) 资产减值损失 79,668,423 61,474,906 355,758,172 161,592,790 加：投资收益 8,115,056 208,943,723 328,267,163 234,815,643 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 6,200,256 _____________ 1,502,588 ____________ 1,340,620 ____________ 1,502,588 ____________ 二、营业利润 (487,683,920) 39,383,186 (318,620,059) (71,443,199) 加：营业外收入 193,020,192 271,400,977 161,227,253 236,640,922 减：营业外支出 24,880,183 37,498,403 9,241,390 2,043,453 其中：非流动资产处置损失 13,766,057 _____________ 26,049,932 ____________ 2,462,357 ____________ 247,190 ____________ 三、利润总额 (319,543,911) 273,285,760 (166,634,196) 163,154,270 减：所得税费用 (51,985,500) _____________ 72,431,022 ____________ (82,575,273) ____________ 515,002 ____________ 四、净利润 (267,558,411) _____________ 200,854,738 ____________ (84,058,923) ____________ 162,639,268 ____________ 归属于母公司股东的净利润 (285,994,374) 212,880,608 (84,058,923) 162,639,268 少数股东损益 18,435,963 _____________ (12,025,870) ____________ - ____________ ____________- 五、每股收益(亏损) (一) 基本每股收益(亏损) (0.27) _____________ 0.20 ____________ (二) 稀释每股收益(亏损) 不适用 不适用 _____________ ____________ 公司法定代表人：赵柏礼 主管会计工作负责人：董宗泊 会计机构负责人：姚第兴 第 18 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 现金流量表 光明乳业股份有限公司 公司及合并现金流量表 2008 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元 合并 公司 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 8,513,715,887 9,296,660,776 6,033,844,715 5,393,591,538 收到的税费返还 887,663 22,736,280 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 187,169,497 _____________ 258,251,313 161,522,325 384,370,399 _____________ _____________ ______________ 经营活动现金流入小计 8,701,773,047 _____________ 9,577,648,369 _____________ _____________ 6,195,367,040 ______________ 5,777,961,937 购买商品、接受劳务支付的现金 5,502,714,191 5,881,101,784 4,724,044,601 3,972,555,175 支付给职工以及为职工支付的现金 469,892,213 522,073,979 200,555,052 172,896,807 支付的各项税费 462,814,007 399,254,274 214,729,150 190,180,619 支付的其他与经营活动有关的现金 2,100,195,775 _____________ 2,465,955,808 1,331,758,472 1,137,321,152 _____________ _____________ ______________ 经营活动现金流出小计 8,535,616,186 _____________ 9,268,385,845 _____________ _____________ 6,471,087,275 ______________ 5,472,953,753 经营活动产生的现金流量净额 166,156,861 _____________ 309,262,524 _____________ _____________ (275,720,235) ______________ 305,008,184 二、投资活动产生的现金流量 出售子公司收到的现金 - 211,022,874 - 226,800,000 收回投资收到的现金 4,538,810 38,127,590 4,538,810 33,671,910 取得投资收益收到的现金 1,914,800 31,451,421 326,926,543 55,791,548 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 32,293,574 40,124,546 5,888,719 1,642,207 收到其他与投资活动有关的现金 34,835,529 _____________ 9,000,524 3,457,000 5,518,458 _____________ _____________ ______________ 投资活动现金流入小计 73,582,713 _____________ 329,726,955 _____________ _____________ 340,811,072 ______________ 323,424,123 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 267,368,462 307,769,785 79,218,509 106,093,257 投资支付的现金 7,538,810 35,471,910 4,538,810 190,444,093 支付其他与投资活动有关的现金 1,050,000 - 1,050,000 - 购买少数股东股权支付的现金 _____________- _____________ _____________ ______________- 13,155,012 - 投资活动现金流出小计 275,957,272 _____________ 356,396,707 _____________ _____________ 84,807,319 ______________ 296,537,350 投资活动产生的现金流量净额 (202,374,559) _____________ (26,669,752) _____________ _____________ 256,003,753 ______________ 26,886,773 (续) 第 19 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司及合并现金流量表(续) 2008 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元 合并 公司 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 287,000,000 _____________ 205,133,897 _____________- ______________- _____________ 筹资活动现金流入小计 287,000,000 _____________ 205,133,897 _____________- ______________- _____________ 偿还债务所支付的现金 240,673,117 174,940,995 3,606,660 7,413,784 分配股利、利润和偿付利息支付的现金 140,443,032 128,682,662 114,608,182 104,189,256 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,912,840 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 449,025 _____________ _____________ _____________ ______________- - - 筹资活动现金流出小计 381,565,174 _____________ 303,623,657 _____________ _____________ 118,214,842 ______________ 111,603,040 筹资活动产生的现金流量净额 (94,565,174) _____________ (98,489,760) _____________ _____________ (118,214,842) ______________ (111,603,040) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 _____________- _____________- _____________- ______________- 五、现金及现金等价物净增加额 (130,782,872) 184,103,012 (137,931,324) 220,291,917 加：期初现金及现金等价物余额 831,223,656 _____________ 647,120,644 578,881,506 358,589,589 _____________ _____________ ______________ 六、期末现金及现金等价物余额 700,440,784 _____________ 831,223,656 _____________ _____________ 440,950,182 ______________ 578,881,506 公司法定代表人：赵柏礼 主管会计工作负责人：董宗泊 会计机构负责人：姚第兴 第 20 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 光明乳业股份有限公司 公司及合并股东权益变动表 2008 年 12 月 31 日止年度 合并 归属于母公司 少数 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益 股东权益 股东权益合计 股本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 一、2008 年 1 月 1 日余额 1,041,892,560 426,719,880 234,417,909 682,255,751 2,385,286,100 81,307,381 2,466,593,481 1,041,892,560 二、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - (285,994,374) (285,994,374) 18,435,963 (267,558,411) - (二)利润分配 1.对股东的分配 ____________- ____________- _____________- (114,608,182) ____________ (114,608,182) ____________ (4,953,946) ____________ (119,562,128) ____________ ___________- ____________- ____________- _____________- (400,602,556) ____________ (400,602,556) ____________ 13,482,017 ____________ (387,120,539) ____________ ___________- 三、2008 年 12 月 31 日余额 1,041,892,560 ____________ 426,719,880 ____________ 234,417,909 _____________ 281,653,195 ____________ 1,984,683,544 ____________ 94,789,398 ____________ 2,079,472,942 ____________ 1,041,892,560 ___________ 第 21 页 共 22 页 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司及合并股东权益变动表 2008 年 12 月 31 日止年度 合并 归属于母公司 少数 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益 股东权益 股东权益合计 股本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 一、2006 年 12 月 31 日余额 1,041,892,560 426,719,880 389,803,652 314,079,031 2,172,495,123 121,916,067 2,294,411,190 1,041,892,560 会计政策变更 ____________- ____________- (171,649,669) _____________ 275,749,294 ____________ 104,099,625 ____________ 824,506 ____________ 104,924,131 ____________ ___________- 二、2007 年 1 月 1 日余额 1,041,892,560 ____________ 426,719,880 ____________ 218,153,983 _____________ 589,828,325 ____________ 2,276,594,748 ____________ 122,740,573 ____________ 2,399,335,321 ____________ 1,041,892,560 ___________ 三、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 212,880,608 212,880,608 (12,025,870) 200,854,738 - (二)所有者投入和减少资本 1.其他－股份出售 ____________- ____________- _____________- ____________- ____________- (23,666,866) ____________ (23,666,866) ____________ ___________- (一)和(二)小计 ____________- ____________- _____________- 212,880,608 ____________ 212,880,608 ____________ (35,692,736) ____________ 177,187,872 ____________ ___________- (三)利润分配 1.提取盈余公积 - - 16,263,926 (16,263,926) - - - - 2.对股东的分配 ____________- ____________- _____________- (104,189,256) ____________ (104,189,256) ____________ (5,740,456) ____________ (109,929,712) ____________ ___________- 四、2007 年 12 月 31 日余额 1,041,892,560 426,719,880 234,417,909 682,255,751 2,385,286,100 81,307,381 2,466,593,481 1,041,892,560 ____________ ____________ _____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ___________ 公司法定代表人：赵柏礼 主管会计工作负责人：董宗泊 会计机构负责人：姚第兴 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。 9.4 本报告期无会计差错更正。 9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 第 22 页 共 22 页