青海华鼎(600243)2008年年度报告

青海华鼎实业股份有限公司 600243 2008 年年度报告 0 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................. 17 八、董事会报告....................................................................... 17 九、监事会报告....................................................................... 23 十、重要事项......................................................................... 24 十一、财务报告....................................................................... 28 十二、备查文件目录 .................................................................. 119 附件一.............................................................................. 120 附件二.............................................................................. 128 1 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人于世光、主管会计工作负责人韩刚及会计机构负责人（会计主管人员）史峰声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 青海华鼎实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 青海华鼎 公司法定英文名称 QingHai HuaDing Industrial CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 QHHD 公司法定代表人 于世光 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 刘文忠 董事会秘书联系地址 青海省西宁市七一路 318 号 董事会秘书电话 0971-7111668 董事会秘书传真 0971-7111669 董事会秘书电子信箱 liuwzhd@21cn.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李克宇 证券事务代表联系地址 青海省西宁市七一路 318 号 证券事务代表电话 0971-7111668 证券事务代表传真 0971-7111669 证券事务代表电子信箱 likeyu@ccx.cn 公司注册地址 青海省西宁市柴达木路 493 号 公司办公地址 青海省西宁市七一路 318 号 公司办公地址邮政编码 810000 公司国际互联网网址 www.qhhdsy.com 公司电子信箱 qhhdsyoffice@china.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 青海省西宁市七一路 318 号 公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 青海华鼎 600243 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 8 月 18 日 2 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次注册地点 青海省工商行政管理局 2000 年 11 月 10 日 2007 年 3 月 5 日 公司变更注册日期 2007 年 4 月 26 日 青海省工商行政管理局 青海省工商行政管理局 公司变更注册地点 青海省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 630000100010676 税务登记号码 63010571040232X 组织机构代码 71040232-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信羊城会计师事务所有限公司 广东省广州市天河区林河西路 3－15 号耀中广场 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 15,471,206.45 利润总额 37,321,962.43 归属于上市公司股东的净利润 28,771,199.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,973,139.79 经营活动产生的现金流量净额 9,321,382.11 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 90,085.22 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 8,602,028.51 量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,500,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -4,645,037.69 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,401,664.80 少数股东权益影响额 -289,324.93 所得税影响额 -861,356.05 合计 7,798,059.86 3 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 1,032,151,165.76 859,411,068.94 20.10 689,627,923.69 利润总额 37,321,962.43 43,051,508.76 -13.31 21,291,920.22 归属于上市公司股东 28,771,199.65 32,911,311.59 -12.58 16,837,170.90 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 20,973,139.79 25,144,574.64 -16.59 16,566,935.06 的净利润 基本每股收益（元／ 0.15 0.18 -16.67 0.09 股） 稀释每股收益（元／ 0.15 0.18 -16.67 0.09 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ 0.11 0.13 -15.38 0.09 股） 全面摊薄净资产收益 减少 1.05 个 5.76 6.81 3.73 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 减少 1.19 个 5.85 7.04 3.8 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 减少 1.00 个 全面摊薄净资产收益 4.2 5.2 3.67 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 减少 1.11 个 的加权平均净资产收 4.27 5.38 3.74 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 9,321,382.11 45,325,657.46 -79.43 74,381,950.61 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 0.05 0.24 -79.17 0.4 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 1,272,661,098.99 1,220,737,606.98 4.25 1,002,503,540.94 所有者权益（或股东权 499,279,668.24 483,587,968.59 3.24 451,016,657.00 益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 2.67 2.59 3.09 2.41 股） 4 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 青海天象 2009 年 12 投资实业 40,377,500 9,342,500 0 31,035,000 股改 月 25 日 有限公司 青海重型 2011 年 12 机床有限 50,000,000 0 0 50,000,000 股改 月 25 日 责任公司 合计 90,377,500 9,342,500 0 81,035,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 21,419 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 股东 质押或冻结的股 股东名称 比例 持股总数 报告期内增减 条件股份数 性质 份数量 (%) 量 青海重型机床 国有 26.76 50,000,000 0 50,000,000 无 有限责任公司 法人 境内 青海天象投资 非国 质 24.77 46,277,500 -3,330,000.00 31,035,000 35,000,000 实业有限公司 有法 押 人 中国建设银行 －信诚精萃成 未知 1.07 1,999,919 1,999,919 长股票型证券 无 投资基金 境内 秘波海 自然 0.88 1,640,000 1,640,000 人 境内 邢志虹 自然 0.38 710,190 710,190 无 人 境内 周勇 自然 0.36 677,700 677,700 无 人 境内 杨伍碧 自然 0.32 600,000 600,000 无 人 境内 华晔 自然 0.29 550,206 550,206 无 人 境内 沈建平 自然 0.28 530,290 530,290 无 人 境内 吴金荣 自然 0.28 519,980 519,980 无 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 青海天象投资实业有限公 15,242,500 人民币普通股 司 中国建设银行－信诚精萃 1,999,919 人民币普通股 成长股票型证券投资基金 秘波海 1,640,000 人民币普通股 邢志虹 710,190 人民币普通股 周勇 677,700 人民币普通股 杨伍碧 600,000 人民币普通股 6 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 华晔 550,206 人民币普通股 沈建平 530,290 人民币普通股 吴金荣 519,980 人民币普通股 张宏 505,000 人民币普通股 上述股东中,两名限售流通股股东不存在关联关系,也不属于《上市 上述股东关联关系或一致 公司收购管理办法》规定的一致行动人，未知其他股东之间的关联关 行动的说明 系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 持有的公司非流通 股股份将自获得上 市流通权之日起， 十二个月内不上市 青海重型机床有限 2011 年 12 月 25 交易或者转让；在 1. 50,000,000 50,000,000 责任公司 日 上述承诺期期满后 的四十八个月内， 不通过证券交易所 挂牌交易出售股 份。 遵守《上市公司股 青海天象投资实业 2009 年 12 月 25 权分置改革管理办 2. 31,035,000 31,035,000 有限公司 日 法》中有关限售条 件的规定 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主要经营性资产全部 进入上市公司，目前 青海重型机床有 2001 年 12 月 28 主要经营授权范围内 王春梅 208,550,000 限责任公司 日 的国有资产管理和存 续母体的经营及股权 管理 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 授权范围内的国有资 产经营、投资融资、 青海机电国有控 2000 年 12 月 28 为子公司提供经济担 白子明 118,800,000 股有限公司 日 保和咨询服务；机电 产品的批发和零售。 主要职能是“投资、 7 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 管理、监督、服务”， 主要采取投资、控股、 参股等方式，从事资 产产权经营和资产运 作，不直接参与企业 的具体生产经营活 动、不承担行政管理 和行业管理职能。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 青海机电国有控股有限公司 2006 年 11 月 16 日，青海天象投资实业有限公司（下称：天象投资）与中国华融资产管理公司（下 称：华融公司）签署协议，收购其持有的青海重型机床有限责任公司（下称：青海重型）11,400 万元 的股权，占青海重型总股本的 54.66%。天象投资通过控股青海重型控制青海华鼎 5,000 万股股份（占 上市公司总股本 31.93%，占公司股改后总股本 26.76%），加上天象投资已通过司法拍卖持有的青海华 鼎 4,972 万股股份（占上市公司总股本 31.75%，占公司股改后总股本 26.61%），天象投资直接和间接 控制青海华鼎的股份将占公司股权分置改革后总股本 53.37%。根据《上市公司收购管理办法》，天象 投资上述收购行为触发要约收购义务，需要获得中国证监会豁免要约收购义务后方能继续进行。为此 天象投资于 2006 年 11 月 20 日向中国证监会提交了《青海天象投资实业有限公司关于豁免要约收购的 申请报告》。 因该豁免要约收购的申请无法获得中国证监会的批准， 2007 年 12 月 20 日，天象投资分别与青 海溢峰科技投资有限公司（下称：溢峰科技）和广州威特达实业有限公司（下称：广州威特达）签署 股权转让协议，分别转让所持青海重型 39.66%和 15.00%的股权，价格分别为 5,955 万元和 2,253 万元， 并将上述减持方案上报中国证监会，同时申请撤回关于豁免要约收购义务的申请。2008 年 2 月 25 日， 中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2008】35 号）同意终止审查天象 投资关于豁免要约收购的申请。 因青海华鼎第一大股东青海重型发生股权变动，青海华鼎的实际控制人也相应发生了变更。上述股 权转让后，溢峰科技、广州威特达及青海机电国有控股有限公司（下称：国有机电）分别持有青海重 型 39.66%、15.00%和 45.34%的股权，国有机电因此成为青海重型第一大股东和青海华鼎实际控制人。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或管理活 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 动 产业投资、高科技机械产品开发、 青海天象投资实 2006 年 10 月 关敬如 30,000,000 制造和销售；技术咨询及服务（国 业有限公司 18 日 家有专项规定的凭许可证经营）。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 股 司领 位或 变 在公 份 取的 其他 姓 性 年 年初持 年末持 动 司领 职务 任期起止日期 增 报酬 关联 名 别 龄 股数 股数 原 取报 减 总额 单位 因 酬、 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 于 2008 年 5 月 6 日～2011 年 5 世 董事长 男 51 是 36 是 月5日 光 毛 副董事 2008 年 5 月 6 日～2011 年 5 振 男 44 否 是 长 月5日 华 9 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 杨 董事、 2008 年 5 月 6 日～2011 年 5 拥 男 46 是 20 否 总经理 月5日 军 董事、 刘 副总经 2008 年 5 月 6 日～2011 年 5 文 理、董 男 46 是 16 否 月5日 忠 事会秘 书 董事、 韩 2008 年 5 月 6 日～2011 年 5 财务总 男 36 是 16 否 刚 月5日 监 于 2008 年 5 月 6 日～2011 年 5 宏 董事 女 43 是 3.6 是 月5日 英 李 职工董 2008 年 5 月 6 日～2011 年 5 跃 男 48 12,905 12,905 是 12 否 事 月5日 南 杨 独立董 2008 年 5 月 6 日～2011 年 5 学 男 60 是 3.6 否 事 月5日 桐 丁 独立董 2008 年 5 月 6 日～2011 年 5 宝 男 45 是 3.6 否 事 月5日 山 王 独立董 2008 年 5 月 6 日～2011 年 5 建 男 43 是 3.6 否 事 月5日 军 马 独立董 2008 年 5 月 6 日～2011 年 5 元 男 51 是 3.6 否 事 月5日 驹 关 监事会 2008 年 5 月 6 日～2011 年 5 敬 男 52 是 2 是 主席 月5日 如 马 2008 年 5 月 6 日～2011 年 5 新 监事 女 34 否 否 月5日 萍 孙 职工监 2008 年 5 月 6 日～2011 年 5 绯 男 42 是 8 否 事 月5日 佳 刘 副总经 2008 年 5 月 6 日～2011 年 5 富 男 51 否 否 理 月5日 斌 李 副总经 2008 年 5 月 6 日～2011 年 5 新 男 43 否 否 理 月5日 楼 翟 副总经 2008 年 5 月 6 日～2011 年 5 男 45 否 否 东 理 月5日 合 / / / / 12,905 12,905 / / 128 / 计 10 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.于世光： 1998 年 8 月至今，任本公司董事长，近 5 年任广东万鼎企业集团有限公司董事长。 2.毛振华：1992 年至今,任中国诚信信用管理有限公司董事长；2006 年起，任中诚信国际信用评级有 限责任公司董事长；2007 年 4 月起，任本公司董事；2008 年 6 月起，任公司副董事长。 3.杨拥军：2003 年 4 月至今，任公司董事、总经理。 4.刘文忠：2004 年 3 月至今，任本公司董事、副总经理、董事会秘书。 5.韩刚：2004 年－2007 年，在中诚信财务顾问有限公司历任业务经理、总裁助理；2007 年 2 月任公 司财务副总监；2008 年 5 月 5 日至今任公司董事、财务总监。 6.于宏英：近五年任中国诚信信用管理有限公司副总裁兼财务总监;2007 年 3 月起担任曼城置业（北 京）有限公司董事长；2008 年五月起任本公司董事。 7.李跃南：近 5 年主要任本公司董事。 8.杨学桐：近五年任中国机械工业联合会副秘书长、执行副会长，2007 年 4 月起任本公司独立董事。 9.丁宝山：近 5 年主要就任广州汽车工业集团总经济师，兼任广汽（香港）有限公司、中隆投资有限 公司、骏威汽车有限公司（香港上市公司）执行董事,广州汽车集团股份有限公司副总经理，现任中国 汽车工程学会产业研究院副院长。2004 年 5 月起任本公司独立董事。 10.王建军：1993 年-2006 年 11 月在青海大学经济系工作，历任副教授、教授、副系主任、系主任职 位；2006 年 11 月至今，任青海大学财经学院党委委员、副院长；2008 年 5 月起任公司独立董事。 11.马元驹：近五年在首都经济贸易大学会计学院任会计学教授，2008 年 5 月起任公司独立董事。 12.关敬如：近五年主要就任中诚信财务顾问有限公司董事长，中国诚信信用管理有限公司首席执行官； 2007 年 4 月起任本公司监事；2008 年 5 月起任公司监事会主席。 13.马新萍：近 5 年主要就任本公司证券事务代表，本公司控股子公司广州番禺华鼎南方科创有限公司 总经理，本公司监事。 14.孙绯佳：2002 年-2007 年 3 月任公司子公司青海一机数控机床有限责任公司副总经理兼技术中心主 任，2007 年 3 月至今，任公司技术中心主任；2008 年 5 月起任公司监事。 15.刘富斌：近 5 年任公司子公司青海华鼎重型机床有限责任公司总经理，公司监事；2008 年 5 月起 任公司副总经理。 16.李新楼：近 5 年任公司子公司青海一机数控机床有限责任公司总经理、董事长；2008 年 5 月起任 公司副总经理。 17.翟东：近 5 年任公司子公司青海一机数控机床有限责任公司总经理、董事长；2008 年 5 月起任公 司副总经理。 11 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 青海天象投 2006 年 10 月 18 关敬如 资实业有限 董事长、总经理 否 日 公司 青海重型机 于世光 床有限责任 董事 2008 年 6 月 否 公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 广东万鼎企 2005 年 1 月 15 于世光 业集团有限 董事长 是 日 公司 中国诚信信 毛振华 用管理有限 董事长 1992 年 否 公司 中诚信国际 毛振华 信用评级有 董事长 2006 年 是 限责任公司 中诚信财务 关敬如 顾问有限公 董事长 2006 年 是 司 中国诚信信 关敬如 用管理有限 首席执行官 2007 年 是 公司 中国诚信信 副总裁、财务 于宏英 用管理有限 2003 年 是 总监 公司 曼城置业 于宏英 （北京）有 董事长 2007 年 3 月 是 限公司 中国机械工 杨学桐 执行副会长 2007 年 1 月 是 业联合会 中国汽车工 丁宝山 程学会汽车 副院长 2007 年 11 月 是 产业研究院 首都经济贸 马元驹 易大学会计 会计学教授 2004 年 7 月 是 学院 青海大学财 党委委员、副 王建军 2006 年 11 月 是 经学院 院长 青海盐湖钾 2008 年 12 月 25 王建军 肥股份有限 独立董事 是 日 公司 12 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 除于世光领取董事津贴外，其他董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的收入均是其作 为公司行政管理人员的收入；本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为每人每年 3.6 万元，该议案已通过董事会审核并按该标准发放，同时报股东大会审议。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按《公司章程》规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理人员的报酬由董事会决 定。2008 年，为顺应生产经营管理需要，更好的调动管理层积极性主动性，公司董事会依据对高级管 理人员基础薪酬进行调整，以激励和约束平衡的原则，制定了高级管理人员薪酬管理办法，并已得到 董事会审核批准。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事高级管理人员情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 毛振华 是 马新萍 否 刘富斌 否 李新楼 否 翟东 否 监事马新萍,副总经理刘富斌、李新楼、翟东报告期内在公司的控股子公司作为行政管理人员领取 薪酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 魏连成 副董事长 董事换届 王斌 董事 董事换届 陈锦荣 董事 董事换届 季荣华 独立董事 董事换届 周继芝 独立董事 董事换届 余建国 监事会主席 监事换届 刘富斌 监事 监事换届 吴美玲 监事 监事换届 王淑云 总会计师 董事换届 薛同毅 副总经理 董事换届 在公司 2007 年年度股东大会上，选举出公司第四届董事会非职工代表董事和第四届监事会非职工 代表监事。在公司 2008 年第一次临时职工代表大会上选举出了公司的第四届董事会职工代表董事和第 13 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 四届监事会职工代表监事；在公司四届董事会一次会议上，经董事会任命聘任了公司新一届高管。具 体内容参见当时公告。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,908 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 283 营销人员 133 生产人员 2,614 管理人员 378 财务人员 94 辅助人员 406 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 163 专科 409 中专 870 高中以下 2,466 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关上市公司治理 的法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，不断完善公司管理制度和治理结构, 提 高公司规范运作水平，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》履行信息披露义务。公司治理情况 主要表现在： 1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利； 能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，发挥股东大会的职能。公司安排专人与 到访的投资者、股东进行了良好的沟通。 2、控股股东与公司的关系 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在 人员、资产、财务、机构和业务方面做到＂五独立＂，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事和董事会 14 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行作为董事的权利、 义务和责任；各专门委员会运作规范、各司其责，充分发挥相应职能。 4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本 着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规 性进行监督。 5、绩效评价和激励约束机制 公司已建立并不断完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，使其 利益与股东利益保持一致；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动 公司持续、健康地发展。 7、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》 的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 8、上市公司治理专项活动 根据中国证监会 2007 年下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，结 合本公司的实际情况，公司在 2008 年继续深入开展公司治理专项工作，对前次整改中提出的问题及公 司发展中出现的新管理问题，予以不断地完善和改进。通过这次活动，公司依法治理意识进一步增强， 规范运作更为顺畅，治理水平明显提升。 报告期内，根据有关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，同时制订了《审计委 员会年报工作规程》及《独立董事年报工作制度》，进一步完善了公司治理的制度体系。 2009 年，公司将继续不断提高公司治理水平与质量，确保公司持续、健康、稳定发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 丁宝山 9 8 1 杨学桐 9 7 2 王建军 7 7 马元驹 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 15 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司独立董事能够按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关 规定，认真履行独立董事的职责和行使独立董事的职权，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会， 发挥自己的特长，对公司重大决策、对外担保、聘用审计机构、提名董事、利润分配等事项发表自己 的独立意见，为提高公司董事会专业化、科学化决策水平和经营运作水平发挥了重要的作用。能及时 了解公司的基本经营情况，本着诚信、勤勉的精神维护公司整体利益和全体股东的合法权益，对促进 公司的规范运做、完善公司治理结构起到了积极的推动作用。在实际工作中无违反国家有关法律法规 及《公司章程》的规定和损害国家、公司和股东利益的行为。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的业务及自主开发和经营体系，与控股股东完全分开， 对控股股东及其关联企业不存在依赖关系，且不存在同业竞争。公司拥有 业务方面独立情况 独立的原材料采购和产品生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生 产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系；公司总经理、副总经理等高 人员方面独立情况 级管理人员均在本公司领取薪酬，公司总经理未在股东单位任职或领取报 酬。 公司拥有独立于控股股东的生产系统、土地使用权和房屋所有权，资产与 控股股东严格分开。根据公司与第一大股东青海重型机床有限责任公司签 资产方面独立情况 订的《商标使用许可协议》，报告期内公司无偿使用青海重型机床有限责 任公司的“青重牌”商标。 公司设有完整独立的生产技术经营管理机构，自主运作。与控股股东及其 机构方面独立情况 关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营和合署办公的 情况。 本公司拥有独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理 财务方面独立情况 体系，拥有独立的资金管理系统。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》 等法律法规，以《公司章程》为基本纲领，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信 息披露管理制度》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》、 《财务管理办法》、《募集资金管理办法》等一系列公司内部管理制度，建立起了有效的内部控制制 度体系并严格落实，对公司的生产经营起到了有效的指导、控制和监督的作用。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度，并确定财务部作为内部控制检查监督部门。 16 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了目标责任制考核体系，加强对高级管理人员的激励和约束。对公司高级管理人员的考评 主要采用目标考核，以经营目标考核为主，根据考评结果决定高级管理人员考核年度激励薪金的发放 及下年度的年薪定级、岗位安排及提议是否继续聘用。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 5 月 6 日 上海证券报 2008 年 5 月 7 日 东大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 6 月 23 日 上海证券报 2008 年 6 月 24 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 9 月 8 日 上海证券报 2008 年 9 月 9 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期，随着金融危机在全球范围内影响不断蔓延，我国机床工具行业内销和出口均出现先扬后 抑的局面，上半年基本保持稳定增长，从下半年开始进人下行通道，第四季度后增速下滑尤为显著。 但总体产销和盈利均保持了增长态势。开年之初，公司承接 2007 年以来市场需求旺盛的势头，承接订 单、产值和销售额继续保持增长，但以钢材为主的原材料价格不断攀升，人工成本也不断上涨，造成 公司营业成本增幅较大。随着外部经济环境不断恶化，进入下半年，订单增速下降，部分已签协议客 户出现延期收货等现象。面对复杂的经济形势，公司加大产品研发并坚持调整产品结构，加大高技术 含量和高附加值产品的生产和销售，注重产品质量和售后服务，保持了公司经营平稳发展。报告期， 公司申报的定向增发申请，已于 2009 年 1 月得到中国证监会的行政许可，目前正在积极推进之中。 1、 报告期内的经营情况 1) 总体经营情况 17 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期公司实现营业收入 10.32 亿元，较去年增长 20.10%，归属于母公司的净利润 2877.12 万元， 若剔除交易性金融资产造成盈利和亏损，营业性净利润较去年增长 20%，营业利润率较去年同期下降 1.51 个百分点。 营业利润率下降的原因主要是是公司的全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司（下称：华鼎 重型）毛利率出现下降。华鼎重型生产的产品交货期较长，故当期实现的销售均为前半年或一年前签 订的合同，合同价格已经确定，2008 年上半年以钢材为主的原材料大幅涨价造成公司当期销售毛利率 下降。从净利润方面来看，虽然面临营业利润率下降，但是公司营业收入的增长很好的弥补了这一点， 扣除交易性金融资产造成的损失，营业性的净利润较去年同期仍保持增长。 报告期下半年，市场需求出现下滑，公司通过调整产品结构，研发新产品，提高产品质量，加强 售后服务，做好重点行业、重点客户的营销服务工作，很好的维持了销售收入的稳定。报告期公司投 入资金 4088 万元用以研发新产品及技术改造。同时，报告期公司在新签订的合同中根据市场情况做出 价格调整，保证了产品的毛利率。 报告期公司与公允价值计量相关的项目情况如下： 单位：元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 动 以公允价值计量且 其变动计入当期损 12,545,500 0 益的金融资产 合计 12,545,500 0 （1） 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业或 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 比上年增减 分产品 (%) 减（％） 减（％） （%） 分行业 减少 1.51 个 工业 1,023,733,878.07 822,695,734.74 19.64 20.01 22.30 百分点 分产品 减少 5.24 个 机床产品 514,736,314.74 388,267,666.16 24.57 18.67 27.52 百分点 减少 4.07 个 齿轮（箱） 85,768,445.14 69,846,100.50 18.56 33.85 40.90 百分点 增加 0.05 个 食品机械 194,961,489.33 158,211,038.85 18.85 6.16 6.09 百分点 增加 0.74 个 电梯件 208,028,043.14 186,570,118.13 10.31 21.93 20.93 百分点 报告期，从总体上看，公司的营业收入仍保持了 20%的增长速度，受公司产能限制，增速有所减 缓。2008 年上半年原材料价格持续上涨，燃料、电价上调，致使生产成本不断增加，造成公司毛利率 18 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 较去年下降。 （2） 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华南地区 417,313,201.02 12.28 西北地区 606,420,677.05 25.97 公司的机床、齿轮箱业务主要集中在青海，营业收入较多、增长较快。 （3） 主要供应商、客户情况 报告期内公司前五名供应商合计的采购金额为 18306.22 万元，占年度采购总额的 25.93%。公司 向前五名客户销售收入总额为 10,503.02 万元，占公司本期全部销售收入的 10.18%。公司不存在对单 个供应商或客户的采购额或销售额超过总额达 30%的情形。 2、 报告期内主要财务数据较上年变化情况 单位：元 币种：人民币 分类 序号 项目名称 本期金额 上期金额 变化比率 1 交易性金融资产 - 12,545,500.00 -100% 资产负债 2 预付账款 63,804,813.64 34,889,457.30 83% 表项目 3 其他应收款 21,691,516.50 51,766,669.49 -58% 4 长期股权投资 1,765,190.45 380,000.00 365% 公允价值变动收益（损失以“－”号填 利润表项 5 列） - 1,492,732.51 -100% 目 6 投资收益（损失以“－”号填列） -4,725,647.24 4,757,450.62 -199% 7 经营活动产生的现金流量净额 9,321,382.11 45,325,657.46 -79.43% 现金流量 8 投资活动产生的现金流量净额 -18,794,775.43 -41,522,491.91 -55% 表项目 9 筹资活动产生的现金流量净额 6,162,106.39 37,232,753.02 -83% 上述各项目变化的主要原因如下： （1） 报告期公司处置了全部交易性金融资产。 （2） 报告期公司预付了 1000 万元土地购置款，并增加了 1500 万元的机床配件预付款。 （3） 报告期公司采取措施收回了部分其他应收款。 （4） 本期增加了对陕西烽火佰鸿光电科技有限公司的投资 200 万元。 （5） 本期处置了全部交易性金融资产。 （6） 本期处置交易性金融资产导致投资收益下降较大。 （7） 本期支付的职工薪酬金额上升，应收账款及预付账款增加较多。 （8） 本年技改投资与上年基本相当，减少了新股申购业务并处置了交易性金融资产。 （9） 本期进行了现金分红同时增加了部分银行借款。 19 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、 主要子公司经营情况 单位：元 币种：人民币 序 本年营业 本年 被投资单位名称 总资产 净资产 号 收入总额 净利润 1 青海一机数控机床有限责任公司 161,720,631.58 64,113,677.22 86,558,831.32 3,446,225.41 2 青海华鼎重型机床有限责任公司 627,642,231.21 203,120,486.85 439,718,386.18 21,912,795.52 3 青海华鼎齿轮箱有限责任公司 90,032,286.27 19,648,777.41 84,681,100.15 6,113,297.97 4 广东恒联食品机械有限公司 193,707,711.07 90,138,056.34 197,401,245.01 6,037,841.95 5 广州宏力数控设备有限公司 22,565,075.47 11,093,093.98 18,170,787.58 921,572.26 6 广东精创机械制造有限公司 155,209,552.75 57,667,560.58 209,091,726.59 4,056,933.02 4、 公司对 2009 年的展望 报告期末，行业的需求仍未出现明显普遍回升，普通型机床已经出现了产能过剩情况，大量工厂 也开始限产或放假减少产出，企业面临形势仍然较为严峻。另一方面，国家不断出台铁路、汽车、船 舶、钢铁等行业的振兴规划为机床行业带来了广阔的市场前景，同时，国内的清洁能源、交通运输、 国防军工、航空航天、油气开采运输、工程和农业机械等行业每年仍大量进口机床。专业、重型、复 合、精密、高效的高端机床仍有广阔的进口替代市场空间。从近三年的发展势头可以看出，技术改造 和新生产能力建设的投入不够，已成为制约公司盈利能力迅速提升的重要瓶颈。公司各项主营业务均 具备很好的基础，全资子公司华鼎重型是全国三家主要的卧式重型车床生产企业之一；青海一机数控 机床有限责任公司是国内最早的知名加工中心生产企业，具备良好的技术、品牌、服务优势；广东恒 联食品机械有限公司是国内最大的小厨具生产企业；借助于上市公司这一良好的融资平台，在 2009 年这个产业升级、行业内分化加剧的年份内，公司必将迎来更大的发展机遇。 为保证 2009 年经营目标的顺利实现，公司将注重加强以下几个方面的工作： 1) 继续加大新产品新技术的研发力度，不断提高产品和服务质量，通过优化自身产品、市场结 构向高端装备制造生产企业迈进，提高经营效益。 2) 继续做好重点行业和重点客户的开发与维护，包括：铁路、航天、航空、船舶、能源、冶金 等。抓住国家加大基础设施投资的机遇，实现快速发展。 3) 完成定向增发工作，增强自身的资本实力，利用行业调整的时机，实现跳跃式发展。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 3,295.97 报告期内公司投资额比上年增减数 -16,133.78 报告期内公司投资额增减幅度(%) -83.04 本年技改投资与上年基本相当，减少了新股申购业务，造成投资额减少较多。 20 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 陕西烽火佰鸿光电科技 半导体照明和风力 20 有限公司 发电等业务 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 青海华鼎第四 2008 年 10 月 届董事会第七 审议 2008 年第三季度报告 24 日 次会议 青海华鼎第四 2008 年 8 月 22 2008 年 8 月 23 届董事会第六 具体参见该公告 上海证券报 D92 日 日 次会议 青海华鼎第四 2008 年 8 月 18 届董事会第五 审议 2008 年中报 日 次会议 青海华鼎第四 2008 年 7 月 18 2008 年 7 月 19 届董事会第四 具体参见该公告 上海证券报 D67 日 日 次会议 青海华鼎第四 2008 年 6 月 24 2008 年 6 月 26 届董事会第三 具体参见该公告 上海证券报 D6 日 日 次会议 青海华鼎第四 2008 年 6 月 5 2008 年 6 月 6 届董事会第二 具体参见该公告 上海证券报 D17 日 日 次会议 青海华鼎第四 2008 年 5 月 6 2008 年 5 月 7 届董事会第一 具体参见该公告 上海证券报 D16 日 日 次会议 青海华鼎第三 2008 年 4 月 21 届董事会第二 审议 2008 年第一季度报告 日 十二次会议 青海华鼎第三 2008 年 4 月 12 2008 年 4 月 15 届董事会第二 具体参见该公告 上海证券报 D72 日 日 十一次会议 21 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行了股东大会通过的各项决议。 公司 2007 年年度股东大会作出决议：以公司 2007 年末总股本 18685 万股为基数，向全体股东每 10 股分派现金红利 0.70 元（含税）。根据决议，公司董事会将绝大部分无限售条件流通股股东的红 利于 2008 年 6 月 5 日发放完毕；将限售流通股股东青海重型机床有限责任公司、青海天象投资实业有 限公和流通股股东青海天象投资实业有限公司、唐山重型机床厂的现金红利由公司直接发放，2008 年 12 月 31 日前也已全部发放完毕。 公司 2008 年第一和第二次临时股东大会，做出了实施非公开发行股票的决议。公司董事会根据决 议勤勉尽责不断推进工作。2009 年 1 月 21 日，非公开发行股票申请已经得到中国证监会核准。目前 董事会正在积极推进增发工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会共有五名成员，其中共有三名独立董事，包括会计专业人士马元驹 教授。在 2008 年度财务审计以及年报编制工作中，审计委员会全体成员严格按照相关要求及自身所担 负的职责，认真负责、积极主动的做好相关工作： 一、在年审会计师进场前，全面审阅了财务部门提交经营情况汇报及财务报告，了解其编制的基 础及所采用的主要会计政策，认为“未审报表”严格遵循了新会计准则的规定，符合真实性、完整性 的要求，同意提交会计师事务所审计。 二、在年审会计师进场后，及时与会计师进行了交流沟通，确定了审计的总体时间、进度及需要 关注的重要方面，督促会计师按时间、进度完成审计工作，提交审计报告。 三、在年审会计师出具审计报告后，再次与会计师召开沟通会议，听取了公司财务部门和会计师 对主要调整事项的说明，并进行了讨论和审议，认为审计意见真实、公正、准确，符合公司的实际情 况，并经表决一致同意将审计报告提交公司董事会审议。 审计委员会同意公司续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司 2009 年度提供审计服务。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的董事会薪酬委员会共有 5 名成员，其中共有三名独立董事。2008 年委员会主导 制订了《公司高级管理人员薪酬管理办法》，并根据实施细则有关规定对公司董事、监事和高级管理 人员薪酬进行了审核，认为其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励 约束的效果。 22 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 受全球金融危机及国内经济下滑影响，公司 2008 年 第四季度业绩增长放缓，展望 2009 年外部环境仍然 较为严峻，为增强公司抵抗外部经营压力能力，保证 补充公司流动或技改资金。 公司稳健运营并促进公司进一步发展，2008 年暂不 进行现金利润分配。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 13,079,500 32,911,311.59 39.74 2006 0 16,837,170.90 0 2005 0 9,683,189.54 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第三届监事会第八次会议 审议 2007 年年度报告有关事宜 第四届监事会第一次会议 选举监事会主席 第四届监事会第二次会议 审议 2008 年半年报 第四届监事会第三次会议 审议 2008 年第三季度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定 规范运作，监事会未发现公司存在任何违法生产经营问题。公司董事会、股东大会的召集、召开及决 策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责履行自己的职责 和义务，没有发现董事、高级管理人员有违反国家有关法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的 行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司 内部审计工作不断强化。2008 年季度报告、半年度报告及年度财务报告能真实客观地反映公司的财务 状况和经营成果，立信羊城会计师事务所有限公司对公司 2008 年财务报告出具的标准无保留意见的审 计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 23 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2000 年 11 月 3 日发行的 5500 万股人民币普通股股票，扣除发行费用后，实际募集资金 23595 万元，截止 2004 年已全部投入相应的项目，募集资金投向与公司承诺和经过法定程序调整后的 投资方向一致。公司在报告期内无募集资金使用。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司与关联方在物资采购、接受劳务、 商品销售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符 合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的 利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 24 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 16,500 报告期末对子公司担保余额合计 23,335 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 23,335 担保总额占公司净资产的比例(%) 46.73 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 根据公司与第一大股东青海重型机床有限责任公司签订的《商标使用许可协议》，报告期内公司无 偿使用青海重型机床有限责任公司的“青重牌”商标。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司限售流通股股东青海重型机床有限责任公司特别承诺：持有公司 的非流通股股份将自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者 转让。在上述承诺期期满后的四十八个月内，不通过证券交易所挂牌交易 出售股份。在上述承诺的禁售期内，若其持股变动数量达到公司股份总数 目前正按 股改承诺 百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。若违反禁 承诺履 售和限售条件而出售其所持有公司股票，青海重型机床有限责任公司愿意 行。 以出售股票的全部所得，划入公司账户归公司全体股东所有。 公司限售流通股股东青海天象投资实业有限公司承诺遵守《上市公司 股权分置改革管理办法》中有关限售条件的规定。 25 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信羊城会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 30 万元 境内会计师事务所审计年限 9年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 公司 2008 年第二次临时股东大会决定以非公开发行股票方式融资，2009 年 1 月得到中国证监会 《关于核准青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2009］78 号）正式核准。 目前公司正在积极推进增发工作。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 青海华鼎有限售条件的 2008 年 12 月 24 上海证券报 C16 www.sse.com.cn 流通股上市公告 日 青海华鼎办公地址迁址 2008 年 12 月 24 上海证券报 C16 www.sse.com.cn 公告 日 青海华鼎关于本次非公 开发行股票获得中国证 2008 年 12 月 11 上海证券报 C8 www.sse.com.cn 监会发审会审核通过的 日 公告 青海华鼎股票交易异常 2008 年 10 月 30 上海证券报 C48 www.sse.com.cn 波动公告 日 2008 年 10 月 27 青海华鼎第三季度季报 上海证券报 A11 www.sse.com.cn 日 青海华鼎 2008 年第二次 2008 年 9 月 9 上海证券报 C8 www.sse.com.cn 临时股东大会决议公告 日 青海华鼎 2008 年第二次 2008 年 9 月 9 临时股东大会的法律意 www.sse.com.cn 日 见书 青海华鼎关于召开 2008 2008 年 9 月 5 年第二次临时股东大会 上海证券报 C12 www.sse.com.cn 日 的提示性公告 青海华鼎股票交易异常 2008 年 8 月 28 上海证券报 C57 www.sse.com.cn 波动公告 日 青海华鼎第四届董事会 2008 年 8 月 23 上海证券报 D92 www.sse.com.cn 第六次会议决议公告 日 26 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 青海华鼎召开 2008 年第 2008 年 8 月 23 上海证券报 D92 www.sse.com.cn 二次临时股东大会通知 日 青海华鼎 2008 年第二次 2008 年 8 月 23 www.sse.com.cn 临时股东大会会议资料 日 2008 年 8 月 19 青海华鼎半年报 www.sse.com.cn 日 2008 年 8 月 19 青海华鼎半年报摘要 上海证券报 C30 www.sse.com.cn 日 青海华鼎四届四次董事 2008 年 7 月 19 上海证券报 D67 www.sse.com.cn 会决议公告 日 青海华鼎关于公司治理 2008 年 7 月 19 www.sse.com.cn 整改情况说明的报告 日 青海华鼎四届三次董事 2008 年 6 月 26 上海证券报 D6 www.sse.com.cn 会决议公告 日 青海华鼎董事会审计委 2008 年 6 月 26 www.sse.com.cn 员会年报工作规程 日 青海华鼎 2008 年第一次 2008 年 6 月 24 上海证券报 D14 www.sse.com.cn 临时股东大会决议公告 日 青海华鼎 2008 年第一次 2008 年 6 月 24 临时股东大会的法律意 www.sse.com.cn 日 见书 青海华鼎召开 2008 年第 2008 年 6 月 19 一次临时股东大会的第 上海证券报 D9 www.sse.com.cn 日 二次提示性公告 青海华鼎召开 2008 年第 2008 年 6 月 17 一次临时股东大会的提 上海证券报 D20 www.sse.com.cn 日 示性公告 青海华鼎 2008 年第一次 2008 年 6 月 6 www.sse.com.cn 临时股东大会会议资料 日 青海华鼎四届二次董事 2008 年 6 月 6 上海证券报 D17 www.sse.com.cn 会决议公告 日 青海华鼎召开 2008 年第 2008 年 6 月 6 上海证券报 D17 www.sse.com.cn 一次临时股东大会通知 日 青海华鼎关于限售流通 股股东青海天象投资实 2008 年 6 月 4 业有限公司股权解除质 上海证券报 D24 www.sse.com.cn 日 押并重新办理质押的公 告 青海华鼎 2007 年度分红 2008 年 5 月 26 上海证券报 A22 www.sse.com.cn 派息实施公告 日 青海华鼎四届一次董事 2008 年 5 月 7 上海证券报 D16 www.sse.com.cn 会决议公告 日 青海华鼎职工代表大会 2008 年 5 月 7 2008 年第一次临时会议 上海证券报 D16 www.sse.com.cn 日 决议公告 青海华鼎 2007 年度股东 2008 年 5 月 7 上海证券报 D16 www.sse.com.cn 大会决议公告 日 青海华鼎公司章程（2008 2008 年 5 月 7 www.sse.com.cn 修订） 日 青海华鼎 2007 年年度股 2008 年 5 月 7 www.sse.com.cn 27 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 东大会的法律意见书 日 青海华鼎四届一次监事 2008 年 5 月 7 上海证券报 D16 www.sse.com.cn 会决议公告 日 青海华鼎 2008 年第一季 2008 年 4 月 22 上海证券报 D120 www.sse.com.cn 度季报 日 青海华鼎三届二十一次 2008 年 4 月 15 上海证券报 D72 www.sse.com.cn 董事会决议公告 日 青海华鼎三届八次监事 2008 年 4 月 15 上海证券报 D72 www.sse.com.cn 会决议公告 日 2008 年 4 月 15 青海华鼎年报 www.sse.com.cn 日 青海华鼎 2007 年年报摘 2008 年 4 月 15 上海证券报 D71-D72 www.sse.com.cn 要 日 青海华鼎独立董事年报 2008 年 4 月 15 www.sse.com.cn 工作制度 日 青海华鼎 2007 年年度股 2008 年 4 月 15 www.sse.com.cn 东大会会议资料 日 青海华鼎关于召开 2007 2008 年 4 月 15 上海证券报 D72 www.sse.com.cn 年年度股东大会的通知 日 青海华鼎与控股股东及 2008 年 4 月 15 其他关联方占用资金情 www.sse.com.cn 日 况的专项说明 青海华鼎关于青海天象 2008 年 3 月 18 投资实业有限公司减持 上海证券报 D6 www.sse.com.cn 日 公司股票的公告 青海华鼎关于青海天象 减持其所持青海重型股 2008 年 3 月 4 上海证券报 D9 www.sse.com.cn 份及实际控制人变化的 日 提示性公告 青海华鼎详式权益变动 2008 年 3 月 4 www.sse.com.cn 报告书 日 青海华鼎简式权益变动 2008 年 3 月 4 www.sse.com.cn 报告书 日 青海华鼎 2007 年业绩预 2008 年 1 月 29 上海证券报 D11 www.sse.com.cn 增公告 日 十一、财务报告 28 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 本所函件编号: (2009)羊查字第 16397 号 穗注协报备号码：020200904013770 审 计 报 告 青海华鼎实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青海华鼎实业股份有限公司（以下简称贵公司）财务 报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2008 年度的合 并及母公司利润表，2008 年度的合并及母公司股东权益变动表和合并及母公 司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责 任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计 政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 29 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果和现金流量。 立信羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈雄溢 中国注册会计师：刘佩莲 中 国 · 广 州 二○○九年四月二十七日 30 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：青海华鼎实业股份有限公司 单位:人民币元 附注 年末数 年初数 资产 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 六（一） 144,668,943.54 7,436,613.05 147,980,230.47 18,747,668.05 交易性金融资产 六（二） - - 12,545,500.00 - 应收票据 六（三） 21,696,053.92 1,100,000.00 19,163,600.00 - 应收账款 六（四） 七（一） 238,999,391.28 775,035.85 184,989,445.79 99,092.83 预付账款 六（六） 63,804,813.64 326,961.25 34,889,457.30 603,725.66 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 六（五） 七（二） 21,691,516.50 121,180,388.44 51,766,669.49 118,412,020.41 存货 六（七） 405,391,724.84 26,466,575.39 405,300,904.69 29,344,464.19 一年内到期的非流 动资产 - - - - 其他流动资产 - - 70,000.00 - 流动资产合计 896,252,443.72 157,285,573.98 856,705,807.74 167,206,971.14 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 六（八） 七（三） 1,765,190.45 346,782,906.01 380,000.00 343,282,906.01 投资性房地产 六（九） 6,339,169.12 3,522,884.46 8,384,626.67 5,401,842.61 固定资产 六（十） 260,402,001.72 17,991,757.61 253,217,285.79 17,921,165.10 在建工程 六（十一） 45,890,845.31 200,000.00 42,384,897.27 20,000.00 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 六（十二） 46,826,680.17 3,914,406.21 47,813,413.80 4,006,872.45 开发支出 - - - - 商誉 六（十三） 4,107,611.22 - 4,107,611.22 - 长期待摊费用 六（十四） 3,452,415.51 - 1,389,181.62 - 递延所得税资产 六（十五） 7,624,741.77 431,988.39 6,354,782.87 411,075.06 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 376,408,655.27 372,843,942.68 364,031,799.24 371,043,861.23 资产总计 1,272,661,098.99 530,129,516.66 1,220,737,606.98 538,250,832.37 法定代表人：于世光 主管会计工作的负责人：韩刚 会计机构负责人：史峰 31 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位：青海华鼎实业股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权 附注 年末数 年初数 益 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 六（十七） 102,000,000.00 - 133,280,000.00 15,880,000.00 交易性金融 负债 - - - - 应付票据 六（十八） 17,550,000.00 - 18,580,000.00 - 应付账款 六（十九） 188,724,242.36 4,767,907.12 183,245,451.66 5,986,435.98 预收账款 六（二十） 195,576,466.84 2,670,372.14 217,254,110.88 1,943,299.74 应付职工薪 酬 六（二十一） 7,521,150.20 370,532.34 10,765,373.23 975,790.14 应交税费 六（二十二） 25,220,845.24 650,476.55 16,911,297.94 173,472.38 应付利息 228,286.54 - - - 应付股利 - - - - 其他应付款 六（二十三） 26,735,463.43 36,356,643.38 15,662,317.68 36,886,241.22 一年内到期 的非流动负债 六（二十五） 25,250,000.00 250,000.00 3,500,000.00 500,000.00 其他流动负 债 六（二十四） 1,852,614.14 - 4,990,622.29 5,679.28 流动负债合计 590,659,068.75 45,065,931.53 604,189,173.68 62,350,918.74 非流动负债： 长期借款 六（二十六） 162,004,041.38 59,654,041.38 112,340,874.99 59,990,874.99 应付债券 - - - - 32 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 长期应付款 - - - - 专项应付款 六（二十七） 5,070,000.00 2,590,000.00 5,070,000.00 2,590,000.00 预计负债 - - - - 递延所得税 负债 六（十五） - - 231,825.00 - 其他非流动 负债 六（二十八） 10,212,704.57 2,690,000.00 10,134,759.50 3,549,000.00 非流动负债合 计 177,286,745.95 64,934,041.38 127,777,459.49 66,129,874.99 负债合计 767,945,814.70 109,999,972.91 731,966,633.17 128,480,793.73 股东权益： 股本 六（二十九） 186,850,000.00 186,850,000.00 186,850,000.00 186,850,000.00 资本公积 六（三十） 196,422,012.80 203,113,231.74 196,422,012.80 203,113,231.74 减：库存股 - - - - 盈余公积 六（三十一） 17,251,490.41 17,251,490.41 14,907,589.90 14,907,589.90 未分配利润 六（三十二） 98,756,165.03 12,914,821.60 85,408,365.89 4,899,217.00 归属于母公司 的股东权益合 计 499,279,668.24 420,129,543.75 483,587,968.59 409,770,038.64 少数股东权益 5,435,616.05 - 5,183,005.22 - 股东权益合计 504,715,284.29 420,129,543.75 488,770,973.81 409,770,038.64 负债和股东权 益合计 1,272,661,098.99 530,129,516.66 1,220,737,606.98 538,250,832.37 法定代表人： 于世光 主管会计工作的负责人： 韩刚 会计机构负责人： 史峰 33 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 2008 年度 编制单位：青海华鼎 实业股份有限公司 单位：人民币元 附注 本年发生数 上年度发生数 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 六（三十三） 七（四） 1,032,151,165.76 3,800,794.41 859,411,068.94 21,281,311.22 减：营业成本 六（三十三） 七（四） 826,613,854.95 3,245,021.14 675,007,513.92 20,029,703.91 营业税金及附加 六（三十四） 4,531,848.35 78,359.14 4,109,114.14 161,853.77 销售费用 49,504,552.93 - 50,776,049.05 90,682.77 管理费用 六（三十六） 102,642,208.91 6,555,117.50 84,995,699.99 7,973,509.63 财务费用 六（三十五） 18,456,129.17 2,620,334.38 15,367,788.30 1,914,446.72 资产减值损失 六（三十七） 10,205,717.76 37,332.82 8,309,875.62 719,849.32 加：公允价值变动收 益（损失以“－”号 填列） 六（三十八） - - 1,492,732.51 -52,767.49 投资收益（损失以 “－”号填列） 六（三十九） 七（五） -4,725,647.24 32,133,200.00 4,757,450.62 65,412.68 其中：对联营 企业和合营企业的投 资收益 -234,809.55 二、营业利润（亏损 以“－”号填列） 15,471,206.45 23,397,829.43 27,095,211.05 -9,596,089.71 加：营业外收入 六（四十） 23,234,371.98 130,263.35 17,533,827.80 349,995.49 减：营业外支出 六（四十一） 1,383,616.00 110,001.00 1,577,530.09 2,300.00 其中：非流动资产 处置损失 64,114.78 149,541.38 - 三、利润总额（亏损 总额以“－”号填列） 37,321,962.43 23,418,091.78 43,051,508.76 -9,248,394.22 减：所得税费用 六（四十二） 8,298,151.95 -20,913.33 9,293,600.84 102,619.07 四、净利润（净亏损 以“－”号填列） 29,023,810.48 23,439,005.11 33,757,907.92 -9,351,013.29 归属于母公司所有 者的净利润 28,771,199.65 23,439,005.11 32,911,311.59 -9,351,013.29 34 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 少数股东损益 252,610.83 - 846,596.33 - 五、每股收益： （一）基本每股收 益 0.15 0.18 （二）稀释每股收 益 0.15 0.18 法定代表人：于世光 主管会计工作的负责人：韩刚 会计机构负责人：史峰 现金流量表 2008 年度 编制单位：青海华鼎实业股份有限公司 单位：人民币元 附注 本年发生数 上年发生数 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 807,720,039.24 1,228,247.99 829,722,119.24 10,523,693.06 收到的税费返还 10,009,715.03 0.00 6,670,493.44 170,940.00 收到其他与经营活动有关的现金 六（四十四）1 41,540,192.94 91,485,808.93 38,268,878.44 124,307,678.60 经营活动现金流入小计 859,269,947.21 92,714,056.92 874,661,491.12 135,002,311.66 购买商品、接受劳务支付的现金 584,917,337.69 84,635.51 528,096,642.50 8,566,009.52 支付给职工以及为职工支付的现金 139,632,736.92 2,248,546.59 94,242,793.75 2,092,108.37 支付的各项税费 65,784,761.42 657,134.29 57,970,379.51 4,517,615.33 支付其他与经营活动有关的现金 六（四十四）2 59,613,729.07 63,407,949.61 149,026,017.90 78,985,214.36 经营活动现金流出小计 849,948,565.10 66,398,266.00 829,335,833.66 94,160,947.58 经营活动产生的现金流量净额 9,321,382.11 26,315,790.92 45,325,657.46 40,841,364.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 13,607,965.36 6,000,000.00 147,984,650.00 162,000.00 35 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 取得投资收益收到的现金 446,696.95 154,200.00 4,757,450.62 65,412.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 110,300.00 80,320.00 32,876.00 31,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 六（四十四）3 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 14,164,962.31 6,234,520.00 152,774,976.62 258,412.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 24,959,737.74 196,482.50 35,626,718.53 781,365.00 投资支付的现金 8,000,000.00 9,500,000.00 158,670,750.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00 19,738,892.00 支付其他与投资活动有关的现金 六（四十四）4 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 32,959,737.74 9,696,482.50 194,297,468.53 20,520,257.00 投资活动产生的现金流量净额 -18,794,775.43 -3,461,962.50 -41,522,491.91 -20,261,844.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.00 0.00 取得借款收到的现金 229,100,000.00 15,000,000.00 202,680,000.00 39,080,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 六（四十四）5 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 229,100,000.00 15,000,000.00 202,680,000.00 39,080,000.00 偿还债务支付的现金 188,466,833.61 30,966,833.61 150,687,473.39 61,207,473.39 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,471,060.00 18,198,049.81 14,759,773.59 6,004,479.34 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 0.00 支付其他与筹资活动有关的现金 六（四十四）6 0.00 0.00 筹资活动现金流出小计 222,937,893.61 49,164,883.42 165,447,246.98 67,211,952.73 筹资活动产生的现金流量净额 6,162,106.39 -34,164,883.42 37,232,753.02 -28,131,952.73 36 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 -7,878.50 五、现金及现金等价物净增加额 -3,311,286.93 -11,311,055.00 41,028,040.07 -7,552,432.97 加：期初现金及现金等价物余额 147,980,230.47 18,747,668.05 105,392,432.55 26,114,290.12 六、期末现金及现金等价物余额 144,668,943.54 7,436,613.05 146,420,472.62 18,561,857.15 法定代表人：于世光 主管会计工作的负责人：韩刚 会计机构负责人：史峰 37 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表(补充资料) 2008 年度 编制单位：青海华鼎实业股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年发生数 上年发生数 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 29,023,810.48 23,439,005.11 33,757,907.92 -9,351,013.29 加：资产减值准备 10,205,717.76 37,332.82 8,309,875.62 719,849.32 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧 22,425,945.41 2,306,106.84 20,771,503.93 1,822,168.25 无形资产摊销 1,326,327.24 92,466.24 1,362,599.36 92,466.24 长期待摊费用摊销 433,711.02 - 53,607.07 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“－”号填列） -54,575.35 -78,814.35 106,340.51 -29,584.01 固定资产报废损失（收益以“－”号填 列） 118,690.13 - 8,930.78 - 公允价值变动损失（收益以“－”号填 列） - - -1,492,732.51 52,767.49 财务费用（收益以“－”号填列） 21,391,560.00 2,625,828.79 17,579,287.48 4,621,150.18 投资损失（收益以“－”号填列） 4,725,647.24 -32,133,200.00 -4,757,450.62 -65,412.68 递延所得税资产减少（增加以“－”号 填列） -1,269,958.90 -20,913.33 -1,414,141.77 -42,240.46 递延所得税负债增加（减少以“－”号 填列） -231,825.00 - 223,909.88 -7,915.12 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,164,957.47 2,877,888.80 -104,701,493.66 6,204,162.27 经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列） -89,608,702.83 -2,825,594.65 -2,448,544.89 -16,185,333.26 经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列） 11,999,992.38 29,995,684.65 77,966,058.36 53,010,299.15 其他 经营活动产生的现金流量净额 9,321,382.11 26,315,790.92 45,325,657.46 40,841,364.08 38 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 144,668,943.54 7,436,613.05 146,420,472.62 18,561,857.15 减：现金的期初余额 147,980,230.47 18,747,668.05 105,392,432.55 26,114,290.12 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,311,286.93 -11,311,055.00 41,028,040.07 -7,552,432.97 法定代表人：于世光 主管会计工作的负责人：韩刚 会计机构负责人：史峰 39 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般风险 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其 准备 一、上年年 186,850,000.00 196,422,012.80 14,907,589.90 85,408,365.89 末余额 加：同一控 制下企业 合并产生 的追溯调 整 会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年 186,850,000.00 196,422,012.80 14,907,589.90 85,408,365.89 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 2,343,900.51 13,347,799.14 “－”号填 列） （一）净利 28,771,199.65 润 （二）直接 计入所有 者权益的 41 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 28,771,199.65 计 （三）所有 者投入和 减少资本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 2,343,900.51 -15,423,400.51 42 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 分配 1．提取盈 2,343,900.51 -2,343,900.51 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 -13,079,500.00 东）的分配 4．其他 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 186,850,000.00 196,422,012.80 17,251,490.41 98,756,165.03 末余额 43 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年 186,850,000.00 203,420,138.50 14,907,589.90 46,366,208.16 年末余额 加：同一 控制下企 业合并产 生的追溯 调整 会计政策 -6,658,125.70 6,130,846.14 变更 前期差错 更正 其他 二、本年 186,850,000.00 196,762,012.80 14,907,589.90 52,497,054.30 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 -340,000.00 32,911,311.59 少以“－” 号填列） （一）净 32,911,311.59 利润 （二）直 接计入所 有者权益 -340,000.00 的利得和 损失 44 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 -340,000.00 上述（一） 和（二） -340,000.00 32,911,311.59 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 45 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 186,850,000.00 196,422,012.80 14,907,589.90 85,408,365.89 期末余额 公司法定代表人：于世光 主管会计工作负责人：韩刚 会计机构负责人：史峰 46 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 186,850,000.00 203,113,231.74 14,907,589.90 加：会计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 186,850,000 203,113,231.7 0 14,907,589.9 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 2,343,900.51 填列） （一）净利润 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 47 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,343,900.51 - 1．提取盈余公积 2,343,900.51 2．对所有者（或股 - 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 186,850,000.00 203,113,231.74 17,251,490.41 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 186,850,000.00 203,362,511.86 14,907,589.90 加：会计政策变 -52,498.30 - 更 前期差错 更正 48 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 其他 二、本年年初余额 186,850,000.00 203,310,013.56 14,907,589.90 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 -196,781.82 填列） （一）净利润 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 -196,781.82 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 -196,781.82 上述（一）和（二） -196,781.82 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 49 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 186,850,000.00 203,113,231.74 14,907,589.90 公司法定代表人：于世光 主管会计工作负责人：韩刚 会计机构负责人：史峰 50 青海华鼎实业股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“本公司”）是经青海省人民政府青股审[1998]第 006 号 文批准，由青海重型机床厂作为主发起人，并联合广东万鼎企业集团有限公司、番禺市万鸣实业有限 公司、青海第一机床厂、唐山重型机床厂等四家发起人，采取发起方式设立的股份有限公司。 1998 年 8 月 18 日，本公司在青海省工商行政管理局领取企业法人营业执照，注册号： 6300001201067。本公司注册资本为人民币 10,160 万元，由青海重型机床厂经评估后的部分生产经营 性净资产；广东万鼎企业集团有限公司所属的番禺石楼食品机械厂、番禺石楼机械厂、番禺恒联食品 机械厂经评估后的全部生产经营性净资产和部分人民币现金；番禺市万鸣实业有限公司、青海第一机 床厂、唐山重型机床厂投入的人民币现金组成。 本公司于 2000 年 10 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]143 号文核准，以“上 网发行”的方式，发行 A 股 5,500 万股，发行价为每股人民币 4.55 元；并于同年 11 月 20 日在上海证 券交易所上市交易。股票代码为 600243。本公司股票发行后，注册资本增加到人民币 15,660 万元， 其中青海重型机床厂持股 5000 万股，占本公司股本总额的 31.93%，系本公司的控股股东。本公司股 东青海第一机床厂所持有本公司的 34 万股股份(占本公司总股本的 0.22%)于 2002 年被辽宁省庄河市 人民法院冻结，2003 年 3 月 26 日在《中国证券报》刊登了拍卖该股份的公告，现该 34 万股发起人 股份已司法划转给庄河市观驾山建筑工程公司持有。 2006 年 12 月 12 日，本公司股权分置改革经 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议通 过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，根据本公司股权分置 改革方案实施公告和经批准的修改后章程的规定：本公司按每 10 股转增 5.5 股的比例，以资本公积向 2006 年 12 月 21 日登记在册的全体流通股股东转增股份总额 3025 万股，每股面值 1 元，合计增加股 本 30,250,000.00 元，本公司于 2006 年 12 月 25 日完成股权分置改革。2006 年 12 月 25 日股改完毕 后本公司股本变更为 18,685 万元。 2006 年 11 月 15 日，青海天象投资实业有限公司（下称：青海天象）通过竞拍取得原广东万鼎企 业集团有限公司（下称：广东万鼎）持有的本公司社会法人股 4972 万股，占公司总股本的 31.75%， 并于 2006 年 11 月 16 日获得青海省高级人民法院的司法裁定书。 依据（2003）青执字第 9 号青海省高级人民法院协助执行通知书和（2006）穗中法执字第 2191 号广东省广州市中级人民法院协助执行通知书，原广东万鼎持有本公司共计 4972 万股股权于 2007 年 1 月 22 日全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除质押登记，并被司法扣划至青海天象， 青海天象成为本公司第二大股东。本公司已于 2007 年 1 月 24 日在指定媒体进行公告。 2006 年 11 月 16 日，青海天象与中国华融资产管理公司订立《股权转让合同》，青海天象以不低 于 8208 万元收购中国华融资产管理公司持有的本公司第一大股东青海重型机床有限责任公司（下称： 青海重型）54.66%的股权。青海重型持有本公司 5000 万股，股改后占本公司总股份的 26.76%。 51 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 上述交易完成后，青海天象将直接持有本公司 4972 万股股份， 占本公司总股份（股改后）的 26.61%； 并通过青海重型控制本公司 5000 万股，占公司总股份的 26.76%，合计控制本公司 9972 万股，占本公 司总股份的 53.37%，成为本公司的实际控制人。 2007 年 12 月 20 日青海天象与青海溢峰科技投资有限公司（下称：“溢峰科技”）签署了《关于 青海重型机床有限责任公司 39.66%股权的股权转让协议》，向溢峰科技转让青海重型 39.66%股份；2007 年 12 月 20 日青海天象与广州威特达实业有限公司（下称：“广州威特达”）签署了《关于青海重型 机床有限责任公司 15%股权的股权转让协议》，向广州威特达转让青海重型 15%的股份。 上述股权转让完成后，青海机电国有控股有限公司持有青海重型 45.34%权益，为青海重型的第一 大股东，且实际控制青海重型以及青海华鼎。 2007 年 12 月 26 日至 2008 年 12 月 31 日，青海天象通过上海证券交易所已累计减持本公司股份 3,442,500 股，占公司总股本的 1.84％。至此，青海天象持有公司 46,277,500 股股票，占公司总股本 的 24.77％。 2008 年 12 月 29 日青海天象持有的 9,342,500 股有限售条件股份获得上市流通权。 截止到 2008 年 12 月 31 日，本公司总股本为 186,850,000 股，其中：有限售条件股份为 81,035,000 股，占股份总数的 43.37%，无限售条件股份为 105,815,000 股，占股份总数的 56.63%。 本公司主要经营范围：高科技机械产品开发、制造、数控机床、加工中心、专用机械设备、石油 机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷 设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理 业务。所属行业为工业制造类。 二、遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础 （一） 遵循企业会计准则的声明。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 52 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、公允价值的计量属性 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者 债务清偿的金额计量。 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产。 本公司取得相关资产公允价值的途径：通过购买交易性金融资产的机构取得该资产的市场价格。 2、本期报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 （六）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收 款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 53 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项和贷款 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等，以向购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 54 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初 始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等）单独 进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 对于年末应收账款按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收账款组合在年末 余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据董事会的决定，其他的应收款项以年末余额扣除 母公司—青海重型机床有限责任公司和个别经公司估计其收回不存在障碍，账龄在 1 年以内的欠款及 财税部门往来款后的余额后按照账龄分析法计提坏账准备，其他的应收款项根据以前年度与之相同或 相类似的、具有应收账款按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况 确定以下坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 5% 1 年－2 年 7% 2 年－3 年 10% 3 年－4 年 20% 4 年－5 年 50% 5 年以上 100% 55 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （八）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：物资采购、原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、自制半成品、委托加工物资 等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （九）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减 值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 56 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、电子及其他设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量，本公司改制设立时发起人投入的固定资产按评估确 认值计价。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率 3%~5% 确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40 年 3%~5% 2.38%-2.43% 通用设备 12 年~20 年 3%~5% 4.85%~8.08% 专用设备 12 年 3%~5% 7.92%~8.08% 运输设备 10 年 3%~5% 6.33%~9.7% 电子设备及其他 5 年~14 年 3%~5% 6.79~19.4% 57 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （十一）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （十二）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资 产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资 产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，年末费用化支出金额转入“管理费 用”，达到预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目中。 58 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十三）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、开办费在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （十四）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 59 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （十五）资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但 对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值， 然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比 例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。 资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 （十六）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 60 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十七）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 61 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十八）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 （十九）确认递延所得税资产的依据 62 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 （二十）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 公司本年无主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正。 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 备 注 增值税 17％ 产品销售收入、材料销售收入 营业税 5％ 技术服务费收入 城建税 5%、7% 按流转税税额的 5%、7%计算和缴纳 教育费附加 3%、3.5% 按流转税税额的 3%、3.5%计算和缴纳 企业所得税 15％、25％ 青海一机数控机床有限责任公司根据青海省地方税务局、青海省经济贸易委员会青地税发 [2002]186 号文，本年所得税减按 15％计征； 青海华鼎重型机床有限责任公司根据青海省地方税务局青地税发[2004]67 号文，本年所得税减按 15％计征； 青海华鼎实业股份有限公司本部、青海华鼎实业股份有限公司齿轮箱分公司根据青海省地方税务 局、青海省经济贸易委员会青地税发[2003]59 号文，本年所得税减按 15％计征。 青海重型机械制造有限公司、青海华鼎机电设备有限责任公司本年按照《中华人民共和国企业所 得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定缴纳企业所得税，企业所得税率为 25%。 本公司所在青海省区域外的青海华鼎实业股份有限公司番禺石楼食品机械厂、青海华鼎实业股份 有限公司番禺石楼机械厂、广东恒联食品机械有限公司、广州番禺华鼎南方科创有限公司、广州宏力 数控设备有限公司、广东精创机械制造有限公司、广州市捷创金属制造有限公司按照《中华人民共和 国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定缴纳企业所得税，税率 25%。 （二）税负减免 青海一机数控机床有限责任公司根据青海省地方税务局、青海省经济贸易委员会青地税发 [2002]186 号文，本年所得税减按 15％计征； 根据青政（2006）12 号《青海人民政府关于进一步加强再就业工作实施意见》的文件精神，青海 一机数控机床有限责任公司符合文件第二条、第二款的生产加工型企业所享受减免城市维护建设税、 教育费附加和企业所得税三年的政策。 青海华鼎重型机床有限责任公司公司根据青海省地方税务局青地税发[2004]67 号文，本年所得税 减按 15％计征； 青海华鼎实业股份有限公司齿轮箱分公司根据宁地税发【2008】191号文《关于对青海华鼎实业股 份有限公司齿轮箱公司免征土地使用税的批复》免征土地使用税。 63 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 青海华鼎重型机床有限责任公司、青海一机数控机床有限责任公司根据财税[2006]149 号文《关 于数控机床产品增值税先征后退政策的通知》，自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日数控机床产 品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还 50％的办法。退还的税款专项用于企业的技 术改造、环境保护、节能降耗和数控机床产品的研究开发。 青海华鼎实业股份有限公司本部、青海华鼎实业股份有限公司齿轮箱分公司根据青海省地方税务 局、青海省经济贸易委员会青地税发[2003]59 号文，本年所得税减按 15％计征。 青海华鼎齿轮箱有限责任公司、青海茂源贸易有限公司根据青政[2003]135 号《青海省人民政府 关于印发〈青海省实施西部大开发战略若干政策措施〉的通知》的文件精神，本公司符合新办生产性 企业（国家明令限制的除外）、商贸流通企业，自生产经营之日起 5 年内免征企业所得税，期满后减 按 15%的税率征收企业所得税 5 年。即从 2003 年至 2007 年免征企业所得税，从 2008 年至 2012 年减 按 15%的税率征收企业所得税。 五、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 实质上构 本公司合 本公司合 合并范 本公司年 被投资单位 注册 成对子公 计持股比 计享有的 围内表 注册地 业务性质 经营范围 末实际投 全称 资本 司的净投 例(包括间 表决权比 决权比 资额 资的余额 接持股) 例 例 青海重型机 机械、冶金、石油 械制造有限 青海省 有限公司 1177 专机、有色金属设 100% 100% 100% 公司 备及配件制造。 64 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 青海华鼎重型机床有限责任公司于 2006 年 2 月 28 日收购青海重型机床有限责任公司持有的青海 重型机械制造有限公司 59.48%股权并同时增资，至此，青海华鼎重型机床有限责任公司持有青海重型 机械制造有限公司 89.67%股权。2007 年 9 月 30 日，青海华鼎重型机床有限责任公司收购青海重型机 械制造有限公司其他股东所持剩余股份，股权比例变更为 100%。 1、“同一控制下企业合并”的判断依据 符合参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并的条件。 2、同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为青海重型机床有限责任 公司。 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司合 本公司 实质上构成对 本公司合 合并范围 被投资单 业务 注册 计持股比 注册地 经营范围 年末实际 子公司的净投 计享有的表 内表决权 位全称 性质 资本 例（包含间 投资额 资的余额 决权比例 比例 接持股） 广州市捷 生产、加 创金属制 有限 广东省 109.076 工；金属加 100% 100% 100% 造有限公 公司 工机械。 司 数控机床、 专用机械 设备制造、 销售；高科 技机械产 品开发、制 造；机电设 备制造、改 造、维修及 青海福斯 技术服务； 特数控机 有限 自营和代 青海省 161 100% 100% 100% 床有限责 公司 理各类商 任公司 品及技术 的进出口 业务（国家 限定的商 品和技术 除外）；经 营进料加 工及“三来 一补”业 务。 广东精创机械制造有限公司于 2007 年 12 月 26 日购买广州市捷创金属机械有限公司 100%的股权。 青海一机数控机床有限责任公司于 2006 年 8 月 3 日购买青海福斯特数控机床有限责任公司 100% 股权。 65 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）非企业合并方式取得的子公司 本公司 实质上构 被投资 本公司 本公司合计 合并范围 业务 注册 年末实 成对子公 单位全 注册地 经营范围 合计持 享有的表决 内表决权 性质 资本 际投资 司的净投 称 股比例 权比例 比例 额 资的余额 青海一 机数控 高科技机械产品开发、制 有限 机床有 青海省 5460.59 造；数控机床、专用机械 100% 100% 100% 公司 限责任 设备制造和销售 公司 广州番 高科技机械产品开发、制 禺华鼎 有限 造、数控机械、专用机械 南方科 广东省 500 100% 100% 100% 公司 设备、环保设备的开发与 创有限 销售 公司 金属切削机床制造与销 售；机床及其它机械设备 修理；对外协作加工；备 青海华 件生产；机电产品设备及 鼎重型 配件批零；工具制造；木 有限 机床有 青海省 5,000 材加工；技术咨询及服 100% 100% 100% 公司 限责任 务；经营本企业自产产品 公司 及技术的出口业务和本 企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的 进口业务 开发、制造、销售高科技 广东恒 机械产品、制造；销售食 联食品 有限 广东省 2,000 品机械、电热设备、不锈 100% 100% 100% 机械有 公司 钢制品；技术服务及咨 限公司 询；批发和零售国内贸易 青海茂 机械、工程材料、家用电 源贸易 有限 器、成套设备、化工材料、 青海省 100 100% 100% 100% 有限公 公司 国内贸易、技术咨询及服 司 务 广州宏 生产、销售、维修、开发 力数控 有限 广东省 1000 机床数控，批发和零售； 51% 51% 51% 设备有 公司 贸易。 限公司 高科技产品、齿轮、变速 青海华 箱产品开发、制造；石油 鼎齿轮 机械、工程机械、煤碳机 有限 箱有限 青海省 1000 械、汽车零部件的制造和 100% 100% 100% 公司 责任公 销售；技术咨询及服务； 司 对外协作加工；设备修理 改造。 广东精 机械设备、电子产品的加 创机械 有限 工、生产、销售及技术的 广东省 3000 100% 100% 100% 制造有 公司 服务、咨询（以上不含许 限公司 可经营项目）。 青海华 有限 机械设备、五金工具、建 青海省 500 100% 100% 100% 鼎机电 公司 筑材料、农用机械、矿产 66 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司 实质上构 被投资 本公司 本公司合计 合并范围 业务 注册 年末实 成对子公 单位全 注册地 经营范围 合计持 享有的表决 内表决权 性质 资本 际投资 司的净投 称 股比例 权比例 比例 额 资的余额 设备有 品销售；数控机床、数控 限责任 系统、加工中心、专用机 公司 械设备制造、销售、维修、 技术服务及咨询；齿轮、 齿轮箱、工程塑料、仪器 仪表、钢材、有色金属（不 含贵稀金属）、铸锻件、 轴承、化工产品（不含危 险化学品）及机电产品成 套所需的原材料、标准件 和配套件销售；机电工业 产品进出口贸易。 本公司于 2001 年 3 月 2 日投资设立了广州番禺华鼎南方科创有限公司，持有该公司 90%股权。 本公司于 2001 年 4 月 6 日投资设立了青海一机数控机床有限责任公司，持有该公司 80%股份。 本公司于 2001 年 9 月 6 日分别与青海齿轮厂破产清算组、青海省经济贸易委员会签署了《关于 收购青海齿轮厂生产经营性破产财产协议书》和《关于收购青海齿轮厂有关事项协议书》，收购总额 为人民币 1,300 万元，其中：资产收购价格为 800 万元、用于职工安置 500 万元，收购后成立青海华 鼎实业股份有限公司齿轮箱分公司。 本公司于 2003 年 8 月 20 日将青海华鼎实业股份有限公司青海重型机床公司经评估后的净资产 与唐山重型机床厂共同投资成立了青海华鼎重型机床有限责任公司。 本公司于 2003 年 9 月 12 日将青海华鼎实业股份有限公司番禺恒联食品机械厂经评估后的净资产 与广州番禺石楼自来水公司、广州番禺华鼎南方科创有限公司共同投资成立了广东恒联食品机械有限 公司。 本公司于 2003 年 12 月 18 日与广州番禺华鼎南方科创有限公司共同投资成立了青海茂源贸易有限 公司。 本公司于 2005 年 1 月 4 日与广州机床厂有限公司共同投资成立了广州宏力数控设备有限公司。 本公司于 2005 年 11 月 22 日与青海华鼎重型机床有限责任公司共同投资成立了青海华鼎齿轮箱 有限责任公司。 本公司于 2006 年 4 月 29 日与广州市番禺区石楼机械三厂共同投资成立了广东精创机械制造有限 公司，持有该公司 90%股权。 本公司于 2006 年 4 月 29 日与青海一机数控机床有限责任公司的其他股东协议增资并且调整了股 权投资比例，本公司所占比例由 80%调整为 67.79%。 本公司于 2006 年 9 月 14 日对广州宏力数控设备有限公司增资 255 万元，股权比例不变。 本公司于 2007 年 6 月 27 日购买青海一机数控机床有限责任公司其他股东的全部股权，变更后本 公司持有青海一机数控机床有限责任公司 100%股权。 67 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司于 2007 年 9 月 27 日对广东精创机械制造有限公司增资，本公司的股权投资比例调整为 97.88%。 本公司于 2007 年 10 月 11 日收购广东精创机械制造有限公司其他股东的全部股权，本公司的股 权投资比例调整为 100%。 本公司于 2007 年 11 月 13 日收购广州番禺华鼎南方科创有限公司其他股东的全部股权，本公司 的股权投资比例调整为 100%。 广州番禺华鼎南方科创有限公司于 2006 年 3 月 10 日购买唐山重型机床厂对青海华鼎重型机床有 限公司的 1%股权。 广州番禺华鼎南方科创有限公司于 2006 年 7 月 6 日购买广州番禺自来水公司对广东恒联食品机 械有限公司的股权，股权比例由 3%变更为 10%。 青海华鼎实业股份有限公司、青海华鼎重型机床有限责任公司、青海一机数控机床有限责任公司 和青海华鼎齿轮箱有限责任公司于 2008 年 6 月 2 日共同出资组建青海华鼎机电设备有限责任公司，分 别持股 70%、16%、10%、4%的股权。 （四）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为： 本公司本年合并报表范围新增加 1 家公司，是为本公司新投资设立的青海华鼎机电设备有限责任 公司。 2、报告期内新纳入合并范围公司情况 投资日 年末 投资日至 子公司名称 合计持股比例 备 注 净资产 净资产 年末净利润 青海华鼎机电设备有 100% 500 480.92 -19.08 限责任公司 （五）少数股东权益和少数股东损益 本年少数股东 其他增减 项 目 年初金额 年末金额 损益增减 （详细说明） 少数股东权益 (1)广州宏力数控设备有限公 5,183,005.22 252,610.83 5,435,616.05 司 合 计 5,183,005.22 5,435,616.05 252,610.83 68 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 年末数 年初数 项 目 金额 金额 人民币： 现 金 281,640.53 102,972.82 银行存款 123,693,544.27 127,224,321.19 其他货币资金 20,693,758.74 20,652,936.46 合 计 144,668,943.54 147,980,230.47 1、其他货币资金分类表 年末其他货币资金 金 额 履约保证金 4,543,500.00 预付款保证金 4,675,000.00 银行承兑汇票保证金 11,329,513.36 保证金利息 145,145.84 税务卡 599.54 合 计 20,693,758.74 2、货币资金年末数比年初数减少 3,311,286.93 元，减少比例为 2.24％，变动原因主要为：预付 货款的增加和支付普通股股利所致。 3、抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项 A、 本公司下属子公司青海华鼎齿轮箱有限责任公司货币资金用于中国建设银行银行承兑汇票 保证金抵押的本公司保证金专户 4,653,507.36 元。 B、 本公司下属子公司青海一机数控机床有限责任公司货币资金用于中国建设银行银行承兑汇 票保证金抵押的保证金专户 4,201,006.00 元。 C、 本公司下属子公司青海华鼎重型机床有限责任公司货币资金用于中国建设银行银行承兑汇 票保证金抵押的保证金专户 2,475,000.00 元。 D、 本公司下属子公司青海华鼎重型机床有限责任公司货币资金用于中国建设银行履约保证金、 预付款保证金的本公司保证金专户 9,218,500.00 元。 （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入本年损益的金融资产 12,545,500.00 其中：（1）中国工商银行代客境外理财产品--东方之珠 12,545,500.00 合 计 12,545,500.00 69 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 交易性金融资产年末数比年初数减少 12,545,500.00 元，减少比例为 100.00％，变动原因主要为： 本期处置交易性金融资产所致。 交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 （三）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 21,696,053.92 19,163,600.00 商业承兑汇票 合 计 21,696,053.92 19,163,600.00 １、无已质押的应收票据。 2、 未到期已贴现的商业承兑汇票金额为 0 元，已贴现的银行承兑汇票金额为 1,105,500.00 元。 3、因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据为 0 元。 4、已背书未到期的应收票据金额为 60,790,500.00 元。 票据类型 到期日区间 金 额 备 注 银行承兑汇票 １个月 15,636,100.00 银行承兑汇票 ２个月 14,770,300.00 银行承兑汇票 ３个月 10,087,477.00 银行承兑汇票 ４个月 15,212,623.00 银行承兑汇票 ５个月 5,084,000.00 合计 60,790,500.00 5、应收票据年末数比年初数增加 2,532,453.92 元，增加比例为 13.21％，变动原因主要为：销 售收入增加，通过票据收取货款的比例相应增加。 （四）应收账款 1、 应收账款构成 按账龄结构列示如下： 年末数 年初数 坏账 坏账 项 目 占总额 准备 占总额 准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 计提 比例 计提 比例 比例 1 年以内 193,186,564.19 72.71% 5% 9,583,288.29 143,652,818.42 69.54% 5% 7,119,479.52 1－2 年 30,672,417.13 11.54% 7% 2,147,069.21 37,867,515.48 18.70% 7% 2,647,009.09 2－3 年 23,022,284.19 8.66% 10% 2,259,918.42 6,685,939.09 3.25% 10% 668,593.91 3－4 年 4,512,103.36 1.70% 20% 902,420.67 5,359,437.38 2.61% 20% 1,071,887.49 4－5 年 4,982,178.01 1.88% 50% 2,483,459.01 4,649,414.36 2.26% 50% 2,324,707.19 70 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年初数 坏账 坏账 项 目 占总额 准备 占总额 准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 计提 比例 计提 比例 比例 5 年以上 9,317,394.16 3.51% 100% 9,317,394.16 7,485,603.72 3.64% 100% 6,879,605.46 合 计 265,692,941.04 100.00% 26,693,549.76 205,700,728.45 100.00% 20,711,282.66 按风险特征列示如下： 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准 占总额 坏账准 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1、单项金额重大 且单独计提减值 5,201,198.02 1.96% 8,887,778.16 4.32% 准备 2、单项金额非 重大且单独计 7,942,682.36 2.99% 1,345,706.86 0.65% 提减值准备 3、其他划分为 类似信用风险 252,549,060.66 95.05% 100.00% 26,693,549.76 195,467,243.43 95.03% 100.00% 20,711,282.66 特征的组合： 其中：单项金额 48,050,996.55 18.08% 9.00% 2,402,549.83 16,460,729.88 8.01% 4.43% 重大 916,829.58 单项金额非重 204,498,064.11 76.97% 91.00% 24,290,999.93 179,006,513.55 87.02% 95.57% 大 19,794,453.08 其中：单项金额 非重大但按信 用风险特征组 9,317,394.16 3.51% 34.91% 9,317,394.16 7,485,603.72 3.64% 33.22% 6,879,605.46 合后该组合的 风险较大 合 计 265,692,941.04 100.00% 100.00% 26,693,549.76 205,700,728.45 100.00% 100.00% 20,711,282.66 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初数 本年计提额 年末数 转回 转销 2007 年度 15,414,567.29 6,574,329.08 68,505.23 1,209,108.48 20,711,282.66 2008 年度 20,711,282.66 6,602,997.34 620,730.24 26,693,549.76 3、单项金额重大的应收账款 单项重大排名 金 额 坏账计提比例 理 由 德阳万力重型机械有限公司 16,026,000.00 5% 按账龄计提 中钢集团邢台机械轧辊有限公司 11,876,996.55 5% 按账龄计提 二重集团(德阳)重型装备有限责任公司 10,191,000.00 5% 按账龄计提 宝钢日立金属轧辊(南通)有限公司 9,957,000.00 5% 按账龄计提 为关联方余额、其收回是可靠 青海重型机床有限责任公司成都经销处 5,201,198.02 0.00％ 的、经测试不存在减值 71 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 4、 公司不存在以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款。 5、 本年实际核销的应收账款为 0 元。 6、单项金额非重大但单独计提减值准备的项目是为关联方余额，经分析其收回是可靠的，测 试后不存在减值的情况。 7、年末应收账款中，无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 8、年末应收账款中，欠款金额前五名： 占应收账款 债务人排名 金额 账龄 总额的比例 德阳万力重型机械有限公司 16,026,000.00 1 年以内 6.03% 中钢集团邢台机械轧辊有限公司 11,876,996.55 1 年以内 4.47% 二重集团(德阳)重型装备有限责任公司 10,191,000.00 1 年以内 3.84% 宝钢日立金属轧辊(南通)有限公司 9,957,000.00 1 年以内 3.75% 青海重型机床有限责任公司成都经销处 5,201,198.02 1－2 年 1.96% 9、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 4.86％。详见本附注八。 10、应收账款年末数比年初数增加 59,992,212.59 元，增加比例为 29.16％，变动原因为：销售 增加，导致本期应收账款增加。 （五）其他应收款 1、 其他应收款构成 按账龄结构列示如下： 年末数 年初数 坏账准 项 目 占总额 占总额比 坏账准备 金额 备计提 坏账准备 金额 坏账准备 比例 例 计提比例 比例 1 年以内 11,109,652.84 35.64% 5% 563,990.04 19,639,776.80 33.58% 5% 981,988.84 1－2 年 1,050,473.44 3.37% 7% 76,541.66 11,777,902.23 20.14% 7% 695,785.26 2－3 年 1,648,858.57 5.29% 10% 177,295.63 15,968,436.57 27.31% 10% 321,983.67 3－4 年 8,179,111.31 26.24% 20% 1,635,822.27 5,676,186.62 9.71% 20% 1,135,237.32 4－5 年 4,211,275.90 13.51% 50% 2,105,637.96 2,091,600.03 3.58% 50% 1,058,300.02 5 年以上 4,973,460.47 15.95% 100% 4,922,028.47 3,324,769.93 5.68% 100% 2,518,707.58 合 计 31,172,832.53 100.00% 9,481,316.03 58,478,672.18 100.00% 6,712,002.69 72 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 按风险特征列示如下： 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准 占总额 坏账准 坏账准备 金额 坏账准备 金额 比例 备比例 比例 备比例 1、单项金额重大 且单独计提减值 准备 2、单项金额非 重大且单独计 提减值准备 3、其他划分为 类似信用风险 31,172,832.53 100.00% 100.00% 9,481,316.03 58,478,672.18 100.00% 100.00% 6,712,002.69 特征的组合： 其中：单项金额 9,688,689.45 31.08% 16.22% 1,537,978.33 32,989,892.00 56.41% 51.39% 3,449,494.60 重大 单项金额非重 21,484,143.08 68.92% 83.78% 7,943,337.70 25,488,780.18 43.59% 48.61% 3,262,508.09 大 其中：单项金额 非重大但按信 用风险特征组 4,973,460.47 15.95% 51.91% 4,922,028.47 3,324,769.93 5.68% 37.53% 2,518,707.58 合后该组合的 风险较大 合 计 31,172,832.53 100.00% 100.00% 9,481,316.03 58,478,672.18 100.00% 100.00% 6,712,002.69 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初数 本年计提额 转回 转销 年末数 2007 年度 5,702,416.18 1,804,051.77 794,465.26 6,712,002.69 2008 年度 6,712,002.69 3,523,288.97 753,975.63 9,481,316.03 3、单项金额重大的其他应收款 坏账计提 单项重大排名 金 额 理 由 比例 陕西浩强数控机床公司 3,430,000.00 20% 按账龄计提 武汉通城机电设备公司 3,170,000.00 20% 按账龄计提 青海华鼎重型机床有限责任公司设备能 5% 1,297,812.38 按账龄计提 源部 福州隆成公司 1,270,877.07 10% 按账龄计提 中国铁路建设投资公司 520,000.00 5％ 按账龄计提 4、公司不存在单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款。 5、公司不存在以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款。 6、本年实际核销的其他应收款为 0 元。 73 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 7、年末其他应收款中欠款金额前五名: 占其他应收款总 债务人排名 性质或内容 金 额 账龄 额的比例 陕西浩强数控机床公司 往来款 3,430,000.00 3－4 年 11.00% 武汉通城机电设备公司 往来款 3,170,000.00 3－4 年 10.17% 青海华鼎重型机床有限责 备用金 1,297,812.38 1 年以内 4.16% 任公司设备能源部 福州隆成公司 往来款 1,270,877.07 2－3 年 4.08% 中国铁路建设投资公司 投标保证金 520,000.00 1 年以内 1.67% 8、年末其他应收款中，无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 9、年末其他应收款中，无关联方单位款项。详见本附注八。 10、其他应收款年末数比年初数减少 27,305,839.65 元，减少比例为 46.69％，变动原因为本期 往来欠款归还力度增大，导致其他应收款期末余额减少。 （六）预付账款 1、按账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 49,051,811.43 76.88% 23,573,259.22 67.57% 1－2 年 3,985,340.79 6.25% 10,519,499.91 30.15% 2－3 年 10,019,295.01 15.70% 165,032.63 0.47% 3 年以上 748,366.41 1.17% 631,665.54 1.81% 合 计 63,804,813.64 100.00% 34,889,457.30 100.00% 2、年末金额较大的预付账款 项 目 金 额 性质或内容 青海第一机床厂 11,711,222.22 预付货款 3、年末预付账款中，预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项为 490,573.28 元。 4、年末关联方预付账款占预付账款总金额的 1.36％。详见本附注八。 5、账龄超过一年的重要预付款项 项 目 金 额 青海第一机床厂 9,631,769.12 6、预付账款年末数比年初数增加 28,915,356.34 元，增加比例为 82.88％，变动原因为：预付货 款后货物未收到验收入库暂挂预付账款的采购业务增加。 74 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （七）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 物资采购 24,266,367.18 44,310,840.29 委托加工物资 1,874,029.15 2,240,042.11 自制半成品 335,422.00 9,977,598.93 原材料 104,025,211.93 145,449.60 100,841,602.96 145,449.60 低值易耗品 6,154,639.84 5,880,180.02 在产品 164,159,961.55 147,879,443.30 库存商品 105,885,469.66 1,163,926.87 94,406,436.23 89,789.55 合 计 406,701,101.31 1,309,376.47 405,536,143.84 235,239.15 1、存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初数 本年计提额 年末数 转回 转销 物资采购 委托加工物资 自制半成品 原材料 145,449.60 145,449.60 低值易耗品 在产品 库存商品 89,789.55 1,074,137.32 1,163,926.87 合 计 235,239.15 1,074,137.32 1,309,376.47 期末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：以确凿证 据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素后存货的估计售价减去完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 本期转回存货 本期转回金额占该存 项 目 计提存货跌价准备的依据 跌价准备的原因 货期末余额的比例 库存商品 存货成本高于可变现净值 2、存货年末数比年初数减少 1,164,957.47 元，减少比例为 0.29％，变动原因为：本期加大控制 采购成本所致。 （八）长期股权投资 年末数 年初数 金额 减值准备 金额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 1,765,190.45 联营企业 1,765,190.45 按成本法核算的长期股权投资 380,000.00 380,000.00 380,000.00 0.00 合 计 2,145,190.45 380,000.00 380,000.00 0.0.00 75 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 1、 联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司在被 法定 本公司持 被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 投资单位表 代表人 股比例 决权比例 陕西烽火佰鸿光电科 有限责任 半导体照明和风 西安 张皓 2000 万元 20% 20% 技有限公司 公司 力发电等业务 （金额单位：万元） 本期营业 本期 关联 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 组织机构代码 收入总额 净利润 关系 陕西烽火佰鸿光电科 9,515,076.07 689,123.83 0.00 -1,174,047.76 联营企业 67794049-1 技有限公司 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初数 其中： 年末数 合计 分回现金红利 联营企业 2,000,000.00 1,765,190.45 1,765,190.45 陕西烽火佰鸿光 2,000,000.00 1,765,190.45 1,765,190.45 电科技有限公司 3、成本法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初数 其中： 年末数 合计 分回现金红利 南方实业股份有 380,000.00 380,000.00 380,000.00 限公司 合计 380,000.00 380,000.00 380,000.00 4、长期股权投资减值准备 本年 本年 被投资单位 年初数 年末数 计提原因 增加 减少 该公司已不存在、但 南方实业股份有 380,000.00 380,000.00 无法取得工商注销等 限公司 法定文件证明 合 计 380,000.00 380,000.00 5、长期股权投资年末数比年初数增加 1,765,190.45 元，增加比例为 464.24％，变动原因为：本 公司本年度下属单位广州番禺华鼎南方科创有限公司对陕西烽火佰鸿光电科技有限公司进行投资，导 致长期股权投资的增加。 76 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （九）投资性房地产 本年增加额 本年减少额 项 目 年初数 自用房地产或 本年折旧或 转为自用 年末数 购 置 其他 存货转入 摊销 房地产 1．原价合计 9,043,867.73 3,684.00 2,085,400.00 126,552.50 4,018,856.20 6,987,543.03 （1）房屋、建 9,043,867.73 3,684.00 2,085,400.00 126,552.50 4,018,856.20 6,987,543.03 筑物 （2）土地使用 权 2．累计折旧或 659,241.06 153,329.70 263,225.17 427,422.02 648,373.91 累计摊销合计 （1）房屋、建 659,241.06 153,329.70 263,225.17 427,422.02 648,373.91 筑物 （2）土地使用 权 3．投资性房地 产减值准备累 计金额合计 （1）房屋、建 筑物 （2）土地使用 权 4．投资性房地 产账面价值合 8,384,626.67 6,339,169.12 计 （1）房屋、建 8,384,626.67 6,339,169.12 筑物 （2）土地使用 权 投资性房地产年末数比年初数减少 2,045,457.55 元，减少比例为 24.40%，变动原因主要为投资性 房产因变更用途转入固定资产核算所致。 本期用于抵押的投资性房产金额为：3,896,089.96 元，累计摊销 373,205.50 元，净值 3,522,884.46 元 。 （十）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 152,598,519.54 10,527,161.40 1,649,200.00 161,476,480.94 通用设备 220,207,659.04 18,628,566.36 2,070,470.23 236,765,755.17 专用设备 2,515,447.17 54,952.00 2,570,399.17 运输设备 18,981,812.75 1,339,121.90 719,826.00 19,601,108.65 电子及其他设备 31,356,498.21 2,148,066.41 834,124.07 32,670,440.55 合 计 425,659,936.71 32,697,868.07 5,273,620.30 453,084,184.48 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 21,309,620.36 元。 年末抵押或担保的固定资产原价为 129,375,627.50 元。 77 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 54,176,706.56 4,892,328.15 164,396.09 58,904,638.62 通用设备 96,117,802.36 13,181,301.84 461,470.72 108,837,633.48 专用设备 1,620,845.91 297,360.86 1,918,206.77 运输设备 7,738,888.51 1,499,928.52 549,932.71 8,688,884.32 电子及其他设备 12,657,926.92 2,291,800.87 747,388.88 14,202,338.91 合 计 172,312,170.26 22,162,720.24 1,923,188.40 192,551,702.10 3、固定资产减值准备 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 128,264.25 128,264.25 电子及其他设备 2,216.41 2,216.41 合 计 130,480.66 130,480.66 4、固定资产账面价值 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 98,421,812.98 5,634,833.25 1,484,803.91 102,571,842.32 通用设备 124,089,856.68 5,447,264.52 1,608,999.51 127,928,121.69 专用设备 894,601.26 -242,408.86 652,192.40 运输设备 11,114,659.99 -160,806.62 169,893.29 10,783,960.08 电子及其他设备 18,696,354.88 -143,734.46 86,735.19 18,465,885.23 合 计 253,217,285.79 10,535,147.83 3,350,431.90 260,402,001.72 5、年末固定资产中无通过融资租赁租入的固定资产。 6、年末固定资产中无通过经营租赁租出的固定资产。 6、 年末固定资产中无暂时闲置不用的资产。 7、 年末未办妥产权证书的固定资产 项目 账面原价 累计折旧 账面净值 未办妥产权证书的原因 房屋建筑物 14,759,841.00 7,389,508.28 7,370,332.72 正在办理中 合计 14,759,841.00 7,389,508.28 7,370,332.72 8、 年末不存在准备处置的固定资产。 9、固定资产年末数比年初数增加 27,424,247.77 元，增加比例为 6.44％，变动原因为：（1）因 生产经营需要，购买设备以及在建工程转入等原因导致固定资产增加;（2）因投资性房地产改变用途 转入固定资产核算导致增加。 累计折旧年末数比年初数增加 20,239,531.84 元，增加比例为 11.75％，变动原因为：（1）本期 计提折旧，导致累计折旧增加；（2）因投资性房地产改变用途转入投资性房地产累计折转入固定资产 累计折旧核算导致增加。 78 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （十一）在建工程 年末数 年初数 项 目 减值 减值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 数控机床开发试制 中心和市场营销中 9,907,546.74 9,907,546.74 9,907,546.74 9,907,546.74 心技术改造 组建计算机开发生 364,836.00 364,836.00 454,000.00 454,000.00 产经营系统 其他 7,731,553.72 7,731,553.72 4,689,328.77 4,689,328.77 专用数控机床 1,921,050.00 1,921,050.00 5,857,000.00 5,857,000.00 数控机床 501,880.00 501,880.00 卧式加工中心 1,122,000.00 1,122,000.00 仓库 420,687.73 420,687.73 1,634,949.00 1,634,949.00 NH8000DCG 卧式加工 3,819,000.00 3,819,000.00 中心 数控立车 20,500.00 20,500.00 20,500.00 20,500.00 龙门冼床 95,000.00 95,000.00 皮带轮加工设备 14,391,988.98 14,391,988.98 14,283,692.76 14,283,692.76 研磨机 3,564,970.50 3,564,970.50 闭路电视监控系统 52,000.00 52,000.00 需安装调试的机器 7,515,711.64 7,515,711.64 设备 合 计 45,890,845.31 45,890,845.31 42,384,897.27 42,384,897.27 1、在建工程项目变动情况 本年减少 预 工程投 资金 工程项目名称 算 年初数 本年增加 转入 年末数 入占预算 其他减少 来源 数 固定资产 比例 数控机床开发试制中 心和市场营销中心技 9,907,546.74 9,907,546.74 其他来源 术改造 组建计算机开发生产 454,000.00 62,836.00 150,000.00 2,000.00 364,836.00 其他来源 经营系统 其他 4,689,328.77 14,042,139.60 9,961,697.76 1,038,216.89 7,731,553.72 其他来源 数控龙门导轨磨床 5,857,000.00 23,050.00 1,934,000.00 2,025,000.00 1,921,050.00 其他来源 数控机床 501,880.00 501,880.00 其他来源 卧式加工中心 1,122,000.00 1,122,000.00 其他来源 仓库 1,634,949.00 979,127.42 1,762,793.39 430,595.30 420,687.73 其他来源 NH8000DCG 卧式加工 3,819,000.00 3,819,000.00 其他来源 中心 数控立车 20,500.00 20,500.00 其他来源 龙门冼床 95,000.00 936,000.00 1,031,000.00 其他来源 皮带轮加工设备 14,283,692.76 1,743,380.26 1,027,249.21 607,834.83 14,391,988.98 其他来源 研磨机 3,564,970.50 3,564,970.50 其他来源 闭路电视监控系统 52,000.00 52,000.00 其他来源 需安装调试的机器设 7,515,711.64 7,515,711.64 备 合 计 42,384,897.27 28,919,215.42 21,309,620.36 4,103,647.02 45,890,845.31 79 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 1、本年无计入工程成本的借款费用资本化金额。 2、经测试在建工程不存在减值因素，故不提取在建工程减值准备。 （十二）无形资产 1、无形资产原价 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 土地使用权 52,737,239.43 189,593.61 52,926,833.04 其他 719,884.38 150,000.00 869,884.38 合 计 53,457,123.81 339,593.61 53,796,717.42 其中： 年末广东恒联食品机械有限公司为中信银行 1,500 万元短期抵押借款的的土地使用权账面原价为 9,595,348.91 元。 年末青海华鼎实业股份有限公司为中国建设银行 2,800 万元长期抵押借款的的土地使用权账面原 价为 4,623,314.08 元。 2、累计摊销 项 目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 土地使用权 5,294,062.01 1,166,675.20 6,460,737.21 其他 349,648.00 159,652.04 509,300.04 合 计 5,643,710.01 1,326,327.24 6,970,037.25 3、经测试无形资产不存在减值因素，故不提取无形资产无减值准备。 80 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 4、无形资产账面价值 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 剩余摊销期限 土地使用权 47,443,177.42 189,593.61 1,166,675.20 46,466,095.83 2~44 年 其他 370,236.38 150,000.00 159,652.04 360,584.34 2年 合 计 47,813,413.80 339,593.61 1,326,327.24 46,826,680.17 无形资产年末数比年初数减少 986,733.63 元，减少比例为 2.06％，变动原因主要为：本期摊销 无形资产导致无形资产的减少。 （十三）商誉 形成 计提的减 被投资单位名称 初始金额 年初数 本年变动 年末数 来源 值准备 广州市捷创金属制 3,662,286.80 3,662,286.80 3,662,286.80 造有限公司 广州番禺华鼎南方 445,324.42 445,324.42 445,324.42 科创有限公司 合 计 4,107,611.22 4,107,611.22 4,107,611.22 1、广东精创机械制造有限公司 2007 年 12 月 26 日购买非同一控制下的广州市捷创金属制造有限 公司形成商誉 3,662,286.80 元，计算过程：广州市捷创金属制造有限公司购买 100%股权，购买日广 州市捷创金属制造有限公司经审计的公允价值为 5,397,772.26 元，购买股权支付的金额 9,060,059.06 元，差额 3,662,286.80 元根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》确认为商誉。 2、本公司 2007 年 11 月 13 日以货币资金 50 万元购买广州市电梯辅机厂所持有的广州番禺华鼎南 方科创有限公司 10%的股权，购买价格与购买日广州番禺华鼎南方科创有限公司的 10%股权审定价值之 间差额 445,324.42 元，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》确认为商誉。 3、本年无变动。 4、经测试商誉不存在减值因素，故不提取商誉减值准备。 （十四）长期待摊费用 项 目 年初数 年末数 喷漆档土墙、围墙 151,037.98 120,830.38 喷漆车间 128,812.33 103,049.77 气房 14,912.17 11,929.69 厕所 49,024.37 39,219.41 绿化工程 21,236.51 三厂车间路面排水工程 212,594.50 190,216.18 三厂车间电气设施 523,133.33 416,733.29 仓库装饰工程 430,595.91 调度室（简易结构） 496,674.37 石楼砺江路 7 号厂房租金 1,468,750.00 81 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初数 年末数 车间地面改造费 77,333.33 23,217.29 办公室装修改造费 128,888.89 68,991.01 车间办公室工程 63,000.00 63,000.00 其他 19,208.21 19,208.21 合 计 1,389,181.62 3,452,415.51 长期待摊费用年末数比年初数增加 2,063,233.89 元，增加比例为 148.52％，变动原因为：广东 精创机械制造有限公司本年度支付石楼砺江路 7 号厂房租金以及生产厂房改造增加，导致长期待摊费 用的增加； （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 1、 已确认的递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 应收帐款坏账准备 4,734,985.14 3,772,741.67 其他应收款坏账准备 1,804,349.79 1,267,600.92 长期投资减值准备 75,000.00 0.00 未弥补亏损 60,142.26 53,534.21 递延收益 227,700.00 0.00 开办费 11,136.89 0.00 预提费用 480,450.65 1,186,746.50 未实现的内部销售 9,767.33 0.00 固定资产减值准备 24,803.24 38,873.70 存货跌价准备 196,406.47 35,285.87 合 计 7,624,741.77 6,354,782.87 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，以下可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损未确 认递延所得税资产： 项 目 年末数 年初数 （1）可抵扣暂时性差异 （2）可抵扣亏损 18,104,498.32 10,824,094.69 合计 18,104,498.32 10,824,094.69 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 到期年度 年末数 年初数 2011 年 3,377,160.82 3,377,160.82 2012 年 7,446,933.87 7,446,933.87 2013 年 7,280,403.63 合计 18,104,498.32 10,824,094.69 82 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 交易性金融资产 231,825.00 （十六）资产减值准备 本年减少额 项目 年初数 本年计提额 年末数 转回 转销 1、坏账准备 27,423,285.35 10,126,286.31 1,374,705.87 36,174,865.79 2、存货跌价准备 235,239.15 1,074,137.32 1,309,376.47 3、可供出售金融资产减值 准备 4、持有至到期投资减值准 备 5、长期股权投资减值准备 380,000.00 380,000.00 6、投资性房地产减值准备 7、固定资产减值准备 130,480.66 130,480.66 8、工程物资减值准备 9、在建工程减值准备 10、生产性生物资产减值准 备 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 11、油气资产减值准备 12、无形资产减值准备 13、商誉减值准备 14、其他 合计 27,789,005.16 11,580,423.63 1,374,705.87 37,994,722.92 （十七）短期借款 1、短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 25,000,000.00 30,000,000.00 保证借款 108,280,000.00 72,000,000.00 合 计 133,280,000.00 102,000,000.00 2、短期借款年末数比年初数减少 31,280,000.00 元，减少比例为 23.47％，变动原因为：本期偿 还到期短期借款所致。 （十八）应付票据 83 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 种 类 年末数 其中下一会计期间将到期的金额 年初数 商业承兑汇票 - 银行承兑汇票 17,550,000.00 17,550,000.00 18,580,000.00 合 计 17,550,000.00 17,550,000.00 18,580,000.00 1、年末应付票据中，无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 2、年末应付票据中，无欠关联方票据金额。 3、应付票据年末数比年初数减少 1,030,000.00，减少比例为 5.54％，变动原因为：青海一机数 控机床有限责任公司本期开出的银行承兑汇票中截至到 2008 年 12 月 31 日未到期的票据有所下降。 （十九）应付账款 年末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 167,955,455.20 150,138,506.11 1 年至 2 年（含 2 年） 6,806,377.35 22,396,608.15 2 年至 3 年（含 3 年） 4,871,090.18 3,673,402.38 3 年以上 9,091,319.63 7,036,935.02 合 计 188,724,242.36 183,245,451.66 1、年末应付账款中，无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末应付账款中，欠关联方款项为 308,585.42 元，占期末应付账款总金额的 0.16%。详见本 附注八。 3、账龄超过一年的大额应付账款： 债权人 金 额 未偿还原因 备注 西北轴承厂 350,000.00 未结算 天水二一三机床电器厂 339,300.00 未结算 兰州金鑫贸易商行 297,378.61 未结算 青海第二机床有限责任 217,011.98 未结算 公司工具分厂 4、应付账款年末数比年初数增加 5,478,790.70 元，增加比例为 2.99％，变动原因为：（1）广 东精创机械制造有限公司的销售较往年增加，导致其应付账款相应地增加； （二十）预收账款 年末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 161,188,797.33 188,988,602.71 1 年至 2 年（含 2 年） 24,868,062.60 23,167,153.36 2 年至 3 年（含 3 年） 6,339,981.74 1,968,764.20 3 年以上 3,179,625.17 3,129,590.61 合 计 195,576,466.84 217,254,110.88 1、年末预收账款中，无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末预收账款中欠关联方款项为 209,284.87 元，占期末应付账款总金额的 0.11%。详见本附 注八。 3、账龄超过一年的大额预收账款 84 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 客户名称 金 额 未结转原因 备注 浙江通迪船舶机械有限公司 2,400,000.00 未结算 洛阳重恒铸锻机械制造有限公司 1,860,000.00 未结算 上海宝钢设备检修有限公司宝钢机械厂 1,340,000.00 未结算 杭州凤起机电设备有限公司 1,000,000.00 未结算 4、预收账款年末数比年初数减少 21,677,644.04 元，减少比例为 9.98％，变动原因为：青海华 鼎重型机床有限责任公司因到达确认收入条件结转预收账款所致。 （二十一）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补 3,786,728.20 107,427,416.63 105,745,125.73 贴 5,469,019.10 二、职工福利费 2,037,182.81 2,517,685.76 4,554,868.57 三、社会保险费 1,928,469.24 22,670,901.30 24,451,284.92 148,085.62 其中：1．医疗保险费 -138,888.59 4,708,098.49 4,558,045.83 11,164.07 2．基本养老保险费 1,839,163.03 15,271,468.43 17,018,418.46 92,213.00 3．年金缴费 4．失业保险费 155,733.00 1,470,112.58 1,616,541.58 9,304.00 5．工伤保险费 38,925.23 410,939.15 432,765.83 17,098.55 6．生育保险费 33,536.57 810,282.65 825,513.22 18,306.00 四、住房公积金 615,971.00 2,465,448.48 2,356,972.00 724,447.48 五、工会经费和职工教育经 2,397,021.98 1,307,061.72 2,524,485.70 1,179,598.00 费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的 补偿 八、其 他 其中：以现金结算的股份支 付 合 计 10,765,373.23 136,388,513.89 139,632,736.92 7,521,150.20 2、年末应付职工薪酬中，无属于拖欠性质或工效挂钩的内容。 3、应付职工薪酬年末数比年初数减少 3,244,223.03 元，减少比例为 30.14％，变动原因为：本 期支付计提的应付职工薪酬。 85 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （二十二）应交税费 税 种 年末数 年初数 本年执行的法定税率 增值税 14,415,845.60 9,134,031.59 17% 营业税 20,684.85 8,278.42 5% 城市维护建设税 712,181.46 754,384.34 5%、7% 教育费附加 1,842,181.03 1,801,127.60 3%、3.5% 堤围防护费 55,324.97 41,560.02 企业所得税 5,807,219.97 4,564,719.90 15％、25％ 房产税 -89,757.88 22,502.18 个人所得税 1,124,870.85 525,322.50 地方教育费附加 54,822.12 59,371.39 土地使用税 1,277,300.00 价格调节基金 172.27 合 计 25,220,845.24 16,911,297.94 1、应交税费年末数比年初数增加 8,309,547.30 元，增加比例为 49.14％，主要原因为： 销售收 入增加，导致应交税金增加。 （二十三）其他应付款 项 目 年末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 15,352,701.66 6,813,651.91 1 年至 2 年（含 2 年） 3,433,353.70 1,131,541.86 2 年至 3 年（含 3 年） 917,574.16 808,640.00 3 年以上 7,031,833.91 6,908,483.91 合 计 26,735,463.43 15,662,317.68 1、年末其他应付款中，欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项为 217,943.72 元。 单位名称 年末数 年初数 青海重型机床有限责任公司 217,943.72 20,731.28 合 计 217,943.72 20,731.28 2、年末其他应付款中，欠关联方款项为 2,500,218.52 元，占其他应付款期末余额 9.35％。详见 本附注八。 3、年末账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 金 额 未偿还原因 备注 山西锻造厂 2,889,000.00 未结算 中信机电制造公司 623,000.00 未结算 广州市国土局 500,000.00 未结算 86 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 4、年末金额较大的其他应付款 客户名称 金 额 性质或内容 山西锻造厂 2,889,000.00 往来款 李杰明 1,330,000.00 往来款 中信机电制造公司 623,000.00 往来款 广东万鼎企业集团有限公司 1,300,000.00 往来款 5、其他应付款年末数与年初数增加 11,073,145.75 元，增加比例为 70.70％，变动原因为：增 加往来款项，导致其他应付款增加。 （二十四）其他流动负债 项目及内容 年末数 年初数 借款利息 132,931.12 213,043.11 产品摊介费 972,722.00 工作服 300,561.00 摊位费 1,300,010.02 488,028.00 电暖费 512,357.17 租赁费用 96,733.48 其他 419,673.00 2,407,177.53 合 计 1,852,614.14 4,990,622.29 （二十五）一年内到期的非流动负债 项 目 年末数 年初数 长期借款 25,250,000.00 3,500,000.00 应付债券 合 计 25,250,000.00 3,500,000.00 1、一年内到期的长期借款 借款条件 年末数 年初数 抵押借款 12,250,000.00 500,000.00 保证借款 13,000,000.00 3,000,000.00 合 计 25,250,000.00 3,500,000.00 87 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 贷款单位 借款起始日 借款终止日 年末数 年初数 青海省建设银行城东支行 2004-07-20 2009-07-20 250,000.00 青海省建设银行西宁东大街支行 2007-04-24 2009-04-23 15,000,000.00 青海省国家开发银行 2008-04-02 2009-11-20 5,000,000.00 青海省建设银行西宁市东大街支行 2007-04-26 2009-04-25 3,000,000.00 青海省建设银行西宁市东大街支行 2006-10-30 2008-10-29 3,000,000.00 青海省建设银行城东支行 2004-07-20 2008-07-20 500,000.00 青海省建设银行西宁市东大街支行 2007-04-25 2009-04-24 2,000,000.00 合 计 3,500,000.00 25,250,000.00 公司期末借款中无逾期借款。 （二十六）长期借款 借款条件 年末数 年初数 抵押借款 28,654,041.38 40,990,874.99 保证借款 133,350,000.00 71,350,000.00 合 计 162,004,041.38 112,340,874.99 贷款单位 借款起始日 借款终止日 年末数 年初数 青海省建设银行西宁东大街支行 2005-12-31 2010-12-31 59,000,000.00 59,000,000.00 青海省建设银行城东支行 2004-07-20 2009-07-20 250,000.00 中国银行青海省西宁东关支行 2004-9-14 2014-9-14 654,041.38 740,874.99 青海省建设银行西宁东大街支行 2006-12-31 2011-12-30 17,350,000.00 17,350,000.00 青海省建设银行西宁东大街支行 2008-06-06 2010-06-05 20,000,000.00 国家开发银行青海省分行 2008-04-02 2010-05-20 5,000,000.00 青海省建设银行西宁东大街支行 2007-04-24 2009-04-23 15,000,000.00 青海省建设银行西宁市东大街支行 2007-04-25 2009-04-24 2,000,000.00 青海省建设银行西宁市东大街支行 2007-12-07 2010-12-06 15,000,000.00 15,000,000.00 青海省建设银行西宁市东大街支行 2008-06-05 2010-06-04 20,000,000.00 青海省建设银行西宁市东大街支行 2008-10-28 2010-10-27 3,000,000.00 青海省建设银行西宁市东大街支行 2006-10-30 2008-10-29 3,000,000.00 青海省建设银行西宁市东大街支行 2008-06-06 2010-06-05 7,000,000.00 国家开发银行青海省分行 15,000,000.00 合 计 162,004,041.38 112,340,874.99 注： 长期借款年末数比年初数增加 49,663,166.39 元，增加比例为 44.21％，变动原因为：本期 生产经营的规模增加，高新技术产业化技术改造项目建设的投资力度加大，导致长期借款增加。 88 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （二十七）专项应付款 拨款项目名称 年初数 本年新增 本年结转 年末数 国债转贷资金 5,070,000.00 5,070,000.00 合 计 5,070,000.00 5,070,000.00 专项应付款本年无变动，余额为本公司以前年度收到青海省财政厅财政专户的国债专贷资金 2,590,000.00 元与青海华鼎重型机床有限责任公司 2006 年根据青财建字[2006]99 号收到的国债转贷 资金 2,480,000.00 元。 （二十八）其他非流动负债 项目及内容 年末数 年初数 科技和技术创新专项经费 9,428,004.57 9,540,059.50 政府贴息 594,700.00 594,700.00 环保补贴 190,000.00 合 计 10,212,704.57 10,134,759.50 1、年末其他非流动负债中，无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （二十九）股本 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 比例 发行 送 公积金 金额 其他 小计 金额 比例％ ％ 新股 股 转股 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 50,000,000.00 26.759 50,000,000.00 26.759 (3). 其他内资持股 40,377,500.00 21.610 -9,342,500.00 -9,342,500.00 31,035,000.00 16.610 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 90,377,500.00 48.369 -9,342,500.00 -9,342,500.00 81,035,000.00 43.369 2．无限售条件股份 (1). 人民币普通股 96,472,500.00 51.631 9,342,500.00 9,342,500.00 105,815,000.00 56.631 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件股份合计 96,472,500.00 51.631 9,342,500.00 9,342,500.00 105,815,000.00 56.631 3．股份总数 186,850,000.00 100 186,850,000.00 100 89 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 12 月 12 日，本公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议通过了《关于利用 资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。 2006 年 12 月 13 日，上述股权分置改革方案经青海省政府国有资产监督管理委员会《青海省政府 国有资产监督管理委员会关于青海重型机床有限责任公司控股子公司青海华鼎实业股份有限公司股权 分置改革方案的批复》文件（青国资产[2006]232 号文）批准。 2006 年 12 月 20 日，本公司公布股权分置改革方案，根据股权分置改革方案，本公司以现有流通 股本 5500 万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本， 以换取非流通股份的流通权。流通股股东每持有 10 股流通股将获得 5.5 股的转增股份，相当于流通 股股东每 10 股获得 3.0 股的对价。方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股 份即获得上市流通权。 2006 年 12 月 25 日，本公司流通股股东获得资本公积金转增股份，原非流通股股东持有的非流通 股股份变更为有限售条件的流通股。本公司股份总数变更为 186,850,000 股。 以上实收资本的增加业经广东羊城会计师事务所有限公司(2007)羊验字第 9340 号验资报告验证。 2008 年 12 月 29 日，本公司股东青海天象投资实业有限公司持有的 9,342,500 股有限售条件股份 获得上市流通权。 （三十）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 196,422,012.80 196,422,012.80 其他资本公积 合 计 196,422,012.80 196,422,012.80 本年度资本公积无变动。 （三十一）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 14,907,589.90 2,343,900.51 17,251,490.41 任意盈余公积 合 计 14,907,589.90 2,343,900.51 17,251,490.41 根据公司法和本公司章程的规定，本公司按照净利润的 10%计提法定盈余公积金。 盈余公积期末数比年初数增加 2,343,900.51 元，增加比例为 15.72％，变动原因为：公司按照规 定计提法定盈余公积金。 90 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （三十二）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 上年年末余额 85,408,365.89 加：会计政策变更 前期差错更正 本年年初余额 85,408,365.89 加： 本期归属于母公司的净利润 28,771,199.65 减：提取法定盈余公积 2,343,900.51 按照母公司净利润 10%计提 提取任意盈余公积 应付普通股股利 13,079,500.00 转作股本的普通股股利 加：其他转入 加：盈余公积弥补亏损 本年年末余额 98,756,165.03 （三十三）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 1,023,733,878.07 8,417,287.69 1,032,151,165.76 853,068,008.45 6,343,060.49 859,411,068.94 营业收入 822,695,734.74 3,918,120.21 826,613,854.95 672,680,874.17 2,326,639.75 675,007,513.92 营业成本 201,038,143.33 4,499,167.48 205,537,310.81 180,387,134.28 4,016,420.74 184,403,555.02 营业利润 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工 业 1,023,733,878.07 853,068,008.45 822,695,734.74 672,680,874.17 小 计 1,023,733,878.07 853,068,008.45 822,695,734.74 672,680,874.17 2、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 机床产品 514,736,314.74 433,756,702.93 388,267,666.16 304,468,589.47 齿轮（箱） 85,768,445.14 64,077,510.82 69,846,100.50 49,570,906.39 食品机械 194,961,489.33 183,653,687.62 158,211,038.85 149,128,619.85 电梯件 208,028,043.14 170,614,088.89 186,570,118.13 154,274,323.22 其他 20,239,585.72 966,018.19 19,800,811.10 15,238,435.24 小 计 1,023,733,878.07 853,068,008.45 822,695,734.74 672,680,874.17 91 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 华南地区 417,313,201.02 371,665,297.14 355,311,927.82 316,732,227.07 西北地区 606,420,677.05 481,402,711.31 467,383,806.92 355,948,647.10 小 计 1,023,733,878.07 853,068,008.45 822,695,734.74 672,680,874.17 确定地区分布标准：资产所在地 4、公司向前五名客户销售总额为 105,030,221.29 元，占公司本年全部营业收入的 10.18%。 5、营业收入本年发生数比上年发生数增加 172,740,096.82 元，增加比例为 20.10％，变动原因 为：本期销售订单增加，导致销售额增加。 （三十四）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5% 28,584.69 28,553.18 城市维护建设税 5%、7% 2,865,460.68 2,566,644.78 教育费附加 3%、3.5% 1,545,783.36 1,343,494.39 房产税 38,112.92 7,907.60 地方教育发展费 33,339.64 161,248.19 租赁费的附征税 1,266.00 平抑副食品价格基金 20,567.06 合 计 4,531,848.35 4,109,114.14 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 422,734.21 元，增加比例为 10.29％，变动原因为： 本期销售额增加，相应的营业税金及附加增加。 （三十五）财务费用 项 目 本年发生数 上年发生数 利息支出 21,391,560.00 18,606,236.33 减：利息收入 3,318,657.77 3,695,602.96 汇兑损益 501.77 235,181.33 其 他 382,725.17 221,973.60 合 计 18,456,129.17 15,367,788.30 92 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （三十六）管理费用 项 目 本年发生数 上年发生数 办公费及其他 15,038,247.79 18,421,295.95 工资 22,491,617.24 19,115,544.90 福利费 2,517,685.76 2,029,258.34 折旧 6,159,621.46 6,244,660.20 社会保险费、财务保险和住房公积金 21,193,811.42 10,090,032.05 税金 6,205,916.09 2,618,709.03 业务招待费和业务宣传费 2,638,836.41 3,534,485.71 租赁及修理费 3,356,558.16 2,766,542.62 劳动保护费 485,364.00 差旅费和交通费 4,295,796.16 5,033,048.96 开发研制费 12,837,463.42 10,422,696.28 物料消耗及低值易耗品 1,895,274.68 1,266,596.48 职工教育经费和会员费 220,327.00 1,254,410.67 董事会会费和会议费 181,953.80 707,618.80 中介服务费 3,123,735.52 1,490,800.00 合 计 102,642,208.91 84,995,699.99 （三十七）资产减值损失 项 目 本年发生数 上年发生数 坏账损失 8,309,875.62 8,751,580.44 存货跌价损失 1,074,137.32 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 380,000.00 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 10,205,717.76 8,309,875.62 93 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （三十八）公允价值变动收益, 产生公允价值变动收益的来源 本年发生数 上年发生数 1、交易性金融资产 1,492,732.51 合 计 1,492,732.51 公允价值变动收益本年发生数比上年发生数减少 1,492,732.51 元，减少比例为 100％，变动原因 为：本期处置交易性金融资产所致。 （三十九）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 1、交易性金融资产投资收益 -4,645,037.69 4,757,450.62 股票基金债券投资转让收益 -4,645,037.69 4,757,450.62 2、持有至到期投资的投资收益 3、可供出售金融资产投资收益 4、长期股权投资的投资收益 -80,609.55 成本法核算对子公司的投资收益 权益法核算对其他公司的投资收益（共一家） -234,809.55 股权投资处置收益 154,200.00 合 计 -4,725,647.24 4,757,450.62 其中处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年发生数 西宁城投朝阳物流园开发建设股份有限公司 154,200.00 合计 154,200.00 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、投资收益本年发生数比上年发生数减少 9,483,097.86 元，减少比例为 199.33%，主要原因为： 本年青海茂源贸易有限公司、青海华鼎重型机床有限责任公司投资的交易性金融资产损失增加。 3、处置长期股权投资产生的收益是为本年度转让在 2008 年 4 月参股西宁城投朝阳物流园开发建 设股份有限公司所产生的收益。 （四十）营业外收入 项 目 本年发生数 上年发生数 1、固定资产处置利得 92,704.35 74,220.97 2、政府补助 18,513,205.96 15,534,875.88 3、罚没收入 373,052.95 89,196.35 4、其他 4,255,408.72 1,835,534.60 合 计 23,234,371.98 17,533,827.80 94 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 1、政府补助中由递延收益转入的金额为 6,072,054.93 元，当期直接确认收益的政府补助为 12,441,151.03 元。 2、营业外收入本年发生数比上年发生数增加 5,700,544.18 元，增加比例为 32.51％，主要原因 为：本期可以确认收入的政府补助增加。 （四十一）营业外支出 项 目 本年发生数 上年发生数 固定资产清理损失 156,819.13 79,344.60 捐赠支出 665,989.32 645,470.80 罚款及赔偿支出 479,245.00 206,798.28 固定资产减值准备 0.00 违约金 40,777.95 0.00 营业外收入对应的税费 0.00 其他 40,784.60 645,916.41 债务重组损失 0.00 合 计 1,383,616.00 1,577,530.09 营业外支出本年数比上年数减少 193,914.09 元，减少比例为 12.29％，变动原因为：本期支付的 商务会费和产品质量处理款的减少。 （四十二）所得税费用 项 目 本期发生数 上期发生数 当期所得税费用 9,799,935.85 10,345,735.72 递延所得税费用 -1,501,783.90 -1,052,134.88 合 计 8,298,151.95 9,293,600.84 所得税费用与会计利润的关系说明: 项 目 本期发生数 上期发生数 利润总额 37,321,962.43 43,051,508.76 按法定税率计算的税额 9,330,490.61 14,206,997.89 其他子公司适用不同税率的税额影响 -2,219,076.83 -5,431,280.17 不征税、免税收入的税额影响 -1,859,243.74 -1,229,418.30 经批准的2006年高新技术产品减免所得税 -370,889.89 的税额影响 时间性差异和永久性差异的税额影响 2,443,478.97 2,799,436.30 允许弥补以前年度亏损的税额影响 -53,534.21 上年度企业所得税清算的税额影响 2,528,710.94 递延所得税资产的影响 -1,269,958.90 -1,276,044.76 递延所得税负债的影响 -231,825.00 223,909.88 所得税费用 8,298,151.95 9,293,600.84 95 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （四十三）政府补助 政府补助的种类及项目 本期发生数 上期发生数 备 注 1．收到的与资产相关的政府补助 2．收到的与收益相关的政府补助： （1）专项经费和技术创新补助 5,960,000.00 14,120,000.00 （2）财政贴息 300,000.00 1,356,000.00 （3）退税收入 10,009,715.03 1,773,112.02 （4）社保返还 2,111,436.00 （5）环保补贴 190,000.00 （6）政府奖励金 20,000.00 2,400.00 （7）公铁分流运价补贴资金 819,000.00 小 计 18,591,151.03 18,070,512.02 合 计 18,591,151.03 14,120,000.00 注 1、专项经费和技术创新补助 （1）青海华鼎实业股份有限公司根据青海省科技厅以青科发计字〔2008〕71 号《关于下达 2008 年第 一批科技项目计划的通知》的文件和青科发计字〔2008〕72 号文件《关于下达 2008 年第一批企业技术创新 资金项目计划的通知》 的文件在 2008 年度分别获得科技专项经费 10 万和 20 万，上述款项根据文件规定 均需专款专项用于数控机床产品的开发与研究。 （2）青海华鼎重型机床有限责任公司本年度根据青科发发计字[2007]46 号、青经投[2008]175 号、 青经投[2008]364 号、青科发发计字[2007]106 号、青财建字[2008]555 号、青科发发计字[2008]135 号文 件分别收到政府拨给的政府拨给的技术创新资金 100,000.00 元、600,000.00 元、600,000.00 元，科技项 目经费补助 100,000.00 元、150,000.00 元、200,000.00 元，另外通过青海华鼎重型实业股份有限公司青 财建字[2007]1353 号和西财建字[2008]766 号文件分别取得贷款贴息 340,000.00 元和公铁分流运价补贴款 819,000.00；上述款项根据文件规定均需专款专项；本年使用拨款 2,181,000.00 元。 （3）青海重型机械制造有限公司本年根据青海省财政厅青财建字[2008]203 号、青海省财政厅青 财建字[2008]198 号、青海省经济委员会青经投〔2007〕328 号、青海省科学技术厅青科发计字〔2007〕 72 号、青海省科学技术厅青科发计字〔2007〕71 号文件分别收到技术创新补助分别为 400,000.00 元、 50,000.00 元元、600,000.00 元、150,000.00 元、科技项目经费 150,000.00 元。 （4）青海一机数控机床有限责任公司根据青财建字[2008]1477 号、青财建字[2007]1262 号、青 财建字[2007]538 号、青财建字[2008]555 号、青财建字[2007]1263 号、青财建字[2006]371 号文件分 别收到技术创新补助 300,000.00 元、100,000.00 元，科技经费 50,000.00 元、150,000.00 元、50,000.00 元、100,000.00 元。 （5）青海华鼎齿轮箱有限责任公司根据青财企字[2008]336 号文《关于下达 2007 年度中小企业 国际市场开拓项目资金的通知》、宁财企字[2008]950 号《关于下达西宁市 2008 年重点工业项目贴息 及投资补助专项资金的通知》、青海省财政厅青财建字[2008]556 号文《关于下达 2008 年度企业技术 96 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 创新项目经费的通知》、青海省财政厅青财建字[2008]555 号文《关于下达 2008 年第一批技术项目经 费的通知》、宁财企字[2008]1655 号《关于拔付青海省 2008 年中小企业发展专项资金的通知》、青 海省重点企业技术创新项目合同书（项目编号 2008-JC-20）在 2008 年度分别获得科技专项经费 50,000.00 元、200,000.00 元、150,000.00 元、150,000.00 元元、600,000.00 元、300,000.00 元， 另获得其他补助 50,000.00 元。上述款项根据文件规定均需专款专项用于新产品的开发。2008 年本公 司已经使用 2,760,000.00 元进行新产品的研究开发。 （6）广州宏力数控设备有限公司根据广州市番禺区科学技术局与公司签订的番禺区科技计划项目 任务书本年度收到M-H10 大型高速精密数控卧式加工中心补助 310,000.00 元。本年公司使用拨款 789,774.37 元用于技术开发研究。 注 2、退税收入 （1）根据财税[2006]149 号文《关于数控机床产品增值税先征后退政策的通知》，自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日数控机床产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还 50 ％的办法。青海一机数控机床有限责任公司本年度收到经财政部驻青海省财政监察专员办事处批准的 增值税退税额 2,069,047.28 元，根据文件规定退还的税款专项用于企业的技术改造、环境保护、节能 降耗和数控机床产品的研究开发。 （2）青海华鼎重型机床有限责任公司本年度收到税务局符合财政部、国家税务总局财税[2006]149 号文件精神并经财政部驻青海省财政监察专员办事处批准的增值税退税额 7,842,130.17 元，另外收到 退还意大利技术开发合同营业税 98,537.58 元。退还的税款专项用于企业的技术改造、环境保护、节 能降耗和数控机床产品的研究开发。 注 3、社保返还 青海一机数控机床有限责任公司本年度根据青海省人民政府青政〔2006〕12 号《青海省人民政府 关于进一步加强就业再就业工作的实施意见》文件收到社保返还 2,111,436.00 元。 注 4、环保补贴 青海华鼎重型机床有限责任公司本年度根据大通回族土族自治县城乡建设和环境保护局以及财政 局出具的大城环发〔2007〕91 号文件收到政府拨给的环保补贴 190,000.00 元，根据文件规定该款项 专项用于环境治理内容。 注 5、政府奖励金 青海一机数控机床有限责任公司根据西宁市人民政府宁政〔2008〕11 号《西宁市人民政府关于表 彰 2007 年度上缴税收大户和优秀企业的决定》文件收到政府奖励金 20,000.00 元。 2008 年度 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 其中： 10,134,759.50 18,591,151.03 18,513,205.96 10,212,704.57 计入递延收益的政府 10,134,759.50 6,150,000.00 6,072,054.93 10,212,704.57 补助 97 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年度 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 其中： 3,366,222.94 22,303,412.44 15,534,875.88 10,134,759.50 计入递延收益的政府 3,366,222.94 10,134,759.50 补助 16,297,400.00 9,528,863.44 （四十四）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生数 广州市番禺区华诚厨具公司 2,000,000.00 康同贸易有限公司 7,700,000.00 广州市萨拉米克高性能陶瓷科技公司 5,500,000.00 番禺万鼎投资有限公司 1,300,000.00 番禺瑞丰房地产公司 830,105.00 李杰明废品款 1,330,000.00 保证金 526,600.00 政府补助 8,281,436.00 北京海山物资公司 2,400,000.00 备用金 466,317.53 康达公司 1,766,278.32 海一公司 62,490.65 物业公司 40,000.00 青海创力公司 1,395,424.10 唐山重型机床厂 1,150,808.88 其他 6,790,732.46 合 计 41,540,192.94 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生数 广州机床厂有限公司 139,150.00 数控公司 350,000.00 技术开发费用 9,564,209.52 运费及包装费 11,760,553.67 信息费 5,486,646.41 差旅费 1,937,159.20 咨询费 1,265,769.30 契税 284,520.00 付现其他办公费 23,928,747.09 产品推介 1,519,183.17 业务招待和评估审计鉴定费 3,377,790.71 合 计 59,613,729.07 3、无收到的其他与投资活动有关的现金。 98 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 4、无支付的其他与投资活动有关的现金。 5、无收到的其他与筹资活动有关的现金。 6、无支付的其他与筹资活动有关的现金。 7、现金流量表补充资料 项 目 本年发生数 上年发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 29,023,810.48 33,757,907.92 加：资产减值准备 10,205,717.76 8,309,875.62 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 22,425,945.41 20,771,503.93 无形资产摊销 1,326,327.24 1,362,599.36 长期待摊费用摊销 433,711.02 53,607.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -54,575.35 106,340.51 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 118,690.13 8,930.78 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -1,492,732.51 财务费用（收益以“－”号填列） 21,391,560.00 17,579,287.48 投资损失（收益以“－”号填列） 4,725,647.24 -4,757,450.62 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,269,958.90 -1,414,141.77 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -231,825.00 223,909.88 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,164,957.47 -104,701,493.66 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -89,608,702.83 -2,448,544.89 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 11,999,992.38 77,966,058.36 其 他 经营活动产生的现金流量净额 9,321,382.11 45,325,657.46 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 144,668,943.54 146,420,472.62 减：现金的年初余额 147,980,230.47 105,392,432.55 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,311,286.93 41,028,040.07 99 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 七、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、 应收账款构成 按账龄结构列示如下： 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 735,036.2 5% 5% 1 年以内 87.08% 36,751.81 884.53 0.76% 44.23 8 1至2年 884.53 0.10% 7% 61.92 53,779.99 46.39% 7% 47.60 2至3年 53,779.99 6.37% 10% 68.00 27,447.26 23.68% 10% 2,744.73 3至4年 21,344.56 2.53% 20% 4,268.91 11,030.13 9.52% 20% 2,206.03 4至5年 10,282.27 1.22% 50% 5,141.14 21,987.02 18.97% 50% 10,993.51 5 年以上 22,780.76 2.70% 100% 22,780.76 793.74 0.68% 100% 793.74 合 计 844,108.39 100.00% 69,072.54 115,922.67 100.00% 16,829.84 按风险特征列示如下： 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准 占总额 坏账准 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1、单项金额重大 且单独计提减值 53,099.99 6.30% 53,099.99 45.81％ 准备 2、单项金额非 重大且单独计 提减值准备 3、其他划分为 类似信用风险 791,008.40 93.70% 100.00% 69,072.54 62,822.68 54.19% 100.00% 16,829.84 特征的组合： 其中：单项金额 570,319.86 67.56% 41.28% 28,515.99 35,903.01 30.97% 61.32% 重大 10,319.91 单项金额非重 220,688.54 26.14% 58.72% 40,556.55 26,919.67 23.22% 38.68% 6,509.93 大 其中：单项金额 非重大但按信 用风险特征组 22,780.76 2.70% 32.98% 22,780.76 793.74 0.68% 4.72% 793.74 合后该组合的 风险较大 合 计 844,108.39 100.00% 100.00% 69,072.54 115,922.67 100.00% 100.00% 16,829.84 100 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、单项金额重大的应收账款 单项重大排名 金 额 坏账计提比例 理 由 湖北十堰华展运业有限公司 190,676.56 5% 按账龄计提 常德天立实业有限责任公司 130,000.00 5% 按账龄计提 合叉厂兰州销售处 147,313.32 5% 按账龄计提 青海石油机械有限公司 102,329.98 5% 按账龄计提 为关联方余额、其 青海重型机械制造有限公司 53,099.99 0.00% 收回是可靠的、经 测试不存在减值 3、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初数 本年计提额 年末数 转回 转销 2007 年度 85,335.07 68,505.23 16,829.84 2008 年度 16,829.84 52,242.70 69,072.54 4、公司不存在单项金额不重大但单独计提减值准备的应收款项。 5、公司不存在以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款。 6、本年实际核销的应收账款为 0 元。 7、年末应收账款中，无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 8、年末应收账款中，欠款金额前五名： 占应收账款 债务人排名 金额 账龄 总额的比例 湖北十堰华展运业有限公司 190,676.56 1 年以内 22.59% 常德天立实业有限责任公司 130,000.00 1 年以内 15.40% 合叉厂兰州销售处 147,313.32 1 年以内 17.45% 青海石油机械有限公司 102,329.98 1 年以内 12.12% 青海重型机械制造有限公司 53,099.99 2-3 年 6.29% 9、年末关联方应收账款欠款为 53,099.99 元，占应收账款总金额的 6.29％。 10、应收账款年末数比年初数增加 728,185.72 元，增加比例为 628.17％，变动原因为：销售增 加，导致本期应收账款增加。 101 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）其他应收款 1、 其他应收款构成 按账龄结构列示如下： 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 46,654,695.68 37.85% 5% 21,925.18 69,871,404.03 57.98% 5% 20,218.96 1至2年 49,676,312.87 40.30% 7% 631.51 7,497,173.35 6.22% 7% 21,740.75 2至3年 7,197,173.35 5.84% 10% 1,058.22 10,262,618.72 8.52% 10% 264,029.26 3至4年 8,592,294.23 6.97% 20% 203,713.62 3,966,664.07 3.29% 20% 253,971.26 4至5年 856,335.97 0.69% 50% 16,778.45 2,912,412.39 2.42% 50% 415,452.87 5 年以上 10,296,500.51 8.35% 100% 1,848,817.19 26,009,581.90 21.58% 100% 1,132,420.95 合 计 123,273,312.61 100% 2,092,924.17 120,519,854.46 100% 2,107,834.05 按风险特征列示如下： 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准 占总额 坏账准 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1、单项金额重大 且单独计提减值 107,441,167.37 87.16% 99,468,938.48 82.53% 准备 2、单项金额非 重大且单独计 6,221,724.56 5.05% 8,211,108.00 6.81% 提减值准备 3、其他划分为 类似信用风险 9,610,420.68 7.80% 100% 2,092,924.17 12,839,807.98 10.65% 100% 2,107,834.05 特征的组合： 其中：单项金额 重大 单项金额非重 9,610,420.68 7.80% 100% 2,092,924.17 12,839,807.98 10.65% 100% 2,107,834.05 大 其中：单项金额 非重大但按信 用风险特征组 1,848,817.19 1.50% 88.34% 1,848,817.19 1,132,420.95 0.94% 53.72% 1,132,420.95 合后该组合的 风险较大 合 计 123,273,312.61 100.00% 100% 2,092,924.17 120,519,854.46 100.00% 100% 2,107,834.05 102 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、单项金额重大的其他应收款 单项重大排名 金 额 坏账计提比例 理 由 为关联方余额、其 广东精创机械制造有限公司 39,261,805.22 0.00% 收回是可靠的、经 测试不存在减值 为关联方余额、其 广东恒联食品机械有限公司 27,568,722.69 0.00% 收回是可靠的、经 测试不存在减值 为关联方余额、其 广州番禺华鼎南方科创有限公司 28,770,639.46 0.00% 收回是可靠的、经 测试不存在减值 为关联方余额、其 青海茂源贸易有限公司 6,590,000.00 0.00% 收回是可靠的、经 测试不存在减值 为关联方余额、其 青海华鼎齿轮箱有限责任公司 5,250,000.00 0.00% 收回是可靠的、经 测试不存在减值 3、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初数 本年计提额 年末数 转回 转销 2007 年度 2,255,487.94 788,354.55 936,008.44 2,107,834.05 2008 年度 2,107,834.05 265,921.56 280,831.44 2,092,924.17 4、年末其他应收款中，无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、单项金额非重大但单独计提减值准备的项目是为关联方余额，经分析其收回是可靠的，测试后 不存在减值的情况。 6、公司不存在以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款。 7、本年实际核销的其他应收款为 0 元。 8、年末其他应收款中，欠款金额前五名： 占其他应收款 债务人排名 性质或内容 金 额 账龄 总额的比例 广东精创机械制造有限公司 往来款 39,261,805.22 1-2 年 31.85% 广东恒联食品机械有限公司 往来款 27,568,722.69 1-5 年 22.36% 往来款 广州番禺华鼎南方科创有限公司 1-5 年 23.34% 28,770,639.46 往来款 青海茂源贸易有限公司 1 年以内 5.35% 6,590,000.00 往来款 青海华鼎齿轮箱有限责任公司 1 年以内 4.26% 5,250,000.00 9、年末关联方其他应收款欠款为 119,865,663.13 元，占其他应收款总金额的 97.24％。 10、其他应收款年末数比年初数增加 2,753,458.15 元，增加比例为 2.28％，变动的原因：支付 关联方往来增加。 （三）长期股权投资 103 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年初数 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 346,782,906.01 343,282,906.01 合计 346,782,906.01 343,282,906.01 1、被投资单位主要信息 本企 业在 本企业 被投 被投资单 业务 年末资产 本年营业 本年 注册地 持股比 资单 年末负债总额 位名称 性质 总额 收入总额 净利润 例 位表 决权 比例 一、子公司 青海一机数 有限 控机床有限 青海省 100% 100% 161,720,631.58 97,606,954.36 86,558,831.32 3,446,225.41 公司 责任公司 广州番禺华 有限 鼎南方科创 广东省 100% 100% 36,101,876.99 11,471,981.49 62,326.64 公司 有限公司 青海华鼎重 有限 型机床有限 青海省 99% 100% 627,642,231.21 424,521,744.36 439,718,386.18 21,912,795.52 公司 责任公司 广东恒联食 有限 品机械有限 广东省 90% 100% 193,707,711.07 103,569,654.73 197,401,245.01 6,072,656.65 公司 公司 青海茂源贸 有限 青海省 90% 100% 7,743,263.79 6,617,843.63 98,015.00 -3,474,680.92 易有限公司 公司 广州宏力数 有限 控设备有限 广东省 51% 51% 22,565,075.47 11,471,981.49 14,328,052.54 515,532.31 公司 公司 青海华鼎齿 有限 轮箱有限责 青海省 99% 100% 90,032,286.27 70,383,508.86 84,681,100.15 6,113,297.97 公司 任公司 广东精创机 有限 械制造有限 广东省 100% 100% 141,834,694.08 89,564,905.76 209,091,726.59 4,056,933.02 公司 公司 青海华鼎机 有限 电设备有限 青海省 70% 100% 8,758,304.32 3,949,143.47 3,653,968.22 -190,839.15 公司 责任公司 104 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （１）对表决权比例与持股比例不一致的说明 被投资单位名称 持股比例 表决权比例 原 因 另外 1%股权为本公司下属子公 青海华鼎重型机床有限责任公司 99% 100% 司广州番禺华鼎南方科创有限公 司持有 另外 10%股权为本公司下属子公 广东恒联食品机械有限公司 90% 100% 司广州番禺华鼎南方科创有限公 司持有 另外 10%股权为本公司下属子公 青海茂源贸易有限公司 90% 100% 司广州番禺华鼎南方科创有限公 司持有 另外 1%股权为本公司下属子公 青海华鼎齿轮箱有限责任公司 99% 100% 司青海华鼎重型机床有限责任公 司持有 另外 30%股权中本公司下属子公 司青海华鼎重型机床有限责任公 司持有 16%的股权、青海一机数 青海华鼎机电设备有限责任公司 70% 100% 控机床有限责任公司持有 10%的 股权、青海华鼎齿轮箱有限责任 公司持有 4%的股权 （2）被投资单位与公司会计政策没有存在重大差异。 2、按成本法核算的长期股权投资 年初 本年 年末 减值 被投资单位名称 初始金额 账面余额 投资增减额 账面余额 准备 青海一机数控机 57,477,190.25 57,477,190.25 床有限责任公司 广州番禺华鼎南 5,000,000.00 5,000,000.00 方科创有限公司 青海华鼎重型机 142,210,336.73 142,210,336.73 床有限责任公司 广东恒联食品机 75,558,253.54 75,558,253.54 械有限公司 青海茂源贸易有 900,000.00 900,000.00 限公司 广州宏力数控设 5,100,000.00 5,100,000.00 备有限公司 青海华鼎齿轮箱 9,900,000.00 9,900,000.00 有限责任公司 广东精创机械制 47,137,125.49 47,137,125.49 造有限公司 青海华鼎机电设 0.00 3,500,000.00 3,500,000.00 备有限责任公司 合计 343,282,906.01 3,500,000.00 346,782,906.01 105 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司无提取长期股权投资减值准备。 4、长期股权投资年末数比年初数增加 3,500,000.00 元，增加比例为 1.02％，变动原因为：本公 司增加对子公司的资本性投入。 （四）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 2,175,901.34 1,624,893.07 3,800,794.41 19,743,523.56 1,537,787.66 21,281,311.22 营业成本 2,227,893.63 1,017,127.51 3,245,021.14 18,517,473.57 1,512,230.34 20,029,703.91 营业利润 -51,992.29 607,765.56 555,773.27 - 1,226,049.99 25,557.32 1,251,607.31 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 齿轮（箱） 2,175,901.34 4,893,603.07 2,227,893.63 4,625,766.49 电梯件 14,849,920.49 13,891,707.08 小 计 2,175,901.34 19,743,523.56 2,227,893.63 18,517,473.57 3、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 华南地区 14,849,920.49 13,891,707.08 西北地区 2,175,901.34 4,893,603.07 2,227,893.63 4,625,766.49 小 计 2,175,901.34 19,743,523.56 2,227,893.63 18,517,473.57 确定地区分布标准：资产所在地 4、公司向前五名客户销售总额为 2,804,341.81 元，占公司本年全部营业收入的 73.78%。 5、营业收入本年发生数比上年发生数减少 17,480,516.81 元，减少比例为 82.14％，变动的主要 原因为：本期下属单位青海华鼎实业股份有限公司番禺石楼机械厂的资产投资到广东精创机械制造有 限公司后销售收入大幅度减少，导致销售额的下降。 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 1．金融资产投资收益 65,412.68 （1）持有交易性金融资产期间取得的投资收益 （2）持有持有至到期投资期间取得的投资收益 （3）持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 （4）处置交易性金融资产取得的投资收益 65,412.68 （5）处置持有至到期投资取得的投资收益 （6）处置可供出售金融资产取得的投资收益 2．长期股权投资收益 32,133,200.00 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 （共 9 家） 31,979,000.00 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 106 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 项目或被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 154,200.00 3．其他 合 计 32,133,200.00 65,412.68 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年发生数 上年发生数 变动原因 广东恒联食品机械有限公司 11,700,000.00 根据股东决议分红 青海华鼎重型机床有限责任公司 8,019,000.00 根据股东决议分红 青海一机数控机床有限责任公司 5,200,000.00 根据股东决议分红 青海华鼎齿轮箱有限责任公司 3,960,000.00 根据股东决议分红 广东精创机械制造有限公司 3,100,000.00 根据股东决议分红 其中处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年发生数 西宁城投朝阳物流园开发建设股份有限公司 154,200.00 合计 154,200.00 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、投资收益本年发生数比上年发生数增加 32,067,787.32 元，增加比例为 49023.81%，变动原 因为：本年度下属子公司分红。 八、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方 与本企业 业务 法定 组织机构 企业名称 注册地址 主营业务 关系 性质 代表人 代码 金属切削机床制造、安装；机床、 青海重型机床有限 西宁市大通 机械设备修理、加工；备品备件生 有限责 母公司 王春梅 71048450-5 责任公司 县体育路1号 产；机电产品设备及配件批发、零 任公司 售；工具制造；材料加工。 授权范围内的国有资产经营、投资 青海机电国有控股 有限责 青海省 融资、为子公司提供经济担保和咨 母公司 白子明 01500054-8 有限公司 任公司 询服务；机电产品的批发和零售 母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 26.76%和 26.76%。本公司的最终控制方为青海机 电国有控股有限公司。 受本公司控制的关联方详见附注五。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 青海重型机床有限责任公司 20,855 20,855 青海机电国有控股有限公司 11,880.00 11,880 青海一机数控机床有限责任公司 5,460.59 5,460.59 107 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 广州番禺华鼎南方科创有限公司 500 500 青海华鼎重型机床有限责任公司 5,000 5,000 广东恒联食品机械有限公司 2,000 2,000 青海茂源贸易有限公司 100 100 广州宏力数控设备有限公司 1,000 1,000 青海华鼎齿轮箱有限责任公司 1,000 1,000 广东精创机械制造有限公司 1,000 2,000 3,000 青海华鼎机电设备有限责任公司 500 500 青海重型机械制造有限公司 1,177 1,177 青海福斯特数控机床有限责任公司 161 161 广州市捷创金属制造有限公司 109.076 109.076 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 青海重型机床有限责任公司 5,000 26.76 5,000 26.76 青海一机数控机床有限责任公 5,460.59 100 5,460.59 100 司 广州番禺华鼎南方科创有限公 500 100 500 100 司 青海华鼎重型机床有限责任公 4,950 99 4,950 99 司 广东恒联食品机械有限公司 1,800 90 1,800 90 青海茂源贸易有限公司 90 90 90 90 广州宏力数控设备有限公司 510 51 510 51 青海华鼎齿轮箱有限责任公司 990 99 990 99 广东精创机械制造有限公司 1,000 100 2,000 3,000 100 青海华鼎机电设备有限责任公 350 70 350 70 司 注：上述比例为直接持股比例。 108 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 4、不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 广东万鼎企业集团有限公司 关键管理人员施加重大影响 青海重型机床有限责任公司西安经销部 与本公司同一母公司 青海重型机床有限责任公司沈阳经销处 与本公司同一母公司 青海重型机床有限责任公司成都经销处 与本公司同一母公司 青海重型机床申科实业有限公司 与本公司同一母公司 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作 抵销。 2、关联交易定价原则：市场价格。 3、向关联方采购货物 交易规模 本年金额 上年金额 企业名称 占年度（同期）同 占年度（同期）同类 金额（元） 类交易百分比 金额（元） 交易百分比（％） （％） 青海重型机床申科实业有限公 1,904,568.12 0.23% 2,561,338.51 0.38% 司 唐山重型机床厂 327,350.43 0.05% 合 计 1,904,568.12 0.23% 2,888,688.94 0.43% 4、向关联方销售货物 交易规模 本年金额 上年金额 企业名称 占年度（同期）同 占年度（同期）同 金额（元） 金额（元） 类交易百分比（％） 类交易百分比（％） 青海重型机床有限责任公 199,933.16 0.02% 司北京经销处 青海重型机床有限责任公 205,732.37 0.02% 司西安经销部 青海重型机床有限责任公 6,827.35 0.00% 580,776.97 0.07% 司沈阳经销处 青海重型机床有限责任公 8,796.07 0.00% 司长沙经销处 青海重型机床有限责任公 23,743.59 0.00% 8,941,969.23 1.04% 司成都经销处 广东万鼎企业集团有限公 2,697,546.00 0.31% 司 109 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 本年金额 上年金额 企业名称 占年度（同期）同 占年度（同期）同 金额（元） 金额（元） 类交易百分比（％） 类交易百分比（％） 青海重型机床申科实业有 5,582,780.06 0.54% 803,385.54 0.09% 限公司 青海重型机床有限责任公 80,704.27 0.01% 司 青海重型机床有限责任公 770,919.66 0.07% 1,126,282.05 0.13% 司济南经销部 青海重型机床有限责任公 13,060.70 0% 司西宁经销部 合 计 6,384,270.66 0.61% 14,658,186.36 1.69% 5、关联方往来款项余额 占所属科目全部应收（付） 年末数（元） 款项余额的比重（%） 项 目 关联方 本年末 上年末 本年末 上年末 应收账款： 青海重型机床有限责 233,921.80 0.11% 任公司北京经销处 青海重型机床有限责 31,422.00 31,422.00 0.01% 0.02% 任公司西安经销部 青海重型机床有限责 4,574,943.20 4,736,943.20 1.72% 2.30% 任公司沈阳经销处 青海重型机床有限责 5,201,198.02 5,231,198.02 1.96% 2.54% 任公司成都经销处 青海重型机床申科实 3,102,395.36 1.17% 业有限公司 其他应收款： 唐山重型机床厂 1,150,808.88 1.97% 预付账款： 青海重型机床有限责 490,573.28 0.77% 任公司 青海机电国有控股有 290,000.00 0.45% 限公司 青海重型机床申科实 88,000.00 88,000.00 0.14% 0.25% 业有限公司 应付账款： 青海重型机床申科实 308,585.42 0.16% 业有限公司 预收账款： 唐山重型机床厂 510,000.00 0.23% 青海重型机床有限责 209,284.87 209,284.87 0.11% 0.10% 任公司西安经销部 其他应付款： 青海重型机床有限 217,943.72 0.82% 责任公司 广东万鼎企业集团有 1,300,000.00 4.86% 限公司 青海重型机床申科实 982,274.80 3.67% 业有限公司 110 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 6、其他关联方交易事项 （1）为关联方提供担保情况：详见附注九。 （2）其他应披露的事项 A、根据本公司控股子公司青海华鼎重型机床有限责任公司与青海重型机床申科实业有限公司签订 的协议，本公司关联方青海重型机床申科实业有限公司职工的养老保险、失业保险、住房公积金及医 疗保险，由青海华鼎重型机床有限责任公司汇总后统一上交给主管部门。2008 度共代缴总额为 900,680.01 元。 B、 根据本公司控股子公司青海华鼎重型机床有限责任公司与青海重型机床有限责任公司签订的 综合服务协议，由青海重型机床有限责任公司以公平合理的方式及价格为本公司控股子公司青海华鼎 重型机床有限责任公司提供综合服务。本公司下属子公司青海华鼎重型机床有限责任公司向青海重型 机床申科实业有限公司支付机床安装费、维修费、印刷费、包装费等劳务费用共计 3,222,740.35 元。 根据本公司下属子公司青海华鼎重型机床有限责任公司与青海重型机床有限责任公司签订的协议，青 海华鼎重型机床有限责任公司向青海重型机床有限责任公司支付费用共计 50,995.80 元。 九、或有事项 （一）、截至 2008 年 12 月 31 日止，青海华鼎重型机床有限责任公司未结清保函披露如下： 担 保 方 受 益 人 担保期限 币 别 担保金额 中国建设银行西宁城东支行 广州市轨道交通三号线车辆段 合同项下货物通过验收 人民币 355,000.00 中国建设银行西宁东大街支行 江南重工股份有限公司 合同项下货物通过验收 人民币 830,000.00 中国建设银行西宁东大街支行 江南重工股份有限公司 合同项下货物通过验收 人民币 1,595,000.00 中国建设银行西宁东大街支行 江南重工股份有限公司 合同项下货物通过验收 人民币 690,000.00 中国建设银行西宁东大街支行 江南重工股份有限公司 合同项下货物通过验收 人民币 3,190,000.00 中国建设银行西宁东大街支行 中铁一局新建精伊霍铁路工程 合同项下货物通过验收 人民币 168,000.00 中国建设银行西宁东大街支行 大连市快速轨道交通三号线续建工程 合同项下货物通过验收 人民币 1,732,500.00 中国建设银行西宁东大街支行 国营武昌造船厂 合同项下货物通过验收 人民币 658,000.00 中国建设银行西宁东大街支行 银行承兑汇票受票人 2008年12月22日至2009年6月22日 人民币 2,475,000.00 十、承诺事项 （一）其他重大财务承诺事项 1、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司借款担保、抵押情况如下： 担保 担保方 被担保方 受益人 担保期限 性质 币别 担保金额 内容 广东精创机械制造有限公司设 广东精创机械制 中信银行番禺 短期 2008.08.27~20 抵押、 备、青海华鼎实业股份有限公司 人民币 5,000,000.00 造有限公司 支行 借款 09.08.27 担保 和广东恒联食品机械有限公司 广东精创机械制造有限公司设 广东精创机械制 中信银行番禺 短期 2008.09.09~20 抵押、 人民币 5,000,000.00 备、广东恒联食品机械有限公司 造有限公司 支行 借款 09.09.09 担保 广东精创机械制造有限公司设 广东精创机械制 中信银行番禺 短期 2008.09.18~20 抵押、 人民币 5,000,000.00 备、广东恒联食品机械有限公司 造有限公司 支行 借款 09.09.18 担保 广东恒联食品机械有限公司的 广东恒联食品机 短期 2008.10.15~20 抵押、 中信银行 人民币 7,800,000.00 钢材仓、办公楼、机械车间、成 械有限公司 借款 09.4.15 担保 111 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 担保 担保方 被担保方 受益人 担保期限 性质 币别 担保金额 内容 品仓、土地等资产和青海华鼎实 业股份有限公司以及广东省番 禺恒宝厨具设备厂 广东恒联食品机械有限公司的 钢材仓、办公楼、机械车间、成 广东恒联食品机 短期 2008.10.31~20 抵押、 品仓、土地等资产和青海华鼎实 中信银行 人民币 6,300,000.00 械有限公司 借款 09.4.30 担保 业股份有限公司以及广东省番 禺恒宝厨具设备厂 广东恒联食品机械有限公司的 钢材仓、办公楼、机械车间、成 广东恒联食品机 短期 2008.11.28~20 抵押、 品仓、土地等资产和青海华鼎实 中信银行 人民币 900,000.00 械有限公司 借款 09.5.28 担保 业股份有限公司以及广东省番 禺恒宝厨具设备厂 西宁市中小企业信用担保有限 青海一机数控机 西宁市商业银 短期 2008.3.31~ 5,000,000.00 公司、青海华鼎实业股份有限公 担保 人民币 床有限责任公司 行胜利支行 借款 2009.3.31 司 中国工商工行 青海华鼎重型机 短期 2008.10.17~20 青海华鼎实业股份有限公司 青铝支行大通 担保 人民币 10,000,000.00 床有限责任公司 借款 09.10.16 分理处 中国工商工行 青海华鼎重型机 短期 2008.11.20~20 青海华鼎实业股份有限公司 青铝支行大通 担保 人民币 10,000,000.00 床有限责任公司 借款 09.11.19 分理处 中国工商工行 青海华鼎重型机 短期 2008.12.11~20 青海华鼎实业股份有限公司 青铝支行大通 担保 人民币 15,000,000.00 床有限责任公司 借款 09.12.10 分理处 中国工商工行 青海华鼎重型机 短期 2008.12.25~20 青海华鼎实业股份有限公司 青铝支行大通 担保 人民币 20,000,000.00 床有限责任公司 借款 09.12.24 分理处 青海华鼎重型机 国家开发银行 短期 2008.4.2~ 青海华鼎实业股份有限公司 担保 人民币 5,000,000.00 床有限责任公司 青海省分行 借款 2009.4.2 青海华鼎重型机床有限责任公 青海重型机械制 大通国开村镇 短期 2008.12.8~ 担保 人民币 2,000,000.00 司 造有限公司 银行 借款 2009.12.7 西宁市中小企业信用担保有限 青海华鼎齿轮箱 西宁市商业银 短期 2008.8.22~ 责任公司、青海华鼎实业股份有 担保 人民币 5,000,000.00 有限责任公司 行胜利支行 借款 2009.8.22 限公司 青海华鼎实业股份有限公司房 青海华鼎实业股 青海建行东大 长期 2005.12.31~20 抵押 人民币 28,000,000.00 产及土地 份有限公司 街支行 借款 10.12.31 青海华鼎重型机床有限责任公 青海华鼎实业股 青海建行东大 长期 2005.12.31~20 保证 人民币 31,000,000.00 司 份有限公司 街支行 借款 10.12.31 青海华鼎实业股 青海建行东大 长期 2004.7.20~ 七一路 318 号 抵押 人民币 250,000.00 份有限公司 街支行 借款 2009.7.20 青海华鼎实业股 青海建行东大 长期 2004.8.30~ 昆仑路 1 号 A 座 9 楼 抵押 人民币 654,041.38 份有限公司 街支行 借款 2014.8.30 青海一机数控机 青海建行东大 长期 2007.12.7~ 青海华鼎实业股份有限公司 保证 人民币 15,000,000.00 床有限责任公司 街支行 借款 2010.12.6 青海一机数控机 青海建行东大 长期 2008.6.5~ 青海华鼎实业股份有限公司 保证 人民币 20,000,000.00 床有限责任公司 街支行 借款 2010.6.4 青海一机数控机 青海建行东大 长期 2008.10.28~20 保证 青海华鼎实业股份有限公司 人民币 3,000,000.00 床有限责任公司 街支行 借款 10.10.27 青海一机数控机床有限责任公 青海一机数控机 青海建行东大 长期 2007.4.25~ 抵押 人民币 2,000,000.00 司机器设备 床有限责任公司 街支行 借款 2009.4.24 青海华鼎重型机 青海建行东大 长期 2006.12.31~20 青海华鼎实业股份有限公司 保证 人民币 17,350,000.00 床有限责任公司 街支行 借款 11.12.30 青海华鼎重型机床有限责任公 青海华鼎重型机 青海建行东大 长期 2007.4.24~ 抵押 人民币 10,000,000.00 司机器设备 床有限责任公司 街支行 借款 2009.4.23 112 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 担保 担保方 被担保方 受益人 担保期限 性质 币别 担保金额 内容 青海华鼎重型机 青海建行东大 长期 2007.4.24~ 青海华鼎实业股份有限公司 保证 人民币 5,000,000.00 床有限责任公司 街支行 借款 2009.4.23 青海华鼎重型机 青海建行东大 长期 2008.6.6~ 青海华鼎实业股份有限公司 保证 人民币 20,000,000.00 床有限责任公司 街支行 借款 2010.6.5 青海华鼎重型机 国家开发银行 长期 2008.4.2~ 青海华鼎实业股份有限公司 保证 人民币 5,000,000.00 床有限责任公司 青海省分行 借款 2009.11.20 青海华鼎重型机 国家开发银行 长期 2008.4.2~ 青海华鼎实业股份有限公司 保证 人民币 5,000,000.00 床有限责任公司 青海省分行 借款 2010.5.20 青海华鼎齿轮箱 青海建行东大 长期 2008.6.6~ 青海华鼎实业股份有限公司 保证 人民币 7,000,000.00 有限责任公司 街支行 借款 2010.6.5 青海华鼎齿轮箱 国家开发银行 长期 2008.12.10~20 青海华鼎实业股份有限公司 保证 人民币 15,000,000.00 有限责任公司 青海省分行 借款 16.12.9 青海华鼎齿轮箱 青海建行东大 长期 2007.4.26~ 青海华鼎实业股份有限公司 保证 人民币 3,000,000.00 有限责任公司 街支行 借款 2009.4.25 2、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司应付票据抵押情况如下： （1）、青海华鼎齿轮箱有限责任公司在 2008 年 9 月至 12 月期间以公司保证金专户银行存款 4,900,000.00 元作质押担保，并用本公司设备做抵押（账面原值共计 10,650,999.97 元），约定由中 国建设银行股份有限公司西宁东大街支行为本公司签发 9,300,000.00 元的银行承兑汇票。 （2）、青海一机数控机床有限责任公司在 2008 年 11 月 19 日用公司高精度数控镗床、精密万能 外园磨床做抵押（账面原值分别为 2,524,240.00 元和 539,784.99 元），并以公司保证金专户银行存 款 1,650,000.00 元作质押担保，约定由中国建设银行股份有限公司西宁市东大街支行为本公司签发 3,300,000.00 元的银行承兑汇票。 （3）、青海华鼎重型机床有限责任公司在 2008 年 12 月 12 日用以公司保证金专户银行存款 2,475,000.00 元作质押担保，并用本公司设备做抵押（账面原值共计 4,945,898.00 元），约定由中 国建设银行股份有限公司西宁市东大街支行为本公司签发 4,950,000.00 元的银行承兑汇票。 3、关联方担保 担保 担保方 被担保方 受益人 担保期限 性质 币别 担保金额 内容 广东精创机械制造有限公司 设备、青海华鼎实业股份有 广东精创机械制 中信银行番 短期 2008.08.27~2 抵押、 人民币 5,000,000.00 限公司和广东恒联食品机械 造有限公司 禺支行 借款 009.08.27 保证 有限公司 广东精创机械制造有限公司 广东精创机械制 中信银行番 短期 2008.09.09~2 抵押、 设备、广东恒联食品机械有 人民币 5,000,000.00 造有限公司 禺支行 借款 009.09.09 保证 限公司 广东精创机械制造有限公司 广东精创机械制 中信银行番 短期 2008.09.18~2 抵押、 设备、广东恒联食品机械有 人民币 5,000,000.00 造有限公司 禺支行 借款 009.09.18 保证 限公司 广东恒联食品机械有限公司 的钢材仓、办公楼、机械车 间、成品仓、土地等资产和 广东恒联食品机 短期 2008.10.15~2 抵押、 中信银行 人民币 7,800,000.00 青海华鼎实业股份有限公司 械有限公司 借款 009.4.15 保证 以及广东省番禺恒宝厨具设 备厂 广东恒联食品机械有限公司 广东恒联食品机 短期 2008.10.31~2 抵押、 中信银行 人民币 6,300,000.00 的钢材仓、办公楼、机械车 械有限公司 借款 009.4.30 保证 113 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 担保 担保方 被担保方 受益人 担保期限 性质 币别 担保金额 内容 间、成品仓、土地等资产和 青海华鼎实业股份有限公司 以及广东省番禺恒宝厨具设 备厂 广东恒联食品机械有限公司 的钢材仓、办公楼、机械车 间、成品仓、土地等资产和 广东恒联食品机 短期 2008.11.28~2 抵押、 中信银行 人民币 900,000.00 青海华鼎实业股份有限公司 械有限公司 借款 009.5.28 保证 以及广东省番禺恒宝厨具设 备厂 西宁市商业 青海一机数控机 短期 2008.3.31~20 5,000,000.00 青海华鼎实业股份有限公司 银行胜利支 保证 人民币 床有限责任公司 借款 09.3.31 行 中国工商工 青海华鼎重型机 短期 2008.10.17~2 青海华鼎实业股份有限公司 行青铝支行 保证 人民币 10,000,000.00 床有限责任公司 借款 009.10.16 大通分理处 中国工商工 青海华鼎重型机 短期 2008.11.20~2 青海华鼎实业股份有限公司 行青铝支行 保证 人民币 10,000,000.00 床有限责任公司 借款 009.11.19 大通分理处 中国工商工 青海华鼎重型机 短期 2008.12.11~2 青海华鼎实业股份有限公司 行青铝支行 保证 人民币 15,000,000.00 床有限责任公司 借款 009.12.10 大通分理处 中国工商工 青海华鼎重型机 短期 2008.12.25~2 青海华鼎实业股份有限公司 行青铝支行 保证 人民币 20,000,000.00 床有限责任公司 借款 009.12.24 大通分理处 国家开发银 青海华鼎重型机 短期 2008.4.2~ 青海华鼎实业股份有限公司 行青海省分 保证 人民币 5,000,000.00 床有限责任公司 借款 2009.4.2 行 青海华鼎重型机床有限责任 青海重型机械制 大通国开村 短期 2008.12.8~ 保证 人民币 2,000,000.00 公司 造有限公司 镇银行 借款 2009.12.7 西宁市商业 青海华鼎齿轮箱 短期 2008.8.22~ 青海华鼎实业股份有限公司 银行胜利支 保证 人民币 5,000,000.00 有限责任公司 借款 2009.8.22 行 青海华鼎重型机床有限责任 青海华鼎实业股 青海建行东 长期 2005.12.31~2 保证 人民币 31,000,000.00 公司 份有限公司 大街支行 借款 010.12.31 青海一机数控机 青海建行东 长期 2007.12.7~ 青海华鼎实业股份有限公司 保证 人民币 15,000,000.00 床有限责任公司 大街支行 借款 2010.12.6 青海一机数控机 青海建行东 长期 2008.6.5~ 青海华鼎实业股份有限公司 保证 人民币 20,000,000.00 床有限责任公司 大街支行 借款 2010.6.4 青海一机数控机 青海建行东 长期 2008.10.28~2 保证 青海华鼎实业股份有限公司 人民币 3,000,000.00 床有限责任公司 大街支行 借款 010.10.27 青海华鼎重型机 青海建行东 长期 2006.12.31~2 青海华鼎实业股份有限公司 保证 人民币 17,350,000.00 床有限责任公司 大街支行 借款 011.12.30 青海华鼎重型机 青海建行东 长期 2007.4.24~ 青海华鼎实业股份有限公司 保证 人民币 5,000,000.00 床有限责任公司 大街支行 借款 2009.4.23 青海华鼎重型机 青海建行东 长期 2008.6.6~ 青海华鼎实业股份有限公司 保证 人民币 20,000,000.00 床有限责任公司 大街支行 借款 2010.6.5 国家开发银 青海华鼎重型机 长期 2008.4.2~ 青海华鼎实业股份有限公司 行青海省分 保证 人民币 5,000,000.00 床有限责任公司 借款 2009.11.20 行 国家开发银 青海华鼎重型机 长期 2008.4.2~ 青海华鼎实业股份有限公司 行青海省分 保证 人民币 5,000,000.00 床有限责任公司 借款 2010.5.20 行 青海华鼎齿轮箱 青海建行东 长期 2008.6.6~ 青海华鼎实业股份有限公司 保证 人民币 7,000,000.00 有限责任公司 大街支行 借款 2010.6.5 114 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 担保 担保方 被担保方 受益人 担保期限 性质 币别 担保金额 内容 国家开发银 青海华鼎齿轮箱 长期 2008.12.10~2 青海华鼎实业股份有限公司 行青海省分 保证 人民币 15,000,000.00 有限责任公司 借款 016.12.9 行 青海华鼎齿轮箱 青海建行东 长期 2007.4.26~ 青海华鼎实业股份有限公司 保证 人民币 3,000,000.00 有限责任公司 大街支行 借款 2009.4.25 4、非关联方担保 担保 担保方 被担保方 受益人 担保期限 性质 币别 担保金额 内容 西宁市商 西宁市中小企业信用 青海一机数控机 短期 2008.3.31~ 业银行胜 保证 人民币 5,000,000.00 担保有限公司 床有限责任公司 借款 2009.3.31 利支行 西宁市商 西宁市中小企业信用 青海华鼎齿轮箱 短期 2008.8.22~ 业银行胜 保证 人民币 5,000,000.00 担保有限责任公司 有限责任公司 借款 2009.8.22 利支行 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司获批增发非公开发行股 2009 年 1 月 21 日，公司获得中国证券监督管理委员会以证监许可［2009］78 号《关于核准青海 华鼎实业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件批准本公司非公开发行不超过 5000 万股新股， 该批复文件有效期为自核准发行之日起 6 个月内。 （二）资产负债表日后公司利润分配方案 根据本公司 2009 年 4 月 27 日“第四届董事会第八次会议决议”通过的 2008 年度利润分配预案： 不进行利润分配、资本公积金转增。 十二、其他事项说明 （一）其他需要披露的重要事项 1、2009 年 1 月至 2009 年 4 月 27 日期间，本公司第二大股东青海天象通过上海证券交易所减持 本公司股份 8,372,500 股，占公司总股本的 4.48%,截至 2009 年 4 月 27 日青海天象已累计减持 11,815,000 股,占总股本比例 6.323%, 减持后仍是本公司的第二大股东。 2、2008 年 6 月 2 日青海天象投资实业有限公司把青海华鼎的 35,000,000 股限售流通股股票质押 给中国建设银行股份有限公司西宁东大街支行。截至 2008 年 12 月 31 日止尚未解押。 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.76% 5.85% 0.15 0.15 扣除非经常性损益后归属于公司普 4.20% 4.27% 0.11 0.11 通股股东的净利润 115 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （二）本年没有不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 （三）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发生 的重大变化 116 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 十四、补充资料 （一） 本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项目 金 额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 90,085.22 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 8,602,028.51 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 1,500,000.00 （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （九）债务重组损益； （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -4,645,037.69 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； （十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 3,401,664.80 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； （二十二）少数股东损益的影响数； -289,324.93 （二十三）所得税的影响数； -861,356.05 合计 7,798,059.86 117 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2009 年 4 月 27 日批准报出。 青海华鼎实业股份有限公司 二〇〇九年四月二十七日 118 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 青海华鼎实业股份有限公司 董事长：于世光 2009 年 4 月 27 日 119 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 青海华鼎实业股份有限公司董事会 对公司内部控制有效性自我评估报告 本公司于 1998 年 8 月 18 日在青海省工商行政管理局领取企业法人营业执照，注册号： 630000100010676。2000 年 10 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]143 号文核准，发行 A 股 5,500 万股，发行价为每股人民币 4.55 元；并于同年 11 月 20 日在 上海证券交易所上市交易。股票代码为 600243。2006 年 12 月 25 日完成股权分置改革。 2006 年 12 月 25 日股改完毕后本公司股本变更为 18,685 万元,业经广东羊城会计师事务 所有限公司验证并出具（2007）羊验字 B9340 号《验资报告》。现法定代表人为于世光， 公司经济性质为股份有限公司，所属行业工业制造类。经营范围：高科技机械产品开发、 制造、数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销 售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与 销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务。 一、 公司内部控制的目标及有效性说明 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目 标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高 经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的 有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监 督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 二、 内部控制制度与控制程序 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：《上海证券交易所上市公 司内部控制指引》规定的目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、 控制活动、信息沟通、检查监督等八项要素，以及财政部《企业内部控制基本规范》规定 的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。并结合“上市公 120 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 司治理专项活动”自查及整改活动，进一步制订和完善了包含内部会计控制、内部管理控 制、内部审计控制等相关内部控制制度。 （一）、内部控制制度遵循的基本原则 1、合法性原则：为保护公司资产的安全和完整、保证公司经营活动的正常进行，公 司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司内部控制指引》、财政部《内 部会计控制规范（试行）》和国家有关法律法规的规定，结合公司实际，制定了较为完善 的内部控制制度，确保公司行为合法合规。 2、成本效益原则：以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 3、适应性及有效性原则：内部控制应随着外部环境、内部管理需要的调整不断修订 和完善，使有关制度能够为经营的规范高效提供必要的控制和管理。 4、全面性原则：内部控制应当涵盖公司内部工作的各项经济业务及相关岗位，应当 约束公司内部的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。 5、重要性原则：内部控制应针对业务处理过程中的关键控制点，做出相应规范并使 之落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 6、制衡性原则：内部控制应当保证单位内部的机构、岗位的合理设置及其职责权限 的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、 相互监督。 (二)公司内部控制环境与控制制度 1、内部环境 公司已按照《公司法》、《证券法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分 别履行决策、管理与监督职能。按各自的《议事规则》开展工作。公司三会与公司经营层 之间形成了权责明确相互制衡支持的合理结构。 公司按照本公司实际情况建立了相应的各种内部控制机构，如审计委员会、战略委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会等。 公司按照公司业务、管理与内部控制的需要设置了相应的各种业务管理部门。 公司已制定了各业务、管理部门的内部管理制度（汇编）与员工岗位职责。 公司制定了为社会提供优质产品、稳健且诚信经营、遵守法律法规的经营指导思想。 121 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司要求每位员工，包括高级管理人员应当加强职业修养和业务学习，遵守诚实守信 的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益。 公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，选聘员工时重视 其职业道德素养与专业胜任能力；对员工进行切合实际的培训；对价值取向和行为特征与 公司经营指导思想和企业文化相同的员工将提拔或安排到重要、关键岗位，以保证公司内 部控制制度能得到切实执行。 公司建立了各类各级员工的业绩考核制度并严格执行，促进各类各级员工的责、权、 利的有机统一和公司内部控制的有效执行。 公司已建立了独立的内部审计机构并直接对董事会负责；按内部审计制度规定开展内 部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查 和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 高级管理人员离职时，对其工作业绩和内部控制执行情况实施离任审计。 2、会计系统 本公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律 法规的规定建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关 的操作规程。 （1） 各类资产控制 公司对货币资金、实物资产、应收款项等各项资产实行具体资产部门归口管理，财务 部门以价值和公司损益、资产保值为标准对各类资产实施相应控制。如资金管理制度规定 各级人员的审批范围和限额，规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个 环节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付等。 公司制订了各种内部会计控制制度，内容包括会计控制、货币资金的内部会计控制、 实物资产的内部会计控制、销售与收款的内部会计控制、采购与付款的内部会计控制、筹 资与投资的内部会计控制、成本与费用的内部会计控制，这些制度的有效执行，不仅有助 于会计记录的准确性，而且有助于各类资产的安全、完整。 （2） 会计机构设置 在机构设置方面，公司设立了财务部，在财务总监的领导下，全面处理公司财务管理、 会计业务；公司财务机构实施总部财务垂直管理与分公司、子公司横向管理相结合的方式。 122 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 这使财务人员与分公司、子公司具体业务人员保持较好的独立性和权威性，为公司实现财 务控制、业绩考核提供了良好的基础；也保证了整个公司在资金等资源统一调配上的顺畅。 3、管理控制 根据公司的经营方针，为了有效地进行经营活动，公司设定了各种管理控制。主要包 括以下几个方面： （1）计划控制，包括预算控制、成本计划、利润计划、资金计划、技术改造计划等。 （2）信息、报告控制，包括财务信息报告、业务信息报告、生产经营有关信息汇报 等，也包括公司内部信息传递及总公司向分公司、子公司传达有关决策信息的内部报告制 度等。 （3）操作与质量控制，包括依照 ISO9000 标准及工厂质量管理、安全生产管理、生 产效率有关的定额考核管理等制度并严格执行，保证操作安全、规范，保证产品质量达到 标准等。 （4）人力资源管理，包括人力资源规划、招聘与录用、人员培训、职务考核、薪酬 管理、人力档案管理等。 (三)控制程序和方法 公司为了保证经营目标的实现，防止错误或舞弊的发生，公司采取了分类授权、岗位 制衡、记录控制等方式的控制手段，并针对内部审计设计了专门的内控程序。 1、交易授权 公司在材料采购及销售等方面采用了不同的授权审批方式。 （1）一般授权：公司制订了职责标准、人事管理、行政管理、生产管理、物资管理、 技术管理、质量管理、设备管理、成本管理、工程管理、安全生产管理、营销管理等制度， 明确了人事、行政、生产、采购、销售等各个环节的授权；费用开支方面，以财务管理制 度为基础，制订了费用报销程序。如购销业务、费用报销等财务收支采用各职能部门领导、 财务总监、副总经理或总经理审批制度。 （2）特别授权：根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律规定，对于公司重大 投资、筹资活动等，公司制定了《对外投资管理办法》对此加以规范，有关的重大事项根 据规定由董事会审议，或进一步报股东大会批准。 123 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、职责划分 公司在经营管理中，依据《会计法》等文件按照职责不相容、岗位分立的原则，建立 了岗位责任制度和内部牵制制度，通过合理的职责划分，防止出现差错及舞弊行为的发生。 3、记录控制 公司对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核和统一管理，因采用会计电算化， 各工作人员分工操作，保证了财务规章制度的有效执行及会计凭证和会计记录的准确性、 可靠性。 公司建立了定期财产清查制度，对公司资产定期或不定期进行清查。并且设置设备科 等部门专职管理固定资产，与财务部一起从购建的审批权限到入账、维护、盘点、内部调 拨、报废清理等全过程实施记录监控。 4、独立稽核 公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括通常在企业采用的凭证 审核、账目核对、实物资产的盘点等。 为了检查、评价公司会计控制与管理控制的健全性和有效性，公司内部审计人员定期 或不定期对财务工作的各个方面进行全面的审计，其主要工作是查明问题、对照标准、找 出差距、分析可能、提出措施、监督纠正等。 （四）、内部控制的检查与监督 1、持续监督 （1）公司持续对员工进行监督和管理，并依据职位不同以月度、季度、年度等方式 定期对员工进行考核。 （2）建立财产盘点制度 公司的货币资金遵照日清月结的盘点制度，银行存款每月底与银行对账单及时核对， 未达账项及时进行调整与跟踪。其他实物资产每年进行一次全面清查核对。 2、内部审计 为了加强公司内部管理和审计监督，提高公司运营效率，保障公司经营活动健康、持 续发展，公司以聘用顾问并配备公司财务人员或外部审计人员的方式履行内部审计职能。 124 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 审计工作直接由董事会领导，配备审计人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况 的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见。 审计工作组一般采用现场审计的方法进行审计，通过审计来检查公司的各类管理制度 的完善性与有效性、企业经营的效益性、以及企业资产质量、资金状况和潜在风险等。审 计工作组发现问题后，以通报的形式通知被审计单位并抄送公司管理层。审计工作组负责 定期检查各项整改措施的落实情况。 （五）重点控制活动 1、公司控股子公司的内部控制情况 公司依照《公司法》、《证券法》及有关规定，通过制定《公司章程》等基本文件规 定子公司运作的权限和方式，辅以财务、业务等部门的纵向管理对控股子公司进行管理。 目前公司对控股子公司实行绩效目标管理，对控股子公司高管人员的任免、重大投资决策 等事项实行审批或备案制度，通过关键绩效指标，对子公司的经营成果进行有效的评价， 并依据评价结果实施奖惩，从而有效保障公司经营目标的实现。控股子公司根据《公司法》 的要求建立了相应的企业组织机构，依法管理和监督经营活动。 公司对控股子公司的重大风险进行控制，如对资金、担保、贷款、投资和交易等达到 规定标准的具体业务采取集中审批或分别授权的方式，对其进行监管。 2、公司关联交易的内部控制情况 公司制定了《关联交易管理办法》对公司关联交易原则、价格确定、关联交易批准、 关联交易的信息披露等做出了符合法律法规和公司实际情况的规范，并在实践中严格执 行，确保公司及全体股东的合法权益。 3、公司对外担保的内部控制情况 为加强公司对外提供担保的管理，规避担保风险，根据有关法律、行政法规、部门规 章的规定，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。 为在实践中更具可操作性，公司还制定了《对外担保管理办法》，对被担保人条件，担保 范围及方式，担保的审批和管理等作出了具体规定。报告期内，公司严格按照相关法律法 规的要求，对对外担保进行从严从紧的内部控制。 4、公司募集资金使用的内部控制情况 125 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、用途变更及监督等作 出规定，强调募集资金必须专户管理、专款专用，未经股东大会批准，不得擅自改变募集 资金用途。财务部定期统计募集资金的使用情况，并按规定予以披露。 5、公司重大投资的内部控制情况 公司的《公司章程》明确了股东大会、董事会及总经理在对外投资上的基本权限，为 进一步细化操作，公司制定了《对外投资管理制度》、《内部技改审批流程》等文件，要 求公司在进行投资决策时，遵循严格的审查和决策程序。 6、公司信息披露的内部控制情况 公司制订了《信息披露管理制度》，对信息披露的程序予以细化，规定了公司定期报 告、临时公告及重大信息的披露程序；进一步明确信息披露的管理责任及重大事项报告责 任，确保董事会秘书能够及时了解公司的各类信息并及时对外披露。 三、公司内部控制存在的问题及整改计划 公司目前的制度体系相对比较健全，但随着国家法律法规的逐步完善和公司业务发展 的管理需要，公司内控制度仍需进一步健全和完善，公司拟采取以下措施提高公司的内控 管理： 1、加强对与公司生产经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习，增强广 大职工特别是公司董事、监事、高级管理人员、关键部门负责人、生产单位主要负责人的 诚实守信、依法经营意识。 2、进一步加强对公司内控制度的执行力度，强化内部审计工作,继续抓好季度和年度 全面检查工作和专项检查工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变，突出 抓好关键问题和关键环节的检查控制。 3、制定内部控制制度要考虑周详，既要全面覆盖公司生产经营管理的各个方面，也 要有所侧重，将控制重点放在对企业生产经营管理有重大影响或者比较容易产生漏洞的重 要环节、重要业务、重点岗位、重要人员上。同时，要考虑内部控制的适用性、可操作性， 应充分考虑企业的生产经营特点和产权结构。 4、注重内部控制体系的不断改进与完善，根据国家的相关法律、法规以及经济环境 的变化适时改进内部控制制度。 四、公司内部控制情况总体评价 126 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在 内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度是健 全的，执行是有效的。 本报告已于 2009 年 4 月 27 日经公司第四届董事会第八次会议审议通过，本公司董事 会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 青海华鼎实业股份有限公司 董事会 2009 年 4 月 27 日 127 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 附件二 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年企业社会责任报告 规范运作 脚踏实地 上下同欲 和谐共赢 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、青海华鼎 指 青海华鼎实业股份有限公司 青海重型 指 青海重型机床有限责任公司，青海华鼎的控股股东 广东万鼎 指 广东万鼎企业集团有限公司，青海华鼎原股东 华鼎重型 指 青海华鼎重型机床有限责任公司，青海华鼎的控股子公司 一机数控 指 青海一机数控机床有限责任公司，青海华鼎的控股子公司 齿轮箱公司 指 青海华鼎齿轮箱有限责任公司，青海华鼎的控股子公司 广东恒联 指 广东恒联食品机械有限公司，青海华鼎的控股子公司 宏力数控 指 广州宏力数控设备有限公司，青海华鼎的控股子公司 128 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 青海华鼎成立于 1998 年，是由广东万鼎和青海重型响应“东西结合，优势互补”的 政策，联合发起设立。公司以重型卧式车床、数控机床、齿轮箱、食品机械、电梯配件等 的生产销售为主营业务，致力于成为国内领先的，能给股东、客户、员工和社会带来良好 回报的一流装备制造企业。 公司很好的结合了广东企业市场优势、灵活的经营理念和传统国企系统规范的管理， 以制衡的股权为基础，建立了相互制衡且运转高效的治理体系。经过 10 余年的发展，公 司的营业收入从上市初的 2.8 亿元，增长到 2008 年底的 10.3 亿元，增长 3.6 倍以上，同 期总资产从 7.2 亿元增长到 12.2 亿元，增长 1.7 倍，股东权益从 3.9 亿元增长到 4.99 亿元。 公司注重规模增长的同时也注重提升产品技术含量，不断加大研发投入。公司现为国 家火炬计划重点高新技术企业，2007 年公司被国家科技部、国务院国资委、全国总工会 认定为全国第二批国家创新型试点企业，被省科技厅、省经委、省国资委、省总工会确定 为“青海省第一批创新型企业”，被省科技厅认定为“青海省数控机床研究重点实验室”， 列入全省 10 家第一批创新型企业名单；公司所属子公司华鼎重型、一机数控为青海省高 新技术企业。公司拥有自己的技术中心和研发机构，参与了多项行业标准的制订，目前技 术中心正在申报国家级技术中心。 伴随公司增长，公司各分产品的市场地位、品牌知名度不断提升，公司子公司华鼎重 型生产的不落轮对铁路机床国内市场占有率达 90%以上，生产的重型卧车与轧辊车床占 国内同规格产品市场 70%以上；一机数控是国内最早生产数控卧式加工中心的企业，在 行业内居领先地位；齿轮箱公司拥有陆、海、空三军装备承制单位的资质并为军方供货； 广东恒联是国内最大的小型食品机械生产企业，中华全国工商联合会厨具业商会的会长级 单位。 公司及华鼎重型均被中国机械工业企业管理协会评为“2008 年中国机械 500 强”； 连续五年被评为“青海企业 50 强”；被省企业信用协会评为“2008 年度青海省信用知名 品牌单位”。这些荣誉的获得，是全体华鼎人求真务实、开拓奋进、勇于实践、创新发展 的结果。 作为青海省机械工业的支柱企业和广州市番禺区重点企业，青海华鼎高度重视履行企 业的社会责任，在多年的发展实践中，公司认识到企业积极承担社会公民的责任，有利于 实现企业与社会的和谐发展，能促进企业规范运作、积累核心的可持续发展能力，从而不 断提高企业的经营效益。企业注重保障员工工作安全、提高员工福利不仅是企业提高经营 129 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 效率的激励方式，也是企业对员工应承担的社会责任，上下同欲——实现员工与企业共同 发展也一直是公司企业文化的核心内容。经测算报告期公司共计为股东、员工、银行、国 家财政创造利税、利息、薪金等，共计 18895.74 万元，每股社会贡献值为 1 元/股。 企业履行社会责任最起码的基础是为社会提供合格、适用的产品，利用自身 的专业生产能力，为社会分工下的全社会大生产贡献自身的力量。公司坚持以做强 主业，为社会提供优质产品为核心，坚持“精心设计、精细制造、精诚服务”的质量方针， 以“市场有作为、行业有地位、世界有影响”为经营目标。公司在积极履行社会责任的过 程中，坚持落实可持续发展及科学发展观，以可持续发展为第一要务，在关注自身及全体 股东经济利益的同时，充分关注包括公司员工、合作伙伴、用户在内的利益相关者的共同 利益，促进经济和公司自身可持续发展。 一、 生产优质产品提供优质服务 1、 以质量管理为本 企业一直秉承质量就是生命的质量管理宗旨，高度重视质量管理工作，严抓质量管理。 目前，公司各主要子公司已建立了完善的质量管理体系，从原材料采购到储存、领用、加 工、成品、进出仓等全过程，都有经过严格的质量检测与控制。目前公司各子公司均通过 了 ISO9002 质量管理体系认证和 ISO9001：2000 质量管理体系认证。公司以 ISO9001：2000 质量体系的构建为主体，不断完善质量管理，并将之严格落实到产品生产以及其它工作中。 除传统的出入库、生产现场检验和管理，近年来，各子公司还采用统计技术和计算机技术， 在生产经营过程中广泛运用全面质量管理的理论和方法，收到很好的效果，主要质量指标 不断提升。 2、 注重技术创新 技术创新是提高产品质量的内在要求。公司一贯重视新产品的研发。公司子公 司华鼎重型生产的数控不落轮对车床、数控轧辊车床、数控重型卧式车床相继被认 定为国家级新产品，车轮车床、重型卧式车床系列获省名牌产品，数控车床被省质 量技术监督局推荐为中国名牌产品；并在技术创新工作方面，完成了 25 项技改项 目，数控重车模块化结构优化设计进行了试运行；开发新产品 8 种，完成新产品试 制 6 项，工艺技术改进 300 余项，节约资金 275 万元。一机数控突破了日本大隈五 面龙门加工中心关键技术，解决了生产卧式加工中心和龙门加工中心的“瓶颈”问 130 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 题，开发了 XH7645、HMC100、HMC80 等卧式加工中心，公司 XH754 产品还被青海省授 予为省级“名牌产品”。宏力数控开发了双交换工作台立式加工中心 M—V105B—S 产品，H5 卧式加工中心外观二次开发及 M—H16 大型卧式加工中心方案设计。不断 推出的新产品为客户提供了更为强大、安全、便捷的使用性能，促进客户提高生产 效率，也为企业带来了更好的经济回报。使企业和社会一起走在不断提高生产效率、 生产效益和社会效益的路上。 3、 提供优质服务 公司生产商品为耐用的机械设备，产品的性能能否得到最大发挥，使用过程能 否连续稳定，还取决于公司后续服务工作的好坏。为更好的满足客户需求，公司建 立了完备的售后服务体系，公司具有完善的《售后服务工作管理细则》，将始于顾 客需求、终于顾客满意作为市场服务的宗旨。建立了除西藏、台湾以外遍布全国的 销售服务网络，建立了完整的售前、售中、售后服务体系和服务标准，及时为顾客 提供技术咨询、安装调试和维修“一条龙”服务，忠实履行服务承诺。通过为用户 提供及时、专业、真诚的服务和低成本、高增值的服务，使公司产品的社会效用发 挥到最大。 二、 诚实经营规范运作和谐共赢 公司一直认为诚信经营、遵守信用是企业的基本道德，是实现自身与社会规范、和谐 发展的必要条件，也是企业的基本社会责任。公司一贯奉行诚信经营的准则，在实践中公 司建立了较为完善的信用管理体系并认真执行。公司发扬管理严、质量好，诚实守信、交 货期准，综合加工能力强，厂房、设备完善以及后续服务及时等优势，严格履行承诺，在 质量上、服务上按合同约定准确满足顾客要求。十年的发展中，公司荣获中国机械工业企 业管理协会 AA 级信用、青海省 AAA 级信用、信用知名品牌及西宁市“守合同、重信用” 企业等诸多荣誉称号。这是对公司诚信经营的肯定，未来公司仍将坚定不移的坚持诚信经 营的经营原则，实现与利益关联方共同发展。 诚信经营的基础是公司的规范运作，公司一直重视公司规范运作，上市以来公司依照 证监会和上交所的要求并结合公司实际，建立了规范合理的法人治理结构。在证监会历次 开展的专项治理活动中，认真自查有效整改，均通过了有关部门的检查验收。到目前为止 131 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司未受到过任何证券监管机构的任何处罚，公司的规范运作也得到了上交所的认可，并 于 2008 年年初入选上市公司治理板块。 三、 以人为本共同发展 1、 同舟共济上下同欲 2009 年国内外经济形势面临较大的不确定性，公司承诺 2009 年绝不裁员，公司还将 根据发展要求，引进毕业生和成熟工人、管理人员，为稳定和改善地区就业作出自身的贡 献。 2、 以人为本保证安全 公司非常重视员工安全和健康，制订了健全的安全生产工作制度，设有安全生产委员 会、专业的安技部门和专职安检人员，形成了自上而下的安全管理网络体系，并运行有效。 公司坚持“分级管理、分线负责”的安全管理原则，按期发放劳防用品，加强日巡视、周 检查、月奖惩，严格管理考核，把员工的生产安全工作紧抓不放。 公司注重对员工安全生产的培训，从源头做好安全生产工作。安全办结合生产实际， 有计划地开展安全生产宣传教育和技术培训工作，由劳资和办公室协调制定各季度、月份、 年度的培训计划，并及时实施。公司现有建构筑物均符合防火、防爆、防雷击等要求；机 械传动装置安装有防护措施；设备的安装留有合理的安全防护间距；烟尘、油漆等有毒气 体的设备和工区装有通风除尘系统；起重设备均有安全保护装置；车间设置必要的卫生、 生活间等辅助用房。为安全生产提供了有力的物质保障。公司还定期组织全体员工参加体 检；针对地处高原的特点，对往返内地的员工予以休假调整等方式，提高员工的身体健康。 公司及华鼎重型近几年来，多次被国家和省安监部门评定为“安康杯”先进单位，市 级安全生产示范企业。广东恒联被广州市评为安全生产先进单位 3、 服务社区 公司党政工领导高度重视对职工及工厂所在附近社区的保护和支持。在绿化美化工 作、退离休党员的管理工作、离退休干部职工的管理等方面对社区给予支持。公司在西宁 市内的一机数控积极响应西宁市政府创卫办的精神和公司提出的树立“花园式”工厂新形 象的要求，大力开展工作环境、生活环境的美化绿化工作，修剪部分死树，补种草坪，整 修道路，拆除危旧车库十间，我公司的创卫活动通过了政府的验收。 4、 为员工创造成长空间 132 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司十分注重推动企业发展的职业培训再教育，对员工进行技能培训，实行轮岗、多 岗制，旨在提高员工职业发展能力。为提高员工的技能水平和业务素质，公司建立了规范 的省级技能鉴定中心，开展了职工职业技能有效提高的职业技能鉴定工作。公司每年都制 订并实施较为科学的培训计划，以干部绩效考核和后备干部培养等工作带动员工职业发 展，通过多年工作，逐步探索出了等级培训、资格培训、专业培训、安全培训、学历培训 等，为员工进行入职教育、安全生产、消防知识、生产技能、装配技能、技术知识等全面 培训。公司还结合企业发展和员工职业生涯发展要求制定职业规划并在后续工作中予以系 统安排，为员工提供持续上升的发展空间。 四、 注重环境保护节能降耗 公司的主要生产过程是机械制造，整个生产工艺过程以物理变化过程为主，化学添加 物及生成物较少，生产过程中所产生的污染物质也相对较少。但公司一贯高度重视环保工 作，公司制订了系统的环保管理制度，并严格执行，确保生产过程中的污染物和噪声排放 达标。公司内部定期对工厂区域做安全和环境卫生自检工作，并能积极配合当地环保部门 进行检查、监测。年度内各子公司主要做了如下工作：配置了多台套节能单组风机，完成 了风机噪声治理改造；投入较大的人力、物力、财力，完成了厂区环境整治；增设多项除 尘设施，如麻石除尘器、烟尘喷漆净化、循环用水池等，做到了既环保又节能。公司对喷 涂车间安装使用了 2 台治理喷漆废气设备，减少了环境污染，保证了员工的身体健康。 节能降耗是公司提升经济效益的重要途径，也是公司常抓不懈的重要工作。2008 年 齿轮箱公司对热处理循环水池进行改造，08 年全年节水近万吨。停止部分不是很紧急的 技术改造项目，节约电费近 20 余万元。同时采取了对原消耗能源较大的设备进行改造， 如对热处理耗能大效率低的设备进行改造；将空压站集中供气与车间供气相结合，高峰时 用空压站设备集中供气，低峰时使用分车间小空压机供气；各单位（车间、处室）照明开 启时间按时间严格控制，季节不同时间并由专人负责管理，管理部门监督检查路灯照明、 生产车间、办公室全部或逐步改用节能灯；在厂区变配电改造中选用新型节能变压器，对 使用水、电、气等能源部门实行了节能指标量化考核管理，清理非工作用电炉；厂区供水 时间按阶段严格控制等方式大大降低了单位产值的能源消耗，降低了资源浪费、环境污染 的同时也提升了自身的经济效益。 133 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年公司仍将高度重视环境保护和节能降耗工作，并已计划在洗水车间加装废水 处理系统，使洗水车间的废水排放进一步安全洁净；争取环保资金，对麻石除尘设施进行 全面改造。 五、 敬业勤勉为股东创造丰厚回报 公司作为以盈利为目的的社会组织，通过自身努力增加利润，不断发展壮大，才能为 股东创造丰厚回报，才能解决职工的就业和发展，才能更好的履行企业的社会责任。成立 以来，公司一直致力于不断提高公司经营效益，公司的净资产和营业收入如前所述也有了 大幅度的增加。2008 年第一二季度，钢材等原材料大幅度上涨，公司及时调整合同，保 证了收益基本稳定。在 2007 年第四季度，公司管理层已经预判中国经济即将见顶，并在 2008 年采取了一系列紧缩的措施，包括：取消部分利润较低、付款条件一般的订单，缩 减低技术含量的普通产品生产，做好应收账款管理等措施，这使得公司在应对 2008 年第 四季度经济下滑时，有了充分准备，经公司上下一致努力，公司 2008 年利润水平与去年 保持基本稳定。 六、 奉献爱心回报社会 公司一直关心企业、社区和所有困难群众的生活，并一直尽力以多种方式回馈 社会。2008 年对公司特困家庭（取得特困证）和重病住院员工进行慰问和经济帮 助；各级工会积极组织开展“送温暖、献爱心”捐款活动和金秋助学活动；响应残联号 召，开展“献爱心助残”捐款活动，在全公司开展献爱心助残活动；公司还注重对退休员 工的关怀和交流，采取定期探望不定期座谈会等方式，关怀退休老员工的生活；公司积极 支持当地体育竞赛等事业的发展，为地区文体项目提供支持。 2008 年 5 月 12 日，举世震惊的汶川地震也震撼着每一个华鼎人，公司上下立 刻行动起来，党政工各部门多次组织开展动员捐款和“缴纳特殊党费”活动，整个 活动过程中，青海华鼎全体员工共向灾区捐赠 76 万元现金。为解决灾区人民吃饭、 饮水难的燃眉之急，公司及时向灾区提供了 184 台，价值 50 余万元的食品机械， 并安排专人运送安装，及时的解决了救灾工作中稳定民生的首要问题，也说明了公 司设身处地的细致考虑。 企业是社会的一部分，企业的利润最终来源于社会，企业的成本和费用也最终 支付给社会。未来，公司将继续一贯坚持诚信经营、规范运作、和谐共赢、持续发 134 青海华鼎实业股份有限公司 2008 年年度报告 展的基本理念，不断提高自身效益，为社会、员工、股东和所有利益相关方创造更 丰厚的回报。 青海华鼎实业股份有限公司 董事会 2009 年 4 月 27 日 135