*ST中新(600329)2008年年度报告摘要

天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司负责人董事长郝非非先生、主管会计工作负责人总会计师孙军先生及会计机构负责人（会计 主管人员）李红梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 中新药业 股票代码 600329 上市交易所 上海证券交易所 上市交易所 新加坡交易所 公司注册地址和办公地址 天津市南开区白堤路 17 号 天津市南开区白堤路 17 号 邮政编码 300193 公司国际互联网网址 http://www.zhongxinp.com 电子信箱 zxyy600329@163.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓 名 焦艳 联系地址 天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 电 话 022-27020892 传 真 022-27020599 电子信箱 zxyy600329@163.com §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 营业收入 2,365,338.00 2,258,437.00 4.73 2,164,653.00 利润总额 168,898.00 -25,694.00 757.34 -390,871.00 归属于上市公司股东的净利润 182,080.00 -69,956.00 360.28 -386,554.00 归属于上市公司股东的扣除非 80,080.00 -195,996.00 140.86 -423,501.00 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 155,768.00 20,131.00 673.77 -28,083.00 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 总资产 3,444,939.00 3,478,678.00 -0.97 3,554,767.00 所有者权益（或股东权益） 1,235,665.00 1,098,964.00 12.44 1,153,957.00 3.2 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益（元／股） 0.49 -0.19 357.89 -1.05 稀释每股收益（元／股） 0.49 -0.19 357.89 -1.05 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.22 -0.53 141.51 -1.15 ／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 14.74 -6.37 增加 21.11 个百分点 -33.50 加权平均净资产收益率（%） 15.93 -6.17 增加 22.10 个百分点 -28.63 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 6.48 -17.83 增加 24.31 个百分点 -36.70 率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 7.33 -18.30 增加 25.63 个百分点 -31.80 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 0.42 0.05 740 -0.08 股） 2008 年 2007 年 本年末比上年末增 2006 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 3.34 2.97 12.46 3.12 股） 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 48,595 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 5,352 量持续享受的政府补助除外 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 7,296 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 32,687 一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,316 所得税影响额 -497 归属于少数股东的非经常性损益净额 -8,749 合计 102,000 2 3.3 境内外会计准则差异： √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 182,080 -69,956 1,098,964 1,235,665 按国际会计准则调整的分项及合计： 其他 - 1,329 23 - 按国际会计准则 182,200 -68,627 1,098,987 1,235,665 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 177,493.217 48.016 2,918.919 2,918.919 180,412.136 48.806 人持股 3、其他内 6,598.500 1.785 -3,341.000 -3,341.000 3,257.500 0.881 资持股 其中：境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 184,091.717 49.801 -422.081 -422.081 183,669.636 49.687 计 二、无限 售条件流 通股份 3 1、人民币 85,562.643 23.147 422.081 422.081 85,984.724 23.261 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 100,000.000 27.052 100,000.000 27.052 股 4、其他 无限售条 件流通股 185,562.643 50.199 422.081 422.081 185,984.724 50.313 份合计 三、股份 369,654.360 100.00 369,654.360 100.00 总数 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 限售股数 股数 期 天津市医 股改形成， 2009 年 7 月 药集团有 177,493,217 - 284,891 177,778,108 限售期 36 个 19 日 限公司 月 大股东承诺 在增持期间 天津市医 及法定期限 药集团有 0 - 2,634,028 2,634,028 - 内不减持其 限公司 持有的公司 股份 其他有限 股改形成， 2007 年 7 月 售条件流 6,598,500 3,341,000 - 3,257,500 未偿还代垫 19 日 通股股东 对价股份 合计 184,091,717 3,341,000 2,918,919 183,669,636 / / 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 23,034 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 件股份数量 数量 天津市医药集团有 国有法人 48.806 180,412,136 180,412,136 无 限公司 UOB KAY HIAN PTE 境外法人 2.327 8,603,000 未知 LTD HSBC (SINGAPORE) 境外法人 0.931 3,440,000 未知 NOMS PTE LTD BANK OF CHINA 境外法人 0.785 2,901,000 未知 NOMINEES PTE LTD 4 TAN SWEE TECK MICHAEL OR TAN TOH 境外法人 0.725 2,680,000 未知 HEAH CIMB-GK SECURITIES PTE. 境外法人 0.693 2,561,000 未知 LTD. RAFFLES NOMINEES 境外法人 0.635 2,347,000 未知 PTE LTD 招商银行股份有限 公司－招商股票投 其他 0.631 2,333,919 未知 资基金 兴业银行股份有限 公司－兴业趋势投 其他 0.611 2,260,397 未知 资混合型证券投资 基金 中国农业银行－国 泰金牛创新成长股 其他 0.539 1,991,980 未知 票型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 UOB KAY HIAN PTE LTD 8,603,000 境外上市外资股 HSBC (SINGAPORE) NOMS PTE LTD 3,440,000 境外上市外资股 BANK OF CHINA NOMINEES PTE 2,901,000 境外上市外资股 LTD TAN SWEE TECK MICHAEL OR TAN 2,680,000 境外上市外资股 TOH HEAH CIMB-GK SECURITIES PTE. LTD. 2,561,000 境外上市外资股 RAFFLES NOMINEES PTE LTD 2,347,000 境外上市外资股 招商银行股份有限公司－招商 2,333,919 人民币普通股 股票投资基金 兴业银行股份有限公司－兴业 2,260,397 人民币普通股 趋势投资混合型证券投资基金 中国农业银行－国泰金牛创新 1,991,980 人民币普通股 成长股票型证券投资基金 DBS VICKERS SECS (S) PTE LTD 1,976,000 境外上市外资股 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动 上述股东关联关系或一致行动 人。 的说明 公司未知前十名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或 属于一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 5 4.3.2.1 法人实际控制人情况 单位: 亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 经营管理国有资产、投资、 控股、参股；各类商品、 天津市医药集团 张建津 8 1996 年 6 月 27 日 物资的批发、零售；房地 有限公司 产开发；与上述业务相关 的咨询服务业务。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 性 年 任期 年初 年末 变动 姓名 职务 取的报酬 其他关联 别 龄 起止日期 持股数 持股数 原因 总额（万 单位领取 元） 报酬、津贴 2007 年 1 月 31 日～ 二级市 郝非非 董事长 男 51 0 10,000 138.68 否 2010 年 1 月 31 日 场买入 2007 年 1 月 31 日～ 张建津 董事 男 52 0 0 - 0 是 2010 年 1 月 31 日 2007 年 1 月 31 日～ 邵 彪 董事 男 58 0 0 - 0 是 2010 年 1 月 31 日 副董事长、 2007 年 12 月 28 日～ 王志强 常务副总 男 49 640 640 - 30 否 2010 年 12 月 28 日 经理 执行董事、 2007 年 12 月 28 日～ 张 平 副总经理、 男 39 0 0 - 28 否 2010 年 12 月 28 日 总工程师 2007 年 1 月 31 日～ 韩露兰 职工董事 女 51 0 0 - 55.88 否 2010 年 1 月 31 日 2007 年 5 月 15 日～ 陈德仁 独立董事 男 54 0 0 - 新币 4 否 2010 年 5 月 15 日 2006 年 5 月 15 日～ 张洪魁 独立董事 男 75 2,560 2,560 - 4.08 否 2009 年 5 月 15 日 2005 年 5 月 12 日～ 徐其德 独立董事 男 72 0 0 - 2.7 否 2008 年 5 月 12 日 徐士辉 监事会主 男 49 2007 年 1 月 31 日～ 0 0 - 28 否 6 席、党委副 2010 年 1 月 31 日 书记、纪委 书记、工会 主席 2005 年 5 月 12 日～ 马贵中 监事 男 53 0 0 - 0 是 2008 年 5 月 12 日 2007 年 5 月 15 日～ 张 强 监事 男 50 0 0 - 33.66 否 2010 年 5 月 15 日 2000 年～ 张宝桐 副总经理 男 50 0 0 - 28 否 2009 年 2 月 24 日 孙 军 总会计师 男 39 2007 年 11 月 9 日 0 0 - 28 否 张 建 副总经理 男 46 2008 年 4 月 29 日 0 - 55 否 2008 年 5 月 15 日～ 王 刚 独立董事 男 38 0 0 - 新币 2.33 否 2011 年 5 月 15 日 合 计 / / / / 3,200 13,200 / / / §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2008年，是中新药业经历的极不寻常、极不平凡的一年，公司在2006年与2007年连续两年业绩出 现亏损的不利局面下，积极找问题，想办法，上下一心，励精图治，不仅一举实现扭亏为盈，同时实 现主营利润大幅增长，在整体运营质量上有了质的飞跃。2008年，公司在经济运营方面取得的成绩主 要体现在以下几个方面： （1）调整产业结构，完善产业布局。公司本着有所为有所不为，有进有退的整体思路，一方面有 目的的涉足其他经营领域，补充业务板块，2008年初，公司通过收购隆顺榕发展有限公司股权成功介 入“保健品板块”，在公司整体产业布局中又加入了一个有利的支点。另一方面在对所属分子公司进 行通盘分析的基础上，对经营效益连年亏损且未来短期内不纳入公司重点发展战略的分子公司进行关 闭、剥离与转让，逐步盘活了公司资产，提高了资产质量。2008年，医药连锁分公司整体资产被成功 出售；新新制药厂实施退出关闭，其职工安置工作正在合法合规地有续进行；部分业绩不佳的参控股 商业企业股权被转让，综合以上项目，使公司在减少亏损企业的同时，直接收回资金达5,900余万元。 （2）商业板块整合效果显现，流通渠道架构合理，营销质量逐步提升。众所周知，作为一家老牌 的中药企业，多年的经营使公司延承了庞大的销售网络，如何运用这一得天独厚的资源，取其长补其 短，凝聚商业力量，有效避免内耗，从而推动公司销售实力再上台阶，是公司近年来的工作重点之一。 2008年，经过重新整合组建的销售公司、营销公司与医药公司等三个商业流通板块整体运营情况较好， 年销售收入均实现同比不同程度的增长。同时，公司加大市场开拓力度，开发新的市场领域，加强医 疗、OTC、农村、国际等四个市场的推广工作，医疗销售队伍的扩充工作也正在有序开展。 （3）重点品种销售规模逐年扩大，拉动整体经济效益稳步提升。2008年，公司重点大品种销售工 作按计划稳步推进，公司以服务终端带动整体销售的策略起到较好效果，21个大品种全年累计实现销 售收入92,884万元，同比增长11,962万元，增幅14.8%。其中，速效救心丸的销售成绩尤为突出，其全 年累计实现销售274万条，实现销售收入39,529万元，同比增长5,674万元，增幅16.8%，同时，速效救 心丸的销售费用逐年下降，公司的内部调控对其的良性循环起到关键作用。更年安、通脉养心丸、胃 肠安等大品种的销售规模较上年也有了较大增长。 7 （4）内部管理得到较大改善，经济运行质量有所提高。2008 年，公司财务管理、资产管理、项 目管理、生产管理及安全管理等基础工作均有序进行，所属各企业执行力较以往明显增强，不越位不 缺位，各项基础管理工作得到较大改善和提升。公司进一步加大了应收账款和存货的管理力度，遏制 了应收账款和不良存货的发生。2006、2007、2008 三年来公司三费率逐年下降，公司运行质量明显提 高。 综上所述，公司在 2008 年的整体经营情况实现了质的飞跃，经营业绩取得了长足的进步，从而为 今后的发展奠定了坚实的基础。截至 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 34.45 亿元人民币，净资产 12.36 亿元人民币，同比增长 12.47%，；2008 年，公司累计实现营业收入 23.65 亿元人民币，在消化了所属 新新制药厂关停与医药连锁分公司被出售等销售减少因素后，仍比 2007 年增长 4.74%；公司累计实现 归属于母公司净利润 1.82 亿元人民币，主营利润也取得较大提高。 Ⅰ.主要财务数据变动说明： 单位:千元 币种:人民币 项目 2008 2007 增减额 增减比率 变动原因 剔除 08 年新新药厂停产影响，实际同口径 营业收入增加 2.38 亿元，主要是由于速效 营业收入 2,365,338 2,258,437 106,901 5% 救心丸及商业公司对医疗单位销售增加的 原因。 主要是由于销售收入及毛利额的增加使营 营业税金及附加 17,534 17,137 397 2% 业税金增加 主要是由于上期计提 5500 万元辞退福利使 管理费用 259,920 328,648 -68,728 -21% 管理费用下降 财务费用 74,237 77,619 -3,382 -4% 主要由于贷款额减少使财务费用减少 资产减值损失 -4,377 108,351 -112,728 -104% 主要是由于本年未计提大额减值准备 投资收益 73,925 202,567 -128,642 -64% 主要是由于本期没有出售股票收益 营业外收入 75,436 42,729 32,707 77% 主要是本期转让连锁资产收益 主要是本期确认了递延所得税资产冲减所 所得税费用 -29,318 20,573 -49,891 -243% 得税 Ⅱ.资产负债主要变动说明： 项目 2008 2007 增减数 增减比率 变动原因 使用票据付款及未到期票据贴现使票据减 应收票据 117,667 175,322 -57,655 -32.89% 少 商业企业对医疗单位的销售增加使应收账 应收账款 322,334 271,919 50,415 18.54% 款增加 可供出售金融资 51,516 131,581 -80,065 -60.85% 由于股票市价下降使公允价减少 产 主要是原出租房屋转为自用使投资性房地 投资性房地产 17,697 62,101 -44,404 -71.50% 产减少 开发支出 7,459 4,092 3,367 82.28% 新增科研项目使开发支出增加 短期借款 811,500 550,000 261,500 47.55% 长期借款转为短期借款使短借增加 应付票据 141,126 184,507 -43,381 -23.51% 银行承兑汇票到期承兑 应付职工薪酬 99,912 135,758 -35,846 -26.40% 支付预提辞退福利使其余额减少 8 主要由于股票公允价下降使确认的递延所 递延所得税负债 6,925 22,218 -15,293 -68.83% 得税负债减少 其他非流动负债 18,376 8,596 9,780 113.77% 主要是收到科技拨款使递延收益增加 Ⅲ.公司现金流量构成及情况说明： 项目 2008 2007 增减额 变动原因 经营活动产生的现金 主要是销售收入增加使经营活动现金流入增 155,768 20,131 135,637 流量净额 加 投资活动产生的现金 主要是本期没有出售股票收入使投资活动现 97,553 253,900 -156,347 流量净额 金流入比上期减少 1.4 亿元 筹资活动产生的现金 主要是偿还银行借款比去年同期增加 1732 万 -246,660 -234,042 -12,618 流量净额 元 Ⅳ.主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 a.主要控股公司的经营情况及业绩 单位:千元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 天津达仁堂京万红药业有限公 中成药生产 痹祺胶囊、京万红 27,510 75,206 6,692 司 VE 胶囊、环丙沙星 中央药业有限公司 医药生产 82,353 373,674 16,459 片、尼达尔片 新丰制药有限公司 医药生产 特子社复、法洛西 9,000 千美元 145,961 13,430 b.投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:千元 币种:人民币 占上市公司 参股公司贡献 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 净利润的比 的投资收益 重(%) 天津中美史克制药 芬必得、新康泰克、泰胃美针剂、 医药生产 276,340 65,631 36 有限公司 肠虫清、百多邦、赛乐特 c.主要供应商、客户情况 单位:千元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 175,904 占采购总额比重(%) 5 前五名销售客户销售金额合计 161,336 占销售总额比重(%) 7 Ⅴ.公司主营业务及其经营状况 a.主营业务分类别、分地区情况 单位:千元 币种:人民币 产品（或业务）类别 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 西药 653,228 -0.20 中成药 1,623,381 5.73 其他 67,076 37.67 合计 2,343,685 4.69 地区 境内 2,305,291 9.95 境外 38,394 -72.99 合计 2,343,685 4.69 9 b.主营业务分产品情况 单位:千元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 速效救心丸 395,290 126,493 68% Ⅵ.技术研发与自我创新情况 2008 年，公司科技质量工作以技术创新、中药现代化为主线，推动公司技术进步，以 GAP、GMP、 GSP 为标准，健全质量保证体系，为公司提供科技支撑和质量保证。公司视产品质量为企业的生命， 重视质量安全保证工作。2008 年，公司对科技质量管理制度进行了全面修订，新修订的《科研管理办 法》、《科技创新奖励办法》、《知识产权管理办法》、《科研保密办法》等制度得到有效执行。公 司顺利完成了所属 6 家企业的 GMP 内审工作，22 家企业的 GSP 内审工作。所属企业达仁堂通过了国家 计量体系认证。公司研究中心承担的《植物药标准提取物的研究与开发》及达仁堂承担的《清热果冻 创新剂型研究》项目，分别通过了经委、科委的验收。 公司继续完善科技创新体系，加大科技创新力度。公司积极整合、利用内部资源，加强内部企业 和科研机构之间的协调配合，增强企业产品研发能力，加快研发进度，进一步加大产学研合作力度。 2008 年，公司积极组织所属企业申报各级政府资助的科技创新项目；围绕企业主要品种，开展以保证 产品质量与疗效、提升技术含量、增强市场竞争力、降低成本为目的的质量攻关和高新技术应用工作。 2008 年，公司专利申请总数达到 340 项，已获得授权有效专利 132 项，其中发明专利 74 项。2008 年 12 月，公司被评为高新技术企业。 2、对公司未来发展的展望 2009 年是中新药业实现“好字优先，好中求快，又好又快”发展的关键一年，面对国内宏观政策 的调整，国际金融危机给国内外经济发展带来的不确定因素等情况的影响，公司将变阻力为动力，变 挑战为机遇，继续扎实工作，埋头苦干，努力实现公司的持续、稳定、健康、快速发展。2009 年，公 司将主要抓好以下六个方面的工作： 1、针对新医改方案出台等因素可能引起的医药市场变化，公司将本着早研究、早判断的思路，结 合企业实际及时调整产品结构，以最优的产品组合抢占先机，占领市场。新医改方案的出台预计将给 医药市场带来新的大量增容，国家基本药物制度的推行也预计会给进入基本药物目录的产品带销售的 稳定增长，公司将根据新的形势，挖掘自身优势，以市场为导向，调整产品结构。 2、针对所属工业企业的销售工作，公司强调优化营销组合，强化重点大品种营销方案制定的科学 性和执行的有效性。要求所属销售企业充分考虑经济环境的变化、销售人员的合理配置、药品消费习 惯的区域性差异等因素，选择切实有效的营销模式，对市场进行深度开发；充分发挥已有广告平台的 优势，加大广告宣传力度；积极培育具有较高学术水平和深度分销能力的销售人员队伍。公司以实现 销售向全国市场均衡发展作为中长期目标，争取逐步实现产品本地销售与外埠销售市场份额比例的战 略性转变，使销售额以不低于 2008 年的增速稳步提升。 3、针对所属商业企业的销售工作，公司以实现扭亏为盈为目标，继续坚持方向，加快深度整合步 伐。公司将依托工业产品和在各区域渠道资源优势，积极争取各级医疗配送和农村医疗合作配送；发 挥集中采购优势，减低采购成本。 10 4、针对药材采购与经营，公司将抓住经济滞缓造成相关行业对药材需求量减少，从而导致药材市 场价格降低的时机，利用公司原料药材蓄水池的优势，与所属企业共同协调制定药材储备计划，为自 身的经营和公司的长远发展做好药材储备。 5、针对内部管理工作，公司将引入内控机制，进一步提升科学管理水平，提高经济运行质量。公 司将进一步加强财务管控体系建设，严格执行预算管理，规范财务核算流程，提升会计信息质量，降 低销售成本率和三项费用率；深化资金管理，在保证健康的财务结构条件下，逐步加大对可能形成新 亮点的重点项目的投资力度；继续强化应收帐款管理，建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催 收制度；强化存货管理，针对销售进度动态安排生产计划，建立社会库存量评价体系；加强质量管理， 做好质量安全工作，进一步完善 GMP 管理软件和现场管理，加大生产过程法定工艺执行率的检查考核 力度，开展原辅料质量专项大检查。 6、在科技创新方面，公司将进一步完善科技创新体系建设，提高自主创新能力，加强企业发展后 劲。公司将建立加大企业研发投入的长效机制，加大科技投入比例；围绕公司产品的发展门类开展新 药研发的开题立项，形成立项一批、开发一批、储备一批的新产品开发格局；集中力量提高已有产品 的科技含量，集中精力做大做强优势产品；掌握国家对科技创新方面的优惠政策，积极组织企业申报 科技创新项目，争取政府对科技创新项目的资金支持。 在竞争激烈的市场环境中，公司 2009 年将立足于 2008 年取得的较好成绩，力争实现销售收入与 净利润的稳步增长；同时，在 2006-2008 连续三年公司三费率逐年下降的基础上，力争 2009 年仍保持 在下降通道中，使公司 2009 年的经营业绩较 2008 年有进一步的提升。 同公允价值计量相关的内部控制制度情况 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在初始确认时分 为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；②持有至到期投资； ③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其他金融负债。 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价值。金融资产或金融 负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 与公允价值计量相关的项目 √适用 □不适用 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 11 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 13,158.1 -8,006.5 5,151.6 售金融资产 金融资产小计 13,158.1 -8,006.5 5,151.6 合计 13,158.1 -8,006.5 5,151.6 持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 6.2 主营业务分行业、产品情况表 请见前述 6.1 6.3 主营业务分地区情况表 请见前述 6.1 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 青光库扩建改造项目 2,967 尚未完成竣工决算,预计近期完成 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 12 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买 本年初至本年 所涉及 所涉及 交易对 日起至 是否为关 末为公司贡献 的资产 的债权 方或最 被收购资 购买 收购 本年末 联交易（如 的净利润（适用 产权是 债务是 终控制 产 日 价格 为公司 是，说明定 于同一控制下 否已全 否已全 方 贡献的 价原则） 的企业合并） 部过户 部转移 净利润 天津隆顺 天津市 榕发展制 2008 康因实 药有限公 年5月 1,050 否 是 是 业有限 司 30%股 1日 公司 权 天津瑞 天津隆顺 奈特科 榕发展制 2008 技发展 药有限公 年5月 1,050 否 是 是 有限公 司 30%股 1日 司 权 7.2 出售资产 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初 起至出 是否为 所涉及 所涉及 售日该 关联交 的资产 的债权 交易对 被出售 出售资 出售产生 易（如 出售日 出售价格 产权是 债务是 方 资产 产为公 的损益 是，说明 否已全 否已全 司贡献 定价原 部过户 部转移 的净利 则） 润 医药连 天津医 锁分公 是,按照 药集团 司所属 2008 年 5 资产评 4,926.62 4,926.62 是 是 连锁有 六家企 月 28 日 估价值 限公司 业全部 定价 资产 天津中 新药业 天津飞 集团国 鹰工贸 卫医药 2008 年 9 227.6 47.7 否 是 是 有限公 有限公 月 30 日 司 司 24.17% 股权 13 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 48,280 报告期末对子公司担保余额合计 48,280 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 48,280 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.91 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 单位:万元 币种：人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例(%) 比例(%) 中美天津史克制药 0.2 0 - - 有限公司 天津宜药印务有限 4.2 0 3,302.7 0.94 公司 天津格斯宝 2.7 0 24.3 0.01 天津国卫医药公司 1,630.1 0.69 901.2 0.26 天津太平（集团）有 2,465.8 1.04 5,889.8 1.67 限公司及分公司 天津市中药饮片厂 24.4 0.01 134.4 0.04 天津力生制药股份 186.2 0.08 1.2 0 有限公司 天津市药材集团 902.7 0.38 465.6 0.13 天津市泓泽医药有 45 0.02 31.8 0.01 限公司 天津市医药集团连 557.9 0.24 157 0.04 锁有限公司 天津市医药公司 38.5 0.02 1.9 0 天津市津康制药有 0.5 0 - - 限公司 天津药物研究所 2.7 0 4.5 0 天津市医药集团有 6.4 0 - - 限公司 合计 5,867.3 2.48 10,914.4 3.10 14 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 42,301,000 元。 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 天津太平（集团）有 -84 531 24 411 限公司及分公司 天津市中药饮片厂 0 1,684 天津市药材集团 -13 867 -8 255 天津市泓泽医药有 限公司（原医药集团 -32 386 销售中心） 天津市医药集团连 283 283 锁有限公司 天津太平（集团）有 -37 23 限公司及分公司 天津市中药饮片厂 1 208 天津力生制药股份 1 24 有限公司 天津市医药集团有 393 563 限公司 天津市药材集团 0 395 天津百特医疗用品 0 1,348 有限公司 天津国卫医药公司 -189 634 天津中新科矩生物 10 60 制药有限公司 天津宜药印务有限 -70 312 公司 天津国卫医药公司 9 9 合计 -62 5,816 350 2,177 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,170,000 元，余额 37,740,000 元。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 √适用 □不适用 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 890 0 890 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份） 现金清偿 890 2008-4-25 根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《关于中新药业 集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说 大股东及其附属企业非经营性占 明》（普华永道中天特审字（2008）第 341 号），截止 2007 年 用上市公司资金及清欠情况的具 12 月 31 日，公司存在两笔控股股东及其关联方非经营性资金占 体说明 用，分别为天津市药材集团公司 489.6 万元，天津市津康制药有 限公司 400 万元，共计金额为 889.6 万元人民币。公司董事会对 15 该两笔非经营性占用款项的清欠工作高度重视，积极组织人员与 该两家公司协商沟通，并已于 2008 年 4 月 25 日全额收回了该两 笔款项。目前，本公司不存在大股东占用资金情况。 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 天津市医药集团有限公司除遵守中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规 公司控股股东医药集团严格按 定外，做出如下特别承诺：1）医药集团持有的 延续到本报告期内的承诺要求 股改承诺 非流通股股份自股权分置改革方案实施之日 履行职责，未发生有损本公司 起，在 36 个月内不上市交易或转让；2）本次 利益的情况。 股权分置改革所发生的各种费用全部由医药集 团承担。 （1）医药集团承诺其与本公司的关联交易将继 续严格按照关联交易合同执行，其中涉及尚需 具体协商条款将根据双方提供产品、服务的质 量及市场情况按公平的市场原则协商确定，医 药集团不得以控股股东的身份进行干预。 公司控股股东医药集团严格按 （2）医药集团将不会并且将要求或督促其子公 延续到本报告期内的承诺要求 发行时所作承诺 司不会在中国境内外任何地方和以任何形式 履行职责，未发生有损本公司 （包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在 利益的情况。 其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司 及其全资企业、控股公司以及参股 20%以上、 50%以下股权的公司的业务有竞争或能构成竞 争的业务或活动。 公司控股股东医药集团严格按 其他对公司中小 如果公司因金耀氨基酸诉讼事项遭受损失，医 延续到本报告期内的承诺要求 股东所作承诺 药集团承诺给予补偿。 履行职责，未发生有损本公司 利益的情况。 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原 盈利预测及其原因作出说明： □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 公司与金耀氨基酸公司的诉讼事项，诉讼进展情况公司已经持续进行批露。该诉讼事项已于 2004 年 6 月 4 日进行了第一次开庭，9 月 22 日进行了第二次开庭，两次开庭只进行了原被告双方证据交换，并 16 未进入法庭辨论阶段，法庭也没有做出判决结果。截止目前，天津市高级人民法院尚未通知公司再次 开庭的日期。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：千元 报告期 股 占该公司 报告 证券代 初始投资 期末账 所有者 会计核算科 份 证券简称 股权比例 期损 码 金额 面值 权益变 目 来 （％） 益 动 源 可供出售金 601328 交通银行 2,000 0.0039 8,973 融资产 可供出售金 600322 天房发展 1,600 0.09 3,210 融资产 可供出售金 000695 滨海能源 1,100 0.41 3,850 融资产 可供出售金 600717 天津港 303 0.09 13,263 融资产 可供出售金 600535 天士力 486 0.32 19,068 融资产 可供出售金 600751 S*ST 天海 150 0.04 739 融资产 可供出售金 000963 华东医药 120 0.05 2,413 融资产 合计 5,759 / 51,516 / / 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司 2008 年年度报告全文。 7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 17 公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会 能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章 程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其 他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事 会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司 2008 年度财务报告真实准确地反 映了公司的财务状况和经营成果。由中瑞岳华会计师事务所有限公司与 RSM 石林特许会计师事务所分 别按照中国会计准则与国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。 8.3 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会认为公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。 18 §9 财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审计报告 中瑞岳华审字[2009]第 03143 号 天津中新药业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业公司”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权 益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中新药业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中新药业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了中新药业公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成果、合并 经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：姜斌、陈忆申 中国北京 2009 年 3 月 29 日 19 9.2 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:天津中新药业集团股份有限公司 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七.1 361,598 356,447 应收票据 七.2 117,667 175,322 应收账款 七.3 322,334 271,919 预付款项 七.4 63,277 54,018 其他应收款 七.5 80,213 68,564 存货 七.6 441,472 399,018 流动资产合计 1,386,561 1,325,288 非流动资产： 可供出售金融资产 七.7 51,516 131,581 长期股权投资 七.8 531,949 514,711 投资性房地产 七.9 17,697 62,101 固定资产 七.10 1,118,326 1,186,489 在建工程 七.11 38,140 39,058 固定资产清理 七.12 77,612 43,391 无形资产 七.13 190,248 171,967 开发支出 七.14 7,459 4,092 商誉 七.15 - - 长期待摊费用 七.16 4,505 - 递延所得税资产 七.17 20,926 - 非流动资产合计 2,058,378 2,153,390 资产总计 3,444,939 3,478,678 流动负债： 短期借款 七.19 811,500 550,000 应付票据 七.20 141,126 184,507 应付账款 七.21 296,385 289,759 预收款项 七.22 40,262 30,842 应付职工薪酬 七.23 99,912 135,758 应交税费 七.24 43,070 42,209 应付股利 七.25 8,287 8,287 其他应付款 七.26 376,030 322,680 一年内到期的非流动负债 七.27 120,000 420,000 流动负债合计 1,936,572 1,984,042 非流动负债： 长期借款 七.28 - 120,000 长期应付款 七.29 3,949 3,949 专项应付款 七.30 6,413 6,297 递延所得税负债 七.31 6,925 22,218 其他非流动负债 七.32 18,376 8,596 20 非流动负债合计 35,663 161,060 负债合计 1,972,235 2,145,102 股东权益： 股本 七.33 369,654 369,654 资本公积 七.34 980,001 1,026,954 盈余公积 七.35 142,486 142,486 未分配利润 七.36 -256,476 -440,130 归属于母公司所有者权益合计 1,235,665 1,098,964 少数股东权益 237,039 234,612 股东权益合计 1,472,704 1,333,576 负债和股东权益合计 3,444,939 3,478,678 公司法定代表人：郝非非 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：李红梅 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:天津中新药业集团股份有限公司 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 280,018 282,748 应收票据 58,926 116,337 应收账款 八.1 264,862 207,134 预付款项 50,883 20,742 其他应收款 八.2 71,226 70,268 存货 319,695 288,622 流动资产合计 1,045,610 985,851 非流动资产： 可供出售金融资产 32,447 97,652 长期股权投资 八.3 562,942 513,830 投资性房地产 17,698 52,828 固定资产 886,944 956,764 在建工程 33,834 37,156 固定资产清理 77,612 43,391 无形资产 176,907 161,388 开发支出 2,071 - 递延所得税资产 18,616 - 非流动资产合计 1,809,071 1,863,009 资产总计 2,854,681 2,848,860 流动负债： 短期借款 767,000 500,000 应付票据 140,000 180,000 应付账款 221,551 212,368 预收款项 9,337 3,593 应付职工薪酬 85,347 117,570 应交税费 39,407 26,090 应付股利 8,287 8,287 21 其他应付款 313,068 251,473 一年内到期的非流动负债 100,000 420,000 流动负债合计 1,683,997 1,719,381 非流动负债： 长期借款 - 100,000 专项应付款 5,758 5,673 递延所得税负债 4,074 13,857 其他非流动负债 18,236 8,596 非流动负债合计 28,068 128,126 负债合计 1,712,065 1,847,507 股东权益： 股本 369,654 369,654 资本公积 930,991 973,457 盈余公积 142,486 142,486 未分配利润 -300,515 -484,244 股东权益合计 1,142,616 1,001,353 负债和股东权益合计 2,854,681 2,848,860 公司法定代表人：郝非非 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：李红梅 22 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,365,338 2,258,437 其中：营业收入 七.37 2,365,338 2,258,437 二、营业总成本 2,341,075 2,520,862 其中：营业成本 1,474,368 1,467,143 营业税金及附加 七.38 17,534 17,137 销售费用 519,393 521,964 管理费用 七.39 259,920 328,648 财务费用 七.40 74,237 77,619 资产减值损失 七.41 -4,377 108,351 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 七.42 73,925 202,567 其中：对联营企业和合营企业的投 72,090 59,338 资收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 98,188 -59,858 加：营业外收入 七.43 75,436 42,729 减：营业外支出 七.44 4,726 8,565 其中：非流动资产处置净损失 1,606 5,261 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 168,898 -25,694 减：所得税费用 七.45 -29,318 20,573 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 198,216 -46,267 归属于母公司所有者的净利润 182,080 -69,956 少数股东损益 16,136 23,689 六、每股收益： （一）基本每股收益 七.46 0.49 -0.19 （二）稀释每股收益 七.46 0.49 -0.19 公司法定代表人：郝非非 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：李红梅 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八.4 1,688,300 1,629,282 减：营业成本 八.4 980,711 1,023,770 营业税金及附加 14,530 14,354 销售费用 410,062 414,911 管理费用 195,667 267,200 财务费用 74,128 75,592 资产减值损失 -5,526 102,736 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 八.5 78,272 141,543 其中：对联营企业和合营企业的投资收 71,616 59,338 益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 97,000 -127,738 23 加：营业外收入 69,552 40,944 减：营业外支出 3,013 7,419 其中：非流动资产处置净损失 1,157 4,308 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 163,539 -94,213 减：所得税费用 -18,616 - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 182,155 -94,213 公司法定代表人：郝非非 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：李红梅 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,742,111 2,549,893 收到的税费返还 3,395 6,198 收到其他与经营活动有关的现金 七.47 29,680 21,573 经营活动现金流入小计 2,775,186 2,577,664 购买商品、接受劳务支付的现金 1,581,094 1,518,248 支付给职工以及为职工支付的现金 314,750 320,494 支付的各项税费 264,124 204,039 支付其他与经营活动有关的现金 七.48 459,450 514,752 经营活动现金流出小计 2,619,418 2,557,533 经营活动产生的现金流量净额 155,768 20,131 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 302 143,542 取得投资收益收到的现金 58,974 49,280 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 52,517 123,653 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 43,442 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 743 投资活动现金流入小计 155,235 317,218 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 38,364 53,736 的现金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19,318 8,914 支付其他与投资活动有关的现金 - 668 投资活动现金流出小计 57,682 63,318 投资活动产生的现金流量净额 97,553 253,900 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 944,995 875,000 收到其他与筹资活动有关的现金 七.49 10,630 - 筹资活动现金流入小计 955,625 875,000 偿还债务支付的现金 1,107,313 1,020,000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 84,442 89,042 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 4,323 4,021 支付其他与筹资活动有关的现金 七.50 10,530 - 筹资活动现金流出小计 1,202,285 1,109,042 24 筹资活动产生的现金流量净额 -246,660 -234,042 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 935 五、现金及现金等价物净增加额 6,661 40,924 加：期初现金及现金等价物余额 353,137 312,213 六、期末现金及现金等价物余额 359,798 353,137 公司法定代表人：郝非非 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：李红梅 25 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,782,378 1,796,549 收到的税费返还 2,716 6,125 收到其他与经营活动有关的现金 13,984 13,898 经营活动现金流入小计 1,799,078 1,816,572 购买商品、接受劳务支付的现金 931,273 1,061,471 支付给职工以及为职工支付的现金 241,870 240,063 支付的各项税费 184,612 152,690 支付其他与经营活动有关的现金 326,236 377,447 经营活动现金流出小计 1,683,991 1,831,671 经营活动产生的现金流量净额 115,087 -15,099 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 302 82,955 取得投资收益收到的现金 63,793 53,925 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 52,263 123,558 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 43,442 3,944 收到其他与投资活动有关的现金 - 744 投资活动现金流入小计 159,800 265,126 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 28,830 35,418 的现金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21,000 8,914 投资活动现金流出小计 49,830 44,332 投资活动产生的现金流量净额 109,970 220,794 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 875,000 825,000 筹资活动现金流入小计 875,000 825,000 偿还债务支付的现金 1,029,795 924,000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 74,482 78,129 筹资活动现金流出小计 1,104,277 1,002,129 筹资活动产生的现金流量净额 -229,277 -177,129 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -143 五、现金及现金等价物净增加额 -4,220 28,423 加：期初现金及现金等价物余额 282,438 254,015 六、期末现金及现金等价物余额 278,218 282,438 公司法定代表人：郝非非 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：李红梅 26 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 369,654 1,040,811 - 142,486 - -443,270 加：同一控制下企业合并产生 - - - - - - 的追溯调整 会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - -13,857 - - - 3,140 其他 - - - - - - 二、本年年初余额 369,654 1,026,954 - 142,486 - -440,130 三、本年增减变动金额（减少 - -46,953 - - - 183,654 以“－”号填列） （一）净利润 - - - - - 182,080 （二）直接计入所有者权益的 - -46,953 - - - 1,574 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 - -72,784 - - - - 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 - 12,959 - - - - 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 - 12,623 - - - - 关的所得税影响 4．其他 - 249 - - - 1,574 上述（一）和（二）小计 - -46,953 - - - 183,654 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1.股东投入股本 - - - - - - 2.股份支付计入股东权益的 - - - - - - 金额 3.其他 - - - - - - 27 （四）利润分配 - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分 - - - - - - 配 4．其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 四、本期期末余额 369,654 980,001 - 142,486 - -256,476 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 369,654 933,002 - 190,932 - -292,715 加：同一控制下企业合并产生 - - - - - - 的追溯调整 会计政策变更 - 79,266 - -48,446 - -77,740 前期差错更正 - - - - - 281 其他 - - - - - - 二、本年年初余额 369,654 1,012,268 - 142,486 - -370,174 三、本年增减变动金额（减少 - 14,686 - - - -69,956 以“－”号填列） （一）净利润 - - - - - -69,956 （二）直接计入所有者权益的 - 14,686 - - - - 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 - 21,578 - - - - 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 - - - - - - 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 - -4,264 - - - - 关的所得税影响 4．其他 - -2,628 - - - - 28 上述（一）和（二）小计 - 14,686 - - - -69,956 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 四、本期期末余额 369,654 1,026,954 - 142,486 - -440,130 公司法定代表人：郝非非 主管会计工作负责人：孙军 29 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:千元 币种:人民币 本年金额 项目 未分配 所有者 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 利润 权益合计 一、上年年末余额 369,654 987,314 - 142,486 -488,639 1,010,815 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - -13,857 - - 4,395 -9,462 其他 - - - - - - 二、本年年初余额 369,654 973,457 - 142,486 -484,244 1,001,353 三、本年增减变动金额（减少以 - -42,466 - - 183,729 141,263 “－”号填列） （一）净利润 - - - - 182,155 182,155 （二）直接计入所有者权益的利 - -42,466 - - 1,574 -40,892 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 - -65,206 - - - -65,206 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 - 12,959 - - - 12,959 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 - 9,781 - - - 9,781 的所得税影响 4．其他 - - - - 1,574 1,574 上述（一）和（二）小计 - -42,466 - - 183,729 141,263 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 四、本期期末余额 369,654 930,991 - 142,486 -300,515 1,142,616 单位:千元 币种:人民币 上年金额 项目 未分配 所有者 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 利润 权益合计 一、上年年末余额 369,654 933,002 - 142,486 -244,269 1,200,873 加：会计政策变更 - 13,561 - - -147,273 -133,712 前期差错更正 - - - 1,511 1,511 其他 - - - - - 二、本年年初余额 369,654 946,563 - 142,486 -390,031 1,068,672 三、本年增减变动金额（减少以 - 26,894 - - -94,213 -67,319 “－”号填列） （一）净利润 - - - - -94,213 -94,213 （二）直接计入所有者权益的利 - 26,894 - - - 26,894 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 - 29,522 - - - 29,522 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 - - - - - - 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 - - - - - - 的所得税影响 4．其他 - -2,628 - - - -2,628 上述（一）和（二）小计 - 26,894 - - -94,213 -67,319 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 四、本期期末余额 369,654 973,457 - 142,486 -484,244 1,001,353 公司法定代表人：郝非非 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：李红梅 第 1 页 共 31 页 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。 9.4 本报告期无会计差错更正。 I、根据财政部驻天津市财政监察专员办《关于天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度会计信 息质量检查结论和处理决定的通知》（财驻津监［2008］76 号），公司已按照财政部天津专员办的检 查结论对公司 2007 年度财务事项进行了账务调整，因此，2008 年期初资产负债表、利润表相关科目 及金额相应进行了调整。 （1）涉及科目分类不当，需重新进行分类的事项共计 101,712 千元，该类调整只涉及科目调整， 不影响损益，本公司已于 2008 年 10 月份进行相关科目分类调整，调整后影响 2007 年 12 月 31 日年报 资产共计 6,442 千元; （2）涉及利润调整事项共计需调增以前年度利润 1,980 千元，其中调增 2007 年度利润 2,882 千 元，调减 2007 年以前年度利润 902 千元; （3）涉及纳税调整事项共计需调增应纳税所得额 45,070 千元，由于调整后本公司仍有未弥补亏 损 255,484 千元，该纳税调整事项不会影响 2007 年度利润。 公司已于 2008 年 10 月 31 日发布了《关于按照财政部驻天津专员办对公司 2007 年度会计信息质 量检查结论和处理决定进行财务调整的公告》，且 2008 年第三季度财务公告中已经充分考虑到该账务 调整内容，第三季度财务公告中所涉及的 2007 年、2008 年度数据均为该账务调整后的准确数据。 II、审计师调整。 本公司的子公司中央药业调整上期坏账准备 45 千元，该事项对 2008 年期初未分配利润的影响为-45 千元。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 I、本公司对隆顺榕发展原投资 14,000 千元，持有其 40%的股权。2008 年 5 月，本公司与另外两 位投资方天津市康因实业有限公司和天津中能星光实业有限公司达成协议，以成本价购买其所持有的 60%股权，成为隆顺榕发展的唯一投资方，因此本年隆顺榕发展成为本公司的全资子公司，自 2008 年 5 月 1 日起纳入合并范围。 II、本公司对国卫医药原投资为 4,626 千元，占其 54.17%股权，本年北京岳华德威资产评估有限 公司对国卫医药截至 2007 年 8 月 31 日的净资产进行了评估，并出具了岳华德威评报字（2008）第 094 号评估报告。评估后净资产价值为 9,406 千元，对应 24.17%股权部分价值为 2,273 千元。基于此评估 结果，本公司与另一投资方天津飞鹰工贸达成协议，将 24.17%的股权作价 2,276 千元转让给天津飞鹰 工贸有限公司。转让完成后，本公司对天津中新药业集团国卫医药有限公司持股 30%，投资成本减至 2,562 千元，因此本年天津中新药业集团国卫医药有限公司自 2008 年 10 月 1 日起不再纳入合并范围， 成为本公司的联营公司。 天津中新药业集团股份有限公司 董事长：郝非非 2009 年 3 月 31 日 第 2 页 共 31 页