香江控股(600162)2008年年度报告

深圳香江控股股份有限公司 600162 2008 年年度报告 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况 ........................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 9 六、公司治理结构 .......................................................... 13 七、股东大会情况简介 ...................................................... 16 八、董事会报告 ............................................................ 17 九、监事会报告 ............................................................ 29 十、重要事项 .............................................................. 30 十一、财务报告…………………………………………………………………………………52 十二、备查文件目录 ....................................................... 127 1 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 (二) 公司 8 名董事出席董事会会议，独立董事韩彪先生因公务原因未能参加会议，授权 独立董事李民女士代其行使表决权。 (三) 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 (四) 公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人董涛及会计机构负责人（会计主管人员） 邹文红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 深圳香江控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写 香江控股 公司法定英文名称 Shenzhen HeungKong Holding Co.Ltd 公司法定英文名称缩写 HKHC 公司法定代表人 翟美卿 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 谢郁武 董事会秘书联系地址 广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼 董事会秘书电话 020-34821006 董事会秘书传真 020-34821008 董事会秘书电子信箱 xieyuwu@hkhc.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 朱兆龙 证券事务代表联系地址 广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼 证券事务代表电话 020-34821006 证券事务代表传真 020-34821008 证券事务代表电子信箱 zhuzhaolong@hkhc.com.cn 公司注册地址 深圳市罗湖区宝安南路 1054 号湖北宝丰大厦 608 室 公司办公地址 广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼 公司办公地址邮政编码 511442 公司国际互联网网址 Http://www.hkhc.com.cn 公司电子信箱 hkhc@hkhc.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 Http://www.sse.com.cn 址 公司年度报告备置地点 香江控股办公楼董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 2 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 A股 上海证券交易所 香江控股 600162 山东临工 其他有关资料 公司首次注册日期 2006 年 12 月 15 日 公司首次注册地点 深圳市工商行政管理局 深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号四楼 4106 室（变更前） 公司变更注册地点 深圳市罗湖区宝安南路 1054 号湖北宝丰大厦 608 室（变 更后） 企业法人营业执照注册号 440301103050934 税务登记号码 440300267146826 组织机构代码 26714682-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 493,372,563.08 利润总额 499,778,463.67 归属于上市公司股东的净利润 210,743,783.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 210,133,564.04 经营活动产生的现金流量净额 -374,553,323.93 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 16,953.20 委托他人投资或管理资产的损益 672,513.23 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -386,885.41 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 -7,135,642.58 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 1,174,382.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,388,947.39 少数股东权益影响额 1,396,807.84 所得税影响额 -1,516,856.22 合计 610,219.67 3 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2007 年 本年比上年 2008 年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 1,969,979,329.50 1,195,178,808.72 763,167,817.52 64.83 3, 利润总额 499,778,463.67 367,185,804.10 230,833,981.63 36.11 3 归属于上市公司股东的净利润 210,743,783.71 198,576,113.32 137,445,013.21 6.13 1 归属于上市公司股东的扣除非 210,133,564.04 136,934,956.15 107,630,243.83 53.46 经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.2745 0.2586 0.3559 6.14 稀释每股收益（元／股） 0.2745 0.2586 0.3559 6.14 扣除非经常性损益后的基本每 0.2737 0.1783 0.2787 53.51 股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 19.33 19.96 21.49 -0.63 加权平均净资产收益率（%） 21.40 22.18 16.46 -0.78 扣除非经常性损益后全面摊薄 19.27 13.77 16.83 5.5 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 21.33 15.29 12.89 6.04 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -374,553,323.93 952,324,246.96 720,758,338.83 -139.33 - 每股经营活动产生的现金流量 -0.49 1.24 1.86 -139.52 净额（元／股） 本年末比上 2007 年末 2008 年末 年末增减(%) 调整后 调整前 总资产 5,377,195,262.08 4,556,288,032.36 18.02 4, 2,027,614,325.87 所有者权益（或股东权益） 1,090,316,287.40 994,656,435.939.62 1, 514,386,174.13 归属于上市公司股东的每股净 1.42 1.29 1.33 10.08 资产（元／股） 注：本报告期因存在同一控制下的企业合并，公司按《企业会计准则》规定重编 2006 年、2007 年会计报表，各指标按重编后 4 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 比例 数量 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 136,740,000 35.41 143,339,544 42,011,932 84,023,863 269,375,3 其中： 境内非国有法人 136,740,000 35.41 143,339,544 42,011,932 84,023,863 269,375,3 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 136,740,000 35.41 143,339,544 42,011,932 84,023,863 269,375,3 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 249,446,400 64.59 37,416,960 74,833,920 112,250,8 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合 249,446,400 64.59 37,416,960 74,833,920 112,250,8 计 三、股份总数 386,186,400 100 143,339,544 79,428,892 158,857,783 381,626,2 5 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的批准情况： （1）经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】80 号文核准，公司发行 143,339,544 股购买 南方香江集团有限公司的相关资产，新增股份于 2008 年 3 月 6 日已在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次发行完成后，公司总股本为 529,525,944 股。 （2）经公司 2008 年 10 月 13 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2008 年中 期利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本次分配以 529,525,944 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送 1.5 股,转增 3 股,扣税后每 10 股派发现金红利 0.03 元， 共计派发股利 10,590,518.88 元。实施后总股本为 767,812,619 股,增加 238,286,675 股。公司已 于报告期内实施上述分配方案。本次分配方案完成后，公司总股本为 767,812,619 股。 2、限售股份变动情况：报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及 其衍生 发行价 获准上市交 交易终 发行日期 发行数量 上市日期 证券的 格（元） 易数量 止日期 种类 股票 2008 年 3 月 6 日 10.32 143,339,544 2008 年 3 月 12 日 143,339,544 ——— 2、公司股份总数及结构的变动情况 本年增加系以下原因: 1)向特定对象发行股票增加股本 143,339,544.00 元，详见附注 1,该 次股本变更业经广东大华德律会计师事务所（原名为：深圳大华天诚会计师事务所）以深华验字 （2008）21 号验资报告验证；2）公司 2008 年以未分配利润每 10 股普通股（A 股）送 1.5 股红股、 以资本公积每 10 股普通股（A 股）转增 3 股的方式增加注册资本人民币 238,286,675.00 元,变更 后的注册资本为人民币 767,812,619.00 元,该次股本变更业经广东大华德律会计师事务所以深华 验字[2008]127 号验资报告验证。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 6 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 报告期内增 持 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 减 南方香江集团有限公司 其他 52.89 406,115,339 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银 未知 1.50 11,502,764 保分红 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险 未知 1.38 10,566,289 产品 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投 未知 0.69 5,323,100 资基金(LOF) 中国再保险(集团)股份有限公司－集团本级 未知 0.61 4,687,469 －集团自有资金－007G－ZY001 沪 张杏芝 境内自然人 0.37 2,861,285 陈添益 境内自然人 0.366 2,808,327 全国社保基金六零一组合 未知 0.33 2,498,774 全国社保基金一零九组合 未知 0.23 1,804,238 董龙瑞 境内自然人 0.229 1,761,144 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 11,502,7 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 10,566,2 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 5,323,1 中国再保险(集团)股份有限公司－集团本级－集团自有资金－007G－ZY001 沪 4,687,4 张杏芝 2,861,2 陈添益 2,808,3 全国社保基金六零一组合 2,498,7 全国社保基金一零九组合 1,804,2 董龙瑞 1,761,1 梁少群 1,400,0 公司控股股南方香 上述股东关联关系或一致行动的说明 关联关系，公司未 系，也未知其是否 7 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 公司于 2007 年向大股东 产，大股东南方香江承 有香江控股股份数合计 1 南方香江集团有限公司 406,115,339 2011 年 3 月 6 日 406,115,339 方香江持有的香江控股 之 143,339,544 股股份 起 36 个月内不予转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主 项目投资、策划及企业管理咨询（ 南方香江集团有限公司 翟美卿 600,000,000 1994 年 1 月 19 日 物资供销业（不含专营、专控、专 家具的生产（生产场地另行申报） (2) 法人实际控制人情况 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主 香江集团有限公司 翟美卿 325,000,000 1993 年 7 月 2 日 项目投资、策划，企业经营管理； (3) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职 家或地区居留权 现任全国政协委员、全国青联副主席、全国工商联副 刘志强 中国 是 企业投资、经营管理 东民营企业商会理事会主席。 2003 年至今任香江控股董事长、香江集团有限公司董 金海马集团董事长。担任的社会公职主要有：现任全 翟美卿 中国 是 企业投资、经营管理 长、广东省政协常委、深圳市政协常委、香江社会救 广东省女企业家协会会长。 8 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 公司实际控制人为刘志强先生和翟美卿女士，两人为夫妻关系。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 报告期 在股 是否 内从公 东单 年 年 股 变 在公 司领取 位或 初 末 份 性 年 动 司领 的报酬 其他 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 别 龄 原 取报 总额 关联 股 股 减 因 酬、津 （万 单位 数 数 数 贴 元）（税 领取 前） 报酬、 津贴 2007 年 4 月 6 日～ 翟美卿 董事长 女 45 0 0 是 72 否 2010 年 4 月 6 日 董事、总 2007 年 4 月 6 日～ 修山城 男 44 0 0 是 126 否 经理 2010 年 4 月 6 日 董事、副 2007 年 4 月 6 日～ 谢郁武 总经理兼 男 41 0 0 是 68 否 2010 年 4 月 6 日 董秘 2007 年 4 月 6 日～ 陈志高 董事 男 53 0 0 是 80 否 2010 年 4 月 6 日 2007 年 4 月 6 日～ 张永清 董事 男 36 0 0 是 36 否 2010 年 4 月 6 日 2007 年 4 月 6 日～ 琚长征 董事 男 44 0 0 否 0 是 2010 年 4 月 6 日 2007 年 4 月 6 日～ 韩彪 独立董事 男 45 0 0 是 5 否 2010 年 4 月 6 日 2007 年 4 月 6 日～ 李民 独立董事 女 59 0 0 是 5 否 2010 年 4 月 6 日 2007 年 4 月 6 日～ 李志文 独立董事 男 64 0 0 是 5 否 2010 年 4 月 6 日 监事会主 2007 年 4 月 6 日～ 李少珍 女 51 0 0 是 3.6 是 席 2010 年 4 月 6 日 2008 年 10 月 13 日～ 庄灿明 监事 男 40 0 0 是 0.5 是 2010 年 4 月 6 日 林慧 监事 女 33 2007 年 4 月 6 日～ 0 0 是 2.4 是 9 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 2010 年 4 月 6 日 2007 年 4 月 6 日～ 熊立华 监事 男 48 0 0 是 15.9 否 2010 年 4 月 6 日 2008 年 8 月 11 日～ 朱圣涛 监事 男 29 0 0 是 11.1 否 2010 年 4 月 6 日 2008 年 9 月 26 日～ 翁太玮 副总经理 女 35 0 0 是 49.28 否 2010 年 4 月 6 日 2008 年 12 月 12 日～ 董涛 财务总监 男 35 0 0 是 26.8 否 2010 年 4 月 6 日 总经理助 2007 年 4 月 6 日～ 谢春林 男 34 0 0 是 48.312 否 理 2010 年 4 月 6 日 （1）董事最近 5 年的主要工作经历： 翟美卿，广东广州市人，美国杜兰大学管理学硕士，现任香江控股董事长、香江集团董事长， 南方香江集团董事长、金海马集团董事长。担任的社会公职主要有：现任全国妇联常委、中国产 业发展促进会副会长、广东省政协常委、深圳市政协常委、香江社会救助基金会主席、广东省工 商联副主席、广东省女企业家协会会长。 修山城，毕业于广西大学。1994 年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董 事；2003 年至今任本公司董事兼总经理。 谢郁武，毕业于复旦大学。1994 年起先后任香江集团有限公司法律部顾问、广州番禺锦江房 地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理；2003 年至今任本公司董事兼副总 经理，2008 年 9 月 26 日兼任本公司董事会秘书。 陈志高，毕业于广州华南理工大学。1996 年至 2001 年任广东省城规监理有限公司总经理； 2001 年至 2002 年任海南南部建材广场有限公司副总经理；2002 年至今任聊城香江光彩大市场有 限公司副总经理；2003 年 12 月至今任本公司副总经理；2006 年 11 月至今任本公司董事。 张永清，1997 年毕业于东北财经大学经济学学士，中国注册会计师。1997 年至 2001 年任深 圳中华会计师事务所审计经理；2001 年至 2002 年任香港何锡麟会计师行经理；2002 年至 2006 年任香江集团财务管理部经理；2006 年 4 月至 2006 年 10 月任本公司财务部总经理，2006 年 11 月至 2008 年 12 月任本公司财务总监；2007 年 4 月至今任公司董事。 琚长征，工程师、高级经济师；1987 年毕业于天津大学；1987 年至 1993 年任国家机电部第 五设计研究院工程师；1993 年至 2000 年先后在中山富盈房地产公司、雅居乐房地产公司、南海 吉鸿房地产公司等任总工程师副总经理、常务副总经理；2000 年至今在香江集团有限公司工作， 现任南方香江集团有限公司常务副总裁；2006 年 11 月至今本公司董事。 韩彪，毕业于西安公路学院管理系，获硕士学位，1994 年毕业于北方交通大学经济系，获博 士学位。历任西安公路学院管理系助教，深圳大学经济学院讲师、副教授、教授，深圳市机场股 份有限公司独立董事,现任深圳大学经济学院副院长、交通经济研究所所长；2004 年至今任本公 司独立董事，兼任北京交通大学教授、中国数量经济学会理事、深圳市发展现代物流业咨询委员 会委员、深圳市华南物流有限公司顾问、深圳市交通局运证稽查分局教育顾问、深圳市青年联合 会会员。 李民，毕业于中共中央党校，法学博士。现任中央党校教授、博士生导师，兼中国管理科学 院教授，香港大学荣誉研究员。1986 年法学硕士研究生毕业，到中央党校教学至今，期间曾下派 山东烟台代职锻炼，任副区长，负责产权改革。被组织派到香港全面考察市场经济，着重调研人 力资源开发。2000 年参加中国高级公务员选拔与测评赴美考察学习团；2004 年至今任本公司独立 董事。 李志文，毕业于美国 Rohester 大学，获博士学位；现任清华大学经济管理学院特聘教授、博 士生导师，清华大学中国企业研究中心主任，美国 Tulane 大学商学院副院长、讲座教授并创建博 士研究中心；2004 年至今任本公司独立董事；曾任美国宾洲大学 Wharton 商学院副教授、芝加哥 大学商学院助理教授、香港科技大学创校教授及系主任；曾担任联合国、世界银行、美国商务部、 中国国家会计学院等机构的顾问；并曾担任美国会计协会财务会计准则委员会委员。 10 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 （2）监事最近 5 年的工作经历： 李少珍，毕业于广州市中山大学会计学专业。1991 年至 2000 年任香港新宝利投资有限公司 财务部经理；2000 年至 2002 年任广州番禺锦江房地产有限公司财务部经理；2002 年至今任南方 香江集团有限公司财务部经理；2003 年至今任本公司监事会主席。 庄灿明，毕业于新加坡国立大学，工商管理学硕士。1995 年至 1999 年在福建省司法厅任副 主任科员；1999 年至 2002 年在新加坡中华总商会担任培训执行员；2002 年至今任香江集团 HR 高级经理。 林慧，1996 年毕业于南华工商学院，国际贸易大专，2000 年毕业于广东省委党校，经济管 理专业，本科学历；1996 年至 1999 年南华工商学院法律系秘书，1999 年至 2004 年任广东侨鑫教 育发展有限公司行政部经理，2004 年至今任香江集团行政部经理。 熊立华，会计学大专学历，会计师。1981 年 9 月至 1992 年 4 月在湖北工商银行工作；1992 年 5 月至 1998 年 12 月在深圳银鹏房地产有限公司财务部工作；1999 年 2 月至 2000 年 9 月在深 圳冠利达房地产有限公司财务部工作；2000 年 10 月至 2002 年 11 月在深圳大沃实业有限公司工 作；2002 年 12 月至 2004 年 11 月在香江集团景德镇香江商贸有限公司财务经理；2004 年 12 月至 2006 年 6 月调任香江集团财务总部会计部工作。2006 年 7 月至今任本公司审计经理。 朱圣涛，2001 年毕业于武汉大学法学院，专业为法学。2001 年 8 月至 11 月任武汉友合律师 事务所律师助理；2001 年至 2007 年就职于广东新南方集团有限公司，先后任法律部经理助理、 经理；2007 年至今任深圳香江控股股份有限公司法律部高级法务专员。 （3）公司高管人员最近 5 年的工作经历 修山城，请见“董事最近 5 年工作经历” 谢郁武，请见“董事最近 5 年工作经历” 陈志高，请见“董事最近 5 年工作经历” 翁太玮，毕业于暨南大学英语专业，香港浸会大学ＭＢＡ；1993 年入职香江集团有限公司， 2001 年至 2008 年 5 月份任南方香江集团有限公司副总裁；2006 年 11 月至 2008 年 8 月份任本公 司监事，2008 年 9 月 26 日任本公司副总经理。 董涛，山东经济学院，本科学历，亚洲（澳门）公开大学 MBA、中国注册会计师、中国注册 税务师。2003 年 7 月至 2004 年 7 月任山东光大会计师事务所有限公司出资人、分所副所长；2004 年 7 月至 2006 年 3 月任山东莱新铁矿有限公司财务经理、财务总监；2006 年 3 月至 2008 年 3 月 任天津华运商贸物业有限公司财务总监；2008 年 3 月至今任本公司财务部总经理；2008 年 12 月 至今任本公司财务总监。 谢春林，新疆石河子大学经贸学院会计系经济学学士，中南财经政法大学国民经济管理专业 硕士研究生 ，1998-2002 年在金海马集团工作，任工程部经理、拓展部经理，2002 年-2006 年 9 月担任南方香江集团有限公司总裁助理兼拓展部总经理职务，2006 年 10 月至今担任本公司拓展 部总经理，2006 年 12 月至今担任本公司总经理助理。 (二) 在股东单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 翟美卿 南方香江集团有限公司 董事长 否 修山城 南方香江集团有限公司 董事 否 琚长征 南方香江集团有限公司 常务副总裁 否 李少珍 南方香江集团有限公司 财务部经理 否 在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 香江集团有限公司 董事长 翟美卿 否 深圳金海马集团有限公司 董事长 修山城 香江集团有限公司 董事 否 11 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 李少珍 香江集团有限公司 财务部副总监 是 庄灿明 香江集团有限公司 HR 高级经理 是 林慧 香江集团有限公司 行政部经理 是 深圳大学经济学院 副院长 韩彪 交通经济研究所 所长 是 北京交通大学 教授 中共中央党校 教授 李民 中国管理科学院 博士生导师 是 香港大学 教授 美国 TULANE 大学商学院 副院长 李志文 浙江大学商学研究院 院长 是 清华大学经济管理学院 特聘教授 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经公司董事会或股东大会批准后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事人员是依据公司 2007 年第一次临时股东大会确定的薪资标准。高管人员薪酬根据 公司岗位工资制度确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 琚长征 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 8 月 5 日，公司第五届监事会监事翁太玮女士和职工代表监事陆国军先生递交书面辞 职报告，公司于 2008 年 8 月 6 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站发布 《监事辞职的公告》。 2008 年 8 月 11 日，公司召开职工代表大会，经大会主席、与会代表举手表决，一致通过了 选举朱圣涛先生为公司第五届监事会职工代表监事。 2008 年 8 月 12 日，公司召开第五届监事会第九次会议，监事会提名增补庄灿明先生为公司 第五届监事会监事。经公司于 2008 年 10 月 17 日召开的第二次临时股东大会审议，一致通过了增 补庄灿明先生为第五届监事会监事。 2008 年 9 月 10 日，公司董事会秘书董刚先生递交书面辞职报告，公司于 2008 年 9 月 11 日 在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站发布《董秘辞职公告》。 2008 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，由董事长提名，经董事会讨论后， 一致通过公司董事、副总经理谢郁武先生兼任董事会秘书和聘任翁太玮女士为公司副总经理。 2008 年 12 月 10 日，公司董事、财务总监张永清先生递交书面辞职报告，辞去公司财务总监 职务；经公司 2008 年 12 月 12 日召开第五届董事会临时会议审议，一致通过张永清先生辞去财务 总监职务，并经总经理提名，由提名委员会审核，推选董涛先生担任财务总监职务。 (五) 公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2002 人。员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 建筑工程 286 销售、策划 220 财务管理 89 企业管理 54 其他人员（行政、人事及物业管理人员） 1,353 12 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 278 大专 234 中专、技校及高中 1,490 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关法律 法规的要求，加强信息披露工作，同时，结合公司实际情况，公司董事会制定了《独立董事年报 工作制度》、《审计委员会工作规程》及《防范大股东及关联方资金占用管理办法》等制度，不 断完善公司法人治理结构，规范公司运作。目前公司董事会严格按照中国证监会 《上市公司治理 准则》的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。具体内容如下: 1、关于进一步深入推进公司治理专项活动 为不断增强上市公司的规范运作意识、完善公司内部控制制度，认真贯彻落实中国证券监督 管理委员会以及深圳证监局有关文件精神，公司根据有关法律法规的要求，系统自查了自身公司 治理的各个环节，严格按照相关监管要求，积极开展专项治理工作，补充和完善法人治理一系列 基础性管理制度和经营规范制度。近日，公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》 的有关要求，公司董事会与有关责任部门，对 2007 年 10 月份公告的《上市公司治理专项活动的 整改报告》（公告编号 2007-047）的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的 问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，并于 2008 年 7 月 19 日在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了《深圳香江控股股份有限公司公司治理专项活动整改情况的说明》。 2、防止大股东及关联方资金占用的情况 根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函[2008]118 号）和深圳监管局《关于做好深入推进上市公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字 〔2008〕62 号）的文件精神，公司董事会成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的 资金占用及有关情况进行了检查。根据自查情况，经第五届董事会临时会议审议通过了《关于控 股股东及关联方资金占用问题的自查报告》,具体见 2008 年 7 月 31 日《中国证券报》、《上海 证券报》、及上海证券交易所网站相关公告。至此，本公司在加强公司治理专项活动中发现的有 关问题已全部整改完毕并取得了明显的效果。通过本次整改活动，本公司治理水平再上一个新台 阶。从 2008 年 7 月开始，公司每月向深圳证监局上报《关联方资金往来情况统计表》，对日常 资金工作进行严格监控。 3、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会。公司能够根据《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召 集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是能保证中小股东与大股东享有平等地位， 能够充分行使自己的权利。 4、关于控股股东与上市公司的关系: 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行 使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进 行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了五独立， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市 公司资金、侵害上市公司利益的长期有效机制，并在《防范大股东及关联方资金占用管理办法》 中明确规定了“占用即冻结”的相关条款。 5、关于董事和董事会: 报告期内，公司共召开 13 次董事会。公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，召开 各次董事会。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意 13 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 见后再报董事会会议审议，发挥四个专门委员会的应有职能。公司董事均能认真、诚信、勤勉地 履行职务，对董事会及股东大会负责。公司董事会设有 3 名独立董事，以保证董事会决策的科学 性和公正性。 6、关于监事和监事会: 报告期内，公司共召开 6 次监事会。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》有关规 定，人数和人员构成均符合法律、法规的规定，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行 自己的职责，对公司财务部门的日常运作以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督，并独立发表意见。 7、关于信息披露与透明度: 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》和《上 海证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制 度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 8、关于投资者关系及相关利益者: 为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公 司接待了各类投资者到公司现场参观、考察，并详细回答提出的各类问题，接待投资者及向投资 者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 9、关于公司员工考勤管理 为加强公司及其各下属公司的考勤管理，建立正常的工作秩序，根据国家有关规定，结合公 司实际，公司于 2008 年 12 月 1 日制定了《考勤管理办法》，对公司员工的日常绩效考核、加班、 请假等各方面作出了详细规定，在确保公司日常工作规范运作的同时，切实保护公司员工的切身 利益与合法权益。 公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一如既往地积极根 据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断提高公司 规范运作意识和治理水平，以促进公司的规范健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 韩彪 13 12 1 0 李民 13 11 2 0 李志文 13 10 3 0 注：含通讯方式召开董事会会议。三位独立董事任职以来，勤勉尽责，认真出席公司董事会 会议和股东大会会议，能够认真履行诚信、勤勉、尽职的义务，能够认真审议并表决报告期公司 董事会的相关议案，并对有关议案发表独立意见书，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东 利益等方面发挥了积极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 2008年，我们认真履行了独立董事的职责，按时出席会议；针对董事会决策的重大事项，事 前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，按规则要 求对相关议案进行事前书面认可；同时运用自身在金融、会计、法律等方面的知识背景，为公司 的发展和规范运作提供建设性的意见，为董事会作出正确决策发挥积极的作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司具有独立完整的房地产开发业务体系，从项目立项、土地储备、规划设计、 工程施工、材料采购、销售、物业管理等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业 14 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、人员方面：本公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本公司总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股 股东、实际控制人中担任除董事以外的其他行政职务，也未在持有本公司5%以上股权的股东单位 及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，本公司财务人员未在公司的控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业兼任任何职务。本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以 及考核、奖惩制度, 与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 3、资产方面：本公司的资产独立、完整，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 不存在占用股份公司的资金、资产和其他资源的情况。 4、机构方面：本公司的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完 全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业干预本公司机构设置的情况。本公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能 体系，各部门之间职责分明、相互协调，成为完全独立运行的机构体系。 5、财务方面：本公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财 务会计制度和财务管理制度；本公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分 开，实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利， 不越过“三会”等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；本公司财务机构独立， 财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；本公司独立开设银行帐户，不与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行帐户；本公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司经过 2007 年度和 2008 年度上市公司治理专项活动，并根据《公司法》、《证券法》等 法律法规和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，逐步完善和 建立了全面有效的内部控制系统架构。内控制度涵盖了公司内部的各项业务、主要包括对公司内 部控制程序、公司业务管理的控制、信息披露控制制度、财务管理控制这几方面的控制。 1、公司内部控制程序 公司进一步完善了内部审计机构职能，制定了一系列关于经营管理方面的专项管理制度，健 全了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与 记录使用控制等，有效保证了公司经营管理的正常开展，为公司可持续发展奠定了坚实基础。 2、业务管理控制 公司不断提高相关工作人员的业务素质，并适当借助中介机构提供的咨询服务，不断改进和 完善经营管理制度和内部控制，提高经营管理和内部控制效能。同时，切实改进下属子公司的规 范运作、信息披露和决策程序。公司已多次邀请监管部门指导全公司学习上市公司规范运作、信 息披露等方面的法律法规与业务知识，提高各级管理人员的诚信意识与法制意识，并多次组织下 属子公司有关人员参加证券监管机构的法律法规培训，增强公司工作人员的公司规范运作意识。 3、财务管理控制 公司认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相 关规定来处理会计事务，公司的会计管理程序完整、合理、有效。针对公司下属子公司量多点散 的现状,公司按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，统一了子公司的会计核算方法，采 用统一的会计政策和会计估计，健全了会计核算体系。 4、信息披露控制 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规和部门规章，制定了《信息披露管理制度》，对公司信息披露的范围和 内容、信息披露程序、保密措施等方面作了详细规定。除按照强制性规定披露信息外，公司还规 范了股东接待制度，使公司与投资者建立通畅的双向沟通渠道。在不涉及敏感财务信息、商业秘 密的基础上，主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息， 包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面，并保证所有股东有平等的机会 15 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 获得信息。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司有建立内部控制制度。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司基于统一的职等架构及 MPO 职位分类进行薪酬体系设计，市场数据综合参考 广东房地产行业数据和深圳广州全行业数据，高层管理人员（M5/M6）定位在广东地产行业 P75。 并按照绩效指标同战略目标匹配原则和绩效同薪酬挂钩等原则对公司高级管理人员进行考评和激 励。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 3 月 13 日在长隆酒店 3 楼星美人厅会议室召开，公司董事 长翟美卿女士主持会议，会议审议通过了以下议案：1、《审议公司 2007 年度董事会工作报告》； 2、《审议 2007 年度独立董事述职报告》；3、《审议公司 2007 年度监事会工作报告》；4、《审 议公司 2007 年度财务决算报告》；5、《审议公司 2007 年度利润分配预案》；6、《审议关于续 聘会计师事务所的议案》。会议决议刊登于 2008 年 3 月 14 日《上海证券报》、《中国证券报》 及上海证券交易所网站。 (二) 临时股东大会情况 （1）公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 5 月 16 日在锦绣香江花园会所二楼宴会厅 召开，公司董事长翟美卿女士主持会议，会议审议并通过了如下议案：1、《关于收购广州市金九 千有限公司持有南昌香江商贸有限公司 10%股权的议案》；2、《关于收购广州市金九千有限公司 持有郑州郑东置业有限公司 10%股权的议案》；3、《关于收购广州市金九千有限公司持有随州香 江商贸有限公司 10%股权的议案》；4、《关于收购广州市金九千有限公司持有进贤香江商业中心 有限公司 10%股权的议案》：5、《关于收购广州市金九千有限公司持有保定香江好天地房地产开 发有限公司 10%股权的议案》；6、《关于收购广州市金九千有限公司持有新乡市光彩大市场置业 有限公司 10%股权的议案》；7、《关于收购广州市金九千有限公司持有洛阳百年置业有限公司 10% 股权的议案》；8、《关于收购广州市金九千有限公司持有增城香江房地产有限公司 10%股权的议 案》；9、《关于收购香江投资有限公司持有景德镇市香江商贸有限公司 10%股权的议案》；10、 《关于收购香江投资有限公司持有聊城香江光彩大市场有限公司 10%股权的议案》；11、《关于 收购南方香江集团有限公司持有广州金爵装饰工程有限公司 51%股权的议案》；12、《关于收购 深圳市千本建筑工程有限公司 100%股权的议案》。会议决议刊登于 2008 年 5 月 17 日《上海证券 报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 （2）公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 10 月 13 日在在锦绣香江花园会所二楼宴会 厅召开，董事长翟美卿女士授权董事、总经理修山城先生主持会议，会议审议并通过了如下议案： 1、审议《关于 2008 年利润分配及资本公积金转增股本的预案》；2、审议《关于调整公司独立董 事标准津贴的议案》；3、审议《关于增补庄灿明先生为公司第五届监事会监事的议案》。会议决 议刊登在 2008 年 10 月 14 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 16 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 （3）公司 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 11 月 17 日在锦绣香江花园会所二楼宴会厅 召开，公司董事长翟美卿女士主持会议，会议审议并通过了如下议案：1、《关于变更注册资本的 议案》；2、《关于变更公司注册地址的议案》； 3、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》； 4、《关于发行公司债券的议案》； 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债 券的相关事宜的议案》。会议决议刊登在 2008 年 11 月 18 日《上海证券报》、《中国证券报》及 上海证券交易所网站。 （4）公司 2008 年第四次临时股东大会于 2008 年 12 月 30 日在锦绣香江花园会所二楼宴会厅 召开，公司董事长翟美卿女士主持会议，会议审议并通过了《关于择机收购大股东持有天津市森 岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司三公司 股权的议案》。会议决议刊登在 2008 年 12 月 31 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券 交易所网站。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾： 1、公司紧紧围绕在 3-5 年内实现“成为地产类上市公司中前列优质公司”的战略发展目标有 序高效地开展工作，并根据行业形势的急剧变化，适时调整战略部署，努力实现各项任务和指标。 2008 年国家房地产宏观调控及国内经济下滑给中国房地产行业发展带来巨大的冲击，市场成交量 急剧萎缩，价格低迷，房地产行业从繁荣步入向下的拐点，面对极度不利的行业形势，香江控股 属下各项目公司根据集团的统一部署，克服困难，积极工作，努力完成年初制订的各项经济指标： 广州番禺锦江房地产有限公司根据香江住宅产业向品牌化发展的战略，凭借营销策略推出山水华 府二期，以行业高端品牌领跑者的“霸气”抢占市场热点，强化“世界级空中花园别墅”概念， 有力打响了“锦绣香江”休闲地产品牌。在金融危机肆虐、房地产行业继续探底的大环境下，取 得了较佳的年度业绩，基本完成了年初制订的各项经济指标。增城香江房地产有限公司根据香江 控股整体发展战略，结合公司翡翠绿洲森林半岛的整体推广思路，在新的经济形势下采取多种销 售形式完成“森林半岛”三期推盘和销售工作，同时加强以绩效管理为核心的制度化建设和企业 文化建设，规范管理，提高工作效率。恩平市锦江新城置业有限公司在严峻的房地产形势和不利 的市场环境下，利用自身的品牌优势和产品特点，结合恩平地区的市场状况，基本完成了 2008 年的销售任务。 2、整合商贸项目现有资源，加强管理，继续做好商业项目的市场运营工作，同时加大各商业 项目的尾盘销售力度，尽快回笼资金。 南昌香江商贸有限公司紧紧围绕 2008 年 OGSM 的目标，主营收入及经营效益取得巨大突破， 市场资源整合取得了根本性的成就，香江 MALL 店的招商开业成功为后续发展盈利奠定了坚实基 础。进贤香江商业中心有限公司圆满完成各项工作任务，特别是在重要财务指标方面取得很大的 超额业绩，同时公司员工队伍建设更加成熟。景德镇香江商贸有限公司一方面抓紧尾盘销售，圆 满完成全年的指标任务；一方面繁荣市场，市场开业及物业租赁情况良好。郑州郑东置业有限公 司全面启动市场运营，积极推动尾盘商铺销售，在各种困难条件下圆满完成了公司下达的尾盘销 售任务。洛阳百年置业有限公司加强日常管理工作，完善公司制度，稳步开展经营建设运作，招 商及尾盘商铺销售工作都取得了一定的成绩。新乡市光彩大市场置业有限公司极力培育和做旺市 场，同时尾盘商铺销售取得一定的成绩。聊城香江光彩大市场有限公司主要工作为推动尾盘销售， 进一步做旺市场，不断规范物业管理，实现一定效益；在业务工作顺利开展的同时，进一步提升 内部管理，开源节流，积极应对经济大环境对公司的影响。临沂香江商贸开发有限公司做好市场 运营工作及香江大厦、时代华庭项目的市场营销工作。长春东北亚置业有限公司在不断优化和整 合公共资源的同时，努力提升 A 区环境，完成了 B 区建设。武汉金海马置业有限公司努力推进项 17 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 目的全面招商及尾盘商铺销售工作，取得了一定的成绩。随州香江商贸有限公司尾盘商铺全部销 售完毕，市场运营状况良好。保定香江好天地房地产有限公司 B 段工程顺利进行，并成功开盘， 开盘达到 91%的销售率，实现了 2009 年的开门红。天津华运商贸物业有限公司完成项目整体商业 策划方案及 2 号地块的初步规划，积极寻求项目合作方，并向政府申请各项政策支持。 3、面对房地产市场形势的急剧变化，在公司管理层的领导下，一方面深入工作，继续做好住 宅和商贸地产发展平台，一方面加强内部管理，开源节流，厉行节约，努力提高自身的抗风险能 力，以应对未来可能更加严峻的房地产发展形势： （1）通过香江控股收购新乡、南昌等 12 家公司少数股权及收购锦江物业、增城物业等 12 家物业公司股权等一系列工作，继续强化香江控股这一住宅和商贸发展平台，并通过完善公司各 项规章制度，加强管理，进一步规范和提高上市公司治理水平。同时，通过香江控股这一平台， 进一步宣传香江地产品牌。 （2）针对急剧变化的房地产行业形势，在公司管理层的领导下，本着控制成本、开源节流的 原则，深入运用绩效考核、全面预算管理等各项管理工具，通过绩效考核、全面预算管理及强化 成本控制、工作规范化管理等，提高内部管理水平和工作效率。完善各项行政制度，并针对实际 情况做出相应的调整，严格各项审批流程，加强固定资产、车辆及办公资材的管理，实现办公资 源的 合理利用；严格执行费用的预算审批及报销管理制度，进一步节约各项成本与费用；合理评 估公司发展现状，并结合公司发展战略及人力资源情况做出合理调整，进一步优化公司人力资源 结构。 （3）为适应新形势的需要，香江控股利用已有资源，通过培训、团队活动等多种形式多种渠 道进行团队建设活动，加强香江优秀企业文化的推广。同时，香江控股通过开展各类培训及活动， 提高员工的业务素质和工作能力，为各职能部门、各项目公司工作的开展提供人才保障。 4、公司的财务状况和经营成果： 截至报告期末，公司总资产为 537,751.14 万元，净资产为 109,031.63 万元，与年初数相比 增长了 124.71%和 93.37%，与重编后年初数相比分别增长了 18.02%和 9.62%。本年度公司实现主 营业务收入 196,997.93 万元，与去年同期相比增加 158.13%,与重编后去年同期相比增加 64.83%； 实现净利润 21,074.38 万元，与去年同期相比增长 53.33%，与重编后去年同期相比增长了 6.13%； 公司业绩的提升主要是由于公司在 2008 年初完成向南方香江集团有限公司发行股份购买其旗下 资产，在原有业务的基础上注入了优质资产，因此 2008 年度归属于母公司的净利润同比大幅增加。 2008 年公司实现房地产销售面积和销售金额分别约为 21.63 万平方米和 137,989.42 万元，同比 增长 25.13%和 68.4 %,与重编后去年同期比下降 35.37%和 27.26%。 2008 年公司结算面积和结算收入分别约为 29.33 万平方米和 190,226.45 万元，同比增长 40.10%和 155.81%，与重编后去年同期相比增长 13.1%和 68.27%。 截止本期期末，公司尚有 12 万平方米已售面积未参与本期结算，金额合计约 59599 万元。 18 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 二、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析： 1、主要控股子公司经营情况及业绩： 持股 公司名称 主营业务 注册资本 总资产 净 比例 广州番禺锦江房地产有限公司 51% 房地产开发与物业管理 25505.71 187,098.47 增城香江房地产有限公司 100% 房地产开发与物业管理 12000 111,236.27 恩平市锦江新城置业有限公司 90% 房地产开发与物业管理 3000 24,246.52 连云港锦绣香江置业有限公司 100% 房地产开发与物业管理 3000 10,122.76 武汉金海马置业有限公司 70% 商贸物流和市场经营 10000 32,605.89 株洲锦绣香江置业有限公司 100% 房地产开发与物业管理 1000 1,041.39 深圳千本建筑工程有限公司 100% 建筑工程施工及装修工程 600 7,896.10 广州市通悦投资有限公司 100% 房地产开发与物业管理 3000 3,008.22 广州金爵装饰工程有限公司 51% 建筑装修、装饰工程 200 18,222.40 成都香江家具产业投资发展有限公司 100% 房地产开发与经营 5000 8,955.45 保定香江好天地房地产开发有限公司 100% 商贸物流和市场经营 1000 8,597.63 郑州郑东置业有限公司 100% 商贸物流和市场经营 8000 68,697.13 临沂香江商贸开发有限公司 60% 商贸物流和市场经营 5000 21,501.59 新乡市光彩大市场置业有限公司 100% 商贸物流和市场经营 2000 39,134.56 南昌香江商贸有限公司 100% 商贸物流和市场经营 5000 17,249.98 随州香江商贸有限公司 100% 商贸物流和市场经营 3000 5,109.93 洛阳百年置业有限公司 100% 商贸物流和市场经营 1000 8,378.51 进贤香江商业中心有限公司 100% 商贸物流和市场经营 6000 10,536.24 长春东北亚置业有限公司 100% 商贸物流和市场经营 6000 28,711.17 聊城光彩大市场有限公司 100% 商贸物流和市场经营 5000 19,478.42 景德镇市香江商贸有限公司 100% 商贸物流和市场经营 3300 7,551.60 广州锦绣香江物业管理有限公司 51% 物业管理 500 3,186.18 2、参股公司的经营情况及业绩： 19 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 单位：万元 公司名称 持股比例 主营业务 净利润 天津华运商贸物业有限公司 50% 商贸物流、房地产开发 0.334 广州国际商品展贸城股份有限公司 7% 商品展览、批发贸易 -30.56 广州大丰门旅游有限公司 20% 旅游景区总体开发、经营 -4.84 三、公司的优劣势及风险分析： 1、公司的主要优势： 随着公司 2007 年度、2008 年度非公开发行股份工作的完成，公司整体实力、项目储备大幅 度增加；公司能够准确地制订准确地预见行业的良好发展前景，迅速启动全国化战略并初步完成 了全国战略布局；公司经过几年的快速发展，现已进入广州、天津、武汉、郑州、长春、南昌等 十几个大城市进行地产开发，以中高端精品住宅为主、商业地产为辅的产品战略。 同时公司对于 宏观调控政策具备前瞻性的把握能力，及时准确地分析把握政策，有效降低各种不利因素的影响， 并善于抓住宏观调控带来的发展机会。 虽然全球金融危机及中国经济下滑对公司造成一定的影响，但公司经过资产重组后，综合实 力大为增强，为公司持续盈利奠定了坚实的基础。公司以独特的企业文化吸引了一大批优秀的房 地产专业人才和管理人才，企业具备高效的执行力和强大的凝聚力；同时公司法人治理合理，内 控制度严谨科学并得到了有效实施，这都保证了企业的持续健康快速发展。公司拥有可观的土地 储备，并且区域布局和产品结构合理，具备较高的经济价值，这是公司未来几年快速发展的坚实 保障。 2、公司的主要劣势： （1）随着市场竞争的日益激烈和行业集中度的逐渐增强，公司目前规模仍然偏小，必须进一 步扩大企业规模，新增开发项目，坚持做大做强房地产主业，增强企业的竞争实力和抗风险能力。 （2）土地储备仍有待于进一步增加。 3、风险分析： 目前，公司面临的困难在于房地产行业不振，楼市低迷，给公司开发经营计划的制定、实施 带来了较大的难度。市场调整导致盈利能力下降，随着房地产市场调整的深入，房价下跌、销售 萎缩、周转放慢等均对公司的盈利能力提出挑战。 四、公司未来发展的展望： 1、2009 年房地产市场宏观分析和预测： 2008 年中国房地产行业在经历长达数年的繁荣发展之后，进入了调整。这轮调整有着多方面 的原因，一方面是经过前期的快速发展之后，房地产行业本身存在一定的非理性繁荣，充斥着大 量的泡沫；一方面是国家针对房地产行业出台的各项严厉的调控政策开始显示威力；一方面是国 际金融危机对中国经济产生一定的冲击；再加上 2008 年各种自然灾害的影响，中国经济开始下滑。 多重影响的叠加，使得 2008 年的房地产市场陷入低迷，开始步入调整周期。 （1）可以预见，今年对于房地产业来说将是比较困难的一年，具体表现在： ①宏观经济增长回落 2003-2007 年，我国经济连续五年保持两位数的增长，2007 年 GDP 增幅达到 11.9%，为此轮 经济周期的最高值。2007 年 5 月，CPI 逐月增加，通胀压力不断上升，宏观调控目标转为防过热 和防通胀的“双防”。在宏观调控政策和世界金融危机的影响下，2008 年经济增长出现逐季回落。 1-3 季度各季度，GDP 增速分别为 10.6%、10.1%和 9%，3 季度受世界金融危机影响，经济增长出 现较快下滑。 截止到目前，国际金融危机仍在扩散和蔓延，对全球实体经济的冲击和造成的损失将进一步 扩大，对我国经济发展的影响也将更加明显。经济下行压力加大，企业经营困难增多，保持农业 稳定发展、农民持续增收难度加大。虽然在 2008 年底，国家针对经济形势提出了四万亿的投资计 划及行业振兴计划，并且对房地产行业的政策有所松动，但是，经济的好转有个过程，同时在“政 策易改，趋势难改”下，预期救市政策出台，并不能彻底改变市场颓势的现实。 ②消费需求不容乐观 20 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 消费是经济运行中最为稳定的因素。但从中短期波动看，2006 年三季度以后消费实际增速的 提升幅度已开始缩小，实际增速在 2008 年三季度将达到高点，此后增速趋于下降。 受房地产和汽车市场回调的影响，再加上股票市场的深度调整，消费需求面临回调压力。伴随经 济增长下滑，如果就业形势出现逆转，则消费需求将面临更大考验。 ③国家针对房地产的调控政策仍存在一定的不确定性 去年 10 月至今，中央政府出台了一系列旨在鼓励购房、刺激需求的政策，但是其中的保障性 住房政策可能导致分流市场需求，造成商品房市场压力过大，最近中央叫停重庆出台的“买房退 税”的救市政策，表明国家与地方政府在救市政策力度上存在一定的分歧，另外国家针对房地产 企业融资的控制还是比较严格，银行对于房地产企业惜贷，再加上股市低迷，房地产企业无法从 股市顺利融资，造成目前大多数房地产企业资金紧张，甚至有断链的危险。种种迹象表明，国家 针对房地产市场的政策还存在一定程度上的不确定性。 （2）2009 年房地产市场运行趋势预测： ①商品房屋空置面积会有较大幅度增加 2006 年和 2007 年商品房屋新开工面积都保持了将近 20%的较大增幅， 按照建设周期推算， 2009 年商品房屋竣工面积增幅将会有较大幅度增加。由于 2008 年房地产市场成交持续低迷，期房销售 量下降近 20%，决定了 2009 年进入竣工状态的商品房屋空置面积会有较大幅度增加。空置房屋直 接形成房地产市场的当期供给。 ②房地产开发投资增幅会有较大幅度下降甚至可能出现负增长 2008 年 2 季度房地产开发投资意愿的下降开始显现，受此影响，2009 年房地产开发企业上年 结转的在建工程增幅和房屋建设投资增幅也会大大下降，如果考虑企业延缓开发建设进度的因素， 这部分投资可能会出现负增长。同时，受存货增加的影响，2009 年商品房屋新开工面积增幅会有 较大幅度下降，这部分项目对应的新增投资增长也会下降。此外，受宏观经济下行和资金紧张状 况影响，估计上半年企业拿地欲望和开发土地活动均不会增加。因此，2009 年房地产开发投资增 幅会有较大幅度下降甚至可能出现负增长。 ③房地产开发企业并购重组将会增加 2008 年，受开发信贷增长下降和需求市场衰退的影响，房地产开发企业 60%的资金供给源(国 内贷款、个人按揭贷款、定金及预收款)都为负增长，企业资金链条日益紧张，部分中小企业将会 面临资金困境，未来企业并购重组将会增加。 2、香江控股 2009 年发展经营策略 针对严峻的市场形势，香江控股将 2009 年确定为“企业管理年”、“成本控制年”，适应市 场形势，放缓开发节奏，加快资金回笼，做好多渠道融资工作，积蓄力量，度过房地产发展的“严 冬”。 （1）优化结构，加强管理，厉行节约，控制成本 根据公司发展战略的要求，2009 年为 “企业管理年”、“成本控制年”，香江控股将结合 各部门及各项目公司实际情况，严格内部管理及成本控制。在内部管理方面：一方面加强企业内 部管理，优化企业内部各体系的管理流程，同时，重视现有人力资源结构的优化，加强培训管理， 注重实效，以培养全方位、多层次的复合人才；一方面，要严格成本控制，在工程方面，优化工 程设计，尽快完成产品标准化工作，减少或降低建筑成本，完善工程质量管理体系；在费用控制 方面，要厉行节约，减少不必要的开支，同时，合理调配资源，对现有资源进行充分的挖掘和运 用。 （2）把握项目开发节奏，同时加大销售力度，尽快回笼资金 香江控股将抓紧区域市场的研究，密切关注市场动态，针对不同区域的房地产市场形势，结 合各项目的实际情况，把握项目开发和建设节奏。各项目每期建设计划都必须经过详细的市场调 研论证及配套可行的资金计划，确保每个新建项目“建的起、销的掉”。同时加大项目销售力度， 继续推行全员营销，千方百计，抓紧对现有各住宅、商业项目尾盘的销售，尽快回笼资金，为后 续发展提供可靠的资金保障。 （3）对现有项目进行优化整合，提高资源利用水平。香江控股将根据各项目不同定位、所处 的不同运作时期等实际情况，充分论证后，采取项目合作、股权转让、资产转让、定向招商等多 21 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 种形式，引进战略投资伙伴，分散项目投资风险，提高项目资源利用水平。 （4）实施资本融资及债务性融资，提高公司融资能力，为项目开发建设提供资金保障。 3、2009 年具体的工作任务和目标 具体到 2009 年，香江控股将从以下几个方面开展工作： （1）合理把控各项目开发进度，积极推进项目整合，继续推进锦绣香江、翡翠绿洲、保定等 项目的工程建设； （2）加强营销系统工作，全面推进新开项目及尾盘项目的销售及经营； （3）加强公司在资本市场的运作，加大公司融资力度，多渠道融资。完成 2009 年公司债的 发行申请和继续推进项目贷款等工作，保证公司稳健运营。 （4）进行绩效管理及薪酬体系改革,建立阶段性考核制度，强化绩效结果的奖励与惩罚，以 促进绩效提升。健全、优化公司各项制度流程，规范公司决策规程及权限体系，进一步完善法人 治理。 2009 年，公司将密切把握宏观政策和行业走势，坚持以做大做强房地产业务为核心，稳健经 营；同时，着力于关注市场调整期的各种发展机遇和投资机会，降低各种不利因素的影响，实现 公司的稳定健康发展。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业利润率 分行业或分产 营业利 营业成本比 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增减 品 润率(%) 上年增（％） 减（％） （%） 分行业 商贸物流及房 1,926,015,033.1 减少 4.36 个 854,999,156.01 26.04 67.68 91.37 地产开发行业 8 百分点 减少 4.7 个 物业管理 43,964,296.32 32,332,748.23 -11.84 -17.74 -8.55 百分点 分产品 商铺及卖场销 减少 5.9 个 489,260,097.52 195,171,538.86 23.76 -34.20 -37.42 售 百分点 减少 4.59 个 商品房销售 1,413,016,504 653,955,902.35 26.91 265.64 398.03 百分点 减少 0.26 个 商贸物流经营 21,954,884.98 4,987,867.28 55.24 16.09 17.22 百分点 土地、工程、 1,783,546.68 883,847.52 24.62 装饰 减少 4.7 个 物业管理 30,908,350.56 26,516,841.74 -11.84 -17.74 -8.55 百分点 减少 10.54 其他 13,055,945.76 5,815,906.49 31.64 63.60 96.86 个百分点 营业收入 营业成本比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减 减(%) (%) 1,926,015,033. 商贸物流及房地产开发行业 854,999,156.01 67.68% 91.37% 18 物业管理 43,964,296.32 32,332,748.23 -17.74% -8.55% 22 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 52,470,660.50 -36.94 东北地区 40,848,756.74 -77.25 华南地区 1,469,560,664.36 247.99 华中地区 407,099,247.90 -20.09 3、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司目前采用公允价值计量的项目交易性金融资产,该资产为定向增发购买广州番禺锦江房 地产有限股权前,番禺锦江房产公司于 2007 年前购买的基金,本金 720 万元,账面按结账日市值计 价。 与公允价值计量相关的项目 单位：元 项目 期初金额 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 期末金额 （1） （2） 变动损益（3） 公允价值变动（4） 的减值（5） （6） 金融资产 其中：1.以公允 价值计量且其变动 12,823,543.75 -7,135,642.58 5,687,901.17 计入当期损益的金 融资产 其中：衍生金 融资产 2.可供出售金 融资产 金融资产小计 合计 12,823,543.75 -7,135,642.58 5,687,901.17 4、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (三) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 440,404,225.35 报告期内公司投资额比上年增减数 36,756,617.40 报告期内公司投资额增减幅度(%) 9.11 公司于 2008 年向南方香江非公开发行股票 143339544 股取得番禺锦江 51%股权、 保定香江 90% 股权、增城香江 90%股权、成都香江 100%股权和天津华运 20%股权；以现金 223564681.35 元收购 广州金九千有限公司等小股东持有的各商贸项目公司 10%股权、深圳千本 100%股权、金爵 51%股 权、锦江物业 51%股权、郑州民生物业等各物业公司 100%股权及参股广州国际商品展贸城股份公 司 7%股。新投资 7350 万元注册成立连云港锦绣香江、株洲锦绣香江、成都香江置业等公司。 23 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 益的比例(%) 连云港锦绣香江置业有限公司 房地产 100 株洲锦绣香江置业有限公司 房地产 100 恩平锦江物业管理有限公司 房地产 100 临沂香江装饰工程有限公司 建筑装修、装饰工程 100 成都香江置业有限公司 房地产 100 广州番禺锦江房地产开发有限公司 房地产 51 增城香江房地产开发有限公司 房地产 100 保定香江好天地房地产开发有限公司 商贸物流和市场经营 100 成都香江家具产业投资发展有限公司 房地产开发与经营 100 深圳千本建筑工程有限公司 建筑工程施工及装修工程 100 广州金爵装饰工程有限公司 建筑装修、装饰工程 51 广州锦绣香江物业管理有限公司 物业管理 51 郑州民生物业管理有限公司 物业管理 100 南昌民生物业管理有限公司 物业管理 100 景德镇民生物业管理有限公司 物业管理 100 洛阳民生物业管理有限公司 物业管理 100 随州民生物业管理有限公司 物业管理 100 新乡市民生物业管理有限公司 物业管理 100 长春市广发物业管理有限公司 物业管理 100 聊城民生物业管理有限公司 物业管理 100 广州翡翠轩俱乐部有限公司 会所 100 景德镇家福特建材有限公司 物业管理 100 广州增城香江物业管理有限公司 物业管理 100 广州国际商品展贸城股份有限公司 商品展览、批发零售贸易 7 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 24 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 会议届次 召开日期 决议内容 公司第五届董事会临时会议 2008 年 1 月 11 日 审议并全票通过了《关于公司委托银行给子公司提供贷款的议案》 第五届董事会临时会议 2008 年 1 月 19 日 审议并全票通过了《关于出资成立株洲锦绣香江置业有限公司的议案》 审议并一致通过了如下议案：1、《公司 2007 年度董事会工作报告》；2 《2007 年度总经理工作报告》；3、《公司 2007 年度财务决算报告》；4 第五届董事会第九次会议 2008 年 2 月 16 日 《2007 年度报告》及摘要；5、《公司 2007 年度利润分配预案》；6、《 于续聘会计师事务所的议案》 审议并全票通过了以下议案：1、《关于收购广州市金九千有限公司持有 昌香江商贸有限公司 10%股权的议案》；2、《关于收购广州市金九千有限 司持有郑州郑东置业有限公司 10%股权的议案》；3、《关于收购广州市金 千有限公司持有随州香江商贸有限公司 10%股权的议案》；4、《关于收购 州市金九千有限公司持有进贤香江商业中心有限公司 10%股权的议案》： 《关于收购广州市金九千有限公司持有保定香江好天地房地产开发有限公 司 10%股权的议案》；6、《关于收购广州市金九千有限公司持有新乡市光 第五届董事会第十次会议 2008 年 4 月 17 日 大市场置业有限公司 10%股权的议案》；7、《关于收购广州市金九千有限 司持有洛阳百年置业有限公司 10%股权的议案》；8、《关于收购广州市金 千有限公司持有增城香江房地产有限公司 10%股权的议案》；9、《关于收 香江投资有限公司持有景德镇市香江商贸有限公司 10%股权的议案》；10 《关于收购香江投资有限公司持有聊城香江光彩大市场有限公司 10%股权 议案》；11、《关于收购南方香江集团有限公司持有广州金爵装饰工程有 公司 51%股权的议案》；12、《关于收购深圳市千本建筑工程有限公司 1 股权的议案》；13、《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》 审议并全票通过了如下议案：1、《2008 年第一季度报告全文》及正文； 《深圳香江控股股份有限公司独立董事年报工作制度》；3、《深圳香江 第五届董事会第十一次会议 2008 年 4 月 24 日 股股份有限公司董事会审计委员会工作规程》；4、《关于公司 2008 年第 次临时股东大会推迟召开时间和更改开会地点的议案》 第五届董事会临时会议 2008 年 4 月 26 日 审议并全票通过了《公司向信贷机构申请贷款的议案》 第五届董事会临时会议 2008 年 6 月 16 日 审议并一致通过《关于公司向信托机头申请借款的议案》 审议并全票通过了如下议案：1、关于公司治理专项活动整改情况的说明； 第五届董事会临时会议 2008 年 7 月 18 日 关于公司向华融国际信托有限责任公司申请贷款的议案 审议并全票通过如下议案：1、防范控股股东及关联方资金占用管理办法； 关于控股股东及关联方资金占用的自查总结报告；3、关于设立广州增城 第五届董事会临时会议 2008 年 7 月 30 日 江商业有限公司的议案（公司名称以工商核准登记为准）；4、关于设立 州增城锦绣香江物业管理有限公司的议案（公司名称以工商核准登记为准 25 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 审议并一致通过如下议案：1、《2008 年半年度报告》及其摘要；2、《2 第五届董事会第十二次会议 2008 年 8 月 22 日 年中期利润分配及资本公积金转增股本的预案》 审议并通过如下议案：1、 审议《关于聘任翁太玮女士为公司副总经理的 案》；2、 审议《关于聘任副总经理谢郁武先生为公司董事会秘书的议案 3、 审议《关于聘任朱兆龙先生为公司董事会办公室主任的议案》；4、 议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；5、 审议《关于深圳香江控股 份有限公司收购广州锦绣香江物业管理有限公司 51%股权的议案》；6、 议《关于子公司南昌香江商贸有限公司收购南昌民生物业管理有限公司 1 股权的议案》；7、 审议《关于子公司景德镇香江商贸有限公司收购景德 民生物业管理有限公司 100%股权的议案》；8、 审议《关于全资子公司随 香江商贸有限公司收购随州民生物业管理有限公司 100%股权的议案》；9、 议《关于全资子公司新乡市光彩大市场置业有限公司收购新乡市民生物业 理有限公司 100%股权的议案》；10、 审议《关于全资子公司增城香江房 第五届董事会第十三次会议 2008 年 9 月 26 日 产有限公司收购广州增城香江物业管理有限公司 10%股权的议案》；11、 议《关于确认全资子公司增城香江房地产有限公司收购广州增城香江物业 理有限公司 90%股权价款的议案》；12、 审议《关于全资子公司增城香江 地产有限公司收购广州市翡翠轩俱乐部有限公司 100%股权的议案》；13、 议《关于子公司景德镇市香江商贸有限公司收购景德镇家福特建材有限公 100%股权的议案》；14、 审议《关于全资子公司洛阳百年置业有限公司 购洛阳民生物业管理有限公司 100%股权的议案》；15、 审议《关于全资 公司郑州郑东置业有限公司收购郑州民生物业管理有限公司 100%股权的议 案》；16、 审议《关于全资子公司聊城香江光彩大市场有限公司收购聊 民生物业管理有限公司 100%股权的议案》；17、 审议《关于全资子公司 春东北亚置业有限公司收购长春市广发物业管理有限公司 100%股权的议 案》；18、 审议《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》 审议并全票通过如下议案：1、审议《2008 年第三季度报告》2、审议《关 变更公司注册资本的议案》；3、审议《关于变更公司注册地址的议案》； 2008 年 10 月 29 审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；5、审议《关于公司发 第五届董事会第十四次会议 日 债券的议案》； 6、审议《关于提前股东大会全权授权董事会办理此次发 公司债券的相关事宜》 ； 7、审议《关于召开 2008 年第三次临时股东大 的议案》； 审议并全票通过如下议案：1、《关于张永清先生辞去公司财务总监职务 议案》； 2、《关于聘任董涛先生为公司财务总监的议案》： 3、《关于 2008 年 12 月 12 第五届董事会临时会议 机收购大股东持有天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资 日 限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司三公司股权的议案》； 4、《关 召开 2008 年第四次临时股东大会的议案》 26 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）股权收购事宜 ①关于 2008 年第一次临时股东大会审议通过收购 12 家公司股权（即南昌香江 10%的股权、 郑东置业 10%的股权、随州香江 10%的股权、进贤香江 10%的股权、保定香江 10%的股权、新乡置 业 10%的股权、洛阳百年 10%的股权、增城香江 10%的股权、景德镇香江 10%的股权、聊城香江 10% 的股权、广州金爵 51%的股权、千本建筑 100%的股权）的议案，截止 2008 年 8 月 13 日分别在当 地工商行政管理局完成了变更登记手续。 ②关于 2008 年 9 月 26 日第五届董事会第十三次会议审议通过关于收购 12 家公司股权（锦江 物业 51%股权、增城物业 100%股权、翡翠俱乐部 100%股权、南昌物业 100%股权、郑州物业 100% 股权、随州物业 100%股权、新乡物业 100%股权、洛阳物业 100%股权、景德镇物业 100%股权、景 德镇家福特 100%股权、聊城物业 100%股权、长春物业 100%股权）的议案，截至 2008 年 12 月 31 日，除了长春物业、景德镇物业、景德镇家福特外，分别已当地工商行政管理局完成了变更登记 手续。 （2）关于 2008 年中期利润分配及资本公积金转增股本的执行情况 根据 2008 年第二次临时股东大会决议，董事会办公室实施了 2008 年中期利润分配及资本公 积金转增股本方案：本次分配以 529,525,944 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送 1.5 股,转增 3 股,扣税后每 10 股派发现金红利 0.03 元，共计派发股利 10,590,518.88 元。实施后总股本为 767,812,619 股,增加 238,286,675 股。新增股份于 2008 年 10 月 30 日流通 上市。 （3）关于发行公司债券的执行情况 公司 2008 年第三次临时股大会审议通过了关于发行公司债券的议案：本次发行公司债券的票 面总额不超过 4 亿元人民币，期限为 5 年，票面利率通过市场询价协商确定。与券商及律师沟通 关于发行公司债券的事宜，并继续收集、整理提供公司的后续资料，跟进公司发行债券的相关事 宜； （4）关于承诺履行情况的说明 公司董事会于 2008 年 12 月 10 日收到大股东南方香江履行承诺说明函的通知后，经过慎重考 虑和全方位的研究，并征求了公司的高管人员、董事、独立董事、独立财务顾问的意见后，董事 会审议并通过《关于择机收购天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、 天津宝地置业投资有限公司三公司股权的议案》，并已获得公司 2008 年第四次临时股东大会审议 通过。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 深圳香江控股股份有限公司 第五届审计委员会 2008 年度履职报告 审计委员会在 2008 年度审计工作中作了大量工作，按照中国证监会《关于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，现对公司 2008 年度审计工作总结如下： （1）对公司 2008 年度财务报告发表三次书面审核意见； 审计委员会成员以其专业知识与经验，对公司编制的年度财务会计报告进行审阅。报告期内， 公司召开了三次审计委员会，对公司的《2008 年第一季度报告》、《2008 年半年度报告》和《2008 年第三季度报告》发表了书面审核意见，并根据《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》 的有关要求，作为公司第五届董事会审计委员会的委员在全面了解和审核公司《2008 年第一季度 报告》、《2008 年半年度报告》和《2008 年第三季度报告》后，认为：该报告真实反映了本报告 期公司的实际情况。 （2）对会计师事务所审计工作的督促情况； 审计委员会提前对年审进行全面部署，与现任会计师事务所商定需要出具审计报告的范围和 时间进度。在审计团队进场以后，与主要项目负责人员进行了沟通，了解审计工作进展和会计师 关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。 （3）公司 2008 年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具 2008 年度审计的其他相关 文件，公司 2008 年度审计工作圆满完成。2009 年 3 月 29 日，会计师事务所按照总体审计计划如 27 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 期完成了审计报告定稿，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）和公司的有关要求，出具了《关于深圳香江控股股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。 （4）对会计师事务所 2008 年度审计工作的总结报告 年审过程中，现任注册会计师严格按照审计法规、准则执业，重视了解公司及公司的经营环 境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及法律顾问的交流、 沟通，风险意识强。审计委员会认为：现任会计师较好地完成了 2008 年度公司的财务报表审计工 作。 （5）审计委员会对《关于续聘会计师事务所的议案》等相关议案的审议情况 审计委员会于 2009 年 3 月 29 日召开第五届审计委员会第七次会议，以 3 票同意，0 票反对， 0 票弃权一致审议通过了如下议案： ①审议通过了《2008 年度报告全文及摘要》； ②审议通过了《2008 年度财务结算报告》； ③审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； 鉴于广东大华德律会计师事务所较高的业务与服务水平，同意继续聘任广东大华德律会计师 事务所为公司的会计审计机构，为公司提供会计报表审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年。 ④审议通过了《审计委员会履职暨关于广东大华德律会计师事务所 2008 年度审计工作的总结 报告》。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 深圳香江控股股份有限公司 第五届薪酬与考核委员会 2008 年度履职报告 报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照《深圳香江控股股份有限公司薪酬与考核委员会 工作细则》，切实履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并协助董事会完善公司薪酬体系。现对公司 2008 年度薪酬与考核委员会的工作总结如下： 一、通过薪酬与考核委员会、下设工作小组和人力资源部的努力，公司形成了一套完整的薪 酬和绩效管理体系，具体如下： 香江控股整体薪酬策略是：规范结构、激励绩效、关注战略。具体表现为：（1）提供有竞争 力的整体薪酬，中等福利，强化与绩效的联结；（2）实行政策性倾斜：向中高层管理人员和核心 业务部门员工倾斜。 我们基于公司统一的职等架构及 MPO 职位分类进行薪酬体系设计，市场数据综合参考广东房 地产行业数据和深圳广州全行业数据，高层管理人员（M5/M6）定位在广东地产行业 P75。公司对 整体薪酬结构进行定期审核与调整，以满足公司发展的需求并保持薪酬水平在市场中的竞争力。 每年聘请世界著名的人力资源顾问公司（如华信惠悦及翰威特等）对全国性地产行业市场进行薪 酬调查，并作出相应的评估。年度调薪的幅度根据公司营利状况、上年度的员工个人绩效表现、 现有薪酬水平、服务年限等确定。 公司的绩效管理致力于将组织目标与员工个人目标联系起来，借助平衡记分卡等各种管理工 具推动企业战略的实施。绩效管理遵循以下原则： * 绩效指标同战略目标匹配原则：绩效指标的选择一定要同战略目标以及完成战略的行动计划相 匹配； * 绩效考核同人才发展与培养相结合：只有绩效优良的员工才有机会获得晋升和嘉奖，绩效结果 作为员工培养和发展的依据； * 直线经理指导原则：有关的上一级经理对员工的绩效考核和指导负责，需要资源时可以要求再 上一级经理的指导和帮助； * 团队绩效高于个人绩效原则：公司层面的考核到部门，个人的最终绩效同部门绩效密切相关； * 结果与过程并重原则：在考核部门以及员工的绩效时，同时考虑其最终业绩以及如何达到该业 绩； * 强制分布原则：绩效等级的比例实行强制发布，高绩效团队获分配的高绩效等级的员工比例就 28 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 多； * 绩效同薪酬挂钩原则：个人的最终薪酬调整同公司、部门的绩效、以及个人的表现挂钩； * 差异化原则：员工的薪酬同团队绩效以及个人绩效密切相关的同时，凸现报酬的差异； 二、薪酬与考核委员会 2008 年度具体履职情况如下： 2008 年 5 月 19 日，审核公司 2008 年 1-4 月份财务指标及经营目标完成情况； 2008 年 7 月 29 日，审核公司 2008 年上半年财务指标及经营目标完成情况及下半年绩效目标 调整； 2008 年 11 月 18 日，审核公司 2008 年 1-10 月财务指标及经营目标完成情况，并审核 2009 年度公司整体绩效计划及 2009 年度绩效考核方案，提出修订要求； 2008 年 12 月 22 日，审核 2009 年度公司整体绩效计划、各高管人员 2009 年度及季度考核表。 三、年报薪酬审核： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好 的完成了其工作目标和经济效益指标。公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员 薪酬进行了审核，认为公司在 2008 年年度报告中披露的董事、监事人员所得薪酬，均是依据公司 2007 年第一次临时股东大会通过的关于报酬的决议为原则确定；公司高级管理人员均按公司岗位 工资制度来确定薪酬标准；独立董事的津贴是依据公司 2006 年度股东大会及 2008 年第三次临时 股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激 励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧 密结合。同时，公司股权激励计划将依据相关法律法规，并按照监管部门的要求尽快推出。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因： 根据广东大华德律会计师事务所出具的审计报告，公司2008年度实现合并净利润 210,743,783.71元，提取法定公积金22,602,736.73元，提取法定公益金0元，加年初未分配利润 133,736,706.02元（2007年末未分配利润99,768,484.74元，因同一控制下企业合并产生的追溯调 整增加33,967,221.28元），减直接计入所有者权益的损失9,245,389.37元（同一控制下被合并方 期末净资产影响9,245,389.37元），减已分配利润10,590,518.48元（2008年中期分配现金股利 10,590,518.48元），减股东权益内部结转79,428,892元（未分配利润转增股本），公司年末累计 可供股东分配的利润为222,612,953.15元，母公司年末累计可供股东分配的利润为-24,310,631.08 元。 根据《公司法》及《企业会计准则2006》，母公司对子公司的投资采用成本法核算后，母公司 2008年度无可供分配的利润，因此公司董事会提出如下利润分配方案：本公司2008年度利润不分配， 也不以公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2006 年 11,585,591.49 63,907,741.29 18.13 2008 年半年度 10,590,518.88 210,743,783.71 5.03 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 1、公司第五届监事会第六次会议于 2008 年 2 月 16 日在公司贵宾室召开，会议审议通过如下 议案：（1）2007 年度报告及摘要；（2）2007 年度监事会工作报告。 2、公司第五届监事会第七次会议于 2008 年 4 月 24 日召开，会议审议并一致通过了《2008 年第一季度报告全文》及正文。 3、公司第五届监事会第八次会议于 2008 年 7 月 30 日召开，会议审议并一致通过了《关于控 29 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 股股东及关联方资金占用问题的自查报告》。 4、公司第五届监事会第九次会议于 2008 年 8 月 12 日召开，由于监事翁太玮女士和职工代表 监事陆国军先生于 2008 年 8 月 5 日提出辞职报告，监事会成员审议并一致通过了《关于提名增补 庄灿明先生为第五届监事会监事的议案》。2008 年 8 月 11 日，公司职工代表大会通过决议，批 准陆国军先生辞去职工代表监事职务，增补朱圣涛先生为公司第五届监事会职工代表监事。 5、公司第五届监事会第十次会议于 2008 年 8 月 22 日召开会议，会议审议并以一致通过了 《2008 年半年度报告》及其摘要。 6、公司第五届监事会第十一次会议于 2008 年 10 月 29 日召开， 会议审议并以全票通过了《2008 年第三季度报告》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策 程序合法，并且公司逐步建立了内部控制制度。公司董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会检查了公司和控股子公司的财务状况和财务管理制度，通过对公司财务报告、会计账 目资料的检查监督，监事会认为：公司财务管理制度完备，会计核算符合企业会计准则要求。广 东大华德律会计师事务所出具的审计报告客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期内，公司无募集资金的情况。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了收购 12 家公司少数股权的议案和 2008 年第二次临时股东大会审议通过了收购 12 家物业公司股权的议案，监事会认为：上述收购资产暨 关联交易的交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东权益，有利于公司业务、资产、人员的整 合，促进了公司的健康运营。。公司发生的重大关联交易决策程序合法合规，各项关联交易遵循 了公正、公平的原则，未发现损害股东权益或公司利益的情况。 (六) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司利润实现与预测之间不存在较大差异，利润计划的制定客观、合理。收入和成本能可靠 计量，利润真实。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 30 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 是否为 自本年初至本年 关联交 资产 交易对方 自收购日起至本 末为上市公司贡 易（如 收购 或最终控 被收购资产 购买日 资产收购价格 年末为上市公司 献的净利润（适 是，说明 定价 制方 贡献的净利润 用于同一控制下 定价原 原则 的企业合并） 则） 番禺锦江 51%股权 南方香江 保定香江 90%股权 2008 年 2 评估 集团有限 增城香江 90%股权 1,479,264,100 197,715,551.60 193,881,142.32 是 月 29 日 作价 公司 成都香江 100%股权 天津华运 20%股权 香江投资 聊城香江 10%股权 2008 年 6 评估 28,901,917.11 是 有限公司 景德镇香江 10%股权 月 30 日 作价 南昌香江 郑州郑东置业 随州香江 进贤香江 广州金九 保定香江 2008 年 6 评估 千有限公 159,401,229.24 是 增城香江 月 30 日 作价 司 洛阳百年 深圳千本 新乡市光彩大市场置 业有限公司各 10%股权 郑州物业 南昌物业 深圳贝尔 新乡物业 2008 年 12 评估 贸易有限 景德镇物业 -22,800.00 是 月 31 日 作价 公司 随州物业 洛阳物业 聊城物业各 10%股权 深圳市大 2008 年 7 评估 本营投资 深圳千本 90%股权 5,185,200.00 -461,472.90 -780,081.21 是 月 31 日 作价 管理有限 31 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 公司 广州金九 景德镇家福特 100%股 2008 年 12 评估 千有限公 1,763,100.00 是 权 月 31 日 作价 司 南方香江 翡翠轩俱乐部、增城物 2008 年 12 评估 集团有限 -5,708,700.00 是 业 90%股权 月 31 日 作价 公司 南方香江 2008 年 8 评估 集团有限 金爵装饰 51%股权 5,761,400.00 11,337,973.64 13,893,267.57 是 月 31 日 作价 公司 南方香江 2008 年 12 评估 集团有限 锦江物业 51%股权 3,015,800.00 是 月 31 日 作价 公司 郑州物业、南昌物业、 深圳全家 新乡物业、景德镇物 2008 年 12 评估 福商贸有 业、随州物业、洛阳物 -205,300.00 是 月 31 日 作价 限公司 业、聊城物业各 90%的 股权股权 （1）根据公司 2007 年 8 月 13 日召开的 2007 年第二次临时股东大会决议，并经 2008 年 1 月 18 日中国证券监 号《关于核准豁免南方香江集团有限公司要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》、证监许可〔200 份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》的批准，同意 本公司向特定对象南方香江发行 面值为 1.00 元，用于购买南方香江持有的番禺锦江 51％股权、保定香江 90％股权、成都香江 100％股权、天津华 （简称“标的资产”）。公司已于 2008 年 3 月 3 日向南方香江定向发行 143,339,544 股人民币普通股，每股面值 民币 10.32 元；南方香江已将持有的上述股权作为本次认购股权的对价过户到公司名下，其中：番禺锦江于 2008 记变更手续；保定香江于 2008 年 2 月 29 日办理了股权过户工商登记变更手续；增城香江于 2008 年 2 月 4 日办理 都香江于 2008 年 2 月 22 日办理了股权过户工商登记变更手续；天津华运于 2008 年 2 月 1 日办理了股权过户工商 买日确定为 2008 年 2 月 29 日。 标的资产的作价依据为：番禺锦江 51％股权、保定香江 90％股权和增城香江 90％股权按评估基准日经中华财 价值确定资产交易价格，成都香江 100％股权和天津华运 20％股权按审计基准日经广东大华德律会计师事务所(原 审计的账面价值确定资产交易价格。标的资产的评估值、账面值及本次确定的认购新股对价明细情况如下： 32 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 单位：人民币万元 标的资产 资产评估价值 资产账面价格 认购新股对价 评估报告号及审计报告号 番禺锦江 51%股权 61,293.40 25,037.84 61,293.40 中华评报字（2007）第 98 号 保定香江 90%股权 1,136.57 352.71 1,136.57 中华评报字（2007）第 100 号 增城香江 90%股权 78,990.73 12,498.92 78,990.73 中华评报字（2007）第 99 号 成都香江 100%股权 4,478.19 4,477.44 4,477.44 深华（2007）专审字 269 号 天津华运 20%股权 3,144.15 2,028.27 2,028.27 深华（2007）专审字 270 号 合计 149,043.04 44,395.18 147,926.41 由于番禺锦江、保定香江、增城香江和成都香江在股权转让前后均受南方香江最终控制，该 股权收购为同一控制下的企业合并，本公司对该四家公司的长期股权投资初始投资成本的确定以 持有该四家公司股权比例对应的购买日权益份额为依据，确认该四家公司长期股权投资成本 470,267,556.30 元，股本 143,339,544.00 元，资本公积-股本溢价 347,210,712.30 元。 由于对天津华运 20%股权（本公司受让后合计持股 50%，系对合营企业投资，不纳入合并范围） 系非企业合并形成的股权投资，本公司按支付对价的公允价值 20,282,700.00 元确认初始股权投 资成本，并购日该 20%股权的公允价值 23,930,877.13 元与初始投资成本的借方差异确认 3,648,177.13 元营业外收入。 另外允许从发行溢价中扣除的发行费用冲减资本公积-股本溢价 2,651,645.58 元。 （2）2008 年 9 月 26 日，本公司召开第五届董事会临时会议及五届八次监事会,会议审议通 过本公司购买锦江物业及各地产项目子公司购买配套物业公司的决议，标的资产的作价依据为： 按评估基准日（2008 年 6 月 30 日）经北京国友大正资产评估有限公司评估后的评估价值确定资 产交易价格。 2008 年 4 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十次会议,会议审议通过本公司购买金爵装 饰 51%股权和千本建筑 100%股权，标的资产作价依据为：按评估基准日（2007 年 12 月 31 日）经 中华财务会计咨询有限公司评估后的评估价值确定资产交易价格。 上述标的资产的评估值、账面价值及确定的收购价格、工商变更日期明细情况如下： 单位：人民币万元 33 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 净资产评估 净资产账 标的资产 收购价格 评估报告号 工商变更日 价值 面价值* 聊城物业 100%股权 (468.49) (475.31) (468.49) 国友大正评报字（2008）第 145 号 2008 年 11 月 11 日 景德镇物业 100%股权 37.30 36.56 37.30 国友大正评报字（2008）第 154 号 2009 年 1 月 4 日 景德镇家福特 100%股权 176.31 176.50 176.31 国友大正评报字（2008）第 155 号 2009 年 1 月 4 日 郑州物业 100%股权 129.60 129.83 129.60 国友大正评报字（2008）第 152 号 2008 年 12 月 4 日 洛阳物业 100%股权 55.93 51.62 55.93 国友大正评报字（2008）第 146 号 2008 年 12 月 2 日 随州物业 100%股权 88.29 85.19 88.29 国友大正评报字（2008）第 147 号 2008 年 11 月 19 日 长春物业 100%股权 74.09 76.06 74.09 国友大正评报字（2008）第 143 号 2009 年 2 月 23 日 新乡物业 100%股权 28.62 25.22 28.62 国友大正评报字（2008）第 148 号 2008 年 12 月 24 日 南昌物业 100%股权 31.85 31.45 31.85 国友大正评报字（2008）第 153 号 2008 年 12 月 1 日 增城物业 100%股权 (596.77) (604.36) (596.77) 国友大正评报字（2008）第 150 号 2008 年 12 月 5 日 翡翠轩俱乐部 100%股权 (37.53) (42.53) (37.53) 国友大正评报字（2008）第 151 号 2008 年 12 月 5 日 锦江物业 51%股权 551.95 541.27 281.49 国友大正评报字（2008）第 149 号 2008 年 12 月 18 日 金爵装饰 51%股权 1,169.07 1,169.35 596.23 中华评报字（2008）第 044-9 号 2008 年 8 月 13 日 千本建筑 100%股权 576.14 576.14 576.14 中华评报字（2008）第 044-10 号 2008 年 7 月 2 日 合计 1,816.36 1,776.99 973.06 *上述标的公司净资产账面价值均委托会计事务所进行审计并出具审计报告；其中，金爵装饰 由广州业勤会计师事务所有限公司审计并出具审计报告、千本建筑由深圳市鹏城会计师事务所审 计并出具审计报告，其他公司由中瑞岳华会计师事务所审计并出具审计报告。 由于上述公司在股权转让前后均受香江集团有限公司最终控制，该股权收购为同一控制下的 企业合并，本公司及下属子公司对该等公司的长期股权投资初始投资成本的确定以持有该等公司 股权比例对应的购买日权益份额为依据，确认该等公司长期股权投资成本明细如下： 单位：人民币元 34 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 确认的长期股权 冲减资本公积或未 标的资产 购买日* 购买日权益份额 投资成本 分配利润金额** 聊城物业 100%股权** 2008 年 12 月 31 日 (5,583,534.08) --- (3,982,165.00) 景德镇物业 100%股权 2008 年 12 月 31 日 569,188.88 569,188.88 (196,188.88) 景德镇家福特 100%股权 2008 年 12 月 31 日 1,740,982.44 1,740,982.44 22,117.56 郑州物业 100%股权 2008 年 12 月 31 日 1,554,882.59 1,554,882.59 258,882.59 洛阳物业 100%股权 2008 年 12 月 31 日 238,530.85 238,530.85 320,769.15 随州物业 100%股权 2008 年 12 月 31 日 450,922.48 450,922.48 431,977.52 长春物业 100%股权 2008 年 12 月 31 日 349,115.58 349,115.58 391,814.42 新乡物业 100%股权 2008 年 12 月 31 日 257,924.86 257,924.86 28,275.14 南昌物业 100%股权 2008 年 12 月 31 日 441,502.09 441,502.09 (123,002.09) 增城物业 100%股权** 2008 年 12 月 31 日 (6,812,111.02) --- 5,109,083.27 翡翠轩俱乐部 100%股权** 2008 年 12 月 31 日 (532,129.63) --- 399,097.22 锦江物业 51%股权 2008 年 12 月 31 日 2,907,992.17 2,907,992.17 (93,047.17) 金爵装饰 51%股权 2008 年 8 月 31 日 45,243,560.75 45,243,560.75 (16,669,600.50) 千本建筑 100%股权 2008 年 7 月 31 日 5,442,749.86 5,442,749.86 318,650.14 合计 49,063,531.09 61,991,305.82 (13,783,336.63) *购买日以支付了大部分交易价款或办理了工商变更，取得标的资产实际控制权日期确定。 **聊城物业、增城物业和翡翠轩俱乐部的长期投资投资初始投资成本确认以零为限，扣除收 到的对价的所得税（递延所得税负债）影响后，差额部分转为资本公积。 （3）本公司于报告期购买的子公司及孙公司财务数据明细如下： A.番禺锦江的财务数据如下（购买日为 2008 年 2 月 29 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 1,352,869,663.88 996,043,931.06 N/A N/A 非流动资产 22,748,563.40 12,546,923.55 N/A N/A 流动负债 729,506,140.63 432,738,929.58 N/A N/A 非流动负债 120,961,438.95 50,961,438.95 N/A N/A 营业收入 N/A N/A 26,515,043.01 125,671,883.93 营业利润 N/A N/A (1,821,172.70) 64,268,724.92 利润总额 N/A N/A (2,110,658.69) 64,018,644.49 所得税 N/A N/A 122,174.87 23,069,081.98 净利润 N/A N/A (2,232,833.56) 40,949,562.51 购买番禺锦江产生的现金流量： 支付的购买价款 --- 减:番禺锦江的现金及现金等价物 617,428,638.98 取得长期股权投资产生的现金净流出 (617,428,638.98) B.增城香江的财务数据如下（购买日为 2008 年 2 月 29 日）： 35 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 1,377,111,157.41 1,241,293,332.16 N/A N/A 非流动资产 6,225,419.35 6,516,011.49 N/A N/A 流动负债 839,785,817.23 816,001,431.10 N/A N/A 非流动负债 370,500,000.00 255,500,000.00 N/A N/A 营业收入 N/A N/A --- 268,950,524.00 营业利润 N/A N/A (4,020,216.13) 64,593,708.49 利润总额 N/A N/A (3,257,153.02) 64,356,464.83 所得税 N/A N/A --- 21,351,841.21 净利润 N/A N/A (3,257,153.02) 43,004,623.62 购买增城香江产生的现金流量： 支付的购买价款 --- 减:增城香江的现金及现金等价物 378,206,581.79 取得长期股权投资产生的现金净流出 (378,206,581.79) C.保定香江的财务数据如下（购买日为 2008 年 2 月 29 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 52,183,202.92 52,050,404.98 N/A N/A 非流动资产 273,361.32 283,252.63 N/A N/A 流动负债 49,431,360.75 49,019,681.89 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 10,000.00 6,600.00 营业利润 N/A N/A (288,772.23) (865,497.07) 利润总额 N/A N/A (288,772.23) (865,496.88) 所得税 N/A N/A --- --- 净利润 N/A N/A (288,772.23) (865,496.88) 购买保定香江产生的现金流量： 支付的购买价款 --- 减:保定香江的现金及现金等价物 76,681.68 取得长期股权投资产生的现金净流出 (76,681.68) D.成都香江的财务数据如下（购买日为 2008 年 2 月 29 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 36 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 流动资产 92,194,611.37 77,703,106.64 N/A N/A 非流动资产 493,257.20 510,994.82 N/A N/A 流动负债 47,191,805.87 32,304,189.67 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A --- --- 营业利润 N/A N/A (413,849.09) 114,509.03 利润总额 N/A N/A (413,849.09) (33,149.97) 所得税 N/A N/A --- --- 净利润 N/A N/A (413,849.09) (33,149.97) 购买成都香江产生的现金流量： 支付的购买价款 --- 减: 成都香江的现金及现金等价物 11,182,106.91 取得长期股权投资产生的现金净流出 (11,182,106.91) E.锦绣物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 31,424,953.47 28,666,180.62 N/A N/A 非流动资产 436,819.44 494,901.74 N/A N/A 流动负债 26,159,827.47 25,223,244.88 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 18,632,185.48 21,288,038.15 营业利润 N/A N/A 179,380.31 2,130,828.67 利润总额 N/A N/A 215,438.61 2,125,708.81 所得税 N/A N/A 451,330.65 199,626.74 净利润 N/A N/A (235,892.05) 1,926,082.07 购买锦绣物业产生的现金流量： 支付的购买价款 2,814,945.00 减: 锦绣物业的现金及现金等价物 28,746,313.76 取得长期股权投资产生的现金净流出 (25,931,368.76) 37 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 F.金爵装饰的财务数据如下（购买日为 2008 年 8 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 54,976,479.52 47,281,970.32 N/A N/A 非流动资产 10,170.80 12,360.40 N/A N/A 流动负债 9,743,089.57 8,818,652.28 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 21,885,328.32 24,088,390.79 营业利润 N/A N/A 7,918,053.39 7,913,991.72 利润总额 N/A N/A 7,931,467.39 7,913,991.72 所得税 N/A N/A 1,982,866.85 2,903,611.46 净利润 N/A N/A 5,948,600.54 5,010,380.26 购买金爵装饰产生的现金流量： 支付的购买价款 5,962,300.00 减: 金爵装饰的现金及现金等价物 2,081,628.97 取得长期股权投资产生的现金净流出 3,880,671.03 G.千本建筑的财务数据如下（购买日为 2008 年 7 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 5,472,841.88 177,544,664.17 N/A N/A 非流动资产 143,620.45 --- N/A N/A 流动负债 173,712.47 171,783,306.00 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 339,423.92 3,503,437.68 营业利润 N/A N/A (318,608.31) (238,641.83) 利润总额 N/A N/A (318,608.31) (238,641.83) 所得税 N/A N/A --- --- 净利润 N/A N/A (318,608.31) (238,641.83) 购买千本建筑产生的现金流量： 支付的购买价款 5,761,400.00 减: 千本建筑的现金及现金等价物 5,404,203.88 取得长期股权投资产生的现金净流出 357,196.12 38 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 H.聊城物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 390,014.73 860,675.10 N/A N/A 非流动资产 61,225.17 141,866.67 N/A N/A 流动负债 6,034,773.98 5,966,061.12 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 1,229,794.81 2,100,335.27 营业利润 N/A N/A (611,203.34) (199,829.14) 利润总额 N/A N/A (611,218.05) (199,829.14) 所得税 N/A N/A 8,796.68 (5,233.14) 净利润 N/A N/A (620,014.73) (194,596.00) 购买聊城物业产生的现金流量： 支付的购买价款 (4,684,900.00) 减: 聊城物业的现金及现金等价物 220,756.62 取得长期股权投资产生的现金净流出 (4,905,656.62) I.景德镇物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 594,475.65 541,250.59 N/A N/A 非流动资产 15,012.28 19,676.68 N/A N/A 流动负债 40,299.05 246,680.76 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 726,604.50 269,628.81 营业利润 N/A N/A 268,801.08 (157,249.15) 利润总额 N/A N/A 276,740.51 (157,208.98) 所得税 N/A N/A 21,798.14 4,761.72 净利润 N/A N/A 254,942.37 (161,970.70) 购买景德镇物业产生的现金流量： 支付的购买价款 373,000.00 减: 景德镇物业的现金及现金等价物 482,757.01 取得长期股权投资产生的现金净流出 (109,757.01) 39 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 J.景德镇家福特的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 2,006,717.65 2,148,483.74 N/A N/A 非流动资产 --- --- N/A N/A 流动负债 265,735.21 265,601.14 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A --- 16,818.57 营业利润 N/A N/A (141,900.16) (115,025.94) 利润总额 N/A N/A (141,900.16) (110,025.94) 所得税 N/A N/A --- --- 净利润 N/A N/A (141,900.16) (110,025.94) 购买景德镇家福特产生的现金流量： 支付的购买价款 1,763,100.00 减: 景德镇家福特的现金及现金等价物 2,007,563.33 取得长期股权投资产生的现金净流出 (244,463.33) K.郑州物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 4,033,831.51 3,663,607.88 N/A N/A 非流动资产 8,548.28 19,594.77 N/A N/A 流动负债 2,487,497.20 3,152,453.28 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 2,343,746.37 2,178,888.87 营业利润 N/A N/A 983,449.69 551,932.49 利润总额 N/A N/A 987,494.19 560,009.59 所得税 N/A N/A (36,639.03) 143,573.50 净利润 N/A N/A 1,024,133.22 416,436.09 购买郑州物业产生的现金流量： 支付的购买价款 1,296,000.00 减: 郑州物业的现金及现金等价物 1,029,670.30 取得长期股权投资产生的现金净流出 266,329.70 40 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 L.洛阳物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 553,963.39 443,335.92 N/A N/A 非流动资产 12,339.47 20,987.63 N/A N/A 流动负债 327,772.01 59,663.74 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 579,429.22 462,364.20 营业利润 N/A N/A (109,216.22) (47,945.59) 利润总额 N/A N/A (109,016.22) (45,289.29) 所得税 N/A N/A 57,112.74 --- 净利润 N/A N/A (166,128.96) (45,289.29) 购买洛阳物业产生的现金流量： 支付的购买价款 559,300.00 减: 洛阳物业的现金及现金等价物 538,640.01 取得长期股权投资产生的现金净流出 20,659.99 M.随州物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 3,034,601.10 2,294,981.61 N/A N/A 非流动资产 15,300.94 27,786.68 N/A N/A 流动负债 2,598,979.56 1,489,226.71 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 395,273.53 853,856.16 营业利润 N/A N/A (535,410.36) 322,116.02 利润总额 N/A N/A (530,490.36) 322,116.02 所得税 N/A N/A (147,871.26) 109,408.53 净利润 N/A N/A (382,619.10) 212,707.49 购买随州物业产生的现金流量： 支付的购买价款 882,900.00 减: 随州物业的现金及现金等价物 532,696.80 取得长期股权投资产生的现金净流出 350,203.20 41 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 N.长春物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 408,222.67 1,704,759.18 N/A N/A 非流动资产 373,624.89 286,207.57 N/A N/A 流动负债 432,731.98 1,271,519.78 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 730,890.74 1,883,471.39 营业利润 N/A N/A (278,484.36) 352,023.55 利润总额 N/A N/A (370,331.39) 352,022.87 所得税 N/A N/A --- 131,319.19 净利润 N/A N/A (370,331.39) 220,703.68 购买长春物业产生的现金流量： 支付的购买价款 740,900.00 减: 长春物业的现金及现金等价物 148,680.20 取得长期股权投资产生的现金净流出 592,219.80 O.新乡物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 289,020.11 196,405.59 N/A N/A 非流动资产 55,344.75 64,575.55 N/A N/A 流动负债 86,440.00 60,140.51 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 833,995.67 136,600.00 营业利润 N/A N/A 76,112.31 (294,379.37) 利润总额 N/A N/A 76,112.31 (299,159.37) 所得税 N/A N/A 19,028.08 --- 净利润 N/A N/A 57,084.23 (299,159.37) 购买新乡物业产生的现金流量： 支付的购买价款 286,200.00 减: 新乡物业的现金及现金等价物 288,898.34 取得长期股权投资产生的现金净流出 (2,698.34) 42 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 P.南昌物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 1,339,140.47 613,642.05 N/A N/A 非流动资产 19,586.63 29,741.27 N/A N/A 流动负债 917,225.01 667,562.77 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 1,871,887.70 1,797,992.70 营业利润 N/A N/A 450,827.44 (298,115.49) 利润总额 N/A N/A 465,681.54 (297,653.92) 所得税 N/A N/A --- --- 净利润 N/A N/A 465,681.54 (297,653.92) 购买南昌物业产生的现金流量： 支付的购买价款 318,500.00 减: 南昌物业的现金及现金等价物 1,337,071.81 取得长期股权投资产生的现金净流出 (1,018,571.81) Q.增城物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 14,671,483.44 10,519,586.40 N/A N/A 非流动资产 178,314.31 226,483.03 N/A N/A 流动负债 21,661,908.77 15,715,334.59 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 7,604,054.88 6,600,593.65 营业利润 N/A N/A (1,881,671.86) (2,119,730.16) 利润总额 N/A N/A (1,842,845.86) (2,110,630.16) 所得税 N/A N/A --- --- 净利润 N/A N/A (1,842,845.86) (2,110,630.16) 购买增城物业产生的现金流量： 支付的购买价款 (5,967,700.00) 减: 增城物业的现金及现金等价物 14,324,112.23 取得长期股权投资产生的现金净流出 (20,291,812.23) 43 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 R.翡翠轩俱乐部的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 17,221.25 30,041.54 N/A N/A 非流动资产 133,130.07 220,242.13 N/A N/A 流动负债 682,480.95 471,042.75 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 222,980.56 193,395.50 营业利润 N/A N/A (311,110.55) (281,270.53) 利润总额 N/A N/A (311,370.55) (281,300.53) 所得税 N/A N/A --- --- 净利润 N/A N/A (311,370.55) (281,300.53) 购买翡翠轩俱乐部产生的现金流量： 支付的购买价款 (375,300.00) 减: 翡翠轩俱乐部的现金及现金等价物 14,519.00 取得长期股权投资产生的现金净流出 (389,819.00) (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 关联交易价 关联交易金 易金 交易 市场 交易 交易 交易 考价 关系 定价 格 额 额的 结算 价格 方 类型 内容 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 天津 华运 商贸 合营 委托 市场 贷款 70,000,000 70,000,000 100 物业 公司 贷款 作价 有限 公司 本公司于 2008 年 1 月 17 日将 7,000 万元人民币自有资金委托中国建设银行向天津华运提供 贷款，贷款期限 6 个月，年利率 10%。 2、资产收购、出售发生的关联交易 44 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 关联交易内 关联交易 转让资产的 转让资产的 关联方 关联关系 关联交易类型 转让价格 容 定价原则 账面价值 评估价值 南方香江集 母公司 收购股权 购买股权*1 评估作价 44,395.18 147,926.41 147,926.41 团有限公司 香江投资有 购买少数股 其他关联人 收购股权 评估作价 1,953.86 2,890.19 2,890.19 限公司 东股权*2 广州金九千 购买少数股 其他关联人 收购股权 评估作价 6,685.75 15,940.12 15,940.12 有限公司 东股权*2 深圳贝尔贸 购买少数股 其他关联人 收购股权 评估作价 -3.94 -2.28 易有限公司 东股权*2 深圳市大本 营投资管理 其他关联人 收购股权 购买股权*3 评估作价 518.52 518.520 有限公司 广州金九千 其他关联人 收购股权 购买股权*3 评估作价 176.50 176.31 有限公司 南方香江集 母公司 收购股权 购买股权*3 评估作价 -582.20 -570.87 团有限公司 南方香江集 母公司 收购股权 购买股权*3 评估作价 852.18 877.72 团有限公司 深圳全家福 商贸有限公 其他关联人 收购股权 购买股权*3 评估作价 -35.44 -20.53 司 *1 系本公司 2008 年定向增发收购南方香江持有的增城香江 90%股权，番禺锦江 51%股权,保定香江 90%股权,成都香江 100%股 情况(1)。 *2 2008 年本公司按照评估值收购广州金九千持有的南昌商贸、郑州置业、随州香江、进贤香江、保定香江、新乡置业、洛阳 乐部、增城物业各 10%的股权；香江投资持有的景德镇香江、聊城香江各 10%的股权；深圳贝尔持有的郑州物业、南昌物业、 阳物业、聊城物业各 10%的股权。 *3 系本公司 2008 年按照评估价值收购大本营投资持有的千本建筑 90%的股权；收购广州金九千持有的景德镇家福特 100%的股 江物业各 51%的股权及翡翠轩俱乐部、增城物业各 90%的股权；收购深圳全家福持有的郑州物业、南昌物业、新乡物业、景德 业各 90%的股权。 3、关联债权债务往来 45 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 南方香江集团有限 母公司 2,576,563.65 公司 天津华运商贸物业 合营公司 73,130,000 173,130,000 有限公司 恩平锦江新城投资 母公司的控股子公司 6,000,000.00 7,000,000 有限公司 南昌市家福特装饰 其他关联人 100,000 工程有限公司 深圳全家福商贸有 其他关联人 344,000 限公司 天津森岛置业有限 母公司的控股子公司 367,353.37 767,353.37 公司 天津森岛鸿盈有限 母公司的控股子公司 320,187.00 320,187 公司 合计 73,130,000 173,130,000 6,687,540.37 11,108,104.02 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 364.36 0 364.36 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份） 现金清偿 364.36 2008 年 3 月 大股东及其附属企业非经营性 2007 年底长春东北亚置业有限公司与深圳金海马实业有限公 占用上市公司资金及清欠情况 司发生房屋购销业务,产权过户时长春东北亚置业有限公司为 的具体说明 其代垫契税，于 2008 年 3 月归还。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 公司的控股子公司南昌香江商贸有限公司（以下简称“南昌香江”）与深圳市大本营投资管 理有限公司（以下简称“大本营投资”）于 2008 年 11 月 27 日签署《商铺租赁合同》，租赁大本 营投资持有的南昌香江家居建材城 C 区 C1-C6（以下简称“租赁物”）商铺，租赁期限为五年， 租赁总金额为人民币 27,841,830 元。租赁物总建筑面积为 56,866.46 平方米。租金以《商铺租赁 合同》约定的建筑面积计算，合同签订的前 3 年租金为每月每平方米人民币 8 元，每月租金合计 人民币 454,932 元；第四、五年租金在前三年租金标准的基础上递增 5%，即租金为每月每平方米 人民币 8.4 元，每月租金合计人民币 477,678 元。 因大本营投资的控股股东与本公司控股股东南方香江集团有限公司的实际控制人相同，因此 本次交易构成关联交易。 46 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 一、公司唯一非流通股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）在股权分置改 革作出如下承诺： 公司控股股东南方香江在香江控股股权分置改革完成后，按照法律法规的规定逐步将南方香 江旗下的家居流通类资产与商贸地产类资产注入上市公司，最终使香江控股成为南方香江旗下运 营商贸地产类业务的唯一平台，并以香江控股为主体开展新的商贸地产类项目。 承诺履行情况： 经征询南方香江，深圳市家福特建材超市有限公司是南方香江持有的唯一家居流通类资产， 南方香江持有该公司 98%的股权，该公司主要从事家居建材的零售和批发业务，目前由于家居建 材行业竞争激烈，家福特从开业之初一直处于亏损状态。为充分保护中小股东的利益，大股东南 方香江暂不将家福特注入上市公司，为了履行承诺，今后何时通过何种方式注入大股东的家具流 通类资产正在研讨之中。 二、公司 2007 年发行股份购买大股东南方香江相关资产时，大股东南方香江就解决同业竞争 作出如下承诺： （一）沈阳香江好天地房地产有限公司 在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，在 2009 年 12 月 31 日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据， 以合法的方式将南方香江持有的 99.5%沈阳香江好天地房地产有限公司（以下简称“沈阳好天地”） 的股权注入香江控股。 （二）天津森岛三公司（指天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司、 天津森岛鸿盈置业投资有限公司） 在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，在 2008 年 12 月 31 日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据， 以合法的方式将南方香江持有天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“天津森岛”） 98%的股 权、天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“天津宝地”）98%的股权及天津森岛鸿盈置业投 资有限公司（以下简称“天津鸿盈”）的股权注入香江控股。 （三）天津星城香江投资发展有限公司 在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，在 2008 年 12 月 31 日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据， 以合法的方式将南方香江持有的 60%天津星城香江投资发展有限公司（以下简称“天津星城”） 的股权注入香江控股。 （四）南方香江全资子公司恩平市锦江新城建设投资有限公司(以下简称“恩平投资”)持有 恩平市锦江新城置业有限公司 10%的股权（另 90%的股权由香江控股持有），恩平投资除了通过恩 平市锦江新城置业有限公司从事的业务外，及，除了应香江控股要求为香江控股利益协助采取行 动外，恩平投资将不从事与香江控股业务相竞争或有利益冲突的业务或活动。 47 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 承诺履行情况： （1）公司为了避免与大股东南方香江集团有限公司的同业竞争，正在进一步积极开展探讨、 协商将沈阳好天地公司股权注入的可行性研究。目前虽未形成较为明确具体的可行方案，但公司 将按照承诺要求积极督促做出承诺的股东方，为按时、有序的履行承诺创造便利和基础。 （2）由于国家经济受内外因素和房地产市场较为低迷的影响，天津森岛三公司目前经营情况 一般，销售较为缓慢，同时资产负债率较高。香江控股董事会认为不适宜收购负债率高企、销售 缓慢、经营亏损的天津森岛三公司股权，应待国家经济和房地产大环境出现转机及天津森岛三公 司的负债率和经营状况有所好转之时，择机收购天津森岛三公司股权。同时本着维护上市公司利 益、保护中小股东权益的目的，公司董事会将《关于择机收购天津市森岛置业投资有限公司、天 津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司三公司股权的议案》提交公司 2008 年第四次临时股东大会审议，并获得广大非关联股东投票一致同意上述择机收购方案。 （3）天津星城是为在天津市滨海新区取得土地一级开发项目而设立的。公司目前并未取得任 何项目也未开展任何开发、经营业务。由于天津星城经营外部环境发生重大改变，尤其是天津大 道的兴建导致原河畔新城项目无法达到公司设立时的经营目标，加上 08 年中期以来，天津市房土 地交易不景气，土地流拍时有发生，市场信心极度萎缩。因此，天津星城于 2008 年 11 月 5 日召 开第一届股东会第三次会议，股东一致同意公司解散。目前该公司已办理完毕注销手续。因此， 该项目已不可能与香江控股产生同业竞争，已经不具备收购的价值和可能。 （4）恩平投资公司完全按照上述承诺并未从事与香江控股业务相竞争或有利益冲突的业务或 活动。 三、南方香江就解决同业竞争和潜在同业竞争提出进一步解决措施 自本次发行完成后，南方香江除了应香江控股要求为香江控股利益协助采取行动外，将不再 主动从事与香江控股业务相竞争或有利益冲突的业务或活动，从而最终使香江控股成为南方香江 旗下运营住宅类地产业务、商贸地产类业务的唯一平台；如因为特殊原因，南方香江获得与香江 控股业务相竞争或有利益冲突的业务或从事该业务的机会，南方香江将以成本价将该等业务注入 香江控股，或将该等业务机会及时、无偿让与香江控股；如南方香江违反本承诺，则南方香江因 南方香江及其直接及/或间接控股的子公司、直接或间接参股的公司与香江控股之间同业竞争问题 而所得的净收益将归属于香江控股。 承诺履行情况： 大股东南方香江积极履行了上述承诺。 四、为了规范南方香江及其下属公司、其他关联方与公司的关联交易，南方香江及其实际控 制人刘志强、翟美卿本着规范和减少关联交易，维护香江控股及香江控股其它股东利益的原则， 南方香江及刘志强、翟美卿，特此承诺： “①将采取措施尽量避免与香江控股发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照 “等价有偿、平等互利”的原则，依法与香江控股签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公 允确定关联交易的价格； ②按相关法律法规、规范性文件和香江控股公司章程的规定履行必要的关联董事／关联股东回避 表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务； ③在条件成熟时，逐步将与香江控股存在关联交易的相关资产纳入香江控股，并将逐步采取其他 合法、有效的方式减少与香江控股的关联交易； ④保证不通过关联交易损害香江控股及香江控股其他股东的合法权益。” 承诺履行情况： 大股东南方香江和实际控制人刘志强先生和翟美卿女士积极履行了上述承诺。 五、大股东南方香江注入资产的利润贡献方面的承诺 48 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 南方香江将所持广州番禺锦江房地产有限公司 51%股权、增城香江房地产有限公司 90%股权、 保定香江好天地房地产开发有限公司 90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司 100%股权及 天津市华运商贸物业有限公司 20%股权（以下合称“注入资产”）按 10.32 元/股向深圳香江控股 股份有限公司（以下简称“香江控股”）认购香江控股向其发行的不超过（含）14,334 万股 A 股 （以下简称“本次认购”），本次认购完成后，按香江控股在所注入资产的权益比例计算，注入 资产在 2008、2009、2010 年三个会计年度向香江控股贡献的经审计实际税后净利润合计数低于人 民币 55,905 万元，其中：2008 年为人民币 18,528 万元，2009 年为人民币 19, 166 万元，2010 年为人民币 18,211 万元，不足部分将由南方香江于香江控股 2008、2009、2010 年年报披露之日 起十五个工作日内及时、足额以现金方式向香江控股补足。 承诺履行情况： 上述资产注入于 2008 年 2 月底完成后，经营、生产正常有序进行，为公司目前的业绩稳定增 长做出了积极贡献。2008 年度自并购日起至年底，按本公司期末在所注入资产的权益比例（含并 购日后收购的少数股权比例）计算，注入资产在 2008 向本公司贡献的经审计实际税后净利润为人 民币 20,351.54 万元；本公司按各期间在注入资产的持股比例计算全年应享有的净利润为人民币 20,325.16 万元；2008 年度自并购日起至年底，按本公司收购的注入资产的权益比例计算，注入 资产在 2008 向本公司贡献的经审计实际税后净利润为人民币 19,771.56 万元，达到承诺的要求。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明： 公司 2007 年发行股份购买资产的申请于 2008 年 1 月 18 日经中国证监会核准。公司向南方香 江集团有限公司发行 143339544 股 A 股购买其持有广州番禺锦江房地产有限公司 51%股权、增城 香江房地产有限公司 90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司 100%股权、保定香江好天地 房地产有限公司 90%股权和天津市华运商贸物业有限公司 20%股权。截至 2008 年 3 月 6 日，公司 已完成上述股份的登记托管和资产过户。 根据经广东大华德律会计师事务所（原名“深圳大华天诚会计师事务所”）于 2007 年发行股 份购买资产审计的盈利预测报告：假设 2007 年公司发行股份购买资产交易在 2007 年 10 月末完成， 预计公司 2007 年度实现的净利润为 11,826.06 万元，预计 2008 年度公司实现净利润 23,046.66 万元，利润水平较 2007 年将出现大幅增长。而进入 2008 年，房地产行业受到国家严厉宏观调控 政策和经济下滑的影响，房价下跌、销售萎缩、周转放慢等均对公司的业绩造成一定的影响。公 司全体董事按照总体发展战略，克服国家宏观调控及及国内经济形势下滑给中国房地产行业发展 带来的巨大冲击，领导公司继续稳健发展，经营业绩较上年大幅增长，2008 年实现净利润 210,743,783.71 元，达到公司于 2007 年发行股份购买资产盈利预测的 91.4%，且广东大华德律会 计师事务所为公司出具了《2008 年度盈利预测与实际经营差异表的审核报告》。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任广东大华德律会计师事务所为公司境内审 计机构，其年度审计工作的酬金授权公司经理层讨论决定。截至本报告期末，该会计师事务所已 为本公司提供 6 年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、合营企业的重大不确定性事项 本公司之合营企业天津华运在 2007 年 9 月 25 日与天津市土地整理中心签订《土地收购补偿 协议书》，天津市政府收回面积 224,502 平方米，账面价值为 76,160,191.40 元的土地使用权。 后天津华运于 2008 年 1 月 21 日，又通过招拍挂方式竞得上述地块，为此支付竞买保证金 49 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 300,000,000.00 元，并支付相关土地整理费 29,879,470.24 元及清理拆迁地上附着物产生的固定 资产清理费用 16,278,627.43 元。截止财务报表批准日，上述地块的土地出让金尚未支付完毕， 土地使用权出让合同尚未签订，亦未收到《土地收购补偿协议书》中约定的土地整理补偿费。天 津华运已在财务报表附注中对上述事项进行了充分披露，但该事项仍然存在重大不确定性。 2、本期新设子公司事项 （1）2008 年 1 月 8 日本公司出资人民币 3,000 万元设立连云港香江，本公司持股 100%。该 公司重点发展本公司于 2007 年 12 月 25 日在连云港竞得的编号为 LTC2007-73 地块的房地产开发 业务。 （2）2008 年 1 月 25 日本公司出资 1,000 万元设立株洲香江，本公司持股 100%。 3、本期重大对外投资事项 （1）子公司广州通悦 2008 年 2 月 26 日参与出资设立广州国际商品展贸城股份有限公司，出 资 1,050 万元，持股 7%。 （2）本公司于 2008 年 1 月 7 日决定将自有资金 7,000 万元委托中国建设银行向天津华运提 供贷款，由其用于支付“劝业香江家居博览中心”（暂定名）项目用地的竞拍保证金及后续地价 款。贷款年利率为 10%，贷款期限为自委托合同生效之日起半年。截止 2008 年 12 月 31 日，该贷 款合同已到期,但天津华运尚未归还借款。 4、土地竞拍 子公司广州番禺锦江于2008年4月28日参加成都市新都区国土资源局举办的国有土地使用权 挂牌出让活动,以人民币8104.86万元的价格竞得编号为XG-0806的地块(土地位于成都市新都区龙 桥镇瑞云村,用地面积约113,333.34平方米,土地用途为商业用地,使用年限为40年)的使用权。 5、大股东股权质押 截止2009年3月29日，南方香江将持有本公司的40,611.5339万股股份中的40,335.40万股做了 质押,占公司总股本的52.53%。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 《关于收购资产过户手续完成情况的 《上海证券报》第 D25 版、 2008 年 1 月 3 日 www.sse.com.cn 公告》 《中国证券报》第 D017 版 《上海证券报》第 20 版、 《第五届董事会临时会议决议公告》 2008 年 1 月 12 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 B16 版 《关于委托银行给控股子公司天津华 《上海证券报》第 20 版、 2008 年 1 月 12 日 www.sse.com.cn 运提供贷款的公告》 《中国证券报》第 B16 版 《关于公司发行新股购买资产获得核 《上海证券报》第 43 版、 2008 年 1 月 19 日 www.sse.com.cn 准的公告》 《中国证券报》第 C004 版 《关于南方香江集团有限公司获得豁 《上海证券报》第 43 版、 2008 年 1 月 19 日 www.sse.com.cn 免要约收购义务批复的公告》 《中国证券报》第 C004 版 《上海证券报》第 D51-D53 《香江控股向特定对象发行股份购买 版、《中国证券报》第 2008 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn 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《深圳香江控股股份有限公司关于控 《上海证券报》第 C16 版、 2008 年 7 月 26 日 www.sse.com.cn 股股东股份质押的公告》 《中国证券报》第 C028 版 《深圳香江控股股份有限公司 2008 年 《上海证券报》第 C24 版、 2008 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 中期业绩预增公告》 《中国证券报》第 B001 版 《深圳香江控股股份有限公司关于控 《上海证券报》第 C16 版、 股股东股份质押登记解除及重新质押 2008 年 7 月 30 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 B04 版 的公告》 《深圳香江控股股份有限公司第五届 《上海证券报》第 C9 版、 2008 年 7 月 31 日 www.sse.com.cn 董事会临时会议决议公告》 《中国证券报》第 D008 版 《深圳香江控股股份有限公司第五届 《上海证券报》第 C9 版、 2008 年 7 月 31 日 www.sse.com.cn 监事会第八次会议决议公告》 《中国证券报》第 D008 版 《深圳香江控股股份有限公司关于控 股股东及关联方资金占用问题的自查 2008 年 7 月 31 日 www.sse.com.cn 报告》 《防范控股股东及关联方资金占用管 2008 年 7 月 31 日 www.sse.com.cn 51 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 理办法》 《上海证券报》第 C16 版、 《监事辞职公告》 2008 年 8 月 7 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 C01 版 《上海证券报》第 C16 版、 《第五届监事会第九次会议决议公告》 2008 年 8 月 13 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 D009 版 《上海证券报》第 C16 版、 《公司聘请的会计师事务所更名公告》 2008 年 8 月 14 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 B01 版 《上海证券报》第 C65 版、 《关于资产收购过户手续完成公告》 《中国证券报》第 D0532 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 版 《上海证券报》第 C65 版、 《关于控股股东股份质押的公告》 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 D053 版 《第五届董事会第十二次会议决议公 《上海证券报》第 A82 版、 2008 年 8 月 25 日 www.sse.com.cn 告》 《中国证券报》第 D102 版 《上海证券报》第 A82 版、 《2008 年半年度报告摘要》 2008 年 8 月 25 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 D102 版 《上海证券报》第 C9 版、 《董秘辞职公告》 2008 年 9 月 12 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 D004 版 《第五届董事会第十三次会议决议公 《上海证券报》第 24 版、 告暨召开 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 9 月 27 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 C008 版 的通知》 《2008 年第二次临时股东大会决议公 《上海证券报》第 C6 版、 2008 年 10 月 14 www.sse.com.cn 告》 《中国证券报》第 C12 版 日 2008 年 10 月 14 《2008 年第二次临时股大会法律意见》 www.sse.com.cn 日 《香江控股 2008 年半年度利润分配及 《上海证券报》第 B3 版、 2008 年 10 月 23 www.sse.com.cn 公积金转增股本实施公告》 《中国证券报》第 C12 版 日 《香江控股 2009 年半年度利润分配及 《上海证券报》第 46 版、 2008 年 10 月 25 www.sse.com.cn 公积金转增股本实施补充公告》 《中国证券报》第 A20 版 日 《香江控股第五届董事会第十四次会 《上海证券报》第 C17 版、 2008 年 10 月 30 议决议公告暨召开 2008 年第三次临时 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 D014 版 日 股东大会的通知》 《上海证券报》第 C17 版、 2008 年 10 月 30 《2008 年第三季度报告》 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 D014 版 日 《上海证券报》第 C9 版、 2008 年 11 月 14 《股票异常波动公告》 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 C12 版 日 《香江控股 2008 年第三次临时股大会 《上海证券报》第 C17 版、 2008 年 11 月 18 www.sse.com.cn 会议决议公告 《中国证券报》第 D008 版 日 《2008 年第三次临时股东大会法律意 2008 年 11 月 18 www.sse.com.cn 见书》 日 2008 年 11 月 18 《公司章程（修订）》 www.sse.com.cn 日 《关于控股子公司商铺租赁的关联交 《上海证券报》第 15 版、 2008 年 11 月 29 www.sse.com.cn 易的公告》 《中国证券报》第 C005 版 日 《关于控股股东股份质押解除及股份 《上海证券报》第 C9 版、 2008 年 12 月 2 日 www.sse.com.cn 质押的公告》 《中国证券报》第 D004 版 《第五届董事会临时会议决议公告暨 《上海证券报》第 11 版、 2008 年 12 月 13 召开 2008 年第四次临时股东大会的通 www.sse.com.cn 《中国证券报》第 C004 版 日 知》 《关于择机收购天津森岛三公司股权 《上海证券报》第 C8 版、 2008 年 12 月 25 www.sse.com.cn 议案的补充说明》 《中国证券报》第 B08 版 日 《2008 年第四次临时股东大会决议公 《上海证券报》第 C22 版、 2008 年 12 月 31 www.sse.com.cn 告》 《中国证券报》第 A05 版 日 52 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师方建新、康 跃华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 华德股审字【2009】011 号 深圳香江控股股份有限公司： 我们审计了后附的深圳香江控股股份有限公司及其子公司和合营企业（以下简称“ 贵公司” ） 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度合并和公司利润表、合并和公司股东权益 变动表、合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和编制基础的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合 理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 贵 公司 2008 年 12 月 31 日财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：方建新 康跃华 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 2009 年 3 月 29 日 53 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:深圳香江控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 1,438,356,305.75 1,548,046,172.43 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2 5,687,901.17 12,823,543.75 应收票据 应收账款 3 32,277,513.42 36,839,999.09 预付款项 4 128,816,850.68 76,997,819.52 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,069,444.41 884,722.22 应收股利 其他应收款 5 306,084,934.51 337,817,033.12 买入返售金融资产 存货 6 2,987,189,185.43 2,337,055,395.59 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 4,899,482,135.37 4,350,464,685.72 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 7 50,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 8 71,168,533.51 36,560,119.19 投资性房地产 9 133,996,280.34 130,168,858.57 固定资产 10 26,179,957.54 25,207,992.04 在建工程 11 145,492,711.53 3,436,031.07 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12 35,590,301.68 391,264.93 开发支出 商誉 长期待摊费用 13 358,839.87 34,803.86 递延所得税资产 14 14,926,502.24 10,024,276.98 其他非流动资产 非流动资产合计 477,713,126.71 205,823,346.64 资产总计 5,377,195,262.08 4,556,288,032.36 流动负债： 短期借款 16 313,840,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 54 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 17 446,433,704.02 227,733,902.61 预收款项 18 623,017,769.06 1,080,871,218.20 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19 1,080,122.09 1,384,462.18 应交税费 20 300,199,409.32 638,175,660.87 应付利息 应付股利 21 13,811,864.60 9,226,954.53 其他应付款 22 693,887,826.22 291,429,238.46 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 23 255,500,000.00 64,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,647,770,695.31 2,313,321,436.85 非流动负债： 长期借款 24 1,165,000,000.00 805,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 25 25,415,000.00 18,415,000.00 预计负债 递延所得税负债 26 2,288,485.00 2,104,387.54 其他非流动负债 非流动负债合计 1,192,703,485.00 826,019,387.54 负债合计 3,840,474,180.31 3,139,340,824.39 股东权益： 股本 27 767,812,619.00 386,186,400.00 资本公积 28 21,952,960.69 419,398,312.08 减：库存股 盈余公积 29 77,937,754.56 55,335,017.83 一般风险准备 未分配利润 30 222,612,953.15 133,736,706.02 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 1,090,316,287.40 994,656,435.93 合计 少数股东权益 附注 3 446,404,794.37 422,290,772.04 股东权益合计 1,536,721,081.77 1,416,947,207.97 负债和股东权益合计 5,377,195,262.08 4,556,288,032.36 公司法定代表人：翟美卿 主管会计工作负责人：董涛 会计机构负责人：邹文红 55 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:深圳香江控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 215,241,281.88 339,381,588.92 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 30,000,000.00 应收利息 1,069,444.41 884,722.22 应收股利 72,493,066.96 其他应收款 5 223,736,144.74 106,825,185.53 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 512,539,937.99 477,091,496.67 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 333,600,000.00 35,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 8 1,378,234,832.67 625,091,113.17 投资性房地产 固定资产 330,298.90 163,298.99 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,712,165,131.57 660,254,412.16 资产总计 2,224,705,069.56 1,137,345,908.83 流动负债： 短期借款 322,840,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 8,578.94 应交税费 329,056.33 139,382.70 应付利息 应付股利 其他应付款 919,090,348.39 874,375,121.19 一年内到期的非流动负债 56 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 其他流动负债 流动负债合计 1,242,267,983.66 874,514,503.89 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 119,756.09 其他非流动负债 非流动负债合计 119,756.09 负债合计 1,242,267,983.66 874,634,259.98 股东权益： 股本 767,812,619.00 386,186,400.00 资本公积 216,332,361.25 14,241,100.00 减：库存股 盈余公积 22,602,736.73 未分配利润 -24,310,631.08 -137,715,851.15 外币报表折算差额 股东权益合计 982,437,085.90 262,711,648.85 负债和股东权益合计 2,224,705,069.56 1,137,345,908.83 公司法定代表人：翟美卿 主管会计工作负责人：董涛 会计机构负责人：邹文红 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,969,979,329.50 1,195,178,808.72 其中：营业收入 31 1,969,979,329.50 1,195,178,808.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,471,495,556.48 849,340,611.13 其中：营业成本 31 887,331,904.24 479,675,607.50 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 32 336,542,193.13 219,201,509.38 销售费用 96,172,490.18 79,737,484.43 管理费用 127,219,266.34 83,585,831.37 财务费用 33 20,758,918.65 -10,708,205.15 资产减值损失 34 3,470,783.94 -2,151,616.40 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 35 -7,135,642.58 3,845,755.81 投资收益（损失以“－”号填列） 36 2,024,432.64 13,639,530.61 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 177,537.19 5,686,449.53 汇兑收益（损失以“－”号填列） 57 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 493,372,563.08 363,323,484.01 加：营业外收入 37 11,148,533.94 6,827,926.77 减：营业外支出 37 4,742,633.35 2,965,606.68 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 499,778,463.67 367,185,804.10 减：所得税费用 38 146,410,407.84 130,262,324.44 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 353,368,055.83 236,923,479.66 归属于母公司所有者的净利润 210,743,783.71 198,576,113.32 少数股东损益 142,624,272.12 38,347,366.34 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.2745 0.2586 （二）稀释每股收益 0.2745 0.2586 公司法定代表人：翟美卿 主管会计工作负责人：董涛 会计机构负责人：邹文红 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 31,147,472.69 16,557,044.46 财务费用 27,409,077.08 -3,380,284.04 资产减值损失 90,616.19 9,539.53 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 36 280,906,320.09 6,521,361.88 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 222,259,154.13 -6,664,938.07 加：营业外收入 3,649,357.06 4,820.00 减：营业外支出 900.00 16.05 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 225,907,611.19 -6,660,134.12 减：所得税费用 -119,756.09 61,007.66 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 226,027,367.28 -6,721,141.78 公司法定代表人：翟美卿 主管会计工作负责人：董涛 会计机构负责人：邹文红 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,610,532,983.51 2,014,199,540.27 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 58 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 800,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 39 290,346,024.98 624,304,083.21 经营活动现金流入小计 1,901,679,008.49 2,638,503,623.48 购买商品、接受劳务支付的现金 1,449,083,415.43 1,027,521,927.52 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 93,420,574.51 55,417,625.91 支付的各项税费 330,659,952.57 262,446,489.89 支付其他与经营活动有关的现金 39 403,068,389.91 340,793,333.20 经营活动现金流出小计 2,276,232,332.42 1,686,179,376.52 经营活动产生的现金流量净额 -374,553,323.93 952,324,246.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,671,289.79 7,953,081.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 141,307.30 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 40 30,000,000.00 投资活动现金流入小计 41,812,597.09 7,953,081.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 141,874,336.77 13,975,270.00 支付的现金 投资支付的现金 223,564,681.35 376,647,607.95 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 40 162,975,690.00 投资活动现金流出小计 528,414,708.12 390,622,877.95 投资活动产生的现金流量净额 -486,602,111.03 -382,669,796.86 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,000,000.00 9,245,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 3,245,000.00 金 取得借款收到的现金 1,079,560,000.00 574,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 41 筹资活动现金流入小计 1,081,560,000.00 583,245,000.00 偿还债务支付的现金 206,220,000.00 494,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 116,897,497.29 230,534,369.44 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 28,552,627.31 润 支付其他与筹资活动有关的现金 41 9,266,201.78 筹资活动现金流出小计 332,383,699.07 724,534,369.44 59 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 749,176,300.93 -141,289,369.44 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -111,979,134.03 428,365,080.66 加：期初现金及现金等价物余额 42 1,511,118,323.58 1,082,753,242.92 六、期末现金及现金等价物余额 42 1,399,139,189.55 1,511,118,323.58 公司法定代表人：翟美卿 主管会计工作负责人：董涛 会计机构负责人：邹文红 60 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 355,746,922.01 839,890,092.25 经营活动现金流入小计 355,746,922.01 839,890,092.25 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 21,105,855.77 6,803,669.95 支付的各项税费 2,636,130.03 1,654,653.67 支付其他与经营活动有关的现金 150,992,858.59 128,497,998.01 经营活动现金流出小计 174,734,844.39 136,956,321.63 经营活动产生的现金流量净额 181,012,077.62 702,933,770.62 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 17,036,664.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 30,000,000.00 投资活动现金流入小计 47,036,664.86 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 290,704.00 140,658.00 付的现金 投资支付的现金 242,323,751.35 433,647,607.95 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 401,730,000.00 35,000,000.00 投资活动现金流出小计 644,344,455.35 468,788,265.95 投资活动产生的现金流量净额 -597,307,790.49 -468,788,265.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 437,560,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 437,560,000.00 偿还债务支付的现金 114,720,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,466,669.09 11,585,591.49 支付其他与筹资活动有关的现金 9,217,925.08 筹资活动现金流出小计 145,404,594.17 11,585,591.49 筹资活动产生的现金流量净额 292,155,405.83 -11,585,591.49 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -124,140,307.04 222,559,913.18 加：期初现金及现金等价物余额 339,381,588.92 116,821,675.74 六、期末现金及现金等价物余额 215,241,281.88 339,381,588.92 公司法定代表人：翟美卿 主管会计工作负责人：董涛 会计机构负责人：邹文红 61 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 一、上年年末余额 386,186,400.00 14,241,100.00 14,190,189.39 99,768,484.74 加：同一控制下企业 405,157,212.08 41,144,828.44 33,968,221.28 合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 386,186,400.00 419,398,312.08 55,335,017.83 133,736,706.02 三、本年增减变动金额（减 381,626,219.00 -397,445,351.39 22,602,736.73 88,876,247.13 少以“－”号填列） （一）净利润 210,743,783.71 （二）直接计入所有者权 -583,146,635.11 -9,245,389.37 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 2,501,860.69 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 -585,648,495.80 -9,245,389.37 上述（一）和（二）小计 -583,146,635.11 201,498,394.34 （三）所有者投入和减少 143,339,544.00 344,559,066.72 资本 1．所有者投入资本 143,339,544.00 344,559,066.72 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 22,602,736.73 -33,193,255.21 62 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 1．提取盈余公积 22,602,736.73 -22,602,736.73 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 -10,590,518.48 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 238,286,675.00 -158,857,783.00 -79,428,892.00 转 1．资本公积转增资本（或 158,857,783.00 -158,857,783.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 79,428,892.00 -79,428,892.00 四、本期期末余额 767,812,619.00 21,952,960.69 77,937,754.56 222,612,953.15 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 386,186,400.00 164,232,320.87 34,780,342.40 305,447,084.48 加：同一控制下企业 399,947,212.06 34,707,862.29 166,866,678.09 合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 386,186,400.00 564,179,532.93 69,488,204.69 472,313,762.57 三、本年增减变动金额 -144,781,220.85 -14,153,186.86 -338,577,056.55 （减少以“－”号填列） （一）净利润 198,576,113.32 （二）直接计入所有者权 -144,781,220.85 -20,590,153.01 -206,658,129.41 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 63 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 5,210,000.00 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -149,991,220.85 -20,590,153.01 -206,658,129.41 上述（一）和（二）小计 -144,781,220.85 -20,590,153.01 -8,082,016.09 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,436,966.15 -330,495,040.46 1．提取盈余公积 6,436,966.15 -6,436,966.15 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -324,058,074.31 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 386,186,400.00 419,398,312.08 55,335,017.83 133,736,706.02 公司法定代表人：翟美卿 主管会计工作负责人：董涛 64 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 386,186,400.00 14,241,100.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 386,186,400.00 14,241,100.00 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 381,626,219.00 202,091,261.25 22,602,736.73 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 16,389,977.53 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 16,389,977.53 上述（一）和（二）小计 16,389,977.53 （三）所有者投入和减少资本 143,339,544.00 344,559,066.72 1．所有者投入资本 143,339,544.00 344,559,066.72 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 22,602,736.73 1．提取盈余公积 22,602,736.73 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 238,286,675.00 -158,857,783.00 1．资本公积转增资本（或股本） 158,857,783.00 -158,857,783.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 79,428,892.00 四、本期期末余额 767,812,619.00 216,332,361.25 22,602,736.73 65 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 386,186,400.00 14,241,100.00 20,193,816.84 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 386,186,400.00 14,241,100.00 20,193,816.84 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -20,193,816.84 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -20,193,816.84 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -20,193,816.84 上述（一）和（二）小计 -20,193,816.84 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 386,186,400.00 14,241,100.00 0.00 公司法定代表人：翟美卿 主管会计工作负责人：董涛 66 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 深圳香江控股股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”,原名“山东香江控股股份有限 公司”）是 1993 年 3 月 26 日经山东临沂地区体制改革委员会临体改[1993]第 28 号文批准，由山 东临沂工程机械厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于 1994 年 1 月 30 日在 临沂地区工商行政管理局注册登记，领取 3700001800990 号企业法人营业执照，注册资本 7,000 万元。 2002 年 12 月 25 日，本公司控股股东山东工程机械集团有限公司（以下简称“山工集团”） 与南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）签署《国有股转让协议》，山工集团将持有 的本公司国有股 6,595 万股(占总股本的 37.50%)中的 5,095 万股(占总股本的 28.97%)转让给南方 香江。股权转让完成后,南方香江持有 5,095 万股，占公司总股本的 28.97%,成为第一大股东。 2004 年，南方香江通过要约收购方式，购得股份如下：国家股（山工集团持有股份）1,500 万股，募集法人股（山东临沂工程机械厂和山东临沂友谊宾馆所持股份）242 万股，共计 1,742 万股。至此，本公司总股本仍为 17,589 万股，其中南方香江持有 6,837 万股，占公司总股本的 38.87%，为公司第一大股东。 2005 年 3 月 25 日，经公司 2004 年度股东大会决议，公司以 2004 年末股本 17,589 万股为基 数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，即每股转增 1 股，本次转增方案实施后，股本 总数变为 35,178 万股，其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 38.87%，为公司第一大 股东。 2006 年 9 月 28 日，经公司 2006 年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分 置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股，合计转增 3,440.64 万股，本次转增方案实施后，股本总数变为 38,618.64 万股, 其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 35.41%，为公司第一大股东。 2006 年 12 月 15 日,公司办理了变更登记手续,公司名称由“山东香江控股股份有限公司”变 更为“深圳香江控股股份有限公司”，公司注册地址由“山东临沂市金雀山路 17 号”变更为“深 圳市罗湖区宝安北路笋岗十号四楼 4106 室”。 根据公司 2007 年 8 月 13 日召开的 2007 年第二次临时股东大会决议，并经 2008 年 1 月 18 日中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕83 号《关于核准豁免南方香江集团有限公司要约收 购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》、证监许可〔2008〕80 号《关于核准深圳香江控 股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》的批准，同意本公司向特定 对象南方香江发行 143,339,544 股人民币普通股，每股面值为 1.00 元，用于购买南方香江持有的 广州番禺锦江房地产有限公司（简称“番禺锦江”）51％股权、保定香江好天地房地产开发有限 公司（简称“保定香江”）90％股权、成都香江家具产业投资发展有限公司（简称“成都香江”） 100％股权、天津市华运商贸物业有限公司（简称“天津华运”）20％股权和增城香江房地产有限 公司（简称“增城香江”）90％股权。公司于 2008 年 3 月 3 日向南方香江定向发行 143,339,544 股人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，认购价格为每股人民币 10.32 元，此次发行后注册资 本变更为人民币 529,525,944.00 元。 根据2008年10月13日召开的第二次临时股东大会决议以及修改后章程的规定，以未分配利润每 10股人民币普通股（A股）送1.5股红股、以资本公积每10股人民币普通股（A股）转增3股的方式， 增加注册资本人民币238,286,675.00元，转增基准日为2008年10月29日，变更后的注册资本为人 民币767,812,619.00元。2008年12月11日，公司注册地址变更为“深圳市罗湖区宝安南路1054号 湖北宝丰大厦608室”。 本公司主要的经营业务包括：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土 67 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书 后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。 附注 2. 财务报表的编制基础和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则 要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有 负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真 实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注 3. 企业合并及合并财务报表 1． 控股子公司 实质上构成 是否纳 年末实际 直接持 间接持 表决权 控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本 对子公司的 入合并 投资额 股比例 股比例 比例 净投资余额 范围 一、通过企业合并取得的子公司 （一）同一控制下的子公司 聊城香江光彩大市场有限公司 聊城 房地产 5,000万元 9,729.14万元 --- 100% --- 100% 是 (“聊城香江”) *1 景德镇市香江商贸有限公司 景德镇 房地产 3,100万元 2,678.34万元 --- 10% 90% 100% 是 (“景德镇香江”) *2 郑州郑东置业有限公司 郑州 房地产 8,000万元 17,380.25万元 --- 100% --- 100% 是 (“郑州置业”) *3 洛阳百年置业有限公司 洛阳 房地产 1,000万元 1,345.47万元 --- 100% --- 100% 是 (“洛阳百年”) *3 进贤香江商业中心有限公司 进贤 房地产 6,000万元 6,904.37万元 --- 100% --- 100% 是 (“进贤香江”) *3 随州香江商贸有限公司 随州 房地产 3,000万元 4,250.16万元 --- 100% --- 100% 是 (“随州香江”) *3 长春东北亚置业有限公司 长春 房地产 6,000万元 5,083.26万元 --- 100% --- 100% 是 (“长春置业”) *3 新乡市光彩大市场置业有限公司 新乡 房地产 2,000万元 3,004.46万元 --- 100% --- 100% 是 (“新乡置业”) *4 临沂香江商贸开发有限公司 临沂 房地产 5,000万元 3,314.90万元 --- 60% --- 60% 是 (“临沂商贸”) *4 临沂陆江物业管理有限公司 临沂 物业管理 50万元 50万元 --- --- 100% 100% 是 (“临沂物业”) *4 南昌香江商贸有限公司 南昌 房地产 5,000万元 7,524.65万元 --- 70% 30% 100% 是 (“南昌商贸”) *4 武汉金海马置业有限公司 (“武 武汉 房地产 10,000万元 6,160.24万元 --- 70% --- 70% 是 汉置业”) *5 武汉广发物业管理有限公司 武汉 物业管理 50万元 50万元 --- --- 100% 100% 是 (“武汉物业”) *5 实质上构成 是否纳 年末实际 直接持 间接持 表决权 控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本 对子公司的 入合并 投资额 股比例 股比例 比例 净投资余额 范围 广州番禺锦江房地产有限公司 广州 房地产 25,505.71万元 26,555.96万元 --- 51% --- 51% 是 （“番禺锦江”）*6 广州市番禺锦绣香江幼儿园（“番 广州 教育 3万元 3万元 --- --- 100% 100% 是 68 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 禺幼儿园”）*6 广州大瀑布旅游开发有限公司 广州 旅游开发 5,000万元 4,500万元 --- --- 90% 90% 是 （“广州大瀑布”）*6 广州翡翠绿洲房地产代理有限公 广州 代理 50万元 25.50万元 --- --- 51% 51% 是 司（“广州绿洲”）*6 广州市锦绣香江俱乐部有限公司 广州 会所 150万元 135万元 --- --- 90% 90% 是 （“番禺俱乐部”）*6 增城香江房地产有限公司（“增 广州 房地产 12,000万元 24,131.97万元 --- 100% --- 100% 是 城香江”）*6 增城小楼香江农贸发展有限公司 广州 批发零售 100万元 56.96万元 --- --- 56.96% 56.96% 是 （“增城小楼”）*6 保定香江好天地房地产开发有限 保定 房地产 1,000万元 395.69万元 --- 100% --- 100% 是 公司（“保定香江”）*6 成都香江家具产业投资发展有限 成都 房地产 5,000万元 4,549.61万元 --- 100% --- 100% 是 公司（“成都香江”）*6 聊城民生物业管理有限公司（“聊 聊城 物业管理 50万元 --- --- --- 100% 100% 是 城物业”）*14 景德镇市民生物业管理有限公司 景德镇 物业管理 50万元 56.92万元 --- --- 100% 100% 是 （“景德镇物业”）*14 景德镇家福特建材有限公司（“景 景德镇 建材 200万元 174.10万元 --- --- 100% 100% 是 德镇家福特”）*14 郑州民生物业有限公司（“郑州 郑州 物业管理 50万元 155.49万元 --- --- 100% 100% 是 物业”）*14 洛阳民生物业管理有限公司（“洛 洛阳 物业管理 50万元 23.85万元 --- --- 100% 100% 是 阳物业”）*14 随州民生物业管理有限公司（“随 随州 物业管理 50万元 45.09万元 --- --- 100% 100% 是 州物业”）*14 长春市广发物业管理有限公司 长春 物业管理 50万元 34.91万元 --- --- 100% 100% 是 （“长春物业”）*14 新乡市民生物业管理有限公司 新乡 物业管理 50万元 25.79万元 --- --- 100% 100% 是 （“新乡物业”）*14 南昌民生物业管理有限公司（“南 南昌 物业管理 50万元 44.15万元 --- --- 100% 100% 是 昌物业”）*14 广州增城香江物业管理有限公司 广州 物业管理 300万元 --- --- --- 100% 100% 是 （“增城物业”）*14 广州市翡翠轩俱乐部有限公司 广州 服务业 100万元 --- --- --- 100% 100% 是 （“翡翠轩俱乐部”）*14 广州锦绣香江物业管理有限公司 广州 物业管理 500万元 290.80元 --- 51% --- 51% 是 （“锦江物业”）*14 广州金爵装饰工程有限公司（“金 广州 装修 200万元 2,263.19万元 --- 51% --- 51% 是 爵装饰”）*15 深圳千本建筑工程有限公司（“千 深圳 建筑业 600万元 544.27万元 --- 100% --- 100% 是 本建筑”）*15 二、非企业合并形成的子公司 恩平市锦江新城置业有限公司 恩平 房地产 3,000万元 2,700万元 --- 90% --- 90% 是 (“恩平置业”) *7 广州市通悦投资有限公司 广州 投资 3,000万元 3,000万元 --- 100% --- 100% 是 (“广州通悦”) *8 连云港锦绣香江置业有限公司 连云港 房地产 3,000万元 3,000万元 --- 100% --- 100% 是 （“连云港香江”）*9 实质上构成 是否纳 年末实际 直接持 间接持 表决权 控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本 对子公司的 入合并 投资额 股比例 股比例 比例 净投资余额 范围 株洲锦绣香江置业有限公司 株洲 房地产 1,000万元 1,000万元 --- 100% --- 100% 是 (“株洲香江”)*10 恩平锦绣香江物业管理有限公司 恩平 物业管理 50万元 50万元 --- --- 100% 100% 是 （“恩平物业”）*11 69 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 临沂香江装饰工程有限公司（“临 临沂 装饰 300万元 300万元 --- --- 100% 100% 是 沂装饰”）*12 成都香江置业有限公司(“成都锦 成都 房地产 3,000万元 3,000万元 --- --- 100% 100% 是 江”)*13 *1 聊城香江的 90%股权系本公司根据与南方香江于 2003 年 12 月 31 日签订的 《资产置换协议》， 以部分资产置换而获得的。2008 年 6 月本公司向香江投资有限公司（以下简称“香江投资”）收 购其持有的聊城香江 10%的少数股权。报告年末，本公司持有聊城香江 100%股权。 *2 景德镇香江是由南方香江和香江投资共同出资，于 2002 年 11 月 25 日设立，注册资本为 人民币 3,100 万元，其中南方香江出资 1,600 万元，持有该公司 51.6%的股权,香江投资出资 1,500 万元，持有该公司 48.4%的股权。2004 年 10 月 29 日本公司控股子公司聊城香江与香江投资和南 方香江签订股权转让协议，受让该公司 90%的股权。2008 年 6 月本公司向香江投资收购其持有的 景德镇香江 10%的少数股权。报告年末，本公司和聊城香江合计持有景德镇香江 100%股权。 *3 该等公司系本公司与南方香江于 2006 年 5 月 22 日签署《资产置换协议》置换入的子公司。 2008 年 6 月本公司向广州市金九千有限公司（以下简称“广州金九千”）收购其持有的郑州置业、 洛阳百年、进贤香江和随州香江的各 10%股权。报告年末，本公司持有该等公司 100%股权。 *4 系本公司 2007 年以自有资金收购南方香江持有的临沂商贸 60%股权，新乡置业 90%股权， 南昌商贸 60%股权（聊城香江原已持有南昌商贸 30%股权）。由于临沂商贸持有临沂物业 100%的 股权，故临沂物业也纳入本公司合并范围。2008 年 6 月本公司向广州金九千收购其持有的新乡置 业和南昌商贸各 10%的股权。报告年末，本公司直接持有新乡置业 100%股权，直接持有南昌商贸 70%股权，直接和间接共持有南昌商贸 100%股权。 *5 系本公司 2007 年以自有资金收购深圳市金海马实业有限公司（以下简称“深圳金海马”） 持有的武汉置业 70%股权。由于武汉置业持有武汉物业 100%的股权，故武汉物业也纳入公司合并 范围。 *6 系本公司于 2008 年向南方香江非公开发行股票取得，股权转让手续于 2008 年 2 月完成， 其中：番禺锦江 51%股权、保定香江 90%股权、增城香江 90%股权、成都香江 100%股权和天津华运 20%股权。另外，番禺锦江的子公司番禺幼儿园、广州大瀑布、广州绿洲和番禺俱乐部，增城香江 的子公司增城小楼也相应纳入本公司合并范围。2008 年 6 月本公司向广州金九千收购其持有的增 城香江和保定香江各 10%的股权。报告年末，本公司持有该等公司 100%股权。 *7 系本公司与恩平市锦江新城建设投资有限公司（以下简称“恩平锦江”，系南方香江全资 子公司）于 2007 年共同出资设立，注册资本 3,000 万元，本公司出资 2,700 万，持股 90%。 *8 系本公司于 2007 年投资 3,000 万元设立，本公司持股比例为 100%。 *9 系本公司于 2008 年投资 3,000 万元设立，本公司持股比例为 100%。 *10 系本公司于 2008 年投资 1,000 万元设立，本公司持股比例为 100%。 *11 系恩平置业于 2008 年投资 50 万元设立，恩平置业持股比例为 100%。 *12 系临沂商贸于 2008 年投资 300 万元设立，临沂商贸持股比例为 100%。 *13 系番禺锦江于 2008 年投资 3,000 万元设立，番禺锦江持股比例为 100%。 *14本公司于2008年9月26日召开第五届董事会临时会议及第五届八次监事会,会议审议通过 如下决议:同意本公司收购南方香江持有的锦江物业51%的股权，南昌商贸收购深圳市全家福商贸 有限公司（以下简称“全家福商贸”）和深圳市贝尔贸易有限公司（以下简称“贝尔贸易”）持 有的南昌物业100%股权，景德镇香江收购全家福商贸和贝尔贸易持有的景德镇物业100%股权，随 州香江收购全家福商贸和贝尔贸易持有的随州物业100%股权，新乡置业收购全家福商贸和贝尔贸 易持有的新乡物业100%股权，增城香江收购南方香江和广州金九千持有的增城物业、翡翠轩俱乐 部各100%股权，景德镇香江收购广州金九千持有的景德镇家福特100%股权，洛阳百年收购全家福 商贸和贝尔贸易持有的洛阳物业100%股权，郑州置业收购全家福商贸和贝尔贸易持有的郑州物业 100%股权，聊城香江收购全家福商贸和贝尔贸易持有的聊城物业100%股权，长春置业收购全家福 商贸和贝尔贸易持有的长春物业100%股权。 *15 公司以自有资金收购南方香江持有的金爵装饰 51%股权、收购关联方深圳大本营投资管理 有限公司和广州金九千持有的千本建筑 100%股权。截至 2008 年 8 月 22 日千本建筑和金爵装饰已 办妥工商变更登记手续。 70 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 2．本公司于报告期购买的子公司、孙公司及合营企业的情况： （1）根据公司 2007 年 8 月 13 日召开的 2007 年第二次临时股东大会决议，并经 2008 年 1 月 18 日中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕83 号《关于核准豁免南方香江集团有限公司 要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》、证监许可〔2008〕80 号《关于核准深圳 香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》的批准，同意 本公 司向特定对象南方香江发行 143,339,544 股人民币普通股，每股面值为 1.00 元，用于购买南方香 江持有的番禺锦江 51％股权、保定香江 90％股权、成都香江 100％股权、天津华运 20％股权和 增城香江 90％股权（简称“标的资产” ）。 公司已于 2008 年 3 月 3 日向南方香江定向发行 143,339,544 股人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，认购价格为每股人民币 10.32 元；南方香江已将持有 的上述股权作为本次认购股权的对价过户到公司名下，其中：番禺锦江于 2008 年 2 月 25 日办理 了股权过户工商登记变更手续；保定香江于 2008 年 2 月 29 日办理了股权过户工商登记变更手续； 增城香江于 2008 年 2 月 4 日办理了股权过户工商登记变更手续；成都香江于 2008 年 2 月 22 日办 理了股权过户工商登记变更手续；天津华运于 2008 年 2 月 1 日办理了股权过户工商登记变更手续。 上述公司的股权购买日确定为 2008 年 2 月 29 日。 标的资产的作价依据为：番禺锦江 51％股权、保定香江 90％股权和增城香江 90％股权按评 估基准日经中华财务会计咨询有限公司评估后的评估价值确定资产交易价格，成都香江 100％股 权和天津华运 20％股权按审计基准日经广东大华德律会计师事务所(原名“深圳大华天诚会计师 事务所”)审计的账面价值确定资产交易价格。标的资产的评估值、账面值及本次确定的认购新股 对价明细情况如下： 单位：人民币万元 标的资产 资产评估价值 资产账面价格 认购新股对价 评估报告号及审计报告号 番禺锦江 51%股权 61,293.40 25,037.84 61,293.40 中华评报字（2007）第 98 号 保定香江 90%股权 1,136.57 352.71 1,136.57 中华评报字（2007）第 100 号 增城香江 90%股权 78,990.73 12,498.92 78,990.73 中华评报字（2007）第 99 号 成都香江 100%股权 4,478.19 4,477.44 4,477.44 深华（2007）专审字 269 号 天津华运 20%股权 3,144.15 2,028.27 2,028.27 深华（2007）专审字 270 号 合计 149,043.04 44,395.18 147,926.41 由于番禺锦江、保定香江、增城香江和成都香江在股权转让前后均受南方香江最终控制，该 股权收购为同一控制下的企业合并，本公司对该四家公司的长期股权投资初始投资成本的确定以 持有该四家公司股权比例对应的购买日权益份额为依据，确认该四家公司长期股权投资成本 470,267,556.30 元，股本 143,339,544.00 元，资本公积-股本溢价 347,210,712.30 元。 由于对天津华运 20%股权（本公司受让后合计持股 50%，系对合营企业投资，不纳入合并范围） 系非企业合并形成的股权投资，本公司按支付对价的公允价值 20,282,700.00 元确认初始股权投 资成本，并购日该 20%股权的公允价值 23,930,877.13 元与初始投资成本的借方差异确认 3,648,177.13 元营业外收入。 另外允许从发行溢价中扣除的发行费用冲减资本公积-股本溢价 2,651,645.58 元。 （2）2008 年 9 月 26 日，本公司召开第五届董事会临时会议及五届八次监事会,会议审议通 过本公司购买锦江物业及各地产项目子公司购买配套物业公司的决议（如上述*14 所述），标的 资产的作价依据为：按评估基准日（2008 年 6 月 30 日）经北京国友大正资产评估有限公司评估 后的评估价值确定资产交易价格。 71 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 4 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十次会议,会议审议通过本公司购买金爵装 饰 51%股权和千本建筑 100%股权，标的资产作价依据为：按评估基准日（2007 年 12 月 31 日）经 中华财务会计咨询有限公司评估后的评估价值确定资产交易价格。 上述标的资产的评估值、账面价值及确定的收购价格、工商变更日期明细情况如下： 单位：人民币万元 净资产评估 净资产账 标的资产 收购价格 评估报告号 工商变更日 价值 面价值* 聊城物业 100%股权 (468.49) (475.31) (468.49) 国友大正评报字（2008）第 145 号 2008 年 11 月 11 日 景德镇物业 100%股权 37.30 36.56 37.30 国友大正评报字（2008）第 154 号 2009 年 1 月 4 日 景德镇家福特 100%股权 176.31 176.50 176.31 国友大正评报字（2008）第 155 号 2009 年 1 月 4 日 郑州物业 100%股权 129.60 129.83 129.60 国友大正评报字（2008）第 152 号 2008 年 12 月 4 日 洛阳物业 100%股权 55.93 51.62 55.93 国友大正评报字（2008）第 146 号 2008 年 12 月 2 日 随州物业 100%股权 88.29 85.19 88.29 国友大正评报字（2008）第 147 号 2008 年 11 月 19 日 长春物业 100%股权 74.09 76.06 74.09 国友大正评报字（2008）第 143 号 2009 年 2 月 23 日 新乡物业 100%股权 28.62 25.22 28.62 国友大正评报字（2008）第 148 号 2008 年 12 月 24 日 南昌物业 100%股权 31.85 31.45 31.85 国友大正评报字（2008）第 153 号 2008 年 12 月 1 日 增城物业 100%股权 (596.77) (604.36) (596.77) 国友大正评报字（2008）第 150 号 2008 年 12 月 5 日 翡翠轩俱乐部 100%股权 (37.53) (42.53) (37.53) 国友大正评报字（2008）第 151 号 2008 年 12 月 5 日 锦江物业 51%股权 551.95 541.27 281.49 国友大正评报字（2008）第 149 号 2008 年 12 月 18 日 金爵装饰 51%股权 1,169.07 1,169.35 596.23 中华评报字（2008）第 044-9 号 2008 年 8 月 13 日 千本建筑 100%股权 576.14 576.14 576.14 中华评报字（2008）第 044-10 号 2008 年 7 月 2 日 合计 1,816.36 1,776.99 973.06 *上述标的公司净资产账面价值均委托会计事务所进行审计并出具审计报告；其中，金爵装饰 由广州业勤会计师事务所有限公司审计并出具审计报告、千本建筑由深圳市鹏城会计师事务所审 计并出具审计报告，其他公司由中瑞岳华会计师事务所审计并出具审计报告。 由于上述公司在股权转让前后均受香江集团有限公司最终控制，该股权收购为同一控制下的 企业合并，本公司及下属子公司对该等公司的长期股权投资初始投资成本的确定以持有该等公司 股权比例对应的购买日权益份额为依据，确认该等公司长期股权投资成本明细如下： 单位：人民币元 72 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 确认的长期股权 冲减资本公积或未 标的资产 购买日* 购买日权益份额 投资成本 分配利润金额** 聊城物业 100%股权** 2008 年 12 月 31 日 (5,583,534.08) --- (3,982,165.00) 景德镇物业 100%股权 2008 年 12 月 31 日 569,188.88 569,188.88 (196,188.88) 景德镇家福特 100%股权 2008 年 12 月 31 日 1,740,982.44 1,740,982.44 22,117.56 郑州物业 100%股权 2008 年 12 月 31 日 1,554,882.59 1,554,882.59 258,882.59 洛阳物业 100%股权 2008 年 12 月 31 日 238,530.85 238,530.85 320,769.15 随州物业 100%股权 2008 年 12 月 31 日 450,922.48 450,922.48 431,977.52 长春物业 100%股权 2008 年 12 月 31 日 349,115.58 349,115.58 391,814.42 新乡物业 100%股权 2008 年 12 月 31 日 257,924.86 257,924.86 28,275.14 南昌物业 100%股权 2008 年 12 月 31 日 441,502.09 441,502.09 (123,002.09) 增城物业 100%股权** 2008 年 12 月 31 日 (6,812,111.02) --- 5,109,083.27 翡翠轩俱乐部 100%股权** 2008 年 12 月 31 日 (532,129.63) --- 399,097.22 锦江物业 51%股权 2008 年 12 月 31 日 2,907,992.17 2,907,992.17 (93,047.17) 金爵装饰 51%股权 2008 年 8 月 31 日 22,631900.50 22,631900.50 (16,669,600.50) 千本建筑 100%股权 2008 年 7 月 31 日 5,442,749.86 5,442,749.86 318,650.14 合计 49,063,531.09 61,991,305.82 (13,783,336.63) *购买日以支付了大部分交易价款或办理了工商变更，取得标的资产实际控制权日确定。 **聊城物业、增城物业和翡翠轩俱乐部的长期投资投资初始投资成本确认以零为限，扣除收 到的对价的所得税（递延所得税负债）影响后，差额部分转为资本公积。 （3）本公司于报告期购买的子公司及孙公司财务数据明细如下： A.番禺锦江的财务数据如下（购买日为 2008 年 2 月 29 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 1,352,869,663.88 996,043,931.06 N/A N/A 非流动资产 22,748,563.40 12,546,923.55 N/A N/A 流动负债 729,506,140.63 432,738,929.58 N/A N/A 非流动负债 120,961,438.95 50,961,438.95 N/A N/A 营业收入 N/A N/A 26,515,043.01 125,671,883.93 营业利润 N/A N/A (1,821,172.70) 64,268,724.92 利润总额 N/A N/A (2,110,658.69) 64,018,644.49 所得税 N/A N/A 122,174.87 23,069,081.98 净利润 N/A N/A (2,232,833.56) 40,949,562.51 购买番禺锦江产生的现金流量： 支付的购买价款 --- 减:番禺锦江的现金及现金等价物 617,428,638.98 取得长期股权投资产生的现金净流出 (617,428,638.98) B.增城香江的财务数据如下（购买日为 2008 年 2 月 29 日）： 73 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 1,377,111,157.41 1,241,293,332.16 N/A N/A 非流动资产 6,225,419.35 6,516,011.49 N/A N/A 流动负债 839,785,817.23 816,001,431.10 N/A N/A 非流动负债 370,500,000.00 255,500,000.00 N/A N/A 营业收入 N/A N/A --- 268,950,524.00 营业利润 N/A N/A (4,020,216.13) 64,593,708.49 利润总额 N/A N/A (3,257,153.02) 64,356,464.83 所得税 N/A N/A --- 21,351,841.21 净利润 N/A N/A (3,257,153.02) 43,004,623.62 购买增城香江产生的现金流量： 支付的购买价款 --- 减:增城香江的现金及现金等价物 378,206,581.79 取得长期股权投资产生的现金净流出 (378,206,581.79) C.保定香江的财务数据如下（购买日为 2008 年 2 月 29 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 52,183,202.92 52,050,404.98 N/A N/A 非流动资产 273,361.32 283,252.63 N/A N/A 流动负债 49,431,360.75 49,019,681.89 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 10,000.00 6,600.00 营业利润 N/A N/A (288,772.23) (865,497.07) 利润总额 N/A N/A (288,772.23) (865,496.88) 所得税 N/A N/A --- --- 净利润 N/A N/A (288,772.23) (865,496.88) 购买保定香江产生的现金流量： 支付的购买价款 --- 减:保定香江的现金及现金等价物 76,681.68 取得长期股权投资产生的现金净流出 (76,681.68) 74 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 D.成都香江的财务数据如下（购买日为 2008 年 2 月 29 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 92,194,611.37 77,703,106.64 N/A N/A 非流动资产 493,257.20 510,994.82 N/A N/A 流动负债 47,191,805.87 32,304,189.67 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A --- --- 营业利润 N/A N/A (413,849.09) 114,509.03 利润总额 N/A N/A (413,849.09) (33,149.97) 所得税 N/A N/A --- --- 净利润 N/A N/A (413,849.09) (33,149.97) 购买成都香江产生的现金流量： 支付的购买价款 --- 减: 成都香江的现金及现金等价物 11,182,106.91 取得长期股权投资产生的现金净流出 (11,182,106.91) E.锦绣物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 31,424,953.47 28,666,180.62 N/A N/A 非流动资产 436,819.44 494,901.74 N/A N/A 流动负债 26,159,827.47 25,223,244.88 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 18,632,185.48 21,288,038.15 营业利润 N/A N/A 179,380.31 2,130,828.67 利润总额 N/A N/A 215,438.61 2,125,708.81 所得税 N/A N/A 451,330.65 199,626.74 净利润 N/A N/A (235,892.05) 1,926,082.07 购买锦绣物业产生的现金流量： 支付的购买价款 2,814,945.00 减: 锦绣物业的现金及现金等价物 28,746,313.76 取得长期股权投资产生的现金净流出 (25,931,368.76) 75 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 F.金爵装饰的财务数据如下（购买日为 2008 年 8 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 54,976,479.52 47,281,970.32 N/A N/A 非流动资产 10,170.80 12,360.40 N/A N/A 流动负债 9,743,089.57 8,818,652.28 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 21,885,328.32 24,088,390.79 营业利润 N/A N/A 7,918,053.39 7,913,991.72 利润总额 N/A N/A 7,931,467.39 7,913,991.72 所得税 N/A N/A 1,982,866.85 2,903,611.46 净利润 N/A N/A 5,948,600.54 5,010,380.26 购买金爵装饰产生的现金流量： 支付的购买价款 5,962,300.00 减: 金爵装饰的现金及现金等价物 2,081,628.97 取得长期股权投资产生的现金净流出 3,880,671.03 G.千本建筑的财务数据如下（购买日为 2008 年 7 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 5,472,841.88 177,544,664.17 N/A N/A 非流动资产 143,620.45 --- N/A N/A 流动负债 173,712.47 171,783,306.00 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 339,423.92 3,503,437.68 营业利润 N/A N/A (318,608.31) (238,641.83) 利润总额 N/A N/A (318,608.31) (238,641.83) 所得税 N/A N/A --- --- 净利润 N/A N/A (318,608.31) (238,641.83) 购买千本建筑产生的现金流量： 支付的购买价款 5,761,400.00 减: 千本建筑的现金及现金等价物 5,404,203.88 取得长期股权投资产生的现金净流出 357,196.12 H.聊城物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 76 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 390,014.73 860,675.10 N/A N/A 非流动资产 61,225.17 141,866.67 N/A N/A 流动负债 6,034,773.98 5,966,061.12 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 1,229,794.81 2,100,335.27 营业利润 N/A N/A (611,203.34) (199,829.14) 利润总额 N/A N/A (611,218.05) (199,829.14) 所得税 N/A N/A 8,796.68 (5,233.14) 净利润 N/A N/A (620,014.73) (194,596.00) 购买聊城物业产生的现金流量： 支付的购买价款 (4,684,900.00) 减: 聊城物业的现金及现金等价物 220,756.62 取得长期股权投资产生的现金净流出 (4,905,656.62) I.景德镇物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 594,475.65 541,250.59 N/A N/A 非流动资产 15,012.28 19,676.68 N/A N/A 流动负债 40,299.05 246,680.76 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 726,604.50 269,628.81 营业利润 N/A N/A 268,801.08 (157,249.15) 利润总额 N/A N/A 276,740.51 (157,208.98) 所得税 N/A N/A 21,798.14 4,761.72 净利润 N/A N/A 254,942.37 (161,970.70) 购买景德镇物业产生的现金流量： 支付的购买价款 373,000.00 减: 景德镇物业的现金及现金等价物 482,757.01 取得长期股权投资产生的现金净流出 (109,757.01) 77 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 J.景德镇家福特的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 2,006,717.65 2,148,483.74 N/A N/A 非流动资产 --- --- N/A N/A 流动负债 265,735.21 265,601.14 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A --- 16,818.57 营业利润 N/A N/A (141,900.16) (115,025.94) 利润总额 N/A N/A (141,900.16) (110,025.94) 所得税 N/A N/A --- --- 净利润 N/A N/A (141,900.16) (110,025.94) 购买景德镇家福特产生的现金流量： 支付的购买价款 1,763,100.00 减: 景德镇家福特的现金及现金等价物 2,007,563.33 取得长期股权投资产生的现金净流出 (244,463.33) K.郑州物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 4,033,831.51 3,663,607.88 N/A N/A 非流动资产 8,548.28 19,594.77 N/A N/A 流动负债 2,487,497.20 3,152,453.28 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 2,343,746.37 2,178,888.87 营业利润 N/A N/A 983,449.69 551,932.49 利润总额 N/A N/A 987,494.19 560,009.59 所得税 N/A N/A (36,639.03) 143,573.50 净利润 N/A N/A 1,024,133.22 416,436.09 购买郑州物业产生的现金流量： 支付的购买价款 1,296,000.00 减: 郑州物业的现金及现金等价物 1,029,670.30 取得长期股权投资产生的现金净流出 266,329.70 78 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 L.洛阳物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 553,963.39 443,335.92 N/A N/A 非流动资产 12,339.47 20,987.63 N/A N/A 流动负债 327,772.01 59,663.74 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 579,429.22 462,364.20 营业利润 N/A N/A (109,216.22) (47,945.59) 利润总额 N/A N/A (109,016.22) (45,289.29) 所得税 N/A N/A 57,112.74 --- 净利润 N/A N/A (166,128.96) (45,289.29) 购买洛阳物业产生的现金流量： 支付的购买价款 559,300.00 减: 洛阳物业的现金及现金等价物 538,640.01 取得长期股权投资产生的现金净流出 20,659.99 M.随州物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 3,034,601.10 2,294,981.61 N/A N/A 非流动资产 15,300.94 27,786.68 N/A N/A 流动负债 2,598,979.56 1,489,226.71 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 395,273.53 853,856.16 营业利润 N/A N/A (535,410.36) 322,116.02 利润总额 N/A N/A (530,490.36) 322,116.02 所得税 N/A N/A (147,871.26) 109,408.53 净利润 N/A N/A (382,619.10) 212,707.49 购买随州物业产生的现金流量： 支付的购买价款 882,900.00 减: 随州物业的现金及现金等价物 532,696.80 取得长期股权投资产生的现金净流出 350,203.20 79 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 N.长春物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 408,222.67 1,704,759.18 N/A N/A 非流动资产 373,624.89 286,207.57 N/A N/A 流动负债 432,731.98 1,271,519.78 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 730,890.74 1,883,471.39 营业利润 N/A N/A (278,484.36) 352,023.55 利润总额 N/A N/A (370,331.39) 352,022.87 所得税 N/A N/A --- 131,319.19 净利润 N/A N/A (370,331.39) 220,703.68 购买长春物业产生的现金流量： 支付的购买价款 740,900.00 减: 长春物业的现金及现金等价物 148,680.20 取得长期股权投资产生的现金净流出 592,219.80 O.新乡物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 289,020.11 196,405.59 N/A N/A 非流动资产 55,344.75 64,575.55 N/A N/A 流动负债 86,440.00 60,140.51 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 833,995.67 136,600.00 营业利润 N/A N/A 76,112.31 (294,379.37) 利润总额 N/A N/A 76,112.31 (299,159.37) 所得税 N/A N/A 19,028.08 --- 净利润 N/A N/A 57,084.23 (299,159.37) 购买新乡物业产生的现金流量： 支付的购买价款 286,200.00 减: 新乡物业的现金及现金等价物 288,898.34 取得长期股权投资产生的现金净流出 (2,698.34) 80 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 P.南昌物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 1,339,140.47 613,642.05 N/A N/A 非流动资产 19,586.63 29,741.27 N/A N/A 流动负债 917,225.01 667,562.77 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 1,871,887.70 1,797,992.70 营业利润 N/A N/A 450,827.44 (298,115.49) 利润总额 N/A N/A 465,681.54 (297,653.92) 所得税 N/A N/A --- --- 净利润 N/A N/A 465,681.54 (297,653.92) 购买南昌物业产生的现金流量： 支付的购买价款 318,500.00 减: 南昌物业的现金及现金等价物 1,337,071.81 取得长期股权投资产生的现金净流出 (1,018,571.81) Q.增城物业的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 14,671,483.44 10,519,586.40 N/A N/A 非流动资产 178,314.31 226,483.03 N/A N/A 流动负债 21,661,908.77 15,715,334.59 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 7,604,054.88 6,600,593.65 营业利润 N/A N/A (1,881,671.86) (2,119,730.16) 利润总额 N/A N/A (1,842,845.86) (2,110,630.16) 所得税 N/A N/A --- --- 净利润 N/A N/A (1,842,845.86) (2,110,630.16) 购买增城物业产生的现金流量： 支付的购买价款 (5,967,700.00) 减: 增城物业的现金及现金等价物 14,324,112.23 取得长期股权投资产生的现金净流出 (20,291,812.23) 81 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 R.翡翠轩俱乐部的财务数据如下（购买日为 2008 年 12 月 31 日）： 单位：人民币元 指 标 购买日金额 上年末金额 年初至购买日 上年金额 流动资产 17,221.25 30,041.54 N/A N/A 非流动资产 133,130.07 220,242.13 N/A N/A 流动负债 682,480.95 471,042.75 N/A N/A 非流动负债 --- --- N/A N/A 营业收入 N/A N/A 222,980.56 193,395.50 营业利润 N/A N/A (311,110.55) (281,270.53) 利润总额 N/A N/A (311,370.55) (281,300.53) 所得税 N/A N/A --- --- 净利润 N/A N/A (311,370.55) (281,300.53) 购买翡翠轩俱乐部产生的现金流量： 支付的购买价款 (375,300.00) 减: 翡翠轩俱乐部的现金及现金等价物 14,519.00 取得长期股权投资产生的现金净流出 (389,819.00) 3.少数股东权益的情况： 少数股东权益中用于冲 母公司所有者权益中冲 子公司名称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 减的少数股东损益金额 临沂商贸 23,682,259.56 --- --- 武汉置业 39,035,670.97 --- --- 番禺锦江 329,182,871.18 --- --- 广州大瀑布 4,559,494.23 --- --- 广州绿洲 --- --- 415,461.99 锦江物业 2,793,953.25 --- --- 金爵装饰 45,424,048.98 --- --- 增城小楼 --- --- 826,181.75 恩平置业 1,726,496.20 --- --- 合计 446,404,794.37 --- 1,241,643.74 附注 4. 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 82 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 本公司采用权责发生制记账基础，除在附注中特别说明的计价原则外，一般以实际成本为计 价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情形，则计提相应的资产减值 准备。 （5）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成 本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金、可以随时用于支付的存款以及现金等价物；现金等价物是指： 持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资；本公司 现金等价物包括在 3 个月或更短时间内即到期或即可转换为现金的投资。 （7）交易性金融资产： 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当 期损益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 （8）应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提坏账准备，对于单项金额重大的应收款项及 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，本公司结合实际情况和 经验相应计提特别坏账准备；对其他不重大应收款项，本公司按账龄分析法提取坏账准备，其中， 账龄在五年以内（含五年）提取 6%，五年以上提取 100%。 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍 不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回 的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。 （9）存货: 公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品、开发成本、开发产品等。原材料按计 划成本计价，出库时分摊材料成本差异调整为实际成本；在产品按定额成本计价；产成品按实际 成本计价，出库采用加权平均法；发出的开发产品按分批认定法计价；低值易耗品采用一次摊销 法；年末存货按成本与可变现净值孰低计价。 购入用于开发的土地在取得有关土地使用权证后，记入“开发成本”项目。 计提存货跌价准备的标准和方法：由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或售价低于成本 等原因，使存货成本部分不可回收，按单个存货项目的成本与其可变现净值的差额计提存货跌价 准备。报告期公司计提存货跌价准备 4,360,500.00 元，详见附注 6.注释 6。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入可售物业成本。 （10）长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。其与支付的现金、转让的非现金资产及所承担的账 面价值之间的差额，调整资本公积之股本溢价，不足部分调整留存收益。为企业合并发生的直接 相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直 接相关费用计入合并成本。 83 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投 资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 年末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化 等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减 值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。期末，未计提长期股 权投资减值准备。 (11) 持有至到期的投资： 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初 始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 年末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值小于 金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至 到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。 （12）可供出售金融资产： 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入 初始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进行后 续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成 的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账 面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失， 应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公 允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （13）固定资产及累计折旧： a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的资产确认为固定资产。 b. 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费 用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现 值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残 84 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率(%) 房屋建筑物 40－45年 2.37-2.11 通用设备 8－28年 11.88-3.39 专用设备 5-12年 19-7.92 运输工具 6-12年 15.83-7.92 年末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持 续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值 的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济 利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。期末，未计提固定资产减值准备。 （14）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损 益核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化，以所购建的固定资产达到预定 可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 年末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准 备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （15）投资性房地产： 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产，确认为 投资性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑 物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经济利益很可 能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 本公司采用成本模式计量投资性房地产。 采用成本模式计量的建筑物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确 定其折旧率,明细列示如下： 资产类别 使用年限 年折旧率(%) 房屋建筑物 40－45年 2.37-2.11 采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行摊销。 年末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金额低于其账面价 值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，无论价值是否得到回升，在以 后会计期间不得转回。期末，未计提投资性房地产减值准备。 （16）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满 足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 85 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当年末止购建符 合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 （17）无形资产与研究开发费用： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款 与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线 法进行摊销。摊销期限如下： 资产类别 使用年限 年摊销率(%) 软件 3－5年 20-33.33 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法 定权利的期限； b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大 额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素 判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用 寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的 或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支 出确认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 年末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大 不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额， 并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （18）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益， 减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （19）长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期按受益期确定。 86 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 （20）金融负债： 本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债。存在活跃市场的金融负债，公允价值按活跃市场中的 报价确定；不存在活跃市场的金融负债，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （21）收入确认： A．商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的， 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允 价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 房地产销售是以本公司房产竣工验收合格，签订了销售合同或其他结算通知书，取得了买方 付款证明时确认收入的实现。 B．提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完 工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 C．物业出租：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房 屋出租收入的实现。 （22）股份支付： 本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具, 分为以权益结算的股份支付和以现金 结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。 a．以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资 本公积。 在等待期内的年末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数 量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权 日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本 或股本。 b.以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础 计算确定的负债的公允价值计量。 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内的年 末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务 计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的， 应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的年末以及结算日，对 负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （23）职工薪酬： 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、 当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险 费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 （24）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现时义 87 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为 预计负债。 （25）所得税的会计处理方法： 公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为：公司在未来 可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降，无法获得足够的应纳税所得额用来 抵扣可抵扣暂时性差异。 （26）维修基金： 本公司各项目子公司收到的代收代缴的业主交来的维修基金计入“其他应付款”，并定时上 交给各地房产行政主管部门所属的住房资金管理中心在受托银行设立的维修基金专户中，实行专 户管理、专款专用，专项用于住宅共用部位、共用设施设备保修期满后的大修、更新、改造。 （27）质量保证金： 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证期过后 根据实际情况和合同约定支付。 （28）合并财务报表的编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一致 时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，已经按照 母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收入、费用 和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负债的 计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该 子公司的财务报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未 实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子 公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采 用权益法核算。 （29）会计政策与会计估计的变更: 本公司报告期内无会计政策、会计估计变更事项。 附注 5. 税项 本公司适用主要税种包括：增值税、土地增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、 企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税 17%、土地增值税按超率累进税率 30%－60%计提、营业税 5%、城 市维护建设税为流转税额的 7%，教育费附加为流转税额的 3%。 本公司及控股子公司各年度企业所得税税率为： 公司名称 2008年度 2007年度 本公司 18% 15% 各子公司 25% 33% 88 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华人 民共和国企业所得税法》，于 2008 年 1 月 1 日开始实施。根据该法及国务院发布的《国务院关于 实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，企业所得税税率将统一为 25％；该法公布前已经批准设 立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在 该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可 以在该法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度 起计算。根据该法，本公司 2008 年的企业所得税税率按 18％执行，各子公司的 2008 年的企业所 得税税率下降为 25％。 附注 6. 主要财务报表项目注释(除非特别说明，以下数据是合并数) 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 年末数 年初数 现金 人民币 3,564,945.99 1.0000 3,564,945.99 3,144,275.83 银行存款 人民币 1,395,574,243.56 1.0000 1,395,574,243.56 1,507,974,047.75 其他货币资金* 人民币 39,217,116.20 1.0000 39,217,116.20 36,927,848.85 合计 1,438,356,305.75 1,548,046,172.43 *其他货币资金主要系银行存款按揭保证金。 注释 2. 交易性金融资产 项目 年末数 年初数 公允价值确定方法 1．指定以公允价值计量且其变 5,687,901.17 12,823,543.75 年末收盘价格 动计入当期损益的金融资产 合计 5,687,901.17 12,823,543.75 交易性金融资产余额年末较年初下降 55.64%，主要受证券市场下挫影响,购入的基金市值下 降所致。 本公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 注释 3.应收账款 (1)应收账款按金额大小及风险程度列示如下： 年末数 年初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大* --- --- --- --- --- --- 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该 7,277,126.60 20.94 765,144.91 10,313,684.80 26.19 791,201.13 组合的风险较大** 89 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 三、其他不重大 27,467,605.85 79.06 1,702,074.12 29,060,887.65 73.81 1,743,372.23 合计 34,744,732.45 100.00 2,467,219.03 39,374,572.45 100.00 2,534,573.36 前5名合计金额 7,380,136.24 21.24 442,808.17 6,733,436.00 17.10 404,006.16 关联方占用应收款金额 --- --- --- 115,182.00 0.29 --- *单项金额重大的应收账款，确定该组合的依据为占应收账款总额 10%以上的款项，本报告年 末公司不存在单项金额重大的应收账款。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，确定该组合的依 据为账龄三年以上的应收账款。 (2)应收账款按账龄结构列示如下： 年末数 年初数 占总额 占总额 账龄 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 比例 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内（含一年） 14,353,478.45 41.31 809,685.81 19,891,677.45 50.52 1,193,219.62 一年以上至二年以内（含二年） 11,002,258.40 31.67 765,676.17 2,588,366.40 6.58 155,301.98 二年以上至三年以内（含三年） 2,111,869.00 6.08 126,712.14 6,580,843.80 16.71 394,850.63 三年以上至四年以内（含四年） 5,983,901.60 17.22 359,034.10 10,313,684.80 26.19 791,201.13 四年以上至五年以内（含五年） 1,293,225.00 3.72 406,110.81 --- --- --- 合计 34,744,732.45 100.00 2,467,219.03 39,374,572.45 100.00 2,534,573.36 本公司年末无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 注释 4.预付款项 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内（含一年） 121,933,842.91 94.66 73,984,760.22 96.08 一年以上至二年以内（含二年） 4,747,155.71 3.68 1,077,113.37 1.40 二年以上至三年以内（含三年） 214,180.43 0.17 198,460.08 0.26 三年以上至四年以内（含四年） 1,921,671.63 1.49 1,737,485.85 2.26 合计 128,816,850.68 100.00 76,997,819.52 100.00 90 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 预付款项余额年末较年初增长 67.30%，主要系预付的工程材料款和土地款增加所致。 本公司年末无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 一年以上账龄的预付款项，其未收回的原因是尚未结算的工程款。 注释 5.其他应收款 （1）其他应收款按金额大小及风险程度列示如下： 年末数 年初数 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 类别 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大* 261,266,226.63 84.63 --- 100,000,000.00 29.30 --- 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组 12,887,466.97 4.17 773,248.02 12,718,051.84 3.73 763,083.11 合的风险较大** 三、其他不重大 34,570,501.11 11.20 1,866,012.18 228,560,603.20 66.97 2,698,538.81 合计 308,724,194.71 100.00 2,639,260.20 341,278,655.04 100.00 3,461,621.92 前5名合计金额 276,997,051.73 89.72 943,849.51 126,349,433.93 37.02 1,580,966.04 关联方占用应收款金额 173,130,000.00 56.08 17,813.14 105,563,667.35 30.93 333,820.04 *单项金额重大的其他应收款，确定该组合的依据为占其他应收款总额 10%以上的款项。 单项金额重大的其他应收款明细如下： 欠款单位 金额 计提坏账准备的比例 理由 天津华运*1 173,130,000.00 --- 关联方欠款，收回无风险 子公司的少数股东欠款，拟以子公司 番禺市房地产联合开发总公司 88,136,226.63 --- 的以后年度分配的利润抵减 *1 主要是本年新纳入合并范围的增城香江于购买日前暂付的 1.00 亿元，及本公司委托贷款 到期未收回的 7,000 万元。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，确定该组合的 依据为账龄三年以上的其他应收款。 （2）其他应收款按账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内（含一年） 189,141,063.84 61.27 949,144.89 322,286,010.57 94.43 2,410,791.62 一年以上至二年以内（含二年） 104,750,084.97 33.93 777,975.31 5,700,457.04 1.67 280,925.70 二年以上至三年以内（含三年） 1,945,578.94 0.63 116,725.14 574,135.59 0.17 6,821.49 三年以上至四年以内（含四年） 533,044.49 0.17 9,842.69 12,718,051.84 3.73 763,083.11 四年以上至五年以内（含五年） 12,354,422.47 4.00 785,572.18 --- --- --- 合计 308,724,194.71 100.00 2,639,260.20 341,278,655.04 100.00 3,461,621.92 91 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 其他应收款公司数明细如下： （1） 其他应收款按金额大小及风险程度列示如下： 年末数 年初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大* 174,660,000.00 78.03 --- 99,178,946.80 92.83 --- 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该 --- --- --- --- --- --- 组合的风险较大** 三、其他不重大 49,185,669.78 21.97 109,525.04 7,665,147.58 7.17 18,908.85 合计 223,845,669.78 100.00 109,525.04 106,844,094.38 100.00 18,908.85 前5名合计金额 210,058,946.80 93.84 --- 106,654,946.80 99.82 16,560.00 关联方占用应收款金额 219,675,614.14 98.14 --- 106,378,946.80 99.56 --- *单项金额重大的其他应收款，确定该组合的依据为占其他应收款总额 10%以上的款项。 单项金额重大的其他应收款具体情况如下： 类 别 金额 计提坏账准备的比例 理由 连云港 72,600,000.00 --- 纳入合并范围内抵销 天津华运 73,130,000.00 --- 关联方往来，收回无风险 恩平锦江 28,930,000.00 --- 纳入合并范围内抵销 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，确定该组合的 依据为账龄超过三年以上的其他应收款项。本报告期末公司不存在单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 （2）其他应收款按账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) 194,176,722.98 86.75 100,525.04 84,525,147.58 79.11 18,908.85 一年以上至二年以内(含二年) 7,350,000.00 3.28 9,000.00 22,318,946.80 20.89 --- 二年以上至三年以内(含三年) 22,318,946.80 9.97 --- --- --- --- 合计 223,845,669.78 100.00 109,525.04 106,844,094.38 100.00 18,908.85 年末余额较年初余额增长 109.51%，主要系关联方往来款增加所致。 年末无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 注释 6.存货及存货跌价准备 （1）明细列示如下： 92 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房地产项目： 开发成本 1,478,779,782.39 1,649,660,782.47 1,377,688,968.42 1,750,751,596.44 开发产品 855,978,791.54 1,257,331,797.18 876,024,748.10 1,237,285,840.62 小计 2,334,758,573.93 2,906,992,579.65 2,253,713,716.52 2,988,037,437.06 非房地产项目： 原材料 2,296,821.66 25,451,405.84 24,235,979.13 3,512,248.37 小计 2,296,821.66 25,451,405.84 24,235,979.13 3,512,248.37 合计 2,337,055,395.59 2,932,443,985.49 2,277,949,695.65 2,991,549,685.43 其中：借款费用资本化金额 80,452,420.07 89,970,730.34 35,831,468.98 134,591,681.43 （2）存货跌价准备 本年减少 存货跌价准备 年初数 本年增加 因资产价值 其他原因 年末数 合计 回升转回数 转出数 房地产项目： 开发成本 --- 4,360,500.00 --- --- --- 4,360,500.00 合计 --- 4,360,500.00 --- --- --- 4,360,500.00 A.开发成本 (预计)完工 预计总 项目 开工时间 2008.12.31 2007.12.31 时间 投资 待开发土地* 635,089,556.63 576,563,259.07 郑东建材家居城 C14 区 2006 年 8 月 2009 年 1 月 0.46 亿 45,426,332.57 20,129,810.50 长春东北亚国际采购中心 B 区 2007 年 10 月 2009 年 5 月 1.86 亿 88,358,812.14 44,554,473.89 恩平锦绣香江花园(一期) 2008 年 1 月 2009 年 6 月 5.41 亿 208,012,150.76 65,210,451.78 临沂时代华庭 2007 年 3 月 2009 年 5 月 0.32 亿 29,582,830.81 14,454,589.16 临沂香江大厦 2008 年 1 月 2009 年 6 月 0.38 亿 54,249,653.02 16,595,087.43 武汉华中建材家居采购中心 2005 年 6 月 2008 年 12 月 3.6 亿 --- 195,480,236.35 番禺山水华府二期 2007 年 3 月 2008 年 11 月 11.29 亿 249,470,905.01 131,344,056.50 增城翡翠绿洲三期、四期 2006 年 9 月 2013 年 11 月 3.82 亿 285,580,198.46 285,360,734.64 保定香江 2008 年 5 月 2009 年 5 月 1.47 亿 74,749,820.87 51,931,182.17 成都香江家具园 2007 年 10 月 2009 年 12 月 3亿 80,231,336.17 77,155,900.90 合计 1,750,751,596.44 1,478,779,782.39 B.开发产品 项目名称 完工时间 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 2002.12－2004.6 103,973,512.56 --- 22,213,476.50 81,760,036.06 聊城光彩大市场 2004.8 21,039,451.10 11,904,014.90 6,085,619.68 26,857,846.32 景德镇中国陶瓷城 郑州郑东建材家居城 2005.12-2006.12 75,469,624.79 --- 7,419,896.59 68,049,728.20 2005.3 31,220,457.34 534,638.13 3,978,796.20 27,776,299.27 洛阳百年家居城 2004.6 18,235,442.17 135,857.04 2,517,719.00 15,853,580.21 随州商贸中心 93 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 2004.3-2007.6 36,204,659.72 --- 11,085,622.35 25,119,037.37 进贤香江商业中心 2006.1 36,995,132.99 2,641,959.20 20,676,075.18 18,961,017.01 长春东北亚国际采购中心 A 区 2003.12 13,672,448.55 --- 6,069,725.75 7,602,722.80 南昌香江家居建材城 2006.12-2007.12 140,766,781.74 --- 14,936,763.01 125,830,018.73 新乡光彩大市场 B、C 区 2005.7-2006.12 84,259,322.81 6,494,673.15 6,467,650.44 84,286,345.52 临沂香江五金机电城和汽车用品城 2002.1-2008.12 196,316,568.52 460,738,255.08 290,225,768.55 366,829,055.05 番禺锦江别墅和华府一期、二期洋房 2003.12-2008.6 97,825,389.25 418,414,698.55 386,088,494.99 130,151,592.81 增城翡翠绿洲别墅和一期、二期洋房 武汉华中建材家居采购中心 2008.5 --- 356,467,701.13 98,259,139.86 258,208,561.27 合计 855,978,791.54 1,257,331,797.18 876,024,748.10 1,237,285,840.62 其中，借款费用资本化的金额如下： 工程项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本化率 郑州郑东建材家居城 5,585,870.00 12,788,799.11 549,182.24 17,825,486.87 7.83% 长春东北亚国际采购中心 2,022,750.00 9,948,860.00 1,131,949.16 10,839,660.84 7.83% 新乡光彩大市场 11,430,267.83 2,889,336.60 981,252.63 13,338,351.80 7.20% 增城翡翠绿洲二、三、四期 55,369,918.36 32,850,820.23 31,356,604.77 56,864,133.82 7.94% 番禺山水华府二期 --- 18,833,499.88 --- 18,833,499.88 10.47% 武汉华中建材家居采购中心 1,306,500.00 --- 656,718.90 649,781.10 7.32% 恩平锦绣香江花园一期 --- 5,373,666.67 --- 5,373,666.67 13.72% 时代华庭、香江大厦 962,500.00 3,657,284.74 --- 4,619,784.74 10.00% 保定好天地商业广场 --- 3,628,463.11 --- 3,628,463.11 12.85% 进贤香江商业中心 3,774,613.88 --- 1,155,761.28 2,618,852.60 7.47% 合计 80,452,420.07 89,970,730.34 35,831,468.98 134,591,681.43 C.存货跌价准备 存货-开发产品可变现净值依据周边同类市场平均售价，扣除预计的相关成本费用后的净额确 定。按单个项目计算，开发产品的同类平均售价扣除预计的相关成本费用后，均高于账面成本， 不存在减值。 存货-开发成本均为拟继续开发并对外出售或出租的房地产，预计完工所需的成本费用后，按 单个项目均比售价低，除下列之外，不存在减值情况。 *随州项目二期预留空地 42.75 亩，土地前期因规划调整办理报建审批手续，暂未动工建设, 现已收到《注销国有土地使用证的通知》，本期对该块土地按全额计提跌价准备。 存货年末抵押情况见附注 6. 注释 23 和注释 24。 94 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 注释7.持有至到期投资 项目 年末数 年初数 备注 信托资金 50,000,000.00 --- * 合计 50,000,000.00 --- *本公司与粤财信托签订单一资金信托合同，本公司存放 5,000 万元信托资金于粤财信托的信 托财产专户，委托粤财信托管理；同时，经本公司与粤财信托协定，本信托受益权为本公司与粤 财信托签署的编号为[2008 粤财信托贷字第 8 号]的《人民币借款合同》项下对应的 1.2 亿贷款提 供质押，并由建设银行番禺支行对该账户资金进行监管。 注释 8.长期股权投资 （1）明细列示如下： 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对合营企业投资 60,268,533.51 --- 60,268,533.51 --- --- --- 对联营企业投资 --- --- --- 36,160,119.19 --- 36,160,119.19 其他股权投资 10,900,000.00 --- 10,900,000.00 400,000.00 --- 400,000.00 合计 71,168,533.51 --- 71,168,533.51 36,560,119.19 --- 36,560,119.19 其中联营企业的相关情况如下： 持股 表决权 本期营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 期末资产总额 本期净利润 比例 比例 收入总额 天津市河东区张贵 天津华运 物流、地产 100,000,000.00 50% 50% 668,195,551.05 30,723,152.59 3,336.39 庄道160号 （2）权益法核算的对合营企业投资 占被投资 投资 追加 本年度 分得现金 被投资单位名称 单位注册 初始投资成本 累计增减额 年末数 期限 投资额 权益增减额 红利额 资本比例 天津华运* 长期 50% 30,000,000.00 23,930,877.13 177,537.19 --- 6,337,656.38 60,268,533.51 小计 30,000,000.00 23,930,877.13 177,537.19 --- 6,337,656.38 60,268,533.51 *公司原持有天津华运 30%股权，2008 年公司向南方香江定向发行股票购买其持有的天津华运 20%股权，购买后公司合计持有天津华运 50%股权，天津华运由联营企业转为合营企业。详见附注 3。 95 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 (3)成本法核算的其他股权投资 占被投资单 投资 被投资单位名称 位注册资本 初始投资成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 期限 比例 广州大丰门旅游景区开发有限公 --- 20% 400,000.00 400,000.00 --- --- 400,000.00 司(“大丰门旅游”)* 广州国际商品展贸城股份有限公 --- 7% 10,500,000.00 --- 10,500,000.00 --- 10,500,000.00 司(“广州会展”)** 小计 10,900,000.00 400,000.00 10,500,000.00 --- 10,900,000.00 *大封门旅游系增城香江参股 20%的投资企业。 **广州会展系广州通悦 2008 年参股 7%设立的股份有限公司。 长期股权投资余额年末较年初增长 94.66%，主要系 2008 年公司向南方香江定向发行股票购买其 持有的天津华运 20%股权所致。 上述长期股权投资截止 2008 年 12 月 31 日不存在可收回金额低于账面价值的情形,故未计提减值 准备。 公司的投资变现及投资收益汇回没有受到重大限制。 长期股权投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 年末数 年初数 项目 减值 减值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 长期股权投资 其中：对子公司投资 1,317,966,299.16 --- 1,317,966,299.16 588,930,993.98 --- 588,930,993.98 对合营企业投资 60,268,533.51 --- 60,268,533.51 --- --- --- 对联营企业投资 --- --- --- 36,160,119.19 --- 36,160,119.19 合计 1,378,234,832.67 --- 1,378,234,832.67 625,091,113.17 --- 625,091,113.17 （2）长期股权投资 I.成本法核算的股权投资 占被投资 被投资单位 投资 本年 公司注册 初始投资成本 年初数 本年增加 年末数 名称 年限 减少 资本比例 聊城香江 长期 100% 97,291,428.83 77,635,311.72 19,656,117.11 --- 97,291,428.83 郑州置业 长期 100% 173,802,537.61 145,882,410.93 27,920,126.68 --- 173,802,537.61 洛阳百年 长期 100% 13,454,658.78 7,022,758.78 6,431,900.00 --- 13,454,658.78 100% 随州香江 长期 42,501,586.76 36,941,286.76 5,560,300.00 --- 42,501,586.76 100% 进贤香江 长期 69,043,712.37 59,662,012.37 9,381,700.00 --- 69,043,712.37 长春置业 20年 100% 50,832,630.91 50,832,630.91 --- --- 50,832,630.91 南昌商贸 长期 70% 52,683,081.06 40,231,981.06 12,451,100.00 --- 52,683,081.06 临沂商贸 长期 60% 33,149,018.53 33,149,018.53 --- --- 33,149,018.53 新乡置业 长期 100% 30,044,618.20 18,971,218.20 11,073,400.00 --- 30,044,618.20 96 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 武汉置业 长期 70% 61,602,364.72 61,602,364.72 --- --- 61,602,364.72 恩平置业 长期 90% 27,000,000.00 27,000,000.00 --- --- 27,000,000.00 广州通悦 长期 100% 30,000,000.00 30,000,000.00 --- --- 30,000,000.00 番禺锦江 长期 51% 265,559,571.03 --- 265,559,571.03 --- 265,559,571.03 增城香江 长期 100% 241,319,701.99 --- 241,319,701.99 --- 241,319,701.99 保定香江 长期 100% 3,956,883.14 --- 3,956,883.14 --- 3,956,883.14 成都香江 长期 100% 45,496,062.70 --- 45,496,062.70 --- 45,496,062.70 景德镇香江 长期 10% 9,245,800.00 --- 9,245,800.00 --- 9,245,800.00 连云港香江 长期 100% 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 株洲香江 长期 100% 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 占被投资 被投资单位 投资 本年 公司注册 初始投资成本 年初数 本年增加 年末数 名称 年限 减少 资本比例 金爵装饰 长期 51% 22,631,900.50 --- 22,631,900.50 --- 22,631,900.50 千本建筑 长期 100% 5,442,749.86 --- 5,442,749.86 --- 5,442,749.86 锦江物业 长期 51% 2,907,992.17 --- 2,907,992.17 --- 2,907,992.17 小计 1,317,966,299.16 588,930,993.98 729,035,305.18 --- 1,317,966,299.16 II. 权益法核算的对合营企业投资 占被投资 投资 追加 本年度 分得现金 被投资单位名称 单位注册 初始投资成本 累计增减额 年末数 期限 投资额 权益增减额 红利额 资本比例 天津华运 长期 50% 30,000,000.00 23,930,877.13 177,537.19 --- 6,337,656.38 60,268,533.51 小计 30,000,000.00 23,930,877.13 177,537.19 --- 6,337,656.38 60,268,533.51 长期股权投资余额年末较年初增长 120.49%，主要系 2008 年公司向南方香江定向发行股票购 买股权和收购少数股东股权所致,详见附注 3。 上述长期股权投资截止2008年12月31日不存在可收回金额低于账面价值的情形,故未计提减 值准备。 本公司的投资变现及投资收益汇回没有受到重大限制。 注释 9.投资性房地产 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 138,253,258.59 20,443,347.75 12,343,602.65 146,353,003.69 1．房屋、建筑物 87,557,743.77 17,935,447.94 10,429,305.77 95,063,885.94 2．土地使用权 50,695,514.82 2,507,899.81 1,914,296.88 51,289,117.75 二、累计折旧或累计摊销合计 8,084,400.02 4,711,911.08 439,587.75 12,356,723.35 1．房屋、建筑物 5,841,733.90 3,488,063.57 373,773.07 8,956,024.40 2．土地使用权 2,242,666.12 1,223,847.51 65,814.68 3,400,698.95 97 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 三、投资性房地产减值准备合计 --- --- --- --- 1．房屋、建筑物 --- --- --- --- 2．土地使用权 --- --- --- --- 四、投资性房地产账面价值合计 130,168,858.57 133,996,280.34 1．房屋、建筑物 81,716,009.87 86,107,861.54 2．土地使用权 48,452,848.70 47,888,418.80 年末不存在资产减值情形，故未计提减值准备。 投资性房地产年末抵押情况见附注 6.注释 24。 注释 10.固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 --- 4,538,945.70 --- 4,538,945.70 通用设备 689,718.00 206,020.00 --- 895,738.00 运输设备 48,117,072.53 3,549,467.29 1,957,271.00 49,709,268.82 电子及其他设备 11,013,177.88 1,475,028.50 27,678.29 12,460,528.09 合计 59,819,968.41 9,769,461.49 1,984,949.29 67,604,480.61 累计折旧 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 73,954.65 73,954.65 通用设备 517,818.87 48,853.86 566,672.73 运输设备 28,106,758.73 6,626,715.52 1,714,847.23 33,018,627.02 电子及其他设备 5,987,398.77 1,778,864.23 994.33 7,765,268.67 合计 34,611,976.37 8,528,388.26 1,715,841.56 41,424,523.07 账面价值 年初数 年末数 房屋建筑物 --- 4,464,991.05 通用设备 171,899.13 329,065.27 运输设备 20,010,313.80 16,690,641.80 电子及其他设备 5,025,779.11 4,695,259.42 合计 25,207,992.04 26,179,957.54 固定资产账面价值低于可收回金额，不需计提减值准备。 固定资产本年增加均为购置增加，无在建工程转入。 固定资产年末无用于抵押或担保的情况。 98 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 注释 11.在建工程 本期 本期 工程项目名称 年初数 本年增加 年末数 资金来源 转入固定资产额 其他减少额 温泉酒店项目 3,436,031.07 142,056,680.46 --- --- 145,492,711.53 自筹 合计 3,436,031.07 142,056,680.46 --- --- 145,492,711.53 在建工程账面价值年末较年初增长 4,134.32%，系广州大瀑布建造温泉酒店项目工程支出增加 所致。 本年无借款费用资本化金额。 年末不存在资产减值情形，故未计提减值准备。 注释 12.无形资产 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 摊余月份 一、原价合计 698,607.00 35,463,332.00 10,000.00 36,151,939.00 1．软件 698,607.00 190,091.00 10,000.00 878,698.00 11～31 个月 2．土地使用权 --- 35,273,241.00 --- 35,273,241.00 448 个月 二、累计摊销额 307,342.07 260,406.45 6,111.20 561,637.32 1．软件 307,342.07 260,406.45 6,111.20 561,637.32 2．土地使用权 --- --- --- --- 三、无形资产减值准备合计 --- --- --- --- 1．软件 --- --- --- --- 2．土地使用权 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 391,264.93 35,590,301.68 1．软件 391,264.93 317,060.68 2．土地使用权 --- 35,273,241.00 无形资产账面价值年末较年初增长 8,996.22%,主要系广州大瀑布购入的温泉酒店项目占用 地所致。 其中：土地使用权情况如下： 名 称 取得方式 原始成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 增国用（2005） 出让 11,399,660.12 --- 11,757,396.45 --- 11,757,396.45 第 B0700009 号 增国用（2005） 出让 11,402,489.50 --- 11,760,314.62 --- 11,760,314.62 第 B0700010 号 增国用（2005） 出让 12,471,091.38 --- 11,755,529.93 --- 11,755,529.93 第 B0700011 号 合计 35,273,241.00 --- 35,273,241.00 --- 35,273,241.00 上述土地使用权本年改变使用用途，由房地产开发转为温泉酒店项目，本年从存货转入无形 资产核算。 年末不存在资产减值情形，故未计提减值准备。 99 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 注释 13.长期待摊费用 剩余摊 类别 原始发生额 年初数 本年增加 本期摊销额 累计摊销额 年末数 销年限 装修费 385,867.39 13,540.00 369,619.39 24,319.52 27,027.52 358,839.87 30-36 其他 75,380.00 21,263.86 --- 21,263.86 75,380.00 --- 合计 461,247.39 34,803.86 369,619.39 45,583.38 102,407.52 358,839.87 注释 14.递延所得税资产 （1）确认递延所得税资产的项目 项目 年末数 年初数 内容 计提坏账准备 1,563,259.22 1,277,334.61 坏账准备 可抵扣亏损 914,608.87 3,422,523.25 子公司未弥补亏损 公允价值变动损益 378,024.71 --- 交易性金融资产 内部交易未实现利润 12,070,609.44 5,324,419.12 合计 14,926,502.24 10,024,276.98 递延所得税资产余额年末较年初增长 48.90%,主要系内部交易未实现利润确认递延所得税影 响所致。 公司预计在未来可抵扣暂时性差异可以转回，并且在可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够 产生足够的应纳税所得额。 （2）年末无未确认为递延所得税资产的项目。 注释 15.资产减值准备 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 转回 转销 1、坏账准备 5,996,195.28 833,219.62 1,722,935.67 --- 5,106,479.23 2、存货跌价准备 --- 4,360,500.00 --- --- 4,360,500.00 合计 5,996,195.28 5,193,719.62 1,722,935.67 --- 9,466,979.23 资产减值准备余额年末较年初增长 57.88%,主要系对存货计提存货跌价准备所致。 注释 16.短期借款 年末数 借款类型 原币 人民币 年初数 备注 质押借款 平安信托投资有限责任公司(“平安信托”) RMB6,200,000.00 6,200,000.00 --- *1 平安信托 RMB106,640,000.00 106,640,000.00 --- *2 广东粤财信托有限公司(“粤财信托”) RMB111,000,000.00 111,000,000.00 --- *3 100 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 华融国际信托投资有限公司(“华融国际”) RMB90,000,000.00 90,000,000.00 --- *4 小计 313,840,000.00 --- *1 南方香江以其持有的本公司 580 万股股份作质押，由平安信托向本公司发放该笔信托贷款。 *2 南方香江以其持有的本公司 8,827.9 万股股份作质押，由平安信托向本公司发放该笔信托 贷款。 *3 南方香江以其持有的本公司 3,625 万股股份、本公司以存放于粤财信托的 5,000 万信托资 金质押（详见附注 6 注释 7 及附注 13），粤财信托向本公司发放信托贷款 1.2 亿元，其中广州通 悦参加认购该信托计划 900 万元，故本公司实际信托贷款 1.11 亿元。 *4 南方香江以其持有的本公司 7,741.5 万股股份作质押, 华融国际向本公司发放该笔信托贷 款。 短期借款余额年末较年初增长 100.00%,主要系本年为满足项目进展的资金需求,增加信托贷 款所致。 注释 17.应付账款 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内（含一年） 392,481,384.22 87.91 130,405,976.04 57.26 一年以上至二年以内（含二年） 44,715,941.01 10.02 94,502,917.20 41.50 二年以上至三年以内（含三年） 7,974,614.32 1.79 666,869.85 0.29 三年以上者 1,261,764.47 0.28 2,158,139.52 0.95 合计 446,433,704.02 100.00 227,733,902.61 100.00 应付账款余额年末较年初增长 96.03%，主要系应付工程款增加所致。 年末无欠持股 5%（含 5%）以上股东单位款。 注释 18.预收款项 年末预收款项余额为 623,017,769.06 元，主要为预收的房款，无欠持股 5%以上（含 5%）股 东单位款。 预收款项中，预收售房款明细如下： 项目名称 年末数 年初数 竣工时间 预售比例 聊城光彩大市场 15,950,572.71 14,962,518.31 2002.12－2004.6 --- 景德镇中国陶瓷城 6,459,385.00 4,079,445.00 2004.8 --- 郑州郑东建材家居城 1,803,158.00 5,789,960.00 2005.12-2006.12 --- 洛阳百年家居城 4,561,600.40 3,844,000.00 2005.3 --- 随州商贸中心 2,639,540.00 1,732,535.76 2004.6 --- 进贤香江商业中心 4,803,028.00 12,736,075.20 2004.3-2007.6 --- 101 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 长春东北亚国际采购中心 4,974,069.00 23,183,123.00 2006.1 --- 南昌香江家居建材城 16,382,800.91 2,713,582.41 2003.12 --- 新乡光彩大市场 12,685,934.00 15,601,076.00 2006.12-2007.12 --- 项目名称 年末数 年初数 竣工时间 预售比例 临沂香江五金机电城和汽车用品城 19,959,431.42 10,094,073.80 2005.7-2006.12 --- 番禺锦江别墅和华府一期洋房 18,519,454.94 146,930,659.20 2002.1-2006.8 --- 增城翡翠绿洲别墅和一、二期洋房 --- 614,107,278.00 2003.12-2008.6 --- 武汉华中建材家居采购中心 12,509,039.75 213,128,886.61 2008.5 --- 恩平锦绣香江花园一期 92,978,128.50 --- 2009.6 11.12% 临沂时代华庭 27,386,443.00 --- 2009.5 51.68% 临沂香江大厦 8,400,121.00 --- 2009.6 --- 番禺山水华府二期 232,762,301.80 --- 2008.11 32.47% 增城翡翠绿洲三、四期 113,219,732.40 --- 2013.11 19.17% 合计 595,994,740.83 1,068,903,213.29 预收款项余额年末较年初下降 42.36%，主要系预收款项满足收入确认条件结转收入所致。 注释 19.应付职工薪酬 项目 年初数 本年发生额 本年支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 749,279.03 87,438,560.54 87,897,903.02 289,936.55 二、职工福利费 122,951.53 6,197,281.57 6,320,233.10 --- 三、社会保险费 (68,164.85) 4,029,972.31 3,962,217.45 (409.99) 四、住房公积金 --- 93,198.07 93,198.07 --- 五、工会经费和职工教育经费 580,396.47 728,363.99 518,164.93 790,595.53 六、因解除劳动关系给予的补偿 --- 120,379.70 120,379.70 --- 七、其他 --- 24,053.20 24,053.20 --- 合计 1,384,462.18 98,631,809.38 98,936,149.47 1,080,122.09 注释 20.应交税费 税项 年末数 年初数 增值税(待抵扣增值税) 637.72 466.55 营业税 (13,424,462.98) (19,455,097.31) 城建税 (910,270.71) (2,283,999.85) 企业所得税 315,851,502.10 250,128,104.82 房产税 541,218.94 806,217.32 102 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 税项 年末数 年初数 个人所得税 524,899.70 371,844.02 土地增值税 (4,792,863.23) 408,705,446.38 教育费附加 131,110.17 (508,260.88) 防洪费 (276,332.12) (878,770.66) 土地使用税 2,519,063.95 1,297,049.33 文化建设税金 134.71 (8,388.84) 印花税 34,771.07 1,050.00 合计 300,199,409.32 638,175,660.88 应交税费年末数较年初数下降 52.96%，主要系本年公司将按财务清算口径计提的土地增值税 从应交税费中重分类至其他应付款列示。 注释 21.应付股利 投资者名称 金额 欠款原因 瑞通投资有限公司* 13,811,864.60 未支付 合计 13,811,864.60 *系武汉置业的少数股东。 注释 22.其他应付款 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内（含一年） 660,593,572.31 95.21 268,265,964.47 92.05 一年以上至二年以内（含二年） 15,143,260.27 2.18 15,076,405.65 5.17 二年以上至三年以内（含三年） 10,370,797.53 1.49 7,107,340.61 2.44 三年以上者 7,780,196.11 1.12 979,527.73 0.34 合计 693,887,826.22 100.00 291,429,238.46 100.00 年末欠持股 5%（含 5%）以上股东单位款 2,576,563.65 元，详见附注 11。 其他应付款年末数较年初数增长 138.10%，主要系本年公司将按财务清算口径计提的土地增 值税从应交税费中重分类至其他应付款列示。 其中需按类别或客户进行披露的情况： 项目 年末数 年初数 结存原因 代管基金 12,687,355.80 11,047,269.28 按权责发生制计提 专项维修基金 11,342,088.67 7,885,894.65 按权责发生制计提 103 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 土地增值税 533,583,171.97 --- 按财务清算口径计提 合计 557,612,616.44 18,933,163.93 年末无占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目。 注释 23.一年内到期的非流动负债 年末数 年初数 类型 原 币 人民币 人民币 一年以内到期的长期借款 RMB255,500,000.00 255,500,000.00 64,500,000.00 合计 255,500,000.00 64,500,000.00 增城香江向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行借款 255,500,000.00 元，借款期限为 2006 年 10 月 24 日至 2009 年 10 月 23 日；增城香江以土地使用权作抵押，土地使用权证编号： （1）增国用（2001）字第 B0200911 号，土地面积为 120,002.60 平方米；（2）增国用（2001） 字第 B0200912 号，土地面积为 71,795.60 平方米；（3）增国用（2003）字第 B0201215 号，土地 面积为 25,726.00 平方米；（4）增国用（2003）字第 B0201216 号，土地面积为 96,784.00 平方 米；（5）增国用(2007)第 B0700006 号，土地面积为 107,080.00 平方米。 注释 24.长期借款 年末数 借款类型 原币 人民币 年初数 备注 抵押借款 中国银行股份有限公司深圳市分行 RMB200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 *1 国家开发银行 RMB350,000,000.00 350,000,000.00 150,000,000.00 *2 国家开发银行深圳分行 RMB200,000,000.00 200,000,000.00 150,000,000.00 *3 中国建设银行股份有限公司广州番禺支行 RMB300,000,000.00 300,000,000.00 255,500,000.00 *4 中国工商银行广州市第一支行 RMB115,000,000.00 115,000,000.00 --- *5 中国建设银行股份有限公司广州番禺支行 --- 50,000,000.00 合计 1,165,000,000.00 805,500,000.00 抵押借款： *1 长春置业与南方香江联合向中国银行股份有限公司深圳市分行借入 200,000,000.00 元。 该借款以土地使用权抵押，土地使用权证编号为：长国用（2005）第 050004592 号，面积为 43,443.00 平方米，抵押物评估价值为 80,584,400.00 元；另外，香江集团有限公司（以下简称 “香江集团”）承担保证责任担保；刘志强、翟美卿提供个人担保。 *2 郑州置业与南方香江作为共同借款人，取得银团贷款，其中：国家开发银行作为牵头行和 贷款代理行，交通银行股份有限公司广州花都支行作为结算代理行和担保代理行。借款金额为 350,000,000.00 元。 该借款以土地使用权、在建开发项目（郑东建材家居城 C 区 C-14）和房产抵押，具体如下： 土地使用权证编号：郑国用（2006）字第 0140 号，土地使用权面积为 20,735.40 平方米；郑国用 （2004）字第 1229 号，土地使用权面积为 32,389.50 平方米；在建开发项目建筑面积 19,507.00 104 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 平 方 米 ， 土 地 面 积 4,738.70 平 方 米 ， 合 计 在 建 开 发 项 目 及 其 土 地 使 用 权 评 估 价 值 为 110,860,742.00 元；房产编号：郑房权证第 0801016889 号，土地面积为 6,979.60 平方米，评估 价值为 162,778,300.00 元；房权证第 0801016887 号，土地面积为 5,002.32 平方米，评估价值为 102,467,500.00 元。 另外，香江集团提供连带责任担保；刘志强、翟美卿提供个人担保。 *3 新乡置业与南方香江作为共同借款人，向国家开发银行深圳分行取得银团贷款，借款金额 为 200,000,000.00 元。 该借款以土地使用权和光彩大市场 B 区和 C 区部分商铺抵押。土地使用权证编号：新国用 （2005）第 010348 号、新国用（2005）第 010349 号；总面积 94,382.40 平方米，土地使用权评 估总价值为 31,511,000.00 元。商铺总评估价值为 168,452,423.00 元。 另外，香江集团提供连 带责任担保；刘志强、翟美卿提供个人担保。 *4 番禺锦江向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行借款 300,000,000.00 元。 番禺锦江以下列产权抵押：（1）产权证号：粤房产证字第 C5902746 号（紫荆雅园 3、5 栋 1 号），面积为 8,643.3 平方米，抵押价值为 11,780.09 万元； （2）产权证号：粤房产证字第 C5902745 号（紫荆雅园 3、5 栋 2 号），面积为 344.90 平方米，抵押价值为 6,912,500.00 元；（3）产权 证号：粤房产证字第 C5902744 号（紫荆雅园 3、5 栋 3 号），面积为 22.10 平方米，抵押价值为 447,300.00 元 （ 注 ： 以 上 三 项 房 产 系 公 司 的 投 资 性 房 地 产 项 目 ， 投 资 性 房 地 产 原 值 为 20,443,347.75 元 ，净值为 20,004,709.35 元）；(4)产权证号：增国用（2005）第 B0700009 号， 土地使用权面积为 128,123.07 平方米，评估价值为 13,337.64 万元；(5)产权证号：增国用（2005） 第 B0700010 号，土地使用权面积为 128,154.87 平方米，评估价值为 13,340.92 万元；(6)产权证 号：增国用（2005）第 B0700011 号，土地使用权面积为 128,102.73 平方米，评估价值为 13,335.49 万元。 *5 增城香江向中国工商银行广州市第一支行借款 115,000,000.00 元。 该借款以下列资产的产权作抵押：（1）产权证号：增国用（2007）第 B0401486 号，土地面 积为 118,435.30 平方米，评估价值为 214,310,000.00 元；（2）产权证号：增国用（2007）第 B0401505 号，土地面积为 10,438.00 平方米，评估价值为 16,500,000.00 元。 长期借款年末数较年初数增长 44.63%，主要系为满足项目进展的资金需求,增加长期借款所 致。 注释 25.专项应付款 种类 年初数 本期结转金额 年末数 内容 财政拨款* 18,415,000.00 --- 18,415,000.00 市场配套设施建设 科技局拨款** --- --- 7,000,000.00 网络及信息化建设 合计 18,415,000.00 --- 25,415,000.00 *系子公司聊城香江收到的聊城市东昌区政府的财政拨款，该拨款用于聊城香江地产项目的公 共配套建设项目。 ** 系子公司长春东北亚收到的长春市二道区科学技术局拨款，该拨款用于金海马家居网站建 设及商场信息化管理建设。 105 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 注释 26.递延所得税负债 项目 年末数 年初数 收购负资产收到的补价 2,288,485.00 --- 计提坏账准备 --- 1,517,717.52 公允价值变动损益 --- 586,670.02 合计 2,288,485.00 2,104,387.54 注释 27.股本 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、有限售条件的流通股份 其中：境内法人持有股份 136,740,000.00 269,375,339.00 --- 406,115,339.00 有限售条件的流通股份合计 136,740,000.00 269,375,339.00 --- 406,115,339.00 二、无限售条件的流通股份流通股份 境内上市的人民币普通股 249,446,400.00 112,250,880.00 --- 361,697,280.00 无限售条件的流通股份流通股份合计 249,446,400.00 112,250,880.00 --- 361,697,280.00 三、股份总数 386,186,400.00 381,626,219.00 --- 767,812,619.00 本年增加系: 1)向特定对象南方香江发行股票增加股本 143,339,544.00 元，详见附注 1,该 次股本变更业经广东大华德律会计师事务所（原名为：深圳大华天诚会计师事务所）以深华验字 （2008）21 号验资报告验证；2）公司 2008 年以未分配利润每 10 股普通股（A 股）送 1.5 股红股、 以资本公积每 10 股普通股（A 股）转增 3 股的方式增加股本人民币 238,286,675.00 元,变更后的 注册资本为人民币 767,812,619.00 元,该次股本变更业经广东大华德律会计师事务所以深华验字 [2008]127 号验资报告验证。 注释 28.资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价* 399,947,212.08 360,949,044.25 760,896,256.33 --- 其中：同一控制下并购的影响 399,947,212.08 --- 399,947,212.08 --- 其他资本公积 19,451,100.00 2,501,860.69 --- 21,952,960.69 其中：子公司权益变动的影响** 5,210,000.00 2,501,860.69 --- 7,711,860.69 合计 419,398,312.08 363,450,904.94 760,896,256.33 21,952,960.69 *本公司 2008 年 2 月、7 月、8 月和 12 月发生同一控制下企业合并（见附注 3），在编制合 并当期的比较报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。本 公司在编制上期比较报表时，因合并而增加的净资产按持股比例计算调增资本公积 496,377,159.61 元，同时按持股比例将被合并方归属于母公司的留存收益自资本公积转回盈余公 积 41,144,828.44 元，转回未分配利润 55,285,119.09 元，故年初同一控制下被合并方净资产的 影响金额为 399,947,212.08 元。 106 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 本年增加系：1）向特定对象南方香江发行新股购买资产（详见附注 1 和附注 3），购买日取 得子公司的净资产与作为对价发行股份面值的差异 344,559,066.72 元；2）同一控制下并购广州 金爵、深圳千本和锦江物业购买日取得的净资产与支付的对价差额 16,389,977.53 元。 □本年减少系：1)本公司对被收购公司的投资已经实现，将同一控制下企业合并被合并方收购 日净资产 399,947,212.08 元转出；2)被合并方在收购日按持股比例计算归属于母公司的留存收益 金额 103，882，986.56 元（以资本公积-股本溢价 92,057,597.21 冲减为零为限），在合并资产 负债表中转回，其中转回盈余公积 41,144,828.44 元，转回未分配利润 53,492,768.75 元，故导 致资本公积减少 92,057,597.21 元；3）2008 年 6 月本公司按照评估值收购关联方广州金九千持 有的南昌商贸、郑州置业、随州香江、进贤香江、保定香江、新乡置业、洛阳百年、增城香江各 10%的股权，和收购关联方香江投资持有的景德镇香江、聊城香江各 10%的股权，系收购少数股东 股权，投资成本与所有者权益份额之间的差额 110,033,664.04 元，冲减资本公积 110,033,664.04 元；4）2008 年公司以资本公积转增股本，减少资本公积 158,857,783.00 元。 **本公司的子公司 2008 年同一控制下并购物业公司，根据子公司权益变动，相应调整公司对 其享有的权益。 ***由于本期同一控制下企业合并取得子公司，对前期比较报表进行了调整，调整如下： 项目 上年年末余额 影响数 本年年初余额 股本溢价 --- 399,947,212.08 399,947,212.08 其中：同一控制下被合并方年末净资产的影响* --- 399,947,212.08 399,947,212.08 其他资本公积 14,241,100.00 --- 14,241,100.00 其中：子公司权益变动的影响** --- 5,210,000.00 5,210,000.00 合计 14,241,100.00 405,157,212.08 419,398,312.08 注释 29.盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 其中：法定公积金 55,335,017.83 22,602,736.73 --- 77,937,754.56 合计 55,335,017.83 22,602,736.73 --- 77,937,754.56 本年增加系根据公司章程的规定，按本期母公司净利润的 10%计提法定盈余公积 22,602,736.73 元。 由于本期同一控制下企业合并取得子公司，对前期比较报表进行了调整，调整如下： 项目 上年年末余额 影响数 本年年初余额 法定盈余公积 14,190,189.39 41,144,828.44 55,335,017.83 合计 14,190,189.39 41,144,828.44 55,335,017.83 107 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 注释 30.未分配利润 年初数 本年增加 本年减少 年末数 133,736,706.02 210,743,783.71 121,867,536.58 222,612,953.15 本年增加系本期净利润转入,其中含同一控制下并购日前实现的净利润 7,453,039.03 元。 本年减少系：1）被合并方在收购日按持股比例计算归属于母公司的未分配利润为 62,738,158.12 元，因资本公积不足冲减，转回了 53,492,768.75 元，尚余 9,245,389.37 元未转 回，故导致未分配利润减少 9,245,389.37 元；2）根据公司章程的规定，按净利润的 10%计提法 定盈余公积，减少未分配利润 22,602,736.73 元；3）2008 年公司分配现金股利减少未分配利润 10，590，518.48 元，以未分配利润转增股本，减少未分配利润 79，428，892.00 元。 由于本期同一控制下企业合并取得子公司，对前期比较报表进行了调整，调整如下： 项目 上年年末余额 影响数 本年年初余额 上年报告数 99,768,484.74 --- 99,768,484.74 同一控制下并购子公司的影响 --- 55,285,119.09 55,285,119.09 子公司同一控制下并购孙公司（物业公司）的影响 --- (21,316,897.81) (21,316,897.81) 合计 99,768,484.74 33,968,221.28 133,736,706.02 注释 31.营业收入和营业成本 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本年数 上年数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 1,969,979,329.50 887,331,904.24 1,194,528,521.72 479,393,957.74 其中：商铺及卖场销售 489,260,097.52 195,171,538.86 743,612,010.17 311,880,596.78 商品房销售 1,413,016,504.00 653,955,902.35 386,452,368.90 131,309,348.56 商贸物流经营 21,954,884.98 4,987,867.28 18,912,120.35 4,255,108.54 土地、工程、装饰 1,783,546.68 883,847.52 --- --- 物业管理 30,908,350.56 26,516,841.74 37,571,769.20 28,994,590.04 其他 13,055,945.76 5,815,906.49 7,980,253.10 2,954,313.82 2．其他业务收入 --- --- 650,287.00 281,649.76 其中：其他 --- --- 650,287.00 281,649.76 合计 1,969,979,329.50 887,331,904.24 1,195,178,808.72 479,675,607.50 营业收入本年比上年增长 64.83%，主要系增城香江和番禺锦江本期商品房结转收入较上期增 加。 营业成本本年比上年增长 84.99%，主要系增城香江和番禺锦江本年商品房结转收入较上年增 加及成本单价增加所致。 108 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本公司前五名客户销售收入总额，及占全部销售收入的比例明细如下： 本年数 上年数 销售收入前五名合计金额 38,607,526.00 50,909,007.00 占销售收入比例 1.96% 4.25% （3）主营业务分行业资料： 本年数 上年数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．商贸物流及房地产开发行业 1,926,015,033.18 854,999,156.01 1,148,976,499.42 447,445,053.88 2．物业管理 43,964,296.32 32,332,748.23 45,552,022.30 31,948,903.86 合计 1,969,979,329.50 887,331,904.24 1,194,528,521.72 479,393,957.74 （4）主营业务分地区资料： 本年数 上年数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 52,470,660.50 30,664,802.20 83,211,286.98 43,450,421.80 东北地区 40,848,756.74 21,583,236.44 179,593,627.74 70,791,739.59 华南地区 1,469,560,664.36 692,755,386.26 422,304,435.23 156,667,541.40 华中地区 407,099,247.90 142,328,479.34 509,419,171.77 208,484,254.95 合计 1,969,979,329.50 887,331,904.24 1,194,528,521.72 479,393,957.74 注释 32.营业税金及附加 税种 本年数 上年数 计缴标准 营业税 102,341,381.90 58,878,621.23 5% 城市维护建设税 5,321,425.66 3,757,614.17 1%-7% 教育费附加 2,579,868.02 2,152,579.68 3% 土地增值税 223,518,262.07 153,338,238.87 其他 2,781,255.48 1,074,455.43 合计 336,542,193.13 219,201,509.38 营业税金及附加本年比上年增长 53.53%，主要系本期商品房销售收入比上期大幅增加，税金 相应增加所致。 109 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 注释 33.财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 36,989,044.42 --- 减:利息收入 18,899,421.78 12,145,351.96 汇兑损失 --- --- 减:汇兑收益 --- --- 其他 2,669,296.01 1,437,146.81 合计 20,758,918.65 (10,708,205.15) 财务费用本年较上年增长 293%，主要系借款增加，利息支出增加。 注释 34.资产减值损失 项目 本年数 上年数 一、坏账损失 (889,716.05) (2,151,616.40) 二、存货跌价损失 4,360,500.00 --- 合计 3,470,783.95 (2,151,616.40) 资产减值损失本年比上年增长 261.31%，主要系对存货计提存货跌价准备所致。 注释 35.公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年数 上年数 1．基金等交易性金融资产 (7,135,642.58) 3,845,755.81 合计 (7,135,642.58) 3,845,755.81 公允价值变动收益本年比上年下降 285.50%,主要系受证券市场下挫影响，购入的基金等交易 性金融资产市值下降导致公允价值下降所致。 注释 36.投资收益 类别 本年数 上年数 委托贷款利息收入 1,174,382.22 --- 理财产品利息及分红收入 672,513.23 7,953,081.08 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 177,537.19 5,686,449.53 合计 2,024,432.64 13,639,530.61 投资收益本年比上年减少 85.16%，主要系交易性金融资产分红减少及天津华运本期利润减少 所致。 110 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 上述投资收益的收回不存在重大限制。 投资收益公司数列示如下： 类别 本年数 上年数 持有期间的收益： 委托贷款利息收入 16,973,010.24 834,912.35 委托理财产品收入 239,260.28 --- 子公司分来利润 263,516,512.38 --- 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 177,537.19 5,686,449.53 合计 280,906,320.09 6,521,361.88 投资收益本年比上年增长 4,207.48%，主要系本年子公司分配利润增加所致。 上述投资收益的收回不存在重大限制。 注释 37.营业外收支 1． 营业外收入 项目 本年数 上年数 1.非流动资产处置利得合计 181,724.96 --- 其中：固定资产处置利得 181,724.96 --- 2.固定资产盘盈 --- --- 3.罚款收入 2,046,599.09 298,033.26 4.违约金收入 3,848,689.87 1,493,954.93 5.股权公允价值对价差异* 3,648,177.13 4,790,000.00 6.其他 1,423,342.89 245,938.58 合计 11,148,533.94 6,827,926.77 *具体原因详见附注 3.2。 营业外收入本年比上年增长 63.28%，主要系本年对供应商罚款和对客户违约金增加所致。 2.营业外支出 项目 本年数 上年数 1.非流动资产处置损失合计 164,771.76 147,800.00 其中：固定资产处置损失 164,771.76 147,800.00 2.滞纳金、违约金 228,108.73 272,126.47 3.罚款支出 2,077,039.00 276,086.11 4.捐赠支出 1,678,960.00 1,902,904.89 5.其他 593,753.86 366,689.21 合计 4,742,633.35 2,965,606.68 营业外支出本年比上年增长 59.92%，主要系本年罚款支出增加所致。 注释 38.所得税费用 所得税费用的组成： 111 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年数 上年数 当期所得税费用 153,439,111.60 130,279,825.98 其中：当年产生的所得税费用 153,439,111.60 130,279,825.98 本期调整以前年度所得税金额 --- --- 递延所得税费用 (7,028,703.76) (17,501.54) 其中：当期产生的递延所得税 (7,028,703.76) 582,746.56 税率变动的影响 --- (600,248.10) 合计 146,410,407.84 130,262,324.44 注释 39.其他与经营活动有关的现金 项目 2008年度 2007年度 收到的其他与经营活动有关的现金 利息收入 19,173,631.02 12,149,045.28 保证金及押金 17,862,056.01 8,070,471.88 公司往来 111,876,801.09 544,491,287.88 代收代付款 46,810,852.17 27,140,868.18 拆迁补偿款 65,113,000.00 18,410,000.00 其他 29,509,684.69 14,042,409.99 小计 290,346,024.98 624,304,083.21 项目 2008年度 2007年度 支付的其他与经营活动有关的现金 销售费用 80,469,466.89 60,400,010.60 管理费用 69,380,970.32 43,947,731.73 公司往来 162,680,256.74 164,095,823.66 代收代付款 36,639,895.77 44,486,327.80 保证金、押金 18,234,046.96 15,870,520.07 其他 35,663,753.23 11,992,919.34 小 计 403,068,389.91 340,793,333.20 注释 40.其他与投资活动有关的现金 项目 本年数 上年数 收到的其他与投资活动有关的现金 信托资金 30,000,000.00 --- 小计 30,000,000.00 --- 项目 本年数 上年数 支付的其他与投资活动有关的现金 委托贷款 82,975,690.00 --- 112 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 信托资金 80,000,000.00 --- 小计 162,975,690.00 --- 注释 41.其他与筹资活动有关的现金 项目 本年数 上年数 支付的其他与筹资活动有关的现金 融资费用 9,266,201.78 --- 小计 9,266,201.78 --- 注释 42.现金及现金等价物 项目 年末数 年初数 一、现金 1,399,139,189.55 1,511,118,323.58 其中：库存现金 3,564,945.99 3,144,275.83 可随时用于支付的银行存款 1,395,574,243.56 1,507,974,047.75 可随时用于支付的其他货币资金 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 1,399,139,189.55 1,511,118,323.58 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 年末货币资金与年末现金及现金等价物余额差额 39,217,116.20 元,系其他货币资金中的银 行存款按揭保证金,因其使用受到限制，公司不将其列为现金及现金等价物。 附注 7. 费用性质的补充披露 项目 本年数 上年数 1．耗用的原材料等 --- --- 2．发生的职工薪酬费用 98,631,809.38 55,417,625.91 3．计提的折旧（折耗） 8,528,388.26 7,474,726.95 4．无形资产等的摊销 260,406.45 207,008.62 5．计提的资产减值准备 3,470,783.94 (2,151,616.40) 6．发生的利息支出 36,989,044.42 (32,967.84) 合计 147,880,432.45 60,914,777.24 113 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 附注 8. 现金流量表补充资料 补充资料 本年数 上年数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 353,368,055.83 236,923,479.66 加：资产减值准备 3,470,783.95 (2,151,616.40) 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,528,388.26 7,474,726.95 无形资产摊销 260,406.45 207,008.62 投资性房地产摊销 4,711,911.08 3,816,991.10 长期待摊费用摊销 45,583.38 32,859.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (16,953.20) 147,800.00 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 7,135,642.58 (3,845,755.81) 财务费用 36,989,044.42 (32,967.84) 投资损失 (2,024,432.64) (13,639,530.62) 递延所得税资产减少 (4,902,225.26) (1,095,874.93) 递延所得税负债增加 184,097.46 585,459.11 存货的减少 (650,133,789.85) (409,903,661.34) 补充资料 本年数 上年数 经营性应收项目的减少 (333,091,742.79) 344,744,628.44 经营性应付项目的增加 200,921,906.40 789,060,700.58 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 (374,553,323.93) 952,324,246.96 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： --- --- 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,399,139,189.55 1,511,118,323.58 减：现金的年初余额 1,511,118,323.58 1,082,753,243.92 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 (111,979,134.03) 428,365,080.66 114 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 附注 9. 借款费用 （1）资本化的借款费用金额 项目 本年数 上年数 转入存货 其中： 郑州郑东建材家居城 12,788,799.11 5,585,870.00 长春东北亚国际采购中心 9,948,860.00 2,022,750.00 新乡光彩大市场 2,889,336.60 6,597,131.81 增城翡翠绿洲二、三、四期 32,850,820.23 22,243,376.31 番禺山水华府二期 18,833,499.88 --- 武汉华中建材家居采购中心 --- 1,306,500.00 恩平锦绣香江花园一期 5,373,666.67 --- 时代华庭、香江大厦 3,657,284.74 962,500.00 保定好天地商业广场 3,628,463.11 --- 进贤香江商业中心 --- 1,657,500.00 合计 89,970,730.34 40,375,628.12 （2）当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率 项目 本年数 上年数 转入存货 其中： 郑州郑东建材家居城 7.83% 7.20% 长春东北亚国际采购中心 7.83% 7.83% 新乡光彩大市场 7.20% 6.41% 增城翡翠绿洲二、三、四期 7.94% 6.02% 番禺山水华府二期 10.47% --- 武汉华中建材家居采购中心 --- 7.32% 恩平锦绣香江花园一期 13.72% --- 临沂商铺、时代华庭、香江大厦 10.00% 10.00% 保定好天地商业广场 12.85% --- 进贤香江商业中心 --- 7.47% 附注 10. 租赁 本公司作为经营租赁出租人，各类租出资产的账面价值如下： 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 投资性房地产 133,996,280.34 130,168,858.57 房屋建筑物 86,107,861.54 81,716,009.87 115 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用权 47,888,418.80 48,452,848.70 合 计 133,996,280.34 130,168,858.57 附注 11. 关联方关系及其交易 （1）本公司母公司的情况 持股 表决权 与本公司 母公司名称及组织机构代码 注册地 经营范围 注册资本 比例 比例 的关系 房地产开发、室内装饰设计、国 南方香江代码：27948262-4 深圳 内商业、物资供销业、经济信息 60,000万元 52.89% 52.89% 控股股东 咨询服务业、家具租赁服务 项目投资、策划、企业管理、批 控股股东之 香江集团代码：61863132-2 广州 32,500万元 --- --- 发和零售贸易 控股股东 刘志强先生、翟美卿女士 * --- --- --- --- --- 最终控制人 *刘志强先生和翟美卿女士为夫妻关系。 （2）本公司的子公司的相关信息见附注 3。 （3）本公司的其他关联方的情况如下： 公司名称及组织机构代码 与本公司的关系 深圳金海马实业有限公司（“深圳金海马”）代码：27932483-7 同一最终控股股东 南昌市家福特装璜工程有限公司（“南昌家福特”）代码：75420222-3 同一最终控股股东 恩平市锦江新城建设投资有限公司（“恩平锦江”）代码：79779386-0 同一最终控股股东 天津市华运商贸物业有限公司（“天津华运”） 本公司之合营企业 深圳市香江投资有限公司（“香江投资”） 同一最终控股股东 广州市金九千实业有限公司（“广州金九千”） 同一最终控股股东 深圳大本营投资管理有限公司（“大本营投资”） 同一最终控股股东 深圳市家福特置业有限公司（“深圳家福特”） 同一最终控股股东 深圳市贝尔贸易有限公司（“深圳贝尔”） 同一最终控股股东 深圳市全家福商贸有限公司（“深圳全家福”） 同一最终控股股东 天津市森岛置业投资有限公司（“天津森岛置业”） 同一最终控股股东 天津森岛鸿盈置业投资有限公司（“天津森岛鸿盈”） 同一最终控股股东 广州大丰门旅游景区开发有限公司（“广州大丰门” ） 同一最终控股股东 (4)关联公司交易 公司名称 项目 本年数 上年数 占全部同类 占全部同类 金额 定价政策 金额 定价政策 交易比例 交易比例 深圳金海马 购买商铺及大卖场 --- --- --- 381,459,676.00 51.30% 评估作价 深圳金海马 购买股权 --- --- --- 150,603,740.00 30.03% 评估作价 南方香江 购买股权*1 1,479,264,100.00 100% 评估作价 226,635,763.28 60.08% 评估作价 116 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 天津华运 委托贷款*2 70,000,000.00 100% 市场作价 --- --- --- 香江投资 购买少数股东股权*3 28,901,917.11 15.35% 评估作价 --- --- --- 广州金九千 购买少数股东股权*3 159,401,229.24 84.66% 评估作价 --- --- --- 深圳贝尔 购买少数股东股权*3 (22,800.00) (0.01%) 评估作价 --- --- --- 大本营投资 购买股权*4 5,185,200.00 52.85% 评估作价 --- --- --- 广州金九千 购买股权*4 1,763,100.00 17.97% 评估作价 --- --- --- 南方香江 购买股权*4 (5,708,700.00) (58.18%) 评估作价 --- --- --- 公司名称 项目 本年数 上年数 占全部同类 占全部同类 金额 定价政策 金额 定价政策 交易比例 交易比例 南方香江 购买股权*4 8,777,200.00 89.45% 评估作价 --- --- --- 深圳全家福 购买股权*4 (205,300.00) (2.09%) 评估作价 --- --- --- 南方香江 接受质押担保*5 6,200,000.00 1.98% --- --- --- 南方香江 接受质押担保*5 106,640,000.00 33.98% --- --- --- 南方香江 接受质押担保*5 111,000,000.00 35.37% --- --- --- 南方香江 接受质押担保*5 90,000,000.00 28.68% --- --- --- 香江集团 接受保证担保*6 200,000,000.00 26.67% 200,000,000.00 40.00% 香江集团 接受保证担保*6 350,000,000.00 46.67% 150,000,000.00 30.00% 香江集团 接受保证担保*6 200,000,000.00 26.67% 150,000,000.00 30.00% 刘志强、翟美卿 接受保证担保*6 350,000,000.00 46.67% 150,000,000.00 --- 刘志强、翟美卿 接受保证担保*6 200,000,000.00 26.67% 150,000,000.00 --- 天津森岛置业 收取销售佣金 1,085,562.02 市场作价 400,000.00 市场作价 深圳家福特 装修收入 1,384,637.68 市场作价 --- --- --- *1 系本公司 2008 年定向增发收购南方香江持有的增城香江 90%股权，番禺锦江 51%股权,保定香江 90% 股权,成都香江 100%股权和天津华运 20%股权，详见附注 3。 *2 系本公司于 2008 年 1 月 17 日将 7,000 万元人民币自有资金委托中国建设银行向天津华运提供贷款, 详见附注 6.注释 5。 *3 2008 年 6 月本公司按照评估值收购广州金九千持有的南昌商贸、郑州置业、随州香江、进贤香江、 保定香江、新乡置业、洛阳百年、增城香江、深圳千本、翡翠轩俱乐部、增城物业各 10%的股权；香江投 资持有的景德镇香江、聊城香江各 10%的股权；深圳贝尔持有的郑州物业、南昌物业、新乡物业、景德镇 物业、随州物业、洛阳物业、聊城物业各 10%的股权。 *4 系本公司 2008 年按照评估价值收购大本营投资持有的千本建筑 90%的股权；收购广州金九千持有 的景德镇家福特 100%的股权；收购南方香江持有的金爵装饰、锦江物业各 51%的股权及翡翠轩俱乐部、增 城物业各 90%的股权；收购深圳全家福持有的郑州物业、南昌物业、新乡物业、景德镇物业、随州物业、 洛阳物业、聊城物业各 90%的股权。 *5 系短期借款担保，详见附注 6.注释 16。 *6 系长期借款担保，详见附注 6.注释 24。 117 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 年末数 年初数 应收账款 南方香江 应收服务费 --- 115,182.00 小计 --- 115,182.00 其他应收款 深圳金海马 代垫款 --- 3,643,648.65 天津华运 往来款 173,130,000.00 100,000,000.00 广州大丰门 往来款 --- 2,507,036.00 深圳全家福 往来款 --- 605,000.00 小计 173,130,000.00 106,755,684.65 其他应付款 南方香江 往来款 2,576,563.65 3,506,675.54 香江集团 代垫社保款 --- 534,412.31 恩平锦江 往来款 7,000,000.00 1,000,000.00 南昌市家福特 工程款 100,000.00 100,000.00 深圳全家福 往来款 344,000.00 414,000.00 广州金九千 往来款 --- 160,000.00 天津森岛置业 往来款 767,353.37 400,000.00 天津森岛鸿盈 往来款 320,187.00 --- 小计 11,108,104.02 6,115,087.85 应付股利 广州金九千 应付未付股利 --- 9,226,954.53 小计 --- 9,226,954.53 附注 12. 或有事项 根据房地产经营惯例，本公司为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限从《楼宇按揭合 同》生效之日起，至贷款银行为购房人办妥正式产权证，并移交贷款行保管之日止。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为商品房承购人提供抵押贷款担保的未还贷款余额为 951,956,635.22 元, 银行冻结的按揭保证金为 35,016,414.20 元。由于借款人将以房产抵押给借款银行，因此本公司 认为该担保事项将不会对本公司财务状况造成重大影响。 附注 13. 所有权受限制的资产 所有权受限制的资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 用于抵押的资产净值 其中：房屋建筑物 20,129,810.50 200,019,253.76 --- 220,149,064.26 土地使用权 80,346,366.13 164,244,481.13 --- 244,590,847.26 小 计 100,476,176.63 364,263,734.89 --- 464,739,911.52 用于质押的资产净值 其中：银行定期存单 74,000,000.00 --- 74,000,000.00 --- 118 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 持有至到期的投资 --- 50,000,000.00 --- 50,000,000.00 小 计 74,000,000.00 50,000,000.00 74,000,000.00 50,000,000.00 合 计 174,476,176.63 414,263,734.89 74,000,000.00 514,739,911.52 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司以下列资产做抵押，向银行等金融机构获取人民币 111,000,000.00 元的短期借款和 1,420,500,000.00 元的长期借款： 借款 借款银行名称 借款余额 抵押物名称 抵押物账面净值 抵押物评估价值 性质 广东粤财信托有限公司 短期 111,000,000.00 托管于粤财信托 5000 万元信托资金 50,000,000.00 50,000,000.00 (“粤财信托”) 借款 短期 小计 111,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 借款 (1)产权证号:增国用(2001)字第 B0200911 号,土 地面积为 120,002.60 平方米。(2)产权证号:增 一年 国 用 (2001) 字 第 B0200912 号 , 土 地 面 积 为 内到 71,795.60 平方米。(3)产权证号：增国用(2003) 期的 建行番禺支行 255,500,000.00 字第 B0201215 号,土地面积为 25,726.00 平方 56,619,453.00 433,650,000.00 非流 米。(4)产权证号：增国用(2003)字第 B0201216 动负 号,土地面积为 96,784.00 平方米。 (5)产权证号: 债 增 国 用 (2007) 第 B0700006 号 , 土 地 面 积 为 107,080.00 平方米。 长期 产权证号:长国用(2005)第 050004592 号,面积为 中国银行深圳分行 200,000,000.00 24,483,587.79 80,584,400.00 借款 43,443.00 平方米。 (1)产权证号:郑国用(2006)字第 0140 号,土地使 用权面积为 20,735.40 平方米。(2)产权证号:郑 国用(2004)字第 1229 号,土地使用权面积为 32,389.50 平方米。(3)在建开发项:郑东建材家 国家开发银行 长期 350,000,000.00 居城 C14 区,目建筑面积 19,507.00 平方米,土地 123,323,264.51 427,908,142.00 借款 面积 4,738.70 平方米。(4)产权证号:郑房权证 第 0801016889 号,土地面积为 6,979.60 平方米。 (5)产权证号:房权证第 0801016887 号,土地面积 为 5,002.32 平方米。 借款 借款银行名称 借款余额 抵押物名称 抵押物账面净值 抵押物评估价值 性质 (1)产权证号:新国用（2005）第 010348 号、新 国家开发银行深圳分行 长期 国用（2005）第 010349 号,总面积 94,382.40 平 200,000,000.00 132,683,868.74 199,963,423.00 借款 方米。(2)光彩大市场 C 区三卖场、光彩大市场 B 区综合楼 2-5 层。 (1)产权证号:粤房产证字第 C5902746 号,面积为 8643.3 平方米。(2)产权证号:粤房产证字第 C5902745 号,面积为 344.90 平方米。(3)产权证 号:粤房产证字第 C5902744 号,面积为 22.10 平 长期 方米。(4)产权证号：增国用(2005)第 B0700009 建行番禺支行 300,000,000.00 54,204,709.35 525,300,900.00 借款 号,土地使用权面积为 128,123.07 平方米。(5) 产权证号:增国用(2005)第 B0700010 号,土地使 用权面积为 128,154.87 平方米。(6)产权证号: 增国用(2005)第 B0700011 号,土地使用权面积为 128,102.73 平方米。 (1)产权证号:增国用(2007)第 B0401486 号,土地 长期 面积为 118,435.30 平方米。(2)产权证号:增国 工行广州一支行 115,000,000.00 73,425,028.13 230,810,000.00 借款 用(2007)第 B0401505 号,土地面积为 10,438.00 平方米。 长期 小计 1,420,500,000.00 464,739,911.52 1,898,216,865.00 借款 合计 1,531,500,000.00 514,739,911.52 1,948,216,865.00 119 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 附注 14. 承诺事项 公司本报告期无重大承诺事项。 附注 15. 资产负债表日后事项中的非调整事项 1、经2009年1月19日本公司第五届董事会临时会议审议同意，于同日与中信银行南昌分行签 署《最高额保证合同》,本公司为控股子公司南昌香江商贸有限公司在该银行申请的4,000万元贷 款(期限为一年)提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。 2、经 2009 年 3 月 29 日本公司第五届董事会第 15 次会议决议通过,对 2008 年度利润不分配， 也不以公积金转增股本。 附注 16. 其他重要事项 1、合营企业的重大不确定性事项 本公司之合营企业天津华运在 2007 年 9 月 25 日与天津市土地整理中心签订《土地收购补偿 协议书》，天津市政府收回面积 224,502 平方米，账面价值为 76,160,191.40 元的土地使用权； 后天津华运于 2008 年 1 月 21 日，又通过招拍挂方式竞得上述地块，为此支付竞买保证金 300,000,000.00 元，并支付相关土地整理费 29,879,470.24 元及清理拆迁地上附着物产生的固定 资产清理费用 16,278,627.43 元。截止财务报表批准日，上述地块的土地出让金尚未支付完毕， 土地使用权出让合同尚未签订，亦未收到《土地收购补偿协议书》中约定的土地整理补偿费。天 津华运已在财务报表附注中对上述事项进行了充分披露，但该事项仍然存在重大不确定性。 2、本期新设子公司事项 （1）2008 年 1 月 8 日本公司出资人民币 3,000 万元设立连云港香江，本公司持股 100%。该 公司重点发展本公司于 2007 年 12 月 25 日在连云港竞得的编号为 LTC2007-73 地块的房地产开发 业务。 （2）2008 年 1 月 25 日本公司出资 1,000 万元设立株洲香江，本公司持股 100%。 3、本期重大对外投资事项 （1）子公司广州通悦 2008 年 2 月 26 日参与出资设立广州国际商品展贸城股份有限公司，出 资 1,050 万元，持股 7%。 （2）本公司于 2008 年 1 月 7 日决定将自有资金 7,000 万元委托中国建设银行向天津华运提 供贷款，由其用于支付“劝业香江家居博览中心”（暂定名）项目用地的竞拍保证金及后续地价 款。贷款年利率为 10%，贷款期限为自委托合同生效之日起半年。截止 2008 年 12 月 31 日，该贷 款合同已到期,但天津华运尚未归还借款。 4、土地竞拍 子公司广州番禺锦江于2008年4月28日参加成都市新都区国土资源局举办的国有土地使用权 挂牌出让活动,以人民币8104.86万元的价格竞得编号为XG-0806的地块(土地位于成都市新都区龙 桥镇瑞云村,用地面积约113,333.34平方米,土地用途为商业用地,使用年限为40年)的使用权。 5、大股东股权质押 截止2009年3月29日，南方香江将持有本公司的40,611.5339万股股份中的40,335.40万股做了 质押,占公司总股本的52.53%。 附注 17. 非经常性损益 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 性质或内容 备注 本年数 上年数 本年数 上年数 1.非流动性资产处置损益(包括已计提资 产减值准备的冲销部分) (1)处置长期资产收入 固定资产清理收入 181,724.96 --- 136,293.72 --- 小计 181,724.96 --- 136,293.72 --- (2)处置长期资产支出 120 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 处理固定资产净损失 164,771.76 --- 159,843.00 --- 小计 164,771.76 --- 159,843.00 --- 非流动资产处置损益净额 16,953.20 --- (23,549.28) --- 2.越权审批、或无正式批准文件、或偶发 --- --- --- --- 性的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 --- --- --- --- 4.计入当期损益的对非金融企业收取的 --- --- --- --- 资金占用费 5. 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有被 --- --- --- --- 投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益 6.非货币性资产交换损益 --- --- --- --- 7.委托投资或管理资产的损益 672,513.23 7,953,081.09 564,199.99 5,328,564.33 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 --- --- --- --- 提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 --- --- --- --- 10.企业重组费用 --- --- --- --- 11.交易价格显失公允的交易产生的超过 --- --- --- --- 公允价值部分的损益 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 性质或内容 备注 本年数 上年数 本年数 上年数 12.同一控制下企业合并产生的子公司年 (386,885.41) 115,623,654.02 (386,885.41) 115,623,654.02 初至合并日的当期净损益 13.与公司正常经营业务无关的或有事项 --- --- --- --- 产生的损益 14.除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益， (7,135,642.58) 3,845,755.81 (7,135,642.58) 3,845,755.81 以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 *3 15.单独进行减值测试的应收款项减值准 --- --- --- --- 备转回 16.对外委托贷款取得的损益 1,174,382.22 --- 1,174,382.22 --- 17.采用公允价值模式进行后续计量的投 --- --- --- --- 资性房地产公允价值变动产生的损益 18.根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期损益 --- --- --- --- 的影响 19.受托经营取得的托管费收入 --- --- --- --- 20.除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 (1)营业外收入： 罚款收入 2,046,599.09 282,601.16 1,538,286.14 189,342.78 违约金收入 3,848,689.87 626,461.96 3,123,307.81 419,729.51 股权公允价值与对价差异 3,648,177.13 --- 3,648,177.13 --- 其他 1,423,342.89 4,984,621.77 1,269,679.15 3,340,564.19 121 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 小 计 10,966,808.98 5,893,684.89 9,579,450.23 3,949,636.48 (2)营业外支出： 滞纳金、违约金支出 228,108.73 202,518.78 173,810.23 135,687.58 罚款支出 2,077,039.00 275,876.11 2,077,039.00 184,836.99 捐赠支出 1,678,960.00 852,904.89 1,419,432.50 571,446.28 其他 593,753.86 80,486.72 491,261.22 53,926.10 小 计 4,577,861.59 1,411,786.50 4,161,542.95 945,896.95 营业外收支净额 6,388,947.39 4,481,898.39 5,417,907.28 3,003,739.53 21.其他符合非经常性损益定义的损益项 --- --- --- --- 目 其中：固定资产、在建工程、无形资产等 --- --- --- --- 资产减值损失转回 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 730,268.05 131,904,389.31 (389,587.79) 127,801,713.69 减：少数股东损益影响金额 (1,396,807.84) 67,446,569.73 (999,807.46) 66,160,556.52 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 2,127,075.89 64,457,819.58 610,219.67 61,641,157.17 *适用税率为 18%、25%。 附注 18. 净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 19.33% 19.96% 21.40% 22.18% 扣除非经常性损益后归属于公司普 19.27% 13.77% 21.33% 15.29% 通股股东的净利润 附注 19. 每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 0.27 0.26 0.27 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司普 0.27 0.18 0.27 0.18 通股股东的净利润 项目 本年数 上年数 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 210,743,783.71 198,576,113.32 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 122 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 210,743,783.71 198,576,113.32 调整： --- --- 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 210,743,783.71 198,576,113.32 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 767,812,619.00 767,812,619.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 767,812,619.00 767,812,619.00 项目 本年数 上年数 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.27 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.27 0.18 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.27 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.27 0.18 附注 20. 比较财务数据 本公司 2008 年度发生同一控制下企业合并（见附注 3），根据《企业会计准则第 20 号－企 业合并》和《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，应追溯调整可比期间的合 并报表，为此，本公司已按照本财务报表的披露方式进行了重分类，重编了上年的财务报表，比 较财务数据如下： 123 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 深圳香江控股股份有限公司 比较合并资产负债表 单位：人民币元 资 产 2007/12/31调整后金额 2007/12/31调整前金额 差异 流动资产 ： 货币资金 1,548,046,172.43 753,482,311.55 794,563,860.88 交易性金融资产 12,823,543.75 - 12,823,543.75 应收票据 - - - 应收账款 36,839,999.09 34,130,411.87 2,709,587.22 预付款项 76,997,819.52 56,159,584.83 20,838,234.69 应收利息 884,722.22 884,722.22 - 其他应收款 337,817,033.12 32,290,779.06 305,526,254.06 存货 2,337,055,395.59 971,572,357.67 1,365,483,037.92 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 4,350,464,685.72 1,848,520,167.20 2,501,944,518.52 非流动资 产： 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 36,560,119.19 36,160,119.19 400,000.00 投资性房地产 130,168,858.57 130,168,858.57 - 固定资产 25,207,992.04 8,199,738.44 17,008,253.60 在建工程 3,436,031.07 - 3,436,031.07 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 无形资产 391,264.93 335,987.39 55,277.54 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 34,803.86 - 34,803.86 递延所得税资产 10,024,276.98 4,229,455.08 5,794,821.90 其他非流动资产 - - - 非流动资产合 计 205,823,346.64 179,094,158.67 26,729,187.97 资产总计 4,556,288,032.36 2,027,614,325.87 2,528,673,706.49 124 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 深圳香江控股股份有限公司 比较合并资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 2007/12/31调整后金额 2007/12/31调整前金额 差异 流动负债 ： 短期借款 - - - 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 227,733,902.61 137,502,745.72 90,231,156.89 预收款项 1,080,871,218.20 308,591,578.73 772,279,639.47 应付职工薪酬 1,384,462.18 182,856.29 1,201,605.89 应交税费 638,175,660.87 363,129,153.78 275,046,507.09 应付股利 9,226,954.53 - 9,226,954.53 其他应付款 291,429,238.46 59,018,544.29 232,410,694.17 一年内到期的非流动负债 64,500,000.00 - 64,500,000.00 其他流动负债 - - - 流动负债合计 2,313,321,436.85 868,424,878.81 1,444,896,558.04 非流动负 债： 长期借款 805,500,000.00 500,000,000.00 305,500,000.00 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 18,415,000.00 18,415,000.00 - 预计负债 - - - 递延所得税负债 2,104,387.54 1,142,948.59 961,438.95 其他非流动负债 - - - 非流动负债合 计 826,019,387.54 519,557,948.59 306,461,438.95 负债合计 3,139,340,824.39 1,387,982,827.40 1,751,357,996.99 股东权益 ： 股本 386,186,400.00 386,186,400.00 - 资本公积 419,398,312.08 14,241,100.00 405,157,212.08 减：库存股 - - - 盈余公积 55,335,017.83 14,190,189.39 41,144,828.44 未分配利润 133,736,706.02 99,768,484.74 33,968,221.28 外币报表折算差额 - - - 归属于母公司所有者权益 994,656,435.93 514,386,174.13 480,270,261.80 少数股东权益 422,290,772.04 125,245,324.34 297,045,447.70 股东权 益合计 1,416,947,207.97 639,631,498.47 777,315,709.50 负债和股 东权益总计 4,556,288,032.36 2,027,614,325.87 2,528,673,706.49 125 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 深圳香江控股股份有限公司 比较合并利润表 单位：人民币元 项目 2007年度调整后金额 2007年度调整前金额 差异 一、营业 总收入 1,195,178,808.72 763,167,817.52 432,010,991.20 其中：营业收入 1,195,178,808.72 763,167,817.52 432,010,991.20 二、营业 总成本 849,340,611.13 542,502,183.81 306,838,427.32 其中：营业成本 479,675,607.50 316,416,988.78 163,258,618.72 营业税金及附加 219,201,509.38 147,944,415.93 71,257,093.45 销售费用 79,737,484.43 32,610,864.56 47,126,619.87 管理费用 83,585,831.37 48,941,808.29 34,644,023.08 财务费用 (10,708,205.15) (3,925,095.29) (6,783,109.86) 资产减值损失 (2,151,616.40) 513,201.54 (2,664,817.94) 加：公允价值变动收益 3,845,755.81 - 3,845,755.81 投资收益 13,639,530.61 5,686,449.53 7,953,081.08 其中：对联营企业和合营企业 5,686,449.53 - 5,686,449.53 的投资收益 汇兑收益 - - - 三、营业 利润 363,323,484.01 226,352,083.24 136,971,400.77 加：营业外收入 6,827,926.77 5,893,684.89 934,241.88 减：营业外支出 2,965,606.68 1,411,786.50 1,553,820.18 其中：非流动资产处置损失 - - - 四、利润 总额 367,185,804.10 230,833,981.63 136,351,822.47 减：所得税费用 130,262,324.44 82,030,635.51 48,231,688.93 五、净利 润 236,923,479.66 148,803,346.12 88,120,133.54 同一控制下被合并方在合并前实 115,458,104.49 28,355,523.36 87,102,581.13 现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 198,576,113.32 137,445,013.21 61,131,100.11 少数股东损益 38,347,366.34 11,358,332.91 26,989,033.43 六、每股 收益： （一）基本每股收益 0.26 0.26 - （二）稀释每股收益 0.26 0.26 - 126 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 附注 21. 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 19.33 21.40 0.2745 0.2745 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 19.27 13.77 0.2737 0.2737 净利润 2、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 序 期初余额或上年同期 号 项目名称 期末余额或本期数 数（重编后） 增长比例 1 交易性金融资产 5,687,901.17 12,823,543.75 -56% 2 预付款项 128,816,850.68 76,997,819.52 67% 3 长期股权投资 71,168,533.51 36,560,119.19 95% 4 在建工程 145,492,711.53 3,436,031.07 4134% 5 无形资产 35,590,301.68 391,264.93 8996% 6 长期待摊费用 358,839.87 34,803.86 931% 7 递延所得税资产 14,926,502.25 10,024,276.98 49% 8 应付账款 446,433,704.02 227,733,902.61 96% 9 预收款项 623,017,769.06 1,080,871,218.20 -42% 10 应交税费 300,199,409.32 638,175,660.87 -53% 11 其他应付款 693,887,826.22 291,429,238.46 138% 12 长期借款 1,165,000,000.00 805,500,000.00 45% 13 专项应付款 25,415,000.00 18,415,000.00 38% 14 股本 767,812,619.00 386,186,400.00 99% 15 资本公积 21,952,960.69 419,398,312.08 -95% 16 未分配利润 222,612,953.15 133,736,706.02 66% 17 营业收入 1,969,979,329.50 1,195,178,808.72 65% 18 营业成本 887,331,904.24 479,675,607.50 85% 19 营业税金及附加 336,542,193.13 219,201,509.38 54% 20 销售费用 96,172,490.18 79,737,484.43 21% 21 管理费用 127,219,266.34 83,585,831.37 52% 22 财务费用 20,758,918.65 (10,708,205.15) 294% 23 资产减值损失 3,470,783.94 (2,151,616.40) 261% 公允价值变动收 (7,135,642.58) 3,845,755.81 -286% 24 益 25 营业外收入 11,148,533.94 6,827,926.77 63% 26 利润总额 499,778,463.67 367,185,804.10 36% 27 净利润 353,368,055.83 236,923,479.66 49% 归属于母公司所 210,743,783.71 198,576,113.32 6% 28 有者的净利润 注：因本报告期存在同一控制下合并，公司根据会计准则规定，重编年初、上年同期会计报表， 会计报表项目按重编后报表数据比较。 127 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 1、 交易性金融资产较期初减少 51.46%，主要为子公司持有的基金减值所致； 2、 预付款项较期初增加 67%，主要为成都项目预付土地款增加所致； 3、 长期股权投资较期初增加 96%，主要为定向增发购买天津华运 20%股权，及子公司通悦投资有 限公司投资 1050 万元参股广州国际商品展贸城股份有限公司所致； 4、 在建工程较期初增加 4134%，主要为广州大瀑布建造温泉酒店项目工程支出增加所致； 5、 无形资产较期初增加 8896%，主要为广州大瀑布购入的温泉酒店项目所占用的土地使用权所 致； 6、 长期待摊费用较期初增加 931%，主要为南昌商贸项目公司装修费支出增加所致； 7、 递延所得税较期初增加 49%，主要为内部购销业务未实现利润影响所致； 8、 应付账款较期初增加 96%，主要为锦江、增城、武汉项目公司应付工程款增加所致； 9、 预收款项较期初减少 42%，主要为增城、武汉项目公司上年预收房款本年结转收入所致。 10、 应交税费较期初减少 50%,主要为按清算口径计提的的土地值税准备金由应交税费重分类 到其他应付款所致; 11、 长期借款较期初增加 45%,主要为公司业务规模大幅增长，借款规模相应增加所致； 12、 专项应付款较期初增加 38%，主要为长春项目公司收政府专项科技资金增加所致； 13、 股本较期初增加 99%，主要为本年定向增发股发收购大股东资产、资本公积转增股本、 送股影响所致； 14、 资本公积较期初下降 95%，主要为本年度发生同一控制子公司合并追溯调整期初数影响 所致； 15、 未分配利润较期初增加 66%，主要为本年净利润影响所致； 16、 营业收入较上年同期增加 65%，主要为本年商品房、商铺及卖场结算收入增加所致； 17、 营业成本较上年同期增加 85%，主要为本年结转商品房、商铺及卖场销售收入较上期增 加,成本相应增加； 18、营业税金及附加较上年同期增加 54%，主要为本年商品房、商铺及卖场结算收入比上期大幅 增加，导致税金相应增加所致； 19、管理费用较上年同期增加 52%，主要为公司规模扩大,子公司数量大幅增加所致； 20、财务费用较上年同期增加 294%，主要为公司借款增加,利息支出相应增加所致； 21、资产减值损失较上年增加 261%，主要为随州项目公司被收回土地全额计提减值准备所致； 22、公允价值变动收益较上年同期减少 286%，主要为子公司番禺锦江持有的交易性金融资产减值 所致； 23、营业外收入较上年同期增加 63%，主要为违违约金收入、股权公允价值对价差异增加所致。 23、利润总额：2008 年度公司实现利润总额为 49978 万元，较上一年度增长 36%。 24、净利润：2008 年度公司实现净利润为 35337 万元，较上一年度增长 49%；归属于母公司净利 润 21074 万元，比 2007 年重编报表之前归属于母公司净利润 13744 万元增长 53%，比 2007 年重 编报表后归属于母公司净利润 19857 万元增长 6%。 25、 每股收益：公司本年每股收益 0.2745 元，较上一年增长 6%；比 2007 年重编报表之前（追溯 2008 年送股、资本公积转增股本折算）实际每股收益 0.2454 元相比，增长 12%。 128 深圳香江控股股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本和公告的原 稿。 董事长：翟美卿 深圳香江控股股份有限公司 2009 年 3 月 31 日 129