光明乳业(600597)2008年年度报告

光明乳业股份有限公司 600597 2008 年年度报告 0 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务报告....................................................................... 27 十二、备查文件目录 ................................................................... 27 1 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司独立董事石良平先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事陈信元先生代为出席 并行使表决权。公司独立董事傅鼎生先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事刘向东先 生代为出席并行使表决权。公司其余董事均亲自出席董事会会议。 (三) 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人赵柏礼、主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人（会计主管人员）姚第兴声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 光明乳业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 光明乳业 公司法定英文名称 BRIGHT DAIRY & FOOD CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 BRIGHT DAIRY 公司法定代表人 赵柏礼 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 朱建毅 董事会秘书联系地址 上海市吴中路 578 号 董事会秘书电话 021－54584520 董事会秘书传真 021－64013337 董事会秘书电子信箱 600597@brightdairy.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 沈小燕 证券事务代表联系地址 上海市吴中路 578 号 证券事务代表电话 021－54584520 证券事务代表传真 021－64013337 证券事务代表电子信箱 shenxiaoyan@brightdairy.com 公司注册地址 上海市吴中路 578 号 公司办公地址 上海市吴中路 578 号 公司办公地址邮政编码 201103 公司国际互联网网址 www.brightdairy.com 公司电子信箱 600597@brightdairy.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 光明乳业股份有限公司董事会秘书办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 光明乳业 600597 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 11 月 17 日 公司首次注册地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 022797 号（市局） 税务登记号码 310048607360299 组织机构代码 607360299 2 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -487,683,920 利润总额 -319,543,911 归属于上市公司股东的净利润 -285,994,374 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -420,331,957 经营活动产生的现金流量净额 166,156,861 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -743,420 计入当期损益的政府补贴 18,547,922 处置交易性金融资产取得的投资损 1,914,800 益 其他应扣除的营业外收入 161,449,633 达能日尔维公司的补偿款等 其他应扣除的营业外支出 -11,114,126 非经常性损益的所得税影响数 -34,183,892 非经常性损益的少数股东影响数 -1,533,334 合计 134,337,583 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2006 年 2008 年 2007 年 减(%) 调整后 调整前 营业收入 7,358,544,348 8,206,011,404 -10.33 7,443,429,169 7,443,429,169 利润总额 -319,543,911 273,285,760 -216.93 230,579,496 223,311,259 归属于上市公司股东的净 -285,994,374 212,880,608 -234.34 160,582,461 152,840,090 利润 归属于上市公司股东的扣 -420,331,957 -145,248,129 -189.39 152,692,767 141,255,857 除非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） -0.27 0.20 -234.34 0.15 0.15 稀释每股收益（元／股） -0.27 0.20 -234.34 0.15 0.15 扣除非经常性损益后的基 -0.4 -0.14 -189.39 0.15 0.14 本每股收益（元／股） 减少 23 个百分 全面摊薄净资产收益率（%） -14 9 7 7 点 减少 22 个百分 加权平均净资产收益率（%） -13 9 7 7 点 扣除非经常性损益后全面 减少 15 个百分 -21 -6 7 7 摊薄净资产收益率（%） 点 扣除非经常性损益后的加 减少 13 个百分 -19 -6 7 7 权平均净资产收益率（%） 点 经营活动产生的现金流量 166,156,861 309,262,524 -46.27 391,065,767 391,065,767 3 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 净额 每股经营活动产生的现金 0.16 0.3 -46.27 0.38 0.38 流量净额（元／股） 本年末比上年 2006 年末 2008 年末 2007 年末 末增减(%) 调整后 调整前 总资产 4,037,663,243 4,161,495,966 -2.98 3,981,898,408 3,876,974,279 所有者权益（或股东权益） 1,984,683,544 2,385,286,100 -16.79 2,276,594,748 2,172,495,123 归属于上市公司股东的每 1.9 2.29 -16.79 2.19 2.09 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 262,257,616 25.17 104,241,351 104,241,351 366,498,967 35.176 人持股 3、其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境内自然 人持股 ４、外资 470,740,317 45.18 -104,241,351 -104,241,351 366,498,966 35.176 持股 其中： 境 外法人持 470,740,317 45.18 -104,241,351 -104,241,351 366,498,966 35.176 股 境外自然 人持股 有限售条 件股份合 732,997,933 70.35 732,997,933 70.352 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 308,894,627 29.65 308,894,627 29.648 普通股 2、境内上 市的外资 股 4 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 308,894,627 29.65 308,894,627 29.648 份合计 三、股份 1,041,892,560 100 1,041,892,560 100 总数 股份变动的批准情况 本公司股东达能亚洲有限公司分别与上海牛奶（集团）有限公司、上实食品控股有限公司于 2007 年 10 月 15 日签署《股份转让协议》。达能亚洲有限公司将其所持本公司 104,241,351 股股份转让给 上海牛奶（集团）有限公司，将其所持本公司 104,241,350 股股份转让给上实食品控股有限公司，转 让价格为人民币 4.58 元/股。 2008 年 1 月 28 日，本公司接到国家商务部《商务部关于同意光明乳业股份有限公司股权转让的 批复》（商资批『2007』2130 号），同意达能亚洲有限公司将其所持本公司 104,241,351 股股份转让 给上海牛奶（集团）有限公司，将其所持本公司 104,241,350 股股份转让给上实食品控股有限公司， 转让价格为人民币 4.58 元/股。同意达能亚洲有限公司分别与两受让方于 2007 年 10 月 15 日签署的《股 份转让协议》。（详见 2008 年 1 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 本公司于 2008 年 3 月 28 日接中国证券监督管理委员会《关于核准上海牛奶（集团）有限公司和 上实食品控股有限公司公告光明乳业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监 许可『2008』416 号），核准豁免上海牛奶（集团）有限公司因协议转让而持有光明乳业股份有限公 司 104,241,351 股，上实食品控股有限公司因协议转让而持有光明乳业股份有限公司 104,241,350 股， 导致合计持有该公司 732,997,933 股股份（占总股本 70.352％）而应履行的要约收购义务。 （详见 2008 年 3 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 股份变动的过户情况 2008 年 6 月 11 日，本公司接股东上实食品控股有限公司通知，上实食品协议受让达能亚洲持有 的本公司 104,241,350 股股份已于 2008 年 6 月 3 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成过户登记手续。（详见 2008 年 6 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 2008 年 9 月 22 日，本公司接股东上海牛奶（集团）有限公司通知，牛奶集团协议受让达能亚洲 持有的本公司 104,241,351 股股份已于 2008 年 9 月 12 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成过户登记手续。（详见 2008 年 9 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 限售原因是股改。 本年增加的限售股份 104,241,351 股股份,是 因为牛奶集团受让达能 上海牛奶 亚洲股份，牛奶集团承 （集团） 262,257,616 0 104,241,351 366,498,967 诺：收购人在本次收购完 有限公司 成后的十二个月内，不转 让其所持有的光明乳业 股份。牛奶集团受让股份 过户手续于 2008 年 9 月 12 日完成。 5 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 限售原因是股改。 本年增加的限售股份 104,241,350 股股份是因 为上实食品受让达能亚 上实食品 洲股份，上实食品承诺： 控股有限 262,257,616 0 104,241,350 366,498,966 收购人在本次收购完成 公司 后的十二个月内，不转让 其所持有的光明乳业股 份。上实食品受让股份过 户手续于 2008 年 6 月 3 日完成。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 74,729 户 前十名股东持股情况 质押或冻 股东 持股比 报告期内增 持有有限售条件 股东名称 持股总数 结的股份 性质 例(%) 减 股份数量 数量 上海牛奶（集团） 国有 35.272 367,498,967 105,241,351 366,498,967 无 有限公司 法人 上实食品控股有限 境外 35.176 366,498,966 104,241,350 366,498,966 无 公司 法人 境内 东方希望集团有限 非国 未 3.85 40,094,627 0 公司 有法 知 人 中融国际信托有限 未 公司－中融建行财 未知 1.20 12,483,885 0 知 富四号－001 中国工商银行－诺 未 安股票证券投资基 未知 0.54 5,674,902 0 知 金 华润深国投信托有 未 未知 0.51 5,288,629 0 限公司－景林稳健 知 交通银行－泰达荷 未 未知 0.44 4,574,573 0 银价值优化型成长 知 6 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 类行业证券投资基 金 中国太平洋人寿保 未 险股份有限公司－ 未知 0.34 3,561,370 0 知 分红－个人分红 中国工商银行－浦 未 银安盛价值成长股 未知 0.22 2,250,202 0 知 票型证券投资基金 中国银行－嘉实沪 未 深 300 指数证券投 未知 0.19 1,993,161 0 知 资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 东方希望集团有限公司 40,094,627 人民币普通股 中融国际信托有限公司－中融建 12,483,885 人民币普通股 行财富四号－001 中国工商银行－诺安股票证券投 5,674,902 人民币普通股 资基金 华润深国投信托有限公司－景林 5,288,629 人民币普通股 稳健 交通银行－泰达荷银价值优化型 4,574,573 人民币普通股 成长类行业证券投资基金 中国太平洋人寿保险股份有限公 3,561,370 人民币普通股 司－分红－个人分红 中国工商银行－浦银安盛价值成 2,250,202 人民币普通股 长股票型证券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 指数证 1,993,161 人民币普通股 券投资基金 陈理洪 1,656,550 人民币普通股 韩秀珍 1,515,327 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 上述股东未知是否存在一致行动人关系。 说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 持有的有限售条 新增可上市交易 限售条件 号 股东名称 件股份数量 可上市交易时间 股份数量 自获得上市流通权之 日起，在二十四个月内 不上市交易。上述期满 后，十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出 售的股份占光明乳业 上海牛奶 2009 年 9 月 12 日 52,094,628 总股本的比例不超过 1. (集团)有限 366,498,967 2009 年 10 月 10 日 52,094,628 百分之五；二十四个月 公司 2010 年 10 月 10 日 262,309,711 内通过证券交易所挂 牌交易出售的股份占 光明乳业总股本的比 例不超过百分之十。 在收购达能股份时牛 奶集团承诺：收购人在 7 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 本次收购完成后的十 二个月内，不转让其所 持有的光明乳业股份。 故牛奶集团可上市交 易的首次时间为 2009 年 9 月 12 日。 自获得上市流通权之 日起，在二十四个月内 不上市交易。上述期满 后，十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出 售的股份占光明乳业 总股本的比例不超过 百分之五；二十四个月 内通过证券交易所挂 2009 年 6 月 3 日 52,094,628 上实食品控 牌交易出售的股份占 2. 366,498,966 2009 年 10 月 10 日 52,094,628 股有限公司 光明乳业总股本的比 2010 年 10 月 10 日 262,309,710 例不超过百分之十。 在收购达能股份时上 实食品承诺：收购人在 本次收购完成后的十 二个月内，不转让其所 持有的光明乳业股份。 故上实食品可上市交 易的首次时间为 2009 年 6 月 3 日。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 经营生产、加工、销 售乳制品，奶牛，牛 奶，冰淇淋，饮料， 食品， 糖果，橡胶制 品，生物制品，畜牧 上海牛奶（集团） 机械，乳品食品加工 赵柏礼 502,800,000 1997 年 6 月 2 日 有限公司 机械，塑料及纸制包 装容器，饮用水，上 述范围的科研和咨询 服务，实业投资，自 有房屋租赁，附设分 支机构。 上实食品控股有 周杰（董事） 1 美元 1996 年 10 月 2 日 投资控股 限公司 8 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 法人实际控制人情况 单位: 亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 食品销售管理（非实 物方式），国有资产 的经营与管理，实业 投资，农、林、牧、 光明食品（集团） 王宗南 34.3 2006 年 8 月 8 日 渔、水利及其服务业， 有限公司 国内商业批发零售 （除专项规定），货 物及技术进出口业 务，产权经纪。 107,643,500 港元 上海实业控股有 基建、医药、消费品 滕一龙（董事长） （截止 2008 年 12 1996 年 1 月 9 日 限公司 和房地产业务。 月 31 日止） (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 是否 内从公 股东单 在公 司领取 位或其 性 年 年初持 年末持 司领 的报酬 他关联 姓名 职务 任期起止日期 别 龄 股数 股数 取报 总额 单位领 酬、 （万 取报 津贴 元）（税 酬、津 前） 贴 赵柏礼 董事长 男 59 2007 年 4 月 26 日 否 是 汪正纲 副董事长 男 58 2007 年 4 月 26 日 否 是 9 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 徐晓冰 董事 男 42 2007 年 4 月 26 日 否 是 季建忠 董事 男 52 2008 年 4 月 28 日 否 是 陈馥蓀 董事 男 62 2008 年 4 月 28 日 否 是 郭本恒 董事、总经理 男 45 2007 年 4 月 26 日 104,272 104,272 是 91.1 否 陆耀华 董事、副总经理 男 43 2008 年 4 月 28 日 是 84.1 否 刘向东 独立董事 男 57 2007 年 4 月 26 日 是 10 否 石良平 独立董事 男 53 2007 年 4 月 26 日 是 10 否 陈信元 独立董事 男 44 2007 年 4 月 26 日 是 10 否 傅鼎生 独立董事 男 56 2007 年 4 月 26 日 是 10 否 周杰 监事长 男 41 2007 年 4 月 26 日 否 是 沈伟平 监事 男 46 2007 年 4 月 26 日 否 是 王瑛 监事 女 53 2007 年 4 月 26 日 是 26.7 否 张华富 副总经理 男 60 2007 年 4 月 26 日 161,840 161,840 是 63 否 梁永平 副总经理 男 51 2007 年 4 月 26 日 55,216 55,216 是 62.1 否 董宗泊 财务总监 男 53 2007 年 4 月 26 日 是 41.6 否 朱建毅 董事会秘书 男 54 2007 年 4 月 26 日 48,496 48,496 是 52.3 否 王佳芬 2007 年 4 月 26 日～ 董事长 女 57 513,741 513,741 是 92.6 否 （注） 2008 年 3 月 21 日 2007 年 4 月 26 日～ 陈宝金 董事 女 42 否 是 2008 年 4 月 10 日 2007 年 4 月 26 日～ 罗杰 董事 男 46 否 是 2008 年 4 月 10 日 合计 / / / / 883,565 883,565 / 553.5 / 注：原董事长王佳芬女士报告期内领取的报酬包括任期内以前年度暂缓发放的绩效考核薪酬，本次离 任时一并发放。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.赵柏礼，现任本公司董事长、光明食品（集团）有限公司董事、上海牛奶（集团）有限公司董事长。 曾任上海卢湾区副区长、上海农工商（集团）有限公司副总裁等职。 2.汪正纲，现任本公司副董事长、上实管理(上海)有限公司董事长。曾任上海市东风农场场长，上海 市农垦农工商综合商社股份有限公司副董事长兼总经理，上海实业非洲企业有限公司总经理，上海实 业(集团)有限公司企业管理部总经理、上实管理（上海）有限公司总经理等职。 3.徐晓冰，现任本公司董事、上实管理(上海)有限公司总经理。曾任北京首创集团京放投资管理顾问 公司投资及财务分析师、上实管理(上海)有限公司副总经理等职。 4.季建忠，现任本公司董事、上实管理（上海）有限公司财务总监。 5.陈馥蓀，现任本公司董事、上海牛奶（集团）有限公司财务总监。 6.郭本恒，现任本公司董事、总经理、党委副书记、兼任上海水产大学教授、博士生导师。曾任本公 司技术中心主任、副总经理等职。 7.陆耀华，现任本公司党委书记、副总经理，曾任本公司新鲜产品事业部群总经理、酸奶事业部总经 理、上海光明荷斯坦牧业有限公司总经理、奶牛事业部总经理。 8.刘向东，现任本公司独立董事、正大国际财务有限公司执行董事、总经理。曾任中国工商银行上海 市分行总经济师、副行长，中国工商银行票据营业部党委书记，中国工商银行总行投资银行部总经理 等职。 9.石良平，现任本公司独立董事、上海海关学院党委委员、副院长、三级关务监督。曾任华东理工大 学教授、校长助理、商学院院长、博士生导师等职。 10.陈信元，现任本公司独立董事、上海财经大学会计学院院长、教授、博士生导师。曾任上海财经大 学会计系讲师，副教授等职。 11.傅鼎生，现任本公司独立董事、华东政法学院教授、上海市仲裁委员会仲裁员、上海市劳动仲裁委 员会仲裁员。 10 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 12.周杰，现任本公司监事会主席、上海实业（集团）有限公司执行董事及常务副总裁、上海实业控股 有限公司执行董事及常务副行政总裁、上实食品控股有限公司董事等职。曾任上海上实资产经营有限 公司董事长兼总经理、本公司副董事长等职。 13.沈伟平，现任本公司监事、上海牛奶（集团）有限公司董事兼总经理、上海市农工商投资公司总经 理。曾任上海农工商集团东旺总公司总经理等职。 14.王瑛，现任本公司监事、工会主席、行政经理。 15.张华富，现任本公司副总经理。曾任本公司董事等职。 16.梁永平，现任本公司副总经理、UHT 事业部总经理。曾任本公司新鲜产品事业部群副总经理，鲜奶 事业部总经理，上海邀请电子商务有限公司总经理等职。 17.董宗泊，现任本公司财务总监。曾任本公司财务部经理、新鲜产品事业部群财务总监等职。 18.朱建毅，现任本公司董事会秘书、行政总监、公司律师。 19.王佳芬，曾任本公司董事长、党委副书记、总经理、上海牛奶（集团）有限公司董事长、董事、总 经理、党委副书记等职。 20.陈宝金，曾任本公司董事、上海正广和饮用水有限公司总经理、达能亚太（上海）管理有限公司达 能饮品部项目总监等职。 21.罗杰，曾任本公司董事、法国达能集团企业融资部部长、达能亚洲有限公司财务总监等职。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海牛奶（集 赵柏礼 董事长 2004 年 2 月 1 日 否 团）有限公司 上海牛奶（集 2003 年 1 月 10 沈伟平 董事兼总经理 是 团）有限公司 日 上海牛奶（集 陈馥蓀 财务总监 2000 年 11 月 是 团）有限公司 上实食品控 2002 年 2 月 22 周杰 董事 否 股有限公司 日 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 光明食品 赵柏礼 （集团）有 董事 2006 年 8 月 8 日 是 限公司 光明食品 汪正纲 (集团)有限 董事 2006 年 7 月 31 日 否 公司 上海上实资 汪正纲 产经营有限 董事、总经理 2006 年 6 月 23 日 否 公司 上实管理 汪正纲 (上海)有限 董事长 2008 年 2 月 1 日 是 公司 上海光通信 2005 年 12 月 13 汪正纲 发展股份有 董事长 否 日 限公司 上海通信技 2005 年 12 月 14 汪正纲 副董事长 否 术中心 日 上实管理 徐晓冰 (上海)有限 总经理 2008 年 12 月 是 公司 11 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 上实管理 季建忠 （上海）有 财务总监 2000 年 1 月 是 限公司 正大国际财 执行董事、总 刘向东 2002 年 10 月 1 日 是 务有限公司 经理 中国石化上 海石油化工 刘向东 独立监事 2005 年 6 月 28 日 否 股份有限公 司 上海第一医 刘向东 药股份有限 独立董事 2006 年 2 月 10 日 是 公司 上工申贝 石良平 （集团）股 独立董事 2008 年 6 月 是 份有限公司 上海新华传 石良平 媒股份有限 独立董事 2007 年 6 月 是 公司 上实医药投 石良平 资股份有限 独立董事 2007 年 5 月 2010 年 5 月 是 公司 上海友谊集 陈信元 团股份有限 独立董事 2003 年 5 月 是 公司 上海石油化 陈信元 工股份有限 独立董事 2003 年 6 月 是 公司 上海实业控 执行董事、常 周 杰 2002 年 1 月 是 股有限公司 务副行政总裁 上海实业 执行董事、常 周 杰 （集团）有 2007 年 11 月 否 务副总裁 限公司 上海市农工 沈伟平 总经理 2005 年 10 月 否 商投资公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由股东大会授权公司董事会设立薪酬与考核委员会制定相关人员的考核标准并进行考核。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司按照实际情况并根据不同的职务和岗位以及工作业绩等因素确定高级管理人员的报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵柏礼 是 汪正纲 是 徐晓冰 是 季建忠 是 陈馥蓀 是 周杰 是 沈伟平 是 12 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王佳芬 董事长 退休 陈宝金 董事 达能亚洲不再持有本公司股份 罗杰 董事 达能亚洲不再持有本公司股份 2008 年 4 月 28 日，本公司 2007 年度股东大会选举季建忠先生、陈馥蓀先生、陆耀华先生为第三 届董事会董事，任期至第三届董事会任期届满止。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,298 公司需承担费用的离退休职工人数 415 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 739 销售人员 1,017 技术人员 210 财务人员 109 行政人员 23 其他人员 200 2、教育程度情况 教育类别 人数 专科以上学历人数 851 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》和中国证监会等监管机构有关法规和规章的要 求，严格执行公司章程的规定，不断完善法人治理结构、规范公司运作。对照《上市公司治理准则》， 公司董事会认为公司法人治理结构较为完善，与中国证监会有关文件要求不存在差异。 （1）公司章程中明确规定全体股东，特别是中小股东享有平等的地位；公司股东大会的召集、召开 和议事程序合法，确保所有股东能够行使股东权利。 （2）控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、 资产、财务、业务和机构等方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和经理层机构独立运作。 （3）公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举公司董事、监事，董事会、监事会的人数 和构成符合法律、法规的要求。所有董事、监事勤勉尽责。 （4）公司经理层依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，勤勉尽责。 （5）公司建立了企业绩效评价考核系统，经营者的收入与企业业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、 透明，符合法律、法规的规定。 （6）公司按照有关监管政策的要求，及时、准确、全面的履行信息披露义务，确保所有股东的知情 权。 自 2007 年公司治理专项活动开展至今，公司认真落实中国证监会、上海证监局及上海证券交易 所的各项文件精神，并按照监管机构的要求完成了组织学习、自查、公众评议、整改、现场检查、进 一步整改等各阶段的工作。2008 年度，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》及上海 证监局《关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知》等文件的精神，公司进行了 进一步的自查，自查结果表明，除尚未制定管理层股权激励计划外，其他均已整改完成。管理层股权 激励工作正在相关层面酝酿过程中。公司董事长为此项工作的责任人，保持与董事和股东不间断地沟 通，争取尽早制定合适的管理层股权激励计划。《公司治理专项活动整改情况》报告经 2008 年 7 月 15 日召开的董事会第十一次会议审议通过。详见 2008 年 7 月 17 日， 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站上的相关公告。 13 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 根据上海证监局上海辖区上市公司监管专题工作会议精神，在董事长牵头下，董秘办公室、财务 部、审计部等部门，布置和开展了控股股东资金占用自查工作。经过本次自查表明母公司及控股子公 司不存在控股股东资金占用问题。《控股股东资金占用自查报告》经 2008 年 7 月 15 日召开的董事会 第十一次会议审议通过。详见 2008 年 7 月 17 日，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站上的相关公告。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 刘向东 5 4 1 0 石良平 5 4 1 0 陈信元 5 5 0 傅鼎生 5 4 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司主要从事与乳制品、种公牛、饮料和食品相关的生产、销售和其他 业务方面独立情况 经营业务，公司的业务独立于控股股东。 公司劳动人事及工资管理均由专业职能部门承担，完全独立于控股股东。 人员方面独立情况 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等未在控股股东单位担任 任何管理职务。 公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使用权，没 资产方面独立情况 有被控股股东占用的情况。 机构方面独立情况 公司的职能部门独立运作，与控股股东的相关部门不存在上下级隶属关系。 公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系。公司拥有独立的 财务方面独立情况 银行账户，独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和公司《章程》的规定，根据公司实际 情况，不断修订和完善公司《章程》，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《董事长工作细则》、《总经理工作细则》。同时制定了 《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制 度》等相关制度。迄今为止，公司在信息披露、股东大会、董事会、监事会运作等方面未出现违规情 形。 公司按照各部门的职能建立了相关的控制制度和业务管理流程，并根据实际情况不断完善。公司 建立的业务流程涉及生产管理、投资管理、财务管理、固定资产管理、内部审计、合同管理、人力资 源管理、质量管理、信息披露管理、行政管理等日常经营的各方面。公司流程执行情况与员工的绩效 考核挂钩，确保各项流程得到有效的实施。 公司坚决贯彻国家统一的财会制度，按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定制定《会计 核算手册》。公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，坚持不相 容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。 为了加强对本公司、下属子公司及下属其他单位经济活动的审计监督，确保公司内部控制制度的 健全和有效实施，公司设立了审计部，实行内部审计监督制度。审计部对内部控制制度、财务收支、 财务预算、经济效益、经济责任、合资、合作公司及其他经济主体、投资项目进行审计。公司内部审 计制度的设立，从制度上保障了公司内控制度的有效性。 公司内部控制制度比较完善、有效，保证公司在法律、法规规定的范围内正常经营，同时有效控 制企业的经营风险。公司董事会和经营管理层将按照国家的各项规定，根据公司的实际情况不断完善 内部控制制度，使其发挥更大的作用。 14 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件（一）。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 为完善公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员持续的工作积极性，以制度创新和管 理创新来保证公司稳定、持续、健康的发展，公司除建立对高管人员年度关键业绩指标（KPI）考核机 制外，正在积极酝酿管理层激励计划，探索和实践管理层利益与企业长期发展目标有机结合的激励与 约束机制。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件（二）。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 4 月 28 日 2008 年 4 月 29 日 大会 报》、《证券时报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、总体经营情况 2008 年度，公司经历了严峻的考验。席卷全球，波及国内的金融危机，使消费者需求下降，乳制 品市场也受到一定程度的冲击；雪灾、地震等自然灾害使华南、华中等地区正常经营受到影响；9 月 份的“三聚氰胺事件”使乳品行业遭遇了前所未有的危机，短期内，公司部分产品销量急剧下降。面 对种种不利因素，公司在董事会的领导下，在全体员工的共同努力下，克服种种困难，力争把损失降 到最低。 2008 年度公司实现营业收入 73.59 亿元，同比增长 13.44%（剔除 07 年商业零售后同口径比较）； 归属于上市公司股东的净利润 -2.86 亿元，同比下降 234%。2008 年度影响公司业绩的主要因素是"三 聚氰胺事件"。 二、报告期内财务状况分析 1）经营成果分析 金额（元） 增减比率 项目 增减额 2008 年 2007 年 （％） 管理费用 462,540,730 281,300,817 181,239,913 64.43 投资收益 8,115,056 208,943,723 -200,828,667 -96.12 营业外收支 168,140,009 233,902,574 -65,762,565 -28.12 所得税费用 -51,985,500 72,431,022 -124,416,522 -171.77 净利润 -267,558,411 200,854,738 -468,413,149 -233.21 归属于母公司股 -285,994,374 212,880,608 -498,874,982 -234.34 东的利润 少数股东损益 18,435,963 -12,025,870 30,461,833 - 注：变动的主要原因 1.管理费用增加主要原因是本期存货报废损失。 15 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 2.投资收益减少主要原因是去年出售可的便利店有限公司。 3.营业外收支减少主要原因是收到达能日尔维公司的补偿款减少。 4.所得税费用减少主要原因是本年度亏损。 5.净利润减少主要原因是"三聚氰胺事件"造成损失和费用的增加。 6.少数股东损益增加主要原因是江西英雄少数股东损益变动增加。 2）财务状况分析 金额（元） 增减比率 项目 增减额 2008 年 2007 年 （％） 总资产 4,037,663,243 4,161,495,966 -123,832,723 -2.98 归属于母公司所 1,984,683,544 2,385,286,100 -400,602,556 -16.79 有者权益 长期股权投资 15,883,992 7,908,736 7,975,256 100.84 递延所得税资产 128,403,553 84,001,035 44,402,518 52.86 应交税费 9,424,633 75,839,784 -66,415,151 -87.57 一年内到期的非 51,181,215 13,103,982 38,077,233 290.58 流动负债 注：变动的主要原因 1. 递延所得税增加主要原因是可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损的增加。 2. 应交税费减少主要原因是应交企业所得税费用减少。 3. 一年内到期的非流动负债增加的主要原因是一年内到期长期借款增加。 4. 长期股权投资增加的主要原因是子公司投资内蒙古天和荷斯坦有限公司。 3）现金流量分析 金额（元） 项目 增减额 2008 年 2007 年 经营活动产生的 166,156,861 309,262,524 -143,105,663 现金流量净额 投资活动产生的 -202,374,559 -26,669,752 -175,704,807 现金流量净额 筹资活动产生的 -94,565,174 -98,489,760 3,924,586 现金流量净额 注：变动的主要原因 1. 经营活动产生的现金流量净额减少主要原因是期间费用支出增加。 2. 投资活动产生的现金流量净额减少主要原因是转让上海可的便利店有限公司收益的减少。 3. 筹资活动产生的现金流量净额增加主要原因是信用借款增加。 4）主要供应商客户情况表 前 5 名供应商采购金额 71,297 万元 占采购比例 12.96％ 前 5 名客户销售金额 73,963 万元 占销售比例 10％ 三、公司主要控股公司情况 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海邀请电子商务有限公司 网上乳品销售 网站开发、经营和服务 3,000 7,940 -4,770 上海乳品四厂有限公司 制造 乳品加工、销售 4,452 23,195 10,907 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 制造 乳品加工、销售 21,810 54,865 -657 16 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 成都光明乳业有限公司 制造 乳品加工、销售 4,200 7,900 -1,950 光明乳业(泾阳)有限公司 制造 乳品加工、销售 2,000 8,920 643 北京光明健能乳业有限公司 制造 乳品加工、销售 11,959 27,038 -1,284 湖南光明乳品有限公司 制造 乳品加工、销售 2,500 4,575 -495 天津光明梦得乳品有限公司 制造 乳品加工、销售 1,500 20,981 3,541 武汉光明乳品有限公司 制造 乳品加工、销售 2,160 14,538 1,666 上海光明荷斯坦牧业有限公司 牧业 外购、自产鲜奶 10,000 58,218 -253 广州光明乳品有限公司 制造 乳品加工、销售 2,000 15,761 -149 上海光明奶酪黄油有限公司 制造 乳品加工、销售 2,000 17,312 1,323 四、报告期技术创新情况 报告期内，公司技术创新的两大要务是开发新品、降低成本。2008 年度，公司成功开发了“小小 光明”、红枣牛奶、莫斯利安等多个产品，其中莫斯利安是国内首款无须冷藏的高端常温酸奶，此款 酸奶的开发进一步巩固了公司在酸奶领域的领先优势。2008 年度，公司通过改进工艺、改良产品、创 新包装等方式节约成本共计 2000 多万元，有效的提高了公司产品的竞争能力。2008 年度，公司下属 各工厂实施的节能减排技改项目共 21 项，年节约费用约 500 多万元，有效节约能源，降低碳排放量。 报告期内，公司获教育部科学进步奖一等奖 1 项，获中国轻工业联合会科学技术发明奖二等奖 1 项， 获上海市职工技术创新成果二等奖 1 项， 3 项市级成果通过验收，获得国际发明专利 1 项，新申请发 明专利 14 项，发表论文 50 余篇，同时还获得上海市“工人先锋号”和“上海市第一批创新示范企业” 荣誉称号。 五、对未来的展望 1、行业发展趋势 2009 年，宏观经济层面仍然存在许多不定因素，世界金融危机对实体经济的影响仍未见底，我国 宏观经济政策将继续以扩大内需、保持经济稳步增长为第一要务。2009 年，乳制品行业在经历了“三 聚氰胺事件”后面临着规范行业运作，提升消费者信心，扩大乳制品需求的艰巨任务，而且受世界金 融危机的影响，国际奶粉价格下降必将对国内乳业造成冲击。虽然乳制品行业面临种种困难，但是从 长远看，国内乳制品需求上升的趋势未变，乳品行业仍然充满希望。 2、公司发展战略 2009 年度，公司将在董事会领导下，继续坚持“聚焦乳业、做强新鲜、突破常温、实现百亿”的 战略目标，以市场恢复为第一要务，坚定区域发展和品类发展策略，坚持产品质量安全放在首位的方 针，建设品牌资产，提升销售质量，严控各类费用，提高盈利能力，全年争取实现主营业务收入 82.64 亿元，利润总额 1.62 亿元，净资产回报率 5.8%。 3、资金需求及使用计划 为实现 2009 年经营目标，预计全年固定资产投资及技术改造费用约 1.6 亿元，重点支持奶源基地 建设、增加产能、技术改造、降低成本、研发新品、提高质量和环保标准、提高劳动生产率、建设销 售网络等项目。 4、公司面临风险因素分析 公司对未来发展的展望及拟定新年度的经营计划所依据的假设条件为：所遵循的现行法律、法规 以及国家有关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳发展的大环境不会有大的波动；所在行业的 市场环境不会有重大改变；不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的 任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等等。公司未来面临的主要风险因素有： （1）行业风险。2009 年度，提升消费者信心，扩大乳制品需求仍是乳业的第一要务。相关管理部门、 行业协会正在酝酿各项规范运作、提升产品质量的规章制度，所以乳业仍然存在许多不定因素。公司 将充分利用现有的资源和优势，不断拓展市场，扩大经营规模；同时，公司将进一步加强产品质量管 理、成本管理、对下属子公司管理，同时严格控制各项费用，以增强企业的生存和发展能力。 （2）牛只疾病和防疫的风险。牛只疫病在世界范围内常有发生，特别是人们对生活质量的日益关心和 当代媒体的信息快速传播能力，使发生疾病造成的社会影响大大超过了疾病的本身。牛只疾病将会对 乳制品行业和牧业带来风险，但是可控的。公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲 17 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统，并将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病 和防疫风险的能力。 （3）财务风险。公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于能够影响资产流动性的 因素众多，不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带 来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、 减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。 （4）产品质量风险。公司历来高度重视产品的质量，公司提倡无抗奶，提倡欧盟标准，目前使用的主 要设备和工艺均达到当今国际领先水平。但是乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关，生产过 程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害。因此，公司将继续加大质量控制的力度， 不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，保证产品质量安 全。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 2008 年度公司制定的经营计划为：全年争取实现乳品主营业务收入 76.68 亿元，利润总额 1.62 亿元；净资产回报率 6.2％。2008 年度经审计的实际经营情况如下：2008 年度公司实现主营业务收入 71.99 亿元，利润总额-3.20 亿元，净资产回报率-14％，造成差异的主要原因是：2008 年 9 月份的“三 聚氰胺事件”给公司造成重大损失。 分行业分地区 1、主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 2008 年 2007 年 营业 营业 毛利 收入 成本 率比 毛利 毛利 比上 比上 上年 分行业 营业收入 营业成本 率 营业收入 营业成本 率 年同 年同 同期 (%) (%) 期增 期增 增减 减(%) 减(%) (%) 商业零售 - - - 1,616,056,179 1,296,034,150 19.8 - - - 减少 乳制品等 7,199,283,902 4,801,044,962 33.31 6,398,565,868 4,217,084,019 34.09 12.51 13.85 0.78 个 百分点 增加 合计 7,199,283,902 4,801,044,962 33.31 8,014,622,047 5,513,118,169 31.21 -10.17 -12.92 2.1 个 百分点 2008 年 2007 年 营业 营业 收入 成本 毛利率 毛利 毛利 比上 比上 比上年 分产品 营业收入 营业成本 率 营业收入 营业成本 率 年同 年同 同期增 (%) (%) 期增 期增 减(%) 减 减 (%) (%) 减少 1.08 乳制品 6,945,888,412 4,610,376,698 33.62 6,158,205,007 4,021,468,241 34.70 12.79 14.64 个百分点 增加 6.13 其他 253,395,490 190,668,264 24.75 240,360,861 195,615,778 18.62 5.42 -2.53 个百分点 减少 0.78 合计 7,199,283,902 4,801,044,962 33.31 6,398,565,868 4,217,084,019 34.09 12.51 13.85 个百分点 18 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 2、主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 上海 244,963 21.09 外地 474,965 8.55 合计 719,928 12.51 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 乳品八厂长效酸奶项目 4,679 至本报告期末实际已投入 4,103 万元。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 审议通过了《2007 年度总 经理工作报告》、《2007 年度董事会工作报告（含独 立董事述职报告）》、 《2007 年度报告及报告摘要（附审 计报告）》、《2007 年度 财务决算及 2008 年度财务 《中国证券报》、 第三届董事会 2008 年 3 月 21 2008 年 3 月 25 预算报告》、《2007 年度 《上海证券报》、 第九次会议 日 日 利润分配预案》、《关于调 《证券时报》 整 2007 年期初资产负债表 相关项目及金额的议案》、 《关于投资内蒙古包头市 生产基地的议案》、《2008 年度日常关联交易预计的 议案》、《关于续聘会计师 19 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 事务所的议案》、《关于修 改董事会议事规则的议 案》、《独立董事年报工作 制度》、《关于修改董事会 审计委员会实施细则的议 案》、《关于召开 2007 年 度股东大会年会的议案》、 《关于选举本届董事会董 事长的议案》、《关于调整 董事会战略委员会委员、主 任委员的议案》、《关于补 选本届董事会董事的议案》 等十六项议案。 《中国证券报》、 第三届董事会 2008 年 4 月 28 审议通过了《2008 年第一 2008 年 4 月 30 《上海证券报》、 第十次会议 日 季度报告及报告摘要》。 日 《证券时报》 审议通过了《公司治理专项 《中国证券报》、 第三届董事会 2008 年 7 月 15 2008 年 7 月 17 活动整改情况》及《控股股 《上海证券报》、 第十一次会议 日 日 东资金占用自查报告》。 《证券时报》 审议通过了《2008 年半年 度报告及报告摘要》、 《2008 《中国证券报》、 第三届董事会 2008 年 8 月 25 年半年度内部控制自我评 2008 年 8 月 27 《上海证券报》、 第十二次会议 日 估报告》、《关于向四川地 日 《证券时报》 震灾区捐赠的议案》等三项 议案。 审议通过《2008 年第三季 度报告及报告摘要》、《关 于调整董事会审计委员会 《中国证券报》、 第三届董事会 2008 年 10 月 2008 年 10 月 31 委员的议案》、《关于加强 《上海证券报》、 第十三次会议 30 日 日 和保证诚信经营及产品质 《证券时报》 量安全的意见》等三项议 案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2007 年度股东大会审议通过如下利润分配方案：2007 年度实现税后利润 212,880,608 元（已 经审计），公司提取法定公积金(10%)计 16,263,926 元；当年产生的净利润可分配额 196,616,682 元； 加上年度未分配利润 485,639,069 元；可供股东分配的利润共为 682,255,751 元。2007 年度股东大会 决定每股派现金红利 0.11 元（含税），共计 114,608,182 元，其余 567,647,569 元结转下一年度。上 述利润分配方案已于 2008 年 6 月 13 日实施，红利发放日为 2008 年 6 月 18 日。《关于 2007 年度分红 派息实施公告》刊登于 2008 年 6 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年度，审计委员会依据《董事会审计委员会实施细则》开展工作，认真履行职责。具体工作 如下： 一、审计委员会会议召开情况 2008 年 3 月 14 日，第三届董事会审计委员会召开第二次会议，会议听取了公司财务总监对编制 2007 年度报告的情况汇报，德勤华永会计师事务所有限公司介绍了 2007 年度审计情况，公司内审负 责人汇报了内部控制制度情况。会议同时审核通过了《2007 年度报告及报告摘要（附审计报告）》、 《2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《2008 年度日常关 联交易预计的议案》、《独立董事年报工作制度》、《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》、 《2007 年度审计工作总结及续聘会计师事务所的议案》、《董事会审计委员会 2007 年度履职报告》、 《关于调整 2007 年期初资产负债表相关项目及金额的议案》等九项议案，并提交公司董事会审议。 20 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 8 月 15 日，第三届董事会审计委员会召开第三次会议，审核通过了《2008 年半年度报告 及报告摘要》、《2008 年半年度内部控制自我评估报告》，会上还讨论了德勤华永会计师事务所提交 的《2008 年度审计服务计划》。 2008 年 10 月 24 日，第三届董事会审计委员会召开第四次会议，审核通过了《2008 年第三季度报 告及报告摘要》，并讨论了“三聚氰胺事件”对公司损失的确认情况。 二、2008 年度内控制度相关工作 2008 年度，审计委员会在公司审计部的配合下，检查了公司的内控制度及其执行情况，针对公司 内控制度现状提出意见和建议。根据上海证监局的要求，审计委员会认真审核了公司《2008 年上半年 度内部控制检查监督工作报告》及《2008 年半年度内部控制自我评估报告》，并提交董事会审议。 三、2008 年度年报相关工作 审计委员会高度重视公司 2008 年度的审计工作，2008 年 8 月，在听取了德勤华永会计师事务所 有限公司、公司财务部、董秘办、审计部汇报后确定了 2008 年度审计工作进程。2009 年 2 月，审计 委员会对公司财务部门提供的 2008 年度未经审计的财务报告出具了审阅意见。在年审过程中，审计委 员会发函督促德勤华永会计师事务所有限公司按照约定的时间完成年度财务报告的审计工作。在出具 初步审计意见后，提交董事会审议前，审计委员会召开专题会议对年度财务审计报告进行审核，并形 成书面决议提交董事会审议。 四、审计委员会对年审工作的意见 德勤华永会计师事务所有限公司完成了对公司 2008 年度财务报告的审计工作，并就 2008 年度控 股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项说明。德勤华永会计师事务所有限公司委派的注册会计 师及项目团队工作细致、认真，出具的审计意见客观公正，能够真实准确地反映公司 2008 年度的整体 经营情况。 五、续聘会计师事务所 鉴于德勤华永会计师事务所有限公司项目团队认真的工作态度和较高的专业技能，以及公司与其 10 多年来的合作经验和对相互业务情况的了解，审计委员会建议续聘德勤华永会计师事务所有限公司 为公司 2009 年度的外部审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年度，薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》开展工作。 2008 年 2 月 19 日，第三届董事会薪酬与考核委员会召开第二次会议，讨论并审议通过了对公司 董事长、总经理 2007 年度绩效考核意见。 2008 年 3 月 21 日，薪酬与考核委员会委员对公司提供的 2007 年度报告中需要披露的公司董事、 监事和高级管理人员 2007 年度内的薪酬情况进行了审核。该薪酬情况真实准确地反映了 2007 年度内 在公司领取报酬的每一位董事、监事及高级管理人员的税前报酬，薪酬与考核委员会对该事项对外披 露无异议。 2008 年 6 月 30 日，第三届董事会薪酬与考核委员会召开第三次会议，讨论确定了 08 年度总经理 绩效考核协议书。 2008 年下半年，股东之间的股份收购完成后，在主要股东的推动下，薪酬与考核委员会便积极推 进管理层股权激励事项，年内完成了中介机构的遴选聘请、尽职调查等前期工作。目前，此项工作正 在积极推进中。 2009 年 3 月 27 日，薪酬与考核委员会委员对公司提供的 2008 年度报告中需要披露的公司董事、 监事和高级管理人员 2008 年度内的薪酬情况进行了审核。薪酬委员会委员一致认为该薪酬情况真实准 确地反映了 2008 年度内在公司领取报酬的每一位董事、监事及高级管理人员的税前报酬，薪酬与考核 委员会对该事项对外披露无异议。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2009 年 3 月 27 日，本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《2008 年度利润分配预案》。 本公司 2008 年度税后净利润为-285,994,374 元 （已经审计）。 2008 年末未分配利润递减为 281,653,195 元（已经审计）。鉴于本公司 2008 年度亏损及 2009 年度的资金需求，建议公司 2008 年度不进行利润 分配，也不进行公积金转增股本。 21 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 104,189,256 224,065,025 46 2006 104,189,256 160,582,461 65 2007 114,608,182 212,880,608 54 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了《2007 年度监事会工作报告》、 《2007 年度报告及报告摘要（附审计报告）》两项议案， 通报了《2007 年度财务决算及 2008 年度财务预 算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《关于 调整 2007 年期初资产负债表相关项目及金额的 议案》、《关于投资内蒙古包头市生产基地的议 2008 年 3 月 21 日，公司召开第三届监事会第四 案》、《2008 年度日常关联交易预计的议案》、 次会议 《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修改 董事会议事规则的议案》、《独立董事年报工作 制度》、《关于修改董事会审计委员会实施细则 的议案》、 《关于选举本届董事会董事长的议案》、 《关于调整董事会战略委员会委员、主任委员的 议案》、《关于补选本届董事会董事的议案》等 议案。 2008 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第五 审议通过了《2008 年第一季度报告及报告摘要》。 次会议 审议通过了《2008 年半年度报告及报告摘要》， 2008 年 8 月 25 日，公司召开第三届监事会第六 通报了《2008 年半年度内部控制自我评估报告》、 次会议 《关于向四川地震灾区捐赠的议案》等两项议案。 2008 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第七 审议通过了《2008 年第三季度报告》。 次会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》等规定规范运作。公司决策程序合法，内部控制制度较完善。监事 会至今未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务报告进行了认真审核，监事会认为 2008 年度财务报告真实地反映 了公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正 的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会认为公司的募集资金投入项目、金额、进度与公司承诺的投入项目、金额、进度相符。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为公司出售资产交易价格合理，至今未发现内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资 产流失的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易条件公平合理，至今未发现损害公司利益及股东利益的情形发生。 22 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 2008 年 9 月“三聚氰胺事件”引发的危机使整个乳制品行业面临困境，对公司也造成了相当大的 影响，直接导致公司利润实现与年初制定的经营计划存在较大差异。 “三聚氰胺事件”的经验和教训 使人刻骨铭心，公司应该吸取教训，认真梳理奶源管理系统、加大奶源监控力度，从源头上杜绝三聚 氰胺。从长期看，公司在日常经营中要加强和重视供应链建设，改善和加强产品质量安全管理体系， 正确认识质量同规模与效益之间的关系，必须在确保产品质量安全万无一失的前提下，做大公司规模、 做出公司效益。2009 年，希望公司以安心奶源作为核心竞争力建设的抓手，力争取得新的突破。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内卖出申购新股取得的投资收益金额为 1,914,800 元。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 占同 关联 类交 关联交易 关联交易内 交易 关联交易金 易金 关联交易方 关联关系 类型 容 定价 额 额的 原则 比例 (%) 母公司的控 市场 牛奶集团下属牧场 购买商品 生奶采购 223,780,403 11.13 股子公司 价格 市场 上海东海乳品有限公司 其他 购买商品 生奶采购 12,166,267 0.6 价格 市场 东方先导糖酒有限公司 其他 购买商品 采购糖 45,242,761 79.47 价格 市场 光明食品集团下属公司 其他 销售商品 销售乳制品 336,777,435 4.83 价格 销售饲料、 母公司的控 市场 牛奶集团下属牧场 销售商品 冻精、兽药 10,246,394 4.46 股子公司 价格 及牧业设备 该业务为公司日常业务，有关交易条件遵循市场化原则，是公平合理的，不存在损害公司与公司股东 利益的情况 23 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 担 是否 是否 期 保 为关 担保对象 担保金额 担保期限 履行 （协议 类 联方 完毕 签署日） 型 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 10,000.02 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 10,000.02 担保总额占公司净资产的比例 5.04% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 24 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股东上海牛奶（集团）有限公司股改时承诺：1、若东方希望不能 履行相关股东会议表决通过的股权分置改革方案中规定的支付对 价的义务时，将垫付其按股权分置改革方案确定承担的对价。若此 后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫 付的对价及补偿金，或在取得垫付方的书面同意后，由光明乳业董 事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。2、自获得 上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易。上述期满后，十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本 的比例不超过百分之五；二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出 售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十。3、在 2006 年、 2007 年、2008 年光明乳业年度股东大会上将联合提议现金分红比 例不低于当年经审计后净利润可分配部分的 50%，并对此提案投赞 股改承诺 成票。4、为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性， 严格履行承诺 使管理层与公司股东的利益相统一，将推动公司在股权分置改革完 成后按有关规定制订管理层激励计划。 股东上实食品控股有限公司在股改时承诺：1、自获得上市流通权 之日起，在二十四个月内不上市交易。上述期满后，十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超 过百分之五；二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占 光明乳业总股本的比例不超过百分之十。2、在 2006 年、2007 年、 2008 年光明乳业年度股东大会上将联合提议现金分红比例不低于 当年经审计后净利润可分配部分的 50%，并对此提案投赞成票。3、 为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层 与公司股东的利益相统一，将推动公司在股权分置改革完成后按有 关规定制订管理层激励计划。 2007 年 10 月份，上海牛奶（集团）有限公司和上实食品控股有限 收购报告书 公司作为一致行动人共同收购达能亚洲有限公司持有的光明乳业 或权益变动 股份有限公司股份。上海牛奶（集团）有限公司与上实食品控股有 严格履行承诺 报告书中所 限公司承诺：收购人在本次收购完成后的十二个月内，不转让其所 作承诺 持有的光明乳业股份。 其他对公司 2008 年 9 月 23 日，股东上海牛奶（集团）有限公司通过股票二级 中小股东所 市场增持本公司股份 1,000,000 股。牛奶集团承诺，在增持期间及 严格履行承诺 作承诺 法定期限内，不减持其持有的光明乳业股份有限公司股份。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 不超过 200 万元人民币 境内会计师事务所审计年限 13 年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 25 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于股东间协议 《中国证券报》D23 版、 2008 年 1 月 转让股份进展情 《上海证券报》D11 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 29 日 况的公告 《证券时报》C36 版 第三届董事会第 九次会议决议公 《中国证券报》D47 版、 2008 年 3 月 告暨召开 2007 年 《上海证券报》D32 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 25 日 年度股东大会的 《证券时报》C11 版 通知 第三届监事会第 《中国证券报》D47 版、 2008 年 3 月 四次会议决议公 《上海证券报》D32 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 25 日 告 《证券时报》C11 版 关于 2008 年度日 《中国证券报》D47 版、 2008 年 3 月 常关联交易预计 《上海证券报》D32 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 25 日 的公告 《证券时报》C11 版 《中国证券报》D47 版、 2008 年 3 月 2007 年度报告 《上海证券报》D32 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 25 日 《证券时报》C11 版 关于提高部分纯 《中国证券报》D195 版、 2008 年 3 月 牛奶价格的申请 《上海证券报》D163 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 28 日 获得同意的公告 《证券时报》A6 版 关于股东间协议 《中国证券报》A19 版、 转让股份获得核 2008 年 3 月 《上海证券报》37 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 准豁免要约收购 29 日 《证券时报》C9 版 义务批复的公告 《中国证券报》C49 版、 关于董事辞职的 2008 年 4 月 《上海证券报》57 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 公告 12 日 《证券时报》A9 版 关于增加 2007 年 《中国证券报》B7 版、 2008 年 4 月 度股东大会提案 《上海证券报》D16 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 17 日 的补充通知 《证券时报》C11 版 《中国证券报》D84 版、 2007 年度股东大 2008 年 4 月 《上海证券报》D121 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 会决议公告 29 日 《证券时报》C47 版 《中国证券报》D18 版、 2008 年第一季度 2008 年 4 月 《上海证券报》D80 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 报告 30 日 《证券时报》C144 版 《中国证券报》D7 版、 2007 年度分红派 2008 年 6 月 5 《上海证券报》D21 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 息实施公告 日 《证券时报》B19 版 关于股东间协议 《中国证券报》B6 版、 2008 年 6 月 转让股份进展情 《上海证券报》D8 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 12 日 况的公告 《证券时报》B7 版 第三届董事第十 《中国证券报》D3 版、 2008 年 7 月 一次会议决议公 《上海证券报》C8 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 17 日 告 《证券时报》B11 版 第三届董事会第 《中国证券报》D99 版、 2008 年 8 月 十二次会议决议 《上海证券报》C49 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 27 日 公告 《证券时报》D14 版 26 光明乳业股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》D99 版、 2008 年 8 月 2008 半年度报告 《上海证券报》C49 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 27 日 《证券时报》D14 版 《中国证券报》A18 版、 光明乳业股份有 2008 年 9 月 《上海证券报》封 16 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 限公司公告 18 日 《证券时报》D1 版 《中国证券报》C3 版、 光明乳业股份有 2008 年 9 月 《上海证券报》24 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 限公司公告 20 日 《证券时报》B10 版 关于股东间协议 《中国证券报》C11 版、 2008 年 9 月 转让股份进展情 《上海证券报》C14 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 23 日 况公告 《证券时报》C12 版 关于控股股东增 《中国证券报》C6 版、 2008 年 9 月 持本公司股份的 《上海证券报》C14 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 24 日 公告 《证券时报》B10 版 第三届董事会第 《中国证券报》D15 版、 2008 年 10 月 十三次会议决议 《上海证券报》C25 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 30 日 公告 《证券时报》D3 版 《中国证券报》D15、《上 2008 年度业绩预 2008 年 10 月 海证券报》C25 版、《证 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 亏公告 30 日 券时报》D3 版 《中国证券报》D15 版、 2008 年第三季度 2008 年 10 月 《上海证券报》C25 版、 www.sse.com.cn;www.brightdairy.com 报告 30 日 《证券时报》D3 十一、财务报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一） 审计报告（附后） （二） 财务报表（附后） （三） 财务报表附注（附后） 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并签章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：赵柏礼 光明乳业股份有限公司 2009 年 3 月 27 日 附件一 关于公司内部控制的自我评估报告 附件二. 2008 年度履行社会责任的报告 27 光明乳业股份有限公司 （一） 审计报告 审计报告 德师报(审)字(09)第 P0261 号 光明乳业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的光明乳业股份有限公司(以下简称“光明乳业”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现 金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是光明乳业管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和 运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，光明乳业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了光明乳 业 2008 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2008 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师 中国 •上海 吴晓辉、许育荪 2009 年 3 月 27 日 29 光明乳业股份有限公司 （二） 财务报表 公司及合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 公司 附注七 年末数 年初数 年末数 年初数 资产 流动资产 货币资金 1 700,889,809 831,223,656 440,950,182 578,881,506 应收票据 3,111,860 1,621,156 - - 应收账款 2 536,628,577 569,026,666 678,374,656 650,799,897 预付款项 3 92,513,207 124,242,110 12,495,096 71,806,126 应收股利 4 1,225,000 - 3,069,657 1,844,657 其他应收款 5 42,852,159 64,728,067 541,839,751 550,769,114 存货 6 607,353,545 _____________ 555,763,813 ____________ 205,707,547 ____________ 140,691,695 _____________ 流动资产合计 1,984,574,157 _____________ 2,146,605,468 ____________ 1,882,436,889 ____________ 1,994,792,995 _____________ 非流动资产 长期股权投资 7 15,883,992 7,908,736 708,516,555 745,108,270 投资性房地产 8 1,470,620 1,488,640 567,318 585,338 固定资产 9 1,553,052,432 1,557,141,216 461,283,864 497,455,489 在建工程 10 80,481,186 106,159,971 50,931,717 21,299,715 生产性生物资产 11 100,771,305 80,608,700 - - 无形资产 12 118,636,678 119,739,376 38,741,125 40,765,544 商誉 13 54,389,320 57,842,824 - - 递延所得税资产 14 128,403,553 _____________ 84,001,035 ____________ 207,767,078 ____________ 145,456,422 _____________ 非流动资产合计 2,053,089,086 _____________ 2,014,890,498 ____________ 1,467,807,657 ____________ 1,450,670,778 _____________ 资产总计 4,037,663,243 _____________ 4,161,495,966 ____________ 3,350,244,546 ____________ 3,445,463,773 _____________ (续) 30 光明乳业股份有限公司 公司及合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 公司 附注七 年末数 年初数 年末数 年初数 负债及股东权益 流动负债 短期借款 17 247,000,000 183,000,000 - - 应付票据 18 449,025 1,931,138 - - 应付账款 19 695,664,379 567,532,694 977,262,155 939,269,705 预收款项 20 229,262,226 215,632,714 139,462,555 147,770,741 应付职工薪酬 21 85,924,769 70,427,018 38,819,488 29,281,160 应交税费 22 9,424,633 75,839,784 47,556,688 81,377,543 应付利息 699,731 683,422 - - 其他应付款 23 483,448,637 379,993,333 524,504,523 426,197,281 一年内到期的非流动负债 24 51,181,215 _____________ 13,103,982 ____________ 7,553,160 ____________ 7,722,840 _____________ 流动负债合计 1,803,054,615 _____________ 1,508,144,085 ____________ 1,735,158,569 ____________ 1,631,619,270 _____________ 非流动负债 长期借款 25 108,046,075 161,706,396 11,538,775 13,156,196 长期应付款 26 1,022,500 1,022,500 - - 专项应付款 27 700,000 1,050,000 700,000 1,050,000 其他非流动负债 28 45,367,111 _____________ 22,979,504 ____________ 7,116,570 ____________ 5,240,570 _____________ 非流动负债合计 155,135,686 _____________ 186,758,400 ____________ 19,355,345 ____________ 19,446,766 _____________ 负债合计 1,958,190,301 _____________ 1,694,902,485 ____________ 1,754,513,914 ____________ 1,651,066,036 _____________ 股东权益 股本 29 1,041,892,560 1,041,892,560 1,041,892,560 1,041,892,560 资本公积 30 426,719,880 426,719,880 403,217,562 403,217,562 盈余公积 31 234,417,909 234,417,909 234,417,909 234,417,909 未分配利润 32 281,653,195 _____________ 682,255,751 ____________ (83,797,399) _____________ ____________ 114,869,706 归属于母公司股东权益合计 1,984,683,544 2,385,286,100 1,595,730,632 1,794,397,737 少数股东权益 33 94,789,398 _____________ 81,307,381 ____________ ____________- _____________- 股东权益合计 2,079,472,942 _____________ 2,466,593,481 ____________ 1,595,730,632 ____________ 1,794,397,737 _____________ 负债和股东权益总计 4,037,663,243 4,161,495,966 3,350,244,546 3,445,463,773 _____________ ____________ ____________ _____________ 附注为财务报表的组成部分 第 3 页至第 86 页的财务报表由下列负责人签署： ____ _ _ _赵柏礼_____________ ____ __董宗泊______________ _____ __姚第兴_____________ 企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 31 光明乳业股份有限公司 公司及合并利润表 2008 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元 合并 公司 附注七 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 一、营业收入 34 7,358,544,348 8,206,011,404 5,409,165,814 4,642,243,495 减：营业成本 35 4,956,471,410 5,601,069,254 4,241,145,164 3,489,936,165 营业税金及附加 36 21,180,045 28,628,886 225,095 175,585 销售费用 2,318,096,686 2,389,388,256 1,325,446,570 1,179,696,651 管理费用 462,540,730 281,300,817 139,135,423 118,460,374 财务费用 37 16,386,030 13,709,822 (5,657,388) (1,359,228) 资产减值损失 38 79,668,423 61,474,906 355,758,172 161,592,790 加：投资收益 39 8,115,056 208,943,723 328,267,163 234,815,643 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 6,200,256 1,502,588 1,340,620 1,502,588 _____________ ____________ ____________ ____________ 二、营业利润 (487,683,920) 39,383,186 (318,620,059) (71,443,199) 加：营业外收入 40 193,020,192 271,400,977 161,227,253 236,640,922 减：营业外支出 41 24,880,183 37,498,403 9,241,390 2,043,453 其中：非流动资产处置损失 13,766,057 26,049,932 2,462,357 247,190 _____________ ____________ ____________ ____________ 三、利润总额 (319,543,911) 273,285,760 (166,634,196) 163,154,270 减：所得税费用 42 (51,985,500) _____________ 72,431,022 ____________ (82,575,273) ____________ 515,002 ____________ 四、净利润 (267,558,411) 200,854,738 (84,058,923) 162,639,268 _____________ ____________ ____________ ____________ 归属于母公司股东的净利润 (285,994,374) 212,880,608 (84,058,923) 162,639,268 少数股东损益 18,435,963 _____________ (12,025,870) ____________ - ____________ ____________- 五、每股收益(亏损) (一) 基本每股收益(亏损) 44 (0.27) 0.20 _____________ ____________ (二) 稀释每股收益(亏损) 不适用 _____________ 不适用 ____________ 附注为财务报表的组成部分 32 光明乳业股份有限公司 公司及合并现金流量表 2008 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元 合并 公司 附注七 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 8,513,715,887 9,296,660,776 6,033,844,715 5,393,591,538 收到的税费返还 887,663 22,736,280 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 48 187,169,497 _____________ 258,251,313 161,522,325 384,370,399 _____________ _____________ ______________ 经营活动现金流入小计 8,701,773,047 _____________ 9,577,648,369 _____________ _____________ 6,195,367,040 ______________ 5,777,961,937 购买商品、接受劳务支付的现金 5,502,714,191 5,881,101,784 4,724,044,601 3,972,555,175 支付给职工以及为职工支付的现金 469,892,213 522,073,979 200,555,052 172,896,807 支付的各项税费 462,814,007 399,254,274 214,729,150 190,180,619 支付的其他与经营活动有关的现金 48 2,100,195,775 _____________ 2,465,955,808 1,331,758,472 1,137,321,152 _____________ _____________ ______________ 经营活动现金流出小计 8,535,616,186 _____________ 9,268,385,845 _____________ _____________ 6,471,087,275 ______________ 5,472,953,753 经营活动产生的现金流量净额 166,156,861 _____________ 309,262,524 _____________ _____________ (275,720,235) ______________ 305,008,184 二、投资活动产生的现金流量 出售子公司收到的现金 - 211,022,874 - 226,800,000 收回投资收到的现金 4,538,810 38,127,590 4,538,810 33,671,910 取得投资收益收到的现金 1,914,800 31,451,421 326,926,543 55,791,548 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 32,293,574 40,124,546 5,888,719 1,642,207 收到其他与投资活动有关的现金 49 34,835,529 _____________ 9,000,524 3,457,000 5,518,458 _____________ _____________ ______________ 投资活动现金流入小计 73,582,713 _____________ 329,726,955 _____________ _____________ 340,811,072 ______________ 323,424,123 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 267,368,462 307,769,785 79,218,509 106,093,257 投资支付的现金 7,538,810 35,471,910 4,538,810 190,444,093 支付其他与投资活动有关的现金 1,050,000 - 1,050,000 - 购买少数股东股权支付的现金 _____________- _____________ _____________ ______________- 13,155,012 - 投资活动现金流出小计 275,957,272 _____________ 356,396,707 _____________ _____________ 84,807,319 ______________ 296,537,350 投资活动产生的现金流量净额 (202,374,559) _____________ (26,669,752) _____________ _____________ 256,003,753 ______________ 26,886,773 (续) 33 光明乳业股份有限公司 公司及合并现金流量表(续) 2008 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元 合并 公司 附注七 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 287,000,000 _____________ 205,133,897 _____________- ______________- _____________ 筹资活动现金流入小计 287,000,000 _____________ 205,133,897 _____________- ______________- _____________ 偿还债务所支付的现金 240,673,117 174,940,995 3,606,660 7,413,784 分配股利、利润和偿付利息支付的现金 140,443,032 128,682,662 114,608,182 104,189,256 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,912,840 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 449,025 _____________ _____________- _____________- ______________- 筹资活动现金流出小计 381,565,174 _____________ 303,623,657 _____________ _____________ 118,214,842 ______________ 111,603,040 筹资活动产生的现金流量净额 (94,565,174) _____________ (98,489,760) _____________ _____________ (118,214,842) ______________ (111,603,040) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 _____________- _____________- _____________- ______________- 五、现金及现金等价物净增加额 (130,782,872) 184,103,012 (137,931,324) 220,291,917 加：期初现金及现金等价物余额 46 831,223,656 _____________ 647,120,644 578,881,506 358,589,589 _____________ _____________ ______________ 六、期末现金及现金等价物余额 46 700,440,784 _____________ 831,223,656 _____________ _____________ 440,950,182 ______________ 578,881,506 附注为财务报表的组成部分 34 公司及合并股东权益变动表 2008 年 12 月 31 日止年度 合并 归属于母公司 少数 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益 股东权益 股东权益合计 股本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 一、2008 年 1 月 1 日余额 1,041,892,560 426,719,880 234,417,909 682,255,751 2,385,286,100 81,307,381 2,466,593,481 1,041,892,560 二、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - (285,994,374) (285,994,374) 18,435,963 (267,558,411) - (二)利润分配 1.对股东的分配 ____________- ____________- _____________- (114,608,182) ____________ (114,608,182) ____________ (4,953,946) ____________ (119,562,128) ____________ ___________- ____________- ____________- _____________- (400,602,556) ____________ (400,602,556) ____________ 13,482,017 ____________ (387,120,539) ____________ ___________- 三、2008 年 12 月 31 日余额 1,041,892,560 ____________ 426,719,880 ____________ 234,417,909 _____________ 281,653,195 ____________ 1,984,683,544 ____________ 94,789,398 ____________ 2,079,472,942 ____________ 1,041,892,560 ___________ 34 光明乳业股份有限公司 公司及合并股东权益变动表（续） 2008 年 12 月 31 日止年度 合并 归属于母公司 少数 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益 股东权益 股东权益合计 股本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 一、2006 年 12 月 31 日余额 1,041,892,560 426,719,880 389,803,652 314,079,031 2,172,495,123 121,916,067 2,294,411,190 1,041,892,560 会计政策变更 ____________- ____________- (171,649,669) _____________ 275,749,294 ____________ 104,099,625 ____________ 824,506 ____________ 104,924,131 ____________ ___________- 二、2007 年 1 月 1 日余额 1,041,892,560 ____________ 426,719,880 ____________ 218,153,983 _____________ 589,828,325 ____________ 2,276,594,748 ____________ 122,740,573 ____________ 2,399,335,321 ____________ 1,041,892,560 ___________ 三、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 212,880,608 212,880,608 (12,025,870) 200,854,738 - (二)所有者投入和减少资本 1.其他－股份出售 ____________- ____________- _____________- ____________- ____________- (23,666,866) ____________ (23,666,866) ____________ ___________- (一)和(二)小计 ____________- ____________- _____________- 212,880,608 ____________ 212,880,608 ____________ (35,692,736) ____________ 177,187,872 ____________ ___________- (三)利润分配 1.提取盈余公积 - - 16,263,926 (16,263,926) - - - - 2.对股东的分配 ____________- ____________- _____________- (104,189,256) ____________ (104,189,256) ____________ (5,740,456) ____________ (109,929,712) ____________ ___________- 四、2007 年 12 月 31 日余额 1,041,892,560 426,719,880 234,417,909 682,255,751 2,385,286,100 81,307,381 2,466,593,481 1,041,892,560 ____________ ____________ _____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ___________ 35 光明乳业股份有限公司 （三） 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日止年度 一、 基本情况 光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”)是由上实食品控股有限公司(“上实食品”)、上海牛奶(集团) 有限公司(“牛奶集团”)、上海国有资产经营有限公司、大众交通(集团)股份有限公司(“大众交通”)、 东方希望集团有限公司(“东方希望”)和 Danone Asia Pte. Ltd.(“达能亚洲”)等发起人在上海光明乳 业有限公司基础上，于 2000 年 11 月 17 日整体变更设立的股份有限公司。公司于 2002 年 8 月 14 日向社 会公众发行了每股面值 1 元的人民币普通股 1.5 亿股，并于 2002 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市交易。 公司股本总计为 651,182,850 股，其中发起人股份 501,182,850 股，占股份总额的 76.96%；上市流通股份 150,000,000 股，占股份总额 23.04%。 经第二届董事会第二次会议及 2003 年度股东大会决议，公司以 2003 年 12 月底的股份总额为基数，以资本 公积向全体股东每 10 股转增 6 股。 本次资本公积转增股本后， 公司股份从 651,182,850 股增至 1,041,892,560 股。 2007 年 10 月 15 日，达能亚洲、牛奶集团及上实食品三方签订《股权转让协议》，三方约定达能亚洲向牛 奶集团转让 104,241,351 股，向上实食品转让 104,241,350 股，共计 208,482,701 股，占总股本的 20.01%。 2008 年 1 月 28 日，该股权交易获商务部《商务部关于同意光明乳业股份有限公司股权转让的批复》(商资 批[2007]2130 号)批准。该转让交易已分别于 2008 年 6 月和 9 月办妥过户登记手续。 2008 年 9 月 23 日，公司第一大股东牛奶集团通过以二级市场买入的方式增持公司 1,000,000 股。 公司及其子公司(以下简称“本集团”)从事生产、开发及销售乳制品和饲料业务。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则(以下简称“新会计准则”)的要求， 真实、完整地反映了本公司于 2008 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2008 年度的公司及合并经营 成果和公司及合并现金流量。 36 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 下列重要会计政策和会计估计系根据新会计准则厘定。 1. 会计年度 本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2. 记账本位币 人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本集团以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成 本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4. 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资。 5. 外币业务折算 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资本化条件的外币专门借款的汇兑 差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或股东权益。 37 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 6. 金融工具的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存 在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交 易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易 的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公 允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 7. 金融资产的确认及计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资 产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 7.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出 售或回购；(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用 短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属 于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关 的股利和利息收入计入当期损益。 38 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 7. 金融资产的确认及计量 - 续 7.2 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及 各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间 内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不 考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率 组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 7.3 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款 的金融资产包括应收票据、应收账款、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 7.4 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币 货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时转出， 计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 39 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 8. 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： (1) 发行方或债务人发生严重财务困难； (2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； (5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； (6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： – 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； – 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； (7) 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无 法收回投资成本； (8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； (9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值 测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再 进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。 8.1 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值 损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 40 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 8. 金融资产减值 - 续 8.2 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并 计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价 值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回计入权益，可供出售 债务工具的减值损失计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 9. 金融资产的终止确认 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该 金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移， 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产 控制。 10. 存货 本集团的存货主要包括原材料和产成品等。按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本 和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。 存货发出时，先按照计划成本进行核算，月末将成本差异予以分摊，将计划成本调整为实际成本。 周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产的材料，包括包装 物和低值易耗品等，周转材料采用一次转销法进行摊销。 存货盘存制度为永续盘存制。 41 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 11. 存货跌价准备 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准 备。货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账 面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货 的目的以及资产负债表日后事项的影响。 12. 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本集团持有以备经营出租的空 置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的， 也作为投资性房地产列报。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益 很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损 益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进 行折旧或摊销。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作 为转换后的入账价值。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 13. 长期股权投资 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照 取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长 期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。除企业合并形成的长期股权投资外的 其他长期投资，按成本进行初始计量。 42 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 13. 长期股权投资 - 续 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作 为可供出售金融资产核算。 此外，公司财务报表对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权 力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 13.1 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在 接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数 额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 13.2 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认 应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企 业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础 上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号― 资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有 者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预 计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益 分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于首执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投 资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 43 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 13. 长期股权投资 - 续 13.3. 收购少数股权 对于 2008 年 8 月 7 日前发生的购买子公司少数股权，因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与 按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合 并资产负债表中作为商誉列示。因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比 例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确 认为商誉的部分以外，调整资本公积中的资本溢价，资本溢价的余额不足冲减的，调整留存收益。 对于 2008 年 8 月 7 日及以后发生的购买子公司少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权 新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净 资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 13.4 处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股 权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 14. 固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。 固定资产按成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。固定资产从达到预定可使用状态的 次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率 如下： 类别 预计净残值率 使用寿命 年折旧率 房屋建筑物 3-10% 20 年 4.5-4.85% 机器设备 3-10% 10 年 9-9.7% 电子设备、器具及家具 3-10% 5年 18-19.4% 运输设备 3-10% 5年 18-19.4% 租入固定资产改良支出 - 剩余租赁期与尚 可使用年限孰短 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该 项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值，除此以外的其他后续支出，在发生时计入 当期损益。 44 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 14. 固定资产及折旧 - 续 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为 会计估计变更处理。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 15. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前 的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 16. 生产性生物资产 生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，主要包括产畜和幼畜。 生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生 产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。幼畜自达到 预定生产经营目的后转为产畜。 生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。产畜的使用寿命、 预计净残值率和年折旧率列示如下： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 产畜 5-6 年 20-28% 12-16% 本集团至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变 则作为会计估计变更处理。 生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损 益。 如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途时的账面价值 确定；若生产性生物资产改变用途作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第 8 号―资产减值》 规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。 45 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 17. 无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其 成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建 筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地 使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更 处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企 业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产摊销政策进行 摊销。 18. 研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当 期损益： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 46 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 19. 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费 用在预计受益期间分期平均摊销。 20. 资产减值 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资、投资性房地产、固定资产、生产性生物资产、在建 工程、使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计 其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估 计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面 价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存 在减值迹象，每年均进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合 进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组，难以分摊到相关的资 产组的，分摊到相关的资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账 面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其 他各项资产的账面价值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高 者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公 允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基 础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产 达到可销售状态所发生的直接费用。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 47 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 21. 金融负债 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初 始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的 交易费用癴接计入当期损益，对于其他金融负债，皸关交易费用计入初始确认金额。 21.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计兤当期损益的金融负债。 分类为交易性金融负债同在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条 件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成 的利得或损失以及与该孉金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 21.2 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工其结算的衍 生金融负债，按照成本进行后续讁量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终 止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 22. 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规官参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金 及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议， 如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方 面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计 入当期损益。 48 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 23. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：(1)该义务是本集团承担的现时义务； (2)履行该义务很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时 义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为 资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 24. 金融资产与金融负债的抵消 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团 计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金 额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 25. 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权益工具在发行时收 到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少所有者权益。 发行、回购、出售或注销权益工具时，不确认利得或损失。 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少所有者权益。本集团不确认权益工具的 公允价值变动额。 49 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 26. 收入确认 26.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 26.2 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收 入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)收入的金额能够可靠地计量；(2)相关的经济利 益很可能流入企业；(3)交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠 地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提 供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的， 则不确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能 够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不 能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 26.3 使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 26.4 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 50 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 27. 政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当 期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 28. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者 生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在 发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利 率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 51 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 29. 所得税 29.1 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应 交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对 本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 29.2 递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规 定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表 债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣 亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负 债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂 时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所 得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或 负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联 营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的 未来不是很可能转回， 或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资 产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其 他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清 偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳 税所得额时，减记的金额予以转回。 52 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 29. 所得税 - 续 29.3 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除与直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入所有者权益，以及企业合 并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 29.4. 所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所 得税资产及当期所得税负债以抵消后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来 每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税 资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净 额列报。 30. 企业合并 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控 制下企业合并和非同一控制下企业合并。 本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日为实际取得对被合并方 或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本集团的 日期。 30.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被 合并方。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日的被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价， 股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 53 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 30. 企业合并 - 续 30.2 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。非同一 控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业 为被购买方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次 交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成 本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠 计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在收购日以 公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。 31. 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可 能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 31.1 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计 入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 31.2 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于 发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额 较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 54 光明乳业股份有限公司 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 32. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的财务和经营 政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本集团将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司，处置日前的经 营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合 并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已 经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合 并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下 以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利 润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的， 冲减少数股东权益，否则冲减归属于本集团母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补 了本集团母公司承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于本集团母公司的股东权益。 33. 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制 或重大影响的，构成关联方。 55 光明乳业股份有限公司 四、 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 本集团在运用附注三所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计 量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史 经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的， 其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以 确认。 - 会计估计所采用的关键假设和不确定因素 资产负债表日，会计估计中很有可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定 性主要有： 商誉减值 在对商誉进行减值测试时，需计算包含商誉的相关资产组或者资产组组合的预计未来现金流量现值，并需 要对该资产组或资产组组合的未来现金流量进行预计，同时确定一个适当地反映当前市场货币时间价值和 资产特定风险的税前利率。 2008 年 12 月 31 日商誉的账面价值为人民币 54,389,320 元。相关减值准备的详细说明见附注七、13。 固定资产的使用寿命和预计净残值 如附注三、14 所述，本集团至少于每年年度终了对固定资产的使用寿命和预计净残值进行复核。本年度本 集团管理层未发现使本集团固定资产使用寿命缩短或延长及需改变预计净残值的情况。 生产性生物资产的使用寿命和预计净残值 如附注三、16 所述，本集团至少于每年年度终了对生产性生物资产的使用寿命和预计净残值进行复核。2008 年度本集团管理层未发现使本集团生产性生物资产的使用寿命缩短或延长及需要改变预计净残值的情况。 递延所得税资产 于 2008 年 12 月 31 日，本集团确认的递延所得税资产余额为人民币 128,403,553 元。如附注三、29 所述， 本集团对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面 价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 56 光明乳业股份有限公司 五、 税项 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，饲料及自产牛奶销售免征增值税，其他销项税额根据相 关税收规定计算的销售额的 17%或 13%计算。 所得税 公司本年度企业所得税税率为 25%(2007 年度：27%)。根据国发[2007]39 号“关于实施企业所得税过渡优 惠政策的通知”，本公司下属分支机构乳品八厂适用的所得税税率为 18%。本年度乳品八厂的利润在弥补 完本部及其他分支机构亏损后仍然亏损。除以下可享受企业所在地所得税优惠的子公司外，各子公司企业 所得税税率均为 25%。 上海光明乳业销售有限公司、光明上海荷斯坦物业有限公司、上海光明奶酪黄油有限公司系注册于浦东新 区的企业，2008 年享受浦东新区内资企业所得税过渡优惠政策，2008 年度按 18%税率计缴企业所得税。 经上海市地方税务局第六分局沪税六办[2001]191 号文件批准，上海乳品四厂有限公司消毒牛奶产品的生 产经营所得暂免缴企业所得税，其他业务所得按 25%计缴企业所得税。 上海达能保鲜乳制品有限公司系在上海老城区生产经营的生产型中外合资企业，经上海市国家税务局第六 分局沪国税六税[2004]21 号文件批准，自首个获利年度起，享受企业所得税以及地方所得税两免三减半的 优惠政策(2004 年度及 2005 年度为免税期，2006 年度至 2008 年度为减半征收期)。本年度按 12.5%税率计 缴企业所得税。 营业税 服务收入等按照 5%计算缴纳。 运输收入按照 3%计算缴纳。 城市维护建设税 城市维护建设税按应交流转税的 5%或 7%缴纳。 教育费附加 教育费附加按应交流转税的 3%缴纳。 河道管理费 外商投资企业按应交流转税的 0.5%缴纳，内资企业按应交流转税的 1%缴纳。 57 光明乳业股份有限公司 六、 合并财务报表范围 本集团年末 本集团合计 本集团合计 子 公 司 名 称 币种 注册资本 实际投资额 持股比例 享有表决权比例 主营业务范围 万元 人民币万元 % % 上年末及本年末本集团均持有之子公司 -本公司设立的子公司 呼伦贝尔光明熊猫乳品有限责任公司 ("呼伦贝尔光明") 人民币 1,160 1,237 100 100 乳品加工、销售 上海邀请电子商务有限公司("邀请电子") 人民币 3,000 3,000 100 100 网站开发、经营和服务 无锡光明乳品有限公司("无锡光明") 人民币 1,000 510 51 51 乳品加工、销售 南京光明乳品有限公司("南京光明") 人民币 1,500 1,425 95 95 乳品加工、销售 北京光明健能乳业有限公司("北京健能") 人民币 11,959 11,959 100 100 乳品加工、销售 广州光明乳品有限公司("广州光明") 人民币 2,000 2,000 100 100 乳品加工、销售 光明乳业(泾阳)有限公司("泾阳光明") 人民币 2,000 2,000 100 100 乳品加工、销售 上海光明奶酪黄油有限公司 ("上海奶酪黄油") 人民币 2,000 1,900 95 95 商品销售 上海光明果汁饮料有限公司 ("上海果汁饮料") 人民币 2,000 1,989 100 100 商品销售 上海领鲜物流有限公司("领鲜物流") 人民币 100 100 100 100 物流、运输 上海光明荷斯坦牧业有限公司 ("上海荷斯坦") 人民币 10,000 8000 80 80 外购、自产鲜奶 陕西正立乳业有限责任公司 ("陕西光明") 人民币 831 390 51 51 外购、自产鲜奶 江阴健能牧业有限公司 ("江阴健能") 人民币 1,200 1,223 100 100 奶牛饲养、销售 上海奶牛育种中心有限公司 ("育种中心") 人民币 2,857 1,457 51 51 生产销售公牛、冻精、胚胎 上海光明乳业销售有限公司 ("上海光明销售") 人民币 2,000 1,800 90 90 食品批发、实业投资 北京光明健康乳业销售有限公司 ("北京健康销售") 人民币 50 50 100 100 乳品批发 杭州光明乳业销售有限公司 ("杭州销售") 人民币 50 50 100 100 乳品批发 合肥光明乳业销售有限公司 ("合肥销售") 人民币 50 50 100 100 乳品批发 武汉光明乳业销售有限公司 ("武汉销售") 人民币 50 50 100 100 乳品批发 西安光明乳业销售有限公司 ("西安销售") 人民币 50 50 100 100 乳品批发 南京光明乳业销售有限公司 ("南京销售") 人民币 50 50 100 100 乳品批发 广州光明乳业销售有限公司 ("广州销售") 人民币 101 101 100 100 乳品批发 济南光明乳业销售有限公司 ("济南销售") 人民币 50 50 100 100 乳品批发 沈阳光明乳业销售有限公司 ("沈阳销售") 人民币 50 50 100 100 乳品批发 成都光明乳业有限公司("成都光明") 人民币 4,200 4,200 100 100 乳品加工、销售 黑龙江光明佳原乳品有限公司 ("黑龙江佳原") 人民币 600 600 100 100 乳品加工、销售 黑龙江光明优幼营养品有限公司 ("黑龙江优幼") 人民币 600 750 100 100 乳品加工、销售 新疆阿勒泰光明乳业有限公司 ("新疆阿勒泰") 人民币 1,000 1,000 100 100 乳品加工、销售 -通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 ("黑龙江光明") 人民币 21,810 22,255 100 100 乳品加工、销售 上海达能保鲜乳制品有限公司 ("上海达能保鲜") 美元 900 0.0001 75 75 乳品加工、销售 上海达能酸乳酪有限公司("上海达能") 美元 435 0.0001 75 75 乳品加工、销售 广州达能酸乳酪有限公司("广州达能") 人民币 3,543 4,858 100 100 乳品加工、销售 天津光明梦得乳品有限公司 ("天津光明") 人民币 1,500 1,800 60 60 乳品加工、销售 江西光明英雄乳业股份有限公司 ("江西光明") 人民币 6,000 5,480 51 51 乳品加工、销售 北京光明健康乳业有限公司("北京健康") 人民币 2,540 1,945 80 80 乳品加工、销售 武汉光明乳品有限公司("武汉光明") 人民币 2,160 1,111 60 60 乳品加工、销售 武汉市瑞泉劳务服务有限公司 ("武汉瑞泉劳务") 人民币 30 27 90 90 劳务服务 西安光明乳品有限公司("西安光明") 人民币 880 226 51 51 乳品加工、销售 湖南光明乳品有限公司("湖南光明") 人民币 2,500 2,984 100 100 乳品加工、销售 郑州光明山盟乳业有限公司 ("郑州光明") 人民币 2,500 11,738 70 70 乳品加工、销售 光明乳业(德州)有限公司("德州光明") 人民币 3,061 1,394 51 51 乳品加工、销售 上海永安乳品有限公司("永安乳品") 美元 250 2,358 100 100 乳品加工、销售 上海乳品四厂有限公司("乳品四厂") 人民币 4,452 3,644 82 82 乳品加工、销售 本年度本集团新设立之子公司 天津荷斯坦饲料有限责任公司 ("天津饲料") 人民币 500 500 100 100 饲料生产销售 武汉光明荷斯坦牧业有限公司 ("武汉牧业") 人民币 500 500 100 100 奶牛鉰养销售 陕西秦申金牛育种有限公司 ("陕西秦申") 人民币 1,500 765 51 51 生产、销售公牛、冻精、胚胎 58 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 1. 货币资金 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 - - 253,457 - - 389,288 银行存款 人民币 - - 699,810,809 - - 664,935,016 美元 39,698 6.8230 270,859 63,474 7.3046 463,652 欧元 560 9.4833 5,31115,498,488 10.6713 165,389,015 港币 - - - 11,729 0.9364 10,983 其他货币资金 人民币(注) - - 549,373 _________ - - 35,702 ___________ 合计 700,889,809 _________ 831,223,656 ___________ 注： 本集团上述年末其他货币资金中包括用于开具银行承兑汇票的抵押保证金人民币 449,025 元(年初 数：无)。 2. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 半年以内 547,519,688 84 33,772,295 513,747,393 578,539,020 88 26,981,003 551,558,017 半年至 1 年 16,903,425 2 7,654,790 9,248,635 15,339,788 2 7,655,846 7,683,942 1至2年 36,795,897 6 32,943,725 3,852,172 19,741,695 3 18,177,073 1,564,622 2至3年 11,432,426 2 9,871,667 1,560,759 20,952,314 3 12,732,696 8,219,618 3 年以上 41,557,957 ______________ 6 ______ 33,338,339 ____________ 8,219,618 ______________ 25,499,981 ______________ ______4 25,499,514 ____________ 467 ______________ 合计 654,209,393 ______________ 100 ______ 117,580,816 ____________ 536,628,577 ______________ 660,072,798 ______________ 100 ______ 91,046,132 ____________ 569,026,666 ______________ 应收账款按客户类别披露如下： 年末数 年初数 类别 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 167,841,279 26 9,027,013 158,814,266 136,968,806 21 6,664,365 130,304,441 其他不重大的款项 486,368,114 ______________ 74 ______ 108,553,803 ____________ 377,814,311 ______________ 523,103,992 ______________ 79 ______ 84,381,767 ____________ 438,722,225 ______________ 合计 654,209,393 ______________ 100 ______ 117,580,816 ____________ 536,628,577 ______________ 660,072,798 ______________ 100 ______ 91,046,132 ____________ 569,026,666 ______________ 应收账款坏账准备的变动如下： 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 年初数 91,046,132 79,934,474 本年计提额 27,690,760 14,978,976 本年转销数 (1,156,076) ____________ (3,867,318) ____________ 年末数 117,580,816 ____________ 91,046,132 ____________ 59 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 2. 应收账款 - 续 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收账款总额比例 人民币元 % 120,685,606 注 18 注： 欠款金额前五名中合计人民币 119,379,574 元应收账款的账龄在半年以内，合计人民币 382,866 元 应收账款的账龄在半年到一年，合计人民币 115,127 元应收账款的账龄在一年到二年，合计人民币 137,257 元应收账款的账龄在二年到三年，合计人民币 670,782 元应收账款的账龄在三年以上。 应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项的情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 牛奶集团 ____________- 9,297,133 ____________ 3. 预付款项 预付款项账龄分析如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 89,988,069 97 122,980,879 99 1至2年 1,721,604 2 642,629 1 2至3年 590,124 1 467,087 - 3 年以上 213,410 ___________ - ______ 151,515 ____________ - ______ 合计 92,513,207 ___________ 100 ______ 124,242,110 ____________ 100 ______ 预付账款余额中无预付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 60 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 4. 应收股利 年末数 年初数 一年以内 人民币元 人民币元 上海德诺产品检测有限公司(“德诺检测”) 1,225,000 ____________ ____________- 5. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 26,456,583 32 - 26,456,583 32,695,011 31 - 32,695,011 1至2年 7,111,187 9 472,709 6,638,478 19,369,174 18 1,238,280 18,130,894 2至3年 5,254,713 6 1,590,056 3,664,657 5,592,043 5 1,558,589 4,033,454 3 年以上 43,003,956 ______________ 53 ______ 36,911,515 ____________ 6,092,441 ______________ 47,296,874 ______________ 46 ______ 37,428,166 ____________ 9,868,708 ______________ 81,826,439 ______________ 100 ______ 38,974,280 ____________ 42,852,159 ______________ 104,953,102 ______________ 100 ______ 40,225,035 ____________ 64,728,067 ______________ 其他应收款按类别披露如下： 年末数 年初数 类别 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 32,671,637 40 21,493,218 11,178,419 44,358,198 42 18,082,740 26,275,458 其他不重大的款项 49,154,802 ______________ 60 ______ 17,481,062 ____________ 31,673,740 ____________ 60,594,904 ______________ 58 ______ 22,142,295 ____________ 38,452,609 ______________ 合计 81,826,439 ______________ 100 ______ 38,974,280 ____________ 42,852,159 ____________ 104,953,102 ______________ 100 ______ 40,225,035 ____________ 64,728,067 ______________ 其他应收款坏账准备的变动如下： 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 年初数 40,225,035 38,125,559 本年计提额 1,036,286 3,228,473 本年转销数 (2,287,041) ____________ (1,128,997) ____________ 年末数 38,974,280 ____________ 40,225,035 ____________ 61 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 5. 其他应收款- 续 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占其他应收款总额比例 人民币元 % 23,889,855 注 29 注： 欠款金额前五名中合计人民币 2,329,585 元其他应收款的账龄在 1 年内，合计人民币 21,560,270 元 其他应收款的账龄在 3 年以上。 其他应收款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 6. 存货 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 成本 原材料 350,746,289 4,448,161,144 (4,383,760,360) 415,147,073 产成品 215,835,419 ___________ 4,390,139,191 ____________ (4,390,976,150) ____________ 214,998,460 ___________ 合计金额 566,581,708 8,838,300,335 (8,774,736,510) 630,145,533 减：减值准备 (10,817,895) ___________ (12,741,659) ____________ 767,566 ____________ (22,791,988) ___________ 存货总计 555,763,813 ___________ 8,825,558,676 ____________ (8,773,968,944) ____________ 607,353,545 ___________ 存货跌价准备变动如下： 年初数 本年计提额(注 1) 本年转销数(注 2) 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 10,705,301 12,475,867 (642,090) 22,539,078 产成品 112,594 __________ 265,792 __________ (125,476) ___________ 252,910 ___________ 合计 10,817,895 __________ 12,741,659 __________ (767,566) ___________ 22,791,988 ___________ 注 1：本年末， 本集团根据存货的可变现净值低于账面价值的金额计提存货跌价准备人民币 12,741,659 元。 注 2：系本年度处置以前年度已计提跌价准备的存货。 62 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 7. 长期股权投资 (1) 长期股权投资详细情况如下： 初始 本年 本年 本年 被投资公司名称 投资额 年初数 新增投资(注 1) 权益调整 其他减少 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 按权益法核算 －合营企业 内蒙古天和荷斯坦 有限公司("内蒙古天和")3,000,000 - 3,000,000 4,859,636 - 7,859,636 －联营企业 上海源盛运输合作 公司("源盛运输") 340,000 1,292,258 - 370 - 1,292,628 德诺检测(注 2) 2,500,000 _______ 3,766,478 _______ _______- 1,340,250 _______ (1,225,000) _______ 3,881,728 _______ 小计 5,840,000 _______ 5,058,736 _______ 3,000,000 _______ 6,200,256 _______ (1,225,000) _______ 13,033,992 _______ 按成本法核算 可的购得佳有限公司 ("可的购得佳")(注 3) 900,000 900,000 - - - 900,000 杭州可的便利店 有限公司("杭州可的")(注 3)200,000 200,000 - - - 200,000 英雄乳业(赣州)公司(注 3) 720,000 720,000 - - - 720,000 上海五四奶牛厂 600,000 600,000 - - - 600,000 上海新乳有限公司 1,150,000 _______ 1,150,000 _______ _______- _______- _______- 1,150,000 _______ 小计 3,570,000 _______ 3,570,000 _______ _______- _______- _______- 3,570,000 _______ 合计 9,410,000 8,628,736 3,000,000 6,200,256 _______ _______ _______ _______ (1,225,000) _______ 16,603,992 _______ 减：减值准备 (720,000) _________ (720,000) _________ 长期股权投资净额 7,908,736 _________ 15,883,992 _________ 63 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 7. 长期股权投资 - 续 (1) 长期股权投资详细情况如下： - 续 注 1：本年新增投资系公司之子公司上海荷斯坦投资内蒙古天和人民币 300 万元， 占其注册资本的 50%。 注 2： 本年减少系德诺检测分配股利。 注 3： 公司之子公司邀请电子持有可的购得佳 30%的股份，公司之子公司杭州销售持有杭州可的 40% 的股份，公司之子公司江西光明持有英雄乳业(赣州)公司 45%的股份，但是对其无重大影响力， 因此采用成本法核算对其的长期股权投资。 长期股权投资减值准备变动如下： 被投资公司名称 年末及年初数 人民币元 英雄乳业(赣州)公司 720,000 _________ (2) 合营企业及联营企业清单及其主要财务信息 占被投资 占被投资 被投资 被投资 被投资单位 被投资 被投资 单位注册 单位表决权 单位年末 单位年末 本年(期)营业 单位本年(期) 单位名称 注册地 业务性质 注册资本 资本的比例 的比例 资产总额 负债总额 收入总额 净利润 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 合营企业 内蒙古天和(注) 呼和浩特 销售公牛、冻精 600 万 50% 50% 24,016,849 9,492,943 21,297,200 9,719,272 联营企业 源盛运输 上海 物流、运输 100 万 34% 34% 4,074,896 273,049 8,182,880 1,088 德诺检测 上海 商品销售 1,000 万 25% 25% 22,389,320 6,551,836 23,966,042 5,361,002 注：内蒙古天和之本期营业收入总额及本期净利润系公司投资该公司后的营业收入总额及净利润。 (3) 本集团于 2008 年 12 月 31 日持有的长期股权投资之被投资单位向本集团转移资金的能力未受到限制。 64 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 8. 投资性房地产 房屋建筑物 人民币元 原值 年初数 2,835,014 本年购置 56,571 ___________ 年末数 2,891,585 ___________ 累计折旧 年初数 1,346,374 本年计提额 74,591 ___________ 年末数 1,420,965 ___________ 净额 年初数 1,488,640 ___________ 年末数 1,470,620 ___________ 65 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 9. 固定资产 电子设备、 租入固定资产 房屋建筑物 机器设备 器具及家具 运输设备 改良支出 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 706,845,601 1,818,109,098 100,126,518 119,149,103 24,170,879 2,768,401,199 本年购置 29,109,357 40,386,491 8,081,723 11,713,349 5,699,811 94,990,731 本年在建工程转入 74,788,107 68,037,992 5,198,300 4,102,217 - 152,126,616 本年减少额 (3,943,832) _____________ (15,215,747) ______________ (8,768,320) ____________ _____________ (3,941,072) - ____________ (31,868,971) ______________ 年末数 806,799,233 _____________ 1,911,317,834 ______________ 104,638,221 _____________ 131,023,597 ____________ 29,870,690 ____________ 2,983,649,575 ______________ 累计折旧 年初数 201,536,333 797,256,692 97,288,760 82,123,852 14,263,613 1,192,469,250 本年计提额 33,457,208 150,503,228 11,205,673 11,382,808 3,086,760 209,635,677 本年减少额 (2,214,459) _____________ (9,768,877) ______________ (8,199,639) _____________ (3,547,283) ____________ - ____________ (23,730,258) ______________ 年末数 232,779,082 _____________ 937,991,043 ______________ 100,294,794 _____________ 89,959,377 ____________ 17,350,373 ____________ 1,378,374,669 ______________ 减值准备 年初数 846,119 16,751,962 1,106,308 86,344 - 18,790,733 本年增加数 100,415 34,199,521 375,506 70,772 - 34,746,214 本年转销数 (51,551) _____________ (1,230,884) ______________ (12,950) _____________ (19,088) ____________ - ____________ (1,314,473) ______________ 年末数 894,983 _____________ 49,720,599 ______________ 1,468,864 _____________ 138,028 ____________ - ____________ 52,222,474 ______________ 净额 年初数 504,463,149 _____________ 1,004,100,444 ______________ 1,731,450 _____________ 36,938,907 ____________ 9,907,266 ____________ 1,557,141,216 ______________ 年末数 573,125,168 _____________ 923,606,192 ______________ 2,874,563 _____________ 40,926,192 ____________ 12,520,317 ____________ 1,553,052,432 ______________ 其中 年末已抵押之资产净额 _____________- 57,922,724 ______________ _____________- ____________- ____________- 57,922,724 ______________ 暂时闲置的固定资产净额 年初数 - _____________ 17,972,361 ______________ 995,865 _____________ 20,360 ____________ - ____________ 18,988,586 ______________ 年末数 - _____________ - ______________ - _____________ - ____________ - ____________ - ______________ (1) 截至2008年12月31日，共有净值人民币176,577,223元的房屋建筑物尚未取得相关产权证明。 (2) 本年度，本集团之子公司江西光明由于三聚氰胺事件已停产，固定资产均处于闲置状态。本集团对该 些固定资产按照本集团于2009年3月4日与江西华恒实业有限公司签订的股权转让协议约定的股权转让 价格推算其可收回金额，并计提减值准备人民币22,000,000元。 除上述江西光明的闲置固定资产外，本年度本集团评估了其他长期闲置和拟报废的固定资产的可收回 金额，这些资产已达到使用寿命而无法继续使用，本集团评估这些资产已经无经济价值，故全额计提 减值准备人民币 12,746,214 元(2007 年: 人民币 773,253 元)。 上述计提的固定资产减值准备均属于乳制品分部。 66 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 10. 在建工程 本年完工 项目名称 预算数 年初数 本年增加额 转入固定资产 年末 人民币万元 人民币元 人民币元 人民币元 人民 酸奶八厂长效酸奶项目 4,679 4,039,963 36,991,685 (830,882) 40,20 酸奶八厂扩大生产能力工程 9,000 6,805,912 1,858,510 (4,075,220) 4,58 鲜奶二厂新增生产线 1,600 8,640,002 6,416,232 (13,588,207) 1,46 武汉追加牧场建设 190 1,275,386 367,294 (613,194) 1,02 武汉三期工程 3,306 13,680,637 8,267,682 (21,948,319) 成都光明新工厂 3,710 - 2,222,631 - 2,22 天津利乐新车间 1,200 7,326,481 4,189,161 (11,456,799) 5 奶酪黄油再制奶酪加工技改项目 2,280 6,678,845 621,500 (6,013,800) 1,28 黑龙江佳元二期扩建工程 500 2,298,764 246,604 (379,954) 2,16 金山项目 17,768 - 20,676,277 (20,676,277) 新疆阿勒泰奶粉塔 2,500 2,760,000 5,220,663 (7,980,663) 北京健能二期工程及果汁项目 6,791 42,500,337 17,941,236 (54,959,048) 5,48 呼伦贝尔 200 吨奶粉塔 2,000 3,909,383 4,712,135 - 8,62 常温利乐生产线 2,000 1,029,270 - (1,029,270) 物流三林配送基地库房改建项目 1,516 75,679 3,512,277 - 3,58 其他工程 5,139,312 __________ 13,203,944 ___________ (8,574,983) ___________ 9,76 ______ 106,159,971 __________ 126,447,831 ___________ (152,126,616) ___________ 80,48 ______ 减：减值准备 - __________ ______ 在建工程净值 106,159,971 __________ 80,48 ______ 截止 2008 年 12 月 31 日，在建工程期末余额中无利息资本化金额，本年度无资本化借款费用(上年度：无)。 67 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 11. 生产性生物资产 类别 实物数量 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 生产性生物资产 产畜 6,417 55,252,530 32,318,512 (30,806,296) 56,764,746 幼畜 5,654 _________ 26,527,700 ___________ 48,701,819 ___________ (30,483,612) 44,745,907 __________ ___________ 小计 12,071 _________ 81,780,230 ___________ 81,020,331 ___________ (61,289,908) 101,510,653 __________ ___________ 减：生产性生物资产 减值准备 _________- (1,171,530) ___________ ___________- 432,182 ___________ __________ (739,348) 合计 12,071 _________ 80,608,700 ___________ 81,020,331 ___________ (60,857,726) 100,771,305 __________ ___________ 生物资产增减变动如下： 本年增加额 本年减少额 项目 年初数 购买 繁殖(育) 小计 出售 死亡盘亏、毁损 折旧 处置折旧转出 小计 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 畜牧养殖业： 其中：生产性生物资产 81,780,230 ____________ 17,952,901 _____________ ____________ 38,902,338 ____________ 56,855,239 (42,031,046) ____________ (415,369) (10,479,880) 15,801,479 (37,124,816) 101,510,653 ___________ ____________ ____________ ____________ ___________ - 68 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 11. 生产性生物资产 - 续 畜牧养殖业 人民币元 原值 年初数 104,119,457 因购买而增加 17,952,901 因繁育而增加 38,902,338 因出售而减少 (42,031,046) 因死亡、盘亏和毁损而减少 (415,369) ___________ 年末数 118,528,281 ___________ 累计折旧 年初数 22,339,227 因繁育而增加 10,479,880 因出售而减少 (15,801,479) ___________ 年末数 17,017,628 ___________ 减值准备 年初数 1,171,530 本年转销数 (432,182) ___________ 年末数 739,348 ___________ 净额 年初数 80,608,700 ___________ 年末数 100,771,305 ___________ - 69 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 12. 无形资产 土地使用权 非专利技术 商标权 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 146,981,536 5,390,425 62,900,000 215,271,961 本年购置 1,978,639 __________ __________- 3,600,000 ___________ 5,578,639 ___________ 年末数 148,960,175 __________ 5,390,425 __________ 66,500,000 ___________ 220,850,600 ___________ 累计摊销 年初数 32,860,948 2,086,070 60,585,567 95,532,585 本年计提额 5,406,539 __________ 374,797 __________ 900,001 ___________ 6,681,337 ___________ 年末数 38,267,487 __________ 2,460,867 __________ 61,485,568 ___________ 102,213,922 ___________ 净值 年初数 114,120,588 __________ 3,304,355 __________ 2,314,433 ___________ 119,739,376 ___________ 年末数 110,692,688 __________ 2,929,558 __________ 5,014,432 ___________ 118,636,678 ___________ 剩余摊销年限 18 年至 44 年 2 年至 8.3 年 4 年至 23.8 年 截至于 2008 年 12 月 31 日，共有净值人民币 768,582 元的土地使用权尚未取得土地使用权证。 - 70 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 13. 商誉 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 成本 年初余额 97,854,139 96,405,470 收购少数股东股权增加的金额 ____________- 1,448,669 ____________ 年末余额 97,854,139 ____________ 97,854,139 ____________ 累计减值损失 年初余额 40,011,315 - 本年度确认的减值损失(注) 3,453,504 ____________ 40,011,315 ____________ 年末余额 43,464,819 ____________ 40,011,315 ____________ 账面价值 年初余额 57,842,824 ____________ 96,405,470 ____________ 年末余额 54,389,320 ____________ 57,842,824 ____________ 注： 本年度，本集团评估了商誉的可收回金额，因本集团预计郑州光明的未来现金流量为负数，同时 北京健康和西安光明已停产，本集团确定对郑州光明、北京健康和西安光明的投资相关的商誉发 生了减值，金额为人民币 3,453,504 元。 2007 年度，本集团评估了商誉的可收回金额，因上海达能保鲜、上海达能和江西光明已停产， 本集团确定对该些公司投资相关的商誉发生了减值，金额为人民币 40,011,315 元。 该些商誉减值准备均属于乳制品分部。 - 71 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 14. 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损 递延所得税资产 项目 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 资产减值准备 103,825,388 88,105,462 23,171,391 20,866,921 内部交易未实现毛利 18,676,934 10,800,000 4,375,387 2,700,000 费用时间性差异 220,630,380 229,015,260 49,366,661 55,696,334 可抵扣亏损 215,612,493 ___________ 18,951,118 ___________ 51,490,114 ___________ 4,737,780 ___________ 合计 558,745,195 ___________ 346,871,840 ___________ 128,403,553 ___________ 84,001,035 ___________ 本集团认为在未来期间很有可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣上述可抵扣暂时性差异和可抵扣亏 损，因此确认相关递延所得税资产。 以下可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损未确认递延所得税资产： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 资产减值准备 128,483,518 73,945,863 费用时间性差异 67,043,121 36,009,600 可抵扣亏损 782,333,316 ____________ 687,446,826 ____________ 合计 977,859,955 ____________ 797,402,289 ____________ 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 2008 - 42,079,290 2009 78,023,913 89,417,286 2010 129,560,247 161,188,918 2011 135,344,288 164,568,533 2012 175,189,756 230,192,799 2013 264,215,112 ____________ ____________- 合计 782,333,316 ____________ 687,446,826 ____________ - 72 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 15. 资产减值准备 年初数 本年计提数 本年转销数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 131,271,167 28,727,046 (3,443,117) 156,555,096 存货跌价准备 10,817,895 12,741,659 (767,566) 22,791,988 固定资产减值准备 18,790,733 34,746,214 (1,314,473) 52,222,474 长期股权投资减值准备 720,000 - - 720,000 商誉减值准备 40,011,315 3,453,504 - 43,464,819 生产性生物资产减值准备 1,171,530 __________ __________- (432,182) ___________ 739,348 ___________ 合计 202,782,640 __________ 79,668,423 __________ (5,957,338) ___________ 276,493,725 ___________ 16. 所有权受到限制的资产 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 所有权受到限制的资产类别 - 用于担保的资产 货币资金 ___________- 449,025 ___________ ___________- 449,025 ___________ - 用于借款抵押的资产 机器设备 77,081,482 ___________ ___________- (19,158,758) ___________ 57,922,724 ___________ 合计 77,081,482 ___________ 449,025 ___________ (19,158,758) ___________ 58,371,749 ___________ 17. 短期借款 类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 信用借款 247,000,000 ____________ 183,000,000 ____________ 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无已到期未偿还的短期借款及违约借款。 18. 应付票据 年末数 年初数 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 449,025 ____________ 1,931,138 ____________ - 73 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 19. 应付账款 应付款项中应付持有公司 5％(含 5%)以上股份的股东款项情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 牛奶集团 ____________- 247,714 ____________ 20. 预收款项 预收款项中无预收持有公司 5％(含 5%)以上股份的股东款项。 21. 应付职工薪酬 项目 年初数 本年计提 本年支付 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 工资、奖金、 津贴和补贴 42,477,694 318,485,373 (307,897,959) 53,065,108 职工福利费 1,558,842 7,889,779 (8,967,441) 481,180 社会保险费 7,694,660 109,122,532 (103,024,332) 13,792,860 其中：医疗保险费 961,758 33,899,610 (30,554,126) 4,307,242 基本养老保险费 5,010,440 62,506,192 (59,721,297) 7,795,335 失业保险费 1,238,484 8,211,651 (8,571,469) 878,666 工伤保险费 175,551 2,922,569 (2,530,484) 567,636 生育保险费 308,427 1,582,510 (1,646,956) 243,981 住房公积金 557,788 38,605,755 (35,742,643) 3,420,900 工会经费和职工教育经费 18,138,034 __________ 11,286,525 ___________ ___________ (14,259,838) 15,164,721 ____________ 合计 70,427,018 __________ 485,389,964 (469,892,213) ___________ ___________ 85,924,769 ____________ 22. 应交税费 年末数 年初数 人民币元 人民币元 所得税 32,679,550 135,907,321 增值税 (50,158,360) (77,270,176) 营业税 22,504,585 14,404,326 其他 4,398,858 ____________ 2,798,313 ____________ 9,424,633 ____________ 75,839,784 ____________ - 74 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 23. 其他应付款 金额较大的其他应付款项情况如下: 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应付押金、保证金、门店及加盟店保证金 24,804,025 20,610,571 应付运费 80,752,289 44,489,745 应付经销商返利款 81,208,366 61,403,697 应付市场费用 104,870,592 72,110,061 应付广告费 71,690,442 65,442,435 其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 24. 一年内到期的非流动负债 类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 一年内到期的长期借款(参见附注七、25) 48,638,900 7,722,840 一年内到期的长期应付款(参见附注七、26) 2,542,315 ____________ 5,381,142 ____________ 合计 51,181,215 ____________ 13,103,982 ____________ 25. 长期借款 年末数 年初数 人民币元 人民币元 信用借款 116,684,975 129,429,236 抵押借款(注) 40,000,000 ____________ 40,000,000 ____________ 156,684,975 169,429,236 减：一年内到期的长期信用借款 48,638,900 ____________ 7,722,840 ____________ 一年后到期的长期借款 108,046,075 ____________ 161,706,396 ____________ 上述借款中年末账面金额为人民币 26,684,975 元的长期借款年利率为 0％，其他长期借款为浮动利率借 款，本年年利率为 5.265%至 6.84%。 注：抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、9。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无已到期未偿还的长期借款及违约借款。 - 75 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 26. 长期应付款 欠款项目 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应付利乐设备款 2,265,834 3,395,364 其他 1,298,981 ____________ 3,008,278 ____________ 3,564,815 6,403,642 减：一年内到期长期应付款 2,542,315 ____________ 5,381,142 ____________ 一年后到期的长期应付款 1,022,500 ____________ 1,022,500 ____________ 27. 专项应付款 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 国家拨入的具有专门用途的拨款： 中国乳业博物馆项目 1,050,000 - (1,050,000) - 益生菌乳制品研发项目 ___________- 700,000 ___________ ___________- 700,000 ___________ 合计 1,050,000 ___________ 700,000 ___________ (1,050,000) ___________ 700,000 ___________ 28. 其他非流动负债 年末数 年初数 人民币元 人民币元 管理层激励基金(注) 9,813,800 3,013,800 递延收益 – 政府补助 35,553,311 ___________ 19,965,704 __________ 合计 45,367,111 ___________ 22,979,504 __________ 注：经公司股东大会同意，公司于 2002 年度提取管理层激励基金人民币 6,000,000 元；于 2003 年度提 取管理层激励基金人民币 5,600,000 元；于 2004 年度使用管理层激励基金人民币 11,320,000 元。 经上海奶酪黄油股东大会同意，上海奶酪黄油于 2005 年度提取管理层激励基金人民币 550,000 元； 于 2006 年度提取管理层激励基金人民币 890,000 元，并使用管理层激励基金人民币 226,200 元； 于 2007 年度提取管理层激励基金人民币 1,760,000 元，并使用管理层激励基金人民币 240,000 元； 于 2008 年度提取公司管理层激励基金人民币 6,800,000 元。 - 76 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 29. 股本 本公司注册及实收股本计人民币 1,041,892,560 元，每股面值 1 元，股份种类及其结构如下： 2007 年： 项目 年初数(股) 本年增加(股) 本年减少(股) 年末数(股) 一、有限售条件的流通股份 1. 其他内资持股 其中：境内法人持股 牛奶集团 262,257,616 - - 262,257,616 东方希望 40,094,627 - (40,094,627) - 2. 外资持股 其中：境外法人持股 上实食品 262,257,616 - - 262,257,616 达能亚洲 208,482,701 ___________ ___________- - ___________ 208,482,701 ___________ 有限售条件的流通股份合计 773,092,560 ___________ - ___________ (40,094,627) ___________ 732,997,933 ___________ 二、已上市流通股份 -人民币普通股 268,800,000 ___________ 40,094,627 ___________ - ___________ 308,894,627 ___________ 股份总数 1,041,892,560 ___________ 40,094,627 ___________ (40,094,627) ___________ 1,041,892,560 ___________ 2008 年： 项目 年初数(股) 本年增加(股) 本年减少(股) 年末数(股) 一、有限售条件的流通股份 1. 其他内资持股 境内法人持股： 牛奶集团 262,257,616 104,241,351 - 366,498,967 2. 外资持股 境外法人持股： 上实食品 262,257,616 104,241,350 - 366,498,966 达能亚洲 208,482,701 ___________ ___________- (208,482,701) ___________ ___________- 有限售条件的流通股份合计 732,997,933 ___________ 208,482,701 ___________ (208,482,701) ___________ 732,997,933 ___________ 二、已上市流通股份 - 人民币普通股 308,894,627 - - 308,894,627 其中：牛奶集团持股 - 1,000,000 - 1,000,000 ___________ ___________ ___________ ___________ 已上市流通股份合计 308,894,627 ___________ ___________- - ___________ 308,894,627 ___________ 股份总数 1,041,892,560 ___________ 208,482,701 ___________ (208,482,701) ___________ 1,041,892,560 ___________ - 77 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 30. 资本公积 2007 年： 项目 年末及年初数 人民币元 股本溢价 其中：投资者投入的资本 403,217,562 其他资本公积 其中：原制度资本公积转入 23,502,318 _____________ 合计 426,719,880 _____________ 2008 年： 项目 年末及年初数 人民币元 股本溢价 其中：投资者投入的资本 403,217,562 其他资本公积 其中：原制度资本公积转入 23,502,318 _____________ 合计 426,719,880 _____________ 31. 盈余公积 法定盈余公积金 人民币元 2007： 年初余额 218,153,983 本年计提 16,263,926 ___________ 年末余额 234,417,909 ___________ 2008： 年初余额 234,417,909 本年计提 - ___________ 年末余额 234,417,909 ___________ 法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转增公司资本。 - 78 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 32. 未分配利润 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 年初未分配利润 682,255,751 589,828,325 加：本年净利润(亏损) (285,994,374) 212,880,608 减：提取法定盈余公积 (1) ____________- 16,263,926 ____________ 可供股东分配的利润 396,261,377 786,445,007 减：应付股利 - 股东大会已批准的 上年度现金股利 (2) 114,608,182 ____________ 104,189,256 ____________ 年末未分配利润 (3) 281,653,195 ____________ 682,255,751 ____________ 其中：资产负债表日后决议分配的现金 股利 (4) ____________- 114,608,182 ____________ (1) 提取法定盈余公积 根据公司章程规定，法定盈余公积按净利润之 10%提取。公司法定盈余公积金累计额为公司注册 资本 50%以上的，可不再提取。 根据 2009 年 3 月 27 日董事会决议，公司本年度不提取法定盈余公积。 (2) 本年度股东大会已批准的现金股利 于 2008 年 4 月 28 日，经公司股东大会批准，公司按已发行之股份 1,041,892,560 股(每股面值人 民币 1 元)计算，以每股向全体股东派发现金红利人民币 0.11 元。 (3) 子公司提取的盈余公积 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团未分配利润余额中包括归属于母公司股东的子公司已提取的盈余 公积人民币 84,318,344 元(2007 年：人民币 81,931,730 元)。 (4) 根据 2009 年 3 月 27 日董事会决议，公司本年度不派发现金红利。 - 79 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 33. 少数股东权益 本集团子公司少数股东权益如下： 子公司 年末数 年初数 人民币元 人民币元 上海乳品四厂 8,985,228 8,985,228 无锡光明 3,628,267 3,674,622 南京光明 725,000 725,000 西安光明 1,678,199 1,678,199 武汉光明乳品 9,641,020 9,641,020 北京健康 6,336,460 6,336,460 育种中心 13,999,300 13,999,300 德州光明 15,044,727 15,044,727 江西光明 - (15,255,779) 上海奶酪黄油 2,184,988 1,993,618 郑州光明 (4,123,769) (2,204,981) 上海荷斯坦 32,201,477 32,707,838 陕西光明 4,458,501 3,952,129 武汉瑞泉劳务 30,000 ___________ 30,000 ___________ 94,789,398 ___________ 81,307,381 ___________ - 80 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 34. 营业收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 7,199,283,902 8,014,622,047 其中：乳制品 6,945,888,412 6,158,205,007 其他 253,395,490 240,360,861 商业零售 - 1,616,056,179 其他业务 159,260,446 191,389,357 其中：便利店供应商进场费、服务费及陈列费 - 99,882,383 原材料销售及代加工收入 153,594,752 82,443,717 加盟金收入 - 1,319,718 租赁收入 1,521,962 2,108,500 其他 4,143,732 ____________ 5,635,039 ____________ 合计 7,358,544,348 ____________ 8,206,011,404 ____________ 前五名客户营业收入总额为人民币 73,963 万元(上年度：人民币 67,902 万元)，占全部营业收入的比例 为 10%(上年度：8%) 35. 营业成本 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 4,801,044,962 5,513,118,169 其中：乳制品 4,610,376,698 4,021,468,241 其他 190,668,264 195,615,778 商业零售 - 1,296,034,150 其他业务 155,426,448 87,951,085 其中：原材料销售及代加工支出 152,319,237 81,760,785 租赁支出 95,578 272,639 其他 3,011,633 ____________ 5,917,661 ____________ 合计 4,956,471,410 ____________ 5,601,069,254 ____________ - 81 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 36. 营业税金及附加 税种 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 营业税 4,757,218 8,966,910 城建税 9,680,492 12,012,580 教育费附加 5,793,682 6,708,642 其他 948,653 ____________ 940,754 ____________ 21,180,045 ____________ 28,628,886 ____________ 37. 财务费用 项目 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 27,157,878 19,044,849 减：利息收入 8,475,992 8,477,740 汇兑差额 (3,981,154) 1,965,091 其他 1,685,298 ____________ 1,177,622 ____________ 16,386,030 ____________ 13,709,822 ____________ 38. 资产减值损失 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 坏账损失 28,727,046 18,207,449 存货跌价损失 12,741,659 2,482,889 固定资产减值损失 34,746,214 773,253 商誉减值损失 3,453,504 ____________ 40,011,315 ____________ 合计 79,668,423 ____________ 61,474,906 ____________ - 82 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 39. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期股权投资收益 6,200,256 177,492,302 其中：按权益法确认收益 6,200,256 1,502,588 处置长期股权投资收益 - 176,010,398 联营公司清算收益(损失) - (20,684) 交易性金融资产收益 1,914,800 ____________ 31,451,421 ____________ 合计 8,115,056 ____________ 208,943,723 ____________ 本集团的投资收益汇回不存在重大限制。 40. 营业外收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 赔款收入(注) 156,750,000 232,750,000 处置生产性生物资产利得 5,038,063 12,364,153 政府补助(参见附注七、43) 18,547,922 11,589,709 无法支付的应付款项 2,392,485 5,077,697 处置固定资产利得 7,984,574 4,185,554 其他 2,307,148 ____________ 5,433,864 ____________ 合计 193,020,192 ____________ 271,400,977 ____________ 注：2007 年公司与达能日尔维公司(“达能”)达成协议，公司于 2007 年 4 月 5 日前终止“碧悠”产品 的生产和销售，达能支付人民币 80,000,000 元给公司作为公司在“碧悠”产品前期市场投入的补 偿。 2007 年公司与达能签订《商标及技术许可之终止协议》，达能同意承担公司于前期推广和销售使 用“达能”注册商标和技术生产的产品过程中投入的市场、渠道等销售费用补偿款人民币 330,000,000 元。达能将不迟于 2008 年 12 月 31 日和 2008 年 6 月 30 日分别向公司支付人民币 165,000,000 元，条件是公司及其子公司分别在华东地区及中国其他地区停止带有许可商标产品 的所有生产和销售活动，并经双方在付款日前书面确认。公司及其子公司已按照协议约定分别于 2007 年 12 月和 2008 年 1 月在华东地区和中国其他地区全面停止带有“达能”许可商标的各品种 和同类产品的生产和对渠道的销售， 并分别于 2007 年和 2008 年确认赔款收入人民币 165,000,000 元。 - 83 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 41. 营业外支出 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 婴幼儿奶粉患儿基金(注) 4,047,100 - 处置生产性生物资产损失 7,855,748 16,618,540 处置固定资产损失 5,910,309 9,431,392 处置材料损失 - 2,887,029 罚款支出 753,083 2,233,934 公益性捐赠支出 2,934,465 952,800 其他 3,379,478 ____________ 5,374,708 ____________ 合计 24,880,183 ____________ 37,498,403 ____________ 注：系中国乳制品工业协会代收的婴幼儿奶粉患儿基金。 42. 所得税 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 当期所得税费用 (7,582,982) 104,630,017 递延所得税费用 (44,402,518) ____________ (32,198,995) ____________ (51,985,500) ____________ 72,431,022 ____________ 所得税费用与会计利润的调节表如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 会计利润 (319,543,911) 273,285,760 按 25%的税率计算的所得税费用(上年度：27%) (79,885,978) 73,787,155 不可抵扣费用的纳税影响 6,648,925 30,514,989 未确认可抵扣亏损和可抵扣 暂时性差异的纳税影响 91,883,018 74,497,132 利用以前年度未确认可抵扣亏损 和可抵扣暂时性差异的纳税影响 (3,405,110) (661,094) 无需纳税收入的税项影响 (46,863,563) (60,361,317) 本年退回上年多缴所得税 (32,151,493) - 税率调整导致期初递延所得税资产/负债 余额的变化 - (3,526,925) 在其他地区的子公司税率不一致的影响 908,233 (36,156,640) 税率变化影响(注) 10,880,468 ____________ (5,662,278) ____________ 所得税费用 (51,985,500) ____________ 72,431,022 ____________ 注： 系本年发生的暂时性差异及可抵扣亏损于本年适用的税率与预计转回年度的税率差异产生的税率 变化影响。 - 84 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 43. 政府补助 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 收到的与资产相关的政府补助 江西国债项目 - - 成都光明固定资产退税(注 1)2,422,087 - 南方城市奶牛现代生产项目426,000 4,080,000 标准化奶牛养殖基地 - 1,000,000 金山奶牛场畜禽粪便处理中心(注 2) 13,930,000 - 其他 2,340,880 ___________ ___________ 合计 19,118,967 ___________ 5,080,000 ___________ 收到的与收益相关的政府补助 增值税退税 4,020,021 1,624,116 畜牧养殖补贴(注 3) 2,938,693 2,367,840 国内合作项目补贴(注 4) 2,408,000 - 开办费补贴 - 3,000,000 社保补贴 - 923,567 其他政府补贴 5,649,848 ___________ 6,544,710 ___________ 合计 15,016,562 ___________ 14,460,233 ___________ 计入当期损益的政府补助 11,457,777 ___________ 11,589,709 ___________ 计入递延损益的政府补助 22,677,752 ___________ 7,950,524 ___________ 注 1：根据川发改外资核准字[2007]22 号文，成都光明在本年收到固定资产退税人民币 2,422,087 元， 并根据固定资产的折旧年限进行摊销，本年计入营业外收入人民币 302,761 元。 注 2：根据上海市建设和交通委员会文件沪建交[2008]797 号文，上海荷斯坦在本年收到项目资金人民币 13,930,000 元，截止 2008 年 12 月 31 日相关项目尚未完工。 注 3：系上海荷斯坦本年收到的上海市财政局和上海市农业委员会共同拨款的奶牛养殖补贴。 注 4：根据沪合组[2005]3 号文和沪合组办[2006]30 号文，黑龙江佳原收到的上海市闵行区政府拨款的国 内合作项目政府补助人民币 2,408,000 元。 - 85 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 44. 每股收益 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润(亏损)为： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 归属于普通股股东的当期净利润(亏损) (285,994,374) _____________ 212,880,608 _____________ 其中：归属于持续经营的净利润(亏损) (285,994,374) _____________ 224,942,584 _____________ 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 年初以及年末发行在外的普通股股数 1,041,892,560 _____________ 1,041,892,560 _____________ 每股收益 按归属于母公司股东的净利润计算： 基本每股收益(亏损) (0.27) 0.20 按归属于母公司股东的持续经营净利润计算： 基本每股收益(亏损) (0.27) 0.21 按归属于母公司股东的终止经营净利润计算： 基本每股收益(亏损) - _____________ (0.01) _____________ 公司不存在发行在外稀释性普通股。 - 86 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 45. 扣除非经常性损益后的净利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 净利润(亏损) (267,558,411) 200,854,738 加(减)：非经常性损益项目 -非流动资产处置损益 743,420 9,500,225 -计入当期损益的政府补贴 (18,547,922) (11,589,709) -处置交易性金融资产取得的投资损益 (1,914,800) (31,451,421) -其他应扣除的营业外收入 (161,449,633) (243,261,561) -其他应扣除的营业外支出 11,114,126 11,448,471 -处置子公司收益 - (176,010,398) -税率调整导致期初递延所得税资产/负债 余额的变化 - 3,526,925 非经常性损益的所得税影响数 34,183,892 ____________ 78,847,978 ____________ 扣除非经常性损益后的净亏损 (403,429,328) ____________ (158,134,752) ____________ 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净亏损 (420,331,957) (145,248,129) 扣除非经常性损益后归属于少数股东的净利润(亏损) 16,902,629 ____________ (12,886,623) ____________ 上述非经常性损益系按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2008）》(证监会公告[2008]43 号) 的要求确定和披露，2007 年度比较数字已重列。 46. 现金及现金等价物 年末数 年初数 人民币元 人民币元 现金 其中：库存现金 253,457 389,288 可随时用于支付的银行存款 700,187,327 ____________ 830,834,368 ____________ 现金及现金等价物余额 700,440,784 ____________ 831,223,656 ____________ 本集团受限制的现金和现金等价物 449,025 ____________ ____________- - 87 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 47. 现金流量表补充资料 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 (1)将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 (267,558,411) 200,854,738 加：资产减值准备 79,668,423 61,474,906 投资性房地产折旧、固定资产折旧 及生产性生物资产折旧 220,190,148 266,174,229 无形资产摊销 6,681,337 9,721,988 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减收益) 743,420 9,500,225 长期激励基金的增加 6,800,000 1,520,000 财务费用 27,157,878 19,762,563 投资损失(减收益) (8,115,056) (208,943,723) 递延所得税资产减少(减增加) (44,402,518) (32,198,995) 存货的减少 (64,331,391) (165,823,807) 经营性应收项目的减少(减增加) 52,185,151 (161,145,276) 经营性应付项目的增加(减减少) 157,137,880 ____________ 308,365,676 ____________ 经营活动产生的现金流量净额 166,156,861 ____________ 309,262,524 ____________ (2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务购置固定资产 36,413,407 ____________ 23,452,858 ____________ (3)现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 700,440,784 831,223,656 减：现金的年初余额 831,223,656 ____________ 647,120,644 ____________ 现金及现金等价物净增加额 (130,782,872) ____________ 184,103,012 ____________ - 88 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 48. 其他与经营活动有关的现金流量 项目 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 收到其他与经营活动有关的现金 利息收入 8,480,242 8,477,740 营业外收入 161,449,633 249,773,573 其他应收款减少 17,239,622 ____________ ____________- 小计 187,169,497 ____________ 258,251,313 ____________ 支付其他与经营活动有关的现金 支付的各项营业费用 1,970,813,046 2,245,403,524 支付各项管理费用 116,579,055 197,284,944 其他营业外支出 11,114,126 11,448,471 银行手续费 1,689,548 1,177,622 其他应收款增加 - 9,393,870 其他 ____________- 1,247,377 ____________ 小计 2,100,195,775 ____________ 2,465,955,808 ____________ 49. 其他与投资活动有关的现金流量 项目 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 收到其他与投资活动有关的现金 政府补助及专项应付款 34,835,529 ____________ 9,000,524 ____________ - 89 - 光明乳业股份有限公司 七、 合并财务报表项目附注 - 续 50. 分部报告 因为风险和报酬主要受产品和劳务差异影响，本集团将业务分部作为主要报告形式，地区分 部为次要报告形式。 (1)主要报告形式 乳制品(人民币万元) 畜牧业(人民币万元) 商业零售(人民币万元) 分部间相互抵减(人民币万元) 合计(人民币万元) 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 营业收入 对外交易收入 710,019 628,522 25,835 20,179 - 171,900 - - 735,854 820,601 分部间交易收入____________ 4,977 6,277 ____________ 101,918 ___________ 74,367 ____________ - ____________ - ____________ (106,895) __________ (80,644) ___________ - __________ - _________ 营业收入合计 714,996 634,799 127,753 94,546 - 171,900 ____________ (106,895) __________ (80,644) ___________ 735,854 __________ 820,601 _________ ____________ ____________ ___________ ____________ ____________ 营业费用 761,654 629,854 129,863 95,314 - 172,139 (106,895) (80,644) 784,622 816,663 营业利润(亏损) (46,658) ____________ ____________ 4,945 (2,110) ____________ ___________ (768) ____________ - (239) ____________ - __________ - ___________ (48,768) __________ 3,938 _________ 资产总额 355,212 370,990 70,714 57,428 - - (22,160) (12,268) 403,766 416,150 负债总额 160,690 143,549 57,289 38,209 - - (22,160) (12,268) 195,819 169,490 补充信息： 折旧和摊销费用 20,353 21,697 2,334 1,030 - 4,863 - - 22,687 27,590 当期确认的减值损失 7,935 6,216 32 (69) - - - - 7,967 6,147 资本性支出 18,147 21,875 4,555 949 - 4,889 - - 22,702 27,713 其中：在建工程支出 10,362 16,094 2,283 334 - 301 - - 12,645 16,729 购置固定资产支出 7,227 5,776 2,272 615 - 4,588 - - 9,499 10,979 购置无形资产支出 558 5 - - - - - - 558 5 分部会计政策与合并财务报表会计政策一致。 分部间转移交易以实际交易价格基础计量，分部收入和分部费用按各分部的实际收入和费用确定。 (2)次要报告形式 本集团所有业务均在中国境内发生，因此未列示地区分部资料。 - 90 - 光明乳业股份有限公司 八、 关联方关系及其交易 1) 子公司相关信息详见附注六所述。 2) 与本集团发生交易，但不存在控制关系的其他关联方如下： 截至 2008 年 12 月 31 日，公司及子公司与以下企业具有关联关系： 企业名称 与关联方的联系 牛奶集团 主要投资者 上实食品 主要投资者 达能亚洲 原主要投资者 光明食品(集团)有限公司(“光明集团”) 主要投资者之控股方 上海实业控股有限公司(“上海实业控股”) 主要投资者之中间控股方 上海实业(集团)有限公司(“上海实业(集团)”) 主要投资者之最终控股方 内蒙古天和 合营公司 源盛运输 联营公司 德诺检测 联营公司 青岛开开加食品有限公司(“青岛开开加”) 承包经营企业 阿勒泰海明乳业有限公司(“海明乳业”) 承包经营企业 望都县冀果食品有限公司(“冀果食品”)(注) 承包经营企业 注：公司已于 2008 年 9 月结束与冀果食品的承包经营协议。 牛奶集团下属公司： 上海乳品机械厂有限公司("乳品机械") 主要投资者控制的企业 上海牛奶棚食品有限公司("牛奶棚") 主要投资者控制的企业 上海牛奶集团香花鲜奶有限公司("香花鲜奶") 主要投资者控制的企业 上海可的饲料有限公司("可的饲料") 主要投资者控制的企业 上海新乳奶牛有限公司("新乳奶牛") 主要投资者控制的企业 上海牛奶五四奶牛场有限公司("五四奶牛场") 主要投资者控制的企业 上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司("鸿星鲜奶") 主要投资者控制的企业 上海牛奶集团至江鲜奶有限公司("至江鲜奶") 主要投资者控制的企业 上海牛奶集团(启东)启隆奶牛场有限公司("启东启隆") 主要投资者控制的企业 上海金牛牧业有限公司("金牛牧业") 主要投资者控制的企业 上海佳辰牧业有限公司("佳辰牧业") 主要投资者控制的企业 上海乳品七厂有限公司("乳品七厂") 主要投资者控制的企业 牛奶集团(大丰)海丰奶牛场有限公司("海丰奶牛场") 主要投资者控制的企业 上海申杭纸业包装有限公司("申杭纸业") 主要投资者共同控制的企业 上海可的广告有限公司("可的广告") 主要投资者有重大影响的企业 - 91 - 光明乳业股份有限公司 八、 关联方关系及其交易 - 续 2) 与本集团发生交易，但不存在控制关系的其他关联方如下：- 续 截至 2008 年 12 月 31 日，公司及子公司与以下企业具有关联关系：- 续 牛奶集团下属牧场： 上海申星奶牛场 练江牧场 东风奶牛场 七牧昆山联营场 七牧太仓联营场 戬浜奶牛场 跃进奶牛场 第十一牧场叶榭分场 燎原牧场 庄行牧场 荷斯坦金山总场 企业名称 与关联方的联系 光明集团下属公司： 农工商超市(集团)有限公司 主要投资者之控股方控制的企业 上海伍缘现代杂货有限公司("伍缘杂货") 主要投资者之控股方控制的企业 上海捷强烟草糖酒集团连锁有限公司("捷强集团连锁") 主要投资者之控股方控制的企业 上海好德便利有限公司("好德便利") 主要投资者之控股方控制的企业 上海市糖业烟酒(集团)有限公司("糖业集团") 主要投资者之控股方控制的企业 上海梅林正广和股份有限公司("梅林正广和股份") 主要投资者之控股方控制的企业 上海梅林正广和便利连锁有限公司("梅林正广和便利") 主要投资者之控股方控制的企业 上海冠生园食品有限公司("冠生园食品") 主要投资者之控股方控制的企业 上海益民食品一厂有限公司("益民食品一厂") 主要投资者之控股方控制的企业 上海富尔网络销售有限公司("富尔网络销售") 主要投资者之控股方控制的企业 东方先导(上海)糖酒有限公司("东方先导(上海)") 主要投资者之控股方控制的企业 上海方星包装材料有限公司("方星包装") 主要投资者之控股方控制的企业 上海可的便利店有限公司("可的便利") 主要投资者之控股方控制的企业 上海市第一食品股份有限公司("第一食品股份") 主要投资者之控股方有重大影响的企业 上海第一食品连锁发展有限公司("第一食品连锁") 主要投资者之控股方有重大影响的企业 上海东海乳品有限公司("东海乳品") 主要投资者之控股方控制的企业 - 92 - 光明乳业股份有限公司 八、 关联方关系及其交易- 续 3) 公司及子公司与上述关联方发生了如下重大关联交易： (a) 销售及采购 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 销售 光明集团及其下属公司 336,777,435 295,343,215 牛奶集团及其下属公司 10,246,394 28,484,609 内蒙古天和(注) 1,368,036 - 青岛开开加 10,376,524 __________ 8,188,475 __________ 358,768,389 __________ 332,016,299 __________ 采购 牛奶集团及其下属公司 223,780,403 208,392,485 光明集团及其下属公司 57,409,028 41,989,862 青岛开开加 76,736,306 52,004,833 海明乳业 28,367,788 20,798,654 冀果食品 27,124,348 __________ - __________ 413,417,873 __________ 323,185,834 __________ 注：本年销售给内蒙古天和的金额系本集团投资该公司后的交易金额。 (b) 其他资产交易 公司及子公司向关联方购置/出售资产有关明细资料如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 购置 上海申星奶牛场 -生产性生物资产 15,172,298 __________ - __________ 出售 上海申星奶牛场 -生产性生物资产 8,984,809 - -固定资产 591,825 __________ __________- 9,576,634 __________ - __________ 上述交易的定价采用协议价进行。 - 93 - 光明乳业股份有限公司 八、 关联方关系及其交易- 续 3) 公司及子公司与上述关联方发生了如下重大关联交易 - 续： (c) 租赁费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 牛奶集团 7,441,841 __________ 7,417,042 __________ 公司和子公司租赁牛奶集团部分生产用房，租赁期至 2010 年 12 月 31 日，2008 年租赁费为人 民币 7,441,841 元。 (d) 费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 检测费用－德诺检测 3,674,115 2,936,309 运输费用－源盛运输 8,180,480 6,311,137 进场费－光明集团及其下属公司 18,265,964 __________ 16,679,251 __________ 30,120,559 __________ 25,926,697 __________ 上述交易的定价采用协议价进行。 (e) 承包收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 海明乳业 __________- 700,000 __________ __________- 700,000 __________ - 94 - 光明乳业股份有限公司 八、 关联方关系及其交易- 续 3) 公司及子公司与上述关联方发生了如下重大关联交易 - 续： (f) 承包支出 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 海明乳业(注 1) 100,081 - 青岛开开加 - 3,027,441 冀果食品(注 2) 1,147,894 __________ - __________ 1,247,975 __________ 3,027,441 __________ 注 1：根据公司之子公司上海光明销售与海明乳业有限公司签订的企业租赁经营合同，本年度 应支付承包费用计人民币 100,081 元。 注 2：根据公司之子公司上海光明销售与冀果食品签订的企业租赁经营合同，本年度应支付承 包费用计人民币 1,147,894 元。 (g) 其他收入 本年度公司从达能取得赔款收入人民币 165,000,000 元，详见附注七、40 注。 (h) 关键管理人员报酬 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 关键管理人员报酬 4,609,000 __________ 4,895,400 __________ - 95 - 光明乳业股份有限公司 八、 关联方关系及其交易- 续 3) 公司及子公司与上述关联方发生了如下重大关联交易 - 续： (i) 债权债务往来余额 科目 关联公司名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 牛奶集团及其下属公司 16,064,695 28,857,040 光明集团及其下属公司 39,253,266 45,070,835 内蒙古天和(注) 3,551,396 - 青岛开开加 1,957,126 __________ 2,634,891 ___________ 60,826,483 __________ 76,562,766 ___________ 其他应收款 青岛开开加 646,925 8,741,496 海明乳业 1,369,213 __________ 1,369,213 ___________ 2,016,138 __________ 10,110,709 ___________ 预付账款 阿勒泰海明 1,946,350 - 光明集团及其下属公司 - 1,262,994 青岛开开加 27,140,000 __________ 16,365,760 ___________ 29,086,350 __________ 17,628,754 ___________ 应收股利 德诺检测 1,225,000 __________ - ___________ 应付账款 德诺检测 458,563 96,729 青岛开开加 6,332,224 1,986,748 光明集团及其下属公司 9,048,899 3,709,423 牛奶集团及其下属公司 18,613,490 __________ 17,266,144 ___________ 34,453,176 __________ 23,059,044 ___________ 其他应付款 海明乳业 100,081 - 源盛运输 815,774 567,102 德诺检测 1,424,050 3,653,607 青岛开开加 3,027,441 3,027,441 牛奶集团及其下属公司 2,609,675 __________ - ___________ 7,977,021 __________ 7,248,150 ___________ 注：年末应收内蒙古天和账款人民币 3,551,396 元中，包括本集团投资内蒙古天和前的交易产生的应收 账款计人民币 2,183,360 元。 - 96 - 光明乳业股份有限公司 九、 金融工具及风险管理 本集团的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款，各项金融工具的详细情况说明见附 注七。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集 团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1. 风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负 面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团 风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风 险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1.1 市场风险 1.1.1. 外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团主要业务活动以人民币计价结算。故外汇风险对 本集团财务报表无重大影响。 本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避外汇风险。 1.1.2 利率风险－现金流量变动风险 本集团的利率风险主要为因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险，主要与浮动利率银行借 款(详见附注七、25)有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率，以消除利率变动的公允价 值风险。 - 97 - 光明乳业股份有限公司 九、 金融工具及风险管理 - 续 1. 风险管理目标和政策 - 续 1.1 市场风险 - 续 1.1.3 其他价格风险 本集团持有的交易性金融资产在资产负债表日以公允价值计量。因此，本集团承担着证券市场变 动的风险。本集团购买的交易性金融资产均为其他公司在中国境内新公开发行的股票，并于该些 股票在上海证券交易所或深圳证券交易所的上市首日出售。因此，证券投资的价格风险对本集团 财务报表无重大影响。 1.2. 信用风险 2008 年 12 月 31 日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履 行义务而导致本集团金融资产产生的损失，具体包括： • 合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账 面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变 化而改变。 为降低信用风险，本集团有专人负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保 采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日根据应收款项的回收情况，计 提充分的坏帐准备。因此，本集团管理层认为所承担的信用风险已经大为降低。 本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 在由于本集团的风险敞口分布在多个合同方和多个客户, 因此本集团没有重大的信用集中风险。 1.3. 流动风险 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集 团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保 遵守借款协议。 - 98 - 光明乳业股份有限公司 九、 金融工具及风险管理 - 续 2. 公允价值 金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定： • 具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参照相应的活跃 市场现行出价及现行要价确定； • 其他金融资产及金融负债（不包括衍生工具）的公允价值按照未来现金流量折现法为基础的 通用定价模型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认； 本集团管理层认为，财务报表中按摊余成本计量的金融资产及金融负债的账面价值接近该等资产 及负债的公允价值。 十、 承诺事项 1) 资本承诺 年末数 年初数 人民币万元 人民币万元 已签约但尚未于会计报表中确认的 -购建长期资产承诺 1,073 ________ 645 ________ 2) 经营租赁承诺 至资产负债表日，本集团对外签订的不可撤消的经营租赁合约情况如下： 1 年以内 1 年至 2 年 2 年至 3 年 (含 1 年) (含 2 年) (含 3 年) 3 年以上 合计 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 土地 989 910 587 3,233 5,719 牧场 414 414 65 1,125 2,018 生产用房 1,141 589 338 2,109 4,177 办公用房 633 ___________ 359 __________ 50 _________ 225 ___________ 1,267 ___________ 合计 3,177 ___________ 2,272 __________ 1,040 _________ 6,692 ___________ 13,181 ___________ 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司于 2009 年 3 月 4 日与江西华恒实业有限公司(“华恒实业”)签订了转让协议，公司将其持有的江西 光明 51%的股权以人民币 1 元的价格出售给华恒实业，同时将公司及其子公司拥有的对江西光明的债权 净额计人民币 10,398 万元以人民币 2,000 万元的价格转让给华恒实业。公司董事会已于 2009 年 3 月 5 日同意此交易。 - 99 - 光明乳业股份有限公司 十二、母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 半年以内 1,255,124,911 99 577,581,309 677,543,602 1,060,415,547 99 410,310,670 650,104,877 半年至 1 年 1,511,875 - 680,821 831,054 1,390,040 - 695,020 695,020 1至2年 1,303,719 - 1,303,719 - 1,883,545 - 1,883,545 - 2至3年 860,475 - 860,475 - 808,120 - 808,120 - 3 年以上 3,628,132 ______________ 1 ______ 3,628,132 ____________ ______________- 3,119,178 ______________ 1 ______ 3,119,178 ____________ - ______________ 合计 1,262,429,112 ______________ 100 ______ 584,054,456 ____________ 678,374,656 ______________ 1,067,616,430 ______________ 100 ______ 416,816,533 ____________ 650,799,897 ______________ 应收账款按客户类别披露如下： 年末数 年初数 类别 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 886,026,843 70 502,448,573 383,578,270 741,406,350 69 403,548,270 337,858,080 其他不重大的款项 376,402,269 ______________ 30 ______ 81,605,883 ____________ 294,796,386 ______________ 326,210,080 ______________ 31 ______ 13,268,263 ____________ 312,941,817 ______________ 合计 1,262,429,112 ______________ 100 ______ 584,054,456 ____________ 678,374,656 ______________ 1,067,616,430 ______________ 100 ______ 416,816,533 ____________ 650,799,897 ______________ 应收账款坏账准备的变动如下： 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 年初数 416,816,533 310,409,617 本年计提额 167,237,923 108,122,162 本年转销数 ____________- (1,715,246) ____________ 年末数 584,054,456 ____________ 416,816,533 ____________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收账款比例(%) 人民币元 645,388,171 半年以内 51 应收账款余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 - 100 - 光明乳业股份有限公司 十二、母公司财务报表主要项目注释 - 续 2. 预付款项 预付款项账龄均在一年以内。 预付款项按客户类别披露如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 6,371,010 63,968,769 其他不重大的款项 6,124,086 ____________ 7,837,357 ____________ 合计 12,495,096 ____________ 71,806,126 ____________ 预付账款余额中无预付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 3. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 271,758,920 36 8,514,154 263,244,766 278,457,384 45 34,780 278,422,604 1至2年 150,995,888 20 95,456,199 55,539,689 76,898,104 13 4,509,022 72,389,082 2至3年 76,840,903 10 46,521,992 30,318,911 60,638,770 10 328,208 60,310,562 3 年以上 253,988,827 ______________ 34 ______ 61,252,442 ____________ 192,736,385 ______________ 196,717,135 ______________ 32 ______ 57,070,269 ____________ 139,646,866 ______________ 753,584,538 ______________ 100 ______ 211,744,787 ____________ 541,839,751 ______________ 612,711,393 ______________ 100 ______ 61,942,279 ____________ 550,769,114 ______________ 其他应收账款按类别披露如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 537,910,158 71 169,238,575 368,671,583 432,925,664 71 40,000,000 392,925,664 其他不重大的款项 215,674,380 ______________ 29 ______ 42,506,212 ____________ 173,168,168 ______________ 179,785,729 ______________ 29 ______ 21,942,279 ____________ 157,843,450 ______________ 合计 753,584,538 ______________ 100 ______ 211,744,787 ____________ 541,839,751 ______________ 612,711,393 ______________ 100 ______ 61,942,279 ____________ 550,769,114 ______________ 其他应收账款坏账准备的变动如下： 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 年初数 61,942,279 62,831,650 本年计提额 149,802,508 - 本年转回数 - ____________ (889,371) ____________ 年末数 211,744,787 ____________ 61,942,279 ____________ - 101 - 光明乳业股份有限公司 十二、母公司财务报表主要项目注释 - 续 3. 其他应收款 - 续 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占其他应收款比例 人民币元 % 349,898,160 注 46 注： 欠款金额前五名中合计人民币 133,915,178 元其他应收款账龄在 1 年以内，合计人民币 117,975,682 元其他应收款账龄在 1 年至 2 年，合计人民币 35,346,046 元其他应收款账龄在 2 年 至 3 年，合计人民币 62,661,254 元其他应收款账龄在 3 年以上。 其他应收账款余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 4. 长期股权投资 1) 长期股权投资详细情况如下： 被投资公司名称 初始投资额 年初数 本年权益调整 本年其他减少 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 按权益法核算－联营企业 源盛运输 340,000 1,292,258 370 - 1,292,628 德诺检测 2,500,000 ___________ 3,766,478 ___________ 1,340,250 ___________ (1,225,000) ___________ 3,881,728 ____________ 2,840,000 ___________ 5,058,736 ___________ 1,340,620 ___________ (1,225,000) ___________ 5,174,356 ____________ 按成本法核算－子公司 呼伦贝尔光明 5,916,000 5,916,000 - - 5,916,000 邀请电子 21,000,000 21,000,000 - - 21,000,000 无锡光明 5,100,000 5,100,000 - - 5,100,000 乳品四厂 36,436,500 36,436,500 - - 36,436,500 南京光明 14,250,000 14,250,000 - - 14,250,000 黑龙江光明 200,702,318 200,702,318 - - 200,702,318 北京健康 19,449,435 19,449,435 - - 19,449,435 北京健能 107,590,000 107,590,000 - - 107,590,000 武汉光明 11,112,144 11,112,144 - - 11,112,144 西安光明 2,257,900 2,257,900 - - 2,257,900 永安乳品 11,203,385 11,203,385 - - 11,203,385 广州光明 18,000,000 18,000,000 - - 18,000,000 上海达能保鲜 1 1 - - 1 上海达能 1 1 - - 1 广州达能 46,721,150 46,721,150 - - 46,721,150 天津光明 18,000,000 18,000,000 - - 18,000,000 江西光明 54,800,000 54,800,000 - - 54,800,000 泾阳光明 18,000,000 18,000,000 - - 18,000,000 德州光明 13,940,000 13,940,000 - - 13,940,000 湖南光明 15,000,000 15,000,000 - - 15,000,000 上海奶酪黄油 16,000,000 16,000,000 - - 16,000,000 上海果汁饮料 15,000,000 15,000,000 - - 15,000,000 上海荷斯坦 80,000,000 80,000,000 - - 80,000,000 上海光明销售 18,000,000 18,000,000 - - 18,000,000 - 102 - 光明乳业股份有限公司 十二、母公司财务报表主要项目注释 - 续 4. 长期股权投资 - 续 1) 长期股权投资详细情况如下： - 续 被投资公司名称 初始投资额 年初数 本年权益调整 本年减少 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 按成本法核算－子公司 – 续 北京健康销售 100,000 100,000 - - 100,000 杭州销售 100,000 100,000 - - 100,000 合肥销售 100,000 100,000 - - 100,000 武汉销售 100,000 100,000 - - 100,000 西安销售 100,000 100,000 - - 100,000 南京销售 100,000 100,000 - - 100,000 广州销售 202,000 202,000 - - 202,000 济南销售 100,000 100,000 - - 100,000 郑州光明 15,000,000 15,000,000 - - 15,000,000 沈阳销售 100,000 100,000 - - 100,000 成都光明 37,800,000 37,800,000 - - 37,800,000 育种中心 14,570,700 ___________ 14,570,700 ___________ ___________- ___________- 14,570,700 ____________ 816,851,534 ___________ 816,851,534 ___________ ___________- ___________- 816,851,534 ____________ 合计 819,691,534 ___________ 821,910,270 ___________ 1,340,620 ___________ (1,225,000) ___________ 822,025,890 ____________ 减：减值准备 (76,802,000) ___________ (113,509,335) ____________ 长期股权投资净额 745,108,270 ___________ 708,516,555 ____________ 长期股权投资减值准备变动如下： 被投资公司名称 年初数 本年增加数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 邀请电子 21,000,000 - 21,000,000 南京销售 100,000 - 100,000 杭州销售 100,000 - 100,000 合肥销售 100,000 - 100,000 武汉销售 100,000 - 100,000 西安销售 100,000 - 100,000 北京光明 100,000 - 100,000 广州销售 202,000 - 202,000 济南销售 100,000 - 100,000 沈阳销售 100,000 - 100,000 江西光明 54,800,000 - 54,800,000 郑州光明 - 15,000,000 15,000,000 西安光明 - 2,257,900 2,257,900 北京健康 - ___________ 19,449,435 ___________ 19,449,435 ___________ 76,802,000 ___________ 36,707,335 ___________ 113,509,335 ___________ - 103 - 光明乳业股份有限公司 十二、母公司财务报表主要项目注释 - 续 4. 长期股权投资 - 续 1) 长期股权投资详细情况如下： - 续 本年度，本公司评估了郑州光明、西安光明和北京健康的长期投资，因本公司预计郑州光明的未来 现金流量为负数，同时西安光明和北京健康已停产，本公司确定对郑州光明、西安光明和北京健康 的长期投资发生了减值，金额为人民币 36,707,335 元。 2007 年度，本公司评估了江西光明的长期投资，本公司确定对该公司的长期投资发生了减值，金额 为人民币 54,800,000 元。 2) 联营企业清单及其主要财务信息 占被投资 占被投资 被投资 被投资 被投资单位 被投资 被投资 单位注册 单位表决权 单位年末 单位年末 本年营业 单位本年 单位名称 注册地 业务性质 注册资本 资本的比例 的比例 资产总额 负债总额 收入总额 净利润 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 联营企业 源盛运输 上海 物流、运输 100 万 34% 34% 4,074,896 273,049 8,182,880 1,088 德诺检测 上海 商品销售 1,000 万 25% 25% 22,389,320 6,551,836 23,966,042 5,361,002 3) 本公司于2008年12月31日持有的长期股权投资之被投资单位向本公司转移资金的能力未受到限制。 5. 投资性房地产 房屋建筑物 人民币元 原值 年初数 1,442,568 本年购置 56,571 ___________ 年末数 1,499,139 ___________ 累计折旧 年初数 857,230 本年计提额 74,591 ___________ 年末数 931,821 ___________ 净额 年初数 585,338 ___________ 年末数 567,318 ___________ - 104 - 光明乳业股份有限公司 十二、母公司财务报表主要项目注释 - 续 6. 固定资产 电子设备、 租入固定资产 房屋建筑物 机器设备 器具及家具 运输设备 改良支出 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 169,471,304 704,570,929 62,386,944 74,394,825 13,591,361 1,024,415,363 本年购置 559,839 21,023,511 1,637,643 8,971,248 1,723,926 33,916,167 本年在建工程转入 10,679,442 8,722,137 122,000 - - 19,523,579 本年减少额 (3,703,953) _____________ (10,032,816) ______________ (6,833,476) _____________ (1,706,652) ____________ - ____________ (22,276,897) ______________ 年末数 177,006,632 _____________ 724,283,761 ______________ 57,313,111 _____________ 81,659,421 ____________ 15,315,287 ____________ 1,055,578,212 ______________ 累计折旧 年初数 65,110,934 341,901,553 50,394,763 53,057,760 8,776,127 519,241,137 本年计提额 9,569,954 59,329,439 4,809,608 7,557,397 1,296,988 82,563,386 本年减少额 (2,112,874) _____________ (6,024,092) ______________ (6,502,711) ____________ _____________ (1,655,453) - ____________ (16,295,130) ______________ 年末数 72,568,014 _____________ 395,206,900 ______________ 48,701,660 _____________ 58,959,704 ____________ 10,073,115 ____________ 585,509,393 ______________ 减值准备 年初数 - 7,019,937 683,750 15,050 - 7,718,737 本年增加数 - 1,009,440 306,310 - - 1,315,750 本年转销数 _____________- (249,532) ______________ _____________- ____________- ____________- (249,532) ______________ 年末数 _____________- 7,779,845 ______________ 990,060 _____________ 15,050 ____________ - ____________ 8,784,955 ______________ 净额 年初数 104,360,370 _____________ 355,649,439 ______________ 11,308,431 _____________ 21,322,015 ____________ 4,815,234 ____________ 497,455,489 ______________ 年末数 104,438,618 _____________ 321,297,016 ______________ 7,621,391 _____________ 22,684,667 ____________ 5,242,172 ____________ 461,283,864 ______________ 暂时闲置的固定资产净额 年初数 _____________- ______________- 238,104 _____________ 9,405 ____________ - ____________ 247,509 ______________ 年末数 - _____________ - ______________ - _____________ ____________- - ____________ - ______________ 本年度，本公司评估了长期闲置和拟报废的固定资产的可收回金额，这些资产已达到使用寿命而无法继 续使用，本公司评估这些资产已无经济价值，故全额计提减值准备人民币 1,315,750 元(2007 年：无)。 - 105 - 光明乳业股份有限公司 十二、母公司财务报表主要项目注释 - 续 7. 在建工程 本年完工 项目名称 预算数 年初数 本年增加额 转入固定资产 年 人民币万元 人民币元 人民币元 人民币元 人 酸奶八厂长效酸奶项目 4,679 4,039,963 36,991,685 (830,882) 40,2 酸奶八厂扩大生产能力工程 9,000 6,805,912 1,858,510 (4,075,220) 4,5 鲜奶二厂新增生产线 1,600 8,640,002 6,416,232 (13,588,207) 1,4 常温利乐生产线 2,000 1,029,270 - (1,029,270) 物流三林配送基地库房改建项目 1,516 75,679 3,512,277 - 3,5 其他工程 708,889 ____________ 376,877 ___________ - ______ ___________ 1,0 21,299,715 ____________ 49,155,581 ___________ (19,523,579) 50,9 ___________ ______ 减：减值准备 - ____________ ______ 在建工程净值 21,299,715 ____________ 50,9 ______ 截止 2008 年 12 月 31 日，在建工程期末余额中无利息资本化金额，本年度无资本化借款费用(上年度：无)。 - 106 - 光明乳业股份有限公司 十二、母公司财务报表主要项目注释 - 续 8. 无形资产 土地使用权 非专利技术 商标权 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初及年末数 55,317,463 __________ 3,280,305 __________ 60,000,000 ___________ 118,597,768 ___________ 累计摊销 年初数 17,567,944 264,280 60,000,000 77,832,224 本年计提额 1,684,202 __________ 340,217 __________ ___________- 2,024,419 ___________ 年末数 19,252,146 __________ 604,497 __________ 60,000,000 ___________ 79,856,643 ___________ 净额 年初数 37,749,519 __________ 3,016,025 __________ ___________- 40,765,544 ___________ 年末数 36,065,317 __________ 2,675,808 __________ ___________- 38,741,125 ___________ 剩余摊销年限 18 年至 42 年 2 年至 8.3 年 9. 营业收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 4,846,225,246 4,183,740,081 其中：乳制品 4,846,225,246 4,183,740,081 其他 - - 其他业务 562,940,568 458,503,414 其中：原材料销售及代加工收入 549,134,528 432,361,908 品牌费收入 10,516,217 22,948,208 其他 3,289,823 ____________ 3,193,298 ____________ 合计 5,409,165,814 ____________ 4,642,243,495 ____________ 前五名客户营业收入总额为人民币 58,020 万元(上年度：人民币 50,311 万元)，占全部营业收入的比例 为 11%(上年度：11%)。 - 107 - 光明乳业股份有限公司 十二、母公司财务报表主要项目注释 - 续 10. 营业成本 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 3,708,264,904 3,068,827,728 其中：乳制品 3,708,264,904 3,068,827,728 其他 - - 其他业务 532,880,260 421,108,437 其中：原材料销售及代加工成本 531,533,703 419,944,605 其他 1,346,557 ____________ 1,163,832 ____________ 合计 4,241,145,164 ____________ 3,489,936,165 ____________ 11. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期股权投资收益 326,352,363 203,364,222 其中：按成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 325,011,743 24,340,127 处置长期股权投资收益 - 177,521,507 按权益法确认收益 1,340,620 1,502,588 交易性金融资产收益 1,914,800 ____________ 31,451,421 ____________ 合计 328,267,163 ____________ 234,815,643 ____________ 公司的投资收益汇回不存在重大限制。 12. 现金及现金等价物 年末数 年初数 人民币元 人民币元 现金 其中：可随时用于支付的银行存款 440,950,182 ____________ 578,881,506 ____________ 现金及现金等价物余额 440,950,182 ____________ 578,881,506 ____________ 公司受限制的现金和现金等价物 ____________- ____________- - 108 - 光明乳业股份有限公司 十二、母公司财务报表主要项目注释 - 续 13. 现金流量表补充资料 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 (1)将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 (84,058,923) 162,639,268 加：资产减值准备 355,758,172 161,592,790 投资性房地产折旧、固定资产折旧 及生产性生物资产折旧 82,637,977 94,524,727 无形资产摊销 2,024,419 4,928,483 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减收益) (156,484) (2,133,938) 财务费用 1,819,559 - 投资损失(减收益) (328,267,163) (234,815,643) 递延所得税资产减少(减增加) (62,310,656) (74,718,026) 存货的减少 (65,710,508) (24,905,496) 经营性应收项目的减少(减增加) (276,374,797) (257,543,354) 经营性应付项目的增加(减减少) 98,918,169 ____________ 475,439,373 ____________ 经营活动产生的现金流量净额 (275,720,235) ____________ 305,008,184 ____________ (2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务购置固定资产 7,116,823 ____________ 3,207,013 ____________ (3)现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 440,950,182 578,881,506 减：现金的年初余额 578,881,506 ____________ 358,589,589 ____________ 现金及现金等价物净增加额 (137,931,324) ____________ 220,291,917 ____________ - 109 - 光明乳业股份有限公司 十二、母公司财务报表主要项目注释 - 续 14. 关联方关系及其交易 1) 存在控制关系的关联方 除附注六所列示的子公司外，不存在其他有控制关系的关联方。 2) 不存在控制关系的关联方及性质 详见附注八 (2) 。 3) 公司与上述关联方发生了如下重大关联交易： (a) 销售及采购 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 销售 本公司下属子公司 1,389,605,989 1,484,489,417 光明集团及其下属公司 278,730,402 ____________ 234,371,515 ____________ 1,668,336,391 ____________ 1,718,860,932 ____________ 采购 本公司下属子公司 2,826,804,751 2,263,277,677 牛奶集团及其下属公司 6,367,035 4,866,836 光明集团及其下属公司 - 1,053,675 青岛开开加 17,248,994 ____________ - ____________ 2,850,420,780 ____________ 2,269,198,188 ____________ 上述交易的定价采用协议价进行。 (b) 租赁费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 本公司下属子公司 16,397,454 5,284,800 牛奶集团 3,960,541 ____________ 3,930,542 ____________ 20,357,995 ____________ 9,215,342 ____________ 公司租赁牛奶集团部分生产用房，租赁期至 2010 年 12 月 31 日，年租赁费为人民币 3,960,541 元。 - 110 - 光明乳业股份有限公司 十二、母公司财务报表主要项目注释 - 续 14. 关联方关系及其交易 - 续 3) 公司与上述关联方发生了如下重大关联交易： - 续 (c) 品牌费和共享服务费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 本公司下属子公司 10,516,217 ____________ 22,948,208 ____________ 上述交易的定价采用协议价进行。 (d) 费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 检测费用 －德诺检测 1,231,411 1,288,021 运输费用 －本公司下属子公司 12,710,748 16,186,458 进场费 －光明集团及其下属公司 15,549,487 ____________ 14,388,740 ____________ 29,491,646 ____________ 31,863,219 ____________ 上述交易的定价采用协议价进行。 (e) 租赁收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 本公司下属子公司 901,195 ____________ 1,144,865 ____________ 租赁收入系出租给下属子公司货运汽车、厂房的收入。 上述交易的定价采用协议价进行。 - 111 - 光明乳业股份有限公司 十二、母公司财务报表主要项目注释 - 续 14. 关联方关系及其交易 - 续 3) 公司与上述关联方发生了如下重大关联交易： - 续 (f) 其他收入 本年度公司从达能取得赔款收入人民币 165,000,000 元，详见附注七、40 注。 (g) 债权债务往来情形 科目 关联公司名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 牛奶集团及其下属公司 225,345 183,460 光明集团及其下属公司 32,982,383 37,197,739 青岛开开加 160,760 160,760 本公司下属子公司 1,059,419,505 __________ 880,736,353 ___________ 1,092,787,993 __________ 918,278,312 ___________ 其他应收款 本公司下属子公司 733,646,210 __________ 596,532,022 ___________ 应收股利 德诺检测 1,225,000 - 本公司下属子公司 1,844,657 __________ 1,844,657 ___________ 3,069,657 __________ 1,844,657 ___________ 应付账款 德诺检测 81,162 - 牛奶集团及其下属公司 1,563,281 1,211,603 光明集团及其下属公司 1,826,115 73,872 青岛开开加 2,401,164 1,329,889 本公司下属子公司 724,979,805 __________ 783,303,809 ___________ 730,851,527 __________ 785,919,173 ___________ 其他应付款 德诺检测 1,010,364 3,653,607 本公司下属子公司 238,871,416 __________ 207,518,999 ___________ 239,881,780 __________ 211,172,606 ___________ 十三、财务报表之批准 本公司的公司及合并财务报表于 2009 年 3 月 27 日已经本公司董事会批准。 * * *财务报表结束 * * * - 112 - 光明乳业股份有限公司 2008 年度 管理层提供的补充信息 113 2008 年度 管理层提供的补充信息 1. 全面摊薄和加权平均计算后净资产收益率及每股收益 本净资产收益率和每股收益计算表是光明乳业股份有限公司按照中国证券监督管理委员会颁 布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 09 号 – 净资产收益率和每股收益的计算及披 露》(2007 年修订)的有关规定而编制的。 报告期利润 按照归属于公司普通股 按照扣除非经常性损益后归属于 股东的净利润计算 公司普通股股东的净利润计算 净资产收益率 全面摊薄 (14.4%) (21.2%) 加权平均 (13.1%) (19.2%) 每股收益(元) 全面摊薄 (0.27) (0.40) 加权平均 (0.27) (0.40) 114 光明乳业股份有限公司 2008 年度 管理层提供的补充信息 2. 财务报表项目变动情况分析 本财务报表项目变动情况分析是光明乳业股份有限公司按照中国证券监督管理委员会颁布的 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 15 号 – 财务报告的一般规定》(2007 年修订)的有 关规定而编制的。 报表项目 2008 年度 2007 年度 变动幅度 差异原因 人民币元 人民币元 % 1.货币资金 700,889,809 831,223,656 (16) 系本年投资活 动及筹资 活动的现 金流出所致 2.应收票据 3,111,860 1,621,156 92 系应收银行承 兑汇票 增加所致 3.应收账款 536,628,577 569,026,666 (6) 系本年收款加 快所致 4.其他应收款 42,852,159 64,728,067 (34) 系企业代垫款 减少所致 5.存货 607,353,545 555,763,813 9 系企业年底备 货所致 6.长期股权投资 15,883,992 7,908,736 101 系本年投资内 蒙古天和 荷斯坦有 限公司所致 7.固定资产 1,553,052,432 1,557,141,216 0 系本年购置固 定资产及 计提累计 折旧所致 8.递延所得税资产 128,403,553 84,001,035 53 系可抵扣暂时 性差异及可抵 扣亏损的 增加所致 9.短期借款 247,000,000 183,000,000 35 系信用借款增 加所致 10.应付票据 449,025 1,931,138 (77) 系应付的银行 承兑汇票 减少所致 11.应付账款 695,664,379 567,532,694 23 系企业减缓付 款进度所致 12.预收款项 229,262,226 215,632,714 6 系送奶上门业 务增加所致 13.应交税费 9,424,633 75,839,784 (88) 系应交所得税减少所致 115 光明乳业股份有限公司 14.其他应付款 483,448,637 379,993,333 27 系应付运费和 应付促销费 增加所致 15.一年内到期的非流动负债 51,181,215 13,103,982 291 系一年内到期 长期借款 增加所致 16.长期借款 108,046,075 161,706,396 (33) 系一年后到期 长期借款 减少所致 17.专项应付款 700,000 1,050,000 (33) 系返还中国乳 业博物馆 项目拨款 所致 18.其他非流动负债 45,367,111 22,979,504 97 系递延收益增 加所致 19.营业收入 7,358,544,348 8,206,011,404 (10) 系上年出售上 海可的便利店 有限公司 的影响所致 116 光明乳业股份有限公司 2. 财务报表项目变动情况分析 - 续 报表项目 2008 年度 2007 年度 变动幅度 差异原因 人民币元 人民币元 % 20.营业成本 4,956,471,410 5,601,069,254 (12) 系上年出售上 海可的便利 店有限公 司的影响所致 21.营业税金及附加 21,180,045 28,628,886 (26) 系上年出售上 海可的便利 店有限公 司的影响所致 22.销售费用 2,318,096,686 2,389,388,256 (3) 系上年出售上 海可的便利 店有限公 司的影响及本年 营销费用 增加所致 23.管理费用 462,540,730 281,300,817 64 系存货报废损 失增加所致 24.财务费用 16,386,030 13,709,822 20 系借款增加导 致利息 费用增加 所致 25.资产减值损失 79,668,423 61,474,906 30 系本年计提固 定资产减值 准备较上 年增加所致 26.投资收益 8,115,056 208,943,723 (96) 系上年出售上 海可的便利 店有限公 司的影响所致 27.营业外收入 193,020,192 271,400,977 (29) 系本年收到达 能日尔维公司 赔款比上 年减少所致 28.营业外支出 24,880,183 37,498,403 (34) 系处置长期资 产损失 减少所致 29.所得税费用 (51,985,500) 72,431,022 (172) 系本年公司及 子公司亏损 增加所致 117 光明乳业股份有限公司 管理层提供的补充信息由光明乳业股份有限公司下列负责人签署： 企业负责人:赵柏礼 主管会计工作的负责人:董宗泊 会计机构负责人:姚第兴 2009 年 3 月 27 日 118 光明乳业股份有限公司 附件一 光明乳业股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目 标是：合理保证企业经营管理合法合规、产品质量安全、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的 有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监 督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了《企业内部控制基本规范》规定的以下基 本要素： 1、建立良好的内部控制环境，倡导积极健康的企业文化、理念和价值观，完善合理 的组织架构和管理机制。 2、实施风险评估，根据风险因素发生的可能性和影响程度，合理确定风险管理机制。 3、制定各项内控制度和内控流程，确保各项经营业务有效健康地开展。 4、构建内外信息沟通平台，促进公司内部以及公司内外信息沟通制度化，提高信息 透明度。 5、通过日常管理的持续监督、内部审计以及内部控制自我评估等内部监督机制，确 保内部监督机制的有效执行。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年 度1月1日起至本报告期末，存在的重大缺陷包括： 本公司个别上海地区以外的子公司在“三聚氰胺事件”中未能幸免，反映了在原料奶 收购环节的缺陷。 公司已采取的整改措施包括： 119 光明乳业股份有限公司 1、推行奶牛的集中饲养、规模饲养、科学饲养方式，全面推行奶牛“身份证”管理， 拒收散奶。 2、迅速对各乳品加工企业配置“三聚氰胺”监测仪，严格执行原料奶收购进厂前及 产品出厂前的两次检测。 本报告已于二零零九年三月二十七日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，本 公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 光明乳业股份有限公司董事会 二零零九年三月 120 光明乳业股份有限公司 附件二 光明乳业股份有限公司 2008 年度履行社会责任的报告 前 言 光明乳业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）是于2000年11月经国家外经贸 部批准改制设立的中外合资股份有限公司，主要从事乳和乳制品的开发、生产和销售，奶 牛和公牛的饲养、培育，物流配送，营养保健食品的开发、生产和销售。公司拥有世界一 流的乳业研发中心、乳品加工设备以及先进的乳品加工工艺，形成了消毒奶、保鲜奶、酸 奶、超高温灭菌奶、奶粉、奶酪、果汁饮料等系列产品，是全国最大规模的乳制品生产、 销售企业之一，在行业中一直保持领先地位。 公司始终进行企业价值观的宣传、诱导和认同，并在价值观中强化“诚信正直”的 内涵，进一步形成光明特色的“超越自己、追求卓越；贡献社会，成就自我；诚信正直， 热忱宽容”的共同价值观。 在为投资者创造价值，保护股东利益的同时，切实保护其他利益相关者，特别是员 工、消费者的合法权益，推进环境保护和节能减排工作，不断满足消费者需要，积极参加 社会公益事业，以自身的发展影响带动地方经济的振兴，为“三农”的建设发挥作用，促 进公司与自然、社会、社区的和谐发展。 《2008年度履行社会责任的报告》是公司首次对外发布的社会责任报告，该报告以 2008年度为重点，力求真实客观地反映公司在从事经营管理活动中，履行社会责任方面的 重要信息。希望本报告能起到与社会各界沟通、交流的桥梁作用，能加强投资者和社会各 界对本公司的认知，并接受社会的监督和指导。 第一章 完善公司治理，为保护投资者利益奠定基础 一、公司治理 目前，公司的股权结构如下：上海牛奶（集团）有限公司持有 35.272%的股份，上实 食品控股有限公司持有 35.176％的股份；社会公众持有 29.552%的股份。公司的股权结构 比较分散，有利于防止一股独大及股东单位侵占中小股东或公司利益的行为发生。 121 光明乳业股份有限公司 在多元化的股权结构下，公司注重股东大会、董事会和监事会的建设及运作，建立了 比较良好的议事氛围，促进了公司治理的优化。为此，公司在《公司章程》框架下，建立 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并根据国家法律、 行政法规和规章的规定及时按照程序进行修订。三会议事规则的制定使公司三会工作的开 展有章可循。同时，公司制定了《董事长工作细则》、《总经理工作细则》，根据公司实 际经营发展需要，明确了董事长、总经理的授权范围，防止内部人控制情形发生。公司还 制定了其他内部管理制度，主要是按照各部门的职能建立了相关的控制制度和业务管理流 程，包括投资管理、财务管理、固定资产管理、内部审计、合同管理、人力资源管理、质 量管理、信息披露管理、行政管理等各方面。内控制度的执行情况与主要管理岗位的绩效 考核挂钩，提高公司流程的执行力。 在股东大会层面，充分发挥各方股东参与决策、监督管理的作用。股东大会上，公司 能够确保中小股东的话语权，让公司中小股东积极发言。不少中小股东在会前对公司基本 面情况认真调查，在会上提出了有关公司治理、经营战略、销售策略等各方面建设性的意 见。公司管理层、大股东代表认真听取股东意见，并回答股东提问。 在董事会层面，公司现任第三届董事会成员 11 人，其中独立董事 4 人。股东上海牛 奶（集团）有限公司、上实食品控股有限公司各推选 3 名，主要股东间协商推选管理层代 表 1 名，公司董事会提名独立董事 4 名。公司董事会人员构成能有效的防止内部人控制风 险的发生。公司 4 名独立董事分别是公司经济管理、法律、财务、金融方面的专家，通过 参与公司决策，降低公司的决策风险，有利于保障中小股东的利益。 在监事会层面，公司现任第三届监事会成员 3 人。上海牛奶（集团）有限公司、上实 食品控股有限公司各推选 1 名，公司职工民主选举职工代表 1 名。公司监事会成员积极列 席董事会、股东大会，积极参与公司各项事务的讨论，参与公司经营决策，对公司的依法 运作情况、公司董事及高管人员的职务行为进行监督。 公司严格履行法定信息披露义务，并通过网络、电话及现场接待等方式积极开展投资 者关系管理，并听取广大股东对于公司经营发展的意见和建议，保障全体股东的知情权和 参与权。 二、投资者回报 公司多年以来注重投资者的回报，通过章程的制订和修改及股改承诺的方式确立以现 金分红为主要手段的分配政策，保障投资者的分红权。截止 2007 财务年度，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之七十。 122 光明乳业股份有限公司 但是随着乳业市场的竞争加剧，生产成本的不断上升，公司的销售规模增长缓慢，盈 利能力大幅度下降。为此，根据中国乳业市场的特定情况，公司适时调整战略，从聚焦新 鲜产品扩展到着眼于整个乳制品行业，提出了：“聚焦乳业，做强新鲜、突破常温、实现 百亿”的战略方针，以尽快恢复公司的盈利能力，为广大投资者创造价值。 第二章 以人为本，积极保护企业员工的合法权益 一、员工的权益保障 根据国家颁布的新的劳动合同法要求，重新修订了公司管理制度 5 项、重新制订了人 事管理报表 10 项，重新修改和颁布了 2008 版劳动合同，从制度规范上保障了员工的合法 权益。 2008 年公司工资总量投放比 07 年增长 8%，平均薪酬福利增长 11%，并建立了员工基 本工资、业绩奖金、超额激励计划奖励基金三层投放体系。年中、年底的业绩考核完成率 100%，员工业绩合同签约率 100%，85%的员工和主管之间进行了绩效谈话和工作改进计划。 按照国家规定按时按量交纳了社会保障等各方面相应的福利费用。员工对薪酬、福利待遇 等满意度调查满意率超过 90%。 加强工会组织建设工作，建立完善有效的职工代表大会制度，公司工会始终把积极推 进平等协商视为维护职工合法权益的有效途径和方法。2008 年上半年，重点推进平等协 商机制的建立，目前公司下属所有基层单位全部建立了平等协商机制，有 4 家单位还建立 了工资平等协商制度，从根本上保障了员工的合法权益。公司工会代表企业员工，通过恳 谈会、民主议事会等方式解决劳资关系，积极推进和谐企业建设。工会与行政方代表妥善 解决职工工伤劳动争议、劳务纠纷争议、残疾员工享受残疾补贴等问题，维护了员工的合 法利益。 2008 年 9 月 9 日，公司召开了二届三次职工代表大会。通过了《工资平等协商协议》、 《女职工专项集体合同》、《补充养老金余额分配方案》、《集体合同》等多个和职工利 益密切相关的文件。公司 6 个独立子公司在上半年都召开了职工代表大会，审议通过了集 体合同和工资平等协商协议，听取了行政方关于公司生产经营和发展情况的报告。公司员 工集体合同签约率达到 100%，合法权益得到了基本保障。 二、员工培训和职业规划 1、完善内部招聘制度。 123 光明乳业股份有限公司 公司的职位空缺在向社会公开招聘前，首先在内部发布招聘广告，给员工以更多展示 个人才能的机会。在外部招聘方面，通过流程非常严格地规定了招聘每一个步骤的操作内 容和评估系统，保证应聘者在公平竞争的环境下以个人的实力争夺空缺岗位。 2、加强人才培养和储备，为公司的可持续发展提供人力资源的保障。 公司针对不同层级、不同职能的员工设立了多个发展计划，如：针对管理培训生的春 芽计划，针对产品条线的向日葵计划，针对高级销售管理人才的曙光计划，针对高级经理 储备人才的启明星计划和火箭计划，还有针对基层优秀人才的员工训练营计划。 在吸引高学历人才上，公司积极争取为外地人才办理户口，并协助解决配偶就业和子 女就学，并为他们提供一流的科研环境和资金支持，对优秀的人员提供良好的薪酬和福利 来留住优秀人才。公司每年评选出优秀员工并送他们到欧洲、亚洲等地出国旅游来表彰和 鼓励他们为公司做出的贡献，同时为优秀员工提供包括中欧工商管理学院、长江商学院、 清华大学、上海交大等一批良好的培训平台，培养和提高他们的职业技能。 2008 年度公司投入培训费用近 500 万元，同比增幅 125%，通过脱产培训和在职培训 相结合的方式，本年度完成内训班、外派课程项目数量共 280 个，同比增幅 81%。举办内 训班共 82 个班次，计 5213 人次参加，其中包括：为 MS 层/部分 M 层经理人量身定制的十 大条线系列培训项目；为一线员工、基层主管举办的春、秋两季员工训练营；为公司储备 人才举办的火箭计划系列培训；为各部门基层员工、主管、新入职员工举办的光明学院内 部讲师培训课程，完成项目 25 个。另外，通过外训和外派方式共参加 198 个培训班，计 1378 人次，其中包括：参加卓华公开课 19 个班次，参训人员 100 名；参加其他公开课 179 个班次，参训人员 779 名，内容主要包括一线员工专业技能提升培训、技术人员上岗培训、 特殊工种的技能培训等。 3、响应政府号召，为解决社会下岗人员、富余农民工就业问题做出贡献。 根据公司全国战略，到各地投资建厂不仅能直接解决当地下岗人员再就业、富余农民 工就业问题，帮助奶农走上致富之路，还带动了当地的养牛业、饲料业、兽医兽药业、运 输业等产业链及当地农业产业结构的调整和共同发展，大幅拉动了当地经济。2008 年， 为了响应上海市政府新增 10 万个就业岗位的号召，公司通过内部挖潜，增加了 150 个就 业岗位。根据行业特点和销售渠道特点，公司积极与上海大达劳动服务公司、智联易才、 山东临沂服务社等各市地劳动力服务公司合作，提供送奶员、看站员、促销导购等各种岗 位。公司在全国范围合计吸纳劳务用工 15000 多个，解决了当地下岗、待岗、协保人员的 就业问题，成为名副其实的 4050 工程重点实施单位，履行了就业、帮困、提供福利待遇 124 光明乳业股份有限公司 等社会责任。 三、员工健康和安全的保护 为了认真贯彻执行国家关于安全生产工作的法规政策和“安全第一，预防为主”的方 针，公司依据国家相关法规文件颁布了《安全生产管理规定》、《2006年安全责任书》等 规定，据此进行劳动安全管理。根据相关规定，公司建立了安全生产领导小组，各事业部、 地区部的总经理作为本部门安全生产工作的第一责任人，对安全生产工作负全面领导责 任。具体规定还包括：采取多种形式积极开展安全生产宣传教育活动；将安全检查与整改 隐患作为日常管理的重要内容；对特种设备的安装、使用和维修，以及危险品的使用进行 专门规定；交通和消防的安全管理；对事故的报告和统计、调查和处理进行严格管理等。 在行政的大力支持和工会精心组织下，每年安排的全体员工健康体检工作得到广大员 工的好评。另外，公司工会组织工会方代表对下属企业安全生产工作进行巡访，重点对员 工体检、高温费和劳动防务用品的情况进行了检查。由于行业的特殊性，每年夏季高温期 间，大部分物流、牧场等员工必须坚守岗位，冒着酷暑奋战一线，公司工会会同公司行政 领导一同做好高温慰问工作，关注驾驶员休息室、空调配备、清凉饮料供应等防暑降温措 施的落实。 关心员工健康，特别是一线员工的安全生产等工作已经成为公司构建“和谐光明”的 重要内容。 四、员工工作与生活的平衡 通过广泛的群众性文体活动，起到内强凝聚力、外增影响力的良好效果。年内公司参 加了光明集团组织的迎奥运系列体育竞赛项目。上半年，举办了历年传统的小型运动会， 比如呼啦圈、跳绳、拔河、羽毛球、乒乓球等比赛项目。公司工会以及各基层工会分别以 俱乐部形式，把拥有共同爱好的人聚在一起，丰富业余生活，全方位提高职工综合素质， 公司摄影爱好者俱乐部、羽毛球俱乐部、技术中心的足球俱乐部等等，定期吸引众多职工 踊跃参加。七月，公司举行了“我为光明品牌添光彩”演讲比赛和智力竟赛，把演讲和“从 我做起“的主题活动结合起来，营造出使公司每一个员工成为做响光明品牌实践者的氛围。 工会女职工委员会在“三八”节组织了”好媳妇、好女儿、好妻子“的评选和表彰活动； 在“六一”国际儿童节期间，组织“光明宝宝，健康未来”的亲子同乐活动等等。 这些广泛的群众性文娱活动深受员工们的喜爱和赞誉，活动不仅展示了公司健康的企 业文化，活跃了员工的业余生活，增进了员工身心健康，也增强了集体荣誉感，培养出一 种积极进取和团队合作的精神。 125 光明乳业股份有限公司 第三章 创新服务，努力为消费者创造价值 一、做好产品售后服务，保护消费者权益 公司的服务理念是：以客户为导向，主动倾听，了解客户需求；遵守承诺，提供解决 方案；热情应对，及时反馈；追求零投诉，提高客户忠诚。公司拥有一套密切顾客关系的 管理程序和系统，能迅速、有效地处理顾客意见和投诉。公司客户服务中心的热线电话： 021-62171717；8008206789，实行 24 小时，全年无休的方式与顾客互动，在监督投诉处 理方面，以及化解消费者纠纷，完善消费维权等方面发挥了重要作用。 公司对消费者来电投诉的解决原则是：换位考虑、通情达理、掌握尺度、合理解决。 公司客服中心对每一顾客的来电都严格按照 ISO9001 服务流程执行，并将客户信息输入 CRM 及 ZT 系统。对于已处理的投诉，由专职人员进行抽查回访。从 2008 年投诉处理的回 访统计数来看，投诉处理满意率达 98%以上。2008 年获闵行区消保委和精神文明办给予的 “315 维权”先进单位荣誉称号。 在 3.15 国际消费者权益日或质量月其间，公司客服中心代表公司参加上海“两会” 的服务工作和由上海市国资委、市技监局、市消保委和媒介等部门举办的大型现场咨询活 动达 11 次，利用与消费者零距离沟通的机会，在作好各种解释工作的同时，现场进行《服 务、产品客户满意度征询表》调研。 在保护消费者的权益和维护企业的基本利益中，公司做到了三个 100%。即：消费者 投诉 100%得到解决；投诉回访率达 100%；客户建议等各类信息 100%反馈到相关责任部门 及生产企业。 据统计，2008 年度共接待全国消费者来电超过 60 万人次，接收上海市消保委联网转 办投诉共 155 起，目前已全部结案。 二、加强产品质量管理，给消费者提供优质产品 长期以来，公司一直把产品质量看作构筑企业核心竞争力的重要内容，把“质量是企 业的生命”作为一种信仰，走质量效益型道路，依靠科技创新，不断加大质量战略的实施 力度，使“质量就是市场、质量就是效益”的观念深入员工内心。没有优质的原料奶就生 产不出好产品，牛奶的无抗化、控制微生物以及不掺水掺杂是原料奶优质化最基本和最重 要的标志。公司本着对消费者负责的态度，在 2002 年率先实施在收购的生奶中检测抗生 素残留，全面推行优质无抗原料奶工程，第一个打出了“无抗奶”的旗号，把对消费者的 126 光明乳业股份有限公司 安全承诺落实到实处，与国际接轨。为此，公司投入了大量的人力、物力和财力，实施从 生奶源头控制、运输和生产全过程的质量管理。目前公司在原料奶“抗生素残留”标准上 已经实现了与发达国家先进水平的接轨，近年又拓展到“黄曲霉素”工程、“微生物”工 程。 优秀的产品来自上乘的质量，而上乘的质量又来自于系统的管理。公司通过建立并不 断完善的质量管理体系给全面质量管理的推行带来了系统保障。公司下属各工厂已全面建 立了 ISO9001 和食品安全管理体系，制定了质量手册、程序文件和作业指导书，并通过了 第三方认证机构的审核。从研发、设计到生产准备，从加工、包装到运输、销售，均拥有 一整套规范化的流程来指导和控制产品形成的每一个过程。全面质量管理重在全员参与和 持续改进，目前在所有工厂都大力推进国际先进的六西格玛管理方法及公司的工厂质量 1000 分管理标准，推动体系持续改进和更有效运行。 “三聚氰胺事件”发生后，公司迅速行动，改革奶源管理模式，拒收散奶。进一步加 强对奶源的控制，在原有的管理基础上, 及时与奶源供应商签订了质量承诺书，由供奶牧 场承诺交售的生奶不含三聚氰胺，同时派管理人员对牧场实施 24 小时驻场监管，从饲料 到挤奶全过程进行跟踪，并重新确认牧场的牛头数，核准交售数量，对牧场的生鲜牛乳进 行严格的三聚氰胺指标抽样普查。并大力推进“安心牧场”建设，建立奶牛身份证管理， 从而保证原奶的质量控制。从长效管理看，各工厂已配置检测三聚氰胺指标并符合国家要 求的检测设备和快速检测仪，确保工厂在做好正常原料乳进厂验收的基础上，对每一批进 厂的原料乳都进行三聚氰胺检测，经检验三聚氰胺合格的原料乳方可投入生产。 三、自主创新，开发满足消费者需求的产品 引领健康生活，为消费者提供更丰富、更健康、更营养的新产品，是公司自主创新的 动力。公司下属的技术中心是乳品行业第一家经国家认定的企业技术中心， 2004 年进入 国家认定企业技术中心前 50 强。公司在乳制品研究开发方面积累了丰富的经验，在国内 同行业中具有自己的核心技术优势。近年来，公司技术中心承担了科技部“十五”国家重 大科技项目《奶业重大关键技术研究与产业化技术集成示范》等部市级以上科研项目 20 项，已完成 15 项，12 项成果通过鉴定，均达到国内领先、国际先进水平。 公司技术中心除利用激励措施发挥自己的人才优势外，还善于借助外部力量进行科技 创新研究。在国内与上海交通大学、江南大学、上海水产大学、中国农业大学等进行产学 研联合以及硕博研究生培养合作；在国外和日本鹿儿岛大学、丹麦丹尼斯克公司等开展人 才交流培训。 127 光明乳业股份有限公司 经过持续的科技创新和不断积累，公司目前已上市的产品有 114 种，未来 3 年上市的 贮备产品有 192 种，同时正在研发以供 3 年后上市的新产品有 218 种。申请的 7 种保健品 中，芦荟酸奶、益菌奶、光明牌益生菌酸牛奶、健能牌益生菌酸奶、健能牌舒平牛奶和健 能牌贝爱康牛奶等 6 种产品已经获得中国卫生部颁发的保健品证书。在这些产品的研发过 程中，逐步形成了规范的《产品研发管理程序》，并采用先进的项目管理方式，形成了一 整套从市场分析到产品定位，从设计配方到试验检验，从技术文本的撰写到产品大试等新 品研发流程，大大提高了设计的规范性，缩短了新产品的开发周期并提高了成功率。 公司目前拥有多项专利及自主创新技术成果，五年来共申请专利 35 项，其中发明专 利 19 项，7 项发明专利已经获得授权。近三年来，企业新产品开发成绩显著，其中获全 国农牧渔业丰收奖二等奖一项，上海市科技进步二等奖两项，上海市科技进步三等奖一项， 还有三项科研成果获上海市高新技术转化项目。 第四章 加强环保意识，为社会可持续发展做出贡献 一、环境方针和节能目标 公司充分意识到保护环境的重要性，并承诺以国家的环境法律法规来指导并不断改进 我们的环境行为，在促进环境及生态可持续发展方面做出自己的贡献。力争做到：1.生活 和生产污水排放达标率 100%；2.大气排放达标率 100%；3.噪声排放达标率 100%；4.应急 事故发生率为零；5.吨产品耗水、耗电、耗煤达标。 相关部门对公司 2008 年度工业节能核定目标为：综合能源消费量：43489 吨标煤； 单位工业产值能耗：0.1348 吨标煤/万元；产值能耗同比：-5.00%。2008 年实际完成工业 节能目标为：综合能源消费量 41153 吨标煤；单位工业产值能耗 0.1265 吨标煤/万元；产 值能耗同比-10.85%。以上指标均已超额达标。 2008 年度公司分布在全国的 21 个工厂合计资源消耗总量为 111050 吨标煤，同比下 降 4.49%；万元产值能耗为 0.2124 吨标煤，同比下降 9.92%；产品综合单耗 0.1353 吨标 煤，同比下降 2.38% 二、工厂环保投资和环境技术开发情况 2008 年公司全国工厂节能减排技改项目 21 项，总投资 267.62 万元，年节约费用约 536.91 万元，年节能约 2839.95 吨标煤，如果 1 吨标准煤换算成二氧化碳 2.46 吨（节能 手册），则二氧化碳排放减少了 6986.28 吨。 128 光明乳业股份有限公司 上海乳品二厂“替代燃煤锅炉、余热利用及冷凝水回收项目”获得 2008 年度上海市 第一批节能技改项目，享受节能技改扶持资金 20.2 万元的支持。 自 2008 年 4 月上海乳品二厂燃煤锅炉改燃气锅炉后，公司已有 7 个工厂锅炉使用清 洁能源，占总量 33.33%，另有 4 个工厂外购蒸汽供热，使用清洁能源的工厂已占全部工 厂的 52.38%。 三、工厂排放污染物种类和去向 根据国家标准，工厂排放污染物的监测指标为：化学需氧量（CODcr）；五日生化需 氧量(BOD5)；悬浮物(SS)；氨氮(NH3-N)；动植物油；酸碱度(PH)。工厂所在地环保部门 均有监测指标，不定期进行监测。每个工厂建有污水处理站，处理污水能力与工厂设计产 能配套，污水处理达标排放，分别排入当地环保部门制定的排水体系（城镇污水处理厂、 工业园区污水站、水体、草地灌溉等） 四、工厂环保设施的建设和运行情况 公司工厂污水处理站设备运行正常，污水处理全部达标排放。上海乳品八厂环保指标 CODcr：300，实际 CODcr 低于 L30，缓解了城市污水处理站的负荷压力。 公司有 9 个燃煤锅炉工厂，锅炉均配有除尘器、设备运行正常。根据当地环保要求， 已有 2 个工厂安装锅炉烟尘脱硫设备，2 个在计划中。 公司注重对噪声的控制，杜绝噪声扰民现象的发生。各厂的工程部在选购设备时，都 能注意在同类产品中进行比选，尽可能地选用低噪音的设备。使用时设备震动大的，安装 时增加避震设施，以减小噪声强度。对于罗茨风机房等强噪声源，采用隔音壁、隔音罩装 置和密闭措施。 五、工厂在生产过程中产生废物的处理、废弃产品的回收、综合利用情况 1、生产过程中的包材废物。 如有利用价值的，直接利用。公司使用的包材废物可 100%降解处理，在请环保部门 认可后，让具备废品回收资质的公司进行回收。废弃产品（量少）统一经污水处理系统进 行有机物分解处理，达标后排放。 2、烟尘废气。 锅炉是各乳品厂主要的动力源，锅炉运行时产生的烟气是乳品厂主要的废气污染源。 为了控制这一污染源，公司下属各乳品厂从建厂时就对锅炉配置相应的多管式消烟除尘 器。为了提高消烟除尘的效果和尽可能地减少氧化硫的排放量，乳品二厂和乳品八厂曾先 后将多管式除尘器改为水幕式除尘器。地处浦东新区的乳品八厂为进一步净化厂区和周边 129 光明乳业股份有限公司 大气，投资 350 余万元，将原有 3 台燃煤锅炉更新成燃气锅炉的环保工程，使用天然气这 一清洁能源。 3、废水。 公司下属各乳品厂建厂时，均设有与工艺用水相匹配的污水处理系统。随着生产的发 展，均及时扩建改造污水处理设施，如乳品二厂、四厂和八厂都因生产规模扩大，先后进 行污水处理系统的扩建和改造。 4、对牧场产生的牛粪、牛尿的处理。 对下属牧场严格管理，按照环保要求精心规划布局，并不断完善。如：上海光明荷斯 坦牧业有限公司下属的金山种奶牛场位于上海金山区廊下镇金山现代农业园区内，占地面 积 509 亩，建设期环保投资 2262 万元。建设期后因周边区域内尚有部分居民未动迁，对 奶牛场的环保意见较大。为此，在上海市政府、金山区政府等相关部门的指导下，荷斯坦 公司成立了环保整改小组，对金山种奶牛场环保设施进行进一步改造与完善。2008 年通 过多方努力，金山种奶牛场周边建设了 50 米绿化带，配套建设了污水处理站、有机肥生 产车间、次氯酸纳脱臭装置，污水处理后纲管进廊下污水集中处理，完善了牛粪、有机肥 管理等环境管理制度。经上海环境监测中心《项目竣工环境保护验收监测报告》，项目污 水达到《上海市污水综合排放标准》（DB31/199-1997）三级标准，脱臭装置出口以及奶 牛场场界臭气浓度达到《恶臭污染物排放标准》（GB144554-93）标准，锅炉烟气达到《锅 炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）二类区 II 时候燃油锅炉标准，厂界噪声达到 《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）II 类区标准。与当地居民形成了和谐共处的 良好氛围。 六、工厂受到环保部门奖励的情况 公司获得“上海市 2007 年度节约能源先进单位”称号。 上海乳品二厂获得 2008 年度闵行区环保局的“污染减排奖”。 南京光明乳品有限公司获南京市江宁区环保局的“环保先进企业奖”。 黑龙江光明松鹤乳品有限公司二次被评为当地“环保治理先进单位”。 光明乳业（德州）有限公司被当地环保部门授予“环保先进单位”称号。 第五章 爱满天下，积极投身社会公益事业 一、建立员工帮困基金 130 光明乳业股份有限公司 2001 年，在公司领导的支持下，工会成立了公司爱心基金会，筹集了 102 万元作为 首批基金。基金会的口号是：“让真情传递 让真爱永驻“，筹集资金的形式是每年一次 的“光明爱心一日捐”活动，员工每年自愿捐献一天的工资。该项活动已进入第 8 个年头。 2008 年公司帮困基金会加大了帮困的力度，对患重病的退休员工和内退员工，纳入 春节慰问范围，使那些患重病的员工，退休后仍能感受到光明大家庭的温暖。目前已建立 了困难职工的帮困网络，做到定时定额做好定向帮困，不定时不定额做好应急帮困，及时 做好助学帮困，助医帮困，助难帮困。 2008 年，光明爱心基金会共计募集爱心捐款 29 万元，共帮困救助 538 人次；帮困基 金让贫困学生、身患绝症的员工和大病、住院等生活困难的职工家庭享受到了来自光明大 家庭的温暖！在光明的大家庭中，已形成一人有难，大家相助的浓浓亲情氛围。 二、抗震救灾献爱心 2008 年 5 月 12 日，四川省汶川等地区发生地震的当晚，公司管理层决定紧急捐赠 100 万元牛奶支援灾区。截至 2008 年 7 月底，公司员工已自发地向地震灾区累计捐款 85 万元。 为积极承担社会责任，更好地履行企业公民义务，进一步帮助灾区人民重建家园，公司决 定再向地震灾区都江堰市捐款 100 万元，定向援建学生教学楼。公司广大党员纷纷以交纳 一份“特殊党费”方式向灾区人民献爱心，其中有 314 名上海地区党员自愿交纳“特殊党 费”90290 元。 公司工会第一时间对在公司工作的四川籍员工进行了摸排，及时了解受灾情况，帮助 他们联系亲人，做好心理疏导工作。对在重灾区的 63 名员工家属，工会爱心基金会及时 送去了慰问金。华东社区部工会还召开了“守望相助 点燃希望”受灾员工慰问会。 公司下属的成都光明乳品有限公司，距震中汶川仅 90 公里，地震袭来，工厂停电、 水箱漏水、办公楼受损。公司工会和党政领导兵分几路，赶赴成都，来到川籍员工中间， 送上真挚的问候和慰问金，向他们的坚强意志和坚守岗位的行为表示最崇高的敬意。 为响应农业部关于农业产业化龙头企业要争做农业抗灾救灾、支援灾区恢复生产、重 建家园的排头兵的号召，支持抗击低温雨雪冰冻灾害，2008 年初公司捐赠人民币 60 万元， 用于支持和资助受灾地区的生产恢复与灾后重建。 三、积极参加公益活动 为配合中央电视台 2008 教师节晚会，在全社会营造扶贫助困的良好风尚，公司践行 企业社会责任，自愿向青基会捐赠 50 万元，用于为 200 个希望小学配置希望工程快乐体 育礼包、以及培训 100 名希望小学教师。 131 光明乳业股份有限公司 在“加油 2008”活动中，公司捐赠中国青少年基金会 10 万元。捐赠 20 万元用于华 东地区贫困希望小学用于购买体育器材。 第六章 诚信合作，发挥农业龙头企业带头作用 一、与商业合作伙伴建立良好关系，追求和谐共赢 公司按照诚实守信、互惠互利、合法合规的交易原则，与供应商和客户保持了良好的 合作关系。公司注重供应链一体化建设，不断完善采购流程与机制，建立了公平、公正的 评估体系，在货品质量、交付期限、诚实信用等关键方面设立评价点，为供应商确立良好 的竞争环境，并通过管理理念输出、技术协助等帮助供应商成长，加强与供应商的沟通合 作。 二、服务三农，维护奶农的合法权益 公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司做为专业的牧业公司，以服务“三农” 为企业发展的指导思想，集中资源、探索经营，专注奶牛业的发展，为奶农的增产增收做 好服务。 2008 年，在奶牛业发展上，积极响应国家奶牛良种补贴政策，为全国奶农提供优质 奶牛冻精，在国家良补项目上占有 24.45%的份额，位居全国市场份额第一。积极推进 DHI 测试工作，截至 08 年年底，推进到全国 209 个规模牧场、涉及成乳牛 75871 头、总头数 120114 头。该公司业务遍及华东、华北、华中、西北等 13 个省市，惠及奶农的奶牛头数 近 20 万头，提高了奶农的奶牛养殖技术，从而增加奶农效益，保护农民的养牛积极性。 该公司作为奶牛业的综合性牧业企业，通过奶牛技术服务帮助奶农提升奶牛养殖技 术，全年度开展各类技术、产品、推广培训会 67 场，培训各类人员 4392 人，动用专家资 源 194 人次；服务规模场与养殖小区 751 个，服务牛头数 445018 头，动用专家 1600 人次。 “三聚氨胺事件”发生后，面对事件造成的阶段性、区域性奶农生奶过剩现象，积极 与相关部门共同推进奶源处理工作，坚持全部收购合格的奶源，包括将华北的合格奶源调 运至上海加工生产等等，最大限度的保护奶农的合法权益。 2008 年是中国乳业发展过程中极其不平凡的一年，作为完全竞争市场中的快速消费 品企业，作为国资占绝对主导地位的上市公司，公司在努力追求经济效益的同时，不懈追 求社会效益，并时刻铭记公司所应履行的社会责任。尽管在环境保护和社会公益事业，以 132 光明乳业股份有限公司 及员工、股东和供应商等利益相关者的权益保护方面做了一些工作，取得了一定成绩，但 公司不会满足现状，将会更积极主动地切实承担起更多的社会责任，在未来企业发展的过 程中，为社会的和谐稳定和国家的经济振兴做出应有的贡献。 光明乳业股份有限公司董事会 二零零九年三月 133