城投控股(600649)2008年年度报告

城投控股 股票代码：600649 上海城投控股股份有限公司 股票代码：600649 2008 年年度报告 1 城投控股 股票代码：600649 目 录 一、重要提示................................................................. 3 二、公司基本情况............................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要：................................................. 4 四、股本变动及股东情况....................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员................................................. 9 六、公司治理结构............................................................ 13 七、股东大会情况简介........................................................ 16 八、董事会报告.............................................................. 16 九、监事会报告.............................................................. 28 十、重要事项................................................................ 30 十一、财务会计报告.......................................................... 45 十二、备查文件目录.......................................................... 45 2 城投控股 股票代码：600649 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人孔庆伟、主管会计工作负责人安红军、财务总监王尚敢及会计机构负 责人（会计主管人员）邓莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海城投控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写 城投控股 公司法定英文名称 Shanghai Chengtou Holding Co., Ltd. 公司法定代表人 孔庆伟 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 俞有勤 董事会秘书联系地址 上海市浦东南路 500 号 39 楼 董事会秘书电话 021-58772830-166 董事会秘书传真 021-58765191 董事会秘书电子信箱 ctkg@sh600649.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李晨 证券事务代表联系地址 上海市浦东南路 500 号 39 楼 证券事务代表电话 021-58770135 证券事务代表传真 021-58765191 证券事务代表电子信箱 ctkg@sh600649.com 公司注册地址 上海市浦东新区北艾路 1540 号 公司办公地址 上海市浦东南路 500 号 39 楼 公司办公地址邮政编码 200120 公司国际互联网网址 www.sh600649.com 公司电子信箱 ctkg@sh600649.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市浦东南路 500 号 39 楼 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 城投控股 600649 原水股份 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 9 月 9 日 公司首次注册地点 上海市浦东新区北艾路 1540 号 公司变更注册日期 2008 年 8 月 13 日 企业法人营业执照注册号 310000000011872 税务登记号码 国税沪字 310109132207927 号 组织机构代码 13220792-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市长乐路 989 号，世纪商贸广场 23 楼 3 城投控股 股票代码：600649 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,608,319,936.24 利润总额 1,653,291,862.01 归属于上市公司股东的净利润 1,270,935,546.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 531,145,103.21 经营活动产生的现金流量净额 3,037,285,984.86 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 483,618,925.12 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 21,380,204.75 减免 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 127,781,126.73 当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 321,465,730.63 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,706,433.05 少数股东权益影响额 1,893,711.34 所得税影响额 -211,642,821.85 合计 739,790,443.67 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比 2006 年 2008 年 上年增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收入 3,214,914,228.36 2,488,140,719.40 1,210,413,429.85 29.21 2,739,670,823.35 1,201,975,809.52 利润总额 1,653,291,862.01 987,333,122.28 617,944,268.65 67.45 1,069,027,331.19 721,916,862.17 归属于上 市公司股 1,270,935,546.88 772,976,617.27 522,237,750.67 64.42 843,568,838.48 597,944,860.66 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 531,145,103.21 460,897,123.45 518,556,011.10 15.24 461,774,951.89 493,305,841.50 非经常性 损益的净 利润 基本每股 收益（元／ 0.5530 0.3363 0.2771 64.43 0.3671 0.3173 股） 稀释每股 0.5530 0.3363 0.2771 64.43 0.3671 0.3173 4 城投控股 股票代码：600649 收益（元／ 股） 扣除非经 常性损益 后的基本 0.2311 0.2006 0.2752 15.20 0.2009 0.2618 每股收益 （元／股） 全面摊薄 增加 净资产收 12.28 7.30 7.33 4.98 个 7.93 9.16 益率（%） 百分点 加权平均 增加 净资产收 12.10 7.26 7.58 4.84 个 8.86 9.32 益率（%） 百分点 扣除非经 常性损益 增加 后全面摊 5.13 4.35 7.28 0.78 个 4.34 7.56 薄净资产 百分点 收益率（%） 扣除非经 常性损益 增加 后的加权 5.05 4.33 7.53 0.72 个 4.85 7.69 平均净资 百分点 产收益率 （%） 经营活动 产生的现 3,037,285,984.86 372,724,019.45 632,259,830.89 714.89 367,149,229.44 634,002,427.29 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 1.3217 0.1622 0.3355 714.86 0.1598 0.3364 量净额（元 ／股） 2007 年末 本年末 2006 年末 比上年 2008 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 17,726,046,630.63 21,363,794,572.13 8,125,399,143.66 -17.03 20,875,475,543.46 7,302,031,556.71 所有者权 益（或股东 10,353,160,581.07 10,585,099,125.90 7,124,457,858.61 -2.19 10,643,822,944.76 6,525,660,000.01 权益） 归属于上 市公司股 东的每股 4.5051 4.6060 3.7808 -2.19 4.6316 3.4630 净资产（元 ／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 5 城投控股 股票代码：600649 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 其 比例 数量 发行新股 金 小计 数量 (%) 股 他 (%) 转 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 770,155,655 40.87 413,700,000 413,700,000 1,183,855,655 51.51 人持股 3、其他内 资持股 其中：境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 770,155,655 40.87 413,700,000 413,700,000 1,183,855,655 51.51 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 1,114,239,359 59.13 0 0 1,114,239,359 48.49 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 1,114,239,359 59.13 0 0 1,114,239,359 48.49 份合计 三、股份 1,884,395,014 100 413,700,000 413,700,000 2,298,095,014 100 总数 6 城投控股 股票代码：600649 股份变动的批准情况 2008 年 6 月 23 日,中国证监会出具了《关于核准上海城投控股股份有限公司向上海市 城市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]825 号），核准公司 向上海城投发行 4.137 亿股人民币普通股购买其持有的上海环境集团有限公司和上海城投 置地（集团）有限公司各 100%股权。 股份变动的过户情况 公司采取非公开发行股票和支付现金相结合的方式向上海城投购买的资产为上海城投 持有的环境集团和置地集团各 100%的股权，上述资产交割及过户手续于 2008 年 7 月 30 日 办理完毕，全部过户至公司名下。2008 年 8 月 5 日，公司完成向上海城投发行股份购买资 产的股权登记相关事宜。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 报告期内，公司向上海市城市建设投资开发总公司非公开发行 4.137 亿股人民币普通股 购买上海环境集团有限公司和上海城投置地（集团）有限公司各 100%股权,发行价格为 15.61 元/股。8 月 5 日，公司完成了股权登记相关事宜。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司向上海市城市建设投资开发总公司非公开发行 4.137 亿股人民币普通股 购买上海环境集团有限公司和上海城投置地（集团）有限公司各 100%股权。公司股份总数 由 1,884,395,014 股增加至 2,298,095,014 股，有限售条件股份比例从 40.87%变为 51.51%， 无限售条件流通股份比例从 59.13%变为 48.49%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 198,410 户 前十名股东持股情况 股 质押或 东 持股比 报告期内增 持有有限售条件 冻结的 股东名称 持股总数 性 例(%) 减 股份数量 股份数 质 量 国 上海市城市建设 有 55.61 1,278,075,405 413,700,000 1,183,855,655 无 投资开发总公司 法 人 申银万国证券股 未 2.41 55,381,700 0 0 无 份有限公司 知 中国建设银行－ 未 华安宏利股票型 1.17 26,990,000 8,790,089 0 无 知 证券投资基金 7 城投控股 股票代码：600649 上海浦东发展银 行－广发小盘成 未 0.49 11,219,883 4,409,979 0 无 长股票型证券投 知 资基金 大成价值增长证 未 0.44 10,220,000 10,220,000 0 无 券投资基金 知 全国社保基金一 未 0.43 9,861,490 9,861,490 0 无 零六组合 知 中国建设银行－ 华夏红利混合型 未 0.39 8,862,397 8,862,397 0 无 开放式证券投资 知 基金 交通银行－安顺 未 0.37 8,499,939 -2,500,040 0 无 证券投资基金 知 中国银行－嘉实 未 服务增值行业证 0.36 8,287,068 8,287,068 0 无 知 券投资基金 中国建银投资有 未 0.35 8,099,795 0 0 无 限责任公司 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海市城市建设投资开发总公 94,219,751 人民币普通股 司 申银万国证券股份有限公司 55,381,700 人民币普通股 中国建设银行－华安宏利股票 26,990,000 人民币普通股 型证券投资基金 上海浦东发展银行－广发小盘 11,219,883 人民币普通股 成长股票型证券投资基金 大成价值增长证券投资基金 10,220,000 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 9,861,490 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合 8,862,397 人民币普通股 型开放式证券投资基金 交通银行－安顺证券投资基金 8,499,939 人民币普通股 中国银行－嘉实服务增值行业 8,287,068 人民币普通股 证券投资基金 中国建银投资有限责任公司 8,099,795 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东 持有的有限售 新增可上市交易 限售条件 号 名称 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 上海城投在 08 年 非公开发行股票 购买相关资产时 上海市城市建设 承诺：自发行结束 1. 1,183,855,655 2011 年 8 月 5 日 1,183,855,655 投资开发总公司 之日起 36 个月内 不转让上海城投 原持有和本次增 持的公司股份，共 8 城投控股 股票代码：600649 计 1,278,075,045 股。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 城市建设投资、项目 上海市城市建设 投资、参股经营、咨 孔庆伟 2,040,594 1992 年 7 月 21 日 投资开发总公司 询服务、房地产开发 经营、实业投资等。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 是否 内从公 股东单 年 年 股 变 在公 司领取 位或其 初 末 份 性 年 动 司领 的报酬 他关联 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 别 龄 原 取报 总额 单位领 股 股 减 因 酬、 （万 取报 数 数 数 津贴 元）（税 酬、津 前） 贴 2008 年 6 月 26 日～ 孔庆伟 董事长 男 48 否 是 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 王志强 监事长 男 51 否 是 2011 年 6 月 25 日 刘强 副董事长 男 52 2008 年 6 月 26 日～ 否 是 9 城投控股 股票代码：600649 2011 年 6 月 25 日 董事、 2008 年 6 月 26 日～ 安红军 男 39 是 30.51 否 总裁 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 吴强 董事 男 38 否 是 2011 年 6 月 25 日 董事、 2008 年 6 月 26 日～ 周浩 男 38 是 7.16 否 副总裁 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 王岚 董事 女 35 否 是 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 王珠林 独立董事 男 44 是 3.03 否 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 王蔚松 独立董事 男 49 是 3.03 否 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 王振 独立董事 男 45 是 3.03 否 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 杨凤娟 监事 女 51 否 是 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 梅国萍 监事 女 53 是 14.52 否 2011 年 6 月 25 日 2008 年 8 月 21 日～ 陶小平 副总裁 男 45 是 33.16 否 2011 年 6 月 25 日 2008 年 8 月 21 日～ 俞卫中 副总裁 男 45 是 34.5 否 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 王尚敢 财务总监 男 44 是 26.10 否 2011 年 6 月 25 日 董事会秘 2008 年 6 月 26 日～ 俞有勤 男 38 是 21.11 否 书 2011 年 6 月 25 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.孔庆伟现任本公司董事长、上海市城市建设投资开发总公司总经理、党委副书记；曾 任上海世博土地储备中心主任、上海世博土地控股有限公司总裁，上海市城市建设投资开发 总公司副总经理等职务。 2.王志强现任本公司监事长、上海市城市建设投资开发总公司副总经理；曾任上海市城 市建设投资开发总公司计划财务部总经理、副总会计师等职务。 3.刘强现任本公司副董事长、上海市城市建设投资开发总公司副总经理；曾任本公司董 事长，上海水务资产经营发展有限公司副总经理、总经理，上海市城市建设投资开发总公司 水务事业部总经理、党委副书记；上海市城市建设投资开发总公司副总经济师等职务。 4.安红军现任本公司董事、总裁；曾任华泰证券有限公司投资银行业务总监、上海世博 土地控股有限公司业务总监等职务。 5.吴强现任本公司董事、上海市城市建设投资开发总公司资产管理部（发展研究部）总 经理；曾任上海市城市建设投资开发总公司资产管理部高级经理、置业事业部总经理助理、 发展研究部副总经理等职务。 6.周浩现任本公司董事、副总裁；曾任上海城投新江湾城工程建设指挥部指挥、上海市 城市建设投资开发总公司行政人事部副总经理、总经理等职务。周浩同志于 2008 年 6 月 26 日起担任公司董事，2008 年 8 月 21 日起担任公司副总裁。 7.王岚现任本公司董事、上海市城市建设投资开发总公司资金财务部总经理；曾任上海 市城市建设投资开发总公司资金财务部副总经理。 8.王珠林现任本公司独立董事、西南证券有限责任公司总裁；曾任中国银河证券股份有 限公司副总裁、西南证券有限责任公司副总裁。 9.王蔚松现任本公司独立董事、上海财经大学会计学院副院长。 10 城投控股 股票代码：600649 10.王振现任本公司独立董事、上海社科院部门所所长助理；曾任上海市委宣传部纪检 组副组长、上海社科院科研处处长。 11.杨凤娟现任本公司监事、上海市城市建设投资开发总公司资金财务部副总经理；曾 任上海水务资产经营发展有限公司副总经理，上海市城市建设投资开发总公司水务事业部总 会计师、资金财务部委派财务总监等职务。 12.梅国萍现任本公司监事、上海市自来水闵行有限公司纪委副书记、监察室主任、工 会副主席、党群部主任；曾任该公司管线管理所党支部书记、工会主席。 13.陶小平现任本公司副总裁、上海环境集团有限公司总经理及党委书记；曾任上海振 环实业总公司副总经理。 14.俞卫中现任本公司副总裁、上海城投置地（集团）有限公司总经理；曾任该公司执 行总经理、上海市城市建设投资开发总公司置业事业部副总经理、上海城投新江湾城工程建 设指挥部总指挥及副总指挥等职务。 15.王尚敢现任本公司财务总监；曾任上海环境集团有限公司财务总监。 16.俞有勤现任本公司董事会秘书；曾任本公司财务部经理、上海实业医药投资股份有 限公司化学药品事业部总经理、中国华源集团有限公司董事会办公室副主任等职务。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 上海市城市建设 孔庆伟 总经理 2006 年 7 月 31 日 是 投资开发总公司 上海市城市建设 王志强 副总经理 2005 年 3 月 30 日 是 投资开发总公司 上海市城市建设 刘强 副总经理 2008 年 1 月 18 日 是 投资开发总公司 上海市城市建设 资产管理部 吴强 2006 年 7 月 1 日 2011 年 1 月 31 日 是 投资开发总公司 总经理 上海市城市建设 资金财务部 王岚 2006 年 7 月 1 日 2011 年 1 月 31 日 是 投资开发总公司 总经理 上海市城市建设 资金财务部 杨凤娟 2007 年 11 月 30 日 2011 年 1 月 31 日 是 投资开发总公司 副总经理 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 上海中心大厦建 孔庆伟 董事长 2007 年 12 月 31 日 否 设发展有限公司 东方基金管理责 安红军 董事 2007 年 5 月 25 日 2011 年 5 月 25 日 否 任有限公司 中国证监会并购 委员 2008 年 1 月 1 日 否 重组委 王珠林 中国证券业协会 委员 2007 年 6 月 19 日 2011 年 6 月 19 日 否 投行业委员会 中国环卫协会城 陶小平 市生活垃圾处理 副主任 2008 年 6 月 30 日 否 专业委员会 上海市房地产行 俞卫中 副会长 2008 年 7 月 8 日 2012 年 7 月 8 日 否 业协会 上海城投悦城置 董事 2006 年 9 月 30 日 否 业有限公司 11 城投控股 股票代码：600649 上海金虹桥国际 副董事长 2008 年 1 月 31 日 否 置业有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董、监事报酬由公司董事会讨论并提出分配预案，最终由股东大会审议通过。公司高级 管理人员的报酬由董事会制定管理和考核办法并根据董事会薪酬与考核委员会和董事会考 核意见确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据同行业报酬水平，结合本公司薪酬制度和年度经营业绩而确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 孔庆伟 是 王志强 是 刘强 是 吴强 是 王岚 是 杨凤娟 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 6 月 26 日，公司召开 2007 年度股东大会选举产生了新一届董事会 9 名成员 和 2 名股东代表监事。 （1）董事会成员为：孔庆伟、刘强、安红军、吴强、周浩、王岚、王珠林、王蔚松、 王振。其中王珠林、王蔚松、王振为独立董事。 （2）股东代表监事为：王志强、杨凤娟。 （3）经公司 2008 年第一次员工大会审议通过，选举梅国萍女士为公司第六届监事会职 工代表监事。 2、2008 年 6 月 26 日，公司董事会 6 届 1 次会议审议通过公司董事长、副董事长和高 级管理人员如下： （1）孔庆伟先生为董事长 （2）刘强先生为副董事长 （3）安红军先生为公司总经理 （4）朱国治先生为公司副总经理 （5）俞有勤先生为董事会秘书 （6）王尚敢先生为财务总监 3、2008 年 6 月 26 日，公司监事会 6 届 1 次会议选举王志强先生为监事长。 4、2008 年 8 月 21 日，朱国治先生因工作原因不再担任公司副总经理职务。 5、2008 年 8 月 21 日，公司董事会第 6 届 4 次会议审议通过聘任陶小平、俞卫中和周 浩先生为公司副总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1491 公司需承担费用的离退休职工人数 1 公司员工情况的说明 公司员工中有各类专业职称的人数为 414 人，占员工总数的 27.77％。 12 城投控股 股票代码：600649 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 173 财务人员 84 技术人员 227 营销人员 100 审计人员 7 生产管理人员 40 生产一线人员 383 生产辅助员工 357 后勤人员 120 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士学历 9 硕士学历 62 大学学历 307 大专学历 437 高中学历 59 中专、技校学历 421 初中及以下学历 196 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司认真执行《公司法》、《证券法》和中国证监会相关法律法规等规范性 文件，严格按照上市公司法人治理要求以及《公司章程》和公司内部各项管理制度开展工作， 加强与监管部门沟通，确保公司规范运作。具体工作情况如下： 1、公司治理工作 在 2007 年开展公司治理专项活动的基础上，2008 年重点围绕巩固治理成果，进一步推 进公司治理的深化工作。 根据中国证监会的要求，公司编制了《公司治理整改情况说明》，在对公司治理整改情 况进行说明的同时，提出了公司在治理方面的下一步改进计划，进一步推进公司治理的深化 工作。公司第六届董事会第二次会议审议通过了该《情况说明》。 2、完善法人治理制度 根据资产重组后公司战略发展和管理的实际情况，公司按照公司法、证券法和上市规则 等上市公司规范性文件的要求，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《总经理工作细则》，使法人治理制度更趋完善。 3、进行董事、监事换届工作 公司第五届董事会、监事会成员经 2005 年 6 月 28 日召开的 2004 年度股东大会选举产 生，至今已三年。根据公司章程关于董事、监事任期三年的规定，公司完成了第六届董事会、 监事会的换届选举工作。 4、设立董事会三个专业委员会工作 为进一步健全法人治理结构，规范上市公司运作，强化董事会的专业管理，根据中国证 监会《上市公司治理准则》、上海证监局《关于进一步加强上市公司内审工作的通知》等要 求，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并相应制定了《战略 委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》。 5、建立了高级管理人员的绩效考核与薪酬激励制度 为适应重组后的资产经营特点和新的公司发展战略，更好地体现高级管理人员的管理贡 献价值和绩效导向，公司制定并审议通过了《高级管理人员薪酬激励与绩效考核暂行办法》。 13 城投控股 股票代码：600649 6、公司法人治理主要状况如下： （1）关于股东与股东大会：公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作， 依据《投资者关系管理制度》不断加强投资者关系管理工作，进一步完善了与股东之间的沟 通平台；公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，召开股东大会，让股 东有充分发表意见的机会并行使表决权，切实维护股东合法权益。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，尊重董事会和股东大会的 各项权利。控股股东不存在超越董事会、股东大会权限干预公司重大问题决策和依法开展生 产经营活动的情况。 （3）关于董事与董事会：公司董事会独立开展工作。董事会和全体董事能认真履行职 责，并以认真负责和勤勉诚信的态度对待公司和全体股东；公司独立董事的人数为 3 人，达 到规定的要求，董事会成员的构成合理；公司严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学性。 （4）关于监事与监事会：公司监事会独立开展工作。监事会和全体监事能认真履行职 责，并本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督。监事会严格执行《监事会议事规则》确保了规范运行。 （5）关于利益相关者：公司能尊重银行、债权人及业务关联单位等利益相关者的合法 权利，为维护其权益提供必要的条件；公司内部建立了各项民主管理制度，充分发挥职工参 与企业管理的积极性，维护职工合法权益。公司与利益相关者之间积极进行合作，共同推动 公司持续、健康发展。 （6）关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披 露程序和相关人员的职责，并对控股股东和子公司信息披露也作出了规定，进一步完善了信 息披露管理工作。公司能真实、准确、完整、及时地披露公司生产经营活动的有关信息，确 保了公司信息的透明度和所有股东能有平等获得公司信息的机会。 目前，公司法人治理结构完善，法人治理的实际状况与《公司法》和《上市公司治理准 则》的要求相符。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 王珠林 8 8 王蔚松 8 8 王 振 8 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务方面独立于控股股东； 业务方面独立情况 公司与各业务往来的企业在经营业务中均订立了相关合同，双方能严格履 行合同的有关内容。 公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理；总裁、副总裁等高级管理 人员方面独立情况 人员均未在股东单位担任重要职务和在股东单位领取报酬。 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司的采购和销售 资产方面独立情况 系统由本公司独立拥有。 公司设立的组织机构完全独立于控股股东，不存在与控股股东联合办公的 机构方面独立情况 情况。 公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并 财务方面独立情况 独立在银行开设帐户。 14 城投控股 股票代码：600649 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内控机构设置情况 按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和财政部等五部委《企业内部控制基本 规范》等相关要求，公司设立了董事会审计委员会,该委员会除了负责公司内、外部审计之 间的沟通及审核公司财务信息及披露之外，还重点负责监督公司内控建设和执行情况等。同 时，公司增设了审计部，具体负责公司内部审计和内控制度检查监督工作。此外，公司还成 立了以董事长为组长的实施《企业内部控制基本规范》项目领导小组和以总裁为组长的工作 小组，并明确了董事会、审计委员会、监事会、管理层、审计部和其他各职能部门在该项目 中的具体职责。 2、公司内控建设情况 公司重组后，管理构架和业务范围都发生了很大变化，为推进管控流程再造，实现公司 整合的战略目标，公司聘请管理咨询公司完成了公司本部和所属环境、置地集团管理流程的 梳理、设计和再造。 同时，根据资产重组后公司战略发展和管理的实际情况，公司在报告期内制定了《投资 管理制度》、《财务管理制度》、《会计管理制度》、《担保管理制度》、《关联交易管理 制度》、《内审管理制度》、《重大事项报告制度》、《薪酬管理制度》、《绩效考核制度》 等，使公司内部控制体系更趋完善。 3、公司内控检查监督机制运行情况 为使公司内部控制的自评、监督、评价工作制度化、常态化，按照《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制评价指引》（征求意见稿）和《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》，公司草拟了《内部控制评价制度》（待审批），以规范公司内部控制自我评估、监 督检查、总体评价的机制。 同时，公司组织本部、子公司和三层次公司开展了 2008 年度内控自评工作，各子公司 也结合实际情况组织开展了形式多样的内控自查自纠工作。公司还通过设置反舞弊信箱和举 报热线等方式来推动反舞弊工作的开展。 在上述内控自评的基础上，公司审计部对 2008 年度内控设计和执行情况进行了检查监 督，并提出了意见或建议。 4、公司董事会及其审计委员会对公司内控工作的指导工作情况 公司董事会及其审计委员会定期听取公司关于内控工作情况汇报，对内控机构的设置、 内控制度的建设及公司在风险评估、内控检查监督、年报审计等工作中发现的问题提出专业 指导。 5、在内控咨询公司的帮助下，公司从 2008 年 10 月起开始实施《企业内控基本规范》 项目，公司本部、子公司两阶段实施。通过编制《内控手册》将公司的内控制度全面梳理完 善，并以自评、检查和评价的方式建立对内控执行的长效监督机制。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 为适应重组后的资产经营特点和新的公司发展战略，更好地体现高级管理人员的管理贡 献价值和绩效导向，公司制定并审议通过了《高级管理人员薪酬激励与绩效考核暂行办法》。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 15 城投控股 股票代码：600649 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 6 月 26 日 上海证券报 2008 年 6 月 27 日 大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 9 月 19 日 上海证券报 2008 年 9 月 20 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司业务及经营情况 2008 年 6 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准上海城投控股股份有限公司向上海市 城市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]825 号），核准本公 司向上海市城市建设投资开发总公司发行 4.137 亿股人民币普通股购买资产。7 月 30 日， 本公司向公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司购买其持有的上海城投置地（集团） 有限公司和上海环境集团有限公司各 100%股权，办理了工商变更手续。8 月 5 日，公司完成 了股权登记相关事宜。公司重大资产重组工作完成后，主要业务从单纯的水务扩大到水务、 环境和房地产三大领域。以下分板块对公司业务进行讨论与分析： （1）水务板块 公司水务板块资产主要包括黄浦江原水系统、上海市自来水闵行有限公司（以下简称“自 来水闵行公司”）和合流污水治理一期工程资产，分别从事原水、自来水生产供应和污水输 送等业务。 原水供应方面，公司认真落实各项安全供水的保障措施，夏季供水高峰前，对主要设备 设施进行检查和保养；组织实施更新改造和大修理项目；加强对设备设施的日常动态管理， 确保原水安全供应。公司全年向上海市市北、市南、浦东威立雅等 3 家自来水公司销售原水 127219.3 万立方米，较去年同期增长 1.09%，日均供水量 347.59 万立方米。 自来水供应方面，公司向闵行和松江东北部供应自来水 22981 万立方米，较去年同期增 长 1.25%。自来水闵行公司采取各项措施确保水量供应和水质安全。在夏季高峰前，完成生 产设备大检修和有关保高峰项目，完成配电设备电试、滤池大修理和沉淀池、水库的清洗消 毒、取水口清泥等工作。全年，公司共完成巡检、养护、维护大小阀门 17300 余只，对供水 区域内管网进行暗漏检测并修复。全年完成管网改造约 26 公里。此外，自来水闵行公司通 过加强对水质的全过程监控和检测、对泵站中途加氯设施进行改造、对新排管道和管网末梢 的冲洗等措施，有效提高了自来水水质。 污水输送方面，公司认真落实各项排水防汛的保障措施，在汛期前和汛期后，分别对主 要设备设施进行检查和保养；组织实施更新改造和大修理项目；加强对设备设施的日常动态 管理，确保污水输送服务和防汛排水安全。合流一期污水输送 56319.59 万立方米，日均污 水输送量为 153.88 万立方米。 （2）环境板块 公司环境板块业务主要是指上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）从事生活 垃圾陆上中转运输、焚烧发电及卫生填埋等业务。环境集团的生活垃圾处理业务流程是对环 卫部门所属作业单位收集并送到中转站的生活垃圾进行集中压缩处理后，并通过陆上专业运 输车辆将压缩后的垃圾转运至处理处置厂。垃圾处理厂的处理方式分为焚烧发电和卫生填埋 两种。焚烧发电处理方式是通过流水化作业，将生活垃圾进行高温焚烧并将焚烧产生的热气 用于发电或者直接向用户供气。填埋处理方式则是将生活垃圾填埋入经过处理的填埋库区， 并运用先进的处理技术消除臭气、垃圾渗滤液等污染。目前，环境集团的生活垃圾中转运输、 卫生填埋及焚烧发电技术均处于国内领先水平。 环境集团经营的垃圾处理项目大多采用 BOT（投资建设—运营—移交）方式经营，由政 16 城投控股 股票代码：600649 府对项目的建设和经营提供特许经营权，在约定的特许经营期内，企业作为项目的投资者和 经营者安排融资，开发、建设、经营项目并获取商业利润，特许经营期满后，项目资产按照 约定无偿移交当地政府。环境集团的 BOT 项目具有几个明显的特点：一是经营期限长，一般 在 20-30 年；二是投资风险低，每年现金流和收益比较稳定，受经济周期波动影响较小。环 境集团目前拥有的 BOT 项目分布在上海、南京、青岛、成都、威海、奉化、淮安、宁波等多 个国内大中型城市。 报告期内，公司环境板块业务运营情况良好，全年完成生活垃圾中转运输 70 万吨，生 活垃圾处理处置 125 万吨，其中填埋 60 万吨、焚烧 65 万吨。2008 年 8 月 14 日，成都洛带 焚烧厂项目举行试运行点火仪式，投入试生产，标志着环境集团外地第一个焚烧项目取得了 阶段性成果，12 月 22 日，项目又通过了政府组织的预验收，正式进入试运行，目前项目已 具备商业运行条件。另外，青岛焚烧厂处于建设阶段，南京焚烧厂处于建设准备阶段。2008 年，公司以 BOT 方式先后中标奉化生活垃圾卫生填埋场和威海生活垃圾焚烧厂项目，目前项 目的各项建设工作正在顺利推进中。 （3）置地板块 公司房地产板块业务主要是指上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”） 的房地产开发业务。经过多年发展，置地集团在普通商品房及配套商品房的开发方面都形成 了独特的业务特色和优势。在普通商品房开发方面，置地集团以露香园等商品房精品项目为 切入点，积极稳健地开发现有土地储备，借助上海本地浓郁的历史和人文背景，创造性地挖 掘土地和商品房项目的价值，实现地产业务的可持续发展。在配套商品房开发方面，置地集 团始终坚持积极配合上海市政府的重大动迁工程，开发、供应配套房源，配套商品房业务为 置地集团提供了较为稳定的收益和现金流。去年以来，按照国家政策引导，加大了经济适用 房的开发比重。目前，置地集团正在开发露香园、金桥瑞仕花园、金虹桥、新江湾城悦城（C5 地块）、韵意、新凯二期、城协等 7 个项目，其中新凯二期为经济适用房项目，城协项目为 配套商品房项目。 报告期内，置地集团合理安排资金流向，适度控制建设规模，集中优势人力资源，合力 推进重点项目建设，全年新开工面积达 60 万平方米，竣工面积达 18 万平方米，销售面积达 31 万平方米，圆满完成各项开发任务。其中，露香园项目已完成规划方案设计，各项开工 前准备工作有序展开。城协、新凯二期项目报告期内施工顺利，其他项目圆满完成年度各项 节点计划。 经审计，2008 年度公司实现归属于母公司股东的净利润 12.71 亿元，其中环境集团 2.45 亿元，置地集团 3.09 亿元，基本完成了盈利预测目标。 (4) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 分行业或分 营业利润率 营业收入比上年增减 营业成本比上年 营业收入 营业成本 率比上年 产品 (%) （％） 增减（％） 增减（%） 分行业 增加 2.01 原水销售 534,321,039.00 256,449,869.00 52.00 1.09 -2.97 个百分点 增加 0.08 污水处理 290,239,639.50 166,256,892.39 42.72 3.76 3.62 个百分点 减少 6.49 房产销售 1,315,679,924.80 921,525,975.08 29.96 158.35 184.74 个百分点 油品销售收 增加 0.79 327,887,732.88 322,597,001.45 1.61 18.98 18.03 入 个百分点 增加 8.59 工程收入 167,659,901.32 67,945,551.16 59.47 -18.48 -32.74 个百分点 环保处理收 减少 7.43 296,257,434.44 228,000,061.98 23.04 -13.45 -4.20 入 个百分点 ① 报告期房地产收入大幅增加主要系新凯、城捷等房产项目实现销售所致。 ② 报告期油品销售收入及成本大幅增加主要系政府定价上调所致。 17 城投控股 股票代码：600649 ③ 报告期工程收入及成本大幅下降系本年度完工项目减少所致；工程项目营业利润率 增加系公房配套工程业务完工比重增大。 ④ 报告期环保处理收入及营业利润率降低主要系本公司所属上海环境集团有限公司于 2007 年处置下属子公司上海环境中荷环保有限公司，本报告期不纳入合并范围所致。 (5) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 江苏 22,113,232.00 12.30 浙江 25,117,699.30 11.95 上海 3,043,548,296.59 31.93 (6) 主要供应商、客户情况 前五名供应商采 579,386,514.98 占采购总额比重 8.78% 购金额合计 前五名销售客户 1,316,971,967.36 占销售总额比重 41% 销售金额合计 （7）公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位:万元 币种:人民币 公司名 业务 主要产品或服 注册资本 总资产 净资产 净利润 称 性质 务 环境及市政工程 项目投资，环境 科技产品开发， 环境及市政工程 上海环境 城市 设计、建设、投 集团有限 环境 资咨询、营运管 公司（注 卫生 理，资源综合利 128,000 451,702 159,126 24,538 1） 管理 用开发，卫生填 埋处置，水域保 洁，实业投资， 房地产开发及其 他相关咨询业务 上海城投 （置地） 房地 房地产开发、 集团有限 产开 经营，物业管 150,000 778,900 236,628 30,901 公司（注 发 理 1） 自来 上海市自 水生 自来水生产和销 来水闵行 产和 售 99,219.40 191,947 134,627 1,718 有限公司 销售 上海巴士 交通 电车有限 运输 公交线路营运 19,800 48,748 10,619 -6,387 公司 业 东方基金 金融 管理有限 投资 基金投资管理 10,000 10,897 8,408 817 责任公司 业 注 1：上海环境集团有限公司和上海城投置地（集团）有限公司为本公司新增子公司， 具体情况参见“四、股本变动及股东情况\（一）股本变动情况\1、股份变动情况表”。 18 城投控股 股票代码：600649 注 2：本公司子公司上海原水工贸公司、上海环境集团有限公司所属上海环宝固体废弃 物中转有限公司、上海地和苑房地产开发有限公司以及上海城投置地（集团）有限公司所属 上海海派新苑置业有限公司，于报告期完成歇业清算事宜，该事项对公司生产经营及业绩无 重大影响。 注 3：本公司所属上海环境集团有限公司下属上海环境置业投资发展有限公司 100%、上 海新蓝天置业发展有限公司于报告期完成 29%股权转让事宜，本公司对上述两家子公司已无 控制权，具体情况参见“十、重要事项\（六）重大关联交易\2、资产收购、出售发生的关 联交易”。 2、主要资产采用的计量属性 本公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产以公允价值计量，其他资产以历史成 本计量，具体计量方法参见本公司会计政策相关表述。2008 年末公司账面交易性金融资产 为东方龙基金和鹏华货币基金，可供出售金融资产为已上市流通的申通地铁、海南高速的法 人股股票。 3、资产构成同比发生重大变化情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 所占比重同 资产 占总资产 占总资产 比增减百分 金额 比重% 金额 比重% 点 货币资金 1,524,569,904.85 8.60 2,850,980,329.47 13.34 -4.74 预付款项 451,635,712.19 2.55 1,924,169,905.60 9.01 -6.46 存货 6,177,218,816.10 34.85 6,176,752,955.52 28.91 5.94 长期股权投资 1,138,285,792.29 6.42 1,174,326,555.74 5.50 0.92 固定资产 3,906,361,872.41 22.04 4,146,397,689.64 19.41 2.63 无形资产 2,428,413,866.21 13.70 2,187,141,347.17 10.24 3.46 变动说明： （1）报告期货币资金占资产总额比例同比减少主要是由于公司偿还银行借款所致。 （2）报告期预付款项占资产总额比例比同比减少主要是由于环境集团转让三林懿德项 目债权并收回相关预付款项所致。 （3）报告期存货、长期股权投资、固定资产、无形资产账面值变动幅度较小，占资产 总额比例同比增加主要是由于公司偿还银行借款后资产总额下降、货币资金占比下降所致。 4、资产项目变动说明 项目 报告期 上年同期 变动额 变动比例 货币资金 1,524,569,904.85 2,850,980,329.47 -1,326,410,424.62 -46.52% 交易性金融资产 20,731,654.64 47,197,547.04 -26,465,892.40 -56.07% 应收票据 500,000.00 500,000.00 预付款项 451,635,712.19 1,924,169,905.60 -1,472,534,193.41 -76.53% 应收利息 1,317,870.50 1,317,870.50 应收股利 1,055.61 7,614,888.40 -7,613,832.79 -99.99% 其他流动资产 35,327,111.84 83,527,391.12 -48,200,279.28 -57.71% 可供出售金融资产 252,359,742.50 1,006,599,830.53 -754,240,088.03 -74.93% 长期应收款 15,260,937.93 15,260,937.93 在建工程 585,170,935.94 308,890,219.48 276,280,716.46 89.44% 其他非流动资产 166,500,000.00 65,000,000.00 101,500,000.00 156.15% 19 城投控股 股票代码：600649 变动说明： （1）报告期货币资金同比减少主要是由于公司偿还银行借款所致。 （2）报告期交易性金融资产同比减少主要是由于公司本部持有的东方龙基金净值下降 所致。 （3）报告期应收票据同比增加主要是由于环境集团收到银行承兑汇票所致。 （4）报告期预付款项同比减少主要是由于环境集团转让三林懿德项目债权并收回相关 预付款项所致。 （5）报告期应收利息同比增加主要是由于置地集团应收联营企业委托贷款利息增加所 致。 （6）报告期应收股利同比减少主要是由于环境集团收到奥绿思公司股利所致。 （7）报告期其他流动资产同比减少主要是由于公司本部投资于新股网下申购的信托计 划到期处置所致所致。 （8）报告期可供出售金融资产同比减少主要是由于公司本部出售全部巴士股份股票、 持有的申通地铁股票市值下降所致。 （9）报告期长期应收款同比增加主要是由于环境集团根据《企业会计准则解释第 2 号》 有关规定，将部分 BOT 项目按长期应收款核算所致。 （10）报告期在建工程同比增加主要是由于源江水厂一期工程投入增加所致。 （11）报告期其他非流动资产同比增加主要是由于置地集团增加对联营企业委托贷款所 致。 5、负债项目变动说明 项目 报告期 上年同期 变动额 变动比例 短期借款 2,169,134,000.00 5,536,000,000.00 -3,366,866,000.00 -60.82% 应付票据 3,000,000.00 -3,000,000.00 -100.00% 预收款项 455,369,158.93 94,870,036.12 360,499,122.81 379.99% 应付利息 28,696,336.48 10,386,834.11 18,309,502.37 176.28% 其他应付款 301,071,824.85 740,740,631.12 -439,668,806.27 -59.36% 一年内到期的非流动负债 1,426,094,867.30 487,000,000.00 939,094,867.30 192.83% 其他流动负债 500,976,111.24 664,473.42 500,311,637.82 75294.45% 长期借款 791,406,206.53 2,153,034,615.68 -1,361,628,409.15 -63.24% 递延所得税负债 81,889,154.30 260,140,595.10 -178,251,440.80 -68.52% 资本公积 4,098,056,397.81 6,234,958,865.65 -2,136,902,467.84 -34.27% 盈余公积 1,090,855,408.30 762,584,609.37 328,270,798.93 43.05% 未分配利润 2,866,153,760.96 1,703,160,636.88 1,162,993,124.08 68.28% 少数股东权益 296,202,610.04 177,242,850.31 118,959,759.73 67.12% 变动说明： （1）报告期短期借款同比减少主要是由于公司偿还银行借款所致。 （2）报告期应付票据同比减少主要是由于商业汇票到期付款所致。 （3）报告期预收账款同比增加主要是由于置地集团收到东陆、黄山、平阳三大配套商 品房基地项目管理预付款所致。 （4）报告期应付利息同比增加主要是由于环境集团计提短期融资券利息所致。 （5）报告期其他应付款同比减少主要是由于公司本部结转年初预收新建设公司股权转 让款、置地集团支付中星瑞平项目往来款所致。 （6）报告期一年内到期的非流动负债同比增加、长期借款同比减少主要是由于部分长 期借款将在一年内到期，从长期借款科目转入一年内到期的非流动负债科目所致。 （7）报告期其他流动负债同比增加主要是由于环境集团发行 5 亿元短期融资券所致。 （8）报告期递延所得税负债同比减少主要是由于公司本部出售全部巴士股份股票、持 有的申通地铁股票市值下降所致。 20 城投控股 股票代码：600649 （9）报告期资本公积同比减少主要是由于公司根据同一控制下企业合并的要求将被合 并方环境集团、置地集团年初股东权益中归属于合并方的部分计入年初资本公积，年末将该 部分股东权益合并抵销所致。 （10）报告期盈余公积同比增加主要是由于本年计提法定盈余公积，以及根据同一控制 下企业合并的要求将被合并方环境集团、置地集团在合并日前实现的盈余公积中归属于合并 方的部分恢复所致。 （11）报告期未分配利润同比增加主要是由于公司实现净利润 12.71 亿元所致。 （12）报告期少数股份权益同比增加主要是由于环境集团转让上海环城再生能源有限公 司 40%股权，引进外部投资者后增加少数股东权益所致。 6、损益项目变动说明 项目 报告期 上年同期 变动额 变动比例 营业收入 3,214,914,228.36 2,488,140,719.40 726,773,508.96 29.21% 营业成本 2,195,550,568.97 1,603,546,158.98 592,004,409.99 36.92% 营业税金及附加 108,938,216.31 59,459,885.81 49,478,330.50 83.21% 销售费用 33,309,338.59 51,964,013.20 -18,654,674.61 -35.90% 财务费用 42,170,679.22 73,957,797.43 -31,787,118.21 -42.98% 公允价值变动收益 -26,372,554.35 -4,620,538.48 -21,752,015.87 470.77% 投资收益 1,020,736,720.73 504,137,785.20 516,598,935.53 102.47% 营业外收入 52,683,996.90 29,867,443.59 22,816,553.31 76.39% 营业外支出 7,712,071.13 3,247,036.41 4,465,034.72 137.51% 所得税费用 362,953,926.52 224,424,032.49 138,529,894.03 61.73% 变动说明： （1）报告期营业收入、成本、税金同比增加主要是由于房产销售业务增长所致。 （2）报告期销售费用同比减少主要是由于房产销售业务销售费用下降所致。 （3）报告期财务费用同比减少主要是由于公司偿还银行借款所致。 （4）报告期公允价值变动收益同比减少主要是由于公司本部持有的东方龙基金净值下 降所致。 （5）报告期投资收益同比增加主要是由于公司本部转让新建设公司 15.5％股权、出售 全部巴士股份股票、环境集团转让环城再生能源公司 40％股权、转让新蓝天公司 29％股权 获得收益所致。 （6）报告期营业外收入同比增加主要是由于公司本部收到虹口区政策扶持款所致。 （7）报告期营业外支出同比增加主要是由于公司本部向四川地震灾区捐款 500 万元所 致。 （8）报告期所得税费用同比增加主要是由于公司利润总额增长所致。 7、现金流量项目变动说明 项目 报告期 上年同期 变动额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 3,037,285,984.86 372,724,019.45 2,664,561,965.41 714.89% 投资活动产生的现金流量净额 -334,931,126.54 93,556,912.39 -428,488,038.93 -458.00% 筹资活动产生的现金流量净额 -4,011,740,816.65 145,901,868.96 -4,157,642,685.61 -2849.62% 变动说明： （1）报告期经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是由于公司业务收入增加、环 境集团转让三林懿德项目债权并收回相关预付款项所致。 （2）报告期投资活动产生的现金流量净额同比减少主要是由于公司支付重组对价、收 购外部公司股权所致。 21 城投控股 股票代码：600649 （3）报告期筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要是由于偿还银行借款、分配红 利增加所致。 8、与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的 本期公允价值 本期计提 项目 期初金额 累计公允价 期末金额 变动损益 的减值 （1） （2） 值变动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且 其变动计入当 4,719.75 -2,637.26 2,073.17 期损益的金融 资产 其中：衍生 金融资产 2.可供出 100,659.98 -72,259.00 25,235.97 售金融资产 金融资产小计 534,565.12 -2,637.26 -72,259.00 982.87 293,491.37 金融负债 934,085.75 562,110.25 投资性房地产 2,821.88 2,703.44 合计 1,471,472.75 -2,637.26 -72,259.00 982.87 858,305.06 9、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业的发展对公司的影响 （1）水务行业 水务板块主营业务主要包括黄浦江原水供应、闵行地区自来水生产销售和合流一期污水 输送。随着上海城市经济的快速发展和城镇居住人口的不断增加，水资源短缺的矛盾日益突 出。 原水供应方面，上海市原水主要依靠黄浦江上游和长江口陈行边滩二大集中水源地。由 于黄浦江上游可供水量有限，且受到上游和沿岸污染的影响，水质具有不稳定性，供水规模 已不能满足城市社会经济需要。为了从根本上改善原水供水水质，上海市从 2007 年 6 月开 工建设青草沙水源地原水工程，预计整个工程于 2010 年初步竣工。从原水发展来看，青草 沙新水源地项目将在 2010 年之后对公司现有的黄浦江原水业务产生一定影响。 自来水供应方面，根据国家积极稳妥推进资源环境价格改革的总体要求，经上海市政府 同意，上海市自 2008 年 10 月 25 日起，非居民用户自来水价格平均每立方米提高 0.60 元。 本次价格调整分两步组织实施，其中 2008 年 10 月先提高 0.20 元，2009 年 4 月再提高 0.40 元。水价的提升充分体现了水资源的稀缺性，对增强用户的节水意识起到了积极作用。但为 了不断提升水质、保障供应，公司在提高技术、改进制水工艺方面投入较大资金，更新改造 的任务繁重，进一步增加自来水公司未来的运营成本，制水成本不断上升给企业带来一定的 财务压力。 （2）环境行业 环境集团从事的垃圾处理业务是受国家重点扶持的产业。首先，我国的“十一五”规划 中，“垃圾处理设施”被作为中央政府投资支持的重点领域。规划中同时提出一项重要战略 目标，即“加强城市垃圾处理设施建设，加大城市垃圾处理费征收力度，到 2010 年城市生 22 城投控股 股票代码：600649 活垃圾无害化处理率不低于 60%。”其次，08 年，国家出台了扩大内需 10 项措施，2010 年 底需投资 4 万亿元。其中包括加强生态环境建设、加快垃圾处理设施建设等。再次，城市生 活垃圾与人口数量和居民生活水平密切相关。当经济发展达到一定阶段，改善生活环境、提 高生活质量就成为群众的迫切需求。目前，我国生活垃圾无害化处理率还很低，随着中国经 济条件的进一步改善而不断增长，实现生活垃圾“减量化、无害化、资源化”已成为整个社 会的共同目标。同时，我国垃圾处理产业处于发展初期，大多项目处于投入期、建设期，国 内有较多城市正在实施垃圾处置方面的项目规划。公司认为，中国庞大的人口基数和不断提 高的居民生活水平将长期支撑垃圾处置行业的持续发展，公司将结合自身优势，进一步拓展 在环境领域的业务规模。另外，垃圾处理项目大都采取 BOT 方式，具有运营周期较长，收益 相对稳定的特点。 （3）房地产行业 08 年下半年全球爆发金融危机，整个宏观经济受到较大影响，特别是资源类、消费类、 房地产等行业冲击严重。针对房地产行业的一系列调控措施使行业有一定降温，房价出现下 跌，成交量萎缩明显。另一方面，2008 年，国家大力推行针对中低收入群体的保障性住房 计划，各地包括上海市地方政府都正式推出了保障性住房建设计划。而置地集团房地产业务 中经济适用房和配套商品房占了较大比重，其价格基本平稳，销售回笼有保证，因此公司认 为，置地集团房地产业务总体受宏观经济影响的程度尚在可控范围之内。在 08 年国家出台 的扩大内需 10 项措施中，鼓励加快建设保障性安居工程，解决百姓居住问题的政策有利于 公司房地产业务、特别是经济适用房业务的持续发展。公司将抓住国家鼓励推行保障性住房 的有利机遇，加大经济适用房和配套商品房的开发比重。 2、公司未来的发展机遇和 09 年的经营计划 2008 年重组完成后，公司的业务范围从单纯的水务业务，扩大到房地产、生活垃圾处 理和水务业务三大领域，业务组合得到优化，资产规模扩大，抗风险能力与市场开发能力得 到提升。 水务板块如上所述，计划于 2010 年建成的青草沙新水源地项目将对黄浦江原水业务产 生一定影响，公司原水业务的未来发展存在阻碍，自来水收入增长前景不明朗，运营成本上 升压力较大，业绩提升存在较大的不确定性。因此，公司计划适时将水务板块的部分资产进 行调整。 环境集团将抓住国家大力发展环境产业的有利时机，进一步突出发展城市生活垃圾处理 主业，并利用先发优势，着力拓展以长三角、珠三角、环渤海和其他省会城市为重点的生活 垃圾处理市场，发挥规模优势，进一步奠定国内领先的地位。此外，公司于 2009 年 1 月 9 日召开临时股东大会，审议通过了公司子公司环境集团引进战略投资者的议案，拟转让环境 集团 40%股权，引进具有固废处理的成熟运作经验、领先的管理和技术能力的战略投资者。 其目的一是引进先进技术和运营经验，挖掘发展潜力；二是转换经营机制和管理机制，提升 企业效益；三是实现强强联手，巩固环境集团的竞争优势。 08 年全球范围的金融危机和宏观调控对房地产行业产生了一定的冲击，普通商品房的 销售出现下滑，但从总体来看，随着我国经济水平和城镇化水平的提高，对房产的需求还有 持续发展的空间。另外，上海建设保障性住房的计划为公司提供了与自身特色相匹配的业务 机会。置地集团目前拥有适当的土地储备，正在开发及拟开发的项目能保证未来 3 至 5 年的 持续开发和销售能力。置地集团将继续响应国家大力推行保障性住房的政策，加快推进经济 适用房和配套商品房的建设，确保未来良好的发展前景。 总之，2009 年，国家为保经济增长采取了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，为 公司业务发展创造了难得的历史机遇。其中，国家启动 4 万亿元投资的十项措施中第一条“加 大保障性住房建设”和第五条“加大生态环境建设（包括加快垃圾处理设施建设）”与公司 房地产、环境两大业务密切相关。此外，央行连续降息以增加货币流动性、降低企业财务成 本；国家有关部门出台一系列有利于房地产的优惠政策；政府鼓励有条件的企业发行企业债、 公司债、短期融资券、中期票据等解决企业融资问题。 针对上述形势，公司提出 2009 年经营计划如下： （1）水务板块：原水供应方面，公司将会同黄浦江原水系统资产受托运营管理公司进 一步落实各项安全生产措施，加强设备维护和水质监测等管理工作，确保完成黄浦江原水系 23 城投控股 股票代码：600649 统安全销售原水 12.7 亿立方米目标。自来水供应方面，公司将继续开展管网改造，提高管 网输配能力，尽快完成设备大检修和更新改造工作，提高设备运行能力。加快源江水厂一期 工程建设和设备调试进度，确保如期投产运行，满足今年用水高峰供应。污水输送方面，公 司将会同合流污水治理一期工程资产受托运营管理公司进一步加强设备维护保养和更新改 造工作，确保达到全年 5.1 亿立方米的输水量目标。 （2）环境板块：积极做好引进战略投资者工作，多渠道、多方式开辟环境主业市场， 开拓新的垃圾处理项目，加快实现环境产业布局的战略目标，大力推进建设项目集约化管理， 确保工程项目建设节点按计划完成。优化拟建项目的设计，加快在建项目的建设进度，对正 在运营的项目加强管理、控制成本、提高效益。 （3）房地产板块：加快新凯二期、城协、杨浦江湾等经济适用房项目的开发步伐，优 化露香园项目的设计方案，督促金虹桥、悦城项目公司，确保按时完成各项目节点任务，持 续认真研究我国房地产市场发展形势，密切跟踪市场机会，适时适度增加项目储备。 3、资金需求、来源及使用情况 2009 年度预计经营性支出 43.91 亿元，其中浦江镇、松江新凯、杨浦江湾等房地产项 目投资 23.87 亿元，各业务板块其他生产经营性支出 20.04 亿元，预计投资性支出 12.77 亿元，其中源江水厂一期工程、自来水管网改造等水务项目投资 3.51 亿元，江桥焚烧厂、 威海焚烧厂、南京焚烧厂、青岛焚烧厂、奉化填埋厂、老港沼气发电等环境项目投资 8.66 亿元，股权等其他投资 0.6 亿元，上述资金需求通过经营资金回笼、发行公司债券、项目贷 款、自有资金投入等方式解决。 4、宏观经济形势对公司的影响和公司业务发展面临的主要风险因素 2008 年以来，国际、国内的宏观经济状况发生了巨大的变化，国际金融危机殃及全球， 经济周期步入下行轨道。市场形势方面，消费者总体需求下降，许多产品的价格出现下滑， 销售量萎缩。我公司业务之中，原水供应与污水输送比较稳定。自来水方面，去年 10 月 25 日，按照《沪发改价公（2008）011 号》文件批准，非居民用户的自来水价格平均每立方米 提高 0.20 元（2009 年 4 月 1 日起再提高 0.40 元），水价调整给闵行自来水公司 08 年带来 收入增量为 91 万元。预计 2009 年度公司自来水水费收入将增加约 0.35 亿元。环境业务板 块，由于多数垃圾处理项目采取 BOT 方式经营，垃圾处理价格与上网电价按合同约定方式水 平结算，受影响较小。房地产方面，普通商品房价格下跌，成交量萎缩，置地集团参股公司 黄山合城 08 年完成了销售计划，全资子公司露香园销售了部分动拆迁周转存量房，除此之 外没有普通商品房上市，配套商品房由于是政府定价，定向销售，未受市场影响，08 年销 售配套商品房 31 万平方米，销售收入 122,339 万元。 08 年信贷政策针对水务行业，环境行业没有大的变化，房地产板块中针对普通商品房 的信贷有收紧现象，我公司的相关项目均严格遵守了相关政策要求，所受影响不大。配套商 品房与经济适用房等保障性用房项目，受到政策支持，未受信贷政策变化影响。 公司 2008 年初贷款余额 81.76 亿元，年末贷款余额 48.87 亿元，月平均 68.05 亿元， 年初一年期人民币贷款基准利率为 7.47％，年末为 5.31％，本年累计下调 2.16 个百分点， 利率下调降低了公司财务成本。 成本要素价格变化方面，水务业务中成本较大的是折旧，其次是电费，以黄浦江原水供 应系统为例，07 年平均电价 0.72 元/千瓦时，08 年平均电价 0.75 元/千瓦时，上升 0.03 元/千瓦时，增加开支 319 万元。环境业务中，垃圾处理业务主要成本是折旧与人工费，变 化不大。 从发展角度看，公司三大业务目前存在的主要风险如下： （1）水务板块：新建的青草沙新水源地项目将在 2010 年之后对公司现有的黄浦江原水 业务带来一定影响；居民用户自来水水价调整的不确定性和自来水成本增加将影响公司未来 业绩增长。为此，公司将对水务资产进行调整和归并，确保公司的持续经营能力，并为广大 股东创造更多的利益。 （2）环境板块：垃圾处理行业市场竞争加剧致使获得新项目的难度加大，环境集团多 数项目尚处投入期，拟建项目较多，资金需求较大、回报周期较长。公司将通过发行公司债 等方式拓宽融资渠道，争取筹措更多资金。同时将进一步增强项目投标、建设、运营的综合 24 城投控股 股票代码：600649 实力。 （3）房地产板块：房地产行业的市场回升目前难以预计，对公司普通商品房的影响存 在不确定性。同时，经济适用房项目尽管收益稳定，但毛利率较低。公司将采取加强管理、 加快建设、控制成本等手段，努力提高整体效益。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 (三) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 834,799 报告期内公司投资额比上年增减数 822,228 报告期内公司投资额增减幅度(%) 6,541 报告期投资额大幅增加主要是： （1）通过增发股票支付对价的形式取得上海环境集团有限公司和上海城投置地（集团） 有限公司 100％股权以及增加对联营企业上海城投悦城置业有限公司、上海金虹桥国际置业 有限公司的投资、合营上海华港风力发电有限公司，具体参见财务报告中对长期股权投资的 附注说明。 （2）加大对固定资产、无形资产、在建工程的投入，具体参见财务报告中对固定资产、 在建工程及无形资产的附注说明。 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 环境及市政工程项目投资，环境科技产品 开发，环境及市政工程设计、建设、投资 上海环境集团有限公司 咨询、营运管理，资源综合利用开发，卫 100 生填埋处置，水域保洁，实业投资，房地 产开发及其他相关咨询业务 上海城投置地（集团） 房地产开发、经营，物业管理 100 有限公司 上海城投悦城置业有限 房地产开发 30 公司 上海金虹桥国际置业有 房地产开发 30 限公司 上海华港风力发电有限 风力发电 50 公司 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 预计出资 169,040 万元，平均完工 生活垃圾焚烧厂 15,764.39 进度约为 30％ 预计出资 13,000 万元，处于前期 生活垃圾填埋厂 1,533.19 施工阶段，已完成土地征用动迁 25 城投控股 股票代码：600649 预计出资 40,559 万元，平均完工 生活垃圾处理厂 1,587.00 进度 17％ 预计出资 33,209 万元，平均完工 其他环境产业项目 2,389.90 进度约为 28％ 预计出资 86,711 万元已完成土 源江水厂 14,795 建，现设备安装调试 预计出资 3,062 万元，已完工，目 新桥泵站 2,147 前处于运行调试阶段 旧管网改造及市政项目， 平均完工 闵行管网改造 5,902 进度 64％ 为确保原水及污水正常的输送以 更新改造项目 2,560 及自来水安全供应 合计 46,678.48 / / 注：上述项目金额为本期投入金额。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本公司所属环境集团对 BOT 项目中涉及的固定资产、土地费用原按照固定资产、长期待 摊费用进行核算，根据财政部于 2008 年 8 月 7 日发布的《企业会计准则解释第 2 号》，本 公司追溯调整 BOT 项目涉及的房屋建筑物、土地费用以及预计的设备更新和恢复性大修理费 用至“无形资产”。 上述会计政策变更的累积影响数为人民币 22,920,212.37 元，主要影响如下： 项目 2008 年 2007 年 资本公积 资本公积 追溯调整前年初余额 6,212,038,653.28 6,424,859,284.24 同一控制下企业合并 追溯调整 BOT 22,920,212.37 14,182,148.14 追溯调整后年初余额 6,234,958,865.6 6,439,041,432.38 上述会计政策变更对 2008 和 2007 年度净利润的影响如下： 项目 2008 年 2007 年 BOT 政策变更 - 8,738,064.23 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 2008 年 1 月 30 2008 年 2 月 1 五届二十五次 见决议公告 上海证券报 日 日 2008 年 4 月 28 审议通过 2008 年第一季度 五届二十六次 日 报告 2008 年 5 月 30 2008 年 5 月 31 五届二十七次 见决议公告 上海证券报 日 日 26 城投控股 股票代码：600649 2008 年 6 月 26 2008 年 6 月 27 六届一次 见决议公告 上海证券报 日 日 2008 年 7 月 18 2008 年 7 月 19 六届二次 见决议公告 上海证券报 日 日 2008 年 8 月 14 2008 年 8 月 16 六届三次 见决议公告 上海证券报 日 日 2008 年 8 月 21 2008 年 8 月 25 六届四次 见决议公告 上海证券报 日 日 2008 年 10 月 2008 年 10 月 25 六届五次 见决议公告 上海证券报 24 日 日 2008 年 10 月 2008 年 10 月 28 六届六次 见决议公告 上海证券报 27 日 日 2008 年 11 月 4 2008 年 11 月 6 六届七次 见决议公告 上海证券报 日 日 2008 年 12 月 2008 年 12 月 12 六届八次 见决议公告 上海证券报 10 日 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 一年来公司董事会较好地执行了股东大会的各项决议，根据股东大会决议精神，重点完 成了以下工作： （1）资产重组完成后，公司产业发展战略有所调整，管理跨度和幅度有所增加。为适 应公司业务发展和管理的需要，公司对内部管理机构进行了相应的调整，合理配备了相应的 人员，明确管理职能，确保了公司各项工作的顺利开展。 （2）资产重组完成后，为进一步完善公司现代企业制度，健全法人治理结构，规范上 市公司运作，公司加强了各项内部管理制度的建设，报告期内制订、修订了《投资管理制度》、 《财务管理制度》、《会计管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、 《内部审计管理制度》、《重大事项报告制度》等，已建立了适合重组后公司经营管理特点 的内部控制体系，进一步提升了公司管理水平。 （3）根据黄浦江原水供应和合流一期污水输送的生产运营实际情况，充分发挥运营单 位的积极性，确保了原水的安全供应和污水安全输送。公司 2008 年度各项生产经营目标全 面完成。 （4）实施了 2007 年度利润分配方案。2007 年度股利分配为：：以分红派息股权登记 日总股本 2,298,095,014 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共 计派发现金 229,809,501.4 元。红利分配公告刊登在 2008 年 8 月 14 日《上海证券报》，派 发红利的股权登记日为 2008 年 8 月 19 日，除息日为 2008 年 8 月 20 日，红利发放日为 2008 年 8 月 25 日。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）审计委员会于 2008 年 6 月 26 日设立。年内召开了 3 次会议，审议的主要议题如 下： ①城投控股内部控制自我评估报告； ②城投控股变更会计师事务所的议案； ③公司 2008 年年度报告审计计划； ④公司 2009 年内部审计计划。 （2）审计委员会年报工作规程。2008 年 6 月 26 日公司第六届董事会第一次会议审议 通过了《审计委员会工作细则》，《细则》中按要求制定了审计委员会年报工作规程。2009 年 3 月 27 日，第六届董事会第十二次会议按要求对年报工作规程进行了修改。具体内容见 附件。 27 城投控股 股票代码：600649 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬委员会于 2008 年 6 月 26 日设立。年内召开了 1 次会议，审议的主要议题如下： （1）《公司薪酬管理制度》； （2）《公司绩效考核制度》； （3）《公司高管薪酬激励与绩效考核暂行办法》； （4）公司 2008 年度高管绩效考核与薪酬激励的议案。 （六）利润分配或资本公积金转增股本预案 经审计，母公司 2008 年度实现净利润 707,842,846.29 元，提取法定盈余公积金 10%计 70,784,284.63 元，加上年度未分配利润 1,640,677,614.66 元，扣除 2007 年度现金红利分 配 229,809,501.40 元，2008 年度可分配利润合计为 2,047,926,674.92 元。 2008 年度利润分配预案拟为：拟以公司 2008 年末的总股本 2,298,095,014 股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计 229,809，501.40 元，剩余未分配 利润结转下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。 （七）公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 188,439,501.40 377,114,613.00 49.97 2006 376,879,002.80 562,541,502.41 67.00 2007 229,809,501.40 491,625,784.35 46.74 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 一、会议主要审议了如下报告 1、2007 年年度报告；2、2007 年度利 润分配预案；3、支付会计师事务所 2007 年度审计费用议案；4、变 更公司执行的会计政策和会计估计的议案；5、修改《公司短期投资 2008 年 1 月 30 日， 管理制度》议案；6、修改《公司投资者关系管理制度》议案；7、公 监事会召开五届十六次会议 司部分高级管理人员任免议案；8、根据新企业会计准则调整 2007 年 期初资产负债表有关项目的议案。二、会议审议并一致通过了《2007 年度监事会工作报告》。 2008 年 4 月 28 日， 会议审议并一致通过了公司 2008 年第一季度报告。 监事会召开五届十七次会议 一、会议主要审议了如下事项：1、2007 年度董事会工作报告； 2、 2008 年度财务预算；3、续聘安永大华会计师事务所有限公司为本公 司 2008 年度会计报表审计机构议案；4、修改 2007 年度利润分配预 2008 年 5 月 30 日， 案的议案；5、董事会换届议案；6、2008 年度董事、监事报酬和独 监事会召开五届十八次会议 立董事津贴议案；7、2008 年预计日常关联交易议案；8、修改股东 大会、董事会、监事会等相关制度议案；9、关于召开 2007 年年度股 东大会有关事宜。二、会议审议并一致通过了监事会成员换届议案。 一、会议主要审议了如下事项： 1、聘任公司高级管理人员及相关人 员的议案；2、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员 会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；3、设立董 2008 年 6 月 26 日， 事会战略委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会的议 监事会召开六届一次会议 案；4、《独立董事年报工作制度》；5、公司内部管理机构设置变动 的议案；6、对东方基金管理公司增资 1800 万元的议案。二、会议审 议并一致通过了如下事项：1、选举王志强先生为公司监事长；2、2008 年监事会工作计划。 28 城投控股 股票代码：600649 一、会议主要审议了如下事项：1、公司 2008 年半年度报告；2、公 司 2008 年财务预算调整的议案；3、2008 年度补充的日常关联交易 议案；4、发行公司债券的议案；5、发行短期融资券的议案；6、转 让环境置业公司 100%股权的议案；7、向露香园公司增资的议案；8、 任免公司高级管理人员的议案；9、《公司内部控制自我评估报告》； 2008 年 8 月 21 日， 10、《投资管理制度》、《财务管理制度》、《会计管理制度》、《担 监事会召开六届二次会议 保管理制度》、《关联交易管理制度》、《审计管理制度》、《重大 事项报告制度》11、修改公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《总经理工作细则》；12、关于召开公司 2008 年 度第一次临时股东大会的议案。二、会议审议并一致通过了监事会对 公司 2008 年半年度报告的审议意见。 一、会议主要审议了如下事项：1、公司 2008 年第三季度报告；2、 2008 年 10 月 27 日， 关于 BOT 业务会计政策变更的议案。二、会议审议并一致通过了监事 监事会召开六届三次会议 会对公司 2008 年第三季度报告的审议意见。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作；公 司重大事项的决策程序和股东大会召开程序合法有效；董事会能认真执行股东大会各项决 议；报告期内未发现董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、 《公司章程》和损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司经营业务正常，收入稳定，财务状况良好。安永华明会计师事务所为公司出具的审 计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次 1997 年募集的资金共 17.84 亿元，已全部用于黄浦江上游引水二期工程、 长江引水二期工程、临江取水工程、月浦复线、泰和支线、杨思支线等工程，这些项目均为 承诺投资项目。2007 年 6 月 29 日召开的股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况 说明》。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 1、至 2008 年 3 月 14 日，公司已按协议规定全部收回了对上海新建设发展有限公司（以 下简称“新建设公司”）的 15.5％股权和经营权的出让资金 77,728.50 万元。该项目经董 事会和股东大会审议通过，并在上海联合产权交易所公开挂牌转让。2007 年 12 月 18 日， 上海城投在上海联合产权交易所买下该股权，并与本公司签订了《产权交易协议》。公司在 资产出售过程中，严格履行相关程序和协议，未发现存在损害公司和股东利益的问题。 2、报告期，公司采用向公司控股股东上海城投非公开发行股票的方式购买其拥有的上 海环境集团有限公司与上海城投置地（集团）有限公司各 100%的股权。按照目标资产的评 估价值人民币 7,126,568,766.19 元，公司向上海城投非公开发行 4.137 亿股 A 股股票，发 行价格为 15.61 元/股；向上海城投支付现金 668,711,766.19 元。该事项经董事会、股东大 会审议通过后并报经中国证监会批准。公司在该事项进行过程中，严格履行了相关程序，项 目评估结果经上海市国有资产监督管理委员会核准，因此，未发现有损害公司和股东利益的 问题。 3、报告期，公司全资子公司环境集团的全资子公司环境投资公司通过产权交易的方式 向上海城投的全资子公司城投资产经营公司转让其拥有的环境置业公司 100%股权。该股权 的转让及评估值为 153,540,617.39 元，2008 年 9 月 26 日转让资金已收到。项目评估结果 经上海市国有资产监督管理委员会核准，项目转让经公司董事会、股东大会审议通过，因此， 未发现有损害公司和股东利益的问题。 4、报告期，公司通过上海证券交易所大宗交易系统向控股股东上海城投的全资子公司 上海城投资产经营有限公司转让了公司所持有的上海巴士实业（集团）股份有限公司的股票。 29 城投控股 股票代码：600649 交易股份数为 50,028,900 股，占巴士股份总股本的 3.397%，交易价格为当日股票加权均价 6.13 元/股，成交总金额为人民币 306,677,157 元。该交易获得公司董事会审议通过，并遵 循了上海证券交易所大宗交易的相关规定，因此，未发现有损害公司和股东利益的问题。 5、报告期内，公司通过产权交易的方式向上海春诚工贸有限公司转让环境集团所持有 的上海新蓝天置业发展有限公司 29%股权，交易价格为 101,500,000.00 元。2008 年 12 月 16 日，双方签署产权交易合同，2008 年 12 月 26 日，上海联合产权交易所审核通过产权交 易合同。2008 年 12 月 30 日，上海新蓝天置业发展有限公司完成上述交易的工商变更。公 司在该事项进行过程中，严格履行了相关程序，因此，未发现有损害公司和股东利益的问题。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司各项关联交易均符合《股票上市规则》的有关规定，未发现有损害公司和股东的利 益的问题。 （七）对公司内部控制的意见或建议 监事会认为，报告期内公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但在以下方面 应进行改进或完善：（1）随着公司规模扩大和管理深化，公司信息系统的建设和管理工作 应进一步加强；（2）公司应根据重组后与本部与子公司关系的实际情况，进一步理顺组织 架构，提高管理效率；（3）公司及子公司对外派董事、监事、高管及关键管理岗位人员的 管理尚未建立制度，建议通过制度，加强对外派人员的管理。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 证 占期末 序 券 证券代 证券 初始投资金额 持有数量 期末账面值 证券投 报告期损益 号 品 码 简称 （元） （股） （元） 资比例 （元） 种 （％） 东方 基 1. 400001 龙基 16,946,420.59 39,618,000.00 18,553,109.40 89.49 -24,812,753.40 金 金 鹏华 基 2. 160606 货币 A 2,000,000.00 2,178,476.67 2,178,545.24 10.51 81,611.95 金 基金 股 上电 3. 600627 175,000.00 25,000.00 529,888.75 票 股份 合计 19,121,420.59 / 20,731,654.64 100% -24,201,252.70 报告期损益包括基金公允价值变动损益、分红收益。 30 城投控股 股票代码：600649 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公 股 会计 证券 证券简 司股权 报告期所有者权 份 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 核算 代码 称 比例 益变动 来 科目 （％） 源 可供 发 申通 出售 600834 43,293,289.17 8.87% 251,662,082.76 6,515,065.49 -347,529,399.39 起 地铁 金融 人 资产 可供 发 巴士 出售 600741 22,640,024.23 275,485,773.78 -373,872,275.00 起 股份 金融 人 资产 可供 发 海南 出售 000886 835,030.79 0.04 697,659.74 -1,188,491.15 起 高速 金融 人 资产 合计 66,768,344.19 / 252,359,742.50 282,000,839.27 -722,590,165.54 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 占该公 报告期 持有数 报告期 所持对象名 初始投资金额 司股权 期末账面值 所有者 会计核 量 损益 股份来源 称 （元） 比例 （元） 权益变 算科目 （股） （元） （%） 动（元） 东方龙基金 长期股 本公司为该公 管理有限责 18,000,000.00 18.00 6,000,000.00 权投资 司发起人之一 任公司 合计 18,000,000.00 / 6,000,000.00 / / 4、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 19,126,953.48 元，除此以外抛售法 人股上电股份取得投资收益 529,888.75 元。 31 城投控股 股票代码：600649 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 所 涉 该资 及 是否 产为 的 为关 所涉 上市 资 联交 及的 公司 自本年初至本年 产 自收购日起至 易 资产 债权 贡献 交易对方 末为上市公司贡 产 被收购 本年末为上市 （如 收购 债务 的净 关联 或最终控 购买日 资产收购价格 献的净利润（适用 权 资产 公司贡献的净 是， 定价 是否 利润 关系 制方 于同一控制下的 是 利润 说明 原则 已全 占利 企业合并） 否 定价 部转 润总 已 原 移 额的 全 则） 比例 部 (%) 过 户 上海环 上海市城 境集团 2008 年 市建设投 评估 母公 有限公 7 月 17 1,557,201,124.65 245,376,017.82 是 是 是 14.84 资开发总 价格 司 司 100% 日 公司 股权 上海城 上海市城 投置地 2008 年 市建设投 （集团） 评估 母公 7 月 17 5,569,367,641.54 309,014,881.09 是 是 是 18.69 资开发总 有限公 价格 司 日 公司 司 100% 股权 上海老 母公 港生活 上海城投 2008 年 司的 垃圾处 评估 环境投资 4 月 29 94,560,000.00 21,511,274.63 是 是 是 1.30 全资 置有限 价格 有限公司 日 子公 公司 40% 司 股权 上海市 环境工 母公 程设计 上海环境 2008 年 司的 科学研 评估 实业有限 4 月 22 43,565,000.00 721,965.51 是 是 是 0.04 全资 究院有 价格 公司 日 子公 限公司 司 100%股 权 上海城 投瀛洲 母公 上海城投 生活垃 2008 年 司的 评估 环境投资 圾处置 4 月 22 13,931,500.00 806,666.67 是 是 是 0.05 全资 价格 有限公司 有限公 日 子公 司 55%股 司 权 上海城 上海市城 投悦城 2008 年 市建设投 置业有 评估 母公 4 月 30 189,688,780.14 -1,979,958.35 是 是 是 0.12 资开发总 限公司 价格 司 日 公司 8.2%股 权 （1）上海环境集团有限公司成立于 2004 年 6 月 28 日，注册资金为人民币 12.8 亿元。 截止 2007 年 9 月 30 日，上海环境集团有限公司评估净资产为人民币 1,557,201,124.65 元。 32 城投控股 股票代码：600649 2007 年 12 月 13 日，上海市国有资产监督管理委员会核准了上海环境集团有限公司整体资 产评估项目。2008 年 6 月 23 日，我公司定向发行股份购买环境集团和置地集团资产的项目 取得中国证券监督管理委员会正式批准。 2008 年 7 月 11 日，我公司与上海市城市建设投资开发总公司签署了产权交易合同，在 上海联合产权交易所以上述净资产评估价格协议受让了上海环境集团有限公司 100%股权。 2008 年 7 月 17 日，合同取得上海联合产权交易所审核通过。 （2）上海城投置地（集团）有限公司成立于 1996 年 11 月 27 日，注册资金为人民币 15 亿元。截止 2007 年 9 月 30 日，上海城投置地（集团）有限公司评估净资产为人民币 5,569,367,641.54 元。2007 年 12 月 13 日，上海市国有资产监督管理委员会核准了上海城 投置地（集团）有限公司整体资产评估项目。2008 年 6 月 23 日，我公司定向发行股份购买 环境集团和置地集团资产的项目取得中国证券监督管理委员会正式批准。 2008 年 7 月 10 日，我公司与上海市城市建设投资开发总公司签署了产权交易合同，我 公司在上海联合产权交易所以上述净资产评估价格协议受让了上海城投置地（集团）有限公 司 100%股权。2008 年 7 月 17 日，合同取得上海联合产权交易所审核通过。 根据产权交易合同规定，上述第 1 项和第 2 项交易，我公司共向上海市城市建设投资开 发总公司定向增发 413,700,000 股人民币普通股（价格为 15.61 元/股），并支付现金 668,711,766.19 元。2008 年 7 月 30 日，上海环境集团有限公司和上海城投置地（集团）有 限公司完成上述交易的工商变更。 （3）上海老港生活垃圾处置有限公司于 2004 年 5 月 19 日经上海市人民政府批准，领 取了外资沪合资字〔2004〕1634 号批准证书，并于 2004 年 8 月 31 日领得了上海市工商行 政管理局浦东新区分局颁发的企合沪浦总字第 318813 号（浦东）企业法人营业执照。上海 老港生活垃圾处置有限公司注册资金为人民币 17,000 万元，其中上海城投环境投资有限公 司投资人民币 6800 万元，占注册资本比例 40%，威立雅环境服务中国有限公司和晋金投资 有限公司各出资为 5100 万元人民币，各占注册资本比例 30%。经评估，截止 2007 年 12 月 31 日，上海老港生活垃圾处置有限公司净资产为人民币 23,640 万元。2008 年 4 月 2 日，上 海老港生活垃圾处置有限公司整体资产评估项目由上海市国有资产监督管理委员会备案。 2008 年 4 月 22 日，上海城投环境投资有限公司和上海环境集团有限公司签署《产权交 易合同》，将 40%股权以评估价格进行转让。2008 年 4 月 24 日，上海联合产权交易所审核 通过产权交易合同。上海老港生活垃圾处置有限公司于 2009 年 2 月 19 日完成上述交易的工 商变更。 （4）上海市环境工程设计科学研究院有限公司注册资本 1000 万元，股东为上海环境实 业有限公司。经评估，截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产合计为人民币 45,042,700.00 元，负债合计为人民币 1,477,700.00 元，净资产为人民币 43,565,000 元。2008 年 4 月 2 日，上海市环境工程设计科学研究院有限公司整体资产评估项目由上海市国有资产监督管理 委员会备案。 2008 年 4 月 22 日，上海环境实业有限公司和上海环境集团有限公司签署《产权交易合 同》，将上述股权以评估价格进行转让。2008 年 4 月 24 日，上海联合产权交易所审核通过 产权交易合同。2008 年 5 月上海市环境工程设计科学研究院有限公司完成上述交易的工商 变更。 （5）上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司成立于 2005 年 10 月，注册资本为 2200 万元， 其中上海城投环境投资有限公司出资 1210 万元，占股权比例 55%；上海崇明建设投资发展 有限公司出资 990 万元，占股权比例 45%。经评估，截止 2007 年 12 月 31 日，净资产为人 民币 2533 万元。2008 年 4 月 2 日，上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司整体资产评估项目 由上海市国有资产监督管理委员会备案。 2008 年 4 月 22 日，上海城投环境投资有限公司和上海环境集团有限公司签署《产权交 易合同》，将 55%股权以评估价格进行转让。2008 年 4 月 24 日，上海联合产权交易所审核 33 城投控股 股票代码：600649 通过产权交易合同。上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司于 2008 年 10 月 28 日完成上述股 权交易的工商变更。 （6）上海城投悦城置业有限公司成立于2005年2月6日，注册资本85500万元，其中上海 市城市建设投资开发总公司出资7002.45万元，上海城投置地（集团）有限公司出资18647.55 万元，汉斯上海新江湾城开发有限公司出资59850万元。经评估，截止2008年9月30日，公司 总资产为319788.03万元，净资产为231610.23万元。2008年4月9日，上海城投悦城置业有限 公司整体资产评估项目由上海市国有资产监督管理委员会备案。2008年4月24日，上海市城 市建设投资开发总公司和上海城投置地（集团）有限公司签署《产权交易合同》，将8.19 ％的股权以评估价格进行转让。2008年4月30日，上海联合产权交易所审核通过产权交易合 同。上海城投悦城置业有限公司于2009年1月19日完成上述股权交易的工商变更。 2、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 所 涉 资产 及 出售 的 是否 所涉 为上 资 为关 及的 市公 产 本年初起至出售 联交 资产 债权 司贡 被出 产 交易 出售 日该资产为上市 易（如 出售 债务 献的 售资 出售价格 出售产生的损益 权 关联关系 对方 日 公司贡献的净利 是，说 定价 是否 净利 产 是 润 明定 原则 已全 润占 否 价原 部转 利润 已 则） 移 总额 全 的比 部 例(%) 过 户 上海 上海 市城 新建 2007 市建 设发 年 12 评估 设投 展有 777,285,000.00 160,169,465.55 213,559,287.40 是 是 9.69 母公司 月 17 价格 资开 限公 日 发总 司 公司 15.5% 上海 巴士 城投 股份 2008 当日 母公司的 资产 50,02 年8月 306,677,157.00 275,485,773.78 是 加权 是 12.50 全资子公 经营 8,900 14 日 均价 司 有限 股 公司 上海 新蓝 上海 天置 2008 春诚 业发 年 12 评估 工贸 101,500,000.00 11,311,158.41 70,655,900.80 否 是 3.21 展有 月 26 价格 有限 限公 日 公司 司 29% 股权 上海 上海 城投 环境 2008 母公司的 评估 资产 置业 年9月 153,540,617.39 -2,144,271.03 982,344.34 是 是 0.05 全资子公 价格 经营 投资 23 日 司 有限 发展 34 城投控股 股票代码：600649 公司 有限 公司 100% 股权 上海 威立 环城 雅环 再生 2007 境服 能源 年 10 评估 务中 360,000,000.00 11,380,628.94 190,598,940.59 否 是 9.45 有限 月 29 价格 国有 公司 日 限公 40%股 司 权 （1）2007 年12 月17 日，公司向控股股东上海市城市建设投资开发总公司转让上海新 建设发展有限公司15.5%股权及经营权，该资产的帐面价值为563,725,712.60 元，评估价值 为777,285,000.00 元，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为160,169,465.55 元，实际出售金额为777,285,000.00 元，产生损益213,559,287.40 元，本次出售价格的确 定依据是资产评估交易价格。该事项已于2007 年6 月7 日刊登在《上海证券报》上。截止 2008 年3 月4 日，公司已收到上海城投以现金方式支付的该项目的全部转让款共计 777,285,000.00 元。 （2）2008 年 8 月 14 日，我公司通过上海证券交易所以大宗交易方式向上海城投资产 经营有限公司转让了我公司所持有的巴士股份股票。交易股份数为 50,028,900 股，占巴士 股份总股本的 3.397%，交易价格为大宗交易规定的当日加权均价 6.13 元/股，成交总金额 为人民币 306,677,157.00 元，投资成本为人民币 30,528,000 元，实现净利润 206,614,330.34 元。 （3）上海新蓝天置业发展有限公司成立于 2000 年 7 月 5 日，注册资金为人民币 8300 万元，上海环境集团有限公司持有 50%股权。截止 2008 年 6 月 30 日，经评估，上海新蓝天 置业发展有限公司总资产 493,925,420.60 元，负债 278,579,431.46 元，净资产 215,345,989.14 元。上述评估价格已经上海市国有资产管理委员会备案通过。 2008 年 11 月 11 日，上海环境集团有限公司将其所持有的上海新蓝天置业发展有限公 司 29%股权在上海联合产权交易所挂牌转让，挂牌底价为 101,500,000.00 元，高于 29%股权 的评估价格 62,450,336.85 元。2008 年 12 月 9 日挂牌结束，上海春诚工贸有限公司以挂牌 底价摘牌。2008 年 12 月 16 日，双方签署产权交易合同，2008 年 12 月 26 日，上海联合产 权交易所审核通过产权交易合同。2008 年 12 月 30 日，上海新蓝天置业发展有限公司完成 上述交易的工商变更。 （4）上海环境置业投资发展有限公司成立于 2003 年 10 月 16 日，注册资金 1.5 亿元， 为上海环境投资有限公司的全资子公司。截止 2008 年 6 月 30 日，经评估，该股权的评估值 为 153,540,617.39 元。评估价格已经上海市国有资产监督管理委员会备案。 2008 年 9 月 18 日，上海环境投资有限公司和上海城投资产经营有限公司签署《产权交 易合同》，将上述股权以评估价格进行转让。2008 年 9 月 23 日，上海联合产权交易所审核 通过产权交易合同。 （5）上海环城再生能源有限公司注册资本为人民币 4 亿元。上海环境集团有限公司出 资 24,000 万元，出资比例 60%；上海振环实业总公司出资 16,000 万元，出资比例 40%。经 评估，截止 2007 年 9 月 30 日，净资产为人民币 44，577 万元。并于 2007 年 10 月 31 日经 上海市国有资产监督管理委员会备案。 2007 年 10 月 29 日，上海振环实业总公司将其持有的上海环城再生能源有限公司 40% 股权在上海联合产权交易所挂牌转让给威立雅环境服务中国有限公司，上海联合产权交易所 审核通过产权交易合同，取得相应的股权转让产权交割单。交易价格为人民币 36000 万元。 2008 年 9 月 13 日上海环城再生能源有限公司完成上述交易的工商变更。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 35 城投控股 股票代码：600649 单位:元 币种:人民币 交易 关 价格 占同 联 与市 关联 类交 交 关联 关联 关联 场参 关联 交易 关联交 易金 易 市场 交易 交易 交易 关联交易金额 考价 关系 定价 易价格 额的 结 价格 方 类型 内容 格差 原则 比例 算 异较 (%) 方 大的 式 原因 上海 满足 母公 市自 合理 司的 来水 销售 原水 的生 现 全资 0.42 237,221,496.96 44.40 0.42 市南 商品 销售 产成 金 子公 有限 本和 司 公司 收益 上海 满足 母公 市自 合理 司的 来水 销售 原水 的生 现 全资 0.42 154,747,253.64 28.96 0.42 市北 商品 销售 产成 金 子公 有限 本和 司 公司 收益 上海 满足 浦东 母公 合理 威立 司的 销售 原水 的生 现 雅自 控股 0.42 142,352,288.40 26.64 0.42 商品 销售 产成 金 来水 子公 本和 有限 司 收益 公司 上海 满足 母公 市城 合理 司的 市排 销售 污水 的生 100.0 现 全资 0.42 290,239,639.50 0.551 水有 商品 处理 产成 0 金 子公 限公 本和 司 司 收益 上海 奥绿 思环 保设 联营 接受 运行 合同 100.0 现 108.00 45,891,149.04 108.00 施管 公司 劳务 管理 价 0 金 理有 限公 司 上海 母公 环境 司的 按市 销售 销售 政府定 现 政府定 物流 全资 场价 40,950,106.88 12.35 商品 油品 价 金 价 有限 子公 波动 公司 司 上海 母公 接受 资产 协议 现 43,832,103.90 39.64 城投 司的 劳务 委托 价 金 36 城投控股 股票代码：600649 原水 全资 管理 有限 子公 公司 司 上海 市城 母公 市排 司的 资产 水市 接受 协议 现 全资 委托 66,742,765.43 60.36 中运 劳务 价 金 子公 管理 营有 司 限公 司 上海 自来 母公 材料 水管 司的 采购 购买 协议 现 线工 全资 及排 90,320,015.58 68.34 商品 价 金 程有 子公 管工 限公 司 程 司 合计 / / 1,112,296,819.33 / / / 上述关联交易属于本公司正常业务范围，经营情况良好，收益稳定，本公司与关联方均 能严格履行交易合同及相关行业定价，因此不存在损害公司和股东利益的情况。 不影响公司的独立性。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 转让 价格 关 与账 联 面价 关 关联 交 关联 值或 联 关联交易 交易 转让资产 转让资产 易 转让资产获得的 关联方 交易 转让价格 评估 关 内容 定价 的账面价值 的评估价值 结 收益 类型 价值 系 原则 算 差异 方 较大 式 的原 因 上海市 上海环境 城市建 母 评估 收购 集团有限 现 设投资 公 交易 1,364,380,489.02 1,557,201,124.65 1,557,201,124.65 股权 公司 100% 金 开发总 司 价格 股权 公司 上海市 上海城投 城市建 母 置地（集 评估 收购 现 设投资 公 团）有限公 交易 2,037,143,783.39 5,569,367,641.54 5,569,367,641.54 股权 金 开发总 司 司 100%股 价格 公司 权 母 公 司 上海老港 上海城 的 生活垃圾 评估 投环境 收购 现 全 处置有限 交易 86,600,134.94 94,560,000.00 94,560,000.00 投资有 股权 金 资 公司 40%股 价格 限公司 子 权 公 司 37 城投控股 股票代码：600649 母 公 上海市环 司 上海环 境工程设 的 评估 境实业 收购 计科学研 现 全 交易 21,144,865.30 43,565,000.00 43,565,000.00 有限公 股权 究院有限 金 资 价格 司 公司 100% 子 股权 公 司 母 公 司 上海城投 上海城 的 瀛洲生活 评估 投环境 收购 现 全 垃圾处置 交易 14,003,432.96 13,931,500.00 13,931,500.00 投资有 股权 金 资 有限公司 价格 限公司 子 55%股权 公 司 上海市 上海城投 城市建 母 评估 收购 悦城置业 现 设投资 公 交易 189,688,780.14 189,688,780.14 189,688,780.14 股权 有限公司 金 开发总 司 价格 8.2%股权 公司 母 公 司 销售 上海城 的 除商 巴士股份 市场 投资产 现 全 品以 50,028,90 交易 299,673,111.00 306,677,157.00 275,485,773.78 经营有 金 资 外的 0股 价格 限公司 子 资产 公 司 母 公 司 上海环境 上海城 的 置业投资 评估 投资产 股权 现 全 发展有限 交易 150,570,223.04 153,540,617.39 153,540,617.39 982,344.34 经营有 转让 金 资 公司 100% 价格 限公司 子 股权 公 司 上海市 城市建 母 上海新建 评估 股权 现 设投资 公 设发展有 交易 563,725,712.60 777,285,000.00 777,285,000.00 213,559,287.40 转让 金 开发总 司 限公司 价格 公司 上述资产的收购及出售满足本公司重大重组的需要，改善本公司所属各个集团的资产结 构，增强盈利能力。 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海环境实 母公司的全资 40,000 业有限公司 子公司 38 城投控股 股票代码：600649 上海长兴岛 母公司的全资 开发建设有 40,000 40,000 子公司 限公司 合计 80,000 40,000 4、其他重大关联交易 报告期，上海市城市建设投资开发总公司无偿为本公司所属置地集团的借款提供担保， 担保金额为人民币 2,666,635,073.83 元(2007 年：人民币 3,423,034,615.68 元)。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 单位:元 币种:人民币 托 是 托 管 托管 否 托管资 托管 管 托管收益 委托方 受托方 资 收益 关 关联关 产涉及 起始 终 托管收益 对公司影 名称 名称 产 确定 联 系 金额 日 止 响 情 依据 交 日 况 易 上海闵 上海市 2006 委托 母公司 水九亭 自来水 年7 运营 对公司无 120,000.00 是 的全资 自来水 闵行有 月1 管理 重大影响 子公司 厂 限公司 日 合同 上海闵 上海市 2006 委托 母公司 水泗迳 自来水 年7 运营 对公司无 120,000.00 是 的全资 自来水 闵行有 月1 管理 重大影响 子公司 厂 限公司 日 合同 上海闵 上海市 2006 委托 母公司 水新桥 自来水 年7 运营 对公司无 120,000.00 是 的全资 自来水 闵行有 月1 管理 重大影响 子公司 厂 限公司 日 合同 上海金 上海市 2006 委托 母公司 山海川 自来水 年7 运营 对公司无 270,000.00 是 的全资 给水有 闵行有 月1 管理 重大影响 子公司 限公司 限公司 日 合同 上海城 上海城 2007 委托 黄浦江原 母公司 投控股 投原水 年1 运营 水供应系 -43,832,103.90 是 的全资 股份有 有限公 月1 管理 统的营业 子公司 限公司 司 日 合同 成本 上海城 上海城 2007 委托 合流污水 市排水 母公司 投控股 年1 运营 一期系统 市中运 -66,742,765.43 是 的全资 股份有 月1 管理 的营业成 营有限 子公司 限公司 日 合同 本 公司 39 城投控股 股票代码：600649 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 租赁 出租 承租 租赁 租赁 租赁收 租赁收 是否 资产 租赁起 关联 方名 方名 资产 终止 租赁收益 益确定 益对公 关联 涉及 始日 关系 称 称 情况 日 依据 司影响 交易 金额 上海 上海 母公 城投 2008 城投 2007 对公司 司的 控股 年3 租赁合 原水 年1月 531,808.00 无重大 是 全资 股份 月 31 同 有限 1日 影响 子公 有限 日 公司 司 公司 上海 上海 水务 母公 城投 2008 资产 2007 对公司 司的 控股 年 12 租赁合 经营 年1月 -3,256,926.75 无重大 是 全资 股份 月 31 同 发展 1日 影响 子公 有限 日 有限 司 公司 公司 上海 上海 母公 市自 市自 2004 对公司 司的 来水 来水 租赁合 年7月 1,500,000.00 无重大 是 全资 闵行 市南 同 1日 影响 子公 有限 有限 司 公司 公司 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 是 担保 是 担保 是 担 担 否 发生 担 否 方与 担 否 保 保 为 日期 保 担保 存 上市 被担保 保 已 是 逾 关 关联 担保方 担保金额 (协 起 到期 在 公司 方 类 经 否 期 联 关系 议签 始 日 反 的关 型 履 逾 金 方 署 日 担 系 行 期 额 担 日) 保 完 保 毕 连 上海城 200 2011 上海远 2008 带 投置地 全资 8年 年9 洋宾馆 年6 责 联营 （集团） 子公 16,772,000.00 9月 月 否 否 否 是 有限公 月 20 任 公司 有限公 司 22 22 司 日 担 司 日 日 保 40 城投控股 股票代码：600649 连 上海百 上海环 2006 200 2009 带 全资 玛士绿 境集团 年5 6年 年6 责 联营 子公 色能源 196,770,000.00 否 否 否 是 有限公 月 25 6月 月1 任 公司 司 有限公 司 日 2日 日 担 司 保 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 213,542,000.00 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 213,542,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 754,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 754,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 967,542,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 9.35 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 上海城投在 08 年非公开发行股 票购买相关资产时承诺：自发行结束 发行时所作承诺 之日起 36 个月内不转让上海城投原 报告期内,控股股东严格履行承诺事项。 持有和本次增持的公司股份，共计 1,278,075,045 股。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明： 公司重大资产重组公告的 2008 年盈利预测归属于母公司股东的净利润为 127,233 万元， 经审计，2008 年实际实现归属于母公司股东的净利润为 127,094 万元，差额为-139 万元， 不到 20%，基本实现了盈利预测。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 安永大华会计师事务所 安永华明会计师事务所 境内会计师事务所报酬 159 190 境内会计师事务所审计年限 3 1 鉴于本公司原聘请的 2008 年度年报审计机构安永大华会计师事务所有限责任公司（以 下简称“安永大华”），已与安永全球有限公司在中国境内的另一成员安永华明会计师事务 所（以下简称“安永华明”）进行整合，安永大华将被注销，整合后的名称为安永华明。因 此，本公司将 2008 年度年报审计机构相应变更为安永华明。此事项已经公司 2009 年 1 月 9 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 41 城投控股 股票代码：600649 2008 年，公司支付给安永大华会计师事务所有限责任公司 2007 年度审计费用共 297.5 万元，其中：2007 年报审计费用 159 万元，2007 年其他财务审计费用 138.5 万元。公司拟 向安永华明会计师事务所支付 2008 年度审计费用为 190 万元，其中本部 80 万元，下属子公 司（环境集团）110 万元，无其他财务审计费用。 公司下属子公司环境集团聘请众华沪银会计师事务所有限公司作为环境集团 2008 年度 会计报表审计机构，具有从事证券、期货业务资格。2008 年度环境集团支付给众华沪银会 计师事务所 2007 年度审计费用共 76.5 万元，其中 2007 年报审计费用 27 万元，2007 年其 他财务审计费用 49.5 万元。环境集团拟向众华沪银会计师事务所支付 2008 年度审计费用共 60 万元，其中 2008 年报审计费用 45 万元，其他财务审计费用 15 万元。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 路径 第五届董事会第二 上海证券交易所网站 十五次会议决议公 《上海证券报》第 D15 版 2008 年 2 月 1 日 http://www.sse.com.cn 告 第五届监事会第十 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 D15 版 2008 年 2 月 1 日 六次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 新建设项目转让事 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 D44 版 2008 年 3 月 5 日 项进展公告 http://www.sse.com.cn 公司 2008 年 1 季度 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 D72 版 2008 年 4 月 8 日 业绩预增公告 http://www.sse.com.cn 证监会并购重组委 审核公司定向发行 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 D14 版 2008 年 4 月 24 日 股份事宜的停牌公 http://www.sse.com.cn 告 公司定向发行股份 上海证券交易所网站 事宜的申请获得有 《上海证券报》第 D109 版 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 条件通过的公告 公司股票异常波动 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 D23 版 2008 年 5 月 6 日 的公告 http://www.sse.com.cn 变更公司股票简称 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 D19 版 2008 年 5 月 8 日 的公告 http://www.sse.com.cn 第五届董事会第二 上海证券交易所网站 十七次会议决议公 《上海证券报》第 18 版 2008 年 5 月 31 日 http://www.sse.com.cn 告 关于召开 2007 年度 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 D15 版 2008 年 6 月 3 日 股东大会的通知 http://www.sse.com.cn 2008 年预计日常关 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 18 版 2008 年 5 月 31 日 联交易公告 http://www.sse.com.cn 第五届监事会第十 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 18 版 2008 年 5 月 31 日 八次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 42 城投控股 股票代码：600649 公司定向发行股份 上海证券交易所网站 事宜获得中国证监 《上海证券报》第 D10 版 2008 年 6 月 26 日 http://www.sse.com.cn 会核准的公告 2007 年度股东大会 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 D13 版 2008 年 6 月 27 日 决议公告 http://www.sse.com.cn 第六届董事会第一 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 D13 版 2008 年 6 月 27 日 次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 第六届监事会第一 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 D13 版 2008 年 6 月 27 日 次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 发行股份购买资产 暨重大资产重组 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 26 版 2008 年 6 月 28 日 （关联交易）报告 http://www.sse.com.cn 书 关于举行资产重组 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 A16 版 2008 年 6 月 30 日 网上路演的通知 http://www.sse.com.cn 第六届董事会第二 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 64 版 2008 年 7 月 19 日 次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 发行股份购买资产 暨重大资产重组 上海证券交易所网站 （关联交易）行为 《上海证券报》第 C23 版 2008 年 8 月 8 日 http://www.sse.com.cn 实施结果暨股份变 动公告 2007 年度分红派息 上海证券交易所网站 《上海证券报第 C16 版》 2008 年 8 月 14 日 实施公告 http://www.sse.com.cn 第六届董事会第三 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 62 版 2008 年 8 月 16 日 次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 采用大宗交易方式 转让公司所持有的 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 62 版 2008 年 8 月 16 日 巴士股份股票的关 http://www.sse.com.cn 联交易公告 第六届董事会第四 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 A113 版 2008 年 8 月 25 日 次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 2008 年补充的预计 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 A113 版 2008 年 8 月 25 日 日常关联交易公告 http://www.sse.com.cn 发行公司债券的公 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 A113 版 2008 年 8 月 25 日 告 http://www.sse.com.cn 发行短期融资的公 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 A113 版 2008 年 8 月 25 日 告 http://www.sse.com.cn 转让上海环境置业 投资发展有限公司 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 A113 版 2008 年 8 月 25 日 100%股权的关联交 http://www.sse.com.cn 易公告 向露香园置业公司 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 A113 版 2008 年 8 月 25 日 增资的公告 http://www.sse.com.cn 召开 2008 年第一次 上海证券交易所网站 临时股东大会的通 《上海证券报》第 A113 版 2008 年 8 月 25 日 http://www.sse.com.cn 知 第六届监事会第二 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 A113 版 2008 年 8 月 25 日 次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 关于规范部分法人 《上海证券报》第 C13 版 2008 年 9 月 2 日 上海证券交易所网站 43 城投控股 股票代码：600649 股不合格证券账户 http://www.sse.com.cn 的通知 2008 年第一次临时 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 30 版 2008 年 9 月 20 日 股东大会决议公告 http://www.sse.com.cn 第六届董事会第五 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 47 版 2008 年 10 月 25 日 次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 全资子公司上海环 境集团投资威海市 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 47 版 2008 年 10 月 25 日 垃圾处理厂二期工 http://www.sse.com.cn 程 BOT 项目公告 第六届董事会第六 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 C13 版 2008 年 10 月 28 日 次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 第六届监事会第三 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 C13 版 2008 年 10 月 28 日 次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 第六届董事会第七 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 C6 版 2008 年 11 月 6 日 次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 环境集团为华港风 上海证券交易所网站 电出具完工保证承 《上海证券报》第 C6 版 2008 年 11 月 6 日 http://www.sse.com.cn 诺函的公告 环境集团子公司新 蓝天公司 29%股权 上海证券交易所网站 《上海证券报》封 11 版 2008 年 11 月 11 日 公开挂牌转让的公 http://www.sse.com.cn 告 公司变更办公地点 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 C13 版 2008 年 12 月 3 日 的公告 http://www.sse.com.cn 第六届董事会第八 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 C10 版 2008 年 12 月 12 日 次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 环境集团引进战略 上海证券交易所网站 《上海证券报》第 C10 版 2008 年 12 月 12 日 投资者的公告 http://www.sse.com.cn 召开 2009 年第一次 上海证券交易所网站 临时股东大会的通 《上海证券报》第 C10 版 2008 年 12 月 12 日 http://www.sse.com.cn 知 44 城投控股 股票代码：600649 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经安永华明会计师事务所注册会计师袁勇敏、张飞审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。审计报告、财务报告、会计报表附注附后。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上海城投控股股份有限公司 董事长 孔庆伟 二〇〇九年三月二十七日 45 城投控股 股票代码：600649 审计报告 安永华明(2009)审字第60469290_B01号 上海城投控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海城投控股股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”) 财务报表，包括2008年12月31日的合并及公司的资产负债表，2008年度合并及公司的利润 表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地 反映了贵集团和贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师：袁勇敏 中国注册会计师：张飞 中国 北京 2009年3月27日 46 城投控股 股票代码：600649 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海城投控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 1,524,569,904.85 2,850,980,329.47 交易性金融资产 2 20,731,654.64 47,197,547.04 应收票据 3 500,000.00 应收账款 4 359,261,588.49 498,873,269.31 预付款项 5 451,635,712.19 1,924,169,905.60 应收利息 6 1,317,870.50 应收股利 7 1,055.61 7,614,888.40 其他应收款 8 559,083,864.89 785,857,911.28 买入返售金融资产 存货 9 6,177,218,816.10 6,176,752,955.52 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 10 35,327,111.84 83,527,391.12 流动资产合计 9,129,647,579.11 12,374,974,197.74 非流动资产： 可供出售金融资产 11 252,359,742.50 1,006,599,830.53 持有至到期投资 长期应收款 12 15,260,937.93 长期股权投资 13 1,138,285,792.29 1,174,326,555.74 投资性房地产 14 27,034,374.73 28,218,803.65 固定资产 15 3,906,361,872.41 4,146,397,689.64 在建工程 16 585,170,935.94 308,890,219.48 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 17 2,428,413,866.21 2,187,141,347.17 开发支出 商誉 长期待摊费用 18 1,136,172.63 1,449,016.35 递延所得税资产 19 75,875,356.88 70,796,911.83 其他非流动资产 20 166,500,000.00 65,000,000.00 非流动资产合计 8,596,399,051.52 8,988,820,374.39 资产总计 17,726,046,630.63 21,363,794,572.13 流动负债： 短期借款 22 2,169,134,000.00 5,536,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 23 3,000,000.00 应付账款 24 333,627,532.05 342,097,153.22 预收款项 25 455,369,158.93 94,870,036.12 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 26 26,246,412.29 22,554,594.97 应交税费 27 403,006,171.25 440,019,899.64 47 城投控股 股票代码：600649 应付利息 28,696,336.48 10,386,834.11 应付股利 28 9,468,974.70 10,615,356.46 其他应付款 29 301,071,824.85 740,740,631.12 一年内到期的非流动负债 30 1,426,094,867.30 487,000,000.00 其他流动负债 31 500,976,111.24 664,473.42 流动负债合计 5,653,691,389.09 7,687,948,979.06 非流动负债： 长期借款 32 791,406,206.53 2,153,034,615.68 应付债券 长期应付款 33 23,594,953.00 24,905,784.09 专项应付款 预计负债 34 489,070,000.00 443,010,000.00 递延所得税负债 19 81,889,154.30 260,140,595.10 其他非流动负债 35 37,031,736.60 32,412,621.99 非流动负债合计 1,422,992,050.43 2,913,503,616.86 负债合计 7,076,683,439.52 10,601,452,595.92 股东权益： 股本 36 2,298,095,014.00 1,884,395,014.00 资本公积 37 4,098,056,397.81 6,234,958,865.65 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 38 1,090,855,408.30 762,584,609.37 一般风险准备 0.00 0.00 未分配利润 39 2,866,153,760.96 1,703,160,636.88 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 10,353,160,581.07 10,585,099,125.90 少数股东权益 40 296,202,610.04 177,242,850.31 股东权益合计 10,649,363,191.11 10,762,341,976.21 负债和股东权益合计 17,726,046,630.63 21,363,794,572.13 公司法定代表人：孔庆伟 主管会计工作负责人：安红军 财务总监：王尚敢 会计机构负责人：邓莹 48 城投控股 股票代码：600649 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海城投控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 624,749,417.44 1,559,827,875.77 交易性金融资产 20,731,654.64 45,462,797.04 应收票据 应收账款 1 257,977,474.15 249,119,494.84 预付款项 1,388,345.77 123,077.00 应收利息 应收股利 1,055.61 其他应收款 2 433,420,781.00 84,641,547.50 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 5,327,111.84 83,527,391.12 流动资产合计 1,343,595,840.45 2,022,702,183.27 非流动资产： 可供出售金融资产 252,359,742.50 1,006,599,830.53 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 5,853,331,841.51 1,888,216,730.50 投资性房地产 固定资产 2,442,940,621.20 2,616,668,510.36 在建工程 75,136,130.86 46,069,740.88 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 172,079,607.09 176,035,460.13 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 9,734,431.66 6,939,129.66 其他非流动资产 非流动资产合计 8,805,582,374.82 5,740,529,402.06 资产总计 10,149,178,215.27 7,763,231,585.33 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 5,178,293.80 3,991,323.80 预收款项 应付职工薪酬 3,670,435.34 3,896,987.87 应交税费 152,466,236.55 91,523,225.75 应付利息 49 城投控股 股票代码：600649 应付股利 9,158,974.70 9,234,589.40 其他应付款 68,887,555.50 354,289,728.61 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 239,361,495.89 462,935,855.43 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 51,535,804.80 238,320,893.51 其他非流动负债 非流动负债合计 51,535,804.80 238,320,893.51 负债合计 290,897,300.69 701,256,748.94 股东权益： 股本 2,298,095,014.00 1,884,395,014.00 资本公积 4,678,890,331.66 2,774,317,598.36 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 833,368,894.00 762,584,609.37 未分配利润 2,047,926,674.92 1,640,677,614.66 外币报表折算差额 股东权益合计 9,858,280,914.58 7,061,974,836.39 负债和股东权益合 10,149,178,215.27 7,763,231,585.33 计 公司法定代表人：孔庆伟 主管会计工作负责人：安红军 财务总监：王尚敢 会计机构负责人：邓莹 50 城投控股 股票代码：600649 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 41 3,214,914,228.36 2,488,140,719.40 其中：营业收入 41 3,214,914,228.36 2,488,140,719.40 二、营业总成本 2,600,958,458.50 2,026,945,251.02 其中：营业成本 41 2,195,550,568.97 1,603,546,158.98 营业税金及附加 42 108,938,216.31 59,459,885.81 销售费用 33,309,338.59 51,964,013.20 管理费用 209,516,432.65 228,751,987.39 财务费用 43 42,170,679.22 73,957,797.43 资产减值损失 44 11,473,222.76 9,265,408.21 加：公允价值变动收益（损失以 45 -26,372,554.35 -4,620,538.48 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 46 1,020,736,720.73 504,137,785.20 列） 其中：对联营企业和合营企 96,286,389.11 -346,801.41 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,608,319,936.24 960,712,715.10 加：营业外收入 47 52,683,996.90 29,867,443.59 减：营业外支出 48 7,712,071.13 3,247,036.41 其中：非流动资产处置净损失 2,024,570.84 785,615.11 四、利润总额（亏损总额以“－”号 1,653,291,862.01 987,333,122.28 填列） 减：所得税费用 49 362,953,926.52 224,424,032.49 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,290,337,935.49 762,909,089.79 归属于母公司所有者的净利润 1,270,935,546.88 772,976,617.27 少数股东损益 19,402,388.61 -10,067,527.48 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.5530 0.3363 （二）稀释每股收益 0.5530 0.3363 本期发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现净利润 130,696,056.32 元。 公司法定代表人：孔庆伟 主管会计工作负责人：安红军 财务总监：王尚敢 会计机构负责人：邓莹 51 城投控股 股票代码：600649 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 825,092,486.50 809,880,945.69 减：营业成本 4 422,770,578.35 424,941,509.99 营业税金及附加 29,249.44 87,748.32 销售费用 管理费用 35,388,646.48 15,765,990.27 财务费用 -23,795,582.64 -11,616,538.76 资产减值损失 10,918,592.76 -14,130.00 加：公允价值变动收益（损失以 -24,812,804.35 -6,180,288.48 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 5 573,076,325.79 194,210,836.57 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 928,044,523.55 568,746,913.96 加：营业外收入 18,503,800.00 345,000.00 减：营业外支出 6,782,335.25 108,265.34 其中：非流动资产处置净损 1,782,279.66 108,265.34 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 939,765,988.30 568,983,648.62 填列） 减：所得税费用 231,923,142.01 77,357,864.27 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 707,842,846.29 491,625,784.35 公司法定代表人：孔庆伟 主管会计工作负责人：安红军 财务总监：王尚敢 会计机构负责人：邓莹 52 城投控股 股票代码：600649 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 3,759,857,369.63 3,730,973,065.48 收到的现金 拆入资金净增加额 收到的税费返还 46,756,973.21 10,998,680.20 收到其他与经营活动 52 2,166,001,663.86 297,576,215.04 有关的现金 经营活动现金流入 5,972,616,006.70 4,039,547,960.72 小计 购买商品、接受劳务 1,831,650,618.76 2,892,572,888.69 支付的现金 支付给职工以及为职 170,935,125.05 156,909,979.91 工支付的现金 支付的各项税费 563,450,047.78 395,931,306.20 支付其他与经营活动 52 369,294,230.25 221,409,766.47 有关的现金 经营活动现金流出 2,935,330,021.84 3,666,823,941.27 小计 经营活动产生的 53 3,037,285,984.86 372,724,019.45 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 1,611,168,327.39 712,466,010.94 取得投资收益收到的 100,920,665.39 243,877,671.92 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 4,603,061.33 6,147,792.86 的现金净额 处置子公司及其他营 56 12,995,183.74 -96,059,694.89 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 52 52,991,653.87 有关的现金 投资活动现金流入 1,729,687,237.85 919,423,434.70 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 550,997,618.06 414,240,664.75 的现金 投资支付的现金 727,495,280.14 671,586,074.77 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 673,625,466.19 -300,747,958.55 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 52 112,500,000.00 40,787,741.34 有关的现金 投资活动现金流出 2,064,618,364.39 825,866,522.31 小计 53 城投控股 股票代码：600649 投资活动产生的 -334,931,126.54 93,556,912.39 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 14,660,368.56 9,250,000.00 其中：子公司吸收少 9,250,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,792,134,000.00 6,530,998,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 52 263,530,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 4,070,324,368.56 6,540,248,000.00 小计 偿还债务支付的现金 7,389,001,853.83 5,170,050,178.11 分配股利、利润或偿 680,997,196.67 1,221,083,112.93 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 240,000.00 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 52 12,065,134.71 3,212,840.00 有关的现金 筹资活动现金流出 8,082,064,185.21 6,394,346,131.04 小计 筹资活动产生的 -4,011,739,816.65 145,901,868.96 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -25.66 -51.14 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 54 -1,309,384,983.99 612,182,749.66 增加额 加：期初现金及现金 2,824,506,574.25 2,212,323,824.59 等价物余额 六、期末现金及现金等价 1,515,121,590.26 2,824,506,574.25 物余额 公司法定代表人：孔庆伟 主管会计工作负责人：安红军 财务总监：王尚敢 会计机构负责人：邓莹 54 城投控股 股票代码：600649 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 816,234,507.19 936,369,992.22 收到的现金 收到的税费返还 18,503,800.00 收到其他与经营活动 24,093,323.96 52,564,628.11 有关的现金 经营活动现金流入 858,831,631.15 988,934,620.33 小计 购买商品、接受劳务 250,930,166.91 259,987,534.88 支付的现金 支付给职工以及为职 3,660,153.04 3,229,748.15 工支付的现金 支付的各项税费 217,949,333.35 91,796,501.00 支付其他与经营活动 51,531,454.06 89,448,217.47 有关的现金 经营活动现金流出 524,071,107.36 444,462,001.50 小计 经营活动产生的 334,760,523.79 544,472,618.83 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 998,598,955.86 481,475,602.97 取得投资收益收到的 195,138,382.49 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 1,633,369.00 428,500.01 的现金净额 处置子公司及其他营 12,995,183.74 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 1,013,227,508.60 677,042,485.47 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 29,284,238.98 33,155,446.91 的现金 投资支付的现金 1,673,625,466.19 194,865,118.14 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 350,000,000.00 有关的现金 投资活动现金流出 2,052,909,705.17 228,020,565.05 小计 投资活动产生的 -1,039,682,196.57 449,021,920.42 55 城投控股 股票代码：600649 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 230,156,785.55 378,544,394.54 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 230,156,785.55 378,544,394.54 小计 筹资活动产生的 -230,156,785.55 -378,544,394.54 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -935,078,458.33 614,950,144.71 增加额 加：期初现金及现金 1,559,827,875.77 944,877,731.06 等价物余额 六、期末现金及现金等价 624,749,417.44 1,559,827,875.77 物余额 公司法定代表人：孔庆伟 主管会计工作负责人：安红军 财务总监：王尚敢 会计机构负责人：邓莹 56 城投控股 股票代码：600649 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 他 存 准 股 备 一、上年年末余 1,884,395,014.00 2,774,317,598.36 762,584,609.37 1,703,160,636.88 34,409,405.55 7,158,867,264.16 额 加：同一控 制下企业合并 3,437,721,054.92 142,833,444.76 3,580,554,499.68 产生的追溯调 整 会计 22,920,212.37 22,920,212.37 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 1,884,395,014.00 6,234,958,865.65 762,584,609.37 1,703,160,636.88 177,242,850.31 10,762,341,976.21 额 三、本年增减变 动金额（减少以 413,700,000.00 -2,136,902,467.84 328,270,798.93 1,162,993,124.08 118,959,759.73 -112,978,785.10 “－”号填列） （一）净利润 1,270,935,546.88 19,402,388.61 1,290,337,935.49 （二）直接计入 所有者权益的 -2,136,902,467.84 146,330,315.64 303,807,561.89 -1,686,764,590.31 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 -722,590,165.54 -722,590,165.54 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 180,647,541.42 180,647,541.42 关的所得税影 响 同一控制下企 -4,041,475,201.14 146,330,315.64 326,227,696.59 -3,568,917,188.91 业合并 股本溢价 2,446,515,357.42 2,446,515,357.42 同一控制下企 业合并产生的 -22,420,134.70 -22,420,134.70 股权投资差异 4．其他 上述（一）和 -2,136,902,467.84 146,330,315.64 1,574,743,108.77 19,402,388.61 -396,426,654.82 （二）小计 （三）所有者投 413,700,000.00 98,941,171.12 512,641,171.12 入和减少资本 1．所有者投入 413,700,000.00 14,660,368.56 428,360,368.56 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 84,280,802.56 84,280,802.56 （四）利润分配 181,940,483.29 -411,749,984.69 616,200.00 -229,193,301.40 1．提取盈余公 181,940,483.29 -181,940,483.29 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 -229,809,501.40 616,200.00 -229,193,301.40 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 57 城投控股 股票代码：600649 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 2,298,095,014.00 4,098,056,397.81 1,090,855,408.30 2,866,153,760.96 296,202,610.04 10,649,363,191.11 额 公司法定代表人：孔庆伟 主管会计工作负责人：安红军 财务总监：王尚敢 会计机构负责人：邓莹 58 城投控股 股票代码：600649 合并所有者权益变动表 2007 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 他 存 准 股 备 一、上年年末 1,884,395,014.00 2,320,878,487.66 713,422,030.93 1,606,964,467.45 31,827,298.37 6,557,487,298.41 余额 加：同一 控制下企业 4,103,980,796.58 189,868,469.05 4,293,849,265.63 合并产生的 追溯调整 会 14,182,148.14 14,182,148.14 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 1,884,395,014.00 6,439,041,432.38 713,422,030.93 1,606,964,467.45 221,695,767.42 10,865,518,712.18 余额 三、本年增减 变动金额（减 -204,082,566.73 49,162,578.44 96,196,169.43 -44,452,917.11 -103,176,735.97 少以“－”号 填列） （一）净利润 772,976,617.27 -10,067,527.48 762,909,089.79 （二）直接计 入所有者权 -204,082,566.73 -250,738,866.60 -34,385,389.63 -489,206,822.96 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 642,496,475.87 642,496,475.87 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 -189,057,365.17 -189,057,365.17 目相关的所 得税影响 同一控制下 -657,521,677.43 -250,738,866.60 -908,260,544.03 企业合并 股本溢价 同一控制下 企业合并产 生的股权投 资差异 4．其他 -34,385,389.63 -34,385,389.63 上述（一）和 -204,082,566.73 522,237,750.67 -44,452,917.11 273,702,266.83 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 49,162,578.44 -426,041,581.24 -376,879,002.80 配 59 城投控股 股票代码：600649 1．提取盈余 49,162,578.44 -49,162,578.44 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -376,879,002.80 -376,879,002.80 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 1,884,395,014.00 6,234,958,865.65 762,584,609.37 1,703,160,636.88 177,242,850.31 10,762,341,976.21 余额 公司法定代表人：孔庆伟 主管会计工作负责人：安红军 财务总监：王尚敢 会计机构负责人：邓莹 60 城投控股 股票代码：600649 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 1,884,395,014.00 2,774,317,598.36 762,584,609.37 1,640,677,614.66 7,061,974,836.39 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,884,395,014.00 2,774,317,598.36 762,584,609.37 1,640,677,614.66 7,061,974,836.39 三、本年增减变动金额（减 413,700,000.00 1,904,572,733.30 70,784,284.63 407,249,060.26 2,796,306,078.19 少以“－”号填列） （一）净利润 707,842,846.29 707,842,846.29 （二）直接计入所有者权 1,904,572,733.30 1,904,572,733.30 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 -722,590,165.54 -722,590,165.54 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 180,647,541.42 180,647,541.42 相关的所得税影响 4．其他 2,446,515,357.42 2,446,515,357.42 上述（一）和（二）小计 1,904,572,733.30 707,842,846.29 2,612,415,579.59 （三）所有者投入和减少 413,700,000.00 413,700,000.00 资本 1．所有者投入资本 413,700,000.00 413,700,000.00 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 70,784,284.63 -300,593,786.03 -229,809,501.40 1．提取盈余公积 70,784,284.63 -70,784,284.63 2．对所有者（或股东）的 -229,809,501.40 -229,809,501.40 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 2,298,095,014.00 4,678,890,331.66 833,368,894.00 2,047,926,674.92 9,858,280,914.58 公司法定代表人：孔庆伟 主管会计工作负责人：安红军 财务总监：王尚敢 会计机构负责人：邓莹 61 城投控股 股票代码：600649 母公司所有者权益变动表 2007 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 1,884,395,014.00 2,079,195,894.95 731,816,330.66 1,745,315,155.64 6,440,722,395.25 加：会计政策变更 241,682,592.71 -18,394,299.73 -170,221,744.09 53,066,548.89 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,884,395,014.00 2,320,878,487.66 713,422,030.93 1,575,093,411.55 6,493,788,944.14 三、本年增减变动金额（减少以 453,439,110.70 49,162,578.44 65,584,203.11 568,185,892.25 “－”号填列） （一）净利润 491,625,784.35 491,625,784.35 （二）直接计入所有者权益的利 453,439,110.70 453,439,110.70 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 642,496,475.87 642,496,475.87 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 -189,057,365.17 -189,057,365.17 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 453,439,110.70 491,625,784.35 945,064,895.05 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 49,162,578.44 -426,041,581.24 -376,879,002.80 1．提取盈余公积 49,162,578.44 -49,162,578.44 2．对所有者（或股东）的分配 -376,879,002.80 -376,879,002.80 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,884,395,014.00 2,774,317,598.36 762,584,609.37 1,640,677,614.66 7,061,974,836.39 公司法定代表人：孔庆伟 主管会计工作负责人：安红军 财务总监：王尚敢 会计机构负责人：邓莹 62 城投控股 股票代码：600649 一、 本集团的基本情况 上海城投控股股份有限公司(“本公司”)是一家在中华人民共和国上海市注册的股 份有限公司，于1992年7月21日经上海市建设委员会“沪建经(92)第657号”文批 准，由上海市自来水公司水源厂和月浦水厂长江引水部分组成并改制而成的股份制 企业，并经上海市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号： 310000000011872。本公司所发行人民币普通股A股股票，已在上海证券交易所上市。 本公司总部位于上海市浦东南路500号。 本公司原注册资本为人民币188,439.5014万元，股本总数188,439.5014万股，其中 国有发起人持有77,015.5654万股，社会公众持有111,423.936万股。本公司股票面 值为每股人民币1元。 根据本公司2007年12月20日召开的第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管 理委员会(“证监会”)批准(证监许可[2008]825号《关于核准上海城投控股股份有 限公司向上海城投购买资产的批复》，本公司2008年度向控股股东上海市城市建设 投资开发总公司(“上海城投”)以每股15.61元价格发行4.137亿股普通股，用以购 买上海城投拥有的上海环境集团有限公司(“环境集团”)与上海城投置地(集团)有 限公司(“置地集团”)各100%股权。 截至2008年12月31日，本公司累计发行股本总数229,809.5014万股，详见附注六、 36。 本公司及子公司(“本集团”)主要经营范围包括：实业投资、原水供应、自来水开 发、污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电 设备制造与安装，技术开发咨询及服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服 务；房地产开发、经营、物业管理；环境及市政工程项目投资、环境科技产品开发， 环境及市政工程设计、建设，投资咨询，营运管理，资源综合利用开发，卫生填埋 处理，实业投资。本集团属公用事业行业。 本集团的母公司和最终控股股东为于中华人民共和国成立的上海市城市建设投资 开发总公司。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体 会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”) 编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2008 年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 三、 重要会计政策和会计估计 本公司及本集团2008年度财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则所制 订的重要会计政策和会计估计编制。 1. 会计年度 63 城投控股 股票代码：600649 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2. 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外， 均以人民币元为单位表示。 本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决 定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 3. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。持 有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件 时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应 的减值准备。 4. 企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参 与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是 指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合 并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的 差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取 得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企 业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并 成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出 约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠 计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日 以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 64 城投控股 股票代码：600649 行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益。 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2008 年12月31日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内 部各公司之间的所有交易产生的损益和未实现损益及往来于合并时全额抵消。 纳入合并范围的子公司的股东权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权 益在合并财务报表中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量 自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编 制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自 合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相 关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存 在。 6. 现金等价物 现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小的投资。 7. 外币折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币 金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生 的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计 量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 8. 存货 存货包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、开发成本、开发产品、外购商 品房等。存货包括了在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。购入且用于商品房 开发的土地使用权，亦作为开发成本核算。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出 存货除开发成本、开发产品、外购商品房采用个别认定法外，采用加权平均法确定 其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物釆用一次 转销法进行摊销。 存货的盘存制度采用实地盘存制。 65 城投控股 股票代码：600649 建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)减已办理结算的价款 金额计价。成本以实际成本核算，包括直接材料费、直接人工费、施工机械费、其 他直接费及应占的施工间接成本等。个别合同工程累计已发生的成本和累计已确认 的毛利(亏损)超过已办理结算价款的金额列为资产；若个别合同工程已办理结算的 价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)的金额列为负债。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消 失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内， 将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时按单个存货项目 计提。 9. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单 位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的权益性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实 施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的现金股 利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后 产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初 始投资成本的收回。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响， 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资 单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的 内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产 减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执 行企业会计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与 该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方 差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以 长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减 66 城投控股 股票代码：600649 记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外 股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益，待处置该项 投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期 损益。 10. 投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该 资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成 本。否则，于发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。并考虑预计弃置费用因素的影 响。购置投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费、使投资性房地产达到预定 可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 投资性房地产的折旧釆用年限平均法计提，各类资产的使用寿命、预计净残值率及 年折旧率如下： 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30年 3-5% 2.375-4.85% 本集团至少于每年年度终了，对投资性房地产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，必要时进行调整。 11. 固定资产 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时 才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本， 并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产 的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直 接归属于该项资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及 年折旧率如下： 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-40年 3-5% 2.375-4.85% 机器设备 5-10年 3-5% 9.5-19.4% 运输设备 5-10年 3-5% 9.5-19.4% 管网 40年 5% 2.38% 其他设备 5-18年 3-5% 5.28-19% 67 城投控股 股票代码：600649 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适 用不同折旧率和折旧方法。 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，必要时进行调整。 12. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出 、工程 达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13. 无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集 团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 土地使用权 50年 BOT经营权 合同规定运营年限 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物， 相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物 支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定 资产处理。 本集团下属的环境集团业务主要的运营模式是采用建设运营移交方式（BOT）参与包 括垃圾焚烧填埋等在内的公共基础设施的建设和运营。环境集团从国家行政部门获 取项目特许经营权经营，在特许经营权期满后，环境集团需要将有关基础设施移交 还政府部门。 在项目的建造期间，环境集团成立的项目公司对于所提供的建造服务按照《企业会 计准则第 15 号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，按照《企 业会计准则第 14 号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。 若项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产 的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按 照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，项目公司在确认收入的同时确认金 融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定处理；若 合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服 务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权 利，项目公司在确认收入的同时确认无形资产。 按照合同规定，项目公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授 予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，按照《企业会计准则第13号— —或有事项》的规定处理。 68 城投控股 股票代码：600649 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法或其他系统合理的摊销方法 摊销。本集团至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销 方法进行复核，必要时进行调整。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此 类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使 用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 14. 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具 的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 保留了收取金融资产现金流量的权利，但在“过手”协议下承担了及时将 收取的现金流量全额支付给第三方的义务；或 (3) 转移了收取金融资产现金流量的权利，并且(a)实质上转让了金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有 金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有 负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认 新负债处理，差额计入当期损益。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资 产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入 其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产， 是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售； 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采 用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生金融工具，但是，被指定且为有效套 期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现 的损益均计入当期损益。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动 计入当期损益的金融资产： 69 城投控股 股票代码：600649 (1) 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况。 (2) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值 为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 (3) 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具 的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工 具中分拆。 (4) 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的 嵌入衍生工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 按照上述条件，本集团本报告期内无在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计 入损益的金融资产。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照 摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入 当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终 止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除 上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计 量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失 及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价 值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值 时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融 资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 按照上述条件，本集团本报告期内初始确认时即指定为可供出售的金融资产主要为 持有的国内上市公司股票。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计 量。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金 额。 70 城投控股 股票代码：600649 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债， 是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购； 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采 用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工 具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具 除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损 益均计入当期损益。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动 计入当期损益的金融负债： (1) 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况。 (2) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值 为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 (3) 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具 的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工 具中分拆。 (4) 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的 嵌入衍生工具的混合工具。 企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债后，不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重分类为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 财务担保合同 财务担保合同在初始确认时按公允价值计量，不属于指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日履 行相关现时义务所需支出的当前最佳估计数确定的金额，和初始确认金额扣除按照 《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中 的较高者进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金 融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资 产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产 初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对 该影响进行可靠计量的事项。 71 城投控股 股票代码：600649 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计 未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预 计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的 价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试[或单独进行减值测试 。单独测试未发 生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融 资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益 的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值 损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融 资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下 列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产 和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产，并相应确认有关负债。 15. 借款费用 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价 或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 72 城投控股 股票代码：600649 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其 他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和 存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资 收益后的金额确定。 (2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售 状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用 的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。 16. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的， 本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿 命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者 资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可 收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的 资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益 的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组 或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者 资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面 73 城投控股 股票代码：600649 价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值， 再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17． 持有待售的非流动资产 同时符合以下条件的非流动资产，除金融资产、递延所得税资产、以公允价值计量 的投资性房地产之外，本集团将其划分为持有待售： (1) 本集团已经就处置该非流动资产作出决议； (2) 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； (3) 该项转让将在一年内完成。 划分为持有待售的非流动资产的单项资产和处置组，按照公允价值减去处置费用后 的金额计量，但不得超过符合持有待售条件时的原账面价值。原账面价值高于公允 价值减去处置费用后的差额，作为资产减值损失计入当期损益。处置组，是指作为 整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 18. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： (1) 该义务是本集团承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预 计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数 的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 19. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时 予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通 常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量，确认为收入的实现。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法 确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收 入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够 可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定， 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经完成的合同工作量占 应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 74 城投控股 股票代码：600649 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分 和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处 理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的， 将该合同全部作为销售商品处理。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 建造合同收入 在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入的实现；对开工与完工 日期分属不同会计年度的建造合同，建造合同的结果能够可靠估计的，则根据完工 百分比法确认合同收入和合同费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别 情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以 确认，合同成本在其发生的当期作为合同费用；如合同成本不可能收回的，则在发 生时立即作为合同费用，不确认合同收入。 本集团采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例作为建造合同完工 程度的确定方法。 建造合同的结果能够可靠估计,是指与合同相关的经济利益很可能流入集团,实际发 生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;就固定造价合同而言还需满足下列条 件:合同总收入能够可靠地计量,且合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够 可靠地确定。 20. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的 均为经营租赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期 损益。 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益。 作为融资租赁承租人 融资租入的资产，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间采用实际利率法 进行分摊。 75 城投控股 股票代码：600649 作为融资租赁出租人 融资租出的资产，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之 和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初 始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期 内各个期间采用实际利率法进行确认。 21. 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关 支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债 表日后1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社会保险 费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 对于本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接 受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提 出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提 供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合 上述辞退福利计划确认条件时，确认为应付职工薪酬，计入当期损益。 22. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接 计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计 入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系 根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预 期应交纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价 值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得 税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以 下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并 且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂 时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不 会转回。 76 城投控股 股票代码：600649 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交 易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未 来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期 收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23. 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资 产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定 性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 判断 在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具 有重大影响的判断： 经营租赁——作为出租人 本集团就投资性房地产签订了租赁合同。本集团认为，根据租赁合同的条款，本集 团保留了这些房地产所有权上的所有重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可 能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 可供出售金融资产减值 本集团将某些资产归类为可供出售金融资产，并将其公允价值的变动直接计入股东 权益。当公允价值下降时，管理层就价值下降作出假设以确定是否存在需在利润表 中确认其减值损失。 除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外) 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减 值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减 值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明 其账面金额不可收回时，进行减值测试。预计未来现金流量现值时，管理层必须估 计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量 的现值。 非上市股权投资的公允价值 77 城投控股 股票代码：600649 非上市的股权投资的估值，是根据具有类似合同条款和风险特征的其他金融工具的 当前折现率折现的预计未来现金流量。这要求本集团估计预计未来现金流量、信用 风险、波动和折现率，因此具有不确定性。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用 的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得 应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产 的金额。 24. 会计政策和会计估计变更 本集团下属环境集团对BOT项目中涉及的固定资产、土地费用原按照固定资产、长 期待摊费用进行核算，根据财政部于2008年8月7日发布的《企业会计准则解释第2 号》，本集团需追溯调整BOT项目涉及的房屋建筑物、土地费用以及预计的设备更 新和恢复性大修理费用至“无形资产”。 上述会计政策变更的累积影响数为人民币22,920,212.37元，主要影响如下： 2008年 2007年 资本公积 资本公积 追溯调整前 年初余额 6,212,038,653.28 6,424,859,284.24 追溯调整 BOT 22,920,212.37 14,182,148.14 追溯调整后 年初余额 6,234,958,865.65 6,439,041,432.38 上述会计政策变更对2008和2007年度净利润的影响如下： 2008年 2007年 BOT政策变更 - 8,738,064.23 - 8,738,064.23 四、 税项 本集团本年度主要税项及其税率列示如下： 增值税 销售货物和应税劳务收入按17%、13%、6%和4%的税率计算销 项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值 税。 根据国税发【1993】151号有关增值税部分货物征税范围注 释的规定销售原水收入免征增值税；根据财税【2001】97 号有关财政部、国家税务总局关于污水处理有关增值税政策 的通知规定污水处理收入免征增值税；上海市自来水闵行有 限公司自来水销售按照6%缴纳增值税，销售材料等缴纳4%、 13%、17%增值税；根据国家税务局财税[2001]198号文件， 垃圾焚烧产生的上网发电收入缴纳的增值税即征即退。 营业税 按应税营业收入的3%-5%计缴营业税。 78 城投控股 股票代码：600649 根据上海市地方税务局沪地税流[2007]28号《关于垃圾处置 费征收营业税问题的通知》，对处置垃圾取得的垃圾处理费， 不征收营业税。环境集团的固废中转运营、焚烧和填埋处置 服务费收入不征收营业税。 城巿维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%、1%缴纳。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%缴纳。 土地增值税 按房地产销售收入的增值额的30%至60%的超率累进税率 计缴土地增值税。 企业所得税 根据2008年1月1日起的施行的《企业所得税法》，企业所得 税自2008年起按应纳税所得额的25%计缴，企业所得税率自 33%变为25%。 五、 合并财务报表的合并范围 本集团重要子公司的情况如下： 本集团 持股比例 组织机构 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 投资额 直接(%) 间接(%) 代码 (万元) (万元) 上海原水房地产开 上海 房地产开发经 1,500 1,500 100 13371360-2 发经营公司 营销售 上海原水工贸公司 上海 金属、化工、 500 500 100 13350945-X 建材 上海市自来水闵行 上海 自来水生产和 99,219 99,219 100 630415892 有限公司 销售 上海自来水闵行养 上海 管道铺设、维修 500 275 55 134602832 护管道工程有限公司 上海环境集团 注1 上海 设计、建设 128,000 128,000 100 764269544 有限公司 投资、咨询 上海振环实业 注1 上海 环卫项目规 6,000 6,000 100 132217084 总公司 规划、建设 上海环境油品 注1 上海 汽油、煤油 2,000 2,000 100 133760265 发展有限公司 柴油、润滑油销售 上海环境投资 注1 上海 城市环境 6,800 6,800 100 751481984 有限公司 相关行业投资 上海港汇投资 注1 上海 城市基础设施、 8,000 8,000 100 753151970 发展有限公司 实业投资 上海环境工程建设 注1 上海 工程建设项目 300 300 100 132207898 项目管理有限公司 全过程管理等 上海环境虹口固废 注1 上海 固体废弃物 4,500 4,500 100 764293552 中转运营有限公司 中转站的收集等 上海环杨固废中转 注1 上海 城市固体废弃物 1,350 1,350 100 770205395 运营有限公司 的收集等 上海环境浦东固废 注1 上海 固体废弃物 5,000 5,000 100 763349139 中转运营有限公司 中转经营业务等 上海环城再生能源 注1 上海 环保、环卫 40,000 40,000 100 631579960 有限公司 相关业务等 上海黄浦环城固废 注1 上海 固体废弃物中转 5,000 5,000 100 761625566 中转运营有限公司 经营业务等 南京环境再生能源 注1 南京 环保、环卫技术 10,000 10,000 100 660651204 79 城投控股 股票代码：600649 有限公司 开发转让咨询服务等 上海城瀛废弃物 注1 上海 废弃物收集 100 80 80 703405397 处置有限公司 宁波市鄞州区绿州 注1 宁波 生活垃圾 4,000 3,700 92.50 764509616 能源利用有限公司 淮安市王元环境卫生 注1 淮安 生活垃圾 2,300 2,300 100 785598312 填埋有限公司 成都威斯特再生能源 注1 成都 废弃物再生 12,000 11,400 95 774540924 有限公司 项目的投资建设管理等 上海联环国际贸易 注1 上海 环卫设备 665.21 601.88 90.48 132234319 有限公司 为主的国际贸易 上海环境联和投资 注1 上海 投资管理 300 213 71 778060194 管理有限公司 及咨询，环保科技领域咨询 青岛环境再生能源 注1 青岛 废弃物再生能源项目16,000 16,000 100 667871904 有限公司 的投资、建设、管理等 上海市环境工程设计 注1 上海 市容环境卫生工程 1,000 1,000 100 783113860 科学研究院有限公司 及相关领域技术开发咨询等 上海城投瀛洲生活垃 注1 上海 固体废弃物处置设施2,200 1,210 55 781538654 圾处置有限公司 及其相应工程项目的设计等 奉化环境能源利用 注1 奉化 废弃物能源利用 2,400 2,400 100 674717606 有限公司 项目的投资、建设等 上海老港再生能源 注1 上海 垃圾收集 7,200 4,320 60 676216899 有限公司 处理、填埋、利用 威海环境再生能源 注1 威海 废弃物再生能源 10,000 10,000 100 681738536 有限公司 项目的投资建设管理等 上海环宝固体废弃物 注1 上海 固体废弃物中转经营业务 中转有限公司 企业管理咨询 1,350 1,350 100 766450195 上海新蓝天置业发展 注1 上海 房地产开发，停车场库 有限公司 经营等 8,300 8,300 100 632083457 上海城投置地 注1 上海 房地产开发 150,000 150,000 100 630378833 （集团）有限公司 经营及物业管理等 上海城投置业 注1 上海 房产售后服务 50,000 74,040 100 133741187 服务有限公司 上海海派新苑 注1 上海 房地产开发 - - 100 631762829 置业有限公司 上海置城房地产 注1 上海 房地产开发 8,000 13,867 100 703347342 有限公司 上海周家嘴 注1 上海 房地产开发 5,000 13,530 100 631768796 置业有限公司 上海城宁置业 注1 上海 房地产开发 20,000 29,079 100 757914760 有限公司 上海露香园 注1上海房地产开发 2,200,000 1,209,288 100 743750304 置业有限公司 上海韵意房地产 注1 上海 房地产开发 10,000 100,500 100 733352126 开发有限公司 上海新凯房地产 注1 上海 房地产开发 8,000 207,400 100 745622226 开发有限公司 上海城捷置业 注1 上海 房地产开发 10,000 6,600 60 767225539 开发有限公司 上海城协房地产 注1 上海 房地产开发 15,00 15,096 100 777620380 有限公司 上海城投置业 注1 上海 房产售后服务 5,000 5,377 70 630872356 管理有限公司 80 城投控股 股票代码：600649 上海梦清园林 注1 上海 园林管理绿化 1,275 1,345 100 765965920 管理有限公司 注1： 上述子公司通过同一控制下的企业合并取得。 除附注六、55和六、56的说明外， 合并财务报表范围与上年度一致。 六、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2008年 2007年 现金 150,594.09 209,222.78 银行存款 1,517,848,012.41 2,827,587,454.56 其他货币资金 6,571,298.35 23,183,652.13 货币资金合计数 1,524,569,904.85 2,850,980,329.47 减：不属于现金及现金 等价物的货币资金 9,448,314.59 26,473,755.22 现金及现金等价物合计数 1,515,121,590.26 2,824,506,574.25 于2008年12月31日，本集团无所有权受到限制的货币资金。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入，短期定期存款的存款期依本集 团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。 2. 交易性金融资产 2008年 2007年 交易性权益工具投资 20,731,654.64 47,197,547.04 管理层认为交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 3. 应收票据 2008年 2007年 银行承兑汇票 500,000.00 - 于2008年12月31日，应收票据余额中并无持有本公司5%或以上表决权股份的股东 单位欠款(2007年12月31日：无)。 4. 应收账款 应收账款不计息。 应收账款的账龄分析如下： 2008年 2007年 1年以内 341,102,811.55 399,852,753.30 1年至2年 12,258,606.13 102,224,075.66 81 城投控股 股票代码：600649 2年至3年 6,220,622.00 1,819,760.68 3年以上 11,692,521.58 10,156,135.33 371,274,561.26 514,052,724.97 减：应收账款坏账准备 (12,012,972.77) (15,179,455.66) 359,261,588.49 498,873,269.31 2008年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 单项金额重大 339,795,016.16 91.52% (3,083,320.30) 0.91% 单项金额不重大 但按信用风险特征 组合后风险较大 9,796,630.21 2.64% (8,877,797.91) 90.62% 其他不重大 21,682,914.89 5.84% (51,854.56) 0.24% 合计 371,274,561.26 100.00% (12,012,972.77) 3.24% 2007年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 单项金额重大 460,755,199.97 89.63% (7,086,457.98) 1.54% 单项金额不重大 但按信用风险特征 组合后风险较大 11,087,650.46 2.16% (7,919,563.48) 71.43% 其他不重大 42,209,874.54 8.21% (173,434.20) 0.41% 合计 514,052,724.97 100.00% (15,179,455.66) 2.95% 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 其他减少 2008年 15,179,455.66 1,084,214.22 4,178,315.47 72,381.64 12,012,972.77 2008年 前五名欠款金额合计 274,280,167.58 占应收账款总额比例 73.88% 于2008年12月31日，本账户余额中持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠 款3,926,701.72元(2007年12月31日：人民币3,254,612.06元，系资产重组前子公 司上海城投置地(集团)有限公司与上海城市建设投资开发总公司往来款)，其明细 资料在附注八、关联方关系及其交易中披露。 5． 预付款项 预付款项的账龄分析如下： 2008年 2007年 账面余额 比例 账面余额 比例 1年以内 175,945,077.39 38.96% 413,476,652.77 21.49% 1年至2年 268,432,261.12 59.43% 137,341,560.10 7.14% 2年至3年 - - 1,068,086,739.57 55.51% 3年以上 7,258,373.68 1.61% 305,264,953.16 15.86% 451,635,712.19 100.00% 1,924,169,905.60 100.00% 82 城投控股 股票代码：600649 账龄超过1年的重要预付款项明细如下: 本公司下属上海港汇投资发展有限公司预付桂花苑项目开发款259,295,229.61元， 由于项目目前尚未进入开发阶段，暂记预付款。 于2008年12月31日，本集团无预付持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项 (2007年12月31日：无)。 6. 应收利息 2008年 2007年 1年以内 1,317,870.50 - 7. 应收股利 2008年 2007年 1年以内 1,055.61 7,614,888.40 8． 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2008年 2007年 1年以内 271,664,574.26 230,850,082.85 1年至2年 103,443,055.01 314,944,708.59 2年至3年 10,970,104.42 222,834,121.79 3年以上 270,825,455.53 111,208,823.09 656,903,189.22 879,837,736.32 减：其他应收款坏账准备 (97,819,324.33) (93,979,825.04) 559,083,864.89 785,857,911.28 2008年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 单项金额重大 609,446,398.45 92.77% (93,647,320.45) 15.37% 单项金额不重大 但按信用风险特征 组合后风险较大 5,236,470.90 0.80% (2,740,379.25) 52.33% 其他不重大 42,220,319.87 6.43% (1,431,624.63) 3.39% 合计 656,903,189.22 100.00% (97,819,324.33) 14.89% 2007年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 单项金额重大 837,999,386.44 95.25% (91,391,026.07) 10.91% 单项金额不重大 但按信用风险特征 组合后风险较大 6,443,083.74 0.73% (2,518,875.97) 39.09% 其他不重大 35,395,266.14 4.02% (69,923.00) 0.20% 合计 879,837,736.32 100.00% (93,979,825.04) 10.68% 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款主要是 单项金额小于人民币2,000,000元，但账龄较长，回收有风险的应收款项。 83 城投控股 股票代码：600649 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 其他转出 2008年 93,979,825.04 3,902,280.39 24,086.57 38,694.53 97,819,324.33 2008年 2007年 前五名欠款金额合计 483,517,500.31 617,155,863.28 占应收账款总额比例 73.61% 70.14% 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的 欠款(2007年12月31日：8,032,788.10元，系重组前上海城投置地(集团)有限公司 与上海城市建设投资开发总公司的往来款)，其明细资料在附注八、关联方关系及 其交易中披露。 9. 存货 2008年 2007年 原材料 26,996,638.32 26,745,584.25 低值易耗品 758,496.96 663,532.92 在产品 1,104,603.73 714,583.79 库存商品 26,445,075.81 26,383,383.03 委托加工物资 945.00 9,928.83 工程项目 注1 26,929,350.37 23,768,280.54 开发成本 注2 5,701,967,097.06 5,366,678,880.62 开发产品 注3 84,581,701.20 589,722,300.71 外购商品房 313,303,141.16 147,015,714.93 6,182,087,049.61 6,181,702,189.62 减：存货跌价准备 (4,868,233.51) (4,949,234.10) 6,177,218,816.10 6,176,752,955.52 注1：工程项目明细如下 2008 年 排管工程 接水工程 公房配套 市府代办 管网 合计 在建合同工程累计 已发生的成本 96,331,179.36 35,971.49 2,547,948.86 583,765.42 23,342,851.60 122,841,716.73 加：在建合同工程累计 已确认的毛利(亏损) 30,699,862.73 - (84,969.88) - - 30,614,892.85 减：在建合同工程已 办理结算的价款金额 101,562,040.40 - 1,622,367.21 - 23,342,851.60 126,527,259.21 在建合同工程净额 25,469,001.69 35,971.49 840,611.77 583,765.42 - 26,929,350.37 年末在建合同工程的 合同总金额 171,953,617.99 2007 年 排管工程 接水工程 公房配套 市府代办 管网 合计 在建合同工程累计 已发生的成本 71,747,229.41 - 2,913,893.92 173,927.16 - 74,835,050.49 加：在建合同工程累计 已确认的毛利(亏损) 26,077,380.32 - (20,574.62) - - 26,056,805.70 减：在建合同工程已 办理结算的价款金额 75,417,517.40 - 1,706,058.25 - - 77,123,575.65 在建合同工程净额 22,407,092.33 - 1,187,261.05 173,927.16 - 23,768,280.54 年末在建合同工程的 合同总金额 103,676,997.40 84 城投控股 股票代码：600649 注2：开发成本明细如下 预计/实际 预计/实际 开工时间 竣工时间 2008年 2007年 新凯家园项目 2008年4月 2009年12月 339,048,867.44 130,648,143.60 其他项目 2008年8月/2006年9月2010年5月/2008年3月 410,529,217.51 525,411,412.48 上海新城厢项目 2009年6月 2012年12月 4,725,423,932.31 4,292,335,117.97 松江区泗泾土地 2010年5月 2013年9月 226,965,079.80 226,639,273.97 新蓝天大厦 - 191,644,932.60 5,701,967,097.06 5,366,678,880.62 注3：开发产品明细如下 竣工时间 2008 年 2007 年 城宁花苑 2006 年 8 月 2,243,995.28 3,230,447.92 新凯家园一期 2006 年 10 月 51,782,456.63 581,692,319.61 现代星洲城二期 2003 年 8 月 - 155,958.75 现代星洲城三期 2005 年 4 月 3,622,747.63 4,643,574.43 城捷江桥 2008 年 5 月 12,854,582.59 - 置地江南星城车库 2007 年 11 月 14,077,919.07 - 合计 84,581,701.20 589,722,300.71 存货跌价准备变动如下： 2008年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 原材料 1,171,116.94 - - - 1,171,116.94 工程项目 3,338,050.76 518,521.82 - 1,285,471.62 2,571,100.96 开发产品 440,066.40 1,126,015.61 - 440,066.40 1,126,015.61 4,949,234.10 1,644,537.43 - 1,725,538.02 4,868,233.51 2007年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 原材料 1,171,116.94 - - - 1,171,116.94 工程项目 93,316.22 3,244,734.54 - - 3,338,050.76 开发产品 1,560,200.58 - - 1,120,134.18 440,066.40 2,824,633.74 3,244,734.54 1,120,134.18 4,949,234.10 85 城投控股 股票代码：600649 存货跌价准备计提依据 原材料 成本高于可变现净值 工程项目 预计合同损失 开发产品 成本高于可变现净值 10. 其他流动资产 2008年 2007年 信托项目 14,371,704.60 83,527,391.12 委托贷款 30,000,000.00 - 44,371,704.60 83,527,391.12 减：减值损失 (9,044,592.76) - 35,327,111.84 83,527,391.12 其他流动资产减值损失变动如下： 2008年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 信托项目 - 9,044,592.76 - - 9,044,592.76 委托贷款 - - - - - - 9,044,592.76 - - 9,044,592.76 2007年度经减值准备测试，未发生减值。 11. 可供出售金融资产 2008年 2007年 可供出售权益工具 252,359,742.50 1,006,599,830.53 12. 长期应收款 2008年 2007年 奉化填埋场BOT项目 15,260,937.93 - 13. 长期股权投资 2008年 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分回 年末数 现金红利 成本法 677,683,430.53 - (582,194,994.53) 95,488,436.00 权益法 541,383,125.21 636,544,516.85 (90,390,285.77) 1,087,537,356.29 减：长期股权投 资减值准备 44,740,000.00 - - 44,740,000.00 1,174,326,555.74 1,138,285,792.29 86 城投控股 股票代码：600649 2007年 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分回 年末数 现金红利 成本法 701,129,508.64 25,023,229.63 (48,469,307.74) - 677,683,430.53 权益法 1,320,078,229.99 22,723,942.47 (801,419,047.25) 7,614,888.40 541,383,125.21 减：长期股权投 资减值准备 51,818,369.04 - (7,078,369.04) 44,740,000.00 1,969,389,369.59 1,174,326,555.74 长期股权投资减值准备的情况： 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海莱福（集团） 股份有限公司 2,740,000.00 - - 2,740,000.00 上海建富投资 有限公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 东方基金管理 有限责任公司 12,000,000.00 - - 12,000,000.00 44,740,000.00 - - 44,740,000.00 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海莱福（集团） 股份有限公司 2,740,000.00 - - 2,740,000.00 上海建富投资 有限公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 东方基金管理 有限责任公司 12,000,000.00 - - 12,000,000.00 闵行光大综合 经营部 743,075.70 - (743,075.70) - 上海复旦绿色 环境科技有限 公司 34,000.00 - (34,000.00) - 上海市市容环 境卫生车辆厂 6,270,437.90 - (6,270,437.90) - 上海西南物流 中心 30,855.44 - (30,855.44) - 51,818,369.04 - (7,078,369.04) 44,740,000.00 长期股权投资成本法： 2008年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中：本年分 年末数 回现金红利 成本法： 上海管道纯净水 有限公司 1,878,436.00 1,878,436.00 - - - 1,878,436.00 87 城投控股 股票代码：600649 上海巴士电车 有限公司 19,800,000.00 19,800,000.00 - - - 19,800,000.00 上海新建设发展 有限公司 1,000,000,000.00 563,725,712.60 - (563,725,712.60) - - 上海建富投资 有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 - - - 30,000,000.00 东方基金管理 有限责任公司 18,000,000.00 18,000,000.00 - - - 18,000,000.00 上海城市水资源 开发利用国家工 程中心有限公司 6,090,000.00 6,090,000.00 - - - 6,090,000.00 上海莱福（集团） 股份有限公司 2,740,000.00 2,740,000.00 - - - 2,740,000.00 上海飞骋房地产 - 有限公司 310,000.00 310,000.00 - - - 310,000.00 上海杰事杰新材 料股份有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 - (3,000,000.00) - - 上海浦江水上移 动激光水幕有限 公司 675,000.00 675,000.00 - (675,000.00) - - 上海兴环机电设 备有限公司 600,000.00 600,000.00 - (600,000.00) - - 上海数字智能化 系统工程有限 公司 600,000.00 600,000.00 - (600,000.00) - - 上海康人物业管 理有限公司 220,000.00 220,000.00 - - - 220,000.00 深圳中节能可再 生能源有限 公司 16,000,000.00 16,000,000.00 - - - 16,000,000.00 上海埃通电气股 份有限公司 450,000.00 450,000.00 - - - 450,000.00 上海汇农股份 有限公司 6,368,400.00 6,368,400.00 - (6,368,400.00) - - 天津华联商厦股 份有限公司 23,229.63 23,229.63 - (23,229.63) - - 上海环投胜科 环境服务有限公司 7,202,652.30 7,202,652.30 - (7,202,652.30) - 1,113,957,717.93 677,683,430.53 - (582,194,994.53) - 95,488,436.00 减：长期股权投资 减值准备 (44,740,000.00) (44,740,000.00) 625,740,778.23 50,748,436.00 2007年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中：本年分 年末数 回现金红利 成本法： 上海管道纯净水 有限公司 1,878,436.00 1,878,436.00 - - - 1,878,436.00 上海巴士电车 有限公司 19,800,000.00 19,800,000.00 - - - 19,800,000.00 上海新建设发展 有限公司 1,000,000,000.00 607,843,337.60 - (44,117,625.00) - 563,725,712.60 上海建富投资 有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 - - - 30,000,000.00 东方基金管理 有限责任公司 18,000,000.00 18,000,000.00 - - - 18,000,000.00 上海城市水资源 开发利用国家工 程中心有限公司 6,090,000.00 6,090,000.00 - - - 6,090,000.00 上海莱福（集团） 股份有限公司 2,740,000.00 2,740,000.00 - - - 2,740,000.00 上海华丰环宇绒线 有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 (1,000,000.00) - - 上海飞骋房地产 有限公司 310,000.00 310,000.00 - - - 310,000.00 闵行光大综合 经营部 743,075.70 743,075.70 (743,075.70) - 上海明世自来水 项目管理有限公司 811,259.34 811,259.34 (811,259.34) - 上海杰事杰新材 料股份有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00 上海浦江水上移 动激光水幕有限 公司 675,000.00 675,000.00 - - - 675,000.00 上海兴环机电设 备有限公司 600,000.00 600,000.00 - - - 600,000.00 上海数字智能化 系统工程有限 公司 600,000.00 600,000.00 - - - 600,000.00 上海康人物业管 理有限公司 220,000.00 220,000.00 - - - 220,000.00 88 城投控股 股票代码：600649 深圳中节能可再 生能源有限 公司 - - 16,000,000.00 - - 16,000,000.00 上海埃通电气股 份有限公司 450,000.00 450,000.00 - - - 450,000.00 上海汇农股份 有限公司 6,368,400.00 6,368,400.00 - - - 6,368,400.00 天津华联商厦股 份有限公司 23,229.63 - 23,229.63 - - 23,229.63 上海环投胜科 环境服务有限公司 - - 9,000,000.00 (1,797,347.70) 7,202,652.30 1,093,309,400.67 701,129,508.64 25,023,229.63 (48,469,307.74) - 677,683,430.53 减：长期股权投资 减值准备 (51,818,369.04) (44,740,000.00) 649,311,139.60 625,740,778.23 长期股权投资权益法： 2008年 权益调整 占其注册 初始 累计追加 本年损 本年分回 累计损 年末余额 资本比例 投资额 投资额 益变动 现金红利 益变动 上海中星瑞平 置业有限公司 45% 9,000,000.00 (9,000,000.00) (66,703,995.99) - - - 上海城投悦城 置业有限公司 30% 186,500,000.00 189,688,780.14 (1,979,958.35) - (3,979,728.16) 372,209,051.98 上海黄山合成 置业有限公司 25% 5,000,000.00 - 81,205,004.58 - 76,205,004.58 81,205,004.58 上海远洋宾馆 有限公司 20.97% 66,681,726.42 - (6,945,317.31) - 10,025,632.73 76,707,359.15 上海金虹桥国际 置业有限公司 30% 150,000,000.00 210,000,000.00 (2,265,530.73) - (3,767,236.98) 356,232,763.02 上海奥绿思环保 设备管理有限公司 49% 2,401,000.00 - 5,320,010.36 - 11,335,274.97 13,736,274.97 靖江市江海石油 有限公司 40% 600,000.00 - - - 1,504,892.02 2,104,892.02 上海日技环境 技术咨询有限 公司 45% 1,350,000.00 - (947,702.06) - (790,929.87) 559,070.13 上海百玛士绿色 能源有限公司 37% 37,000,000.00 - - - - 37,000,000.00 上海复旦绿色 环境科技有限 公司 50% 7,500,000.00 - (2,209,581.96) - (2,209,581.96) 5,290,418.04 上海华港风力 发电有限公司 50% 9,250,000.00 9,250,000.00 - - - 18,500,000.00 上海老港生活 垃圾处置有限 公司 40% 80,145,865.59 - 21,511,274.63 - 21,511,274.63 101,657,140.22 上海新蓝天置 业发展有限公司 21% 41,868,322.97 (24,283,627.32) 4,750,686.53 - 4,750,686.53 22,335,382.18 合计 597,296,914.98 375,655,152.82 31,734,889.70 - 114,585,288.49 1,087,537,356.29 2007年 权益调整 占其注册 初始 累计追加 本年损 本年分回 累计损 年末余额 资本比例 投资额 投资额 益变动 现金红利 益变动 上海中星瑞平 置业有限公司 45% 9,000,000.00 - (2,395,568.29) - 66,703,995.99 75,703,995.99 上海城投悦城 置业有限公司 21.81% 186,500,000.00 - (1,999,769.81) - (1,999,769.81) 184,500,230.19 上海黄山合成 置业有限公司 25% 5,000,000.00 - - - - 5,000,000.00 上海远洋宾馆 有限公司 20.97% 96,668,172.64 - (8,808,469.87) - (13,015,496.18) 83,652,676.46 上海金虹桥国际 置业有限公司 30% 150,000,000.00 - (1,501,706.25) - (1,501,706.25) 148,498,293.75 上海奥绿思环保 设备管理有限公司 49% 2,401,000.00 - 6,015,264.61 (7,614,888.40) 6,015,264.61 8,416,264.61 靖江市江海石油 有限公司 40% 600,000.00 - (15,852.07) - 1,504,892.02 2,104,892.02 上海日技环境 技术咨询有限 公司 45% 1,350,000.00 - 724,529.93 - 156,772.19 1,506,772.19 上海百玛士绿色 能源有限公司 37% 21,000,000.00 16,000,000.00 - - - 37,000,000.00 上海至诚环境 石龙加油站 45% 13,493,195.87 (13,493,195.87) (3,774,846.13) - - - 合计 486,012,368.51 2,506,804.13 (11,756,417.88) (7,614,888.40) 52,863,952.57 541,383,125.21 89 城投控股 股票代码：600649 重要合营企业及联营企业的主要财务信息： 注册地 业务性质 注册资本 本集团 本集团 (千元) 持股比例 表决权比例 合营企业： 上海复旦绿色 环境科技有限公司 上海 服务业 15,000 50% 50% 上海华港风力发电 有限公司 上海 服务业 37,000 50% 50% 联营企业 上海城投悦城 置业有限公司 上海 房地产开发 855,000 30% 30% 上海黄山合成 置业有限公司 上海 房地产开发 20,000 25% 25% 上海远洋宾馆 有限公司 上海 酒店管理 313,720 20.97% 20.97% 上海金虹桥国际 置业有限公司 上海 房地产开发 500,000 30% 30% 上海奥绿思环保 设备管理有限公司 上海 制造业 4,900 49% 49% 上海百玛士绿色 能源有限公司 上海 服务业 84,220 37% 37% 上海老港生活垃圾 处置有限公司 上海 服务业 170,000 40% 40% 上海新蓝天置业 发展有限公司 上海 房地产开发 83,000 21% 21% 2008年末 2008年末 2008年 2008年 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 合营企业： 上海复旦绿色 环境科技有限公司 11,187,021.88 606,185.80 - (74,892.45) 上海华港风力发电 有限公司 37,173,350.85 173,350.85 - - 联营企业 上海城投悦城 置业有限公司 1,972,904,074.21 1,135,072,784.44 - (7,999,660.23) 上海黄山合成 置业有限公司 1,032,365,162.17 707,545,143.84 1,766,754,125.78 382,197,681.75 上海远洋宾馆 有限公司 344,745,558.23 90,108,936.96 8,821,548.55 (17,170,997.26) 上海金虹桥国际 置业有限公司 1,295,830,779.85 108,388,236.44 - (7,551,769.10) 上海奥绿思环保 设备管理有限公司 29,173,581.03 2,077,350.48 41,813,124.78 10,857,163.99 上海百玛士绿色 能源有限公司 281,939,302.42 197,710,784.46 - - 上海老港生活垃圾 处置有限公司 1,224,979,570.23 972,855,313.94 167,004,356.59 53,778,186.57 上海新蓝天置业 发展有限公司 476,942,170.31 370,583,207.56 103,351,416.37 22,622,316.81 90 城投控股 股票代码：600649 14. 投资性房地产 采用成本模式进行后续计量： 2008年 房屋及建筑物 原价 年初数 33,007,403.81 购置 - 在建工程转入 - 出售及报废 - 年末数 33,007,403.81 累计折旧和摊销 年初数 4,788,600.16 计提 1,184,428.92 转销 - 年末数 5,973,029.08 账面价值 年末数 27,034,374.73 年初数 28,218,803.65 2007年 房屋及建筑物 原价 年初数 33,007,403.81 购置 - 在建工程转入 - 出售及报废 - 年末数 33,007,403.81 累计折旧和摊销 年初数 3,604,171.24 计提 1,184,428.92 转销 - 年末数 4,788,600.16 账面价值 年末数 28,218,803.65 年初数 29,403,232.57 91 城投控股 股票代码：600649 该投资性房地产以经营租赁的形式租给第三方。 15. 固定资产 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 管网 合计 原价: 年初数 1,663,216,727.74 883,083,944.00 68,195,573.20 55,139,718.41 3,708,292,782.29 6,377,928,745.64 购置 154,478,740.00 315,642.00 3,528,043.41 1,663,624.17 - 159,986,049.58 在建工程 转入 10,182,621.34 4,287,541.29 939,099.22 579,560.00 308,678.18 16,297,500.03 出售及 报废 150,000,000.00 447,793.01 16,040,677.59 2,238,871.45 267,860.38 168,995,202.43 年末数 1,677,878,089.08 887,239,334.28 56,622,038.24 55,144,031.13 3,708,333,600.09 6,385,217,092.82 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 管网 合计 累计折旧: 年初数 446,869,471.97 402,301,034.57 38,396,355.91 36,929,414.91 1,263,217,149.15 2,187,713,426.51 计提 72,046,269.75 58,327,254.98 7,626,939.15 5,634,694.36 125,828,679.38 269,463,837.62 转销 9,203,125.00 248,965.16 10,577,411.32 1,773,120.74 86,953.64 21,889,575.86 年末数 509,712,616.72 460,379,324.39 35,445,883.74 40,790,988.53 1,388,958,874.89 2,435,287,688.27 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 管网 合计 减值准备: 年初数 8,919,151.16 4,881,398.84 403,053.96 687,025.53 28,927,000.00 43,817,629.49 计提 - - - - - - 转销 - - 250,097.35 - - 250,097.35 年末数 8,919,151.16 4,881,398.84 152,956.61 687,025.53 28,927,000.00 43,567,532.14 账面价值 年末数 1,159,246,321.20 421,978,611.05 21,023,197.89 13,666,017.07 2,290,447,725.20 3,906,361,872.41 年初数 1,207,428,104.61 475,901,510.59 29,396,163.33 17,523,277.97 2,416,148,633.14 4,146,397,689.64 于2008年12月31日，已提足折旧仍继续使用的房屋及建筑物,机器设备，办公设备， 运输设备及管网披露如下： 房屋 机器设备 运输设备 其他设备 管网 合计 及建筑物 账面价值 8,925,796.33 12,084,306.67 444,026.74 1,258,613.96 6,386,226.83 29,098,970.53 2008年,本集团无暂时闲置固定资产。 经营性租出固定资产帐面价值如下： 房屋及建筑物 2008年12月31日 19,940,923.01 2007年12月31日 7,619,748.93 16. 在建工程 92 城投控股 股票代码：600649 2008年 年初数 本年增加 本年转入 其他减少 年末数 资金来源 固定资产 母公司更改项目 47,593,661.28 36,492,960.85 5,806,200.51 591,729.47 77,688,692.15 自筹 管网改造 23,879,480.18 95,288,342.97 308,678.18 - 118,859,144.97 自筹 闵行自来水更改项目 15,864,153.70 21,945,882.55 - - 37,810,036.25 自筹 源江水厂 195,011,202.77 147,946,355.51 - - 342,957,558.28 自筹及贷款 虹桥路装修 5,883,892.00 3,398,649.50 9,282,541.50 - 自筹 华港风力发电工程项目 13,034,656.38 - - 13,034,656.38 自筹及贷款 崇明生活 垃圾填埋场 6,956,987.44 900,079.84 900,079.84 - 6,956,987.44 自筹及贷款 其他 666,185.73 1,029,113.85 - 796,782.73 898,516.85 自筹 合计 308,890,219.48 307,001,385.07 16,297,500.03 14,423,168.58 585,170,935.94 2007年 年初数 本年增加 本年转入 其他减少 年末数 资金来源 固定资产 母公司更改项目 22,727,294.12 43,875,107.68 18,915,601.52 93,139.00 47,593,661.28 自筹 临江新泵房改造安装 12,262,193.42 - 12,262,193.42 - - 自筹 黄浦江一期停役改造项目 7,293,997.70 - 7,293,997.70 - - 自筹 管网改造 4,417,813.50 21,000,503.56 - 1,538,836.88 23,879,480.18 自筹 闵行自来水更改项目 12,236,190.70 14,801,823.60 11,173,860.60 - 15,864,153.70 自筹 源江水厂 149,945,454.77 45,065,748.00 - - 195,011,202.77 自筹及贷款 虹桥路装修 52,584.00 5,831,308.00 - - - 5,883,892.00 自筹 老港风力发电工程项目 - 13,034,656.38 - - 13,034,656.38 自筹及贷款 崇明生活 垃圾填埋场 6,956,987.44 - - - 6,956,987.44 自筹及贷款 其他 1,733,823.68 963,634.56 - 2,031,272.51 666,185.73 自筹 合计 217,626,339.33 144,572,781.78 49,645,653.24 3,663,248.39 308,890,219.48 其中，2008年源江水厂借款费用资本化单独披露如下： 2008年初 本年增加 本年减少 2008年末 金额 其中： 金额 其中： 金额 其中： 金额 其中： 资本化的 资本化的 资本化的 资本化的 借款费用 借款费用 借款费用 借款费用 源江水厂 195,011,202.77 - 147,946,355.51 6,339,848.48 - - 342,957,558.28 6,339,848.48 17. 无形资产 2008年 土地使用权 软件系统 BOT 合计 原价 年初数 205,766,412.93 15,000.00 2,245,393,214.27 2,451,174,627.20 本年增加 - - 345,490,125.53 345,490,125.53 本年减少 - - 473,886.23 473,886.23 年末数 205,766,412.93 15,000.00 2,590,409,453.57 2,796,190,866.50 累计摊销 年初数 24,021,201.83 6,000.00 240,006,078.20 264,033,280.03 计提 4,188,381.60 3,000.00 99,552,338.66 103,743,720.26 转销 - - - - 年末数 28,209,583.43 9,000.00 339,558,416.86 367,777,000.29 账面价值 年末数 177,556,829.50 6,000.00 2,250,851,036.71 2,428,413,866.21 年初数 181,745,211.10 9,000.00 2,005,387,136.07 2,187,141,347.17 93 城投控股 股票代码：600649 截至2008年12月31日止，合流污水一期资产的土地使用权尚未获得房地产权证，土 地总面积约163,277.40平方米，账面净值约为人民币176,035,460.13元。本集团正 在申办上述土地的产权证。 18. 长期待摊费用 2008年 2007年 道路建设费 188,674.24 - 装修费 947,498.39 1,211,477.16 其他 - 237,539.19 1,136,172.63 1,449,016.35 19. 递延所得税资产/负债 已确认递延所得税资产： 2008年 年初数 计入损益 计入权益 合计 资产减值准备 9,383,424.32 1,965,606.15 65,653.81 11,283,376.66 预计负债调整 13,896,744.78 5,779,294.06 - 19,676,038.84 预提土地增值税 31,030,395.97 (3,905,292.44) - 27,125,103.53 预计可抵扣亏损 8,918,788.91 6,874,029.08 - 15,792,817.99 预计应付工程款 7,236,439.50 (6,172,228.01) - 1,064,211.49 其他 331,118.35 602,690.02 - 933,808.37 合计 70,796,911.83 5,144,098.86 65,653.81 75,875,356.88 2007年 年初数 计入损益 其他转出 合计 资产减值准备 5,360,570.58 4,022,853.74 - 9,383,424.32 预计负债调整 8,675,216.16 5,221,528.62 - 13,896,744.78 预提土地增值税 28,868,206.65 2,162,189.32 - 31,030,395.97 预计可抵扣亏损 14,236,379.98 975,467.79 6,293,058.86 8,918,788.91 预计应付工程款 - 7,236,439.50 - 7,236,439.50 其他 108,498.28 222,620.07 - 331,118.35 合计 57,248,871.65 19,841,099.04 6,293,058.86 70,796,911.83 已确认递延所得税负债： 2008年 年初数 计入损益 直接计入权益 合计 金融资产公允价值 变动引起的调整 238,710,831.01 (6,593,138.60) (180,581,887.61) 51,535,804.80 资产折旧年限调整 21,429,764.09 8,923,585.41 - 30,353,349.50 年末数 260,140,595.10 2,330,446.81 (180,581,887.61) 81,889,154.30 94 城投控股 股票代码：600649 2007年 年初数 计入损益 直接计入权益 合计 金融资产公允价值 变动引起的调整 47,850,354.03 1,803,111.81 189,057,365.17 238,710,831.01 资产折旧年限调整 13,391,749.73 8,038,014.36 - 21,429,764.09 年末数 61,242,103.76 9,841,126.17 189,057,365.17 260,140,595.10 20. 其他非流动资产 2008年 2007年 委托贷款 166,500,000.00 65,000,000.00 21. 资产减值准备 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 109,159,280.70 4,986,494.61 4,202,402.04 111,076.17 109,832,297.10 存货跌价准备 4,949,234.10 1,644,537.43 - 1,725,538.02 4,868,233.51 其他流动资产减值准备 - 9,044,592.76 - - 9,044,592.76 长期股权投资减值准备 44,740,000.00 - - - 44,740,000.00 固定资产减值准备 43,817,629.49 - - 250,097.35 43,567,532.14 202,666,144.29 15,675,624.80 4,202,402.04 2,086,711.54 212,052,655.51 22. 短期借款 2008年 2007年 信用借款 320,000,000.00 820,000,000.00 委托借款 400,000,000.00 1,486,000,000.00 保证借款 1,449,134,000.00 3,230,000,000.00 2,169,134,000.00 5,536,000,000.00 上述借款的年利率范围为5.13%~7.47%。 23. 应付票据 2008年 2007年 商业承兑汇票 - 3,000,000.00 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的 票据(2007年12月31日：无)。 24. 应付账款 2008年 2007年 应付账款 333,627,532.05 342,097,153.22 95 城投控股 股票代码：600649 于2008年12月31日，应付账款账龄超过1年的大额应付账款列示如下： 单位名称 应付金额 未偿还原因 龙元建设集团股份有限公司 9,652,406.07 最终审价报告尚未批准 浙江德盛建设集团有限公司 8,625,325.00 最终审价报告尚未批准 杨浦区住宅局 2,570,000.00 项目质保金 长宁住宅发展局 1,305,722.88 尚未结算 于2008年12月31日，本账户余额中包括应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项，其明细情况在附注八、关联方关系及其交易中披露。 25. 预收款项 2008年 2007年 预收账款 455,369,158.93 94,870,036.12 于2008年12月31日，预收款项账龄超过1年的大额预收款列示如下： 单位名称 应付金额 未偿还原因 上海闸北区土地发展中心 9,632,674.20 拆迁未结束 于2008年12月31日，本账户余额中包括应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项，其明细情况在附注八、关联方关系及其交易中披露。 26. 应付职工薪酬 2008年 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 13,541,719.63 121,304,545.16 115,667,033.27 19,179,231.52 职工福利费 3,414,591.56 12,637,990.26 14,890,842.39 1,161,739.43 社会保险费 2,857,634.79 20,230,466.29 20,071,781.03 3,016,320.05 其中：医疗保险费 (79,278.99) 6,001,983.39 6,029,508.20 (106,803.80) 基本养老保险费 2,984,913.29 12,408,667.05 12,259,848.28 3,133,732.06 失业保险费 (14,385.51) 1,157,407.21 1,122,835.61 20,186.09 工伤保险费 (27,206.10) 235,022.82 235,022.82 (27,206.10) 生育保险费 (6,407.90) 235,022.82 235,022.82 (6,407.90) 残疾人就业保证金 - 192,363.00 189,543.30 2,819.70 住房公积金 (43,666.54) 9,810,747.16 9,781,011.62 (13,931.00) 工会经费和职工教育经费 2,603,362.89 4,162,710.09 4,090,679.19 2,675,393.79 其他 180,952.64 1,059,333.67 1,012,627.81 227,658,50 22,554,594.97 169,205,792.63 165,513,975.31 26,246,412.29 2007年 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 10,106,236.76 107,880,709.64 104,445,226.77 13,541,719.63 职工福利费 12,309,849.55 6,940,282.27 15,835,540.26 3,414,591.56 社会保险费 3,849,812.60 10,948,013.88 11,940,191.69 2,857,634.79 其中：医疗保险费 262,012.13 3,693,106.40 4,034,397.52 (79,278.99) 基本养老保险费 3,551,614.71 6,824,227.28 7,390,928.70 2,984,913.29 失业保险费 46,123.56 248,231.90 308,740.97 (14,385.51) 工伤保险费 (15,368.00) 153,539.30 165,377.40 (27,206.10) 生育保险费 5,430.20 28,909.00 40,747.10 (6,407.90) 住房公积金 (626,117.34) 4,907,680.04 4,325,229.24 (43,666.54) 工会经费和职工教育经费 2,569,648.99 4,444,933.23 4,411,219.33 2,603,362.89 96 城投控股 股票代码：600649 其他 533,981.28 167,055.78 520,084.42 180,952.64 28,743,411.84 135,288,674.84 141,477,491.71 22,554,594.97 27. 应交税费 2008年 2007年 增值税 2,132,091.66 3,677,693.81 营业税 (105,021.00) 22,026,263.22 土地使用税 121,253.18 573,801.48 城市维护建设税 (644,332.56) 962,105.66 企业所得税 271,642,696.75 278,143,041.93 土地增值税 125,438,809.19 132,369,570.98 房产税 1,916,990.59 134,384.55 个人所得税 946,383.01 726,492.41 印花税 1,450,161.20 428,208.60 教育费附加 106,374.11 848,641.41 河道维护管理费 4,014.74 124,549.58 农村医疗保险 (3,249.62) 5,146.01 403,006,171.25 440,019,899.64 28. 应付股利 2008年 结存原因 2007年 历年未支付 无限售条件流通股股利 9,158,974.70 之现金红利 9,234,589.40 嵊泗大洋山石业有限公司 - 1,350,000.00 自然人股东 - 30,767.06 宁波国骅集团 310,000.00 - 9,468,974.70 10,615,356.46 29. 其他应付款 2008年 2007年 其他应付款 301,071,824.85 740,740,631.12 于2008年12月31日，本账户余额中包括应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项，其明细情况在附注八、关联方关系及其交易中披露。 于2008年12月31日，其他应付款余额中账龄超过1年的大额款项如下： 单位名称 应付金额 未偿还原因 松江三镇工程预付款 85,000,000.00 工程尚未最终结算 西班牙政府贷款 35,914,143.70 尚未还清 法人股转让费 17,051,646.86 尚未领取 30. 一年内到期的非流动负债 注释 2008年 2007年 长期借款 33 1,426,094,867.30 487,000,000.00 97 城投控股 股票代码：600649 1,426,094,867.30 487,000,000.00 31. 其他流动负债 2008年 2007年 短期融资券 500,000,000.00 - 预计合同损失 976,111.24 664,473.42 500,976,111.24 664,473.42 32. 长期借款 2008年 借款 原币 折合人民币 条件 年利率 到期日 上海浦东发展银行 100,000,000.00 100,000,000.00 担保 6.750% 2009/06/26 上海浦东发展银行 200,000,000.00 200,000,000.00 担保 6.750% 2009/07/12 上海浦东发展银行 200,000,000.00 200,000,000.00 担保 7.020% 2009/07/30 上海浦东发展银行 250,000,000.00 250,000,000.00 担保 5.430% 2009/06/19 上海浦东发展银行 50,000,000.00 50,000,000.00 担保 5.430% 2009/06/19 上海银行徐汇支行 600,000,000.00 600,000,000.00 担保 6.750% 2009/07/03 中国工商银行上海 市普陀支行 140,000,000.00 140,000,000.00 担保 7.047% 2015/12/18 中国工商银行上海 市普陀支行 7,000,000.00 7,000,000.00 担保 7.353% 2010/05/19 中国工商银行上海 市普陀支行 79,000,000.00 79,000,000.00 担保 7.047% 2017/06/09 中国工商银行上海 市分行营业部 40,000,000.00 40,000,000.00 担保 6.156% 2013/01/18 荷兰银行出口信贷 8,435,671.19 57,556,584.55 担保 7.620% 2014/11/28 西班牙政府软贷 15,953,337.53 108,849,621.98 担保 1.500% 2031/07/24 中国工商银行宁波 分行白云支行 74,000,000.00 74,000,000.00 信用 7.047% 2016/11/20 中国建设银行成都 第八支行 285,000,000.00 285,000,000.00 担保 6.696% 2019/01/23 中国工商银行上海 市普陀支行 7,000,000.00 7,000,000.00 担保 7.353% 2009/05/19 荷兰银行出口信贷 813,049.05 5,547,433.65 担保 7.620% 2009/05/30 荷兰银行出口信贷 813,049.05 5,547,433.65 担保 7.620% 2009/11/30 中国工商银行宁波 分行白云支行 8,000,000.00 8,000,000.00 担保 7.047% 2009/11/21 2,217,501,073.83 减：一年内到期 的长期借款 (1,426,094,867.30) 791,406,206.53 2007年 借款 原币 折合人民币 条件 年利率 到期日 上海浦东发展银行 100,000,000.00 100,000,000.00 担保 6.750% 2009/06/26 上海浦东发展银行 200,000,000.00 200,000,000.00 担保 6.750% 2009/07/12 上海浦东发展银行 200,000,000.00 200,000,000.00 担保 7.020% 2009/07/30 上海浦东发展银行 250,000,000.00 250,000,000.00 担保 5.430% 2009/06/19 上海浦东发展银行 50,000,000.00 50,000,000.00 担保 5.430% 2009/06/19 交通银行上海分行 200,000,000.00 200,000,000.00 担保 6.030% 2008/06/20 上海银行徐汇支行 600,000,000.00 600,000,000.00 担保 6.750% 2009/07/03 中国工商银行上海 市普陀支行 140,000,000.00 140,000,000.00 担保 6.480% 2015/12/18 中国工商银行上海 市普陀支行 21,000,000.00 21,000,000.00 担保 5.558% 2010/05/19 98 城投控股 股票代码：600649 中国工商银行上海 市分行营业部 91,490,000.00 91,490,000.00 担保 6.156% 2013/01/18 荷兰银行出口信贷 10,058,843.15 77,936,782.84 担保 7.620% 2014/11/28 西班牙政府软贷 15,953,337.53 123,607,832.84 担保 1.500% 2031/07/24 中国工商银行宁波 分行白云支行 74,000,000.00 74,000,000.00 信用 7.047% 2016/11/20 中国建设银行成都 第八支行 225,000,000.00 225,000,000.00 担保 7.280% 2019/01/23 中国工商银行上海 市外滩支行 50,000,000.00 50,000,000.00 抵押 6.030% 2008/10/20 中国工商银行上海 市外滩支行 147,000,000.00 147,000,000.00 抵押 6.030% 2008/12/31 中国农业银行江宁 支行 90,000,000.00 90,000,000.00 抵押 6.840% 2008/01/17 2,640,034,615.68 减：一年内到期 的长期借款 (487,000,000.00) 2,153,034,615.68 33. 长期应付款 2008年 期限 2007年 上海城投环保产业投资 管理有限公司 23,594,953.00 2006.9.15-2017.9.14 24,905,784.09 于2008年12月31日，本账户余额中包括应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项，其明细情况在附注八、关联方关系及其交易中披露。 34. 预计负债 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 BOT项目后续支出 443,010,000.00 46,060,000.00 - 489,070,000.00 99 城投控股 股票代码：600649 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 BOT项目后续支出 443,010,000.00 - - 443,010,000.00 35. 其他非流动负债 2008年 2007年 上海市分布式功能系统 和燃气空调发展专项款 2,500,000.00 - 房屋维修基金 8,694,885.47 8,160,985.21 科技专项资金 5,879,863.69 355,978.06 医废项目 - 3,418,050.00 城建基金 13,000,000.00 13,000,000.00 区级财政 6,956,987.44 6,956,987.44 贷款贴息专项资金 - 520,621.28 合计 37,031,736.60 32,412,621.99 36. 股本 本公司注册及实收股本计人民币2,298,095,014元，每股面值人民币1元， 股份种类及其结构如下： 2008年 2007年12月31日 本年增(减)股数 2008年12月31日 股数 比例 发行 其他 小计数 股数 比例 新股 一. 有限售条件股份 1. 国家持股 - - - - - - - 2. 国有法人持股 770,155,654.00 40.88% 413,700,000.00 - 413,700,000.00 1,183,855,654.00 51.51% 3. 其他内资持股 - - - - - - - 4. 外资持股 - - - - - - 有限售条件股份合计 770,155,654.00 40.88% 413,700,000.00 413,700,000.00 1,183,855,654.00 51.51% 二. 无限售条件股份 1.人民币普通股 1,114,239,360.00 59.12% - - - 1,114,239,360.00 48.49% 2.其他 - - - - - - - 无限售条件股份合计 1,114,239,360.00 59.12% - - - 1,114,239,360.00 48.49% 三.股份总数 1,884,395,014.00 100.00% 413,700,000.00 - - 2,298,095,014.00 100.00% 2007年 2006年12月31日 本年增(减)股数 2007年12月31日 股数 比例 发行 其他 小计数 股数 比例 新股 一.有限售条件股份 1. 国家持股 - - - - - - - 2. 国有法人持股 864,375,405.00 45.87% - (94,219,751.00) (94,219,751.00) 770,155,654.00 40.88% 3.其他内资持股 335,780,825.00 17.82% - (335,780,825.00) (335,780,825.00) - - 其中：- 境内非国有法人持股 境内自然人持股 335,780,825.00 17.82% - (335,780,825.00) (335,780,825.00) - - 4. 外资持股 - - - - - - - 有限售条件股份合计 1,200,156,230.00 63.69% ( 430,000,576.00) (430,000,576.00) 770,155,654.00 40.88% 二. 无限售条件股份 1. 人民币普通股 684,238,784.00 36.31% - 430,000,576.00 430,000,576.00 1,114,239,360.00 59.12% 4. 其他 - - - - - - - 无限售条件股份合计 684,238,784.00 36.31% - 430,000,576.00 430,000,576.00 1,114,239,360.00 59.12% 三. 股份总数 1,884,395,014.00 100.00% - - 1,884,395,014.00 100.00% 本年股本增加系本公司向控股股东上海市城市建设投资开发总公司购买 上海城投环境集团和上海城投置地(集团)各100%股权而定向增发的股 100 城投控股 股票代码：600649 份，经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证并出具沪众会字(2008) 第3619号验资报告。 37. 资本公积 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 2,079,195,894.95 2,446,515,357.42 580,833,933.85 3,944,877,318.52 同一控制下企业合并 3,460,641,267.29 - 3,460,641,267.29 - 其他资本公积 可供出售金融资产 公允价值变动 695,121,703.41 - 541,942,624.12 153,179,079.29 6,234,958,865.65 2,446,515,357.42 4,583,417,825.26 4,098,056,397.81 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 2,079,195,894.95 - - 2,079,195,894.95 同一控制下企业合并 4,118,162,944.72 - 657,521,677.43 3,460,641,267.29 其他资本公积 可供出售金融资产 公允价值变动 241,682,592.71 453,439,110.70 - 695,121,703.41 6,439,041,432.38 453,439,110.70 657,521,677.43 6,234,958,865.65 本年度股本溢价增加2,446,515,357.42元系因收购环境集团、置地集团产生， 其 明 细 情 况 在 附 注 六 、 55 和 附 注 六 、 56 中 披 露 。 本 年 度 股 本 溢 价 减 少 580,833,933.85元系根据同一控制下企业合并的要求将被合并方环境集团、置 地集团在合并日前实现的留存收益中归属于合并方的部分从资本公积(股本溢 价)转入盈余公积146,330,315.64元和未分配利润326,227,696,59元。 资本公积(同一控制下企业合并)项目本年期初数3,460,641,267.29元系根据同 一控制下企业合并的要求将被合并方环境集团、置地集团在2008年1月1日的股 东权益中归属于合并方的部分计入资本公积。 38. 盈余公积 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 730,820,311.84 328,270,798.93 - 1,059,091,110.77 任意盈余公积 31,764,297.53 - 31,764,297.53 762,584,609.37 328,270,798.93 - 1,090,855,408.30 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 681,657,733.40 49,162,578.44 - 730,820,311.84 任意盈余公积 31,764,297.53 - - 31,764,297.53 101 城投控股 股票代码：600649 713,422,030.93 49,162,578.44 - 762,584,609.37 根据公司法，本公司章程的规定,本公司按净利润的10%提取法定盈余公 积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 本年度法定盈余公积增加328,270,798.93元，其中181,940,483.29元系 本公司按照上述规定计提的法定盈余公积，其余146,330,315.64元系根 据同一控制下企业合并的要求将被合并方环境集团、置地集团在合并日 前实现的盈余公积中归属于合并方的部分恢复所致，详细情况见附注六、 37。 39. 未分配利润 2008年 2007年 上年年末未分配利润 1,703,160,636.88 1,606,964,467.45 净利润 1,270,935,546.88 772,976,617.27 加：同一控制下企业合并被合并方 合并前实现的净利润 326,227,696.59 (250,738,866.60) 减：提取法定盈余公积 181,940,483.29 49,162,578.44 同一控制下企业合并产生的 股权投资差额 22,420,134.70 - 应付现金股利 229,809,501.40 376,879,002.80 年末未分配利润 2,866,153,760.96 1,703,160,636.88 公司本年度第五届二十七次董事会决议审计通过2007年度利润分配方案，以实施股 权登记日2008年8月19日总股本229,908,501.40元为基数，向全体股东按10股派发 现金红利0.1元(含税)，共计人民币2,299,085.01元。 公司2009年度第六届十二次董事会决议审议通过2008年度利润分配预案，以实施股 权登记日总股本229,908,501.40元为基数，向全体股东按10股派发现金红利0.1元 (含税)，共计人民币22,990,850.14元。 2008年同一控制下企业合并被合并方合并前实现的净利润326,227,696.59元系根 据同一控制下企业合并的要求将被合并方环境集团、置地集团在合并日前实现的未 分配利润中归属于合并方的部分恢复所致，详细情况见附注六、37。 40. 少数股东权益 本集团重要子公司少数股东权益如下： 2008年 2007年 上海环城再生能源有限公司 170,263,676.16 - 上海振环实业总公司 40,062,867.03 56,785,217.70 上海自来水闵行养护管道工程有限公司 36,431,765.78 34,409,405.55 上海老港再生能源有限公司 14,660,368.56 - 上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司 12,117,353.43 - 成都威斯特再生能源有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司 3,000,000.00 3,129,127.18 上海城捷置业有限公司 7,279,673.50 6,577,921.53 上海城投置业管理有限公司 2,925,925.05 250,778.85 102 城投控股 股票代码：600649 上海城瀛废弃物处置有限公司 1,061,735.07 827,700.89 上海环境油品发展有限公司 820,216.63 810,916.40 上海联环国际贸易有限公司 694,417.91 670,985.83 上海环境联和投资管理有限公司 884,610.92 849,562.20 上海华港风力发电有限公司 9,250,000.00 上海中荷环保有限公司 15,812,911.21 上海环境投资有限公司 41,868,322.97 296,202,610.04 177,242,850.31 41. 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2008年 2007年 主营业务收入 3,090,779,227.89 2,349,134,846.06 其他业务收入 124,135,000.47 139,005,873.34 3,214,914,228.36 2,488,140,719.40 主营业务收入及成本列示如下 2008年 2007年 收入 成本 收入 成本 水务处理 1,184,205,510.53 671,926,960.58 1,202,929,509.85 691,722,184.24 房产销售 1,315,679,924.80 921,525,975.08 509,260,514.93 323,637,971.15 环保业务 387,141,060.15 279,500,631.86 500,369,365.41 314,868,564.12 商品销售 327,887,732.88 322,597,001.45 275,581,329.21 273,317,439.47 3,214,914,228.36 2,195,550,568.97 2,488,140,719.40 1,603,546,158.98 前五名客户收入总额合计 1,316,971,967.36 975,468,597.20 占全部营业收入的比例 41% 39% 42. 营业税金及附加 2008年 2007年 营业税 84,850,729.06 40,314,588.10 城市维护建设税 3,228,804.08 2,445,889.02 教育费附加 3,099,184.00 1,503,818.44 河道管理费 873,909.42 481,676.04 土地增值税 14,229,704.18 13,691,764.95 其他 2,655,885.57 1,022,149.26 108,938,216.31 59,459,885.81 营业税金及附加的计缴标准参见附注四、税项。 43. 财务费用 2008年 2007年 利息支出 449,638,388.10 598,105,845.45 减：利息收入 71,564,818.89 65,335,103.99 103 城投控股 股票代码：600649 减：利息资本化金额 328,411,417.28 448,288,257.80 其中：记入在建工程 6,339,848.48 - 记入开发成本 322,071,568.80 448,288,257.80 汇兑损益 (12,842,699.23) (14,053,847.03) 其他 5,351,226.52 3,529,160.80 42,170,679.22 73,957,797.43 44. 资产减值损失 2008年 2007年 坏账损失 784,092.57 6,020,673.67 存货跌价损失 1,644,537.43 3,244,734.54 其他流动资产减值损失 9,044,592.76 - 11,473,222.76 9,265,408.21 45. 公允价值变动收益 2008年 2007年 交易性金融资产 (26,372,554.35) (4,620,538.48) 46. 投资收益 2008年 2007年 按权益法核算的长期股权投资收益 96,286,389.11 (346,801.41) 按成本法核算的长期股权投资收益 296,320.07 59,647,697.30 处置长期股权投资损益 564,144,083.00 213,510,769.57 持有交易性金融资产期间 取得的投资收益 - 39,480,869.66 持有可供出售金融资产期间 取得的投资收益 4,337,524.60 18,094,265.01 处置交易性金融资产取得的投资收益 64,962,445.71 71,179,150.60 处置可供出售金融资产取得的投资收益 282,000,839.27 - 基金分红取得的投资收益 81,661.95 46,961,477.24 委托银行贷款利息 8,627,457.02 55,610,357.23 1,020,736,720.73 504,137,785.20 于资产负债表日，本集团的投资收益汇回无重大限制。 47. 营业外收入 2008年 2007年 固定资产处置利得 3,373,879.09 465,984.63 赔款收入 43,950.00 5,623,567.19 政府补助 44,007,919.55 11,366,510.22 其他补助 2,626,404.75 503,607.91 处置废旧物品收益 633,433.50 448,154.80 动迁补偿款 - 345,000.00 无法支付的款项 1,510,280.13 11,026,284.07 其他 488,129.88 88,334.77 104 城投控股 股票代码：600649 52,683,996.90 29,867,443.59 政府补助，详见附注六、51。 48. 营业外支出 2008年 2007年 处置固定资产净损失 2,024,570.84 785,615.11 捐赠支出 5,360,000.00 748,000.00 罚款及滞纳金 3,965.52 540,927.36 赔偿费支出 9,775.00 27,974.00 预计合同损失 311,637.82 664,473.42 其他 2,121.95 480,046.52 7,712,071.13 3,247,036.41 49. 所得税费用 2008年 2007年 当期所得税费用 365,767,578.57 234,424,005.36 递延所得税费用 (2,813,652.05) (9,999,972.87) 362,953,926.52 224,424,032.49 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 利润总额 1,662,589,378.88 989,525,985.28 按法定税率计算的所得税费用(注1) 415,647,344.72 326,543,575.14 某些子公司适用不同税率的影响 - (103,777,791.49) 对以前期间当期所得税的调整 1,242,656.69 (754,684.60) 归属于合营企业和联营企业的损益 (38,415,685.78) 114,444.46 无须纳税的收入 (34,542,494.12) (23,459,387.29) 不可抵扣的费用 15,046,836.48 14,820,080.85 税率变动对期初递延所得税余额的影响 (4,626,086.44) 8,519,425.43 利用以前年度可抵扣亏损 2,018,226.22 (3,788,522.42) 未确认的可抵扣暂时性差异的影响 和可抵扣亏损 6,583,128.75 6,206,892.41 按本集团实际税率计算的所得税费用 362,953,926.52 224,424,032.49 注1： 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。 50. 政府补助 取得的政府补助： 2008年 2007年 与收益相关的政府补助 44,007,919.55 11,366,510.22 2008年 2007年 计入当期损益 44,007,919.55 11,366,510.22 105 城投控股 股票代码：600649 51. 每股收益 2008年 2007年 每股收益 0.55 0.34 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股 的加权平均数计算，其中同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数， 计入各列报期间普通股的加权平均数。 本公司无稀释性潜在普通股。 52. 支付或收到其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下： 2008年 支付的其他与经营活动有关的现金 虹口区建设和交通委工程款 50,000,000.00 安居房暂借款 69,506,240.00 管网维修费用 10,216,929.08 金山百玛士绿色能源往来款 12,800,000.00 销售费用、管理费用 122,030,443.10 收到的其他与经营活动有关的现金 银行活期存款利息 24,093,323.96 收到环境置业三林项目款 1,324,649,349.01 收回虹口市容局垫付款 150,075,700.00 宜山路项目代垫款 6,437,331.20 支付或收到其他与投资活动有关的现金 其中，大额的现金流量如下： 支付其他与投资活动有关的现金 中星瑞平暂借款 112,500,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 归还借款 5,000,000.00 办理委托贷款等手续费 7,065,134.71 收到其他与筹资活动有关的现金 上海金虹桥有限公司暂借款 210,000,000.00 上海黄山合成有限公司暂借款 5,000,000.00 106 城投控股 股票代码：600649 53. 经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量： 2008年 2007年 净利润 1,270,935,546.88 772,976,617.27 加：少数股东损益 19,402,388.61 (10,067,527.48) 减：未确认的投资损失 - - 加：资产减值准备 11,473,222.76 9,265,408.21 固定资产折旧 269,463,837.62 344,560,853.15 无形资产摊销 103,743,720.26 16,278,353.61 投资性房地产折旧及摊销 1,184,428.92 1,184,428.92 待摊费用减少 - - 长期待摊费用摊销 284,942.53 18,831,684.90 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失 (1,374,266.23) 61,499.70 固定资产报废损失 24,957.98 247,971.14 公允价值变动损益 26,372,554.35 4,620,538.48 财务费用 114,626,906.27 135,714,282.51 投资损失 (1,020,736,720.73) (504,137,785.20) 递延所得税资产减少 (5,119,842.72) (13,323,590.98) 递延所得税负债增加 2,330,446.81 9,841,126.17 存货的减少 128,826,394.68 (982,126,265.82) 经营性应收项目的减少 1,953,780,444.57 850,034,289.47 经营性应付项目的增加 162,067,022.30 (281,237,864.60) 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 3,037,285,984.86 372,724,019.45 54. 现金及现金等价物 2008年 2007年 现金 1,515,121,590.26 2,824,506,574.25 其中：库存现金 150,594.09 209,222.78 可随时用于支付的银行存款 1,509,838,762.41 2,816,888,832.74 可随时用于支付的其他货币资金 5,132,233.76 7,408,518.73 现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 年末现金及现金等价物余额 1,515,121,590.26 2,824,506,574.25 其中：公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 - - 55. 企业合并 (1) 同一控制下企业合并 2008 年 8 月 11 日，本公司以发行 4.137 亿股 A 股股票和支付现金 668,711,766.19 元相结合的方式收购上海环境集团有限公司(“环境集 团”)、上海城投置地(集团)有限公司(置地集团)100％股权。本次收购 107 城投控股 股票代码：600649 发行的股票价格核定为 2007 年 10 月 25 日公司召开的五届二十二次董事 会前 20 个交易日的交易均价 15.61 元。2008 年 6 月 23 日，收购获得证 监会批准，相关资产交割及过户手续于 2008 年 7 月完成，因此，收购合 并日确定为 2008 年 7 月 1 日。 环境集团、置地集团均系本公司控股股东——上海市城市建设投资开发总 公司(“上海城投”)的子公司，由于合并前后合并双方均受上海城投控制 且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。 环境集团、置地集团合并日资产负债表日资产及负债的账面价值如下： 环境集团 置地集团 2008年7月1日 2008年7月1日 流动资产 1,811,801,750.66 6,735,170,910.19 非流动资产 2,606,673,658.14 924,752,874.78 流动负债 (1,393,687,344.77) (4,067,096,622.34) 非流动负债 (1,565,688,299.85) (1,406,524,363.52) 1,459,099,764.18 2,184,302,799.11 少数股东权益 (102,904,140.77) (6,657,598.91) 1,356,195,623.41 2,177,645,200.20 合计 3,533,840,823.61 减：合并差额(计入权益) 2,446,515,357.42 合并成本 1,087,325,466.19 环境集团、置地集团自年初至合并日的经营成果和现金流量列示如下： 环境集团 置地集团 2008年1月1日 2008年1月1日 至6月30日期间 至6月30日期间 营业收入 386,254,709.64 285,898,768.12 净利润 7,569,335.68 120,211,791.05 现金流量净额 (466,287,888.73) (226,166,722.48) 环境集团、置地集团上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值如 下： 环境集团 置地集团 2007年12月31日 2007年12月31日 流动资产 3,427,249,992.40 6,787,914,649.86 非流动资产 2,418,597,048.98 604,633,737.23 流动负债 (2,752,441,599.25) (3.920,296,393.82) 非流动负债 (1,554,021,738.14) (1,408,160,985.21) 1,539,383,703.99 2,064,091,008.06 少数股东权益 (136,004,744.38) (6,828,700.38) 108 城投控股 股票代码：600649 1,403,378,959.61 2,057,262,307.68 (2) 取得上述子公司的现金流量净额 2008年 取得子公司的价格 7,126,568,766.19 取得子公司支付的现金 668,711,766.19 减：子公司持有的现金 451,731,448.01 取得子公司支付的现金流量净额 216,980,318.18 56. 处置子公司 (1) 本年不再纳入合并范围的原子公司 注册地 业务性质 本集团合计 本集团合计享有 不再成为 持股比例 的表决权比例 子公司原因 上海原水工贸公司 上海 金属、化工 100% 100% 注1 工贸 注1： 上海原水工贸公司因经营调整需要，经该公司董事会决议予以 解散，2008年9月公司完成清算，故自2008年10月起，本集团 不再将其纳入合并范围。上海原水工贸公司的相关财务信息列 示如下： 2008年9月30日 2007年12月31日 账面价值 账面价值 流动资产 13,503,672.59 14,007,816.26 非流动资产 - - 流动负债 - (47,882.21) 非流动负债 - - 净资产 13,503,672.59 13,959,934.05 (2) 处置上述子公司的现金流量净额 2008年 处置子公司的价格 13,503,000.00 处置子公司收到的现金 13,503,000.00 减：子公司持有的现金 507,816.26 处置子公司收到的现金流量净额 12,995,183.74 原水工贸公司自2007年11月进入清算程序，2008年度无经营。 七、 分部报告 分部资料按照本集团的主要分部报告基准-业务分部列报。确定本集团的地区分部 时，收入归属于客户所处区域的分部，资产归属于资产所处区域的分部。由于本集 团收入全部来自于中国大陆的客户，而且本集团资产全部位于中国大陆，所以无须 列报更详细的地区分部资料。 109 城投控股 股票代码：600649 本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本集 团的每个业务分部是一个事业部，提供面临不同于其他业务分部的风险并取得不同 于其他业务分部的报酬的产品和服务。以下是对业务分部详细信息的概括： (1) 水务板块主要从事原水供应、自来水开发、污水治理、输送和给水工程建 设及排管施工，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设 备，饮用水工程安装及咨询服务。自来水制造、供应，销售服务，给水及 排管设计安装施工，水质分析。 (2) 房地产板块主要房地产开发、经营、物业管理、实业投资以及其他相关咨 询业务等； (3) 环保板块主要经营环境及市政工程项目投资，环境科技产品开发，环境及 市政工程设计、建设、投资咨询、营运管理，资源综合利用开发，卫生填 埋处置等； (4) 油品销售板块主要从事汽油、煤油、柴油、润滑油等油品的销售业务； 分部间的转移交易，参照向第三方销售所采用的价格，按照当时现行的市场价格进 行。 1． 业务分部(主要报告形式) 2008年 水务板块 房产板块 环保板块 油品销售 抵消 合计 营业收入 其中：对外交易收入 1,184,205,510.53 1,315,679,924.80 387,141,060.15 327,887,732.88 - 3,214,914,228.36 分部间交易收入 - - - 3,741,110.63 (3,741,110.63) - 小计 1,184,205,510.53 1,315,679,924.80 387,141,060.15 331,628,843.51 (3,741,110.63) 3,214,914,228.36 营业费用 分部费用 774,324,319.41 926,565,231.51 143,196,527.65 328,910,713.05 (26,440,738.72) 2,146,556,052.90 未分配费用 - - - - - - 小计 774,324,319.41 926,565,231.51 143,196,527.65 328,910,713.05 (26,440,738.72) 2,146,556,052.90 营业利润/(亏损) 分部利润 409,881,191.12 389,114,693.29 243,944,532.50 2,718,130.46 22,699,628.09 1,068,358,175.46 未分配损益 550,180,588.04 - 77,216,372.68 - (87,435,199.94) 539,961,760.78 小计 960,061,779.16 389,114,693.29 321,160,905.18 2,718,130.46 (64,735,571.85) 1,608,319,936.24 资产总额 分部资产 12,068,652,356.36 8,062,295,468.38 7,968,107,033.01 35,125,059.22 (10,408,133,286.34) 17,726,046,630.63 未分配资产 - - - - - - 小计 12,068,652,356.36 8,062,295,468.38 7,968,107,033.01 35,125,059.22 (10,408,133,286.34) 17,726,046,630.63 负债总额 分部负债 827,668,874.15 4,595,132,182.79 4,326,660,061.74 2,378,588.41 (2,675,156,267.57) 7,076,683,439.52 未分配负债 - - - - - - 小计 827,668,874.15 4,595,132,182.79 4,326,660,061.74 2,378,588.41 (2,675,156,267.57) 7,076,683,439.52 补充信息： 资本性支出 308,611,881.57 3,545,862.22 516,347,232.92 270,083.50 - 828,775,060.21 折旧和摊销费用 243,497,445.47 2,746,291.56 127,852,462.99 580,729.31 - 374,676,929.33 折旧和摊销以外 的非现金费用 - - - - - - 资产减值损失 12,037,844.06 1,705,023.84 (2,377,481.43) 107,836.29 - 11,473,222.76 2007年 水务板块 房产板块 环保板块 油品销售 抵消 合计 110 城投控股 股票代码：600649 营业收入 其中：对外交易收入 1,202,929,509.85 509,260,514.93 500,369,365.41 275,581,329.21 - 2,488,140,719.40 分部间交易收入 - - - 5,265,887.78 (5,265,887.78) - 小计 1,202,929,509.85 509,260,514.93 500,369,365.41 280,847,216.99 (5,265,887.78) 2,488,140,719.40 营业费用 分部费用 778,408,122.30 254,572,317.00 435,373,886.40 278,949,566.47 (5,265,887.78) 1,742,038,004.39 未分配费用 - - - - - - 小计 778,408,122.30 254,572,317.00 435,373,886.40 278,949,566.47 (5,265,887.78) 1,742,038,004.39 营业利润/(亏损) 分部利润 424,521,387.55 254,688,197.93 64,995,479.01 1,897,650.52 746,102,715.01 未分配损益 188,757,967.89 - 39,036,705.14 - (13,184,672.94) 214,610,000.09 小计 613,279,355.44 254,688,197.93 104,032,184.15 1,897,650.52 (13,184,672.94) 960,712,715.10 资产总额 分部资产 9,493,082,259.10 7,406,298,752.33 10,080,998,913.10 51,886,852.95 (5,668,472,205.35) 21,363,794,572.13 未分配资产 小计 9,493,082,259.10 7,406,298,752.33 10,080,998,913.10 51,886,852.95 (5,668,472,205.35) 21,363,794,572.13 负债总额 分部负债 1,067,607,238.45 5,332,334,137.87 6,696,838,823.29 7,533,978.12 (2,502,861,581.81) 10,601,452,595.92 未分配负债 - - - - - - 小计 1,067,607,238.45 5,332,334,137.87 6,696,838,823.29 7,533,978.12 (2,502,861,581.81) 10,601,452,595.92 补充信息： 资本性支出 178,968,472.33 7,595,789.59 24,802,846.18 690,792.23 - 212,057,900.33 折旧和摊销费用 252,172,325.64 21,424,770.74 16,373,040.81 533,103.67 - 290,503,240.86 折旧和摊销以外 的非现金费用 - - - - - - 资产减值损失 2,674,146.74 2,442,836.45 4,147,873.74 551.28 - 9,265,408.21 八、 关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本公司的关联方： (1) 本公司的母公司； (2) 本公司的子公司； (3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； (4) 对本公司实施共同控制的投资方； (5) 对本公司施加重大影响的投资方； (6) 本集团的合营企业； (7) 本集团的联营企业； (8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； (9) 本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭 成员； (10) 本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业。 2. 母公司和子公司 母公司名称 注册地 业务性质 对本公司 对本公司 注册资本 持股比例 表决权比例 上海市城市建设投资 上海浦东南路 城市建设投资、建设 55.61% 55.61% 2,040,594万元 开发总公司 500号 承包、项目投资、 参股经营 本公司的最终控制方为上海市城市建设投资开发总公司。 111 城投控股 股票代码：600649 本公司的子公司详见附注五 、合并财务报表的合并范围。 3. 与本公司有关联交易的其他关联方 关联公司名称 组织机构代码证 关联方关系 上海市自来水市南有限公司 631656946 母公司控制的公司 上海市自来水市北有限公司 631656559 母公司控制的公司 上海浦东威立雅自来水有限公司 631656874 母公司控制的公司 上海市城市排水有限公司 132258855 母公司控制的公司 上海城投原水有限公司 794548181 母公司控制的公司 上海市城市排水市中运营有限公司 729350742 母公司控制的公司 上海水务资产经营发展有限公司 703134777 母公司控制的公司 上海水表厂 133265029 母公司控制的公司 上海水务建设工程有限公司 13234872X 母公司控制的公司 上海申水水处理设备有限公司 60724241X 母公司控制的公司 上海上水自来水特种工程有限公司 13219728X 母公司控制的公司 上海自来水管线工程有限公司 133127099 母公司控制的公司 上海市南自来水设备成套公司 132362900 母公司控制的公司 上海闵水泗泾自来水厂 703210370 母公司控制的公司 上海闵水九亭自来水厂 13413731X 母公司控制的公司 上海闵水新桥自来水厂 134143533 母公司控制的公司 上海金山海川给水有限公司 762608741 母公司控制的公司 上海有源实业有限公司 63041200X 母公司控制的公司 上海有源汽车修理厂 63041278X 母公司控制的公司 上海市自来水市南实业发展有限公司 631688518 母公司控制的公司 上海申淼汽车销售服务有限公司 703447060 母公司控制的公司 上海老港废弃物处置有限公司 772883608 母公司控制的公司 上海城投环境投资有限公司 747635354 母公司控制的公司 上海环境工程技术有限公司 132973322 母公司控制的公司 上海市市容环境卫生汽车运输处 132941427 母公司控制的公司 上海环境物流有限公司 774328851 母公司控制的公司 上海水域环境发展有限公司 774318805 母公司控制的公司 上海东安海上溢油应急中心有限公司 738500984 母公司控制的公司 上海市市容环境卫生车辆设备厂 132672407 母公司控制的公司 上海环境实业有限公司 664337853 母公司控制的公司 上海城投资产经营公司 630202758 母公司控制的公司 上海长兴岛开发建设有限公司 676247951 母公司控制的公司 上海市苏州河综合整治建设有限公司 631224238 母公司控制的公司 上海城环水务运营有限公司 797009300 母公司控制的公司 上海东飞环境工程服务有限公司 661369883 母公司控制的公司 上海市固体废物处置中心 729490614 母公司控制的公司 上海环境集运有限公司 660713487 母公司控制的公司 上海中心大厦建设发展有限公司 669390258 母公司控制的公司 上海浦东船厂 133367316 母公司控制的公司 上海环源实业有限公司 13298673X 母公司控制的公司 上海环境科技装备有限公司 132147557 母公司控制的公司 上海百玛士绿色能源有限公司 622524730 联营企业 上海老港生活垃圾处置有限公司 676216899 联营企业 上海城投悦城置业有限公司 771831371 联营企业 上海金虹桥国际置业有限公司 789507270 联营企业 上海中星瑞平置业有限公司 703449605 联营企业 上海远洋宾馆有限公司 132203758 联营企业 上海日技环境技术咨询有限公司 681738536 联营企业 上海新蓝天置业发展有限公司 632083457 联营企业 上海奥绿思环保设备管理有限公司 767207488 联营企业 上海黄山合成置业有限公司 752486031 联营企业 上海复旦绿色环境科技有限公司 631567265 合营企业 112 城投控股 股票代码：600649 4. 本集团与关联方的主要交易 (1) 向关联方销售商品 公司名称 业务性质 注释 2008年 2007年 金额 金额 上海市自来水市南有限公司 原水销售 (1)a 237,221,496.96 241,366,823.03 上海市自来水市北有限公司 原水销售 (1)a 154,747,253.64 152,092,227.84 上海自来水浦东威立雅有限 公司 原水销售 (1)a 142,352,288.40 135,106,469.82 上海市城市排水有限公司 污水输送 (1)b 290,239,639.50 279,720,001.00 上海闵水泗泾自来水厂 自来水销售 (1)c 2,752,341.79 3,286,998.00 上海闵水九亭自来水厂 自来水销售 (1)c 8,888,153.31 9,014,773.50 上海闵水新桥自来水厂 自来水销售 (1)c 9,462,757.67 11,053,514.70 上海老港生活垃圾处置有限 公司 油品销售 (1)d 5,579,144.33 - 上海老港废弃物处置有限公司 油品销售 (1)d 13,741,734.92 10,570,180.43 上海环境物流有限公司 油品销售 (1)d 40,950,106.88 34,973,743.10 上海水域环境发展有限公司 油品销售 (1)d 5,835,299.95 4,589,463.76 上海东安海上溢油应急中心 有限公司 油品销售 (1)d 2,354,435.88 2,059,483.85 上海环境工程技术有限公司 油品销售 (1)d 919,808.27 255,555.56 上海市市容环境卫生汽车 运输处 油品销售 (1)d 2,100,832.37 3,535,118.37 上海市市容环境卫生车辆 设备厂 油品销售 (1)d 108,465.74 - 上海市城市建设投资开发 总公司 商品房销售 (1)e 11,000,121.60 196,125,578.00 于2008年度，向关联方销售商品金额占本集团全部销售商品金额的28.87% (2007 年度：43.56%)。 (2) 向关联方购买商品 注释 2008年 2007年 金额 金额 上海水表厂 (2)a 1,578,349.00 1,946,188.80 上海水务建设工程有限公司 (2)a 2,837,104.50 2,768,942.70 上海申水水处理设备有限公司 (2)a 5,863,986.63 15,141,350.51 上海市自来水市南有限公司 (2)a 1,119,211.15 436,407.85 上海上水自来水特种工程有限公司 (2)a 2,845,483.20 6,447,466.74 上海自来水管线工程有限公司 (2)a 90,320,015.58 80,510,688.31 上海市市南自来水设备成套公司 (2)a 2,926,516.49 3,372,825.53 上海中星瑞平置业有限公司 (2)b - 13,514,000.00 上海城投资产经营有限公司 (2)b - 1,326,813.41 上海申淼汽车销售服务有限公司 (2)c 672,203.22 675,942.19 于2008年度，向关联方购买商品金额占本集团全部购买商品金额的4.93% (2007年度：7.87%)。 (3) 其他主要的关联交易 注释 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 接受劳务 (3)a 96,386,020.67 96.55% 105,550,978.01 97.68% 113 城投控股 股票代码：600649 提供劳务 (3)b 51,382,329.28 7.59% 56,503,570.42 7.90% 资金借入 (3)c 800,000,000.00 21.10% 1,490,725,450.00 22.83% 资金偿还 (3)d 1,492,201,430.00 20.19% 3,115,000.00 0.06% 利息支出 (3)e 31,350,358.50 7.29% 122,620,774.00 20.50% 利息收入 (3)f 7,565,884.50 14.52% 233,178.87 0.36% 接受担保 (3)g 2,666,635,073.83 100.0% 3,423,034,615.68 100.0% 提供借款保证 (3)h 213,542,000.00 100.0% 196,770,000.00 100.0% 提供委托贷款 (3)i 196,500,000.00 100.0% 30,000,000.00 100.0% 租赁支出 (3)j 3,256,926.75 83.52% 1,204,281.75 35.94% 租赁收入 (3)k 2,031,808.00 13.91% 3,167,424.00 15.63% 委托管理支出 (3)l 110,574,869.33 100.0% 99,832,341.80 100.0% 股权购买 (3)m 341,745,280.14 100.0% - N/A 股权及债权转让 (3)n 2,286,002,966.40 83.00% - N/A 关键管理人员 薪酬 (3)o 1,761,500.00 100.0% 798,386.00 100.0% 注释： (1) 向关联方销售商品 (a) 本年度，本集团以协议价(0.42元/立方米)向上海市自来水市南有限公司、 上海市自来水市北有限公司、上海自来水浦东威立雅有限公司销售原水人 民币534,321,039.00元(2007年：人民币528,565,520.69元)。 (b) 本年度，本集团在销售原水的同时，以协议价(0.551元/立方米)向上海市 城市排水有限公司收取污水处理收入人民币290,239,639.50元(2007年： 人民币279,720,001.00元)。 (c) 本年度，本集团以政府指导价(0.90元/立方米)向上海闵水泗迳自来水厂、 上海闵水九亭自来水厂、上海闵水新桥自来水厂销售自来水，收入为人民 币21,103,252.77元(2007年：人民币23,355,286.20元)。 (d) 本年度，本集团以市场价向上海老港生活垃圾处置有限公司、上海老港废 弃物处置有限公司、上海环境物流有限公司、上海水域环境发展有限公司、 上海东安海上溢油应急中心有限公司、上海环境工程技术有限公司、上海 市市容环境卫生汽车运输处、上海市市容环境卫生车辆设备厂进行油品销 售，收入为人民币71,589,828.34元(2007年：人民币55,983,545.07元)。 (e) 本年度，本集团以上海市住宅发展局的核准价格向上海市城市建设投资开 发总公司进行商品房销售，收入为人民币11,000,121.60元(2007年：人民 币196,125,578.00元)。 (2) 向关联方购买商品 (a) 本年度，本集团以市场价向上海水表厂、上海水务建设工程有限公司、上 海申水水处理设备有限公司、上海市自来水市南有限公司、上海上水自来 水特种工程有限公司、上海自来水管线工程有限公司、上海市市南自来水 设 备 成 套 公 司 购 入 商 品 人 民 币 107,490,666.55 元 (2007 年 ： 人 民 币 110,623,870.44元) (b) 2007年度，本集团以市场价向上海中星瑞平置业有限公司、上海城投资产 经营有限公司购入商品房合计人民币14,840,813.41元。 (c) 购买固定资产 114 城投控股 股票代码：600649 本年度，本集团以市场价向上海申淼汽车销售服务有限公司购入5辆货车， 金额为人民币672,203.22 (2007年：675,942.19元)。 (3) 其他主要的关联交易 (a) 接受劳务 上海市城投原水有限公司、上海市城市排水市中运营有限公司为本集团提 供修理服务，以市场定价向本集团收取修理费。本年度，本集团发生劳务 费人民币18,827,500.00元(2007年：人民币19,000,000.00元)。 上海有源实业有限公司为本集团提供绿化、油漆工程服务，以市场定价向 本集团收取服务费。本年度，本集团发生劳务费人民币1,183,000.00元 (2007年：人民币1,620,992.00元) 上海有源汽车修理厂为本集团提供汽车修理保养、道路整修服务，以市场 定价向本集团收取服务费。本年度，本集团发生劳务费人民币1,271,736.60 元(2007年：人民币2,267,950.60元)。 上海市自来水市南实业发展有限公司为本集团提供代付水费服务，以市场 定价向本集团收取服务费。本年度，本集团发生服务费人民币40,694.00元 (2007年：人民币76,534.00元)。 上海城环水务运营有限公司为本集团提供渗沥液厂内处置劳务，以协议价 向本集团收取服务费3,773,109.69元(2007年：人民币2,475,261.66)。 上海环境工程技术有限公司为本集团提供除臭灭蝇服务，以协议价向本集 团收取以协议价向本集团收取服务费1,399,471.67元(2007年：人民币 1,313,568.16元)。 上海东飞环境工程服务有限公司为本集团提供场区保洁服务，以协议价向 本集团收取以协议价向本集团收取服务费430,431.84元(2007年：无)。 上海固体废物处置中心为本集团提供飞灰处置服务，以市场价向本集团收 取服务费8,130,060.00元(2007年：7,919,122.50元)。 上海奥绿思环保设施管理有限公司为本集团提供运行管理服务，以市场价 向本集团收取服务费45,891,149.04元(2007年：51,728,252.01元)。 上海环源实业发展公司为本集团提供劳务，以市场价向本集团收取服务费 445,837.10元(2007年：4,564,422.71元)。 上海日技环境技术咨询有限公司为本集团提供技术服务，以市场价向本集 团收取服务费1,060,000.00元(2007年：1,835,000.00元)。 上海市市容环境卫生汽车运输处为本集团提供运输服务，以市场价向本集 团收取服务费13,933,030.73元(2007年：12,749,874.37元)。 (b) 提供劳务 115 城投控股 股票代码：600649 本年度，本集团按市场价向上海闵水九亭自来水厂、上海闵水新桥自来水 厂、上海闵水泗泾自来水厂提供工程建造劳务，收入为人民币7,541,815.39 元。 本年度，本集团按协议价向上海闵水九亭自来水厂、上海闵水泗迳自来水 厂、上海闵水新桥自来水厂、上海金山海川给水有限公司提供项目受托管 理服务，收入金额为人民币630,000.00元。 本年度，本集团按市场价向上海老港废弃物处置有限公司、上海城投环境 工程投资有限公司、上海市固体废物处置中心、上海市市容环境卫生汽车 运输处、上海环境集运有限公司提供工程设计劳务，收入为人民币 2,494,000.00元。 本年度，本集团按市场价向上海环境工程技术有限公司、上海百玛士绿色 能源有限公司、上海城投环境投资有限公司提供环境处理整治劳务，收入 为人民币2,182,730.00元。 本年度，本集团按市场价向上海市城市建设投资开发总公司、上海中心大 厦建设发展有限公司、上海长兴岛开发建设有限公司、上海水务资产经营 发展有限公司提供物业服务，金额为人民币16,383,783.89元。 本年度，本集团按市场价向上海城投资产经营公司、上海市城市建设投资 开发总公司提供项目受托管理服务，金额为人民币22,150,000.00元。 (c) 资金借入（接受委贷） 本年度，本集团以市场利率从上海环境实业有限公司、上海长兴岛开发建 设有限公司取得借款人民币800,000,000.00元。 2007年度，本集团以市场利率从上海老港废弃物处置有限公司、上海市城 市建设投资开发总公司取得借款人民币1,490,725,450.00元。 (d) 偿还借款 本年度，本集团向上海市市容环境卫生汽车运输处偿还借款人民币 1,030,000.00元(2007年：人民币3,115,000.00元)。 本年度，本集团向上海老港废弃物处置有限公司偿还借款人民币 5,171,430.00元(2007年：无)。 本年度，本集团向上海市城市建设投资开发总公司偿还借款人民币 1,486,000,000.00元(2007年：无) (e) 利息支出 本年度，本集团向上海市城市建设投资开发总公司、上海环境实业有限公 司、上海长兴岛开发建设有限公司借款的利息支出为人民币31,350,358.50 元(2007年：人民币122,620,774.00元)，年利率为5.91%-8.22%。 (f) 利息收入 本年度，本集团为上海城投悦城置业有限公司、上海金虹桥国际置业有限 公司提供贷款的利息收入为人民币7,565,884.50元。(2007年度：人民币 233,178.87元)。以上利息按中国人民银行规定的贷款利率计息。 116 城投控股 股票代码：600649 (g) 接受担保 本年度，上海市城市建设投资开发总公司无偿为本集团的借款提供担保， 担保金额为人民币2,666,635,073.83元(2007年：人民币3,423,034,615.68 元)。 (h) 提供借款保证 本年度，本集团无偿为上海百玛士绿色能源有限公司、上海远洋宾馆有限 公司的借款提供借款担保，金额为人民币213,542,000.00元(2007年：人民 币196,770,000.00元)。 (i) 提供委托贷款 本年度，本集团以市场利率向上海城投悦城置业有限公司提供委托贷款， 金额为人民币166,500,000.00元(2007年度：人民币30,000,000.00元)。 本年度，本集团以市场利率向上海金虹桥国际置业有限公司提供委托贷款， 金额为人民币30,000,000.00元(2007年度：无)。 (j) 租赁支出 本年度，本集团按照市场价向上海水务资产经营发展有限公司租赁办公楼， 支付租赁支出人民币3,256,926.75元(2007年：人民币1,204,281.75元)。 (k) 租赁收入 本年度，本集团按市场价将房屋租给上海市城投原水有限公司，取得租赁 收入人民币531,808.00元(2007年：人民币1,595,424.00元)。 本年度，本集团以政府指导价将星站路泵站租赁给上海市自来水市南有限 公司，获得租金为人民币1,500,000.00元(2007年：人民币1,560,000.00元)。 2007年度，本集团对上海淼发商行进行房屋租赁，取得租赁收入人民币 12,000.00元。 (l) 委托管理支出 本集团在本年度以协议价与上海城投原水有限公司结算黄浦江原水系统委 托管理费人民币43,832,103.90元 (2007年：43,200,000.00元)。 本集团在本年度以协议价与上海市城市排水市中运营有限公司结算合流污 水 一 期 系 统 委 托 管 理 费 人 民 币 66,742,765.43 元 (2007 年 ： 人 民 币 56,632,341.80元)。 (m) 股权购买 本年度，本集团以评估价向上海城投环境投资有限公司购买上海城投瀛洲 生活垃圾处置有限公司55%的股权，支付价款人民币13,931,500.00元。 本年度，本集团以评估价向上海城投环境投资有限公司购买老港生活垃圾 处置有限公司40%的股权，支付价款人民币94,560,000.00元。 117 城投控股 股票代码：600649 本年度，本集团以评估价向上海环境实业有限公司购买上海市环境工程设 计科学研究院有限公司100%的股权，支付价款人民币 43,565,000.00元。 本年度，本集团以评估价向上海市城市建设投资开发总公司购买城投悦城 公司8.2%的股权，支付价款人民币189,688,780.14元。 (n) 股权及债权转让 本年度，本集团以评估价向上海市城市建设投资开发总公司转让新建设发 展有限公司15.5%的股权，取得价款人民币777,285,000.00元。其中，2007 年收到价款233,185,500.00元，2008年收到价款544,099,500.00元。 本公司于2008 年8 月14 日，通过上海证券交易所大宗交易系统向本公司 控股股东上海城投的全资子公司上海城投资产经营有限公司转让了公司所 持有的巴士股份(股票代码600741)股票。交易股份数为50,028,900 股，占 巴士股份总股本的3.397%，交易价格为符合大宗交易规定的当日加权均价 6.13 元/ 股， 成交总金额为人民币306,677,157 元，账面投资成本为人 民币30,528,000.00 元，实现净利润206,614,330.34 元。 本年度，本集团以评估价向上海城投资产经营有限公司转让环境置业股权 转让100%的股权，取得价款人民币153,540,617.39元。 本年度，本集团以协议价向上海城市建设投资开发总公司转让金额为 1,383,698,070.14元的三林懿德项目债权。 (o) 关键管理人员薪酬 本年度，本集团发生的本公司关键管理人员薪酬(包括采用货币、实物形式 和其他形式)总额为人民币1,761,500.00元(2007年：人民币798,386.00 元)。 5. 关联方应收应付款项余额 2008年 2007年 应收账款 上海市自来水市南有限公司 100,496,444.96 102,018,634.95 上海市自来水市北有限公司 32,292,514.79 32,811,884.69 上海自来水浦东威立雅有限公司 70,554,682.47 49,375,132.18 上海市城市排水有限公司 54,563,831.93 64,723,843.02 上海闵水九亭自来水厂 10,526,697.97 9,544,412.47 上海闵水新桥自来水厂 8,121,596.40 10,367,784.95 上海闵水泗泾自来水厂 3,141,531.91 3,388,687.41 上海老港生活垃圾处置有限公司 848,412.25 - 上海城投环境投资有限公司 1,590,000.00 - 上海水域环境发展有限公司 245,585.60 - 上海环境实业有限公司 - 331,322.20 上海百玛士绿色能源有限公司 - 327,900.00 上海市城市建设投资开发总公司 3,926,701.72 3,254,612.06 上海市苏州河综合整治建设有限公司 - 500,000.00 118 城投控股 股票代码：600649 其他应收款 2008年 2007年 上海日技环境技术咨询有限公司 2,814,734.72 4,100,000.00 上海新蓝天置业有限公司 161,426,010.84 - 上海环境实业有限公司 - 11,843,337.58 上海城投资产经营公司 - 149,434.46 上海市城市建设投资开发总公司 - 8,032,788.10 上海金虹桥国际置业有限公司 - 210,000,000.00 上海市自来水市南有限公司 136,242.68 53,751.54 上海水务资产经营发展有限公司 - 126,766.50 上海环境科技装备有限公司 - 144,785.36 上海浦东船厂 200,000.00 5. 关联方应收应付款项余额 应付账款 2008年 2007年 上海城投原水有限公司 632,103.90 - 上海市城市排水有限公司 12,027,764.30 12,348,096.19 上海申水水处理设备有限公司 698,532.29 518,103.95 上海市南自来水设备成套有限公司 207,152.010 341,158.01 上海申淼汽车销售公司 39,026.18 39,026.18 上海有源汽车修理厂 - 8,817.20 上海奥绿思环保设施有限公司 9,170,827.96 16,712,304.06 上海环境工程技术有限公司 100,000.00 - 上海城投资产经营公司 - 1,805,402.93 上海中星瑞平置业有限公司 - 13,514,000.00 上海环境实业有限公司 - 1,112,248.58 上海市市容环境卫生汽车运输处 1,685,903.28 5,227,158.74 上海城环水务运营有限公司 333,022.80 1,203,894.10 上海固体废物处置中心 614,389.50 2,638,020.30 靖江江海石油有限公司 164,431.00 160,000.00 预付账款 2008年 2007年 上海城投资产经营公司 6,559,323.38 6,559,323.38 上海中星瑞平置业有限公司 - 57,774,500.00 上海奥绿思环保设施有限公司 - 1,800,000.00 预收账款 2008年 2007年 上海城投资产经营公司 343,568,250.00 - 上海市城市建设投资开发总公司 - 12,059,193.20 其他应付款 2008年 2007年 上海城投原水有限公司 100,000.00 403,172.98 上海市城市排水市中运营有限公司 421,350.00 2,053,691.80 上海有源汽车修理厂 729,736.60 1,297,747.00 上海老港生活垃圾处置有限公司 5,089,542.91 - 上海环境工程技术有限公司 418,568.16 - 上海复旦绿色环境科技有限公司 11,000,000.00 10,830,086.91 上海中星瑞平置业有限公司 - 112,500,000.00 上海环境实业有限公司 - 4,300,000.00 上海市自来水市南有限公司 - 17,399.50 119 城投控股 股票代码：600649 上海自来水管线工程有限公司 - 14,587.79 上海黄山合成置业有限公司 50,000,000.00 - 长期应付款 2008年 2007年 上海城投环保产业投资管理有限公司 23,594,953.00 24,905,784.09 应收利息 2008年 2007年 上海城投悦城置业有限公司 448,255.50 - 上海金虹桥国际置业有限公司 869,615.00 - 应收股利 2008年 2007年 上海奥绿思环保设施管理有限公司 - 7,614,888.40 应付利息 2008年 2007年 上海市城市建设投资开发总公司 - 3,100,922.00 上海长兴岛开发建设有限公司 10,314,900.00 - 其他流动资产-委托贷款 2008年 2007年 上海金虹桥国际置业有限公司 30,000,000.00 - 其他非流动资产-委托贷款 2008年 2007年 上海城投悦城置业有限公司 166,500,000.00 30,000,000.00 短期借款 2008年 2007年 上海长兴岛开发建设有限公司 400,000,000.00 - 九、 租赁安排 1. 作为承租人 重大经营租赁：根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如 下： 2008年 2007年 1年以内(含1年) 3,064,998.15 3,288,618.38 1年至2年(含2年) 250,640.88 - 2年至3年(含3年) - - 3年以上 - - 3,315,639.03 3,288,618.38 十、或有事项 120 城投控股 股票代码：600649 环境集团持有50%股权的合营企业上海华港风力发电有限公司(“华港风力”)为实施 老港风力发电项目工程建设，以该项目的风力发电机组等设备作为抵押向中国建设 银行股份有限公司上海市分行申请金额为15,000万元的抵押贷款。 2008年11月4日，环境集团向上述贷款行出具《完工保证承诺函》，承诺在建设期间 环境集团将督促华港风力全面履行贷款协议项下的义务，在上述项目贷款的本息抵 押率低于70%之前，若华港风电未履行上述义务，环境集团将代为履行其义务的50%， 该担保的最高额为0.75亿元。 本年度，本集团无偿为上海百玛士绿色能源有限公司、上海远洋宾馆有限公司的借 款提供借款担保人民币213,542,000.00元。 十一、承诺事项 2008年 资本承诺 已签约但未发生 2,855,155,431.48 十二、金融工具及其风险 本集团的主要金融工具，包括银行借款、可转换债券、融资租赁、其他计息借款、 货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种 因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 1. 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 2008年 金融资产 以公允价值计量且其变动 持有至 贷款和 可供出售 合计 计入当期损益的金融资产 到期投资 应收款项 金融资产 货币资金 - - 1,524,569,904.85 - 1,524,569,904.85 交易性金融资产 20,731,654.64 - - - 20,731,654.64 应收票据 - - 500,000.00 - 500,000.00 应收账款 - - 359,261,588.49 - 359,261,588.49 应收利息 - - 1,317,870.50 - 1,317,870.50 应收股利 - - 1,055.61 - 1,055.61 其他应收款 - - 559,083,864.89 - 559,083,864.89 其他流动资产 - - 30,000,000.00 35,327,111.84 35,327,111.84 可供出售金融资产 - - - 252,359,742.50 252,359,742.50 其他非流动资产 - 166,500,000.00 - - 166,500,000.00 长期应收款 - - 15,260,937.93 - 15,260,937.93 20,731,654.64 166,500,000.00 2,489,995,222.27 257,686,854.34 2,934,913,731.25 121 城投控股 股票代码：600649 金融负债 以公允价值计量且其变动 其他 合计 计入当期损益的金融负债 金融负债 短期借款 - 2,169,134,000.00 2,169,134,000.00 应付票据 - - - 应付账款 - 333,627,532.05 333,627,532.05 应付利息 - 28,696,336.48 28,696,336.48 应付股利 - 9,468,974.70 9,468,974.70 其他应付款 - 301,071,824.85 301,071,824.85 一年内到期的 非流动负债 - 1,426,094,867.30 1,426,094,867.30 其他流动负债 - 500,976,111.24 500,976,111.24 长期借款 - 791,406,206.53 791,406,206.53 长期应付款 - 23,594,953.00 23,594,953.00 其他非流动负债 - 37,031,736.60 37,031,736.60 - 5,621,102,542.75 5,621,102,542.75 2007年 金融资产 以公允价值计量且其变动 持有至 贷款和 可供出售 合计 计入当期损益的金融资产 到期投资 应收款项 金融资产 货币资金 - - 2,850,980,329.47 - 2,850,980,329.47 交易性金融资产 47,197,547.04 - - - 47,197,547.04 应收票据 - - - - - 应收账款 - - 498,873,269.31 - 498,873,269.31 应收利息 - - - - - 应收股利 - - 7,614,888.40 - 7,614,888.40 其他应收款 - - 785,857,911.28 - 785,857,911.28 其他流动资产 - - - 83,527,391.12 83,527,391.12 可供出售金融资产 - - - 1,006,599,830.53 1,006,599,830.53 其他非流动资产 - - 65,000,000.00 - 65,000,000.00 长期应收款 - - - - - 47,197,547.04 - 4,208,326,398.46 1,090,127,221.65 5,345,651,167.15 金融负债 以公允价值计量且其变动 其他 合计 计入当期损益的金融负债 金融负债 短期借款 - 5,536,000,000.00 5,536,000,000.00 应付票据 - 3,000,000.00 3,000,000.00 应付账款 - 342,097,153.22 342,097,153.22 应付利息 - 10,386,834.11 10,386,834.11 应付股利 - 10,615,356.46 10,615,356.46 其他应付款 - 740,740,631.12 740,740,631.12 一年内到期的 非流动负债 - 487,000,000.00 487,000,000.00 其他流动负债 - 664,473.42 664,473.42 长期借款 - 2,153,034,615.68 2,153,034,615.68 长期应付款 - 24,905,784.09 24,905,784.09 其他非流动负债 - 32,412,621.99 32,412,621.99 - 9,340,857,470.09 9,340,857,470.09 122 城投控股 股票代码：600649 2. 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。本集团对应收账款余额进行持 续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。 本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款，这些金融 资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。本集 团还提供财务担保。 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。于资产 负债表日，本集团的应收账款的43.16%(2007年：49.90%)源于前五大客户。但由于 其中主要为同一集团内关联方或政府部门，本集团特定信用集中风险较低。 本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注[六]、 [4]和[8]中。 于12月31日，认为没有发生减值的金融资产的期限分析如下： 2008年 合计 未逾期 已逾期未减值 未减值 1年以内 1到2年 2到3年 3年以上 应收账款 359,261,588.49 - 340,938,036.10 12,168,070.57 5,619,468.52 536,013.30 其他应收款 559,083,864.89 - 270,310,467.35 103,420,476.68 9,059,956.03 176,292,964.83 应收票据 50,000,000 50,000,000 - - - - 应收利息 1,317,870.50 1,317,870.50 - - - - 应收股利 1,055.61 1,055.61 - - - - 其他流动资产 35,327,111.84 35,327,111.84 - - - - 可供出售 金融资产 252,359,742.50 252,359,742.50 - - - - 其他非 流动资产 166,500,000.00 166,500,000.00 - - - - 长期应收款 15,260,937.93 15,260,937.93 - - - - 2007年 合计 未逾期 已逾期未减值 未减值 1年以内 1到2年 2到3年 3年以上 应收账款 498,873,269.31 - 399,302,236.28 98,333,086.37 1,044,495.85 193,450.81 其他应收款 785,857,911.28 - 230,234,156.03 314,929,823.97 222,668,822.47 18,025,108.81 应收股利 7,614,888.40 7,614,888.40 - - - - 其他流动资产 83,527,391.12 83,527,391.12 - - - - 可供出 售金融资产 1,006,599,830.53 1,006,599,830.53 - - - - 其他非 流动资产 65,000,00.00 65,000,000.00 - - - - 于2008年12月31日，尚未逾期和发生减值的应收账款与大量的近期无违约记录的 分散化的客户有关。 于2008年12月31日，已逾期但未减值的应收账款、其他应收款和长期应收款与大 量的和本集团有良好交易记录的独立客户有关。根据以往经验，由于信用质量未发 生重大变化且仍被认为可全额收回，本集团认为无需对其计提减值准备。本集团对 这些余额未持有任何担保物或其他信用增级。 3. 流动风险 123 城投控股 股票代码：600649 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到 期日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。 本集团的目标是运用银行借款、短期融资券、公司债券和其他计息借款等多种融资 手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。 下表概括了金融资产和金融负债按折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 2008年 金融资产 1年以内 1到2年 2到3年 3年以上 合计 货币资金 1,524,569,904.85 - - - 1,524,569,904.85 交易性金融资产 20,731,654.64 - - - 20,731,654.64 应收票据 500,000.00 - - - 500,000.00 应收账款 359,261,588.49 - - - 359,261,588.49 应收利息 1,317,870.50 - - - 1,317,870.50 应收股利 1,055.61 - - - 1,055.61 其他应收款 559,083,864.89 - - - 559,083,864.89 其他流动资产 35,327,111.84 - - - 35,327,111.84 可供出售金融资产 252,359,742.50 - - - 252,359,742.50 其他非流动资产 - 136,500,000.00 - 30,000,000.00 166,500,000.00 长期应收款 - - - 15,260,937.93 15,260,937.93 2,753,152,793.32 136,500,000.00 - 45,260,937.93 2,934,913,731.25 金融负债 1年以内 1到2年 2到3年 3年以上 合计 短期借款 2,169,134,000.00 - - - 2,169,134,000.00 应付票据 - - - - - 应付账款 333,627,532.05 - - - 333,627,532.05 应付利息 28,696,336.48 - - - 28,696,336.48 应付股利 9,468,974.70 - - - 9,468,974.70 其他应付款 301,071,824.85 - - - 301,071,824.85 一年内到期 的非流动负债 1,426,094,867.30 - - - 1,426,094,867.30 其他流动负债 500,976,111.24 - - - 500,976,111.24 长期借款 - 7,000,000.00 - 784,406,206.53 791,406,206.53 长期应付款 - - - 23,594,953.00 23,594,953.00 其他非流动负债 - 37,031,736.60 - - 37,031,736.60 4,769,069,646.62 44,031,736.60 - 808,001,159.53 5,621,102,542.75 2007年 金融资产 1年以内 1到2年 2到3年 3年以上 合计 货币资金 2,850,980,329.47 - - - 2,850,980,329.47 交易性金融资产 47,197,547.04 - - - 47,197,547.04 应收票据 - - 应收账款 498,873,269.31 - - - 498,873,269.31 应收利息 - - 应收股利 7,614,888.40 - - - 7,614,888.40 其他应收款 785,857,911.28 - - - 785,857,911.28 其他流动资产 83,527,391.12 - - - 83,527,391.12 可供出售金融资产 1,006,599,830.53 - - - 1,006,599,830.53 其他非流动资产 35,000,000.00 - - 30,000,000.00 65,000,000.00 长期应收款 - - - - - 5,315,651,167.15 - - 30,000,000.00 5,345,651,167.15 124 城投控股 股票代码：600649 金融负债 1年以内 1到2年 2到3年 3年以上 合计 短期借款 5,536,000,000.00 - - - 5,536,000,000.00 应付票据 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00 应付账款 342,097,153.22 - - - 342,097,153.22 应付利息 10,386,834.11 - - - 10,386,834.11 应付股利 10,615,356.46 - - - 10,615,356.46 其他应付款 740,740,631.12 - - - 740,740,631.12 一年内到期 的非流动负债 487,000,000.00 - - - 487,000,000.00 其他流动负债 664,473.42 - - - 664,473.42 长期借款 - 1,400,000,000.00 21,000,000.00 732,034,615.68 2,153,034,615.68 长期应付款 - - - 24,905,784.09 24,905,784.09 其他非流动负债 - 32,412,621.99 - - 32,412,621.99 7,130,504,448.33 1,432,412,621.99 21,000,000.00 756,940,399.77 9,340,857,470.09 4. 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的 风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险和其他价格风险，如权益工具投资价 格风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的 风险。本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的长期负债 有关。 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的 风险。本集团面临的外汇变动风险主要来自于本集团的西班牙政府外币贷款 15,953,337.53美元(年利率1.5%)。 权益工具投资价格风险 权益工具投资价格风险，是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价 值的变化而降低的风险。于2008年12月31日，本集团暴露于因归类为交易性权益工 具投资(附注[六]、[2])和可供出售权益工具投资(附注[六]、[11])的个别权益工 具投资而产生的权益工具投资价格风险之下。本集团持有的上市权益工具投资在上 海、深圳的证券交易所上市，并在资产负债表日以市场报价计量。 以下证券交易所的、在本年最接近资产负债表日的交易日的收盘时的市场股票指 数，以及本年度内其各自的最高收盘点和最低收盘点如下： 2008 2008年 2007 2007年 12月31日 最高/最低 12月31日 最高/最低 上海—A股指数* 1,912 5,771/ 5,521 6,395/ 1,793 2,744 深圳—A股指数* 582 1,660/ 1520 1629/ 480 572 125 城投控股 股票代码：600649 下表说明了，在所有其他变量保持不变，且不考虑任何税务影响的情况下，本集团 的利润总额和股东权益对权益工具投资的公允价值的每10%的变动(以资产负债表 日的账面价值为基础)的敏感性。 权益工具投资 利润总额 股东权益 账面价值 增加/(减少) 增加/(减少)* 2008年 权益工具投资 上海 —交易性权益工具投资 20,731,654.64 2,073,165.46 —可供出售权益工具投资 256,989,194.60 - 25,698,919.46 深圳 —可供出售权益工具投资 697,659.74 - 69,765.97 2007年 权益工具投资 上海 —交易性权益工具投资 47,197,547.04 4,719,754.70 - —可供出售权益工具投资 1,088,241,070.76 - 108,824,107.08 深圳 —可供出售权益工具投资 1,886,150.89 - 188,615.09 *不包括留存收益。 十三、资产负债表日后事项 根据第六届董事会第八次会议，本集团近期拟将持有的上海城投环境集团有限公司 40%股权通过公开挂牌招商方式予以转让； 根据第六届董事会第四次会议，本集团近期拟公开发行不超过20亿元的公司债券， 该申请已于2009年1月14日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件审核 通过。 十四、比较数据 若干比较数据已经过重述，以符合本年度之列报要求。 十五、公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 应收账款的账龄分析如下： 2008年 2007年 1年以内 257,907,474.15 248,929,494.84 1年至2年 - 190,000.00 2年至3年 70,000.00 - 3年以上 - - 257,977,474.15 249,119,494.84 减：应收账款坏账准备 - - 257,977,474.15 249,119,494.84 126 城投控股 股票代码：600649 2008年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 单项金额重大 257,907,474.15 99.97% - - 单项金额不重大 但按信用风险特征 组合后风险较大 - - - - 其他不重大 70,000.00 0.03% - - 合计 257,977,474.15 100.00% - - 2007年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 单项金额重大 248,929,494.84 99.92% - - 单项金额不重大 但按信用风险特征 组合后风险较大 - - - - 其他不重大 190,000.00 0.08% - - 合计 249,119,494.84 100.00% - - 于2008年12月31日，单项金额重大的应收账款均为应收关联方的原水销售款和污水 处理款，公司管理层认为不存在坏账风险，未提坏账准备。 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 2008年 - - - - - 2007年 14,130.00 - - 14,130.00 - 2008年 2007年 前五名欠款金额合计 257,977,474.15 249,049,494.84 占应收账款总额比例 100.00% 99.97% 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的 欠款(2007年12月31日：无)。 2． 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2008年 2007年 1年以内 350,780,000.00 80,126,766.50 1年至2年 80,000,000.00 4,531,804.00 2年至3年 4,531,804.00 - 3年以上 30,078,555.45 30,078,555.45 465,390,359.45 114,737,125.95 减：其他应收款坏账准备 (31,969,578.45) (30,095,578.45) 433,420,781.00 84,641,547.50 127 城投控股 股票代码：600649 2008年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 单项金额重大 463,825,655.45 99.66% 31,899,655.45 6.88% 单项金额不重大 但按信用风险特征 组合后风险较大 - - - - 其他不重大 1,564,704.00 0.34% 69,923.00 4.47% 合计 465,390,359.45 100.00% 31,969,578.45 6.87% 2007年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 单项金额重大 113,825,655.45 99.21% 30,025,655.45 26.38% 单项金额不重大 但按信用风险特征 组合后风险较大 - - - - 其他不重大 911,470.50 0.79% 69,923.00 7.67% 合计 114,737,125.95 100.00% 30,095,578.45 26.23% 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 2008年 30,095,578.45 1,874,000.00 - - 31,969,578.45 2007年 30,095,578.45 - - - 30,095,578.45 2008年 2007年 前五名欠款金额合计 463,825,655.45 114,210,655.45 占其他应收款总额比例 99.66% 99.54% 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的 欠款(2007年12月31日：无) 3． 长期股权投资 2008年 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分回 年末数 现金红利 成本法 1,932,956,730.50 4,533,840,823.61 568,725,712.60 - 5,898,071,841.51 其中：对子公司投资 1,290,722,581.90 4,533,840,823.61 5,000,000.00 - 5,819,563,405.51 其他股权投资 642,234,148.60 - 563,725,712.60 - 78,508,436.00 减：长期股权投 资减值准备 44,740,000.00 - - - 44,740,000.00 1,888,216,730.50 4,533,840,823.61 568,725,712.60 - 5,853,331,841.51 2007年 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分回 年末数 现金红利 成本法 1,977,074,355.50 - 44,117,625.00 - 1,932,956,730.50 其中：对子公司投资 1,290,722,581.90 - - - 1,290,722,581.90 其他股权投资 686,351,773.60 - 44,117,625.00 - 642,234,148.60 减：长期股权投 资减值准备 44,740,000.00 - - - 44,740,000.00 128 城投控股 股票代码：600649 1,932,334,355.50 - - - 1,888,216,730.50 长期股权投资减值准备的情况： 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 成本法： 上海莱福（集团） 股份有限公司 2,740,000.00 - - 2,740,000.00 上海建富投资 有限公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 东方基金管理 有限责任公司 12,000,000.00 - - 12,000,000.00 合计 44,740,000.00 - - 44,740,000.00 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 成本法： 上海莱福（集团） 股份有限公司 2,740,000.00 - - 2,740,000.00 上海建富投资 有限公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 东方基金管理 有限责任公司 12,000,000.00 - 12,000,000.00 合计： 44,740,000.00 - - 44,740,000.00 长期股权投资成本法： 2008年 对子公司投资: 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中：本年分 年末数 回现金红利 上海原水房地产 开发经营公司 15,000,000.00 15,000,000.00 - - - 15,000,000.00 上海市原水工贸 公司 5,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00 - - 上海市自来水 闵行有限公司 1,270,722,581.90 1,270,722,581.90 - - - 1,270,722,581.90 上海市环境集团 有限公司 1,356,195,623.41 - 1,356,195,623.41 - - 1,356,195,623.41 上海市城投置地 有限公司 2,177,645,200.20 - 2,177,645,200.20 - - 2,177,645,200.20 上海露香园置业 有限公司 1,000,000,000.00 - 1,000,000,000.00 - - 1,000,000,000.00 小计 1,290,722,581.90 4,533,840,823.61 5,000,000.00 - 5,819,563,405.51 其他股权投资： 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中：本年分 年末数 回现金红利 上海管道纯净水 有限公司 1,878,436.00 1,878,436.00 - - - 1,878,436.00 上海巴士电车 有限公司 19,800,000.00 19,800,000.00 - - - 19,800,000.00 上海新建设发展 有限公司 1,000,000,000.00 563,725,712.60 - 563,725,712.60 - - 上海建富投资 有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 - - - 30,000,000.00 东方基金管理 有限责任公司 18,000,000.00 18,000,000.00 - - - 18,000,000.00 上海城市水资源 开发利用国家工 程中心有限公司 6,090,000.00 6,090,000.00 - - - 6,090,000.00 上海莱福（集团） 股份有限公司 2,740,000.00 2,740,000.00 - - - 2,740,000.00 129 城投控股 股票代码：600649 小计 1,078,508,436.00 642,234,148.60 - 563,725,712.60 - 78,508,436.00 减：长期股权投资 减值准备 (44,740,000.00) - - - (44,740,000.00) 合计 1,888,216,730.50 4,533,840,823.61 568,725,712.60 - 5,853,331,841.51 2007年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中：本年分 年末数 回现金红利 对子公司投资： 上海原水房地产 开发经营公司 15,000,000.00 15,000,000.00 - - - 15,000,000.00 上海市原水工贸 公司 5,000,000.00 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 上海市自来水 闵行有限公司 1,270,722,581.90 1,270,722,581.90 - - - 1,270,722,581.90 小计 1,290,722,581.90 - - - 1,290,722,581.90 其他股权投资 上海管道纯净水 有限公司 1,878,436.00 1,878,436.00 - - - 1,878,436.00 上海巴士电车 有限公司 19,800,000.00 19,800,000.00 - - - 19,800,000.00 上海新建设发展 有限公司 1,000,000,000.00 607,843,337.60 - 44,117,625.00 - 563,725,712.60 上海建富投资 有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 - - - 30,000,000.00 东方基金管理 有限责任公司 18,000,000.00 18,000,000.00 - - - 18,000,000.00 上海城市水资源 开发利用国家工 程中心有限公司 6,090,000.00 6,090,000.00 - - - 6,090,000.00 莱福股份 2,740,000.00 2,740,000.00 - - - 2,740,000.00 小计 1,078,508,436.00 686,351,773.60 - 44,117,625.00 - 642,234,148.60 减：长期股权投资 减值准备 (44,740,000.00) - - - (44,740,000.00) 合计 1,932,334,335.50 - - - 1,888,216,730.50 4. 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2008年 2007年 主营业务收入 824,560,678.50 808,285,521.69 其他业务收入 531,808.00 1,595,424.00 825,092,486.50 809,880,945.69 营业收入及成本列示如下 2008年 2007年 收入 成本 收入 成本 原水销售 534,321,039.00 256,449,869.00 528,565,520.69 264,294,175.57 污水处理 290,239,639.50 166,256,892.39 279,720,001.00 160,455,285.25 租金 531,808.00 63,816.96 1,595,424.00 192,049.17 825,092,486.50 422,770,578.35 809,880,945.69 424,941,509.99 前五名客户收入总额合计 824,560,678.50 808,285,521.70 占全部营业收入的比例 99.94% 99.8% 5． 投资收益 130 城投控股 股票代码：600649 2008年 2007年 按权益法核算的长期股权投资收益 - - 按成本法核算的长期股权投资收益 160,400.00 57,920,399.40 处置长期股权投资损益 222,063,343.01 - 持有可供出售金融资产期间 取得的投资收益 4,337,524.60 17,291,114.29 处置交易性金融资产取得的投资收益 64,432,556.96 72,037,845.64 处置可供出售金融资产取得的投资收益 282,000,839.27 - 基金分红取得的投资收益 81,661.95 46,961,477.24 573,076,325.79 194,210,836.57 十六、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月27日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 附录 财务报表补充资料：净资产收益率和每股收益 2008年 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本 归属于公司普通股 股东的净利润 12.28% 12.10% 0.55 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 5.13% 5.05% 0.23 2007年 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本 归属于公司普通股 股东的净利润 7.30% 7.26% 0.34 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 4.35% 4.33% 0.20 本公司无稀释性潜在普通股。 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2008年 2007年 归属于公司普通股股东的净利润 1,270,935,546.88 772,976,617.27 131 城投控股 股票代码：600649 加(减)：非经常性损益项目 非流动资产处置损益，包括 已计提资产减值准备的冲销部分 (1) 483,618,925.12 17,753,367.53 计入当期损益的政府补助 (2) 21,380,204.75 - 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 (3) 127,781,126.73 238,089,231.94 持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益 (25,497,554.35) (7,169,574.72) 处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 (4) 346,963,284.98 72,037,845.64 除上述各项之外的其他营业外收支 净额 (4,706,433.05) 649,600.30 非经常性损益的所得税影响数 (211,642,821.85) (21,730,846.88) 扣除非经常性损益后的净利润 533,038,814.55 473,346,993.46 减：归属于少数股东的非经常性损益 净影响数 1,893,711.34 12,449,870.01 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 531,145,103.21 460,897,123.45 本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公 司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定执行。 重大非经常性损益项目注释： 1.非流动资产处置损益： 根据2007年12月18日，本集团与上海城投签订股权转让协议，将持有的新建设发 展有限公司15.5%的股权以评估价77,738万的价格转让给上海城投，该笔交易于 2007年12月21日办理完毕股权转让手续，转让价款大部分在本年度收到，因此， 本年度本公司确认该项流动资产处置税前收益213,559,287.40元； 本年度，本集团下属上海振环实业公司将持有的上海环城再生能源有限公司40% 的股份转让给威立雅环境服务中国有限公司,股权转让价款360,000,000.00元，股 权转让实现的税前收益190,598,940.59元； 本年度，本集团下属环境集团有限公司将持有的上海新蓝天置业发展有限公司29 ％的股权转让给上海春城工贸有限公司，股权转让价款101,500,000.00元，股权 转让实现的税前收益77,216,372.68元。 2.记入当期损益的政府补助： 本年度，本集团收到虹口区政府拨付的发展扶持资金计18,503,800.00元。 3. 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 详见附注六、55和附注六、56。 4. 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 132 城投控股 股票代码：600649 本公司于2008 年8 月14 日，通过上海证券交易所大宗交易系统向本公司控股股东 上海城投的全资子公司上海城投资产经营有限公司(以下简称“城投资产公司”)转 让了公司所持有的巴士股份(股票代码600741)股票。交易股份数为50,028,900 股， 占巴士股份总股本的3.397%，交易价格为符合大宗交易规定的当日加权均价6.13 元 / 股，成交总金额为人民币306,677,157 元，帐面投资成本为人民币30,528,000 元， 实现税前利润275,485,773.78 元。 归属于公司普通股股东的净资产 2008年 2007年 归属于公司普通股股东的年末净资产 10,353,160,581.07 10,585,099,125.90 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 10,507,431,437.05 10,645,867,618.90 133 城投控股 股票代码：600649 附件一 上海城投控股股份有限公司 董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责 任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保 证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情 况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一 经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：财 政部《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通、内部监督等五项要素，同时考虑全面性、重要 性、制衡性、适应性、成本效益的原则，并结合公司实际情况。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评 估，评估发现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司 存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本 公司内部控制制度健全、执行有效。 本报告已于 2009 年 3 月 27 日经公司 2009 年度第十二次董事会 审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行 核实评价。 上海城投控股股份有限公司董事会 2009 年 3 月 27 日 134 城投控股 股票代码：600649 附件二 审计委员会年报工作规程 董事会审计委员会工作细则 第六章 年报工作规程 第二十五条 审计委员会应与提供年报审计的会计师事务所协商确定年度财务报告审 计工作的安排与计划。 第二十六条 审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中发现 的问题，并督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。审计委员会应当以书面意见 形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人在书面意见上签字确认。 第二十七条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注 册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 第二十八条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与其的沟通，在年审注册会 计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表并形成书面意见。 第二十九条 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会应召开会议进行表决，形成 决议后提交董事会审核。 第三十条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会应向董事会提交会计师事务 所从事本年度审计工作的总结报告、对会计师事务所从事本年度审计工作的评估意见和下 年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第三十一条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本 年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通 过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟 改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大 会审议。 第三十二条 公司审计负责人、财务负责人负责协调审计委员会与年审注册会计师的 沟通，为审计委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。 第三十三条 审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事 人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。 135 2008 企业社会责任报告 目录 董事长致辞 前言 企业公民篇 一、走进城投控股 二、可持续发展的“三驾马车” 社会公民篇 一、给予投资者：稳健经营 持续回报 二、给予员工：以人为本 关注成长 三、给予客户：优质服务 和谐共赢 四、给予社会：爱心回馈 和谐有序 生态公民篇 一、节能减排进行时 二、让都市水更清 二、让都市地更绿 三、让都市居更佳 结束语 附表（公司获得部分荣誉） 2 董事长致辞 恪尽责任 共建和谐 上善若水，厚德载物。中国文化历来讲求天人合一，注重人与自 然、社会的和谐共存，与近年来蓬勃兴起的企业社会责任运动遥相呼 应，折射出厚重的人文精神和济世理念。 企业不仅是一个经济组织，也是社会的有机组成，在追求经济效 益的同时，更要对投资者、债权人、员工、客户、社区等利益相关者 以及自然环境全面承担起社会责任，以实现企业持续成长与社会永续 发展的协调统一。作为一家上市公众企业，上海城投控股对此铭记于 心、感同身受，把社会责任感作为企业价值观的核心要素，在科学发 展、和谐发展的道路上身体力行，渐行渐进。 过去的 2008 年对城投控股而言，是脱胎换骨、扬帆起航的一年， 公司在原水股份基础上成功实施重大资产重组，确立了“让都市生活 更美好”的使命愿景，明晰产业定位，完善经营机制，培育核心竞争 力，向城市基础设施领域投资、建设和运营管理的一流现代服务商目 标稳健迈进。在重组历程中，我们得到了政府与社会各界的支持、指 导与帮助，良好的外部环境为城投控股的顺利重组保驾护航，为公司 的可持续发展构筑了坚实支撑。社会的热忱关爱使我们深怀感恩之 心，常思回报之义。今天，我们发布上市以来的首份社会责任报告， 系统披露城投控股 2008 年履行社会责任的实践和成果，接受社会各 界的评价和建议。 3 我们深知，社会进步构建在经济、社会、环境和谐发展基础之上， 实现和谐社会的根本目标，既要关注经济成长，更要反哺社会、福泽 民生、维护生态，为子孙后代提供可持续发展的资源和环境空间。为 此我们本着开创、进取、诚信、负责的企业精神，基于城投控股的发 展定位，恪守“为股东谋求回报、为员工构筑平台、为客户创造价值、 为城市提升形象、为民生缔造福祉、为环境减压创优”的准则，把履 行企业社会责任作为公司各项事业的有机组成部分，作为构建企业和 谐文化的核心要素，努力成为尽责任的企业公民。 过去一年来，城投控股坚持把科学发展作为第一要务，全方位对 接资本市场舞台，以重组为契机，建立具有核心竞争力的商业模式， 打造富于强大执行力的管控体系，同时主动加强投资者关系管理，严 格履行信息披露义务，以积极稳健的运作、诚信负责的形象和优良的 业绩回报投资者的信任与厚爱。 公司始终坚持以人为本，把人才作为企业最可宝贵的资源和财 富，加强员工教育培训，改善员工工作环境，提高员工生活质量，维 护员工合法权益，通过公司发展为员工进步创造条件，以员工进步促 进公司更好发展。 公司高度重视安全运营和优质服务，在迎来改革开放三十周年和 奥运盛会的 2008 年，立足大局，不辱使命，有力保障了工程建设与 生产运行安全，以自来水供应、污水输送、生活垃圾处理和保障性住 房建设领域高标准、优质、便民的一流服务，实现了让政府放心、让 客户满意的承诺。 4 公司遵守国家法规和道德规范，积极投身社会公益。在四川汶川 大地震发生后，公司秉承守望相助、大爱无疆的理念，积极捐助 640 余万元善款，并组织参与赴川水务水利援建工作；同时广泛实施对口 帮扶，与民共建和谐社区，将企业的爱心薪火传承；公司坚持守法经 营，自觉履行纳税义务，努力与社会良性互动、共生共荣。 公司以投身生态文明建设为己任，以让都市“水更清、地更绿、 居更佳”为目标，贯彻节能减排理念，构建科技创新体系，在提供清 洁用水、打造生态建筑、开发绿色能源、减少污染排放、推动循环经 济等方面成果斐然，促进了资源节约型、环境友好型城市的创建。 心无界，爱无涯。城投控股将以此次发布社会责任报告为契机， 努力实践科学发展，自觉接受公众监督，为即将到来的上海世博盛会 奉献才智与汗水，为企业与社会、企业与自然的和谐共处尽责尽力。 二〇 〇 九年三月二十七日 5 前言 工业化、城市化和全球化的高速发展，其最基本的推动力来自企 业。企业不仅给人类社会带来了丰富的物质资源和舒适的精神享受， 更影响着整个社会的未来。随着企业的重要性日益凸显，其行为的影 响力早已超出了企业本身。两千多年前，孟子就说过：“穷则独善其 身，达则兼善天下。”中国传承至今的儒商精神和济世文化，与源于 希腊契约精神的“企业公民”理念一样，都充分表达了作为社会重要 单元的企业，要在追求卓越的同时努力回馈社会的思想。“企业社会 责任”正是发源于此。 当今中国经济发展方式仍以粗放型为主，发展与环保之间的矛盾 日益凸显。企业能否关照更广泛的利益相关者，承担更多的社会责任， 在很大程度上决定着我国“和谐社会”的建设进程。作为有历史责任 感的企业，必须居安思危、生于忧患。如何在推动经济发展、社会进 步的同时，兼顾节约资源、保护生态环境、注重人文关怀，已成为每 个公众企业不可回避的话题。 作为一家在上海证券交易所挂牌的国有控股上市公司，上海城投 控股股份有限公司（以下简称“公司”）深刻感受到自己应尽的社会 责任。为使都市的水更清、地更绿、居更佳，我们始终不渝地恪守企 业使命——让都市生活更美好，致力于成为中国城市基础设施投资、 建设和运营等领域一流的现代服务企业。 我们的实践表明，企业在社会责任方面的积极参与，不仅会增加 整个社会的福祉，而且可以提升企业的社会形象和可持续发展能力。 公司成立 16 年来，始终以持续的发展、良好的业绩和稳定的收益持 续回馈股东，与投资者之间建立了充分沟通、真诚互动的交流平台； 6 与客户间保持着和谐共赢的关系，并以优质的产品和用心的服务满足 客户需求；公司致力于营造以人为本的劳动环境，结合员工的职业生 涯规划，为其搭建健康成长的舞台；公司主动贯彻落实科学发展观， 以实际行动承担社会责任，为改善生态环境、建设和谐社会、促进可 持续发展作出贡献。 今年，公司首次发布《企业社会责任报告》。本报告围绕“企业 公民篇” 、“社会公民篇”、 “生态公民篇”三项主题，对公司 2008 年 度在履行社会责任方面所做的工作进行回顾和总结。 置地集团管理的梦清园环保公园 7 企业公民篇 一、走进城投控股 （一）公司概况 公司是一家集水务、环境、房地产为一体的、从事城市基础设施 投资、建设和运营等领域的现代服务企业。其前身是上海市原水股份 有限公司，于 1992 年 7 月改制成为股份制企业。公司股票于 1993 年 5 月在上海证券交易所上市交易（A 股代码：600649，简称：原水股 份）。公司主要承担了长江引水二期和黄浦江上游引水二期工程的建 设任务，通过 1992 年发行股票和 1993 年、1995 年、1997 年 3 次增 资配股，在证券市场上筹措 31 亿元人民币，解决了两大引水工程的 建设资金来源，保证了两大引水工程于 1996 年 6 月 5 日和 1998 年 6 月 12 日竣工投产。 2008 年，公司实施定向发行股份，购买大股东上海市城市建设 投资开发总公司旗下的上海环境集团有限公司和上海城投置地（集 团）有限公司 100%股权的重大资产重组。2008 年 4 月 29 日公司更名 为上海城投控股股份有限公司，股票简称改为“城投控股”，主要业 务范围从单纯的水务扩大到水务、环境和房地产三大领域。目前，公 司总股本 22.98 亿股。 （二）公司治理结构 8 二、可持续发展的“三驾马车” （一）水务板块 黄浦江上游取水泵闸区效果图 水务板块主要资产包括黄浦江原水系统、自来水闵行公司和合流 污水治理一期，主要负责向上海市自来水市南、市北、浦东威立雅公 司供应原水，向闵行地区供应自来水和在城市部分地区进行污水输 送，业务范围涵盖整个中心城区。 1.原水供应业务 黄浦江原水供应系统资产主要由黄浦江原水厂和松浦原水厂组 成。黄浦江原水厂始建于 1986 年 5 月，是在黄浦江上游引水一期工 程的基础上建成的大型原水厂，占地面积 11.78 万平方米，拥有临江、 严桥两个大型泵站，两座 35 千伏变电站、39.98 公里钢筋混凝土多 孔输水渠道和输水钢管；松浦原水厂成立于 1997 年 9 月，位于上海 松浦大桥下游 1.8 公里处，是黄浦江上游引水二期工程的取水泵站， 工厂位于松江区车墩镇联庄村，占地面积近 4 万平方米，拥有一座取 水泵站、一座 35 千伏变电站、29.95 公里钢筋混凝土多孔输水渠道 和输水钢管。黄浦江原水系统主要向黄浦江中下游的长桥、杨思、临 江、陆家嘴、居家桥、南市、杨树浦等 7 家自来水厂供应原水，最大 日供水量达 424.68 万立方米。 9 2.自来水供应业务 自来水闵行公司是集自来水制造、供应、销售服务、给水及排管 设计、安装施工、水质分析于一体的综合性供水企业。公司供水能力 为 66.7 万立方米/日，供水覆盖上海市西南闵行、松江面积约 265 平 方公里的区域，服务人口约 110 万人，管线长度近 1500 公里，外装 水表达 35 万余只。近年来，随着社会经济的发展和人民生活水平的 改善，上海市自来水闵行公司（简称“闵行公司”）供水区域的水量 需求增长很快，每年都有 4%至 5%的涨幅。特别是 2008 年高峰期间， 最大需水量达到了 76.3 万立方米/日，各个水厂都处于满负荷运行状 态。因此，我们从多角度着手，全力保障供应、努力满足用户需求。 一是积极推动源江水厂、新桥泵站及配套管网建设等工程建设。二是 挖潜增能。闵行公司对闵行二水厂一期出水泵房机组进行技术改造， 使其出水能力由原先的 7 万立方米/日恢复到 10 万立方米/日的设计 能力。三是合理调度。开展合理调度模式的专题研究，充分发挥“一 张网”的调度功能。四是加快管网改造。两年来，公司改造供水管网 50 多公里，解决了输水过程中的很多瓶颈，有效提高了主干管网的 输配能力。 3. 合流污水输送业务 合流污水治理一期工程的设施利用了原有城市合流管道及雨水 泵站，同新建的截流系统相结合，具有截流和防汛两种功能，将原先 排入苏州河的污水和初期雨水进行截流输送，经简易处理后，排入长 江大水体中进行稀释达到净化目的。工程西起丹巴路，东至竹园长江 口。服务范围涉及普陀、长宁、静安、黄浦、闸北、虹口、杨浦、宝 山、浦东新区等九个区，面积达 70.57 平方公里，服务人口为 255 万 人。可接纳 44 个泻水区内 52 座截流泵站的合流污水，工程设计平均 10 旱流污水量为 140 万立方米/日（即 16.2 立方米/秒），雨天最大设计 合流污水输送量为 350 万立方米/日。主要设施包括：支线截流泵站、 截流连接管、截流总管、彭越浦泵站、预处理厂、出口泵站、排放口 和中央控制室。 （二）环境板块 国内处理规模最大的生活垃圾焚烧厂-上海江桥垃圾焚烧厂 上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）主要业务是城 市生活垃圾处理，通过对垃圾进行“减量化、资源化、无害化”的处 理，改善了城市人民的生活环境、垃圾焚烧设施还可以发电、供气， 变废为宝，为社会提供了清洁的能源。公司自成立以来，一直致力于 提供城市固体废弃物的全方位、全过程管理服务，在充分引进和吸收 国外先进技术工艺的同时，投资、建设和运营固废处理设施，为促进 当地社会、经济和环境的可持续发展起到了积极的推动作用，也为全 国固废处理技术水平的提高发挥了引导和示范作用。保护地球家园， 让人类生存环境更美好，这是上海环境集团崇高使命。 1.焚烧发电 公司拥有上海江桥、成都、青岛、南京、威海等地的 7 个生活垃 圾焚烧厂，目前已建成运行 2 个，在建 5 个，总处理能力达到 9300 吨/日，在国内同行业中位居第一，总装机容量达到 162 兆瓦，所有 11 项目建成后，年发电量可达 13 亿千瓦时。这些生活垃圾焚烧厂均引 进国外先进的焚烧技术工艺，环保标准在国内处于领先水平，生活垃 圾经焚烧减量化的同时，利用热能发电或供热，进入城市电网，并应 用先进的污染防治技术对烟气进行处理，确保项目的高标准、高水平 运行。 2.卫生填埋 公司拥有上海老港、浙江宁波、浙江奉化、江苏淮安等 5 个生活 垃圾卫生填埋场，已建成运行 4 个，在建 1 个，总处理能力达到 10350 吨/日，处理能力国内第一。公司建设的生活垃圾卫生填埋场采用国 内最先进的防渗、污水处理和臭气控制技术，对生活垃圾进行高效的 卫生填埋，对填埋中产生的污水和臭气进行有效的处理和控制，使生 活垃圾填埋场的运行完全实现了环保的标准，确保了生活垃圾处理的 无害化，对保护城市环境清洁，改善城市总体环境发挥了重要的作用。 3.中转运输 杨浦垃圾中转站 公司在上海中心城区拥有黄浦、杨浦、浦东、虹口、静安等 5 个 大型生活垃圾中转站，全部建成运行，总规模 3160 吨/日，中转能力 为我国最大。公司通过引进国际先进的压实中转工艺，加以高质量的 设计、建设和高标准的环保措施，有效避免了中转站在运行过程中的 12 噪声、臭气和污水等二次污染，积累了在人口密集的城区建设和运营 生活垃圾中转站的丰富经验，具有国际领先水平。 4.新能源领域 环境板块还积极开拓固废处理的衍生业务，如填埋气体回收发电 项目和利用填埋场的土地资源进行的风力发电项目，这些新能源项目 的实施，使我们在处理生活垃圾、改善城市环境的同时，为社会提供 绿色能源，实现了社会、经济和环境的可持续发展。 （三）房地产板块 置地集团新江湾滑板公园 上海城投置地（集团）有限公司（简称“置地集团”）具有房地 产开发一级资质，主要从事城市化成片土地开发，旧区改造与历史风 貌保留保护，中低价配套商品房为主的商品房建设，以及物业管理。 至 2008 年底，置地集团已开发各类房地产项目 20 多个，其中现代星 洲城、上海未来、城投世纪名城、江南星城、城宁花苑等项目已先后 建成并销售，总竣工面积超过 200 万平方米。置地集团现有重点开发 项目新江湾城、露香园及松江新凯、浦江镇项目，分别肩负上海新城 区开发、旧城改造、历史风貌建筑保留保护与修缮和保障性住房建设 的艰巨任务。 经过多年的探索和实践，置地集团一直在市场的运作下努力履行 社会责任，在凸现社会责任感的基础上寻找自己的商机，形成了自身 的差异化发展之路，并获累累硕果。自 2005 年起，置地集团已获得 13 连续三届上海市房地产开发企业 50 强、上海市房地产开发诚信承诺 先进单位、上海市房地产开发十大著名企业和十大著名企业家、2006 上海市房地产开发关注品牌（商标），连续四年中国房地产百强企业 —规模性 TOP10、连续三年中国服务业企业 500 强、连续四年中国房 地产企业 200 强等荣誉和称号。 1.承担民生工程，造百姓住房 根据市委市府关于保障性住房建设的要求，2008 年，置地集团 松江新凯经济适用房、浦江镇重大工程配套商品房项目开工建设。松 江新凯项目被列为上海市经济适用房项目，总建筑面积 29.78 万平方 米，浦江镇 4 号地块被列为上海市重大工程配套商品房建设基地，建 筑面积 27.37 万平方米。这两个保障性住房项目共可提供房源 7000 余套，解决两万余人住房困难，切实缓解住房压力，实现广大百姓“居 者有其屋”的理想，进一步奠定置地集团作为上海市保障性住房建设 排头兵的地位。 2.重视安全质量，建放心工程 置地集团一贯重视工程安全质量问题，在建设过程中，通过完善 基础工作、强化安全生产工作机制、健全质量控制和保障体系、抓好 工程进度等四个方面，加强对住房建设质量的把关和对建设过程中的 安全保障，杜绝重大责任事故发生，工程质量总体受控。 14 社会公民篇 一、给予投资者：稳健经营 持续回报 公司秉承“真诚沟通、互动双赢”的原则，通过搭建多渠道、多 方位和投资者沟通的平台，加强与投资者的双向沟通，不断完善投资 者关系管理工作的制度建设，提高公司透明度。 2008 年举办的投资者推荐会 公司充分利用电话、传真、网络等现代化工具和手段，使信息披 露、交流方式趋于多样化，已建成了包括“一对一”交流、现场考察 访问、股东大会、现场路演、网上路演、公司网站浏览与行业分析师 对话等交流平台。通过为投资者提供更多的选择，从而促进与投资者 的有效沟通。 公司历来重视回报投资者。上市以来，公司各年均有现金分红， 且分配比例均不低于当年可分配利润的 30%，给予投资者稳定的回报。 二、给予员工：以人为本 关注成长 员工的积极性、主动性、创造性是企业发展的动力。公司始终坚 15 持“以人为本”的管理理念，将员工的个人发展和公司的发展紧紧联 系在一起，充分利用公司快速发展的契机，给员工提供广阔的发展空 间，使员工与公司共同成长。一方面，公司实施人才培养战略，努力 培养和造就一支高素质的人才队伍，推动公司的发展和壮大；另一方 面，公司建立了规范有序、公正合理、互利共赢、和谐稳定的劳动关 系，加强员工教育培训，改善员工工作环境，提高员工生活质量，维 护员工合法权益，使公司发展的成果惠及员工，为员工提供广阔的发 展平台和施展个人才华的机会。 （一）重视人才队伍建设 公司坚持从企业发展战略和实际需要出发，通过内部培养、外部 引进的方式，不断提高人才队伍水平。公司积极开展职工培训，鼓励 和支持员工参加业余进修，提升自身素质和综合能力，并对学有成效 的员工提供更多地职业发展机会和展示能力的舞台。例如，环境集团 2008 年为培养在环境工程领域紧密联系环境污染治理与环境保护工 作实际的高级工程技术人才，与同济大学联合举办环境工程硕士研究 生班，在集团内各企业选派 20 名员工前往同济大学参加为期 3 年的 不脱产学习，自己动手，解决人才紧缺问题。 （二）完善员工福利体系 为确保公司员工能够安心工作，解决员工退休、住院或发生意外 事故的后顾之忧，公司工会参与了上海市职工互助保障计划。此外， 公司奉行“预防为主”的健康保障策略，采取积极主动地健身计划以 提高员工的身体素质，为职工办理了健身卡，主动为员工创造锻炼机 会。同时，公司为所有在职职工安排每年一次的体检，在女员工保护 方面严格按照国家规定执行。公司对每位员工给予生日祝贺、伤病造 访，帮助困难职工，给员工以家的温馨，体现了公司的人性化管理。 16 （三）培养企业文化 公司积极开展各项文化娱乐活动，丰富员工的业余文化生活。通 过组织观看电影、参观革命纪念馆、参加职工运动会和户外拓展等活 动，增强员工的团队合作意识和集体荣誉感，在娱乐的同时提升了员 工的士气，增强了企业的凝聚力和向心力。 三、给予客户：优质服务 和谐共赢 （一）水务板块 对于自来水企业而言，居民即客户。闵行公司全体员工始终面向 百姓提供优质服务。一是全力做好用户“三来” （来电、来信、来访）， 处理。全年共受理用户“三来”136222 起。公司对所有用户反映都 予以了及时认真的处理。二是做好“夏令热线”落实工作。“夏令热 线”期间，要求针对用户可能反映的热点难点问题进行深入的分析， 落实首问责任制，制订宣传、沟通、解决的办法，确保有关问题得到 妥善解决。整个“夏令热线”期间，共受理用户反映问题 42 件，处 理及时率 100％。三是开展志愿者服务进社区活动。高峰期间，开展 志愿者服务，共有 165 人次进驻 18 个小区，开展“业务宣传、代收 水费、接受报修、水质检测、服务咨询、节水宣传”等便民活动，受 到各级政府、居民好评。 闵行公司“夏令热线”志愿者服务进社区 17 （二）环境板块 环境集团作为专业的固废解决方案提供商，提供生活垃圾收运、 中转、末端处理（卫生填埋、焚烧发电等）的全方位、全过程管理服 务和投融资运作的现代市场化企业。对于我们的客户（地方政府）， 我们提供最专业的固废解决方案，站在政府的角度为当地的固废处理 出谋划策。我们针对当地生活垃圾的特点及当地政府的要求，为当地 政府提供一系列生活垃圾处理解决方案，在明确总的发展方向的同 时，让政府能从中选择他们所中意的解决方案。垃圾处理项目是一项 重大的民生工程，也是一项重要的环保和卫生工程，事关人民群众的 切身利益和当地的经济社会发展。实施好一个民众易接受程度高，垃 圾减量化程度高，垃圾资源化程度高，对城市生态景观影响小，对水 环境污染小，对声环境影响小，对土壤污染程度小的垃圾处理项目， 有着重大的意义。 生活垃圾如不加以妥善收集、利用和处理，将会污染大气、水体 和土壤，危害人体健康。我们通过采用先进的生活垃圾处理技术，来 提高项目所在地的无害化处理率，从而避免生活垃圾围城的情况发 生，避免大量土地被侵占，土壤、空气和水被污染。我们多年来在生 活垃圾减量化及资源化方面积累的经验，能在处理生活垃圾，改善我 们的生存环境的同时，把对城市生态景观的影响降到最小。 我们为各项目所在地提供了许多就业机会。在各项目所在地，我 们的项目公司从一线操作到管理层面，都聘用了许多当地的工作者， 为当地提供了许多就业机会，拉动了当地的就业能力，从而有利于实 现好、维护好、发展好人民群众的根本利益；有利于推进经济持续快 速协调健康发展；有利于维护我国改革发展稳定的大局，这是社会效 益的一种重要体现。 18 （三）房地产板块 置地集团秉承对客户负责的原则，一贯重视工程安全质量问题， 加强对住房建设质量的把关和对建设过程中的安全保障。2008 年， 健全了项目公司和各基地施工单位组成的三级安全管理网络，明确网 络管理责任人及职责，监督、协调、检查、指导各单位安全生产工作 的开展落实。 首先，加强基础建设，有条不紊地开展安全生产工作。置地集团 落实安全生产工作责任制，明确规定各单位负责人为安全生产工作的 第一责任人，签订“综合治理”及“安全生产”责任书，把安全工作 纳入单位综合绩效考核目标。同时，分管领导重点负责、职能部门具 体把关，监督、指导基层单位安全生产方面的具体工作，帮助解决安 全生产中的实际困难和问题，不断提升防控网络建设力度。 其次，强化安全检查力度。置地集团积极开展了各阶段的安全检 查工作，有关牵头部门经常性组织对施工现场等重要场所专项检查。 2008 年，配合实施“迎世博 600 天行动计划” ，全年累计对在建工程 开展质量安全检查 30 余次，检查施工单位 9 个，监理单位 6 个，全 面落实“防火、防盗、防破坏、防事故”等各项防范措施，消除重大 火灾和治安案件隐患。 再次，进一步强化防台防汛能力。按照国家规定的“蓝、黄、橙、 红”四色预警和四级响应的要求，结合集团公司的实际，通过注意掌 握气象动态，在强降雨、台风、高温等恶劣天气来临前，及时通知项 目公司与各施工单位，做好施工现场的防范工作，并及时部署值班及 启动应急预案等方法。置地集团不断完善集团公司防汛指挥调度、应 急抢险的能力。在 2008 年长达 122 天的汛期中，置地集团经受住了 4 个台风外围的影响，18 次局部暴雨和百年一遇特大暴雨的严峻考 19 验，确保了集团公司在建工地在各种恶劣气候条件下不发生安全事 故。 最后，强化文明施工，构建和谐工地。置地集团结合“文明单位” 创建活动，执行文明工地标准，进一步加强工地环境卫生、扬尘、噪 音等监管，切实减少施工扰民行为，引导企业建设和谐型工地。 四、给予社会：爱心回馈 和谐有序 公司作为从事社会公用事业的服务型企业，始终将社会责任作为 公司发展的首位，以为居民提供更加美好的生活环境、促进城市的安 全运行为己任。 （一）情系灾区奉献爱心 四川汶川大地震发生后，公司以火速捐款、再次捐款、特殊党费、 特殊团费、流动捐款箱、帮困基金等形式发动献爱心活动，职工们积 极响应，参与捐款的职工达 4400 人次，捐款总额为 140 万元。 2008 年 4 月 28 日，公司召开五届二十六次董事会会议，会议决 定向四川地震灾区捐款 500 万元。 城投控股向四川地震灾区捐款 500 万元 公司还建立、健全了帮困送温暖的长效机制，通过组织“一日捐” 等募捐活动募集资金，充实了公司帮困基金，并制定了《帮困基金管 20 理办法》 ，加强对帮困基金的管理。 流动捐赠车奔赴项目一线收集职工为灾区群众捐赠的衣物 在为灾区同胞积极捐款的同时，2008 年 5 月 19 日，闵行公司二 水厂副厂长朱斌同志作为上海市水务专家五人先遣组成员之一赴川 参与灾区水务水利重建援建工作，为抗震救灾工作作出了积极的贡 献。 此外，置地集团与环境集团实实在在落实好与崇明县新村乡的对 口帮扶工作，在组织各党支部分别与一个困难户结对帮困的同时，出 资 40 余万元支援该村的基本建设。在杨浦区开展的“蓝天下的至爱” 活动中，置地集团捐款 20 万元，以援助社会困难群体。 置地集团与崇明县新村乡新卫村结对帮扶 21 （二）积极履行纳税义务 公司以诚信的经营和良好的业绩回馈社会， 2008 年度实际上缴 税费 5.31 亿元。 公司连续多年荣获上海市虹口区人民政府颁发的纳税特殊贡献 奖，连续多年被上海市虹口区评为上海市 A 类财务会计信用单位，连 续多年获得上海市国家税务局颁发的 A 类纳税信用证书。 （三）与民共建和谐社区 奥运火炬传递到置地新江湾城 置地集团在建设新江湾城时，给与了社区街道大力的支持，与社 区保持了良好的共建关系。在街道正式成立之初，置地集团便腾出新 江湾城指挥部办公场所给街道作为办公地点。街道警署、保安队办公 地点在建之际，置地集团也为他们腾出临时办公场所，为社区街道正 常开展工作带来很大便利。在规划新江湾城邻里中心的建设时，充分 考虑街道办公的功能需求与未来发展，多次召开会议征求街道意见， 希望建设一座多功能、多元化，让社区满意、百姓称心的邻里中心。 坚持以社区为舞台，广泛开展群众性精神文明创建活动，营造文明新 风。置地集团与共建单位签订了《社区教育基地共建协议》。中心组 22 联组学习会、歌咏比赛、极限运动、奥运火炬接力、汽车拉力赛、社 区学习节、风筝节，大型报告会等丰富多彩的文化活动不仅提升了置 地员工的文化生活质量，扩充了文化工作阵地，而且营造了新型人际 关系和健康的企业文化环境。置地集团还积极响应各种精神文明建设 主题活动，参加城市公共管理。如“与文明同行，做可爱的上海人” 主题实践活动，“知荣辱、讲文明、迎世博”公民践行公共道德活动 等。特奥会期间，置地集团还热情周到地接待了参观新江湾城的特奥 运动员。据统计，2008 年新江湾城共接待市级领导和来宾 51 批 1369 人次，区级领导和来宾 138 批 3691 人次，街道干部群众 52 批 2793 人次，为新江湾城社区的发展做出了重要贡献。 2008 上海第一届极限音乐狂欢节于新江湾城体育中心举行 23 生态公民篇 一、 节能减排进行时 置地集团开发的经济适用房 节能减排是我国作为“地球公民”积极承担的一项责任，也是我 国调整经济结构、转变经济增长方式、提高经济效益的切入点和突破 口，是全面落实科学发展观的重要标志和具体体现，是构建社会主义 和谐社会的重大战略任务，是经济社会可持续发展的重要前提。因此， 公司通过加强技术改造、扩大自主创新、提升管理水平等手段，积极 推进节能减排工作，切实承担起“生态公民”的社会责任。 （一）水务板块 公司原水供应业务主要生产耗能设备是各类水泵，消耗能源为电 力。为了降低能耗，公司加大设备更新改造力度，截止到 2006 年， 已投资四千多万元对黄浦江系统的 12 台大型水泵完成更新改造，使 得生产设备的技术状况和运行效率得到了明显提高。通过努力，黄浦 江原水系统的生产单耗（电基数）从 2000 年的每千吨 90 千瓦时下降 到了 65 千瓦时，每年节电 3000 万千瓦时。此外，通过采取提高流量 仪计量准确性、增设调速装置控制溢流、优化调度准确控制水位和加 强管渠巡检等四大措施，公司原水的漏失率从原先的 8%下降至 4.5%， 24 每年节水 5250 万吨，大大节约了水资源。公司连续四年被评为“上 海市节能先进单位”，走出了一条科技含量高、资源消耗低、环境污 染少的循环经济发展道路。 承担公司自来水供应业务的闵行公司全年万元工业产值能耗为 0.9387 吨标煤，同比下降 6.80%。单位供水电耗为 231.75 千瓦时/ 千吨，同比下降 4.30%。其中二水厂单位供水能耗为 189.26 千瓦时/ 千吨，同比下降 3.42%；泵站输配能耗为 42.49 千瓦时/千吨，同比 下降 8.01%。闵行公司开展节能工作，效果明显，如对中春泵站安装 止回阀，每年节电约 20 万千瓦时。 （二）环境板块 环境集团在生产运营中，通过引进先进技术，努力降低生产过程 中的能耗，并着重加强对垃圾焚烧和卫生填埋场业务的节能减排工 作。环境集团采用在垃圾焚烧业务上采取优化运营管理，降低药剂用 量、自用电量、用水量、辅助燃料用量等；优化污水处理系统管理， 加强设备维护，降低设备故障率，提高处理效果；通过中水回用等措 施，节约水资源。在卫生填埋业务方面，环境集团采用加强填埋作业 管理、尽可能减少垃圾暴露面积及时间,设计并严格执行科学的雨污 分流措施，减少垃圾渗滤液产生量，优化污水处理系统。同时，利用 填埋气发电，供场内设施使用，减少外购电量。这些措施，都有显著 的节能减排效果。通过提高运营管理水平，2008 年上海江桥生活垃 圾焚烧厂比 2007 年新增的绿色电量可节约标煤 711 吨，填埋板块业 务比 2007 年新增绿色电量 320 万千瓦时，相当于节约标煤 1120 吨。 通过采取高标准的环保处理措施，环境集团在节能减排方面也有 显著成效。上海江桥生活垃圾焚烧厂在污水污染物减排环节，可以减 排 COD7003 吨/年、BOD5349 吨/年、NH3-N129 吨/年；在烟气污染物 25 减排环节，可以减排 SOx2788 吨/年、NOx199 吨/年。填埋板块在污 水污染物减排环节，可减排 COD16399 吨/年、BOD4896 吨/年、 NH3-N1137 吨/年；在填埋气体污染物减排环节，老港四期填埋气体 回收利用工程碳减排量目前约为 10 万吨/年。待填埋气体发电项目全 部建成运行后，总装机容量可达到 15 兆瓦,碳减排量约为 65 万吨/ 年。另外，正在建设的风力发电工程，建成后总装机容量可达 19.5 兆瓦，碳减排量约 3500 吨/年。 环境集团建设运营的西南最大最先进的焚烧厂——成都生活垃圾焚烧发电厂 （三）房地产板块 置地集团新建建筑（住宅、公建）项目均达到国家《夏热冬冷地 区居住建筑节能设计标准》，即 50%的节能标准。他们还积极与上海 市建筑科学研究院合作，立项研究《节能减排绿色建筑关键技术研究 与应用示范》课题，在 2008-2010 年度针对公司不同项目类型进行建 筑节能减排技术的研发和实施。 针对居住建筑，通过采用增强建筑围护结构保温隔热性能和提高 采暖、空调设备能效比的节能措施，在保证相同的室内热环境指标的 前提下，与未采取节能措施前相比，采暖、空调能耗节约50％。结合 26 项目实际情况，从“节地、节能、节水、节材和环保”不同角度出发， 在建筑工程中的墙体、幕墙、门窗、屋面、地面、采暖、通风与空调 等具体环节上，全面贯彻国家有关节约能源、环境保护的法规和政策， 改善上海地区夏热冬冷居住建筑热环境，提高采暖和空调的能源利用 效率。同时，在目前国家强制执行建筑节能50%的基础上，研发65% 的住宅建筑综合节能体系，做好前瞻技术储备，以应对2010年包括上 海在内的四个直辖市全面推广建筑节能65%的目标需求。 针对建筑能耗大、排污严重的餐饮服务类建筑，置地集团以新江 湾城生态餐厅项目为例，研发适宜推广的“零”排放综合技术应用体 系（即：对建筑运营过程中的排放物采用适当的措施进行处理以减少 建筑排放，对于减少天然资源消耗、保护生态环境有着积极的作用）， 并进行工程实践，为此类建筑的节能减排提供样板。 针对办公建筑，置地集团研究达到绿色建筑（在建筑的全寿命周 期内，最大限度地节约资源，包括节能、节地、节水、节材，保护环 境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和 谐共生的建筑）不同星级要求所对应的成套技术体系，并对其特有的 建筑运营管理策略进行评估和提升。 置地集团将针对居住、办公、餐饮服务类建筑的不同特点，以现 有的成熟的设计方法和节能技术为基础，研究适宜的、具有可操作性 的、性价比较高的节能指标体系和技术体系，编制节能技术体系应用 目录、节能设计导则和相关产品名录。 置地集团长期致力于参与创建资源节约型、环境友好型社会，近 年来着力研究的《新江湾城生态保护与建设规划研究》 、《上海城市节 点地区土地集约化开发与管理》等课题先后获得上海市科技进步二等 奖、上海市企业管理现代化创新成果一等奖等荣誉。 27 二、让都市水更清 闵行自来水厂 近十年来，随着上海人口的迅速增长和社会经济的快速发展，城 市用水量屡创新高。在此背景下，公司始终坚持科学发展观，充分借 助资本市场平台，通过加强技术改造、推进节能降耗、扩大自主创新、 提升管理水平等手段，确保了城市的供水安全和供水质量，为都市水 更清做出贡献。 （一）源头把关，改善水质 公司不断完善从原水到水厂出厂水全过程各水环节的严密监控 体系，加强在线仪表的日常巡检和标定，确保所有水质在线仪表的正 常运行，提高了出厂水的稳定性。 闵行公司水质中心实时监控设置在整个输配水管网、市政街坊管 各重点位置上的近百个管网水质监测点，定期分析数据，及时了解管 网水质情况，并采取有效的预防、处置措施，通过加强对阀门操作、 工程施工的管理，加强新排管道的冲洗、并网管理以及“三定”冲洗 等一系列的管理措施来全面推进水质的全过程管理。闵行公司还完成 28 了泵站中途加氯设施的改造，确保管网余氯指标，从根本上提升了水 质。为了确保水质安全，闵行公司在日产 60 万吨清水的闵行二水厂 建设了一套粉末活性炭投加装置，在原水遭受污染时启用。 （二）关注用户，改造管网 自来水闵行公司水质检测中心 闵行公司重视水质问题的跟踪处理。对居民用户反映的水质问题 及时妥善进行解决。公司两年来投入 4890 万元巨资，加快对闵行和 松北供水区域内的小区管网改造，对水质问题突出的小区，公司采用 内外同步改造的原则，也就是同闵行区旧区综合整治同步实施改造， 如已对美丽家园、莘松四村、莘松九村等小区管网进行了改造，有效 解决了白铁管的锈蚀问题，切实改善了用户龙头水质。 （三）生态江湾，以水点睛 新江湾城规划水系面积约 40 万平方米。这些生态水面，不仅形 成新江湾城的骨架，把城区分割成不同区域，更创造出错落有致的水 景特色，使整个城区成为一个富有活力和美感的整体。同时，健康、 合理的水系还起到了防洪抗旱、绿化浇灌养护、调节气候和改善空气 29 质量等作用。 在保护原有水体的基础上，新江湾城还规划建设湖泊和河道，采 取浅谈缓坡和植物生态护坡，既形成丰富的湿地景观，又净化水体， 营造人与水亲近的环境。 置地集团新江湾城湿地公园一景 三、让都市地更绿 置地集团新江湾城林荫小路 30 公司作为中国城市基础设施投资、建设和运营等领域的现代服务 企业，十分注重环境保护，始终以“让都市生活更美好”为己任，不 断加大建设项目环境保护方面的投资，采用国内领先、国际先进的技 术工艺，绿化指标在国内同行业中处于示范地位。 （一）水务板块 上水闵行公司也一直致力于走生态文明发展的道路，尤其注重水 厂厂区生态发展的平衡，用心致力打造厂区内的绿化环境。多年来， 上水闵行公司第二水厂一直保持着“上海市健康单位”和“全国部门 造林绿化 400 佳单位”等先进称号。 （二）环境板块 环境集团通过加大环保投资，提高绿化覆盖率，改善区域环境质 量。为控制污染扩散，改善生态环境，在各厂周边选用适应力强、吸 纳、净化污染能力佳的植物，充分发挥植物的生态环境效益。上海江 桥生活垃圾焚烧厂全厂乔木和坡地草坪的绿化率达到 45%以上。黄浦 中转站在空余地面和屋顶平台种植了大面积绿化，总面积约 5400 平 方米。宁波市鄞州区生活垃圾卫生填埋场位于山谷，凭借其优美环境 在 2008 年被宁波市城区绿化委员会评为宁波市园林式单位。 （三）房地产板块 置地集团在新江湾城建设中，开辟出渗透状绿地。新江湾城的绿 地以“渗透”为特色。目前，新江湾城的绿地比例已达到 50%，其中 生态绿地类型多样，形成生态保育区（“生态源” ，即原弹药库旧址）、 新江湾城公园、园林式道路绿带、生态走廊绿带及居住区绿地等，通 过绿色廊道将所有绿地沟通连接，组成完整的绿地网络系统。生态保 育区将生态恢复和重建相结合，在全面保护近自然森林和湿地的前提 下，通过生态恢复与植物造景技术，改造生态价值低的植物群落，整 31 体提高绿地生态景观价值。新江湾城公园兼顾活动功能和生态效益， 它是新江湾城居民休闲、文娱、健身的中心，由于人流集中，活动频 繁，需有一定面积的铺装广场，周边硬质景观也较多。因此，在规划 中，采用大规格乔木移植的措施，形成活动和休憩的佳地。公园内水 面辽阔，水中构建人工岛屿，岛上制备丰富，水边各类水生沼生植物 多姿多彩。 置地集团新江湾城一景 四、让都市居更佳 置地集团松江新凯经济适用房 32 公司以创造人与自然高度和谐统一的生态社区发展模式、建设宜 人的生态人居环境、实现可持续发展的理想人类聚居形式为目标。在 项目规划、建设、运营过程中，始终贯穿花园式生态住区和环保型居 住城区的理念，真正做到让都市居更佳。 （一）环境板块 环境集团公司在建成的示范运营项目中，均建设有环保教育示范 基地，供社会免费参观学习，提高全社会的环保意识。设在黄浦区生 活垃圾中转站内上海黄浦环境卫生教育基地，是国内首家以环境卫生 为主题的教育基地，2006 年 10 月起免费向市民开放。该基地通过固 废收集处置展示、中转实景展示和电化教育三部分，向人们展示了环 卫发展的国情、现在和未来，宣传“从我做起，从现在做起，人人动 手，环境卫生让城市生活更美好”这一主题。在江桥和成都项目上也 都建设有垃圾焚烧处理技术的环保教育基地，对促进项目所在地的社 会环保意识发挥着积极的作用。 （二）房地产板块 社区作为住宅的共同体，不仅仅是一个范围的概念，更是一个群 体认同感的标志，它在很大程度上也影响着社区内居民的居住质量。 因此，完善配套功能，参与社区共建，是置地集团为百姓创造优质生 活， “让都市居更佳”所做的深远考虑—— 在规划新江湾城的过程中，努力满足社区群众日常生活需求的功 能、广泛社会参与的功能、开展社会互助的功能、走向社会化的协调 功能； 33 置地集团新江湾城文化中心 充分考虑为社区群众创造安全、优美、方便、舒适的生活环境， 提升生活质量，使居民对社区产生较强的依存意识，发挥社区“生活 共同体”的整合功能； 充分考虑为社区群众创造社会参与的舞台，方便居民举办文艺晚 会、联谊会、座谈会等，开展频繁的交往和沟通，形成居民的社区主 体意识和责任意识，形成社区“社会共同体”的功能； 公路自行车赛在新江湾城举行 34 充分考虑到社区群众开展社会互助的需要，孕育高尚和谐的人际 关系，发挥社区“道德共同体”及“情意共同体”的整合功能； 充分考虑到社区群众走向社会、发生互动的需要，提供社会化参 与的网络结构，实现自我教育、自我管理、自我服务，发挥以基层社 区治理结构为基础的，以自我认同和自我参与为特点的社会化整合功 能。 35 结束语 对企业社会责任，曾有这样一段著名的论述：“一个好的企业与 一个伟大企业的区别在于，一个好的企业能为顾客提供优秀的产品和 服务，而一个伟大的企业不仅能提供产品和服务，还竭尽全力使这个 世界变得更美好。 ” 企业财富的获得源于社会，理应回报社会。上海城投控股股份有 限公司正站在新的发展起点上，朝着建成中国城市基础设施投资、建 设和运营等领域一流的现代服务企业的目标奋力前行。2010 年上海 世博会的举行，为公司的发展提供了新的历史机遇。公司将不断追求 可持续发展，履行社会责任，弘扬先进文化的和谐统一，并努力提升 公司的品牌形象。在为企业发展赢得更多竞争优势的同时，积极承担 更多的社会责任，让都市水更清、地更绿、居更佳，让都市生活更美 好。 生机勃勃的新江湾城湿地公园 36 附表一 置地板块获得市级以上荣誉一览表 获奖内容 颁奖单位 中国房地产业协会、国务院发展研究中心企 2008 中国房地产百强企业--规模型 TOP10 业所、清华大学房地产研究所、中国指数研 究院 上海市房地产开发企业 50 强(2005-2007) 上海市房地产行业协会 上海市房地产开发十大著名企业 上海市房地产行业协会 中国房地产业协会、国务院发展研究中心企 中国房地产百强企业--规模型 TOP10(2007-2008) 业所、清华大学房地产研究所、中国指数研 究院 中国社会科学院城市发展与环境研究中心、 “2004-2006 中国房地产企业三年销售 100 强金鼎 中华全国房地产企业联合会、中房企业家协 奖 会 中国社会科学院城市发展与环境研究中心、 2008 中国房地产企业 200 强金球奖第 96 名 北京大学房地产研究所、中华全国房地产企 业联合会、中房企业家协会 2008 中国房地产开发企业 500 强 中国房地产测评中心 2008 上海房地产行业企业竞争力 50 强 上海企业竞争力研究中心 上海市企业管理现代化创新成果奖（知识性、生态型 公共服务设施建设的管理实践） 上海市企业管理现代化创新成果奖（上海城市节点地 区土地集约化开发与管理） 2007 年度中国房地产综合实力 100 强品牌企业 新江湾城生态保护与建设规划研究获得 2006 年市科 上海市人民政府 技进步二等奖 新江湾城文化中心获得上海市改革开放 30 周年建设 上海市建筑学会等 成果优秀奖 新江湾城获得“上海地产 记忆 30 年”颁奖盛典最具 东方早报 影响力样板楼盘 新江湾城结构规划和居住区详细规划获得全国人居 中国建筑学会 经典建筑规划设计金奖 上海市企业管理现代化创新成果奖（上海历史风貌保 护街区改造项目管理）三等奖 37 附表二 水务、环境板块获得市级以上荣誉一览表 获奖内容 授奖单位 全国用户满意企业 中国质量协会、全国用户委员会 全国女职工建功立业标兵岗 中华全国总工会 《长江口北支咸潮倒灌控制工程和南支水源地建设 上海市人民政府 专题研究》获上海市科技进步一等奖 《掌握咸潮倒灌规律，开发青草沙水源地》项目获 上海市企业管理现代化创新成果评选委 2006 年度上海市企业管理现代化创新成果二等奖 员会 上海市重大工程立功竞赛优秀公司 市重大工程立功竞赛领导小组 上海市用户满意企业 上海市质量协会 上海市实施用户满意工程先进单位（企业类） 上海市质量协会 上海市模范职工小家—管线所金龙小修班组 市总工会 上海市用户满意服务明星班组—— 管线所金龙小修班组、管线所亚军施工班组、营业所 市总工会、市团委、市妇联 建华抄表服务队 上海市五一巾帼奖（集体）—营业所建华抄表服务队 市总工会 上海市职工最满意企（事）业单位评选委 2006-2007 年度上海市职工最满意企（事）业单位 员会 2007 年度上海市“职工信赖的经营（管理）者”— 上海市“职工信赖的经营（管理）者” —朱国治 评选委员会 2007 年“瑞安杯”上海市窗口行业文明礼仪大赛— 风采展示优胜奖 上海市精神文明建设委员会办公室 2007 年“瑞安杯”上海市窗口行业文明礼仪大赛— 上海市礼仪大赛组委会 网络评选创意奖 上海市平安单位—管线管理所 上海市社会治安综合治理委员会 2007 年度上海市建设健康城市工作先进单位——第 上海市爱国卫生运动委员会 二水厂 上海市健康促进委员会 2007 年度上海市住宅建设实事立功竞赛先进集体— 市住宅建设实事立功竞赛领导小组 —管线管理所 上海市青年文明号 上海市团委 上海市五四特色团支部—松北分公司团支部 上海市团委 上海环境集团荣获上海市“2006－2007 年职工最满 意企业”称号 上海环境集团获得 2008 中国环境提升十大贡献企业 上海江桥生活垃圾焚烧厂荣获中国建筑设计最高奖 “鲁班奖” 宁波鄞州生活垃圾卫生填埋场荣获 2008 年度“全国 市政金杯示范工程”称号 38 审计报告 安永华明(2009)专字第60469290_B02号 上海城投控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海城投控股股份有限公司(“贵公司”)按照《上市公 司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制 的重大资产重组上市公司及相关资产实际盈利数与利润预测数的差异情况表 (“差异情况表”)。差异情况表的编制是 贵公司管理层的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对该差异情况表发表意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计 师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对差异情况表 是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关 差异情况表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判 断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与差异情况表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价差异情况表的总体列 报。我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 我们认为，上述差异情况表已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定编制，在所有重大方面公允地反映了上市公司及资产重组购买的相关资 产的实际盈利数与利润预测数的差异情况。 本报告仅供贵公司按有关规定在年度报告中披露，及提交监管机构之用， 因使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 1 (本页无正文) 安永华明会计师事务所 中国注册会计师：袁勇敏 中国注册会计师：张飞 中国 北京 2009年3月27日 2 上海城投控股股份有限公司 重大资产重组上市公司及相关资产实际盈利数与利润预测数的差异情况表 2008年度 人民币元 一、 差异情况表编制基础 2008 年 7 月 17 日，本公司以发行 413,700,000 股 A 股股票和支付现金 668,711,766.19 元相结合的方式向本公司控股股东上海市城市建设投资开 发总公司收购上海环境集团有限公司（“环境集团”）、上海城投置地 （集团）有限公司（“置地集团”）各 100％股权。本次收购发行的股票 价格核定为 2007 年 10 月 25 日公司召开的五届二十二次董事会前 20 个 交易日的交易均价 15.61 元。2008 年 6 月 23 日，收购获得中国证券监督 管理委员会（“证监会”）批准，相关资产交割及过户手续于 2008 年 7 月完成。根据证监会令第 53 号《上市公司重大资产重组管理办法》的有 关规定，本公司的上述资产重组构成重大资产重组，同时根据该管理办法 的规定，本公司编制了上市公司（即资产重组前的上市公司，下同）及资 产重组购买的相关资产的 2008 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况 表（“差异情况表”）。 差异情况表中所列的实际数，系根据本公司和环境集团、置地集团业经审 计的 2008 年度财务会计资料编制。 差异情况表中所列的合并预测数，系摘自本公司董事会于 2007 年 12 月 3 日批准的《合并盈利预测报告》。该报告业经安永大华会计师事务所有限 责任公司审核，并出具了安永大华业字(2007)第 718 号《盈利预测审核报 告》；差异情况表中所列的置地集团预测数系摘自置地集团的盈利预测报 告，该报告业经安永大华会计师事务所有限责任公司审核，并出具了安永 大华业字(2007)第 720 号《盈利预测审核报告》；差异情况表中所列的环 境集团预测数系摘自环境集团的盈利预测报告，该报告业经上海众华沪银 会计师事务所有限公司审核，并出具了沪众会字(2007)第 2838 号盈利预 测《审核报告》。 差异情况表中的预测数和实际数所依据的重要会计政策和会计估计在所有 重大方面保持一致。该等重要会计政策和会计估计详见该《合并盈利预测 报告》和本公司 2008 年度财务报表。 差异情况表由本公司第六届董事会第十二次会议于 2009 年 3 月 27 日决议 批准。 3 上海城投控股股份有限公司 重大资产重组上市公司及相关资产实际盈利数与利润预测数的差异情况表 2008年度 人民币元 二、 重大资产上市公司及相关资产重组实际盈利数与利润预测数的差异情况表 归属于母公司股东的净利润（2008 年度） 单位：人民币千元 上市公司 环境集团 置地集团 合计 实际数 A 716,545 245,376 309,015 1,270,936 预测数 B 784,227 234,527 253,573 1,272,327 差异 A-B -67,682 10,849 55,442 -1,391 法定代表人：孔庆伟 管会计工作负责人：安红军 财务总监：王尚敢 会计机构负责人：邓莹 4