上实医药(600607)2008年年度报告

上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 上海实业医药投资股份有限公司 600607 2008 年年度报告 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示……………………………………………………………………………………………2 二、公司基本情况………………………………………………………………………………………2 三、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………………3 四、股本变动及股东情况………………………………………………………………………………4 五、董事、监事和高级管理人员………………………………………………………………………8 六、公司治理结构 ……………………………………………………………………………………13 七、股东大会情况简介 ………………………………………………………………………………16 八、董事会报告 ………………………………………………………………………………………16 九、监事会报告 ………………………………………………………………………………………22 十、重要事项 …………………………………………………………………………………………23 十一、财务会计报告 …………………………………………………………………………………28 十二、备查文件目录 …………………………………………………………………………………29 1 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长吕明方先生、副总裁孙伟国先生及财务总监沈波先生声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海实业医药投资股份有限公司 公司法定中文名称缩写 上实医药 Shanghai Industrial Pharmaceutical Investment 公司法定英文名称 Co. Ltd. 公司法定代表人 吕明方 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 汤德平 董事会秘书联系地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼 董事会秘书电话 021－53858898 董事会秘书传真 021－53833000 董事会秘书电子信箱 siph@siic.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王锡林 证券事务代表联系地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼 证券事务代表电话 021－53858898 证券事务代表传真 021－53833000 证券事务代表电子信箱 siph@siic.com 公司注册地址 上海市浦东新区郭守敬路 351 号海泰楼 2 号 628 室 公司办公地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼 公司办公地址邮政编码 200021 公司国际互联网网址 http://www.siph.com.cn 公司电子信箱 siph@siic.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上实医药 600607 上实联合 其他有关资料 公司首次注册日期 1987 年 6 月 29 日 公司首次注册地点 襄阳南路 458 弄 1 号 公司变更注册日期 2007 年 5 月 24 日 公司变更注册地点 浦东新区郭守敬路 351 号 2 号楼 628 室 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019013 号（市局） 税务登记号码 国税沪字 310104607227957 号 2 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 组织机构代码 60722795-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号四楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 356,337,390.29 利润总额 373,450,311.72 归属于上市公司股东的净利润 196,774,643.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 167,601,921.39 经营活动产生的现金流量净额 311,216,100.30 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 9,379,182.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 9,282,311.19 受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 15,822,729.36 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,699,946.30 少数股东损益的影响数 -7,936,443.34 所得税的影响数 -6,075,004.06 合计 29,172,722.25 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比 2006 年 2008 年 上年增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收入 3,207,515,739.38 2,849,555,822.95 2,849,555,822.95 12.56 2,588,780,611.84 2,459,738,500.04 利润总额 373,450,311.72 263,409,558.93 263,409,558.93 41.78 217,837,681.51 222,662,031.25 归属于上市 公司股东的 196,774,643.64 137,972,898.11 137,972,898.11 42.62 105,695,887.68 110,405,812.75 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 167,601,921.39 82,830,597.03 104,151,643.63 102.34 80,977,738.23 83,370,848.96 性损益的净 利润 基本每股收 0.3751 0.3751 42.62 0.2874 0.3002 益（元／股） 0.5350 稀释每股收 0.3751 0.3751 42.62 0.2874 0.3002 益（元／股） 0.5350 3 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常 性损益后的 0.2252 0.2832 102.34 0.2202 0.2267 基本每股收 0.4557 益（元／股） 全面摊薄净 增加 资产收益率 7.41 7.41 2.39 个 5.99 6.18 9.80 （%） 百分点 加权平均净 增加 资产收益率 7.62 7.62 2.53 个 6.10 6.29 10.15 （%） 百分点 扣除非经常 性损益后全 增加 面摊薄净资 4.45 5.59 3.90 个 4.59 4.66 8.35 产收益率 百分点 （%） 扣除非经常 性损益后的 增加 加权平均净 4.58 5.75 4.07 个 4.68 4.75 8.65 资产收益率 百分点 （%） 经营活动产 生的现金流 311,216,100.30 180,731,089.57 180,731,089.57 72.20 163,593,485.20 157,075,524.34 量净额 每股经营活 动产生的现 0.8461 0.4914 0.4914 72.20 0.4448 0.4271 金流量净额 （元／股） 2007 年末 本年末 2006 年末 比上年 2008 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 3,443,633,475.22 3,185,714,101.21 3,185,714,101.21 8.10 3,061,668,648.73 3,060,439,817.45 所有者权益 （或股东权 2,007,785,881.31 1,861,850,441.35 1,861,850,441.35 7.84 1,765,376,450.39 1,787,369,593.87 益） 归属于上市 公司股东的 5.4587 5.0619 5.0619 7.84 4.7996 4.8594 每股净资产 （元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人 0 0 0 0 0 0 0 0 0 持股 3、其他内资 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 持股 其中： 境内 非国有法人 0 0 0 0 0 0 0 0 0 持股 境内 0 0 0 0 0 0 0 0 0 自然人持股 ４、外资持 160,440,885 43.62 0 0 0 -18,390,741 -18,390,741 142,050,144 38.62 股 其中： 境外 160,440,885 43.62 0 0 0 -18,390,741 -18,390,741 142,050,144 38.62 法人持股 境外 0 0 0 0 0 0 0 0 0 自然人持股 有限售条件 160,440,885 43.62 0 0 0 -18,390,741 -18,390,741 142,050,144 38.62 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 207,373,936 56.38 0 0 0 18,390,741 18,390,741 225,764,677 61.38 通股 2、境内上市 0 0 0 0 0 0 0 0 0 的外资股 3、境外上市 0 0 0 0 0 0 0 0 0 的外资股 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 无限售条件 流通股份合 207,373,936 56.38 0 0 0 18,390,741 18,390,741 225,764,677 61.38 计 三、股份总 367,814,821 100.00 0 0 0 0 0 367,814,821 100.00 数 股份变动的批准情况： 根据非流通股股东 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 在股权分置改革方案中的有关承诺，非流 通股股份自获得上市流通权之日起,在 24 个月内不上市交易或转让。在上述期满后的 12 个月内,通过 证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过 5％，并遵守法定信息披露 要求。 2008 年 6 月 2 日，公司控股股东 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 持有的 18,390,741 股有限 售条件的流通股份限售期满，获得流通权。相关公告刊登在 2008 年 5 月 28 日的中国证券报、上海证 券报、证券时报。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 SHANGHAI INDUSTRIAL 2008 年 6 月 160,440,885 18,390,741 0 142,050,144 股改承诺 YKB 2日 LIMITED 合计 160,440,885 18,390,741 0 142,050,144 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 至本报告期末为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 5 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及股份结构未发生变动情况。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 37,074 户 前十名股东持股情况 股 质押或冻 东 持股比 报告期内 持有有限售条件 股东名称 持股总数 结的股份 性 例(%) 增减 股份数量 数量 质 境 SHANGHAI INDUSTRIAL 外 43.62 160,440,885 0 142,050,144 无 YKB LIMITED 法 人 中信实业银行－招商优 其 未 质成长股票型证券投资 2.19 8,072,855 8,072,855 0 他 知 基金 中国建设银行－上投摩 其 未 根成长先锋股票型证券 1.96 7,220,004 7,220,004 0 他 知 投资基金 中国建设银行－华宝兴 其 未 业行业精选股票型证券 1.59 5,855,077 5,855,077 0 他 知 投资基金 交通银行－博时新兴成 其 未 1.58 5,827,369 5,827,369 0 长股票型证券投资基金 他 知 中国银行－华夏回报证 其 未 1.20 4,429,216 4,429,216 0 券投资基金 他 知 中国农业银行－中邮核 其 未 心优选股票型证券投资 1.08 3,964,383 3,964,383 0 他 知 基金 中国农业银行－信诚四 其 未 季红混合型证券投资基 1.06 3,916,442 3,916,442 0 他 知 金 中国建设银行－信诚精 其 未 萃成长股票型证券投资 0.87 3,200,000 3,200,000 0 他 知 基金 英国保诚资产管理(香 其 未 0.82 2,999,971 2,999,971 0 港)有限公司 他 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 18,390,741 人民币普通股 中信实业银行－招商优质成长股票 8,072,855 人民币普通股 型证券投资基金 中国建设银行－上投摩根成长先锋 7,220,004 人民币普通股 股票型证券投资基金 6 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 中国建设银行－华宝兴业行业精选 5,855,077 人民币普通股 股票型证券投资基金 交通银行－博时新兴成长股票型证 5,827,369 人民币普通股 券投资基金 中国银行－华夏回报证券投资基金 4,429,216 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优选股票 3,964,383 人民币普通股 型证券投资基金 中国农业银行－信诚四季红混合型 3,916,442 人民币普通股 证券投资基金 中国建设银行－信诚精萃成长股票 3,200,000 人民币普通股 型证券投资基金 英国保诚资产管理(香港)有限公司 2,999,971 人民币普通股 1、SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 与其他股东之间无关联 关系； 上述股东关联关系或一致行动的说 2、信诚四季红混合型证券投资基金、信诚精萃成长股票型证券 明 投资基金同属于信诚基金管理有限公司旗下投资基金； 3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 可上市交易时间 数量 易股份数量 根据非流通股股东 YKB 在股 权分置改革方案中的有关承 诺，非流通股股份自获得上 市流通权之日起,在 24 个月 SHANGHAI 内不上市交易或转让。在上 1. INDUSTRIAL 142,050,144 2009 年 6 月 1 日 142,050,144 述期满后的 12 个月内,通过 YKB LIMITED 证券交易所挂牌交易出售的 原非流通股股份占公司股份 总数的比例不超过 5％，并遵 守法定信息披露要求。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 不适用 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:美元 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB 吕明方 1 1997 年 12 月 29 日 投资控股 LIMITED (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:港元 名称 董事长 注册资本 成立日期 主营业务 上海实业（集团） 集团积极发展创新科技产业，不断提 滕一龙 10,000,000 1981 年 7 月 17 日 有限公司 升原有传统产业，已形成医药、房地 7 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 产、基础设施等主导产业板块。业务 范围还涉及国际经贸、金融投资、消 费品生产等领域。 本公司控股股东 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 系上海实业控股有限公司全资拥有，上海实 业（集团）有限公司是上海实业控股有限公司的控股方，为本公司实际控制人。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至报告期末，公司无其他持股在 10%以上的股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是 报告 是否 否 期内 在股 在 从公 东单 股 公 司领 变 位或 份 司 取的 性 年 年初持 年末持 动 其他 姓名 职务 任期起止日期 增 领 报酬 别 龄 股数 股数 原 关联 减 取 总额 因 单位 数 报 （万 领取 酬、 元） 报酬、 津 （税 津贴 贴 前） 2007 年 5 月 11 日～ 吕明方 董事长 男 51 23,400 23,400 0 否 是 2010 年 5 月 10 日 2007 年 5 月 11 日～ 周 杰 董 事 男 41 0 0 0 否 是 2010 年 5 月 10 日 8 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 5 月 11 日～ 姚 方 董 事 男 39 0 0 0 是 89.9 是 2010 年 5 月 10 日 2007 年 5 月 11 日～ 张震北 董 事 男 54 0 0 0 否 是 2010 年 5 月 10 日 2007 年 5 月 11 日～ 裴 钢 独立董事 男 55 0 0 0 是 8 否 2010 年 5 月 10 日 2007 年 5 月 11 日～ 熊思东 独立董事 男 46 0 0 0 是 8 否 2010 年 5 月 10 日 2007 年 5 月 11 日～ 金国华 独立董事 男 55 0 0 0 是 8 否 2010 年 5 月 10 日 2007 年 5 月 11 日～ 李扣庆 独立董事 男 43 0 0 0 是 8 否 2010 年 5 月 10 日 2007 年 5 月 11 日～ 石良平 独立董事 男 53 0 0 0 是 8 否 2010 年 5 月 10 日 2007 年 5 月 11 日～ 丁忠德 监事长 男 59 23,400 23,400 0 否 是 2010 年 5 月 10 日 2007 年 5 月 11 日～ 林炳生 监 事 男 57 0 0 0 是 63.8 否 2010 年 5 月 10 日 2007 年 5 月 11 日～ 顾中宪 监 事 女 54 18,720 18,720 0 是 31.9 否 2010 年 5 月 10 日 2007 年 5 月 11 日～ 孙伟国 副总裁 男 56 19,720 19,720 0 是 77.7 否 2010 年 5 月 10 日 2007 年 5 月 11 日～ 王 震 副总裁 男 50 0 0 0 是 74.2 否 2010 年 5 月 10 日 副总裁、 2007 年 5 月 11 日～ 汤德平 董事会秘 男 44 0 0 0 是 57.1 否 2010 年 5 月 10 日 书 2007 年 5 月 11 日～ 沈 波 财务总监 男 35 0 0 0 是 37.9 否 2010 年 5 月 10 日 合计 / / / / 85,240 85,240 / / 472.5 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.吕明方，曾任上海实业（集团）有限公司资产经营部副总经理，上海上实资产经营有限公司董 事常务副总经理，上海实业联合集团股份有限公司董事总经理，上海实业（集团）有限公司助理总裁 兼计划财务部总经理、副总裁，上海实业控股有限公司行政总裁，上海实业医药科技（集团）有限公 司董事长。现任上海实业（集团）有限公司执行董事，上海实业控股有限公司执行董事，上海医药（集 团）有限公司董事长，上海市医药股份有限公司董事长，本公司董事长。 2.周杰，曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理。现任上海实业（集团）有限公司执行 董事、常务副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、常务副行政总裁，本公司董事。 3.姚方，曾任上海上实资产经营有限公司副总经理、总经理，上实管理（上海）有限公司总经理、 本公司董事总裁。现任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行董事，上海海 外公司董事长，本公司董事。 4.张震北，曾任上海海外公司副总裁、党委副书记、人事处处长，上海国际（欧洲）集团公司副 总裁，上海市对外经济贸易委员会干部处主任科员、人事处副处长。现任上海实业（集团）有限公司 助理总裁、人力资源部总经理，上海实业控股有限公司副行政总裁，本公司董事。 5.裴钢，中国科学院院士，曾任中科院上海生命科学院院长。现任同济大学校长，中国细胞生物 学会理事长，亚太细胞生物学组织主席，中药全球化联盟副主席，本公司独立董事。 6.熊思东，曾任国家卫生部分子病毒学重点实验室副主任，上海医科大学校长助理，复旦大学研 究生院副院长。现任复旦大学上海医学院免疫学系主任，复旦大学免疫生物学研究所所长，复旦大学 复旦学院院长，博士生导师，本公司独立董事。 9 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 7.金国华，曾任第八届全国青联委员，上海市青年研究中心主任，上海市大学生研究中心主任， 上海大学副校长。现任上海政法学院院长、教授、博士生导师，上海市法学会副会长，上海市社会心 理学会会长，上海市法治研究会副会长，本公司独立董事。 8.李扣庆，曾任上海财经大学中美合作 MBA 培养项目负责人，上海国家会计学院院长助理。现任 上海国家会计学院副院长、党委副书记，财政部亚太财经与发展中心副主任，本公司独立董事。 9.石良平，曾任华东理工大学校长助理、商学院院长。现任上海海关学院副院长、教授、博士生 导师,上海市人民政府决策咨询专家，上海市统计学会副会长，上海市管理学会副理事长，享受国务院 特殊津贴，本公司独立董事。 10.丁忠德，曾任中共上海市委研究室副主任，上海上实（集团）有限公司执行董事、副总裁、副 董事长，本公司副董事长、董事长等职。 现任上海实业（集团）有限公司执行董事，上海实业控股有 限公司执行董事，南洋兄弟烟草股份有限公司董事长，本公司监事长。 11.林炳生，曾任上海上实（集团）有限公司人事处副处长，上海实业（集团）有限公司行政人事 部副总经理，本公司党委副书记。现任本公司监事。 12.顾中宪，曾任本公司财务总监。现任本公司监事。 13.孙伟国，曾任上海农工商集团向明总公司总经理、党委书记。现任本公司副总裁。 14.王震，曾任上海雷氏药业有限公司董事长、党委书记，上海医药（集团）有限公司市场部部长、 经营管理部部长。现任本公司副总裁。 15.汤德平，曾任上海医药工业销售有限公司常务副总经理，上海市医药股份有限公司副总经理， 上海中美施贵宝制药有限公司董事长兼党委书记，上海医药集团原料药事业部总裁兼党委书记。现任 上海市执业药师协会常务理事、生产专业委员会主任，上海市人民政府采购咨询专家，本公司副总裁、 董事会秘书。 16.沈波，曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理，上海金陵泰克信息科技发展股份有限公司财 务总监，东北证券有限责任公司投行部项目经理，本公司财务部总经理。现任本公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 SHANGHAI 吕明方 INDUSTRIAL YKB 董事 2002-02 否 LIMITED SHANGHAI 周杰 INDUSTRIAL YKB 董事 2006-02 否 LIMITED SHANGHAI 姚方 INDUSTRIAL YKB 董事 2005-11 否 LIMITED 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 上海实业（集团） 执行董事 2005-09 是 有限公司 上海实业控股有 执行董事 2002-01 是 限公司 上海实业医药集 董事长 2002-02 否 团有限公司 吕明方 联华超市股份有 副董事长 1997-04 否 限公司 上海医药（集团） 董事长 2008-12 否 有限公司 上海市医药股份 董事长 2008-12 否 有限公司 10 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 上海实业（集团） 执行董事、 2007-11 是 有限公司 常务副总裁 执行董事、 上海实业控股有 常务副行政 2002-01 是 限公司 总裁 光明乳业股份有 监事长 2004-01 否 限公司 正大青春宝药业 董事 2002-03 否 有限公司 周 杰 上海三维生物技 董事 2000-03 否 术有限公司 永发印务有限公 董事 2005-01 否 司 上海复旦张江生 物医药股份有限 非执行董事 2005-06 否 公司 上海实业医药集 董事 2002-02 否 团有限公司 上海实业（集团） 副总裁 2007-11 否 有限公司 上海实业控股有 执行董事 2003-05 是 限公司 正大青春宝药业 董事长 2007-11 否 有限公司 杭州胡庆余堂药 董事长 2008-03 否 业有限公司 杭州胡庆余堂国 副董事长 2008-01 否 药号有限公司 姚 方 厦门中药厂有限 董事 2006-01 否 公司 辽宁好护士药业 （集团）有限责任 董事 2006-01 否 公司 微创医疗器械（上 董事 2006-01 否 海）有限公司 上海三维生物技 董事长 2005-02 否 术有限公司 联华超市股份有 董事 2007-06 否 限公司 上海实业（集团） 助理总裁 2007-11 否 有限公司 张震北 上海实业控股有 副行政总裁 2007-11 是 限公司 上工申贝（集团） 独立董事 2008-06 是 股份有限公司 上海新华传媒股 石良平 独立董事 2008-02 是 份有限公司 光明乳业股份有 独立董事 2007-04 是 限公司 上海巴士股份有 李扣庆 独立董事 2006-05 是 限公司 11 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 上海实业（集团） 执行董事 1998-09 是 有限公司 上海实业控股有 执行董事 2004-01 是 限公司 丁忠德 南洋兄弟烟草股 董事长 2005-10 否 份有限公司 永发印务有限公 董事 2006-03 否 司 上海联合羊绒针 董事长 2000-01 否 织品有限公司 孙伟国 上海国联有限公 董事 2003-12 否 司 厦门中药厂有限 董事长 2007-12 否 公司 正大青春宝药业 董事 2007-11 否 有限公司 杭州胡庆余堂药 董事 2008-03 否 业有限公司 汤德平 辽宁好护士药业 （集团）有限责任 董事长 2007-12 否 公司 上海医创中医药 科研开发中心有 董事长 2007-10 否 限公司 联华超市股份有 沈波 监事 2004-05 否 限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照公司有关高管人员薪酬制度执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 以“按劳分配”、“按绩取酬”为基本依据，按照年终考评结果发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吕明方 是 周 杰 是 张震北 是 丁忠德 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 姚方 总裁 工作调动 本公司六届十三次董事会于 2008 年 12 月 29 日召开，会议审议并通过了《关于同意姚方先生辞去 公司总裁职务的议案》。因工作调动原因，姚方先生请求辞去公司总裁职务。董事会同意姚方先生的 请求，并对姚方先生在担任公司总裁期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 5,665 公司需承担费用的离退休职工人数 0 12 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 616 财务、审计人员 183 制造、销售和其他人员 4,866 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 90 本科 703 大专 1,739 高中及以下 3,133 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章要求， 建立并不断完善公司法人治理结构。报告期内，公司修订完善《公司章程》、《董事会审计委员会实 施细则》等规章制度，建立《独立董事年报工作制度》等制度办法，在制度体系建设上保证了公司合 规经营、规范决策。公司本届董事会 9 名成员中，有 5 名专业人士出任独立董事，独立董事人数超过 全体董事半数以上，进一步提高了董事会决策的独立性、专业性、科学性，保障了公司的规范健康发 展。 公司严格按照中国证监会证监公司字(2007)28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》和中国证监会上海监管局沪证监公司字[2007]55 号文《关于进一步做好上市公司治理专项 活动自查阶段有关工作的通知》的要求,切实做好公司治理专项活动工作。公司成立专项工作小组，在 董事会的统一领导和部署下，积极认真开展自查工作，进一步完善公司治理结构，进一步提高公司质 量。公司治理专项工作小组本着实事求是、严格谨慎的原则,认真对照《公司法》、《证券法》等有关 法律法规,以及公司章程等内部规章制度,对公司治理情况进行了自查。公司设立热线电话和传真、专 用邮箱、网络平台接受社会公众的评议。公司治理专项活动获得了上海证监局的现场检查通过。《关 于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》《上海实业医药投资股份有限公司公司治理专项 活动整改报告》已经公司董事会审议通过,并于上海证券交易所网站全文披露。 报告期内，公司召开六届十次董事会，全票通过了《上海实业医药投资股份有限公司关于公司治 理整改情况的报告》并于上海证券交易所网站全文披露。董事会对 2007 年 10 月 26 日六届四次董事会 审议通过的《上海实业医药投资股份有限公司公司治理专项活动整改报告》中的"公司自查发现的问题 及整改情况"和"上海证监局现场检查发现的问题及整改情况"进行了逐条自查，公司已经完全按照整改 措施进行了整改，具体如下。 1、公司自查发现的问题及整改情况 （1）公司部分规章制度有待进一步修改完善 根据新颁布实施的《公司法》、《证券法》等法律法规，公司对原有规章制度进行了重新修订， 包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》、《信 息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》等制度，尚有《总裁工作细则》等部分制度办法还在 修改完善中。 整改情况：2007 年 8 月 21 日，公司六届三次董事会审议通过了《总裁工作细则》、《财务管理 制度》的修订议案。2008 年 4 月 18 日，公司六届八次董事会审议通过了《董事会审计委员会实施细 则》的修订议案，建立了《独立董事年报工作制度》，进一步完善了公司规章制度。上述制度已在上 交所网站公开披露。 （2）投资者关系管理工作有待进一步加强 公司积极开展投资者关系管理工作，已经制定《投资者关系管理制度》，明确公司投资者关系管 理的具体措施包括：充分披露公司重大信息、维护更新公司网站中的信息内容、接待投资者的来电来 访、与专业机构的交流沟通、组织投资者赴主要投资企业参观调研、与监管部门的交流沟通、保持与 财经媒体的良好合作关系等。公司注重投资者关系管理工作，已经与投资者建立了较好的沟通关系。 13 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 为了进一步提升公司良好的市场形象，进一步加强投资者关系管理工作，公司将与各主要证券研究机 构、投资者、财经媒体等建立定期沟通制度，通过多种方式，增进相互了解，形成投资者关系管理的 长效机制。 整改情况：董事会办公室作为公司投资者关系管理工作主要职能部门，通过多种方式与投资者进 行了充分的交流沟通，在严格遵循信息披露规定的前提下，积极组织参加投资者见面会，对投资者关 心的问题进行了详细的解答，约见财经专业记者进行面对面的交流，增进了投资者及专业财经媒体对 公司的进一步了解。公司制定了每年不少于两次的定期沟通制度，通过多种方式，与各主要证券研究 机构、投资者、财经媒体等进行沟通交流，增进相互了解，建立投资者关系管理的长效机制。 （3）公司董监事、高管人员培训问题 公司一贯积极参加中国证监会、上海证监局以及上海证券交易所等有关部门组织的董事、监事、 高管人员培训活动，但公司内部培训活动开展较少。随着我国证券市场法律法规的不断健全和完善， 公司董事、监事、高管人员的培训工作也需要进一步加强，不但需要积极参加主管部门组织的相关培 训，而且还需要公司在内部开展多个层面、多个专题、符合公司实际情况的相应培训。 整改情况：公司积极组织董事、监事、高管人员参加主管部门组织的相关培训，2007 年已分别组 织周杰董事、张震北董事、丁忠德监事长、林炳生监事、顾中宪监事、汤德平副总裁（兼董秘）、沈 波财务总监参加了上市公司董事、监事培训班、董事会秘书资格培训班、上市公司财务总监后续教育 培训，周杰董事、姚方董事参加了上海国资委主办的第三期上海高级管理人员赴美国宾夕法尼亚大学 沃顿商学院培训。2008 年继续组织公司董事、监事、高管人员积极参加主管部门组织的相关培训。公 司董事、监事、高管人员的专业技能和综合素质得到了进一步的提高。公司还积极开展内部培训，组 织了董事、监事、高管人员认真学习《上市公司董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理 规则》，并认真听取了证监局负责人员的现场宣讲。 2008 年 4 月，公司召开董事会专题会议，围绕公司中长期发展规划进行了研讨，会议结合新近颁 布的财税政策、监管法规等具体内容对公司董事、监事、高管人员进行了内部培训，公司董事、监事、 高管人员的综合素质得到了进一步的提高。 2、上海证监局现场检查发现的问题及整改情况 (1)《公司章程》第八十二条规定的董事、监事提名方式与《公司法》相关规定不符。 整改情况：公司 2007 年度股东大会已经审议通过《公司章程》修订议案，《公司章程》第八十二 条（一）原内容"董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有 公司发行在外股份百分之三以上的一个或一个以上的股东可以提名一名董事或非职工监事候选人，每 增加百分之三可以增加提名一名董事候选人。但独立董事候选人可由董事会、监事会或单独或合并持 有公司已发行股份 1％以上的股东提名。由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。"已经修订为： "董事会、监事会可以分别向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公 司发行在外股份百分之三以上的一个或一个以上的股东可以提名董事或非职工监事候选人。独立董事 候选人可由董事会、监事会或单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提名。"修订后的公司章 程已经在上交所网站披露。 （2）公司股东大会选举监事时尚未实行累积投票制，与《上市公司治理准则》相关规定不符。 整改情况：公司已在董事选举时实行累积投票制。公司将结合《上市公司治理准则》、《上市公 司监督管理条例（征求意见稿）》的相关规定，在下一次股东大会选举监事时实行累积投票制。 （3）公司董事会部分会议存在以会议纪要代替会议纪录情况。 整改情况：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》的相关规定，规范股东大会、董事会、监事会的议事方式和决策程序，切实履行职责。 各次股东大会、董事会均有全程录音，并在会后进行纪录整理、审阅签署、归档。公司已经严格按照 有关规定做好会议纪录工作，没有再次发生会议纪要代替会议纪录的情况。 （4）公司 2006 年参与新股申购等一级市场投资的资金总额超过董事会授权总经理相应对外投资 权限。 整改情况：为进一步提高资金使用效率，公司总经理根据《总裁工作细则》中的投资权限规定， 在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，参与新股申购等一级市场投资。公司五 届二十八次董事会和六届八次董事会已经分别审议通过了《关于授权总裁短期投资权限的议案》，授 权总裁在不超过壹亿伍仟万元人民币资金总额内，参与新股申购等一级市场投资，严禁进行二级市场 股票投资。总裁已责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，专户操作，严格监控，防 范风险。 本次自查过程中，公司未发现公司治理方面的新问题。公司将继续严格按照《公司法》、《证券 14 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 法》和中国证监会、上海证券交易所的有关规章要求，认真贯彻专项活动精神，及时完善公司治理制 度体系，积极推动公司治理水平的提高，持续改进，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，促 进公司的持续健康发展。 根据《上市公司治理准则》的要求，公司法人治理结构主要内容如下： （1）关于股东与股东大会：公司确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充 分行使股东的合法权利。公司章程明确规定了股东大会的召开及表决程序，公司严格按照股东大会规 范意见的要求召集并召开股东大会。 （2）关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司 的决策及生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。控股股东与公司在人员、资产、财务方面 分开，在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事会人数及人员构成 均符合法律、法规的要求，公司董事勤勉尽责履行董事职责,维护公司和全体股东的利益。公司设立了 全部由独立董事担任委员的董事会审计委员会和薪酬与考核委员会，建立并完善了议事规则及实施细 则等制度，进一步强化了董事会决策功能，确保董事会对经营层的有效监督，进一步建立健全公司董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度。 （4）关于监事与监事会：公司严格按照公司章程规定程序选举监事，公司监事会人数及人员构成 均符合法律、法规的要求，公司监事积极认真履行监事职责，对公司财务情况及公司董事、高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 （5）关于绩效评价及激励约束机制：公司正积极建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价及激 励约束机制，并将不断予以完善。 （6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业等相关利益者的合法权益， 积极合作，共同推进公司持续健康发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及 时地披露信息。 公司自上市以来，一贯严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求规范运作， 按照《上市公司治理准则》的有关要求，建立健全三会议事规则、修改章程有关条款，修订完善内控 制度，探索建立更加科学有效的激励约束机制，保证公司长期良性发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 说明 裴 钢 9 9 0 0 / 熊思东 9 9 0 0 / 金国华 9 9 0 0 / 李扣庆 9 9 0 0 / 石良平 9 9 0 0 / 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规要求， 建立独立董事制度并制定了相关工作制度。目前公司董事会共有独立董事 5 名，独立董事人数超过全 体董事半数以上，进一步提高了董事会决策的独立性、专业性、科学性，保障了公司的持续规范健康 发展。报告期内，独立董事本着为全体股东负责的态度，履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益及 中小股东的合法权益，并为董事会科学客观地决策发挥了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于控股股东。 劳动制度、人事及工资管理均为独立体系；公司所有高级管理人员均在公 人员方面独立情况 司领取薪酬，公司严格根据上市公司规范运作要求设立职能部门，依照独 15 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 立运作原则制定各部门规章职责制度以及业务规范流程。 公司对所属资产具有完整的所有权和管理权。公司已投资企业均拥有独立 资产方面独立情况 的生产系统、辅助生产系统和配套设施，且拥有独立的工业产权、商标、 非专利技术等无形资产，并拥有各自独立的采购和销售系统。 公司办公场所与控股股东单位分开，公司的组织机构健全并独立于控股股 机构方面独立情况 东，不存在混合经营、合署办公的情况。 公司设立独立的财务部门，严格按照《企业会计准则》建立独立的会计核 财务方面独立情况 算体系和财务管理制度；并在银行独立开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规和 规章要求，建立并不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作。按照《上市公司 治理准则》的有关要求，公司已经制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总裁工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、 《累积投票制实施细则》、《关联交易管理制度》、《内部控制制度》、《财务管理制度》、《独立 董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、 《重大事项内部报告制度》、《募集资金管理办法》等制度办法，在制度体系建设上保证了公司合规 经营、规范决策，有效保障了公司长期良性健康发展。 根据上市公司治理准则的有关规定，结合公司实际情况，公司已经建立了主要包括财务管理、货 币资金、担保与融资、关联交易、投资管理、子公司管理、不动产和经营性资产管理、合同与印章管 理和信息管理等较为健全完善的内控制度，且各项内控制度均设有严格的审批权限，各项经营决策行 为都须经过严格的审批程序。 公司已经设立内部审计部门，内部审计部门接受公司总裁、董事会的领导，接受董事会审计委员 会的授权，对本公司的内部控制制度及下属投资企业的财务收支、经营业绩、内控制度的建立及执行、 经济责任（离任）、其他重大事项等进行审计监督，提出审计意见和建议，检查审计整改情况。定期 提交公司内审工作情况报告、公司内部控制自我评估报告，提请董事会审计委员会审议。公司内部控 制制度基本健全有效。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、公司未聘请审计机构对公司内部控制出具核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 根据公司章程的规定，公司制定了较为完善的考评机制。根据高级管理人员的岗位职责签定经营 责任书，进行业绩考核并实施对应的奖惩。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 中国证券报、上海证券报、证券 2008 年 5 月 22 日 2008 年 5 月 23 日 大会 时报 16 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 2008年受全球金融危机和国内南方雪灾及汶川地震等影响，宏观经济形势遭遇严峻挑战。中国医 药经济在政府加大医药投入、关注民生的刺激下保持较好的增长速度。但医药企业也面临医改政策不 明朗，原材料价格不断上升，产品价格一再下降，环保监管日趋严格的局面。在跌荡起伏的大环境下， 公司沉心静气，带领投资企业认真贯彻年初制定的工作主题，“坚持以产品为基础，以发展为基调， 加强产业经营，加大并购力度，努力建立两个平均数（行业成长平均数、资本市场平均数）对标体系， 实现上实医药业务在好的基础上有显著的成长。” 报告期内，公司实现营业收入320,752万元,同比增长12.56%,主要为医药产品销售增长所致；实 现营业利润35,634万元，同比增长48.03%；实现归属于母公司所有者的净利润19,677万元，同比增长 42.62%；每股收益0.5350元，营业利润和净利润的增长主要系企业经营利润和投资收益增加所致。公 司加大现金流管控力度，实现经营活动产生的现金流量净额31,122万元，同比增长72.20%。截止2008 年末，公司归属于母公司所有者权益合计200,778.59万元，资产总额344,363.35万元，市值44亿元。 在2008年公布的银行资信评级中，公司被评为AAA级。公司入选由上海企业联合会、上海企业家协会共 同组织评选的上海企业百强榜，名列第71位。同时在2007年度中国制药工业百强榜中，公司位列第39 位，较2006年度首次上榜时的第92位上升了53位。 ■ 生物药品业务：主要产品包括广东天普生化医药股份有限公司（以下简称"天普"）生产的“凯 力康”（通用名为“注射用尤瑞克林”）、“天普洛安”（通用名为“注射用乌司他丁”）及深圳康 泰生物制品股份有限公司（以下简称"康泰"）生产的 vecon 牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗。报告期内， 公司继续加大市场营销和新药推广力度，推进主要产品销售收入增长。国家一类新药"凯力康"，主治 急性脑梗死，属世界创新药物，拥有独立的自主知识产权，已申请多项中国及世界专利。08 年以来， 公司以学术推广为主要营销手段、以建立品牌为主要目的，组织、参加及赞助了第 8 届全国脑血管病 会议、第 11 届全国神经病学年会、天坛国际脑血管病会议和全国神经免疫病学术会等 4 场全国性学术 活动。尝试走出国门，组织不同领域的专家远赴美、日、澳等国参加国际性学术会议，推动国内学术 界与世界水平接轨。公司以学术带动销售，成功提升了公司知名度和产品品牌形象，对产品的推广起 到促进作用。报告期内凯力康实现销售 2,436 万元, 同比增长 182.12%。“天普洛安”为国内独家生 产品种，已在外科学术界和危重症领域树立了良好的品牌形象，其原料药及其注射制剂的研究和产业 化获得广东省科技进步一等奖。报告期内，“天普洛安”保持了良好的增长势头，全年完成了 26,004 万元销售，同比增长 34.87％。vecon 牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗实现销售收入 8,320 万元。 ■ 化学药品业务：主要产品包括常州制药厂有限公司（以下简称"常药厂"）生产的“常药”牌复 方利血平片、卡托普利片、常药降压片、复方卡托普利片、反应停及赤峰蒙欣药业有限公司（以下简 称"蒙欣药业"）生产的“雷蒙欣”（通用名为“氨麻美敏片”）、去痛片等产品。报告期内，公司实 施营销策略调整，积极推进第三终端营销，促进产品销售；加强应收账款、存货、现金流管理，提升 企业经营业绩。常药厂为国家第一批城市社区、农村基本用药定点生产企业，被批准的定点生产品种 包括复方利血平片、乙酰氨基酚片、盐酸二甲双胍片和硫酸阿托品注射液 4 个品种。固体制剂车间已 通过了欧盟制剂 GMP 认证，制剂国际化进程正在大力推进中。报告期内，卡托普利片实现销售 7,255 万元，同比增长 30.15%；反应停片实现销售 4,659 万元，同比增长 36.27%；复方利血平片实现销售 5,936 万元，同比增长 10.31%；常药降压片实现销售 3,745 万元，同比增长 17.24%。主要原料药卡托 普利实现销售 4,598 万元。蒙欣药业 08 年销售和盈利取得大幅度提升，报告期内，实现营业收入 42,979 万元，同比上升 40.11％。氨麻美敏片实现销售 2,869 万元，同比增长 18.54%；去痛片实现销售 1,087 万元，同比增加 31.42%。 ■ 医疗器械业务：主要产品包括上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医械股份”）生产的手 术床、血压计（表）、手术无影灯、人造牙、牙科治疗机等产品。报告期内公司经营管理层按照董事 会确定的各项经营目标,以十项重点工作为抓手，在大力开拓市场、优化资源配置、调整产品结构、加 强内控管理等方面做了大量工作。报告期内，医械股份实现营业收入 53,515 万元，主要产品保持平稳 增长，实现血压计销售 3340 万元，手术床销售 2783 万元，补牙填充材料 1418 万元。 ■ 其他投资业务：报告期内，联华超市坚持既定发展策略，不断提升基础经营能力。通过积极调 整商品结构、引入新品和良好的价格管控保障了毛利率的稳定增长。大型综合超市、超级市场和便利 店三大零售业良性发展，直营和加盟门店同步扩张。2008 年新开门店达 464 家，年末网点总数已达 3872 家。报告期内实现营业收入 230.19 亿元，同比增长 14.12%；实现归属于母公司所有者的净利润 3.93 亿元，同比增长 46.35%。报告期末本公司持有联华超市 21.17%股权。 17 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 ■ 研发与新产品：报告期内，公司不断加强自主创新能力建设，进一步拓展联合科研，推进产学 研联合，共享研发资源，加大研发投入，持续提升企业研发能级，推动企业持续发展，不断提升公司 核心竞争能力。报告期内，公司共计研发投入 4157 万元，在研新产品 33 项。广东天普申请的发明专 利“乌司他丁用于治疗严重呼吸综合症的用途及其药物组合物”获得美国专利商标局授权，国际知识 水平迈上更高台阶；另一项专利“纯化的乌司他丁及其制备方法和含有乌司他丁的药物组合物”亦获 国家知识产权局授予专利权，确立公司作为国内唯一生产和营销“乌司他丁”的行业地位。常药厂主 要集中在心脑血管疾病治疗领域加大研发，取得了“E4(f)多肽片断”发明专利。 ■安全生产和环评环保情况：企业的质量管理和安全生产永远是企业经营的主线，是生存发展的 生命线。公司本着“安全无小事”的原则，踏踏实实落实质量管理制度和安全管理制度，进行安全教 育培训、安全检查，注重总结国内药品安全事件的经验教训，顺应国家及地方环保政策的要求，加大 环保方面的投入，解除了公司稳定运营及持续发展的环保隐忧，体现了良好的经济效益和社会效益。 2008 年，常药厂成功通过了 ISO14001 认证。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 营业利 营业利润率 入比上 本比上 分行业 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 (%) （%） （％） （％） 医药的开 发、制造、 增加 5.51 个 2,627,984,002.48 1,777,584,282.61 32.36 16.35 7.58 销售、咨 百分点 询等 减少 0.31 个 医疗器械 526,553,215.09 409,624,258.61 22.21 -0.83 -0.43 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售 2,952,304,980.23 12.94 国外销售 204,864,947.34 16.28 (3)主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 22705.33 占采购总额比重 （％） 9.75 前五名销售客户销售金额合计 31,025.05 占销售总额比重 （％） 9.82 3、报告期公司资产构成情况 报告期内，公司资产构成同比未发生重大变动。报告期内，公司除对可供出售金融资产采用公允 价值计量外，其他资产均以历史成本计量，公允价值按活跃市场的价格计量。 4、报告期公司财务数据变动情况 单位：元 币种：人民币 合并利润表项目 本年发生数 上年发生数 变动比例(%) 主要变动原因 营业外支出 13,350,872.03 8,229,872.00 62.22 非公开发行股票费用增加 少数股东损益 125,034,983.83 76,692,548.75 63.03 下属控股企业盈利增加 5、报告期内现金流量情况 报告期内，公司实现经营活动现金净流量 31,121.61 万元，其中经营活动现金流入 359,361.28 万元，经营活动现金流出 328,239.67 万元。公司实现投资活动现金净流量 321.56 万元，同比增加 18 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 4,498.87 万元，主要系报告期投资活动现金流出减少所致。报告期投资活动现金流入 12,613.09 万元， 主要为收到投资企业红利、处置固定资产收现以及出售股票收入，投资活动现金流出 12,291.53 万元， 主要为固定资产投资。报告期内，公司实现筹资活动现金净流量-10,315.67 万元，其中筹资活动现金 流入 25,646.64 万元，主要为银行借款，筹资活动现金流出 35,962.31 万元，主要为归还银行借款和 支付股利。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 归属于母 归属于母公 注册 资产 营业 营业 公司名称 主要产品或服务 公司的所 司所有者的 资本 规模 收入 利润 有者权益 净利润 中成药制剂、营养滋 上海实业联合集 补品、保健食品、协 25,713.00 71,749.38 29,917.93 76,633.16 7,439.91 2,565.71 团药业有限公司 定处方加工、投资咨 询等 医疗器械及相关产 上海医疗器械股 品的设计制造、开发 10,000.00 40,235.70 22,204.29 53,515.34 735.53 1,147.75 份有限公司 和销售 化学药制剂、化学原 常州药业股份有 料药、生物制品等的 7,458.83 97,972.17 54,972.48 152,864.88 16,438.31 11,941.23 限公司 生产销售 生化药品原料药及 广东天普生化医 冻干粉针、制剂的开 8,000.00 37,805.38 21,145.34 35,218.42 6,150.98 5,210.91 药股份有限公司 发、制造、销售等 对高科技行业的投 上海华瑞投资有 资，本系统内的资产 20,000.00 31,123.02 30,616.91 2,518.43 2,517.99 限公司 经营管理（非金融业 务），投资咨询 上海实业联合集 实业投资、资产经营 团商务网络发展 29,218.00 62,085.57 62,081.26 8,320.85 8,332.18 管理、投资咨询等 有限公司 报告期内，上海实业联合集团药业有限公司、常州药业股份有限公司、广东天普生化医药股份有 限公司、上海实业联合集团商务网络发展有限公司受益于产品销售的较大增长和参股企业盈利增长， 经营业绩实现了较大提升。 （2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 归属于母公 参股公司 占上市公司归属于 主要产品 公司名称 营业收入 营业利润 司所有者的 贡献的投 母公司所有者的净 或服务 净利润 资收益 利润的比重（%） 联华超市股份有 经营连锁 2,301,866.77 59,333.57 39,300.51 8,320.04 42.28 限公司 超市 7、与公允价值计量相关的项目 公司报表项目中采用公允价值计量的项目为可供出售金融资产，公允价值按资产负债表日活跃市 场的价格计量。 单位：万元 币种：人民币 本期公允价 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 19 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 2,201.10 216.42 701.46 金融资产小计 合计 2,201.10 216.42 701.46 8、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 币种：人民币 本期公允 计入权益的累 本期计 期初金额 期末金额 项目（1） 价值变动 计公允价值变 提的减 （2） （6） 损益（3） 动（4） 值（5） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 1,456.06 -0.81 1,106.82 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 1,456.06 -0.81 1,106.82 金融负债 9、对公司未来发展的展望 (1) 行业发展趋势 2009 年，医药行业面临经济下滑挑战和医改带来发展机遇并存的一年。国际经济形势更为复杂， 美国金融危机已经不可避免地通过各种渠道传递到中国来，并可能进一步冲击实体经济。销售面临不 确定性，收入增长的压力将进一步增大。国务院总理温家宝 2009 年 1 月 21 日主持召开国务院常务会 议，审议并原则通过了《关于深化医药卫生改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实 施方案》。医改新政意味着，从 2009 年到 2011 年，政府将大幅度提高城镇居民医保和新型农村合作 医疗的补助标准，并加大支出，推进基本药物体系建设，健全基层医疗卫生体系，改革公立医院。我 国医药行业可望在不断改善的市场环境中迎来新的发展机遇，呈现持续向好的发展态势。产业链的梳 理必然将导致一轮新的产业变革——产业加速洗牌、集中度提高。药品的研发、制造、流通、使用等 环节将更加规范。 (2) 新年度经营计划 公司将以品种为基础，组织实施三年产品规划，实现品种和品牌聚焦，继续坚持 “大病种、大品 种、大份额”的发展战略，通过提高主导产品份额、挖掘已有批文潜力品种和加大科研投入、推进新 技术、新材料的应用。公司将进一步完善公司治理与内部控制体系，继续坚持两个对标体系的建立， 实现业绩持续稳定增长。公司将进一步提高财务综合管理能力，有效加强资金管理，坚持抓好现金流、 抓好应收账款回笼，降低各项成本。公司以 GMP、GSP 认证和环保监管的要求为抓手，确保稳定经营， 提升现有业务质量。公司将积极拓展医药相关业务的策略投资，充分发挥资本市场的资源配置功能。 2009 年度，公司营业收入力争实现 10%左右的增长，主营业务利润力争保持同步增长。 (3) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (4) 公司面临的风险及对策 国际国内经济形势的不明朗和国家医改政策的不确定性是公司面临的潜在风险。公司管理层将在 董事会领导下，实时跟踪国际金融危机对实体经济的冲击程度，密切关注国内经济变化趋势，研究把 握产业政策的变化方向，加强对医药行业环境、资本市场和监管环境的分析及预测，及时制定对策， 准确、及时、有效地采取措施，保障公司业务持续稳定增长，实现股东利益最大化。 (5) 资金需求、使用计划及来源情况 为了完成 2009 年度的经营计划和工作目标，公司投资企业正常生产经营所需资金主要由销售回款 解决，重点投资项目所需资金主要由经营盈余资金、银行项目贷款及其他融资方式解决。 20 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 2,712 报告期内公司投资额比上年增减数 -5,379 报告期内公司投资额增减幅度(%) -66.48 被投资的公司情况 占被投资公司权益的 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 比例(%) 详见十、重要事项 上海实业联合集团长城 生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、 30 （四）资产交易事 药业有限公司 糖浆剂、口服溶液剂、原料药 项 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 详见十、重要事项（四）资产交易事项。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 六届五次董事会 2008 年 1 月 25 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 1 月 26 日 六届六次董事会 2008 年 2 月 4 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 2 月 5 日 六届七次董事会 2008 年 3 月 28 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 3 月 29 日 六届八次董事会 2008 年 4 月 18 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 4 月 19 日 六届九次董事会 2008 年 4 月 25 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 4 月 28 日 六届十次董事会 2008 年 7 月 18 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 7 月 19 日 六届十一次董事会 2008 年 8 月 12 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 8 月 13 日 六届十二次董事会 2008 年 10 月 27 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 10 月 28 日 六届十三次董事会 2008 年 12 月 29 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 12 月 30 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)公司 2008 年 5 月 22 日召开 2007 年度股东大会，审议通过每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税） 的 2007 年度利润分配方案。该方案已于 2008 年 7 月 18 日实施完毕。 (2)公司 2007 年 9 月 6 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了关于向特定对象非公开发行股 票收购上海实业控股有限公司持有的正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士、胡庆余 堂国药号股权及权益的相关议案。公司于股东大会审议通过后即刻向审批机关提交申请材料，但在股 东大会决议有效期内，仍未能完成相关部委的全部法定审批程序，经 2007 年第一次临时股东大会审议 通过的本公司非公开发行股票收购上实控股医药资产的相关议案于 2008 年 9 月 6 日自动终止（详见十、 重要事项（十）其他重大事项的说明。） 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章 要求，克尽职守、勤勉尽职，认真审核公司财务信息、审阅公司定期报告、审查公司内控制度、监督 检查公司内部审计制度及实施、负责内部审计与外部审计的沟通，保障了董事会对经理层的有效监督， 强化了董事会的科学决策。 21 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 根据中国证监会[2008]48 号公告等要求，审计委员会分别于年审注册会计师进场实施审计前，以 及年审注册会计师出具初步意见后，两次认真审阅了公司 2008 年度财务会计报表。在年度审计过程中， 审计委员会与会计师事务所进行了多次沟通，在此基础上，审计委员会认为，公司 2008 年度财务报告 符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面全面、公允地反映了公司 2008 年度的经营成果 和 2008 年 12 月 31 日的财务状况；审计委员会对公司 2008 年度财务会计报表及 2008 年度报告进行了 审议，决议通过公司 2008 年度财务会计报表及 2008 年度报告，并决定提交董事会审议。审计委员会 对立信会计师事务所有限公司从事 2008 年度审计工作进行了总结，并审议通过关于公司 2008 年度审 计工作总结报告、关于聘请会计师事务所的议案，建议续聘立信会计师事务所有限公司负责公司 2009 年度财务报告审计工作。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规 和规章要求，克尽职守、勤勉尽职。六届一次薪酬与考核委员会会议认真听取并讨论了公司 2008 年度 薪酬与考核情况的报告，对董事与高管的现行薪酬与考核办法提出了积极的建议。委员们充分发挥专 业所长，切实履行各项职责。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 2008 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 196,774,643.64 元，提取法定盈余公积金 6,077,393.96 元，加上年初未分配利润 496,273,905.67 元， 扣除 2007 年度现金红利分配 44,137,778.52 元，2008 年末未分配利润为 642,833,376.83 元。 2008 年度利润分配预案为：以 2008 年度末股本 367,814,821 股为基数，向全体股东实施每 10 股 派发现金红利 1.70 元（含税）的分配预案，派发现金红利总额为 62,528,519.57 元（其中派发 2007 年结余可分配利润 33,928,040.59 元，派发 2008 年当年可分配利润 28,600,478.98 元）。实施分配后， 公司结存未分配利润为 580,304,857.26 元。本报告期不进行资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 36,781,482.12 107,784,557.36 34.13 2006 44,137,778.52 105,695,887.68 41.76 2007 44,137,778.52 137,972,898.11 31.99 (七) 其他披露事项 本公司控股企业广东天普生化医药股份有限公司（以下简称“广东天普”）引进战略投资者 Smart Nice Technology Limited 进展情况：本公司控股企业广东天普于 2008 年 3 月 28 日召开股东大会， 审议通过《关于 Smart Nice 受让公司 2000 万股股份并认购公司定向增发的 2000 万股股份的议案》。 Smart Nice Technology Limited 拟通过受让 2000 万股并认购定向增发 2000 万股股份，合共持有广 东天普 40％股份。交易完成后，本公司及全资附属企业上海华瑞投资有限公司（以下简称“华瑞投资”） 合并持有广东天普 40.80％股份，继续为广东天普第一大股东（详见公司临 2008－04 公告）。由于受 国际金融危机影响，该项交易进展缓于预期，公司管理层正在积极推动引进战略投资者工作。报告期 末，本公司及全资附属企业华瑞投资保持合并持有广东天普 51％股份不变，为广东天普控股股东。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过： 1、《上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度监事会工作报告》； 2、《上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度财务决算报告》； 六届四次监事会 3、《上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度利润分配预案》； 4、《上海实业医药投资股份有限公司 2007 年度报告及年报摘要》； 5、《关于 2007 年度财务报告审计费用的议案》。 22 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 六届五次监事会 审议通过： 《上海实业医药投资股份有限公司 2008 年第一季度报告》。 审议通过：《上海实业医药投资股份有限公司 2008 年半年度报告》 六届六次监事会 全文及摘要。 六届七次监事会 审议通过： 《上海实业医药投资股份有限公司 2008 年第三季度报告》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司各项工作均依据法律法规及公司章程进行，决策程序合法有效，并建立了较为完善 的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行职务时没有发生违反法律、公司章程或损害公司利 益的情形。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内公司财务状况健康，财务报告如实反映公司的财务状况及经营成果。会计师事务所出具 的审计意见是公正合理的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司发生的各项投资、收购、出售项目的交易价格公平合理，未发现内幕交易，亦无损 害股东利益及公司利益的情形发生。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的日常关联交易遵循一般商业原则，价格按市场价格确定，不存在损害公司 及股东特别是中、小股东利益的情形。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 立信会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 (1) 本公司无重大诉讼事项。 (2) 公司下属子公司上海医疗器械股份有限公司（以下简称"医械股份"）与闽发证券有限责任公司（以 下简称"闽发证券"）因证券代理纠纷引起诉讼，根据上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商） 初字第 158 号民事判决书判决医械股份胜诉，闽发证券及其上海水电路营业部应偿还 61,991,754.46 元及相应的利息。2005 年 7 月，中国证券监督管理委员会取消闽发证券证券业务许可并责令其关闭， 同时委托东方资产管理公司组成闽发证券清算组负责清算工作。目前，闽发证券的清算工作尚在进行 中。 (3) 公司下属子公司上海华瑞投资有限公司（以下简称"华瑞投资"）与华龙证券有限责任公司（以下 简称"华龙证券"）上海长宁路营业部因证券权益纠纷引起诉讼，根据上海市第一中级人民法院（2004） 沪一中民三（商）初字第 457 号民事判决书判决，并经上海市高级人民法院（2005）沪高民二（商） 终 字 第 83 号 民 事 判 决 书 终 审 判 决 华 瑞 投 资 胜 诉 ， 华 龙 证 券 及 其 上 海 长 宁 路 营 业 部 应 偿 还 60,000,000.00 元及相应的利息。华瑞投资已经收到华龙证券以股票偿还的部分欠款，金额为 10,465,253.00 元。 2006 年 12 月，华瑞投资与华龙证券及其上海长宁路证券营业部签署《还款协议书》。 约定自 2006 年 12 月 20 日起至 2011 年 12 月 20 日止，华龙证券、华龙证券长宁路营业部应分期五年、 将 4500 万元本金债务全部偿还华瑞投资，在此期间，该本金债务应按同期国债 2.72%的年利率计付利 息。在上述债务的偿还义务未履行完毕之前，继续维持对冻结保全房产的司法查封状态。报告期末公 司已收到华龙证券按《还款协议书》约定支付的相关款项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 23 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该 公司 证券代 证券 报告期所有者 会计核算 股份 初始投资金额 股权 期末账面值 报告期损益 码 简称 权益变动 科目 来源 比例 （％） 宁沪 可供出售 600377 1,280,216.22 》（2007 年修订）的相关规定和要求，我们作 为公司董事和高级管理人员，在仔细审核了公司 2008 年年度报告后，认为： 公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2008 年年度报告客观地反映了公 司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所有限公司经过审计，出具了无保留意见的审 计报告。我们保证公司 2008 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事、高级管理人员： 董事长： 吕明方 董 事： 周 杰 董 事： 姚 方 董 事： 张震北 独立董事： 裴 钢 独立董事：熊思东 独立董事： 金国华 独立董事：李扣庆 独立董事： 石良平 副总裁： 孙伟国 副总裁： 王 震 副总裁董秘：汤德平 财务总监：沈 波 二零零九年三月三十日 37 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 上海实业医药投资股份有限公司监事会 关于公司 2008 年年度报告的审核意见 根据《中华人民共和国证券法》第六十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号》（2007 年修订）的相关规定和要求，公司监 事会在仔细审核了公司 2008 年年度报告后，发表审核意见如下： 1、公司 2008 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管 理制度的各项规定； 2、公司 2008 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规 定，所包含的信息真实地反映了公司 2008 年度的经营管理和财务状况等事项； 3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密 规定的行为。 上海实业医药投资股份有限公司监事会 二零零九年三月三十日 38 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海实业医药投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 763,437,927.28 557,625,814.01 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 44,206,192.95 23,674,550.91 应收账款 （三） 457,647,259.93 455,923,011.26 预付款项 （四） 32,260,281.24 38,085,043.63 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 429,316.50 121,036.22 应收股利 其他应收款 （五） 36,027,868.16 41,175,601.52 买入返售金融资产 存货 （六） 434,287,684.86 417,736,488.36 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,768,296,530.92 1,534,341,545.91 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 （七） 7,014,642.06 22,011,042.16 持有至到期投资 长期应收款 （八） 31,960,086.47 34,156,886.47 长期股权投资 （九） 648,440,710.14 599,128,502.08 投资性房地产 （十） 16,263,518.22 14,302,329.31 固定资产 （十一） 647,604,917.30 595,081,727.12 在建工程 （十二） 15,906,758.61 64,112,513.44 工程物资 277,217.20 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十三） 99,624,448.25 107,809,093.82 开发支出 商誉 （十四） 115,588,004.01 115,588,004.01 长期待摊费用 （十五） 7,484,184.57 11,396,236.56 递延所得税资产 （十六） 4,871,985.16 3,461,396.20 39 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 其他非流动资产 （十七） 80,577,689.51 84,047,606.93 非流动资产合计 1,675,336,944.30 1,651,372,555.30 资产总计 3,443,633,475.22 3,185,714,101.21 流动负债： 短期借款 （十九） 181,500,000.00 191,533,648.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （二十） 25,157,366.13 12,162,500.00 应付账款 （二十一） 409,402,827.66 382,599,470.64 预收款项 （二十二） 73,074,503.10 47,677,302.23 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十三） 28,231,162.83 37,981,261.20 应交税费 （二十四） 24,990,888.76 29,499,024.98 应付利息 48,486.00 259,121.50 应付股利 （二十五） 4,282,803.65 4,087,379.97 其他应付款 （二十六） 124,732,445.45 103,840,131.73 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （二十七） 2,340,000.00 其他流动负债 流动负债合计 871,420,483.58 811,979,840.25 非流动负债： 长期借款 （二十八） 4,630,288.25 4,630,288.25 应付债券 长期应付款 （二十九） 10,644,508.60 10,644,508.60 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 （十六） 2,192,882.61 5,633,493.70 其他非流动负债 （三十） 28,961,192.79 26,445,322.10 非流动负债合计 46,428,872.25 47,353,612.65 负债合计 917,849,355.83 859,333,452.90 股东权益： 股本 （三十一） 367,814,821.00 367,814,821.00 资本公积 （三十二） 866,094,866.34 874,706,829.04 减：库存股 盈余公积 （三十三） 126,836,900.21 120,759,506.25 一般风险准备 40 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 未分配利润 （三十四） 642,833,376.83 496,273,905.67 外币报表折算差额 4,205,916.93 2,295,379.39 归属于母公司所有者权益 2,007,785,881.31 1,861,850,441.35 合计 少数股东权益 517,998,238.08 464,530,206.96 股东权益合计 2,525,784,119.39 2,326,380,648.31 负债和股东权益合计 3,443,633,475.22 3,185,714,101.21 公司法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：孙伟国 会计机构负责人：沈波 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海实业医药投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 82,932,828.96 74,449,717.37 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （一） 预付款项 应收利息 114,180.26 121,036.22 应收股利 49,559,012.15 61,288,152.07 其他应收款 （二） 66,836,186.68 74,385,552.52 存货 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 199,442,208.05 210,244,458.18 非流动资产： 可供出售金融资产 1,061,505.60 1,634,554.80 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 1,233,525,510.62 1,233,905,190.62 投资性房地产 9,440,922.36 固定资产 68,259,789.61 69,966,151.99 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 41 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,302,846,805.83 1,314,946,819.77 资产总计 1,502,289,013.88 1,525,191,277.95 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 8,333.32 1,481,065.97 预收款项 应付职工薪酬 4,351,491.63 4,478,584.31 应交税费 552,190.80 162,696.14 应付利息 应付股利 其他应付款 154,623,038.52 192,262,193.76 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 159,535,054.27 198,384,540.18 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 170,456.40 342,691.20 其他非流动负债 非流动负债合计 170,456.40 342,691.20 负债合计 159,705,510.67 198,727,231.38 股东权益： 股本 367,814,821.00 367,814,821.00 资本公积 759,307,195.81 759,823,900.21 减：库存股 盈余公积 126,836,900.21 120,759,506.25 未分配利润 88,624,586.19 78,065,819.11 外币报表折算差额 股东权益合计 1,342,583,503.21 1,326,464,046.57 负债和股东权益合计 1,502,289,013.88 1,525,191,277.95 公司法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：孙伟国 会计机构负责人：沈波 42 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,207,515,739.38 2,849,555,822.95 其中：营业收入 （三十五） 3,207,515,739.38 2,849,555,822.95 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,946,559,455.65 2,713,059,529.23 其中：营业成本 （三十五） 2,218,268,398.27 2,102,352,760.65 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十六） 19,654,748.04 14,769,709.01 销售费用 394,508,474.60 312,495,040.39 管理费用 280,504,302.66 252,269,213.94 财务费用 （三十七） 11,348,823.15 10,179,849.68 资产减值损失 （三十八） 22,274,708.93 20,992,955.56 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） （三十九） 95,381,106.56 104,225,884.88 其中：对联营企业和合营企业的投 80,503,888.81 68,913,793.13 资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 356,337,390.29 240,722,178.60 加：营业外收入 （四十） 30,463,793.46 30,917,252.33 减：营业外支出 （四十一） 13,350,872.03 8,229,872.00 其中：非流动资产处置净损失 2,427,258.65 1,028,862.10 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 373,450,311.72 263,409,558.93 减：所得税费用 （四十二） 51,640,684.25 48,744,112.07 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 321,809,627.47 214,665,446.86 归属于母公司所有者的净利润 196,774,643.64 137,972,898.11 少数股东损益 125,034,983.83 76,692,548.75 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.5350 0.3751 （二）稀释每股收益 0.5350 0.3751 公司法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：孙伟国 会计机构负责人：沈波 43 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 24,695,130.00 33,391,916.53 减：营业成本 （四） 13,069,602.11 22,476,123.14 营业税金及附加 208,836.02 760,306.86 销售费用 管理费用 21,923,919.00 25,011,820.81 财务费用 -505,051.52 -448,656.52 资产减值损失 -9,812.88 26,486.39 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） （五） 72,982,245.49 117,957,028.80 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 62,989,882.76 103,522,864.65 加：营业外收入 2,127,367.01 38,979.37 减：营业外支出 4,343,310.21 617,201.15 其中：非流动资产处置净损失 39,642.55 117,201.15 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 60,773,939.56 102,944,642.87 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 60,773,939.56 102,944,642.87 公司法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：孙伟国 会计机构负责人：沈波 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,515,133,505.70 3,206,594,596.35 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 8,847,015.02 17,941,613.10 44 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与经营活动有关的现金 （四十四） 69,632,233.26 91,802,937.01 经营活动现金流入小计 3,593,612,753.98 3,316,339,146.46 购买商品、接受劳务支付的现金 2,327,782,896.87 2,300,642,054.55 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 341,553,538.58 298,885,196.00 支付的各项税费 257,785,142.26 203,834,709.91 支付其他与经营活动有关的现金 （四十四） 355,275,075.97 332,246,096.43 经营活动现金流出小计 3,282,396,653.68 3,135,608,056.89 经营活动产生的现金流量净额 311,216,100.30 180,731,089.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 25,492,145.20 72,691,690.74 取得投资收益收到的现金 41,363,273.22 29,005,585.26 处置固定资产、无形资产和其他长 57,924,287.67 36,446,171.30 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 （四十四） 1,351,257.52 投资活动现金流入小计 126,130,963.61 138,143,447.30 购建固定资产、无形资产和其他长 76,625,843.64 102,392,018.38 期资产支付的现金 投资支付的现金 34,713,190.82 77,524,574.59 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 （四十四） 11,576,292.71 投资活动现金流出小计 122,915,327.17 179,916,592.97 投资活动产生的现金流量净额 3,215,636.44 -41,773,145.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 28,890,400.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 28,890,400.00 到的现金 取得借款收到的现金 256,466,352.00 232,533,648.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 256,466,352.00 261,424,048.00 偿还债务支付的现金 269,040,000.00 254,493,600.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 88,448,198.95 85,823,864.72 现金 45 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 其中：子公司支付给少数股东的股 28,078,386.48 29,103,044.87 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 （四十四） 2,134,863.21 24,333,667.66 筹资活动现金流出小计 359,623,062.16 364,651,132.38 筹资活动产生的现金流量净额 -103,156,710.16 -103,227,084.38 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -5,462,913.31 -3,512,016.61 响 五、现金及现金等价物净增加额 205,812,113.27 32,218,842.91 加：期初现金及现金等价物余额 557,625,814.01 525,406,971.10 六、期末现金及现金等价物余额 763,437,927.28 557,625,814.01 公司法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：孙伟国 会计机构负责人：沈波 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,540,130.00 5,261,314.35 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 19,871,216.00 97,948,727.36 经营活动现金流入小计 23,411,346.00 103,210,041.71 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 11,631,029.92 12,702,703.24 支付的各项税费 2,536,064.84 4,121,577.42 支付其他与经营活动有关的现金 8,063,933.75 63,273,670.62 经营活动现金流出小计 22,231,028.51 80,097,951.28 经营活动产生的现金流量净额 1,180,317.49 23,112,090.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 8,267,167.11 37,863,390.91 取得投资收益收到的现金 28,045,708.30 28,774,999.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 24,964,290.77 31,391,883.63 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 61,277,166.18 98,030,274.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 3,617,309.82 2,365,916.00 的现金 投资支付的现金 4,548,640.00 60,855,865.94 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 8,165,949.82 63,221,781.94 投资活动产生的现金流量净额 53,111,216.36 34,808,492.50 三、筹资活动产生的现金流量： 46 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,137,778.52 44,137,778.52 支付其他与筹资活动有关的现金 1,320,000.00 2,683,667.66 筹资活动现金流出小计 45,457,778.52 46,821,446.18 筹资活动产生的现金流量净额 -45,457,778.52 -46,821,446.18 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -350,643.74 -370,503.57 五、现金及现金等价物净增加额 8,483,111.59 10,728,633.18 加：期初现金及现金等价物余额 74,449,717.37 63,721,084.19 六、期末现金及现金等价物余额 82,932,828.96 74,449,717.37 公司法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：孙伟国 会计机构负责人：沈波 47 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 367,814,821.00 874,706,829.04 120,759,506.25 496,273,905.67 2,295,3 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 367,814,821.00 874,706,829.04 120,759,506.25 496,273,905.67 2,295,3 三、本年增减变动金额 -8,611,962.70 6,077,393.96 146,559,471.16 1,910,5 （减少以“－”号填列） （一）净利润 196,774,643.64 （二）直接计入所有者权 -8,611,962.70 0.00 0.00 0.00 0.00 1,910,5 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 -6,724,971.66 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 -34,446.53 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -1,852,544.51 1,910,5 上述（一）和（二）小计 -8,611,962.70 196,774,643.64 1,910,5 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,077,393.96 -50,215,172.48 1．提取盈余公积 6,077,393.96 -6,077,393.96 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -44,137,778.52 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 48 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 367,814,821.00 866,094,866.34 126,836,900.21 642,833,376.83 4,205,9 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末余额 367,814,821.00 865,484,164.20 286,057,915.26 268,012,693.41 259,580 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 会计政策变更 8,619,592.18 -175,592,873.30 144,720,556.96 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 367,814,821.00 874,103,756.38 110,465,041.96 412,733,250.37 259,580 三、本年增减变动金额（减 603,072.66 10,294,464.29 83,540,655.30 2,035,798 少以“－”号填列） （一）净利润 137,972,898.11 （二）直接计入所有者权 603,072.66 2,035,798 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 269,589.80 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 333,482.86 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 2,035,798 上述（一）和（二）小计 603,072.66 137,972,898.11 2,035,798 （三）所有者投入和减少 49 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 10,294,464.29 -54,432,242.81 1．提取盈余公积 10,294,464.29 -10,294,464.29 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 -44,137,778.52 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 367,814,821.00 874,706,829.04 120,759,506.25 496,273,905.67 2,295,379 公司法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：孙伟国 会计机构负责人：沈波 50 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 367,814,821.00 759,823,900.21 120,759,506.25 78,065 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 367,814,821.00 759,823,900.21 120,759,506.25 78,065 三、本年增减变动金额 -516,704.40 6,077,393.96 10,558 （减少以“－”号填列） （一）净利润 60,773 （二）直接计入所有者权 -516,704.40 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 -516,704.40 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -516,704.40 60,773 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,077,393.96 -50,215 51 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 1．提取盈余公积 6,077,393.96 -6,077 2．对所有者（或股东） -44,137 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 367,814,821.00 759,307,195.81 126,836,900.21 88,624 项目 上年金额 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配 股 一、上年年末余额 367,814,821.00 865,484,164.20 163,759,033.99 390,3 加：会计政策变更 -106,405,386.54 -53,293,992.03 -360,7 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 367,814,821.00 759,078,777.66 110,465,041.96 29,5 三、本年增减变动金额 745,122.55 10,294,464.29 48,5 （减少以“－”号填列） （一）净利润 102,9 （二）直接计入所有者 745,122.55 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 745,122.55 公允价值变动净额 52 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 745,122.55 102,9 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 10,294,464.29 -54,4 1．提取盈余公积 10,294,464.29 -10,2 2．对所有者（或股东） -44,1 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 53 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年年度报告 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 367,814,821.00 759,823,900.21 120,759,506.25 78,0 公司法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：孙伟国 会计机构负责人：沈波 54 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 上海实业医药投资股份有限公司 二〇〇八年度财务报表附注 一、公司基本情况 上海实业医药投资股份有限公司（以下简称为“公司”）的前身为 1981 年 7 月设 立的上海市第一家中外合资企业－上海联合毛纺织有限公司，1991 年 12 月经批准改 制为上海市第一家中外合资股份制试点企业。1992 年经上海市对外经济贸易委员会沪 经贸外资字（91）第 1466 号文及中国人民银行上海市分行金融行政管理处（92）沪 人金股字第 4 号文批准，以募集方式设立股份有限公司，并于 1992 年 3 月 27 日在上 海证券交易所挂牌上市。公司历经配股、增发、资本公积转增股本以及股权分置改革， 股本扩大至 367,814,821.00 元，业经上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并出 具信长会师报字（2006）第 11466 号验资报告，其中境外法人持股为 160,440,885 股， 社会公众持股为 207,373,936 股。 公司现法定代表人：吕明方。公司经营范围：与境内外企业合资、合作或公司独 资在国内投资举办其他企业，从事来料加工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原 料、零配件、出口该公司的产品；提供国际贸易信息和咨询业务；经政府批准可在海 外设立办事机构、分支机构和联合国内企业开发境外投资业务、开厂设店、开拓海外 市场和资源（涉及许可经营的凭许可证经营）。 公司所处行业为医药行业，主要从事化学药品、生物药品、中医药品以及医疗器 械等产品的生产和销售。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基 本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量变动等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为 记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 财务报表附注第 1 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （三）计量属性 本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。本年公司报表项 目中采用公允价值计量的项目包括：可供出售金融资产。可供出售金融资产的公允价 值按资产负债表日活跃市场的价格计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价 物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属 于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用 资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非 货币性项目，采用公允价值确定当日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期 损益或资本公积。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的 收入和费用项目，采用资产负债表日的即期汇率。按照上述折算产生的外币财务报表 折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负 债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产、其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变 动计入当期损益。 财务报表附注第 2 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允 价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之 和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率 在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包 括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、 预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计 量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资 损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计 量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式 的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转 移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 财务报表附注第 3 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认 为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 资产负债表日如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考 虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，并根 据其未来现金流量低于其账面价值的差额确认为减值损失，同时将原直接计入所有者 权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 当有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量低于其账面价值的差额 确认为减值损失。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 资产负债表日如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其 的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关 担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确 定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减 值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 资产负债表日对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账 款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未 发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信 用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 财务报表附注第 4 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、 按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现 时情况确定以下坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例（％） 1 年以内 0.30 1 年－2 年 1.00 2 年－3 年 5.00 3 年－4 年 20.00 4 年－5 年 50.00 5 年以上 80.00 此外，公司合并财务报表范围内企业之间形成的应收款项不计提坏账准备。 （九）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资 等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。对于不能替代使用的存货以及为特定项目 专门购入或制造的存货，公司采用个别计价法确定发出存货的成本；对于采用售价金 额法核算的商品流通企业，公司库存商品计价采用售价金额核算方法，资产负债表日 通过计算本期已销商品应分摊的进销差价，将本期销售成本调整为实际成本。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经 营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合 同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的 可变现净值以一般销售价格为基础计算。 财务报表附注第 5 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 资产负债表日按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低 的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提 的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对 价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各 项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：购买方按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本，企业合并成本包括购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为企业合并而发生的 各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单 项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日 如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合 并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚 未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础 确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长 期股权投资的初始投资成本。 财务报表附注第 6 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利 益，则视为能够对被投资单位实施控制；按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资 成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财 务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。但是， 公司对于无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产公允价值的、投资时被 投资单位可辨认资产公允价值与其账面价值之间的差额较小的或是其他原因导致无 法取得被投资单位有关资料的，直接以被投资单位的账面净损益为基础计算确认投资 收益。 权益法下公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，按照公司 或纳入合并报表的子公司享有对联营企业及合营企业的权益份额计算，归属于公司的 部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理： 首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企 业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资 财务报表附注第 7 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序 处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 权益法下被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位 除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积 （其他资本公积）。 （十一）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地 产－出租用建筑物采用与公司同类固定资产相同的折旧政策，公司出租用土地使用权 采用与同类无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收 回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备、 固定资产装修。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态 前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债权的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差 额，计入当期损益。 财务报表附注第 8 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非 有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损 益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其 入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预 计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限 两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 5－35 年 2.00－10.00 2.57－19.60 机器设备 5－15 年 2.00－10.00 6.00－19.60 运输设备 5－6 年 2.00－10.00 15.00－19.60 电子设备 5－6 年 2.00－10.00 15.00－19.60 其他设备 5－6 年 2.00－10.00 15.00－19.60 固定资产装修 5年 --- 20.00 （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固 定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算 的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估 计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 财务报表附注第 9 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （十四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债权的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差 额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定 其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的 成本，不确认损益。 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其 入账价值。 内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条 件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 无形资产类别 估计使用年限 商标权 5年 土地使用权 20－50 年 非专利技术 5－10 年 其 他 10 年 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不 予摊销。 财务报表附注第 10 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （3）内部研究开发项目支出的会计处理： 内部研究开发项目研究阶段的支出全部费用化，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不能同时满足上述条件的支出，计入当期损益。 如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，将其发生的研发支出全部 费用化，计入当期损益。 （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用 年限两者中较短的期限平均摊销。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回 金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在资产负债表日判 断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 财务报表附注第 11 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金 额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他 资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生 产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 （十七）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连 续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且已经达到了预计 可使用或可销售状态时，该部分资产相关的借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用 暂停资本化的期间不包括在内。 财务报表附注第 12 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 3、借款费用暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。公司将在中断期间发生的借款费用确认为当期 损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进 行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者 溢价金额，调整每期利息金额。 （十八）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度 能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，公司按照完工百 分比法确认提供劳务收入实现。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经 发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已 经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下 列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入：具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；履 行了合同规定的义务，价款已经取得或确信可以取得。 财务报表附注第 13 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （十九）政府补助 公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的 资本，在能够满足政府补助所附的条件和能够收到时确认为政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相 关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十）确认递延所得税资产及递延所得税负债的依据 资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的，产生应 纳税暂时性差异；资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基 础的，产生可抵扣暂时性差异。资产负债表日按照暂时性差异与适用所得税税率计算 的结果，确认递延所得税资产、递延所得税负债以及相应的递延所得税费用（或收益）。 资产负债表日对于递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回相关资产或 清偿相关负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化时，对已确认的递延所得税资 产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生 的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额再转回。 （二十一）公司年金计划的主要内容及运作模式 公司与平安养老保险股份有限公司签订了《上海实业医药投资股份有限公司企业 年金基金受托管理合同》，合同约定年金基金的投资范围按照《企业年金基金管理试 行办法》规定的投资范围，具体包括权益类资产、固定收益类资产和货币市场工具等。 年金账户将分散投资于权益类资产、固定收益类资产和货币市场工具。账户的资产配 置完全符合《企业年金基金投资管理暂行办法》规定的限制，即权益类资产为0－30 ％，其中股票比例不高于净资产的20％；固定收益类资产为20％－50％，其中国债比 例不低于净资产的20％；货币市场工具为20％－80％。 （二十二）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、本报告期会计政策变更 本报告期公司无会计政策变更。 2、本报告期会计估计变更 本报告期公司无会计估计变更。 3、 前期重大会计差错更正 本报告期公司无前期重大会计差错更正。 财务报表附注第 14 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率（％） 按销项税额扣除允许抵扣的 增值税 17 进项税额后的余额 营业税 应纳营业税收入额 5 企业所得税 应纳税所得额 15、18、25 城建税 应纳增值税额、营业税额 1、7 （二）税收优惠 1、控股下属企业常州制药厂有限公司经江苏省科学技术厅等批准机关认定为高 新技术企业，2008 年度企业所得税减按 15%缴纳。 2、控股子公司广东天普生化医药股份有限公司经广州市科学技术局等批准机关 认定为高新技术企业，2008 年度企业所得税减按 15%缴纳。 3、控股子公司上海医疗器械股份有限公司经上海市科学技术委员会等批准机关 认定为高新技术企业，2008 年度企业所得税减按 15%缴纳。 4、控股下属企业赤峰艾克制药科技股份有限公司根据《赤峰市地方税务局关于 赤峰艾克制药科技股份有限公司申请享受鼓励类产业税收优惠政策问题的批复》（赤 地税函[2009]49 号）文件，2008 年度企业所得税减按 15％缴纳。 5、控股下属企业赤峰蒙欣药业有限公司根据《赤峰市地方税务局关于赤峰蒙欣 药业有限公司申请享受鼓励类产业税收优惠政策问题的批复》 （赤地税函[2009]50 号） 文件，2008 年度企业所得税减按 15％缴纳。 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》 执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，以其他 有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并 时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交 易事项、内部债权债务进行抵销。 非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 财务报表附注第 15 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （一）子公司情况 1、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 公司合计享有 公司合计持股 是否合并 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 的表决权比例 比例(%) 报表 (%) 医疗器械 上海医疗器械股份 医疗器械及相关产品的设计、制造、开发和 控股子公司 上海 生产、销 10,000.00 99.50 99.50 是 有限公司 销售，实业投资等 售 常州药业股份有限 医药生 化学药制剂、化学原料药、生物制品、中成 控股子公司 常州 7,458.83 60.59 60.59 是 公司 产、销售 药、药材、医疗器械 生化药品原料药及冻干粉针、制剂的开发、 广东天普生化医药 医药生 控股子公司 广州 8,000.00 制造、销售、技术服务等（涉及专管专营项 51.00 51.00 是 股份有限公司 产、销售 目另办许可证） 西药，中成药，中药饮片，医疗器械，中西 上海云湖医药药材 控股下属企 上海 医药销售 1,100.00 复合制剂，营养保健品，兽药，卫生用品， 54.77 54.77 是 股份有限公司 业 日用化妆品，百货 经营性投资、咨询，生物、化工产品技术的 赤峰科元投资发展 控股下属企 开发、引进、转让，生物、化工新产品技术 赤峰 实业投资 5,300.00 100.00 100.00 是 有限公司 业 咨询与培训，饲料及饲料添加剂产品的开 发、生产、销售，生物、化工产品销售 常州天普制药有限 控股下属企 医药生 乌司他丁原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、 常州 6,600.00 100.00 100.00 是 公司 业 产、销售 尿激酶原料药等制造，销售自产产品 常熟尚齿齿科材料 齿科材料 控股下属企 有限公司 常熟 生产、销 204.00 齿材材料制造、齿科材料技术开发 70.00 70.00 是 业 售 2、非企业合并方式取得的子公司 本公司合计 本公司合计 是否合 子公司名称 子公司类型 业务性质 注册资本 经营范围 享有的表决 持股比例(%) 并报表 权比例(%) 中成药制剂、营养补品、保健 上海实业联合集团药业 全资子公司 医药生产、销售、投资 25,713.00 食品、协定处方加工、投资咨 100.00 100.00 是 有限公司 询等 中西、生化及生物工程医药与 上海实业联合集团药物 全资子公司 医药科研开发 5,060.00 医疗器械产品的科研开发、四 100.00 100.00 是 研究有限公司 技服务、投资咨询 财务报表附注第 16 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 本公司合计 本公司合计 是否合 子公司名称 子公司类型 业务性质 注册资本 经营范围 享有的表决 持股比例(%) 并报表 权比例(%) 对高科技行业的投资，本系统 上海华瑞投资有限公司 全资子公司 实业投资 20,000.00 内的资产经营管理（非金融业 100.00 100.00 是 务）、投资咨询 实业投资、资产经营管理、投 上海实业联合集团商务 全资子公司 实业投资 29,217.66 资咨询、国内贸易（专项审批 100.00 100.00 是 网络发展有限公司 除外） 香港上联国际有限公司 全资子公司 贸易、实业投资 港币 5.00 贸易、实业投资 100.00 100.00 是 研究、开发、制造药品原料及 广州天普海外药业有限 制剂，提供相关的技术服务， 控股下属企业 医药研究、开发 1,500.00 51.00 51.00 是 公司 采用生物工程技术生产的新 型药品生产，销售本公司产品 上海实业联合集团长城 生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、 控股下属企业 医药生产、销售 12,500.00 100.00 100.00 是 药业有限公司 糖浆剂、口服溶液剂、原料药 生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、 上海上联药业有限公司 控股下属企业 医药生产、销售 1,600.00 51.00 51.00 是 糖浆剂、合剂制剂产品 零售中药饮片、中成药、化学 上海云湖医药连锁经营 控股下属企业 医药销售 200.00 药制剂、抗生素、生物制品、 100.00 100.00 是 有限公司 医疗器械等 销售中成药、中药饮片、化学 上海云湖悦民大药房有 药制剂、抗生素、生化药品、 控股下属企业 医药销售 140.00 70.00 70.00 是 限公司 生物制品、家庭常用医疗器械 等 麻黄素原料药、散剂、颗粒剂、 赤峰艾克制药科技股份 硬胶囊剂的生产、销售；医药 控股下属企业 医药生产、销售 4,090.00 58.19 58.19 是 有限公司 新产品，新技术开发，引进， 转让，咨询，服务及培训 片剂，胶囊剂，小容量注射剂、 赤峰蒙欣药业有限公司 控股下属企业 医药生产、销售 4,422.00 71.91 71.91 是 散剂 抗生素、生化药品、生物制品、 赤峰雷蒙大药房连锁有 控股下属企业 医药销售 500.00 化学药制剂、中成药、中药饮 100.00 100.00 是 限公司 片；医疗器械销售等 财务报表附注第 17 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 本公司合计 本公司合计 是否合 子公司名称 子公司类型 业务性质 注册资本 经营范围 享有的表决 持股比例(%) 并报表 权比例(%) 中药材、中成药；中药饮片、 化学原料药、化学药制剂、抗 赤峰雷蒙药品经销有限 控股下属企业 医药销售 60.00 生素、生化药品、生物制品批 100.00 100.00 是 责任公司 发；保健食品销售、医疗器械 销售等 上海上医康鸽医用器材 控股下属企业 医疗器械生产、销售 500.00 医疗器械制造 70.00 70.00 是 有限责任公司 上海胜利医疗器械有限 生产牙齿设备及相关医疗器 控股下属企业 医疗器械生产、销售 美元 160.00 75.00 75.00 是 公司 械产品等 上海奇异牙科器材有限 控股下属企业 医疗器械销售 100.00 齿科材料的批发销售 90.00 90.00 是 公司 上海依吾照明设备有限 控股下属企业 医疗器械生产、销售 230.00 医用无影灯等加工制造 100.00 100.00 是 公司 上海医疗器械进出口有 自营和代理各类商品和技术 控股下属企业 医疗器械销售 300.00 100.00 100.00 是 限公司 的进出口业务 长沙斯米达医疗器械有 控股下属企业 医疗器械销售 50.00 医疗器械的销售 100.00 100.00 是 限公司 医疗器械（有效期至 2010 年 上海斯米达医疗器械有 10 月 16 日）、与医疗器械相关 控股下属企业 医疗器械销售 1,800.00 100.00 100.00 是 限公司 的化学品（除危险品）、家具 等 上海医光仪器有限公司 Ⅲ、Ⅱ类 6822 医用光学器具、 控股下属企业 医械生产和销售 1,000.00 100.00 100.00 是 仪器及内窥镜设备。 上海五洲医疗设备有限 二类医疗器械、一类医疗器械 控股下属企业 医疗设备服务 25.00 100.00 100.00 是 公司 生产，家用电器、五金交电等 小容量注射剂、片剂、硬胶囊 剂、原料药制造、经营公司自 常州制药厂有限公司 控股下属企业 医药生产、销售 7,200.00 77.78 77.78 是 产产品及相关技术的出口业 务 常州人寿天医药连锁有 西药制剂、中成药、中药饮片、 控股下属企业 医药销售 300.00 100.00 100.00 是 限公司 生化药品等销售 财务报表附注第 18 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （二）本年发生增减变动子公司情况 1、非同一控制下的购买股权而增加的子公司情况 （金额单位：元） 取得被购买方可辨 公允价值的 子公司名称 购买日 合并成本 认净资产公允价值 确定方法 常熟尚齿齿科材料有限公司 2008.01.01 1,473,500.00 1,473,500.00 资产重估价值 2、其他增加子公司的情况： （1）公司控股子公司上海医疗器械股份有限公司本年新设成立子公司上海医光 仪器有限公司，上海医疗器械股份有限公司控股比例为 100％。 （2）公司控股子公司上海医疗器械股份有限公司投资的上海五洲医疗设备有限 公司由于本年其他股东退股而减资，减资后上海医疗器械股份有限公司对上海五洲医 疗设备有限公司的持股比例由原来的 50％变更为 100％。 3、本年发生减少子公司的情况： （1）公司控股子公司上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医疗器械”）与其 投资的上海菲曼特医疗器械有限公司（以下简称“菲曼特” ）的另一股东在 2008 年度 内协商控股权事宜，且尚未取得最终结果，在此期间双方股东共同控制菲曼特公司的 财务和经营决策，因此自 2008 年度起，菲曼特不再纳入合并范围。 （2）公司控股下属企业常州九旭医疗器械有限公司本年已清算注销，不再纳入 合并范围。 （三）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入合 并范围的原因：无。 （四）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因： 无。 （五）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并单位三家，原因为：详见本附注五（二）。 2、本年减少合并单位二家，原因为：详见本附注五（二）。 3、报告期内新纳入合并范围公司情况 （金额单位：元） 子公司名称 合计持股比例(%) 购买日净资产 年末净资产 购买日至年末净利润 备 注 上海医光仪器有 100.00 － 10,569,060.84 － 详见本附注五（二） 限公司 上海五洲医疗设 100.00 373,729.91 374,728.75 998.84 详见本附注五（二） 备有限公司 常熟尚齿齿科材 70.00 2,409,726.99 2,681,695.14 271,968.15 详见本附注五（二） 料有限公司 财务报表附注第 19 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 4、报告期内不再纳入合并范围公司情况 （金额单位：元） 原合计持股 子公司名称 年初净资产 处置日净资产 年初至处置日净利润 备 注 比例(%) 常州九旭医疗器械有限公司 100.00 867,722.51 773,344.47 -94,378.04 详见本附注五（二） 上海菲曼特医疗器械有限公司 50.00 28,824,965.69 － － 详见本附注五（二） （六）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况：无。 （七）少数股东权益和少数股东损益 1、少数股东权益（金额单位：元） 项 目 年末金额 年初金额 上海实业联合集团药业有限公司及其控股公司 101,818,179.22 113,414,015.39 上海医疗器械股份有限公司及其控股公司 5,116,871.59 19,421,169.63 常州药业股份有限公司及其控股公司 290,149,135.78 234,220,775.39 广东天普生化医药股份有限公司 115,474,891.54 90,107,474.19 广州天普海外药业有限公司 5,439,159.95 7,366,772.36 合 计 517,998,238.08 464,530,206.96 2、少数股东损益（金额单位：元） 项 目 本年发生额 上年发生额 上海实业联合集团药业有限公司及其控股公司 26,404,271.71 8,660,839.61 上海医疗器械股份有限公司及其控股公司 -364,081.82 -439,258.28 常州药业股份有限公司及其控股公司 75,554,989.00 53,201,822.31 广东天普生化医药股份有限公司 25,367,417.35 15,238,653.62 上海实业联合集团药物研究有限公司 --- -43,607.28 广州天普海外药业有限公司 -1,927,612.41 -820,097.25 常州天普制药有限公司 --- 894,196.02 合 计 125,034,983.83 76,692,548.75 财务报表附注第 20 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 2,226,184.89 1.00 2,226,184.89 5,028,149.33 1.00 5,028,149.33 美元 4,400.00 6.8346 30,072.24 4,502.50 7.3046 32,888.96 日元 37,000.00 0.0641 2,371.70 欧元 2,516.10 10.6669 26,838.99 澳元 15,650.00 6.4036 100,216.34 小计 2,256,257.13 5,190,465.32 银行存款 人民币 657,833,937.80 1.00 657,833,937.80 464,626,458.09 1.00 464,626,458.09 美元 1,168,255.41 6.8346 7,984,558.43 775,750.28 7.3046 5,666,545.50 欧元 0.83 9.6590 8.02 港币 86,295,553.44 0.88189 76,103,185.62 85,640,494.07 0.93638 80,192,045.84 小计 741,921,689.87 550,485,049.43 其他货币资金 人民币 19,020,769.28 1.00 19,020,769.28 1,950,299.26 1.00 1,950,299.26 美元 35,000.00 6.8346 239,211.00 小计 19,259,980.28 1,950,299.26 合 计 763,437,927.28 557,625,814.01 （二）应收票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 43,996,321.21 23,674,550.91 商业承兑汇票 209,871.74 合计 44,206,192.95 23,674,550.91 1、截止 2008 年 12 月 31 日，应收票据无用于质押。 2、年末已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 1,900,000.00 元。 财务报表附注第 21 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 3、年末已背书未到期的应收票据为 44,915,129.04 元，明细如下： 票据类型 到期日区间 金 额 银行承兑汇票 2009 年 1 月 11,452,798.45 银行承兑汇票 2009 年 2 月 7,847,101.43 银行承兑汇票 2009 年 3 月 10,841,681.31 银行承兑汇票 2009 年 4 月 8,677,305.20 银行承兑汇票 2009 年 5 月 4,696,906.85 银行承兑汇票 2009 年 6 月 1,399,335.80 合 计 44,915,129.04 4、年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%) 1年以内（含1年） 450,195,740.00 93.60 1,921,565.20 0.43 447,591,565.85 92.73 1,849,663.44 0.41 1年至2年（含2年） 11,069,478.81 2.30 3,848,189.41 34.76 8,884,851.48 1.84 2,089,906.61 23.52 2年至3年（含3年） 4,670,551.65 0.97 2,810,627.09 60.18 2,965,643.59 0.61 1,215,606.09 40.99 3年至4年（含4年） 1,401,406.08 0.29 1,251,467.22 89.30 4,640,615.58 0.96 3,193,174.13 68.81 4年至5年（含5年） 2,325,852.91 0.48 2,208,235.26 94.94 3,075,125.98 0.64 2,886,440.95 93.86 5年以上 11,346,739.38 2.36 11,322,424.72 99.79 15,555,445.69 3.22 15,555,445.69 100.00 合 计 481,009,768.83 100.00 23,362,508.90 482,713,248.17 100.00 26,790,236.91 年末余额 年初余额 种 类 占总额比 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%) 1、单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 20,126,689.28 4.18 20,126,689.28 100.00 34,021,610.72 7.05 24,966,893.20 73.39 3、其他划分为类似信用风险特征的组合： 460,883,079.55 95.82 3,235,819.62 0.70 448,691,637.45 92.95 1,823,343.71 0.41 其中：单项金额重大 101,063,779.05 21.01 461,699.27 0.46 83,582,053.55 17.32 250,746.16 0.30 单项金额非重大 359,819,300.50 74.81 2,774,120.35 0.77 365,109,583.90 75.63 1,572,597.55 0.43 合 计 481,009,768.83 100.00 23,362,508.90 482,713,248.17 100.00 26,790,236.91 财务报表附注第 22 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 23,098,282.29 7,343,463.39 594,989.95 3,056,518.82 26,790,236.91 2008 年 26,790,236.91 6,738,597.08 165,691.90 10,000,633.19 23,362,508.90 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项： 单位名称 账面余额 计提比例(%) 坏账准备金额 理 由 常州凯普生物化学有限公司 3,601,494.97 100.00 3,601,494.97 难以收回 哈尔滨忠实医疗器械有限责任公司 2,558,569.94 100.00 2,558,569.94 难以收回 沈阳康达医疗器械有限公司 2,034,090.70 100.00 2,034,090.70 难以收回 其 他 11,932,533.67 100.00 11,932,533.67 难以收回 合 计 20,126,689.28 100.00 20,126,689.28 4、本年实际核销的应收账款为 10,002,643.50 元。 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 南宁市江南区康宝医疗器械经营部 货款 1,209,677.22 无法收回 否 衡阳市西诚牙科器材有限公司 货款 325,000.04 无法收回 否 丹阳市开泰药房 货款 267,271.66 无法收回 否 金坛姚西医院 货款 183,138.92 无法收回 否 溧水县中医院 货款 148,826.76 无法收回 否 其 他 货款 7,868,728.90 无法收回 否 合 计 10,002,643.50 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、年末应收关联方账款为 770.11 万元，占应收账款年末余额的 1.60％。详见本 附注八（二）6。 7、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例(%) 第一名 36,848,869.71 1 年以内 7.66 第二名 29,280,380.19 1 年以内 6.09 第三名 16,352,819.73 1 年以内 3.40 第四名 9,863,756.71 1 年以内 2.05 第五名 8,717,952.71 1 年以内 1.81 合 计 101,063,779.05 21.01 8、应收账款的其他说明：截止 2008 年 12 月 31 日，公司控股子公司广东天普生 化医药股份有限公司以应收账款 15,000,000.00 元为权利质押物向银行贷款人民币 12,000,000.00 元。 财务报表附注第 23 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （四）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例(%) 金 额 占总额比例(%) 1年以内（含1年） 30,788,383.22 95.44 36,994,604.35 97.14 1年至2年（含2年） 658,096.47 2.04 815,754.07 2.14 2年至3年（含3年） 542,240.74 1.68 84,400.00 0.22 3年以上 271,560.81 0.84 190,285.21 0.50 合 计 32,260,281.24 100.00 38,085,043.63 100.00 2、年末金额较大的预付款项 （1）前五名欠款单位合计及比例 年末余额 年初余额 单位名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 预付账款前 5 名 6,508,160.43 20.17 3,266,886.96 8.58 （2）预付账款主要单位： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 常州康辉医疗器械有限公司 供应商 2,734,219.02 1 年以内 预付货款 上海峰英劳防用品有限公司 供应商 1,442,626.41 1 年以内 预付货款 余姚市强欣医疗器材有限公司 供应商 1,015,315.00 1 年以内 预付货款 赤峰宏德安防消防智能网络工 供应商 666,000.00 1 年以内 预付工程款 程有限责任公司 沈阳鑫洁空调净化设备厂 供应商 650,000.00 1 年以内 预付设备款 合 计 6,508,160.43 3、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%) 1年以内（含1年） 26,032,951.70 58.31 72,063.00 0.28 22,865,742.47 38.80 92,368.93 0.40 1年至2年（含2年） 1,418,758.74 3.18 27,612.00 1.95 4,762,052.87 8.08 1,015,277.44 21.32 2年至3年（含3年） 1,151,171.81 2.58 1,022,477.85 88.82 5,979,330.32 10.14 2,919,443.60 48.83 3年至4年（含4年） 4,901,999.16 10.98 2,952,334.99 60.23 2,295,630.00 3.89 1,404,778.95 61.19 4年至5年（含5年） 1,508,540.12 3.38 1,329,276.08 88.12 714,088.71 1.21 357,044.36 50.00 5年以上 9,630,204.69 21.57 3,211,994.14 33.35 22,329,983.36 37.88 11,982,312.93 53.66 合 计 44,643,626.22 100.00 8,615,758.06 58,946,827.73 100.00 17,771,226.21 财务报表附注第 24 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%) 1、单项金额重大且单独计提减值准备 22,387,886.60 50.15 5,506,883.30 24.60 21,586,723.23 36.62 10,602,913.60 49.12 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 4,512,865.76 10.11 2,507,035.78 55.55 15,519,958.07 26.33 6,167,502.17 39.74 3、其他划分为类似信用风险特征的组合： 17,742,873.86 39.74 601,838.98 3.39 21,840,146.43 37.05 1,000,810.44 4.58 其中：单项金额重大 6,871,036.45 15.39 20,613.11 0.30 6,989,300.35 11.86 20,967.90 0.30 单项金额非重大 10,871,837.41 24.35 581,225.87 5.35 14,850,846.08 25.19 979,842.54 6.60 其中：单项金额非重大但按信用风 --- --- --- --- --- --- --- --- 险特征组合后该组合的风险较大 合 计 44,643,626.22 100.00 8,615,758.06 58,946,827.73 100.00 17,771,226.21 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 14,538,447.42 3,578,822.74 346,043.95 --- 17,771,226.21 2008 年 17,771,226.21 487,140.08 886,668.50 8,755,939.73 8,615,758.06 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款： 单位名称或内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备金额 理 由 上海锦鸿房地产开发经营有限公司 8,976,000.00 28.56 2,563,200.00 * 上海浦东国税局 9,732,282.48 0.00 --- 出口退税款 江苏健民制药有限公司 3,679,604.12 80.00 2,943,683.30 收款有风险 其 他 4,512,865.76 55.55 2,507,035.78 合 计 26,900,752.36 29.79 8,013,919.08 *该应收款帐龄已达 5 年以上，款项性质为住宅参建款，因 2002 年 7 月公司与上 海锦鸿房地产开发经营有限公司达成协议，以约定期限内该公司开发的商品房抵偿债 务，2008 年已收到还款 3,840,000.00 元，故 2008 年不再追加计提坏帐准备。 4、本年实际核销的其他应收款 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 江苏延申生物科技股份有限公司 往来款 3,615,675.11 无法收回 否 常州银蛇装饰用品公司 往来款 1,500,000.00 无法收回 否 常州华星贸易公司华龙物资商行 往来款 850,100.00 无法收回 否 常州郊区红梅北环药店 往来款 300,000.00 无法收回 否 常州第三制药厂 往来款 300,000.00 无法收回 否 其 他 2,287,908.19 合 计 8,853,683.30 财务报表附注第 25 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 欠款金额 账 龄 占其他应收款总额的比例(%) 第一名 出口退税款 9,732,282.48 1 年以内 21.80 第二名 住宅参建款 8,976,000.00 5 年以上 20.11 第三名 销售备用金 4,371,036.45 1 年以内 9.79 第四名 往来款 3,679,604.12 3-4 年 8.24 第五名 往来款 2,500,000.00 1 年以内 5.60 合 计 29,258,923.05 （六）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 84,184,798.69 86,193.79 101,013,342.56 --- 在产品 78,714,773.16 --- 74,069,794.66 --- 库存商品 273,011,886.19 5,634,617.63 238,608,591.89 628,920.27 周转材料 1,799,445.38 --- 3,761,401.12 --- 在途物资 910,282.83 --- 148,483.27 --- 委托加工物资 1,530,790.28 143,480.25 763,795.13 --- 合 计 440,151,976.53 5,864,291.67 418,365,408.63 628,920.27 存货跌价准备 本年减少额 年末账面余额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 原材料 --- 86,193.79 --- --- 86,193.79 库存商品 628,920.27 5,634,617.63 --- 628,920.27 5,634,617.63 委托加工物资 --- 143,480.25 --- --- 143,480.25 合 计 628,920.27 5,864,291.67 --- 628,920.27 5,864,291.67 （七）可供出售金融资产 1、构成类别： 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 其中：有限售条件的可供出售股票 1,165,762.22 1,634,554.80 无限售条件的可供出售股票 5,848,879.84 20,376,487.36 合 计 7,014,642.06 22,011,042.16 财务报表附注第 26 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 2、有限售条件的可供出售股票 明细品种 限售期截止日 年末公允价值 年初公允价值 爱建股份 2009 年 1 月 29 日 1,165,762.22 --- （八）长期应收款 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 华龙证券有限公司－证券投资款* 40,579,200.00 15,640,570.04 42,776,000.00 15,640,570.04 闽发证券有限公司－证券投资款 61,991,754.46 54,970,297.95 61,991,754.46 54,970,297.95 合 计 102,570,954.46 70,610,867.99 104,767,754.46 70,610,867.99 长期应收款的账龄分析如下： 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 3年以上 102,570,954.46 70,610,867.99 104,767,754.46 70,610,867.99 *2006 年 12 月，公司子公司上海华瑞投资有限公司（以下简称“华瑞投资”）与 华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）以及华龙证券有限责任公司上海长 宁路证券营业部签订还款协议书，三方确认华龙证券欠华瑞投资的本金债务余额为 4,953 万元。经三方同意，华龙证券按 4,500 万元的本金债务余额予以偿还，偿还期间 为 2006 年 12 月 20 日起至 2011 年 12 月 20 日，在偿还期间，该本金应按同期国债 2.72% 的年利率计付利息。根据上述还款协议，华龙证券有限责任公司本年已按协议约定还 款 2,196,800.00 元。 （九）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 --- --- --- --- 合营企业 15,515,171.48 --- --- --- 联营企业 497,431,824.24 6,286,762.34 551,758,527.37 --- 小 计 512,946,995.72 6,286,762.34 551,758,527.37 --- 按成本法核算的长期股权投资 149,228,996.64 7,448,519.88 54,956,129.31 7,586,154.60 合 计 662,175,992.36 13,735,282.22 606,714,656.68 7,586,154.60 财务报表附注第 27 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 1、合营企业及联营企业主要信息 本公司持股 本公司在被投资单 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 比例(%) 位表决权比例(%) 一、合营企业 上海菲曼特医疗器械 有限责任 医疗器械的 美元 300 上海 束因初 50.00 50.00 有限公司 公司 生产和销售 万元 二、联营企业 联华超市股份有限公 股份有限 经营连锁超 62,200.00 上海 王志刚 21.17 21.17 司 公司 市 万元 常州凯普生物化学有 有限责任 DAVID G. 生物医药的 美元 340 常州 45.00 45.00 限公司 公司 STRUNCE 生产和销售 万元 （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 一、合营企业 上 海 菲曼 特 医疗 器 械 控股子公司 3,632.40 529.37 2,778.00 220.54 60726366-7 有限公司 的合营公司 二、联营企业 联 华 超市 股 份有 限 公 控股子公司 1,344,334.53 1,075,305.16 2,301,866.77 39,300.51 60737033-1 司 的联营公司 常 州 凯普 生 物化 学 有 子公司的联 2,797.41 1,260.95 2,178.49 -1,185.65 71740801-1 限公司 营公司 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 合营企业 上海菲曼特医疗器械有限公司 12,106,222.68 --- 15,515,171.48 --- 15,515,171.48 联营企业 深圳康泰生物制品股份有限公司* 81,611,549.04 101,631,049.97 -101,631,049.97 -5,600,000.00 --- 联华超市股份有限公司 122,017,823.31 436,914,915.78 54,230,146.12 -28,970,260.00 491,145,061.90 常州凯普生物化学有限公司 12,665,613.66 11,622,188.67 -5,335,426.33 --- 6,286,762.34 其 他 1,570,000.00 1,590,372.95 -1,590,372.95 --- --- 小 计 217,864,986.01 551,758,527.37 -54,326,703.13 -34,570,260.00 497,431,824.24 合 计 229,971,208.69 551,758,527.37 -38,811,531.65 -34,570,260.00 512,946,995.72 财务报表附注第 28 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 *公司控股子公司上海华瑞投资有限公司（以下简称“华瑞投资”）投资的联营公 司深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“康泰公司” ）于 2008 年 8 月进行增资 扩股，其新股东对康泰公司增资 18,200 万股，增资完成后华瑞投资对康泰公司的持股 比例由原来的 28.00％降低至 13.73％，长期股权投资核算从权益法改为成本法核算。 华瑞投资 2008 年对康泰公司权益法确认的损益调整额为 1,536,220.38 元，转入成本法 核算的长期股权投资账面余额为 97,567,270.35 元。 3、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 上海国联有限公司 25,396,434.00 25,396,434.00 --- 25,396,434.00 上海宝鼎投资有限公司 62,500.00 62,500.00 --- 62,500.00 申银万国证券股份有限公司 1,250,000.00 1,250,000.00 --- 1,250,000.00 上海爱建股份有限公司*1 414,680.00 414,680.00 -414,680.00 --- 上海青浦中药饮片有限公司 2,400,000.00 2,400,000.00 --- 2,400,000.00 广州复能基因有限公司 3,108,000.00 3,108,000.00 --- 3,108,000.00 上海今丰医药药材有限公司*3 1,171,104.85 1,171,104.85 -1,171,104.85 --- 中华鳖开发公司 300,000.00 300,000.00 --- 300,000.00 江苏健民制药有限公司 4,798,219.88 4,798,219.88 --- 4,798,219.88 江苏延申生物科技股份有限公司 5,947,084.69 5,947,084.69 --- 5,947,084.69 无锡医药股份有限公司 100,000.00 100,000.00 --- 100,000.00 南通医药股份有限公司 150,000.00 150,000.00 --- 150,000.00 江苏省电力发展股份公司 558,000.00 558,000.00 --- 558,000.00 上海医用吸引器厂*3 628,699.66 628,699.66 -628,699.66 --- 上海昆顿医疗设备有限公司*3 1,079,918.51 1,079,918.51 -1,079,918.51 --- 上海德尔格医疗器械有限公司 5,089,500.00 5,089,500.00 --- 5,089,500.00 上海美斯乐霓虹灯服务部 100,000.00 100,000.00 --- 100,000.00 创世纪医药有限公司 2,401,987.72 2,401,987.72 --- 2,401,987.72 深圳康泰生物制品股份有限公司*2 97,567,270.35 --- 97,567,270.35 97,567,270.35 合 计 152,523,399.66 54,956,129.31 94,272,867.33 149,228,996.64 *1 系该股票本年完成股权分置改革后转为限售流通股，年末转入“可供出售金融 资产”核算。 *2 详见本附注六（九）2 中说明。 *3 该三项长期股权投资的减少系处置转出。 财务报表附注第 29 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 4、长期股权投资减值准备 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海国联有限公司 3,235,000.00 --- --- 3,235,000.00 上海今丰医药药材有限公司 1,053,994.37 --- 1,053,994.37 --- 江苏健民制药有限公司 1,196,247.86 215,284.30 --- 1,411,532.16 上海昆顿医疗设备有限公司 499,918.51 --- 499,918.51 --- 中华鳖开发公司 300,000.00 --- --- 300,000.00 上海美斯乐霓虹灯服务部 100,000.00 --- --- 100,000.00 创世纪医药有限公司 1,200,993.86 1,200,993.86 --- 2,401,987.72 常州凯普生物化学有限公司 --- 6,286,762.34 --- 6,286,762.34 合 计 7,586,154.60 7,703,040.50 1,553,912.88 13,735,282.22 （十）投资性房地产 本年增加额 本年减少额 项 目 年初余额 自用房地产或 转为自用 年末余额 购 置 本年计提折旧 处 置 存货转入 房地产 1、原价合计 23,962,174.14 2,913,313.80 17,366,052.71 --- 21,841,349.14 --- 22,400,191.51 已出租的房屋建筑物 23,962,174.14 2,913,313.80 17,366,052.71 --- 21,841,349.14 --- 22,400,191.51 2、累计折旧合计 9,659,844.83 --- 4,653,022.92 1,004,806.07 9,181,000.53 --- 6,136,673.29 已出租的房屋建筑物 9,659,844.83 --- 4,653,022.92 1,004,806.07 9,181,000.53 --- 6,136,673.29 3、投资性房地产账面价值合计 14,302,329.31 2,913,313.80 12,713,029.79 -1,004,806.07 12,660,348.61 --- 16,263,518.22 已出租的房屋建筑物 14,302,329.31 2,913,313.80 12,713,029.79 -1,004,806.07 12,660,348.61 --- 16,263,518.22 （十一）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 485,341,163.01 100,773,248.73 27,449,289.44 558,665,122.30 机器设备 313,140,790.19 23,018,997.71 20,685,607.71 315,474,180.19 运输设备 45,559,971.31 3,178,046.08 11,507,386.37 37,230,631.02 电子设备 36,386,118.72 9,458,325.29 2,243,693.07 43,600,750.94 其他设备 26,954,301.24 1,754,380.46 1,645,833.46 27,062,848.24 固定资产装修 839,901.00 30,780.16 166,000.00 704,681.16 合 计 908,222,245.47 138,213,778.43 63,697,810.05 982,738,213.85 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为103,511,839.36 元。 年末抵押或担保的固定资产账面价值为 20,546,496.55 元，详见本附注十 （六）。 财务报表附注第 30 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 2、累计折旧 类 别 年初余额 本年增加 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 94,928,703.72 1,781,506.94 13,650,517.33 5,995,175.70 104,365,552.29 机器设备 146,968,349.33 1,728,043.20 21,331,058.37 15,461,108.12 154,566,342.78 运输设备 24,246,137.24 643,295.35 4,771,552.96 7,467,969.18 22,193,016.37 电子设备 22,442,015.63 194,266.19 7,530,917.77 2,144,418.66 28,022,780.93 其他设备 14,472,097.12 602,955.50 2,749,510.06 1,383,436.49 16,441,126.19 固定资产装修 431,964.54 --- 1,384.10 166,000.00 267,348.64 合 计 303,489,267.58 4,950,067.18 50,034,940.59 32,618,108.15 325,856,167.20 3、固定资产减值准备 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 9,372,193.29 --- 374,121.42 8,998,071.87 运输设备 156,058.19 --- --- 156,058.19 电子设备 122,999.29 --- --- 122,999.29 合 计 9,651,250.77 --- 374,121.42 9,277,129.35 注：年末固定资产减值准备减少的原因为处置固定资产转销计提的减值准备。 4、固定资产账面价值 类 别 年初余额 年末余额 房屋及建筑物 390,412,459.29 454,299,570.01 机器设备 156,800,247.57 151,909,765.54 运输设备 21,157,775.88 14,881,556.46 电子设备 13,821,103.80 15,454,970.72 其他设备 12,482,204.12 10,621,722.05 固定资产装修 407,936.46 437,332.52 合 计 595,081,727.12 647,604,917.30 5、年末暂时闲置的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 23,439,871.00 5,759,051.41 8,998,071.87 8,682,747.72 运输设备 493,505.00 202,489.82 156,058.19 134,956.99 其他设备 326,394.20 203,394.91 122,999.29 --- 6、年末未办妥产权证书的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 62,208,450.98 6,124,952.63 56,083,498.35 尚在办理之中 财务报表附注第 31 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （十二）在建工程 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 赤峰蒙欣针剂车间工程 9,799,553.63 --- 9,799,553.63 15,000.00 --- 15,000.00 常药厂废水处理工程 2,840,734.24 --- 2,840,734.24 --- --- --- 常州药业大厦工程 --- --- --- 47,517,301.72 --- 47,517,301.72 常药厂科研中心楼 --- --- --- 4,193,464.27 --- 4,193,464.27 胜利公司新建厂房 1,011,776.25 --- 1,011,776.25 7,678,858.57 --- 7,678,858.57 霍山路房产 --- --- --- 2,699,200.00 --- 2,699,200.00 其他零星工程 2,254,694.49 --- 2,254,694.49 2,008,688.88 --- 2,008,688.88 合 计 15,906,758.61 --- 15,906,758.61 64,112,513.44 --- 64,112,513.44 1、在建工程项目变动情况 本年减少 工程项目名称 年初余额 本年增加 年末余额 资金来源 转入固定资产 其他减少 赤峰蒙欣针剂车间工程 15,000.00 9,784,553.63 --- --- 9,799,553.63 其他来源 常药厂废水处理工程 --- 2,840,734.24 --- --- 2,840,734.24 其他来源 常州药业大厦工程 47,517,301.72 31,390,560.59 78,907,862.31 --- --- --- 常药厂科研中心楼 4,193,464.27 1,525,607.37 5,719,071.64 --- --- --- 胜利公司新建厂房 7,678,858.57 1,552,078.95 6,908,161.27 1,311,000.00 1,011,776.25 其他来源 霍山路房产 2,699,200.00 --- 2,699,200.00 --- --- --- 其他零星工程 2,008,688.88 10,078,540.35 9,277,544.14 554,990.60 2,254,694.49 其他来源 合 计 64,112,513.44 57,172,075.13 103,511,839.36 1,865,990.60 15,906,758.61 --- 2、计入工程成本的借款费用资本化金额 本年转入 其他 本年确定资本化 工程项目名称 年初余额 本年增加 年末余额 固定资产额 减少 金额的资本化率 常州药业大厦工程 754,525.00 3,745,557.50 4,500,082.50 --- --- 7.29% （十三）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、原价合计 133,157,970.21 16,680.00 972,450.00 132,202,200.21 土地使用权(上联药业) 1,937,689.18 --- --- 1,937,689.18 土地使用权（常州药业） 46,830,101.46 --- --- 46,830,101.46 土地使用权(云湖药业) 2,973,450.00 --- 972,450.00 2,001,000.00 土地使用权(艾克) 7,812,343.61 --- --- 7,812,343.61 土地使用权(蒙欣) 10,394,770.93 --- --- 10,394,770.93 财务报表附注第 32 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 土地使用权(医疗器械) 691,000.00 --- --- 691,000.00 土地使用权(长城) 15,212,580.00 --- --- 15,212,580.00 土地使用权(广天普) 16,930,738.00 --- --- 16,930,738.00 土地使用权（常天普） 1,715,064.00 --- --- 1,715,064.00 商标使用权（蒙欣） 24,000.00 --- --- 24,000.00 专有技术（医疗器械） 900,000.00 --- --- 900,000.00 专有技术（广天普） 1,526,786.04 --- --- 1,526,786.04 非专利技术（长城） 9,838,943.00 16,680.00 --- 9,855,623.00 非专利技术（蒙欣） 217,587.99 --- --- 217,587.99 非专利技术（常药） 12,670,000.00 --- --- 12,670,000.00 软件费（云湖） 47,500.00 --- --- 47,500.00 非专利技术（上联药业） 408,416.00 --- --- 408,416.00 专有技术(常天普) 3,027,000.00 --- --- 3,027,000.00 2、累计摊销额合计 22,814,876.39 4,757,679.71 62,804.14 27,509,751.96 土地使用权(上联药业) 195,474.48 79,180.20 --- 274,654.68 土地使用权（常州药业） 7,320,458.68 960,304.92 --- 8,280,763.60 土地使用权(云湖药业) 413,269.46 50,025.12 62,804.14 400,490.44 土地使用权(艾克) 443,252.91 149,929.44 --- 593,182.35 土地使用权(蒙欣) 671,237.19 214,297.27 --- 885,534.46 土地使用权(医疗器械) 63,240.26 16,650.60 --- 79,890.86 土地使用权(长城) 912,754.80 304,251.60 --- 1,217,006.40 土地使用权(广天普) 1,579,241.65 338,614.80 --- 1,917,856.45 土地使用权（常天普） 343,015.37 34,301.28 --- 377,316.65 商标使用权（蒙欣） 20,000.00 4,000.00 --- 24,000.00 专有技术（医疗器械） 570,000.00 90,000.00 --- 660,000.00 专有技术（广天普） 299,172.64 153,944.77 --- 453,117.41 非专利技术（长城） 3,964,115.00 985,979.40 --- 4,950,094.40 非专利技术（蒙欣） 177,664.20 39,923.79 --- 217,587.99 非专利技术（常药） 2,534,000.05 1,267,000.08 --- 3,801,000.13 软件费（云湖） 47,500.00 --- --- 47,500.00 非专利技术（上联药业） 249,679.70 66,576.44 --- 316,256.14 专有技术(常天普) 3,010,800.00 2,700.00 --- 3,013,500.00 财务报表附注第 33 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 3、无形资产减值准备累计金额合计 2,534,000.00 2,534,000.00 --- 5,068,000.00 非专利技术（常药） 2,534,000.00 2,534,000.00 --- 5,068,000.00 4、无形资产账面价值合计 107,809,093.82 16,680.00 8,201,325.57 99,624,448.25 土地使用权(上联药业) 1,742,214.70 --- 79,180.20 1,663,034.50 土地使用权（常州药业） 39,509,642.78 --- 960,304.92 38,549,337.86 土地使用权(云湖药业) 2,560,180.54 --- 959,670.98 1,600,509.56 土地使用权(艾克) 7,369,090.70 --- 149,929.44 7,219,161.26 土地使用权(蒙欣) 9,723,533.74 --- 214,297.27 9,509,236.47 土地使用权(医疗器械) 627,759.74 --- 16,650.60 611,109.14 土地使用权(长城) 14,299,825.20 --- 304,251.60 13,995,573.60 土地使用权(广天普) 15,351,496.35 --- 338,614.80 15,012,881.55 土地使用权（常天普） 1,372,048.63 --- 34,301.28 1,337,747.35 商标使用权（蒙欣） 4,000.00 --- 4,000.00 --- 专有技术（医疗器械） 330,000.00 --- 90,000.00 240,000.00 专有技术（广天普） 1,227,613.40 --- 153,944.77 1,073,668.63 非专利技术（长城） 5,874,828.00 16,680.00 985,979.40 4,905,528.60 非专利技术（蒙欣） 39,923.79 --- 39,923.79 --- 非专利技术（常药） 7,601,999.95 --- 3,801,000.08 3,800,999.87 软件费（云湖） --- --- --- --- 非专利技术（上联药业） 158,736.30 --- 66,576.44 92,159.86 专有技术(常天普) 16,200.00 --- 2,700.00 13,500.00 注：年末用于抵押或担保的无形资产账面价值为 7,151,029.64 元，详见本附注十 （六）。 （十四）商誉 被投资单位名称 形成来源 年初余额 本年变动 年末余额 常州药业股份有限公司 非同一控制下企业合并 4,407,195.43 --- 4,407,195.43 上海医疗器械股份有限公司 非同一控制下企业合并 1,873,611.19 --- 1,873,611.19 广东天普生化医药股份有限公司 非同一控制下企业合并 63,033,229.31 --- 63,033,229.31 赤峰科元投资发展有限公司 非同一控制下企业合并 14,483,755.99 --- 14,483,755.99 赤峰艾克制药科技股份有限公司 非同一控制下企业合并 4,966,515.60 --- 4,966,515.60 常州天普制药有限公司 非同一控制下企业合并 26,823,696.49 --- 26,823,696.49 合 计 115,588,004.01 --- 115,588,004.01 财务报表附注第 34 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （十五）长期待摊费用 项 目 年末余额 年初余额 装修费 6,590,828.09 8,980,375.25 租赁费 175,000.07 875,000.07 软件费 295,279.31 315,118.22 其 他 423,077.10 1,225,743.02 合 计 7,484,184.57 11,396,236.56 （十六）递延所得税资产和递延所得税负债 1、 已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 资产减值准备 2,075,781.24 2,357,408.34 投资成本与计税基础差异 195,998.98 187,116.03 合并抵销内部未实现收益 1,094,668.13 916,871.83 预提费用 1,505,536.81 --- 合 计 4,871,985.16 3,461,396.20 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 2,824,841.76 存货跌价准备 343,612.97 长期股权投资减值准备 100,000.00 长期应收款减值准备 5,497,029.80 无形资产减值准备 5,068,000.00 长期股权投资 509,237.35 其他非流动资产 797,422.48 其他应付款 10,036,912.04 存 货 7,297,787.53 合 计 32,474,843.93 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 可供出售金融资产公允价值与计税基础差异 1,227,716.51 4,668,327.60 其 他* 965,166.10 965,166.10 合 计 2,192,882.61 5,633,493.70 财务报表附注第 35 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额： 项 目 暂时性差异金额 可供出售金融资产 4,910,866.02 其 他* 2,924,745.76 合 计 7,835,611.78 *系下属公司常州天普制药有限公司 2002 年前以固定资产对外投资，资产的账面价 值与公允价值的差额根据当时的相关规定计提的递延所得税负债。 （十七）其他非流动资产 类别及内容 年初数 本年增加 本年减少 年末数 剩余摊销期限 股权投资差额 其中：常州药业股份有限公司 24,873,131.39 --- 1,130,596.88 23,742,534.51 252 个月 上海医疗器械股份有限公司 26,711,234.07 --- 992,367.83 25,718,866.24 311 个月 广东天普生化医药股份有限公司 25,286,439.19 --- 948,241.47 24,338,197.72 308 个月 常州天普制药有限公司 7,176,802.28 --- 398,711.24 6,778,091.04 204 个月 合 计 84,047,606.93 --- 3,469,917.42 80,577,689.51 （十八）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 1、应收账款坏账准备 26,790,236.91 6,738,597.08 165,691.90 10,000,633.19 23,362,508.90 2、其他应收款坏账准备 17,771,226.21 487,140.08 886,668.50 8,755,939.73 8,615,758.06 3、存货跌价准备 628,920.27 5,864,291.67 --- 628,920.27 5,864,291.67 4、长期股权投资减值准备 7,586,154.60 7,703,040.50 --- 1,553,912.88 13,735,282.22 5、长期应收款减值准备 70,610,867.99 --- --- --- 70,610,867.99 6、固定资产减值准备 9,651,250.77 --- --- 374,121.42 9,277,129.35 7、无形资产减值准备 2,534,000.00 2,534,000.00 --- --- 5,068,000.00 合 计 135,572,656.75 23,327,069.33 1,052,360.40 21,313,527.49 136,533,838.19 （十九）短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 20,000,000.00 17,000,000.00 质押借款 37,000,000.00 37,033,648.00 抵押借款 30,000,000.00 44,000,000.00 保证借款 94,500,000.00 93,500,000.00 合 计 181,500,000.00 191,533,648.00 财务报表附注第 36 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （二十）应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 25,157,366.13 12,162,500.00 1、年末余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 2、年末余额中无应付关联方票据金额。 （二十一）应付账款 年末余额 年初余额 409,402,827.66 382,599,470.64 1、年末余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中应付关联方款项为 981.10 万元，占年末应付账款总金额的 2.40%。 详见本附注八（二）6。 3、无账龄超过一年的大额应付账款。 （二十二）预收款项 年末余额 年初余额 73,074,503.10 47,677,302.23 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无预收关联方款项。 （二十三）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 17,787,897.67 232,794,999.84 232,627,980.89 17,954,916.62 职工福利费 10,272,405.96 15,909,334.67 26,181,740.63 --- 社会保险费 279,772.54 50,490,602.06 50,526,243.22 244,131.38 住房公积金 5,863.84 12,915,884.14 12,823,298.78 98,449.20 工会经费和职工教育经费 9,635,321.19 6,647,852.98 6,349,508.54 9,933,665.63 因解除劳动关系给予的补偿 --- 1,068,218.87 1,068,218.87 --- 其 他 --- 2,849,732.44 2,849,732.44 --- 合 计 37,981,261.20 322,676,625.00 332,426,723.37 28,231,162.83 2、应付职工薪酬余额中无拖欠性质的款项。 （二十四）应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 增值税 8,471,243.95 11,646,799.62 营业税 130,436.95 1,664,270.82 城建税 783,894.22 880,605.47 企业所得税 9,589,945.03 8,943,898.97 个人所得税 3,031,600.77 1,342,234.45 土地使用税 237,493.41 873,268.46 财务报表附注第 37 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 税费项目 年末余额 年初余额 房产税 749,238.62 964,056.57 教育费附加 394,798.82 447,142.04 防洪保安基金 307,555.75 1,118,586.23 市价调节基金 --- 450,881.42 其他税费 1,294,681.24 1,167,280.93 合 计 24,990,888.76 29,499,024.98 （二十五）应付股利 投资者名称或类别 年末余额 年初余额 广州科技风险投资有限公司 1,767,600.00 1,767,600.00 赤峰制药（集团）有限公司 --- 1,584,000.00 青浦区卫生实业公司 372,500.00 260,000.00 上海市医药股份有限公司 --- 172,500.00 青浦区中心医院 90,000.00 110,000.00 常药股份法人股东 1,212,771.03 --- 常药股份个人股东 774,674.95 --- 其 他 65,257.67 193,279.97 合 计 4,282,803.65 4,087,379.97 （二十六）其他应付款 年末余额 年初余额 124,732,445.45 103,840,131.73 其中：预提费用 10,976,032.43 2,957,501.20 1、年末余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无应付关联方款项。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 单位名称或项目内容 金 额 未偿还原因 土地购买款 3,983,361.76 购买土地事项尚未完成 风险抵押金 2,479,961.79 押 金 上海纳呐贸易有限公司 2,000,000.00 房产转让订金 动迁补偿款 1,670,965.80 动迁工作尚未完成 4、金额较大的其他应付款 单位名称或款项内容 金 额 性质或内容 晋元路动迁补偿款 27,177,895.80 动迁补偿款 预提销售费用 6,356,312.04 销售业务费用 风险抵押金 4,519,239.66 押 金 天河高新区管委会 3,983,361.76 土地购买款 上海纳呐贸易有限公司 2,000,000.00 房产转让订金 财务报表附注第 38 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 5、按费用类别列示预提费用 费用类别 年末余额 年初余额 年末结余原因 生产费用 939,120.39 2,797,501.20 尚未结算 销售费用 6,356,312.04 160,000.00 尚未结算 动迁安置补偿费用 3,680,600.00 --- 尚未结算 合 计 10,976,032.43 2,957,501.20 （二十七）一年内到期的非流动负债 项 目 借款条件 年末余额 年初余额 长期借款 抵押借款 --- 2,340,000.00 （二十八）长期借款 贷款单位 币 种 借款条件 年末数 年初数 中国光大银行 人民币 信用借款 3,080,288.25 3,080,288.25 中国工商银行 人民币 信用借款 350,000.00 350,000.00 中国建设银行 人民币 拨改贷借款 1,200,000.00 1,200,000.00 合 计 4,630,288.25 4,630,288.25 （二十九）长期应付款 项 目 年末余额 年初余额 特种药品储备资金 5,000,000.00 5,000,000.00 国债转贷资金 2,430,000.00 2,430,000.00 职工安置补偿款 714,508.60 714,508.60 内窥镜项目国债资金 2,500,000.00 2,500,000.00 合 计 10,644,508.60 10,644,508.60 年末余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （三十）其他非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 乌司他丁项目拨款 11,338,461.54 13,400,000.00 凯力康项目拨款 3,116,470.58 602,745.09 天普蛋白药物工程技术 460,416.67 541,666.67 FSH 广州财政局拨款 205,000.00 265,000.00 血管内皮细胞保护剂去纤苷开发费 3,122,580.65 1,600,000.00 TNF 项目专用拨款 7,984,000.00 7,984,000.00 其 他 2,734,263.35 2,051,910.34 合 计 28,961,192.79 26,445,322.10 年末余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 财务报表附注第 39 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （三十一）股本 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 比例 发行 公积金 比例 金额 送股 其他 小计 金额 （％） 新股 转股 （％） 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (2). 国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3). 其他内资持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：境内非国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境内自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4). 外资持股 160,440,885.00 43.62 --- --- --- -18,390,741.00 -18,390,741.00 142,050,144.00 38.62 其中： 境外法人持股 160,440,885.00 43.62 --- --- --- -18,390,741.00 -18,390,741.00 142,050,144.00 38.62 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 160,440,885.00 43.62 --- --- --- -18,390,741.00 -18,390,741.00 142,050,144.00 38.62 2．无限售条件股份 (1) 人民币普通股 207,373,936.00 56.38 --- --- --- 18,390,741.00 18,390,741.00 225,764,677.00 61.38 (2). 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3). 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4). 其 他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件股份合计 207,373,936.00 56.38 --- --- --- 18,390,741.00 18,390,741.00 225,764,677.00 61.38 3．股份总数 367,814,821.00 100.00 --- --- --- --- --- 367,814,821.00 100.00 （三十二）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 745,410,294.08 --- --- 745,410,294.08 其他资本公积 129,296,534.96 8,611,962.70 120,684,572.26 合 计 874,706,829.04 8,611,962.70 866,094,866.34 资本公积本年减少说明： （1）可供出售金融资产出售和公允价值变动减少资本公积 6,724,971.66 元； （2）因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自合 并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额调整冲减资本公积 1,852,544.51 元； （3）权益法下联营公司其他权益变动减少资本公积 34,446.53 元。 以上三项共计减少资本公积 8,611,962.70 元。 财务报表附注第 40 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （三十三）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 86,407,359.87 6,077,393.96 --- 92,484,753.83 任意盈余公积 34,352,146.38 --- --- 34,352,146.38 合 计 120,759,506.25 6,077,393.96 --- 126,836,900.21 （三十四）未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 496,273,905.67 加：会计政策变更 --- 前期差错更正 --- 本年年初余额 496,273,905.67 加：本年归属于母公司所有者的净利润 196,774,643.64 减：提取法定盈余公积 6,077,393.96 提取任意盈余公积 --- 应付普通股股利 44,137,778.52 转作股本的普通股股利 --- 本年年末余额 642,833,376.83 本年度利润分配说明： 公司于 2008 年 4 月 18 日召开第六届董事会第八次会议，利润分配的预案如下： 按 2007 年度的税后利润 10%提取法定盈余公积后，以公司 2007 年末总股本 367,814,821 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税） 。该利润分配预案已经 2007 年度股东大会批准通过并予以实施。 （三十五）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 3,157,169,927.57 2,187,742,314.71 2,790,140,793.56 2,063,661,848.83 其他业务 50,345,811.81 30,526,083.56 59,415,029.39 38,690,911.82 合 计 3,207,515,739.38 2,218,268,398.27 2,849,555,822.95 2,102,352,760.65 1、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 医药的开发、制造、销售、咨询等 2,627,984,002.48 1,777,584,282.61 2,258,760,371.98 1,652,275,358.01 医疗器械 526,553,215.09 409,624,258.61 530,941,371.58 411,378,649.82 其 他 2,632,710.00 533,773.49 439,050.00 7,841.00 合 计 3,157,169,927.57 2,187,742,314.71 2,790,140,793.56 2,063,661,848.83 财务报表附注第 41 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 2、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内销售 2,952,304,980.23 2,008,849,667.53 2,613,961,847.94 1,910,206,948.71 国外销售 204,864,947.34 178,892,647.18 176,178,945.62 153,454,900.12 合 计 3,157,169,927.57 2,187,742,314.71 2,790,140,793.56 2,063,661,848.83 3、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例(%) 第一名 111,051,175.91 3.52 第二名 76,101,167.37 2.41 第三名 50,516,433.91 1.60 第四名 44,330,766.74 1.40 第五名 28,250,884.95 0.89 （三十六）营业税金及附加 项 目 本年金额 上年金额 营业税 708,074.74 645,838.90 城建税 11,811,044.76 8,625,601.64 土地增值税 188,431.56 414,201.04 教育费附加 6,193,661.57 4,524,143.12 其 他 753,535.41 559,924.31 合 计 19,654,748.04 14,769,709.01 （三十七）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 12,584,374.64 12,412,684.78 减：利息收入 7,895,137.30 4,899,733.06 汇兑净损益 5,661,570.91 1,888,855.86 其 他 998,014.90 778,042.10 合 计 11,348,823.15 10,179,849.68 （三十八）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 1、坏账损失 6,173,376.76 9,981,252.23 2、存货跌价损失 5,864,291.67 -1,150,699.68 3、长期股权投资减值损失 7,703,040.50 1,759,465.01 4、固定资产减值损失 --- 7,868,938.00 5、无形资产减值损失 2,534,000.00 2,534,000.00 合 计 22,274,708.93 20,992,955.56 财务报表附注第 42 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （三十九）投资收益 项目名称 本年发生数 上年发生数 1、金融资产投资收益 16,092,729.36 43,378,741.99 （1）交易性金融资产 4,121,546.47 22,122,392.14 （2）可供出售金融资产 11,971,182.89 21,256,349.85 2、股权投资收益 79,288,377.20 60,847,142.89 （1）成本法核算确认 4,696,344.37 8,863,964.79 （2）权益法核算确认 74,239,010.13 52,037,809.98 （3）处置投资收益 353,022.70 -54,631.88 合 计 95,381,106.56 104,225,884.88 本公司投资收益汇回无重大限制。 （四十）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置利得合计 1,557,922.59 1,454,169.98 其中：固定资产处置利得 1,557,922.59 1,454,169.98 2、无需支付的款项 4,951,393.38 --- 3、政府补助 9,282,311.19 13,520,320.82 4、动迁补偿收入 11,216,931.55 10,241,278.01 5、其 他 3,455,234.75 5,701,483.52 合 计 30,463,793.46 30,917,252.33 （四十一）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置损失合计 2,427,258.65 1,028,862.10 其中：固定资产处置损失 2,427,258.65 1,028,862.10 2、捐赠支出 1,949,045.45 905,445.00 3、防洪保安基金 1,068,071.66 1,122,188.30 4、物调基金 437,220.62 560,413.71 5、罚款支出 472,779.38 1,448,491.40 6、其 他 6,996,496.27 3,164,471.49 合 计 13,350,872.03 8,229,872.00 财务报表附注第 43 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （四十二）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 53,051,273.21 50,178,311.17 递延所得税费用 -1,410,588.96 -1,434,199.10 合 计 51,640,684.25 48,744,112.07 （四十三）政府补助 政府补助的种类及项目 本年金额 上年金额 拨款单位 1、当期确认的与资产相关的政府补助 乌司他丁产业化项目 2,061,538.46 --- 广州市天河区财政局 2、当期确认的与收益相关的政府补助 （1）高新技术奖励 440,000.00 5,338,500.00 常州市财政局 （2）凯力康科研项目 426,274.51 1,247,254.91 广东省科学技术厅、广东省财政厅 （3）专项扶持资金 3,111,994.00 2,017,533.76 上海青浦工业园区开发有限公司 （4）血管内皮细胞保护剂-化纤苷拨款 1,477,419.35 400,000.00 广州市科学技术局 （5）低分子量肝素国际化项目拨款 3,000,000.00 广东省科学技术厅 （6）其他 1,765,084.87 1,517,032.15 小 计 7,220,772.73 13,520,320.82 合 计 9,282,311.19 13,520,320.82 2008 年度 项 目 年初账面余额 当年增加 当年减少 年末账面余额 其中： 计入递延收益的政府补助 26,445,322.10 7,738,468.84 5,222,598.15 28,961,192.79 2007 年度 项 目 年初账面余额 当年增加 当年减少 年末账面余额 其中： 计入递延收益的政府补助 27,400,041.50 5,135,592.00 6,090,311.40 26,445,322.10 （四十四）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 动迁经营补偿收入 28,580,000.00 收回往来款、代垫款 16,690,249.61 专项补贴、补助款 10,007,914.05 利息收入 7,887,949.65 其 他 6,466,119.95 合 计 69,632,233.26 财务报表附注第 44 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 销售费用支出 243,296,861.43 管理费用支出 70,559,807.90 其 他 41,418,406.64 合 计 355,275,075.97 3、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 新纳入合并范围公司的年初现金 1,351,257.52 4、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 不再纳入合并范围公司的年初现金 11,576,292.71 5、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 定向增发费用 1,320,000.00 注册资本减少 506,329.52 票据贴现利息支出 308,533.69 合 计 2,134,863.21 6、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 321,809,627.47 214,665,446.86 加：资产减值准备 22,274,708.93 20,992,955.56 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 51,039,746.66 52,895,986.45 无形资产摊销 4,757,679.71 5,036,056.81 长期待摊费用摊销 4,427,522.91 4,288,056.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -14,778,520.62 -7,107,336.06 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 6,672.52 17,835.09 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 13,380,737.42 14,121,235.25 投资损失（收益以“－”号填列） -95,381,106.56 -104,225,884.88 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,410,588.96 -1,434,199.10 财务报表附注第 45 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 项 目 本年金额 上年金额 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -24,738,489.63 -28,736,447.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -22,040,888.09 -29,213,653.09 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 51,868,998.54 39,431,037.37 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 311,216,100.30 180,731,089.57 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 763,437,927.28 557,625,814.01 减：现金的年初余额 557,625,814.01 525,406,971.10 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 205,812,113.27 32,218,842.91 7、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 763,437,927.28 557,625,814.01 其中：库存现金 2,256,257.13 5,190,465.32 可随时用于支付的银行存款 741,921,689.87 550,485,049.43 可随时用于支付的其他货币资金 19,259,980.28 1,950,299.26 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 763,437,927.28 557,625,814.01 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例(%) 比例(%) 5年以上 --- --- --- --- 98,900.56 100.00 98,900.56 100.00 财务报表附注第 46 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1、单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- 98,900.56 100.00 98,900.56 100.00 3、其他划分为类似信用风险特征的组合： --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：单项金额重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 单项金额非重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：单项金额非重大但按信用风 --- --- --- --- --- --- --- --- 险特征组合后该组合的风险较大 合 计 --- --- --- --- 98,900.56 100.00 98,900.56 100.00 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 67,501.96 31,398.60 --- --- 98,900.56 2008 年 98,900.56 --- --- 98,900.56 --- 3、本年实际核销的应收账款为 98,900.56 元。 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%) 1年以内（含1年） 20,040.00 0.03 30.12 0.15 3,711,112.06 4.82 8,161.60 0.22 1年至2年（含2年） 264,225.51 0.38 --- --- 24,929,142.10 32.38 --- --- 2年至3年（含3年） 24,929,142.10 35.92 --- --- 190,681.60 0.25 --- --- 3年至4年（含4年） --- --- --- --- 6,176,279.10 8.02 26,117.29 0.42 4年至5年（含5年） 6,050,192.64 8.72 --- --- --- --- --- --- 5年以上 38,135,816.55 54.95 2,563,200.00 6.72 41,975,816.55 54.53 2,563,200.00 6.11 合 计 69,399,416.80 100.00 2,563,230.12 --- 76,983,031.41 100.00 2,597,478.89 --- 财务报表附注第 47 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%) 1、单项金额重大且单独计提减值准备 69,389,376.80 99.99 2,563,200.00 3.69 73,219,376.80 95.11 2,563,200.00 3.50 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- 925,390.49 1.20 --- --- 3、其他划分为类似信用风险特征的组合： 10,040.00 0.01 30.12 0.30 2,838,264.12 3.69 34,278.89 1.21 其中：单项金额重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 单项金额非重大 10,040.00 0.01 30.12 0.30 2,838,264.12 3.69 34,278.89 1.21 其中：单项金额非重大但按信用风 --- --- --- --- --- --- --- --- 险特征组合后该组合的风险较大 合 计 69,399,416.80 100.00 2,563,230.12 --- 76,983,031.41 100.00 2,597,478.89 --- 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 2,602,391.10 --- 4,912.21 --- 2,597,478.89 2008 年 2,597,478.89 --- 9,812.88 24,435.89 2,563,230.12 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备金额 理 由 香港上联国际有限公司 60,413,376.80 --- --- 合并范围内公司不计提 上海锦鸿房地产开发经营有限公司 8,976,000.00 28.56 2,563,200.00 * 合 计 69,389,376.80 2,563,200.00 *该应收款帐龄已达 5 年以上，款项性质为住宅参建款，因 2002 年 7 月公司与上 海锦鸿房地产开发经营有限公司达成协议，以约定期限内该公司开发的商品房抵偿债 务，2008 年已收到还款 3,840,000.00 元，故 2008 年不再追加计提坏帐准备。 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末其他应收关联方款项为 60,413,376.80 元，占其他应收款年末余额 87.05 ％。 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收款总额的比例(%) 香港上联国际有限公司 全资子公司 60,413,376.80 87.05 6、年末其他应收款中欠款金额较大的： 占其他应收款总 债务人排名 性质或内容 欠款金额 账 龄 额的比例(%) 香港上联国际有限公司 往来款 60,413,376.80 1 年以内－5 年以上 87.05 上海锦鸿房地产开发经营有限公司 住宅参建款 8,976,000.00 5 年以上 12.93 财务报表附注第 48 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 1,210,051,576.62 --- 1,210,051,576.62 --- 其他按成本法核算的长期股权投资 26,708,934.00 3,235,000.00 27,088,614.00 3,235,000.00 合 计 1,236,760,510.62 3,235,000.00 1,237,140,190.62 3,235,000.00 1、对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 香港上联国际有限公司 12,192.40 12,192.40 --- --- 12,192.40 上海医疗器械股份有限公司 159,492,660.01 159,492,660.01 --- --- 159,492,660.01 上海实业联合集团药业有限公司 250,000,000.00 250,000,000.00 --- --- 250,000,000.00 常州药业股份有限公司 205,041,152.09 205,041,152.09 --- --- 205,041,152.09 上海华瑞投资有限公司 180,000,000.00 180,000,000.00 --- --- 180,000,000.00 上海实业联合集团药物研究所有限公司 50,645,155.94 50,645,155.94 --- --- 50,645,155.94 上海实业联合集团商务网络发展有限公司 212,176,556.18 212,176,556.18 --- --- 212,176,556.18 广东天普生化医药股份有限公司 152,683,860.00 152,683,860.00 --- --- 152,683,860.00 合 计 1,210,051,576.62 1,210,051,576.62 --- --- 1,210,051,576.62 2、按成本法核算的其他长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 上海国联有限公司 25,396,434.00 25,396,434.00 --- 25,396,434.00 上海宝鼎投资有限公司 62,500.00 62,500.00 --- 62,500.00 申银万国证券股份有限公司 1,250,000.00 1,250,000.00 --- 1,250,000.00 上海爱建股份有限公司* 379,680.00 379,680.00 -379,680.00 --- 合 计 27,088,614.00 27,088,614.00 -379,680.00 26,708,934.00 *系该股票本年完成股权分置改革后转为限售流通股，年末转入“可供出售金融 资产”核算。 3、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海国联有限公司 3,235,000.00 --- --- 3,235,000.00 （四）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 --- --- --- --- 其他业务 24,695,130.00 13,069,602.11 33,391,916.53 22,476,123.14 合 计 24,695,130.00 13,069,602.11 33,391,916.53 22,476,123.14 财务报表附注第 49 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （五）投资收益 项目名称 本年发生数 上年发生数 1、金融资产投资收益 3,454,737.11 18,927,910.37 （1）交易性金融资产收益 2,532,499.86 17,979,327.21 （2）可供出售金融资产收益 922,237.25 948,583.16 2、股权投资投资收益 69,527,508.38 99,029,118.43 （1）成本法核算确认 69,527,508.38 99,029,118.43 （2）权益法核算 --- --- （3）股权转让收益 --- --- 合 计 72,982,245.49 117,957,028.80 本公司投资收益汇回无重大限制。 （六）现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 60,773,939.56 102,944,642.87 加：资产减值准备 -9,812.88 26,486.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,792,337.79 3,463,064.72 无形资产摊销 --- --- 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -9,141,584.00 -6,585,971.31 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 350,643.74 370,503.57 投资损失（收益以“－”号填列） -72,982,245.49 -117,957,028.80 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） --- --- 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） --- --- 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 5,046,034.68 546,305.47 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 14,351,004.09 40,304,087.52 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 1,180,317.49 23,112,090.43 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 财务报表附注第 50 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 项 目 本年金额 上年金额 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 82,932,828.96 74,449,717.37 减：现金的年初余额 74,449,717.37 63,721,084.19 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 8,483,111.59 10,728,633.18 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 １、本公司的母公司情况 母公司对本 母公司对本 关联关 企业类 法定代表 已发行 本公司最终控 母公司名称 注册地 业务性质 公司的持股 公司的表决 系 型 人 股本 制方 比例(%) 权比例(%) SHANGHAI INDUSTRIAL 境外公 英属维尔 美元1 上海实业（集 母公司 吕明方 投资控股 43.62 43.62 YKB LIMITED 司 京群岛 元 团）有限公司 本公司的母公司已发行股本的变化情况： 母公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 SHANGHAI INDUSTRIAL 美元 1 元 --- --- 美元 1 元 YKB LIMITED 2、本公司的子公司情况： （金额单位：万元） 子公司类 法定代表 合计持股比 合计表决权 子公司名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 型 人 例(%) 比例(%) 上海实业联合集团药 全资子公 有限责任 医药生产、销 上海 姚方 25,713.00 100.00 100.00 83430326-X 业有限公司 司 公司 售、投资 上海医疗器械股份有 控股子公 有限责任 医疗器械生 上海 姚方 10,000.00 99.50 99.50 63124407-9 限公司 司 公司 产、销售 上海实业联合集团药 全资子公 有限责任 医药科研开 上海 孙伟国 5,060.00 100.00 100.00 13219895-2 物研究有限公司 司 公司 发 常州药业股份有限公 控股子公 股份有限 医药生产、销 常州 孙伟国 7,458.83 60.59 60.59 13719040-7 司 司 公司 售 广东天普生化医药股 控股子公 股份有限 医药生产、销 广州 姚方 8,000.00 51.00 51.00 19049050-5 份有限公司 司 公司 售 财务报表附注第 51 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 子公司类 法定代表 合计持股比 合计表决权 子公司名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 型 人 例(%) 比例(%) 上海华瑞投资有限公 全资子公 有限责任 上海 姚方 实业投资 20,000.00 100.00 100.00 70306995-2 司 司 公司 上海实业联合集团商 全资子公 有限责任 上海 姚方 实业投资 29,217.66 100.00 100.00 70343107-7 务网络发展有限公司 司 公司 香港上联国际有限公 全资子公 有限责任 贸易、实业投 香港 姚方 港币 5.00 100.00 100.00 － 司 司 公司 资 广州天普海外药业有 控股下属 有限责任 医药研究、开 广州 姚方 1,500.00 51.00 51.00 78122694-1 限公司 企业 公司 发 上海实业联合集团长 控股下属 有限责任 医药生产、销 上海 孙伟国 12,500.00 100.00 100.00 74329662-3 城药业有限公司 企业 公司 售 上海上联药业有限公 控股下属 有限责任 医药生产、销 上海 倪建伟 1,600.00 51.00 51.00 77665248-7 司 企业 公司 售 上海云湖医药药材股 控股下属 股份有限 上海 孙建伟 医药销售 1,100.00 54.77 54.77 13430350-9 份有限公司 企业 公司 上海云湖医药连锁经 控股下属 有限责任 上海 孙建伟 医药销售 200.00 100.00 100.00 75033014-8 营有限公司 企业 公司 上海云湖悦民大药房 控股下属 有限责任 上海 沈飚 医药销售 140.00 70.00 70.00 76425070-4 有限公司 企业 公司 赤峰科元投资发展有 控股下属 有限责任 赤峰 孙伟国 实业投资 5,300.00 100.00 100.00 73611776-2 限公司 企业 公司 赤峰艾克制药科技股 控股下属 股份有限 医药生产、销 赤峰 孙伟国 4,090.00 58.19 58.19 72017266-0 份有限公司 企业 公司 售 赤峰蒙欣药业有限公 控股下属 有限责任 医药生产、销 赤峰 王苏南 4,422.00 71.91 71.91 11479551-8 司 企业 公司 售 赤峰雷蒙大药房连锁 控股下属 有限责任 赤峰 李占文 医药销售 500.00 100.00 100.00 73610038-9 有限公司 企业 公司 赤峰雷蒙药品经销有 控股下属 有限责任 赤峰 李占文 医药销售 60.00 100.00 100.00 70127687-8 限责任公司 企业 公司 上海上医康鸽医用器 控股下属 有限责任 医疗器械生 上海 束因初 500.00 70.00 70.00 70344294-8 材有限责任公司 企业 公司 产、销售 上海胜利医疗器械有 控股下属 有限责任 医疗器械生 上海 束因初 美元 160.00 75.00 75.00 60720164-2 限公司 企业 公司 产、销售 财务报表附注第 52 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 子公司类 法定代表 合计持股比 合计表决权 子公司名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 型 人 例(%) 比例(%) 上海奇异牙科器材有 控股下属 有限责任 医疗器械销 上海 胡辰 100.00 90.00 90.00 13319653-7 限公司 企业 公司 售 上海依吾照明设备有 控股下属 有限责任 医疗器械生 上海 范彭年 230.00 100.00 100.00 13358350-2 限公司 企业 公司 产、销售 上海医疗器械进出口 控股下属 有限责任 医疗器械销 上海 戴伟毅 300.00 100.00 100.00 73745412-X 有限公司 企业 公司 售 长沙斯米达医疗器械 控股下属 有限责任 医疗器械销 上海 余利中 50.00 100.00 100.00 77227803-7 有限公司 企业 公司 售 上海斯米达医疗器械 控股下属 有限责任 医疗器械销 上海 蒋建群 1,800.00 100.00 100.00 79277162-X 有限公司 企业 公司 售 上海医光仪器有限公 控股下属 有限责任 医械生产、销 上海 孙卫平 1,000.00 100.00 100.00 67119340-5 司 企业 公司 售 上海五洲医疗设备有 控股下属 有限责任 医疗设备服 上海 周建伟 25.00 100.00 100.00 13233060-X 限公司 企业 公司 务 常熟尚齿齿科材料有 控股下属 有限责任 齿科材料生 常熟 顾宏洲 204.00 70.00 70.00 14201670-2 限公司 企业 公司 产、销售 控股下属 有限责任 医药生产、销 常州制药厂有限公司 常州 孙伟国 7,200.00 77.78 77.78 13715849-0 企业 公司 售 常州人寿天医药连锁 控股下属 有限责任 常州 孙伟国 医药销售 300.00 100.00 100.00 72055789-4 有限公司 企业 公司 常州天普制药有限公 控股下属 有限责任 医药生产、销 常州 姚方 6,600.00 100.00 100.00 25093096-4 司 企业 公司 售 本公司的控股下属企业注册资本变化情况： （金额单位：万元） 子公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海医光仪器有限公司 --- 1,000.00 --- 1,000.00 上海五洲医疗设备有限公司 50.00 --- 25.00 25.00 上海依吾照明设备有限公司 224.90 5.10 --- 230.00 3、本公司的合营和联营企业情况 详见本附注六（九）1。 财务报表附注第 53 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 青岛国风金百合医药锁售有限责任公司 集团内兄弟公司 上海海昌医用塑胶厂 集团内兄弟公司 上海禾丰制药有限公司 集团内兄弟公司 上海和黄药业公司 集团内兄弟公司 上海沪郊医药有限公司 集团内兄弟公司 上海沪中医药有限公司 集团内兄弟公司 上海金山医药药材有限公司 集团内兄弟公司 上海金石医药药材有限公司 集团内兄弟公司 上海雷允上药业有限公司 集团内兄弟公司 上海三维制药销售有限公司 集团内兄弟公司 上海市药材有限公司 集团内兄弟公司 上海市医药股份有限公司 集团内兄弟公司 上海外高桥医药分销中心有限公司 集团内兄弟公司 上海新先锋华康医药有限公司 集团内兄弟公司 上海信谊嘉华药业有限公司 集团内兄弟公司 上海信谊金朱药业有限公司 集团内兄弟公司 上海信谊天一药业有限公司 集团内兄弟公司 上海信谊延安药业有限公司 集团内兄弟公司 上海信谊医药有限公司 集团内兄弟公司 上海医药（集团）有限公司 集团内兄弟公司 上海医药嘉定药业有限公司 集团内兄弟公司 上海余天成中药饮片有限公司 集团内兄弟公司 杭州华氏医药有限公司 集团内兄弟公司 嘉定医药药材有限公司 集团内兄弟公司 宁波四明大药房有限责任公司 集团内兄弟公司 青岛华氏国风医药有限责任公司 集团内兄弟公司 上海华仁医药有限公司 集团内兄弟公司 上海华氏大药房配送中心有限公司 集团内兄弟公司 上海雷允上公司用品销售分公司 集团内兄弟公司 上海闵行区药材医药有限公司 集团内兄弟公司 上海三维有限公司 集团内兄弟公司 上海市医药股份有限公司池州华氏公司 集团内兄弟公司 上海华因医药有限公司 集团内兄弟公司 上海五洲药业股份有限公司 集团内兄弟公司 财务报表附注第 54 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 注：鉴于上海市国资委于 2008 年 6 月 30 日正式批复，同意将上海医药（集团） 有限公司（以下简称“上药集团”）原股东上海工业投资（集团）有限公司和上海华 谊（集团）公司分别持有的各 30％总计 60％股权行政划拨给上海上实（集团）有限 公司（以下简称“上海上实”），上海上实成为上药集团控股股东。上海上实为国有独 资企业，实际控制人为上海市国资委。上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实 集团”）注册于香港，实际控制人为上海市国资委。上实集团经上海市国资委授权管 理上海上实，上实集团与上海上实存在重要关联关系。上实集团为本公司实际控制人， 根据上海证券交易所股票上市规则有关规定，上药集团为本公司关联人。 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及 母子公司交易已作抵销。 2、购买商品、接受劳务的关联交易 本年金额 上年金额 关联交易定 关联方 关联交易类型 2008 年 7－12 月金额 占年度同类交易比 金额 占年度同类交易比 价原则 （万元） 例(%) （万元） 例(%) 上海新先锋华康医药有限公司 购买商品 协商价格 12.47 0.0054 --- --- 上海海昌医用塑胶厂 购买商品 协商价格 0.21 0.0001 --- --- 上海三维制药销售有限公司 购买商品 协商价格 117.91 0.0507 --- --- 上海信谊嘉华药业有限公司 购买商品 协商价格 15.35 0.0066 --- --- 上海信谊天一药业有限公司 购买商品 协商价格 170.34 0.0732 --- --- 上海信谊金朱药业有限公司 购买商品 协商价格 9.63 0.0041 --- --- 上海雷允上药业有限公司 购买商品 协商价格 462.63 0.1987 --- --- 上海市药材有限公司 购买商品 协商价格 20.94 0.0090 --- --- 上海余天成中药饮片有限公司 购买商品 协商价格 0.34 0.0001 --- --- 上海沪郊医药有限公司 购买商品 协商价格 627.32 0.2695 --- --- 上海沪中医药有限公司 购买商品 协商价格 8.51 0.0037 --- --- 上海金山医药药材有限公司 购买商品 协商价格 75.41 0.0324 --- --- 上海金石医药药材有限公司 购买商品 协商价格 26.72 0.0115 --- --- 上海医药嘉定药业有限公司 购买商品 协商价格 206.93 0.0889 --- --- 上海市医药股份有限公司 购买商品 协商价格 1,744.28 0.7493 --- --- 上海和黄药业公司 购买商品 协商价格 261.44 0.1123 --- --- 上海信谊医药有限公司 购买商品 协商价格 198.27 0.0852 --- --- 上海外高桥医药分销中心有限公司 购买商品 协商价格 33.59 0.0144 --- --- 青岛国风金百合医药锁售有限责任公司 购买商品 协商价格 32.88 0.0141 --- --- 财务报表附注第 55 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 3、销售商品、提供劳务的关联交易 本年金额 上年金额 关联交易定价 关联方 关联交易类型 金额 占年度同类交 金额 占年度同类交 原则 （万元） 易比例(%) （万元） 易比例(%) 常州凯普生物化学有限公司 销售商品 协商价格 -190.80 -0.0604 4,462.57 1.60 2008 年 7－12 月 占年度同类交 金额 占年度同类交 金额（万元） 易比例(%) （万元） 易比例(%) 上海信谊天一药业有限公司 销售商品 协商价格 19.78 0.0063 --- --- 上海雷允上药业有限公司 销售商品 协商价格 0.24 0.0001 --- --- 上海市医药股份有限公司 销售商品 协商价格 1,009.64 0.3198 --- --- 上海华仁医药有限公司 销售商品 协商价格 1.24 0.0004 --- --- 上海华氏大药房配送中心有限公司 销售商品 协商价格 14.67 0.0046 --- --- 上海医药嘉定药业有限公司 销售商品 协商价格 2.83 0.0009 --- --- 宁波四明大药房有限责任公司 销售商品 协商价格 0.76 0.0002 --- --- 上海金山医药药材有限公司 销售商品 协商价格 62.41 0.0198 --- --- 上海闵行区药材医药有限公司 销售商品 协商价格 1.34 0.0004 --- --- 上海金石医药药材有限公司 销售商品 协商价格 20.40 0.0065 --- --- 上海雷允上公司用品销售分公司 销售商品 协商价格 68.77 0.0218 --- --- 嘉定医药药材有限公司 销售商品 协商价格 129.02 0.0409 --- --- 青岛华氏国风医药有限责任公司 销售商品 协商价格 185.39 0.0587 --- --- 上海三维有限公司 销售商品 协商价格 59.70 0.0189 --- --- 4、关联租赁情况 （1）根据 2007 年 4 月 1 日控股子公司上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医 械股份”）与上海医药（集团）有限公司签订的生产用房租赁协议之补充协议，以及 2005 年 11 月 15 日公司与上海医药（集团）有限公司签订的备忘录，医械股份下属分 公司每年需向上海医药（集团）有限公司支付房屋租赁费 3,912,800.00 元。2008 年 7-12 月医械股份应承担房屋租赁费 1,956,400.00 元。 （2）根据 2007 年 12 月 25 日控股子公司上海医疗器械股份有限公司下属上海市 医疗器械批发部（以下简称“批发部”）与上海五洲药业股份有限公司（以下简称“五 洲药业”）签订的租赁协议，批发部每年需向五洲药业支付房屋租赁费 552,203.18 元。 2008 年 7-12 月批发部应承担房屋租赁费 276,101.59 元。 财务报表附注第 56 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 5、关联担保情况 （1）截止 2008 年 12 月 31 日已履行完毕的关联担保： 担保是否已经履 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 行完毕 上海实业医药投资股份 上海上联药业有限公司 5,000,000.00 2007.03.30 2008.03.30 是 有限公司 上海实业医药投资股份 广东天普生化医药股份 10,000,000.00 2007.04.24 2008.04.03 是 有限公司 有限公司 上海实业医药投资股份 广东天普生化医药股份 20,000,000.00 2007.11.29 2008.11.29 是 有限公司 有限公司 常州制药厂有限公司 常州药业股份有限公司 6,000,000.00 2007.07.02 2008.01.10 是 常州制药厂有限公司 常州药业股份有限公司 6,000,000.00 2008.01.10 2008.06.12 是 常州制药厂有限公司 常州药业股份有限公司 6,000,000.00 2008.06.12 2008.12.20 是 常州制药厂有限公司 常州药业股份有限公司 6,000,000.00 2007.07.02 2008.01.25 是 常州制药厂有限公司 常州药业股份有限公司 6,000,000.00 2008.01.25 2008.06.26 是 常州制药厂有限公司 常州药业股份有限公司 2,500,000.00 2007.09.20 2008.09.15 是 常州制药厂有限公司 常州药业股份有限公司 20,000,000.00 2008.01.07 2008.07.17 是 （2）截止 2008 年 12 月 31 日未履行完毕的关联担保： 担保是否已经履 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 行完毕 上海实业医药投资股份 上海上联药业有限公司 5,000,000.00 2008.04.01 2009.04.01 否 有限公司 上海实业医药投资股份 广东天普生化医药股份 10,000,000.00 2008.04.02 2009.03.20 否 有限公司 有限公司 常州制药厂有限公司 常州药业股份有限公司 2,500,000.00 2008.09.04 2009.09.03 否 常州制药厂有限公司 常州药业股份有限公司 6,000,000.00 2008.06.26 2009.01.15 否 常州制药厂有限公司 常州药业股份有限公司 6,000,000.00 2008.12.10 2009.06.04 否 常州制药厂有限公司 常州药业股份有限公司 10,000,000.00 2008.05.26 2009.05.25 否 常州制药厂有限公司 常州药业股份有限公司 20,000,000.00 2008.07.17 2009.02.12 否 广东天普生化医药股份 常州天普制药有限公司 5,000,000.00 2008.04.01 2009.03.31 否 有限公司 广东天普生化医药股份 常州天普制药有限公司 5,000,000.00 2008.04.07 2009.04.06 否 有限公司 广东天普生化医药股份 常州天普制药有限公司 5,000,000.00 2008.03.24 2009.03.23 否 有限公司 财务报表附注第 57 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 6、关联方应收应付款项 年末金额（万元） 年初金额（万元） 项 目 关联方 占所属科目全部 占所属科目全部 账面余额 账面余额 余额的比重(%) 余额的比重(%) 应收账款 常州凯普生物化学有限公司 360.15 0.7487 1,808.25 3.75 上海信谊天一药业有限公司 12.02 0.0250 --- --- 上海雷允上药业有限公司 0.28 0.0006 --- --- 上海市医药股份有限公司 210.94 0.4385 --- --- 上海华仁医药有限公司 0.81 0.0017 --- --- 上海华氏大药房配送中心有限公司 10.42 0.0217 --- --- 上海市医药股份有限公司池州华氏公司 3.00 0.0062 --- --- 上海医药嘉定药业有限公司 2.08 0.0043 --- --- 杭州华氏医药有限公司 0.35 0.0007 --- --- 宁波四明大药房有限责任公司 1.12 0.0023 --- --- 上海金山医药药材有限公司 16.92 0.0352 --- --- 上海闵行区药材医药有限公司 0.31 0.0006 --- --- 上海金石医药药材有限公司 7.30 0.0152 --- --- 上海雷允上公司用品销售分公司 36.16 0.0752 --- --- 嘉定医药药材有限公司 35.11 0.0730 --- --- 青岛华氏国风医药有限责任公司 73.14 0.1521 --- --- 小 计 770.11 1.60 1,808.25 3.75 应付账款 上海新先锋华康医药有限公司 3.48 0.0085 --- --- 上海信谊延安药业有限公司 8.22 0.0201 --- --- 上海海昌医用塑胶厂 0.13 0.0003 --- --- 上海三维制药销售有限公司 38.73 0.0946 --- --- 上海信谊嘉华药业有限公司 7.68 0.0188 --- --- 上海信谊天一药业有限公司 56.85 0.1389 --- --- 上海信谊金朱药业有限公司 1.65 0.0040 --- --- 上海雷允上药业有限公司 145.03 0.3542 --- --- 上海市药材有限公司 5.95 0.0145 --- --- 上海余天成中药饮片有公司 0.11 0.0003 --- --- 财务报表附注第 58 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 年末金额（万元） 年初金额（万元） 项 目 关联方 占所属科目全部 占所属科目全部 账面余额 账面余额 余额的比重(%) 余额的比重(%) 上海沪郊医药有限公司 274.61 0.6708 --- --- 上海沪中医药有限公司 3.32 0.0081 --- --- 上海华因医药有限公司 0.58 0.0014 --- --- 上海金山医药药材有公司 7.84 0.0191 --- --- 上海金石医药药材有限公司 13.58 0.0332 --- --- 上海医药嘉定药业有限公司 177.32 0.4331 --- --- 上海市医药股份有限公司 89.77 0.2193 --- --- 上海和黄药业公司 66.19 0.1617 --- --- 上海信谊医药有限公司 64.67 0.1580 --- --- 上海外高桥医药分销中心有限公司 10.63 0.0260 --- --- 青岛国风金百合医药锁售有限责任公司 4.66 0.0114 --- --- 上海禾丰制药有限公司 0.10 0.0002 --- --- 小 计 981.10 2.40 --- --- 九、或有事项 （一）重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债：无。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方提供债务担保形成的或有负债 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方： 广东天普生化医药股份有限公司 10,000,000.00 2009.03.20 对公司无不利影响 上海上联药业有限公司 5,000,000.00 2009.04.01 对公司无不利影响 合计 计 15,000,000.00 （三）截止 2008 年 12 月 31 日合并范围内公司相互担保事项 被担保单位 担保金额 债务到期日 对公司财务的影响 担保单位 常州药业股份有限公司 2,500,000.00 2009.09.03 对公司无不利影响 常州制药厂有限公司 常州药业股份有限公司 6,000,000.00 2009.01.15 对公司无不利影响 常州制药厂有限公司 常州药业股份有限公司 6,000,000.00 2009.06.04 对公司无不利影响 常州制药厂有限公司 常州药业股份有限公司 10,000,000.00 2009.05.25 对公司无不利影响 常州制药厂有限公司 常州药业股份有限公司 20,000,000.00 2009.02.12 对公司无不利影响 常州制药厂有限公司 常州天普制药有限公司 5,000,000.00 2009.03.23 对公司无不利影响 广东天普生化医药股份有限公司 常州天普制药有限公司 5,000,000.00 2009.03.31 对公司无不利影响 广东天普生化医药股份有限公司 常州天普制药有限公司 5,000,000.00 2009.04.06 对公司无不利影响 广东天普生化医药股份有限公司 合 计 59,500,000.00 财务报表附注第 59 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （四）截止 2008 年 12 月 31 日公司为非关联方单位提供债务担保形成的或有负 债：无。 （五）其他或有负债：无。 十、承诺事项 （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出：无。 （二）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响：无。 （三）已签订的正在或准备履行的大额租赁合同及财务影响：无。 （四）已签订的正在或准备履行的并购协议：无。 （五）已签订的正在或准备履行的重组计划：无。 （六）其他重大财务承诺事项 资产抵押和质押情况: 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司控股下属企业上海云湖医药药材股份有限公司 以原价为 5,435,558.33 元、净值为 2,019,818.82 元的固定资产和原价为 2,001,000.00 元、净值为 1,600,509.56 的无形资产作为抵押物向银行贷款人民币 6,000,000.00 元。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，公司控股下属企业赤峰艾克制药科技股份有限公司 以原价为 12,818,838.49 元、净值为 9,418,269.07 元的固定资产和原价为 385,703.57 元、 净值为 368,593.01 元的无形资产作为抵押物向银行贷款人民币 10,000,000.00 元。 3、截止 2008 年 12 月 31 日，公司控股下属企业赤峰蒙欣药业有限公司以原价为 10,143,197.09 元、净值为 9,108,408.66 元的固定资产和原价为 5,768,748.00 元、净值 为 5,181,927.07 的无形资产作为抵押物向银行贷款人民币 14,000,000.00 元。 4、截止 2008 年 12 月 31 日，公司控股子公司广东天普生化医药股份有限公司以 应收账款 15,000,000.00 元为权利质押物向银行贷款人民币 12,000,000.00 元。 5、截止 2008 年 12 月 31 日，公司控股子公司广东天普生化医药股份有限公司以 与下属公司常州天普制药有限公司以及广州市博普生物技术有限公司共同拥有的“一 种双功能层析材料及制备方法和应用”等 3 项专利为权利质押物向银行贷款人民币 25,000,000.00 元。 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 公司于2009年3月30日召开第六届董事会第十五次会议，有关利润分配的预案如 下：按2008年度的税后利润10%提取法定盈余公积后，以公司2008年末总股本 367,814,821股为基数，每10股派发现金红利1.70元（含税）。该利润分配预案尚待股东 大会批准。 财务报表附注第 60 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （二）资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺：无。 （三）资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率的重大变化：无。 （四）资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失：无。 （五）资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债：无。 （六）资产负债表日后资本公积转增资本：无。 （七）资产负债表日后发生巨额亏损：无。 （八）资产负债表日后发生企业合并或处置子公司 公司《关于出售全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限公司 100%股 权的议案》已经公司六届十四次董事会、2009 年第一次临时股东大会审议通过，根据 公司与百联集团有限公司签署的股权转让协议约定，上海实业联合集团商务网络发展 有限公司 100%股权最终以 10.5585 亿元的价格转让给百联集团有限公司。截止本报告 披露日，相关工商变更登记手续已经完成。本公司已全额收到百联集团有限公司支付 的股权转让价款人民币 10.5585 亿元及权益补偿对价人民币 0.1521 亿元。 （九）资产负债表日后一年内实施的金额重大的债务重组：无。 十二、其他事项说明 （一）非货币性资产交换：无。 （二）债务重组：无。 （三）资产置换：无。 （四）外币折算 计入当期损益的汇兑差额：损失 5,661,570.91 元。 （五）租赁 经营租赁 1、根据 2007 年 4 月 1 日控股子公司上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医 械股份”）与上海医药（集团）有限公司签订的生产用房租赁协议之补充协议，以及 2005 年 11 月 15 日公司与上海医药（集团）有限公司签订的备忘录，医械股份下属分 公司每年需向上海医药（集团）有限公司支付房屋租赁费 3,912,800.00 元。2008 年度 已支付本年应支付的房屋租赁费 3,912,800.00 元。 财务报表附注第 61 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 2、根据 2007 年 12 月 25 日控股子公司上海医疗器械股份有限公司下属上海市医 疗器械批发部（以下简称“批发部”）与上海五洲药业股份有限公司（以下简称“五 洲药业”）签订的租赁协议，批发部每年需向五洲药业支付房屋租赁费 552,203.18 元。 2008 年度已支付本年应支付的房屋租赁费 552,203.18 元。 （六）资产证券化业务：无。 （七）股份支付：无。 （八）其他需要披露的重要事项 1、公司全资子公司上海实业联合集团药业有限公司（以下简称“联合药业”） 于 2008 年 6 月 17 日与锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）签署产 权交易合同，收购锦江国际持有的上海实业联合集团长城药业有限公司（以下简称 “长城药业” ）30％股权，收购价格为人民币 27,116,474.00 元。股权收购完成后，联 合药业持有长城药业 100％股权。 2、公司全资子公司上海华瑞投资有限公司（以下简称“华瑞投资”）投资的联 营公司深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“康泰公司”）于 2008 年 8 月进 行增资扩股，其新股东对康泰公司增资 18,200 万股，增资完成后华瑞投资对康泰公 司的持股比例从原来的 28.00％降低至 13.73％，长期股权投资核算从权益法改为成 本法核算。 3、公司于 2007 年 9 月 6 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了关于 非公开发行股票收购控股股东上海实业控股有限公司旗下附属企业持有的正大青春 宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士、胡庆余堂国药号股权及权益的相关议 案。由于在股东大会决议有效期内，仍未能完成相关部委的全部法定审批程序，经 2007 年第一次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票收购上海实业控股有限公司 相关医药资产的议案于 2008 年 9 月 6 日自动终止。 财务报表附注第 62 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金 额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 9,379,182.80 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 9,282,311.19 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （九）债务重组损益； （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 15,822,729.36 取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； （十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 8,699,946.30 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； （二十二）少数股东损益的影响数； -7,936,443.34 （二十三）所得税的影响数； -6,075,004.06 合 计 29,172,722.25 财务报表附注第 63 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 9.80 10.15 0.5350 0.5350 利润 扣除非经常性损益后归属于 8.35 8.65 0.4557 0.4557 公司普通股股东的净利润 1、按归属于公司普通股股东的净利润计算的净资产收益率与每股收益计算过程 全面摊薄净资产收益率＝196,774,643.64÷2,007,785,881.31×100%＝9.80% 加权平均净资产收益率＝196,774,643.64÷（1,861,850,441.35＋196,774,643.64÷2 －44,137,778.52×5÷12－6,701,425.16÷2）×100%＝10.15% 基本每股收益＝196,774,643.64÷367,814,821.00＝0.5350 稀释每股收益＝196,774,643.64÷367,814,821.00＝0.5350 2、按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的净资产收益率 与每股收益计算过程 全面摊薄净资产收益率＝（196,774,643.64－29,172,722.25）÷2,007,785,881.31× 100%＝8.35% 加权平均净资产收益率＝（196,774,643.64－29,172,722.25）÷（1,861,850,441.35 ＋196,774,643.64÷2－44,137,778.52×5÷12－6,701,425.16÷2 ）×100%＝8.65% 基本每股收益＝（196,774,643.64－29,172,722.25）÷367,814,821.00＝0.4557 稀释每股收益＝（196,774,643.64－29,172,722.25）÷367,814,821.00＝0.4557 （三）本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股：无。 （四）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普 通股股数发生的重大变化：无。 （五）财务报表项目变动说明 变动比例 合并资产负债表项目 年末数 年初数 主要变动原因 (%) 货币资金 763,437,927.28 557,625,814.01 36.91 经营性现金净流量增加 应收票据 44,206,192.95 23,674,550.91 86.72 报告期内因市场原因票据结算增加 可供出售金融资产 7,014,642.06 22,011,042.16 -68.13 报告期内出售可供出售金融资产 在建工程 15,906,758.61 64,112,513.44 -75.19 报告期内转至固定资产 应付票据 25,157,366.13 12,162,500.00 106.84 报告期内因市场原因票据结算增加 预收账款 73,074,503.10 47,677,302.23 53.27 报告期内预收客户货款增加 财务报表附注第 64 页 上海实业医药投资股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 变动比例 合并利润表项目 本年发生数 上年发生数 主要变动原因 (%) 营业外支出 13,350,872.03 8,229,872.00 62.22 非公开发行股票费用增加 少数股东损益 125,034,983.83 76,692,548.75 63.03 下属控股企业盈利增加 变动比例 合并现金流量表项目 本年发生数 上年发生数 主要变动原因 (%) 经营活动产生的现金流量净额 311,216,100.30 180,731,089.57 72.20 报告期内货款回笼增加 投资活动产生的现金流量净额 3,215,636.44 -41,773,145.67 --- 报告期内固定资产投入减少 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司第六届董事会第十五次会议于 2009 年 3 月 30 日批准报出。 上海实业医药投资股份有限公司 二〇〇九年三月三十日 财务报表附注第 65 页