太平洋(601099)2008年年度报告

太平洋证券股份有限公司 THE PACIFIC SECURITIES CO.,LTD 601099 2008 年年度报告 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 …………………………………………………………… 2 二、公司基本情况简介 ………………………………………………… 3 三、会计数据和业务数据摘要 ………………………………………… 9 四、股本变动及股东情况 ………………………………………………12 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………20 六、公司治理结构 ………………………………………………………26 七、股东大会情况简介 …………………………………………………32 八、董事会报告 …………………………………………………………33 九、监事会报告 …………………………………………………………55 十、重要事项 ……………………………………………………………57 十一、财务会计报告 ……………………………………………………63 十二、备查文件 ………………………………………………………103 1 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本报告已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司八名董事中，有五名董事现场参会并 行使表决权，独立董事王连洲先生委托独立董事李秉心先生代为行使表决权及签署相关文件，董事涂 建先生委托董事韩铁林先生代为行使表决权及签署相关文件，董事郑亚南先生委托董事丁吉先生代为 行使表决权及签署相关文件。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 本公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告。本公司在报告期内未变更会计师事务所。 公司负责人王超先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人许弟伟先生声明：保证本年度报告 中财务报告的真实、完整。 2 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 法定中文名称：太平洋证券股份有限公司 法定中文名称缩写：太平洋证券 法定英文名称：THE PACIFIC SECURITIES CO.，LTD 法定英文名称缩写：PACIFIC SECURITIES 二、公司法定代表人：王超 公司总经理：王超 三、公司董事会秘书：林荣环 电话：0871-8885858 转 8191 传真：0871-8898100 E-mail：linrh@tpyzq.com.cn 联系地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 证券事务代表：蒋云芸 电话：0871-8885858 转 8191 传真：0871-8898100 E-mail：jiangyy@tpyzq.com.cn 联系地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 四、公司地址 公司注册地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 邮政编码：650021 公司办公地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 邮政编码：650021 公司国际互联网网址：http：//www.tpyzq.com 公司电子信箱：tpy@tpyzq.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：太平洋 3 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：601099 七、其他有关资料 （一）公司首次注册日期：2004 年 1 月 6 日 公司注册地点：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 （二）公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 3 月 2 日 住所：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 法定代表人姓名：王超 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保 管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）； 证监会批准的其他业务。 企业法人营业执照注册号：530000000004569 税务登记号码：530103757165982（云国）、530102757165982（云地） 组织机构代码：75716598-2 公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所的办公地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 A 座 401 室 八、注册资本、净资本和各单项业务资格 （一）注册资本：1,503,313,349 元 （二）净资本：截止 2008 年 12 月 31 日净资本为 1,200,138,800.63 元 （三）各单项业务资格： 1、证券经纪业务资格； 2、证券自营业务资格； 3、证券的承销与保荐业务资格； 4、网上证券委托业务资格； 5、保险兼业代理资格； 6、中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格； 7、IPO 询价对象资格； 8、全国银行间同业拆借市场资格（银总部复（2007）30 号）； 9、上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格； 10、银行间市场业务资格（中汇交发〔2007〕180 号）； 11、证券业务外汇经营资格。 九、公司指定负责年度报告编制和报送工作的专门经办人员情况 4 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 姓名：蒋云芸 职务：证券事务代表 电话：0871-8885858 转 8191 传真：0871-8898100 E-mail：jiangyy@tpyzq.com.cn 联系地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 十、合规总监：史明坤 电话：0871-8885858 转 8155 传真：0871-8898100 电子信箱：shimk@tpyzq.com.cn 联系地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 十一、公司历史沿革 太平洋证券股份有限公司的前身为太平洋证券有限责任公司。经中国证监会《关于化解云南证券 有限责任公司风险及筹建太平洋证券有限责任公司的函》（证监机构字[2003]125 号）、《关于同意 太平洋证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2003]264 号）批准，太平洋证券有限责任公司 于 2004 年 1 月 6 日正式注册成立，注册资本 6.65 亿元，为综合类证券公司，并取得了证券主承销商 资格。为化解云南证券有限责任公司的经营风险，太平洋证券有限责任公司成立后，弥补了云南证券 有限责任公司的 1.65 亿元客户保证金缺口，并全面接收了云南证券有限责任公司的客户资产和员工。 经中国证监会《关于太平洋证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2007]43 号）核准， 2007 年 2 月 13 日太平洋证券有限责任公司由 12 家新老股东以现金增资 7.33 亿元，注册资本由 6.65 亿元增至 13.98 亿元。 经中国证监会《关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机 构字[2007]81 号）批准，2007 年 4 月 10 日太平洋证券有限责任公司以 2007 年 1 月 31 日经审计的净 资产和新增的 7.33 亿元资本按照 1:1 的比例整体变更为股份有限公司，注册资本 1,401,313,349 元； 整体变更为股份有限公司后，太平洋证券向北京冠阳房地产开发有限公司、深圳市天翼投资发展有限 公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司等四家新股东定向增资 1.02 亿元，定向 增资的股东所增股份将部分用于与云大科技股东换股，太平洋证券股本增至 1,503,313,349 股。 根据云大科技股份有限公司非流通股股东提出并经相关股东会议通过的股权分置改革方案，云大 科技通过差别派送本公司股份的换股权方式解决股权分置问题。本公司股东同意参与云大科技股权分 置改革。2007 年 5 月 25 日经上海证券交易所上证上字[2007]112 号文批准，云大科技实施了股权分置 改革方案。本公司股东与云大科技股东差别换股后，公司股东总数由换股前的 20 人增至换股后的 28,995 人，股东结构实现公众化。 5 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 经中国证监会《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》（证监办函[2007]275 号）、上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上 字[2007]220 号）批准，本公司股票于 2007 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市。 十二、公司员工情况详见本报告“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 十三、公司的组织机构 （一）公司的组织机构 公司按《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司监督管理条例》 等法律、法规和中国证监会的有关规章制度，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织机构。 公司建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的三权制衡的法人治理结构，股东大会为公司权 力机构、董事会为决策机构，监事会为监督机构。公司董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委 员会、审计委员会、风险管理委员会四个专门委员会。 公司组织机构图如下： 股 东 大 会 监 事 会 薪酬与提名委员会 审计委员会 董 事 会 战略与发展委员会 风险管理委员会 董事会办公室 内核委员会 总 经 理 投资决策委员会 企业融资委员会 战 投 资 证 固 经 创 研 计 清 信 人 总 党 合 风 稽 略 资 产 券 定 纪 新 究 划 算 息 力 经 群 规 险 核 合 银 管 投 收 业 业 院 财 中 技 资 理 工 部 监 部 作 行 理 资 益 务 务 务 心 术 源 办 作 控 与 总 总 总 部 部 部 部 部 部 公 部 部 并 部 部 部 室 购 总 部 （二）公司控股子公司和参股公司情况 6 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 公司无控股子公司和参股公司。 十四、公司证券营业部、证券服务部情况 公司在 2008 年先后完成了太原、泰安、厦门、宁波、温州和扬州六家营业部筹建及开业工作，同 时，公司还完成了昆明市威远街营业部、深圳市华强北路营业部、玉溪市澄江服务部以及丽江服务部 的迁址工作，迁址后分别为昆明市人民中路营业部、深圳市福中路营业部、玉溪市新平服务部和红河 州蒙自服务部。截至报告期末，本公司共有 17 家证券营业部和 12 家证券服务部，其中，云南省内有 7 家证券营业部和 12 家证券服务部，是云南省内营业网点最多的证券公司；云南省外营业部有 10 家， 分别为上述 6 家新开业营业部以及原有的北京、上海、深圳和广州营业部。公司在 2008 年完成对了营 业部分布结构的调整优化，逐步形成了立足云南、辐射全国的营销网络。 （一）证券营业部情况 营业部名称 营业部地址 咨询电话 昆明人民中路证券营业部 云南省昆明市五华区人民中路 35 号阳光 A 版 4 楼 （0871）8020688 昆明金碧路证券营业部 云南省昆明市金碧路大德大厦 4 楼 （0871）8020728 昆明翠湖西路证券营业部 云南省昆明市翠湖西路 1 号云南省科学技术馆 2 层 （0871）8020708 昆明白塔路证券营业部 云南省昆明市白塔路 331 号云煤大厦一、二层 （0871）8020643 玉溪玉兴路证券营业部 云南省玉溪市红塔区玉兴路 23 号农行玉溪分行 2-3 层 （0877）8880111 开远灵泉东路证券营业部 云南省开远市灵泉东路 336 号建行大厦二楼 （0873）8899018 曲靖麒麟南路证券营业部 云南省曲靖麒麟南路 221 号曲靖邮政办公楼 （0874）8989102 北京海淀大街证券营业部 北京市海淀区海淀大街 38 号银科大厦 6 楼 （010）82602798 上海新闸路证券营业部 上海市黄浦区新闸路 158 号水景苑二楼 （021）61223008 深圳福中路证券营业部 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心三楼 （0755）33329938 广州逢源路证券营业部 广州市荔湾区逢源路金升大厦三楼 （020）81227799 太原解放南路证券营业部 山西省太原市解放南路 2 号景峰国际大厦 15 层 （0351）4161308 泰安东岳大街证券营业部 山东省泰安市东岳大街 138 号东升国际商务港 5 楼 （0538）8252755 厦门嘉禾路证券营业部 福建省厦门市思明区嘉禾路 398 号财富港湾七层 （0592）5583857 宁波中山东路证券营业部 浙江省宁波市中山路 629 号新京大厦 314 室 （0574）87976801 温州汤家桥路证券营业部 浙江省温州市汤家桥路大自然花园三期 4 栋 203－2 （0577）88007818 扬州运河西路证券营业部 江苏省扬州市运河西路 185 号东城国际 1 楼 （0514）87257719 （二）证券服务部情况 服务部名称 服务部地址 咨询电话 昆明市北京路服务部 云南省昆明市北京路延长线 1035 号金苑商厦 6 楼 (0871)8091193 昭通服务部 云南省昭通市昭阳区北顺城街农行 2 楼 (0870)8883100 安宁服务部 云南省安宁市昆钢新东区 1 幢 1 楼 (0871)8651057 景洪服务部 云南省景洪市东路 7 号电子商贸城 2C-1 (0691)8981188 7 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 普洱服务部 云南省普洱市思茅区振兴南路 170 号劳动就业局二楼 (0879)8881188 保山服务部 云南省保山市保岫东路 37 号中国工商银行裙楼二楼 (0875)8980121 腾冲服务部 云南省腾冲县腾越镇秀峰社区融腾小区 1 号 (0875)5161988 陆良服务部 云南省曲靖市陆良县同乐大道朝阳西路 1 号 (0874)6337856 宣威服务部 云南省曲靖市宣威振兴路 3 号农行宣威支行 2 层 (0874)7141271 新平服务部 云南省玉溪市新平县桂山镇西园路 3 号信用社二、三层 (0877)7016668 通海服务部 云南省通海县南街 20 号建行三楼 (0877)3011130 蒙自服务部 云南省蒙自县天马路 4 号红河州建设银行大厦二层 (0873)3660096 注：公司保山服务部规范为营业部的申请已获得中国证监会云南监管局批准，并已于 2009 年 1 月升级为证券营业部。公司昆明北京路证券服务部规范为昆明北京路证券营业部的申请已获得中国证 监会云南监管局批准，并已于 2009 年 4 月升级为证券营业部。 8 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 -666,532,199.50 利润总额 -667,934,179.70 归属于上市公司股东的净利润 -645,252,081.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -643,850,101.74 经营活动产生的现金流量净额 -1,453,118,122.54 二、 非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -173,508.35 固定资产清理损失 除上述各项之外的其他营业外收入 -1,228,471.85 捐赠支出等 和支出 合计 -1,401,980.20 三、 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 -387,157,377.07 1,052,013,745.71 -136.80 231,366,136.69 利润总额 -667,934,179.70 749,438,014.64 -189.12 131,921,911.21 归属于上市公司股东的净利润 -645,252,081.94 609,199,927.94 -205.92 131,921,911.21 归属于上市公司股东的扣除非 -643,850,101.74 609,448,372.34 -205.64 124,988,126.61 经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） -0.429 0.452 -194.91 0.198 稀释每股收益（元／股） -0.429 0.452 -194.91 0.198 扣除非经常性损益后的基本每 -0.428 0.452 -194.69 0.188 股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） -46.76 30.08 减少 76.84 个百分点 22.74 加权平均净资产收益率（%） -37.90 38.96 减少 76.86 个百分点 25.66 扣除非经常性损益后全面摊薄 -46.66 30.09 减少 76.75 个百分点 21.54 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 -37.80 38.97 减少 76.77 个百分点 24.47 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -1,453,118,122.54 2,161,707,035.92 -167.22 612,902,021.18 每股经营活动产生的现金流量 -0.97 1.44 -167.36 0.92 净额（元／股） 9 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 (%) 总资产 3,492,845,915.47 4,933,250,813.42 -29.20 1,461,441,207.58 所有者权益（或股东权益） 1,379,841,360.67 2,025,093,442.61 -31.86 580,175,303.21 归属于上市公司股东的每股净 0.92 1.35 -31.85 0.87 资产（元／股） 注：1、公司依据中国证监会的年报披露要求列示了因执行新《企业会计准则》对 2006 年度数据 进行追溯调整后的数据。 2、经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比下降幅度较大，主要原因为报告期公司客户 交易结算资金减少所致，如扣除该项因素，本期经营活动产生的现金流量净额为-461,785,732.85 元, 每股经营活动产生的现金流量净额为-0.31 元。 四、采用公允价值计量的项目 单位：人民币元 2008 年 2007 年 对当期利润 项目名称 当期变动 12 月 31 日 12 月 31 日 的影响金额 交易性金融资产 381,591,452.48 724,547,748.22 -342,956,295.74 -380,039,193.88 合计 381,591,452.48 724,547,748.22 -342,956,295.74 -380,039,193.88 五、境内外会计准则差异 不适用。 六、根据中国证监会公告[2008]1号—证券公司年度报告内容与格式准则要求计算的公司财务报表 主要财务数据与财务指标 （一）财务报表主要项目会计数据 单位：人民币元 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减（%） 货币资金 1,658,680,137.44 2,728,387,476.84 -39.21 结算备付金 909,136,690.28 1,324,680,637.46 -31.37 交易性金融资产 381,591,452.48 724,547,748.22 -47.33 资产总额 3,492,845,915.47 4,933,250,813.42 -29.20 代理买卖证券款 1,683,085,495.82 2,673,103,974.43 -37.04 负债总额 2,113,004,554.80 2,908,157,370.81 -27.34 股本 1,503,313,349.00 1,503,313,349.00 0.00 未分配利润 -280,006,022.01 365,246,059.93 -176.66 项 目 2008 年度 2007 年度 增减（%） 手续费及佣金净收入 361,189,866.29 464,618,051.43 -22.26 利息净收入 31,525,876.28 32,704,060.70 -3.60 投资收益 -399,193,816.82 498,225,910.71 -180.12 10 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 公允价值变动收益 -380,039,193.88 56,454,645.86 -773.18 营业支出 279,374,822.43 302,278,192.42 -7.58 利润总额 -667,934,179.70 749,438,014.64 -189.12 净利润 -645,252,081.94 609,199,927.94 -205.92 （二）净资本及风险控制指标 单位：人民币元 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减(%) 净资本 1,200,138,800.63 1,808,913,911.34 -33.65 净资产 1,379,841,360.67 2,025,093,442.61 -31.86 净资本/各项风险资本准备之和（%） 474.41 625.99 减少 151.58 个百分点 净资本/净资产（%） 86.98 89.32 减少 2.35 个百分点 净资本/负债（%） 279.15 769.58 减少 490.42 个百分点 净资产/负债（%） 320.95 861.55 减少 540.59 个百分点 自营权益类证券及证券衍生品/净资本(%) 51.32 38.51 增加 12.81 个百分点 自营固定收益类证券/净资本(%) 4.16 1.80 增加 2.36 个百分点 经纪业务风险资本准备 40,394,051.90 64,154,495.39 -37.04 自营业务风险资本准备 102,584,123.13 114,071,148.52 -10.07 承销业务风险资本准备 0.00 46,368,000.00 -100.00 资产管理业务风险资本准备 0.00 0.00 0.00 融资融券业务风险资本准备 0.00 0.00 0.00 分支机构风险资本准备 85,000,000.00 55,000,000.00 54.55 营运风险资本准备 24,997,433.68 9,377,134.52 166.58 其他风险资本准备 0.00 0.00 0.00 各项风险资本准备之和 252,975,608.71 288,970,778.43 -12.46 公司根据中国证监会《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（第55号令），自 2008年12月1日起执行新《证券公司风险控制指标管理办法》，2007年12月31日的相关数据为根据新办 法调整后的数据。 11 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 480,230,318 31.95 21,763,274 21,763,274 501,993,592 33.39 3、其他内资持股 981,083,031 65.26 -239,060,038 -239,060,038 742,022,993 49.36 其中： 境内非国有法 981,083,031 65.26 -239,060,038 -239,060,038 742,022,993 49.36 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,461,313,349 97.21 -217,296,764 -217,296,764 1,244,016,585 82.75 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 42,000,000 2.79 217,296,764 217,296,764 259,296,764 17.25 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 42,000,000 2.79 217,296,764 217,296,764 259,296,764 17.25 合计 三、股份总数 1,503,313,349 100 0 0 1,503,313,349 100 注：1、2008 年 12 月 30 日有限售条件流通股 217,296,764 股解除限售； 2、报告期内国有法人持有的有限售条件股份总数增加的原因：有限售条件的国有法人持股数报告 期增加 21,763,274 股，是由于公司股东中储发展股份有限公司报告期内股份性质变更为国有股，上海 外高桥保税区开发股份有限公司等股东相关股份于 2008 年 12 月 30 日解除限售。 12 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 （二）限售股份变动情况 单位：股 本年解除限 本年增加 年末限售 股东名称 年初限售股数 解除限售日期 售股数 限售股数 股数 北京玺萌置业有限公司 200,474,013 200,474,013 2010 年 12 月 28 日 北京华信六合投资有限公司 198,469,273 198,469,273 2010 年 12 月 28 日 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 150,355,510 150,355,510 2010 年 12 月 28 日 普华投资有限公司 150,355,510 150,355,510 2010 年 12 月 28 日 中国对外经济贸易信托有限公司 150,355,510 150,355,510 2010 年 12 月 28 日 中能发展电力（集团）有限公司 100,237,006 100,237,006 2010 年 12 月 28 日 大华大陆投资有限公司 100,237,006 100,237,006 2010 年 12 月 28 日 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 86,684,963 86,684,963 2010 年 12 月 28 日 云南省国有资产经营有限责任公司 50,118,503 50,118,503 2010 年 12 月 28 日 中储发展股份有限公司 50,118,503 50,118,503 2010 年 12 月 28 日 云南崇文企业管理有限公司 68,682,397 65,912,269 2,770,128 ① 北京创博通达科贸有限公司 30,071,102 28,858,262 1,212,840 ① 北京鼎力建筑工程公司 10,023,700 9,619,420 404,280 ① 北京冠阳房地产开发有限公司 20,946,367 20,946,367 中国和平（北京）投资有限公司 3,800,115 3,800,115 深圳市利联太阳百货有限公司 3,674,801 3,674,801 中国抽纱汕头进出口公司 750,000 750,000 深圳市蛇口大赢工贸有限公司 2,168,025 2,168,025 深圳市捷发信息咨询服务有限公司 2,069,347 2,069,347 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 15,035,551 14,429,131 606,420 ① 深圳市天翼投资发展有限公司 14,909,164 14,909,164 上海外高桥保税区开发股份有限公司 20,047,401 19,238,841 808,560 ① 南京万利来房地产开发有限公司 20,047,401 19,238,841 808,560 ① 湛江涌银置业有限公司 1,837,401 1,837,401 云南云大投资控股有限公司 9,116,388 9,116,388 云南正通经贸有限责任公司 728,392 728,392 合计 1,461,313,349 217,296,764 1,244,016,585 / 以上限售原因均为按照我公司《A 股股票上市公告书》承诺限售。 注释①：按照我公司披露的《限售股份上市提示性公告》，持有 5%以下股份的股东持有的股份中 因成本分担需支付给换股股东的股份待转让过户完毕后再按照相关规定办理该部分股份的上市流通。 有关成本分担相关协议情况详见我公司《A 股股票上市公告书》。 二、 证券发行与上市情况 （一）前三年历次证券发行情况 13 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年本公司参与云大科技股权分置改革，经中国证监会核准，定向增资股东以增资的部分股份 与云大科技股东进行换股，实现公司股东结构公众化，2007 年 12 月 28 日经上海证券交易所核准，本 公司股票在上海证券交易所上市。 （二）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内本公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激 励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起的公司 股份总数及结构的变动情况。 （三）现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 41,275 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期 持有有限售条 质押的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 内增减 件股份数量 股份数量 北京玺萌置业有限公司 法人股 13.34 200,474,013 0 200,474,013 109,086,102 北京华信六合投资有限公司 法人股 13.20 198,469,273 0 198,469,273 8,994,746 中国对外经济贸易信托有限公司 国有法人股 10.00 150,355,510 0 150,355,510 6,814,202 普华投资有限公司 国有法人股 10.00 150,355,510 0 150,355,510 6,814,202 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 法人股 10.00 150,355,510 0 150,355,510 6,814,202 大华大陆投资有限公司 法人股 6.67 100,237,006 0 100,237,006 4,543,051 中能发展电力（集团）有限公司 国有法人股 6.67 100,237,006 0 100,237,006 4,543,051 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 法人股 5.77 86,684,963 0 86,684,963 3,928,964 云南崇文企业管理有限公司 法人股 4.55 68,349,297 -333,100 2,770,128 11,112,878 云南省国有资产经营有限责任公司 国有法人股 3.34 50,238,198 0 50,238,198 2,271,151 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 云南崇文企业管理有限公司 65,579,169 人民币普通股 北京创博通达科贸有限公司 27,641,627 人民币普通股 北京冠阳房地产开发有限公司 20,355,126 人民币普通股 上海外高桥保税区开发股份有限公司 19,238,841 人民币普通股 南京万利来房地产开发有限公司 18,760,752 人民币普通股 深圳市天翼投资发展有限公司 14,909,164 人民币普通股 14 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 14,429,131 人民币普通股 北京鼎力建筑工程公司 9,619,420 人民币普通股 云南云大投资控股有限公司 9,116,388 人民币普通股 中国和平（北京）投资有限公司 3,800,115 人民币普通股 1、公司股东泰安市泰山祥盛技术开发有限公司和黑龙江世纪华嵘投资管理有限公 司因同受明天控股有限公司实际控制而存在关联关系，该两家公司合计持有公司 15.77%的股权。 2、公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济 上述股东关联关系或一致行动的说明 贸易信托有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国 有资产经营有限责任公司于 2007 年 3 月 1 日签署了《一致行动协议》，属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人，共同成为公司的实际控制人。 3、除此以外，未知上述股东存在关联关系或存在《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人情形。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 1 北京玺萌置业有限公司 200,474,013 2010 年 12 月 29 日 0 按照 2 北京华信六合投资有限公司 198,469,273 2010 年 12 月 29 日 0 公司 3 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 150,355,510 2010 年 12 月 29 日 0 《A 股 4 普华投资有限公司 150,355,510 2010 年 12 月 29 日 0 股票 5 中国对外经济贸易信托有限公司 150,355,510 2010 年 12 月 29 日 0 上市 6 中能发展电力（集团）有限公司 100,237,006 2010 年 12 月 29 日 0 公告 7 大华大陆投资有限公司 100,237,006 2010 年 12 月 29 日 0 书》 8 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 86,684,963 2010 年 12 月 29 日 0 承诺 9 云南省国有资产经营有限责任公司 50,118,503 2010 年 12 月 29 日 0 限售 10 中储发展股份有限公司 50,118,503 2010 年 12 月 29 日 0 （二）控股股东及实际控制人情况 本公司无单一控股股东和单一实际控制人。 （三）一致行动人 本公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托有限公 司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司于 2007 年 3 月 1 日签署《一致行动协议》，成为一致行动人，各方约定自协议签署之日起 36 个月内，在决定公司 15 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 重大事项时一致行动，共同行使股东权利。以上六家股东合计持有公司 74,989.2503 万股股份，占总 股本的 49.88%，共同构成对公司的实际控制。 1、北京玺萌置业有限公司 北京玺萌置业有限公司成立于 2001 年 9 月 20 日。截至 2008 年 12 月 31 日，公司注册资本 30,000 万元人民币；法定代表人：刘艳刚；总经理：徐培发；经营范围：房地产开发、销售自行开发的商品 房；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）。 截至 2008 年 12 月 31 日，北京玺萌置业有限公司的股东为玺萌资产控股有限公司和北京玺萌房地 产开发有限公司，持股比例分别为 85%、15%。玺萌资产控股有限公司的股东为刘艳国、刘艳刚、刘艳 强、韩红和吴晓萌五个自然人，持股比例分别为 54.9%、21%、19.1%、3.1%、1.9%。北京玺萌房地产 开发有限公司的股东为玺萌资产控股有限公司和刘艳强，持股比例分别为 80%、20%。 2、北京华信六合投资有限公司 北京华信六合投资有限公司于 2001 年 3 月 30 日成立。截至 2008 年 12 月 31 日，公司注册资本 20,000 万元人民币；法定代表人：张宪；总经理：张宪；经营范围：对计算机产业、电子高新技术产 业、信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询；销售定型包 装食品、酒；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 截至 2008 年 12 月 31 日，北京华信六合投资有限公司股东为涂建、郑亿华、张宪、陈爱华四个自 然人，持股比例分别为 28%、26%、25%、21%。 3、中国对外经济贸易信托有限公司 中国对外经济贸易信托有限公司成立于 1987 年 9 月 30 日。截至 2008 年 12 月 31 日，公司注册资 本 12,000 万元人民币；法定代表人：冯志斌；总经理：张小康；经营范围：本外币业务：资金信托； 动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的 发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受 托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业 务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从 事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 截至 2008 年 12 月 31 日，中国对外经济贸易信托有限公司股东为中国中化集团公司、远东国际租 赁有限公司，持股比例分别为 93.07%、6.93%。 4、大华大陆投资有限公司 大华大陆投资有限公司成立于 2003 年 1 月 28 日。截至 2008 年 12 月 31 日，公司注册资本 30,000 万元人民币；法定代表人：郑亚南；总经理：边勇壮；经营范围：投资管理；财务顾问；经济信息咨 询。 截至 2008 年 12 月 31 日，大华大陆投资有限公司股东为神州学人集团股份有限公司（股票代码： 000547.SZ），持有 40.1%的股份；北京新荣拓展投资管理有限公司，持有 40%的股份；优欧弼投资管 理（上海）有限公司，持有 19.9%的股份。 5、中储发展股份有限公司 16 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 中储发展股份有限公司（股票代码：600787.SH）成立于 1997 年 1 月 8 日。截至 2008 年 12 月 31 日，公司注册资本 73,697.7782 万元人民币；法定代表人：韩铁林；总经理：谢景富；经营范围包括： 商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车(含小轿车) 及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；房地产开发、物业管理； 电机及电器修理；电子衡器、包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、 生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多 式联运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进 出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡胶批发、国际货运代理；集装箱吊装、 验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售；市 场经营及管理服务；普通货运（有效期至 2010 年 7 月 28 日）；煤炭批发（有效期至 2010 年 4 月 1 日）、焦炭批发；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：停车服务（以上范围内国 家有专营专项规定的按规定办理）。 截至 2008 年 12 月 31 日，中储发展股份有限公司股东为中国物资储运总公司，持有 46.81%的股 份；无限售条件的流通股股东持有 46.91%的股份。 6、云南省国有资产经营有限责任公司 云南省国有资产经营有限责任公司成立于 2000 年 10 月 25 日。截至 2008 年 12 月 31 日，公司注 册资本 100,000 万元人民币；法定代表人：龚立东；总经理：刘岗；经营范围包括：公司资本金范围 内的投资入股、股权买卖、企业改制上市、企业托管等自营业务；省财政有偿资金债权转股权业务； 政府或政府有关部门授权的国有资产管理和经营业务；省级财政其他投资入股业务；经批准的其他业 务；融资担保业务。 截至 2008 年 12 月 31 日，云南省国有资产经营有限责任公司股东为云南省国有资产监督管理委员 会，持有 100%的股权。 （四）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 （五）公司与一致行动人之间的控制关系的方框图 13.34% 北京玺萌置业有限公司 13.20% 北京华信六合投资有限公司 10% 中国对外经济贸易信托有限公司 6.67% 49.88% 太平洋证券股份有限公司 大华大陆投资有限公司 3.34% 云南省国有资产经营有限责任公司 3.33% 中储发展股份有限公司 17 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 一致行动人最终股权结构图 1、北京玺萌置业有限公司 刘艳国 54.9% 刘艳刚 21% 刘艳强 19.1% 100% 85% 玺萌资产控股有限公司 韩红 3.1% 80% 100% 北京玺萌置业有限公司 吴晓萌 1.9% 刘艳强 20% 北京玺萌房地产开发有限公司 15% 2、北京华信六合投资有限公司 涂建 28% 郑亿华 26% 100% 北京华信六合投资有限公司 张宪 25% 陈爱华 21% 3、中国对外经济贸易信托有限公司 100% 93.07% 国务院国有资产监督管理委员会 中国中化集团公司 中国对外经济贸易信托有限公司 4、中储发展股份有限公司 国务院国有资产 100% 中国诚通 100% 中国物质储 46.81% 中储发展股份有限公司 监督管理委员会 控股公司 运总公司 5、云南省国有资产经营有限责任公司 100% 云南省国有资产监督管理委员会 云南省国有资产经营有限责任公司 18 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 6、大华大陆投资有限公司 章高路 32.934% 福建国力 戴玉寒 25.948% 100% 民生科技 19.96% 25.15% 投资有限 陆秋文 公司 15.968% 孙钢 73.08% 无限售条件流通股 100% 神州学人 40.1% 集团股份 有限公司 50% 福建东方恒 陈力 100% 基科贸有限 6.96% 50% 公司 吕文斌 92.13% 辛珏 4.72% 北京新荣拓展投资管理有限 40% 100% 大华大陆投资有限公司 3.15% 公司 韩惠清 100% 优欧弼投资管理（上海） 19.9% 新加坡大华资产管理有限公司 有限公司 （六）其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期末，除一致行动人北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸 易信托有限公司外，公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东有普华投资有限公司、泰安市泰山 祥盛技术开发有限公司。 单位: 人民币万元 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 对工业、农业、高科技产业投资（国家法律法规 普华投资有限公司 刘炳军 61,600 2002 年 2 月 9 日 规定需前置审批项目除外）。 计算机的研制、推广应用；计算机软、硬件及外 泰安市泰山祥盛技 刘西京 30,000 2001 年 3 月 30 日 围设备、计算机配件、电子器材（不含无线电）、 术开发有限公司 办公设备的销售。 19 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 报告期内从公司 是否在股东单位 性 年 姓名 职务 任期起止日期 领取的报酬总额 或其他关联单位 别 龄 （万元）（税前） 领取报酬、津贴 王大庆 董事长 男 40 2007 年 4 月 10 日～2010 年 4 月 10 日 43.85 否 刘艳国 董事 男 39 2007 年 4 月 10 日～2008 年 12 月 25 日 2.40 是 汪金成 董事 男 38 2007 年 4 月 10 日～2008 年 8 月 1 日 1.80 否 涂建 董事 男 48 2007 年 4 月 10 日～2010 年 4 月 10 日 2.40 否 郑亚南 董事 男 54 2007 年 4 月 10 日～2010 年 4 月 10 日 2.40 是 韩铁林 董事 男 50 2007 年 4 月 10 日～2010 年 4 月 10 日 0 是 丁吉 董事 男 35 2008 年 9 月 11 日～2010 年 4 月 10 日 0.72 是 王连洲 独立董事 男 69 2008 年 3 月 27 日～2010 年 4 月 10 日 4.50 否 马跃 独立董事 男 66 2007 年 4 月 10 日～2010 年 4 月 10 日 6.00 否 李秉心 独立董事 男 56 2007 年 4 月 10 日～2010 年 4 月 10 日 6.00 否 张磊 监事会主席 男 37 2007 年 4 月 10 日～2010 年 4 月 10 日 33.04 否 窦虔 监事 男 39 2007 年 4 月 10 日～2010 年 4 月 10 日 1.20 是 王艳枫 职工监事 女 32 2007 年 4 月 10 日～2010 年 4 月 10 日 20.89 否 廖一 前任总经理 男 43 2007 年 4 月 10 日～2008 年 4 月 10 日 47.06 否 王超 总经理 男 50 2008 年 4 月 10 日～2010 年 4 月 10 日 110.22 否 聂愿牛 副总经理 男 48 2007 年 4 月 10 日～2010 年 4 月 10 日 29.47 否 副总经理 2007 年 7 月 30 日～2009 年 8 月 21 日 林荣环 男 35 43.84 否 董事会秘书 2007 年 4 月 10 日～2010 年 4 月 10 日 张孝来 副总经理 男 54 2007 年 4 月 10 日～2009 年 1 月 23 日 46.29 否 张洪斌 副总经理 男 42 2008 年 1 月 29 日～2010 年 4 月 10 日 42.59 否 财务总监 2007 年 4 月 10 日～2009 年 1 月 23 日 刘革委 男 40 44.63 否 副总经理 2009 年 1 月 23 日～2010 年 1 月 23 日 史明坤 合规总监 男 36 2008 年 8 月 21 日～2009 年 8 月 21 日 43.66 否 合计 / / / / 532.96 / 注：公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有公司股份。 二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）截至报告期董事主要工作经历 独立董事： 1、马跃先生：公司独立董事，中国国籍，大学本科学历，研究员级高工。曾任第八届、第九届全 国人大代表，中国共产党十四大代表，1995 年被评为全国劳动模范，先后担任清华大学动力机械系内 燃机教研组教师，第二汽车制造厂（后更名为东风汽车公司）技术员、发动机厂厂长、总厂党委书记， 20 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 东风汽车公司总经理，东风汽车集团董事长，中国国际贸易促进委员会副会长，中国专利代理（香港） 有限公司董事长。 2、王连洲先生：公司独立董事，中国国籍，毕业于山东财经学院财政金融专业。曾于中国人民银 行总行印制局工作；曾先后担任全国人大财经委员会办公室财金组组长、办公室副主任，经济法室副 主任，研究室正局级巡视员；现受聘担任中国信托业协会顾问，华夏基金管理有限公司、同仁堂股份 有限公司、华宝信托有限责任公司独立董事。 3、李秉心先生：公司独立董事，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师、高级会计师。曾 任上海财经大学人事处干部、财务处处长，深圳大华会计师事务所主任会计师、高级合伙人，深圳市 注册会计师协会理事、协会专业标准部副主任，南方证券股份公司股票发行内核委员。现任广东大华 德律会计师事务所高级合伙人，深圳赛格三星股份有限公司及深圳市实益达科技股份有限公司独立董 事。 4、王超先生：2007 年 4 月 10 日至 2008 年 3 月 27 日任公司独立董事，中国国籍，硕士研究生学 历。曾任国家工商行政管理总局法规司处长，中国证监会法律部主任，中国证监会杭州特派办主任、 党委书记、上海大区党委委员，中国证监会稽查一局局长，香港中旅集团总法律顾问、法国马赛三大 法学院访问学者等。 非独立董事： 1、王大庆先生：公司董事长，中国国籍，大学本科学历，经济师。曾任中国银行哈尔滨分行储蓄 处、计划处、信用卡处业务管理人员，中国光大银行黑龙江省分行融资部、资产保全部、私人业务部 业务管理人员，泰安市泰山祥盛技术开发有限公司副总经理。 2、刘艳国先生：2007 年 4 月 1 日至 2008 年 12 月 25 日任公司董事，中国国籍，曾任职于北京市 建筑材料供应总公司、北京玺萌房地产开发有限公司，现任玺萌资产控股有限公司总裁。 3、汪金成先生：2007 年 4 月 1 日至 2008 年 8 月 1 日任公司董事，中国国籍，博士研究生学历。 曾任河北省涿州市人民政府秘书、科长，中国证券报编辑、记者，澳大利亚墨纳仕大学访问教授，西 南证券有限责任公司研究中心总经理，中国科技证券有限责任公司战略规划部总经理，科信期货经纪 有限公司董事长。 4、涂建先生：公司董事，中国国籍，大学本科学历，具有律师资格。曾任中国律师事务中心副主 任，德恒上海律师事务所主任，中国国际贸易促进委员会资产管理中心主任。现兼任华夏基金管理有 限公司独立董事。 5、郑亚南先生：公司董事，中国国籍，博士研究生学历。现任大华大陆投资有限公司董事长，华 夏认证中心理事长。 6、韩铁林先生：公司董事，中国国籍，博士研究生学历，高级经济师。曾任机械部管理干部学院 讲师、副处长，北京四维电气有限公司中方副总经理，北京奥瑞恩科技开发公司总经理，北京中达塑 料制品有限公司董事长，中国物资储运总公司财务资产处处长、总经济师，中储发展股份有限公司总 经理等。现任中国物资储运总公司总经理，中储发展股份有限公司董事长。 21 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 7、丁吉先生：公司董事，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师。曾任北京天地锦华投资 咨询有限公司投资咨询经理，现任玺萌资产控股有限公司投资管理中心总监。 （二）截至报告期监事主要工作经历 1、张磊先生：公司监事会主席，中国国籍，硕士研究生学历。曾任电子工业部计算机发展中心研 究员，中信证券北京总部投资银行部项目经理，北京君合慧业投资咨询有限公司部门经理，北京中融 创投资顾问有限公司总经理，泰安市泰山祥盛技术开发有限公司副总经理。 2、窦虔先生：公司监事，中国国籍，硕士研究生学历。曾任中国机械进出口集团公司企管部项目 经理、人事部劳资部经理，中国机械进出口集团木业公司副总经理、总经理，联合证券公司投行部项 目经理，中国对外经济贸易信托投资有限公司投行部总经理，中国对外经济贸易信托投资有限公司总 经理助理。现任中国对外经济贸易信托有限公司副总经理。 3、王艳枫女士：公司职工监事，中国国籍，大学本科学历，经济师。曾任太平洋证券总经理办公 室副主任。 （三）截至报告期高级管理人员主要工作经历 1、廖一先生：2007 年 4 月 10 日至 2008 年 4 月 10 日任公司总经理，中国国籍，硕士研究生学历。 先后在财政部、北京商品（期货）交易所、中国民生银行、新纪元风险投资公司任职；曾先后担任公 司副总经理、常务副总经理、总经理。 2、王超先生：2008 年 4 月 10 日起任公司总经理，中国国籍，硕士研究生学历。曾任国家工商行 政管理总局法规司处长，中国证监会法律部主任，中国证监会杭州特派办主任、党委书记、上海大区 党委委员，中国证监会稽查一局局长，香港中旅集团总法律顾问、法国马赛三大法学院访问学者等。 现兼任国务院发展研究中心研究所研究员、清华大学法学院、中央财经大学法学院硕士生导师。 3、聂愿牛先生：公司副总经理、党委副书记，中国国籍，在职研究生学历，高级经济师。曾任 云南省玉溪市贸易公司负责人，玉溪市商业局副局长、党委副书记，中共云南省委组织部干部，云南 省市场建设开发公司副总经理，云南省证券公司副总经理，云南证券有限责任公司董事、常务副总经 理。 4、张孝来先生：2007 年 4 月 10 日至 2009 年 1 月 23 日任公司副总经理，中国国籍，硕士研究生 学历。曾任南方证券股份有限公司投资银行部总经理，华鑫证券有限责任公司副总经理。 5、林荣环先生：公司副总经理兼董事会秘书，中国国籍，硕士研究生学历。曾任职于中国银河证 券有限责任公司投资银行部、西南证券有限责任公司证券投资部。 6、张洪斌先生：公司副总经理，中国国籍，硕士研究生学历。曾任中国技术进出口总公司副处长、 TEMAX GMBH（德国）财务总监、中国通用技术集团处长、中国化工建设总公司副总会计师、新时代证 券有限责任公司常务副总裁等职务。 7、刘革委先生：公司副总经理，中国国籍，硕士研究生学历，会计师。曾任新疆齿轮厂财务人员， 北京海淀区财政局财务管理副主任科员，2007 年 4 月 10 日至 2009 年 1 月 23 日任公司财务总监。 22 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 8、史明坤先生：公司合规总监，中国国籍，硕士研究生学历。曾任职于中国教育电子公司、北京 证券有限责任公司研究发展中心。曾任公司监事长，公司风险监控部总经理。 注：截至年报披露日董事及高级管理人员变动情况 经 2009 年 1 月 23 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过：聘任刘革委先生担任公司副总 经理，同时免去其财务总监的职务；聘任许弟伟先生担任公司财务总监；因工作调整，解聘张孝来先 生副总经理职务。 刘革委先生简历见本节“二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（三）截至报 告期高级管理人员主要工作经历”。 许弟伟先生简历：现年 34 岁。中国国籍，大学本科学历，硕士学位，高级会计师，注册会计师。 曾任湘财证券有限责任公司财务总部副总经理、公司计划财务部总经理。现任公司财务总监兼计划财 务部总经理。 （四）截至报告期，公司董事会专门委员会 1、风险管理委员会成员：王连洲、韩铁林； 2、审计委员会成员：李秉心、郑亚南、丁吉； 3、战略与发展委员会成员：郑亚南、王大庆、马跃； 4、薪酬与提名委员会成员：马跃、涂建。 三、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 郑亚南 大华大陆投资有限公司 董事长 是 韩铁林 中储发展股份有限公司 董事长 是 窦虔 中国对外经济贸易信托有限公司 副总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 刘艳国 玺萌资产控股有限公司 总裁 是 投资管理中心 丁吉 玺萌资产控股有限公司 是 总监 国务院发展研究中心研究所 研究员 否 王超 清华大学法学院 硕士生导师 否 中央财经大学法学院 硕士生导师 否 广东大华德律会计师事务所 高级合伙人 是 李秉心 深圳赛格三星股份有限公司 独立董事 是 深圳市实益达科技股份有限公司 独立董事 是 涂建 华夏基金管理有限公司 独立董事 是 23 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 郑亚南 华夏认证中心 理事长 否 韩铁林 中国物资储运总公司 总经理 是 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司外部董事、监事不在公司领取薪金，董事、监事津贴参考同行业上市公司平均水平确定；公 司高级管理人员的报酬由公司薪酬体系决定，与岗位和绩效挂钩。 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人员的情况”。 4、因本公司未实施股权激励计划，不存在公司董事、监事、高级管理人员自公司获得的限制性股 票或股票期权的情况。 五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内董事变更情况 （1）经 2008 年 3 月 27 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议通过，王超先生辞去独立董 事，选举王连洲先生担任公司独立董事。 （2）经 2008 年 9 月 11 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会审议通过，选举丁吉先生担任公 司董事。 （3）董事汪金成、刘艳国分别于 2008 年 8 月 1 日和 2008 年 12 月 25 日辞去公司董事职务。 2、报告期内监事变更情况 报告期内公司监事无变更情况。 3、报告期内高级管理人员变更情况 （1）经 2008 年 1 月 29 日召开的第一届董事会第四次会议审议通过，聘任张洪斌先生担任公司副 总经理。 （2）经 2008 年 4 月 10 日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，廖一先生辞去公司总经理职 务、聘任王超先生担任公司总经理。 （3）经 2008 年 8 月 21 日召开的第一届董事会第十次会议审议通过，聘任史明坤先生担任公司合 规总监。 六、公司员工情况 截至报告期，公司共有员工 584 人，具体情况如下： 人员结构 人数（人） 占员工总数的比例（%） 年龄构成 25 岁以下 76 13.01 25－35 岁 357 61.13 24 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 36－45 岁 129 22.09 46－50 岁 14 2.4 50 岁以上 8 1.37 博士 8 1.37 硕士 138 23.63 学历构成 本科 270 46.23 大专及以下 168 28.77 财经类专业 312 53.42 计算机专业 53 9.08 专业背景 法律专业 40 6.85 其他专业 179 30.65 研究人员 22 3.77 投行人员 117 20.03 经纪业务人员 199 34.08 资产管理人员 16 2.74 财务人员 56 9.59 岗位分类 信息技术人员 45 7.71 行政人员 107 18.32 证投人员 11 1.88 固定收益人员 5 0.86 创新业务人员 6 1.02 根据国家有关规定，我公司为全体员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育 保险，并缴纳了住房公积金。报告期内，不存在需公司承担费用的离退休职工。 25 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上 市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律、法规、规范性文件和现代企业制度的 要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层 之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构，实际运作中不存在违反 相关规定或与相关规定不一致的情况。 （一）关于公司股东和股东大会 公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。公司治理结 构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，各股东按其持有的股份享有平等的权利，并承 担相应的义务；为使股东充分行使权利，公司在章程中规定了累积投票制、网络投票制、征集投票制， 保证了各股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。 公司股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，没有超越股东大会直接或间接干 预公司重大决策和经营活动，没有占用公司资金或违规要求公司为其提供担保或为他人提供担保的情 形，也没有损害公司和其他股东合法权益的情形。 公司股东大会职责清晰，制定了议事规则并得到切实执行；股东大会的召集、召开程序、通知时 间、授权委托符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；股东大会提 案审议符合程序，能够确保中小股东的合法权益；公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存 在先实施后审议的情况。股东大会会议记录完整。 （二）关于公司董事和董事会 《公司章程》中规定了规范、透明的董事选聘程序，股东大会在董事选举中积极推行累积投票制 度，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定选举董事，以充分反映中小股东的意见，保证董事选 举的公开、公平、公正和独立。 董事会目前有董事八名，其中独立董事三名，董事会向股东大会负责，职责清晰，并制定了议事 规则；董事会下设薪酬与提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会与风险管理委员会，其中薪酬 与提名委员会、审计委员会及风险管理委员会由独立董事担任召集人。各委员会充分发挥作用，以确 保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。 公司董事会能够按《公司法》和《公司章程》的规定履行职责，董事会的召开、议事程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定，董事会会议记录完整。 （三）关于公司监事和监事会 监事会有监事三名，其中由股东大会选举产生的监事两名，由职工代表选举产生的监事一名，公 司监事的人员和构成符合法律、法规的要求。 公司制定了监事会议事规则，监事会能够严格按《公司法》和《公司章程》的规定独立有效地行 使监督职权，对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务进行监督和检查。 26 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 （四）关于公司经理层 《公司章程》规定了公司经理层的产生、聘任程序及职责、权限。公司经理层的产生严格依《公 司法》和《公司章程》规定执行；公司通过内部控制和监督机制、考核机制对经理层进行有效的监督 和制约，以确保经理层忠实履行职责，维护公司和全体股东的利益。 （五）关于公司组织架构 公司建立了相互制衡、报告关系清晰的组织架构和相应的风险防范机制，并制定了相应的岗位责 任制、目标管理和绩效评价体系，公司组织架构能够适应公司管理和业务的开展和风险控制的要求。 （六）关于公司内部控制制度 公司建立了较为完善的内部控制制度，并根据公司基本制度制定了相应的管理办法和工作流程。 公司规章制度能够得到贯彻执行。 （七）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户以及其它利益相关者的合法权益，保证公司持续、 规范发展。 （八）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规 和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时和公平地披露信息。 （九）关于公司一致行动人与公司的关系 公司一致行动人由 6 家股东构成：北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对 外经济贸易信托有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有 限责任公司。 公司一致行动人按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，没有超越股东大会直接或间接 干预公司的重大决策和经营活动，也没有违规占用公司资金或违规要求公司为其提供担保或为他人提 供担保。 公司一致行动人在人员、机构、资产、业务、财务方面与公司相互独立。 （十）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司董事会根据确定的经营目标对公司高级管理人员进行考核。即以年初制定的工作计划和经营 指标的完成情况为主要内容对高级管理人员进行考核。 二、公司治理专项活动的进展和整改情况 公司作为 2007 年底新上市的证券公司，为进一步加强公司的规范运作，提高公司治理水平，健全 和完善公司各项制度，上市后即按照监管部门的要求，参照 2007 年中国证监会《开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）要求，开展了公司治理自查工作。根据中国 证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27 号），中国证监会云南监管局《关于进一步 推进上市公司治理专项活动的通知》（云证监 [2008]150 号）及《关于开展防止资金占用问题自查自 27 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 纠专项工作的通知》（云证监 [2008]143 号）要求，公司又进一步把公司治理专项活动推向深入，对 公司治理情况进行了全面深入的自查，并开展了公司治理内部自查自纠专项工作。 1、2008 年 6 月，根据监管部门的要求，积极开展公司治理内部自查自纠专项工作。 2、2008 年 7 月，按照监管部门的要求，公司完成了《公司治理自查报告及整改计划》及《关于 公司治理专项活动的自查事项》。公司于 2008 年 7 月 30 日召开的第一届董事会第九次会议审议通过 了上述报告，并同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登 了相关公告。 3、2008 年 8 月，根据中国证监会云南监管局要求，就上市公司治理专项活动，公司增设网络互 动平台方式加强了与投资者和社会公众沟通的渠道，方便了投资者和社会公众通过网站留言方式对公 司治理情况和整改计划提出意见和建议。公司于 2008 年 9 月 6 日刊登了关于设立上市公司治理专项活 动互动平台的公告，在公司网站（www.tpyzq.com）设立了“公司治理专项活动互动平台”，以接受公 众监督，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。 4、根据中国证监会云南监管局现场检查意见及上海证券交易所对公司专项治理活动的综合评价意 见，公司完成了《公司治理整改报告》。公司于 2008 年 10 月 30 日召开的第一届董事会第十二次会议 审议通过了该报告，并同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站刊登了相关公告。 通过此次公司治理专项活动，公司采取了改进措施，为进一步完善公司治理奠定了坚实的基础。 公司以本次活动为契机，进一步提高规范运作水平、增强公司透明度，不断加强有关法律、法规的学 习，提高公司董事、监事、高级管理人员理论水平和风险意识及规范运作的意识，完善公司治理结构， 认真贯彻落实本次公司治理活动中提出的各项整改措施，切实做好公司治理的相关工作。 三、 独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会的情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 马跃 10 10 0 0 王连洲 8 8 0 0 李秉心 10 9 1 0 王超 2 2 0 0 本公司独立董事专业和工作经验涵盖会计、金融、管理等有关专业领域，董事会人员结构和专业 结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽责，积极认真参加公 司股东大会和董事会，为公司长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司的 发展均起到了积极作用，并切实维护了广大股东的利益。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 28 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 公司独立董事在任职期间，能够按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责、独 立进行判断，维护公司整体利益，并关注中小股东的合法权益不受损害。报告期内，不存在公司独立 董事对董事会议案及其他议案提出异议的情况。 四、 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司业务独立于公司一致行动人股东及其控制的其他企业，与一致行动 人及其控制的其他企业不存在资产委托经营关系，对一致行动人及其控制的 其他企业不存在依赖性关系；公司与一致行动人及其控制的其他企业间不存 业务方面独立情况 在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司拥有独立的经营管理系统，有独 立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经 营的能力。 公司人员独立，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该体系与 一致行动人及其控制的其他企业完全独立。公司一致行动人向公司推荐董事、 监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不存在干预公司董事 人员方面独立情况 会、股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。公司总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在一致行动人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均在公司领取薪酬。 公司对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，独立经营、使用。公 资产方面独立情况 司具备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在资产、资金被股东占用而 损害公司利益的情况。 公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的内部经营管 理机构。公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 机构方面独立情况 法规和《公司章程》独立行使经营管理职权，与一致行动人及其控制的其他 企业间未有机构混同的情形。 公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；具有规范、独 立的财务会计制度；独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情 财务方面独立情况 形；公司独立在银行开户，不存在与一致行动人及其控制的其他企业共用银 行账户的情形。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 本公司内部控制相关情况见第八节董事会报告中关于公司风险控制指标说明、合规管理体系建设 情况的表述及本年度报告同期披露的《太平洋证券股份有限公司 2008 年度内部控制自我评估报告》。 六、 公司董事会对公司 2008 年度内部控制自我评估报告和审计机构的核实评价意见 29 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 1、董事会对公司 2008 年度内部控制自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。设立了稽核部作为公司内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见 审 核 报 告 中和正信专字(2009)第 1-274 号 太平洋证券股份有限公司： 我们接受委托，审核了太平洋证券股份有限公司（以下简称太平洋证券公司）管理层对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制自我评估报告。太平洋证券公司管理层的责任是建立健全内部 控制并保持其有效性，我们的责任是对太平洋证券公司内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测 试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的 审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，太平洋证券公司按照财政部、证监会制定的相关标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本报告仅供太平洋证券公司治理层、管理层及中国证监会使用，不得作其他用途使用。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 赵继平 中国·北京 中国注册会计师: 孙彤 2009 年 4 月 9 日 3、独立董事对公司内部控制自我评估报告的意见 根据《证券公司管理办法》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对公司《太平洋证券股份 有限公司2008年度内部控制自我评估报告》发表如下意见： 《太平洋证券股份有限公司2008年度内部控制自我评估报告》的内容和形式符合相关法律、法规、 规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性。 《太平洋证券股份有限公司2008年度内部控制自我评估报告》对公司内部控制的整体评价是客观 和真实的，作为公司独立董事，我们同意公司《太平洋证券股份有限公司2008年度内部控制自我评估 报告》。 30 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 4、监事会对公司内部控制自我评估报告的意见 根据《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》及《公司章程》的相关规 定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了《太平洋证券股份有限公司2008年度内部控 制自我评估报告》，并发表如下意见： 《太平洋证券股份有限公司2008年度内部控制自我评估报告》对公司内部控制的整体评价是客观、 真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的控制机制，保证 公司业务和管理体系运行安全有效。 七、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据确定的经营目标对公司高级管理人员进行考核，即以年初制定的工作计划和经营 指标的完成情况为主要内容对高级管理人员进行考核，根据考核结果，对高级管理人员给予相应的奖 惩。公司未进行股权激励计划。 八、公司披露了 2008 年度社会责任报告：详见年报附件。 31 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 一、 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年年度股东大会 2008 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 28 日 《证券时报》 审议通过了以下议案： 1、关于审议公司董事会 2007 年度工作报告的议案； 2、关于审议公司监事会 2007 年度工作报告的议案； 3、关于审议公司独立董事 2007 年度述职报告的议案； 4、关于审议公司 2007 年度财务决算报告的议案； 5、关于审议公司 2007 年度利润分配方案的议案； 6、关于审议公司 2007 年年度报告及摘要的议案； 7、关于续聘中和正信会计师事务所有限公司担任公司 2008 年度审计机构的议案。 二、 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年度第一次临时股东大会 2008 年 3 月 27 日 2008 年 3 月 28 日 《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年度第二次临时股东大会 2008 年 9 月 11 日 2008 年 9 月 12 日 《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年度第三次临时股东大会 2008 年 12 月 17 日 2008 年 12 月 18 日 《证券时报》 （一）2008 年 3 月 27 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了如下议案： 1、关于修改《公司章程》部分条款的议案； 2、关于制定公司《关联交易管理制度》的议案； 3、关于独立董事王超先生辞职的议案； 4、关于选举王连洲先生担任独立董事的议案。 （二）2008 年 9 月 11 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会审议通过了如下议案： 1、关于修订《公司章程》的议案； 2、关于选举丁吉先生担任公司第一届董事会董事的议案。 （三）2008 年 12 月 17 日召开的 2008 年度第三次临时股东大会审议通过了如下议案： 1、关于公司申请增加证券资产管理业务资格的议案； 2、关于公司申请增加基金代销业务资格的议案。 32 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论和分析 （一）报告期内总体经营情况 2008 年由于国际金融危机的爆发，中国证券市场经历了罕见的深幅调整，报告期内沪深股指大幅 下跌，成交量及融资规模明显萎缩，公司各项业务发展均受到不同程度的影响，业绩大幅下滑。公司 2008 年度营业收入-38,715.74 万元，比上年同期减少 143,917.11 万元，降低了 136.80%；营业利润 -66,653.22 万元，比上年同期减少 141,626.78 万元，降低了 188.90%；净利润-64,525.21 万元，比 上年同期减少 125,445.20 万元，降低了 205.92%。 2008 年度，虽然公司业绩不尽如人意，但公司在董事会的领导下，克服重重困难，按照监管部门 对上市证券公司的要求，抓经营、促管理，多项业务稳定发展或增长。目前，公司经营管理规范、组 织架构基本健全、团队建设初具规模、企业文化建设日趋成熟，为公司实现可持续发展奠定了坚实的 基础。 1、主营业务情况分析 虽然在证券市场整体不景气的情况下，公司各项业务发展均受到一定程度的影响，但证券经纪业 务市场份额保持了稳步增长，证券承销等业务保持了稳步发展。 公司主营业务情况表 单位：人民币万元 营业利润 营业收入比 营业支出比 营业利润率比 分行业 营业收入 营业支出 率 (%) 上年增减(%) 上年增减(%) 上年增减 (%) 证券经纪业务 34,124.76 13,356.51 60.86 -27.28 -1.60 -14.37 证券承销业务 3,870.49 5,397.67 -39.46 241.19 215.34 -22.46 证券投资业务 -78,056.22 1,414.35 -101.81 -240.72 -73.21 -212.52 （1）证券经纪业务 在国内证券市场股指连续下挫的严峻市场形势下，公司证券经纪业务受到一定程度的影响，报告 期营业收入 34,124.76 万元，比上年同期下降 27.28%；但公司通过努力加强营销服务，增强了市场开 发能力，实现了市场份额的稳步增长。 在国内证券市场 A 股、基金、权证、债券交易量比上年同下期降 34.60%的情况下，公司 A 股、权 证、基金交易量同比仅下降 28.26%,特别是 A 股、权证、基金的交易量全国占比较 2007 年提高了 13.86%； 公司在沪深交易所市场排名较上年同期分别提高了 13 位和 2 位；云南省内营业部交易量较上年同期提 高了 4.35 个百分点，增幅为 22.39%；公司开远营业部还在《证券时报》举办的首届“大智慧杯”全 国明星营业部评选活动中，被评为“中国最具成长性证券营业部”。 报告期内，公司除继续强化经纪业务在云南省内的领先优势外，还新增了六个营业网点。截至报 告期末，本公司共有 17 家证券营业部和 12 家证券服务部，其中云南省内有 7 家证券营业部和 12 家证 券服务部，公司成为云南省内营业网点最多的证券公司，云南省外营业部从 4 家增至 10 家。公司营销 33 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 网络逐步覆盖全国，一定程度上改变了营业网点少且分布过于集中的状况，有助于公司经纪业务的进 一步发展。 此外，公司在账户规范、投资者教育、三方存管和推进大宗交易等项工作方面也做了大量切实有 效的工作，并取得了良好的效果。 代理买卖证券情况如下表： 2008 年 1-12 月 市场份额 2007 年 1-12 月 市场份额 证券种类 代理交易额（亿元） （‰） 代理交易额（亿元） （‰） 股票 1,360.99 2.55 1,986.44 2.16 基金 27.13 2.33 33.21 1.93 权证 206.71 1.48 243.53 1.56 债券 8.76 0.15 2.35 0.06 证券交易总额 1,603.59 2.16 2,265.54 2.00 注：上表数据来源于沪深交易所网站 （2）证券承销业务 2008 年证券市场交易量萎缩、融资规模大幅下降，公司证券承销业务也受到了一定程度的影响。 面对不利的市场形势，公司采取了积极的应对措施。目前处在成长阶段的公司证券承销业务已具备了 一定的竞争优势，具体如下：①人才优势：公司于 2007 年 4 月注册成为保荐机构，截至报告期末，投 资银行部门从人员规模到业务承揽、承做能力均有了飞跃发展。公司现有 10 名保荐代表人和 17 名准 保荐代表人，为证券承销业务的发展提供了有力的人才保障；②市场优势：证券承销业务已经形成上 海、北京、深圳、昆明四地辐射全国、南北呼应的战略布局，并通过参加和成功举办培训、研讨会等 活动，提高了市场知名度，增加了项目储备；③技术优势：公司依托投资银行总部、战略合作与并购 总部、固定收益部等证券承销业务团队的丰富业务经验，证券承销收入、保荐业务收入及财务顾问收 入均实现了较大幅度的增长。 报告期内，公司实现证券承销业务收入 3,870.49 万元，较上年增长了 241.19%。其中保荐业务实 现零的突破，实现收入 796.93 万元。 报告期内，公司完成了新赛股份的配股发行工作，认配率达 97.88％，成为 2007 年以来证券市场 认配率第二高的项目；公司在已完成的鑫科材料定向增发工作中，进行了两次询价创新，充分说明了 公司投资银行业务较强的销售能力。报告期内，公司还完成了三个企业债券副主承销项目，使公司获 得了企业债券主承销资格。目前，公司已开始着手企业债券主承销项目的挖掘和储备工作。 证券承销业务经营具体情况见下表： 单位：人民币万元 承销次数（次） 承销金额 承销收入 承销方式 证券名称 2008 年 历年累计 2008 年 历年累计 2008 年 历年累计 主承销 新股发行 0 0 0 0 280.00 280.00 增发新股 1 2 43,292.00 62,612.00 1,085.84 1,790.84 配股 1 1 30,865.96 30,865.96 1,018.57 1,018.57 可转债 0 0 0 0 0.00 0 34 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 基金 0 0 0 0 0.00 0 债券发行 0 0 0 0 0.00 0 小计 2 3 74,157.96 93,477.96 2,384.41 3,089.41 新股发行 1 2 19,964.00 25,897.00 9.98 11.98 增发新股 0 0 0 0 0.00 0 配股 0 0 0 0 0.00 0 副主承销 可转债 0 0 0 0 0.00 0 基金 0 0 0 0 0.00 0 债券发行 3 3 27,000.00 27,000.00 81.00 81.00 小计 4 5 46,964.00 52,897.00 90.98 92.98 新股发行 2 12 112,678.47 420,461.45 22.46 111.69 增发新股 0 0 0 0 0.00 0 配股 0 0 0 0 0.00 0 分销 可转债 2 6 70,000.00 112,032.00 30.00 67.05 基金 0 0 0 0 0.00 0 债券发行 5 8 28,000.00 34,000.00 27.50 48.50 小计 9 26 210,678.47 566,493.45 79.96 227.24 合计 15 34 331,800.43 712,868.41 2,555.35 3,409.63 报告期内，公司签订了 28 份财务顾问协议，实现收入 1,306.75 万元。 （3）证券投资业务 2008 年，受国际金融危机及中国经济增速下滑的双重影响，中国证券市场经历了罕见的深幅调整， 沪深股指大幅下跌，公司证券投资业务未能根据市场变化及时调整投资策略和仓位，公司交易性金融 资产市值也随之大幅缩减。报告期内证券投资业务收入报告期内实现收入-78,056.22 万元，其中：投 资收益-39,919.38 万元，公允价值变动收益-38,003.92 万元，利息净收入-132.92 万元，营业利润 -79,470.57 万元。 公司将进一步总结经验教训，加强对证券投资业务的风险控制。2009 年，公司将保持高度的清醒 和冷静；坚持价值投资理念，选择投资品种要以业绩确定性较高的行业和个股为重；下大力气加强对 市场的研判，通过持续紧密跟踪宏观经济、行业景气变化，进行动态评估、深度研究；并严格控制自 营投资的系统性风险；在“危”中寻“机”，力争提高投资收益率。 证券投资业务具体情况如下表： 单位：人民币万元 项 目 2008 年度 2007 年度 增减比例（%） 交易性金融资产投资收益 -39,919.38 49,822.59 -180.12 交易性金融资产公允价值变动收益 -38,003.92 5,645.46 -773.18 合 计 -77,923.30 55,468.06 -240.48 （4）公司目前尚无权证创设、股份报价转让、直接股权投资、融资融券、资产管理等业务资格， 尚未开展上述业务。 公司目前已成立了资产管理总部、创新业务部，积极为公司未来获批相应业务资格后，开展资产 管理业务和创新业务工作进行人员、研究和制度等准备。 35 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 2、报告期盈利能力分析的说明 公司报告期净利润-64,525.21 万元，基本每股收益-0.429 元。净利润比上年同期降低了 205.92%。 造成业绩大幅下滑的主要原因为：2008 年度由于国际金融危机的爆发，国内资本市场持续调整并呈单 边下滑态势，沪深股指大幅下跌，股票市值严重缩水，公司证券投资业务未能根据市场变化及时调整 投资策略和仓位，导致公司交易性金融资产市值随之大幅下跌，造成了公司 2008 年度的重大亏损。 3、公司营业收入、营业利润的分布报告 （1）营业收入地区分部情况 单位：人民币万元 2008 年度 2007 年度 地区 增减百分比(%) 营业部数量 营业收入 营业部数量 营业收入 云南 7 30,555.13 7 40,483.94 -24.53 北京 1 1,411.58 1 2,600.23 -45.71 上海 1 723.08 1 1,879.83 -61.53 广东 2 1,353.19 2 1,963.32 -31.08 本部 -72,840.49 58,274.05 -222.58 其他 6 81.77 合计 17 -38,715.74 11 105,201.37 -135.46 （2）营业利润地区分部情况 单位：人民币万元 2008 年度 2007 年度 地区 增减百分比(%) 营业部数量 营业利润 营业部数量 营业利润 云南 7 21,506.07 7 30,929.58 -30.47 北京 1 267.25 1 1,104.43 -75.80 上海 1 -36.66 1 707.56 -105.18 广东 2 -139.67 2 611.92 -122.82 本部 -87,421.47 41,620.06 -306.66 其他 6 -828.74 合计 17 -66,653.22 11 74,973.56 -187.02 4、公司资产质量和资产构成 （1）资产质量 报告期末，公司总股本为 150,331.3349 万股，归属于上市公司股东权益为 137,984.14 万元，公 司的净资本为 120,013.88 万元，净资本与股东权益的比例为 87%，公司资产质量优良，各项财务及业 务风险控制指标均符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。报 告期末，公司负债总额为 211,300.46 万元，扣除客户存放的交易结算资金后，负债总额为 42,991.91 万元，资产负债率为 31%，公司偿债能力较强。 36 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 （2）资产构成 单位：人民币万元 2008 年 资产构成 2007 年 资产构成 项 目 12 月 31 日 比例(%) 12 月 31 日 比例(%) 货币资金 165,868.01 47.49 272,838.75 55.31 结算备付金 90,913.67 26.03 132,468.07 26.85 交易性金融资产 38,159.15 10.92 72,454.77 14.69 买入返售金融资产 37,960.79 10.87 0.00 0.00 应收利息 100.42 0.03 85.58 0.02 存出保证金 196.69 0.06 206.09 0.04 固定资产 13,110.59 3.75 11,912.33 2.41 无形资产 685.76 0.20 764.27 0.15 递延所得税资产 0.00 0.00 1.22 0.00 其他资产 2,289.51 0.65 2,593.99 0.53 总 计 349,284.59 100.00 493,325.08 100.00 报告期内，为了拓展业务，增加业务类型，公司开展了买入返售业务，公司资产构成中新增了买入 返售金融资产。 报告期内，公司货币资金占总资产比重下降的主要原因是由于资本市场持续低迷，导致经纪业务客 户交易结算资金大幅降低。 报告期公司资产中只有交易性金融资产采用公允价值计量，其他资产采用历史成本计量。公允价值 的确定采用如下方法：对存在活跃市场的投资品种，报表日有成交市价的，以当日收盘价作为公允价值； 报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，则以最近交易日收盘价作为公允价值； 报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，采用适当的估值技术，审慎确定公允 价值。对不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负 债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 与公允价值计量相关的项目如下表： 单位：人民币万元 本期公允价 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 (1) (2) (3) (4) (5) (6) 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变 72,454.77 -38,003.92 38,159.15 动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 72,454.77 -38,003.92 38,159.15 金融负债 投资性房地产 37 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 生产性生物资产 其他 合计 72,454.77 -38,003.92 38,159.15 截至报告期末公司未持有外币金融资产和金融负债。 截止报告期末交易性金融资产项目的公允价值变动损益为-38,003.92 万元，占净利润的 59%。分析 公司证券投资持仓情况，公司在股票投资上主要选择了流动性较好、规模大、发展稳定的上证 180 指数、 沪深 300 指数样本股，随着政府相关政策的实施，市场必将逐渐好转，公司证券投资风险将逐步得到化 解。 报告期所得税费用为-2,268.21 万元，较上年同期的 14,023.81 万元下降低 116%，下降的主要原因 为报告期公司经营发生亏损，上期所形成的应纳税暂时性差异对未来期间的计税影响已经消失， 转回了 计提的递延资产和递延负债。 5、公司报告期现金流转情况 报告期内，公司现金及等价物净减少 148,525.13 万元。其中： 经营活动产生的现金净流量为-145,311.81 万元，比上年同期下降 167%。经营活动主要现金流出 项目为：代理买卖业务现金净流出 99,163.82 万元；处置交易性金融资产净减少额 42,863.01 万元； 支付的各项税费 13,668.37 万元。报告期经营活动现金净流量下降的主要原因是由于资本市场持续下 跌，公司交易性金融资产公允价值随之大幅下跌，公司出售了部分金融资产，形成证券投资亏损；另 外，由于经纪业务客户交易结算资金大幅降低，导致了净现金流量减少。 投资活动产生的现金净流量为-3,137.07 万元，主要流出项目为购建固定资产等支付的现金 3,143.67 万元。 本报告期内未发生筹资活动。 汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为-76.25 万元。 6、会计政策、会计估计和核算方法变更的具体情况说明 报告期内无会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正情况。 7、比较式财务报表中变动幅度超过 30%以上项目的情况 单位：人民币元 增减幅度 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 备注 （%） 货币资金 1,658,680,137.44 2,728,387,476.84 -39.21 本期末自有资金及客户交易结算资 结算备付金 909,136,690.28 1,324,680,637.46 -31.37 金较上期末减少 本期自营证券持仓量增加及公允价 交易性金融资产 381,591,452.48 724,547,748.22 -47.33 值变动 买入返售金融资产 379,607,886.85 0.00 100.00 本期拓展新业务 本期亏损，无明确证据表明可抵扣暂 时性差异转回的未来期间能够产生 递延所得税资产 0.00 12,227.03 -100.00 足够的应纳税所得额，故冲回原确认 的递延所得税资产 38 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 卖出回购金融资产款 380,000,000.00 0.00 100.00 本期拓展新业务 市场低迷，客户取款造成本期末客户 代理买卖证券款 1,683,085,495.82 2,673,103,974.43 -37.04 交易结算资金余额较上期末减少 应付职工薪酬 18,736,468.73 47,584,832.59 -60.63 系期初部分薪酬在本年已发放 应交税费 24,455,167.17 136,876,977.32 -82.13 本期缴纳了上期计提的企业所得税 应付利息 108,273.97 0.00 100.00 本期拓展新业务的应计利息 金融资产公允价值变动,上期所形成 递延所得税负债 0.00 23,926,119.20 -100.00 的应纳税暂时性差异对未来期间的 计税影响已经消失并转回 本期支付了上期计提的证券投资者 其他负债 6,619,149.11 26,665,467.27 -75.18 保护基金 未分配利润 -280,006,022.01 365,246,059.93 -176.66 本期经营亏损 增减幅度 项目 2008 年度 2007 年度 备注 （%） 市场低迷，本期自营证券投资业务亏 投资收益 -399,193,816.82 498,225,910.71 -180.12 损 本期自营证券持仓量较上期增加及 公允价值变动收益 -380,039,193.88 56,454,645.86 -773.18 公允价值变动 其他业务收入 25,041.25 659,316.00 -96.20 本期租金收入较上期减少 营业税金及附加 20,246,096.36 52,303,855.66 -61.29 本期应税收入较上期减少 资产减值损失 288,394.63 90,347.36 219.21 本期计提的坏账准备较上期增加 本期较上期新增交易所印花税手续 营业外收入 479,711.23 3,025.14 15757.49 费返还 营业外支出 1,881,691.43 300,563.79 526.05 本期公益性捐赠较上期增加 本期亏损且上期所形成的应纳税暂 所得税费用 -22,682,097.76 140,238,086.70 -116.17 时性差异对未来期间的计税影响已 经消失并转回 经营活动产生的现金 本期客户交易结算资金为净流出、处 -1,453,118,122.54 2,161,707,035.92 -167.22 流量净额 置交易性金融资产为净减少 投资活动产生的现金 本期固定资产购置支出较上期减少 -31,370,712.84 -117,881,616.65 -73.39 流量净额 筹资活动产生的现金 本期未发生筹资活动 0.00 835,000,000.00 -100.00 流量净额 基本每股收益 -0.429 0.452 -194.91 本期净利润为亏损 8、报告期内证券营业部新设、变更情况 2008年10月，经中国证监会山西监管局批准，公司新设的太原市解放南路证券营业部顺利开业， 2008年度实现营业收入20.95万元，净利润-215.65万元。 2008年10月，经中国证监会山东监管局批准，公司新设的泰安市东岳大街证券营业部顺利开业， 2008年度实现营业收入14.86万元，净利润-131.82万元。 2008年11月，经中国证监会厦门监管局批准，公司新设的厦门市嘉禾路证券营业部顺利开业，2008 年度实现营业收入17.98万元，净利润-183.18万元。 39 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 2008年11月，经中国证监会宁波监管局批准，公司新设的宁波市中山东路证券营业部顺利开业， 2008年度实现营业收入16.36万元，净利润-146.95万元。 2008年11月，经中国证监会浙江监管局批准，公司新设的温州市汤家桥路证券营业部顺利开业， 2008年度实现营业收入11.62万元，净利润-151.63万元。 2008年12月，经中国证监会云南监管局批准，公司丽江市证券服务部从丽江迁往蒙自县并顺利开 业，2008年度未发生营业收入。 2008 年 12 月，经中国证监会江苏监管局批准，公司新设扬州市运河西路证券营业部顺利开业， 2008 年度未发生营业收入。 9、截止报告期末，本公司无控股及参股公司；公司无控制的特殊目的主体。 （二）在经营中出现的问题及解决办法 1、经营中出现的问题 （1）市场敏感度及经营管理策略调整的及时性有待提高 上市伊始，承继2006年和2007年连续两年的资本盛宴，公司依据自身条件及对资本市场的判断， 制定了3-5年的发展战略，并从机构设置、业务拓展、人员规模、经营战略等方面逐步实施。而此时， 始于美国次贷危机的全球金融危机开始显现，国内证券市场呈现单边下降走势。在此情况下，公司需 进一步提高市场敏感度以及经营管理策略调整的及时性。 （2）业务结构简单，盈利模式单一 “靠天吃饭”的盈利模式虽然属于行业共性，证券行业容易受到行情波动的影响，但是公司的业 务没有形成比较优势：经纪业务整体规模较小，收入不足以覆盖极端情况下的亏损；投行业务打造品 牌还需时日；固定收益业务的贡献短期内不能起到稳定器的作用；自营业务波动过大，且风险控制能 力需要大力加强；资产管理和创新业务仍在筹备中。公司这种业务结构和盈利模式不利于减缓市场波 动带来的冲击。 2、解决办法 公司已开始进行有针对性的调整，发挥公司的上市优势，调动人员的主观能动性，主动形成应对 市场变革的机制。 针对市场行情变化和经营中出现的问题，公司及时调整经营策略，主要措施有： （1）优化网点布局，加大经纪业务拓展力度 一是优化网点布局。2008年公司除继续强化经纪业务在云南省内的领先优势外，还完成了太原、 泰安、厦门、宁波、温州和扬州等六家营业部筹建和开业工作；同时，公司根据监管部门的相关政策 全面启动证券服务部的升级工作。截至报告期末，本公司共有17家证券营业部和12家证券服务部，其 中云南省内有7家证券营业部和12家证券服务部，公司成为云南省内营业网点最多的证券公司；省外营 业部数量从4家增加至10家。营业部分布结构得到进一步调整优化，逐步形成了立足云南、辐射全国的 营销网络。二是进取创新、主动出击，寻找业务新增长点；加大营销力度，积极开展营销活动。三是 积极创新客户服务渠道，不断提高客户服务质量。 （2）针对证券投资业务的风险控制手段 40 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 针对公司2008年度自营出现较大亏损的情况，公司管理层认真总结，并采取了相关风险控制措施： 一是改变自营业务投资策略，择机减持了风险较高的股票、基金，降低了投资于股票、基金的额度， 调整了持仓结构；经过上述运作，截止报告期末，公司证券投资业务的投资风格已较为稳健。二是加 强了对自营业务的风险监控，加快了公司集中监控系统与自营交易系统的对接优化工作。三是加强了 证券投资的研究策划工作，提高了宏观研究的水平，提高了研究行业、挖掘投资品种的广度和深度。 上述风险控制手段的实施有助于健全并强化公司自营风险控制的长效机制。 （3）增收节支，开源节流 面对2008年严峻的市场形势，公司全面贯彻紧缩财务政策，预算实行弹性+零基方式管理，费用开 支实行收支配比、下降额度和标准、从严审核，切实降低了成本。在节流的同时，公司还注重开源工 作，积极推动有关业务资格的申请工作，大力拓展新业务，以提高盈利能力。 （4）加强研发力量，逐步树立研究品牌 根据“促进公司发展、树立研究品牌、完善研究产品，加强内部建设”的发展思路，公司着重从 树立太平洋证券品牌形象、加大对业务的支持力度等方面强化研发力量。公司行业及公司研究报告数 量比 2007 年同期提高了 50%以上，并在此基础上通过编发专业研究期刊，建立了对经纪业务、投行业 务的支持平台。公司研发实力和市场影响力均取得了长足进步。 (三)对公司未来发展的展望 2008年，金融危机导致全球经济增长遭受巨大冲击，预计2009年全球经济增长将大幅回落，发达 经济体将陷入全面衰退，而新兴经济体也将面临严重冲击。受到金融危机冲击、外部经济环境的影响 以及国内自身经济周期性调整的影响，2008年中国经济呈现出快速下滑趋势。 展望2009年，中国经济发展的基本面、长期趋势没有发生根本改变，政府出台了一系列宏观调控 和行业振兴政策，并以初见成效。对于证券行业而言，2009年将是充满挑战和机遇的一年。一方面， 从历史上经济周期的时间长度来看，经济的复苏还需假以时日。另一方面，由于08 年的深幅调整已经 提前消化了部分悲观预期，导致市场大幅走低的利空因素冲击力度已趋缓和。在宏观经济预期转暖、 流动性充裕、市场投资信心增强等诸多因素的作用下，市场将呈现多波段震荡的格局，公司谨慎乐观 看待未来市场的发展趋势。 1、挑战与机遇并存的中国证券市场 （1）证券行业面临的机遇 ①证券市场发展空间广阔 虽然目前遭遇到全球性经济危机，但中国经济基本面良好，未来仍然能够保持较高的增长速度， 同时，我国企业债权及资产的证券化率相对较低，随着我国经济的稳定增长以及融资结构的调整，国 内证券业具有广阔的发展空间和充足的业务机会。 预计未来10年内中国需要大量的资金来保持较高的经济增长速度，仅固定资产投资一项就需要大 约40万亿人民币，其中至少有4万亿人民币的资金将来自境内和境外的资本市场。除固定资产投资外， 国有企业改革、充实企业资本金，基础建设等也都需要大量的资金支持，资本市场将成为企业重要的 资金供给来源，这些都将为证券行业带来大量的业务机会。 41 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 随着央企重组的推进以及对外开放力度加强，我国产业整合与并购浪潮来临，触发了国内外企业 大规模的融资需求，券商投资银行业务迎来了历史性的机遇。同时，我国居民可支配收入逐年提高、 居民理财需求效应释放、中产阶级正在崛起，这些因素为券商经纪业务、资产管理业务及其他创新业 务开辟了新的天地，我国证券业仍具备高成长的潜力。 ②证券行业政策导向明确 国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》已经明确强调把发展资本市场作为 一项重要的战略任务，加强基础性制度建设，建立多层次市场体系，完善市场功能，为证券行业进一 步发展奠定了良好的政策基础。 （2）证券公司面临的挑战 ①业务模式同质化严重。目前国内大多证券公司的主要收入来源仍然是经纪业务和自营业务，投 资银行、资产管理等业务收入对券商整体盈利贡献还较小。中小券商必须通过加强业务和产品的创新 能力，实施差异化战略，形成自身独具特色的竞争优势，同时，完善风险管理体系，保证公司的持续 稳定发展。 ②券商业绩整体下滑。经济减速促使证券行业进入下行周期。宏观经济增速放缓、企业盈利下滑、 股市低迷的连锁反应导致证券行业经纪、股票承销、自营证券投资等业务均出现下滑，资产管理业务 的拓展难度也随之加大，行业业绩整体下滑。 ③创新业务短期难于提升券商业绩。融资融券的推出、债券市场的发展及其他更多资本市场基础 制度的建设将使证券行业发展的基础环境越来越好，盈利渠道逐渐拓宽，但这对于行业业绩的贡献将 是长期渐进的过程，短期贡献可能低于市场预期。 3、2009年市场形势对公司主要业务的影响 总体而言，2009年的市场机会将主要表现为政策引导及制度变革等关键因素影响下的结构性投资 机会。 （1）经纪业务的发展与证券市场的活跃程度具有高度的依存度，具体看，经纪业务有四个驱动 因素，分别是流通市值、换手率、佣金率以及市场份额。2009年，大比例的非流通股将解禁、融资融 券等新业务的开闸将增加交易产品供给，带来增量交易。从市场总量来看，整体成交量水平预计将呈 现出波动向上的趋势。公司2008年增加、优化了网点布局，为进一步拓展经纪业务的发展创造了条件。 （2）经过2008年的深幅调整后，证券自营业务的风险大部分都已经释放，公司在加强自营业务 风险控制能力，进一步提高投资水平的前提下，业绩也将会稳步提高。 （3）虽然投行业务与市场的关联度不如经纪、自营业务那么强，但是在二级市场信心受到严重 挫伤的情况下，投行业务也同样无法避免业务大幅萎缩的困境。业内预计2009年股票融资额大约在2900 亿元左右，基本与2008年持平。公司投行业务也将在上述市场环境下稳定发展。 （4）自2008年股票市场低迷以来，股权融资规模萎缩，固定收益证券融资规模则加速上升。目 前，债券市场的发展已经从管理层的角度被提到了十分重要的位置。发改委、证监会、交易所、人民 银行等部门或机构已从发审程序、交易费用、交易结算规则、债券回购条件、新品种开发等多个角度 发布了鼓励债券市场发展的政策。公司也相应地加大了相关业务的拓展力度。 42 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 （四）公司的竞争优势和竞争劣势 1、公司的竞争优势 截至报告期末，公司注册资本1,503,313,349元人民币，从资本实力以及资产规模来看，在国内属 于中等规模的券商。但公司作为我国证券市场上市券商之一，其竞争优势正在逐步显现，主要表现在 以下方面： （1）公司治理不断完善。公司内部治理结构健全，公司领导高度重视内部管理体制的建设和风险 防范机制的完善，严格按照中国证监会及各级政府部门的要求开展各项业务，不断完善合规与风控制 度，持续开展制度培训。 （2）区域竞争优势。截至报告期末，公司在云南省内的营业网点数为19家（营业部7家，服务部 12家），占云南省营业网点数量的33%，且公司在云南省营业部的交易金额与收入均高于省内平均水平。 云南省具有辐射中国—东盟自由贸易区的独特区位优势，已形成面向东盟国家广大地区，全方位、多 层次、宽领域的开放格局。作为云南省唯一的上市证券公司，在云南省政府的大力支持下，公司将继 续为地方产业结构调整、资源优化配置、建立“和谐云南”做出应有的贡献。 （3）人才聚合优势。人才是券商发展之本。为此，公司制定了吸引人才的薪酬体系，目前已吸引 了一批高级管理人才和业务骨干加盟。同时，公司加强内部培训，注重干部选拔，人力资源制度改革 成效正在逐步显现。 （4）有特色的企业文化。先进的企业文化是公司实现可持续发展的重要保障。在公司“守正、出 奇、宁静、致远”的八字企业精神中，首先就是“守正”。 公司内部持续大力倡导合规文化，要求全 体员工把合规与风险控制放在开展各项业务的首位。 2、公司的竞争劣势 （1）公司尚未取得资产管理业务及其他创新业务资格，当前业务收入主要来源于经纪业务、证券 投资业务和投资银行业务，收入结构不尽合理。 （2）公司资本规模较小，与大型券商相比还存在较大的差距。 （3）公司经纪业务营业网点较少，市场份额较小，虽然报告期内通过新设营业部，网点布局得到 进一步优化，但与大型券商相比还存在较大的差距。 （五）公司的发展战略和经营计划 1、公司未来三至五年发展战略 未来三至五年，公司将充分利用资本市场的平台，通过定向增发等融资手段，逐步扩大资本规模 和抗风险能力；采用收购兼并等多种方式，迅速扩大公司的市场份额和业务规模；在保持传统业务稳 定增长的基础上，努力使创新业务获得超常规的发展，为未来价值链的延伸和特色化经营打开成长空 间；同时，力争通过引入境外战略投资者，提升管理水平，转换思想观念，改善市场形象，进而成为 经营规范、管理科学、资产质量良好、收入结构合理、综合业务水平位居全国前列，在某些细分市场 具有强大品牌和影响力的证券公司。 2、2009 年度公司经营计划 43 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年，公司将以业绩增长为核心，以任务分解、层层落实为手段，以强化管理、完善体制为保 障，真正体现“为股东创造价值，为社会创造财富，为员工创造未来”的发展思路。具体如下： （1）控制证券投资风险 2009 年，公司将充分考虑投资规模对净资本的比例及影响，根据公司各业务线既往的盈利能力和 盈利预测、成本费用预算，确定证券投资的最大规模以及极端情况下能承受的最大损失，制定严格科 学的风险限额；优化投资决策流程，完善风险控制程序，进一步完善止损机制和奖惩分明的问责制； 加强证券市场策略研究，按季度明确阶段性投资策略；加强投资组合管理，在保持基本收益的基础上， 努力争取较高水平的绝对收益率，使证券投资业务收益保持稳定。 （2）确保经纪业务收入 通过加强营销队伍建设和服务手段的多样化培育核心竞争力；通过省内部分服务部的升级、网点 置换和新网点建设工作，持续优化布局，保持并扩大在省内市场的领先优势；尽快实现新设营业部的 盈利，积极争取获得基金代销资格，进而提高整体市场占有率和增值服务能力。 （3）争取投资银行业务的突破 投资银行业务要在新的框架体系下，利用前几年的工作基础，充分发挥保荐人规模优势，采用重 点突破的手段，在业务开拓上取得突破性进展；加强流程再造和制度建设，全面提高项目承接能力； 建立灵活的市场策略，明确市场定位和业务、区域比较优势，发挥公司在云南省的资源优势以及人才 的比较优势，强化部门业务之间的协同效应，实现投资银行业务向更高层次的跨越。 （4）积极推进公司定向增发工作 资本规模和净资本大小是证券公司竞争实力的决定性因素，关系到公司业务资格申请、分类评级 等一系列工作，如果公司不能利用定向增发扩大净资本，将使公司和先进券商的差距进一步加大，不 利于公司未来的发展壮大。因此，在各方面条件成熟时，公司将继续努力推进定向增发工作。 （5）改进绩效考核体系 根据公司发展的要求以及各项业务的特点，以收入和成本指标为基础，结合定岗定编工作，持续 探索和不断完善业务部门、职能部门的奖惩制度，尽快形成能者上、劣者下、庸者让的良性用人机制； 通过“赛马”机制促进绩效文化的建立，让“人人有压力，人人有动力”，进而推动公司管理的科学 化、规范化；通过组织创新和业务流程优化持续完善业务组织体系，提高经营效率，进一步提升公司 盈利能力。 （六）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 为实现公司发展战略，公司将根据监管许可、市场环境和自身情况，采取非公开发行股票等方式 募集资金，增加公司资本金，扩充公司业务。 （七）公司经营活动面临的风险和采取的对策与措施 1、公司经营活动面临的具体风险和采取的对策 （1）市场风险 市场风险是指因市场波动而导致证券公司金融资产遭受损失的可能性，这些市场波动包括利率、 汇率、股价、商品价格及其他金融产品价格的波动等。 44 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 市场风险主要影响到公司的证券投资业务。公司按照分级授权的原则对证券投资业务进行集中管 理。公司董事会在遵守相关监管规定的基础上，根据公司资产、负债、权益等情况确定公司投入交易 性金融资产的规模、可承受的风险限额等。市场风险的衡量和监察是根据净资产、净资本以及单个证 券止损限制而定。公司对固定收益产品投资的利率风险进行评估和管理，确保风险在可承受的范围内。 （2）经营风险 经营风险是指证券公司从事代理买卖证券、股票承销、证券投资等业务时发生的风险。 在证券投资业务方面，公司将采取稳健的证券投资策略，将证券投资业务的风险控制放在首位， 加强对自营业务各项风险指标的控制，严格控制持有高风险的股票、基金等仓位，在研究策划、投资 决策等方面加大管理力度，提高证券投资业务的经营管理效率。 在投资银行业务方面，公司将充分考虑投行业务所能够带来的风险。公司设立了投资银行质量控 制部，对公司承销与保荐业务所涉及的立项风险、发行风险、包销风险、违约风险、合规风险等进行 审核与衡量；公司所有保荐、主承销的证券发行项目必须报经公司内核委员会召开内核评审会议进行 评审，以确保将风险控制在可承受的范围内。 在经纪业务方面，第一，加强合规管理工作，进一步健全营业部合规管理体系，增强风险防范的 意识和教育；第二，更加重视对营销人员的管理和考核；第三，加强信息系统建设和维护营业部安全 经营工作；第四，更加重视和规范投资者教育活动。 （3）流动性风险 流动性风险是指金融工具不能及时变现和资金周转出现困难而产生的风险。证券公司在业务经营 中，一旦受宏观政策、市场情况变化、经营不力、信誉度下降等原因的影响，导致资金周转不灵、流 通堵塞，不能及时获得足额融资款项，就会引起流动性风险。 公司已经或拟采取的对策和措施包括：贯彻紧缩财务政策，预算实行弹性+零基方式管理，费用 开支实行收支配比、下降额度和标准、从严审核，确实降低成本；拟择机通过再融资募集资金，快速 补充资本金，提高资本实力，用于扩大传统业务的规模，优化资产负债结构；继续健全客户资金和自 有资金管理体系，完善风险控制指标动态监控系统，实现风险控制指标的实时、动态监控和自动预警， 优化净资本在各业务之间的配置，完善净资本补充机制，以有效的防范和化解流动性风险。 （4）法律合规风险 法律风险是指因不能执行的合约或因合约一方超越法定权限的行为而导致损失的风险，证券公司 可能因合约的法律纠纷引发民事诉讼，甚至承担赔偿责任。 合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则，而使证券 公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 公司已建立了合规管理体系，制定了合规管理基本制度，能够合理保证公司经营管理合法合规。 公司合规部负责审核公司所有对外签署的合同，能够合理降低因合约问题引发法律纠纷的可能。 公司将继续加强合规管理和制度建设，提高制度执行力，加大监督与检查力度，增强员工合规经 营意识，提高公司经营管理和业务拓展的规范性。 （5）技术风险 45 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 由于证券公司的经纪业务、证券投资业务等均高度依赖于信息技术的支持，软、硬件服务商水平、 本身信息系统规划和运维能力、信息系统安全和网络防护、供电、通信保障等都会对系统的设计和运 行产生重大影响，当出现故障或能力不足时，会造成证券公司的信息系统效率低下、交易受限甚至瘫 痪、信息丢失等风险，会严重影响公司的信誉和服务质量，给公司带来经济损失和法律纠纷。 公司高度重视信息系统建设。不断引进高水平的技术人才，持续加强培训工作力度；逐年加大信 息系统软、硬件的投入，全面建设、升级公司 IT 管理系统；促进跨部门协作，全面推进 IT 系统的统 一规划和建设；提高信息系统的维护和管理水平，加强对经纪业务、证券投资业务等业务系统的安全 保障。公司建立了相对完备的信息技术管理制度和流程，针对可能出现的故障制订了应急处理机制并 且定期进行演练。 2、主要风险因素在报告期内的体现 报告期内，由于国内证券市场深度调整，公司面临的主要风险为市场风险，主要表现为市场价格 下滑引起公司投资收益和交易性金融资产公允价值变动收益下降；由于证券市场价格下滑、市场成交 量萎缩幅度较大，公司经纪业务、自营业务收入下降，经营风险增加，但对公司的稳健运行并未产生 实质性影响；报告期内，公司始终保持净资本充足，财务状况良好，未出现流动性风险；报告期内， 公司经营管理合法合规，未发生法律纠纷，未受到监管部门处罚；公司不断加强信息系统建设和维护， 系统一直保持可靠、安全、稳定运转，未发生重大技术故障。 3、公司的措施--风险管理政策和组织架构 （1）风险管理政策 公司依照中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，建立了全面、系统的内部控制政策与程 序，严格遵循健全性、合理性、制衡性和独立性原则，针对不同资产建立了审批、授权和责任承担制 度，先后出台了涵盖经营管理各个方面的规章制度。 公司实行在董事会领导下的总经理负责制，公司高级管理人员按照不相容岗位不兼职的原则进行 分工，各业务部门和管理部门的负责人是本部门风险控制的责任人。各部门内部通过岗位设置、规章 制度和业务流程管理，对业务风险进行控制，并接受公司专职风险管理部门的指导和监督。公司针对 各类风险已经建立了三级风险防范及控制机制： A、由各一线业务部门组成风险防范的第一道防线，在操作过程中严格按业务办理条件和相关要素 执行操作，由一线部门负责人审核执行情况。 B、由公司总部各职能支持部门组成第二道检查防线，根据公司相关规定，对各项大额及重要操作 严格进行审核，对一线执行情况进行检查和监督。 C、由合规部、风险监控部、稽核部三个部门完成第三道防范检查工作，对重要事项进行审查、检 查和查证。 通过各个部门的协同与配合工作，运用风险量化评估方法和模型，可以达到对各类业务工作的执 行情况和风险进行全面而持续的监控，并将发现的问题及时反馈风险管理委员会和公司管理层，使公 司高级管理人员能够掌握第一手的工作情况和相关资料。 （2）风险管理组织架构 46 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 公司风险管理系统的组织体系分为三个层级，共同构建了公司的整体风险管理体系。 第一层级为董事会，对公司风险管理负有最终责任，并监督实施；第二层级为总经理办公会、各 业务职能管理委员会、风险管理委员会和审计委员会；第三层级为合规部、风险监控部、稽核部和各 业务职能部门，分别专司合规管理、风险监控和稽核审计等工作，各业务职能部门配合工作。 公司设合规总监，由董事会直接任命，并向董事会、风险管理委员会和审计委员会汇报工作。合 规总监主管公司合规部、风险监控部、稽核部工作。 合规部在合规总监领导下，开展具体的合规管理工作，主要包括：制定和完善合规管理制度和流 程；对公司制度、新产品、新业务、对外签署的合同等进行合规性审查；识别合规风险；提供合规建 议及咨询；进行专项质询与调查；评价公司经营管理的合规性；编制合规报告并上报监管部门；合规 培训与教育；反洗钱工作等。 风险监控部负责拟定公司风险监控制度，制定有关管理办法和实施细则，负责监控系统的需求及 建设、维护工作，负责利用监控系统等技术手段对经纪业务、财务核算、净资本风险监控指标、反洗 钱数据、证券投资业务等开展实时监控工作，对发现的异常情况进行查证；同时参与风险事项的研究、 分析及处置工作，定期撰写监控报告和风险综合分析报告上报风险管理委员会和公司管理层。 稽核部作为风险管理的审核稽查部门，与公司各业务、职能部门一起协同配合，对公司各部门风 险管理的有效性进行检查评价，对检查过程中发现的各种问题提出整改意见，出具各类稽核工作报告。 （八）公司动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况 公司自 2007 年就建立了风险控制指标监控体系和补足机制，2008 年度执行情况良好。2008 年， 公司根据监管机构关于净资本动态监控的相关法规和具体指导意见，开展了一系列优化调整工作。在 第一季度制订了《太平洋证券净资本风险指标监控工作管理办法》，完善了净资本风险控制指标的日 常监控工作流程；在第四季度根据净资本监管新标准开展了监控系统功能升级和制度完善工作，公司 净资本风险指标监控系统已达到中国证监会的最新要求。 报告期内，未发生任何不符合监管标准的情况。 （九）公司合规管理体系建设情况 2008 年，在监管部门的指导下，根据《证券公司合规管理试行规定》的要求和相关法规、文件 的精神，在总结前两年合规管理工作经验的基础上，参考合规试点证券公司的先进经验，公司制定并 上报了《太平洋证券合规管理体系建设方案》，并依方案建立了新的合规管理制度，制定了有效的合 规政策和程序，健全了自我约束机制，保证了公司的合规经营与规范发展。 1、公司合规管理组织架构 公司建立了董事会风险管理委员会与合规总监、合规部门三个层级组成的合规管理组织体系。 公司董事会是公司合规管理的领导机构，负责审批公司的合规政策，在全公司推行诚信与正直的 价值观念，并对公司经营管理活动的合规性负有监督职责，对公司合规管理的有效性承担最终责任， 此外，董事会负责聘任、解聘、考核合规总监。 风险管理委员会是董事会专门委员会之一，对董事会负责，并向董事会定期提交工作报告。风险 管理委员会负责组织、落实董事会的具体合规管理工作。 47 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 合规总监为公司合规负责人，受风险管理委员会委托，负责落实风险管理委员会的决议，对公司 经营管理及其工作人员执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 为保证合规总监能够充分履行职责，合规总监具有以下权利： （1）有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有 关事项作出说明； （2）对可能违反合规政策的事件进行调查，以及在适当情况下委托外部专家进行调查的权利； （3）对于调查所发现的任何异常情况和违规行为，向董事会或董事会下设的委员会以及经营管 理层、监管机构报告与陈述的权利； （4）享有与公司任何员工进行沟通，并获取便于其履行职责所需的任何记录或档案材料的自主 权。 公司于 2005 年 7 月正式成立合规部，开展合规管理具体工作。随着公司对合规管理工作的要求 不断提高，合规部人员进行了扩充，工作职责也日趋完善。公司合规部直接向合规总监负责，并接受 董事会考核；合规部只承担合规工作及与合规相关的法务工作，并与稽核部、风险监控部有明确分工； 公司合规工作人员目前均为专职，不承担与合规有利益冲突的工作。 除上述三个层级外，公司根据需要，要求各部门、分支机构内部设立合规风控岗，具体落实本部 门、分支机构的合规工作，对本部门负责人负责，并协助合规部门开展合规管理工作。目前，公司各 部门和营业部设立了合规联系人，协助合规部开展部分合规工作。 公司经营管理层能够为合规总监、合规部门履职提供必要的人力、物力、财力和技术支持。 2、公司合规管理制度建设情况 报告期初，与合规管理相关的制度主要有《合规评价制度》等六项，这些制度为公司近年来开展 合规工作提供了依据和指导。《证券公司合规管理试行规定》颁布后，公司依据新的文件精神，有计 划开展合规制度的整理、修订与制定工作。具体完成情况如下： （1）2008 年 9 月 11 日，公司 2008 年度第二次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》的议 案，2008 年 11 月 11 日，中国证监会核准了修订的《公司章程》。新《公司章程》进一步明确了合规 总监的任免、地位、报告路线和基本职责。 （2）《合规管理基本制度》于 2008 年 12 月 8 日颁布并实行。该制度明确了合规管理的目标和 原则；规定了董事会、监事会、高级管理人员、各部门、各分支机构负责人和全体员工的合规职责， 合规总监的合规管理职责，合规部门的日常工作职责；规定了合规工作的内容与保障；规定了违规事 项的报告、处理和责任追究办法；建立了合规培训、考核与奖惩机制。原实行的《合规评价制度》同 时废止。 （3）《风险管理基本制度》于 2008 年 12 月 8 日修订后颁布。该制度修订的主要内容是根据公 司合规制度建设的需要增加了相应的合规工作要求。 （4）《违规举报制度》于 2008 年 12 月 8 日颁布并实行。该制度明确了违规举报行为的定义， 规定了违规举报的范围、方式及内容，规定了违规举报的处理方法，明确了对举报人的保护与奖惩措 施。 48 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司合规管理运行效果 目前，公司合规总监和合规部门的履职方式主要有：环境控制、制度控制、流程控制、报告控制、 监督检查控制。各项工作均需留痕。 环境控制方面，报告期内公司举办了合规制度建设专项工作会议，针对多项重要法规进行了专项 培训，进行了多期反洗钱专项培训，对新入职的员工也进行了多期合规培训，对提高全员合规意识、 建设合规文化起到了很大作用。 制度控制方面，报告期内公司对现有制度进行了全面整理和修订，合规部对制度修订情况进行合 规审查，确定公司制度不存在与现行法律法规、规章等违背的情形、不存在合规风险；新的政策法规 出台后，合规部门能够及时掌握并解读、培训最新监管政策。 流程控制方面，公司开展新业务、设计新产品、对外签署合同、报送重要材料数据等，流程中均 嵌入了合规审核程序，对于重大决策、新产品、新业务及重要业务活动，需要合规总监出具书面合规 意见。 报告控制方面，公司各部门及时向合规总监报送各类报告，主要包括：公司综合监管报表、净资 本监控报告、稽核报告、风险监控月报，以及各类业务报告。 监督检查控制方面，报告期内，稽核部对各营业部、投资银行总部、证券投资总部进行了稽核审 计；风险监控部对净资本等风控指标及业务运行情况进行日常监控。 工作留痕方面主要包括书面留痕和电子留痕。合规部、稽核部、风险监控部均建立了严格的档案 管理制度，对各类工作档案进行分类存档和管理；目前公司各项流程均通过 OA 系统，实现了完备的电 子留痕。 限于合规工作开展时间、合规人员的数量和水平等原因，公司的合规管理工作尚有不足，主要包 括：证券投资业务风险控制的政策和监督手段尚需改进；对合规管理嵌入投行业务、流程等工作还需 要进一步落实；合规风控岗尚处于试行阶段，对于营业部经营管理合规性的督促力度有待加强；合规 检查工作还需要进一步深入开展；合规培训需要进一步拓宽覆盖面等。 综上所述，2008 年公司合规管理体系已经建立，合规制度建设按计划完成，合规管理基本能够 覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，能够贯彻决策、执行、监督、反馈等各个 关节。2009 年，公司将根据监管部门的要求和指导，进一步完善公司合规管理体系，以建设合规工作 流程为重点，提高合规工作的深度和力度，以适应新的环境和形势。 （十）报告期内稽核部门完成的检查稽核情况 报告期内，稽核部完成了公司 11 家营业部及 11 家服务部的现场稽核、离任审计、账户规范工作 专项稽核、基建工程审计、公司印章管理专项稽核、投资银行业务稽核、证券投资业务稽核等工作， 均出具了详细的稽核报告，提出了整改建议，及时修正管理和内部控制等方面的缺陷，并跟踪落实整 改情况。除此之外，稽核部还开展了反洗钱、治理商业贿赂等专项工作。 （十一）公司融资渠道和负债结构 为保障公司的资金供给，满足公司各项业务的资金需求，公司充分利用银行间同业拆借市场功能， 加强与银行的合作，进行同业拆借融资，保证资金来源渠道畅通。公司已具有一定的融资能力，对公 49 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 司合理安排负债结构，扩大盈利水平，增强偿债能力，以及提高业务可持续发展能力都产生了积极影 响。目前公司负债结构主要为短期负债，无长期负债。扣除客户存放的交易结算资金后，资产负债率 为 31%，公司现金充足。 为了维持公司流动性水平，一方面，公司通过科学的经营和管理来提高各项主营业务的盈利水平， 增加经营活动产生的现金流入量；同时通过全面预算管理制度严格控制各项费用支出，以减少经营活 动的现金流出量，从而达到增强公司流动性的目的；另一方面，公司加强与金融机构的合作，努力提 高授信额度，按照规定拓展融资渠道和融资方式，以满足公司业务经营过程中的资金需求。 二、公司报告期内投资情况 （一）报告期内公司募集资金投资情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 （二）报告期内公司非募集资金发生的其他投资情况 报告期内公司无非募集资金发生的其他投资情况。 三、会计师事务所审计意见 公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露日 披露报纸 期 1、关于修改《公司章程》的议案 2、关于提名独立董事候选人的议案 3、关于聘任张洪斌先生担任公司副总裁的议案 《中国证券报》、 第一届董事会 2008 年 1 月 4、关于金融资产分类和公允价值确定原则的议案 2008 年 1 月 《上海证券报》、 第四次会议 29 日 5、关于计提和发放 2007 年度奖金的议案 30 日 《证券时报》 6、关于对 2007 年度为公司做出特别贡献的人员予 以奖励的议案 7、关于制定公司《薪资福利方案》的议案 1、关于修改《公司章程》部分条款的议案 2、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 《中国证券报》、 第一届董事会 2008 年 3 月 2008 年 3 月 3、关于制定《独立董事年报工作制度》的议案 《上海证券报》、 第五次会议 11 日 12 日 4、关于制定公司《信息披露事务管理制度》的议案 《证券时报》 5、关于制定公司《重大信息内部报告制度》的议案 50 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 6、关于制定公司《关联交易管理制度》的议案 7、关于制定公司《投资者关系管理制度》的议案 8、关于制定公司《内幕信息保密制度》的议案 9、关于召集 2008 年度第一次临时股东大会的议案 1、关于廖一先生辞去公司总经理职务的议案 2、关于聘任王超先生担任公司总经理的议案 3、关于续聘公司高级管理人员的议案 4、关于选举董事会风险管理委员会主任的议案 《中国证券报》、 第一届董事会 2008 年 4 月 2008 年 4 月 5、关于公司非公开发行股票方案的议案 《上海证券报》、 第六次会议 10 日 11 日 6、关于公司本次非公开发行股票募集资金的可行性 《证券时报》 研究报告的议案 7、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发 行股票具体事宜的议案 1、关于审议公司 2007 年年度报告及摘要的议案 2、关于审议公司 2008 年第一季度报告的议案 3、关于审议公司董事会 2007 年度工作报告的议案 4、关于审议独立董事 2007 年度述职报告的议案 《中国证券报》、 第一届董事会 2008 年 4 月 2008 年 4 月 5、关于审议公司 2007 年度财务决算报告的议案 《上海证券报》、 第七次会议 23 日 25 日 6、关于审议公司 2007 年度利润分配的预案 《证券时报》 7、关于审议公司内部控制自我评估报告的议案 8、关于续聘中和正信会计师事务所有限公司担任公 司 2008 年度审计机构的议案 1、关于制定《太平洋证券股份有限公司独立董事工 《中国证券报》、 第一届董事会 2008 年 6 月 作制度》的议案 2008 年 6 月 《上海证券报》、 第八次会议 5日 2、关于召开太平洋证券股份有限公司 2007 年年度 6日 《证券时报》 股东大会的议案 1、关于审议《公司治理自查报告及整改计划》的议 案 《中国证券报》、 第一届董事会 2008 年 7 月 2、关于制定《防范控股股东及关联方资金占用管理 2008 年 7 月 《上海证券报》、 第九次会议 30 日 办法》的议案 31 日 《证券时报》 3、关于设立创新业务部的议案 4、关于设立太平洋研究院的议案 1、审议公司 2008 年半年度报告及摘要 2、关于修订《公司章程》的议案 3、关于提名丁吉先生担任公司第一届董事会董事的 《中国证券报》、 第一届董事会 2008 年 8 月 2008 年 8 月 议案 《上海证券报》、 第十次会议 21 日 22 日 4、关于聘任史明坤先生担任公司合规总监的议案 《证券时报》 5、关于续聘公司高级管理人员的议案 6、审议公司 2008 年中期合规工作报告 51 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 7、关于召开 2008 年度第二次临时股东大会的通知 1、公司 2008 年第三季度报告 《中国证券报》、 第一届董事会 2008 年 10 月 2008 年 10 2、关于选举丁吉先生担任公司审计委员会委员的议 《上海证券报》、 第十一次会议 24 日 月 25 日 案 《证券时报》 《中国证券报》、 第一届董事会 2008 年 10 月 1、公司治理整改报告 2008 年 10 《上海证券报》、 第十二次会议 30 日 2、关于制定公司《募集资金管理办法》的议案 月 31 日 《证券时报》 1、关于公司申请增加证券资产管理业务资格的议案 2、关于公司申请增加基金代销业务资格的议案 3、关于在目前市场情况下对公司经营管理方针进行 《中国证券报》、 第一届董事会 2008 年 12 月 调整的议案 2008 年 12 《上海证券报》、 第十三次会议 1日 4、关于制定公司合规管理基本制度的议案 月2日 《证券时报》 5、关于制定公司风险管理基本制度的议案 6、关于制定公司违规举报制度的议案 7、关于召开 2008 年度第三次临时股东大会的通知 （二）报告期内独立董事工作情况 1、在 2008 年 1 月 29 日召开的第一届董事会第四次会议上，公司独立董事就《关于提名独立董事 候选人》及《关于聘任张洪斌担任公司副总经理》发表了独立意见。 2、在 2008 年 4 月 10 日召开的第一届董事会第六次会议上，公司独立董事就《关于廖一先生辞去 公司总经理职务的议案》、《关于聘任王超先生担任公司总经理的议案》及《关于续聘公司高级管理 人员的议案》发表了独立意见。 3、在 2008 年 4 月 23 日召开的第一届董事会第七次会议上，公司独立董事就《公司内部控制自我 评价报告》、《对董事会未作出现金利润分配预案》、《公司续聘 2008 年度审计机构》、《对外担保 的专项说明》、《关联交易事项》发表了独立意见。 4、在 2008 年 8 月 21 日召开的第一届董事会第十次会议上，公司独立董事就《关于报告内公司累 计和当期对外担保情况及公司报告期发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及关联方占用公 司资金情况》、《关于提名丁吉先生担任公司第一届董事会董事》、《关于聘任史明坤先生担任公司 合规总监》及《关于续聘公司高级管理人员》发表了独立意见。 5、在 2008 年 6 月 27 日召开的公司 2007 年年度股东大会上，公司独立董事向股东大会提交了《公 司独立董事 2007 年度述职报告》。 （三）董事会下设各专门委员会工作情况 1、审计委员会 审计委员会召开专门会议，审议了未经审计的公司2008年度财务报表；在年审注册会计师进场审 计期间通过发函的形式三次督促会计师事务所按合同约定及时提交审计报告，并取得年审注册会计师 的签字确认回函；在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审议了公司2008年度财务报表，并最终 对公司2008年度财务报告定稿进行表决形成决议。 52 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 此外，审计委员会还审议了中和正信会计师事务所在2008年内对公司出具的多份审计报告；审议 了公司2008年度稽核审计工作情况报告和2009年稽核审计工作安排；审议了公司内部控制自我评估报 告；审议了公司审计机构中和正信会计师事务所2008年度公司审计工作的总结报告；对续聘会计师事 务所进行了审议并形成决议。鉴于中和正信会计师事务所具备证券期货业务执业资格，且自公司成立 以来连续5年担任公司审计机构，熟悉本公司经营业务，审计委员会同意续聘中和正信会计师事务所为 公司2009年审计机构。 2、风险管理委员会 2008年2月22日在北京召开了风险管理委员会2008年度第一次会议，对公司2007年风险管理工作的 开展情况进行了简要总结，对合规部、风险监控部2007年的工作情况进行了评价。会议针对监管政策 的变化、公司上市后面临的市场环境、经营管理环境变化进行了讨论，确定了2008年公司风险管理工 作的总体安排。 2008年8月12日以电话会议方式召开了风险管理委员会2008年度第二次会议，主要对公司2008年上 半年的风险管理工作进行了总结，对合规部、风险监控部上半年的工作情况进行了评价，对合规部起 草的公司拟向监管部门上报的《太平洋证券股份有限公司2008年中期合规报告》进行了讨论并初审通 过。 2008年11月25日以通讯形式召开了风险管理委员会2008年度第三次会议，分析了公司2008年度近 期合规、风险管理工作情况，对《太平洋证券股份有限公司合规管理基本制度》、《太平洋证券股份 有限公司风险管理基本制度》（修订稿）、《太平洋证券股份有限公司违规举报制度》进行了审议。 2008年12月30日在北京召开了风险管理委员会2008年度第四次会议，对公司面临的外部环境进行 了分析讨论，对2008年风险管理工作出现的主要问题进行了总结，明确了2009年风险管理工作的重点。 2、薪酬与提名委员会 公司于 2008 年 1 月 18 日以通讯形式召开第一届薪酬与提名委员会 2008 年第一次会议，薪酬与提 名委员会审议通过了同意王连洲先生担任公司独立董事候选人、聘任张洪斌先生担任公司副总经理及 公司《薪资福利方案》三项议案。 公司于 2008 年 4 月 1 日以通讯形式召开第一届薪酬与提名委员会 2008 年第二次会议，薪酬与提 名委员会审议通过了公司董事、监事和高级管理人员 2007 年薪酬标准，同意聘任王超先生担任公司总 经理，同意续聘林荣环先生担任董事会秘书、聂愿牛先生担任公司副总经理、张孝来先生担任公司副 总经理、刘革委先生担任公司财务总监，并审议通过了《薪酬与提名委员会 2007 年度履职情况总结报 告》。 公司于 2008 年 8 月 11 日以通讯形式召开第一届薪酬与提名委员会 2008 年第三次会议，薪酬与提 名委员会审议通过了同意聘任丁吉先生担任公司董事、续聘林荣环先生担任公司副总经理、聘任史明 坤先生担任公司合规总监等三项议案。 （四）董事会对股东大会决议的执行情况 53 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 1、2008 年 3 月 27 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了：《关于修改部 分条款的议案》；《关于制定公司的议案》；《关于独立董事王超先生辞职的议 案》；《关于选举王连洲先生担任独立董事的议案》。 《公司章程》中的相关条款已修改完毕；《公司关联交易管理制度》已经颁布实施；王超先生已 辞去公司独立董事；王连洲先生已经本次会议选举担任公司独立董事。 2、2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年年度股东大会审议了通过了《关于审议公司董事会 2007 年度 工作报告的议案》、《关于审议公司监事会 2007 年度工作报告的议案》、《关于审议公司独立董事 2007 年度述职报告的议案》、《关于审议公司 2007 年度财务决算报告的议案》、《关于审议公司 2007 年度利润分配方案的议案》、《关于审议公司 2007 年年度报告及摘要的议案》、《关于续聘中和正信 会计师事务所有限公司担任公司 2008 年度审计机构的议案》。 3、2008 年 9 月 11 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的 议案及《关于选举丁吉先生担任公司第一届董事会董事》的议案。 修订后的《公司章程》于 2008 年 11 月 11 日获得中国证券监督管理委员会审核通过。丁吉先生已 经本次会议选举担任公司董事。 4、2008 年 12 月 17 日召开的 2008 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请增加证券 资产管理业务资格的议案》、《关于公司申请增加基金代销业务资格的议案》。 公司正在进行相关业务资格的申报工作。 五、利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中和正信会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司的净利润为-645,252,081.94 元，公司 2008 年 期 初 未 分 配 利 润 为 365,246,059.93 元 ， 截 止 2008 年 末 ， 公 司 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 -280,006,022.01 元。根据前述公司财务状况，公司 2008 年度不进行弥补亏损，也不进行股利分配和 转增股本。 六、公司前三年分红情况： 我公司于 2007 年 12 月 28 日上市，2007 年度未分红。 单位：人民币元 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 0 609,199,927.94 0 54 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 2008年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等法律法规和《公 司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规所赋 予的职责，积极开展工作，对公司经营的决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进 行了监督与核查，维护了公司和广大股东的合法权益，保证公司的规范运作。 2008年度，公司监事列席了公司历次股东大会和董事会的现场会议，认为公司董事会认真执行了 股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，不存在出现损害公司、股东利益的行为。 一、报告期内监事会会议情况 2008 年度，公司监事会共召开三次会议： （一）2008 年 4 月 23 日召开的第一届监事会第三次会议，审议通过了以下议案： 1、关于审议监事会 2007 年年度工作报告的议案； 2、关于审议公司 2007 年年度报告及摘要的议案； 3、关于审议公司 2008 年第一季度报告的议案； 4、关于审议公司 2007 年度财务决算报告的议案； 5、关于审议公司 2007 年度利润分配的预案； 6、关于审议公司内部控制自我评估报告的议案； 7、关于续聘中和正信会计师事务所有限公司担任公司 2008 年度审计机构的议案； 8、关于委托会计师事务所对廖一先生进行离任审计的议案。 （二）2008 年 8 月 21 日召开的第一届监事会第四次会议，审议通过了公司 2008 年半年度报告及 摘要。 （三）2008 年 10 月 24 日召开的第一届监事会第五次会议，审议通过了公司 2008 年第三季度报 告。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项发表的独立意见 本报告期内,公司监事会审阅了各次董事会会议决议和股东大会决议，监督检查了公司运作情况、 重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况。在此基础之上，对公司发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定规范运作，公 司决策程序合法，不断健全内控制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法 规以及《公司章程》的行为，也没有损害公司利益和股东权益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司本年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计，出具了无保留审计意见的审计报 告；公司监事会认为，公司财务报告真实、客观地反映了公司在本报告期的财务状况和经营成果。 55 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 （三）本报告期内，公司无募集资金情况，也无前次募集资金在本报告期内使用的情况。 （四）本报告期内，公司未发现内幕交易，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 （五）本报告期内，公司无关联交易。 三、对公司内部控制自我评价报告的意见 根据《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》及《公司章程》的相关规 定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了《太平洋证券股份有限公司2008年度内部控 制自我评估报告》，并发表如下意见： 《太平洋证券股份有限公司2008年度内部控制自我评估报告》对公司内部控制的整体评价是客观、 真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的控制机制，保证 了公司业务和管理体系运行安全有效。 四、对公司2008年年度报告的审核意见 公司监事会认真地审核了公司2008年年度报告，审核意见如下：公司2008年年度报告的编制和审 核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券 交易所的相关规定，报告能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会未发现参与编制和审 核年报的人员有违反保密规定的行为。 56 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、 重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、 破产重整相关事项 报告期内公司未发生包括向法院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和解或破产清算等 相关事宜，也未涉及重整期间发生的法院裁定结果及其他重大事项。 三、 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 （一）证券投资情况 单位：人民币元 占期末证 序 证券 证券 初始投资 期末 证券简称 持有数量 券总投资 报告期损益 号 品种 代码 金额 账面值 比例（%） 1 基金 510050 50ETF 193,343,547.39 73,811,977 100,753,348.61 26.40 -86,961,480.16 2 股票 600030 中信证券 152,127,442.45 4,702,893 84,510,987.21 22.15 -80,355,214.17 3 股票 600900 长江电力 51,613,076.76 3,330,900 33,708,708.00 8.83 -18,807,205.02 4 债券 078012 07 豫投债券 30,000,000.00 300,000 29,538,540.00 7.74 5,585,400.00 5 股票 600028 中国石化 55,552,127.90 3,170,000 22,253,400.00 5.83 -32,839,077.90 6 股票 601601 中国太保 58,414,188.75 1,981,433 22,033,534.96 5.78 -37,107,361.99 7 金融债 080225 08 国开 25 19,990,000.00 200,000 20,429,200.00 5.35 439,200.00 8 股票 600377 宁沪高速 26,223,121.60 2,887,276 15,706,781.44 4.12 -9,736,775.64 9 股票 600050 中国联通 20,778,970.60 2,527,300 12,712,319.00 3.33 -7,560,145.04 10 股票 000001 深发展 6,959,409.88 1,258,400 11,904,464.00 3.12 -25,427,908.00 期末持有的其他证券投资 50,924,284.24 5,425,202 28,040,169.26 7.35 -43,428,094.62 报告期已出售证券投资损益 -443,034,348.16 合 计 665,926,169.57 99,595,381.00 381,591,452.48 100.00 -779,233,010.70 （二）持有其他上市公司股权情况（在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市 公司股权情况） 不适用。 （三）持有非上市金融企业股权情况 不适用。 四、 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无收购及出售资产、企业合并事项。 57 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 五、 报告期内公司重大关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易事项。 六、 重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 1、托管情况 报告期内公司无托管事项。 2、承包情况 报告期内公司无承包事项。 3、租赁情况 报告期内公司无租赁事项。 （二）担保情况 报告期内公司无担保事项。 （三）委托理财情况 报告期内公司无委托理财事项。 （四）其他重大合同 报告期内公司无其他重大合同。 七、 承诺事项履行情况 （一）公司承诺事项及履行情况 公司在上市公告书中作出如下承诺： 1、在本公司上市后三个月内召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准， 任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上的股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具 有表决权。 2、公司上市后将根据自身状况，扬长避短，形成特色，实行差异化经营，在各业务细分市场形成 自己的特色，确保上市后两年内至少有一项主要业务指标排名进入行业内前20名；如果不能达到上述 要求，公司将不得申请开展融资融券等创新业务。 公司上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息 披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券 公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。 公司将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。 公司上市以后，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定，完善风险管理制度，健全 风险监控机制，发挥风险实时监控系统的重要作用，建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强 对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。 公司对上述承诺的履行情况： 58 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 公司于2008年3月27日召开2008年度第一次临时股东大会，按照前述承诺事项修改了《公司章程》。 公司上市后一直积极推动公司业务的发展，力争早日达到前述有关业务目标。公司上市后制定并 经第一届董事会第五次会议审议通过了《信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内 幕信息保密制度》等有关制度，确保公司诚信履行上市公司信息披露义务。今后，公司将继续采取有 关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育，按照《证券公司风险控制指标管理办法》，完善公司 有关风险管理制度和机制，提高风险管理水平。 （二）持股 5%以上股东的承诺事项及履行情况 太平洋证券一致行动人由 6 家股东构成：北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、 中国对外经济贸易信托有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产 经营有限责任公司。该部分一致行动人和其他持股 5%以上发起人股东承诺：自太平洋证券股票上市之 日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已持有的太平洋证券股份（但根据《太平洋证券股份有限 公司发起人股东与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转让协议》中约定的补偿股份及《太平洋证 券股份有限公司相关股东与第三方之股份质押协议》约定的质押给第三方用于担保《太平洋证券股份 有限公司相关股东就云大科技股份有限公司部分银行债务之赠与协议书》履行的股份除外），也不由 太平洋证券回购该部分股份。 上述股东在报告期内依法履行承诺。 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 境内会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计年限（年） 5 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内不存在公司董事、监事、高级管理人员、公司一致行动人股东受有权机关调查、司法纪 检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证 券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十、 其他重大事项的说明 （一）董事、监事及高级管理人员变动情况 经 2009 年 1 月 23 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过：公司聘任刘革委先生担任公司 副总经理，同时免去其财务总监的职务；聘任许弟伟先生担任公司财务总监；因工作调整，解聘张孝 来先生副总经理职务。 59 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 刘革委先生、许弟伟先生简历见第五节 “二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经 历”。 （二）2008 年 9 月 11 日召开的公司 2008 年度第二次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章 程》的议案，修订后的《公司章程》第八条规定“总经理为公司的法定代表人”。公司已办理完毕企 业法人营业执照变更相关手续，变更后的企业法人营业执照法定代表人为公司总经理王超。 （三）公司保山服务部规范为营业部的申请已获得中国证监会云南监管局批准，并已于 2009 年 1 月升级为证券营业部。公司昆明北京路证券服务部规范为昆明北京路证券营业部的申请已获得中国证 监会云南监管局批准，并已于 2009 年 4 月升级为证券营业部。 （四）除上述重大期后事项外，公司无重大投融资行为、无涉及金额超过 1,000 万元的重大诉讼、 仲裁事项等，无企业合并或处置子公司及其他可能对公司的财务状况、经营成果和现金流量发生重大 影响的情况。 十一、报告期内公司各单项业务资格变化情况 报告期内公司各单项业务资格无变化。 十二、 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 太平洋证券股份有限公司 2007 年度业绩快报 中证报 A13 版、上证报 A48 版、时报 A9 版 2008 年 1 月 21 日 太平洋证券股份有限公司第一届董事会第四次会议 中证报 A18 版、上证报 D8 版、时报 A4 版 2008 年 1 月 30 日 决议公告 太平洋证券股份有限公司第一届董事会第五次会议 中证报 C12 版、上证报 D20 版、时报 C29 版 2008 年 3 月 11 日 决议公告 太平洋证券股份有限公司关于召开 2008 年度第一次 中证报 C12 版、上证报 D20 版、时报 C29 版 2008 年 3 月 11 日 临时股东大会会议通知 太平洋证券股份有限公司 2008 年度第一次临时股东 中证报 D196 版、上证报 D63 版、时报 C12 版 2008 年 3 月 28 日 大会会议决议公告 太平洋证券股份有限公司第一届董事会第六次会议 中证报 B07 版、上证报 D34 版、时报 C8 版 2008 年 4 月 11 日 决议公告 太平洋证券股份有限公司股票交易异常波动公告 中证报 B07 版、上证报 D34 版、时报 C8 版 2008 年 4 月 11 日 太平洋证券股份有限公司非公开发行股票预案 中证报 B07 版、上证报 D34 版、时报 C8 版 2008 年 4 月 11 日 太平洋证券股份有限公司股票交易异常波动公告 中证报 D047 版、上证报 D54 版、时报 A4 版 2008 年 4 月 24 日 太平洋证券股份有限公司第一届董事会第七次会议 中证报 D089 版、上证报 D24 版、时报 C41 版 2008 年 4 月 25 日 决议公告 太平洋证券股份有限公司第一届监事会第三次会议 中证报 D089 版、上证报 D24 版、时报 C41 版 2008 年 4 月 25 日 决议公告 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告摘要 中证报 D089 版、上证报 D24 版、时报 C41 版 2008 年 4 月 25 日 60 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 太平洋证券股份有限公司 2008 年第一季度报告正文 中证报 D089 版、上证报 D24 版、时报 C41 版 2008 年 4 月 25 日 太平洋证券股份有限公司第一届董事会第八次会议 中证报 D016 版、上证报 D23 版、时报 D4 版 2008 年 6 月 6 日 决议公告 太平洋证券股份有限公司关于召开 2007 年年度股东 中证报 D016 版、上证报 D23 版、时报 D4 版 2008 年 6 月 6 日 大会会议通知 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度股东大会会议 中证报 C007 版、上证报 23 版、时报 B8 版 2008 年 6 月 28 日 决议公告 太平洋证券股份有限公司第一届董事会第九次会议 中证报 C10 版、上证报 C23 版、时报 B4 版 2008 年 8 月 1 日 决议公告 太平洋证券股份有限公司关于公司治理自查报告及 中证报 C10 版、上证报 C23 版、时报 B4 版 2008 年 8 月 1 日 整改计划 太平洋证券股份有限公司关于公司董事辞职的公告 中证报 C27 版、上证报 31 版、时报 B5 版 2008 年 8 月 2 日 太平洋证券股份有限公司澄清公告 中证报 A02 版、上证报 C27 版、时报 D8 版 2008 年 8 月 5 日 太平洋证券股份有限公司第一届董事会第十次会议 中证报 C40 版、上证报 19 版、时报 B21 版 2008 年 8 月 23 日 决议公告 太平洋证券股份有限公司关于召开 2008 年度第二次 中证报 C40 版、上证报 19 版、时报 B21 版 2008 年 8 月 23 日 临时股东大会会议通知 太平洋证券股份有限公司 2008 年半年度报告摘要 中证报 C40 版、上证报 19 版、时报 B21 版 2008 年 8 月 23 日 太平洋证券股份有限公司股票交易异常波动公告 中证报 D108 版、上证报 A119 版、时报 C4 版 2008 年 8 月 23 日 太平洋证券股份有限公司未受攀枝花地区地震影响 中证报 A02 版、上证报 C14 版、时报 D5 版 2008 年 9 月 2 日 的公告 太平洋证券股份有限公司关于设立上市公司治理专 中证报 C003 版、上证报 10 版、时报 B8 版 2008 年 9 月 6 日 项活动互动平台的公告 太平洋证券股份有限公司 2008 年度第二次临时股东 中证报 D003 版、上证报 C11 版、时报 A12 版 2008 年 9 月 12 日 大会会议决议公告 太平洋证券股份有限公司股票交易异常波动公告 中证报 D007 版、上证报 C13 版、时报 B4 版 2008 年 9 月 25 日 太平洋证券股份有限公司证券营业部开业公告 中证报 D003 版、上证报 A10 版、时报 C4 版 2008 年 10 月 6 日 太平洋证券股份有限公司证券营业部开业公告 中证报 C06 版、上证报 C55 版、时报 D4 版 2008 年 10 月 22 日 太平洋证券股份有限公司第一届董事会第十一次会 中证报 C025 版、上证报 17 版、时报 B21 版 2008 年 10 月 25 日 议决议公告 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度业绩预告 中证报 C025 版、上证报 17 版、时报 B21 版 2008 年 10 月 25 日 太平洋证券股份有限公司 2008 年第三季度报告正文 中证报 C025 版、上证报 17 版、时报 B21 版 2008 年 10 月 25 日 太平洋证券股份有限公司第一届董事会第十二次会 中证报 C11 版、上证报 C44 版、时报 A12 版 2008 年 10 月 31 日 议决议公告 太平洋证券股份有限公司公司治理整改报告 中证报 C11 版、上证报 C44 版、时报 A12 版 2008 年 10 月 31 日 太平洋证券股份有限公司证券营业部开业公告 中证报 C11 版、上证报 10 版、时报 B4 版 2008 年 11 月 1 日 太平洋证券股份有限公司证券营业部开业公告 中证报 D007 版、上证报 C17 版、时报 A9 版 2008 年 11 月 28 日 太平洋证券股份有限公司第一届董事会第十三次会 中证报 D006 版、上证报 C13 版、时报 B8 版 2008 年 11 月 29 日 61 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 议决议公告 太平洋证券股份有限公司关于召开 2008 年度第三次 中证报 D006 版、上证报 C13 版、时报 B8 版 2008 年 11 月 29 日 临时股东大会会议通知 太平洋证券股份有限公司证券服务部迁址公告 中证报 A10 版、上证报 C27 版、时报 B9 版 2008 年 12 月 4 日 太平洋证券股份有限公司关于召开 2008 年度第三次 中证报 B07 版、上证报 C6 版、时报 B4 版 2008 年 12 月 18 日 临时股东大会会议决议公告 太平洋证券股份有限公司股份质押公告 中证报 C013 版、上证报 23 版、时报 B8 版 2008 年 12 月 19 日 太平洋证券股份有限公司限售股份上市提示性公告 中证报 D012 版、上证报 C20 版、时报 A12 版 2008 年 12 月 25 日 太平洋证券股份有限公司关于公司董事辞职的公告 中证报 B03 版、上证报 C19 版、时报 A12 版 2008 年 12 月 26 日 刊载的互联网网站及检索路径：http://www.sse.com.cn 62 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务会计报告 公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司注册会计师赵继平、孙彤审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审 计 报 告 中和正信审字(2009)第 1-411 号 太平洋证券股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的太平洋证券股份有限公司（以下简称太平洋证券公司）的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是太平洋证券公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，太平洋证券公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了太平洋证券公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 赵继平 中国·北京 中国注册会计师: 孙彤 2009 年 4 月 9 日 63 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 二、财务报表 资产负债表 编制单位：太平洋证券股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释号 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产： 货币资金 九.1 1,658,680,137.44 2,728,387,476.84 其中：客户资金存款 九.1 1,060,681,582.01 1,732,804,894.37 结算备付金 九.2 909,136,690.28 1,324,680,637.46 其中：客户备付金 九.2 623,602,298.95 944,659,165.14 拆出资金 交易性金融资产 九.3 381,591,452.48 724,547,748.22 衍生金融资产 买入返售金融资产 九.4 379,607,886.85 应收利息 九.5 1,004,168.94 855,840.00 存出保证金 九.6 1,966,920.00 2,060,920.00 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 九.7 131,105,948.62 119,123,329.15 无形资产 九.8 6,857,563.09 7,642,724.47 其中：交易席位费 九.8 2,083,716.83 2,427,916.79 递延所得税资产 九.9 12,227.03 其他资产 九.10 22,895,147.77 25,939,910.25 资产总计 3,492,845,915.47 4,933,250,813.42 公司负责人：王超 主管会计工作负责人：许弟伟 会计机构负责人：许弟伟 64 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：太平洋证券股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益） 注释号 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负 债： 短期借款 其中：质押借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 九.12 380,000,000.00 代理买卖证券款 九.13 1,683,085,495.82 2,673,103,974.43 代理承销证券款 应付职工薪酬 九.14 18,736,468.73 47,584,832.59 应交税费 九.15 24,455,167.17 136,876,977.32 应付利息 九.16 108,273.97 预计负债 长期借款 应付债券 递延所得税负债 九.9 23,926,119.20 其他负债 九.17 6,619,149.11 26,665,467.27 其中：代理兑付证券款 九.17 1,688,196.97 1,848,224.97 负债合计 2,113,004,554.80 2,908,157,370.81 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 九.18 1,503,313,349.00 1,503,313,349.00 资本公积 九.19 8.00 8.00 减：库存股 盈余公积 九.20 52,178,008.56 52,178,008.56 一般风险准备 九.21 52,178,008.56 52,178,008.56 交易风险准备 九.22 52,178,008.56 52,178,008.56 未分配利润 九.23 -280,006,022.01 365,246,059.93 所有者权益（或股东权益）合计 1,379,841,360.67 2,025,093,442.61 负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,492,845,915.47 4,933,250,813.42 公司负责人：王超 主管会计工作负责人：许弟伟 会计机构负责人：许弟伟 65 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：太平洋证券股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释号 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 -387,157,377.07 1,052,013,745.71 手续费及佣金净收入 九.24 361,189,866.29 464,618,051.43 其中：代理买卖证券业务净收入 九.24 322,568,847.08 450,546,488.01 证券承销业务净收入 九.24 17,584,242.37 8,542,803.26 受托客户资产管理业务净收入 利息净收入 九.25 31,525,876.28 32,704,060.70 投资收益（损失以“-”号填列） 九.26 -399,193,816.82 498,225,910.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 九.27 -380,039,193.88 56,454,645.86 汇兑收益（损失以“-”号填列） -665,150.19 -648,238.99 其他业务收入 九.28 25,041.25 659,316.00 二、营业支出 279,374,822.43 302,278,192.42 营业税金及附加 九.29 20,246,096.36 52,303,855.66 业务及管理费 九.30 258,840,331.44 249,883,989.40 资产减值损失 九.11 288,394.63 90,347.36 其他业务成本 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -666,532,199.50 749,735,553.29 加：营业外收入 九.31 479,711.23 3,025.14 减：营业外支出 九.32 1,881,691.43 300,563.79 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -667,934,179.70 749,438,014.64 减：所得税费用 九.33 -22,682,097.76 140,238,086.70 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -645,252,081.94 609,199,927.94 六、每股收益 （一）基本每股收益 -0.429 0.452 （二）稀释每股收益 -0.429 0.452 公司负责人：王超 主管会计工作负责人：许弟伟 会计机构负责人：许弟伟 66 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：太平洋证券股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释号 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净增加额 44,502,871.66 收取利息、手续费及佣金的现金 413,229,547.93 523,065,597.72 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 392,113.15 收到其他与经营活动有关的现金 九.34 504,752.48 2,075,536,515.83 经营活动现金流入小计 414,126,413.56 2,643,104,985.21 处置交易性金融资产支付净额 428,630,122.97 支付利息、手续费及佣金的现金 21,153,860.33 26,599,325.57 支付给职工以及为职工支付的现金 139,529,513.98 46,969,952.62 支付的各项税费 136,683,678.35 33,542,904.16 支付其他与经营活动有关的现金 九.34 1,141,247,360.47 374,285,766.94 经营活动现金流出小计 1,867,244,536.10 481,397,949.29 经营活动产生的现金流量净额 -1,453,118,122.54 2,161,707,035.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 收到其他与投资活动有关的现金 65,990.01 投资活动现金流入小计 65,990.01 投资支付的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资 31,436,702.85 117,881,616.65 产支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 31,436,702.85 117,881,616.65 投资活动产生的现金流量净额 -31,370,712.84 -117,881,616.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 835,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 835,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 835,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -762,451.20 -789,246.26 五、现金及现金等价物净增加额 -1,485,251,286.58 2,878,036,173.01 加：期初现金及现金等价物余额 4,053,068,114.30 1,175,031,941.29 六、期末现金及现金等价物余额 九.35 2,567,816,827.72 4,053,068,114.30 公司负责人：王超 主管会计工作负责人：许弟伟 会计机构负责人：许弟伟 67 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表 编制单位：太平洋证券股份有限公司 单位：人民币元 2008 年度 项 目 资本 一般风险准 交易风险准 股本 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 公积 备 备 一、上年年末余 1,503,313,349.00 8.00 52,178,008.56 52,178,008.56 52,178,008.56 365,246,059.93 2,025,093,442.61 额 加：会计政策变 更 前期差错更 正 二、本年年初余 1,503,313,349.00 8.00 52,178,008.56 52,178,008.56 52,178,008.56 365,246,059.93 2,025,093,442.61 额 三、本年增减变 动金额（减少以 -645,252,081.94 -645,252,081.94 “-”号填列） （一）净利润 -645,252,081.94 -645,252,081.94 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 （1）计入所有 者权益的金额 （2）转入当期 损益的金额 2．现金流量套期 工具公允价值变 动净额 （1）计入所有 者权益的金额 （2）转入当期 损益的金额 （3）计入被套 期项目初始确认 金额中的金额 3．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 4．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 5．其他 上述（一）和（二） -645,252,081.94 -645,252,081.94 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 68 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 2．提取一般风险 准备 3．提取交易风险 准备 4．对所有者（或 股东）的分配 5．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．一般风险准备 弥补亏损 5．其他 四、本年年末余 1,503,313,349.00 8.00 52,178,008.56 52,178,008.56 52,178,008.56 -280,006,022.01 1,379,841,360.67 额 公司负责人：王超 主管会计工作负责人：许弟伟 会计机构负责人：许弟伟 股东权益变动表（续） 编制单位：太平洋证券股份有限公司 单位：人民币元 2007 年度 项 目 资本 一般风险准 交易风险准 所有者权益合 股本 盈余公积 未分配利润 公积 备 备 计 一、上年年末余 665,000,000.00 -84,824,696.79 580,175,303.21 额 加：会计政策变 718,211.46 718,211.46 更 前期差错更 正 二、本年年初余 665,000,000.00 -84,106,485.33 580,893,514.67 额 三、本年增减变 动金额（减少以 838,313,349.00 8.00 52,178,008.56 52,178,008.56 52,178,008.56 449,352,545.26 1,444,199,927.94 “-”号填列） （一）净利润 609,199,927.94 609,199,927.94 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 （1）计入所有 者权益的金额 （2）转入当期 损益的金额 2．现金流量套期 工具公允价值变 动净额 （1）计入所有 者权益的金额 （2）转入当期 损益的金额 69 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 （3）计入被套 期项目初始确认 金额中的金额 3．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 4．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 5．其他 上述（一）和（二） 609,199,927.94 609,199,927.94 小计 （三）所有者投 835,000,000.00 835,000,000.00 入和减少资本 1．所有者投入资 835,000,000.00 835,000,000.00 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 3,313,349.00 8.00 52,178,008.56 52,178,008.56 52,178,008.56 -159,847,382.68 1．提取盈余公积 52,178,008.56 -52,178,008.56 2．提取一般风险 -52,178,008.56 准备 52,178,008.56 3．提取交易风险 52,178,008.56 -52,178,008.56 准备 4．对所有者（或 3,313,349.00 8.00 -3,313,357.00 股东）的分配 5．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．一般风险准备 弥补亏损 5．其他 四、本年年末余 1,503,313,349.00 8.00 52,178,008.56 52,178,008.56 52,178,008.56 365,246,059.93 2,025,093,442.61 额 公司负责人：王超 主管会计工作负责人：许弟伟 会计机构负责人：许弟伟 70 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 三、 财务报表附注 太平洋证券股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、太平洋证券股份有限公司的基本情况 （一）公司注册地、组织形式和总部地址 太平洋证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身太平洋证券有限责任公司是由中国对外 经济贸易信托有限公司（现已更名为中国对外经济贸易信托有限公司）、泰安泰山投资控股有限公司 （现已更名为普华投资有限公司）、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司、黑龙江世纪华嵘投资管理有 限公司和泰安市泰山华信投资有限公司（现已更名为北京华信六合投资有限公司）共同出资，经中国 证监会批准，于 2004 年 1 月在云南省昆明市注册成立的综合类证券公司。公司注册资本人民币 66,500 万元。 经中国证监会核准，2007 年 2 月 7 日，公司注册资本由人民币 6.65 亿元增至 13.98 亿元，2007 年 4 月 6 日，太平洋证券有限责任公司变更为太平洋证券股份有限公司，同时增资 1.02 亿元，公司 的注册资本增至人民币 1,503,313,349 元。增资行为均已经中和正信会计师事务所有限公司审验，并 分别于 2007 年 1 月 25 日出具中和正信验字(2007)第 1—002 号验资报告，2007 年 4 月 9 日出具中 和正信验字(2007)第 1—010 号、中和正信验字(2007)第 1—011 号验资报告。公司相应变更了营业执 照。 为化解 S*ST 云大（600181）退市风险，在云南省政府的主导下，公司股东参与了 S*ST 云大的股 权分置改革工作。根据上海证券交易所《关于实施云大科技股份有限公司股权分置改革方案的通知》 （上证上字[2007]112 号），于 2007 年 5 月 25 日股改实施日实施了股改方案，由云大科技股东与 公司换股股东进行换股。 2007 年 12 月 28 日，公司 A 股股票经上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公司人民币普 通股股票上市交易的通知》（上证上字[2007]220 号文）批准上市。本次上市交易的无流通限制及无 锁定安排的股份为 42,000,000 股，未上市交易的有限售条件股票为 1,461,313,349 股。2008 年 12 月 30 日解禁 217,296,764 股，截止 2008 年 12 月 31 日，上市交易的无流通限制及无锁定安排的股份 为 259,296,764 股，未上市交易的有限售条件股票为 1,244,016,585 股。截至报告期末，公司共有员 工 584 人，其中高级管理人员 7 人。 注册地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 公司法人营业执照注册号：530000000004569 法定代表人：王超 （二）公司的业务性质和主要经营活动 71 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 截止报告期末，本公司共有 17 家证券营业部和 12 家证券服务部。在云南省内设有 7 家证券营业 部、12 家证券服务部，其中云南省保山服务部规范为营业部的申请已获得中国证监会云南监管局批准， 并已于 2009 年 1 月升级为证券营业部；云南省外营业部有 10 家，深圳、上海、北京、广州、厦门、 太原、泰安、宁波、温州、扬州各设有 1 家证券营业部。公司经营范围：证券（含境内上市外资股） 的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖； 证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；证监会批准的其他业务。 （三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 公司财务报告经公司董事会批准后，于 2009 年 4 月 9 日报出。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 四、公司重要会计政策、会计估计 （一）会计制度 公司执行《企业会计准则 2006》和《企业会计准则-应用指南 2006》及其补充规定。 （二）会计年度 公司会计年度采用公历年制，自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础，资产和负债一般采用历史成本为计量属性，在能可靠计 量的情况下，也可采用公允价值、重置成本、可变现净值和现值计量。公司目前采用公允价值计量的 为交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房地产、非同一控制下的企业合并、交易 性金融负债、衍生工具等。 （五）外币业务核算方法 公司外币业务采用分账制。发生外币业务时，分别不同的币种记账，资产负债表日，分别货币性 项目和非货币性项目进行处理，货币性项目按资产负债表日即期汇率进行折算，非货币性项目按交易 日即期汇率折算；产生的汇兑差额记入当期损益。 （六）现金等价物的确定标准 现金等价物指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资。公司编制现金流量表时所确认的现金包括库存现金、银行存款、结算备付金。 （七）金融资产的分类和计量 72 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 公司基于风险管理和投资策略等原因，将金融资产划分为四类：交易性金融资产、持有至到期投 资、应收款项、可供出售金融资产。 1、交易性金融资产 公司采用近期出售的投资策略而买入的股票、基金、债券等确认为交易性金融资产。这类金融资 产按取得时的公允价值入账，交易费用计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债 券利息，确认为应收项目，持有期间取得的利息或红利，确认为投资收益。期末按公允价值与原账面 价值的差额确认公允价值变动损益，计入当期损益。售出时，确认投资收益，同时调整公允价值变动 损益。公司售出的交易性金融资产，以加权平均法结转成本。 2、持有至到期投资 公司有明确意图和能力持有至到期且具有固定或可确定回收金额及固定期限的非衍生金融资产， 确认为持有至到期投资。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 后续计量采用合同利率或票面利率，按摊余成本计量。 3、应收款项 公司提供劳务形成的应收款项及持有的其他企业的债权等确认为应收款项。应收款项按向提供劳 务对方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。公司处置应收款项时，按取得的价款与应收款项账 面价值之间的差额，确认为当期损益。 4、可供出售金融资产 没有划分为上述三类金融资产的非衍生金融资产确认为可供出售金融资产，包括股票、基金、债 券等。 可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，后续计量以公允 价值计量。公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外， 应当计入所有者权益。处置可供出售金融资产时，按取得的价款与该金融资产的账面价值之间的差额， 计入投资收益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入 投资收益。成本的结转采用加权平均法。 5、金融资产的重分类 公司改变投资意图或能力发生改变时，将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。持有至到 期投资出售或重分类的金额较大，且不属于例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到 期投资的，公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完 整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。 除前段所述两年内不再重新划分类别的可供出售金融资产外，公司改变投资意图或公允价值不能 可靠计量等，可将可供出售金融资产重分类为持有至到期投资。 （八）公允价值的计量 对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为公允价值；如报表日无成 交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日收盘价作为公允价值；如报表日 73 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技 术，审慎确定公允价值。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负 债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （九）金融资产减值的计量 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试外，其他类的金融资产 均应在期末进行减值测试。 持有至到期投资的减值测试采用未来现金流折现法，资产负债表日，对于持有至到期投资，如果 按合同或协议没有收到款项或利息，将根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减 值损失。 如果可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进行财务重组等导致 公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值， 确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允 价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 对应收款项采用计提坏账准备的方法。因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后， 仍然不能收回的应收账款，或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收账款确认 为坏账。对各项应收款项扣除应收认购新股款、备用金等后分账龄按如下方法计提坏账准备： (1) 对账龄在一年以内的应收款项余额按0.5％的比例计提。 (2) 对账龄一年以上，二年以内的应收款项余额按10%计提。 (3) 对账龄二年以上，三年以内的应收款项余额按20%计提。 (4) 对账龄三年以上的应收款项余额按50%计提。 如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按 照账龄分析法及上述标准计提坏账准备无法真实地反映其可收回金额的，将采用个别认定法计提坏 账准备。 （十）金融负债的确认和计量 金融负债分成交易性金融负债和其他金融负债。 1、交易性金融负债 公司将近期回购而承担的金融负债确认为交易性金融负债，如卖空证券承担的交付卖空证券的 义务，不属于套期工具核算的衍生负债。这类金融负债以公允价值计量。 2、其他金融负债 公司将除交易性金融负债以外的金融负债确认为其他金融负债。其他金融负债按其公允价值和 相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。 3、公司为筹集资金而实际发行的债券及应付利息确认为应付债券。按发行时的价格和相关交易 费用之和作为初始确认金额。后续计量采用合同利率，按摊余成本计量。 74 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 （十一）客户交易结算资金核算办法 1、公司代理客户买卖证券时，由客户将交易结算资金存入存管银行，在客户将资金转入公司银行 账户时，公司确定客户存款增加，同时确认为一项负债，与客户进行相关的结算。 2、公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证券成交总额大于卖出 证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续 费减少客户交易结算资金；如买入证券成交总额小于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交的差 额，减代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费后的金额增加客户交易结算资金。 3、按照中国人民银行关于活期储蓄存款计息的有关规定，公司对于客户交易结算资金存款按季结 息，结息日为每季末月的 20 日，向客户统一结息时，增加客户交易结算资金。 （十二）承销证券核算办法 1、通过证券交易所上网发行的，在证券上网发行日根据承销合同确认的证券发行总额，按承销 价款，在备查簿中记录承销证券的情况。 2、承销期结束有未售出证券，采用余额承购包销方式承销证券的，按合同规定由公司认购，应 按承销价款，在收到证券时将其进行分类，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和可供出售金融资产。 3、承销证券的手续费及佣金收入，在承销业务提供的相关服务完成时确认为收入。 （十三）代兑付债券核算办法 公司接受委托对委托人发行的债券到期进行兑付时，手续费收入于代兑付债券业务之相关服务完 成时确认收入。 （十四）客户资产管理业务的确认和计量 公司的客户资产管理业务，包括定向资产管理业务（包括银行托管和非银行托管）、集合资产管 理业务和专项资产管理业务。 公司受托经营定向非银行托管资产管理业务，按实际受托资产的款项，同时确认为一项资产和一 项负债。公司受托经营定向银行托管资产管理业务、集合资产管理业务和专项资产管理计划，以托管 客户为主体或集合计划，独立建账，独立核算，定期与托管人的会计核算和估值结果进行复核。 （十五）长期股权投资的核算方法 1、初始计量 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；所支付对价的账面价值与初始投资成本之间的差额调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生 或承担的负债的公允价值，加上直接与企业合并有关的费用所计算的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价 75 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值 份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 （3）其他方式取得的长期投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议 约定价值不公允的，按公允价值计量。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质且公允价值能够可靠计量的，按换出 资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质或其公允价值不能可靠计量 的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 2、后续计量 （1）对子公司的投资，采用成本法核算 子公司为公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实体股权份额 超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制某实体，则该实体将作为本公司的子公 司。 （2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业为公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营企业 为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若公司持有某实体股权份额介于 20% 至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然本公司持有某实体股权份额低于 20%，但对该实 体存在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。 公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被 投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，将变动中归属于本公司的部分调整长期股权 投资的账面价值并同时增加或减少资本公积。 （3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 3、长期股权投资减值 公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面 价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似 金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。 长期股权投资减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 76 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 （十六）固定资产计价和折旧方法 固定资产是指公司为经营管理而持有的使用年限超过 1 年、单位价值在 1000 元以上的有形资产。 固定资产的初始计量以成本计价。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费 等；自建的固定资产的成本是建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 固定资产的后续支出处理原则:与固定资产有关的更新改造等后续支出,符合固定资产确认条件 的,应当计入固定资产成本,同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产有关的修理费用等后续 支出，不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法，按照各类固定资产的预计使用年限计提，预计净残值率为5%。 预计净残值率的估计，综合考虑固定资产清理时的变价收入和处理费用及税费支出等因素。固定资 产分类及折旧年限、年折旧率如下： 类别 使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 年-35 年 4.75-2.71 电子通讯设备 5年 19 交通工具 8年 11.88 办公设备 8年 11.88 其他设备 5年 19 年末公司对固定资产逐项进行分析，对存在减值迹象，导致其可收回金额低于账面价值的，按 可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。 （十七）无形资产的核算方法 1、无形资产的计价：公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不 公允的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币性资产交换取得的无形资产，具有商业实质且交换涉及的资产的公允价值能可靠计量 的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质或交换涉及的资产的公允价值不能可靠计量的，按 换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能使用或出售该 无形资产； 77 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； （6）运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上。 2、无形资产的摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自无形资产可使用时起，在其使用寿命内以 直线法进行摊销，摊销金额记入当期损益。来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿 命按合同或法律规定的最短期限确定；如果合同或法律没有规定使用寿命的，由公司综合各方面的因 素判断，以确定无形资产能为公司带来经济利益的期限，无法确定无形资产为公司带来经济利益期限 的，则该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不予摊销，于资产 负债表日进行减值测试。 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如果有证据表明其 使用寿命和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。 3、无形资产减值准备确认标准、计提方法：当存在下列一项或若干项情况时，本公司按无形资产 可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 4、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； （2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； （3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 （十八）长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按受益期限平均摊销。 （十九）营业收入确认原则 1、手续费及佣金收入 代理客户买卖证券的手续费收入，在证券买卖交易日确认收入。 2、利息收入 在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认 利息收入。 3、投资收益 公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产期间取得的红息或现金股利确认为当期收益；处 置交易性金融资产时，其公允价值与初始入账金额之间的差额，确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。处置可供出售金融资产时，取得的价款与该金融资产账面价值的差额，计入投资收益。 78 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润中，按我公司应享有 的部分确认为当期投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，根据被投资单位实现的净利润或经 调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。 4、其他业务收入 其他业务收入主要是除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，收入的确认以完成合同 义务并取得收取报酬款项的权利为原则。 （二十）或有事项 或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、债务担保、承诺、亏损合同、重组义务等。如果该或有事 项须由公司承担现时义务，且履行该义务很可能会导致经济利益流出公司，以及有关金额能够可靠地 估计，则将该义务确认为预计负债。预计负债按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计 量，在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有变化，对预计负债的账面价值进行调整。 （二十一）所得税的会计核算方法 公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳 税所得额时，减记的金额予以转回。本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管 理层批准的经营计划（或盈利预测）确定。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、根据预期收回该资产或 清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债重 新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外， 将其影响数计入变化当期的所得税费用。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的，相应减记递延所得税资产的账面价值。 （二十二）分部报告 业务分部是指公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部分承 担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境 内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部 分的风险和报酬。 79 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。 五、税项 1、公司适用的主要税种及税率 公司主要税种 税率(%) 计税基础 营业税 5 应税营业收入 城市维护建设税 7 应缴营业税额 教育费附加 3-4 应缴营业税额 企业所得税 25 应纳税所得额 2、营业税 根据财税（2004）203 号文《财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通知》，自 2005 年 1 月 1 日起，准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除： （1）为证券交易所代收的证券交易监管费。 （2）代理他人买卖证券代收的证券交易经手费。 （3）为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括 A 股和 B 股）、特别转让股票开户 费、过户费、B 股结算费、转托管费。 根据财税（2006）172 号文《关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知》，自 2006 年 11 月 1 日起，准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额中扣除。 3、所得税 （1）公司位于深圳经济特区的证券营业部适用的企业所得税税率为 18%。 （2）根据国税发[2008]28 号文《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收 管理暂行办法〉的通知》，公司实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企 业所得税征收管理办法，按照当期实际利润额，总机构和分支机构分期预缴的企业所得税，50%在各分 支机构间分摊预缴，50%由总机构预缴。 六、利润分配 公司利润分配顺序如下： 1、弥补亏损。 2、提取法定公积金：按净利润的 10%提取。 3、提取一般风险准备金：按净利润的 10%提取。 4、提取交易风险准备金：按净利润的 10%提取。 5、提取任意公积金。 6、分配股利。 七、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 本年度无会计政策和会计估计变更以及差错更正。 80 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 八、风险管理 （一）风险管理政策和组织架构 1、风险管理政策 公司依照中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，建立了全面、系统的内部控制政策与程 序，严格遵循健全性、合理性、制衡性和独立性原则，针对不同资产建立了审批、授权和责任承担制 度，先后出台了涵盖经营管理各个方面的规章制度。 公司实行在董事会领导下的总经理负责制，公司高级管理人员按照不相容岗位不兼职的原则进行 分工，各业务部门和管理部门的负责人是本部门风险控制的责任人。各部门内部通过岗位设置、规章 制度和业务流程管理，对业务风险进行控制，并接受公司专职风险管理部门的指导和监督。公司针对 各类风险已经建立了三级风险防范及控制机制： A、由各一线业务部门组成风险防范的第一道防线，在操作过程中严格按业务办理条件和相关要素 执行操作，由一线部门负责人审核执行情况。 B、由公司总部各职能支持部门组成第二道检查防线，根据公司相关规定，对各项大额及重要操作 严格进行审核，对一线执行情况进行检查和监督。 C、由合规部、风险监控部、稽核部三个部门完成第三道防范检查工作，对重要事项进行审查、检 查和查证。 通过各个部门的协同与配合工作，运用风险量化评估方法和模型，可以达到对各类业务工作的执 行情况和风险进行全面而持续的监控，并将发现的问题及时反馈风险管理委员会和公司管理层，使公 司高级管理人员能够掌握第一手的工作情况和相关资料。 （2）风险管理组织架构 公司风险管理系统的组织体系分为三个层级，共同构建了公司的整体风险管理体系。 第一层级为董事会，对公司风险管理负有最终责任，并监督实施；第二层级为总经理办公会、各 业务职能管理委员会、风险管理委员会和审计委员会；第三层级为合规部、风险监控部、稽核部和各 业务职能部门，分别专司合规管理、风险监控和稽核审计等工作，各业务职能部门配合工作。 公司设合规总监，由董事会直接任命，并向董事会、风险管理委员会和审计委员会汇报工作。合 规总监主管公司合规部、风险监控部、稽核部工作。 合规部在合规总监领导下，开展具体的合规管理工作，主要包括：制定和完善合规管理制度和流 程；对公司制度、新产品、新业务、对外签署的合同等进行合规性审查；识别合规风险；提供合规建 议及咨询；进行专项质询与调查；评价公司经营管理的合规性；编制合规报告并上报监管部门；合规 培训与教育；反洗钱工作等。 风险监控部负责拟定公司风险监控制度，制定有关管理办法和实施细则，负责监控系统的需求及 建设、维护工作，负责利用监控系统等技术手段对经纪业务、财务核算、净资本风险监控指标、反洗 钱数据、证券投资业务等开展实时监控工作，对发现的异常情况进行查证；同时参与风险事项的研究、 分析及处置工作，定期撰写监控报告和风险综合分析报告上报风险管理委员会和公司管理层。 81 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 稽核部作为风险管理的审核稽查部门，与公司各业务、职能部门一起协同配合，对公司各部门风 险管理的有效性进行检查评价，对检查过程中发现的各种问题提出整改意见，出具各类稽核工作报告。 （二）公司经营活动面临的风险 1、信用风险 信用风险主要是因为交易对手的违约而产生的风险，可以通过限制信用期限及执行监控程序来控 制。 公司的金融资产，包括现金及现金等价物、交易保证金及其它流动资产的账面净值已反映了公司 有关财务资产的最高信用风险。公司未将信用风险集中于单个债务人或债务人群体，不存在重大的信 贷集中风险，也并无其它财务资产有重大的信贷风险。 公司所面临的信用风险在行业、地区和交易对手方面没有显著差别。 2、流动性风险 流动性风险是指金融工具不能及时变现和资金周转出现困难而产生的风险。证券公司在业务经营 中，一旦受宏观政策、市场情况变化、经营不力、信誉度下降等原因的影响，导致资金周转不灵、流 通堵塞，不能及时获得足额融资款项，就会引起流动性风险。 公司建立了健全客户资金和自有资金管理体系及净资本测算、预警及补充机制，完善风险控制指 标动态监控系统，实现风险控制指标的实时、动态监控和自动预警，优化净资本在各业务之间的配置， 完善净资本补充机制，以有效的防范和化解流动性风险。 公司的流动资产绝大部分为现金及现金等价物和自营证券，以及少部分的应收账款，此等资产具 有迅速变现能力，因此公司认为此风险水平不高。 3、市场风险 市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇 风险、利率风险和其他价格风险。 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司的货 币资产及负债大部分以人民币列值，且公司主要以人民币进行业务交易，只有少量的外汇存款。公司 汇率风险不大。 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。由于公司 并无重大计息负债，故公司对于利率变动的市场风险主要为现金及银行存款结余。对于固定收益业务， 公司按照“集中管理、分级授权”的原则针对债券业务实行自下而上的逐级审批制度，对利率风险进行 评估和管理，确保利率风险在可承受的范围内。 其他价格风险是指外汇风险和利率风险以外的市场风险。 市场风险主要影响到公司的证券投资业务。公司按照分级授权的原则对证券投资业务进行集中管 理。公司董事会在遵守相关监管规定的基础上，根据公司资产、负债、权益等情况确定公司投入交易 性金融资产的规模、可承受的风险限额等。市场风险的衡量和监察是根据净资产、净资本以及单个证 券止损限制而定。公司对固定收益产品投资的利率风险进行评估和管理，确保风险在可承受的范围内。 除了对证券投资业务考虑市场风险外，公司对投资银行业务也充分考虑了包销业务所能够带来的风险， 82 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 公司设立了投资银行内核委员会，对包销业务进行市场风险、政策风险以及审批风险的衡量，确保风 险控制在可承受的范围内。 九、财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）资产负债表项目注释 1、货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 （折合） （折合） 原币金额 汇率 原币金额 汇率 人民币金额 人民币金额 库存现金 30,201.84 30,201.84 银行存款 1,653,649,935.60 2,728,387,476.84 其中:经纪业务客户存款 1,060,681,582.01 1,732,804,894.37 其中：人民币 1,060,565,836.26 1,060,565,836.26 1,732,491,023.43 1,732,491,023.43 美元 8,198.99 6.8346 56,036.80 32,804.58 7.3046 239,624.32 港币 67,705.66 0.8819 59,708.95 79,291.14 0.9364 74,246.62 其中:公司自有资金 592,968,353.59 995,582,582.47 其中：人民币 585,029,898.51 585,029,898.51 987,289,547.92 987,289,547.92 美元 1,148,371.00 6.8346 7,848,656.44 1,122,395.57 7.3046 8,198,650.68 港币 101,825.22 0.8819 89,798.64 100,796.55 0.9364 94,383.87 其他货币资金 5,000,000.00 5,000,000.00 合 计 1,658,680,137.44 2,728,387,476.84 （1）期末银行存款中无短期拆入或临时存入的大额（1,000 万元以上）款项。 （2）银行存款期末余额中无冻结或封存情况。 （3）其他货币资金是为筹建营业部形成的外埠存款资金。 （4） 2008 年 12 月 31 日公司货币资金余额较 2007 年 12 月 31 日减少 1,069,707,339.40 元，降低了 39.21%，主要原因：资本市场持续低迷，经纪业务客户交易结算资金降幅较大，以及公司缴纳了 2007 年度企业所得税所致。 2、结算备付金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 （折合） （折合） 原币金额 汇率 原币金额 汇率 人民币金额 人民币金额 经纪业务客户 623,602,298.95 944,659,165.14 其中：人民币 605,783,158.20 605,783,158.20 940,031,940.20 940,031,940.20 美元 362,003.34 6.8346 2,474,148.01 436,417.91 7.3046 3,187,858.27 港币 17,400,121.04 0.8819 15,344,992.74 1,537,160.84 0.9364 1,439,366.67 公司自有 285,534,391.33 380,021,472.32 其中：人民币 285,534,391.33 285,534,391.33 380,021,472.32 380,021,472.32 合 计 909,136,690.28 1,324,680,637.46 2008 年 12 月 31 日公司结算备付金余额较 2007 年 12 月 31 日减少 415,543,947.18 元，降低了 31.37%， 主要原因：资本市场持续低迷，经纪业务客户交易结算资金降幅较大所致。 3、交易性金融资产 83 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 初始投资成本 期末公允价值 初始投资成本 期末公允价值 股票-A 422,592,622.18 230,870,363.87 596,317,271.43 696,681,678.22 债券 49,990,000.00 49,967,740.00 32,526,000.00 27,866,070.00 基金 193,343,547.39 100,753,348.61 权证 合 计 665,926,169.57 381,591,452.48 628,843,271.43 724,547,748.22 （1）期末交易性金融资产没有被冻结或用于质押。 （2）2008 年 12 月 31 日公司交易性金融资产余额较 2007 年 12 月 31 日减少 342,956,295.74 元， 减少了 47.33%，由于 2008 年资本市场大幅下跌，公司自营证券公允价值随之降低。 4、买入返售金融资产 （1）按交易对手分类 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同业 379,607,886.85 合 计 379,607,886.85 0.00 （2）按交易品种分类 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 证券 379,607,886.85 减：坏账准备 买入返售金融资产账面价值 379,607,886.85 0.00 2008 年 12 月 31 日公司买入返售金融资产余额较 2007 年 12 月 31 日增加 379,607,886.85 元，增加了 100%，主要原因：公司积极拓展业务，2008 年开展了买入返售业务。 5、应收利息 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收债券利息 870,870.00 855,840.00 应收买入返售金融资产利息 133,298.94 合 计 1,004,168.94 855,840.00 6、存出保证金 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 交易保证金 1,966,920.00 2,060,920.00 其中:上海证券交易所 1,966,920.00 2,060,920.00 深圳证券交易所 其他 合 计 1,966,920.00 2,060,920.00 7、固定资产及累计折旧 （1）固定资产情况 2007 年 2008 年 资产类别 本期增加 本期减少 12 月 31 日 12 月 31 日 一、原值合计 135,235,080.81 24,152,670.48 804,939.48 158,582,811.81 其中：房屋及建筑物 90,866,255.10 3,697,166.40 94,563,421.50 交通运输设备 10,703,666.70 3,088,378.61 13,792,045.31 电脑及相关设备 27,290,353.92 16,778,483.47 417,783.13 43,651,054.26 84 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 办公用设备 6,011,541.09 562,642.00 256,312.75 6,317,870.34 其他资产 363,264.00 26,000.00 130,843.60 258,420.40 二、累计折旧合计 16,111,751.66 11,757,741.18 392,629.65 27,476,863.19 其中：房屋及建筑物 930,304.25 2,907,435.36 3,837,739.61 交通运输设备 1,854,916.90 1,528,142.12 3,383,059.02 电脑及相关设备 11,994,783.17 6,367,708.83 280,174.46 18,082,317.54 办公用设备 1,325,995.62 891,782.69 112,455.19 2,105,323.12 其他资产 5,751.72 62,672.18 68,423.90 三、固定资产减值准备累计 金额合计 其中：房屋及建筑物 交通运输设备 电脑及相关设备 办公用设备 其他资产 四、固定资产账面价值合计 119,123,329.15 131,105,948.62 其中：房屋及建筑物 89,935,950.85 90,725,681.89 交通运输设备 8,848,749.80 10,408,986.29 电脑及相关设备 15,295,570.75 25,568,736.72 办公用设备 4,685,545.47 4,212,547.22 其他资产 357,512.28 189,996.50 （2）期末无被用于担保、抵押和被封存的固定资产。 （3）期末公司对固定资产进行检查，未发现固定资产存在减值迹象，因此未计提固定资产减值准 备。 8、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 一、原价合计 14,074,387.82 1,847,149.84 15,921,537.66 软件 10,593,237.82 1,847,149.84 12,440,387.66 交易席位费 3,481,150.00 3,481,150.00 二、累计摊销额合计 6,431,663.35 2,632,311.22 9,063,974.57 软件 5,378,430.14 2,288,111.26 7,666,541.40 交易席位费 1,053,233.21 344,199.96 1,397,433.17 三、无形资产账面价值合计 7,642,724.47 6,857,563.09 软件 5,214,807.68 4,773,846.26 交易席位费 2,427,916.79 2,083,716.83 （2）期末公司对无形资产进行检查，未发现无形资产存在减值迹象，因此未计提无形资产减值准 备。 85 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 （3）交易席位费明细情况如下表： 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 一、原价合计 3,481,150.00 3,481,150.00 1、上海证券交易所 1,536,000.00 1,536,000.00 其中：A 股 1,236,000.00 1,236,000.00 B股 300,000.00 300,000.00 2、深圳证券交易所 1,945,150.00 1,945,150.00 其中：A 股 1,819,150.00 1,819,150.00 B股 126,000.00 126,000.00 二、累计摊销额合计 1,053,233.21 344,199.96 1,397,433.17 1、上海证券交易所 428,500.00 150,000.00 578,500.00 其中：A 股 406,000.00 120,000.00 526,000.00 B股 22,500.00 30,000.00 52,500.00 2、深圳证券交易所 624,733.21 194,199.96 818,933.17 其中：A 股 615,283.21 181,599.96 796,883.17 B股 9,450.00 12,600.00 22,050.00 三、交易席位费账面价值合计 2,427,916.79 2,083,716.83 1、上海证券交易所 1,107,500.00 957,500.00 其中：A 股 830,000.00 710,000.00 B股 277,500.00 247,500.00 2、深圳证券交易所 1,320,416.79 1,126,216.83 其中：A 股 1,203,866.79 1,022,266.83 B股 116,550.00 103,950.00 期末公司对交易席位费进行检查，未发现存在减值迹象，因此未计提交易席位费减值准备。 9、递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一、递延所得税资产 0.00 12,227.03 可抵扣亏损影响递延所得税资产 计提资产减值准备影响递延所得税资产 12,227.03 二、递延所得税负债 0.00 23,926,119.20 公允价值变动收益影响递延所得税负债 23,926,119.20 2008 年 12 月 31 日公司递延所得税资产和递延所得税负债余额较 2007 年 12 月 31 日减少，主要 原因：由于上期所形成的应纳税及可抵扣暂时性差异对未来期间的计税影响已经消失，因此转回了计 提的递延所得税资产和递延所得税负债。 10、其他资产 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收款项净额 10,151,750.58 18,416,065.24 待摊费用 1,676,460.58 809,732.45 在建工程 长期待摊费用 11,066,936.61 6,714,112.56 合 计 22,895,147.77 25,939,910.25 86 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 应收款项 A、账龄分析/坏账准备 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 类 别 余 额 坏账准备 余 额 坏账准备 1 年以内 8,122,362.81 18,645.98 18,074,729.25 45,758.12 1-2 年 1,976,624.32 197,662.43 15,677.91 1,567.79 2-3 年 92,147.87 18,429.57 464,354.99 92,871.00 3 年以上 390,707.12 195,353.56 3,000.00 1,500.00 合 计 10,581,842.12 430,091.54 18,557,762.15 141,696.91 B、应收款项中前五位的单位名称及金额 2008 年 12 月 31 日 占应收账款 金额 款项性质 期限 应收款项单位名称 比例(%) 上海兰生实业有限公司 1,278,586.00 租房押金 1 年以内 12.08 深圳华南装饰设计公司 655,256.87 装修款 1 年以内 6.19 恒生电子股份有限公司 573,700.00 预付款项 1 年以内 5.42 北京建银福商房地产开发有限公司 387,707.12 租房押金 1 年以内 3.66 苏州市三协装饰有限公司 256,849.00 装修款 1 年以内 2.43 合 计 3,152,098.99 29.78 2007 年 12 月 31 日 占应收账款 金额 款项性质 期限 应收款项单位名称 比例(%) 登记结算公司 7,646,591.99 清算交收差 1 年以内 41.20 上海启润贸易有限公司 555,200.00 预付款项 1 年以内 2.99 用友云南分公司 509,000.00 预付款项 1 年以内 2.74 恒生电子股份有限公司 405,000.00 预付款项 1 年以内 2.18 上海浪腾科技有限公司 309,575.00 预付款项 1 年以内 1.67 合 计 9,425,366.99 50.78 C、应收款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 D、应收款项中无金额在 1,000 万元以上的应收已上市或拟上市公司款项。 （2）待摊费用 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 房租 491,141.23 7,355,667.94 6,348,723.02 1,498,086.15 信息使用费 9,420.16 32,460.55 14,944.15 26,936.56 物业管理费 88,561.08 10,844.75 93,208.83 6,197.00 网络使用费 57,296.99 40,230.00 87,437.97 10,089.02 车辆保险 2,024.02 118,789.83 119,007.64 1,806.21 系统维护费 85,615.50 271,093.23 282,912.00 73,796.73 咨询费 74,635.47 221,569.53 248,056.09 48,148.91 其他 1,038.00 88,228.15 77,866.15 11,400.00 合 计 809,732.45 8,138,883.98 7,272,155.85 1,676,460.58 87 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 （3）长期待摊费用 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 装修费 3,880,450.23 7,770,913.91 4,537,012.97 7,114,351.17 设备租赁费 1,166.80 0 1,166.80 0.00 网络工程 608,383.92 120,737.00 407,442.21 321,678.71 布线工程 1,028,188.99 2,569,127.27 908,266.97 2,689,049.29 消防工程 420,101.55 365,494.00 320,124.61 465,470.94 其他 775,821.07 1,008,972.32 1,308,406.89 476,386.50 合 计 6,714,112.56 11,835,244.50 7,482,420.45 11,066,936.61 11、资产减值准备 2007 年 本期减少额 2008 年 项 目 本期计提额 12 月 31 日 转回 转销 12 月 31 日 一、坏账准备—应收款项 141,696.91 288,394.63 430,091.54 二、固定资产减值准备 三、在建工程减值准备 四、无形资产减值准备 合 计 141,696.91 288,394.63 0.00 0.00 430,091.54 12、卖出回购金融资产款 1.按交易对手分类 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同业 380,000,000.00 合 计 380,000,000.00 2.按交易品种分类 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 证券 380,000,000.00 合 计 380,000,000.00 13、代理买卖证券款 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 个人客户 1,546,287,015.83 2,308,380,114.73 法人客户 136,798,479.99 364,723,859.70 合 计 1,683,085,495.82 2,673,103,974.43 2008 年 12 月 31 日公司代理买卖证券款余额较 2007 年 12 月 31 日减少 990,018,478.61 元，降低 了 37.04%，主要原因：资本市场持续低迷，经纪业务客户存款减少所致。 14、应付职工薪酬 2007 年 2008 年 项 目 本期增加额 本期支付额 12 月 31 日 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 45,498,985.78 95,956,152.35 125,291,887.51 16,163,250.62 职工福利费 3,033,601.60 3,033,601.60 社会保险费 349,037.44 9,092,613.75 8,998,434.43 443,216.76 住房公积金 84,988.58 2,979,360.82 2,891,281.89 173,067.51 工会经费和职工教育经费 1,651,820.79 2,506,186.99 2,201,073.94 1,956,933.84 非货币性福利 88 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 因解除劳动关系给予的补偿 其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 47,584,832.59 113,567,915.51 142,416,279.37 18,736,468.73 2008 年 12 月 31 日公司应付职工薪酬余额较 2007 年 12 月 31 日减少 28,848,363.86 元，降低了 60.63%，主要原因：系期初部分薪酬在本年已发放。 高级管理人员发放 2008 年薪酬总额为 369.70 万元。 15、应交税费 税 种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 营业税 42,806,632.12 33,973,410.11 城建税 2,994,653.06 2,376,056.38 教育费附加 1,284,198.93 1,356,603.24 个人所得税 4,032,414.75 1,145,649.36 企业所得税 -27,230,670.91 97,787,449.79 其 他 567,939.22 237,808.44 合 计 24,455,167.17 136,876,977.32 2008 年 12 月 31 日公司应交税费余额较 2007 年 12 月 31 日减少 112,421,810.15 元，降低了 82.13%， 主要原因：公司缴纳了 2007 年所得税； 2008 年预缴的所得税 27,230,670.91 因全年亏损待退回。 16、应付利息 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付卖出回购金融资产款利息 108,273.97 合 计 108,273.97 0.00 17、其他负债 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付款项 4,930,952.14 24,817,242.30 代理兑付证券款 1,688,196.97 1,848,224.97 合 计 6,619,149.11 26,665,467.27 （1）应付款项 A 、应付款项中前五位的单位名称及金额 占应付款项 2008 年 12 月 31 日应付款项单位名称 金额 款项性质 比例(%) 上海证券报 526,000.00 公告款 10.67 北京中建东孚装饰工程有限责任公司 444,298.26 装修款 9.01 上海金证高科技有限公司 238,623.00 设备采购款 4.84 温州市圣夏装饰设计工程有限公司 233,680.27 装修款 4.74 恒生电子股份有限公司 186,000.00 设备采购款 3.77 合 计 1,628,601.53 33.03 占应付款项 2007 年 12 月 31 日应付款项单位名称 金额 款项性质 比例(%) 89 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 证券投资者保护基金 15,053,912.91 投资者保护基金 60.66 北大方正 4,600,000.00 保证金 18.54 北京恒馨永业投资顾问公司 1,500,000.00 咨询费 6.04 恒生电子股份有限公司 346,000.00 设备采购款 1.39 上海兰生房产实业有限公司 222,390.60 房租费 0.90 合 计 21,722,303.51 87.53 B、期末应付款项中无欠持公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的款项。 C、期末应付款项中无金额较大的（1000 万元以上）应付拟上市或已上市公司款项。 （2）代理兑付证券款 债券种类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 国债 406,220.34 406,220.34 企业债券 1,281,976.63 1,442,004.63 金融债券 其他债券 合 计 1,688,196.97 1,848,224.97 18、股本 （1）股本结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 股东类别 金额 持股比例(%) 金额 持股比例(%) 非流通法人股 限售流通股 1,244,016,585.00 82.75 1,461,313,349.00 97.21 无限售条件的流通股 259,296,764.00 17.25 42,000,000.00 2.79 合 计 1,503,313,349.00 100.00 1,503,313,349.00 100.00 截至 2008 年 12 月 31 日，公司股本总额没有变化，股本结构发生了一定的变化，主要原因：部分 限售流通股到期解除限售。 （2）限售流通股股东持股情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 股东名称 股本金额 股本金额 北京华信六合投资有限公司 198,469,273.00 198,469,273.00 普华投资有限公司 150,355,510.00 150,355,510.00 中国对外经济贸易信托有限公司 150,355,510.00 150,355,510.00 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 150,355,510.00 150,355,510.00 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 86,684,963.00 86,684,963.00 云南崇文企业管理有限公司 2,770,128.00 68,682,397.00 北京玺盟置业有限公司 200,474,013.00 200,474,013.00 大华大陆投资有限公司 100,237,006.00 100,237,006.00 中能发展电力（集团）有限公司 100,237,006.00 100,237,006.00 云南省国有资产经营有限责任公司 50,118,503.00 50,118,503.00 中储发展股份有限公司 50,118,503.00 50,118,503.00 90 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 北京创博通达科贸有限公司 1,212,840.00 30,071,102.00 北京冠阳房地产开发有限公司 0.00 20,946,367.00 南京万利来房地产开发有限公司 808,560.00 20,047,401.00 上海外高桥保税区开发股份有限公司 808,560.00 20,047,401.00 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 606,420.00 15,035,551.00 深圳天翼投资发展有限公司 0.00 14,909,164.00 北京鼎力建筑工程公司 404,280.00 10,023,700.00 云南云大投资控股有限公司 0.00 9,116,388.00 中国和平（北京）投资有限公司 0.00 3,800,115.00 深圳利联太阳百货有限公司 0.00 3,674,801.00 深圳市蛇口大赢工贸有限公司 0.00 2,168,025.00 深圳市捷发信息咨询服务有限公司 0.00 2,069,347.00 湛江涌银置业有限公司昆明联络处 0.00 1,837,401.00 中国抽沙汕头进出口公司 0.00 750,000.00 云南正通经贸有限责任公司 0.00 728,392.00 合 计 1,244,016,585.00 1,461,313,349.00 19、资本公积 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 资本（或股本）溢价 8.00 8.00 合 计 8.00 8.00 20、盈余公积 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 法定盈余公积 52,178,008.56 52,178,008.56 合 计 52,178,008.56 52,178,008.56 21、一般风险准备 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 一般风险准备 52,178,008.56 52,178,008.56 合 计 52,178,008.56 52,178,008.56 22、交易风险准备 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 交易风险准备 52,178,008.56 52,178,008.56 合 计 52,178,008.56 52,178,008.56 23、未分配利润 项 目 分配比例 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 上年年末未分配利润 365,246,059.93 -84,824,696.79 加：会计政策、会计估计变更 718,211.46 加：会计差错更正 加：执行新会计准则调整 年初未分配利润 365,246,059.93 -84,106,485.33 加：本年净利润 -645,252,081.94 609,199,927.94 可供分配利润 -280,006,022.01 521,780,085.61 减：提取法定盈余公积 10% 52,178,008.56 91 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 一般风险准备 10% 52,178,008.56 交易风险准备 10% 52,178,008.56 股利分配 3,313,357.00 期末未分配利润 -280,006,022.01 365,246,059.93 （二）利润表项目注释 24、手续费及佣金净收入 项 目 2008 年度 2007 年度 手续费及佣金收入 365,153,246.39 471,058,539.12 ——证券承销业务 17,584,242.37 8,542,803.26 ——证券经纪业务 326,532,227.18 456,986,975.70 ——财务顾问费收入 13,067,500.00 5,528,760.16 ——保荐业务费收入 7,969,276.84 ——受托客户资产管理业务 ——代理兑付证券 ——代理保管证券 手续费及佣金支出 3,963,380.10 6,440,487.69 ——证券经纪业务手续费支出 3,963,380.10 6,440,487.69 ——佣金支出 手续费及佣金净收入 361,189,866.29 464,618,051.43 2008 年度手续费及佣金净收入较 2007 年度减少 103,428,185.14 元，降低了 22.26%，主要原因： 2008 年资本市场行情低迷，公司经纪业务交易量减少所致。 25、利息净收入 项 目 2008 年度 2007 年度 利息收入 48,824,630.48 52,862,898.60 ——存放金融同业利息收入 48,691,331.54 52,862,898.60 ——买入返售证券收入 133,298.94 ——资金拆借收入 ——融资融券利息收入 ——其他利息收入 利息支出 17,298,754.20 20,158,837.90 ——客户利息支出 14,328,477.12 16,018,820.23 ——资金拆借支出 1,466,666.66 4,055,972.21 ——融资融券利息支出 ——债券回购利息支出 1,503,610.42 84,045.46 ——其他利息支出 利息净收入 31,525,876.28 32,704,060.70 92 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 26、投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 交易性金融工具投资 -399,193,816.82 498,225,910.71 可供出售权益工具投资 长期股权投资 其他 合 计 -399,193,816.82 498,225,910.71 2008 年度投资收益较 2007 年度减少 897,419,727.53 元，降低了 180.12%，主要原因：证券市场 持续下跌，公司卖出自营证券形成亏损。 27、公允价值变动收益 项 目 2008 年度 2007 年度 交易性金融工具 -380,039,193.88 56,454,645.86 交易性金融负债 指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融工具 衍生工具 融出证券 其他 合 计 -380,039,193.88 56,454,645.86 2008 年度公允价值变动收益较 2007 年度减少 436,493,839.74 元，降低了 773.18%，主要原因： 证券市场持续下跌，公司自营证券公允价值大幅降低。 28、其他业务收入 项 目 2008 年度 2007 年度 租赁收入 659,136.00 咨询服务收入 其他收入 25,041.25 180.00 合 计 25,041.25 659,316.00 2008 年度其他业务收入较 2007 年度减少 634,275.00 元，降低了 96.20%，主要原因：2008 年公 司深圳营业部迁址，未发生营业场地转租收入所致。 29、营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 18,265,579.36 47,188,950.00 城建税 1,261,052.65 3,248,417.45 教育费附加 547,967.43 1,415,668.45 其他 171,496.92 450,819.76 合 计 20,246,096.36 52,303,855.66 2008 年度营业税金及附加较 2007 年度减少 32,057,759.30 元，降低了 61.29%，主要原因：公司 2008 年度营业收入大幅减少，营业税金及附加相应减少。 93 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 30、业务及管理费 （1）业务及管理费比较列示 项 目 2008 年度 2007 年度 业务及管理费 258,840,331.44 249,883,989.40 （2）前 10 名营业费用列示如下 项 目 2008 年度 项 目 2007 年度 工资 95,956,152.35 工资 94,098,235.80 租赁费 19,006,233.56 证券投资者保护基金 26,300,343.62 劳务费 16,763,410.02 劳务费 21,114,787.26 折旧费 11,757,689.07 业务招待费 14,272,148.90 咨询费 11,509,469.74 咨询费 12,884,278.15 业务招待费 10,555,016.36 租赁费 11,548,149.58 差旅费 9,428,738.70 公杂费 10,485,467.65 邮电通讯费 8,443,314.53 会议费 7,460,150.74 长期待摊费用摊销 7,482,420.45 折旧费 6,339,572.57 公杂费 7,172,056.21 差旅费 5,726,848.86 合 计 198,074,500.99 合 计 210,229,983.13 31、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得合计 其中：无形资产处置利得 固定资产处置利得 25.14 其他 479,711.23 3,000.00 合 计 479,711.23 3,025.14 2008 年度营业外收入较 2007 年度增加 476,686.09 元，增加了 157.57%，主要原因：公司 2008 年度收到交易所印花税手续费返还 477,611.23 元所致。 32、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损失合计 173,508.35 28,583.79 其中：固定资产处置损失 173,508.35 28,583.79 无形资产处置损失 罚款支出 200.00 滞纳金 5,028.73 250.00 赔偿金 1,772.35 罚款支出 捐赠支出 1,701,182.00 271,730.00 其他 合 计 1,881,691.43 300,563.79 2008 年度营业外支出较 2007 年度增加 1,581,127.64 元，增加了 526.05%，主要原因：公司 2008 年为汶川大地震捐款所致。 94 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 33、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 一、递延所得税资产 0.00 12,227.03 可抵扣亏损影响递延所得税资产 计提资产减值准备影响递延所得税资产 12,227.03 二、递延所得税负债 0.00 23,926,119.20 公允价值变动收益影响递延所得税负债 23,926,119.20 三、所得税费用 -22,682,097.76 140,238,086.70 递延所得税调整 -23,913,892.17 23,913,892.17 按《企业所得税法》等规定计算的当期所得税 1,231,794.41 116,324,194.53 2008 年度所得税费用较 2007 年度减少 162,920,184.46 元，降低了 116.17%，主要原因：2007 年度所形成的应纳税暂时性差异对未来期间的计税影响已经消失，转回了计提的递延资产和递延负债。 （三）现金流量表项目注释 34、收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 收到其他与经营活动有关的现金 504,752.48 2,075,536,515.83 其中:代理买卖证券收到的现金净额 1,822,337,070.77 收到的业务资金 217,800,000.00 收到的其它与经营活动有关的现金 504,752.48 35,399,445.06 支付其他与经营活动有关的现金 1,141,247,360.47 374,285,766.94 其中:代买卖证券支付的现金净额 991,638,241.14 代兑付债券支付的现金净额 160,028.00 489,010.50 以现金支付的营业费用 140,062,869.34 123,312,352.35 支付的业务资金 206,930,000.00 支付的其它与经营活动有关的现金 9,386,221.99 43,554,404.09 35、现金及现金等价物 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一、现金 2,567,816,827.72 4,053,068,114.30 其中:库存现金 30,201.84 可随时用于支付的银行存款及结算备 2,562,786,625.88 4,053,068,114.30 付金 可随时用于支付的其他货币资金 5,000,000.00 可用于支付的存入中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 2,567,816,827.72 4,053,068,114.30 其中：母公司或集团子公司使用受限制的现 金和现金等价物 95 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 （四）分部报告 1、主要报告 经纪业务 项 目 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 341,247,555.66 469,273,195.84 手续费及佣金净收入 321,190,752.85 450,546,488.01 其他收入 20,056,802.81 18,726,707.83 二、营业支出 133,565,094.89 135,738,232.77 三、营业利润（亏损） 207,682,460.77 333,534,963.07 四、资产总额 1,753,239,971.67 2,743,264,845.07 五、负债总额 1,673,239,971.67 2,688,264,845.07 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 11,741,717.22 7,754,507.16 证券投资业务 项 目 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 -780,562,226.29 554,680,556.57 手续费及佣金净收入 其他收入 -780,562,226.29 554,680,556.57 二、营业支出 14,143,525.79 52,791,488.85 三、营业利润（亏损） -794,705,752.08 501,889,067.72 四、资产总额 763,051,457.23 8,581,477.46 五、负债总额 777,141,164.23 8,581,477.46 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 1,164,545.66 172,999.98 证券承销业务 项 目 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 38,704,916.88 11,344,249.30 手续费及佣金净收入 38,621,019.21 11,172,803.26 其他收入 83,897.67 171,446.04 二、营业支出 53,976,665.38 17,116,855.76 三、营业利润（亏损） -15,271,748.50 -5,772,606.46 四、资产总额 5,984,341.03 595,455.43 五、负债总额 5,984,341.03 595,455.43 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 1,558,297.49 530,854.05 其他业务 项 目 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 13,452,376.68 16,715,744.00 手续费及佣金净收入 1,378,094.23 2,898,760.16 其他收入 12,074,282.45 13,816,983.84 二、营业支出 77,689,536.37 96,631,615.04 三、营业利润（亏损） -64,237,159.69 -79,915,871.04 四、资产总额 3,719,742,209.54 2,235,809,035.46 96 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 五、负债总额 2,325,811,141.87 210,715,592.85 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 7,660,112.91 3,053,429.51 抵销 项 目 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 手续费及佣金净收入 其他收入 二、营业支出 三、营业利润（亏损） 四、资产总额 2,749,172,064.00 55,000,000.00 五、负债总额 2,669,172,064.00 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 合计 项 目 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 -387,157,377.07 1,052,013,745.71 手续费及佣金净收入 361,189,866.29 464,618,051.43 其他收入 -748,347,243.36 587,395,694.28 二、营业支出 279,374,822.43 302,278,192.42 三、营业利润（亏损） -666,532,199.50 749,735,553.29 四、资产总额 3,492,845,915.47 4,933,250,813.42 五、负债总额 2,113,004,554.80 2,908,157,370.81 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 22,124,673.28 11,511,790.70 2、次要报告 云南分部 项 目 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 -422,853,607.35 987,579,911.31 手续费及佣金净收入 330,645,619.02 405,119,552.79 其他收入 -753,499,226.37 582,460,358.52 二、资产总额 5,739,541,874.46 4,246,125,855.91 其他分部 项 目 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 35,696,230.28 64,433,834.40 手续费及佣金净收入 30,544,247.27 59,498,498.64 其他收入 5,151,983.01 4,935,335.76 二、资产总额 502,476,105.01 742,124,957.51 抵销 项 目 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 手续费及佣金净收入 其他收入 二、资产总额 2,749,172,064.00 55,000,000.00 97 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 合计 项 目 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 -387,157,377.07 1,052,013,745.71 手续费及佣金净收入 361,189,866.29 464,618,051.43 其他收入 -748,347,243.36 587,395,694.28 二、资产总额 3,492,845,915.47 4,933,250,813.42 十、关联方关系及其交易 （一）公司关联方有关信息 2007 年 3 月 1 日，公司股东玺萌置业、华信六合、外经贸信托、大华大陆、中储股份和云南国资 签署了《一致行动协议》，约定自协议签署日起 36 个月内，在决定公司重大决策时作为一致行动人共 同行使股东权利，特别是行使提案权、表决权；并共同约定在 36 个月内不以任何形式减持公司股份。 以上六家股东合计持有公司 49.88%的股权，构成了对公司的共同控制，成为公司的关联方。 注册资本 公司名称 注册地 业务性质 （万元） 北京市丰台区北甲 北京玺萌置业有 房地产开发、销售自行开发的商品房、接受委托从事物业管 地路 2 号院玺萌鹏 30,000.00 限公司 理、房地产信息咨询（不含中介服务）。 苑 4 号楼附楼 对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工 北京华信六合投 北京市西城区金融 程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询； 20,000.00 资有限公司 街 19 号 B 座 12 层 销售定型包装食品、酒；货物进出口、技术进出口、代理进 出口。 本外币业务；资金信托；动产信托、不动产信托、有价证券 信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理 公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购 北京市西城区复兴 并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务 中国对外经济贸 门内大街 28 号凯 院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调 120,000.00 易信托有限公司 晨世贸中心中座 F6 查等业务；代保管及保险箱业务；以存放同业、拆放同业、 层 贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提 供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管 理委员会批准的其他业务。 大华大陆投资有 北京市海淀区北四 投资管理；财务顾问；经济信息咨询。 30,000.00 限公司 环中路 211 号 商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁； 商品物资批发、零售；汽车(含小汽车)及配件销售；起重运 输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；房地 中储发展股份有 中国天津市北辰经 产开发、物业管理；电机及电器修理；电子衡器、包装机械、 73,697.7782 限公司 济开发区开发大厦 电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、 生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我 国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物 装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代 98 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外）；橡胶批发、国际货运代理；集装箱 吊装、验货、拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；限分支机 构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及 管理服务；普通货运（有效期至 2010 年 7 月 28 日）；煤炭 批发（有效期至 2010 年 4 月 1 日）、焦炭批发；限分支机构 经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：停车服务（以 上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 公司资本金范围内的投资入股、股权买卖、企业改制上市、 云南省国有资产 昆明市海源北路 6 企业托管等自营业务；省财政有偿资金债权转股权业务；政 经营有限责任公 100,000.00 号招商大厦 府或政府有关部门授权的国有资产管理和经营业务；省级财 司 政其他投资入股业务；经批准的其他业务融资担保业务。 （二）关联方对公司的持股比例和表决权比例 公司名称 持有公司股权比例（%） 对公司表决权比例（%） 北京玺盟置业有限公司 13.34 13.34 北京华信六合投资有限公司 13.20 13.20 中国对外经济贸易信托有限公司 10.00 10.00 大华大陆投资有限公司 6.67 6.67 云南省国有资产经营有限责任公司 3.34 3.34 中储发展股份有限公司 3.33 3.33 合 计 49.88 49.88 （三）公司的关联方交易情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司未与关联方发生任何交易。 十一、补充资料 （一）、净资产收益率、每股收益计算说明 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 2008 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 基本每 稀释每 全面摊薄 加权平均 股收益 股收益 -46.76% -37.90% -0.429 -0.429 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -46.66% -37.80% -0.428 -0.428 2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 基本每 稀释每 全面摊薄 加权平均 股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 30.08% 38.96% 0.452 0.452 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30.09% 38.97% 0.452 0.452 1、全面摊薄净资产收益率=P÷E 99 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 A、2008 年全面摊薄净资产收益率为： -46.76%=-645,252,081.94/1.379,841,360.67×100% 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为： -46.66%=-643,850,101.74/1.379,841,360.67×100% B、2007 年度全面摊薄净资产收益率为： 30.08%=609,199,927.94/2,025,093,442.61×100% 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为： 30.09%=609,448,372.34 /2,025,093,442.61×100% 2、加权平均净资产收益率=P/ (E0 +NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等 减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净 资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 A、2008 年加权平均净资产收益率为： -37.90%=-645,252,081.94/(2,025,093,442.61-645,252,081.94/2)×100% □ 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为： -37.80%=-643,850,101.74/(2,025,093,442.61-643,850,101.74/2)×100% B、2007 年度加权平均净资产收益率为： 38.96%=609,199,927.94/(580,175,303.21+609,199,927.94/2+678,833,333.33)×100% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为: 38.97%=609,448,372.34/(580,175,303.21+609,448,372.34 /2+678,833,333.33)×100% 3、基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期折股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 A、2008 年基本每股收益为： -0.429 元=-645,252,081.94/1,503,313,349.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益为： -0.428 元=-643,850,101.74/1,503,313,349.00 100 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 B、2007 年度基本每股收益为： 0.452 元 =609,199,927.94/(665,000,000+3,313,349+733,000,000×10/12+102,000,000 ×8/12） 扣除非经常性损益后的基本每股收益为： 0.452 元 =609,448,372.34/(665,000,000+3,313,349+733,000,000×10/12+102,000,000 ×8/12） 4、稀释每股收益 目前，公司未发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股，因此，稀释每股收益 等于基本每股收益。 （二）非经常性损益说明 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》的规定， 本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -173,508.35 -28,558.65 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 非货币性资产交换损益； 委托他人投资或管理资产的损益； 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； 债务重组损益； 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 对外委托贷款取得的损益； 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益； 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响； 101 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 受托经营取得的托管费收入； 除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -1,228,471.85 -268,980.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目。 小 计 -1,401,980.20 -297,538.65 减:所得税影响数 -49,094.25 非经常性损益净额 -1,401,980.20 -248,444.40 其中:归属于少数股东的非经常性损益 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -1,401,980.20 -248,444.40 由于所处行业的特殊性，公司根据自身正常经营业务的性质和特点将处置交易性金融资产取得的 投资收益界定为经常性损益项目，未在非经常性损益项目中列示。 （三）现金流量表补充资料 补 充 资 料 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -645,252,081.94 609,199,927.94 加：资产减值准备 288,394.63 90,347.36 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,757,741.18 6,339,572.57 无形资产摊销 2,632,311.22 1,448,286.38 长期待摊费用摊销 7,482,420.45 3,321,130.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 171,438.25 20,506.65 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,070.10 8,052.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 380,039,193.88 -56,454,645.86 财务费用（收益以“－”号填列） 762,451.20 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 12,227.03 12,940,217.18 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -23,926,119.20 10,973,674.99 存货的减少（增加以“－”号填列） 0.00 交易性金融资产的减少（增加以“－”号填列） -37,082,898.14 -453,723,039.05 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -372,566,101.76 10,843,797.06 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -777,439,169.44 2,015,917,791.45 其他 781,416.56 经营活动产生的现金流量净额 -1,453,118,122.54 2,161,707,035.92 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 102 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,567,816,827.72 4,053,068,114.30 减：现金的期初余额 4,053,068,114.30 1,175,031,941.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,485,251,286.58 2,878,036,173.01 十二、或有事项 公司无需要披露的或有事项。 十三、资产负债表日后事项 公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 公司无需要披露的其他重要事项。 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 公司法定代表人：王超 太平洋证券股份有限公司 2009 年 4 月 9 日 103 太平洋证券股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 2008 年度内部控制自我评估报告 审计机构的核实评价意见 附件二 公司 2008 年度社会责任报告 104 目 录 审核报告正文 1 太平洋证券股份有限公司内部控制自我评 2 估报告 审 核 报 告 太平洋证券股份有限公司 报告正文 中和正信专字(2009)第 1-274 号 太平洋证券股份有限公司： 我们接受委托，审核了太平洋证券股份有限公司（以下简称太平洋证券公司） 管理层对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的自我评估报告。太平洋 证券公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对太 平洋证券公司内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》进行的。 在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行 的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提 供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定 的风险。 我们认为，太平洋证券公司按照财政部、证监会制定的相关标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本报告仅供太平洋证券公司治理层、管理层及中国证监会使用，不得作其他 用途使用。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 中国·北京 中国注册会计师: 2009 年 4 月 9 日 中和正信会计师事务所 1 太平洋证券股份有限公司 2008 年度内部控制自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部 控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规，防范经营风险，保障资产的安 全和完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息真实完整，提高公司经营效 率和效果。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内 部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 现对本公司 2008 年度内部控制情况报告如下： 一 、公司各项内部控制制度的建立健全情况 本公司内部控制制度的制定遵循健全性、合理性、制衡性和独立性的原则。 公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境控制、业务控 制、资金管理控制、会计系统控制、电子信息系统控制、合规控制、集中监控系 统控制、内部审计控制、信息沟通与披露控制等九项要素。 （一）内部环境控制 1、治理结构控制 公司成立及上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、 《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关上市公司和证券公司的法律法规要 求，结合公司实际情况，进一步完善了《公司章程》以及三会议事规则，形成了 股东大会、董事会、监事会和经营层相互分离、相互制衡的法人治理结构，确保 了公司的规范运作。股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照《公司章程》 和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有 违法违规情况的发生。公司历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内 容及签署均合法、合规、真实、有效，在审议关联交易时关联股东按规定履行了 2 回避义务，切实保护了公司其他股东的合法权益。 （1）股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使股东大会的职 权。公司股东大会的召集、召开、表决程序均严格按照《公司法》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》的规定进行，确保了所有股东、特别是中小股东享有的 平等地位；公司建立了与股东沟通的有效渠道，确保股东对法律、行政法规和《公 司章程》规定的重大事项，享有知情权和参与权。公司制定了《防范控股股东及 其关联方资金占用管理办法》，建立了防止控股股东及其关联方占用公司资金的 长效机制，杜绝控股股东及其关联方占用公司非经营性资金的行为；制定了《募 集资金管理办法》，规范了公司募集资金的使用与管理。 （2）董事、董事会、董事会专门委员会 董事会为公司的决策机构，对股东大会负责并报告工作。公司董事会会议召 集、召开、表决程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》 的要求规范运作。公司董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤 勉地履行职责，并积极行使相关的权利、履行相关义务。公司制定了《独立董事 工作制度》，规定了独立董事的任职条件、选举、权利、义务等方面内容，确保 独立董事依法履行职责，维护公司整体利益。 董事会下设风险管理委员会、审计委员会、战略与发展委员会和薪酬与提名 委员会四个专门委员会，专门委员会成员由董事会推荐人员组成，目前风险管理 委员会、审计委员会和薪酬与提名委员会均由独立董事担任召集人，担任审计委 员会召集人的独立董事是会计专业人士。 风险管理委员会负责对公司内部风险控制制度及运作机制的有效性进行评 估评价，对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分析和评估，并提出改 进意见。具体职责有：①制定总体风险管理政策、方案，供董事会审议；②拟订、 修订公司风险控制的基本制度，并报董事会审批；③从战略发展的角度审核具体 业务风险控制制度，定期和不定期检查公司内部风险控制制度的执行情况；④对 公司经营管理和业务运作进行事前合规评价和事中实时监控，研究、分析、评估 公司经营管理中存在的风险，制定重要的风险界限；⑤协调风险事件的统一处置 工作。 3 审计委员会负责对公司内外部稽核、审计工作进行审查和监督，具体职责如 下：①负责对公司的经营管理、财务和重大投资活动进行审核、监督；②提议聘 请或更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计之间的沟通；③监督、指导公 司内部稽核审计工作；④审核公司的财务信息及其披露情况，监督外部审计机构 的工作；⑤评价公司与有关关联方的同业竞争、关联交易的合法性、公允性。 战略与发展委员会主要负责对公司长远战略与发展进行研究预测，制定公司 战略与发展计划。具体职责如下：①研究并掌握公司经营的现状；②研究、分析、 掌握国际国内行业动态，了解并掌握国家相关政策；③研究公司近期、中期、长 期战略与发展或其相关问题，定期或不定期出具日常研究报告；④对公司长期战 略与发展、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；拟定公司战略与发展专项 研究报告，并报董事会审批；⑤对公司各部门的相关资源进行有效整合，对公司 对外开展业务进行统一部署和安排，以使公司资源能够得到有效的利用。 薪酬与提名委员会主要负责研究并提出公司董事和高级管理人员的提名议 案，研究并拟定公司收入分配方案及相关的制度。具体职责如下：①提名的管理。 A、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；B、广泛搜寻合格 的董事和高级管理人员的人选；C、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查 并提出建议；②薪酬的管理。A、根据金融及证券行业的特点，根据董事及高级 管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬 水平，制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策 以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；B、审查公司董事及高级管理人员的履 职情况并对其进行年度绩效考评；C、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 （3）监事与监事会 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工监事一人。职工代表的比 例不低于三分之一。公司监事人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事会会 议召集、召开、表决程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的要求。全体 监事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行监事的职责，能够 本着向全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （4）经理层及组织架构 4 公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书以及公司董事会 决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解 聘。公司总经理及其他高级管理人员职责分工清晰明确，符合监管部门的监管要 求，并能够履行诚实和勤勉的义务。公司制定了《总裁办公会工作细则》，对经 理层议事规则进行了规范。公司经营层能够对公司日常经营管理实施有效控制， 董事会与监事会能够对公司经营层实施有效的监督和制约。 公司根据自身业务特点和国家有关证券行业管理制度的要求，建立了合适的 组织机构，明确划分各部门职能和责任权限，各业务部门之间互设防火墙，形成 了相互制衡机制。公司设合规总监，为公司合规负责人，按《证券公司合规管理 试行规定》对公司经营管理行为的合法合规性进行审查和监督；合规总监由董事 会直接任免，并经证券监管机构认可。公司设有董事会办公室、总裁办公室、人 力资源部、计划财务部、稽核部、合规部、风险监控部、党群工作部、信息技术 部、清算中心、研究院、经纪业务部、投资银行总部、证券投资总部、战略合作 与并购总部、资产管理总部、固定收益部和创新业务部等部门。 2、授权控制 公司已建立了一套严格的逐级授权体系。公司董事长、总经理严格按照股东 大会、董事会的决议在授权范围内开展工作；公司对各业务职能部门、分支机构 进行基本授权，各业务职能部门、分支机构均在公司授予的业务、财务、人事等 权限范围内行使相应的经营管理职能；公司对超出基本授权范围的事项进行临时 授权，并制定了严格的授权流程。公司内所有的业务和管理程序均严格遵守了公 司制定的操作规程或管理办法，经办人员的每一项工作都在其授权范围内进行。 3、员工素质控制 公司在员工招聘、培训、考核、薪酬、轮岗、晋升、处罚、淘汰等环节制定 了相关的制度和办法，如《招聘制度》、《学习与培训制度》、《年度评优方案》、 《营业部绩效考核管理办法》、 《薪资管理制度》、 《奖惩管理办法》等。公司采取 激励与约束机制，实行目标任务管理和关键业绩指标相结合的考核制度，年度目 标与季度目标相结合，并且同薪酬挂钩，以确保员工具备和保持应有的专业能力 和道德品质。对于风险较高的岗位——证券营业部经理、营业部财务部经理和营 业部电脑部经理等，实行总部垂直管理、定期轮换与强制休假制度。目前，上述 5 制度执行情况良好。 （二）业务控制 1、经纪业务控制 公司每年制定经纪业务利润目标，并与各证券营业部签订目标责任书，保障 业务目标的实现。 经纪业务部作为公司经纪业务的专门管理部门，下设机构部、业务部、客户 部和综合部 4 个二级管理部门，分别负责对公司所属各证券营业部的合规管理、 日常业务运行管理、客户服务管理和综合管理。截止 2008 年底，公司共有 17 家证券营业部和 12 家证券服务部。证券营业部负责人由公司总部任命并委派， 证券营业部财务部、电脑部属于公司的直管部门，其负责人分别由公司计划财务 部、信息技术部直接委派，财务部、电脑部所属人员岗位与营业部其他岗位不相 互交叉。证券服务部由隶属营业部直接管理，不设柜台业务，不设立账薄，客户 资料和数据均由营业部保存，资金存取采取银证电子转账的方式进行，交易方式 以网上交易为主，提供电话委托和其它合法的信息咨询服务，证券服务部网络电 脑维护员由营业部电脑部直接负责管理。各证券服务部业务范围均在监管部门批 准和工商管理部门许可范围之内，并严格执行公司各项内控制度和报告制度。经 纪业务的清算由公司后台清算部门负责，与前台业务严格分开。 经纪业务部制订了《经纪业务操作规程》，明确了营业部各个岗位的责任和 职权，建立了相互配合、相互监督、相互制约的工作关系，主要体现为：需要复 核的业务执行专人复核原则，业务的操作体现了前后台服务分离、审批与操作分 离、操作与监管分离。建立双人负责制：直接与资金、有价证券、重要空白凭证、 印章等接触的岗位及涉及信息系统技术安全的岗位，均严格实行关键岗位双人负 责制；开销户、证券转托管、撤销指定交易等关键业务均严格实行一人办理、一 人复核的柜台双人负责制。 经纪业务实行集中交易制度。公司制定了《集中交易权限管理办法》，利用 集中交易系统平台，对交易权限实现集中管理、分级授权机制，即授权与业务操 作分离、权限分级管理、审批与授权分离。对重要操作实行系统复核机制，有效 控制操作风险和道德风险；对交易数据进行集中存放、异地备份，有效控制系统 风险。 6 公司制定了统一的账户管理制度、对客户交易结算资金实施第三方存管制 度，符合证监会要求；积极稳妥地开展账户清理工作，制定了具体的账户清理方 案和操作指引，全面梳理、核查客户的资金账户、证券账户，提前完成账户规范 工作。 公司经纪业务内部控制制度的设计能够防范挪用客户交易结算资金及其他 客户资产、非法融入融出资金、结算风险、违规营销风险以及营业部在非授权范 围内开展活动等。 2、自营业务控制 公司针对自营业务建立了董事会→投资决策委员会→证券投资总部的三级 决策体系。董事会是公司自营业务的最高决策机构，在遵守相关监管法规关于自 营业务风险控制指标规定的基础上，根据公司资产、负债、权益等情况确定自营 业务规模、可承受的风险限额等；投资决策委员会是公司自营业务投资运作的最 高管理机构，负责确定具体的资产配置策略、投资事项和投资人员权限等；证券 投资总部是负责管理公司自营业务运作的执行机构，其主要职能是利用公司内外 资源，在研究、实地调研的基础上，在公司规定的风险控制政策和授权范围内运 用公司自有资金，进行证券投资，并完成公司下达的利润指标和其他考核指标。 同时，公司对自营业务建立了董事会→投资决策委员会→证券投资总部内部 投资决策小组的分级授权机制，董事会、投资决策委员会、证券投资总部投资决 策小组在各自规定的授权范围内对投资进行决策或操作。 公司所有的自营账户，由计划财务部办理开销户、进行保管，自营交易由清 算中心进行清算。证券投资总部与清算中心及计划财务部相互分离、相互监督。 同时，证券投资总部在人员、场所、信息等方面与其他业务部门实行了隔离。 公司自营业务内部控制制度的设计能够确保自营交易清算数据的安全、真实 和完整，自营业务中不相容职务的分离。公司所有的自营账户和自营席位代码已 按照有关规定向交易所和当地证监部门报备。 3、投资银行业务控制 公司针对投资银行业务制定了项目管理制度、工作底稿制度和档案管理制度 等内控制度，制定了各类投资银行业务的业务流程、作业标准和风险控制措施。 主要管理制度有《投资银行业务管理办法》、 《证券发行上市尽职调查办法》、 《融 7 资项目立项管理办法》、 《投资银行总部质量管理手册》 、《内核工作办法》、 《保荐 机构持续督导办法》等，对投资银行业务的组织管理、项目流程、质量管理、内 核等进行了规范。投资银行总部内设立专门的内核人员，负责对保荐类项目、独 立财务顾问项目等需出具内核意见的项目进行全程的质量和风险监控。公司高度 重视发行项目的风险管理，所有保荐、主承销的证券发行项目必须报请公司内核 委员会召开内核评审会议进行评审，所有的上报材料必须经过内核委员会审核同 意后方可上报中国证监会。立项管理方面实行立项评分制，通过立项评审，明确 各个项目以何种方式立项。在项目实施过程中建立严格的管理制度，主要包括保 荐代表人负责制、项目组长负责制、联系人制度、重大事项报告制度、工作底稿 制度、备忘录制度等。2009 年，公司将进一步调整、优化和完善投资银行业务 管理体系和内控制度。 4、固定收益业务控制 公司固定收益的业务范围为国债、金融债、企业债等固定收益类产品的承销。 按照“集中管理、分级授权”的原则，公司针对固定收益业务实行自下而上的逐 级审批制度。公司制定了《企业债券承销业务管理办法》、 《固定收益部业务隔离 实施细则》等相关的业务管理制度，严格按制度开展固定收益业务。 5、资产管理业务控制 公司已成立资产管理总部，负责资产管理业务的筹备和资格申报工作。公司 已经制定了较为完善的资产管理业务管理制度，这些制度可以规范公司资产管理 业务，有效防范和控制业务风险，保障公司未来资产管理业务的持续、稳健发展。 目前公司正在按规定程序申报资产管理业务资格，尚未开展资产管理业务。 （三）资金管理控制 按资金性质分类，公司资金管理可分为自有资金管理和客户交易结算资金管 理两部分： 1、自有资金管理 公司制定并实施了自有资金管理的计划控制、授权批准和风险评估与监测制 度，对自有资金从审批、划拨到使用过程中的控制都做了详细的规定，明晰了资 金进出的路径。为控制自有资金运作中的各种风险，公司对自有资金实行预算管 理，计划财务部根据经核准的各分支机构预算对其全年费用开支进行审核、控制； 8 稽核部对资金使用情况及结果进行审计监督。 2、客户交易结算资金管理 公司实行法人集中清算管理，由清算中心负责公司客户交易结算资金的清算 和调度管理工作，统一执行上海和深圳两地交易所的清算业务，保证清算的正常 进行。目前，公司已实现客户交易结算资金第三方存管。 公司资金管理内部控制制度的设计能够保证公司自有资金和客户交易结算 资金完全分离，通过客户交易结算资金的第三方存管制度，有效的保障了客户交 易结算资金的安全。 （四）会计系统控制 公司会计系统控制可分为会计核算控制和财务管理控制。公司依据《会计 法》、 《企业会计准则》和《金融企业财务规则》等制定了公司会计制度、财务制 度和会计工作操作流程，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。 1、组织与岗位控制 公司对各分支机构、营业部财务人员实行垂直管理，各分支机构、营业部财 务经理直接对公司计划财务部负责，履行管理和监督的双重职能；公司计划财务 部根据公司业务性质，设立了若干相对独立的工作岗位，岗位职责明确，不相容 职务相分离，各个岗位之间相互监督、相互牵制，为及时发现经营风险提供了保 障。 2、财务执行系统控制 公司建立了统一的账务核算体系和严格的审批流程，通过收支两条线严格管 理和控制自有资金，制定了严格的财务支出审批制度，对于公司每一笔支出均需 经过财务部门审查、监督；公司对资金的调拨程序和审批权限分别作了详细规定。 3、财产保管和盘点控制 公司制定了《固定资产管理办法》，规范界定了公司总部、各分支机构、各 营业部管理的固定资产的种类、分类方法和管理职责，对固定资产的购置、验收、 出入库、内部调拨、维护与修理等都进行了较为明细的规定，并对固定资产进行 不定期和按年核对盘点，及时掌握各部门固定资产的状况并与财务部门及时对 账，做到账实相符，对盘盈盘亏分析原因并能及时地进行处理。 4、预算控制 9 公司制定了《预算管理制度》及相应的《预算管理实施细则》。本着合理、 可行、稳健、实事求是的原则，实行全面预算管理。公司各部门、各分支机构和 各营业部根据公司总体年度预算，编制各预算单位的预算。计划财务部负责预算 管理的日常工作，从预算的编制内容、预算的编制方法、预算的执行和调整到预 算执行情况的考核一一作了明细规定，有力保障了公司经营目标的实现。 5、费用支出控制 公司制定了《费用管理办法》，对日常费用支出的范围、审批权限、审批程 序、报销程序等具体工作做了详细规定，为公司费用实行“必要、节约、合理、 属实”的开支原则提供了保障。组织专门人员按月跟踪分析各部门的费用预算执 行情况，预算执行情况与各部门考核直接挂钩。 6、净资本等风险控制指标预警机制 根据《证券公司风险控制指标管理办法》及相关法规，公司建立了风险控制 指标预警机制，启用了集中监控系统的净资本监控功能，指定专人对净资本等风 险控制指标进行监控，做到数据按日核对、修正。公司每月向监管部门报送净资 本等风险控制指标数据，计算公式严格按照证监会的要求进行。报告期内，本公 司各项风险控制指标均符合监管规定。 7、会计档案管理 公司制定了完善的《会计档案管理办法》，并指定专人对会计档案进行编号、 立卷和保管，对会计资料执行严格的借用、借阅手续，公司内部调阅会计档案应 由会计主管批准，并指定专人协同查阅。因特殊情况公司外部相关单位需查阅会 计档案时，需持有正式公函，经公司财务负责人审批同意，指定专人陪同查阅， 对查阅内容进行登记备案。 （五）电子信息系统控制 公司在电子信息系统方面制定了《操作安全管理办法》、《机房安全管理制 度》、 《计算机病毒防范办法》、 《软件管理制度》、 《技术风险事件处理制度》、 《计 算机系统权限管理制度》、 《营业部应急计划》等管理规章、操作流程和风险控制 制度。数据库管理系统的口令由信息技术部专人掌握，并定期更换；操作人员有 互不相同的用户名，定期更换操作口令；操作系统口令和数据库管理系统口令由 不同人员掌管。公司定期对数据进行核对和备份，指定专人负责计算机病毒防范 10 工作。组织结构方面，公司所属各证券营业部的信息技术人员由公司信息技术部 直接垂直管理，并实行轮岗制度，有效防范道德风险。报告期内，公司定期开展 各项测试工作，电子信息系统运行稳定、正常，各项应急计划完备，未发生重大 风险事项。 （六）合规控制 公司制定了《合规管理基本制度》，该制度包含合规管理的目标、基本原则、 机构设置及其职责，以及违规事项的报告、处理和责任追究办法等内容。公司董 事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管 理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。 公司建立了董事会→风险管理委员会与合规总监→合规部三个层级的合规 管理组织体系，制定了《反洗钱内部控制制度》、 《违规举报制度》、 《合规考核工 作办法》等合规管理制度。 公司合规总监向董事会报告，并有权按规定向证券监管机构报告；合规总监 是公司高级管理人员，不分管与合规管理职责冲突的部门；合规总监拥有充分行 使履行职责所必需的知情权和调查权，有权参加或列席与其履行职责有关的会 议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明；合规总监负 责对重大决策进行合规审查，并出具合规意见。公司已将合规总监的地位、职责、 任免条件和程序等相关规定写入《公司章程》。 公司设合规部，对风险管理委员会负责，在合规总监指导下开展工作，按照 公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。公司所有制度在正式发布前都必 须经过合规部审核，以确保公司制度与法律、法规、准则的一致性；公司所有对 外签署的合同均需经合规部审核；公司在重要的业务流程中，包括所有新产品和 新业务的方案和开展，均加入了合规审核程序。 报告期内，公司合规预算体系、考核体系、组织体系和办公条件已较为完善， 合规部内部岗位职责分工明确；合规总监和合规部门履行职责必要的人力、物力、 财力和技术支持已经到位；决策机制、内部控制、业务流程中合规要求全面嵌入； 公司目前的合规管理体系能够保证公司经营管理的合法合规性，能够发现公司的 违法违规行为，并控制合规风险。 （七）集中监控系统控制 11 公司建立了董事会→风险管理委员会与合规总监→风险监控部三个层级的 风险控制体系，建立了集中监控系统对公司各项业务的开展进行监控。公司风险 监控部对纳入集中监控系统的业务数据进行实时监控和稽核统计分析，通过统计 各种数据并与预设参数进行比较，利用系统自动报警与人工审核相结合的方式， 加强了各个业务风险点的控制。 通过监控系统净资本风险控制指标监控功能，公司能够在 T+1 日对净资本 指标变动情况进行检查，本项工作由公司计划财务部和风控部同时开展，以确保 数据准确和报告及时。 （八）内部审计控制 公司建立了董事会→审计委员会与合规总监→稽核部三个层级的内部控制 监督检查体系，稽核部作为公司专门的检查监督部门，负责公司内部控制体系的 分析、评价与检查监督；公司各项经营活动的事后稽核审计工作，包括财务稽核、 公司经营责任与管理效益稽核、目标任务稽核、公司基本建设专项审计、其他有 关经济活动审计等。稽核部直接接受董事会下设的审计委员会领导，独立于公司 各业务部门和各分支机构。 目前，公司稽核部共有 6 名专职稽核人员，稽核人员在履行工作职责时，均 能以独立、客观、正直和勤勉的态度对待工作，客观披露所了解的全部重要事项。 公司稽核部门的设置和人员配置与公司各项业务的规模相适应，能有效的完成公 司各项稽核审计工作。 公司内部审计控制制度的设计能够帮助公司发现内部控制的缺陷和异常事 项，以确保公司各项经营管理活动的有效进行。 （九）信息沟通与披露控制 目前，公司重要制度、流程均通过办公自动化系统发布和运行，大大提高了 信息传递效率。办公自动化系统由信息技术部进行系统维护和技术支持，由总裁 办公室进行信息发布管理，采取了严格的权限设置、权限管理、安全秘钥等安全 措施，能够保证内部信息安全。 公司建立了太平洋证券网站，公司发生的重要事件和研究报告等均在网站上 进行披露；公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露、投资者关 系管理等规定要求，制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制 12 度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》和《内幕信息保密制度》 等规章制度；公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公 司设立上市公司治理专项活动互动平台，使投资者和社会公众能够对公司治理情 况和整改计划及时提出意见和建议。 公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时 的披露信息，并确保所有股东都有平等的机会获得信息。 二、公司内控检查监督机制运行情况 公司建立了完整的内控检查监督机制，检查监督覆盖了公司主要业务及经营 管理方面。报告期内，稽核部完成了对公司 11 家营业部及 11 家服务部的现场稽 核、离任审计、账户规范工作专项稽核、基建工程审计、公司印章管理专项稽核、 投资银行业务稽核、证券投资业务稽核等工作，均出具了详细的稽核报告，提出 了整改建议，及时修正管理和内部控制等方面的缺陷。 三、公司董事会及其审计委员会对公司内控工作的指导工作情况 公司董事会下设的审计委员会在报告期内对公司内部控制制度的建立健全 进行了如下指导工作： （一）指导建立公司经营管理、财务和重大投资活动的审核、监督管理流程， 并负责对相关事项进行审核、监督； （二）指导公司建立健全内部财务管理政策、会计核算政策、财务核算流程 设计，并监督其有效执行； （三）审核公司重要规章制度、重大经营活动的合法性、合理性； （四）对公司的半年度和年度财务报告进行评审，提出建议及意见； （五）指导、监督公司内部稽核工作，对内部稽核发现的问题提出有建设性 的建议及意见，进一步完善公司的各项内控制度。 四、2009 年公司落实《企业内部控制基本规范》等规定的工作计划 为深入贯彻落实《企业内部控制基本规范》和证券监督部门新颁布的一些管 理规定，进一步完善公司各项内部控制制度，根据公司业务开展规划，2009 年 度拟修订和完善以下相关内部控制制度： （一）2008 年颁布的《证券公司监督管理条例》对经纪业务的营销和经纪 人管理等方面提出了更加严格的要求。为此，公司一方面将继续加强经纪业务营 13 销和经纪人管理的制度建设，督促经纪人通过证券从业人员资格考试，另一方面 密切关注相关政策、细则的进展，根据监管部门的指导开展工作。 （二）2008 年，受全球金融危机的影响，A 股市场深度下跌，对证券公司 自营业务公允价值变动影响较大，为有效规避风险，公司将进一步加强证券投资 业务的风险控制力度，完善风险管理框架，采取更为稳健的自营投资策略，加强 对自营业务的动态风险监控。 （三）为贯彻落实《证券公司风险控制指标管理办法》，公司将以中国证券 业协会发布的《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试行）》为指导，在 2009 年进一步完善公司风险控制指标动态监控系统的建设，为公司加强风险监 控，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务提供技术保障。 五、报告期内对不合格账户、司法冻结账户、风险处置账户、纯资金账户 的规范情况 2008 年，公司全方位动员，周密安排，积极贯彻落实监管部门的统一部署 和有关规定，采取各种措施积极进行账户规范管理和不合格账户清理工作，取得 了良好的成效，达到了证券公司账户规范工作提前验收的标准。 （一）风险处置账户规范情况 目前公司无风险处置账户。 （二）司法冻结账户规范情况 目前共有 4 个资金账户为司法冻结账户，均为正常司法冻结，手续完整规范。 （三）不合格账户规范情况 1、按照登记公司《不合格账户规范业务操作指引（第 1 号）》要求，公司 对不合格账户积极进行规范；对不合格账户采取了相关限制措施； 2、经监管机构验收，对剩余不合格账户中止交易、另库存放； 3、公司专门成立了“账户规范专项检查小组”，对不合格账户规范管理和 清理工作进行了全面深入的自查和整改。 （四）纯资金账户规范情况 公司对纯资金账户已实施另库存放、集中管理。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本 14 公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制 制度健全、执行有效。 本报告已于 2009 年 4 月 9 日经公司第一届第十五次董事会审议通过，本公 司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 太平洋证券股份有限公司 二〇〇九年四月九日 15 太平洋证券股份有限公司 2008 年度社会责任报告 前 言 企业社会责任是指企业在创造利润、对股东负责的同时，还应承担对利益相关者和全社 会的责任，以实现企业与经济、社会可持续发展的协调统一。 坚持以人为本的科学发展观，积极承担社会责任，是当今企业必须具备的时代品格。同 时，承担社会责任是企业发展核心价值和核心竞争力的重要组成部分。这也是太平洋证券所 追求的价值观和企业文化的重要内容。 太平洋证券自成立初始即坚持企业的社会责任，以“守正、出奇”为行为准则，追求“宁 静、致远”的精神境界，在谋求经济效益、保护股东利益的同时；积极保护债权人和职工的 合法权益，诚信对待客户；积极从事环境保护、社区建设等公益事业；多次参与化解证券市 场社会化风险、维护市场和社会稳定，积极推进投资者利益保护，促进了中国资本市场的健 康发展，并在此过程中追求公司与全社会的可持续发展。 公司服从国家大局，落实科学发展观，把社会责任融入企业的发展战略、经营理念和运 营模式，是公司创建和谐企业，构建和谐社会的具体行动。公司在上市一周年之际首次发布 社会责任报告，系统全面地阐述公司的社会责任价值观和价值取向，阐明公司自成立以来对 社会责任的不断追求，表达公司肩负的经济责任和社会责任，旨在加强与社会各界的良好沟 通，促进公司规范发展，努力实现公司与社会各方面的合作共赢、互利共赢、和谐共赢。 第一部分 利益相关方权益保护 一、股东和债权人权益保护 （一）高度重视股东权益 公司股东依法享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。为确保股东充分、 平等地行使权利，公司依法建立了较为完善的公司治理结构，并在《公司章程》中明确规定 了股东权利和累积投票制、网络投票制、征集投票制等制度，以保证各股东，特别是中小股 东充分行使权利。 2008 年，公司在住所地云南省昆明市共召开了四次股东大会，公司历次股东大会的召 集、召开和表决程序均严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司股东大会议事规则的 规定执行，均聘请了具有执业资格的律师事务所律师见证，以确保股东大会正常召开和股东 1 依法行使职权。 （二）加强与投资者沟通交流 公司根据《上市公司与投资者关系工作指引》及其他有关法律、法规的规定，制定了公 司《投资者关系管理制度》，并指定专人开展投资者关系管理工作。公司通过多种渠道，采 取专用电话、电子邮件、网站专栏、股东大会等多种形式与股东开展经常性且富有成效的沟 通和交流，提高信息披露透明度，确保将信息完整、准确、及时地向投资者传递，以增进投 资者对公司的了解和认同，保护投资者合法权益。在投资者交流活动中，依法披露涉及公司 经营的信息，公开、公平、公正对待所有投资者。 （三）充分履行信息披露义务 公司根据《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理 制度指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定了《信息披露事务管理制度》、 《重大信息内部报告制度》，有效规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完 整、及时、公平，保护投资者的合法权益。 2008 年，公司共发布了 4 次定期报告和 35 次临时公告，充分履行了上市公司主动、 全面、持续性的信息披露义务，保证投资者对公司重大事项和经营情况的知情权。 公司严格按照有关法律、法规、规章和上海证券交易所业务规则履行信息披露义务，没 有实行差别对待政策，未发生有选择性地、提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的 情形。 （四）加强公司财会制度建设，维护股东和债权人权益 公司坚持稳健的财务策略，积极保障公司资产、资金安全并追求股东利益最大化。按照 《公司法》、 《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、 《企业会计制度》、 《企业会计准则》 等法律法规，公司制定了一系列财务制度，形成了较为完善、健全和有效的财务、 会计、 担保、关联交易、审计和内部控制制度体系，确保公司财务稳健和资产安全。公司在各项重 大经营决策过程中，均充分考虑了债权人的合法权益，实现股东利益与债权人利益的双赢。 二、客户权益保护 公司按照诚实守信、互惠互利、合法合规的原则，与客户和投资者则保持了良好的合作 关系，为其提供优质的服务。 （一）切实保障客户利益 1、建立和完善客户权益保护相关制度 公司起草和制定了多项保护客户合法权益的规章制度；公司还通过制定《合规管理制度》 2 等制度，建立了各项内部合规管理体系，形成了自我约束和自觉保障客户合法权益的长效机 制。 2、实施第三方存管，保障客户资金安全 公司起草和制定了客户交易结算资金管理和客户账户管理等制度，全面落实了《证券法》 和监管部门关于客户交易结算资金第三方存管的要求，从根本上建立了客户资产安全的保障 机制。2007 年 5 月，公司开始实施客户第三方存管，截止 2007 年底公司已全面实现客户资 金的第三方存管，客户资金实现了封闭运行，得到了更加安全的保护。 3、全面完成账户清理，保护客户合法权益 公司在 2008 年进行了大规模的账户规范清理工作。在账户清理过程中，公司严格执行 监管部门要求，对各营业部所有账户进行逐一核查，提前完成账户规范工作并通过验收。账 户规范工作完成后，公司已实现所有合格证券账户和资金账户实名的一一对应，使其权属关 系清晰。对剩余不合格账户和小额休眠账户，公司严格规范激活流程，确保每个账户的规范 与第三方存管同步进行。在随后的日常开户、查询等工作开展过程中，公司严格遵守相关业 务流程，通过采取上述措施，公司切实保护了客户的合法权益，控制了经营风险。 （二）认真做好客户服务工作 1、协助客户有序开展大小非减持工作 公司组织各营业部依照相关法律规章，针对客户有序地开展了“大小非”减持工作。根 据中国证监会及交易所的要求，公司组织对解禁客户进行相关知识、应尽义务的宣传和教育， 使涉及到的每一位客户明确了减持办法及应尽的信息披露义务，保障了随后进行的减持工作 的合规性，杜绝了违规减持情况的发生，切实保护了中小投资者合法权益。 2、服务企业客户，支持地区经济 在支援地区经济发展方面，公司各营业部灵活运用各种方式，对地方企业发展提供相关 的技术支持。公司营业部深入地方企业，对其进行企业债券等方面的培训指导，普及相关金 融知识。公司宁波营业部还切身为地方经济发展考虑，帮助当地吸纳接收落户企业，促进地 区招商引资工作的发展，得到了当地社区的好评。 3、协助客户实现可持续发展 公司在与客户的合作过程中，发现有的客户，尤其是 IPO 项目的客户，对资本市场了解 较少。针对上述情况，公司基于专业知识和对资本市场的经验判断，在合作中主动向客户提 供具有建设性的建议和意见，使工作不仅仅局限于上市保荐，而是主动为客户提供全方位的 咨询服务，通过专业知识和特色服务为客户创造价值，从而协助客户实现其自身的可持续发 3 展。 （三）积极开展投资者教育活动 为建立长期有效的投资者教育机制，维护投资者正当权益，公司在网站上设立了投资者 教育专栏、在各营业网点开辟了“投资者教育园地”宣传栏，以案例、问答等形式大力开展 投资者教育活动，通过各种途径为投资者普及专业知识和相关法律法规，积极做好客户服务 工作，及时进行风险提示，为保障所处地区的金融市场稳定做出了贡献。 公司每月定期向客户推出《宏观经济预测》及《太平洋评论》，结合各营业部的短信平 台、盘中评述等服务工作，对当前国际国内经济形势进行论述，提供有效的行业分析，及时 进行风险提示。同时，公司还积极采取各种途径对投资理论和风险进行宣传：举办了多场投 资者策略报告会，社会反响热烈，取得了良好的宣传效果；开展证券投资有奖知识竞赛、发 放投资者教育手册以及举办“股市沙龙”等活动，帮助投资者树立理性投资的观念，切实为 保障投资者权益做出了贡献。 开展投资者教育是一项长期性、系统性工作，公司将进一步完善与投资者教育相关的制 度建设与流程设置，并强化内部考核评价机制，确保制度的有效执行。 三、员工权益保护 太平洋证券秉承“以人为本”的理念，积极维护员工权益，为员工提供良好的职业发展 机会和富有竞争力的薪酬福利待遇，营造以人为本的企业文化。近年来，相关工作多次获得 云南省及昆明市政府的表彰和奖励。 （一）秉承社会责任，广纳栋梁之才 在全球经济日趋下滑，国内企业大幅裁员的环境下，公司发扬社会责任感，完善内外招 聘体系，坚持以公开、公正、公平的原则组织进行内外部招聘活动，年度内录用新员工 192 名，并为 45 名在校学生提供了社会实习、实践的机会，为缓解社会的就业压力贡献了力量。 同时，积极探索人员的内部流动和培养，全年共组织开展人员调配 26 人次，晋升培养 47 人次，为发掘人才和实现员工快乐工作提供了有效渠道和条件。 （二）注重员工培训，拓展职业发展通道 公司初步建立了新员工培训、职业素养培训、专业基础知识培训、专项业务培训等门类 的培训体系，并按照员工所属层级进行了划分，设计不同的培训内容。通过开展多形式、多 层次、多渠道的全员学习活动，打造学习型企业，有效地促进了干部员工综合素质的提高。 公司还制定了《专业技术职务管理办法》，在行政管理序列之外建立了专业技术晋升通 道，有效拓展了员工的职业发展通道，稳定了公司现有专业技术骨干，激励员工进一步提高 4 与所在岗位相关的专业技术水平和业绩，为员工发展提供更多的职业通道，使公司职位职级 体系得到进一步完善，形成了双通道的员工职业发展体系。 （三）贯彻劳动法，加强制度建设 公司认真贯彻落实《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，保障职工合法权益。 依据《公司法》等规定，公司建立起职工监事选任制度，确保员工在公司治理中享有充分的 权利。通过职工代表大会讨论涉及职工切身利益的事项，听取员工的合理化建议，关心、重 视并尽可能满足员工的合理需求。 2008 年 1 月 1 日新《劳动合同法》正式施行，公司向每位员工发放《劳动合同法》，组 织员工认真学习，并以工会小组为单位组织员工学习讨论、交流心得，使员工及时了解新《劳 动法合同法》的条款、内容，正确理解和处理自己的权利和义务。由于公司工会在维护员工 合法权益等方面表现突出，被云南省财贸工会破格授予“先进职工之家”称号。 公司建立和完善了涉及人力资源的规章制度体系，先后修改或制定了《薪酬管理办法》 、 《干部管理体系建设框架方案》、 《管理人员任免管理办法》、 《管理人员提名与任前考评实施 细则》、 《劳动合同管理办法》、 《人力资源部部门工作流程手册》等一系列制度和方案，遵循 合法、公平、平等自愿、协商一致和诚实信用的原则，重视人才培养，切实关注员工健康和 满意度，实现员工与企业的共同成长，构建了和谐稳定的劳资关系。 （四）关注员工健康与安全 公司推进人事制度改革，按时足额为员工缴纳社会养老、医疗、工伤、失业、生育等各 项保险，激发员工的工作积极性，促进劳资关系的和谐稳定。 2008 年，公司投入经费 1.9928 万元，为有条件开展职工互助医疗活动的北京、上海、 云南、深圳地区的 433 名员工办理了职工互助医疗保险，实现了“聚小钱，办大事”，实现 “无病我帮人，有病人帮我”的目的，使员工体会到了企业大家庭的温暖。 为保证员工的身体健康，公司定期组织员工进行体检。2008 年，公司组织 417 名员工 进行了一次全面体检，投入体检经费 18.502 万元。同时，为全公司 507 名员工购买了人身 意外伤害保险，投入经费 5.0196 万元。此外，公司还投入经费 24.5169 万元为公司 492 名 员工购买了日常劳保用品。 （五）提升薪酬水平，完善福利体系 建立和完善工资增长机制，是关系到公司发展和员工切身利益的大事，是公司实施 “以 人为本”的重要体现。公司自成立以来一直严格按照国家法律法规要求，结合云南省工会有 关文件精神，在坚决贯彻执行国家出台的《工资支付暂行规定》、 《最低工资规定》等相关工 5 资管理条例的基础上，完善公司员工工资管理办法，积极探索，力求通过建立完善的职工工 资增长机制，使职工权益得到有效的法律保障。 为了不断提升公司薪酬竞争力，公司对现行薪酬福利体系存在的问题进行了多次探讨， 并借助外部多家权威咨询机构对证券行业整体薪酬福利水平进行详细调研和分析测算。在此 基础上，重新设计了公司薪酬福利体系框架，并在公司范围内全面推行，使得员工整体薪酬 水平有了较大幅度的提高。这项工作的完成对改善员工待遇，调动员工工作积极性，起到了 十分重要的意义。 同时，公司对比、借鉴同行业政策和成功经验，结合实际，经过反复研究测算，初步建 立具有自身特色的福利体系，包括带薪年假、定期体检、意外保险、节日礼金、生日礼物、 结婚礼金等多种福利，同时，积极开展员工安全风险和安全防护教育，向在生病期间、服丧 期间的员工发放慰问金等。公司不仅为员工创造良好的工作条件，还尽力安排好员工的生活。 （六）加强绩效管理，优化激励机制 公司借鉴同行业其他公司考核管理方法，认真总结公司过去几年来考核工作经验的基础 上，对考核体系进行了重新设计。新体系以“公平合理，简单有效；目标导向，绩效第一” 为指导原则，从考核原则、考核周期、考核内容、考核的执行、考核结果的反馈及应用等诸 多层面进行了优化，通过建立目标管理体系，实现了部门和员工的分级考核。同时，为进一 步增强考核工作的权威性、公正性，成立了考核管理委员会及考核管理办公室，为考核工作 提供有力的组织保障。同时，公司还从报酬激励、文化激励、组织激励等方面入手，持续做 好公司激励机制的完善工作，以保证公司健康快速发展。 在公司考核管理委员会的部署和指导下，公司圆满完成了 2008 年度部门及员工考核工 作，并依据考核成绩及排名开展了年度评优工作，选出优秀部门、优秀干部、优秀员工及特 别贡献奖，并组织了表彰奖励大会，对优秀部门及人员进行了表彰奖励，极大的鼓舞了员工 士气。 同时，公司根据绩效管理机制对员工实行内部轮岗、调岗，达到岗位与人员的匹配，并 积极开展各项内部、外部的专业培训，不断提升员工队伍素质。 第二部分 维护社会稳定工作 一、加强风险管理 确保公司稳健发展 金融企业的高风险特性，要求公司必须始终把风险管理放在突出重要的位置，尽心尽力 地维护好公司稳定、金融稳定和社会稳定。风险管理能力成为公司生存发展能力和市场竞争 6 力的重要方面。 公司建立了董事会→风险管理委员会、审计委员会→各风控部门三个层级的风险管理组 织体系。 公司董事会设立了风险管理委员会和审计委员会，分别负责公司经营活动事前、事中和 事后的风险管理与控制。公司设合规总监，直接向董事会报告，并有权按规定向证券监管机 构报告。公司设合规部、风险监控部、稽核部三个部门，专职负责风险的事前、事中和事后 的预防、监控、稽核等工作。开业至今，公司未发生挪用客户交易结算资金的情况，也未出 现用客户交易结算资金为公司或其他机构或个人提供担保事项，客户交易结算资金的管理完 全符合有关法律法规的要求。2005 年 11 月，公司以 70.1 分的成绩圆满通过独立存管评审， 成为云南省首家通过评审的证券公司。 二、勇于承担社会责任，参与化解证券市场风险工作 公司自成立开始就积极参与化解证券公司风险、维护市场稳定工作，公司在这项工作上 所做出的努力和贡献，展示了专业化水平；同时也体现了太平洋证券坚持履行社会责任，做 尽责的企业公民；反哺社会、共同创造多方共赢的良好愿望和行动，得到了各有关方面的高 度评价，取得了良好的社会信誉。 （一） 圆满完成云南证券社会化风险处置工作 云南证券有限责任公司（以下简称“云南证券” ）因严重违规经营，自 2001 年至 2003 年连续三年亏损，丧失持续经营能力，特别是因挪用客户交易结算资金，形成了 1.65 亿元 的客户保证金缺口，严重影响了客户资产的安全；并且由于投资者集中在云南省内，一旦风 险爆发将对云南省金融稳定和社会稳定带来严重的不良后果。 2004 年 1 月，太平洋证券在中国证监会、云南省政府的指导和支持下，为化解云南证 券风险而设立。公司成立后，在中国证监会、云南省政府的指导和支持下，以高度负责的态 度，弥补了原云南证券 1.65 亿的保证金缺口，完成对原云南证券的托管、转托管任务，对 相关资产、客户、员工实行了整体安置，圆满完成原云南证券风险化解工作，维护了云南省 证券市场的稳定和广大投资者的利益，实现了中国证监会和云南省政府提出的“社会稳定、 业务稳定、客户稳定、员工稳定”的既定目标，树立了市场化处置风险证券公司的典范，得 到了国务院有关领导、中国证监会及云南省政府的高度肯定，获得云南省政府授予的风险处 置“先进工作单位”荣誉称号。 （二）积极参与多家证券公司市场风险化解工作 汉唐证券于 2005 年被托管清算，公司因对云南证券风险处置工作表现突出，在中国证 7 监会的指导和支持下，参与了汉唐证券投行业务处置的竞价，整体接收了汉唐证券全部投行 业务和投行部在册员工，以市场化方式有效参与化解汉唐证券风险。 此外，公司还积极参与其他多家证券公司市场风险化解工作：整体接收了北京证券公司 昆明营业部的客户；参与了甘肃证券托管清算的相关工作；受中国证监会中国投资者保护基 金公司邀请，参与了对广东证券的托管清算工作，并受到了中国证监会风险处置办公室的好 评。 （三）参与云大科技股改，化解其退市可能造成社会风险 云大科技股份有限公司（以下简称“云大科技”）由于 2003 年—2005 年连续三年亏损， 于 2006 年被实施暂停上市，面临退市风险，其近 3 万名流通股股东将因此而遭受巨大损失； 众多银行债权人将因云大科技退市后资不抵债而蒙受重大损失，这些直接影响到云南省社会 秩序的稳定。 云南省人民政府主导并提出将风险化解与上市公司股改相结合的组合方案，太平洋证券 及公司股东积极参与组合方案的落实工作，取得了良好的社会效果。 1、避免云大科技股东的重大损失 根据云南省政府主导提出的云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方 案：由太平洋证券股东向云大科技非流通股股东和流通股股东以不同比例实施差别派送换股 权，完成云大科技股改。云大科技股东转换为太平洋证券股东，太平洋证券申请上市，从而 降低云大科技股东特别是流通股股东的损失。公司积极配合云南省政府提出的操作方案，协 助公司有关股东，推动并顺利完成了参与云大科技股改和公司申请上市工作。 方案实施后，云大科技近 3 万名股东转换为公司股东，最大限度的保护了云大科技股东 特别是国有股东和近 3 万名流通股股东的利益，避免了云大科技退市后流通股股东可能面临 的重大损失、避免了云大科技国有股东的巨大损失，使国有资产得到了保值增值。 2、切实保障了银行债权人的权益 云大科技被终止上市后，如以其现有资产偿还所欠银行债务，银行债权本金的偿付率只 有 20%左右。虽然太平洋证券参与云大科技股权分置改革并申请上市的组合操作方案，完全 不涉及云大科技资产、债权、债务、业务和人员的重组，但为了维护云南省金融秩序，在云 南省人民政府的主导下，在公司的推动和配合下，太平洋证券股东单位在没有任何法定义务 偿付或补偿云大科技债权银行的情况下，愿意赠与部分资金专项用于解决云大科技所欠银行 的债务，以使云大科技债权银行总体的债务清偿率达到 50%以上。大大降低了云大科技各国 有债权银行的损失。 8 组合方案的实施，充分体现了国九条“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益” 以及“有利于市场稳定和发展”的原则；充分体现太平洋证券为建设和谐社会、维护云南边 疆少数民族地区经济与社会稳定所做出的贡献；使国有资产得到了保值增值；使云南省上市 公司股权分置改革得以全部完成，并且使云南省拥有了一家上市证券公司，有效地维护了云 南省金融秩序的稳定，优化了云南省上市公司的行业结构，促进了云南省边疆少数民族地区 资本市场的发展。 三、预防打击犯罪，维护资本市场健康稳定发展 （一）开展治理商业贿赂专项工作 公司认为，推进治理商业贿赂工作对于营造资本市场改革和发展的良好环境，规范市场 秩序和交易行为具有重要意义。公司严格贯彻落实党中央《关于开展治理商业贿赂专项工作 的意见》和中国证券业协会颁布的《中国证券业协会会员反商业贿赂公约》的相关要求，认 真部署、精心组织、狠抓落实，积极稳妥地推进公司治理商业贿赂专项工作。 公司成立了治理商业贿赂专项工作领导小组，为开展治理专项工作提供组织保障。公司 设立并公布举报电话，鼓励举报商业贿赂行为。公司还结合自查自纠工作，积极探索建立健 全防治商业贿赂的长效机制。 （二）积极推动反洗钱工作 自《中华人民共和国反洗钱法》于2007年1月1日颁布以来，公司高度重视反洗钱工作。 在中国人民银行昆明中心支行的具体指导下，公司成立了反洗钱工作领导小组，统一协调、 组织公司的反洗钱工作。公司制定了《反洗钱内部控制制度》，开展了反洗钱的宣传培训工 作，建设了反洗钱大额和可疑联网报送系统，并对相关业务部门在客户身份识别和资料变 更、客户资料及交易记录保存等具体工作中增加了反洗钱的相应要求。 2008年，公司根据监管要求，适时修订了《反洗钱内部控制制度》，建立健全了完善的 反洗钱数据填报、复核、检查和审批环节，增强了防范洗钱风险的能力，有效维护了国家 经济秩序和金融安全。 第三部分 支持地区经济发展工作 一、发挥资本市场桥梁作用，积极推动地方经济发展 云南省资本市场的发展不仅需要充分利用省内资源，还要大力吸引省外资源。公司自成 立后就一直致力于发挥资本市场的桥梁作用，提高省外投资者对云南省的认知，加深对云南 省企业的了解和认可，从而加大对云南的投资力度，推动云南省的经济发展。 9 为了共同构建政府提供政策支持、中介提供优质服务、企业积极主动参与的“三位一体” 联动机制，推动企业上市融资和区域经济健康发展，太平洋证券承办了由云南省金融办、深 交所、红河州政府联合举办的红河州企业上市培训会。 为了帮助搭建沪滇两地上市公司的合作桥梁，推动云南以天然的资源优势和上海作为全 国金融中心具有的突出资本市场优势的合作，以促成“双赢”的局面，公司与上市公司张江 高科共同承办了由云南省政府金融办、云南省国资委、上海市金融办、上海市股份公司联合 会等单位联合主办的“沪滇上市公司资本市场实务与创新业务高层研讨会”。共有 70 余家上 海上市公司及 10 余家云南上市公司参加了会议，就如何积极推进沪滇两地资本市场交流与 合作，从而推动地方经济发展展开了研究探讨。 二、响应号召，参与新农村建设工作和扶贫工作 为贯彻落实党的十六届五中全会提出的推进社会主义新农村建设决定，深入学习实践科 学发展观，公司响应云南省委、省政府的号召，从 2007 年开始，积极参与云南省的社会主 义新农村建设和扶贫工作。 公司成立了新农村建设和扶贫工作领导小组，认真选派指导员、精心选择对口项目。2007 年公司投入资金 11.28 万元（含公司员工个人捐款 44070 元） ，帮助文山州西畴县骆家塘村 修建人畜饮水窖 39 个，帮助文山州砚山县盘龙乡老鹰山村改造自来水管网 2500 多米。2008 年，公司开展了一系列专项工作，为公司的新农村建设和扶贫挂钩点——贡山县普拉底乡的 经济文化建设起到了积极的推动作用。 （一）精心选派新农村建设指导员 为了做好新农村建设指导员的选派工作，公司建立了新农村建设指导员后备队伍人才 库，并根据省委新农办的统一安排，已先后派出三批思想进步、身体素质好、能吃苦耐劳的 同志为新农村建设指导员。 我公司选派的新农村建设指导员驻村后，依托乡党委、政府，严格按照社会主义新农村 建立的指导精神，把农民群众的根本利益放在首位，以扎实高效的工作作风、勤恳诚挚的工 作热情投入到社会主义新农村建设工作当中，开展了以下几项工作：一是加大力度宣传党的 方针政策；二是积极参与抢险救灾、灾后重建工作；三是积极参与实施集体林权制度改革工 作；四是规划思路，加快引导农民拓宽增收渠道、培育支柱产业，协助组织农技站技术人员 开展有关培训活动；五是踏实勤奋，做好扶贫项目联络；六是完善机制，切实加强农村基层 组织建设；七是调解各种矛盾纠纷，维护农村和谐稳定。 （二）开展新农村建设和扶贫专项工作 10 2008 年，在面临国际金融危机等诸多困难的情况下，公司克服自身困难，根据新农村 工作指导员的摸底以及工作组专门调研了解的情况，结合乡党委政府的建议，投入 20 万元 开展了四个对口帮扶项目。一是帮怒江州贡山县普拉底乡新建 3 个党员活动室、帮助力透底 村党支部购置必要的办公家具、党员活动用品等。二是为老党员开展“送温暖献爱心”活动。 三是为普拉底乡腊早小学新建太阳能澡堂，为师生购买生活和学习用品。四是为普拉底乡咪 谷村打闪小组修建 400 余米村间硬化道路。 第四部分 太平洋证券与环境保护 公司在自身的经营管理过程中注重环境保护、在各业务部门开展工作的过程中，也积极 主动地帮助和敦促客户保护水资源、减少污染和能源消耗。 一、节能降耗 公司积极响应“建设资源节约型社会”的号召，大力倡导员工注意勤俭节约，从日常工 作生活的点滴做起，节约用电、节约用纸、节约用水、节约用油，开源与节流并重。 公司充分利用现代信息技术手段，建立内部局域网和 OA 系统，不但优化了办公流程， 提高了工作效率，还节省了办公费用。 二、减少污染、保护水资源和能源 公司客户涵盖电子、机械制造、化工、制药等众多涉及废物或噪声污染以及高能耗问题 的企业。在为客户服务过程中，公司业务人员着重在环境保护措施和提高能源利用效率方面 加大了尽职调查的力度，敦促公司所保荐企业依法整改，严格遵守国家有关环境保护方面的 法律法规。此外，在对企业辅导过程中，除了对企业股东和高级管理人员进行财务以及法律 方面的培训外，还重点增加了关于可持续发展观的培训内容，对客户进行上市公司所应承担 的社会责任方面的知识培训。同时，公司积极敦促企业进行环保技术改造，减少污染排放。 对于在生产过程中能源消耗较大的客户，特别是制药、化工等行业的客户，公司着重结 合可持续发展理论对客户进行节约水资源和能源的培训，提升客户降低水资源消耗和能耗的 意识。在募集资金使用方面，建议客户采购低能耗设备和配备再生水循环利用设备等设施， 从而保持当地生态平衡稳定和可持续发展。 公司充分发挥资本市场的作用，帮助昆明市引进大型的产业投资基金，促进滇池污染治 理及昆明市水务事业的发展。 第五部分 太平洋证券与社会公益事业 11 在公司发展过程中，为支持公益事业、履行社会责任，在兼顾公司和股东利益的情况 下，公司积极关注并支持社会公益事业，积极扶助社会弱势群体，努力促进国家教育事业的 发展，踊跃参与各类捐赠捐助活动。 一、保障残疾人就业 公司成立以来，一直认真严格执行残疾人就业的政策法规，促进残疾人就业。2007 年， 公司继续认真贯彻落实《残疾人就业条例》和云南省、市相关文件精神，圆满完成了按比例 分散安置残疾人就业和缴纳残疾人保障金工作。2008 年，昆明市五华区人民政府残疾人工 作委员会对 2007 年度辖区内 4000 多家企业、单位安置残疾人就业情况进行了量化、综合评 比，公司安置残疾人就业工作得到了昆明市领导的一致好评，并被评为“2007 年度按比例 分散安置残疾人就业先进单位”。 二、支持教育事业 1、公司向北京大学教育基金会捐款 20 万元，用于北京大学信息化与人类信息行为研究 所建立和发展的启动经费，以支持北京大学教育事业发展。 2、公司与云南大学经济学院、云南财经大学国际工商管理学院通过共建实习基地的方 式，为两校学生提供了一个理论结合实践的平台，同时也为公司与两所大学在宏观经济分析 和共建基础数据库等领域的深层次合作打下了基础。 三、积极参与抗灾救灾工作 1、2008 年春节，我国南方地区发生罕见雪灾，公司领导班子带头组织捐款 28.987 万 元。 2、2008 年 5 月 12 日，四川汶川发生 8 级大地震。地震发生后，公司迅速组织捐款和 救助活动，在不到 1 天时间里，筹得员工捐款 29.8818 万元，加上公司捐款 150.1182 万元， 共计募集款项 180 万元。其中 100 万元用于成立了“抗震助考爱心专项基金”，专项用于安 排汶川县、北川县等地震重灾区 2008 年参加中考、高考学生到异地参加考试；50 万元通过 中国证券业协会向地震灾区捐赠；20 万元捐赠云南省昭通地区；10 万元捐赠给公司的长期 友好合作伙伴四川省眉山市政府。此外，公司 123 名党员还以交纳特殊党费的方式捐款 9.315 万元，用于支援抗震救灾工作。 四、其他社会公益工作 公司及公司各部门都积极参与社会公益事业，公司组织员工为云南宁蒗地区贫困失学儿 童捐款，同时还参与了开远市乐百道社区下岗待业人员就业辅导动员活动，为地方公益事业 贡献了自己的力量；公司玉溪营业部为当地下岗职工提供了就业岗位，切实为维护地区稳定 12 做出了努力；厦门营业部为身患绝症的市民张明秀组织捐款，献上爱心；上海营业部设立了 爱心募捐箱，积极开展相关活动，并获得了由上海慈善基金会颁发的捐证证书。 第六部分 履行社会责任的自我评估 审视公司自成立以来至 2008 年履行社会责任情况，在社会各界的关怀和支持下，在全 体职工的努力下，公司在股东权益保护、客户服务、公益事业、职工权益保护、环境环保等 诸多社会责任方面努力工作，积极履行社会责任并取得了一定成绩。但是，与股东、客户及 其他利益相关者的期望相比，公司在有些方面还存在一定差距。履行社会责任是公司需要长 期自觉坚持的理念和义务，公司还需不断探索有效履行社会责任的着力点，量力适当地加大 经济等投入，以更好地履行社会责任、回报社会。 2009 年，公司在经营管理中将进一步秉承诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德， 接受政府和社会公众的监督。在提升公司盈利水平，保护股东利益的同时，积极保护债权人 和职工的合法权益，诚信对待客户和投资者，积极从事环境保护，热心参与社会公益事业， 加强员工社会责任的培训教育，促进公司自身与全社会的协调、和谐发展。 太平洋证券股份有限公司 董事会 2009 年 4 月 9 日 13 （此页无正文，为太平洋证券股份有限公司 2008 年度社会责任报告 董事签字页） 独立董事： 马 跃：__________ 王连洲： 李秉心：__________ 董事： 王大庆：__________ 涂 建：__________ 韩铁林：__________ 郑亚南：__________ 丁 吉：__________ 14 （此页无正文，为太平洋证券股份有限公司 2008 年度社会责任报 告监事签字页） 监事签字： 张 磊：__________ 窦虔：__________ 王艳枫：__________ 15