*ST中新(600329)2008年年度报告

天津中新药业集团股份有限公司 600329 2008 年年度报告 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 10 六、公司治理结构 .................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................ 17 八、董事会报告 ...................................................................... 18 九、监事会报告 ...................................................................... 26 十、重要事项 ........................................................................ 27 十一、财务会计报告 .................................................................. 39 十二、备查文件目录 ................................................................. 133 2 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长郝非非先生、主管会计工作负责人总会计师孙军先生及会计机构负责人（会计 主管人员）李红梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 天津中新药业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中新药业 TIANJIN ZHONGXIN PHARMACEUTICAL GROUP 公司法定英文名称 CORPORATION LIMITED 公司法定英文名称缩写 TZXP 公司法定代表人 郝非非 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 焦艳 董事会秘书联系地址 天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 董事会秘书电话 022-27020892 董事会秘书传真 022-27020599 董事会秘书电子信箱 zxyy600329@163.com 公司注册地址 天津市南开区白堤路 17 号 公司办公地址 天津市南开区白堤路 17 号 公司办公地址邮政编码 300193 公司国际互联网网址 http://www.zhongxinp.com 公司电子信箱 zxyy600329@163.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 天津市南开区白堤路 17 号公司办公地点 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 中新药业 600329 所 S股 新加坡交易所 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 12 月 20 日 公司首次注册地点 天津市和平区郑州道 36 号 1997 年 8 月 公司变更注册日期 2003 年 8 月 2004 年 8 月 公司变更注册地点 天津市南开区白堤路 119 号 3 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 天津市南开区白堤路云居里 5 号楼 天津市南开区白堤路 17 号 企业法人营业执照注册号 120000000004711 税务登记号码 120104103100784 组织机构代码 10310078-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 层 公司聘请的境外会计师事务所名称 RSM 石林特许会计师事务所 8 Wilkie Road, #03-08, Wilkie Edge, Singapore 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 228095 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 98,188.00 利润总额 168,898.00 归属于上市公司股东的净利润 182,080.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 80,080.00 经营活动产生的现金流量净额 155,768.00 (二) 境内外会计准则差异： 单位：千元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 182,080 -69,956 1,098,964 1,235,665 按国际会计准则调整的分项及合计： 其他 - 1,329 23 - 按国际会计准则 182,080 -68,627 1,098,987 1,235,665 (三) 非经常性损益项目和金额： 单位：千元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 48,595 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 5,352 量持续享受的政府补助除外 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 7,296 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 32,687 一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,316 所得税影响额 -497 归属于少数股东的非经常性损益净额 -8,749 合计 102,000 4 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：千元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2008 年 2006 年 调整后 调整前 年增减(%) 营业收入 2,365,338.00 2,258,437.00 2,258,414.00 4.73 2,164,653.00 利润总额 168,898.00 -25,694.00 -28,535.00 757.34 -390,871.00 归属于上市公司股东 182,080.00 -69,956.00 -72,819.00 360.28 -386,554.00 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 80,080.00 -195,996.00 -195,592.00 140.86 -423,501.00 的净利润 基本每股收益（元／ 0.49 -0.19 -0.20 357.89 -1.05 股） 稀释每股收益（元／ 0.49 -0.19 -0.20 357.89 -1.05 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 0.22 -0.53 -0.53 141.51 -1.15 ／股） 全面摊薄净资产收益 增加 21.11 14.74 -6.37 -6.56 -33.50 率（%） 个百分点 加权平均净资产收益 增加 22.10 15.93 -6.17 -6.52 -28.63 率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后 增加 24.31 全面摊薄净资产收益 6.48 -17.83 -17.63 -36.70 个百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 25.63 的加权平均净资产收 7.33 -18.30 -18.52 -31.80 个百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 155,768.00 20,131.00 20,131.00 673.77 -28,083.00 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 0.42 0.05 0.05 740 -0.08 股） 2007 年末 本年末比 2008 年末 上年末增 2006 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 3,444,939.00 3,478,678.00 3,472,279.00 -0.97 3,554,767.00 所有者权益（或股东 1,235,665.00 1,098,964.00 1,109,681.00 12.44 1,153,957.00 权益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 3.34 2.97 3.00 12.46 3.12 股） 5 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 177,493.217 48.016 2,918.919 2,918.919 180,412.136 48.806 持股 3、其他内资 6,598.500 1.785 -3,341.000 -3,341.000 3,257.500 0.881 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 184,091.717 49.801 -422.081 -422.081 183,669.636 49.687 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 85,562.643 23.147 422.081 422.081 85,984.724 23.261 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 100,000.000 27.052 100,000.000 27.052 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 185,562.643 50.199 422.081 422.081 185,984.724 50.313 计 三、股份总 369,654.360 100.00 369,654.360 100.00 数 6 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的批准情况 股权分置改革的批准情况： 公司于 2006 年 7 月 4 日接到天津市人民政府国有资产监督管理委员会《关于天津中新药业集团股份有 限公司股权分置改革有关问题的批复》（津国资产权[2006]54 号），公司的股权分置改革方案获得国 有资产监督管理部门的批准。 公司于 2006 年 7 月 10 日召开了关于股权分置改革的相关股东会议，审议通过了《天津中新药业集团 股份有限公司股权分置改革方案》。 股份变动的过户情况 报告期内，公司股份变动有两种情况，一是因实施股权分置改革引起股份结构变动，该股份变动涉及 的过户情况均为公司大股东天津市医药集团有限公司接受了其他有限售条件流通股股东偿还的代垫股 份共计 284,891 股，公司已分别于 2008 年 2 月 2 日、2008 年 11 月 18 日将有限售条件的流通股上市 情况进行了披露；二是公司大股东天津市医药集团有限公司增持公司股份 2,634,028 股，公司已于 2008 年 11 月 4 日对大股东天津市医药集团有限公司增持公司股份的情况进行了披露，同时，公司将跟踪大 股东后续增持情况并依据相关规定进行信息披露。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 天津市医 股改形成， 2009 年 7 月 药集团有 177,493,217 - 284,891 177,778,108 限售期 36 个 19 日 限公司 月 大股东承诺 在增持期间 天津市医 及法定期限 药集团有 0 - 2,634,028 2,634,028 - 内不减持其 限公司 持有的公司 股份 其他有限 股改形成， 2007 年 7 月 售条件流 6,598,500 3,341,000 3,257,500 未偿还代垫 19 日 通股股东 对价股份 合计 184,091,717 3,341,000 2,918,919 183,669,636 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 7 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 23,034 户 前十名股东持股情况 股 质押或冻 东 持股比 报告期内 持有有限售条 股东名称 持股总数 结的股份 性 例(%) 增减 件股份数量 数量 质 国 天津市医药集团有限公 有 48.806 180,412,136 2,918,919 180,412,136 无 司 法 人 境 外 未 UOB KAY HIAN PTE LTD 2.327 8,603,000 1,907,000 法 知 人 境 HSBC (SINGAPORE) NOMS 外 未 0.931 3,440,000 2,419,000 PTE LTD 法 知 人 境 BANK OF CHINA NOMINEES 外 未 0.785 2,901,000 731,000 PTE LTD 法 知 人 境 TAN SWEE TECK MICHAEL 外 未 0.725 2,680,000 0 OR TAN TOH HEAH 法 知 人 境 CIMB-GK SECURITIES 外 未 0.693 2,561,000 820,000 PTE. LTD. 法 知 人 境 RAFFLES NOMINEES PTE 外 未 0.635 2,347,000 1,711,000 LTD 法 知 人 招商银行股份有限公司 其 未 0.631 2,333,919 －招商股票投资基金 他 知 兴业银行股份有限公司 其 未 －兴业趋势投资混合型 0.611 2,260,397 他 知 证券投资基金 中国农业银行－国泰金 其 未 牛创新成长股票型证券 0.539 1,991,980 他 知 投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 境外上市外资 UOB KAY HIAN PTE LTD 8,603,000 股 8 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 境外上市外资 HSBC (SINGAPORE) NOMS PTE LTD 3,440,000 股 境外上市外资 BANK OF CHINA NOMINEES PTE LTD 2,901,000 股 TAN SWEE TECK MICHAEL OR TAN TOH 境外上市外资 2,680,000 HEAH 股 境外上市外资 CIMB-GK SECURITIES PTE. LTD. 2,561,000 股 境外上市外资 RAFFLES NOMINEES PTE LTD 2,347,000 股 招商银行股份有限公司－招商股票 2,333,919 人民币普通股 投资基金 兴业银行股份有限公司－兴业趋势 2,260,397 人民币普通股 投资混合型证券投资基金 中国农业银行－国泰金牛创新成长 1,991,980 人民币普通股 股票型证券投资基金 境外上市外资 DBS VICKERS SECS (S) PTE LTD 1,976,000 股 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致 上述股东关联关系或一致行动的说 行动人。 明 公司未知前十名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关 系或属于一致行动人。 持股 5%以上的股东为天津市医药集团有限公司，持股比例达到 48.806%，为本公司第一大股东。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 医药集团承诺自获 天津市医药集团有 得上市流通权之日 1. 177,778,108 2009 年 7 月 19 日 0 限公司 起，在三十六个月 内不上市交易。 大股东承诺在增持 天津市医药集团有 期间及法定期限内 2. 2,634,028 0 限公司 不减持其持有的公 司股份 偿还医药集团为其 代垫的对价股份 后，经公司提出上 3. 华夏证券有限公司 600,000 2007 年 7 月 19 日 0 市申请，由上海证 券交易所批准后方 可上市流通。 深圳亚洲实业股份 4. 350,000 2007 年 7 月 19 日 0 同上 有限公司 上海索飞工贸有限 5. 250,000 2007 年 7 月 19 日 0 同上 公司 6. 鞍山证券公司双山 250,000 2007 年 7 月 19 日 0 同上 9 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 营业部 中国建设银行天津 7. 200,000 2007 年 7 月 19 日 0 同上 市分行津宏支行 8. 沈阳铁路局 150,000 2007 年 7 月 19 日 0 同上 9. 克瑞思房 100,000 2007 年 7 月 19 日 0 同上 10. 丹东证券公司 100,000 2007 年 7 月 19 日 0 同上 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人实际控制人情况 单位: 亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 经营管理国有资产、 投资、控股、参股； 天津市医药集团 各类商品、物资的批 张建津 8 1996 年 6 月 27 日 有限公司 发、零售；房地产开 发；与上述业务相关 的咨询服务业务。 公司第一大股东也是公司唯一的实际控制人是天津市医药集团有限公司，持有公司 48.806%的股份， 成立于 1996 年 6 月 27 日，是由天津市政府出资设立的国有独资公司，其前身为天津市医药局，1996 年 6 天津市政府将其改组为天津市医药总公司，后又改组为天津市医药集团有限公司，法人代表张建 津，注册资本人民币 8 亿元。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 10 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 性 年 任期 年初 年末 变动 姓名 职务 取的报酬 其他关联 别 龄 起止日期 持股数 持股数 原因 总额（万 单位领取 元） 报酬、津贴 2007 年 1 月 31 日～ 二级市 郝非非 董事长 男 51 0 10,000 138.68 否 2010 年 1 月 31 日 场买入 2007 年 1 月 31 日～ 张建津 董事 男 52 0 0 - 0 是 2010 年 1 月 31 日 2007 年 1 月 31 日～ 邵 彪 董事 男 58 0 0 - 0 是 2010 年 1 月 31 日 副董事长、 2007 年 12 月 28 日～ 王志强 常务副总 男 49 640 640 - 30 否 2010 年 12 月 28 日 经理 执行董事、 2007 年 12 月 28 日～ 张 平 副总经理、 男 39 0 0 - 28 否 2010 年 12 月 28 日 总工程师 2007 年 1 月 31 日～ 韩露兰 职工董事 女 51 0 0 - 55.88 否 2010 年 1 月 31 日 2007 年 5 月 15 日～ 陈德仁 独立董事 男 54 0 0 - 新币 4 否 2010 年 5 月 15 日 2006 年 5 月 15 日～ 张洪魁 独立董事 男 75 2,560 2,560 - 4.08 否 2009 年 5 月 15 日 2005 年 5 月 12 日～ 徐其德 独立董事 男 72 0 0 - 2.7 否 2008 年 5 月 12 日 监事会主 席、党委副 2007 年 1 月 31 日～ 徐士辉 书记、纪委 男 49 0 0 - 28 否 2010 年 1 月 31 日 书记、工会 主席 2005 年 5 月 12 日～ 马贵中 监事 男 53 0 0 - 0 是 2008 年 5 月 12 日 2007 年 5 月 15 日～ 张 强 监事 男 50 0 0 - 33.66 否 2010 年 5 月 15 日 2000 年～ 张宝桐 副总经理 男 50 0 0 - 28 否 2009 年 2 月 24 日 孙 军 总会计师 男 39 2007 年 11 月 9 日 0 0 - 28 否 张 建 副总经理 男 46 2008 年 4 月 29 日 0 - 55 否 2008 年 5 月 15 日～ 王 刚 独立董事 男 38 0 0 - 新币 2.33 否 2011 年 5 月 15 日 合 计 / / / / 3,200 13,200 / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.郝非非：历任天津新丰制药有限公司副总经理、天津市第六中药厂厂长、天津市药材集团公司副总 经理。2000 年 4 月至今，任天津市医药集团有限公司副总经理。2007 年 1 月至今任公司董事长。 2.张建津：历任天津市医药集团下属企业团支部书记、党支部书记、办公室主任，天津市医药集团团 委书记、经营处处长、副局长兼药材集团公司总经理、天津市医药集团有限公司副总经理。2000 年 6 月，任天津市食品药品监督管理局党组书记、局长。2006 年 9 月至今，任天津市医药集团有限公司董 事长、总经理、党委副书记。 11 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 3.邵彪：历任天津渤海化工集团党委办公室主任、中共天津市委工业工委副处长、处长、工委委员、 党委副书记。2004 年 6 月至 2005 年 11 月，任天津市国有资产监督管理委员会党委副书记。2005 年 11 月至今，任天津市医药集团有限公司党委书记、副董事长。 4.王志强：历任天津中药集团和平公司、一二分公司副经理、经理职务，天津市药材集团公司副总经 理。2000 年任公司常务副总经理，2007 年 12 月至今任公司副董事长，2009 年 2 月任公司总经理。 5.张平：历任天津药物研究院团委副书记、天津市医药集团有限公司组织部主任科员、团委副书记、 团委书记、中药现代化工作部部长、监事会监事。2002 年 3 月至 2006 年 11 月，天津中新药业集团股 份有限公司总经理助理。现任公司董事、副总经理兼总工程师。 6.韩露兰：历任乐仁堂制药厂团委书记、党办主任、党委副书记、副厂长、党委书记，天津中新药业 第六中药厂党委书记。2003 年 9 月至今任天津中新药业第六中药厂党委书记兼厂长。 7.陈德仁：2000 年至 2005 年任中国（天津）光大永明人寿保险有限公司总裁及 CEO；2006 年任博富 投资有限公司董事局主席兼 CEO。现任公司独立董事。 8.张洪魁：历任商业部医药局处长，中国药材公司总经理，国家中医药管理局副局长，中国中药企业 管理协会会长。现任公司独立董事。 9.徐其德：历任天津市工业系统厂级、公司级、局级财务负责人，分管财务厂长、经理、局长，天津 市经济委员会副主任，天津市经纬集团投资公司总经理。现任天津市企业法律顾问协会副会长。2002 年 5 月至 2008 年 5 月任公司独立董事。 10.徐士辉：历任天津市医药管理局、天津市医药集团公司党委办公室副主任、党委办公室主任兼宣传 部部长。2003 年 6 月起任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任公司党委书记、纪委书记、工 会主席。 11.马贵中：历任天津市医药局财务处科员、主任科员、副处长、处长。现任天津市医药集团有限公司 总会计师。 12.张强：历任中新药业医药连锁公司经理、党委副书记，中新药业乐仁堂制药厂党委书记、副厂长， 中新药业隆顺榕制药厂党委书记。2006 年 12 月至今任天津中新药业隆顺榕制药厂厂长兼党委副书记。 13.张宝桐：历任药品包装印刷厂厂长，兼任公司乐仁堂制药厂厂长，2000 年至 2009 年 2 月任公司副 总经理。 14.孙军：2000 年 1 月至 2007 年 10 月，任天津市医药集团有限公司审计部副部长、部长。2007 年 11 月至今任公司总会计师。 15.张建：历任天津市药材集团公司成药分公司销售部部长、中新药业成药分公司经理。2001 年 11 月 至 2007 年 8 月任中新药业销售公司党委书记兼常务副总经理。2007 年 8 月至今天津中新药业销售公 司党委书记兼总经理。2008 年 4 月至今任公司副总经理。 16.王刚：2002 年任旭龄及穆律师楼公司融资和国际融资业务合伙人，旭龄及穆律师楼中国业务部成 员之一，现任新加坡多家上市公司法律顾问。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 天津市医药 董事长、总经 张建津 集团有限公 2006-09 是 理、党委副书记 司 天津市医药 党委书记、副董 邵 彪 集团有限公 2005-11 是 事长 司 天津市医药 马贵中 总会计师 是 集团有限公 12 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 司 天津市医药 郝非非 集团有限公 副总经理 2000-04 否 司 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 天津百特医疗用品有限公司 董事长 否 天津华立达生物工程有限公司 副董事长 否 天津新丰制药有限公司 副董事长 否 天津中新科矩生物制药有限公司 董事长 否 郝非非 天津市中央药业有限公司 董事 否 天津生物芯片有限公司 副董事长 否 天津赛诺制药有限公司 董事长 否 中美史克 董事 否 天津隆顺榕发展制药有限公司 董事 否 天津市中央药业有限公司 董事 否 天津市津康制药有限公司 董事 否 成都中新药业 董事 否 王志强 成都中新药业自贡有限公司 董事 否 自贡中新药业连锁有限公司 董事 否 都江堰中新药业川芎基地 董事长 否 北方人才港 董事 否 天津国际经济贸易展览中心股份有限 监事 否 公司 天津市房地产发展(集团)股份有限公 徐士辉 董事 否 司 百特医疗用品有限公司 董事 否 新丰制药有限公司 董事 否 天津新丰制药有限公司 董事 否 天津宜药印务有限公司 董事长 否 天津新鑫盛钜商贸有限公司 董事 否 天津中央药业有限公司 董事 否 天津国际经济贸易展览中心股份有限 张宝桐 董事 否 公司 天津格斯宝药业有限公司 副董事长 否 国卫有限公司 董事 否 浙江丽水有限公司 董事 否 北京中新药谷医药有限公司 董事长 否 天津赛诺制药有限公司 董事 否 天津华立达生物工程有限公司 董事 否 张 平 天津生物芯片有限公司 董事 否 医药集团技术发展有限公司 董事 否 孙 军 天津中央药业有限公司 董事 否 天津生物芯片技术有限公司 监事主席 否 天津宜药印务有限公司 监事 否 13 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 华夏本草（天津）中药原料药有限公 董事 否 司 Central Capital Assets Ltd 董事 否 Provident Capital Inc. 董事、经理 是 陈德仁 Chang An Capital Pte Ltd 董事 否 Sunmart Holdings Ltd 独立董事 是 China Auto Electronics Group 独立董事 是 Limited China Animal Healthcare Ltd 独立董事 是 王 刚 Fujian Zhenyun Plastics Industry 独立董事 是 Co., Ltd Alantac Technology Ltd 独立董事 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会下设的薪酬与考核委员会对董事、监事、高管人员的年度履职情况进行总结与评价，并 根据公司《公司高级管理人员及分（子）公司经营者年薪制考核管理办法》向董事会和监事会建议上 述人员薪酬。需经股东大会审议的由董事会向股东大会呈报。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监的的报酬由公司股东大会授权公司董事会确定；公司高级管理人员的报酬依据《公司高 级管理人员及分（子）公司经营者年薪制考核管理办法》确定，该《办法》经公司 2007 年 12 月 25 日召开的 2007 年第十五次董事审议通过。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张建津 是 邵 彪 是 马贵中 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 严新文 副总经理 辞职 徐其德 独立董事 任期届满 1、公司于 2008 年 4 月 29 日召开 2008 年第四次董事会，审议通过了“鉴于公司副总经理严新文先生 因个人原因提出辞呈，同意解聘严新文先生副总经理职务”的议案。 2、公司于 2008 年 4 月 29 日召开 2008 年第四次董事会，审议通过了“经公司总经理办公会会议研究 提名，董事会提名委员会审查，同意聘任张健先生为公司副总经理”的议案。 3、公司于 2008 年 5 月 15 日召开 2007 年度股东大会，审议通过了“由于原独立董事徐其德先生任期 已满且已连任两届，现聘请王刚先生为公司独立董事”的议案。 4、公司于 2008 年 5 月 15 日召开 2007 年度股东大会，审议通过了“马贵中先生连任公司监事”的议 案。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 6,047 公司需承担费用的离退休职工人数 0 14 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,665 营销人员 1,200 管理人员 1,086 技术人员 310 其他人员 1,786 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上学历 1,095 大专学历 1,262 高中及中专学历 1,926 其他学历 1,764 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司于 1997 年在新加坡交易所上市，并于 2001 年在上海证券交易所上市，因此公司需同时接受 新加坡和上海两地交易所和中国、新加坡两国法律、法规的规范治理。公司在遵从《境外上市公司章 程必备条款》的基础上，根据境内外有关法规制定《公司章程》，并依中国、新加坡有关法律、法规 制定有关规章制度，规范公司治理结构。报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法规制度规范治理。 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等 相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够保证广大股东特别是 中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避， 保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。 2、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 13 次董事会。目前，公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董 事，符合《上市公司治理准则》的要求，3 名独立董事中有 2 名为新加坡籍，符合新加坡交易所的要 求；董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，公司注重发挥独立董事 的独立性，三名独立董事分别在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中担任主席或委员，其 中三名独立董事均在审计委员会中任职。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责，对董事会和股 东大会负责。 3、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 4 次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公 司章程》的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责有态度，对公司财务和公 司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于信息披露与透明度 公司严格按照该制度及《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息 披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司一直本着从多不从少，从严 不从宽的原则，严格遵守中国、新加坡两地监管部门的要求做好信息披露工作，公司确保了在境内外 15 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 信息披露的一致性。 5、关于公司与控股股东的关系 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到分开，具有完整的自主经营能 力。 6、关于公司治理与内控制度的完善情况 报告期内，公司进一步完善公司治理机制，健全公司内部控制制度，根据《公司法》、《关于防 止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（上市部函[2008]101 号）、《关于进一步做好清理大 股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）、《公司章程》及相关法律法规，制定 了《防止大股东及关联方占用上市公司资金的规定》，并于 2008 年 9 月 26 日公司 2008 年第九次董事 会审议通过，建立了防止大股东及关联方占用上市公司资金的长效机制。同时，公司根据中国证券监 督管理委员会的要求修改了《公司章程》，将“防止大股东及关联方发生资金占用的相关规定”明确 列入《公司章程》，并于 2008 年 11 月 20 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。 按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及天津证监局的相关要求，2007 年 4 月起公司开始着手进行了公司治理专项活动，落实了公司董 事长为第一责任人，并拟定了各阶段的时间安排和具体工作措施。目前，按照公司治理整改报告的要 求，公司已在限期内完成了整改工作。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 陈德仁 13 13 0 0 张洪魁 13 13 0 0 徐其德 5 5 0 0 王刚 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立的业务和自主经营能力 人员方面独立情况 公司人事及工资管理与控股股东完全分开 公司与控股股东在资产方面严格分开，对生产经营中所需的专有技术、设 资产方面独立情况 备等拥有独立的产权 机构方面独立情况 公司拥有独立的机构设置，未与股东单位合署办公 财务方面独立情况 公司具有独立的银行帐户和税务登记号，依法独立纳税 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司注重内部控制机制与内部控制制度的建设，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，并结合公司所处行业、经营方式、资产结构 等自身特点和发展需要，逐步建立了贯穿于公司层面和业务层面的内部控制制度体系，涵盖了资产、 资金、应收账款、存货、费用、人才引进、内部审计、质量事故报告与处理等管理制度 30 余项，并均 能得到有效地贯彻执行。报告期内，公司仍在不断发展和完善内控制度、优化组织结构，具体情况如 下： 16 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司的法人治理结构较为健全，公司根据中国证监会、上海证券交易所及新加坡交易所的相关 法律法规，先后制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事 会议事规则》。2008 年 5 月 15 日，公司制订的《独立董事制度》与《董事会审计委员会工作细则》 经过股东大会审议通过并得到有效遵行。 2、公司继续完善了内部控制制度。根据公司当前的业务需要以及各部室及岗位的职责分工，依据 各业务类型的重要程度，公司陆续修订并且补充了一系列的内部控制制度，相继出台了《质量教育、 培训及考核管理规程》、《GMP 文件系统管理规程》、《GMP 内审管理规程》、《质量事故报告与处理 制度》以及《原辅料取样标准操作程序》，制定了《安全生产管理制度》、《环保管理制度》、《能 源管理制度》、《加强应收帐款和存货管理的规定》、《中药材原料采购要求》、《设备管理制度》、 《中新药业关于取消预借款与推行公务卡制度的规定》、《关于实行收支两条线的规定》、《企业应 收票据管理制度》、《企业应收账款管理制度》、《加强其他应收款管理的若干规定》、《全面预算 管理制度》等。 3、积极开展内部控制自我评估体系的建设工作，推进内控工作的规范化与常态化。公司设有独立 的内审部门，由其负责内控的日常工作，并专门聘请外部专业机构协助公司开展风险管理及内部控制 工作。公司对 2008 年度内部控制情况进行了自我评估，并出具了《内部控制自我评估报告》（详见年 报附件一）。 公司认识到，内控体系的建设是一项长期的动态工程，需要不断地进行论证、修改、完善和补充。 预计到 2009 年底，公司将基于 2008 年内部控制工作的结果完成《公司内部控制手册》的编制，该《手 册》将囊括公司层面的风险控制对应文件和业务流程层面关键业务流程的流程描述、流程图和风险控 制矩阵等。同时，公司将通过有计划的内控培训与政策宣传，向员工普及内控知识，进一步提高员工 对内控重要性的认识，并向业务流程负责人和流程执行人强调制度规定与实际执行的统一。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考评综合本年度企业经营目标完成情况、个人绩效考核结果，根据公司员工平均 收入水平确定。公司已制定了《公司高级管理人员及分（子）公司经营者年薪制考核管理办法》，并 仍在积极探索建立公正、透明、科学的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 《中国证券报》、《上海证券 东大会年度股 2008 年 5 月 15 日 2008 年 5 月 16 日 报》 东大会 17 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司于 2008 年 5 月 15 日召开 2007 年年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年 5 月 16 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 第一次临 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 11 月 20 日 2008 年 11 月 21 日 时股东大会 报》 公司于 2008 年 11 月 20 日召开 2008 年第一次临时股东大会， 决议公告刊登在 2008 年 11 月 21 日的 《中 国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008年，是中新药业经历的极不寻常、极不平凡的一年，公司在2006年与2007年连续两年业绩出 现亏损的不利局面下，积极找问题，想办法，上下一心，励精图治，不仅一举实现扭亏为盈，同时实 现主营利润大幅增长，在整体运营质量上有了质的飞跃。2008年，公司在经济运营方面取得的成绩主 要体现在以下几个方面： （1）调整产业结构，完善产业布局。公司本着有所为有所不为，有进有退的整体思路，一方面有 目的的涉足其他经营领域，补充业务板块，2008年初，公司通过收购隆顺榕发展有限公司股权成功介 入“保健品板块”，在公司整体产业布局中又加入了一个有利的支点。另一方面在对所属分子公司进 行通盘分析的基础上，对经营效益连年亏损且未来短期内不纳入公司重点发展战略的分子公司进行关 闭、剥离与转让，逐步盘活了公司资产，提高了资产质量。2008年，医药连锁分公司整体资产被成功 出售；新新制药厂实施退出关闭，其职工安置工作正在合法合规地有续进行；部分业绩不佳的参控股 商业企业股权被转让，综合以上项目，使公司在减少亏损企业的同时，直接收回资金达5,900余万元。 （2）商业板块整合效果显现，流通渠道架构合理，营销质量逐步提升。众所周知，作为一家老牌 的中药企业，多年的经营使公司延承了庞大的销售网络，如何运用这一得天独厚的资源，取其长补其 短，凝聚商业力量，有效避免内耗，从而推动公司销售实力再上台阶，是公司近年来的工作重点之一。 2008年，经过重新整合组建的销售公司、营销公司与医药公司等三个商业流通板块整体运营情况较好， 年销售收入均实现同比不同程度的增长。同时，公司加大市场开拓力度，开发新的市场领域，加强医 疗、OTC、农村、国际等四个市场的推广工作，医疗销售队伍的扩充工作也正在有序开展。 （3）重点品种销售规模逐年扩大，拉动整体经济效益稳步提升。2008年，公司重点大品种销售工 作按计划稳步推进，公司以服务终端带动整体销售的策略起到较好效果，21个大品种全年累计实现销 售收入92,884万元，同比增长11,962万元，增幅14.8%。其中，速效救心丸的销售成绩尤为突出，其全 年累计实现销售274万条，实现销售收入39,529万元，同比增长5,674万元，增幅16.8%，同时，速效救 心丸的销售费用逐年下降，公司的内部调控对其的良性循环起到关键作用。更年安、通脉养心丸、胃 肠安等大品种的销售规模较上年也有了较大增长。 （4）内部管理得到较大改善，经济运行质量有所提高。2008 年，公司财务管理、资产管理、项 目管理、生产管理及安全管理等基础工作均有序进行，所属各企业执行力较以往明显增强，不越位不 18 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 缺位，各项基础管理工作得到较大改善和提升。公司进一步加大了应收账款和存货的管理力度，遏制 了应收账款和不良存货的发生。2006、2007、2008 三年来公司三费率逐年下降，公司运行质量明显提 高。 综上所述，公司在 2008 年的整体经营情况实现了质的飞跃，经营业绩取得了长足的进步，从而为 今后的发展奠定了坚实的基础。截至 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 34.45 亿元人民币，净资产 12.36 亿元人民币，同比增长 12.47%，；2008 年，公司累计实现营业收入 23.65 亿元人民币，在消化了所属 新新制药厂关停与医药连锁分公司被出售等销售减少因素后，仍比 2007 年增长 4.74%；公司累计实现 归属于母公司净利润 1.82 亿元人民币，主营利润也取得较大提高。 Ⅰ.主要财务数据变动说明： 单位:千元 币种:人民币 项目 2008 2007 增减额 增减比率 变动原因 剔除 08 年新新药厂停产影响，实际同口径 营业收入增加 2.38 亿元，主要是由于速效 营业收入 2,365,338 2,258,437 106,901 5% 救心丸及商业公司对医疗单位销售增加的 原因。 主要是由于销售收入及毛利额的增加使营 营业税金及附加 17,534 17,137 397 2% 业税金增加 主要是由于上期计提 5500 万元辞退福利使 管理费用 259,920 328,648 -68,728 -21% 管理费用下降 财务费用 74,237 77,619 -3,382 -4% 主要由于贷款额减少使财务费用减少 资产减值损失 -4,377 108,351 -112,728 -104% 主要是由于本年未计提大额减值准备 投资收益 73,925 202,567 -128,642 -64% 主要是由于本期没有出售股票收益 营业外收入 75,436 42,729 32,707 77% 主要是本期转让连锁资产收益 主要是本期确认了递延所得税资产冲减所 所得税费用 -29,318 20,573 -49,891 -243% 得税 Ⅱ.资产负债主要变动说明： 项目 2008 2007 增减数 增减比率 变动原因 使用票据付款及未到期票据贴现使票据减 应收票据 117,667 175,322 -57,655 -32.89% 少 商业企业对医疗单位的销售增加使应收账 应收账款 322,334 271,919 50,415 18.54% 款增加 可供出售金融资 51,516 131,581 -80,065 -60.85% 由于股票市价下降使公允价减少 产 主要是原出租房屋转为自用使投资性房地 投资性房地产 17,697 62,101 -44,404 -71.50% 产减少 开发支出 7,459 4,092 3,367 82.28% 新增科研项目使开发支出增加 短期借款 811,500 550,000 261,500 47.55% 长期借款转为短期借款使短借增加 应付票据 141,126 184,507 -43,381 -23.51% 银行承兑汇票到期承兑 应付职工薪酬 99,912 135,758 -35,846 -26.40% 支付预提辞退福利使其余额减少 主要由于股票公允价下降使确认的递延所 递延所得税负债 6,925 22,218 -15,293 -68.83% 得税负债减少 其他非流动负债 18,376 8,596 9,780 113.77% 主要是收到科技拨款使递延收益增加 19 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 Ⅲ.公司现金流量构成及情况说明： 项目 2008 2007 增减额 变动原因 经营活动产生的现金 主要是销售收入增加使经营活动现金流入增 155,768 20,131 135,637 流量净额 加 投资活动产生的现金 主要是本期没有出售股票收入使投资活动现 97,553 253,900 -156,347 流量净额 金流入比上期减少 1.4 亿元 筹资活动产生的现金 主要是偿还银行借款比去年同期增加 1732 万 -246,660 -234,042 -12,618 流量净额 元 Ⅳ.主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 a.主要控股公司的经营情况及业绩 单位:千元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 天津达仁堂京万红药业有限公 中成药生产 痹祺胶囊、京万红 27,510 75,206 6,692 司 VE 胶囊、环丙沙星 中央药业有限公司 医药生产 82,353 373,674 16,459 片、尼达尔片 新丰制药有限公司 医药生产 特子社复、法洛西 9,000 千美元 145,961 13,430 b.投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:千元 币种:人民币 占上市公司 参股公司贡献 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 净利润的比 的投资收益 重(%) 天津中美史克制药 芬必得、新康泰克、泰胃美针剂、 医药生产 276,340 65,631 36 有限公司 肠虫清、百多邦、赛乐特 c.主要供应商、客户情况 单位:千元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 175,904 占采购总额比重(%) 5 前五名销售客户销售金额合计 161,336 占销售总额比重(%) 7 Ⅴ.公司主营业务及其经营状况 a.主营业务分类别、分地区情况 单位:千元 币种:人民币 产品（或业务）类别 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 西药 653,228 -0.20 中成药 1,623,381 5.73 其他 67,076 37.67 合计 2,343,685 4.69 地区 境内 2,305,291 9.95 境外 38,394 -72.99 合计 2,343,685 4.69 20 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 b.主营业务分产品情况 单位:千元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 速效救心丸 395,290 126,493 68% Ⅵ.技术研发与自我创新情况 2008 年，公司科技质量工作以技术创新、中药现代化为主线，推动公司技术进步，以 GAP、GMP、 GSP 为标准，健全质量保证体系，为公司提供科技支撑和质量保证。公司视产品质量为企业的生命， 重视质量安全保证工作。2008 年，公司对科技质量管理制度进行了全面修订，新修订的《科研管理办 法》、《科技创新奖励办法》、《知识产权管理办法》、《科研保密办法》等制度得到有效执行。公 司顺利完成了所属 6 家企业的 GMP 内审工作，22 家企业的 GSP 内审工作。所属企业达仁堂通过了国家 计量体系认证。公司研究中心承担的《植物药标准提取物的研究与开发》及达仁堂承担的《清热果冻 创新剂型研究》项目，分别通过了经委、科委的验收。 公司继续完善科技创新体系，加大科技创新力度。公司积极整合、利用内部资源，加强内部企业 和科研机构之间的协调配合，增强企业产品研发能力，加快研发进度，进一步加大产学研合作力度。 2008 年，公司积极组织所属企业申报各级政府资助的科技创新项目；围绕企业主要品种，开展以保证 产品质量与疗效、提升技术含量、增强市场竞争力、降低成本为目的的质量攻关和高新技术应用工作。 2008 年，公司专利申请总数达到 340 项，已获得授权有效专利 132 项，其中发明专利 74 项。2008 年 12 月，公司被评为高新技术企业。 2、对公司未来发展的展望 2009 年是中新药业实现“好字优先，好中求快，又好又快”发展的关键一年，面对国内宏观政策 的调整，国际金融危机给国内外经济发展带来的不确定因素等情况的影响，公司将变阻力为动力，变 挑战为机遇，继续扎实工作，埋头苦干，努力实现公司的持续、稳定、健康、快速发展。2009 年，公 司将主要抓好以下六个方面的工作： 1、针对新医改方案出台等因素可能引起的医药市场变化，公司将本着早研究、早判断的思路，结 合企业实际及时调整产品结构，以最优的产品组合抢占先机，占领市场。新医改方案的出台预计将给 医药市场带来新的大量增容，国家基本药物制度的推行也预计会给进入基本药物目录的产品带销售的 稳定增长，公司将根据新的形势，挖掘自身优势，以市场为导向，调整产品结构。 2、针对所属工业企业的销售工作，公司强调优化营销组合，强化重点大品种营销方案制定的科学 性和执行的有效性。要求所属销售企业充分考虑经济环境的变化、销售人员的合理配置、药品消费习 惯的区域性差异等因素，选择切实有效的营销模式，对市场进行深度开发；充分发挥已有广告平台的 优势，加大广告宣传力度；积极培育具有较高学术水平和深度分销能力的销售人员队伍。公司以实现 销售向全国市场均衡发展作为中长期目标，争取逐步实现产品本地销售与外埠销售市场份额比例的战 略性转变，使销售额以不低于 2008 年的增速稳步提升。 3、针对所属商业企业的销售工作，公司以实现扭亏为盈为目标，继续坚持方向，加快深度整合步 伐。公司将依托工业产品和在各区域渠道资源优势，积极争取各级医疗配送和农村医疗合作配送；发 挥集中采购优势，减低采购成本。 21 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、针对药材采购与经营，公司将抓住经济滞缓造成相关行业对药材需求量减少，从而导致药材市 场价格降低的时机，利用公司原料药材蓄水池的优势，与所属企业共同协调制定药材储备计划，为自 身的经营和公司的长远发展做好药材储备。 5、针对内部管理工作，公司将引入内控机制，进一步提升科学管理水平，提高经济运行质量。公 司将进一步加强财务管控体系建设，严格执行预算管理，规范财务核算流程，提升会计信息质量，降 低销售成本率和三项费用率；深化资金管理，在保证健康的财务结构条件下，逐步加大对可能形成新 亮点的重点项目的投资力度；继续强化应收帐款管理，建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催 收制度；强化存货管理，针对销售进度动态安排生产计划，建立社会库存量评价体系；加强质量管理， 做好质量安全工作，进一步完善 GMP 管理软件和现场管理，加大生产过程法定工艺执行率的检查考核 力度，开展原辅料质量专项大检查。 6、在科技创新方面，公司将进一步完善科技创新体系建设，提高自主创新能力，加强企业发展后 劲。公司将建立加大企业研发投入的长效机制，加大科技投入比例；围绕公司产品的发展门类开展新 药研发的开题立项，形成立项一批、开发一批、储备一批的新产品开发格局；集中力量提高已有产品 的科技含量，集中精力做大做强优势产品；掌握国家对科技创新方面的优惠政策，积极组织企业申报 科技创新项目，争取政府对科技创新项目的资金支持。 在竞争激烈的市场环境中，公司 2009 年将立足于 2008 年取得的较好成绩，力争实现销售收入与 净利润的稳步增长；同时，在 2006-2008 连续三年公司三费率逐年下降的基础上，力争 2009 年仍保持 在下降通道中，使公司 2009 年的经营业绩较 2008 年有进一步的提升。 1、公司主营业务及其经营状况 请见前述内容。 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在初始确认时分 为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；②持有至到期投资； ③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其他金融负债。 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价值。金融资产或金融 负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 22 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 13,158.1 -8,006.5 5,151.6 售金融资产 金融资产小计 13,158.1 -8,006.5 5,151.6 合计 13,158.1 -8,006.5 5,151.6 3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 4、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 2,237 报告期内公司投资额比上年增减数 -3,175 报告期内公司投资额增减幅度(%) -58.67 注：以上投资额均指固定资产投资。 被投资的公司情况 占被投资公司权益 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 的比例(%) 天津新鑫盛炬商贸有限 办公用品、劳保用品的批发零售，物业 100 公司 服务，工程装饰装修，物流分拨等 华夏本草（天津）中药 中药原料药研发、生产、销售 30 原料药有限公司 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 尚未完成竣工决算,预 青光库扩建改造项目 2,967 计近期完成 公司 2007 年第十四次董事会审议通过了公司投资 2967 万元扩建改造青光仓库的议案。 青光仓库是公司所属储运分公司位于北辰区青光村北的仓库，用于中药材的仓储，占地总面积 158016.6 平方米（约 237 亩）。由于天津市土地整理中心以 12709.2 万元人民币收购了公司所属储运 分公司北菜园仓库的土地资产，因此公司需对青光库进行改扩建，以适应北菜园仓库拆除后公司的仓 储需要。 23 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 该项目计划总投资 2967 万元。主要用于新建五幢库房及办公楼等配套辅属设施，另外还需改造老 库房的门、窗、坡道、照明系统等。该项目已于 2008 年 6 月份竣工，投入使用后青光库整体库存规模 可达到 800 万公斤中药材的储备能力。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、根据财政部驻天津市财政监察专员办《关于天津中新药业集团股份有限公司 2007 年度会计信 息质量检查结论和处理决定的通知》（财驻津监［2008］76 号），公司已按照财政部天津专员办的检 查结论对公司 2007 年度财务事项进行了账务调整，因此，2008 年期初资产负债表、利润表相关科目 及金额相应进行了调整。 （1）涉及科目分类不当，需重新进行分类的事项共计 101,712 千元，该类调整只涉及科目调整， 不影响损益，本公司已于 2008 年 10 月份进行相关科目分类调整，调整后影响 2007 年 12 月 31 日年报 资产共计 6,442 千元; （2）涉及利润调整事项共计需调增以前年度利润 1,980 千元，其中调增 2007 年度利润 2,882 千 元，调减 2007 年以前年度利润 902 千元; （3）涉及纳税调整事项共计需调增应纳税所得额 45,070 千元，由于调整后本公司仍有未弥补亏 损 255,484 千元，该纳税调整事项不会影响 2007 年度利润。 公司已于 2008 年 10 月 31 日发布了《关于按照财政部驻天津专员办对公司 2007 年度会计信息质 量检查结论和处理决定进行财务调整的公告》，且 2008 年第三季度财务公告中已经充分考虑到该账务 调整内容，第三季度财务公告中所涉及的 2007 年、2008 年度数据均为该账务调整后的准确数据。 2、审计师调整。 本公司的子公司中央药业调整上期坏账准备 45 千元，该事项对 2008 年期初未分配利润的影响为 -45 千元。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 披露日期 审议通过了公司收购 2008 年第一次 天津隆顺榕发展制药 2008 年 1 月 14 日 董事会会议 有限公司 60%股权的议 案 2008 年第二次 《中国证券报》、 2008 年 2 月 1 日 2008 年 2 月 2 日 董事会会议 《上海证券报》 2008 年第三次 《中国证券报》、 2008 年 3 月 31 日 2008 年 4 月 1 日 董事会会议 《上海证券报》 2008 年第四次 《中国证券报》、 2008 年 4 月 29 日 2008 年 4 月 30 日 董事会会议 《上海证券报》 2008 年第五次 《中国证券报》、 2008 年 5 月 6 日 2008 年 5 月 8 日 董事会会议 《上海证券报》 审议通过了董事会授 权公司管理层在价值 2008 年第六次 300 万元人民币额度 2008 年 5 月 28 日 董事会会议 内，向汶川地震灾区进 行捐赠药品与捐赠款 项的议案 2008 年第七次 《中国证券报》、 2008 年 7 月 18 日 2008 年 7 月 19 日 董事会会议 《上海证券报》 24 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 审议通过了公司 2008 2008 年第八次 年中国准则半年度报 2008 年 8 月 13 日 董事会会议 告全文、摘要以及国际 准则的中期报告 2008 年第九次 《中国证券报》、 2008 年 9 月 26 日 2008 年 10 月 6 日 董事会会议 《上海证券报》 审议通过了公司 2008 2008 年第十次 年中国准则第三季度 2008 年 10 月 30 日 董事会会议 报告全文、摘要以及国 际准则第三季度报告 审议通过了公司对天 津市中腾房地产开发 2008 年第十一 2008 年 11 月 11 日 有限公司提起诉讼一 次董事会会议 案，以房产抵押形式交 付诉讼保全金的议案 审议通过了公司向关 联方天津力生制药股 2008 年第十二 2008 年 11 月 28 日 份有限公司出具“放弃 次董事会会议 竞争和利益冲突的承 诺函”的议案 审议通过了为公司参 股公司天津百特医疗 2008 年第十三 2008 年 12 月 26 日 用品有限公司提供 次董事会会议 1348 万元人民币委托 贷款的议案 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）董事会认真实施了经公司 2007 年度股东大会通过的利润分配方案，2007 年度公司不分配。 （2）董事会根据 2007 年度股东大会的授权，确定了新任独立董事的薪酬。 （3）董事会按照股东大会通过的公司与关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的要求，监督 公司开展经常性关联交易。本年度，公司的关联交易行为严格按照关联交易合同的要求执行，交易价 格公平合理。 （4）独立董事严格按照 2007 年度股东大会审议通过的《独立董事制度》履行职责。 （5）董事会认真实施了 2008 年第一次临时股东大会通过的聘任公司 2008 年度审计师并确定其聘金的 议案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会,并由三名独立董事任审计委员会委员,他们分别为陈德仁先生、王刚 先生、张洪魁先生，其中陈德仁先生任审计委员会主席。公司根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235 号）文的要求，制定了《董事会审计委员会 工作细则》，并经 2008 年 3 月 31 日公司 2008 年第三次董事会审议通过。本报告期内，审计委员会严 格按照《公司章程》与《董事会审计委员会工作细则》赋予的职责，根据中国证监会、上海证券交易 所及新加坡交易所的有关要求，积极开展工作，勤勉尽责。 （1）公司在本报告期内共召开了 4 次审计委员分，分别对 2007 年年报、2008 年一季报、2008 年半年报及 2008 年三季报进行了审议，审计委员会委员均认真履行了各自的职责，对公司定期报告的 编制过程进行了督导，对定期报告的内容进行了认真的审核。 （2）审计委员会重视公司的内部审计工作，每次召开的审计委员会均要求公司对内审工作做专项 25 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 汇报，并根据具体情况向管理层提出下一步的内审工作的建议。 （3）审计委员会重视公司的内部控制体系建设，对公司的内部控制的完善经常提出有益的建设性 意见。 （4）审计委员会在本次年报审计过程中的履职情况：①2008 年 11 月 19 日，审计委员会召开了 2008 年年报审计工作第一次会议，会上其听取了公司管理层对公司 2008 年度整体经营情况的汇报， 并审议通过了审计师提出的审计计划；②2009 年 3 月 2 日，审计委员会召开了年报审计工作第二次会 议，会上其听取了审计师经过初审后对审计中有关问题的汇总报告，经审计委员会与公司管理层分析 讨论，对问题提出了处理意见；③2009 年 3 月 20 日，审计委员会召开了年报审计工作第三次会议， 会上其就第二次会议上审计师提出的问题检验了处理结果，并督促审计师按时完成审计工作；④2009 年 3 月 29 日，审计委员会召开了年报审计工作第四次会议，会上其审核了审计报告初稿，对其中内容 进行了确认，并同意将此报告提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，并由三名董事组成，其委员会主席为独立董事王刚先生，委 员为张建津先生、张洪魁先生。本报告期内，薪酬与考核委员会成员尽责的履行了自己的职责，分别 对公司董事与高管人员在 2008 年的履职情况进行了分析与评定，认为公司的董事和高管人员均做到了 勤勉尽责。同时，薪酬与考核委员会对公司董事与高管的 2008 年度薪酬提出了建议。 (五) 公司前三年分红情况： 单位：千元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 55,448 80,787 68.63 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 （1）审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告； （2） 审核公司 2007 年度年报及摘要无误，并发表审核意 见；（3）审核公司 2007 年度财务报告无误；（4） 2008 年 3 月 31 日，公司以通讯方式召开 2008 审核公司 2007 年度利润分配预案无误；（5）与会监 年第一次监事会会议，会议应到监事 3 名， 事对公司 2007 年有关监督结果发表了独立意见； （6） 实到监事 3 名 同意徐士辉监事 2007 年度酬劳为 9.6 万元人民币； （7）同意张强监事 2007 年度酬劳为 23.2 万元人民 币；（8）审议通过有关马贵中先生连任公司监事的 议案。 2008 年 4 月 29 日，公司以通讯方式召开 2008 年第二次监事会会议，会议应到监事 3 名， 审核公司 2008 年一季度报告无误，并发表审核意见 实到监事 3 名 2008 年 8 月 13 日，公司以通讯方式召开 2008 年第三次监事会会议，会议应到监事 3 名， 审核公司 2008 年半年度报告无误，并发表审核意见 实到监事 3 名 2008 年 10 月 30 日，公司以通讯方式召开 2008 审核公司 2008 年第三季度报告无误，并发表审核意 年第四次监事会会议，会议应到监事 3 名， 见 实到监事 3 名 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 26 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会 能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章 程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其 他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事 会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司 2008 年度财务报告真实准确地反 映了公司的财务状况和经营成果。由中瑞岳华会计师事务所有限公司与 RSM 石林特许会计师事务所分 别按照中国会计准则与国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会认为公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 公司与金耀氨基酸公司的诉讼事项，诉讼进展情况公司已经持续进行批露。该诉讼事项已于 2004 年 6 月 4 日进行了第一次开庭，9 月 22 日进行了第二次开庭，两次开庭只进行了原被告双方证据交换，并 未进入法庭辨论阶段，法庭也没有做出判决结果。截止目前，天津市高级人民法院尚未通知公司再次 开庭的日期。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：千元 报告期 占该公司 报告 初始投 期末账 所有者 股份 证券代码 证券简称 股权比例 期损 会计核算科目 资金额 面值 权益变 来源 （％） 益 动 可供出售金融 601328 交通银行 2,000 0.0039 8,973 资产 可供出售金融 600322 天房发展 1,600 0.09 3,210 资产 可供出售金融 000695 滨海能源 1,100 0.41 3,850 资产 可供出售金融 600717 天津港 303 0.09 13,263 资产 可供出售金融 600535 天士力 486 0.32 19,068 资产 可供出售金融 600751 S*ST 天海 150 0.04 739 资产 可供出售金融 000963 华东医药 120 0.05 2,413 资产 合计 5,759 / 51,516 / / 27 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本 年初 至本 该资 交 自收 年末 产为 易 购日 为上 是否 所涉 所涉 上市 对 起至 市公 为关 及的 及的 公司 方 本年 司贡 联交 资产 资产 债权 贡献 被收 资产 或 购买 末为 献的 易（如 收购 产权 债务 的净 关联 购资 收购 最 日 上市 净利 是，说 定价 是否 是否 利润 关系 产 价格 终 公司 润（适 明定 原则 已全 已全 占利 控 贡献 用于 价原 部过 部转 润总 制 的净 同一 则） 户 移 额的 方 利润 控制 比例 下的 (%) 企业 合并） 天 津 天津 市 隆顺 康 榕发 2008 因 展制 年5 实 药有 1,050 否 是 是 月1 业 限公 日 有 司 限 30% 公 股权 司 天 津 瑞 天津 奈 隆顺 特 榕发 2008 科 展制 年5 技 药有 1,050 否 是 是 月1 发 限公 日 展 司 有 30% 限 股权 公 司 1)、2008 年 4 月，本公司向天津市康因实业有限公司购买天津隆顺榕发展制药有限公司 30%股权，该 资产的帐面价值为 966.432 万元，评估价值为 955.844 万元，实际购买金额为 1,050 万元。该股权转 让事项经公司 2008 年第一次董事会审核批准。 28 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2)、2008 年 4 月，本公司向天津瑞奈特科技发展有限公司购买天津隆顺榕发展制药有限公司 30%股权， 该资产的帐面价值为 966.432 万元，评估价值为 955.844 万元，实际购买金额为 1,050 万元。该股权 转让事项经公司 2008 年第一次董事会审核批准。 3)、公司在 2007 年度收购了天津津滨发展股份有限公司位于天津开发区第六大街 65 号的房产，该房 产占地面积 3614.95 平方米，建筑面积 4487.8 平方米，交易价格 1500 万元，交易款已全额支付。2008 年 2 月，该处房产土地证与房产证过户手续办理完毕，因此，在本报告期内转入固定资产。 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 所 所 涉 涉 资产 本年 及 及 出售 初起 的 的 资 为上 至出 资 债 是否为 产 市公 售日 产 权 交 关联交 出 司贡 关 该资 产 债 易 被出售资 出售 出售产生 易（如 售 献的 联 出售价格 产为 权 务 对 产 日 的损益 是，说 定 净利 关 上市 是 是 方 明定价 价 润占 系 公司 否 否 原则） 原 利润 贡献 已 已 则 总额 的净 全 全 的比 利润 部 部 例(%) 过 转 户 移 天 津 按 母 医 照 公 药 资 医药连锁 司 集 2008 产 分公司所 的 团 年5 评 属六家企 4,926.62 4,926.62 是 是 是 全 连 月 28 估 业全部资 资 锁 日 价 产 子 有 值 公 限 定 司 公 价 司 天 按 津 照 飞 天津中新 资 鹰 药业集团 2008 产 工 国卫医药 年9 227.6 47.7 否 评 是 是 贸 有限公司 月 30 估 有 24.17%股 日 值 限 权 定 公 价 司 29 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （1）本公司向母公司的全资子公司天津医药集团连锁有限公司转让公司所属医药连锁分公司所属六家 企业全部资产，交易金额为 4,926.62 万元，该交易产生损益 4,926.62 万元，定价的原则是公司聘请 了具有证券从业资格的会计师事务所对连锁分公司资产进行资产评估，并按照资产评估价值对该资产 进行转让，价格公平、合理，未损害公司及公司全体股东的利益。该资产的帐面价值为 0，资产的评 估价值为 4,926.62 万元，该事项已于 2008 年 5 月 8 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 本公司已于 2008 年 5 月 28 日全额收到该笔转让款。 （2）公司原持有天津中新药业集团国卫医药有限公司 54.17%股权，本报告期内，公司以资产评估值 向天津飞鹰工贸有限公司转让国卫公司 24.17%股权，转让价格为 227.6 万元。转让完成后，公司持有 天津中新药业集团国卫医药有限公司股权比例变为 30%。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:千元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 关联交 易金 交易 市场 交易 交易 交易 交易 考价 关系 定价 易金额 额的 结算 价格 方 类型 内容 价格 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 公平、 天津 公正、 宜药 联营 购买 合理 印务 包材 33,027 0.94 现金 公司 商品 的定 有限 价原 公司 则 公平、 公正、 天津 联营 购买 合理 格斯 药品 243 0.01 现金 公司 商品 的定 宝 价原 则 公平、 天津 公正、 国卫 联营 购买 合理 药品 9,012 0.26 现金 医药 公司 商品 的定 公司 价原 则 天津 公平、 太平 母公 公正、 （集 司的 购买 合理 团）有 全资 药品 58,898 1.67 现金 商品 的定 限公 子公 价原 司及 司 则 分公 30 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 司 公平、 母公 天津 公正、 司的 市中 购买 合理 全资 饮片 1,344 0.04 现金 药饮 商品 的定 子公 片厂 价原 司 则 天津 公平、 母公 力生 公正、 司的 制药 购买 合理 控股 药品 12 0 现金 股份 商品 的定 子公 有限 价原 司 公司 则 公平、 母公 天津 公正、 司的 市药 购买 合理 全资 药品 4,656 0.13 现金 材集 商品 的定 子公 团 价原 司 则 天津 公平、 母公 市泓 公正、 司的 泽医 购买 合理 全资 药品 318 0.01 现金 药有 商品 的定 子公 限公 价原 司 司 则 天津 公平、 市医 母公 公正、 药集 司的 购买 合理 团连 全资 药品 1,570 0.04 现金 商品 的定 锁有 子公 价原 限公 司 则 司 公平、 母公 天津 公正、 司的 市医 购买 合理 全资 药品 19 0 现金 药公 商品 的定 子公 司 价原 司 则 公平、 母公 天津 公正、 司的 药物 购买 合理 全资 药品 45 0 现金 研究 商品 的定 子公 所 价原 司 则 中美 公平、 天津 公正、 史克 联营 销售 合理 药品 2 0 现金 制药 公司 商品 的定 有限 价原 公司 则 31 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 公平、 天津 公正、 宜药 联营 销售 合理 印务 包材 42 0 现金 公司 商品 的定 有限 价原 公司 则 公平、 公正、 天津 联营 销售 合理 格斯 药品 27 0 现金 公司 商品 的定 宝 价原 则 公平、 天津 公正、 国卫 联营 销售 合理 药品 16,301 0.69 现金 医药 公司 商品 的定 公司 价原 则 天津 太平 公平、 母公 （集 公正、 司的 团）有 销售 合理 全资 药品 24,658 1.04 现金 限公 商品 的定 子公 司及 价原 司 分公 则 司 公平、 母公 天津 公正、 司的 市中 销售 合理 全资 饮片 244 0.01 现金 药饮 商品 的定 子公 片厂 价原 司 则 天津 公平、 母公 力生 公正、 司的 制药 销售 合理 控股 药品 1,862 0.08 现金 股份 商品 的定 子公 有限 价原 司 公司 则 公平、 母公 天津 公正、 司的 市药 销售 合理 全资 药品 9,027 0.38 现金 材集 商品 的定 子公 团 价原 司 则 天津 公平、 母公 市泓 公正、 司的 泽医 销售 合理 全资 药品 450 0.02 现金 药有 商品 的定 子公 限公 价原 司 司 则 32 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 天津 公平、 市医 母公 公正、 药集 司的 销售 合理 团连 全资 药品 5,579 0.24 现金 商品 的定 锁有 子公 价原 限公 司 则 司 公平、 母公 天津 公正、 司的 市医 销售 合理 全资 药品 385 0.02 现金 药公 商品 的定 子公 司 价原 司 则 天津 公平、 母公 市津 公正、 司的 康制 销售 合理 控股 药品 5 0 现金 药有 商品 的定 子公 限公 价原 司 司 则 公平、 母公 天津 公正、 司的 药物 销售 合理 全资 药品 27 0 现金 研究 商品 的定 子公 所 价原 司 则 天津 公平、 市医 公正、 药集 母公 销售 合理 药品 64 0 现金 团有 司 商品 的定 限公 价原 司 则 合计 / / 167,817 2.85 / / / 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让 价格 与账 转让 面价 关联 关联 关联 资产 转让资产 值或 转让资产 关联 关联 关联交 交易 交易 交易 的账 的评估价 转让价格 评估 获得的收 方 关系 易类型 定价 结算 内容 面价 值 价值 益 原则 方式 值 差异 较大 的原 因 天津 母公 销售除 转让 按照 医药 司的 商品以 公司 资产 0 4,926.62 4,926.62 现金 4,926.62 集团 全资 外的资 所属 评估 连锁 子公 产 医药 价值 33 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 有限 司 连锁 定价 公司 分公 司所 属六 家企 业全 部资 产 本公司向母公司的全资子公司天津医药集团连锁有限公司转让公司所属医药连锁分公司所属六家企业 全部资产，交易金额为 4,926.62 万元，该交易产生损益 4,926.62 万元，定价的原则是公司聘请了具 有证券从业资格的会计师事务所对连锁分公司资产进行资产评估，并按照资产评估价值对该资产进行 转让，价格公平、合理，未损害公司及公司全体股东的利益。该资产的帐面价值为 0，资产的评估价 值为 4,926.62 万元，该事项已于 2008 年 5 月 8 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本公 司已于 2008 年 5 月 28 日全额收到该笔转让款。 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 天津太平（集团） 母公司的全资子 有限公司及分公 -84 531 24 411 公司 司 天津市中药饮片 母公司的全资子 0 1,684 - - 厂 公司 母公司的全资子 天津市药材集团 -13 867 -8 255 公司 天津市泓泽医药 有限公司（原医 母公司的全资子 -32 386 - - 药集团销售中 公司 心） 天津市医药集团 母公司的全资子 283 283 - - 连锁有限公司 公司 天津太平（集团） 母公司的全资子 有限公司及分公 -37 23 - - 公司 司 天津市中药饮片 母公司的全资子 - - 1 208 厂 公司 天津力生制药股 母公司的控股子 - - 1 24 份有限公司 公司 天津市医药集团 母公司 - - 393 563 有限公司 母公司的全资子 天津市药材集团 - - 0 395 公司 天津百特医疗用 联营公司 0 1,348 - - 品有限公司 天津国卫医药公 联营公司 -189 634 - - 司 34 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 天津中新科矩生 联营公司 10 60 - - 物制药有限公司 天津宜药印务有 联营公司 - - -70 312 限公司 天津国卫医药公 联营公司 - - 9 9 司 合计 -62 5,816 350 2,177 报告期内公司向控股股东及其子公 1,170,000 司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资 37,740,000 金的余额（元） 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 890 0 890 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份） 现金清偿 890 2008-4-25 根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《关于中新药业 集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说 明》（普华永道中天特审字（2008）第 341 号），截止 2007 年 大股东及其附属企业非经营性占 12 月 31 日，公司存在两笔控股股东及其关联方非经营性资金占 用上市公司资金及清欠情况的具 用，分别为天津市药材集团公司 489.6 万元，天津市津康制药有 体说明 限公司 400 万元，共计金额为 889.6 万元人民币。公司董事会对 该两笔非经营性占用款项的清欠工作高度重视，积极组织人员与 该两家公司协商沟通，并已于 2008 年 4 月 25 日全额收回了该两 笔款项。目前，本公司不存在大股东占用资金情况。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:千元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 0 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担 0 保） 35 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 48,280 报告期末对子公司担保余额合计 48,280 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 48,280 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.91 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 天津市医药集团有限公司除遵守中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》的有关 公司控股股东医药集团严格按 规定外，做出如下特别承诺：1）医药集团持 延续到本报告期内的承诺要求 股改承诺 有的非流通股股份自股权分置改革方案实施 履行职责，未发生有损本公司利 之日起，在 36 个月内不上市交易或转让；2） 益的情况。 本次股权分置改革所发生的各种费用全部由 医药集团承担。 （1）医药集团承诺其与本公司的关联交易将 继续严格按照关联交易合同执行，其中涉及 尚需具体协商条款将根据双方提供产品、服 务的质量及市场情况按公平的市场原则协商 确定，医药集团不得以控股股东的身份进行 公司控股股东医药集团严格按 干预。 延续到本报告期内的承诺要求 发行时所作承诺 （2）医药集团将不会并且将要求或督促其子 履行职责，未发生有损本公司利 公司不会在中国境内外任何地方和以任何形 益的情况。 式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥 有在其他公司或企业的股票或权益）从事与 本公司及其全资企业、控股公司以及参股 20% 以上、50%以下股权的公司的业务有竞争或能 构成竞争的业务或活动。 公司控股股东医药集团严格按 其他对公司中小股 如果公司因金耀氨基酸诉讼事项遭受损失， 延续到本报告期内的承诺要求 东所作承诺 医药集团承诺给予补偿。 履行职责，未发生有损本公司利 益的情况。 公司控股股东医药集团严格按延续到本报告期内的承诺要求履行职责，未发生有损本公司利益的情况。 36 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 普华永道中天会计师事务所有 中瑞岳华会计师事务所有限公 境内会计师事务所名称 限公司 司 境内会计师事务所审计年限 11 1 普华永道中天会计师事务所有 境外会计师事务所名称 RSM 石林特许会计师事务所 限公司 境外会计师事务所审计年限 1 1 鉴于年度审计费用无法达成共识，公司不再续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任 2008 年度国 内及国际审计师。2008 年 11 月 20 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了聘任中瑞岳华会 计师事务所有限公司为公司 2008 年度境内审计师，聘任 RSM 石林特许会计师事务所为公司 2008 年度 境外审计师。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《中国证券报》 股票交易异常波动 B03 版；《上海证券报》 2008 年 1 月 8 日 http://www.sse.com.cn 公告 D13 版 2007 年年度业绩预 《中国证券报》D021 版； 2008 年 1 月 31 日 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》D10 版 2008 年第二次董事 中国证券报》C038 版； 2008 年 2 月 2 日 http://www.sse.com.cn 会决议公告 《上海证券报》53 版 有限售条件的流通 中国证券报》C038 版； 2008 年 2 月 2 日 http://www.sse.com.cn 股上市公告 《上海证券报》53 版 《中国证券报》D033 版； 2007 年度报告摘要 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D13 版 2008 年第三次董事 会决议公告暨召开 《中国证券报》D033 版； 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn 2007 年度股东大会 《上海证券报》D13 版 的通知 2008 年第一次监事 《中国证券报》D033 版； 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn 会决议公告 《上海证券报》D13 版 《中国证券报》D033 版； 日常关联交易公告 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D13 版 关于 A 股股票交易 《中国证券报》D033 版； 实行退市风险警示 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D13 版 的公告 37 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 独立董事提名人声 《中国证券报》D033 版； 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn 明 《上海证券报》D13 版 独立董事候选人声 《中国证券报》D033 版； 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn 明 《上海证券报》D13 版 股票交易异常波动 《中国证券报》D043 版； 2008 年 4 月 8 日 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》D69 版 关于 2007 年年报的 《中国证券报》D026 版； 2008 年 4 月 9 日 http://www.sse.com.cn 补充公告 《上海证券报》D5 版 股票交易异常波动 《中国证券报》D003 版； 2008 年 4 月 17 日 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》D35 版 股票交易异常波动 《中国证券报》D129 版； 2008 年 4 月 22 日 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》D135 版 股票交易异常波动 《中国证券报》A22 版； 2008 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》A10 版 《中国证券报》D015 版； 2008 第一季度报告 2008 年 4 月 30 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D76 版 2008 年第四次董事 《中国证券报》D015 版； 2008 年 4 月 30 日 http://www.sse.com.cn 会决议公告 《上海证券报》D76 版 股票交易异常波动 《中国证券报》D009 版； 2008 年 5 月 5 日 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》A22 版 股票交易异常波动 《中国证券报》C12 版； 2008 年 5 月 8 日 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》D12 版 关于转让医药连锁 《中国证券报》C12 版； 分公司资产的关联 2008 年 5 月 8 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》D12 版 交易公告 2008 年第五次董事 《中国证券报》C12 版； 2008 年 5 月 8 日 http://www.sse.com.cn 会决议公告 《上海证券报》D12 版 股票交易异常波动 《中国证券报》D011 版； 2008 年 5 月 13 日 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》D27 版 2007 年度股东大会 《中国证券报》D011 版； 2008 年 5 月 16 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 《上海证券报》D27 版 关于控股股东及其 他关联方非经营性 《中国证券报》C006 版； 2008 年 6 月 7 日 http://www.sse.com.cn 资金占用清欠进展 《上海证券报》14 版 情况的公告 股票交易异常波动 《中国证券报》D003 版； 2008 年 6 月 19 日 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》D3 版 2008 年中期业绩预 《中国证券报》D010 版； 2008 年 6 月 30 日 http://www.sse.com.cn 增公告 《上海证券报》A20 版 股票交易异常波动 《中国证券报》A18 版； 2008 年 7 月 2 日 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》D10 版 中新公司治理整改 2008 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn 执行情况的报告 2008 年第七次董事 《中国证券报》B06 版； 2008 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn 会决议公告 《上海证券报》78 版 股票交易异常波动 中国证券报》C02 版； 《上 2008 年 8 月 12 日 http://www.sse.com.cn 公告 海证券报》C56 版 2008 半年度报告摘 《中国证券报》D046 版； 2008 年 8 月 15 日 http://www.sse.com.cn 要 《上海证券报》C23 版 38 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 股票交易异常波动 《中国证券报》C03 版； 2008 年 8 月 28 日 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》C58 版 股票交易异常波动 《中国证券报》D007 版； 2008 年 9 月 26 日 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》C6 版 2008 年第九次董事 会决议公告暨召开 《中国证券报》C07 版； 2008 年 10 月 6 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第一次临时 《上海证券报》A10 版 股东大会的通知 关于为控股子公司 天津市中央药业有 《中国证券报》C07 版； 2008 年 10 月 6 日 http://www.sse.com.cn 限公司续贷继续提 《上海证券报》A10 版 供担保的公告 关于财政部驻天津 市财政监察专员办 对公司 2007 年度会 《中国证券报》D008 版； 2008 年 10 月 9 日 http://www.sse.com.cn 计信息质量检查结 《上海证券报》C7 版 论和处理决定的公 告 股票交易异常波动 《中国证券报》A14 版； 2008 年 10 月 14 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》C12 版 日 关于按照财政部驻 天津专员办对公司 2007 年度会计信息 《中国证券报》D022 版； 2008 年 10 月 31 http://www.sse.com.cn 质量检查结论和处 《上海证券报》C28 版 日 理决定进行财务调 整的公告 关于召开 2008 年第 《中国证券报》D022 版； 2008 年 10 月 31 一次临时股东大会 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》C28 版 日 的再次通知 2008 年第三季度报 《中国证券报》D022 版； 2008 年 10 月 31 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》C28 版 日 关于第一大股东增 《中国证券报》B07 版； 2008 年 11 月 4 日 http://www.sse.com.cn 持公司股份的公告 《上海证券报》C7 版 中新有限售条件的 《中国证券报》D007 版； 2008 年 11 月 19 http://www.sse.com.cn 流通股上市公告 《上海证券报》C7 版 日 2008 年第一次临时 《中国证券报》D003 版； 2008 年 11 月 21 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 《上海证券报》C10 版 日 股票交易异常波动 《中国证券报》B07 版； 2008 年 12 月 2 日 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》C6 版 39 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司注册会计师姜斌、陈忆申审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 中瑞岳华审字[2009]第 03143 号 天津中新药业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业公司”）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益 变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中新药业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中新药业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了中新药业公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成果、合并经营 成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：姜斌、陈忆申 中国北京 2009 年 3 月 29 日 40 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:天津中新药业集团股份有限公司 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七.1 361,598 356,447 应收票据 七.2 117,667 175,322 应收账款 七.3 322,334 271,919 预付款项 七.4 63,277 54,018 其他应收款 七.5 80,213 68,564 存货 七.6 441,472 399,018 流动资产合计 1,386,561 1,325,288 非流动资产： 可供出售金融资产 七.7 51,516 131,581 长期股权投资 七.8 531,949 514,711 投资性房地产 七.9 17,697 62,101 固定资产 七.10 1,118,326 1,186,489 在建工程 七.11 38,140 39,058 固定资产清理 七.12 77,612 43,391 无形资产 七.13 190,248 171,967 开发支出 七.14 7,459 4,092 商誉 七.15 - - 长期待摊费用 七.16 4,505 - 递延所得税资产 七.17 20,926 - 非流动资产合计 2,058,378 2,153,390 资产总计 3,444,939 3,478,678 流动负债： 短期借款 七.19 811,500 550,000 应付票据 七.20 141,126 184,507 应付账款 七.21 296,385 289,759 预收款项 七.22 40,262 30,842 应付职工薪酬 七.23 99,912 135,758 应交税费 七.24 43,070 42,209 应付股利 七.25 8,287 8,287 其他应付款 七.26 376,030 322,680 一年内到期的非流动负债 七.27 120,000 420,000 流动负债合计 1,936,572 1,984,042 非流动负债： 长期借款 七.28 - 120,000 长期应付款 七.29 3,949 3,949 专项应付款 七.30 6,413 6,297 41 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税负债 七.31 6,925 22,218 其他非流动负债 七.32 18,376 8,596 非流动负债合计 35,663 161,060 负债合计 1,972,235 2,145,102 股东权益： 股本 七.33 369,654 369,654 资本公积 七.34 980,001 1,026,954 盈余公积 七.35 142,486 142,486 未分配利润 七.36 -256,476 -440,130 归属于母公司所有者权益合计 1,235,665 1,098,964 少数股东权益 237,039 234,612 股东权益合计 1,472,704 1,333,576 负债和股东权益合计 3,444,939 3,478,678 公司法定代表人：郝非非 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：李红梅 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:天津中新药业集团股份有限公司 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 280,018 282,748 应收票据 58,926 116,337 应收账款 八.1 264,862 207,134 预付款项 50,883 20,742 其他应收款 八.2 71,226 70,268 存货 319,695 288,622 流动资产合计 1,045,610 985,851 非流动资产： 可供出售金融资产 32,447 97,652 长期股权投资 八.3 562,942 513,830 投资性房地产 17,698 52,828 固定资产 886,944 956,764 在建工程 33,834 37,156 固定资产清理 77,612 43,391 无形资产 176,907 161,388 开发支出 2,071 - 递延所得税资产 18,616 - 非流动资产合计 1,809,071 1,863,009 资产总计 2,854,681 2,848,860 流动负债： 短期借款 767,000 500,000 应付票据 140,000 180,000 应付账款 221,551 212,368 预收款项 9,337 3,593 应付职工薪酬 85,347 117,570 42 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 应交税费 39,407 26,090 应付股利 8,287 8,287 其他应付款 313,068 251,473 一年内到期的非流动负债 100,000 420,000 流动负债合计 1,683,997 1,719,381 非流动负债： 长期借款 - 100,000 专项应付款 5,758 5,673 递延所得税负债 4,074 13,857 其他非流动负债 18,236 8,596 非流动负债合计 28,068 128,126 负债合计 1,712,065 1,847,507 股东权益： 股本 369,654 369,654 资本公积 930,991 973,457 盈余公积 142,486 142,486 未分配利润 -300,515 -484,244 股东权益合计 1,142,616 1,001,353 负债和股东权益合计 2,854,681 2,848,860 公司法定代表人：郝非非 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：李红梅 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,365,338 2,258,437 其中：营业收入 七.37 2,365,338 2,258,437 二、营业总成本 2,341,075 2,520,862 其中：营业成本 1,474,368 1,467,143 营业税金及附加 七.38 17,534 17,137 销售费用 519,393 521,964 管理费用 七.39 259,920 328,648 财务费用 七.40 74,237 77,619 资产减值损失 七.41 -4,377 108,351 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 七.42 73,925 202,567 其中：对联营企业和合营企业的投 72,090 59,338 资收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 98,188 -59,858 加：营业外收入 七.43 75,436 42,729 减：营业外支出 七.44 4,726 8,565 其中：非流动资产处置净损失 1,606 5,261 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 168,898 -25,694 减：所得税费用 七.45 -29,318 20,573 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 198,216 -46,267 归属于母公司所有者的净利润 182,080 -69,956 少数股东损益 16,136 23,689 六、每股收益： 43 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （一）基本每股收益 七.46 0.49 -0.19 （二）稀释每股收益 七.46 0.49 -0.19 公司法定代表人：郝非非 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：李红梅 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八.4 1,688,300 1,629,282 减：营业成本 八.4 980,711 1,023,770 营业税金及附加 14,530 14,354 销售费用 410,062 414,911 管理费用 195,667 267,200 财务费用 74,128 75,592 资产减值损失 -5,526 102,736 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 八.5 78,272 141,543 其中：对联营企业和合营企业的投资收 71,616 59,338 益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 97,000 -127,738 加：营业外收入 69,552 40,944 减：营业外支出 3,013 7,419 其中：非流动资产处置净损失 1,157 4,308 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 163,539 -94,213 减：所得税费用 -18,616 - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 182,155 -94,213 公司法定代表人：郝非非 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：李红梅 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,742,111 2,549,893 收到的税费返还 3,395 6,198 收到其他与经营活动有关的现金 七.47 29,680 21,573 经营活动现金流入小计 2,775,186 2,577,664 购买商品、接受劳务支付的现金 1,581,094 1,518,248 支付给职工以及为职工支付的现金 314,750 320,494 支付的各项税费 264,124 204,039 支付其他与经营活动有关的现金 七.48 459,450 514,752 经营活动现金流出小计 2,619,418 2,557,533 经营活动产生的现金流量净额 155,768 20,131 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 302 143,542 取得投资收益收到的现金 58,974 49,280 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 52,517 123,653 44 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 43,442 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 743 投资活动现金流入小计 155,235 317,218 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 38,364 53,736 的现金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19,318 8,914 支付其他与投资活动有关的现金 - 668 投资活动现金流出小计 57,682 63,318 投资活动产生的现金流量净额 97,553 253,900 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 944,995 875,000 收到其他与筹资活动有关的现金 七.49 10,630 - 筹资活动现金流入小计 955,625 875,000 偿还债务支付的现金 1,107,313 1,020,000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 84,442 89,042 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 4,323 4,021 支付其他与筹资活动有关的现金 七.50 10,530 - 筹资活动现金流出小计 1,202,285 1,109,042 筹资活动产生的现金流量净额 -246,660 -234,042 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 935 五、现金及现金等价物净增加额 6,661 40,924 加：期初现金及现金等价物余额 353,137 312,213 六、期末现金及现金等价物余额 359,798 353,137 公司法定代表人：郝非非 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：李红梅 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:千元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,782,378 1,796,549 收到的税费返还 2,716 6,125 收到其他与经营活动有关的现金 13,984 13,898 经营活动现金流入小计 1,799,078 1,816,572 购买商品、接受劳务支付的现金 931,273 1,061,471 支付给职工以及为职工支付的现金 241,870 240,063 支付的各项税费 184,612 152,690 支付其他与经营活动有关的现金 326,236 377,447 经营活动现金流出小计 1,683,991 1,831,671 经营活动产生的现金流量净额 115,087 -15,099 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 302 82,955 取得投资收益收到的现金 63,793 53,925 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 52,263 123,558 的现金净额 45 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 43,442 3,944 收到其他与投资活动有关的现金 - 744 投资活动现金流入小计 159,800 265,126 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 28,830 35,418 的现金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21,000 8,914 投资活动现金流出小计 49,830 44,332 投资活动产生的现金流量净额 109,970 220,794 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 875,000 825,000 筹资活动现金流入小计 875,000 825,000 偿还债务支付的现金 1,029,795 924,000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 74,482 78,129 筹资活动现金流出小计 1,104,277 1,002,129 筹资活动产生的现金流量净额 -229,277 -177,129 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -143 五、现金及现金等价物净增加额 -4,220 28,423 加：期初现金及现金等价物余额 282,438 254,015 六、期末现金及现金等价物余额 278,218 282,438 公司法定代表人：郝非非 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：李红梅 46 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 369,654 1,040,811 - 142,486 - -443,270 加：同一控制下企业合并产生 - - - - - - 的追溯调整 会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - -13,857 - - - 3,140 其他 - - - - - - 二、本年年初余额 369,654 1,026,954 - 142,486 - -440,130 三、本年增减变动金额（减少 - -46,953 - - - 183,654 以“－”号填列） （一）净利润 - - - - - 182,080 （二）直接计入所有者权益的 - -46,953 - - - 1,574 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 - -72,784 - - - - 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 - 12,959 - - - - 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 - 12,623 - - - - 关的所得税影响 4．其他 - 249 - - - 1,574 上述（一）和（二）小计 - -46,953 - - - 183,654 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1.股东投入股本 - - - - - - 2.股份支付计入股东权益的 - - - - - - 金额 3.其他 - - - - - - 47 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （四）利润分配 - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分 - - - - - - 配 4．其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 四、本期期末余额 369,654 980,001 - 142,486 - -256,476 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 369,654 933,002 - 190,932 - -292,715 加：同一控制下企业合并产生 - - - - - - 的追溯调整 会计政策变更 - 79,266 - -48,446 - -77,740 前期差错更正 - - - - - 281 其他 - - - - - - 二、本年年初余额 369,654 1,012,268 - 142,486 - -370,174 三、本年增减变动金额（减少 - 14,686 - - - -69,956 以“－”号填列） （一）净利润 - - - - - -69,956 （二）直接计入所有者权益的 - 14,686 - - - - 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 - 21,578 - - - - 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 - - - - - - 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 - -4,264 - - - - 关的所得税影响 4．其他 - -2,628 - - - - 48 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 上述（一）和（二）小计 - 14,686 - - - -69,956 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 四、本期期末余额 369,654 1,026,954 - 142,486 - -440,130 公司法定代表人：郝非非 主管会计工作负责人：孙军 49 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:千元 币种:人民币 本年金额 项目 未分配 所有者 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 利润 权益合计 一、上年年末余额 369,654 987,314 - 142,486 -488,639 1,010,815 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - -13,857 - - 4,395 -9,462 其他 - - - - - - 二、本年年初余额 369,654 973,457 - 142,486 -484,244 1,001,353 三、本年增减变动金额（减少以 - -42,466 - - 183,729 141,263 “－”号填列） （一）净利润 - - - - 182,155 182,155 （二）直接计入所有者权益的利 - -42,466 - - 1,574 -40,892 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 - -65,206 - - - -65,206 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 - 12,959 - - - 12,959 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 - 9,781 - - - 9,781 的所得税影响 4．其他 - - - - 1,574 1,574 上述（一）和（二）小计 - -42,466 - - 183,729 141,263 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 四、本期期末余额 369,654 930,991 - 142,486 -300,515 1,142,616 单位:千元 币种:人民币 上年金额 项目 未分配 所有者 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 利润 权益合计 一、上年年末余额 369,654 933,002 - 142,486 -244,269 1,200,873 加：会计政策变更 - 13,561 - - -147,273 -133,712 前期差错更正 - - - 1,511 1,511 其他 - - - - - 二、本年年初余额 369,654 946,563 - 142,486 -390,031 1,068,672 三、本年增减变动金额（减少以 - 26,894 - - -94,213 -67,319 “－”号填列） （一）净利润 - - - - -94,213 -94,213 （二）直接计入所有者权益的利 - 26,894 - - - 26,894 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 - 29,522 - - - 29,522 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 - - - - - - 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 - - - - - - 的所得税影响 4．其他 - -2,628 - - - -2,628 上述（一）和（二）小计 - 26,894 - - -94,213 -67,319 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 四、本期期末余额 369,654 973,457 - 142,486 -484,244 1,001,353 公司法定代表人：郝非非 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：李红梅 50 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表附注 天津中新药业集团股份有限公司 合并财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币千元） 一、 公司基本情况 天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）是由天津医药集团有限公司 （以下简称“天津医药集团”）于 1992 年 12 月 20 日发起设立的股份有限公司。天津医 药集团有限公司为本公司的母公司，也是最终控股公司。注册地为中华人民共和国天津市。 本公司设立时总股本为 229,654 千股，每股面值 1 元。经中国证监会（1997）35 号文件 批准，本公司于 1997 年 6 月完成了向境外投资者首次发行股票（S 股）并在新加坡交易 所有限公司挂牌上市交易，发行后总股本增至 329,654 千股。经中国证监会（2001）24 号文件批准，本公司于 2001 年 5 月 9 日向境内投资者发行了 40,000 千股人民币普通股， 于 2001 年 6 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本增至 369,654 千股。 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]54 号文《关于天津中新药业集 团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，本公司于 2006 年 7 月 10 日进行股权分 置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2006 年 7 月 17 日）登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 2.8 股对价股份，共 17,626 千股企 业法人股。自 2007 年 7 月 19 日起，本公司除大股东天津市医药集团有限公司外所有企业 法人股即获得上交所上市流通权，但根据约定的限售条件，由原非流通股股东所持有的 181,035 千股企业法人股目前暂未实现流通。 本公司财务报表于 2009 年 3 月 29 日已经公司董事会批准报出。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准 则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流 量等有关信息。 51 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 三、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民 共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。 四、 公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确 定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、 可变现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公 布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定，与购建或生产符合 资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历 史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 52 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 6、金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在初 始确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金融资产或 金融负债初始确认按照公允价值计量。 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行 后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发 生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资 产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价值。金融 资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移的确认和计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金 53 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产 所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所 转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产 的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未 来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来 现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金融资产逐项进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失， 计入当期损益。已单项确认减值损失的金融资产，以摊余成本计量的金融资产确认减值损 失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定 不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。应收款项减值测试及计提方法见 “附注四、应收款项”。 54 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 B.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计 入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形 成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收 款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款 （如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④ 其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试。具体方法为：单项金额超 过 13,000 千元的应收款项重大期末余额，和信用风险特征组合风险较大的账龄在 2 年以 上的应收款项逐项进行减值测试。若有客观证据表明某笔应收款项未来现金流量的现值低 于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并计提坏账准备。 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定 不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8、存货 （1）存货分类 55 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 本公司存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、库存商品、发出商品和周转材料 等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用 和发出时按加权平均法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及 相关税费后的金额。其中：①产成品和库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关税 费后的金额；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为所生 产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后 的金额；③为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。 公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当 期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有者 权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方 式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初 56 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出。 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与 支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不 足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当 期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券 及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵 减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而 发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项 交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估 计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。为 企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务 的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证 券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 本公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 本公司投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 本公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计 准则第 7 号—非货币性资产交换》确定。 本公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》确定。 本公司进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值进行了调整，则长期 股权投资的初始投资成本以评估价值确认。 57 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 除企业合并发生的各项直接费用外，本公司以其他方式取得的长期股权投资的初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，确认为 应收项目，不构成长期股权投资的初始投资成本。 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确 认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或 现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算的。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损 益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司 的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股 比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认）， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合 营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期 限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生 的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资 时按相应比例转入当期损益。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 58 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经 营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被 投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公 司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影 响。 但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会 或类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C.与被投资单位之间 发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单位提供关键技术资料。 10、投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式进行后续计量的投 资性房地产，其折旧政策和摊销方法与相同或同类固定资产、无形资产的折旧政策或摊销 方法一致。其减值准备依据和方法见“16、资产减值”。 11、固定资产 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固定资产有 关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和 年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 7-35 年 4%-10% 2.6%-13.7% 机器设备 5-15 年 4%-10% 6%-19.2% 车辆及其他设备 5-10 年 4%-10% 9% -19.2% 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减 值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算 59 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，必要时进行调整。 由于开工不足、产品变化等原因导致部分固定资产资产所包含的经济利益不太可能流 入本公司，因此将该部分固定资产视为闲置资产。折旧方法与一般固定资产一致。 12、在建工程 本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程等。在建工程按实际成本计价。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 13、无形资产 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不 超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延 续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没 有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资 产作为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时 进行调整。 ③无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分 期摊销。无形资产使用寿命如下： （A）土地使用权 60 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 土地使用权按使用年限 40-50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用 权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 （B）专利权 专利权按法律规定的有效年限 10 年平均摊销。 （C）工业产权及专有技术 工业产权及专有技术按 10 年平均摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资 产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 14、研究开发支出 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出 是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发阶段 的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：①完成该无形资产以使其能 够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和 其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当 期损益。 15、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上 （不含一年）的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法进行 摊销。 16、资产减值 （1）适用范围 61 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性 房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资； 无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成 的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存 在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 62 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者 资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资 产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商 誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合 中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价 值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （6）商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形 成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关 的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业 合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组 或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 （包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的 可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规 定进行处理。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 63 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包 括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债 务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所 必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用 或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的 借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期间不包 括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照 下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，该专门借款的利率即为 资本化率。本公司将累计资产支出加权平均数乘以资本化率，计算确定当期应予以资本化 的利息金额。以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产 支出加权平均数超过专门借款的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款利息中应予资本化的金额。一般借款的资本化率应当根据一般借款加权平 均利率确定，其计算方法与专门借款加权平均利率计算方法相同。 18、预计负债 （1）预计负债的确认原则 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是本 公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能 够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 64 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估 计数对该账面价值进行调整。 19、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能 流入本公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认 提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易 的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本；②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经 发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予 以确认：A 与交易相关的经济利益能够流入公司；B 收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 65 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有 权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种 选择权；③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75%或以上）；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90% 或以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现 值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造， 只有本公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、 律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁 付款额的现值时，采用租赁合同规定的利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计 提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担 保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 66 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损 益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当 期损益。 21、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政 府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递 延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 22、所得税 （1）所得税的核算方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和负 债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额。 暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 67 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：①该交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对于与子公 司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应 的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （4）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在 以下交易中产生的： ①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对于与子 公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够 控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账 面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者 权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减 记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 23、分部报告 本公司的主要营业收入均来自于药品的生产和销售，且主要生产经营地点在天津市， 因此不单独编制分部报告。 24、企业年金基金 无。 68 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 25、资产证券化 无。 26、套期保值 无。 27、企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表的主要会计政策见附注六。 28、主要会计政策、会计估计变更的说明 本公司本期无主要会计政策、会计估计变更事项。 29、前期差错 1）财政部检查调整 (1)涉及科目分类不当，需重新进行分类的事项共计 101,712 千元，该类调整只涉及 科目调整，不影响损益，本公司已于 2008 年 10 月份进行相关科目分类调整，调整后影响 2007 年 12 月 31 日年报资产共计 6,442 千元; (2)涉及利润调整事项共计需调增以前年度利润 1,980 千元，其中调增 2007 年度利润 2,882 千元，调减 2007 年以前年度利润 902 千元; (3)涉及纳税调整事项共计需调增应纳税所得额 45,070 千元，由于调整后本公司仍 有未弥补亏损 255,484 千元，该纳税调整事项不会影响 2007 年度利润。 2）差错调整 本公司的子公司中央药业调整上期坏账准备 45 千元，该事项对 2008 年期初未分配利 润的影响为-45 千元。 69 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 五、税项 1、增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税 额后的余额，增值税的销项税率为 17%和 13%。本公司出口业务适用“免、抵、退”政策。 2、营业税 按应税收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴； 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%计缴。 4、企业所得税 本公司企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。本公司已于 2008 年 12 月 5 日获得高 新技术企业资质认证，因此适用税率由 25%调整至 15%。 本公司的子公司天津新丰制药有限公司及联营公司中美天津史克制药有限公司等为 外商投资企业，享受相应的税收优惠政策，依据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通 知》的有关规定，原享受低税率优惠政策的企业，适用的企业所得税率将在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%，在 2008 年适用的企业所得税率为 18%。 除上述公司外，本公司其他子公司及联营公司 2008 年适用税率为 25%。 5、土地增值税。 按增值额的超率累进税率计缴。 6、其他税项 防洪费按照实际缴纳流转税额的 1%计缴。 70 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 六、企业合并及合并财务报表 1、企业合并 非同一控制下企业合并 ①参与合并企业的基本情况 天津隆顺榕发展有限公司是由本公司、天津市康因实业有限公司和天津瑞奈特科技发 展有限公司出资组建，于 2005 年 12 月 22 日取得 120105000004926 号企业法人营业执照， 注册资本为 35,000 千元，法定代表人刘文伟。其中：本公司出资 14,000 千元，占注册资 本 40%；天津市康因实业有限公司出资 10,500 千元，占注册资本 30%；天津瑞奈特科技发 展有限公司出资 10,500 千元，占注册资本 30%。经营期限 30 年，经营范围为中药材收购， 中成药、中药饮片生产、加工等。 2008 年 5 月，本公司与天津市康因实业有限公司和天津瑞奈特科技发展有限公司达 成协议，以人民币 21,000 千元购买隆顺榕发展 60%的股权，隆顺榕发展成为本公司全资 子公司，自 2008 年 5 月 1 日起纳入合并范围。 ②非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的 企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方 为购买方（指本公司），参与合并的其他企业为被购买方。 ③购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。 本公司于 2008 年 5 月 1 日实际取得被购买方隆顺榕发展的控制权，因此购买日为 2008 年 5 月 1 日。 ④合并成本的确定 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过 多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对 可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合 并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也计入合并成本。 71 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以 公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核 后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 本公司委托北京岳华德威资产评估有限公司对隆顺榕发展截至 2007 年 12 月 31 日的 全部资产和负债进行评估，并出具了岳华德威评报字（2008）第 135 号评估报告。本次评 估的评估增值额为 980 千元。根据评估基准日公允价值，双方商定购买对价为 21,000 千 元。 ⑤合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券 或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企 业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 ⑥合并成本的账面价值、公允价值及公允价值的确定方法。 本公司委托北京岳华德威资产评估有限公司对天津隆顺榕发展制药有限公司截至 2007 年 12 月 31 日的全部资产和负债进行评估，并出具了岳华德威评报字（2008）第 135 号评估报告。本次评估的评估增值额为 980 千元。 72 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 ⑦被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值 和公允价值。 账面价值 公允价值 账面价值 项 目 2008 年 5 月 1 日 2008 年 5 月 1 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产合计 18,669 19,388 18,402 非流动资产合计 17,602 17,860 18,088 资产合计 36,271 37,248 36,490 流动负债合计 4,034 4,031 4,420 负债合计 4,034 4,031 4,420 净资产 32,237 33,217 32,070 ⑧被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况，见附注六、 2、（1）、④、2）。 ⑨商誉的金额及确定方法 本公司在收购天津隆顺榕发展有限公司 60%股权时，由于投资成本高于应享有的被投 资公司可辨认净资产公允价值而形成商誉。商誉计算过程如下： 截至 2008 年 4 月 30 日 33,217 可辨认净资产公允价值 + 递延所得税资产 9 － 递延所得税负债 254 考虑上述递延所得税影响后 ＝ 可辨认净资产公允价值 32,972 合并比例 60% 本次合并所占公允价值 19,783 企业合并成本 21,000 商誉 1,217 2、合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单 位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其 他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不足 50%但有实 质控制权的，全部纳入合并范围。 73 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 ②2008 年度的子公司情况及合并范围的确定 业务 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 实际控制人 组织机构代码 性质 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 天津达仁 生产 制造丸剂、软膏 天津中新药 堂京万红 出售 人民币 剂、硬胶囊剂、 天津市 业集团股份 10378746-7 药业有限 中成 27,510 膏药等，货物进 有限公司 公司 药 出口 二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 生产 天津新丰 生产、加工、销 天津中新药 及出 美元 制药有限 天津市 售片剂、胶囊、 业集团股份 60058741-5 售西 9,000 公司 针剂 有限公司 药 制造原料药、颗 生产 天津市中 粒剂、中药材 天津中新药 及出 人民币 央药业有 天津市 等，自产产品及 业集团股份 10307070-6 售西 82,353 限公司 相关技术的出 有限公司 药 口 批发、配送、零 成都中新 中西 天津中新药 人民币 售生化药品、中 药业有限 成都市 药贸 业集团股份 73020107-4 27,880 药材、中药饮 公司 易 有限公司 片、生物制品等 批发零售中成 天津中新 中西 天津中新药 人民币 药、中药饮片、 药业滨海 天津市 药贸 业集团股份 73546445-5 19,590 生物制品批发、 有限公司 易 有限公司 日用百货等 生产 天津赛诺 及出 采用生物工程 天津中新药 美元 制药有限 天津市 售生 技术及其他新 业集团股份 71828325-7 6,874 公司 化药 技术 有限公司 品 自贡中新 中西 零售、连锁中药 天津中新药 药业连锁 人民币 自贡市 药贸 材、饮片、中成 业集团股份 74963563-0 有限公司 100 易 药、医疗器械等 有限公司 成都中新 中西 批发、配送中药 天津中新药 人民币 药业自贡 自贡市 药贸 材、饮片、中成 业集团股份 74960042-X 5,000 有限公司 易 药、医疗器械等 有限公司 地产 都江堰中 中药 天津中新药 新药业川 都江堰 人民币 地产中药材种 材种 业集团股份 74973563-1 芎基地有 市 3,000 植经营 植经 有限公司 限公司 营 北京中新 中西 销售中成药、化 天津中新药 人民币 药谷医药 北京市 药贸 学原料药、化学 业集团股份 75673665-9 6,000 有限公司 易 药制剂等 有限公司 中药 中药材收购、中 天津市隆 天津中新药 材收 人民币 成药加工（至 顺榕发展 天津市 业集团股份 78330813-1 购，加 35,000 2011 年 4 月 25 有限公司 有限公司 工 日），茶类、水 74 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 产类零售（至 2010 年 5 月 23 日） 天津新鑫 天津中新药 人民币 日用百货、电工 盛钜商贸 天津市 商贸 业集团股份 71286204-7 1,500 电料、日用百货 有限公司 有限公司 中成 天津中新 药、化 批发零售中成 药业集团 学药 药、化学药制 天津中新药 人民币 环渤海药 天津市 制剂 剂、生化药品、 业集团股份 74138268-3 500 业有限公 等零 生物制品、日用 有限公司 司 售兼 百货等 批发 销售中药材、中 成药、中药饮 成都中新 中西 天津中新药 人民币 片、化学药制 药业连锁 成都市 药贸 业集团股份 74642140-X 5,000 剂、抗生素；生 有限公司 易 有限公司 化药品、生物制 品 75 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （续） 本公司实际投资 实质上构成对子公 表决权 是否 公司名称 持股比例 金额 司的净投资的余额 比例 合并 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 天津达仁堂京 万红药业有限 13,070 13,070 52% 52% 是 公司 二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 天津新丰制药 41,320 41,320 55% 55% 是 有限公司 天津市中央药 42,000 42,000 51% 51% 是 业有限公司 成都中新药业 14,220 14,220 51% 51% 是 有限公司 天津中新药业 10,500 10,500 54% 54% 是 滨海有限公司 天津赛诺制药 24,280 24,280 51% 51% 是 有限公司 自贡中新药业 300 300 30% 70% 是 连锁有限公司 成都中新药业 1,500 1,500 30% 70% 是 自贡有限公司 都江堰中新药 业川芎基地有 1,530 1,530 51% 51% 是 限公司 北京中新药谷 6,000 6,000 100% 100% 是 医药有限公司 天津市隆顺榕 35,000 35,000 100% 100% 是 发展有限公司 天津新鑫盛炬 1,500 1,500 100% 100% 是 商贸有限公司 天津中新药业 集团环渤海药 500 500 100% 100% 是 业有限公司 成都中新药业 - - - 90% 是 连锁有限公司 ③本公司对自贡中新药业连锁有限公司和成都中新药业自贡有限公司的直接持股比 例均为 30%，但由于本公司持股 51%的成都中新药业有限公司对上述两公司持股比例为 40%，因此本公司对上述两公司的表决权比例为 70%。 本公司对成都中新药业连锁有限公司直接持股比例为 0%，但由于本公司持股 51%的成 都中新药业有限公司对该公司持股比例为 90%，因此本公司对该公司的表决权比例为 90%。 ④合并范围的变更情况 1）合并范围的变更原因 76 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 本公司对隆顺榕发展原投资 14,000 千元，持有其 40%的股权。2008 年 5 月，本公司 与另外两位投资方天津市康因实业有限公司和天津中能星光实业有限公司达成协议，以成 本价购买其所持有的 60%股权，成为隆顺榕发展的唯一投资方，因此本年隆顺榕发展成为 本公司的全资子公司，自 2008 年 5 月 1 日起纳入合并范围。 本公司对国卫医药原投资为 4,626 千元，占其 54.17%股权，本年北京岳华德威资产 评估有限公司对国卫医药截至 2007 年 8 月 31 日的净资产进行了评估，并出具了岳华德威 评报字（2008）第 094 号评估报告。评估后净资产价值为 9,406 千元，对应 24.17%股权 部分价值为 2,273 千元。基于此评估结果，本公司与另一投资方天津飞鹰工贸达成协议， 将 24.17%的股权作价 2,276 千元转让给天津飞鹰工贸有限公司。转让完成后，本公司对 天津中新药业集团国卫医药有限公司持股 30%，投资成本减至 2,562 千元，因此本年天津 中新药业集团国卫医药有限公司自 2008 年 10 月 1 日起不再纳入合并范围，成为本公司的 联营公司。 2）报告期内新增子公司的财务信息 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 a.财务状况 2008 年 4 月 30 日 子公司名称 资产总额 负债总额 所有者权益总额 天津隆顺榕发展制药有限公司 37,248 4,031 33,217 b.经营成果及现金流量情况 2008 年 5 月 1 日-2008 年 12 月 31 日 子公司名称 收 入 费 用 净利润 天津隆顺榕发展制药有限公司 13,701 5,618 -4,175 c.现金流量情况 2008 年 5 月 1 日-2008 年 12 月 31 日 子公司名称 经营活动产生的 投资活动产生的 筹资活动产生的现 现金流量净额 现金流量净额 金流量净额 天津隆顺榕发展制药有限公司 650 109 - 77 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 3）报告期不再纳入合并范围原子公司的情况 a.财务状况 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 子公司名称 资产 负债 所有者权 资产 负债 所有者权 总额 总额 益总额 总额 总额 益总额 天津中新药业集团国卫 42,70 32,38 34,02 23,91 10,318 10,113 医药有限公司 7 8 6 3 b.经营成果 2008 年 1 月 1 日-2008 年 9 月 30 日 子公司名称 收 入 费 用 净利润 天津中新药业集团国卫医药 116,151 4,032 284 有限公司 c.现金流量情况 2008 年 1 月 1 日-2008 年 9 月 30 日 子公司名称 经营活动产生的现 投资活动产生的现 筹资活动产生的现 金流量净额收入 金流量净额 金流量净额 天津中新药业集团国卫医药 -3,194 -75 - 有限公司 d.本产权交易中，购买方于 2008 年 9 月 23 日支付了全部购买价款，于 2008 年 9 月 30 日实际控制被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险，因此将 2008 年 9 月 30 日作为出售日。 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所 有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股 东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东 损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应 当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产 负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资 产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 78 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处 置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该 子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公 司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 无。 （3）少数股东权益 ①各子公司少数股东权益 子公司名称 年末数 年初数 天津市中央药业有限公司 147,975 143,597 天津新丰制药有限公司 41,519 40,066 天津达仁堂京万红药业有限公司 22,964 19,751 天津赛诺制药有限公司 8,334 9,533 其他 16,247 21,665 合 计 237,039 234,612 ②母公司承担超额亏损情况 无。 79 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 七、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 1、 货币资金 年末数 年初数 项 目 原币金 折算 折合人民 原币金 折算 折合人民 额 汇率 币金额 额 汇率 币金额 现金-人民币 2,966 2,966 1,943 1,943 现金-美元 - - - - - - 现金小计 2,966 1,943 银行存款-人民币 314,792 314,792 302,355 - 302,355 6.834 银行存款-美元 2 14 - 6 银行存款小计 314,806 302,355 其他货币资金-人民 43,826 - 43,826 52,149 - 52,149 币 其他货币资金-美元 - - - - - - 其他货币资金小计 43,826 52,149 合 计 361,598 356,447 注： （1）截至 2008 年 12 月 31 日，共计 1,800 千元人民币由于诉讼被冻结，已被划分为 其他货币资金。有关诉讼情况，见附注十。 （2）本公司汇票保证金比例为 30%-50%，截至 2008 年 12 月 31 日，共计 42,000 千 元人民币为汇票保证金，将于票据兑付时解除受限。 2、 应收票据 （1）应收票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 117,667 175,322 商业承兑汇票 - - 合 计 117,667 175,322 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应收票据质押的情况。 80 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （3）已背书但尚未到期的应收票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金 额 备 注 烟台方兴商贸有限公司 2008年8月13日/2008 2009年2月13日/2009 500 货款 年9月2日 年3月2日 山西晨东药业有限公司 2008年9月25日/2008 2009年3月25日/2009 300 货款 年11月19日 年5月19日 烟台森华机电设备安装有限公司 2008年7月8日/2008 2009年1月8日/2009 300 货款 年7月11日 年1月11日 河北恒祥医药集团有限公司 2008年7月1日/2008 2009年1月1日/2009 250 货款 年10月9日 年4月9日 东平县瑞源淀粉糖业有限公司 2008年7月17日 2009年1月17日 200 货款 山东海州医药有限公司 2008年9月11日 2009年3月11日 200 货款 潍坊比德文电动车制造有限公司 2008年8月28日 2009年2月28日 200 货款 潍坊金邦金属材料有限公司 2008年9月10日 2009年3月10日 200 货款 烟台海亮商贸有限公司 2008年9月23日 2009年3月23日 200 货款 国药控股湖北新龙有限公司 2008年7月17日 2009年1月17日 196 货款 新龙药业集团有限公司 2008年11月7日 2009年5月7日 180 货款 常熟市蓝天化学生化厂 2008年11月7日 2009年5月7日 150 货款 山东宝世达石油装备制造有限公司 2008年9月4日 2009年3月4日 150 货款 山西亚宝新龙药业有限公司 2008年7月23日/2008 2009年1月23日/2009 140 货款 年9月23日 年3月23日 陕西恒庆医药有限公司 2008年7月30日 2009年1月30日 130 货款 河北东盛英华医药有限公司等二十家 2008年7月4日 2009年5月24日 1,360 货款 合 计 4,656 注：截至财务报告批准报出日，已到期的应收票据合计 3,131 千元。 （4）应收票据期末余额减少 32.89%，主要原因是本公司本部和子公司天津中央药业 有限公司期末票据持有量下降，上述两公司在 12 月末对客户采用应收票据背书形式集中 付款。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司存在已贴现未到期票据共计 53,671 千元，到 期日为 2009 年 1 至 4 月。 81 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 3、 应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 占应收账 坏账准 项 目 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 备已计 比例 提比例 单项金额重大的应收账款 16,840 3.32% 16,840 - 100.00% 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 158,719 31.32% 155,357 3,362 97.88% 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 331,305 65.36% 12,333 318,972 3.72% 合 计 506,864 100.00% 184,530 322,334 年 初 数 占应收账 坏账准 项 目 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 备已计 比例 提比例 单项金额重大的应收账款 16,840 3.48% 16,840 - 100.00% 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 175,423 36.21% 168,546 6,877 96.08% 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 292,153 60.31% 27,111 265,042 9.28% 合 计 484,416 100.00% 212,497 271,919 注：单项金额重大的应收账款为单项金额 13,000 千元以上项目，单项金额不重大但 按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款为账龄 2 年以上项目。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年 末 数 年 初 数 占应收账 占应收账 账 龄 账面余额 款总额的 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 比例 比例 1 年以内 298,947 58.98% - 262,250 54.14% 4,813 1至2年 32,358 6.38% 12,333 29,903 6.17% 22,298 2至3年 23,861 4.71% 21,590 21,146 4.37% 19,384 3 年以上 151,698 29.93% 150,607 171,117 35.32% 166,002 合 计 506,864 100.00% 184,530 484,416 100.00% 212,497 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 债务人名称 金 额 占应收账款总额的比例 欠款年限 天津市中药饮片厂 16,840 3.32% 5 年以上 天津市第五中心医院 10,127 2.00% 1 年以内 天津市药材集团 8,667 1.71% 1 年至 5 年 天津市塘沽区中医院 7,872 1.55% 1 年以内 天津医院 6,419 1.27% 1 年以内 合 计 49,925 9.85% 82 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （4）本年实际冲销的应收账款明细情况 是否因关联交 债务人名称 款项性质 核销原因 金 额 易产生 河北省衡水地区药材站等 货款 长期挂账无法收回 21,668 否 合 计 21,668 （5）本公司年末无附有追索权的应收账款。 （6）应收账款年末数包括应收关联方的款项 43,846 千元，占应收账款账面余额的比 例为 8.65%，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。 （7）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 4、 预付款项 （1）预付款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 55,716 88.05% 54,018 100.00% 1至2年 7,561 11.95% - - 2至3年 - - - - 3 年以上 - - - - 合 计 63,277 100.00% 54,018 100.00% 注：账龄为 1 年以上的预付账款基本为尚未结算的尾款。 （2）金额较大的预付款项明细情况 债务人名称 金 额 性质或内容 安国汇博中药材有限公司 11,700 预付购羚羊角货款 成都市弘祥药业有限公司 6,000 预付购羚羊角货款 韩国新丰制药有限公司 3,444 购买原材料 山东沃华医药科技股份有限公司 2,607 货款 四川科伦医药贸易有限公司 1,499 货款 合 计 25,250 （3）预付款项期末余额中包括预付关联方款项 834 千元，占预付款项账面余额的比 例为 1.32%，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。 （4）预付款项年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 83 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 5、 其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年 末 数 占其他应 坏账准 项 目 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 备计提 的比例 比例 单项金额重大的其他应收款 13,484 13.91% - 13,484 - 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 34,977 36.08% 15,891 19,086 45.43% 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 48,486 50.01% 843 47,643 1.74% 合 计 96,947 100.00% 16,734 80,213 年 初 数 占其他应 坏账准 项 目 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 备计提 的比例 比例 单项金额重大的其他应收款 28,484 30.71% - 28,484 - 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 22,770 24.55% 17,702 5,068 77.74% 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 41,497 44.74% 6,485 35,012 15.63% 合 计 92,751 100.00% 24,187 68,564 注：单项金额重大的其他应收账款为单项金额 13,000 千元以上项目，单项金额不重 大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款为账龄 2 年以上项目。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末 数 年 初 数 占其他应 占其他应 账 龄 账面余额 收款总额 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 的比例 的比例 1 年以内 8,904 9.19% 300 39,635 42.73% 1,714 1至2年 39,582 40.83% 543 16,862 18.18% 4,771 2至3年 18,962 19.56% 2,138 9,695 10.45% 5,799 3 年以上 29,499 30.42% 13,753 26,559 28.64% 11,903 合 计 96,947 100.00% 16,734 92,751 100.00% 24,187 84 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 债务人名称 金 额 占其他应收款总额的比例 欠款年限 天津百特医疗用品有限公司 13,484 13.91% 5 年以上 成都市弘祥药业有限公司 2,264 2.33% 5 年以上 北京京丰吉祥投资有限公司 1,800 1.86% 4至5年 天津市格林净化工程有限公司 840 0.87% 1至2年 股权托管公司 815 0.84% 2 年以内 合 计 19,203 19.81% （4）金额较大的其他应收款明细情况 债务人名称 金 额 占其他应收款总额的比例 款项内容 天津百特医疗用品有限公司 13,484 13.91% 往来款 成都市弘祥药业有限公司 2,264 2.33% 往来款 北京京丰吉祥投资公司 1,800 1.86% 垫付款 天津市格林净化工程有限公司 840 0.87% 垫付款 股权托管公司 815 0.84% 垫付款 合 计 19,203 19.81% （5）本年实际冲销的其他应收款明细情况 是否涉及 债务人名称 款项性质 冲销理由 金 额 关联方 卫东机械厂等 往来款 长期挂账无法收回 1,570 否 天津市药材集团蓟县公司等 往来款 长期挂账无法收回 3,244 否 北京嘉润药业公司等 往来款 长期挂账无法收回 990 否 宏生商业公司等 往来款 长期挂账无法收回 739 否 长途电信局等 往来款 长期挂账无法收回 577 否 合 计 7,120 （6）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 13,484 千元，占其他应收款账面余额 的比例为 13.91%，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。 （7）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款； 天津百特医疗用品有限公司（“百特”）欠款 13,484 千元，根据本公司第十三次董事会 决议，本公司将与百特、中信银行签署委托贷款协议。2009 年 1 月 23 日该委托贷款协议 签署生效。 85 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 6、 存货 （1）存货明细情况 年 末 数 项 目 其中：借款费用 账面余额 存货跌价准备 账面价值 资本化金额 原材料 188,003 - 25,012 162,991 在产品 75,119 - 129 74,990 库存商品 192,715 - 2,357 190,358 周转材料 13,133 - - 13,133 合 计 468,970 - 27,498 441,472 年 初 数 项 目 其中：借款费用 账面余额 存货跌价准备 账面价值 资本化金额 原材料 144,403 - 26,790 117,613 在产品 58,359 - - 58,359 库存商品 227,268 - 15,045 212,223 周转材料 11,978 - 1,155 10,823 合 计 442,008 - 42,990 399,018 （2）存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合 计 原材料 26,790 195 - 1,973 1,973 25,012 在产品 - 129 - - - 129 库存商品 15,045 714 - 13,402 13,402 2,357 周转材料 1,155 - - 1,155 1,155 - 合 计 42,990 1,038 - 16,530 16,530 27,498 注：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在用于债务担保的存货。 86 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 7、 可供出售金融资产 项 目 年末数 年初数 可供出售权益工具 51,516 131,581 其中：公允价值变动 45,757 125,822 合 计 51,516 131,581 注： （1）本公司持有可供出售金融资产信息如下： 股票数 计提 被投资单 占被投资单 期末市 初始投 股份类别 量（千 减值 位注册资 位注册资本 价 资成本 股） 准备 本 比例 天津市房地产发展 （集团）股份有限公 1,000 3.21 1,600 - 1,105,700 0.145% 司 天津滨海能源发展 910 4.23 1,100 - 222,148 0.495% 股份有限公司 天津港股份有限公 1,528 8.68 303 - 1,674,769 0.018% 司 华东医药股份有限 224 10.77 120 - 434,060 0.028% 公司 天津市海运股份有 220 3.36 150 - 492,649 0.030% 限公司 交通银行股份有限 48,994,38 1,893 4.74 2,000 - 0.004% 公司 4 天津天士力股份有 1,541 12.374 486 - 488,000 0.100% 限公司 （2）本年可供出售金融资产减少 60.85%，主要原因为 A 股股票市值的持续下跌。 87 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 8、 长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 - - - - 对合营企业投资 - - - - 对联营企业投资 321,935 85,189 67,951 339,173 其他股权投资 208,956 - - 208,956 减：长期股权投资减值准备 16,180 - - 16,180 合 计 514,711 85,189 67,951 531,949 注： ①对联营企业投资的明细情况 本公 本公司在 投资 司持 被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 年限 股比 位表决权 例 比例 生产及出售西 中美天津史克制 美元 天津 药及生化药品 29 25% 25% 药有限公司 17,940 等 研发及销售基 天津华立达生物 美元 天津 因工程生物制 31 40% 40% 工程有限公司 28,514 品等 生物检测实际 天津中新科炬生 天津 开发、咨询、 50 19,980 35% 35% 物制药有限公司 转让等 天津百特医疗用 生产及出售西 天津 24 美元 9,860 30% 30% 品有限公司 药等 批发中成药、 天津中新药业集 中药饮片、化 团国卫医药有限 天津 20 8,540 30% 30% 学药制剂、化 公司 学药品等 天津宜药印务有 天津 包装、印刷等 无限期 39,454 35% 35% 限公司 研究开发中西 天津医药集团技 天津 药新产品、新 10 15,000 33% 33% 术发展公司 技术等 生产及销售西 天津格斯宝药业 天津 洋参等保健品 23 41,179 24% 24% 有限公司 等 天津生物芯片技 生物技术产品 天津 30 100,000 26% 26% 术有限公司 的开发经营等 成都中新药业健 医疗咨询、健康咨 康咨询服务药业 成都 20 5,000 38% 38% 询、医疗器械等 公司 88 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 中美天津史克制药有限公司 643,000 1,391,333 276,340 天津华立达生物工程有限公司 239,783 118,844 3,600 天津中新科炬生物制药有限公司 8,210 7,317 -1,592 天津百特医疗用品有限公司 40,303 90,040 11,664 天津中新药业集团国卫医药有限公司 10,378 153,832 265 天津宜药印务有限公司 92,565 68,390 4,003 天津医药集团技术发展公司 9,873 2,000 2 天津格斯宝药业有限公司 26,472 8,533 -2,446 天津生物芯片技术有限公司 92,856 6,054 1,197 成都中新药业健康咨询服务药业公司 - - - 注： 1）对联营企业投资的主要财务信息按联营企业的报表数列示。 2）对天津医药集团技术发展公司、天津格斯宝药业有限公司、成都中新药业健康咨 询服务药业公司的投资已经全额计提减值准备。 （2）按权益法核算的长期股权投资 被投资单 初始投 本年变 位权益增 分得现 被投资单位名称 年初数 年末数 资金额 动 减数（不含 金红利 现金分红） 中美天津史克制药 121,332 152,172 - 66,192 57,614 160,750 有限公司 天津华立达生物工 87,802 94,473 - 1,440 - 95,913 程有限公司 天津中新科炬生物 3,608 3,663 - -790 - 2,873 制药有限公司 天津百特医疗用品 24,775 8,592 - 3,499 - 12,091 有限公司 天津中新药业集团 4,626 - 2,562 552 - 3,114 国卫医药有限公司 天津宜药印务有限 14,947 19,694 12,701 - 32,395 公司 天津医药集团技术 4,950 2,822 - - - 2,822 发展公司 天津格斯宝药业有 9,833 3,493 - - - 3,493 限公司 天津生物芯片技术 26,400 23,527 - 1,595 - 25,122 有限公司 天津隆顺榕发展有 14,000 12,899 -12,899 - - - 限公司 成都中新药业健康 600 600 - - - 600 咨询服务药业公司 合 计 312,873 321,935 -10,337 85,189 57,614 339,173 89 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 注：隆顺榕发展本年变动原因为本期对隆顺榕发展追加投资 21,000 千元，隆顺榕发 展由联营公司转为子公司核算。相关信息见附注六、1。 国卫医药本年变动原因为本期对国卫医药减少投资 2,064 千元后，国卫医药从子公司 转为联营公司核算，投资成本为 2,562 千元。相关信息见附注六、2、（1）、④。 （3）按成本法核算的长期股权投资 初始投资 本年 本年 被投资单位名称 年初数 年末数 金额 增加 减少 天津天士力集团 160,131 160,131 - - 160,131 天津国展中心股份有限公司 20,000 20,000 - - 20,000 天津市津康制药有限公司 18,962 18,962 - - 18,962 宁波药材股份 3,002 3,002 - - 3,002 淅江丽水中新药业有限公司 1,143 1,143 - - 1,143 天津北方人才港股份有限公司 1,000 1,000 - - 1,000 陕西中新药业有限 4,718 4,718 - - 4,718 公司等其他投资 合 计 208,956 208,956 - - 208,956 （4）长期股权投资减值准备 本年减少数 被投资单位名称 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合 计 天津医药集团技术 2,822 - - - - 2,822 发展公司 天津格斯宝药业有 3,493 - - - - 3,493 限公司 天津北方人才港股 1,000 - - - - 1,000 份有限公司 淅江丽水中新药业 1,143 - - - - 1,143 有限公司 宁波药材股份有限 3,002 - - - - 3,002 公司 陕西中新药业有限公司 4,720 - - - - 4,720 等其他投资 合 计 16,180 - - - - 16,180 9、 投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 采用成本模式进行后续计量的投 62,101 - 44,404 17,697 资性房地产 减：投资性房地产减值准备 - - - - 合 计 62,101 44,404 17,697 90 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 46,644 4,996 28,837 22,803 土地使用权 28,301 - 26,949 1,352 合 计 74,945 4,996 55,786 24,155 累计折旧和累计 摊销 房屋、建筑物 8,837 5,787 8,280 6,344 土地使用权 4,007 25 3,918 114 合 计 12,844 5,812 12,198 6,458 减值准备 房屋、建筑物 - - - - 土地使用权 - - - - 合 计 - - - - 账面价值 房屋、建筑物 37,807 16,459 土地使用权 24,294 1,238 合 计 62,101 17,697 注：本年年末账面价值较上年减少 71.50%，是由于本公司用于出租房屋核算面积减 少的影响。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产无账面价值高于可收回金额的 情况。 91 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 10、 固定资产 （1）固定资产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 1,052,278 32,682 21,295 1,063,665 机器设备 587,689 10,804 7,953 590,540 运输工具 87,750 16,492 21,590 82,652 合 计 1,727,717 59,978 50,838 1,736,857 累计折旧 房屋、建筑物 200,560 7,457 8,659 199,358 机器设备 221,980 87,058 6,391 302,647 运输工具 43,386 6,813 8,583 41,616 合 计 465,926 101,328 23,633 543,621 减值准备 房屋、建筑物 33,874 - 33,874 机器设备 41,428 - 392 41,036 运输工具 - - - - 合 计 75,302 - 392 74,910 账面价值 房屋、建筑物 817,844 830,433 机器设备 324,281 246,857 运输工具 44,364 41,036 合 计 1,186,489 1,118,326 （2）在建工程转入固定资产的情况 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 滴丸灌装机 2008 年 12 月 2,840 达仁堂药店西院装修工程 2008 年 12 月 3,800 天津医药展览馆 2008 年 5 月 1,269 中新大厦监控系统工程 2008 年 4 月 205 泵业分离器、集油器 2008 年 12 月 47 多功能装盒机 2008 年 12 月 1,210 汽车、毒品化学信息系统 2008 年 12 月 107 溶出仪、吸尘器、收缩机 2008 年 12 月 139 计算机 2008 年 12 月 10 美沙酮厂房及设备 2008 年 12 月 112 综合制剂车间工程 2008 年 12 月 302 电梯及板式换热器 2008 年 12 月 32 合 计 10,073 92 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （3）暂时闲置的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 44,249 12,850 31,399 机器设备 71,991 35,970 36,021 合 计 116,240 48,820 - 67,420 注：该固定资产归属本公司下属的分公司新新制药厂使用，由于新新制药厂即将关停， 其生产活动已于 2008 年 9 月停止，因此该固定资产被划分为暂时闲置的固定资产。由于 新新制药厂的预计处置收益超过新新制药厂账面资产总值，因此本公司未对该固定资产计 提减值准备。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司正在申请净值为不低于 400,000 千元的房屋及 土地的产权证。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无用于抵押的固定资产。 （6）固定资产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合 计 房屋、建筑物 33,874 - - - - 33,874 机器设备 41,428 - - 392 392 41,036 运输工具 - - - - - - 合 计 75,302 - - 392 392 74,910 93 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 11、 在建工程 （1）在建工程明细情况 工程投 本年转 其他 工程名 本年增 资金 入占预 预算数 年初数 入固定 减少 年末数 称 加数 来源 算的比 资产数 数 例 青光库 改造工 29,670 8,569 16,601 - - 25,170 自筹 85% 程 格列齐 3,600 3,599 - - - 3,599 自筹 100% 特车间 酰亚胺 3,287 3,287 - - - 3,287 自筹 100% 项目 办公楼 装修工 3,840 2,851 949 3,800 - - 自筹 99% 程 健民大 2,300 2,232 - - - 2,232 自筹 97% 药房 物流配 送中心 1,75 1,800 1,755 - - - 自筹 98% 网络信 5 息 污水处 1,100 1,100 260 - - 1,360 自筹 124% 理项目 6,90 其他 15,665 15,665 - 6,273 2,492 自筹 100% 0 8,65 合 计 39,058 17,810 10,073 38,140 5 注：上述已完成预算投资的工程项目目前尚未完工进入可使用状态。 （2）本公司本年在建工程无需借款费用资本化。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。 12、 固定资产清理 项 目 账面价值 转入清理的原因 西沽房屋拆迁 80 拆迁，年末尚未完成 团结路 18 号北菜园仓库 77,532 拆迁，年末尚未完成 合 计 77,612 注：本公司于 2007 年 10 月 23 日召开 2007 年第十次董事会会议，审议通过了关于天 津市土地整理中心以 127,092 千元人民币收购公司“团结路 18 号”北菜园仓库所用土地 及资产的议案。截至 2008 年 12 月 31 日，此项拆迁工程正在进行当中，收到部分款额 112,890 千元，在其他应付款中核算，同时相应计提的土地增值税 27,111 千元和营业税 等流转税 7,054 千元在应交税费中核算。 94 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 13、 无形资产 （1）无形资产明细情况 本年 本年 本年 累计 初始成 项 目 年初数 增加 转出 摊销 摊销 年末数 本 数 数 数 数 土地使用 219,122 158,685 35,271 954 5,089 31,209 187,913 权 专利权 17,288 15,495 3,568 15,668 1,175 15,068 2,220 工业产权 及专有技 3,534 538 - 266 157 3,419 115 术 合 计 239,944 174,718 38,839 16,888 6,421 49,696 190,248 （2）无形资产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合 计 克林沙星等四 2,751 - - 2,751 2,751 - 项专有技术 合 计 2,751 - - 2,751 2,751 - 注：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 14、 开发支出 （1）开发支出明细情况 项 目 年末数 年初数 番泻新药项目 471 - 马来酸依那普利滴丸 600 - 藻酸双酯钠滴丸 600 - 通脉滴丸 400 - 阿雷地平 1,013 - 麻仁丸 100 - 盐酸帕吉林 30 - 丹参酚酸 4,245 4,092 合 计 7,459 4,092 注： （1）开发支出年末数比年初数增加 82.28%，其主要原因是 2008 年有 7 个新项目的 支出。 （2）以上药品开发项目已研制出相应配方，或已进入临床检验阶段，有待进一步开 发以投入市场，均符合确认开发支出的条件。 95 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 15、 商誉 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 天津隆 顺榕发 1,217 1,217 - - - - 展有限 公司 合 计 1,217 1,217 - - - - 注： （1）商誉确认相关信息，见附注六、1、⑥。 （2）按照规定，本公司应在每年年末对商誉进行减值测试。天津华夏金信资产评估 有限公司对商誉进行了减值测试，并出具了华夏金信评报字[2009]008 号减值测试报告， 根据该测试结果，本公司对商誉全额计提了减值准备。 16、 长期待摊费用 本年 本年 本年 项 目 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 软件 - 11 - 3 8 房屋装修改造 - 4,735 - 510 4,225 济之美楼梯改造 - 80 - 11 69 装修费 - 225 - 22 203 合 计 - 5,051 - 546 4,505 17、 递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成 20,926 - 的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同而形成 - - 的递延所得税资产 合 计 20,926 - 96 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收账款 184,530 - 其他应收款 16,734 - 存货 27,498 - 长期股权投资 16,180 - 固定资产 74,910 - 应付职工薪酬 78,333 - 其他应付款 61,616 - 递延收益 18,376 - 存货中包含的未实现内部利润 36,190 - 可弥补亏损 215,344 - 未确认暂时性差异 -595,363 - 合 计 134,348 - 注：根据本公司管理层预测，自 2009 年至 2011 年，本公司预计应纳税所得额为 134,348 千元，因此相应确认递延所得税资产为 20,926 千元。 18、 资产减值准备明细表 本年计 本年减少数 项 目 年初数 年末数 提数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 236,684 -6,632 28,788 28,788 201,264 其中：应收账款 212,497 -7,296 20,671 20,671 184,530 其中：其他应收款 24,187 664 - 8,117 8,117 16,734 二、存货跌价准备合计 42,990 1,038 - 16,530 16,530 27,498 其中：库存商品 15,045 714 - 13,402 13,402 2,357 其中：原材料 26,790 195 - 1,973 1,973 25,012 其中：周转材料 1,155 1,155 1,155 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - - 五、长期股权投资减值准备 16,180 - - - - 16,180 六、投资性房地产减值准备 - - - - - - 七、固定资产减值准备合计 75,302 - 392 392 74,910 其中：房屋、建筑物 33,874 - - - 33,874 其中：机器设备 41,428 - - 392 392 41,036 八、工程物资减值准备 - - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - - 十、无形资产减值准备 2,751 - - 2,751 2,751 - 其中：专利权 2,751 - - 2,751 2,751 - 其中：商标权 - - - - - - 十一、商誉减值准备 - 1,217 - - - 1,217 十二、其他 - - - - - - 合 计 373,907 -4,377 - 48,461 48,461 321,069 97 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 19、 短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 470,000 500,000 保证借款 341,500 50,000 合 计 811,500 550,000 注：截至 2008 年 12 月 31 日的保证借款中，存在本公司对子公司提供担保金额为 28,280 千元的借款。借款本年末较上年年末增加 47.55%，主要由于金额为 300,000 千元 的长期借款到期后还款，本公司新增了短期借款。 20、 应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 141,126 184,507 141,126 商业承兑汇票 - - - 合 计 141,126 184,507 141,126 21、 应付账款 （1）应付账款明细情况 账 龄 年 末 数 年 初 数 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 238,949 80.62% 209,627 72.35% 1至2年 6,135 2.07% 19,803 6.83% 2至3年 18,957 6.40% 2,591 0.89% 3 年以上 32,344 10.91% 57,738 19.93% 合 计 296,385 100.00% 289,759 100.00% （2）应付账款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （3）应付账款年末数中包括应付关联方货款 12,190 千元，占应付账款年末数的比例 为 4.11%，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。 98 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款 报表日后是否归 债权人名称 金额 未偿还的原因 还 天津市北辰区兴华药材包装厂 2,637 留押货款 否 天津市药材集团 2,305 留押货款 否 天津中药饮片厂 1,439 留押货款 否 兴达中药加工厂（原料） 1,110 留押货款 否 美国泛华医药公司 1,050 技术转让费 已经归还 10 万元 江苏海慈扬药业有限公司 592 留押货款 否 天津太平（集团）有限公司 529 留押货款 否 合 计 9,662 22、 预收款项 （1）预收款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 40,124 99.66% 30,828 99.95% 1至2年 124 0.31% - - 2至3年 - - - - 3 年以上 14 0. 03% 14 0.05% 合 计 40,262 100.00% 30,842 100.00% 注：预收款项年末数比年初数增加 30.54%，其主要原因是本公司在 2008 年加强了销 售实行款到发货的措施。 （2）预收款项年末数中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款 项。 （3）账龄超过 1 年的预收款项 债权人名称 金额 未结转的原因 河北省丰南市医药药材公司 56 尚未结算 天津市信美大药房 54 尚未结算 安徽华源医药股份有限公司 9 尚未结算 天津市河北区王串场医院 5 尚未结算 天津天华综合门诊部 4 尚未结算 保定市保北医药药材有限责任公司 3 尚未结算 济南药业集团有限责任公司等十一家 7 尚未结算 合 计 138 99 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 23、 应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴 3,132 197,895 184,171 16,856 和补贴 职工福利费 - 9,052 7,564 1,488 社会保险费及住房 380 62,183 62,493 70 公积金 工会经费和职工教 5,246 8,118 7,879 5,485 育经费 辞退福利 33,000 - 23,698 9,302 内退福利 94,000 9,656 36,945 66,711 合 计 135,758 286,904 322,750 99,912 注： （1）内退福利本年增加由本年新增内退人员所致，该部分人员 2009 年之后所需费用 为 11,755 千元，本公司采用 5.53%折现率对该费用总额折现，折现后费用为 9,656 千元。 （2）本年支付金额中包含 8,000 千元无法支付的六区连锁分公司内退福利，相关信 息见附注七、43（1）。 24、 应交税费 项 目 税（费）率 年末数 年初数 增值税 13%-17% 6,778 17,711 营业税 5% 41 2,879 消费税 10% 28 - 城市维护建设税 7% 811 202 企业所得税 15%-25% 2,123 13,598 资源税 - - 土地增值税 32,911 5,800 土地使用税 - - 房产税 146 - 车船使用税 - - 教费附加 3% 334 86 矿产资源补偿费 - - 代扣代缴个人所得税 309 - 防洪费 1% 129 29 其他 -540 1,904 合 计 43,070 42,209 注： （1）本公司本年消费税为子公司天津赛诺制药有限公司零售的药酒等收取的税费。 （2）土地增值税年末数中的 27,111 千元是本公司下属分公司储运公司拆迁补偿款相 应计提的增值税部分，相关信息披露见附注七、12。 100 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 25、 应付股利 投资者名称 年末数 年初数 欠付股利原因 境内法人股股东 3,616 3,616 尚在寻找该部分股东 境内个人股股东 4,671 4,671 尚在寻找该部分股东 合 计 8,287 8,287 26、 其他应付款 （1）其他应付款明细情况 债权人名称 年末数 性质（或内容） 天津中新药业集团股份有限公司储运公 112,890 拆迁补偿款 司土地补偿费 应付销售费用 65,382 产品推广费用 应付退休人员药费及补贴 48,249 尚未支付退休人员未归入社会统筹补贴款 成都市弘祥药业有限公司 21,936 往来款 天津市医药集团有限公司 5,626 往来款及研究经费 其他 121,947 往来款等 合 计 376,030 （2）其他应付款年末数中包括应付关联方往来款 5,626 千元，占其他应付款年末数 的比例为 1.50%，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款 报表日后 债权人名称 年末数 未偿还的原因 是否归还 应付离退休人员补贴及费用 48,249 应承担的长期离退休职工福利 否 天津市医药集团有限公司 1,700 长期研究经费 否 合 计 49,949 27、 一年内到期的非流动负债 一年内到期的长期负债明细情况 贷款单位 币 种 借款条件 年末数 年初数 中国银行 人民币 信用借款 100,000 70,000 中国工商银行 人民币 信用借款 - 200,000 招商银行 人民币 信用借款 - 100,000 民生银行 人民币 信用借款 - 50,000 华夏银行 人民币 保证借款 20,000 - 合 计 120,000 420,000 注：本公司一年内到期的长期负债年末较上年下降 71.43%，是长期借款到期后偿还。 28、 长期借款 贷款单位 币 种 借款条件 年末数 年初数 中国银行 人民币 信用借款 - 100,000 华夏银行 人民币 保证借款 - 20,000 合 计 - 120,000 101 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 注：上述借款中 20,000 千元为本公司为子公司天津赛诺制药有限公司提供保证的保 证借款，本金应于 2009 年 1 月 17 日偿还。 29、 长期应付款 种 类 期 限 年末数 年初数 天津市药材集团 5 年以上 3,949 3,949 合 计 3,949 3,949 注：长期应付款为本公司子公司天津达仁堂京万红药业有限公司 1992 年建京万红大 楼所借款项，此款项由天津市药材集团所拨付。 30、 专项应付款 种 类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 天津市卫生局药品 2,000 - - 2,000 储备款 天津市医药集团有 1,500 - - 1,500 限公司专项拨款 天津市科学技术委 2,701 3,236 3,024 2,913 员会拨款 其他 96 42 138 - 合 计 6,297 3,278 3,162 6,413 注：天津市卫生局药品储备款和天津市医药集团有限公司专项拨款共计 3,500 千元， 为国家药品储备专项拨款。 31、 递延所得税负债 （1）递延所得税负债明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而 6,925 22,218 形成的递延所得税负债 因负债的账面价值与计税基础不同而 - - 形成的递延所得税负债 合 计 6,925 22,218 注：本公司递延所得税负债本年末较上年下降 68.83%，其主要原因为本年 A 股股价 下降，进而导致可供出售金融资产公允价值下降，因此，递延所得税负债相应有较大幅度 减少。年末数中有金额 6,862 千元为可供出售金融资产公允价值变动所致，剩余金额为 63 千元是收购隆顺榕发展时，由于评估增值引起的递延所得税负债。 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 可供出售金融资产公允价值变动 45,757 125,822 隆顺榕发展评估增值部分 252 - 合 计 46,009 125,822 102 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 32、 其他非流动负债 项 目 内容 年末数 年初数 递延收益 政府补助 18,376 8,596 合 计 18,376 8,596 注：递延收益有关明细如下： 拨款单位 受款公司 年末数 年初数 天津市经济开发区管理委 天津中新药业集团股份有限 4,379 3,748 员会 公司工程中心 天津市经济开发区管理委 天津中新药业集团股份有限 3,358 4,848 员会 公司技术中心 天津中新药业集团股份有限 天津市科学技术委员会 5,222 - 公司隆顺榕制药厂 天津中新药业集团股份有限 天津市科学技术委员会 1,462 - 公司达仁堂制药厂 天津中新药业集团股份有限 天津市科学技术委员会 2,999 - 公司乐仁堂制药厂 天津中新药业集团股份有限 天津市科学技术委员会 816 - 公司第六中药厂 天津市科学技术委员会 天津赛诺制药有限公司 44 - 天津市政府 天津赛诺制药有限公司 96 - 合 计 18,376 8,596 103 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 33、 股本 年初数 本年增减变动（+、-） 年末数 公 发 积 项 目 行 送 金额 比例 金 其他 小计 金额 比例 新 股 转 股 股 一、有限售条件股份 1.国家持股 - - - - - - - - - 2.国有法人持股 177,493 48.02 - - - 2,919 2,919 180,412 48.81 3.其他内资持股 6,598 1.78 - - - -3,341 -3,341 3,257 0.88 其中：境内法人持股 6,598 1.78 - - - -3,341 -3,341 3,257 0.88 其中：境内自然人持 - - - - - - - - - 股 4.外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 其中：境外自然人持 - - - - - - - - - 股 有限售条件股份合计 184,091 49.80 - - - -422 -422 183,669 49.69 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 85,563 23.15 - - - 422 422 85,985 23.26 2.境内上市的外资股 - - - - - - - - 3.境外上市的外资股 100,000 27.05 - - - - - 100,000 27.05 4.其他 - - - - - - - - - 无限售条件股份合计 185,563 50.20 - - - 422 422 185,985 50.31 三、股份总数 369,654 100.00 - - - - - 369,654 100.00 注：根据本公司公告临 2008-004 号及公告临 2008-036 号，2008 年本公司有限售条 件流通股中有 3,341 千股获批上市流通，其中 285 千股转由天津市医药集团有限公司持有。 2008 年 11 月，天津市医药集团有限公司宣布增持公司股票，截至 2008 年 12 月 31 日， 天津市医药集团有限公司共增持公司股票 2,634,028 股。 34、 资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 783,781 - - 783,781 其他资本公积 243,173 13,208 60,161 196,220 合 计 1,026,954 13,208 60,161 980,001 注： （1）本公司持有部分被划分为可供出售金融资产的股票，截至 2008 年 12 月 31 日， 其公允价值变动为 65,205 千元，应确认的递延所得税负债变动为 9,780 千元，根据年末 公允价值相应调减资本公积 55,425 千元。 104 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （2）根据本公司的子公司天津市中央药业有限公司所持有的天士力股份 1,541 千股 股票的公允价值变动为 14,859 千元，应确认递延所得税负债变动为 5,573 千元，按照所 持股比例相应调减资本公积 4,736 千元，调减少数股东权益 4,550 千元。 （3）根据本公司的联营公司天津宜药印务有限公司持有天药股份 2,542 千股股票的 公允价值变动 35,291 千元，按照所持股比例 35%相应确认股权投资准备 12,352 千元。 （4）根据本公司的联营公司天津生物芯片技术有限公司科研拨款转入导致资本公积 变动，按照所持股比例 26%相应确认股权投资准备 607 千元。 35、 盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 142,486 - - 142,486 合 计 142,486 - - 142,486 注：根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会决议，本公司按年度净利 润的 10%提取法定盈余公积，当法定盈余公积累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。 法定盈余公积经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司 2008 年盈利，但尚未弥 补全部亏损，因此不提取法定盈余公积。 36、 未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 -443,270 -292,715 加：会计政策变更 - -77,740 加：前期差错更正 3,140 281 加：其他 - 本年年初余额 -440,130 -370,174 加：合并净利润 198,216 -46,267 加：盈余公积弥补亏损 - - 加：其他转入 1,574 - 减：提取法定盈余公积 - - 减：提取职工奖福基金 - - 减：对股东的分配 - - 减：少数股东损益 16136 23,689 本年年末余额 -256,476 -440,130 注： （1）对以前年度损益调整致使期初未分配利润变动的情况说明，见附注四、29。其 他转入 1,574 千元为本公司对下述两公司投资核算的变化造成。 （2）其他转入项为本公司由于对隆顺榕发展和国卫医药核算方式的变化导致的对投 资损益的调整。本公司对隆顺榕发展原投资 14,000 千元，持有其 40%的股权。2008 年 5 105 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 月，公司与另外两位投资方天津市康因实业有限公司和天津中能星光实业有限公司达成协 议，以 21,000 千元购买其所持有的 60%股权，成为天津市隆顺榕发展有限公司的持有的 100%股权的投资方，因此本年对隆顺榕发展的核算由权益法改为成本法，并相应冲销已确 认的投资损益 1,102 千元。 本公司对国卫医药原投资为 4,626 千元，占其 54.17%股权，本年本公司与另一投资 方天津飞鹰工贸有限公司达成协议，将 24.17%的股权作价 2,276 千元转让给天津飞鹰工 贸有限公司，转让完成后，本公司持有国卫医药 30%股份，投资成本减至 2,562 千元，对 其核算由成本法转为权益法，按照 30%持股比例相应确认损益调整 534 千元，其中对期初 分配利润的影响为 472 千元，对本期净利润的影响为 62 千元，对资产的影响为 534 千元， 对所有者权益的影响为 534 千元。 37、 营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 2,343,685 2,238,732 其他业务收入 21,653 19,705 营业收入合计 2,365,338 2,258,437 主营业务成本 1,459,040 1,458,907 其他业务成本 15,328 8,236 营业成本合计 1,474,368 1,467,143 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本 年 数 产品（或业务）类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 西药 653,228 525,313 127,915 中成药 1,623,381 889,875 733,506 其他 67,076 43,852 23,224 合 计 2,343,685 1,459,040 884,645 上 年 数 产品（或业务）类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 西药 654,542 523,127 131,415 中成药 1,535,467 899,096 636,371 其他 48,723 36,684 12,039 合 计 2,238,732 1,458,907 779,825 106 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本 年 数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 境内 2,305,291 1,432,211 873,080 境外 38,394 26,829 11,565 合 计 2,343,685 1,459,040 884,645 上 年 数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 境内 2,096,603 1,327,899 768,704 境外 142,129 131,008 11,121 合 计 2,238,732 1,458,907 779,825 注：本公司不存在各地区之间的往来抵销金额。 （4）2008 年度，本公司前 5 名客户销售收入共计 161,336 千元，占本年销售 收入的 6.82%。 38、 营业税金及附加 本 年 数 上 年 数 项 目 计缴标准 金额 计缴标准 金额 城市维护建设税 7% 12,033 7% 11,722 教育费附加及其他 3% 5,139 3% 4,890 其他 362 525 合 计 17,534 17,137 39、 管理费用 管理费用 2008 年较 2007 年下降了 21.24%，主要原因为上年首次执行企业会计准则， 计提辞退福利 55,000 千元。本期此项费用为 9,656 千元。 40、 财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 80,119 84,113 减：利息收入 6,508 6,421 汇兑损失 595 - 减：汇兑收入 1,576 884 手续费 661 811 其他 946 - 合 计 74,237 77,619 107 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 41、 资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 -6,632 26,761 存货跌价损失 1,038 27,990 可供出售金融资产减值损失 - - 持有至到期投资减值损失 - - 长期股权投资减值损失 - 600 投资性房地产减值损失 - - 固定资产减值损失 - 53,000 工程物资减值损失 - - 在建工程减值损失 - - 无形资产减值损失 - - 商誉减值损失 1,217 - 其他 - - 合 计 -4,377 108,351 注：资产减值损失本年下降-104.04%，主要原因为上年计提各项减值准备，本期由于 已计提坏账准备的应收账款收回，对坏账准备转回 6,632 千元。 42、 投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 可供出售金融资产 - 135,594 成本法核算的被投资公司分配来的 1,358 416 现金红利 期末按权益法调整分享被投资公司 72,090 59,338 净利润 处置长期股权投资收益 477 3,843 其他投资收益 - 3,376 合 计 73,925 202,567 注：投资收益 2008 年发生数较 2007 年发生数减少 63.51%，其主要原因是本期没有 发生处置可供出售金融资产的收益。 108 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 43、 营业外收入 （1）营业外收入明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 49,724 38,697 其中：固定资产处置利得 49,724 38,697 其中：无形资产处置利得 - - 非货币性资产交换利得 - - 债务重组利得 - - 政府补助 5,352 - 其他 20,360 4,032 合 计 75,436 42,729 注： ①□ 2008 年 5 月 6 日，天津医药集团连锁有限公司与天津中新药业集团股份有限 公司签订六区连锁分公司收购协议，六区连锁分公司包括河东连锁分公司、红桥连锁分公 司、南开连锁分公司、河北连锁分公司、河西连锁分公司、连锁分公司。根据北京岳华德 威资产评估有限公司出具的评估报告，评估后净资产价值为 20,635 千元，收购价格为 69,901 千元。本公司出让六区连锁分公司的净收益为 49,266 千元。同时按照收购协议规 定，收购方将承担被收购公司离退休职工费用，从而其不需支付已计提的职工内退福利 8,000 千元，计入营业外收入其他项。 ②其他项中还包含无需支付的广告费 1,000 千元、乐仁堂无法支付的应付款项 133 千元、汉沽分公司承包费 386 千元、药材分公司处理废弃物 253 千元等。 （2）政府补助 本年数 项 目 其中：计入当期损 金额 益的金额 黄芪新技术产业项目 1,457 1,457 增值税返还 1,257 1,257 天津科技创新项目 1,146 - 大品种开发项目 997 997 泰达科技发展金、科技攻关计划专项课题及经济技术开 800 584 发区管理委员会资助资金计划 中药提取物分离纯化及浓缩新技术产业化项目 400 400 蒸汽锅炉脱硫治理工程 400 397 天津市劳动和社会保障局再就业资金培训补贴 142 142 其他项目 118 118 合 计 6,717 5,352 109 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 44、 营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 1,606 5,261 其中：固定资产处置损失 947 5,261 其中：无形资产处置损失 659 - 非货币性资产交换损失 - 93 债务重组损失 - 60 公益性捐赠支出 2,085 3,151 非常损失 29 - 盘亏损失 424 - 其他 582 - 合 计 4,726 8,565 45、 所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 -8,455 20,573 递延所得税费用 -20,863 - 合 计 -29,318 20,573 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 199,110 -28,535 加：应纳税所得额调整数 -158,970 -5,884 以前年度未弥补亏损 -255,484 应纳税所得额 -215,344 -28,535 当期所得税费用 -8,455 20,573 递延所得税费用 -20,863 - 其中：递延所得税资产增减变动额（不含 -20,926 - 直接计入所有者权益的变动额） 其中：递延所得税负债增减变动额（不含 63 - 直接计入所有者权益的变动额） 所得税费用合计 -29,318 20,573 46、 基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 0.49 -0.19 稀释每股收益 0.49 -0.19 相关计算过程如下： 基本 / 稀释每股收益 = 归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 归属于普通股股东的净利润 = 182,080,485.26 元 发行在外的普通股加权平均数 = 369,654,360.00 股 47、 收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 110 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 项 目 本年数 上年数 科研拨款 8,700 - 天津市药材集团款 4,896 - 会务费 3,063 - 收医疗保险垫付款及赔款 2,266 - 收清欠办转款 2,107 - 外总退预付款 1,678 - 出租房屋租赁费 1,279 - 收客户风险保证金 280 - 其他 5,411 - 合 计 29,680 21,573 48、 支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 会务费 157,263 174,240 广告费 54,904 50,188 差旅费 39,988 40,489 劳务费 19,963 32,617 技术开发费 24,863 22,130 运输费 16,038 17,032 办公费 10,853 12,540 业务招待费 9,880 8,314 其他 125698 157,202 合 计 459450 514,752 49、 收到其他与筹资活动有关的现金 本公司“收到其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 成都彭州京华制管有限公司 5,000 - 成都市弘祥药业有限公司 2,480 - 成都睿博投资咨询有限公司 150 - 成都南山和苑置业有限公司 3,000 - 合 计 10,630 - 111 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 50、 支付其他与筹资活动有关的现金 本公司“支付其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 成都彭州京华制管有限公司 5,000 - 成都市弘祥药业有限公司 2,380 - 成都睿博投资咨询有限公司 150 - 成都南山和苑置业有限公司 3,000 - 合 计 10,530 - 51、 现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 198,216 -46,267 加：资产减值准备 -4,377 108,306 固定资产折旧 96,104 98,439 无形资产摊销 6,421 8,439 长期待摊费用摊销 546 3,215 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -48,595 -33,436 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 80,119 83,230 投资损失（收益以“－”号填列） -73,925 -202,567 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -20,926 - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 63 - 存货的减少（增加以“－”号填列） -42,454 51,110 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -18,787 -64,559 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -16,637 14,221 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 155,768 20,131 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： - 现金的期末余额 359,798 353,137 减：现金的期初余额 353,137 312,213 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 6,661 40,924 注：现金的期末余额中已剔除因诉讼被冻结的其他货币资金 1,800 千元。 112 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本年数 上年数 一、取得子公司及其他营业单位有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 21,000 - 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金 21,000 - 等价物 减：取得子公司的现金和现金等价物 1,682 - 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19,318 - 4．取得子公司的净资产 33,217 - 其中：流动资产 19,388 - 其中：非流动资产 17,860 - 其中：流动负债 4,031 - 其中：非流动负债 - - 二、处置子公司及其他营业单位有关信息： - - 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2,276 8,144 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金 51,542 3,944 等价物 减：处置子公司的现金和现金等价物 8,100 -4,612 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 43,442 -668 4．处置子公司及其他营业单位的净资产 30,953 10,640 其中：流动资产 110,724 11,350 其中：非流动资产 26,955 7,751 其中：流动负债 106,726 1,912 其中：非流动负债 - 6,549 （3）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 361,598 356,447 其中：库存现金 2,966 1,943 其中：可随时用于支付的银行存款 314,806 302,355 其中：可随时用于支付的其他货币资金 43,826 52,149 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - 三、期末现金及现金等价物余额 361,598 356,447 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 43,826 52,149 金和现金等价物 113 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 占应收账款 坏账准备已 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 16,840 3.80% 16,840 - 100.00% 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 153,860 34.68% 151,672 2,188 98.58% 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 272,904 61.52% 10,230 262,674 3.75% 合 计 443,604 100.00% 178,742 264,862 年 初 数 项 目 占应收账款 坏账准备已 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 16,840 4.32% 16,840 - 100.00% 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 147,671 37.87% 141,432 6,239 95.78% 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 225,404 57.81% 24,509 200,895 10.87% 合 计 389,915 100.00% 182,781 207,134 注：单项金额重大的应收账款为单项金额 13,000 千元以上项目，单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款为账龄 2 年以上项目。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年 末 数 年 初 数 占应收账 占应收账 账 龄 账面余 款总额的 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 额 比例 比例 1 年以内 241,348 54.41% - 197,426 50.63% 3,061 1至2年 31,556 7.11% 10,230 27,978 7.18% 21,448 2至3年 23,141 5.22% 20,115 20,906 5.36% 19,374 3 年以上 147,559 33.26% 148,397 143,605 36.83% 138,898 合 计 443,604 100.00% 178,742 389,915 100.00% 182,781 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 债务人名称 金额 占应收账款总额的比例 欠款年限 天津市中药饮片厂 16,840 3.80% 5 年以上 塘沽医院 9,738 2.20% 1 年以内 天津市药材集团 8,245 1.86% 5 年以内 天津医院 6,419 1.45% 1 年以内 塘沽中医医院 6,162 1.38% 1 年以内 合 计 47,404 10.69% 114 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （4）应收账款年末数包括其他应收关联方的款项 44,073 千元，占应收账款账面余额 的比例为 9.94%，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。 （5）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年 末 数 占其他应 坏账准 项 目 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 备已计 的比例 提比例 单项金额重大的其他应收款 13,484 16.24% - 13,484 - 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 18,672 22.49% 10,350 8,322 55.43% 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 50,852 61.26% 1,432 49,420 2.82% 合 计 83,008 100.00% 11,782 71,226 年 初 数 占其他应 坏账准 项 目 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 备已计 的比例 提比例 单项金额重大的其他应收款 28,484 32.39% - 28,484 - 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 15,029 17.09% 13,328 1,701 88.68% 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 44,430 50.52% 4,347 40,083 9.78%% 合 计 87,943 100.00% 17,675 70,268 注：单项金额重大的其他应收账款为单项金额 13,000 千元以上项目，单项金额不重 大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款为账龄 2 年以上项目。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末 数 年 初 数 占应收账 占应收账 账 龄 账面余额 款总额的 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 比例 比例 1 年以内 6,256 7.54% 272 47,245 53.72% 1589 1至2年 44,596 53.72% 1,160 12,185 13.86% 2,758 2至3年 12,185 14.68% 2,758 3,864 4.39% 2,869 3 年以上 19,971 24.06% 7,592 24,649 28.03% 10,459 合 计 83,008 100.00% 11,782 87,943 100.00% 17,675 115 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占其他应收款 债务人名称 金 额 欠款年限 总额的比例 天津百特医疗用品有限公司 13,484 16.25% 5 年以上 北京京丰吉祥投资公司 1,800 2.17% 4至5年 天津市格林净化工程有限公司 840 1.01% 1至2年 股权托管公司 815 0.98% 2 年以内 宁河养殖场 400 0.48% 5 年以上 合 计 17,339 20.89% （4）金额较大的其他应收款明细情况 占其他应收款 债务人名称 金 额 欠款年限 总额的比例 天津百特医疗用品有限公司 13,484 16.25% 往来款 北京京丰吉祥投资公司 1,800 2.17% 垫付款 天津市格林净化工程有限公司 840 1.01% 预付设备款 股权托管公司 815 0.98% 应付老股东股利款 合 计 16,939 20.41% （5）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 41,315 千元，占其他应收款账面余额 的比例为 49.77%，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。 （6）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款； 天津百特医疗用品有限公司（“百特”）欠款 13,484 千元，根据本公司第十三次董事会 决议，本公司将与百特、中信银行签署委托贷款协议。2009 年 1 月 23 日该委托贷款协议 签署生效。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 159,849 36,499 4,625 191,723 对合营企业投资 - - - 对联营企业投资 321,335 85,189 67,951 338,573 其他股权投资 48,226 48,226 减：长期股权投资减值准备 15,580 - - 15,580 合 计 513,830 121,688 72,576 562,942 116 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况 联营企业 本公司 本公司在被 注册 投资 被投资单位名称 业务性质 注册资本 持股比 投资单位表 地 年限 例 决权比例 中美天津史克制 生产及出售西药 美元 天津 29 25% 25% 药有限公司 及生化药品 17,940 天津华立达生物 研发及销售基因 美元 天津 31 40% 40% 工程有限公司 工程生物制品 28,514 天津中新科炬生 生物检测实际开 天津 50 19,980 35% 35% 物制药有限公司 发咨询、转让等 天津百特医疗用 美元 天津 生产及出售西药 24 30% 30% 品有限公司 9,860 天津中新药业集 批发中成药、中 团国卫医药有限 天津 药饮片、化学药 20 8,540 30% 30% 公司 制剂、化学药品 天津宜药印务有 天津 包装、印刷 无限期 39,454 35% 35% 限公司 天津医药集团技 研究开发中西药 天津 10 15,000 33% 33% 术发展公司 新产品、新技术 天津格斯宝药业 生产及销售西洋 天津 23 41,179 24% 24% 有限公司 参等保健品 天津生物芯片技 生物技术产品的 天津 30 100,000 26% 26% 术有限公司 开发经营等 （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 中美天津史克制药有限公司 643,000 1,391,333 276,340 天津华立达生物工程有限公司 239,783 118,844 3,600 天津中新科炬生物制药有限公司 8,210 7,317 -1,592 天津百特医疗用品有限公司 40,303 90,040 11,664 天津中新药业集团国卫医药有限公司 10,378 153,832 265 天津宜药印务有限公司 92,565 68,390 4,003 天津医药集团技术发展公司 9,873 2,000 2 天津格斯宝药业有限公司 26,472 8,533 -2,446 天津生物芯片技术有限公司 92,856 6,054 1,197 117 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单 位权益增 分得 初始投 本年变 被投资单位名称 年初数 减数（不 现金 年末数 资金额 动 含现金分 红利 红） 中美天津史克制药 57,61 160,75 121,332 152,172 - 66,192 有限公司 4 0 天津华立达生物工 87,802 94,473 - 1,440 - 95,913 程有限公司 天津中新科炬生物 3,608 3,663 - -790 - 2,873 制药有限公司 天津百特医疗用品 24,775 8,592 - 3,499 - 12,091 有限公司 天津中新药业集团 4,626 - 2,562 552 - 3,114 国卫医药有限公司 天津宜药印务有限 14,947 19,694 12,701 - 32,395 公司 天津医药集团技术 4,950 2,822 - - - 2,822 发展公司 天津格斯宝药业有 9,833 3,493 - - - 3,493 限公司 天津生物芯片技术 26,400 23,527 - 1,595 - 25,122 有限公司 天津隆顺榕发展有 14,000 12,899 -12,899 - - - 限公司 57,61 338,57 合 计 312,273 321,335 -10,337 85,189 4 3 注：本年变动信息见附注七、8（2）。 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 子公司 天津达仁堂京万红药 13,073 13,073 13,073 业有限公司 天津新丰制药有限公 41,315 41,315 41,315 司 天津市中央药业有限 42,000 42,000 42,000 公司 天津赛诺有限公司 24,285 24,285 24,285 成都中新药业有限公 14,220 14,220 14,220 司 天津中新药业滨海有 10,500 10,500 10,500 限公司 自贡中新药业连锁有 300 300 300 限公司 成都中新药业自贡有 1,501 1,501 1,501 限公司 都江堰中新药业川芎 1,530 1,530 1,530 基地有限公司 北京中新药谷医药有 6,000 6,000 6,000 118 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 限公司 天津市隆顺榕发展有 35,000 35,000 35,000 限公司 天津新鑫盛炬商贸有 1,499 1,499 1,499 限公司 天津中新药业集团环 500 500 500 渤海药业有限公司 成都中新药业连锁有 - - - - - 限公司 天津中新药业集团国 4,626 4,625 4,625 卫医药有限公司 子公司小计 196,349 159,849 36,499 4,625 191,723 其他投资 天津北方人才港股份 1,000 1,000 - - 1,000 有限公司 天津国展中心股份有 20,000 20,000 - - 20,000 限公司 天津市津康制药有限 18,962 18,962 18,962 公司 淅江丽水中新药业有 1,143 1,143 1,143 限公司 新加坡宏仁堂药膳 203 203 203 陕西中新药业有限公 204 204 204 司 华联商厦股份 360 360 360 滨海新技术产业 320 320 320 天津万华股份 900 900 900 山东灵芝药业 180 180 180 宁波药材股份 3,002 3,002 3,002 阜新瑰宝实业 725 725 725 德州医药公司 408 408 408 华丰信用社 458 458 458 中新药业新加坡公司 361 361 361 其他投资小计 48,226 48,226 - - 48,226 合 计 244,575 208,547 36,499 5,097 239,949 119 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （5）长期股权投资减值准备 本年计提 本年减少数 被投资单位名称 年初数 年末数 数 转回数 转销数 合 计 天津医药集团技术 2,822 - - - - 2,822 发展公司 天津格斯宝药业有 3,493 - - - - 3,493 限公司 中新药业新加坡有 362 - - - - 362 限公司 陕西中新药业有限 204 - - - - 204 公司 天津北方人才港股 1,000 - - - - 1,000 份有限公司 淅江丽水中新药业 1,143 - - - - 1,143 有限公司 宁波药材股份 3,002 - - - - 3,002 华丰信用社 458 - - - - 458 新加坡宏仁堂药膳 203 - - - - 203 华联商厦股份 360 - - - - 360 滨海新技术产业 320 - - - - 320 天津万华股份 900 - - - - 900 山东灵芝药业 180 - - - - 180 阜新瑰宝实业 725 - - - - 725 德州医药公司 408 - - - - 408 合 计 15,580 - - - - 15,580 120 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 1,668,168 1,613,283 其他业务收入 20,132 15,999 营业收入合计 1,688,300 1,629,282 主营业务成本 966,712 1,015,757 其他业务成本 13,999 8,013 营业成本合计 980,711 1,023,770 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 产品（或业务）类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 西药 270,840 237,585 33,255 中成药 1,337,733 686,430 651,303 其他 59,595 42,697 16,898 合 计 1,668,168 966,712 701,456 （续） 上 年 数 产品（或业务）类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 西药 372,281 340,955 31,326 中成药 1,199,909 642,371 557,538 其他 41,093 32,431 8,662 合 计 1,613,283 1,015,757 597,526 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 地区名称 本 年 数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 境内 1,638,847 940,353 698,494 境外 29,321 26,359 2,962 合 计 1,668,168 966,712 701,456 121 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （续） 地区名称 上 年 数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 境内 1,492,335 896,144 596,191 境外 120,948 119,613 1,335 合 计 1,613,283 1,015,757 597,526 注：本公司无各地区之间的往来抵消。 5、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 交易性金融资产 - - 可供出售金融资产 - 77056- 持有至到期投资 - - 成本法核算的被投资公司分配来的现金红利 6,179 5331 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 71,616 59338 处置长期股权投资收益 477 -182 其他投资收益 - 合 计 78,272 141,543 122 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 6、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 182,155 -94,213 加：资产减值准备 -4,377 108,465 加：固定资产折旧 74,712 78,157 加：无形资产摊销 7,893 5,053 加：长期待摊费用摊销 - 997 加：处置固定资产、无形资产和其他长 -48,595 -33,607 期资产的损失（收益以“－”号填列） 加：固定资产报废损失（收益以“－” 947 - 号填列） 加：公允价值变动损失（收益以“－” - - 号填列） 加：财务费用（收益以“－”号填列） 74,482 78,323 加：投资损失（收益以“－”号填列） -78,272 -141,543 加：递延所得税资产减少（增加以 -18,616 - “－”号填列） 加：递延所得税负债增加（减少以 - - “－”号填列） 加：存货的减少（增加以“－”号填列） -31,073 54,456 加：经营性应收项目的减少（增加以 -28,576 -57,974 “－”号填列） 加：经营性应付项目的增加（减少以 -15,593 -13,213 “－”号填列） 加：其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 115,087 -15,099 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资 - - 活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 278,218 282,438 减：现金的期初余额 282,438 254,015 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -4,220 28,423 123 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、本公司的母公司 对本公司 对本公司 母公司名 组织机构 注册地 业务性质 注册资本 的持股比 的表决权 称 代码 例 比例 经营管理国 有资产、投 资、控股、参 股；各类商 天津市医 品、物资的批 药集团有 103069684 天津 800,000 48.81% 48.81% 发、零售；房 限公司 地产开发；与 上述业务相 关的咨询服 务业务。 3、本公司的子公司 本公司的子公司相关信息见附注六、2、（1）。 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 中美天津史克制药有限公司 60055017X 本公司之联营公司 天津中新科矩生物制药有限公司 74912841-X 本公司之联营公司 天津百特医疗用品有限公司 60089114-2 本公司之联营公司 天津宜药印务有限公司 103444632 本公司之联营公司 天津格斯宝 60057456-9 本公司之联营公司 天津国卫医药公司 10309959-2 本公司之联营公司 天津太平（集团）有限公司及分公司 600585241 受同一大股东控制 天津市中药饮片厂 10354270X 受同一大股东控制 天津力生制药股份有限公司 103069502 受同一大股东控制 天津市药材集团 103066379 受同一大股东控制 天津市泓泽医药有限公司（原医药集团销售中心） 752235312 受同一大股东控制 天津市医药集团连锁有限公司 730381511 受同一大股东控制 天津市医药公司 103128082 受同一大股东控制 天津市津康制药有限公司 75220273X 受同一大股东控制 天津药物研究所 401353106 受同一大股东控制 124 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （二）定价政策 关联方交易按照集团要求协议定价。 （三）关联方交易 1、采购货物 本年数 关联方名称 金额 天津宜药印务有限公司 33,027 天津格斯宝 243 天津国卫医药公司 9,012 天津太平（集团）有限公司及分公司 58,898 天津市中药饮片厂 1,344 天津力生制药股份有限公司 12 天津市药材集团 4,656 天津市泓泽医药有限公司 318 天津市医药集团连锁有限公司 1,570 天津市医药公司 19 天津药物研究所 45 合 计 109,144 2、销售货物 本年数 关联方名称 金额 中美天津史克制药有限公司 2 天津宜药印务有限公司 42 天津格斯宝 27 天津国卫医药公司 16,301 天津太平（集团）有限公司及分公司 24,658 天津市中药饮片厂 244 天津力生制药股份有限公司 1,862 天津市药材集团 9,027 天津市泓泽医药有限公司 450 天津市医药集团连锁有限公司 5,579 天津市医药公司 385 天津市津康制药有限公司 5 天津药物研究所 27 天津市医药集团有限公司 64 合 计 58,673 125 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 3、其他重大关联交易事项 2008 年 5 月 6 日，天津医药集团连锁有限公司与本公司签订对本公司下属六区连锁 分公司收购协议，六区连锁分公司包括河东连锁分公司、红桥连锁分公司、南开连锁分公 司、河北连锁分公司、河西连锁分公司、连锁分公司。根据北京岳华德威资产评估有限公 司出具的评估报告，六区连锁分公司净资产评估价值为 49,266 千元，收购价格为 98,532 千元。本公司出让六区连锁分公司的净收益为 49,266 千元。 4、关键管理人员薪酬 2008 年度本公司董事等高级管理人员的年度报酬明细情况如下： 职 位 人数 金额小计 董事 8 2,897 监事 2 617 高级管理人员 3 1,110 合 计 13 4,624 5、关联方应收应付款项余额 条款和 是否取得或 项 目 年末数 年初数 条件 提供担保 应收账款 天津国卫医药公司 6,341 8,226 无 否 天津太平（集团）有限公司及分公 5,314 6,146 无 否 司 天津市中药饮片厂 16,840 16,840 无 否 天津市药材集团 8,667 8,795 无 否 天津市泓泽医药有限公司 3,860 4,185 无 否 天津市医药集团连锁有限公司 2,824 - 无 否 合 计 43,846 44,192 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司对应收关联方款项计提的坏账准备金额为 25,364 千元，其明细如下： 项 目 年末数 应收账款-坏账准备 天津国卫医药公司 383 天津太平（集团）有限公司及分公司 3,451 天津市中药饮片厂 16,840 天津市药材集团 927 天津市泓泽医药有限公司 3,763 合 计 25,364 126 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 条款和 是否取得或 项 目 年末数 年初数 条件 提供担保 预付款项 天津中新科矩生物制药有限公司 605 500 无 否 天津太平（集团）有限公司及分公 229 599 无 否 司 合 计 834 1,099 条款和 是否取得或 项 目 年末数 年初数 条件 提供担保 其他应收款 天津百特医疗用品有限公司 13,484 13,484 无 否 天津市药材集团 - 4,896 无 否 天津市津康制药有限公司 - 4,000 无 否 合 计 13,484 22,380 条款和 是否取得或 项 目 年末数 年初数 条件 提供担保 应付账款 天津宜药印务有限公司 3,116 3,815 无 否 天津国卫医药公司 93 - 无 否 天津太平（集团）有限公司及分公 4,106 3,872 无 否 司 天津市中药饮片厂 2,082 2,066 无 否 天津力生制药股份有限公司 242 228 无 否 天津市药材集团 2,551 2,635 无 否 合 计 12,190 12,616 条款和 是否取得或 项 目 年末数 年初数 条件 提供担保 其他应付款 天津市医药集团有限公司 5,626 1,700 无 否 合 计 5,626 1,700 条款和 是否取得或 项 目 年末数 年初数 条件 提供担保 长期应付款 天津市药材集团 3,949 3,949 无 否 合 计 3,949 3,949 127 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 十、或有事项 或有负债 （1）本公司涉及的诉讼 A.关于南开分公司第二药品批发部拆迁诉讼案 本公司下属南开分公司与天津中腾房地产开发有限公司（下简称中腾房地产）于 2002 年 6 月 26 日签订房屋拆迁协议书，约定中腾房地产以 900 平方米沿街商业用房作为补偿， 对座落于天津市南开区黄河道 441 号的第二药品批发部进行拆迁。由于中腾房地产未能按 照双方约定在 2005 年 6 月 30 日交付协议房产，南开分公司于 2008 年 11 月 17 日向天津 市第一中级人民法院提起诉讼，要求中腾房地产交付约定房产，并支付自 2005 年 7 月 1 日至 2008 年 9 月 30 日的违约金及利息共计 20,649 千元。同时，南开分公司于 2008 年 11 月 17 日委托天津星卓律师事务所向天津市第一中级人民法院提出财产保全申请，天津 市第一中级人民法院于 2008 年 11 月 18 日作出（2008）一中民四初字第 50 号民事裁定书， 裁定冻结中腾房地产银行存款 35,149 千元或查封、扣押其同等价值的财产。截至 2008 年 12 月 31 日，此案尚未审理完结。 B．关于天津市安舜医药有限公司买卖合同纠纷诉讼案 本公司下属南开分公司客户天津市安舜医药有限公司（下简称安舜医药）因合并重组 等原因，拖欠本公司货款 90 余万元，2007 年本案由南开区人民法院判决南开分公司胜诉， 安舜医药不服判决结果，于 2008 年上诉至天津第一中级人民法院。截至 2008 年 12 月 31 日，此案处于进一步审理中。 C．关于河北金昌盛医药有限公司起诉南开分公司案件 2007 年本公司下属南开分公司与河北金昌盛医药有限公司（下简称金昌盛医药）发 生纠纷，金昌盛医药以南开分公司销售假药为理由，向石家庄裕华区人民法院提起诉讼， 暂时冻结南开分公司银行存款 1,800 千元。因金昌盛医药的业务员司彩娟因涉嫌销售假药 一案正在刑事审理中，根据先刑事后民事的原则，法院于 2008 年 9 月 8 日作出（2007） 裕民二初字第 00700 号民事裁定书，裁定金昌盛医药起诉本公司南开分公司一案中止诉 讼。截至 2008 年 12 月 31 日，本案仍处于中止阶段，且银行存款 1,800 千元仍处于冻结 状态。 D．关于申请自然人杨天福、左跃进搬迁一案 128 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 自然人杨天福、左跃进为本公司下属储运分公司工人，由于储运分公司所有的座落于 红桥区团结路 18 号地块由天津土地整理中心收购，于 2007 年开始拆迁，该二人占有储运 分公司两件更衣室居住，并拒绝搬出，影响了拆迁进度。经天津市红桥区人民法院于 2008 年 5 月 13 日出具的判决（2008 红民一初字第 412 号），该二人应在判决生效 10 日内搬 出上述房屋，搬入储运 0 分公司仓库内第 68 号房屋。2008 年 8 月，本公司获取证据，证 明该二人有自有住房，向天津市红桥区人民法院提出再审请求，要求该二人搬出暂住的储 运分公司仓库内第 68 号房屋。截至 2008 年 12 月 31 日，本案仍处于进一步审理中。 E．天津隆顺榕发展有限公司代理合同纠纷一案 本公司下属子公司天津隆顺榕发展有限公司于 2008 年 5 月 27 日由于代理合同纠纷导 致全部银行账户被法院冻结，10 月底在支付保证金 43 万元以后解封，现保证金冻结在中 行律纬路支行 93001#账户中。 F. 本公司与金耀氨基酸公司的诉讼事项 该诉讼进展情况公司已经持续进行批露。该诉讼事项已于 2004 年 6 月 4 日进行了第 一次开庭，9 月 22 日进行了第二次开庭，两次开庭只进行了原被告双方证据交换。并未 进入法庭辨论阶段，法庭也没有做出判决结果。截止目前，天津市高级人民法院尚未通知 公司再次开庭的日期。 129 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 （2）担保 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司对如下公司提供担保： 借款单位 贷款银行 借款日 到期日 担保金额 备注 天津市中央药 商行劳联 按 51%比例担 业有限公司 支行 2008 年 11 月 1 日 2009 年 11 月 1 日 4,080 保 天津市中央药 中行天津 按 51%比例担 业有限公司 分行 2008 年 11 月 12 日 2009 年 11 月 11 日 10,200 保 光大银行 全额担保合 成都中新药业 成都天府 作方股权质 有限公司 支行 2008 年 4 月 18 日 2009 年 4 月 18 日 10,000 押反担保 光大银行 全额担保合 成都中新药业 成都天府 作方股权质 有限公司 支行 2008 年 4 月 18 日 2009 年 4 月 18 日 4,000 押反担保 全额担保合 天津赛诺制药 华夏银行 作方股权质 有限公司 天津分行 2006 年 1 月 18 日 2009 年 1 月 17 日 20,000 押反担保 合 计 48,280 十一、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项说明 租赁 经营租赁租出资产类别 年末数 年初数 房屋、建筑物 16,459 37,807 土地使用权 1,238 24,294 合 计 17,697 62,101 130 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 补 充 资 料 一、非经常性损益 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损 益（2008）》的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 金额单位：人民币千元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 48,595 179,690 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规 5,352 1,623 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 - - 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 - - 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 7,296 - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 - - 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 32,687 - 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,316 -4,335 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小 计 111,246 176,978 减：所得税影响数 497 26,040 非经常性损益净额 110,749 150,887 归属于少数股东的非经常性损益净额 8,749 24,848 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 102,000 126,040 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 80,080 -195,996 非经常性损益净额对净利润的影响 102,00 126,040 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 131 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 二、相关财务指标 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率及 每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普 通股股东的净 2008 年度 14.74 15.93 0.49 0.49 利润 扣除非经常性 损益后归属于 2008 年度 6.48 7.33 0.22 0.22 普通股股东的 净利润 三、国际财务报告准则与中国会计准则的差异 净资产 净利润 项 目 2008.12.31 2007.12.31 2008 年度 2007 年度 根据中国会计准则 1,472,704 1,333,576 198,216 -46,267 其 他 - 45 - 1351 根据国际财务报告准则 1,472,704 1,333,621 198,216 -44,916 132 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、在新加坡交易所公布的年度报告。 5、文件存放地：以上文件均完整备置于公司办公地点 董事长：郝非非 天津中新药业集团股份有限公司 2009 年 3 月 29 日 133 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 附件一： 内部控制自我评估报告 一、公司内控目标 二、公司内部控制的基本情况 （一）控制环境 1、 公司的宗旨和经营理念 2、 法人治理结构 3、 风险管理及内部控制组织架构 4、 人事管理政策 （二）目标设定、事项识别、风险评估和风险对策 1、 目标设定 2、 事项识别 3、 风险评估和对策 （三）控制活动 1、 关键控制活动 2、 对附属公司的管理控制 （四）信息与沟通 1、 内部报告 2、 信息系统 （五）监督 三、重点控制活动中的问题及整改计划 四、内部控制提升的未来工作计划 五、结论 134 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 为规范公司经营管理、控制风险、保证经营业务的正常开展，天津中新药业集团股份有限公司 （以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称“《指引》”）和 《企业内部控制基本规范》（中华人民共和国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会出台，以下 简称“《基本规范》”）的要求，对公司截至 2008 年 12 月 31 日内部控制情况进行了自查，自查范围 包括集团总部及重要的所属分（子）公司。 一、公司内控目标 内部控制体系的目标是董事会和管理层能够合理的保证企业运营的效果和效率，公布的财务报 告可靠，以及遵从了适用的法律法规。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦 可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一 经识别，本公司将立即采取整改措施。 二、公司内部控制的基本情况 公司自设立以来注重内部控制机制和内部控制制度的建设，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理规则》等相关法律法规，结合公司所处行业、经营方式、 资产结构以及自身特点和发展需要，建立了贯穿于公司层面和业务层面的内部控制制度体系，并且在 不断发展和完善。2008 年，公司在继续建立和完善内部控制体系方面所进行的努力包括： 1、 公司建立了较为健全的法人治理结构，公司根据中国证监会、上海证券交易所及新加坡交易 所的相关法律法规，先后制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 及《监事会议事规则》等上市公司法人治理规范制度。2008 年，公司制订了《独立董事制度》与《董 事会审计委员会工作细则》，并于 2008 年 5 月 15 日经过股东大会审议通过； 2、 优化集团总部职能设置。公司通过整合部门资源，建立了适应集团化管理需要的 13 个职能 部门，并明确了各部门的岗位职责； 3、 继续完善内部控制制度建设工作。根据当前的业务需求以及各部门及岗位的职责分工，依据 各业务类型的重要程度，公司陆续修订并且补充了一系列的内部控制制度。如出台了《质量教育、培 训及考核管理规程》、《GMP 文件系统管理规程》、《GMP 内审管理规程》、《质量事故报告与处理制 度》以及《原辅料取样标准操作程序》，制定了《安全生产管理制度》、《环保管理制度》、《能源 管理制度》、《加强应收帐款和存货管理的规定》、《中药材原料采购要求》、《设备管理制度》、 《中新药业关于取消预借款与推行公务卡制度的规定》、《关于实行收支两条线的规定》、《企业应 收票据管理制度》、《企业应收账款管理制度》、《加强其他应收款管理的若干规定》、《全面预算 管理制度》等。 4、 逐步完善覆盖公司级、流程级和重要业务单元级的由董事会、审计委员会、审计部、所属企 业管理层和流程责任人广泛参与的内部控制自我评估体系； 5、 聘请外部专业机构协助公司开展风险管理及内部控制工作，并将该项工作规范化、常态化； 6、 根据公司整体信息系统建设战略规划，公司总部及部分重点分（子）公司，自 2008 年 1 月 开始进行集团财务系统和浪潮 ERP 业务系统的实施工作，为公司统一的信息化监管平台的建成奠定基 础。 （一）控制环境 135 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 1、 公司的宗旨和理念 公司以发展民族医药为主业，秉承“天人同序 惠福民生”的理念，本着“尊古不泥古，发展不 离宗”的思维逻辑，遵循市场规律，学习应用现代科技，求真务实，诚实守信，稳健经营，继承传统 中华医药人与自然和谐统一的观念，以人为本，顺应形势，建设多门类、多业态的现代医药产业，坚 信中华现代医药产业发展空间无限而循环，使人类共享中华医药。 2、 法人治理结构 作为境内外两地上市公司，公司严格按照中国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上 市规则》、《新加坡交易所上市手册》及《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，逐步建立和 完善了公司法人治理结构，根据境内外有关法规更新的要求不断完善了《公司章程》，并修订了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，以及按照《上市公司治理准则》等 有关要求制定了《信息披露管理制度》及《募集资金管理办法》等规章制度，形成了股东大会、董事 会、监事会和管理层相互约束的法人治理结构。本年度，公司严格按照上述规章制度规范治理。 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：(1)决定公司的经营 方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (8)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(9)对公司发行债券作出决议；(10)对公司聘用、 解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；(11)修改公司章程；(12)审议批准第六十四条规定的担保事 项(13)审议批准变更募集资金用途事项；(14)审议股权激励计划；(15)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(16)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上 （含百分之五）的股东的提案；(17)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他 事项。 董事会对股东大会负责，行使下列职权：(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(2)执 行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(5)在股东大会授权范围 内，决定公司对外担保事项；(6)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)制定公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；(8)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券和其他证券的方案； (9)拟定公司合并、分立、解散的方案；(10)决定公司内部管理机构的设置；(11)聘任或者解聘公司总 经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人），决 定其报酬事项；(12)制定公司的基本管理制度；(13)制订公司章程修改方案；(14)管理公司信息披露事 项；(15)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (16)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；(17)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见；(2)检查公司财务；(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(4)当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(5)提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(6)向股东大 会提出提案；(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(8)发现公 136 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担；(9)股东大会授予的其他职权。 目前，公司设立 13 个职能部室：经理办公室、人力资源部、财务部、审计部、科技质量部、信 息部、经济运行部、投资发展部、党委办公室、组织部、工会、团委、纪委，并制定了各部门的岗位 职责。 公司法人治理架构清晰，职责明确。公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名 为职工董事，符合中国证监会对董事会中独立董事比例的要求，同时，3 名独立董事中有 2 名董事为 新加坡藉，符合新加坡交易所要求上市公司有 2 名新加坡籍独立董事的要求。董事会下设专门委员会： 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。公司审计委员会根据相关规定制定了《审 计委员会工作细则》，并得到有效执行。公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事。 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督 与核查工作，其对董事会负责。公司审计委员会委员全部由独立董事担任，其委员均具备与审计委员 会工作职责相关的知识与经验。公司审计委员会的主要职责包括：（1）提议聘请或者更换外部审计机 构，并对审计费用提出建议；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审 计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及披露，在公司定期报告提交董事会前进行审核；（5）审 查公司的内控制度，监督公司内部审计制度及其实施；（6）对公司重大关联交易进行审核；（7）公 司董事会授权的其他事宜。 公司通过《公司章程》、《经营者问责制》等文件对董事及高级管理人员的忠实义务和勤勉义 务做了规定，并且规定公司高管人员及经营者应严格履行公司董事会及党政领导班子依法赋予的各项 职责，认真完成公司交办的各项工作，严格依法治企，自觉接受监督；公司制定有《党政联席会议事 制度》，并定期召开党政联席会，对公司的重大事项进行研究和落实。 3、 风险管理及内部控制组织架构 按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，公司目前初步建立了三个层级的风险管理及内部控 制组织架构和职责。 第一层级是各业务部门内部设置了相关的内控岗位，负责日常的风险管理及内部控制活动。各 业务部门内部的相关人员负责其业务流程中重要风险的内部控制建设、管理和日常监督。 第二层级是经营管理层面的内部控制推动小组，负责风险管理及内部控制工作的管理、决策和 监督。公司建立了内部控制推动小组，由公司董事长担任内控推动小组组长，由公司总经理、总会计 师担任副组长，由公司各职能部门负责人担任小组成员，全权负责建立并完善内部控制系统并检查其 运行是否有效，以保护股东投资及集团的资产安全。 第三层级是审计委员会和内部审计部门，负责风险管理及内部控制工作的独立稽核。审计委员 会负责审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计，工作内容包括“根据实际需要，组织人员对公 司内部控制制度的健全性、有效性进行专项审计，并向公司董事会提交专项审计报告” 。审计部接受 董事会及审计委员会的委托，制定公司审计管理的政策与流程，开展对各部门及所属分（子）公司的 内部审计，督促企业完善风险内控体系以有效管理风险，确保集团运营的安全和稳健。 4、 人事管理政策 人力资源部制定了一系列规章制度，从而确保公司人力资源的有效管理和开发。公司制定了《中 新药业职工教育培训条例》、《中新药业员工聘用管理规定》、《中新药业薪酬管理规定》、《中新 药业部门设置及员工配置管理规定》、《中新药业技术工人建设三年规划》、《中新药业导师带徒工 137 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 作指导意见》等一系列管理规定，从薪酬、培训、职能设置、技术工人培养等多方面加强管理，不断 提升公司人力资源管理工作的水平。 （二）目标设定、事项识别、风险评估和风险对策 1、 目标设定 在考虑外部经营环境和公司自身强势、劣势、机遇和挑战（SWOT）的基础上，公司初步制定了 《天津中新药业集团股份有限公司中长期企业发展规划草案》，确立以中成药开发和生产为核心，以 药品批发销售为纽带，通过内部化和外部化的成长方式，提高公司主导产品的市场占有率，使公司发 展成国内具有影响力和竞争力的大型医药企业集团。在认清中国和国际市场的机会后，公司未来的发 展策略是：（1）、立足基础市场，拓展全国市场，放眼国际市场；（2）、针对中国市场，大力发展 具有自主知识产权的创新药； （3）、针对全球市场，大力发展具有专有技术的天然药物及植物提取物。。 2、 事项识别 公司的职能部门根据其职能定义和专业能力负责对影响公司目标实现的内、外部因素进行识别， 并通过内部报告向管理层提供决策依据： （1）国家政策及宏观经济环境的变化：公司科技质量部实时提供药品质量信息、科技政策信息， 各级科技质量管理部门密切注意国家药监局及其它相关政府机关、社会媒体、企业内部等方面信息的 收集与传递，及时收集整理传递各方质量信息，使经营者在第一时间获知；经济运行部密切跟踪企业 原料供应、加工及成品销售等相关国家政策的变化（如濒危动物使用的行政许可管理、药品招标管理 等），并组织相关单位与主管部门积极配合进行政策落实，以确保企业的高效运行；同时实时跟踪宏 观经济形势的变化及国家重大政策（如新医改政策）对医药市场的影响，并结合公司整体的战略发展 方向对所属企业的销售策略和销售模式进行有针对性地指导。 （2）股票上市及披露要求：公司由董事会秘书室负责股票上市、证券管理与信息披露等相关工 作，满足监管机构对上市公司的要求，并注重建立和维护良好的投资者关系； （3）会计准则的变化：财务部通过下发通知、组织培训等方式，将变化后的准则及时贯彻到所 属各分（子）公司，修订过去的会计手册，制订集团统一的符合新的会计准则的会计政策和财务管理 程序，使集团的会计核算真实、准确、完整；（财务） （4）安全生产及环境保护：经济运行部、科技质量部，负责完善安全、质量、职业健康及环保 管理体系，制定了《安全生产管理制度》、《环保管理制度》和《能源管理制度》，通过细化制度和 落实责任等措施保障企业财产和职工生命安全，提高管理水平； （5）国家法律法规的变化及法律风险的评估：办公室负责处理全集团日常经营的法律事务，并 设置公司法律顾问，重点审核公司对外签署的各项合同，以防范和化解经营中的法律风险，为集团的 经营、发展提供法律保障。 3、 风险评估和对策 基于对影响公司战略目标实现的影响因素的识别，公司在 2008 年末对公司面临的风险进行了评 估，通过对风险影响重大性和发生可能性的评估，最终认定了五项重大风险，分别是：宏观经济环境 风险、宏观政策变化政策、行业风险、新药开发市场风险、和对分（子）管理的风险。 3.1 宏观经济环境风险 138 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 国际经济危机的进一步深化，使我国的整体经济增速出现较大幅度回落，由于实体经济恢复稳定 增长还需要较长时间，因此对公司的快速发展带来一定的不利影响； 对策：公司将密切关注宏观经济环境的变化，关注国家宏观经济政策的变化，加强对政策的研究 和跟踪，适当调整营销策略，尽量减轻或避免由于经济环境恶劣对公司经营造成的影响。 3.2 宏观政策变化风险 国家医药体制改革正在进行过程当中，处方药、非处方药分类管理，医、药分业经营，势必要求 公司的经营策略、销售方式进行适当调整，以保证公司经济效益稳步增长； 对策：公司将密切关注国家在医药改革医药企业投资设立方面的宏观政策变化，研究、跟踪政策 的变化及导向，提前对公司的营销渠道、营销方式进行适当调整，避免由于营销策略变化不及时对公 司经营造成影响。 3.3 行业风险 医药行业属于朝阳产业，我国的医药市场广阔而且发展潜力巨大，这吸引了世界上主要的医药企 业先后进入。近年来纷纷出现的合资企业加上国内原有的遍布各地的医药生产和营销企业，使市场竞 争不断加剧，销售手段和策略不断更新，给公司产品的销售可能造成一定的压力。 对策：公司具有完善的科研开发、生产管理和营销体系，以市场信息指导科研开发，以市场营销 促进生产管理，加强技术创新、管理创新、营销创新，是公司产品能够及时适应不断变化的市场情况， 提高市场竞争力。公司以不断完善和提高的科研开发、产品质量和营销服务来保证在激烈市场竞争中 的市场位置。 3.4 新药开发市场风险 中西药产品均有其自身的产品生命周期， 公司的主导产品已开始进入成熟期，新药的研制费用较 高，又需经过长期、复杂的临床前研究、临床试验和严格、规范审批程序，所需开发周期较长，而且 新药市场开拓的风险很大。 对策：公司通过 GMP 改造，进一步提高现有名牌产品的质量，加强市场营销。针对市场需要对某 些产品进行功能调整和剂型改革，利用已有知名度不断退出二代、三代产品。在延长老名牌产品生命 周期、巩固市场地位的同时，陆续培育新品上市。公司在稳步开拓现有主导产品的同时，坚持“研制 一代，开发一代，推广一代，成熟一代”的经营原则，保持公司经营规模稳步增长。 3.5 对分（子）公司管理风险 公司通过收购兼并或独资设立药品生产、经营企业不断扩张，公司的分（子）公司数目、规模不 断扩大，分（子）公司的企业文化、经营理念、组织架构、管理水平不尽相同，为公司的统一、规范 管理造成一定难度。 对策：公司将自身的企业文化、经营理念逐步灌输分（子）公司，通过委派董、监事及高级管理 人员的方式掌握对分（子）公司的控制力，完善其组织架构，通过财务资金结算中心统一管理分公司 139 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 的资金使用和分配，通过各职能部室将公司各项管理制度、管理要求传达至分（子）公司，由公司审 计部门监督审核其执行情况。 （三）控制活动 1、 关键控制活动 公司已根据实际情况建立了制度管理体系，并在本公司及所属分（子）公司进行了推广及规范 化管理。2008 年度，公司在外部咨询顾问的协助下，在组织结构调整、部门职能完善的基础上，继续 完善关键业务环节的内部控制。目前公司的关键业务环节包括：质量管理、药品研发、关联交易管理、 采购与付款、销售与回款、存货管理、固定资产与无形资产、财务管理、资金管理、担保管理、投资 管理、人事管理、信息披露管理等。 为合理保证战略目标及经营目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：不相容的职 责分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。 1.1 主要业务流程控制方法 1) 质量管理 强化 GMP、GSP 内审，修订完善 GMP、GSP 等管理制度及流程。一是 GMP 方面出台了《质量教育、 培训及考核管理规程》、《GMP 文件系统管理规程》、《质量相关印章使用及签字管理规程》、《GMP 内审管理规程》、《存货报废和销毁管理办法》、《质量事故报告与处理制度》以及《原辅料取样标 准操作程序》，完成了中新药业 GMP 内审检查模版的制定，进一步规范所属企业 GMP 管理文件，使 GMP 工作有章可循；二是 GSP 方面修定完善了 27 项《药品经营质量管理制度》，14 项《药品经营管理工 作程序》，50 项《GSP 记录表》，制定了 GSP 内审检查模版、质量管理制度考核模版，编写了 GSP 软 件整理指南，并制定了各部门及岗位质量职责。为公司及所属企业顺利通过 GSP 认证打下了良好基础； 三是为了进一步规范和完善技术质量攻关工作，公司制定了《中新药业攻关管理办法》；四是坚持 GMP、 GSP 内审制度，加强生产现场管理，强化法定工艺执行的严肃性。每年对所属企业至少进行一次质量 审计（GMP 内审、GSP 内审），以确保产品的质量，防患于未然。 2008 年我公司通过了澳大利亚 GMP 认证；公司及所属 25 个分公司均通过 GSP 认证；所属子公司 （中央药业有限公司）通过了 GMP 复验；所属分公司（达仁堂制药厂）通过了国家级 ISO10012 计量体 系认证，（第六中药厂和乐仁堂制药厂）通过了国家级 ISO10012 计量体系认证的年度跟踪检查。 围绕企业主要品种，开展以提升产品疗效、质量、技术含量、生产过程含量转移率和市场竞争力、 降低成本为目的的工艺攻关、质量攻关和高新技术应用工作。从原辅料源头开始控制质量，狠抓关键 工序，配备先进的生产及检测设备，以生产优质的药品。建立质量预警机制，把质量隐患消灭在萌芽 中。 2) 药品研发 公司进一步完善科研制度的建设，结合公司科研现状，先后制定完善了 7 项科技管理制度，下发 了《中新药业科研管理办法》、《中新药业科技创新奖励办法》、《中新药业知识产权管理办法》、 《中新药业知识产权奖励办法》、《中新药业科研保密办法》、《中新药业技术委员会章程》、《企 业研究开发费用无形资产化的管理办法》等，完善了相关制度，做到有法可依，有据可查。加强科研 项目管理，企业和项目组要签订科研项目承包书，并严格执行。深入到企业一线，了解新品研发状况， 做好协调，抓好管理。同时要求企业注重国家新品研发政策动向，认真研究国家的政策法规及各类技 术指导原则。加大科技投入，保障科研资金足额到位，确保科技投入率达 5%以上。开展 NO1 项目、NO2 项目、丹参酚酸粉针、清肺消炎浓缩丸、ZH003 号、阿雷地平等项目的研究以及市科委中药大品种系 140 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 统开发项目的研究。加强知识产权建设，积极推动专利。把专利和中药保护、国家保密有机结合，使 之相互补充、相互促进。大力加强专利、商标和技术秘密保护工作，截止目前，公司共申请有 324 项 专利，获授权 130 项，其中获得发明授权 74 项。共有 17 个中药保护品种；共有 82 个独家品种或剂型。 有 1 个国家机密品种、2 个国家秘密品种。 3) 关联交易管理 公司严格遵照上海证券交易所《股票上市规则》、新加坡交易所《上市手册》及《公司章程》等 有关法律法规的要求进行关联交易行为的管理工作，关联方的设定准确，关联交易的审批流程合法。 公司所有的关联交易行为均经公司董事会审议通过，独立董事有权对其发表独立意见。关联交易金额 高于公司最近一期经审计的有形净资产值 5%以上的，须提交股东大会审议通过方可执行。公司依法进 行关联交易的信息披露工作，交易金额达到披露规定的关联交易均能保证及时披露。 4) 采购管理 进一步完善了有关采购方面的管理制度，包括《购进药品管理制度》、《首营审核管理制度》、 《特殊管理药品管理制度》、《药品质量验收管理制度》、《药品退货管理制度》、《药品不良反应 报告的规定》、《中药材原料采购要求》、《有关记录和凭证的管理》等一系列管理制度。公司通过 统一原材料及天津市内成品药的采购渠道，规范药材和成品药的采购交易模式，强化供应商资质的审 核及重点供应商现场审计工作，加强年度购进质量评审工作，以保证药材和成品药的购进在保证符合 药典、GMP 和 GSP 管理要求的同时，采购成本符合公司利益。 5) 销售管理 为有效控制应收账款，控制销售费用，扩大药品销售覆盖面，公司在 2008 年进一步完善了有关销 售方面的管理制度，包括《药品销售管理制度》、《应收账款管理制度》《流通环节信息化质量管理 制度》、《药品不良反应报告的规定》等，进一步加强销售环节管理，保证销售产品的质量，严格规 范销售环节的流程和应收帐款信用额度及应收帐款管理流程，以提高企业运行质量。 6) 存货管理 进一步完善了有关存货方面的管理制度，包括《仓储保管管理制度》、《药品养护管理制度》等， 进一步加强仓储环节管理，做好养护工作，保证产品质量，降低库损，减少存货的报废。同时严格进 行原料存货和产成品存货的动态控制，明确存货管理流程，以提高企业运行质量。 7) 资金管理 实行资金的收支两条线管理，将所属各分（子）公司沉淀的资金集中在公司结算中心，提高资金的 使用效率；做好资金的预算安排，做到资金的合理周转，降低财务费用；实行不相容岗位的相分离， 化解财务风险。 8) 固定资产管理 根据国家有关法律、法规，结合公司实际情况，制定了《天津中新药业集团股份有限公司固定资 产管理暂行办法》，为规范公司及其所属分（子）公司固定资产管理，健全各项固定资产管理基础工 作，充分发挥固定资产效能，提高资产使用效率，划清管理权限，明确管理职责，统一管理程序，保 障资产安全，做到帐实相符提供了依据。 9) 担保管理 公司的对外提供担保行为遵从《中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上 市公司对外担保行为的通知》的规定，同时按照上海证券交易所《股票上市规则》、新加坡交易所《上 市手册》及《公司章程》等有关法律法规进行操作。公司透彻分析担保对象的经营可持续性，以保证 担保行为的安全性。公司的担保行为均须提交公司董事会审议通过，并对单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产 10％的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；按照担保金额连续十二个 141 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；相关法律法规 规定的其他担保等事项提交股东大会审议。对外提供担保事项的信息披露工作符合上海证券交易所与 新加坡交易所的规定。 10) 投资管理 为积极贯彻国家的产业政策及公司的发展战略，合理组织运用资金，制订了《天津中新药业集团 股份有限公司投资管理制度（暂行办法）》，制度规定严格按照上级文件要求对投资立项、项目实施、 项目竣工等阶段进行管理，从而保证投资安全。 11) 财务管理 建立财务管理制度，从资金管理、预算管理、应收账款、存货、财务分析等诸方面保证集团公司 会计核算准确、提出恰当可行的管理建议，防范各种风险。 12) 人事管理 人力资源部制定了一系列规章制度，从招聘、培训、考核、聘用等多个环节确保公司人力资源的 有效管理和开发。公司制定了《中新药业职工教育培训条例》、《中新药业员工聘用管理规定》、《中 新药业薪酬管理规定》、《中新药业部门设置及员工配置管理规定》、《中新药业技术工人建设三年 规划》等一系列规定。 13) 信息披露管理 为加强对公司信息披露工作的管理，规范信息披露行为，维护公司股东特别是社会公众股东的合 法权益，公司依据我国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信 息披露管理办法》、《新加坡交易所上市手册》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《信 息披露管理制度》。董事长是公司信息披露的最终责任人，董事会秘书负责日常披露信息的组织披露 工作。公司做到了及时、公平地披露信息，可以保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 1.2 控制程序 1）不相容的职责分离：公司根据各项经济业务与事项的流程和特点，制定了岗位职责分工，贯 彻不相容职务相分离的原则，以形成制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务 经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等； 2）授权审批控制：公司根据职责分工，明确了各部门、各岗位办理经济业务与事项的权限范围 和审批程序等内容。各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办 理经济业务。根据交易金额及交易性质的不同，公司采取了一般授权和特别授权两种方式，即对于一 般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门和公司领导分级审批制度；对非常规性交易， 如投资、发行股票、募集资金、贷款与担保等重大交易事项以及金额巨大的常规性交易，严格按照公 司章程的规定，提交董事会或股东大会审批； 3）会计系统控制：公司总部及所属分（子）公司严格执行国家统一的会计准则及会计制度，加 强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整；公 司依法设置会计机构，配备会计从业人员，并按照国资委对大中型企业的要求设置总会计师，对所属 分（子）公司实行财务委派制度； 4）资产保护控制：限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核 对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整； 5）预算控制：公司坚持全面预算管理，逐年完善预算的编制、审定、下达和执行程序； 142 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 6）运营分析控制：公司建立了经营情况分析制度，通过定期由下属分（子）公司及职能部门提 交工作报告、对财务数据及业务数据进行分析以及召开由公司中级以上管理层参与的办公会议，对分 析中发现的问题，及时查明原因并加以改进； 7）绩效考评：公司设置了经营者考核指标体系，对所属分（子）公司经营者业绩进行定期考核 和客观评价，将考评结果作为确定经营者薪酬以及职务晋升、评优、降级、等的考虑因素。 2、 对下属参股、控股子公司的管理控制 公司通过向参股、控股子公司委派产权代表（暨董事及监事）和职能部门垂直管理相结合的方 式对参股、控股子公司进行管理。 参股、控股子公司根据《公司法》的要求建立董事会和监事会，并在《公司章程》中规定需提 交董事会及股东大会审议的重大事项。公司委派的产权代表根据《控股公司管理办法》及《中新药业 外派高级管理人员管理暂行办法》的规定，定期向公司总部提交书面报告，确保公司管理层知悉参股、 控股子公司经营管理中的重大事项。 在公司总部的统一要求及规划下，控股子公司正在根据自身业务特点并参照公司管理制度的规 定建立健全经营和财务管理等方面的制度。通过上述方面控制，公司在股权与投资管理、财务核算、 关联交易等重大方面对子公司进行有效管理和控制，从而有效形成对控股子公司重大业务事项与风险 的监管， 并实现各子公司在公司总体战略目标下独立经营、自主管理。 公司对子公司进行不定期的财务监督和审计监察，形成对控股子公司重大事项的管理。 （四）信息与沟通 1、 内部报告 为了确保管理层及时全面的掌握公司经营状况和财务状况，公司内部建立了适当的上下级汇报 关系，由所属分（子）公司上报基础信息，再由总部职能部门进行汇总、分析、编制并上报管理层的 分析报告。 公司内部通过制度汇编、信息化平台、内部会议、内部邮件等方式使得管理层经营理念能够及 时有效传达到公司各职能部门和全体员工，经营战略和经营目标得到逐级落实。 作为上市公司，公司对于财务报告有着较强的要求和较高的标准，其财务报告的目的为向财务 会计报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理层受托 责任履行情况，有助于财务会计报告使用者做出经济决策。由于公司是境内外两地上市公司，其会计 报表的使用者除包括公司管理层和控股股东外，主要包括公众股东、潜在投资者及监管机构，因此财 务报告的目标也包括满足上海证券交易所、新加坡证券交易所和其他政府监管机构对财务报告披露的 要求。据此，公司制定了《信息披露管理制度》。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《新加坡交易所上市手册》与公司《信息披露管理制度》的规定定期披露财务会计报告，并按照中国 会计准则与国际会计准则的要求编制，报告由董事会、监事会审议通过后方可对外披露，公司的董事、 监事、高级管理人员均要求对报告的内容进行审议并签署书面确认意见。一方面最大程度保证上市公 司信息的透明度，另一方面严格保证保密信息不外泄。 2、 信息系统 为了支持业务的有效运作，公司建立了包括财务系统、物流管理系统和办公自动化系统等在内 的信息管理系统。 143 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 公司总部于 2007 年 12 月，通过与浪潮集团公司合作，完成了公司 IT 项目建设规划，通过对公 司目前信息化现状进行描述和分析，明确了公司未来信息化建设的规划目标、网络平台建设规划、信 息系统实施范围和内容、具体实施计划等，为公司信息化管控平台的实现指出了实施路径，描述了总 体蓝图。 2008 年，按照信息化建设的整体规划公司进行并完成了“集团财务系统”一期工程项目、销售 公司物流管理系统项目的建设任务。并对包括集团总部在内的部分局域及广域数据通讯网络进行了改 造和提升工作。 2008 年，公司对所属医药公司开始进行物流及集团财务系统实施项目，截至 2008 年底，已完成 医药公司本部、医药公司所属药品销售中心、药品销售超市的业务管理系统及集团财务系统的上线工 作，并已进入系统试运行阶段。 公司总部已成立了由公司董事长牵头的信息化建设领导小组，成员包括公司信息部和其他相关 的关键业务部门的骨干人员，讨论并制定公司 IT 项目建设规划，推动并监督关键应用系统的实施进度、 效果反馈，控制项目实施风险，并根据公司 IT 项目建设规划审核批准重大的信息化项目立项及实施计 划。 （五）监督 在履行内部监督职能的过程中，《公司章程》授权监事会、审计委员会以及审计部作为对公司 经营行为进行监督的专门机构。 根据公司《监事会议事规则》，监事会有权（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董 事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时 股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6） 向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担；（9）行使股东大会授予的其他职权。对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 有权提出处分的建议。 根据公司《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会主要负责公司内部、外部审计的沟通、 监督与核查工作，其主要职责权限为：（1）提议聘请或者更换外部审计机构，并对审计费用提出建议； （2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司 的财务信息及披露，在公司定期报告提交董事会前进行审核；（5）审查公司的内控制度，监督公司内 部审计制度及其实施；（6）对公司重大关联交易进行审核；（7）公司董事会授权的其他事宜。 公司明确了内部审计部门的如下职能定位“根据公司战略规划，制定公司审计管理的政策与流 程，开展对各部门及所属分（子）公司的内部审计，督促企业完善风险内控体系，以规避经营与管理 风险，确保集团运营的安全和稳健”。公司审计部正式编制为 4 人，均具备金融、财务工商管理专业 背景，包括中级职称 3 人，注册会计师 1 人，注册内部审计师 1 人，其中中级职称人员均具备 5-10 年以上的相关工作经验。 截止目前，审计部已依据《中国内部审计协会内部审计准则》和《国际内部审计师协会专业实 务框架》等法规、指引，结合部门发展战略和工作实践经验，初步建立起了重点突出、层次分明的审 计管理政策框架体系。在具体工作方面，根据《内部审计管理制度》和《内部审计工作细则》，审计 144 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 部逐步推行“以风险为导向的综合审计”，通过不定期对公司所属分（子）公司的财务状况、经营成 果和经济效益情况、重大投资项目的效益情况以及内部控制建设与执行情况等进行多种形式的审计或 审计调查，及时发现经营管理和内部控制中存在的问题。审计工作完成后，审计部依据审计准则的要 求，独立客观地编制审计报告，并提交公司董事会或主要领导审阅，审计报告经审定后，审计部根据 审计结论，向被审计单位下达审计意见或决定，并适时对主要审计项目进行后续审计，督促检查被审 计单位对审计意见的采纳情况和对审计决定的执行情况。 三、重点控制活动中的问题及整改计划 1） 作为一个药品营销的大型企业，公司的内部控制体系建设，在取得上述成效的同时，也存在 一些问题和不足。公司部分内部控制制度有待深化和完善，内部控制有效性的定期自我评估工作需要 深入和细化。我们认识到内控是一项长期工作，公司将逐步完善各项内控制度，以保证生产经营高效、 有序的进行。公司总部对控股子公司的集约化管理有待深化，公司将通过进一步完善统一采购的管理 模式，继续完善收支两条线的资金管理办法，深化全面预算管理，继续整合销售资源，发挥公司集约 化、规模化的优势，充分利用各种资源。同时公司信息系统平台的建设有望从财务领域向其他业务领 域扩展，进而逐步建立风险管理和内部控制的信息化体系。 2、 本年度接受监管机构的检查及整改落实情况 根据《财政部关于开展 2008 年会计信息质量检查和会计师事务所执业质量检查的通知》（财监 [2008]22 号）要求，财政部驻天津市财政监察专员办对公司本部及所属 9 家分、子公司会计信息质量 进行了检查。目前，公司已按照财政部天津专员办的检查结论对公司财务事项进行了调整。其中与公 司 2008 年内部控制相关的问题及整改状况如下： 2.1、涉及科目分类不当，公司已于 2008 年 10 月份进行相关分类调整。该类调整只涉及科目调 整，不影响损益。 2.2、涉及利润调整的事项，公司已于2008年10月份进行相关账务调整。 2.3、根据财政部天津专员办对公司 2007 年度报告财务报表附注提出的问题，公司对已于 2008 年 4 月 1 日披露的公司 2007 年度财务公告及财务报表附注中的有关内容进行补充说明。 为保证公司会计信息质量满足国家相关监管机构的要求，公司财务部在 2008 年按照新的会计准 则，重新规范会计科目，规范核算流程，保证部门间原始凭证的有效传递，确保公司披露财务报告真 实、准确、完整、及时。 四、内部控制提升的未来工作计划 报告期内，公司持续完善内控制度、优化组织结构，但是内控体系的建立是一项长期的动态工 程，非一蹴而就，需要根据外部环境的变化和公司的发展不断进行修改、完善和补充。未来公司将在 以下方面对内部控制工作予以加强： （一）附属子公司的内部控制建设 在报告期内，公司主要对公司总部及重要子公司，即重要财务报告主体，与财务报告相关的内 部控制进行了梳理，但是其他所属分（子）公司尚未开展针对业务流程的内部控制梳理工作。 所属分（子）公司是以医药生产、营销为主的企业，已经完成的内控梳理工作可以在一定程度 上向其他分（子）公司复制和延伸。公司将逐步开始在分（子）公司开展全面内部控制的推广工作。 （二）持续完善内部控制制度建设、加强内部控制执行力度 145 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 公司将依据《指引》、《基本规范》和《企业内部控制应用指引（征求意见稿）》（中华人民 共和国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会出台）的规定继续补充和完善内部控制制度，建立 健全内控制度体系。 2009 年底，项目组将基于内部控制工作的结果编制《内部控制手册》，囊括公司层面的风险控 制对应文件和业务流程层面关键业务流程的流程描述、流程图和风险控制矩阵。 在新的内控制度和《内部控制手册》颁布后，公司需要通过持续的内控培训和政策宣贯，提高 员工对内控重要性的认识，向流程负责人和流程执行人强调制度规定与实际执行的统一。 五、结论 公司已经根据《指引》以及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2008 年 12 月 31 日的内部控 制的健全性、合理性和有效性进行了自我评估。 报告期内，公司针对重大事项建立了内部控制制度，该制度符合当前生产经营的实际情况，以 防范和控制风险，预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的问题，保护公司资产的安全和完整， 保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。 公司目前正处于发展期，经营规模的扩大对公司内部控制提出了更高的要求，公司将通过不断完 善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。 146 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 附件二： 天津中新药业集团股份有限公司 2008年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业”或“公司”）是我国首家同 时拥有新加坡交易所S股与上海证券交易所A股的境内外两地上市公司，其经营范围涵盖中 成药与中药材、生物工程药品、化学原料药与制剂、营养保健品的生产、加工与销售等多 个领域，是典型的以中成药生产经营为核心，并向其他医药板块辅射的现代大型综合型医 药企业。目前，中新药业拥有分公司23家、控股子公司13家、参股子公司9家，旗下企业 包括达仁堂、乐仁堂、隆顺榕、第六中药厂等“老字号”中药企业，新丰制药、赛诺制药 等控股子公司，以及中美史克、华立达、百特等参股合资公司。公司的药品资源极为丰富， 现拥有11个系列，21个剂型，509个注册品种，其中国家机密品种1个，中药保护品种18 个，独家生产品种82个，旗下产品如速效救心丸、藿香正气软胶囊、紫龙金片、金芪降糖 片、胃肠安丸、特子社复等均在大众消费者中广受好评。 中新药业致力于人类健康事业，崇尚和谐、诚信与责任，秉承“天人同序，惠福民生” 的企业经营理念。在市场经济环境中，公司积极树立和深化社会责任意识与可持续发展观， 统筹兼顾利益相关方的期望与可持续发展的要求，坚持与利益相关方合作共赢，坚持保护 环境，遵守社会公德与商业道德，并切实地将担负社会责任和可持续发展融入到企业的日 常经营过程中。公司始终将弘扬中华民族的优良传统，把握企业发展的客观规律，促进企 业发展与社会进步的和谐统一，作为公司发展进程中的自觉追求。 一、经营业绩大幅提升，社会贡献值相应提高。 2008年，是中新药业经历的极不寻常、极不平凡的一年，是对公司长远发展意义犹为 重大的一年。公司在历经2006年与2007年连续两年出现亏损的不利局面下，勇于正视问题， 勇于接受挑战，上下一心，励精图治，终于取得了令人满意的成绩。2008年，公司根据“开 拓创新、快速发展”的总体要求，坚持“改革创新，整合资源，开源节流，加快发展”的 147 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 工作方针，所属各企业均能较好地贯彻落实公司整体战略部署，做到不越位不缺位，执行 力较以往明显增强，继而实现公司各项基础管理工作的逐步完善与整体经济运行质量的明 显提高。2008年，公司在实现扭亏为盈的基础上，主营利润取得较好成绩，公司各项工作 的平稳着陆，为公司2009年更好更快地发展提供了条件。 截至2008年12月31日，公司总资产34.45亿元人民币，净资产12.36亿元人民币，同比 增长12.47%；2008年，公司累计实现销售收入23.65亿元人民币，在消化了所属新新制药 厂关停与医药连锁分公司被出售等销售减少因素后，仍比2007年增长4.74%；2008年，公 司累计实现净利润1.82亿元人民币，同时，公司的自营业务也取得了近年来的较好成绩。 公司的第一大品种速效救心丸的销售业绩非常突出，全年累计实现销售274万条，实现销 售收入39,529万元，同比增长5,674万元，增幅16.8%。 2008年，公司实现基本每股收益0.49元，上缴国家税收2.35亿，向员工支付工资2.21 亿，提供福利756.4万元，公司缴纳五险一金6,249万元，提供工会与教育经费788万元， 向银行等债权人支付利息8,012万元，对外捐赠合计486.19万元。根据以上数据及有关公 式计算形成的公司每股社会贡献值为2.16元。 二、治理结构更趋完善，为股东利益最大化提供有效保障。 中新药业于1997年在新加坡交易所上市，2001年在上海证券交易所上市，因此需同时 接受新加坡和上海两地交易所和中国、新加坡两国法律、法规的规范治理。公司在遵从我 国《境外上市公司章程必备条款》的基础上，根据境内外有关法规制定《公司章程》，并 依中国、新加坡有关法律、法规制定有关规章制度，规范公司治理结构。总体来讲，公司 现行的治理结构架构明确，层次清晰，且实际运作符合境内外监管机构对完善公司治理机 构和规范运作的要求。 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等法规制度规范治理。公司董事会充分发挥独立董事的作用，注意维护中小 股东的合法权益，公司董事会中有三分之一董事为独立董事，其中两名独立董事为新加坡 籍。同时，公司注重发挥独立董事的独立性，三名独立董事分别在董事会下设的审计、薪 酬与考核、提名等专门委员会中担任主席或委员，特别指出的是，公司审计委员会委员全 148 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 部由公司独立董事担任。公司设有监事会，监事会有权列席公司董事会和股东大会，依法 对公司的经营运作进行监督，进一步保障全体股东的权益。 公司追求不断提高上市公司质量，创造全体股东利益最大化，这就要求公司不断改善 公司治理水平，逐步完善规范运作。公司积极开展治理专项自查工作，相应制订了一系列 规章制度并遵照执行，如《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《公司高 级管理人员及分（子）公司经营者聘任制与任期制的规定》、《关于对公司高级管理人员 及分（子）公司经营者实行问责制的暂行办法》、《公司高级管理人员及分（子）公司经 营者年薪制考核管理办法》、《控股公司管理办法》。 在信息披露方面公司按照《信息披露管理办法》的规定一直本着从多不从少，从严不 从宽的原则，严格遵守中国、新加坡两地监管部门的要求做好信息披露工作。公司确保了 在境内外信息披露的一致性，并做到了公告信息的真实、准确、及时、完整。公司热情接 待广大投资者的来访、提问与咨询，通过合规的、充分的信息披露加强与投资者的沟通， 促进投资者对公司的了解和认同，维持与投资者的良好关系，树立公司良好的市场形象。 公司始终坚持在盈利年度向股东进行大比例现金分红，自1992年公司发行定向募集内 部股以来，公司在15年中共进行了12次现金分红，为广大股东提供了稳定的投资回报。 三、推动中药现代化建设，加大管理力度。 在中药现代化建设方面，中新药业大力推动中药现代化、国际化，把实现中药生产规 模化、集约化、标准化，提高中药产品的内在质量，增强中药产品的市场竞争力并推动其 走向国际主流药物市场作为目标。2004年6月18日，中新药业现代中药产业园在天津经济 技术开发区落成。该产业园是具有国际领先水平的现代中药产业基地，其设计施工严格按 照“以人为本，全面、协调、可持续发展”的科学发展观要求，本着“现代化、国际化、 标准化、人性化”的设计理念，由德国IPI公司依据cGMP（美国药品生产质量管理规范）、 欧盟GMP及中国GMP要求设计，包括技术中心、制剂中心、工程技术中心和植物提取中心四 个主要功能部分，其研发能力居国内同行业领先水平。公司旗下的两个老字号中药制药厂 达仁堂与隆顺榕落户于此。 在质量管理方面，中新药业作为历史悠久的中药制造企业，在保证产品质量方面有着 优良的传统。公司建立了较为完善的质量管理体系，全面推行GMP管理模式，执行GLP、GCP、 149 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 GAP、GMP、GSP系列标准，全面控制产品质量，实现了从原料加工到成品生产过程的机械 化、自动化及全过程质量监控。公司坚持企业GMP内审，加强基础管理，并制订了高于国 家法定标准的企业产品内控标准，重视月报分析，实行质量预警机制，使硬件、软件、人 员的设置和管理达到高标准。公司对产品质量的高要求得到了广大消费者的认可，公司旗 下的达仁堂、隆顺榕、乐仁堂、第六中药厂等制药企业均以其品质优、疗效好、用药安全 等特质，在消费者中拥有极高的声誉。2008年，公司再次通过澳大利亚GMP认证，进一步 增强了企业竞争力。 在经营管理方面，公司充分贯彻落实“改革创新，整合资源，开源节流，加快发展” 的工作方针，财务管理、资产管理、项目管理、生产管理与安全管理等项工作均有序进行。 公司所属企业的当期费用包括广告费用、销售费用等，全部做到了当期入账摊销，实事求 是的反映了企业的经营状况，使企业经营者更准确的把握企业发展方向。2006、2007、2008 三年来公司三费率逐年下降，可持续增长率提升，总资产周转率逐级向好，公司的资产和 运行质量显著提高，走上良性发展轨道。2008 年，公司组织各种安全检查共 140 余次， 收效良好，实现全年系统无重伤事故、无死亡、无重大设备事故、无中毒事故、千人负伤 率在 1‰以下。 在环境保护方面，公司始终秉承绿色医药的理念，高度重视环保工作。多年来，公司 各级企业始终保持高度的社会责任心，在发展生产的同时，做好治污减排工作，环境保护 工作走在国内同行业的前列。公司全部工厂在建造设计时即考虑环保治理因素，之后根据 情况进行的改扩建同样高度重视不施害，不污染。例如，公司斥资兴建的现代中药产业园 是由德国专业设计院按照 FDA cGMP、欧盟 GMP 以及中国 GMP 标准设计，各项环保指标均 达到国际标准；又如，2007 年 8 月，公司鉴于为支持减少环保污染，达到天津市整体规 划要求，对旗下已有 20 余年经营历史的老牌化工企业新新制药厂实施停产关闭。公司始 终贯彻“以人为本”，把 ISO14001 环境管理体系和 OHSAS18000 职业安全与健康管理体系 作为企业对社会与员工的一种责任。公司旗下的第六中药厂是我国第一家通过 GMP 认证的 中药制药企业，也是我国第一家“绿色中药出口生产示范企业”，树立了良好的现代化医 药企业形象。 四、着眼可持续发展，大力开展技术创新。 150 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 中新药业具有强大的生产能力和先进的装备技术。在长期的实践中，摸索并积累了丰 富翔实的设备工艺数据，根据自身需要选择并优化了世界最先进的设备和技术，同时研发 具有自主知识产权的先进设备，如多滴头滴丸机，目前已进入第三代，实现了远程智能化 控制；并创造性地将超微粉碎技术、低温动态逆流提取技术、三相流化床技术、旋转薄膜 技术、提取数字化控制技术、二氧化碳超临界萃取技术、膜分离技术、柱层析技术、一步 造粒技术、全粉压片技术、喷雾干燥技术等中药现代化关键技术集成到了现有产品的制备 过程中，形成了中新药业独特的中药现代化工艺流程，实现了生产程控化、输送管道化、 包装机电化、检测自动化。 公司技术创新体系实力雄厚，拥有一个国家级企业技术中心、五个市级企业技术中心、 一个市级中药现代化技术工程中心以及国家人事部批准的企业博士后科研工作站。公司积 极组织所属企业申报各类政府资助的科技创新项目，其中，紫龙金片、降压避风片、藿香 正气软胶囊、通脉养心丸等 6 个项目获批科委中药大品种系统开发项目，技术中心创新能 力建设项目获批国家发改委项目，藿香正气软胶囊等品种的二次开发获批国家科技部项 目，以上项目预计可以获得各级政府资助 2000 万元。2008 年 12 月，公司被评为高新技 术企业，享受 15%税率优惠。 截至 2008 年末，公司专利申请总数 340 项，已获得授权有效专利 132 项，其中发明 专利 74 项。 五、坚持“以人为本”，维护员工利益，促进社会和谐。 中新药业始终坚持“以人为本”的理念，尊重员工，关心员工，致力于对员工利益的 维护，努力提升员工的工作质量与生活质量，维护企业稳定，促进社会和谐，主要体现在 几个方面：一是依法保障员工权益，为促进企业的和谐奠定坚实的基础，公司严格贯彻《劳 动合同法》及其实施条例，100%与在岗员工签订《劳动合同》，加强对劳动报酬、休息休 假、社会保险等方面的管理；员工的社会养老、医疗、工伤、失业、生育等各项保险及公 积金均保证按时足额缴纳，保护员工的现实利益与长远利益；定期组织员工体检，减少、 避免职业危害，关爱员工身心健康。二是充分调动员工积极性，让员工分享到企业发展为 其带来的裨益，公司不断完善企业的薪酬体系与激励机制，在公司业绩增长的情况下，保 证员工的薪资水平相应提升，公司实现扭亏为盈后，立即为员工提高了工资水平，2008 151 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 年，员工工资比 2007 年增长了 11.62%。三是发挥工会作用，团结广大员工，促进公司和 谐发展，公司坚持完善职代会民主管理制度，通过职工代表大会签订工资集体协商协议； 建立了公司与所属企业的两级帮扶网络，加强了对困难职工的动态管理，公司定期组织对 困难职工、老劳模及离退休干部的走访慰问；促进和谐企业建设，公司所属销售公司被评 为天津市 A 级劳动关系和谐企业，隆顺榕、达仁堂、乐仁堂被评为天津市 AA 级劳动关系 和谐企业，第六中药厂被评为天津市 AAA 级劳动关系和谐企业。四是完善公司培训制度， 公司组织举办了多项技能大赛与专项培训，通过培训和比赛增进员工就业技能，合理使用 培训教育经费，提升员工的文化层次与自身修养。 同时，公司积极创造新的就业岗位，降低社会就负担，妥善安置困难企业职工，为维 护社会稳定做出一份努力。2008 年，公司共招聘应届大学生 26 人，安置退伍转业军人 11 人。 六、奉献爱心，回馈社会，服务社会。 中新药业在自身实现稳步发展的基础上，不忘回馈社会、服务社会。2008年5月12日， 四川汶川地区遭受巨大地震灾害后，灾情牵动着每一位中新药业员工的心，中新药业人时 刻谨记医药企业保障人民生命安全和健康的神圣职责，在祖国和同胞遭受天灾的危难时 刻，发扬“一方有难，八方支援”的精神，踊跃参加到赈灾爱心捐款活动中，公司员工自 发捐款61.21万元，公司全体党员以“特殊党费”形式捐款11.08万元。相关生产企业员工 视灾情为命令，以高度的社会责任感，加班加点生产向灾区捐献的急需药品。在广大员工 踊跃捐款的同时，所属各企业也以抗震救灾为己任，党政领导亲自挂帅，在保证市场正常 供货的同时，克服生产工时紧张等困难，加紧安排生产工期，员工自觉加班加点，以最快 速度生产出灾区急需药品。据统计，公司共计向灾区捐献救灾药品486.19万元。中新药业 人用自己的实际行动诠释了“天人同序、惠福民生”的企业理念。 展望未来，中新药业在追求经济效益最大化的同时，将进一步增强社会责任意识，不 仅要用更优质的现代医药施惠人间，更要以自己的实际行动承担起更多的社会责任。公司 有信心与社会和谐发展，迎接更为美好的未来。 152 天津中新药业集团股份有限公司 2008 年年度报 天津中新药业集团股份有限公司董事会 2009年3月29日 153