卧龙电驱(600580)卧龙科技2004年年度报告

浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股本变动及股东情况 6 五、董事、监事和高级管理人员 10 六、公司治理结构 16 七、股东大会情况简介 18 八、董事会报告 22 九、监事会报告 37 十、重要事项 38 十一、财务会计报告 41 十二、备查文件目录 72 1 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈永苗，主管会计工作负责人刘红旗，会计机构负责人（会计主管人员） 严剑民声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江卧龙科技股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANG WOLONG HI-TECHCO.,LTD 公司英文名称缩写：WOLONG HI-TECH 2、公司法定代表人：陈永苗 3、公司董事会秘书：刘红旗 联系地址：上虞市经济开发区舜江西路 378 号 电话：0575-2176504 传真：0575-2176718 E-mail：liuhq@wolong.com 公司证券事务代表：倪宇泰 联系地址：上虞市经济开发区舜江西路 378 号 电话：0575-2129895 传真：0575-2176718 E-mail：2129895@wolong.com 4、公司注册地址：浙江省上虞市经济开发区 公司办公地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路 378 号 邮政编码：312300 公司国际互联网网址：http://www.wolong.com.cn 公司电子信箱：wolong@mail.sxptt.zj.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海证券交易所与公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：卧龙科技 公司 A 股代码：600580 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 10 月 21 日 公司首次注册登记地点：浙江省 公司变更注册登记日期：2004 年 3 月 29 日 2 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 公司法人营业执照注册号：3300001001840 公司税务登记号码：国税浙字 330682146146352 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 3 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元币种:人民币 利润总额 86,324,333.20 净利润 60,542,791.25 扣除非经常性损益后的净利润 43,578,794.50 主营业务利润 96,640,962.98 其他业务利润 6,211,873.07 营业利润 57,615,791.87 投资收益 9,683,131.03 补贴收入 9,146,466.92 营业外收支净额 9,878,943.38 经营活动产生的现金流量净额 49,881,694.55 现金及现金等价物净增加额 28,259,047.42 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 12,813,885.83 各种形式的政府补贴 9,146,466.92 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -337,311.42 扣除非经常性损益的所得税影响额 -4,659,044.58 合计 16,963,996.75 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元币种:人民币 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 513,950,963.29 324,201,764.53 58.53 208,026,519.84 208,026,519.84 利润总额 86,324,333.20 53,583,378.78 61.10 41,719,256.03 41,719,256.03 净利润 60,542,791.25 35,949,419.74 68.41 29,779,753.58 29,779,753.58 扣除非经常性损益 43,578,794.50 27,420,591.89 58.93 22,193,996.41 22,193,996.41 的净利润 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 869,373,386.66 703,173,920.20 23.64 637,317,786.87 637,317,786.87 股东权益 495,655,361.22 456,060,588.13 8.68 443,061,078.84 420,111,168.39 4 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 经营活动产生的现 49,881,694.55 27,671,047.20 80.27 29,810,426.51 29,810,426.51 金流量净额 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益 0.35 0.21 68.43 0.27 0.27 最新每股收益 净资产收益率(%) 12.21 7.88 54.90 6.72 7.09 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 9.23 6.15 50.10 7.32 7.34 收益率(%) 每股经营活动产生 0.29 0.16 80.25 0.27 0.27 的现金流量净额 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 2.84 2.61 8.68 4.06 3.85 调整后的每股净资 2.81 2.58 8.78 4.04 3.82 产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.50 20.46 0.55 0.55 营业利润 11.62 12.20 0.33 0.33 净利润 12.21 12.82 0.35 0.35 扣除非经常性损益后的净利润 8.79 9.23 0.25 0.25 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 174,566,818 193,869,165.65 25,137,806.97 8,326,625.41 62,486,797.51 456,060,588.13 本期增加 0 0 10,468,430.67 3,489,476.89 60,542,791.25 71,011,221.92 本期减少 0 0 0 0 31,416,448.83 31,416,448.83 期末数 174,566,818 193,869,165.65 35,606,237.64 11,816,102.30 91,613,139.93 495,655,361.22 1)、盈余公积变动原因：详见：合并会计报表附注，注释 24. 2)、法定公益金变动原因：详见：合并会计报表附注，注释 24. 3)、未分配利润变动原因：详见：合并会计报表附注注释 25 5 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 118,566,818 118,566,818 其中： 国家持有股份 13,600,000 13,600,000 境内法人持有股份 77,512,626 77,512,626 境外法人持有股份 其他 27,454,192 27,454,192 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 118,566,818 118,566,818 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 56,000,000 56,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 56,000,000 56,000,000 三、股份总数 174,566,818 174,566,818 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 2002-05-23 8.28 35,000,000 2002-06-06 35,000,000 经中国证监会证监发行字（2002）39 号文核准，公司于 2002 年 5 月 23 日发行人民 币普通股（A 股）3500 万股，发行的新股已于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所挂牌流 通。 6 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)截止到报告期末，公司没有内部职工股 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 20,865 户其中非流通股股东 16 户，流通 A 股股东 20,849 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 年度内 年末持股 质押或冻 股东名称(全称) 比例(%) 股份类别 股东性质 增减 情况 结情况 卧龙控股集团有限公司 0 77,512,626 44.40 未流通 上虞市国有资产经营总公司 0 8,000,000 4.58 未流通 国有股东 陈建成 0 7,857,280 4.50 未流通 浙江农村经济投资股份有限公司 0 5,600,000 3.21 未流通 国有股东 陈永苗 0 3,487,680 2.00 未流通 邱跃 0 2,866,560 1.64 未流通 夏钢峰 0 2,089,600 1.20 未流通 王建乔 0 1,904,000 1.09 未流通 质押 陈体引 0 1,634,240 0.94 未流通 336,000 质押 陈玉荣 0 1,379,520 0.79 未流通 336,000 前十名股东关联关系或一致行动的说明 ①陈建成先生为卧龙控股集团有限公司董事长、总裁，持有其 38.29%的股权； ②陈永苗先生为卧龙控股集团有限公司副董事长、常务副总裁，持有其 6.31%的股权； ③邱跃先生为卧龙控股集团有限公司董事，持有其 6.51%的股权； ④王建乔先生为卧龙控股集团有限公司董事，持有其 6.81%的股权； ⑤卧龙控股集团有限公司持有浙江农村经济投资股份有限公司 0.083%的股份。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东卧龙控股集团有限公司，成立日期 1984 年 9 月 25 日；法人代表陈建 成；注册资本 15074 万元；经营范围：电机及其控制装置、机电一体化产品、电动车及 电源产品等高技术产业投资；房地产开发、酒店、商贸等实业投资；对外投资；投资经 营管理。截止报告期末持有公司 44.40%的股份。 7 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 （2）本公司实际控制人陈建成先生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，1959 年生，高级经济师，中共党员。报告期末任卧龙控股集团有限公司董事长、总裁。 陈建成直接持有本公司 4.50%的股份，持有集团公司 38.29%的股份，李凤仙女士持 有集团公司 15.02%的股权，李凤仙女士与陈建成先生系夫妻关系。 陈建成先生，1975 年参加工作，1982 年曾任上虞联丰玻璃钢厂副厂长；1984 年 10 月任上虞多速微型电机厂厂长；1994 年 6 月起任浙江卧龙集团公司董事长、总裁、党委 书记，1995 年 12 月任浙江卧龙集团电机工业有限公司董事长；1998 年 10 月~2004 年 1 月任本公司董事长；现任卧龙控股集团有限公司董事长、总裁，并担任浙江卧龙置业集 团有限公司董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长、浙江卧龙灯塔电源有限 公司董事长。 陈建成先生曾先后荣获“浙江省优秀企业家”、“全国明星青年企业家”、“全国 新长征突击手”、“全国乡镇企业家”等称号，1996 年荣获’97 香港紫荆花杯杰出企业 家成就奖，1997 年荣获浙江省十大杰出青年称号，1998 年荣获浙江省优秀企业经营者称 号。陈建成现担任中国企业管理研究会副会长、中国微电机行业协会副理事长、中国分 马力电机行业协会副理事长。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 1. 陈静 328,630 A股 2. 李玉花 324,500 A股 3. 陕西国投实业投资有限公司 321,600 A股 4. 庄垂明 315,000 A股 5. 腾海霞 260,060 A股 6. 钟淦田 192,660 A股 7. 邝杰民 180,000 A股 8. 徐州市国盛恒泰置业有限公司 157,400 A股 9. 许玉庆 134,662 A股 10. 陈惠民 131,351 A股 公司未知前十名流通股股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 9 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 单位:股 性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 股份 姓名 职务 别 龄 日期 日期 持股数 持股数 增减数 陈永苗 董事长 男 50 2002-09-13 2005-09-12 3,487,680 3,487,680 0 邱跃 副董事长总经理 男 45 2002-09-13 2005-09-12 2,866,560 2,866,560 0 严晓浪 独立董事 男 58 2002-09-13 2005-09-12 0 0 0 姚先国 独立董事 男 52 2002-09-13 2005-09-12 0 0 0 汪祥耀 独立董事 男 48 2003-03-21 2005-09-12 0 0 0 钱建国 董事 男 41 2003-07-24 2005-09-12 0 0 0 王建乔 董事常务副总经理 男 42 2002-09-13 2005-09-12 1,904,000 1,904,000 0 王彩萍 董事 女 40 2002-09-13 2005-09-12 1,321,472 1,321,472 0 董事副总经理董秘 刘红旗 男 38 2004-01-04 2005-09-12 0 0 0 财务总监 陈体引 监事会主席 男 48 2002-09-13 2005-09-12 1,634,240 1,634,240 0 朱亚娟 监事 女 35 2004-12-21 2005-09-12 0 0 0 方君先 监事 女 40 2002-09-13 2005-09-12 0 0 0 严伟灿 总工程师 男 36 2002-09-13 2005-09-12 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)陈永苗，大专学历，工程师，中共党员。曾任上虞联丰玻璃钢厂质检科长、上 虞多速微型电机厂副厂长、浙江卧龙集团电机工业有限公司副董事长、浙江卧龙集团公 司副董事长兼常务副总裁、浙江卧龙科技股份有限公司副董事长等职；现任本公司董事 长、卧龙控股集团有限公司副董事长、常务副总裁。 (2)邱跃，MBA 研究生，高级工程师。曾任浙江天台丝织厂动力设备科长、上虞多 速微型电机厂开发科科长、分厂厂长、浙江卧龙集团公司总工程师、浙江卧龙集团特种 电机有限公司总经理，浙江卧龙集团公司副总裁、董事等职；现任本公司副董事长、总 经理、卧龙控股集团有限公司董事。 (3)严晓浪，研究生学历，教授，博士生导师，中共党员。历任杭州电子工学院微 电子 CAD 研究所副所长、全国集成电路 CAD 专家委员会副主任委员、北京集成电路设 计中心常务副主任兼总工程师、杭州电子工学院院长、浙江省大规模集成电路设计重点 10 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 实验室主任、浙江省电子学会理事长、浙江省科委主任、美国斯坦福大学系统集成研究 中心访问教授。现任杭州电子工学院微电子 CAD 研究所所长、浙江省大规模集成电路 设计重点实验室主任、浙江省电子学会理事长、浙江大学电气工程学院院长、本公司董 事会独立董事。严晓浪先生还担任杭州恒生电子股份有限公司和大唐电信科技股份有限 公司独立董事。 (4)姚先国，研究生学历，教授，博士生导师，中共党员。曾任德国慕尼黑高专、 慕尼黑大学访问学者；历任中共湖南省华容县委宣传部干事、浙江大学经济系讲师、经 济系副主任、主任、浙江大学工商学院常务副院长，浙江大学对外经济贸易学院常务副 院长。现任浙江大学管理培训中心主任、浙江大学经济学院常务副院长；兼任国家自然 科学基金委员会管理学部评审委员、中国工业经济研究与促进委员会副理事长、中国劳 动学会理事、浙江省劳动学会副会长、浙江省经济学会副会长、浙江省企业研究会副会 长以及浙江省人民政府经济建设咨询委员、本公司董事会独立董事。姚先国先生还担任 浙江广厦股份有限公司独立董事、浙江东方集团股份有限公司独立董事、浙江新湖创业 投资股份有限公司独立董事。 (5)汪祥耀，高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授。1985 年 7 月，毕业于中南财经大学会计专业，获会计学硕士学位。1985 年 8 月至 1987 年 5 月， 在浙江财经学院任教，任讲师。1987 年 5 月至 1992 年 7 月，在香港富春有限公司工 作，任财务部总经理，主要从事会计和财务工作。1992 年 7 月至 1998 年 12 月，在香港 富春投资公司工作，任总经理，主要从事金融和投资工作，期间（1994 年 7 月至 1997 年 7 月）同时攻读中南财经大学的会计学博士，获会计学博士学位。1999 年 1 月至 1999 年 12 月，在广东核电实业集团工作，任财务总监。2000 年 1 月至今，在浙江财经学院 从事教育工作，任副教授、教授；任浙江财经学院会计学院院长、本公司董事会独立董 事。同时兼任浙江东方集团股份有限公司独立董事、浙江天通股份有限公司独立董事。 (6)钱建国，双学士，硕士研究生在读，高级经济师，中共党员。1985-1993 年浙江 财经学院讲师，1994-1998 年浙江农村经济投资股份有限公司任投资部经理，1999 年任 浙江农村经济投资股份有限公司总经理助理、杭州市银通典当行有限公司副总经理，现 任浙江农村经济投资股份有限公司副总经理、浙江华农现代农业发展有限公司董事长、 浙江兰溪水资源开发有限公司董事长、本公司董事。 (7)王建乔，研究生学历，高级工程师，中国电工技术学会小功率电机专业委员会 副主任委员，中共党员。曾任上虞县五驿乡经委主任，上虞市统计局局长、上虞多速微 型电机厂厂长助理、浙江卧龙集团汽车电机有限公司副董事长兼总经理、浙江卧龙集团 电机工业有限公司董事兼副总经理、浙江卧龙集团公司副总裁、董事等职；现任本公司 董事、常务副总经理，卧龙控股集团有限公司董事，兼任中国电器工业协会分马力电机 分会副秘书长、浙江省电机行业协会秘书长。 (8)王彩萍，研究生学历，会计师，中共党员。曾任上虞县娥江乡妇联主任、上虞 多速微型电机厂办公室主任、浙江卧龙集团公司办公室主任、财务部长、浙江卧龙集团 电机工业有限公司董事兼财务部负责人、浙江卧龙集团公司总裁助理；现任本公司董 事、卧龙控股集团有限公司董事、副总裁兼财务总监。 (9)刘红旗，研究生学历，工程师、经济师。1991 年毕业于昆明理工大学机械系。 1991 年 7 月至 1993 年 5 月在北京有色金属机械厂从事技术和管理工作。1993 年 5 月起 11 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 在卧龙集团工作，历任技术员、计划管理处副处长、上海卧龙机电工业有限公司总经 理、投资部副经理、企管审计处处长、集团办公室主任、集团公司总裁助理、副总裁。 2001 年至 2003 年在浙江大学管理学院企业管理专业研究生班学习。现任本公司董事、 副总经理兼董事会秘书、财务总监。 (10)陈体引，大专学历，助理经济师，中共党员。1979 年参加工作，曾任上虞联丰 玻璃钢厂销售科副科长，上虞多速微型电机厂副厂长、厂长，浙江卧龙集团公司副监事 长、供应部部长、审计室主任；现任本公司监事会主席、卧龙控股集团有限公司监事 长。 (11)朱亚娟，大专学历，工程师，中共党员。1991 年 2 月毕业于浙江大学电气技术 专业，1991 年 3 月进入上虞多速微型电机厂，历任浙江卧龙集团公司科教质量处副处 长、总师办副主任、主任等职。1998 年 10 月历任本公司技术质量部部长、运营管理部 部部长、电动车分公司常务总经理，现任统筹管理部部长。 (12)方君先，大专学历，助理会计师，中共党员。曾任浙江卧龙集团公司企管部副 部长、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理，浙江卧龙 集团公司监察审计部经理；现任本公司监事、工业电机事业部财务总监。 (13)严伟灿，浙江大学在读研究生，高级工程师，中共党员。1990 年 7 月毕业于浙 江大学电机系；1990 年 9 月进入上虞多速微型电机厂，历任浙江卧龙集团公司技术科科 长、技术部副部长、技术部部长、副总工程师等职。1998 年 10 月起任本公司总工程 师，是中国微电机标准化委员会委员。 2、在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 陈永苗 卧龙控股集团有限公司 董事、常务副总裁 2002-09-30 2005-09-30 是 钱建国 浙江农村经济投资股份有限公司 副总经理 2004-01-01 2006-12-31 是 邱跃 卧龙控股集团有限公司 董事 2002-09-30 2005-09-30 否 王建乔 卧龙控股集团有限公司 董事 2002-09-30 2005-09-30 否 王彩萍 卧龙控股集团有限公司 董事 2002-09-30 2005-09-30 是 陈体引 卧龙控股集团有限公司 监事长 2002-09-30 2005-09-30 是 （二）在其他单位任职情况 董事陈永苗还任：浙江卧龙置业集团有限公司董事、上虞市卧龙大酒店有限公司 董事、武汉卧龙房地产有限公司董事长、浙江卧龙电工设备有限公司董事长、绍兴卧龙 门业有限公司董事长、绍兴卧龙物业管理有限公司董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有 限公司董事、上虞曹娥江景区开发有限公司总经理和宁波信和置业有限公司董事、武汉 卧龙湖北电机有限公司董事长、浙江卧龙灯塔电源有限公司董事。均不领取报酬津贴。 12 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 董事邱跃还任：上虞市卧龙国际贸易有限公司董事长、武汉卧龙湖北电机有限公 司董事、浙江卧龙灯塔电源有限公司董事，浙江卧龙家用电机有限公司董事长。均不领 取报酬津贴。 董事王建乔还任：武汉卧龙房地产有限公司董事、浙江卧龙电工设备有限公司董 事、绍兴卧龙门业有限公司董事、武汉卧龙湖北电机有限公司董事、浙江卧龙家用电机 有限公司董事。均不领取报酬津贴。 董事王彩萍还任：浙江卧龙置业集团有限公司董事，不领取报酬津贴。 董事刘红旗还任：上虞市卧龙国际贸易有限公司董事、浙江卧龙家用电机有限公 司董事。均不领取报酬津贴。 独立董事严晓浪还任：浙江大学电气工程学院院长，领取报酬津贴。杭州电子工 学院微电子 CAD 研究所所长、浙江省大规模集成电路设计重点实验室主任、浙江省电 子学会理事长、任杭州恒生电子股份有限公司和大唐电信科技股份有限公司独立董事并 领取独立董事报酬。 独立董事姚先国还任：浙江大学经济学院常务副院长，领取报酬津贴。浙江大学 管理培训中心主任、国家自然科学基金委员会管理学部评审委员、中国工业经济研究与 促进委员会副理事长、中国劳动学会理事、浙江省劳动学会副会长、浙江省经济学会副 会长、浙江省企业研究会副会长以及浙江省人民政府经济建设咨询委员。浙江广厦股份 有限公司独立董事、浙江东方集团股份有限公司独立董事、浙江新湖创业投资股份有限 公司独立董事并领取独立董事报酬。 独立董事汪祥耀还任：浙江财经学院会计学院院长，浙江东方集团股份有限公司 独立董事、浙江天通股份有限公司独立董事。领取报酬津贴。 监事陈体引还任：浙江卧龙置业集团有限公司监事长、武汉卧龙房地产有限公司 监事长、浙江卧龙电工设备有限公司监事长、绍兴卧龙门业有限公司监事长、上虞市卧 龙国际贸易有限公司监事长、武汉卧龙湖北电机有限公司监事长。均不领取报酬津贴。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事报酬由股东大会审议通 过，监事与其他董事未在公司领取薪酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司的实际经营业绩和具体岗 位及个人贡献进行考评。 3、报酬情况 单位:元币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,027,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 750,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 750,000 独立董事的津贴 40000/人 13 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费 独立董事的其他待遇 及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承 担。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 联单位领取报酬津贴 陈永苗、钱建国、王彩萍、邱跃、王建乔、刘红旗、陈体引、方君 陈永苗、钱建国、王彩 先、朱亚娟；董事邱跃、王建乔、刘红旗以及监事朱亚娟、方君先在 萍、陈体引在其控股单位 本公司管理层任职，由本公司根据相应职务支付薪酬。 领取报酬津贴。 5)、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万以上 2 20-10 万 2 10 万以下 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、2004 年 1 月 4 日公司召开二届十次临时董事会，龚宏武先生由于工作调动辞去 董事会秘书职务；王彩萍女士由于工作调动辞去财务总监职务；聘任刘红旗先生为公司 副总经理兼董事会秘书及财务总监。 2、2004 年 2 月 16 日公司召开的二届十一次董事会，陈建成先生由于工作原因辞去 董事、董事长职务；选举陈永苗董事为董事长、邱跃董事为副董事长； 3、2004 年 3 月 21 日公司召开的 2003 年度股东大会，同意陈建成辞去董事职务， 选举刘红旗为董事。 4、2004 年 10 月 18 日公司召开的二届十六次临时董事会，杨兆力先生由于工作原 因辞去副总经理职务。 5、公司于 2004 年 12 月 21 日召开 2004 年职工代表大会，会议同意黄仁兴辞去监事 (职工代表)职务，选举朱亚娟为公司二届监事会监事(职工代表)。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,046 人，没有需承担费用的离退休职工。 1、员工的结构如下： （1）专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 占员工总数的比例（%） 生产人员 1,419 69.36 销售人员 137 6.07 14 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 技术质量人员 297 14.52 财务人员 46 2.25 行政管理人员 147 7.19 合计 2,046 100.00 （2）教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 占员工总数的比例（%） 研究生 16 0.78 大学（本、专科） 335 16.37 中专 368 17.99 高中 822 40.18 初中 505 24.68 合计 2,046 100.00 15 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 在报告期内公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 先后修改了《公司章程》、《公司治理方案》、《对外投资资产处置与资金借贷的审查 和决策程序》、《董事会议事规则》、《关联交易决策程序》等，不断完善公司的法人 治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。 2004 年 3 月 15 日～3 月 19 日期间证监会浙江监管局对本公司进行了巡回检查。针 对巡检过程中发现的问题，在 2004 年 4 月 17 日下达了《关于要求浙江卧龙科技股份有 限公司对巡检问题限期进行整改的通知》要求我公司对存在的问题进行限期整改。《通 知》对公司章程及内控制度方面、“三会”运作方面和子公司规范管理等公司治理方面情 况指出了所存在的缺点与不足，本公司对相关问题进行了整改，公司《整改报告》详见 2004 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》。 关于股东与股东大会：公司依照有关法律法规和《公司章程》和公司制定的《股东 大会议事规则》的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股 东能够切实行使各自的权利；公司建立了股东大会的议事规则，并按照股东大会规范意 见的要求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的 权利，充分行使股东的表决权。 关于董事和董事会：公司董事会有 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设 审计、提名薪酬与考核和战略决策委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 中有一名独立董事是会计专业人士，专业委员会于 2004 年 2 月 9 日设立。公司董事能认 真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的 权利、义务和责任。 关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能 够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经 理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见 关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他 相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到互惠互利，努力推动公司健康、持续发 展。 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司基本能够按 照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露 前的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露 控股股东或公司实际控制人的详细资料。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 16 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 姚先国 8 8 0 0 汪祥耀 8 8 0 0 严晓浪 8 4 3 1 报告期内公司独立董事勤勉尽责，积极参加董事会和股东大会，对公司的生产经 营、技术改造、对外投资、关联交易等方面提出专业性的意见，认真履行了独立董事的 职责。并对公司董事、高管人选、变更募集资金项目以及关联交易等重大事项发表了独 立意见，为董事会的科学决策提供了依据，作为独立董事，切实行了职责，维护了公司 及广大中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事没有对公司有关事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司主要生产各类微分电机及其控制装置，集团公司及其子公司 不生产与本公司相同的产品。本公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务，不依赖于 股东或其他任何关联方。 2)、人员方面：本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等 高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司 5%以上股权的股东单位 及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其 他企业任职。 3)、资产方面：本公司有独立于集团公司及其他发起人的生产经营场所，除办公大 楼租用集团公司办公大楼以外，其他生产经营所需的资产都属于本公司所有。 4)、机构方面：本公司的生产经营和办公机构与集团公司完全分开，不存在混合经 营情形。集团公司及其他任何单位或个人未干预本公司的机构设置。集团公司及其职能 部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 5)、财务方面：本公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。本公司拥有独立的银 行帐户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户。 本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本公司不为集团公司及其下属单 位、其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给股东单位使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考核主要依据年初制定的全年经营工作目标，根据各高级管 理人员的具体分工进行细分，分别按半年和年度进行检查与考核。公司将进一步完善考 评、激励机制，建立相关的奖励制度，以对高级管理人员起到更好的激励作用。 17 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 2 月 18 日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了关于召 开 2003 年年度股东大会的通知,会议于 2004 年 3 月 21 日在公司会议室如期举行,出席会 议的股东及委托代理人共 11 人，代表股份 11350.7298 万股，占公司股份总数的 65.02%，本公司的董事、监事及相关高级管理人员出席了会议，董事长陈永苗先生主持 会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。浙江天册律师事务所律师张兴中先 生出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召 集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》 和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了《二○○三年度董事会工作报告》 2、审议通过了《二○○三年度监事会工作报告》 3、审议通过了《关于二○○三年度财务决算和二○○四年度财务预算方案的报告》 4、审议通过了《关于二○○三年度利润分配预案的报告》 5、审议通过了《关于聘请公司二○○四年度会计师事务所的提案》 6、审议通过了《关于陈建成先生辞去公司董事的提案》 7、按累积投票制度补选刘红旗先生为公司董事 8、经非关联股东审议通过了《关于与卧龙电工设备有限公司关联交易的提案》 9、经非关联股东审议通过了《关于控股子公司借用控股股东资金的关联交易的提 案》 10、审议通过了《关于修改公司章程的特别提案》 11、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的提案》 12、审议通过了《关于修改公司关联交易决策程序的提案》 13、审议通过了《关于修改公司对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序 的提案》 选举更换公司董事监事情况： 陈建成同志辞去公司董事补选刘红旗同志为公司董事 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 22 日刊登在《中国证券报》和《上海 证券报》上。 18 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 1 月 6 日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知,会议于 2004 年 2 月 9 日在浙江省上虞市经济开发区 舜江西路 378 号公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共 10 人，代表股份 11,723.1138 万股，占公司有表决权股份总数的 67.16%，本公司的董事、监事、高级管 理人员出席了会议，董事长陈建成先生主持会议。符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。浙江天册律师事务所律师张兴中先生出席了本次股东大会并出具了法律意见 书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序 均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决 议合法、有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了《关于改变募集资金用途的报告》 2、审议通过了《关于设立董事会各专门委员会的提案》 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 10 日刊登在《中国证券报》和《上海 证券报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 4 月 23 日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了关于召 开 2004 年第二次临时股东大会的通知，会议于 2004 年 5 月 23 日在浙江省上虞市经济开 发区舜江西路 378 号本公司会议室召开，出席会议的股东及委托代理人共 10 人，代表股 份 11356.0418 万股，占公司股份总数的 65.05%，本公司的董事、监事及相关高级管理 人员出席了会议，董事长陈永苗先生主持会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定。浙江天册律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见 书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司 法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有 效。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、批准了《关于修改＜公司章程＞的特别议案》 2、批准了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》 3、批准了《关于修改＜对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序＞的议 案》 4、批准了《关于公司＜八项计提制度＞的议案》 5、批准了《关于前次募集资金使用情况的说明》 6、批准了《关于公司符合发行可转换公司债条件的议案》 7、逐项批准了《关于公司申请发行可转换公司债券方案的议案》 7.1 发行规模：人民币 3.5 亿元； 19 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 7.2 票面金额及发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按 面值发行。 7.3 可转换公司债券存续期限为五年； 7.4 可转换公司债券的利率：第一年 1.2%；第二年 1.5%；第三年 1.8%；第四年 2.1%；第五年 2.4%； 7.5 还本付息的期限和方式； 7.6 转股期； 7.7 转股价格的确定及其调整方法及计算公式； 7.8 转股价格特别向下修正条款； 7.9 赎回条款； 7.10 一般回售条款； 7.11 附加回售条款； 7.12 发行方式及向老股东配售的安排； 7.13 可转债流通面值不足 3000 万元的处置； 7.14 转股时不足 1 股金额的处理方法； 7.15 利息补偿条款； 8、逐项批准了《关于可转债募集资金计划投资项目可行性的议案》 8.1 同意以本次可转换公司债券募集资金投资年产 10 万台低噪声外转子电机项目； 8.2 同意以本次可转换公司债券募集资金增资控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公 司，投资年产 42 万只 U 系列高功率电源项目； 8.3 同意以本次可转换公司债券募集资金投资年产 280 万台 U 系列高速串激电机产 业化项目； 8.4 同意以本次可转换公司债券募集资金投资年产 2 万吨电机铁芯以冷代热冲压加工 扩产项目； 8.5 同意以本次可转换公司债券募集资金投资年产 120 万 KW 中高压大规格电动机 工程项目； 8.6 同意以本次可转换公司债券募集资金投资年产 30000kW 风力发电设备国产化项 目； 9、批准了《关于授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》 10、批准了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 25 日刊登在《中国证券报》和《上海 证券报》上。 3)、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 20 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 公司董事会于 2004 年 10 月 20 日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了关于召 开 2004 年第三次临时股东大会的通知,2004 年 11 月 20 日以通讯方式召开了 2004 年第三 次临时股东大会,共收到有效《议案表决票》15 份，代表股份 116932578 股，占公司股份 总数的 66.98%，符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。本公司 的董事、监事、高级管理人员出席了会议，会议由董事长陈永苗先生主持。浙江天册律 师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东 大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规 范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 批准了《关于前次募集资金使用情况的说明》 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 22 日刊登在《中国证券报》和《上海 证券报》上。 21 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 经过前几年的募集资金项目投入，公司市场竞争能力进一步增强，克服了产品主要 原材料矽钢片、漆包线和铅价格大幅上涨的不利因素，有效地抵御了市场竞争不断加剧 而导致的产品价格下降因素，使公司的产销量和市场份额同比保持快速增长；生产经营 总体业绩创历史新高。 报告期，公司实现主营业务收入 5.14 亿元，实现净利润 6,054.28 万元，按公司期末 总股本计算，每股收益为 0.35 元，净资产收益率为 12.21%。 同时公司加快了融入国际市场的步伐，在 5 月与松下电器合资组建了浙江卧龙家用 电机有限公司，合资公司总投资 2800 万美元，注册资金为 1400 万美元。 报告期，对公司主营业务存在着负面影响的不确定因素主要是原材料价格大幅度上 涨，为减少此因素对公司效益的影响，公司采取了以下降低成本的措施，确保公司效益 快快速地增长。 1、通过完善供应链体系，扩大采购渠道，实施招标采购，最大限度地降低采购成 本，并与主要供应商建立战略合作联盟； 2、通过加强市场开拓，扩大产品的生产经营规模，实现规模化生产，降低单台产 品的固定成本； 3、通过产品优化设计和工艺革新不断降低材料消耗，提高产品合格率和降低产品 单位变动成本； 4、通过产品结构的不断调整，加快新产品的开发力度，研制和开发市场前景好、 盈利空间大、附加值高的新产品，来不断提高公司整体的盈利水平。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司的主营业务范围：设计、生产、销售各种微分电机及其电子控制装置和电动 车等产品。主要产品分为工业驱动和控制电机、家用空调微电机、汽车摩托车微电机、 电动车、中高压电机和蓄电池六大类。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 电机制造业 358,222,527.03 69.70 72,211,760.18 74.72 蓄电池 103,430,100.97 20.12 15,317,057.81 15.85 电动自行车 48,653,420.30 9.47 8,421,848.47 8.71 其中:关联交易 13,867,624.78 2.70 1,472,056.68 1.46 22 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 (3)主营业务分产品情况表 单位:元币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 工业驱动及控制电机 119,037,520.68 23.16 28,789,913.63 29.79 中高压电机 57,865,627.74 11.26 11,834,098.40 12.25 家用电器电机 133,702,928.08 26.01 21,847,828.37 22.61 微电机 47,616,450.53 9.26 9,739,919.78 10.08 蓄电池 103,430,100.97 20.12 15,317,057.81 15.85 电动自行车 48,653,420.30 9.47 8,421,848.47 8.71 其中:关联交易 13,867,624.78 2.70 1,472,056.68 1.46 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 5,067,202.71 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华东地区 210,201,528.61 40.90 55,382,214.54 57.31 华南地区 117,417,215.12 22.85 11,760,126.19 12.17 华中地区 17,734,345.97 3.45 3,956,700.55 4.09 华北地区 58,812,279.46 11.44 9,336,545.24 9.66 西南地区 3,478,038.48 0.68 869,175.50 0.90 西北地区 19,349,021.85 3.76 2,906,915.18 3.01 东北地区 8,751,154.68 1.70 979,495.68 1.01 出口 78,207,379.12 15.22 11,449,790.09 11.85 合计 513,950,963.29 100.00 96,640,962.98 100.00 (5)公司目前生产的产品主要有工业驱动及控制电机、中高压电机、家用电器电机、 电动自行车、微电机和蓄电池。其中：工业控制与驱动电机方面的专特电机产品，应用 于某些特定的行业，其竞争状况取决于相关行业的发展水平和与之配套的电机企业的产 品开发能力，与中央空调用离心风机配套的外转子电机，国内市场占有率为 25%左右； 家用空调器市场占有率约为 12%左右。 23 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 工业驱动及控制电机 119,037,520.68 89,329,749.02 24.96 中高压电机 57,865,627.74 45,585,347.07 21.22 家用电器电机 133,702,928.08 110,824,161.69 17.11 微电机 47,616,450.53 37,509,376.42 21.23 蓄电池 103,430,100.97 87,315,528.66 15.58 电动自行车 48,653,420.30 39,856,421.77 18.08 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 1、浙江卧龙灯塔电源有限公司 该公司是 2002 年 8 月成立的有限责任公司，注册资本为 5900 万元，本公司投资 5310 万元，占 90%股份，浙江卧龙控股集团有限公司投资 590 万元，占 10%股份。该公 司主要业务为生产销售蓄电池及配件。 经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 13,781.72 万元，净资产为 7416.15 万元，2004 年实现净利润 581.57 万元。 2、武汉卧龙湖北电机有限公司 该公司是 2002 年 12 月成立的有限责任公司，注册资本为人民币 5000 万元整，本公 司 3000 万元，占注册资本的 60%；武汉高科国有控股集团有限公司 2000 万元，占注册 资本的 40%。经营范围包括电机、配电柜及成套设备制造；机械设备、仪器仪表、备品 备件及零配件生产、销售；电机、电器维修。 经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 6,740.87 万元，净资产为 5321.11 万元，2004 年实现净利润 302.33 万元。 3、浙江卧龙家用电机有限公司 该公司是 2004 年 5 月 26 日成立的中外合资企业，注册资本为美元 1400 万元整，本 公司出资 840 万美元，占注册资本的 60%；松下电器（中国）有限公司出资 560 万美 元，占注册资本的 40%。经营范围为家电用马达及其零部件的设计、开发、生产、销 售。 24 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 13,199.89 万元，净资产为 11491.25 万元，2004 年实现净利润-95.99 万元。 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元币种:人民币 参股公司 占上市公 业务 公司名称 主要产品或服务 净利润 贡献的投 司净利润 性质 资收益 的比重 浙江卧龙置业集团有限公 房地 房地产开发及酒店、商贸 3950.83 708.55 11.70 司 产 等实业投资经营管理； 公司董事会于 2004 年 4 月 21 日做出决议，决定由上虞市卧龙房地产开发有限公司 吸收合并上虞曹娥江景区开发有限公司并于 2004 年 4 月 23 日在《中国证券报》、《上 海证券报》等指定媒体对该事项进行了公告。 2004 年 7 月 20 日，经上虞曹娥江景区开发有限公司股东会决议，股东中国财富控 股有限公司将其持有的股权全部转让给本公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简 称"卧龙集团"）。 本次吸收合并后两公司各自原股东按两公司原股权比例及本次合并之实收资本重新 调整股权，合并后的上虞市卧龙房地产开发有限公司注册资本为 25853.20 万元，其各股 东持有的出资（股权）额分别为：卧龙集团出资 20834.8 万元，占注册资本的 80.59%； 本公司出资 4949.40 万元，占注册资本的 19.15%；上虞市卧龙大酒店有限公司出资 69 万 元，占注册资本的 0.26%。 合并后新公司于 2004 年 8 月 23 日办理了工商变更登记手续，公司名称为上虞市卧 龙房地产开发有限公司，注册资本为 25853.20 万元，住所上虞市经济开发区舜江西路 378 号，法定代表人为陈建成，经营范围为房地产开发（三级）、建筑工程施工、装饰 装潢工程施工、物业管理。同日，上虞曹娥江景区开发有限公司办理了注销工商登记手 续，上虞曹娥江景区开发有限公司的债权债务由合并后的上虞市卧龙房地产开发有限公 司承担。 2004 年 9 月，上虞市卧龙大酒店有限公司将其持有的 69 万元股权转让给卧龙集 团，转让后卧龙集团的出资额为 20903.8 万元，占注册资本的 80.85%；本公司出资 4949.40 万元，占注册资本的 19.15%。 2004 年 11 月 3 日，经上虞市工商行政管理局核准，公司变更登记为“浙江卧龙置业 集团有限公司”。 经上虞同济会计师事务所（无证券从业资格）审计，截止 2004 年 11 月 31 日，该公 司总资产为 110,218.21 万元，净资产为 30,523.78 万元，2004 年 1~11 月实现净利润 3,950.83 万元。 25 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 3、主要供应商、客户情况 单位:元币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 114,282,872.08 占采购总额比重 32.18% 前五名销售客户销售金额合计 104,177,946.88 占销售总额比重 20.27% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 对公司主营业务存在着负面影响的不确定因素主要是：1）电力供应严重不足，生 产旺季出现了"开一停一"的拉闸限电现象，虽然公司采取了相应的补救措施，但还是影 响了部分订单的交付；2）报告期公司产品所用矽钢片、铅、漆包线等原材料价格持续大 幅度上涨，直接影响公司产品的盈利能力；3）受国家宏观调控政策的影响，基于谨慎投 资原则，使我们在对外购并和重组业务方面未取得重大进展，没有很好地抓住当前国有 企业重组的契机，进一步整合国内电机行业资源，扩大电机产业规模。 对策：一是为各厂区配备柴油发电机组，解决拉闸限电时的电力供应，并成立公司 电力调度中心，统筹各子公司、事业部在用电高峰时的电力调配，同时调整生产组织方 式，合理安排作业时间，错开用电高峰。二是通过成立招标委员会和招标监督管理委员 会，对生产所需物料采用招标采购，降低物料采购成本。通过实施目标成本管理，将成 本、费用指标层层分解落实，严格控制，从而保证适度的利润空间；三是通过加大新品 开发，不断调整公司产品结构，加快高附加值产品产业化进程，保持产品的获利能力； 四是进一步拓展国际市场，扩大产品的出口份额，通过国际交流和国际合作，谋求产业 技术升级，提升公司产品在国际市场中的竞争能力。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 19,747.53 万元，比上年增加 5,974.58 万元，增加的比例为 43.38%。 1、募集资金使用情况 公司于 2,002 年通过首次发行募集资金 27,483.09 万元，已累计使用 27,483.09 万 元，其中本年度已使用 12,508.37 万元，报告期末募集资金已经全部用完。 本公司自 2002 年 6 月上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合 理使用募集资金。根据市场环境和募集资金投向项目实施条件的变化情况，本着审慎的 态度和对股东高度负责的精神，本公司经过法定程序对募集资金项目作了调整，并履行 了信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关 规定。 公司董事会认为：通过前次募集资金的使用，进一步提高了公司的经营规模和盈利 能力，促进公司可持续快速发展，有利于实现公司股东利益最大化。 26 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 2、承诺项目使用情况 单位:万元币种:人民币 是否 达产后 拟投入 实际投入 项目 实际收 是否符合 是否符合 承诺项目名称 变更 预计收 金额 金额 进度 益 计划进度 预计收益 项目 益 扩大专特分马力电机出口技 2,900.00 否 2899.52 已完工 777.00 934.14 是 是 改项目 年产 300 万台（套）变频无 19,800.00 是 11495.70 已完工 5,616.97 986.32 是 是 刷类电机及其控制装置 扩大电动自行车出口项目 2,950.00 否 2,954.78 已完工 1,479.00 373.64 否 否 年产 10 万台（套）精密减速 4,900.00 是 0 已放弃 1,853.00 0 否 否 伺服驱动装置项目 合计 30,550.00 / 17,350.00 / 9,725.97 2,294.10 / / 1)、扩大专特分马力电机出口技改项目 项目拟投入 2,900.00 万元，实际投入 2,900.00 万元，已完工， 2)、年产 300 万台（套）变频无刷类电机及其控制装置 项目拟投入 19,800.00 万元，实际投入 11,500.00 万元，已完工，当时拟定项目时考 虑到家用变频空调虽然起步比较晚，但是发展速度很快，必将成为普通居民家中的必备 家用电器。根据当时对家用空调市场的预测，公司提出了年产 300 万台配套电机生产能 力的方案。由于该项目产品为大批量专业生产，项目设计时考虑到产品品质，决定项目 的大部分关键设备均采用国外进口加工设备，所以原项目总用外汇为 975 万美元，约合 8063 万元人民币。近几年随着我国工业制造装备业的快速发展，原来需要进口的设备现 在基本上都能在国内采购，经过公司调整技术设计，项目预计最终投资额为 11500 万 元，其中固定资产投资 7700 万元，其余为铺底流动资金。经过调整后，公司在充分利用 本产品的技术优势、质量优势和售后服务优势上，进一步提高产品成本优势，保持公司 在市场中的竞争能力。该项目变更经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过。 3)、扩大电动自行车出口项目 项目拟投入 2,950.00 万元，实际投入 2,950.00 万元，已完工，该项目未能预期计划 投入及达到预期收益的原因，是投资项目--电动自行车特殊性及其销售模式与公司现有 国内营销网络有一定的差异，制约了销售规模的迅速扩大；且行业竞争日趋激烈，导致 价格快速下滑。 4)、年产 10 万台（套）精密减速伺服驱动装置项目 项目拟投入 4,900.00 万元人民币，实际投入 0 万元人民币，已放弃，由于本项目的 市场发展与公司的预期有较大的差距，同时公司在本项目的开发上缺乏足够的比较竞争 优势。因此，如要实施本项目将面临较大的投资风险。本着对投资者负责的原则，公司 27 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 经慎重的研究，决定放弃该项目的实施。该项目变更经公司 2004 年第一次临时股东大会 审议通过。 3、资金变更项目情况 公司调减原计划投资年产 300 万台（套）变频无刷类电机及其控制装置项目和放弃 年产 10 万台（套）精密减速伺服驱动装置项目后结余的资金用于以下项目： 1)、投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司 变更后新项目拟投入 5,310.00 万元，实际投入 5,310.00 万元，已完成，产生收益 581.57 万元。 2)、投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司 变更后新项目拟投入 3,000.00 万元，实际投入 3,000.00 万元，已完成，产生收益 302.33 万元。 3)、补充流动资金 变更后新项目拟投入 1,823.09 万元人民币，实际投入 1,823.09 万元人民币，已完 成。 募集资金项目变更详见公司（临 2004-003）《关于改变募集资金用途的公告》。 4、非募集资金项目情况 1)、投资组建浙江卧龙家用电机有限公司 公司与外商独资公司松下电器（中国）有限公司合资设立浙江卧龙家用电机有限公 司。2004 年 4 月 21 日召开的公司二届十三次临时董事会审议并全票通过了该投资议 案；2004 年 5 月 16 日，合资双方签署了《合资合同》与合资公司《公司章程》，合资 公司于 2004 年 5 月 24 日取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资绍字[2004]02664 号 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 2004 年 5 月 26 日办理工商登记注册 手续，取得企合浙绍总字第 003067 号《企业法人营业执照》。 合资公司位于浙江省上虞市经济开发区；经营范围为生产、销售家电用马达及零部 件；合资期限为合资企业成立起算 10 年；总投资额为 2,800 万美元；注册资本 1,400 万 美元。 合资合同约定，双方以现金出资，卧龙科技出资 840 万美元，在注册资本中占 60%，该出资经上虞同济会计事务所虞同会验（2004）外字第 036 号《验资报告》审 验，于 2004 年 7 月 5 日前已全部缴纳；外商出资 560 万美元，在注册资本中占 40%，该 出资经上虞同济会计事务所虞同会验（2004）外字第 034 号《验资报告》审验，于 2004 年 6 月 23 日前已全部缴纳。 28 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 根据双方在合资合同中的约定，合资公司成立以后将收购卧龙科技的家用空调电机 生产设备、流动资产与部分厂房等经营性资产。该等交易经公司二届十四次、二届十五 次董事会会议审议通过。并于 2004 年 6 月 28 日和 7 月 31 日分别在《中国证券报》和 《上海证券报》披露了相关情况。 根据双方在合资合同中的约定，至 2008 年 1 月 1 日，外方可通过书面请求收购公司 持有的股权，收购后外方股权不超过公司股权的 60%。 公司出资 6,952.34 万元投资该项目，已完成，报告期实现净利润-95.99。 2)、公司征用上虞经济开发区土地 公司出资 6,165.16 万元（其中保证金 800 万元）投资该项目，款项已付，相关手续 正在办理中。 3)、支付上虞曹娥江景区建设公司出资款 公司二期出资 2,969.75 万元投资该项目，已完成，本年度分得利润 708.55 万元。 4)、子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司征用袍江开发区土地 公司出资 1,285 万元投资该项目，已支付 10 万元定金及一期土地款 1275 万元，有 关手续正在办理中。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 1 总资产 869,373,386.66 703,173,920.20 166,199,466.46 23.64% 2 股东权益 495,655,361.22 456,060,588.13 39,594,773.09 8.68% 项目名称 2004 年 2003 年 增减额 增减幅度 3 主营业务收入 513,950,963.29 324,201,764.53 189,749,198.76 58.53% 4 主营业务利润 96,640,962.98 70,408,559.16 26,232,403.82 37.26% 5 净利润 60,542,791.25 35,949,419.74 24,593,371.51 68.41% 6 现金及现金等价物净增加额 28,259,047.42 -70,320,676.05 98,579,723.47 140.19% (1)总资产 报告期总资产比期初增长 23.64%，主要原因为公司生产经营规模扩大固定资产、存 货和货币资金增加以及对浙江卧龙置业集团有限公司投资所致。 (2)股东权益 股东权益变化的主要原因是公司报告期末股东权益比期初增长了 8.68%，主要原因系 公司 2004 年实现净利润所致。 29 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 (3)主营业务收入 主营业务收入 513,950,963.29 元人民币 189,749,198.76 元人民币变化的主要原因是公 司报告期内主营业务收入同比增长了 58.53%，主要原因为公司经过几年的募集资金项目 投入，主要产品的市场竞争能力增强。 (4) 主营业务利润 报告期主营业务利润同比增长了 37.26%，主要系报告期内公司主营业务收入快速增 长抵消了部分产品毛利率下降的不利因素。 (5) 净利润 报告期内净利润同比增长了 68.41%，主要因为公司加强内部管理、调整负债结构， 强化成本管理，严格控制各项费用的支出，抵消了公司报告期价格下降的不利因素。 (6) 现金及现金等价物净增加额 报告期现金及现金等价物净增加额同比增长 140.19%，主要原因为报告期公司吸收投 资收到现金和借款增加收到的现金较去年增长所致。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 总的来说，国家的宏观政策、法规以及企业生产经营环境朝着有利于企业发展的方 向变化，如国家稳健的财政政策和稳定的货币政策、国家产业政策导向、鼓励以高新技 术改造传统产业的技术改造政策、机电产品出口与技改项目的贴息政策等；但也存在一 些不利的因素主要有以下两个方面 1、国家政策的变动使得公司可转债审批速度减缓。 2、原辅材料价格的一路上涨在一定程度上影响了公司的经营。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司二届十次临时董事会会议于 2004 年 1 月 4 日上午 9:30 在公司办公大楼六楼 会议室举行，公司现有董事 9 人，与会的董事 9 人，经与会董事认真审议，大会以举手 表决方式逐项通过了如下决议： 1、审议通过《独立董事工作制度》的议案； 2、审议通过关于设立专门委员会及组成人员的议案； 3、审议通过关于各专门委员会《工作细则》的议案； 4、审议通过关于会计师事务所二○○三年度审计费用的议案； 5、审议通过关于公司组织机构调整的议案； 6、审议通过关于公司事业部合并的议案 7、审议通过关于龚宏武先生辞去董事会秘书的议案； 8、审议通过关于王彩萍女士辞去财务总监的议案； 9、审议通过关于聘任刘红旗先生为公司副总经理兼董事会秘书及财务总监的议 案； 30 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 10、审议通过关于变更募集资金项目的提案，并将该提案提交 2004 年第一次临时 股东大会审议 11、讨论审议通过召开二○○四年第一次临时股东大会事项，就本次董事会审议通过 的需股东大会决定的事项，提交二○○四年第一次临时股东大会的决议审议。 2)、公司二届十一次董事会会议于 2004 年 2 月 16 日上午 9:30 在杭州举行，公司现 有董事 9 人，与会的董事 9 人，会议由董事长陈建成主持，经与会董事认真审议，大会 以举手表决通过以下决议： 1、审议通过 2003 年度董事会工作报告； 2、审议通过 2003 年度总经理工作报告； 3、审议通过 2003 年度财务决算和 2004 年财务预算方案的报告； 4、审议通过 2003 年度利润分配预案； 5、审议通过关于聘任 2004 年度会计师事务所的提案； 6、审议通过 2003 年年度报告及摘要； 7、审议通过关于同意陈建成先生辞去公司董事、董事长的提案； 8、审议通过关于选举董事长和副董事长的议案； 9、审议通过关于增补刘红旗先生为公司董事的提案； 10、审议通过 2004 年上半年募集资金调用计划； 11、审议通过关于设立发电机分公司的议案； 12、审议通过关于征用开发区土地的议案； 13、审议通过关于与卧龙电工设备有限公司关联交易的提案； 14、审议通过关于修改公司章程的特别提案； 15、审议通过关于修改公司《董事会议事规则》的提案； 16、审议通过关于修改公司《关联交易决策程序》的提案； 17、审议通过关于修改公司《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》 的提案； 18、审议通过关于控股子公司借用控股股东资金的关联交易提案； 19、审议通过关于变更其他应收款坏帐准备计提方法的议案 20、审议召开二○○三年年度股东大会事项，就本次董事会审议通过的需股东大会决 定的事项，提交二○○三年年度股东大会审议。 3)、公司 2004 年二届十二次董事会会议于 2004 年 3 月 17 日以通讯方式召开，公司 现有董事 9 人，与会的董事 8 人，代表董事 8 人，严晓浪董事因出国无法与其联系，故 未出席本次会议。经与会董事认真审议，以签字表决方式逐项通过了如下决议： 1、通过《关于新增流动资金贷款的提案》； 31 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 2、审议通过《关于有关资产抵押的提案》。 4)、公司二届十三次临时董事会会议于 2004 年 4 月 21 日上午 9:00 在公司办公大楼 六楼会议室举行，公司现有董事 9 人，与会的董事 7 人（独立董事严晓浪出差委托独立 董事汪祥耀表决，董事钱建国出差委托独立董事姚先国表决）会议由董事长陈永苗主 持，经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了如下决议： 1、批准 2004 年度第一季度报告； 2、同意关于修改《公司章程》的议案； 3、同意关于修改《董事会议事规则》的议案； 4、同意关于修改《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》的议案； 5、批准董事会专门委员会改选的方案； 6、同意《公司八项计提制度》； 7、同意《关于前次募集资金使用情况的说明》； 8、同意关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案； 9、同意关于公司申请发行可转换公司债券方案的议案； 9.1 发行规模：人民币 3.5 亿元； 9.2 票面金额及发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按 面值发行。 9.3 可转换公司债券存续期限为五年； 9.4 可转换公司债券的利率：第一年 1．2%；第二年 1.5%；第三年 1.8%；第四年 2.1%；第五年 2.4%； 9.5 还本付息的期限和方式； 9.6 转股期； 9.7 转股价格的确定及其调整方法及计算公式； 9.8 转股价格特别向下修正条款； 9.9 赎回条款； 9.10 一般回售条款； 9.11 附加回售条款； 9.12 发行方式及向老股东配售的安排； 9.13 可转债流通面值不足 3000 万元的处置； 9.14 转股时不足 1 股金额的处理方法； 9.15 利息补偿条款； 10、同意关于可转债募集资金计划投资项目可行性的议案： 32 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 10.1 同意以本次可转换公司债券募集资金投资年产 10 万台低噪声外转子电机技改项 目； 10.2 同意以本次可转换公司债券募集资金投资年产 42 万只 U 系列高功率电源工程 项目； 10.3 同意以本次可转换公司债券募集资金投资年产 280 万台 U 系列高速串激电机技 术改造项目； 10.4 同意以本次可转换公司债券募集资金投资年产 2 万吨电机铁芯以冷代热冲压加 工技改项目； 10.5 同意以本次可转换公司债券募集资金投资年产 120 万 KW 中高压大规格电动机 项目； 10.6 同意以本次可转换公司债券募集资金投资年产 30000kW 风力发电设备国产化项 目； 11、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议 案； 12、同意通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》； 13、批准关于与松下电器（中国）有限公司合资的议案； 14、批准关于公司巡检整改报告的议案； 15、批准关于上虞曹娥江景区开发有限公司与上虞卧龙房地产有限公司合并的议 案； 16、定召开二〇〇四年度第二次临时股东大会，并将本次董事会审议通过的需股东 大会决定事项，提交该次股东大会审议 5)、公司于 2004 年 6 月 25 日以通讯方式召开了二届十四次临时董事会会议，公司 现有董事 9 人，与会的董事 9 人，会议由董事长陈永苗主持，经与会董事认真审议，会 议逐项通过了如下决议： 1、审议通过了关于公司资产抵押的议案； 2、审议通过了关于控股子公司资产抵押的议案； 3、审议通过了关于向控股子公司提供担保的议案； 4、审议通过了关于出售公司部分资产给控股子公司的议案；。 6)、公司二届十五次董事会会议于 2004 年 7 月 29 日上午 9:00 在公司办公大楼六楼 会议室举行，公司现有董事 9 人，与会的董事 7 人（独立董事严晓浪出差委托独立董事 汪祥耀表决，董事钱建国出差委托独立董事姚先国表决）会议由董事长陈永苗主持，经 与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了如下决议： 1、关于前次募集资金使用情况的说明 2、关于转让控股子公司股权的议案； 3、关于向控股子公司出售部分流动资产的议案； 33 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 4、2004 年半年度报告及半年度报告摘要；。 7)、公司二届十六次临时董事会议于 2004 年 10 月 18 日召开,会议以通讯方式举 行，公司现有董事 9 人，经与会董事认真审议，以签字表决方式逐项通过了如下决议： 1、审议通过 2004 年《第三季度报告》的议案； 2、审议通过《关于杨兆力同志辞去副总的议案》； 3、审议通过《关于以通讯方式召开 2004 年第三次临时股东大会的议案》。 8)、公司二届十七次临时董事会通知于 2004 年 12 月 15 日以专人送达和传真的方式 发出，会议于 2004 年 12 月 18 日上午 9:30 在公司办公大楼六楼会议室举行，公司现有 董事 9 人，与会董事 6 人（董事邱跃出差委托董事陈永苗表决,独立董事严晓浪出差委托 独立董事汪祥耀表决，董事钱建国出差委托独立董事汪祥耀表决）会议由董事长陈永苗 主持，经与会董事认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了（所有议案都以 9 票赞成 0 票反对 0 票弃权通过）如下决议： 1、同意关于修改公司申请发行可转换公司债券部分条款的议案； 1.1 条款第 4 条：可转换公司债券的利率 1.2 条款第 9 条：赎回条款 2、同意注销浙江卧龙科技股份有限公司杭州销售分公司和浙江卧龙科技股份有限 公司宁波销售分公司的议案；。 3、同意关于出售部分资产的议案； 4、同意关于召开二○○五年第一次临时股东大会的议案； 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的决议， 具体执行情况如下： 关于公司 2003 年度利润分配方案的执行情况 公司 2004 年的利润分配方案为以 2003 年 12 月 31 日公司总股本 174,566,818 股为基 数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）。该利润分配方案已经于 2004 年 3 月 21 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议通过，并于 2004 年 4 月 7 日实施完 成，其中股权登记日：2004 年 3 月 31 日；除息日：2004 年 4 月 1 日；现金红利发放 日：2004 年 4 月 7 日。 （七）利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 1、本公司于 2005 年 1 月 20 日召开公司二届十八次董事会，审议通过了 2004 年度利润 分配的预案：2004 年度净利润 62,530,757.41 元(母公司数)分别提取 10%的法定盈余公积 和 5%的公益金后，以 2004 年末股本为基数，每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税）， 共派发现金股利 20,948,018.16 元。 2、公司本期不进行公积金转增股本。 34 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于浙江卧龙科技股份有限公司 控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明 深华（2005）专审字 020 号 中国证监会浙江监管局： 我所作为浙江卧龙科技股份有限公司（以下简称“卧龙科技”）2004 年度会计报表审计的注册 会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(证监发［2003］56 号)，就卧龙科技控股股东及其关联方占用资金和对外担保等相关事项出具本 专项说明。 我所注意到，卧龙科技控股股东及其关联方占用资金的总体情况如下： 1、关联方占用上市公司资金情况： (1)截至 2004 年 12 月 31 日止，关联方占用资金余额为人民币 553.36 万元；与期初相比占用资金 的余额增加人民币 294.67 万元，增加的比例为 113.91%。 (2)大股东(或实际控制人)及其控制的企业占用上市公司资金情况： 期初占用资金余额为人民币 258.69 万元，期末占用资金余额为人民币 553.36 万元；报告期内占 用资金为人民币 1,605.69 万元，形成的主要原因为销售欠款及预付设备款；报告期内用现金及非现金 资产的混合方式偿还占用资金的金额为人民币 1,311.02 万元，用非现金资产偿还占用资金的具体情况 如下： 关联方名称 偿还的金额 偿还资产情况 美国电动车公司 10.46 万元 卧龙科技作为坏帐转销 2、截止 2004 年 12 月 31 日，持股卧龙科技 44.40 %的浙江卧龙控股集团有限公司及其控制的企 业未发生违规占用上市公司资金的情况。 本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不 当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 附表：关联方占用上市公司资金情况表附表： 与上市公司关 本年增加 本年减少 占用方 占用 偿还方 资金占用方 期初数 期末数 系 数 数 式 原因 式 意大利电动力公司 联营公司 196.56 953.67 831.72 318.51 销售 赊销 现金 非现金 美国电动车公司 股东的子公司 10.46 10.46 销售 赊销 资产 绍兴-欧力振动机械 母公司的控股 17.01 435.24 416.60 35.65 销售 赊销 现金 有限公司 子公司 浙江卧龙电工设备 母公司的控股 8.50 31.30 23.94 15.86 销售 赊销 现金 有限公司 子公司 绍兴卧龙门业有限 母公司的控股 -0.41 28.67 5.72 22.54 销售 赊销 公司 子公司 35 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 武汉卧龙房地产有 母公司的控股 26.57 1.73 28.30 垫付款 代垫 现金 限公司 子公司 浙江卧龙电工设备 母公司的控股 160.80 160.80 购设备 预付 有限公司 子公司 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元 中国 深圳 中国注册会计师 方建新 2005 年 1 月 20 日 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 2004 年 6 月 28 日，本公司为控股子公司——浙江卧龙灯塔电源有限公司提供担 保，担保金额为 1,850 万元人民币，担保期限为 2004 年 6 月 28 日至 2005 年 6 月 28 日， 担保类型为连带责任担保，该事项经二届十四次临时董事会审议通过并于 2004 年 6 月 29 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。报告期末，公司担保总额 1850 万元， 占公司净资产的比例为 3.73%；无违规担保。 独立董事根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)，就卧龙科技控股股东及其关联方占用资金 和对外担保等相关事项进行了认真分析并发表独立意见如下：公司在本年度内严格执行 了《公司章程》中关于关联交易、对外担保的规定，不存在违反《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况。 （十）报告期内，公司选定《中国证券报》和《上海证券报》为信息披露指定报刊，没 有发生变更信息披露指定报刊的情况。 36 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1)、浙江卧龙科技股份有限公司二届六次监事会会议于 2004 年 2 月 16 日在杭州举 行，公司现有监事 3 人，与会的监事 3 人，符合《公司法》和本公司章程的规定，会议 有效。会议审议通过： 1、审议二○○三年年度报告及摘要； 2、审议监事长陈体引所作的《公司 2003 年监事会工作报告》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行 使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序 均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安 全和有效使用。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发 现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务 报告及其它文件。监事会认为，深圳大华天诚会计师事务所为本公司第一季度、半年度 和年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公 司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司严格按照《卧龙科技募集资金管理办法》使用募集资金。前次募集资金项目的 变更符合公司实际情况，变更已经 2004 年第一次临时股东大会审议通过，程序合法。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司在报告期内，出售资产行为能够按照《公司章程》和《对外投资、资产处置与 资金借贷的审查与决策程序》办理，价格合理，程序合法，没有发现内幕交易和损害部 分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司在报告期内，关联交易行为能够按照《公司章程》和《关联交易决策程序》办 理，本年度公司与卧龙电工设备有限公司签订的设备采购合同，价格合理公允，合同执 行情况良好，没有损害非关联股东的权益和上市公司利益。 37 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）资产交易事项 1、收购资产情况 本年度公司无重大收购资产情况。 2、出售资产情况 1)、2004 年 6 月 25 日，本公司向浙江卧龙家用电机有限公司转让家用空调电机生 产设备与部分厂房，购买方为本公司的控股子公司，该资产的帐面价值为 2,782.35 万 元，评估价值为 3,493.58 万元，实际出售金额为 3,493.58 万元，本次出售价格的确定依 据以资产评估价格交易，该事项已于 2004 年 6 月 29 日刊登在《中国证券报》《上海证 券报》上。资产出售对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，对公司对财务状况和经 营成果没有影响，款项已经收到，有关资产已经办理交接过户。 2)、2004 年 7 月 29 日，本公司向浙江卧龙家用电机有限公司转让公司下属家用电 机事业部的生产过程中的流动资产，包括原材料、在产品和产成品，购买方为本公司的 控股子公司，该资产的帐面价值为 1,428.96 万元，评估价值为 1,353.73 万元，实际出售 金额为 1,353.73 万元，本次出售价格的确定依据以资产评估价格交易，该事项已于 2004 年 7 月 31 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。资产出售对公司业务连续性、管 理层稳定性无影响，对公司对财务状况和经营成果没有影响，款项已经收到，有关资产 已经办理交接过户。 3)、2004 年 7 月 29 日，本公司向上海舜亭机械有限公司转让上海卧龙机电工业有 限公司股权，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-45.78 万元。实际出售 金额为 569 万元，产生损益 259.76 万元，本次出售价格的确定依据以注册资本 1：1 作 价转让，该事项已于 2004 年 7 月 31 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。合资 公司浙江卧龙家用电机有限公司成立以后，空调电机业务都由合资企业承担，合资企业 也将以向股份公司收购的上海部分资产在上海金山区设立分公司，上海卧龙机电工业有 限公司部分生产家用空调电机的设备及流动资产也已出售给了合资企业，所以此资产出 售不会对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响。2004 年 9 月 6 日完成工商变更登 记。 4)、2004 年 12 月 18 日，本公司向绍兴舜风水处理科技有限公司和上虞市海亨贸易 有限公司转让蒿坝地段部分厂房，该资产的帐面价值为 740.35 万元，评估价值为 1,541.62 万元，实际出售金额为 1,690 万元，产生损益 666.60 万元，本次出售价格的确 定依据以资产评估价格为依据，协商定价。该事项已于 2004 年 12 月 20 日刊登在《中国 38 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 证券报》《上海证券报》上。公司自 2002 年上市以来，通过对募集资金使用，对原有的 产业进行有效的整合提升。原公司蒿坝厂区主要生产工业驱动电机，但已不能满足生产 规模扩大的需要，公司通过实施募集资金项目——年产 35 万台专特分马力技改项目，该 产品生产基地已搬迁至公司大三角厂区，生产规模得到了迅速扩大。蒿坝厂区现已空 置，并因政府拓宽 104 国道的需要，对该厂区靠近 104 国道部分厂房进行征迁并取得补 偿，为盘活公司资产故对上述房产及土地使用权进行出售，所以此资产出售不会对公司 业务连续性、管理层稳定性产生影响，对公司对财务状况和经营成果没有影响，浙江舜 风水处理有限公司尚欠 145 万元款项，房地产权证手续正在办理中。 3、资产置换情况 本年度公司无资产置换情况。 4、吸收合并情况 报告期，上虞市卧龙房地产开发有限公司吸收合并本公司参股公司上虞曹娥江景区 建设有限公司，详见“八、董事会报告——投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的 参股公司的经营情况及业绩”。 （三）重大关联交易 报告期，公司没有发生重大关联交易。 （四）报告期内，公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁上市公司资产的事项。 （五）担保情况 2004 年 6 月 28 日，本公司为控股子公司——浙江卧龙灯塔电源有限公司提供担 保，担保金额为 1,850 万元人民币，担保期限为 2004 年 6 月 28 日至 2005 年 6 月 28 日， 担保类型为连带责任担保，该事项经二届十四次临时董事会审议通过并于 2004 年 6 月 29 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 报告期末，公司担保总额 1850 万元，占公司净资产的比例为 3.73%；无违规担保。 （六）其他重大合同 1、《预定土地协议书》 公司与上虞经济开发区管理委员会签订一份《预定土地协议书》，约定由公司受让 经济开发区国有土地使用权共计 777.56 亩，每亩出让价为 6.9 万元，保证金 800 万元， 共计 6,165.164 万元。该合同项下土地使用权价款及保证金已全部付清，相关权证正在办 理之中。 2、《合资合同》 39 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 公司于松下电器（中国）有限公司共同设立中外合资企业，详见“八、董事会报 告——公司投资情况”。 3、《资产转让协议》 公司分别于 2004 年 6 月 25 日和 7 月 31 日与控股子公司浙江卧龙家用电机有限公司 签订二份《资产转让协议》，详见本节资产交易事项。 4、《绍兴袍江工业区项目落户协议》 控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司因发展需要,与绍兴袍江工业区管理委员会签 订《绍兴袍江工业区项目落户协议》，拟在绍兴袍江工业区投资新建通讯用电源项目， 双方约定浙江卧龙灯塔电源有限公司受让袍江开发区国有土地使用权合计 300 亩，出让 价格每亩 8.5 万元，合计金额为人民币 25,500,000.00 元，按照协议约定，已支付 10 万元 定金及一期土地款 12,750,000.00 元。 （七）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司 2003 年度股东大会审议通过续聘深圳大华天诚会计师事务所为公 司审计机构，支付会计师年报审计费用为 25 万元（与上一年度相同），其他审计费用是 公司为发行可转换公司债券而支付的半年度报告审计、前次募集资金使用情况核查和内 部控制制度评价等审计工作的费用，为 30 万元，二项合计 55 万元，公司不承担差旅费 用。该会计师事务所已为本公司提供了 5 年年审计服务。 2003 年度审计报告签字的注册会计师为胡春元、高敏；2004 年度审计报告签字的注 册会计师为胡春元、方建新。 （八）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 （九）其它重大事项 为把握市场机遇，谋求更大发展，公司拟发行可转换公司债券 35,000 万元。该发行 方案已经公司股东大会审议通过，尚须报中国证券监督管理委员会审核。 40 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 十、财务报告 （一）审计报告 公司财务报表经深圳大华天诚会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告 （深华[2005]股审字 003 号。 审 计 报 告 深华（2005）股审字 003 号 浙江卧龙科技股份有限公司董事会暨全体股东: 我们审计了后附的浙江卧龙科技股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）2004 年 12 月 31 日的合 并和公司资产负债表，2004 年度的合并和公司利润和利润分配表，以及 2004 年度的合并和公司现金 流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的依据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定, 在所有重大 方面公允地反映了 贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元 中国 深圳 中国注册会计师 方建新 2005 年 1 月 20 日 41 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 编制单位:浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 243,425,234.81 215,166,187.39 166,579,872.33 187,894,317.66 短期投资 应收票据 3,140,425.00 13,627,278.94 2,121,625.00 11,930,739.94 应收股利 应收利息 应收账款 77,520,438.97 77,128,472.18 38,048,212.77 58,339,421.39 其他应收款 3,935,724.22 4,218,278.02 7,306,988.70 3,304,493.47 预付账款 40,985,656.72 17,191,661.31 17,894,374.41 714,436.26 应收补贴款 存货 123,964,291.28 88,586,293.76 55,597,615.30 59,463,251.62 待摊费用 829,965.04 1,145,922.58 378,825.35 329,895.52 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 493,801,736.04 417,064,094.18 287,927,513.86 321,976,555.86 长期投资： 长期股权投资 49,688,409.97 19,990,873.65 217,307,939.51 115,164,950.69 长期债权投资 长期投资合计 49,688,409.97 19,990,873.65 217,307,939.51 115,164,950.69 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 354,441,621.33 328,555,486.23 212,847,158.98 200,618,680.01 减：累计折旧 92,290,342.55 81,694,695.98 55,737,641.38 52,906,883.63 固定资产净值 262,151,278.78 246,860,790.25 157,109,517.60 147,711,796.38 减：固定资产减值准备 1,044,481.42 1,238,612.67 1,044,481.42 1,238,612.67 固定资产净额 261,106,797.36 245,622,177.58 156,065,036.18 146,473,183.71 工程物资 75,000.00 在建工程 60,227,229.18 16,561,282.50 56,794,323.43 16,223,246.46 固定资产清理 固定资产合计 321,334,026.54 262,258,460.08 212,859,359.61 162,696,430.17 无形资产及其他资产： 无形资产 1,030,962.29 1,255,907.93 1,030,962.29 1,239,737.93 长期待摊费用 3,518,251.82 2,604,584.36 1,581,144.37 2,604,584.36 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 4,549,214.11 3,860,492.29 2,612,106.66 3,844,322.29 递延税项： 递延税款借项 资产总计 869,373,386.66 703,173,920.20 720,706,919.64 603,682,259.01 流动负债： 1 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 短期借款 157,330,000.00 69,660,000.00 115,830,000.00 52,460,000.00 应付票据 8,293,300.50 10,014,000.00 5,182,492.00 10,014,000.00 应付账款 93,516,736.66 75,479,620.52 57,867,153.98 56,125,109.28 预收账款 7,763,138.20 6,847,523.57 2,834,439.88 2,369,595.62 应付工资 5,115,687.44 4,829,123.79 2,781,063.72 3,499,353.09 应付福利费 2,701,787.67 2,637,865.88 1,965,499.93 2,093,535.06 应付股利 应交税金 13,799,500.81 7,434,644.05 16,158,967.61 5,642,710.48 其他应交款 652,321.39 673,135.69 608,488.53 656,955.60 其他应付款 7,901,509.52 39,262,828.52 19,031,556.86 14,432,669.95 预提费用 1,133,552.81 355,652.54 803,929.75 327,741.80 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 298,207,535.00 217,194,394.56 223,063,592.26 147,621,670.88 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 298,207,535.00 217,194,394.56 223,063,592.26 147,621,670.88 少数股东权益 75,510,490.44 29,918,937.51 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 174,566,818.00 174,566,818.00 174,566,818.00 174,566,818.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 193,869,165.65 193,869,165.65 193,869,165.65 193,869,165.65 盈余公积 35,606,237.64 25,137,806.97 33,245,531.98 23,865,918.37 其中：法定公益金 11,816,102.30 8,326,625.41 11,081,844.00 7,955,306.13 未分配利润 91,613,139.93 62,486,797.51 95,961,811.75 63,758,686.11 其中:已宣告未发放的现金股利 20,948,018.16 20,948,018.16 20,948,018.16 20,948,018.16 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益合计 495,655,361.22 456,060,588.13 497,643,327.38 456,060,588.13 负债和所有者权益总计 869,373,386.66 703,173,920.20 720,706,919.64 603,682,259.01 公司法定代表人: 陈永苗 主管会计工作负责人: 刘红旗 会计机构负责人: 严剑民 2 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年 单位:元 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 513,950,963.29 324,201,764.53 334,770,587.51 249,680,960.65 减：主营业务成本 413,347,098.40 251,036,910.40 265,534,178.52 209,766,610.06 主营业务税金及附加 3,962,901.91 2,756,294.97 3,032,740.39 1,894,402.89 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 96,640,962.98 70,408,559.16 66,203,668.60 38,019,947.70 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 6,211,873.07 1,815,582.35 4,563,040.06 635,559.83 减: 营业费用 16,014,037.74 11,642,094.06 7,348,625.22 6,083,317.57 管理费用 23,367,504.85 15,806,012.83 10,164,511.49 11,279,029.89 财务费用 5,855,501.59 145,463.77 4,501,428.89 -737,000.86 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 57,615,791.87 44,630,570.85 48,752,143.06 22,030,160.93 加：投资收益（损失以“-”号填列） 9,683,131.03 1,327,330.56 15,697,512.50 13,936,276.43 补贴收入 9,146,466.92 7,668,019.81 7,492,639.29 7,668,019.81 营业外收入 10,597,191.20 288,894.16 10,297,532.81 110,553.23 减：营业外支出 718,247.82 331,436.60 476,835.40 148,181.66 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 86,324,333.20 53,583,378.78 81,762,992.26 43,596,828.74 减：所得税 24,477,369.71 15,389,183.30 19,232,234.85 7,647,409.00 减：少数股东损益 1,304,172.24 2,244,775.74 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 60,542,791.25 35,949,419.74 62,530,757.41 35,949,419.74 加：年初未分配利润 62,486,797.51 48,471,419.79 63,758,686.11 55,022,531.52 其他转入 6,421,065.28 六、可供分配的利润 123,029,588.76 90,841,904.81 126,289,443.52 90,971,951.26 减：提取法定盈余公积 6,978,953.78 4,356,170.07 6,253,075.74 3,594,941.97 提取法定公益金 3,489,476.89 2,178,085.03 3,126,537.87 1,797,470.98 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 112,561,158.09 84,307,649.71 116,909,829.91 85,579,538.31 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 20,948,018.16 21,820,852.20 20,948,018.16 21,820,852.20 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 91,613,139.93 62,486,797.51 95,961,811.75 63,758,686.11 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2,597,631.03 1,327,330.56 2,597,631.03 1,327,330.56 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 陈永苗 主管会计工作负责人: 刘红旗 会计机构负责人: 严剑民 3 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位:浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年 单位:元 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 497,515,490.58 333,351,122.71 收到的税费返还 10,335,638.78 8,681,811.15 收到的其他与经营活动有关的现金 5,345,525.23 2,542,069.56 现金流入小计 513,196,654.59 344,575,003.42 购买商品、接受劳务支付的现金 355,093,284.88 203,695,848.54 支付给职工以及为职工支付的现金 44,703,548.48 25,830,302.95 支付的各项税费 38,007,871.76 24,017,504.03 支付的其他与经营活动有关的现金 25,510,254.92 13,397,973.12 现金流出小计 463,314,960.04 266,941,628.64 经营活动产生的现金流量净额 49,881,694.55 77,633,374.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 5,690,000.00 5,690,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 7,085,500.00 7,085,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 15,464,693.08 50,066,200.20 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 28,240,193.08 62,841,700.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 121,422,127.88 91,465,806.51 投资所支付的现金 29,697,536.32 99,220,976.32 支付的其他与投资活动有关的现金 239,063.18 现金流出小计 151,358,727.38 190,686,782.83 投资活动产生的现金流量净额 -123,118,534.30 -127,845,082.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 46,279,710.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 46,279,710.00 借款所收到的现金 287,490,000.00 222,490,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 333,769,710.00 222,490,000.00 偿还债务所支付的现金 196,120,000.00 159,120,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 36,153,822.83 34,472,737.48 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 232,273,822.83 193,592,737.48 筹资活动产生的现金流量净额 101,495,887.17 28,897,262.52 4 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 28,259,047.42 -21,314,445.33 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 60,542,791.25 62,530,757.41 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 1,304,172.24 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -2,856,122.30 -2,832,992.98 固定资产折旧 23,842,120.20 13,403,526.56 无形资产摊销 213,185.64 208,775.64 长期待摊费用摊销 3,778,682.90 2,365,469.74 待摊费用减少（减：增加） 315,957.54 -48,929.83 预提费用增加（减：减少） 777,900.27 476,187.95 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -10,404,473.00 -10,089,039.30 固定资产报废损失 295,021.12 243,197.08 财务费用 6,736,390.86 4,455,064.28 投资损失（减：收益） -9,683,131.03 -15,697,512.50 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -38,798,942.81 4,222,995.71 经营性应收项目的减少(减：增加) -8,176,453.55 20,342,078.25 经营性应付项目的增加(减：减少) 21,994,595.22 -1,946,203.23 其他 经营活动产生的现金流量净额 49,881,694.55 77,633,374.78 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 243,425,234.81 166,579,872.33 减：现金的期初余额 215,166,187.39 187,894,317.66 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 28,259,047.42 -21,314,445.33 公司法定代表人: 陈永苗 主管会计工作负责人: 刘红旗 会计机构负责人: 严剑民 5 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 编制单位:浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年 单位:元 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 转出数 转销数 合计 坏账准备合计 17,903,288.23 -2,580,908.38 188,116.21 188,116.21 15,134,263.64 其中：应收账款 17,681,273.60 -2,566,037.13 188,116.21 188,116.21 14,927,120.26 其他应收款 222,014.63 -14,871.25 207,143.38 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 1,292,476.17 367,366.70 724,726.09 - 724,726.09 935,116.78 其中：库存商品 43,624.27 43,624.27 43,624.27 自制半成品 589,756.25 50,171.2 449342.23 449,342.23 190,585.22 原材料 659,095.65 317,195.5 231759.59 231,759.59 744,531.56 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 1,238,612.67 194,131.25 194,131.25 1,044,481.42 其中：房屋、建筑物 机器设备 1,238,612.67 194131.25 194,131.25 1,044,481.42 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 公司法定代表人: 陈永苗 主管会计工作负责人: 刘红旗 会计机构负责人: 严剑民 6 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 编制单位:浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年 单位:元 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 174,566,818.00 109,104,261.00 本期增加数 65,462,557.00 其中：资本公积转入 65,462,557.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 174,566,818.00 174,566,818.00 二、资本公积 期初余额 193,869,165.65 259,331,722.65 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 65,462,557.00 其中：转增资本（或股本） 65,462,557.00 期末余额 193,869,165.65 193,869,165.65 三、法定和任意盈余公积 期初余额 16,811,181.56 17,096,809.38 本期增加数 其中：从净利润中提取数 6,978,953.78 4,356,170.07 法定盈余公积 6,978,953.78 4,356,170.07 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 4,641,797.89 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 23,790,135.34 16,811,181.56 其中：法定盈余公积 23,790,135.34 16,811,181.56 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 8,326,625.41 7,927,807.77 7 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 本期增加数 3,489,476.89 2,178,085.03 其中：从净利润中提取数 3,489,476.89 3,178,085.03 本期减少数 1,779,267.39 其中：其他集体福利支出 期末余额 11,816,102.30 8,326,625.41 五、未分配利润 期初未分配利润 62,486,797.51 48,471,419.79 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 60,542,791.25 35,949,419.74 其他转入 6,421,065.28 本期利润分配 31,416,448.83 28,355,107.30 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 91,613,139.93 62,486,797.51 公司法定代表人: 陈永苗 主管会计工作负责人: 刘红旗 会计机构负责人: 严剑民 应交增值税明细表 编制单位:浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年 单位:元 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -1,514,869.02 2．销项税额 91,380,309.42 出口退税 145,103.77 进项税额转出 2,638,057.42 转出多交增值税 3．进项税额 81,593,829.41 已交税金 13,650,812.98 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 595,662.04 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -3,191,702.84 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 82,620.07 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 526,523.13 3．本期已交数 82,620.07 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 526,523.13 公司法定代表人: 陈永苗 主管会计工作负责人: 刘红旗 会计机构负责人: 严剑民 8 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 浙江卧龙科技股份有限公司 合并会计报表附注 2004 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 本公司前身为浙江卧龙集团电机工业有限公司（以下称“电机工业公司”），于 1995 年 12 月 21 日成立，成立时的注册资本为 1200 万元，控股股东为卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙 集团”）。 1997 年 1 月、1998 年 6 月和 1998 年 8 月，电机工业公司分别进行了增资扩股，变更后注册资本 为 74,104,261 元。1998 年 9 月 23 日，经浙江省人民政府以浙证委[1998]109 号文批准，电机工业公司 以 1998 年 4 月 30 日为基准日变更设立为浙江卧龙电机股份有限公司，各股东均以所占净资产数按 1：1 折为本公司的股份。变更后注册资本仍为 74,104,261.00 元，其中：卧龙集团为 48,445,391.00 元，上虞市国有资产经营总公司为 5,000,000.00 元，浙江农村经济投资股份公司为 3,500,000.00 元， 陈建成等 13 名自然人为 17,158,870.00 元。同年 10 月 21 日经浙江省工商局核准变更登记，本公司领 取 3300001001840 号企业法人营业执照。2000 年 8 月 7 日，本公司更名为“浙江卧龙科技股份有限 公司”。 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】39 号文核准,本公司于 2002 年 5 月 23 日以网上 累计投标询价方式公开发行了 3,500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元,每股发行价格 8.28 元。并于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市交易。本公司注册资本变更为 109,104,261.00 元。 根据 2003 年第一次股东大会决议，本公司以 2002 年 12 月 31 日股份 109104261 股为基础，以资 本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股。本公司注册资本由 109,104,261.00 元增加至 174,566,818.00 元。 本公司属电机行业，主要的经营业务包括设计、生产、销售各类微分电机及其控制装置和电动自 行车等产品，主要产品分为家用电器电机、工业驱动和控制电机、微电机、电动自行车、蓄电池和中 高压电机等六大类。 附注 2. 主要会计政策、会计估计和合并报表编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 （2）会计年度： 9 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 本公司采用公历年度为会计年度，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （3）记帐本位币： 本公司以人民币为记帐本位币。 （4）记帐基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记帐基础，资产计价原则采用历史成本法。 （5）外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，其记帐汇率和帐面汇率采用业务发生时汇率, 期末对货币性项目按 市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入损益。 （6）外币会计报表的折算方法： 本公司的外币会计报表按现行汇率法折算为人民币会计报表。 （7）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金及银行存款；现金等价物是指：企业持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。本公司无现金等价物。 （8）短期投资： 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金股利或利息冲减 投资成本。 期末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按单项投资计提。 （9）坏帐准备的核算方法： 应收账款根据期末余额按帐龄分析法提取坏帐准备，其中，一年以内按 10%提取坏帐准备；一 至二年提取 20%；二至三年提取 30%；三年以上提取 50%。 其他应收款按期末余额的 5%计提坏帐准备。 本公司确认坏帐的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回；② 因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。 （10）存货: 本公司存货主要包括: 产成品、发出商品、在产品、自制半成品、原材料、低值易耗品和委托加工 10 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 材料等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。 生产成本按定额成本法在完工产品和在产品之间进行分配；低值易耗品和包装物采用五五摊销法。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本个别的差额计提存货跌价损 失准备。 （11）委托贷款： 委托贷款按照实际委托贷款的金额计价，利息按委托贷款协议的规定按期确认，如果按期计提的 利息到付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 期末，对委托贷款逐项进行检查，如果由于受托贷款单位经营或其他因素导致其可收回金额低于 委托贷款本金，则按其可收回金额低于委托贷款本金的差额单项计提减值准备。 （12）长期投资： 长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入帐，对持股在 50%以上的控股子公司和持股在 20%以上（含 20%）的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股 20%以下的联营或合营企业按成本 法核算。股权投资差额按 10 年摊销。 长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入帐，期末按成本与可变现净值孰低法计 价，投资收益按权责发生制按期计算确认，溢价或折价在投资期内按直线法摊销。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的差额单项计提减值准备。 （13）固定资产及累计折旧： a.本公司房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备归入固定资产。 b.固定资产按实际成本计价。如果融资租入固定资产占企业资产总额比例等于或小于 30 %的，按 最低租赁付款入账；否则，按最低租赁付款的现值入账。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30年 3.17% 11 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 机器设备 8—12年 7.92%—11.88% 运输工具 8—12年 7.92%—11.88% 其他设备 5年 19% 期末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回 金额低于帐面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准备。 （14）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益 核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后的， 按单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。 （15）借款费用核算方法： 借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产的累计支出加权平 均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。 （16）无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐，按直线法摊销，其摊销期限如下： a. 土地使用权按 30 年摊销； b. 非专利技术按 10 年摊销。 期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅 度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额 计提减值准备。 （17）长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期为 2-5 年。 （18）应付债券： 应付债券按照实际发生应付的款项计价，债券的溢价（或折价）按照直线法摊销。 （19）收入确认原则： 商品销售收入:以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业； 12 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入， 相关的成本能够可靠地计量为前提。 补贴收入：已收到政府有关批文及实际收到补贴款项时，确认为补贴收入。 他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。 （20）预计负债的确认原则 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义务； 该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 （21）所得税的会计处理方法： 本公司所得税采用应付税款法。 （22）合并会计报表的编制基础： 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现 损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以 外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用比例合并 法合并。 附注 3. 税项 公司适用主要税种包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、农业发展基金、水利基金等。 流转税税率分别为：增值税 17%、城市维护建设税为流转税额的 7%，教育费附加本公司为销售 收入的 0.4%（自 2004 年 7 月 1 日起为销售收入的 0.6%）；武汉卧龙湖北电机有限公司为流转税额 的 3%；上海卧龙机电工业有限公司为流转税额的 3%；浙江卧龙灯塔电源有限公司为流转税额的 4%。农业发展基金为销售收入的 0.3%（自 2004 年 7 月 1 日起停征），水利基金为销售收入的 0.1%。 企业所得税率为 33%。本公司及下属子公司报告年度的企业实际所得税率列示如下： 公司名称 2004 年度 2003 年度 浙江卧龙科技股份有限公司 33% 33% 武汉卧龙湖北电机有限公司 33% 33% 13 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 绍兴卧龙灯塔橡塑有限公司 33% 33% 上海卧龙机电工业有限公司 33% 33% 浙江卧龙灯塔电源有限公司 33% 33% 浙江卧龙家用电机有限公司* 0% --- *根据浙江省上虞市国家税务局虞国税外[2004]168 号文《上虞市国家税务局关于浙江卧龙家用电 机有限公司要求外商投资企业和外国企业所得税“二免三减半”税收优惠资格认定的批复》，确认浙 江卧龙家用电机有限公司具有外商投资企业和外国企业所得税“二免三减半”税收优惠资格。 附注 4. 控股子公司 公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 主要经营范围 初始投资额 持股比例 上海卧龙机电工 上海市 陈建成 人民币948万 电机生产销售 5,691,319.25 60% 业有限公司* 浙江卧龙灯塔电 浙江省绍兴市 陈建成 人民币5900万 生产、销售蓄电池及配件等 53,100,000.00 90% 源有限公司 绍兴卧龙灯塔橡 浙江省绍兴市 姜金龙 人民币126万 生产、销售塑料，橡胶制品等 642,600.00 45.90% 塑有限公司** 浙江卧龙家用电 生产、销售家电用马达及零配 浙江省上虞市 邱跃 美元1400万 69,523,440.00 60% 机有限公司*** 件 武汉卧龙湖北电 电机、配电柜及成套设备制造 湖北省武汉市 陈永苗 人民币5000万 30,000,000.00 60% 机有限公司 等 *2004 年 7 月 29 日，本公司与上海舜亭机械有限公司签订《股权转让协议》，本公司将持有上海卧龙机电工业有 限公司 60%的股权以出资额 1：1 的转让价格，即 569 万元出售给上海舜亭机械有限公司。股权转让的财务基准日为 2004 年 6 月 30 日，上海舜亭机械有限公司从 2004 年 7 月 1 日起享有对上海卧龙机电工业有限公司该部分出资所对应 的股东权利、并承担相应的义务。本公司按规定合并了该公司期初至出售日止（即 2004 年 1-6 月）的损益表和现金流 量表。 **该公司系本公司控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司（以下简称“卧龙灯塔”）的控股子公司，卧龙灯塔持 有该公司 51%股份。 ***该公司系本公司与松下电器(中国)有限公司合资成立，注册成立日期为 2004 年 5 月 26 日，经营期限自 2004 年 5 月 26 日至 2014 年 5 月 25 日止。注册资本 1,400 万美元，其中本公司根据合资合同约定,以相当于 840 万美元的人 民币现金出资,占注册资本的 60%, 松下电器（中国）有限公司出资 560 万美元,占注册资本的 40%。该公司本期新增纳 入合并范围。 根据《浙江卧龙家用电机有限公司合资合同》，浙江卧龙家用电机有限公司对在合同期内制造且销售、使用或被 另行处理的所有的“合同产品”，应向松下电器产业株式会社支付一定比例的技术提成费；另根据浙江卧龙家用电机 有限公司与松下电器产业株式会社签订的《商标使用许可合同》规定，浙江卧龙家用电机有限公司就“品牌”使用权 利的许可，也应向松下电器产业株式会社支付一定比例的提成费。 本年度本公司出售的子公司的财务数据明细如下： 出售子公司名称：上海卧龙机电工业有限公司 出售日为 2004 年 6 月 30 日 指 标 出售日金额 上年末金额 期初至出售日 上年金额 流动资产 7,146,475.21 7,305,816.79 --- --- 14 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 长期投资 --- --- --- --- 固定资产 7,702,512.95 9,357,639.74 --- --- 无形资产 11,760.00 16,170.00 --- --- 其他资产 4,494.21 --- --- --- 流动负债 9,711,294.09 10,762,705.37 --- --- 长期负债 --- --- --- --- 主营业务收入 --- --- 7,208,172.33 3,513,233.74 主营业务利润 --- --- (281,949.77) (619，909.88) 利润总额 --- --- (762,972.88) (1,721,981.45) 所得税 --- --- --- --- 净利润 --- --- (762,972.88) (1,721,981.45) 附注 5. 主要会计报表项目注释 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 585,134.44 1.00 585,134.44 766,262.77 小计 585,134.44 766,262.77 银行存款 人民币 234,509,789.45 1.00 234,509,789.45 210,605,824.05 美 元 190,389.47 8.28 1,576,876.01 3,747,919.02 欧 元 457,599.02 11.26 5,153,480.16 --- 小计 241,240,145.62 214,353,743.07 其他货币资金 人民币 1,266,329.03 1.00 1,266,329.03 46,181.55 美 元 40,310.00 8.28 333,625.72 --- 小计 1,599,954.75 46,181.55 合计 243,425,234.81 215,166,187.39 注释 2.应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,068,800.00 6,252,170.00 商业承兑汇票 2.071,625.00 7,375,108.94 合 计 3,140,425.00 13,627,278.94 本期期末余额较上期减少 76.95%,主要原因为本期采用票据结算方式减少所致。 注释 3.应收帐款 期末数 期初数 帐龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 80,284,407.75 86.84% 8,028,440.77 78,075,947.60 82.35% 7,807,594.78 一年以上至二年以内 3,761,770.69 4.07% 752,354.14 5,138,315.81 5.42% 1,027,663.16 15 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 二年以上至三年以内 2,954,537.56 3.20% 886,361.28 2,864,560.00 3.02% 859,368.00 三年以上者 5,446,843.23 5.89% 5,259,964.07 8,730,922.37 9.21% 7,986,647.66 合计 92,447,559.23 100.00% 14,927,120.26 94,809,745.78 100.00% 17,681,273.60 本公司无持股 5%以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 21,551,802.52 元，占应收账款总额的比例为 23.31%。 三年以上坏账准备计提数额较大，主要原因为本公司子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司应收账款中部分系收购原 浙江灯塔蓄电池股份有限公司应收账款,应收账款账面余额与实际收购价格之间的差额全额计提坏账准备。 应收账款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 36,494,283.00 83.90% 3,649,428.30 57,276,268.69 85.91% 5,727,626.89 一年以上至二年以内 3,761,770.69 8.65% 752,354.14 5,138,315.81 7.71% 1,027,663.16 二年以上至三年以内 2,867,231.95 6.59% 860,169.59 2,777,254.39 4.17% 833,176.32 三年以上 373,758.32 0.86% 186,879.16 1,472,097.75 2.21% 736,048.88 合计 43,497,043.96 100.00% 5,448,831.19 66,663,936.64 100.00% 8,324,515.25 其中无持股 5%以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 6,750,640.63 元，占应收账款总额的比例为 15.52%。 注释 4.其他应收款 期末数 期初数 帐龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 3,385,932.74 81.73% 169,296.63 2,699,507.78 60.79% 134,975.39 一年以上至二年以内 335,765.30 8.10% 16,788.27 1,033,154.75 23.27% 51,657.74 二年以上至三年以内 149,508.25 3.61% 7,475.41 285,490.60 6.43% 14,274.53 三年以上者 271,661.31 6.56% 13,583.07 422,139.52 9.51% 21,106.97 合计 4,142,867.60 100.00% 207,143.38 4,440,292.65 100.00% 222,014.63 本公司无持股 5%以上股东欠款。 其他应收款中前五名的金额合计为 2,523,961.47 元，占其他应收款总额的比例为 60.92%。 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目如下： 单位名称 金额 性质 绍兴舜风水处理科技有限公司 1,450,000.00 出售固定资产应收款 合计 1,450,000.00 其他应收款公司数明细细列示如下： 16 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 6,940,632.19 90.24% 347,031.60 1,837,235.08 52.82% 91,861.75 一年以上至二年以内 329,765.30 4.29% 16,488.27 1,016,888.98 29.23% 50,844.45 二年以上至三年以内 149,508.25 1.94% 7,475.41 283,450.60 8.15% 14,172.53 三年以上 271,661.31 3.53% 13,583.07 340,839.52 9.80% 17,041.98 合计 7,691,567.05 100.00% 384,578.35 3,478,414.18 100.00% 173,920.71 本公司无持股 5%以上股东欠款。 其他应收款中前五名的金额合计为 6,373,505.47 元，占其他应收款总额的比例为 82.86%。 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目如下： 单位名称 金额 性质 浙江卧龙灯塔电源有限公司 3,999,544.00 往来款 绍兴舜风水处理科技有限公司 1,450,000.00 出售固定资产应收款 合计 5,449,544.00 注释 5.预付帐款 期末数 期初数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 40,270,260.46 98.25% 17,181,108.52 99.94% 一年以上至二年以内 704,843.47 1.72% --- --- 二年以上至三年以内 --- --- 5,000.00 0.03% 三年以上者 10,552.79 0.03% 5,552.79 0.03% 合 计 40,985,656.72 100.00% 17,191,661.31 100.00% 无持股 5%以上的股东欠款。 本期期末余额较上期增加 138.40%，主要系预付货款及浙江卧龙灯塔电源有限公司预付土地款（详见附注 8）。 注释 6.存货 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 原材料 47,719,709.20 46,975,177.64 37,895,609.44 37,236,513.79 在产品 25,855,786.65 25,855,786.65 10,579,448.79 10,579,448.79 自制半成品 7,064,928.88 6,874,343.66 13,680,101.05 13,090,344.80 低值易耗品 2,203,172.68 2,203,172.68 1,845,047.27 1,845,047.27 产成品 35,230,560.18 35,230,560.18 21,136,037.34 21,121,169.48 17 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 发出商品 6,700,353.97 6,700,353.97 4,880,811.23 4,852,054.82 在途物资 --- --- --- --- 委托加工材料 124,896.50 124,896.50 (138,285.19) (138,285.19) 合计 124,899,408.06 123,964,291.28 89,878,769.93 88,586,293.76 期初数 本期增加 本期转回 期末数 存货跌价准备 1,292,476.17 367,366.70 724,726.09 935,116.78 * 存货可变现净值按市价确定，本公司估计部分原材料由于产品换代原因，存在可变现净值均低于成本情况，故 已计提存货跌价损失准备。 ** 期末存货余额较上期末增长 38.96%，主要原因是本公司扩大生产规模所致。 注释 7.待摊费用 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 财产保险费 32,575.51 265,774.48 200,377.98 97,972.01 模具费 966,409.14 503,730.78 1,292,147.04 177,992.88 修理费 38,727.41 50,679.12 47,474.75 41,931.78 其他 108,210.52 1,648,596.90 1,244,739.05 512,068.37 合计 1,145,922.58 2,468,781.28 2,784,738.82 829,965.04 注释 8.长期投资 （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 --- --- --- --- --- --- 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 --- --- --- --- --- --- 其他股权投资 49,688,409.97 --- 49,688,409.97 19,990,873.65 --- 19,990,873.65 合计 49,688,409.97 --- 49,688,409.97 19,990,873.65 --- 19,990,873.65 （2）长期股权投资 a.其他股权投资 I.成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 本期 被投资单位名称 初始投资成本 期初数 本期增加 期末数 注册资本比例 减少 意大利电动力公司 30% 190,873.65 190,873.65 --- --- 190,873.65 （ ） 18 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 （ELDRIVES.R.C）* 浙江卧龙置业集团有 19.15% 49,497,536.32 19,800,000.00 29,697,536.32 --- 49,497,536.32 限公司** 小计 49,688,409.97 19,990,873.65 29,697,536.32 --- 49,688,409.97 *因本公司实质上对意大利电动力有限公司（ELDRIVE S.R.L.）不具有控制、共同控制和重大影响，根据《企业 会计准则——投资》的有关规定，本公司对意大利电动力有限公司（ELDRIVE S.R.L.）的长期股权投资按成本法核 算。 **浙江卧龙置业集团有限公司前身为吸收合并上虞曹娥江景区开发有限公司后的上虞市卧龙房地产开发有限公 司。上虞曹娥江景区开发有限公司由本公司于 2003 年 6 月 23 日与卧龙控股集团有限公司、中国财富控股有限公司三 方共同出资设立的，注册资本为 2998 万美元，其中本公司以人民币折合 598 万美元出资，占注册资本的 19.94%。 2004 年 4 月 21 日，本公司董事会作出决议，同意由上虞市卧龙房地产开发有限公司吸收合并上虞曹娥江景区开发有 限公司，吸收合并后两公司各自原股东按两公司原股权比例及本次合并之实收资本重新调整股权，合并后的上虞市卧 龙房地产开发有限公司注册资本为 25853.20 万元，其中本公司出资 4949.40 万元，占注册资本的 19.15%。2004 年 11 月 3 日，经工商行政管理部门核准，上虞市卧龙房地产开发有限公司更名为浙江卧龙置业集团有限公司。 期末，本公司长期投资可收回金额不低于投资的账面价值，故未计提减值准备。 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中:对子公司投资 167,619,529.54 --- 167,619,529.54 95,174,077.04 --- 95,174,077.04 其他股权投资 49,688,409.97 --- 49,688,409.97 19,990,873.65 --- 19,990,873.65 合计 217,307,939.51 --- 217,307,939.51 115,164,950.69 --- 115,164,950.69 a、其他股权投资 I.成本法核算的其他股权投资 占被投 资单位 分得现金 累计权益 被投资单位名称 初始投资成本 期初数 本期权益增减额 期末数 注册资 红利额 增减额 本比例 浙江卧龙置业集团 19.15% 49,497,536.32 19,800,000.00 29,697,536.32 --- --- 49,497,536.32 有限公司 意大利电动力公司 30% 190,873.65 190,873.65 --- --- --- 190,873.65 （ELDRIVEs.r.c） 小计 49,688,409.97 19,990,873.65 29,697,536.32 --- --- 49,688,409.97 II.权益法核算的其他股权投资 被投资 投资 占被投资单位 本期权 累计权 初始投资成本 期初数 本期增加 其他减少 期末数 单位名称 期限 注册资本比例 益增减额 益增减额 上海卧龙机电 10 60% 5,691,319.25 3,550,152.70 --- (457,783.73) 3,092,368.97 (5,691,319.25) --- 工业有限公司 年 19 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 浙江卧龙灯塔电 15 90% 53,100,000.00 61,511,253.38 --- 5,234,121.99 --- 13,645,375.37 66,745,375.37 源有限公司 年 浙江卧龙家用 10年 60% 69,523,440.00 --- 69,523,440.00 (575,922.56) --- (575,922.56) 68,947,517.44 电机有限公司 武汉卧龙湖北 20年 60% 30,000,000.00 30,112,670.96 --- 1,813,965.77 --- 1,926,636.73 31,926,636.73 电机有限公司 小计 158,314,759.25 95,174,077.04 69,523,440.00 6,014,381.47 3,092,368.97 9,304,770.29 167,619,529.54 本公司与被投资单位会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 期末，本公司长期股权投资可收回金额不低于投资的帐面价值，故未计提减值准备。 注释 9.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 151,494,812.81 24,130,594.89 22,075,445.69 153,549,962.01 机器设备 163,131,475.42 28,508,359.45 10,050,285.57 181,589,549.30 运输设备 4,093,910.44 1,444,743.27 762,415.09 4,776,238.62 电子及其他设备 9,835,287.56 5,300,966.37 610,382.53 14,525,871.40 合计 328,555,486.23 59,384,663.98 33,498,528.88 354,441,621.33 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 12,410,504.90 5,768,460.46 6,088,109.10 12,090,856.26 机器设备 64,063,311.57 16,966,166.88 7,797,349.45 73,232,129.00 运输设备 1,838,734.55 515,097.48 471,491.43 1,882,340.60 电子及其他设备 3,382,144.96 2,160,910.02 458,038.29 5,085,016.69 合计 81,694,695.98 25,410,634.84 14,814,988.27 92,290,342.55 减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 1,238,612.67 --- 194,131.25 1,044,481.42 运输设备 --- --- --- --- 电子及其他设备 --- --- --- --- 合计 1,238,612.67 --- 194,131.25 1,044,481.42 净值 245,622,177.58 261,106,797.36 固定资产本期增加额中有在建工程转入 44,496,391.28 元。 固定资产减值准备由于出售减少 194,131.25 元. 固定资产抵押或担保情况见附注 9。 本期固定资产减少数额较大，主要系 2004 年 12 月 18 日本公司分别与绍兴舜风水处理科技有限公司和上虞市海 亨贸易有限公司签署了出售蒿坝地段部分厂房的合同,交易价格分别为 955 万元和 735 万元。 出售的厂房包括上虞市 曹娥街道蒿二村和蒿坝镇蒿二村石门堂的房屋建筑物、附属设施及土地,厂房建筑面积为 14916.14 平方米,账面原值 20 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 11,209,512.05 元,净值 7,403,519.90 元。 注释 10.在建工程 本期转入 本期其 工程投入 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 资金来源 固定资产 他减少数 占预算的比例 300万台变频无刷 11500 万元 11,942,847.26 15,113,638.77 27,056,486.03 --- --- 募股资金 99.96% 电机项目 分马力项目 2900 万元 3,031,858.44 2,222,686.50 5,254,544.94 --- --- 募股资金 99.98% 电动车项目 2950 万元 1,206,714.10 4,293,172.80 5,499,886.90 --- --- 募股资金 100.16% 机电工业园项目* --- 53,651,640.00 --- --- 53,651,640.00 自有资金 100% 汽摩UPS技改 --- 1,468,800.00 1,468,800.00 --- --- 自有资金 100% 其他 379,862.70 11,464,807.81 5,216,673.41 52,407.92 6,575,589.18 合计 16,561,282.50 88,214,745.88 44,496,391.28 52,407.92 60,227,229.18 *系本公司为扩大生产规模，经浙江省发展计划委员会“浙计投计〔2003〕231 号”文批复，计划增加固定资产投 资。本公司与上虞经济开发区管理委员会签订《预定土地协议书》，双方约定本公司受让经济开发区国有土地使用权 面积合计 777.56 亩，出让优惠地价每亩 6.9 万元，土地使用权出让价款共计 5,365.164 万元。 资产抵押情况见附注 9。 本公司在建工程无资本化利息。 本公司估计在建工程的可收回金额高于帐面价值，故未计提在建工程减值准备。 注释 11.无形资产 取得 本期 本期 剩余摊 类 别 原始金额 期初数 本期摊销额 累计摊销额 期末数 方式 增加额 转出额 销年限 技术软件 购入 1,401,794.27 593,852.01 --- --- 135,292.68 943,234.94 458,559.33 3年10个月 电机专利使用费 购入 200,000.00 140,000.24 --- --- 19,999.92 79,999.68 120,000.32 5年8个月 稀土永磁电机技术 购入 100,000.00 88,333.38 --- --- 9,999.96 21,666.58 78,333.42 7年10个月 办公软件 购入 167,000.00 158,649.98 --- --- 16,700.04 25,050.06 141,949.94 8年6个月 生产管理系统 购入 267,830.00 258,902.32 --- --- 26,783.04 35,710.72 232,119.28 8年8个月 其它 购入 88,200.00 16,170.00 --- 11,760.00 4,410.00 88,200.00 --- 合 计 2,224,824.27 1,255,907.93 --- 11,760.00 213,185.64 1,193,861.98 1,030,962.29 本公司估计无形资产的可收回金额高于帐面价值，故未计提减值准备。 21 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 注释 12.长期待摊费用 种类 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末数 剩余摊销年限 模具费等 11,190,129.49 2,604,584.36 4,692,350.36 3,778,682.90 7,671,877.67 3,518,251.82 1-4.5年 合计 11,190,129.49 2,604,584.36 4,692,350.36 3,778,682.90 7,671,877.67 3,518,251.82 注释 13.短期借款 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 到期日 年利率 备注 抵押借款 27,800,000.00 RMB15,000,000.00 15,000,000.00 2005.08.15 5.31% 以房屋建筑物抵押 小 计 27,800,000.00 15,000,000.00 保证借款 41,860,000.00 RMB10,000,000.00 10,000,000.00 2005.01.13 4.779% 卧龙控股集团有限公司担保 RMB10,330,000.00 10,330,000.00 2005.08.15 5.31% 浙江龙柏集团有限公司担保 RMB18,500,000.00 18,500,000.00 2005.05.25 5.31% 浙江卧龙科技股份有限公司担保 RMB20,000,000.00 20,000,000.00 2005.03.16 5.31% 卧龙控股集团有限公司担保 RMB16,000,000.00 16,000,000.00 2005.02.15 5.31% 卧龙控股集团有限公司担保 RMB20,000,000.00 20,000,000.00 2005.6.24 5.31% 卧龙控股集团有限公司担保 RMB30,000,000.00 30,000,000.00 2005.06.29 5.31% 卧龙控股集团有限公司担保 卧龙控股集团有限公司和浙江龙柏 RMB10,000,000.00 10,000,000.00 2005.11.08 5.58% 集团有限公司共同担保 RMB3,000,000.00 3,000,000.00 2005.12.28 6.138% 浙江龙柏集团有限公司担保 小 计 41,860,000.00 137,830,000.00 信用借款 RMB4,500,000.00 4,500,000.00 2005.03.05 5.31% 小 计 --- RMB4,500,000.00 4,500,000.00 合 计 69,660,000.00 157,330,000.00 本期期末余额较上期增加125.85%，主要系为购买土地和扩大生产规模而增加借款所致。 注释 14.应付票据 种类 金额 银行承兑汇票 --- 商业承兑汇票 8,293,300.50 合 计 8,293,300.50 其中本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 注释 15.应付帐款 22 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 期末余额 93,516,736.66 元，其中本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 注释 16.预收帐款 期末余额 7,763,138.20 元，其中本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上） 表决权股东的款项。 注释 17.应付工资 期末应付工资 5,115,687.44 元，主要是公司在当月计提但在下月实际发放以及按月计提年终奖金 所致，无拖欠职工工资情况。 注释 18.应交税金 项 目 期末数 期初数 增值税 (2,665,179.71) (1,432,248.95) 城建税 195,244.17 37,966.77 企业所得税 14,635,904.48 8,743,176.02 个人所得税 34,254.24 70,750.21 营业税 860,000.00 15,000.00 土地增值税 737,813.02 --- 其他 1,464.61 --- 合 计 13,799,500.81 7,434,644.05 期末余额较上期末增长 85.61%，主要系本期计提的企业所得税尚未交纳所致。 注释 19.其他应交款 项目 期末数 计缴标准 教育费附加 405,477.48 详见附注3 农发基金 25,211.40 详见附注3 水利基金 73,426.94 详见附注3 乡镇企业管理费 136,588.41 文化事业建设费 (1,154.03) 其他 12,771.19 合 计 652,321.39 注释 20.其他应付款 期末余额 7,901,509.52 元，其中欠持本公司 5%（含 5%以上）股东单位款项为欠卧龙控股集团有 限公司 1,883,938.28 元。 23 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目如下： 欠款单位或性质 金额 性质 卧龙控股集团有限公司 1,883,938.28 往来款 合计 1,883,938.28 期末余额较上期末减少 79.88%，主要系武汉卧龙湖北电机有限公司的应付工程款、应付收购资产款减少所致。 注释 21. 预提费用 项目 期末数 期初数 银行贷款利息 263,085.43 75,796.00 电动车售后服务费 130,025.23 130,025.23 模具修理费 --- 30,000.00 房租 4,800.00 --- 技术使用费 301,835.12 --- 其他 433,807.03 119,831.31 合计 1,133,552.81 355,652.54 注释 22.股本 项目 期初数 本期变动增（减） 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 118,566,818.00 --- 118,566,818.00 其中：国家股 8,000,000.00 --- 8,000,000.00 国有法人持有股份 5,600,000.00 --- 5,600,000.00 境内法人持有股份 77,512,626.00 --- 77,512,626.00 境外法人持有股份 --- --- --- 其他 27,454,192.00 --- 27,454,192.00 2.非发起人股份 --- --- --- 3.优先股 --- --- --- 尚未流通股份合计 118,566,818.00 --- 118,566,818.00 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 56,000,000.00 --- 56,000,000.00 已流通股份合计 56,000,000.00 --- 56,000,000.00 三、股份总数 174,566,818.00 --- 174,566,818.00 注释 23.资本公积 24 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 193,293,243.34 --- --- 193,293,243.34 其他资本公积 575,922.31 --- --- 575,922.31 合计 193,869,165.65 --- --- 193,869,165.65 注释 24.盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 25,137,806.97 10,468,430.67 --- 35,606,237.64 其中：法定公积金 16,811,181.56 6,978,953.78 --- 23,790,135.34 法定公益金 8,326,625.41 3,489,476.89 --- 11,816,102.30 任意盈余公积 --- --- --- --- 合计 25,137,806.97 10,468,430.67 --- 35,606,237.64 注释 25.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 62,486,797.51 60,542,791.25 31,416,448.83 91,613,139.93 本期增加系本期净利润转入，本期减少系分配上年度现金股利 20,948,018.16 元及按净利润 10%提取法定公积金， 按净利润 5%提取法定公益金。 注释 26.主营业务收入与成本 （1）按收入类别分类 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业驱动及控制电机 119,037,520.68 89,329,749.02 89,579,671.47 70,220,616.23 中高压电机 57,865,627.74 45,585,347.07 3,325,358.99 2,103,007.75 家用电器电机 149,440,360.85 128,682,144.20 151,630,599.78 135,656,236.61 电动自行车 48,653,420.30 39,856,421.77 32,997,053.21 29,321,307.97 微电机 47,616,450.53 37,509,376.42 24,833,883.09 16,834,829.94 蓄电池 106,212,813.77 90,098,241.46 87,210,421.08 67,001,430.23 其他 16,293,520.28 13,704,814.28 13,701,957.94 8,976,662.70 小计 545,119,714.15 444,766,094.22 403,278,945.56 330,114,091.43 公司内各业务分间互相抵销 (31,168,750.86) (31,418,995.82) (79,077,181.03) (79,077,181.03) 合计 513,950,963.29 413,347,098.40 324,201,764.53 251,036,910.40 （2）按收入地区分类 本期数 上期数 25 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 241,370,279.47 184,617,517.05 226,016,976.05 193,124,001.07 华南地区 117,417,215.12 104,751,724.53 80,918,622.29 62,975,950.19 华中地区 17,734,345.97 13,640,901.88 11,136,619.54 7,652,125.65 华北地区 58,812,279.46 49,022,252.64 26,995,647.91 20,878,837.47 西南地区 3,478,038.48 2,582,045.00 17,623,768.16 13,263,216.31 西北地区 19,349,021.85 16,292,912.91 1,255,192.94 945,104.21 东北地区 8,751,154.68 7,704,181.81 4,829,948.02 3,814,252.54 出口 78,207,379.12 66,154,558.40 34,502,170.65 27,460,603.99 小计 545,119,714.15 444,766,094.22 403,278,945.56 330,114,091.43 公司内各业务分间互相抵销 (31,168,750.86) (31,418,995.82) (79,077,181.03) (79,077,181.03) 合计 513,950,963.29 413,347,098.40 324,201,764.53 251,036,910.40 本公司前五名客户销售收入总额为 104,177,946.88 元，占全部销售收入的比例为 20.27%。 主营业务收入与成本公司数明细如下： （1）按收入类别分类 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业驱动及控制电机 119,037,520.68 89,329,749.02 89,428,659.75 70,075,912.79 家用电器电机 103,169,675.72 85,133,817.03 88,719,406.66 84,557,896.66 微电机 47,616,450.53 37,509,376.42 24,833,883.09 16,834,829.94 电动自行车 48,653,420.30 39,856,421.77 32,997,053.21 29,321,307.97 其他 16,293,520.28 13,704,814.28 13,701,957.94 8,976,662.70 小计 334,770,587.51 265,534,178.52 249,680,960.65 209,766,610.06 公司内各业务分间互相抵销 --- --- --- --- 合计 334,770,587.51 265,534,178.52 249,680,960.65 209,766,610.06 （2）按收入地区分类 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 148,875,026.38 105,336,161.10 109,950,795.62 99,840,228.37 华南地区 50,641,401.99 46,868,991.07 48,464,028.79 39,417,877.33 华中地区 2,901,760.10 2,207,849.07 10,221,605.09 7,080,505.85 华北地区 44,091,447.18 36,294,884.54 25,440,290.53 19,861,234.82 西南地区 281,434.21 181,568.56 17,280,517.32 13,012,229.54 西北地区 11,518,547.40 9,568,788.67 27,030.77 20,624.48 东北地区 4,805,126.06 4,425,574.24 4,740,236.05 3,735,306.01 出口 71,655,844.19 60,650,361.27 33,556,456.48 26,798,603.66 小计 334,770,587.51 265,534,178.52 249,680,960.65 209,766,610.06 公司内各业务分间互相抵销 --- --- --- --- 合计 334,770,587.51 265,534,178.52 249,680,960.65 209,766,610.06 26 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 本公司前五名客户销售收入总额为 68,069,247.28 元，占全部销售收入的比例为 20.33%。 注释 27.主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 城市维护建设税 1,070,946.91 397,053.60 详见附注3 教育费附加 1,854,774.93 1,354,281.70 详见附注3 农发基金 510,038.55 595,679.48 详见附注3 水利基金 466,031.94 386,851.96 详见附注3 营业税 --- 18,209.78 其他 61,109.58 4,218.45 合计 3,962,901.91 2,756,294.97 注释 28.其他业务利润 其他业务类别 本期数 上期数 材料销售 5,944,303.76 1,815,582.35 协作收入 160,514.36 --- 废料 9,829.06 --- 其他 97,225.89 --- 合计 6,211,873.07 1,815,582.35 注释 29.财务费用 项 目 本期数 上期数 利息支出 7,014,522.16 3,413,096.16 减:利息收入 1,263,556.61 2,525,300.37 汇兑损失 71,114.43 1,416.79 减:汇兑收益 349,245.73 922,641.27 其他 382,667.34 178,892.46 合计 5,855,501.59 145,463.77 注释 30.投资收益 类别 本期数 上期数 清算子公司收益 --- 1,327,330.56 股权转让收益* 2,597,631.03 --- 联营或合营企业分配的利润** 7,085,500.00 --- 合计 9,683,131.03 1,327,330.56 *系本公司转让上海卧龙机电工业有限公司股权收益，详见附注 4。 **系本公司收到投资企业浙江卧龙置业集团有限公司分配的利润 7,085,500.00 元。 27 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 清算子公司收益 --- 1,327,330.56 期末调整的被投资公司所有 6,014,381.47 12,608,945.87 者权益净增减额 股权转让收益 2,597,631.03 --- 联营或合营企业分配的利润 7,085,500.00 --- 合计 15,697,512.50 13,936,276.43 注释 31.补贴收入 内 容 本期数 上期数 出口产品贴息* 256,066.92 117,349.81 技改项目贴息 --- 240,000.00 技术中心专项资金** 510,000.00 120,000.00 市场开拓项目补助 --- 40,670.00 地方财政补贴*** 7,650,400.00 6,500,000.00 技改项目贴息 --- 60,000.00 出口机电产品研发资金 --- 300,000.00 中小企业国际开拓资金补助 10,000.00 10,000.00 先进制造业基地财政 --- 280,000.00 专项补贴资金 发电机补贴款 320,000.00 --- 生产性投入奖励资金**** 400,000.00 --- 合计 9,146,466.92 7,668,019.81 *根据上虞市人民政府虞政发[2003]2 号文“关于进一步促进开放性经济发展的若干政策意见”，收到自营出口补 贴 59,025.92 元，参展摊位补助 66,752.00 元；根据上虞市对外贸易经济合作局和上虞市财政局虞外经贸联发[2004]8 号 文“关于要求兑现 2004 年上半年度外贸优惠政策的请示”，收到加工出口贸易奖励 50,373.00 元，参展摊位补助 79,916.00 元。 **根据上虞市科学技术局于 2004 年 2 月 25 日以虞科技[2004]4 号文“关于转发上虞市 2003 年省级科技计划（第 四批）的通知”，本公司收到“一体式电子变频振动棒”项目经费 130,000.00 元；上虞市科学技术局和上虞市财政局 以虞科计[2003]19 号“关于下达上虞市 2003 年度第二批科技三项经费的通知”，本公司收到“单项变频干洗机集成控 制系统”经费 20,000.00 元；根据上虞市科学技术局于 2004 年 10 月 26 日以虞科技[2004]51 号文“关于下达上虞市 2004 年度第一批科技三项经费的通知”，本公司收到“同步无齿曳引机”项目经费 100,000.00 元，收到“华中科大- 卧龙电机及其控制研发中心”项目经费 60,000.00 元；根据上虞市科学技术局于 2004 年 11 月 12 日以虞科技[2004]54 号文“关于转发浙江省重点高新技术研究开发中心（上虞市部分）的通知”，本公司收到省科技厅对本公司研究开发 中心资助研发经费 100,000.00 元；根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅 2004 年 2 月 9 日浙科发计[2004]17 号文“关 于下达 2003 年度浙江省高新技术产业化项目财政补助计划的通知”，本公司收到“单项变频干洗机集成控制系统” 经费 100,000.00 元。 28 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 ***根据绍兴市财政局于 2004 年 3 月 25 日出具的“关于给予浙江卧龙灯塔电源有限公司财政补贴的通知”，收 到财政补贴 1,650,400.00 元；根据上虞市财政局于 2004 年 12 月 26 日出具的“关于给予浙江卧龙科技股份有限公司财 政补贴的通知”，收到财政补贴 6,000,000.00 元。 ****根据上虞市财政局、上虞市经济贸易局 2004 年 8 月 25 日虞经贸投资[2004]175 号文“关于下达 2003 年度企 业生产性投入财政奖励资金的通知”，收到 2003 年生产性投入奖励资金 400,000.00 元。 注释 32.营业外收支 1. 营业外收入 收入项目 本期数 上期数 处理固定资产净收益* 10,404,473.00 --- 各项扣款 62,559.80 23,085.08 罚款收入 45,009.01 1,890.00 没收定金及违约金 2,029.48 其他 83,119.91 263,919.08 合 计 10,597,191.20 288,894.16 *主要系出售蒿坝地段部分厂房收益，详见注释 9。 2. 营业外支出 支出项目 本期数 上期数 固定资产清理损失 188,218.20 96,519.06 固定资产盘亏 106,802.92 --- 罚款支出 73,408.42 81,129.17 滞纳金违约金支出 166,014.20 --- 质量扣款 90,271.81 88,372.47 捐赠支出 50,000.00 --- 其他 43,532.27 65,415.90 合 计 718,247.82 331,436.60 注释 33.其他与经营活动有关的现金 项目 现金流量 收到的其他与经营活动有关的现金 收到投标保证金 1,791,125.47 收到利息收入 1,263,556.61 公司往来 1,049,755.86 29 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 出售废料 828,521.07 各类补贴 9,146,466.92 押金及代收水电费 144,359.49 其他 48,206.73 合 计 14,271,992.15 支付的其他与经营活动有关的现金 水电费 1,462,512.91 差旅费 3,476,619.22 退押金 1,889,155.78 管理费用 6,828,490.96 营业费用 4,218,317.49 公司往来款 5,534,706.18 往来款项及备用金 1,189,859.24 其他 910,593.14 合 计 25,510,254.92 附注 6.关联方关系及其交易 (1) 不存在控制关系的关联公司名称 关联公司名称 与本公司的关系 绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司 同一母公司 意大利电动力公司 联营企业 （ELDRIVES.R.C） 浙江卧龙置业集团有限公司 同一母公司 浙江卧龙电工设备有限公司 同一母公司 绍兴卧龙门业有限公司 同一母公司 武汉卧龙房地产有限公司 同一母公司 美国电动车公司 同一实质控制人控股公司 上虞市卧龙大酒店有限公司 同一母公司 绍兴卧龙物业管理有限公司 同一母公司 上虞市卧龙国际贸易有限公司 同一母公司 宁波信和置业有限公司 同一母公司 (2) 存在控制关系的关联公司名称 a. 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 所持股份或权益 与本公司关系 电机及其控制装置、机电 一体化产品、电动车及电 卧龙控股集团 RMB15074万 有限责任公司 陈建成 源产品等高技术产业投 44.4% 控股公司 有限公司 元 资；房地产开发、酒店、 商贸等实业投资等。 30 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 存在控制关系的关联公司除上述公司外，还包括附注 4 所列子公司。 b.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化如下: 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 卧龙控股集团有限公司 RMB150,740,000.00 --- --- RMB150,740,000.00 c.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增（减）数 期末数 关联方名称 金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比 卧龙控股集团有限公司 77,512,626.00 44.40% --- --- 77,512,626.00 44.40% (3) 关联公司交易 a. 公司名称 项目 本期数 上期数 金额 占该项目百分比 金额 占该项目百分比 卧龙控股集团有限公司 资金占用 95,200.00 100.00% 10,000,000.00 25.47% 卧龙控股集团有限公司* 房屋租赁 80,000.00 100.00% 80,000.00 100.00% 卧龙控股集团有限公司 销售货物 664,837.04 0.13% --- --- 卧龙控股集团有限公司** 担保 106,000,000.00 76.91% 37,360,000.00 89.25% 卧龙控股集团有限公司*** 担保 195,000,000.00 100% --- --- 意大利电动力公司 销售货物 9,536,682.29 1.86% 3,984,029.65 1.23% （ELDRIVES.R.C） 浙江卧龙电工设备有限公司 采购设备 1,649,900.00 2.78% 1,937,862.00 1.62% 绍兴欧力－卧龙振动机械有限公 销售货物 4,352,365.67 0.85% 2,275,682.83 0.70% 司 *本公司与控股公司卧龙控股集团有限公司签定了《房屋租赁合同》，有偿使用该公司的办公用房，年租金为人 民币 80,000 元。 **截止 2004 年 12 月 31 日，卧龙控股集团有限公司为本公司和浙江卧龙灯塔电源有限公司借款提供担保，担保 借款的余额为人民币 106,000,000.00 元。详见注释 13。 ***为发行可转换公司债券,卧龙控股集团有限公司为中国建设银行上虞市支行和中国农业支行上虞市支行提供本 公司发行可转换公司债券担保的反担保。 (4) 关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 应收帐款 绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司 货款 356,518.81 170,120.99 意大利电动力公司 应收帐款 货款 3,185,095.86 1,965,569.69 （ELDRIVES.R.C） 应收帐款 美国电动车公司 货款 --- 104,567.78 小 计 3,541,614.67 2,240,258.46 31 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 预付帐款 浙江卧龙电工设备有限公司 设备款 1,608,000.00 --- 小 计 1,608,000.00 --- 其他应收款 绍兴卧龙门业有限公司 往来款 225,389.48 --- 其他应收款 武汉卧龙房地产有限公司 往来款 --- 265,657.19 其他应收款 浙江卧龙电工设备有限公司 往来款 158,571.99 84,993.10 小 计 383,961.47 350,650.29 其他应付款 卧龙控股集团有限公司 往来款 1,883,938.28 11,874,830.61 其他应付款 绍兴卧龙门业有限公司 往来款 --- 4,111.27 小 计 1,883,938.28 11,878,941.88 附注 7. 或有事项 本公司本报告期不存在重大或有事项。 附注 8. 承诺事项 2004 年 2 月 18 日，浙江卧龙灯塔电源有限公司与绍兴袍江工业区管理委员会签订《绍兴袍江工 业区项目落户协议》，因浙江卧龙灯塔电源有限公司拟在绍兴袍江工业区投资新建通讯用电源项目， 投资总用地 300 亩。经双方协商，土地出让价格按每亩 8.5 万元人民币结算（如该项目通过省重点项 目等途径争取到省批带冒土地指标，每争取到一亩用地指标地价下浮 1 万元）。土地款支付方式：本 协议签订后 7 天内浙江卧龙灯塔电源有限公司先付定金 10 万元人民币，绍兴袍江工业区管理委员会 同意浙江卧龙灯塔电源有限公司将项目分二期建设，3 月底前浙江卧龙灯塔电源有限公司付清一期土 地款，二期土地款在 2005 年 3 月前付清。土地使用权有效期为 50 年，截止本期末，浙江卧龙灯塔电 源有限公司已支付一期 150 亩全部土地款 1275 万元，土地使用权证尚未取得。 附注 9. 抵押及质押情况 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司以下列资产作抵押，向银行获取人民币 15,000,000.00 元短期借 款： 借款银行名称 借款性质 借款余额 抵押物名称 抵押物评估价值 办公楼、食堂（建筑面积合计 中国农业银行上虞市支行 短期借款 15,000,000.00 34,400,000.00 23,824.81 平方米） 除上述事项外，为发行可转换公司债券本公司将位于上虞市曹娥街道严村大三角开发区的土地面积 76,408.00 平 方米以及相应房屋产权面积 54,684.15 平方米(上述资产合计评估值为 108,190,785.00 元)以 7500 万元的资产抵押价值作 为中国建设银行上虞市支行提供公司发行可转换公司债券担保的反担保，双方于 2004 年 6 月 26 日签署了《抵押合 同》；将本公司的控股子公司-浙江卧龙灯塔电源有限公司位于绍兴市云东路 946 号的土地面积 65,351.60 平方米以及 相应房屋产权面积 57,005.86 平方米(上述资产合计评估值为 115,259,429.07 元)以 8000 万元的资产抵押价值作为中国农 业银行上虞市支行提供公司发行可转换公司债券担保的反担保，双方于 2004 年 6 月 28 日签署了《抵押合同》。 32 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 附注 10. 资产负债表日后事项 2005 年 1 月 20 日本公司董事会通过 2004 年年度利润分配预案：每 10 股分配现金股利 1.20 元 （含税）。 附注 11. 其他重要事项 （1）2004 年 5 月 23 日,本公司第二次临时股东大会通过本公司申请发行可转换公司债券方案的 议案：发行规模为人民币 3.5 亿元，存续期限为五年；年利率为第一年 1.2%、第二年 1.5%、第三年 1.8%、第四年 2.1%、第五年 2.4%。 （2）2004年12月18日本公司召开二届十七次董事会临时会议，会议审议通过如下决议： a.通过关于修改本公司申请发行可转换公司债券部分条款的议案：其中可转换公司债券年利率修改 为第一年1.2%；第二年1.5%；第三年1.8%；第四年2.1%；第五年2.5%。 b.通过注销浙江卧龙科技股份有限公司杭州销售分公司和浙江卧龙科技股份有限公司宁波销售分公 司的议案。 c.通过关于出售部分资产的议案：公司已于2004年12月18日分别与绍兴舜风水处理科技有限公司和 上虞市海亨贸易有限公司签署了出售蒿坝地段部分厂房的合同，交易价格分别为955万元和735万元。 附注 12. 非经常损益 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 非经常性收益： 股权转让收益 2,597,631.03 1,740,412.79 补贴收入 9,146,466.92 8,600,703.80 处置固定资产净损益 10,216,254.80 6,844,890.72 罚款收入 45,009.01 30,156.04 其他 147,709.19 105,097.32 小 计 22,153,070.95 17,321,260.67 非经常性损失： 销售质量扣款 90,271.81 60,482.11 罚款支出 73,408.42 51,195.72 其他 366,349.39 245,586.09 小 计 530,029.62 357,263.92 净 额 21,623,041.33 16.963,996.75 注：浙江卧龙家用电机有限公司因属免税期，所得税率为 0%，其他企业所得税率为 33%。 33 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 附注 13. 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润： 主营业务利润 19.50% 20.46% 0.55 0.55 营业利润 11.62% 12.20% 0.33 0.33 净利润 12.21% 12.82% 0.35 0.35 扣除非经常性损益后的净利润 8.79% 9.23% 0.25 0.25 34 浙江卧龙科技股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 浙江卧龙科技股份有限公司 董事长：陈永苗 2005-1-20 35