宇通客车(600066)2008年年度报告

郑州宇通客车股份有限公司 600066 2008 年年度报告 - 1 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示................................................................. 3 二、公司基本情况............................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要：................................................. 4 四、股本变动及股东情况....................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员................................................. 9 六、公司治理结构............................................................ 12 七、股东大会情况简介........................................................ 14 八、董事会报告.............................................................. 15 九、监事会报告.............................................................. 22 十、重要事项................................................................ 22 十一、财务报告.............................................................. 29 十二、备查文件目录.......................................................... 95 2 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三)天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四)公司董事长、总经理汤玉祥先生，董事、董秘、总会计师朱中霞女士及财务中心主任杨 张峰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 郑州宇通客车股份有限公司 公司法定中文名称缩写 宇通客车 公司法定英文名称 ZHENGZHOU YUTONG BUS Co.,Ltd. 公司法定英文名称缩写 YTCO 公司法定代表人 汤玉祥 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 朱中霞 董事会秘书联系地址 郑州市管城区宇通路宇通工业园 董事会秘书电话 0371-66718281 董事会秘书传真 0371-66899123 董事会秘书电子信箱 sbd@yutong.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 孙谦 证券事务代表联系地址 郑州市管城区宇通路宇通工业园 证券事务代表电话 0371-66899008 证券事务代表传真 0371-66899123 证券事务代表电子信箱 sbd@yutong.com 公司注册地址 郑州市管城区宇通路 公司办公地址 郑州市管城区宇通路宇通工业园 公司办公地址邮政编码 450016 公司国际互联网网址 http://www.yutong.com 公司电子信箱 info@yutong.com 《中国证券报》《上海证券报》《证券时 公司选定的信息披露报纸名称 报》《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 3 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所宇通客车 600066 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 2 月 28 日 公司首次注册地点 郑州市凤凰路 7 号 公司变更注册日期 2006 年 6 月 18 日 公司变更注册地点 郑州市管城区宇通路 企业法人营业执照注册号 410000100025322 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 12 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 630,184,771.52 利润总额 629,824,594.45 归属于上市公司股东的净利润 531,042,868.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 378,885,924.26 经营活动产生的现金流量净额 964,232,710.99 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 248,868,260.12 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 4,345,343.50 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,631,150.30 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 277,462.85 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 83,087,669.70 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 260,000.00 对外委托贷款取得的损益 587,243.29 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -272,955.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -159,442,115.81 少数股东损益影响额 -287,242.85 所得税影响额 -26,897,871.54 合计 152,156,943.97 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 4 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 单位：人民币元 2007 年 本年比上 2006 年 2008 年 调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 8,335,671,865.12 8,053,094,671.67 7,880,772,643.74 3.51 5,522,128,885.27 5,285,897,740.93 利润总额 629,824,594.45 612,828,533.20 597,827,804.09 2.77 334,729,281.71 320,900,285.02 归属于上市公司股东的净利润 531,042,868.23 386,432,846.45 376,964,116.48 37.42 235,238,065.53 226,318,479.27 归属于上市公司股东的扣除非经常 378,885,924.26 325,483,535.30 362,884,376.55 16.41 221,840,608.02 233,050,254.65 性损益后的净利润 基本每股收益（元／股） 1.02 0.74 0.94 37.84 0.45 0.57 稀释每股收益（元／股） 1.02 0.74 0.94 37.84 0.45 0.57 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.73 0.63 0.91 15.87 0.43 0.58 益（元／股） 增加 17.37 全面摊薄净资产收益率（%） 31.63 14.26 14.18 17.01 17.00 个百分点 增加 11.40 加权平均净资产收益率（%） 27.72 16.32 19.25 17.52 17.49 个百分点 扣除非经常性损益后的全面摊薄净 增加 10.55 22.56 12.01 13.65 16.04 17.51 资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 增加 6.04 个 19.78 13.74 18.53 16.52 18.01 资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 964,232,710.99 685,007,671.80 589,503,959.94 40.76 915,685,985.40 933,809,314.49 每股经营活动产生的现金流量净额 1.85 1.32 1.47 40.15 1.76 2.34 （元／股） 2007 年末 本年末比上年 2006 年末 2008 年末 末增减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 4,684,674,816.00 8,069,434,694.06 7,895,887,687.36 -41.95 3,947,764,812.61 3,806,495,032.66 所有者权益（或股东权益） 1,679,131,763.57 2,709,248,581.37 2,658,198,197.55 -38.02 1,382,906,612.42 1,331,244,958.57 归属于上市公司股东的每股净资产 3.23 5.21 6.65 -38.00 2.66 3.33 （元／股） 相关指标大幅变动的详细情况请参见董事会报告中的报告期资产负债表、利润表及现金 流量表变化较大项目的说明。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 比例 数量 新股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 9,727,195 2.43 -9,727,195 -9,727,195 3、其他内资持股 110,566,521 27.65 33,169,956 33,169,956 143,736,477 27.65 其中： 境内非国有法人持股 110,566,521 27.65 33,169,956 33,169,956 143,736,477 27.65 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 120,293,716 30.08 33,169,956 -9,727,195 23,442,761 143,736,477 27.65 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 279,622,994 69.92 86,805,057 9,727,195 96,532,252 376,155,246 72.35 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 279,622,994 69.92 86,805,057 9,727,195 96,532,252 376,155,246 72.35 三、股份总数 399,916,710 100.00 119,975,013 119,975,013 519,891,723 100.00 股份变动的批准情况 5 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 公司于 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了公司资本公积金转增股 本议案：以 2007 年底总股本 399,916,710 股为基数，每 10 股转增 3 股。 股份变动的过户情况 公司于 2008 年 5 月 9 日公告了公司资本公积金转增股本实施公告，股权登记日为 2008 年 5 月 14 日，除权除息日为 2008 年 5 月 15 日，新增可流通股份上市流通日为 2008 年 5 月 16 日。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初 本年解除限 本年增加限 年末 股东名称 限售原因 解除限售日期 限售股数 售股数 售股数 限售股数 郑州宇通集团有限公司 110,566,521 33,169,956 143,736,477 股改承诺 详见股改承诺 中国公路车辆机械有限公司 9,727,195 9,727,195 股改承诺 合计 120,293,716 9,727,195 33,169,956 143,736,477 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末的前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了公司资本公积金转增股 本的议案：以 2007 年底总股本 399,916,710 股为基数，每 10 股转增 3 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 6 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 单位：股 报告期末股东总数 35,819 户 前十名股东持股情况 质押或 持股比 报告期内增 持有有限售条 冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 股份数 例(%) 减 件股份数量 量 郑州宇通集团有限公司 非国有法人 32.17 167,263,937 41,697,416 143,736,477 无 交通银行－博时新兴成长股票型 其他 3.64 18,949,948 8,949,982 未知 证券投资基金 中国公路车辆机械有限公司 国有法人 2.43 12,645,354 2,918,159 未知 中国工商银行－诺安股票证券投 其他 2.25 11,689,100 1,422,516 未知 资基金 摩根士丹利投资管理公司－摩根 境外法人 2.23 11,569,074 2,669,786 未知 士丹利中国 A 股基金 中国建设银行－华夏优势增长股 其他 1.92 9,971,306 9,971,306 未知 票型证券投资基金 中国工商银行－博时精选股票证 其他 1.91 9,944,290 7,344,511 未知 券投资基金 中国银行－富兰克林国海潜力组 其他 1.90 9,867,460 9,867,460 未知 合股票型证券投资基金 中国民生银行股份有限公司－东方精 其他 1.68 8,735,383 4,832,993 未知 选混合型开放式证券投资基金 中国工商银行－华安中小盘成长 其他 1.65 8,594,610 -1,205,390 未知 股票型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份的数量 郑州宇通集团有限公司 23,527,460 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 18,949,948 人民币普通股 中国公路车辆机械有限公司 12,645,354 人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 11,689,100 人民币普通股 摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国 A 股基金 11,569,074 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 9,971,306 人民币普通股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 9,944,290 人民币普通股 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 9,867,460 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证 人民币普通股 8,735,383 券投资基金 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 8,594,610 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金和中国工商银行－博时 精选股票证券投资基金同属博时基金管理有限公司管理。 7 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 注：根据宇通集团股权分置改革相关承诺，宇通集团的有限售条件流通股中 25,994,586 股已于 2009 年 3 月可上市交易，另根据公司 2008-033 号公告，宇通集团在实施增持计划的 时间期限内（2008 年 10 月 30 日-2009 年 10 月 29 日）不减持其持有的本公司股份。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 限售条件 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 郑州宇通集团有限公司 143,736,477 2009-3-6 25,994,586 股改承诺 郑州宇通集团有限公司 117,741,891 2010-3-6 25,994,586 股改承诺 郑州宇通集团有限公司 91,747,305 2011-3-6 91,747,305 股改承诺 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：郑州宇通集团有限公司 法定代表人：汤玉祥 注册资本：80000 万元 成立日期：2003 年 4 月 23 日 主营业务：汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产业投资与经营、 进出口贸易，水利，电力机械，金属结构件的生产和销售，房屋租赁，工程机械、混凝土机 械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规 定的凭许可证、资质证生产、经营。 (2) 自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 汤玉祥等自然人 中国 否 客车制造业 本公司董事长 宇通集团的股东为郑州亿仁投资有限公司和中原信托有限公司，郑州亿仁投资有限公司 持有 15%的股权，汤玉祥先生持有郑州亿仁投资有限公司 78.00%股权；中原信托持有 85.00% 股权，中原信托持股为自然人信托持股。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 汤玉祥先生 78.00% 亿仁投资 中原信托 15.00% 85.00% 郑州宇通集团有限公司 32.17% 郑州宇通客车股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在公 报告期内从公 是否在股东单 性 年 年初持 年末持 股份增 变动 司领取的报酬 位或其他关联 姓名 职务 任期起止日期 司领取报 总额（万元）（税 单位领取报 别 龄 股数 股数 减数 原因 酬、津贴 前） 酬、津贴 董事长、 2008 年 4 月 1 日～ 资本公积 汤玉祥 男 55 336,042 436,855 100,813 转增股本 是 148.00 否 总经理 2011 年 3 月 31 日 董事、总会 2008 年 4 月 1 日～ 资本公积 朱中霞 计师、董秘 女 50 14,917 19,392 4,475 转增股本 是 100.00 否 2011 年 3 月 31 日 董事、副 2008 年 4 月 1 日～ 牛波 男 36 是 100.00 否 总经理 2011 年 3 月 31 日 2008 年 4 月 1 日～ 曹建伟 董事 男 32 否 是 2011 年 3 月 31 日 2008 年 4 月 1 日～ 王锋 董事 男 35 是 18.00 否 2011 年 3 月 31 日 独立董 2008 年 4 月 1 日～ 宁金成 男 53 是 5.33 否 事 2011 年 3 月 31 日 独立董 2008 年 4 月 1 日～ 司林胜 男 42 是 5.33 否 事 2011 年 3 月 31 日 独立董 2008 年 4 月 1 日～ 朱永明 男 46 是 5.33 否 事 2011 年 3 月 31 日 监事会 2008 年 4 月 1 日～ 彭学敏 女 45 是 80.00 否 召集人 2011 年 3 月 31 日 2008 年 4 月 1 日～ 廖毓林 监事 男 57 是 19.00 否 2011 年 3 月 31 日 2008 年 4 月 1 日～ 刘晓涛 监事 男 55 200 200 增持 是 14.60 否 2011 年 3 月 31 日 9 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 4 月 1 日～ 杨张峰 监事 男 32 是 18.30 否 2011 年 3 月 31 日 2008 年 4 月 1 日～ 张光敏 监事 男 41 是 15.60 否 2011 年 3 月 31 日 副总经 2008 年 4 月 1 日～ 王文兵 男 38 是 120.00 否 理 2011 年 3 月 31 日 副总经 2008 年 4 月 1 日～ 王献成 男 43 是 80.00 否 理 2011 年 3 月 31 日 总工程 2008 年 4 月 1 日～ 任文社 男 43 是 100.00 否 师 2011 年 3 月 31 日 合计 / / / / 350,959 456,447 105,488 / / 829.49 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.汤玉祥：历任总经理；现任本公司董事长、总经理，宇通集团董事长。 2.朱中霞：历任财务处处长、财务中心主任；现任本公司董事、总会计师、董秘。 3.牛波：历任办公室主任助理、试制车间主任、六车间主任、销售公司常务副总经理； 现任本公司董事、副总经理。 4.曹建伟：历任财务中心主任助理、财务核算部副经理、财务管理部经理、财务中心主 任；现任本公司董事、集团财务管理部经理。 5.王锋：历任技术处副处长、经理办主任、技术中心办公室主任；现任公司董事。 6.宁金成：历任郑大副校长、法学院教授；现任河南省政法干部管理学院书记。 7.司林胜：产业经济学博士，河南工业大学教授、硕士生导师；现任河南工业大学管理 学院院长、电子商务研究所所长。 8.朱永明：历任郑州工业大学会计教研室主任、郑大管理工程系综合部主任；现任郑大 管理工程系副主任。 9.彭学敏：历任工艺处处长、公司办主任；现任本公司监事会召集人、总经理助理、党 委副书记。 10.廖毓林：历任河南省水利机械厂厂长、宇通集团综合部经理、零部件管理办公室主 任；现任销售公司副经理。 11.刘晓涛：历任维修车间生产调度、车间副主任；现任维修车间主任。 12.杨张峰：历任财务中心管理部经理、宇通重工财务中心主任、宇通重工总经理助理； 现任公司财务中心主任。 13.张光敏：历任市场营销部经理、专用车办公室副主任、经营管理部部长助理、计划 处处长、计划物流部计划经理；现任本公司监事。 14.王文兵：历任生产处处长助理、销售公司总经理、总经理助理；现任本公司副总经 理。 10 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 15.王献成：历任工艺处处长、技术处处长、生产处处长、总经理助理；现任本公司副 总经理。 16.任文社：历任总装车间副主任、七车间主任、底盘车间主任、宇通集团悬架厂厂长、 零部件业务总监；现任公司总工程师。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 汤玉祥 郑州宇通集团有限公司 董事长 2008-11-27 2011-11-26 否 曹建伟 郑州宇通集团有限公司 董事、财务管理部经理 2008-11-27 2011-11-26 是 在其他单位任职情况 请参见董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据董事会审议通过的《高级管理人员薪酬考核办法》，由董事会讨论决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司年度经营结果、预算执行情况及绩效考核等确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 曹建伟 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司于 2008 年 2 月 1 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议通过路法尧先生辞去 公司董事职务的议案。公司 2007 年度股东大会审议通过了关于选举六届董事的议案，当选 董事汤玉祥先生、齐建钢先生、朱中霞女士、曹建伟先生、牛波先生、王锋先生；独立董事 宁金成先生、朱永明先生、司林胜先生共同组成公司六届董事会；审议通过了关于选举六届 监事的议案，当选监事彭学敏女士、杨张峰先生、廖毓林先生、刘晓涛先生共同组成公司六 届监事会。公司 2008 年第二次临时股东会选举张光敏先生为公司六届监事会监事。公司六 届董事会一次会议聘任汤玉祥先生为公司总经理；牛波先生、王文兵先生、王献成先生为公 司副总经理；朱中霞女士为公司总会计师、董事会秘书；任文社先生为总工程师。 (五) 公司员工情况 11 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 截至报告期末，公司在职职工 3907 人，离退休职工 961 人，本年度公司平均员工人数 为 3602 人。公司离退休职工全部社会化，仅在公司领取补助，其退休金由社保机构承担。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产技术人员 1,867 销售人员 705 技术人员 488 财务人员 61 管理人员 608 其他人员 178 合计 3,907 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 996 大学专科 737 中专 309 技工学校 943 高中及以下 922 合计 3,907 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 2008 年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中 国证监会相关文件的要求，规范日常运作，加强公司信息披露工作，完善公司法人治理结构。 主要内容简述如下： （1）关于股东与股东大会：公司在日常经营中根据股东大会议事规则，加强规范股东大 会的召集、召开和议事程序，确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位。 （2）关于控股股东和上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利， 不干涉公司生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开， 保持独立。公司董事会、监事会和经营机构独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体董 事本着股东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会严格按照《公司 章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监 事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、财务状况以及高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司执行了高级管理人员的绩效评价标准与激励约 12 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 束机制，并将根据实际情况进一步完善绩效评价与激励约束机制。 （6）关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等利益相关 者的合法权益，相互间沟通良好，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 （7）关于信息披露：公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者关系和信息 披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息；公司能够做好信息披露前的保密工作，未发生泄密现象， 并确保所有股东都有平等的机会获得信息。 报告期内，公司根据河南证监局现场检查意见和自查发现的问题，完成了以下几方面的 工作：顺利完成了董事会的换届选举，解决了空缺一位独立董事的问题；设立了战略、提名、 审计、薪酬与考核四个专门委员会，并于 2008 年 6 月 5 日召开六届二次董事会会议选举产 生了董事会专门委员会委员并通过了各委员会实施细则，完成该项整改工作；进一步完善了 监事会会议记录；在定期财务报告中披露了客户按揭贷款的回购责任余额。 独立董事按照法律法规和公司章程的规定，积极参与公司对关联交易和其他重大事项的 审议并发表独立意见以维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 其他说明 耿明斋 4 4 范健 4 2 1 1 国外出差 宁金成 5 5 朱永明 5 5 司林胜 5 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营 业务方面独立情况 能力 公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司董事长、总经理、 人员方面独立情况 副总经理、财务负责人、董事会秘书全部在公司领取薪酬 资产方面独立情况 公司资产独立；拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施 公司设有办公室、财务中心、人力资源部、技术中心、生产处、销售 机构方面独立情况 公司、质量保证部等职能部门和焊装车间、承装车间等专业车间。公 司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开 公司设立了独立的财务中心，建立了独立的会计核算体系和财务管理 财务方面独立情况 制度，并配备了财务人员；公司独立在银行开户，并独立纳税 13 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制制度已建立健全，内控制度的监督检查融入到日常工作中。公司内控制度 能够适应公司生产、经营和发展的需要，能够对公司财务会计报告的真实性、完整性、合法 性和准确性提供有效保证，能够确保公司生产经营活动高效、平稳运行，能够贯彻国家法律 法规以及公司内部规章制度。2008 年，在董事会的领导下，公司进一步规范治理结构，出 具了《郑州宇通客车股份有限公司关于公司治理专项活动整改落实情况的说明》，通过设立 董事会各专门委员会和制定相关的工作规程，使公司的治理结构更加完善，内部控制制度更 加健全。审计委员会也根据公司生产经营的特点，提出了相关内部控制的建议，并已落实到 生产经营活动中。2009 年，公司将进一步加强内部控制制度建设，积极落实《企业内部控 制基本规范》，使公司的内部控制适应公司发展的需求，为公司进一步发展奠定良好的基础。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告 公司建立了内部控制制度。 审计部为公司的内部控制检查监督部门。 详细情况请参见本公司披露的《郑州宇通客车股份有限公司董事会关于 2008 年度公司 内部控制的自我评估报告》 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 根据六届一次董事会修订的《高级管理人员薪酬考核办法》，按照年度经营计划完成情 况对公司高级管理人员进行考核，并根据业绩完成情况进行奖惩。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告： 详细情况请参见本公司披露的《郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度社会责任报告》。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》《上海证券报》 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 24 日 《证券时报》《证券日报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 2 月 1 日 2008 年 2 月 2 日 时股东大会 《证券时报》《证券日报》 2008 年第二次临 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 7 月 5 日 2008 年 7 月 8 日 时股东大会 《证券时报》《证券日报》 14 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2008 年，公司的经营环境较 07 年发生了较大的变化。国际市场方面，国际金融危机导 致海外市场的需求大幅萎缩，对公司海外市场的销售和战略部署产生了很大的影响，预计 09 年的国际市场将继续低迷；国内市场方面，08 年的原材料价格巨幅波动，公司的生产采 购面临新的挑战。国际金融危机也导致了国内经济增速放慢，客车需求萎靡，预计 09 年客 车市场的竞争将更加激烈。2009 年，公司将继续贯彻以管理促增长、以创新促销售，降低 成本、提高企业的核心竞争力，实现超越行业、超越竞争对手的发展。根据公司战略要求， 公司要继续巩固国内市场的领先优势，进一步开拓国际市场，全面推动企业运营效率的提升。 公司将努力实现营业收入 75.80 亿元，将成本费用控制在 72.10 亿元左右。 1、2008 年，公司进一步扩大了产能，同时根据市场情况不断优化销售策略，加紧新产 品开发，严格控制成本。截至本报告期末，公司累计生产客车 26,703 台，销售客车 27,556 台，实现营业收入 83.36 亿元。实现了销售金额和数量的双增长。 2、营销管理。报告期内，公司持续推进销售队伍建设和渠道管理，加强对细分市场和 战略市场的研究，培养专业化的销售团队。在各战略细分市场，特别是旅游团体市场、高档 公交市场取得了突破性进展。公路车市场继续保持领先，公交、团体市场也取得了明显增长。 根据海外市场不同区域的特点，公司实施针对性的市场开拓策略，取得了较好的效果，目前， 公司对欧美发达国家的营销策略也提上了日程。 3、研发管理。进一步加强产品研发管理和技术管理，通过实施海外产品规划、配置管 理、BOM 优化等项目，进一步提升了产品的标准化、模块化和通用化水平，产品在市场上的 适应性、可靠性、领先性进一步提高。 4、生产和质量管理。进一步推动全面质量自主管理体系的实施，优化公司质量体系， 完善各项质量标准和评价体系，有力促进了产品实物质量持续提升。精益生产项目正式推行， 有效降低了产品生产周期，提升了生产效率，企业产能得到了较大提升。 5、节能减耗方面，公司建立了能源考核制度，对生产车间进行月度能耗数据通报，促 使车间加强对能耗数据的分析，从中发现存在的问题，及时加强控制措施。生产车间建立能 源管理制度，加强能源控制，对高耗能设备进行管理，员工节能意识明显提高。同时，公司 还通过锅炉改造、燃油改燃气、新型节能灯等技改项目，实现公司的节能减耗目标。2008 年，公司万元产值能耗和单车能耗分别比 2007 年降低了 6.53％和 6.07%，完成了全年节能 规划。 2008 年公司顺利通过了河南省发改委对“100 户”重点耗能企业的节能目标责任考核， 荣获了“全国工业旅游示范点”、“河南省省级节水型企业”、“郑州市花园式单位”和“郑 州市环保先进单位”等称号。 公司 2008 年度生产及销售情况如下： 15 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2008 年 2007 年 产量 26,703 26,089 销量 27,556 25,522 其中：中高档车 19,355 18,579 普档车 8,201 6,943 其中：大型客车 11,885 10,835 中型客车 12,369 12,910 轻型客车 3,302 1,777 1〉、公司主营业务及其经营状况 主营业务分行业、产品情况 单位:人民币元 营业利 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业或 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 比上年增减 分产品 (%) 减（％） 减（％） （%） 分行业 客车 7,897,159,181.36 6,631,312,285.92 16.03 12.13 14.01 减少 1.38 个百分点 房地产 8,247,563.00 7,078,716.86 14.17 -98.75 -98.33 减少 21.77 个百分点 其他 6,893,315.72 1,495,955.57 78.30 32.48 261.90 减少 13.76 个百分点 分产品 客车 7,897,159,181.36 6,631,312,285.92 16.03 12.13 14.01 减少 1.38 个百分点 房地产 8,247,563.00 7,078,716.86 14.17 -98.75 -98.33 减少 21.77 个百分点 其他 6,893,315.72 1,495,955.57 78.30 32.48 261.90 减少 13.76 个百分点 2〉、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表变化较大项目的情况说明 1）、资产负债表项目 单位：人民币元 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 增减额 增减比例 交易性金融资产 50,020,583.50 85,827,244.06 -35,806,660.56 -41.72% 应收账款 542,889,738.53 1,047,232,567.19 -504,342,828.66 -48.16% 预付款项 68,079,405.26 206,482,791.05 -138,403,385.79 -67.03% 其他应收款 47,465,999.76 96,757,079.20 -49,291,079.44 -50.94% 存货 635,986,090.30 1,540,027,763.49 -904,041,673.19 -58.70% 可供出售金融资产 305,052,689.00 2,546,490,710.00 -2,241,438,021.00 -88.02% 长期股权投资 132,823,313.10 51,612,192.08 81,211,121.02 157.35% 固定资产 751,492,270.57 524,116,927.84 227,375,342.73 43.38% 无形资产 234,717,847.37 97,054,914.12 137,662,933.25 141.84% 长期待摊费用 4,429,562.63 8,339,869.54 -3,910,306.91 -46.89% 短期借款 0.00 766,012,000.00 -766,012,000.00 预收款项 69,660,125.40 457,046,304.80 -387,386,179.40 -84.76% 应交税费 33,968,435.42 145,433,392.46 -111,464,957.04 -76.64% 其他应付款 209,641,273.05 300,117,537.76 -90,476,264.71 -30.15% 长期借款 5,131,493.02 160,000,000.00 -154,868,506.98 -96.79% 递延所得税负债 3,087.53 390,910,252.42 -390,907,164.89 -100.00% 其他非流动性负债 124,491,664.09 80,851,928.59 43,639,735.50 53.97% 股本 519,891,723.00 399,916,710.00 119,975,013.00 30.00% 资本公积 221,496,821.93 1,609,028,405.30 -1,387,531,583.37 -86.23% 未分配利润 676,768,629.24 493,711,976.80 183,056,652.44 37.08% 少数股东权益 21,897,002.66 187,392,151.76 -165,495,149.10 -88.31% 16 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 （1）交易性金融资产：变动的主要原因是交易性权益工具投资减少； （2）应收账款：变动的主要原因是公司收回了合同到期欠款； （3）预付账款：变动的主要原因是预付货款减少及合并范围减少了房地产公司； （4）其他应收款：变动的主要原因是合并范围减少了房地产公司； （5）存货：变动的主要原因是合并范围减少了房地产公司； （6）可供出售金融资产：变动的主要原因是相关资产年末公允价值减少以及部分处置； （7）长期股权投资：变动的主要原因是增加了对郑州云杉创投中心的投资； （8）固定资产：变动的主要原因是新建底盘项目、新建试验中心等工程项目完工转入固定 资产； （9）无形资产：变动的主要原因是土地使用权增加； （10）长期待摊费用：变动的主要原因是车改租赁费摊销； （11）短期借款：公司借款已全部归还； （12）预收款项：变动的主要原因是合并范围减少了房地产公司； （13）应交税费：变动的主要原因是期末应交企业所得税和应交增值税大幅减少及未退回固 定资产进项税； （14）其他应付款：变动的主要原因是合并范围减少了房地产公司； （15）长期借款：变动的主要原因是合并范围减少了房地产公司； （16）递延所得税负债：变动的主要原因是可供出售金融资产公允价值减少及部分金融资产 处置； （17）其他非流动负债：变动的主要原因是本期收到的与资产相关的政府补贴； （18）股本：资本公积金转增股本； （19）资本公积：变动的主要原因是可供出售金融资产公允价值减少及资本公积转增股本； （20）未分配利润：变动的主要原因是本期盈利增加； （21）少数股东权益：变动的主要原因是本公司所持有的原子公司郑州绿都置业有限公司股 权全部转让，相对应的少数股东权益转出所致。 2）、利润表项目 单位：人民币元 项目 2008年度 2007年度 增减额 增减比例 营业税金及附加 29,973,907.10 80,602,350.15 -50,628,443.05 -62.81% 财务费用 20,699,988.66 15,534,106.17 5,165,882.49 33.26% 资产减值损失 151,545,293.86 54,656,177.56 96,889,116.30 177.27% 公允价值变动收益 -16,843,696.16 15,378,029.99 -32,221,726.15 -209.53% 投资收益 353,001,055.27 45,978,743.62 307,022,311.65 667.75% 营业外收入 9,674,116.54 15,625,002.74 -5,950,886.20 -38.09% 营业外支出 10,034,293.61 7,756,501.80 2,277,791.81 29.37% 所得税费用 105,726,693.14 164,312,720.22 -58,586,027.08 -35.66% 少数股东损益 -6,944,966.92 62,082,966.53 -69,027,933.45 -111.19% 17 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 （1）营业税金及附加：主要原因是子公司郑州绿都置业有限公司股权在本报告期内全部转 让，合并范围变化导致营业税及土地增值税发生额大幅减少； （2）财务费用：主要是上半年借款利息增加以及因按揭销售增加所形成的按揭贴息增加； （3）资产减值损失：主要原因是第三季度公司对可供出售金融资产计提了资产减值损失； （4）公允价值变动收益：主要是处置上年的交易性金融资产，转出了公允价值变动损益至 投资收益； （5）投资收益：主要是处置房地产子公司收益以及可供出售金融资产持有和部分处置收益 等； （6）营业外收入：主要是质量罚款收入及非流动资产处置利得减少； （7）营业外支出：主要是非流动资产处置损失增加； （8）所得税费用：主要原因是所得税税率降低； （9）少数股东损益：主要原因是公司将原子公司郑州绿都置业有限公司股权全部转让，合 并范围改变，对应的少数股东损益不再列入。 3）、现金流量表项目 单位：人民币元 增减比 项目 2008 年度 2007 年度 增减额 例 收到的税费返还 20,974,349.61 20,974,349.61 收到的其他与经营活动有关的现金 77,659,497.13 133,865,809.26 -56,206,312.13 -41.99% 收回投资所收到的现金 2,167,360,955.00 81,336,087.99 2,086,024,867.01 2564.70% 取得投资收益所收到的现金 75,274,138.67 3,246,656.11 72,027,482.56 2218.51% 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 6,187,715.72 20,305,832.11 -14,118,116.39 -69.53% 收到的现金 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 153,753,039.96 2,621,875.85 151,131,164.11 5764.24% 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 564,568,480.58 255,289,360.82 309,279,119.76 121.15% 支付的现金 投资所支付的现金 1,682,351,673.19 628,933,980.00 1,053,417,693.19 167.49% 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -66,663,051.22 14,278,495.54 -80,941,546.76 -566.88% 支付的其他与投资活动有关的现金 122,064,040.82 5,621,504.46 116,442,536.36 2071.38% 借款所收到的现金 520,142,000.00 1,473,393,600.00 -953,251,600.00 -64.70% 偿还债务所支付的现金 1,281,022,506.98 662,413,600.00 618,608,906.98 93.39% 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 332,273,863.98 244,205,116.46 88,068,747.52 36.06% （1）收到的税费返还：主要是本期收到的出口退税； （2）收到的其他与经营活动有关的现金：主要原因是子公司收到往来款减少； （3）收回投资所收到的现金：主要原因是收回本期投资的银行理财产品较多； （4）取得投资收益所收到的现金：主要原因是可供出售金融资产和长期股权投资所取得分 红款等较多； 18 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 （5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金：主要原因是本期处置无形资 产较去年减少； （6）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额：主要是处置子公司郑州绿都置业有限公 司收到的现金； （7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金：主要原因是本期新建底盘项 目、高档线改造工程等工程项目投资增加； （8）投资所支付的现金：主要是本期投资的银行理财产品及投资郑州云杉创投中心的出资； （9）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额：主要原因是购买子公司兰州宇通有限公 司时合并日兰州宇通账面的货币资金余额与购买价相抵； （10）支付的其他与投资活动有关的现金：主要是购买子公司兰州宇通有限公司时合并日的 货币资金余额； （11）借款所收到的现金：主要原因是本期借款比去年同期减少； （12）偿还债务所支付的现金：主要原因是本期归还短期借款所支付的现金增加； （13）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金：主要原因是 07 年分红款较 06 年增加。 3〉、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司有关公允价值的内控制度明确了责任机构、获取公允价值途径，以及相关计量的内 部审核、外部评价机制。 公司的财务及相关管理部门对公允价值的计量、披露的真实性承担责任，在收集计量所 使用假设和估计的证据后，选择适当的估价方法进行估价，并进行会计计量。公司主要通过 相关资产的财务状况，结合活跃市场的资产市价，由相关的会计师在搜集相关资料后确定相 关计量。在内部审核方面，公司有专业的财务及审计人员进行公允价值计量和内部审计工作。 同时，公司接受外部审计的内控指导和评价，不断改进相关的内部控制。 与公允价值计量相关的项目 单位：人民币元 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提的减 项目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期损 85,827,244.06 -16,843,696.16 50,020,583.50 益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 2,546,490,710.00 -1,612,539,174.07 160,221,900.00 305,052,689.00 合计 2,632,317,954.06 -16,843,696.16 -1,612,539,174.07 160,221,900.00 355,073,272.50 19 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 4〉、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 5〉、对公司未来发展的展望 公司未编制、披露新年度的盈利预测。 (二) 公司投资情况 单位:人民币亿元 报告期内公司投资额 6.32 报告期内公司投资额比上年增减数 -2.23 报告期内公司投资额增减幅度(%) -26.08 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 重点投资处于成长期或扩张期的项目，专 郑州云杉创业投资中心 60% 业的财务型投资者 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1）整车电泳生产线及附属项目：公司拟出资 19,196 万元投资该项目，本期完成投资 9,856 万元，累计完成投资 11,690 万元。项目从 2007 年 2 月开始，目前正进入调试阶段， 预计 2009 年 4 月投入生产，主要是从国外引进大型先进生产线。项目建成后可大大提高产 品的整体防腐能力。 2）高档线二期改造项目：公司拟出资 23,716 万元投资该项目，本期完成投资 12,502 万元，项目从 2008 年 3 月开始，预计 2009 年 6 月全部完成。本项目为高档车间的配套设施， 项目建成后将形成客车行业技术领先、优质高效的生产线，公司高档客车可增加 60-70 台/ 天的生产能力。 3）新建底盘项目，公司拟出资 42,123 万元投资该项目，本期完成投资 11,516 万元， 累计完成投资 32,143 万元，项目从 2007 年 2 月开始，目前已投入使用，底盘年产能达到 3 万台，涵盖公司所有底盘产品类型，工艺水平达到国内领先。 4）试验中心项目：公司拟出资 7,988 万元投资该项目，本期完成投资 6,881 万元，累 计完成投资 7,630 万元，项目从 2007 年 1 月开始，目前已投入使用。项目投入使用后，将 提高客车的研发能力及整车性能，试验中心将成为客车行业设备先进、技术领先的实验室。 5）厂区公用设施改造：公司拟出资 3,747 万元投资该项目，本期完成投资 383 万元， 累计完成投资 2,187 万元。项目从 2007 年 1 月开始，目前已经完成。 6）新增大型设备等：公司拟出资 4,000 万元投资该项目，本期完成投资 3,959 万元。 目前已全部配置到生产线使用。 7）对外投资：公司本年对郑州云杉创业投资中心等投资 8,575 万元。 20 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 鉴于公司产品质量不断提升，售后故障率逐渐下降，同时实行按销售收入 1.5％的比例 提取产品售后服务费的政策以来公司已经积累了较充裕的售后服务费用。根据六届二次董事 会决议，本公司从 2008 年 1 月 1 日起将原先按销售收入 1.5％的比例提取产品售后服务费 调整为按销售收入 1％比例提取。 由于新技术的发展和生产率的提高，本公司电子设备和运输工具已不能按原预计使用寿 命计提折旧。根据六届六次董事会决议，本公司于 2008 年 1 月 1 日变更了电子设备的使用 寿命，由原来的 5 年调整为 3 年，运输工具的使用寿命由原来的 5 年调整为 4 年，以反映电 子设备和运输工具的真实耐用寿命。 上述两项会计估计变更采用未来适用法，影响本年度净利润增加数为 31,556,931.69 元。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 息披露日期 《中国证券报》 《上海证券报》 五届二十四次 2008-1-16 修改公司章程 2008-1-17 《证券时报》《证券日报》 设立郑州宇通客车股份有 《中国证券报》 《上海证券报》 五届二十五次 2008-2-1 2008-2-2 限公司信息技术分公司 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 《上海证券报》 五届二十六次 2008-3-29 2007 年报等事项 2008-4-1 《证券时报》《证券日报》 提名张光敏先生六届监事 《中国证券报》 《上海证券报》 五届二十七次 2008-4-17 2008-4-19 会监事的议案 《证券时报》《证券日报》 2008 年第一季度报告等事 《中国证券报》 《上海证券报》 六届一次 2008-4-23 2008-4-24 项 《证券时报》《证券日报》 关于调整预提产品售后服 《中国证券报》 《上海证券报》 六届二次 2008-6-14 2008-6-18 务费等议案 《证券时报》《证券日报》 郑州宇通客车股份有限公 《中国证券报》 《上海证券报》 六届三次 2008-7-27 司关于公司治理专项活动 2008-7-25 《证券时报》《证券日报》 整改落实情况的说明 《中国证券报》 《上海证券报》 六届四次 2008-8-23 2008 半年度报告等事项 2008-8-26 《证券时报》《证券日报》 六届五次 2008-10-25 2008 第三季度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据 2007 年度股东大会决议，完成了 2007 年度利润分配及资本 公积金转增股本方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1>、根据相关规定，在公司年度审计前，审计委员会在听取了公司管理层关于《2008 年度生产经营情况》后，审阅了公司会计报表，并与负责公司年度审计工作的会计师确认了 年度报告审计工作的时间安排，同意尽快组织安排审计工作。 21 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 2>、公司审计委员会审阅了会计师事务所出具的 2008 年度审计报告，审议通过了《关 于会计师事务所 2008 年度审计工作的总结报告》、《关于 2008 年度公司内部控制的自我评 估报告》，一致同意将相关议案提交六届七次董事会会议审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬委员会根据相关法律、法规、《公司章程》以及《高级管理人员薪酬考核办法》， 在认真审核了 2008 年公司实际完成的生产经营业绩后，审议通过了《关于对高级管理人员 2008 年度薪酬考核的报告》，并同意将本报告提交六届七次董事会会议审议。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经天健光华(北京)会计师事务所有限公司审计确认，公司二 OO 八年度实现净利润（母 公司）为 582,085,942.96 元，提取 10%法定盈余公积金，加上年度结存可分配利润，实际 可分配利润为 670,067,212.00 元。根据控股股东宇通集团的提议，拟以二 OO 八年末总股份 519,891,723 股为基数，每 10 股派发现金股利 6 元（含税），共计派发 311,935,033.80 元。剩余未分配利润 358,132,178.20 元，滚存下年度分配。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：人民币元 分红 现金分红的数额 分红年度实现的 分红年度净利润 比率（%） 比率(%) 年度 （含税） 可供分配净利润 2007 279,941,697.00 386,432,846.45 72.44 281,081,256.21 99.59 2006 199,958,355.00 235,238,065.53 85.00 205,128,126.12 97.48 2005 266,611,140.00 199,755,637.92 133.47 165,744,868.36 160.86 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 公司于 2008 年 1 月 16 日召开了五届二十四次监事会会议 全体监事审阅了五届二十四次董事会议案 公司于 2008 年 2 月 1 日召开了五届二十五次监事会会议 全体监事审阅了五届二十五次董事会议案 公司于 2008 年 3 月 29 日召开了五届二十六次监事会会议 审议了 2007 年度报告等事项 公司于 2008 年 4 月 17 日召开了五届二十七次监事会会议 审议了提名张光敏先生作为六届监事会监事的议案 公司于 2008 年 4 月 23 日召开了六届一次监事会会议 审议了 2008 年第一季度报告等事项 公司于 2008 年 6 月 14 日召开了六届二次监事会会议 审议了关于调整预提产品售后服务费等议案 公司于 2008 年 7 月 24 日召开了六届三次监事会会议 全体监事审阅了六届三次董事会议案 公司于 2008 年 8 月 23 日召开了六届四次监事会会议 审议了 2008 年半年报等事项 公司于 2008 年 10 月 25 日召开了六届五次监事会会议 审议了 2008 年第三季度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 22 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 单位：人民币元 占期末 序 证券 证券代 初始投资金额 初始持有数 期末账面值 报告期损益 证券简称 证券投 号 品种 码 （元） 量（股） （元） （元） 资比例 1. A股 601628 中国人寿 374,800,000.00 20,000,000 85,230,500.00 27.94% 70,144,672.77 2. A股 601318 中国平安 280,779,980.00 8,307,100 219,822,189.00 72.06% 7,666,091.81 3. A股 600362 江西铜业 293,904,000.00 8,930,000 -164,854,132.75 合计 949,483,980.00 / 305,052,689.00 100% -87,043,368.17 2、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 1,312.91 万元。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:人民币万元 自本年初至 所涉及 所涉及 该资产为 交易对 自收购日 本年末为上 是否 资产 上市公司 关 起至本年 市公司贡献 的资产 的债权 方或最 资产收购 为关 收购 贡献的净 联 被收购资产 购买日 末为上市 的净利润（适 联交 产权是 债务是 利润占利 终控制 价格 公司贡献 用于同一控 定价 否已全 否已全 关 易 润总额的 方 的净利润 制下的企业 原则 部过户 部转移 比例 系 合并） 郑州宇通 母 兰州宇通客车 资产 集团有限 2008-3-31 5,076.46 459.66 487.41 是 是 是 0.77% 公 有限公司股权 评估 公司 司 海南银亚 海口金伦运输 评估 运输有限 2008-9-3 329.00 -1.36 否 是 是 服务有限公司 价值 公司 广州银业 海口金伦运输 评估 发展集团 2008-9-3 141.00 -0.58 否 是 是 服务有限公司 价值 有限公司 2、出售资产情况 单位:人民币万元 所涉及 所涉及 资产出售 本年初起至 是否 资产 为上市公 关 出售日该资 的资产 的债权 被出售 出售产生 为关 出售 司贡献的 联 交易对方 出售日 出售价格 产为上市公 产权是 债务是 净利润占 资产 司贡献的净 的损益 联交 定价 否已全 否已全 关 利润总额 利润 易 原则 部过户 部转移 的比例 系 控 郑州宇通 郑州绿都 股 评估 集团有限 置业有限 2008-3-31 35,298.34 -884.13 25,330.08 是 是 是 40.22% 子 公司 公司股权 价值 公 司 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 23 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 单位:人民币万元 占同类 关联交 关联交易 交易金 关联交易 关联交易方 关联关系 易定价 关联交易金额 内容 额的比 结算方式 原则 例(%) 郑州宇通集团有限公司 母公司 销售商品 合同价 45,118.56 5.70 现金结算 郑州宇通集团有限公司 母公司 销售材料 市场价 5,410.24 12.78 现金结算 香港宇通国际有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 合同价 58,475.57 7.39 现金结算 香港宇通国际有限公司 母公司的全资子公司 销售材料 市场价 2,395.28 5.66 现金结算 郑州宇通集团有限公司 母公司 采购材料 市场价 110,966.62 15.86 现金结算 郑州科林车用空调有限公司 母公司的控股子公司 采购材料 市场价 31,047.67 4.44 现金结算 猛狮客车有限公司 合营公司 采购材料 市场价 3,788.60 0.54 现金结算 郑州安驰担保有限公司 母公司的控股子公司 按揭咨询 协议价 6,140.19 100.00 现金结算 合计 263,342.73 / 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位：人民币万元 关联交 转让资产 关联交 转让资产 关联 关联交 关联交 转让资产的 关联方 易定价 的评估价 转让价格 易结算 获得的收 关系 易类型 易内容 账面价值 原则 值 方式 益 郑州宇通集 母公 购买公 兰州宇 评估价 4,232.78 5,076.46 5,076.46 现金 团有限公司 司 司股权 通股权 郑州宇通集 母公 出售公 绿都置 评估价 10,642.08 35,298.34 35,298.34 现金 25,330.08 团有限公司 司 司股权 业股权 3、共同对外投资的重大关联交易 单位:人民币万元 关联 被投资企业的 被投资企业 共同投资方 被投资企业的名称 被投资企业的主营业务 关系 资产规模 的净利润 郑州宇通集 母公 郑州云杉创业投资 从事高新技术企业和成长性企 14,059.26 62.26 团有限公司 司 中心（有限合伙） 业的投资和管理，投资咨询服务 郑州云杉创业投资中心（以下简称创投中心）为本公司、宇通集团和郑州云杉投资管理 有限公司共同发起设立的有限合伙企业，有限合伙人为本公司和宇通集团，普通合伙人为郑 州云杉投资管理有限公司， 根据上述三方签订的《有限合伙协议》和《合伙企业法》，各 有限合伙人具有平等的地位，仅以出资额比例承担相关的风险和收益。本公司不以承诺出资 59.94％的份额取得有限合伙企业的控制权。本公司的每次出资是以项目制的需求按比例缴 纳，因此，不对创投中心合并报表。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无重大托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无重大承包事项。 24 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无重大担保事项。 3、委托理财情况 单位:人民币万元 投资 报酬 计提 是否 受托人名 委托理财金 委托理财起 委托理财终 实际收回本 实际获 是否 减值 确定 经过 准备 关联 称 额 始日期 止日期 金金额 得收益 法定 交易 方式 程序 金额 兴业银行 5,000.00 2007-12-24 2008-1-31 协议 5,000.00 27.07 是 否 兴业银行 2,000.00 2008-2-25 2008-3-12 协议 2,000.00 3.95 是 否 兴业银行 3,000.00 2008-2-29 2008-4-30 协议 3,000.00 27.35 是 否 建设银行 2,995.00 2008-4-24 2008-6-3 协议 2,995.00 10.09 是 否 建设银行 3,273.00 2008-4-24 2008-5-31 协议 3,273.00 10.49 是 否 广发银行 2,000.00 2008-4-3 2008-5-3 协议 2,000.00 6.79 是 否 广发银行 2,000.00 2008-4-22 2008-5-22 协议 2,000.00 6.58 是 否 广发银行 2,000.00 2008-4-3 2008-5-3 协议 2,000.00 6.79 是 否 广发银行 2,000.00 2008-4-22 2008-5-22 协议 2,000.00 6.58 是 否 中信银行 5,000.00 2008-4-29 2008-6-29 协议 5,000.00 41.27 是 否 招商银行 2,850.00 2008-5-13 2008-6-13 协议 2,850.00 7.81 是 否 广发银行 3,000.00 2008-6-5 2008-7-5 协议 3,000.00 10.52 是 否 广发银行 2,000.00 2008-6-17 2008-7-18 协议 2,000.00 6.58 是 否 广发银行 2,000.00 2008-6-17 2008-7-18 协议 2,000.00 6.58 是 否 广发银行 1,000.00 2008-7-14 2008-9-14 协议 1,000.00 7.64 是 否 广发银行 5,000.00 2008-8-6 2008-9-5 协议 5,000.00 16.99 是 否 广发银行 10,000.00 2008-8-13 2008-9-13 协议 10,000.00 34.52 是 否 广发银行 2,000.00 2008-10-17 2008-11-17 协议 2,000.00 6.12 是 否 中国银行 4,000.00 2008-10-17 2008-10-20 协议 4,000.00 0.51 是 否 建设银行 6,735.00 2008-10-17 2008-10-30 协议 6,735.00 8.52 是 否 中国银行 5,000.00 2008-10-17 2008-11-3 协议 5,000.00 0.66 是 否 工商银行 500.00 2008-11-3 2008-12-1 协议 500.00 1.15 是 否 招商银行 5,000.00 2008-11-5 2008-11-12 协议 5,000.00 2.59 是 否 中国银行 5,000.00 2008-11-6 2008-11-10 协议 5,000.00 0.66 是 否 中国银行 5,000.00 2008-11-14 2008-11-17 协议 5,000.00 0.66 是 否 中国银行 5,000.00 2008-11-21 2008-11-24 协议 5,000.00 0.66 是 否 招商银行 5,000.00 2008-11-11 2008-11-18 协议 5,000.00 2.54 是 否 招商银行 5,000.00 2008-11-25 2008-12-2 协议 5,000.00 2.30 是 否 中信银行 5,000.00 2008-11-5 2008-11-12 协议 5,000.00 2.68 是 否 中信银行 5,000.00 2008-11-12 2008-11-26 协议 5,000.00 5.18 是 否 中信银行 10,000.00 2008-11-26 2008-12-10 协议 10,000.00 9.21 是 否 招商银行 5,000.00 2008-12-2 2008-12-16 协议 5,000.00 3.51 是 否 招商银行 5,000.00 2008-12-9 2008-12-23 协议 5,000.00 3.16 是 否 中信银行 10,000.00 2008-12-3 2008-12-17 协议 10,000.00 7.29 是 否 中信银行 10,000.00 2008-12-12 2008-12-26 协议 10,000.00 6.52 是 否 25 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 注：上述委托理财项目全部是公司购买的银行固定收益理财产品，银行保证上述理财产 品的本金安全。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺： 股份上市承诺：若因“公司 2006 年度净利润较上年度增长率低于 15%”触发了追送现 金条款，则所持有的非流通股股份自现金追送实施完毕后二十四个月内不上市交易或者转 让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司 股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；若未触发 追送现金条款，则所持有的非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或者 转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公 司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 2009 年 3 月，本公司有限售条件流通股股份 25,994,586 股已可上市流通。详见公司 2009 年 3 月 10 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公 司 2009-006 号临时公告。 其他承诺： 宇通集团承诺在增持计划实施的时间期限内（2008 年 10 月 30 日至 2009 年 10 月 29 日） 不减持其所持有的本公司股票。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任 境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本公司与郑州安驰担保有限公司合作，对部分购车客户的按揭贷款业务共同提供回购责 任，截至报告期末，公司为此承担的回购责任余额为 2.06 亿元。 (十一) 信息披露索引 26 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 《中国证券报》B16《上海证券报》D17 2007 年度业绩预增公告 2008-1-12 www.sse.com.cn 《证券时报》C5《证券日报》B4 关于召开 2008 年第一次临 《中国证券报》D008《上海证券报》 2008-1-17 www.sse.com.cn 时股东大会的通知 D6《证券时报》A12《证券日报》C4 收购、出售资产暨资产评估 《中国证券报》D008《上海证券报》 2008-1-17 www.sse.com.cn 结果公告 D6《证券时报》A12《证券日报》C4 五届二十四次董事会决议 《中国证券报》D008《上海证券报》 2008-1-17 www.sse.com.cn 公告 D6《证券时报》A12《证券日报》C4 五届二十五次董事会决议 《中国证券报》D008《上海证券报》 2008-2-2 www.sse.com.cn 公告 D6《证券时报》A12《证券日报》C4 有限售条件的流通股上市 《中国证券报》B08《上海证券报》D15 2008-3-12 www.sse.com.cn 公告 《证券时报》A12《证券日报》B4 澄清公告-有限售条件流通 《中国证券报》D068《上海证券报》 2008-3-25 www.sse.com.cn 股相关 D82《证券时报》C9《证券日报》E4 《中国证券报》D009《上海证券报》 2007 年年度报告摘要 2008-4-1 www.sse.com.cn D11《证券时报》C32《证券日报》D4 2008 年第一季度业绩预增 《中国证券报》D009《上海证券报》 2008-4-1 www.sse.com.cn 公告 D11《证券时报》C32《证券日报》D3 第五届监事会第二十六次 《中国证券报》D009《上海证券报》 2008-4-1 www.sse.com.cn 会议决议公告 D11《证券时报》C32《证券日报》D3 五届二十六次董事会决议 《中国证券报》D009《上海证券报》 2008-4-1 www.sse.com.cn 公告 D11《证券时报》C32《证券日报》D3 关于股东持有股份解除质 《中国证券报》D009《上海证券报》 2008-4-1 www.sse.com.cn 押公告 D11《证券时报》C33《证券日报》D3 关于职工董事、监事选举结 《中国证券报》D009《上海证券报》 2008-4-1 www.sse.com.cn 果的公告 D11《证券时报》C33《证券日报》D3 关于召开 2007 年度股东大 《中国证券报》D009《上海证券报》 2008-4-1 www.sse.com.cn 会的通知 D11《证券时报》C32《证券日报》D3 五届二十七次董事会会议 《中国证券报》C049《上海证券报》 2008-4-19 www.sse.com.cn 决议公告 D115《证券时报》C20《证券日报》C1 第五届监事会第二十七次 《中国证券报》C049《上海证券报》 2008-4-19 www.sse.com.cn 会议决议公告 D115《证券时报》C20《证券日报》C1 《中国证券报》D034《上海证券报》 2008 年第一季度报告摘要 2008-4-24 www.sse.com.cn D20《证券时报》C62《证券日报》D2 六届一次董事会会议决议 《中国证券报》D034《上海证券报》 2008-4-24 www.sse.com.cn 公告 D20《证券时报》C62《证券日报》D2 六届一次监事会会议决议 《中国证券报》D034《上海证券报》 2008-4-24 www.sse.com.cn 公告 D20《证券时报》C62《证券日报》D2 2007 年度股东大会会议决 《中国证券报》D034《上海证券报》 2008-4-24 www.sse.com.cn 议公告 D20《证券时报》C62《证券日报》D2 2007 年度利润分配及转增 《中国证券报》D005《上海证券报》 2008-5-9 www.sse.com.cn 股本实施公告 D17《证券时报》A5《证券日报》B3 关于 2007 年度报告的补充 《中国证券报》C013《上海证券报》 2008-5-10 www.sse.com.cn 公告 D15《证券时报》C12《证券日报》B3 六届二次董事会会议决议 《中国证券报》D004《上海证券报》 2008-6-18 www.sse.com.cn 公告 D6《证券时报》B13《证券日报》C4 六届二次监事会会议决议 《中国证券报》D004《上海证券报》 2008-6-18 www.sse.com.cn 27 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 公告 D6《证券时报》B13《证券日报》C4 关于续签日常关联交易框 《中国证券报》D004《上海证券报》 2008-6-18 www.sse.com.cn 架协议的公告 D6《证券时报》B13《证券日报》C4 关于召开 2008 年第二次临 《中国证券报》D004《上海证券报》 2008-6-18 www.sse.com.cn 时股东大会的通知 D6《证券时报》B13《证券日报》C4 2008 年第二次临时股东大 《中国证券报》B02《上海证券报》D5 2008-7-8 www.sse.com.cn 会决议公告 《证券时报》B9《证券日报》B2 六届三次董事会会议决议 《中国证券报》C04《上海证券报》C16 2008-7-25 www.sse.com.cn 公告 《证券时报》D12《证券日报》D3 《中国证券报》C08《上海证券报》A8 2008 年中期业绩预增公告 2008-7-28 www.sse.com.cn 《证券时报》C4《证券日报》C2 《中国证券报》D120《上海证券报》 2008 年半年度报告摘要 2008-8-26 www.sse.com.cn C21《证券时报》D20《证券日报》C1 第六届董事会第四次会议 《中国证券报》D120《上海证券报》 2008-8-26 www.sse.com.cn 决议公告 C21《证券时报》D20《证券日报》C1 第六届监事会第四次会议 《中国证券报》D120《上海证券报》 2008-8-26 www.sse.com.cn 决议公告 C21《证券时报》D20《证券日报》C1 关于聘请的会计师事务所 《中国证券报》C008《上海证券报》 2008-9-13 www.sse.com.cn 名称变更的公告 D23《证券时报》B4《证券日报》B4 2008 年第三季度业绩预增 《中国证券报》B01《上海证券报》C10 2008-10-15 www.sse.com.cn 公告 《证券时报》A9《证券日报》B1 《中国证券报》D018《上海证券报》 2008 年第三季度报告摘要 2008-10-28 www.sse.com.cn C10《证券时报》D13《证券日报》D2 关于控股股东增持本公司 《中国证券报》D004《上海证券报》 2008-10-31 www.sse.com.cn 股份的公告 C51《证券时报》B12《证券日报》B3 28 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表的审计报告 审计报告 天健光华审（2009）GF 字第 060005 号 郑州宇通客车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的 郑州宇通客车股份有限公司（以下简称宇通客车）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表和现 金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是宇通客 车管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，宇通客车财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准 则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了宇通客车 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 董 超 中国·北京 中国注册会计师 谢 军 民 报告日期：2009 年 4 月 2 日 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表 资产负债表 编制单位：郑州宇通客车股份有限公司 金额单位：人民币元 附 合并 母公司 资产 注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 1,360,474,147.86 1,375,374,342.69 1,305,726,878.30 1,036,895,834.74 交易性金融资产 2 50,020,583.50 85,827,244.06 50,020,583.50 85,827,244.06 应收票据 3 190,569,728.44 172,786,363.19 190,569,728.44 170,243,363.19 应收账款 4/a 542,889,738.53 1,047,232,567.19 527,429,751.02 942,004,112.22 预付款项 5 68,079,405.26 206,482,791.05 68,014,970.84 157,040,946.09 应收利息 应收股利 其他应收款 6/b 47,465,999.76 96,757,079.20 45,867,206.94 52,805,013.63 存货 7 635,986,090.30 1,540,027,763.49 602,084,864.17 754,527,331.75 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,895,485,693.65 4,524,488,150.87 2,789,713,983.21 3,199,343,845.68 非流动资产： 可供出售金融资产 8 305,052,689.00 2,546,490,710.00 305,052,689.00 2,546,490,710.00 持有至到期投资 C 4,500,000.00 长期应收款 长期股权投资 9/d 132,823,313.10 51,612,192.08 202,071,159.76 187,682,192.08 投资性房地产 固定资产 10 751,492,270.57 524,116,927.84 725,220,771.51 497,368,813.56 在建工程 11 267,409,277.63 226,723,970.94 267,409,277.63 226,723,970.94 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12 234,717,847.37 97,054,914.12 217,120,044.48 77,874,582.20 开发支出 商誉 13 5,138,272.19 492,016.01 长期待摊费用 14 4,429,562.63 8,339,869.54 4,429,562.63 8,339,869.54 递延所得税资产 15 88,125,889.86 90,115,942.66 87,076,316.44 89,698,838.73 其他非流动资产 非流动资产合计 1,789,189,122.35 3,544,946,543.19 1,812,879,821.45 3,634,178,977.05 资产总计 4,684,674,816.00 8,069,434,694.06 4,602,593,804.66 6,833,522,822.73 法定代表人：汤玉祥 主管会计工作的负责人：朱中霞 会计机构负责人：杨张峰 - 32 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表 资产负债表（续） 编制单位：郑州宇通客车股份有限公司 金额单位：人民币元 附 合并 母公司 负债和股东权益 注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 18 766,012,000.00 626,012,000.00 交易性金融负债 应付票据 19 1,189,371,190.28 1,236,679,910.13 1,189,371,190.28 1,235,979,910.13 应付账款 20 1,241,272,601.56 1,510,474,978.58 1,212,567,545.14 1,299,566,077.93 预收款项 21 69,660,125.40 457,046,304.80 69,397,220.05 131,059,241.41 应付职工薪酬 22 110,106,179.42 125,267,656.19 105,698,199.37 120,022,299.70 应交税费 23 33,968,435.42 145,433,392.46 35,500,287.18 143,934,013.92 应付利息 应付股利 其他应付款 24 209,641,273.05 300,117,537.76 194,026,424.63 212,641,275.90 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,854,019,805.13 4,541,031,779.92 2,806,560,866.65 3,769,214,818.99 非流动负债 长期借款 25 5,131,493.02 160,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 26 3,087.53 390,910,252.42 3,087.53 390,910,252.42 其他非流动负债 27 124,491,664.09 80,851,928.59 124,191,664.09 80,551,928.59 非流动负债合计 129,626,244.64 631,762,181.01 124,194,751.62 471,462,181.01 负债合计 2,983,646,049.77 5,172,793,960.93 2,930,755,618.27 4,240,677,000.00 所有者权益 股本 28 519,891,723.00 399,916,710.00 519,891,723.00 399,916,710.00 资本公积 29 221,496,821.93 1,609,028,405.30 220,904,661.99 1,564,031,557.29 减：库存股 盈余公积 30 260,974,589.40 206,591,489.27 260,974,589.40 202,765,995.10 未分配利润 31 676,768,629.24 493,711,976.80 670,067,212.00 426,131,560.34 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,679,131,763.57 2,709,248,581.37 1,671,838,186.39 2,592,845,822.73 少数股东权益 32 21,897,002.66 187,392,151.76 所有者权益合计 1,701,028,766.23 2,896,640,733.13 1,671,838,186.39 2,592,845,822.73 负债和所有者权益总计 4,684,674,816.00 8,069,434,694.06 4,602,593,804.66 6,833,522,822.73 法定代表人：汤玉祥 主管会计工作的负责人：朱中霞 会计机构负责人：杨张峰 - 33 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表 利润表 编制单位：郑州宇通客车股份有限公司 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 附注 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 33/e 8,335,671,865.12 8,053,094,671.67 8,194,881,240.56 7,211,317,786.77 减：营业成本 33/e 7,024,011,472.35 6,554,636,808.50 6,923,987,688.53 5,998,080,892.89 营业税金及附加 34 29,973,907.10 80,602,350.15 27,973,750.76 27,074,673.35 销售费用 405,353,055.03 414,246,729.21 399,476,587.22 399,133,178.15 管理费用 410,060,735.71 389,815,241.43 371,519,880.52 349,871,009.75 财务费用 35 20,699,988.66 15,534,106.17 17,249,211.40 19,414,563.58 资产减值损失 36 151,545,293.86 54,656,177.56 151,188,469.21 48,237,981.18 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 37 -16,843,696.16 15,378,029.99 -16,843,696.16 15,378,029.99 投资收益（损失以“-”号填列） 38/f 353,001,055.27 45,978,743.62 400,765,681.50 50,281,287.14 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -3,638,378.98 -4,647,367.63 -3,638,378.98 -4,647,367.63 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 630,184,771.52 604,960,032.26 687,407,638.26 435,164,805.00 加：营业外收入 39 9,674,116.54 15,625,002.74 9,462,571.99 14,653,420.16 减：营业外支出 40 10,034,293.61 7,756,501.80 9,786,031.82 7,680,739.96 其中：非流动资产处置损失 6,013,378.83 4,334,896.26 252,922.01 4,331,078.81 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 629,824,594.45 612,828,533.20 687,084,178.43 442,137,485.20 减：所得税费用 41 105,726,693.14 164,312,720.22 104,998,235.47 129,824,978.30 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 524,097,901.31 448,515,812.98 582,085,942.96 312,312,506.90 其中：被合并方在合并前实现净利润 462,438.08 15,370,598.78 归属于公司普通股股东的净利润 531,042,868.23 386,432,846.45 少数股东损益 42 -6,944,966.92 62,082,966.53 五、每股收益 （一）基本每股收益 1.02 0.74 （二）稀释每股收益 法定代表人：汤玉祥 主管会计工作的负责人：朱中霞 会计机构负责人：杨张峰 - 34 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表 现金流量表 编制单位：郑州宇通客车股份有限公司 金额单位:人民币元 合并 母公司 项目 附注 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 10,183,090,687.26 8,791,316,897.46 9,836,621,351.47 7,807,217,469.13 收到的税费返还 20,974,349.61 20,974,349.61 收到的其他与经营活动有关的现金 43-A 77,659,497.13 133,865,809.26 67,196,350.36 58,901,923.81 经营活动现金流入小计 10,281,724,534.00 8,925,182,706.72 9,924,792,051.44 7,866,119,392.94 购买商品、接受劳务支付的现金 7,985,865,765.57 6,967,207,732.08 7,817,923,179.32 6,346,169,241.16 支付给职工以及为职工支付的现金 380,088,388.23 382,100,886.15 353,856,307.18 349,168,428.95 支付的各项税费 459,898,106.44 425,009,775.09 407,713,999.46 320,749,734.89 支付的其他与经营活动有关的现金 43-B 491,639,562.77 465,856,641.60 455,757,661.44 436,068,159.56 经营活动现金流出小计 9,317,491,823.01 8,240,175,034.92 9,035,251,147.40 7,452,155,564.56 经营活动产生的现金流量净额 964,232,710.99 685,007,671.80 889,540,904.04 413,963,828.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,167,360,955.00 81,336,087.99 2,167,360,955.00 245,603,723.36 取得投资收益所收到的现金 75,274,138.67 3,246,656.11 78,351,790.00 3,360,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到 6,187,715.72 20,305,832.11 5,346,536.72 19,508,728.61 的现金处置子公司及其他营业单位收到的现金净 153,753,039.96 2,621,875.85 352,983,400.00 2,621,875.85 额 收到的其他与投资活动有关的现金 43-C 14,451,832.03 14,451,832.03 投资活动现金流入小计 2,417,027,681.38 107,510,452.06 2,618,494,513.75 271,094,327.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 564,568,480.58 255,289,360.82 557,796,372.14 253,405,539.50 的现金 投资所支付的现金 1,682,351,673.19 628,933,980.00 1,686,851,673.19 628,933,980.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 -66,663,051.22 14,278,495.54 50,764,620.00 净额 支付的其他与投资活动有关的现金 43-D 122,064,040.82 5,621,504.46 投资活动现金流出小计 2,302,321,143.37 904,123,340.82 2,295,412,665.33 882,339,519.50 投资活动产生的现金流量净额 114,706,538.01 -796,612,888.76 323,081,848.42 -611,245,191.68 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东所收到的现金 借款所收到的现金 520,142,000.00 1,473,393,600.00 564,000,000.00 1,228,393,600.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 520,142,000.00 1,473,393,600.00 564,000,000.00 1,228,393,600.00 偿还债务所支付的现金 1,281,022,506.98 662,413,600.00 1,190,012,000.00 602,381,600.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 332,273,863.98 244,205,116.46 317,094,636.03 228,824,766.46 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 12,000,000.00 13,440,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,613,296,370.96 906,618,716.46 1,507,106,636.03 831,206,366.46 筹资活动产生的现金流量净额 -1,093,154,370.96 566,774,883.54 -943,106,636.03 397,187,233.54 四、汇率变动对现金的影响 -685,072.87 -134,838.78 -685,072.87 -134,838.78 五、现金及现金等价物净增加额 -14,900,194.83 455,034,827.80 268,831,043.56 199,771,031.46 加:期初现金及现金等价物余额 1,375,374,342.69 920,339,514.89 1,036,895,834.74 837,124,803.28 六、期末现金及现金等价物余额 43-(3) 1,360,474,147.86 1,375,374,342.69 1,305,726,878.30 1,036,895,834.74 法定代表人：汤玉祥 主管会计工作的负责人：朱中霞 会计机构负责人：杨张峰 - 35 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表 合并股东权益变动表 编制单位：郑州宇通客车股份有限公司 金额单位：人民币元 2008 年度 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权 减： 股东权益合计 益 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 合计 股 399,916,710.00 1,571,361,977.30 203,384,337.31 483,535,172.94 2,658,198,197.55 170,375,357.17 2,828,573,554.72 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 37,666,428.00 3,207,151.96 10,176,803.86 51,050,383.82 17,016,794.59 68,067,178.41 其他追溯 399,916,710.00 1,609,028,405.30 206,591,489.27 493,711,976.80 2,709,248,581.37 187,392,151.76 2,896,640,733.13 二、本年年初余额 119,975,013.00 -1,387,531,583.37 54,383,100.13 183,056,652.44 -1,030,116,817.80 -165,495,149.10 -1,195,611,966.90 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 531,042,868.23 531,042,868.23 -6,944,966.92 524,097,901.31 （一）净利润 -1,252,381,536.96 -3,825,494.17 -9,835,924.49 -1,266,042,955.62 -1,266,042,955.62 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -1,612,539,174.07 -1,612,539,174.07 -1,612,539,174.07 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 397,824,065.11 397,824,065.11 397,824,065.11 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 -37,666,428.00 -3,825,494.17 -9,835,924.49 -51,327,846.66 -51,327,846.66 4、其他 -1,252,381,536.96 -3,825,494.17 521,206,943.74 -735,000,087.39 -6,944,966.92 -741,945,054.31 上述（一）和（二）小计 -15,175,033.41 -15,175,033.41 -155,550,182.18 -170,725,215.59 （三）所有者投入和减少资本 -15,175,033.41 -15,175,033.41 -155,550,182.18 -170,725,215.59 1、所有者投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 - 58,208,594.30 -338,150,291.30 -279,941,697.00 -3,000,000.00 -282,941,697.00 （四）利润分配 58,208,594.30 -58,208,594.30 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 -279,941,697.00 -279,941,697.00 -3,000,000.00 -282,941,697.00 3、对股东的分配 4、其他 119,975,013.00 -119,975,013.00 （五）股东权益内部结转 119,975,013.00 -119,975,013.00 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 519,891,723.00 221,496,821.93 260,974,589.40 676,768,629.24 1,679,131,763.57 21,897,002.66 1,701,028,766.23 四、本年年末余额 法定代表人：汤玉祥 主管会计工作的负责人：朱中霞 会计机构负责人：杨张峰 - 36 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表 合并股东权益变动表 编制单位：郑州宇通客车股份有限公司 金额单位：人民币元 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项目 减 少数股东权 ： 股东权益合计 益 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 合计 存 股 一、上年年末余额 399,916,710.00 421,414,499.80 172,157,395.99 337,756,352.78 1,331,244,958.57 127,673,266.66 1,458,918,225.23 加：会计政策变更 前期差错更正 其他追溯 37,666,428.00 2,243,919.87 11,751,305.98 51,661,653.85 17,180,385.55 68,842,039.40 二、本年年初余额 399,916,710.00 459,080,927.80 174,401,315.86 349,507,658.76 1,382,906,612.42 144,853,652.21 1,527,760,264.63 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,149,947,477.50 32,190,173.41 144,204,318.04 1,326,341,968.95 42,538,499.55 1,368,880,468.50 （一）净利润 386,432,846.45 386,432,846.45 62,082,966.53 448,515,812.98 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1,149,947,477.50 1,149,947,477.50 -11,856,482.99 1,138,090,994.51 1、可供出售金融资产公允价值变动 1,546,776,730.00 1,546,776,730.00 1,546,776,730.00 净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动 -10,135,070.00 -10,135,070.00 -9,764,930.00 -19,900,000.00 的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 -386,694,182.50 -386,694,182.50 -386,694,182.50 4、其他 -2,091,552.99 -2,091,552.99 上述（一）和（二）小计 1,149,947,477.50 386,432,846.45 1,536,380,323.95 50,226,483.54 1,586,606,807.49 （三）所有者投入和减少资本 -4,327,983.99 -4,327,983.99 1、所有者投入资本 -4,327,983.99 -4,327,983.99 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 32,190,173.41 -242,228,528.41 -210,038,355.00 -3,360,000.00 -213,398,355.00 1、提取盈余公积 32,190,173.41 -32,190,173.41 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -210,038,355.00 -210,038,355.00 -3,360,000.00 -213,398,355.00 4、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 399,916,710.00 1,609,028,405.30 206,591,489.27 493,711,976.80 2,709,248,581.37 187,392,151.76 2,896,640,733.13 法定代表人：汤玉祥 主管会计工作的负责人：朱中霞 会计机构负责人：杨张峰 - 37 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表 母公司股东权益变动表 编制单位：郑州宇通客车股份有限公司 金额单位:人民币元 2008 年度 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 股东权益合计 股 准备 399,916,710.00 1,564,587,033.29 203,384,337.31 429,974,536.73 2,597,862,617.33 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 -555,476.00 -618,342.21 -3,842,976.39 -5,016,794.60 其他追溯 399,916,710.00 1,564,031,557.29 202,765,995.10 426,131,560.34 2,592,845,822.73 二、本年年初余额 119,975,013.00 -1,343,126,895.30 58,208,594.30 243,935,651.66 -921,007,636.34 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 582,085,942.96 582,085,942.96 （一）净利润 -1,223,151,882.30 -1,223,151,882.30 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -1,612,539,174.07 -1,612,539,174.07 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 397,824,065.11 397,824,065.11 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 -8,436,773.34 -8,436,773.34 4、其他 -1,223,151,882.30 582,085,942.96 -641,065,939.34 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 58,208,594.30 -338,150,291.30 -279,941,697.00 （四）利润分配 58,208,594.30 -58,208,594.30 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 -279,941,697.00 -279,941,697.00 3、对股东的分配 4、其他 119,975,013.00 -119,975,013.00 （五）股东权益内部结转 119,975,013.00 -119,975,013.00 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 519,891,723.00 220,904,661.99 260,974,589.40 670,067,212.00 1,671,838,186.39 四、本年年末余额 法定代表人：汤玉祥 主管会计工作的负责人：朱中霞 会计机构负责人：杨张峰 - 38 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表 母公司股东权益变动表 编制单位：郑州宇通客车股份有限公司 金额单位:人民币元 2007 年度 项目 减： 一般 股东权益合 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 计 股 准备 399,916,710.00 404,504,485.79 172,157,395.99 348,890,419.88 1,325,469,011.66 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 -555,476.00 -622,651.58 -3,881,760.75 -5,059,888.33 其他追溯 399,916,710.00 403,949,009.79 171,534,744.41 345,008,659.13 1,320,409,123.33 二、本年年初余额 1,160,082,547.50 31,231,250.69 81,122,901.21 1,272,436,699.40 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 312,312,506.90 312,312,506.90 （一）净利润 1,160,082,547.50 1,160,082,547.50 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1,546,776,730.00 1,546,776,730.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 -386,694,182.50 -386,694,182.50 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 1,160,082,547.50 312,312,506.90 1,472,395,054.40 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 31,231,250.69 -231,189,605.69 -199,958,355.00 （四）利润分配 31,231,250.69 -31,231,250.69 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 -199,958,355.00 -199,958,355.00 3、对股东的分配 - 4、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 399,916,710.00 1,564,031,557.29 202,765,995.10 426,131,560.34 2,592,845,822.73 四、本年年末余额 法定代表人：汤玉祥 主管会计工作的负责人：朱中霞 会计机构负责人：杨张峰 - 39 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 郑州宇通客车股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 编制单位：郑州宇通客车股份有限公司 金额单位：人民币元 一、 公司的基本情况 郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“本公司”）是 1993 年经河南省体改委豫体改字(1993)第 29 号文批准设立的股份有限公司，经中国证监会批准以募集方式向社会公开发行A股股票并于 1997 年 5 月在上海证券交易所上市交易。河南省工商行政管理局核发的 410000100025322 号企业法 人营业执照，注册资本 519,891,723.00 元，公司住所：郑州管城区宇通路，法定代表人：汤玉祥。 本公司属制造业，主要产品为客车。经营范围主要包括：经营本企业自产产品及相关技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 口业务；客车及其配件、附件制造，客车底盘的设计、生产与销售；机械加工，客车产品设计与 技术服务；摩托车、汽车及配件、附件、机电产品、五金交电、百货、化工产品的（不含易燃易 爆化学危险品）销售；旧车及其配件、附件交易；汽车维修（限分支机构经营）；住宿、饮食服 务（限其分支机构凭证经营）；企业信息化技术服务、咨询服务；计算机软件开发与销售等。 公司在报告期间内进行产业整合，把持有经营房地产为主的子公司郑州绿都置业有限公司的 股权全部转让，购买以生产销售客车为主的兰州宇通客车有限公司的股权，使主业更为突出。 本公司的母公司为郑州宇通集团有限公司（以下简称宇通集团）。 二、 财务报表的编制基础 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （“财会[2006]3 号”）及其后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务 报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 - 40 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 四、 重要会计政策和会计估计 (一) 会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (二) 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (三) 记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 (四) 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、 可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 (五) 现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (六) 外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公 布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账 本位币金额。 (七) 金融资产 金融资产的分类、确认和计量 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款 项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产 的持有意图和持有能力。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照 取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包 - 41 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本 公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司 将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与 初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因 债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无 义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应 收账款列为坏账损失。 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收 款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额重大的应 收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款 项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定 比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 账龄 1 以内年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 20% 40% 60% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押 贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转 让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金 融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投 资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到 期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收 入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为 投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认 - 42 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下 该金融资产在转回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重 分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价 值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付 的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应 收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的， 则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损 失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入 “资产减值损失”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收 益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资 收益。 (八) 存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在产品、自制 半成品、产成品（库存商品）等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料按实际 成本核算，发出时按加权平均法计算；自制半成品按计划成本核算，月末通过材料成本差异调整 为实际成本；产成品按实际成本计价，发出时按个别计价法计算；低值易耗品按实际成本核算， 采用一次摊销法进行摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计 入当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础 上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净 - 43 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项 目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，但对于数量繁多，单价较低的存货按存货类别 计提存货跌价准备。其中：对于库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常 生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值。 (九) 长期股权投资 1、长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权 投资。 （1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参 见本附注四之（二十四）企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派 的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资 后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本 的收回。 （2）对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决 策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的， 被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大 影响的,被投资单位为其联营企业。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权 投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 （3）其他长期股权投资 - 44 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 2、长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减 值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面 价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十) 固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能 够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税（不 动产以外的可抵扣的固定资产进项税额除外）、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预 定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该 项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协 议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。实际支付的价款 与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧，折旧方法采用双 倍余额递减法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度 终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的， 进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 房屋建筑物 20-40 3% 机器设备 5-10 3% 运输工具 4--5 3% 其他 3-5 3% 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低 于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 - 45 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (十一) 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提 折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回 金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十二) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用 权、外购软件系统、注册商标等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际 成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定 价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的 支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资 产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务 资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属 于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为 资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状 态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无 形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使 用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无 形资产摊销方法如下： - 46 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 类别 净残值 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 50 直线法 注册商标 10 直线法 车辆经营权 6 直线法 外购软件系统 2－10 直线法 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低 于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十三) 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取 得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含 在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根 据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 (十四) 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括： 租赁等，其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 备注 车辆租赁费 直线法 三年至五年 (十五) 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符 合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购 建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的 支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或 者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借 入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的 - 47 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本 化。 (十六) 金融负债 金融负债的分类、确认和计量 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本公 司交易性金融负债包括：（1）为了近期内出售而持有的或近期内回购而承担的金融负债；（2） 本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债；（3）不作为有效套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （2）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金 融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额 后的余额两者中的较高者进行后续计量。 (十七) 职工薪酬 本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包 括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费 - 48 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 等。在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受 益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 (十八) 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负 债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现 金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并 对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额， 确认为利息费用。 (十九) 递延收益 本公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助和售后租回业务的未实现收益，其 中售后租回业务的未实现收益的摊销方法为实际利率法。 与政府补助相关的递延收益的核算方法见本附注四之（二十一）政府补助。 (二十) 收入 1、 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额 确认销售商品收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够 可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款 的公允价值确定销售商品收入金额。 2、 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。本公司根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例、已经发生的成本占估计总成本的比例 确定提供劳务交易的完工百分比。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 - 49 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务 部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为 提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将 销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3、 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认 让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十一) 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业 所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十二) 租赁 本公司作为出租人，经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期 损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 本公司作为承租人，经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资 产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 (二十三) 所得税 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异 - 50 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计 算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税 法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的 递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异 在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回 即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税 所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中 确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益 计入当期损益。 (二十四) 企业合并 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的 企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用 计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 (二十五) 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥 有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 - 51 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企 业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量 纳入合并财务报表。 五、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 (一) 报告期会计政策变更 无。 (二) 报告期会计估计变更 鉴于公司产品质量不断提升，售后故障率逐渐下降，同时实行按销售收入 1.5％的比例提取 产品售后服务费的政策以来公司已经积累了较充裕的售后服务费用，根据第六届第二次董事会决 议本公司从 2008 年 1 月 1 日起将原先按销售收入 1.5％的比例提取产品售后服务费调整为按销 售收入 1％比例提取。 由于新技术的发展和生产率的提高，本公司电子设备和运输工具已不能按原预计使用寿命计 提折旧，根据第六届第六次董事会决议本公司于 2008 年 1 月 1 日变更电子设备的使用寿命由原 来 5 年调整为 3 年，运输工具的使用寿命由原来 5 年调整为 4 年，以反映电子设备和运输工具的 真实耐用寿命。 上述两项会计估计变更采用未来适用法，影响本年度净利润增加数为 31,556,931.69 元。 (三) 重大前期差错更正 无。 六、 税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1．流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 增值税 销售货物和提供加工、修理修配劳务 17% 消费税 6 米以内 10－23 座（含 23 座）客车收入 5% 营业税 房地产开发、住宿、餐饮、租赁等收入 5% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% - 52 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 根据财税[2007]75 号《中部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法》的通知，本公司购建的除不动 产以外的固定资产进项税额，自 2007 年 7 月 1 日起按上述通知的规定进行抵扣。 2．企业所得税 获利起始 公司名称 税率 备注 年度 郑州宇通客车股份有限公司（公司本部） 15% 1993 年 海口耀兴公共汽车有限公司 18% 2004 年 海口耀兴汽车出租有限公司 18% 2004 年 海口五岳实业有限公司 18% 兰州宇通客车有限公司 15% 2004 年 郑州宇通客车股份有限公司长沙销售服务分公司 15% 2007 年 就地预缴汇总清算 郑州宇通客车股份有限公司济南销售服务分公司 15% 就地预缴汇总清算 郑州宇通客车股份有限公司广州销售服务分公司 15% 2007 年 就地预缴汇总清算 郑州宇通客车股份有限公司西安销售服务分公司 15% 就地预缴汇总清算 郑州宇通客车股份有限公司长春销售服务分公司 15% 就地预缴汇总清算 郑州宇通客车股份有限公司兰州销售服务分公司 15% 就地预缴汇总清算 郑州宇通客车股份有限公司上海销售服务分公司 15% 就地预缴汇总清算 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税 法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。根据河南省科技厅、河南省财政厅、河南省国家税 务局和河南省地方税务局联合下发的豫科【2008】175 号关于认定河南省 2008 年度第一批高新技 术企业的通知，本公司被认定为河南省 2008 年度第一批高新技术企业 ，证书编号 GR200841000076。 本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%、15%调整为 15%、18%。 3．房产税 房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，以租金收入为纳税基准，税率为12%。 4．个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 七、 企业合并及合并财务报表 (一) 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 1、 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称（全称） 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 - 53 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 客车制造及 客车制造及销 兰州宇通客车有限公司 75093245－6 甘肃省兰州市 6000 万元 销售 售 持股比例 其他实质上构成对 享有的表决权 期末实际投 是否 子公司名称（全称） 子公司的净投资的 直接 间接 比例 资额 合并 余额 兰州宇通客车有限公司 80.00% 80.00% 6276.46 万元 是 兰州宇通客车有限公司为 2008 年 3 月 31 日取得同一控制下的子公司，本公司已按照新会计 准则的要求采取追溯调整法调整了上期对比财务报表。 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称（全称） 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 汽车客运、修理及 海口耀兴公共汽车有限公司 20143047-X 海口市 汽车客运 1700 万元 配件销售 出租客运、修理及 海口耀兴汽车出租有限公司 20142832-9 海口市 出租客运 5000 万元 配件销售 海口宇海通检测有限公司 20142648-9 海口市 汽车检测 30 万元 汽车检测 海口耀兴旅游客运有限公司 71388868-7 海口市 旅游客运 80 万元 旅游客运 海口五岳实业有限公司 72125208－0 海口市 汽车检测 100 万元 汽车检测 海口金伦运输服务有限公司 293969201-1 海口市 旅游客运 50 万元 旅游客运 持股比例 其他实质上构成对 子公司名称 享有的表决 期末实际投 是否 子公司的净投资的 （全称） 直接 间接 权比例 资额 合并 余额 海口耀兴公共汽车有限公司 71% 71% 1,237.74 万元 是 海口耀兴汽车出租有限公司 71% 71% 264.26 万元 是 海口宇海通检测有限公司 100% 100% 30 万元 是 海口耀兴旅游客运有限公司 100% 100% 80 万元 是 海口五岳实业有限公司 100% 100% 100 万元 是 海口金伦运输服务有限公司 100% 100% 470 万元 是 (二) 报告期内合并范围的变化 期末净资产 报告期净利润 公司名称 合并期间 变更原因 (万元) (万元) 1、新纳入合并范围的公司 2007年度至 2008 同一控制下 兰州宇通客车有限公司 7,820.75 812.35 年度 企业合并 海口金伦运输服务有限公司 2008 年 9-12 月 企业合并 3.43 -1.95 2、不再纳入合并范围的公司 2007年度至 2008 郑州绿都置业有限公司 转让 年 1-3 月 (三) 本年新增的同一控制下的企业合并取得的子公司 - 54 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 1、 基本情况 本公司 2007 年 12 月 15 日召开五届二十三次董事会审议通过了《关于进行产业整合的议案》， 同意聘请具有相关业务资格的中介机构对兰州宇通客车有限公司和郑州绿都置业有限公司股权 进行评估，并以合理的价格收购宇通集团持有兰州宇通客车有限公司 60.00%的股权，同时向宇 通集团出售本公司所持有的郑州绿都置业有限公司的 50.93%的股权。评估基准日为 2007 年 12 月 31 日。本公司 2008 年第一次临时股东会决议通过上述产业整合方案，同意以 5076.46 万元价 格受让宇通集团持有兰州宇通客车有限公司 60.00%股权。本公司和兰州宇通客车有限公司同属 于郑州宇通集团有限公司的子公司，因实际控制人一致，故该受让事项属企业会计准则规范的同 一控制下的企业合并。2008 年 2 月 27 日本公司与宇通集团签订了《股权转让协议》，2008 年 3 月 19 日购买价款全部支付完毕，2008 年 3 月 31 日完成股权变更登记，因此合并日确定为 2008 年 3 月 31 日。 2007 年 12 月 31 日本公司持有兰州宇通客车有限公司 20.00%股权，2008 年 3 月 31 日通过 同一控制下企业合并又取得兰州宇通客车有限公司 60.00%股权。按照新会计准则规定本公司对 兰州宇通客车有限公司的长期投资由权益法改为成本法，同时对新持有的 60%股权一并采用追溯 调整法调整上期财务报表。 上述变更影响 2008 年年初股东权益 68,067,178.41 元，其中：资本 公积 37,666,428.00 元、盈余公积 3,207,151.96 元、未分配利润 10,176,803.86 元、少数股东权 益 17,016,794.59 元，影响 2007 年年初股东权益 68,842,039.40 元，其中：资本公积 37,666,428.00 元、盈余公积 2,243,919.87 元、未分配利润 11,751,305.98 元、少数股东权益 17,180,385.55 元。 2、 被合并方基本财务情况 项目 合并日 上一会计期间资产负债表日 资产总额 193,669,930.41 190,568,714.30 负债总额 123,123,519.32 105,484,741.29 所有者权益 70,546,411.09 85,083,973.01 项目 合并当期年初至合并日 营业收入 65,591,845.11 净利润 462,438.08 净现金流量 10,117,649.23 (四) 本年新增的非同一控制下的企业合并取得的子公司 1、 基本情况 2008 年 8 月 15 日公司子公司海口耀兴旅游客运有限公司股东会决议同意收购海南银亚运输 有限公司所持海口金伦运输服务有限公司 70%股权。2008 年 8 月 15 日公司子公司海口宇海通检 测有限公司股东会决议同意收购广州银业发展集团有限公司所持海口金伦运输服务有限公司 - 55 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 30%股权。根据上述四方签订的《股权转让协议》转让价格为 470 万元。2008 年 9 月 3 日上述 两子公司将股权转让款全部支付完毕并办理了财产权的交接手续，海口耀兴旅游客运有限公司委 派管理人员进行经营；因此购买日为 2008 年 9 月 3 日。商誉的金额为 4,646,256.18 元，是合并 成本超过应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 2、 合并成本 构成 账面价值 公允价值 货币资金 4,700,000.00 4,700,000.00 3、 被合并方基本财务情况 购买日 项目 账面价值 公允价值 资产总额 240,640.03 240,640.03 负债总额 186,896.21 186,896.21 所有者权益 53,743.82 53,743.82 项目 购买日起至报告期年末 营业收入 238,243.57 净利润 -19,466.60 净现金流量 57,684.41 八、 合营企业 本企业在 期末净资 本期营业 本期净 本企业持 被投资单 被投资单位名称 组织机构代码 注册地 业务性质 产总额 收入总额 利润 股比例 位表决权 (万元) (万元) (万元) 比例 客车底盘的 猛狮客车有限公司 73908188－1 郑州 50% 50% 7,004.76 4,419.16 -727.68 制造与销售 九、 财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 项目 年末账面余额 年初账面余额 现金 2,598,938.24 2,301,562.67 银行存款 1,336,557,228.49 1,372,372,780.02 其他货币资金 21,317,981.13 700,000.00 合计 1,360,474,147.86 1,375,374,342.69 - 56 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。其他货币 资金年末余额为保函保证金和信用证保证金。 其中外币： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 445,889.59 1,062,088.29 其中：美元户 26,054.16 6.8346 178,069.76 59,516.31 7.3046 434,742.83 欧元 27,727.49 9.6590 267,819.83 58,812.35 10.6669 627,345.46 银行存款 14,170,626.28 188,968.25 其中：美元户 2,014,401.48 6.8346 13,767,628.36 8,298.49 7.3046 60,617.15 欧元 41,722.53 9.6590 402,997.92 12,032.64 10.6669 128,350.97 日元 2.00 0.0641 0.13 合 计 14,616,515.87 1,251,056.54 2. 交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 交易性债券投资 交易性权益工具投资 35,827,244.06 指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 其他 50,020,583.50 50,000,000.00 合 计 50,020,583.50 85,827,244.06 （1） 其他项目系 2008 年 12 月购买海富通基金管理有限公司发行的海富通货币市场证券 投资基金。 （2） 年末交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 3. 应收票据 （1） 应收票据明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 190,569,728.44 164,336,413.19 商业承兑汇票 8,449,950.00 合 计 190,569,728.44 172,786,363.19 （2） 银行承兑汇票质押情况： - 57 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 公司于 2008 年 12 月与招商银行郑州分行签订质押合同，将总金额为 85,995,265.96 元的应收票 据进行质押，作为总额为 85,325,983.01 元的银行承兑汇票的保证。截至 2008 年 12 月 31 日，上述 票据尚有 85,145,265.96 元处于质押状态。 （3） 截至 2008 年 12 月 31 日止，应收票据余额中无关联单位款项。 4. 应收账款 （1） 应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 284,253,984.00 49.58% 14,212,699.20 270,041,284.80 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 其他不重大应收账款 289,060,142.79 50.42% 16,211,689.06 272,848,453.73 合 计 573,314,126.79 100.00% 30,424,388.26 542,889,738.53 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 770,338,676.06 69.77% 38,574,433.80 731,764,242.26 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 其他不重大应收账款 333,829,745.58 30.23% 18,361,420.65 315,468,324.93 合 计 1,104,168,421.64 100.00% 56,935,854.45 1,047,232,567.19 单项金额超过 500.00 万元的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。 （2） 应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 545,716,788.70 95.19% 27,285,839.44 518,430,949.26 1－2 年（含） 25,934,908.06 4.52% 2,593,490.81 23,341,417.25 2－3 年（含） 796,000.00 0.14% 159,200.00 636,800.00 3 年以上 866,430.03 0.15% 385,858.01 480,572.02 合 计 573,314,126.79 100.00% 30,424,388.26 542,889,738.53 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1,087,848,138.31 98.52% 54,392,406.92 1,033,455,731.39 1－2 年（含） 10,971,803.55 0.99% 1,097,180.36 9,874,623.19 2－3 年（含） 2,586,488.75 0.24% 517,297.75 2,069,191.00 3 年以上 2,761,991.03 0.25% 928,969.42 1,833,021.61 合 计 1,104,168,421.64 100.00% 56,935,854.45 1,047,232,567.19 - 58 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （3） 截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户余额合计 132,349,056.00 元， 占应收账款总额的比例为 23.08%。 （4） 应收账款坏账准备变动情况 本年计 本年减少 项目 年初账面余额 提额 转回 转销 其他转出 年末账面余额 坏账准备 56,935,854.45 21,457,625.69 189,169.35 4,864,671.15 30,424,388.26 本年转销金额中包括坏账核销 449,169.35 元，以前年度核销的坏账收回 260,000.00 元，其他转 出金额系本公司所持有的原子公司郑州绿都置业有限公司股权全部转让，合并范围变化导致相应 坏账准备转出。 （5） 截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位款项。 （6） 年末比年初应收帐款减少 530,854,294.85 元，减少 48.08%，主要是年初应收宇通集团 的款项金额较大，年末全部收回所致。 5. 预付款项 （1） 预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 64,876,267.13 95.30% 193,228,460.11 93.58% 1－2 年（含） 3,059,842.92 4.49% 6,676,556.88 3.23% 2－3 年（含） 142,756.38 0.21% 100.00 0.00% 3 年以上 538.83 0.00% 6,577,674.06 3.19% 合计 68,079,405.26 100.00% 206,482,791.05 100.00% （2） 截至 2008 年 12 月 31 日止，金额较大的预付款项明细列示如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 猛狮客车有限公司 11,955,292.31 预付货款 10,000,000.00 东风康明斯发动机有限公司 10,731,680.00 预付货款 米其林（中国）投资有限公司 1,930,547.40 预付货款 11,472,618.98 合计 24,617,519.71 21,472,618.98 （3） 账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因 上海团结普瑞玛激光设备有限公司 1,824,000.00 1-2 年 工程未完工 长沙凯天环保科技有限公司 722,400.00 1-2 年 工程未完工 - 59 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 长沙凯天环保科技有限公司安装分公司 481,600.00 1-2 年 工程未完工 郑州正邦焊接设备销售有限公司 111,000.00 2-3 年 工程未完工 中通车辆机械工业贸易有限公司 20,000.00 1-2 年 工程未完工 合计 3,159,000.00 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位款项。关联方预付款项及占预付款项总额的比例详见本附注十（三）所述。 6. 其他应收款 （1） 其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 41,484,169.80 66.35% 12,680,223.54 28,803,946.26 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 21,039,467.54 33.65% 2,377,414.04 18,662,053.50 合计 62,523,637.34 100.00% 15,057,637.58 47,465,999.76 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 81,322,340.00 71.62% 11,206,734.00 70,115,606.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 32,230,088.81 28.38% 5,588,615.61 26,641,473.20 合计 113,552,428.81 100.00% 16,795,349.61 96,757,079.20 单项金额超过 100.00 万元的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。 （2） 其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 20,026,493.08 32.03% 1,001,324.66 19,025,168.42 1－2 年（含） 20,010,518.87 32.01% 2,001,051.89 18,009,466.98 2－3 年（含） 2,691,468.72 4.30% 538,293.74 2,153,174.98 3 年以上 19,795,156.67 31.66% 11,516,967.29 8,278,189.38 合 计 62,523,637.34 100.00% 15,057,637.58 47,465,999.76 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 70,533,402.77 62.12% 3,526,670.14 67,006,732.63 - 60 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 1－2 年（含） 16,922,827.74 14.90% 1,692,282.78 15,230,544.96 2－3 年（含） 590,054.37 0.52% 118,010.88 472,043.49 3 年以上 25,506,143.93 22.46% 11,458,385.81 14,047,758.12 合 计 113,552,428.81 100.00% 16,795,349.61 96,757,079.20 （3） 截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 年初账面余 单位名称 账面余额 性质或内容 欠款年限 占总额比例 额 湖南常德欣运集团股份有限公司 14,500,000.00 应退投资款 4-5 年 23.19% 18,000,000.00 湖南郴州汽车运输集团有限责任公司 13,500,000.00 应退投资款 1-2 年 21.59% 13,500,000.00 1 年以内 新乡市新运交通运输有限公司 4,138,375.00 往来款 6.62% 3,524,000.00 4-5 年 甘肃东部运输实业集团有限责任公司 2,000,000.00 往来款 1-2 年 3.20% 2,000,000.00 信阳亚飞汽车销售有限责任公司 2,000,000.00 往来款 1-2 年 3.20% 3,000,000.00 合计 36,138,375.00 57.80% 40,024,000.00 （4） 其他应收款坏账准备变动情况 本年计提 本年减少 项目 年初账面余额 额 转回 转销 其他转出 年末账面余额 坏账准备 16,795,349.61 2,772,561.36 4,510,273.39 15,057,637.58 其他转出金额系本公司所持有的原子公司郑州绿都置业有限公司股权全部转让，合并范围变 化导致相应坏账准备转出。 （5） 截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东单位款项。 （6） 其他应收款比上年减少 51,028,791.47 元，减少 44.94%。主要是本公司所持有的原子 公司郑州绿都置业有限公司股权全部转让，合并范围变化导致年末其他应收款大幅减少所致。 7. 存货 （1） 存货分项列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原材料 266,029,983.10 212,895,401.52 库存商品 204,046,221.10 334,368,564.60 在产品 169,746,057.79 240,336,251.97 自制半成品 27,532,010.01 39,210,100.35 低值易耗品 16,153.84 开发成本 596,056,350.66 出租开发产品 20,254,056.65 - 61 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 开发产品 133,277,244.83 合 计 667,354,272.00 1,576,414,124.42 减：存货跌价准备 31,368,181.70 36,386,360.93 净 额 635,986,090.30 1,540,027,763.49 存货账面余额年末比年初减少 909,059,852.42 元，减少 57.67%，主要是本公司所持有的原子公 司郑州绿都置业有限公司的股权全部转让，合并范围变化导致年末存货大幅减少所致。 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 转 年末账面余额 转销 回 原材料 21,334,179.01 53,552.23 21,387,731.24 库存商品 15,052,181.92 9,954,905.96 15,026,637.42 9,980,450.46 合计 36,386,360.93 10,008,458.19 15,026,637.42 31,368,181.70 年末根据存货的可收回金额，计提了相应的减值准备。 8. 可供出售金融资产 （1） 可供出售金融资产分项列示如下： 项目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 305,052,689.00 2,495,256,110.00 其他 51,234,600.00 减：可供出售金融资产减值准备 合计 305,052,689.00 2,546,490,710.00 （2） 可供出售金融资产年末比年初减少 2,241,438,021.00 元，减少了 88.02%，主要系年末 公允价值变动以及处置部分可供出售金融资产所致。 9. 长期股权投资 （1） 长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 对子公司投资 对合营企业投资 38,662,192.08 3,638,378.98 35,023,813.10 对其他企业投资 12,950,000.00 85,749,500.00 900,000.00 97,799,500.00 合计 51,612,192.08 85,749,500.00 4,538,378.98 132,823,313.10 减：长期股权投资减值准备 净额 51,612,192.08 85,749,500.00 4,538,378.98 132,823,313.10 - 62 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 本年增加投资 85,749,500.00 元，主要系对郑州云杉创业投资中心投资所致。郑州云杉创业投 资中心（以下简称创投中心）为本公司、宇通集团和郑州云杉投资管理有限公司共同发起设立的 有限合伙企业，有限合伙人为本公司和宇通集团，普通合伙人为郑州云杉投资管理有限公司， 根 据上述三方签订的《有限合伙协议》和《合伙企业法》，各有限合伙人具有平等的地位，仅以出 资额比例承担相关的风险和收益。本公司不以承诺出资 59.94％的份额取得有限合伙企业的控制 权。本公司的每次出资是以项目制的需求按比例缴纳，因此，不对创投中心合并报表。 （2） 按成本法核算的长期股权投资 持有的 年初账面余 年末账面余 持股 被投资单位名称 初始金额 本年增加 本年减少 表决权 额 额 比例 比例 郑州安驰担保有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10.00% 10.00% 上海澳马车辆物资采购有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 10.00% 10.00% 郑州云杉创业投资中心 85,699,500.00 85,699,500.00 85,699,500.00 59.94% 59.94% 郑州百年德化商业管理有限公司 600,000.00 600,000.00 600,000.00 通达物业管理有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 海南省统一旅游汽车服务中心 100,000.00 50,000.00 50,000.00 100,000.00 16.66% 16.66% 合计 98,699,500.00 12,950,000.00 85,749,500.00 900,000.00 97,799,500.00 本年减少系本公司所持有的原子公司郑州绿都置业有限公司的股权全部转让,其所属的长期 股权投资 900,000.00 元转出所致。 （3） 按权益法核算的长期股权投资 追加投资额 持有的表 权益累计增 累计现金 被投资单位名称 持股比例 初始投资额 （减：股权出 决权比例 减额 红利 让额） 猛狮客车有限公司 50.00% 50.00% 79,149,388.85 -44,125,575.75 合计 79,149,388.85 -44,125,575.75 （续上表） 被投资单位名称 年初账面余额 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 猛狮客车有限公司 38,662,192.08 -3,638,378.98 35,023,813.10 合计 38,662,192.08 -3,638,378.98 35,023,813.10 （4） 未确认的投资损失 截至 2008 年 12 月 31 日止，海口五岳实业有限公司所有者权益为-1,048,663.65 元，本期未确认 投资损失为-220,553.94 元，累计未确认的投资损失为-1,048,663.65 元。 - 63 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 10. 固定资产 （1） 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、固定资产原值合计 974,699,727.82 352,102,473.25 22,585,528.09 1,304,216,672.98 1、房屋建筑物 634,113,024.91 142,436,460.33 7,383,943.40 769,165,541.84 2、机器设备 139,492,167.17 163,206,851.18 6,246,926.64 296,452,091.71 3、运输工具 56,025,020.09 13,800,453.40 4,675,937.31 65,149,536.18 4、其他 145,069,515.65 32,658,708.34 4,278,720.74 173,449,503.25 二、累计折旧合计 444,077,745.58 116,454,236.85 14,081,449.65 546,450,532.78 1、房屋建筑物 259,222,564.45 51,300,684.73 3,705,064.70 306,818,184.48 2、机器设备 72,304,083.17 21,554,017.07 4,547,664.08 89,310,436.16 3、运输工具 35,208,083.55 11,112,331.22 2,881,162.09 43,439,252.68 4、其他 77,343,014.41 32,487,203.83 2,947,558.78 106,882,659.46 三、固定资产减值准备合 6,505,054.40 231,184.77 6,273,869.63 计 1、房屋建筑物 3,142,125.42 43,155.40 3,098,970.02 2、机器设备 1,096,573.27 168,049.50 928,523.77 3、运输工具 4、其他 2,266,355.71 19,979.87 2,246,375.84 四、固定资产账面价值合 524,116,927.84 751,492,270.57 计 1、房屋建筑物 371,748,335.04 459,248,387.34 2、机器设备 66,091,510.73 206,213,131.78 3、运输工具 20,816,936.54 21,710,283.50 4、其他 65,460,145.53 64,320,467.95 （2） 本年在建工程完工转入固定资产 282,346,110.53 元。 （3） 本公司所持有的原子公司郑州绿都置业有限公司的股权全部转让，合并范围变化导致相 应固定资产转出，原值 1,905,300.00 元，累计折旧 1,008,670.73 元。 （4） 年末未办妥产权证书的固定资产原值 105,325,387.91 元，净值 97,804,610.94 元，为本年新 增房屋。 （5） 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无暂时闲置固定资产。 （6） 固定资产抵押情况详见本附注十二。 - 64 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 11. 在建工程 年初数 本年增加 其 资金 其中： 中： 减 工程名称 预算数 减值 来源 金额 利息资 金额 利息 值 准备 本化 资本 准 化 备 锅炉房-锅炉 8,914,000.00 自筹 326,412.56 246,153.85 郑州服务站(土地) 15,877,500.00 自筹 5,366,151.76 新建试验中心 79,880,000.00 自筹 7,489,416.24 37,674,306.64 新建底盘项目 421,231,300.00 自筹 206,269,442.37 101,684,671.10 涂装 90 台产能提升 5,100,000.00 自筹 3,986,410.34 新建淋雨室 950,000.00 自筹 470,000.00 焊装 F 线 11,143,600.00 自筹 5,096,201.44 附件车间进口数控裁床 1,274,326.00 自筹 1,252,284.00 开卷校平剪切生产线 3,060,000.00 自筹 1,569,230.84 新建污水站 19,218,100.00 自筹 500,000.00 10,392,680.28 新建中心配电室 18,250,500.00 自筹 6,549,641.01 4,424,380.33 理化楼扩建项目 930,000.00 自筹 575,600.00 新建餐厅项目 15,008,500.00 自筹 16,525.00 综合楼展厅改造 148,000.00 自筹 126,495.74 锅炉房改造项目（二期） 4,500,000.00 自筹 716,564.10 厂区天然气项目 15,581,900.00 自筹 62,907.00 6,404,665.85 制件车间电力增容 9,108,000.00 自筹 4,137,295.53 新增大型设备 40,000,000.00 自筹 39,593,238.18 老试制车间改造 28,297,400.00 自筹 160,000.00 18,541,517.49 整车电泳项目 163,662,300.00 自筹 98,198,996.87 六车间高档线改造工程 237,164,900.00 自筹 125,021,793.79 兰州零星工程 自筹 614,996.60 合计 226,723,970.94 460,744,007.97 （续上表） 本年减少 年末账面余额 其中：利 工程名称 其中：本年转入 减值准 备注 金额 金额 息资本 固定资产 备 化 锅炉房-锅炉 572,566.41 572,566.41 郑州服务站(土地) 5,366,151.76 新建试验中心 45,163,722.88 45,163,722.88 新建底盘项目 291,155,357.97 158,808,918.98 16,798,755.50 涂装 90 台产能提升 3,986,410.34 3,986,410.34 - 65 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 新建淋雨室 470,000.00 470,000.00 焊装 F 线 5,060,304.00 5,060,304.00 35,897.44 附件车间进口数控裁床 1,252,284.00 1,252,284.00 开卷校平剪切生产线 1,569,230.84 1,569,230.84 新建污水站 10,892,680.28 10,892,680.28 新建中心配电室 10,974,021.34 10,974,021.34 理化楼扩建项目 570,800.00 570,800.00 4,800.00 新建餐厅项目 16,525.00 综合楼展厅改造 126,495.74 锅炉房改造项目（二期） 716,564.10 厂区天然气项目 5,247,060.00 5,247,060.00 1,220,512.85 制件车间电力增容 4,137,295.53 新增大型设备 30,844,973.34 30,844,973.34 8,748,264.84 老试制车间改造 6,318,141.52 6,318,141.52 12,383,375.97 整车电泳项目 98,198,996.87 六车间高档线改造工程 125,021,793.79 兰州零星工程 614,996.60 614,996.60 合计 420,058,701.28 282,346,110.53 267,409,277.63 本年在建工程减少 420,058,701.28 元，其中：转入固定资产 282,346,110.53 元，转入无形资产 137,712,590.75 元。 12. 无形资产 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 116,416,008.96 147,984,844.83 3,533,012.40 260,867,841.39 土地使用权 94,972,333.24 142,900,975.75 3,503,012.40 234,370,296.59 注册商标 12,500,000.00 12,500,000.00 车辆经营权 5,854,546.31 5,854,546.31 外购软件系统 3,089,129.41 5,083,869.08 30,000.00 8,142,998.49 二、累计摊销额合计 19,361,094.84 7,064,789.06 275,889.88 26,149,994.02 土地使用权 11,861,386.41 3,892,921.82 266,364.54 15,487,943.69 注册商标 2,233,333.32 400,000.00 2,633,333.32 车辆经营权 3,616,944.4 975,756.7 4,592,701.1 外购软件系统 1,649,430.71 1,796,110.54 9,525.34 3,436,015.91 三、减值准备累计金额合计 土地使用权 注册商标 车辆经营权 - 66 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 外购软件系统 四、账面价值合计 97,054,914.12 234,717,847.37 土地使用权 83,110,946.83 218,882,352.90 注册商标 10,266,666.68 9,866,666.68 车辆经营权 2,237,601.91 1,261,845.21 外购软件系统 1,439,698.70 4,706,982.58 本公司所持有的原子公司郑州绿都置业有限公司股权全部转让，合并范围变化导致相应无形 资产转出，原价 30,000.00 元，累计摊销 9,525.34 元。 13. 商誉 本年 年初账面余 年末账面余 被投资单位名称 形成来源 初始金额 本年增加额 减少 额 额 额 海口耀兴公共汽车有限公司 购买少数股权 388,812.16 388,812.16 388,812.16 海口耀兴汽车出租有限公司 购买少数股权 103,203.85 103,203.85 103,203.85 海口金伦运输服务有限公司 企业合并 4,646,256.18 4,646,256.18 4,646,256.18 合计 5,138,272.19 492,016.01 4,646,256.18 5,138,272.19 14. 长期待摊费用 项目 初始金额 年末账面余额 年初账面余额 车辆租赁费 12,815,248.73 4,429,562.63 8,339,869.54 15. 递延所得税资产 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 应收帐款、其他应收款--坏账准备 45,482,025.84 6,825,703.97 64,146,866.16 16,018,295.21 存货--跌价准备 31,368,181.70 4,705,227.26 36,386,360.93 8,995,001.30 固定资产--累计折旧 112,780,471.16 16,917,070.68 88,031,287.90 21,861,367.53 固定资产--减值准备 6,273,869.63 941,080.44 6,505,054.40 1,626,263.60 应付职工薪酬--工资 97,587,501.67 14,638,125.25 111,404,719.37 27,851,179.84 其他应付款-预提性费用 94,600,643.24 14,190,096.49 54,985,713.25 13,746,428.32 开办费 0 116,045.72 17,406.86 可供出售金融资产 65,762,444.07 9,864,366.61 长期股权投资 8,436,773.34 1,265,516.00 递延收益 124,191,664.09 18,628,749.61 内部未实现利润 833,075.28 149,953.55 合计 587,316,650.02 88,125,889.86 361,576,047.73 90,115,942.66 - 67 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 16. 资产减值准备 年初账面余 本年减少额 年末账面余 项目 本年计提额 额 转回 转销 其他转出 额 坏账准备 73,731,204.06 18,685,064.33 189,169.35 9,374,944.54 45,482,025.84 存货跌价准备 36,386,360.93 10,008,458.19 15,026,637.42 31,368,181.70 固定资产减值准备 6,505,054.40 231,184.77 6,273,869.63 可供出售金融 资产减值准备 160,221,900.00 160,221,900.00 合计 116,622,619.39 170,230,358.19 18,685,064.33 175,668,891.54 9,374,944.54 83,124,077.17 17. 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的 年末账面余 资产受限 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 资产类别 额 制的原因 一、用于抵押的资产 绿都城开发用土地 96,876,603.41 96,876,603.41 抵押贷款 运输工具 5,207,247.96 5,207,247.96 抵押贷款 合计 96,876,603.41 5,207,247.96 96,876,603.41 5,207,247.96 二、用于质押的资产 应收帐款 17,012,000.00 104,000,000.00 121,012,000.00 质押贷款 应收票据 85,995,265.96 850,000.00 85,145,265.96 承兑保证 合计 17,012,000.00 189,995,265.96 121,862,000.00 85,145,265.96 18. 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 649,000,000.00 抵押借款 100,000,000.00 质押借款 17,012,000.00 合计 766,012,000.00 19. 应付票据 种类 年末账面余额 年初账面余额 备注 银行承兑汇票 1,189,371,190.28 1,236,679,910.13 商业承兑汇票 合计 1,189,371,190.28 1,236,679,910.13 - 68 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止，应付票据余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位宇通集团款项余额为 2,093,825.61 元。关联方应付票据及占总应付票据的比例详见本附注 十（三）所述。 20. 应付账款 年末账面余额 年初账面余额 备注 1,241,272,601.56 1,510,474,978.58 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 性质或内 供应商 金额 发生时间 未偿还的原因 容 广州润港经济发展有限公司 305,650.00 2003 年 货款 未结算 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 300,000.00 2007 年 货款 未结算 重庆重型汽车集团卡福汽车零部件有限公司 133,051.56 2006 年 货款 未结算 重庆成山轮胎销售有限公司 121,005.99 2005 年 货款 未结算 上海尊信五金工业有限公司 100,000.00 2005 年 货款 未结算 合计 959,707.55 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位款项。关联方应付账款及占总应付账款的比例详见本附注十（三）所述。 21. 预收款项 年末账面余额 年初账面余额 备注 69,660,125.40 457,046,304.80 （1）预收款项年末比年初减少 387,386,179.40 元，减少 84.76%，主要是本公司所持有的原子公司 郑州绿都置业有限公司股权全部转让，合并范围变化导致年末预收款项大幅减少所致。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额预收款项的明细如下： 客户 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 EIGT 498,707.31 2007 年 预收购车款 后续再定车使用。 珠海市中方通汽车销售有限公司 466,000.00 2003 年 预收购车款 后续再定车使用。 PTCHANGHONGELEKTRINDOUTAMA 463,617.00 2005 年 预收购车款 后续再定车使用。 合计 1,428,324.31 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 - 69 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 22. 应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 1.工资、奖金、津贴和补贴 115,517,541.81 262,953,819.35 277,585,477.51 100,885,883.65 2.职工福利费 29,098,377.55 29,098,377.55 3.社会保险费 397,143.04 44,960,166.42 44,884,022.71 473,286.75 4.住房公积金 12,304,823.99 12,317,056.99 -12,233.00 5.工会经费和职工教育经费 9,352,971.34 7,943,837.51 8,537,566.83 8,759,242.02 6.非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 125,267,656.19 357,261,024.82 372,422,501.59 110,106,179.42 23. 应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 企业所得税 -10,537,957.95 30,276,395.70 预缴 增值税 73,840,331.93 107,106,073.70 下期缴纳 营业税 502,808.52 -3,525,285.60 下期缴纳 消费税 46,495.73 782,250.62 下期缴纳 未退回固定资产进项税 -31,453,349.81 -8,939,364.29 未退回 土地使用税 -5,732,914.48 240,388.42 预缴 房产税 -2,754,765.91 89,183.39 预缴 城市维护建设税 6,269,413.98 7,356,798.03 下期缴纳 教育费附加 2,688,014.00 3,158,811.58 下期缴纳 价格调节基金 8,056.70 9,380.30 下期缴纳 个人所得税 1,090,686.51 6,018,829.86 下期缴纳 河道管理费 293.86 308.16 下期缴纳 水利建设基金 403.64 742.70 下期缴纳 堤围防护费 918.70 509.19 下期缴纳 土地增值税 2,858,370.70 合计 33,968,435.42 145,433,392.46 应交税费年末比年初减少 111,464,957.04 元，减少 76.64%，主要是期末应交企业所得税和应交 增值税大幅减少及未退回固定资产进项税增加所致。 - 70 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 24. 其他应付款 年末账面余额 年初账面余额 备注 209,641,273.05 300,117,537.76 （1） 账龄超过一年的大额其他应付款明细如下： 项目 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 郑州市二七区安达汽车运输服务部 1,500,000.00 2006 年 保证金 未结算 郑州市管城区顺达客车接送服务部 1,500,000.00 2005 年 保证金 未结算 郑州远大汽车服务有限公司 1,500,000.00 2007 年 保证金 未结算 郑州交通运输集团公司 500,000.00 2006 年 保证金 未结算 深圳市德沃实业发展有限公司 380,000.00 2006 年 保证金 未结算 合计 5,380,000.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位款项。 25. 长期借款 （1）长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 抵押借款 5,131,493.02 160,000,000.00 合计 5,131,493.02 160,000,000.00 减：一年内到期的长期借款 净额 5,131,493.02 160,000,000.00 （2）年末余额比年初余额减少 96.79%，主要系本公司所持有的原子公司郑州绿都置业有限 公司的股权全部转让，合并范围变化导致年末长期借款大幅减少所致。 （3）年末借款 5,131,493.02 元系子公司以车辆作抵押向银行借款，抵押资产见本附注十二。 26. 递延所得税负债 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 交易性金融资 产公允价值变 20,583.50 3,087.53 16,864,279.66 4,216,069.92 动 可供出售金融资 1,546,776,730.00 386,694,182.50 产公允价值变动 合计 20,583.50 3,087.53 1,563,641,009.66 390,910,252.42 - 71 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 递延所得税负债年末比年初减少 390,907,164.89 元，减少 99.99%，主要系金融资产公允价值变 动及部分金融资产处置所致。 27. 其他非流动负债 种类 年初账面余额 本年增加 本年结转 年末账面余额 备注 资产相关政府补助（注） 80,851,928.59 46,276,400.00 2,636,664.50 124,491,664.09 注：本年政府补助明细如下： 账面余额 附加性 相关批准 批准 文件时 备 项 目 年末账面 年初账 种类 限制条 文件 机关 效 注 余额 面余额 件 环保专项资金―锅炉房 资产 郑州市环保局、郑 2006 年 190,909.09 455,428.59 郑财预【2006】235 号 改造 相关 州市财政局 —2007 年 资产 郑政文〔2006〕12 号文、 新建底盘车间项目 50,723,750.00 51,950,000.00 郑州市人民政府 相关 〔2007〕122 号文 河南省发改委、财 资产 豫财办企【2007】52 号、 2007 年 新实验中心项目 17,518,750.00 16,500,000.00 政厅、科技厅，管 相关 管科字【2007】6 号 —2008 年 城区科技局 客车结构有限元分析与 资产 郑州市财政局、科 100,000.00 100,000.00 郑财教【2007】23 号 轻量化设计专项款 相关 技局 河南省发改委、财 低地板混合动力城市客 资产 郑科计【2007】7 号、豫 2007 年 1,200,000.00 400,000.00 政厅、科技厅，郑 车研发专项款 相关 财办企【2007】52 号文 —2008 年 州市科技局 资产 郑州市财政局、科 2007 年 高档联合厂房 47,280,000.00 10,000,000.00 郑科计【2007】9 号 相关 技局 —2008 年 制件车间新型材加工中 资产 2007 年 2,178,255.00 1,146,500.00 郑财预【2007】525 号 郑州市财政局 心款项 相关 —2008 年 资产 2008 年 全铝车身项目 5,000,000.00 管科字〔2008〕28 号文 管城区科技局 相关 —2009 年 振兴装备制造业发展专 资产 甘经加【2007】248 号、 甘肃省经贸委、财 2007 年 300,000.00 300,000.00 项补助 相关 甘财建【2007】061 号 政厅 —2008 年 合 计 124,491,664.09 80,851,928.59 28. 股本 年初数 本次变动增减（＋，－） 年末数 比例 发 送 公积金转 比例 股数 (%) 行 股 股 其他 小计 股数 (%) 新 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 9,727,195.00 2.43 -9,727,195.00 -9,727,195.00 3、其他内资持股 110,566,521.00 27.65 33,169,956.00 33,169,956.00 143,736,477.00 27.65 其中：境内法人持股 110,566,521.00 27.65 33,169,956.00 33,169,956.00 143,736,477.00 27.65 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 120,293,716.00 30.08 33,169,956.00 -9,727,195.00 23,442,761.00 143,736,477.00 27.65 - 72 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 279,622,994.00 69.92 86,805,057.00 9,727,195.00 96,532,252.00 376,155,246.00 72.35 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合 279,622,994.00 69.92 86,805,057.00 9,727,195.00 96,532,252.00 376,155,246.00 72.35 计 119,975,013.0 三、股份总数 399,916,710.00 100.00 119,975,013.00 0 519,891,723.00 100.00 2007 年股东大会审议并通过了公司 2007 年度资本公积转增股本预案，以 2007 年末总股份 399,916,710.00 股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股，共转增股本 119,975,013.00 股， 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（现已更名为天健光华（北京）会计师事务所有限 公司）已对本次增资出具“天健华证中洲验(2008)GF 字第 060001 号”验资报告。2008 年 3 月 17 日本 公司股东中国公路车辆机械有限公司所持股份的限售条件已到期解除，可上市流通。 29. 资本公积 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 372,449,018.16 128,411,786.34 244,037,231.82 其他资本公积 1,623,273,569.64 1,656,943,862.14 -33,670,292.50 其中：公允价值变动 1,546,776,730.00 1,612,539,174.07 -65,762,444.07 原制度资本公积转入 38,830,411.64 6,738,260.07 32,092,151.57 其他资本公积： 37,666,428.00 37,666,428.00 其中：权益法下被投 资单位其他所有者权益变 动的影响 股份支付计入所 有者权益的金额 与计入所有者权益项目相 -386,694,182.50 397,824,065.11 11,129,882.61 关的所得税影响 1,609,028,405.30 397,824,065.11 1,785,355,648.48 221,496,821.93 由于同一控制下企业合并取得子公司对年初账面余额进行了追溯调整，见本附注七（三）之 1；本年增加 397,824,065.11 元，其中：可供出售金融资产公允价值变动对递延所得税的影响 396,558,549.11 元，同一控制下企业合并账面投资成本低于计税成本对递延所得税的影响 1,265,516.00 元。本年减少 1,785,355,648.48 元，其中：资本公积转增股本 119,975,013.00 元，同一控 制下企业合并投资成本大于被投资单位账面净资产冲减资本溢价 8,436,773.34 元，可供出售金融资 产公允价值变动减少资本公积 1,612,539,174.07 元，同一控制下企业合并年初追溯调整本年转回 37,666,428.00 元，转让子公司郑州绿都置业有限公司减少股权准备 6,738,260.07 元。 - 73 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 30. 盈余公积 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 法定盈余公积 206,591,489.27 58,208,594.30 3,825,494.17 260,974,589.40 合计 206,591,489.27 58,208,594.30 3,825,494.17 260,974,589.40 由于同一控制下企业合并取得子公司对年初账面余额进行了追溯调整，见本附注七（三）之 1；本年增加 58,208,594.30 元是依据公司章程规定按 10%计提数；本年减少 3,825,494.17 元，是同一 控制下企业合并年初追溯调整本年转回。 31. 未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 483,535,172.94 337,756,352.78 加：会计政策变更 前期差错更正 其他追溯 10,176,803.86 11,751,305.98 本年年初未分配利润 493,711,976.80 349,507,658.76 加：本年净利润 531,042,868.23 386,432,846.45 其他转入 -9,835,924.49 可供分配利润 1,014,918,920.54 735,940,505.21 减：提取法定盈余公积 58,208,594.30 32,190,173.41 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 提取任意盈余公积 应付普通股股利 279,941,697.00 210,038,355.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 676,768,629.24 493,711,976.80 其他追溯为同一控制下企业合并取得子公司对年初账面余额进行的追溯调整，见本附注七 （三）之 1；其他转入-9,835,924.49 元，是同一控制下企业合并年初追溯调整本年转回；提取法定 盈余公积是依据公司章程规定按 10%计提；应付普通股股利是根据本公司 2007 年度股东大会通过 的利润分配方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 399,916,710.00 元为基数，每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），合计派发现金 279,941,697.00 元。 - 74 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 32. 少数股东权益 子公司名称 年末账面余额 年初账面余额 海口耀兴公共汽车有限公司 5,091,362.75 5,099,536.54 海口耀兴汽车出租有限公司 1,164,141.86 1,200,861.81 郑州绿都置业有限公司 164,048,304.22 濮阳市居安置业有限公司 26,654.60 兰州宇通客车有限公司 15,641,498.05 17,016,794.59 合计 21,897,002.66 187,392,151.76 33. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 8,335,671,865.12 8,053,094,671.67 其中：主营业务收入 7,912,300,060.08 7,708,859,317.16 其他业务收入 423,371,805.04 344,235,354.51 营业成本 7,024,011,472.35 6,554,636,808.50 其中：主营业务成本 6,639,886,958.35 6,240,595,886.33 其他业务成本 384,124,514.00 314,040,922.17 （2） 按产品或业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 客车销售收入 7,897,159,181.36 6,631,312,285.92 7,042,564,064.30 5,816,680,764.62 房地产销售收入 8,247,563.00 7,078,716.86 661,091,786.00 423,501,755.82 其他 6,893,315.72 1,495,955.57 5,203,466.86 413,365.89 小计 7,912,300,060.08 6,639,886,958.35 7,708,859,317.16 6,240,595,886.33 其他业务 销售材料及配件 371,085,256.97 347,918,553.12 299,829,995.86 273,999,235.27 修理修配劳务 17,456,606.59 16,336,417.47 12,920,423.17 13,576,280.82 提供劳务服务 12,513,889.28 8,529,006.42 9,024,465.12 7,663,669.44 其他 22,316,052.20 11,340,536.99 22,460,470.36 18,801,736.64 小计 423,371,805.04 384,124,514.00 344,235,354.51 314,040,922.17 合计 8,335,671,865.12 7,024,011,472.35 8,053,094,671.67 6,554,636,808.50 （3） 前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： - 75 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 1,681,458,859.51 1,549,829,317.26 占全部销售收入的比例 20.17% 19.25% 34. 营业税金及附加 税种 本年发生额 上年发生额 消费税 4,235,489.18 3,926,239.38 营业税 1,637,470.04 33,930,379.46 城建税 16,647,824.55 18,672,493.28 教育费附加 7,148,140.57 8,570,127.02 堤围防洪费 11,689.10 9,408.38 河道维护管理费 4,401.21 3,865.82 水利建设基金 288,892.45 2,792.96 土地增值税 15,487,043.85 合计 29,973,907.10 80,602,350.15 本年发生额较上年减少 50,628,443.05 元，减少 62.81%，主要系本公司所持有的原子公司郑州 绿都置业有限公司股权全部转让，合并范围变化导致营业税及土地增值税发生额大幅减少所致。 35. 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 32,499,150.05 25,097,217.37 减：利息收入 18,043,719.57 18,521,036.47 加：汇兑损失 6,555,128.85 452,007.16 减：汇兑收益 8,077,245.69 317,168.38 加：按揭贴息 10,406,124.97 5,709,544.09 减：现金折扣 4,402,632.14 2,036,240.82 加：贴现利息 1,164,530.42 4,514,818.30 加：手续费及其他 598,651.77 634,964.92 合计 20,699,988.66 15,534,106.17 本年发生额较上年增加 33.26%，主要系借款利息和按揭贴息增加所致。 - 76 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 36. 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 -18,685,064.33 39,695,652.12 存货跌价损失 10,008,458.19 14,960,525.44 可供出售金融资产减值损失 160,221,900.00 合计 151,545,293.86 54,656,177.56 37. 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 -16,843,696.16 15,378,029.99 交易性金融负债 其他 合计 -16,843,696.16 15,378,029.99 38. 投资收益 （1） 投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以成本法核算的被投资单位宣 2,820,000.00 告分派的利润 以权益法核算年末按被投资单 -3,638,378.98 -4,647,367.63 位实现净损益调整的金额 长期股权投资转让收益 253,300,825.10 -1,242,758.50 交易性金融资产、指定为以公 允价值计量且其变动计入当年 16,198,982.56 29,689,139.21 损益的金融资产持有和处置收 益 可供出售金融资产持有和处置 83,732,383.30 21,853,445.59 收益 持有至到期投资和买入返售金 587,243.29 326,284.95 融资产持有收益和处置损益 合计 353,001,055.27 45,978,743.62 长期股权投资转让收益 253,300,825.10 元，系将原所有控股子公司郑州绿都置业有限公司的股 权全部转让所致。 （2） 投资收益按被投资单位列示如下： - 77 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 猛狮客车有限公司 -3,638,378.98 -4,647,367.63 合计 -3,638,378.98 -4,647,367.63 39. 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 1,580,813.85 4,165,473.08 其中：固定资产清理收入 1,580,813.85 851,328.35 无形资产利得 3,314,144.73 政府补助利得(注) 4,345,343.50 5,197,238.41 质量罚款 1,663,783.30 4,566,616.87 罚没收入 808,941.32 654,346.70 违约金 877,000.00 无法支付的应付账款 570,406.58 其他 398,234.57 470,921.10 合计 9,674,116.54 15,625,002.74 注：本年政府补助利得明细如下： 相关批准文 项目 金额 种类 批准机关 件 管文(2008)20 郑州市管城回族区财 2007 年度先进单位奖励款 1,000,000.00 奖励款 号 政局 外贸促进基 郑政文 2005 年出口奖励 HQP 款 150,000.00 郑州市商务局 金 (2007)90 号 外贸促进基 郑政文 2006 年出口商品超基数奖励款 184,169.00 郑州市商务局 金 (2007)90 号 专项补助经 郑外专(2008)6 2008 年度引进国外技术、管理人才项目 20,000.00 郑州市外国专家局 费 号 专利资助费（知识产权管理局） 35,900.00 郑州联科专利事务所 外贸促进基 郑政文 郑州市管城回族区商 2005 年度出口创汇奖励 18,610.00 金 (2007)90 号 务局 环保专项补助资金 100,000.00 郑州市环境保护局 郑财办预 郑州市管城回族区财 2007 年销售收入增长奖励款 200,000.00 奖励款 (2008)438 号 政局 锅炉房项目分期摊销收益 264,519.50 摊销 新实验中心项目分期摊销收益 281,250.00 摊销 新底盘车间项目分期摊销收益 1,976,250.00 摊销 新型材加工中心项目分期摊销收益 114,645.00 摊销 合计 4,345,343.50 - 78 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 40. 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 6,013,378.83 4,334,896.26 其中:固定资产处置损失 5,761,722.50 4,334,896.26 无形资产处置损失 251,656.33 捐赠支出 2,799,902.51 2,945,840.50 罚款支出 338,689.24 146,828.39 赔偿款支出 865,027.03 311,846.68 其他支出 17,296.00 17,089.97 合计 10,034,293.61 7,756,501.80 41. 所得税 所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 96,819,740.12 168,718,488.95 递延所得税费用 8,906,953.02 -4,405,768.73 合计 105,726,693.14 164,312,720.22 42. 少数股东损益 归属于各子公司少数股东的少数股东损益列示如下： 子公司名称 少数股权比例 本年发生额 上年发生额 海口耀兴公共汽车有限公司 29.00% -8,173.79 163,547.68 海口耀兴汽车出租有限公司 29.00% -36,719.95 70,972.59 郑州绿都置业有限公司 49.07% -8,518,434.19 58,689,519.28 濮阳市居安置业有限公司 0.50% -6,342.45 4,975.76 保定宇通客车销售服务有限公司 35.12% -42,457.82 兰州宇通客车有限公司 20.00% 1,624,703.46 3,196,409.04 合计 -6,944,966.92 62,082,966.53 43. 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 - 79 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 补充资料 本年发生额 上年发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 524,097,901.31 448,515,812.98 加：资产减值准备 136,518,656.44 38,843,995.64 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 116,454,236.85 92,087,943.20 无形资产摊销 7,064,789.06 5,069,492.04 长期待摊费用摊销 4,215,751.38 265,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 4,432,564.98 169,423.18 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 16,843,696.16 -15,378,029.99 财务费用（收益以“－”号填列） 41,383,158.18 30,941,600.24 投资损失（收益以“－”号填列） -353,001,055.27 -45,978,743.62 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 13,119,935.41 -8,131,376.26 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -4,212,982.39 3,725,607.53 存货的减少（增加以“－”号填列） 96,757,179.38 -611,059,955.07 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 641,337,361.26 -1,163,484,834.77 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -280,778,481.76 1,909,421,236.70 其他 经营活动产生的现金流量净额 964,232,710.99 685,007,671.80 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,360,474,147.86 1,375,374,342.69 减：现金的年初余额 1,375,374,342.69 920,339,514.89 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -14,900,194.83 455,034,827.80 （2）当年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 - 80 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目 本年发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 55,464,620.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 55,464,620.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 122,127,671.22 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -66,663,051.22 4．取得子公司的净资产 70,600,154.91 流动资产 167,084,989.14 非流动资产 26,825,581.30 流动负债 123,010,415.53 非流动负债 300,000.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 352,983,400.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 352,983,400.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 199,230,360.04 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 153,753,039.96 4．处置子公司的净资产 208,975,417.15 流动资产 1,177,518,914.08 非流动资产 10,968,223.46 流动负债 819,511,720.39 非流动负债 160,000,000.00 （3）现金和现金等价物 项目 本年发生额 上年发生额 一、现金 1,360,474,147.86 1,375,374,342.69 其中：库存现金 2,598,938.24 2,301,562.67 可随时用于支付的银行存款 1,336,557,228.49 1,372,372,780.02 可随时用于支付的其他货币资金 21,317,981.13 700,000.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 1,360,474,147.86 1,375,374,342.69 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （4）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 技改专项拨款 46,276,400.00 36,396,500.00 利息收入 18,043,719.57 18,521,036.47 - 81 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 营业外收入 收到现金 5,456,638.19 11,459,529.66 其他往来 7,882,739.37 67,488,743.13 合计 77,659,497.13 133,865,809.26 B、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 营业费用支付现金 320,872,506.82 267,282,539.57 管理费用支付现金 153,131,019.76 181,091,575.96 财务费用支付现金 598,651.77 3,119,796.58 营业外支出支付的现金 4,020,914.78 18,311.45 其他暂付款 13,016,469.64 14,344,418.04 合计 491,639,562.77 465,856,641.60 C、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 固定资产增值税进项税额退回 14,451,832.03 D、支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 同一控制下企业合并现金转回 122,064,040.82 5,621,504.46 合计 122,064,040.82 5,621,504.46 44. 借款费用 项目 本年发生额 资本化率 费用化借款费用 32,499,150.05 资本化借款费用 其中：固定资产中资本化借款费用 存货中资本化借款费用 合计 32,499,150.05 45. 外币折算 项 目 本年发生额 计入当期损益的汇兑净收益 1,522,116.84 处置境外经营转入当期损益的外币财务报表折算差额 合 计 1,522,116.84 （二）母公司财务报表主要项目注释 - 82 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 a 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 276,207,484.00 49.58% 13,810,374.20 262,397,109.80 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 280,832,971.73 50.42% 15,800,330.51 265,032,641.22 合计 557,040,455.73 100.00% 29,610,704.71 527,429,751.02 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 770,338,676.06 77.51% 38,574,433.80 731,764,242.26 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 223,486,061.75 22.49% 13,246,191.79 210,239,869.96 合计 993,824,737.81 100.00% 51,820,625.59 942,004,112.22 单项金额超过 500.00 万元的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 529,443,117.64 95.05% 26,472,155.88 502,970,961.76 1－2 年（含） 25,934,908.06 4.65% 2,593,490.81 23,341,417.25 2－3 年（含） 796,000.00 0.14% 159,200.00 636,800.00 3 年以上 866,430.03 0.16% 385,858.02 480,572.01 合计 557,040,455.73 100.00% 29,610,704.71 527,429,751.02 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 977,499,541.48 98.36% 48,874,977.07 928,624,564.41 1－2 年（含） 10,971,803.55 1.10% 1,097,180.36 9,874,623.19 2－3 年（含） 2,586,488.75 0.26% 517,297.75 2,069,191.00 3 年以上 2,766,904.03 0.28% 1,331,170.41 1,435,733.62 合计 993,824,737.81 100.00% 51,820,625.59 942,004,112.22 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 132,349,056.00 元， 占应收账款总额的比例为 23.76%。 - 83 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （4）应收账款坏账准备变动情况 本年减少 项目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 坏账准备 51,820,625.59 21,760,751.53 449,169.35 29,610,704.71 本年减少中转销金额为核销的坏账。 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东款项。 （5） 年末比年初应收帐款减少 436,784,282.08 元，减少 43.95%，主要是年初应收宇通集团 的款项金额较大，年末全部收回所致。 b 其他应收款 （1） 其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 41,484,169.80 68.22% 12,680,223.54 28,803,946.26 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 19,325,468.92 31.78% 2,262,208.24 17,063,260.68 合 计 60,809,638.72 100% 14,942,431.78 45,867,206.94 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 44,532,140.00 68.54% 9,985,414.00 34,546,726.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 20,438,987.93 31.46% 2,180,700.30 18,258,287.63 合 计 64,971,127.93 100.00% 12,166,114.30 52,805,013.63 单项金额超过 100.00 万元的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。 （2） 其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 19,263,911.76 31.68% 963,195.59 18,300,716.17 1－2 年（含） 19,996,718.87 32.88% 1,999,671.89 17,997,046.98 2－3 年（含） 2,691,468.72 4.43% 538,293.74 2,153,174.98 3 年以上 18,857,539.37 31.01% 11,441,270.56 7,416,268.81 合计 60,809,638.72 100% 14,942,431.78 45,867,206.94 - 84 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 30,497,888.40 46.94% 1,524,894.42 28,972,993.98 1－2 年（含） 11,483,654.79 17.68% 1,148,365.48 10,335,289.31 2－3 年（含） 587,866.91 0.90% 117,573.39 470,293.52 3 年以上 22,401,717.83 34.48% 9,375,281.01 13,026,436.82 合计 64,971,127.93 100.00% 12,166,114.30 52,805,013.63 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 性质或内 占总额 年初账面余 单位名称 账面余额 容 欠款年限 比例 额 应退投资 湖南常德欣运集团股份有限公司 14,500,000.00 4-5 年 23.84% 18,000,000.00 款 应退投资 湖南郴州汽车运输集团有限责任公司 13,500,000.00 1-2 年 22.20% 13,500,000.00 款 1 年以内、 新乡市新运交通运输有限公司 4,138,375.00 往来款 6.81% 3,524,000.00 4-5 年 甘肃东部运输实业集团有限责任公司 2,000,000.00 往来款 1-2 年 3.29% 2,000,000.00 信阳亚飞汽车销售有限责任公司 2,000,000.00 往来款 1-2 年 3.29% 3,000,000.00 合计 36,138,375.00 59.43% 40,024,000.00 （4）其他应收款坏账准备变动情况 年初账面余 本年计提 本年减少 年末账面余 项 目 额 额 转回 转销 额 坏账准备 12,166,114.30 2,776,317.48 14,942,431.78 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 c 持有至到期投资 分项列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 委托贷款 4,500,000.00 合计 4,500,000.00 d 长期股权投资 （1） 长期股权投资 - 85 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 对子公司投资 137,020,000.00 42,327,846.66 110,000,000.00 69,347,846.66 对合营企业投资 38,662,192.08 3,638,378.98 35,023,813.10 对联营企业投资 对其他企业投资 12,000,000.00 85,699,500.00 97,699,500.00 合计 187,682,192.08 128,027,346.66 113,638,378.98 202,071,159.76 减：长期股权投资减值准备 净额 187,682,192.08 128,027,346.66 113,638,378.98 202,071,159.76 （2） 按成本法核算的长期股权投资 持有 持股 的 年初账面余 年末账面余 被投资单位名称 初始金额 本年增加 本年减少 表决 额 额 比例 权 比例 郑州绿都置业有限公司 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 兰州宇通客车有限公司 62,764,620.00 12,000,000.00 42,327,846.66 54,327,846.66 80% 80% 海口耀兴公共汽车有限公司 12,377,360.60 12,377,360.60 12,377,360.60 71% 71% 海口耀兴汽车出租有限公司 2,642,639.40 2,642,639.40 2,642,639.40 71% 71% 郑州安驰担保有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10.00% 10.00% 上海澳马车辆物资采购有限 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 10.00% 10.00% 公司 郑州云杉创业投资中心 85,699,500.00 85,699,500.00 85,699,500.00 60% 60% 合计 285,484,120.00 149,020,000.00 128,027,346.66 110,000,000.00 167,047,346.66 （3） 按权益法核算的长期股权投资 追加投资额 持有的表 权益累计增减 累计现金红 被投资单位名称 持股比例 初始投资额 （减：股权出 决权比例 额 利 让额） 猛狮客车有限公司 50.00% 50.00% 79,149,388.85 -44,125,575.75 合计 79,149,388.85 -44,125,575.75 （续上表） 被投资单位名称 年初账面余额 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 猛狮客车有限公司 38,662,192.08 -3,638,378.98 35,023,813.10 合计 38,662,192.08 -3,638,378.98 35,023,813.10 e 营业收入、营业成本 （1） 营业收入、营业成本明细如下： - 86 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 8,194,881,240.56 7,211,317,786.77 其中：主营业务收入 7,704,514,265.58 6,836,564,558.23 其他业务收入 490,366,974.98 374,753,228.54 营业成本 6,923,987,688.53 5,998,080,892.89 其中：主营业务成本 6,480,537,343.60 5,654,559,183.56 其他业务成本 443,450,344.93 343,521,709.33 （2） 按产品或业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 客车销售 7,704,514,265.58 6,480,537,343.60 6,836,564,558.23 5,654,559,183.56 小计 7,704,514,265.58 6,480,537,343.60 6,836,564,558.23 5,654,559,183.56 其他业务 销售材料及配件 434,144,832.55 407,352,628.81 327,906,967.31 304,103,541.31 修理修配劳务 23,076,595.71 16,336,417.47 18,411,697.38 13,576,280.82 提供劳务服务 12,513,889.28 8,529,006.42 9,024,465.12 7,663,669.44 其他 20,631,657.44 11,232,292.23 19,410,098.73 18,178,217.76 小计 490,366,974.98 443,450,344.93 374,753,228.54 343,521,709.33 合计 8,194,881,240.56 6,923,987,688.53 7,211,317,786.77 5,998,080,892.89 （3） 前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 1,681,458,859.51 1,549,829,317.26 占全部销售收入的比例 20.52% 21.49% f 投资收益 投资收益按来源列示如下： （1） 投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以成本法核算的被投资单位宣告分 60,824,400.00 3,360,000.00 派的利润 以权益法核算年末按被投资单位实 -3,638,378.98 -4,647,367.63 现净损益调整的金额 长期股权投资转让收益 242,983,400.00 -1,321,194.24 交易性金融资产、指定为以公允价 16,198,982.56 26,442,483.10 值计量且其变动计入当年损益的金 - 87 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 融资产持有和处置收益 可供出售金融资产持有和处置收益 83,732,383.30 21,853,445.59 持有至到期投资和买入返售金融资 664,894.62 4,593,920.32 产持有收益和处置损益 合计 400,765,681.50 50,281,287.14 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 猛狮客车有限公司 -3,638,378.98 -4,647,367.63 合计 -3,638,378.98 -4,647,367.63 十、 关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1. 母公司 组织机构 表决权 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 代码 比例 郑州宇通集团有限公司 郑州市 制造业 800,000,000.00 17000140-1 32.17% 32.17% 2. 子公司 子公司情况详见本附注七、企业合并及合并财务报表之（一）。 3. 合营企业和联营企业 合营企业及联营企业情况详见本附注八、合营企业。 4. 受同一母公司控制的其他企业 公司名称 与本公司的关系 郑州宇通重工有限公司 同一母公司 郑州绿都置业有限公司 同一母公司 郑州科林车用空调有限公司 同一母公司 郑州安驰担保有限公司 同一母公司 宇通不动产(河南)有限公司 同一母公司 郑州通达物业管理有限公司 同一母公司 香港宇通国际有限公司 同一母公司 (二) 关联方交易 - 88 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 1. 销售商品、材料及提供劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易类型 定价政策 金额 比例 金额 比例 郑州宇通集团有限公司 销售商品 451,185,600.70 5.70% 1,050,839,171.05 13.63% 合同价 郑州宇通集团有限公司 销售材料 54,102,419.35 12.78% 77,772,607.79 22.59% 市场价 郑州宇通集团有限公司 宾馆服务 701,352.50 0.17% 828,488.05 0.24% 市场价 香港宇通国际有限公司 销售商品 584,755,689.82 7.39% 合同价 香港宇通国际有限公司 销售材料 23,952,789.81 5.66% 市场价 郑州宇通重工有限公司 销售商品 1,001,709.40 0.01% 郑州宇通重工有限公司 销售材料 7,973,830.97 1.88% 40,099,923.31 11.65% 市场价 猛狮客车有限公司 销售材料 882,643.17 0.21% 2,338,227.13 0.68% 市场价 郑州通达物业管理有限公司 销售材料 177,181.21 0.04% 413,137.18 0.12% 市场价 2. 购买商品或接受劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易类型 定价政策 金额 比例 金额 比例 郑州宇通集团有限公司 采购材料 1,109,666,166.27 15.86% 1,292,483,009.20 20.75% 市场价 郑州宇通集团有限公司 接受劳务 1,124,800.01 0.02% 2,612,785.43 0.04% 市场价 郑州宇通重工有限公司 采购材料 2,452,538.03 0.04% 65,784.91 0.00% 市场价 采购材料 郑州科林车用空调有限公司 310,476,700.83 4.44% 299,125,530.86 4.80% 市场价 采购材料 猛狮客车有限公司 37,886,018.03 0.54% 54,405,110.17 0.87% 市场价 3. 利息收入 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易类型 定价政策 金额 比例 金额 比例 猛狮客车有限公司 委托贷款利息收入 35,446.95 100.00% 银行利率 郑州宇通集团有限公司 借款利息收入 1,487,775.00 8.25% 3,918,363.63 21.16% 协议价 借款利息收入发生额全部为 2008 年 3 月 31 日前宇通集团借用子公司兰州宇通客车有限公司的 款项所产生的利息收入。 4. 租赁收入 本年发生额 上年发生额 关联方名称 定价政策 金额 比例 金额 比例 郑州宇通集团有限公司 1,000,000.00 15.44% 1,000,000.00 48.27% 协议价 5. 其他支出 - 89 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 本年发生额 上年发生额 定价政 关联方名称 交易类型 金额 比例 金额 比例 策 协议价 郑州安驰担保有限公司 按揭咨询 61,401,867.00 100.00% 33,640,429.60 100.00% 协议价 郑州宇通集团有限公司 车辆租赁 305,444.47 100.00% 6. 受让股权 报告期内本公司以 50,764,620.00 万元的价格从宇通集团购买兰州宇通客车有限公司 60.00%的股 权。 7. 出售股权 报告期内本公司以 352,983,400.00的价格将子公司郑州绿都置业有限公司的股权全部转让给宇 通集团。 8. 共同投资 本公司和宇通集团及郑州云杉投资管理有限公司共同发起设立了有限合伙企业--郑州云杉创 业投资中心，有限合伙人为本公司和宇通集团，普通合伙人为郑州云杉投资管理有限公司（详见 本附注九（一）之 9.长期投资）。 (三) 关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 未结算原因 金额 比例 应收票据 郑州宇通重工有限公司 700,000.00 0.41% 应收账款 郑州宇通集团有限公司 426,670,026.86 38.64% 预付帐款 猛狮客车有限公司 11,955,292.31 17.56% 未到期 10,000,000.00 4.84% 其他应收款 郑州宇通集团有限公司 1,000,000.00 0.88% 应付票据 郑州宇通集团有限公司 2,093,825.61 0.18% 未到期 应付帐款 郑州科林车用空调有限公司 229,970.52 0.02% 未到期 407,563.65 0.03% 其他应付款 郑州宇通集团有限公司 1,612,785.43 0.54% - 90 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (四) 未结算关联应收项目的坏账准备余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 应收账款 郑州宇通集团有限公司 21,333,501.34 37.47% 其他应收款 郑州宇通集团有限公司 50,000.00 0.30% 十一、 或有事项 或有负债 本公司与郑州安驰担保有限公司合作，对部分购车客户的按揭贷款业务共同提供回购责任， 截至报告期末，公司为此承担的回购责任余额为 2.06 亿元。 除存在上述或有事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事 项。 十二、 承诺事项 报告期内本公司子公司海口耀兴公共汽车有限公司和海口耀兴旅游客运有限公司以车辆作 抵押，向光大银行郑州纬五路支行贷款 407 万元，期限 3 年，向光大银行海口分行贷款 207.20 万 元，期限 3 年，车辆原值 5,974,435.44 元，净值 5,207,247.96 元。 公司于 2008 年 12 月与招商银行郑州分行签订质押合同，将总金额为 85,995,265.96 元的应收票 据进行质押，作为总额为 85,325,983.01 元的银行承兑汇票的保证。截至 2008 年 12 月 31 日，上述 票据尚有 85,145,265.96 元处于质押状态。 除存在上述承诺事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事 项。 十三、 资产负债表日后事项的非调整事项 根据第六届第六次董事会决议，鉴本于公司自制底盘已能够满足本公司客车的生产需要，结 合公司长期发展战略，同时考虑到猛狮客车有限公司的经营状况，为提高本公司资产营运效率， 本公司拟转让所持有猛狮客车有限公司50%的股权。 根据公司董事会通过的 2008 年度利润分配预案，公司拟以 2008 年 末总股份519,891,723 股为基数，每 10 股派发现金红利 6 元（含税），该预案尚待本公司 2008年度股东大会审议。 - 91 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 除存在上述资产负债表日后事项外，自资产负债表日至审计报告日止，本公司无其他应披露 未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。 十四、 其他重要事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司无需要说明的其他重大事项。 十五、 补充资料 （一） 2007 年利润表的追溯调整情况 合并 母公司 项目 调整前 调整数 调整后 调整前 调整数 调整后 一、营业收入 7,880,772,643.74 172,322,027.93 8,053,094,671.67 7,211,317,786.77 7,211,317,786.77 减：营业成本 6,422,600,909.86 126,326,115.51 6,548,927,025.37 5,998,080,892.89 5,998,080,892.89 营业税金及附加 79,172,020.24 1,430,329.91 80,602,350.15 27,074,673.35 27,074,673.35 销售费用 410,999,664.69 7,344,062.22 418,343,726.91 399,133,178.15 399,133,178.15 管理费用 369,681,844.36 21,746,182.50 391,428,026.86 349,871,009.75 349,871,009.75 财务费用 18,018,634.04 -2,484,527.87 15,534,106.17 19,414,563.58 19,414,563.58 资产减值损失 54,864,256.97 -208,079.41 54,656,177.56 48,237,981.18 48,237,981.18 加：公允价值变动收益 15,378,029.99 15,378,029.99 15,378,029.99 15,378,029.99 投资收益 49,295,649.89 -3,316,906.27 45,978,743.62 50,238,193.41 43,093.73 50,281,287.14 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 -1,330,461.36 -3,316,906.27 -4,647,367.63 -1,330,461.36 -3,316,906.27 -4,647,367.63 二、营业利润 590,108,993.46 14,851,038.80 604,960,032.26 435,121,711.27 43,093.73 435,164,805.00 加：营业外收入 15,457,000.98 168,001.76 15,625,002.74 14,653,420.16 14,653,420.16 减：营业外支出 7,738,190.35 18,311.45 7,756,501.80 7,680,739.96 7,680,739.96 其中：非流动资产处置 损失 4,333,888.81 1,007.45 4,334,896.26 4,331,078.81 4,331,078.81 三、利润总额 597,827,804.09 15,000,729.11 612,828,533.20 442,094,391.47 43,093.73 442,137,485.20 减：所得税费用 161,977,130.12 2,335,590.10 164,312,720.22 129,824,978.30 129,824,978.30 四、净利润 435,850,673.97 12,665,139.01 448,515,812.98 312,269,413.17 43,093.73 312,312,506.90 其中：被合并方在合并前 -611,446.50 15,982,045.28 15,370,598.78 实现净利润 归属于母公司所有者 的净利润 376,964,116.48 9,468,729.97 386,432,846.45 少数股东损益 58,886,557.49 3,196,409.04 62,082,966.53 合并调整数为同一控制下企业合并的追溯调整，母公司调整数为对兰州宇通客车有限公司的 长期投资由权益法改为成本法的追溯调整。 （二） 非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中 国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： - 92 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 248,868,260.12 -2,654,940.18 冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 4,345,343.50 5,197,238.41 持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,631,150.30 3,918,363.63 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 277,462.85 8,980,837.90 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 83,087,669.70 66,920,614.79 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 260,000.00 对外委托贷款取得的损益 587,243.29 326,284.95 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -272,955.59 4,653,962.71 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -159,442,115.81 非经常性损益合计（影响利润总额） 179,342,058.36 87,342,362.21 减：所得税影响数 26,897,871.54 24,132,439.62 非经常性损益净额（影响净利润） 152,444,186.82 63,209,922.59 其中：影响少数股东损益 287,242.85 2,260,611.44 影响归属于母公司普通股股东净利润 152,156,943.97 60,949,311.15 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净 378,885,924.26 325,483,535.30 利润 （三） 净资产收益率和每股收益 - 93 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2007 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号―― 非经常性损益（2008 年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1、 计算结果 本年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 基本每 稀释每 全面摊薄 加权平均 股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 31.63% 27.72% 1.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 22.56% 19.78% 0.73 上年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 基本每股 稀释每 全面摊薄 加权平均 收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 14.26% 16.32% 0.74 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润（Ⅱ） 12.01% 13.74% 0.63 2、 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数（已重述） 归属于本公司普通股股东的净利润 1 531,042,868.23 386,432,846.45 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 2 152,156,943.97 60,949,311.15 股东净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性 3=1-2 378,885,924.26 325,483,535.30 损益后的净利润 年初股份总数 4 399,916,710.00 399,916,710.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 5 119,975,013.00 119,975,013.00 股份数（注） 6 发行新股或债转股等增加股份数 6 6 7 发行新股或债转股等增加股份下一月份 7 起至报告期年末的月份数 7 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月 9 份数 报告期月份数 10 12 12 - 94 - 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目 序号 本年数 上年数（已重述） 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 519,891,723.00 519,891,723.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 1.02 0.74 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.73 0.63 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 所得税率 15 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) 19=[3+(14－16) 稀释每股收益（Ⅱ） ×(1-15)]÷(11+17) 本年不存在可转债、认购权证、企业承诺回购其股份等稀释的因素。 注：依据新会计准则，按照 2008 年资本公积金转增股本的因素重述 2007 年普通股的加权平均 股数。 十六、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司 2009 年 4 月 2 日董事会批准。 十二、备查文件目录 1、董事长、总会计师亲笔签名并签章的会计报表 2、载有会计师事务所，注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 4、载有公司董事长亲笔签署的年度报告正本 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 郑州宇通客车股份有限公司 2009年4月2日 - 95 - 郑州宇通客车股份有限公司董事会 关于 2008 年度公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为保证公司经营活动的正常进行，有效地防范和化解管理风险及 经营风险，从而达到合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发 展战略的目标，公司根据自身实际情况，依照《公司法》 、《企业会计 制度》、 《上市公司治理准则》 、《上市公司内部控制指引》 、《企业内部 控制基本规范》和《公司章程》等有关法律、法规和规定制订了相应 的内部控制制度，并随着公司的发展使之不断完善。 公司董事会通过对 2008 年度的内部控制进行了自我评估，未发 现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。具体内容如下： 一、公司内部控制体系的说明 公司的内部控制体系设有自我评价与监测机制，内控缺陷一经发 现，公司即可采取修改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。 二、公司内部控制制度与控制体系 公司按照上海证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》及财 政部颁布的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立 内部控制制度与控制体系。 （一）内部控制原则 公司遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、 成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。 1 （二）公司内部控制制度与控制程序 1、内部控制架构 公司已按照《公司法》等法律、法规的规定，合理划分了股东大 会、董事会与监事会的权限，使其按各自的《议事规则》开展工作， 并分别履行决策、管理与监督职能。同时在董事会下设战略、提名、 薪酬与考核、审计等四个委员会完善公司法人治理结构，并按照实际 情况建立了相应的内部控制机构，如企业管理处、审计部、财务中心、 质量保证部、设备安全处、人力资源部、司法保卫处等。另根据公司 业务、管理与内部控制的需要制定了各业务体系、管理部门的内部管 理制度与员工手册。 公司建立了独立的内部审计机构－审计部，按内部审计制度规定 开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的 监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保 内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 2、内部控制的风险评估 公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评 估，以便及时发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应 对措施，避免内部控制失控。 3、内部控制制度的建立 1）公司治理方面 公司根据《公司法》、 《证券法》 、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》 、《监事会议事规则》、 《信息披露管理制度》及董 事会各专门委员会实施细则和工作规程，确保了公司的规范运作。 2）生产运营方面 2 公司通过业务管理和体系建设持续促进公司在营销管理、研发管 理、生产和质量管理、供应链管理建立健全灵活完善的运营制度，保 证了公司采购、生产、销售、财务核算和管理的统一性。 3）财务管理方面 公司建立了独立的会计核算体系，制定完善了的包括预算管理制 度、货币资产管理制度、采购与付款管理制度、存货管理制度、对外 投资与对子公司的控制制度、固定资产管理制度、销售与收款管理制 度、成本与费用管理制度、会计系统与财务报告制度、授权管理制度、 信息与沟通制度等内控制度对公司生产运营进行全方位的财务控制。 4）、信息披露管理方面 公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理办法》，并设 定专人负责信息披露和投资者关系管理，在董事会和监事会的授权 下，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及 时地披露信息，确保公司股东能够以平等的机会获得信息。 4、内部监督 公司独立董事、监事会从法人治理结构层面有效地监督了公司重 大事项的批准与执行，生产经营管理、销售，对外投资，关联交易， 对外担保以及财务运营状况。同时，公司根据《企业内部控制基本规 范》及其配套方法建立日常监督和专项监督体系，审计部、财务中心、 企业管理处等部门对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监 督检查；并在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键 岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某 些方面进行有针对性的监督检查。 5、本年度完善工作 继 2007 年公司治理专项活动中发现的问题进行持续、深入整改 3 后，公司于 2008 年进一步规范公司治理，出具了《郑州宇通客车股 份有限公司关于公司治理专项活动整改落实情况的说明》 、《关于控股 股东及其关联方资金占用情况的自查报告》，通过设立董事会各专门 委员会和制定相关的工作规程，强化了独立董事、各委员会和审计部 门的职能。 三、公司本年度内部控制制度执行中发现的重大缺陷说明 通过认真核查，并依据定期检查与分析、内部审计监督结果和审 计师出具的财务审计报告，公司在 2008 年度内部控制执行中未发现 存在重大缺陷。 四、结论 公司董事会认为：自 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，公司现有 的内部控制制度已基本健全并得到有效执行，其对公司重点管理环节 的控制发挥了较好的作用，公司的内控体系与相关制度能够适应公司 管理的要求和发展需要，能够对公司各项业务的健康运行与公司经营 风险的控制提供保证。公司将根据未来发展的需要，不断深化管理， 进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律 法规的要求。 郑州宇通客车股份有限公司董事会 二 OO 九年四月二日 4 郑州宇通客车股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2008 年度，郑州宇通客车股份有限公司（以下简称公司）以落 实科学发展观、构建和谐社会、推进经济社会可持续发展为己任，以 成为受人尊敬的卓越上市公司为目标，积极履行对国家和社会的全面 发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、 供应商、社区等利益相关方所应承担的责任，各项工作扎实有效推进， 实现了各利益相关方的和谐共赢。现将公司 2008 年社会责任的具体 实践活动和主要成果报告如下： 第一部分：股东权益保护 公司建立了完善的法人治理结构，并严格执行《公司法》和《公 司章程》等有关规定，切实保护了所有股东的权益。 一、公司按照《投资者关系管理办法》的相关规定，加强了投资 者关系管理工作。本年度答复股东的咨询电话 500 余人次，接待机构 投资者、自然人股东 100 余人次的来访和调研，做到了热情接待、及 时答复，公平对待所有投资者。参加了河南证监局组织的“河南上市 公司中报解读网上交流会”活动和部分券商举办的推介会，拓宽了沟 通渠道，增强了与投资者的互动沟通。 二、公司严格按照有关法律、法规的规定召开董事会、监事会和 股东大会，并严格履行信息披露义务。本年度共发布临时公告 33 份， 定期报告 4 份。信息披露工作做到了真实、准确、完整、及时和公平， 1 / 12 使广大股东能够及时、充分了解公司的生产经营情况。 三、自公司上市至本年度，公司一直以积极的利润分配政策回报 广大股东。上市 11 年中，公司累计融资 74493.2 万元，累计分配现 金股利 116851 万元，资本公积金转增 5 次，使公司总股本从 7300 万股增加至 51989.17 万股。 第二部分：职工权益保护 根据《劳动法》、《劳动合同法》、《劳动合同法实施细则》、 《职业病防治法》及相关法律、法规、规章的规定，公司形成用工合 法化、制度合法化、程序合法化的完整人力资源管理体系，建立了雇 佣双方和谐的劳动关系。并健全了公司职工的劳动保护管理体系，定 期举行安全生产宣传教育活动，增强职工安全意识，提高职工安全生 产的自觉性。本年度，公司通过以下工作有效地保护了职工权益： 一、支持工会自主开展工作 公司工会通过定期召开年度职工代表大会听取公司经营报告、建 立民管会机制收集基层民主管理意见和建议、成立伙管会对职工餐饮 管理进行监督、编写发放《拥有健康 快乐生活》卫生保健知识手册、 每年安排公司员工健康体检工作、按照《公司困难员工帮扶规定》进 行扶贫帮困等活动，确保了职工对公司的经营情况充分了解，并在安 全、卫生工作环境下工作。 本年度共资助困难职工 563 人次，金额 93.82 万元，其中在职员 工 190 人次，金额 40.60 万元；退休困难职工 313 人次，金额 21.72 万元；资助退休职工遗属 87 人次，金额 7.5 万元；5 月份资助在职 震区员工 18 人次，金额 11.3 万元；金秋助学 17 人：金额 4.7 万元； 解难资金借款 3 人，金额 8 万元。 二、职工工作、生活环境改善情况 2 / 12 一）、园区绿化 1、建设生态园林式企业。在办公区摆放草花 60038 盆、花卉 2029 棵；完成园区绿地改造草坪 19760 平方米、补栽补种树木 6735 棵。 2、举办第二届菊花展。以客户和员工为中心，将宇通大厦、行 政楼前作为两个重点展区，技术楼、承装车间、各餐厅门前、卫生所、 13 个家属院等作为 20 个分展区，共展示菊花 2 万多盆。 二）、职工公寓及家属区环境改善 在凤凰路青年公寓宿舍安装空调 83 台，改善了公寓住宿环境； 完成郑汴路 39 号院、郑汴路 42 号院、陇海路 316 号院等六个家属院 的修缮工作和凤凰路 7 号院、货栈北街 17 号院供暖系统改进工作。 三）、图书馆改造 本年度，公司新图书室正式面向全体员工开放。新改造的图书室 藏书量增加一倍，可为员工提供外借、阅览、收视、电子阅读等多类 型、多层次的服务。其中，电子图书阅览系统的电子图书藏书量已经 达到 20 万册。2008 年 4 月被省委宣传部、省教育厅、省总工会联合 授予“河南省全民阅读示范点”称号。 三、员工薪酬管理及职业发展 公司实行全面薪酬管理，建立了健全的薪酬福利体系，通过薪酬 管理推进企业战略目标落地；建立了包括管理、技术、工人、业务、 海外业务、售后、职能在内的 7 大职业发展通道的员工职业发展体系。 并通过以下方式有效促进员工发展并实现个人价值： 1、员工培训 本年度，公司共投入培训、教育经费 250 万元人民币，培训项目 达 217 个大项，涉及公司所有部门。全年累计实施培训 7614.5 课时、 35759 人次，总平均培训满意度达 91％，其中内部培训 4070.5 课时、 34588 人次；外派和外聘讲师培训 3544 课时、1171 人次。此外，公 3 / 12 司还投入 200 万元建成了高规格的培训中心。目前，公司内部认证培 训师已达 108 人，其中 2 人已通过国际培训师资格认证。 2、技术比武 本年度，公司出台了《技术比武奖励办法》和《宇通公司技术比 武方案》，并于 7 月份举办了由 1390 名员工参加的 13 个工种、18 个单项、30 个集体项目的比赛。有效激励员工刻苦钻研技术，立足 岗位成才，促进公司工作效率与产品质量的提升。 3、班段长擂台赛 本年度，公司举行了首届班段长擂台赛。通过比赛，以赛促学， 引导基层管理人员夯实基本功，成为公司培养专业、协作、创新、进 取、自律的基层管理人员队伍和发掘优秀员工的平台。 该项比赛从 7 月份开始到 12 月结束，共历时 7 个月，有 319 人 参赛。经过 10 项专业知识理论和实操测试、6 项通用理论知识测试、 日常处理事务的测评层层选拔，最终有 73 人分别获得专业技能优胜 奖、通用知识优胜奖、管理素质优胜奖、优秀班段长、十佳班段长的 荣誉。 第三部分：供应商管理与客户权益保护 一、加强供应商管理 公司本着和谐共赢、平等互利的原则，与供应商精诚合作，构建 共赢的供应链。在公司不断发展的过程中，长期合作的供应商亦共同 发展壮大，对经济的发展和区域人员生活改善起到了促进作用。目前， 公司有长期合作的供应商 312 家，其中，国内 309 家，国外 3 家。 本年度共签订各类合同 578 份，到期 35 份，履约率 100％。2008 年，公司运行《供应商管理手册》,并通过实行新供应商准入制，严 格质量要求，质量问题外购件全方位覆盖整改、供应商培训等方式提 4 / 12 高供应商质量管理。对供应商表现进行公平公正的评价，并根据评价 结果，优胜劣汰。 二、向客户提供快捷周到的服务 一）、售后服务网络建设 目前，公司在全国范围内设立了 460 多家服务站，除西部边远地 区外，平均服务半径已在 90 公里以内。所有服务站都具备二类以上 的汽车修理资质、建立了 24 小时值班制度。每年定期组织服务站技 能培训、不定期到现场进行技术指导，以便持续提高服务站的维修技 能和服务技能来满足市场的服务需求，同时对服务站严格实施考核， 考评成绩都在公司售后服务网上公布，真正做到公平、公正、公开。 二）、售后队伍建设 公司推行了以“提升服务人员维修技能和管控服务站能力”的管 理变革，对服务人员进行一专多能的技术培训，对市场服务人员建立 岗位评估标准，对各班组建立后备人才库，通过对人才梯队的建设， 保证服务工作的可持续发展。目前售后服务部共有市场人员 124 人， 配件销售人员 18 人，中心站服务人员 23 人，服务站 400 余家，配件 中心库 30 多家，有效的保证了市场服务工作的开展。 三）、客户需求处理 为满足客户售后服务配件需求，公司在全国范围内设立 27 家配 件中心库、7 家 4S 专营店以及 42 家配件二级经销网络。 本年度公司通过推广应用配件调拨系统，从客户请求、仓储物流 效率、缺货处理监督方面做到客户需求透明化、满足快速化；全年接 收配件服务网络，正常备货需求 736 份，紧急调拨订单日均 60 份， 紧急仓储物流周期 4 小时发送，全年配件网络配件调拨一次满足率达 93％；得到了客户的好评。 四）、客服中心 5 / 12 在保证二十四小时不间断提供服务的同时，完善客户响应机制， 保证客户的服务请求得到及时解决。 1、完善购车咨询跟踪机制。坚持以客户为中心，坚持主动服务， 08 年全年通过 4006596666 服务热线共促成销售 1326 台，充分发挥 了支持销售的职能作用。 2、以优质的服务领跑行业。在 08 年年底商用汽车新闻媒体对商 务车车企服务热线调查中，宇通客服中心以热情的态度、专业的服务 技能和二十四小时全天候不间断的服务能力，赢得了组织者的一致好 评，以综合排名第一的成绩领跑行业。 3、建立了客户服务应急程序。针对路途抛锚车辆救急、重大质 量问题的客户服务请求，专门建立了服务应急程序以解客户燃眉之 急；在全公司范围内明确了各相关单位的具体责任，并以制度的形式 做出明确要求，加快故障的排除速度、减少客户的停车时间，降低由 于车辆原因导致的损失。收集处理服务请求、问题反馈信息 679 条， 服务周期从 07 年的 3.26 天缩短到 08 年的 1.76 天，有效的保证了售 后服务的及时性。 三、向客户提供高质量的产品 质量就是信誉，质量就是效益。公司奉行“预防为主，策划在先， 抓两头（供应商管理和市场信息的收集），促中间（生产过程的稳定）” 的质量管理理念，将质量管理工作做在生产过程的前面，将质量管理 动态纳入生产过程。公司从生产工艺、检测手段、专项整改三方面加 强控制，确保产品质量在同行业的领先地位。 1、先进的生产工艺流程，保证宇通产品的高品质。先进的数控 半成品加工设备为整车装配质量及精度的保证奠定了坚实基础；吸收 国际标准和技术精髓的先进焊接工艺，保证宇通整车品质的耐用；行 业内领先的涂装工艺及设备提升整车外观质量及防腐性能；紧固可靠 6 / 12 的底盘工艺设备及先进的检测手段保证了整车质量可靠；板链式流水 线生产确保生产过程连续性、科学性。 2、大量先进的计量和检测仪器确保生产过程产品质量受控，为 保证产品质量提供了有力的保障。本年度公司新建了一条国家一级客 车全自动整车检测线后，检测线数量已达到三条；满足了对产品的面 漆检验、密封性能等各项检测。 3、通过专项整改，攻克难题，带动公司产品质量的提升。针对 客户抱怨的重点难点质量问题，公司 2008 年开展了多项专项质量提 升项目，专人负责跟踪落实，以求从根本上解决问题。通过电器件专 项提升项目、产品精细度提升项目等多个项目的开展解决了很多长期 困扰公司的质量难点。 第四部分：环境保护促进可持续发展 公司严格遵守国家和地方环境保护政策，在不断发展的同时，以 保护环境、造福社会为己任，在环境保护方面做了大量的工作，得到 了所在地区政府主管部门和环保部门的肯定。 一、建立健全环保制度体系。 公司实行环境保护一把手负责制，对环境保护工作负总责，副总 经理主持日常环保工作，各部门行政正职为本部门环境保护工作的第 一责任人，并设专、兼职环保员，负责具体工作。公司成立有专门的 环境保护主管部门，具体负责公司环境保护管理工作，并将环境保护 工作目标纳入到生产经营管理中，严格考核，实行一票否决制度。 二、坚持可持续发展理念。 公司根据可持续发展的需要，按规定开展了建设项目环境保护审 批及环境影响评价工作，建设项目的环境保护设施与主体工程同时设 计、同时施工、同时投产使用，避免产生新污染并以新带老，解决历 7 / 12 史遗留的环境保护问题。同时积极推进技术进步，开展利用环保原材 料，对可利用的金属边角余料和非金属材料扩大综合利用范围，保证 了经济效益和环境效益的统一，促进了公司的可持续发展。 三、通过技改、节能降耗达到环保控制目标 1、公司根据“十一五”期间主要污染物减排计划实施方案，通 过积极组织实施燃煤锅炉麻石水膜除尘器脱硫改造工程、采用优质燃 煤并添加固硫剂等减排工程，通过锅炉改造项目、燃油改燃气项目、 新型节能灯运用等项目的实施，全面完成减排任务，实现了减污增效、 保护环境和生产经营同步发展。本年度，公司万元产值能耗和单车能 耗分别比 2007 年度降低了 6.53％和 6.07%，完成全年节能规划。 2、公司建立了能源考核制度，对生产车间进行月度能耗数据通 报，促使车间加强对能耗数据的分析，从中发现存在的问题，及时加 强控制措施，有效提高了员工节能意识。 3、公司按照河南省发改委、郑州市经委关于对重点耗能企业进 行能源审计的要求，公司聘请具有资质的能源审计单位进行了能源审 计，审计意见正在贯彻落实中。 通过以上工作，公司顺利通过了河南省发改委对“100 户”重点 耗能企业的节能目标责任考核，荣获了“全国工业旅游示范点”、 “河 南省省级节水型企业”、“郑州市花园式单位”和“郑州市环保先进 单位”等称号。 第五部分：公共关系和社会公益事业 一、履行纳税人义务 公司依法按时缴纳税款、积极履行扣缴义务人代收税款的义务、 依法计价核算与关联企业之间的业务往来，主动配合税务机关按法定 程序开展的税务检查，如实向税务机关反映公司的生产经营情况和执 8 / 12 行财务制度的情况，并按有关规定提供报表和资料。 公司的税务工作得到主管部门的肯定：2005 年、2006 年被郑州 市地税局授予“地方税收 50 强”、 “代扣代缴个人所得税先进单位”； 2006 年被省人民政府授予“省级诚信纳税大户”；被高新区管理委 员会授予“十佳纳税企业”、“优秀企业”；2007 年被中国国际商 会河南商会授予“河南国际商会会员企业诚信纳税先进企业”；2008 年被郑州市地税授予“税收诚信纳税 50 强”等荣誉称号。 二、内外宾接待工作 本年度，公司共接待政商务、社会团体来访 186 批次，共 8632 人。其中包括国家使节代表团、国外企业总裁等在内的外事接待 30 批次；国内接待包括国家新闻出版总署、商务部、科技部、2008 年 中国（郑州）世界旅游城市市长论坛、河南省省长参观、“中部崛起 之路”中部六省巡回采访团、重庆市党政代表团、呼和浩特市党政代 表团等 156 批次。 三、公益活动 2008 年初，公司对企业社会责任体系所包含的内容进行了系统 的梳理，并输出了《2008 年公益行动计划》。同时，明确了全年继 续围绕三大公益方向开展工作，加强对突发事件的快速应对，树立起 企业勇担社会责任的形象。 一）、爱心宇通 全年举办 5 大项活动，累计救助 1200 多名困难群众，并对汶川 地震等突发事件快速反应，树立了宇通积极承担社会责任的形象。 5 月 12 日汶川大地震发生后，公司在第一时间启动应急机制， 13 日向灾区捐赠首批 100 万元财物，成为国内第一家做出反应的汽 车企业； 14 日，公司川渝大区身在灾区的人员迅速成立“宇通客车 救援队”，投身灾后救援工作；15 日组织“心手相牵，宇通员工向 9 / 12 四川地震灾区捐款”活动，捐款 70 多万元。 5-8 月，根据灾区客户、供应商、员工亲人的需要，公司先后 2 次派专车用最快时间运送 104 顶帐篷到川、甘灾区，解决灾区燃眉之 急，又以现金、捐赠电脑和复印机等方式向灾区提供支援。 7 月 19 日－8 月 20 日，公司举办了为期一个月的“展翅计划－ －助飞江油学子”暑期助学活动，活动为 30 名来自河南对口支援城 市——江油的贫困大学生提供了一个月的岗位学习机会和每人 2000 元助学金，用特殊的方式支援灾区重建。 9 月 27 日举行了“十一”欢乐郑州游活动，不仅给十八里河镇 敬老院老人（51 人）、郑州市社会福利院老人（86 人）赠送了羽绒 保暖衣物，还带老人参观了宇通工业园、郑东新区和海洋馆，为老人 带去了节日的欢乐。 10 月 7 日公司为十八里河镇周边 1070 名 60 岁以上的老人们送 去了大米和食用油等重阳节礼物，树立企业良好形象的同时融洽社区 关系。 10 月 16 日首届“与慈善同行，献一片爱心——郑州慈善日”活 动在绿城广场举行，公司捐款 100 万元，成为当天捐款金额最多的企 业，并代表捐赠企业呼吁，再次用实际行动承担起了企业公民的责任。 二）、展翅计划 全年累计资助 231 名大中小学的困难学生，并一直坚持在给予物 质帮助的同时，引导成长，助其自助。 1 月 23 日举行“暖冬计划——快乐少年迎新春活动”，为管城 区 150 名困难小学生送去了书包、文具、百科全书等春节礼物和节日 祝福，同时也向他们捐助了 2008 年的学杂费和书作费。 举办“展翅计划——五四特别公益行动”助学活动，为荥阳市贾 峪镇南王村小学 30 名困难小学生送去了学习用品和爱心大礼包，并 10 / 12 捐助了下学期的食宿费；看到孩子们求学的艰难后，志愿者在助人的 同时也深受教育，更加珍惜现在的工作和生活。 8 月 22 日举行 2008 年“金秋助学”活动，为 21 名优秀贫困大 学生提供了总金额 10 多万元的助学金。自 2006 年以来，公司已经连 续三年举办了“金秋助学”活动，其中有 9 人已顺利完成大学学业并 走上工作岗位。 三）、社会开放日 8 月 14 日针对来自江油和省内外高校的 120 名大学生举办了主 题为“如何做好应聘准备”的第三届宇通社会开放日活动，帮助他们 了解社会、理性就业。 11 月 21 日举行了主题为“基于组织战略的培训与发展体系设计” 的第四届宇通社会开放日活动，来自省内的各界人士 40 余人齐聚公 司，共同探讨如何通过修炼企业内功，顺利过冬。 四）、志愿者队伍建设 通过发展核心会员、建立沟通机制、组织培训等形式，及时解决 志愿者队伍中出现的各种问题，加强志愿者队伍建设，12 月 19 日， 35 名志愿者进行了注册和宣誓，至此，公司共有 52 名注册志愿者， 150 多名见习志愿者，长年活跃在公司各项对外公益活动和对内软环 境建设活动中。 第六部分：2009 年重点工作举措 2009 年，公司的主要措施有：一是将公司社会责任管理融入公 司高层决策，自觉从社会责任角度出发，对公司的长远发展以及有关 重大事态提出相应部署，形成统筹规划、分工实施、全员参与的社会 责任管理格局；二是将公司社会责任履行情况纳入绩效考核中，以绩 效考核的刚性手段，促社会责任全面落实，确保公司经济、环境、人 11 / 12 文等综合目标的实现；三是有针对性地开展公司推广工作，通过召开 新闻发布会、举办投资者见面会、组织媒体专题报道、走访客户和供 应商等活动，增进公司各利益相关方的相互联系和了解，强化公司的 社会形象和公众美誉度。 郑州宇通客车股份有限公司董事会 二 00 九年四月二日 12 / 12