世博股份(002059)2007年年度报告

昆明世博园股份有限公司 KUNMING HORTI-EXPO GARDEN CO., LTD. （002059） 2007 年年度报告 二零零七年三月十五日 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 董事花泽飞先生因公出差，未能亲自出席本次董事会，委托董事长永树理先 生代为出席并表决，独立董事李国疆先生因公出差，未能亲自出席本次董事会， 委托独立董事魏勇先生代为出席并表决。 亚太中汇会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司董事长永树理先生、总经理游炜先生、财务总监刘方先生、会计机构负 责人田亚玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ...........................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要 .................................................................6 第三节 股本变动及股东情况 ........................................................................9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................13 第五节 公司治理结构 ................................................................................19 第六节 股东大会情况简介 .........................................................................26 第七节 董事会报告 ....................................................................................27 第八节 监事会报告 ....................................................................................44 第九节 重要事项 .......................................................................................46 第十节 财务报告 .......................................................................................53 第十一节 备查文件 ..................................................................................125 3 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：昆明世博园股份有限公司 二、英文名称：KUNMING WORLD HORTICULTURAL EXPOSITION GARDEN CO., LTD 中文简称：世博股份 英文简称：EXPO SHARE 三、公司法定代表人：永树理 四、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 何建国 马薇 联系地址 云南省昆明市盘龙区世博路 10 号 云南省昆明市盘龙区世博路 10 号 电 话 0871－5012147 0871－5012363 传 真 0871－5012227 0871－5012227 电子信箱 hjg@ns.expo99km.gov.cn mawei.expo99@163.com 五、公司注册地址：云南省昆明市白龙路世博园 公司办公地址：云南省昆明市世博路 10 号昆明世博园股份有限公司办公 楼 邮政编码：650224 网 址：www.expo99km.gov.cn 电子邮箱：expo@ns.expo99km.gov.cn 六、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：世博股份 4 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 股票代码：002059 八、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 29 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 12 月 18 日 注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：530000000004317 公司税务登记证号码：滇国税字 53010371947854X 公司聘请的会计师事务所：亚太中汇会计师事务所 会计师事务所的办公地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 16 楼 5 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 77,978,622.76 归属于上市公司股东的净利润 34,663,450.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 33,791,425.69 营业利润 77,844,813.42 经营活动产生的现金流量净额 206,407,437.41 注：非经常性损益项目（单位：人民币元） 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 66,731.29 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 758,287.23 除上述各项之外的其他营业外收支净额 67,078.05 小计 892,096.57 减：所得税影响数 20,071.40 少数股东损益影响数 加：购置国产设备抵税 非经常性损益净额 872,025.17 扣除非经常性损益后的净利润 64,894,151.62 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（单位：人民币元） 本年比上年 2006 年 2005 年 2007 年 增减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 451,270,732.07 125,660,848.83 352,080,514.59 28.17% 97,280,158.17 239,887,310.21 利润总额 77,978,622.76 18,324,376.42 53,104,824.63 46.84% 29,922,995.87 67,858,117.76 归属于上市公司股东 34,663,450.86 15,137,774.14 17,817,296.80 94.55% 28,264,457.30 28,496,711.54 的净利润 归属于上市公司股东的扣 33,791,425.69 15,077,424.66 15,815,334.70 113.66% 28,294,805.47 28,296,845.47 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金 206,407,437.41 26,676,410.94 95,700,673.22 115.68% 31,693,865.34 67,927,847.50 流量净额 本年末比上年 2007 年末 2006 年末 2005 年末 末增减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,255,308,293.03 1,189,670,042.87 1,217,891,451.73 3.07% 486,104,184.40 934,163,460.21 所有者权益（或股东权 543,355,414.73 537,808,205.16 551,525,044.18 -1.48% 337,511,693.73 337,879,073.09 益） 股本 215,000,000 215,000,000 215,000,000 0% 160,000,000 160,000,000 6 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 （二）主要财务指标（单位：人民币元） 本年比上 2006 年 年增减 2005 年 2007 年 （%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.16 0.08 0.10 60% 0.18 0.18 稀释每股收益 0.16 0.08 0.10 60% 0.18 0.18 扣除非经常性损益 0.16 0.08 0.07 128.57% 0.18 0.18 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 6.38% 2.81% 3.23% 3.15% 8.37% 8.43% 益率 加权平均净资产收 4.37% 5.94% 3.72% 1.57% 8.74% 8.80% 益率 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 6.22% 2.80% 2.87% 3.35% 8.38% 8.37% 收益率 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 5.94% 3.71% 4.49% 1.45 8.75% 8.75% 产收益率 每股经营活动产生 0.96 0.12 0.45 113.33% 0.20 0.42 的现金流量净额 本年末比 2006 年末 上年末增 2005 年末 2007 年末 减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股 2.53 2.50 2.57 -1.56% 2.11 2.11 东的每股净资产 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 215,000,000 0 0 215,000,000 资本公积 223,313,759.34 0 17,033,080.31 206,280,679.03 盈余公积 67,573,732.61 678,591.45 0 68,252,324.06 未分配利润 45,637,552.23 34,663,450.86 26,478,591.45 53,822,411.64 股东权益 551,525,044.18 35,342,042.31 43,511,671.76 543,355,414.73 变动原因： 资本公积：本期减少的资本公积中有 14,270,301.31 元系由于同一控制下的 企业合并形成的调整；2,762,779.00 元 系本年度通过同一控制下企业合并取得控 股子公司园艺公司而形成的投资成本大于享有的合并日被合并企业所有者权益 7 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 份额的差额。 盈余公积：根据《公司法》和公司章程规定，公司董事会提出 2007 年度的 利润分配预案：按母公司本期净利润 6,785,914.51 元的 10%计提法定盈余公积 678,591.45 元。 未 分 配 利 润 ： 本 期 增 加 净 利 润 34,663,450.86 元 ， 本 期 减 少 的 净 利 润 26,478,591.45 元 ， 其 中 提 取 法 定 盈 余 公 积 678,591.45 元 , 分 配 现 金 股 利 25,800,000.00 元。 8 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 其 比例 数量 金转 小计 数量 （%） 新股 股 他 （%） 股 一、有限售条件股份 160,000,000 74.42 160,000,000 74.42 1、国家持股 2、国有法人持股 156,700,000 72.89 156,700,000 72.89 3、其他内资持股 3,300,000 1.53 3,300,000 1.53 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 3,300,000 1.53 3,300,000 1.53 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流 55,000,000 25.58 55,000,000 25.58 通股份 1、人民币普通股 55,000,000 25.58 55,000,000 25.58 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 合 计 215,000,000 100 215,000,000 100 限售股份变动情况表（单位：股） 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股数 限售股数 限售股数 股数 日期 自上市之日起 云南世博集团有限公司 0 0 2009.8.10 104,740,000 104,740,000 锁定 36 个月 自上市之日起 云南世博广告有限公司 22,260,000 0 0 22,260,000 2009.8.10 锁定 36 个月 自上市之日起 云南红塔集团有限公司 19,800,000 0 0 19,800,000 2009.8.10 锁定 36 个月 云南铜业（集团）有限 自上市之日起 9,900,000 0 0 9,900,000 2009.8.10 公司 锁定 36 个月 9 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 北京周林频谱科技有限 自上市之日起 3,300,000 0 0 3,300,000 2009.8.10 公司 锁定 36 个月 合计 160,000,000 0 0 160,000,000 － － 二、股票发行和上市情况 （一）经中国证监会证监发行字[2006]35 号文批准，公司于 2006 年 7 月 20 日成功发行人民币普通股 A 股 5,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 3.60 元。 （二）经深圳证券交易所深证上[2006]90 号文批准，公司公开发行的人民币 普通股 4,400 万股于 2006 年 8 月 10 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 （三）在向社会公开发行的 5,500 万股中，网下向询价对象发行 1,100 万股； 该部分股票自 2006 年 8 月 10 日起锁定三个月后于 2006 年 11 月 10 日上市流通。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 股东总数（户） 11,256 前 10 名股东持股情况（单位：股） 质押或 持股 持有有限 冻结的 股东名称 股东性质 比例 持股总数 售条件股 股份数 （%） 份数量 量 云南世博集团有限公司 国有股东 48.72 104,740,000 104,740,000 0 云南世博广告有限公司 国有股东 10.35 22,260,000 22,260,000 0 云南红塔集团有限公司 国有股东 9.21 19,800,000 19,800,000 0 云南铜业（集团）有限公司 国有股东 4.60 9,900,000 9,900,000 0 中国银行－华夏大盘精选证 其他 券投资基金 1.86 4,000,000 0 0 北京周林频谱科技有限公司 其他 1.53 3,300,000 3,300,000 0 云南云电财金管理有限公司 其他 1.07 2,291,178 0 0 中国建设银行－中小企业板 其他 交易型开放式指数基金 0.50 1,078,829 0 0 鸿飞证券投资基金 其他 0.26 560,037 0 0 戴福宝 其他 0.22 480,483 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况（单位：股） 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行－华夏大盘精选证 4,000,000 人民币普通股 10 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 券投资基金 云南云电财金管理有限公司 2,291,178 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板 1,078,829 人民币普通股 交易型开放式指数基金 鸿飞证券投资基金 560,037 人民币普通股 戴福宝 480,483 人民币普通股 陈泓 462,229 人民币普通股 王楚槟 423,800 人民币普通股 陈泗海 410,054 人民币普通股 王晓娜 407,900 人民币普通股 姚瑛 380,500 人民币普通股 公司前十名股东中，云南世博集团有限公司为第一大股东。前 上述股东关联关系 十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属 或一致行动的说明 于一致行动人。 战略投资者或一般法人 股东名称 约定持股期限 参与配售新股约定持股期限 的说明 无 无 （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为云南世博集团有限公司(以下简称 “世博集团”)其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 云南世博集团有限公司，成立于 1997 年 3 月 6 日，注册资本 4.5 亿元，法 定住所云南省昆明市白龙小区，法定代表人为张李昆（原世博集团法人代表王兢 先生 2008 年 2 月因工作变动调离世博集团，现世博集团法人代表为张李昆先生）。 世博集团主要从事园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发， 咨询服务，国内贸易业务。 （三）公司实际控制人情况 公司的实际控制人为云南世博集团有限公司。 实际控制人与公司之间的产权和控制关系图 云南世博集团有限公司 95% 云南世博投资公司 20% 80% 云南世博广告公司 10.35% 48.72% 昆明世博园股份 11 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 四、公司其他持股 10%以上的法人股东 云南世博广告有限公司持有公司 10.35%的股份，该公司成立于 1997 年 10 月，注册资本 5000 万人民币，主营业务为设计、制作、代理、发布国内外各类 广告；新产品、新技术推广，中介服务（不含金融、房地产及期货）；旅游纪念 品、工艺美术品（不含金银饰品的批发、零售、代购、代销）。云南世博集团直 接持有该公司 80%的股权，通过其下属控股子公司间接持有该公司 20%的股权， 合并持有该公司 100%的股权。 五、有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股） 序 有限售条件 持有的有限售 可上市 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 交易时间 易股份数量 云南世博集团有限 上市之日起锁 1 104,740,000 2009.8.10 0 公司 定 36 个月 云南世博广告有限 上市之日起锁 2 22,260,000 2009.8.10 0 公司 定 36 个月 云南红塔集团有限 上市之日起锁 3 19,800,000 2009.8.10 0 公司 定 36 个月 云南铜业（集团） 上市之日起锁 4 9,900,000 2009.8.10 0 有限公司 定 36 个月 北京周林频谱科技 上市之日起锁 5 3,300,000 2009.8.10 0 有限公司 定 36 个月 12 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 变动原 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 股数 因 永树理 董事长 男 43 2007.8.27 2010.8.27 0 0 - 王 兢 董事 男 60 2000.12.29 2008.2.17 0 0 - 花泽飞 董事 男 55 2000.12.29 2010.8.27 0 0 - 金 立 董事 男 44 2000.12.29 2010.8.27 0 0 - 宜晓昆 董事 男 58 2007.8.27 2010.8.27 0 0 - 杨发甲 董事 男 53 2005.2.28 2010.8.27 0 0 - 赵光洲 独立董事 男 54 2004.4.2 2010.8.27 0 0 - 魏 勇 独立董事 男 39 2007.8.27 2010.8.27 0 0 - 李国疆 独立董事 男 44 2007.8.27 2010.8.27 0 0 - 董事会 何建国 男 56 2002.6.28 2010.8.27 0 0 - 秘书 严家果 监事 男 58 2000.12.29 2010.8.27 0 0 - 李双友 监事 男 40 2004.4.2 2010.8.27 0 0 - 徐秋燕 监事 女 48 2006.4.12 2010.8.27 0 0 - 谭世民 监事 男 59 2000.12.29 2010.8.27 0 0 - 粱 华 监事 男 46 2004.4.2 2010.8.27 0 0 - 游 炜 总经理 男 45 2001.11.2 2010.8.27 0 0 - 财务总监 男 51 2001.11.2 2010.8.27 0 0 - 刘 方 副总经理 男 51 2004.3.2 2010.8.27 0 0 - 金桦林 副总经理 男 40 2005.1.20 2010.8.27 0 0 - 周克军 副总经理 女 39 2007.8.27 2010.8.27 0 0 - 13 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 彭少希 原董事长 男 51 2003.5.15 2008.8.27 0 0 - 杨思迈 原独立董事 男 64 2002.8.2 2008.8.27 0 0 - 李 践 原独立董事 男 43 2002.8.2 2008.8.27 0 0 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东 单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职务 任职期间 王 兢 云南世博集团有限公司 董事长 2002 年－2008 年 2 月 花泽飞 云南世博集团有限公司 总经理 2002 年至今 永树理 云南世博集团有限公司 副总经理 2004 年至今 金 立 云南世博集团有限公司 副总经理 2005 年至今 宜晓昆 云南世博广告有限公司 董事长 2001 年至今 杨发甲 云南红塔集团有限公司 总经理 2003 年至今 严家果 云南（铜业）集团有限公司 审计部主任 2001 年至今 李双友 云南红塔集团有限公司 财务科科长 2003 年至今 徐秋燕 云南世博广告有限公司 副总经理 2005 年至今 注：王兢先生因工作变动，已不再担任云南世博集团有限公司董事长职务，并于 2008 年 2 月 17 日公司第三届董事会第五次（临时）会议申请辞去公司董事职务。 2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单 位外的其它单位的任职或兼职情况 （1）董事会成员 永树理先生，董事长，硕士研究生学历，高级经济师，会计师。2007 年 8 月 27 日至今任公司董事长。现任云南世博集团有限公司副总经理、公司控股子 公司云南世博兴云房地产有限公司董事、公司全资子公司云南世博园艺有限公司 董事长。社会兼职：云南省青年企业家协会副会长，昆明市企业家协会副会长。 花泽飞先生，董事，研究生学历。2000 年 12 月 29 日至今任公司董事。现 任云南世博集团有限公司总经理。 金立先生，董事，大学本科学历，会计师。2000 年 12 月 29 日至今任公司 董事。现任云南世博集团有限公司副总经理，兼任云南世博兴云房地产有限公司 董事长、云南世博投资有限公司董事长、云南旅游投资有限公司副董事长。 14 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 杨发甲先生，董事，大学本科学历。2005 年 2 月 28 日至今任公司董事，现 任云南红塔集团有限公司总经理，兼任云南白药集团股份有限公司董事、交通银 行监事。 宜晓昆先生，董事，大专学历。2007 年 8 月 27 日至今任公司董事，现任云 南世博广告有限公司董事长，兼任云南世博集团有限公司工会主席、昆明国际会 展中心有限责任公司董事。 赵光洲先生，独立董事，硕士研究生学历，教授。2004 年 4 月 2 日至今任 公司独立董事。现任昆明理工大学津桥学院院长、教授、博士生导师。 魏勇先生，独立董事，大学本科学历，中国注册资产评估师、中国注册税务 师、中国注册会计师职称。2007 年 8 月 27 日至今任公司独立董事。现兼任中和 正信会计师事务所合作人。 李国疆先生，独立董事，硕士研究生学历，教授。2007 年 8 月 27 日至今任 公司独立董事。现兼任云南财经大学副校长。 （2）监事会成员 严家果先生，监事长，大专学历，2000 年 12 月 29 日起任公司监事，2006 年 3 月 1 日起任公司监事长至今。现任云南铜业（集团）有限公司审计处处长， 兼任云南铜业集团鸿泰房地产有限公司监事。 李双友先生，监事，大学本科学历，2004 年 4 月 2 日起任公司监事，现任 云南红塔集团有限公司财务部经理，兼任红塔证券股份有限公司董事、昆明制药 集团股份有限公司监事、云南白药集团股份有限公司监事、云南国际信托投资有 限公司监事、玉溪市商业银行董事。 徐秋燕女士，监事，大学本科学历，2006 年 4 月 12 日起任公司监事，现任 云南世博广告有限公司副总经理。 谭世民先生，职工监事，大专学历，2000 年 12 月 29 日至今任公司监事， 现任公司工会主席。 粱华先生，职工监事，大学本科学历，2004 年 4 月 2 日起至今任公司监事， 现任公司行政总监，现兼任公司控股子公司云南世博园艺有限公司董事。 （3）高级管理人员 15 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 游炜先生，总经理，大学本科学历，工程师，2002 年 2 月 22 日至 2007 年 8 月 27 日任公司董事，2001 年 11 月 2 日至今任公司总经理。现兼任公司控股子 公司云南世博芮德园艺有限公司董事长，公司控股子公司云南世博阳光有限公司 董事长。 何建国先生，董事会秘书，大专学历，2002 年 6 月 28 日至今任公司董事会 秘书。 刘方先生，财务总监兼副总经理，硕士研究生学历，2001 年 11 月 2 日至今 任公司财务总监、2004 年 3 月 2 日至今任公司副总经理，现兼任公司控股子公 司云南世博兴云房地产有限公司监事，公司控股子公司昆明世博园物业清洁有限 公司董事长。 金桦林先生，副总经理，大专学历，2005 年 1 月 20 日至今任公司副总经理。 周克军女士，副总经理，大学本科学历，2007 年 8 月 27 日至今任公司副总 经理，现兼任公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司董事，公司控股子公 司云南世博园艺有限公司董事。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理 人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业 绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会审批。 2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人 1.8 万元/年，公司 负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 报告期内从公司领取 是否在股东单位或其他 姓名 职务 的报酬总额（万元） 关联单位领取薪酬 永树理 董事长 0 是 王 兢 董事 0 是 花泽飞 董事 0 是 金 立 董事 0 是 杨发甲 董事 1.2 是 宜晓昆 董事 0 是 赵光州 独立董事 1.8 否 魏 勇 独立董事 0.6 否 16 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 李国疆 独立董事 0.6 否 严家果 监事长 1.2 是 李双友 监事 1.2 是 徐秋燕 监事 0 是 谭世民 职工监事 4.8 否 梁 华 职工监事 3.96 否 游 炜 总经理 6.0 否 何建国 董事会秘书 4.8 否 刘 方 财务总监、副总经理 4.8 否 金桦林 副总经理 4.8 否 周克军 副总经理 1.6 否 彭少希 原董事长 6.0 否 杨思迈 原独立董事 1.2 否 李 践 原独立董事 1.2 否 合 计 45.76 备注：王兢先生已于 2008 年 2 月调离世博集团。 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 1、董事会 报告期内，公司第二届董事会届满换届。 独立董事杨斯迈先生、李践先生因连续担任两届独立董事，所以不宜再担任 公司独立董事。经公司第二届董事会提名，公司第二届董事会第十二次会议审议 通过，并经 2007 年 8 月 27 日公司 2007 年第一次临时股东大会选举魏勇先生、 李国疆先生为公司第三届董事会独立董事。 经公司第二届董事会提名，公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并经 2007 年 8 月 27 日公司 2007 年第一次临时股东大会选举永树理先生、宜晓昆先 生为公司第三届董事会董事，与其余董事花泽飞先生、金立先生、杨发甲先生和 独立董事赵光州先生、魏勇先生、李国疆先生共同组成第三届董事会（王兢先生 因工作变动，于 2008 年 2 月 17 日公司第三届董事会第五次（临时）会议申请辞 去公司董事职务）。公司第三届董事会第一次会议选举永树理先生为公司董事长。 第三届董事会任期自 2007 年 8 月 27 日起至 2010 年 8 月 26 日止。 2、监事会 报告期内，公司第二届监事会届满换届。经公司第二届监事会提名，公司第 二届监事会第十二次会议审议通过，并经 2007 年 8 月 27 日公司 2007 年第一次 17 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 临时股东大会选举严家果先生、李双友先生、徐秋燕女士为公司第三届监事会监 事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事谭世民先生、梁华先生共同组成第 三届监事会。公司第三届监事会第一次会议选举严家果先生为公司监事长。第三 届监事会任期自 2007 年 8 月 27 日起至 2010 年 8 月 26 日止。 3、高管人员 经公司董事长提名，2007 年 8 月 27 日公司第三届董事会第一次会议聘任游 炜先生为公司总经理，何建国先生为公司董事会秘书；经公司总经理提名，2007 年 8 月 27 日公司第三届董事会第一次会议聘任刘方先生为公司财务总监兼副总 经理，金桦林先生、周克军女士为公司副总经理。上述高管人员任期与第三届董 事会任职一致。 二、员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司员工人数为 442 人。 占公司总人数比例 分类类别 类别项目 人数（人） （%） 专业构成 生产人员 251 57 销售人员 40 9 技术人员 81 18 财务人员 13 3 行政人员 57 13 教育程度 研究生及以上 5 1 本科及大专 231 52 中专 52 12 中专以下 154 35 2007 年度公司需承担 3 名退休职工的部分福利费用，金额为 7575 元。 2007 年度公司内退人员工资总额 370,757.19 元，福利费总额 90,000 元。 18 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立 和完善公司的治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，并以公司治理专项 活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运 作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布 的有关上市公司治理的规范性文件要求。 （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公 司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股 东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东： 1、出于确保国有资产保值增值要求，公司控股股东云南世博集团有限公司 在行使股东权力、加强对控股公司的管理上，曾经出现过对本公司一定程度的控 制，与《上市公司治理准则》 、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为 指引》要求不相符合。如 2006 年 9 月世博集团安排公司总经理游炜、副总经理 金桦林离职参加云南省国资委举办的学习班进行学习。学习结束后两人一直处于 离职状态，未能正常履行职责。2006 年 12 月世博集团任命游炜为世博集团企业 文化项目领导小组项目经理。上述行为违反了《上市公司治理准则》关于上市公 司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东不得担任除董 事以外的其他职务的规定，公司独立性曾经受到过干预，存在一定程度的大股东 控制。 2、公司控股股东云南世博集团有限公司已改正的情况是：2007 年 3 月，世 博集团以云博党发〔2007〕16 号文《关于免去游炜同志集团企业文化项目经理 的通知》，撤销了对公司总经理游炜担任集团企业文化项目领导小组项目经理的 任命，公司总经理工作班子已于 2007 年 3 月正常开展工作。 19 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 3、深交所认为：世博集团上述行为违反了《中小企业板投资者权益保护指 引》第四条、第三十六条的规定，且不符合《上市公司治理准则》第二十三条上 市公司人员独立性的要求。依据深交所《股票上市规则》第 17.2 条和《中小企 业板投资者权益保护指引》第五十一条的规定，对世博集团给予了通报批评的处 分。 （三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举 董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员 构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事 规则》、《独立董事董事制度》、 《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开 展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律 法规。 （四）关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关 规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照 《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交 易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 （五）关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的 董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现 社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （七）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和《公司 信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指 定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、 准确、及时完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司全体董事均能严格按照《中小企业板块上市公司董事 行为指引》及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪守董事行为规范， 积极参与公司管理，诚实守信地履行职责，审慎决策公司所有重大事项，切实维 护公司和投资者利益。但由于公司未及时向深交所报告和披露公司总经理游炜、 20 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 副总经理金桦林无法履行职责的情况和资产划转情况（2006 年 12 月 26 日，世 博股份将公司园区园艺业务、人员及相关资产划给当时世博集团的控股子公司云 南世博园艺有限公司（现已是我公司全资子公司），并由其负责园区景观养护工 作），上述行为未履行相关程序和信息披露义务。深交所认为，公司的上述行为 违反了《股票上市规则》第 10.2.4 条、第 11.8.2 条的规定，公司董事彭少希、游 炜、王兢、花泽飞、金立以及高级管理人员金桦林、何建国未能恪尽职守、履行 诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则》第 3.1.4 条、第 3.1.5 条的规定。 对公 司董事彭少希、游炜、王兢、花泽飞、金立以及高级管理人员金桦林、何建国给 予通报批评的处分。 （二）公司独立董事能够严格按照《公司独立董事工作制度》等制度的规定， 勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和 重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议， 对公司的关联交易、对外担保事项、闲置募集资金暂时补充流动资金、公司董事 会换届选举、选举聘任公司高级管理人员、续聘 2007 年度审计机构等相关事项 发表独立意见。 （三）公司董事长能严格按照其职责范围（包括授权）行使权力，全力加强 董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格 董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作。并积极推动公司内部控制制度 的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会 秘书的知情权，及时将有关情况告知其他董事，确保全体董事知悉董事会工作的 运行情况。 （四）报告期内，董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数 11 亲自出席次 是否连续两次未 董事姓名 职 务 委托出席次数 缺席次数 数 亲自出席会议 永树理 董事长 4 0 0 否 王 兢 董事 11 0 0 否 花泽飞 董事 10 1 0 否 金 立 董事 11 0 0 否 杨发甲 董事 9 2 0 否 宜晓昆 董事 3 1 0 否 21 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 赵光州 独立董事 11 0 0 否 魏 勇 独立董事 3 1 0 否 李国疆 独立董事 4 0 0 否 彭少希 原董事长 7 7 0 否 杨斯迈 原独立董事 7 7 0 否 李践 原独立董事 4 2 1 否 注：王兢先生因工作变动，于 2008 年 2 月 17 日公司第三届董事会第五次（临时）会议 申请辞去公司董事职务；董事永树理先生、宜晓昆先生和独立董事魏勇先生、李国疆先生是 经 2007 年 8 月 27 日公司第一次临时股东大会选举，故只参加了 2007 年 8 月 27 日以后的董 事会议。 （五）报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关 事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、 生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 （二）人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬。未在控 股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 2006 年 9 月世博集团安排公司总经理游炜、副总经理金桦林离职参加云南 省国资委举办的学习班进行学习。学习结束后两人一直处于离职状态，未能正常 履行职责。2006 年 12 月世博集团任命游炜为世博集团企业文化项目领导小组项 目经理。2007 年 3 月，世博集团以云博党发〔2007〕16 号文《关于免去游炜同 志集团企业文化项目经理的通知》，撤销了对公司总经理游炜担任集团企业文化 项目领导小组项目经理的任命。公司总经理工作班子已于 2007 年 3 月正常开展 工作。 （三）资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资 产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所 有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 22 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 （四）机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股 东或其职能部门之间的从属关系。 （五）财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的 工作绩效与其收入直接挂钩。董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管理人 员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报 公司董事会审批。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据有关法律法规和规章制度的要求，公司设立了审计部，配备了专职审计 人员，制定了公司《内部审计工作条例》并予以实施。审计部经理对董事会负责， 向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计 部现有审计专职人员 2 名，主要对公司及下属单位专项基金和重大资金使用、募 集资金的使用与管理、成本费用、经济效益、内部控制、财务制度、财务状况等 情况进行内部审计。 报告期内，审计部对公司及下属控股子公司的财务状况和经营成果、会计政 策、募集资金的管理和使用、财务制度执行情况等方面进行了内部审计，出具了 内部审计报告；对公司内控制度的实施情况进行了检查，出具了内控制度的自我 评价报告。 六、公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28 号）和中国证监会云南监管局《关于转发中国证 监会〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》以及深圳 证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等的要求， 公司及时组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习、深刻领会，成立了以董 事长为第一责任人的工作小组，制定了切实可行的工作计划，有条不紊地展开公 23 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 司治理专项活动，对照要求逐项认真、深入、客观地查找公司治理中存在的问题 和不足，深刻分析原因，并针对问题和不足制定了整改计划积极予以整改，先后 修订完善了《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《重 要财务决策规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细 则》等相关制度，制定了《控股子公司管理制度》、《会计制度》、《公司董事、高 管人员选择标准和程序》、《投资管理制度》、《法人授权委托管理制度》等，并确 定公司董事长为整改责任人，进一步加强董事会各专业委员会的建设，督促董事、 监事和高级管理人员积极现场参加证监会、证监局和深交所组织的各项培训，加 强对投资者关系工作的关注度等。 中国证监会云南监管局通过对本公司公司治理专项活动的现场检查，于 2007 年 11 月 15 日下发了《云南证监局关于对世博股份治理情况的综合评价意见》（云 证监〔2007〕310 号），指出公司存在的问题：按照相关法律法规的规定，切实 实现与大股东之间的“三分开”和“五独立” ，进一步加强公司独立性；必须进 一步加大对控股子公司世博兴云实质控制力度，特别是加强财务管理方面的控 制。根据证监局的综合评价意见，公司招聘了资深注册会计师李洪斌先生作为本 公司总经理助理，并派到世博兴云担任该公司财务总监，从人员和专业上加强了 对世博兴云财务管理方面的控制。 中国证监会云南监管局还指出公司需加强董事会下设四个专业委员会的运 作；进一步加强公司内控制度的建设；公司缺乏清晰的远期战略规划，募集资金 使用进度较慢。 针对“评价意见”中的问题和要求，公司立即制定了有效措施予以整改，公 司加强了董事会下设四个专业委员会的运做，四个专业委员会定期针对公司的重 大决策、战略规划、内控体系及薪酬与考核体系、审计等课题召开专项会议提出 建议，充分发挥了四个专业委员会的作用；目前公司经股东大会、董事会审议通 过的内控制度达 23 项，并将现有制度分类为：财务管理、法人治理、投资管理、 信息披露、内部控制等五大类，公司各项内控制度更趋于体系化，更具执行力； 根据世博股份目前实际，新一届董事会根据《招股说明书》披露的发展战略规划 正制定具体的战略实施计划，在谨慎的原则下，加快募集资金使用进度，确保募 集资金使用效率。 通过开展公司专项治理活动，对公司治理现状有了更深入细致的了解，也进 24 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 一步完善了治理结构和内部约束机制，公司治理水平得到了有效提升。公司将坚 持不懈地继续深化公司治理工作，进一步健全和完善公司法人治理结构，提高公 司规范运作水平，推动公司持续、健康、稳定的发展。 公司治理专项活动详细情况见刊登在 2007 年 8 月 9 日《证券时报》及指定 信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司治理专项活动的自查报告 和整改计划的公告》和 2007 年 11 月 5 日《证券时报》、《中国证券报》及指定信 息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《公司治理专项活动整改报告》。 25 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：一次年度股东大会和二次临时股东 大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的 规定。 一、公司于 2007 年 4 月 30 日在公司三楼会议室召开了 2006 年度股东大会， 该次会议决议刊登在 2007 年 5 月 8 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。 二、公司于 2007 年 8 月 27 日在公司三楼会议室召开了 2007 年第一次临时 股东大会，该次会议决议刊登在 2007 年 8 月 28 日《证券时报》及指定信息披露 网站http://www.cninfo.com.cn上。 三、公司于 2007 年 10 月 23 日在公司三楼会议室召开了 2007 年第二次临时 股东大会，该次会议决议刊登在 2007 年 10 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》 及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 26 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 报告期，公司实现营业收入 45,127.07 万元，比上年同期 35,208.05 万元增长 28.17%（其中：主营业务收入 44,666.27 万元，比上年同期 34,837.34 万元增长 28.21%）；实现利润总额 7,797.86 万元，比上年同期 5,310.48 万元增长 46.84%； 实现净利润（归属于母公司股东）3,466.35 万元，比上年同期 1,781.73 万元增长 94.55%。 报告期内，公司被国家旅游局授予“全国旅游先进单位” ；国家人事部、国 家旅游局授予“全国旅游系统先进集体”称号；国家建设部、中国房协授予世博 生态社区首届全国“广厦奖”称号；云南省总工会授予“工人先锋号”称号；云 南省旅游局授予海外游客“最向往景区”称号等。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）分行业经营情况（单位：人民币万元） 营业收入 营业成本 营业利润 毛利率 行业名称 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年 （%） 减（%） 减（%） 增减（%） 世博园运营收入 6,577.82 3,184.13 51.59% -12.55% -15.76% 1.84% 商品房销售 36,707.53 22,605.92 38.42% 39.94% 40.90% -0.42% 物业清洁 158.67 255.39 -60.96% -13.75% -10.90% -5.15% 物业管理 775.40 767.11 1.07% 41.09% 43.32% -1.54% 绿化工程 317.23 1,278.07 -302.88% 163.72% 27.04% 433.47% 其 他 129.61 0 100% -43.92% 0% 0% 合计 44,666.27 28,090.62 37.11% 28.21% 29.74% -0.7%4 其中：关联交易 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供劳务 65.77 万元。 （2）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变 27 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 化。 （3）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 3、报告期公司财务数据和资产构成情况 资产构成（占总资产的比重） 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 同比增减 应收款项（%） 0.24% 0.36% -0.12% 存货（%） 39.33% 32.54% 6.79% 长期股权投资（%） 0.57% 0.72% -0.15% 固定资产（%） 20.77% 22.11% -1.34% 在建工程（%） 0.51% 0.32% 0.19% 短期借款（%） 5.18% 3.28% 1.89% 长期借款（%） 0% 19.74% -19.74% 财务数据 2007 年 2006 年 同比增减 销售费用率（%） 6.62% 5.69% 0.93% 管理费用率（%） 6.41% 9.19% -2.78% 财务费用率（%） 1.28% 2.38% -1.10% 所得税费用（万元） 1,221.24 756.37 464.87 4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 2007 年度 2006 年度 同比增减 项 目 （元） （元） （%） 一、经营活动产生的现金流量净额 206,407,437.41 95,700,673.22 115.68% 经营活动现金流入量 622,576,763.38 403,055,497.96 54.46% 经营活动现金流出量 416,169,325.97 307,354,824.74 35.40% 二、投资活动产生的现金流量净额 -21,533,131.36 -121,091,574.32 -82.22% 投资活动现金流入量 2,139,924.98 1,783,958.16 19.95% 投资活动现金流出量 23,673,056.34 122,875,532.48 -80.73% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -227,957,134.45 285,204,114.46 -179.93% 筹资活动现金流入量 115,000,000 472,181,987 -75.64% 筹资活动现金流出量 342,957,134.45 186,977,872.54 83.42% 四、现金及现金等价物净增加额 -43,082,828.40 259,813,213.20 -116.58% 现金流入总计 739,716,688.36 877,021,443.12 -15.66% 现金流出总计 782,799,516.76 617,208,229.76 26.83% 变动原因： 报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长115.68%，主要原 因是商品房销售产生的经营活动现金流量的增量。 28 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降82.22%，主要是上年同期公司 支付了收购世博兴云房地产和世博阳光的部分股权的投资款；而本期公司的投资 项目减少，其中较大的项目就是支付了收购世博园艺公司全部股权的投资收购 款，所以本年与上年同期相比变动较大。 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降179.93％，公司于2006年上 市，筹集到19206万元的资金，而本期公司的筹资减少，且归还了部分的银行借 款，致使本期比上年同期筹资活动产生的现金净流量大幅减少。 5、主要控股公司的经营情况及业绩 （1）全资子公司——云南世博园艺有限公司 云南世博园艺有限公司注册资本1000万元人民币，主要从事园林园艺的规 划、设计、研究及咨询服务；园林绿化施工，苗木，花卉，种籽生产、园艺产品 与经营；生物资源开发与经营；旅游工艺品生产与经营（不含金银饰品）；园艺， 植保机械设备批发、零售，代购代销，租赁，化工产品及原料（自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 公司住所：云南省昆明市世博路9号。 经亚太中汇会计师事务所审计，截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,760.99 万元，总负债 1,509.33 万元，净资产 1,251.66 万元；2007 年度实现营业 收入 1,508.65 万元，净利润 139.23 万元。 （2）控股子公司——云南世博兴云房地产有限公司 云南世博兴云房地产有限公司注册资本4.3亿元人民币，主要从事房地产开 发经营、投资管理、建筑材料、装饰材料等业务。公司持有该公司55%的股权。 经亚太中汇会计师事务所审计，截止2007年12月31日，该公司总资产 89974.25万元，总负债38,359.08万元，净资产51,615.17万元；2007年度实现营业 收入37,815.08万元，比上年同期27,173.45万元增长39.16%；实现净利润6,828.23 万元，比上年同期4281.00万元增长59.50%。 （3）控股子公司——云南世博阳光有限公司 云南世博阳光有限公司为中外合资公司，注册资本300万港币，主要从事园 艺产品、园林规划、建设等业务。公司持有该公司61%的股权。 29 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 经亚太中汇会计师事务所审计，截止2007年12月31日，该公司总资产2,760.99 万元，总负债1,509.33万元，净资产1,251.66万元；2007年度实现营业收入491.61 万元，比上年同期1,056.97万元下降53.49%；实现净利润51.53万元，比上年同期 428.02万元下降87.96%。 （4）控股子公司——昆明世博园物业管理有限公司 昆明世博园物业管理有限公司注册资本50万元，主要从事宾馆、建筑物的清 洁保洁；垃圾清运、环境卫生等业务。公司持有该公司60%股权。 经亚太中汇会计师事务所审计，截止2007年12月31日，该公司总资产164.94 万元，总负债76.53万元，净资产88.41万元；2007年度实现营业收入355.57万元， 比上年同期388.99万元下降8.59%；实现净利润34.26万元，比上年同期-0.95万元 增长3,706.31%。 （5）控股子公司——云南世博芮德园艺有限公司 云南世博芮德园艺有限公司注册资本为700万元，主要从事花卉、园艺、农 副产品种植生产，加工及销售；承接园林园艺绿化及室内花卉装饰工程；承办婚 庆活动、会展服务及花卉艺术培训教育；种子、货物及技术进出口贸易。我公司 持有该公司51％的股权，目前该公司的工商注册登记等手续正在办理之中。 6、公司无控制的特殊目的主体情况。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）行业的发展趋势 ①云南省、昆明市2007年旅游接待情况 2007年，云南省共接待海外游客220多万人次，旅游外汇收入8.6亿元；国内 游客8900多万人次，旅游业总收入559亿元，均比上一年度有大幅增长。 2007年，昆明市全年累计接待海外旅游者71万人次，接待国内旅游者2436.97 万人次，旅游总收入168.92亿元，同比增长8.02%。 ②形势分析 由于世博股份控股了云南世博兴云房地产有限公司，世博股份的收入渠道已 从单一的世博园门票及园区经营收入向“旅游+房地产”等多元化方向转化。世 博股份将在云南建设旅游大省的战略指引下，按照云南省委、省政府推进云南旅 30 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 游“二次创业”的要求，紧紧抓住由云南世博集团牵头，以世博新区为试点建设 云南省“旅游改革发展综合试验区”，把世博新区建设成为国际商务休闲和旅游 生态居住的综合试验示范区的良好机遇，世博股份将结合世博园“观光景区+中 央游憩区+休闲度假区”的区域定位，积极参与世博新区建设，在此进程中，实 现世博园产品转型提升。同时，利用上市公司资本平台，依托公司的优良业绩和 开发营运旅游社区的能力，持续整合云南以至东南亚的优质旅游资源，成为云南 旅游的骨干企业，实现公司的发展战略目标。 （2）公司总体经营情况 2007年公司实现总收入45127.07万元，比董事会下达的指标增长2.7%，比去 年同期35208.05万元增长28.17%。主要原因：一是世博兴云房地产公司2007年销 售、盈利情况都比去年同期有较大增长；二是2007年下半年公司新一届董事会、 经营班子组成以来，通过有效的措施，极大地减缓了门票收入下滑的趋势。全年 接待游客总数为126万人，比2006年的128万人减少2万人，下降1.56%。主要工作 为： ①积极推进公司改革，完善公司法人治理结构和内部运行机制。 一是根据《公司章程》及有关规定，公司完成了董事会、监事会的换届选举 工作。产生了公司新一届董事会、监事会及经营班子。二是调整公司组织机构， 提高组织效率。三是改革用人机制，对公司中层管理人员实施竞聘上岗。四是实 行了全员劳动合同制，公司本部的劳动合同或聘用合同的签订率达到100%。 ②夯实管理基础，强化内部管理，提高管理效率。一是按《公司法》和中国 证监会及深交所相关规定修订完善了《公司章程》，建立了公司《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务总 监工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露制度》等一整套规范的内部控 制制度；二是落实了上市公司治理专项活动的各项整改措施；三是全面推行计划 预算管理，做到了工作的布置有计划、有落实，资金的使用有预算、有检查；四 是不断深化ISO质量/环境两项国际认证工作，顺利通过了由国际权威认证机构广 州赛宝认证中心实施的ISO9001:2000、ISO14001:1996质量/环境管理体系年度审 核换证工作。 ③强化市场营销工作。 31 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 一是四月份通过与云南旅游集团的合作实施系列专项营销，拉动游客市场； 二是下半年来，改变市场营销部内部运行方式，实行了保底工资+效益工资的薪 酬试点制度，激发了员工工作积极性。经过艰苦努力，2007年上半年同比下滑 18.6%，而下半年仅同比下滑4.2%，游客下滑趋势得到初步缓解。 ④积极开展和推进世博园区创新项目，重点加快了世博园产品改造提升的步 伐。 募投资金项目已完成批准程序，正组织完善项目实施工作。国际馆、科技馆 的改造方案、世博湖休憩区打造方案、主入口改造方案等正在设计、论证之中， 将尽快形成实施方案上报组织实施。一批新项目的启动，将极大地改变世博园产 品长期没有创新和改变的局面。 ⑤拓展园艺业务，努力培育新的利润增长点。 经董事会、股东大会批准，公司与昆明梅森公司合作成立了“昆明世博芮德 园艺有限公司”，主要以生产保鲜花、绿色蔬菜水果等高端产品，开展园艺产品 国际贸易，承接花卉装饰工程等业务为主。为拓展世博园主营业务内涵，提升园 林园艺产品价值，使具有世博品牌的生物产品开发及利用取得突破性进展，创造 新的利润增长点。 ⑥加快完善世博园游客服务体系的步伐。 公司从导游、购物、餐饮、休息、交通等具体内容上入手，为满足游客需求 开展了完善游客服务体系的大量工作，努力提高游客的满意度。 ⑦细化园区管理，不断提升园区景观质量和效果。 一是完善了《世博园区综合检查考核办法》和《实施细则》，明确了责任， 细分了工作，并组织定期的园区综合检查；二是健全和完善了《世博园园林园艺 绿化管护标准》和考核办法，保证了园区植物的管养质量；三是以花园大道、各 专题园的管理为重点，整个园区的管护工作得到了加强，园区植物景观效果得到 提高。 ⑧丰富园区活动内容，增加产品吸引力。 一年来主要组织开展了“国际浪漫春城”城市品牌系列活动暨迎新春鲜花系 列活动、“七彩云南保护行动”启动仪式、国际公园定向赛、第七届全国残疾人 运动会火炬传递活动、昆明市第四届“爱心送考”启动仪式、云南省少数民族健 32 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 身操展演活动、云南百万老年人健步走迎北京奥运会活动以及七夕、中秋、圣诞 和迎2008新年晚会等。 在活动的举办方式上进行了探索和创新，充分发挥世博园的品牌优势、资源 优势，通过与有实力的机构合作，实现了共赢。 ⑨有效推进资源整合及并购步伐。在继2006年分别完成“收购世博兴云房地 产公司股权”项目、“收购世博阳光公司股权”项目后，在2007年11月完成了“收 购世博园艺公司100%股权”的相关工作。 （3）面临的市场竞争格局 ①市场竞争形势分析。昆明市的旅游业已形成以石林、世博园为代表的六大 精品景区；经过几年的坚持努力，已将“中国昆明国际文化旅游节”打造成既有 云南丰富迥异的民族文化内涵，深受国内及周边国外游客欢迎的旅游文化活动。 昆明市围绕“居住在昆明、休闲在昆明、养生在昆明、体验在昆明”为主题，推 动昆明旅游产业从单一的观光型向观光、休闲、度假、康体、会展、商务复合型 转变，努力把昆明建成国内外重要的观光、休闲目的地和面向东南亚、南亚的国 际旅游休闲度假胜地。世博股份的核心发展区离昆明市中心区只有4公里，云南 省已将世博园及周边地区规划为27平方公里的世博新区，成为昆明发展旅游业及 房地产的重要地区之一，世博股份具有较强的区域竞争力。 潜在的竞争力。从云南省旅游市场看，世博会的召开，云南地州旅游景点借 助世博会的影响力，大力的宣传了自己，使之成为国内乃至东南亚的知名景区， 加之国内航线直飞云南各地州市，昆明从旅游目的地转为旅游集散地，影响了昆 明旅游的霸主地位。昆明世博园的旅游市场受到了潜在的市场竞争影响。 ②世博园市场竞争优势 A.世博股份的品牌具有较强的影响力。“世博”品牌为我公司所有，经过世 博会期全国各大媒体空前的立体宣传，及会后世博园公司的大力推广，“世博” 品牌已成为国内家喻户晓的品牌，在周边地区及东南亚国家也有较大的影响力和 号召力。 B.世博股份已形成了多元的产品竞争格局。昆明世博园股份公司上市后，已 从单一的主题公园旅游产品发展为旅游、房地产、园林园艺等多元产品方向发展， 产品发展特点是各产品之间相互密切联系，凸显了行业特点，从产品格局上彰显 了较强的竞争优势。 33 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 C.通过整合周边旅游资源，已形成了一条：世博园—索道—金殿旅游线路， 具有较强吸引力的一日两景游的旅游线路。 D.与昆明市320多家的知名旅行社及部门建立了长期合作伙伴及密切的业务 关系，拥有较强的渠道资源优势。 E.已与昆明市230多家三星以上的宾馆酒店建立了密切的业务合作关系。 F.在会展产品、单位庆典等产品方面已形成较高的专业化水平。 G..已建立了一支专业化的旅游景区产品的营销队伍。 2、公司发展战略 公司的发展战略是“立足世博名园；打造资本平台；开发生态社区；整合旅 游资源；传承世博盛典；再创世博辉煌”。具体分析如下： ●立足世博名园。世博园的经营管理是公司发展的基础，它决定了公司能否 成功开发世博旅游生态社区，能否顺利输出世博品牌、管理和资本，整合云南优 质旅游资源。因此，世博园是公司发展的根基。 ●打造资本平台。积极打造资本运作平台，打通直接融资的渠道，为今后的 发展奠定坚实的资本后盾。 ●开发生态社区。依托资本平台，深度开发世博园内以及周边的经营服务和 旅游房地产等项目，建成具有国际性和文化多样性的大型综合性世博旅游生态社 区，为股东带来丰厚投资回报； ●整合旅游资源。以公司在对世博园的经营管理过程中形成的核心竞争能力 为基础，依托资本平台，通过品牌、管理和资本输出，持续整合云南优质旅游资 源，拓展优质旅游项目，形成产业互动、区域联动、相互支撑的发展格局，将公 司打造成为云南省旅游产业的龙头企业和国内一流的旅游类上市公司。 ●传承世博盛典。世博会“人与自然——和谐发展”的主题、世博品牌、全 世界唯一完整保留世博会址特有的历史文化价值和既是园林园艺大观园又是“最 佳人居环境”的独到优势。 ●再创世博辉煌。建立公司的可持续发展能力，争取成为云南省旅游产业的 龙头企业和国内一流的旅游类上市公司，在为股东创造财富的同时为云南经济发 展做贡献。 34 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 3、2008年的经营计划和主要目标 （1）总体工作思路。2008年，世博股份将继续秉持人与自然和谐发展理念， 坚持规范、创新、发展，通过调整，实现企业转型和旅游产品升级，为公司可持 续发展奠定基础。 （2）工作目标 ①制订世博园及周边区域的旅游发展规划及完善世博股份（3—5）年的企业 发展规划。 ②稳住门票收入，做到旅游主营业绩稳定。 ③转变园区经营模式，实现从单一的租赁经营转变为自营、合营和租赁经营 并举。 ④加快首次募集资金投资项目的实施进度，结合市场需求开辟新项目，拉动 市场形成新的利润增长点。 ⑤调整完善园区现有活动，打造有世博特色的园区活动，拉动门票收入和园 区收益，形成并输出世博文化品牌。 ⑥调整人力资源结构，建立人力资源管理和薪酬、绩效考核体系，完善公司 人力资源配置。 ⑦推行全面预算管理，改进业务流程，实施目标分解，降低管理成本，提高 组织绩效。 ⑧强化对各子公司的管控，增强市场竞争力，做强做大相关产业，使各子公 司2008年业绩做到稳中有升。 ⑨实施管理创新和科技创新，构建适应上市公司持续、快速发展的管理及运 行机制，提升现有产品品质，迈出对外拓展步伐，力争早日实现资本市场再融资， 增强公司核心竞争力，实现企业发展战略。 4、资金需求及使用计划 结合发展战略目标，公司将制定切实可行的发展规划和实施计划，合理筹集、 安排、使用资金。公司银行信贷信誉良好，偿债能力强，同时具备证券市场再融 资的条件，因此，公司融资渠道畅通，未来资金来源应有充足保证。 5、可能面临的风险因素 （1）执行地方性法规带来的经营风险和政策风险 35 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 由云南省人大颁布并于2007年7月1日开始实施的《云南省老年人权益保障条 例》，第二十六条相关规定“向公众开放的公园、园林、旅游景点、风景名胜区、 博物馆、美术馆、科技馆、纪念馆、烈士纪念建筑物、名人故居、公共图书馆、 文化馆（站、宫），老年人持《老年人优待证》或者《离休证》免购门票进入”， 由于第一，世博园年票平均保有量近万张，购年票者多为这一群体，第二，世博 园是全国性市场，每年有大量省外夕阳红组团参观世博园，对这一群体的让利， 将对世博园门票收入产生较大影响。如不执行地方法规，将持续引发投诉。为此， 公司将尽快与省人大等相关地方性法规制订部门进行沟通，争取在保证企业收益 和回报社会之间寻求最佳解决途径。 （2）人力资源风险 2008 年公司执行新的《劳动合同法》，将增大企业人力资源用工成本。为此， 公司将通过优化流程，严格控制人员用工。同时通过对专业技术人才和管理人才 的培养，实施新项目人才储备。 （3）其它风险 旅游景区接待受天气影响较大，受自然灾害影响具有不可预见性。 二、公司投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金使用情况（单位：人民币万元） 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2006〕35 号文核准，公司于 2006 年 7 月 17 日采用网上网下定价发行方式向社会公开增发人民币普通股股票 5,500 万股，每股发行价为 3.60 元，共募集资金人民币 19,800 万元，扣除各种费用后， 实际募集资金净额为人民币 18,403.80 万元，于 2006 年 8 月 1 日全部到位，并经 亚太中汇会计师事务所亚太验字〔2006〕B-L-38 号《验资报告》验证。 截止 2007 年年末公司累计使用募集资金 17,510.83 万元，其中 6000 万元系 利用闲置募集资金补充流动资金金额，依据 2007 年 8 月 6 日，经公司 2007 年第 一次临时股东大会决议通过的使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，本次 利用闲置募集资金补充流动资金金额 6000 万元。募集资金期末应有余额为 893.63 万元。 2、募集资金的管理情况 36 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司严格遵照《公司募集资金管理制度》的规定和要求。公司对 募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进 行监督，保证专款专用。公司及保荐机构宏源证券股份于 2006 年 10 月分别与光 大银行昆明分行营业部、华夏银行昆明分行红塔支行、中信银行昆明国贸支行分 别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行分别开设募 集资金专用账户。 在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐 机构，随时接受保荐代表人的监督。截至 2007 年 12 月 31 日止，上述募集资金 专户存款余额共计 962.54 万元。 3、募集资金专户存款余额与募集资金实际余额差异说明 募集资金专户存款余额与募集资金实际余额差异 68.91 万元，差异原因为利 息收入净额。 4、募集资金使用情况汇总表 单位：人民币万元 募集资金总额 18,403.80 本年度投入募集资金总额 223.04 变更用途的募集资金总额 357.00 已累计投入募集资金总额 11,510.83 变更用途的募集资金总额比例 1.94% 截至期 项目 末累计 截至期 可行 是否已 投入金 末投入 是否 募集资金 截至期末 本年度 截至期末 项目达到预 性是 变更项 调整后投 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 定可使用状 否发 目（含部 资总额 诺投入 （%） 现的效益 预计 总额 金额(1) 额 金额(2) 态日期 生重 分变更） 金额的 (4)＝ 效益 大变 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 1、世博兴云房地产 100.00 2006 年 01 月 否 13,500.00 10,962.24 10,962.24 0.00 10,962.24 0.00 3,750.76 是 否 增资扩股项目 % 01 日 2、世博园‘园艺论 84.67 2009 年 10 月 否 3,000.00 3,000.00 9.00 7.62 7.62 -1.38 0.00 否 否 坛’项目 % 31 日 3、世博园‘四大场 48.37 2008 年 12 月 是 4,500.00 2,950.00 350.00 169.30 169.30 -180.70 0.00 否 否 馆’改造项目 % 31 日 4、世博园‘三江并 51.30 2008 年 12 月 否 4,500.00 3,000.00 700.00 34.18 359.07 -340.93 0.00 否 否 流’漂流项目 % 31 日 5、世博园‘丛林穿 99.50 2009 年 10 月 否 4,700.00 4,700.00 12.00 11.94 11.94 -0.06 0.00 否 否 梭’项目 % 31 日 合计 - 30,200.00 24,612.24 12,033.24 223.04 11,510.17 -523.07 - - 3,750.76 - - 分项目说明未达到计划进度和预计收益的情况 1、项目未达到计划进度的说明：部分项目未实施完毕，部分项目未实施。 和原因 2、项目未达到预计收益的情况和原因：项目未实施完毕，未实现收益。 37 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 世博园内四大场馆改造项目调整投资计划，即常春花卉等系列产品 开发合资公司项目（1）变更原因：2007年以来，昆明市旅游市场发生 了很大变化，结合市场环境变化情况和昆明世博园的实际情况，并考虑 到实际募集资金可投入园区的项目数额尚不足首次公开发行《招股说明 书》中所计划投入园区募集资金项目的50%。根据公司发展战略和经营 模式的需要，公司拟对世博园内四大场馆中的人与自然馆进行以“国际 花卉艺术馆”为主题的改造，并由新设立的“常春花卉等系列产品开发 分项目说明募集资金投向变更原因及变更程序 合资公司”对其进行租赁经营管理。新设立的“合资公司”将致力于扩 展公司主营业务的内涵，创造新的利润增长源；提升世博园林园艺产品 的价值，使具有世博特色的生物产品的开发及利用取得突破性进展，从 而促进云南省花卉产品及园林园艺产业的进一步发展。 （2）决策程序：经公司 2007 年 9 月 28 日第三届董事会第二次会议及 2007 年 10 月 23 日 2007 年第二次临时股东大会审议通过《公司关于首 次募集资金部分资金变更出资设立常春花卉等系列产品开发合资公司 的议案》，并履行了相应的信息披露程序。 募集资金项目实施地点变更情况 无 2006 年 11 月 8 日，经公司 2006 年第三次临时股东大会决议，将募集资 金中投资兴云房地产项目的实施方式中原定的增资扩股改为购买股权， 募集资金项目实施方式调整情况 公司实际投入募集资金为 109,622,380.38 元，购买了云南世博集团有 限公司持有的云南世博兴云房地产有限公司 25％的股权。 募集资金项目先期投入及置换情况 无 2007 年 8 月 6 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过使用部 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 分闲置募集资金补充流动资金的议案，本次利用闲置募集资金补充流动 资金金额 6000 万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 部分项目未实施完毕，部分项目未实施 尚未使用的募集资金用途、去向以及募集资金其 他使用情况 集资金其他使用情况 无 5、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 经审核，亚太中汇会计师事务所出具了亚太审核字（2008）B-G-第 35 号《公 司年度募集资金存使用情况专项报告》，认为：公司董事会《关于募集资金年度 存放与使用情况的专项说明》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际情况 相符。 （二）报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 38 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 三、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、公司于 2007 年 4 月 6 日在公司会议室召开了第二届董事会第八次会议， 该次会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 10 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。 2、公司于 2007 年 4 月 26 日在公司会议室召开了第二届董事会第九次会议， 该次会议通过了《公司 2007 年第一季度报告》刊登在 2007 年 4 月 28 日《证券 时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 3、公司于 2007 年 6 月 27 日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十次 会议，该次会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 28 日《证券时报》及指定信息披露 网站http://www.cninfo.com.cn上。 4、公司于 2007 年 7 月 19 日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十一 次会议，该次会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 20 日《证券时报》及指定信息披 露网站http://www.cninfo.com.cn上。 5、公司于 2007 年 8 月 6 日在公司会议室召开了第二届董事会第十二次会议， 该次会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 9 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。 6、公司于 2007 年 8 月 9 日在公司会议室召开了第二届董事会第十三次会议， 该次会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 11 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。 7、公司于 2007 年 8 月 27 日在公司会议室召开了第二届董事会第十四次会 议，该次会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 29 日《证券时报》及指定信息披露网 站http://www.cninfo.com.cn上。 8、公司于 2007 年 8 月 27 日在公司会议室召开了第三届董事会第一次会议， 该次会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 29 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。 9、公司于 2007 年 9 月 28 日在公司会议室召开了第三届董事会第二次会议， 该次会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 8 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。 39 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 10、公司于 2007 年 9 月 29 日在公司会议室召开了第三届董事会第三次（临 时）会议，该次会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日《证券时报》、《中国证 券报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 11、公司于 2007 年 11 月 22 日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第四 次（临时）会议，该次会议决议公告刊登在 2007 年 11 月 23 日《证券时报》、《中 国证券报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 （二）董事会对股东大会的执行情况 2006 年度利润分配方案的执行情况 根据公司 2006 年度股东大会决议，公司 2006 年度利润分配方案为：以公司 现有总股本 21,500 万股为基数，每 10 股派发现金 1.2 元（含税，扣税后个人股 东、投资基金每 10 股派发现金 1.08 元）。 公 司 于 2007 年 6 月 19 日 在 《 证 券 时 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn上刊登了《公司 2006 年度分红派息实施公告》：股权登 记日为 2007 年 4 月 3 日；除权除息日为 2007 年 4 月 4 日；红利发放日为 2007 年 4 月 4 日。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 1、2007 年，审计委员共召开了两次，会议情况如下： 2007 年 9 月 28 日，在公司召开了第三届董事会审计委员会第一次会议，会 议一致同意聘请昆明鸿润会计师事务所有限公司担任公司第二届董事会董事长 彭少希同志离任审计机构。 2007 年 12 月 30 日，在公司会议室召开了第三届董事会审计委员会第二次 会议，会议审议通过了《公司募集资金使用情况的内部审计报告》。 2、根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 （证监公司[2007]235 号）的要求，审计委员会积极开展年报工作，主要内容有： （1）结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司 本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。 （2）对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，认为： 财务会计报表如实地反映了公司的 2007 年度末财务状况和 2007 年度经营成果。 40 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 （3）在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，认 为：财务会计报表真实、客观地反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果。 （4）在审计过程中，对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务 所按时提交报告。 3、对公司 2007 年度财务会计报表等事项进行了审议表决： （1）同意公司出具的 2007 年度财务会计报表，同意提交公司董事会审议； （2）根据与会计师事务所的接触和沟通了解，结合 2007 年年报审计工作实 施情况，认为：亚太中汇会计师事务所具有证券业从业资格；能认真对待公司年 报审计工作，制定了详细的审计计划，设计并履行了必要的审计程序，充分、适 当地获取审计证据，对审计过程中发现的问题能提出合理的改进建议并督促公司 改进，按时提交了审计报告；经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定， 在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的 经营成果和现金流量。 （3）同意公司聘任亚太中汇会计师事务所为公司 2008 年度审计机构。 （四）董事会下设的提名委员会的履职情况 1、2007 年，公司董事会提名委员会共召开了五次会议，会议情况如下： （1）2007 年 4 月 5 日，在公司召开第一次会议，制定并通过了《昆明世博 园股份有限公司董事、高级管理人员选择标准和程序》及其制定专项说明； （2）2007 年 4 月 23 日，在昆明理工大津桥学院赵光洲独立董事办公室召 开第二次会议，会议讨论了第三届董事会董事构成，对世博集团、世博广告和红 塔集团提出的董事候选人进行了严格的资格审查，所有提名人均具有担任本公司 董事的任职资格，推荐了第三届董事会独立董事的候选人名单，并推荐了公司高 管候选人的名单； （3）2007 年 5 月 18 日，在公司召开第三次会议，对第三届董事会董事及 公司高管候选人的人选进行了又一次讨论及资格审查。 （4）2007 年 5 月 19 日，在公司召开第四次会议，对公司第三届董事会董 事及公司高管候选人的人选进行了讨论及资格审查。 （5）2007 年 8 月 1 日，在公司召开第五次会议，形成了《关于推荐公司第 三届董事会董事候选人的报告》和《关于推荐公司高级管理人员的报告》报董事 41 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 会。 2、董事会提名、薪酬与考核委员会对 2007 年年度报告中披露的公司董事、 监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审核，出具了审核意见，认为：公司完 成了 2007 年度的业绩考核指标，并能严格执行公司相关薪酬管理制度。2007 年 年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬属实。 四、公司 2007 年利润分配预案 经亚太中汇会计师事务所审计，公司本期合并报表实现归属于母公司股东的 净利润 34,663,450.86 元，按母公司净利润 6,785,914.51 元为基数按 10%提取法 定盈余公积 678,591.45 元，加上年初未分配利润 45,637,552.23 元，再扣除 2007 年已分配的 2006 年度普通股股利 25,800,000.00 元，2007 年度合并报表可供股 东分配的利润为 53,822,411.64 元，2007 年度母公司可供股东分配的利润为 4,760,620.05 元 ， 按 孰 低 原 则 ， 本 公 司 2007 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 4,760,620.05 元，拟不向股东派发现金股利，未分配利润留待以后年度分配。该 利润分配预案尚需股东大会审议批准。 五、其它需要披露的事项 1、公司投资者关系管理 公司董事会秘书何建国先生为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资 者关系管理的日常事务。 2007 年，公司除了做好网上说明会、及时回复投资者电话和邮件、接待投 资者来访等日常投资者关系管理工作，加强了对投资者关系工作的关注度，以见 面会、推介会等多种形式加强主动与投资者联系和沟通，合理、妥善地安排机构 投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等，并积极 采取网络投票形式、征集投票权等形式，以利于投资者更方便地参与公司管理。 同时，公司一如既往地认真做好信息披露工作，确保所有投资者公平地获得 真实、准确、及时、完整的公司信息。另外，公司还加强投资者关系管理方面的 培训和学习，加强与其他上市公司的投资者关系管理部门的沟通和交流，学习其 他上市公司好的经验，努力提高和改善公司投资者关系管理工作。 42 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 2、报告期，公司指定信息披露报纸为《证券时报》，在 2007 年 10 月 24 日 后增加《中国证券报》。 43 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 2007 年，公司监事会共召开了七次会议，会议情况如下： （一）2007 年 4 月 6 日，公司第二届监事会第六次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了：《2006 年度监事会工作报告》、《本公司 2006 年年度报告全 文及摘要》； （二）2007 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第七次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了《公司 2007 年第一季度报告》； （三）2007 年 8 月 6 日，公司第二届监事会第八次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了《关于推举本公司第三届监事会监事候选人的议案》； （四）2007 年 8 月 27 日，公司第二届监事会第九次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了公司《2007 年公司半年度报告》； （五）2007 年 8 月 27 日，公司第三届监事会第一次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了《关于选举公司第三届监事会监事长的议案》； （六）2007 年 9 月 28 日，公司第三届监事会第二次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了《关于首次募集资金部分资金变更出资设立常春花卉等系列产 品开发合资公司的议案》； （七）2007 年 10 月 29 日，公司第三届监事会第三次会议在公司会议室召 开，会议审议并通过了公司《2007 年第三季度报告》。 二、监事会对有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积 极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2007 年依法运作进行监督，认为： 公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法， 认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员 执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 44 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 （二）检查公司财务的情况 对 2007 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核， 认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务 报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）对 2007 年公开发行募集资金的使用和管理进行了监督，认为：公司 能严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理；公司募集资金实际投入 项目与承诺投入项目一致，对于首次募集资金部分资金用途的情形已经过了审 议。 （四）对公司 2007 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生 的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等 价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害 公司和中小股东利益的行为。 45 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期末，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等事项。 四、报告期内，公司收购事项 公司于 2007 年 8 月 9 日召开了二届十三次董事会，会议审议并通过了《关 于收购云南世博园艺有限公司 100%股权的预案》，并于 2007 年 10 月 23 日 2007 年第二次临时股东大会通过了《关于收购云南世博园艺有限公司 100%股权的议 案》，至 2007 年 12 月 31 日前已全部完成收购的所有工作，现我公司持有该公司 100％的股权。 报告期内公司未发生出售资产、企业合并事项。 五、报告期内，公司无股权激励实施情况 六、报告期内重大关联交易事项 报告期内，公司发生的累计关联交易总额高于 3,000 万元且占公司最近一期 经审计净资产值 5%以上的重大关联交易事项，关联交易具体情况如下： （一）与日常经营相关的关联交易（单位：人民币万元） 1、资产租赁 报告期 占报告期同类业 占报告期采购 关联方 内 容 交易金额 务比例(%) 总额比例(%) 租赁世博园内 云南世博集团有限公司 310.00 74.94% 土地使用权 云南世博集团有限公司 租赁办公大楼 103.65 25.06% 合 计 413.65 46 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 2、提供劳务 报告期 占报告期同类 占报告期采购 关联方 内 容 交易金额 业务比例(%) 总额比例(%) 物业管理公司为 云南世博集团有限公司 0.77 0.22% 其提供清洁服务 物业管理公司为 昆明国际会展中心有限公司 65.00 18.28% 其提供清洁服务 合 计 65.77 3、受让土地使用权 2005 年 11 月 16 日, 云南世博兴云房地产有限公司（于 2006 年 11 月 30 日成 为本公司控股子公司）与本公司母公司云南世博集团有限公司签订了《国有土地 使用权转让合同》 ，决定购买其位于世博生态城社区内 19 宗土地的使用权（以下 简称：标的土地） 。交易总价款为 70,657,546.70 元人民币，2006 年 1 月经昆明市 国土资源局昆国土转（2006）003 号《昆明市国有土地使用权转让审查批准通知 书》核准，同意前述双方进行的交易。世博兴云已于 2006 年 3 月取得上述 19 宗 土地的《国有土地使用权证》 。截至 2007 年 12 月 31 日，由于双方签订的《国有 土地使用权转让合同》上约定的主要交地标准即需完成 19 宗土地范围内的迁坟工 作、道路建设工作尚未完成，致使该 19 宗土地一直未能正式移交，世博兴云未向 世博集团支付任何土地转让价款。 经 2008 年 2 月 17 日公司第三届董事会第五次 会议审议通过，并经 2008 年 3 月 5 日公司 2008 年第一次股东大会审议通过此事 由本公司控股子公司世博兴云向世博集团一次性支付 19 宗土地 175,328.9m2 项后， 的转让价款,共计人民币 70,657,546.70 元，完成该 19 宗土地的购买事宜；世博集 团向世博兴云移交标的土地后，迁坟等后续工作由世博兴云自行完成。 （二）报告期内，公司资产收购关联交易事项。 公司于 2007 年度分别向本公司母公司云南世博集团有限公司和关联方云南 世博投资有限公司购买其持有的云南世博园艺有限公司 98%和 2%股权，收购价 格分别为 14,352,425.91 元和 292,906.66 元，共计 14,645,332.57 元。该项交易分 别经公司 2007 年 8 月 9 日二届十三次董事会和 2007 年 10 月 23 日第二次临时股 东大会通过，并于 2007 年 10 月 31 日完成，股权转让款已全部支付。 报告期内，公司无出售发生的关联交易事项。 47 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 （三）报告期内，公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 （四）报告期内，公司与关联方债权债务往来、担保事项。 1、会计师事务所对公司与关联方资金往来的专项说明 2007 年 3 月 13 日，亚太中汇会计师事务所出具了亚太审核字（2008）B-G-34 号《昆明世博园股份有限公司与其控股股东及关联方资金往来和对外担保情况的 专项说明》。全文如下： 中国证券监督管理委员会云南监管局： 我们接受昆明世博园股份有限公司（以下简称该公司）委托，对该公司 2007 年度财务 报表进行了审计，并出具了“亚太审字（2008）B-G-194 号”无保留意见的审计报告。根据 中国证券监督管理委员会“证监发（2003）56 号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，现对该公司与其控股股东及关联方资金往来和 该公司对外担保情况作如下专项说明： 一、该公司与控股股东及关联方资金往来情况 1、截止 2006 年 12 月 31 日该公司控股股东及关联方占用该公司资金总计 195,000.00 元，其中，提供劳务交易占用 195,000.00 元。 2、本年度，该公司控股股东及关联方新增的资金占用 773,136.90 元，其中，购销交易 新增的资金占用 650,000.00 元，本期偿还 659,500.00 元，截止 2007 年 12 月 31 日余额 185,000.00 元，非经营性资金占用增加 123,136.90 元， 截止 2007 年 12 月 31 日余额 123,136.90 元，上述两项资金占用共计形成期末余额 308,636.90 元。其中， 非经营性资金占用 123,136.90 元已于 2008 年 2 月 3 日收回。 3、上述资金占用情况详见附件“上市公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情 况汇总表”。 除上述所属事项外，该公司本年度无其他代控股股东及关联方承担费用的情况。 二、该公司及其控股子公司对外担保情况 1、该公司对外担保情况 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司无对外担保的情况。 2、该公司纳入合并报表范围的控股子公司对外担保情况 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司纳入合并报表范围的控股子公司无对外担保的情况。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方自维 中国注册会计师：宋锦阳 中国·北京 二○○八年三月十三日 48 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发〔2003〕56 号）等的要求和规定，作为昆明世博园股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，本着实事求是的态度，对公司 2007 年度对外担保情况进行了认真的了解和查 验，相关说明及独立意见如下： 1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来， 不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、截至 2007 年 12 月 31 日止，公司没有为控股股东、实际控制人及公司持股 50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 独立董事：赵光州、魏勇、李国疆 2008 年 3 月 13 日 （五）报告期内无其他重大关联交易。 七、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项 （二）报告期内，公司没有发生担保事项。 （三）公司没有发生报告期内或报告期继续委托他人进行现金资产管理事 项。 （四）其它重大合同。 2007 年 9 月 28 日第三届董事会第二次会议及 2007 年 10 月 23 日 2007 年第 二次临时股东大会通过了《公司关于首次募集资金部分资金变更出资设立常春花 卉等系列产品开发合资公司的议案》，拟出资 357 万元设立常春花卉等系列产品 开发合资公司，并于 2007 年 12 月 11 日与合作方“昆明梅森经贸有限公司”签订 了《设立有限责任公司出资协议书》，昆明世博园股份有限公司以货币方式出资 人民币 357 万元，占注册资本总额的 51%；昆明梅森经贸有限公司以货币方式出 资人民币 343 万元，占注册资本总额的 49%。 49 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 是否 承 诺 事 项 履行承诺 1、公司控股股东云南世博集团有限公司避免同业竞争的承诺。 是 2、公司控股股东云南世博集团有限公司承诺自股票上市之日起 36 个月内 是 不转让。 3、公司股东云南世博广告有限公司避免同业竞争的承诺。 是 4、公司股东云南世博广告有限公司承诺自股票上市之日起 36 个月内不转 是 让。 5、公司股东云南红塔集团有限公司避免同业竞争的承诺。 是 6、公司股东云南红塔集团有限公司承诺自股票上市之日起 36 个月内不转 是 让。 7、公司股东云南铜业（集团）有限公司避免同业竞争的承诺。 是 8、公司股东云南铜业（集团）有限公司承诺自股票上市之日起 36 个月内 是 不转让。 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘亚太中汇会计师事务所为公司财务审计机构。该所已连 续 7 年为公司提供审计服务，现为公司 2007 年度提供审计服务的签字会计师为： 方自维、宋锦阳。 报告期内，公司支付给该所的报酬为 35 万元。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人、收购人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关 或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定 为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司 信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事项。 50 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 十二、其他重要事项 披露日期 公告编号 主要内容 披露报纸 2007-4-10 2007-001 《2006 年度报告及摘要》 证券时报 2007-4-10 2007-002 《第二届董事会第八次会议决议公告》 证券时报 2007-4-10 2007-003 《第二届监事会第六次会议决议公告》 证券时报 《董事会关于 2006 年度募集资金使用情况的专项说 2007-4-10 2007-004 证券时报 明》 2007-4-10 2007-005 《独立董事相关事项独立意见公告》 证券时报 2007-4-10 2007-006 《关于召开 2006 年度股东大会的公告》 证券时报 2007-4-10 2007-007 《整改报告》 证券时报 《公司关于变更云南世博园艺有限公司股权收购比 2007-4-10 2007-008 证券时报 例的公告》 2007-4-10 2007-009 《公司关于委托园艺管护业务的公告》 证券时报 2007-5-8 200-010 《2006 年度股东大会决议公告》 证券时报 2007-6-19 2007-011 《2006 年度分红派息公告》 证券时报 2007-6-28 2007-012 《第二届董事会第十次会议决议》 证券时报 2007-7-20 2007-013 《第二届董事会第十一次会议决议公告》 证券时报 2007-8-9 2007-014 《第二届董事会第十二次会议决议公告》 证券时报 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 2007-8-9 2007-015 证券时报 公告》 2007-8-9 2007-016 《独立董事提名人声明公告》 证券时报 2007-8-9 2007-017 《第二届监事会第八次会议决议公告》 证券时报 2007-8-9 2007-018 《第一届九次职工代表大会决议公告》 证券时报 《董事会关于召开2007年第一次临时股东大会的通 2007-8-9 2007-019 证券时报 知》 《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告 2007-8-9 2007-020 证券时报 和整改计划的公告》 2007-8-11 2007-021 《第二届董事会第十三次临时会议决议公告》 证券时报 2007-8-11 2007-022 《关联交易公告》 证券时报 2007-8-11 2007-023 《2007 年半年度业绩快报》 证券时报 《董事会关于召开 2007 年第一次临时股东大会的提 2007-8-24 2007-024 证券时报 示性通知》 《董事会关于召开 2007 年第一次临时股东大会的更 2007-8-25 2007-025 证券时报 正公告》 2007-8-28 2007-026 《2007 年第一次临时股东大会决议公告》 证券时报 51 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 《董事会关于 2007 年第一次临时股东大会决议的更 2007-8-28 2007-027 证券时报 正公告》 2007-8-29 2007-028 《2007 年半年度报告摘要》 证券时报 2007-8-29 2007-029 《第二届董事会第十四次会议决议公告》 证券时报 2007-8-29 2007-030 《第二届监事会第九次会议决议公告》 证券时报 2007-8-29 2007-031 《第三届董事会第一次会议决议公告》 证券时报 2007-8-29 2007-032 《第三届监事会第一次会议决议公告》 证券时报 《公司关于召开“上市公司治理专项活动”网上交流 2007-9-18 2007-033 证券时报 会的通知》 2007-10-8 2007-034 《第三届董事会第二次会议决议公告》 证券时报 2007-10-8 2007-035 《关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知》 证券时报 《公司关于变更部分募集资金出资设立常春花卉等 2007-10-8 2007-036 证券时报 系列产品开发合资公司的公告》 2007-10-8 2007-037 《第三届监事会第二次会议决议公告》 证券时报 2007-10-24 2007-038 《2007 年第二次临时股东大会决议公告》 证券时报、中国证券报 2007-10-30 2007-039 《第三届董事会第三次（临时）会议决议公告》 证券时报、中国证券报 2007-10-30 2007-040 《2007 年第三季度报告》 证券时报、中国证券报 2007-11-5 2007-041 《公司治理专项活动整改报告》 证券时报、中国证券报 2007-11-23 2007-042 《第三届董事会第四次（临时）会议决议公告》 证券时报、中国证券报 2007-12-7 2007-043 《关于更换保荐代表人的公告》 证券时报、中国证券报 《关于变更部分募集资金出资设立常春花卉等系列 2007-12-12 2007-044 证券时报、中国证券报 产品开发合资公司事宜的进展公告》 《关于收购云南世博园艺有限公司股权进展事宜的 2007-12-27 2007-045 证券时报、中国证券报 公告》 52 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 亚太审字（2008）B-G-194 号 昆明世博园股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的昆明世博园股份有限公司（以下简称世博股份）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和 合并利润表，所有者权益变动表和合并所有者权益变动表，现金流量表和合并现 金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是世博股份管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 53 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，世博股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了世博股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营 成果和现金流量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方自维 中国注册会计师：宋锦阳 中国·北京 二○○八年三月十三日 二、会计报表 54 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表 会企 01 表 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合 并 母公司 资 产 附注 期末数 年初数 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 6.1 410,459,484.24 453,542,312.64 19,504,212.04 51,007,311.60 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 6.2 2,950,625.56 4,381,576.60 预付款项 6.3 2,115,176.29 13,906,262.90 487,484.45 439,817.17 发放短期贷款 应收保费 应收利息 应收股利 3,006,368.87 其他应收款 6.4 4,908,349.39 3,720,579.04 1,069,482.92 523,593.45 买入返售金融资产 存货 6.5 493,733,449.25 394,373,962.27 358,804.70 344,474.74 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 914,167,084.73 869,924,693.45 21,419,984.11 55,321,565.83 非流动资产： 发放长期贷款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6.6 7,190,800.00 8,752,800.00 259,501,512.53 247,618,958.96 存出法定准备金 投资性房地产 6.7 22,796,348.68 22,933,661.44 固定资产 6.8 260,762,908.47 269,341,780.32 251,391,605.69 263,616,224.88 在建工程 6.9 6,443,243.45 3,922,207.46 6,443,243.45 3,867,647.06 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6.10 36,313,735.06 36,960,306.14 36,040,926.02 36,678,133.94 开发支出 商誉 长期待摊费用 6.11 885,861.28 3,530,011.84 885,861.28 1,456,930.06 递延所得税资产 6.12 6,748,311.36 2,525,991.08 11,986.52 24,801.80 其他非流动资产 非流动资产合计 341,141,208.30 347,966,758.28 554,275,135.49 553,262,696.70 资 产 总 计 1,255,308,293.03 1,217,891,451.73 575,695,119.60 608,584,262.53 单位负责人：永树理 单位主管会计工作的负责人：刘方 会计机构负责人：田亚玲 55 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表（续） 会企 01 表续 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合 并 母公司 负债及股东权益 附注 期末数 年初数 母公司 年初数 流动负债： 短期借款 6.15 65,000,000.00 40,000,000.00 65,000,000.00 40,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 6.16 74,661,421.78 5,145,110.96 830,003.00 705,883.33 预收款项 6.17 221,243,794.40 73,489,903.45 598,738.10 2,540,250.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6.18 5,874,964.67 9,458,270.92 2,009,394.52 646,300.19 应交税费 6.19 12,701,453.35 17,987,313.45 -780,715.52 -1,719,258.21 应付利息 113,962.50 55,080.00 113,962.50 55,080.00 应付股利 719,680.31 其他应付款 6.20 37,185,777.17 40,099,361.34 6,410,828.31 3,308,948.94 未到期责任准备金 保险责任准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 6.21 50,092,250.00 其他流动负债 430,000.00 430,000.00 流动负债合计 468,023,304.18 186,235,040.12 74,612,210.91 45,537,204.35 非流动负债： 长期借款 6.22 240,380,560.00 40,057,285.00 应付债券 长期应付款 6.23 8,054,177.32 8,213,511.75 专项应付款 6.24 13,616.10 564,709.10 130,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 8,067,793.42 249,158,780.85 40,187,285.00 负 债 合 计 476,091,097.60 435,393,820.97 74,612,210.91 85,724,489.35 股东权益： 股本 6.25 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 资本公积 6.26 206,280,679.03 223,313,759.34 213,069,964.58 215,832,743.58 减:库存股 盈余公积 6.27 68,252,324.06 67,573,732.61 68,252,324.06 67,573,732.61 一般风险准备 未分配利润 6.28 53,822,411.64 45,637,552.23 4,760,620.05 24,453,296.99 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 543,355,414.73 551,525,044.18 501,082,908.69 522,859,773.18 少数股东权益 235,861,780.70 230,972,586.58 股东权益合计 779,217,195.43 782,497,630.76 501,082,908.69 522,859,773.18 负债及股东权益合计 1,255,308,293.03 1,217,891,451.73 575,695,119.60 608,584,262.53 单位负责人：永树理 单位主管会计工作的负责人：刘方 会计机构负责人：田亚玲 56 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 利润表 会企 02 表 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2007 年度 金额单位：人民币元 合 并 母公司 项 目 附注 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、营业收入 6.29 451,270,732.07 352,080,514.59 67,702,477.37 77,263,289.31 利息收入 保费净收入 手续费及佣金收入 减：营业成本 282,700,426.67 219,506,695.61 46,452,734.85 42,050,245.80 利息支出 手续费及佣金支出 赔付支出 提取保险责任准备金 分保费用 退保金 保单红利支出 营业税金及附加 6.30 26,892,794.18 21,179,571.76 2,458,120.54 2,784,546.64 销售费用 29,570,423.36 19,813,079.32 8,258,007.91 7,330,945.26 管理费用 28,645,444.75 32,018,038.94 11,537,097.85 18,885,388.93 财务费用 5,727,586.80 8,301,920.23 3,957,066.19 6,828,931.49 资产减值损失 6.32 12,992.87 69,990.81 58,207.87 -36,346.02 加：公允价值变动收益 投资收益 6.33 123,749.98 1,356,924.31 11,526,583.82 6,796,465.38 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 77,844,813.42 52,548,142.23 6,507,825.98 6,216,042.59 加：营业外收入 6.34 492,590.78 577,158.36 394,957.89 47,622.60 减：营业外支出 6.35 358,781.44 20,475.96 104,054.08 10,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 77,978,622.76 53,104,824.63 6,798,729.79 6,253,665.19 减：所得税费用 6.36 12,212,445.97 7,563,733.47 12,815.28 -24,801.80 四、净利润 65,766,176.79 45,541,091.16 6,785,914.51 6,278,466.99 归属于母公司所有者的净利润 34,663,450.86 17,817,296.80 6,785,914.51 6,278,466.99 少数股东损益 31,102,725.93 27,723,794.36 其中:同一控制下企业合并前实现的利润 758,287.23 1,528,782.06 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.16 0.10 （二）稀释每股收益 单位负责人：永树理 单位主管会计工作的负责人：刘方 会计机构负责人：田亚玲 57 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2007 年度 金额单位：人民币元 附 合 并 母公司 报 表 项 目 注 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 0.00 销售商品、提供劳务收到的现金 591,969,231.35 377,314,929.41 65,090,313.68 77,235,394.38 收到的税费返还 275,678.91 275,678.91 收到其他与经营活动有关的现金 30,331,853.12 25,740,568.55 3,431,308.36 813,545.01 现金流入小计 622,576,763.38 403,055,497.96 68,797,300.95 78,048,939.39 购买商品、接受劳务支付的现金 279,035,338.88 226,107,732.93 30,941,238.50 24,488,198.41 支付给职工以及为职工支付的现金 41,481,447.85 27,481,706.01 14,324,285.72 11,804,345.96 支付的各项税费 54,342,749.70 25,211,845.74 2,809,565.22 4,794,731.56 支付其他与经营活动有关的现金 41,309,789.54 28,553,540.06 5,075,538.61 14,721,027.54 现金流出小计 416,169,325.97 307,354,824.74 53,150,628.05 55,808,303.47 经营活动产生的现金流量净额 206,407,437.41 95,700,673.22 15,646,672.90 22,240,635.92 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 1,562,000.00 取得投资收益收到的现金 123,749.98 14,532,952.69 5,491,427.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 154,175.00 1,783,958.16 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 300,000.00 300,000.00 现金流入小计 2,139,924.98 1,783,958.16 14,832,952.69 5,491,427.07 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,027,723.77 9,442,617.94 2,849,357.37 9,009,201.76 投资支付的现金 14,645,332.57 113,432,914.54 14,645,332.57 111,652,114.54 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 23,673,056.34 122,875,532.48 17,494,689.94 120,661,316.30 投资活动产生的现金流量净额 -21,533,131.36 -121,091,574.32 -2,661,737.25 -115,169,889.23 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 192,060,000.00 192,060,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 115,000,000.00 280,000,000.00 115,000,000.00 80,000,000.00 发行债券收到的现金 121,987.00 收到其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 115,000,000.00 472,181,987.00 115,000,000.00 272,060,000.00 偿还债务支付的现金 280,000,000.00 140,000,000.00 130,000,000.00 140,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 62,957,134.45 44,713,706.54 29,488,035.21 7,710,432.50 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 26,213,531.81 12,813,329.84 支付其他与筹资活动有关的现金 2,264,166.00 2,264,166.00 现金流出小计 342,957,134.45 186,977,872.54 159,488,035.21 149,974,598.50 筹资活动产生的现金流量净额 -227,957,134.45 285,204,114.46 -44,488,035.21 122,085,401.50 四、汇率变动对现金的影响额 -0.16 五、现金及现金等价物净增加额 -43,082,828.40 259,813,213.20 -31,503,099.56 29,156,148.19 加：期初现金及现金等价物余额 453,542,312.64 193,729,099.44 51,007,311.60 21,851,163.41 六、期末现金及现金等价物余额 410,459,484.24 453,542,312.64 19,504,212.04 51,007,311.60 单位负责人：永树理 单位主管会计工作的负责人：刘方 会计机构负责人：田亚玲 58 昆明世博园股份有限公司 合 并 所 有 者 权 益 变 动 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2007 年度 本年金额 项 目 归属母公司的所有者权益 归属母公司的所有 少数股东权 所有者权益 实收资本 减： 一般风 其 益 合计 实收资本 减： 资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 盈余公 (或股本) 库存股 险准备 他 (或股本) 库存股 一、上年年末余额 215,000,000.00 223,313,759.34 67,573,732.61 45,637,552.23 230,972,586.58 782,497,630.76 160,000,000.00 83,133,279.78 68,940,4 加：会计政策变更 -648,194.73 -1,994,51 前期差错更正 二、本年年初余额 215,000,000.00 223,313,759.34 67,573,732.61 45,637,552.23 230,972,586.58 782,497,630.76 160,000,000.00 82,485,085.05 66,945,8 三、本年增减变动金额 0.00 -17,033,080.31 678,591.45 8,184,859.41 4,889,194.12 -3,280,435.33 55,000,000.00 131,633,723.92 627,8 （一）净利润 34,663,450.86 31,102,725.93 65,766,176.79 （二）直接计入所有者权益 105,000.00 的利得和损失 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 15,000.00 他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4.其他 90,000.00 （三）所有者投入和减少资本 -2,762,779.00 -2,762,779.00 55,000,000.00 131,528,723.92 1.所有者投入资本 -2,762,779.00 -2,762,779.00 55,000,000.00 131,528,723.92 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 678,591.45 -26,478,591.45 -26,213,531.81 -52,013,531.81 627,8 1.提取盈余公积 678,591.45 -678,591.45 627,8 2.对所有者(或股东)的分配 -25,800,000.00 -26,213,531.81 -52,013,531.81 3.其它 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其它 （六）同一控制下企业合并调整 -14,270,301.31 9,194,950.37 四、本年年末余额 215,000,000.00 206,280,679.03 68,252,324.06 53,822,411.64 235,861,780.70 779,217,195.43 215,000,000.00 223,313,759.34 67,573,7 单位负责人：永树理 单位主管会计工作的负责人：刘方 会计机构负责人： 59 昆明世博园股份有限公司 所有者权益变动表 编制单位：昆明世博园股份有限公司 2007 年度 金额单位：人民币元 项 目 本年金额 实收资本 减： 实收资本 (或股本) 资本公积 库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 (或股本) 资本公积 库 一、上年年末余额 215,000,000.00 215,832,743.58 67,573,732.61 24,453,296.99 522,859,773.18 160,000,000.00 83,133,279.78 加：会计政策变更 -709,037.35 前期差错更正 二、本年年初余额 215,000,000.00 215,832,743.58 67,573,732.61 24,453,296.99 522,859,773.18 160,000,000.00 82,424,242.43 三、本年增减变动金额 0.00 -2,762,779.00 678,591.45 -19,692,676.94 -21,776,864.49 55,000,000.00 133,408,501.15 （一）净利润 6,785,914.51 6,785,914.51 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 90,000.00 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 90,000.00 （三）所有者投入和减少资本 -2,762,779.00 -2,762,779.00 55,000,000.00 133,318,501.15 1.所有者投入资本 -2,762,779.00 -2,762,779.00 55,000,000.00 133,318,501.15 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 （四）利润分配 678,591.45 -26,478,591.45 -25,800,000.00 1.提取盈余公积 678,591.45 -678,591.45 2.对所有者（或股东）的分配 -25,800,000.00 -25,800,000.00 3.其它 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其它 四、本年年末余额 215,000,000.00 213,069,964.58 68,252,324.06 4,760,620.05 501,082,908.69 215,000,000.00 215,832,743.58 单位负责人：永树理 单位主管会计工作的负责人：刘方 会计机构负责人：田亚玲 60 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 新旧会计准则股东权益差异调节表 对比披露表 2006 年报原披露 项目名称 2007 年报披露数 差异 原因说明 数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 537,808,205.16 537,808,205.16 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 非同一控制下企业合并借 非同一控制下企业合并借差的摊销 142.72 142.72 差的摊销 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 12,297,629.49 12,297,629.49 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 公司收购世博兴云房地产 公司的部分股权、收购世博 同一控制下企业合并对合并日前增加 园艺公司股权属于同一控 11,833,579.69 11,833,579.69 的资本公积 制下的企业合并，由此产生 对合并日前被合并企业的 合并增加的资本公积。 公司收购世博阳光公司的 部分股权属于非同一控制 下企业合并，按照新企业会 计准则的相关规定，合并成 非同一控制下企业合并产生的收益 464,049.80 464,049.80 本小于合并时应享有被合 并单位可辨认净资产公允 价值产生的损益要计入当 期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 调整事项对所得税费用的 所得税 1,419,066.81 26,833.29 1,392,233.52 影响。 由于子公司对报表期初数 少数股东权益 230,972,586.58 230,574,932.00 397,654.58 的追溯调整产生的对少数 股东权益的影响。 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 782,497,630.76 768,409,970.45 14,087,660.31 61 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 73,502,189.41 219,506,695.61 销售费用 13,200,616.17 19,813,079.32 管理费用 21,049,482.05 32,018,038.94 公允价值变动收益 投资收益 12,980,553.59 1,356,924.31 所得税 1,063,195.63 7,563,733.47 净利润 15,137,774.14 17,817,296.80 62 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 昆明世博园股份有限公司 二○○七年度会计报表附注 一、公司简介 昆明世博园股份有限公司（以下简称“本公司”）系经云南省人民政府“云 政复（2000）175 号”文批准，由云南世博集团有限公司（原名云南省园艺博览 集团有限公司）作为主发起人，联合云南红塔集团有限公司（原名为云南红塔实 业有限责任公司）、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南 铜业(集团)有限公司、北京周林频谱科技有限公司（原名为北京周林频谱总公司） 共同发起设立，并于 2000 年 12 月 29 日登记注册，股本总额 1.6 亿元，法定代 表人彭少希。主要经营景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产 投资，生物产品开发及利用，旅游商贸。 本公司控股股东云南世博集团有限公司与其他两位股东云南世博广告有限 公司及昆明樱花实业股份有限公司于 2005 年 12 月 16 日签订股权转让协议，昆 明樱花实业股份有限公司将其拥有本公司的股份 1,320 万股按每股 1.93 元全部 转让给云南世博集团有限公司和云南世博广告有限公司，其中向云南世博集团有 限公司转让 744 万股，向云南世博广告有限公司转让 576 万股，云南世博集团有 限公司和云南世博广告有限公司已于 2005 年 12 月支付了全部收购股权价款。 本公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]35 号”《关于核准 昆明世博园股份有限公司公开发行股票的通知》的批准，2006 年 8 月在深交所 首次公开发行（股票代码 002059） ，发行股份总量为 5,500 万股，发行价格为 3.60 元/股，本次发行后，本公司股本总额为 2.15 亿元。本公司现任法定代表人永树 理。 本财务报表于 2008 年 3 月 13 日经公司第三届董事会第六次会议批准报出。 二 、公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、财务报表的编制基础 本会计报表按照中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”) 2006 年 2 月 63 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 15 日颁布的企业会计准则及其他相关规定编制。 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，并已按相关规定对报告年度 的比较数据进行了相应调整并重新进行列报，详细情况请参见附注“三、主要会 计政策、会计估计变更及重大会计差错”。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计年度 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、计账基础和计量原则 本公司会计核算以权责发生制为基础进行会计计量、确认和报告。对会计要 素进行计量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价 值计量的，以能保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 5、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 6、外币折算方法 （1）公司发生外币业务时，以发生当日月初中国人民银行公布的人民币外 汇牌价中间价将外币金额折算为记帐本位币；收到投资者以外币投入的资本，采 用收到出资当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为 记帐本位币。 （2）资产负债表日, 外币货币性项目以当日中国人民银行公布的人民币外 汇牌价中间价折算，月末汇率与初始确认汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损 益; 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用初始确认时的汇率折算，不改 变其人民币金额；期末公允价值以外币反映的股票等非货币性项目，应先将该外 币金额按照公允价值确认日的即期汇率折算为记帐本位币，再与原记帐本位币金 额比较，差额作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （3）在建工程外币借款的汇兑差额在该工程达到预定可使用状态前计入在 64 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 建工程。 7、现金等价物确定标准 公司编制现金流量表时确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般指 从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 8、金融资产核算方法 （1）公司金融资产应当在初始确认时划分为下列四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③应收款项； ④可供出售金融资产。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的核算: ①公司取得的股票、债券和基金等短期投资，确认为交易性金融资产。在取 得时以公允价值计量，发生的手续费和佣金等交易费用计入当期损益。支付的价 款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，应 当单独确认为应收项目。 ②公司在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得 的利息或现金股利，应当确认为投资收益。资产负债表日，企业应将以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益。 ③ 处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额 应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （3）持有至到期投资的核算: ①公司从二级市场上购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等，符合持有 至到期投资条件的，应当划分为持有至到期投资。购入的股权投资因其没有固定 的到期日，不符合持有至到期投资的条件，不能划分为持有至到期投资。持有至 到期投资通常具有长期性质，但期限较短（1年以内）的债券投资，符合持有至 65 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 到期投资条件的，也可将其划分为持有至到期投资。 ② 持有至到期投资应当按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认 为应收项目。 ③持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率计算确认利息 收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利 息收入，计入投资收益。 ④对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面 价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ⑤ 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额 计入投资收益。 （4）应收款项的核算: ①公司的应收款项属非衍生金融资产。应收款项包括应收账款、应收票据、 预付账款、其他应收款、长期应收款。 ②期末对应收款项账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值的，应按以 下方法计提减值准备： a 对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试，有客观证据表明 其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收账款及其他应收款以及经单独测试后未减值的 单项金额重大的应收账款及其他应收款，按账龄划分为若干组合，再按这些应收 款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失。 本公司具体计提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1—2 年 10 2—3 年 20 3 年以上 100 66 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 本公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司 采用个别认定法和账龄分析法相结合，即年末分析每一项债权发生损失的可 能性和账龄，如存在损失可能性时，坏账准备按以下标准计提： 应收款项账龄 计提比例（%） 1 年以内 0.5 1—2 年 5 2—3 年 10 3—4 年 20 4—5 年 50 5 年以上 80 本公司控股子公司云南世博阳光有限公司 采用备抵法，计提比例 5‰。在采用余额百分比法的同时，如果某项应收账 款的可收回性与其他各项应收账款存在明显的差异，对该项应收账款采用个别认 定法计提坏账准备。 本公司控股子公司云南世博园艺有限公司 采用个别认定法和账龄分析法相结合，即年末分析每一项债权发生损失的可 能性和账龄，如存在损失可能性时，坏账准备按以下标准计提： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1—2 年 10 2—3 年 20 3 年以上 100 b 当出项下列情况之一时，本公司对相关的应收款项全额计提坏账准备： （a）债务单位撤销； （b）债务单位破产； （c）债务单位资不抵债； 67 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 （d）债务单位现金流量严重不足； （e）债务单位发生严重自然灾害导致停产。 ③公司应收款项发生减值的客观证据包括： a 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应收款项； b 因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项； c 对符合上述标准之一的应收款项，根据公司的管理权限，经公司董事会批 准后作为坏账损失，转销提取的坏账准备； d 应收款项计提坏账准备后，如有客观证据表明价值已恢复，应将原确认的 坏账准备予以转回，计入当期损益。 （5）可供出售金融资产的核算: ①公司对没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资和应收款项的其他金融资产应当确认为可供出售金融资产。 ②可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之 和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或 已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 ③可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资 本公积（其他资本公积）。 ④处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的 差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对 应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤可供出售金融资产分析判断可供出售金融资产是否发生减值，应当注重该 金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价 值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非 暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。 ⑥可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所 有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 68 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 9．存货核算方法 （1）公司的存货包括低值易耗品、库存商品等。 （2）存货的采购成本包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费 以及其他可归属于存货采购成本的费用。 （3）库存商品类存货发出计价采用用个别计价法。 （4）低值易耗品摊销根据一次领用低值易耗品数额大小分别处理：一次领 用低值易耗品数额较小的采用一次摊销法；一次领用低值易耗品数额较大的采用 分次摊销法。 （5）期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量。可变现净值低于成本时， 按其差额计提存货跌价准备并单独核算，已计提跌价准备的存货价值又得以恢 复，按恢复的数额（以补足以前已计提的数额为限）冲销已计提的存货跌价准备。 （6）存货跌价准备提取方法： ①外购存货在期末时按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货 成本的差额计提存货跌价准备； ②自制存货按制造成本与可变现净值孰低原则计价，期末按可变现净值低于 制造成本的差额计提存货跌价准备； ③如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，计提工程施工合同预计损失 准备并在“存货跌价准备”科目下增设“合同预计损失准备”明细科目核算。 ④存货跌价准备通常按照单个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存 货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。 10．长期投资核算方法 （1）公司在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按 以下方法确定： ①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务 方式或以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足 69 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。购买方合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商 誉，购买方合并成本小于合并中取得的被购买方经复核后的可辨认净资产公允价 值份额的差额计入当期损益。 ③以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款扣除已宣 告发放但尚未领取的现金股利作为初始投资成本记账。 ④以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允 价值作为初始投资成本。 ⑤投资者投入的长期股权投资, 应当按照投资合同或协议约定的价值作为 初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外。 ⑥接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收 债权换入的长期股权投资，收到补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相 关税费扣除所接受长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后的余 额作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税 费及补价扣除所接受长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作 为初始投资成本。 ⑦以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付 的相关税费，作为初始投资成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应支 付的相关税费及应确认的收益减去所换入的长期股权投资中已宣告但尚未领取 的现金股利及补价后的余额作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面 价值加上应支付的相关税费及补价减去所换入的长期股权投资中已宣告但尚未 领取的现金股利后的余额作为初始投资成本。 （2）公司对子公司的长期股权投资按成本法核算，编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投 70 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （3）公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改为按成 本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成 控制的，改为按权益法核算。 （4）长期股权投资采用成本法核算的，被投资单位分配的利润中属于本公 司投资后享有的部分确认为投资收益，属于本公司投资前的利润分配额冲减投资 成本。 （5） 长期股权投资采用权益法核算的，长期股权投资的初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的 初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的 成本。 （6）处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额， 作为当期投资损益。 11．固定资产核算方法 （1）公司固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、构筑物、机 器设备、运输工具以及其他与生产、经营管理有关的设备、器具、工具等，以及 不属于生产、经营主要设备的单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限在两年以 上的物品。 （2）固定资产在取得时按实际成本计价。 （3）固定资产折旧采用年限平均法按分类折旧率计提，除公司所属外商投 资企业外，其余公司固定资产预计净残值率为固定资产原价的 5%。各类固定资 产的分类、估计经济使用年限和年折旧率如下： 71 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房 屋 40 2.375 建 筑 物 25 3.8 机器设备 5—10 9.5—19 运输设备 10 9.5 电子设备 6 15.8 办公家具 10 9.5 表演用具 5 19 展 品 5 19 （4）已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原价减去累计 折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计 提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。已全额计提减值准备的固定 资产不再计提折旧。 （5）公司对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按估 计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的 暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 12、在建工程核算方法 （1）公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可 使用状态前为该工程所发生的专门借款或符合条件的一般借款的借款费用计入 该工程成本。在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工 决算完成后根据实际成本对原入账价值进行调整。 （2）在建工程在期末时按可收回金额与账面价值孰低原则计价。期末，公 司对在建工程进行全面检查，并就存在下列一项或若干项情况的计提减值准备： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济 利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 72 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 （3）在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13．无形资产核算方法 （1）公司的无形资产包括公司拥有或控制的商标权、土地使用权、特许权、 专利权和非专利技术等没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产在取得时按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确 定： ①购入的无形资产成本，包括实际支付的购买价款、相关税费以及直接归属 于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 ②投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值作为实际成本，但 合同或协议约定的价值不公允的除外。 ③接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，按受让的非现 金资产的公允价值确定成本。 ④以非货币性交易换入的无形资产，具有商业实质且换入或换出资产的公允 价值能够可靠计量，按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费作为实际成 本，收到补价的，按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费减去补价后的余 额作为实际成本，支付补价的，按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费及 补价的金额作为实际成本；不具有商业实质或换入换出资产的公允价值不能可靠 计量，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本，收到补价的， 按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费减去补价后的余额作为实际成本， 支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及补价的金额作为实 际成本。 ⑤公司内部研究开发项目，研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发 阶段的支出在满足下列条件的，确认为无形资产，将实际发生的支出作为无形资 产的成本，其余开发阶段的支出在发生时计入当期损益； a 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 73 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用 性； d 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； e 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （4）公司的无形资产自取得当月起在其规定使用年限内采用直线法摊销， 计入当期损益，不考虑其残值。 14、长期待摊费用核算方法 公司实际发生的应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的费用，在 “长期待摊费用”中核算，在项目的受益期内平均摊销。如果不能再使以后各期 受益，将余额一次计入当期损益。 15．资产减值核算方法 （1）公司的长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉等非流动资产减值 适用本核算办法。 （2） 资产可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （3）资产可收回金额低于其账面价值，应将两者之间的差额计提资产减值 准备，计入当期损益。资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。但是 遇到资产处置、出售、对外投资、以非货币性资产交换方式换出、抵偿债务等情 况，同时符合资产终止确认条件的，应将相关资产减值准备予以转销。 （4）公司长期股权投资若被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金 额低于账面价值的，按单项投资计提长期投资减值准备，计入当期损益。 （5）公司的固定资产若由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于账面价值的差额计 提固定资产减值准备，并计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产或资产组 计提。有下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且无转让价值的固定资产； 74 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； ④已经陈旧过时或已遭毁损，不再具有使用价值或转让价值的固定资产； ⑤ 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （6）公司的无形资产发现以下一种或数种情况时，对无形资产的可收回金 额进行估计，将无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备，计 入当期损益： ①无形资产已被其他新技术所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重 大不利影响； ②该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形； ④无形资产不再受法律的保护、预期不能给公司带来经济利益。 16．职工薪酬核算方法 （1）公司的职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保 险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费、非货币性福利、辞退福利、股份 支付等，其他项目按有关规定核算。 （2）职工薪酬除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当按职工提供 服务的受益对象进行分配。 （3）公司职工福利费平时采取按月计提，实际发生时在计提金额中列支， 支出总额控制在税法允许扣除的规定比例内，期末将职工福利费计提额与实际发 生额的差额调整成本费用。 17、企业年金核算方法 公司实行企业年金制度，按有关规定履行决策程序，对于企业年金中企业缴 费部份，纳入“职工薪酬”范围核算，根据所在省市的税务和劳动社会保障部门 的有关文件规定，企业缴费在上年度职工工资总额规定比例之内的部份，在企业 成本费用中列支，超过部分在企业自有资金中列支,没有自有资金的,在成本费用 中列支。 75 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 18、收入确认原则 （1）商品销售： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有关凭据，并且与 销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 房地产销售收入确认除遵循上述原则外，具体遵循以下原则：与买方签订购 房合同（协议），明确付款时间及金额，在买方 100%交付房款的情况下向买方开 具发票或收款结算单证，房产主体完工并经过验收且无退房意向等影响买方履行 合同因素时确认销售收入，其中，一次性足额付款的，以购房合同签订并收到款 项时确认销售收入；按揭贷款形式售房的，以购房合同签订并收到银行按揭贷款 时确认收入。 （2）提供劳务： ①在同一年度内发生并完成的，在劳务已经提供，并已收到价款或取得收取 款项的凭据时，确认劳务收入的实现； ②对于跨年度的劳务，按完工百分比法即在劳务合同的总收入、劳务的完工 程度能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入，已经发生的成本和完成 劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡资产使用权发生的利息收入，按 使用现金的时间和适用利率计算确定；出租固定资产、无形资产（如商标权、专 利权、专营权、软件、版权）等而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的 收费时间和方法计算确定。上述收入实现的确认应同时满足： a 与交易相关的经济利益能够流入公司； b 收入的金额能够可靠地计量。 （4）门票收入：本公司售出门票时即确认为收入实现。 19、政府补助核算方法 （1）公司取得的国债专项补助资金、除增值税出口退税以外的税收返还等 各项政府补助，根据取得时有关文件明确规定的性质及用途，区分与资产相关的 76 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）与资产有关的政府补助确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用 状态时起，在该资产使用寿命内进行平均摊销，分次计入以后各期的损益；该资 产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应将尚未分摊的递延收 益余额一次性转入资产处置当期的损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的， 取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已 发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 20、借款费用核算方法 （1）公司的借款费用包括借款利息、辅助费用、因外币借款而发生的汇兑 差额。 （2）公司发生的借款费用及借款辅助费用按以下方法处理：属于生产经营 期间的，计入财务费用；属于与固定资产购建有关的借款费用，在固定资产达到 预定可使用状态前按规定应予资本化的计入在建工程，在固定资产达到预定可使 用状态后以及按规定不能资本化的计入财务费用。 （3）确定利息资本化的原则是： ①为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式的 支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （4）专门借款利息费用资本化金额根据专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入后确定。并在资本化期间内 计入相关资产成本。 （5）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，应当根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般 借款加权平均利率计算确定。 77 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 21．所得税会计处理方法 （1）公司所得税采用资产负债表债务法进行会计处理。期末合理确定各项 资产和负债的账面价值，并根据税法规定计算计税基础。对于账面价值和计税基 础之间的差额形成的暂时性差异，公司应分别按照对未来纳税义务产生的影响确 认递延所得税负债和递延所得税资产。 （2）需要确认递延所得税资产的，必须有确凿证据表明公司未来能够获得 足够的应纳税所得额。 （3）公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能 获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延 所得税资产。 （4）资产负债表日，公司应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如 果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额应当转回。 22、合并财务报表 （1）公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指公司能够 决定另一个公司(企业)的财务和经营政策，并能据以从另一个(公司)企业的经营 活动中获取利益的权力。 （2）公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数（50%）以上的表决权， 表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并 财务报表的合并范围。 （3）公司拥有被投资单位半数（50%）或以下的表决权，满足下列条件之一 的，视为公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合 并财务报表的合并范围。 ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表 决权。 ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 78 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 ⑤公司对被投资单位拥有实际控制权的其他情形。 （4） 在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资 单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 （5）公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 （6）子公司采用的会计政策、会计期间应与母公司保持一致。在不一致的 情况下，则根据重要性原则，按照母公司的会计政策和会计期间对子公司的个别 财务报表进行调整后再合并。 （7）合并财务报表以母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表为 基础进行汇总，母公司按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销公司 间重大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上编制。 三、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 （1）会计政策变更 根据财政部、证监会有关规定的要求，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政 部于 2006 年 2 月 15 日以财会[2006]3 号文发布的新的企业会计准则。按照《企 业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五至十九条及企业会计准则解 释第 1 号的规定，公司在首次执行日对财务报表的相关项目进行追溯调整，调整 了 2007 年度会计报表的年初数和上期数，追溯调整涉及的内容主要包括： ①对于资产、负债的账面价值和计税基础不同形成的暂时性差异的调整 本公司以 2006 年 12 月 31 日可抵扣暂时性差异余额确认递延所得税资产及 相应的所得税费用，该事项调增了 2006 年度净利润 2,525,991.08 元 ；2006 年 12 月 31 日没有应确认递延所得税负债的应纳税暂时性差异余额。 ②按照企业会计准则解释第 1 号的规定对子公司股权投资按成本法进行了 追溯调整。 ③将 2006 年度通过同一控制下的企业合并取得的子公司云南世博兴云房地 产有限公司和云南世博园艺有限公司在 2006 年度合并前实现的利润和现金流量 79 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 纳入了 2006 年度报表的合并范围。 上述②③事项调整增加了 2006 年度的期初未分配利润 3,010,090.56 元，调 整减少了 2006 年度期初盈余公积 1,994,516.47 元，对应调整减少 2006 年初的 资本公积 648,194.73 元。 合计会计政策变更引起相关报表项目的调整如下： 项目 追溯调整前 2006 追溯调整数 追溯调整后 2006 年年初数 年年初数 一、留存收益及少数股东权益 盈余公积 68,940,402.38 -1,994,516.47 66,945,885.91 未分配利润 25,438,011.57 3,010,090.56 28,448,102.13 少数股东权益 210,383.27 203,038,408.95 203,248,792.22 二、资本公积 83,133,279.78 -648,194.73 82,485,085.05 （2）会计估计变更 公司本报告期无会计估计变更。 本公司纳入合并范围的云南世博兴云房地产有限公司和云南世博阳光有限 公司在计提坏账准备和固定资产残值率方面与本公司存在会计估计差异，上述差 异对本公司的影响较小，本公司在合并时未按照本公司会计估计进行调整。 四、税项 1、企业所得税 （1）根据云南省地方税务局“云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税收 优惠政策问题的通知”（云地税二字[2002]65 号）的规定，本公司继续享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。 （2）本公司控股的云南世博兴云房地产有限公司根据《云南省国家税务局 局关于云南世博兴云房地产有限公司执行西部大开发企业所得税优惠政策的批 复》（云国税函[2006]10 号） ，从 2005 年度起在西部大开发企业所得税优惠政策 执行期内减按 15%的税率计算缴纳企业所得税；文件同时规定按年度审核，报告 日尚未取得 2007 年度的批复意见。 根据昆明市官渡区地方税务局官地税字(2004)304 号《关于对昆明佳园幼儿 园教育有限公司免征营业税》的批复及盘龙区国家税务局盘国税函（2005）56 80 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 号《关于佳园幼儿园免征企业所得税》的批复，该公司控股的昆明佳园幼儿教育 有限责任公司免征营业税及企业所得税。 （3）根据国家有关税收政策的规定和昆明市国家税务局涉外税收管理分局的 审批，本公司控股的云南世博阳光有限公司本年度企业所得税按 15%的税率征收。 （4）本公司控股子公司昆明世博园物业管理有限公司根据西部大开发企业 所得税优惠政策，本年度继续享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。文件同时规 定按年度审核，报告日尚未取得 2007 年度的批复意见。 （5）本公司控股子公司云南世博园艺有限公司根据西部大开发企业所得税 优惠政策，本年度继续享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。文件同时规定按年 度审核，报告日尚未取得 2007 年度的批复意见。 2、流转税及其他 主 要 税（费） 种 税（费）率 计 税 依 据 （1）增 值 税 6%、13% 应税销售额 3% 门票、演出等应税营业收入 （2）营 业 税 5% 其他应税营业收入 （3）城市维护建设税 7% 增值税、营业税的应纳税额 （4）教 育 费 附 加 3% 增值税、营业税的应纳税额 （5）地方教育费附加 1% 增值税、营业税的应纳税额 3、其他税收政策 根据云南省地方税务局“云南省地方税务局关于世博园划分界定房产税和土 地使用税征免税范围的批复”（云地税[2001]2 号）的规定，本公司的房屋建筑 物和土地使用权中除“花园餐厅及商业街”和“票房”（面积合计 3,690 平方米， 房产价值合计 1,820 万元）需缴纳房产税和土地使用税外，其余房产和土地自 2000 年起享受暂缓征收房产税和土地使用税的政策。 五、企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 81 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司： 实质上构成 合计 合计享 注册资 注册 法定代 实际投资 对子公司的 持股 有的表 子公司名称 本（万 经营范围 地 表人 额（万元） 净投资的余 比例 决权比 元） 额（万元） % 例% 云南世博兴 房地产及相关产业的开 云房地产有 昆明 金立 43000 23,897.62 23,897.62 55 55 发、投资和管理 限公司 园林园艺的规划、设计、 云南世博园 研究及咨询服务，园林 昆明 永树理 1000 1180.26 1180.26 100 100 艺有限公司 绿化施工、苗木、花卉、 种子生产与经营 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 实际投 实质上构成 合计享 注册资 合计持 注册 法定代 资额 对子公司的 有的表 子公司名称 本（万 经营范围 股比例 地 表人 （万 净投资的余 决权比 元） % 元） 额（万元） 例% 生产和销售自产的园艺 300 云南世博阳 产品和其他相关产品， 昆明 葛耀辉 （港 406.23 406.23 61 61 光有限公司 园林规划、建设以及盆 币） 花租赁、摆放等 （3）通过其他方式取得的子公司 实际投 实质上构成 合计享 注册资 合计持 注册 法定代表 资额 对子公司的 有的表 子公司名称 本（万 经营范围 股比例 地 人 （万 净投资的余 决权比 元） % 元） 额（万元） 例% 昆明世博园 宾馆、建筑物的清洗 物业管理有 昆明 刘方 50 保洁；垃圾清运、环 30 万元 30 万元 60 60 限公司 境卫生清洁等 2、本年度合并报表范围的变更情况： （1）与上年相比本年新增合并单位 1 家： 本公司合计持 本公司合计享有 新增公司报告期 新增公司报 本期新增子 新增子公司名称 股比例% 的表决权比例％ 末净资产（万元） 告期净利润 公司的原因 云南世博园艺有限公司 100.00 100.00 1,251.66 139.23 合并 3、重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 报告期末少 少数股东权益中用于冲 子公司名称 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司 数股东权益 减少数股东损益的金额 期初所有者权益中所享有份额后的余额 云南世博兴云房地产有限公司 23,219.68 六、合并财务报表附注 82 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 以下注释期末账面余额是指 2007 年 12 月 31 日余额，年初账面余额是指 2007 年 1 月 1 日余额；本期金额是指 2007 年 1-12 月累计金额，上期金额是指 2006 年 1-12 月累计金额。 1、货币资金 期末账面余额 年初账面余额 项 目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现 金 人民币 225,839.19 225,839.19 217,517.36 217,517.36 银行存款 人民币 410,166,090.39 410,166,090.39 453,257,240.62 453,257,240.62 其他货币资金 人民币 67,554.66 67,554.66 67,554.66 67,554.66 合 计 410,459,484.24 410,459,484.24 453,542,312.64 453,542,312.64 2、应收账款 （1）按账龄结构 期末余额 年初余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内(含 1 年) 356,000.00 11.24% 11,475.02 0.5、5 569,166.00 12.15% 13,150.00 0.5、5 1 年至 2 年 (含 2 年) 54,578.40 1.72% 106.32 0.5、5、10 1,152,426.94 24.61% 8,650.87 0.5、5、10 2 年至 3 年(含 3 年) 614,803.39 19.42% 5,879.92 0.5、10、20 2,726,346.64 58.21% 149,011.34 0.5、10、20 3 年以上 2,140,584.48 67.61% 197,879.45 0.5、20、100 235,371.84 5.03% 130,922.61 0.5、20、100 合 计 3,165,966.27 100% 215,340.71 4,683,311.42 100% 301,734.82 （2）按单项金额是否重大 期末账面余额 年初账面余额 项 目 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 3,165,966.27 100% 215,340.71 0.5-100 4,683,311.42 100% 301,734.82 0.5-100 合 计 3,165,966.27 100% 215,340.71 4,683,311.42 100% 301,734.82 ①公司无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应 收账款； ②公司无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在 83 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收账款； ③应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ④应收账款期末余额位列前五位的明细资料如下： 占应收账款 序号 单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因 的比例% 1 临沧地区建设局 1,852,260.00 三年以上 未结清工程款 58.51% 2 昆明国际会展中心有限公司 185,000.00 一年以内 未结清垃圾清运款 5.84% 3 恒丰公司 608,733.39 一年以内 未结清工程款 19.23% 4 中烟公司 170,500.00 一年以内 未结清工程款 5.39% 5 掌鸠河饮用指挥部 一年以内 未结清工程款 2.33% 73,903.66 合 计 2,890,397.05 ⑤应收账款期末余额中应收关联方款项金额合计为 185,000.00 元，占应收 账款总额的 5.84%； ⑥应收临沧地区建设局的款项系本公司控股子公司云南世博园艺有限公司 应收款项，该款项已得到本公司控股股东云南世博集团有限公司的现金担保，担 保现金已在 2007 年度支付给园艺公司。 3、预付款项 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 坏账 计提 坏账 计提 余额 比例% 余额 比例% 准备 比例% 准备 比例% 1 年以内（含 1 年） 1,511,534.45 71.46% 11,847,155.98 85.19% 1 年至 2 年（含 2 年） 24.29% 9,222.55 0.07% 513,707.82 2 年至 3 年（含 3 年） 9,223.93 0.44% 83,374.08 0.60% 3 年以上 80,710.09 3.81% 1,966,510.29 14.14% 合 计 2,115,176.29 100.00% 13,906,262.90 100.00% 注：①账龄超过 1 年的预付账款 603,641.84 元，主要为预付的设备款。 ②预付账款中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项； 4、其他应收款 （1）按账龄结构 84 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 2,600,017.69 51.62% 35,019.28 0.5、5 2,220,359.39 58.58% 4,400.82 0.5、5 （含 1 年） 1 年至 2 年 1,435,023.33 28.49% 52,414.87 0.5、5、10 694,062.95 18.31% 26,360.13 0.5、5、10 （含 2 年） 2 年至 3 年 486,412.60 9.66% 38,610.27 0.5、10、20 348,298.70 9.19% 36,422.03 0.5、10、20 （含 3 年） 3 年以上 515,348.86 10.23% 2,408.67 0.5、20、100 527,510.46 13.92% 2,469.48 0.5、20、100 合 计 5,036,802.48 100.00% 128,453.09 3,790,231.50 100.00% 69,652.46 （2）按单项金额是否重大 期末账面余额 年初账面余额 项 目 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的 应收款项 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收款项 其他不重大应收 5,036,802.48 100.00% 128,453.09 0.5、20、100 3,790,231.50 100.00% 69,652.46 0.5、20、100 款项 合 计 5,036,802.48 100.00% 128,453.09 3,790,231.50 100.00% 69,652.46 注：① 公司无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款； ②公司无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在 本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的其他应收款； ③其他应收款中有持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款， 详见注释“八、关联方关系及其交易”； ④其他应收款期末余额位列前五名的明细如下： 占其他应收 序号 单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因 款的比例% 1 应收施工单位用电 990,950.08 1 年以内 垫付电费 19.67% 2 昆明云游博园旅游商品开发有限公司 500,000.00 1 年以内 垫付款项 9.93% 3 昆明市供电局 396,000.00 1 年以内 预付电费 7.86% 4 云南省园艺博览局 325,186.44 1 年以内 垫付款项 6.46% 5 段跃生 136,375.70 1 年以内 垫付款项 2.71% 合计 2,348,512.22 46.63% ⑤应收关联方款项余额为 123,136.90 元，占其他应收款总额的比例 2.4%， 具体应收关联方的明细详见注释“八、关联方关系及其交易”。 85 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 5、存货 （1）存货明细： 存货种类 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、存货余额合计 394,373,962.27 571,021,594.56 471,662,107.58 493,733,449.25 开发产品 159,036.38 231,249,423.45 230,990,834.30 417,625.53 开发成本 387,750,944.87 321,757,735.84 229,320,987.45 480,187,693.26 库存商品 576,568.66 3,177,623.51 1,253,738.93 2,501,321.74 原材料 238,996.03 1,892,833.03 1,899,865.44 231,095.12 包装物及低值易耗品 10,679.49 73,078.00 75,845.49 7,912.00 工程施工 5,637,736.84 12,870,900.73 8,120,835.97 10,387,801.60 二、存货跌价准备合计 库存商品 三、存货账面价值合计 394,373,962.27 493,733,449.25 注：（1）本公司期末存货比期初存货增加 99,359,486.98 元，增加 25%，主 要原因是本公司控股子公司兴云房地产公司开发成本的增加。 （2）期末数的开发成本项目中有部分土地使用权受限，详见附注 6.14“所有 权受限资产”。 6、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 对联营企业投资 对合营企业投资 其他股权投资 8,752,800.00 1,562,000.00 7,190,800.00 合 计 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 8,752,800.00 1,562,000.00 7,190,800.00 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 持股比例 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 富滇银行 1,650,000.00 0.09% 1,650,000.00 1,650,000.00 富滇银行 1,562,000.00 1,562,000.00 1,562,000.00 北京世奥投资有限公司 2,760,000.00 30% 2,760,000.00 2,760,000.00 云南世博投资有限公司 2,780,800.00 2.5% 2,780,800.00 2,780,800.00 注：对北京世奥投资有限公司的投资因无共同控制及重大影响，故按成本法 核算。本期投资的减少是出售了持有的富滇银行的部分股权。 86 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 7、投资性房地产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 25,478,044.33 733,461.40 - 26,211,505.73 1．房屋、建筑物 25,478,044.33 733,461.40 - 26,211,505.73 2．土地使用权 二、累计折旧或累计摊销合计 2,544,382.89 870,774.16 - 3,415,157.05 1．房屋、建筑物 2,544,382.89 870,774.16 - 3,415,157.05 2．土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 四、投资性房地产净值合计 22,933,661.44 22,796,348.68 1．房屋、建筑物 22,933,661.44 22,796,348.68 2．土地使用权 注：本公司的投资性房地产系本公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公 司对外出租的宏兴大厦。 8、固定资产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 6,531,118.33 1,317,353.00 其中：房屋及建筑物 589,383.33 306,469,840.31 机器设备 81,020,724.90 635,825.00 28,588.00 81,627,961.90 运输设备 4,847,810.00 1,288,765.00 15,299,373.00 其它 458,100.00 29,186,388.13 二、累计折旧合计 15,003,902.02 1,211,264.84 171,820,654.87 其中：房屋及建筑物 8,611,192.63 69,624,436.51 机器设备 4,452,030.76 6,827.06 72,994,159.12 运输设备 6,014,579.11 1,576,417.37 1,204,437.78 6,386,558.70 其它 364,261.26 22,815,500.54 三、固定资产减值准备累计金额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其它 四、固定资产账面价值合计 269,341,780.32 260,762,908.47 其中：房屋及建筑物 244,867,213.10 236,845,403.80 机器设备 12,471,769.48 8,633,802.78 运输设备 5,725,748.89 8,912,814.30 其它 6,277,048.85 6,370,887.59 87 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 注：①本期增加固定资产包括在建工程达到预定可使用状态转入 534,822.93 元； ②本公司以中国馆的房产作为抵押物向华夏银行昆明红塔支行贷款 3000 万 元，抵押物作价 7149 万元；以国际馆的房产作为抵押物向兴业银行昆明分行贷 款 2500 万元，抵押物作价约 4752 万元。 88 昆明世博园股份有限公司 9、在建工程 期初数 本年增加 本年减少 预算数 工程投入占预 工程名称 其中：利息资 本年转入固 其他减 （万元） 算比例（%） 余额 本化金额 定资产额 少额 一、原价合计 三江并流项目 3,000 11.97 3,249,839.12 341,799.22 旅游购物项目 1,000 5 387,807.94 72,733.16 花车大棚 46 100 230,000.00 250,262.53 480,262.53 新建拆迁大棚 6 100 54,560.40 54,560.40 主入口改造项目 3,000.00 园区新增表演项目 42,370.83 新建柬埔寨园 24,000.00 国际室外展园搬迁改造 125,614.87 科技馆影院改造项目 550 1.03 51,453.04 中国馆 0 号厅改造项目 200 3 60,850.48 国际馆改造项目 800 0.4 33,001.38 园艺论坛项目 3,000 0.2 76,222.51 丛林穿梭项目 4,700 0.25 119,396.77 人与自然馆改造项目 1,400 13.25 1,855,154.13 合 计 3,922,207.46 3,055,858.92 534,822.93 ①公司本期在建工程达到预定可使用状态转入固定资产的金额合计为 534,822.93 元； ②期末经对在建工程逐项检查，不存在减值之情况，故不需计提减值准备。 89 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 10、无形资产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 42,070,577.70 42,316,302.70 1、土地使用权 41,617,035.70 41,617,035.70 2、商标权 76,800.00 76,800.00 3、电脑软件 376,742.00 245,725.00 622,467.00 二、累计摊销额 5,110,271.56 892,296.08 6,002,567.64 1、土地使用权 4,994,044.56 832,340.76 5,826,385.32 2、商标权 21,657.20 8,961.6 30,618.80 3、电脑软件 94,569.80 50,993.72 145,563.52 三、无形资产减值准备累计金额合计 1、土地使用权 2、商标权 3、电脑软件 四、无形资产账面价值合计 36,960,306.14 36,313,735.06 1、土地使用权 36,622,991.14 35,790,650.38 2、商标权 55,142.80 46,181.20 3、电脑软件 282,172.20 476,903.48 注：（1）期末经检查，公司所拥有的无形资产无账面价值低于可收回金额的 情况，故无需计提减值准备。 （2）期末数中无所有权受限的无形资产。 11、长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 土地租赁费 200,060.00 130,039.06 40,011.96 90,027.10 世博生态城形象广告牌制作费 2,178,396.18 2,073,081.78 2,073,081.78 固定资产改良支出 1,751,446.85 1,326,891.00 235,000.00 766,056.82 795,834.18 合 计 3,894,903.03 3,530,011.84 235,000.00 2,879,150.56 885,861.28 - 90 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 12、递延所得税资产 期末账面余额 年初账面余额 项 目 暂时性差异金额 递延所得税资产余额 暂时性差异金额 递延所得税资产余额 应收账款 216,889.93 32,533.49 275,717.07 41,357.56 其他应收款 79,910.13 11,986.52 165,345.33 24,801.80 投资性房地产 1,720,169.04 258,025.36 849,394.88 127,409.23 预收账款 214,858,866.30 6,445,765.99 62,738,466.70 1,882,154.00 应付职工薪酬 3,001,789.96 450,268.49 合 计 216,875,835.40 6,748,311.36 67,030,713.94 2,525,991.08 13、资产减值准备明细 年初账面 本期计提 本期减少额 期末账面 项 目 余额 额 转回 转销 余额 一、坏账损失 58,800.63 86,394.11 343,793.80 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 58,800.63 86,394.11 343,793.80 14、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因： ①本公司以中国馆的房产作为抵押物向华夏银行昆明红塔支行贷款 3000 万 元，抵押物作价 7149 万元；以国际馆的房产作为抵押物向兴业银行昆明分行贷 - 91 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 款 2500 万元，抵押物作价约 4752 万元。 ②本公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司以昆国用（2004）第 00371 号、00374 号、00375 号土地，土地面积共计 163,855.5 ㎡作为抵押物向中 国银行昆明南窑支行抵押借款 70,000,000.00 元，截止 2007 年 12 月 31 日，尚未 归还本金 20,000,000.00 元；以昆国用（2004）第 00372 号、00373 号、00376 号 至 00383 号、00385 号至 00387 号、00390 号、00392 号土地作为抵押物向中国 建设银行昆明建业支行抵押借款 130,000,000.00 元，利率 7.02%，借款期限为 2006 年 7 月 28 日至 2008 年 7 月 28 日。截止 2007 年 12 月 31 日，尚未归还本金 30,000,000.00 元，已计提尚未支付的利息为 58,500.00 元。 （2）所有权受到限制的资产项目： 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 一、用于抵押的资产 1、固定资产 103,033,809.56 2,967,062.88 100,066,746.68 2、开发成本 －土地使用权 213,826,195.56 70,657,546.70 284,483,742.26 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 合 计 316,860,005.12 284,483,742.2 2,967,062.88 384,550,488.94 15、短期借款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 10,000,000.00 40,000,000.00 抵押借款 55,000,000.00 保证借款 质押借款 合 计 65,000,000.00 40,000,000.00 注：（1）本公司以中国馆的房产作为抵押物向华夏银行昆明红塔支行贷款 3,000 万元，抵押物作价 7,149 万元；以国际馆的房产作为抵押物向兴业银行昆 明分行贷款 2500 万元，抵押物作价约 4,752 万元。 （2）期末公司的短期借款中无已到期未偿还的短期借款以及已到期获得展 期的借款； 16、应付账款 - 92 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 71,920,028.18 1,680,555.38 1至2年 460,004.88 1,764,142.42 2至3年 725,986.05 978,185.28 3 年以上 1,555,402.67 722,227.88 合 计 74,661,421.78 5,145,110.96 注：（1）期末有对持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款， 详见注释“八、关联方关系及其交易”； （2）应付账款期末余额中账龄超过 1 年的大额应付款前五位及未偿付的原 因： 项目 未付金额 账龄 性质或内容 未偿付的原因 云南世博集团有限公司 70,657,546.70 1 年以内 土地转让款 尚未结清 临沧工程项目部 892,493.34 3 年以上 工程款 尚未结算 世博园设计项目 700,644.00 1-2 年 工程款 尚未结算 昆明宜良光远公司 530,778.25 工程款 尚未结算 生态城主干道项目部 354,700.60 2-3 年 工程款 尚未结算 合 计 73,136,162.89 17、预收款项 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内 216,742,351.91 69,035,239.96 1至2年 210,000.00 3,806,729.68 2至3年 3,800,000.00 137,683.81 3 年以上 491,442.49 510,250.00 合 计 221,243,794.40 73,489,903.45 注：（1）期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款； （2）账龄超过 1 年的大额预收账款为尚未结转销售收入的预收货款； （3）期末余额较期初余额增加 147,753,890.95 元，增加了 201%，主要原 因为本期公司控股子公司兴云房地产公司商品房销售的预售款项未达到收入确 认标准而未结转收入。 18、应付职工薪酬 - 93 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 项目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,455,587.34 28,200,964.32 29,446,740.49 2,209,811.17 二、职工福利费 2,636,009.17 2,269,846.33 4,850,013.66 55,841.84 三、社会保险费 31,876.73 6,148,956.77 6,151,043.03 29,790.47 其中：1．医疗保险费 14,595.31 1,085,929.03 1,089,240.18 11,284.16 2．基本养老保险费 22,663.03 4,614,739.43 4,632,044.77 5,357.69 3．年金缴费 4．失业保险费 -5,381.61 288,610.11 271,214.14 12,014.36 5．工伤保险费 58,150.29 58,004.13 146.16 6．生育保险费 101,527.91 100,539.81 988.10 四、住房公积金 34,747.94 3,936,005.62 3,820,342.12 150,411.44 五、工会经费和职工教育经费 1,572,916.90 924,336.91 636,212.78 1,861,041.03 六、非货币性福利 81,763.63 29,343.02 2,445.00 108,661.65 七、因解除劳动关系给予的补偿 63,005.01 63,005.01 - 七、其他 1,645,369.21 25,767.86 211,730.00 1,459,407.07 其中：以现金结算的股份支付 合 计 9,458,270.92 41,598,225.84 45,181,532.09 5,874,964.67 注： 期末工资、社会保险费以及住房公积金等结余系公司已计提跨月支付 的款项；职工福利费的期末余额系公司的子公司阳光公司以前年度及本年度计提 尚未支付的职工奖励及福利基金。 19、应交税费 - 94 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 应交营业税 5,618,003.42 10,735,728.21 应交企业所得税 7,052,032.02 289,007.89 应交城市维护建设税 416,827.43 769,131.87 应交房产税 110,776.84 70,809.74 应交土地使用税 2,483.84 3,321,740.42 应交个人所得税 258,754.21 108,724.93 教育费附加 62,907.80 334,641.93 应交印花税 250,913.25 22,112.11 地方教育费附加 137,069.33 131,515.51 应交增值税(小规模纳税人) -300.97 1,430.83 土地增值税 -1,208,013.82 2,202,470.01 合 计 12,701,453.35 17,987,313.45 20、其他应付款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 14,453,499.13 26,082,819.54 1 年至 2 年（含 2 年） 12,518,896.92 3,117,900.47 2 年至 3 年（含 3 年） 1,841,140.47 4,916,867.16 3 年以上 8,372,240.65 5,981,774.17 合 计 37,185,777.17 40,099,361.34 注：其他应付款期末余额前五位的明细为： 单位名称 账龄 期末余额 款项内容 临山邻里会员卡 1 年内 8,650,000.00 押金 代收契税（生态城） 1 年内 5,116,613.03 代收款项 云南世博集团公司 1 年以内到 2 年 7,711,548.53 暂借款 代收水费 1 年内 1,539,293.38 代收款项 代扣劳保基金 3 年以上 1,247,315.50 代收款项 合 计 24,264,770.44 其他应付款期末余额中有持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款，详见注释“八、关联方关系及其交易”。 - 95 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 21、一年内到期的非流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 长期借款 50,092,250.00 应付债券 长期应付款 合 计 50,092,250.00 注：（1）公司无已到期尚未偿还的长期借款； （2）期末余额较年初余额增加 50,092,250.00 元，主要原因为公司控股子公 司兴云房地产长期借款将于下年到期转入本项目； ①本公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向中国银行昆明南窑支 行抵押借款 70,000,000.00 元，利率 6.075%， 借款期限为 2006 年 7 月 14 日至 2008 年 7 年 14 日，抵押物为：昆国用（2004）第 00371 号、00374 号、00375 号土地， 土地面积共计 163,855.5 ㎡。截止 2007 年 12 月 31 日，尚未归还本金 20,000,000.00 元，已计提尚未支付的利息为 33,750.00 元； ②本公司向中国建设银行昆明建业支行抵押借款 130,000,000.00 元，利率 7.02%，借款期限为 2006 年 7 月 28 日至 2008 年 7 月 28 日，抵押物为：昆国用 （2004）第 00372 号、00373 号、00376 号至 00383 号、00385 号至 00387 号、 00390 号、00392 号土地。截止 2007 年 12 月 31 日，尚未归还本金 30,000,000.00 元，已计提尚未支付的利息为 58,500.00 元。 22、长期借款 - 96 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 借款金额 借款 借款单位 币种 借款期限 期末数 期初数 年利率 条件 外币 折合人民币 外币 折合人民币 华夏银行红塔支行 RMB 2006/6/28-2009/6/28 20,000,000.00 5.427% 抵押 中行云南省分行 RMB 2006/6/23-2008/6/23 10,000,000.00 6.030% 信用 中行云南省分行 RMB 2006/6/23-2009/6/23 10,000,000.00 6.030% 信用 中行南窑支行 RMB 2006/7/14—2008/7/14 70,105,525.00 5.427% 抵押 建行建业支行 RMB 2006/7/28—2008/7/28 70,117,250.00 6.030% 抵押 建行建业支行 RMB 2006/10/15--2008/10/15 60,100,500.00 6.030% 抵押 借款利息 RMB 57,285.00 合计 240,380,560.00 年初的长期借款转入一年内到期的长期负债 50,092,250.00 元，其余全部归还。 23、长期应付款 项 目 期末数 期初数 房屋共用部份及设备维修基金 8,054,177.32 8,213,511.75 24、专项应付款 项 目 期 末 数 期 初 数 星级厕所拨款 130,000.00 科技项目经费 3,250.10 3,250.10 财政扶持资金 13,616.10 431,459.00 合 计 13,616.10 564,709.10 25、股本 - 97 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 年初数 本期变动增减（+、-） 期末数 项 目 发行 公积金 金额 比例% 送股 其他 小计 金额 比例% 新股 转股 一、有限售条件股份 160,000,000.00 74.42% 160,000,000.00 74.42% 1、国家持股 2、国有法人持股 156,700,000.00 156,700,000.00 3、其他内资持股 3,300,000.00 3,300,000.00 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 55,000,000.00 25.58% 55,000,000.00 25.58% 1、人民币普通股 55,000,000.00 55,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,000,000.00 100% 215,000,000.00 100% 26、资本公积 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 股本溢价 223,147,916.72 17,033,080.31 206,114,836.41 其他资本公积 165,842.62 165,842.62 其中：原制度资本公积转入 90,000.00 90,000.00 按照权益法核算的长期股 75,842.62 75,842.62 权投资产生的资本公积 其他 合 计 223,313,759.34 17,033,080.31 206,280,679.03 注：本期减少的资本公积中有 14,270,301.31 系由于同一控制下的企业合并 形成的调整，2,762,779.00 系本年度通过同一控制下企业合并取得控股子公司园 艺公司而形成的投资成本大于享有的合并日被合并企业所有者权益份额的差额。 27、盈余公积 - 98 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 法定盈余公积 27,280,823.24 678,591.45 27,959,414.69 任意盈余公积 40,292,909.37 40,292,909.37 合 计 67,573,732.61 678,591.45 68,252,324.06 注：根据《公司法》和公司章程规定，公司董事会提出 2007 年度的利润分配 预案： 按母公司本期净利润 6,785,914.51 元的 10%计提法定盈余公积 678,591.45 元。 公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》，已对 2006 年 12 月 31 日的盈余公积进行追溯调整，具体情况见本附注“三、（1）会计政策变更”。 28、未分配利润 项 目 金 额 一、上年年末余额 45,637,552.23 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 45,637,552.23 加：净利润 34,663,450.86 加：盈余公积补亏 减：提取法定盈余公积 678,591.45 减：提取储备基金 减：提取企业发展基金 减：提取职工奖励及福利基金 减：提取任意盈余公积 减：应付现金股利 25,800,000.00 减：转作股本的股利 三、本年年末未分配利润 53,822,411.64 - 99 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 29、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 446,662,672.03 348,373,388.42 其他业务收入 4,608,060.04 3,707,126.17 合 计 451,270,732.07 352,080,514.59 按业务类别列示主营业务收入： 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 业务类别 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 门票收入 57,392,738.00 66,300,214.20 45,050,523.56 40,909,842.04 12,342,214.44 25,390,372.16 租赁收入 8,385,493.4 8,917,687.41 8,385,493.40 8,917,687.41 商品房销售 367,075,259.00 262,305,767.81 230,990,834.3 172,749,864.87 136,084,424.70 89,555,902.94 物业清洁 3,555,661.29 3,889,955.59 2,553,900.18 2,866,339.60 1,001,761.11 1,023,615.99 物业管理 7,754,049.31 5,495,857.55 7,671,069.54 5,352,299.92 82,979.77 143,557.63 绿化工程 19,344,138.09 14,580,557.05 12,780,707.78 10,060,659.64 6,563,430.31 4,519,897.41 其 他 1,296,146.02 2,311,283.24 1,296,146.02 2,311,283.24 内部抵销 18,140,813.08 15,427,934.43 18,140,813.08 15,427,934.43 合 计 446,662,672.03 348,373,388.42 280,906,222.28 216,511,071.64 165,756,449.75 131,862,316.78 营业收入本期数较上期数增加 99,190,217.48 元，增加了 28.17%，主要原因 为公司控股子公司兴云公司本期商品房销售增加。 30、营业税金及附加 本期数 上期数 项目 金 额 计缴标准 金 额 计缴标准 营业税 21,960,041.32 按应税收入的 3%、5%计缴 16,767,573.65 按应税收入的 3%、5%计缴 城建税 1,536,497.05 按流转税的 7%计缴 1,136,651.97 按流转税的 7%计缴 教育费附加 658,701.46 按流转税的 3%计缴 493,169.31 按流转税的 3%计缴 土地增值税 2,737,554.36 按应税收入的 1%计缴 2,782,176.83 合 计 26,892,794.18 21,179,571.76 - 100 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 31、财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 9,644,325.00 11,165,736.46 减：利息收入 4,043,414.93 2,902,102.30 加：汇兑损失 减：汇兑收益 其他 126,676.73 38,286.07 合 计 5,727,586.80 8,301,920.23 32、资产减值损失 类 别 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 12,992.87 69,990.81 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 12,992.87 69,990.81 - 101 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 33、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 123,749.98 按权益法核算的享有被投资单位的利润 1,356,924.31 注：（1）由于本公司对世博阳光公司于 2006 年 11 月 30 日才持股 61%，达 到合并状态，之前对其持股 40%，故上年确认对其 1—11 月投资收益 1,356,924.31 元。 （2）公司本期无投资收益汇回收到重大限制的情况。 34、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置利得合计 66,731.29 其中：固定资产处置利得 66,731.29 无形资产处置利得 2、非货币性资产交换利得 3、债务重组利得 4、政府补助 5、盘盈利得 6、捐赠利得 7、合并贷差 464,049.80 8、无法支付的款项 321,908.75 9、其他 103,950.74 47,622.60 合 计 492,590.78 577,158.36 - 102 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 35、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 4、公益性捐赠支出 5、非常损失 13,086.08 6、盘亏损失 7、其他 345,695.36 20,475.96 合 计 358,781.44 20,475.96 36、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 16,434,766.25 7,757,302.06 递延所得税费用 -4,222,320.28 -193,568.59 合 计 12,212,445.97 7,563,733.47 37、政府补助 以前年度计 计入当期损 尚需递延 政府补助的种类 总额 入损益的金 益的金额 的金额 一、与资产相关的政府补助 四星级旅游厕所建设资金 300,000.00 300,000.00 二、与收益相关的政府补助 合 计 300,000.00 300,000.00 - 103 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 38、每股收益 （1）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2007 年度 2006 年度 归属于普通股股东的当期净利润 P 34,663,450.86 17,817,296.80 发行在外普通股的加权平均数 S 215,000,000.00 178,333,333.33 基本每股收益（=P÷S） 0.16 0.10 （2）稀释每股收益 本公司无可以稀释每股收益的情况。 39、现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 - 104 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 主 要 项 目 金 额 代收契税 5,641,743.03 利息收入 4,043,414.93 租赁收入 2,025,303.07 代收业主维修基金 1,553,882.53 暂借款 1,572,260.00 四园搬迁拨款 2,998,700.00 合 计 17,835,303.56 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 主 要 项 目 金 额 广告宣传费 20,381,505.48 代付契税 9,000,120.91 业务招待费 1,300,599.94 1,036,464.00 租赁费 789,291.85 中介机构费 3,813,551.21 修缮费 董事会费 488,878.59 358,550.36 上市服务 331,993.9 管理咨询 37,500,956.24 合计 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 主 要 项 目 金 额 四星级厕所拨款 300,000.00 - 105 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 （4）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 65,766,176.79 45,541,091.16 加：资产减值准备 12,992.87 69,990.81 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,874,676.18 14,939,912.06 无形资产摊销 892,296.08 868,835.52 长期待摊费用摊销 2,879,150.56 1,782,716.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） -66,731.29 -3,609.13 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 9,644,325.00 11,165,736.46 投资损失（收益以“-”号填列） -123,749.98 -1,356,924.31 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -4,222,320.28 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -99,359,486.98 -30,030,351.84 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 12,061,860.58 4,704,320.97 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 203,048,247.88 48,018,955.31 其他 经营活动产生的现金流量净额 206,407,437.41 95,700,673.22 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 410,459,484.24 453,542,312.64 减：现金的期初余额 453,542,312.64 193,729,099.44 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -43,082,828.40 259,813,213.20 - 106 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 （5）披露现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 其中：库存现金 225,839.19 217,517.36 可随时用于支付的银行存款 410,166,090.39 453,257,240.62 可随时用于支付的其他货币资金 67,554.66 67,554.66 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 410,459,484.24 453,542,312.64 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 七、 母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 比例 计提 比例 计提 余额 坏账准备 余额 坏账准备 % 比例% % 比例% 1 年以内（含 1 年） 619,188.34 54% 30,959.42 5% 539,151.00 98% 26,357.55 5% 1 年至 2 年 （含 2 年） 524,060.00 45% 52,406.00 10% 12,000.00 2% 1,200.00 10% 2 年至 3 年 （含 3 年） 12,000.00 1% 2,400.00 20% 3 年以上 合 计 1,155,248.34 100% 85,765.42 551,151.00 100% 27,557.55 （2）按单项金额是否重大 - 107 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 期末账面余额 年初账面余额 比例 坏账 计提比 比例 计提比 余额 余额 坏账准备 % 准备 例% % 例% 单项金额重大的应 收款项 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收款项 其他不重大应收款 1,155,248.34 100% 85,765.42 551,151.00 100% 27,557.55 项 合 计 1,155,248.34 100% 85,765.42 551,151.00 100% 27,557.55 注：①公司无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的 其他应收款； ②公司无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在 本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的其他应收款； ③本年度无实际核销的其他应收款； ④其他应收款中有持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款， 详见注释“八、关联方关系及其交易”； ⑤列示金额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的其他应收款及其对应的 欠款年限、占其他应收款总额的比例及性质或内容； 占其他应收款 单位名称 账龄 期末余额 款项性质 总额的比例％ 昆明云游博园旅游商品开发有限公司 1-2 年 500,000.00 投资项目款 43.28% 云南省园艺博览局 1 年以内 325,186.44 代垫款 28.15% 备用金 1 年以内 170,705.00 14.78% 云南世博集团有限公司 1 年以内 123,136.90 代垫款 10.66% 中油白云加油中心 1-2 年 21,000.00 预付油款 1.82% 合计 1,140,028.34 98.68% ⑥公司其他应收款期末余额中应收关联方款项的余额为元，占其他应收款总 额的比例为%； - 108 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 ⑦公司无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 2、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 对子公司的投资 247,618,958.96 11,882,553.57 259,501,512.53 对联营企业投资 他股权投资 合 计 247,618,958.96 11,882,553.57 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 247,618,958.96 11,882,553.57 259,501,512.53 （2）按成本法核算的长期股权投资 持股 本期 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本期增加 期末余额 比例 减少 云南世博阳光有限公司 4,062,266.16 61% 4,062,266.16 4,062,266.16 云南世博园艺有限公司 100% 11,882,553.57 11,882,553.57 云南世博兴云房地产有 243,256,692.80 55% 243,256,692.80 243,256,692.80 限公司 昆明世博园物业管理有 60% 300,000.00 300,000.00 限公司 合 计 247,618,958.96 259,501,512.53 - 109 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 4、资产减值准备明细 年初账面 本期计提 本期减少额 期末账面余 项 目 余额 额 转回 转销 额 一、坏账损失 27,557.55 58,207.87 85,765.42 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 27,557.55 58,207.87 85,765.42 5、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 65,778,231.40 75,172,565.16 其他业务收入 1,924,245.97 2,090,724.15 合 计 67,702,477.37 77,263,289.31 按业务类别列示主营业务收入： 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 业务类别 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 世博园运营收入 57,392,738.00 66,300,214.20 45,050,523.56 40,909,842.04 12,342,214.44 25,390,372.16 租赁收入 8,385,493.40 8,872,350.96 8,385,493.40 8,872,350.96 合 计 65,778,231.40 75,172,565.16 45,050,523.56 40,909,842.04 20,727,707.84 34,262,723.12 - 110 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 6、投资收益 投资单位 本期发生额 上期发生额 云南世博阳光有限公司实际分回股利 1,301,308.79 1,305,038.31 云南世博兴云房地产有限公司实际分回股 10,225,275.03 5,491,427.07 利 合 计 11,526,583.82 6,796,465.38 八、 关联方关系及其交易 1、关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上 同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。本公司将以下各方认定为 关联方： （1）本公司的母公司。 （2）本公司的子公司。 （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业。 （4）对本公司实施共同控制的投资方。 （5）对本公司施加重大影响的投资方。 （6）本公司的合营企业。 （7）本公司的联营企业。 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。 （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。 （10）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 - 111 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 2、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 表人 园艺博览、展览展销、花卉生产 有限责任 云南世博集团有限公司 昆明市 母公司 王兢 贸易、旅游及旅游资源开发等 公司 昆明世博园物业管理有 宾馆、建筑物的清洗保洁；垃圾 有限责任 昆明市 子公司 刘方 限公司 清运、环境卫生清洁等 公司 云南世博兴云房地产有 房地产开发经营、投资管理、建 有限责任 昆明市 子公司 金 立 限公司 筑材料、装饰材料 公司 生产销售自产园艺产品和其他相 云南世博阳光有限公司 昆明市 子公司 中外合资 葛耀辉 关产品 园林园艺的规划、设计、研究及 有限责任 云南世博园艺有限公司 昆明市 咨询服务，园林绿化施工、苗木、 子公司 永树理 公司 花卉、种子生产与经营 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 年初数（万元） 本年增加数 本年减少数 期末数（万元） 企业名称 港币 人民币 港币 人民币 港币 人民币 港币 人民币 云南世博集团有限公司 45000 45000 昆明世博园物业管理有限公司 50 50 云南世博兴云房地产有限公司 43000 43000 云南世博阳光有限公司 300 300 云南世博园艺有限公司 1000 1000 （3）存在控制关系的关联方所持股份、表决权比例及其变化 期初数 期末数 本期减 企业名称 本期增加 持股比 金 额 持股比例% 少 金 额 例% 云南世博集团有限公司 104,740,000.00 48.72 104,740,000.00 48.72 昆明世博园物业管理有限公司 300,000.00 60.00 300,000.00 60.00 云南世博兴云房地产有限公司 236,500,000.00 55.00 236,500,000.00 55.00 1,830,000.00 1,830,000.00 云南世博阳光有限公司 61.00 61.00 （港币） （港币） 云南世博园艺有限公司 100.00 10,000,000.00 100% 10,000,000.00 100.00 注：本公司于 2007 年度向本公司母公司云南世博集团有限公司和关联方云 南世博投资有限公司购买其持有的云南世博园艺有限公司 98%和 2%股权，收购 - 112 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 价格为分别为 14,352,425.91 元和 292,906.66 元，共计 14,645,332.57 元。该项交 易已经过本公司 2007 年 10 月 23 日第二次临时股东大会通过，并于 2007 年 10 月 31 日完成，股权转让款已全部支付。 （4）其他关联方 注册 与本公司 经济性质 法定代 企业名称 主营业务 地址 关系 或类型 表人 云南世博投资 受同一母 昆明 各类长短期投资业务、房屋租赁及管理等 有限公司 金立 有限公司 公司控制 昆明国际会展 主办国际（国内）会展、博览会及各型会 受同一母 昆明 有限公司 赵云忠 中心有限公司 议、物业管理及场馆租赁、旅游服务等 公司控制 公司的经营范围主要为酒店管理、住宿、 云南世博花园 受同一母 昆明 餐饮、糖茶、副食品（不含烟酒）的批发、 有限公司 胡怀庆 酒店有限公司 公司控制 零售、代购代销等 3、关联交易 （1）定价政策 公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和以市场价格为基础的公允定价 原则。 （2）公司向关联方采购货物有关明细资料如下： 本公司 2007 年度未向关联方采购货物。 2006 年 1-11 月向关联方采购货物如下： 关 联 方 内 容 数量 金额 占年度购货额比例% 云南世博阳光有限公司 花卉 2,008,789 盆 5,323,291.95 100 注：2006 年 12 月纳入本公司合并范围。 （3）接受劳务 本公司 2007 年度未接受关联方提供劳务。 关 联 方 内 容 2007 年度 2006 年 1-11 月 为本公司维护世博园花园大道 云南世博阳光有限公司 及对园区进行绿化养护 3,815,020.00 - 113 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 注：2006 年 12 月阳光公司纳入本公司合并范围。 关 联 方 内 容 2007 年度 2006 年度 云南世博花园酒店有限公司 为本公司提供接待服务 434,585.36 （4）资产租赁 关 联 方 内 容 2007 年度 2006 年度 租赁世博园内土地使 云南世博集团有限公司 3,100,000.00 3,100,000.00 用权 云南世博集团有限公司 租赁办公大楼 1,036,464.00 1,036,464.00 合 计 4,136,464.00 4,136,464.00 （5）提供劳务 占年度同类 占年度同类 关 联 方 内 容 2007 年度 2006 年度 业务比例% 业务比例% 云南世博集团有限 物业管理公司为 7,700.00 0.22 公司 其提供清洁服务 昆明国际会展中心 物业管理公司为 650,000.00 18.28 630,000.00 16.20 有限公司 其提供清洁服务 云南世博投资有限 园艺公司为其提 1,811,665.78 12.74 公司 供绿化服务 （6）关键管理人员薪酬 - 114 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内从公司 是否在股东单位 性 年初持 年末持 姓名 职务 年龄 领取报酬总额（万 或其他关联单位 别 股数 股数 元）（税前） 领取报酬、津贴 彭少希 原董事长 男 50 6 否 游炜 总经理 男 44 6 否 花泽飞 董事 男 56 是 金立 董事 男 43 是 是 杨发甲 董事 男 52 1.2 是 宜晓昆 董事 男 57 1.2 魏勇 独立董事 男 38 0.6 否 赵光洲 独立董事 男 43 1.8 否 李国疆 独立董事 男 43 0.6 否 严加果 监事会主席 男 57 1.2 是 李双友 监事 男 39 1.2 是 徐秋燕 监事 男 47 是 刘方 副总经理、财务总监 男 50 4.8 否 金桦林 副总经理 男 4.8 否 周克军 副总经理 女 1.6 否 毕永臻 副总经理 男 3.6 否 何建国 董事会秘书 男 55 4.8 否 永树理 董事长 男 43 是 杨斯迈 第二届独立董事 男 63 3.0 是 李践 第二届独立董事 男 42 3.0 是 合计 （7）其他应披露的事项 ①收购股权 本公司于 2007 年度分别向本公司母公司云南世博集团有限公司和关联方云 南世博投资有限公司购买其持有的云南世博园艺有限公司 98%和 2%股权，收购 价格分别为 14,352,425.91 元和 292,906.66 元，共计 14,645,332.57 元。该项交易 已经过本公司 2007 年 10 月 23 日第二次临时股东大会通过，并于 2007 年 10 月 31 日完成，股权转让款已全部支付。 ②受让土地使用权 - 115 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 2005 年 11 月 16 日, 云南世博兴云房地产有限公司（于 2006 年 11 月 30 日 成为本公司控股子公司）与本公司母公司云南世博集团有限公司签订了《国有土 地使用权转让合同》,决定购买其位于世博生态城社区内 19 宗土地的使用权(以下 简称：标的土地)。双方约定：此项交易以经云南通达资产评估有限公司于 2004 年 7 月 21 日出具的云通地评(2004)-58-2 号《土地估价报告》中所确定的标的土 地的单价 402.72 元/m 2,经四舍五入取整数后即以 403 元/m 2 为交易价格,总价款 为 70,657,546.70 元人民币；2006 年 1 月经昆明市国土资源局昆国土转(2006)003 号《昆明市国有土地使用权转让审查批准通知书》核准,同意前述双方进行的交 易。世博兴云已于 2006 年 3 月取得上述 19 宗土地的《国有土地使用权证》。 截至 2007 年 12 月 31 日，由于双方签订的《国有土地使用权转让合同》上 约定的主要交地标准即需完成 19 宗土地范围内的迁坟工作、道路建设工作尚未 完成，致使该 19 宗土地一直未能正式移交，世博兴云未向世博集团支付任何土 地转让价款。 经 2008 年 2 月 17 日本公司第三届董事会第五次(临时)会议审议通过的《关 于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司购买云南世博集团有限公司土 地使用权有关事宜的预案》,决定认可此关联交易,并已经本公司 2008 年第一次临 时股东大会审议通过。之后，将由本公司控股子公司世博兴云向世博集团一次性 支付 19 宗土地 175,328.9m 2 的转让价款,共计人民币 70,657,546.70 元,完成该 19 宗土地的购买事宜；世博集团向世博兴云移交标的土地后,迁坟等后续工作由世 博兴云自行完成。 ③本公司控股股东世博集团为本公司控股子公司云南世博园艺有限公司应 收 临 沧 地 区 建 设 局 的 款 项 1,852,260.00 元 提 供 现 金 担 保 ， 担 保 现 金 金 额 1,572,260.00 元已在 2007 年度支付给园艺公司。 ④本公司 2007 年度为职工补缴了以前年度的社保费用，由于部分职工在本 公司成立之前隶属于本公司的控股股东世博集团，故双方约定为该部分职工补缴 的 2000 年度及以前的社保费用由世博集团承担，金额为 123,136.90 元，该款项 已于 2008 年 2 月 3 日收回。 - 116 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 （8）关联方往来款项余额 期末数 期初数 报表项目 企 业 名 称 期末余额 坏账准备 期末余额 坏账准备 应收账款 昆明国际会展中心有限公司 185,500.00 9,275.00 195,000.00 9,750.00 其他应收款 云南世博集团有限公司 123,136.90 6,156.85 872,214.24 43,610.71 应付账款 云南世博集团有限公司 70,657,546.70 其他应付款 云南世博集团有限公司 7,711,548.53 4,348,670.00 预收账款 云南世博投资有限公司 4,188,334.22 4,188,334.22 九、或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日本公司无应披露的或有事项。 十、承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日止，公司无需要披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、根据《公司法》和公司章程规定，公司于 2008 年 3 月 13 日召开的第三 届董事会第六次会议提出了 2007 年度利润分配预案：本期合并报表实现归属于 母公司股东的净利润 34,663,450.86 元，按母公司净利润 6,785,914.51 元为基数 按 10%提取法定盈余公积 678,591.45 元，加上年初未分配利润 45,637,552.23 元， 再扣除 2007 年已分配的 2006 年度普通股股利 25,800,000.00 元，2007 年度合并 报表可供股东分配的利润为 53,822,411.64 元，2007 年度母公司可供股东分配的 利润为 4,760,620.05 元，按孰低原则，本公司 2007 年度可供股东分配的利润为 4,760,620.05 元，不拟向股东派发现金股利，未分配利润留待以后年度分配。该 利润分配预案尚需股东大会审议批准。 2、2007 年 9 月 28 日第三届董事会第二次会议及 2007 年 10 月 23 日 2007 年第二次临时股东大会通过了《公司关于首次募集资金部分资金变更出资设立常 春花卉等系列产品开发合资公司的议案》，拟出资 357 万元设立常春花卉等系列 产品开发合资公司，公司主要经营花卉、园艺、农副产品种植生产,加工及销售； 承接园林园艺绿化及室内花卉装饰工程；承办婚庆活动、会展服务及花卉艺术培 训教育；种子、货物及技术进出口贸易。并于 2007 年 12 月 11 日与合作方“昆明 梅森经贸有限公司”签订了《设立有限责任公司出资协议书》，昆明世博园股份 - 117 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 有限公司以货币方式出资人民币 357 万元,占注册资本总额的 51%；昆明梅森经 贸有限公司以货币方式出资人民币 343 万元,占注册资本总额的 49%。 2008 年 1 月 23 日，该公司按章程及出资协议规定收到第一期出资 140 万元 并已完成工商注册登记，公司名称昆明世博芮德园艺有限公司。 3、2008 年 2 月 17 日本公司第三届董事会第五次(临时)会议审议通过了《关 于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司购买云南世博集团有限公司土 地使用权有关事宜的预案》,该预案已经本公司 2008 年第一次临时股东大会审议 通过。 十二、首次执行企业会计准则 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日以财会[2006]3 号 文发布的企业会计准则。按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准 则》和中国证监会证监发（2006）136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计 信息工作披露的通知》的要求，公司编制了 2006 年度新旧会计准则调节表。 - 118 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 股东权益调节过程 编号 项目名称 调整数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计制度） 537,808,205.16 1 长期股权投资差额 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其中：其他采用权益法核算的长期股权投资贷方 差额 非同一控制下企业合并借差的摊销 142.72 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 12,297,629.49 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 同一控制下企业合并对合并日前被合并企业 11,833,579.69 的合并增加的资本公积 非同一控制下企业合并产生的收益 464,049.80 合并报表按权益法调整时确认与原制度下权益法确 认的差额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 8 以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 1,419,066.81 13 其他 14 少数股东权益 230,972,586.58 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 782,497,630.76 - 119 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 十三、补充资料 1、非经常性损益 项 目 本期发生额 上期发生额 66,731.29 1.非流动资产处置损益 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨 464,049.80 认净资产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 758,287.23 1,528,782.06 期净损益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 67,078.05 92,632.60 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 15.其他 20,071.40 83,502.36 16.所得税影响 872,025.17 2,001,962.10 合计 - 120 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 2、净资产收益率与每股收益（以合并财务报表数据计算） 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 6.38% 5.94% 0.16 利润 扣除非经常性损益后归属于 6.22% 5.94% 0.16 公司普通股股东的净利润 3、净利润差异调节表 主要财务指标 上年同期数 年度净利润（原会计准则） 15,137,774.14 加：少数股东损益 27,723,794.36 追溯调整项目影响合计数 2,679,522.66 其中：非同一控制下企业合并产生的损益 464,049.80 所得税 1,419,066.81 同一控制下企业合并合并前的损益 1,528,782.06 合并报表按权益法调整时确认与原制度 下权益法确认的差额 -732,376.01 年度净利润（新会计准则） 45,541,091.16 4、根据财政部规定，本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，并按 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及企业会 计准则解释 1 号的规定对可比期间的利润表和资产负债表进行了追溯调整。同时 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答 第 7 号----新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，本 公司对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规 定之外的新旧准则差异进行了全面的比较，未发现重大差异，故本公司不需编制 比较期间的备考利润表。 5、对前期已披露的 2007 年期初资产负债表的调整 公司在执行新会计准则过程中，根据财政部和中国证监会最新发布的规定及 由于同一控制下企业合并对合并范围的影响，公司对前期已披露的 2007 年期初 资产负债表进行了调整，具体调整事项如下： - 121 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表 资 产 原披露数 调整后年初数 调整金额 调整原因 流动资产： 货币资金 441,057,098.02 453,542,312.64 12,485,214.62 增加园艺公司 应收账款 879,931.95 4,381,576.60 3,501,644.65 增加园艺公司 预付款项 13,815,387.48 13,906,262.90 90,875.42 增加园艺公司 其他应收款 2,446,949.14 3,720,579.04 1,273,629.90 增加园艺公司 存货 389,258,235.83 394,373,962.27 5,115,726.44 增加园艺公司 流动资产合计 847,457,602.42 869,924,693.45 22,467,091.03 非流动资产： 长期股权投资 5,972,000.00 8,752,800.00 2,780,800.00 增加园艺公司 投资性房地产 22,933,661.44 22,933,661.44 固定资产 268,894,253.57 269,341,780.32 447,526.75 增加园艺公司 在建工程 3,922,207.46 3,922,207.46 无形资产 36,960,306.14 36,960,306.14 长期待摊费用 3,530,011.84 3,530,011.84 递延所得税资 增加园艺公司及 26,833.29 2,525,991.08 2,499,157.79 产 原计算错误 非流动资产合 342,239,273.74 347,966,758.28 5,727,484.54 计 资 产 总 计 1,189,696,876.16 1,217,891,451.73 28,194,575.57 - 122 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表（续） 负债及股东权益 原披露数 调整后年初数 调整金额 调整原因 流动负债： 短期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 应付账款 4,606,976.65 5,145,110.96 538,134.31 增加园艺公司 预收款项 66,665,489.96 73,489,903.45 6,824,413.49 增加园艺公司 应付职工薪酬 8,903,860.54 9,458,270.92 554,410.38 增加园艺公司 应交税费 15,444,810.80 17,987,313.45 2,542,502.65 增加园艺公司 应付利息 55,080.00 55,080.00 其他应付款 36,451,906.91 40,099,361.34 3,647,454.43 增加园艺公司 流动负债合计 172,128,124.86 186,235,040.12 14,106,915.26 非流动负债： 长期借款 240,380,560.00 240,380,560.00 长期应付款 8,213,511.75 8,213,511.75 专项应付款 564,709.10 564,709.10 非流动负债合计 249,158,780.85 249,158,780.85 负 债 合 计 421,286,905.71 435,393,820.97 14,106,915.26 股东权益： 股本 215,000,000.00 215,000,000.00 增加园艺公司及对子 资本公积 213,292,017.07 223,313,759.34 10,021,742.27 公司投资追溯调整 对子公司投资进行追 盈余公积 70,456,781.86 67,573,732.61 -2,883,049.25 溯调整 增加园艺公司及对子 未分配利润 39,085,426.92 45,637,552.23 6,552,125.31 公司投资追溯调整 归属于母公司所 537,834,225.85 551,525,044.18 13,690,818.33 有者权益合计 少数股东权益 230,575,744.60 230,972,586.58 396,841.98 对子公司投资调整 股东权益合计 768,409,970.45 782,497,630.76 14,087,660.31 负债及股东权益 1,189,696,876.16 1,217,891,451.73 28,194,575.57 合计 注：1、本公司 2007 年 10 月 31 日向本公司控股股东世博集团收购云南世博 园艺有限公司 100%股权，构成同一控制下企业合并，本公司根据企业会计准则 - 123 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 的要求对 2006 年度可比会计报表的合并范围进行了调整，将园艺公司 2006 年度 相关财务数据纳入合并范围。 2、本公司 2006 年 11 月 30 日向本公司控股股东世博集团收购云南世博兴云 房地产有限公司 25%股权，使本公司对世博兴云房地产的持股比例增加至 55%， 形成同一控制下企业合并，本公司根据企业会计准则的要求对 2006 年度可比会 计报表的合并范围进行了调整，将世博兴云 2006 年度相关财务数据纳入合并范 围（2006 年度财务报表合并了该公司 2006 年 12 月 31 日的资产负债及 12 月份 的利润及现金流量。 3 、 前 期 已 披 露 的 2007 年 期 初 资 产 负 债 表 中 少 确 认 递 延 所 得 税 资 产 2,457,800.23 元，在 2007 年度报告期初数中对该项递延所得税资产进行了补充确 认。 - 124 - 昆明世博园股份有限公司 2007 年年度报告 第十一节 备查文件 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、载有董事长签名的 2007 年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 昆明世博园股份有限公司 董事长：永树理 二ＯＯ八年三月十五日 - 125 -