七匹狼(002029)2008年年度报告

2008 年年度报告 福建七匹狼实业股份有限公司 FUJIAN SEPTWOLVES INDUSTRY CO.,LTD. 2008 年年度报告 二零零九年四月 1 2008 年年度报告 重 要 提 示 ●本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 ●没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 ●福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 ●公司董事长周少雄先生、总经理及主管会计工作的负责人周少明先生、会计机构负责 人陈喜东先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 -------------------------------------------4 第二节 会计数据和业务数据摘要 -------------------------------------6 第三节 股本变动及股东情况 -----------------------------------------9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ------------------------14 第五节 公司治理结构 ----------------------------------------------20 第六节 股东大会情况简介 ------------------------------------------28 第七节 董事会报告 ------------------------------------------------30 第八节 监事会报告 ------------------------------------------------63 第九节 重要事项 --------------------------------------------------65 第十节 公司财务报告 ----------------------------------------------70 第十一节 备查文件 -----------------------------------------------156 3 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称： 福建七匹狼实业股份有限公司 法定英文名称： FUJIAN SEPTWOLVES INDUSTRY CO.，LTD. 中 文 简 称： 七匹狼 英 文 简 称： SEPTWOLVES 二、公司法定代表人：周少雄 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书兼投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 杨鹏慧 孟凡景 联系地址 福建省晋江市金井镇南工业区 福建省晋江市金井镇南工业区 电话 0595-85337739 0595-85337745 传真 0595-85337766 0595-85337766 电子信箱 yph@septwolves.com zqb@septwolves.com 四、公司注册地址： 福建省晋江市金井镇南工业区 公司办公地址： 福建省晋江市金井镇南工业区 邮 政 编 码： 362251 公司互联网网址：http://www.septwolves.com 公司电子信箱： zqb@septwolves.com 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网站网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点: 福建省晋江市金井镇南工业区公司证券部 4 2008 年年度报告 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称： 七匹狼 股 票 代 码： 002029 七、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期： 2001 年 7 月 23 日 公司变更注册登记日期： 2008 年 5 月 29 日 公司注册登记地点： 福建省工商行政管理局 （二）公司企业法人营业执照注册号：350000100000338 （三）公司税务登记证号码： 350582611520128 （四）公司组织机构代码： 61152012-8 （五）公司聘请的会计师事务所：福建华兴会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 层 5 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司2008年主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 营业收入 1,652,686,635.13 营业利润 205,852,514.69 利润总额 202,472,334.13 归属于上市公司股东的净利润 152,997,301.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 155,571,463.15 经营活动产生的现金流量净额 174,124,722.26 扣除企业所得税影响后的非经常性损益的项目 单位：人民币元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -131,977.83 计入当期损益的政府补助 1,837,320.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 - 行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -5,085,522.73 所得税影响 886,198.60 少数股东损益影响 -80,179.52 合 计 -2,574,161.48 二、截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 6 2008 年年度报告 项 目 2008 年（T 年，即 2007 年（T-1 年） 本年比上年增 2006 年（T-2 年） 本年） 减（％） 营业收入 1,652,686,635.13 876,477,345.13 88.56 488,229,050.27 营业利润 205,852,514.69 122,373,323.53 68.22 68,962,274.90 利润总额 202,472,334.13 123,362,397.50 64.13 66,500,234.06 归属于上市公司股 152,997,301.67 88,696,496.33 72.50 50,047,961.20 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 155,571,463.15 81,954,577.95 89.83 51,142,908.45 损益的净利润 经营活动产生的现 174,124,722.26 207,391,988.82 -16.04 1,748,767.00 金流量净额 2008 年末（T 年， 2007 年末（T-1 本年末比上年 2006 年末（T-2 项 目 即本年末） 年末） 末增减（％） 年末） 总资产 1,765,883,777.68 1,455,417,420.90 21.33 583,524,883.24 股东权益（不含少数 1,196,526,454.36 1,037,950,264.50 15.28 364,742,720.12 股东权益） 股本 282,900,000.00 188,600,000.00 50.00 110,500,000.00 （二）主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2008 年（T 年，即 2007 年（T-1 年） 本年比上年增减 2006 年（T-2 本年） （％） 年） 基本每股收益 0.54 0.35 54.29 0.20 稀释每股收益 0.54 0.35 54.29 0.20 扣除非经常性损益 0.55 0.32 71.88 0.21 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 12.79 8.55 增加 4.24 个百分点 13.72 益率 加权平均净资产收 13.70 17.59 减少 3.89 个百分点 14.71 益率 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 13.00 7.90 增加 5.1 个百分点 14.02 收益率 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 13.93 16.26 减少 2.33 个百分点 15.03 产收益率 每股经营活动产生 0.62 1.10 -43.64 0.02 的现金流量净额 2008 年末（T 年， 2007 年末（T-1 本年末比上年末增 2006 年末（T-2 项 目 即本年末） 年末） 减（％） 年末） 归属于上市公司股 4.23 5.50 -23.09 3.30 东的每股净资产 7 2008 年年度报告 三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况： 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 188,600,000.00 94,300,000.00 282,900,000.00 资本公积 647,218,778.03 5,578,888.19 94,300,000.00 558,497,666.22 盈余公积 37,831,657.56 6,032,521.58 43,864,179.14 未分配利润 164,299,828.91 152,997,301.67 6,032,521.58 311,264,609.00 合 计 1,037,950,264.50 258,908,711.44 100,332,521.58 1,196,526,454.36 1、股本本期增加主要系报告期内实施2007年利润分配方案，资本公积金转增股本； 2、资本公积本期增加主要系报告期股票期权等待期内形成的股份支付费用；本期减少 主要系公司实施2007年利润分配方案，资本公积金转增股本； 3、盈余公积本期增加系报告期按母公司税后利润20%计提所致； 4、未分配利润本期增加系报告期税后利润转入，本期减少为报告期提取盈余公积所致。 8 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发 项 目 行 送 数量 比例（%） 公积金转增 其他 小计 数量 比例（%） 新 股 股 一、有限售条 64,111,320 33.993 32,055,660 -96,159,375 -64,103,715 7,605 0.003 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 64,111,320 33.993 32,055,660 -96,159,375 -64,103,715 7,605 0.003 持股 其中： 境内法人 64,106,250 33.991 32,053,125 -96,159,375 -64,106,250 0 0 持股 境内自然 5,070 0.002 2,535 2,535 7,605 0.003 人持股 4、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条 124,488,680 66.007 62,244,340 96,159,375 158,403,715 282,892,395 99.997 件股份 1、人民币普 124,488,680 66.007 62,244,340 96,159,375 158,403,715 282,892,395 99.997 通股 2、境内上市 外资股 3、境外上市 外资股 4、其他 三、股份总数 188,600,000 100.00 - 94,300,000 - 94,300,000 282,900,000 100.00 9 2008 年年度报告 （三） 限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售 限售原因 解除限售 数 售股数 售股数 股份数 日期 福建七匹狼集团有 2008 年 9 60,206,250 90,309,375 30,103,125 0 股改承诺 限公司 月5日 厦门来尔富贸易有 2008 年 9 3,900,000 5,850,000 1,950,000 0 股改承诺 限责任公司 月5日 姚健康 5,070 0 2,535 7,605 高管持股 合 计 64,111,320 96,159,375 32,055,660 7,605 （三）股票发行与上市情况 1、公司历次股票发行与上市情况 经中国证监会证监发行字［2004］115 号文批准，公司于 2004 年 7 月 22 日成功发行人 民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 7.45 元，发行市盈率 17.91 倍，募集资金净额为人民币 17,776.96 万元。经深圳证券交易所深证上[2004]79 号文批准， 公司公开发行的 2,500 万股人民币普通股（A 股）于 2004 年 8 月 6 日在深圳证券交易所中 小企业板挂牌交易。 经中国证监会证监发行字［2007］300 号文批准，公司于 2007 年 10 月 11 日发行人民币 普通股(A 股)2,285 万股，每股发行价为 26.25 元，募集资金净额为 584,815,623 元。新发 行股票于 2007 年 10 月 23 日上市交易。 2、报告期内，公司股份结构变动情况 2008 年 4 月 18 日，公司 2007 年年度股东大会通过了《2007 年度利润分配及资本公积金转 增方案》，同意以公司 2007 年底总股本 188,600,000 股为基数，以资本公积金按 10:5 的比例向 全体股东转增股本，公司于 2008 年 4 月 26 日刊登《资本公积金转增股本实施公告》，新增可 流通股份于 5 月 8 日上市。转增后，公司股本增加到 28,290 万股。 依据福建七匹狼集团有限公司、厦门来尔富贸易有限责任公司在《福建七匹狼实业股份 有限公司股权分置改革方案》中作出的承诺，2008 年 9 月 5 日，福建七匹狼集团有限公司持 有的 90,309,375 股以及厦门来尔富贸易有限责任公司持有的 5,850,000 股限售流通股上市 流通，限售股份上市流通后，公司总股本不变，但股本结构发生了变化，其中有限售条件股 10 2008 年年度报告 份为 7,605 股，占公司总股本的 0.003%；无限售条件流通股股份为 282,892,395 股，占公司 总股本的 99.997%。除高管持有的本公司股份外，本公司无其他限售流通股。 3、公司无内部职工股。 二、股东情况 （一）报告期末股东总数及前 10 名股东的持股情况 1、股东总数 8341 户 2、前十名股东持股情况 股东名称 股东 持股比 持股总数 持有限售 质押或冻结 性质 例（%） (股) 条件股份 的股份数量 数量 福建七匹狼集团有限公司 其他 40.71 115,171,875 0 18,100,000 厦门来尔富贸易有限责任公司 其他 10.86 30,712,500 0 15,000,000 中国工商银行－易方达价值成长混合型证 其他 4.59 12,995,625 0 未知 券投资基金 中国建设银行—银华富裕主题股票型证券 其他 2.99 8,486,945 0 未知 投资基金 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券 其他 2.43 6,880,000 0 未知 投资基金 中国银行—易方达积极成长证券投资基金 其他 2.15 6,089,062 0 未知 全国社保基金一零四组合 其他 2.12 6,000,419 0 未知 上海浦东发展银行—嘉实优质企业股票型 其他 1.69 4,799,831 0 未知 开放式证券投资基金 中国建设银行—华安宏利股票型证券投资 其他 1.69 4,788,000 0 未知 基金 晋江市建利塑料彩色印刷有限公司 其他 1.62 4,606,875 0 0 3、前十名无限售股东持股情况 2008 年 9 月 5 日，福建七匹狼集团有限公司及厦门来尔富贸易有限责任公司持有的本公 司限售流通股上市流通后，除高管持有股份外，本公司已无限售流通股。前 10 名无限售股 东持股情况同上表。 4、上述股东关联关系或一致行动的说明 11 2008 年年度报告 上述股东中，福建七匹狼集团有限公司、厦门来尔富贸易有限责任公司以及晋江市建利 塑料彩色印刷有限公司等三名发起人股东之间，三名发起人股东与无限售条件股东之间不存 在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东基本情况 报告期内，控股股东未发生变动，控股股东为福建七匹狼集团有限公司。七匹狼集团持 有本公司 115,171,875 股无限售流通股，占本公司股份总数的 40.71%，其中 1810 万股已经 设定质押。控股股东基本情况如下： 公司名称：福建七匹狼集团有限公司 住 所：福建省晋江市金井中兴南路 655 号 法定代表人：周永伟 成立日期：1985 年 2 月 注册资本：肆亿陆仟伍佰万圆整 企业类型：有限责任公司 经营范围：体育用品、工艺美术品、纸制品、酒、副食品、建材、百货、五金交电、日 杂用品批发、对外投资。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定） 2、实际控制人基本情况 本公司的实际控制人为周氏家族，成员包括：周永伟 、周少雄、周少明、陈鹏玲。周 永伟、周少雄、周少明系兄弟关系；周永伟和陈鹏玲系配偶关系。周氏家族成员合计持有七 匹狼集团 95%的股权，为七匹狼集团的实际控制人。而七匹狼集团持有本公司 40.71%的股权， 为本公司的控股股东，因此，周氏家族为本公司的实际控制人。报告期内，本公司实际控制 人未发生变化。 周永伟，中国国籍，男，汉族，现年 47 岁，厦门大学 EMBA，经济师。现任福建七匹狼 集团有限公司董事局主席，福建七匹狼实业股份有限公司董事，无取得其他国家或地区居留 权。 12 2008 年年度报告 周少雄，中国国籍，男，汉族，现年 44 岁，大专学历，经济师。现任本公司董事长。 无取得其他国家或地区居留权。 周少明，中国国籍，男，汉族，现年 41 岁，高中学历。现任本公司副董事长、总经理。 无取得其他国家或地区居留权。 陈鹏玲，中国国籍，女，汉族，为周永伟先生的妻子，无取得其他国家或地区居留权。 3、实际控制人与公司之间的产权和控制关系图如下： （三）其他持股 10%以上的法人股东 厦门来尔富贸易有限责任公司，年末持有本公司 30,712,500 股普通股股份，占公司股 份总数的 10.86%，该公司成立于 2001 年 5 月 22 日，注册资本为 1.5 亿元，法定代表人为许 文顶，住所为厦门市湖里区保税市场大厦 7 楼 O 座，主营业务为日用百货、五金交电、建筑 材料等的批发零售、贸易业务。 （四）前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的情况及限售条件 福建七匹狼集团有限公司及厦门来尔富贸易有限责任公司持有的本公司共计 96,159,375 股限售流通股已于 2008 年 9 月 5 日上市流通，截至 2008 年 9 月 5 日，股权分置 改革中原非流通股股东持有的本公司股票已经全部解禁，实现可上市流通。除高管持有股份 外，公司已无有限售流通股。 前 10 名股东中原非流通股股东持股情况及 2008 年股份解除限售情况参见本节中的 “二、股东情况”之“（一）报告期末股东总数及前 10 名股东的持股情况” 13 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性 年 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 别 龄 （股） （股） 2007．7．9- 周少雄 董事长 男 44 0 0 － 2010．7．9 2007．7．9- 周少明 副董事长、总经理 男 41 0 0 － 2010．7．9 2007．7．9- 周永伟 董 事 男 47 0 0 － 2010．7．9 2007．7．9- 吴兴群 董事、副总经理 男 45 0 0 － 2010．7．9 2007．7．9- 洪清海 董 事 男 35 0 0 － 2010．7．9 2007．7．9- 袁新文 独立董事 男 47 0 0 － 2010．7．9 2007．7．9- 齐树洁 独立董事 男 55 0 0 － 2010．7．9 2007．7．9- 唐予华 独立董事 男 61 0 0 － 2010．7．9 2007．7．9- 戴亦一 独立董事 男 42 0 0 － 2010．7．9 2007．7．9- 曾佳溢 监事会主席 男 34 0 0 － 2010．7．9 2007．7．9- 施玉柱 监 事 男 46 0 0 － 2010．7．9 2007．7．9- 罗龙祥 监 事 男 40 0 0 － 2010．7．9 2007．7．9- 姚健康 副总经理 男 48 5,070 7,605 公积金转增 2010．7．9 2007．7．9- 杨鹏慧 董事会秘书、副总经理 男 34 0 0 － 2010．7．9 2007．7．9- 陈喜东 财务总监 男 37 0 0 － 2010．7．9 （二）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 14 2008 年年度报告 姓 名 所任职的股东单位 担任职务 任 职 期 间 周永伟 福建七匹狼集团有限公司 董事局主席 2008.01.01-2011.01.01 曾佳溢 晋江市恒隆建材有限公司 总 经 理 2006.11.01-2009.11.01 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况。 1、董事 周少雄，中国国籍，男，汉族，现年44岁，大专学历，经济师。本公司董事长，中国服 装协会副会长，福建省服装协会会长。曾任福建七匹狼制衣实业有限公司总经理、福建七匹 狼集团有限公司总经理、福建七匹狼实业股份有限公司总经理。目前兼任泉州纺织服装商会 会长、泉州市青年商会会长、泉州市政协常委等职。 周少明，中国国籍，男，汉族，现年41岁，高中学历。本公司副董事长、总经理，厦门 市纺织服装同业商会理事会会长。曾任福建七匹狼集团有限公司副总经理、福建七匹狼实业 股份有限公司总经理助理。目前兼任厦门七匹狼服装营销有限公司总经理等职。 周永伟，中国国籍，男，汉族，现年47岁，厦门大学EMBA，经济师。本公司董事，福建 七匹狼集团有限公司董事局主席，福建省人大代表，泉州市政协委员、晋江市人大常委会委 员。曾任中国银行晋江支行金井办事处副主任、福建七匹狼实业股份有限公司董事长。目前 兼任厦门市政协委员、厦门市总商会副会长、泉州市慈善总会荣誉会长、晋江市慈善总会荣 誉会长、晋江市侨联副主席等职。 吴兴群，中国国籍，男，汉族，现年45岁，中共党员，在读研究生，高级经济师，高级 工程师。本公司董事、副总经理。曾任福建七匹狼集团有限公司副总经理、福建七匹狼实业 股份有限公司监事会主席。目前兼任中华全国总工会第十五次全国代表大会代表、中国纺织 企业联合会总干事、福建省第八次党代会代表、福建省乡镇企业家协会副会长、福建省商标 协会副会长、福建省质量技术监督协会常务理事、泉州市质量技术监督协会名誉会长等职。 洪清海，中国国籍，男，汉族，现年35岁，大专学历。本公司董事。曾任晋江群英大酒店财 务会计，本公司财务副经理、经理，现任本公司财务部经理 。 15 2008 年年度报告 袁新文，中国国籍，男，汉族，现年47岁，研究生学历。本公司独立董事。现任厦门大 学管理学院会计系教授、审计处处长，并兼任中国审计学会理事、福建省教育审计学会副会 长、厦门市内部审计协会副会长、厦门大学资产经营有限公司监事等职。 齐树洁，中国国籍，男，汉族，现年55岁，法学博士，本公司独立董事。曾任厦门大学 法律系副主任，厦门市第二律师事务所副主任。现任中国法学会民事诉讼法学研究会常任理 事，厦门大学法学院教授，诉讼法教研室主任，博士生导师，福建省法学会理事，诉讼法学 专业委员会主任，厦门仲裁委员会仲裁员，泉州仲裁委员会仲裁员。 唐予华，中国国籍，男，汉族，现年61岁，研究生学历，中国注册会计师，本公司独立 董事；曾任厦门大学会计系副主任，厦门大学会计师事务所业务部经理、副所长，厦门永大 会计师事务所副主任会计师等职；现任厦门大学会计系教授、硕士生导师，厦门中兴会计师 事务所顾问，美国注册财务策划师学会亚洲事务暨中国发展中心学术顾问。 戴亦一，中国国籍，男，汉族，现年 42 岁。经济学博士，本公司独立董事。曾任厦门大 学经济学院计划统计系副主任，系教工支部书记，厦门大学管理学院 MBA 中心教授，现任厦门 大学管理学院副院长，EMBA 中心主任。兼任清华大学、北京大学、中国人民大学、武汉大学、 浙江大学等院校总裁班特聘教授,厦门大学 EMBA 教授。 2、监事 曾佳溢，中国国籍，男，汉族，现年34岁，大学学历，本公司监事会主席。曾任晋江市 恒隆建材有限公司副总经理、福建七匹狼实业股份有限公司董事。现任晋江市恒隆建材有限 公司总经理 。 施玉柱，中国国籍，男，汉族，现年 46 岁，中共党员，大专学历。本公司监事。1985 年参加工作，曾任晋江利美时装有限公司副总经理。现任厦门维一实业有限公司副总经理。 罗龙祥，中国国籍，男，汉族，现年 40 岁，中共党员，中专学历。现任本公司行政专 员、本公司职工代表监事。 3、高级管理人员 姚健康，中国国籍，男，汉族，现年 48 岁，本科学历，经济师。1980 年 12 月参加工 作，曾任晋江市工商银行办公室主任、分处理主任、个人业务部主任。现任本公司副总经理、 晋江七匹狼服装制造有限公司董事长。 16 2008 年年度报告 杨鹏慧，中国国籍，男，汉族，现年 34 岁，中共党员，研究生学历，曾任厦门国际航 空港集团有限公司法务专员，本公司投资证券部经理、证券事务代表。现任本公司董事会秘 书、副总经理。 陈喜东，中国国籍，男，汉族，现年 37 岁，研究生学历。曾任厦门海洋实业(集团)股 份有限公司总会计师助理、福建申闽汽车股份有限公司财务部经理、厦门中机中泰经贸发展 有限公司副总经理、厦门七匹狼服装营销有限公司财务总监，现任本公司财务总监。 （四）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序与报酬确定依据 在公司任职的董事、监事和高级管理人员按公司 2007 年度股东大会审议通过的《董事、 监事及高级管理人员 2008 年度薪酬考核办法》确定其 2008 年度报酬待遇。 由于公司各位股权激励对象放弃股权激励（详细情况见 2009 年 3 月 21 日公司《关于终 止股权激励的公告》），参与股权激励的董、监、高人员 2008 年奖励基金不再发放，同时 按照《董事、监事及高级管理人员 2008 年度薪酬考核办法》规定补发其 2008 年绩效奖金。 2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬 单位：人民币元 姓 名 职 务 报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取 报酬、津贴 周少雄 董事长 221,670 否 周少明 副董事长、总经理 221,670 否 周永伟 董 事 - 是 吴兴群 董事、副总经理 158,950 否 洪清海 董 事 161,739 否 袁新文 独立董事 60,000 否 齐树洁 独立董事 60,000 否 唐予华 独立董事 60,000 否 戴亦一 独立董事 60,000 否 曾佳溢 监事会主席 - 是 施玉柱 监 事 - 否 罗龙祥 监 事 68,570 否 姚健康 副总经理 170,000 否 杨鹏慧 副总经理兼董事会秘书 162,000 否 陈喜东 财务总监 158,950 否 合 计 1,563,549 17 2008 年年度报告 3、董事、监事、高级管理人员被授予股权激励情况 数量单位：万股 姓名 职务 期初持 报告期 报告期 股票期 期末持 期初持 报告期 限制性 期末 有股票 新授予 股票期 权行权 有股票 有限制 新授予 股票的 持有 期权数 股票期 权行权 价格 期权数 性股票 限制性 授予价 限制 量 权数量 数量 量 数量 股票数 格 性股 量 票数 量 洪清海 董事 45.00 0 0 4.49 45.00 0 0 0 0 姚健康 副总经 78.75 0 0 4.49 78.75 0 0 0 0 理 杨鹏慧 董事会 78.75 0 0 4.49 78.75 0 0 0 0 秘书、 副总经 理 合计 - 202.50 0 - 202.50 - 由于实行 2007 年度利润分配和资本公积金转增方案，上述人员持有的股票期权及行权价 格进行了相应调整。表中为调整后数据。 2009 年 3 月，上述激励对象向公司董事会递交函件，自愿无条件放弃公司获授的所有股 票期权，公司于 3 月 21 日刊登公告，宣布公司股权激励计划终止。 4、不在公司领取薪酬的董监事薪酬领取情况 董事周永伟先生、监事曾佳溢先生、施玉柱先生不在公司领取报酬、津贴。董事周永伟 先生在福建七匹狼集团有限公司领取薪酬，监事曾佳溢先生在晋江市恒隆建材有限公司领取 报酬，施玉柱先生在厦门维一实业有限公司领取报酬。 （五）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员和聘任及解聘高级管理人员情况 报告期内，毛金华先生于 2008 年 11 月 30 日因个人原因辞去本公司副总经理职务。 二、公司员工情况 18 2008 年年度报告 截止报告期末，公司拥有员工 4,567 人，其专业构成及教育程度情况如下： 专业构成 人数（人） 占职工总数的比例 技术人员 598 13.09% 生产人员 2,425 53.10% 销售人员 1,054 23.08% 财务人员 103 2.26% 行政人员 387 8.47% 合 计 4,567 100.00% 教育程度 人数（人） 占职工总数的比例 中专以下 2,782 60.92% 中 专 971 21.26% 大 专 489 10.71% 本科及以上 325 7.12% 合 计 4,567 100.00% 公司没有需承担费用的离退休职工。 19 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司治理的规范化一直以来就是公司努力的方向和目标，也是公司成为“负责任、可 信赖上市公司”的重要途径。上市以来，公司严格按照相关法律法规和监管规则的要求，规 范公司运作，完善公司的法人治理结构。报告期内，公司通过制度检讨及流程贯彻不断加强 了公司内部控制，截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件。 （一）关于股东和股东大会 股东大会召集、召开、表决程序严格贯彻《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关 要求，平等对待所有股东，确保股东对于公司决策事项的参与权和表决权。 （二）关于公司与控股股东 公司建立了行之有效的控股股东长效约束机制，既保证控股股东行使股东权利，又确保 公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作。控股股东与上市公司之间关联交易遵循 严格的审批及决策流程，上市公司与控股股东之间无任何非经营性资金往来，公司完全独立 于控股股东。 （三）关于董事和董事会 公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等制度开展工作， 报告期内，董事会各专门委员会作用得予大大加强。公司独立董事及审计委员会全面介入公 司年报编制及经营结果回顾，相关监督功能大大加强。 （四）关于监事与监事会 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定运行，能够依据《监事会议 事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项以及公 司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。 20 2008 年年度报告 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司致力于为员工提供公平的竞争环境及激励评价机制。报告期内，公司大力推行 KPI 考核机制，形成客观有效的评价体系。公司推行与岗位职能以及公司整体经营业绩相配套的 激励约束机制，充分调动员工积极性，取得良好的效果。 （六）关于信息披露与透明度 公司积极开展投资者关系管理活动，通过电话、网络以及联合调研方式接待来访投资者。 公司严格按照相关监管规则履行信息披露义务。公司荣获“上市公司投资者关系管理百强企 业”，同时公司信息披露被深圳证券交易所评级为“优秀”。 （七）关于相关利益者 公司能够充分尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者、代理商、供应商、社区等利 益相关者的合法权利，本着“相信自己，相信伙伴”的原则，共同推动公司持续、健康地发 展。 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司董事长、独立董事以及其他董事按照《公司法》、《中小企业板块 上市公司董事行为指引》、《公司章程》的规定和要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责， 积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小 投资者的合法权益不受侵害。 2、公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,认真主持董 事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。董事长能严格执行民主决策的要求，在董事会讨 论与表决时，能保持中立，不影响其他董事的决定，能严格贯彻民主决策的原则。董事长能 积极跟踪董事会决议的执行情况，并及时与其他董事沟通授权事项的执行情况。 3、公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责。报 告期内，独立董事袁新文、齐树洁、唐予华、戴亦一对公司关联交易、对外担保、变更募集 资金项目以及调整募集资金实施方式等事项发表独立意见。独立董事能按时参加报告期内的 董事会会议、股东大会，对各项议案认真审议，并依据自己的专业知识和判断能力做出独立、 科学、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。 报告期内，公司独立董事还全面参与了 2007 年年报编制工作，和会计师及时沟通，保证公 21 2008 年年度报告 司年报披露的准确性。报告期内，没有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事 项提出异议。 4、公司董事出席董事会情况 董事姓名 具体职务 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未亲 次数 席次数 席次数 次数 自出席会议 周少雄 董 事 长 7 7 0 0 否 周少明 副董事长、总经理 7 7 0 0 否 周永伟 董 事 7 7 0 0 否 吴兴群 董 事 7 7 0 0 否 洪清海 董 事 7 7 0 0 否 袁新文 独立董事 7 7 0 0 否 齐树洁 独立董事 7 7 0 0 否 唐予华 独立董事 7 7 0 0 否 戴亦一 独立董事 7 6 1 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 （一）业务独立，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均 由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售 系统，业务机构完整。 （二）人员独立，公司在劳动关系、人事及薪资管理完全独立，公司的人事制度自成体 系，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司工作，并 在本公司领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任除董事、监事外的具体管理职务。 （三）资产独立，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，与 公司生产经营有关的商标等无形资产均由公司拥有，不存在对控股股东资产上的依赖。 22 2008 年年度报告 （四）机构独立，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立； 股东大会、董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关 系。 （五）财务独立，公司设立了独立的财务部与审计部，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度、审计制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。 四、公司内控制度的建立健全情况 2008 年，在进一步巩固公司 2007 年专项治理活动成果的基础上，公司进一步完善了内 控制度回顾机制，定期对公司业务流程及管理制度进行梳理和检查，同时相应修正和完善公 司内部控制制度，通过具体业务和工作流程的细化保证相关制度的实施。 1、董事会对公司内部控制的自我评价 公司严格地按照国家相关要求，及时地建立健全内部控制制度。公司现行的内部控制制 度具有较强的针对性和合理性，并得到了较好的贯彻和执行。 公司内控不存在影响公司业务 有效执行，会计记录的真实准确及资金安全完整的重大缺陷。 详细内容见2009年4月7日巨潮网、《中国证券部》以及《证券时报》刊登的《福建七 匹狼实业股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》 2、 独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规 以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行。董事会《关于 2008 年度内部控制的评价 报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 3、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见 七匹狼已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控 制的各项规章制度。2008 年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证 券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司对2008年度内部控制的自我评价是较 为真实、客观的。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 23 2008 年年度报告 公司以 2007 年度股东大会审议通过的《董事、监事及高级管理人员 2008 年度薪酬考核 办法》和 2006 年第一次临时股东大会通过的《公司股票期权激励计划考核办法》为标准对 高级管理人员进行考核。上述《考核办法》比较充分地考虑了高级管理人员的岗位责任大小、 所需要的技能、工作强度等因素。 2009 年，董事会薪酬与考核委员会组建了考核小组对高级管理人员进行考核，考核小 组按照公司年度计划制定考评表格，分自评、他评、上级评的方式进行，考核结果并由薪酬 与考核委员会表决通过。 经考核，公司高级管理人员能够认真履行职责，完成工作任务，推动公司取得了良好的 经营业绩。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 报告期内，公司根据新的监管规则修订了《内部审计制度》，明确了审计部门的工作职 能、工作要求和工作规范。公司审计部严格按照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》 开展内部审计工作，具体情况如下： 是/否/ 项 目 备注/说明 不适用 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制 是 度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是 否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审 是 计委员会负责 3．人员安排 （1） 审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 是 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2） 内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 是 内部审计工作 （3） 内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事 是 会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和 是 实施情况出具年度内部控制自我评价报告 24 2008 年年度报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存 在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3） 改进和完 是 善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4） 上一年度内部 控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5） 本年 度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3． 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部 是 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 2007年，会计师事务所对公司内部控制 5． 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论 出具鉴证报告，本年度未聘请会计师事务 鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事 不适用 所对内部控制有效性出具鉴证报告 项做出专项说明 6． 独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 是 请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成 相关说明 效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 第一季度：内部审计部门向审计委员会提交了2008 年审计工作计划，审计委员会对计划内容予以批 复。同时，审计委员会审议了内部审计部门提交的 《业绩快报内部审计报告》及《2008年度募集资金 使用内部审计报告》 第二季度： 审议了内部审计部门提交的《2008年 （1） 说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的 一季报内部审计报告》及《2008年第一季度募集资 工作计划和报告的具体情况 金使用内部审计报告》； 第三季度： 审议了内部审计部门提交的《2008 年 中报审计报告》及《2008年1-6月份募集资金使用 情况审计报告》； 第四季度： 审议了内部审计部门提交的《2008 年 三季报内部审计报告》以及《2008年前三季度募集 资金使用情况审计报告》。 （2） 说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体 审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作进 情况 展情况，以及审计结果报告。 （3） 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的， 说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董 不适用 事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如 适用） 25 2008 年年度报告 1、与公司年度审计机构协商确定了公司年度财务 报告的审计工作时间安排以及审计重点问题。 2、按照年报审计工作规程，做好2007 年年报审计 （4）说明审计委员会所做的其他工作 的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机 构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董 事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 每个季度，内部审计机构均向审计委员汇报本季度 内部审计工作的进展情况、本季度内开展的财务、 （1） 说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划 综合管理等方面的例行审计；针对重要岗位离任、 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 募集资金存放与使用情况等专项审计，针对审计中 发现的问题，向相关责任部门提出的整改意见和建 议等。 （2） 说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对 本年度，内部审计机构根据相关规定对公司对外担 重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集 保、关联交易、募集资金使用、信息披露等事务进 资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报 行审计并出具了审计报告 告的具体情况 （3） 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在 重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风 不适用 险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4） 说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告 和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向 是 审计委员会提交内部控制评价报告 （5） 说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工 已向审计委员提交2008 年度内部审计总结报告以 作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 及2009年内部审计计划 （6） 说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否 是 符合相关规定 对公司的资金及财产管理、成本费用、经济效益以 （7）说明内部审计部门所做的其它工作 及规章制度和经营方略、财经纪律、文化理念的执 行情况等进行监督检查。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、 2008 年公司治理专项活动开展情况 （一）2008 年公司治理专项活动 根据福建证监局《关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通知》（闽证 监公司字（2008）22 号）等相关文件精神，2008 年针对 2007 年公司治理活动中发现的相关 26 2008 年年度报告 问题，公司进行后续跟踪及持续改进工作，在三会运作、投资者关系管理、以及提高人员素 质等方面进行了持续改进，具体情况刊登在 2008 年 7 月 18 日《证券时报》、《中国证券报》 及指定的信息披露网站巨潮网上的《福建七匹狼实业股份有限公司关于“上市公司治理专项 活动”后续整改情况报告》。 （二）2008 年福建证监局巡检情况 根据《上市公司检查办法》，报告期内中国证监会福建监管局对我公司进行了巡回检查， 针对检查过程中发现的问题下发了《关于限期整改的通知》（闽证监公司字[2008]38 号，以 下简称《通知》），要求公司对存在的问题进行限期整改。 接到相关通知后，公司随即开始整改活动，及时制定了《内幕信息知情人报备制度》， 并组织相关部门对《募集资金管理办法》进行认真学习，并将《募集资金管理办法》中的具 体要求细化到具体的工作流程中，妥善处理公司经营灵活性与内控制度要求之间的矛盾。 与 此同时，完善募集资金自查自检机制，财务部及内部审计部定期对募集资金票据进行自查以 及审计，保证募集资金审批程序的合规进行。本次巡回检查发现了公司在治理方面存在的缺 点和不足，有利于公司不断完善公司治理，提高规范运作水平，实现企业合规运作和持续发 展。 具体整改情况细情况刊登在 2008 年 12 月 4 日《证券时报》、《中国证券报》及指定的 信息披露网站巨潮网上的《福建七匹狼实业股份有限公司关于福建证监局巡回检查中提出相 关问题的整改报告》。 （三）公司治理专项活动开展成果总结 公司治理专项活动为公司系统的回顾和改进提供了契机。此次专项活动，公司从公司基 本情况、控股股东影响、三会运作、内部控制、信息披露、募集资金使用和管理等方面，多 纬度、全方位地对公司治理现状进行了深入自查，通过自查、证监局检查及公众评议等活动， 使得公司的基础管理和运作更为规范，公司治理水平得到有效提高。 本次治理活动，为公 司内控问题的解决提供了模式和机制，在本次公司治理整改过程中确立的制度回顾机制、独 立董事深入调研参与经营机制、各种培训及提醒机制为公司日后治理工作提供了模式，收到 了良好的效果。 27 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会会议。 一、2007 年年度股东大会 2007年年度股东大会于2008年3月29日发出通知，于2008年4月18日上午9:30在厦门市武 夷工贸六号楼二楼会议室召开。参加本次股东大会的股东及股东代表7名，代表股份 101,904,920股，占公司股份总数的54.03%。 会议由公司董事会召集，公司部分董事、监事、高级管理人员及律师、保荐人出席或列 席了本次年度股东大会。会议由公司董事长周少雄先生主持，会议的召集、召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 1、《2007 年度董事会工作报告》 2、《2007 年度监事会工作报告》 3、《2007 年年度报告及摘要》 4、《2007 年度财务决算报告》 5、《2007 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》 6、《关于“建设全国营销网络项目”募集资金使用情况的专项说明》 7、《2007 年度利润分配和资本公积金转增议案》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 9、《董事、监事及高级管理人员 2008 年度薪酬考核办法》 10、《关于为控股子公司提供担保的议案》 11、《关于向商业银行申请 2008 年综合授信额度的议案》 12、《关于增加公司注册资本的议案》 13、《关于修改〈公司章程〉的议案》 本次股东大会，独立董事向股东提交《独立董事2007年度述职报告》，对独立董事在2007 年度出席董事会次数、发表独立意见、对公司调研情况、日常工作以及保护社会公众股东合 法权益等履职情况进行报告，并对公司发展提出意见和建议。独立董事述职报告全文于2007 年4月19日刊登在公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。 28 2008 年年度报告 2007年年度股东大会决议于2008年4月19日公告在《中国证券报》、《证券时报》及深 圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。 二、2008 年第一次临时股东大会 2008年第一次临时股东大会于2008年8月8日发出通知，于2008年8月26日上午9:30在厦门 市武夷工贸六号楼六楼会议室召开。参加本次股东大会的股东及股东代表5名，代表股份 148,866,248股，占公司股份总数的52.62%。 会议由公司第三届董事会召集，公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席或列席 了本次股东大会。会议由公司董事长周少雄先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。 1、《关于部分变更募集资金项目的议案》 2、《关于为控股子公司晋江七匹狼服装制造有限公司提供担保的议案》 3、《关于为控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司提供担保的议案》 4、《福建七匹狼实业股份有限公司关联交易规则》(2008 年 8 月修订) 5、《关于修改公司章程的议案》 2008年第一次临时股东大会决议于2008年8月27日公告在《中国证券报》、《证券时报》 及深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。 三、2008 年第二次临时股东大会 2008年第二次临时股东大会于2008 年12月3日发出通知，于2008年12月23日上午9:30在 厦门武夷工贸六号楼六楼会议室召开。参加本次股东大会的股东及股东代表3名，代表股份 147,420,000万股，占公司股份总数的52.11%。 会议由公司董事会召集，公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席或列席了本次 年度股东大会，会议由董事长周少雄先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 《福建七匹狼实业股份有限公司关于调整募集资金项目实施方式的议案》 2008年第二次临时股东大会决议于2008年12月24日公告在《中国证券报》、《证券时报》 及深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。 29 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、业务概述 公司为定位于国内中高端男装市场的品牌运营商，致力于“七匹狼”品牌男装的开发、 生产及销售。公司主要产品为男士休闲服、休闲裤、T 恤、衬衫、毛衫等，近年来产品范 围扩展到童装及女装，是中国领先的品牌服装企业之一。 报告期内，尽管面临着错综复杂的国际及国内宏观环境，公司仍克服困难，各项经营活 动有效进行，渠道拓展顺利，并取得了良好的经营业绩。报告期内，公司实现主营业务收入 162,531.65 万元，利润总额 20,247.23 万元，净利润 15,299.73 万元，分别比上年增长 87.02%、64.13%、72.50%。 2、与公司经营有关的宏观经济层面及外部环境的发展状况 2008 年宏观经济环境错综复杂，国际国内政治经济环境变化动荡。2008 年，中国成功 举办了奥运会，感受了“神七上天”，同时，2008 年中国也遭遇了雪灾，经历了地震，伴随 着国人或喜或悲的情感，国内经济也历经着大起大落。 从国际上看，2007 年开始的美国次贷危机在 2008 年下半年愈演愈烈，进而引发全球金 融危机和经济衰退。国内，2008 年上半年延续了 2007 年经济发展势头，国民经济保持快速 增长，同时由于通货膨胀影响，大宗商品及原材料价格高企，商业物业购买及租赁价格处于 高位，国内消费情绪乐观，社会零售总额保持快速增长；但到 2008 年下半年，欧洲及美国 经济衰退影响到新兴市场，国内生产总值的按年升幅回落至单位数增长，经济形势骤变导致 07-08 年度巨量市场供应无法及时调整，大中型企业面临存货及资金压力。由于企业盈利增 长能力降低，人均可支配收入增长预期下降，2008 年下半年，全国社会消费品零售总额增长 放缓。服装行业同样面临存货高企和消费终端疲软的局面，而密切相关的商业物业价格虽然 有所回落，2008 年仍处于高位。 30 2008 年年度报告 为应对相关经济形势，中国政府推行一系列宏观调整措施，这些措施将有助于保障居民 的生活水平，从而增加消费能力，刺激内需增长。 由于公司为采用“订货制”的品牌服装企业，2008年全年销售收入在2008年第一季度已 经基本确定，因此，公司经营业绩对宏观经济反映会有滞后性，宏观经济对公司影响将在2009 年集中体现。具体见本节“4、报告期主要经营业绩分析”之“（9）经营环境分析” 3、2008 年公司总体经营情况 （1）品牌塑造及市场推广 公司在国内拥有领先的品牌美誉度及知名度。公司注重品牌建设，使用多方面的品牌 策略包括广告投放、公关活动以及与国际知名影星签订代言人合约进行品牌推广，报告期内， 公司在广告及宣传方面的投入 1.2 亿，占公司营业收入的 7.30%，比 2007 年增长 70%。 ● 广告投放 报告期内，公司更加注重广告投放渠道的多元 化，从传统单一的电视广告转向电视广告、平面广 告、户外广告相结合的广告投放策略。2008 年，除 传统的央视广告外，公司鼓励及支持代理商在地方 电视台结合重点产品推出广告，直接促进当地产品 销售；与此同时，航空杂志等平面广告、机场等交 通枢纽地区以及城市立柱及灯箱等户外广告投放力 度也进一步加强。多元化的广告投放进一步扩大了 广告受众及影响时间，提升品牌美誉度，保证广告 投放对于终端销售的良好促进作用。 ● 公关活动 公司积极与广大社会团体及机构开展多层次的沟通和交流，推进公司与相应社会团体的 合作和发展。有效的公关活动不仅为公司发展汲取必要的经验和支持，同时也拓展公司品牌 内涵，加强公众对于公司品牌的认同度和美誉度。 ¾ 2008 年 8 月 22 日，七匹狼携手下届奥运会举办城市伦敦，举办伦敦·七匹狼“时尚之 夜”，致力于推动中西时尚创意产业合作，并推动中国时尚创意产业发展。 31 2008 年年度报告 ¾ 2008 年 10 月 19 日，七匹狼与北大合作“七匹狼北大文化发 展基金”举办“未名大讲堂——与名家、名人面对面”文化 论坛，以“中国·艺术·传媒”为主题，充分体现了文化界 与时尚创意产业界的互动与沟通，以传媒为桥梁，以文化为 核心，共同探讨艺术在现代社会中的表达方式与发展方向。 ● 著名影星代言 2008 年，公司聘请知名影星张震担任形象代言人，通过其彰显多面男人的品牌形象。随 着年底《赤壁》热播，公司也积极与相关院线联盟联系，推出“七匹狼携手张震邀您赤壁怀 古”等系列活动，取得显著成效。 强有力的品牌推广，加深了公司品牌的知名度及美誉度，推动了公司销售收入的增长。 2008 年 8 月，七匹狼获“2008 中国纺织十大品牌文化”奖项，董事长周少雄荣获“2008 中 国纺织品牌文化建设杰出人物”称号。同时，七匹狼茄克已经连续八年蝉联同类产品市场综 合占有率第一位。 （2）产品设计研发 ● 设计师团队及设计框架 公司设计以自主设计为主，同时与设计师工作室等设计服务团队合作进行采购设计（买 手）。公司设计师按照不同产品定位区分，分为红狼、绿狼、蓝狼、童装、女装及圣沃斯设 计组，在各个设计组之下，按照产品品类分为针织、夹克、休闲裤等设计团队。2008 年，公 司设计团队由来自法国、韩国、日本、香港以及大陆设计师组成，年设计产品达到 4000 SKU。 ● 公司主要产品 2008 年，公司进一步完善产品品类及定位，最终确立了红狼、绿狼、蓝狼、童装、女装 及圣沃斯六大产品系列。 32 2008 年年度报告 ¾公司目前主要以红狼及绿狼为主，约占整体销售收入的 93.50%。 ¾圣沃斯（SEPTWOLVES）为公司 2008 年与法国设计师合作推出的品牌，于 2008 年 3 月中 国时装周上进行新品发布并于秋季上市，圣沃斯品牌走高端路线，未来以公司大型生活馆和 百货公司为主要销售渠道。 ¾蓝狼(SWJEANS)也是公司于报告期内推出的产品系列，其产品定位时尚休闲，迎合年轻消 费群要求。蓝狼于 2008 年秋季上市，未来考虑单独招商。由于起步时间较短，目前在公司 33 2008 年年度报告 销售中所占比例较低。蓝狼产品有助于公司延伸客户群，为公司未来努力重点，如其成功推 广，未来亦可能成为公司新的增长点。 ¾童装和女装方面，2008 年充实了设计及研发团队，目前仍以配套生活馆产品丰满度为主。 公司系列产品成功覆盖了公司不同年龄客户群在不同生活场合的着装需求，实践公司 “男士着装顾问”的产品理念。 （3）销售渠道建设 在渠道及终端建设上，2008 年公司仍然沿用特许经营的销售模式，采用以经销商为主的 销售渠道，并逐步推进其整改和提升。 2008 年，公司合计拥有终端零售网点 2769 家， 比 2007 年净增加 793 家。公司拥有自营及联营终端 98 家，比 2007 年净增加 39 家。 公司积极推进销售网络升级项目，报告期内， 在销售核心区域，公司及经销商共开设生活馆 22 家， 具体分布情况如左图： 渠道扩张同时，公司仍致力于加强销售渠道的 管理，鼓励经销商跨区域经营，逐步实现链条的扁 平化。报告期内，公司在贵阳、广西设立子公司， 进一步加强对当地渠道的管理，在没有设立子公司区域，公司营销中心派驻市场人员常住， 定期对终端陈设、产品折扣等终端情况进行巡视，并协助经销商进行渠道扩张及管理。随着 渠道部人员及经验的积累，公司将于 2009 年设立华东、华南、华北、华中、西南、西北六 大管理中心，负责对当地区域的渠道管理，增强对于渠道终端的把控能力。 （4）供应链管理 ● 供应链模式 34 2008 年年度报告 报告期内，公司仍然沿用以大型订货会（含补强会）为主导的订货模式。并对一些在订 货会之后设计的新品采用产品巡展的方式推广。订货会、补强会及产品巡展总计订货数量约 占全年销售额的 90%。报告期内，公司仍持续开展零售业务，主要涉及团购业务及库存产品 处理，该部分收入约占销售收入 5-10%。整体而言，报告期内，公司供应链模式较往年没有 太大改变。 ● ERP 建设 ERP 建设为 2008 年公司改进供应链管理采取的重要步骤。报告期内，公司与国际知名软 件公司 ORACLE 合作，引进“品类规划”、“物流管理”等五大模块，完善供应链流程。相 关模块上线后，公司得予依据系统强大的数据分析功能，准确了解不同地区的市场品味、尺 码比例，更有效地进行产品开发和设计，从而引导经销商订货更加科学合理。同时通过系统 运行，将生产商、公司以及经销商终端及时有效连接，有利于缩短供应链反应时间，大大提 升供应链效率。 报告期内，公司协调 ERP 实施顾问，同时有效借助外部咨询团队的力量，完成了流程的 调研，相关软件将于 2009 年-2011 年陆续上线。 ● 物流仓库建设 报告期内公司加强与第三方物流的合作， 与广州、上海、福建物流公司配合新建物流 配送中心，增容面积达 1 万平方米。成熟的第三方物流大大加快公司货品配送及周转。 （5）服装制造 公司服装制造仍采用外部采购及自主生产相结合的模式。同时，由于公司控股子公司 晋江七匹狼服装制造有限公司没有扩充产能计划，随着公司销售规模的进一步扩大，公司外 部采购的比例会越来越高，2008 年，外部采购占比达到 82 %。 （6）社会责任 在企业快速发展同时，公司不忘积极投身于公益事业建设。2008 年 5 月 14 日，为支援 四川地震灾区，公司通过晋江慈善总会向中国红十字基金会捐款及物资价值 500 万元。报告 期内，公司积极捐助希望工程，关注弱势群体，以“企业公民”的责任和热忱，用实际行动 回报社会和人民。与此同时，公司充分考虑股东、职工、债权人、供应商、经销商利益，注 重环保及公益，实现企业与社会和谐发展。具体内容见公司与年报同期公告的《社会责任报 告》。 35 2008 年年度报告 （7）其他 为完善公司内部管理制度，规范企业各项经营活动，培养企业凝聚力及向心力，报告期 内，公司与知名咨询及顾问公司合作，对企业文化、组织架构、薪酬绩效等内容进行梳理。 ¾ 公司与著名顾问团队合作，从 2 月份启动企业文化梳理项目。项目历时 8 个多月， 经过调研访谈、文化诊断、中高层文化理念梳理研讨，于 10 月确立了《七匹狼企业宪法》， 并形成《员工行为规范》、《管理者行为规范》。《七匹狼企业宪法》系统的阐述了公司的 使命及愿景，确立了公司的长期及近期的发展目标，明确了员工行为规范和企业的经营原则， 理顺了股东、员工及上下游利益关系，为企业发展提供了准则和方向。 ¾ 公司与著名咨询顾问公司合作进行公司组织架构梳理，对业务流程进行完善进而对 组织架构进行梳理，确立了公司新的组织架构、人员配置及岗位要求，对公司人力资源引进、 考核、评估提供了科学的依据和方向。 一系列的企业内部流程及规范的梳理，理顺了公司发展中基础性、原则性的问题和困惑， 公司内部架构更加合理、方向更加明确，将有效促进企业的健康发展。 4、报告期主要经营业绩分析 （1）主要财务数据变动及其原因 单位：人民币万元 项 目 2008 年（T 年，即 2007 年（T-1 年） 本年比上年增 2006 年（T-2 年） 本年） 减（％） 营业收入 165,268.66 87,647.73 88.56 48,822.91 营业利润 20,585.25 12,237.33 68.22 6,896.23 利润总额 20,247.23 12,336.24 64.13 6,650.02 归属于上市公司股东 15,299.73 8,869.65 72.50 5,004.80 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 15,557.15 8,195.46 89.83 5,114.29 的净利润 经营活动产生的现金 17,412.47 20,739.20 -16.04 174.88 流量净额 2008 年末（T 年， 2007 年末（T-1 年 本年末比上年 2006 年末（T-2 项 目 即本年末） 末） 末增减（％） 年末） 总资产 176,588.38 145,541.74 21.33 58,352.49 股东权益（不含少数股 119,652.65 103,795.03 15.28 36,474.27 东权益） 股本 28,290.00 18,860.00 50.00 11,050.00 36 2008 年年度报告 报告期，营业收入比上年增长 88.56%，主要原因是公司强化品牌及渠道建设，深化产品 设计研发，供应链管理等方面均取得了良好的成绩，特别是销售网络升级项目的建设进展顺 利，使公司销售规模进一步扩大，销售业绩相应增长。 （2）主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内，公司主要原材料、商品的采购价格，较上年同期有一定幅度的增长；为了抵 消成本上涨的压力，公司相应调整产品销售价格，主营业务毛利率未发生重大变动。 （3）毛利率变动情况 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 2006 年 主营业务毛利率(%) 34.24 35.68 减少 1.44 个百分点 32.25 其他业务毛利率(%) 16.64 4.60 增加 12.04 个百分点 70.03 综合毛利率(%) 33.95 35.42 减少 1.47 个百分点 32.59 公司近三年销售毛利率未产生较大的变动。 （4）公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业、产品情况表 单 位:人民币万元 分行业或分产 主营业务收入 主营业务成本 主营业 主营业务 主营业务 主营业务利 品 务利润 收入比上 成本比上 润率比上年 率(%) 年增减（%） 年增减（%） 增减（%） 减少 1.44 个 服 装 162,531.65 106,881.17 34.24 87.02 91.21 百分点 其中：关联交 易 减少 2.31 个 休闲服 76,802.00 49,909.44 35.02 100.26 107.65 百分点 减少 0.55 个 休闲裤 31,006.18 20,996.64 32.28 38.50 39.62 百分点 T 恤 25,864.57 16,604.51 35.80 74.10 74.10 持平 增加 3.52 个 衬 衫 8,107.36 5,185.20 36.04 86.10 76.39 百分点 减少 4.41 个 毛 衫 18,100.37 12,119.61 33.04 186.81 207.02 百分点 减少 15.76 其 他 2,651.17 2,065.77 22.08 311.56 415.90 个百分点 37 2008 年年度报告 报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较去年同期未发生较大变化。除 配饰品外，公司主要产品毛利率均未发生较大的变化。 ②主营业务分地区情况表 单 位:人民币万元 地 区 本期数 较上年同期增减 占收入比重（%） 华 南 55,317.37 108.15 34.03 华 东 39,244.99 50.58 24.15 华 北 30,737.13 127.97 18.91 东 北 11,261.73 45.24 6.93 西 南 13,874.70 110.07 8.54 西 北 9,921.36 102.26 6.10 国 外 2,174.37 43.04 1.34 合 计 162,531.65 87.02 100.00 报告期内，公司销售在国内市场均快速增长，华南、华北、西南、西北市场增长速度超 过了 100％。 ③占营业收入或营业利润 10%以上的情况说明： 单 位:人民币万元 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 占收入比 占利润比 率（%） 率（%） 休闲服 76,802.00 49,909.44 26,892.56 47.25 48.32 休闲裤 31,006.18 20,996.64 10,009.54 19.08 17.99 T 恤 25,864.57 16,604.51 9,260.06 15.91 16.64 衬 衫 8,107.36 5,185.20 2,922.16 4.99 5.25 毛 衫 18,100.37 12,119.61 5,980.76 11.14 10.75 其 他 2,651.17 2,065.77 585.40 1.63 1.05 合 计 162,531.65 106,881.17 55,650.48 100.00 100.00 报告期内，公司主要产品结构较去年同期未发生较大变化，休闲服、休闲裤、T 恤合计 占收入比率 82.24%，较上年同期 86.98%下降 4.74 个百分点，同时毛衫占收入比率上升 3.88 个百分点，公司产品结构更加均衡。 38 2008 年年度报告 （5）主要供应商、客户情况 单位：人民币万元 前 5 名供应商 采购金额 占年度采购 预付账款 占公司预 是否存在 总金额比例 的余额 付账款总 关联关系 余额比例 晋江市大力亚服装有限公司 6,462.69 5.94% - - 否 石狮盈丰服饰有限公司 5,686.82 5.22% 64.22 0.83% 否 江苏百成汇服饰有限公司 3,994.15 3.67% - - 否 厦门佳德凯服装贸易有限公司 3,941.35 3.62% - - 否 福建南安市万家美针织有限公司 3,832.38 3.52% - - 否 合 计 23,917.39 21.97% 64.22 0.83% 公司向前五名供应商采购金额占年度采购总额的比重：2006年为21.40%，2007年为 20.03%；公司未对前五名供应商形成依赖。 前 5 名客户 销售金额 占年度销售 应收账款 占公司应 是否存在 总金额比例 的余额 收账款总 关联关系 余额比例 北京法颂服饰有限责任公司 10,127.66 6.23% 2,007.84 17.12% 否 江苏三箭部落商贸有限公司 9,805.98 6.03% - - 否 郑州大邦投资有限公司 7,011.76 4.31% 2,067.93 17.63% 否 广州奔穗服饰有限公司 6,899.36 4.24% 1,012.24 8.63% 否 杭州狼缘服装有限公司 6,875.10 4.23% - - 否 合 计 40,719.86 25.05% 5,088.01 43.37% 公司前五名客户销售额占销售总额的比重：2006年为26.83%，2007年为27.11%；公司未 对前五名客户形成依赖。前5名客户还款正常，公司对其应收帐款不存在风险。 公司没有董事、监事及高级管理人员和核心技术人员在上述公司存在权益。 （6）非经常性损益情况 单位：人民币万元 39 2008 年年度报告 扣除企业所得税影响后的非经常性损益项目 金 额 占净利润的比率（%） 非流动资产处置损益 -13.20 -0.09 计入当期损益的政府补助 183.73 1.20 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 - - 进行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -508.55 -3.32 所得税影响 88.62 0.58 少数股东损益影响 -8.02 -0.05 合 计 -257.42 -1.68 报告期，公司非经常性损益绝对值未超过净利润绝对值的5%。 （7）主要费用情况 单位：人民币万元 2008 年 2007 年 本年比上 项 目 占营业收入 占营业收 年同期增 2006 年 金额 金额 比率（%） 入比率（%） 减（%） 销售费用 24,230.23 14.66 12,679.94 14.47 91.09 5,738.43 管理费用 10,419.33 6.30 5,508.56 6.28 89.15 2,979.66 财务费用 -1,506.93 -0.91 -77.43 -0.09 -1,846.18 -66.96 所得税费用 3,819.65 2.31 2,215.79 2.53 72.38 1,292.04 ◆ 报告期，销售费用比上年同期增长 91.09%，主要原因有： ① 为了配合销售网络的建设，促进产品销售，公司增加较多广告宣传投入； ② 建设销售网络升级项目，增加较多店铺道具配置费用及装修费用； ③ 公司销售人员编制增加，职工薪酬相应增加，而且人力成本较上年同期均有一定幅 度的增长； ④ 公司店铺增加，租赁费增加较多； ⑤ 公司销售规模扩大，低值易耗品、物料消耗费用、订货会费用、运杂费、差旅费等 日常经营费用均有一定幅度的增加。 40 2008 年年度报告 ◆ 报告期，管理费用比上年同期增长 89.15%，主要原因有： ① 公司启动流程梳理项目、企业文化建设项目、美世人力资源梳理项目、ERP 建设项目， 增加较多顾问费用； ② 公司规模扩大，人员编制增加，职工薪酬相应增加，而且人力成本较上年同期均有 一定幅度的增长； ③ 公司加强研发力度，增加较多设计师费用及开发样品费； ④ 公司规模扩大，差旅费、固定资产折旧、业务宣传费、汽车使用费等日常经营管理 费用均有一定幅度的增加。 ◆ 财务费用本年比上年分别降低 1,846.18%，主要原因是募集资金产生较大利息收入。 ◆ 所得税费用本年比上年增长 72.38%，主要原因是销售业绩增长，利润增加，所得税 费用相应增长。 （8）经营环境分析 项 目 对2008年度业绩及财务状况影响情况 对未来业绩及财务状况影响情况 对承诺事 项的影响 国内市 由于公司采用订货制，产品提前4-6个月下 一方面由于服装行业的提前 无 场变化 单，对宏观经济反映有滞后性，因此国内市场 订货机制以及2008年宏观经济的 下半年变化对公司2008年业绩没有产生重大影 骤 变 导 致 2008 年 产 品 有 一 定 积 响。但消费疲软影响零售终端的销售及经销商 压，行业面临库存及资金回笼压 资金回笼速度，为帮助经销商度过难关，公司 力，2009年公司增长速度将放缓。 2008年适当放宽了对经销商的授信额度，对公 渠道终端价格在2009年有所 司现金流产生部分影响。 下降，为渠道拓展创造有利条件。 同时销售终端店面购买及租赁价格处于高 位，给公司渠道终端拓展带来压力 国外市 公司以内销为主，国外市场变化对公司业绩无 公司国外市场比例很小，同时由 无 场变化 直接影响 于品牌门槛，出口转内销企业与 公司定位不同，对公司市场份额 没有重大影响。 信贷政 公司为兴业银行AAA 级企业，各合作银行均给 影响较小 无 策调整 予较高资信评级，信贷规模较高，公司未受信 贷政策调整影响。 汇率变 本年度，公司出口业务占总销售比例仅仅 2009年，公司继续以内销为主， 无 动 1.34%，同时公司进口原材料很少，汇率变动对 汇率变动预计对公司业绩影响较 公司业绩影响较小。 小。 41 2008 年年度报告 利率变 本年度，公司没有向银行借款，利率变动对公 公司经营模式可以保证公司正常 无 动 司业绩影响较小。 的现金流，公司主要利用银行授 信开具承兑汇票，直接贷款较小， 预计利率变动对公司影响较小 成本要 2008年成本上涨给公司造成一定压力，公司通 原材料价格在2009年都有一定回 无 素的价 过调整终端零售产品价格保持毛利率稳定。 落，公司也适当调整产品价格以 格变化 适应宏观经济变化。 自然灾 本年度，雪灾、地震导致灾区部分店铺无法正 2008年增加的存货对2009年业绩 无 害 常销售，于此同时，抗灾情绪也影响终端消费 产生一定影响，具体内容同上“国 意愿，对消费终端产生不良影响。由于存货压 内市场变化”部分 力由经销商自行承担，对公司业绩没有直接影 响，但增加渠道内存货压力。 （9）困难与对策分析 报告期内公司面临的主要问题及困难来源于宏观经济环境的压力。如前所述，2008年的 金融海啸及国内宏观经济对于消费终端产生了不小的负面影响，由于公司订货会通常比销售 季提前4-6个月，因此公司销售数据对于宏观经济的反应有一定滞后性，宏观经济对于公司 销售收入的影响将在2009年突出体现。报告期内主要问题突出反映在： ● 困难：渠道内存货及资金压力 由于宏观经济环境影响，2008年在公司渠道内存货问题，由于公司采用买断制，货物一 经发出除非质量问题不能退换货，所以存货压力集中在经销商层面。如何快速消化存货，回 笼资金，将直接影响2009年经销商的订货量进而影响公司销售收入。 ● 公司采取的应对措施 ¾ 公司积极调整营销策略帮助终端消化存货，报告期内，公司一方面加大对代理商 的扶持，采用更加灵活的促销打折配套多样化的广告宣传促进当地库存消化，同时，公 司也积极协调各地经销商之间货物调配，减少因各地订货误差带来的存货。 ¾ 公司同时对部分合格代理商放宽了信用额度，给与他们一部分的资金支持，以帮 助他们度过难关。 ● 管理层展望 公司管理层认为，虽然目前服装行业面临存货及资金压力，但公司凭借强大的品牌 优势和成熟稳健的运营管理经验，一定能带领公司及经销商顺利度过本次调整，实现公 司长期稳健发展。 42 2008 年年度报告 （10）现金流情况分析 单位：人民币万元 项 目 2008 年度 2007 年度 本年比上年同期 增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 17,412.47 20,739.20 -16.04 经营活动现金流入量 169,480.74 116,042.46 46.05 经营活动现金流出量 152,068.27 95,303.26 59.56 二、投资活动产生的现金流量净额 -28,250.34 -12,195.99 131.64 投资活动现金流入量 172.83 133.13 29.82 投资活动现金流出量 28,423.17 12,329.12 130.54 三、筹资活动产生的现金流量净额 -1,260.03 52,593.35 -102.40 筹资活动现金流入量 947.37 63,632.79 -98.51 筹资活动现金流出量 2,207.40 11,039.44 -80.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3.81 -7.88 -51.65 五、现金及现金等价物净增加额 -12,101.71 61,128.68 -119.80 现金流入总计 170,600.94 179,808.38 -5.12 现金流出总计 182,698.84 118,671.82 53.95 ①报告期，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少16.04%，主要原因是公司 给经销商较多的信用额度，应收账款增加较多。 ②报告期，公司投资活动的现金流量净额比上年同期降低 131.64%，主要原因是建设销 售网络升级项目，投入较多店铺购置费、店铺装修费及道具配置费。 ③报告期，公司筹资活动的现金流量净额比上年同期降低 102.40%，主要原因是上年公 司增发 A 股，募集资金到位。 （11）薪酬分析 单位：人民币万元 姓 名 职 务 2008 年 2007 年 薪酬总额 公司净利 薪酬同比变动与净利 报酬 报酬 同比增减 润同比增 润同比变动比较说明 （%） 减（%） 周少雄 董事长 22.16 17.40 27.36 72.50 低于净利润的增长 周少明 副董事长、总经理 22.16 13.90 59.42 72.50 低于净利润的增长 周永伟 董 事 - 13.58 -100.00 72.50 本年在集团领薪 吴兴群 董事、副总经理 15.90 5.18 206.95 72.50 2007 下半年开始领薪 43 2008 年年度报告 洪清海 董 事 16.17 10.77 50.14 72.50 低于净利润的增长 袁新文 独立董事 6.00 5.00 20.00 72.50 低于净利润的增长 齐树洁 独立董事 6.00 2.50 140.00 72.50 2007 下半年开始领薪 唐予华 独立董事 6.00 2.50 140.00 72.50 2007 下半年开始领薪 戴亦一 独立董事 6.00 2.50 140.00 72.50 2007 下半年开始领薪 曾佳溢 监事会主席 - - - 72.50 施玉柱 监 事 - - - 72.50 罗龙祥 监 事 6.86 4.47 53.47 72.50 低于净利润的增长 姚健康 副总经理 17.00 10.61 60.23 72.50 低于净利润的增长 杨鹏慧 副总、董事会秘书 16.20 10.61 52.69 72.50 低于净利润的增长 陈喜东 财务总监 15.90 7.13 123.00 72.50 2007 年下半年任职 合 计 156.35 106.15 47.29 72.50 低于净利润的增长 因股权激励计划终止，依据公司第三届董事会第十三次会议，董事及高级管理人员洪清 海、姚健康和杨鹏慧 2007 年发放的奖励基金退回公司。 （12）经营计划或盈利预测完成情况 报告期，公司稳健经营，顺利完成了各项经营计划，实现了经营目标。 报告期，公司未作盈利预测。 （13）会计制度实施情况 ①报告期内，公司无重要会计政策变更； ②报告期内，公司无重大会计差错更正； ③、会计估计变更： 为了使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会 计信息，本公司根据《企业所得税法》及实施条例的规定，自2008 年1 月1 日起对固定资 产计提折旧的会计估计进行变更。详见“财务报表附注 （五）重要会计政策、会计估计变 更及重大会计差错更正的说明” 5、报告期公司资产、负债情况及重大投资情况 （1）重要资产情况 44 2008 年年度报告 资产 存放状 性 质 使用情况 盈利能力情 减值 相关担保、诉 类别 态 况 情况 讼、仲裁等情况 正常无 生产、销售、研 资产使用效率正常， 盈利能力未 房屋 无 无 风险 发及办公使用 未出现闲置状况 发生变动 资产使用效率正常， 重要 正常无 生产、销售、研 盈利能力未 未出现产能低于 70% 无 无 设备 风险 发及办公使用 发生变动 的现象 其他重 正常无 生产、销售、研 资产使用效率正常， 盈利能力未 无 无 要资产 风险 发及办公使用 未出现闲置状况 发生变动 （2）资产构成变动情况 单位：人民币万元 2008 年末 2007 年末 资产项目 占总资产 占总资产 同比增减（%） 金 额 金 额 比重（%） 比重（%） 货币资金 59,790.14 33.86 70,886.45 48.71 -15.65 应收票据 1,725.00 0.98 26.51 0.02 6,406.98 应收账款 11,144.62 6.31 4,451.11 3.06 150.38 预付款项 7,757.71 4.39 11,008.78 7.56 -29.53 其他应收款 3,588.42 2.03 1,017.11 0.70 252.81 存货 40,376.79 22.86 30,358.50 20.86 33.00 长期股权投资 231.52 0.13 218.50 0.15 5.96 投资性房地产 24,236.03 13.72 6,696.46 4.60 261.92 固定资产 12,216.01 6.92 14,175.49 9.74 -13.82 无形资产 1,932.04 1.09 1,090.99 0.75 77.09 长期待摊费用 11,406.75 6.46 4,562.88 3.14 149.99 递延所得税资产 1,787.03 1.01 652.92 0.45 173.70 ① 报告期末，公司应收票据较上年同期增加 6,406.98%，主要原因是给予合格代理商 信用额度，接受其开具的银行承兑汇票较多。 ② 报告期末，公司应收账款较上年同期增加 150.38%，主要原因是销售业绩增长带来 应收帐款的增加，同时为应对宏观经济环境，公司给经销商较多的信用额度。 ③ 报告期末，公司预付款项较上年同期降低29.53%，主要原因是公司获得供应商信用 增加，减少预付款比例。 ④ 报告期末，公司其他应收款较上年同期增加252.81%，主要原因是公司为扶持经销 商，代付较多店铺租金。 ⑤ 报告期末，公司存货较上年同期增加33%，主要原因是09春夏货物提前入库较多。 ⑥ 报告期末，公司投资性房地产较上年同期增加261.92%，主要原因是购置的出租给 经销商经营的店铺增加。 45 2008 年年度报告 ⑦ 报告期末，公司无形资产较上年同期增加77.09%，主要原因是启动ERP项目，购置 Oracle软件增加； ⑧ 报告期末，公司长期待摊费用较上年同期增加149.99%，主要原因是建设销售网络 升级项目，投入较多店铺装修费及道具配置费； ⑨ 报告期末，公司递延所得税资产较上年同期增加173.70%，主要原因是计提的存货 跌价准备、坏账准备及未实现内部销售利润产生较多可抵扣暂时性差异，引起递延所得税资 产增加； （3）核心资产盈利能力 报告期内，公司核心资产的盈利能力未出现变动，未出现资产升级换代导致公司核心资 产盈利能力降低的情况。 （4）核心资产使用情况 报告期内，公司核心资产正常使用，核心设备产能利用率高于 70%。 （5）核心资产减值情况 报告期末，公司核心资产不存在减值迹象。 （6）存货变动情况 单位：人民币万元 项 目 2008 年末余额 占年末总资 市场供求 产品销售价格 原材料价格 存货跌价准 产比例（%） 情况 变动情况 变动情况 备计提 原材料 1,218.64 0.69 正常 — 略有上涨 115.31 库存商品 34,072.40 19.29 正常 变动不大 — 679.09 委托加工 - 392.46 0.22 — — 略有上涨 物资 发出商品 5.77 - 正常 变动不大 0.21 在产品 2,603.68 1.47 正常 — 略有上涨 - 在途商品 719.20 0.41 正常 — — 0.36 委托代销 7.64 2,167.25 1.23 正常 变动不大 产品 合 计 41,179.40 23.32 802.61 存货跌价准备的计提方法： 资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当 46 2008 年年度报告 期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。 （7）金融资产投资情况 报告期末，公司无证券投资等金融资产投资。 （8）主要资产的计量 报告期内，公司在对主要资产进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要 素金额能够取得并可靠计量的情况下，采用可变现净值、现值计量。 报告期末，公司不存在公允价值计量的资产。 报告期内，公司对完成达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份 支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照期权定价模型的方式估计公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。因为股权激励终止，公司在 2008 年加速计提应在 2009 年 1-9 月份计提的股份支付，详 细内容参见《会计报表附注》 （9）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 住 址 法定代 注册资 主要成品 持股 是否列 表人 本 或服务 比例 入报表 上海七匹狼实业有限公 上海市闵行区虹中路 649 吴剑青 1000 万 服装、服饰设计及销售 100% 是 司 号 1 号楼 厦门七匹狼服装营销有 思明区莲岳路 189 号 6 号 服装服饰产品批发业 周少雄 1500 万 100% 是 限公司 厂房 务 晋江七匹狼服装制造有 晋江市金井镇南工业区 姚健康 7000 万 服装服饰的生产业务 75% 是 限公司 太原七匹狼服装营销有 太原市双塔北路 79 号 周少雄 500 万 服装服饰批发、零售 100% 是 限公司 南宁市北湖南路振宁商 广西七匹狼服装营销有 厦 C 座西侧第一层 周少雄 500 万 服装服饰批发、零售 100% 是 限公司 133-158 号 福州七匹狼服装营销有 福州市鼓楼区东街街道 周少雄 500 万 服装服饰批发、零售 100% 是 限公司 东街 36 号 7 号楼 贵阳七匹狼服装营销有 贵阳市南明区中华南路 服装、服饰产品批零兼 周少明 400 万 70% 是 限公司 东亚大厦 149 号 营 上海市闵行区虹中路 649 服装服饰及辅料等进 上海纤裳商贸有限公司 周少雄 150 万 60% 是 号 2 幢 3 楼 308 室 出口及相关配套服务 福建省爱都阳光服饰有 服饰及其时尚品设 石狮市石泉路 1-3 号 蔡华山 1000 万 35% 是 限公司 计、销售 47 2008 年年度报告 单位：人民币万元 公司名称 总资产 净资产 2008 年净 2007 年 同比变动 对合并净 利润 净利润 比例（%） 利润影响 比例（%） 上海七匹狼实业有限公司 5,838.36 463.87 -578.93 6.16 -9,498.21 -3.82 厦门七匹狼服装营销有限 70,592.11 20,574.06 12,056.30 3,771.41 219.68 77.50 公司 晋江七匹狼服装制造有限 31,396.83 18,423.05 4,583.54 5,307.89 -13.65 22.10 公司 太原七匹狼服装营销有限 860.04 414.15 -85.85 - -- -0.55 公司 广西七匹狼服装营销有限 958.03 465.68 -34.32 - -- -0.22 公司 福州七匹狼服装营销有限 411.29 385.55 -114.45 - -- -0.74 公司 贵阳七匹狼服装营销有限 476.75 392.74 -7.26 - -- -0.03 公司 上海纤裳商贸有限公司 170.62 110.74 -39.52 - -- -0.15 福建省爱都阳光服饰有限 1,670.84 661.48 37.21 -375.71 -109.90 0.08 公司 （10）PE 投资 报告期，公司没有 PE 投资。 （11）债务变动 单位：人民币万元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 短期借款 - - - 4,600.00 应付票据 11,918.42 3,835.00 210.78% - 应付票据周转天数 25.98 12.19 13.79 - 应付账款 16,241.69 5,645.94 187.67% 1,285.49 应付账款周转天数 36.09 22.04 63.75% 12.17 预收款项 18,412.57 26,332.10 -30.08% 11,450.42 应付职工薪酬 1,861.48 1,547.65 20.28% 2,134.65 应交税费 1,208.77 137.56 778.72% 518.92 其他应付款 2,524.92 788.60 220.18% 681.68 应收账款 11,144.62 4,451.11 150.38% 2,995.37 48 2008 年年度报告 ①、应付票据变动分析 报告期末，公司应付票据较上年同期增加210.78%，主要原因是公司充分运用银行信用， 开出较多银行承兑汇票，推迟货款支付。 ②、应付账款变动分析 报告期末，公司应付账款较上年同期增加187.67%，主要原因是公司获得供应商较多信 用，未到期货款增加。 ③、预收款项变动分析 报告期末，公司预收款项较上年同期减少30.08%，主要原因是公司给经销商信用额度增 加,引起客户预付款的减少； ④、应付职工薪酬变动分析 报告期末，公司应付职工薪酬较上年同期增加20.28%，主要原因是公司人员及薪酬标准 增加； ⑤、应交税费变动分析 报告期末，公司应交税费较上年同期增加778.72%，主要原因是应交所得税增加； ⑥、其他应付款变动分析 报告期末，公司其他应付款较上年同期增加220.18%，主要原因是未付ERP项目顾问实施 费用增加； ⑦、应收账款变动分析 如下表，近三年公司应收账款分别较上年同期增加150.38%、48.60%、71.28%，主要原 因是营业收入连年递增，近三年营业收入增长率分别为88.56%、79.52%、54.48%。 近三年，公司应收账款占营业收入比重稳定在5%-7%之间，对公司业绩不构成重大影响。 单位：人民币万元 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 165,268.66 87,647.73 48,822.91 增长率 88.56% 79.52% 54.48% 应收账款 11,144.62 4,451.11 2,995.37 应收账款增长率 150.38% 48.60% 71.28% 应收账款占营业收入比例 6.74% 5.08% 6.14% 公司应收账款虽然数额较大，但客户的信誉度和实际经营状况均较好，而且账龄在1 年 以内的应收账款占99.99%，发生坏账的可能性很小。公司采取了谨慎的会计政策按账龄分析 法计提坏账准备金，对5 年以上账款按100%计提坏账准备，截止2008 年12 月31 日公司对 49 2008 年年度报告 应收账款计提了586.64万元坏账准备金。 与此同时，公司加强了对应收账款控制措施，主要如下： A、应收账款的分类管理与商业信用额度 公司的营销中心对于不同性质的客户、不同的销售金额、不同的价格水平、不同的销售 形式实施更加严格和更加细致的区分，对客户实行分类管理，分别实行不同的销售政策。 公司对客户根据信誉度高低分为A、B、C三类，在付款政策控制上逐级趋向严格。公司 财务中心负责监督和反馈应收账款情况，按月协助催款人员发催款对账函，定期与客户处对 帐，以便随时发现问题，对资产的安全性实施有效控制。财务中心会同营销中心根据客户合 同执行情况，及时调整客户资信状况评价，必要时采取限制享受优惠待遇、拒绝发货等措施。 B、建立欠款风险销售考核机制 公司制定了严格而详细的货款催收提示制度及逾期货款的界定和处罚机制，对业务人员 的处罚和奖励与货款的回收情况直接挂钩。 （12）偿债能力分析 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 流动比率 2.39 3.08 -0.69 1.76 速动比率 1.61 2.28 -0.67 1.00 资产负债率 29.54% 26.31% 3.23% 35.42% 近三年，公司的流动比率、速动比率在较小的幅度内波动，原因在于公司销售规模不断 扩大，使得公司各项流动性资产增加，并超过流动负债的增长规模，从而使得流动比率、速 动比率等短期偿债能力指标趋好。 近三年，公司的资产负债率在较低的水平上波动，从总体来看资产负债率相对较低，公 司财务状况稳定，偿债能力较好。 （13）资产运营能力分析 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 应收账款周转率 21.19 39.37 -18.18 20.58 存货周转率 3.09 3.73 -0.64 3.01 流动资产周转率 1.36 1.49 -0.13 1.56 总资产周转率 1.03 1.20 -0.17 0.99 根据上表数据，公司各项资产周转率较为良好。 50 2008 年年度报告 近三年，公司的应收账款周转率处于较好的水平，存货周转率在小幅度的范围内波动， 流动资产周转率也相对稳定，总资产周转率呈平稳递增趋势，说明公司资产周转能力基本保 持平稳，表现出较好的资产运营能力。 （14）研发情况 单位：人民币万元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 研发支出 2,037.47 770.78 164.34% 392.76 营业收入 165,268.66 87,647.73 88.56% 48,822.91 占比重 1.23% 0.88% 0.80% 近三年，公司在研究开发方面的投入呈逐年增加的趋势，公司研发支出主要包括设计费、 样布样衣费、设计指导费及研发设备采购等公司为成衣开发而支付的各项费用，公司也通过 购买合作厂家的研发成果（例如功能性面辅料）提高产品的技术含量。 6、报告期内，公司不存在控制特殊目的主体。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 ● 行业发展趋势 从长期来看，尽管受到金融危机影响，但中国处于消费升级的整体趋势不会改变，与发 达国家人均服装支出水平相比，我国服装消费支出处于较低水平，服装行业还面临着广阔的 发展空间。公司主打产品休闲服，随着中国居民生活日益多样化，在服装细分市场有巨大潜 力。 随着消费升级的逐步发展，大众对于中高档服饰的消费逐步增加，品牌类服装将更容易 得到消费者的青睐，服装行业特别是品牌服装仍处于向上发展通道。 ● 公司面临的市场竞争格局 经过多年的发展，特别是2000年以来，中国品牌服装企业在规模和企业素质上都有了 长足的进步，出现了一批占据一定市场份额和品牌影响力的龙头企业。另一方面，随着宏观 经济环境的变化，部分中小服装企业面临资金和经营压力，行业洗牌不可避免甚至在近期有 51 2008 年年度报告 加剧的趋势，部分规模较大，经营管理较好的企业将拥有更大的发展优势。未来品牌服装行 业的竞争，将主要集中在优秀的龙头企业之间进行。 ● 公司存在的优势 尽管面临宏观经济的不确定性，但公司仍在2008年取得了优异的经营业绩，这主要得益 于公司以下优点： ¾ 公司拥有十几年品牌行销经验，“七匹狼”为中国驰名商标，拥有较强品牌影响力。 ¾ 公司拥有相对科学合理的销售网络布局，建立起了相对完善的供应链管理，整体运 作处于良性状态。 ¾ 经过多年的积累，公司形成良好的内部运营机制和科学规范的管理体制，同时公司 建立起一支高素质的职业经理人团队，保证公司稳健经营。 ¾ 公司财务稳健，资产负债率较低，同时公司在深圳证券交易所上市，建立了良好的 融资平台。 以上优势也保证公司得予在未来的市场竞争中准确捕捉市场信息，及时调整经营策略， 以适应宏观经济环境的变化。 2、管理层所关注的未来发展机遇及挑战 （1）机遇 ¾ 部分品牌服装企业的退出拓宽了公司的发展空间，同时行业洗牌使得一部分优质终 端资源重新分配，有利于公司扩大市场占有份额。 ¾ 由于宏观经济影响，商业店铺价格有所回落，大大降低了公司渠道终端拓展的压力， 增强了公司谈判能力和空间。 ¾ 行业洗牌同时为公司并购符合发展战略的优质企业提供了更多的机会。 （2）挑战 宏观经济的不确定导致居民购买欲望的降低从而带来终端消费的疲软将直接影响公司 销售收入。 （3）公司未来发展战略 企业长期发展战略：公司坚持以品牌服装营销为核心产业，集中资源强化公司在服装品 牌塑造及市场推广、产品设计研发、销售渠道建设及供应链管理方面的优势，扩大产品销售 规模与市场占有率，打造中国休闲男装领域的强势品牌运营公司。 52 2008 年年度报告 公司中期发展战略：集中资源进行销售渠道与产业链管理方面的建设，推动公司销售收 入规模与产业链管理水平的提高。 3、公司 2009 年度经营计划 2009 年度，公司的核心经营目标是：应对宏观经济环境，适时调整销售及产品策略； 不断增强品牌影响力，积极稳妥推进终端渠道建设，促进公司稳步增长。 ¾ 通过对品牌形象、传播手段、客户关系管理、企业形象管理全方位的梳理和提升加 强品牌建设，提升品牌价值，寻求品牌核心诉求表现形式的突破。09年的品牌建设力求拉大 与竞争者的差距，促进销售的提升。 ¾ 进行积极稳妥终端渠道建设，推进存量店面的整改，加强终端培训，促进销售收入 增长。2009年，设置华南、华中、华北、华东、西南、西北六大管理中心，加强对终端管控。 ¾ 2009年公司将推动企业文化落地，加强对《七匹狼宪法》的宣导及推进实施；按计 划推进ERP项目等内部规范项目的完善，全面提升公司经营管理水平。 4、公司为实现未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源情况 公司为实现未来发展战略所需要的资金主要依靠经营活动的现金流入支撑。公司财务稳 健，经营机制在一定程度上能保证公司产生良好的现金流入。与此同时，公司企业信用良好， 银行授信额度充足，同时公司在深圳证券交易所上市，有良好的股权融资平台。如自有资金 不足，可通过银行或资本市场融资解决。 5、对公司未来发展战略和经营目标实现可能产生影响的风险因素 ● 宏观经济的影响 目前宏观环境对公司经营产生了一定影响，如未来宏观经济环境继续恶化，可能导致消 费进一步下滑，由此对公司经营产生不利影响。 ● ERP 项目 公司进行 ERP 项目建设并希望以此为依托整合公司供应链，但 ERP 项目受各种因素影响， 在实施过程中存在一定风险。如公司 ERP 项目无法顺利实施，将影响到公司对供应链整合的 速度和成效。为此，公司前期进行了详细的调研和充分的沟通，以保证项目的顺利实施。 二、报告期投资情况 53 2008 年年度报告 （一）募集资金的投资情况 1、募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】300 号文核准，本公司于 2007 年 10 月 11 日向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,285 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 26.25 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 58,481.56 万元。 截止报告期末，本公司增发募投项目使用募集资金总额为 35,544.84 万元，尚未使 用的金额为 22,936.72 万元。剩余募集资金储存在公司在中国银行晋江金井支行开设的募 集资金专户中。 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 58,481.56 本年度投入募集资金总额 31,499.26 变更用途的募集资金总额 4,000.00 已累计投入募集资金总额 35,544.84 变更用途的募集资金总额比例 6.84% 承诺投 是 募集资金 调整后 截至期 本年度 截至期 截至期末 截至 项目 本年 是 可 资项目 否 承诺投资 投资总 末承诺 投入金 末累计 累计投入 期末 达到 度实 否 行 已 总额 额 投入金 额 投入金 金额与承 投入 预定 现的 达 性 变 额(1) 额(2) 诺投入金 进度 可使 效益 到 是 更 额的差额 （%） 用状 预 否 项 (3)＝ (4)＝ 态日 计 变 目 (2)-(1) (2)/( 期 效 化 1) 益 销售网 58,481.5 54,481. 45,401. 30,932 34,978 -10,422. 2009 7,469 络升级 否 77.04 是 否 6 56 30 .75 .33 97 年 .36 项目 ERP 系统 4,000.0 2011 升级项 是 666.67 566.51 566.51 -100.16 84.98 — 是 否 0 年 目 58,481.5 58,481. 46,067. 31,499 35,544 -10,523. 7,469 合计 77.16 是 否 6 56 97 .26 .84 13 .36 1、销售网络升级项目的资金投入未达到计划进度的原因： 为了尽可能规避房地产市场价格波动给公司带来的风险，公司将在生活馆拓 未达到计划进度原因 展中加大租赁比重，缩小购买比例，减缓店铺购置进度，所以资金投入比计划 （分具体项目） 推迟。 2、ERP 系统升级项目的资金投入未达到计划进度的原因是公司使用较多自有 资金投入，未用募集资金弥补先期投入。 项目可行性发生重大变 无 化的情况说明 54 2008 年年度报告 募集资金投资项目实施 无 地点变更情况 公司于 2008 年 12 月 23 日召开 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于调整募集资金实施方式的议案》，同意公司将募集资金帐户中 23,500 万元作 募集资金投资项目实施 为增资投入厦门七匹狼服装营销有限公司，由其作为实施主体推进募集资金项 方式调整情况 目建设。厦门七匹狼服装营销有限公司于 2009 年 1 月开设募集资金专用帐户， 完成募集资金实施方式调整。 募集资金投资项目先期 无 投入及置换情况 公司于 2007 年 11 月 12 日审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟在 2008 年 4 月 30 日 用闲置募集资金暂时补 以前分批使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，募集资金累计使用金额不 充流动资金情况 超过 5,000 万元。本公司根据董事会的授权，累计使用闲置募集资金用于暂时 补充流动资金的金额为 5,000 万元，并以自有资金 5,000 万元归还募集资金， 上述资金已于 2008 年 4 月 23 日全部转入公司募集资金专户。 项目实施出现募集资金 无 结余的金额及原因 未用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款，未用募集资金存单质押取 募集资金其他使用情况 得贷款等其他情况。 注 1：“截至期末承诺投入金额”是以募集资金承诺投资总额在项目建设期平均分配计算确定。 注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注 3：截至 2008 年 12 月 31 日，ERP 系统升级项目尚在投入初期，故本期未实现效益。 2、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2008 年度，为适应公司规模的扩大对产品开发能力、供应链反应速度、零售终端的管控 能力以及市场需求收集分析能力的要求，提高公司管理水平，公司使用募集资金人民币 4,000.00 万元对现有的 ERP 系统进行集合和升级。 55 2008 年年度报告 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更 对应 变更后项 截至期末 本年度 实际累 投资进 项目达到 本年 是否 变更后的 后的 的原 目拟投入 计划累计 实际投 计投入 度（%） 预定可使 度实 达到 项目可行 项目 项目 募集资金 投资金额 入金额 金额 (3)=(2 用状态日 现的 预计 性是否发 总额 (1) (2) )/(1) 期 效益 效益 生重大变 化 ERP 销售 系统 网络 升级 4,000.00 666.67 566.51 566.51 84.98 2011 年 — 是 否 升级 项目 项目 公司销售网络升级项目资金投向重点为生活馆建设，原先预测为建设 20 个生活馆，其中 10 家采用自行购置店铺，10 家采用租赁经营。但从 2007 年第 四季度以来，随着宏观调控的深入，房地产市场开始进行调整，为尽可能规避 房地产市场价格波动给公司带来的风险，公司将在生活馆拓展中加大租赁比重， 缩小购买比例，由此在实现募集资金项目效果的前提下，原来的募投项目将节 余部分资金。 与此同时，随着销售网络升级项目的推进，公司拥有的自营、联营店及代 理商加盟店进一步增加。规模的扩大对公司产品开发能力、供应链反应速度、 变更原因、决策程序及信 零售终端的管控能力以及市场需求收集分析能力提出了更高的要求，这些能力 息披露情况说明（分具体 提升需要强大的 ERP 系统的支持。原有的信息系统由于零散、初级等原因，无 项目） 法更好的支撑公司的进一步发展，为更好的匹配和推动销售网络升级项目，公 司迫切需要对现有的 ERP 系统进行集合和升级。 基于对原有募投项目所需资金需求和公司自有资金考虑，公司拟使用募集 资金 4000 万元用于公司 ERP 升级项目。 相关变更经第三届董事会第九次会议审议，由公司 2008 年第一次临时股东 大会批准，公司监事会、独立董事以及保荐机构就此事出具了意见。相关详细 情况披露于 2008 年 8 月 8 日以及 2008 年 8 月 27 日巨潮网及《证券时报》和《中 国证券报》 未达到计划进度的情况和 ERP 系统升级项目的资金投入未达到计划进度的原因是公司使用较多自有 原因（分具体项目） 资金投入，未用募集资金弥补先期投入。 变更后的项目可行性发生 无 重大变化的情况说明 3、募集资金专户存储制度的执行情况 （1）募集资金的管理情况 公司于 2003 年 4 月 16 日召开的 2002 年度股东大会上审议通过了《福建七匹狼实业 股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并于 2004 年 11 进行了修 56 2008 年年度报告 订。2007 年 7 月，公司根据新的监管要求结合公司实际再次修订了管理办法，新的《管理办 法》明确了公司募集资金存放、使用、监管的流程和要求，保证募集资金高效、合规使用。 公司募集资金严格贯彻专户存储制度，并于 2007 年 10 月 26 日与专户所在银行以及保 荐机构按照监管范本要求签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金时候，公司严 格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 （2）募集资金专户存储情况 ①、截至 2008 年 12 月 31 日，公司在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下： 单位：人民币万元 存放银行 账 号 存款余额 存款方式 中国银行晋江金井支行 831003383418093001 470.63 活期存款 中国银行晋江金井支行 831003383418211001 23,790.33 定期存款 合 计 24,260.96 备注：公司于 2008 年 12 月 23 日召开 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调 整募集资金实施方式的议案》，同意公司将募集资金帐户中 23,500 万元作为增资投入厦门 七匹狼服装营销有限公司，由其作为实施主体推进募集资金项目建设。厦门七匹狼服装营销 有限公司于 2009 年 1 月在中国银行晋江金井支行开设募集资金专用帐户，截至 2008 年 12 月 31 日，相应款项仍留存在原募集资金账户内。 ②、募集资金专户银行存款余额与募集资金应结余金额差异说明 截至 2008 年 12 月 31 日，我公司募集资金专户银行存款余额为 24,260.96 万元，较募 集资金应结余金额 22,936.72 万元，多 1,324.24 万元。其原因为：募集资金专户银行存 款利息收入 1,322.11 万元，支付银行手续费 0.87 万元以及尚有未支付的发行公告费用。 4、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况的鉴证结论： 我们认为，七匹狼公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 符合深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了贵 公司募集资金 2008 年度实际存放与使用情况。 (二)非募集资金的投资情况 2008 年 1 月 9 日，公司投资设立全资子公司广西七匹狼服装营销有限公司，注册资本人 民币 500 万元，2008 年 1 月 21 日取得企业法人营业执照，法定代表人：周少雄。 57 2008 年年度报告 2008 年 1 月 23 日，公司投资设立全资子公司福州七匹狼服装营销有限公司，注册资本 人民币 500 万元，2008 年 2 月 29 日取得企业法人营业执照，法定代表人：周少雄。 2008 年,本公司控股子公司上海七匹狼实业有限公司与自然人李国秀共同出资设立上海 纤裳商贸有限公司，注册资本人民币 150 万元， 上海七匹狼实业有限公司拥有 60%股权，自 然人李国秀拥有 40%的股权，2008 年 2 月 29 日取得企业法人营业执照，法定代表人：周少 雄。 2008 年 8 月 19 日,公司与自然人蔡秀春共同出资设立贵州七匹狼服装营销有限公司，注 册资本人民币 400 万元，公司拥有 70%股权，自然人蔡秀春拥有 30%的股权，2008 年 9 月 27 日取得企业法人营业执照，法定代表人：周少明。 三、董事会 2008 年日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了 7 次董事会会议。 1、公司于 2008 年 1 月 30 日采用通讯表决方式召开了第三届董事会第五次会议，本次 会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 31 日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网 站 http://www.cninfo.com..cn 上。 2、公司于 2008 年 3 月 27 日在公司会议室召开了第三届董事会第六次会议，本次会议 决议公告刊登在 2008 年 3 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com..cn 上。 3、公司于 2008 年 4 月 22 日采用通讯表决方式召开了第三届董事会第七次会议。会议 审议并通过了《2008 年第一季度报告》的方案。 4、公司于 2008 年 7 月 17 日采用通讯表决方式召开了第三届董事会第八次会议，本次 会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 18 日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网 站 http://www.cninfo.com..cn 上。 5、公司于 2008 年 8 月 6 日召开了第三届董事会第九次会议，本次会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 8 日的《证券时报》、 《中国证券报》及信息披露网站 http://www.cninfo.com..cn 上。 6、公司于 2008 年 10 月 27 日采用通讯表决方式召开了第三届董事会第十次会议。会议 审议并通过了《2008 年第三季度报告》的方案。 58 2008 年年度报告 7、公司于 2008 年 12 月 3 日采用通讯表决方式召开了第三届董事会第十一次会议，本 次会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 4 日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露 网站 http://www.cninfo.com..cn 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照《公司法》等法律法规《公司章程》的规定履行职责，认真 尽责地执行股东大会的各项决议，实施完了 2007 年年度利润分配预案、修改公司章程的议 案、公开发行股票议案等。 1、2007 年度资本公积金转增股本方案 根据 2008 年 4 月 18 日公司 2007 年年度股东大会决议，公司 2007 年度资本公积金转增 股本方案为：以公司 2007 年 12 月 31 日公司总股本 188,600,000 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 282,900,000 股。 上述资本公积金转增股本方案已在报告期内实施完毕：股权登记日：2008 年 5 月 7 日； 除权日：2008 年 5 月 8 日；新增可流通股份上市日：2008 年 5 月 8 日。 2、公司年度股东大会通过的修改公司章程等议案，也均在报告期内实施完毕。 （三）审计委员会的履职情况汇总报告 1、审计委员会日常工作 2008 年，公司审计委员会与公司内部审计部保持良好互动，对公司内部审计工作进行 指导和审核。报告期内，审计委员会对审计部《内部审计工作计划》进行了批复和确认，推 定审计部门就定期报告、募集资金使用、关联交易、对外担保、信息披露等事项进行内部审 计，审议表决了审计部门提交的相应审计报告，推动公司内部审计工作的完善和发展。 2、审计委员会执行《审计委员会年报工作规程》的相关情况 （1）对公司 2007 年财务报表的审议情况 2007 年年报编制中，第三届董事会审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司 编制的财务会计报表，认为报表符合国家颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映 公司 2007 年财务状况及 2007 年度的经营成果和现金流量情况，同意福建华兴会计师事务所 有限公司所以该报表为基础开展 2007 年年度审计。 59 2008 年年度报告 在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认 为公司财务报表符合公司基本情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述 或重大遗漏。 （2）审计委员会对公司 2007 年年度审计工作的督促情况 2007 年年审会计师进场前，审计委员会与会计师事务所共同协商确定了公司 2007 年度 财务报告审计工作的时间安排，并责成与会计师事务所审计工作密切联系的财务部按照各控 股公司及母公司审计时间截止点向审计委员会召集人袁新文先生汇报审计工作进度，审计委 员会也不断加强与年审会计师沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。 2007 年度审计工作进展顺利，各控股公司及母公司各项审计工作均按照事先制定的工 作进度如期完成。 （3）审计委员会对 2007 年年度财务报表及续聘会计师的相关意见 审计委员会于 2008 年 3 月 16 日召开会议，审议了《2007 年公司年度财务报表》、《审 计委员会对华兴所 2007 年从事公司审计工作的总结报告》以及《关于续聘会计师事务所的 议案》，认为：公司 2007 年财务会计报表在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2007 年 的财务状况以及 2007 年的经营成果及现金流量情况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大 遗漏。同意向董事会提交公司 2007 年财务报表。 同时审计委员会相关报告认为，福建华兴会计师事务所有限公司具有证券审计从业资 格，在公司年报审计中能坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业规范和 精神，很好的履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，按时完成了公司 2007 年审计工作。 鉴于华兴所在多年审计工作中工作严谨、客观、公允，较好的履行审计工作和约定责任， 审计委员会同意向董事会提交续聘华兴所为公司 2008 年审计机构的议案。 （四）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 1、日常工作 报告期内，薪酬与考核委员会组织进行了 2008 年董监高绩效评价工作，薪酬与考核委 员会吸收人力资源部以及业务主管部门组建了考核小组，按照 2008 年年初制定目标对董监 高以及涉及股权激励相关人员 2008 年工作绩效进行评价，经考核，上述人员均考核合格。 2、对 2008 年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意见： 60 2008 年年度报告 公司薪酬与考核委员会对 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬 进行了认真审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员的基本年薪和奖金发放符合公司的 激励机制和薪酬方案，公司董事会披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 四、公司 2008 年度利润分配预案 1、2008 年利润分配预案 经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润 152,997,301.67 元， 加上年未分配利润 164,299,828.91 元，可供分配的利润为 317,297,130.58 元；公司按母公 司净利润的 10％提取法定盈余公积金 3,016,260.79 元，计提 10％的任意盈余公积金 3,016,260.79 元，可供股东分配的利润为 311,264,609.00 元。 公司第三届董事会第十四次会议审议通过的公司 2008 年度利润分配预案为：拟以 2008 年末总股本 282,900,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 1.00 元（含税），共计 分配股利 28,290,000.00 元，未分配利润 282,974,609.00 元结转至下一年度。 本次利润分配预案须经 2008 年年度股东大会审议批准后实施。 2、公司前三年现金分红情况： 单位：人民币元 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 是否进行利润分配 是 是 是 用资本公积金每 10 股 用资本公积金每 10 股 派现金股利每 10 股派 利润分配方式 转 5 股并派现金股利每 转5 股 1.00 元（含税） 10 股派 1.00 元（含税） 现金股利 11,050,000.00 11,050,000.00 净利润 88,696,496.33 50,047,961.20 35,429,400.17 现金分红与净利润的比 0.00% 22.08% 31.19% 率 备注：2007 年，鉴于公司开始投资建设销售网络升级项目，销售规模扩张迅速，对流动资金的需求 加大，2007 年公司未现金利润分配。 五、开展投资者关系管理的具体情况 （一）为做好投资者关系管理工作，公司指定董事会秘书杨鹏慧先生为投资者关系管理 负责人。 （二）报告期内，公司通过开设投资者关系管理联系电话、电子信箱、公司网站上的投 资者关系管理专栏等进行投资者关系管理，2008 年，公司累计接听投资者电话 500 余个，累 61 2008 年年度报告 计接待到访投资者百余人，同时通过上市公司投资者关系互动展示平台年报说明会，加强与 投资者之间的互动。 （三）2008 年，公司信息披露获得深交所“优秀”评级，公司已经连续三年获得此项 荣誉。2008 年，公司荣获“投资者关系管理百强企业”称号。 七、其他需要披露的事项 《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露报刊，报告期内未做变更。 62 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司共召开了 5 次监事会会议。 1、公司于 2008 年 3 月 27 日在公司会议室召开了第三届监事会第五次会议，本次会议 决议公告刊登在 2008 年 3 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com..cn 上。 2、公司于 2008 年 4 月 22 日采用通讯表决方式召开了第三届监事会第六次会议，本次 会议应出席会议监事 3 名，实际出席会议 3 名。会议审议并通过了《2008 年第一季度报告》 的方案。 3、公司于 2008 年 8 月 6 日在公司会议室召开了第三届监事会第七次会议，本次会议决 议公告刊登在 2008 年 8 月 8 日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com..cn 上。 4、公司于 2008 年 10 月 27 日采用通讯表决方式召开了第三届监事会第八次会议，本次 会议应出席会议监事 3 名，实际出席会议 3 名。会议审议并通过了《2008 年第三季度报告》 的方案。 5、公司于 2008 年 12 月 3 日采用通讯表决方式召开了第三届监事会第九次会议，本次 会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 4 日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网 站 http://www.cninfo.com..cn 上。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司 2008 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运 作，决策程序合法。 公司建立了完善的内部控制制度，报告期内，公司修改了《内部审计制度》，在董事会 审计委员会下设审计部，独立行使审计职能，强化内部财务、经营监督工作，维护公司及包 括广大中小投资者在内的公司股东的利益。 63 2008 年年度报告 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 公司 2008 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，福建华兴会计师事务所 有限公司所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。监事会审核了福建七匹狼实业股 份有限公司《2008 年年度报告》，监事会的审核意见如下：董事会编制的福建七匹狼实业股 份有限公司 2008 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 （三）检查募集资金的投入情况 报告期内，公司募集资金项目进展顺利，募集资金实际投入符合招股意向书及后续相关 文件及监管规则的要求。报告期内由于宏观环境的变化，公司调整了相应的经营政策，应对 相关变化，报告期内，公司将募集资金 4,000.00 万元用于新项目 ERP 升级的投入，原项目 也按实际情况变更了实施主体，相关变更及调整都已经履行相应的审议程序，且进行了及时 的信息披露。 （四）检查公司收购、出售资产情况 公司收购、出售资产交易价格合理。未发现任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人 员进行内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 （五）检查关联交易情况 关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股 东的利益。 64 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项；无重大收购、出售资产或吸收合并事项；没 有持有其他上市公司股权、未参股任何商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货 公司等金融企业股权；报告期内公司经营正常，无破产重整事项。 二、股权激励计划在本年度具体实施情况 依照公司《股票期权激励计划》以及《股票期权激励计划考核办法》 （以下简称计划）， 股权激励计划在本年度具体实施情况如下： 1、公司获授股票期权人员 2007 年均考核合格，公司按照计划于报告期内计提了 2007 年度奖励基金人民币 482.09 万元，扣税后净发放 386.91 万元。 2、依据计划第二十八条约定方法，2007年资本公积金转增后，股票期权数量调整为 1,575万股，其中预留激励对象618.75万份在2008年10月25日前未进行授权，按照计划该 部分期权被取消；公司原副总经理毛金华于报告期内辞职，其未行使的股票期权按照计划 将被取消。 报告期内，相应的激励对象及期权分配情况调整如下表 序号 姓 名 获授期权数量（万份） 获授期权数量占总股本的比例（％） 1 姚健康 78.75 0.32 2 杨鹏慧 78.75 0.32 3 张晓旺 78.75 0.32 4 范阳秋 67.50 0.27 5 蔡友助 67.50 0.27 6 陈欣慰 67.50 0.27 7 洪青雅 67.50 0.27 8 陈文历 67.50 0.27 9 兰利平 45.00 0.18 10 唐超凤 45.00 0.18 11 江水莲 45.00 0.18 12 孟凡景 45.00 0.18 13 何良科 45.00 0.18 14 洪清海 45.00 0.18 15 吴子辄 33.75 0.14 总 计 877.50 6.33 同时依据计划第二十九条约定方法，2007年资本公积金转增后，股票期权行权价格调整 为：4.49元。 65 2008 年年度报告 3、 2009 年 3 月, 公司收到姚健康等 15 位激励对象出具的函件，自愿无条件放弃自计 划实施以来获授的所有股票期权，公司股权激励计划宣告终止。 具体情况见巨潮网、《中国证券报》以及《证券时报》3 月 21 日公告《福建七匹狼实 业股份有限公司关于股权激励计划终止的公告》。 三、重大关联交易情况 1、购销产品 本年度，公司累计向关联法人福建七匹狼鞋业有限公司采购皮鞋及皮具人民币 11.54 万元，委托关联法人店务通（福建）货架制造发展有限公司生产绿狼家具、配件、装修材料 人民币 1,225.87 万元。 福建七匹狼鞋业有限公司及店务通（福建）货架制造发展有限公司均为七匹狼投资股份 有限公司之控股子公司，七匹狼投资股份有限公司为福建七匹狼集团有限公司之控股子公 司，福建七匹狼集团有限公司持有本公司 40.71%股份，为本公司控股股东；本公司董事周少 雄、周少明、周永伟及其配偶持有福建七匹狼集团有限公司 95%股权，为本公司实际控制人。 两公司与本公司隶属于同一实际控制人，为本公司关联法人。 上述交易均遵循公允原则，成交价格依照市场定价（投标合理低价）原则，同时履行了 相应的审批程序并按要求进行了公告。相关关联交易满足了公司产品丰满度以及快速拓展终 端的要求，没有损害上市公司利益，也没有损害公司其它非关联股东的利益，对公司独立性 没有影响，同时公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 2、除此以外，报告期内，公司没有发生其它重大关联交易。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司 资产的事项的情形。 2、重大担保 报告期内，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其它对外担保事项，具体情况如下： 单位：人民币万元 66 2008 年年度报告 担保对象 授信银行 担保类 审议批准 担保发生 担保余额 授信期限 型 的额度 额 厦门七匹 工行厦门松柏支行 3,500 5,669.00 0 2007.12.19-2008.12.18 最高额 狼服装营 15,000 11,303.62 6,113.12 2008.08.01-2011.08.01 担保 销有限公 司 兴业银行厦门分行 5,000 1,258.30 1,258.30 2008.10.06-2009.10.06 3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内公司无其他重大合同 五、公司或持股 5％以上股东对公开披露承诺的履行情况 ¾ 避免与本公司同业竞争的承诺 公司全部发起人股东以及本公司实际控制人周氏家族成员周永伟、周少雄、周少明、陈 鹏玲于 2003 年 4 月份承诺避免与本公司同业竞争。 报告期内，承诺人均能严格遵守上述承诺，没有从事与本公司存在同业竞争的业务。 六、公司聘任会计师事务所情况 公司 2008 年度聘任的审计机构为福建华兴会计师事务所有限公司，本年度公司支付给 该所的报酬为 55 万元。该所已连续八年为公司提供审计服务。 2008 年度为公司提供审计服务的签字会计师为刘延东、林希敏，二人均未超过证监会计 字[2003]13 号文规定的连续提供审计服务的最长期限。 七、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期 内不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管 理部门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形。 八、会计师事务所对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 福建华兴会计师事务所有限公司出具了《福建七匹狼实业股份有限公司控股股东及其他关 联方占用公司资金情况的专项说明》（闽华兴所(2009)函字 F-003 号） 九、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 67 2008 年年度报告 根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《证监会、银监会关于规范上市公司对 外担保行为的通知》的精神，我们作为福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）的独立董事，对公司对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负 责的核查，对公司 2008 年度的对外担保情况及执行证监发（2003）56 号文件及证监发 [2005]120 号规定情况发表以下独立意见： 1、经核查，公司2008年为控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司向工行厦门分行、 兴业银行厦门分行申请授信额度提供最高额担保，加上2007年发生但尚未履行完毕的担保合 同，2008年公司主要担保情况如下： 单位：人民币万元 担保对象 授信银行 担保 审议批准的 担保发生 担保余额 担保 签署时间 债务是否 类型 担保额度 额 期限 逾期 厦门七匹狼 中国工商银行厦门 3,500 5,669.00 0 1年 2007-12-19 否 服装营销有 最高 松柏支行 额担 15,000 11,303.62 6,113.12 3年 2008-08-01 否 限公司 保 兴业银行厦门分行 5,000 1,258.30 1,258.30 1年 2008-10-06 否 合计 18,230.92 7,371.42 除以上为控股子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额占公司 2008年经审计净资产6.16%，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。公司能严格遵守相 关法律法规及监管规则要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程 及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程，进行了及时的信息披露，合法合 规。厦门七匹狼服装营销有限公司为公司全资子公司，资产状况良好，盈利能力强，为其提 供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因其债务违约而承担担保责任。 2、2008年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度发生并 累计至2008年12月31日的违规关联方占用资金等情况。公司与店务通(福建)货贺制造发展有 限公司发生的资金往来为公司依照双方签订合同支付的预付款，相关交易已经经过公司董事 会审议并履行了必要的披露程序，为正常资金往来。 我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文 及证监发[2005]120 号文的规定。 十、其他重大事项 披露日期 披 露 事 项 刊登报纸 2008 年 1 月 18 日 2007 年度业绩快报 中国证券报、证券时报 68 2008 年年度报告 2008 年 1 月 31 日 第三届董事会第五次会议决议公告 中国证券报、证券时报 2008 年 3 月 29 日 2007 年年度报告摘要 中国证券报、证券时报 2008 年 3 月 29 日 第三届董事会第六次会议决议公告 中国证券报、证券时报 2008 年 3 月 29 日 第三届监事会第五次会议决议公告 中国证券报、证券时报 2008 年 3 月 29 日 董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明 中国证券报、证券时报 2008 年 3 月 29 日 董事会关于全国营销网络建设项目建设完成的情况说明 中国证券报、证券时报 2008 年 3 月 29 日 独立董事的相关独立意见 中国证券报、证券时报 2008 年 3 月 29 日 关于为控股子公司提供担保 中国证券报、证券时报 2008 年 3 月 29 日 关于召开 2007 年年度股东大会通知 中国证券报、证券时报 2008 年 3 月 29 日 关于举行 2007 年度网上说明会的通知 中国证券报、证券时报 2008 年 4 月 19 日 2007 年年度股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 2008 年 4 月 23 日 2008 年第一季度报告 中国证券报、证券时报 2008 年 4 月 26 日 资本公积金转增股本实施公告 中国证券报、证券时报 2008 年 4 月 26 日 关于以自有资金归还募集资金的公告 中国证券报、证券时报 2008 年 5 月 21 日 关于向灾区捐赠的公告 中国证券报、证券时报 2008 年 7 月 15 日 2008 年度（1-6 月）业绩预告的修正公告 中国证券报、证券时报 2008 年 7 月 18 日 第三届董事会第八次会议决议公告 中国证券报、证券时报 2008 年 7 月 18 日 关于“上市公司治理专项活动”后续整改情况报告 中国证券报、证券时报 2008 年 8 月 8 日 2008 年半年度报告摘要 中国证券报、证券时报 2008 年 8 月 8 日 第三届董事会第九次会议决议公告 中国证券报、证券时报 2008 年 8 月 8 日 第三届监事会第七次会议决议公告 中国证券报、证券时报 关于“防范大股东非经营性占用上市公司资金”的自查 2008 年 8 月 8 日 中国证券报、证券时报 报告和整改情况 2008 年 8 月 8 日 关于部分变更募集资金投资项目的公告 中国证券报、证券时报 关于调整股票期权激励计划中股票期权数量和行权价格 2008 年 8 月 8 日 中国证券报、证券时报 的公告 2008 年 8 月 8 日 关于为控股子公司提供担保的公告 中国证券报、证券时报 2008 年 8 月 8 日 独立董事的相关独立意见 中国证券报、证券时报 2008 年 8 月 8 日 关于召开 2008 年第一次临时股东大会 中国证券报、证券时报 2008 年 8 月 27 日 2008 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 2008 年 9 月 3 日 限售股份上市流通提示性公告 中国证券报、证券时报 2008 年 10 月 21 日 关于公司股份质押的公告 中国证券报、证券时报 2008 年 10 月 25 日 控股股东法定代表人变更公告 中国证券报、证券时报 2008 年 10 月 28 日 2008 年第三季度报告 中国证券报、证券时报 2008 年 11 月 19 日 关于公司股份质押的公告 中国证券报、证券时报 2008 年 11 月 28 日 关于公司高级管理人员辞职的公告 中国证券报、证券时报 2008 年 12 月 4 日 第三届董事会第十一次会议决议公告 中国证券报、证券时报 2008 年 12 月 4 日 第三届监事会第九次会议决议公告 中国证券报、证券时报 2008 年 12 月 4 日 关于福建证监局巡回检查中提出相关问题的整改报告 中国证券报、证券时报 2008 年 12 月 4 日 关联交易公告 中国证券报、证券时报 2008 年 12 月 4 日 关于调整募集资金项目实施方式的公告 中国证券报、证券时报 2008 年 12 月 4 日 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报 2008 年 12 月 18 日 关于公司股份质押的公告 中国证券报、证券时报 69 2008 年年度报告 第十节 公司财务报告 一、 审计报告 福建华兴会计师事务所有限公司 Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co., Ltd. 地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码(Postcode):350003 审 计 报 告 闽华兴所(2009)审字 F-018 号 福建七匹狼实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称贵公司）财务 报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的 利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和 合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任 包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 70 2008 年年度报告 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和 现金流量。 福建华兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘延东 (授权签字副主任会计师) 中国注册会计师：林希敏 中国·福州市 二○○九年四月二日 71 2008 年年度报告 二、经审计的财务会计报表 资 产 负 债 表 编制单位：福建七匹狼实业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并数 母公司 资 产 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 597,901,420.00 708,864,452.38 410,011,074.58 648,107,753.62 结算备付金 - - - - 拆出资金 - - - - 交易性金融资产 - - - - 应收票据 17,250,000.00 265,100.00 - - 应收账款 111,446,212.17 44,511,096.88 86,737,653.42 20,618,210.63 预付款项 77,577,083.18 110,087,764.84 25,667,807.13 91,244,355.34 应收保费 - - - - 应收分保账款 - - - - 应收分保合同准 - - - - 备金 应收利息 - - - - 其他应收款 35,884,181.02 10,171,126.80 12,468,746.64 5,001,199.90 买入返售金融资 - - - - 产 存货 403,767,854.92 303,585,010.42 9,589,988.90 185,204,702.07 一年内到期的非 3,765,605.64 1,315,904.74 3,022,365.77 1,088,937.28 流动资产 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 1,247,592,356.93 1,178,800,456.06 547,497,636.44 951,265,158.84 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - - - 可供出售金融资 - - - - 产 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 2,315,164.63 2,185,015.27 97,162,044.63 84,231,895.27 72 2008 年年度报告 投资性房地产 242,360,326.39 66,964,618.10 267,478,404.40 100,030,258.03 固定资产 122,160,112.61 141,754,874.89 58,491,817.74 73,089,551.45 在建工程 197,624.00 2,644,542.60 197,624.00 2,644,542.60 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 19,320,357.69 10,909,904.76 17,990,188.44 10,909,904.76 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 114,067,542.24 45,628,764.88 106,671,688.40 37,919,218.07 递延所得税资产 17,870,293.19 6,529,244.34 303,804.47 321,324.82 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 518,291,420.75 276,616,964.84 548,295,572.08 309,146,695.00 资 产 总 计 1,765,883,777.68 1,455,417,420.90 1,095,793,208.52 1,260,411,853.84 法定代表人：周少雄 主管会计工作负责人：周少明 会计机构负责人：陈喜东 资 产 负 债 表 (续) 编制单位：福建七匹狼实业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并数 母公司 负债和所有者权益 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 - - - - 向中央银行借款 - - - - 吸收存款及同业存 - - - - 放 拆入资金 - - - - 交易性金融负债 - - - - 应付票据 119,184,200.00 38,350,000.00 45,470,000.00 38,350,000.00 应付账款 162,416,900.67 56,459,385.84 23,885,515.47 41,065,790.72 预收款项 184,125,663.87 263,320,951.95 4,432,898.83 226,080,172.41 卖出回购金融资产 - - - - 73 2008 年年度报告 款 应付手续费及佣金 - - - - 应付职工薪酬 18,614,752.58 15,476,469.34 4,672,200.45 8,020,953.18 应交税费 12,087,745.64 1,375,602.22 23,284,545.09 1,868,258.28 应付利息 - - - - 其他应付款 25,249,230.85 7,885,956.00 19,435,901.16 6,153,797.99 应付分保账款 - - - - 保险合同准备金 - - - - 代理买卖证券款 - - - - 代理承销证券款 - - - - 一年内到期的非流 - - - - 动负债 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 521,678,493.61 382,868,365.35 121,181,061.00 321,538,972.58 非流动负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 521,678,493.61 382,868,365.35 121,181,061.00 321,538,972.58 股东权益： 股本 282,900,000.00 188,600,000.00 282,900,000.00 188,600,000.00 资本公积 558,497,666.22 647,218,778.03 558,444,348.99 647,167,690.65 减：库存股 - - - - 盈余公积 43,864,179.14 37,831,657.56 43,864,179.14 37,831,657.56 一般风险准备 - - - - 未分配利润 311,264,609.00 164,299,828.91 89,403,619.39 65,273,533.05 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有 1,196,526,454.36 1,037,950,264.50 974,612,147.52 938,872,881.26 者权益合计 少数股东权益 47,678,829.71 34,598,791.05 - - 所有者权益合计 1,244,205,284.07 1,072,549,055.55 974,612,147.52 938,872,881.26 负债和所有者权益总 1,765,883,777.68 1,455,417,420.90 1,095,793,208.52 1,260,411,853.84 计 法定代表人：周少雄 主管会计工作负责人：周少明 会计机构负责人：陈喜东 74 2008 年年度报告 利 润 表 编制单位：福建七匹狼实业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：人民币元 合并数 母公司 项 目 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,652,686,635.13 876,477,345.13 781,565,961.37 548,446,728.82 其 中：营业收入 1,652,686,635.13 876,477,345.13 781,565,961.37 548,446,728.82 利息收入 - - - - 已赚保费 - - - - 手续费及佣金收 - - - - 入 二、营业总成本 1,446,964,269.80 752,789,036.87 735,188,629.43 501,146,243.36 其 中：营业成本 1,091,627,702.46 566,067,709.48 590,124,091.66 405,357,920.18 利息支出 - - - - 手续费及佣金支 - - - - 出 退保金 - - - - 赔付支出净额 - - - - 提取保险合同准 - - - - 备金净额 保单红利支出 - - - - 分保费用 - - - - 营业税金及附加 9,358,038.19 3,250,741.43 4,916,187.37 1,803,444.66 销售费用 242,302,295.05 126,799,355.87 96,118,971.40 51,038,979.97 管理费用 104,193,331.90 55,085,642.58 58,225,361.88 43,434,186.88 财务费用 -15,069,275.95 -774,317.36 -14,078,311.41 -454,663.70 资产减值损失 14,552,178.15 2,359,904.87 -117,671.47 -33,624.63 加：公允价值变动收 - - - - 益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 130,149.36 -1,314,984.73 130,149.36 -1,314,984.73 “-”号填列） 其中：对联营企业 130,149.36 -1,314,984.73 130,149.36 -1,314,984.73 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以 - - - - “-”号填列） 三、营业利润（亏损以 205,852,514.69 122,373,323.53 46,507,481.30 45,985,500.73 “-”号填列） 加：营业外收入 2,107,128.09 3,148,615.23 892,413.98 2,379,915.73 减：营业外支出 5,487,308.65 2,159,541.26 4,371,797.96 2,140,809.13 其中：非流动资产处 135,693.81 338,090.95 38,762.34 337,824.95 75 2008 年年度报告 置损失 四、利润总额（亏损总 202,472,334.13 123,362,397.50 43,028,097.32 46,224,607.33 额以“-”号填列） 减：所得税费用 38,196,480.37 22,157,859.63 12,865,489.40 18,608,266.91 五、净利润（净亏损以 164,275,853.76 101,204,537.87 30,162,607.92 27,616,340.42 “-”号填列） 归属于母公司所有者 152,997,301.67 88,696,496.33 30,162,607.92 27,616,340.42 的净利润 少数股东损益 11,278,552.09 12,508,041.54 - - 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.54 0.35 0.11 0.11 （二）稀释每股收益 0.54 0.35 0.11 0.11 法定代表人：周少雄 主管会计工作负责人：周少明 会计机构负责人：陈喜东 现 金 流 量 表 编制单位：福建七匹狼实业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：人民币元 项 目 合并数 母公司 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的 1,671,663,762.12 1,154,467,915.72 613,202,299.85 768,277,408.61 现金 客户存款和同业存放款项 - - - - 净增加额 向中央银行借款净增加额 - - - - 向其他金融机构拆入资金 - - - - 净增加额 收到原保险合同保费取得 - - - - 的现金 收到再保险业务现金净额 - - - - 保户储金及投资款净增加 - - - - 额 处置交易性金融资产净增 - - - - 加额 76 2008 年年度报告 收取利息、手续费及佣金的 - - - - 现金 拆入资金净增加额 - - - - 回购业务资金净增加额 - - - - 收到的税费返还 856,681.25 800,964.98 - - 收到其他与经营活动有关 22,286,987.89 5,155,698.25 16,995,147.94 4,200,936.39 的现金 经营活动现金流入小计 1,694,807,431.26 1,160,424,578.95 630,197,447.79 772,478,345.00 购买商品、接受劳务支付的 1,025,317,955.32 673,642,517.71 423,859,388.14 488,230,841.77 现金 客户贷款及垫款净增加额 - - - - 存放中央银行和同业款项 - - - - 净增加额 支付原保险合同赔付款项 - - - - 的现金 支付利息、手续费及佣金的 - - - - 现金 支付保单红利的现金 - - - - 支付给职工以及为职工支 108,541,899.14 76,116,846.06 18,604,218.30 21,873,923.71 付的现金 支付的各项税费 151,195,202.93 76,325,495.47 49,575,325.23 42,016,346.68 支付其他与经营活动有关 235,627,651.61 126,947,730.89 89,822,105.86 48,743,574.86 的现金 经营活动现金流出小计 1,520,682,709.00 953,032,590.13 581,861,037.53 600,864,687.02 经营活动产生的现金流量 174,124,722.26 207,391,988.82 48,336,410.26 171,613,657.98 净额 二、投资活动产生的现金流 - - 量： 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和 1,728,254.20 1,331,332.48 1,595,313.54 1,713,132.04 其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单 - - - - 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 - - - - 的现金 投资活动现金流入小计 1,728,254.20 1,331,332.48 1,595,313.54 1,713,132.04 购建固定资产、无形资产和 284,231,665.05 119,791,179.52 270,888,472.84 100,122,910.57 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 3,500,000.00 12,800,000.00 15,500,000.00 质押贷款净增加额 - - - - 取得子公司及其他营业单 - - - - 位支付的现金净额 77 2008 年年度报告 支付其他与投资活动有关 - - - - 的现金 投资活动现金流出小计 284,231,665.05 123,291,179.52 283,688,472.84 115,622,910.57 投资活动产生的现金流量 -282,503,410.85 -121,959,847.04 -282,093,159.30 -113,909,778.53 净额 三、筹资活动产生的现金流 - - 量： 吸收投资收到的现金 1,803,716.42 594,850,127.70 - 584,815,623.00 其中：子公司吸收少数股东 1,803,716.42 10,034,504.70 - - 投资收到的现金 取得借款收到的现金 - 40,000,000.00 - 40,000,000.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关 7,670,000.00 1,477,777.00 7,670,000.00 1,477,777.00 的现金 筹资活动现金流入小计 9,473,716.42 636,327,904.70 7,670,000.00 626,293,400.00 偿还债务支付的现金 - 86,000,000.00 - 86,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 - 13,649,386.24 - 13,649,386.24 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 - - - - 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 22,074,048.52 10,744,977.00 13,434,229.52 10,737,777.00 的现金 筹资活动现金流出小计 22,074,048.52 110,394,363.24 13,434,229.52 110,387,163.24 筹资活动产生的现金流量 -12,600,332.10 525,933,541.46 -5,764,229.52 515,906,236.76 净额 四、汇率变动对现金及现金等 -38,130.21 -78,833.75 - - 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 -121,017,150.90 611,286,849.49 -239,520,978.56 573,610,116.21 额 加：期初现金及现金等价物余 701,194,452.38 89,907,602.89 640,437,753.62 66,827,637.41 额 六、期末现金及现金等价物余 580,177,301.48 701,194,452.38 400,916,775.06 640,437,753.62 额 法定代表人：周少雄 主管会计工作负责人：周少明 会计机构负责人：陈喜东 合并所有者权益变动表 编制单位：福建七匹狼实业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：人民币元 78 2008 年年度报告 项 目 本年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权益 实收资本 资本公积 减： 盈余公积 一 未分配利 其 权益 合计 （或股本） 库存 般 润 他 股 风 险 准 备 一、上年年末余 188,600,000.00 647,218,778.03 - 37,831,657.56 - 164,299,828.91 34,598,791.05 1,072,549,055.55 额 加：会计政策变 - - - - - - - - - 更 前期差错更正 - - - - - - - - - 二、本年年初余 188,600,000.00 647,218,778.03 - 37,831,657.56 164,299,828.91 34,598,791.05 1,072,549,055.55 额 三、本年增减变 94,300,000.00 -88,721,111.81 - 6,032,521.58 146,964,780.09 13,080,038.66 171,656,228.52 动金额（减少以 “-”号填列） （一）净利润 152,997,301.67 11,278,552.09 164,275,853.76 （二）直接计入 - - - - - - - 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 - - - - - - - - - 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 - - - - - - - - - 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 - - - - - - - - - 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 - - - - - - - - - 上述（一）和 - - - - 152,997,301.67 11,278,552.09 164,275,853.76 （二）小计 （三）所有者投 - 5,578,888.19 - - - 1,801,486.57 7,380,374.76 入和减少资本 1. 所 有 者 投 入 - 2,229.85 - - - - - 1,801,486.57 1,803,716.42 资本 2．股份支付计 - 5,576,658.34 - - - - - - 5,576,658.34 入所有者权益 的金额 3．其他 - - - - - - - - - 79 2008 年年度报告 （四）利润分配 - - - 6,032,521.58 -6,032,521.58 - - 1．提取盈余公 - - - 6,032,521.58 - -6,032,521.58 - - - 积 2. 提 取 一 般 风 - - - - - - - - - 险准备 3．对所有者（或 - - - - - - - - - 股东）的分配 4．其他 - - - - - - - - - （五）所有者权 94,300,000.00 -94,300,000.00 - - - - - 益内部结转 1．资本公积转 94,300,000.00 -94,300,000.00 - - - - - - - 增资本 2．盈余公积转 - - - - - - - - - 增资本 3．盈余公积弥 - - - - - - - - - 补亏损 4．其他 - - - - - - - - - 四、本年年末余 282,900,000.00 558,497,666.22 - 43,864,179.14 311,264,609.00 47,678,829.71 1,244,205,284.07 额 法定代表人：周少雄 主管会计工作负责人：周少明 会计机构负责人：陈喜东 合并所有者权益变动表(续) 编制单位：福建七匹狼实业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：人民币元 项 目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合 实收资本 资本公积 减 盈余公积 一 未分配利润 其 益 计 （或股本） ： 般 他 库 风 存 险 股 准 备 一、上年年 110,500,000.00 129,757,729.98 - 32,308,389.48 - 92,176,600.66 - 12,070,469.87 376,813,189.99 末余额 加：会计政 - - - - - - - - - 策变更 前期差错更 - - - - - - - - - 正 80 2008 年年度报告 二、本年年 110,500,000.00 129,757,729.98 - 32,308,389.48 92,176,600.66 - 12,070,469.87 376,813,189.99 初余额 三、本年增 78,100,000.00 517,461,048.05 - 5,523,268.08 72,123,228.25 - 22,528,321.18 695,735,865.56 减变动金额 （ 减 少 以 “-”号填 列） （一）净利 88,696,496.33 12,508,041.54 101,204,537.87 润 （二）直接 - - - - - - - 计入所有者 权益的利得 和损失 1．可供出售 - - - - - - - - - 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 - - - - - - - - - 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 - - - - - - - - - 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 - - - - - - - - - 上述（一） - - - - 88,696,496.33 12,508,041.54 101,204,537.87 和（二）小 计 （三）所有 22,850,000.00 572,711,048.05 - - - 10,020,279.64 605,581,327.69 者投入和减 少资本 1. 所 有 者 投 22,850,000.00 561,979,848.06 - - - - - 10,020,279.64 594,850,127.70 入资本 2．股份支付 - 10,731,199.99 - - - - - - 10,731,199.99 计入所有者 权益的金额 3．其他 - - - - - - - - - （四）利润 - - - 5,523,268.08 -16,573,268.08 - -11,050,000.00 分配 1．提取盈余 - - - 5,523,268.08 - -5,523,268.08 - - - 公积 2. 提 取 一 般 - - - - - - - - - 81 2008 年年度报告 风险准备 3．对所有者 - - - - - -11,050,000.00 - - -11,050,000.00 （或股东） 的分配 4．其他 - - - - - - - - - （五）所有 55,250,000.00 -55,250,000.00 - - - - - 者权益内部 结转 1．资本公积 55,250,000.00 -55,250,000.00 - - - - - - - 转增资本 2．盈余公积 - - - - - - - - - 转增资本 3．盈余公积 - - - - - - - - - 弥补亏损 4．其他 - - - - - - - - - 四、本年年 188,600,000.00 647,218,778.03 - 37,831,657.56 164,299,828.91 34,598,791.05 1,072,549,055.55 末余额 法定代表人：周少雄 主管会计工作负责人：周少明 会计机构负责人：陈喜东 母公司所有者权益变动表 编制单位：福建七匹狼实业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：人民币元 项 目 本年金额 股本 资本公积 减 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 库 计 存 股 一、上年年末余额 188,600,000.00 647,167,690.65 - 37,831,657.56 65,273,533.05 938,872,881.26 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 188,600,000.00 647,167,690.65 - 37,831,657.56 65,273,533.05 938,872,881.26 三、本年增减变动金额（减 94,300,000.00 -88,723,341.66 - 6,032,521.58 24,130,086.34 35,739,266.26 少以“-”号填列） （一）净利润 30,162,607.92 30,162,607.92 （二）直接计入所有者权 - - - - - - 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 - 价值变动净额 82 2008 年年度报告 2．权益法下被投资单位其 - 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 - 相关所得税影响 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - 30,162,607.92 30,162,607.92 （三）所有者投入和减少 - 5,576,658.34 - - - 5,576,658.34 资本 1.所有者投入资本 - 2．股份支付计入所有者权 5,576,658.34 5,576,658.34 益金额 3．其他 - （四）利润分配 - - - 6,032,521.58 -6,032,521.58 - 1．提取盈余公积 6,032,521.58 -6,032,521.58 - 2．对所有者的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部结 94,300,000.00 -94,300,000.00 - - - - 转 1．资本公积转增资本 94,300,000.00 -94,300,000.00 - 2．盈余公积转增资本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 282,900,000.00 558,444,348.99 - 43,864,179.14 89,403,619.39 974,612,147.52 法定代表人：周少雄 主管会计工作负责人：周少明 会计机构负责人：陈喜东 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：福建七匹狼实业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：人民币元 项 目 上年金额 股本 资本公积 减 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 库 计 存 股 一、上年年末余额 110,500,000.00 129,720,867.66 - 32,308,389.48 54,230,460.71 326,759,717.85 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 110,500,000.00 129,720,867.66 - 32,308,389.48 54,230,460.71 326,759,717.85 三、本年增减变动金额（减 78,100,000.00 517,446,822.99 - 5,523,268.08 11,043,072.34 612,113,163.41 83 2008 年年度报告 少以“-”号填列） （一）净利润 27,616,340.42 27,616,340.42 （二）直接计入所有者权 - - - - - - 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 - 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 - 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 - 相关所得税影响 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - 27,616,340.42 27,616,340.42 （三）所有者投入和减少 22,850,000.00 572,696,822.99 - - - 595,546,822.99 资本 1.所有者投入资本 22,850,000.00 561,965,623.00 584,815,623.00 2．股份支付计入所有者权 10,731,199.99 10,731,199.99 益金额 3．其他 - （四）利润分配 - - - 5,523,268.08 -16,573,268.0 -11,050,000.00 8 1．提取盈余公积 5,523,268.08 -5,523,268.08 - 2．对所有者的分配 -11,050,000.0 -11,050,000.00 0 3．其他 - （五）所有者权益内部结 55,250,000.00 -55,250,000.00 - - - - 转 1．资本公积转增资本 55,250,000.00 -55,250,000.00 - 2．盈余公积转增资本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 188,600,000.00 647,167,690.65 - 37,831,657.56 65,273,533.05 938,872,881.26 法定代表人：周少雄 主管会计工作负责人：周少明 会计机构负责人：陈喜东 三、会计报表附注 84 2008 年年度报告 财务报表附注 一、公司基本情况 （一）公司概况 福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）是一家注册地位于福建省晋江 市金井镇南工业区的股份有限公司，注册资本人民币 28,290 万元。法定代表人：周少雄。 （二）公司历史沿革情况 福建七匹狼实业股份有限公司前身为晋江恒隆制衣有限公司,系经晋江县人民政府晋政 （89）外字第 241 号文批准于 1989 年 12 月成立的中外合作经营企业；1993 年 6 月更名为福 建七匹狼制衣实业有限公司；2001 年 6 月，经晋江市对外经济贸易委员会晋外经〔2001〕218 号文批准，福建七匹狼制衣实业有限公司由中外合作经营企业变更为内资性质的有限责任公 司；2001 年 7 月，经福建省人民政府闽政体股[2001]28 号文批准，福建七匹狼制衣实业有 限公司依法整体变更为福建七匹狼实业股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]115 号文核准，公司于 2004 年 7 月 22 日 向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发 行价人民币 7.45 元，股本总额变更为人民币 8,500 万元。经深圳证券交易所深证上[2004]79 号文核准于 2004 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“七匹狼”，证券代 码为“002029”。 2005 年 4 月 29 日，公司 2004 年年度股东大会通过了以资本公积转增股本 2,550 万元， 转增后，股本总额变更为人民币 11,050 万元。 2005 年 8 月 8 日，公司股权分置改革方案实施完毕，公司原非流通股股东通过向流通股 股东按每 10 股流通股支付 3 股股票对价，共支付 975 万股股票给全体流通股股东，获得了 其持有的非流通股的流通权。 2007 年 5 月 10 日，公司 2006 年年度股东大会通过了以资本公积转增股本 5,525 万元， 转增后，股本总额变更为人民币 16,575 万元。 85 2008 年年度报告 2007 年 8 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2007 年 10 月 17 日完成了增 发人民币普通股（A 股）2,285 万股，增加了股本人民币 2,285 万元。此次公开增发后，公 司股本总额从人民币 16,575 万元增加到人民币 18,860 万元。此次注册资本变更事项业经福 建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（2007）验字 F-008 号验资报告验证确认。 2008 年 4 月 18 日，公司 2007 年年度股东大会通过了以资本公积转增股本 9,430 万元， 转增后，股份总数变更为 28,290 万股。2008 年 5 月 29 日，公司取得变更后企业法人营业执 照，注册号：350000100000338。 （三）公司行业性质、经营范围、主要产品及提供的劳务 行业性质：服装制造业 经营范围：服装服饰产品及服装原辅材料的研发设计、制造及销售；机绣制品、印花的 加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外。 主要产品及提供的劳务：“七匹狼”系列休闲服、休闲裤、T 恤、衬衫等服装。 （四）控股股东及实际控制人 目前公司的控股股东是福建七匹狼集团有限公司，实际控制人为周氏家族成员周永伟、 周少雄、周少明、陈鹏玲。 （五）财务报告的批准报出者和财务报告的批准报出日 公司财务报告批准报出者是公司董事会，批准报出日期为 2009 年 4 月 2 日。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财 务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影 响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 86 2008 年年度报告 四、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计年度 公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账。公司在对会计要素进行计量 时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，采用 重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般是指从购 买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率（中国人民银行授权中国外汇交易 中心公布的中间价）折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币 性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与 初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额。 （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此 产生的汇兑损益作为公允价值变动，计入当期损益。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇 兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余 均计入当期损益。 6、金融工具的确认与计量 87 2008 年年度报告 （1）分类：金融工具分为下列五类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资 产或交易性金融负债、指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； B、持有至到期投资； C、贷款和应收款项； D、可供出售金融资产； E、其他金融负债。 （2）初始确认和后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允 价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告 发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认 为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确 认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的，可按票面利率计算利息收入， 计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投 资收益。 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的 应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有 期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入当期 损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计 入当期损益。 88 2008 年年度报告 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成本进行 后续计量。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易 于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中 实际发生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定 其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认 情形 确认结果 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 终止确认该金融资产(确认新资产/负债) 既没有转移也没有保 放弃了对该金融资产控制 留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认 未放弃对该金融资产控制 酬 有关资产和负债及任何保留权益 保留了金融资产所有 权上几乎所有的风险 继续确认该金融资产,并将收益确认为负债 和报酬 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移： A、金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： 所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额之和。 B、金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对 价确认为一项金融负债。 （5）金融资产减值的处理 89 2008 年年度报告 期末对持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减 值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下 该金融资产在转回日的摊余成本。 期末对应收款项的减值处理见附注四、8。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，并确认减 值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并 转出，计入当期损失。 7、衍生金融工具及套期保值 公司利用如远期外汇合约和利率掉期等衍生金融工具规避汇率和利率变动风险。衍生金 融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允价值进行后续计量。公允 价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的衍生金融工具确认为一项负 债。 公司根据政策管理衍生金融工具的应用，并以书面方式列明与公司风险管理策略一致的 衍生金融工具应用原则。 衍生金融工具的后续计量时，因公允价值变动而产生的利得或损失在利润表中确认。对 于符合套期会计处理的衍生金融工具，确认任何产生的利得或损失取决于被套期项目的性 质。不符合套期会计处理的衍生金融工具分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产及金融负债。 8、应收款项坏账确认标准、坏账损失核算方法的核算方法 （1）坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大 的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法 90 2008 年年度报告 采用备抵法计提坏账准备。 在资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项（指单项金额超过期末应收款项余额的 10%）单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备； 对于单项金额不重大的应收款项（指单项金额未超过期末应收款项余额的 10%）若按类 似信用风险特征组合不能合理确定减值损失的（除归类为其他不重大款项外），亦应单独进 行减值测试，计提坏账准备； 对单独测试未发生减值的应收款项，包括在以账龄为类似信用风险特征应收款项组合中, 根据以前年度与之相同或相类似的信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合债务单位的 实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，按资产负债表日余额的一定比例计算确定 减值损失，计提坏账准备。具体如下： 账 龄 计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 1 - 2 年（含 2 年） 10 2 - 3 年（含 3 年） 20 3 - 4 年（含 4 年） 40 4 - 5 年（含 5 年） 80 5 年以上 100 公司对列入合并财务报表范围核算单位的应收款项不计提坏账准备。 9、存货核算方法 （1）本公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者 在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、周转材料（包装物、低 值易耗品）、在产品、库存商品、发出商品、委托代销商品、委托加工物资等。 （2）存货计量：按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。投资 者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）低值易耗品及包装物的摊销方法：采用“一次摊销法”核算。 91 2008 年年度报告 （5）期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的， 按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。可变现净值的确定依据及存 货跌价准备计提方法： A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现 净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值 低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计 算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当有一 般销售价格为基础计算。 B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌 价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 10、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资的初始计量 A、企业合并形成的长期股权投资： a、同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时的资产、负债评估价值 调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的 成本，该成本与支付对价的差额调整所有者权益。 b、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号——企 业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其初始投资成本： 92 2008 年年度报告 a、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 7 号——非货币性资产交换》确定。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号— —债务重组》确定。 f、企业进行公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长期股权投 资应以评估价值作为改制时的认定成本。 （2）长期股权投资的核算方法 A、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单 位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。该确认的投资收益，仅限于被投资单 位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表 时按照权益法进行调整。 B、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告 分派的利润或现金股利计算应分得的部份，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被 投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利 润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应 93 2008 年年度报告 享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基 础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与 公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以 确认投资损益。 （3）长期股权投资的减值准备 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资发 生减值时，公司将该长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 其他的长期股权投资，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期 投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间均不再转回。 （4）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 11、投资性房地产的确认、计价政策 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出 租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产 的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出租的空置建筑 物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营租出且持有意图短期内不再 发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地产。这里的空置建筑物，是指企 业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经 整理后达到可经营出租状态的建筑物。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司 按照本会计政策之第 12 项固定资产及折旧和第 14 项无形资产的规定，对投资性房地产进行 计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中 取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或 94 2008 年年度报告 者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 期末，公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当投资性房地产可 收回金额低于账面价值时，则按其差额计提投资性房地产减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间均不再转回。 12、固定资产的标准、分类、计价、折旧政策 （1）固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产 A、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； B、使用寿命超过一个会计年度。 C、生产用主要设备单位价值在 1,000 元以上、非生产用设备单位价值在 2,000 元以上 且能独立使用。 （2）固定资产分为房屋及建筑物、生产用机器设备、办公自动化设备、家具设备、家 电及影像设备、交通及运输设备、通讯及网络设备。 （3）固定资产的计价方法 固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约 定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。企业对固定资产使用过程中发生的更 新改造支出、大修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换 部分的账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照 《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、 《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 （4）固定资产的折旧方法 采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使用的固定资 产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。 固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。但对已计提减 值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折 旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 95 2008 年年度报告 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20.00 5.00 4.75 生产用机器设备 10.00 5.00 9.50 办公自动化设备 3.00 5.00 31.67 家具设备 5.00 5.00 19.00 家电及影像设备 3.00 5.00 31.67 交通及运输设备 7.00 5.00 13.57 通讯及网络设备 3.00 5.00 31.67 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用 寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计 数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改 变固定资产折旧方法。 （5）公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%以上； D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值； E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入赁资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认融资费用，融资租入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。 （6）固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额 低于账面价值时，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准 备。当单项资产的可回收金额难以进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可回收金额。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 96 2008 年年度报告 可回收金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接 归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的 市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可取 得的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业 类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产 生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 13、在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额 按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在建工程 在达到预计使用状态之日起，不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工 决算手续的，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值确定转入固定资产的成 本，并计提折旧，待办理竣工决算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原计提的 折旧额。 期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额 低于账面价值时，则按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损 失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 14、无形资产计价、摊销及减值准备计提方法 （1）无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确 定。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予 资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 97 2008 年年度报告 公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损 益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图; C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性; D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售无形资产; E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。 （2）无形资产摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供 使用时起，至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。对于使用 寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使 用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变 摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。 （3）无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额 低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间均不再转回。 15、资产组的认定 资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资 产或者资产组产生的现金流入。 公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据 作为资产组的认定标准。同时，在认定资产组时，充分考虑公司管理层管理生产经营活动的 方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 98 2008 年年度报告 资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得随意变更。 16、主要资产减值准备确定方法 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能产生减值的迹象，可能发生资产减值的迹 象包括： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌； （2）经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； （7）企业所有者权益的账面价值远高于其市值； （8）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 若存在减值迹象的，公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计 提资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。具体见相关科目。 17、商誉 商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后 的金额计量。 公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉的相关资产 组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象 的，则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关 账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分） 99 2008 年年度报告 与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则就其差 额确认商誉的减值损失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各 项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出、加盟专卖店装修支出等。长 期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 19、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发 生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; B、借款费用已发生; C、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该 资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购建或者生 产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资产化，将其确认 为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使 用或者销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生 的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 100 2008 年年度报告 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列规定确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。 20、预计负债 公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义务 是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的金额 能够可靠地计量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确定 能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计负债按 照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风 险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不 能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 21、收入实现的确认原则 （1）销售商品：在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能 够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认销售商品收入的实现。 （2）提供劳务：在资产负债日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比 法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列 情况处理： 101 2008 年年度报告 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同的金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转入当期损 益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权：提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实 际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的 收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认： A、相关的经济利益很可能流入企业； B、收入的金额能够可靠地计量。 22、职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出， 包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保 险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给 予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 （1）以股份为基础的薪酬 公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的， 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总 额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本 或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金 结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按 照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关 102 2008 年年度报告 负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期 损益。 （2）辞退福利 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并 即将实施，且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳 动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 （3）其他方式的职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据 职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成本。 23、租赁 融资租赁：所有权能转移给承租人，承租人有选择购买权，购买价远低于公允价值，融 资租赁期应占使用寿命的大部份 75%以上，最低付款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价 值，符合这些条件认定为融资租赁，按融资租赁核算。 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为相关资产成本或当期损益。 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 24、政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件，予以确认： A、企业能够满足政府补助所附条件; B、企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 103 2008 年年度报告 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内 平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关 的政府补助，分别下列情况处理： A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间，计入当期损益。 B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 25、所得税 所得税按资产负债表债务法核算。 公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差 异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。公司以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 期末公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 26、合并财务报表的编制方法 （1）不同合并方式的会计处理 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 A、同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。公司取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司编制合并日的合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。 合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并 方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各 方自合并当期期初至合并日的现金流量。 B、非同一控制下的企业合并 104 2008 年年度报告 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公 允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核；其次在经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （2）合并范围 合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通过子公司间接拥 有被投资单位半数以上的表决权；或公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合 并财务报表的范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （3）合并程序及方法 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与 公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与 子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 五、会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、报告期会计政策变更 公司本期无重大会计政策变更。 2、报告期会计估计变更 公司本期对固定资产的预计残值率和部分固定资产的折旧年限进行变更。其中：固定资 产的预计残值率由原来的 10％变更为 5％，同时将固定资产中办公自动化设备、家电及影像 设备、通讯及网络设备的折旧年限由原来的 5 年变更为 3 年；交通及运输设备折旧年限由原 来的 10 年变更为 7 年。上述会计估计的变更采用未来适用法。 3、重大前期差错更正 105 2008 年年度报告 公司本期无重大前期差错更正。 六、主要税项 1、企业所得税 根据 2007 年 3 月 16 日经第十届全国人大会议审议通过的《企业所得税法》及其后续 实施细则，所得税税率由 33%调整为 25%。 公司及子公司上海七匹狼实业有限公司、太原七匹狼服装营销有限公司、广西七匹狼服 装营销有限公司、福州七匹狼服装营销有限公司、贵阳七匹狼服装营销有限公司均按应纳税 所得额的 25%计算缴纳企业所得税。 子公司厦门七匹狼服装营销有限公司注册地址在厦门经济特区，按应纳税所得额的 18% 计算缴纳企业所得税。根据国发[2007]39 号文，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠 政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率 的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年 按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。 子公司晋江七匹狼服装制造有限公司系生产型外商投资企业，根据国发[2007]39 号文， 2008 年起按 25%税率执行。从获利年度起享受“免二减三”的税收优惠政策。公司优惠期间 及优惠税率如下：2006 年度、2007 年度为免税期；2008 年度、2009 年度、2010 年度为减半 征收期，所得税税率为 12.5%；2012 年度开始所得税税率为 25%。 2、增值税 公司及子公司均按销售收入的 17%计算增值税销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额 后的余额计算缴纳。子公司上海七匹狼实业有限公司 2008 年度对于享受出口退税产品按国 家规定执行出口退税政策，其中：1-10 月份出口退税率为 13%(个别产品为 5%)，11 月份开 始出口退税率为 14%。 3、营业税 公司按房租及商标使用费收入的 5%计算缴纳。 4、城建税 公司及子公司上海七匹狼实业有限公司按应交流转税的 5%计算缴纳。 子公司厦门七匹狼服装营销有限公司、太原七匹狼服装营销有限公司、广西七匹狼服装 营销有限公司、福州七匹狼服装营销有限公司、贵阳七匹狼服装营销有限公司均按应交流转 税的 7%计算缴纳。 106 2008 年年度报告 子公司晋江七匹狼服装制造有限公司系外商投资企业，根据国家税务总局国税发〔1994〕 38 号《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的 通知》，不缴纳城市维护建设税。 5、印花税 公司按销售额的 120%的 0.03%计算缴纳。子公司晋江七匹狼服装制造有限公司按销售额 的 150%的 0.03%计算缴纳。子公司厦门七匹狼服装营销有限公司按购销总额的 70%的 0.03% 计算缴纳。 6、房产税 自用房产从价计税，按房产原价扣除 25%后的余值为纳税基础，税率为 1.2%；对外出租 的房产从租计税，按租金收入的 12%计算缴纳。 7、教育费附加 公司及子公司上海七匹狼实业有限公司、太原七匹狼服装营销有限公司、广西七匹狼服 装营销有限公司、福州七匹狼服装营销有限公司、贵阳七匹狼服装营销有限公司和厦门七匹 狼服装营销有限公司按应交流转税的 3%计算缴纳。 子公司晋江七匹狼服装制造有限公司系外商投资企业，根据国家税务总局国税发〔1994〕 38 号《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的 通知》，不缴纳教育费附加。 8、地方教育费附加 公司及子公司厦门七匹狼服装营销有限公司、广西七匹狼服装营销有限公司、福州七匹 狼服装营销有限公司、贵阳七匹狼服装营销有限公司和晋江七匹狼服装制造有限公司按应交 流转税的 1%计算缴纳。 9、河道工程修建维护管理费 子公司上海七匹狼实业有限公司和太原七匹狼服装营销有限公司按应交流转税的 1%计 算缴纳。 10、堤防工程维护管理费 子公司晋江七匹狼服装制造有限公司按销售额的 0.07％缴纳。 11、副食品调节基金 子公司晋江七匹狼服装制造有限公司按销售额的一定比例缴纳，其中：年销售额在 1,000 万元以内的按 0.2％缴纳，超过 1,000 万元的部分按 0.05％缴纳。 107 2008 年年度报告 12、其他税项：按国家的具体规定计缴。 七、企业合并及合并财务报表 1、本公司的控股子公司概况 单位：人民币元 子公司名称 注册地 企业类 注册资 经营范围 投资金 持股比例 表决 型 本 额 权比 直接 间接 例 上海七匹狼实业 上海闵 有限公 1000 万 服装、服饰设计及销售等 1000 100% 100% 有限公司 行 司 万 厦门七匹狼服装 福建厦 有限公 1500 万 服装服饰产品批发业务 1450 96.67% 3.33% 100% 营销有限公司 门 司 万 晋江七匹狼服装 福建晋 中外合 7000 万 纺织、服装、鞋帽的销售与 5250 75% 75% 制造有限公司 江 资 批发，进出口贸易及香港政 万 府未限制的贸易和投资业务 太原七匹狼服装 山西太 有限公 500 万 服装、服饰产品批发、零售。 500 万 100% 100% 营销有限公司 原 司 广西七匹狼服装 广西南 有限公 500 万 服装、服饰产品批发、零售。 500 万 100% 100% 营销有限公司 宁 司 福州七匹狼服装 福建福 有限公 500 万 销售七匹狼公司生产并授权 500 万 100% 100% 营销有限公司 州 司 的“七匹狼”商标的服装等。 贵阳七匹狼服装 贵州贵 有限公 400 万 销售七匹狼公司生产并授权 280 万 70% 70% 营销有限公司 阳 司 的“七匹狼”商标的服装等。 上海纤裳商贸有 上海闵 有限公 150 万 服装服饰及辅料、针纺织品、 90 万 60% 60% 限公司 行 司 饰品、体育用品的批发、佣 金代理、进出口等。 2、子公司少数股东权益变动情况 子公司名称 少数股东权益金额 本期增加 本期减少 少数股东权益金 期初账面余额 额期末账面余额 晋江七匹狼服装制造有限公司 34,598,791.05 11,458,843.03 46,057,634.08 贵阳七匹狼服装营销有限公司 1,178,222.50 1,178,222.50 上海纤裳商贸有限公司 442,973.13 442,973.13 合 计 34,598,791.05 13,080,038.66 47,678,829.71 108 2008 年年度报告 3、报告期内增加的子公司基本情况 （1）广西七匹狼服装营销有限公司为本公司投资设立的全资子公司，注册资本人民币 500 万元，2008 年 1 月 21 日取得企业法人营业执照，法定代表人：周少雄。 （2）福州七匹狼服装营销有限公司为本公司投资设立的全资子公司，注册资本人民币 500 万元，2008 年 2 月 29 日取得企业法人营业执照，法定代表人：周少雄。 （3）贵阳七匹狼服装营销有限公司为本公司和自然人蔡秀春投资设立的有限公司，注 册资本人民币 400 万元，本公司占 70%股份。2008 年 9 月 27 日取得企业法人营业执照，法 定代表人：周少明。 （4）上海纤裳商贸有限公司系由子公司上海七匹狼实业有限公司和李国秀出资组建的 中外合资企业。上海七匹狼实业有限公司占 60%股份，李国秀占 40%股份。2008 年 2 月 29 日 取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。法定代表人：周少雄。 4、合并财务报表范围 本年度合并财务报表范围如下： 公司名称 持股比例 表决权比 合并报表范围 直接 间接 小计 例 上海七匹狼实业有限公司 100.00% 100.00% 100.00% 2008 年度全部财务报表 厦门七匹狼服装营销有限公司 96.67% 3.33% 100.00% 100.00% 2008 年度全部财务报表 晋江七匹狼服装制造有限公司 75.00% 75.00% 75.00% 2008 年度全部财务报表 太原七匹狼服装营销有限公司 100.00% 100.00% 100.00% 2008 年度全部财务报表 广西七匹狼服装营销有限公司 100.00% 100.00% 100.00% 2008 年度全部财务报表 福州七匹狼服装营销有限公司 100.00% 100.00% 100.00% 2008 年度全部财务报表 贵阳七匹狼服装营销有限公司 70.00% 70.00% 70.00% 2008 年度全部财务报表 上海纤裳商贸有限公司 60.00% 60.00% 60.00% 2008 年度全部财务报表 八、合并财务报表主要项目注释（如无特别注明，以下货币单位为人民币元） 1、货币资金 109 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 项 目 币种 原 币 折合人民币 币种 原 币 折合人民币 现金 RMB 138,907.03 138,907.03 RMB 215,393.47 215,393.47 579,972,571.8 银行存款 RMB 579,972,571.87 RMB 699,726,841.34 699,726,841.34 7 USD 144.75 989.46 USD 159,571.81 1,165,608.24 HKD 3,203.37 2,825.02 HKD 3,171.01 2,969.33 EUR 0.01 0.10 EUR 其他货币资金 RMB 17,786,126.52 17,786,126.52 RMB 7,753,640.00 7,753,640.00 合 计 597,901,420.00 708,864,452.38 备注：其他货币资金年末余额主要为银行承兑汇票保证金 17,724,118.52 元。 2、应收票据 票据种类 年末余额 年初余额 商业承兑汇票 65,100.00 银行承兑汇票 17,250,000.00 200,000.00 合 计 17,250,000.00 265,100.00 备注 1：应收票据年末余额比年初余额增长 6406.98%，主要原因系本年销售额增长，公 司采用增加银行票据结算方式，导致年末余额相应较大。 备注 2：应收票据年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位出具的票据。 备注 3：应收票据年末余额中无用于背书和对外质押的票据。 3、应收账款 （1）应收账款按账龄结构列示如下 年末余额 账龄结构 坏账准备计 金 额 比 例% 坏账准备 提比例% 1 年以内（含 1 年） 117,303,324.81 99.99 5.00 5,865,166.24 1 年至 2 年（含 2 年） 6,584.00 0.01 10.00 658.40 2 年至 3 年（含 3 年） 2,660.00 0.00 20.00 532.00 3 年至 4 年（含 4 年） 40.00 4 年至 5 年（含 5 年） 80.00 5 年以上 100.00 合 计 117,312,568.81 100.00 5,866,356.64 110 2008 年年度报告 （接上表） 年初余额 账龄结构 坏账准备计 金 额 比 例% 坏账准备 提比例% 1 年以内（含 1 年） 46,166,944.10 98.45 5.00 2,308,347.22 1 年至 2 年（含 2 年） 725,000.00 1.55 10.00 72,500.00 2 年至 3 年（含 3 年） 20.00 3 年至 4 年（含 4 年） 40.00 4 年至 5 年（含 5 年） 80.00 5 年以上 100.00 合 计 46,891,944.10 100.00 2,380,847.22 备注：应收账款年末余额比年初余额增长 150.18%，主要原因系本年销售增长较大，导 致应收账款期末余额相应增加。 （2）应收账款构成如下 年末余额 年初余额 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大(备注1） 40,757,752.95 34.74 2,037,887.65 12,033,605.28 25.66 601,680.26 单项金额不重大但按信 用风险特征组合该组合 的风险较大 其他不重大（备注2） 76,554,815.86 65.26 3,828,468.99 34,858,338.82 74.34 1,779,166.96 合 计 117,312,568.81 100.00 5,866,356.64 46,891,944.10 100.00 2,380,847.22 备注 1：公司将单项应收账款年末余额占应收账款余额 10%（含 10%）以上的，分类为单 项金额重大的款项。由于该类应收款的账龄较短，属于正常回款期，因此公司按账龄分析法 计提坏账准备。 备注 2：对于其他不重大的应收款项按账龄分析法计提坏账准备。 （3）应收账款余额中以外币计价的金额为美元 46,113.50 元，按期末汇率 6.8346 折合 人民币 315,167.33 元。 （4）应收账款年末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）应收账款年末余额中欠款前五名的客户明细情况： 111 2008 年年度报告 占应收账款年末余 客户名称 金 额 欠款年限 额比例% 郑州大邦投资有限公司 20,679,333.87 1 年以内 17.63 北京法颂服饰有限责任公司 20,078,419.08 1 年以内 17.11 广州奔穗服饰有限公司 10,122,376.04 1 年以内 8.63 吴小平 4,266,089.20 1 年以内 3.64 谢祥丰 4,050,852.52 1 年以内 3.45 合 计 59,197,070.71 50.46 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示如下 年末余额 年初余额 账龄结构 金 额 比 例% 金 额 比 例% 1 年以内（含 1 年） 60,057,468.26 77.42 110,043,932.42 99.96 1 年至 2 年（含 2 年） 17,425,346.00 22.46 43,832.42 0.04 2 年至 3 年（含 3 年） 94,268.92 0.12 3 年以上 合 计 77,577,083.18 100.00 110,087,764.84 100.00 备注：预付款项年末余额中无预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 （2）预付款项年末余额中前五名的单位明细情况： 占预付账款年末余 单位名称 金 额 款项性质 预付年限 额比例% 南通侨鸿国际房地产开 17,425,346.00 购房款 1-2 年 22.46 发有限公司 泉州市机电设备公司 2,606,187.40 购房款 1 年以内 3.36 广州市森佰莱服装有限 7,150,000.00 货款 1 年以内 9.22 公司 东莞泉泰服饰有限公司 3,291,515.31 货款 1 年以内 4.24 惠州市棉王纺织有限公司 3,240,325.44 货款 1 年以内 4.18 合 计 33,713,374.15 43.46 5、其他应收款 112 2008 年年度报告 （1）其他应收款按账龄结构列示如下 年末余额 账龄结构 坏账准备计 金 额 比例% 坏账准备 提比例% 1 年以内（含 1 年） 36,221,759.84 89.04 5.00 4,031,683.06 1 年至 2 年（含 2 年） 3,473,938.04 8.54 10.00 347,393.80 2 年至 3 年（含 3 年） 484,000.00 1.19 20.00 96,800.00 3 年至 4 年（含 4 年） 200,600.00 0.49 40.00 80,240.00 4 年至 5 年（含 5 年） 300,000.00 0.74 80.00 240,000.00 5 年以上 100.00 合 计 40,680,297.88 100.00 4,796,116.86 年初余额 账龄结构 坏账准备计 金 额 比例% 坏账准备 提比例% 1 年以内（含 1 年） 8,476,967.37 77.02 5.00 423,848.37 1 年至 2 年（含 2 年） 1,546,750.00 14.05 10.00 154,675.00 2 年至 3 年（含 3 年） 682,416.00 6.20 20.00 136,483.20 3 年至 4 年（含 4 年） 300,000.00 2.73 40.00 120,000.00 4 年至 5 年（含 5 年） 80.00 5 年以上 100.00 合计 11,006,133.37 100.00 835,006.57 备注：其他应收款年末余额比年初余额增长 269.61%，主要原因系本年加大经销商的扶 持力度，垫付较多店铺租金尚未收回。 （2）其他应收款构成如下 类 别 年末余额 年初余额 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大(备注1） 14,166,792.62 34.82 2,928,934.68 3,618,600.00 32.88 180,930.00 单项金额不重大但按信 用风险特征组合该组合 的风险较大 其他不重大（备注2） 26,513,505.26 65.18 1,867,182.18 7,387,533.37 67.12 654,076.57 合 计 40,680,297.88 100.00 4,796,116.86 11,006,133.37 100.00 835,006.57 备注 1：公司将单项其他应收款年末余额占其他应收款余额 10%（含 10%）以上的，分类 为单项金额重大的款项。本年对支付给代理商陕西宏坤投资发展有限公司的渠道支持款 9,595,833.32 元作为单项金额重大的应收款项进项单独减值测试，按五年期银行贷款月基准 利率 0.495%及剩下还款期限 141 期计算可变现净值，年末计提坏账准备 2,700,386.71 元；对 113 2008 年年度报告 其余单项金额重大其他应收款，由于账龄较短，属于正常回款期，因此按账龄分析法计提坏账 准备。 备注 2：对于其他不重大的其他应收款按账龄分析法计提坏账准备。 （3）其他应收款年末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款年末余额中欠款前五名的客户明细情况 客户名称 金 额 款项性质 欠款年限 占其他应收款年末余额比例% 陕西宏坤投资发展有限公司 渠道支持款 1 年以内 23.59 9,595,833.32 江苏三箭部落商贸有限公司 渠道支持款 1 年以内 11.23 4,570,959.30 包头市玉玺服装服饰有限责任公司 渠道支持款 1 年以内 8.60 3,500,000.00 王文其 渠道支持款 1 年以内 7.36 2,992,667.00 江苏大众书局图书连锁有限公司 保证金 1-2 年 4.92 2,000,000.00 合 计 55.70 22,659,459.62 6、存货及存货跌价准备 （1）明细项目列示如下 年末余额 年初余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 12,186,407.10 1,153,146.65 35,284,970.63 14,573.33 委托加工物资 3,924,576.18 2,234,090.55 在产品 26,036,791.35 1,405,071.97 产成品 340,724,013.00 6,790,888.08 265,605,261.76 939,879.08 发出商品 57,701.12 2,085.84 10,067.92 委托代销商品 21,672,536.91 76,429.21 在途物资 7,191,977.28 3,598.24 合 计 411,794,002.94 8,026,148.02 304,539,462.83 954,452.41 备注 1：存货年末余额比年初余额增长 35.22%，主要原因系年末 2008 年冬季服装商品 尚未发货以及部分 2009 年春季服装提前入库所致。 备注 2：年末存货不存在质押的情况。 （2） 存货跌价准备 114 2008 年年度报告 存货种类 年初账面余额 本期计提额 本期减少额 年末账面余额 转回 转销 原材料 14,573.33 1,138,573.32 1,153,146.65 委托加工物资 在产品 产成品 939,879.08 5,851,009.00 6,790,888.08 发出商品 2,085.84 2,085.84 委托代销商品 76,429.21 76,429.21 在途物资 3,598.24 3,598.24 合 计 954,452.41 7,071,695.61 8,026,148.02 备注：存货跌价准备年末余额比年初余额增长 740.92%，主要原因系本年末对存货可变 现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。 7、一年内到期的非流动资产 剩余摊销 项 目 原始金额 年初余额 本年转入 本年摊销 累计摊销额 年末余额 月份 专卖店 22,498,145.40 1,305,071.54 3,757,251.60 1,305,071.54 18,740,893.80 3,757,251.60 2-12 个月 装修 办公楼 204,536.64 10,833.20 8,354.04 10,833.20 196,182.60 8,354.04 2 个月 装修 合 计 22,702,682.04 1,315,904.74 3,765,605.64 1,315,904.74 18,937,076.40 3,765,605.64 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细 被投资单位 年末余额 年初余额 福建省爱都阳光服饰有限公司 2,315,164.63 2,185,015.27 合 计 2,315,164.63 2,185,015.27 （2）被投资单位主要财务信息 持股 表决权 年末净资产 本年营业 被投资单位 注册地 经济性质 本年净利润 比例 比例 总额 收入总额 一、合营企业 无 二、联营企业 福建省爱都阳光 福建石狮 有限公司 35% 35% 6,614,756.08 21,816,640.81 371,855.30 服饰有限公司 （3）按成本法核算和按权益法核算的长期股权投资 115 2008 年年度报告 期初 占被投 初始 与本 账面 期末账 本期增 本期分 累计分 长期投 投资 资公司 投资金 被投资单位 公司 余额 面余额 减情况 得现金 得现金 资减值 期限 注册资 额（万 关系 （万 （万元） （万元） 红利 红利 准备 本比例 元） 元） 一、权益法核算单位 福建省爱都阳光 联营 20 年 35% 350.00 218.50 231.52 13.02 服饰有限公司 企业 二、成本法核算单位 无 合 计 35% 350.00 218.50 231.52 13.02 （4）年末长期股权投资不存在减值的迹象，故无需计提减值准备 9、投资性房地产 （1）用成本计量模式的投资性房地产 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 一、原价合计 72,999,429.82 186,446,112.52 259,445,542.34 1、房屋、建筑物 72,999,429.82 186,446,112.52 259,445,542.34 2、土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 6,034,811.72 11,050,404.23 17,085,215.95 1、房屋、建筑物 6,034,811.72 11,050,404.23 17,085,215.95 2、土地使用权 三、投资性房地产减值准备 累计金额合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 四、投资性房地产账面价值 66,964,618.10 175,395,708.29 242,360,326.39 合计 1、房屋、建筑物 66,964,618.10 175,395,708.29 242,360,326.39 2、土地使用权 （2）投资性房地产年末余额比年初余额增长 255.41%，主要原因系公司本年使用募集资 金购置店铺并出租给经销商经营的房产项目增加所致。 （3）房地产转换的原因及其影响 本年将固定资产—厦门湖滨中路商铺 103 室、石狮服装名城商铺以及振狮开发区房产转 为投资性房地产，原因系上述房产本年用途由自用转变为经营性出租。 （4）投资性房地产年末余额中用于经营性出租的房屋及建筑物明细项目如下 116 2008 年年度报告 房屋建筑物名称 原 值 面 积 租赁期限 长沙市步行街 F 区 1127# 8,486,755.85 165.12 2006.07.01-2009.06.30 长沙市步行街 F 区 1128# 9,468,958.97 184.23 2006.07.01-2009.06.30 厦门台湾街商铺 219 号 4,999,604.17 155.16 2007.01.10-2011.11.16 厦门禾祥东路 23 号之五-1 至 8 单元商铺 10,583,666.06 333.03 2007.04.01-2010.02.28 厦门湖滨中路商铺(95-99 号 106 室) 8,058,780.41 170.57 2007.01.01-2008.12.30 郑州商铺 4,906,306.00 523.04 2007.01.10-2012.01.10 上海物流配送中心 9,363,957.76 1,258.02 2007.07.16-2012.06.30 厦门前埔东路 614 号商铺 1,565,176.55 116.95 2007.12.27-2011.12.26 厦门前埔东路 616 号商铺 1,431,058.76 101.64 2007.12.27-2011.12.26 厦门前埔东路 618 号商铺 1,587,509.34 117.26 2007.12.21-2012.01.20 厦门前埔东路 622 号商铺 1,810,948.12 132.68 2008.03.07-2011.04.06 厦门前埔东路 624 号商铺 1,833,216.47 125.83 2008.02.27-2011.03.31 厦门前埔东路 626 号商铺 2,212,896.58 133.62 2008.08.30-2010.09.30 厦门前埔东路 628 号商铺 1,855,583.37 129.93 2008.02.19-2011.03.31 厦门前埔东路 630 号商铺 1,710,277.27 112.03 2008.04.18-2011.04.17 厦门前埔东路 632 号商铺 1,788,372.15 105.35 2007.12.27-2011.01.26 厦门前埔东路 634 号商铺 1,710,187.99 102.11 2007.11.10-2010.12.20 厦门湖滨中路商铺 103 室 6,614,584.67 142.14 2008.11.01-2011.12.15 石狮服装名城 1222#1422#1423#商铺 1,529,898.99 197.12 2007.12.15-2010.06.30 石狮服装名城 1425#1616#1617#商铺 1,389,129.01 177.18 2007.10.12-2011.10.11 芜湖市镜湖区中山路 107 号 38,452,530.00 502.35 2008.12.01-2011.11.30 泉州鲤城区打锡巷南侧 C 幢 109—110 9,315,312.25 263.77 2008.04.01-2009.02.17 兰州明牌兰州城关区张掖路街道永昌路 131 号 25,417,215.68 708.70 拟租给经销商经营 惠州市国庆路 13 号之一综合楼 7,197,135.35 2,035.40 2008.07.17-2013.12.31 惠州市国庆路 13 号之二 1 至 4 综合楼 20,482,564.98 523.22 2008.07.17-2014.02.14 惠州市国庆路 13 号 501 662,976.30 145.22 2008.07.17-2010.03.01 惠州市国庆路 13 号 601 662,978.29 145.80 2008.07.17-2010.03.01 河南省周口市中州路中段 C01 至 C03,C05,C09 至 C12 5,833,609.00 483.32 2008.09.24-2011.09.23 邯郸市邯山区和平路中段和平苑 1 号楼东半部 1 至 2 层 19,240,000.00 1,660.00 2008.07.15-2011.11.30 江苏太仓南洋广场 C—1—27 2,655,875.73 江苏太仓南洋广场 C—1—28 2,093,849.89 江苏太仓南洋广场 C—1—29 2,093,849.89 242.84 拟租给经销商经营 江苏太仓南洋广场 C—1—30 2,093,849.89 江苏太仓南洋广场 C—1—31 2,879,226.60 邵阳市红旗路 208 号 27,216,300.00 6,814.00 拟租给经销商经营 泉州市石狮振狮开发区店面(B 幢 1─8 号) 5,778,600.00 2008.12.01-2011.11.30 泉州市石狮振狮开发区─办公商住楼 2,655,100.00 2008.12.01-2011.11.30 3,338.04 2008.12.01-2011.11.30 泉州市石狮振狮开发区─商住套房(B 幢 1-8 号) 1,807,700.00 2008.08.07-2011.08.07 合 计 259,445,542.34 21,345.67 （5）经检查，年末公司投资性房地产未发生减值情形，故未计提减值准备。 （6）年末投资性房地产资产不存在抵押、担保的情况。 117 2008 年年度报告 10、固定资产、累计折旧 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 一、原价合计 181,840,976.89 20,949,445.05 28,765,249.76 174,025,172.18 其中：房屋及建筑物 91,804,832.28 735,967.92 20,043,782.67 72,497,017.53 生产用机器设备 55,874,860.53 7,467,967.22 6,662,652.00 56,680,175.75 办公自动化设备 12,667,355.52 8,208,314.02 552,994.41 20,322,675.13 家具设备 3,457,974.17 235,772.01 26,522.00 3,667,224.18 家电及影像设备 1,686,554.36 659,173.31 2,380.00 2,343,347.67 交通及运输设备 14,577,406.99 2,698,259.00 1,474,318.68 15,801,347.31 通讯及网络设备 1,771,993.04 943,991.57 2,600.00 2,713,384.61 二、累计折旧合计 40,086,102.00 19,599,755.13 7,820,797.56 51,865,059.57 其中：房屋及建筑物 14,838,005.39 4,175,943.88 5,137,930.05 13,876,019.22 生产用机器设备 12,063,504.34 5,711,570.74 1,230,036.82 16,545,038.26 办公自动化设备 5,375,198.27 5,019,607.94 522,529.34 9,872,276.87 家具设备 1,706,996.91 717,458.69 18,015.00 2,406,440.60 家电及影像设备 791,319.90 628,568.71 2,261.00 1,417,627.61 交通及运输设备 4,439,624.45 2,603,371.66 907,555.35 6,135,440.76 通讯及网络设备 871,452.74 743,233.51 2,470.00 1,612,216.25 三、固定资产减值准备合计 其中：房屋及建筑物 生产用机器设备 办公自动化设备 家具设备 家电及影像设备 交通及运输设备 通讯及网络设备 四、固定资产账面价值合计 141,754,874.89 1,340,691.77 20,935,454.05 122,160,112.61 其中：房屋及建筑物 76,966,826.89 -3,439,975.96 14,905,852.62 58,620,998.31 生产用机器设备 43,811,356.19 1,747,398.33 5,423,617.03 40,135,137.49 办公自动化设备 7,292,157.25 3,188,706.08 30,465.07 10,450,398.26 家具设备 1,750,977.26 -481,686.68 8,507.00 1,260,783.58 家电及影像设备 895,234.46 30,604.60 119.00 925,720.06 交通及运输设备 10,137,782.54 94,887.34 566,763.33 9,665,906.55 通讯及网络设备 900,540.30 200,758.06 130.00 1,101,168.36 （2）本年未发生在建工程完工转入固定资产情况。 （3）固定资产年末余额中无由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 而导致其可回收金额低于账面价值的情况，故不需要提取固定资产减值准备。 （4）年末公司固定资产无抵押、担保情况。 （5）年末房屋建筑物中已取得房屋产权证，未取得土地使用证的项目如下： 118 2008 年年度报告 房产项目 原 值 北京商品房 16,772,080.62 11、在建工程 （1）在建工程明细情况 本年减少额 工程投 预算数 资金 入占预 项 目 年初余额 本年增加额 年末余额 (万元) 转入固定资产 其他减少额 来源 算的比 例% 晋江生 活馆装 1,000.00 2,644,542.60 8,304,049.00 10,948,591.60 募集 109.49 修工程 七匹狼 金井物 3,758.80 197,624.00 197,624.00 自筹 0.53 流园 合 计 2,644,542.60 8,501,673.00 10,948,591.60 197,624.00 （2）在建工程年末余额比年初余额下降 92.53%，主要原因系本年晋江生活馆装修工程 完工转出所致。 （3）在建工程本年减少，系将晋江生活馆装修费用 10,948,591.60 元转入长期待摊费 用。 （4）本年度在建工程无资本化利息，资金来源无金融机构贷款，晋江生活馆装修工程 使用募集资金，七匹狼金井物流园工程所需资金源自自筹资金。 （5）年末在建工程不存在抵押、担保的情况。 （6）经检查，年末公司在建工程未发生减值情形，故未计提在建工程减值准备。 12、无形资产 （1）无形资产的摊销和减值 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 一、原价合计 11,985,812.50 8,650,169.25 20,635,981.75 土地使用权 11,985,812.50 11,985,812.50 ERP 软件 8,650,169.25 8,650,169.25 二、累计摊销额合计 1,075,907.74 239,716.32 1,315,624.06 土地使用权 1,075,907.74 239,716.32 1,315,624.06 ERP 软件 三、无形资产减值准备累计金额合计 土地使用权 ERP 软件 四、无形资产账面价值合计 10,909,904.76 8,410,452.93 19,320,357.69 土地使用权 10,909,904.76 -239,716.32 10,670,188.44 ERP 软件 8,650,169.25 8,650,169.25 119 2008 年年度报告 备注：ERP 软件系募集资金投资建设的 ERP 系统升级项目的组成部分，本年发生额系购 买系统软件所支付的部分款项，由于尚处于项目建设初期，故本年未进行摊销。 （2）土地使用权明细及摊销情况 剩余摊 土地使用权 原 值 年初数 本年增减 本年摊销 累计摊销 年末数 销期 证号 (月) 晋国用（2002） 554,220.00 490,484.70 11,084.40 74,819.70 479,400.30 519 字第00800 号 晋国用（2002） 1,698,444.00 1,486,138.50 33,968.88 246,274.38 1,452,169.62 513 字第00801 号 晋国用（2002） 2,258,443.00 1,900,856.35 45,168.84 402,755.49 1,855,687.51 493 字第00991 号 晋国用（2003） 224,289.00 196,252.50 4,485.84 32,522.34 191,766.66 513 字第00070 号 晋国用（2003） 474,211.50 426,000.65 9,484.20 57,695.05 416,516.45 527 字第00021 号 晋国用（2006） 6,205,480.00 5,864,178.52 124,109.64 465,411.12 5,740,068.88 555 字第00273 号 晋国用（2006） 570,725.00 545,993.54 11,414.52 36,145.98 534,579.02 562 字第00215 号 合 计 11,985,812.50 10,909,904.76 239,716.32 1,315,624.06 10,670,188.44 （3）上述土地均以出让方式取得并取得土地使用权证。 （4）截至本年末公司无形资产不存在抵押、质押等担保事项。 （5）经检查，年末公司无形资产不存在减值的情况，故未计提无形资产减值准备。 13、长期待摊费用 剩余摊 项目 原始金额 年初余额 本年增加额 本年摊销数 累计摊销数 本年转出数 年末余额 销月份 专卖店 160,190,378.26 34,528,594.04 115,364,733.68 39,815,781.40 50,112,831.94 3,757,251.60 106,320,294.72 13-35 装修 办公楼 7,599,602.16 5,807,793.62 859,571.90 2,721,961.82 3,654,198.46 8,354.04 3,937,049.66 15-31 装修 宿舍楼 5,963,788.00 5,292,377.22 520,200.00 2,002,379.36 2,153,590.14 3,810,197.86 23 装修 合 计 173,753,768.42 45,628,764.88 116,744,505.58 44,540,122.58 55,920,620.54 3,765,605.64 114,067,542.24 备注 1：长期待摊费用年末余额比年初余额增长 149.99%，主要原因系本年营销网络扩 大，相应的店面装修配置等费用增加以及部分办公楼、宿舍楼新增装修费用等。 备注 2：本年转出数 3,765,605.64 元，系将一年内摊销的长期待摊费用转入报表一年内 到期的非流动资产项目列示。 120 2008 年年度报告 14、递延所得税资产 年末余额 年初余额 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 坏账准备 2,174,302.89 10,662,473.49 671,766.10 2,926,363.39 存货跌价准备 2,859,232.86 14,451,563.36 163,633.82 1,102,028.09 合并抵消未实现毛利 12,074,376.31 64,750,872.10 5,693,844.42 28,015,335.17 可抵扣亏损及税款抵减 658,542.73 2,634,170.90 开办费摊销引起的暂时性差异 103,838.40 415,353.59 合 计 17,870,293.19 92,914,433.44 6,529,244.34 32,043,726.65 备注：递延所得税资产年末余额比年初余额增长 173.70%，主要原因系合并财务报表时 产生的内部存货销售未实现的毛利较大和本年计提的各项准备金增加所致。 15、应付票据 种 类 年末余额 年初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 119,184,200.00 38,350,000.00 合 计 119,184,200.00 38,350,000.00 备注 1：应付票据年末余额比年初余额增长 210.78%，主要原因系公司经营规模不断扩 大，商品采购及委托外加工费用增多，本年加大使用银行信用结算手段。 备注 2：应付票据年末余额中下一年度将到期的金额为 119,184,200.00 元。 16、应付账款 （1）应付账款按账龄结构列示如下 账 龄 年末余额 年初余额 1 年以内(含 1 年) 157,911,092.51 54,468,541.47 1-2 年(含 2 年) 2,626,409.41 1,896,005.82 2-3 年(含 3 年) 1,879,398.75 94,838.55 合 计 162,416,900.67 56,459,385.84 备注：应付账款年末余额比年初余额增长 187.67%，主要原因系本年生产规模扩大，原 材料及商品采购较多，应付供应商货款相应增加。 （2）应付账款年末余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方 的款项。 121 2008 年年度报告 （3）应付账款年末余额中账龄超过一年的金额为 4,505,808.16 元,原因系以前年度部分 材料采购款未付所致。 17、预收款项 （1）预收款项按账龄结构列示如下 账 龄 年末余额 年初余额 1 年以内(含 1 年) 184,106,576.87 263,320,951.95 1-2 年（含 2 年） 19,087.00 合 计 184,125,663.87 263,320,951.95 备注：预收款项年末余额比年初余额下降 30.08%，主要原因系年末预收代理商货款减 少所致。 （2）预收款项年末余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方 的款项。 18、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期计提额 本期支付额 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 6,767,868.62 97,257,820.79 92,800,362.10 11,225,327.31 二、职工福利费 6,900,464.54 6,900,464.54 三、社会保险费 232,000.23 5,576,550.01 5,589,610.84 218,939.40 其中：1．医疗保险费 643,031.63 628,169.82 14,861.81 2．基本养老保险费 208,000.23 4,051,510.02 4,087,877.69 171,632.56 3．失业保险费 24,000.00 507,608.72 512,030.36 19,578.36 4．工伤保险费 204,917.25 197,616.01 7,301.24 5．生育保险费 169,482.39 163,916.96 5,565.43 6.其他 四、住房公积金 2,561,175.76 2,543,359.84 17,815.92 五、工会经费和职工教育经费 3,655,700.49 2,876,583.54 1,758,714.08 4,773,569.95 六、非货币性福利 717,681.42 717,681.42 七、奖励基金 4,820,900.00 2,441,800.00 2,379,100.00 合 计 15,476,469.34 115,890,276.06 112,751,992.82 18,614,752.58 备注 1：应付职工薪酬年末余额中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 122 2008 年年度报告 备注 2：应付职工薪酬年末余额主要是尚未支付的 12 月份职工工资奖金及股份期权奖励 基金。 备注 3：本年为职工提供的非货币性福利金额为 717,681.42 元，其中：将拥有的房屋无 偿提供职工使用，本年计提的折旧金额 333,605.88 元；向福建七匹狼集团有限公司租用宿 舍供职工无偿使用，租金 120,000.00 元；将自产的服装发放给职工，成本 264,075.54 元。 19、应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 1.增值税 -19,590,296.85 -19,072,944.47 2.城建税 616,466.58 288,767.40 3.企业所得税 28,176,360.27 18,424,578.84 4.个人所得税 388,521.02 132,454.15 5.堤防费 86,331.74 68,501.25 6.教育费附加 367,467.86 152,545.26 7.地方教育费附加 109,609.30 93,455.66 8.应交印花税 217,063.26 492,602.62 9.副食品调节基金 61,592.26 45,828.70 10.残疾人就业保障基金 12,277.85 9,165.74 11.营业税 330,716.87 161,455.64 12.房产税 860,596.05 369,216.00 13.土地使用税 450,356.34 209,975.43 14.河道工程修建维护管理费 683.09 合 计 12,087,745.64 1,375,602.22 备注 1：应交税费年末余额比年初余额增长 778.72%，主要原因系本年末应交所得税尚 未缴纳所致。 备注 2：各税费项目报告期执行的税率，见本附注“六、主要税项”。 20、其他应付款 123 2008 年年度报告 （1）其他应付款按账龄结构列示如下 账 龄 年末余额 年初余额 1 年以内（含 1 年） 23,055,784.88 6,130,486.93 1-2 年（含 2 年） 718,168.52 1,666,556.57 2-3 年（含 3 年） 1,400,837.45 74,472.50 3-4 年（含 4 年） 60,000.00 4-5 年（含 5 年） 14,440.00 5 年以上 14,440.00 合 计 25,249,230.85 7,885,956.00 备注 1：其他应付款年末余额比年初余额增长 220.18%，主要原因系部分店面的装修款 以及 ERP 软件项目款项尚未支付所致。 备注 2：其他应付款年末余额中欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项 明细如下 占年末余额 股东单位 金额 款项性质 账龄 持股比例% 比例% 福建七匹狼集 205,998.24 房租 １年以内 0.82 40.71 团有限公司 合 计 205,998.24 0.82 40.71 （2）年末金额较大的其他应付款明细如下 占年末余额的 项 目 金 额 性质或内容 年 限 比例% 泉州市美格装饰工程有限公司 5,295,825.16 装修工程款 1 年以内 20.97 甲骨文(中国)软件系统有限公司 4,346,375.00 ERP 软件款 1 年以内 17.21 金井镇人民政府 1,264,510.00 购土地尾款 2-3 年 5.01 重庆雷士照明有限公司 845,080.58 装修工程款 1 年以内 3.35 济南优惠有色金属有限责任公司 751,294.00 装修工程款 1 年以内 2.98 合 计 12,503,084.74 49.52 21、股本 124 2008 年年度报告 本年增减变动 项 目 年初余额 年末余额 发行 送股 公积金转股 其他 小计 新股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人股份 3、其他内资持股 64,111,320.00 32,055,660.00 -96,159,375.00 -64,103,715.00 7,605.00 其中：境内法人 64,106,250.00 32,053,125.00 -96,159,375.00 -64,106,250.00 持股 境外自然人 5,070.00 2,535.00 2,535.00 7,605.00 持股 其他 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境内自然人 持股 有限售条件股份 64,111,320.00 32,055,660.00 -96,159,375.00 -64,103,715.00 7,605.00 合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通股 124,488,680.00 62,244,340.00 96,159,375.00 158,403,715.00 282,892,395.00 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 已上市流通股份 124,488,680.00 62,244,340.00 96,159,375.00 158,403,715.00 282,892,395.00 合计 三、股份总数 188,600,000.00 94,300,000.00 - 94,300,000.00 282,900,000.00 备注 1：2008 年 4 月 18 日，公司召开 2007 年年度股东大会，审议通过了《2007 年度利 润分配及资本公积金转增预案》，根据决议以 2007 年年末公司总股本 18,860 万股为基数， 以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 18,860 万股 125 2008 年年度报告 增加到 28,290 万股。上述股本变更业经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2008） 验字 F-003 号验资报告验证。 22、资本公积 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 股本溢价 632,890,478.59 94,300,000.00 538,590,478.59 拨款转入 150,000.00 150,000.00 股份支付 14,131,341.66 5,576,658.34 19,708,000.00 其他资本公积 46,957.78 2,229.85 49,187.63 合 计 647,218,778.03 5,578,888.19 94,300,000.00 558,497,666.22 备注 1：资本公积-股份支付增加 5,576,658.34 元,系根据股票期权激励计划报告期所取 得享受股票期权职工的服务费用 3,753，408.30 元和终止股票期权激励计划需加速确认剩余 等待期（2009 年 1-9 月份）所取得享受股票期权职工的服务费用 1,823,250.04 元（按照权 益工具在授予日的公允价值计算）。 备注 2：其他资本公积增加系子公司上海纤裳商贸有限公司本年少数股东以外币投资所 产生的股本溢价 2,229.85 元。 备注 3：股本溢价减少系根据 2008 年度利润分配及资本公积金转增预案,以资本公积金转 增股本方式向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后资本公积减少 94,300,000.00 元。 23、盈余公积 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 法定盈余公积 21,613,713.54 3,016,260.79 24,629,974.33 任意盈余公积 16,217,944.02 3,016,260.79 19,234,204.81 合 计 37,831,657.56 6,032,521.58 43,864,179.14 备注：本年度增加额 6,032,521.58 元系按母公司净利润的 10%分别计提法定盈余公积和 任意盈余公积。 126 2008 年年度报告 24、未分配利润 （1）变动情况 项 目 分配政策 年末余额 年初余额 上年年末未分配利润 164,299,828.91 92,176,600.66 加：会计差错更正 执行新会计准则调整 合并范围变化 年初未分配利润 164,299,828.91 92,176,600.66 加：报告期净利润 152,997,301.67 88,696,496.33 减：提取盈余公积 20% 6,032,521.58 5,523,268.08 应付普通股股利 11,050,000.00 其他 报告期末未分配利润 311,264,609.00 164,299,828.91 其中：拟分配现金股利 （2）本年度未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 ①本年增加系本年度净利润转入； ②本年度减少系按 2008 年度实现净利润的 20%提取盈余公积 6,032,521.58 元。 25、营业收入与营业成本 （1）营业收入 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 1,625,316,500.75 869,054,138.12 其他业务收入 27,370,134.38 7,423,207.01 合 计 1,652,686,635.13 876,477,345.13 备注：营业收入本年比上年增长 88.56%，主要原因系公司本年度随着营销网络不断扩大 和品牌度的提升，以及不断加大产品销售力度，致使产品销售有较大增长。 （2）营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务成本 1,068,811,676.90 558,985,966.03 其他业务成本 22,816,025.56 7,081,743.45 合 计 1,091,627,702.46 566,067,709.48 备注：营业成本本年比上年增长 92.84%，主要原因系本年度产品销量较大增长相应带来 成本的增长。 127 2008 年年度报告 （3）主营业务收入按业务分类 项 目 本年发生额 上年发生额 一、主营业务收入 休闲服 768,020,032.19 383,503,848.23 休闲裤 310,061,840.36 223,877,601.48 T恤 258,645,739.55 148,557,489.62 衬衫 81,073,615.48 43,564,648.74 毛衫 181,003,682.04 63,108,887.43 其他 26,511,591.13 6,441,662.62 合 计 1,625,316,500.75 869,054,138.12 二、主营业务成本 休闲服 499,094,354.26 240,356,374.05 休闲裤 209,966,383.46 150,379,215.00 T恤 166,045,097.34 95,375,620.10 衬衫 51,851,954.61 29,396,177.60 毛衫 121,196,087.73 39,474,389.32 其他 20,657,799.50 4,004,189.96 合 计 1,068,811,676.90 558,985,966.03 三、主营业务利润 休闲服 268,925,677.93 143,147,474.18 休闲裤 100,095,456.90 73,498,386.48 T恤 92,600,642.21 53,181,869.52 衬衫 29,221,660.87 14,168,471.14 毛衫 59,807,594.31 23,634,498.11 其他 5,853,791.63 2,437,472.66 合 计 556,504,823.85 310,068,172.09 （4）主营业务收入按地区分类 地 区 本年发生额 上年发生额 华 南 553,173,703.69 265,760,160.86 华 东 392,449,878.25 260,620,620.42 华 北 307,371,306.95 134,831,383.82 东 北 112,617,289.25 77,541,273.28 西 南 138,747,028.71 66,046,486.59 西 北 99,213,567.11 49,052,607.38 国 外 21,743,726.79 15,201,605.77 合 计 1,625,316,500.75 869,054,138.12 128 2008 年年度报告 （5）各年度前五名销售的客户情况如下 年 度 前五名客户销售额合计 占全部销售额的比重% 本年度 412,935,393.64 25.41 上年度 235,617,587.53 27.11 （6）其他业务收入按业务分类 项 目 本年发生额 上年发生额 一、其他业务收入 房屋租赁 5,113,126.17 2,403,008.70 印花 252,732.70 绣花 1,524,124.80 401,676.84 商标许可使用费 3,731,000.00 2,010,000.00 材料让售 16,954,794.41 2,355,788.77 其他 47,089.00 合 计 27,370,134.38 7,423,207.01 二、其他业务成本 房屋租赁 4,729,339.13 3,268,914.15 印花 689,419.33 绣花 457,237.44 658,841.89 商标许可使用费 110,550.00 材料让售 17,443,583.31 2,354,018.08 其他 185,865.68 合 计 22,816,025.56 7,081,743.45 三、其他业务利润 房屋租赁 383,787.04 -865,905.45 印花 -436,686.63 绣花 1,066,887.36 -257,165.05 商标许可使用费 3,731,000.00 1,899,450.00 材料让售 -488,788.90 1,770.69 其他 -138,776.68 合 计 4,554,108.82 341,463.56 备注：其他业务利润本年比上年增长 1233.70%，主要原因系本年房屋出租收入和商标许 可使用费收入增加所致。 129 2008 年年度报告 26、营业税金及附加 营业税金及附加明细项目列示如下 税 项 本年发生额 上年发生额 城建税 4,857,647.08 1,808,291.56 教育费附加 2,407,429.81 950,137.17 地方教育附加 1,004,720.58 479,567.77 河道工程修建维护管理费 23,907.01 12,744.93 副食品调节基金 788.66 营业税 444,861.43 房产税 614,382.88 土地使用税 4,300.74 合 计 9,358,038.19 3,250,741.43 备注 1：营业税金及附加本年比上年增长 187.87%，主要原因系本年营业收入增加相应 税金及附加增加所致。 备注 2：上表中各项目计提基数和具体计缴比例详见本附注“六、主要税项”注释。 27、销售费用 销售费用主要项目列示如下 项 目 本年发生额 上年发生额 广告费 109,622,990.01 67,673,992.16 装修费 42,130,456.16 11,404,516.73 职工薪酬 27,164,403.66 13,757,706.40 租赁费 14,748,049.63 7,979,563.50 会议费 10,852,293.19 7,964,794.70 低耗品摊销 8,678,235.28 2,969,039.24 宣传费 7,127,959.27 1,703,084.68 差旅费 3,927,962.23 2,494,588.21 物料消耗品 3,030,710.25 1,400,347.20 折旧费 2,778,234.71 1,384,126.28 水电费 1,780,492.17 1,175,437.64 运杂费 1,869,906.49 347,516.61 其他 8,590,602.00 6,544,642.52 合 计 242,302,295.05 126,799,355.87 130 2008 年年度报告 备注：销售费用本年比上年增长 91.09%，主要原因系公司本年度加大广告及宣传的投入 以及营销网络扩大相应的店面装修费、职工薪酬、租金等费用增加所致。 28、管理费用 管理费用主要项目列示如下 项 目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 36,648,456.99 24,028,516.00 咨询顾问费 12,068,323.55 473,080.00 折旧费 9,531,201.85 6,766,030.43 差旅费 6,513,440.79 2,326,938.34 研发费 6,239,999.62 1,335,778.38 宣传费 3,938,892.76 1,450,469.00 装修费 3,881,483.58 1,361,425.75 办公费 2,293,687.89 1,373,170.23 汽车使用费 2,575,725.38 372,366.99 租赁费 2,014,561.93 771,328.23 会议费 1,988,896.57 477,648.77 修理费 1,667,293.13 601,951.11 应酬费 1,835,754.15 2,391,989.94 水电费 1,327,859.00 1,006,900.69 低耗品摊销 1,182,911.97 1,344,967.32 绿化费 362,990.00 2,850,316.23 其他税费 3,318,525.39 2,440,003.14 其他费用 6,803,327.35 3,712,762.03 合 计 104,193,331.90 55,085,642.58 备注：管理费用本年比上年增长 89.15%，主要原因系本年度经营规模扩大，职工人数增 加相应职工薪酬增大，同时本年开始进行 ERP 系统升级项目建设，相应的咨询顾问费增加所 致。 29、财务费用 财务费用明细项目列示如下 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 2,917,521.00 减：利息收入 15,974,110.63 4,162,146.75 银行手续费 796,047.01 328,407.53 汇兑损益 108,787.67 141,900.86 减：汇兑收益 合 计 -15,069,275.95 -774,317.36 131 2008 年年度报告 备注：财务费用本年比上年下降 1846.14%，主要原因系本年尚未使用的募集资金定期存 款利息增加所致。 30、资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 计提的坏账准备 7,480,482.54 1,405,452.46 计提存货跌价准备 7,071,695.61 954,452.41 合 计 14,552,178.15 2,359,904.87 备注：资产减值损失本年比上年增长 516.64%，主要原因系本年末存货跌价准备计提数 增加以及营业收入增加相应应收款项余额增大其年末所计提的坏账准备数增加。 31、投资收益 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 对联营企业的投资收益 130,149.36 -1,314,984.73 其他 合 计 130,149.36 -1,314,984.73 32、营业外收入 营业外收入构成情况如下 项 目 本年发生额 上年发生额 1.非流动资产处置收益合计 3,715.98 其中：固定资产处置收益 3,715.98 无形资产处置收益 2.政府补助 1,837,320.00 2,005,000.00 其中：增值税返还 其他政府补助（备注 2） 1,837,320.00 2,005,000.00 3.赔偿罚款收入 384,200.32 4.其他营业外收入（备注 3） 266,092.11 759,414.91 合 计 2,107,128.09 3,148,615.23 备注 1：营业外收入本年比上年下降 33.08%，主要原因系赔偿罚款收入及其他营业外收 入减少所致。 132 2008 年年度报告 备注 2：政府补助—其他政府补助 1,837,320.00 元，其中：根据晋江市财政局晋财指标 （2008）64 号文件，公司于 2008 年 6 月收到晋江市财政局拨付的 2007 年度品牌企业奖励资 金 200,000.00 元；根据晋江市财政局晋财指标（2008）141 号文，公司于 2008 年 10 月收到 晋江市财政局拨付的企业自主创新奖励资金 500,000.00 元；根据晋江市财政局晋财指标 （2008）55 号文件，公司于 2008 年 5 月收到晋江市财政局拨付的 2007 年度产业集群核心企 业纳税奖励资金 430,000.00 元；公司于 2008 年 8 月收到厦门思明区科学技术局四防面料研 发资金 440,300.00 元；公司于 2008 年 4 月收到厦门思明区筼当街道办事处纳税大户奖励金 50,000.00 元；收到上海市闵行区虹桥镇财政所 2007 年度私营企业扶持款 217,020.00 元。 备注 3：其他营业外收入 266,092.11 元，主要系以前年度发生的现不用支付的应付账款 尾款转入。 33、营业外支出 营业外支出构成情况如下 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 135,693.81 338,090.95 其中：固定资产处置损失 135,693.81 338,090.95 无形资产处置损失 捐赠支出（备注 2） 5,336,917.19 1,657,200.00 违约金支出 163,770.31 其他营业外支出 14,697.65 480.00 合 计 5,487,308.65 2,159,541.26 备注 1：营业外支出本年比上年增长 154.10%，主要原因系本年捐赠支出大幅增加所致。 备注 2：本年度捐赠支出 5,336,917.19 元，其中：向北京大学电视研究中心捐赠北京大 学七匹狼文化发展基金 1,100,000.00 元；捐赠泉州市慈善总会 1,000,000.00 元；捐赠福建 省青少年发展基金会 147,430.00 元；通过晋江市慈善总会向汶川地震捐赠 2,000,000.00 元； 通过晋江市民政局向汶川地震捐赠服装一批，成本与销项税合计 996,367.19 元；通过厦门 市思明工商业联合会向汶川地震捐赠 50,000.00 元；其他捐赠 43,120.00 元。 133 2008 年年度报告 34、所得税费用 所得税费用构成情况如下 项 目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 49,537,529.22 26,039,933.71 本年所得税减免优惠 递延所得税费用 -11,341,048.85 -3,882,074.08 合 计 38,196,480.37 22,157,859.63 备注：所得税费用本年比上年增长 72.38%，主要原因系本年利润总额增加相应所得税增 加所致。 35、少数股东损益 本年度少数股东损益 11,278,552.09 元，其中：子公司晋江七匹狼服装制造有限公司少 数股东应享有的损益 11,458,843.03 元；子公司贵阳七匹狼服装营销有限公司少数股东应享 有的损益-21,777.50 元；子公司上海纤裳商贸有限公司少数股东应享有的损益-158,513.44 元。 36、政府补助 （1）本期收到的政府补助的种类及金额 种 类 本年发生额 上年发生额 与收益相关的政府补助 科技经费补助 940,300.00 1,980,000.00 奖励金 897,020.00 25,000.00 小计 1,837,320.00 2,005,000.00 与资产相关的政府补助 合 计 1,837,320.00 2,005,000.00 （2）计入当期损益的政府补助 种 类 本年发生额 上年发生额 科技经费补助 940,300.00 1,980,000.00 奖励金 897,020.00 25,000.00 合 计 1,837,320.00 2,005,000.00 备注：政府补助具体情况详见本附注“八之 32、营业外收入”。 134 2008 年年度报告 37、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 奖励收入 1,408,170.00 2,005,000.00 利息收入 15,039,538.11 2,478,345.32 收回定金 2,414,790.20 86,970.00 个人借款 78,658.00 51,349.01 押金和加盟保证金 2,601,370.00 其他 744,461.58 534,033.92 合 计 22,286,987.89 5,155,698.25 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 广告费 91,638,907.79 75,787,616.38 邮电及邮寄费 3,565,188.21 1,476,763.15 租赁费 18,606,367.59 9,839,192.57 会议费 11,481,726.63 8,160,373.00 水电费 5,622,799.54 4,669,464.37 差旅费 11,921,804.76 4,635,007.92 保证金 1,349,975.00 4,475,034.00 招待费 2,461,461.82 3,010,926.64 低值易耗品 2,755,748.92 2,805,873.03 办公费 4,614,974.18 2,420,632.21 顾问及审计费 9,460,720.11 1,677,056.72 宣传费 8,618,003.04 1,348,772.74 装修费 1,185,493.60 714,230.30 修理费 1,145,350.62 622,410.74 研究开发及设计费 5,352,936.41 613,114.37 汽车使用费 4,536,019.75 598,012.20 保险费 606,351.71 486,317.74 物业管理费 403,052.58 275,965.96 招聘费 1,595,314.18 运杂费 1,044,609.50 物料消耗品 3,476,031.50 135 2008 年年度报告 渠道支持款 36,735,904.38 展览费 1,523,339.40 环保绿化费 819,226.58 社团会员费 690,320.00 其他 4,416,023.81 3,330,966.85 合 计 235,627,651.61 126,947,730.89 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 增发 A 股发行费用 1,477,777.00 银行承兑汇票保证金 7,670,000.00 合 计 7,670,000.00 1,477,777.00 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 现金捐赠 4,319,930.00 1,657,200.00 增发 A 股发行费用 30,000.00 1,417,777.00 银行承兑汇票保证金 17,724,118.52 7,670,000.00 合 计 22,074,048.52 10,744,977.00 九、母公司财务报表主要项目注释（如无特别注明，以下货币单位为人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 ①应收账款按账龄结构列示如下 年末余额 账龄结构 坏账准备计提 金 额 比例% 坏账准备 比例% 1 年以内（含 1 年） 4,246,728.74 4.88 5.00 212,336.44 1 年至 2 年（含 2 年） 6,584.00 0.01 10.00 658.40 2 年至 3 年（含 3 年） 2,660.00 0.00 20.00 532.00 3 年至 4 年（含 4 年） 40.00 4 年至 5 年（含 5 年） 80.00 5 年以上 100.00 1 年以内(合并范围内子公司欠款) 82,695,207.52 95.11 0.00 合 计 86,951,180.26 100.00 213,526.84 136 2008 年年度报告 （接上表） 年初余额 账龄结构 坏账准备计提 金 额 比例% 坏账准备 比例% 1 年以内（含 1 年） 3,741,840.72 17.92 5.00 187,092.04 1 年至 2 年（含 2 年） 725,000.00 3.47 10.00 72,500.00 2 年至 3 年（含 3 年） 20.00 3 年至 4 年（含 4 年） 40.00 4 年至 5 年（含 5 年） 80.00 5 年以上 100.00 1 年以内(合并范围内子公司欠款) 16,410,961.95 78.61 0.00 合 计 20,877,802.67 100.00 259,592.04 备注：应收账款年末余额比年初余额增长 316.48%，主要原因系本年应收子公司的货款增 加，导致应收账款年末余额增长。 ②应收账款构成如下 年末余额 年初余额 类 别 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 人民币 % 人民币 人民币 % 人民币 单项金额重大(备注 1） 79,385,964.07 91.30 16,410,961.95 78.60 单项金额不重大但按信用风险特 征组合该组合的风险较大 其他不重大（备注 2） 7,565,216.19 8.70 213,526.84 4,466,840.72 21.40 259,592.04 合 计 86,951,180.26 100.00 213,526.84 20,877,802.67 100.00 259,592.04 备注 1：公司将单项应收账款年末余额占应收账款余额 10%（含 10%）以上的，分类为单 项金额重大的款项。由于该类应收款均属于母公司合并财务报表范围核算单位的应收款项，因 此不计提坏账准备。 备注 2：对于其他不重大的应收款项按账龄分析法计提坏账准备，其中 3,309,243.45 元属于 母公司合并财务报表范围核算单位的应收款项，因此不计提坏账准备。 ③应收账款年末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ④应收账款年末余额中无以外币计价的金额。 ⑤年末应收账款中应收关联方款项为 82,830,704.87 元，占应收账款余额 95.26%。 137 2008 年年度报告 ⑥应收账款年末余额中欠款前五名的客户明细情况 客户名称 金 额 欠款年限 占应收账款年末余额比例% 晋江七匹狼服装制造有限公司 79,385,964.07 1 年以内 91.30 厦门七匹狼服装营销有限公司 3,309,243.45 1 年以内 3.81 晋江市金祥房地产开发有限公司 121,680.35 1 年以内 0.14 谢美瑜 748,928.79 1 年以内 0.86 金井镇人民政府 2,752,627.00 1 年以内 3.16 合 计 86,318,443.66 99.27 （2）其他应收款 ①其他应收款按账龄结构列示如下 账龄结构 年末余额 坏账准备计提 金 额 比例% 坏账准备 比例% 1 年以内（含 1 年） 3,393,621.68 26.18 5.00 169,681.08 1-2 年(含 2 年) 164,888.00 1.27 10.00 16,488.80 2-3 年(含 3 年) 230,000.00 1.77 20.00 46,000.00 3-4 年(含 4 年) 60,600.00 0.47 40.00 24,240.00 4-5 年(含 5 年) 300,000.00 2.31 80.00 240,000.00 5 年以上 100.00 1 年以内(合并报表范围内子公司欠款) 8,816,046.84 68.00 0.00 合 计 12,965,156.52 100.00 496,409.88 账龄结构 年初余额 金 额 比例% 坏账准备计提 坏账准备 比例% 1 年以内（含 1 年） 2,943,458.00 53.48 5.00 147,172.90 1 年至 2 年（含 2 年） 1,265,300.00 22.99 10.00 126,530.00 2 年至 3 年（含 3 年） 542,416.00 9.86 20.00 108,483.20 3-4 年(含 4 年) 300,000.00 5.45 40.00 120,000.00 4-5 年(含 5 年) 80.00 5 年以上 100.00 1 年以内(合并报表范围内子公司欠款) 452,212.00 8.22 0.00 合 计 5,503,386.00 100.00 502,186.10 备注：其他应收款年末余额比年初余额增长 135.59%，主要原因系本年末应收关联方的 往来款增加所致。 138 2008 年年度报告 ②其他应收款构成如下 类 别 年末余额 年初余额 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 人民币 % 人民币 人民币 % 人民币 单项金额重大(备注 1） 8,200,538.84 63.25 2,618,600.00 47.58 180,930.00 单项金额不重大但按信用风险 特征组合该组合的风险较大 其他不重大（备注 2） 4,764,617.68 36.75 496,409.88 2,884,786.00 52.42 321,256.10 合 计 12,965,156.52 100.00 496,409.88 5,503,386.00 100.00 502,186.10 备注 1：公司将单项其他应收款年末余额占其他应收款余额 10%（含 10%）以上的，分类 为单项金额重大的款项。由于该类应收款均属于母公司合并财务报表范围核算单位的应收款 项，因此不计提坏账准备。 备注 2：对于其他不重大的其他应收款按账龄分析法计提坏账准备，其中 615,508.00 元属于母 公司合并财务报表范围核算单位的应收款项，因此不计提坏账准备。 ③其他应收款年末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ④年末其他应收款中应收关联方款项为 8,816,046.84 元，占其他应收款年末余额 68.00%。 ⑤其他应收款年末余额中欠款前五名的客户明细情况 客户名称 金 额 款项性质 欠款年限 占其他应收款年 末余额比例% 上海七匹狼实业有限公司 8,200,538.84 往来款 1 年以内 63.25 晋江七匹狼服装制造有限公司 615,508.00 往来款 1 年以内 4.75 中信银行泉州津淮支行 659,190.22 定期存款利息 1 年以内 5.08 兴业银行晋江支行 623,147.68 定期存款利息 1 年以内 4.81 中国建设银行晋江金井支行 579,130.86 定期存款利息 1 年以内 4.47 合 计 10,677,515.60 82.36 139 2008 年年度报告 2、长期股权投资 （1）长期股权投资明细 被投资单位 年末余额 年初余额 上海七匹狼实业有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 厦门七匹狼服装营销有限公司 14,500,000.00 14,500,000.00 晋江七匹狼服装制造有限公司 52,546,880.00 52,546,880.00 太原七匹狼服装营销有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 广西七匹狼服装营销有限公司 5,000,000.00 福州七匹狼服装营销有限公司 5,000,000.00 贵阳七匹狼服装营销有限公司 2,800,000.00 福建省爱都阳光服饰有限公司 2,315,164.63 2,185,015.27 合 计 97,162,044.63 84,231,895.27 （2）按权益法核算的长期股权投资 被投资 与本公 投资 占被投 初始投 期初账 期末账 本期增 本期分 累计分 长期投 单位 司关系 期限 资公司 资金额 面余额 面余额 减情况 得现金 得现金 资减值 注册资 (万元) (万元) (万元) 红利 红利 准备 本比例 福建省 爱都阳 联营 光服饰 20 年 35% 350.00 218.50 231.52 13.02 企业 有限公 司 合 计 350.00 218.50 231.52 13.02 3、营业收入及营业成本 （1）营业收入 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 757,586,806.20 512,442,820.99 其他业务收入 23,979,155.17 36,003,907.83 合 计 781,565,961.37 548,446,728.82 备注：营业收入本年比上年增长 42.51%，主要原因系本年营销网络扩大，致使产品销售 相应增长。 140 2008 年年度报告 （2）营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务成本 568,474,736.78 370,241,755.01 其他业务成本 21,649,354.88 35,116,165.17 合 计 590,124,091.66 405,357,920.18 备注：营业成本本年比上年增长 45.58%，主要原因系本年产品销量增长相应带来成本的 增长。 （3）主营业务收入按业务分类 项 目 本年发生额 上年发生额 一、主营业务收入 休闲服 452,356,585.67 234,662,615.72 休闲裤 68,683,295.89 46,084,313.90 T恤 128,934,107.74 130,515,229.93 衬衫 27,028,502.59 33,935,707.59 毛衫 68,818,221.65 61,267,218.54 其他 11,766,092.66 5,977,735.31 合 计 757,586,806.20 512,442,820.99 二、主营业务成本 休闲服 339,723,150.30 167,412,163.97 休闲裤 53,259,493.98 35,507,552.33 T恤 92,638,019.46 94,408,815.59 衬衫 19,548,046.32 25,960,428.15 毛衫 54,002,088.83 43,093,080.43 其他 9,303,937.89 3,859,714.54 合 计 568,474,736.78 370,241,755.01 三、主营业务利润 休闲服 112,633,435.37 67,250,451.75 休闲裤 15,423,801.91 10,576,761.57 T恤 36,296,088.28 36,106,414.34 衬衫 7,480,456.27 7,975,279.44 毛衫 14,816,132.82 18,174,138.11 其他 2,462,154.77 2,118,020.77 合 计 189,112,069.42 142,201,065.98 141 2008 年年度报告 （4）主营业务收入按地区分类 地 区 本年发生额 上年发生额 华 南 753,631,831.83 507,782,827.26 华 东 538,341.03 华 北 3,954,829.06 537,328.99 东 北 145.31 144,082.90 西 南 304,305.99 西 北 1,521,367.52 国 外 1,614,567.30 合 计 757,586,806.20 512,442,820.99 4、投资收益 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 福建省爱都阳光服饰有限公司 130,149.36 -1,314,984.73 合 计 130,149.36 -1,314,984.73 十、关联方关系及其交易 1、公司的控股股东及实际控制人 控股股东名称 注册地 组织机构代码 经济性质 注册资本（万元） 或类型 福建七匹狼集团有限公司 福建晋江 15646376-5 有限责任公司 46,500.00 本公司控股股东福建七匹狼集团有限公司（以下简称七匹狼集团）的股东为周氏家族成 员周永伟、周少雄、周少明、陈鹏玲，周氏家族共持有七匹狼集团 95%的股权。七匹狼集团 持有本公司 40.71%股权，对本公司拥有实际控制权，系本公司实际控制人。 2、控股股东对本公司的持股比例和表决权比例 控股股东名称 年初数 持股比例% 表决权比例% 年末数 持股比例% 表决权比例% 福建七匹狼集团 76,781,250 40.71 40.71 115,171,875 40.71 40.71 有限公司 3、公司的子公司有关信息 142 2008 年年度报告 本企业合计 组织机构 经济性质 本企业合计 子公司名称 法定代表人 注册地 注册资本 享有的表决 代码 或类型 持股比例% 权比例% 上海七匹狼实 吴剑青 上海闵行 有限责任公司 1000 万元 100 100 业有限公司 75059817-9 厦门七匹狼 服装营销有 周少雄 福建厦门 有限责任公司 1500 万元 100 100 76174259-4 限公司 晋江七匹狼 服装制造有 姚健康 福建晋江 有限责任公司 7000 万元 75 75 77069462-7 限公司 广西七匹狼 服装营销有 周少雄 广西南宁 有限责任公司 500 万元 100 100 66974300-9 限公司 福州七匹狼 服装营销有 周少雄 福建福州 有限责任公司 500 万元 100 100 67193388-9 限公司 贵阳七匹狼 服装营销有 周少明 贵州贵阳 有限责任公司 400 万元 70 70 680162731-1 限公司 太原七匹狼 服装营销有 周少雄 山西太原 有限责任公司 500 万元 100 100 67230069-8 限公司 上海纤裳商 周少雄 上海闵行 67115701-7 有限责任公司 150 万元 60 60 贸有限公司 4、公司的联营企业有关信息 被投资单位的 注册地 组织机 经济性 注册资 本企业 本企业 期末资 期末负 本期营 本期 名称 构 质 本(万 持股比 在被投 产总额 债总额 业收入 净利润 代码 或类型 元) 例 资单位 (万元) （万元） 总额（万 （万 表决权 元） 元） 比例 福建省爱都阳 66506030 光服饰有限公 福建石狮 有限公司 1000 35% 35% 1670.84 1009.36 2181.66 37.19 -7 司 5、公司的其他关联方情况 关联方名称 主营业务 组织机构代码 经济性质或类型 法定代表人 与本公司关系 厦门来尔富 批发零售、进出口 贸易有限责 70547556-7 有限责任公司 许文顶 股东 贸易等 任公司 厦门朗讯软 件开发有限 应用软件开发等 77602411-4 有限责任公司 陈鹏玲 同一实际控制人 公司 泉州花开富 贵物业管理 从事物业管理 77960060-7 有限责任公司 谢安居 同一实际控制人 有限公司 143 2008 年年度报告 福建七匹狼鞋 生产皮鞋.皮件制品 61191041-7 有限责任公司 陈金聪 同一实际控制人 业有限公司 店务通(福 生产货架、配件及 建)货架制 79379703-9 有限责任公司 蔡文艺 同一实际控制人 安装服务 造有限公司 成都恒禾置 房地产开发与经 地发展有限 77453749-3 有限责任公司 洪德立 同一实际控制人 营等 公司 厦门七匹狼 资产管理有 资产经营管理 79129850-0 有限责任公司 周永伟 同一实际控制人 限公司 长泰锦溪休 闲俱乐部有 休闲、健身 78693577-1 有限责任公司 陈欣慰 同一实际控制人 限公司 七匹狼投资股 项目投资资产管 70510381-9 股份有限公司 陈鹏英 同一实际控制人 份有限公司 理等 晋江金祥房 房地产开发出售 本公司控股股东 地产开发有 77960672-6 有限责任公司 周永伟 出租等 参股企业 限公司 新丝路服装 服装产业投资开 本公司控股股东 制造城有限 78216650-6 有限责任公司 陈守仁 发等 参股企业 公司 福建省汇金 房地产开发出售、 置业发展有 66282477-0 有限责任公司 陈欣慰 同一实际控制人 出租等 限公司 项目投资；资产管 三维时尚投 理；技术服务；咨 66990200-6 有限责任公司 周永伟 同一实际控制人 资有限公司 询服务 上海竹谷投 投资管理、实业投 资管理有限 66938258-1 有限责任公司 陈欣慰 同一实际控制人 资等 公司 福建青企投 房地产、金融、酒 本公司控股股东 资发展有限 66509784-7 有限责任公司 何媚 店等行业投资 参股企业 公司 晋江市百信 生产纺织机械设备 机械制造有 66507464-5 有限责任公司 施玉柱 同一实际控制人 及相关产品 限公司 服装及其辅料及 福建银基投 本公司控股股东 居家饰品等生产 66280084-0 有限责任公司 施能坑 资有限公司 参股企业 设计销售 成都恒禾吉 物业管理、园林绿 良物业服务 66758872-X 有限责任公司 刘小军 同一实际控制人 化管理等 公司 6、关联方交易 公司与关联方发生的关联交易定价政策如下： 公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵消，公司与其他关联方在 报告期内的交易如下： 144 2008 年年度报告 （1）采购货物 公司本年度年及上年度向关联方采购货物有关明细资料如下（单位：元） 本期发生数 上期发生数 企业名称 占年度购货 占年度购货 金额 金额 百分比% 百分比% 福建七匹狼鞋业有限公司 115,434.78 0.01 1,719,776.21 0.26 店务通（福建）货架制造发展有 12,258,667.44 10.05 4,500,000.00 14.43 限公司 合 计 12,374,102.22 6,219,776.21 （2）接受关联方担保及对子公司担保 ①2007 年 4 月 6 日，公司的实际控制人周氏家族成员周永伟、周少雄、周少明分别签署 《个人担保声明书》 （编号分别为：10415422-2007-保 1、 10415422-2007-保 2、10415422-2007- 保 3），为本公司于 2007 年 4 月 12 日至 2008 年 4 月 11 日期间在兴业银行股份有限公司晋 江支行进行的融资（包括但不限于本外币贷款、银行承兑汇票、贴现等）提供本金不超过人 民币 1 亿元的连带责任保证担保。 ②2007 年 4 月 6 日，七匹狼集团与兴业银行股份有限公司晋江支行签署《兴业银行最高 额保证合同》（合同编号：10415422-2007 保），为本公司在与兴业银行股份有限公司晋江 支行签署的《兴业银行基本授信合同》（合同编号：10415422-2007 授）授信限额内（包括 其项下所有分合同）实际发生的所有债务，包括主债务、利息（罚息）、违约金、损害赔偿 金、授权人实现债权的费用等提供不超过人民币 1 亿元的连带责任保证担保。 ③2008 年 6 月 6 日，七匹狼集团与中信银行股份有限公司泉州分行签署《最高额保证合 同》(合同编号为：（2008）泉津银信高保字第 2008012-1 号)，为本公司与中信银行股份有 限公司泉州分行签署的《综合授信合同》(合同编号为：（2008）泉津银信字第 2008012 号) 于 2008 年 6 月 6 日至 2009 年 6 月 6 日期间授信限额内（包括其项下所有分合同）实际发生 的所有债务，包括主债务、利息（罚息）、违约金、损害赔偿金、授权人实现债权的费用等 提供不超过人民币 1 亿元的连带责任保证担保。 ④2008 年 6 月 6 日，公司的实际控制人之一周少雄签署《最高额保证合同》（合同编号 为：（2008）泉津银信高保字第 2008012-2 号），为本公司于 2008 年 6 月 6 日至 2009 年 6 145 2008 年年度报告 月 6 日期间在中信银行股份有限公司泉州分行实际发生的所有债务 （包括但不限于各类贷款、 票据、保函、信用证等）提供本金不超过人民币 1 亿元的连带责任保证担保。 ⑤对控股子公司担保 2007 年 12 月 19 日，公司与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行签署《最高额保证 合同》(合同编号为：松柏 2007（保）001 号)，为子公司厦门七匹狼服装营销有限公司于 2007 年 12 月 19 日至 2008 年 12 月 18 日期间在中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行进行合 同约定项下的融资、担保提供不超过人民币 3500 万元的连带责任保证担保。 2008 年 8 月 1 日，公司与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行签署《最高额保证合 同》(合同编号为：松柏 2008（保）001 号)，为子公司厦门七匹狼服装营销有限公司于 2008 年 8 月 1 日至 2011 年 8 月 1 日期间在中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行进行合同约 定项下的融资、担保提供不超过人民币 1.5 亿元的连带责任保证担保。2008 年 10 月 6 日， 公司与兴业银行厦门分行签署《最高额保证合同》(合同编号为：兴银厦营保字(2008)010 号)， 为子公司厦门七匹狼服装营销有限公司于 2008 年 10 月 6 日至 2009 年 10 月 6 日期间在兴业 银行厦门分行进行合同约定项下的融资、担保提供不超过人民币 5000 万元的连带责任保证 担保。 （3）资产租赁 公司与七匹狼集团签署的《房产租赁协议》及其补充协议，公司向七匹狼集团租赁位于 晋江市金井镇中兴南路 655 号的一栋综合楼，该房产之面积为 15480.49 平方米，双方约定 2004 年 12 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日为免租金装修期，租赁期限自 2005 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，租金合计为人民币 100.20 万元。 公司向七匹狼集团租赁的该栋综合楼为本公司与七匹狼集团、晋江七匹狼体育用品有限 公司共有，针对上述房产租赁事项，晋江七匹狼体育用品有限公司已于 2004 年 11 月 30 日 出具声明，同意七匹狼集团将该栋综合楼中七匹狼体育用品有限公司和七匹狼集团中所占共 有份额所对应的面积出租给本公司，其租赁合同及租赁条件由七匹狼集团与本公司商定，租 金直接支付给七匹狼集团。 146 2008 年年度报告 公司与七匹狼集团签署的《房产租赁协议》及其补充协议，公司子公司晋江七匹狼服装 制造有限公司向七匹狼集团租赁位于晋江市金井镇中兴南路 655 号的一栋职工宿舍楼，该房 产建筑面积 2.19 万平方米，公司承租其中 2 万平方米，双方约定 2006 年 4 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日为免租金装修期，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，每年租 金 12 万元。 公司与关联方晋江市金祥房地产有限公司于 2007 年 12 月签署《租赁合同》,公司将七 匹狼工业园中员工宿舍 9 间 468 平方米、商住楼宿舍 11 间 427.7 平方米、办公楼 208.2 平 方米出租给晋江金祥房地产有限公司，双方约定 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 4 月 30 日为免 租金装修期，租赁期限自 2008 年 5 月 1 日至 2010 年 4 月 30 日，每月租金 8,190.55 元。 公司与关联方晋江市金祥房地产有限公司于 2008 年 5 月签署《房屋租赁合同》,公司将 七匹狼工业园商住楼的 1 至 3 号店面,面积为 233.6 平方米出租给晋江金祥房地产有限公司， 租赁期限自 2008 年 5 月 1 日至 2009 年 4 月 30 日，每月租金 5,840 元。 （4）公司关键管理人员报酬情况 本公司 2008 年度支付给关键管理人员报酬为 1,563,549.00 元。 （5）关联方应收应付款项余额 占全部应收（付）款 年末余额 项余额的比重% 企业名称 计提坏账 计提坏账 本年数 上年数 本年数 上年数 准备 准备 应收账款： 晋江金祥房地产开发有限公司 121,680.35 6,084.02 25,479.00 1,273.95 0.10 0.05 福建七匹狼鞋业有限公司 13,817.00 690.85 0.01 预付账款： 店务通（福建）货架制造发展有限公司 729,778.00 3,100,000.00 0.94 2.82 应付账款 福建七匹狼鞋业有限公司 102,008.77 0.06 其他应付款： 福建七匹狼集团有限公司 205,998.24 91,521.12 0.82 1.16 合 计 1,173,282.36 6,774.87 3,217,000.12 1,273.95 十一、股份支付 147 2008 年年度报告 2006 年 9 月 28 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《福建七匹狼实业股份 有限公司股票期权激励计划（草案）》。根据激励计划（草案）公司授予部分董事、监事、 高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工 700 万份股票期权，其中预留 240 万股份给 预留激励对象。每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买 一股七匹狼股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行 700 万股七匹狼 股票。经过 2006 年度利润分配后，股票期权数量由 700 万份变为 1,050 万份。经过 2007 年 度利润分配后，股票期权数量由 700 万份变为 1,575 万份。 授权日：2006 年 10 月 25 日。 可行权日：激励对象自股票期权授权日满一年后可以开始行权，可行权日为七匹狼定期 报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但下列期间不得行权： 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；其他可能影响股价的重大事件 发生之日起至公告后 2 个交易日。 行权价格：股票期权的行权价格为 10.20 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份 股票期权可以 10.20 元的价格购买一股七匹狼股票。经过 2006 年度利润分配后，行权价格 由 10.20 元变为以 6.73 元。经过 2007 年度利润分配后，行权价格由 10.20 元变为以 4.49 元。 公司采用布莱克.斯科尔斯期权定价模型进行估值，其中： 授予日股票价格：以授予日 2006 年 10 月 25 日的股票收盘价 14.00 元为基数，按送转 股除权后计算。 无风险利率：一年期银行间国债利率 1.9858%。 股票价格标准差：在计算日波动率的基础年化成年波动率代入期权计算公式计算；股票 价格波动区间取 30 天，为 40.43%。 经计算，公司一次授予、分期行权的期权在 2006 年 10 月 25 日的公允价值结果如下： 可行权日期 期权份数 授予日期权公允价值 公允价值 2007.10.1 153.33 万股 4.45 元/股 682.32 万元 2008.10.1 153.33 万股 5.10 元/股 781.98 万元 2009.10.1 153.34 万股 5.61 元/股 860.24 万元 合 计 460.00 万股 2,324.54 万元 148 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，公司副总经理周永泽先生、毛金华先生已经辞职，重新计算， 公司授予的股票期权在 2006 年 10 月 25 日的公允价值结果如下： 可行权日期 原始期权份数 授予日期权公允价值 公允价值 2007.10.1 130 万股 4.45 元/股 578.50 万元 2008.10.1 130 万股 5.10 元/股 663.00 万元 2009.10.1 130 万股 5.61 元/股 729.30 万元 合 计 390.00 万股 1,970.80 万元 截至 2008 年 12 月 31 日，资本公积中以权益结算的股份支付的累计数为 19,708,000.00 元， 其中本期金额 5,576,658.34 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，未见激励对象的股票期权进行行权。 十二、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在需要披露的其他或有事项。 十三、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。 十四、资产负债表日后事项 2009 年 4 月 2 日,公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司 2008 年度利润 分配预案：公司 2008 年度实现净利润 152,997,301.67 元， 加上年未分配利润 164,299,828.91 元，可供分配的利润为 317,297,130.58 元；按母公司净利润提取 10%法定盈余公积金 3,016,260.79 元，计提 10%的任意盈余公积金 3,016,260.79 元，可用于股东分配的利润为 311,264,609.00 元。拟以 2008 年末总股本 282,900,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现 金股利 1.00 元（含税），共计分配股利 28,290,000.00 元，未分配利润 282,974,609.00 元 结转至下一年度。 本次利润分配预案须经 2008 年年度股东大会审议批准后实施。 除上述事项外，截至 2009 年 4 月 2 日，公司不存在需披露的重大资产负债表日后事项。 十五、其他重要事项 149 2008 年年度报告 2009 年 3 月，公司收到姚健康等 15 位股权激励对象来函，为支持公司进行整体激励约 束制度改革，平衡公司整体薪酬奖励方案，相关激励对象自愿无条件放弃自股权激励实施以 来获授的所有股票期权，确定在股权激励计划存续期内不会向公司董事会提出行权申请。 由于所有激励对象书面放弃获授的股票期权，依据公司股权激励计划相关规定，公司 2006 年第一次临时股东大会通过的股权激励计划宣告终止。 就公司股权激励计划执行期间公司计提的相关股份支付及奖励基金，2009 年 3 月 20 日 公司第三届董事会第十三次会议审议通过如下处理方案： 1、股份支付 根据《企业会计准则讲解 2008》第十二章股份支付相关规定，原计提的股份支付不进 行调整，同时将应将拟在 2009 年计提的股份支付在 2008 年提取，由此，须增加计提 2008 年股份支付费用 182.33 万元，共计 557.67 万元。2006-2008 年度累计计提股份支付费用 1970.80 万元。 2、奖励基金 根据股权激励计划规定，未行权退回的奖励基金由董事会确认其用途。现拟对奖励基 金进行如下处理： 由于股权激励计划终止，2008 年计提的奖励基金根据相关规定予以冲回； 2006、2007 年已经发放的奖励基金用于弥补激励对象（在职，但不包括高级管理人员）自实 施股权激励以来由于股权激励而未享有的绩效奖金，计提但未发放部分作为未来职工福利计 入应付职工薪酬。 公司于股权激励计划存续期间，2006、2007 年共计提奖励基金 720 万元，扣税 95.18 万 元后净发放 386.91 万元（因 2007 年未行权，按原计划已发奖励基金应退回公司，2008 年按 差额发放），按股权激励计划，2008 年需计提奖励基金大约 1200 万元。因股权激励计划结 束，董事会决定 2008 年不再计提奖励基金，已经发放的奖励基金除弥补各位激励对象因为 股权激励而停发的绩效奖金，已经提取但未使用的奖励基金 237.91 万元作为未来职工福利 使用计入应付职工薪酬。 除上述事项外，截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在需要披露的其他重要事项。 150 2008 年年度报告 十六、补充资料 1、非经常性损益 根据 2008 年 10 月 31 日《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43 号），本公司非经常性损益项目如下： 非经常性损益项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -131,977.83 -338,090.95 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 1,837,320.00 2,005,000.00 除外； 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 9,150,169.37 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -5,085,522.73 -677,835.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 -3,380,180.56 10,139,243.34 减：所得税影响数 -886,198.60 3,395,247.11 非经常性损益净额 -2,493,981.96 6,743,996.23 归属于少数股东的非经常性损益净额 80,179.52 2,077.85 151 2008 年年度报告 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 -2,574,161.48 6,741,918.38 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 155,571,463.15 81,954,577.95 非经常性损益净额对净利润的影响 -1.68% 7.60% 2、每股收益和净资产收益率 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算 及披露》的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下： （1）净资产收益率和每股收益 2008 年 2007 年 净资产收益率(%) 每股收益(元） 净资产收益率(%) 每股收益(元） 报告期利润 全面摊 基本每 稀释每 基本每 稀释每 加权平均 全面摊薄 加权平均 薄 股收益 股收益 股收益 股收益 归属于公司普通股 12.79 13.70 0.5408 0.5408 8.55 17.59 0.3487 0.3487 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 13.00 13.93 0.5499 0.5499 7.90 16.26 0.3222 0.3222 股股东的净利润 备注：公司本年以资本公积金转增股本 9,430 万股，根据新会计准则的要求，为了保持 会计指标的前后可比性，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。调整前 2007 年 批露的基本每股收益分别为 0.5231 元和 0.4833 元， 稀释每股收益分别为 0.5101 元和 0.4717 元。 （2）计算过程如下： 净资产收益率和每股收益的计算公式如下： ① 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 ② 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0+ EK×MK ÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 152 2008 年年度报告 告期期末的月份数；EK 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；MK 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 ③ 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－SK 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；SK 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 ④ 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所 得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－SK +认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数） 公司报告期内无稀释性潜在普通股。 3、2008 年度资产减值准备 项 目 年初账面余额 本年计提额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 3,215,853.79 7,532,323.96 51,841.42 33,862.83 10,662,473.50 其中：应收账款 2,380,847.22 3,564,985.38 46,065.20 33,410.76 5,866,356.64 其他应收款 835,006.57 3,967,338.58 5,776.22 452.07 4,796,116.86 二、存货跌价准备 954,452.41 7,071,695.61 8,026,148.02 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 - 八、工程物质减值准备 九、在建工程减值准备 - 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 4,170,306.20 14,604,019.57 51,841.42 33,862.83 18,688,621.52 153 2008 年年度报告 4、现金流量表补充资料 （1）经营活动现金流量的信息 项 目 本年发生额 上年发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 164,275,853.76 101,204,537.87 加:资产减值准备 14,552,178.15 2,359,904.87 固定资产折旧 25,464,857.47 16,928,729.70 无形资产摊销 239,716.32 239,716.32 长期待摊费用摊销 45,856,027.32 11,958,287.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 114,469.79 84,917.28 （收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 18,109.04 266.00 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 38,130.21 2,972,447.70 投资损失（收益以“-”号填列） -130,149.36 1,314,984.73 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -11,341,048.85 -3,882,074.08 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -107,254,540.11 -148,144,602.78 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -89,393,366.27 -5,541,752.06 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 127,364,554.79 226,245,066.49 其他 4,319,930.00 1,651,559.46 经营活动产生的现金流量净额 174,124,722.26 207,391,988.82 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 580,177,301.48 701,194,452.38 减：现金的期初余额 701,194,452.38 89,907,602.89 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -121,017,150.90 611,286,849.49 154 2008 年年度报告 （2）现金和现金等价物 项 目 年末余额 年初余额 一、现金 580,177,301.48 701,194,452.38 其中：库存现金 138,907.03 215,393.47 可随时用于支付的银行存款 579,976,386.45 700,895,418.91 可随时用于支付的其他货币资金 62,008.00 83,640.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 580,177,301.48 701,194,452.38 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和 现金等价物 备注：期末现金和现金等价物较报表货币资金年末数 597,901,420.00 元和年初数 708,864,452.38 元少，原因系将年末和年初银行承兑汇票保证金存款 17,724,118.52 元和 7,670,000.00 元不作为期末现金及现金等价物。 十七、财务报表的批准 本财务报表于 2009 年 4 月 2 日经本公司第三届第十四次董事会批准。 根据公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 155 2008 年年度报告 第十一节 备查文件 包括下列文件： 一、载有公司董事长周少雄先生、总经理及主管会计工作的负责人周少明先生、会计机 构负责人陈喜东先生签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证券会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿； 四、载有董事长签名的 2008 年年度报告原件。 福建七匹狼实业股份有限公司 董事长：周少雄 2009 年 4 月 7 日 156