酒钢宏兴(600307)2008年年度报告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 600307 2008 年年度报告 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 7 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务会计报告 ................................................................... 28 十二、备查文件目录 .................................................................. 110 1 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人秦治庚、主管会计工作负责人郭继荣及会计机构负责人（会计主管人员）赵浩洁声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写 酒钢宏兴 Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel 公司法定英文名称 Co.,Ltd. 公司法定代表人 秦治庚 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 宋之国 董事会秘书联系地址 甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号 董事会秘书电话 0937-6715370 董事会秘书传真 0937-6715507 董事会秘书电子信箱 jgzqb@jiugang.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 齐晓东 证券事务代表联系地址 甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号 证券事务代表电话 0937-6715370 证券事务代表传真 0937-6715507 证券事务代表电子信箱 jgzqb@jiugang.com 公司注册地址 甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号 公司办公地址 甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号 公司办公地址邮政编码 735100 公司国际互联网网址 http:// www.jiugang.com 公司电子信箱 jgzqb@jiugang.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 酒钢宏兴 600307 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 4 月 17 日 公司首次注册地点 甘肃省工商行政管理局 公司变更注册日期 2004 年 7 月 28 日 公司变更注册地点 甘肃省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 620000000006659 2 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 税务登记号码 620200710375659 组织机构代码 71037565-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京五联方圆会计师事务所有限公司 北京市崇文区崇文门外大街 9 号北京市新世界正 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 仁大厦 8 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 16,322,376.19 利润总额 19,129,963.21 归属于上市公司股东的净利润 44,293,460.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 42,001,918.05 经营活动产生的现金流量净额 2,234,181,336.01 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -2,742,406.73 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 1,500,000.00 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入 4,049,993.75 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 税前非经常性损益合计 2,807,587.02 减：非经常性损益的所得税影响数 465,250.54 税后非经常性损益 2,342,336.48 减：归属于少数股东的税后非经常 50,794.42 性损益 合计：归属于母公司股东的税后非 2,291,542.06 经常性损益 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比 2006 年 2008 年 2007 年 上年增 调整后 调整前 减(%) 营业收入 32,481,129,323.23 22,319,311,496.24 45.53 14,083,916,105.28 14,083,916,105.28 利润总额 19,129,963.21 982,076,924.01 -98.05 597,342,405.35 564,646,543.07 归属于上市公 司股东的净利 44,293,460.11 771,284,676.97 -94.26 477,656,740.61 445,344,286.36 润 归属于上市公 42,001,918.05 786,853,817.99 -94.66 478,781,711.68 444,096,335.40 司股东的扣除 3 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 0.05 0.88 -94.32 0.55 0.51 （元／股） 稀释每股收益 0.05 0.88 -94.32 0.55 0.51 （元／股） 扣除非经常性 损益后的基本 0.048 0.90 -94.67 0.55 0.51 每股收益（元 ／股） 减少 全面摊薄净资 15.37 0.97 16.34 11.68 10.71 产收益率（%） 个百分 点 减少 加权平均净资 16.56 0.95 17.51 12.26 11.20 产收益率（%） 个百分 点 扣除非经常性 减少 损益后全面摊 15.75 0.92 16.67 11.71 10.68 薄净资产收益 个百分 率（%） 点 扣除非经常性 减少 损益后的加权 16.97 0.90 17.87 12.29 11.17 平均净资产收 个百分 益率（%） 点 经营活动产生 的现金流量净 2,234,181,336.01 1,934,747,225.83 15.48 1,266,184,831.86 1,266,184,831.86 额 每股经营活动 产生的现金流 2.56 2.21 15.84 1.45 1.45 量净额（元／ 股） 本年末 2006 年末 比上年 2008 年末 2007 年末 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 9,975,848,766.89 9,589,489,210.50 4.03 7,659,262,478.22 7,727,681,901.43 所有者权益 （或股东权 4,589,517,879.50 4,719,944,419.39 -2.76 4,088,435,753.13 4,156,855,176.34 益） 归属于上市公 司股东的每股 5.25 5.4 -2.78 4.68 4.76 净资产（元／ 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 4 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 98,894 户 前十名股东持股情况 报 股 告 持股 持有有限售 东 期 质押或冻结的股 股东名称 比例 持股总数 条件股份数 性 内 份数量 (%) 量 质 增 减 国 有 质 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 61.91 540,876,363 540,876,363 145,720,000 法 押 人 其 上投摩根中国优势证券投资基金 1.76 15,336,942 未知 他 广发小盘成长股票型证券投资基 其 1.14 10,000,000 未知 金 他 上投摩根内需动力股票型证券投资 其 0.92 8,000,000 未知 基金 他 其 天元证券投资基金 0.38 3,347,294 未知 他 太平人寿保险有限公司－传统－普 其 0.34 3,000,000 未知 通保险产品－022L-CT001 沪 他 上证红利交易型开放式指数证券投 其 0.31 2,759,280 未知 资基金 他 其 金川集团有限公司 0.30 2,636,364 未知 他 其 南方积极配置证券投资基金 0.30 2,602,917 未知 他 其 新时代信托投资股份有限公司 0.29 2,527,560 未知 他 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份的数量 上投摩根中国优势证券投资基金 15,336,942 人民币普通股 广发小盘成长股票型证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 5 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 天元证券投资基金 3,347,294 人民币普通股 传统－普通保险产品－022L-CT001 沪 3,000,000 人民币普通股 上证红利交易型开放式指数证券投资基金 2,759,280 人民币普通股 金川集团有限公司 2,636,364 人民币普通股 南方积极配置证券投资基金 2,602,917 人民币普通股 新时代信托投资股份有限公司 2,527,560 人民币普通股 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,228,232 人民币普通股 公司未知上述流通股股东之间是否属于《上市公司股东 上述股东关联关系或一致行动的说明 持股变动信息披露管理办法》中所规定的一致行动人， 也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。 前十名股东中，酒泉钢铁(集团)有限责任公司为公司的控股股东，上投摩根中国优势证券投资基 金、上投摩根内需动力股票型证券投资基金均为上投摩根基金管理公司旗下的基金。未知其他股东是 否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中所规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 可上市交易时 新增可上市交易 限售条件 号 数量 间 股份数量 酒泉钢铁(集团）有 限责任公司所持股 酒泉钢铁(集团)有限 1. 540,876,363 2009 年 4 月 17 日 540,876,363 份在获得流通权之 责任公司 日起 36 个月后可 上市流通 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加 工、冶金炉料生产、机电产品制造 及维修、建筑施工、公路运输、水、 酒泉钢铁(集团) 虞海燕 359,196 1958 年 8 月 1 日 暖、电、煤气生产，供应、科研、 有限责任公司 技术转让、设计、检测、房地产开 发、咨询服务、进出口贸易、技术 培训等。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 甘肃省国有资产 监督管理委员会 控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司是甘肃省政府授权经营的国有独资公司，实际控制人为甘肃 省国有资产监督管理委员会。 6 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 持 期内 在股 有 从公 东单 本 是否 股 司领 位或 公 变 在公 年初 年末 份 取的 其他 姓 职 性 年 司 动 司领 任期起止日期 持股 持股 增 报酬 关联 名 务 别 龄 的 原 取报 数 数 减 总额 单位 股 因 酬、 数 （万 领取 票 津贴 元） 报 期 （税 酬、 权 前） 津贴 秦 董 2004 年 6 月 8 日～ 治 事 男 54 0 0 0 是 11 2011 年 4 月 17 日 庚 长 独 吴 立 2008 年 4 月 28 日～ 碧 女 64 0 0 0 是 6 董 2011 年 4 月 17 日 莲 事 独 戚 立 2006 年 6 月 8 日～ 向 男 62 0 0 0 是 6 董 2011 年 4 月 17 日 东 事 陈 独 2007 年 5 月 21 日～ 男 61 0 0 0 是 6 新 立 2011 年 4 月 17 日 7 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 树 董 事 独 忻 立 2002 年 6 月 17 日～ 杏 男 71 0 0 0 否 0 董 2008 年 4 月 17 日 华 事 夏 董 2006 年 6 月 8 日～ 女 39 0 0 0 否 0 是 添 事 2011 年 4 月 17 日 董 事 孙 兼 1999 年 4 月 17 日～ 光 财 男 53 0 0 0 否 0 是 2008 年 4 月 17 日 明 务 总 监 董 事 田 兼 2006 年 6 月 17 日～ 男 46 0 0 0 是 11.5 勇 总 2011 年 4 月 17 日 经 理 监 事 任 会 2006 年 6 月 8 日～ 建 男 47 0 0 0 否 0 是 召 2011 年 4 月 17 日 民 集 人 邵 监 2006 年 6 月 8 日～ 禹 男 34 0 0 0 否 0 是 事 2011 年 4 月 17 日 斌 薛 监 2006 年 3 月 10 日～ 克 男 48 0 0 0 是 10 事 2011 年 4 月 17 日 军 毛 监 2006 年 3 月 10 日～ 万 男 37 0 0 0 否 0 是 事 2008 年 4 月 17 日 明 朱 监 2002 年 12 月 1 日～ 向 男 56 0 0 0 是 7.5 事 2011 年 4 月 17 日 华 副 孟 总 2005 年 4 月 17 日～ 男 44 0 0 0 是 11.7 钢 经 2011 年 4 月 17 日 理 副 陈 总 2004 年 2 月 15 日～ 树 男 47 0 0 0 是 11 经 2011 年 4 月 17 日 泽 理 财 郭 务 2007 年 4 月 23 日～ 继 男 38 0 0 0 是 6.7 总 2011 年 4 月 17 日 荣 监 8 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 副 程 总 2008 年 4 月 28 日～ 子 男 38 0 0 0 是 7.6 经 2011 年 4 月 17 日 建 理 副 韩 总 2008 年 4 月 28 日～ 建 男 51 0 0 / 0 是 12.8 经 2011 年 4 月 17 日 臻 理 张 监 2008 年 4 月 28 日～ 钦 男 42 0 0 0 是 9 事 2011 年 4 月 17 日 成 董 宋 事 2007 年 4 月 23 日～ 之 会 男 39 0 0 0 是 6 2011 年 4 月 17 日 国 秘 书 合 / / / / 0 0 / 0 / / 122.8 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.秦治庚：现任酒钢宏兴公司董事长、党委书记。 2.吴碧莲：历任甘肃省政府副省长、党组成员、省人大常委会副主任、党组成员,现任本公司独立董事。 3.戚向东：研究员，现任中国钢铁工业协会副秘书长、冶金价格协会会长、国务院关税税则委员会专 家咨询委员会委员、冶金财会学会副会长、本公司独立董事。 4.陈新树：历任中国信达资产管理公司兰州办事处主任、党委书记。现任本公司独立董事。 5.忻杏华：历任本公司独立董事。2008 年 4 月离任公司独立董事。 6.夏添：历任生产指挥中心成本控制部部长、财务处处长等职，现任酒泉钢铁（集团）有限责任公司 计划财务部部长、董事、总会计师，本公司董事。 7.孙光明：历任酒钢宏兴公司董事兼财务总监。现已离任。 8.田勇：历任酒钢宏兴公司生产部部长、冶炼部部长及公司总经理等职务，现任酒钢宏兴公司总经理、 生产指挥中心副主任、公司董事。 9.任建民：现任酒泉钢铁（集团）有限责任公司副总经理、党委常委、董事、组织部部长，总工程师, 本公司监事及监事会召集人。 10.邵禹斌：现任酒泉钢铁（集团）有限责任公司计划财务部资产管理办主任、本公司监事。 11.薛克军：现任本公司政治部主任、综合部部长、机关支部书记、职工代表监事。 12.毛万明：历任本公司中板保障作业区党支部书记、公司职工代表监事。现已离任。 13.朱向华：现任本公司职工代表监事兼公司工会主席。 14.孟 钢：历任公司供应部部长、销售部部长等职；现任本公司副经理。 15.陈树泽：历任酒钢宏兴公司生产指挥中心调度室主任等职务；现任本公司副经理、生产指挥控制中 心副主任。 16.郭继荣：历任酒钢宏兴会计机构负责人，现任本公司董事兼财务总监。 17.程子建：历任酒钢宏兴炼钢丙作业区作业长、酒钢铁钢项目部炼钢组组长、200 万吨热轧薄板工程 项目部副经理、现任酒钢宏兴二炼钢厂副厂长、本公司副总经理。 18.韩建臻：历任宏兴公司副总经理，甘肃省计划委员会挂职（任副处长），榆中钢铁有限责任公司副 经理，现任生产指挥控制中心总工程师室副总工程师，本公司副总经理。 19.张钦成：现任宏兴公司炼铁一工序原料作业区党支部书记、公司监事。 20.宋之国：历任公司证券事务代表,现任公司董事会秘书。 9 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 总会计师、董 2005 年 12 月 1 夏添 酒钢集团 事、计划财务部 是 日 部长 党委常委、副总 任建民 酒钢集团 经理、组织部部 2005 年 7 月 1 日 是 长 计划财务部资 邵禹斌 酒钢集团 2004 年 7 月 1 日 是 产运营办主任 不在公司领取报酬的董事、监事有：夏添女士、任建民先生、邵禹斌先生。上述人员均在控股股 东单位酒钢集团公司领取报酬。 在其他单位任职情况：截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、独立董事、监事的报酬按公司章程的有关规定，由 股东大会决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 经股东大会批准，独立董事实行津贴制，每人每年 6 万元；其中独立董事出席董事会和股东大会的差 旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。经董事会批准，公司领导干部报酬 由岗位职务工资加绩效工资组成，其中绩效工资依据月度经营计划的完成情况进行考核，两项工资均 按月发放。年末，按照股东大会批准的《高级管理人员年薪奖励制度》,依据公司效益情况及考核结果 发放年终效益奖。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 忻杏华 离任 夏添 是 孙光明 离任 任建民 是 邵禹斌 是 毛万明 离任 公司现任董事、监事、高级管理人员共 17 人，在公司领取报酬的有 11 人（不含独立董事）；年 度报酬总额 122.8 万元,薪酬范围在 6 万元-13 万元之间。 独立董事在公司领取独立董事津贴总额 为 18 万元，其中：陈新树 6 万元；吴碧莲 6 万元；戚向东 6 万元。 不在公司领取报酬的董事、监事有：夏添女士、任建民先生、邵禹斌先生，上述人员均在控股股东 单位酒钢集团公司领取报酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孙光明 董事兼财务总监 任期届满 忻杏华 独立董事 任期届满 毛万明 职工监事 任期届满 10 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,328 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 本公司离退休职工已全部进入社会保障体系，无须承担费用。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 150 技术人员 110 生产人员 2,818 财务人员 39 管理及其他人员 211 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上文化 966 中专文化 546 高中及技校文化以下 1,816 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程 指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内 部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程、内 部管理制度，股东大会、董事会和经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际 运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。 1、股东与股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行， 有方便社会公众投资者参与决策的制度安排。公司严格按照《公司章程》《股东大会规范意见》的要 求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股 东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范没有超越股东大会，无直接或间接干预 公司的决策和经营活动，公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务独立。 3、董事与董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相 关内部规则并得到切实执行。公司董事会有 7 名董事，其中独立董事 3 名,公司董事会的人数和人员构 成符合法律、法规的要求。公司各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形 成正确决策。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会，各委员会 建立了明确的议事规则。 4、监事与监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监 事会有 5 名监事，其中职工监事 3 名。公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状 况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、 职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等利益相关者的 合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。 6、绩效评价与激励约束机制:公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任 体系，明确了岗位责任，激发了员工积极性，取得了成效。 7、公司信息披露与透明度：公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人， 能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权 限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司已按照最新的《上市公司信息披露管理办法》修 改了《公司信息披露事务管理制度》，并经公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司信息披露工 作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 8、继续深入开展上市公司专项治理活动情况：报告期内，为不断提高公司的治理水平，根据中国 11 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 证监会《关于 2008 年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116 号）及甘 肃证监局《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（甘证监函[2008]89 号）文件内容的 要求，对 2007 年专项活动中所列事项的整改情况进行自查，并经第四届董事会第二次会议审议通过了 《关于公司治理专项活动中自查问题及整改情况说明》，并在 2008 年 7 月 25 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。 在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，在 2007 年的公司治理活动取得成效的基础上， 2008 年公司专项治理及整改工作亦在不断深入推进，并取得成效，公司规范运作意识和水平也得到了 进一步的强化和提升。公司治理是一项长期的任务，我们要以此治理活动为契机，不断完善公司的法 人治理结构、完善企业的内部控制机制，建立良好的现代企业制度。公司将持续重视治理专项活动的 开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意 识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利 益，保障和促进公司健康、稳步发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 戚向东 7 7 0 0 吴碧莲 5 5 0 0 忻杏华 2 2 0 0 陈新树 7 7 0 0 报告期内，公司共召开董事会 7 次,其中三次是以通讯表决的方式召开。公司独立董事亲自出席公 司董事会会议四次，另外两次是通过通讯表决的方式参加。独立董事认真履行了公司章程赋予的职责， 参与了公司全部重大决策，为公司规范运作、科学决策提供了多方面的意见和建议，为公司的发展和 维护中小股东的权益做到了勤勉尽责。报告期内，公司独立董事对公司的下列事项发表了独立意见或 说明： （1）关于与关联方资金往来及其对外担保问题的独立意见； （2）关于公司续聘 2008 年度审计机构的独立意见； （3）关于关联交易的独立董事意见 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有完整的生产经营系统、和相关的采购和产品销售渠道。公司业务 业务方面独立情况 结构完整、自主经营。 公司拥有完整的劳动、人事、工资管理及其他方面一系列的规章制度。公 司董事、监事及高级管理人员的选聘经过了董事会和股东大会的法定程序 人员方面独立情况 进行。总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人等高级管理人员和核 心技术人员专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位任职。 公司资产独立、完整，权属清晰。不存在控股股东及关联方违规占用本公 资产方面独立情况 司资产的情况。 公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会、经理层分工负责、独立运 机构方面独立情况 作，各职能部门根据部门职责独立开展工作，与控股股东分别独立运作。 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 拥有独立的银行开户，办理了独立的税务登记手续，并依法独立纳税，公 司独立对外签订合同，独立进行财务决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 12 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理 制度等，内容涵盖了公司经营的各个层面，包括财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策、采购 与销售、信息披露管理制度和其他内部工作程序等。公司设立了审计部，内部稽核和体制较完备、有 效。公司有法律专业人员作为常设法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。公司所有单位和经 济活动均能在公司内部控制框架内健康运行，有效保障了公司经营效益水平的不断提升。 1、公司内部控制机制的建立健全情况： （1）公司建立了符合现代企业制度的法人治理结构，股东会、董事会、监事会及经营管理层严格按 照公司法及公司章程运作，为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。 （2）公司已建立起以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监 督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。 2、公司内部控制制度的建立健全情况： （1）生产经营控制 公司在制定了《生产作业计划管理办法》、《工序生产过程质量控制管理办法》、《产品质量管理 办法》、《安全生产管理办法》等规章制度的基础上，对实际操作过程进一步制定了相应的控制标准 和控制措施，明确岗位权限与职责分工，切实有效的实施内部控制措施。公司最近三年的生产经营操 作符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而 受到处罚的情形。且未发生由于风险控制不力所导致的损失事件。 （2）财务管理控制 公司建立健全了会计核算体系，公司就主要的会计处理程序作了明确而具体的规定，投资与筹资、 原材料设备的供应与采购、产品服务的组织与提供、销售与货款的回收、各种费用的发生与归集等业 务都有相应的规定与制度。 公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，坚持不相容职务相 互分离，财务审批及会计记录职能分开。出纳人员不兼管收入、费用、债权、债务账簿的登记工作， 以及稽核、会计档案保管工作，确保不同岗位之间权责分明，相互协调，相互制约。公司会计核算体 系已建立、健全。 （3）信息披露控制 公司始终把提高公司信息披露管理水平和信息披露质量、保护投资者合法权益作为信息披露工作 的宗旨和目标，严格遵守监管部门法律法规及《公司信息披露事务管理制度》。报告期内公司根据 2007 年 4 月发布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的有关规定，修订了《公司信 息披露事务管理制度》并提交董事会审议通过。公司对重大事项的信息披露，规定并严格履行了相关 的报告、传递、审核和披露程序，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。 3、内部控制的监督情况 公司根据有关法律法规并结合公司实际制定了《公司审计委员会工作实施细则》和《公司内部审 计制度》。公司董事会下设立了专门的审计委员会，由独立董事担任主任委员，并设立独立的内部审 计委员会负责日常内部控制检查监督工作，对公司及所属子公司的生产经营、财务管理、信息披露等 方面进行内部审计监督，并建立了相关的责任追究机制。内部审计委员会独立行使内部审计监督权， 不受其他部门或者个人的干涉。公司审计制度的建立，促进和保证了内部控制的有效运行。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 为充分调动企业经营管理者的积极性，公司制定了《高级管理人员年薪奖励制度》，根据高级管理人 员的创新创效情况，对其进行相关的激励和奖励。 13 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 中国证券报、上海证券报、证 2008 年 4 月 28 日 2008 年 4 月 29 日 东大会 券时报 会议审议通过了以下议案：《公司 2007 年度董事会工作报告》、《公司 2007 年度监事会工作报 告》、《公司 2007 年财务决算及 2008 年财务预算报告》、《公司 2007 年度报告（正文及摘要）》、 《公司 2007 年度利润分配预案》、《公司 2008 年日常关联交易预算情况的议案》、《公司关于聘任 2008 年度财务审计机构》、《公司关于 2008 年技术改造项目的议案》、《公司关于 2007 年度董事高 级管理人员薪酬的议案》、《公司关于 2007 年度监事薪酬的议案》、《关于公司董事会换届选举的议 案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 中国证券报、上海证券报、证 2008 年 11 月 28 日 2008 年 11 月 29 日 临时股东会 券时报 会议审议通过了《关于投资建设炼铁系统项目的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年国内外钢材市场发生了剧烈变化，钢材价格大起大落。前 8 个月，随着国际矿价的大幅攀 升和国内钢铁产能增速的放缓，钢铁产品及原、燃料价格均达到历史最高价位，钢铁企业利润也维持 在相对较高的水平；但 8 月份以后，国家从紧的货币政策和奥运环境治理措施的效应显现，国内经济 增速明显放缓，再加上国际金融危机的负面影响，国际、国内钢材需求急骤萎缩，钢材市场需求及价 格持续下降。尤其是进入第四季度之后，钢材价格急剧下降、市场需求极度萎缩，导致钢铁行业经济 效益快速大幅度下滑，经营困难凸现。面对复杂经济形势，在公司全体人员的努力下，克服种种困难， 积极推进各项工作，确保生产经营稳定。 1、公司主要经营情况 2008 年，本部完成生铁产量 419 万吨，比上年度减少 45 万吨，减少 9.70%；转炉钢 445 万吨，比 上年度减少 24 万吨，减少 5.12%；钢材 223 万吨，比上年度增加 9 万吨，增加 4.21%，其中：高线 78 万吨，比上年度减少 2 万吨，棒材 47 万吨，比上年度增加 6 万吨；板材 98 万吨，比上年度增加 4 万 吨。控股子公司翼钢公司完成生铁 98 万吨、钢 123 万吨、钢材 124 万吨，生铁比 2007 年减少 2 万吨、 钢减少 11 万吨、钢材增加 3 万吨。 报告期内，公司实现营业收入 324.81 亿元，比上年度增加 101.62 亿元，增长 45.53%；利润总额 0.19 亿元，比上年度减少 9.63 亿元，减少 98.07 %；实现净利润 0.34 亿元，比上年减少 7.65 亿元， 减少 95.74％。主营业务收入增长的主要原因是前三季度钢材价格上涨，销售收入增加所致。 尽管本公司采取了以上一系列积极应对措施，但受国际金融危机的影响，本公司 2008 年度经营 业绩仍有较大幅度下滑，每股收益仅为 0.05 元。业绩下滑主要原因是：由于受全球金融危机影响， 导致钢铁行业景气度下降，市场需求紧缩，特别在第四季度，钢材价格及主要原燃材料大幅快速下滑， 造成公司成本严重倒挂，销售亏损严重，同时国内钢铁市场萎缩致使存货减值较大。 报告期内，主要做了以下工作： （1）公司坚持“节能、减排、品种、质量、低耗、高效”的原则，以优化稳健的生产系统为基础， 以成本和费用控制为重点，以指标进步为新的经济增长点，最大限度地实现产能的发挥。并针对原燃 料条件限制产能发挥的不利因素，公司大力开展以科学发展为前提的技术创新，通过优化原料消耗、 能源消耗指标，尽量挽回产量损失，堤内损失堤外补，一些消耗指标都得到了不同程度的提升。 14 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （2）强化设备管理，保证生产顺行。对岗位操作人员开展设备技能方面的培训，以提高其正确使 用设备和准确预判设备故障的能力。按公司星级设备管理要求，规范各岗位认真履行各项设备基础管 理和清理工作，确保设备正常运行及设备技术性能。 （3）降低生产成本，实现增产增效。在最大限度地释放产能的同时，最大限度地降低生产成本， 实现增产增效。围绕减少各工艺环节的成本费用，创新开展技术攻关活动，实现降低成本费用的目标。 与此同时，要继续抓好标准成本工作，对标准成本定额进行修订，对各岗位所控制的指标进行优化， 突出关键指标对成本的影响作用，为实施有效监督提供基础。 （4）加强销售渠道建设，积极开拓产品销售市场，完善销售网络。加大产品直销力度，开拓品种 钢、小规格产品市场，提高产品售价；加大周边零提、自提力度，努力降低运输成本，大力开拓周边 市场占有率。进一步完善营销网络，提高子公司的对外拓展能力。报告期内，公司分别在新疆的南疆、 北疆及河西地区设立 3 家销售子公司。 （5）加强成本管理，开展节能减排。加强生产组织管理、加强工序可控成本考核体系的管理，对 成本指标进行细化与合理的分解，形成可控成本指标、经济技术指标、操作参数、操作标准控制体系， 与工序相适应的绩效考核实施细则。从降低工序能耗、节能减排及改善技术经济指标入手，通过生产 过程精细化管理及技术改进降低电耗及其它能源介质消耗，提高能源使用效率，降低能源成本，严格 费用定额管理，使生产成本得到有效降低。 （6）2008 年公司技术创新情况 公司根据生产过程中出现的问题，努力解决现场技术问题，促进技术经济指标进步。报告期内，公 司安排实施了炼铁、炼钢、轧钢等专业领域技术经济指标攻关项目，及时解决临时出现制约生产的技 术问题，促进各专业领域技术经济指标进步；同时针对炼铁产能和生产中存在的技术问题，安排实施 了 “高炉长寿技术研究应用”、“高碱度烧结矿冶金性能研究”等项目，为高炉顺行提供了技术支持， 推动生产协调发展，使钢材成材率、钢坯消耗等生产技术指标得到较好的改善。 （7）公司节能减排情况 公司在加快结构调整、技术创新的同时，大力发展循环经济，开展节能减排工作，积极发展低消 耗、低污染、高利用、高循环的循环经济发展模式，稳步提高产品合格率、连铸机连浇炉数等生产工 艺指标，提高设备作业率，实现系统节能，取得了良好的经济效益和社会效益。 公司积极推广节能新技术。探索炼铁、轧钢等余热余能的回收途径，利用炼铁高炉干法 TRT、轧钢加 热炉汽化冷却、变频节电等节能技术，最大限度地提高企业能源利用效率。并立足于使用低热值燃气， 利用成熟的高温蓄热技术对炼钢烘烤设施、炼铁热风炉等工业炉窑进行改造。 （8）加强公司规范运作，提高公司质量。为强化公司治理水平，公司严格贯彻落实中国证监会《关 于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》精神，对深入开展公司治理整改的落实情况及 整改效果进行认真分析总结，持续改进。为进一步加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础， 充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，充分发挥董事会审计委员会对财务报告编制的监控作用， 制订了《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》。公司已建立防止控股股东或实际 控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。通过公司治理专项活 动深入开展，进一步健全公司各项制度，进一步强化了公司治理水平，提升了公司质量，更好地保护 了中小投资者权益。 2、主要供应商及客户情况 公司向前 5 名供应商采购金额合计：3,228,733,814.55 元，占公司全部采购的 16.14% 。 公司向前 5 名销售商销售金额合计：12,422,406,677.18 元，占公司全部销售收入的 39.03% 。 3、报告期内公司资产构成同比发生重大变化的说明 应收票据为 6.67 亿元，比 2007 年末增加 2.75 亿元，增幅 70.32%，主要原因是银行承兑汇票结 算比例增加，赊销比例减少所致。 货币资金为 27.22 亿元，比 2007 年末增加 15.66 亿元，增幅 135.42%，主要原因是 2008 年上半 年市场钢材价格上涨，采购支出现款支付适当减少所致。 应收账款为 3.97 亿元，比 2007 年末减少 2.95 亿元，减幅 42.64%，主要原因是赊销比例减少， 票据结算增加所致所致。 预付款项 0.29 亿元，比 2007 年末减少 2.46 亿元，减幅 89.57%，主要原因是外界环境影响，预 付供应商货款减少所致。 其他应收款 0.38 亿元，比 2007 年末减少 0.28 亿元，减幅 42.86%，主要原因是加速欠款收回所 致。 15 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 存货 20.13 亿元，比 2007 年末减少 5.99 亿元，减幅 22.93%，主要原因是加速存货周转所致。 在建工程 3.16 亿元，比 2007 年末减少 1.17 亿元，减幅 26.92 亿元，主要原因是前期部分工程竣 工所致。 递延所得税资产 0.88 亿元，比 2007 年末增加 0.54 亿元，增幅 159.84%，主要原因是主要是增提 存货跌价准备以及控股子公司能够结转以后年度的未弥补亏损确认递延所得税资产所致。 短期借款 1.05 亿元,比 2007 年末减少 1.15 亿元,降幅 52.27%,主要原因是短期借款到期清偿所致。 应付票据 17.44 亿元,比 2007 年末增加 8.80 亿元,增幅 101.98%,主要原因是外部市场环境变化， 支付采取开具银行承兑汇票方式导致。 应缴税费 1.33 亿元,比 2007 年末减少 1.69 亿元,减幅 56.03%,主要原因是应缴纳增殖税、所得税 减少所致。 其他应付款 1.35 亿元,比 2007 年末增加 0.46 亿元,增幅 50.85%,主要原因是外部维修劳务负债增 加所致。 4、报告期内公司各项费用重大变动的说明 营业税金及附加 0.81 亿元,比 2007 年末减少 0.25 亿元,减幅 23.92%,主要原因是外部环境影响， 导致城建税及教育费附加较 2007 年有所降低所致。 管理费用 7.69 亿元，比 2007 年末增加 1.78 亿元,增幅 30.09%,主要原因是修理费用增加所致。 财务费用 0.42 亿元，比 2007 年末减少 0.46 亿元,减幅 52.27%,主要原因是借款偿还及贷款利率降 低导致利息支出减少所致。 5、报告期内公司现金流构成情况同比发生重大变化 经营活动现金流入 275.60 亿元，比 2007 年末增加 119.85 亿元,增幅 76.95%,主要原因是 2008 年 上半年市场钢材价格上涨导致。 经营活动现金流出 253.26 亿元，比 2007 年末增加 116.86 亿元,增幅 85.67%,主要原因是 2008 年 原燃料价格上涨导致采购支出增加. 报告期内合并现金及现金等价物净增加额为 9.89 亿元。 公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润相比不存在重大差异。 6、参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） 翼钢公司为本公司控股子公司，其经营范围为：钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、产品销售 （国家规定除外）、冶金炉料生产、物资仓储、经销、矿产品、建材、化工产品（易燃易爆品除外）、 橡胶制品。开采石灰岩。翼钢公司注册资本 50,000 万元，其中本公司投资 45,000 万元，占注册资本 90%。截至 2008 年 12 月 31 日，翼钢公司总资产 205,754.73 万元，净资产 84,954.27 万元，2008 年 度实现营业收入 529,164.89 万元，净利润-10,178.12 万元。 （ 二）公司未来发展展望 1、国际经济环境发展情况及对钢铁行业的影响分析 从国际经济形势看，由美国次贷危机引发的华尔街金融风暴，快速席卷整个国际金融市场，演变 成全球性金融危机，影响还在继续，对实体经济的影响正进一步加深，在同世界经济联系日益紧密的 条件下，我国经济也受到了全球金融危机的影响并日益显现。金融危机导致国内经济运行困难增加， 经济下行压力加大，投资减少，消费不旺，进出口增幅下降。从钢铁行业看，受生产所用原、辅材料 成本、能源成本、劳动力成本等持续上升、人民币升值、美国次贷危机和国内市场持续疲软的共同影 响，预计未来我国钢材市场将呈现全年低位运行态势，将会出现全行业性的生产经营困难，大多数钢 铁企业限产减产，价格下滑，库存增加，资金运作困难的不利局面。 2、公司面临的发展机遇 为应对全球金融危机对我国经济的影响，我国政府采取果断的措施，提出了实施积极的财政政策 和适度宽松的货币政策，国家出台了总额达 4 万亿元的庞大投资计划，推出了进一步扩大内需、促进 经济增长的十项措施，将确保国民经济稳定增长。国家出台钢铁等九个行业的产业调整和振兴规划， 将有力地促进钢铁行业战胜危机实现新的发展。随着国民经济的好转，国内大规模基础设施建设将逐 步全面展开，这为钢铁行业走出低谷提供了良好契机，为公司持续稳定发展提供了良好机遇。 公司发展战略：遵循国家钢铁产业发展政策，围绕效益中心，坚持技术创新、专业化生产、优化产品 结构三种途径，做大做强钢铁主业、全面提升企业竞争力、铸就“百年酒钢基业”。 16 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司 2009 年的经营发展目标 （1）公司经营目标 2009 年经营目标：完成铁 530 万吨、钢 560 万吨、钢材 350 万吨，实现营业收入 266 亿元（营业 成本预算 251 亿元）。实现重大人身、设备、生产、火灾等事故为零。 （2）公司资金需求 公司未来对内的资本性支出计划主要是对现有的生产项目进行技术性改造、工艺完善及补充流动 资金，所需的新增资金将利用自有资金和向国内商业银行贷款解决。 4、2009 年生产经营的重点工作 为实现经营目标，公司 2009 年要做好以下工作： （1）合理控制产能规模，强化采购、生产、运输、销售环节的管理，做到购、产、运、销的充分 优化，以经济合理为组织原则； （2）主要技术经济指标持续进步，指标进步率 50%以上； （3）突出品种效益、进一步提高盈利能力较强的钢材品种和薄小规格比例，品种钢、出口材综合 盈利水平较同类普碳产品增加 100 元/吨以上； （4）严格控制固定资产投资、年修、零固、技改等支出，大力降低大宗原燃料、材料、备件、耐 材等采购支出，缓解公司资金压力。 （5）强化设备检修及生产组织管理，设备故障率、计划外检修、检修周期要达到历史最好水平， 要杜绝检修拖期。 5、公司面临的风险因素及对策 5.1 公司面临的风险 5.1.2 市场风险 世界金融危机所造成的影响正进一步扩大，其严重后果还会进一步显现。当前发达国家经济进入衰 退，新兴经济体经济明显下滑，国际市场进一步萎缩，贸易保护主义抬头，我国钢材直接和间接出口 将大幅度下降。 由于近年来我国钢铁行业产能扩张过快，增长速度超过需求速度，导致结构性产能过剩，同时，金 融危机造成下游需求萎缩，加大市场竞争风险，从而对公司利润水平产生不利影响。 5.1.2、经营风险 （1）世界金融危机对我国经济的影响正日益显露，经济增长放缓，国内主要用钢行业需求明显减 弱。（2）钢铁原燃料及运输市场价格仍面临不确定、不稳定因素，相对于钢材市场价格而言，钢铁企 业成本压力仍然很大。（3）新增先进钢铁产能的释放与淘汰落后产能、落后产品的矛盾加剧，钢材市 场供需平衡处于不稳定状态，恢复合理价位将受到国内外产需变化和国际钢材市场价格波动的制约， 企业经营决策风险进一步加大。 5.2 公司的主要对策 （1）产品销售中要突出效益较好的品种及薄规格产品市场开发，对盈利能力相对较弱、对产能损 失较大的品种产量要在实际操作中加以限制，既要充分释放钢材产能，也要全面兼顾客户需求，保证 公司总体效益。 （2）认真开展生产系统对标降耗竞赛活动，推动指标全面进步。充分发挥技术人员的积极性，努 力提高技术操作水平，特别是对成本影响较大的入炉焦比、喷煤比、综合焦比、冶金焦率、高炉筛下 焦率、钢铁料消耗等指标要作为 2009 年生产操作控制和降低成本的重点。 （3）进一步优化炼铁、炼钢系统的用料结构，要按成本最优的原则适当调整冶金回收料的使用政 策，鼓励生产系统最大限度使用，努力降低原料成本。 （4）从严控制各类费用，确保全年利润目标的完成。各费用管理责任主体要从预算编制、过程控 制、制度完善等各方面加强管理。要通过引入竞争机制，完善招投标过程管理不断降低费用。 （三）公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 17 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 钢铁产 减少 5.58 个 31,671,275,411.22 30,207,756,062.24 4.62 47.19 56.34 品 百分点 焦化产 减少 20.32 154,769,958.67 164,739,006.61 -6.44 56.47 46.20 品 个百分点 分产品 减少 13.16 焦炭 71,946,567.43 78,108,316.02 -8.56 -73.23 -69.53 个百分点 增加 0.25 个 生铁 709,848,191.38 678,220,688.58 4.46 13.55 13.26 百分点 减少 0.44 个 钢坯 8,165,005,908.27 7,790,405,989.67 4.59 12.54 13.07 百分点 减少 14.23 板材 4,536,977,325.43 4,158,165,549.35 8.35 24.25 47.10 个百分点 减少 3.79 个 线材 5,517,576,223.26 5,308,149,272.07 3.80 56.78 63.21 百分点 减少 8.56 个 棒材 9,252,789,576.16 8,794,916,906.30 4.95 75.58 92.97 百分点 增加 0.25 个 卷板 3,489,078,186.72 3,477,897,656.27 0.32 191.53 190.80 百分点 减少 47.20 化产 82,823,391.24 86,630,690.59 -4.60 -4.62 73.81 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西北地区 15,953,143,020.17 21.56 其他地区 15,872,902,349.72 81.42 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (四) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 374,785,188.56 报告期内公司投资额比上年增减数 -400,239,226.88 报告期内公司投资额增减幅度(%) -51.64 被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 矿产品、化工产品、金属材料（以上项目不含国 嘉峪关酒钢河西商贸有 家限制经营项目）、机械、电子、农副产品（不 100 限责任公司 含粮油）、五金交电、建筑材料的批发零售。 新疆酒钢嘉利源商贸有 钢材、建筑装饰材料、钢坯、铁矿产品、机电设 100 18 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 限责任公司 备、办公用品及自动化设备、五金交电、水泥、 化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）、润滑 油脂、耐火材料、橡胶制品、炉料、焦炭、铁矿 石、货物与技术的进出口业务（国家禁止的进出 口项目除外）、废旧金属回收业务、仓储服务（危 险化学品及易燃易爆物品除外）。 批发零售：金属及金属矿、非金属矿及制品、建 新疆酒钢嘉鹏钢铁贸易 材、其他化工产品、其他机械设备及电子产品、 51 有限责任公司 其他农畜产品、五金交电、房屋租赁。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 二炼钢板坯系统改造 1,480,000.00 100% 二炼铁系统改良工程 1,476,000,000.00 11% 炼钢除尘系统改造 13,530,000.00 100% 炼钢一工序改造 19,080,000.00 100% 炼铁一工序改造 5,600,000.00 100% 翼钢焦化系统改造 38,000,000.00 81% 翼钢炼钢除尘工程 33,700,000.00 100% 翼钢炼钢高炉除尘工程 24,800,000.00 100% 翼钢料厂工程改造 4,400,000.00 95% 翼钢烧结系统改造工程 4,000,000.00 100% 轧线工程改造 6,450,000.00 100% 180 万吨热轧薄板铁钢工程二期工程 304,800,000.00 100% 碳钢炼钢工艺流程优化项目 240,000,000.00 81% 中板工序加热炉高效节能改造项目 80,000,000.00 54% 合计 2,251,840,000.00 / / (五) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (六) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 审议通过了《公司独立董事年报 工作制度》、《公司审计委员会 上海证券报 D11 版 第三届董事会 2008 年 1 2008 年 1 月 29 对年度财务报告的审议工作程 中国证券报 D013 版 第十四次会议 月 28 日 日 序》、《关于对山西酒钢嘉利晋 证券时报 64 版 有限责任公司增资的议案》。 审议通过了《公司 2007 年度总 经理工作报告》、《公司 2007 年度董事会工作报告》、《公司 上海证券报 D32 版 第三届董事会 2008 年 3 2008 年 4 月 1 2007 年财务决算及 2008 年财务 中国证券报 D012 版 第十五次会议 月 28 日 日 预算报告》、《公司 2007 年度 证券时报 64 版 报告(正文及摘要)》、《公司 2007 年度利润分配预案》、《公 19 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 司 2008 年日常关联交易预算情 况的议案》、《公司关于聘任 2008 年度财务审计机构的议 案》、《公司关于 2008 年技术 改造项目的议案》、《公司董事 会审计委员会的履职情况报 告》、《关于对会计师事务所本 年度公司审计工作总结》、《董 事会薪酬委员会的履职情况报 告》、《公司关于 2007 年度董 事及高级管理人员薪酬的议 案》、《关于公司董事会换届选 举的议案》、《关于调整 2007 年期初资产负债表相关项目及 其金额的议案》、《公司关于召 开 2007 年度股东大会会议通 知》。 第三届董事会 2008 年 4 审议通过了《2008 年第一季度 2008 年 4 月 26 第十六次会议 月 25 日 报告（全文及正文）》 日 审议通过了《关于选举董事长的 议案》、《关于聘任总经理的议 案》、《关于聘任公司副总经理 上海证券报 D112 版 第四届董事会 2008 年 4 2008 年 4 月 29 和财务总监的议案》、《关于聘 中国证券报 B08 版 第一次会议 月 28 日 日 任董事会秘书和证券事务代表 证券时报 83 版 的议案》、《关于选举董事会专 门委员会委员的议案》。 审议通过了《关于公司治理专项 上海证券报 C16 版 第四届董事会 2008 年 7 2008 年 7 月 25 活动中自查问题及整改情况说 中国证券报 C04 版 第二次会议 月 24 日 日 明》。 证券时报 18 版 审议通过了《2008 年中期报告 （全文及摘要）》、《关于核销 在建工程减值损失的议案》、 《关 上海证券报 A83 版 第四届董事会 2008 年 8 2008 年 8 月 25 于对独资子公司陕西嘉利隆钢 中国证券报 D088 版 第三次会议 月 22 日 日 业贸易有限责任公司增资的议 证券时报 92 版 案》、《关于公司申请银行综合 授信额度的议案》。 审议通过了《公司 2008 年第三 季度报告（全文及摘要）》、 《关 于对全资子公司甘肃嘉利晟钢 业有限公司增资的议案》、《关 于对全资子公司郑州酒钢华利 2008 年 上海证券报 C25 版 第四届董事会 源商贸有限公司增资的议案》、 2008 年 10 月 10 月 30 中国证券报 D021 版 第四次会议 《关于在新疆南疆、新疆北疆、 31 日 日 证券时报 42 版 甘肃河西地区设立销售公司的 议案》、《关于投资建设炼铁系 统项目的议案》、《关于召开 2008 年度第一次临时股东大会 会议通知的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 20 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度，公司董事会认真履行职责，全面执行了股东大会各项决议，具体情况如下：2008 年 6 月 30 日，公司完成了 2007 年股东大会通过的每 10 股支付现金红利 2.0 元（含税）的利润分配方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事组成，其中主任委员由独立董事中的专业会计人士担任。 根据公司《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》以及中国 证监会、上海证券交易所等有关规定，审计委员会本着勤勉尽责的原则，2008 年度主要履行了以下工 作职责： 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事组成，其中主任委员由独立董事中的专业会计人士担任。 根据公司《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》以及中国 证监会、上海证券交易所等有关规定，审计委员会本着勤勉尽责的原则，2008 年度主要履行了以下工 作职责： 1、2008 年主要工作情况 （1）报告期内，公司董事会审计委员会依据《公司董事会审计委员会工作细则》展开工作，对公司 及所属子公司生产经营、财务管理、信息披露等方面进行了全面的内部审计监督，对公司财务信息披 露、定期报告、重大关联交易及分支机构的各项业务进行了重点监控。 （2）认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关材料，与负责公司年度审核工作的北京五联方 圆会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； （3）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审计意见； （4）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问 题以及审计报告提交时间进行了沟通和交流，并督促其在约定时间内提交审计报告； （5）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财 务会计报表，并形成书面审议意见。 2、董事会审计委员会的审计意见、年度审计工作总结报告 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前出具的财务会计报表的审阅意见 2009 年 1 月 17 日，公司财务部门向公司董事会审计委员会提交了未经会计师事务所审计的公司 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、2008 年度的现金流量表。财务部门在提交会计报 表的同时进行了补充说明，认为现在提交的会计报表待审计后可能会有调整。 审计委员会及时审阅了这些会计报表，并就审阅过程中发现的问题向财务部门进行了询问。审计委员 会审阅后认为，财务部门向公司审计委员会提交的会计报表是符合企业会计准则和相关制度规定的， 客观、真实地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的资产财务状况和 2008 年度的经营成果及现金流量， 可以提交注册会计师进行审计。 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审阅意见 北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、 2008 年度的股东权益变动表和现金流量表以及会计报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。在北京五联方圆会计师事务所有限公司审计本公司 2008 年财务报告的过程中，董事会审 计委员会与其共同制定了年度审计计划，审阅了公司财务部门提交的 2008 年财务报告，审阅了会计 师事务所提交的初步审计报告。经审计委员会审议，同意将经北京五联方圆会计师事务所有限公司出 具初步审计意见后的公司 2008 年度会计报表提交董事会审议。 3、审计委员会关于北京五联方圆会计师事务所有限公司从事 2008 年度审计工作的总结 2009 年度，北京五联方圆会计师事务所有限公司分别完成了对公司 2008 年度财务报告的审计， 就公司 2008 年度与控股股东及其他关联方资金往来情况出具了专项说明，工作细致、认真，工作成 果客观、公正，能够实事求是的对公司整体财务状况和公司经营情况进行评价，出具的审计报告客观、 公允地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的资产财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量。 鉴于北京五联方圆会计师事务所有限公司在对我公司 2008 年度审计工作中表现出的执业胜任能力， 独立、公正、客观的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报股东会审议，继续聘请北 京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司提供 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》展开工 作，以《高级管理人员年薪奖励制度》作为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬确定依据，结合经 会计师事务所审计的有关财务数据进行评估考核后，召开会议审议通过了关于确定 2008 年年度公司 21 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、和高级管理人员薪酬的议案，并将上述议案分别提交公司董事会、监事会审议。 公司董事会薪酬与考核委员会审议认为：公司 2008 年年度报告所披露的公司董事、监事和高级 理人员薪酬情况，确定依据合理，考核决策程序合规，反映情况准确真实，未有违反公司薪酬管理制 度及与公司薪酬管理制度不一致。 薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，落实以经营指标的完 成情况为主对高管人员进行综合考核考评，在体现公司员工利益的基础上基本符合多劳多得和绩效挂 钩的原则，逐渐建立起了适合公司发展的长效激励约束机制，推动管理层与公司、股东利益的紧密结 合。 (七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司 2008 年度拟将净利润用于工程建设及补充部分 根据公司发展规划，2009 年，公司将对现有 流动资金不足，不进行利润分配，亦不进行公积金转 工艺装备、生产线进行配套完善，并将计划投 增股本。 资 12 亿元择机建设炼铁系统项目。 (八) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 72,800,000.00 512,690,987.62 14.20 2006 139,776,000.00 477,656,740.61 29.26 2007 174,720,000.00 771,284,676.97 22.65 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年财务决算及 2008 年财务预算报告》、《公司 2007 年度报告（正 公司于 2008 年 3 月 28 日召开 文及摘要）》、《公司 2007 年度利润分配预案》、《公司 2008 年 第三届监事会第十二次会议 日常关联交易预算情况的议案》、《公司关于 2007 年度监事薪酬的 议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。 公司于 2008 年 4 月 25 日召开 会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》（全文及正文） 第三届监事会第十三次会议 公司于 2008 年 4 月 28 日召开 会议审议通过了《关于选举公司监事会召集人的议案》 第四届监事会第一次会议 公司于 2008 年 8 月 22 日召开 会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告》（全文及摘要）、《关 第四届董事会第二次会议 于核销在建工程减值损失的议案》 公司于 2008 年 10 月 30 日召 会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》（全文及摘要）、《关 开第四届监事会第三次会议 于投资建设炼铁系统项目的议案》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会依法对公司董事会、总经理班子的运作和决策情况、董事会对股东大会决 议执行情况、公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查，通过列席董事会、股东大会，召开 监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、 经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。未发 现董事、经理及高级管理人员履行执行职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务状况以定期或不定期方式进行了认真的检查，认为公司财务报告真 实地反映了公司 2008 年的财务状况和经营成果，公司财务核算比较健全，公司定期报告的编制和审议 程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会 22 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 和证券交易所的各项规定，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股 份公司财务制度要求，未发现有违反财务管理制度的行为。北京五联方圆会计师事务所有限公司对公 司 2008 年度财务状况出具的标准无保留意见的审计意见客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和 经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司首发募集资金运用的程序合法，并已于 2002 年度内使用完毕。报告期内公司未发生募集资金 投资和使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，公 司与控股股东及其关联方的关联交易均建立在市场公平价格的基础上，坚持公平、公开、公正的原则， 不存在损害股东和公司利益的情形。公司董事会对 2008 年度的日常关联交易进行了梳理，形成了《关 于公司二〇〇八年度日常关联交易的议案》，并得到了年度股东大会批准。2008 年度，公司各项关联 交易均遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易作价符合《关联交易管理办法》的 规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 易金 交易 市场 交易 交易 交易 交易 关联交易金额 考价 关系 定价 额的 结算 价格 方 类型 内容 价格 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 酒钢 母公 购买 市场 银证 钢坯 119,365,013.63 100 集团 司 商品 价 转账 烧结 酒钢 母公 购买 矿、 市场 银证 6,683,068,322.14 89.33 集团 司 商品 球团 价 转账 矿 酒钢 母公 购买 焦炭 市场 2,634,154,378.82 100 银证 23 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 集团 司 商品 价 转账 酒钢 母公 购买 动力 市场 银证 1,198,506,201.93 100 集团 司 商品 产品 价 转账 酒钢 母公 购买 辅助 市场 银证 269,817,600.15 38.72 集团 司 商品 材料 价 转账 酒钢 母公 购买 市场 银证 原煤 317,490,997.98 100 集团 司 商品 价 转账 酒钢 母公 购买 市场 银证 废钢 100,711,970.29 21.32 集团 司 商品 价 转账 酒钢 母公 购买 市场 银证 备件 67,495,824.18 42.11 集团 司 商品 价 转账 维修 酒钢 母公 购买 及其 市场 银证 156,070,582.14 29.58 集团 司 商品 他劳 价 转账 务 酒钢 母公 购买 市场 银证 钢材 7,421,737,688.76 100 集团 司 商品 价 转账 酒钢 母公 销售 市场 银证 焦炭 4,065,468.46 5.65 集团 司 商品 价 转账 酒钢 母公 销售 市场 银证 生铁 709,848,191.38 100 集团 司 商品 价 转账 酒钢 母公 销售 市场 银证 钢坯 8,165,005,908.27 100 集团 司 商品 价 转账 酒钢 母公 销售 市场 银证 钢材 434,425,575.20 1.91 集团 司 商品 价 转账 原材 酒钢 母公 销售 市场 银证 料和 419,223,386.72 90.64 集团 司 商品 价 转账 动力 母公 司的 销售 市场 银证 嘉华 全资 钢材 932,952,767.31 4.09 商品 价 转账 子公 司 母公 司的 销售 市场 银证 博创 全资 钢材 75,006,041.87 0.33 商品 价 转账 子公 司 代销 酒钢 母公 销售 协议 银证 手续 186,120,133.58 100 集团 司 商品 价 转账 费 酒钢 母公 销售 检验 协议 银证 集团 司 商品 费等 价 转账 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 24 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 获得上市流通权之日起，在 36 个月 股改承诺 酒钢集团严格履行承诺事项 内不上市交易或者转让。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京五联方圆会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 70 聘用年限 10 年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、2005 年 9 月 2 日，本公司控股股东酒钢集团将其持有的本公司 14,572 万股国有法人股质押给 中国进出口银行，质押期限为 2005 年 9 月 2 日至 2013 年 9 月 2 日。2006 年 6 月 20 日，本公司控股 股东酒钢集团将其持有的本公司 7,382 万股（经 2006 年实施每 10 股转增 2 股的资本公积金转增股本 方案后变更为 8,858.4 万股）有限售条件流通股质押给中信银行西安分行，于 2008 年 12 月 17 日解除 质押。 2、2009 年 2 月，本公司控股股东酒钢集团决定启动酒钢集团钢铁主业整体上市工作。根据本公 司 3 月 5 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的重大资产重组预案，本公司拟新增股份收购酒 钢集团拥有的钢铁主业资产。本次重大资产重组完成后，本公司将拥有矿山、采选、烧结、焦化、炼 铁、炼钢、热轧、冷轧等一整套具备现代化生产工艺流程钢铁资产，以及与之配套的能源动力系统、 销售物流系统等资产，本公司将形成一条完整的钢铁生产一体化产业链条；公司的资产规模、资产质 量和盈利能力能够得到较大幅度的提高，竞争实力进一步增强；和控股股东的经常性关联交易将大幅 度减少，公司的独立运作能力将进一步加强。 3、2007 年 8 月份酒钢集团公司与国际矿产资源公司、欧亚自然资源公司签署了《共同出资组建 中外合资企业的框架性协议》。2008 年 6 月此项合作事宜取得了甘肃省人民政府的批复，同意酒泉钢 铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）与哈萨克斯坦国欧亚工业财团所属国际矿产资源 公司（以下简称“IMR”）合资，随后省级政府部门向国家发展和改革委员会上报相关材料，履行核准 程序，截止目前，尚未取得国家发改委的核准。公司已对上述事项的进展情况进行了公告。 由于受全球金融危机的影响，导致国外企业对外投资的步伐放慢甚至停止，目前上述合资事宜还 未取得中国商务部等国家部门的核准文件，酒钢集团与 IMR 合资协议还未生效。此外，合作外方还来 25 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 函表示无法按原定协议履行。鉴于此，酒钢集团在 2009 年 2 月份决定启动整体上市工作，从而做大做 强钢铁主业。 4、根据本公司 2006 年 4 月 5 日股权分置改革股东大会通过的股权分置改革方案及本公司非流通 股股东在股权分置改革方案中所做出的承诺，本公司控股股东酒钢集团所持有的本公司有限售条件的 流通股 540,876,363 股（占本公司股本总额的 61.91%）将于 2009 年 4 月 17 日起上市流通。截止 2009 年 4 月 17 日，本公司股份全部变为无限售条件流通股。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 上海证券报 D11 版中国 酒钢宏兴董事会决 2008 年 1 月 29 证券报 D013 版证券时报 http://www.sse.com.cn 议公告 日 64 版 上海证券报 D32 版中国 酒钢宏兴监事会决 证券报 D012 版证券时报 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn 议公告 65 版 上海证券报 D32 版中国 酒钢宏兴 2008 年日 证券报 D012 版证券时报 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn 常关联交易公告 65 版 上海证券报 D32 版中国 酒钢宏兴年报摘要 证券报 D012 版证券时报 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn 64 版 酒钢宏兴董事会决 上海证券报 D32 版中国 议公告及关于召开 证券报 D012 版证券时报 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn 公司 2007 年度股东 64 版 大会的通知 上海证券报 A30 版中国 酒钢宏兴第一季度 2008 年 4 月 28 证券报 D018 版证券时报 http://www.sse.com.cn 季报 日 34 版 上海证 5 券报 D112 版中 酒钢宏兴董事会决 2008 年 4 月 29 国证券报 B08 版证券时 http://www.sse.com.cn 议公告 日 报 83 版 酒钢宏兴 2007 年年 上海证券报 D112 版中国 2008 年 4 月 29 度股东大会决议公 证券报 B08 版证券时报 http://www.sse.com.cn 日 告 83 版 上海证券报 D112 版中国 酒钢宏兴监事会决 2008 年 4 月 29 证券报 B08 版证券时报 http://www.sse.com.cn 议公告 日 83 版 上海证券报 D8 版中国证 酒钢宏兴 2007 年度 2008 年 6 月 18 券报 D008 版证券时报 http://www.sse.com.cn 分红派息实施公告 日 44 版 酒钢宏兴关于控股 上海证券报 D9 版中国证 股东酒钢集团资产 券报 B01 版证券时报 22 2008 年 7 月 2 日 http://www.sse.com.cn 重组事项进展情况 版 的公告 上海证券报 C16 版中国 酒钢宏兴董事会决 2008 年 7 月 25 证券报 C04 版证券时报 http://www.sse.com.cn 议公告 日 18 版 上海证券报 A83 版中国 酒钢宏兴半年报摘 2008 年 8 月 25 证券报 D088 版证券时报 http://www.sse.com.cn 要 日 92 版 酒钢宏兴第四届董 上海证券报 A83 版中国 2008 年 8 月 25 http://www.sse.com.cn 26 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 事会第三次会议决 证券报 D088 版证券时报 日 议公告 92 版 酒钢宏兴第四届监 上海证券报 A83 版中国 2008 年 8 月 25 事会第二次会议决 证券报 D088 版证券时报 http://www.sse.com.cn 日 议公告 92 版 酒钢宏兴第四届监 上海证券报 C25 版中国 2008 年 10 月 31 事会第三次会议决 证券报 D021 版证券时报 http://www.sse.com.cn 日 议公告 42 版 酒钢宏兴第四届董 事会第四次会议决 上海证券报 C25 版中国 2008 年 10 月 31 议公告及召开 2008 证券报 D021 版证券时报 http://www.sse.com.cn 日 年度第一次临时股 42 版 东大会会议通知 上海证券报 C25 版中国 酒钢宏兴第三季度 2008 年 10 月 31 证券报 D021 版证券时报 http://www.sse.com.cn 季报 日 42 版 酒钢宏兴 2008 年度 上海证券报 19 版中国证 2008 年 11 月 29 第一次临时股东大 券报 C004 版证券时报 http://www.sse.com.cn 日 会决议公告 21 版 上海证券报 C8 版中国证 酒钢宏兴股权质押 2008 年 12 月 19 券报 B04 版证券时报 30 http://www.sse.com.cn 解除公告 日 版 27 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京五联方圆会计师事务所有限公司 注册会计师唐洪广、张海英审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 五联方圆审字[2009]05071 号 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“酒钢宏兴”）合并及母公司 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2008 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是酒钢宏兴管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，酒钢宏兴财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了酒 钢宏兴 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2008 年度的合并及母公司经营成果和现金流 量。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：唐洪广、张海英 中国 北京 2009 年 4 月 24 日 28 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 5.1 2,721,669,025.58 1,156,080,834.80 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 5.2 667,140,224.77 391,695,991.16 应收账款 5.3 396,704,365.49 691,599,510.79 预付款项 5.4 28,692,548.14 275,053,468.33 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5.5 37,856,321.66 66,248,751.35 买入返售金融资产 存货 5.6 2,012,746,816.88 2,611,471,100.95 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 5.7 10,834,917.25 流动资产合计 5,875,644,219.77 5,192,149,657.38 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 5.8 3,690,740,809.42 3,923,756,088.64 在建工程 5.9 316,369,575.98 432,930,301.79 工程物资 5.10 105,701.16 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5.11 5,146,228.75 6,700,745.00 开发支出 商誉 29 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 递延所得税资产 5.12 87,947,932.97 33,846,716.53 其他非流动资产 非流动资产合计 4,100,204,547.12 4,397,339,553.12 资产总计 9,975,848,766.89 9,589,489,210.50 流动负债： 短期借款 5.14 105,000,000.00 220,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 5.15 1,743,590,000.00 863,234,886.60 应付账款 5.16 1,656,717,838.23 1,862,829,825.74 预收款项 5.17 1,384,548,792.47 1,295,627,336.98 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5.18 15,556,202.25 25,717,446.44 应交税费 5.19 132,968,933.76 302,388,353.82 应付利息 应付股利 其他应付款 5.20 135,035,895.56 89,515,107.60 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 5.21 100,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 5,273,417,662.27 4,659,312,957.18 非流动负债： 长期借款 5.22 0 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 5.23 13,500,000.00 15,000,000.00 非流动负债合计 13,500,000.00 115,000,000.00 负债合计 5,286,917,662.27 4,774,312,957.18 股东权益： 股本 5.24 873,600,000.00 873,600,000.00 资本公积 5.25 1,008,812,357.87 1,008,812,357.87 30 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 5.26 709,255,178.41 679,876,211.43 一般风险准备 未分配利润 5.27 1,997,850,343.22 2,157,655,850.09 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 4,589,517,879.50 4,719,944,419.39 权益合计 少数股东权益 99,413,225.12 95,231,833.93 股东权益合计 4,688,931,104.62 4,815,176,253.32 负债和股东权益合 9,975,848,766.89 9,589,489,210.50 计 公司法定代表人：秦治庚 主管会计工作负责人：郭继荣 会计机构负责人：赵浩洁 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,024,217,137.30 857,420,038.37 交易性金融资产 应收票据 814,058,970.09 370,664,255.36 应收账款 6.1 1,204,227,534.75 1,331,202,057.03 预付款项 12,272,371.01 393,109,459.37 应收利息 应收股利 其他应收款 6.2 5,989,651.67 55,179,913.49 存货 986,638,724.51 835,385,473.31 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 5,047,404,389.33 3,842,961,196.93 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6.3 887,516,792.75 612,216,792.75 投资性房地产 固定资产 2,312,893,992.89 2,465,244,981.56 在建工程 282,976,415.98 395,278,549.26 工程物资 固定资产清理 31 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 生产性生物资产 油气资产 无形资产 861,915.00 2,585,745.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 30,812,247.62 13,705,497.53 其他非流动资产 非流动资产合计 3,515,061,364.24 3,489,031,566.10 资产总计 8,562,465,753.57 7,331,992,763.03 流动负债： 短期借款 105,000,000.00 200,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 559,800,000.00 378,634,886.60 应付账款 1,377,604,534.47 1,389,001,148.12 预收款项 1,926,634,565.82 681,027,754.51 应付职工薪酬 9,369,617.91 16,252,981.71 应交税费 111,069,561.24 194,641,872.52 应付利息 应付股利 其他应付款 82,404,645.00 54,026,125.38 一年内到期的非流动 100,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 4,271,882,924.44 2,913,584,768.84 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 100,000,000.00 负债合计 4,271,882,924.44 3,013,584,768.84 股东权益： 股本 873,600,000.00 873,600,000.00 资本公积 1,008,722,357.87 1,008,722,357.87 减：库存股 盈余公积 709,255,178.41 679,876,211.43 未分配利润 1,699,005,252.85 1,756,209,424.89 外币报表折算差额 32 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益合计 4,290,582,829.13 4,318,407,994.19 负债和股东权益合 8,562,465,753.57 7,331,992,763.03 计 公司法定代表人：秦治庚 主管会计工作负责人：郭继荣 会计机构负责人：赵浩洁 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 32,481,129,323.23 22,319,311,496.24 其中：营业收入 5.28 32,481,129,323.23 22,319,311,496.24 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 32,464,806,947.04 21,315,585,417.37 其中：营业成本 5.28 30,845,880,702.26 19,923,715,049.11 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5.29 81,033,534.08 106,514,878.26 销售费用 561,957,521.06 606,300,524.79 管理费用 769,136,527.47 591,211,693.61 财务费用 5.30 42,291,639.13 88,597,949.75 资产减值损失 5.31 164,507,023.04 -754,678.15 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,322,376.19 1,003,726,078.87 加：营业外收入 5.32 7,048,081.80 802,092.09 减：营业外支出 5.33 4,240,494.78 22,451,246.95 其中：非流动资产处置净损失 2,742,406.73 19,954,362.97 四、利润总额（亏损总额以“－”号 19,129,963.21 982,076,924.01 填列） 减：所得税费用 5.34 -14,644,888.09 183,504,295.72 33 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 33,774,851.30 798,572,628.29 归属于母公司所有者的净利润 44,293,460.11 771,284,676.97 少数股东损益 -10,518,608.81 27,287,951.32 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.05 0.88 （二）稀释每股收益 0.05 0.88 公司法定代表人：秦治庚 主管会计工作负责人：郭继荣 会计机构负责人：赵浩洁 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 6.4 23,704,503,118.58 18,874,402,447.73 减：营业成本 6.4 22,403,425,535.68 17,143,615,662.41 营业税金及附加 63,280,540.60 84,558,033.77 销售费用 381,492,399.40 439,952,684.19 管理费用 568,603,947.90 483,722,097.59 财务费用 8,586,828.20 68,554,649.82 资产减值损失 113,174,990.84 -1,138,103.92 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 165,938,875.96 655,137,423.87 加：营业外收入 5,345,480.80 3,120.00 减：营业外支出 2,979,018.74 9,287,739.79 其中：非流动资产处置净损 2,578,978.39 9,287,739.79 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 168,305,338.02 645,852,804.08 填列） 减：所得税费用 21,410,503.08 67,826,401.57 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 146,894,834.94 578,026,402.51 公司法定代表人：秦治庚 主管会计工作负责人：郭继荣 会计机构负责人：赵浩洁 34 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 27,515,965,825.12 15,534,702,356.57 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,403,138.85 收到其他与经营活动有关的现金 5.36 39,881,692.75 40,117,859.12 经营活动现金流入小计 27,560,250,656.72 15,574,820,215.69 购买商品、接受劳务支付的现金 23,806,358,638.62 12,031,201,721.78 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 245,520,715.14 231,976,601.18 支付的各项税费 1,164,929,685.35 1,249,158,611.33 支付其他与经营活动有关的现金 5.36 109,260,281.60 127,736,055.57 经营活动现金流出小计 25,326,069,320.71 13,640,072,989.86 经营活动产生的现金流量净额 2,234,181,336.01 1,934,747,225.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 300,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 300.00 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 300.00 300,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长 374,785,188.56 775,024,415.44 期资产支付的现金 投资支付的现金 35 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 374,785,188.56 775,024,415.44 投资活动产生的现金流量净额 -374,784,888.56 -774,724,415.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 14,700,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 14,700,000.00 到的现金 取得借款收到的现金 105,000,000.00 620,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 119,700,000.00 620,000,000.00 偿还债务支付的现金 220,000,000.00 1,088,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 193,508,256.67 187,290,301.08 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 5.36 576,640,000.00 筹资活动现金流出小计 990,148,256.67 1,276,190,301.08 筹资活动产生的现金流量净额 -870,448,256.67 -656,190,301.08 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 998,948,190.78 503,832,509.31 加：期初现金及现金等价物余额 1,156,080,834.80 652,248,325.49 六、期末现金及现金等价物余额 2,145,029,025.58 1,156,080,834.80 公司法定代表人：秦治庚 主管会计工作负责人：郭继荣 会计机构负责人：赵浩洁 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 26,672,417,995.11 14,783,596,982.32 收到的税费返还 4,403,138.85 收到其他与经营活动有关的现金 28,235,593.49 27,862,115.77 经营活动现金流入小计 26,705,056,727.45 14,811,459,098.09 购买商品、接受劳务支付的现金 23,706,358,638.62 12,031,201,721.78 支付给职工以及为职工支付的现金 148,559,804.65 153,425,672.91 支付的各项税费 870,691,380.28 924,088,706.75 支付其他与经营活动有关的现金 32,385,710.71 46,484,924.80 经营活动现金流出小计 24,757,995,534.26 13,155,201,026.24 36 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 1,947,061,193.19 1,656,258,071.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 216,838,344.26 530,688,319.57 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 275,300,000.00 209,000,000.00 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 492,138,344.26 739,688,319.57 投资活动产生的现金流量净额 -492,138,344.26 -739,688,319.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 105,000,000.00 600,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 105,000,000.00 600,000,000.00 偿还债务支付的现金 200,000,000.00 1,088,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 193,125,750.00 186,476,730.73 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 102,000,000.00 筹资活动现金流出小计 495,125,750.00 1,275,376,730.73 筹资活动产生的现金流量净额 -390,125,750.00 -675,376,730.73 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 1,064,797,098.93 241,193,021.55 加：期初现金及现金等价物余额 857,420,038.37 616,227,016.82 六、期末现金及现金等价物余额 1,922,217,137.30 857,420,038.37 公司法定代表人：秦治庚 主管会计工作负责人：郭继荣 会计机构负责人：赵浩洁 37 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库存 其 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 股 他 准备 一、上年年 873,600,000.00 1,008,812,357.87 679,876,211.43 2,157,655,850.09 末余额 加：同 一控制下企 业合并产生 的追溯调整 会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年年 873,600,000.00 1,008,812,357.87 679,876,211.43 2,157,655,850.09 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 29,378,966.98 -159,805,506.87 “－”号填 列） （一）净利 44,293,460.11 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 38 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 44,293,460.11 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 29,378,966.98 -204,098,966.98 分配 1．提取盈余 29,378,966.98 -29,378,966.98 公积 2．提取一般 风险准备 39 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 3．对所有者 （或股东） -174,720,000.00 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 873,600,000.00 1,008,812,357.87 709,255,178.41 1,997,850,343.22 末余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减：库存 风 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 险 他 准 备 一、上年年 873,600,000.00 1,008,812,357.87 564,270,930.93 1,641,752,464.33 末余额 加：同 一控制下 40 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 企业合并 产生的追 溯调整 会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年 873,600,000.00 1,008,812,357.87 564,270,930.93 1,641,752,464.33 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 115,605,280.50 515,903,385.76 “－”号填 列） （一）净利 771,284,676.97 润 （二）直接 计入所有 者权益的 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 41 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 771,284,676.97 计 （三）所有 者投入和 减少资本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 115,605,280.50 -255,381,291.21 分配 1．提取盈 115,605,280.50 -115,605,280.50 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 -139,776,010.71 东）的分配 4．其他 （五）所有 42 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 873,600,000.00 1,008,812,357.87 679,876,211.43 2,157,655,850.09 末余额 公司法定代表人：秦治庚 主管会计工作负责人：郭继荣 会计机构负责人：赵浩洁 43 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 存股 一、上年年末余额 873,600,000.00 1,008,722,357.87 679,876,211.43 1,756,20 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 873,600,000.00 1,008,722,357.87 679,876,211.43 1,756,20 三、本年增减变动金额 29,378,966.98 -57,20 （减少以“－”号填列） （一）净利润 146,89 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 146,89 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 29,378,966.98 -204,09 44 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 1．提取盈余公积 29,378,966.98 -29,37 2．对所有者（或股东） -174,72 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 873,600,000.00 1,008,722,357.87 709,255,178.41 1,728,38 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 存股 一、上年年末余额 873,600,000.00 1,008,722,357.87 564,270,930.93 1,433,56 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 873,600,000.00 1,008,722,357.87 564,270,930.93 1,433,56 三、本年增减变动金额 115,605,280.50 322,64 （减少以“－”号填列） （一）净利润 578,02 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 45 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 578,02 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 115,605,280.50 -255,38 1．提取盈余公积 115,605,280.50 -115,60 2．对所有者（或股东） -139,77 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 873,600,000.00 1,008,722,357.87 679,876,211.43 1,756,20 公司法定代表人：秦治庚 主管会计工作负责人：郭继荣 会计机构负责人：赵浩洁 46 财 务 报 表 附 注 编制单位：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 会计期间：2008 年 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 附注 1 公司简介 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）是 1999 年 4 月 17 日经 甘肃省人民政府甘证函[1999]21 号文批准，由酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简 称“酒钢集团”）作为主发起人，联合兰州铁路局、甘肃省电力公司、金川有色金属公司、 西北永新化工股份有限公司等共五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。主发起人酒 钢集团以所属炼铁厂、炼钢厂、二轧厂、销售处等单位的生产经营性资产折价入股，其余 四家以现金方式入股。本公司于 1999 年 4 月 17 日在兰州召开创立大会，并于 1999 年 4 月 21 日向甘肃省工商行政管理局申请工商注册登记，营业执照注册号：620000000006659。 本公司的控股股东系酒钢集团，酒钢集团系甘肃省国有资产监督管理委员会全资拥有的国 有独资公司。 本公司设立时的注册资本为人民币 52,800 万元。经中国证券监督管理委员会证监发 字[2000]157 号文批准，本公司于 2000 年 11 月 30 日向社会公众公开发行普通股 20,000 万股（每股面值 1 元）；2000 年 12 月 20 日，经上海证券交易所上证上字[2000]109 号文 核准，公司向社会公开发行的人民币普通股 20,000 万股获准在上海证券交易所上市交易 （股票代码：600307；股票简称：酒钢宏兴），本公司注册资本变更为 72,800 万元。2006 年 6 月本公司实施每 10 股转增 2 股的资本公积金转增股本方案，本公司注册资本变更为 目前的 87,360 万元人民币。 本公司法定代表人：秦治庚；公司住所：甘肃嘉峪关市雄关东路 12 号；公司的经营 范围：钢铁压延加工、金属制品的生产、批发、零售，科技开发、服务，进出口项目（国 家限制、禁止项目除外）；公司营业期限暂定为 1999 年 4 月 21 日至 2049 年 4 月 21 日， 期满后再续。 本公司董事会共有 7 名董事，设立了发展战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会、审计委员会，设董事长 1 人，董事 3 人，独立董事 3 人；监事会共有 5 名监事，设监 事会召集人 1 人，监事 4 人；经理层设总经理 1 人，副总经理 4 人；设财务总监 1 人；其 他职能部门和经济实体有综合部、计划财务部、证券部、人事部、劳资部、审计部、发展 规划部、供销部、研发部、生产指挥控制中心等职能管理部门和炼铁工序、炼钢工序、线 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 棒工序、中板工序等生产单位，拥有甘肃嘉利晟钢业有限公司（以下简称“嘉利晟”）、 乌鲁木齐嘉利汇贸易有限公司（以下简称“嘉利汇”）、陕西嘉利隆钢业贸易有限责任公 司（以下简称“嘉利隆”）、银川嘉利鑫商贸有限公司（以下简称“嘉利鑫”）、郑州酒 钢华利源商贸有限公司（以下简称“华利源”）、嘉峪关酒钢河西商贸有限责任公司（以 下简称“河西商贸”）、新疆酒钢嘉利源商贸有限责任公司（以下简称“嘉利源”）等七 家全资子公司和酒钢集团翼城钢铁有限责任公司（以下简称“翼钢”）、山西酒钢嘉利晋 贸易有限责任公司（以下简称“嘉利晋”）、新疆酒钢嘉鹏钢铁贸易有限责任公司（以下 简称“嘉鹏”）等三家控股子公司。本公司主要从事钢铁及其压延产品的生产和销售，最 终产品主要有高速线材、棒材、中厚板材及部分连铸钢坯，已形成年产 550 万吨铁、600 万吨钢、350 万吨材的综合生产能力。 本公司 2008 年度财务报告已于 2009 年 4 月 24 日经本公司第四届董事会第六次会议 批准。按照有关法律、行政法规等规定，本公司股东大会或其他方面有权对报出的财务报 告进行修改。 附注 2 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年颁发的企业会计准 则及应用指南和企业会计准则解释编制。本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计 准则体系的要求，真实、公允地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度 的经营成果和现金流量。 2.2 财务报表的编制基础 本公司 2008 年度财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部 2006 年颁发的企 业会计准则及应用指南、企业会计准则解释和企业会计准则实施问题专家工作组意见，将 本附注所列示的相关会计政策和会计估计应用于 2008 年度的会计信息编制而成。 2.3 会计年度 本公司采用公历年度，即将每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个会计年度。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 记账基础 以权责发生制为记账基础。 2.6 计价原则 47 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控 制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、开展具有商业实质 的非货币资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史 成本计量。 本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。 2.7 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款 及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价 值变动风险很小的投资作为现金等价物。 2.8 外币折算 2.8.1 外币交易 本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易，在初始确认时采用交易发生日的即 期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资 产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相 关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2.8.2 境外经营 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对资产负债 表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独 列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。 现金流量表所有项目均按当期平均汇率折算为人民币。 2.9 金融资产和金融负债 2.9.1 金融资产的分类 本公司将取得的金融资产划分为四类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； (2) 持有至到期投资； (3) 应收款项； (4) 可供出售金融资产。 48 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2.9.2 金融资产的确认和计量 2.9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量 本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产： (1) 交易性金融资产，是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产；直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是本公司基于风险管理需要或消除 金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。 (2) 本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公 允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得以公允价值计量 且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已 到付息期但尚未领取的债券利息，不计入初始确认金额，作为应收项目单独反映；在持有 期间按合同规定计算确定的利息或现金股利，除单独确认为应收项目外，应当在实际收到 时作为投资收益。 (3) 资产负债表日，本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公 允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产的公允 价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2.9.2.2 持有至到期投资 (1) 本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。 如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供 出售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例不低于 5%时，本 公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整 的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。 (2) 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 (3) 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率法确认利息收入，计入投资 收益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。资产负债表 日，持有至到期投资按摊余成本计量。 (4) 处置持有至到期投资时，本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价值之间 的差额确认为投资收益。 49 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2.9.2.3 应收款项 (1) 应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应收款，以及本公司对 其他单位或个人的其他应收款。 (2) 本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权，按从购货方应收的合同或 协议价值作为初始入账金额，但应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的 收取采用递延方式、实质上具有融资性质的（通常期限在 3 年以上），按应收债权的现值 计量。 (3) 资产负债表日，本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处置应收款项 时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。 2.9.2.4 可供出售金融资产 (1) 可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产，包括可供出售的股权投资、可供出 售的债权投资等。 (2) 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的 现金股利，单独确认为应收项目。 (3) 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入本公司的投资收益。资 产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资 本公积）。 (4) 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计 入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额 转出，计入投资损益。 2.9.3 金融资产转移的确认和计量 2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 将终止确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。 50 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃 了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期 损益： (1) 所转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允 价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的 组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金 流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确 认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价 的组成部分。 2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的 账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视 同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两 项金额的差额计入当期损益： (1) 终止确认部分的账面价值； (2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照 金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则 继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续 确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法 (1) 存在活跃市场的金融资产，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值； 51 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值； (3) 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其 公允价值的基础。 (4) 采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特征在 实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应 付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 2.9.5 主要金融资产的减值 若有客观证据比表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产发生减值，本公司将对其按照以下方法进行减值测试。 2.9.5.1 持有至到期投资的减值 在每个资产负债表日，若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生减值，则 将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损 失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资 的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高 等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应 当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资在转回日的摊余成本。 2.9.5.2 应收款项的坏账准备 (1) 应收款项坏账的确认标准 本公司将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人死亡、既 无遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务人逾期三年未能履 行偿债义务、经股东大会或董事会批准列作坏账处理的应收款项确认为坏账。 (2) 坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 (3) 坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际 财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 (4) 坏账准备的计提方法及计提比例 本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法，具体如下： 本公司将单笔金额达某类应收款项余额 10%及以上的款项作为重大的应收款项。对于 单笔金额重大应收款项，本公司单独进行减值测试。若有客观证据表明某笔金额重大的应 52 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 收款项未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并计提坏账准 备。 对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的 应收款项，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项 组合的实际损失率为基础，结合对债务方现金流量和财务状况等相关信息的分析，按照以 下比例计提坏账准备： 账 龄 计提基数 计提比例（%） 1 年以内 1 1-2 年 5 单项金额不重大的应收款项 2-3 年 和经单独减值测试后未发生 20 3-4 年 减值的单项金额重大的应收 30 款项之和 4-5 年 80 5 年以上 100 对于债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾 期未履行其偿债义务，且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董事会或股东大会审 议批准后予以核销。 2.9.5.3 可供出售金融资产的减值 资产负债表日，如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资产没有终 止确认，也将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一并予以转出，计入 当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2.9.6 金融负债 2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债和其他金融负债。 53 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量采用 公允价值。 2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的 负债，包括本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负 债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。 2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值相同的 方法。 2.10 存货 2.10.1 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。 2.10.2 本公司存货的取得按历史成本计量；领用和发出原材料、在产品及产成品采 用加权平均核算；包装物及低值易耗品于领用时采用“一次摊销法”核算。 2.10.3 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量 (1) 存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减 记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (2) 存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的可 变现净值： ①产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； ②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定； ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 2.11 长期股权投资 2.11.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资， 以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的权益性投资。 54 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资；对合营企业的 权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资，对联营企业 的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。 2.11.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的差额，计入营业外收入；初始投资成本大于取得投资时享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整初始投资成本。 2.11.3 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时调整 为权益法；对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核 算，对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。 本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合营企 业或联营企业实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确 认投资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公允价值为基 础，对其净损益进行调整后加以确定；享有的合营企业或联营企业所有者权益其他变动的 份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积。除非本公司对其负有承担额外 损失的义务或存在实质上构成对其净投资的长期权益，本公司确认的对合营企业或联营企 业发生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。 2.11.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负 债表日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于 其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入 当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的 长期股权投资处置前不予转回。 2.12 投资性房地产 2.12.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投资性 房地产，主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地 使用权。 2.12.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的后续 支出计入投资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。 2.12.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产和无形资 产核算的相关规定计提折旧或摊销。 55 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2.13 固定资产 2.13.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一 个会计年度的有形资产作为固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备 等四类。 2.13.2 在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产： (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。 如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利 益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费用、 更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的 账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。 2.13.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。 2.13.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的 全部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折 旧率如下： 类 别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 16-20 0% 5%-6.25% 机器设备 6-10 5% 9.5%-15.83% 运输设备 5 5% 19% 电子设备 5 0% 20% 2.13.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表 日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值， 则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同 时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的固定资产处置前不 予转回。 2.14 在建工程 2.14.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 56 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预定 可使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手 续后再作调整。 2.14.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经 落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会 重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收 回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的 在建工程处置前不予转回。 2.15 无形资产 2.15.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币 性资产，具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 2.15.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产却认为 无形资产： (1) 与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； (2) 该无形资产的成本能够可靠地计量。 2.15.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部 分。内部研究开发项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开 发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产： (1) 本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场； (4) 本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，有 能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.15.4 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2.15.5 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，具体情况如下： 57 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 预计使用寿命 尚可使用寿命 确定依据 土地使用权 50 45 相关法律规定 非专利技术 10 0.5 预计使用年限 地下停车位 10 8 协议规定 地下停车位 48 47 协议规定 2.15.6 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。 2.15.7 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表 日对无形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值， 则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同 时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的无形资产处置前不 予转回。 2.16 非货币性资产交换 2.16.1 非货币性资产交换，是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、无形资 产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。 货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括 现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等；非货币性资产 是指货币性资产以外的资产。 2.16.2 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公允价值与 支付的货币性资产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公允价值（或占换入 资产公允价值和收到的非货币性资产之和）的比例低于 25%，则视为非货币性资产交换； 高于 25%（含 25%）的，视为以货币性资产取得非货币性资产。 2.16.3 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的非货 币性资产交换，本公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，将公允价值 与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则将换入资产成本与换出资产账面价值加支付的 补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益；若本公司收到补价，则将换入 资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计 入当期损益。 58 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值 总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.16.4 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允价值均无 法可靠地计量，本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成 本，不确认损益。 发生补价时，如果本公司支付补价，则以换出资产的账面价值加上支付的补价和应支 付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益；如果本公司收到补价，则以换出资产的 账面价值减去收到的补价并加上应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 如果同时换入多项非货币性资产，则按换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面 价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，以确定各项换入资产的成本。 2.17 职工薪酬 2.17.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出，具体包括： (1) 职工工资、奖金、津贴和补贴； (2) 职工福利费； (3) 医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； (4) 住房公积金； (5) 工会经费和职工教育经费； (6) 非货币性福利； (7) 因解除与职工的劳动关系给予的补偿； (8) 其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2.17.2 在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象分别下列情况处 理： (1) 应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； (2) 应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； (2) 上述(1) 和(2) 之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 2.17.3 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生 育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供服务的会计期间， 按照国家规定的标准计提后按照 2.17.2 的规定处理。 59 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2.17.4 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品的成本确 定应付职工薪酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按照该商品的公允价 值确定应付职工薪酬金额。 本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提的折旧计 入相关资产成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根据受益对象，将每 期应付的租金计入相关资产成本或费用；本公司提供给职工整体使用的资产应计提的折 旧、应付的租金，根据受益对象分期计入相关资产成本或费用；难以认定受益对象的，直 接计入管理费用。 2.17.5 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自 愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因解除与职工的劳动 关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： (1) 本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； (2) 本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 2.18 股份支付 2.18.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担 以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支 付。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行 结算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具 为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 2.18.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工 权益工具的公允价值计量。 (1) 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益 工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； (2) 完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行 权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。 (3) 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当 进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 60 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行 调整。 2.18.3 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益 工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 (1) 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加负债； (2) 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支 付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承 担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 (3) 在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同 的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 (4) 本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重 新计量，其变动计入当期损益。 2.19 债务重组 2.19.1 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成 的协议或者法院的裁定作出让步的事项，包括本公司作为债权人参与的债务重组和本公司 作为债务人参与的债务重组两种事项。 2.19.2 债务重组的方式主要包括：(1) 以资产清偿债务；(2) 将债务转为资本；(3) 修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述(1) 和(2) 两种方式； (4) 以上三种方式的组合等。 2.19.3 作为债务人参与债务重组时，本公司将重组债务的账面价值与实际支付的现 金、转让的非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、修改其他债务 条件后债务的公允价值（如有符合确认条件的预计负债，则应包括该预计负债）之间的差 额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件 等方式的组合进行的，本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享 有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照上述原则处理。 2.19.4 作为债权人参与债务重组时，本公司将重组债权的账面余额与收到的现金、 受让的非现金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、修改其他债务条 件后的债权的公允价值（不包括或有应收金额）之间的差额，计入当期损益。本公司已对 61 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期 损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务 条件等方式的组合进行的，本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权 转为资本而享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照上述原则处理。 2.20 或有事项 2.20.1 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生 或不发生才能决定的不确定事项，包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产 品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背书转让或贴现等。 2.20.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计负债 外，不确认或有资产及或有负债： (1) 该义务是本公司承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 2.20.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初 始计量。在每个资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。若有确凿证据表 明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，本公司将按照当前最佳估计数对该账面价 值进行调整。 2.21 收入 2.21.1 收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有 者投入资本无关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和 让渡资产使用权收入。 2.21.2 在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已 收或应收的合同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： (1) 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制； (3) 收入的金额能够可靠地计量； (4) 相关的经济利益很可能流入企业； (5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 62 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价值 确定销售商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议 期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 2.21.3 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比法确 认提供劳务的收入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入 的总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外： (1) 收入的金额能够可靠地计量； (2) 相关的经济利益很可能流入本公司； (3) 交易的完工进度能够可靠地确定； (4) 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估计总成本 的比例（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例）确定完工进度。 2.21.4 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的，本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本公司将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 2.21.5 在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和 实际利率计算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使 用费收入： (1) 与交易相关的经济利益能够流入本公司； (2) 收入的金额能够可靠地计量时。 2.22 政府补助 2.22.1 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包 括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府 补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的 政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2.22.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。 本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 63 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2.22.3 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关 资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计 入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损 失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司 已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 2.22.4 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额 计入当期损益。 2.23 借款费用 2.23.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2.23.2 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借 款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生 产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2.23.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可 销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产相关 的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中 断、且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化；在中断期间发生的借款费用 应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。当购建或者生 产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；在符 合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.23.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专门借 款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。 64 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。 如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，对每期资本化的利息金额进行调整。 2.23.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差 额，在资本化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。 2.23.6 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，计入 相关资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.24 所得税 2.24.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。 2.24.2 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的 计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则 将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价 值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 2.24.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债： (1) 商誉的初始确认； (2) 同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异 差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生 的递延所得税负债。 65 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2.24.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产 或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： (1) 该项交易不是企业合并； (2) 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可 能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此 差异相应的递延所得税资产。 2.24.5 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税 金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行 重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得 税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 2.24.6 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所 得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.25 企业合并 2.25.1 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交 易或事项。本公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 两种类型。 本公司作为合并方收购母公司酒钢集团拥有的具有独立生产加工能力的业务分部以 及收购酒钢集团控制的其他子企业的全部净资产或具有控制权的表决权资本，则此类合并 属于同一控制下的企业合并。如果本公司的实际控制人甘肃省国有资产监督管理委员会主 导了本公司与其控制的企业之间的合并行为，则将此类企业合并也归属于同一控制下的企 业合并。 66 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 本公司参与的企业合并具体分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。 2.25.2 企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合并方控 制权的日期： (1) 企业合并协议已获股东大会通过； (2) 企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批 准； (3) 参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； (4) 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力支 付剩余款项； (5) 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享 有相应的利益及承担风险。 2.25.3 本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结合法 (1) 本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权投 资的初始投资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被 合并方账面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。本公司确认的资产、负债的入账 价值或确认的初始投资成本与所付出的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积和留 存收益。 (2) 吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部 分，视情况进行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中，在编制合并财务 报表时将被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分以资本公积为限，自资本 公积转入留存收益。 (3) 本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发生时直 接计入当期损益。 (4) 本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在以前期间一 直存在的原则，将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入本公司编制 的合并财务报表。在编制比较报表时，本公司按照相同的原则对比较报表有关项目的期初 数进行调整。 2.25.4 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法 (1) 非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合并成本；作为 67 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 合并对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期 损益。 (2) 吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其公允价值 确定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成的 商誉，合并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。 (3) 控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有关资产、负 债应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负 债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得 的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在合并资产负债表中调整盈余公积和未分 配利润。 2.25.5 本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并成本为每 一单项交换交易成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： (1) 将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相应调整留存 收益等所有者权益项目。 (2) 比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的 份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资当期损益的金额）。 (3) 本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 2.25.6 本公司按照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认资产和负 债的公允价值： (1) 货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。 (2) 有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值 确定。 (3) 应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以直接运 用其名义金额作为公允价值；对于收款期在3年以上的长期应收款项，以适当的现行利率 折现后的现值确定其公允价值。 (4) 存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及本公司通 过努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定；在产品按完工产品的 估计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成 品的基础上估计可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。 68 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用恰当的估值技术确定其公允价 值。 (6) 房屋建筑物，存在活跃市场的，以购买日的市场价格确定其公允价值；本身不存 在活跃市场，但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，应参照同类或类似房屋建筑物的 市场价格确定其公允价值；同类或类似房屋建筑物也不存在活跃市场，无法取得有关市场 信息的，按照一定的估值技术确定其公允价值。 (7) 机器设备，存在活跃市场的，按购买日的市场价值确定其公允价值；本身不存在 活跃市场，但同类或类似机器设备存在活跃市场的，参照同类或类似机器设备的市场价格 确定其公允价值；同类或类似机器设备也不存在活跃市场，或因有关的机器设备具有专用 性，在市场上很少出售、无法取得确定其公允价值的市场证据，可使用收益法或考虑该机 器设备损耗后的重置成本估计其公允价值。 (8) 无形资产，存在活跃市场的，参考市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场的， 基于可获得的最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市场交易中为取得该项资 产应支付的金额作为其公允价值。 (9) 应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对于短期债务， 因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以名义金额作为公允价值；对于长期债务，应 当按照适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。 (10) 取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应单独确 认为预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义 务需要购买方支付的金额计量。 (11) 递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方各项可辨 认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，按规定确认相应的递 延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应 折现。 2.26 租赁 2.26.1 租赁是指是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金 的协议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业务全部为经营性租 赁。 69 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2.26.2 作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资 产成本或当期损益；作为出租人收到的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认 为当期损益。 2.26.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租 赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.27 合并财务报表 2.27.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单 位拥有高于50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足50%但能够对被投资单位实 施实质性控制，本公司均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并 范围。 2.27.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公 司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增 加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司， 自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 2.27.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整， 以确保其采用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负 债的公允价值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公 允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 2.27.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及 未实现损益在编制合并财务报表时予以抵销。 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价 值份额之间的差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购时享有的子公司 可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入合并当期的“营业外收入”。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在合并资产 负债表的股东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利 润表的净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 2.27.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理： 70 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该 项余额冲减少数股东权益； (2) 公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的股东 权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东 的损失之后，应当全部归属于母公司的股东权益。 2.28 每股收益 2.28.1 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可转换公司 债券、认股权证、股份期权等潜在普通股时，本公司只计算基本每股收益；在既有普通股 也有稀释性潜在普通股时，本公司既计算基本每股收益，也计算稀释每股收益。 2.28.2 本公司按照以下公司计算基本每股收益： 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数 (1) 在以合并财务报表为基础计算时，公式中的分子为合并利润表中归属于母公司普 通股股东的当期净利润，分母为母公司发行在外的普通股的加权平均数； (2) 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股 数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间，已发行 时间、报告期时间和已回购时间按月计算； (3) 新发行普通股股数根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行 日）起计算确定： ①为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算； ②因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计算； ③非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算；同一控 制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数； ④为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。 2.28.3 发行的潜在普通股存在稀释性的，本公司将分别调整归属于普通股股东的当 期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 (1) 在计算稀释每股收益时，根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调 整，并考虑所得税的影响： ①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； ②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 71 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本每股收益时 普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数 的加权平均数之和。 ①计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时， 以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股， 假设在发行日转换。 ②当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，本公司未收 到任何对价而发行的股份具有稀释性。未收到对价而增加的普通股股数按下列公式计算： 增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转换的普通 股股数÷当期普通股平均市场价格 ③本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，超 过市价回购的股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计 算： 增加的普通股股数＝回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均市场价格 －承诺回购的普通股股数 (3) 如果存在多项潜在普通股，本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每 股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 2.28.4 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、 拆股而增加或因并股而减少，但不影响股东权益金额的，本公司将按调整后的股数重新计 算各列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重 新计算各列报期间的每股收益。 如果本公司按照对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，也将重新计算各列报期 间的每股收益。 2.29 会计政策和会计估计变更以及前期差错的说明 2.29.1 本公司本年度内无会计政策变更事项。 2.29.2 本公司本年度内无会计估计变更事项。 2.29.3 本公司本年度内无前期差错更正事项。 附注3 税项 72 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、 所得税等。 3.1 增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入17%的税率计算销项税额， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；部分原燃料按销售收入13%的税 率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的相应进项税额后的差额缴纳增值税；副产品硫 酸铵按照财税[2001]113号文属免征增值税货物。 3.2 营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳。 3.3 城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的7%计提。本公司的异地子公司 翼钢按应交增值税、营业税税额的5%计提。 3.4 教育费附加：按应交增值税、营业税税额的3%计提。 3.5 所得税：根据甘肃省嘉峪关市地方税务局嘉地税审确认字[2008]003号《关于执 行西部大开发税收优惠政策审核确认通知书》文件的规定，本公司2008年度执行15%的所 得税税率。本公司的子公司翼钢、嘉利晟、嘉利汇、嘉利隆、嘉利鑫、华利源、嘉利晋、 河西商贸、嘉利源、嘉鹏2008年度执行25%的所得税税率。 附注 4 企业合并及合并财务报表 4.1 重要子公司情况 (1) 重要子公司基本情况 子公司 业务 注册 取得方式 注册地 经营范围 名称 性质 资本 钢铁冶炼、钢压延加工及销售，钢坯、金属制品（国家限制项 同一控制下 山西省 钢铁 50,000 目除外）、化工产品、氧气、氮气、氩气、粗苯、煤焦油、冶 翼钢 企业合并 翼城县 生产 万元 金机制焦炭、冶金炉料的产销，废旧物资回收及销售（国家限 制项目除外），物资仓储，起重吊装，住宿。 非企业合并 方式 矿产品（不含特制产品）、建筑材料、化工产品（不含国家禁 甘肃省 钢铁 10,000 止经营的项目）、金属材料（不含稀有金属）、机械、电子、 新设成立 嘉利晟 兰州市 贸易 万元 农副产品（不含料油），五金交电（不含进口摄、录像机）的 批发、零售。 一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除 新疆维吾 外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁 尔自治区 钢铁 5,000 发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部 新设成立 嘉利汇 乌鲁木齐 贸易 万元 门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）；销售：矿产品、 市 焦炭、钢铁、有色金属、钢材、焊接材料、机电设备、建筑材 料、金属制品、化工产品（专项除外）。 钢铁制品、有色金属、焦炭、冶金炉料、建筑材料、化工产品 （易制毒及危险化学品除外）、石化产品（成品油除外）、机 电产品（小轿车除外）、矿产品（专控除外）、仪器仪表、通 陕西省 钢铁 10,000 新设成立 嘉利隆 讯器材、计算机器材、计量衡器具、农副产品（粮棉批发除外）、 西安市 贸易 万元 耐火材料的销售；物资配送；仓储（危险品除外）；计算机软 件开发。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院规 定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。 73 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 子公司 业务 注册 取得方式 注册地 经营范围 名称 性质 资本 宁夏回族 矿产品、金属材料、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、 钢铁 5,000 新设成立 嘉利鑫 自治区 五金交电、建材、耐火材料、橡胶制品、机电设备（不含小轿 贸易 万元 银川市 车）销售。 销售：钢材、建筑装饰材料、铁矿产品、机械设备、办公用品 河南省 钢铁 8,000 及自动化设备、五金交电、汽车（不含小汽车）及配件、水泥、 新设成立 华利源 郑州市 贸易 万元 化工产品（易燃易爆及危险品化学品除外）、橡胶制品；仓储 服务（危险品化学品除外）。 生铁、煤制品、钢铁制品、建材、化工产品（不含危险品）、 机电产品（不含小轿车）、铁矿石、铁矿粉、仪器仪表、耐火 山西省 钢铁 8,000 新设成立 嘉利晋 材料、通讯器材、计算机设备、农副产品的销售；计算机软件 太原市 贸易 万元 的开发；仓储服务；钢制品的加工。（法律法规禁止经营的不 得经营，需经审批的未获批准前不得经营）。 矿产品、化工产品、金属材料（以上项目不含国家限制经营项 河西 甘肃省 钢铁 1,000 新设成立 目）、机械、电子、农副产品（不含粮油）、五金交电、建筑 商贸 嘉峪关市 贸易 万元 材料的批发零售。 钢材、建筑装饰材料、钢坯、铁矿产品、机电设备、办公用品 及自动化设备、五金交电、水泥、化工产品（易燃易爆及危险 新疆维吾 钢铁 2,000 化学品除外）、润滑油脂、耐火材料、橡胶制品、炉料、焦炭、 新设成立 嘉利源 尔自治区 贸易 万元 铁矿石、货物与技术的进出口业务（国家禁止的进出口项目除 奎屯市 外）、废旧金属回收业务、仓储服务（危险化学品及易燃易爆 物品除外）。 新疆维吾 批发零售：金属及金属矿、非金属矿及制品、建材、其他化工 钢铁 3,000 新设成立 嘉鹏 尔自治区 产品、其他机械设备及电子产品、其他农畜产品、五金交电、 贸易 万元 库尔勒市 房屋租赁。 (2) 本公司对重要子公司的投资情况 本公司期末实际投 实质上构成对子公司的 是否 子公司名称 持股比例 表决权比例 资额 净投资的余额 合并 翼 钢 45,000 万元 848,219,210.38 元 90% 90% 是 嘉利晟 10,000 万元 100% 100% 是 嘉利汇 5,000 万元 100% 100% 是 嘉利隆 10,000 万元 100% 100% 是 嘉利鑫 5,000 万元 100% 100% 是 华利源 8,000 万元 100% 100% 是 嘉利晋 8,000 万元 97.38% 97.38% 是 河西商贸 1,000 万元 100% 100% 是 嘉利源 2,000 万元 100% 100% 是 嘉 鹏 1,530 万元 51% 51% 是 4.2 合并范围及其变更 本公司已经将附注 4.1 所列示的全部重要子公司纳入合并财务报表的合并范围。 4.2.1 合并范围的变更及理由 74 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 本公司本年度合并财务报表的合并范围新增 3 家子公司，具体原因和相关财务指标如 下： 子公司名称 纳入合并原因 期末净资产 纳入合并期间的净利润 河西商贸 新设成立 9,820,949.72 元 -179,050.28 元 嘉利源 新设成立 19,642,641.80 元 -357,358.20 元 嘉 鹏 新设成立 29,789,644.70 元 -210,355.30 元 4.3 重要子公司的少数股东权益 子公司期末的 少数股东承担 母公司承担的子 子公司名称 期初少数股东权益 期末少数股东权益 超额亏损 的超额亏损 公司超额亏损 翼 钢 93,032,390.86 元 82,854,269.02 元 嘉利晋 2,199,443.07 元 1,962,030.20 元 嘉 鹏 14,596,925.90 元 附注 5 合并财务报表主要项目说明 5.1 货币资金 本公司2008年12月31日的货币资金余额为2,721,669,025.58元。 项 目 期末数 年初数 现金 173,682.34 108,468.19 银行存款 2,144,855,343.24 1,155,972,366.61 其他货币资金 576,640,000.00 合 计 2,721,669,025.58 1,156,080,834.80 其他货币资金期末余额系银行承兑汇票保证金。除此之外，货币资金期末余额中无因 抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的资金。 5.2 应收票据 本公司2008年12月31日应收票据的余额为667,140,224.77元。 5.2.1 分类列示 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 667,140,224.77 391,695,991.16 商业承兑汇票 合 计 667,140,224.77 391,695,991.16 75 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 5.2.2 账龄结构 票据种类 期末数 年初数 30 天内到期 21,162,841.90 5,298,293.30 31-60 天到期 12,178,144.80 11,817,698.56 61-90 天到期 60,518,444.69 52,518,600.00 91-180 天到期 573,280,793.38 322,061,399.30 合 计 667,140,224.77 391,695,991.16 5.2.3 本公司期末的应收票据中，应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东 单位及其他关联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.3 应收账款 本公司2008年12月31日的应收账款净额为396,704,365.49元。 5.3.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例(%) 坏账准备 余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 392,856,530.91 98.47 1,586,767.99 696,339,676.38 99.62 6,950,316.07 1-2 年 4,598,494.56 1.15 229,924.73 632,498.03 0.09 31,624.90 2-3 年 2,011,596.69 0.29 402,319.34 3-4 年 1,522,903.92 0.38 456,871.18 合 计 398,977,929.39 100.00 2,273,563.90 698,983,771.10 100.00 7,384,260.31 5.3.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大的应收账款 167,223,360.62 41.91 396,737.34 694,861,338.02 99.41 7,343,035.98 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 231,754,568.77 58.09 1,876,826.56 4,122,433.08 0.59 41,224.33 合 计 398,977,929.39 100.00 2,273,563.90 698,983,771.10 100.00 7,384,260.31 76 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 5.3.3 本公司期末单项金额重大的应收账款均为应收销售货款，本公司对其单独进 行了减值测试，经单独减值测试后未发生减值，与单项金额不重大的其他应收账款根据本 公司坏账政策计提了相应的坏账准备。 5.3.4 应收账款中应收持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位及其他关联单位的款 项合计222,739,664.53元，占期末应收账款总额的55.83%。应收关联单位款项详见附注 “7.3 关联方往来余额”之说明。 5.3.5 本公司本期末应收账款前五名金额合计为335,176,913.46元，占应收账款总 额的84.01%，具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占应收账款总额比例 欠款性质及原因 1 128,289,391.04 1 年以内 32.15% 销售货款 2 86,097,960.87 1 年以内 21.58% 销售货款 3 65,486,339.21 1 年以内 16.41% 销售货款 4 28,963,934.18 1 年以内 7.26% 销售货款 5 26,339,288.16 1 年以内 6.60% 销售货款 合计 335,176,913.46 84.01% 5.3.6 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.4 预付款项 本公司2008年12月31日预付款项的余额为28,692,548.14元。 5.4.1 按账龄结构分析 期末数 年初数 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 28,658,188.14 99.88 264,993,768.33 96.34 1-2 年 10,059,700.00 3.66 2-3 年 34,360.00 0.12 合 计 28,692,548.14 100.00 275,053,468.33 100.00 5.4.2 本公司期末预付款项中，账龄在1年以上的款项有34,360.00元，未收回的主 要原因是尚未与供货单位结算。 5.4.3 预付款项中无预付持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位及其他关联单位 的款项。 77 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 5.5 其他应收款 本公司2008年12月31日的其他应收款净额为37,856,321.66元。 5.5.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例(%) 坏账准备 余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 11,355,625.75 29.76 42,026.86 63,675,784.15 93.71 120,349.22 1-2 年 26,131,619.65 68.48 44,890.54 540,206.14 0.80 26,760.31 2-3 年 535,201.58 1.40 107,040.32 447,197.00 0.66 89,439.40 3-4 年 2,538,637.81 3.74 832,044.23 4-5 年 139,162.02 0.36 111,329.62 577,597.04 0.85 462,077.63 5 年以上 100.00 0.00 100.00 159,997.10 0.24 159,997.10 合 计 38,161,709.00 100.00 305,387.34 67,939,419.24 100.00 1,690,667.89 5.5.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大的应收账款 36,163,347.34 94.76 304,998.25 62,917,266.69 92.61 651,987.01 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收款项 其他不重大应收账款 1,998,361.66 5.24 389.09 5,022,152.55 7.39 1,038,680.88 合 计 38,161,709.00 100.00 305,387.34 67,939,419.24 100.00 1,690,667.89 5.5.3 本公司期末单项金额重大的款项有：应收乌鲁木齐酒钢正泰物流有限公司 20,000,000.00元、应收山西铁嘉物流有限公司6,840,000.00元，上述公司是为本公司承 担运输服务的重要单位；应收本公司的母公司酒钢集团往来款2,432,371.78元；应收职工 1,540,000.00元，为安装污染源自动监控系统而由职工预借的采购款；前述款项经单独进 行减值测试，不存在回收风险，未计提坏账准备。应收运输保证金3,243,548.17元，应收 暂估税金1,299,466.76元，应收关税保证金807,960.63元，经单独减值测试后未发生减值， 与单项金额不重大的其他其他应收款根据本公司坏账政策计提了相应的坏账准备。 5.5.4 其他应收款中应收持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位及其他关联单位 的款项合计22,432,371.78元，占期末其他应收款总额的58.78%。应收关联单位款项详见 附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 78 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 5.5.5 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为31,853,669.65元，占其他应收款 总额的83.47%，具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占其他应收款总额比例 欠款性质及原因 1 20,000,000.00 1-2 年 52.41% 往来款 2 6,840,000.00 1-2 年 17.92% 往来款 3 2,158,669.65 1 年以内 5.66% 保证金 4 1,540,000.00 1-2 年 4.04% 职工借款 5 1,315,000.00 1 年以内 3.45% 暂借款 合计 31,853,669.65 83.47% 5.5.6 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 5.6 存货 本公司2008年12月31日存货的净额为2,012,746,816.88元。 5.6.1 具体构成 期末数 年初数 项 目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 1,154,381,872.78 134,906,847.63 981,641,746.58 63,598,847.63 库存商品 779,657,652.20 52,543,000.00 1,437,151,680.00 自制半成品 312,346,745.97 47,152,000.00 256,276,522.00 商品采购 535,873.38 受托代销商品 426,520.18 合 计 2,247,348,664.51 234,601,847.63 2,675,069,948.58 63,598,847.63 5.6.2 存货跌价准备的计提与转回 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 期末数 转回额 转出额 原材料 63,598,847.63 71,308,000.00 134,906,847.63 库存商品 52,543,000.00 52,543,000.00 自制半成品 47,152,000.00 47,152,000.00 合 计 63,598,847.63 171,003,000.00 234,601,847.63 79 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 5.7 其他流动资产 本公司2008年12月31日其他流动资产的余额为10,834,917.25元，分类列示如下： 项 目 期末数 年初数 待抵扣进项税额 10,834,917.25 5.8 固定资产 本公司2008年12月31日固定资产的账面价值为3,690,740,809.42元。 5.8.1 具体构成 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 7,968,198,325.16 497,869,132.70 81,019,574.23 8,385,047,883.63 其中：房屋、建筑物 2,671,801,883.83 19,555,547.71 30,551,397.95 2,660,806,033.59 机器设备 4,177,492,090.79 109,879,281.02 46,531,477.31 4,240,839,894.50 运输设备 87,280,563.81 2,498,704.00 290,000.00 89,489,267.81 电子设备 1,031,623,786.73 34,949,635.08 3,646,698.97 1,062,926,722.84 暂估固定资产 330,985,964.89 330,985,964.89 二、累计折旧合计 4,027,010,840.07 698,536,853.24 48,672,015.55 4,676,875,677.76 其中：房屋、建筑物 725,687,239.62 156,533,703.60 394,793.90 881,826,149.32 机器设备 2,523,366,768.20 385,259,398.92 44,504,251.02 2,864,121,916.10 运输设备 32,083,516.40 16,814,993.12 126,271.66 48,772,237.86 电子设备 745,873,315.85 114,193,677.34 3,646,698.97 856,420,294.22 暂估固定资产 25,735,080.26 25,735,080.26 三、固定资产减值准备合计 17,431,396.45 17,431,396.45 其中：房屋、建筑物 10,319,933.79 10,319,933.79 机器设备 7,111,462.66 7,111,462.66 运输设备 电子设备 暂估固定资产 四、固定资产账面价值合计 3,923,756,088.64 497,869,132.70 730,884,411.92 3,690,740,809.42 其中：房屋、建筑物 1,935,794,710.42 19,555,547.71 186,690,307.65 1,768,659,950.48 机器设备 1,647,013,859.93 109,879,281.02 387,286,625.21 1,369,606,515.74 80 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 运输设备 55,197,047.41 2,498,704.00 16,978,721.46 40,717,029.95 电子设备 285,750,470.88 34,949,635.08 114,193,677.34 206,506,428.62 暂估固定资产 330,985,964.89 25,735,080.26 305,250,884.63 5.8.2 本公司本期增加的固定资产中，有446,042,033.91元系完工的在建工程转入 所致；本期减少的固定资产中，有51,414,722.28元系报废所致。 本公司本期报废固定资产原值为51,414,722.28元，净值为2,472,706.73元，形成的 损失为2,472,406.73元。 5.9 在建工程 本公司2008年12月31日在建工程的净额为316,369,575.98元。 5.9.1 分项列示 本期减少 资金 工程 项 目 预算数 年初数 本期增加 年末数 转入固定资产 其他减少 来源 进度 二炼钢板坯系 1,480,000.00 1,621,406.64 1,621,406.64 其他 100% 统改造 二炼铁系统改 1,476,000,000.00 38,650,411.73 118,215,577.73 111,909,281.00 44,956,708.46 其他 11% 良工程 炼钢除尘系统 13,530,000.00 12,819,557.27 12,819,557.27 其他 100% 改造 炼钢一工序改 19,080,000.00 13,454,424.99 13,454,424.99 其他 100% 造 炼铁一工序改 5,600,000.00 5,028,941.79 5,028,941.79 其他 100% 造 翼钢焦化系统 38,000,000.00 3,110,000.00 32,295,860.00 4,436,160.00 30,969,700.00 其他 81% 改造 翼钢炼钢除尘 33,700,000.00 5,812,792.53 34,334,406.00 40,147,198.53 其他 100% 工程 翼钢炼钢高炉 24,800,000.00 20,439,000.00 3,444,746.00 23,883,746.00 其他 100% 除尘工程 翼钢料厂工程 4,400,000.00 4,281,460.00 2,190,000.00 4,048,000.00 2,423,460.00 其他 95% 改造 翼钢烧结系统 4,000,000.00 3,930,000.00 2,648,680.00 6,578,680.00 其他 100% 改造工程 轧线工程改造 6,450,000.00 530,000.00 578,173.40 1,108,173.40 其他 100% 180 万吨热轧 薄板铁钢工程 304,800,000.00 221,476,064.29 -469,600.00 221,006,464.29 其他 100% 二期工程 碳钢炼钢工艺 240,000,000.00 119,707,092.24 73,627,129.34 193,334,221.58 其他 81% 流程优化项目 中板工序加热 炉高效节能改 80,000,000.00 42,857,468.85 42,857,468.85 其他 54% 造项目 销售信息网 2,345,645.00 2,345,645.00 其他 其他 552,517.09 1,354,000.00 78,500.00 1,828,017.09 其他 合 计 435,275,946.79 329,559,808.10 446,042,033.91 2,424,145.00 316,369,575.98 5.9.2 在建工程减值准备 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 销售信息网 2,345,645.00 2,345,645.00 合 计 2,345,645.00 2,345,645.00 81 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 5.10 工程物资 本公司2008年12月31日工程物资的净额为0元。 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 钢材 105,701.16 105,701.16 合 计 105,701.16 105,701.16 5.11 无形资产 本公司2008年12月31日无形资产的账面价值为5,146,228.75元。 5.11.1 具体构成 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 13,096,150.00 294,600.00 13,390,750.00 土地使用权 4,300,000.00 4,300,000.00 地下停车位 177,000.00 294,600.00 471,600.00 D 级船板钢生产技术 3,817,899.53 3,817,899.53 热扎带筋钢筋技术 3,192,170.47 3,192,170.47 JGH60 高强度钢生产技术 696,555.00 696,555.00 板材超细晶技术 912,525.00 912,525.00 二、累计摊销额 6,395,405.00 1,849,116.25 8,244,521.25 土地使用权 344,000.00 86,000.00 430,000.00 地下停车位 18,000.00 39,286.25 57,286.25 D 级船板钢生产技术 2,672,529.94 763,579.77 3,436,109.71 热扎带筋钢筋技术 2,234,519.06 638,434.23 2,872,953.29 JGH60 高强度钢生产技术 487,588.50 139,311.00 626,899.50 板材超细晶技术 638,767.50 182,505.00 821,272.50 三、无形资产减值准备金额合计 土地使用权 地下停车位 D 级船板钢生产技术 热扎带筋钢筋技术 JGH60 高强度钢生产技术 82 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 板材超细晶技术 四、无形资产账面价值合计 6,700,745.00 294,600.00 1,849,116.25 5,146,228.75 土地使用权 3,956,000.00 86,000.00 3,870,000.00 地下停车位 159,000.00 294,600.00 39,286.25 414,313.75 D 级船板钢生产技术 1,145,369.59 763,579.77 381,789.82 热扎带筋钢筋技术 957,651.41 638,434.23 319,217.18 JGH60 高强度钢生产技术 208,966.50 139,311.00 69,655.50 板材超细晶技术 273,757.50 182,505.00 91,252.50 5.11.2 上述无形资产均系外购取得。 5.11.3 经将期末无形资产按账面价值与可收回金额孰低法分析，本公司期末无形资 产无应计提减值准备的情况。 5.12 递延所得税资产 本公司2008年12月31日递延所得税资产的账面价值为87,947,932.97元。 产生的递延所得 当期增加或转回 产生的递延所得 可抵扣暂时性差异 年初余额 期末余额 税资产期初余额 金额 税资产期末余额 1、合并抵消存货内 80,564,876.31 17,990,056.83 20,141,219.00 -15,643,704.79 4,497,514.21 销利润 2、各项资产减值准 92,450,817.28 254,612,195.32 13,705,497.53 29,657,877.57 43,363,375.10 备 3、本期计提未支出 2,552,026.71 386,182.00 386,182.00 的职工教育经费 合 计 173,015,693.59 275,154,278.86 33,846,716.53 14,400,354.78 48,247,071.31 可抵扣亏损 158,803,446.65 39,700,861.66 39,700,861.66 5.13 资产减值准备 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 年末余额 转回额 转出额 一、坏账准备合计 9,074,928.20 -6,495,976.96 2,578,951.24 其中：应收账款 7,384,260.31 -5,110,696.41 2,273,563.90 其他应收款 1,690,667.89 -1,385,280.55 305,387.34 长期应收款 二、存货跌价准备合计 63,598,847.63 171,003,000.00 234,601,847.63 其中：库存商品 52,543,000.00 52,543,000.00 83 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 年末余额 转回额 转出额 原材料 63,598,847.63 71,308,000.00 134,906,847.63 自制半成品 47,152,000.00 47,152,000.00 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 其中：房屋、建筑物 土地使用权 七、固定资产减值准备合计 17,431,396.45 × 17,431,396.45 其中：房屋、建筑物 10,319,933.79 × 10,319,933.79 机器设备 7,111,462.66 × 7,111,462.66 八、工程物资减值准备 × 九、在建工程减值准备 2,345,645.00 × 2,345,645.00 十、生产性生物资产减值准备 × 十一、油气资产减值准备 × 十二、无形资产减值准备 × 其中：专利权 × 商标权 × 十三、商誉减值准备 × 5.14 短期借款 本公司短期借款2008年12月31日余额为105,000,000.00元。 5.14.1 分项列示 借款类别 期末数 年初数 信用借款 105,000,000.00 保证借款 105,000,000.00 115,000,000.00 合计 105,000,000.00 220,000,000.00 84 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 5.14.2 担保借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 本公司 105,000,000.00 2008-12-23 至 2009-12-22 酒钢集团 2008-12-23 至 2011-12-22 5.15 应付票据 本公司2008年12月31日应付票据的余额为1,743,590,000.00元。 5.15.1 按类别列示 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 1,743,590,000.00 863,234,886.60 合 计 1,743,590,000.00 863,234,886.60 5.15.2 账龄结构 票据种类 期末数 年初数 30 天内到期 330,000,000.00 371,600,000.00 31-60 天到期 260,000,000.00 120,000,000.00 61-90 天到期 335,000,000.00 178,634,886.60 91-180 天到期 818,590,000.00 193,000,000.00 合 计 1,743,590,000.00 863,234,886.60 5.15.3 应付票据中应付持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及其他关联 单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.16 应付账款 本公司2008年12月31日应付账款的余额为1,656,717,838.23元。 应付账款中应付持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位及其他关联单位的款项详见 附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 本公司期末应付账款中，逾期1年以上未偿还的款项为40,318,394.94元，未偿还的原 因为尚未结算的供应商货款和工程尾款。 5.17 预收款项 本公司2008年12月31日预收款项的余额为1,384,548,792.47元。 5.17.1 预收款项中预收持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位及其他关联单位的 款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 85 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 5.17.2 本公司期末预收款项中，逾期1年以上未偿还的款项为15,117,124.06元，系 收取的保证金及尚未结算的货款等。 5.18 应付职工薪酬 5.18.1 本公司2008年12月31日应付职工薪酬的余额为15,556,202.25元，具体构成 如下： 项 目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 11,449,950.02 243,963,325.24 251,670,804.89 3,742,470.37 二、职工福利费 28,086,464.08 28,086,464.08 三、社会保险费 6,535,789.93 120,343,370.24 126,812,398.19 66,761.98 1．医疗保险费 5,397,874.55 21,466,436.14 26,864,310.69 2．基本养老保险费 28,651.78 64,071,740.44 64,100,392.22 3．年金缴费 1,106,100.00 24,291,990.31 25,331,328.33 66,761.98 4．失业保险费 3,163.60 6,938,595.45 6,941,759.05 5．工伤保险费 2,671,075.48 2,671,075.48 6．生育保险费 903,532.42 903,532.42 四、住房公积金 1,649,529.62 20,591,354.00 20,078,828.00 2,162,055.62 五、工会经费和职工教育经费 6,082,176.87 9,399,261.84 5,896,524.43 9,584,914.28 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 51,415.00 51,415.00 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 25,717,446.44 422,435,190.40 432,596,434.59 15,556,202.25 5.18.2 本公司期末的应付职工薪酬中，无拖欠性质的应付职工薪酬。 5.19 应交税费 本公司2008年12月31日应交税费的余额为132,968,933.76元。 税费项目 期末余额 年初余额 1．增值税 19,159,589.57 86,878,894.92 2．营业税 12,685,937.07 11,827,371.11 3．企业所得税 54,340,578.08 139,052,395.15 86 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 税费项目 期末余额 年初余额 4．城市维护建设税 14,001,059.08 31,294,030.35 5．房产税 8,402,968.67 3,304,922.17 6．土地使用税 2,682,821.16 7．车船使用税 1,749.00 1,749.00 8．契税 3,873,537.66 3,873,537.66 9．印花税 6,216,609.64 4,443,526.34 10．代扣代缴个人所得税 7,697,674.58 7,753,077.77 11．教育费附加 6,055,608.51 10,855,813.05 12．价格调控基金 12.40 94,650.09 13．河道维护建设费 39,996.00 63,100.06 14．人教基金 1,008.12 864.99 15．防洪基金 392,605.38 261,600.00 16．残疾人保障金 100,000.00 0.00 合 计 132,968,933.76 302,388,353.82 5.20 其他应付款 本公司2008年12月31日其他应付款的余额为135,035,895.56元。 5.20.1 截止2008年12月31日本账户中应付持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位 及其他关联单位的款项详见附注“7.3 关联方往来余额”之说明。 5.20.2 金额较大的其他应付款中，欠付设备维修费、年修费5,479.07万元，欠付中 冶东方公司包头钢铁设计院工程结算质保金1,071.20万元，欠付酒钢设备公司设备款项 927.16万元，欠付临汾变送电公司工程结算质保金368万元，欠付代收的保险赔款154.97 万元。 5.20.3 本公司期末其他应付款中，账龄超过1年未偿还的款项为2,721.63万元，分 别为尚未结算的工程款964.36万元，设备维修费、年修费904.36万元，前期工程质保金 354.67万元，技术服务费266.80万元，工会会费、培训费、押金等100.02万元等。未偿还 的原因是由于尚未到结算期或尚未符合支付条件。 5.21 一年内到期的非流动负债 本公司2008年12月31日一年内到期的非流动负债余额为100,000,000.00元。 87 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 借款类别 期末数 年初数 信用借款 100,000,000.00 0 合计 100,000,000.00 0 5.22 长期借款 本公司2008年12月31日的长期借款余额为0元。 借款类别 期末数 年初数 信用借款 0 100,000,000.00 合计 0 100,000,000.00 5.23 其他非流动负债 本公司2008年12月31日其他非流动负债的余额为13,500,000.00元。 项 目 期末余额 年初余额 递延收益—环保专项拨款 13,500,000.00 15,000,000.00 合 计 13,500,000.00 15,000,000.00 5.24 股本 本公司2008年12月31日的股份总额873,600,000.00 股，股本总额为873,600,000.00 元。 年初数 本年增减变动（+，-） 年末数 类别 发行 公积金 其 小 数量 比例 送股 数量 比例 新股 转股 他 计 一、有限售条件股份 540,876,363 61.91 540,876,363 61.91 1、国家持股 540,876,363 61.91 540,876,363 61.91 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 88 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 年初数 本年增减变动（+，-） 年末数 类别 发行 公积金 其 小 数量 比例 送股 数量 比例 新股 转股 他 计 境外自然人持股 二、无限售条件股份 332,723,637 38.09 332,723,637 38.09 1、人民币普通股 332,723,637 38.09 332,723,637 38.09 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总额 873,600,000 100.00 873,600,000 100.00 5.25 资本公积 本公司2008年12月31日的资本公积为1,008,812,357.87元。 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 1,006,462,181.70 1,006,462,181.70 其他资本公积 2,350,176.17 2,350,176.17 合 计 1,008,812,357.87 1,008,812,357.87 5.26 盈余公积 本公司2008年12月31日的盈余公积为709,255,178.41元。 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积金 605,199,899.93 14,689,483.49 619,889,383.42 任意盈余公积金 74,676,311.50 14,689,483.49 89,365,794.99 合 计 679,876,211.43 29,378,966.98 709,255,178.41 根据第四届董事会第六次会议审议通过的本年度利润分配预案，本公司本年度按净利 润的10%和10%分别提取法定盈余公积和任意盈余公积金。上述利润分配预案尚需经本公司 2008年度股东大会审议批准。 89 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 5.27 未分配利润 本公司2008年12月31日的未分配利润为1,997,850,343.22元，变动情况如下： 项 目 金 额 上年年末余额 2,157,655,850.09 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更追溯调整 重大会计差错追溯调整数 其他调整因素 本年年初余额 2,157,655,850.09 本年增加数 44,293,460.11 其中：本年净利润转入 44,293,460.11 其他增加 本年减少数 204,098,966.98 其中：本年提取盈余公积数 29,378,966.98 本年分配现金股利数 174,720,000.00 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 1,997,850,343.22 其中：董事会已批准的现金股利数 5.28 营业收入和营业成本 本公司2008年度共计实现营业收入为32,481,129,323.23元，发生营业成本共计 30,845,880,702.26元。 5.28.1 具体构成 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务 31,826,045,369.89 30,372,495,068.85 21,873,193,384.44 19,628,147,850.57 2．其他业务 655,083,953.34 473,385,633.41 446,118,111.80 295,567,198.54 合 计 32,481,129,323.23 30,845,880,702.26 22,319,311,496.24 19,923,715,049.11 90 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 5.28.2 按产品分类 本期发生额 上期发生额 产品 种类 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 焦炭 71,946,567.43 78,108,316.02 -6,161,748.59 268,725,165.68 256,367,963.03 12,357,202.65 生铁 709,848,191.38 678,220,688.58 31,627,502.80 625,155,014.00 598,834,014.48 26,320,999.52 钢坯 8,165,005,908.27 7,790,405,989.67 374,599,918.60 7,255,192,561.51 6,890,167,086.38 365,025,475.13 板材 4,536,977,325.43 4,158,165,549.35 378,811,776.08 3,651,487,696.96 2,826,848,274.84 824,639,422.11 线材 5,517,576,223.26 5,308,149,272.07 209,426,951.19 3,519,229,832.83 3,252,357,173.06 266,872,659.78 棒材 9,252,789,576.16 8,794,916,906.30 457,872,669.86 5,269,747,471.04 4,557,737,438.63 712,010,032.41 卷板 3,489,078,186.72 3,477,897,656.27 11,180,530.45 1,196,823,329.37 1,195,994,325.62 829,003.75 化产 82,823,391.24 86,630,690.59 -3,807,299.35 86,832,313.05 49,841,574.53 36,990,738.52 其他 655,083,953.34 473,385,633.41 181,698,319.93 446,118,111.80 295,567,198.54 150,550,913.26 合 计 32,481,129,323.23 30,845,880,702.26 1,635,248,620.97 22,319,311,496.24 19,923,715,049.11 2,395,596,447.13 5.28.3 按业务分类 本期发生额 上期发生额 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 钢铁产品 31,671,275,411.22 30,207,756,062.24 1,463,519,348.98 21,517,635,905.71 19,321,938,313.01 2,195,697,592.71 焦化产品 154,769,958.67 164,739,006.61 -9,969,047.94 355,557,478.73 306,209,537.56 49,347,941.17 材料备件销售 462,501,775.94 473,340,135.51 -10,838,359.57 292,565,435.81 295,331,484.43 -2,766,048.62 代销手续费 186,120,133.58 - 186,120,133.58 151,911,564.66 151,911,564.66 其他 6,462,043.82 45,497.90 6,416,545.92 1,641,111.33 235,714.11 1,405,397.22 总 计 32,481,129,323.23 30,845,880,702.26 1,635,248,620.97 22,319,311,496.24 19,923,715,049.11 2,395,596,447.13 业务间抵销 抵销后金额 32,481,129,323.23 30,845,880,702.26 1,635,248,620.97 22,319,311,496.24 19,923,715,049.11 2,395,596,447.13 5.28.4 本公司2008年前五名客户的主营业务收入总额为12,422,406,677.18元，占 本公司全部主营业务收入的比例为39.03%；本公司2007年前五名客户的主营业务收入总额 为9,988,768,133.48元，占本公司全部主营业务收入的比例为45.67%。 5.29 营业税金及附加 本公司2008年度为实现营业收入而发生的营业税金及附加为81,033,534.08元。 91 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 9,600,776.09 7,645,929.00 城市维护建设税 7%、5% 47,235,811.13 65,503,089.88 教育费附加 3% 21,675,992.40 29,997,518.83 价格调控基金 1.50% 2,520,954.46 3,368,340.55 合 计 81,033,534.08 106,514,878.26 5.30 财务费用 本公司2008年度发生的财务费用共42,291,639.13元。 费用项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 18,788,256.67 47,514,290.37 减：利息收入 16,067,925.96 10,972,724.57 贴现支出 20,526,272.80 21,762,723.25 汇兑损失 33,380,667.89 29,236,553.89 减：汇兑收益 17,255,340.52 4,752,635.65 手续费 2,919,708.25 5,806,827.46 其他 2,915.00 合 计 42,291,639.13 88,597,949.75 5.31 资产减值损失 本公司2008年度计提的资产减值损失共计164,507,023.04元。列示如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -6,495,976.96 -754,678.15 存货减值损失 171,003,000.00 合 计 164,507,023.04 -754,678.15 5.32 营业外收入 本公司2008年度实现的营业外收入共计7,048,081.80元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产利得合计 其中：处置固定资产利得 92 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上期发生额 处置无形资产利得 2．债务重组利得 3．非货币性资产交换利得 4．政府补助收入 1,500,000.00 5．罚款收入 5,218,340.80 13,120.00 6．其他 329,741.00 788,972.09 合 计 7,048,081.80 802,092.09 5.33 营业外支出 本公司2008年度发生的营业外支出共计4,240,494.78元。 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产损失合计 2,742,406.73 19,954,362.97 其中：处置固定资产损失 2,742,406.73 19,954,362.97 处置无形资产损失 2．债务重组损失 3．非货币性资产交换损失 4．罚没支出 1,009,240.74 430,817.69 5．其他 488,847.31 2,066,066.29 合 计 4,240,494.78 22,451,246.95 5.34 所得税费用 5.34.1 所得税费用系以本公司2008年度的应纳税所得额与适用的所得税税率计算的 结果为基础，经调整当期的暂时性差异引起的递延所得税费用或递延所得税收益的影响后 计算确定。 5.34.2 本公司2008年度的所得税费用为-14,644,888.09元，具体构成如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 会计利润 19,129,963.21 982,076,924.01 加：纳税调增项目合计 179,292,468.79 1,563,950.41 减：纳税调减项目合计 34,113,070.68 72,654,902.60 应纳税所得额 164,309,361.32 910,985,971.82 93 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上期发生额 适用所得税税率 15%，25% 15%，33% 当期应交所得税 39,456,328.35 222,830,779.85 加：递延所得税费用 减：递延所得税收益 54,101,216.44 20,526,484.13 减：当期抵免所得税 18,800,000.00 当期所得税费用 -14,644,888.09 183,504,295.72 5.35 政府补助 5.35.1 政府补助的种类、计入当期损益的相关金额 以前年度计入 计入当期损益 尚需递延的金 政府补助的种类 总额 备注 损益的金额 的金额 额 一、与资产相关的政府 补助 环保拨款 1,500,000.00 13,500,000.00 15,000,000.00 小 计 1,500,000.00 13,500,000.00 15,000,000.00 二、与收益相关的政府 补助 小 计 合 计 1,500,000.00 13,500,000.00 15,000,000.00 5.36 现金流量信息 5.36.1 支付或收到的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金 5.36.1.1 收到的其他与经营活动有关的现金 本公司本期收到的其他与经营活动有关的现金39,881,692.75元，主要项目有：收到 银行利息16,067,925.96元、收到保险公司保险赔款10,632,850.76元、收到违约金收入 5,164,339.69元、收到保证金、押金等3,588,840.00元、汇兑收益885,229.66元等。 5.36.1.2 支付的其他与经营活动有关的现金 本公司本期支付的其他与经营活动有关的现金109,260,281.60元，主要项目有：支付 仓储费22,011,231.62元、支付运输装卸费用16,595,461.09元、支付排污费、水资源费 17,619,947.90元、支付保险费9,103,466.46元、贴现支出20,526,272.80元、汇兑损失 8,019,824.45元、支付银行手续费2,919,708.25元、支付业务招待费、办公费、差旅费 等管理费用12,308,815.30元等。 5.36.1.3 支付的其他与筹资活动有关的现金 94 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 本公司本期支付的其他与筹资活动有关的现金576,640,000.00元，均为支付的银行承 兑汇票保证金。 5.36.2 现金流量表补充资料 补充资料 行次 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 1 净利润 2 33,774,851.30 798,572,628.29 加：资产减值损失 3 164,507,023.04 -754,678.15 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4 698,536,853.24 820,254,753.38 无形资产摊销 5 1,849,116.25 1,827,830.00 长期待摊费用摊销 6 待摊费用减少 7 -10,834,917.25 预提费用增加 8 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 9 固定资产报废损失 10 2,742,406.73 19,954,362.97 公允价值变动损失 11 财务费用 12 18,788,256.67 47,514,290.37 投资损失 13 递延所得税资产减少 14 -54,101,216.44 -20,526,484.13 递延所得税负债增加 15 存货的减少 16 427,721,284.07 -1,285,592,397.99 经营性应收项目的减少 17 300,700,238.53 -163,667,127.80 经营性应付项目的增加 18 650,497,439.87 1,717,164,048.89 其他 19 经营活动产生的现金流量净额 20 2,234,181,336.01 1,934,747,225.83 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 21 债务转为资本 22 一年内到期的可转换公司债券 23 融资租入固定资产 24 3.现金及现金等价物净变动情况： 25 现金的期末余额 26 2,145,029,025.58 1,156,080,834.80 95 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料 行次 本期金额 上期金额 减：现金的期初余额 27 1,156,080,834.80 652,248,325.49 加：现金等价物的期末余额 28 减：现金等价物的期初余额 29 现金及现金等价物净增加额 30 988,948,190.78 503,832,509.31 5.36.3 现金和现金等价物 项目 本期金额 上期金额 一、现金 2,145,029,025.58 1,156,080,834.80 其中：库存现金 173,682.34 108,468.19 可随时用于支付的银行存款 2,144,855,343.24 1,155,972,366.61 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、调整前现金和现金等价物余额 2,145,029,025.58 1,156,080,834.80 加：汇率变动对现金的影响 四、期末现金及现金等价物余额 2,145,029,025.58 1,156,080,834.80 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 附注6 母公司主要财务报表项目注释 6.1 应收账款 本公司2008年12月31日的应收账款净额为1,204,227,534.75元。 6.1.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例(%) 坏账准备 余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1,204,381,325.71 99.87 1,219,823.83 1,335,558,796.85 99.80 6,566,890.30 1-2 年 0.14 0.00 0.01 632,498.03 0.05 31,624.90 2-3 年 2,011,596.69 0.15 402,319.34 3-4 年 1,522,903.92 0.13 456,871.18 合 计 1,205,904,229.77 100.00 1,676,695.02 1,338,202,891.57 100.00 7,000,834.54 96 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 6.1.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大的应收账款 978,603,735.11 81.15 1,337,236,770.31 99.93 6,991,173.33 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 227,300,494.66 18.85 1,676,695.02 966,121.26 0.07 9,661.21 合 计 1,205,904,229.77 100.00 1,676,695.02 1,338,202,891.57 100.00 7,000,834.54 6.1.3 本公司期末单项金额重大的应收账款为应收子公司翼钢和母公司酒钢集团的 销售货款，本公司对其单独进行了减值测试，经单独减值测试后未发生减值，因无回收风 险而未计提坏账准备。 6.1.4 本公司本期末应收账款前五名金额合计为1,159,151,969.37元，占应收账款 总额的96.12%，具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占应收账款总额比例 欠款性质及原因 1 850,314,344.07 1 年以内 70.51% 销售货款 2 128,289,391.04 1 年以内 10.64% 销售货款 3 86,097,960.87 1 年以内 7.14% 销售货款 4 65,486,339.21 1 年以内 5.43% 销售货款 5 28,963,934.18 1 年以内 2.40% 销售货款 合计 1,159,151,969.37 96.12% 6.1.5 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 6.2 其他应收款 本公司2008年12月31日的其他应收款净额为5,989,651.67元。 6.2.1 按账龄结构的分析 期末数 年初数 账 龄 余额 比例(%) 坏账准备 余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 4,131,277.67 65.64 41,312.77 52,642,320.03 92.56 120,349.22 1-2 年 1,487,708.65 23.64 44,015.54 535,206.14 0.94 26,760.31 2-3 年 535,201.58 8.50 107,040.32 447,197.00 0.79 89,439.40 97 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 年初数 账 龄 余额 比例(%) 坏账准备 余额 比例(%) 坏账准备 3-4 年 2,508,264.07 4.41 832,044.23 4-5 年 139,162.02 2.21 111,329.62 577,597.04 1.02 462,077.63 5 年以上 100.00 0.00 100.00 159,997.10 0.28 159,997.10 合 计 6,293,449.92 100.00 303,798.25 56,870,581.38 100.00 1,690,667.89 6.2.2 按风险特征的分析 期末数 年初数 账 龄 比例 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大的应收账款 5,350,975.56 85.02 303,798.25 53,043,430.03 93.27 651,987.01 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收款项 其他不重大应收账款 942,474.36 14.98 3,827,151.35 6.73 1,038,680.88 合 计 6,293,449.92 100.00 303,798.25 56,870,581.38 100.00 1,690,667.89 6.2.3 本公司期末单项金额重大的款项有：应收运输保证金3,243,548.17元，应收 暂估税金1,299,466.76元，应收关税保证金807,960.63元，经单独减值测试后未发生减值， 与单项金额不重大的其他其他应收款根据本公司坏账政策计提了相应的坏账准备。 6.2.4 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为5,958,373.34元，占其他应收款 总额的94.68%，具体如下： 序号 欠款金额 账龄 占其他应收款总额比例 欠款性质及原因 1 2,158,669.65 1 年以内 34.30% 保证金 2 1,299,466.76 1-2 年 20.65% 暂估税金 3 1,084,878.52 1 年以内 17.24% 保证金 4 807,960.63 1 年以内 12.84% 保证金 5 607,397.78 1-2 年 9.65% 往来款 合计 5,958,373.34 94.68% 6.2.5 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收款项的转移。 6.3 长期股权投资 98 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 本公司2008年12月31日长期股权投资的账面余额为887,516,792.75元，净值为 887,516,792.75元。 6.3.1 具体构成 年初数 期末金额 项 目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 612,216,792.75 275,300,000.00 887,516,792.75 对合营企业投资 对联营企业投资 其他长期股权投资 合 计 612,216,792.75 275,300,000.00 887,516,792.75 6.3.2 采用成本法核算的长期股权投资 被投资单 本期 本期 累计 初始金额 期初金额 本期增加 期末余额 位名称 减少 股利 股利 翼钢 403,216,792.75 403,216,792.75 403,216,792.75 嘉利晟 100,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100,000,000.00 嘉利汇 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 嘉利隆 100,000,000.00 20,000,000.00 80,000,000.00 100,000,000.00 嘉利鑫 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 华利源 80,000,000.00 30,000,000.00 50,000,000.00 80,000,000.00 嘉利晋 59,000,000.00 9,000,000.00 50,000,000.00 59,000,000.00 河西商贸 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 嘉利源 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 嘉鹏 15,300,000.00 15,300,000.00 15,300,000.00 6.4 营业收入和营业成本 本公司2008年度共计实现营业收入为23,704,503,118.58元，发生营业成本共计 22,403,425,535.68元。 6.4.1 具体构成 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务 18,881,344,302.96 17,753,363,481.50 15,594,574,851.41 14,011,784,646.46 2．其他业务 4,823,158,815.62 4,650,062,054.18 3,279,827,596.32 3,131,831,015.95 合 计 23,704,503,118.58 22,403,425,535.68 18,874,402,447.73 17,143,615,662.41 99 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 6.4.2 按产品分类 本期发生额 上期发生额 产品 种类 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 焦炭 7,588,195.74 7,519,238.49 68,957.25 48,741,622.88 48,731,330.33 10,292.55 生铁 709,848,191.38 678,220,688.58 31,627,502.80 625,155,014.00 598,834,014.48 26,320,999.52 钢坯 8,165,005,908.27 7,790,405,989.67 374,599,918.60 7,138,355,317.88 6,814,735,434.37 323,619,883.51 板材 4,617,444,127.34 4,212,588,543.17 404,855,584.17 3,767,957,621.61 2,922,466,762.63 845,490,858.97 线材 3,335,468,034.30 3,127,393,986.40 208,074,047.90 2,826,062,423.88 2,563,160,315.81 262,902,108.08 棒材 2,045,989,845.93 1,937,235,035.19 108,754,810.74 1,188,302,851.16 1,063,856,788.84 124,446,062.32 其他 4,823,158,815.62 4,650,062,054.18 173,096,761.44 3,279,827,596.32 3,131,831,015.95 147,996,580.37 合 计 23,704,503,118.58 22,403,425,535.68 1,301,077,582.90 18,874,402,447.73 17,143,615,662.41 1,730,786,785.32 6.4.3 按业务分类 本期发生额 上期发生额 业务类型 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 钢铁产品 18,873,756,107.22 17,745,844,243.01 1,127,911,864.21 15,545,833,228.53 13,963,053,316.13 1,582,779,912.41 焦化产品 7,588,195.74 7,519,238.49 68,957.25 48,741,622.88 48,731,330.33 10,292.55 材料备件销售 4,635,987,496.54 4,650,062,054.18 -14,074,557.64 3,126,682,456.33 3,131,821,305.70 -5,138,849.37 代销手续费 186,120,133.58 186,120,133.58 151,911,564.66 151,911,564.66 其他 1,051,185.50 1,051,185.50 1,233,575.33 9,710.25 1,223,865.08 总 计 23,704,503,118.58 22,403,425,535.68 1,301,077,582.90 18,874,402,447.73 17,143,615,662.41 1,730,786,785.32 业务间抵销 抵销后金额 23,704,503,118.58 22,403,425,535.68 1,301,077,582.90 18,874,402,447.73 17,143,615,662.41 1,730,786,785.32 6.4.4 本公司2008年前五名客户的主营业务收入总额为14,152,460,237.42元，占本 公司全部主营业务收入的比例为74.95%；本公司2007年前五名客户的主营业务收入总额为 10,537,506,078.52元，占本公司全部主营业务收入的比例为67.57%。 附注7 关联方关系及其交易 7.1 关联方关系 7.1.1 本公司的母公司有关信息 100 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 名 称 经济性质 法定代表人 注册资本(万元) 注册地址 组织机构代码 主营业务 酒钢集团 国有 虞海燕 359,196 甘肃省嘉峪关市 224641202 钢铁制品 7.1.2 母公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 酒钢集团 61.91 61.91 61.91 61.91 7.1.3 本公司的子公司有关信息 名 称 经济性质 法定代表人 注册资本(万元) 注册地址 组织机构代码 主营业务 翼钢 有限责任公司 杨桂忠 50,000 山西省翼城县 73192452-2 钢铁生产 嘉利晟 有限责任公司 杨隆德 10,000 甘肃省兰州市 71036467-7 钢铁贸易 新疆维吾尔自治区 嘉利汇 有限责任公司 王文善 5,000 22873547-6 钢铁贸易 乌鲁木齐市 嘉利隆 有限责任公司 刘 冰 10,000 陕西省西安市 75521592-3 钢铁贸易 宁夏回族自治区银 嘉利鑫 有限责任公司 韩文治 5,000 75082658-1 钢铁贸易 川市 华利源 有限责任公司 王 军 8,000 河南省郑州市 77367085-8 钢铁贸易 嘉利晋 有限责任公司 张崇德 8,000 山西省太原市 78580378-5 钢铁贸易 河西商贸 有限责任公司 张 胜 1,000 甘肃省嘉峪关市 68150632-1 钢铁贸易 新疆维吾尔自治区 嘉利源 有限责任公司 李红梅 2,000 67928578-5 钢铁贸易 奎屯市 新疆维吾尔自治区 嘉鹏 有限责任公司 李 鑫 3,000 67928380-0 钢铁贸易 库尔勒市 7.1.4 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 翼钢 90.00% 90.00% 90.00% 90.00% 嘉利晟 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 嘉利汇 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 嘉利隆 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 嘉利鑫 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 华利源 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 嘉利晋 93.00% 93.00% 4.38% 4.38% 97.38% 97.38% 101 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 年初数 本期增加 本期减少 期末数 名 称 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 持股% 表决权% 河西商贸 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 嘉利源 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 嘉鹏 51.00% 51.00% 51.00% 51.00% 7.1.5 本公司的其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 四川嘉华钢业贸易有限责任公司 76505739-1 受同一母公司控制 （以下简称“嘉华”） 佛山市酒钢博瑞钢业有限公司（以 78768364-4 受同一母公司控制 下简称“博瑞”） 无锡市酒钢博创钢业有限公司（以 79743886-9 受同一母公司控制 下简称“博创”） 天津市酒钢博泰钢业有限公司（以 66309225-X 受同一母公司控制 下简称“博泰”） 7.2 关联方交易 7.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同 等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家 定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原 则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协 商定价。其中： (1) 土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。 (2) 加工承揽服务价格由双方协商定价，定做人在交付产品 30 日内支付价款。 (3) 综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用， 即时清结；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、 自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。 (4) 代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定，在每月完结后30日内结算。 102 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 7.2.2 本公司向关联方采购物资明细资料如下： 本年数 上年数 关联方名称 交易内容 金额 比例(%) 金额 比例(%) 酒钢集团 钢坯 119,365,013.63 100.00 63,981,921.45 100.00 酒钢集团 烧结矿、球团矿 6,683,068,322.14 89.33 5,698,897,682.63 88.21 酒钢集团 焦炭 2,634,154,378.82 100.00 1,609,447,992.26 100.00 酒钢集团 动力产品 1,198,506,201.93 100.00 1,213,605,471.47 100.00 酒钢集团 辅助材料 269,817,600.15 38.72 94,036,884.62 26.52 酒钢集团 原煤 317,490,997.98 100.00 303,284,432.38 100.00 酒钢集团 废钢 100,711,970.29 21.32 62,483,011.15 14.44 酒钢集团 备件 67,495,824.18 42.11 182,884,948.52 71.61 酒钢集团 维修及其他劳务 156,070,582.14 29.58 149,655,327.51 31.22 酒钢集团 钢材 7,421,737,688.76 100.00 3,344,930,048.02 100.00 合计 18,968,418,580.02 12,723,207,720.01 7.2.3 本公司向关联方销售商品明细资料如下： 本年数 上年数 关联方名称 交易内容 金额 比例(%) 金额 比例(%) 酒钢集团 焦炭 4,065,468.46 5.65 48,692,669.03 18.12 酒钢集团 生铁 709,848,191.38 100.00 625,155,014.00 100.00 酒钢集团 钢坯 8,165,005,908.27 100.00 6,859,074,642.86 94.54 酒钢集团 钢材 434,425,575.20 1.91 318,526,459.80 2.33 酒钢集团 原材料和动力 419,223,386.72 90.64 259,625,657.34 88.74 嘉华 钢材 932,952,767.31 4.09 425,937,731.42 3.12 博创 钢材 75,006,041.87 0.33 83,517,584.01 0.61 合计 10,740,527,339.21 8,062,381,774.00 103 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 7.2.4 本公司向各关联单位提供的代销和检验等劳务明细资料如下： 本年数 上年数 关联方名称 交易内容 金额 比例(%) 金额 比例(%) 酒钢集团 代销手续费 186,120,133.58 100.00 151,911,564.66 100.00 酒钢集团 检验费等 618,986.05 50.58 合 计 186,120,133.58 152,530,550.71 7.2.5 本公司接受关联方租赁服务明细资料如下： 本公司于1999年4月17日与酒钢集团签署《土地使用权租赁协议》，公司以租赁方式 取得其开展生产经营活动土地521,571.00平方米的使用权，土地租赁期限与该土地的土地 使用期相同，公司于每年12月30日向酒钢集团支付0.64元/平方米·年的土地租金。本公 司于2004年6月12日与酒钢集团签署《钢铁研究院土地使用权租赁协议》，公司取得酒钢 集团出租的42,095.30平方米的土地使用权，土地租赁期限与该土地的土地使用期相同， 公司于每年12月30日向酒钢集团支付1.25元/平方米·年的土地租金。本年度租赁费 386,424.57元已支付。 7.2.7 本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资料如下： 借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式 本公司 酒钢集团 105,000,000.00 2008-12-23 至 2011-12-22 保证 7.2.8 本公司不存在为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金的情况。 7.2.9 本公司2008年度支付给关键管理人员报酬总额人民币122.8万元；2007年度为 人民币195万元。 7.3 关联方应收应付款项余额 项目 期末数 年初数 往来项目 关联方名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 应收票据 酒钢集团 60,000.00 0.01 7,000,000.00 1.79 应收票据 嘉华 55,000,000.00 8.24 应收票据 博瑞 30,850,000.00 4.62 应收票据 博创 20,000,000.00 3.00 应收票据 博泰 11,000,000.00 1.65 应收账款 酒钢集团 222,739,664.43 55.83 15,028,246.68 2.15 104 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期末数 年初数 往来项目 关联方名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 应收账款 嘉华 93,057,051.44 13.31 应收账款 博创 71,622,930.99 10.25 应收账款 博泰 14,651,302.90 2.10 其他应收款 酒钢集团 22,432,371.78 58.78 19,852,623.70 应付票据 酒钢集团 719,800,000.00 41.28 378,634,886.60 43.86 应付账款 酒钢集团 39,734,818.64 2.40 509,005,183.70 27.32 预收款项 酒钢集团 3,181,212.49 0.23 预收款项 嘉华 20,989,463.25 1.52 预收款项 博瑞 95,023,017.70 6.86 108,038,755.23 8.34 预收款项 博创 88,251,278.38 6.37 预收款项 博泰 33,739,662.27 2.44 其他应付款 酒钢集团 15,256,524.81 11.30 29,157,281.94 32.57 附注8 或有及承诺事项 截至2008年12月31日止，本公司无需说明之重大或有及承诺事项。 附注9 资产负债表日后非调整事项 9.1 截至2009年4月24日止，本公司在2008年12月31日已到期未偿还的债务的偿还情 况如下： 2009 年 1 月 1 日—2009 年 2009 年 4 月 24 项 目 年末数 4 月 24 日偿还额 日余额 1 年以上大额应付账款 24,177,755.00 24,177,755.00 1 年以上大额预收款项 5,035,295.70 5,035,295.70 1 年以上大额其他应付款 21,500,113.80 21,500,113.80 合 计 26,535,409.50 26,535,409.50 9.2 根据第四届董事会第六会议审议通过的本年度利润分配预案，本公司本年度按 净利润的10%、10%分别提取法定盈余公积和任意盈余公积金。根据公司发展规划，2009 年 公司将对现有工艺装备、生产线进行配套完善，并将计划投资12 亿元择机建设炼铁系统 项目。为此，公司2008 年度拟将净利润用于工程建设及补充部分流动资金不足，不进行 105 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 利润分配，亦不进行公积金转增股本。上述利润分配预案尚需经本公司2008年度股东大会 审议批准。 9.3 截止2009年4月24日，除上述说明外本公司无其他需说明的资产负债表日后非调 整事项。 附注10 其他重大事项 10.1 2005年9月2日，本公司控股股东酒钢集团将其持有的本公司14,572万股国有法 人股质押给中国进出口银行，质押期限为2005年9月2日至2013年9月2日。2006年6月20日， 本公司控股股东酒钢集团将其持有的本公司7,382万股（经2006年实施每10股转增2股的资 本公积金转增股本方案后变更为8,858.4万股）有限售条件流通股质押给中信银行西安分 行，于2008年12月17日解除质押。 10.2 2009年2月，本公司控股股东酒钢集团决定启动酒钢集团钢铁主业整体上市工 作。根据本公司3月5日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的重大资产重组预案，本 公司拟新增股份收购酒钢集团拥有的钢铁主业资产。本次重大资产重组完成后，本公司将 拥有矿山、采选、烧结、焦化、炼铁、炼钢、热轧、冷轧等一整套具备现代化生产工艺流 程钢铁资产，以及与之配套的能源动力系统、销售物流系统等资产，本公司将形成一条完 整的钢铁生产一体化产业链条；公司的资产规模、资产质量和盈利能力能够得到较大幅度 的提高，竞争实力进一步增强；和控股股东的经常性关联交易将大幅度减少，公司的独立 运作能力将进一步加强。 10.3 根据本公司2006年4月5日股权分置改革股东大会通过的股权分置改革方案及本 公司非流通股股东在股权分置改革方案中所做出的承诺，本公司控股股东酒钢集团所持有 的本公司有限售条件的流通股540,876,363股（占本公司股本总额的61.91%）将于2009年4 月17日起上市流通。截止2009年4月17日，本公司股份全部变为无限售条件流通股。 10.4 截止2009年4月24日，除上述说明外本公司报告期内无其他需说明的重大事项。 附注11 补充资料 11.1 净资产收益率和每股收益 11.1.1 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每 股收益的计算和披露》（2007年修订），本公司2008年度和2007年度的净资产收益率和每 股收益如下表所示： 2008年度 106 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.97% 0.95% 0.0507 扣除非经常性损益后归属于公司 0.92% 0.90% 0.0481 普通股股东的净利润 2007年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.34% 17.51% 0.8829 扣除非经常性损益后归属于公司 16.67% 17.87% 0.9007 普通股股东的净利润 11.1.2 相关指标的含义及计算过程 (1) 全面摊薄净资产收益率的计算： 2008 年度按归属于公司普通股股东的净利润计算的全面摊薄净资产收益率＝ 44,293,460.11÷4,589,517,879.50×100%＝0.97% 2008 年度按扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的全面摊薄净资 产收益率＝(44,293,460.11－2,291,542.06) ÷4,589,517,879.50×100%＝0.92% 2007 年度按归属于公司普通股股东的净利润计算的全面摊薄净资产收益率＝ 771,284,676.97÷4,719,944,419.39×100%＝16.34% 2007 年度按扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的全面摊薄净资 产收益率＝[771,284,676.97－(－15,569,141.02)]÷4,719,944,419.39×100%＝16.67% (2) 加权平均净资产收益率的计算： 2008 年度按归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率＝ 44,293,460.11÷(4,719,944,419.39＋44,293,460.11÷2－174,720,000.00×6÷12) × 100%＝0.95% 2008 年度按扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资 产收益率＝(44,293,460.11－2,291,542.06)÷(4,719,944,419.39＋44,293,460.11÷2 －174,720,000.00×6÷12) ×100%＝0.90% 2007 年度按归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率＝ 771,284,676.97÷(4,088,435,753.13＋771,284,676.97÷2－139,776,010.71×6÷12) ×100%＝17.51% 107 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年度按扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资 产收益率＝[771,284,676.97－(－15,569,141.02)]÷(4,088,435,753.13＋ 771,284,676.97÷2－139,776,010.71×6÷12) ×100%＝17.87% (3) 基本每股收益的计算： 2008 年度按归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益＝44,293,460.11÷ 873,600,000.00＝0.0507（元/股） 2008 年度按扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益 ＝(44,293,460.11－2,291,542.06)÷873,600,000.00＝0.0481（元/股） 2007 年度按归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益＝771,284,676.97 ÷873,600,000.00＝0.8829（元/股） 2007 年度按扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益 ＝[771,284,676.97－(－15,569,141.02)]÷873,600,000.00＝0.9007（元/股） (4) 期末股份数和加权平均股份数计算表 2008 年 2007 年 项 目 权数 股份 权数 股份 期初股份数 873,600,000.00 873,600,000.00 加：资本公积转增数 股票股利增加数 增发新股增加数 配股增加数 债转股增加数 减：股份回购减少数 缩股减少数 期末股份数 873,600,000.00 873,600,000.00 加权平均股份数 873,600,000.00 873,600,000.00 108 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 期末净资产和加权平均净资产计算表 2008 年 2007 年 项 目 权数 金额 权数 金额 期初净资产 4,719,944,419.39 4,088,435,753.13 加：本年净利润 0.5 44,293,460.11 0.5 771,284,676.97 增发股份增加数 债转股增加数 净资产其他增加 减：回购股份减少数 现金分红减少数 6/12 174,720,000.00 6/12 139,776,010.71 期末净资产 4,589,517,879.50 4,719,944,419.39 加权平均净资产 4,654,731,149.45 4,404,190,086.26 11.2 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》， 本公司确定的 2008 年度和 2007 年度的非经常性损益项目及金额如下： 项 目 2008 年 2007 年 1、非流动资产处置损益 -2,742,406.73 -19,954,362.97 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助（不含与本公司业务密切相关、按照 1,500,000.00 国家统一标准定额或定量享受的政府补助） 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 109 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年 2007 年 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,049,993.75 -1,694,791.89 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 税前非经常性损益合计 2,807,587.02 -21,649,154.86 减：非经常性损益的所得税影响数 465,250.54 -5,236,457.95 税后非经常性损益 2,342,336.48 -16,412,696.91 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 50,794.42 -843,555.89 归属于母公司股东的税后非经常性损益 2,291,542.06 -15,569,141.02 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：秦治庚 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2009 年 4 月 28 日 110 关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 与关联方资金往来及其对外担保问题的独立意见 根据证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》和证监公司字（2003）56 号文《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式规则第 2 号-年度报告的内容和格式》的要求，对有 关情况进行了解后，就关联方对外担保情况、关联方资金往来情况发表独立意见 如下： 1、经我们审查,甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（简称本公司）2008 年度及累计至 2009 年度不存在对外担保事项。 2、本公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在生产经营过程中，由于 购销商品、提供或接受劳务活动过程中产生的正常经营性资金往来，不存在为关 联方承担成本和其他支出的情形，也不存在以超正常结算期产生应收款项的方式 被关联方变相占用资金的情况。 独立董事： 戚向东 吴碧莲 陈新树 2009 年 4 月 24 日