S*ST天香(600225)2008年年度报告

华通天香集团股份有限公司 600225 2008 年年度报告 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 6 六、公司治理结构 ...................................................................... 8 七、股东大会情况简介 ................................................................. 10 八、董事会报告....................................................................... 11 九、监事会报告....................................................................... 14 十、重要事项......................................................................... 15 十一、财务会计报告 ................................................................... 42 1 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 福建立信闽都会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人李文棠、主管会计工作负责人郑琛及会计机构负责人（会计主管人员）张丽萍声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 华通天香集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天香集团 公司法定代表人 李文棠 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王芳 董事会秘书联系地址 福州市杨桥路中闽大厦 B 幢九层 董事会秘书电话 0591-87514146 董事会秘书传真 0591-87616539 董事会秘书电子信箱 wangfang0822@sina.com 天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业 公司注册地址 基地 A 座 4－061 室 公司办公地址 福州市杨桥路中闽大厦 B 幢九层 公司办公地址邮政编码 350001 公司电子信箱 txjt@sina.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 福州市杨桥路中闽大厦 B 幢九层 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 S*ST 天香 600225 天香集团 所 其他有关资料 企业法人营业执照注册号 1200001191705 税务登记号码 120117734546571 组织机构代码 73454657-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 福建立信闽都会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 福建省福州市六一中路 102 号 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -47,276,660.60 2 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 利润总额 66,789,463.05 归属于上市公司股东的净利润 64,504,210.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -111,901,905.13 经营活动产生的现金流量净额 5,284,274.08 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 64,750,039.51 债务重组损益 38,127,776.16 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 76,253,516.26 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 323,415.41 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -315,168.77 少数股东权益影响额 -58,683.27 所得税影响额 -2,674,779.36 合计 176,406,115.94 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 52,681,370.59 57,541,820.79 -8.45 102,856,354.42 利润总额 66,789,463.05 48,044,029.31 39.02 -459,733,045.51 归属于上市公司股东的 64,504,210.81 48,932,949.90 31.82 -451,346,938.61 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 -111,901,905.13 -99,604,629.21 -12.35 -339,214,566.58 利润 基本每股收益（元／股） 0.29 0.22 31.82 -2.04 稀释每股收益（元／股） 0.29 0.22 31.82 -2.04 扣除非经常性损益后的 -0.51 -0.45 -13.33 -1.53 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 不适用 （%） 加权平均净资产收益率 不适用 （%） 扣除非经常性损益后全 不适用 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 不适用 （%） 经营活动产生的现金流 5,284,274.08 39,306,790.07 -86.56 -14,139,849.18 量净额 每股经营活动产生的现 0.02 0.18 -88.89 -0.06 金流量净额（元／股） 3 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 491,215,549.61 538,804,448.24 -8.83 398,078,679.29 所有者权益（或股东权 -240,622,241.65 -305,126,452.46 21.14 -354,059,402.36 益） 归属于上市公司股东的 -1.09 -1.38 21.01 -1.6 每股净资产（元／股） 报告期末公司前三年股东权益和加权平均股东权益均为负数，故各期净资产收益率无法计量。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,830 户 前十名股东持股情况 持有非 股东性 持股比 报告期 股份类 质押或冻结的股 股东名称 持股总数 流通股 质 例(%) 内增减 别 份数量 数量 境内非 福建华通置业 质 国有法 20.00 44,220,000 未流通 44,220,000 有限公司 押 人 华鑫通国际招 境内非 质 商集团股份有 国有法 13.12 29,007,000 未流通 29,007,000 押 限公司 人 福清市国有资 产营运投资有 国家 8.81 19,470,000 未流通 限公司 福清市粮食经 国有法 冻 3.28 7,241,405 未流通 7,241,405 济开发总公司 人 结 景宁畲族自治 境内非 县金泰商贸有 国有法 2.57 5,678,288 未流通 限公司 人 4 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 福建华兴信托 国有法 质 2.24 4,950,000 未流通 2,250,000 投资公司 人 押 境内非 浙江耀江投资 国有法 1.80 3,981,233 未流通 管理有限公司 人 杭州国梁经济 境内非 信息咨询有限 国有法 0.75 1,650,000 未流通 公司 人 海城市第一粮 国有法 0.75 1,650,000 未流通 库 人 福州市粮食购 国有法 0.60 1,320,000 未流通 销有限公司 人 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 上海远卫科技投资有限公 1,250,000 人民币普通股 司 李伟 1,006,000 人民币普通股 高文胜 800,000 人民币普通股 张天媛 793,800 人民币普通股 浙江省水力水电勘测设计 700,000 人民币普通股 院 李梅 613,800 人民币普通股 钱俊 593,600 人民币普通股 陆玉芝 550,000 人民币普通股 杨慧卿 547,900 人民币普通股 上海东之信房地产有限公 524,000 人民币普通股 司 公司第二大股东华鑫通国际招商集团股份有限公司系公司第一大股东 上述股东关联关系或一致 福建华通置业有限公司的控股股东，两者合并持有我司 33.12%的股份。 行动的说明 公司未知前十名流通股股东之间，以及和前十名股东之间是否存在关 联关系。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 项目投资、开发、管 福建华通置业有 1994 年 12 月 12 高扬敏 180,000,000 理、房地产经营，咨 限公司 日 询服务等 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 华鑫通国际招商 高扬瑜 中国 集团股份有限公 董事长兼总裁 司 福建华通置业有限公司控股股东为华鑫通国际招商集团股份有限公司，华鑫通国际招商集团股份有限 公司控股股东为新沃科技发展（深圳）有限公司，持有华鑫通国际招商集团股份有限公司 51.64%股份； 新沃科技发展（深圳）有限公司系香港新亚（中国）国际集团有限公司全资子公司；香港新亚（中国） 国际集团有限公司实际控制人为高扬瑜。 5 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 在股 报告期 东单 是否 年 年 股 内从公 位或 变 在公 初 末 份 司领取 其他 性 年 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 的报酬 关联 别 龄 原 取报 股 股 减 总额（万 单位 因 酬、 数 数 数 元）（税 领取 津贴 前） 报 酬、 津贴 董事 2006 年 12 月 30 日～2009 年 李文棠 男 66 是 243,988 否 长 12 月 31 日 董 事、 2004 年 12 月 24 日～2009 年 卢少辉 男 48 是 140,000 否 总经 12 月 31 日 理 2006 年 12 月 30 日～2009 年 黄峰 董事 男 49 是 86,000 是 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日～2009 年 王爱明 董事 男 45 是 49,000 是 12 月 31 日 2006 年 5 月 31 日～2009 年 12 普学杰 董事 男 44 是 20,000 是 月 31 日 2006 年 12 月 30 日～2009 年 邹银鹰 董事 女 46 是 51,200 否 12 月 31 日 独立 2003 年 5 月 30 日～2009 年 12 尤家荣 男 55 是 30,000 否 董事 月 31 日 6 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 独立 2006 年 12 月 30 日～2009 年 唐任伍 男 56 是 30,000 否 董事 12 月 31 日 独立 2006 年 12 月 30 日～2009 年 王雍君 男 47 是 30,000 否 董事 12 月 31 日 财务 2006 年 2 月 5 日～2008 年 9 董艺明 副总 女 36 是 61,400 是 月 25 日 监 财务 2008 年 9 月 25 日～2009 年 12 郑琛 副总 女 38 是 69,000 否 月 31 日 监 董事 2007 年 4 月 20 日～2009 年 12 王芳 会秘 女 29 是 63,600 否 月 31 日 书 监事 2003 年 5 月 30 日～2009 年 12 高扬敏 男 51 是 15,000 是 长 月 31 日 2003 年 5 月 30 日～2009 年 12 林文琰 监事 男 54 是 15,000 是 月 31 日 2003 年 5 月 30 日～2009 年 12 黄浩 监事 男 33 是 15,000 是 月 31 日 2007 年 4 月 20 日～2009 年 12 李汉城 监事 男 56 是 15,000 否 月 31 日 2006 年 12 月 30 日～2009 年 李红 监事 女 49 是 59,550 否 12 月 31 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.李文棠：曾任中国建设银行办公室主任、营业部总经理。 2.卢少辉：2004 年起任华通天香集团股份有限公司总经理。 3.黄峰：现任福建天香实业集团有限公司总经理。 4.王爱明：北京天香园置业公司副总经理 5.普学杰：2000 年至今任职于华通天香集团股份有限公司 6.邹银鹰：厦门天香置业有限公司任财务负责人 7.尤家荣：上海财经大学教授、审计处处长 8.唐任伍：任北京师范大学管理学院院长 9.王雍君：任中央财经大学财经研究院院长 10.董艺明：曾任华通天香集团财务部经理，北京天香园公司财务副总监，华通天香集团资金财务部经 理。 11.郑琛：2001 年至今，在天香集团先后担任审计部经理、财务部经理。 12.王芳：曾任福建天香实业集团办公室负责人，华通天香集团监事、证券事务代表。 13.高扬敏：福建华通置业有限公司总经理 14.林文琰：福清市国有资产营运投资公司总经理 15.黄浩：福建华兴信托投资公司投资部经理 16.李汉城：1997 年-2006 年移民加拿大，2007 年 3 月始任职于天香集团 17.李红：曾就职于福州金源房地产开有限公司、福建广宇房地产开发有限公司。现任华通天香集团股 份有限公司资产管理部副经理。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 福建华通置 高扬敏 总经理 2003 年 6 月 1 日 是 业有限公司 林文琰 福清市国有 总经理 1998 年 10 月 1 是 7 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 资产营运投 日 资公司 福建华兴信 黄浩 托投资公司 投资部经理 2005 年 5 月 1 日 是 投资部 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海财经大 尤家荣 教授、处长 是 学审计处 中央财经大 王雍君 学财经研究 院长 是 院 北京师范大 唐任伍 院长 是 学管理学院 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董、监事津贴经股东大会批准；高级管理人员报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事报酬确定依据同行业上市公司平均水平；高级管理人员报酬确定依据由基本工资(根据同行 业上市公司平均水平)及奖金(根据公司当年度经营情况及个人贡献)组成。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 董艺明 财务副总监 辞职 2008 年 9 月 25 日，公司董事会同意董艺明辞去公司财务副总监职务，同时聘任郑琛为公司财务副总 监。 (五) 公司员工情况 公司员工 截止报告期末,公司在职员工为 189 人，从职级来看，管理人员 16 人，普通员工 173 情况的说 人；从员工学历来看，博士 1 人，硕士 1 人，本科 34 人，大专 40 人，中专及以下 113 明 人。 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司 法人治理机构，逐步规范公司运作。 根据中国证券监督管理委员会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证 监公司字[2007]28 号文）和天津证监局《关于转发〈关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知〉 的通知》（津证监上市字[2007]13 号文）的要求和统一布署，公司从 2007 年 5 月开始至 10 月开展了 公司治理专项活动，对公司治理结构及内部管理制度中存在的问题进行了检查和整改，通过自查、公 众评议、整改提高三个阶段活动的开展，公司在法人治理结构、制度建设、规范运作等方面收到较好 的效果。治理活动开展以来，公司高度重视治理工作的持续性，对已落实整改的自查中存在的问题， 持续监督落实效果，并不断完善公司的规范运行管理，以建立长效机制为治理目标，努力从机制上和 制度建设上提升公司的治理水平，顺应经济发展需要，顺应公司和股东利益的长远发展需要。 公司在 2007 年专项治理活动自查中发现的问题已在限期内完成整改，整改情况详见 2007 年 11 8 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 月 6 日上海证券交易所网站，《中国证券报》、《上海证券报》上公司披露的整改报告。 报告期内，根据中国证监会颁发的 2008 年 27 号文《关于公司治理专项活动公告的通知》要求以 及天津证监局辖区有关工作会议的要求，公司组织董事、监事、高级管理人员就有关规范治理文件进 行了认真的学习。同时，切实加强信息披露管理工作，结合公司当前实际情况，重点做好有关公司重 组、股改进展情况的信息披露工作。 报告期内，，为加强公司管理，完善了法人治理结构，公司制订了《独立董事工作制度》、《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，并于 2008 年 12 月 30 日第六届董事会第十九次会议审议通过；公司制订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》并于 2008 年 12 月 30 日第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议及 2009 年 1 月 12 日公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 公司今后还将在工作中按照相关法律法规的规定，进一步规范公司的经营运作，完善公司的内控 制度建设，不断提升公司的治理水平。 报告期内，公司董事会成员 9 名，其中独立董事 3 名。公司董事会和监事会的人数及人员构成符 合有关法律、法规的要求，其决策科学、运作规范。 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利； 公司的关联交易按照有关规定和程序执行，关联交易均签订书面协议，关联股东回避表决，能够从维 护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披露，未出现有损害公司和其他股东利益的情况。 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》， 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并做好了信息披露前的保密工作，向投资者提供公司 公开披露的资料，能够确保所有股东都有平等的机会获得信息。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 尤家荣 11 11 唐任伍 11 11 王雍君 11 11 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司有独立、完整的业务能力和自主经营能力，在管理等各个环节都独立 业务方面独立情况 运作。 公司有完全独立的劳动、人事和薪酬制度；公司高级管理人员全部在公司 人员方面独立情况 领取薪酬，均不在股东单位任职。 资产方面独立情况 公司拥有独立、完整的财产权，控股股东没有干预公司的经营管理 公司董事会和监事会独立运作，公司设立各个职能部门和业务子公司对公 机构方面独立情况 司董事会和管理层负责，与控股股东无上下级关系。 公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 在银行独立开户，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，，为加强公司管理，完善了法人治理结构，公司制订了《独立董事工作制度》、《董事会 薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，并于 2008 年 12 月 30 日第六届董事会第十九次会议审议通过；公司制订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 9 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 《监事会议事规则》并于 2008 年 12 月 30 日第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议及 2009 年 1 月 12 日公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担董事会下 达的经营目标，董事会根据经营管理情况，对照各项目标对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 5 月 20 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 21 日 大会 公司于 2008 年 5 月 20 日召开 2007 年度股东大会。决议公告刊登在 2008 年 5 月 21 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 公司董事会于 2008 年 4 月 30 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开 2007 年度股东 大会的通知公告。公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 20 日上午 10:00 在公司（福州）会议室召开， 到会股东及股东代理人共 7 人，代表股份 97,829,300 股，占公司股份总数的 44.25%；其中：97,647,000 股为法人股股东，占公司股份总数的 44.16%；182,300 股为流通股股东，占公司股份总数的 0.08%。 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由我司董事长李文棠主持。会议审议了列入议 程的各项议案，经过投票表决，通过了如下议案： 一、审议通过公司 2007 年度董事会工作报告 二、审议通过公司 2007 年年度报告和年报摘要 三、审议通过公司 2007 年度监事会工作报告 四、审议通过公司 2007 年度财务决算报告 五、审议通过公司 2007 年度利润分配预案 六、审议通过关于公司 2008 年度董事津贴和监事津贴的议案 七、审议通过关于聘请兴业证券股份有限公司为公司恢复上市副保荐机构的议案 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 5 月 9 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 10 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 11 月 10 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 12 日 临时股东大会 股权分置改革 2008 年 11 月 24 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 26 日 相关股东会议 一、2008 年第一次临时股东大会情况 公司于 2008 年 5 月 9 日召开 2008 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 5 月 10 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 公司董事会于 2008 年 4 月 24 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开 2008 年第 一次临时股东大会的通知公告。公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 5 月 9 日上午 10:00 在公 司（福州）会议室召开，到会股东及股东代理人共 6 人，代表股份 73,732,699 股，占公司股份总数的 33.35%；其中：73,227,000 股为法人股股东，占公司股份总数的 33.12%；505,699 股为流通股股东， 10 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 占公司股份总数的 0.23%。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由我司董事长李文 棠主持。会议审议通过了《关于补充办理暂停上市及终止上市相关事宜的议案》 二、2008 年第二次临时股东大会情况 公司于 2008 年 11 月 10 日召开 2008 年第二次临时股东大会。 决议公告刊登在 2008 年 11 月 12 日的 《中 国证券报》、《上海证券报》。 公司董事会于 2008 年 10 月 24 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开 2008 年第二 次临时股东大会的通知公告。公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 11 月 10 日下午 14:00 在公 司（福州）会议室召开。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共 578 人（包括现场和网络投 票的股东），代表股份 126,505,624 股，占公司总股本的 57.22%。其中：106,703,405 股为法人股股 东，占公司股份总数的 48.26%；流通股及授权代表 570 人，代表股份 19,802,219 股，占公司流通股 总数的 20.81%，占公司总股本的 8.96%。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由我 司董事长李文棠主持。会议审议通过了如下议案： （一）关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案 1、向福建华通置业有限公司出售全部资产和负债 2、向天津滨海发展投资控股有限公司定向发行股份购买资产 （1）发行方式：向特定对象发行 （2）发行种类：人民币普通股(A 股) （3）发行面值：1.00 元 （4）发行数量：327,085,485 股（最终结果以证监会的核准数量为准） （5）发行价格：以公司董事会公告日为基准日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司流通 A 股 交易均价 100％，即 4.30 元/股（最终结果以证监会的核准价格为准） （6）锁定期限：发行完毕后 36 个月不上市交易或转让 （7）发行对象：天津滨海发展投资控股有限公司 （8）认购方式：天津滨海发展投资控股有限公司以其经营性房地产业务相关资产认购 （9）本次发行股份拟上市交易所：上海证券交易所 （10）本次发行决议有效期：自公司股东大会审议提供发行决议之日起十二个月内有效 3、同意天津滨海发展投资控股有限公司免于发出要约 （二）关于授权公司董事会全权办理本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议 案 三、股权分置改革相关股东会议情况 公司于 2008 年 11 月 24 日召开股权分置改革相关股东会议现场会议，网络网络投票时间为：2008 年 11 月 20 日、2008 年 11 月 21 日、2008 年 11 月 24 日上午 9:30～11:30、下午 13:00～15:00，会议 表决结果公告刊登在 2008 年 11 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 公司董事会于 2008 年 11 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了 《华通天香集团股份有限公司关于召开股东大会暨相关股东会议的通知公告》，并于 2008 年 11 月 12 日、2008 年 11 月 20 日刊登了关于召开本次会议的两次提示公告。 参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共 1,380 人（包括现场和网络投票的股东），代表股份 151,798,691 股，占公司有表决权股份总数 221,100,001 股的 68.66%，《华通天香股份有限公司股权 分置改革方案》获得本次会议审议通过。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内，公司通过确认转让北京恒泰隆兴置业有限公司股权的处置收益、银行债务（包括对 外担保）重组等全年实现盈利； 2、因公司连续三年亏损，公司股票自 2007 年 5 月 25 日起暂停上市。报告期内，公司于 2008 年 5 月 9 日向上海证券交易所递交了恢复上市的书面申请，并于 2008 年 5 月 12 日接到上证上字（2008） 40 号通知，上海证券交易所已于 2008 年 5 月 12 日正式受理本公司关于股票恢复上市的申请。 3、公司为增强持续经营能力，积极进行资产重组。报告期内，公司与天津滨海发展投资控股有限 公司签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》，向天津滨海发展投资控股有 限公司发行面值为人民币 1.00 元的人民币普通股（A 股）327085485 股（以证监会核准量为准）股份， 共计折合人民币 1406467585.50 元购买资产，同时向公司第一大股东福建华通置业有限公司出售全部 11 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 资产和负债。中国证监会并购重组委在 2009 年 1 月 23 日第 1 次工作会议审核了我司重大资产出售及 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易，审核结果为“有条件通过”。 4、报告期内，公司股权分置改革方案经公司相关股东会议审议通过，公司股权分置改革将与重大资产 出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易互为条件、同步实施。 二、对公司未来发展的展望 1.尽快完成公司重大资产重组程序，注入重组方优质资产，增强公司持续经营能力； 2. 在资产重组的基础上，努力改进和加强经营管理，主要有： (1)组建一支能胜任的经营管理团队，强化投资决策的科学性，努力避免失误。同时，加强公司的 管理工作，建立严格规范的经营管理制度。 (2)以资产重组为契机，尽快进行股权分置改革，增强流通筹资功能。 (3)整合现有优质资产，继续收缩战线，果断处置不良资产，集中力量加强主营产业。 (4)做实、做强主营产业，夯实企业经营基础，增强企业抗风险能力，完成重组工作后，做好重组 方引进的产业。 (5)加强资产统筹，合理使用资金，将资金集中于主业和盈利强的项目。 (6)加强企业品牌和文化建设。 董事会认为，在资产重组的基础上，经过努力，公司将很快能摆脱目前的困境，尽快恢复上市。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 农作物行 增加 1.39 个 51,249,079.99 43,071,538.57 15.96 3.68 2.00 业 百分点 增加 1.39 个 合计 51,249,079.99 43,071,538.57 15.96 3.68 2.00 百分点 分产品 减少 4.12 个 水稻 25,271,705.40 24,975,944.55 1.17 -16.23 -12.58 百分点 减少 3.35 个 玉米 19,097,348.10 14,861,175.86 22.18 19.58 24.97 百分点 减少 1.98 个 小麦 4,835,384.35 2,476,540.42 48.78 232.87 246.26 百分点 增加 7.94 个 油菜 2,044,642.14 757,877.74 62.93 73.19 42.61 百分点 增加 1.39 个 合计 51,249,079.99 43,071,538.57 15.96 3.68 2.00 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 其中:西北地区 1,489,318.00 123.97 华南地区 116,971.00 -83.09 华中地区 1,658,283.60 13.36 华东地区 534,467.50 44.28 12 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 西南地区 26,516,288.39 2.07 国外 其中:越南 20,933,751.50 3.32 合计 51,249,079.99 3.68 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 福建立信闽都会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告， 对于报告中该审计意见强调事项董事会做说明如下： 一、强调事项： 华通天香存在大量到期债务和对外担保的连带清偿责任；截止 2008 年 12 月 31 日，流动负债总额高于 资产总额 17,477.66 万元，累计亏损数额高达 59750.29 万元。华通天香虽已在财务报表附注十四披露 了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。 二、董事会认为： 公司已基本完成与各债权人的债务重组谈判，争取了豁免利息和罚息、贷款延期、涉诉债务庭外和解 等优惠条件。公司下一步拟结合长期股权投资及资产处置以及可持续的房地产开发等不同方面，通过 分期还款或贷款转贷等方式解决目前困扰公司的债务问题。为彻底解决公司存在的问题，公司正在进 行大规模的资产重组，引入战略投资者。中国证监会并购重组委在 2009 年 1 月 23 日第 1 次工作会议 审核了我司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易，审核结果为“有条件通过”； 公司的股权分置改革方案也已经公司相关股东会议审核通过。公司将注入有持续盈利能力的优良资产， 并通过股权分置改革解决股权分置问题。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第六届董事会 2008 年 4 月 23 中国证券报、上海 2008 年 4 月 24 临时会议 日 证券报 日 第六届董事会 2008 年 4 月 28 中国证券报、上海 2008 年 4 月 30 第 11 次会议 日 证券报 日 第六届董事会 2008 年 4 月 28 2008 年第一季度报告 13 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 第 12 次会议 日 第六届董事会 中国证券报、上海 2008 年 5 月 10 2008 年 5 月 8 日 第 13 次会议 证券报 日 第六届董事会 2008 年 8 月 11 中国证券报、上海 2008 年 8 月 12 第 14 次会议 日 证券报 日 第六届董事会 2008 年 8 月 21 中国证券报、上海 2008 年 8 月 25 第 15 次会议 日 证券报 日 第六届董事会 2008 年 9 月 25 中国证券报、上海 2008 年 9 月 26 第 16 次会议 日 证券报 日 第六届董事会 2008 年 10 月 22 中国证券报、上海 2008 年 10 月 24 第 17 次会议 日 证券报 日 第六届董事会 2008 年 10 月 29 2008 年第三季度报告 临时会议 日 第六届董事会 2008 年 12 月 25 中国证券报、上海 2008 年 12 月 27 第 18 次会议 日 证券报 日 第六届董事会 2008 年 12 月 30 中国证券报、上海 2008 年 12 月 31 第 19 次会议 日 证券报 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面、完整地执行了公司股东大 会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立审计委员会。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立薪酬委员会。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过如下议案：一、审议通过公司 2007 年度 报告及摘要；二、审议通过公司 2007 年度监事会 工作报告。二、审议通过公司 2007 年度监事会工 作报告。二、审议通过公司 2007 年度监事会工作 2008 年 4 月 28 日召开第六届监事会第 6 次会议 报告。三、审议通过对董事会有关专项说明的意 见。四、审议通过公司 2007 年财务决算报告。五、 审议通过公司 2007 年度利润分配预案。六、审议 通过公司 2008 年监事津贴的议案。 2008 年 4 月 28 日召开第六届监事会第 7 次会议 审议通过公司 2008 年第一季度报告 2008 年 8 月 21 日召开第六届监事会第 8 次会议 审议通过公司 2008 年半年度报告 审议通过如下议案：一、《关于重大资产出售、 向特定对象发行股份购买资产的议案》；二、《关 于授权公司董事会全权办理本次重大资产出售、 2008 年 10 月 22 日召开第六届监事会第 9 次会议 向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议 案》 ；三、《关于公司股权分置改革的议案》； 四、《关于决定召开 2008 年第二次临时股东大会 的议案》 2008 年 10 月 29 日召开第六届监事会临时会议 审议通过公司 2008 年第三季度报告 2008 年 12 月 30 日召开第六届监事会第 10 次会 审议通过《关于制订〈监事会议事规则〉的议案》 议 14 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 (一)公司对外担保涉及的诉讼事项 1.2004 年 7 月 6 日,上海树丰企业发展有限公司向上海银行浦江支行开立 1500 万元银行承兑汇票到期 未还,本公司作为上述借款担保人被诉。 2008 年 8 月 27 日，上海树丰企业发展有限公司已归还上述借款本金 1500 万元及利息，上海市静安区 人民法院已经裁定解除对被执行人的产权查封。 2.（2005）三民初字第 30 号一案： 公司于 2005 年 8 月 19 日收到三明市中级人民法院起诉书。2004 年 8 月 16 日，福建三农集团股份有 限公司与兴业银行三明支行签订一份兴业银行基本授信合同；同时公司与兴业银行三明支行签订了兴 业银行最高额保证合同,同意为福建三农申请总额为 2500 万元的贷款提供连带保证担保。2004 年 10 月 25 日至 2005 年 2 月 5 日期间,福建三农集团股份有限公司先后向兴业银行三明支行申请了总额为 1500 万元的贷款。目前因福建三农集团股份有限公司未按期归还贷款,故引发此次纠纷。公司作为连 带责任方,一并被诉。 2005 年 8 月 30 日三明市中级人民法院做出（2005）三民初字第 30 号民事裁定书,裁定如下：冻结福 建三农集团股份有限公司、本公司银行存款 1550 万元或查封、扣押其相同价值的财产。 2005 年 11 月 11 日三明市中级人民法院做出（2005）三民初字第 30 号民事判决书,判决如下：应在本 判决生效后 5 日内偿还兴业银行三明支行贷款 1500 万元及利息 363,511.10 元；本公司对上述贷款本 息承担连带清偿责任；案件受理费 85,010.00 元、其他诉讼费 5,000.00 元、诉讼保全费 78,020.00 元，合计 168,030.00 元，均由福建三农集团股份有限公司与本公司共同承担。 截止审计报告日，福建三农集团股份有限公司尚未归还上述借款本金 11,967,863.24 元。 3.（2005）三民初字第 15 号一案： 2005 年 7 月公司收到福建省三明市中级人民法院送达的福建三农集团股份有限公司与中国工商银行三 明市列东支行关于 1720 万贷款本金未归还的纠纷诉状,公司作为连带责任方受到起诉。 2005 年 9 月 5 日福建省三明市中级人民法院作出（2005）三民初字第 15 号民事判决书，判决如下： 福建三农集团股份有限公司应在本判决生效后三日内向列东工行归还还尚欠的借款本金 1720 万元，并 向列东工行支付从 2005 年 6 月 21 日起的逾期还款利息；本公司对上述借款本息承担连带清偿责任； 案件受理费 96010 元、其他诉讼费 3,000.00 元、财产保全费 86,500.00 元，合计 185,510.00 元，由 福建三农集团股份有限公司和本公司共同负担。 2005 年 12 月 6 日福建省三明市中级人民法院作出（2005）三执行字第 62 号民事裁定书，裁定如下： 冻结、扣划福建三农集团股份有限公司、本公司银行存款 1720 万元或查封、扣押其同等价值的财产。 截止审计报告日，福建三农集团股份有限公司尚未归还上述借款本金 520 万元。 4、（2005）三民初字第 39 号一案 2005 年 6 月 14 日，福建三农集团股份有限公司与三明建行签订借款合同，约定三农公司向三明建行 借款 1500 万元。同时公司与三明建行签订保证合同，同意为福建三农集团股份有限公司的上述 1500 万借款提供连带责任保证。因福建三农集团股份有限公司未按期归还贷款,故引发此次纠纷。公司作为 连带责任方,一并被诉。 2006 年 12 月 5 日三明市中级人民法院做出（2005）三民初字第 39 号民事判决书,判决如下：被告福 建三农集团股份有限公司应在本判决生效后 5 日内偿还三明建行贷款 1500 万元及利息 （该利息自 2006 年 9 月 21 日起计至本判决确定还款之日止，按月利率 0.76725%；本公司对上述贷款本息承担连带清 偿责任；案件受理费 85,010.00 元、其他诉讼费 200.00 元、诉讼保全费 75,520.00 元，合计 160,730.00 元，均由福建三农集团股份有限公司与本公司共同承担。 截止审计报告日，福建三农集团股份有限公司尚未归还上述借款本金 74.592 万元。 5、（2005）沪二中民三（商）初字第 347 号一案： 2005 年 9 月公司收到送达的起诉书。2004 年 10 月 25 日上海华育置业发展有限公司向上海银行外滩支 行借款 2500 万元，借款期限为 2004 年 10 月 25 日至 2005 年 4 月 24 日，本公司、华通国际招商集团 股份有限公司、北京华商通置业发展有限公司、厦门华商国际招商有限公司、厦门新亚房地产开发有 限公司为上述借款提供不可撤销连带责任保证担保。借款到期后但尚有本金 1900 万元上海华育置业发 展有限公司未偿还，保证人亦未承担连带清偿责任，故上海银行外滩支行向法院提起诉讼。 2005 年 11 月 8 日上海市第二中级人民法院作出（2005）沪二中民三（商）初字第 347 号民事调解书， 各方当事人自愿达成如下协议：上海华育置业发展有限公司、本公司、华通国际招商集团股份有限公 15 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 司、北京华商通置业发展有限公司、厦门华商国际招商有限公司、厦门新亚房地产开发有限公司确认 尚欠上海银行外滩支行借款 1800 万元；上海华育置业发展有限公司应于 2005 年 12 月 30 日起每隔两 个月的 30 日之前，每次归还借款本金 200 万元及利息；保证人对上述借款承担连带清偿责任；本案诉 讼费 106952 元、财产保全费 98020 元，合计 204972 元，由借款人和保证人共同负担，于 2006 年 6 月 30 日之前向上海银行外滩支行付清。 2009 年 1 月 14 日，上海银行黄浦支行、上海华育置业发展有限公司、本公司、天津滨海发展投资控 股有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、北京华商通置业发展有限公司、厦门华商国际招商 有限公司、厦门新亚房地产开发有限公司签订债务重组及减免息协议书，协议编号 HY0901001。协议 约定：（1）上海华育在协议签订当日向上海银行黄浦支行归还本金 391 万元，支付利息 450 万元；（2） 上海华育归还贷款本金 391 万元后，分六期归还剩余的全部贷款本金 1174 万元；（3）上海华育应在 约定的每期归还贷款本金的同时，清偿截至当日的贷款利息；（4）上海华育按时足额履行上述条款后， 上海银行减免所欠罚息 102 万元，否则，上海银行黄浦支行保有对全部未受偿债务包括但不限于本金、 利息、罚息、费用的追索权利；（5）在公司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革 获得通过的条件下，天津滨海对上海华育剩余贷款本息、费用的履行提供连带保证责任。 2009 年 1 月 14 日，上海华育偿还贷款本金 391 万元，并支付利息 450 万元。截止审计报告日，上海 华育置业发展有限公司已归还上述借款本金 626 万元，尚有 1174 万元未归还。 6、(2006)沪二中民三(商)初字第 16 号一案： 公司于 2006 年 2 月收到上海市第二中级人民法院起诉书。2005 年 1 月 20 日,上海华育发展有限公司 向上海浦东发展银行虹口支行借款 1000 万元,并由本公司、华通国际招商集团股份有限公司和北京国 恒科技集团股份有限公司提供连带责任保证,借款期限自 2005 年 1 月 25 日至 2005 年 7 月 24 日。因借 款期限届满, 上海华育发展有限公司尚拖欠上海浦东发展银行虹口支行贷款本金 6,957,185.5 元,保证 人亦未承担保证责任, 上海浦东发展银行虹口支行遂向上海市第二中级人民法院提起诉讼。 2006 年 1 月 18 日，上海市第二中级人民法院下达了(2006)沪二中民三(商)初字第 16 号民事裁定书， 裁定如下：冻结上海华育发展有限公司、本公司、华通国际招商集团股份有限公司和北京国恒科技集 团股份有限公司存款共计 7,013,722.28 元或查封其相同价值的其他财产权益。 2006 年 3 月 24 日，上海市第二中级人民法院下达了(2006)沪二中民三(商)初字第 16 号民事判决书， 判决如下：上海华育置业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还上海浦东发展银行虹口支行 借款本金人民币 6,957,167.72 元；保证人对上海华育置业发展有限公司的还款义务承担连带保证责任, 在承担了保证责任后有权向上海华育发展有限公司追偿；案件受理费和财产保全费共计人民币 80,667.22 元由上海华育发展有限公司、本公司、华通国际招商集团股份有限公司和北京国恒科技集 团股份有限公司承担。 2009 年 1 月 6 日，上海浦东发展银行虹口支行、本公司、上海华育发展有限公司、福建华通置业有限 公司、天津滨海发展投资控股有限公司、厦门华通国际招商有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限 公司、北京天香园置业发展有限公司、华恒鑫投资担保有限公司签订和解协议，协议编号 HK（2008） 01。协议约定：（1）对于（2006）沪二中民三（商）初字第 17 号一案，由本公司偿首期还借款本金； （2）对于(2006)沪二中民三(商)初字第 16 号一案，由福建华通置业有限公司偿还；（3）上述两个案 件的付款期限为：公司定向增发重组方案得到中国证监会核准的公告发布之日起二十个工作日内，且 最迟不超过 2009 年 6 月 30 日；（4）上述（1）－（3）义务履行后，福建华通置业有限公司承接（2006） 沪二中民三（商）初字第 17 号一案剩余借款本金，同时，在公司重大资产重组及定向增发获得中国证 监会批准且股权分置改革获得通过后，天津滨海自愿就福建华通置业承接的债务的还款义务提供连带 责任保证。该协议在在各方盖章并在上述第（1）至第（3）约定的还款义务履行完毕时生效。 截止审计报告日，上述第（1）至第（3）约定的还款义务仍未履行，本公司尚未归还上述借款本金 48,499,885.97 元，上海华育置业发展有限公司尚未归还上述借款本金 6,669,504.90 元。 7、（2006）沪一中民三（商）字第 233 号一案： 2005 年 8 月 11 日，上海树丰企业发展有限公司与中国农业银行上海市长宁支行签订借款合同，借入 数额为 1440 万元的贷款，并由公司、华通国际招商集团股份有限公司提供连带保证责任，由福建建瓯 天香绿色食品工程有限公司以其所有的相关房屋所有权及相应土地使用权提供抵押担保责任，借款期 限至 2006 年 8 月 10 日。因借款到期后，上海树丰企业发展有限公司未按约清偿本息，保证人亦未履 行保证还款义务及抵押担保义务，中国农业银行上海市长宁支行于 2006 年 9 月 4 日向上海市第一中级 人民法院起诉，并于 2006 年 10 月 8 日向法院提出财产保全申请。 2006 年 10 月 9 日，上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中民三（商）初字第 233-1 号民事 裁定书，裁定如下：查封、冻结、扣押被告上海树丰企业发展有限公司、公司、华通国际招商集团股 16 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 份有限公司、福建建瓯天香绿色食品工程有限公司银行存款人民币 15,214,491.46 元或其他相应等值 财产。 2006 年 12 月 15 日，上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中民三（商）初字第 233 号民事 判决书，判决如下：1、上海树丰企业发展有限公司于判决生效起十日内归还中国农业银行上海市长宁 支行 1,440 万元并支付自 2005 年 8 月 25 日起至借款本息清偿之日止的利息、逾期还款罚息（2005 年 8 月 25 日至 2006 年 8 月 10 日的利息按借款合同约定的借款年利 6.82992%计算，之后至借款本息清偿 之日止的逾期还款罚息按借款年利率 6.82992%上浮 50%计付）；2、公司、华通国际招商集团股份有限 公司对上海树丰企业发展有限公司的还款承担连带共同清偿责任，并享有对上海树丰企业发展有限公 司的追偿权；3、福建建瓯天香绿色食品工程有限公司应对上海树丰企业发展有限公司的还款履行抵押 担保义务，并享有对上海树丰企业发展有限公司追偿权；4、本案件受理费人民币 86082 元、财产保全 费人民币 76592 元均由上海树丰企业发展有限公司和担保人共同负担。 2007 年 1 月 24 日，上海市第一中级人民法院对福建建瓯天香绿色食品工程有限公司下达了（2007） 沪一中执字第 86 号执行通知，限令福建建瓯天香绿色食品工程有限公司在 2007 年 1 月 30 日之前履行 担保义务，即：承担抵押清偿责任归还人民币 14400000 元及利息，诉讼费 86082 元，保全费 76592 元，执行费 16400 元及依法应支付的迟延履行期间的加倍债务利息。 2007 年 2 月 16 日，中国农业银行上海市长宁支行与上海树丰企业发展有限公司、本公司、华通国际 招商集团股份有限公司、福建建瓯天香绿色食品工程有限公司就本案涉及的 1440 万元本金及利息、案 件受理费、保全费的归还已达成《执行和解协议》。 2009 年 1 月 12 日，中国农业银行上海市长宁支行、上海树丰企业发展有限公司、本公司、华鑫通国 际招商集团股份有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、福建建瓯天香绿色食品工程有限公司、 福建华通置业有限公司签订债务重组及减免息协议书。协议约定：（1）协议签订之日起 30 个工作日 内，上海树丰应归还贷款本金 166 万元，余款分三年还清，分别为 2009 年 6 月底归还 220 万元、2010 年 6 月底前归还 220 万元，2011 年 6 月底归还 220 万元；（2）天津滨海、福建华通置业同意，在公 司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过后，即对剩余贷款本金 660 万元 及相关利息 1,082,922.54 元（利息暂计至 2008 年 12 月 20 日）承担连带保证责任。该协议经各方盖 章后且在上海树丰按本协议归还贷款本金 166 万元时生效。 协议签订之日起 30 个工作日内，上海企业树丰发展有限公司未偿还贷款本金 166 万元；截止审计报告 日，该案借款本金余额 826 万元。 8、（2007）二中民初字第 00172 号： 2005 年 9 月 22 日，北京天香园置业发展有限公司与天津信托投资有限责任公司签订了借款合同，借 入总额为 4000 万元的贷款，并由公司承担连带保证责任，贷款期限自 2005 年 9 月 22 日起至 2005 年 12 月 21 日止。2005 年 12 月 21 日，北京天香园置业发展有限公司与天津信托投资有限责任公司签订 《贷款展期合同》，展期本金数额为 2000 万元，展期期限为 2005 年 12 月 21 日至 2006 年 3 月 20 日 止，仍由公司承担连带保证责任。由于《贷款展期合同》约定的还款期限已过，但北京天香园置业发 展有限公司并未偿付 2000 万元本金及相应利息，天津信托投资有限责任公司于向 2006 年 11 月 1 日向 北京市第二中级人民法院提起诉讼。 2007 年 3 月 19 日，北京市第二中级人民法院向公司下达了（2007）二中民初字第 00172 号民事判决 书，判决如下：北京天香园置业发展有限公司于本判决生效后十日内向天津信托投资有限责任公司偿 还借款本金人民币 2000 万元及利息（截至 2006 年 9 月 21 日的利息为 184 万元；自 2006 年 9 月 22 日起至借款付清之日止，以借款本金 2000 万元为基数，按月利率千分之十五计算罚息，按季结息）； 公司承担连带清偿责任，承担责任后有权向北京天香园置业发展有限公司追偿；案件受理费 119212 元由北京天香园置业发展有限公司和公司共同负担。 2009 年 1 月 8 日，天津信托投资有限责任公司、北京天香园置业发展有限公司、本公司、天津滨海发 展投资控股有限公司签订和解协议。协议约定：（1）在公司重大资产重组及定向增发获得中国证监会 且股权分置改革通过的条件下，天津滨海对上述债务在法院执行期间提供执行担保，并愿意承担连带 清偿责任，同时天津信托免除我司对其的担保责任；（2）北京天香园应于 2009 年 12 月 20 日前偿还 贷款本金 1793 万元及诉讼费 11.921 万元，于 2010 年 6 月 30 日前支付利息 184 万元，同时协议签订 之日北京天香园应偿还 200 万元。该协议经各方盖章且天香园向天津信托支付第一笔款项 200 万元后 生效。 2009 年 1 月 8 日，北京天香园向天津信托偿还了 200 万元。截止审计报告日，北京天香园置业发展有 限公司未归还上述借款本金 1593 万元。 9、 (2007)榕民初字第 159 号一案： 17 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 6 月 5 日,福建天香实业集团有限公司与交通银行股份有限公司福州交通路支行签订《开立银 行承兑汇票额度合同》,约定：福建天香实业集团有限公司可向交通银行股份有限公司福州交通路支行 开立总金额不超过 6550 万元整的人民币的银行承兑汇票,期限自 2006 年 6 月 5 日至 2006 年 12 月 5 日(以下简称“授信期限”), 福建天香实业集团有限公司应当按汇票票面金额的 55%交存保证金,同日 交通银行股份有限公司福州交通路支行与公司订立《最高额保证合同》为前述《开立银行承兑汇票额 度合同》项下在授信期限内连续发生的债权提供最高额保证,承担连带责任。合同订立至今, 交通银行 股份有限公司福州交通路支行为福建天香实业集团有限公司依约开立 34 笔银行承兑汇票,至 2007 年 3 月 6 日陆续有 20 笔汇票到期,发生了银行垫款 20 笔,共计垫款人民币 16344193 元。交通银行股份有限 公司福州交通路支行于 2007 年 3 月 6 日向福州市中级人民法院起诉,收回上述发生的银行垫款以及相 应的利息。 2007 年 4 月 6 日，福州市中级人民法院下达（2007）榕民初字第 159 号民事裁定书，裁定如下：冻结 福建天香实业集团有限公司、公司银行存款人民币 1670 万元或查封其等额财产。 2007 年 5 月 13 日，福州市中级人民法院下达（2007）榕民初字第 159 号民事判决书，判决如下：福 建天香实业集团有限公司于本判决生效后十日内向交通银行股份有限公司福州交通路支行偿还垫款本 金人民币 16344193 元及利息包括逾期罚息（暂计至 2007 年 3 月 6 日的利息为 27489.74 元，2007 年 3 月 6 日之后的利息按合同约定和人民银行规定计算）；公司承担连带清偿责任，承担责任后有权向福 建天香实业集团有限公司追偿；案件受理费 93105 元及诉讼保全费 84030 元由福建天香实业集团有限 公司。 2007 年 12 月 14 日，福建省福州市中级人民法院下达福州中院)(2007)榕民初字第 592 号民事判决书， 判决如下：1、被告福建天香实业集团有限公司(下称：天香实业)应于判决生效之日起十日内偿还交通 银行股份有限公司福州交通路支行(原告)的汇票垫款人民币 12062407.00 元及相应利息；2、公司对本 判决的第一项的债务承担连带责任。公司在承担保证责任后，有权向天香实业追偿；3、本案件受理费 100214.00 元，由两被告共同负担。 2009 年 1 月 7 日，交通银行股份有限公司福州交通路支行、福建天香实业集团有限公司、本公司、天 津滨海发展投资控股有限公司签订和解协议。协议约定：（1）协议签订之日起 30 日内，本公司代天 香实业归还剩余贷款本金的 20％即 567.80 万元，支付诉讼及保全费用 282349 元，同时交通银行、本 公司、天香实业即向福建省三明市中级人民法院申请从冻结的 16880 万元兴业证券股权拍卖款中分配 并偿还交通银行福州交通路支行；（2）在本公司归还上述贷款本金 20％后，天香实业分三年归还剩 余贷款本金即 2271.20 万元；（3）在公司归还上述贷款本金的 20％并支付诉讼保全费用后，且公司 重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过后，天津滨海对剩余借款本金、利 息及罚息的履行提供连带责任保证，同时交通银行交通路支行免除我司对剩余债务（债务本金、利息 及罚息）的连带保证责任及连带清偿责任。本协议经各方签字盖章且公司按本协议归还上述贷款本金 的 20％并支付相应诉保全费用之日起生效。 协议签订之日起 30 个工作日内，本公司未偿还贷款本金的 20％及相应的诉保全费用。截止审计报告 日，福建天香实业集团有限公司尚未归还上述借款本金 2838.7723 万元。 10、（2006）成铁执字第 8 号 2004 年成都利创软件有限责任公司向中信银行成都分行借款 500 万元，并由公司承担连带保证责任， 借款期限为 2004 年 11 月 23 日至 2005 年 11 月 22 日。由于借款到期成都利创软件有限责任公司未能 偿还借款，中信银行成都分行向成都铁路运输法院提起民事诉讼。 2005 年 12 月 23 日成都铁路运输法院下达了（2006）成铁执字第 8 号民事裁定书，裁定如下：查封、 扣押、划拨成都利创软件有限责任公司和本公司应当履行义务部分的银行存款；扣留、提取成都利创 软件有限责任公司和本公司应当履行义务部分的收入；查封、扣押、冻结成都利创软件有限责任公司 和本公司应当履行义务部分的财产；以上执行额度以人民币 5025000 元及银行利息为限。 2009 年 1 月 13 日，中信银行成都分行、成都利创软件有限责任公司、本公司签订债务和解协议书。 协议约定：成都利创、本公司于 2009 年 2 月 28 日前一次性偿还贷款本金 471.30 万元，若未按照协议 足额按时偿还义务，本协议立即失效。 2009 年 2 月 28 日前，本公司及成都利创未履行上述协议义务。截止审计报告日，成都利创软件有限 责任公司尚未归还上述借款本金 471.30 万元。 11、（2004）沪高民二（商）终字第 66 号 2001 年厦门华商贸易有限公司向中泰信托投资有限责任公司（原厦门联合信托投资有限责任公司）借 款 1000 万元，由本公司提供连带保证，借款期限为 2001 年 11 月 17 日至 2002 年 9 月 30 日。借款到 期由于厦门华商贸易有限公司逾期未清偿贷款本息，本公司亦未履行担保责任，中泰信托投资有限责 18 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 任公司向法院提起民事诉讼。 2003 年 5 月 9 日，中泰信托投资有限责任公司与华通国际招商集团股份有限公司签订《框架协议书》， 约定：由华通国际招商集团股份有限公司以其持有的中泰信托投资有限责任公司人民币 830 万元的股 权及应得的投资回报折抵现金代厦门华商贸易有限公司归还欠款人民币 9461300 元，差额部分由华通 国际招商集团股份有限公司补足。 由于厦门华商和公司均未在约定的时间内履行还本付息义务，中泰信托分别于 2003 年 10 月 14 日、2004 年 8 月 26 日向法院提起诉讼，上海一中院与上海高院均认定：中泰信托与华鑫通国际招商集团股份有 限公司(下称：华鑫通国际)应按照双方于 2003 年 5 月 9 日签订的《框架协议书》中相关约定履行以股 权抵债的义务。 2004 年 7 月 7 日上海市高级人民法院下达了（2004）沪高民二（商）终字第 66 号民事裁定书，判决 在中泰信托公司与华通招商集彖按约定的清偿方式履行后，主债务不能清偿的部分，中泰信托公司仍 可以继续追究华通天香集团的担保责任。 2006 年 5 月 8 日，中泰信托安排的单位与华鑫通国际签订了《股权转让协议书》，但在办理股权 过户的过程中，华鑫通国际用于抵债的股权被其债权人华夏银行查封，中泰信托向上海一中院提出执 行异议，并向上海高院申请复议，上海高院驳回其申请复议并裁定中泰信托应通过法律途径追究被告 责任。 为此，中泰信托另行提起诉讼，要求被告厦门华商、公司及华鑫通国际以现金方式偿债的义务。此案 将于 2008 年 1 月 31 日开庭。 2008 年 3 月 26 日，中泰信托投资有限责任公司与厦门华商贸易有限公司、华鑫通国际招商集团股份 有限公司、本公司签订了《和解协议》及补充协议，协议约定：截至签订和解协议前，厦门华商尚欠 该笔借款本金 9461300 元及相应的利息未偿还。在签订本和解协议当日，华鑫通国际招商集团股份有 限公司代厦门华商贸易有限公司还款 430 万元，厦门华商贸易有限公司向中泰信托投资有限责任公司 支付 400 万元人民币。至此，厦门华商贸易有限公司对中泰信托投资有限责任公司的上述债务即全部 清偿完毕，双方之间就上述借款合同不再存在其他任何债权债务关系。同时本公司对中泰信托投资有 限责任公司的担保责任解除。 自厦门华商贸易有限公司向中泰信托投资有限责任公司支付 400 万元人民币三个工作日内，中泰信托 投资有限责任公司将 2007 年 12 月 7 日向上海浦东新区人民法院对中泰信托投资有限责任公司与厦门 华商贸易有限公司、本公司因上述债务事宜提起的诉讼予以撤回起诉。 2008 年 3 月 26 日，厦门华商贸易有限公司已归还本金 400 万元，华鑫通国际招商集团股份有限公司 代厦门华商贸易有限公司还款 430 万元。 中泰信托投资有限责任公司于 2008 年 3 月 26 日向法院提交撤诉申请。 12、(2007)沪二中民三(商)初字第 77 号一案 2005 年 3 月 18 日, 上海工业投资(集团)有限公司(以下简称"上海工投")为华通国际招商集团股份有 限公司(以下简称"华通国际")向兴业银行股份有限公司上海黄浦支行的借款人民币 3500 万元提供连 带责任保证。为此,2005 年 1 月、3 月,高扬瑜先生和本公司先后与上海工投签订反担保保证合同,承诺 一旦发生上海工投履行保证义务,反担保人共同向与上海工投承担反担保责任。后因华通国际未按约还 款而涉讼,上海工投依据判决代华通国际偿还了借款本金人民币 3500 万元、截至 2006 年 11 月 16 日的 欠息人民币 2,494,961.25 元及诉讼费、保全费人民币 372,478.62 元。嗣后,因高扬瑜先生和本公司未 承担反担保责任, 上海工投于 2007 年 6 月 6 日向法院提起诉讼,法院于 2007 年 8 月 7 日调解如下：1、 高扬瑜先生和本公司同意对上海工投代华通国际向兴业银行偿还的借款及欠息、诉讼费、保全费承担 连带保证责任；2、高扬瑜先生和本公司同意共同向上海工投承担违约金人民币 175 万元；3、高扬瑜 先生和本公司同意于 2007 年 8 月 16 日之前向上海工投归还上述两项款项；4、本案件受理费人民币 248,637.20 元,减半为人民币 124,318.60 元,由高扬瑜先生和本公司共同负担,应于 2007 年 8 月 16 日 之前向上海工投支付。华通国际现仍与上海工投商谈还款具体时间,并承诺全部由其负责偿还,不会由 本公司承担损失。 上海市第二中级人民法院于 2007 年 8 月 31 日向本公司发出(2007)沪二中执字第 964 号执行通知书, 要求公司立即履行调解书确定的义务：偿还上海工业投资有限公司借款本金人民币 35,000,000 元、截 至 2006 年 11 月 16 日的欠息人民币 2,494,961.25 元及诉讼费、保全费人民币 372,478.62 元、违约金 人民币 1,750,000 元；承担本案案件受理费人民币 124,318.6 元、执行费人民币 106,644.96 元及依法 应支付的迟延履行期间的加倍债务利息。 2009 年 1 月 7 日，上海工投、华鑫通国际招商集团股份有限公司、高扬瑜、本公司在上海市第二中院 达成和解笔录，约定由华鑫通于 2009 年 1 月 7 日还款 800 万元，剩余债务及相应欠息等费用共计 19 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 30,741,600 元在 2009 年 1 月 31 日前归还，同时解除原查封本案被执行人和担保单位及个人的所有资 产和担保责任。 2009 年 1 月 7 日华鑫通归还上述欠款 800 万元，2009 年 2 月 20 日归还 30,741,600 元。 (二)、公司向银行借款涉及的诉讼事项： 1、(2005)沪一中民三(商)初字第 265 号一案： 公司于 2005 年 6 月 15 日收到上海市第一中级人民法院起诉书。2004 年 7 月 14 日，公司向中国农业 银行上海市浦东分行借款 2000 万元,并由华通国际招商集团股份有限公司提供连带责任保证,借款期 限自 2004 年 7 月 14 日至 2005 年 7 月 4 日。2005 年 4 月 21 日,又追加了北京天香园生物科技投资有 限公司为上述借款提供连带责任担保, 中国农业银行上海市浦东分行以公司及保证人另案涉讼对借款 造成风险为由，依约要求提前收回上述借款本金及利息并向上海市第一中级人民法院提起诉讼。 2005 年 8 月 22 日上海市第一中级人民法院下达了(2005)沪一中民三(商)初字第 265 号民事判决书： 公司于本判决生效之日起十日内归还中国农业银行上海市浦东分行人民币 1500 万元(2005 年 6 月 24 日，本公司归还银行贷款本金 100 万元，2005 年 7 月 26 日归还 400 万元)。已年并支付 2005 年 6 月 21 日起至借款本息清偿之日止的借款利息、逾期还款罚息；华通国际招商集团股份有限公司、北京天 香园生物科技投资有限公司对上述还款义务承担连带共同清偿责任；本案件受理费 110010 元，其他诉 讼费 1450 元，保全费 100520 元均由本公司负担。 2005 年 11 月 16 日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第 1083 号执行通知，限令公 司在 2005 年 11 月 29 日之前履行确定的义务，即：归还人民币 14950000 元（2005 年 9 月 28 日，本 公司归还银行贷款本金 50000 元。）及诉讼费 110010 元，保全费 100520 元，执行费 16950 元，其他 诉讼费 1450 元及依法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息，逾期仍不履行，上海市第一中级人民法 院将依法强制执行，并由公司承担强制执行中产生的实际支出费用。 2006 年 4 月 17 日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第 1083 号民事裁定书：本案三 被执行人因涉案众多，其名下的财产被法院另案查封，现暂无财产可供本案执行，且申请执行人也未 提供三被执行人其他财产供本案执行，故本案无继续执行的条件，依法裁定(2005)沪一中民三(商)初 字第 265 号民事判决本次执行程序终结。 2006 年 11 月 30 日，保证人华通国际招商集团股份有限公司持有的太行水泥限售流通股（原法人股） 100 万股被拍卖，成交价 214 万元，用于偿还该笔借款。 2009 年 1 月 12 日，就(2005)沪一中民三(商)初字第 265 号一案以及下述 2(2005)沪一中民三(商)初字 第 266 号一案，中国农业银行上海市浦东分行、本公司、福建华通置业有限公司、天津滨海发展投资 控股有限公司、中国华源集团有限公司、北京天香园置业发展有限公司、华鑫通国际招商集团股份有 限公司签订债务重组及减免息协议书。协议约定：（1）协议签订之日起 30 个工作日内，本公司应归 还贷款本金 513.646 万元；（2）在公司归还贷款本金 513.646 万元且公司重大资产重组及定向增发获 得证监会批准且股权分置改革获得通过后，剩余债务本金 1900 万元及利息 9,510,156.28 元及之后的 利息由福建华通置业承接，分三年偿还；（3）在公司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权 分置改革获得通过且归还贷款本金 513.646 万元后，天津滨海就福建华通置业所承接的贷款本金 1900 万元及利息 9,510,156.28 元及之后的利息承担连带保证还款责任，并愿意在福建华通置业未按期足额 还款时，作为被执行人接受法院的强制执行；（4）在农行上海浦东分行上报本债务重组及减免息方案 获得上级行批准后，且华通置业按期足额归还以上贷款本金的前提下，农行上海浦东分行对本案所结 欠的利息予以减免；（５）本协议经各方盖章且公司按本协议归还贷款本金 513.646 万元时生效。 协议签订之日起 30 个工作日内，本公司未履行上述协议（1）的约定。截止审计报告日，公司尚余借 款本金 10770530 元未偿还。 2、(2005)沪一中民三(商)初字第 266 号一案： 公司于 2005 年 6 月 15 日收到上海市第一中级人民法院起诉书。2004 年 4 月 28 日,公司向中国农业银 行上海市浦东分行借款 2000 万元,并由中国华源集团有限公司提供连带责任保证,借款期限自 2004 年 4 月 28 日至 2005 年 4 月 27 日,。2005 年 4 月 21 日,又追加了北京天香园生物科技投资有限公司为上 述借款提供连带责任担保。因借款期限届满,公司未归还上述借款,保证人亦未承担保证责任,中国农业 银行上海市浦东分行遂向上海市第一中级人民法院提起诉讼。 2005 年 8 月 22 日上海市第一中级人民法院下达了(2005)沪一中民三(商)初字第 266 号民事判决书： 公司于本判决生效之日起十日内归还中国农业银行上海市浦东分行人民币 2000 万元并支付 2005 年 6 月 21 日起至借款本息清偿之日止的逾期还款罚息；中国华源集团有限公司、北京天香园生物科技投资 有限公司对上述还款义务承担连带共同清偿责任；本案件受理费 110010 元，财产保全费 100520 元均 由本公司负担。 20 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 2005 年 11 月 16 日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第 1082 号执行通知，限令公 司在 2005 年 11 月 29 日之前履行确定的义务，即：归还人民币 20000000 元及诉讼费 110010 元，保全 费 100520 元，执行费 22000 元，以及依法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息，逾期仍不履行，上 海市第一中级人民法院将依法强制执行，并由公司承担强制执行中产生的实际支出费用。 2009 年 1 月 12 日，就(2005)沪一中民三(商)初字第 266 号一案及上述 1(2005)沪一中民三(商)初字第 265 号一案，中国农业银行上海市浦东分行、本公司、福建华通置业有限公司、天津滨海发展投资控 股有限公司、中国华源集团有限公司、北京天香园置业发展有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限 公司签订债务重组及减免息协议书。协议约定及履行情况详见上述十（二）1。 截止审计报告日，公司尚余借款本金 13065930 元未偿还。 3、（2005）榕民初字第 467 号一案： 2005 年 10 月公司收到福建省福州市中级人民法院送达的起诉书。2004 年 5 月 13 日公司向中国工商银 行福州市五一支行借款 1000 万元，借款期限自 2004 年 5 月 13 日到 2005 年 5 月 11 日，并由神州学人 集团股份有限公司提供连带责任担保。因本公司在借款到期后仅归还 254 万元，尚欠本金 746 万元， 保证人也未承担保证责任，故中国工商银行福州市五一支行向福建省福州市中级人民法院提起诉讼。 2005 年 9 月 19 日福建省福州市中级人民法院作出（2005）榕民初字第 467 号民事裁定书，裁定如下： 冻结本公司银行存款 746 万元或查封等值财产。 2005 年 11 月 21 日福建省福州市中级人民法院作出（2005）榕民初字第 467 号民事判决书，判决如下： 本公司应当偿还中国工商银行福州市五一支行尚欠借款本金 746 万元及利息；神州学人集团股份有限 公司应对本公司上述借款本金及利息承担连带清偿责任；本案受理费 47310 元、诉讼保全费 37830 元， 由本公司与神州学人集团股份有限公司共同负担。 2009 年 4 月 10 日，就 (2005)榕民初字第 467 号一案及下述 6(2006)榕民初字第 92 号、下述 14(2006) 榕民初字第 406 号案一案，中国工商银行股份有限公司福州五一支行、本公司、福建三农集团股份有 限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、神州学人集团股份有限公司、天津滨海发展投资控股有 限公司、福建华通置业有限公司签订还款免息协议，编号 2009 年五一（免）字第 001、002、003、004 号。协议约定：（1）本公司首期偿还协议 001 号项下的本金及诉讼费、保全费；（2）在本公司重大 资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过后，福建华通置业同意分期偿还剩余债 务即协议 002、003、004 号项下的债务；（3）在本公司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股 权分置改革获得通过后，天津滨海为上述剩余债务提供连带责任担保，担保期间为本协议约定的债务 履行期限届满之次日起两年，同时神州学人集团股份有限公司与福建三农集团股份有限公司的担保责 任解除；（4）在本公司与福建华通置业按照协议约定按期足额偿还债务的前提下，减免贷款利息。 截止审计报告日，本公司未履行上述还款协议，本案尚余借款本金 7460000 元未偿还。 4、 (2005)沪一中民三(商)初字第 284 号一案： 2005 年 6 月公司收到上海市第一中级人民法院送达的起诉书。2004 年 8 月 11 日公司向广东发展银行 股份有限公司上海分行借款 3000 万元，并由华通国际招商集团股份有限公司提供连带责任保证，借款 期限自 2004 年 8 月 11 日起至 2005 年 8 月 10 日。广东发展银行股份有限公司上海分行以公司欠中国 农业银行贷款未还涉讼对履行还款义务已产生重大不利影响为由，依约要求提前收回上述借款并向上 海市第一中级人民法院提起诉讼。 2005 年 9 月 2 日上海市第一中级人民法院下达了(2005)沪一中民三(商)初字第 284 号民事调解书，三 方自愿达成协议主要内容如下：本公司确认欠关广东发展银行股份有限公司上海分行本金 3000 万元， 合同期内利息 255750 元，至 2005 年 9 月 20 日的逾期利息 314572.5 元以及自 2005 年 9 月 21 日起至 实际清偿日止的逾期利息（按年利率 6.138%×1.5 计息）；本公司于 2005 年 9 月 20 日偿还利息 570322.5 元，于 2005 年 12 月 20 日前偿还本金 500 万元及逾期利息，于 2006 年 2 月 20 日前偿还借款本金 2500 万元及逾期利息（按年利率 6.138%×1.5 计息）；本公司于 2005 年 9 月 20 日直接支付广东发展银行 股份有限公司上海分行聘请律师费用 193000 元；华通国际招商集团股份有限公司承担连带清偿责任； 若本公司未能按时、足额履行上述任何一期还款义务，广东发展银行股份有限公司上海分行有权就剩 余全部款项向法院申请强制执行。 2006 年 2 月 13 日上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中执字第 168 号执行通知，限令公司 在 2006 年 2 月 23 日之前履行确定的义务，即：归还人民币 31076017.5 元及执行费 33076 元，以及依 法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息，逾期仍不履行，上海市第一中级人民法院将依法强制执行， 并由公司承担强制执行中产生的实际支出费用。 2006 年 6 月 20 日上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中执字第 168 号民事裁定书，由于公 司与担保人华通国际招商集团股份有限公司名下的财产被法院另案查封，现暂无财产可供本案执行， 21 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 且广东发展银行股份有限公司上海分行也未提供其他财产供本案执行，故本案无继续执行的条件，依 法裁定上海市第一中级人民法院（2005）沪一中民三（商）初字第 284 号民事调解书的本次执行程序 终结。 2008 年 9 月 23 日，广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤财”）、本公司、华鑫通国际招商集 团股份有限公司签订债务偿还协议，鉴于粤财因受让广东发展银行股份有限公司上海分行对本公司的 债权及相关从权利，本公司、华鑫通愿向粤财履行上述债务。三方约定：本公司签订协议之日起五日 内向粤财偿还 1350 万元，如果公司完全严格履行本协议，则自实际偿还款足额到达粤财收款账户之日 起，豁免未偿付的债务本金及所有利息、罚息、复利及实现债权发生的费用，豁免华鑫通的连带担保 责任。2008 年 9 月 24 日，公司偿还借款 1350 万元，上海市第一中院于 2009 年 3 月 4 日下达解除本 案查封、冻结财产的执行函。账面未偿付本金 1650 万元及利息 5638411.24 元豁免，因此确认营业外 收入 22,138,411.24 元。 5、(2006)沪二中民三(商)初字第 17 号一案： 公司于 2006 年 2 月收到上海市第二中级人民法院起诉书。2005 年 7 月 26 日,本公司向上海浦东发展 银行虹口支行借款 4900 万元,由华通国际招商集团股份有限公司、深圳市华天投资发展有限公司、厦 门华通国际招商有限公司等提供连带责任保证,并由公司、厦门华通国际招商有限公司将其各自持有的 北京天香园生物科技投资有限公司的 7000 万股和 3000 万股股权和北京天香园生物科技投资有限公司、 深圳市华天投资发展有限公司将其持有的已经质押的中关村证券股份有限公司的 7500 万股股权的剩 余价值提供质押担保，借款期限自 2005 年 8 月 18 日至 2006 年 2 月 13 日并约定在 2005 年 10 月 20 日前归还本金 500 万元,12 月 25 日前归还本金 500 万元,2006 年 2 月 13 日前归还本金 3900 万元。现 因本公司未依约定还款,保证人也未履行保证责任, 上海浦东发展银行虹口支行遂向上海市第二中级 人民法院提起诉讼。 2006 年 1 月 18 日，上海市第二中级人民法院下达了(2006)沪二中民三(商)初字第 17 号裁定书，裁定 如下：冻结本公司、华通国际招商集团股份有限公司、北京天香园生物科技投资有限公司、深圳市华 天投资发展有限公司、厦门华通国际招商有限公司存款共计 48,701,129.50 元或查封其相同价值的其 他财产权益。 2006 年 3 月 24 日上海市第二中级人民法院下达了（2006）沪二中民三（商）初字第 17 号民事判决书， 判决如下：本公司应于本判决生效之日起十日内偿还上海浦东发展银行虹口支行借款本金人民币 4,850 万元；本公司应于本判决生效之日起十日内偿还上海浦东发展银行虹口支行利息 165,720.50 元 及逾期利息；如本公司到期不履行上述还款义务，上海浦东发展银行虹口支行可以本公司持有的北京 天香园生物科技投资有限公司的 7000 万股股权折价或申请拍卖、变卖所得的价款优先受偿；厦门华通 国际招商有限公司对本公司上述还款义务，在本公司提供的质押物处置后仍不足清偿的部分，承担质 押担保责任；华通国际招商集团股份有限公司、北京天香园生物科技投资有限公司深圳市华天投资发 展有限公司在本公司提供的质押物处置后仍不足清偿的部分，承担连带保证责任；案件受理费和财产 保全费共计人民币 497,541.30 元由本公司和担保人共同承担，该事项尚无进一步进展。 2009 年 1 月 6 日，上海浦东发展银行虹口支行、本公司、上海华育发展有限公司、福建华通置业有限 公司、天津滨海发展投资控股有限公司、厦门华通国际招商有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限 公司、北京天香园置业发展有限公司、华恒鑫投资担保有限公司签订和解协议，协议编号 HK（2008） 01。协议约定及履行情况详见上述十（一）6。 截止审计报告日，本案尚余借款本金 48,499,885.97 元未偿还。 6、(2006)榕民初字第 92 号一案： 2005 年 4 月公司分三次向中国工商银行福州市五一支行借入总额为 2000 万元的贷款，由华通国际招 商集团股份有限公司、福建三农集团股份有限公司提供连带保证责任，其中：1000 万借款期限为 2005 年 4 月 12 日至 2006 年 4 月 4 日；另 1000 万元借款期限为 2005 年 4 月 19 日至 2006 年 4 月 17 日。由 于借款到期公司未能偿还借款，中国工商银行股份有限公司福州五一支行向福建省福州市中级人民法 院提起民事诉讼。 2006 年 2 月 20 日，福建省福州市中级人民法院下达了(2006)榕民初字第 92 号民事裁定书，裁定如下： 冻结公司、华通国际招商集团股份有限公司银行存款 20115320 元或查封等值财产。 2006 年 4 月 18 日，福建省福州市中级人民法院下达了(2006)榕民初字第 92 号民事判决书，判决如下： 公司应于判决之日起十日内偿还借款本金 2000 万元及利息；华通国际招商集团股份有限公司、福建三 农集团股份有限公司对上述借款本息承担连带清偿责任，在承担连带清偿责任后有权向本公司追偿； 本案件受理费 110586 元、诉讼保全费 101106 元由本公司负担。 2009 年 4 月 10 日，中国工商银行股份有限公司福州五一支行、本公司、福建三农集团股份有限公司、 22 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 神州学人集团股份有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、 福建华通置业有限公司签订还款免息协议，协议编号：2009 年五一（免）字第 001、002、003、004 号。协议约定情况见上述十(二)3。 截止审计报告日，本案尚余借款本金 2000 万元未偿还。 7、(2006)沪一中民三（商）初字第 117 号 2005 年 6 月 29 日公司向华夏银行股份有限公司上海分行借款 800 万元，并由深圳市华天投资发展有 限公司、华通国际招商集团股份有限公司提供连带责任保证，借款期限自 2005 年 6 月 29 日至 2006 年 6 月 29 日。因借款期限届满,公司未能履行还款义务,保证人亦未承担保证责任, 华夏银行股份有限 公司上海分行遂向上海市第一中级人民法院提起诉讼。 2006 年 7 月 20 日，上海市第一中级人民法院下达了(2006)沪一中民三（商）初字第 117 号民事判决 书，判决内容如下：公司于本判决生效之日起十日内归还华夏银行股份有限公司上海分行人民币 800 万元并支付至贷款本息清偿之日止的利息、逾期利息（利息自 2005 年 6 月 29 日计至 2006 年 6 月 29 日，按年利率 6.138%计收；逾期利息自 2006 年 6 月 30 日计至贷款本息清偿之日，按每日万分之二点 一计收；再扣除公司已付利息人民币 239,053.26 元）；保证人承担连带共同清偿责任，并可在承担清 偿责任后向公司追偿；不能追偿部分，由保证人平均分担；案件受理费 50911 元、财产保全费 40520 元，由公司负担。 2006 年 12 月 11 日，上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中执字第 814 号民事裁定书，由于 公司与保证人涉案众多，其名下财产被法院另案查封，华夏银行股份有限公司上海分行对本案冻结的 本公司与深圳市华天投资发展有限公司对外投资股权因目前均无处置条件而暂不要求法院处置，同时 也未提供其他财产供本案执行，故本案无继续执行的条件，依法裁定上海市第一中级人民法院(2006) 沪一中民三（商）初字第 117 号民事判决书本次执行程序终结。 2009 年 1 月 13 日，中国长城资产管理公司上海办事处（下称“长城资产”）、本公司、华鑫通国际 招商集团股份有限公司、华恒鑫投资担保有限公司签订债务减让协议。鉴于长城资产受让原贷款银行 的主从债权，各方约定：本公司自协议签订之日起 2 日内向长城资产偿还 320 万元，如果履行该协议， 则长城资产对本公司应承担的剩余债务（625 万元，含利息 145 万元）不再追索，并就剩余债务不向 华鑫通、华恒鑫主张担保权利。2009 年 1 月 13 日，本公司向长城资产偿还了 320 万元。 8、(2006)榕民初字第 100 号一案： 2004 年 12 月 31 日,公司向中国农业银行福清市支行借款 600 万元,并由福建华通置业有限公司、厦门 华通国际招商有限公司提供连带责任保证,借款期限自 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 12 月 30 日。因借 款期限届满,公司尚拖欠中国农业银行福清市支行贷款本金人民币 600 万元,保证人福建华通置业有限 公司和厦门华通国际招商有限公司亦未承担保证责任, 中国农业银行福清市支行遂向福建省福州市中 级人民法院起诉。 2006 年 2 月 22 日，福建省福州市中级人民法院下达(2006)榕民初字第 100 号民事裁定书，裁定如下： 冻结公司、福建华通置业有限公司、厦门华通国际招商有限公司的银行存款 623 万元或查封等值财产。 2006 年 7 月 11 日，福建省福州市中级人民法院下达(2006)榕民初字第 100 号民事判决书，判决如下： 1、判令公司于判决之日生效起十日内偿还中国农业银行福清市支行贷款本金人民币 600 万元及利息包 括逾期罚息及复利(按约定合同利率计算至本判决确定的还款之日)；2、判令保证人对上述借款本息包 括逾期罚息及复利承担连带清偿责任；3、保证人承担上述连带清偿责任后,有权向公司追偿；4、本案 受理费 40917 元、诉讼保全费 31680 元由公司承担。 2009 年 1 月 5 日，就(2006)榕民初字第 100 号一案、 下述 9(2006)榕民初字第 101 号一案、下述 10(2006) 榕民初字第 102 号一案、下述 12(2006)闽民初字第 8 号一案，中国农业银行福清市支行、本公司、福 建华通置业有限公司、北京景枫立嘉置业有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、厦门华通国际 招商有限公司、国恒时尚传媒科技集团股份有限公司、上海华育置业发展有限公司签订债务免息协议 书，协议编号玉农银协 200901 号。协议约定：（1）各方确认，截止 2008 年 11 月 20 日，本公司共结 欠农行福清支行本金 6900 万元及利息 28772760.24 元；（2）上述债务由福建华通置业承接，但在协 议签订一个月内，本公司应向三明市中院申请将冻结的 16880 万元进行分配，并保证将分配款项归还 农行福清市支行贷款本金 1400 万元，诉讼费 510012 元及执行费,剩余债务由华通置业有限公司分三年 偿还；（3）天津滨海同意对上述债务提供连带责任保证担保；（4）本协议经各方签字盖章及公司重 大资产重组及定向增发获得证监会批准和股权分置改革获得通过并按期归还贷款本金 1400 万元、诉讼 费 510012 元、执行费时生效。 截止审计报告日，本案尚余借款本金 600 万元未偿还。 9、(2006)榕民初字第 101 号一案： 23 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 2004 年 12 月 31 日,公司向中国农业银行福清市支行借款 800 万元,并由福建华通置业有限公司、厦门 华通国际招商有限公司提供连带责任保证,借款期限自 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 12 月 30 日。现因 公司未依约定还款,保证人也未履行保证责任, 中国农业银行福清市支行遂向福建省福州市中级人民 法院起诉。 2006 年 2 月 22 日，福建省福州市中级人民法院下达(2006)榕民初字第 101 号民事裁定书，裁定如下： 冻结公司、福建华通置业有限公司、厦门华通国际招商有限公司的银行存款 832 万元或查封等值财产。 2006 年 7 月 11 日，福建省福州市中级人民法院下达(2006)榕民初字第 101 号民事判决书，判决如下： 1、判令公司于判决之日生效起十日内偿还中国农业银行福清市支行贷款本金人民币 800 万元及利息包 括逾期罚息及复利(按约定合同利率计算至本判决确定的还款之日)；2、判令保证人对上述借款本息承 担连带清偿责任；3、保证人承担上述连带清偿责任后,有权向公司追偿；4、本案受理费 51261 元、诉 讼保全费 42130 元由公司承担。 2009 年 1 月 5 日，就(2006)榕民初字第 101 号一案、及上述 8(2006)榕民初字第 100 号一案、下述 10(2006) 榕民初字第 102 号一案、下述 12(2006)闽民初字第 8 号一案，各方签订债务免息协议书，协议编号玉 农银协 200901 号。协议约定详见上述十（二）8。 截止审计报告日，本案尚余借款本金 800 万元未偿还。 10、(2006)榕民初字第 102 号一案： 2004 年 12 月 31 日,公司向中国农业银行福清市支行借款 700 万元,并由福建华通置业有限公司、厦门 华通国际招商有限公司、国恒传媒科技集团股份有限公司提供连带责任保证,借款期限自 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 12 月 30 日。因借款期限届满,公司尚拖欠中国农业银行福清市支行贷款本金人民币 700 万元,保证人亦未承担保证责任, 中国农业银行福清市支行遂向福建省福州市中级人民法院起诉。 2006 年 2 月 22 日，福建省福州市中级人民法院下达(2006)榕民初字第 102 号民事裁定书，裁定如下： 冻结公司、福建华通置业有限公司、厦门华通国际招商有限公司、国恒传媒科技集团股份有限公司的 银行存款 725 万元或查封等值财产。 2006 年 7 月 11 日，福建省福州市中级人民法院下达(2006)榕民初字第 102 号民事判决书，判决如下： 1、判令公司于判决之日生效起十日内偿还中国农业银行福清市支行贷款本金人民币 700 万元及利息包 括逾期罚息及复利(按约定合同利率计算至本判决确定的还款之日)；2、判令保证人对上述借款本息包 括逾期罚息及复利承担连带清偿责任；3、保证人承担上述连带清偿责任后,有权向公司追偿；4、本案 受理费 46032 元、诉讼保全费 36780 元由公司承担。 2009 年 1 月 5 日，就(2006)榕民初字第 102 号一案、及上述 8(2006)榕民初字第 100 号一案、上述 9(2006) 榕民初字第 101 号一案、下述 12(2006)闽民初字第 8 号一案，各方签订债务免息协议书，协议编号玉 农银协 200901 号。协议约定详见上述十（二）8。 截止审计报告日，本案尚余借款本金 700 万元未偿还。 11、(2006)闽民初字第 7 号一案： 2006 年 4 月 18 日,公司收到福建省高级人民法院(2006)闽民初字第 7 号应诉通知书。 2004 年 12 月 31 日,公司与中国银行股份有限公司福建省分行签订借款合同,借入两笔数额为 4000 万 元、1000 万元的贷款,并由福建三农集团股份有限公司提供连带责任保证,借款期限自 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 5 月 31 日。因借款期限届满,公司尚拖欠原告贷款本金人民币 5000 万元,保证人亦未承担 保证责任, 中国银行股份有限公司福建省分行于 2006 年 3 月 3 日向福建省高级人民法院起诉,并于 2006 年 4 月 10 日向法院提出财产保全申请。 2006 年 4 月 10 日，福建省高级人民法院下达(2006)闽民初字第 07 号民事裁定书，裁定如下：冻结公 司所持有的在下列公司的股权：四川中农科技有限公司 61.6%的股权、北京天香园生物科技投资有限 公司 46.79%的股权、福建天香实业有限公司 95%的股权、福建兴业证券股份有限公司 3.3%的股权、福 清市天香畜牧养殖发展有限公司 95%的股权；查封公司位于福清市天香油脂厂厂房、机器设备及相应 得土地的国有土地使用权；查封公司位于福州市日化厂的国有土地使用权；以上冻结的财产以价值人 民币 51,915,249.8 元为限。 2006 年 4 月 18 日，福建省高级人民法院下达(2006)闽民初字第 07-1 号民事裁定书，裁定如下：冻结 公司在四川蜀龙种业有限公司和四川盛裕种业有限公司中所持有股权。以上冻结的财产以价值人民币 51,915,249.8 元为限。 2006 年 5 月 29 日，福建省高级人民法院下达(2006)闽民初字第 07 号民事判决书，判决如下：公司应 于本判决生效后十日内向中国银行股份有限公司福建省分行返还两笔借款本金 4000 万元、1000 万元 及利息 1,532,199.84 元、383,049.96 元（该利息计算至 2005 年 12 月 20 日）。2005 年 12 月 21 日以 后的利息按照借款合同约定的逾期利率继续计算至公司偿还全部欠款为止；福建三农集团股份有限公 24 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 司对公司上述债务承担连带保证责任，有权在承担保证责任后向公司追偿；本案件受理费 269,586 元、 保全费 259,576 元，由公司负担。 2009 年 4 月 20 日，就（2006）榕民初字第 166 号民事一案及下述 15（2006）闽民初字第 07 号民事一 案，中国银行股份有限公司福建省分行、本公司、福建华通置业有限公司、天津滨海发展投资控股有 限公司、北京景枫立嘉置业有限公司签订债务重组及减免息协议书，协议编号闽中银执合同（2008） 002 号。协议约定：（1）协议成立之日起三十日内，公司应归还贷款本金 11,000,000.00 元；（2） 在公司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过后，剩余债务本息（本金 42,000,000.00 元、利息 16,432,731.06 元，利息暂计至 2008 年 12 月 20 日）转让给福建华通置业， 分三年偿还；（3）天津滨海同意就上述（2）的债务及之后产生的利息提供连带责任保证，保证期间 为两年；（4）协议生效之日起免除福建三农集团股份有限公司的担保责任；（5）该协议经各方签字 盖章成立并在公司按期归还贷款本金 11,000,000.00 元以及公司重大资产重组及定向增发获得证监会 正式批准且股权分置改革获得通过之日起生效。 截止审计报告日，本案尚余借款本金 5000 万元未偿还。 12、(2006)闽民初字第 8 号一案： 2004 年 9 月 6 日、 16 日,公司与中国农业银行福清市支行签订借款合同,分别借入四笔数额总共为 4800 万元的贷款,并由福建华通置业有限公司、上海华育置业发展有限公司提供连带责任保证责任担保,借 款期限分别至 2005 年 9 月 5 日和 9 月 15 日。因借款期限届满,公司尚拖欠中国农业银行福清市支行贷 款本金人民币 4800 万元,保证人亦未承担保证责任,中国农业银行福清市支行于 2006 年 3 月 13 日向福 建省高级人民法院起诉。 2006 年 6 月 30 日，福建省高级人民法院下达(2006)闽民初字第 8 号民事判决书，判决如下：公司应 于判决生效后十日内向原告返还 4800 万元借款本金及利息 2,240,352.83 元(计至 2006 年 2 月 20 日止， 之后的利息按照合同约定及中国人民银行有关规定计至还款日止),；偿付原告律师费 50000 元；负担 案件受理费 261,212 元；福建华通置业有限公司、上海华育置业发展有限公司对公司的上述债务承担 连带保证责任并有权向公司追偿。 2006 年 11 月 13 日，福建省高级人民法院下达[2006]闽执行字第 20-2 号民事裁定书，裁定如下：冻 结公司持有的福建兴业证券公司 3.30%股权、厦门中润粮油饲料工业公司 50%股权（以人民币 5400 万 元为限），该事项尚无进一步进展。 由于被执行人无可供执行的财产，福建高级人民于 2006 年 12 月 30 日中止执行。 根据福建省高级人民法院下达（2006）闽执行字第 20-3 号恢复执行通知书及福建省高级人民法院下达 （2006）闽执行字第 20-4 号民事裁定书，现因申请执行人于 2007 年 12 月 19 日以“三明中院另案对 本公司持有的福建兴业证券股份有限公司的 1500 万股权进行拍卖，成交额约为 1.6 亿人民币，可参与 分配”为由向法院申请恢复执行。福建省高级人民法院于 2007 年 12 月 24 日决定对该案恢复执行。因 本案本公司的主要财产已被三明市中级人民法院拍卖，为便于本案执行，福建省高级人民法院裁定如 下：本案指定三明市中级人民法院执行。 2009 年 1 月 5 日，就(2006)闽民初字第 8 号一案、及上述 8(2006)榕民初字第 100 号一案、上述 9(2006) 榕民初字第 101 号一案、上述 12(2006)榕民初字第 102 号一案，各方签订债务免息协议书，协议编号 玉农银协 200901 号。协议约定详见上述十（二）8。 截止审计报告日，本案尚余借款本金 4800 万元未偿还。 13、 (2006)融民初字第 2530 号一案： 2005 年 6 月 27 日,公司与中国建设银行股份有限公司福清支行签订合同,借入数额为 2500 万元的贷款, 公司将持有的福建兴业证券股份有限公司 3000 万股权作为质押物担保，并由福建华通置业有限公司提 供连带责任保证,借款期限至 2006 年 6 月 30 日。因公司未能按约履行全部还息义务,保证人亦未承担 相应保证责任, 中国建设银行股份有限公司福清支行于 2006 年 5 月 15 日宣布贷款立即到期并向福建 省福清市人民法院起诉。 2006 年 8 月 10 日，福建省福清市人民法院下达(2006)融民初字第 2530 号民事判决书，判决如下：公 司应于判决生效后十日内偿还借款人民币 2500 万元及利息 13.588736 万元（暂计至 2006 年 4 月 20 日），2006 年 4 月 21 日后的利息按本金人民币 2500 万元并按同期中国人民银行规定的逾期付款违约 金计算支付利息至还清款目为止；公司若不能在上述判决的履行期内履行还款义务, 中国建设银行股 份有限公司福清支行可以就设定质押的公司持有的福建兴业证券股份有限公司 3000 万股权进行折价 或者拍卖、变卖,并就所得价款享有优先抵偿上述债款的权利；福建华通置业有限公司承担连带清偿责 任；本案诉讼费 135790 元由公司负担。 2008 年 12 月 2 日，建行福清支行收到三明市中院代保管的本公司兴业证券 1500 万股权拍卖执行款 25 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 27735790 元及案件执行费等 312300 元，根据建行、本公司在三明中院执行局的执行笔录，此案就此 了结。公司账面计提未付的利息 3228064.92 元确认为营业外收入。 14、(2006)榕民初字第 406 号案 2005 年 4 月 4 日公司向中国工商银行股份有限公司福州五一支行借款人民币 800 万元，由华通国际招 商集团股份有限公司、福建三农集团股份有限公司提供连带清偿的担保责任，借款期限为 2005 年 4 月 14 日至 2006 年 4 月 11 日。2006 年 10 月 8 日，由于借款到期公司未履行还款义务，保证人亦未履 行连带清偿责任，中国工商银行股份有限公司福州五一支行向福州市中级人民法院提起民事起诉状。 2006 年 12 月 18 日福州市中级人民法院下达了（2006）榕民初字第 406 号民事判决书，判决如下：本 公司应在判决生效之日起十日内偿还借款本金 800 万元及利息包括逾期罚息（暂计至 2006 年 9 月 21 日为 54.498207 万元），2006 年 9 月 21 日之后按借款合同约定的标准决算）；保证人就上述还款义 务承担连带清偿责任；案件受理费 52735 元由本公司承担。 2009 年 4 月 10 日，中国工商银行股份有限公司福州五一支行、本公司、福建三农集团股份有限公司、 神州学人集团股份有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、 福建华通置业有限公司签订还款免息协议，协议编号：2009 年五一（免）字第 001、002、003、004 号。协议约定情况见上述十（二）3。 截止审计报告日，本案尚余借款本金 800 万元未偿还。 15、（2006）榕民初字第 166 号 2004 年 3 月 25 日公司与中国银行股份有限公司福建省分行签订了金额为 1000 万元的借款合同，由福 建华通置业有限公司提供连带责任保证，借款期限为 2004 年 3 月 25 日至 2005 年 3 月 24 日。借款到 期后，本公司仍欠借款本金 3709236.83 元及相应利息 392936.7 元，保证人也未履行连带清偿责任， 中国银行股份有限公司福建省分行遂向法院提起诉讼。 2006 年 5 月 23 日，福州市中级人民法院下达了（2006）榕民初字第 166 号民事判决书，判决如下： 本公司应在判决生效之日起十日内偿还借款本金 3709236.83 元及相应利息 392936.7 元；保证人就上 述还款义务承担连带清偿责任；案件受理费 30520 元由本公司和保证人共同承担。 2009 年 4 月 20 日，就（2006）闽民初字第 07 号民事一案及上述 11（2006）榕民初字第 166 号民事一 案，中国银行股份有限公司福建省分行、本公司、福建华通置业有限公司、天津滨海发展投资控股有 限公司、北京景枫立嘉置业有限公司签订债务重组及减免息协议书，协议编号闽中银执合同（2008） 002 号。协议约定见上述十(二)11。 截止审计报告日，本案尚余借款本金 300 万元未偿还。 16、(2007)榕民初字第 407 号案 公司于 2007 年 9 月 13 日收到福建省福州市中级人民法院关于"福州市轻纺行业管理办公室"诉公司的 传票{案号(2007)榕民初字第 407 号], 福州市轻纺行业管理办公室原名为"福州市轻工业局"。案件主 要情况：1993 年 9 月 16 日,原福州日用化工厂向福州市财政局借技改资金 1900 万元,1995 年福州市国 有资产管理局成立,行使福州市财政局原国有资产管理的职能,该 1900 万元的国有产权相应的划转福 州市国有资产管理局。1996 年 6 月 26 日,福州市国有资产管理局将其对福州市轻工业系统的 6102 万 元债权划归福州市轻工业局,由福州市轻工业局作为国有授权单位行使相应的权利,其中包括对福州日 用化工厂的 1900 万元债权。据此,福州市轻工业局福州日用化工厂于 1996 年 7 月 30 日就上述借款签 订一份《借款合同》,约定该借款由福州日用化工厂在 1998 年 12 月 25 日向福州市轻工业局还清,借款 利率为月息千分之一,逾期还款则按月息千分之二计息。1998 年公司兼并原福州日用化工厂,根据公司 与原福州日用化工厂签订的兼并合同,约定：公司以承担债务的方式兼并福州日用化工厂。之后, 福州 市轻纺行业管理办公室与公司就兼并后福州日用化工厂向福州市轻纺行业管理办公室借款 1900 万元 的还款事宜于 1998 年 11 月 12 日签订一份《还款合同书》,按《还款合同书》约定：公司的欠款金额 为 1940 万元, 公司应从 1999 年第二季度开始分 5 期归还所欠借款,若逾期不按时还款,收取年 1.2%的 资金占用费。《还款合同书》生效后, 公司未按约定履行还款义务,为此, 福州市轻纺行业管理办公室 特向法院起诉,此案将于 2007 年 10 月 31 日开庭。 2007 年 11 月 7 日，福建省福州市中级人民法院下达了(2007)榕民初字第 407 号民事判决书，法院于 2007 年 11 月 7 日判决如下：1、公司自判决生效之日起十日内偿还原告借款本金 1940 万元及资金占 用费(计至 2007 年 5 月 31 日为 1187800 元，之后按合同约定计至本判决确定的还款之日)；2、驳回原 告的其他诉讼请求；3、本案件受理费 145681 元由公司负担。该事项尚无进一步进展。 26 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 截止 2008 年 12 月 31 日，因上述诉讼事项公司银行存款账户被冻结情况如下： 序号 账户名称 账号 币种 期末余额 1 浦发银行虹口区办事处 076347-4292024141 人民币 0.00 2 华夏银行上海杨浦支行 135819-819133635 人民币 83.07 3 光大银行上海北外滩支行 106204-00304013721 人民币 210.95 4 招商银行上海分行川北支行 55821497001 人民币 247.06 5 中国工商银行第一支行 933331035070005880 人民币 32.01 6 中国工商银行上海分行第二营业部 1001190719004617339 人民币 3,672.11 7 中国民生银行上海分行黄埔支行 144978-04210005239 人民币 2.25 8 农行上海浦东洪山营业所 033485-0040008043 人民币 - 9 华夏银行闵行支行 135796-00080812332 人民币 47.84 10 中国建设银行上海第五支行 5505400020005055 人民币 11 中国建设银行上海第五支行 5505400020004595 人民币 0.66 12 工行福州市五一支行 1402021109004631064 人民币 - 13 中行福建省分行 800100822308093001 人民币 34.12 14 农业银行福清镜洋营业所 152801040000249 人民币 29.48 合计 4,359.55 (四)其他诉讼事项 本公司于 2008 年 1 月收到上海市第一中级人民法院有关传票及应诉通知书，案件基本情况： 上海交通大学医学院附属瑞金医院(原告)与公司(被告)共同投资成立了上海天广生物医药科技发 展有限公司(第三人，下称：上海天广)，原告诉称原告以知识产权出资 9000000 元，公司以货币出资 21000000 元，公司在验资后，将 21000000 元从上海天广划出，本公司已构成资金抽逃。此外，根据 双方的约定，本公司应返还瑞金医院 9000000 元，但本公司并未按照协议履行义务。 瑞金医院于 2007 年 12 月 18 日向法院提起诉讼，要求本公司补足注册资金 21000000 元，偿还 9000000 元以及截止 2007 年 12 月 31 日的利息损失 373014 元。 2008 年 12 月 30 日，上海市第一中级人民法院下达了（2008）沪一中民三（商）初字第 4 号的民事裁 定书。法院认为：股东提起代表诉讼首先应在程序上符合前置条件，瑞金医院尚未完成前置条件，故 裁定驳回瑞金医院的起诉。2009 年 1 月 13 日瑞金医院因不服上海市第一中院关于本案之民事裁定， 提出上诉，要求撤销原审法院的裁定。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 占该公 报告期 所持 持有数 报告期 初始投资金额 司股权 期末账面值 所有者 会计核 股份来 对象 量 损益 （元） 比例 （元） 权益变 算科目 源 名称 （股） （元） （%） 动（元） 兴业 证券 股份 45,000,000.00 2,400 1.61 36,000,000.00 有限 公司 合计 45,000,000.00 2,400 / 36,000,000.00 / / 27 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 所 所 涉 涉 及 及 是否 的 的 资产出 为关 资 资 债 售为上 联交 产 本年初起至 产 权 市公司 易 出 关 被出 出 出售日该资 产 债 贡献的 交易 出售产生的损 （如 售 联 售资 售 出售价格 产为上市公 权 务 净利润 对方 益 是， 定 关 产 日 司贡献的净 是 是 占利润 说明 价 系 利润 否 否 总额的 定价 原 已 已 比例 原 则 全 全 (%) 则） 部 部 过 转 户 移 北京 福建 恒泰 联创 隆兴 投资 置业 其 78,375,000.00 -314,261.03 64,750,039.51 否 是 是 100.38 担保 有限 他 有限 公司 公司 76％ 股权 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 华鑫通国际 招商集团股 参股股东 3,394.69 0 份有限公司 北京天香胜 利生物技术 其他关联人 4.7 0 有限公司 上海树丰企 业发展有限 其他关联人 100 0 公司 合计 3,499.39 0 报告期内公司向控股股东及其 0 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 0 供资金的余额（元） 28 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 3,499.39 0 3,499.39 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份） 现金清偿 100 08 年 1 月 其它 4.7 08 年 6 月 其它 3,394.69 09 年 1 月 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 担 保 保 保 是 方 发 是 是 担 否 与 生 担 担 否 担 否 保 为 上 日 保 保 存 担保 被担 保 已 是 担保逾期金 关 关联 市 担保金额 期 起 到 在 方 保方 类 经 否 额 联 关系 公 (协 始 期 反 型 履 逾 方 司 议 日 日 担 行 期 担 的 签 保 完 保 关 署 毕 系 日) 华通 福建 连 天香 公 三农 带 集团 司 集团 责 1,791.3783 否 是 1,791.3783 否 否 股份 本 股份 任 有限 部 有限 担 公司 公司 保 华通 上海 连 天香 公 华育 带 其他 集团 司 置业 责 2,231.95 否 是 2,231.95 否 是 关联 股份 本 发展 任 人 有限 部 有限 担 公司 公司 保 华通 北京 连 公 天香 天香 带 司 联营 集团 园置 1,793.00 责 否 是 1,793.00 否 是 本 公司 股份 业发 任 部 有限 展有 担 29 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司 限公 保 司 华通 成都 连 天香 公 利创 带 集团 司 软件 责 471.30 否 是 471.30 否 否 股份 本 有限 任 有限 部 责任 担 公司 公司 保 华通 上海 连 天香 公 树丰 带 其他 集团 司 企业 责 826.00 否 是 826.00 否 是 关联 股份 本 发展 任 人 有限 部 有限 担 公司 公司 保 华鑫 华通 通国 连 天香 公 际招 带 集团 司 商集 责 参股 3,400.00 否 是 3,400.00 是 是 股份 本 团股 任 股东 有限 部 份有 担 公司 限公 保 司 北京 北京 连 控 华商 景枫 带 股 通置 其他 立嘉 责 子 业发 3,300.00 否 否 否 是 关联 置业 任 公 展有 人 有限 担 司 限公 公司 保 司 北京 北京 连 控 天香 景枫 带 股 园置 其他 立嘉 责 子 业发 3,700.00 否 否 否 是 关联 置业 任 公 展有 人 有限 担 司 限公 公司 保 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 7,000.00 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 17,513.6283 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 2,838.77 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 20,352.3983 担保总额占公司净资产的比例(%) -84.58 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 18,089.72 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 0 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 8,321.2883 上述三项担保金额合计 26,411.0083 30 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 福建立信闽都会计师事务所有限公司 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、公司第一大股东福建华通置业有限公司持有本公司法人股 4422 万股，占公司总股本的 20%。2005 年 11 月 4 日将其持有的本公司法人股 3927 万股向兴业银行总行营业部质押借款 4900 万元，质押期限 自 2005 年 11 月 4 日起至 2006 年 5 月 3 日止，2009 年 1 月 6 日该股权质押解除，同日，福建华通置 业有限公司向天津滨海发展投资控股有限公司办理了其持有本公司 4422 万股社会法人股质押登记。 2、2004 年 7 月 14 日，公司向中国农业银行上海市浦东支行借款人民币 2000 万元，由华鑫通国际招 商集团股份有限公司（原名华通国际招商集团股份有限公司）为上述借款提供连带担保。2005 年 6 月 中国农业银行上海市浦东支行向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求公司归还借款 2000 万元，华 鑫通国际招商集团股份有限公司持有的本公司法人股 2900.7 万股因此被查封，现因该案尚未结束，经 上海市第一中级人民法院作出的（2005）沪一中字第 1083 号民事裁定，继续冻结华鑫通国际招商集团 股份有限公司持有的本公司法人股 2900.7 万股（已质押），冻结日期至 2010 年 4 月 21 日。 3、2005 年 8 月 11 日，上海树丰企业发展有限公司与中国农业银行上海市长宁支行签订借款合同，借 入数额为 1440 万元的贷款，并由公司、华通国际招商集团股份有限公司提供连带保证责任，由福建建 瓯天香绿色食品工程有限公司以其所有的相关房屋所有权及相应土地使用权提供抵押担保责任，借款 期限至 2006 年 8 月 10 日。中国农业银行上海市长宁支行于 2006 年 9 月 4 日向上海市第一中级人民法 院起诉，并于 2006 年 10 月 8 日向法院提出财产保全申请。华鑫通国际招商集团股份有限公司持有的 本公司法人股 2900.7 万股因此被查封，现因该案尚未结束，经上海市第一中级人民法院作出的（2005） 沪一中字第 86 号民事裁定，轮候冻结华鑫通国际招商集团股份有限公司持有的本公司法人股 2900.7 万股，冻结期限为两年，自转为正式冻结之日起算。 4、华鑫通国际招商集团股份有限公司系我司第二大股东,持有本公司法人股 29,007,000 股。 （1）1320 万股股权因中国银行福建省分行诉福建华通置业有限公司与华鑫通国际招商集团股份有限 公司借款合同纠纷一案,福州市中级人民法院作出的(2007)榕执行字第 417 号民事裁定书已发生法律 效力,法院于 2008 年 2 月 25 日发出(2007)榕执行字第 417 号协助执行通知书,轮候冻结华鑫通国际招 商集团股份有限公司持有的本公司 13,200,000 股社会法人股(已质押)。冻结日期自 2008 年 2 月 27 日至 2009 年 2 月 26 日。福州市中级人民法院 2009 年 2 月 25 日发出（2007）榕执行字第 417-1 号协 助执行通知书，继续轮后冻结华鑫通国际招商集团股份有限公司持有我司的 1320 万股社会法人股。 （2）1580.7 万股股权因交通银行福州分行诉福建华通置业有限公司与华鑫通国际招商集团股份有限 公司借款合同纠纷一案,福州市中级人民法院作出的(2007)榕执行字第 680 号民事裁定书已发生法律 效力,法院于 2008 年 2 月 25 日发出(2007)榕执行字第 680 号协助执行通知书,轮候冻结华鑫通国际招 商集团股份有限公司持有的本公司 15,807,000 股社会法人股(已质押)。冻结日期自 2008 年 2 月 27 日至 2009 年 2 月 26 日。福州市中级人民法院 2009 年 2 月 25 日发出（2007）榕执行字第 680-1 号协 助执行通知书，继续轮后冻结华鑫通国际招商集团股份有限公司持有我司的 1580.7 万股社会法人股。 5、2007 年 5 月 21 日，公司接到上海证券交易所上证上字[2007]106 号《关于对华通天香集团股份有 31 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据《上海证 券交易所股票上市规则》第 14.1.1 和 14.1.7 的规定，决定公司股票自 2007 年 5 月 25 日起暂停上市。 公司于 2008 年 5 月 9 日向上海证券交易所递交了恢复上市的书面申请，并于 2008 年 5 月 12 日接到上 证上字（2008）40 号通知，上海证券交易所已于 2008 年 5 月 12 日正式受理本公司关于股票恢复上市 的申请。 6、由于公司与上海工业投资(集团)有限公司签订反担保保证合同, 上海市第二中级人民法院发出执行 通知书,要求公司立即履行调解书确定的义务：代华鑫通国际招商集团股份有限公司（原名华通国际招 商集团股份有限公司，公司控股股东之一）偿还上海工业投资有限公司借款本金人民币 35,000,000 元及利息费用等（详见十一、诉讼事项 14）。华鑫通国际招商集团股份有限公司正与上海工业投资(集 团)有限公司商谈签订还款协议，明确还款具体时间。并向本公司出具书面承诺全部由其负责偿还,不 会由本公司承担损失。本期进展详见附注十（一）12。 7、2008 年 10 月 22 日公司与天津滨海发展投资控股有限公司签署了《向特定对象发行股份购买资产 协议》和《资产出售协议》，协议主要内容如下： （1） 根据《向特定对象发行股份购买资产协议》：公司以每股 4.30 元的价格（依据公司股票停牌 前 20 个交易日的股票交易均价计算）向天津滨海发展投资控股有限公司发行面值为人民币 1.00 元的 人民币普通股（A 股）327085485 股（以证监会核准量为准）股份，共计折合人民币 1406467585.50 元，购买目标资产；天津滨海发展投资控股有限公司以目标资产（包括：天津松江集团有限公司 85.13% 的股权、深圳市梅江南投资发展有限公司 66.67%的股权以及百合春天三期项目（含项目的国有土地使 用权）等资产）认购上述 327085485 股股份，以经由北京中企华资产评估有限责任年公司评估后净资 产价值作为交易价格的确定依据。根据中企华评报字（2008）第 315 号《资产评估报告书》，上述目 标资产于基准日 2008 年 6 月 30 日的评估值为 1406467585.57 元，作价 1406467585.50 元；公司本次 向天津滨海发展投资控股有限公司发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得向任何第三方转让。 （2） 根据《资产出售协议》，协议各方同意：根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 2008 年 9 页 6 日出具的中铭评报字[2008]00003 号《资产评估报告》，本次重大资产重组之出售资产价格 以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日确定，评估值为-14396.13 万元（其中：总资产评估值为 49992.09 万元、负债评估值为 64388.22 万元、净资产评估值为-14396.13 万元）；福建华通置业有限公司以承 接或最终承接本公司全部负债、或有负债的方式作为其受让本公司全部资产的对价；天津滨海发展投 资控股有限公司只代福建华通置业有限公司承接本公司债权人不认可福建华通置业有限公司或华鑫通 国际招商集团股份有限公司承接的本公司对金融机构的债务或本公司对金融机构提供的担保，天津滨 海发展投资控股有限公司承担担保责任或履行对金融机构债务后，福建华通置业有限公司应全额偿还 天津滨海发展投资控股有限公司因担保责任或履行对金融机构债务所发生的实际支付；自 2008 年 6 月 30 日起至交割日，出售资产所产生的损益归福建华通置业有限公司所有，办理资产转移手续发生的 税费亦由福建华通置业有限公司承担。 中国证监会并购重组委在 2009 年 1 月 23 日第 1 次工作会议审核了我司重大资产出售及向特定对象发 行股份购买资产暨关联交易，审核结果为“有条件通过”。 8、股权分置改革进展情况 根据《华通天香股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》（详见公司 2008 年 11 月 3 日公 告的《股权分置改革说明书（全文修订稿）》），公司股权分置改革方案要点如下： （1） 公司进行重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产 经公司第六届董事会第十七次会议批准，公司与华通置业、滨海控股签署了《资产出售协议》，将公 司全部资产和负债以 0 元价格出售给华通置业；公司与滨海控股签署了《向特定对象发行股份购买资 产协议》，公司拟对滨海控股定向发行股份，滨海控股拟以经营性房地产业务相关资产进行认购，拟 认购股份的滨海控股与经营性房地产业务相关的资产按评估基准日（2008 年 6 月 30 日）评估结果为 1,406,467,585.57 元，作价 1,406,467,585.50 元。公司拟以新增发行的股份作为全部对价，新增股 份每股价格为 4.30 元（即公司董事会公告发行方案前 20 个交易日 A 股交易均价），新增股份 327,085,485 股。本次重大资产重组完成后，公司净资产从-1.09 元/股（基准日：2008 年 6 月 30 日） 到 1.07 元/股，在不承担任何现金支出的条件下，流通股股东每股获得了 2.16 元权益资产。 （2） 公司非流通股股东向流通股股东作出的对价安排 以资本公积金向全体流通股股东每 10 股定向转增 1.8988790 股，与此同时，向滨海控股每 10 股定 向转增 0.8171627 股，保持公司潜在控股股东滨海控股持股比例、即滨海控股的股东权益不变，若换 算成全体非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股再获送 1 股。公司股权分置改革与本次 32 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 重大资产重组互为条件、同步实施。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持 有的非流通股份和潜在控股股东滨海控股持有的股份即获得上市流通权（需按照相关规定履行限售期 义务）。但是由于公司股票目前处于暂停上市状态，因此，非流通股股东及潜在控股股东只有在公司 股票实现恢复上市交易后才能够行使获得的流通权利。 A． 本次股权分置改革的生效条件： a. 滨海控股董事会审议通过《资产出售协议》、《向特定对象发行股份购买资产协议》； b. 华通置业股东会审议通过《资产出售协议》； c. 公司股权分置改革方案经有关主管国有资产监督管理部门审批或备案； d. 公司股东大会批准本次重大资产重组； e. 公司股东大会暨相关股东会议批准本次股权分置改革方案； f. 公司本次重大资产重组方案获得中国证监会核准； g. 滨海控股的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监 会的豁免批复。 B． 本次股权分置改革的程序： a. 滨海控股董事会审议通过本次交易相关事项； b. 华通置业股东会决议通过本次交易相关事项； c. 公司召开股东大会，审议通过本次交易事项； d. 公司召开股东大会暨相关股东会议，审议通过股权分置改革方案； e. 中国证监会审核批准本次交易。 前述生效条件全部符合后，办理重大资产出售及向滨海控股定向发行股份购买资产暨股权分置改革的 具体事项。 根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福清市 国有资产营运投资有限公司等参与华通天香集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》闽国资 函产权（2008）357 号，《华通天香集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要》修订稿已获得福建 省人民政府国有资产监督管理委员会的批准（详见公司 2008 年 11 月 19 日公告 2008-临 048《华通天 香集团股份有限公司关于股权分置改革方案获国有资产监督管理部门批准的公告》）。 2008 年 11 月 24 日，《华通天香集团股份有限公司股权分置改革方案》获得股东大会审议通过（详见 公司 2008 年 11 月 26 日公告 2008-临 050《华通天香集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表 决结果公告》）。 9、公司对各担保事项进行了清理，与相关银行进行了沟通，并逐步达成了解除担保债务的和解协议（详 见附注七（一）24“预计负债”说明及附注九）。 10、公司债务重组取得进展，根据《资产出售协议》，重组方天津滨海发展投资有限公司将代福建华 通置业有限公司承接本公司债权人不认可福建华通置业有限公司或华鑫通国际招商集团股份有限公司 承接的本公司对金融机构的债务或本公司对金融机构提供的担保（详见附注九）。 11、2009 年 1 月 12 日，我司第一大股东福建华通置业有限公司（以下简称：华通置业）、第二大股 东华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称：华鑫通）与天津滨海发展投资控股有限公司（以下 简称：天津滨海）签订了《股份托管协议》，华通置业（持有我司 4422 万股社会法人股）和华鑫通（持 有我司 2900.7 万股社会法人股）将其所持有的我司股份交给天津滨海托管。 托管期限自本协议生效之日起至天津滨海以资产认购的股份登记于我司的股东名册之日止。 在托管期间，华通置业和华鑫通不可撤销地将其所持有的我司的股份中除了收益权、处置权以外 的其他股东权利全部委托天津滨海行使；天津滨海有权依据《公司法》、公司章程及本协议的有关规 定行使该等股东权利，包括但不限于（1）代为出席天香集团股东大会，就天香集团股东大会审议事项 行使表决权；（2）依据我司的公司章程推选公司的董事、监事及其他高级管理人员的权利；（3）质 询查阅权；（4）提案权等。 重大诉讼仲裁 1、交通银行股份有限公司福州交通路支行（以下简称：交通银行交通路支行）诉福建天香实业集团有 限公司（以下简称“天香实业”）和我司两案[案号为（2007）榕民初字第 592 号、（2007）榕民初字 第 159 号]，该诉讼事项已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司 2007-临 019 号、2007-临 038 号、2007-临 056 号、2007-临 073 号、2007-临 078 号、2008-临 004 号、2009-临 003 号公告中披露。 截止 2008 年 11 月 26 日，天香实业尚欠交通银行交通路支行贷款本金人民币 2839 万元，共欠利 息、罚息 8,197,546.36 元人民币〔利息暂计至 2008 年 9 月 20 日〕。 33 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 我司于 2009 年 1 月 7 日与交通银行交通路支行签订《债务重组及减免息协议书》，协议约定：我司与 天香实业共同向交通银行交通路支行支付人民币 2839 万元,用以偿还上述案件借款本金,并支付诉讼 及保全费用 282,349.00 元；在本协议生效之后且我司重大资产重组及定向增发获得证监会批准及股权 分置改革获得通过后，天津滨海发展投资控股有限公司对天香实业剩余借款本金、利息及罚息的履行 提供连带责任保证，同时交通银行交通路支行免除我司相应的连带保证责任及连带清偿责任；天香实 业和我司偿还全部贷款本金，并支付相应诉讼、保全费用后，交通银行交通路支行减免天香实业于 3510802006L400000500 号开立银行承兑汇票额度合同项下所有的欠息、罚息、违约金及还款期间的全 部利息。 2、中泰信托有限责任公司（原名厦门联合信托投资有限责任公司）（以下简称：中泰信托）诉厦门华 商贸易有限公司（以下简称：厦门华商）、我司、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称：华 鑫通）一案，[案号为（2008）浦民二（商）初字第 4 号]，该诉讼事项已在《中国证券报》和《上海 证券报》上我司 2008-临 005 号、011 号公告中披露。 2001 年 11 月 27 日，中泰信托与厦门华商及我司签订《保证担保借款合同》，合同约定：中泰信 托贷款 1000 万元人民币给厦门华商，借款期限为 2001 年 11 月 27 日至 2002 年 9 月 30 日，我司对此 承担连带保证责任，保证期间为 2002 年 9 月 30 日至 2004 年 9 月 30 日。同日，中泰信托向厦门华商 发放了 1000 万元贷款。2002 年 5 月 30 日，厦门华商归还中泰信托贷款本金 538,700 元。2001 年 12 月 21 日至 2004 年 3 月厦门华商共计支付贷款利息 1,709,841.16 元。至今尚有贷款本金 9,461,300 元及相应利息未支付。 由于厦门华商和我司均未在约定的时间内履行还本付息义务,2003 年 10 月 14 日, 中泰信托向上海一 中院提起诉讼。鉴于中泰信托与华鑫通已于 2003 年 5 月 9 日签订《框架协议书》，约定由华鑫通以其 所持有的中泰信托 830 万元股权及应得的投资回报折抵现金，代厦门华商偿还欠款，上海高院出具 （2004）沪高民二（商）终字第 66 号民事裁定书，裁定我司无需履行还款义务。 2004 年 8 月 26 日，中泰信托以出现新情况为由，再次向法院提起诉讼，上海一中院与上海高院均认 定：中泰信托与华鑫通应按照《框架协议书》的约定履行以股权抵债的义务。 2006 年 5 月 8 日，中泰信托安排的单位与华鑫通签订了《股权转让协议书》， 但在办理股权过户的过程中，华鑫通用于抵债的股权被其债权人华夏银行查封，中泰信托向上海一中 院提出执行异议，并向上海高院申请复议，上海高院驳回其申请复议并裁定中泰信托应通过法律途径 追究被告责任。 为此，中泰信托另行提起诉讼，要求三被告履行以现金方式偿债的义务。 中泰信托和厦门华商及我司于 2008 年 3 月 26 日签订《和解协议》，三方约定：1、中泰信托同意免除 厦门华商和我司关于此借款合同的债务的全部利息及部分本金；2、签订协议当日，厦门华商向中泰信 托支付 400 万元人民币。至此，厦门华商对中泰信托的关于此案的债务全部清偿完毕，双方之间就此 借款合同不再存在其他任何债权、债务关系。同时我司对中泰信托的担保责任解除；3、自厦门华商向 中泰信托支付 400 万元人民币三个工作日内，中泰信托将 2007 年 12 月 7 日向法院对其和厦门华商及 华鑫通因此债务事宜提起的诉讼予以撤回起诉。 中泰信托于 2008 年 3 月 26 日向法院提交撤诉申请。 法院于 2008 年 3 月 26 日裁定如下：准许原告中泰信托撤回起诉；本案受理费由原告负担。 3、上海交通大学医学院附属瑞金医院（以下简称：瑞金医院）诉我司和上海天广生物医药科技发展有 限公司（以下简称：上海天广）一案[案号为（2008）沪一中民三（商）初字第 4 号]，该诉讼事项我 司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司 2008-临 010 号、2009-临 002 号、2009-临 015 号公 告中披露。 原告于起诉状中陈述：原告与我司共同投资成立了上海天广，原告以知识产权出资￥9,000,000 元， 我司以货币出资￥21,000,000 元，但我司在验资后，擅自将￥21,000,000 元从上海天广划出，原告认 为，我司已构成资金抽逃。此外，原告还认为，根据双方的约定，我司应返还原告￥9,000,000 元， 但我司并未按照协议履行义务。 故原告于 2007 年 12 月 18 日向法院提起诉讼，要求我司补足注册资金￥21,000,000 元，偿还 ￥9,000,000 元以及截止 2007 年 12 月 31 日的利息损失￥373，014 元。 上海市第一中级人民法院裁定如下：驳回原告上海交通大学医学院附属瑞金医院的起诉，本案案件受 理费人民币 238,665 元(原告已缴纳)予以退还。 2009 年 1 月 13 日，原告因不服上海市第一中级人民法院关于本案之民事裁定，提出上诉，请求撤销 34 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 原审法院的裁定。 4、中国农业银行福清市支行（以下简称：农行福清支行）诉我司、福建华通置业有限公司（以下简称： 华通置业）、上海华育置业发展有限公司（以下简称：上海华育）、厦门华通国际招商有限公司、国 恒传媒科技集团股份有限公司等案件[案号为（2006）闽民初字第 8 号、（2006）榕民初字第 100 号、 101 号、102 号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司 2006-临 027 号、2006- 临 031 号、2006-临 035 号、2008-临 025 号、2009-临 002 号公告中披露。 有关此案，由于被执行人无可供执行的财产，福建省高级人民于 2006 年 12 月 30 日中止执行。现 因申请执行人于 2007 年 12 月 19 日以 “三明中院另案对我司持有的福建兴业证券股份有限公司的 1500 万股权进行拍卖，成交额约为 1.6 亿人民币，可参与分配”为由向法院申请恢复执行。福建省高级人 民法院于 2007 年 12 月 24 决定对该案恢复执行。因本案我司的主要财产已被三明市中级人民法院拍卖， 为便于本案执行，福建省高级人民法院裁定如下：本案指定三明市中级人民法院执行。 截至 2008 年 11 月 20 日， 我司结欠农行福清支行贷款本金人民币 6900 万元，利息人民币 28,772,760.24 元。 我司于 2009 年 1 月 5 日与农行福清支行签订《转债免息协议书》，协议达成转债免息还款方案，协议 约定：我司与华通置业共同向农行福清支行偿还贷款本金人民币 6900 万元、诉讼费 510,012.00 元及 执行费（以法院裁定为准），同时天津滨海发展投资控股有限公司自本协议生效之日起对华通置业承 接我司的债务向农行福清支行提供连带责任保证担保。 5、广东发展银行股份有限公司上海分行诉我司借款合同纠纷一案[案号为(2005)沪一中民三(商)初字 第 284 号、（2006）沪一中执字第 168 号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上 我司 2008-临 034 号、2009-临 018 号公告中披露。 2004 年 8 月 11 日公司向广东发展银行股份有限公司上海分行借款 3000 万元，并由华鑫通国际招 商集团股份有限公司（以下简称:华鑫通）提供连带责任保证，借款期限自 2004 年 8 月 11 日起至 2005 年 8 月 10 日。2005 年 6 月公司收到上海市第一中级人民法院送达的起诉书。广东发展银行股份有限 公司上海分行以我司欠中国农业银行贷款未还涉讼对履行还款义务已产生重大不利影响为由，依约要 求提前收回上述借款并向上海市第一中级人民法院提起诉讼。 2005 年 9 月 2 日上海市第一中级人民法院下达了(2005)沪一中民三(商)初字第 284 号民事调解书， 三方自愿达成协议主要内容如下：本公司确认欠广东发展银行股份有限公司上海分行本金 3000 万元， 合同期内利息 255750 元，至 2005 年 9 月 20 日的逾期利息 314572.5 元以及自 2005 年 9 月 21 日起至 实际清偿日止的逾期利息（按年利率 6.138%×1.5 计息）；本公司于 2005 年 9 月 20 日偿还利息 570322.5 元，于 2005 年 12 月 20 日前偿还本金 500 万元及逾期利息，于 2006 年 2 月 20 日前偿还借款本金 2500 万元及逾期利息（按年利率 6.138%×1.5 计息）；本公司于 2005 年 9 月 20 日直接支付广东发展银行 股份有限公司上海分行聘请律师费用 193000 元；华鑫通承担连带清偿责任；若本公司未能按时、足额 履行上述任何一期还款义务，广东发展银行股份有限公司上海分行有权就剩余全部款项向法院申请强 制执行。 2006 年 2 月 13 日上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中执字第 168 号执行通知，限令 公司在 2006 年 2 月 23 日之前履行确定的义务，即：归还人民币 31076017.5 元及执行费 33076 元，以 及依法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息，逾期仍不履行，上海市第一中级人民法院将依法强制 执行，并由公司承担强制执行中产生的实际支出费用。 2006 年 6 月 20 日上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中执字第 168 号民事裁定书，由 于公司与担保人华鑫通名下的财产被法院另案查封，现暂无财产可供本案执行，且广东发展银行股份 有限公司上海分行也未提供其他财产供本案执行，故本案无继续执行的条件，依法裁定上海市第一中 级人民法院（2005）沪一中民三（商）初字第 284 号民事调解书的本次执行程序终结。 2006 年 10 月 31 日，广发银行将此项债权转让于广东粤财。 2007 年 6 月 11 日，上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第 168 号协助执行通知 书，继续轮侯冻结我司投资于福建天香实业集团有限公司的 5000 万股股权及相应的股息和红利，停止 办理上述股权的转让过户手续。 2008 年 9 月 23 日，公司与广东粤财及华鑫通签订债务偿还协议，约定：我司于协议签订之日起五日 内向粤财偿还人民币 1350 万，以偿还我司应偿还的债务（包括本金 3000 万元及相应的利息、罚息、 复利、案件受理费、保全费、执行费、律师费），至此，我司应偿还的债务偿还完毕，广东粤财不再 就我司应偿还的债务以任何形式向我司及华鑫通主张任何权利。我司已于 2008 年 9 月 24 日向广东粤 35 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 财偿还该协议约定的 1350 万元款项。上海市第一中级人民法院于 2009 年 3 月 4 日裁定如下：解除法 院对我司和华鑫通关于本案的财产的查封。 6、上海浦东发展银行虹口支行（以下简称：浦发银行虹口支行）诉上海华育发展有限公司（以下简称： 上海华育）、我司、华鑫通国际招商集团股份有限公司及北京国恒科技集团股份有限公司（国恒集团） 一案[案号为（2006）沪二中民三（商）初字第 16 号、17 号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》 和《上海证券报》上我司 2006-临 003 号、2006-临 009 号、2009-临 002 号公告中披露。 截至 2009 年 1 月 6 日：（2006）沪二中民三（商）初字第 16 号一案中，上海华育尚欠借款本金 6,669,504.90 元及相应逾期利息未向浦发银行虹口支行支付；（2006）沪二中民三（商）初字第 17 号一案中，我司尚欠借款本金 48,499,885.97 元及相应逾期利息未向浦发银行虹口支行支付。 我司于 2009 年 1 月 6 日与浦发银行虹口支行签订《执行和解协议》，协议约定：福建华通置业有限公 司（以下简称：华通置业）向浦发银行虹口支行支付 6,669,504.90 元，用以偿还（2006）沪二中民三 （商）初字第 16 号一案借款本金；我司与华通置业共同向浦发银行虹口支行支付人民币 48,499,885.97 元，用以偿还（2006）沪二中民三（商）初字第 17 号一案借款本金；天津滨海发展投资控股有限公司 在我司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且我司股权分置改革获得通过后，就华通置业承接我 司还款义务向浦发银行虹口支行提供连带责任保证；免除利息及全部相关费用。 7、上海工业投资（集团）有限公司诉高扬瑜先生和我司一案[案号为（2007）沪二中民三（商）初字 第 77 号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司 2007-临 056 号、2007-临 060 号、2009-临 003 号、2009-临 016 号公告中披露。 截至 2009 年 1 月 7 日，我司尚欠上海工业投资（集团）有限公司借款本金及相应欠息等费用共计 30,741,600 元。 我司于 2009 年 1 月 7 日与上海工业投资（集团）有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下 简称：华鑫通）在上海市第二中级人民法院达成和解笔录，约定由华鑫通在 2009 年 1 月 31 日前偿还 剩余债务 30,741,600 元，同时解除本案原查封的被执行人和担保单位及个人的所有资产和担保责任。 依照上述和解笔录，华鑫通已于 2009 年 2 月 20 日归还剩余欠款 30,741,600 元。 8、天津信托投资有限公司（以下简称：天津信托）诉北京天香园置业发展有限公司（以下简称：北京 天香园）和我司一案[案号为（2007）二中民初字第 172 号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和 《上海证券报》上我司 2007-临 011 号、2007-临 019 号、2009-临 005 号公告中披露。 截至 2009 年 1 月 8 日，北京天香园欠天津信托的债务金额为：借款本金 1793 万元（在强制执行阶段， 北京天香园已向天津信托偿还 207 万元）；案件受理费 11.921 万元；利息 184 万元；自 2006 年 9 月 22 日起至借款付清之日止，以借款本金 2000 万元为基数，按照月利率 15‰计算罚息。 2009 年 1 月 8 日，我司与天津信托、北京天香园、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称：天津 滨海）签订《和解协议书》，协议约定：北京天香园于 2010 年 6 月 30 日前偿还天津信托本金 1793 万元、诉讼费 11.921 万元、利息 184 万元，之后天津信托免除北京天香园所欠的罚息责任；在我司重 大资产重组及定向增发获得中国证监会批准且我司股权分置改革通过的条件下，天津滨海对北京天香 园的上述债务在法院执行期间提供执行担保，并愿意承担连带清偿责任，同时天津信托免除我司对其 的担保责任。 9、中国农业银行上海市长宁支行（以下简称：农行上海长宁支行）诉我司、上海树丰企业发展有限公 司（以下简称：上海树丰）、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称：华鑫通）、福建建瓯天 香绿色食品工程有限公司（以下简称：建瓯天香）一案[案号为（2006）沪一中民三（商）字第 233 号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司 2007-临 007 号、2007-临 010 号、 2009-临 007 号公告中披露。 截至 2008 年 12 月 20 日，上海树丰结欠农行上海长宁支行贷款本金 826 万元，利息 1,082,922.54 元。 2009 年 1 月 12 日，我司与农行上海长宁支行、上海树丰、华鑫通、天津滨海发展投资控股有限公司 （以下简称：天津滨海）、建瓯天香、福建华通置业有限公司（以下简称：华通置业）签订《债务重 组及减免息协议书》，协议约定：上海树丰于 2011 年 6 月前归还农行上海长宁支行贷款本金 826 万元； 天津滨海和华通置业同意在我司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过 后，即对农行上海长宁支行剩余贷款本金及相关利息以及之后产生的利息开始承担连带保证还款责任， 同时免除我司承担的担保责任；在农行上海长宁支行上报本债务重组及减免息方案获得上级行批准后， 36 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 且上海树丰按期足额归还以上贷款本金的前提下，农行上海长宁支行对上海树丰所结欠的利息予以减 免。 10、中国农业银行上海市浦东分行（以下简称：农行上海浦东分行）诉我司两案[案号为（2005）沪一 中民三（商）初字第 265、266 号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司 2005- 临 021 号、2006-临 022 号、2006-临 039 号、2007-临 028 号、2007-临 068 号、2008-临 012、2009- 临 007 号公告中披露。 上海市第一中级人民法院（2005）沪一中民三（商）初字第 265 号案件原告为农行上海浦东分行，被 告为我司、中国华源集团有限公司（以下简称：中国华源）及北京天香园置业发展有限公司（原名： 北京天香园生物科技投资有限公司、以下简称：北京天香园）。 上海市第一中级人民法院（2005）沪一中民三（商）初字第 266 号案件原告为农行上海浦东分行，被 告为我司、华鑫通国际招商集团股份有限公司及北京天香园。 截至 2008 年 12 月 20 日，我司结欠农行上海浦东分行贷款本金 2413.646 万元，利息 9,510,156.28 元。 2009 年 1 月 12 日，我司与农行上海浦东分行、华通置业、天津滨海、中国华源、北京天香园、华鑫 通签订《债务重组及减免息协议书》，协议约定：我司与华通置业共同偿还农行上海浦东分行贷款本 金 2413.646 万元；天津滨海在我司重大资产重组及定向增发获得证监会批准、股权分置改革获得通过 且本协议生效后，就华通置业所承接的债务及相关利息以及之后产生的利息向农行上海浦东分行承担 连带担保责任；在农行上海浦东分行上报本债务重组及减免息方案获得上级行批准后，且华通置业按 期足额归还以上贷款本金的前提下，农行上海浦东分行对本案所结欠的利息予以减免。 11、中国工商银行股份有限公司福州五一支行（以下简称：工行五一支行）诉我司、福建三农集团股 份有限公司（以下简称：三农集团）、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称：华鑫通）、神 州学人集团股份有限公司（以下简称：神州学人）等案件[案号为（2005）榕民初字第 467 号、(2006) 榕民初字第 92 号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司 2006-临 010 号公 告、2006 年度报告、2007 年度报告、2009-临 007 号、2009-临 019 号公告中披露。 截至 2008 年 11 月 21 日，我司积欠工行五一支行贷款本息合计 99,132,091.7 元（其中本金 75,460,000 元、利息 23,672,091.7 元）、诉讼费和保全费 349,567 元。 2009 年 1 月 12 日，我司与工行五一支行、三农集团、华鑫通、神州学人、福建华通置业有限公司（以 下简称：华通置业）签订《还款免息意向书》，约定：我司与华通置业共同偿还上述贷款本金 75460000 元及诉讼、保全费 349567 元；工行五一支行在我司与华通置业按期足额偿还债务之后减免相应利息。 截至 2009 年 1 月 21 日，我司积欠工行五一支行贷款本息合计 101,229,630.35 元（其中本金 75,460,000 元、利息 25,420,063.35 元）、诉讼费和保全费 349,567 元。 我司与工行五一支行、三农集团、华鑫通、神州学人、华通置业于于近日签订正式《还款免息协议》， 约定：我司与华通置业共同分期偿还上述贷款本金 75,460,000 元及诉讼、保全费 349,567 元；工行五 一支行在我司与华通置业按期足额偿还债务之后减免相应利息。 12、华夏银行股份有限公司上海分行（以下简称：华夏银行上海分行）诉我司、华恒鑫投资担保有限 公司（原名：深圳市华天投资发展有限公司，以下简称：华恒鑫）、华鑫通国际招商集团股份有限公 司（以下简称：华鑫通）一案[案号为(2006)沪一中民三（商）初字第 117 号]，该诉讼事项我司已在 《中国证券报》和《上海证券报》上我司 2006 年度报告、2007 年度报告、2009-临 007 号公告中披露。 华夏银行上海分行于 2008 年 4 月 29 日将其对我司及华鑫通、华恒鑫所享有的主从债务转让给中国长 城资产管理公司（以下简称：长城资产）并已得到华鑫通和华恒鑫的确认。 截至 2007 年 12 月 31 日，长城资产对我司的债权总额为 945 万元，其中：本金 800 万元，利息 145 万元。 2009 年 1 月 13 日，我司与长城资产、华鑫通、华恒鑫签订《债务减让协议》，约定：我司于本协议 签订之日起 2 日内支付长城资产 320 万元，之后长城资产对我司剩余的债务不再追索，并就剩余债务 不向我司、华鑫通和华恒鑫主张担保权利。 13、中信银行成都分行诉成都利创软件有限责任（以下简称：成都利创）、我司一案[案号为（2006） 成铁执字第 8 号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司 2006 年度报告、2007 年度报告、2009-临 007 号公告中披露。 37 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2009 年 1 月 9 日，成都利创尚欠中信银行成都分行贷款本金人民币 471.30 万元及相应利息及费 用。 2009 年 1 月 13 日，我司与成都利创、中信银行成都分行签订《债务和解协议书》，约定：我司与成 都利创于 2009 年 2 月 28 日前向中信银行成都分行一次性偿还贷款本金 471.30 万元,之后中信银行成 都分行放弃继续向我司和成都利创主张剩余债务的权利,并申请法院解除对我司和成都利创采取的所 有司法强制措施。 14、上海银行股份有限公司黄浦支行（原名：上海银行外滩支行，以下简称：上海银行黄浦支行）诉 上海华育置业发展有限公司（以下简称：上海华育）、我司、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以 下简称：华鑫通）、北京华商通置业发展有限公司（以下简称：北京华商通）、厦门华通国际招商有 限公司（以下简称：厦门华通）、厦门新亚房地产开发有限公司（以下简称：厦门新亚）一案[案号为 （2005）沪二中民三（商）初字第 347 号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上 我司 2007 年度报告、2008 年半年度、2009-临 009 号公告中披露。 截至 2008 年 12 月 31 日，上海华育尚欠上海银行黄浦支行贷款本金人民币 1565 万元，共积欠利息 552 万元人民币（利息暂计至 2008 年 12 月 20 日，2008 年 12 月 20 以后的利息按借款合同及有关法律法 规规定计算）。 2009 年 1 月 13 日，我司与上海银行黄浦支行、上海华育、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简 称：天津滨海）、华鑫通、北京华商通、厦门华通、厦门新亚签订《债务重组及减免息协议书》，协 议约定：由上海华育于约定期限内归还上海银行黄浦支行贷款本金人民币 1565 万元、利息 450 万元及 案件诉讼费、财产保全费等，之后上海银行黄浦支行减免上海华育所欠罚息人民币 102 万元；在我司 重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过的条件下，天津滨海对上海华育剩 余贷款本息、费用的履行提供连带保证责任，同时免除我司对剩余债务的连带保证责任。 15、中国建设银行股份有限公司福清支行（以下简称：建设银行福清支行）诉我司、福建华通置业有 限公司一案[案号为（2006）融民初字第 2530 号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券 报》上我司 2006-临 031 号、2009-临 013 号公告中披露。 2008 年 12 月 2 日，我司与建设银行福清支行于福建省三明市中级人民法院执行局（以下简称：三明 中院）达成和解笔录，同意由三明中院执行拍卖我司持有的兴业证券 1500 万股股权所获得拍卖款 1.688 亿元中向建设银行福清支行划付 2773.579 万元，用于支付我司所结欠建设银行福清支行的本金、利息 和诉讼费。现该笔款项已划付，此案就此了结。 16、中国银行股份有限公司福建省分行（以下简称：中行福建省分行）诉我司两案[案号为（2006）榕 民初字第 166 号、(2006)闽民初字第 7 号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上 我司 2006 年度报告、2007 年半年度报告、2007 年度报告、2006-临 010 号公告、2006-临 028 号、2009- 临 020 号公告中披露。 （2006）榕民初字第 166 号案件原告为中行福建省分行，被告为我司、福建华通置业有限公司（以下 简称：华通置业）；(2006)闽民初字第 7 号案件原告为中行福建省分行，被告为我司、福建三农集团 股份有限公司（以下简称：三农集团）。 截至 2009 年 1 月 20 日，我司尚欠中行福建省分行贷款本金人民币 53,000,000.00 元、利息 16,432,731.06 元（利息暂计至 2008 年 12 月 20 日）。 我司与中行福建省分行、华通置业、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称：天津滨海）、北京 景枫立嘉置业有限公司于近日签订《债务重组及减免息协议书》，约定：我司与华通置业共同分期偿 还上述贷款本金 53,000,000.00 元，并由天津滨海对华通置业所受让的债务提供连带担保责任；中行 福建省分行在我司与华通置业按期足额偿还债务之后减免相应利息，同时免除天津滨海的连带保证责 任；本协议生效之日起，中行福建省分行免除三农集团因上述借款而对其承担的连带担保责任。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 001 董事会决议公 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 2 www.sse.com.cn 告 报 日 002 关于召开 2008 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 2 www.sse.com.cn 年第一次临时股东 报 日 38 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 大会暨股权分置改 革相关股东会议通 知的公告 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 3 003 关联交易公告 www.sse.com.cn 报 日 004 关于重大诉讼 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 3 案件情况进展的公 www.sse.com.cn 报 日 告 005 关于重大诉讼 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 9 www.sse.com.cn 案件情况的公告 报 日 006 关于重大诉讼 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 11 案件情况进展的公 www.sse.com.cn 报 日 告 007 关于本公司股 权分置改革沟通结 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 11 www.sse.com.cn 果及取消相关股东 报 日 会议的公告 008 2007 年度盈利 中国证券报、上海证券 2008 年 1 月 30 www.sse.com.cn 预测公告 报 日 009 关于法人股被 中国证券报、上海证券 2008 年 3 月 6 www.sse.com.cn 冻结的公告 报 日 010 关于重大诉讼 中国证券报、上海证券 2008 年 3 月 25 www.sse.com.cn 案件情况的公告 报 日 011 关于重大诉讼 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 3 www.sse.com.cn 案件情况的公告 报 日 012 关于法人股被 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 16 www.sse.com.cn 冻结的公告 报 日 013 终止上市风险 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 21 www.sse.com.cn 提示公告 报 日 014 董事会临时会 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 24 www.sse.com.cn 议决议 报 日 015 第六届董事会 第十一次会议决议 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 30 www.sse.com.cn 暨召开 2007 年度股 报 日 东大会通知的公告 016 第六届监事会 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 30 第六次会议决议公 www.sse.com.cn 报 日 告 017 终止上市风险 中国证券报、上海证券 2008 年 4 月 30 www.sse.com.cn 提示公告 报 日 018 关于 2007 年年 中国证券报、上海证券 2008 年 5 月 10 度报告全文的更正 www.sse.com.cn 报 日 公告 019 第六届董事会 中国证券报、上海证券 2008 年 5 月 10 第十三次会议决议 www.sse.com.cn 报 日 公告 020 关于递交恢复 中国证券报、上海证券 2008 年 5 月 10 www.sse.com.cn 上市申请的公告 报 日 021 2008 年第一次 中国证券报、上海证券 2008 年 5 月 10 临时股东大会决议 www.sse.com.cn 报 日 公告 39 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 022 关于上海证券 交易所同意受理公 中国证券报、上海证券 2008 年 5 月 14 www.sse.com.cn 司恢复上市申请的 报 日 公告 023 恢复上市进展 中国证券报、上海证券 2008 年 5 月 20 www.sse.com.cn 公告 报 日 024 2007 年度股东 中国证券报、上海证券 2008 年 5 月 21 www.sse.com.cn 大会决议公告 报 日 025 关于诉讼案件 中国证券报、上海证券 2008 年 6 月 4 www.sse.com.cn 进展情况的公告 报 日 026 恢复上市进展 中国证券报、上海证券 2008 年 7 月 4 www.sse.com.cn 公告 报 日 027 关于 2007 年年 中国证券报、上海证券 2008 年 7 月 31 度报告全文的补充 www.sse.com.cn 报 日 公告 028 恢复上市进展 中国证券报、上海证券 2008 年 7 月 31 www.sse.com.cn 公告 报 日 029 终止上市风险 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 11 www.sse.com.cn 提示公告 报 日 030 董事会决议公 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 12 www.sse.com.cn 告 报 日 031 董事会决议公 中国证券报、上海证券 2008 年 8 月 25 www.sse.com.cn 告 报 日 032 终止上市风险 中国证券报、上海证券 2008 年 9 月 8 www.sse.com.cn 提示公告 报 日 033 董事会决议公 中国证券报、上海证券 2008 年 9 月 26 www.sse.com.cn 告 报 日 034 关于诉讼案件 中国证券报、上海证券 2008 年 9 月 26 www.sse.com.cn 进展情况的公告 报 日 035 恢复上市进展 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 8 www.sse.com.cn 公告 报 日 036 恢复上市进展 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 18 www.sse.com.cn 公告 报 日 037 第六届董事会 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 24 第十七次会议决议 www.sse.com.cn 报 日 公告 038 第六届监事会 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 24 第九次会议决议公 www.sse.com.cn 报 日 告 039 关于召开 2008 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 24 年第二次临时股东 www.sse.com.cn 报 日 大会通知的公告 040 重大资产出售 及向特定对象发行 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 24 股份购买资产暨关 www.sse.com.cn 报 日 联交易报告书摘要 （草案） 041 股权分置改革 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 24 www.sse.com.cn 说明书（摘要） 报 日 中国证券报、上海证券 2008 年 10 月 29 收购报告书摘要 www.sse.com.cn 报 日 40 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 042 关于股权分置 改革方案沟通协商 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 3 www.sse.com.cn 情况暨调整股权分 报 日 置改革方案的公告 043 关于召开股东 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 3 大会暨相关股东会 www.sse.com.cn 报 日 议通知的公告 044 关于召开 2008 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 7 年第二次临时股东 www.sse.com.cn 报 日 大会的提示公告 045 2008 年第二次 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 12 临时股东大会决议 www.sse.com.cn 报 日 公告 046 关于召开股东 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 12 大会暨相关股东会 www.sse.com.cn 报 日 议的提示公告 047 关于《福建华 通置业有限公司、 华鑫通国际招商集 团股份有限公司关 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 19 www.sse.com.cn 于华通天香集团股 报 日 份有限公司股权分 置改革的补充承诺 函》的公告 048 关于股权分置 改革方案获国有资 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 19 www.sse.com.cn 产监督管理部门批 报 日 准的公告 049 关于召开股东 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 20 大会暨相关股东会 www.sse.com.cn 报 日 议的再次提示公告 050 股权分置改革 中国证券报、上海证券 2008 年 11 月 26 相关股东会议表决 www.sse.com.cn 报 日 结果公告 051 第六届董事会 第十八次会议决议 中国证券报、上海证券 2008 年 12 月 27 暨召开 2009 年第一 www.sse.com.cn 报 日 次临时股东大会通 知的公告 052 关于重大资产 出售及向特定对象 发行股份购买资产 中国证券报、上海证券 2008 年 12 月 27 www.sse.com.cn 暨关联交易方案未 报 日 获中国证监会审核 通过的公告 053 董事会决议暨 增加 2009 年第一次 中国证券报、上海证券 2008 年 12 月 31 www.sse.com.cn 临时股东大会临时 报 日 提案的公告 054 监事会决议公 中国证券报、上海证券 2008 年 12 月 31 www.sse.com.cn 告 报 日 41 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经福建立信闽都会计师事务所有限公司注册会计师孟翠香、郭文起审计，并 出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 闽信审字（2009）A018 号 华通天香集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华通天香集团股份有限公司（以下简称华通天香）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表、2008 年度合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股 东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华通天香管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，华通天香的财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华 通天香 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 如财务报表附注九、十所述，华通天香存在大量到期债务和对外担保的连带清偿责任；截止 2008 年 12 月 31 日，流动负债总额高于资产总额 17,477.66 万元，累计亏损数额高达 59750.29 万元。华通 天香虽已在财务报表附注十四披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的 事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 福建立信闽都会计师事务所有限公司 中国注册会计师：孟翠香、郭文起 福州市六一中路 102 号会计师事务所大楼六层 2009 年 4 月 26 日 42 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:华通天香集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 5,885,831.37 37,874,240.87 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 17,250,267.06 21,809,908.27 预付款项 710,562.95 15,713,222.35 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 229,373,082.85 285,853,291.53 买入返售金融资产 存货 7,632,256.95 6,943,645.52 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 260,852,001.18 368,194,308.54 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 62,924,174.33 110,284,663.13 投资性房地产 固定资产 15,157,081.78 14,949,599.60 在建工程 132,823,700.61 25,076,656.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 19,145,274.40 20,099,350.14 开发支出 商誉 长期待摊费用 0 20,692.04 递延所得税资产 308,957.76 174,818.75 其他非流动资产 4,359.55 4,359.24 非流动资产合计 230,363,548.43 170,610,139.70 资产总计 491,215,549.61 538,804,448.24 流动负债： 43 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 281,946,345.97 379,266,645.97 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 28,387,723.00 28,387,723.00 应付账款 40,930,055.74 7,660,344.22 预收款项 3,611,165.62 3,892,814.80 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,062,594.90 996,373.91 应交税费 671,321.17 145,725.83 应付利息 101,702,325.35 75,085,724.81 应付股利 其他应付款 191,280,613.91 157,915,092.19 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 16,400,000.00 16,400,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 665,992,145.66 669,750,444.73 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 653,709.43 653,709.43 预计负债 58,339,007.87 168,592,524.13 递延所得税负债 其他非流动负债 2,300,000.00 非流动负债合计 61,292,717.30 169,246,233.56 负债合计 727,284,862.96 838,996,678.29 股东权益： 股本 221,100,001.00 221,100,001.00 资本公积 121,035,566.58 121,035,566.58 减：库存股 盈余公积 14,745,085.28 14,745,085.28 一般风险准备 未分配利润 -597,502,894.51 -662,007,105.32 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 -240,622,241.65 -305,126,452.46 权益合计 少数股东权益 4,552,928.30 4,934,222.41 股东权益合计 -236,069,313.35 -300,192,230.05 负债和股东权益合 491,215,549.61 538,804,448.24 计 公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍 44 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:华通天香集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 352,224.87 722,960.85 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,087,894.43 927,582.42 预付款项 31,698.10 14,269,904.35 应收利息 应收股利 其他应收款 256,268,349.61 377,993,816.06 存货 28,074.32 28,074.32 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 257,768,241.33 393,942,338.00 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 70,487,277.66 117,847,766.46 投资性房地产 固定资产 13,012,494.37 13,631,635.24 在建工程 130,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 16,636,461.05 17,823,590.94 开发支出 商誉 长期待摊费用 20,692.04 递延所得税资产 其他非流动资产 4,359.55 4,359.24 非流动资产合计 100,140,592.63 149,458,043.92 资产总计 357,908,833.96 543,400,381.92 流动负债： 短期借款 277,796,345.97 363,105,345.97 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,636,497.72 2,397,414.00 预收款项 2,363,762.80 2,863,762.80 应付职工薪酬 615,369.40 640,691.71 应交税费 768,688.84 248,635.41 应付利息 92,213,137.55 70,791,490.38 应付股利 45 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 85,087,618.01 165,000,548.33 一年内到期的非流动 16,400,000.00 16,400,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 477,881,420.29 621,447,888.60 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 653,709.43 653,709.43 预计负债 58,339,007.87 168,592,524.13 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 58,992,717.30 169,246,233.56 负债合计 536,874,137.59 790,694,122.16 股东权益： 股本 221,100,001.00 221,100,001.00 资本公积 120,219,418.21 120,219,418.21 减：库存股 盈余公积 14,586,804.77 14,586,804.77 未分配利润 -534,871,527.61 -603,199,964.22 外币报表折算差额 股东权益合计 -178,965,303.63 -247,293,740.24 负债和股东权益合 357,908,833.96 543,400,381.92 计 公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 52,681,370.59 57,541,820.79 其中：营业收入 52,681,370.59 57,541,820.79 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 131,295,957.80 133,542,436.24 其中：营业成本 43,827,919.91 50,743,635.44 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 887,804.43 207,676.18 销售费用 4,540,338.92 2,720,014.31 管理费用 24,095,526.27 16,086,537.87 财务费用 38,275,579.31 39,148,997.03 46 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失 19,668,788.96 24,635,575.41 加：公允价值变动收益（损失以 0 30,980.00 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 31,337,926.61 114,786,185.85 列） 其中：对联营企业和合营企 -33,735,528.31 -24,136,398.51 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -47,276,660.60 38,816,550.40 加：营业外收入 114,410,526.49 11,435,137.28 减：营业外支出 344,402.84 2,207,658.37 其中：非流动资产处置净损失 2,133,206.79 四、利润总额（亏损总额以“－”号 66,789,463.05 48,044,029.31 填列） 减：所得税费用 2,666,546.35 88,622.45 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 64,122,916.70 47,955,406.86 归属于母公司所有者的净利润 64,504,210.81 48,932,949.90 少数股东损益 -381,294.11 -977,543.04 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.29 0.22 （二）稀释每股收益 0.29 0.22 公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍 47 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,201,687.00 1,097,874.00 减：营业成本 563,489.41 1,316,697.30 营业税金及附加 210,253.69 191,704.18 销售费用 管理费用 11,745,094.60 6,774,214.33 财务费用 32,895,149.68 34,887,289.23 资产减值损失 29,034,359.80 20,951,471.71 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 31,014,511.20 99,278,343.90 填列） 其中：对联营企业和合营 -33,735,528.31 -24,136,398.51 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -42,232,148.98 36,254,841.15 加：营业外收入 113,241,119.54 11,358,608.83 减：营业外支出 5,979.10 663,932.63 其中：非流动资产处置净损 657,172.21 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 71,002,991.46 46,949,517.35 填列） 减：所得税费用 2,674,554.85 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 68,328,436.61 46,949,517.35 公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 53,502,599.90 46,825,107.33 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 48 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 54,194,998.09 64,622,620.38 有关的现金 经营活动现金流入 107,697,597.99 111,447,727.71 小计 购买商品、接受劳务 36,229,384.63 37,797,883.76 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 6,123,198.99 4,104,112.50 工支付的现金 支付的各项税费 3,317,610.79 932,737.02 支付其他与经营活动 56,743,129.50 29,306,204.36 有关的现金 经营活动现金流出 102,413,323.91 72,140,937.64 小计 经营活动产生的 5,284,274.08 39,306,790.07 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 536,875.00 2,675,459.82 取得投资收益收到的 323,415.41 2,018,264.27 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 531.00 144,360.00 的现金净额 处置子公司及其他营 16,065,840.70 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 67,288,095.00 有关的现金 投资活动现金流入 68,148,916.41 20,903,924.79 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 65,800,951.59 8,343,673.80 的现金 投资支付的现金 536,875.00 15,944,650.00 质押贷款净增加额 49 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 66,337,826.59 24,288,323.80 小计 投资活动产生的 1,811,089.82 -3,384,399.01 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 6,650,000.00 8,700,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 28,589,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 6,650,000.00 37,289,000.00 小计 偿还债务支付的现金 45,409,000.00 10,060,114.03 分配股利、利润或偿 322,760.03 873,003.13 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 28,836,239.00 有关的现金 筹资活动现金流出 45,731,760.03 39,769,356.16 小计 筹资活动产生的 -39,081,760.03 -2,480,356.16 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -2,013.37 -2,159.42 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -31,988,409.50 33,439,875.48 增加额 加：期初现金及现金 37,662,804.55 4,222,929.07 等价物余额 六、期末现金及现金等价 5,674,395.05 37,662,804.55 物余额 公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 702,814.12 570,624.00 收到的现金 收到的税费返还 50 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与经营活动 10,335,186.03 1,063,321.30 有关的现金 经营活动现金流入 11,038,000.15 1,633,945.30 小计 购买商品、接受劳务 8,669.00 支付的现金 支付给职工以及为职 907,565.16 553,612.83 工支付的现金 支付的各项税费 2,392,168.89 408,850.98 支付其他与经营活动 8,109,002.08 16,726,644.60 有关的现金 经营活动现金流出 11,408,736.13 17,697,777.41 小计 经营活动产生的 -370,735.98 -16,063,832.11 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 144,360.00 的现金净额 处置子公司及其他营 16,192,481.11 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 16,336,841.11 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 16,336,841.11 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 114.03 51 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 分配股利、利润或偿 9.98 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 124.01 小计 筹资活动产生的 -124.01 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -370,735.98 272,884.99 增加额 加：期初现金及现金 511,524.53 238,639.54 等价物余额 六、期末现金及现金等价 140,788.55 511,524.53 物余额 公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍 52 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末 221,100,001.00 121,035,566.58 14,745,085.28 -662,007,105.32 4 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 221,100,001.00 121,035,566.58 14,745,085.28 -662,007,105.32 4 余额 三、本年增减 变动金额（减 64,504,210.81 少以“－”号 填列） （一）净利润 64,504,210.81 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 64,504,210.81 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 1 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 221,100,001.00 121,035,566.58 14,745,085.28 -597,502,894.51 4 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末 221,100,001.00 135,838,179.02 15,274,682.84 -644,538,194.02 -67,884,566.95 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 -14,802,612.44 -529,597.56 -66,401,861.20 67,884,566.95 计政策变更 前 2 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 期差错更正 其 他 二、本年年初 221,100,001.00 121,035,566.58 14,745,085.28 -710,940,055.22 余额 三、本年增减 变动金额（减 48,932,949.90 少以“－”号 填列） （一）净利润 48,932,949.90 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 48,932,949.90 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 3 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 221,100,001.00 121,035,566.58 14,745,085.28 -662,007,105.32 余额 公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍 4 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 股 一、上年年末余 221,100,001.00 120,219,418.21 14,586,804.77 -603,199,964.22 -247,293,740. 额 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 221,100,001.00 120,219,418.21 14,586,804.77 -603,199,964.22 -247,293,740. 额 三、本年增减变 动金额（减少以 68,328,436.61 68,328,436. “－”号填列） （一）净利润 68,328,436.61 68,328,436. （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 5 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 上述（一）和 68,328,436.61 68,328,436. （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 221,100,001.00 120,219,418.21 14,586,804.77 -534,871,527.61 -178,965,303. 额 6 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 股 一、上年年末余 221,100,001.00 135,838,179.02 15,116,402.33 -658,750,993.57 -286,696,411. 额 加：会计政 -15,618,760.81 -529,597.56 8,601,512.00 -7,546,846. 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 221,100,001.00 120,219,418.21 14,586,804.77 -650,149,481.57 -294,243,257. 额 三、本年增减变 动金额（减少以 46,949,517.35 46,949,517. “－”号填列） （一）净利润 46,949,517.35 46,949,517. （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 46,949,517.35 46,949,517. 7 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 221,100,001.00 120,219,418.21 14,586,804.77 -603,199,964.22 -247,293,740. 额 公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍 8 (三) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础,根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计 信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）、《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号） 等的规定，对要求追溯调整的项目进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告；在对会计要素进行计量时，计量基础一般应当采用 历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，则应当保证所确定的会计要素金 额能够取得并可靠计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 记账本位币为人民币，对发生外币业务外币折算，按实际发生时国家公布的外汇牌价折合人民币记账， 期末外币余额按国家公布的外汇牌价调整账面汇率，汇兑损益列入本期损益。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得金融资产的目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分 类一经确定，不得随意变更。 （2）金融资产和金融负债的核算 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其 公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类投资出售 或重分类前的总金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计 期间或以后两个会计年度不能再将任何金融资产分类为持有至到期，但下列情况除外：出售日或重分 类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值 没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部 分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立 事项所引起。 公司持有的期限短、流动性强、易于转化为已知金额现金、价值变动风险很小的投资为现金等价物。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相 关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本 公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 按实际情况估计 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 在账龄分析法的基础上增加个别认定项目，对债务单位破产、资不 抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短 时间内无法偿付债务的，以及其他证据表明收回风险高于正常项目 的应收款项按个别认定计提坏账准备，计提比例按实际情况估计。 本公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无 信用风险特征组合的确定依据 法收回的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务，而且具有明 显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 坏账的核算方法：本公司坏账采用备抵法核算，根据债务单位财务 状况、现金流量等情况，按账龄分析法计提坏账准备，并计入当年 度损益类账项。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 0.5% 0.5% 1－2 年 5% 5% 1 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 2－3 年 10% 10% 3－4 年 30% 30% 4 年以上 50% 50% 个别认定法 按实际情况估计 按实际情况估计 本公司坏账采用备抵法核算，根据债务单位财务状况、现金流量等 情况，按账龄分析法计提坏账准备，并计入当年度损益类账项。在 账龄分析法的基础上增加个别认定项目，对债务单位破产、资不抵 计提坏账准备的说明 债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时 间内无法偿付债务的，以及其他证据表明收回风险高于正常项目的 应收款项按个别认定计提坏账准备，计提比例按实际情况估计。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 原材料、包装物、库存商品、在产品、低值易耗品等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变 现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计算。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 ①通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值 或发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；资本公积不足冲减的，不足部分计入留存 收益。 ②通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 2 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 权益性证券的公允价值。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会 计报表中确认为商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 ③除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益 性证券的方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；通过债务重组 方式取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成 本；投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。 (2) 后续计量及收益确认方法 ①对子公司的长期股权投资以及对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资在母公司个别财务报表中采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 ②对具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股 权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入 当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位 实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值，并按照被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净 损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利 润进行调整后确认。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务 和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为 投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 12、投资性房地产的核算方法： 1）投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 （2）公司采用成本模式计量。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 年 3% 3.23-2.425% 机器设备 10-15 年 3% 9.70-6.467% 电子设备 5-8 年 3% 19.40-12.125% 运输设备 6-14 年 3% 16.17-6.929% （1）固定资产的取得计价： 一般采用实际成本计价。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 3 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性交换具 备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性交易换入的固定资产 通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定 资产的成本，不确认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账 价值。 （2）固定资产折旧计提方法。 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧 率。固定资产预计净残值率为 3%。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资 产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 14、在建工程核算方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本。 当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账， 待办理竣工决算手续后再作调整。 15、无形资产的核算方法： （1）无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法和期限： 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起按受益年限分期摊销，计入当期损益。使用寿命不确定的无 形资产不进行摊销。 公司于会计年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核。无 形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销 方法。 公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的 使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按上述规定处理。 （3）公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益； 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用直线法进行摊 销；使用寿命不确定的，不予摊销。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平 均摊销。 4 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固 定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据 其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不得转回。 （2）固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发 生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损 失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系 统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单 项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资 产组为基础确定资产组的可收回金额。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减 值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产 组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份 额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。 (2) 计提依据： 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同 时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策 方式等。 资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 18、借款费用资本化的核算方法： 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借 款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当 购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止 资本化。 ④借款费用资本化金额的确定方法 5 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 资本化期间，专门借款可资本化的利息，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定； 而占用的一般借款的可资本化利息支出，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款 加权平均利率计算确定。 19、收入确认原则： （1）销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实 现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资 产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法： ①已完工作的测量。 ②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 ③已经发生的成本占估计总成本的比例。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。 20、确认递延所得税资产的依据： 所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，可产生可抵扣暂时性差异。 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来 抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减 的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交 易或者事项产生的递延所得税资产以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。 21、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (四) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 17% 4%、6%、 13%、17% 营业税 5% 5% 城建税 5%或 7% 7%、5% 企业所得税 25% 25% 教育费附加 4% 6 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、税收优惠及批文 养殖、种植收入按《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定免征增值税。 (五) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 农业新技术、新产品的开发 四川中农科技 技术服务；销售种子，种苗， 控股子公司 成都 农业 3,000 有限公司 蓄禽，水产品和兽药，饲料 及添加剂，农用肥料；农药 农作物种子生产、销售，制 四川盛裕种业 控股子公司的 种生产用抗黑九五、多菌 南充 农业 1,888 有限公司 控股子公司 灵、调花宝、多效唑、九二 0 法律、行政法规、国务院决 北京景枫立嘉 工业产房 控股子公司 北京 1,600 定未规定许可的，自主选择 置业有限公司 开发建设 经营项目开展经营活动。 南充隆盛种业 控股子公司的 批发、零售：不再分装的小 四川 农业 50 有限公司 控股子公司 袋包装农作物种子 福州天香康乐 生产加工 生产、加工、批发、零售： 控股子公司 福州 500 乳品有限公司 乳制品等 牛奶、乳制品、其他食品 厦门华商贸易 控股子公司 厦门 贸易 609.14 商贸、进出口及转口贸易 有限公司 建材、钢材、机械设备、矿 产品、五金工具、电子产品、 家用电器、化工产品（化学 危险品除外）、塑料、橡胶、 海南天勤贸易 控股子公司的 海口 贸易 300 工艺品、纺织品、服装、农 有限公司 控股子公司 副产品、水产品、粮食品、 糖、酒；来料加工、信息咨 询、进出口业务（凭许可经 营） 项目投资开发管理，房地产 开发、生物技术开发、电子 项目投资 信息技术开发，饲养活动 福建天香实业 开发管理、 控股子公司 福州 5,000 物、海水淡水动物养殖、园 集团有限公司 房地产开 艺植物培植、植物园经营、 发 农业技术服务、饲料（不含 添加剂）、咨询服务。 单位:万元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 四川中农科技 1,848 61.6 61.6 否 有限公司 四川盛裕种业 1,298.63 66.99 66.99 是 有限公司 7 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 北京景枫立嘉 1,504 94 94 是 置业有限公司 南充隆盛种业 42 84 84 是 有限公司 福州天香康乐 275 55 55 否 乳品有限公司 厦门华商贸易 548.23 90 90 是 有限公司 海南天勤贸易 297 99 99 否 有限公司 福建天香实业 4,750 95 95 是 集团有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲 从归属母公司当期损益中扣减 子公司全称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 少数股东承担的超额亏损 四川中农科技有限 0 0 0 公司 四川盛裕种业有限 0 0 0 公司 北京景枫立嘉置业 7,560,625.80 0 0 有限公司 南充隆盛种业有限 0 0 0 公司 福州天香康乐乳品 0 0 0 有限公司 厦门华商贸易有限 565,174.45 0 0 公司 海南天勤贸易有限 0 0 0 公司 福建天香实业集团 -3,572,871.95 0 -1,052,112.67 有限公司 3、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 商誉 子公司全称 子公司类型 （非同一控制下被合并方） 金额 确定方法 四川中农科技有限 控股子公司 公司 四川盛裕种业有限 控股子公司的 公司 控股子公司 北京景枫立嘉置业 控股子公司 有限公司 南充隆盛种业有限 控股子公司的 公司 控股子公司 8 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、企业合并及合并财务报表的说明： (1)本年发生的非同一控制下出售股权而减少的子公司情况： 北京恒泰隆兴置业有限公司，注册资本 2200 万元，原本公司持有 9.09%股份，委托北京天香园置业发 展有限公司持有 70.91%股份，本公司原控股子公司北京天香胜利生物技术有限公司持有 20%股份。2006 年度控股子公司北京天香胜利生物技术有限公司将持有 20%股份转让给本公司，相关手续已全部办妥； 本公司将持有的 76%股份转让给北京大河之洲集团有限公司，股权转让的工商变更登记手续已办妥。 2007 年 8 月 8 日，北京大河之洲集团有限公司与福建联创投资担保有限公司签订股权转让协议，将持 有的北京恒泰隆兴置业有限公司 76%股权转让，股权转让的工商变更登记手续已办妥。在股权转让协 议书中本公司承诺在 2008 年 12 月 31 日前完成该公司名下的北京中关村科技园丰台园二期 20 号地块 中约 60 亩土地项目的《建设工程规划许可证》，否则本公司需回购该股权。同时由于上述原因，该公 司仍由本公司经营管理。2008 年 2 月本公司办妥该项目的《建设工程规划许可证》，2008 年 3 月本公 司将北京恒泰隆兴置业有限公司的经营管理权交给福建联创投资担保有限公司，同时确认该项股权转 让。 （2)本期未发生合并报表范围的变更情况 2007 年度公司因向北京大河之洲集团有限公司转让北京恒泰隆兴置业有限公司 76%股权事项，未将其 纳入并表范围，因此本期转让其 76%股权后，也不存在合并报表范围变更的情况。 5、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 母公司拥有其半数以上表决权，未纳入合并范围的原因说明： 表决权比例未达半数以上纳入合并范围或表决权比例达到半数以上未纳入 子公司全称 合并范围的原因 四川中农科技有限公司，注册资本 3000 万元，本公司拥有其 61.6%股权， 四川中农科技有限公司 由于该公司非持续经营所有者权益为负数已停业清算，本期未纳入合并会 计报表范围； 福州天香康乐乳品有限 福州天香康乐乳品有限公司已经停业清算，公司已对其全额计提减值准备， 公司 本期未纳入合并会计报表范围。 海南天勤贸易有限公司系厦门华商贸易有限公司投资设立，已经停业清算， 海南天勤贸易有限公司 公司已对其全额计提减值准备，本期未纳入合并会计报表范围； (六) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 213,682.17 / / 635,316.70 人民币 / / 213,682.17 / / 635,316.70 银行存款： / / 5,444,357.39 / / 21,084,204.34 人民币 / / 5,415,079.74 / / 21,052,913.33 美元 4,283.74 6.83460 29,277.65 4,283.74 7.3046 31,291.01 其他货币资 / / 227,791.81 / / 16,154,719.83 金： 人民币 / / 227,791.81 / / 16,123,428.82 美元 4,283.74 7.3046 31,291.01 合计 / / 5,885,831.37 / / 37,874,240.87 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 定期存款 140,720.00 140,720.00 存出投资款 70,639.65 70,639.65 9 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 银行睡眠户存款 76.67 76.67 合计 211,359.65 211,359.65 2、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 金额 例 金额 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 33,162,616.54 64.21 33,162,616.54 100 33,483,240.54 59.41 33,483,240.54 100 的应收 账款 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 18,480,624.59 35.79 1,230,357.53 22,875,166.17 40.59 1,065,257.90 该组合 的风险 较大的 应收账 款 合计 51,643,241.13 / 34,392,974.07 / 56,358,406.71 / 34,548,498.44 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 福州天香贸易公 账龄长，预计将来 11,247,960.24 11,247,960.24 100.00 司 无法收回 南平进贤综合厂 账龄长，预计将来 6,628,169.70 6,628,169.70 100.00 天香油脂经营部 无法收回 福建省安溪县泉 账龄长，预计将来 3,313,406.00 3,313,406.00 100.00 兴商贸公司 无法收回 账龄长，预计将来 福州分公司 2,643,787.20 2,643,787.20 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 福州业务部 2,469,830.42 2,469,830.42 100.00 无法收回 天香绿色食品公 账龄长，预计将来 1,430,899.40 1,430,899.40 100.00 司 无法收回 账龄长，预计将来 南平办事处-林辉 1,115,990.25 1,115,990.25 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 涵江办事处-高扬 800,438.35 800,438.35 100.00 无法收回 闽南办事处-刘羡 账龄长，预计将来 611,092.11 611,092.11 100.00 军 无法收回 福州兴顺建材有 账龄长，预计将来 452,345.00 452,345.00 100.00 限公司 无法收回 10 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 厦门华仁经济发 账龄长，预计将来 414,560.00 414,560.00 100.00 展有限公司 无法收回 龙岩办事处-张子 账龄长，预计将来 286,090.74 286,090.74 100.00 强 无法收回 南平经营部-陈小 账龄长，预计将来 284,273.58 284,273.58 100.00 春 无法收回 三明办事处-周永 账龄长，预计将来 240,924.02 240,924.02 100.00 铝 无法收回 账龄长，预计将来 福建经济快报社 233,762.00 233,762.00 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 万顺经营部 180,986.35 180,986.35 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 毛英明 153,785.31 153,785.31 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 华榕超市 122,737.33 122,737.33 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 莆田 84,480.00 84,480.00 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 龙岩经营部 77,790.22 77,790.22 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 龙岩张子强 75,613.27 75,613.27 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 三明糖酒 71,130.94 71,130.94 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 平潭秋雄粮店 53,281.69 53,281.69 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 日和广告公司 43,500.00 43,500.00 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 台江鸿源 20,000.00 20,000.00 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 龙田经营部 17,542.50 17,542.50 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 镜洋地税局 16,710.40 16,710.40 100.00 无法收回 福清办事处-陈自 账龄长，预计将来 15,795.00 15,795.00 100.00 芳 无法收回 长东江田镇游溪 账龄长，预计将来 12,795.00 12,795.00 100.00 村柯多桂 无法收回 账龄长，预计将来 陈腊梅 12,375.41 12,375.41 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 其他 30,564.11 30,564.11 100.00 无法收回 合计 33,162,616.54 33,162,616.54 / / 11 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以内 15,397,377.17 29.82 76,986.88 20,298,435.16 36.02 101,492.16 一至二年 513,792.37 0.99 25,689.61 719,466.16 1.28 35,973.31 二至三年 391,566.20 0.76 39,156.62 2,100.00 0 210.00 三至四年 2,100.00 0 630.00 0 0 五年以上 2,175,788.85 4.21 1,087,894.42 1,855,164.85 3.29 927,582.43 合计 18,480,624.59 35.78 1,230,357.53 22,875,166.17 40.59 1,065,257.90 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 福州天香贸易公 非关联方 11,247,960.24 4 年以上 21.78 司 越南 非关联方 8,966,120.59 1 年以上 17.36 南平进贤综合厂 非关联方 6,628,169.70 4 年以上 12.83 天香油脂经营部 福建省安溪县泉 非关联方 3,313,406.00 4 年以上 6.42 兴商贸公司 福州分公司 非关联方 2,643,787.20 4 年以上 5.12 合计 / 32,799,443.73 / 63.51 (5) 应收关联方款项情况 单位：万元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 福建恒创贸易有限公司 已转让子公司 143.09 2.77 福建建瓯天香绿色食品 已转让子公司 0.54 0.01 工程有限公司 合计 / 143.63 2.78 (6) 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。 (7) 以应收账款为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排： 期末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 12 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比例 比例 比例 金额 金额 例 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 的其 330,856,863.54 70.93 190,104,953.54 179,874,953.54 35.75 179,874,953.54 100.00 他应 收款 项 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 合后 135,604,333.35 29.07 46,983,160.50 323,242,138.70 64.25 37,388,847.17 该组 合的 风险 较大 的其 他应 收款 项 合计 466,461,196.89 / 237,088,114.04 / 503,117,092.24 / 217,263,800.71 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 暂存于法院账上 三明市中级人民法 140,751,910.00 0 的股权拍卖款,不 院 计提坏账 福建恒创贸易有限 公司（原天香绿色食 55,577,060.65 55,577,060.65 100.00 品） 福州开发区华隆实 42,241,150.00 42,241,150.00 100.00 业发展公司 福建建瓯天香绿色 25,884,706.26 25,884,706.26 100.00 食品工程有限公司 福州锦新贸易有限 24,420,000.00 24,420,000.00 100.00 公司 福州保税区华健实 11,162,168.00 11,162,168.00 100.00 业有限公司 13 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 厦门象屿华健发展 11,047,036.26 11,047,036.26 100.00 公司 成都利创软件有限 10,592,690.00 10,592,690.00 100.00 责任公司 天香饲料批发中心 7,823,856.51 7,823,856.51 100.00 福建新闻广告公关 650,004.00 650,004.00 100.00 公司 顺德市精益塑料电 348,900.00 348,900.00 100.00 器有限公司 王廷斌 62,365.60 62,365.60 100.00 连江透堡建筑公司 51,700.00 51,700.00 100.00 莆田电力堪察设计 31,008.00 31,008.00 100.00 所福清分所 陈自芳 30,000.00 30,000.00 100.00 其他 182,308.26 182,308.26 100.00 合计 330,856,863.54 190,104,953.54 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以内 15,951,172.41 3.42 79,755.87 211,712,011.66 42.08 1,058,560.05 一至二年 6,614,721.53 1.42 330,736.08 19,811,055.93 3.94 990,552.80 二至三年 19,460,253.14 4.17 1,946,025.31 11,098,338.20 2.21 1,109,833.82 三至四年 10,812,249.50 2.32 3,243,674.85 30,402,329.79 6.04 9,120,698.94 五年以上 82,765,936.77 17.74 41,382,968.39 50,218,403.12 9.98 25,109,201.56 合计 135,604,333.35 29.07 46,983,160.50 323,242,138.70 64.25 37,388,847.17 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 三明市中级人民 非关联方 140,751,910.00 个别认定 30.17 法院 福建恒创贸易有 限公司（原天香绿 已转让子公司 55,577,060.65 个别认定 11.91 色食品） 其中：1 年以内 4632574 元；1-2 上海天广生物制 公司直接持有其 年 4175200 元；2-3 43,043,229.40 9.23 药有限公司 46%股份 年 13398853.19 元；4 年以上 20836602.21 元 福州开发区华隆 非关联方 42,241,150.00 个别认定 9.06 实业发展公司 14 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 福建建瓯天香绿 色食品工程有限 已转让子公司 25,884,706.26 个别认定 5.55 公司 合计 / 307,498,056.31 / 65.92 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：万元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 比例（％） 持有本公司 13.12%的 华鑫通国际招商集团股 股权，与本公司控股股 0 份有限公司 东为一致行动人 海南天勤贸易有限公司 控股子公司 100.00 0.22 上海天广生物医药科技 公司直接持有其 46%股 4,317.32 9.26 发展有限公司 份 福州保税区华健实业有 本公司董事为其法人 1,266.22 2.71 限公司 福建建瓯天香绿色食品 已转让子公司 2,588.47 5.55 工程有限公司 上海树丰企业发展有限 与本公司受同一控股股 0 公司 东控制 四川中农科技有限公司 控股子公司 142.01 0.30 福建恒创贸易有限公司 已转让子公司 5,557.71 11.91 福州天香康乐乳品有限 控股子公司 0.06 0 公司 北京天香胜利生物技术 与本公司受同一控股股 0 有限公司 东控制 北京恒泰隆兴置业有限 参股公司 836.59 1.79 公司 厦门华新通高技术实业 与本公司受同一控股股 18.00 0.04 有限公司 东控制 福建天润粮油饲料实业 参股公司 383.70 0.82 有限公司 合计 / 15,210.08 32.60 (6) 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。 4、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 408,546.85 57.50 737,318.00 4.69 一至二年 263,950.00 37.14 700,000.00 4.45 二至三年 368.00 0.05 9,217.49 0.06 三年以上 37,698.10 5.31 14,266,686.86 90.80 合计 710,562.95 100.00 15,713,222.35 100.00 15 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 672,094.95 94.59 573,348.10 3.65 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 种子收购款/西昌 247,146.85 2008 年 厦门市嘉乐普贸 241,650.00 2007 年 易 免县刘建军 100,000.00 2008 年 达州市农科所 51,600.00 2008 年 福州航源经贸有 31,698.10 2004 年 限公司 合计 / 672,094.95 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 预付账款的说明： 预付账款期末数比年初数减少 15,002,659.40 元，减少比例为 95.48% ，减少原因主要为：母公司清 理预付账款所致。 5、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材 2,145,140.14 527,715.52 1,617,424.62 555,789.84 527,715.52 28,074.32 料 库存 5,327,650.72 764,421.1 4,563,229.62 6,459,573.97 764,421.10 5,695,152.87 商品 低值 易耗 11,880.00 11,880.00 11,880.00 11,880.00 品 包装 1,427,319.48 1,427,319.48 1,098,830.52 1,098,830.52 物 商品 进销 -42,236.77 -42,236.77 差价 材料 27,855.81 27,855.81 采购 在途 54,640.00 54,640.00 81,852.00 81,852.00 材料 合计 8,924,393.57 1,292,136.62 7,632,256.95 8,235,782.14 1,292,136.62 6,943,645.52 16 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货期 项目 依据 原因 末余额的比例（％） 原材料 已过期且无转让价值 生产中已不需要,且 库存商品 无使用和转让价值 6、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：万元 币种：人民币 本企业在 本企业持 被投资单 被投资单 期末净资 本期营业 本期 注册地 业务性质 股比例 位名称 位表决权 产总额 收入总额 净利润 (%) 比例(%) 一、合营企业 粮油、饲 厦门中润 料、食品 粮油饲料 厦门 50.00 50.00 加工、畜 工业公司 牧养殖 二、联营企业 法律、法 规禁止的 北京天香 不得经 园置业发 营，企业 北京 46.79 46.79 4,755.58 -7,151.71 展有限公 自主选择 司 经营项 目，开展 经营活动 生物医 药、医疗 上海天广 器械的技 生物医药 术开发、 上海 46.00 46.00 科技发展 技术服 有限公司 务、技术 咨询、技 术服务 电子商 务、技术 开发、技 术转让、 技术咨 北京恒泰 询、技术 隆兴置业 北京 培训、技 24.00 24.00 1,657.16 -130.05 有限公司 术服务； 销售计算 机软硬件 及外围设 备、通讯 设备 17 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 7、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 其中： 在被投 资单位 增减 本期 减值 资单位 被投资单位 初始投资成本 期初余额 期末余额 表决权 变动 减值 准备 持股比 比例 准备 例（％） （％） 兴业证券股 45,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00 份有限公司 西南科研种 220,000.00 220,000.00 220,000.00 业有限公司 福建天润粮 油饲料实业 480,000.00 478,350.25 478,350.25 有限公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 现 在被投 中： 资单位 被投资 金 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 减值准备 表决权 单位 红 持股比 减值 比例 利 例（％） 准备 （％） 厦门中 润粮油 18,000,000.00 23,681,652.61 23,681,652.61 23,681,652.61 饲料工 业公司 北京天 香园置 业发展 66,000,000.00 55,714,202.66 -33,465,569.30 22,248,633.36 有限公 司 上海天 广生物 医药科 13,800,000.00 技发展 有限公 司 北京恒 泰隆兴 2,000,000.00 17,872,110.22 -13,894,919.50 3,977,190.72 置业有 限公司 海南天 勤贸易 2,970,000.00 2,978,340.55 2,978,340.55 2,978,340.55 有限公 司 四川中 农科技 18,480,000.00 有限公 司 18 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 福州天 香康乐 2,750,000.00 1,346,713.19 1,346,713.19 1,346,713.19 乳品有 限公司 长期股权投资期末数比年初数减少 47,360,488.80 元，减少比例为 42.94％，减少的原因：母公司转 让北京恒泰隆兴置业有限公司 76%股权和对北京天香园置业发展有限公司投资权益法核算下损益调整 所致。 8、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 69,860,639.99 1,046,438.00 55,000.00 70,852,077.99 其中：房屋及建筑 52,942,998.69 52,942,998.69 物 机器设备 14,497,623.93 982,800.00 55,000.00 15,425,423.93 运输工具 1,453,586.15 1,453,586.15 其他 966,431.22 63,638.00 1,030,069.22 二、累计折旧合 19,209,890.55 837,849.82 53,894.00 19,993,846.37 计： 其中：房屋及建筑 12,433,372.12 476,366.75 12,909,738.87 物 机器设备 4,990,667.89 173,975.64 53,894.00 5,110,749.53 运输工具 944,415.65 142,094.32 1,086,509.97 其他 841,434.89 45,413.11 886,848.00 三、固定资产净值 50,650,749.44 208,588.18 1,106.00 50,858,231.62 合计 其中：房屋及建筑 40,509,626.57 -476,366.75 40,033,259.82 物 机器设备 9,506,956.04 808,824.36 1,106.00 10,314,674.40 运输工具 509,170.50 -142,094.32 367,076.18 其他 124,996.33 18,224.89 143,221.22 四、减值准备合计 35,701,149.84 35,701,149.84 其中：房屋及建筑 30,330,591.80 30,330,591.80 物 机器设备 5,359,278.81 5,359,278.81 运输工具 160.60 160.60 其他 11,118.63 11,118.63 五、固定资产净额 14,949,599.60 208,588.18 1,106.00 15,157,081.78 合计 其中：房屋及建筑 10,179,034.77 -476,366.75 9,702,668.02 物 机器设备 4,147,677.23 808,824.36 1,106.00 4,955,395.59 运输工具 509,009.90 -142,094.32 366,915.58 其他 113,877.70 18,224.89 132,102.59 本期折旧额 783,955.82 元。 注 1．固定资产本期新增 1,046,438.00 元，均为购入； 注 2．固定资产本期减少 55,000.00 元，系固定资产报废转出； 19 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 注 3．子公司四川盛裕种业有限公司以房产连同土地使用权向中国农业发展银行南充市分行贷入短期 借款 415 万元 （借款期限 2008 年 11 月 12 日至 2009 年 11 月 11 日）， 该房产期末账面原值为 2,159,894.6 元，累计折旧 118,927.38 元，净值为 2,040,967.22 元。 9、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 备 备 在建工 132,823,700.61 132,823,700.61 25,076,656.80 25,076,656.80 程 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 其他减少 资金来源 期末数 小麦良繁基 自筹/政府补 9,329,883.76 9,329,883.76 地建设 贴 景枫立嘉厂 24,946,656.80 98,547,160.05 自筹 123,493,816.85 房 音西土地 130,000.00 130,000.00 自筹 合计 25,076,656.80 107,877,043.81 130,000.00 / 132,823,700.61 在建工程期末数比年初数增加 107,747,043.81 元，增加比例为 429.67％，增加原因主要为：子公司 北京景枫立嘉置业有限公司厂房投入增加所致。 10、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 28,227,456.51 850,000.00 446,091.00 28,631,365.51 土地使用权 22,253,632.51 446,091.00 21,807,541.51 商标使用权 3,114,824.00 3,114,824.00 会计软件 9,000.00 9,000.00 品种使用权 2,850,000.00 850,000.00 3,700,000.00 二、累计摊销合计 7,460,419.43 1,357,984.74 8,818,404.17 土地使用权 2,893,825.72 484,769.01 3,378,594.73 商标使用权 2,738,729.98 301,482.40 3,040,212.38 会计软件 3,975.00 900.00 4,875.00 品种使用权 1,823,888.73 570,833.33 2,394,722.06 三、无形资产净值 20,767,037.08 -507,984.74 446,091.00 19,812,961.34 合计 土地使用权 19,359,806.79 -484,769.01 446,091.00 18,428,946.78 商标使用权 376,094.02 -301,482.40 74,611.62 会计软件 5,025.00 -900.00 4,125.00 品种使用权 1,026,111.27 279,166.67 1,305,277.94 四、减值准备合计 667,686.94 667,686.94 土地使用权 667,686.94 667,686.94 商标使用权 会计软件 品种使用权 五、无形资产净额 20,099,350.14 -507,984.74 446,091.00 19,145,274.40 20 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 合计 土地使用权 18,692,119.85 -484,769.01 446,091.00 17,761,259.84 商标使用权 376,094.02 -301,482.40 74,611.62 会计软件 5,025.00 -900.00 4,125.00 品种使用权 1,026,111.27 279,166.67 1,305,277.94 本期摊销额 1,357,984.74 元。 11、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 装修费 0 20,692.04 合计 0 20,692.04 12、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 308,957.76 174,818.75 合计 308,957.76 174,818.75 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 坏账准备 2,059,718.43 合计 2,059,718.43 13、其他非流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 银行账户冻结资金 4,359.55 4,359.24 合计 4,359.55 4,359.24 其他非流动资产系因诉讼事项被法院冻结的银行账户存款 14、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 251,812,299.15 19,668,788.96 271,481,088.11 二、存货跌价准 1,292,136.62 1,292,136.62 备 三、可供出售金 融资产减值准 备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 28,006,706.35 28,006,706.35 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 21 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 七、固定资产减 35,701,149.84 35,701,149.84 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减 值准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 667,686.94 667,686.94 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 317,479,978.90 19,668,788.96 337,148,767.86 15、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 4,150,000.00 4,200,000.00 保证借款 277,796,345.97 320,966,645.97 担保及质押借款 54,100,000.00 合计 281,946,345.97 379,266,645.97 (2) 逾期短期借款情况： 单位：元 币种：人民币 贷款利率 未按期偿还原 贷款单位 贷款金额 贷款资金用途 预计还款期 （％） 因 与银行协商更 工行五一支行 7,460,000.00 5.3100 流动资金贷款 优惠的减免条 件 与银行协商更 工行五一支行 20,000,000.00 5.3100 流动资金贷款 优惠的减免条 件 与银行协商更 工行五一支行 20,000,000.00 5.3100 流动资金贷款 优惠的减免条 件 与银行协商更 工行五一支行 10,000,000.00 5.5800 流动资金贷款 优惠的减免条 件 与银行协商更 工行五一支行 8,000,000.00 5.5800 流动资金贷款 优惠的减免条 件 与银行协商更 工行五一支行 2,000,000.00 5.5800 流动资金贷款 优惠的减免条 件 22 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 与银行协商更 工行五一支行 8,000,000.00 5.5800 流动资金贷款 优惠的减免条 件 与银行协商更 福清农行镜洋 14,000,000.00 5.97375 流动资金贷款 优惠的减免条 营业所 件 与银行协商更 福清农行镜洋 10,000,000.00 5.97375 流动资金贷款 优惠的减免条 营业所 件 与银行协商更 福清农行镜洋 10,000,000.00 5.97375 流动资金贷款 优惠的减免条 营业所 件 与银行协商更 福清农行镜洋 14,000,000.00 5.97375 流动资金贷款 优惠的减免条 营业所 件 与银行协商更 福清农行镜洋 7,000,000.00 7.5330 流动资金贷款 优惠的减免条 营业所 件 与银行协商更 福清农行镜洋 8,000,000.00 7.5330 流动资金贷款 优惠的减免条 营业所 件 与银行协商更 福清农行镜洋 6,000,000.00 7.5330 流动资金贷款 优惠的减免条 营业所 件 与银行协商更 中行省分行 3,000,000.00 4.8675 流动资金贷款 优惠的减免条 件 与银行协商更 中行省分行 10,000,000.00 4.7850 流动资金贷款 优惠的减免条 件 与银行协商更 中行省分行 40,000,000.00 4.7850 流动资金贷款 优惠的减免条 件 与银行协商更 中国农业银行 10,770,530.00 5.8410 流动资金贷款 优惠的减免条 上海浦东分行 件 与银行协商更 中国农业银行 13,065,930.00 5.8410 流动资金贷款 优惠的减免条 上海浦东分行 件 与银行协商更 上海浦东发展 48,499,885.97 5.8500 流动资金贷款 优惠的减免条 银行虹口支行 件 中国长城资产 按和解协议归 2009 年 1 月 13 管理公司上海 8,000,000.00 6.1380 流动资金贷款 还 日 分公司 合计 277,796,345.97 / / / / 16、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 28,387,723.00 28,387,723.00 合计 28,387,723.00 28,387,723.00 23 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 应付票据期末余额 28,387,723.00 全部系到期未偿还票据。 17、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 账龄超过 1 年的大额应付账款系尚未结算的购货尾款。 18、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 19、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 599,070.53 4,981,808.35 4,930,623.48 650,255.40 二、职工福利费 481,113.02 481,113.02 0.00 三、社会保险费 549,566.31 549,566.31 1.养老 251,236.84 251,236.84 2.失业 17,519.62 17,519.62 3.医疗 269,025.76 269,025.76 4.工伤 7,507.43 7,507.43 5.生育 4,276.66 4,276.66 四、住房公积金 144,431.00 144,431.00 五、其他 397,303.38 568,707.18 553,671.06 412,339.50 合计 996,373.91 6,725,625.86 6,659,404.87 1,062,594.90 20、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -218,005.30 -218,005.30 17% 营业税 7,088.55 7,754.50 5% 所得税 320,368.34 -85,244.49 25% 个人所得税 26,298.76 20,868.68 城建税 511.71 540.63 5%或 7% 房产税 155,368.14 156,966.42 车船使用税 200.00 土地使用税 258,301.22 148,031.22 印花税 12,202.70 5,426.65 教育费附加 303.15 352.77 社会事业发展费 108,591.76 108,591.76 防洪费 270.04 242.99 其他 22.10 合计 671,321.17 145,725.83 / 应交税费期末余额比年初余额增加 525,595.34 元，增加比例为 360.67％，增加原因为：母公司本期 应缴纳的企业所得税增加。 21、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 24 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 福建华通置业有限公司 411,543.87 402,064.87 华鑫通国际招商集团股份有限 53,091.30 公司 合计 464,635.17 402,064.87 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 期末余额中账龄超过 1 年的大额其他应付款 49,745,034.47 元，主要系尚未结算的往来款。 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 单位名称 金额 性质或内容 厦门天香置业有限公司 28,559,263.99 往来款 吴宏宇 15,304,053.00 预收工业厂房转让款 张克平 15,270,726.00 预收工业厂房转让款 吕克俭 12,987,260.00 预收工业厂房转让款 北京公联洁达公路养护工程有限公司 12,767,529.00 预收工业厂房转让款 马绿竹 12,689,780.00 预收工业厂房转让款 刘希如 12,355,265.00 预收工业厂房转让款 刘冬梅 11,608,600.00 预收工业厂房转让款 北京市中证联投资管理有限公司 8,800,000.00 往来款 小麦良繁工程款 8,280,097.76 应付种子基地建设款 北京富丰高科技发展总公司 8,000,000.00 往来款 合计 146,622,574.75 22、预计负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 对外提供担保 58,339,007.87 168,592,524.13 合计 58,339,007.87 168,592,524.13 / （1）预计负债本期减少 110,253,516.26 元，均为被担保方偿还转回，增加当期“营业外收入” 76,253,516.26 元，冲抵华鑫通国际招商集团有限公司欠款 34,000,000.00 元； （2)预计负债期末数比年初数减少 110,253,516.26 元，减少比例为 65.40％，减少原因为：被担保单 位已还债务,公司相应免除部分担保。 23、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期应付款： 单位：元 币种：人民币 借款单位 初始金额 期末余额 借款条件 市轻工局 16,400,000.00 16,400,000.00 抵押 该长期应付款系公司上市时兼并国有企业福州日化厂转入。 24、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 治污工程经费补 300,000.00 300,000.00 贴 省级龙头企业贷 200,000.00 200,000.00 款贴息 25 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 300 吨大豆浸出油 80,000.00 80,000.00 项目 市环保局噪声治 73,709.43 73,709.43 理拨款 合计 653,709.43 653,709.43 / 25、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 股份 221,100,001.00 221,100,001.00 总数 26、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 119,816,782.81 119,816,782.81 其他资本公积 1,218,783.77 1,218,783.77 合计 121,035,566.58 121,035,566.58 27、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 14,745,085.28 14,745,085.28 合计 14,745,085.28 14,745,085.28 28、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -662,007,105.32 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 -662,007,105.32 / 加：本期净利润 64,504,210.81 / 期末未分配利润 -597,502,894.51 / 调整年初未分配利润明细： (1) 由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0 元。 (2) 由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。 (3) 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。 (4) 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0 元。 (5) 其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。 29、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 51,249,079.99 56,209,110.43 其他业务收入 1,432,290.60 1,332,710.36 合计 52,681,370.59 57,541,820.79 26 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 贸易行业 0 0 6,505,944.38 7,003,522.99 房地产销售行业 0 0 273,784.00 农作物行业 51,249,079.99 43,071,538.57 49,429,382.05 42,226,471.99 合计 51,249,079.99 43,071,538.57 56,209,110.43 49,229,994.98 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产 273,784.00 贸易 其中：电子钟 75,128.21 62,820.51 化工 06 6,086,586.62 6,597,579.35 计算器 129,914.53 133,536.19 木地板 31,977.78 30,803.40 米粉 7,765.41 6,765.34 白木耳 174,571.83 172,018.20 农作物 其中：种子 659,787.90 516,965.88 水稻 25,271,705.40 24,975,944.55 30,166,595.33 28,570,911.90 玉米 19,097,348.10 14,861,175.86 15,969,790.11 11,891,944.71 小麦 4,835,384.35 2,476,540.42 1,452,638.91 715,216.68 油菜 2,044,642.14 757,877.74 1,180,569.80 531,432.82 合计 51,249,079.99 43,071,538.57 56,209,110.43 49,229,994.98 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 其中：西北地区 1,489,318.00 1,279,390.70 664,966.00 568,682.70 华南地区 116,971.00 97,842.42 691,576.80 586,771.32 华中地区 1,658,283.60 1,375,627.77 1,462,888.42 1,260,212.10 华东地区 534,467.50 451,522.83 6,967,819.34 7,129,257.33 西南地区 26,516,288.39 22,232,573.02 25,978,956.63 22,235,288.19 国外 其中：越南 20,933,751.50 17,634,581.83 20,442,903.24 17,449,783.34 合计 51,249,079.99 43,071,538.57 56,209,110.43 49,229,994.98 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 越南客户 20,906,551.50 40.80 昆明倍丰种业 3,707,391.28 7.23 27 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 正大集团 3,676,386.88 7.17 云南威信富华种业 2,202,290.60 4.30 贵州金农公司 1,330,528.65 2.60 合计 31,823,148.91 62.10 30、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 132,584.35 68,869.70 5% 城建税 9,422.93 5,455.75 5%或 7% 教育费附加 5,618.40 3,073.68 3%或 4% 房产税 143,059.37 129,767.28 12%或 1.2% 防洪费 619.64 509.77 0.10% 关税 596,499.74 合计 887,804.43 207,676.18 / 营业税金及附加本年金额比上年金额增加 680,128.25 元，增加比例为 327.49％，增加原因为：本期 增加的出口商品关税。 31、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 30,980.00 合计 0 30,980.00 公允价值变动损益本年金额比上年金额减少 30,980.00 元，减少比例为 100.00％，减少原因为：本期 厦门天香置业有限公司未纳入合并范围，上年公允价值变动损益为其交易性金融资产公允价值变动所 致。 32、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -33,735,528.31 -24,136,398.51 处置长期股权投资产生的投资收益 64,750,039.51 136,717,465.02 处置交易性金融资产取得的投资收益 323,415.41 2,205,119.34 合计 31,337,926.61 114,786,185.85 (2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 本期转让北京恒泰隆兴 76％ 北京恒泰隆兴置业有限 -2,777,435.55 -269,959.01 股权,期末持股比例减少为 公司 24% 本期北京天香园计提坏账准 北京天香园置业发展有 -21,358,962.96 -33,465,569.30 备增加,导致确认投资损失 限公司 增加 合计 -24,136,398.51 -33,735,528.31 / （1）本公司投资收益汇回无重大限制； （2）投资收益本期发生数比上年同期发生数减少 83,448,259.24 元，减少比例为 72.70%，主要原因 为：长期股权投资处置收益减少。 28 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 33、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 19,668,788.96 8,885,295.94 二、存货跌价损失 1,066,803.88 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 3,430,644.21 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 10,585,144.44 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 667,686.94 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 19,668,788.96 24,635,575.41 34、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 56,468.72 其中：固定资产处置利得 56,468.72 债务重组利得 38,127,776.16 政府补助 40,000.00 罚款收入 8,106.95 冲回预计负债 76,253,516.26 11,249,365.11 其他 21,127.12 89,303.45 合计 114,410,526.49 11,435,137.28 营业外收入发生额较上年同期发生额增加 102,975,389.21 元,增加比例为 900.52%,主要原因为预计负 债冲回以及债务重组利得增加。 35、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 2,133,206.79 其中：固定资产处置损失 1,736,624.81 无形资产处置损失 396,581.98 赔偿金支出 56,250.00 3,108.60 罚没支出 1,985.00 滞纳金及罚款 33,790.86 12,691.78 核定征收增值税 4,320.00 自然灾害存货损失 212,584.44 其他 41,777.54 52,346.20 合计 344,402.84 2,207,658.37 营业外支出较去年同期发生数减少 1,863,255.53 元,减少比例为 84.40%,主要原因为:本期未发生非流 动资产处置损失。 29 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 36、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 2,800,685.36 202,460.93 期所得税 递延所得税调整 -134,139.01 -113,838.48 合计 2,666,546.35 88,622.45 37、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 生物产业基地生物医药 1、收到的与资产相关的政 2,300,000.00 育种专项补助 府补助 农业产业化龙头企业财 2、收到的与收益相关的政 40,000.00 政扶持款 府补助 合计 2,300,000.00 40,000.00 / 38、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 北京天香园 33,736,289.58 北京富丰高科技发展总公司 8,000,000.00 职工借款 5,977,705.39 新品种繁育高技术产业化示范工程投资补 2,300,000.00 贴款 往来款 1,753,720.55 上海树丰企业发展有限公司 1,000,000.00 其他 1,427,282.57 合计 54,194,998.09 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 三项费用 18,435,747.95 职工借款 8,982,854.18 国家开发银行北京市分行 7,500,000.00 北京恒泰隆兴 7,463,183.20 上海天广生物制药有限公司 4,632,574.00 新沃鼎业科技（深圳）有限公司 2,500,000.00 福建恒创贸易 1,958,200.23 其他 5,270,569.94 合计 56,743,129.50 39、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 64,122,916.70 47,955,406.86 加：资产减值准备 19,668,788.96 24,635,575.41 30 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 837,849.82 1,748,794.91 折旧 无形资产摊销 1,357,984.74 1,479,635.94 长期待摊费用摊销 20,692.04 66,990.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 575.00 3,574,770.07 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 379,346.59 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -30,980.00 财务费用（收益以“－”号填列） 26,941,373.94 38,867,658.37 投资损失（收益以“－”号填列） -31,337,926.61 -114,786,185.85 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -134,139.01 -113,838.48 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -688,611.43 8,790,964.85 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 36,973,720.02 -43,206,423.09 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -112,478,950.09 69,945,073.50 其他 经营活动产生的现金流量净额 5,284,274.08 39,306,790.07 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 5,674,395.05 37,662,804.55 减：现金的期初余额 37,662,804.55 4,222,929.07 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -31,988,409.50 33,439,875.48 (七) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的应 33,162,616.54 93.84 33,162,616.54 96.82 33,483,240.54 94.75 33,483,240.54 97.30 收账款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 2,175,788.85 6.16 1,087,894.42 3.18 1,855,164.85 5.25 927,582.43 2.70 合后该组 合的风险 较大的应 收账款 合计 35,338,405.39 / 34,250,510.96 / 35,338,405.39 / 34,410,822.97 / 31 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 福州天香贸易 账龄长，预计将来 11,247,960.24 11,247,960.24 100.00 公司 无法收回 南平进贤综合 账龄长，预计将来 厂天香油脂经营 6,628,169.70 6,628,169.70 100.00 无法收回 部 福建省安溪县 账龄长，预计将来 3,313,406.00 3,313,406.00 100.00 泉兴商贸公司 无法收回 账龄长，预计将来 福州分公司 2,643,787.20 2,643,787.20 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 福州业务部 2,469,830.42 2,469,830.42 100.00 无法收回 天香绿色食品 账龄长，预计将来 1,430,899.40 1,430,899.40 100.00 公司 无法收回 南平办事处-林 账龄长，预计将来 1,115,990.25 1,115,990.25 100.00 辉 无法收回 涵江办事处-高 账龄长，预计将来 800,438.35 800,438.35 100.00 扬 无法收回 闽南办事处-刘 账龄长，预计将来 611,092.11 611,092.11 100.00 羡军 无法收回 福州兴顺建材 账龄长，预计将来 452,345.00 452,345.00 100.00 有限公司 无法收回 厦门华仁经济 账龄长，预计将来 414,560.00 414,560.00 100.00 发展有限公司 无法收回 龙岩办事处-张 账龄长，预计将来 286,090.74 286,090.74 100.00 子强 无法收回 南平经营部-陈 账龄长，预计将来 284,273.58 284,273.58 100.00 小春 无法收回 三明办事处-周 账龄长，预计将来 240,924.02 240,924.02 100.00 永铝 无法收回 福建经济快报 账龄长，预计将来 233,762.00 233,762.00 100.00 社 无法收回 账龄长，预计将来 万顺经营部 180,986.35 180,986.35 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 毛英明 153,785.31 153,785.31 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 华榕超市 122,737.33 122,737.33 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 莆田 84,480.00 84,480.00 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 龙岩经营部 77,790.22 77,790.22 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 龙岩张子强 75,613.27 75,613.27 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 三明糖酒 71,130.94 71,130.94 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 平潭秋雄粮店 53,281.69 53,281.69 100.00 无法收回 32 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 账龄长，预计将来 日和广告公司 43,500.00 43,500.00 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 台江鸿源 20,000.00 20,000.00 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 龙田经营部 17,542.50 17,542.50 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 镜洋地税局 16,710.40 16,710.40 100.00 无法收回 福清办事处-陈 账龄长，预计将来 15,795.00 15,795.00 100.00 自芳 无法收回 长东江田镇游 账龄长，预计将来 12,795.00 12,795.00 100.00 溪村柯多桂 无法收回 账龄长，预计将来 陈腊梅 12,375.41 12,375.41 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 其他 30,564.11 30,564.11 100.00 无法收回 合计 33,162,616.54 33,162,616.54 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 2,175,788.85 6.16 1,087,894.42 1,855,164.85 5.25 927,582.43 合计 2,175,788.85 6.16 1,087,894.42 1,855,164.85 5.25 927,582.43 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 福州大全贸易有限 非关联方 11,247,960.24 31.83 公司（原天香贸易） 南平进贤综合厂天 非关联方 6,628,169.70 18.76 香油脂经营部 福建省安溪县泉兴 非关联方 3,313,406.00 9.38 商贸公司 天香油脂厂福州分 非关联方 2,643,787.20 7.48 公司 天香油脂厂福州业 非关联方 2,469,830.42 6.99 务部 合计 / 26,303,153.56 / 74.44 33 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例(%) 福建恒创贸易有限公司 已转让子公司 1,430,899.40 4.05 （原天香绿色食品） 福建建瓯天香绿色食品 已转让子公司 5,400.00 0.02 工程有限公司 合计 / 1,436,299.40 4.07 (6) 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 的其 272,862,565.03 59.57 132,110,655.03 65.46 121,880,655.03 22.14 121,880,655.03 70.60 他应 收款 项 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 合后 185,224,535.51 40.43 69,708,095.90 34.54 428,737,240.15 77.86 50,743,424.09 29.40 该组 合的 风险 较大 的其 他应 收款 项 合计 458,087,100.54 / 201,818,750.93 / 550,617,895.18 / 172,624,079.12 / 34 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 容 暂存于法院账上 三明市中级人民 140,751,910.00 0 的股权拍卖款,不 法院 计提坏账 福建恒创贸易有 账龄长，预计将来 限公司（原天香绿 55,577,060.65 55,577,060.65 100.00 无法收回 色食品） 福建建瓯天香绿 账龄长，预计将来 色食品工程有限 25,884,706.26 25,884,706.26 100.00 无法收回 公司 福州开发区华隆 账龄长，预计将来 12,220,450.00 12,220,450.00 100.00 实业发展公司 无法收回 福州保税区华健 账龄长，预计将来 11,162,168.00 11,162,168.00 100.00 实业公司 无法收回 厦门象屿华健发 账龄长，预计将来 11,047,036.26 11,047,036.26 100.00 展公司 无法收回 成都利创软件有 账龄长，预计将来 10,592,690.00 10,592,690.00 100.00 限责任公司 无法收回 福州锦新贸易有 账龄长，预计将来 4,420,000.00 4,420,000.00 100.00 限公司 无法收回 福建新闻广告公 账龄长，预计将来 650,004.00 650,004.00 100.00 关公司 无法收回 顺德市精益塑料 账龄长，预计将来 348,900.00 348,900.00 100.00 电器有限公司 无法收回 账龄长，预计将来 王廷斌 62,365.60 62,365.60 100.00 无法收回 连江透堡建筑公 账龄长，预计将来 51,700.00 51,700.00 100.00 司 无法收回 莆田电力堪察设 账龄长，预计将来 31,008.00 31,008.00 100.00 计所福清分所 无法收回 账龄长，预计将来 陈自芳 30,000.00 30,000.00 100.00 无法收回 账龄长，预计将来 其他 32,566.26 32,566.26 100.00 无法收回 合计 272,862,565.03 132,110,655.03 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 1,130,736.45 0.24 5,653.69 249,036,212.93 45.23 1,245,181.06 一至二年 2,461,396.45 0.53 123,069.82 47,513,586.01 8.63 2,375,679.30 二至三年 47,443,947.54 10.36 4,744,394.75 11,296,249.50 2.05 1,129,624.95 三至四年 11,296,249.50 2.47 3,388,874.85 72,263,285.38 13.12 21,678,985.61 五年以上 122,892,205.57 26.83 61,446,102.79 48,627,906.33 8.83 24,313,953.17 合计 185,224,535.51 40.43 69,708,095.90 428,737,240.15 77.86 50,743,424.09 35 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 三明市中级人民 非关联方 140,751,910.00 1 年以内 30.72 法院 福建天香实业集 控股子公司 63,705,562.71 1-4 年 13.91 团有限公司 1-2 年 福建恒创贸易有 1,482,250.00 限公司（原天香绿 已转让子公司 57,059,310.65 12.46 元;4 年以上 色食品） 55,577,060.65； 其中：1-2 年 65200 元；2-3 年 上海天广生物制 公司直接持有其 28,290,655.40 7388853.19 元；4 6.18 药有限公司 46%股权 年以上 20836602.21 元 福建建瓯天香绿 色食品工程有限 已转让子公司 25,884,706.26 4 年以上 5.65 公司 合计 / 315,692,145.02 / 68.92 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收账款总额的比例(%) 中农科技开发有限公司 控股子公司 1,420,090.00 0.31 上海天广生物制药有限 公司直接持有其 46% 28,290,655.40 6.18 公司 股权 控股子公司的控股 海南天勤贸易有限公司 1,000,000.00 0.22 子公司 福建恒创贸易有限公司 已转让子公司 57,059,310.65 12.45 福州建瓯天香绿色食品 已转让子公司 25,884,706.26 5.65 有限公司 福州开发区华健实业有 本公司董事为其法 11,162,168.00 2.44 限公司 人代表 福建天润粮油饲料实业 参股公司 3,937,040.00 0.86 有限公司 福建天香实业集团有限 控股子公司 63,705,562.71 13.90 公司 合计 / 192,459,533.02 42.01 (6) 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。 36 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在 被 投 资 单 位 持 股 比 其 在被投 增 在被投 例 中： 资单位 被投资 减 资单位 与 初始投资成本 期初余额 期末余额 本期 减值准备 表决权 单位 变 持股比 表 减值 比例 动 例（％） 决 准备 （％） 权 比 例 不 一 致 的 说 明 厦门华 不 商贸易 5,482,260.04 6,243,103.33 6,243,103.33 0 0 90.00 90.00 适 有限公 用 司 福建天 不 香实业 47,500,000.00 47,500,000.00 47,500,000.00 0 47,500,000.00 95.00 95.00 适 集团有 用 限公司 北京景 不 枫立嘉 15,040,000.00 15,040,000.00 15,040,000.00 0 0 94.00 94.00 适 置业有 用 限公司 兴业证 不 券股份 22,500,000.00 22,500,000.00 22,500,000.00 0 0 1.01 1.01 适 有限公 用 司 福建天 润粮油 不 饲料实 480,000.00 478,350.25 478,350.25 0 0 3.00 3.00 适 业有限 用 公司 37 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在 被 投 资 单 位 持 股 比 被 其 在被投 现 在被投 例 投 中： 资单位 金 资单位 与 资 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 减值准备 表决权 红 持股比 表 单 减值 比例 利 例（％） 决 位 准备 （％） 权 比 例 不 一 致 的 说 明 厦 门 中 润 粮 不 油 18,000,000.00 23,681,652.61 23,681,652.61 0 23,681,652.61 0 50.00 50.00 适 饲 用 料 工 业 公 司 上 海 天 广 生 物 医 不 药 13,800,000.00 0 0 0 0 0 46.00 46.00 适 科 用 技 发 展 有 限 公 司 38 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 北 京 天 香 园 置 不 业 66,000,000.00 55,714,202.66 -33,465,569.30 22,248,633.36 0 0 0 46.79 46.79 适 发 用 展 有 限 公 司 北 京 恒 泰 隆 不 兴 2,000,000.00 17,872,110.22 -13,894,919.50 3,977,190.72 0 0 0 24.00 24.00 适 置 用 业 有 限 公 司 福 州 天 香 康 不 乐 2,750,000.00 1,346,713.19 1,346,713.19 0 1,346,713.19 0 55.00 55.00 适 乳 用 品 有 限 公 司 长期股权投资年末余额比年初余额减少 47,360,488.80 元，减少比例为 40.19％，减少原因主要为： 本期处置北京恒泰隆兴置业有限公司 76%股权。 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 1,201,687.00 1,097,874.00 合计 1,201,687.00 1,097,874.00 39 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -33,735,528.31 -24,136,398.51 处置长期股权投资产生的投资收益 64,750,039.51 123,414,742.41 合计 31,014,511.20 99,278,343.90 (2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 北京恒泰隆兴置业有限 本期转让北京恒泰隆兴 76％ -2,777,435.55 -269,959.01 公司 股权 北京天香园置业发展有 本期北京天香园计提坏账准 -21,358,962.96 -33,465,569.30 限公司 备增加 合计 -24,136,398.51 -33,735,528.31 / （1）本公司投资收益汇回无重大限制； （2）投资收益本期发生数比上年同期发生数减少 68,263,832.70 元，减少比例为 68.76%，主要原因 为：长期股权投资处置收益减少 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 68,328,436.61 46,949,517.35 加：资产减值准备 29,034,359.80 20,951,471.71 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 619,140.87 1,449,699.82 折旧 无形资产摊销 741,038.89 786,675.77 长期待摊费用摊销 20,692.04 66,990.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 600,703.49 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 21,421,647.17 34,816,385.82 投资损失（收益以“－”号填列） -31,014,511.20 -99,278,343.90 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 49,560,000.58 -48,582,112.69 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -139,081,540.74 26,175,179.53 其他 经营活动产生的现金流量净额 -370,735.98 -16,063,832.11 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 140,788.55 511,524.53 40 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 减：现金的期初余额 511,524.53 238,639.54 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -370,735.98 272,884.99 (八) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 企业 注册 法人 业务 注册资 本企业的 本企业的 业最 组织机构代 司名 类型 地 代表 性质 本 持股比例 表决权比 终控 码 称 (%) 例(%) 制方 福建 华通 有限 商贸、 高扬 高扬 置业 责任 福州 房地 18,000 20 20 15458713-1 敏 瑜 有限 公司 产 公司 注：华鑫通国际招商集团股份有限公司持有本公司 13.12%的股权，法定代表人为高扬瑜先生，该公司 与福建华通置业有限公司为一致行动人。 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全 企业类 法人代 业务性 注册资 持股比 表决权 组织机构代 注册地 称 型 表 质 本 例(%) 比例(%) 码 四川中农 有限责 科技有限 成都 范林录 农业 3,000 61.6 61.6 已停业 任公司 公司 四川盛裕 有限责 种业有限 南充 普学杰 农业 1,888 66.99 66.99 75234441-2 任公司 公司 北京景枫 工业产 有限责 立嘉置业 北京 卢少辉 房开发 1,600 94 94 76627778-3 任公司 有限公司 建设 南充隆盛 有限责 种业有限 四川 沈鉴明 农业 50 84 84 76726266-3 任公司 公司 福州天香 生产加 有限责 康乐乳品 福州 陈海遂 工乳制 500 55 55 已停业 任公司 有限公司 品等 厦门华商 有限责 贸易有限 厦门 卢少辉 贸易 609.14 90 90 15505326-2 任公司 公司 海南天勤 有限责 贸易有限 海口 普学杰 贸易 300 99 99 已停业 任公司 公司 项目投 福建天香 资开发 有限责 实业集团 福州 黄峰 管理、房 5,000 95 95 73566171-5 任公司 有限公司 地产开 发 41 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 本企业 被投资 本企业 在被投 企业类 法人代 业务性 注册资 组织机构代 单位名 注册地 持股比 资单位 型 表 质 本 码 称 例(%) 表决权 比例(%) 一、合营企业 厦门中 粮油、饲 润粮油 有限责 料、食品 厦门 周苏宏 3,600 50.00 50.00 26007400-6 饲料工 任公司 加工、畜 业公司 牧养殖 二、联营企业 法律、法 规禁止 北京天 的不得 香园置 经营，企 有限责 业发展 北京 王增柱 业自主 16,800 46.79 46.79 72634194-7 任公司 有限公 选择经 司 营项目， 开展经 营活动 生物医 药、医疗 上海天 器械的 广生物 技术开 医药科 有限责 上海 陈海遂 发、技术 3,000 46.00 46.00 73539837-1 技发展 任公司 服务、技 有限公 术咨询、 司 技术服 务 电子商 务、技术 开发、技 术转让、 技术咨 北京恒 询、技术 泰隆兴 有限责 培训、技 北京 王爱明 2,200 24.00 24.00 80204860-4 置业有 任公司 术服务； 限公司 销售计 算机软 硬件及 外围设 备、通讯 设备 42 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 被投资单位名 期末净资产总 本期营业收入 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 称 额 总额 二、联营企业 北京天香园置 业发展有限公 99,314.40 94,558.82 4,755.58 -7,151.71 司 北京恒泰隆兴 31,501.37 29,844.21 1,657.16 -130.05 置业有限公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 华鑫通国际招商集团股份有限 公司（原名：华通国际招商集 参股股东 13451071-9 团股份有限公司） 新沃鼎业科技发展（深圳）有 其他 61893805-X 限公司 厦门华通国际招商有限公司 (原名：厦门华商置业有限公 股东的子公司 26006083-5 司） 国恒时尚传媒科技集团股份有 限公司（原名北京国恒科技集 股东的子公司 10114021-3 团股份有限公司） 厦门华新通高技术实业有限公 股东的子公司 26013744-1 司 上海华育置业发展有限公司 股东的子公司 63186377-7 上海树丰企业发展有限公司 其他 72947869-0 福州保税区华健实业有限公司 关联人（与公司同一总经理） 15458592-9 福清市国有资产营运投资有限 参股股东 公司 北京华商通置业有限公司 股东的子公司 10119644-4 福建天润粮油饲料实业有限公 其他 71732407-X 司 福建建瓯天香绿色食品工程有 其他 70520287-6 限公司 福建恒创贸易有限公司（原福 其他 71736737-9 建天香绿色食品有限公司） 华恒鑫投资担保有限公司（原 股东的子公司 73109469-0 深圳华天投资有限公司） 北京天香胜利生物技术有限公 股东的子公司 80222124-3 司 厦门天香置业有限公司 股东的子公司 26015608-7 5、关联交易情况 (1) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 福建华通置业 华通天香集团股 2004 年 3 月 26 日～ 3,000,000.00 否 有限公司 份有限公司 2005 年 3 月 24 日 43 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 福建华通置业 华通天香集团股 2004 年 9 月 6 日～ 48,000,000.00 否 有限公司 份有限公司 2005 年 9 月 15 日 福建华通置业 华通天香集团股 2004 年 12 月 31 日～ 21,000,000.00 否 有限公司 份有限公司 2005 年 12 月 30 日 华鑫通国际招 华通天香集团股 2005 年 4 月 4 日～ 商集团股份有 28,000,000.00 否 份有限公司 2006 年 4 月 17 日 限公司 华鑫通国际招 华通天香集团股 2005 年 8 月 18 日～ 商集团股份有 48,499,885.97 否 份有限公司 2006 年 2 月 13 日 限公司 华鑫通国际招 华通天香集团股 2005 年 6 月 29 日～ 商集团股份有 8,000,000.00 否 份有限公司 2006 年 6 月 29 日 限公司 华鑫通国际招 华通天香集团股 2004 年 7 月 14 日～ 商集团股份有 13,065,930.00 否 份有限公司 2005 年 7 月 4 日 限公司 北京天香园置 华通天香集团股 2004 年 4 月 28 日～ 业发展有限公 10,770,530.00 否 份有限公司 2005 年 4 月 27 日 司 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 华鑫通国际招商集团 其他应收款 3,394.69 股份有限公司 海南天勤贸易有限公 其他应收款 100.00 100.00 司 上海天广生物医药科 其他应收款 4,317.32 3,947.27 技发展有限公司 福州保税区华健实业 其他应收款 1,266.22 680.22 有限公司 福建建瓯天香绿色食 其他应收款 2,588.47 2,598.41 品工程有限公司 上海树丰企业发展有 其他应收款 100.00 限公司 四川中农科技有限公 其他应收款 142.01 142.01 司 福建恒创贸易有限公 其他应收款 5,557.71 5,557.71 司 福州天香康乐乳品有 其他应收款 0.06 0.06 限公司 北京天香胜利生物技 其他应收款 4.70 术有限公司 北京恒泰隆兴置业有 其他应收款 836.59 限公司 厦门华新通高技术实 其他应收款 18.00 业有限公司 福建天润粮油饲料实 其他应收款 383.70 业有限公司 44 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 福建天润粮油饲料实 预付帐款 393.70 业有限公司 福州保税区华健实业 预付帐款 586.00 有限公司 福建恒创贸易有限公 应收帐款 143.09 143.09 司 福建建瓯天香绿色食 应收帐款 0.54 0.54 品工程有限公司 福建华通置业有限公 其他应付款 41.15 40.21 司 北京天香胜利生物技 其他应付款 10.30 术有限公司 北京天香园置业发展 其他应付款 335.49 278.33 有限公司 华鑫通国际招商集团 其他应付款 5.31 股份有限公司 厦门天香置业有限公 其他应付款 2,855.93 2,859.97 司 福建恒创贸易有限公 其他应付款 59.45 239.77 司 北京恒泰隆兴置业有 其他应付款 9.73 限公司 福建建瓯天香绿色食 其他应付款 28.70 品工程有限公司 福建天润粮油饲料实 应付帐款 23.91 业有限公司 上海华育置业有限公 应付帐款 1.20 1.20 司 (九) 股份支付： 无 (十) 或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： (一)截止 2008 年 12 月 31 日,公司及子公司为以下公司提供贷款担保： 1、为关联方北京华商通置业发展有限公司向银行借款 3300 万元提供担保； 2、为福建三农集团股份有限公司向银行借款人民币 1791.3783 万元提供担保； 3、为关联方上海华育置业发展有限公司向银行借款 2231.95 万元提供担保； 4、为关联方北京天香园置业发展有限公司向银行借款 5493 万元提供担保； 5、为成都利创软件有限责任公司向银行借款 471.30 万元提供担保； 6、为关联方上海树丰企业发展有限公司向银行借款 826 万元提供担保； 7、为上海工业投资(集团)有限公司偿还华鑫通国际招商集团股份有限公司银行借款 3400 万元提供担 保； （二）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为子公司提供以下重大保证担保： 为子公司福建天香实业集团有限公司向银行开具承兑汇票 2838.77 万元提供担保。 (十一) 承诺事项： 无 45 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 (十二) 资产负债表日后事项： 1、2009 年 1 月 12 日，公司第一大股东福建华通置业有限公司（以下简称：华通置业）、第二大股 东华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称：华鑫通）与天津滨海发展投资控股有限公司（以下 简称：天津滨海）签订了《股份托管协议》，华通置业（持有我司 4422 万股社会法人股）和华鑫通 （持有本公司 2900.7 万股社会法人股）将其所持有的本公司股份交给天津滨海托管。 托管期限自本协议生效之日起至天津滨海以资产认购的股份登记于本公司的股东名册之日止。 在托管期间，华通置业和华鑫通不可撤销地将其所持有的本公司的股份中除了收益权、处置权以外的 其他股东权利全部委托天津滨海行使；天津滨海有权依据《公司法》、公司章程及本协议的有关规定 行使该等股东权利，包括但不限于（1）代为出席本公司股东大会，就本公司股东大会审议事项行使表 决权；（2）依据本公司的公司章程推选公司的董事、监事及其他高级管理人员的权利；（3）质询查 阅权； （4）提案权等。 2、2004 年 8 月本公司在中国工商银行股份有限公司福州市五一支行借款 2000 万元， 借款合同编号 2004 年（榕五一）工银（流动）总字第 069 号，借款期限 2004 年 8 月 2 日到 2005 年 7 月 15 日，福建三农 集团股份有限公司承担担保责任。2009 年 4 月 10 日，中国工商银行股份有限公司福州五一支行、本 公司、福建三农集团股份有限公司、神州学人集团股份有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、 天津滨海发展投资控股有限公司、福建华通置业有限公司签订还款免息协议，协议编号：2009 年五一 （免）字第 001、002、003、004 号。协议约定情况见十（二）公司向银行借款涉及的诉讼事项第 3 点。 截止审计报告日，尚余借款本金 2000 万元未偿还。 3、2004 年 5 月本公司在中国工商银行股份有限公司福州市五一支行借款 2000 万元， 借款合同编号 2004 年（榕五一）工银（流动）总字第 043 号，借款期限 2004 年 5 月 18 日到 2005 年 5 月 17 日，神州学 人集团股份有限公司承担担保责任。2009 年 4 月 10 日，中国工商银行股份有限公司福州五一支行、 本公司、福建三农集团股份有限公司、神州学人集团股份有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公 司、天津滨海发展投资控股有限公司、福建华通置业有限公司签订还款免息协议，协议编号：2009 年 五一（免）字第 001、002、003、004 号。协议约定情况见十（二）公司向银行借款涉及的诉讼事项第 3 点。 截止审计报告日，尚余借款本金 2000 万元未偿还。 3、其他资产负债表日后事项见十（一）重大诉讼仲裁事项。 (十三) 其他重要事项： 见十其他重要事项的说明 (十四) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 64,750,039.51 债务重组损益 38,127,776.16 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 76,253,516.26 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 323,415.41 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -315,168.77 少数股东权益影响额 -58,683.27 所得税影响额 -2,674,779.36 合计 176,406,115.94 46 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 0.29 0.29 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -0.51 -0.51 东的净利润 公司 2008 年 12 月 31 日股东权益和本期加权平均股东权益均为负数，故本期净资产收益率无法计量。 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 (1)货币资金年末余额比年初余额减少 31,988,409.50 元，减少比例为 84.46％，减少原因主要为：子 公司北京景枫立嘉置业有限公司本期货币资金减少所致。 (2)预付账款期末数比年初数减少 15,002,659.40 元，减少比例为 95.48% ，减少原因主要为：母公司 清理预付账款所致。 (3)长期股权投资期末数比年初数减少 47,360,488.80 元，减少比例为 42.94％，减少的原因：母公司 转让北京恒泰隆兴置业有限公司 76%股权和对北京天香园置业发展有限公司投资权益法核算下损益调 整所致。 (4)在建工程期末数比年初数增加 107,747,043.81 元，增加比例为 429.67％，增加原因主要为：子公 司北京景枫立嘉置业有限公司厂房投入增加。 (5)应付账款年末余额比年初余额增加 33,269,711.52 元，增加比例为 434.31％，增加原因为：子公 司北京景枫立嘉置业有限公司在建工程款未支付。 (6)应交税费期末余额比年初余额增加 525,595.34 元，增加比例为 360.67％，增加原因为：母公司本 期应缴纳的企业所得税增加。 (7)应付利息期末余额比年初余额增加 26,616,600.54 元，增加比例为 35.45％，增加原因为：本期计 提逾期银行借款及票据利息增加。 (8)预计负债期末数比年初数减少 110,253,516.26 元，减少比例为 65.40％，减少原因为：被担保单 位已还债务,公司相应免除部分担保。 (9)其他非流动负债期末数比年初数增加 2,300,000.00 元，增加比例为 100.00％，增加原因为：子公 司—四川盛裕种业有限公司根据发改办高技[2008]1136 号文收到的生物产业基地生物医药生物育种 专项补助资金。 (10)营业税金及附加本年金额比上年金额增加 680,128.25 元，增加比例为 327.49％，增加原因为： 本期增加的出口商品关税。 (11)公允价值变动损益本年金额比上年金额减少 30,980.00 元，减少比例为 100.00％，减少原因为： 本期厦门天香置业有限公司未纳入合并范围，上年公允价值变动损益为其交易性金融资产公允价值变 动所致。 (12)投资收益本期发生数比上年同期发生数减少 83,448,259.24 元，减少比例为 72.70%，主要原因为： 长期股权投资处置收益减少。 (13)营业外收入发生额较上年同期发生额增加 102,975,389.21 元,增加比例为 900.52%,主要原因为预 计负债冲回以及债务重组利得增加。 (14)营业外支出较去年同期发生数减少 1,863,255.53 元,减少比例为 84.40%,主要原因为:本期未发生 非流动资产处置损失。 (15)当期所得税费用较去年同期增加 2,577,923.90 元,增加比例为 2908.88%,主要原因为:母公司当期 应缴纳的企业所得税增加。 47 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 64,504,210.81 48,932,949.90 -305,126,452.46 -240,622,241.65 董事长：李文棠 华通天香集团股份有限公司 2009 年 4 月 26 日 48