S*ST天香(600225)2008年年度报告摘要

华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 福建立信闽都会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 1.4 公司负责人李文棠、主管会计工作负责人郑琛及会计机构负责人（会计主管人员）张丽萍声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 S*ST 天香 股票代码 600225 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办 天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 A 座 4－061 室 福州市杨 公地址 桥路中闽大厦 B 幢九层 邮政编码 350001 电子信箱 txjt@sina.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王芳 联系地址 福州市杨桥路中闽大厦 B 幢九层 电话 0591-87514146 传真 0591-87616539 电子信箱 wangfang0822@sina.com §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 52,681,370.59 57,541,820.79 -8.45 102,856,354.42 利润总额 66,789,463.05 48,044,029.31 39.02 -459,733,045.51 归属于上市公司股东的 64,504,210.81 48,932,949.90 31.82 -451,346,938.61 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 -111,901,905.13 -99,604,629.21 -12.35 -339,214,566.58 利润 经营活动产生的现金流 5,284,274.08 39,306,790.07 -86.56 -14,139,849.18 量净额 第 1 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 491,215,549.61 538,804,448.24 -8.83 398,078,679.29 所有者权益（或股东权 -240,622,241.65 -305,126,452.46 21.14 -354,059,402.36 益） 3.2 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益（元／股） 0.29 0.22 31.82 -2.04 稀释每股收益（元／股） 0.29 0.22 31.82 -2.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 -0.51 -0.45 -13.33 -1.53 ／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 不适用 加权平均净资产收益率（%） 不适用 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 不适用 率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 不适用 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 0.02 0.18 -88.89 -0.06 股） 2008 年 2007 年 本年末比上年末增 2006 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ -1.09 -1.38 21.01 -1.6 股） 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 64,750,039.51 债务重组损益 38,127,776.16 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 76,253,516.26 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 323,415.41 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -315,168.77 少数股东权益影响额 -58,683.27 所得税影响额 -2,674,779.36 合计 176,406,115.94 3.3 境内外会计准则差异： □适用 √不适用 第 2 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 □适用 √不适用 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,830 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有非流通 股东名称 股东性质 持股总数 质押或冻结的股份数量 (%) 股数量 福建华通置业有 境内非国 20.00 44,220,000 质押 44,220,000 限公司 有法人 华鑫通国际招商 境内非国 集团股份有限公 13.12 29,007,000 质押 29,007,000 有法人 司 福清市国有资产 营运投资有限公 国家 8.81 19,470,000 司 福清市粮食经济 国有法人 3.28 7,241,405 冻结 7,241,405 开发总公司 景宁畲族自治县 境内非国 金泰商贸有限公 2.57 5,678,288 有法人 司 福建华兴信托投 国有法人 2.24 4,950,000 质押 2,250,000 资公司 浙江耀江投资管 境内非国 1.80 3,981,233 理有限公司 有法人 杭州国梁经济信 境内非国 0.75 1,650,000 息咨询有限公司 有法人 海城市第一粮库 国有法人 0.75 1,650,000 福州市粮食购销 国有法人 0.60 1,320,000 有限公司 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 上海远卫科技投资有限公司 1,250,000 人民币普通股 李伟 1,006,000 人民币普通股 高文胜 800,000 人民币普通股 张天媛 793,800 人民币普通股 浙江省水力水电勘测设计院 700,000 人民币普通股 李梅 613,800 人民币普通股 钱俊 593,600 人民币普通股 陆玉芝 550,000 人民币普通股 杨慧卿 547,900 人民币普通股 上海东之信房地产有限公司 524,000 人民币普通股 公司第二大股东华鑫通国际招商集团股份有限公司系公司第一大 股东福建华通置业有限公司的控股股东，两者合并持有我司 33.12% 上述股东关联关系或一致行动 的股份。 的说明 公司未知前十名流通股股东之间，以及和前十名股东之间是否存在 关联关系。 第 3 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4.3.2.1 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 项目投资、开发、管 福建华通置业有 1994 年 12 月 12 高扬敏 180,000,000 理、房地产经营，咨 限公司 日 询服务等 4.3.2.2 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 华鑫通国际招商 高扬瑜 中国 集团股份有限公 董事长兼总裁 司 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 报告期被授予的股权激励 是否 情况 在股 东单 报告期 年 年 位或 变 内从公 初 末 可 已 其他 性 年 任期 动 司领取 姓名 职务 持 持 行 行 期末股 关联 别 龄 起止日期 原 的报酬 行权价 股 股 权 权 票市价 单位 因 总额（万 （元） 数 数 股 数 （元） 领取 元） 数 量 报 酬、 津贴 董事 2006 年 12 月 30 日～ 李文棠 男 66 243,988 否 长 2009 年 12 月 31 日 董 2004 年 12 月 24 日～ 卢少辉 男 48 140,000 否 事、 2009 年 12 月 31 日 第 4 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 总经 理 2006 年 12 月 30 日～ 黄峰 董事 男 49 86,000 是 2009 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日～ 王爱明 董事 男 45 49,000 是 2009 年 12 月 31 日 2006 年 5 月 31 日～ 普学杰 董事 男 44 20,000 是 2009 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 30 日～ 邹银鹰 董事 女 46 51,200 否 2009 年 12 月 31 日 独立 2003 年 5 月 30 日～ 尤家荣 男 55 30,000 否 董事 2009 年 12 月 31 日 独立 2006 年 12 月 30 日～ 唐任伍 男 56 30,000 否 董事 2009 年 12 月 31 日 独立 2006 年 12 月 30 日～ 王雍君 男 47 30,000 否 董事 2009 年 12 月 31 日 财务 2006 年 2 月 5 日～ 董艺明 副总 女 36 61,400 是 2008 年 9 月 25 日 监 财务 2008 年 9 月 25 日～ 郑琛 副总 女 38 69,000 否 2009 年 12 月 31 日 监 董事 2007 年 4 月 20 日～ 王芳 会秘 女 29 63,600 否 2009 年 12 月 31 日 书 监事 2003 年 5 月 30 日～ 高扬敏 男 51 15,000 是 长 2009 年 12 月 31 日 2003 年 5 月 30 日～ 林文琰 监事 男 54 15,000 是 2009 年 12 月 31 日 2003 年 5 月 30 日～ 黄浩 监事 男 33 15,000 是 2009 年 12 月 31 日 2007 年 4 月 20 日～ 李汉城 监事 男 56 15,000 否 2009 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 30 日～ 李红 监事 女 49 59,550 否 2009 年 12 月 31 日 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内，公司通过确认转让北京恒泰隆兴置业有限公司股权的处置收益、银行债务（包括对 外担保）重组等全年实现盈利； 2、因公司连续三年亏损，公司股票自 2007 年 5 月 25 日起暂停上市。报告期内，公司于 2008 年 5 月 9 日向上海证券交易所递交了恢复上市的书面申请，并于 2008 年 5 月 12 日接到上证上字（2008） 40 号通知，上海证券交易所已于 2008 年 5 月 12 日正式受理本公司关于股票恢复上市的申请。 3、公司为增强持续经营能力，积极进行资产重组。报告期内，公司与天津滨海发展投资控股有限 公司签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》，向天津滨海发展投资控股有 限公司发行面值为人民币 1.00 元的人民币普通股（A 股）327085485 股（以证监会核准量为准）股份， 共计折合人民币 1406467585.50 元购买资产，同时向公司第一大股东福建华通置业有限公司出售全部 资产和负债。中国证监会并购重组委在 2009 年 1 月 23 日第 1 次工作会议审核了我司重大资产出售及 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易，审核结果为“有条件通过”。 4、报告期内，公司股权分置改革方案经公司相关股东会议审议通过，公司股权分置改革将与重大资产 第 5 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易互为条件、同步实施。 二、对公司未来发展的展望 1.尽快完成公司重大资产重组程序，注入重组方优质资产，增强公司持续经营能力； 2. 在资产重组的基础上，努力改进和加强经营管理，主要有： (1)组建一支能胜任的经营管理团队，强化投资决策的科学性，努力避免失误。同时，加强公司的 管理工作，建立严格规范的经营管理制度。 (2)以资产重组为契机，尽快进行股权分置改革，增强流通筹资功能。 (3)整合现有优质资产，继续收缩战线，果断处置不良资产，集中力量加强主营产业。 (4)做实、做强主营产业，夯实企业经营基础，增强企业抗风险能力，完成重组工作后，做好重组 方引进的产业。 (5)加强资产统筹，合理使用资金，将资金集中于主业和盈利强的项目。 (6)加强企业品牌和文化建设。 董事会认为，在资产重组的基础上，经过努力，公司将很快能摆脱目前的困境，尽快恢复上市。 与公允价值计量相关的项目 □适用 √不适用 持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 农作物行 增加 1.39 个 51,249,079.99 43,071,538.57 15.96 3.68 2.00 业 百分点 增加 1.39 个 合计 51,249,079.99 43,071,538.57 15.96 3.68 2.00 百分点 分产品 减少 4.12 个 水稻 25,271,705.40 24,975,944.55 1.17 -16.23 -12.58 百分点 减少 3.35 个 玉米 19,097,348.10 14,861,175.86 22.18 19.58 24.97 百分点 减少 1.98 个 小麦 4,835,384.35 2,476,540.42 48.78 232.87 246.26 百分点 增加 7.94 个 油菜 2,044,642.14 757,877.74 62.93 73.19 42.61 百分点 增加 1.39 个 合计 51,249,079.99 43,071,538.57 15.96 3.68 2.00 百分点 6.3 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 其中:西北地区 1,489,318.00 123.97 华南地区 116,971.00 -83.09 华中地区 1,658,283.60 13.36 华东地区 534,467.50 44.28 第 6 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 西南地区 26,516,288.39 2.07 国外 其中:越南 20,933,751.50 3.32 合计 51,249,079.99 3.68 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 福建立信闽都会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告， 对于报告中该审计意见强调事项董事会做说明如下： 一、强调事项： 华通天香存在大量到期债务和对外担保的连带清偿责任；截止 2008 年 12 月 31 日，流动负债总额高于 资产总额 17,477.66 万元，累计亏损数额高达 59750.29 万元。华通天香虽已在财务报表附注十四披露 了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。 二、董事会认为： 公司已基本完成与各债权人的债务重组谈判，争取了豁免利息和罚息、贷款延期、涉诉债务庭外和解 等优惠条件。公司下一步拟结合长期股权投资及资产处置以及可持续的房地产开发等不同方面，通过 分期还款或贷款转贷等方式解决目前困扰公司的债务问题。为彻底解决公司存在的问题，公司正在进 行大规模的资产重组，引入战略投资者。中国证监会并购重组委在 2009 年 1 月 23 日第 1 次工作会议 审核了我司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易，审核结果为“有条件通过”； 公司的股权分置改革方案也已经公司相关股东会议审核通过。公司将注入有持续盈利能力的优良资产， 并通过股权分置改革解决股权分置问题。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7.2 出售资产 √适用 □不适用 第 7 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 是否 所涉 所涉 为关 及的 及的 本年初起至 联交 资产 债权 被出 出售日该出 交易 出售 出售产生的损 易（如 产权 债务 售资 出售价格 售资产为公 对方 日 益 是，说 是否 是否 产 司贡献的净 明定 已全 已全 利润 价原 部过 部转 则） 户 移 北京 福建 恒泰 联创 隆兴 投资 置业 78,375,000.00 -314,261.03 64,750,039.51 否 是 是 担保 有限 有限 公司 公司 76％ 股权 7.3 重大担保 □适用 √不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 华鑫通国际招商集 3,394.69 0 团股份有限公司 北京天香胜利生物 4.7 0 技术有限公司 上海树丰企业发展 100 0 有限公司 合计 3,499.39 0 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 √适用 □不适用 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 3,499.39 0 3,499.39 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份） 现金清偿 100 08 年 1 月 其它 4.7 08 年 6 月 其它 3,394.69 09 年 1 月 第 8 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □适用 √不适用 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原 盈利预测及其原因作出说明： □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 (一)公司对外担保涉及的诉讼事项 1.2004 年 7 月 6 日,上海树丰企业发展有限公司向上海银行浦江支行开立 1500 万元银行承兑汇票到期 未还,本公司作为上述借款担保人被诉。 2008 年 8 月 27 日，上海树丰企业发展有限公司已归还上述借款本金 1500 万元及利息，上海市静安区 人民法院已经裁定解除对被执行人的产权查封。 2.（2005）三民初字第 30 号一案： 公司于 2005 年 8 月 19 日收到三明市中级人民法院起诉书。2004 年 8 月 16 日，福建三农集团股份有 限公司与兴业银行三明支行签订一份兴业银行基本授信合同；同时公司与兴业银行三明支行签订了兴 业银行最高额保证合同,同意为福建三农申请总额为 2500 万元的贷款提供连带保证担保。2004 年 10 月 25 日至 2005 年 2 月 5 日期间,福建三农集团股份有限公司先后向兴业银行三明支行申请了总额为 1500 万元的贷款。目前因福建三农集团股份有限公司未按期归还贷款,故引发此次纠纷。公司作为连 带责任方,一并被诉。 2005 年 8 月 30 日三明市中级人民法院做出（2005）三民初字第 30 号民事裁定书,裁定如下：冻结福 建三农集团股份有限公司、本公司银行存款 1550 万元或查封、扣押其相同价值的财产。 2005 年 11 月 11 日三明市中级人民法院做出（2005）三民初字第 30 号民事判决书,判决如下：应在本 判决生效后 5 日内偿还兴业银行三明支行贷款 1500 万元及利息 363,511.10 元；本公司对上述贷款本 息承担连带清偿责任；案件受理费 85,010.00 元、其他诉讼费 5,000.00 元、诉讼保全费 78,020.00 元，合计 168,030.00 元，均由福建三农集团股份有限公司与本公司共同承担。 截止审计报告日，福建三农集团股份有限公司尚未归还上述借款本金 11,967,863.24 元。 3.（2005）三民初字第 15 号一案： 2005 年 7 月公司收到福建省三明市中级人民法院送达的福建三农集团股份有限公司与中国工商银行三 明市列东支行关于 1720 万贷款本金未归还的纠纷诉状,公司作为连带责任方受到起诉。 2005 年 9 月 5 日福建省三明市中级人民法院作出（2005）三民初字第 15 号民事判决书，判决如下： 福建三农集团股份有限公司应在本判决生效后三日内向列东工行归还还尚欠的借款本金 1720 万元，并 向列东工行支付从 2005 年 6 月 21 日起的逾期还款利息；本公司对上述借款本息承担连带清偿责任； 案件受理费 96010 元、其他诉讼费 3,000.00 元、财产保全费 86,500.00 元，合计 185,510.00 元，由 福建三农集团股份有限公司和本公司共同负担。 2005 年 12 月 6 日福建省三明市中级人民法院作出（2005）三执行字第 62 号民事裁定书，裁定如下： 冻结、扣划福建三农集团股份有限公司、本公司银行存款 1720 万元或查封、扣押其同等价值的财产。 截止审计报告日，福建三农集团股份有限公司尚未归还上述借款本金 520 万元。 4、（2005）三民初字第 39 号一案 2005 年 6 月 14 日，福建三农集团股份有限公司与三明建行签订借款合同，约定三农公司向三明建行 借款 1500 万元。同时公司与三明建行签订保证合同，同意为福建三农集团股份有限公司的上述 1500 万借款提供连带责任保证。因福建三农集团股份有限公司未按期归还贷款,故引发此次纠纷。公司作为 连带责任方,一并被诉。 2006 年 12 月 5 日三明市中级人民法院做出（2005）三民初字第 39 号民事判决书,判决如下：被告福 第 9 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 建三农集团股份有限公司应在本判决生效后 5 日内偿还三明建行贷款 1500 万元及利息 （该利息自 2006 年 9 月 21 日起计至本判决确定还款之日止，按月利率 0.76725%；本公司对上述贷款本息承担连带清 偿责任；案件受理费 85,010.00 元、其他诉讼费 200.00 元、诉讼保全费 75,520.00 元，合计 160,730.00 元，均由福建三农集团股份有限公司与本公司共同承担。 截止审计报告日，福建三农集团股份有限公司尚未归还上述借款本金 74.592 万元。 5、（2005）沪二中民三（商）初字第 347 号一案： 2005 年 9 月公司收到送达的起诉书。2004 年 10 月 25 日上海华育置业发展有限公司向上海银行外滩支 行借款 2500 万元，借款期限为 2004 年 10 月 25 日至 2005 年 4 月 24 日，本公司、华通国际招商集团 股份有限公司、北京华商通置业发展有限公司、厦门华商国际招商有限公司、厦门新亚房地产开发有 限公司为上述借款提供不可撤销连带责任保证担保。借款到期后但尚有本金 1900 万元上海华育置业发 展有限公司未偿还，保证人亦未承担连带清偿责任，故上海银行外滩支行向法院提起诉讼。 2005 年 11 月 8 日上海市第二中级人民法院作出（2005）沪二中民三（商）初字第 347 号民事调解书， 各方当事人自愿达成如下协议：上海华育置业发展有限公司、本公司、华通国际招商集团股份有限公 司、北京华商通置业发展有限公司、厦门华商国际招商有限公司、厦门新亚房地产开发有限公司确认 尚欠上海银行外滩支行借款 1800 万元；上海华育置业发展有限公司应于 2005 年 12 月 30 日起每隔两 个月的 30 日之前，每次归还借款本金 200 万元及利息；保证人对上述借款承担连带清偿责任；本案诉 讼费 106952 元、财产保全费 98020 元，合计 204972 元，由借款人和保证人共同负担，于 2006 年 6 月 30 日之前向上海银行外滩支行付清。 2009 年 1 月 14 日，上海银行黄浦支行、上海华育置业发展有限公司、本公司、天津滨海发展投资控 股有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、北京华商通置业发展有限公司、厦门华商国际招商 有限公司、厦门新亚房地产开发有限公司签订债务重组及减免息协议书，协议编号 HY0901001。协议 约定：（1）上海华育在协议签订当日向上海银行黄浦支行归还本金 391 万元，支付利息 450 万元；（2） 上海华育归还贷款本金 391 万元后，分六期归还剩余的全部贷款本金 1174 万元；（3）上海华育应在 约定的每期归还贷款本金的同时，清偿截至当日的贷款利息；（4）上海华育按时足额履行上述条款后， 上海银行减免所欠罚息 102 万元，否则，上海银行黄浦支行保有对全部未受偿债务包括但不限于本金、 利息、罚息、费用的追索权利；（5）在公司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革 获得通过的条件下，天津滨海对上海华育剩余贷款本息、费用的履行提供连带保证责任。 2009 年 1 月 14 日，上海华育偿还贷款本金 391 万元，并支付利息 450 万元。截止审计报告日，上海 华育置业发展有限公司已归还上述借款本金 626 万元，尚有 1174 万元未归还。 6、(2006)沪二中民三(商)初字第 16 号一案： 公司于 2006 年 2 月收到上海市第二中级人民法院起诉书。2005 年 1 月 20 日,上海华育发展有限公司 向上海浦东发展银行虹口支行借款 1000 万元,并由本公司、华通国际招商集团股份有限公司和北京国 恒科技集团股份有限公司提供连带责任保证,借款期限自 2005 年 1 月 25 日至 2005 年 7 月 24 日。因借 款期限届满, 上海华育发展有限公司尚拖欠上海浦东发展银行虹口支行贷款本金 6,957,185.5 元,保证 人亦未承担保证责任, 上海浦东发展银行虹口支行遂向上海市第二中级人民法院提起诉讼。 2006 年 1 月 18 日，上海市第二中级人民法院下达了(2006)沪二中民三(商)初字第 16 号民事裁定书， 裁定如下：冻结上海华育发展有限公司、本公司、华通国际招商集团股份有限公司和北京国恒科技集 团股份有限公司存款共计 7,013,722.28 元或查封其相同价值的其他财产权益。 2006 年 3 月 24 日，上海市第二中级人民法院下达了(2006)沪二中民三(商)初字第 16 号民事判决书， 判决如下：上海华育置业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还上海浦东发展银行虹口支行 借款本金人民币 6,957,167.72 元；保证人对上海华育置业发展有限公司的还款义务承担连带保证责任, 在承担了保证责任后有权向上海华育发展有限公司追偿；案件受理费和财产保全费共计人民币 80,667.22 元由上海华育发展有限公司、本公司、华通国际招商集团股份有限公司和北京国恒科技集 团股份有限公司承担。 2009 年 1 月 6 日，上海浦东发展银行虹口支行、本公司、上海华育发展有限公司、福建华通置业有限 公司、天津滨海发展投资控股有限公司、厦门华通国际招商有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限 公司、北京天香园置业发展有限公司、华恒鑫投资担保有限公司签订和解协议，协议编号 HK（2008） 01。协议约定：（1）对于（2006）沪二中民三（商）初字第 17 号一案，由本公司偿首期还借款本金； （2）对于(2006)沪二中民三(商)初字第 16 号一案，由福建华通置业有限公司偿还；（3）上述两个案 件的付款期限为：公司定向增发重组方案得到中国证监会核准的公告发布之日起二十个工作日内，且 最迟不超过 2009 年 6 月 30 日；（4）上述（1）－（3）义务履行后，福建华通置业有限公司承接（2006） 沪二中民三（商）初字第 17 号一案剩余借款本金，同时，在公司重大资产重组及定向增发获得中国证 第 10 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 监会批准且股权分置改革获得通过后，天津滨海自愿就福建华通置业承接的债务的还款义务提供连带 责任保证。该协议在在各方盖章并在上述第（1）至第（3）约定的还款义务履行完毕时生效。 截止审计报告日，上述第（1）至第（3）约定的还款义务仍未履行，本公司尚未归还上述借款本金 48,499,885.97 元，上海华育置业发展有限公司尚未归还上述借款本金 6,669,504.90 元。 7、（2006）沪一中民三（商）字第 233 号一案： 2005 年 8 月 11 日，上海树丰企业发展有限公司与中国农业银行上海市长宁支行签订借款合同，借入 数额为 1440 万元的贷款，并由公司、华通国际招商集团股份有限公司提供连带保证责任，由福建建瓯 天香绿色食品工程有限公司以其所有的相关房屋所有权及相应土地使用权提供抵押担保责任，借款期 限至 2006 年 8 月 10 日。因借款到期后，上海树丰企业发展有限公司未按约清偿本息，保证人亦未履 行保证还款义务及抵押担保义务，中国农业银行上海市长宁支行于 2006 年 9 月 4 日向上海市第一中级 人民法院起诉，并于 2006 年 10 月 8 日向法院提出财产保全申请。 2006 年 10 月 9 日，上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中民三（商）初字第 233-1 号民事 裁定书，裁定如下：查封、冻结、扣押被告上海树丰企业发展有限公司、公司、华通国际招商集团股 份有限公司、福建建瓯天香绿色食品工程有限公司银行存款人民币 15,214,491.46 元或其他相应等值 财产。 2006 年 12 月 15 日，上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中民三（商）初字第 233 号民事 判决书，判决如下：1、上海树丰企业发展有限公司于判决生效起十日内归还中国农业银行上海市长宁 支行 1,440 万元并支付自 2005 年 8 月 25 日起至借款本息清偿之日止的利息、逾期还款罚息（2005 年 8 月 25 日至 2006 年 8 月 10 日的利息按借款合同约定的借款年利 6.82992%计算，之后至借款本息清偿 之日止的逾期还款罚息按借款年利率 6.82992%上浮 50%计付）；2、公司、华通国际招商集团股份有限 公司对上海树丰企业发展有限公司的还款承担连带共同清偿责任，并享有对上海树丰企业发展有限公 司的追偿权；3、福建建瓯天香绿色食品工程有限公司应对上海树丰企业发展有限公司的还款履行抵押 担保义务，并享有对上海树丰企业发展有限公司追偿权；4、本案件受理费人民币 86082 元、财产保全 费人民币 76592 元均由上海树丰企业发展有限公司和担保人共同负担。 2007 年 1 月 24 日，上海市第一中级人民法院对福建建瓯天香绿色食品工程有限公司下达了（2007） 沪一中执字第 86 号执行通知，限令福建建瓯天香绿色食品工程有限公司在 2007 年 1 月 30 日之前履行 担保义务，即：承担抵押清偿责任归还人民币 14400000 元及利息，诉讼费 86082 元，保全费 76592 元，执行费 16400 元及依法应支付的迟延履行期间的加倍债务利息。 2007 年 2 月 16 日，中国农业银行上海市长宁支行与上海树丰企业发展有限公司、本公司、华通国际 招商集团股份有限公司、福建建瓯天香绿色食品工程有限公司就本案涉及的 1440 万元本金及利息、案 件受理费、保全费的归还已达成《执行和解协议》。 2009 年 1 月 12 日，中国农业银行上海市长宁支行、上海树丰企业发展有限公司、本公司、华鑫通国 际招商集团股份有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、福建建瓯天香绿色食品工程有限公司、 福建华通置业有限公司签订债务重组及减免息协议书。协议约定：（1）协议签订之日起 30 个工作日 内，上海树丰应归还贷款本金 166 万元，余款分三年还清，分别为 2009 年 6 月底归还 220 万元、2010 年 6 月底前归还 220 万元，2011 年 6 月底归还 220 万元；（2）天津滨海、福建华通置业同意，在公 司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过后，即对剩余贷款本金 660 万元 及相关利息 1,082,922.54 元（利息暂计至 2008 年 12 月 20 日）承担连带保证责任。该协议经各方盖 章后且在上海树丰按本协议归还贷款本金 166 万元时生效。 协议签订之日起 30 个工作日内，上海企业树丰发展有限公司未偿还贷款本金 166 万元；截止审计报告 日，该案借款本金余额 826 万元。 8、（2007）二中民初字第 00172 号： 2005 年 9 月 22 日，北京天香园置业发展有限公司与天津信托投资有限责任公司签订了借款合同，借 入总额为 4000 万元的贷款，并由公司承担连带保证责任，贷款期限自 2005 年 9 月 22 日起至 2005 年 12 月 21 日止。2005 年 12 月 21 日，北京天香园置业发展有限公司与天津信托投资有限责任公司签订 《贷款展期合同》，展期本金数额为 2000 万元，展期期限为 2005 年 12 月 21 日至 2006 年 3 月 20 日 止，仍由公司承担连带保证责任。由于《贷款展期合同》约定的还款期限已过，但北京天香园置业发 展有限公司并未偿付 2000 万元本金及相应利息，天津信托投资有限责任公司于向 2006 年 11 月 1 日向 北京市第二中级人民法院提起诉讼。 2007 年 3 月 19 日，北京市第二中级人民法院向公司下达了（2007）二中民初字第 00172 号民事判决 书，判决如下：北京天香园置业发展有限公司于本判决生效后十日内向天津信托投资有限责任公司偿 还借款本金人民币 2000 万元及利息（截至 2006 年 9 月 21 日的利息为 184 万元；自 2006 年 9 月 22 第 11 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 日起至借款付清之日止，以借款本金 2000 万元为基数，按月利率千分之十五计算罚息，按季结息）； 公司承担连带清偿责任，承担责任后有权向北京天香园置业发展有限公司追偿；案件受理费 119212 元由北京天香园置业发展有限公司和公司共同负担。 2009 年 1 月 8 日，天津信托投资有限责任公司、北京天香园置业发展有限公司、本公司、天津滨海发 展投资控股有限公司签订和解协议。协议约定：（1）在公司重大资产重组及定向增发获得中国证监会 且股权分置改革通过的条件下，天津滨海对上述债务在法院执行期间提供执行担保，并愿意承担连带 清偿责任，同时天津信托免除我司对其的担保责任；（2）北京天香园应于 2009 年 12 月 20 日前偿还 贷款本金 1793 万元及诉讼费 11.921 万元，于 2010 年 6 月 30 日前支付利息 184 万元，同时协议签订 之日北京天香园应偿还 200 万元。该协议经各方盖章且天香园向天津信托支付第一笔款项 200 万元后 生效。 2009 年 1 月 8 日，北京天香园向天津信托偿还了 200 万元。截止审计报告日，北京天香园置业发展有 限公司未归还上述借款本金 1593 万元。 9、 (2007)榕民初字第 159 号一案： 2006 年 6 月 5 日,福建天香实业集团有限公司与交通银行股份有限公司福州交通路支行签订《开立银 行承兑汇票额度合同》,约定：福建天香实业集团有限公司可向交通银行股份有限公司福州交通路支行 开立总金额不超过 6550 万元整的人民币的银行承兑汇票,期限自 2006 年 6 月 5 日至 2006 年 12 月 5 日(以下简称“授信期限”), 福建天香实业集团有限公司应当按汇票票面金额的 55%交存保证金,同日 交通银行股份有限公司福州交通路支行与公司订立《最高额保证合同》为前述《开立银行承兑汇票额 度合同》项下在授信期限内连续发生的债权提供最高额保证,承担连带责任。合同订立至今, 交通银行 股份有限公司福州交通路支行为福建天香实业集团有限公司依约开立 34 笔银行承兑汇票,至 2007 年 3 月 6 日陆续有 20 笔汇票到期,发生了银行垫款 20 笔,共计垫款人民币 16344193 元。交通银行股份有限 公司福州交通路支行于 2007 年 3 月 6 日向福州市中级人民法院起诉,收回上述发生的银行垫款以及相 应的利息。 2007 年 4 月 6 日，福州市中级人民法院下达（2007）榕民初字第 159 号民事裁定书，裁定如下：冻结 福建天香实业集团有限公司、公司银行存款人民币 1670 万元或查封其等额财产。 2007 年 5 月 13 日，福州市中级人民法院下达（2007）榕民初字第 159 号民事判决书，判决如下：福 建天香实业集团有限公司于本判决生效后十日内向交通银行股份有限公司福州交通路支行偿还垫款本 金人民币 16344193 元及利息包括逾期罚息（暂计至 2007 年 3 月 6 日的利息为 27489.74 元，2007 年 3 月 6 日之后的利息按合同约定和人民银行规定计算）；公司承担连带清偿责任，承担责任后有权向福 建天香实业集团有限公司追偿；案件受理费 93105 元及诉讼保全费 84030 元由福建天香实业集团有限 公司。 2007 年 12 月 14 日，福建省福州市中级人民法院下达福州中院)(2007)榕民初字第 592 号民事判决书， 判决如下：1、被告福建天香实业集团有限公司(下称：天香实业)应于判决生效之日起十日内偿还交通 银行股份有限公司福州交通路支行(原告)的汇票垫款人民币 12062407.00 元及相应利息；2、公司对本 判决的第一项的债务承担连带责任。公司在承担保证责任后，有权向天香实业追偿；3、本案件受理费 100214.00 元，由两被告共同负担。 2009 年 1 月 7 日，交通银行股份有限公司福州交通路支行、福建天香实业集团有限公司、本公司、天 津滨海发展投资控股有限公司签订和解协议。协议约定：（1）协议签订之日起 30 日内，本公司代天 香实业归还剩余贷款本金的 20％即 567.80 万元，支付诉讼及保全费用 282349 元，同时交通银行、本 公司、天香实业即向福建省三明市中级人民法院申请从冻结的 16880 万元兴业证券股权拍卖款中分配 并偿还交通银行福州交通路支行；（2）在本公司归还上述贷款本金 20％后，天香实业分三年归还剩 余贷款本金即 2271.20 万元；（3）在公司归还上述贷款本金的 20％并支付诉讼保全费用后，且公司 重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过后，天津滨海对剩余借款本金、利 息及罚息的履行提供连带责任保证，同时交通银行交通路支行免除我司对剩余债务（债务本金、利息 及罚息）的连带保证责任及连带清偿责任。本协议经各方签字盖章且公司按本协议归还上述贷款本金 的 20％并支付相应诉保全费用之日起生效。 协议签订之日起 30 个工作日内，本公司未偿还贷款本金的 20％及相应的诉保全费用。截止审计报告 日，福建天香实业集团有限公司尚未归还上述借款本金 2838.7723 万元。 10、（2006）成铁执字第 8 号 2004 年成都利创软件有限责任公司向中信银行成都分行借款 500 万元，并由公司承担连带保证责任， 借款期限为 2004 年 11 月 23 日至 2005 年 11 月 22 日。由于借款到期成都利创软件有限责任公司未能 偿还借款，中信银行成都分行向成都铁路运输法院提起民事诉讼。 第 12 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2005 年 12 月 23 日成都铁路运输法院下达了（2006）成铁执字第 8 号民事裁定书，裁定如下：查封、 扣押、划拨成都利创软件有限责任公司和本公司应当履行义务部分的银行存款；扣留、提取成都利创 软件有限责任公司和本公司应当履行义务部分的收入；查封、扣押、冻结成都利创软件有限责任公司 和本公司应当履行义务部分的财产；以上执行额度以人民币 5025000 元及银行利息为限。 2009 年 1 月 13 日，中信银行成都分行、成都利创软件有限责任公司、本公司签订债务和解协议书。 协议约定：成都利创、本公司于 2009 年 2 月 28 日前一次性偿还贷款本金 471.30 万元，若未按照协议 足额按时偿还义务，本协议立即失效。 2009 年 2 月 28 日前，本公司及成都利创未履行上述协议义务。截止审计报告日，成都利创软件有限 责任公司尚未归还上述借款本金 471.30 万元。 11、（2004）沪高民二（商）终字第 66 号 2001 年厦门华商贸易有限公司向中泰信托投资有限责任公司（原厦门联合信托投资有限责任公司）借 款 1000 万元，由本公司提供连带保证，借款期限为 2001 年 11 月 17 日至 2002 年 9 月 30 日。借款到 期由于厦门华商贸易有限公司逾期未清偿贷款本息，本公司亦未履行担保责任，中泰信托投资有限责 任公司向法院提起民事诉讼。 2003 年 5 月 9 日，中泰信托投资有限责任公司与华通国际招商集团股份有限公司签订《框架协议书》， 约定：由华通国际招商集团股份有限公司以其持有的中泰信托投资有限责任公司人民币 830 万元的股 权及应得的投资回报折抵现金代厦门华商贸易有限公司归还欠款人民币 9461300 元，差额部分由华通 国际招商集团股份有限公司补足。 由于厦门华商和公司均未在约定的时间内履行还本付息义务，中泰信托分别于 2003 年 10 月 14 日、2004 年 8 月 26 日向法院提起诉讼，上海一中院与上海高院均认定：中泰信托与华鑫通国际招商集团股份有 限公司(下称：华鑫通国际)应按照双方于 2003 年 5 月 9 日签订的《框架协议书》中相关约定履行以股 权抵债的义务。 2004 年 7 月 7 日上海市高级人民法院下达了（2004）沪高民二（商）终字第 66 号民事裁定书，判决 在中泰信托公司与华通招商集彖按约定的清偿方式履行后，主债务不能清偿的部分，中泰信托公司仍 可以继续追究华通天香集团的担保责任。 2006 年 5 月 8 日，中泰信托安排的单位与华鑫通国际签订了《股权转让协议书》，但在办理股权 过户的过程中，华鑫通国际用于抵债的股权被其债权人华夏银行查封，中泰信托向上海一中院提出执 行异议，并向上海高院申请复议，上海高院驳回其申请复议并裁定中泰信托应通过法律途径追究被告 责任。 为此，中泰信托另行提起诉讼，要求被告厦门华商、公司及华鑫通国际以现金方式偿债的义务。此案 将于 2008 年 1 月 31 日开庭。 2008 年 3 月 26 日，中泰信托投资有限责任公司与厦门华商贸易有限公司、华鑫通国际招商集团股份 有限公司、本公司签订了《和解协议》及补充协议，协议约定：截至签订和解协议前，厦门华商尚欠 该笔借款本金 9461300 元及相应的利息未偿还。在签订本和解协议当日，华鑫通国际招商集团股份有 限公司代厦门华商贸易有限公司还款 430 万元，厦门华商贸易有限公司向中泰信托投资有限责任公司 支付 400 万元人民币。至此，厦门华商贸易有限公司对中泰信托投资有限责任公司的上述债务即全部 清偿完毕，双方之间就上述借款合同不再存在其他任何债权债务关系。同时本公司对中泰信托投资有 限责任公司的担保责任解除。 自厦门华商贸易有限公司向中泰信托投资有限责任公司支付 400 万元人民币三个工作日内，中泰信托 投资有限责任公司将 2007 年 12 月 7 日向上海浦东新区人民法院对中泰信托投资有限责任公司与厦门 华商贸易有限公司、本公司因上述债务事宜提起的诉讼予以撤回起诉。 2008 年 3 月 26 日，厦门华商贸易有限公司已归还本金 400 万元，华鑫通国际招商集团股份有限公司 代厦门华商贸易有限公司还款 430 万元。 中泰信托投资有限责任公司于 2008 年 3 月 26 日向法院提交撤诉申请。 12、(2007)沪二中民三(商)初字第 77 号一案 2005 年 3 月 18 日, 上海工业投资(集团)有限公司(以下简称"上海工投")为华通国际招商集团股份有 限公司(以下简称"华通国际")向兴业银行股份有限公司上海黄浦支行的借款人民币 3500 万元提供连 带责任保证。为此,2005 年 1 月、3 月,高扬瑜先生和本公司先后与上海工投签订反担保保证合同,承诺 一旦发生上海工投履行保证义务,反担保人共同向与上海工投承担反担保责任。后因华通国际未按约还 款而涉讼,上海工投依据判决代华通国际偿还了借款本金人民币 3500 万元、截至 2006 年 11 月 16 日的 欠息人民币 2,494,961.25 元及诉讼费、保全费人民币 372,478.62 元。嗣后,因高扬瑜先生和本公司未 承担反担保责任, 上海工投于 2007 年 6 月 6 日向法院提起诉讼,法院于 2007 年 8 月 7 日调解如下：1、 第 13 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 高扬瑜先生和本公司同意对上海工投代华通国际向兴业银行偿还的借款及欠息、诉讼费、保全费承担 连带保证责任；2、高扬瑜先生和本公司同意共同向上海工投承担违约金人民币 175 万元；3、高扬瑜 先生和本公司同意于 2007 年 8 月 16 日之前向上海工投归还上述两项款项；4、本案件受理费人民币 248,637.20 元,减半为人民币 124,318.60 元,由高扬瑜先生和本公司共同负担,应于 2007 年 8 月 16 日 之前向上海工投支付。华通国际现仍与上海工投商谈还款具体时间,并承诺全部由其负责偿还,不会由 本公司承担损失。 上海市第二中级人民法院于 2007 年 8 月 31 日向本公司发出(2007)沪二中执字第 964 号执行通知书, 要求公司立即履行调解书确定的义务：偿还上海工业投资有限公司借款本金人民币 35,000,000 元、截 至 2006 年 11 月 16 日的欠息人民币 2,494,961.25 元及诉讼费、保全费人民币 372,478.62 元、违约金 人民币 1,750,000 元；承担本案案件受理费人民币 124,318.6 元、执行费人民币 106,644.96 元及依法 应支付的迟延履行期间的加倍债务利息。 2009 年 1 月 7 日，上海工投、华鑫通国际招商集团股份有限公司、高扬瑜、本公司在上海市第二中院 达成和解笔录，约定由华鑫通于 2009 年 1 月 7 日还款 800 万元，剩余债务及相应欠息等费用共计 30,741,600 元在 2009 年 1 月 31 日前归还，同时解除原查封本案被执行人和担保单位及个人的所有资 产和担保责任。 2009 年 1 月 7 日华鑫通归还上述欠款 800 万元，2009 年 2 月 20 日归还 30,741,600 元。 (二)、公司向银行借款涉及的诉讼事项： 1、(2005)沪一中民三(商)初字第 265 号一案： 公司于 2005 年 6 月 15 日收到上海市第一中级人民法院起诉书。2004 年 7 月 14 日，公司向中国农业 银行上海市浦东分行借款 2000 万元,并由华通国际招商集团股份有限公司提供连带责任保证,借款期 限自 2004 年 7 月 14 日至 2005 年 7 月 4 日。2005 年 4 月 21 日,又追加了北京天香园生物科技投资有 限公司为上述借款提供连带责任担保, 中国农业银行上海市浦东分行以公司及保证人另案涉讼对借款 造成风险为由，依约要求提前收回上述借款本金及利息并向上海市第一中级人民法院提起诉讼。 2005 年 8 月 22 日上海市第一中级人民法院下达了(2005)沪一中民三(商)初字第 265 号民事判决书： 公司于本判决生效之日起十日内归还中国农业银行上海市浦东分行人民币 1500 万元(2005 年 6 月 24 日，本公司归还银行贷款本金 100 万元，2005 年 7 月 26 日归还 400 万元)。已年并支付 2005 年 6 月 21 日起至借款本息清偿之日止的借款利息、逾期还款罚息；华通国际招商集团股份有限公司、北京天 香园生物科技投资有限公司对上述还款义务承担连带共同清偿责任；本案件受理费 110010 元，其他诉 讼费 1450 元，保全费 100520 元均由本公司负担。 2005 年 11 月 16 日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第 1083 号执行通知，限令公 司在 2005 年 11 月 29 日之前履行确定的义务，即：归还人民币 14950000 元（2005 年 9 月 28 日，本 公司归还银行贷款本金 50000 元。）及诉讼费 110010 元，保全费 100520 元，执行费 16950 元，其他 诉讼费 1450 元及依法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息，逾期仍不履行，上海市第一中级人民法 院将依法强制执行，并由公司承担强制执行中产生的实际支出费用。 2006 年 4 月 17 日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第 1083 号民事裁定书：本案三 被执行人因涉案众多，其名下的财产被法院另案查封，现暂无财产可供本案执行，且申请执行人也未 提供三被执行人其他财产供本案执行，故本案无继续执行的条件，依法裁定(2005)沪一中民三(商)初 字第 265 号民事判决本次执行程序终结。 2006 年 11 月 30 日，保证人华通国际招商集团股份有限公司持有的太行水泥限售流通股（原法人股） 100 万股被拍卖，成交价 214 万元，用于偿还该笔借款。 2009 年 1 月 12 日，就(2005)沪一中民三(商)初字第 265 号一案以及下述 2(2005)沪一中民三(商)初字 第 266 号一案，中国农业银行上海市浦东分行、本公司、福建华通置业有限公司、天津滨海发展投资 控股有限公司、中国华源集团有限公司、北京天香园置业发展有限公司、华鑫通国际招商集团股份有 限公司签订债务重组及减免息协议书。协议约定：（1）协议签订之日起 30 个工作日内，本公司应归 还贷款本金 513.646 万元；（2）在公司归还贷款本金 513.646 万元且公司重大资产重组及定向增发获 得证监会批准且股权分置改革获得通过后，剩余债务本金 1900 万元及利息 9,510,156.28 元及之后的 利息由福建华通置业承接，分三年偿还；（3）在公司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权 分置改革获得通过且归还贷款本金 513.646 万元后，天津滨海就福建华通置业所承接的贷款本金 1900 万元及利息 9,510,156.28 元及之后的利息承担连带保证还款责任，并愿意在福建华通置业未按期足额 还款时，作为被执行人接受法院的强制执行；（4）在农行上海浦东分行上报本债务重组及减免息方案 获得上级行批准后，且华通置业按期足额归还以上贷款本金的前提下，农行上海浦东分行对本案所结 欠的利息予以减免；（５）本协议经各方盖章且公司按本协议归还贷款本金 513.646 万元时生效。 第 14 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 协议签订之日起 30 个工作日内，本公司未履行上述协议（1）的约定。截止审计报告日，公司尚余借 款本金 10770530 元未偿还。 2、(2005)沪一中民三(商)初字第 266 号一案： 公司于 2005 年 6 月 15 日收到上海市第一中级人民法院起诉书。2004 年 4 月 28 日,公司向中国农业银 行上海市浦东分行借款 2000 万元,并由中国华源集团有限公司提供连带责任保证,借款期限自 2004 年 4 月 28 日至 2005 年 4 月 27 日,。2005 年 4 月 21 日,又追加了北京天香园生物科技投资有限公司为上 述借款提供连带责任担保。因借款期限届满,公司未归还上述借款,保证人亦未承担保证责任,中国农业 银行上海市浦东分行遂向上海市第一中级人民法院提起诉讼。 2005 年 8 月 22 日上海市第一中级人民法院下达了(2005)沪一中民三(商)初字第 266 号民事判决书： 公司于本判决生效之日起十日内归还中国农业银行上海市浦东分行人民币 2000 万元并支付 2005 年 6 月 21 日起至借款本息清偿之日止的逾期还款罚息；中国华源集团有限公司、北京天香园生物科技投资 有限公司对上述还款义务承担连带共同清偿责任；本案件受理费 110010 元，财产保全费 100520 元均 由本公司负担。 2005 年 11 月 16 日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第 1082 号执行通知，限令公 司在 2005 年 11 月 29 日之前履行确定的义务，即：归还人民币 20000000 元及诉讼费 110010 元，保全 费 100520 元，执行费 22000 元，以及依法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息，逾期仍不履行，上 海市第一中级人民法院将依法强制执行，并由公司承担强制执行中产生的实际支出费用。 2009 年 1 月 12 日，就(2005)沪一中民三(商)初字第 266 号一案及上述 1(2005)沪一中民三(商)初字第 265 号一案，中国农业银行上海市浦东分行、本公司、福建华通置业有限公司、天津滨海发展投资控 股有限公司、中国华源集团有限公司、北京天香园置业发展有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限 公司签订债务重组及减免息协议书。协议约定及履行情况详见上述十（二）1。 截止审计报告日，公司尚余借款本金 13065930 元未偿还。 3、（2005）榕民初字第 467 号一案： 2005 年 10 月公司收到福建省福州市中级人民法院送达的起诉书。2004 年 5 月 13 日公司向中国工商银 行福州市五一支行借款 1000 万元，借款期限自 2004 年 5 月 13 日到 2005 年 5 月 11 日，并由神州学人 集团股份有限公司提供连带责任担保。因本公司在借款到期后仅归还 254 万元，尚欠本金 746 万元， 保证人也未承担保证责任，故中国工商银行福州市五一支行向福建省福州市中级人民法院提起诉讼。 2005 年 9 月 19 日福建省福州市中级人民法院作出（2005）榕民初字第 467 号民事裁定书，裁定如下： 冻结本公司银行存款 746 万元或查封等值财产。 2005 年 11 月 21 日福建省福州市中级人民法院作出（2005）榕民初字第 467 号民事判决书，判决如下： 本公司应当偿还中国工商银行福州市五一支行尚欠借款本金 746 万元及利息；神州学人集团股份有限 公司应对本公司上述借款本金及利息承担连带清偿责任；本案受理费 47310 元、诉讼保全费 37830 元， 由本公司与神州学人集团股份有限公司共同负担。 2009 年 4 月 10 日，就 (2005)榕民初字第 467 号一案及下述 6(2006)榕民初字第 92 号、下述 14(2006) 榕民初字第 406 号案一案，中国工商银行股份有限公司福州五一支行、本公司、福建三农集团股份有 限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、神州学人集团股份有限公司、天津滨海发展投资控股有 限公司、福建华通置业有限公司签订还款免息协议，编号 2009 年五一（免）字第 001、002、003、004 号。协议约定：（1）本公司首期偿还协议 001 号项下的本金及诉讼费、保全费；（2）在本公司重大 资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过后，福建华通置业同意分期偿还剩余债 务即协议 002、003、004 号项下的债务；（3）在本公司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股 权分置改革获得通过后，天津滨海为上述剩余债务提供连带责任担保，担保期间为本协议约定的债务 履行期限届满之次日起两年，同时神州学人集团股份有限公司与福建三农集团股份有限公司的担保责 任解除；（4）在本公司与福建华通置业按照协议约定按期足额偿还债务的前提下，减免贷款利息。 截止审计报告日，本公司未履行上述还款协议，本案尚余借款本金 7460000 元未偿还。 4、 (2005)沪一中民三(商)初字第 284 号一案： 2005 年 6 月公司收到上海市第一中级人民法院送达的起诉书。2004 年 8 月 11 日公司向广东发展银行 股份有限公司上海分行借款 3000 万元，并由华通国际招商集团股份有限公司提供连带责任保证，借款 期限自 2004 年 8 月 11 日起至 2005 年 8 月 10 日。广东发展银行股份有限公司上海分行以公司欠中国 农业银行贷款未还涉讼对履行还款义务已产生重大不利影响为由，依约要求提前收回上述借款并向上 海市第一中级人民法院提起诉讼。 2005 年 9 月 2 日上海市第一中级人民法院下达了(2005)沪一中民三(商)初字第 284 号民事调解书，三 方自愿达成协议主要内容如下：本公司确认欠关广东发展银行股份有限公司上海分行本金 3000 万元， 第 15 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合同期内利息 255750 元，至 2005 年 9 月 20 日的逾期利息 314572.5 元以及自 2005 年 9 月 21 日起至 实际清偿日止的逾期利息（按年利率 6.138%×1.5 计息）；本公司于 2005 年 9 月 20 日偿还利息 570322.5 元，于 2005 年 12 月 20 日前偿还本金 500 万元及逾期利息，于 2006 年 2 月 20 日前偿还借款本金 2500 万元及逾期利息（按年利率 6.138%×1.5 计息）；本公司于 2005 年 9 月 20 日直接支付广东发展银行 股份有限公司上海分行聘请律师费用 193000 元；华通国际招商集团股份有限公司承担连带清偿责任； 若本公司未能按时、足额履行上述任何一期还款义务，广东发展银行股份有限公司上海分行有权就剩 余全部款项向法院申请强制执行。 2006 年 2 月 13 日上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中执字第 168 号执行通知，限令公司 在 2006 年 2 月 23 日之前履行确定的义务，即：归还人民币 31076017.5 元及执行费 33076 元，以及依 法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息，逾期仍不履行，上海市第一中级人民法院将依法强制执行， 并由公司承担强制执行中产生的实际支出费用。 2006 年 6 月 20 日上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中执字第 168 号民事裁定书，由于公 司与担保人华通国际招商集团股份有限公司名下的财产被法院另案查封，现暂无财产可供本案执行， 且广东发展银行股份有限公司上海分行也未提供其他财产供本案执行，故本案无继续执行的条件，依 法裁定上海市第一中级人民法院（2005）沪一中民三（商）初字第 284 号民事调解书的本次执行程序 终结。 2008 年 9 月 23 日，广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤财”）、本公司、华鑫通国际招商集 团股份有限公司签订债务偿还协议，鉴于粤财因受让广东发展银行股份有限公司上海分行对本公司的 债权及相关从权利，本公司、华鑫通愿向粤财履行上述债务。三方约定：本公司签订协议之日起五日 内向粤财偿还 1350 万元，如果公司完全严格履行本协议，则自实际偿还款足额到达粤财收款账户之日 起，豁免未偿付的债务本金及所有利息、罚息、复利及实现债权发生的费用，豁免华鑫通的连带担保 责任。2008 年 9 月 24 日，公司偿还借款 1350 万元，上海市第一中院于 2009 年 3 月 4 日下达解除本 案查封、冻结财产的执行函。账面未偿付本金 1650 万元及利息 5638411.24 元豁免，因此确认营业外 收入 22,138,411.24 元。 5、(2006)沪二中民三(商)初字第 17 号一案： 公司于 2006 年 2 月收到上海市第二中级人民法院起诉书。2005 年 7 月 26 日,本公司向上海浦东发展 银行虹口支行借款 4900 万元,由华通国际招商集团股份有限公司、深圳市华天投资发展有限公司、厦 门华通国际招商有限公司等提供连带责任保证,并由公司、厦门华通国际招商有限公司将其各自持有的 北京天香园生物科技投资有限公司的 7000 万股和 3000 万股股权和北京天香园生物科技投资有限公司、 深圳市华天投资发展有限公司将其持有的已经质押的中关村证券股份有限公司的 7500 万股股权的剩 余价值提供质押担保，借款期限自 2005 年 8 月 18 日至 2006 年 2 月 13 日并约定在 2005 年 10 月 20 日前归还本金 500 万元,12 月 25 日前归还本金 500 万元,2006 年 2 月 13 日前归还本金 3900 万元。现 因本公司未依约定还款,保证人也未履行保证责任, 上海浦东发展银行虹口支行遂向上海市第二中级 人民法院提起诉讼。 2006 年 1 月 18 日，上海市第二中级人民法院下达了(2006)沪二中民三(商)初字第 17 号裁定书，裁定 如下：冻结本公司、华通国际招商集团股份有限公司、北京天香园生物科技投资有限公司、深圳市华 天投资发展有限公司、厦门华通国际招商有限公司存款共计 48,701,129.50 元或查封其相同价值的其 他财产权益。 2006 年 3 月 24 日上海市第二中级人民法院下达了（2006）沪二中民三（商）初字第 17 号民事判决书， 判决如下：本公司应于本判决生效之日起十日内偿还上海浦东发展银行虹口支行借款本金人民币 4,850 万元；本公司应于本判决生效之日起十日内偿还上海浦东发展银行虹口支行利息 165,720.50 元 及逾期利息；如本公司到期不履行上述还款义务，上海浦东发展银行虹口支行可以本公司持有的北京 天香园生物科技投资有限公司的 7000 万股股权折价或申请拍卖、变卖所得的价款优先受偿；厦门华通 国际招商有限公司对本公司上述还款义务，在本公司提供的质押物处置后仍不足清偿的部分，承担质 押担保责任；华通国际招商集团股份有限公司、北京天香园生物科技投资有限公司深圳市华天投资发 展有限公司在本公司提供的质押物处置后仍不足清偿的部分，承担连带保证责任；案件受理费和财产 保全费共计人民币 497,541.30 元由本公司和担保人共同承担，该事项尚无进一步进展。 2009 年 1 月 6 日，上海浦东发展银行虹口支行、本公司、上海华育发展有限公司、福建华通置业有限 公司、天津滨海发展投资控股有限公司、厦门华通国际招商有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限 公司、北京天香园置业发展有限公司、华恒鑫投资担保有限公司签订和解协议，协议编号 HK（2008） 01。协议约定及履行情况详见上述十（一）6。 截止审计报告日，本案尚余借款本金 48,499,885.97 元未偿还。 第 16 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6、(2006)榕民初字第 92 号一案： 2005 年 4 月公司分三次向中国工商银行福州市五一支行借入总额为 2000 万元的贷款，由华通国际招 商集团股份有限公司、福建三农集团股份有限公司提供连带保证责任，其中：1000 万借款期限为 2005 年 4 月 12 日至 2006 年 4 月 4 日；另 1000 万元借款期限为 2005 年 4 月 19 日至 2006 年 4 月 17 日。由 于借款到期公司未能偿还借款，中国工商银行股份有限公司福州五一支行向福建省福州市中级人民法 院提起民事诉讼。 2006 年 2 月 20 日，福建省福州市中级人民法院下达了(2006)榕民初字第 92 号民事裁定书，裁定如下： 冻结公司、华通国际招商集团股份有限公司银行存款 20115320 元或查封等值财产。 2006 年 4 月 18 日，福建省福州市中级人民法院下达了(2006)榕民初字第 92 号民事判决书，判决如下： 公司应于判决之日起十日内偿还借款本金 2000 万元及利息；华通国际招商集团股份有限公司、福建三 农集团股份有限公司对上述借款本息承担连带清偿责任，在承担连带清偿责任后有权向本公司追偿； 本案件受理费 110586 元、诉讼保全费 101106 元由本公司负担。 2009 年 4 月 10 日，中国工商银行股份有限公司福州五一支行、本公司、福建三农集团股份有限公司、 神州学人集团股份有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、 福建华通置业有限公司签订还款免息协议，协议编号：2009 年五一（免）字第 001、002、003、004 号。协议约定情况见上述十（二）3。 截止审计报告日，本案尚余借款本金 2000 万元未偿还。 7、(2006)沪一中民三（商）初字第 117 号 2005 年 6 月 29 日公司向华夏银行股份有限公司上海分行借款 800 万元，并由深圳市华天投资发展有 限公司、华通国际招商集团股份有限公司提供连带责任保证，借款期限自 2005 年 6 月 29 日至 2006 年 6 月 29 日。因借款期限届满,公司未能履行还款义务,保证人亦未承担保证责任, 华夏银行股份有限 公司上海分行遂向上海市第一中级人民法院提起诉讼。 2006 年 7 月 20 日，上海市第一中级人民法院下达了(2006)沪一中民三（商）初字第 117 号民事判决 书，判决内容如下：公司于本判决生效之日起十日内归还华夏银行股份有限公司上海分行人民币 800 万元并支付至贷款本息清偿之日止的利息、逾期利息（利息自 2005 年 6 月 29 日计至 2006 年 6 月 29 日，按年利率 6.138%计收；逾期利息自 2006 年 6 月 30 日计至贷款本息清偿之日，按每日万分之二点 一计收；再扣除公司已付利息人民币 239,053.26 元）；保证人承担连带共同清偿责任，并可在承担清 偿责任后向公司追偿；不能追偿部分，由保证人平均分担；案件受理费 50911 元、财产保全费 40520 元，由公司负担。 2006 年 12 月 11 日，上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中执字第 814 号民事裁定书，由于 公司与保证人涉案众多，其名下财产被法院另案查封，华夏银行股份有限公司上海分行对本案冻结的 本公司与深圳市华天投资发展有限公司对外投资股权因目前均无处置条件而暂不要求法院处置，同时 也未提供其他财产供本案执行，故本案无继续执行的条件，依法裁定上海市第一中级人民法院(2006) 沪一中民三（商）初字第 117 号民事判决书本次执行程序终结。 2009 年 1 月 13 日，中国长城资产管理公司上海办事处（下称“长城资产”）、本公司、华鑫通国际 招商集团股份有限公司、华恒鑫投资担保有限公司签订债务减让协议。鉴于长城资产受让原贷款银行 的主从债权，各方约定：本公司自协议签订之日起 2 日内向长城资产偿还 320 万元，如果履行该协议， 则长城资产对本公司应承担的剩余债务（625 万元，含利息 145 万元）不再追索，并就剩余债务不向 华鑫通、华恒鑫主张担保权利。2009 年 1 月 13 日，本公司向长城资产偿还了 320 万元。 8、(2006)榕民初字第 100 号一案： 2004 年 12 月 31 日,公司向中国农业银行福清市支行借款 600 万元,并由福建华通置业有限公司、厦门 华通国际招商有限公司提供连带责任保证,借款期限自 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 12 月 30 日。因借 款期限届满,公司尚拖欠中国农业银行福清市支行贷款本金人民币 600 万元,保证人福建华通置业有限 公司和厦门华通国际招商有限公司亦未承担保证责任, 中国农业银行福清市支行遂向福建省福州市中 级人民法院起诉。 2006 年 2 月 22 日，福建省福州市中级人民法院下达(2006)榕民初字第 100 号民事裁定书，裁定如下： 冻结公司、福建华通置业有限公司、厦门华通国际招商有限公司的银行存款 623 万元或查封等值财产。 2006 年 7 月 11 日，福建省福州市中级人民法院下达(2006)榕民初字第 100 号民事判决书，判决如下： 1、判令公司于判决之日生效起十日内偿还中国农业银行福清市支行贷款本金人民币 600 万元及利息包 括逾期罚息及复利(按约定合同利率计算至本判决确定的还款之日)；2、判令保证人对上述借款本息包 括逾期罚息及复利承担连带清偿责任；3、保证人承担上述连带清偿责任后,有权向公司追偿；4、本案 受理费 40917 元、诉讼保全费 31680 元由公司承担。 第 17 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2009 年 1 月 5 日，就(2006)榕民初字第 100 号一案、下述 9(2006)榕民初字第 101 号一案、下述 10(2006) 榕民初字第 102 号一案、下述 12(2006)闽民初字第 8 号一案，中国农业银行福清市支行、本公司、福 建华通置业有限公司、北京景枫立嘉置业有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、厦门华通国际 招商有限公司、国恒时尚传媒科技集团股份有限公司、上海华育置业发展有限公司签订债务免息协议 书，协议编号玉农银协 200901 号。协议约定：（1）各方确认，截止 2008 年 11 月 20 日，本公司共结 欠农行福清支行本金 6900 万元及利息 28772760.24 元；（2）上述债务由福建华通置业承接，但在协 议签订一个月内，本公司应向三明市中院申请将冻结的 16880 万元进行分配，并保证将分配款项归还 农行福清市支行贷款本金 1400 万元，诉讼费 510012 元及执行费,剩余债务由华通置业有限公司分三年 偿还；（3）天津滨海同意对上述债务提供连带责任保证担保；（4）本协议经各方签字盖章及公司重 大资产重组及定向增发获得证监会批准和股权分置改革获得通过并按期归还贷款本金 1400 万元、诉讼 费 510012 元、执行费时生效。 截止审计报告日，本案尚余借款本金 600 万元未偿还。 9、(2006)榕民初字第 101 号一案： 2004 年 12 月 31 日,公司向中国农业银行福清市支行借款 800 万元,并由福建华通置业有限公司、厦门 华通国际招商有限公司提供连带责任保证,借款期限自 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 12 月 30 日。现因 公司未依约定还款,保证人也未履行保证责任, 中国农业银行福清市支行遂向福建省福州市中级人民 法院起诉。 2006 年 2 月 22 日，福建省福州市中级人民法院下达(2006)榕民初字第 101 号民事裁定书，裁定如下： 冻结公司、福建华通置业有限公司、厦门华通国际招商有限公司的银行存款 832 万元或查封等值财产。 2006 年 7 月 11 日，福建省福州市中级人民法院下达(2006)榕民初字第 101 号民事判决书，判决如下： 1、判令公司于判决之日生效起十日内偿还中国农业银行福清市支行贷款本金人民币 800 万元及利息包 括逾期罚息及复利(按约定合同利率计算至本判决确定的还款之日)；2、判令保证人对上述借款本息承 担连带清偿责任；3、保证人承担上述连带清偿责任后,有权向公司追偿；4、本案受理费 51261 元、诉 讼保全费 42130 元由公司承担。 2009 年 1 月 5 日，就(2006)榕民初字第 101 号一案、及上述 8(2006)榕民初字第 100 号一案、下述 10(2006) 榕民初字第 102 号一案、下述 12(2006)闽民初字第 8 号一案，各方签订债务免息协议书，协议编号玉 农银协 200901 号。协议约定详见上述十（二）8。 截止审计报告日，本案尚余借款本金 800 万元未偿还。 10、(2006)榕民初字第 102 号一案： 2004 年 12 月 31 日,公司向中国农业银行福清市支行借款 700 万元,并由福建华通置业有限公司、厦门 华通国际招商有限公司、国恒传媒科技集团股份有限公司提供连带责任保证,借款期限自 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 12 月 30 日。因借款期限届满,公司尚拖欠中国农业银行福清市支行贷款本金人民币 700 万元,保证人亦未承担保证责任, 中国农业银行福清市支行遂向福建省福州市中级人民法院起诉。 2006 年 2 月 22 日，福建省福州市中级人民法院下达(2006)榕民初字第 102 号民事裁定书，裁定如下： 冻结公司、福建华通置业有限公司、厦门华通国际招商有限公司、国恒传媒科技集团股份有限公司的 银行存款 725 万元或查封等值财产。 2006 年 7 月 11 日，福建省福州市中级人民法院下达(2006)榕民初字第 102 号民事判决书，判决如下： 1、判令公司于判决之日生效起十日内偿还中国农业银行福清市支行贷款本金人民币 700 万元及利息包 括逾期罚息及复利(按约定合同利率计算至本判决确定的还款之日)；2、判令保证人对上述借款本息包 括逾期罚息及复利承担连带清偿责任；3、保证人承担上述连带清偿责任后,有权向公司追偿；4、本案 受理费 46032 元、诉讼保全费 36780 元由公司承担。 2009 年 1 月 5 日，就(2006)榕民初字第 102 号一案、及上述 8(2006)榕民初字第 100 号一案、上述 9(2006) 榕民初字第 101 号一案、下述 12(2006)闽民初字第 8 号一案，各方签订债务免息协议书，协议编号玉 农银协 200901 号。协议约定详见上述十（二）8。 截止审计报告日，本案尚余借款本金 700 万元未偿还。 11、(2006)闽民初字第 7 号一案： 2006 年 4 月 18 日,公司收到福建省高级人民法院(2006)闽民初字第 7 号应诉通知书。 2004 年 12 月 31 日,公司与中国银行股份有限公司福建省分行签订借款合同,借入两笔数额为 4000 万 元、1000 万元的贷款,并由福建三农集团股份有限公司提供连带责任保证,借款期限自 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 5 月 31 日。因借款期限届满,公司尚拖欠原告贷款本金人民币 5000 万元,保证人亦未承担 保证责任, 中国银行股份有限公司福建省分行于 2006 年 3 月 3 日向福建省高级人民法院起诉,并于 2006 年 4 月 10 日向法院提出财产保全申请。 第 18 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2006 年 4 月 10 日，福建省高级人民法院下达(2006)闽民初字第 07 号民事裁定书，裁定如下：冻结公 司所持有的在下列公司的股权：四川中农科技有限公司 61.6%的股权、北京天香园生物科技投资有限 公司 46.79%的股权、福建天香实业有限公司 95%的股权、福建兴业证券股份有限公司 3.3%的股权、福 清市天香畜牧养殖发展有限公司 95%的股权；查封公司位于福清市天香油脂厂厂房、机器设备及相应 得土地的国有土地使用权；查封公司位于福州市日化厂的国有土地使用权；以上冻结的财产以价值人 民币 51,915,249.8 元为限。 2006 年 4 月 18 日，福建省高级人民法院下达(2006)闽民初字第 07-1 号民事裁定书，裁定如下：冻结 公司在四川蜀龙种业有限公司和四川盛裕种业有限公司中所持有股权。以上冻结的财产以价值人民币 51,915,249.8 元为限。 2006 年 5 月 29 日，福建省高级人民法院下达(2006)闽民初字第 07 号民事判决书，判决如下：公司应 于本判决生效后十日内向中国银行股份有限公司福建省分行返还两笔借款本金 4000 万元、1000 万元 及利息 1,532,199.84 元、383,049.96 元（该利息计算至 2005 年 12 月 20 日）。2005 年 12 月 21 日以 后的利息按照借款合同约定的逾期利率继续计算至公司偿还全部欠款为止；福建三农集团股份有限公 司对公司上述债务承担连带保证责任，有权在承担保证责任后向公司追偿；本案件受理费 269,586 元、 保全费 259,576 元，由公司负担。 2009 年 4 月 20 日，就（2006）榕民初字第 166 号民事一案及下述 15（2006）闽民初字第 07 号民事一 案，中国银行股份有限公司福建省分行、本公司、福建华通置业有限公司、天津滨海发展投资控股有 限公司、北京景枫立嘉置业有限公司签订债务重组及减免息协议书，协议编号闽中银执合同（2008） 002 号。协议约定：（1）协议成立之日起三十日内，公司应归还贷款本金 11,000,000.00 元；（2） 在公司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过后，剩余债务本息（本金 42,000,000.00 元、利息 16,432,731.06 元，利息暂计至 2008 年 12 月 20 日）转让给福建华通置业， 分三年偿还；（3）天津滨海同意就上述（2）的债务及之后产生的利息提供连带责任保证，保证期间 为两年；（4）协议生效之日起免除福建三农集团股份有限公司的担保责任；（5）该协议经各方签字 盖章成立并在公司按期归还贷款本金 11,000,000.00 元以及公司重大资产重组及定向增发获得证监会 正式批准且股权分置改革获得通过之日起生效。 截止审计报告日，本案尚余借款本金 5000 万元未偿还。 12、(2006)闽民初字第 8 号一案： 2004 年 9 月 6 日、16 日,公司与中国农业银行福清市支行签订借款合同,分别借入四笔数额总共为 4800 万元的贷款,并由福建华通置业有限公司、上海华育置业发展有限公司提供连带责任保证责任担保,借 款期限分别至 2005 年 9 月 5 日和 9 月 15 日。因借款期限届满,公司尚拖欠中国农业银行福清市支行贷 款本金人民币 4800 万元,保证人亦未承担保证责任,中国农业银行福清市支行于 2006 年 3 月 13 日向福 建省高级人民法院起诉。 2006 年 6 月 30 日，福建省高级人民法院下达(2006)闽民初字第 8 号民事判决书，判决如下：公司应 于判决生效后十日内向原告返还 4800 万元借款本金及利息 2,240,352.83 元(计至 2006 年 2 月 20 日止， 之后的利息按照合同约定及中国人民银行有关规定计至还款日止),；偿付原告律师费 50000 元；负担 案件受理费 261,212 元；福建华通置业有限公司、上海华育置业发展有限公司对公司的上述债务承担 连带保证责任并有权向公司追偿。 2006 年 11 月 13 日，福建省高级人民法院下达[2006]闽执行字第 20-2 号民事裁定书，裁定如下：冻 结公司持有的福建兴业证券公司 3.30%股权、厦门中润粮油饲料工业公司 50%股权（以人民币 5400 万 元为限），该事项尚无进一步进展。 由于被执行人无可供执行的财产，福建高级人民于 2006 年 12 月 30 日中止执行。 根据福建省高级人民法院下达（2006）闽执行字第 20-3 号恢复执行通知书及福建省高级人民法院下达 （2006）闽执行字第 20-4 号民事裁定书，现因申请执行人于 2007 年 12 月 19 日以“三明中院另案对 本公司持有的福建兴业证券股份有限公司的 1500 万股权进行拍卖，成交额约为 1.6 亿人民币，可参与 分配”为由向法院申请恢复执行。福建省高级人民法院于 2007 年 12 月 24 日决定对该案恢复执行。因 本案本公司的主要财产已被三明市中级人民法院拍卖，为便于本案执行，福建省高级人民法院裁定如 下：本案指定三明市中级人民法院执行。 2009 年 1 月 5 日，就(2006)闽民初字第 8 号一案、及上述 8(2006)榕民初字第 100 号一案、上述 9(2006) 榕民初字第 101 号一案、上述 12(2006)榕民初字第 102 号一案，各方签订债务免息协议书，协议编号 玉农银协 200901 号。协议约定详见上述十（二）8。 截止审计报告日，本案尚余借款本金 4800 万元未偿还。 13、 (2006)融民初字第 2530 号一案： 第 19 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2005 年 6 月 27 日,公司与中国建设银行股份有限公司福清支行签订合同,借入数额为 2500 万元的贷款, 公司将持有的福建兴业证券股份有限公司 3000 万股权作为质押物担保，并由福建华通置业有限公司提 供连带责任保证,借款期限至 2006 年 6 月 30 日。因公司未能按约履行全部还息义务,保证人亦未承担 相应保证责任, 中国建设银行股份有限公司福清支行于 2006 年 5 月 15 日宣布贷款立即到期并向福建 省福清市人民法院起诉。 2006 年 8 月 10 日，福建省福清市人民法院下达(2006)融民初字第 2530 号民事判决书，判决如下：公 司应于判决生效后十日内偿还借款人民币 2500 万元及利息 13.588736 万元（暂计至 2006 年 4 月 20 日），2006 年 4 月 21 日后的利息按本金人民币 2500 万元并按同期中国人民银行规定的逾期付款违约 金计算支付利息至还清款目为止；公司若不能在上述判决的履行期内履行还款义务, 中国建设银行股 份有限公司福清支行可以就设定质押的公司持有的福建兴业证券股份有限公司 3000 万股权进行折价 或者拍卖、变卖,并就所得价款享有优先抵偿上述债款的权利；福建华通置业有限公司承担连带清偿责 任；本案诉讼费 135790 元由公司负担。 2008 年 12 月 2 日，建行福清支行收到三明市中院代保管的本公司兴业证券 1500 万股权拍卖执行款 27735790 元及案件执行费等 312300 元，根据建行、本公司在三明中院执行局的执行笔录，此案就此 了结。公司账面计提未付的利息 3228064.92 元确认为营业外收入。 14、(2006)榕民初字第 406 号案 2005 年 4 月 4 日公司向中国工商银行股份有限公司福州五一支行借款人民币 800 万元，由华通国际招 商集团股份有限公司、福建三农集团股份有限公司提供连带清偿的担保责任，借款期限为 2005 年 4 月 14 日至 2006 年 4 月 11 日。2006 年 10 月 8 日，由于借款到期公司未履行还款义务，保证人亦未履 行连带清偿责任，中国工商银行股份有限公司福州五一支行向福州市中级人民法院提起民事起诉状。 2006 年 12 月 18 日福州市中级人民法院下达了（2006）榕民初字第 406 号民事判决书，判决如下：本 公司应在判决生效之日起十日内偿还借款本金 800 万元及利息包括逾期罚息（暂计至 2006 年 9 月 21 日为 54.498207 万元），2006 年 9 月 21 日之后按借款合同约定的标准决算）；保证人就上述还款义 务承担连带清偿责任；案件受理费 52735 元由本公司承担。 2009 年 4 月 10 日，中国工商银行股份有限公司福州五一支行、本公司、福建三农集团股份有限公司、 神州学人集团股份有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、 福建华通置业有限公司签订还款免息协议，协议编号：2009 年五一（免）字第 001、002、003、004 号。协议约定情况见上述十（二）3。 截止审计报告日，本案尚余借款本金 800 万元未偿还。 15、（2006）榕民初字第 166 号 2004 年 3 月 25 日公司与中国银行股份有限公司福建省分行签订了金额为 1000 万元的借款合同，由福 建华通置业有限公司提供连带责任保证，借款期限为 2004 年 3 月 25 日至 2005 年 3 月 24 日。借款到 期后，本公司仍欠借款本金 3709236.83 元及相应利息 392936.7 元，保证人也未履行连带清偿责任， 中国银行股份有限公司福建省分行遂向法院提起诉讼。 2006 年 5 月 23 日，福州市中级人民法院下达了（2006）榕民初字第 166 号民事判决书，判决如下： 本公司应在判决生效之日起十日内偿还借款本金 3709236.83 元及相应利息 392936.7 元；保证人就上 述还款义务承担连带清偿责任；案件受理费 30520 元由本公司和保证人共同承担。 2009 年 4 月 20 日，就（2006）闽民初字第 07 号民事一案及上述 11（2006）榕民初字第 166 号民事一 案，中国银行股份有限公司福建省分行、本公司、福建华通置业有限公司、天津滨海发展投资控股有 限公司、北京景枫立嘉置业有限公司签订债务重组及减免息协议书，协议编号闽中银执合同（2008） 002 号。协议约定见上述十(二)11。 截止审计报告日，本案尚余借款本金 300 万元未偿还。 16、(2007)榕民初字第 407 号案 公司于 2007 年 9 月 13 日收到福建省福州市中级人民法院关于"福州市轻纺行业管理办公室"诉公司的 传票{案号(2007)榕民初字第 407 号], 福州市轻纺行业管理办公室原名为"福州市轻工业局"。案件主 要情况：1993 年 9 月 16 日,原福州日用化工厂向福州市财政局借技改资金 1900 万元,1995 年福州市国 有资产管理局成立,行使福州市财政局原国有资产管理的职能,该 1900 万元的国有产权相应的划转福 州市国有资产管理局。1996 年 6 月 26 日,福州市国有资产管理局将其对福州市轻工业系统的 6102 万 元债权划归福州市轻工业局,由福州市轻工业局作为国有授权单位行使相应的权利,其中包括对福州日 用化工厂的 1900 万元债权。据此,福州市轻工业局福州日用化工厂于 1996 年 7 月 30 日就上述借款签 订一份《借款合同》,约定该借款由福州日用化工厂在 1998 年 12 月 25 日向福州市轻工业局还清,借款 利率为月息千分之一,逾期还款则按月息千分之二计息。1998 年公司兼并原福州日用化工厂,根据公司 第 20 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 与原福州日用化工厂签订的兼并合同,约定：公司以承担债务的方式兼并福州日用化工厂。之后, 福州 市轻纺行业管理办公室与公司就兼并后福州日用化工厂向福州市轻纺行业管理办公室借款 1900 万元 的还款事宜于 1998 年 11 月 12 日签订一份《还款合同书》,按《还款合同书》约定：公司的欠款金额 为 1940 万元, 公司应从 1999 年第二季度开始分 5 期归还所欠借款,若逾期不按时还款,收取年 1.2%的 资金占用费。《还款合同书》生效后, 公司未按约定履行还款义务,为此, 福州市轻纺行业管理办公室 特向法院起诉,此案将于 2007 年 10 月 31 日开庭。 2007 年 11 月 7 日，福建省福州市中级人民法院下达了(2007)榕民初字第 407 号民事判决书，法院于 2007 年 11 月 7 日判决如下：1、公司自判决生效之日起十日内偿还原告借款本金 1940 万元及资金占 用费(计至 2007 年 5 月 31 日为 1187800 元，之后按合同约定计至本判决确定的还款之日)；2、驳回原 告的其他诉讼请求；3、本案件受理费 145681 元由公司负担。该事项尚无进一步进展。 (三) 截止 2008 年 12 月 31 日，因上述诉讼事项公司银行存款账户被冻结情况如下： 序号 账户名称 账号 币种 期末余额 1 浦发银行虹口区办事处 076347-4292024141 人民币 0.00 2 华夏银行上海杨浦支行 135819-819133635 人民币 83.07 3 光大银行上海北外滩支行 106204-00304013721 人民币 210.95 4 招商银行上海分行川北支行 55821497001 人民币 247.06 5 中国工商银行第一支行 933331035070005880 人民币 32.01 6 中国工商银行上海分行第二营业部 1001190719004617339 人民币 3,672.11 7 中国民生银行上海分行黄埔支行 144978-04210005239 人民币 2.25 8 农行上海浦东洪山营业所 033485-0040008043 人民币 - 9 华夏银行闵行支行 135796-00080812332 人民币 47.84 10 中国建设银行上海第五支行 5505400020005055 人民币 11 中国建设银行上海第五支行 5505400020004595 人民币 0.66 12 工行福州市五一支行 1402021109004631064 人民币 - 13 中行福建省分行 800100822308093001 人民币 34.12 14 农业银行福清镜洋营业所 152801040000249 人民币 29.48 合计 4,359.55 (四)其他诉讼事项 本公司于 2008 年 1 月收到上海市第一中级人民法院有关传票及应诉通知书，案件基本情况： 上海交通大学医学院附属瑞金医院(原告)与公司(被告)共同投资成立了上海天广生物医药科技发 展有限公司(第三人，下称：上海天广)，原告诉称原告以知识产权出资 9000000 元，公司以货币出资 21000000 元，公司在验资后，将 21000000 元从上海天广划出，本公司已构成资金抽逃。此外，根据 双方的约定，本公司应返还瑞金医院 9000000 元，但本公司并未按照协议履行义务。 瑞金医院于 2007 年 12 月 18 日向法院提起诉讼，要求本公司补足注册资金 21000000 元，偿还 9000000 元以及截止 2007 年 12 月 31 日的利息损失 373014 元。 2008 年 12 月 30 日，上海市第一中级人民法院下达了（2008）沪一中民三（商）初字第 4 号的民事裁 定书。法院认为：股东提起代表诉讼首先应在程序上符合前置条件，瑞金医院尚未完成前置条件，故 裁定驳回瑞金医院的起诉。2009 年 1 月 13 日瑞金医院因不服上海市第一中院关于本案之民事裁定， 提出上诉，要求撤销原审法院的裁定。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 第 21 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 √适用 □不适用 报告期 所持 占该公 持有数 报告期 所有者 会计核 股份来 对象 初始投资金额 司股权 期末账面值 量 损益 权益变 算科目 源 名称 比例 动 兴业 证券 股份 45,000,000.00 2,400 1.61 36,000,000.00 有限 公司 合计 45,000,000.00 2,400 / 36,000,000.00 / / 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 第 22 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §9 财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 □标准无保留意见 √非标意见 审计意见全文 审计报告 闽信审字（2009）A018 号 华通天香集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华通天香集团股份有限公司（以下简称华通天香）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表、2008 年度合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股 东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华通天香管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，华通天香的财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 华通天香 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 如财务报表附注九、十所述，华通天香存在大量到期债务和对外担保的连带清偿责任；截止 2008 年 12 月 31 日，流动负债总额高于资产总额 17,477.66 万元，累计亏损数额高达 59750.29 万元。华 通天香虽已在财务报表附注十四披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑 虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 福建立信闽都会计师事务所有限公司 中国注册会计师：孟翠香、郭文起 福州市六一中路 102 号会计师事务所大楼六层 2009 年 4 月 26 日 第 23 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:华通天香集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 5,885,831.37 37,874,240.87 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 17,250,267.06 21,809,908.27 预付款项 710,562.95 15,713,222.35 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 229,373,082.85 285,853,291.53 买入返售金融资产 存货 7,632,256.95 6,943,645.52 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 260,852,001.18 368,194,308.54 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 62,924,174.33 110,284,663.13 投资性房地产 固定资产 15,157,081.78 14,949,599.60 在建工程 132,823,700.61 25,076,656.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 19,145,274.40 20,099,350.14 开发支出 商誉 第 24 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 长期待摊费用 0 20,692.04 递延所得税资产 308,957.76 174,818.75 其他非流动资产 4,359.55 4,359.24 非流动资产合计 230,363,548.43 170,610,139.70 资产总计 491,215,549.61 538,804,448.24 流动负债： 短期借款 281,946,345.97 379,266,645.97 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 28,387,723.00 28,387,723.00 应付账款 40,930,055.74 7,660,344.22 预收款项 3,611,165.62 3,892,814.80 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,062,594.90 996,373.91 应交税费 671,321.17 145,725.83 应付利息 101,702,325.35 75,085,724.81 应付股利 其他应付款 191,280,613.91 157,915,092.19 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 16,400,000.00 16,400,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 665,992,145.66 669,750,444.73 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 653,709.43 653,709.43 预计负债 58,339,007.87 168,592,524.13 递延所得税负债 其他非流动负债 2,300,000.00 非流动负债合计 61,292,717.30 169,246,233.56 负债合计 727,284,862.96 838,996,678.29 股东权益： 股本 221,100,001.00 221,100,001.00 资本公积 121,035,566.58 121,035,566.58 第 25 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 减：库存股 盈余公积 14,745,085.28 14,745,085.28 一般风险准备 未分配利润 -597,502,894.51 -662,007,105.32 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 -240,622,241.65 -305,126,452.46 权益合计 少数股东权益 4,552,928.30 4,934,222.41 股东权益合计 -236,069,313.35 -300,192,230.05 负债和股东权益合 491,215,549.61 538,804,448.24 计 公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:华通天香集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 352,224.87 722,960.85 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,087,894.43 927,582.42 预付款项 31,698.10 14,269,904.35 应收利息 应收股利 其他应收款 256,268,349.61 377,993,816.06 存货 28,074.32 28,074.32 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 257,768,241.33 393,942,338.00 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 70,487,277.66 117,847,766.46 投资性房地产 固定资产 13,012,494.37 13,631,635.24 在建工程 130,000.00 工程物资 固定资产清理 第 26 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 生产性生物资产 油气资产 无形资产 16,636,461.05 17,823,590.94 开发支出 商誉 长期待摊费用 20,692.04 递延所得税资产 其他非流动资产 4,359.55 4,359.24 非流动资产合计 100,140,592.63 149,458,043.92 资产总计 357,908,833.96 543,400,381.92 流动负债： 短期借款 277,796,345.97 363,105,345.97 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,636,497.72 2,397,414.00 预收款项 2,363,762.80 2,863,762.80 应付职工薪酬 615,369.40 640,691.71 应交税费 768,688.84 248,635.41 应付利息 92,213,137.55 70,791,490.38 应付股利 其他应付款 85,087,618.01 165,000,548.33 一年内到期的非流动 16,400,000.00 16,400,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 477,881,420.29 621,447,888.60 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 653,709.43 653,709.43 预计负债 58,339,007.87 168,592,524.13 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 58,992,717.30 169,246,233.56 负债合计 536,874,137.59 790,694,122.16 股东权益： 股本 221,100,001.00 221,100,001.00 资本公积 120,219,418.21 120,219,418.21 减：库存股 盈余公积 14,586,804.77 14,586,804.77 未分配利润 -534,871,527.61 -603,199,964.22 外币报表折算差额 第 27 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 股东权益合计 -178,965,303.63 -247,293,740.24 负债和股东权益合 357,908,833.96 543,400,381.92 计 公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 52,681,370.59 57,541,820.79 其中：营业收入 52,681,370.59 57,541,820.79 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 131,295,957.80 133,542,436.24 其中：营业成本 43,827,919.91 50,743,635.44 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 887,804.43 207,676.18 销售费用 4,540,338.92 2,720,014.31 管理费用 24,095,526.27 16,086,537.87 财务费用 38,275,579.31 39,148,997.03 资产减值损失 19,668,788.96 24,635,575.41 加：公允价值变动收益（损失以 0 30,980.00 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 31,337,926.61 114,786,185.85 列） 其中：对联营企业和合营企 -33,735,528.31 -24,136,398.51 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -47,276,660.60 38,816,550.40 加：营业外收入 114,410,526.49 11,435,137.28 减：营业外支出 344,402.84 2,207,658.37 其中：非流动资产处置净损失 2,133,206.79 四、利润总额（亏损总额以“－”号 66,789,463.05 48,044,029.31 填列） 减：所得税费用 2,666,546.35 88,622.45 第 28 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 64,122,916.70 47,955,406.86 归属于母公司所有者的净利润 64,504,210.81 48,932,949.90 少数股东损益 -381,294.11 -977,543.04 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.29 0.22 （二）稀释每股收益 0.29 0.22 公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,201,687.00 1,097,874.00 减：营业成本 563,489.41 1,316,697.30 营业税金及附加 210,253.69 191,704.18 销售费用 管理费用 11,745,094.60 6,774,214.33 财务费用 32,895,149.68 34,887,289.23 资产减值损失 29,034,359.80 20,951,471.71 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 31,014,511.20 99,278,343.90 填列） 其中：对联营企业和合营 -33,735,528.31 -24,136,398.51 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -42,232,148.98 36,254,841.15 加：营业外收入 113,241,119.54 11,358,608.83 减：营业外支出 5,979.10 663,932.63 其中：非流动资产处置净损 657,172.21 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 71,002,991.46 46,949,517.35 填列） 减：所得税费用 2,674,554.85 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 68,328,436.61 46,949,517.35 公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 53,502,599.90 46,825,107.33 收到的现金 第 29 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 54,194,998.09 64,622,620.38 有关的现金 经营活动现金流入 107,697,597.99 111,447,727.71 小计 购买商品、接受劳务 36,229,384.63 37,797,883.76 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 6,123,198.99 4,104,112.50 工支付的现金 支付的各项税费 3,317,610.79 932,737.02 支付其他与经营活动 56,743,129.50 29,306,204.36 有关的现金 经营活动现金流出 102,413,323.91 72,140,937.64 小计 第 30 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 经营活动产生的 5,284,274.08 39,306,790.07 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 536,875.00 2,675,459.82 取得投资收益收到的 323,415.41 2,018,264.27 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 531.00 144,360.00 的现金净额 处置子公司及其他营 16,065,840.70 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 67,288,095.00 有关的现金 投资活动现金流入 68,148,916.41 20,903,924.79 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 65,800,951.59 8,343,673.80 的现金 投资支付的现金 536,875.00 15,944,650.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 66,337,826.59 24,288,323.80 小计 投资活动产生的 1,811,089.82 -3,384,399.01 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 6,650,000.00 8,700,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 28,589,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 6,650,000.00 37,289,000.00 小计 偿还债务支付的现金 45,409,000.00 10,060,114.03 分配股利、利润或偿 322,760.03 873,003.13 付利息支付的现金 第 31 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 28,836,239.00 有关的现金 筹资活动现金流出 45,731,760.03 39,769,356.16 小计 筹资活动产生的 -39,081,760.03 -2,480,356.16 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -2,013.37 -2,159.42 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -31,988,409.50 33,439,875.48 增加额 加：期初现金及现金 37,662,804.55 4,222,929.07 等价物余额 六、期末现金及现金等价 5,674,395.05 37,662,804.55 物余额 公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 702,814.12 570,624.00 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 10,335,186.03 1,063,321.30 有关的现金 经营活动现金流入 11,038,000.15 1,633,945.30 小计 购买商品、接受劳务 8,669.00 支付的现金 支付给职工以及为职 907,565.16 553,612.83 工支付的现金 支付的各项税费 2,392,168.89 408,850.98 支付其他与经营活动 8,109,002.08 16,726,644.60 有关的现金 经营活动现金流出 11,408,736.13 17,697,777.41 小计 经营活动产生的 -370,735.98 -16,063,832.11 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 第 32 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 144,360.00 的现金净额 处置子公司及其他营 16,192,481.11 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 16,336,841.11 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 投资活动产生的 16,336,841.11 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 114.03 分配股利、利润或偿 9.98 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 124.01 小计 筹资活动产生的 -124.01 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 第 33 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 五、现金及现金等价物净 -370,735.98 272,884.99 增加额 加：期初现金及现金 511,524.53 238,639.54 等价物余额 六、期末现金及现金等价 140,788.55 511,524.53 物余额 公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍 第 34 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末 221,100,001.00 121,035,566.58 14,745,085.28 -662,007,105.32 4 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 221,100,001.00 121,035,566.58 14,745,085.28 -662,007,105.32 4 余额 三、本年增减 变动金额（减 64,504,210.81 少以“－”号 填列） （一）净利润 64,504,210.81 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 第 1 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 64,504,210.81 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 第 2 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 221,100,001.00 121,035,566.58 14,745,085.28 -597,502,894.51 4 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末余 221,100,001.00 135,838,179.02 15,274,682.84 -644,538,194.02 -67,884,566. 额 加：同一控 制下企业合并 产生的追溯调 整 第 3 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 会计 -14,802,612.44 -529,597.56 -66,401,861.20 67,884,566. 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 221,100,001.00 121,035,566.58 14,745,085.28 -710,940,055.22 额 三、本年增减变 动金额（减少以 48,932,949.90 “－”号填列） （一）净利润 48,932,949.90 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 48,932,949.90 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 第 4 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 221,100,001.00 121,035,566.58 14,745,085.28 -662,007,105.32 额 公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍 第 5 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 221,100,001.00 120,219,418.21 14,586,804.77 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 221,100,001.00 120,219,418.21 14,586,804.77 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 第 6 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 221,100,001.00 120,219,418.21 14,586,804.77 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 221,100,001.00 135,838,179.02 15,116,402.33 加：会计政策变更 -15,618,760.81 -529,597.56 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 221,100,001.00 120,219,418.21 14,586,804.77 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 第 7 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 221,100,001.00 120,219,418.21 14,586,804.77 公司法定代表人：李文棠 主管会计工作负责人：郑琛 会计机构负责人：张丽萍 第 8 页 共 43 页 华通天香集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。 9.4 本报告期无会计差错更正。 9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 第 1 页 共 43 页