商业城(600306)2008年年度报告

沈阳商业城股份有限公司 600306 2008 年年度报告 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 11 六、公司治理结构 ..................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................. 17 八、董事会报告....................................................................... 17 九、监事会报告....................................................................... 23 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务会计报告 ................................................................... 27 十二、备查文件目录 ................................................................... 82 1 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人张殿华、主管会计工作负责人张殿华及会计机构负责人（会计主管人员）刘殿加声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 沈阳商业城股份有限公司 公司法定中文名称缩写 商业城 公司法定英文名称 SHENYANG COMMERCIAL CITY CO.LTD 公司法定英文名称缩写 S.Y.C.C. 公司法定代表人 张殿华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张黎明 董事会秘书联系地址 沈阳市沈河区中街路 212 号 董事会秘书电话 024-24865832 董事会秘书传真 024-24848007 董事会秘书电子信箱 sycgf@e-syc.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 张建佐 证券事务代表联系地址 沈阳市沈河区中街路 212 号 证券事务代表电话 024-24865832 证券事务代表传真 024-24865832 证券事务代表电子信箱 sycgf@e-syc.com.cn 公司注册地址 沈阳市沈河区中街路 212 号 公司办公地址 沈阳市沈河区中街路 212 号 公司办公地址邮政编码 110011 公司国际互联网网址 www.e-syc.com.cn 公司电子信箱 sycgf@e-syc.com.cn 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证 公司选定的信息披露报纸名称 券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所网站 公司年度报告备置地点 公司证券处 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 商业城 600306 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 7 月 26 日 公司首次注册地点 沈阳市工商行政管理局 公司变更注册日期 2001 年 11 月 13 日 公司变更注册地点 沈阳市工商行政管理局 2 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 2101001105640 税务登记号码 210103715722859 组织机构代码 71572285-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -20,094,711.54 利润总额 -14,640,022.62 归属于上市公司股东的净利润 -21,156,551.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -26,164,644.44 经营活动产生的现金流量净额 94,721,631.87 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -214,591.09 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 4,530,000.00 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 非货币性资产交换损益 1,984,625.00 除上述各项之外的其他营业外收入 -845,344.99 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 -399.45 所得税影响额 -446,196.25 合计 5,008,093.22 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比 2006 年 2008 年 上年增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收入 1,752,319,608.63 1,837,111,581.79 1,837,111,581.79 -4.62 1,654,944,445.48 1,654,944,445.48 利润总额 -14,640,022.62 37,177,793.20 17,556,014.21 -139.38 18,309,441.19 20,054,708.47 归属于上 市公司股 -21,156,551.22 25,923,867.59 4,879,704.90 -181.61 4,645,564.12 6,374,819.78 东的净利 润 归属于上 -26,164,644.44 16,583,375.36 -4,370,420.14 -257.77 -5,089,729.95 -3,360,474.29 市公司股 3 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 基本每股 收益（元 -0.119 0.146 0.027 -181.51 0.026 0.036 ／股） 稀释每股 收益（元 -0.119 0.146 0.027 -181.51 0.026 0.036 ／股） 扣除非经 常性损益 后的基本 -0.147 0.093 -0.025 -258.06 -0.028 -0.019 每股收益 （元／ 股） 减少 全面摊薄 9.804 净资产收 -4.513 5.291 1.03 0.96 1.32 个百分 益率（%） 点 减少 加权平均 9.687 净资产收 -4.413 5.274 1.01 0.97 1.32 个百分 益率（%） 点 扣除非经 常性损益 减少 后全面摊 8.966 -5.581 3.385 -0.94 -1.06 -0.70 薄净资产 个百分 收益率 点 （%） 扣除非经 常性损益 减少 后的加权 8.832 -5.458 3.374 -0.92 -1.06 -0.70 平均净资 个百分 产收益率 点 （%） 经营活动 产生的现 94,721,631.87 -29,595,126.89 -29,595,126.89 420.06 -12,438,326.32 -12,438,326.32 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 0.532 -0.16 -0.16 432.50 -0.07 -0.07 量净额 （元／ 股） 2007 年末 本年末 2006 年末 比上年 2008 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 1,623,730,365.22 1,406,384,681.47 1,389,169,799.17 15.45 1,478,465,366.81 1,480,872,263.50 所有者权 益（或股 468,809,955.83 489,966,507.05 472,909,559.45 -4.32 480,217,418.69 482,602,233.76 东权益） 归属于上 市公司股 东的每股 2.63 2.75 2.65 -4.36 2.69 2.71 净资产 （元／ 股） 4 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 64,368,010 36.13 64,368,010 36.13 人持股 3、其他内 4,037,567 2.27 -2,912,217 -2,912,217 1,125,350 0.63 资持股 其中：境 内非国有 4,037,567 2.27 -2,912,217 -2,912,217 1,125,350 0.63 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 68,405,577 38.40 -2,912,217 -2,912,217 65,493,360 36.76 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 109,733,341 61.60 2,912,217 2,912,217 112,645,558 63.24 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 109,733,341 61.60 2,912,217 2,912,217 112,645,558 63.24 件流通股 5 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 份合计 三、股份 178,138,918 100.00 178,138,918 100.00 总数 股份变动的批准情况 本公司于 2006 年 2 月 17 日获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会辽国资经营〔2006〕22 号《关 于沈阳商业城股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》文件，原则同意本公司的股权分置改革方 案。本公司股改方案为，流通股股东每持有 10 股即获得非流通股股东支付的 3.0 股对价股份。2006 年 2 月 27 日股权分置改革相关股东表决通过股改方案，公司于 2006 年 3 月 14 日发布“股权分置改革 方案实施公告”，17 日对价股票上市流通。 2007 年 3 月 19 日，本公司首次安排有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 27，254，535 股， 鉴于沈阳商业城（集团）和深圳市天元伟业实业发展有限公司对价偿还尚未办理，所以未参加此次上 市流通，所持股份继续限售；另有 111 家法人单位因未明确表态参与股改或未能履行偿还对价义务， 其所持 其股份本次不解除限售。 2008 年 6 月 18 日，本公司第二次安排有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 2,912,217 股， 鉴于沈阳商业城（集团）和深圳市琪创能贸易有限公司、深圳市天元伟业实业发展有限公司、深圳市 菲尔普斯电子有限公司对价偿还尚未办理，所以未参加此次上市流通，所持股份继续限售；另有 111 家法人单位因未明确表态参与股改或未能履行偿还对价义务，其所持股份本次不解除限售。 股份变动的过户情况 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 沈阳商业 股改限售股 25,068,010 25,068,010 城(集团) 份 深圳市琪 股改限售股 创能贸易 20,300,000 20,300,000 份 有限公司 深圳市天 元伟业实 股改限售股 12,000,000 12,000,000 业发展有 份 限公司 深圳市菲 尔普斯电 股改限售股 7,000,000 7,000,000 子有限公 份 司 惠州市时 俊投资发 2008 年 6 月 2,644,628 2,644,628 展有限公 18 日 司 惠州市惠 雄贸易发 2008 年 6 月 267,589 267,589 展有限公 18 日 司 股改限售股 其他股东 1,125,350 1,125,350 份 合计 68,405,577 2,912,217 65,493,360 / / 6 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 6 月 18 日，本公司第二次安排有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 2,912,217 股, 此后,本公司股本结构变为有限售条件股份 65,493,360 股,无限售条件股份 112,645,558 股,股本总数 178138918 没有变化. 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,492 户 前十名股东持股情况 股 东 持股比 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 性 例(%) 减 股份数量 数量 质 境 内 深圳市琪 非 创能贸易 国 14.40 25,659,477 5,359,477 20,300,000 无 有限公司 有 法 人 国 沈阳商业 有 14.07 25,068,010 0 25,068,010 冻结 25,068,010 城(集团) 法 人 境 内 中兆投资 非 管理有限 国 10.66 19,000,064 19,000,064 无 公司 有 法 人 境 内 深圳市天 非 元伟业实 国 6.73 12,000,000 0 12,000,000 无 业发展有 有 限公司 法 人 深圳市菲 境 尔普斯电 内 3.93 7,000,000 0 7,000,000 无 子有限公 非 司 国 7 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 有 法 人 中国工商 银行－中 银动态策 未 1.43 2,561,203 无 略股票型 知 证券投资 基金 沈阳市商 业国有资 国 产经营有 1.37 2,440,620 0 无 家 限责任公 司 境 内 张宇 自 1.33 2,380,000 无 然 人 境 内 刘银盈 自 1.28 2,294,206 无 然 人 境 内 代颖 自 1.09 1,950,037 无 然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中兆投资管理有限公 19,000,064 人民币普通股 司 深圳市琪创能贸易有 5,359,477 人民币普通股 限公司 中国工商银行－中银 动态策略股票型证券 2,561,203 人民币普通股 投资基金 沈阳市商业国有资产 2,440,620 人民币普通股 经营有限责任公司 张宇 2,380,000 人民币普通股 刘银盈 2,294,206 人民币普通股 代颖 1,950,037 人民币普通股 刘文俊 1,890,621 人民币普通股 北京百汇嘉丰投资有 1,876,048 人民币普通股 限公司 中国光大银行股份有 限公司－泰信先行策 1,575,227 人民币普通股 略开放式证券投资 上述股东关联关系或 前 10 名股东中,沈阳商业城(集团)与沈阳市商业国有资产经营有限公司的 一致行动的说明 实际控制人为沈阳市国资委,其他股东之间公司未知其关联关系及是否属于 8 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 一致行动人。 前 10 名无限售条件股东中,公司未知其关联关系及是否属于一致行动人. 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 该笔股份尚未支付 股改对价，待对价 偿还完毕后，由公 1. 沈阳商业城(集团) 25,068,010 司董事会按照股改 说明书规定，为其 办理相关上市手 续。 深圳市琪创能贸易 2. 20,300,000 同上 有限公司 深圳市天元伟业实 3. 12,000,000 同上 业发展有限公司 深圳市菲尔普斯电 4. 7,000,000 同上 子有限公司 5. 其他股东 1,125,350 同上 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 沈阳商业城(集 赵启超(代) 10,000,000 1991 年 6 月 24 日 国内一般商业贸易 团) (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 沈阳市国资委 截止报告期末,商业城股东沈阳商业城(集团),沈阳市商业国有资产经营有限公司,沈阳储运集团 公司的实际控制人为沈阳市国资委.沈阳市国资委通过上述股东持有商业城股份的比例为 15.64%. 9 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 沈阳市国资委 100% 100% 100% 沈阳商业城（集团） 沈阳市商业国资公司 沈阳储运集团公司 0。20% 14.07% 1.37% 沈阳商业城股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 钟表及配件、纺织品 的购销及其它国内贸 易（不含专营、专控、 深圳市琪创能贸 熊利碧 224,050,000 2007 年 5 月 28 日 专卖商品）；从事货 易有限公司 物及技术的进出口业 务（国家明令禁止及 特种许可的除外）。 投资兴办实业（不含 外商投资产业目录限 制和禁止的项目）； 经济信息咨询（不含 中兆投资管理有 王贵升 50,000,000 1997 年 10 月 8 日 限制项目）；资产管 限公司 理；物业管理（须取 得相应的资质证书后 方可经营）；计算机 软件的技术开发。 10 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 股 司领 位或 变 在公 年初 年末 份 取的 其他 姓 性 年 动 司领 职务 任期起止日期 持股 持股 增 报酬 关联 名 别 龄 原 取报 数 数 减 总额 单位 因 酬、 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 董事 张 长兼 2008 年 12 月 24 日～2011 年 殿 男 54 是 15.5 否 总经 12 月 23 日 华 理 赵 2008 年 12 月 24 日～2011 年 启 董事 男 56 是 3 是 12 月 23 日 超 董 李 事、 2008 年 12 月 24 日～2011 年 树 男 55 是 13.3 否 副总 12 月 23 日 德 经理 董 事、 副总 张 经 2008 年 12 月 24 日～2011 年 黎 男 54 是 13.3 否 理、 12 月 23 日 明 董事 会秘 书 闫 2008 年 12 月 24 日～2011 年 明 董事 男 52 是 3 是 12 月 23 日 晨 董 事、 侯 副总 2005 年 10 月 10 日～2008 年 淑 经 女 58 是 0 否 12 月 24 日 芬 理、 总会 计师 刘 2008 年 12 月 24 日～2011 年 金 监事 男 56 是 3 是 12 月 23 日 晔 董 王 事、 2008 年 12 月 24 日～2011 年 男 46 是 13.3 否 奇 副总 12 月 23 日 经理 关 独立 男 45 2005 年 10 月 10 日～2008 年 是 3 是 11 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 锡 董事 12 月 24 日 友 王 独立 2005 年 10 月 10 日～2008 年 德 男 75 是 3 是 董事 12 月 24 日 富 周 独立 2005 年 10 月 10 日～2008 年 建 男 49 是 3 否 董事 12 月 24 日 海 刘 独立 2008 年 12 月 24 日～2011 年 亚 男 63 是 3 否 董事 12 月 23 日 英 常 独立 2005 年 10 月 10 日～2008 年 守 男 71 是 3 否 董事 12 月 24 日 范 刘 独立 2008 年 12 月 24 日～2011 年 治 男 47 是 0 是 董事 12 月 23 日 海 孙 独立 2008 年 12 月 24 日～2011 年 女 45 是 0 是 琳 董事 12 月 23 日 周 独立 2008 年 12 月 24 日～2011 年 洪 男 39 是 0 是 董事 12 月 23 日 敏 佟 监事 2008 年 12 月 24 日～2011 年 雅 会主 女 45 是 3 是 12 月 23 日 娟 席 王 2008 年 12 月 24 日～2011 年 敬 监事 男 57 1,109 1,109 是 10.8 否 12 月 23 日 廉 职工 张 2008 年 12 月 24 日～2011 年 代表 女 45 是 8.3 否 智 12 月 23 日 监事 解 副总 2005 年 10 月 10 日～2008 年 曼 女 57 是 0 否 经理 12 月 24 日 丽 董 吴 事, 2008 年 12 月 24 日～2011 年 培 男 52 是 10.3 否 副总 12 月 23 日 志 经理 董 王 事, 2008 年 12 月 24 日～2011 年 男 47 是 9.3 否 班 副总 12 月 23 日 经理 合 / / / / / / 121.1 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.张殿华：张殿华,2000 年--今，任本公司一届、二届、三、四届董事会董事长兼总经理，本公司控 股子公司辽宁物流有限公司董事长、法定代表人，沈阳市人大代表。 2.赵启超：赵启超，2000 年-今，任本公司一届、二届、三、四届董事会董事，沈阳商业城（集团） 法人代表（代），辽宁物流有限公司总经理，沈阳日神置业有限公司法定代表人。辽宁省人大代表。 12 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 3.李树德：李树德,2000 年-今，任本公司一届、二届、三、四届董事会董事，被二、三、四届董事会 聘为公司副总经理，沈阳市第十三届政协委员。 4.张黎明：张黎明,2000 年-今，任本公司一届、二届、三、四届董事会董事，被二、三、四届董事会 聘为公司副总经理，董事会秘书。 5.闫明晨：闫明晨,2000 年-今，任本公司一届、二届、三、四届董事会董事，沈阳商业城（集团）副 总裁。 6.侯淑芬：侯淑芬,2000 年-2008 年 12 月 24 日，任本公司一届、二届、三届董事会董事，2002 年被 二届董事会聘为副总经理、总会计师，2005 年 10 月被三届董事会聘为副总经理、总会计师。 7.刘金晔：刘金晔, 2002-2004 年 12 月任沈阳商业城（集团）党委副书记，2004 年 12 月-今，任沈阳 商业城（集团）副总裁， 2005 年 10 月当选三届董事会董事。2008 年 12 月当选四届监事会监事 8.王 奇：王 奇,2001 年 10 月起--今，任本公司一届、二届、三、四届董事会董事，本公司控股子公 司沈阳铁西百货大楼股份有限公司法定代表人、董事长，本公司二届、三、四届董事会聘为副总经理。 9.关锡友：2002 年 2 月-今任沈阳机床（集团）有限责任公司总经理、副董事长，沈阳机床股份有限 公司副董事长，董事长。本公司二届、三届董事会独立董事。 10.王德富：2000 年-今，任许兄弟实业（沈阳）有限公司董事、总经理，本公司二届、三届董事会独 立董事。 11.周建海：2000 年-今，先后任中央政法管理干部学院培训部主任、副教授，中国政法大学副教授、 教授；兼职情况：湖南大学法学院兼职教授、西北政法学院兼职教授、民革北京市委委员、民革中央 祖国统一委员会委员，本公司二、三届董事会独立董事。 12.刘亚英：2000 年起，曾任东北制药集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理等职，本公司 三、四届董事会独立董事。 13.常守范：1998 年从沈阳市商业局退休，2002 年 4 月 2008 年 12 月任本公司一、二、三届董事会独 立董事。 14.刘治海：2004 年以来任北京金诚同达律师事务所合伙人 15.孙琳：2001 年起任沈阳世星国际大厦有限公司董事长。沈阳市人大代表。 16.周洪敏：2002 年至 2004 年任辽宁省证券公司总裁助理、2004 年 9 月至 2006 年 6 月任沈阳招商银 行支行副行长，2006 年 7 月至今任盛京银行副行长。 17.佟雅娟：2004 年 12 月-今，任沈阳商业城（集团）党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司二、 三、四届监事会监事主席。 18.王敬廉：2000 年-今，任沈阳铁西百货大楼有限公司副总经理。 2005 年 10 月当选本公司三届监事 会监事，2008 年 12 当选四届监事会监事。 19.张 智：2000 年-今，任本公司针织商场、鞋帽商场经理，本公司一届、二届、三、四届监事会监 事，沈阳市人大代表。 20.解曼丽：2003 年 1 月 25 日被二届董事会聘为副总经理，2005 年 10 月被三届董事会聘为副总经理。 21.吴培志：2004 年 4 月被二届董事会聘为副总经理，2005 年 10 月被三届董事会聘为副总经理。2008 年 12 月当选公司四届董事会董事，被四届董事会聘为副总经理。 22.王班：2000 年-2006 年 4 月任沈阳商业城股份有限公司财务处长，2006 年 4 月-今任沈阳商业城股 份有限公司总经理助理。07 年 8 月 28 日起任副总经理. 2008 年 12 月当选公司四届董事会董事，被四 届董事会聘为副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 沈阳商业城 2000 年 11 月 2 赵启超 总裁（代） 是 （集团） 日 沈阳商业城 1997 年 8 月 19 闫明晨 副总裁 是 （集团） 日 沈阳商业城 2002 年 4 月 19 刘金晔 副总裁 是 （集团） 日 党委副书记、纪 沈阳商业城 2003 年 4 月 19 佟雅娟 委书记、工会主 是 （集团） 日 席 13 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 北京金诚同 2004 年 1 月 5 刘治海 达律师事务 合伙人 是 日 所 沈阳世星国 2001 年 1 月 6 孙琳 际大厦有限 董事长 是 日 公司 2006 年 7 月 6 周洪敏 盛京银行 副行长 是 日 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定年度薪酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按保障工资、岗位工资、工龄工资和效益工资确定。董事,监事在公司每年领取津贴经公司股东大会批 准. 公司与高级管理人员签定了《劳动合同》，根据公司内部管理制度对高管人员的履职行为、权限、职 责等作了相关约束。董事,监事在公司每年领取津贴. (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王德富 独立董事 换届 关锡友 独立董事 换届 周建海 独立董事 换届 常守范 独立董事 换届 侯淑芬 董事,副总经理 退休,换届 解曼丽 副总经理 退休,换届 刘金晔 董事 换届 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,831 公司需承担费用的离退休职工人数 644 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 财务人员 56 管理(行政)人员 401 营业人员 964 技术人员 32 其他 1,378 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 18 本科生 142 14 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 大专,中专 1,315 高中,技校 1,212 初中 144 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 (一)公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关规定，不断完善 公司法人治理结构，规范公司运作。目前，公司已基本建立健全了符合上市公司要求的公司治理结构， 公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件要求。 1、股东与股东大会 公司根据《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》召开股东大会，平等对待所有股东，保 障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、控股股东与公司 控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间实现了 业务、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会及内部机构能独立运作，各自独立运算、独立 承担责任和风险。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规 的要求，公司各董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真负责出席董事会和股东大会。 4、监事与监事会 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法 规的要求，公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司董事、高级 管理人员及财务状况进行监管和检查。 5、信息披露与透明度 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》等有关规则、规范 性文件的要求，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，确保了公司全体股东均有平等的机会获得 公司所公告的全部信息。 6、绩效评价与激励约束机制 公司建立了绩效考核制度，高管薪酬与公司经营目标和个人绩效挂钩；经理人员的聘任，严格按照有 关法律、法规和公司章程的规定进行。 7、利益相关者 公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，与利益相关者积 极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 根据中国证券监督管理委员会在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动的精神和中国证监会辽宁 监管局对辖区内上市公司治理专项活动的开展做出的安排和布署，公司对公司治理情况进行了认真自 查，并于 2007 年 6 月 29 日召开董事会临时会议审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》。 公司于 2007 年 11 月 6 日召开的三届十二次董事会审议通过了《公司治理专项活动的整改报告》对公 司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了说明，上述问题整改计划已实施完毕。公司治理整改报 告中所列事项的整改工作已全部完成。 2008 年 7 月 17 日，商业城召开三届董事会临时会议，审议通过了《商业城公司治理情况的说明》； 公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信 息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董 事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。 公司内部制度基本健全，各项制度能得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会都能够履行职责， 公司治理在整体上符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 15 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 王德富 7 6 1 关锡友 7 6 1 周建海 7 5 2 常守范 7 7 刘亚英 8 8 刘治海 1 1 孙琳 1 1 周洪敏 1 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，公司独立董事按照《公司章程》的规定和《上市公司治理准则》的要求，恪尽职守， 通过公司董事会及专门委员会积极履行职责，对各项议案发表自己的意见，对董事会的科学、客观决 策及公司的经营和发展起到积极作用，切实维护了公司和广大中小投资者的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司的主营业务为：国内一般商业贸易，包括零售、批发、广告代理。 业务方面独立情况 控股股东的主营业务为：对外贸易和物业管理。控股股东已承诺不从事与 公司相同或相近的业务，并与公司签署了避免同业竞争的协议。 公司建立了完全独立的劳动、人事和工资制度，与全体员工签定了劳 动合同，并在劳动部门备案，独立为员工缴纳社会保险；与控股股东在人 员的管理使用上已经分开，公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级 人员方面独立情况 管理人员均专职在公司工作并在上市公司领取薪酬，其人选的产生均符合 法定程序，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已作出人事任免决定 的情况。公司的财务人员没有在关联公司兼职的情况。 公司拥有独立完整的公司资产，没有为股东提供担保的情况，也不存 资产方面独立情况 在第一大股东占用、支配公司资金、其他资产或资源的行为。 公司和控股股东分别拥有独立的经营决策管理机构和销售部门。公司 机构方面独立情况 实行董事会、监事会、股东大会的现代企业制度。 公司设立独立的财务部门，建立健全了会计核算体系和财务管理制度， 明确了财务人员的岗位职责，完善了合并会计报表的编制方法，加强了审 财务方面独立情况 计监督，财务管理是独立、完备、有效的。同时，公司具有独立的银行帐 户，且依法单独纳税和上缴有关社会保险。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司为加强科学管理,规范动作,不断完善公司法人治理结构,一直致力于公司内部控制制度的建 立和完善工作。目前公司已构建了较为有效的内部控制机制，包括财务管理、物资采购、商品销售、 计算机系统、对外投资、行政管理、人事管理、信息披露等整个经营过程，涵盖公司内部各个商场部 室，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司审计监察部门负责公司日常内部审计核 查、内部控制执行情况监督等，公司监事会、独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。 公司董事会认为，公司现有的内部控制体系已经基本健全，能够适应公司管理的要求和企业发展的需 要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。随着公司发展步伐不断加快和公司管理环境 的变化，内部控制体系也将在实践中及时的维护和改进。通过完善公司治理结构，建立有效激励约束 机制，树立风险防范意，使管理科学化。 16 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计监察部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司根据有关法律法规和《公司章程》的要求，基于公司能长远发展的需要，制定了高级管理人 员的选拔、考评、激励和约束机制。 1、选拔机制：公司遵循公开、公平、公正等原则，由公司董事会决定公司高级管理人员的聘任； 根据公司董事会提名委员会或董事长提名聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任 和解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。 2、考评机制：董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定年 薪和岗位安排。 3、激励机制：公司对高管人员采用工资加特殊奖励的方式激励高管人员。 4、约束机制：公司与高级管理人员签定了《劳动合同》，根据公司内部管理制度对高管人员的履 职行为、权限、职责等作了相关约束。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 中国证券报,上海证券报,证券 2008 年 4 月 8 日 2008 年 4 月 9 日 大会 时报,证券日报 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 中国证券报,上海证券报,证 2008 年 2 月 19 日 2008 年 2 月 20 日 临时股东大会 券时报,证券日报 2008 年第二次 中国证券报,上海证券报,证 2008 年 12 月 24 日 2008 年 12 月 25 日 临时股东大会 券时报,证券日报 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 (一)管理层讨论与分析 2008 年，公司在公司董事会的领导下，克服了诸多不利因素的影响，总的看，企业经营秩序正常、公 司改革、发展和稳定工作全面进行、运行态势良好。2008 年公司面临的困难较多，主要不利因素来自 三个方面，一是按照沈阳市政府的总体布局，控股股东整体转制工作进入到具体操作阶段，引起广大 干部员工对自身利益的强烈关注，有的思想波动较大，各种矛盾突出，使企业稳定工作的难度加大、 任务增加；二是由于受宏观性经济形势的影响和地区性零售市场多元化竞争的冲击，公司也出现了营 业收入下降、进销差价减少的情况，投资收益也出现下降，企业增收的困难加大；三是成本居高不下、 费用增加，投入和产出不平衡，结构性矛盾突出。2008 年，公司实现营业收入 175,232 万元，比同期 183,711 万元减少 8,479 万元，下降幅度为 4.62%；营业利润实现-2009 万元，比同期 3686 万元减少 5695 万元，下降幅度 154.50%。净利润实现-2167 万元，比同期 2656 万元减少 4823 万元，下降幅度 181.58 % 。 报告期内主要工作： 17 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 1、以计划为基点狠抓平方米创效管理 为了确保报告期经济效益稳步提升，年初公司综合上年的销售数据和行业发展态势等因素，给各商场 下达了全年销售和毛利计划，并签订了责任状。各商场又将计划依次分解，层层落实，提出了有效的 经营措施。在此前提下，我们依据平方米创利，以补充功能、注重品类分割、加强商品关联陈列、提 高经济效益为核心，对经营结构实施了有针对性的调整。使商品结构、营业面积得到了科学整合、充 分利用，区域划分清晰明显、衔接有序，商品陈列时尚创新，自然流畅，经营功能日趋完善，经营效 果显著提高。 2、从品牌升级入手优化经营结构 按照“创新特色”的工作要求，2008 年，在品牌引进上我们以新思路、新方法、新手段，取得了品牌 经营的新进展。一方面加强了与供货厂商的合作，特别是强势品牌从资金结算上给予优先，从经营面 积上给予支持，从人员安排上给予照顾，从而赢得供货商对我们的认可和支持。另一方面围绕经营定 位，以准确的市场定位为基础，以经营合同为管理依据，以“平方米创效”为管理标准，以检查和考 核为管理手段，用科学的管理方式调整商业城的品牌结构，促进了品牌结构升级。2008 年商业城共新 引进佰草集、丸美、GE 等新品牌 550 个，占品牌总数的 30%，新引进品牌合计销售额 6,771 万元。市 场号召力强、知名度高、销售增长速度快的强势品牌和国际名品引进好于往年，并有所突破，品牌经 营的优势已显现。 3、以特色文化营销促进消费增长 2008 年，商业城营销工作重在特色营销、创新营销上下功夫，主要特点为：一是营销内容更加丰富。 2008 年，推出了“百年好合筑爱巢，千万贺礼送新人”、“沈阳商业城年中答谢惠”、“沈阳商业城 感恩节”、“羽绒服文化节”等一系列促销活动，充分展示了企业整体策划能力和综合素质，真正形 成了自己的营销特色。2008 年，全年策划举办大型营销活动 28 次，销售额达 72,943.1 万元。在市场 整体变淡的形势下，汇聚了人气，带来了可观的经济效益。二是将店庆活动打造成经典品牌。2008 年， 商业城营销工作亮点纷呈，其中“凤凰涅槃十二年，豪礼放送十二天”主题营销活动再掀销售飓风， 店庆 12 天累计实现销售 2.5 亿元，完成店庆计划 116.3%。在缜密策划，精心运作下，以“店庆”为 主题的营销活动已真正成为商业城的经典品牌。三是科学反馈有效促销。公司以“吸引顾客，创造毛 利”为目标，利用现代技术手段，对营销活动进行跟踪，通过对数据的收集、整理和考核，合理选择 广告媒体和信息渠道，使企业有效资源得到最大发挥，以最合理的广告宣传投入获得最佳回报。 4、推进公司多元化发展 2008 年，为扩大公司规模，商业城在多元化发展上取得进展， 2008 年 1 月 23 日，商业城苏家屯超市 正式开业，全年苏家屯超市共引进厂商 291 家，品牌 3950 个，涵盖食品、百货、针纺、书报、通讯、 小家电等各类商品 3.6 万种，经过不断调整、改进，超市的运营已逐步向专业化迈进。开业一年来， 得到了供应商特别是苏家屯区人民的充分认可；经过紧张筹备 2008 年 12 月 24 日，位于朝阳街 23 号 的商业城国际名品商场中街店正式投入营业，这是我们以独家经营自有国际品牌为主的第二家商场， 建筑面积 12000 平方米，共引进各类商品专柜 58 个，拥有古奇、杰尼亚、柏佰丽、瓦萨奇等国际国内 知名品牌 300 余个，费雷、比布罗斯、劳罗比亚娜 3 个世界顶级童装品牌，兰妮简爱、阿菲丽佳、态 迪尼等女装品牌为独家经营；位于商场楼上的天伦国际酒店正在积极筹备阶段，预计 2009 年内投入运 营。 5、利用先进技术，提升管理水平 商业城 ERP 系统经过一段时间磨合运行后，2008 年开始在经营工作的各个领域得到广泛应用。商品核 算全部实现电算化；促销活动应用了电子积分技术；完成了库存商品计算机清点查询；配合商业城国 际名品店实施了先进的进销分离、总部与连锁门店的新型管理方式；为未来的电子商务做技术准备， ERP 系统的升级使用，有力促进了企业的管理进步，为企业管理由劳动密集型向技术型转化奠定了坚 实基础。 6、引进节能项目，控制经营成本 节约降耗是企业的发展方向，也是企业未来参与竞争的立足之本，符合国家节能减排、保护环境的相 关政策，为了用新技术节能增效，2007 年商业城投资 2000 多万元开始水源热泵改造工程的建设，2008 年 4 月份投入试运行。该项目的使用比往年供暖和制冷系统年节约运行费用 283 万元，3 年半预计收 18 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 回冰蓄冷的全部投资。此项工程是利在长远的节能项目，目前已获批为“国家示范工程”。 报告期内公司主要财务指标变动情况 1、报告期应收款项占总资产的比重较 2007 年下降 21.80%，主要是应收款项收回所致。 2、报告期固定资产占总资产的比重较 2007 年增长 22.01%，主要是因收购沈阳商业城（集团）房产及 地源热泵工程完工增加固定资产所致。 3、报告期在建工程占总资产的比重较 2007 年增长 29.28%，主要是子公司安立置业公司在建工程项目 投入增加所致。 4、报告期长期借款增加，主要是子公司铁西百货借款增加所致。 5、报告期财务费用较同期增长 49.70%，主要是公司及子公司借款增加所致。 6、报告期所得税较同期减少 42.89%，主要是报告期利润较同期下降所致。 7、经营活动产生的现金流量净额较同期增长 420.10%，主要是报告期支付其他与经营活动有关的现金 减少所致。 8、投资活动产生的现金流量净额较同期下降 936.64%，主要是同期处置子公司收回现金所致。 9、筹资活动产生的现金流量净额较同期增长 2050%，主要是报告期借款增加所致。 公司主要子公司经营情况 沈阳铁西百货大楼有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其 99.82%的股权，该公司注册资 本:5712 万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产 35603 万 元，净资产 13162 万元。报告期实现营业收入 81914 万元，营业利润 2694 万元，净利润 2124 万元。 辽宁物流有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其 99.94%的股权，该公司注册资本 7800 万元， 业务性质：商业，主要产品或服务：国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产 28400 万元，净资产 11725 万元。报告期实现净利润-272 万元。 沈阳安立置业经营有限责任公司是公司的控股子公司，公司拥有其 99.08%的股权，该公司注册资本 21800 万元，业务性质：房地产，主要产品或服务：房地产开发、商品房销售。截止报告期末，总资 产 39384 万元，净资产 20404 万元。报告期营业收入境 3634 万元，净利润-2125 万元。 国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、自然灾害对公司财务状况和经营成果的影响 （1）国内外市场形势变化 2008 年以来，受国际际金融危机的影响及面临着商业零售市场竞争加剧的形势，商业企业的的发展充 满了挑战，同时，为拉动内需，国家出台一系列促进消费的政策，给商业企业的发展提供了机遇。 （2）信贷政策调整 报告期内，国家信贷政策经历了由“从紧”到“调整”的转变，贷款利率的下调有利于公司减少财务 费用。 （3）汇率利率变动 公司的对外贸易业务所占比例不大，汇率利率变动对公司财务状况不会造成较大影响。 （4）自然灾害 2008 年以来的自然灾害未对公司财务状况和经营成果造成影响。 公司对未来的展望 （1）公司所处行业的发展趋势、公司面临市场竞争格局及发展机遇 公司所在的行业为百货零售业。随着国际金融危机对实体经济的影响不断加深、世界经济明显减速、 外部需求大幅萎缩的形势，2009 年整体经济形势不容乐观，国内商业市场将面临严峻的冲击和考验， 在目前的经济形势下，为解决经济发展中出现的出口、投资发展遇阻问题，中央经济工作会议明确提 出，要真正把经济增长的基本立足点放到扩大国内需求上，加快形成主要依靠内需特别是消费需求拉 动经济增长的格局。随着中央经济政策的调整，扩大内需成为保持经济增长的重要选择和发展动力， 以增加居民消费为重点，提高居民收入水平和消费能力，零售业成为中国经济发展的热门领域，给商 业企业的发展提供了难得的机遇。这对商业零售业的发展是具有积极意义。 另一方面，随着国内外商业资本的大量涌入，沈阳市新的大型商业企业不断涌现，新商圈不断形成， 2009 年及以后一段时间内，商品零售行业将面临着严峻的挑战和巨大的压力，百货业发展形成“增长 19 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 速度快，连锁发展迅猛，整体获利能力下降”的态势。这也是目前商业城在经营中面临的重大问题。 （2）公司发展战略及经营计划 基于面临的形势和公司发展的需要，2009 年，商业城工作思路是：必须把握好扩内需、保增长， 调结构、上水平，抓改革、增活力，促和谐的原则。以深化改革为突破口，以拓展经营触角为立足点， 以降耗节流为重点，继续调整品牌结构，创新特色，形成优势，增强企业核心竞争力，推动企业又好 又快发展。重点抓好以下工作： ① 以改革为动力，转换机制，为企业腾飞注入动力 2009 年将是商业城面临全面改革的重要一年。公司将抓住沈阳商业城（集团）国有资产整体转让的重 大历史性机遇，把公司做强做实做大。为全面提升公司效益的基础上，逐步引入新的激励机制，搞好 分配制度、用工制度的改革，做好定编、定岗工作。在招商引资、干部使用、费用控制、销售创利中 都要将改革创新的精神贯穿全过程。 ②拓展经营触角，创新经营，提高企业盈利水平 在经营活动中，2009 年，要按照“结构调整、品牌经营、创新营销，完善功能、拓展触角”的总体思 路，在确保母公司本部、铁西百货大楼经营上台阶的基础上，完善和拓展名品折扣店、苏家屯超市的 经营。同时，公司子公司沈阳安立置业经营有限责任公司综合楼 6-23 层的四星级酒店将抓紧筹建，确 保在 2009 年投入运营。为商业城扩大销售规模，拓展企业新的功能，提高盈力水平奠定基础。 ③以控制费用为重要切入点，提高企业经济效益 按照“预算管理、定额管理、总量控制、分工负责”的基本原则，严格执行《费用管理制度》， 把事后审计变为事前审计，严格费用审批程序，做好各部门费用核算，控制费用支出。树立全员“节 俭意识”。在总量上要对企业的费用计划进行控制，严格控制费用的增长，提高企业经济效益。 ④创新服务，提升服务水平 2009 年，为提升服务水平，做好硬件环境的改造。在原有的基础上，围绕商场定位做好服务导视 系统、店面陈列和橱窗展示、商品布局规划等环境的改造；让消费者在温馨、明亮、舒适的环境中， 实现购物体验。同时，加强营业员岗位培训。在强化岗位技能、专业技术培训，严格执行营业员职业 资格上岗证制度的同时，不断创新培训方式、方法，学习和借鉴知名企业在培训方面的成功经验，拓 宽培训渠道。提升服务水平。 ⑤进一步加强对干部的管理与考核。要通过建立干部考绩档案、干部选拔激励和监督机制、干部 交流制度、后备干部人才库，规范干部管理，认真执行奖惩制度，形成能上能下、能进能出的动态用 人机制，优胜劣汰，进一步激发员工的进取意识和危机意识。为想干事、能干事、干成事的干部员工 创造一个发展平台。 ⑥2009 经营的基本计划 商业城 2009 年经营计划：商品销售收入比上年增长 10%，费用总额比上年下降 10%。 （3）公司未来的资金需求及使用计划、资金来源 公司 2009 年的资金需求主要来自经营活动中流动资金、子公司天伦国际酒店及子公司沈阳日神置业公 司的在建需求，为此，公司将积极拓宽融资渠道，通过自身经营积累、银行信贷等多种筹资方式，以 保证公司的资金需求。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 减少 0.73 个 商业 1,736,595,120.76 1,488,783,457.16 14.27 -4.53 -3.71 百分点 20 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 沈阳 1,736,595,120.76 -4.53 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 （1）公司持股 99.08%的子公司沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称安立公司）在 2005 年设立 时，拥有二块坐落地址相同的土地（坐落地址均为沈阳市沈河区中街路 212 号），其中办公楼的土地 面积 4,437.80 平方米，价值 85,245,700.20 元，综合楼的土地面积 2,417.6 平方米，价值 35,901,360.00 元。安立公司建账时误将面积 4,437.80 平方米，价值 85,245,700.20 元的办公楼土地作为综合楼土地 入账，列入在建工程科目；同时误将面积 2,417.6 平方米，价值 35,901,360.00 元的综合楼土地作为 办公楼土地入账，列入无形资产科目。 2005 年 10 月，商业城收购了安立公司 99.08%的股权后，一直延续原来的记录，未能发现上述差错。 2006 年将综合楼中拟出售的商品房（产权式商铺）相关成本由在建工程转入存货核算。2008 年安立公 司到土地等相关部门办理 2007 年度销售的产权式商铺有关权证，在进行房产土地拆分时发现了收购前 的土地入帐差错，并于 2008 年度对其进行了会计差错更正。更正后，2008 年年初资产总额调增 17,214,882.30 元，2007 年度净利润调增 19,621,778.99 元；2007 年年初资产总额调减 2,406,896.69 元，2006 年度净利润调减 1,745,267.28 元；2006 年年初未分配利润调减 661,629.41 元。 （2）调整 2007 年期末合并报表抵销错误（母公司与子公司辽宁物流有限公司） 在编制上年度合并财务报表时，由于涉及少数股东损益及资本公积的相关会计分录数据有误，本期对 报表的期初数进行了如下调整： 少数股东损益调减 1,602,400.02 元，资本公积调减 1,602,400.02 元，未分配利润调增 1,602,400.02 元。 综上， 2008 年年初资产总额调增 17,214,882.30 元，归属于母公司所有者权益调增 17,056,947.60 元，少数股东权益调增 157,934.70 元，2007 年度净利润调增 19,621,778.99 元，归属于母公司股东 的净利润调增 21,044,162.69 元，少数股东损益调减 1,422,383.70 元；2007 年年初资产总额调减 2,406,896.69 元，归属于母公司所有者权益调减 2,384,815.07 元，少数股东权益调减 22,081.62 元， 2006 年度净利润调减 1,745,267.28 元，归属于母公司股东的净利润调减 1,729,255.66 元，少数股东 损益调减 16,011.62 元；2006 年年初未分配利润调减 661,629.41 元。 21 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 中国证券报,上海 2008 年 1 月 24 2008 年 1 月 25 三届十三次 证券报,证券时报, 日 日 证券日报 中国证券报,上海 2008 年 3 月 12 2008 年 3 月 14 三届十四次 证券报,证券时报, 日 日 证券日报 2008 年 4 月 23 审议通过商业城 2008 年第 三届十五次 日 1 季度报告 中国证券报,上海 三届董事会临 2008 年 7 月 17 2008 年 7 月 18 证券报,证券时报, 时会议 日 日 证券日报 2008 年 8 月 20 审议通过商业城 2008 年半 三届十六次 日 年度报告 2008 年 10 月 审议通过商业城 2008 年第 三届十七次 28 日 3 季度报告 中国证券报,上海 2008 年 12 月 5 2008 年 12 月 9 三届十八次 证券报,证券时报, 日 日 证券日报 中国证券报,上海 2008 年 12 月 2008 年 12 月 25 四届一次 证券报,证券时报, 24 日 日 证券日报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会严格按照股东大会的决议及授权,认真履行了股东大会通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会（2008）48 号公告及公司《董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，在 公司 2008 年度财务报告的审计过程中，董事会审计委员会完成了如下工作： （1）2009 年 1 月 10 日，审计委员会与负责年审的中准会计师事务所有限责任公司（以下简称“中准 事务所”）进行磋商，确定了 2008 年度财务报告审计工作的时间安排；审阅了公司初步编制的财务会 计报表，并出具书面意见，认为公司编制的 2008 年度财务报表基本反映了公司 2008 年 12 月 31 日的 财务状况及 2008 年度的经营成果，同意将该报表提交给会计师事务所，以此开展 2008 年度的财务审 计工作。 （2）在 2008 年度财务审计过程中，加强与年审注册会计师的沟通，要求会计师事务所按照审计工作 计划开展工作，按时提交审计报告。 （3）2009 年 4 月 20 日，在年审会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务报表，并出具书面意见， 认为公司 2008 年度财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方式面公允地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和现金流量。 （4）在中准事务所出具公司 2008 年度审计报告后，审计委员会于 2009 年 4 月 25 日召开会议，审议 了公司 2008 年度财务报告及对会计师事务所 2008 年审计工作进行总结，提议续聘中准事务所为公司 2009 年度审计机构，并提交公司董事会审核。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年,董事会薪酬与考核委员会根据公司章程和公司董事会薪酬与考核委员会工作细则赋予的 职责积极开展工作,对公司董事,高管人员年度薪酬和职务津贴的发放进行了审核,对财务报告进行了 22 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 审阅,审核了公司董事和高级管理人员的述职报告,进行了业绩考核,认为公司董事和高级管理人员均 履行了勤勉尽责的义务,薪酬发放符合制度规定.公司没有实施股权激励计划. (五) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 0 27,597,743.42 0 2006 0 6,374,819.78 0 2005 0 11,312,934.68 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《2007 年度监事会工作报告》,《公司 2007 年度 2008 年 3 月 12 日召开三届六次监事会 报告》及《年报摘要》 及 2008 年 10 月 28 日召开三届八次监事会 2008 年 12 月 5 日召开公司三届九次监事会 2008 年 12 月 24 日召开公司四届一次监事会 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关法律、法规和 公司规章制度的规定，内部工作流程的制定和执行进一步得到提高，有效地控制了企业的各项经营风 险。本公司董事会全体成员及高级管理人员，恪守职责、勤勉敬业,维护了全体股东权益，取得良好的 经营业绩，在执行公司职务或履行职责时，不存在违反国家的法律、法规和本公司《公司章程》的行 为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司 2008 年度的财务结构和财务状况进行了认真、细致的监督检查，认为公司财务制度 健全，财务结构合理，财务状况良好。中准会计师事务所有限责任公司出具的 2008 年度《审计报告》， 真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易行为，遵循了有关法律、法规的规定，体现了公开、公平的市场原则， 价格公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 占该公 报告期 所持 报告期 初始投资金 持有数量 司股权 期末账面值 所有者 会计核 股份来 对象 损益 额（元） （股） 比例 （元） 权益变 算科目 源 名称 （元） （%） 动（元） 沈阳 120,000,000 120,000,000 4 120,000,000 长期股 23 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 市商 权投资 业银 行 合计 120,000,000 120,000,000 / 120,000,000 / / (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 45,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 388,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 388,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 75.34 其中： 担保总额超过净资产 50％部分的金额 130,504,329.17 上述三项担保金额合计 130,504,329.17 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 中准会计师事务所有限公司 鉴于公司 2008 年年度财务审计机构——中瑞岳华会计师事务所人员紧张工作繁忙的原因，为保证公司 2008 年年度审计工作的正常进行，公司决定改聘具有证券、期货从业资格的大连华连会计师事务所有 限公司为公司 2008 年年度财务审计机构。 24 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 商业城董事会决议 暨召开临时股东大 中国证券报,上海证券 2008 年 1 月 25 上海证券交易所网站 会通知公告 08 年 01 报,证券时报,证券日报 日 号 商业城 2008 年第一 中国证券报,上海证券 2008 年 2 月 20 次临时股东大会决 上海证券交易所网站 报,证券时报,证券日报 日 议公告 08 年 02 号 商业城董事会关于 中国证券报,上海证券 2008 年 2 月 25 股票交易异常波动 上海证券交易所网站 报,证券时报,证券日报 日 的公告 08 年 03 号 商业城股东股权质 中国证券报,上海证券 2008 年 2 月 28 上海证券交易所网站 押公告 08 年 04 号 报,证券时报,证券日报 日 商业城董事会决议 暨召开 2007 年年度 中国证券报,上海证券 2008 年 3 月 14 上海证券交易所网站 股东大会通知公告 报,证券时报,证券日报 日 08 年 05 号 商业城监事会决议 中国证券报,上海证券 2008 年 3 月 14 上海证券交易所网站 公告 08 年 06 号 报,证券时报,证券日报 日 商业城 2007 年年报 中国证券报,上海证券 2008 年 3 月 29 更正公告 08 年 07 上海证券交易所网站 报,证券时报,证券日报 日 号 商业城 2007 年度股 中国证券报,上海证券 2008 年 4 月 9 东大会决议公告 08 上海证券交易所网站 报,证券时报,证券日报 日 年 08 号 商业城有限售条件 中国证券报,上海证券 2008 年 6 月 13 的流通股上市流通 上海证券交易所网站 报,证券时报,证券日报 日 的公告 08 年 09 号 商业城董事会公告 中国证券报,上海证券 2008 年 6 月 20 上海证券交易所网站 08 年 10 号 报,证券时报,证券日报 日 商业城董事会临时 中国证券报,上海证券 2008 年 7 月 18 会议决议公告 08 年 上海证券交易所网站 报,证券时报,证券日报 日 11 号 商业城关于沈阳商 业城（集团）产权 中国证券报,上海证券 2008 年 8 月 21 上海证券交易所网站 转让挂牌的公告 08 报,证券时报,证券日报 日 年 12 号 商业城关于沈阳商 业城（集团）产权 中国证券报,上海证券 2008 年 8 月 26 上海证券交易所网站 转让相关情况的公 报,证券时报,证券日报 日 告 08 年 13 号 商业城公告 08 年 14 中国证券报,上海证券 2008 年 9 月 20 上海证券交易所网站 号 报,证券时报,证券日报 日 25 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 商业城简式权益变 中国证券报,上海证券 2008 年 10 月 17 上海证券交易所网站 动报告书 报,证券时报,证券日报 日 商业城董事会关于 中国证券报,上海证券 2008 年 10 月 17 股票交易异常波动 上海证券交易所网站 报,证券时报,证券日报 日 的公告 08 年 15 号 商业城关于股东增 持本公司股票的提 中国证券报,上海证券 2008 年 10 月 17 上海证券交易所网站 示性公告 08 年 16 报,证券时报,证券日报 日 号 商业城 2008 年年度 中国证券报,上海证券 2008 年 10 月 29 业绩预告 08 年 17 上海证券交易所网站 报,证券时报,证券日报 日 号 商业城详式权益变 中国证券报,上海证券 2008 年 11 月 14 上海证券交易所网站 动报告书 报,证券时报,证券日报 日 商业城关于大股东 中国证券报,上海证券 2008 年 11 月 14 变更的提示性公告 上海证券交易所网站 报,证券时报,证券日报 日 08 年 18 号 商业城关于股东股 中国证券报,上海证券 2008 年 11 月 18 权司法冻结公告 08 上海证券交易所网站 报,证券时报,证券日报 日 年 19 号 商业城三届十八次 董事会决议暨召开 中国证券报,上海证券 2008 年 12 月 9 2008 年第二次临时 上海证券交易所网站 报,证券时报,证券日报 日 股东大会通知公告 08 年 20 号 商业城三届九次监 中国证券报,上海证券 2008 年 12 月 9 事会决议公告 08 年 上海证券交易所网站 报,证券时报,证券日报 日 21 号 商业城关于为控股 子公司沈阳铁西百 中国证券报,上海证券 2008 年 12 月 9 货大楼有限公司提 上海证券交易所网站 报,证券时报,证券日报 日 供担保的公告 08 年 22 号 商业城关于延期召 开 2008 年第 2 次临 中国证券报,上海证券 2008 年 12 月 17 上海证券交易所网站 时股东大会通知公 报,证券时报,证券日报 日 告 08 年 23 号 商业城 2008 年第 2 中国证券报,上海证券 2008 年 12 月 25 次临时股东大会决 上海证券交易所网站 报,证券时报,证券日报 日 议公告 08 年 24 号 商业城四届董事会 中国证券报,上海证券 2008 年 12 月 25 第一次会议决议公 上海证券交易所网站 报,证券时报,证券日报 日 告 08 年 25 号 商业城第四届监事 中国证券报,上海证券 2008 年 12 月 25 会第一次会议决议 上海证券交易所网站 报,证券时报,证券日报 日 公告 08 年 26 号 商业城关于沈阳商 业城（集团）产权 中国证券报,上海证券 2008 年 12 月 30 上海证券交易所网站 转让相关情况的公 报,证券时报,证券日报 日 告 08 年 27 号 26 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司注册会计师隋国军、韩旭审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 中准审字（2009）6038 号 沈阳商业城股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的沈阳商业城股份有限公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合 并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和 合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，沈阳商业城股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了沈阳商业城股份有限公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：隋国军、韩旭 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层 2009 年 4 月 26 日 27 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:沈阳商业城股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 212,303,858.59 164,415,031.68 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 9,909,072.83 8,869,617.03 预付款项 62,760,886.68 73,647,525.87 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 24,605,897.53 25,226,288.94 买入返售金融资产 存货 504,465,968.84 456,602,962.42 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 814,045,684.47 728,761,425.94 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 120,000,000.00 120,000,000.00 投资性房地产 固定资产 348,339,120.41 247,246,667.28 在建工程 121,140,106.32 81,193,466.50 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 211,235,630.70 222,552,152.79 开发支出 商誉 2,515,903.97 长期待摊费用 1,972,933.33 165,069.00 28 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 4,480,986.02 3,949,995.99 其他非流动资产 2,515,903.97 非流动资产合计 809,684,680.75 677,623,255.53 资产总计 1,623,730,365.22 1,406,384,681.47 流动负债： 短期借款 412,000,000.00 353,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 222,730,000.00 164,248,500.00 应付账款 231,419,791.16 212,052,243.69 预收款项 1,230,530.14 493,745.96 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,058,133.69 8,668,376.23 应交税费 -575,665.15 11,451,182.63 应付利息 11,360,487.50 494,317.53 应付股利 1,650,361.51 其他应付款 149,382,482.55 119,311,022.90 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,038,256,121.40 869,719,388.94 非流动负债： 长期借款 70,482,902.16 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 70,482,902.16 负债合计 1,108,739,023.56 869,719,388.94 股东权益： 股本 178,138,918.00 178,138,918.00 资本公积 188,298,261.96 188,298,261.96 减：库存股 盈余公积 18,749,780.63 18,749,780.63 29 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 一般风险准备 未分配利润 83,622,995.24 104,779,546.46 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 468,809,955.83 489,966,507.05 少数股东权益 46,181,385.83 46,698,785.48 股东权益合计 514,991,341.66 536,665,292.53 负债和股东权益合计 1,623,730,365.22 1,406,384,681.47 公司法定代表人：张殿华 主管会计工作负责人：张殿华 会计机构负责人：刘殿加 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:沈阳商业城股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 139,411,931.04 104,030,058.22 交易性金融资产 应收票据 应收账款 6,646,743.97 6,487,065.06 预付款项 756,841.48 878,414.96 应收利息 应收股利 其他应收款 91,326,002.40 78,828,863.50 存货 96,153,874.18 121,214,707.03 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 334,295,393.07 311,439,108.77 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 488,640,427.53 488,189,318.41 投资性房地产 固定资产 266,859,574.66 164,383,059.48 在建工程 11,571,562.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 107,712,502.89 110,156,840.56 开发支出 商誉 30 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 递延所得税资产 692,869.08 615,907.42 其他非流动资产 非流动资产合计 863,905,374.16 774,916,687.87 资产总计 1,198,200,767.23 1,086,355,796.64 流动负债： 短期借款 256,000,000.00 187,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 158,780,000.00 100,148,500.00 应付账款 144,722,896.47 139,295,293.50 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 700,271.20 5,732,727.22 应付利息 408,237.50 494,317.53 应付股利 541,637.17 545,453.94 其他应付款 207,839,446.60 205,984,479.77 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 768,992,488.94 639,200,771.96 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 768,992,488.94 639,200,771.96 股东权益： 股本 178,138,918.00 178,138,918.00 资本公积 203,146,314.53 203,146,314.53 减：库存股 盈余公积 18,749,780.63 18,749,780.63 未分配利润 29,173,265.13 47,120,011.52 外币报表折算差额 股东权益合计 429,208,278.29 447,155,024.68 负债和股东权益合计 1,198,200,767.23 1,086,355,796.64 公司法定代表人：张殿华 主管会计工作负责人：张殿华 会计机构负责人：刘殿加 31 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,752,319,608.63 1,837,111,581.79 其中：营业收入 1,752,319,608.63 1,837,111,581.79 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,772,414,320.17 1,814,100,382.05 其中：营业成本 1,488,783,457.16 1,546,155,627.50 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 15,905,786.09 24,877,412.98 销售费用 83,082,803.64 76,121,678.90 管理费用 152,717,151.57 149,288,411.19 财务费用 30,242,803.75 20,198,049.87 资产减值损失 1,682,317.96 -2,540,798.39 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 12,163,967.51 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -20,094,711.54 35,175,167.25 加：营业外收入 7,395,732.16 2,429,188.78 减：营业外支出 1,941,043.24 426,562.83 其中：非流动资产处置净损失 255,491.89 148,768.22 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -14,640,022.62 37,177,793.20 减：所得税费用 7,033,928.25 12,310,050.47 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -21,673,950.87 24,867,742.73 归属于母公司所有者的净利润 -21,156,551.22 25,923,867.59 少数股东损益 -517,399.65 -1,056,124.86 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.119 0.146 （二）稀释每股收益 -0.119 0.146 公司法定代表人：张殿华 主管会计工作负责人：张殿华 会计机构负责人：刘殿加 32 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 866,736,638.85 929,865,208.95 减：营业成本 728,829,943.98 793,387,932.39 营业税金及附加 5,546,828.07 6,087,721.62 销售费用 35,781,113.56 35,903,680.68 管理费用 99,505,657.68 108,923,492.51 财务费用 18,854,335.54 14,801,550.09 资产减值损失 119,148.20 -1,552,277.16 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 6,250,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -21,900,388.18 -21,436,891.18 加：营业外收入 4,535,329.73 545,775.78 减：营业外支出 658,649.60 231,443.61 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -18,023,708.05 -21,122,559.01 减：所得税费用 -76,961.66 500,470.07 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -17,946,746.39 -21,623,029.08 公司法定代表人：张殿华 主管会计工作负责人：张殿华 会计机构负责人：刘殿加 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,045,403,543.16 2,122,516,797.96 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,699,684.69 收到其他与经营活动有关的现金 116,119,587.87 147,822,437.01 经营活动现金流入小计 2,166,222,815.72 2,270,339,234.97 购买商品、接受劳务支付的现金 1,713,178,043.82 1,803,650,264.78 33 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 97,172,736.89 102,863,881.33 支付的各项税费 85,164,437.78 80,556,384.74 支付其他与经营活动有关的现金 175,985,965.36 312,863,831.01 经营活动现金流出小计 2,071,501,183.85 2,299,934,361.86 经营活动产生的现金流量净额 94,721,631.87 -29,595,126.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 68,000,000.00 取得投资收益收到的现金 6,250,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 76,733.00 61,000.00 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 76,733.00 74,311,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 133,056,090.25 56,992,630.13 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 11,680,000.00 投资活动现金流出小计 144,736,090.25 56,992,630.13 投资活动产生的现金流量净额 -144,659,357.25 17,318,369.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 545,000,000.00 363,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 545,000,000.00 363,000,000.00 偿还债务支付的现金 415,517,097.84 343,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,248,552.87 14,751,308.29 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 407,797.00 197,400.00 筹资活动现金流出小计 447,173,447.71 358,448,708.29 筹资活动产生的现金流量净额 97,826,552.29 4,551,291.71 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 47,888,826.91 -7,725,465.31 加：期初现金及现金等价物余额 164,415,031.68 172,140,496.99 六、期末现金及现金等价物余额 212,303,858.59 164,415,031.68 公司法定代表人：张殿华 主管会计工作负责人：张殿华 会计机构负责人：刘殿加 34 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,012,798,956.06 1,084,150,834.46 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 100,793,220.42 132,931,734.61 经营活动现金流入小计 1,113,592,176.48 1,217,082,569.07 购买商品、接受劳务支付的现金 781,534,230.75 965,116,481.27 支付给职工以及为职工支付的现金 58,882,978.55 67,288,506.40 支付的各项税费 38,924,940.69 26,359,273.75 支付其他与经营活动有关的现金 214,723,224.36 179,749,915.72 经营活动现金流出小计 1,094,065,374.35 1,238,514,177.14 经营活动产生的现金流量净额 19,526,802.13 -21,431,608.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 68,000,000.00 取得投资收益收到的现金 6,250,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 74,250,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 88,768,227.00 19,019,989.15 产支付的现金 投资支付的现金 500,000.00 42,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 13,180,000.00 投资活动现金流出小计 102,448,227.00 61,219,989.15 投资活动产生的现金流量净额 -102,448,227.00 13,030,010.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 314,000,000.00 187,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 75,000,000.00 筹资活动现金流入小计 389,000,000.00 187,000,000.00 偿还债务支付的现金 245,000,000.00 177,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,310,158.81 10,923,884.28 支付其他与筹资活动有关的现金 10,386,543.50 194,400.00 筹资活动现金流出小计 270,696,702.31 188,618,284.28 35 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 118,303,297.69 -1,618,284.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 35,381,872.82 -10,019,881.50 加：期初现金及现金等价物余额 104,030,058.22 114,049,939.72 六、期末现金及现金等价物余额 139,411,931.04 104,030,058.22 公司法定代表人：张殿华 主管会计工作负责人：张殿华 会计机构负责人：刘殿加 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末 178,138,918.00 189,900,661.98 18,749,780.63 86,120,198.84 46,540,850.78 519,450,410.23 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 -1,602,400.02 18,659,347.62 157,934.70 17,214,882.30 期差错更正 其 他 二、本年年初 178,138,918.00 188,298,261.96 18,749,780.63 104,779,546.46 46,698,785.48 536,665,292.53 余额 三、本年增减 变动金额（减 -21,156,551.22 -517,399.65 -21,673,950.87 少以“－”号 填列） （一）净利润 -21,156,551.22 -517,399.65 -21,673,950.87 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 -21,156,551.22 -517,399.65 -21,673,950.87 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 36 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 178,138,918.00 188,298,261.96 18,749,780.63 83,622,995.24 46,181,385.83 514,991,341.66 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末 178,138,918.00 204,471,616.47 28,923,583.16 66,849,611.36 85,830,061.42 564,213,790.41 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 -10,218,298.61 14,435,378.66 140,889.86 4,357,969.91 计政策变更 前 1,424.72 44,496.08 -2,429,311.15 -22,081.62 -2,405,471.97 期差错更正 其 他 二、本年年初 178,138,918.00 204,473,041.19 18,749,780.63 78,855,678.87 85,948,869.66 566,166,288.35 余额 三、本年增减 变动金额（减 -16,174,779.23 25,923,867.59 -39,250,084.18 -29,500,995.82 少以“－”号 填列） （一）净利润 25,923,867.59 -1,056,124.86 24,867,742.73 （二）直接计 入所有者权 -16,174,779.23 -16,174,779.23 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 37 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -16,174,779.23 -16,174,779.23 上述（一）和 -16,174,779.23 25,923,867.59 -1,056,124.86 8,692,963.50 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 -688,738.55 -688,738.55 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 -688,738.55 -688,738.55 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 -37,505,220.77 -37,505,220.77 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 -37,505,220.77 -37,505,220.77 四、本期期末 178,138,918.00 188,298,261.96 18,749,780.63 104,779,546.46 46,698,785.48 536,665,292.53 余额 公司法定代表人：张殿华 主管会计工作负责人：张殿华 会计机构负责人：刘殿加 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末 178,138,918.00 203,146,314.53 18,749,780.63 47,120,011.52 447,155,024.68 余额 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初 178,138,918.00 203,146,314.53 18,749,780.63 47,120,011.52 447,155,024.68 余额 三、本年增减 变动金额（减 -17,946,746.39 -17,946,746.39 少以“－”号 填列） （一）净利润 -17,946,746.39 -17,946,746.39 （二）直接计 38 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 -17,946,746.39 -17,946,746.39 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 178,138,918.00 203,146,314.53 18,749,780.63 29,173,265.13 429,208,278.29 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末 178,138,918.00 204,471,616.47 19,533,321.88 76,239,872.64 478,383,728.99 余额 加：会计 -1,325,301.94 -828,037.33 -7,452,335.96 -9,605,675.23 政策变更 前期 44,496.08 -44,496.08 差错更正 39 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 其他 二、本年年初 178,138,918.00 203,146,314.53 18,749,780.63 68,743,040.60 468,778,053.76 余额 三、本年增减 变动金额（减 -21,623,029.08 -21,623,029.08 少以“－”号 填列） （一）净利润 -21,623,029.08 -21,623,029.08 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 -21,623,029.08 -21,623,029.08 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 178,138,918.00 203,146,314.53 18,749,780.63 47,120,011.52 447,155,024.68 余额 公司法定代表人：张殿华 主管会计工作负责人：张殿华 会计机构负责人：刘殿加 40 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 本公司是由沈阳商业城（集团）作为主发起人，联合沈阳联营公司、沈阳储运集团公司、沈阳铁西商 业大厦、沈阳化工原料总公司发起设立的股份有限公司，经沈阳市人民政府[1999]68 号文件批准，于 1999 年 7 月正式设立。2000 年 12 月，经中国证监会[2000]164 号文件核准，在上海证券交易所采用 上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 4500 万股，发行后，公司的注册资本为 13703 万元。2001 年 10 月 26 日经临时股东大会通过资本公积转增股本方案，转增后公司注册资本为 17814 万元。 本公司行业性质为商业批发及零售，主要经营范围包括：国内一般商业贸易；公司注册地：沈阳市沈 河区中街路 212 号；法定代表人：张殿华；本公司在沈阳市工商行政管理局登记注册，企业法人营业 执照注册号：2101001105640。 本公司财务报表于 2009 年 4 月 26 日已经公司董事会批准报出。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）及《财政部关于印发等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印 发的通知》（财会[2006]18 号）（以下简称“新会计准则”）和中国证券 监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计 准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估 计进行编制。 3、会计年度： 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会计年度为公 历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金 额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价 值计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按与交易发生日即期汇率近似的汇率将外币金额折算为人民币 金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金 额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 41 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定， 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （3）外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列报。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融工具的确认依据 金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债在划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允 价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外 币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当 期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两 项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 （4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定： A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入 的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价； B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报 价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 42 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 （5）金融资产转移的确认和计量 金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。转移金融资产分为 金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种情况：将收取金融资产现金流量的权利转移给 另一方或将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量 支付给最终收款方的义务。 已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该整体或部分金 融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为当期损益，同时将原在所有者权益中确 认的金融资产累计利得或损失转入当期损益；公司保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确 认该整体或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保留了对该金融资产控制的， 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债；放弃了对该金融资 产控制的按终止确认的原则处理。 （6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产减值的客观证据主要 包括： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易； F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资 成本； G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公司根据其公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.持有至到期投资 以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生 的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。 计提减值准备时,对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到 期投资可以单独进行减值测试，或根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值测试；单 独测试未发生减值的持有至到期投资，需要根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合再进行测 试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合进 行减值测试。 B.应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、7。 C.可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属 于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失 时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 D.其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入 当期损益。 43 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行 检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减 值的，计提减值准备。 ①债务人发生严重的财务困难； 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生 违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账的核算方法 本公司发生的坏账采用备抵法核算。 在资产负债表日，公司对于关联方的以及单项金 额超过 300 万元的非关联方应收账款和其他应收 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 款单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了 减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 对于单项金额等于或低于 300 万元的以及经单独测试后未发现减 信用风险特征组合的确定依据 值的非关联方应收账款及其他应收款，根据应收款项结余的账龄， 客户的信贷可靠度及过往的转销经验做出估计，计提坏账准备。 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 0% 0% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 30% 30% 4－5 年 40% 40% 5 年以上 50% 50% 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 本公司存货主要包括包装物、低值易耗品、委托加工物资、开发成本（包括开发产品）、库存商品（包 括库存的外购商品）、在途物资等。 (2) 发出存货的计价方法 先进先出法 存货按实际成本进行初始计量，月末采用先进先出法确定存货发出成本。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。本公司对于存货因已霉烂变质、市场价 格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成 本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌 价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金 额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销 售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售 44 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金 额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》确定的合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本。 除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币性 资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定。 (2) 后续计量及收益确认方法 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对被投 资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资 单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始 投资成本的收回。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投 资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净 资产的公允价值，比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 45 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润 的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面 净利润为基础，计算确认投资收益： A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投 资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益 的部分按相应比例转入当期损益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包括：任何一个 合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一 致同意等。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同 控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位 的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20 ％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定 为对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 （1）投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。 ④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投资性房地产成本;不满足确 认条件的,在发生时计入当期损益。 （3）投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准则第 4 号-固定 资产》和《企业会计准则第 6 号-无形资产》的有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限 平均法摊销或计提折旧。 （4）投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其他资产转换为 投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： 46 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-45 5% 4.75%-2.11% 机器设备 4-18 5% 23.75%-5.28% 电子设备 5-10 5% 19%-9.5% 运输设备 8-14 5% 11.88%-6.78% （1）固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 ④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部 分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计 准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 20 号- 企业合并》、《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。 （3）固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具 、电子及其他设备。 已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原 价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧； 待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至少于每年年度终了时，对固定 资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数 有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值； 与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、 预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装 修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固 定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用 等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单 设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法 单独计提折旧。 47 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 融资租入固定资产 ①融资租入固定资产认定依据 A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 C、即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75%或 75%以上）。 D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%以上，下同）租赁开 始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值。 E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 ②融资租入的固定资产的计价方法 融资租入的固定资产的计价方法为，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、 律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现 值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的 利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利 率作为折现率。 ③融资租入固定资产的折旧方法 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租 赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所 有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 14、在建工程核算方法： （1）本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。 15、无形资产的核算方法： （1）无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才 能确认无形资产： ①符合无形资产的定义; ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司; ③该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的 其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计 准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 ③自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的 支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无 形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 48 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。 以前期间已经费用化的支出不再调整。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计 准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 16 号- 政府补助》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 （3）无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年 限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计 提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项 费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）附注所述资产减值的资产包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地产（不含以公允价 值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、 商誉、资产和资产组组合等 （2）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命 不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能 发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现 值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量 或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损 失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系 统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能 转回。 （5）资产组的认定及减值处理 49 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本公司难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的 认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司 在认定资产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式 等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组 组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者 资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面 价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金 流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各 项资产的账面价值所占比重进行分摊。 （6）商誉减值 本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合与其相关的资产组或者 资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日 起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合 存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并 与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金 额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本 附注所述资产组减值的规定进行处理。 18、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符 合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确 定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息 金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 50 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或 者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 19、股份支付及权益工具的处理方法： (1) 股份支付的种类： （1）以权益结算的股份支付 ①以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的,以授予职工和其他方权益工具 的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付,在授予日按权益工 具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 ③公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 ④在行权日,公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资本或股本的金额,将其转入实 收资本或股本。 （2）以现金结算的股份支付 ①以现金结算的股份支付,以承担负债的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加负债。 ③完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每 个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公允价值金额,将当期取得的服 务计入成本或费用和负债。 ④后续计量 A.在资产负债表日,后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的,需要进行调整;在可行 权日,调整至实际可行权水平。 B.公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量、其变动计 入当期损益。 20、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）公司房地产销售取得的收入所采用的确认方法： 销售商品在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给对方，不再对该等商品实施继续管理权和实际控 制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实 现。 房地产销售是在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款 证明时（通常收到销售合同金额 20%或以上之订金或及已确认余下房款付款安排）确认销售收入的实 现。 （3）公司物业出租取得的收入所采用的确认方法： 按公司与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，按直线法确认房屋出租收入的实现。 （4）公司物业管理取得的收入所采用的确认方法： 本公司在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务相关 的成本能够可靠的计量时，确认物业管理收入的实现。 （5）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 51 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 （6）让渡资产使用权收入的确认方法 ①（1）让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 商誉 商誉是在非同一控制下的企业合并中,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量，不进行摊销，期末进行减值 测试。 预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义 务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务; ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围,且该范 围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下,最佳估计数按如 下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定; ②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到 时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但 是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别情况处理：用 于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期 损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 非货币性资产交换 （1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产 52 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 账面价值的差额计入当期损益。 ①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量： A.该项交换具有商业实质； B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 ②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确 定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 ③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补 价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关 税费之和的差额，计入当期损益；收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值 加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。 （2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 资产的成本，不确认损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，分 别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入 资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相 关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。 债务重组 （1）债务重组定义及范围 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定 作出让步的事项。 （2）债务人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。以 非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计 入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本 的，债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值 总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总 额之间的差额，计入当期损益。 ②修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。 重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债务重组以现金清偿债务、 非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的 现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修 改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债确认条件的， 债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负 债金额之和的差额，计入当期损益。 （3）债权人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期损益。债权 人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受 让的非现金资产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债权人 将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额， 比照现金清偿债务的规定处理。 ②修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账面价值， 重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。债务重组 采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的， 债权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的 账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的 账面价值。 租赁 53 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75%或 75%以上）。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%以上，下同）租赁开始 日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈 判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接 费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率 的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的 租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租 赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所 有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入 账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的 差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承 租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 所得税 （1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时 性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 （3）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得 税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回; B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣暂时性差异处理，以很可 能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 54 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 （4）递延所得税负债的确认 ①（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债： A.商誉的初始确认； B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负 债。但是，同时满足下列条件的除外： A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （6）递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所 有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税 费用。 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 分部报告 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承 担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指本公司内可区分的、能够在一个特定的经济 环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组 成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部作为主要报告形式。 主要会计政策、会计估计变更的说明 本报告期无主要会计政策、会计估计变更的情况。 22、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 单位：元 币种：人民币 会计差错更正的内容 差错更正金额 会计差错的原因及其影响 （1）公司持股 99.08%的子公 司沈阳安立置业经营有限责 任公司（以下简称安立公司） 在 2005 年设立时，拥有二块 坐落地址相同的土地（坐落 地址均为沈阳市沈河区中街 路 212 号），其中办公楼的 土地面积 4,437.80 平方米， 价值 85,245,700.20 元，综 55 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 合楼的土地面积 2,417.6 平 方米，价值 35,901,360.00 元。安立公司建账时误将面 积 4,437.80 平方米，价值 85,245,700.20 元的办公楼 土地作为综合楼土地入账， 列入在建工程科目；同时误 将面积 2,417.6 平方米，价 值 35,901,360.00 元的综合 楼土地作为办公楼土地入 账，列入无形资产科目。 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 本公司为增值税一般纳税人，增 值税应纳税额为当期销项税额 抵减可以抵扣的进项税额后的 增值税 17%,13% 余额，本公司商品销售执行 17% 的增值税税率、食品销售执行 13%的增值税税率。 黄金、钻石按销售额的 5%税率 消费税 5% 计缴。 租金收入及房地产销售收入按 营业税 5% 5%的税率计缴。 城市维护建设税按实际缴纳流 城建税 7% 转税额的 7％计缴； 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴。 25% 教育费附加按实际缴纳流转税 教育费附加 4% 额的 4％计缴。 土地增值税 按增值额的超率累进税率计缴。 其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 沈阳商业城天 控股子公司的 伦国际酒店有 沈阳市 服务业 10,000,000 酒店经营管理 控股子公司 限公司 沈阳商业城名 控股子公司的 品折扣有限公 沈阳市 商业 30,000,000 国内一般商业贸易 控股子公司 司 沈阳铁西百货 控股子公司 沈阳市 商业 57,120,000 国内一般贸易 大楼有限公司 辽宁国联家电 控股子公司 沈阳市 商业 10,500,000 国内一般贸易 有限公司 辽宁物流有限 控股子公司 沈阳市 商业 78,000,000 国内一般贸易 公司 沈阳日神置业 控股子公司的 沈阳市 房地产 100,000,000 房地产开发 56 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 控股子公司 沈阳安立置业 经营有限责任 控股子公司 沈阳市 房地产 218,000,000 房地产开发、商品房销售 公司 沈阳立城经营 控股子公司的 沈阳市 服务业 7,750,000 企业资产（酒店）经营管理 管理有限公司 控股子公司 沈阳商城物业 控股子公司的 沈阳市 服务业 500,000 物业管理服务 管理有限公司 控股子公司 沈阳商业城苏 家屯超市有限 控股子公司 沈阳市 商业 500,000 产品销售；柜台场地租赁 公司 单位:元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 沈阳商业城天 伦国际酒店有 10,000,000 100 100 是 限公司 沈阳商业城名 品折扣有限公 30,000,000 100 100 是 司 沈阳铁西百货 57,022,900 99.82 99.82 是 大楼有限公司 辽宁国联家电 7,000,000 66.67 66.67 是 有限公司 辽宁物流有限 93,680,000 99.94 99.94 是 公司 沈阳日神置业 51,000,000 51 51 是 有限公司 沈阳安立置业 经营有限责任 216,000,000 99.08 99.08 是 公司 沈阳立城经营 7,750,000 100 100 是 管理有限公司 沈阳商城物业 500,000 100 100 是 管理有限公司 沈阳商业城苏 家屯超市有限 500,000 100 100 是 公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲 从归属母公司当期损益中扣减 子公司全称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 少数股东承担的超额亏损 沈阳铁西百货大楼 230,431.24 有限公司 辽宁国联家电有限 917,697.68 公司 辽宁物流有限公司 47,566.74 57 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 沈阳日神置业有限 43,048,023.45 公司 沈阳安立置业经营 1,867,884.96 有限责任公司 3、企业合并及合并财务报表的说明： （1）合并范围 确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营 政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表 决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调 整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份 额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项 目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益” 项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产 负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产 负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的 期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现 金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入 合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，需要按 照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会 计政策和会计期间另行编报财务报表。 ④外币财务报表折算 合并财务报表中包含境外经营实体时，其外币财务报表折算方法为： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列报。 4、合并报表范围发生变更的内容和原因： 本公司于 2008 年 1 月 10 日独资设立了沈阳商业城苏家屯超市有限公司，注册资本 50 万元。已纳入本 年合并范围。 58 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 1,317,822.25 173,422.63 人民币 1,317,822.25 173,422.63 银行存款： 82,844,534.43 128,241,609.05 人民币 82,844,534.43 128,241,609.05 其他货币资金： 128,141,501.91 36,000,000.00 人民币 128,141,501.91 36,000,000.00 合计 212,303,858.59 164,415,031.68 2、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比例 比例 比例 金额 金额 金额 例 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 70,692.47 0.65 35,346.24 3.93 该组合 的风险 较大的 应收账 款 其他不 重大应 10,738,464.08 99.35 864,737.48 96.07 9,472,946.60 100 603,329.57 100 收账款 合计 10,809,156.55 / 900,083.72 / 9,472,946.60 / 603,329.57 / 对 5 年以上单项金额不重大或产生坏账较大的应收款项划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 70,692.47 100 35,346.24 合计 70,692.47 100 35,346.24 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 59 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 辽宁广安物流有 2,871,002.98 3至4年 26.56 限公司 沃尔玛（中国）投 760,290.35 1 年以内 7.03 资有限公司 沈阳家乐福商业 357,848.41 1 年以内 3.31 有限公司文化店 沈阳家乐福商业 307,998.25 1 年以内 2.84 有限公司金牛店 大商集团沈阳新 玛特购物休闲广 263,251.27 1 年以内 2.43 场有限公司 合计 / 4,560,391.26 / 42.17 3、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比例 比例 比例 金额 金额 金额 例 金额 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 合后 1,410,913.03 4.92 705,456.52 17.35 1,410,913.03 5 705,456.52 23.46 该组 合的 风险 较大 的其 他应 收款 项 其他 不重 大的 27,260,675.05 95.08 3,360,234.03 82.65 26,822,411.68 95 2,301,579.25 76.54 其他 应收 款项 合计 28,671,588.08 / 4,065,690.55 / 28,233,324.71 / 3,007,035.77 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 60 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 1,410,913.03 100 705,456.52 1,410,913.03 100 705,456.52 合计 1,410,913.03 100 705,456.52 1,410,913.03 100 705,456.52 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 沈阳泰华投资管 5,000,000.00 1 年以内 16.79 理有限公司 辽宁广安物流有 2,332,538.93 2-4 年 7.83 限公司 北京才达木公司 2,000,000.00 3-4 年 6.72 沈阳储运集团公 2,000,000.00 3-4 年 6.72 司 群星大厦 500,000.00 5 年以上 1.67 合计 / 11,832,538.93 / 39.73 4、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 60,969,591.45 96.63 57,796,522.01 78.48 一至二年 1,451,765.70 2.56 15,579,339.86 21.15 二至三年 218,947.53 0.43 三年以上 120,582.00 0.38 271,664.00 0.37 合计 62,760,886.68 100 73,647,525.87 100 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 18,986,663.13 30.09 10,718,766.83 14.55 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 夏普商贸（中国） 5,498,527.27 货款 有限公司 东莞市创维电器 4,987,309.40 货款 发展有限公司 青岛海信电器股 3,461,422.87 货款 61 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 份有限公司沈阳 经营分公司 沈阳海尔工贸-重 庆海尔电器销售 2,646,397.59 货款 有限公司沈阳分 公司 大连建工机电安 2,393,006.00 工程款 装工程有限公司 合计 / 18,986,663.13 / / 年末账龄超过一年以上的预付账款主要是预付伊人明星会（北京）商贸有限公司 1,413,073.00 元。 (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 目 库 存 178,816,884.33 178,816,884.33 117,775,159.18 117,775,159.18 商 品 开 发 294,248,683.69 294,248,683.69 238,656,587.69 238,656,587.69 成 本 在 途 30,315,634.73 30,315,634.73 98,626,237.45 98,626,237.45 物 资 低 值 易 1,084,766.09 1,084,766.09 1,544,978.10 1,544,978.10 耗 品 委 托 代 120,487.60 120,487.60 0.00 130,204.75 130,204.75 0.00 销 商 品 合 504,586,456.44 120,487.60 504,465,968.84 456,733,167.17 130,204.75 456,602,962.42 计 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货期 项目 依据 原因 末余额的比例（％） 委托代销商品 9,717.15 62 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 6、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 被 其 在被投 在被投 投 中： 资单位 增减 减值 资单位 资 初始投资成本 期初余额 期末余额 本期 表决权 变动 准备 持股比 单 减值 比例 例（％） 位 准备 （％） 沈 阳 市 商 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 4 4 业 银 行 7、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 356,611,934.12 115,810,769.93 1,522,229.00 470,900,475.05 其中：房屋及建筑 289,416,855.27 87,607,350.00 34,270.00 376,989,935.27 物 机器设备 54,513,491.70 26,604,257.00 25,780.00 81,091,968.70 运输工具 10,756,149.17 765,497.00 832,390.00 10,689,256.17 电子及其他 1,925,437.98 833,665.93 629,789.00 2,129,314.91 设备 二、累计折旧合 109,365,266.84 14,426,992.71 1,230,904.91 122,561,354.64 计： 其中：房屋及建筑 65,852,880.08 8,885,748.95 29,528.69 74,709,100.34 物 机器设备 38,031,683.16 4,261,152.62 23,580.80 42,269,254.98 运输工具 4,309,016.40 978,886.56 582,347.65 4,705,555.31 电子及其他 1,171,687.20 301,204.58 595,447.77 877,444.01 设备 三、固定资产净值 合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 电子及其他 设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 63 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 运输工具 电子及其他 设备 五、固定资产净额 247,246,667.28 101,383,777.22 291,324.09 348,339,120.41 合计 其中：房屋及建筑 223,563,975.19 78,721,601.05 4,741.31 302,280,834.93 物 机器设备 16,481,808.54 22,343,104.38 2,199.20 38,822,713.72 运输工具 6,447,132.77 -213,389.56 250,042.35 5,983,700.86 电子及其他 753,750.78 532,461.35 34,341.23 1,251,870.90 设备 注：房屋建筑物本年增加主要为：本公司以 85,321,600.00 元购买目前经营的沈阳商业城百货物业中 属于沈阳商业城（集团）名下的沈阳商业城百货大楼地上 6-7 层房产及占用的土地使用权，截止目前， 房产证和土地使用证尚未办理过户手续。 机器设备本年增加为地源热泵工程本年度完工转入固定资产。 8、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 备 备 在建工 121,140,106.32 121,140,106.32 81,193,466.50 81,193,466.50 程 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项 工程投 资 目 入占预 利息资本化金 其中：本期利 金 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数 名 算比例 额 息资本化金额 来 称 （％） 源 安 立 置 业 自 商 87,200,000 69,621,904.50 51,518,201.82 138.92 2,842,962.49 2,842,962.49 121,140,106.32 筹 用 楼 (酒 店) 地 源 热 自 19,560,000 11,571,562.00 10,446,025.40 22,017,587.40 100 0.00 泵 筹 工 程 合 106,760,000 81,193,466.50 61,964,227.22 22,017,587.40 / / 121,140,106.32 计 9、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 222,552,152.79 1,370,000.00 12,686,522.09 211,235,630.70 电脑软件 958,473.45 1,370,000.00 317,137.59 2,011,335.86 64 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用权（1） 84,841,912.16 8,247,384.5 76,594,527.66 土地使用权（2） 109,315,267.18 3,420,000.00 105,895,267.18 土地使用权（3） 27,436,500.00 702,000.00 26,734,500.00 二、累计摊销合计 三、无形资产净值 合计 四、减值准备合计 五、无形资产净额 222,552,152.79 1,370,000.00 12,686,522.09 211,235,630.70 合计 10、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 商 誉 2,515,903.97 合计 2,515,903.97 注：上年度在其他非流动资产科目列示。 11、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 装修费 1,972,933.33 165,069.00 合计 1,972,933.33 165,069.00 12、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 因资产的账面价值与计税基础不 2,358,608.09 1,827,618.06 同而形成的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不 2,122,377.93 2,122,377.93 同而形成的递延所得税资产 合计 4,480,986.02 3,949,995.99 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 应收款项坏账准备 4,288,903.64 存货跌价准备 120,487.60 长期投资减值准备 5,025,041.12 应付职工薪酬 8,489,511.73 合计 17,923,944.09 13、其他非流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 合并股权投资差额 2,515,903.97 合计 2,515,903.97 65 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 14、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 3,610,365.34 1,692,035.11 5,302,400.45 二、存货跌价 130,204.75 9,717.15 9,717.15 120,487.60 准备 三、可供出售 金融资产减值 准备 四、持有至到 期投资减值准 92,330.87 92,330.87 备 五、长期股权 投资减值准备 六、投资性房 地产减值准备 七、固定资产 减值准备 八、工程物资 减值准备 九、在建工程 减值准备 十、生产性生 物资产减值准 备 其中：成熟生 产性生物资产 减值准备 十一、油气资 产减值准备 十二、无形资 产减值准备 十三、商誉减 值准备 十四、其他 合计 3,832,900.96 1,692,035.11 9,717.15 9,717.15 5,515,218.92 15、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 15,000,000.00 抵押借款 176,000,000.00 157,000,000.00 保证借款 30,000,000.00 10,000,000.00 信用借款 191,000,000.00 186,000,000.00 合计 412,000,000.00 353,000,000.00 本公司以营业楼地上第一层房地产全部向中信银行沈阳分行借款 1900 万元； 本公司以营业楼地上第二、五层房地产全部抵押向盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行借款 10900 66 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 万元； 本公司以营业楼地上三、四层房地产全部抵押向华夏银行股份有限公司沈阳盛京支行借款 4800 万元； 本公司以沈阳商业城（集团）持有的本公司 1000 万元股权质押向交通银行沈阳城内支行借款 1500 万 元。 16、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 222,730,000.00 164,248,500.00 合计 222,730,000.00 164,248,500.00 17、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 沈阳奥达呢绒服装有限公司 224,543.44 未结算 否 杭州宏谦服饰有限公司 160,134.87 未结算 否 沈阳新菱宇电器有限公司 139,475.28 未结算 否 永嘉亚米格表业有限公司 138,278.95 未结算 否 沈阳恒祥商贸有限公司 130,769.22 未结算 否 合 计 793,201.76 18、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 账 龄 年末数 年初数 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 1,230,530.14 100% 493,745.96 100% 合 计 1,230,530.14 100% 493,745.96 100% 19、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 8,489,511.73 58,513,567.70 58,513,567.70 8,489,511.73 二、职工福利费 2,184,096.30 2,184,096.30 三、社会保险费 21,556,772.01 21,181,077.27 375,694.74 四、住房公积金 1,573.10 4,242,104.24 4,243,677.34 五、其他 177,291.40 1,423,048.99 1,407,413.17 192,927.22 合计 8,668,376.23 87,919,589.24 87,529,831.78 9,058,133.69 截至 2008 年 12 月 31 日，应付职工薪酬期末数中包括工效挂钩的工资为 8,489,511.73 元。 20、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -3,199,900.94 5,820,784.62 本公司为增值税一般纳 67 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 税人，增值税应纳税额 为当期销项税额抵减可 以抵扣的进项税额后的 余额，本公司商品销售 执行 17%的增值税税 率、食品销售执行 13% 的增值税税率。 黄金、钻石按销售额的 消费税 772,977.73 659,221.56 5%税率计缴。 租金收入及房地产销售 营业税 -646,028.31 233,005.97 收入按 5%的税率计缴。 按应纳税所得额的 25% 所得税 905,797.59 2,263,811.74 计缴。 个人所得税 698,759.80 913,247.00 城市维护建设税按实际 城建税 438,076.09 592,331.49 缴纳流转税额的 7％计 缴； 房产税 551,170.89 570,546.37 土地使用税 44,437.79 30,968.79 土地增值税 -232,700.92 2,555.71 教育费附加 248,316.52 335,083.18 印花税 -156,571.39 29,626.20 合计 -575,665.15 11,451,182.63 / 21、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 沈阳商业城股份有限公 541,637.17 司股东 沈阳铁西百货大楼有限 1,108,724.34 公司股东 合计 1,650,361.51 / 本年将上年度在其他应付款中核算的应付股利调入本科目，期末余额为 1,650,361.51 元。 22、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 合计 149,382,482.55 119,311,022.90 (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 其他应付款年末数中包括应付沈阳商业城（集团）（持有本公司 14.07％ 股份）往来款 27,802,092.38 元。 23、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 70,482,902.16 合计 70,482,902.16 68 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 长期借款情况： 以沈阳铁西百货大楼有限公司所有的位于沈阳市铁西区兴华南街 16 号的铁西百货大楼地上 1-7 层建筑 面积为 23,722.00 平方米的房产及其相应的土地使用权做为抵押物，以抵押物的销售款收益及/或租金 收益作质押担保、将抵押物的保险权益转让给贷款人，以及沈阳商业城股份有限公司提供不可撤销的 连带责任担保等前提下，沈阳铁西百货大楼有限公司向东亚银行（中国）有限公司沈阳分行借贷款 7500 万元人民币，贷款期限 10 年，用于沈阳商业城股份有限公司购买目前经营的沈阳商业城百货物业中属 于沈阳商业城（集团）名下的沈阳商业城百货大楼地上 6-7 层房产。 24、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 股份总 178,138,918 100.00 178,138,918 100.00 数 2008 年 6 月 18 日，本公司第二次安排有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 2,912,217 股, 此后,本公司股本结构变为有限售条件股份 65,493,360 股,无限售条件股份 112,645,558 股,股本总数 178138918 没有变化. 25、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 186,971,535.30 186,971,535.30 其他资本公积 1,326,726.66 1,326,726.66 合计 188,298,261.96 188,298,261.96 26、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 18,749,780.63 18,749,780.63 合计 18,749,780.63 18,749,780.63 27、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 86,120,198.84 / （2007 年期末数） 调整 年初未分配利润合计数 18,659,347.62 / （调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 104,779,546.46 / 加：本期净利润 -21,156,551.22 / 期末未分配利润 83,622,995.24 / 调整年初未分配利润明细： (1) 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 18,659,347.62 元。 69 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 28、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,736,595,120.76 1,819,018,353.84 其他业务收入 15,724,487.87 18,093,227.95 合计 1,752,319,608.63 1,837,111,581.79 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品销售 1,736,595,120.76 1,488,783,457.16 1,819,018,353.84 1,546,155,627.50 合计 1,736,595,120.76 1,488,783,457.16 1,819,018,353.84 1,546,155,627.50 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售商品 1,752,356,615.76 1,499,761,544.62 1,693,678,341.84 1,464,304,220.09 商铺销售 -15,761,495.00 -10,978,087.46 125,223,645.00 81,851,407.41 其他 116,367.00 合计 1,736,595,120.76 1,488,783,457.16 1,819,018,353.84 1,546,155,627.50 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 沈阳 1,736,595,120.76 1,488,783,457.16 1,819,018,353.84 1,546,155,627.50 合计 1,736,595,120.76 1,488,783,457.16 1,819,018,353.84 1,546,155,627.50 29、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 黄金、钻石按销售额的 消费税 9,363,564.95 9,579,961.20 5%税率计缴。 租金收入及房地产销售 营业税 391,514.62 7,299,006.46 收入按 5%的税率计缴。 城市维护建设税按实际 城建税 3,679,299.16 3,597,175.07 缴纳流转税额的 7％计 缴； 教育费附加 2,063,939.29 2,057,618.84 会员奖品增值税 193,367.76 房产税 566,137.40 311,164.67 土地增值税 -158,669.33 1,839,118.98 合计 15,905,786.09 24,877,412.98 / 70 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 30、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 其它 12,163,967.51 合计 12,163,967.51 31、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,692,035.11 -2,671,003.14 二、存货跌价损失 -9,717.15 130,204.75 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 1,682,317.96 -2,540,798.39 32、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 40,900.80 其中：固定资产处置利得 40,900.80 非货币性资产交换利得 1,984,625.00 政府补助 4,530,000.00 1,480,000.00 其他 840,206.36 949,188.78 合计 7,395,732.16 2,429,188.78 政府补助为本公司本年收到的沈阳市财政局拨付的“环境保护-可再生能源”补助资金 453 万元。 非货币性资产交换利得为子公司沈阳铁西百货大楼有限公司本年度收到的房屋拆迁补偿。 33、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 255,491.89 148,768.22 其中：固定资产处置损失 255,491.89 148,768.22 对外捐赠 407,797.00 137,400.00 其他 1,277,754.35 140,394.61 合计 1,941,043.24 426,562.83 71 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 34、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 7,564,918.28 11,900,651.83 期所得税 递延所得税调整 -530,990.03 409,398.64 合计 7,033,928.25 12,310,050.47 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： （1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告 期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报 告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期 末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告 期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报 告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期 末的月份数。 36、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收沈阳商业城（集团）往来款 78,050,000.00 收到商业城诚诚卡款项 收到沈阳市财政局地源热泵补贴 利息收入 1,600,199.10 广西阳光股份有限公司往来款 北京百汇嘉丰投资有限公司往来款 20,000,000.00 “环境保护-可再生能源”补助资金 4,530,000.00 商业城外贸公司往来款 6,000,000.00 沈阳储运集团公司往来款 4,000,000.00 深圳福麒珠宝首饰有限公司往来款 500,000.00 其他 1,439,388.77 合计 116,119,587.87 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 沈阳商业城（集团）往来款 37,416,729.56 沈阳商业城外贸公司往来款 6,000,000.00 沈阳储运集团公司往来款 4,000,000.00 沈阳泰华投资管理有限公司往来款 5,000,000.00 广告费 30,913,769.80 72 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 银行手续费 7,005,759.34 业务招待费 3,558,611.14 维修及装修费 运输费 3,634,472.02 差旅费 办公费 1,043,651.23 保险费 1,550,509.00 业务宣传费 10,047,134.27 水电费 17,067,367.67 租赁费 11,828,244.12 修理费 7,725,198.47 违约金 2,020,414.77 综合服务费 1,726,140.00 联销员抵押金 1,247,500.00 邮电费 1,162,028.55 其他 23,038,435.42 合计 175,985,965.36 (3) 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 购买子公司辽宁物流有限公司股权 11,680,000.00 合计 11,680,000.00 (4) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 捐资支出 407,797.00 合计 407,797.00 37、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -21,673,950.87 24,867,742.73 加：资产减值准备 1,682,317.96 -2,540,798.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 14,426,992.71 10,543,220.90 折旧 无形资产摊销 6,971,188.09 6,449,177.54 长期待摊费用摊销 1,100,735.67 165,069.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -1,770,033.91 148,768.22 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 24,837,243.51 15,729,467.13 投资损失（收益以“－”号填列） -12,163,967.51 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -530,990.03 409,398.64 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -47,863,006.42 28,062,166.13 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 58,815,873.38 43,917,606.32 73 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 58,317,464.78 -145,543,414.29 其他 407,797.00 360,436.68 经营活动产生的现金流量净额 94,721,631.87 -29,595,126.89 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 212,303,858.59 164,415,031.68 减：现金的期初余额 164,415,031.68 172,140,496.99 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 47,888,826.91 -7,725,465.31 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 70,692.47 1.06 35,346.24 94.24 该组合 的风险 较大的 应收账 款 其他不 重大应 6,613,556.35 98.94 2,158.61 5.76 6,515,342.05 100 28,276.99 100 收账款 合计 6,684,248.82 / 37,504.85 / 6,515,342.05 / 28,276.99 / 对 5 年以上单项金额不重大或产生坏账较大的应收款项划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 70,692.47 100.00 35,346.24 合计 70,692.47 100.00 35,346.24 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 74 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 沃尔玛（中国）投 760,290.35 1 年以内 11.37 资有限公司 沈阳家乐福商业有 357,848.41 1 年以内 5.35 限公司文化店 沈阳家乐福商业有 307,998.25 1 年以内 4.60 限公司金牛店 大商集团沈阳新玛 特购物休闲广场有 263,251.27 1 年以内 3.93 限公司 沈阳家乐福商业有 260,365.65 3.89 限公司北站店 合计 / 1,949,753.93 / 29.14 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 合后 200,000.00 0.22 100,000.00 45.16 200,000.00 0.25 100,000.00 62.33 该组 合的 风险 较大 的其 他应 收款 项 其他 不重 大的 91,347,453.32 99.78 121,450.92 54.84 78,789,284.96 99.75 60,421.46 37.67 其他 应收 款项 合计 91,547,453.32 / 221,450.92 / 78,989,284.96 / 160,421.46 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 75 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 200,000.00 100 100,000.00 200,000.00 100 100,000.00 合计 200,000.00 100 100,000.00 200,000.00 100 100,000.00 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 辽宁物流有限公 85,466,368.05 1-3 年 93.36 司 沈阳铁西商业大 200,000.00 5 年以上 0.22 厦 杭州娃娃哈沈阳 1,385,312.34 1 年以内 1.51 分公司 河北承德露露有 162,020.00 1 年以内 0.18 限公司 河南省正龙食品 有限公司吉林分 40,185.08 1 年以内 0.04 公司 合计 / 87,253,885.47 / 95.31 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 其中： 在被投 被投 初始 资单位 本期 减值 资单位 资单 投资 期初余额 增减变动 期末余额 表决权 减值 准备 持股比 位 成本 比例 准备 例（％） （％） 对子 公司 370,652,948.08 500,000.00 371,152,948.08 投资 对其 他企 120,000,000.00 120,000,000.00 业的 投资 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 853,652,265.31 913,294,550.42 其他业务收入 13,084,373.54 16,570,658.53 合计 866,736,638.85 929,865,208.95 76 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品销售 853,652,265.31 728,829,943.98 913,294,550.42 793,387,932.39 合计 853,652,265.31 728,829,943.98 913,294,550.42 793,387,932.39 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售商品 853,652,265.31 728,829,943.98 913,294,550.42 793,387,932.39 合计 853,652,265.31 728,829,943.98 913,294,550.42 793,387,932.39 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 沈阳 853,652,265.31 728,829,943.98 913,294,550.42 793,387,932.39 合计 853,652,265.31 728,829,943.98 913,294,550.42 793,387,932.39 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 其它 6,250,000.00 合计 6,250,000.00 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -17,946,746.39 -21,623,029.08 加：资产减值准备 119,148.20 -1,552,277.16 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 9,859,521.82 6,302,711.58 折旧 无形资产摊销 3,706,337.67 3,251,227.09 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 14,628,480.01 11,906,994.82 投资损失（收益以“－”号填列） -6,250,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -76,961.66 500,470.07 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 25,060,832.85 13,445,937.59 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -13,495,203.65 32,461,202.01 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,436,403.72 -59,874,844.99 其他 107,797.00 77 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 19,526,802.13 -21,431,608.07 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 139,411,931.04 104,030,058.22 减：现金的期初余额 104,030,058.22 114,049,939.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 35,381,872.82 -10,019,881.50 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 企业 注册 法人 业务 本企业的 本企业的 业最 组织机构代 司名 注册资本 类型 地 代表 性质 持股比例 表决权比 终控 码 称 (%) 例(%) 制方 国有 沈阳 企业 赵启 沈阳 商业 （全 沈阳 超 商业 10,000,000 14.07 14.07 市国 24342120-5 城(集 民所 市 (代) 资委 团) 有制 企业） 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 企业类 法人代 业务性 注册资 持股比 表决权 组织机构代 注册地 全称 型 表 质 本 例(%) 比例(%) 码 沈阳商 业城天 有限责 伦国际 沈阳市 服务业 1,000 100 100 79849620-0 任公司 酒店有 限公司 沈阳商 业城名 有限责 品折扣 沈阳市 商业 3,000 100 100 66250330-1 任公司 有限公 司 沈阳铁 西百货 有限责 沈阳市 商业 5,712 99.82 99.82 72092806-9 大楼有 任公司 限公司 辽宁国 联家电 有限责 沈阳市 商业 1,050 66.67 66.67 75079930-9 有限公 任公司 司 辽宁物 有限责 沈阳市 商业 7,800 99.94 99.94 74648933-2 流有限 任公司 78 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 公司 沈阳日 神置业 有限责 沈阳市 房地产 10,000 51 51 71572891-9 有限公 任公司 司 沈阳安 立置业 有限责 经营有 沈阳市 房地产 21,800 99.08 99.08 77484310-8 任公司 限责任 公司 沈阳立 城经营 有限责 沈阳市 服务业 775 100 100 78874299-X 管理有 任公司 限公司 沈阳商 城物业 有限责 沈阳市 服务业 50 100 100 78874297-3 管理有 任公司 限公司 沈阳商 业城苏 有限责 家屯超 沈阳市 商业 50 100 100 66719000-9 任公司 市有限 公司 3、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）本公司与沈阳商业城（集团）在后勤生活服务等方面存在关联交易，双方签订了《综合服务协议》。 2006 年 5 月 22 日修订了《综合服务协议》，每年支付营业场地租赁费 300,000.00 元，元，生活服务 费 1,159,140.00 元。根据该等合同和协议，公司本期向沈阳商业城集团公司支付费用共计人民币 1,699,140.00 元。该关联交易定价政策原则上以市场价格为基础协商定价。 （2）本公司控股子公司沈阳商业城名品折扣店与沈阳商业城（集团）签订《进口代理协议书》，委托 沈阳商业城集团为其办理进口商品、进口申报、国内运输、外汇支付等货物进口的相关手续。该关联 交易定价政策原则上以市场价格为基础协商定价。 (2) 其他关联交易 （1）2008 年 1 月根据沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会文件沈国资发[2007]94 号《关于商业 城转让房产的批复》，2008 年 1 月 20 日本公司与沈阳商业城（集团）签订《房产及相关土地使用权 转让协议》，以自有资金收购沈阳商业城（集团）名下营业楼 6-7 层房产及配比土地使用权，营业楼 第 6、7 层的建筑面积分别为 3983.77 平方米、1157.05 平方米，分摊土地使用权面积分别为 617.46 平方米、180.00 平方米。收购价格为 8532.16 万元。截止目前，房产证和土地使用证尚未办理过户手 续。 （2）沈阳商业城（集团）本年共为本公司控股子公司沈阳商业城名品折扣店代理进口货物共计 22,969,161.72 元。 （3）关联方为本公司借款提供担保情况 1）沈阳商业城（集团）于 2008 年 1 月将其持有的本公司 1000 万股限售流通股质押给交通银行股份有 限公司沈阳分行，为公司的 40,000,000.00 元借款提供担保，授信期限为 2008 年 1 月 3 日至 2009 年 1 月 3 日止。截至 2008 年 12 月 31 日止借款余额为 15,000,000.00 元。 公司已于 2009 年 1 月将该项借款全部归还。 2）沈阳商业城（集团）于 2008 年 12 月为公司向盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行借款 79 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 30,000,000.00 元提供担保，借款期限为 2008 年 12 月 30 日至 2009 年 6 月 15 日止。截至 2008 年 12 月 31 日止借款余额为 30,000,000.00 元。 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、其他或有负债及其财务影响： 1、本公司以营业楼地上第一层房地产全部向中信银行沈阳分行借款 1900 万元； 本公司以营业楼地上第二、五层房地产全部抵押向盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行借款 10900 万元； 本公司以营业楼地上三、四层房地产全部抵押向华夏银行股份有限公司沈阳盛京支行借款 4800 万元； 本公司以沈阳商业城（集团）持有的本公司 1000 万元股权质押向交通银行沈阳城内支行借款 1500 万 元。 本公司以沈阳铁西百货大楼有限公司所有的位于沈阳市铁西区兴华南街 16 号的铁西百货大楼地上 1-7 层建筑面积为 23,722.00 平方米的房产及其相应的土地使用权做为抵押物，以抵押物的销售款收益及/ 或租金收益作质押担保、将抵押物的保险权益转让给贷款人，以及沈阳商业城股份有限公司提供不可 撤销的连带责任担保等前提下，沈阳铁西百货大楼有限公司向东亚银行（中国）有限公司沈阳分行借 贷款 7500 万元人民币，贷款期限 10 年。 2、截止 2008 年 12 月 31 日母公司为控股子公司提供担保余额合计为 388,000,000.00 元，均未 逾期。 (十二) 承诺事项： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 (十三) 资产负债表日后事项： 1、公司控股子公司-沈阳安立置业经营有限责任公司于 2009 年 1 月 16 日将坐落于沈阳市沈河区中街 路 212 号，面积为 2,417.6 平方米的土地及地上建筑抵押给华夏银行股份有限公司沈阳盛京支行，为 公司控股子公司-沈阳铁西百货大楼有限公司取得 6000 万元的人民币贷款，期限至 2010 年 12 月 28 日。 2、本公司 2009 年 2 月 26 日经第一次临时股东大会审议通过，为子公司沈阳铁西百货大楼贷款 10000 万元提供两年期限的连带责任保证担保。 3、沈阳恒信国有资产经营有限公司与公司第一大股东深圳市琪创能贸易有限公司（以下简称琪创能公 司）于 2009 年 4 月 6 日签署了《产权转让合同》，琪创能受让公司股东沈阳商业城（集团）整体产权， 其中沈阳商业城集团持有公司限售流通股 20907940 股纳入转让范围。对于沈阳商业城（集团）的本次 转让，尚需取得国务院国有资产管理委员会的批准。 (十四) 其他重要事项： 1、公司股东股权变更情况 2007 年 6 月 25 日公司控股股东沈阳商业城(集团)(下称：商业城集团)持有的公司 930 万股(占公司总 股本的 5.22%)限售流通股已被依法拍卖, 深圳市琪创能贸易有限公司(下称：琪创能贸易)以 6.50 元/ 股的价格最终竞拍成功，沈阳市中级人民法院以有关民事(执行)裁定书，裁定上述股权归琪创能贸易 所有。深圳市琪创能贸易有限公司于 2007 年 8 月 14 日在登记公司办理了股权过户手续。 2007 年 7 月 30 日公司控股股东沈阳商业城(集团)(下称：商业城集团)持有的公司 1800 万股(占公司 总股本的 10.10%)限售流通股被依法拍卖, 深圳市琪创能贸易有限公司(下称：琪创能)、深圳市菲尔 普斯电子有限公司(下称：菲尔普斯)以 6.26 元/股的价格分别买受 1100 万股及 700 万股，沈阳市中级 人民法院以有关民事(执行)裁定书，裁定上述股权归琪创能、菲尔普斯所有。买受公司 1100 万股限售 流通股的深圳市琪创能贸易有限公司(下称：琪创能)已于 2007 年 9 月 21 日完成股权过户。 截至 2008 年 11 月 12 日，琪创能公司持有公司 25,659,477 股，其中：持有限售流通股 20,300,000 80 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 股，持有无限售流通股 5,359,477 股。 本次股权过户手续完成后，琪创能公司持有本公司 25,659,477 股，占公司总股本的 14.40％，成为第 一大股东。原第一大股东沈阳商业城（集团）持有本公司 25,068,010 股，占总股本的 14.07%，成为 第二大股东。 2、2007 年 10 月 15 日，沈阳市中级人民法院裁定冻结集团股权 150 万股，冻结原因为沈阳商业城（集 团）为佰瑞德投资管理有限公司借款提供担保； 2008 年 2 月 27 日，沈阳商业城(集团)为沈阳商业城股份有限公司向交通银行股份有限公司沈阳分行 借款提供 1000 万股质押担保； 2008 年 8 月 5 日，沈阳市中级人民法院裁定冻结集团股权 300 万股，冻结原因为沈阳商业城（集团） 为沈阳裕和企业集团有限公司向中国光大银行沈阳分行借款提供担保； 2008 年 11 月 11 日，沈阳铁路运输中级法院裁定冻结集团股权 10568010 股，冻结原因为沈阳商业城 （集团）为沈阳市市场开发有限公司向沈阳经济技术开发区支行借款提供担保。 3、公司于 2009 年 1 月 24 日收到参股公司盛京银行股份有限公司 2008 年股金分红款 2400 万元。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -214,591.09 12,015,199.29 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 4,530,000.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受 1,480,000.00 的政府补助除外 非货币性资产交换损益 1,984,625.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支 -845,344.99 出 671,394.17 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -360,436.68 少数股东权益影响额 -399.45 -90,367.19 所得税影响额 -446,196.25 4,556,031.74 合计 5,008,093.22 9,340,492.23 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 -4.513 -4.413 -0.119 -0.119 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -5.581 -5.458 -0.147 -0.147 东的净利润 净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 81 沈阳商业城股份有限公司 2008 年年度报告 编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经 常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公 司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通 股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资 产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋ S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月 份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 -21,156,551.22 25,923,867.59 489,966,507.05 468,809,955.83 十二、备查文件目录 1、(一)载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人 （会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 2、(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、(三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：张殿华 沈阳商业城股份有限公司 2009 年 4 月 26 日 82