S*ST长岭(000561)2008年年度报告

长岭（集团）股份有限公司 2 0 0 8 年 年 度 报 告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 全体董事均出席董事会会议。没有董事声明对年度报告的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的 无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说 明，请投资者注意阅读。 公司法定代表人王瑄先生、主管会计工作的负责人及会计机构负 责人谈战军先生声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。 地 址：陕西·宝鸡 电 话：0917--3622253 传 真：0917—3622392 目 录 一、公司基本情况简介 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 3 二、会计数据和业务数据摘要 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 4 三、股本变动及股东情况 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 6 四、董事、监事、高管人员和员工情况 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 8 五、公司治理结构 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－12 六、股东大会简介 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－14 七、董事会报告 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－14 八、监事会报告 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－21 九、重要事项 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－22 十、财务报告 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－29 十一、备查文件目录 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－29 十二、审计报告 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－30 十三、会计报表 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－32 十四、会计报表附注 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－42 2 一、公司基本情况简介 公司法定中文名称：长岭（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：CHANG LING（GROUP）CO.，LTD. 公司英文名称缩写：CLGCL 公司法定代表人：王 瑄 公司董事会秘书：杨婷婷 联系地址：陕西省宝鸡市长岭股份公司公司管理部 电 话：0917--3622253 传 真：0917—3622392 电子信箱：dsh@changling.com.cn 公司注册地址：陕西省宝鸡市清姜路 75 号 公司办公地址：陕西省宝鸡市清姜路 75 号 邮政编码：721006 公司网址：http://www.changling.com.cn 电子信箱：cl@changling.com.cn 公司信息披露报刊：《证券时报》 登载年报的互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司管理部 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 长岭 股票代码：000561 公司首次注册日期 1992 年 9 月 15 日 公司首次注册地点 陕西省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6100001000019 税务登记号：610302220533749 组织机构代码：22053374-9 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 邮 编：100032 3 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度实现利润情况 单位：元 营业利润： -19,819,523.60 利润总额： 775,321,554.57 归属于上市公司股东的净利润： 765,266,049.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润： -9,794,487.00 经营活动产生的现金流量净额： 64,658,407.54 注：非经常性损益共计 775,141,078.17 元。明细如下： 单位：元 金额单位：人民币元 项 目 2008年度 2007年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 11,061.92 -234,076.50 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政 15,658,648.88 - 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 779,689,337.10 2,311,225.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -20,217,969.73 -369,436,247.67 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小 计 775,141,078.17 -367,359,098.32 减：所得税影响数 - - 非经常性损益净额 775,141,078.17 -367,359,098.32 归属于少数股东的非经常性损益净额 80,541.23 20,664.74 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 775,060,536.94 -367,379,763.06 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -9,794,487.00 -41,376,585.90 非经常性损益净额对净利润的影响 102.62% 89.82% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 2、近三年主要会计数据和财务指标： 单位：元 2007 年 本年比 2006 年 项 目 2008 年 上年增 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 营业收入 71,495,061.08 253,546,165.96 253,546,165.96 -71.80% 330,195,535.57 330,195,535.57 利润总额 775,321,554.57 -408,982,788.59 -408,982,788.59 - 3,358,908.55 3,358,908.55 归属于上市股东的净利 765,266,049.94 -408,756,348.96 -408,7563,48.96 - -71,199,237.95 -71,199,237.95 润 4 归属于上市股东的扣除 -9,794,487.00 -41,376,585.90 -41,374,965.52 - 103,625,002.61 -27,186,545.61 非经常损益后的净利润 经营活动产生的现金流 64,658,407.54 5,723,852.72 5,723,852.72 983.85% -9,475,436.54 -9,475,436.54 量净额 每股经营活动产生的现 0.16 0.01 0.01 1500% -0.02 -0.02 金流量净额 归属于上市公司股东的 -0.23 -2.20 -2.20 - -1.54 -1.54 每股净资产 净资产收益率 - - - - - - 基本每股收益 1.93 -1.03 -1.03 - -0.18 -0.18 稀释每股收益 1.93 -1.03 -1.03 - -0.18 -0.18 扣除非经常性损益后的 -0.02 -0.10 -0.10 - -0.26 -0.26 基本每股收益 2007 年 2006 年 本年比 项 目 2008 年 上年增 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 总资产 294,027,847.76 362,488,785.73 362,488,785.73 -18.89 663,870,845.07 663,870,845.07 股东权益 -90,209,055.08 -875,763,105.02 -873,749,446.08 - -609,764,669.17 -609,764,669.17 3、利润表附表：根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则[第九 号]》要求计算的利润数据如下： 每股收益 净资产收益率（%） 项 目 基本每股收益 稀释每股收益 全面摊薄 加权平均 报告期净利润 1.90 1.90 - - 归属于公司普通股股东的净利润 1.93 1.93 - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 -0.02 -0.02 - - 股东的净利润 4、股东权益变动情况 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 397,012,585.00 397,012,585.00 资本公积 524,727,525.51 20,288,000 545,015,525.51 盈余公积 70,633,950.51 70,633,950.51 未分配利润 -1,868,137,166.04 755,321,554.57 -1,102,871,116.10 其中归属于母公司股东权益小计 -875,763,105.02 785,554,049.94 -90,209,055.08 少数股东权益 28,667,098.36 -10,035,886.85 18,631,211.51 股东权益合计 -847,096,006.66 775,518,163.09 -71,577,843.57 变动原因如下：资本公积、未分配利润和股东权益增加主要系报告期公司执 行重整计划，产生债务重组收益所致。 5 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 发行 送 公积金 小 数量 比例 数量 比例 新股 股 转股 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 119026400 29.98% 119026400 29.98% 境内法人持有股份 境外法人持有股份 2、募集法人股份 35898480 9.04% 35898480 9.04% 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 242087705 60.98% 242087705 60.98% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 397012585 100% 397012585 100% （2）限售股份变动情况表： 本年增 年初限售 本年解除限 按照重整计 年未限售 股东名称 加限售 限售原因 解除限售日期 股数 售股数 划让渡股数 股数 股数 李升前 5025 1256 376 3393 高管持股 依据中国证券登 记结算有限责任 高金宽 7350 1838 735 6615 高管持股 公司深圳分公司 关于调整高管人 李耀辉 200 200 20 180 高管持股 员持有的有限售 条件股份相关政 刘长平 300 300 30 270 高管持股 策及公司重整计 划。 合计 12875 3594 1161 10458 2、股票发行与上市情况： 公司最近三年未发行股票、债券及其他引起公司股份总数及结构变动的情 况。 3、股东情况介绍 截止 2008 年 12 月 31 日 股东总数（户） 40124 6 前 10 名股东持股情况 持股比 持有非流通股 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例（%） 数量 的股份数量 陕西省国有资产管理局 国有股东 29.98 119026400 119026400 95221120 长岭（集团）股份有限公司破产管理人 其他 5.29 21006332 中国工行陕西信托投资有限公司 其他 4.72 18720000 18720000 936000 中国长城资产管理公司 其他 0.81 3199902 未知 西安飞机工业集团财务有限责任公司 其他 0.73 2880000 2880000 1440000 上海鑫黎实业有限公司 其他 0.63 2500000 2500000 1250000 中国银行宝鸡支行劳动服务公司 其他 0.54 2160000 2160000 1080000 宝鸡证券公司 其他 0.36 1440000 1440000 720000 中国农行宝鸡支行职工技术服务部 其他 0.36 1440000 1440000 720000 新疆生产建设兵团农二师 其他 0.36 1440000 1440000 720000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或《持股变动 信息披露管理办法》所规定的“一致行动人”关系。 （1）公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图。 公司原控股股东为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，2005 年 10 月陕 西省人民政府国有资产监督管理委员会将包括本公司在内的 21 户企业下划宝鸡市 人民政府管理。目前相关股权过户手续尚未办理完毕，现由宝鸡市人民政府国有资 产监督管理委员会作为国有股股东履行出资人职责，为公司实际控制人。 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 29.98％ 长岭(集团)股份有限公司 （2）公司前 10 名流通股股东情况： 股 东 名 称 期末持有流通股数量（股） 股份类别 长岭（集团）股份有限公司破产管理人 21,006,332 A股 中国长城资产管理公司 3,199,902 A股 江苏华兰生物科技有限公司 1,240,000 A股 荣秋香 1,201,100 A股 华一敏 1,012,000 A股 华智敏 965,000 A股 雷必英 868,766 A股 谢玉梅 800,000 A股 7 江苏恒生工贸实业有限公司 734,340 A股 高岩 634,680 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明：公司未知前十名流通股股东中之间是否 存在关联关系或《持股变动信息披露管理办法》所规定的“一致行动人”关系。 （3）为了保障公司《重整计划》的顺利实施，宝鸡市中级人民法院在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司的协助下，将《重整计划》中涉及的出资人所 持股份中应当调整的股权予以冻结，包括让渡的国有股 80% 的股份、非流通股 50% 的股份及流通股 10%的股份。为了便于统一管理，除将流通股 3199902 股过户至债 权人中国长城资产管理公司名下，以折抵其调整后应享有的债权外，其余流通股 21006332 股全部划转至管理人开立的证券账户中，该部分流通股股权将根据自愿 原则，由大额普通债权人向管理人提出书面申请，按每股 6.34 元的价格，折抵其 根据本重整计划调整后应享有的债权。除普通债权人受偿的股份外，剩余股份将由 重组方有条件受让。 四、董事、监事、高管人员和员工情况 1、董事、监事、高管人员情况： 年初持 年末持 姓名 职 务 性别 年龄 任期起始日 任期结束日 变动原因 股数 股数 王 瑄 董事长、代总经理 男 49 2003 年 9 月 2006 年 9 月 0 0 李升前 副董事长、党总支书记、工会 男 50 2003 年 9 月 2006 年 9 月 5025 3393 高管股解冻后出售 主席 和重整计划调整 卫阿唐 董事 男 58 2003 年 9 月 2006 年 9 月 0 0 李耀辉 董事、副总经理、总经济师 男 40 2003 年 9 月 2006 年 9 月 200 180 重整计划调整 刘长平 董事、副总经理、总法律顾问 男 43 2003 年 9 月 2006 年 9 月 300 270 重整计划调整 尹建平 董事、副总经理 男 55 2003 年 9 月 2006 年 9 月 0 0 李 隽 董事 男 53 2003 年 9 月 2006 年 9 月 0 0 樊光鼎 独立董事 男 71 2003 年 9 月 2006 年 9 月 0 0 郭承运 独立董事 男 49 2006 年 2 月 2006 年 9 月 0 0 李文华 独立董事 男 64 2003 年 9 月 2006 年 9 月 0 0 田怀璋 独立董事 男 57 2003 年 9 月 2006 年 9 月 0 0 杨元胜 监事会主席 男 60 2003 年 9 月 2006 年 9 月 0 0 张连生 监事 男 47 2003 年 9 月 2006 年 9 月 0 0 8 魏宁贤 监事 女 53 2003 年 9 月 2006 年 9 月 0 0 罗丹鸣 监事 女 51 2003 年 9 月 2006 年 9 月 0 0 张立军 监事 男 45 2003 年 9 月 2006 年 9 月 0 0 高金宽 副总经理 男 48 2005 年 4 月 2006 年 9 月 7350 6615 重整计划调整 鲁肇毅 副总经理 男 46 2006 年 3 月 2006 年 9 月 0 0 谈战军 总会计师 男 38 2004 年 6 月 2006 年 9 月 0 0 杨婷婷 董事会秘书 女 34 2006 年 3 月 2006 年 9 月 0 0 公司第四届董事会应于 2006 年 9 月 22 日任期结束，截止报告期末公司尚未 进行换届选举。 2、董事、监事及高管人员主要工作经历 王 瑄 历任董事会秘书兼证券部部长、投资管理部部长、公司副总经理兼 董事会秘书、陕西长岭集团有限公司副总裁。现任公司董事长、代总经理、陕西长 岭纺织机电科技有限公司董事、陕西长岭集团有限公司副总经理、陕西宝鸡长岭冰 箱有限公司董事长。 李升前 历任公司纪委干事、副主任、组织部长、统战部长、支部书记、党 委工作部部长，公司董事、副总经理、党委副书记。现任公司副董事长、党总支书 记、工会主席、陕西长岭集团有限公司纪委书记、党委副书记、工会主席、陕西宝 鸡长岭冰箱有限公司董事。 卫阿唐 历任公司家电销售公司驻外公司经理、家电销售公司经理、总经理、 西安长岭冰箱股份有限公司副总经理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司公司总经理。现 任公司董事、陕西长岭纺织机电科技有限公司董事、监事会主席、企业咨询。 李耀辉 历任长岭黄河集团有限公司经营计划部副部长、部长、公司总经理助 理兼经营部部长。现任公司董事、副总经理、总经济师。 刘长平 历任公司司法处干事、副处长、处长，总经理助理兼司法处处长。现 任公司董事、副总经理、总法律顾问、陕西长岭集团有限公司总经理助理。 尹建平 历任总师办主任、检验处处长、家电所所长、公司办副主任，西安长 岭冰箱股份有限公司总质量师、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司总工程师。现任本公司 董事、副总经理。 李 隽 历任工商银行县支行科长、办公室主任、副行长、行长。现任本公司 董事、中国工商银行宝鸡分行副行长。 樊光鼎 历任西北大学助教、讲师、教授，陕西财经学院、陕西工商学院、陕 西经贸学院教授、院长。获“国家级有突出贡献专家”称号，是国内企业管理界的 9 知名学者和经济专家，在国内外报刊上发表论文 200 多篇，并多次获国家级优秀论 著奖。现任本公司独立董事、长安信息（集团）股份有限公司独立董事、陕西省独 立董事协会副会长、西安财经学院教授、陕西经济技术服务有限公司董事长。 郭承运 自 2001 年 12 月至今任西安工业大学教授，曾公开发表的代表论文 20 余篇，出版著作教材 2 部，是中国企业管理研究会常务理事、陕西财务成本研 究会副会长，陕西省独立董事协会常务理事兼副秘书长、西安企业管理教育研究会 常务理事兼秘书长、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员等。现任本公司独 立董事、西安达尔曼股份有限公司独立董事、渭南天源工贸有限公司独立董事、陕 西互律信息科技有限公司董事。 田怀璋 历任西安交通大学讲师、教授、系副主任，曾赴日本府井大学进修， 韩国 LG 家电研究所从事研究工作，获专利两项。在国内外专业期刊上发表论文 40 多篇和《制冷与空调装置》专著一部。现任本公司独立董事、西安交通大学制冷与 低温工程系系主任。 李文华 历任陕西凌云电器总公司财务处处长、副总会计师、总会计师，总 经理财务顾问。曾参加全国大中型企业领导干部岗位职务培训班，在中国社科院研 究生院进修。现任本公司独立董事。 杨元胜 历任公司工会副主席兼党群部部长、工会主席、纪委副书记、党委 副书记、纪委书记。现任公司监事会主席。 张连生 历任公司审计监察处审计员、公司纪委副书记；公司第二、三届监 事会监事。现任公司监事、审计监察部部长，陕西长岭集团有限公司审计监察部部 长。 罗丹鸣 历任公司财务部会计员、室主任、财务部副部长、机关四支部书记。 现任公司监事。 魏宁贤 历任纺电车间党支部书记、车间主任、公司第三届董事会董事。现 任公司监事、陕西长岭纺织机电科技有限公司副总经理兼党支部书记。 张立军 历任车间班组长、工段长等职务。现任公司监事、陕西宝鸡长岭冰 箱有限公司车间副主任。 高金宽 历任长岭空调公司党支部书记、总经理、董事长、股份公司总经理 助理。现任公司副总经理。 谈战军 历任公司财务部任会计员、财务部任副部长、总会计师助理、成品 处任处长、宝鸡长岭公司财务部部长。现任公司总会计师。 鲁肇毅 历任家电销售公司副经理、经理、市场部部长、党委工作部部长、 家电业务拓展部部长、总经理助理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司副总经理。现任公 10 司副总经理。 杨婷婷 历任公司财务处会计员、证券室主任、证券部、投资管理部、公司 管理部证券室主任、证券事务代表。现任公司董事会秘书。 （2）董事在股东单位任职情况 无董事在股东单位任职情况。 3、年度报酬情况 按照公司制订的岗位工资制，公司董事、监事、高级管理人员根据所在的任 职岗位按月领取报酬。 报告期内从公司取的 是否在股东单位或其 姓名 职 务 报酬总额（万元） 他关联单位领取 1 王 瑄 董事长、代总经理 8．6 否 2 李升前 副董事长、党总支书记、工会主席 8．6 否 3 卫阿唐 董事 0.60（注） 是 4 李耀辉 董事、副总经理、总经济师 6．6 否 5 刘长平 董事、副总经理、总法律顾问 6．6 否 5 尹建平 董事、副总经理 0.60（注） 是 7 李 隽 董事 0（注） 否 8 樊光鼎 独立董事 2.50 否 9 郭承运 独立董事 2.50 否 10 李文华 独立董事 2.50 否 11 田怀璋 独立董事 2.50 否 12 杨元胜 监事会主席 5．0（注） 否 13 张连生 监事 0.30（注） 是 14 魏宁贤 监事 4.12 否 15 罗丹鸣 监事 1.41 否 16 张立军 监事 0.3（注） 是 17 高金宽 副总经理 （注） 是 18 鲁肇毅 副总经理 （注） 是 19 谈战军 总会计师 6.6 否 20 杨婷婷 董事会秘书 3.84 否 注：卫阿唐先生、尹建平先生、张连生先生、张立军先生、高金宽先生、鲁 肇毅先生在其他关联单位任职并领取报酬，在本公司只按季领取董事、监事津贴。 监事会主席杨元胜先生从 2008 年 9 月份起退休，不再在本公司领取报酬，只按季 领取监事津贴。 公司独立董事田怀璋、李文华、樊光鼎、郭承运先生，在其他非关联单位领 11 取报酬，在本公司领取独立董事津贴，2.5 万元/年。董事李隽先生在其他非关联 单位领取报酬，不在本公司领取报酬。 报告期内公司尚未实行股权激励制度。 4、报告期公司管理层任免情况： 报告期内董事、监事的人员未发生变化。 报告期内无聘任或解聘公司高级管理人员的情况发生。 5、公司员工情况：截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工 387 名。其中生产人 员 248 名、技术人员 16 名、管理人员 99 名，财务人员 6 名，其他人员 18 人；以 上人员中具有大专以上学历人员 175 名，占员工总人数的 45.22%。 五、公司治理结构 一、公司治理情况： 2008 年公司全面贯彻落实中国证监会上市公司专项治理工作会议精神，并根 据中国证监会相关文件的要求，进一步完善公司结构治理。公司严格对照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及公司《章程》等内部规章制度的 有关规定，修订了《董事会审计委员会实施细则》，《信息披露管理办法》、《关联交 易管理办法》；制订了《独立董事制度》等。 为进一步推进公司治理专项活动，公司根据《中国证券监督管理委员会公告 [2008]27 号》以及陕西证监局《关于进一步推进公司治理专项活动的通知》的有 关要求，公司对对治理专项活动整改报告的落实情况以及整改效果重新进行了核 查。 公司按照《上市公司内部控制指引》的要求，设立审计监察部为公司内部审 计部门，同时明确了审计监察部的部门职责，加强公司内部控制制度建设，提高公 司风险防范能力。2008 年 2 月审计监察部对公司内部控制情况进行了专项审计， 形成了审计报告提交董事会审阅。 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司信息披露管理方法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结 合公司的实际情况修订了《信息披露管理制度》，《对外担保管理办法》，并制定了 《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理办法》。公司严格 按照《信息披露管理制度》做好信息披露工作。除按规定各单位、各子公司负责人 为信息披露责任人外，还确定了相应的日常信息披露联络人，制订了临时报告审批 12 表，以确保重大事项报告的及时、准确。 公司原定于 2007 年年底前完成董事会及监事会的换届选举工作，并重新选定 各专门委员会的委员。由于 2007 年 11 月 22 日宝鸡市中级人民法院受理了债权人 申请公司破产还债的一案后，公司现已进入破产重整程序，此项工作未能完成。在 此期间，仅董事会审计委员会履行了 2007 年年报审计过程中的监督职责，其他专 业委员会由于人员不足，未能履行职责。鉴于公司进行破产重整后将会涉及资产重 组事宜，为了维护企业稳定，作好平稳过渡，公司将在资产重组完成后，敦促重组 方尽快明确董、监事人选完成换届工作。为了尽早发挥董事会各专业委员会的监督 咨询作用，公司已增补了专业委员会空缺人员，使各委员会能够按相关规定全面开 展工作。 公司将按照《公司章程》的规定，对重大事项尽量以网络和现场表决相结合 的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权。公司将积极督促非流通股股东尽 快提出股改动议，早日完成股改工作。公司通过整改活动，更加严格地按照相关法 律法规的要求，不断地提高、改善公司治理模式与水平、规范公司运作，确保公司 持续健康稳定的发展。 二、独立董事履行职责情况： 报告期内公司独立董事按照独立董事制度切实履行相关职能，积极认真的参 加了报告期内的董事会和股东大会。对公司战略、财务、经营等各个方面的事项作 出了客观判断，发表了独立意见，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了 积极的作用，切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。 独立董事对本年度历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异 议。 独立董事出席会议情况： 本年应参加董事会 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 次数 樊光鼎 7 7 0 0 郭承运 7 7 0 0 田怀璋 7 7 0 0 李文华 7 7 0 0 三、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况 公司原控股股东为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，现实际控制人 为宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会。公司在人员、机构、财务、资产及业 13 务上完全与之分开，并有独立完整的业务及自主经营能力。 四、公司内控制度自我评价：详见巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 六、股东大会简介 公司在报告期内召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会，会议情况如下： 一、年度股东大会： 2008 年 5 月 13 日，公司召开了 2007 年度股东大会，审议批准了《2007 年度 董事会工作报告的议案》；《2007 年度监事会工作报告的议案》；《2007 年度财务决 算报告的议案》；《2007 年度利润分配方案的议案》；《2008 年度日常关联交易的议 案》；《关于续聘会计师事务所的议案》。（会议相关决议公告刊登在 5 月 14 日《证 券时报》上）。 二、临时股东大会： 2008 年 2 月 20 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，通过了《关于 变更会计师事务所的议案》，同意聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计单位（会议相关决议公告刊登在 2 月 21 日《证券时报》上）。 七、董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾： 1、报告期内公司总体经营情况： 报告期本公司主营业务为纺织机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸 易。报告期内，由于受国际金融危机的影响及国家对纺织产品出口退税的下调，纺 织行业呈现整体衰退的形势，造成为纺织行业产业升级、技术升级配套的纺织机电 产品的市场需求急剧萎缩，纺电产品的销售量大幅下降。公司 2008 年度实现营业 收入 7150 万元，同比下降 71.80%。 由于公司连续多年经营亏损，早已资不抵债。2007 年 11 月公司依法进入破产 程序。2008 年 9 月在宝鸡市中级人民法院主持并召开了第二次债权人会议，审议 通过了公司《重整计划》（草案）。10 月 25 日，宝鸡市中级人民法院裁定批准了公 司《重整计划》，至报告期末，公司处于重整计划执行期。 2008 年公司实现营业利润-1982 万元，同比亏损额减少 52.38％，主要公司进 14 入破产程序后，银行利息停止计提所致。实现净利润 75532 万元，较去年同期大幅 增加，主要是根据宝鸡市中级人民法院裁定通过的《重整计划》，公司确认债务重 组收益所致。 2、公司主营业务及其情况： 公司纺电产业由于受到国际金融危机、国家政策调控等因素的影响，纺电产 品产、销量有较大幅度的减少，利润率有所下降。 （1）公司营业务收入超 10%以上及分行业或产品情况如下表： 单位：万 元 主营业务分产品情况 分行业或 营业 营业 营业利润率 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上 分产品 收入 成本 （％） 增减（％） 增减（％） 年增减（％） 纺电 5982 5952 0.5 -55.69 -53.82 -3.94 其它 1167.85 1016.51 12.96 -15.04 -12.83 -2.20 报告期内无向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易。 （2）公司营业收入分地区情况如下表： 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 32.21 -91.47% 华北地区 614.03 -80.15% 华东地区 1,052.07 -70.52% 华南地区 357.87 -51.75% 西南地区 101.01 -93.04% 西北地区 3,982.21 -71.10% 华中地区 455.41 -70.71% 其它 554.69 -27.75% 合计 7150 -71.80% （3）报告期内，本公司向前五名供应商合计采购金额为 4195 万元，占年度采 购总额的 66%；前五名客户销售收入总额为 4286 万元，占全部销售收入的比例为 58.87%。 3、报告期公司资产、负债构成情况： 单位：元 占总资产 占总资产 项 目 年末数 年初数 增减变动 主要原因 的比例 的比例 货币资金 57,684,884.20 19.62% 92,017,291.21 25.38% -5.77% 预付款项 6,811,960.83 2.32% 4,518,589.89 1.25% 1.07% 15 应收账款 55,176,728.50 18.77% 65,513,776.26 18.07% 0.69% 其他应收款 1,071,001.38 0.36% 10,741,011.64 2.96% -2.60% 投资性房地产 28,026,906.06 9.53% 30,002,419.62 8.28% 1.26% 固定资产 38,027,137.43 12.93% 43,033,741.12 11.87% 1.06% 长期股权投资 5,541,737.58 1.88% 6,761,737.58 1.87% 0.02% 在建工程 118,805.94 0.04% 652,568.51 0.18% -0.14% 短期借款 281,001,466.85 77.52% -77.52% 根据重整计划调整所 应付账款 108,059,958.11 36.75% 199,637,682.70 55.07% -18.32% 致 预收款项 8,895,626.33 3.03% 29,038,013.58 8.01% -4.99% 应付职工薪酬 6,525,634.75 2.22% 22,943,218.32 6.33% -4.11% 应付利息 78,778,236.78 21.73% -21.73% 其他应付款 220,999,920.72 75.16% 124,887,824.50 34.45% 40.71% 一年内到期的 根据重整计划调整所 0 - 69,603,462.00 19.20% -19.20% 非流动负债 致 预计负债 0 - 383,552,701.56 105.81% -105.81% 资本公积 545,015,525.51 185.36% 524,727,525.51 144.76% 40.60% 未分配利润 -1,102,871,116.10 -375.09% -1,868,137,166.04 -515.36% 140.27% 净利润增加所致 归属于母公司 -90,209,055.08 -30.68% -875,763,105.02 -241.60% 210.92% 净利润增加所致 股东权益小计 4、报告期内费用变化情况： 单位：元 项 目 2008 年 2007 年 变化情况 营业费用 3,522,176.68 10,163,931.56 -65.35% 管理费用 14,025,131.94 12,324,439.4 13.80% 财务费用 -607,636.08 20,066,286.3 - 营业外收支 775,141,078.17 -367,359,098.32 - 变动原因如下： ①本期营业费用较上期减少 65.35%，主要系上年数包括 2007 年 1-4 月冰箱业 务及本年度纺织行业不景气所致。 ②本期管理费用较上期增加 13.80%，主要是公司进入破产程序后费用增加和 土地使用税额提高所致。 ③本期财务费用较上期大幅减少，主要系公司进入破产程序后银行停止计息所 致。 ④本期营业外收支较上年大幅增加，主要系公司执行《重整计划》确认债务重 组收益所致。 5、报告期内现金流量表变化情况： 单位：元 16 项 目 2008 年 2007 年 变化情况 经营活动产生的现金流量净额 64,658,407.54 5,723,852.72 1029.63% 投资活动产生的现金流量净额 344,001.29 -15,555,077.78 - 筹资活动产生的现金流量净额 -6,406,054.33 -30,001.2 - 变动原因如下： ①经营活动产生的现金流量净额增加，主要系收到冻结户银行存款所致。 ②投资活动产生的现金流量净额增加，主要系本年度购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现金和支付的其他与投资活动有关的现金减少所致。 ③筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系偿还债务的现金支出大幅增加 所致。 ④经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大主要是净利润包含不涉 及现金流的营业外收支所占比重较大。 6、主要控股子公司经营情况： 陕西长岭纺织机电科技有限公司注册资本 4710 万元，本公司投资总额 4000 万元，持股比例 85%，主营纺织电子产品的开发、生产。2008 年营业收入 5982 万 元，营业利润 29 万元。报告期受国际金融危机、国家政策调控等因素的影响，纺 电产品产销量大幅下降，营业利润减少。 二、公司未来发展的展望： 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局： 由于纺织行业的整体衰退，国内外产品竞争激烈，公司纺电产业面临的市场竞 争日益加剧，公司将采取以下措施： ①加大技术开发力度，提高产品的技术含量，提升产品利润空间，积极开拓市 场，提高产品销量， ②加强对成本和预算管理，提高资金使用效率，大力推进降成本工作，提升产 品竞争力。 2、公司发展战略： 公司将一方面大力发展纺电产业，并依托制冷技术，大力开拓工业制冷产品， 做好电柜空调、油冷机等工业制冷设备的研制生产和市场开发工作。 另一方面公司重大资产重组方案已经 2009 年 4 月 28 日的 2009 第一次临时股 东大会审议通过，该方案还需获得中国证监会的核准后方可实施。公司董事会将与 重组方密切配合，积极向中国证监会申报重组事项，尽快获得核准完成资产重组， 17 恢复公司持续经营能力。 3、公司未来发展所需资金来源和使用计划： 通过自筹资金，加大产品的研制和开发，提高产品竞争力。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素： ①日益激烈的市场竞争及原材料价格的上涨，直接影响着产品盈利能力； ②新产品的研制周期长，成本高； ③公司资产重组公司若未能获得中国证监会核准，公司可持续经营能力仍存在 不确定性。 5、报告期内的投资情况： 公司在报告期内没有募集资金和前期募集资金延续至本报告期的情况，也没有 用自有资金进行投资的情况。 6、报表合并范围的变更情况： 报告期内公司报表合并范围发生变化。公司与陕西长岭集团有限公司签署股份 转让协议，经 2008 年 12 月 31 日召开的公司第四届董事会第四十一次会议审议通 过，以 2007 年 12 月 31 日为转让基准日将持有深圳市长岭实业有限公司的 100%的 股权及西安长电网络技术有限公司 65.60%的股权转让给陕西长岭集团有限公司， 上述两个子公司不再纳入报告期合并范围，该变化对公司报告期财务报表无重大影 响。 7、董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项的说明： 公司聘请的审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司在对本公司 2008 年度的 财务报告进行审计后,出具了带强调事项段的无保留意见审计报告(详见中瑞岳华 审字[2009]第 05362 号)，为此董事会对审计报告中强调事项段涉及事项，说明如 下： 董事会认为：4 月 28 日公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，陕西电子信息集团依据《重整计 划》已提供 1.2638 亿元弥补清偿债务资金缺口部分，公司依据《重整计划》清偿 债务的资金已经全部落实到位，因此《重整计划》中债务清偿不可执行的风险已经 消除。鉴于公司重大资产重组尚须经中国证监会核准后方可实施，公司可持续经营 仍存在着不确定性。公司董事会将与重组方密切配合，积极向中国证监会申报重组 事项，尽快获得核准完成资产重组，恢复公司持续经营能力。 8、本年度利润分配预案： 2008 年度公司实现净利润 75532.15 万元，其中归属于本公司的净利润 76526.60 万元，加年初未分配利润-186813.71 万元，可供股东分配利润-110287.11 18 万元，由于可供分配利润为负数，根据国家规定及公司章程不提取公积金，不向股 东分配股利。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 公司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 -408,756,348.96 0.00% 2006 年 0.00 -408,756,348.96 0.00% 2005 年 0.00 -41,965,424.91 0.00% 9、独立董事的独立意见：详见巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 10、本公司指定《证券时报》为信息披露报刊。 二、董事会日常工作： 1、董事会会议情况及决议内容 本年度共召开了 7 次董事会会议，主要情况如下： 公司第四届董事会第三十五次会议于 2008 年 2 月 1 日召开，通过了《董事会 审计委员会实施细则（修订）》、 《独立董事制度》、《关于 2006 年审计报告保留意见 涉及事项处理的报告》、《关于变更会计师事务所的议案》和《关于召开 2008 年第 一次临时股东大会的议案》（相关公告刊登在 2 月 4 日的《证券时报》上）。 公司第四届董事会第三十六次会议于 2008 年 4 月 21 日召开，通过了《2007 年董事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《关 于对审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明》、《关于对前期会计报表 追溯重述的议案》、《关于公司内部控制制度自我评价报告的议案》、《2007 年度报 告及年报摘要》、《2008 年预计日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的 议案》、《关于召开 2007 年度股东大会的议案》（相关公告刊登在 4 月 23 日的《证 券时报》上）。 公司第四届董事会第三十七次会议于 2008 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开， 通过了《2008 年第一季度报告》（相关公告刊登在 4 月 29 日的《证券时报》上）。 公司第四届董事会第三十八次会议于 2008 年 7 月 18 日以通讯方式召开，通 过了《关于增补董事会专业委员会人员的议案》、《关联交易管理办法修订案》、《信 息披露管理办法修订案》、《关于公司治理整改情况的说明》（相关公告刊登在 7 月 19 日的《证券时报》上）。 公司第四届董事会第三十九次会议于 2008 年 8 月 19 日以通讯方式召开，通 过了《2008 年半年度报告》（相关公告刊登在 8 月 20 日的《证券时报》上）。 公司第四届董事会第四十次会议于 2008 年 10 月 20 日以通讯方式召开，通过 了《公司第三季度报告》（相关公告刊登在 10 月 21 日的《证券时报》上）。 19 公司第四届董事会第四十一次会议于 2008 年 12 月 29 日召开，通过了《资产 转让方案》（相关公告刊登在 12 月 31 日的《证券时报》上）。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律法规的要求，严格按照股东大会各项决议和授权范认真履行各项职 责。 3、审计委员会的履职情况： 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证 监公司[2007]235 号）的要求和深交所《关于做好 2008 年年度报告工作的通知》， 审计委员会积极开展年报工作，履行了以下工作职责： 1）在会计师正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了 公司 2008 年年度审计工作时间安排。 2）对公司财务报告的两次审计意见 会计师进场前的财务报告：公司编制的 2008 年财务报告已经按照会计准则和 《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司的 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年度的经营成果和现金流量，可以提交公司聘请的会计师 事务所审计。 会计师出具初步审计意见的财务报告：中瑞岳华会计师事务所有限公司在对本 公司 2008 年度的财务报告进行审计后，出具了带强调事项段的无保留意见审计报 告，除持续经营仍存在不确定性外，在持续经营的下设条件下，公司财务报表已经 按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 2008 年 12 月 31 日的 财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、 合并现金流量；会计处理方法并未明显违反会计准则、制度及相关的规范性规定。 财务报告提交公司董事会审议。 3）会计师进场后，董事会审计委员会与会计师就审计过程中发现的问题以及 审计报告提交的时间进行了沟通和交流，并于分别 3 月 28 日及 4 月 3 日向年审计 师发函，督促其按期出具审计报告。 4）经董事会审计委员会审议：同意 2008 年度财务会计报表，并提交公司董 事会审核；通过了会计师事务所从事 2008 年度审计工作的总结报告及对下年度续 聘会计师事务所的决议：中瑞岳华会计师事务所有限公司受托对公司 2007 年度会 计报表进行审计过程中，适用审计依据恰当，审计程序到位，审计结果符合公司的 实际情况。审计师在受托审计工作中遵守职业道德，工作严谨、客观、公正、勤勉， 给于认可。 20 鉴于对中瑞岳华会计师事务所有限公司 2008 年度审计工作的认可，审计委员 会提议续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务报告审计机构， 聘期一年，并提请董事会及股东大会确定审计费用。 4、薪酬与考核委员会的履职情况： 董事会薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，按照薪酬与考核委员会实施细 则履行职责。报告期，董事会薪酬与考核委员会对 2008 年度报告中披露的董事、 监事和高级管理人员从公司领取的报酬进行核查。认为：公司董事、监事和高级管 理人员在公司领取的报酬严格按照公司考核制度进行，公司披露的报酬与实际发放 情况相符。 八、监事会报告 一、监事会的工作情况 1、年度内公司监事会以《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《监事会议事 规则》为依据，本着对全体股东负责的原则，按照有关法律法规，认真履行职责， 发挥监督职能。监事会能根据情况召开监事会会议，学习国家相关的法律、法规、 政策文件和研究具体工作，定期查阅公司财务报表。 2、报告期内监事会会议情况，本年度共召开了四次监事会会议： （1）、2008 年 4 月 21 召开了公司监事会四届十四次会议，会议内容已刊登在 《证券时报》上。 （2）、2008 年 4 月 28 日召开了公司监事会四届十五次会议，会议审议并通过 了公司 2008 年第一季度财务报告。 （3）、2008 年 8 月 19 日召开了公司监事会四届十六次会议，会议审议并通过 了公司 2008 年中期财务报告。 （4）、2008 年 10 月 20 日召开了公司监事会四届十七次会议，会议审议并通 过了公司 2008 年第三季度财务报告。 报告期内监事会成员列席了历次董事会会议，参加了历次股东大会并向股东大 会报告了监事会 2007 年工作。 二、监事会及全体监事依照国家法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责， 对下列事项发表独立意见： 1、报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项及执行 情况进行了监督。董事会成员和公司高管人员能够勤勉尽责，在年度内未发现董事、 21 经理及其他高级管理人员履行职务时违反法律、《公司章程》或损害公司利益的行 为。 2、年度内，监事会对公司财务情况进行了检查。对公司 2008 年年度报告及摘 要审核后认为：中瑞岳华会计师事务所有限公司在对本公司 2008 年度的财务报告 进行审计后，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，监事会同意董事会的说 明意见，公司临时股东大会已通过了《重大资产出售及发行股票购买资产暨关联交 易的议案》，重组方已提供 1.26 亿弥补清偿债务资金缺口部分，清偿债务的资金已 全部落实到位，执行《重整计划》的不确定性已消除。由于公司重大资产重组仍须 中国证监会等有关部门的核准或批准后，方可实施，公司可持续经营仍存在着不确 定性。 3、关于公司对内部控制制度自我评价报告，监事会同意董事会对公司内部控 制制度自我评价报告。认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，具有较为科学 合理的决策、执行和监督机制，内部控制制度基本能够贯彻执行。同时监事会同意 董事会针对公司内部控制制度在执行中存在问题及整改计划，不断完善内控体系建 设，确保内部控制制度的有效执行。 4、报告期内，公司无募集资金事项；未发现内幕交易、损害部分股东权益或 造成公司资产流失事项。 三、建议 1、公司董事会应积极督促拟重组方与中国证监会及有关部门沟通，争取尽快 获得相关核准或批准，完成资产重组，使公司走出困境。 2、公司应加强对内部控制制度执行过程的管理，特别是对外投资内部控制管 理和关联交易内部控制管理，强化对公司重要资产和重大事项的有效控制。 九、重要事项 1、重大诉讼、仲裁情况： 报告期内无新发生的重大诉讼和仲裁。 2、公司破产重整情况： 1）公司第一次债权人会议召开情况： 2008 年 3 月 20 公司第一次债权人会议在宝鸡市西宝路 49 号 96401 部队接 待站一楼会议室召开，会议由宝鸡市中级人民法院（以下简称“宝鸡市中院”）召 集，共有 137 户债权人参加，占已申报债权人的 85.09%。会议依照法定程序确认 22 了债权、指定了债权人会议主席、成立了债权人委员会、通报了评估情况等。经会 议讨论决定，同意管理人提出的债务人继续经营的申请。宝鸡市中院依法决定，长 岭股份在破产审理期间继续经营。（相关公告刊登在 2008 年 3 月 24 日的《证券时 报》上）。 2）公司第二次债权人会议召开情况： 本公司第二次债权人会议债权人组会议于 2008 年 9 月 16 日召开，出资人组 会议于 2008 年 9 月 17 日召开，会议地点均在宝鸡市西府宾馆。会议由宝鸡市中 院召集并主持。宝鸡市中院依照《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，决定 本次会议分为职工债权组、税款债权组、小额普通债权组、大额普通债权组和出资 人组，其中：职工债权组、税款债权组、小额普通债权组、大额普通债权组分别对 公司管理人制定的《重整计划（草案）》进行讨论和表决，出资人组对《重整计划 （草案）》中涉及的出资人权益调整方案进行讨论和表决。债权人会议五个组别根 据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，分别进行了讨论，并表决通过了《重 整计划（草案）》（包括出资人权益调整方案）。（相关公告刊登在 2008 年 9 月 18 日的《证券时报》上）。 3）重整计划主要内容的介绍： 2008 年 9 月 17 日公司第二次债权人会议通过了重整计划（草案），2008 年 10 月 25 日宝鸡市中级人民法院以（2007）宝市中法破字第 14-14 号《民事裁定书》 裁定通过了公司《重整计划》，其主要内容如下： （1）《重整计划》的执行期限一年整，自 2008 年 10 月 26 日起至 2009 年 10 月 25 日止。 （2）按照《重整计划》，对职工债权、税务债权不作调整，按经确认数额的 100%清偿；普通债权按经确认的债权数额的 18％予以清偿，其余部分不在承担清 偿责任。 （3）公司出资人作出部分让步，市国资委作为长岭股份的第一大股东，让渡 其持有的全部股份之 80％,计 95221120 股；除市国资委以外的其他非流通股股东， 分别让渡其持有的全部股份之 50％，共计 17949240 股； 全体流通股股东分别让 渡其持有的全部股份之 10％，共计 24206332 股。 （4）根据自愿原则，大额普通债权人可以向管理人提出书面申请，要求以长 岭股份流通股股东让渡的部分股份，按每股 6.34 元的价格，折抵其根据重整计划 调整后应享有的债权。股份转入方须缴纳的税费，由相应债权人自行承担。 （5）在长岭股份实施重整计划的基础上，引入有实力的重组方，注入优良资 产和新业务，使长岭股份恢复持续经营能力，实现良性发展。陕西电子信息集团及 23 其关联方有意参与长岭股份的重组并承诺：在宝鸡中院裁定批准长岭股份重整计划 后，按重整计划提供偿债资金支持，以保证长岭股份依重整计划按期清偿债务； 在 宝鸡中院裁定批准本重整计划后，以符合相关法律法规规定以及证券监管部门要求 的方式向长岭股份注入不少于 7 亿元的优良军工类净资产及相关业务，通过重大 资产重组使长岭股份恢复持续经营能力。（详细内容见 2008 年 11 月 6 日的《证券 时报》公司重整计划） 4）报告期重整计划执行情况说明： （1）2008 年 10 月底，根据《重整计划》，宝鸡市中级人民法院将公司重整 计划中涉及的出资人所持股份中应当调整的股权予以冻结。同时根据债权人中国长 城资产管理公司的申请，将流通股 3199902 股过户至中国长城资产管理公司名下， 以折抵其调整后应享有的债权，并将其余流通股股东让渡的股份划入专门账户统一 管理。 （2）截止报告期末，公司已按照重整计划要求清偿了普通债权人的债权 3311 万元。 3、公司参股其他金融企业情况： 单位：万元 最初投资成 持股数量 期末账面价值 报告期所有者权 项 目 持股比例(%) 报告期损益 备注 本(万元) (万股) (万元) 益变动（万元） 西部信托 358.55 275 0.55% 358.55 49.39 10098.42 有限公司 注: 报告期内公司收到西部信托有限公司现金分红 493876.88 元。 截至报告期末，公司未持有其他上市公司的股份。 4、报告期内公司重大收购资产情况。 报告期内公司无重大资产收购事项。 5、报告期内公司重大关联交易情况： 1）日常关联交易： 报告期内，本公司与陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（以下简称“宝冰公司”） 、 西安长岭冰箱股份有限公司（以下简称“西冰公司”）、公司控股子公司陕西长岭纺 织机电科技有限公司（以下简称“长岭纺电公司”）与陕西长岭软件开发有限公司 （以下简称“软件公司”）、西安长岭软件开发有限公司（以下简称“西安软件公司”） 存在日常的购销及提供劳务关联交易。 ①在公司转让宝冰公司股权时，与宝冰公司签署了《厂房租赁合同》，同意其 租赁现正在使用的厂房（含相关设施），并收取租金，期限五年，形成了持续性关 24 联交易。 ②长岭纺电公司与软件公司、西安软件公司存在日常的购销交易，由软件公司 为长岭纺电提供操作软件，纺电公司装入后以整机形式出售给客户，且软件公司不 得向第三方提供。 ③公司与宝冰公司于 2007 年 12 月 14 日就委托宝冰公司进行技术开发及压缩 机等物资的采购签定协议。双方约定公司委托宝冰公司进行工业用制冷空调机的开 发，知识产权归本公司所有；为了利用宝冰公司现有的采购渠道，公司生产需要的 压缩机等关键物资委托宝冰公司采购；为了保证产品开发所需要的经费及物资采购 的资金保障，公司一次性预支给宝冰公司 400 万元，期限一年，一年期满后双方进 行结算。截至 2008 年 12 月 31 日预付款余额为 3,794,960.27 元，报告期结算 205,039.73 元。 上述关联交易已做为 2008 年日常关联交易提交第四届董事会第三十六次会议 审议通过，并经提交 2007 年年度股东大会审议通过。 ④公司为宝冰公司提供劳务是公司控股子公司陕西长岭运输有限责任公司为 宝冰公司运输冰箱的交易。 ⑤公司向宝冰公司、西冰公司销售货物是公司控股子公司陕西长岭印务有限责 任公司向宝冰公司、西冰公司销售产品使用说明、广告单页等印刷品的交易。 单位：万元 关 联 人 交易内容 定价依据 交易金额 占同类交易的比例 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 厂房租赁 协议价 96 100% 陕西长岭软件开发有限公司 采购货物 协议价 2415.54 46.26% 西安长岭软件开发有限公司 采购货物 协议价 57.69 1.1% 陕西长岭软件开发有限公司 销售货物 市场价 3649.08 57.06% 西安长岭软件开发有限公司 销售货物 市场价 61.95 0.97% 陕西长岭软件开发有限公司 销售材料 市场价 136.60 81.76% 西安长岭软件开发有限公司 销售材料 市场价 17.29 10.35% 西安长岭冰箱股份有限公司 销售货物 市场价 28.29 0.43% 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 销售货物 市场价 25.41 0.39% 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 提供劳务 市场价 52.05 84.63% 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 采购货物 市场价 20.50 0.32% 注：公司对陕西长岭软件开发有限公司纺电产品售价以对外销售价格为基准 25 下降2个百分点结算。公司从陕西长岭软件开发有限公司所采购软件按协议价进行 结算。 2）公司出售资产关联交易事项： 12 月 29 日，经公司四届董事会第四十一次会议审议同意，公司与陕西长岭集 团有限公司签定了《资产转让协议》，公司将部分资产包括应收账款、其他应收款、 存货、长期股权投资、在建工程转让给陕西长岭集团有限公司，该等资产转让基准 日为 2007 年 12 月 31 日。双方以经中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 （中资评报字 2008 第 285 号）为作价基础，同意上述资产转让价格为 369.86 万元 （2007 年 12 月 31 日资产账面值为 561.60 万元，）。本次交易已独立董事事前认可。 本次资产转让公司产生损失 191.74 万元，对公司生产经营无重大影响（相关公告 刊登在 12 月 31 日《证券时报》）。 3）关联方债权债务往来： 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 陕西长岭软件开发有限公司 -60.55 3,248.41 0.00 0.00 西安长岭软件开发有限公司 40.70 108.21 0.00 0.00 西安长岭冰箱股份有限公司 4.67 5,702.89 0.00 0.00 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 0.00 0.00 8.89 19.92 长岭机器厂 0.00 0.00 11.38 1,784.88 陕西长岭集团有限公司 0.00 0.00 428.46 9.79 合计 -15.18 9,059.51 448.73 1,814.59 报告期内，公司无控股股东及其附属企业非经营性占用资金的情况。 报告期内，其他关联方经营性资金往来主要是公司与关联方日常关联交易产生 的关联往来。 6、重大合同及履行情况。 （1）重大担保： 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否履行 是否为关联方担 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 完毕 保（是或否） 长岭美神实业公司 2004.9.10 200 保证担保 1年 否 否 长岭美神实业公司 2004.12.30 180 保证担保 1年 否 否 报告期内担保发生额合计 0 26 报告期末担保余额合计 380 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 380 担保总额占公司净资产的比例 ―― 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担 0 保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 报告期内，公司未发生对外重大担保。截止报告期末，公司对陕西西京电气 总公司、陕西惠有投资发展有限公司、西安长岭冰箱股份有限公司的担保已解除。 （2）报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 7、报告期内公司或持股 5%以上股东未有承诺事项。 8、公司聘请、解聘会计师事务所情况。 经公司第四届董事会第三十五次会议审议，并经公司2008 年第一次临时股东 大会审议通过（见2008年2月21日的《证券时报》），公司聘请中瑞岳华会计师事 务所为公司2008 年度报告的审计机构。公司支付给会计师事务所的年度报告审计 费用如下： 年 度 2008 年 2007 年 审计费用 21 万元 20 万元 9、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员未受到中国证监会稽查、行政 处罚、通报批评及证券交易所公开谴责。 10、股权分置改革事项： 报告期内，公司未收到非流通股股东再次启动股改程序的书面动议。公司于 2009 年 3 月 24 日收到非流通股股东宝鸡市国资委提出的股改动议，并于 4 月 13 日披露了股权分置改革方案。公司将于 5 月 6 日召开股权分置改革相关股东会议， 审议股权分置改革方案。 11、公司接待调研及采访等相关情况。 按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，报告期内公 27 司通过电话等形式接受日常投资者咨询，没有发生有选择性地、私下、提前向特定 对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形。 12、期后重大事项： 1）公司转让的西安长岭冰箱股份有限公司的股权过户工作已全部完成。 2）截止2009年1月25日，按照《重整计划》的安排，公司应清偿小额普通债权 人的债务已全额清偿完毕。 3）2009年2月，根据宝鸡市中级人民法院以（2007）宝市中法破字第14－25 号 《民事裁定书》及（2007）宝市中法破字第14－27 号《民事裁定书》的裁定，按 照《重整计划》，分别向宝鸡市渭滨区农村信用合作联社、中国长城资产管理公司 划转长岭（集团）股份有限公司流通股1379268 股及98股，以折抵其经调整的债权。 （相关公告刊登在2009年2月18日《证券时报》上） 4）2009年3月，根据宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第14－29 号 《民事裁定书》的裁定，按照《重整计划》，向浙江省玉环县冰箱压缩机厂划转长 岭（集团）股份有限公司流通股199395 股，以折抵其经调整的债权（相关公告刊 登在2009年3月12日《证券时报》上）。 5）2009年4月，根据宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第14－31 号 《民事裁定书》的裁定，将除宝鸡市国资委、华能科技公司、达名工贸实业公司、 陕西东大经贸公司外其他非流通股股东让渡的股权1706.4万股划转到破产管理人 的证券账户上管理（相关公告刊登在2009年4月9日《证券时报》上）。 6）公司于2009年3月24日收到宝鸡市国资委提出的股权分置改革动议和陕西电 子信息集团有限公司（以下简称“电子集团”）关于启动资产重组的告之函，公司 股票于3月25日起停牌。公司于4月11日召开第四届董事会第四十二次会议审议了关 于股改和重大资产重组的相关议案，签署了相关协议，并于4月13日公告了股改方 案和重大资产出售及发行股份购买资产的重组方案。 股改方案：公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股 东安排对价，全体非流通股按照10:5的比例进行缩股，同时以资本公积转增方式向 流通股股东每10股送1股，即方案实施股权登记日登记在册的非流通股股东每持有 10股非流通股A股缩为5股，流通A股股东每持有10股流通股A股可获取1股股份。 公司以非流通股缩股部分和经审计的2008年9月30日的全部盈余公积用于弥补公司 未弥补亏损。对全体股东的持股比例变化而言，本次股改方案实施效果等同于：以 公司经审计的2008年9月30日会计报表的股本数39,701.26万股为准，非流通股股东 向流通股股东每10股赠送2.7股。 28 重大资产重组方案：1、出售原有资产：在本次资产重组中，电子集团拟向长 岭股份提供1.26亿元偿债资金，形成对长岭股份的借款。同时长岭股份拟将截至 2008年11月30日的主要资产和全部未申报债务，按评估价1.26亿元向电子集团出 售，电子集团以对长岭股份的前述1.26亿元债权作为对价。此外，根据《重整计划》 让渡的股份除已向债权人支付的外剩余股份将全部过户至电子集团名下。2、定向 增发购买资产：长岭股份拟向重组方陕西烽火通信集团公司（以下简称“烽火集团”） 非公开发行股份，每股作价2.8元，烽火集团以本部的经营性资产及旗下三家子公 司的股权按评估值作价认购公司本次发行的股份。本次资产重组交易完成后，烽火 集团将直接持有长岭股份42.31%的股权，成为长岭股份的控股股东，电子集团将直 接持有长岭股份13.08%的股权，并通过烽火集团合并控制长岭股份55.39%的股权。 7）2009年4月28日公司2009年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产出 售及发行股份购买资产暨关联交易方案。陕西电子信息集团依据《重整计划》已提 供1.2638亿元弥补清偿债务资金缺口部分，公司依据《重整计划》清偿债务的资金 已经全部落实到位，因此《重整计划》中债务清偿不可执行的风险已经消除。该方 案还需获得中国证监会的核准，烽火集团因本次交易触发了对长岭股份其他股东的 要约收购义务，须获得中国证监会豁免要约收购的批准。 十、财务报告 1、公司财务报告经中瑞岳华会计师事务所有限公司注册会计师甄明、薛永东 审计，出具了中瑞岳华审字[2009]第 05362 号带强调事项段的审计报告（附后）。 2、会计报表（附后）。 3、会计报表附注（附后）。 十一、备查文件 公司备有以下文件供股东查阅： 1、2008 年年度报告。 2、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 29 董事长： 王 瑄 长岭（集团）股份有限公司 二○○九年四月二十九日 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 05362 号 长岭（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的长岭（集团）股份有限公司（以下简称“长岭公司”）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表 和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是长岭公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 30 三、审计意见 我们认为，长岭公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了长岭公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 四、强调事项 我们提醒报表使用人注意： 1、目前长岭公司的生产经营仍处于非正常状态，截止 2008 年 12 月 31 日， 贵公司的资产总额为 294,027,847.76 元，负债总额为 365,605,691.33 元，股东权益 总额为-71,577,843.57 元（其中：归属于母公司股东权益总额为-90,209,055.08 元）。 2、长岭公司 2009 年第一次临时股东大会已通过了《关于公司符合非公开发行 股票相关法律、法规规定的议案》及《关于出售资产及发行股份购买资产的议案》， 但其执行结果存在重大不确定性。 3、提醒财务报表使用者关注财务报表附注十三、（二）所述关于长岭持续经营 能力的说明。本段内容不影响已发表的审计意见。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 甄 明 中国·北京 中国注册会计师： 薛永东 二○○九年四月二十九日 31 合并资产负债表 2008年12月31日 编制单位:长岭(集团)股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 七、1 57,684,884.20 92,017,291.21 交易性金融资产 应收票据 七、2 1,488,247.76 1,380,790.00 应收账款 七、3 55,176,728.50 65,513,776.26 预付款项 七、4 6,811,960.83 4,518,589.89 应收利息 其他应收款 七、5 1,071,001.38 10,741,011.64 存货 七、6 77,440,042.10 84,590,753.58 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 199,672,864.77 258,762,212.58 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、7 5,541,737.58 6,761,737.58 投资性房地产 七、8 28,026,906.06 30,002,419.62 固定资产 七、9 38,027,137.43 43,033,741.12 在建工程 七、10 118,805.94 652,568.51 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、11 22,595,537.56 23,201,544.88 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、12 44,858.42 74,561.44 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 94,354,982.99 103,726,573.15 资产总计 294,027,847.76 362,488,785.73 公司法定代表人：王瑄 主管会计工作的负责人:谈战军 会计机构负责人:谈战军 32 合并资产负债表(续) 2008年12月31日 编制单位:长岭(集团)股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 七、14 281,001,466.85 交易性金融负债 应付票据 应付账款 七、15 108,059,958.11 199,637,682.70 预收款项 七、16 8,895,626.33 29,038,013.58 应付职工薪酬 七、17 6,525,634.75 22,943,218.32 应交税费 七、18 9,459,396.01 7,528,201.83 应付利息 七、19 78,778,236.78 其他应付款 七、20 220,999,920.72 124,887,824.50 一年内到期的非流动负债 七、21 69,603,462.00 其他流动负债 流动负债合计 353,940,535.92 813,418,106.56 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 七、22 383,552,701.56 递延所得税负债 其他非流动负债 七、23 11,665,155.41 12,613,984.27 非流动负债合计 11,665,155.41 396,166,685.83 负债合计 365,605,691.33 1,209,584,792.39 股东权益： 股 本 七、24 397,012,585.00 397,012,585.00 资本公积 七、25 545,015,525.51 524,727,525.51 减：库存股 盈余公积 七、26 70,633,950.51 70,633,950.51 未分配利润 七、27 -1,102,871,116.10 -1,868,137,166.04 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益小计 -90,209,055.08 -875,763,105.02 少数股东权益 18,631,211.51 28,667,098.36 股东权益合计 -71,577,843.57 -847,096,006.66 负债和股东权益总计 294,027,847.76 362,488,785.73 所附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王瑄 主管会计工作的负责人:谈战军 会计机构负责人:谈战军 33 合 并 利 润 表 2008年度 编制单位:长岭(集团)股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、营业总收入 71,495,061.08 253,546,165.96 其中：营业收入 七、28 71,495,061.08 253,546,165.96 二、营业总成本 92,158,959.50 295,275,569.08 其中：营业成本 七、28 69,689,855.08 240,227,834.20 营业税金及附加 七、29 747,565.75 1,157,019.59 销售费用 七、30 3,522,176.68 10,163,931.56 管理费用 七、31 14,025,131.94 12,324,439.40 财务费用 七、32 -607,636.08 20,066,286.30 资产减值损失 七、33 4,781,866.13 11,336,058.03 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 七、34 844,374.82 105,712.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（损失以“－”号填列） -19,819,523.60 -41,623,690.27 加：营业外收入 七、35 795,491,757.73 2,776,551.65 减：营业外支出 七、36 20,350,679.56 370,135,649.97 其中：非流动资产处置损失 438.08 320,290.83 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 755,321,554.57 -408,982,788.59 减：所得税费用 七、37 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 755,321,554.57 -408,982,788.59 其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 765,266,049.94 -408,756,348.96 少数股东损益 -9,944,495.37 -226,439.63 六、每股收益： (一)基本每股收益 七、38 1.93 -1.03 (二)稀释每股收益 七、38 1.93 -1.03 所附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王瑄 主管会计工作的负责人:谈战军 会计机构负责人: 谈战军 34 合并股东权益变动表 2008年度 编制单位:长岭(集团)股份有限公司 本年度 归属于母公司股东权益 归 项 目 减：库 少数股东权益 股东权益合计 减 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股本 资本公积 存股 存 一、上年年末余额 397,012,585.00 524,727,525.51 - 70,633,950.51 -1,866,123,507.10 - 28,667,098.36 -845,082,347.72 397,012,585.00 525,204,193.07 加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 -2,013,658.94 -2,013,658.94 - -476,667.56 二、本年年初余额 397,012,585.00 524,727,525.51 - 70,633,950.51 -1,868,137,166.04 - 28,667,098.36 -847,096,006.66 397,012,585.00 524,727,525.51 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - 20,288,000.00 - - 765,266,049.94 - -10,035,886.85 775,518,163.09 - - （一）净利润 - - - - 765,266,049.94 - -9,944,495.37 755,321,554.57 - - （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - - - 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - - - 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - 上述(一)和（二）小计 - - - - 765,266,049.94 - -9,944,495.37 755,321,554.57 - - （三）股东投入和减少股本 - 20,288,000.00 - - - - -91,391.48 20,196,608.52 - - 1.所有者投入股本 - - - - - - - - - 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3.其他 - 20,288,000.00 - - - - -91,391.48 20,196,608.52 - - （四)利润分配 - - - - - - - - - - 1.提取盈余公积 - - - - - - - - - - 2.对股东的分配 - - - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 397,012,585.00 545,015,525.51 - 70,633,950.51 -1,102,871,116.10 - 18,631,211.51 -71,577,843.57 397,012,585.00 524,727,525.51 所附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王瑄 主管会计工作的负责人:谈战军 35 合并现金流量表 2008年度 编制单位:长岭(集团)股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 37,819,208.24 121,128,768.75 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 七、39 103,790,871.11 38,396,794.53 经营活动现金流入小计 141,610,079.35 159,525,563.28 购买商品、接受劳务支付的现金 39,247,580.76 93,865,551.71 支付给职工以及为职工支付的现金 13,252,298.64 28,293,915.23 支付的各项税费 4,032,762.87 7,890,826.22 支付其他与经营活动有关的现金 七、40 20,419,029.54 23,751,417.40 经营活动现金流出小计 76,951,671.81 153,801,710.56 经营活动产生的现金流量净额 64,658,407.54 5,723,852.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 493,876.88 105,712.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 97,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 493,876.88 202,712.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 123,372.00 1,188,646.09 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 26,503.59 14,569,144.54 投资活动现金流出小计 149,875.59 15,757,790.63 投资活动产生的现金流量净额 344,001.29 -15,555,077.78 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 9,026,394.20 30,001.20 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 9,026,394.20 30,001.20 筹资活动产生的现金流量净额 -9,026,394.20 -30,001.20 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 154.37 五、现金及现金等价物净增加额 55,976,169.00 -9,861,226.26 加：期初现金及现金等价物余额 1,708,715.20 11,569,941.46 六、期末现金及现金等价物余额 57,684,884.20 1,708,715.20 所附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王瑄 主管会计工作的负责人: 谈战军 会计机构负责人:谈战军 36 母公司资产负债表 2008年12月31日 编制单位:长岭(集团)股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 52,588,855.20 88,310,707.78 交易性金融资产 应收票据 20,000.00 应收账款 八、1 624,003.50 674,371.32 预付款项 3,794,960.27 应收利息 应收股利 其他应收款 八、2 130,556.75 16,607,707.44 存货 979,985.11 914,968.58 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 58,118,360.83 106,527,755.12 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、3 45,541,737.58 46,761,737.58 投资性房地产 28,026,906.06 30,002,419.62 固定资产 16,239,744.34 17,734,325.40 在建工程 41,482.50 504,988.55 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 22,595,537.56 23,201,544.88 开发支出 商誉 长期待摊费用 44,858.42 74,561.44 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 112,490,266.46 118,279,577.47 资产总计 170,608,627.29 224,807,332.59 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 37 母公司资产负债表(续) 2008年12月31日 编制单位:长岭(集团)股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 281,001,466.85 交易性金融负债 应付票据 应付账款 72,617,608.29 153,968,266.91 预收款项 1,300,000.00 14,765,488.55 应付职工薪酬 5,440,231.93 21,891,377.56 应交税费 9,589,924.78 7,419,703.01 应付利息 78,778,236.78 应付股利 其他应付款 226,411,024.37 205,855,729.88 一年内到期的非流动负债 69,603,462.00 其他流动负债 流动负债合计 315,358,789.37 833,283,731.54 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 383,552,701.56 递延所得税负债 其他非流动负债 10,195,947.00 10,195,947.00 非流动负债合计 10,195,947.00 393,748,648.56 负债合计 325,554,736.37 1,227,032,380.10 股东权益： 股 本 397,012,585.00 397,012,585.00 资本公积 543,459,743.21 523,171,743.21 减：库存股 盈余公积 70,633,950.51 70,633,950.51 未分配利润 -1,166,052,387.80 -1,993,043,326.23 股东权益合计 -154,946,109.08 -1,002,225,047.51 负债和股东权益总计 170,608,627.29 224,807,332.59 所附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王瑄 主管会计工作的负责人:谈战军 会计机构负责人:谈战军 38 母 公 司 利 润 表 2008年度 编制单位:长岭(集团)股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、营业收入 八、4 3,960,307.89 4,230,749.60 减：营业成本 八、4 5,339,678.57 5,445,436.10 营业税金及附加 167,538.43 262,188.85 销售费用 708,976.37 437,942.46 管理费用 9,686,940.16 3,006,691.67 财务费用 -611,320.11 16,969,379.26 资产减值损失 -6,493,993.67 16,635,105.52 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 八、5 493,876.88 105,712.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（损失以“－”号填列） -4,343,634.98 -38,420,281.41 加：营业外收入 850,856,609.13 1,278,746.92 减：营业外支出 19,522,035.72 369,800,666.59 其中：非流动资产处置损失 201,787.29 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 826,990,938.43 -406,942,201.08 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 826,990,938.43 -406,942,201.08 所附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王瑄 主管会计工作的负责人:谈战军 会计机构负责人: 谈战军 39 母公司股东权益变动表 2008年度 编制单位:长岭(集团)股份有限公司 本年数 项 目 减：库 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 存股 存股 一、上年年末余额 397,012,585.00 523,171,743.21 - 70,633,950.51 -1,991,029,667.29 -1,000,211,388.57 397,012,585.00 525,204,193.07 加：会计政策变更 - - -1,555,782.30 前期差错更正 -2,013,658.94 -2,013,658.94 - -476,667.56 二、本年年初余额 397,012,585.00 523,171,743.21 - 70,633,950.51 -1,993,043,326.23 -1,002,225,047.51 397,012,585.00 523,171,743.21 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - 20,288,000.00 - - 826,990,938.43 847,278,938.43 - - （一）净利润 - - - - 826,990,938.43 826,990,938.43 - - （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - - - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - 上述(一)和（二）小计 - - - - 826,990,938.43 826,990,938.43 - - （三）所有者投入和减少股本 - 20,288,000.00 - - - 20,288,000.00 - - 1.所有者投入股本 - - - - - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 3.其他 - 20,288,000.00 - - - 20,288,000.00 - - （四)利润分配 - - - - - - - - 1.提取盈余公积 - - - - - - - - 2.对股东的分配 - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 397,012,585.00 543,459,743.21 - 70,633,950.51 -1,166,052,387.80 -154,946,109.08 397,012,585.00 523,171,743.21 所附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王瑄 主管会计工作的负责人:谈战军 会计机构负责人: 谈战军 40 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 母 公 司 现 金 流 量 表 2008年度 编制单位:长岭(集团)股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,762,401.48 2,782,177.68 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 97,245,880.97 18,218,097.96 经营活动现金流入小计 102,008,282.45 21,000,275.64 购买商品、接受劳务支付的现金 21,975,204.48 814,433.20 支付给职工以及为职工支付的现金 4,841,749.26 13,079,032.82 支付的各项税费 487,009.33 261,123.31 支付其他与经营活动有关的现金 14,173,787.94 6,235,672.42 经营活动现金流出小计 41,477,751.01 20,390,261.75 经营活动产生的现金流量净额 60,530,531.44 610,013.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 493,876.88 105,712.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 27,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 493,876.88 132,712.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 31,632.00 564,987.70 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 31,632.00 564,987.70 投资活动产生的现金流量净额 462,244.88 -432,274.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 9,026,394.20 30,001.20 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 9,026,394.20 30,001.20 筹资活动产生的现金流量净额 -9,026,394.20 -30,001.20 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1.44 五、现金及现金等价物净增加额 51,966,383.56 147,737.84 加：期初现金及现金等价物余额 622,471.64 474,733.80 六、期末现金及现金等价物余额 52,588,855.20 622,471.64 所附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王瑄 主管会计工作的负责人: 谈战军 会计机构负责人:谈战军 41 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 长岭（集团）股份有限公司（简称“公司”）的前身国营长岭机器厂系国家“一五”期 间投资兴建的 156 项重点工程之一。1992 年经陕西省体改委以陕改发[1992]39 号文批 准，由国营长岭机器厂作为独家发起人，通过对其进行整体股份制改造以定向募集方式 设立公司。1993 年经陕改发[1993]119 号文批准，公司进行分立，将主要用于生产军用 产品的资产负债从公司分立出去，组成新的长岭机器厂。 经中国证券监督管理委员会以证监会审字[1993]109 号文批准，公司股票已于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上市。截止 2008 年 12 月 31 日公司注册资本变更为人民 币叁亿玖仟柒佰零壹万贰仟伍佰捌拾伍元营业执照注册号为 6100001000019，法定代表 人为王瑄，注册地为陕西省宝鸡市。 公司经营范围为：家用电器、电子通讯产品、纺织电子设备和机电产品（小轿车除 外）的研制、生产、销售；软件技术的研制、开发；出口公司生产的产品，进口所需的 原材料和零部件，本企业的技术进出口和“三来一补”；承包境外机电行业工程及境内国 际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员；模具的设计、制造和相关技术服务。 公司组织架构：公司由董事会、监事会及经营层组成，下设 8 家销售分公司目前业 已停止经营，设 3 家子公司：陕西长岭纺织机电科技有限公司、陕西长岭印务有限责任 公司、陕西长岭运输有限责任公司。公司及子公司所在地均在陕西省宝鸡市。 公司财务报表于 2009 年 4 月 29 日已经公司董事会批准报出。 二、 遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》 及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量 等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民 共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认 42 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 和计量，在此基础上编制财务报表。 四、 公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确 定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、 可变现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公 布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合 资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 6、金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在初 始确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金融资产或 金融负债初始确认按照公允价值计量。 公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 43 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他 类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进 行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移的确认和计量 公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移 的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留与金融 资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；② 终止确认部分的对价，与 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 44 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金 融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预 计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预 计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价 值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减 值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发 生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试,对以摊余成本计量 的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但 是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。应收款项减值测试及计提方法见“附注四-7、应收款项”。 B.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下 降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金 融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益 45 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 的减值损失后的余额。 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收 款项发生减值的，计提减值准备。 ①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账的核算方法 公司发生的坏账采用备抵法核算。 （3）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，公司对单项金额在 1,000 万元以上的应收款项和单项金额在 100 万元以上且账龄在三年以上的应收账款，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了 减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。 对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划分为若 干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备 计提比例一般为： 账 龄 计提比例 1年以内(含1年,下同) 0% 1-2年 10% 2-3年 50% 3年以上 100% 8、存货 （1）存货分类 公司存货主要包括：原材料、委托加工材料、在途物资、在产品、产成品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 原材料按照计划成本进行日常核算，月末根据材料成本差异率将计划成本调整为实 际成本；产成品的发出采用加权平均法；生产成本中原材料成本按定额在完工产品和在 产品之间进行分配，人工费用及制造费用由完工产品负担。 （3）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 46 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面 盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的 希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，并计入当期损益。公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以 及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持 有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购 数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消 失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有者 权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权 投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取 得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等 确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 他必要支出。 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。公司 确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利 润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。长 47 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被 投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，按照公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生 的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资 产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次 执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相 关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确 认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投 资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应 比例转入当期损益。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产 经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参 与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响； 公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有 重大影响。 10、投资性房地产 公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权 和已出租的建筑物。 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，其折旧政策和摊销方法与相同或 同类固定资产、无形资产的折旧政策或摊销方法一致。 48 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 11、固定资产 （1）固定资产的确认条件 公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固定资产 有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率 和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 15-40年 3% 2.425%-6.467% 机器设备 12-15年 3% 6.467%-8.083% 运输工具 10-12年 3% 8.083%-9.700% 其他 8-14年 3% 6.929%-12.125% 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及 减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工 决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，必要时进行调整。 12、在建工程 （1）公司在建工程包括安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程按实 际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可 使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后， 再进行调整。 13、无形资产 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 49 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不 超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等 延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法 律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等 确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项 无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时 进行调整。 ③无形资产的摊销 公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分 期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 14、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法进 行摊销。 15、资产减值 （1）适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投 资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程 物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成 的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌； ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计 50 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或 者资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某 资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产 和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产 组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 16、预计负债 （1）预计负债的确认原则 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务 是公司承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;③该义务的金 额能够可靠地计量。 51 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计 负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的， 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 17、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①公司已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给购货方；②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可 能流入公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确 认提供劳务收入。 公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才 能予以确认：A.与交易相关的经济利益能够流入公司；B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 18、租赁 （1）租赁的分类 公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所 有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低 52 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使 这种选择权；③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司（或承租人）才能使用。 （3）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当 期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生 时计入当期损益。 19、债务重组 （1）债务重组定义及范围 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的 协议或者法院的裁定作出让步的事项。 （2）债务人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额， 计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非 现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面 价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享 有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实 收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之 间的差额，计入当期损益。 ②修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组 后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入 当期损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其 他债务条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允 价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条 件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关 预计负债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价 值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。 （3）债权人的会计处理 53 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 ①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额， 计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准 备不足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非 现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之 间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的 公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额， 比照现金清偿债务的规定处理。 ②修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重 组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比 照现金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、 债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、 接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额， 再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将 其计入重组后债权的账面价值。 20、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附 条件；②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相 关的政府补助，分别情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相 关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当 期损益。 21、辞退福利 54 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 （1）辞退福利的确认：公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者 为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解 除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： ①公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。该计 划或建议应当包括拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定 按工作类别或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时 间。 ②公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 （2）辞退福利的计量：对于职工没有选择权的辞退计划,应当根据计划条款规定 拟解除劳动关系的职工数量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬(预计负债)； 对于自愿接受裁减的建议,因接受裁减的职工数量不确定,企业应当根据《企业会计准 则第 13 号-或有事项》规定,预计将会接受裁减建议的职工数量,根据预计的职工数量 和每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬(预计负债)；实质性辞退工作在一年内实 施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划,企业应当选择恰当的折现率,以折现后的 金额计量应计入当期管理费用的辞退福利金额,该项金额与实际应支付的辞退福利款 项之间的差额,作为未确认融资费用,在以后各期实际支付辞退福利款项时,计入财务 费用。 22、所得税 （1）所得税的核算方法 公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和 负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的 差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； ② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且 55 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （4）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是 在以下交易中产生的： ①商誉的初始确认， 或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对于与 子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产 的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入 所有者权益外,其他的情况应计入当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得 额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 23、分部报告 公司以业务分部作为主要报告形式。 24、主要会计政策、会计估计变更的说明 公司在 2008 年度未发生主要主要会计政策、会计估计变更事项。 25、前期差错 公司 2004-2006 年度未确认由长岭机器厂代垫的员工工资 2,013,658.94 元，本年进行 了追溯重述。 该前期差错累计影响 2007 年年初股东权益-2,013,658.94 元（其中年初未分配利润 -2,013,658.94 元） ，公司已对可比报表进行了追溯重述。 五、 税项 1、增值税 公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税 额后的余额，增值税的销项税率为 17%。 2、营业税 按应税收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7％计缴。 56 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3％计缴。 4、企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴。 根据陕西省科技厅、陕西省财政厅、陕西省国税局、陕西省地税局《关于公布陕西 省 2008 年第一批高新技术企业名单的通知》（陕科高发〔2009〕10 号），公司的子公司 -陕西长岭纺织机电科技有限公司经陕西省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 组织专家评审认定为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率。 六、 合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定被投资单 位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。公司对其 他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有 实质控制权的,全部纳入合并范围。 ②2008 年度的子公司情况及合并范围的确定 业务 注册资本 公司名称 注册地 经营范围 实际控制人 组织机构代码 性质 (万元) 一、通过同一控制下的企业合 并取得的子公司 无 二、通过非同一控制下的企业 合并取得的子公司 无 三、通过其他方式取得的子公 司 纺织机械及纺织机械机电产品的 陕西长岭纺织机电科技有限公司 陕西宝鸡 生产 4,710 本公司 74860788-1 开发、生产、销售 印刷加工、批零文化用品、纸张 陕西长岭印务有限责任公司 陕西宝鸡 印刷 62 本公司 29420967-7 、印刷材料、印刷机械等 货物运输、搬运装卸、货物配载 陕西长岭运输有限责任公司 陕西宝鸡 运输 70 本公司 70992739-9 、汽车维修、客运代办 57 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 本公司实际投资 实质上构成对子公司的 表决权 是否合 公司名称 持股比例 金额（万元） 净投资的余额(万元) 比例 并 一、通过同一控制下的企业合 并取得的子公司 无 二、通过非同一控制下的企业 合并取得的子公司 无 三、通过其他方式取得的子公 司 陕西长岭纺织机电科技有限公司 4,000 4,000 85.00% 85.00% 是 陕西长岭印务有限责任公司 36 36 57.83% 57.83% 是 陕西长岭运输有限责任公司 50 50 71.45% 71.40% 是 ③合并范围的变更情况 1)合并范围的变更原因 公司与陕西长岭集团有限公司签署股份转让协议，经 2008 年 12 月 31 日召开的公 司第四届董事会第四十一次会议审议通过，以 2007 年 12 月 31 日为转让基准日将持有 深圳市长岭实业有限公司的 100%的股权及西安长电网络技术有限公司 65.60%的股权 转让给陕西长岭集团有限公司，相关转让手续正在办理之中。 2)报告期内新增子公司的财务信息 无。 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关 资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司 所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少 数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数 股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制 合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 58 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公 司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告 期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置 子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （3）少数股东权益 ①各子公司少数股东权益 子公司名称 年末数 年初数 陕西长岭纺织机电科技有限公司 18,530,868.84 28,303,497.47 陕西长岭印务有限责任公司 100,342.67 58,537.56 西安长电网络技术有限公司 - 305,063.33 合 计 18,631,211.51 28,667,098.36 ②母公司承担超额亏损情况 子公司名称 本年数 上年数 陕西长岭运输有限责任公司 943,331.52 1,721,911.11 深圳长岭实业有限公司 524,779.37 合 计 943,331.52 2,246,690.48 七、 合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 1、货币资金 59 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 年末数 年初数 项 目 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 现金-人民币 88,136.51 172,313.06 -美元 13,183.21 6.8346 90,101.97 23,681.74 7.3046 172,985.20 -日元 160.00 0.0757 12.10 274,182.00 0.0641 17,565.20 -港元 - - - 55,351.30 0.9364 51,830.96 现金小计 178,250.58 414,694.42 银行存款-人民币 57,501,327.90 91,597,296.46 -美元 0.67 6.8346 4.58 0.67 7.3046 5.24 银行存款小计 57,501,332.48 91,597,301.70 其他货币资金-人民币 5,301.14 5,295.09 合 计 57,684,884.20 92,017,291.21 注：货币资金年末数较年初数减少 34,332,407.01 元减幅 37.31%，主要系公司清偿 部分破产债权所致。 2、应收票据 （1）应收票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 1,488,247.76 1,380,790.00 商业承兑汇票 - - 合 计 1,488,247.76 1,380,790.00 （2）已背书但尚未到期的应收票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 慈溪市奇单针织有限公司 2008.09.25 2009.03.25 50,000.00 山东潍坊制药厂有限公司 2008.07.04 2009.01.04 60,000.00 浙江嘉兴纺织有限公司 2008.12.19 2009.06.19 100,000.00 常熟市江南机械制造厂 2008.12.05 2009.06.05 30,000.00 注：年末无用于抵押、质押的应收票据。 3、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 60 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 年末数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 32,465,317.38 52.89% - 32,465,317.38 - 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 28,922,722.31 47.11% 6,211,311.19 22,711,411.12 21.48% 合 计 61,388,039.69 100.00% 6,211,311.19 55,176,728.50 年初数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 80,350,017.04 51.67% 47,260,464.00 33,089,553.04 58.82% 单项金额不重大但按信用风险特征组 38,559,024.07 24.80% 38,559,024.07 - 100.00% 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 36,593,826.36 23.53% 4,169,603.14 32,424,223.22 11.39% 合 计 155,502,867.47 100.00% 89,989,091.21 65,513,776.26 注：单项金额重大的应收账款，系金额在 1,000 万元以上的应收账款；单项金额不 重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系金额在 100 万以上且账 龄在三年以上的应收账款。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年末数 年 初 数 账 龄 坏账准备计 坏账准备计 金 额 比例 提比例 坏账准备 金 额 比例 提比例 坏账准备 1年以内 44,270,610.77 72.12% - - 51,320,469.58 33.00% - - 1至2年 6,531,492.99 10.64% 10% 653,149.30 15,515,734.46 9.98% 10% 1,551,573.44 2至3年 10,055,548.08 16.38% 50% 5,027,774.04 458,291.33 0.29% 50% 229,145.67 3年以上 530,387.85 0.86% 100% 530,387.85 88,208,372.10 56.72% 100% 88,208,372.10 合 计 61,388,039.69 100.00% 6,211,311.19 155,502,867.47 100.00% 89,989,091.21 注：应收账款年末数较年初数减少 94,114,827.78 元减幅 60.52%，主要系公司将部 分不良应收账款转让给陕西长岭集团有限公司所致，见附注详见附注九、（三）4。 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 61 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 债务人名称 金额 占应收账款总额的比例 欠款年限 陕西长岭软件开发有限公司 32,465,317.38 52.89% 1年以内 经纬纺织机械股份有限公司 4,677,541.00 7.62% 2年以内 魏桥纺织股份集团有限公司 1,091,087.24 1.78% 2年以内 西安长岭软件开发 1,082,139.25 1.76% 1年以内 河北宏润新型面料有限公司 671,080.00 1.09% 2年以内 合 计 39,987,164.87 65.14% （4）本年公司与陕西长岭集团有限公司签定资产转让协议：公司将已计提 85,615,359.21 元坏账准备的 88,112,169.85 元应收账款以中资资产评估有限公司出具的 《资产评估报告》（中资评报字 2008 第 285 号）为依据作价 1,460,437.33 元转让给陕西 长岭集团有限公司。详见附注九、（三）6。 （5）应收账款年末数包括应收关联方的款项 34,360,226.18 元，占应收账款总额的 比例为 55.97%，该项关联交易的披露见附注九、（三）。 4、预付款项 （1）预付款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 4,298,626.88 63.11% 1,149,311.11 25.44% 1至2年 76,483.31 1.12% 3,365,856.56 74.49% 2至3年 2,436,850.64 35.77% 3,422.22 0.07% 3年以上 - - - 合计 6,811,960.83 100.00% 4,518,589.89 100.00% 注：预付款项年末较年初增加 2,293,370.94 元，增幅 50.75%，主要系公司预付陕 西宝鸡长岭冰箱有限公司研发款项所致。 （2）金额较大的预付款项明细情况 债务人名称 金额 性质或内容 陕西宝 鸡长岭冰箱有限公司 3,794,960.27 研发款 西安长 岭软件开发有限公司 2,705,483.92 软件采购款 杭州新 叶光电工程技术有限公司 188,000.00 货款 北京斯 达微步控制技术有限公司 28,536.55 货款 中华全 国供销合作总社郑州棉麻工 程技术设计研究所 22,500.00 货款 合 计 6,739,480.74 62 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 5、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 占其他应收款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的其他应收款 56,691,451.61 94.01% 56,691,451.61 - 100.00% 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 3,613,443.72 5.99% 2,542,442.34 1,071,001.38 70.36% 合 计 60,304,895.33 100.00% 59,233,893.95 1,071,001.38 年初数 项 目 占其他应收款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的其他应收款 185,769,513.98 74.45% 185,769,513.98 - 100.00% 单项金额不重大但按信用风险特征组 51,204,990.80 20.52% 51,204,990.80 - 100.00% 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 12,547,788.54 5.03% 1,806,776.90 10,741,011.64 14.40% 合 计 249,522,293.32 100.00% 238,781,281.68 10,741,011.64 注：单项金额重大的应收账款，系金额在 1,000 万元以上的其他应收款；单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系金额在 100 万以上且 账龄在三年以上的其他应收款。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年初 数 账 龄 占其他应 坏账准 占其他应 坏账准 账面余额 收款总额 备计提 坏账准备 账面余额 收款总额 备计提 坏账准备 的比例 比例 的比例 比例 1年以内 452,142.62 0.75% - 8,926,790.82 3.58% - 1至2年 90,850.30 0.15% 10% 9,085.03 1,457,708.57 0.58% 10% 145,770.86 2至3年 1,074,186.98 1.78% 50% 537,093.49 1,004,566.23 0.40% 50% 502,283.12 3年以上 58,687,715.43 97.32% 100% 58,687,715.43 238,133,227.70 95.44% 100% 238,133,227.70 合 计 60,304,895.33 100.00% 59,233,893.95 249,522,293.32 100.00% 238,781,281.68 （3）大额其他应收款期末明细情况 63 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 债务人名称 金额 占其他应收款总额的比 例 欠款年限 西安长 岭冰箱股份有限公司 56,691,451.61 94.01% 3年以上 公积金 544,123.70 0.90% 3年以上 陕联建 工程队 103,176.13 0.17% 3年以上 孙力 26,696.08 0.04% 3年以上 张晓纲 24,528.00 0.04% 3年以上 合 计 57,389,975.52 95.17% （4）本年公司与陕西长岭集团有限公司签定资产转让协议：公司将已计提 177,398,563.29 元坏账准备的 185,870,601.49 元其他应收款以中资资产评估有限公司出 具的《资产评估报告》（中资评报字 2008 第 285 号）为依据作价 2,140,173.63 元转让给 陕西长岭集团有限公司。详见附注九、（三）6。 （5）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 56,691,451.61 元，占其他应收款总 额的比例为 94.01%，该项关联交易的披露见附注九、（三）。 （6）其他应收款年末数中无持公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 （1）存货明细情况 年末数 项 目 余 额 其中:借款费用资本化金额 存货跌价准备 净额 原材料 21,361,222.85 21,361,222.85 库存商品 69,487,075.81 24,515,008.11 44,972,067.70 委托加工物资 56,209.67 56,209.67 发出商品 5,483,634.88 664,700.85 4,818,934.03 材料采购 447,961.45 447,961.45 周转材料 5,867.23 5,867.23 在产品 5,777,779.17 5,777,779.17 合 计 102,619,751.06 - 25,179,708.96 77,440,042.10 （续） 64 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 年初数 项 目 余 额 其中:借款费用资本 化金额 存 货跌价准备 净额 原材料 23,333,097.86 539,524.81 22,793,573.05 库存商品 75,962,752.38 27,610,871.88 48,351,880.50 委托加工物资 135,170.40 135,170.40 发出商品 4,420,937.47 4,420,937.47 材料采购 304,756.71 304,756.71 周转材料 19,106.27 19,106.27 在产品 9,172,440.58 607,111.40 8,565,329.18 合 计 113,348,261.67 - 28,757,508.09 84,590,753.58 （2）存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 原材料 539,524.81 - - 539,524.81 539,524.81 - 库存商品 27,610,871.88 - - 3,095,863.77 3,095,863.77 24,515,008.11 在产品 607,111.40 - - 607,111.40 607,111.40 - 发出商品 - 664,700.85 - - - 664,700.85 合 计 28,757,508.09 664,700.85 - 4,242,499.98 4,242,499.98 25,179,708.96 注：① 年末公司根据发出商品可收回金额与账面价值的差额计提存货跌价准备。 ②本年转销数系公司转让原材料与库存商品给陕西长岭集团有限公司，转销相应的 存货跌价准备。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 15,980,000.00 15,980,000.00 - 对合营企业投资 - 对联营企业投资 - 其他股权投资 12,413,473.00 5,408,000.00 7,005,473.00 减：长期股权投资减值准备 21,631,735.42 1,220,000.00 21,388,000.00 1,463,735.42 合 计 6,761,737.58 - - 5,541,737.58 65 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长岭北京公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 - 长岭太原公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 - 重庆长岭工贸电器有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 - 陕西长岭工贸有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 - 长岭新疆工贸公司 900,000.00 900,000.00 900,000.00 - 长岭沈阳公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 - 长岭成都公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 - 长岭西安公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 - 河南长岭工贸有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 - 长岭圣方 4,080,000.00 4,080,000.00 4,080,000.00 - 山东潍坊五交化公司 408,000.00 408,000.00 408,000.00 - 咸阳纺机股份公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 - 西安高科实业公司 1,220,000.00 1,220,000.00 1,220,000.00 北京德恒有限实业公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 陕西华能公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 - 圣河集团 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 - 西部信托投资有限公司 3,585,473.00 3,585,473.00 3,585,473.00 长岭科工贸公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00 合 计 28,393,473.00 28,393,473.00 - 21,388,000.00 7,005,473.00 注：本年减少数系公司将相关长期股权投资转让给陕西长岭集团有限公司所致。 （3）长期股权投资减值准备 本年减少数 被投资单位名称 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 长岭北京公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 - 长岭太原公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 - 重庆长岭工贸电器有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 - 陕西长岭工贸有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 - 长岭新疆工贸公司 900,000.00 900,000.00 900,000.00 - 长岭沈阳公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 - 长岭成都公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 - 长岭西安公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 - 河南长岭工贸有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 - 长岭圣方 4,080,000.00 4,080,000.00 4,080,000.00 - 山东潍坊五交化公司 408,000.00 408,000.00 408,000.00 - 咸阳纺机股份公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 - 西安高科实业公司 1,220,000.00 - 1,220,000.00 北京德恒有限实业公司 227,808.45 - 227,808.45 陕西华能公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 - 圣河集团 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 - 长岭科工贸公司 15,926.97 - 15,926.97 合 计 21,631,735.42 1,220,000.00 - 21,388,000.00 21,388,000.00 1,463,735.42 66 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 注：本年转销数系公司将相关长期股权投资转让给陕西长岭集团有限公司所致。 8、投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 采用成本模式进行后续计量的投资 30,304,080.20 1,975,513.56 28,328,566.64 性房地产 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产 减:投资性房地产减值准备 301,660.58 301,660.58 合 计 30,002,419.62 - 1,975,513.56 28,026,906.06 （2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 61,290,830.69 - - 61,290,830.69 合 计 61,290,830.69 - - 61,290,830.69 累计折旧和累计摊销 房屋、建筑物 30,986,750.49 1,975,513.56 - 32,962,264.05 合 计 30,986,750.49 1,975,513.56 - 32,962,264.05 减值准备 房屋、建筑物 301,660.58 - - 301,660.58 合 计 301,660.58 - - 301,660.58 账面价值 房屋、建筑物 30,002,419.62 28,026,906.06 合 计 30,002,419.62 - - 28,026,906.06 （3）投资性房地产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 房屋、建筑物 301,660.58 - 301,660.58 合 计 301,660.58 - - - - 301,660.58 9、固定资产 （1）固定资产明细情况 67 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋建筑物 41,335,800.77 495,139.00 620,000.00 41,210,939.77 机器设备 45,697,513.76 69,000.00 35,700.00 45,730,813.76 运输设备 4,062,987.48 195,458.20 - 4,258,445.68 其他 28,657,274.42 39,916.60 191,942.50 28,505,248.52 合 计 119,753,576.43 799,513.80 847,642.50 119,705,447.73 累计折旧 房屋建筑物 12,764,244.14 1,638,415.92 - 14,402,660.06 机器设备 14,415,831.15 1,286,446.71 12,538.80 15,689,739.06 运输设备 2,500,414.26 144,130.78 - 2,644,545.04 其他 18,383,840.64 2,005,236.99 103,216.61 20,285,861.02 合 计 48,064,330.19 5,074,230.40 115,755.41 53,022,805.18 减值准备 房屋建筑物 - - - - 机器设备 24,263,072.48 - - 24,263,072.48 运输设备 516,662.36 - - 516,662.36 其他 3,875,770.28 - - 3,875,770.28 合 计 28,655,505.12 - - 28,655,505.12 账面价值 房屋建筑物 28,571,556.63 26,808,279.71 机器设备 7,018,610.13 5,778,002.22 运输设备 1,045,910.86 1,097,238.28 其他 6,397,663.50 4,343,617.22 合 计 43,033,741.12 - - 38,027,137.43 （2）经营租赁租出的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 18,144,094.79 11,375,347.95 2,571,793.94 4,196,952.90 其 它 14,877,119.70 10,914,861.70 3,308,721.10 653,536.90 合 计 33,021,214.49 22,290,209.65 5,880,515.04 4,850,489.80 （3）固定资产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 机器 设备 24,263,072.48 - - - - 24,263,072.48 运输 工具 516,662.36 - - - - 516,662.36 其他 3,875,770.28 - - - - 3,875,770.28 合 计 28,655,505.12 - - - - 28,655,505.12 10、在建工程 （1）在建工程明细情况 68 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 本年转入固定 资金 工程名称 年初数 本年增加数 其他减少数 年末数 资产数 来源 冰箱无氟改造 8,955,879.44 - - 8,955,879.44 - 自筹 技改项目 147,579.96 357,473.54 346,554.80 81,175.26 77,323.44 自筹 零星工程 255,262.50 544,298.00 405,462.68 352,615.32 41,482.50 自筹 其他工程 10,553,856.49 10,553,856.49 - 自筹 合 计 19,912,578.39 901,771.54 752,017.48 19,943,526.51 118,805.94 注：本年其他减少主要系公司转让冰箱无氟改造与其他工程给陕西长岭集团有限公 司。 （2）借款费用资本化金额 工程名称 年初数 本年增加数 本年转入固定资产数 其他减少数 年末数 冰箱无氟改造 265,218.17 - - 265,218.17 - 其他工程 144,751.61 - - 144,751.61 - 合 计 409,969.78 - - 409,969.78 - （3）在建工程减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 冰箱无氟改造 8,955,879.44 - - 8,955,879.44 8,955,879.44 - 其他工程 10,304,130.44 - - 10,304,130.44 10,304,130.44 - 合 计 19,260,009.88 - - 19,260,009.88 19,260,009.88 - 注：本年转销数系公司转让冰箱无氟改造与其他工程给陕西长岭集团有限公司。 11、无形资产 （1）无形资产明细情况 本年 本年 本年 累计 项 目 初始成本 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 摊销数 土地使用权 30,282,367.53 23,200,179.88 - - 605,647.32 7,687,834.97 22,594,532.56 用友软件 3,600.00 1,365.00 - - 360.00 2,595.00 1,005.00 ISDN多媒体通信 1,900,000.00 1,062,600.00 - 1,062,600.00 - - - 终端技术 合 计 32,185,967.53 24,264,144.88 - 1,062,600.00 606,007.32 7,690,429.97 22,595,537.56 注：本年转出数系公司将西安长电网络有限公司转让给陕西长岭集团有限公司其 所拥有的无形资产一并转出。 （2）无形资产减值准备 69 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 ISDN多媒体通信终端技术 1,062,600.00 - - 1,062,600.00 1,062,600.00 - 合 计 1,062,600.00 - - 1,062,600.00 1,062,600.00 - 注：转销数系本年公司将西安长电网络有限公司转让给陕西长岭集团有限公司所 致。 12、长期待摊费用 项 目 初始金额 年初数 本年增加数 本年转出数 本年摊销数 年末数 修理费 92,862.85 27,608.21 - 12,314.79 15,293.42 模具费 247,195.62 4,248.23 - 4,248.23 - 其他 65,700.00 42,705.00 - 13,140.00 29,565.00 合 计 405,758.47 74,561.44 -- -- 29,703.02 44,858.42 13、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 328,770,372.89 2,897,165.28 - 266,222,333.03 266,222,333.03 65,445,205.14 其中：应收账款 89,989,091.21 4,121,164.23 - 87,898,944.25 87,898,944.25 6,211,311.19 其他应收款 238,781,281.68 -1,223,998.95 - 178,323,388.78 178,323,388.78 59,233,893.95 二、存货跌价准备合计 28,757,508.09 664,700.85 - 4,242,499.98 4,242,499.98 25,179,708.96 其中：库存商品 27,610,871.88 - - 3,095,863.77 3,095,863.77 24,515,008.11 原材料 539,524.81 - - 539,524.81 539,524.81 - 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - - 五、长期股权投资减值准备 21,631,735.42 1,220,000.00 - 21,388,000.00 21,388,000.00 1,463,735.42 六、 投资性房地产减值准备 301,660.58 - - - - 301,660.58 七、固定资产减值准备合计 28,655,505.12 - - - - 28,655,505.12 其中：房屋、建筑物 - - - - - - 机器设备 24,272,422.48 - - - - 24,272,422.48 八、工程物资减值准备 - - - - - - 九、在建工程减值准备 19,260,009.88 - - 19,260,009.88 19,260,009.88 - 十、无形资产减值准备 1,062,600.00 - - 1,062,600.00 1,062,600.00 - 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 428,439,391.98 4,781,866.13 - 312,175,442.89 312,175,442.89 121,045,815.22 14、短期借款 70 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 年末数 年初 数 借 款类别 原币 汇率 折合 人民币 原币 汇率 折合 人民币 信用 借款 - 抵押 借款 - 保证 借款 252,586,5 72.85 - 人民币 238,348,2 82.40 - 美元 1,9 49,222.4 7 7.3046 14,238,2 90.45 质押 借款 28,414,8 94.00 - 人民币 2,527,3 91.60 - 美元 3,544,000.00 7.3046 25,887,5 02.40 合 计 - 281,001,4 66.85 注：短期借款期末数较期初数减少 281,001,466.85 元，减少 100%，减少的主要原因 系公司根据法院裁定批准的重整计划确认债权数额及偿债率计算的应支付的债务金额 转入其他应付款科目列示且将其与原账面记录的差额确认为债务重组利得所致。 15、应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 13,072,113.70 12.10% 33,355,398.13 16.71% 1至2年 11,357,073.07 10.51% 7,686,641.43 3.85% 2至3年 7,500,764.86 6.94% 6,125,687.94 3.07% 3年以上 76,130,006.48 70.45% 152,469,955.20 76.37% 合 计 108,059,958.11 100.00% 199,637,682.70 100.00% 注：应付账款年末数较年初数减少 91,577,724.59 元减幅 45.87%，主要系根据法 院裁定批准的重整计划确认债权数额及偿债率计算的应支付的债务金额与原账面记录 的差额确认为债务重组利得所致。 （2）应付账款年末数中无应付持公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （3）应付账款年末数中包括应付其他关联方 17,430,764.36 元，占应付账款年末数 的比例为 16.13%，该项关联交易的披露见附注九、（三）。 71 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款 占年末应付账款 报表日后是否 债权人名称 金额 比例 归还 长岭机器厂 17,430,764.36 16.13% 否 加西贝拉压缩机有限公司 6,160,162.70 5.70% 否 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2,933,212.28 2.72% 否 宝鸡市长岭机械电器修造厂 1,199,649.42 1.11% 否 合 计 27,723,788.76 16、预收款项 （1）预收款项明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 5,822,599.51 65.45% 2,339,483.13 8.06% 1至2年 758,662.54 8.53% 4,241,424.50 14.61% 2至3年 2,314,364.28 26.02% 3,290,170.98 11.33% 3年以上 19,166,934.97 66.00% 合 计 8,895,626.33 100.00% 29,038,013.58 100.00% 注：预收款项年末数较年初数减少 20,142,387.25 元，减少 69.37%，减少的主要原 因系公司将三年以上预收款项转入其他应付款所致。 （2）预收款项年末数中无预收持公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 款项。 （3）预收款项年末数中不包括预收其他关联方的款项。 （4）账龄超过 1 年的大额预收款项 债权人名称 金额 未结转的原因 湖北江汉棉纺厂 299,517.40 合同未到期 石家庄常山纺织股份有限公 245,786.34 合同未到期 滨州魏桥科技工业园 190,643.20 合同未到期 合 计 735,946.94 17、应付职工薪酬 72 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 199,115.76 7,083,794.76 7,185,379.22 97,531.30 工资 - 268,679.00 268,679.00 - 职工福利 19,413,141.13 3,027,488.87 18,309,164.98 4,131,465.02 社会保险费 1,360,116.80 1,277,919.00 1,298,113.00 1,339,922.80 住房公积金 136,154.09 62,697.09 146,942.67 51,908.51 辞退福利 1,834,690.54 200,697.15 1,130,580.57 904,807.12 工会经费及教育经费 合 计 22,943,218.32 11,921,275.87 28,338,859.44 6,525,634.75 注：经 2008 年 12 月 23 日宝鸡市财政局“宝市财办社专（2008）248 号” 《关于拨 付原陕西长岭（集团）股份有限公司欠缴养老保险费的通知》，根据陕西省劳动和社会 保障厅“陕劳社发〔2008〕78 号”《关于进一步完善就业资金政策有关问题的通知》， 拨付公司 2006 年以前欠缴的养老保险费本息共 16,113,230.39 元，公司账簿记录为 15,109,820.02 元。 18、应交税费 项 目 税(费)率 年末数 年初数 增值税 17% -4,080,560.18 -4,453,332.04 营业税 5% 364,506.39 484,955.99 城市维护建设税 7% 569,434.01 586,671.05 企业所得税 15%、25% -208,711.13 -160,965.54 代扣个人所得税 3,140.80 3,140.80 房产税 4,570,028.62 4,331,810.97 土地使用税 4,067,851.05 2,528,524.14 教育费附加 3% 1,287,672.07 1,294,962.23 水利建设基金 296,787.58 294,003.40 印花税 16,521.41 46,234.91 农业发展基金 2,572,725.39 2,572,195.93 合 计 9,459,396.01 7,528,201.83 注：公司之子公司陕西长岭纺织机电科技有限司经陕西省国家税务局认定为高新 技术企业享受 15%的优惠所得税率。 73 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 19、应付利息 债权人名称 年末数 年初数 信达资产管理公司 2,569,847.00 宝鸡市渭滨信用联社 17,571,555.45 宝鸡市商业银行汇通支行 2,574,960.00 中国工商银行西安东新街支行 1,722,392.10 中国工商银行宝鸡分行 23,150,924.70 东方资产管理公司 1,753,500.00 长城资产管理公司 16,170,287.51 中国农业银行宝鸡分行 11,654,980.01 宝鸡市金台区农村信用合作联社 1,609,790.00 合 计 - 78,778,236.78 注：应付利息期末数较期初数减少 78,778,236.78 元，减少 100%，减少的主要原因 系公司根据法院裁定批准的重整计划确认债权数额及偿债率计算的应支付的债务金额 转入其他应付款科目列示且将其与原账面记录的差额确认为债务重组利得所致。 20、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 116,646,081.60 52.78% 7,887,270.07 6.32% 1至2年 2,276,519.37 1.03% 1,236,319.18 0.99% 2至3年 154,230.17 0.07% 13,654,914.35 10.93% 3年以上 101,923,089.58 46.12% 102,109,320.90 81.76% 合计 220,999,920.72 100.00% 124,887,824.50 100.00% 注：其他应付款年末数较年初数增加 96,112,096.22 增幅 76.96%，主要系公司根据 法院裁定批准的重整计划确认的债权数额及偿债率计算的应支付的偿债金额在本科目 列示且其与原账面记录差额部分确认为本期债务减免利得所致。 （2）其他应付款年末数中无应付持公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款 项。 （3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方 715,086.07 元，占其他应付款年末 数的比例为 0.32%，该项关联交易的披露见附注九、（三）。 （4）账龄超过 1 年的大额其他应付款 74 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 债权人名称 年末数 未偿还的原因 报表日后是否归还 市场部 18,541,345.53 尚在清偿期内 否 长岭圣方计算机有限责任公司 3,500,000.00 尚在清偿期内 否 予留住房维修基金 3,308,733.92 尚在清偿期内 否 西安圣河有限责任公司 3,057,865.00 尚在清偿期内 否 陕西长岭工贸公司 3,000,000.00 尚在清偿期内 否 合 计 31,407,944.45 21、一年内到期的非流动负债 年末数 年初数 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 一年内到期的长期借款 69,603,462.00 -人民币 25,995,000.00 -美元 5,970,000.00 7.3046 43,608,462.00 合 计 - 69,603,462.00 注：一年内到期的非流动负债年末数较年初数减少 69,603,462.00 元，减少 100%， 减少的主要原因系公司根据法院裁定批准的重整计划确认债权数额及偿债率计算的应 支付的债务金额转入其他应付款科目列示且将其与原账面记录的差额确认为债务重组 利得所致。 22、预计负债 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 形成原因 对外提供担保 232,731,837.73 5,672,299.28 238,404,137.01 - 法院判决 利息费用 45,767,984.06 - 45,767,984.06 - 法院判决 诉讼费、执行费 619,143.67 - 619,143.67 - 法院判决 货款 104,433,736.10 1,573,585.97 106,007,322.07 - 法院判决 合 计 383,552,701.56 7,245,885.25 390,798,586.81 - 注：c本年增加数系公司根据宝鸡市中级人民法院裁定对最终支付额超过账面记录 的差额确认预计负债; d本年减少数系公司根据法院裁定批准的重整计划确认债权数额及偿债率计算的应 支付的债务金额转入其他应付款科目列示且将其与原账面记录的差额确认为债务重组利 得所致。 75 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 23、其他非流动负债 种 类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 递延收益 ISDN多媒体通信终端科研经费 400,000.00 400,000.00 - 稀土电机专款 10,195,947.00 10,195,947.00 快速纤维性能测试仪专项款 1,883,037.27 548,828.86 1,334,208.41 科技三项费 135,000.00 135,000.00 合 计 12,613,984.27 - 948,828.86 11,665,155.41 注：c ISDN 多媒体通信终端科研经费本年减少系公司转让西安长电网络有限公司该 项目一并转出; d快速纤维性能测试仪专项款减少系该项目在受益期内确认政府补助所致。 24、股本 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 项 目 金额 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、未上市流通股份 1.发起人股份 119,026,400.00 - - - - - - 119,026,400.00 29.98% 其中：国家持有股份 119,026,400.00 - - - - - - 119,026,400.00 29.98% 境内法人持有股份 - - - - - - - - - 外资法人持有股份 - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - 2.募集法人股 35,898,480.00 - - - - - - 35,898,480.00 9.04% 3.内部职工股 - - - - - - - - - 4.优先股或其他股 - - - - - - - - - 尚未流通股份合计 154,924,880.00 - - - - - - 154,924,880.00 39.02% 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 242,087,705.00 - - - - - - 242,087,705.00 60.98% 2.境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - 已上市流通股份合计 242,087,705.00 - - - - - - 242,087,705.00 60.98% 三、股份总数 397,012,585.00 - - - - - - 397,012,585.00 100.00% 25、资本公积 76 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 项 目 年初数 本年 增加 本年减 少 年 末数 资 本溢价 455,741,500.95 - - 455,741,500.95 其 他资本公积 68,986,024.56 20,288,000.00 - 89,274,024.56 合 计 524,727,525.51 20,288,000.00 - 545,015,525.51 注：本年增加数系长城资产管理公司选择以流通股受偿破产债权。流通股让渡情 况见附注十三、（一） 26、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 32,711,768.41 - - 32,711,768.41 任意盈余公积 37,922,182.10 - - 37,922,182.10 合 计 70,633,950.51 - - 70,633,950.51 27、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 -1,866,123,507.10 -1,375,130,497.69 加:会计政策变更 - -322,360,616.90 前期差错更正 -2,013,658.94 -13,373,022.28 本年年初余额 -1,868,137,166.04 -1,710,864,136.87 加:合并净利润 755,321,554.57 -408,982,788.59 盈余公积弥补亏损 - - 其他转入 251,483,319.79 减:提取法定盈余公积 - - 提取任意盈余公积 - - 对股东的分配 - - 少数股东损益 -9,944,495.37 -226,439.63 本年年末余额 -1,102,871,116.10 -1,868,137,166.04 注：前期差错更正事项详见附注四、25 前期差错。 28、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 65,948,145.27 245,868,213.97 其他业务收入 5,546,915.81 7,677,951.99 营业收入合计 71,495,061.08 253,546,165.96 主营业务成本 63,647,858.97 232,528,237.84 其他业务成本 6,041,996.11 7,699,596.36 营业成本合计 69,689,855.08 240,227,834.20 77 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 注：本年主营业务收入较上年减少 179,920,068.70 元减幅 73.18%，主要系公司 上年数包括 2007 年 1-4 月冰箱业务及本年纺织品市场不景气导致纺织电机业务萎缩所 致。 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 印务 1,133,199.71 888,922.50 244,277.21 电气柜空调 866,623.93 1,229,121.25 -362,497.32 纺织电机 59,816,524.06 59,524,806.87 291,717.19 备维件 2,874,135.11 1,666,230.32 1,207,904.79 修理 1,257,662.46 338,778.03 918,884.43 小计 65,948,145.27 63,647,858.97 2,300,286.30 减：公司内部抵销数 - - - 合 计 65,948,145.27 63,647,858.97 2,300,286.30 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 冰箱 104,806,643.41 99,666,178.17 5,140,465.24 印务 1,102,025.85 842,049.97 259,975.88 劳务 361,288.86 761,444.26 -400,155.40 冰柜 1,282.05 888.89 393.16 电气柜空调 401,794.87 556,046.41 -154,251.54 纺织电机 134,994,066.16 128,900,053.42 6,094,012.74 备维件 2,931,575.18 1,491,677.09 1,439,898.09 修理 1,269,537.59 309,899.63 959,637.96 小 计 245,868,213.97 232,528,237.84 13,339,976.13 减：公司内各分部抵销数 - - - 合 计 245,868,213.97 232,528,237.84 13,339,976.13 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 78 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 东北地区 322,132.43 311,035.46 11,096.97 华北地区 6,140,347.89 5,928,822.11 211,525.78 华东地区 10,520,661.67 10,158,240.65 362,421.02 华南地区 3,578,700.03 3,455,419.18 123,280.85 西南地区 1,010,086.04 975,290.09 34,795.95 西北地区 39,822,082.72 38,421,800.10 1,400,282.62 华中地区 4,554,134.49 4,397,251.38 156,883.11 境内小计 65,948,145.27 63,647,858.97 2,300,286.30 出口销售 - 境外小计 - - - 合 计 65,948,145.27 63,647,858.97 2,300,286.30 减：公司内各地区抵销数 - - - 总 计 65,948,145.27 63,647,858.97 2,300,286.30 （续） 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 东北地区 3,777,587.42 3,565,696.13 211,891.29 华北地区 30,939,297.13 28,748,060.53 2,191,236.60 华东地区 35,693,280.19 33,822,602.08 1,870,678.10 华南地区 7,417,730.25 6,986,588.12 431,142.13 西南地区 14,523,095.08 13,278,039.39 1,245,055.69 西北地区 137,809,041.71 131,481,496.29 6,327,545.42 华中地区 15,550,986.11 14,497,925.53 1,053,060.58 境内小计 245,711,017.89 232,380,408.08 13,330,609.81 出口销售 157,196.08 147,829.76 9,366.32 境外小计 157,196.08 147,829.76 9,366.32 合 计 245,868,213.97 232,528,237.84 13,339,976.13 减：公司内各地区抵销数 - - - 总 计 245,868,213.97 232,528,237.84 13,339,976.13 （4）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 42,855,422.41 元，占公司全部 79 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 销售收入的比例为 58.87%。 29、营业税金及附加 本年数 上年 数 项 目 计缴标 准 金额 计缴标准 金额 营业税 5% 464,080.97 5% 581,107.41 城市维护 建设税 7% 198,439.33 7% 403,138.53 教育费附 加 3% 85,045.45 3% 172,773.65 合 计 747,565.75 1,157,019.59 30、销售费用 项目 本年数 上年数 销售费用 3,522,176.68 10,163,931.56 其中: 三包费 1,122,964.84 1,810,261.70 运 费 302,355.23 473,308.99 广告费 647,954.30 441,758.91 差旅费 410,330.36 125,403.04 展览费 405,201.58 504,175.00 安装费 343,579.00 487,026.48 工 资 126,209.00 134,034.00 注：销售费用本年数较上年数减少 6,641,754.88 元减幅 65.35%，主要系上年数包括 2007 年 1-4 月冰箱业务及本年度纺织行业不景气所致。 31、管理费用 项目 本年数 上年数 管理费用 14,025,131.94 12,324,439.40 其中：工资 2,614,770.85 4,099,310.15 税金 2,249,567.41 1,282,031.81 清理整顿费用 2,171,937.13 60,321.78 养老金 811,349.50 414,508.76 研发费 755,985.70 605,695.03 折旧 680,779.57 955,697.87 无形资产摊销 606,007.32 2,037,872.76 公积金 274,362.67 158,550.08 福利费 92,002.90 276,388.27 退休人员工资 495,307.72 80 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 注：管理费用本年数较上年数增加 1,700,692.54 元增幅 13.80%，主要系土地使用税 税额提高及清理整费用增加所致。 32、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 - 26,593,616.35 减：利息收入 638,125.57 809,157.07 汇兑损失 13,486.89 13,250.74 减：汇兑收入 154.37 5,778,610.45 手续费 11,891.21 17,952.51 其他 5,265.76 29,234.22 合 计 -607,636.08 20,066,286.30 注：①本期无利息支出系公司进入破产程序后停止计息所致。 ②上年汇兑收入系因汇率下降公司借款所实现的汇率变动损益。 33、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 2,897,165.28 8,985,603.74 存货跌价损失 664,700.85 - 可供出售金融资产减值损失 - - 持有至到期投资减值损失 - - 长期股权投资减值损失 1,220,000.00 - 投资性房地产减值损失 - - 固定资产减值损失 - 1,287,854.29 工程物资减值损失 - - 在建工程减值损失 - - 无形资产减值损失 - 1,062,600.00 商誉减值损失 - - 其他 - - 合 计 4,781,866.13 11,336,058.03 34、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 西部信托投资有限公司 493,876.88 105,712.85 深圳长岭实业有限公司 524,779.37 - 西安长电网络有限公司 -174,281.43 - 合 计 844,374.82 105,712.85 81 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 注：（1）西部信托投资有限公司系公司收到的现金股利; （2）深圳长岭实业有限公司及西安长电网络有限公司投资收益系处置该两公司的 净资产。 35、营业外收入 （1）营业外收入明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 11,500.00 86,214.33 其中:固定资产处置利得 11,500.00 86,214.33 无形资产处置利得 - - 债务重组利得 779,689,337.10 2,311,225.85 政府补助 15,658,648.88 - 违约金利得 6,098.00 其他 132,271.75 373,013.47 合 计 795,491,757.73 2,776,551.65 注：债务重组利得系公司账面记录的债权数与根据法院裁定批准的重整计划确认 债权数额及偿债率计算的应支付的债务金额的差额确认为债务重组利得。 （2）政府补助 本年数 上年数 项 目 其中:计入当期 其中:计入当期 金额 金额 损益的金额 损益的金额 快速纤维性能测试仪专项款 548,828.86 - - 政府承担公司拖欠养老保险 15,109,820.02 合 计 15,658,648.88 - - 注：*经 2008 年 12 月 23 日宝鸡市财政局“宝市财办社专（2008）248 号”《关于 拨付原陕西长岭（集团）股份有限公司欠缴养老保险费的通知》，根据陕西省劳动和社 会保障厅“陕劳社发〔2008〕78 号”《关于进一步完善就业资金政策有关问题的通知》， 拨付公司 2006 年以前欠缴的养老保险费本息共 16,113,230.39 元，公司账簿记录为 15,109,820.02 元，公司以账簿记录金额确认政府补助。 36、营业外支出 82 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 438.08 320,290.83 其中:固定资产处置损失 438.08 320,290.83 无形资产处置损失 - - 债务重组损失 - - 捐赠支出 - 8,786.32 罚款支出 900.00 1,000.00 学校教育经费 49,495.00 256,462.50 滞纳金 - 6,417.33 预计负债 11,379,859.35 369,535,197.98 不良资产处置损失 8,313,485.48 - 其他 606,501.65 7,495.01 合 计 20,350,679.56 370,135,649.97 注：①预计负债系公司根据法院裁定批准的重整计划确认的账面无记录的债权数额 及偿债率计算的应支付的债务金额确认。 ②不良资产处置损失系公司将部分不良资产打包出售给陕西长岭集团有限公司时该 部分不良资产账面价值与转让价格的差额。 37、所得税费用 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 - - 递延所得税费用 - - 合 计 - - 38、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 1.93 -1.03 稀释每股收益 1.93 -1.03 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 83 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股 份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 39、收到其他与经营活动有关的现金 公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 利息收入 619,320.96 810,012.47 住房公积金管理中心退公积金等 - 9,987,855.81 向陕西长岭集团有限公司借款 - 16,528,634.19 向陕西省技术进步投资有限责任公司借款 - - 收到冻结户银行存款 90,308,576.01 其他 12,862,974.14 11,070,292.06 合 计 103,790,871.11 38,396,794.53 40、支付其他与经营活动有关的现金 公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 三包费 1,122,964.84 1,810,261.70 安装费 343,579.00 487,026.48 展览费 405,201.58 504,175.00 运费费 302,355.23 2,658,238.50 广告费 647,954.30 1,257,357.56 付陕西长岭集团有限责任公司借款 - 8,749,990.20 办公费 320,128.07 953,086.98 差旅费 530,028.86 1,202,423.24 业务招待费 152,147.70 313,992.00 维修费 43,148.85 539,393.46 水电汽 159,977.36 110,033.22 董事会费 209,000.00 263,750.00 诉讼费 121,496.70 155,257.40 84 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 会务费 285,802.00 148,649.00 审计费 257,410.00 302,155.00 研发费 755,985.70 605,695.03 清理整顿支出 2,171,937.13 其他 12,589,912.22 3,689,932.63 合 计 20,419,029.54 23,751,417.40 41、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 755,321,554.57 -408,982,788.59 加：资产减值准备 4,781,866.13 11,336,058.03 固定资产折旧 5,074,230.40 13,028,251.04 无形资产摊销 606,007.32 934,286.71 长期待摊费用摊销 29,703.02 607,100.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－ ”号填列） -11,061.92 223,775.09 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -152.93 18,933,383.65 投资损失（收益以“－”号填列） -844,374.82 -105,712.85 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 9,142,254.30 -30,507,723.57 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 487,027,953.15 -26,537,805.83 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,196,469,571.68 426,795,028.45 其他 经营活动产生的现金流量净额 64,658,407.54 5,723,852.72 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 57,684,884.20 1,708,715.20 减：现金的期初余额 1,708,715.20 11,569,941.46 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 55,976,169.00 -9,861,226.26 85 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 57,684,884.20 1,708,715.20 其中：库存现金 178,250.58 414,694.42 可随时用于支付的银行存款 57,501,332.48 1,288,725.69 可随时用于支付的其他货币资金 5,301.14 5,295.09 二、现金等价物 - 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 57,684,884.20 1,708,715.20 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 769,347.00 100.00% 145,343.50 624,003.50 18.89% 合 计 769,347.00 100.00% 145,343.50 624,003.50 年初数 项 目 占应收账款 坏账准备计 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 提比例 单项金额重大的应收账款 47,260,464.00 54.77% 47,260,464.00 - 100.00% 单项金额不重大但按信用风险特征组 38,310,729.00 44.40% 38,310,729.00 - 100.00% 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 718,537.53 0.83% 44,166.21 674,371.32 6.15% 合 计 86,289,730.53 100.00% 85,615,359.21 674,371.32 注：单项金额重大的其他应收款，系金额在 1,000 万元以上的应收账款；单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系金额超过 100 万元且 账龄在 3 年以上的应收账款。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 86 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 年末数 年 初 数 账 龄 占应收账款总 占应收账款总 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 额的比例 额的比例 1年以内 478,660.00 62.22% - 397,655.51 0.46% - 1至2年 - - - 290,687.00 0.34% 29,068.70 2至3年 290,687.00 37.78% 145,343.50 30,195.02 0.03% 15,097.51 3年以上 85,571,193.00 99.17% 85,571,193.00 合 计 769,347.00 100.00% 145,343.50 86,289,730.53 100.00% 85,615,359.21 注：应收账款年末数较年初数减少 85,520,383.53 元减幅 99.11%，主要系公司将部 分不良应收账款转让给陕西长岭集团有限公司所致。 （3）应收账款年末大额欠款明细情况 债务人名称 金额 占应收账款总额的比例 欠款年限 陕西秦川机床工具集团有限公司 478,660.00 62.22% 1年 以 内 西安长岭冰箱股份有限公司 290,687.00 37.78% 2-3年 合 计 769,347.00 100.00% （4）本年公司与陕西长岭集团有限公司签定资产转让协议：公司将已计提 85,615,359.21 元坏账准备的 88,112,169.85 元应收账款以中资资产评估有限公司出具的 《资产评估报告》（中资评报字 2008 第 285 号）为依据作价 1,460,437.33 元转让给陕西 长岭集团有限公司。详见附注九、（三）6。 （5）应收账款年末数包括应收关联方的款项 290,687.00 元，占应收账款总额的比 例为 37.78%。 （6）应收账款年末数中无持公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 占其他应收款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的其他应收款 56,691,451.61 97.85% 56,691,451.61 - 100.00% 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,243,222.70 2.15% 1,112,665.95 130,556.75 89.50% 合 计 57,934,674.31 100.00% 57,804,117.56 130,556.75 87 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 年初数 项 目 占其他应收款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的其他应收款 197,864,655.12 76.20% 191,145,381.57 6,719,273.55 96.60% 单项金额不重大但按信用风险特征组 50,660,867.10 19.51% 50,660,867.10 - 100.00% 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 11,144,203.24 4.29% 1,255,769.35 9,888,433.89 11.27% 合 计 259,669,725.46 100.00% 243,062,018.02 16,607,707.44 注：单项金额重大的其他应收款，系金额在 1,000 万元以上的其他应收款；单项金 额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，系金额超过 100 万元且账龄在 3 年以上的其他应收款。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年 初 数 账 龄 占其他应收款总 占其他应收款总 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 额的比例 额的比例 1年以内 116,887.36 0.20% - 9,417,473.38 3.63% - 1至2年 15,036.00 0.03% 1,503.60 6,176,169.70 2.38% 617,616.97 2至3年 273.98 0.00% 136.99 3,263,362.67 1.26% 1,631,681.34 3年以上 57,802,476.97 99.77% 57,802,476.97 240,812,719.71 92.73% 240,812,719.71 合 计 57,934,674.31 100.00% 57,804,117.56 259,669,725.46 100.00% 243,062,018.02 注：应收账款年末数较年初数减少 201,735,051.15 元减幅 77.69%，主要系公司将部 分不良应收账款转让给陕西长岭集团有限公司所致。 （3）金额较大的其他应收款明细情况 债务人名称 金额 占其他应收款总额的比例 欠款年限 西安长岭冰箱股份有限公司 56,691,451.61 97.85% 3-4年 合 计 56,691,451.61 97.85% （4）本年公司与陕西长岭集团有限公司签定资产转让协议：公司将已计提 177,398,563.29 元坏账准备的 185,870,601.49 元其他应收款以中资资产评估有限公司出 具的《资产评估报告》（中资评报字 2008 第 285 号）为依据作价 2,140,173.63 元转让给 陕西长岭集团有限公司。详见附注九、（三）6。 （5）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 56,691,451.61 元，占其他应收款总 88 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 额的比例为 97.85%。 （6）其他应收款年末数中无持公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 63,655,401.00 22,798,000.00 40,857,401.00 对合营企业投资 - 对联营企业投资 - 其他股权投资 12,413,473.00 5,408,000.00 7,005,473.00 减：长期股权投资减值准备 29,307,136.42 1,220,000.00 28,206,000.00 2,321,136.42 合 计 46,761,737.58 45,541,737.58 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投 资单位 名称 初 始投资 金额 年 初数 本年 增加 本 年减少 年 末数 陕 西长岭纺 织机电 科技有 限公司 40,000 ,000.00 40,000 ,000.00 - - 4 0,000,00 0.00 陕 西长岭印 务有限 责任公 司 357 ,401.00 357 ,401.00 - - 357,40 1.00 陕 西长岭运 输有限 责任公 司 500 ,000.00 500 ,000.00 - - 500,00 0.00 西 安长电网 络技术 公司 3,818 ,000.00 3,818 ,000.00 - 3 ,818,00 0.00 - 长 岭深圳实 业公司 3,000 ,000.00 3,000 ,000.00 - 3 ,000,00 0.00 - 长 岭北京公 司 500 ,000.00 500 ,000.00 - 500,00 0.00 - 长 岭太原公 司 500 ,000.00 500 ,000.00 - 500,00 0.00 - 重 庆长岭工 贸电器 有限公 司 2,000 ,000.00 2,000 ,000.00 - 2 ,000,00 0.00 - 陕 西长岭工 贸有限 公司 3,000 ,000.00 3,000 ,000.00 - 3 ,000,00 0.00 - 长 岭新疆工 贸公司 900 ,000.00 900 ,000.00 - 900,00 0.00 - 长 岭沈阳公 司 500 ,000.00 500 ,000.00 - 500,00 0.00 - 长 岭成都公 司 500 ,000.00 500 ,000.00 - 500,00 0.00 - 长 岭西安公 司 1,000 ,000.00 1,000 ,000.00 - 1 ,000,00 0.00 - 河 南长岭工 贸有限 公司 3,000 ,000.00 3,000 ,000.00 - 3 ,000,00 0.00 - 长 岭圣方 4,080 ,000.00 4,080 ,000.00 - 4 ,080,00 0.00 - 山 东潍坊五 交化公 司 408 ,000.00 408 ,000.00 - 408,00 0.00 - 咸 阳纺机股 份公司 500 ,000.00 500 ,000.00 - 500,00 0.00 - 西 安高科实 业公司 1,220 ,000.00 1,220 ,000.00 - - 1,220,00 0.00 北 京德恒有 限实业 公司 2,000 ,000.00 2,000 ,000.00 - - 2,000,00 0.00 陕 西华能公 司 1,000 ,000.00 1,000 ,000.00 - 1 ,000,00 0.00 - 西 安圣河科 技有限 责任公 司 3,500 ,000.00 3,500 ,000.00 - 3 ,500,00 0.00 - 西 部信托投 资有限 公司 3,585 ,473.00 3,585 ,473.00 - - 3,585,47 3.00 长 岭科工贸 公司 200 ,000.00 200 ,000.00 - - 200,00 0.00 合 计 76,068 ,874.00 76,068 ,874.00 - 28 ,206,00 0.00 4 7,862,87 4.00 89 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 注：本年减少数系公司转让部分投资给陕西长岭集团有限公司所致。 （3）长期股权投资减值准备 本年减少数 被投资单位名称 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 陕西长岭印务有限责任公司 357,401.00 - 357,401.00 陕西长岭运输有限责任公司 500,000.00 - 500,000.00 西安长电网络技术公司 3,818,000.00 3,818,000.00 3,818,000.00 - 长岭深圳实业公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 - 长岭北京公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 - 长岭太原公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 - 重庆长岭工贸电器有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 - 陕西长岭工贸有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 - 长岭新疆工贸公司 900,000.00 900,000.00 900,000.00 - 长岭沈阳公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 - 长岭成都公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 - 长岭西安公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 - 河南长岭工贸有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 - 长岭圣方 4,080,000.00 4,080,000.00 4,080,000.00 - 山东潍坊五交化公司 408,000.00 408,000.00 408,000.00 - 咸阳纺机股份公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 - 西安高科实业公司 1,220,000.00 1,220,000.00 北京德恒有限实业公司 227,808.45 - 227,808.45 陕西华能公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 - 西安圣河科技有限责任公司 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 - 长岭科工贸公司 15,926.97 - 15,926.97 合 计 29,307,136.42 1,220,000.00 - 28,206,000.00 28,206,000.00 2,321,136.42 注：本年转销数系公司转让部分投资给陕西长岭集团有限公司所致。 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 866,623.93 1,000,204.54 其他业务收入 3,093,683.96 3,230,545.06 营业收入合计 3,960,307.89 4,230,749.60 主营业务成本 1,229,121.25 1,407,251.37 其他业务成本 4,110,557.32 4,038,184.73 营业成本合计 5,339,678.57 5,445,436.10 90 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 注：其他业务收入主要系让渡商标使用权及房屋设备租赁费收入。 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 电气柜空调 866,623.93 1,229,121.25 -362,497.32 小 计 866,623.93 1,229,121.25 -362,497.32 减：公司内抵销数 - - - 合 计 866,623.93 1,229,121.25 -362,497.32 （续） 上年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 冰箱 235,838.76 88,871.81 146,966.95 劳务 361,288.86 761,444.26 -400,155.40 冰柜 1,282.05 888.89 393.16 电气柜空调 401,794.87 556,046.41 -154,251.54 小 计 1,000,204.54 1,407,251.37 -407,046.83 减：公司内部抵销数 - - - 合 计 1,000,204.54 1,407,251.37 -407,046.83 （3）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 866,623.93 元，占公司全部销售 收入的比例为 100.00%。 5、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 西部信托投资有限公司 493,876.88 105,712.85 合 计 493,876.88 105,712.85 注：系收到西部信托投资有限公司的现金红利。 91 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 6、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 328,677,377.23 -7,713,993.67 - 263,013,922.50 263,013,922.50 57,949,461.06 其中：应收账款 85,615,359.21 145,343.50 - 85,615,359.21 85,615,359.21 145,343.50 其他应收款 243,062,018.02 -7,859,337.17 - 177,398,563.29 177,398,563.29 57,804,117.56 二、存货跌价准备合计 27,802,895.15 - - 3,287,887.04 3,287,887.04 24,515,008.11 其中：库存商品 27,610,871.88 - - 3,095,863.77 3,095,863.77 24,515,008.11 原材料 192,023.27 - - 192,023.27 192,023.27 - 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - - 五、长期股权投资减值准备 29,307,136.42 1,220,000.00 - 28,206,000.00 28,206,000.00 2,321,136.42 六、 投资性房地产减值准备 301,660.58 - - - - 301,660.58 七、固定资产减值准备合计 28,559,802.12 - - - - 28,559,802.12 其中：房屋、建筑物 - - - - - - 机器设备 24,263,072.48 - - - - 24,263,072.48 八、工程物资减值准备 - - - - - - 九、在建工程减值准备 19,260,009.88 - - 19,260,009.88 19,260,009.88 - 十、无形资产减值准备 - - - - - 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 433,908,881.38 -6,493,993.67 - 313,767,819.42 313,767,819.42 113,647,068.29 7、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 92 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 826,990,938.43 -406,942,201.08 加：资产减值准备 -6,493,993.67 16,635,105.52 固定资产折旧 1,989,720.06 4,087,215.69 无形资产摊销 606,007.32 606,007.32 长期待摊费用摊销 29,703.02 90,483.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－ ”号填列） -11,500.00 185,572.96 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 17,504,290.55 投资损失（收益以“－”号填列） -493,876.88 -105,712.85 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,222,870.51 -470,780.63 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 395,884,346.76 -23,963,437.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,161,193,684.11 392,983,470.76 其他 经营活动产生的现金流量净额 60,530,531.44 610,013.89 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 52,588,855.20 622,471.64 减：现金的期初余额 622,471.64 474,733.80 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 51,966,383.56 147,737.84 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 52,588,855.20 622,466.40 其中：库存现金 20,433.15 142,824.83 可随时用于支付的银行存款 52,563,120.91 474,346.48 可随时用于支付的其他货币资金 5,301.14 5,295.09 二、现金等价物 - 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 52,588,855.20 622,466.40 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - 九、 关联方关系及其交易 93 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、公司的实际控制人 单 位 名 称 与公司关系 陕西省人民政府国有资产监督管理委会员 控股股东 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会。 实质控制人 注：经陕西省国有企业改革领导小组办公室陕国企改办发〔2005〕003 号及陕西省 人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权发〔2005〕298 号批复及陕西省人民政府 国有资产监督管理委员会与宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会所签定的《陕西省 省属部分国有企业划转宝鸡市协议》其所持有国家股股权无偿划转给宝鸡市人民政府国 有资产监督管理委员会。截止报告日该国有股权尚未办理过户手续。 3、公司的子公司 公司的子公司相关信息见附注六、2、（1）。 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 陕西长岭集团有限公司 29420179-8 关键管理人员 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 71979457-7 关键管理人员 西安长岭冰箱股份有限公司 62805298-1 关键管理人员 陕西长岭软件开发有限公司 75210227-X 关键管理人员 西安长岭软件开发有限公司 77593195-1 关键管理人员 长岭机器厂 实质关联 （二）定价政策 公司对陕西长岭软件开发有限公司纺电产品售价以对外销售价格为基准下降 2 个 百分点结算。公司从陕西长岭软件开发有限公司所采购软件按协议价进行结算（该采购 业务所涉陕西长岭软件开发有限公司的毛利率约为 80%）。 （三）关联方交易 1、采购货物 94 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类交 占公司全部同类 金额 金额 易的金额比例 交易的金额比例 陕西长岭软件开发有限公司 24,155,384.57 46.26% 54,964,957.27 38.41% 西安长岭软件开发有限公司 576,923.06 1.10% 1,367,521.36 0.96% 合 计 24,732,307.63 47.36% 56,332,478.63 39.37% 2、销售货物 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类交 占公司全部同类 金额 金额 易的金额比例 交易的金额比例 陕西长岭软件开发有限公司 36,490,806.79 55.34% 73,674,729.78 29.97% 西安长岭软件开发有限公司 619,487.18 0.94% 6,561,944.34 2.67% 西安长岭冰箱股份有限公司 282,933.70 0.43% 390,058.55 0.16% 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 254,099.90 0.39% 131,034.70 0.05% 合 计 37,393,227.67 57.10% 80,626,732.67 32.84% 3、销售材料 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类交 占公司全部同类 金额 金额 易的金额比例 交易的金额比例 陕西长岭软件开发有限公司 1,365,982.88 81.76% 1,312,285.02 48.57% 西安长岭软件开发有限公司 172,860.71 10.35% 185,816.34 6.88% 合 计 1,538,843.59 92.11% 1,498,101.36 55.45% 4、提供劳务 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类交 占公司全部同类 金额 金额 易的金额比例 交易的金额比例 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 520,485.80 84.63% 623,225.25 81.10% 合 计 520,485.80 84.63% 623,225.25 81.10% 5、特许权 公司于 2007 年 3 月 28 日分别与西安长岭冰箱股份有限公司、陕西宝鸡长岭冰箱有 限公司签定了《注册商标使用许可合同》授权上述两公司无偿使用“長 嶺 ”牌文字商标、 “changling”牌拼音商标、“CL”牌图形商标及“大树”图形商标五年。 6、不良资产处置 95 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 公司与陕西长岭集团有限公司于 2008 年 12 月 29 日签定了《资产转让协议》，约定 公司将部分资产包括应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、在建工程转让给陕 西长岭集团有限公司，该等资产转让基准日为 2007 年 12 月 31 日。 双方以经中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字 2008 第 285 号）为作价基础，同意上述资产转让价格为 369.86 万元。 该《资产转让协议》于 2008 年 12 月 29 日业经公司第四届董事会第四十一次会议 决议通过。 截止 2007 年 12 月 31 日相关转让资产情况如下： 项目 账面原值 减值准备 账面价值 转让价格 应收账款 88,112,169.85 85,615,359.21 2,496,810.64 1,460,437.33 其他应收款 185,870,601.49 177,398,563.29 8,472,038.20 2,140,173.63 存货 3,525,548.54 3,287,887.04 237,661.50 97,993.66 长期股权投资 28,206,000.00 28,206,000.00 - 在建工程 19,260,009.88 19,260,009.88 - 合 计 324,974,329.76 313,767,819.42 11,206,510.34 3,698,604.63 7、关键管理人员薪酬 本年人数 上年人数 报酬 董事、独立董事 高级管理人员 董事、独立董事 高级管理人员 1 万以下 5 2 3 - 1-5 万(含 5 万) 6 1 7 3 5-10 万(含 10 万) 5 1 6 1 10 万以上 - - - - 8、关联方应收应付款项余额 是否取得或 项 目 年末数 年初数 条款和条件 提供担保 应收账款 陕西长岭软件有限公司 32,484,132.38 33,089,553.04 信用 否 西安长岭软件有限公司 1,082,139.25 675,092.22 信用 否 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 456,555.56 599,395.19 信用 否 西安长岭冰箱股份有限公司 337,398.99 318,517.10 信用 否 合 计 34,360,226.18 34,682,557.55 应收账款-坏账准备 西安长岭冰箱股份有限公司 145,343.50 290,687.00 信用 否 合 计 145,343.50 290,687.00 预付款项 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 3,794,960.27 西安长岭软件有限公司 2,705,483.92 3,432,667.65 信用 否 合 计 6,500,444.19 3,432,667.65 其他应收款 96 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 8,648,919.63 信用 否 西安长岭冰箱股份有限公司 56,691,451.61 56,691,451.61 信用 否 合 计 56,691,451.61 65,340,371.24 其他应收款-坏账准备 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 - 信用 否 西安长岭冰箱股份有限公司 56,691,451.61 56,691,451.61 信用 否 合 计 56,691,451.61 56,973,781.04 应付账款 长岭机器厂 17,430,764.36 17,331,190.00 信用 否 合 计 17,430,764.36 17,331,190.00 其他应付款 长岭机器厂 417,983.81 403,809.75 信用 否 陕西长岭集团有限公司 97,933.93 4,382,520.80 信用 否 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 199,168.33 110,298.23 信用 否 合 计 715,086.07 4,896,628.78 注：应付账款－长岭机器厂主要系 2005 年及以前年度从长岭机器厂欠款，该款项 于 2008 年 3 月进行了破产债权申报。 其他应付款－陕西长岭集团有限公司主要系公司借款。 9、重要的关联合同与协议 ⑴公司与陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（以下简称“宝冰”）于 2007 年 3 月 28 日就宝 冰所使用公司的共计 77,933.53 平方米生产厂房签定了《厂房租赁合同》，约定生产厂房 月租金为人民币 8 万元，该租金每年 12 月底之前支付。截止 2008 年 12 月 31 日该房产 账面原值为 43,538,869.81 元，账面净值 22,723,146.30 元。 截止 2008 年 12 月 31 日宝冰无偿使用公司固定资产原值 19,443,286.16 元，净值 5,021,393.12 元。 ⑵公司与陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（以下简称“宝冰”）于 2007 年 12 月 14 日就 委托宝冰进行技术开发及压缩机等物资的采购签定协议。双方约定公司委托宝冰进行工 业用制冷空调机的开发，知识产权归公司所有；为了利用宝冰现有的采购渠道，公司生 产需要的压缩机等关键物资委托宝冰采购;为了保证产品开发所需要的经费及物资采购 的资金保障，公司一次性预支给宝冰 400 万元，期限一年，一年期满后双方进行结算； 双方约定，每开发一款产品，待鉴定并交付用户使用合格后公司付给宝冰 10 万元，不 合格不付款。截至 2008 年 12 月 31 日预付款余额为 3,794,960.27 元，本年结算 205,039.73 元。 97 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 十、 或有事项 1、2004 年 9 月 10 日，公司子公司-陕西长岭纺织机电科技有限公司为长岭美神实 业有限公司 250 万元借款提供连带责任保证，担保期限为两年。截止到 2008 年 12 月 31 日，上述借款已偿还 50 万元。 2、2004 年 12 月 30 日，公司子公司-陕西长岭纺织机电科技有限公司为长岭美神 实业有限公司 180 万元康复扶贫借款提供连带责任保证，担保期限为两年。 十一、 承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 （一）经公司 2009 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第四十二次会议决议同意《关 于长岭（集团）股份有限公司股权分置改革方案中涉及的资本公积金定向转增、减少注 册资本及盈余公积金弥补亏损的议案》，同意将公积金定向转增股本、减少注册资本及 盈余公积金弥补亏损作为股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分提交股东大会 暨股改相关股东会议审议表决。 第四届董事会第四十二次会议决议同意《关于出售资产及发行股份购买资产暨关 联交易的议案》。 （二）公司股权分置改革方案已收到陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 2009 年 4 月 23“陕国资产权发[2009]136 号”《关于长岭（集团）股份有限公司股权分置改 革方案的批复》。 （三）公司于 2009 年 4 月 28 日召开 2009 年第一次临时股东大会表决通过了《关于 出售资产及发行股份购买资产的议案》： 1、出售资产交易标的和交易对方 本次公司拟向陕西电子信息集团有限公司(以下简称“电子集团”)出售公司持有的 除货币资金、应收票据以及 2008 年 12 月已出售的资产之外的全部资产和未申报债务。 2、出售资产定价依据 出售资产经公司和电子集团共同聘请的中资资产评估有限公司以 2008 年 11 月 30 日为基准日进行评估，评估价值为 12,575.78 万元。上述评估结果已经宝鸡市人民政府 国有资产管理监督委员会核准。双方同意以出售资产评估值为基础，确定交易价为 98 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 12,575.78 万元。 3、出售资产相关期间的损益归属 自评估基准日至出售资产交割日期间的损益由电子集团享有。 4、发行方式 本次发行采用非公开发行方式。 5、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。 6、发行数量 本次发行的总发行数量为 25,208.58 万股。 7、发行对象及认购方式 本次发行的唯一特定对象为陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）， 认购方式为烽火集团以其在基准日 2008 年 11 月 30 日经评估并核准备案的相关经营性 资产和子公司股权认购本次发行的股票。标的资产经中宇资产评估有限责任公司出具的 中宇评报字[2009]第 2036 号《资产评估报告书》以 2008 年 12 月 31 日为基准日进行评 估，评估净值为 70,584.02 万元，该评估结果已经陕西省人民政府国有资产管理监督管 理委员会陕国资产权发（2009）89 号文核准。 8、定价方式和发行价格 本次发行采用股东协商定价的方式，每股发行价为人民币 2.80 元。 9、相关期间损益的损益归属 双方同意以资产交割日为交割审计基准日，由审计师对标的资产在相关期间的净损 益进行审计。如经审计，标的资产于相关期间的净损益为正，则归属本公司；如经审计， 标的资产于相关期间的净损益为负，则由烽火集团在资产交割时以等额资产补足。 10、股份锁定期 烽火集团承诺，自本次发行结束之日起的三年内不转让其持有的本次发行的股份。 11、决议的有效期 股东大会《关于出售资产及发行股份购买资产决议》自股东大会通过之日起的 12 个 月内有效。 （四）公司于 2009 年 4 月 28 日召开 2009 年第一次临时股东大会表决通过了《关于 同意豁免陕西电子信息集团有限公司、陕西烽火通信集团有限公司履行要约收购义务的 议案》： 根据公司重整计划，电子集团承诺向公司提供偿债资金缺口部分 12,638 万元，同时 99 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 由公司向其控股子公司烽火集团以非公开发行方式发行股份 25,208.58 万股购买烽火集 团经营性资产，电子集团将获得公司股东根据重整计划调整的股份，其中流通股 1,943 万股，非流通股 1.13 亿股。上述重组行为完成后，电子集团和烽火集团合并计算持有 公司的股份已超过 50%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购条件。董事 会认为，电子集团和烽火集团对公司进行重组，有利于公司恢复持续经营能力，有利于 全体股东的利益。鉴于电子集团和烽火集团无意向公司全体股东发出收购要约且已承诺 在三年内不转让其拥有的上述股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于要约收 购的条件，董事会建议股东大会同意，豁免电子集团和烽火集团履行要约收购义务。 （五）公司于 2009 年 4 月 28 日召开 2009 年第一次临时股东大会表决通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理本次出售资产及发行股份购买资产相关事项的议案》，为 保证本次出售资产及发行股份购买资产相关事项的顺利进行，公司董事会特提请股东大 会对董事会授权如下： 1、办理本次资产重组相关的申报、备案工作； 2、根据中国证监会的审核意见修改《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》； 3、制定本次资产重组实施计划并组织落实； 4、根据本次资产重组和股权分置改革方案的实施结果，修改公司章程相应条款，办 理工商变更登记。 5、本项授权与《关于出售资产及发行股份购买资产决议》有效期一致。 （六）陕西电子信息集团有限公司于 2009 年 4 月 28 日向公司在中国工商银行姜城 支行开立的 2603024729200011981 账户转入人民币 12,638 万元。 截至财务报告批准报出日，除上述事项外公司无需要披露的重大资产负债表日后事 项。 十三、 其他重要事项说明 （一）与破产重整相关事宜 公司因经营管理不善及对外担保事项而陷入债务危机，导致债权人通过司法途径催 收债务，查封、冻结公司及主要子公司资产和银行账户，该等事项导致公司丧失对外融 资能力，无法偿还到期债务和承担担保连带责任，持续经营能力存在重大不确定性。 根据债权人广州冷机股份有限公司的申请，宝鸡市中级人民法院（以下简称“宝鸡中 院”）于 2007 年 11 月 21 日以（2007）宝市中法破字第 14-1 号《民事裁定书》裁定 100 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 受理长岭股份破产还债一案。2007 年 11 月 22 日，宝鸡中院指定了长岭股份破产管理 人（以下简称“管理人”）。根据长岭股份第一大股东、实际控制人宝鸡市人民政府国有 资产监督管理委员会提出的重整申请，宝鸡中院于 2008 年 5 月 14 日裁定批准长岭股 份进行重整。 经公司第二次债权人会议讨论，职工债权组、税款债权组、大额普通债权组、小额 普通债权组、出资人组表决通过了《重整计划草案》。2008 年 10 月 25 日，经宝鸡市 中级人民法院（2007）宝市中法破字第 14-14 号《民事裁定书》批准执行。《重整计划》 的执行期限一年整，自 2008 年 10 月 26 日起至 2009 年 10 月 25 日止，主要内容如 下： 1、经营方案：由于公司现有主营业务产品单一，难以维系公司持续经营，为彻底解 决公司的发展问题，必须在公司实施重整计划的基础上，引入有实力的重组方，注入优 良资产和新业务，使公司恢复持续经营能力实现良性发展。 陕西电子信息集团及其关联方（以下简称“重组方”）有意参与公司的重组。重组方 承诺： ①在宝鸡中院裁定批准公司重整计划后，按重整计划提供偿债资金支持，以保证长 岭股份依重整计划按期清偿债务。 ②在宝鸡中院裁定批准本重整计划后，重组方以符合相关法律法规规定以及证券监 管部门要求的方式向长岭股份注入不少于 7 亿元的优良军工类净资产及相关业务，通 过重大资产重组使公司恢复持续经营能力。 2、债权调整方案和清偿： 职工债权调整方案：职工债权不做调整，按经确认的该类债权数额全额清偿，即偿 债率为 100%。 税款债权调整方案：税款债权不作调整，按经确认的该类债权数额全额清偿，即偿 债率为 100%。 普通债权调整方案：对普通债权予以调整，全部普通债权按经确认的债权数额的 18％予以清偿。 宝鸡市金台区农村信用合作社长寿信用社原对公司享有的有特定财产担保的债权， 但宝鸡市金台区农村信用合作社长寿信用社已出具书面声明，同意将上述有特定财产担 保的债权转为普通债权。 3、出资人权益调整方案： 出资人权益调整所涉及的出资人范围为截止本次出资人会议股权登记日（2008 年 101 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 9 月 10 日）登记在册的公司全体股东（以下简称“全体股东”）。其中流通股股东 39371 家，持有股份 242087705 股，占股份总数的 60.98%；非流通股股东 17 家，持有股份 154924880 股，占股份总数的 39.02%。为了挽救公司实现公司重整和资产重组，使公 司恢复生机和持续发展，需对公司出资人权益进行调整，由公司全体股东让渡一定比例 的股份给债权人和重组方。出资人权益调整具体方案如下： ①宝鸡市国资委作为长岭股份的第一大股东，让渡其持有的全部股份之 80％,计 95,221,120 股； ②除宝鸡市国资委以外的其他非流通股股东，分别让渡其持有的全部股份之 50％， 共计 17,949,240 股； ③全体流通股股东分别让渡其持有的全部股份之 10％，共计 24,206,332 股。 非流通股股东共计让渡 113,170,360 股，流通股股东共计让渡 24,206,332 股。公司 流通股股东让渡的股份，以每股 6.34 元的价格折抵现金，按本重整计划规定，用以向 自愿选择以股份折抵现金方式清偿债务的普通债权人进行清偿。除普通债权人受偿的股 份外，剩余股份由重组方有条件受让。 4、债权受偿方案 （1）清偿期限和方式 本重整计划经宝鸡中院批准后，公司承诺对各类债权按以下期限和方式清偿： 职工债权：职工债权自重整计划执行之日起的六个月内以货币方式清偿完毕。 税款债权：税款债权自重整计划执行之日起的十二个月内以货币方式清偿完毕。 普通债权：①小额普通债权：小额普通债权自重整计划执行之日起的三个月内以货 币方式清偿完毕。 ②大额普通债权：大额普通债权原则上以货币方式清偿，自重整计划执行之日起的 十二个月内清偿完毕。 同时，根据自愿原则，大额普通债权人可以向管理人提出书面申请，要求以公司流 通股股东让渡的部分股份，按每股 6.34 元的价格，折抵其根据本重整计划调整后应享 有的债权。股份转入方须缴纳的税费，由相应债权人自行承担。 注：如债权人自愿接受更长的清偿期限的不在此限（如出现此情况，该等债权人的 清偿期限相应顺延）。 （2）偿债资金来源 根据本重整计划的规定，用来偿付债权人的资金除公司的自有资金和流通股股东让 渡的部分股份折抵现金外，其余资金由重组方提供，代公司按本重整计划之规定清偿债 102 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 务。 5、重整计划的执行期限和重整计划执行的监督期限 重整计划执行期一年整，自 2008 年 10 月 26 日起至 2009 年 10 月 25 日止。 长岭股份按照本重整计划规定的偿债率及清偿期限和方式对各债权人的债权予以 清偿完毕，本重整计划即为执行完毕。 重整计划监督期同重整计划执行期。 6、重整计划的效力: 本重整计划经债权人会议各表决组表决通过并经宝鸡中院裁定批准，重整计划自宝 鸡中院裁定批准之日起生效。 依据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条、第九十条的规定，重整计划由债 务人负责执行，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。 依据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的规定，本重整计划经宝鸡中院裁 定批准后，对公司的全体股东和公司的全体债权人均有约束力。依据《中华人民共和国 企业破产法》第九十四条的规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起， 债务人不再承担清偿责任。 债权人未按规定申报债权的，如其债权仍依法被确认为有效，在本重整计划执行完 毕后，该债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿比率要求公司清偿。 根据破产法第九十二条规定债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期 间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条 件行使权利。公司拟将截止 2008 年 11 月 30 日的全部母公司资产（扣除现金、应收票 据及已于 2008 年 12 月出售的资产）和全部未申报债务进行处置。 4、债务重组收益 如本附注所述，经宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第14-14 号《民事 裁定书》批准执行的《重整计划草案》：普通债权（含直接债权和担保债权），一律按照 经法院裁定确认的该债权本金数额的18%予以清偿后，与公司的债权债务关系终止。剩 余82%债权本金及全部利息、罚息、违约金、赔偿金及实现债权的费用等债权及对于担 保债权，公司因此实现债务重组收益779,689,337.10元。 （二）关于持续经营能力的说明 截止 2008 年 12 月 31 日公司资产总额为人民币 294,027,847.76 元， 负债总额 365,605,691.33 元， 净资产为人民币-71,577,843.57 元。目前公司生产经营仍未恢复正 常，持续经营能力存在不确定性。但是由于公司控股股东及实质控制人宝鸡市人民政府 103 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 国有资产管理委员会继续支持对公司实施有效的重组工作，公司按照破产法的相关规 定，通过重整程序已经减掉了大部分债务，为重组工作的顺利实施创造了条件。并且陕 西电子信息集团及其关联方有意参与公司的重组，预计实施结果能够有效地解决公司的 上述持续经营能力不确定性问题。 因此，公司管理层认为公司依据持续经营假设编制的 2008 年度财务报表的编制基 础是合理的。 （三）其他重大事项 1、经宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第 14-14 号《民事裁定书》裁定 终止公司破产重整程序，批准公司重整计划。 2、公司与陕西长岭电子科技有限公司就其所使用公司的房屋、设备签定《固定资 产租赁协议》，该协议约定租赁期为 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，全年 资产租赁物租金为 693,913.96 元。 3、经 2008 年 12 月 23 日宝鸡市财政局“宝市财办社专（2008）248 号”《关于拨 付原陕西长岭（集团）股份有限公司欠缴养老保险费的通知》，根据陕西省劳动和社会 保障厅“陕劳社发〔2008〕78 号”《关于进一步完善就业资金政策有关问题的通知》， 拨付公司 2006 年以前欠缴的养老保险费本息共 16,113,230.39 元，公司账簿记录为 15,109,820.02 元，公司以账簿记录金额确认政府补助。 104 补 充 资 料 一、非经常性损益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常 性损益（2008）》的规定，公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008年度 2007年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 11,061.92 -234,076.50 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策 15,658,648.88 - 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 - - 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 779,689,337.10 2,311,225.85 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 - - 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 - - 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 - - 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -20,217,969.73 -369,436,247.67 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小 计 775,141,078.17 -367,359,098.32 减：所得税影响数 - - 非经常性损益净额 775,141,078.17 -367,359,098.32 归属于少数股东的非经常性损益净额 80,541.23 20,664.74 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 775,060,536.94 -367,379,763.06 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -9,794,487.00 -41,376,585.90 非经常性损益净额对净利润的影响 102.62% 89.82% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 长岭（集团）股份有限公司 财务报表附注 二、相关财务指标 按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益 率及每股收益的计算及披露》的要求，公司计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益如 下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008年度 - - 1.93 1.93 归属于公司普通股股东 的净利润 2007年度 - - -1.03 -1.03 扣除非经常性损益后归 2008年度 - - -0.02 -0.02 属于普通股股东的净利 润 2007年度 - - -0.10 -0.10 注：由于公司年末净资产、年初净资产及加权平均净资产均为负数，净资产收益率指标 已失去意义。 106