海隆软件(002195)2008年年度报告

上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 上海海隆软件股份有限公司 SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD 股票代码：002195 二○○八年年度报告 二ΟΟ九年四月 -0- 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示与目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 本年度报告已经过本公司第三届董事会第十六次会议审议通过。全体董事全部出席会 议并表决。 上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长包叔平先生、主管会计工作负责人包叔平先生、财务负责人董樑先生声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 -1- 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示与目录 ................................................................................................... 1 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................ 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ..................................................................................... 4 第四节 股本变动及股东情况 ............................................................................................ 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.............................................................. 12 第六节 公司治理结构 ..................................................................................................... 17 第七节 股东大会情况简介 .............................................................................................. 24 第八节 董事会报告......................................................................................................... 25 第九节 监事会报告......................................................................................................... 47 第十节 重要事项 ............................................................................................................ 49 第十一节 财务报告 ............................................................................................................ 52 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................... 108 -2- 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海海隆软件股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD. 中文名称简称：海隆软件 英文名称简称：HYRON 二、公司法定代表人：包叔平 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李 静 张 今 上海市肇嘉浜路 1033 号 上海市肇嘉浜路 1033 号 联系地址 徐家汇国际大厦 5 楼 徐家汇国际大厦 5 楼 电话 021-64689626 021-64689626 传真 021-64689489 021-64689489 电子信箱 dongmi@hyron.com zhengquan@hyron.com 四、公司注册地址：上海市天钥桥路 1 号煤科大厦 14F 公司办公地址：上海市肇嘉浜路 1033 号徐家汇国际大厦 5 楼 邮政编码：200030 国际互联网网址：http://www.hyron.com/ 电子信箱：dongmi@hyron.com zhengquan@hyron.com 五、公司指定信息披露报纸：《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海隆软件 股票代码：002195 七、其他有关资料： 股份有限公司首次注册登记日期：2001 年 7 月 24 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 10 月 22 日（公司公告 2008-031） 注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：310000000003153 税务登记号码：310104607203699 组织机构代码：60720369-9 公司聘请的会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 -3- 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据 （一）公司本年度主要利润指标 项目 2008 年度金额（元） 营业利润 27,263,940.52 利润总额 33,022,364.20 净利润 29,160,099.99 归属于上市公司股东的净利润 29,160,099.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,978,214.00 经营活动产生的现金流量净额 37,413,497.28 注：扣除的非经常性损益项目及相关金额如下： 非经常性损益项目 2008 年度金额（元） 非流动资产处置损益 -38,328.95 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 5,743,300.00 受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 53,452.63 所得税影响额 -576,537.69 合计 5,181,885.99 二、截至报告期末前三年主要会计数据及财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 营业收入 175,960,944.25 153,068,727.82 14.96% 121,170,039.51 利润总额 33,022,364.20 29,902,212.03 10.43% 22,568,914.19 归属于上市公司股东的净利润 29,160,099.99 26,480,128.56 10.12% 20,239,914.83 归属于上市公司股东的扣除非 23,978,214.00 23,316,914.52 2.84% 20,019,919.35 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 37,413,497.28 27,508,471.31 36.01% 27,206,222.38 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 总资产 290,778,588.32 251,928,879.13 15.42% 104,768,310.24 所有者权益（或股东权益） 254,946,994.42 231,201,337.89 10.27% 77,767,340.87 股本 74,620,000.00 57,400,000.00 30.00% 42,900,000.00 -4- 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.39 0.47 -17.02% 0.36 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.47 -17.02% 0.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.32 0.42 -23.81% 0.36 全面摊薄净资产收益率（%） 11.44% 11.45% -0.01% 26.03% 加权平均净资产收益率（%） 12.00% 30.04% -18.04% 29.10% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.41% 10.09% -0.68% 25.74% （%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 9.86% 26.45% -16.59% 28.78% 率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.50 0.48 4.17% 0.63 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.42 4.03 -15.14% 1.81 注：比较所使用的2007年、2006年每股收益是根据2008年进行转增资本后的股数（4290万股×1.3=5577 万股）相应追溯调整后的结果。 -5- 上海海 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小 一、有限售条件股份 45,800,000 79.79% 12,870,000 -16,284,800 -3,4 1、国家持股 13,592 0.02% -13,592 - 2、国有法人持股 11,085,413 19.32% 3,217,500 -360,413 2,8 3、其他内资持股 18,905,153 32.94% 4,917,825 -2,512,403 2,4 其中：境内非国有法人持股 11,521,403 20.07% 2,702,700 -2,512,403 1 境内自然人持股 7,383,750 12.86% 2,215,125 2,2 4、外资持股 10,309,592 17.96% 3,088,800 -13,398,392 -10,3 其中：境外法人持股 10,309,592 17.96% 3,088,800 -13,398,392 -10,3 境外自然人持股 5、高管股份 5,486,250 9.56% 1,645,875 1,6 二、无限售条件股份 11,600,000 20.21% 4,350,000 16,284,800 20,6 1、人民币普通股 11,600,000 20.21% 4,350,000 16,284,800 20,6 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 57,400,000 100.00% 17,220,000 17,2 -6- 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 （二）限售股份变动情况表: 单位：股 年初限售股 本年解除 本年增加 年末 解除限售 股东名称 限售原因 数 限售股数 限售股数 限售股数 日期 上海慧盛信息投 资有限公司(原 10,725,000 0 3,217,500 13,942,500 IPO 限售 2010-12-12 上海交大信息投 资有限公司) 欧姆龙（中国） IPO 限售、 10,296,000 13,384,800 3,088,800 0 2008-12-12 有限公司 限售期已满 上海古德投资咨 9,009,000 0 2,702,700 11,711,700 IPO 限售 2010-12-12 询有限公司 包叔平等 38 名 12,870,000 0 3,861,000 16,731,000 IPO 限售 2010-12-12 自然人股东 网下配售限售 网下配售 2,900,000 2,900,000 0 0 2008-03-12 限售期已满 合计 45,800,000 16,284,800 12,870,000 42,385,200 － － -7- 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 二、证券发行和上市情况 （一）公司前三年历次证券发行情况 1．公司于 2007 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】413 号《关于核 准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，于 2007 年 11 月 29 日、30 日，采 用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 1,450 万股人民币普通股，其中网下配售 290 万股，网上定价发行 1,160 万股，发行价格为 10.49 元，公 司股本由 4,290 万股增加到 5,740 万股。 2．2007 年 12 月 12 日经深圳证券交易所《关于上海海隆软件股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上【2007】194 号）同意，公司首次公开发行的 1,450 万人民币普通股股票在 深圳证券交易所中小企业板上市。 其中网上定价发行的 1,160 万股于 2007 年 12 月 12 日起上市交易， 网下配售股票 290 万股自上市之日即 2007 年 12 月 12 日起锁定三个月。 （二）股份总数及结构变动情况 1．公司2007年12月12日在深圳证券交易所首次公开发行上市的1,450万股人民币普通股中的网 下配售290万股已于2008年03月12日起开始上市流通。 2．经2008年5月12日召开的公司2007年度股东大会审议通过，公司以总股本57,400,000股为基 数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每10股派0.9元 现金）；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。转增后，公司总股本由57,400,000股增至 74,620,000股。新增无限售条件流通股股份上市日为2008年5月26日。本次转增后，公司总股本由 57,400,000股增至74,620,000股,股份结构不变，其中，有限售条件流通股 55,770,000股，占总股 本 74.74%，无限售条件流通股18,850,000股，占总股本25.26% 。 3．公司首次公开发行前已发行股份中，欧姆龙（中国）有限公司持有10,296,000股，2008年5 月26日公司以资本公积向全体股东每10股转增3股后，所持股份增至13,384,800股。欧姆龙（中国） 有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份，并严格履行了该承 诺。自2008年12月12日，欧姆龙（中国）有限公司所持13,384,800股上市流通后，公司总股本中有 限售条件流通股为42,385,200股，占总股本 56.80%，无限售条件流通股32,234,800股，占总股本 43.20% 。 （三）公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 股东总数 8,508 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 上海慧盛信息投资有限公司 国有法人 18.68% 13,942,500 13,942,500 0 欧姆龙（中国）有限公司 境外法人 17.94% 13,384,800 0 0 上海古德投资咨询有限公司 境内非国有法人 15.70% 11,711,700 11,711,700 0 包叔平 境内自然人 3.83% 2,860,000 2,860,000 0 -8- 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 唐长钧 境内自然人 3.14% 2,341,625 2,341,625 0 姚钢 境内自然人 1.74% 1,301,300 1,301,300 0 周诚 境内自然人 1.62% 1,208,350 1,208,350 0 李坚 境内自然人 1.49% 1,115,400 1,115,400 0 中国建设银行-博时主题行 境内非国有法人 1.28% 952,438 0 0 业股票证券投资基金 全国社保基金一零三组合 国有法人 1.24% 923,461 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 欧姆龙（中国）有限公司 13,384,800 人民币普通股 中国建设银行-博时主题行业股票证 952,438 人民币普通股 券投资基金 全国社保基金一零三组合 923,461 人民币普通股 范杭威 132,908 人民币普通股 劳晓瑜 120,230 人民币普通股 薛红梅 116,300 人民币普通股 鲁政平 110,000 人民币普通股 杨海洲 105,000 人民币普通股 宋晓欣 100,490 人民币普通股 刘彦萍 91,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明：2007 年 1 月 4 日上海古德投资咨询 有限公司与包叔平先生签订协议，约定古德投资授权包叔平先生行使其股东 权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提 名权、临时股东大会的召集权。2007 年 3 月 2 日，37 位自然人股东共同签 署《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则》 ， 约定由包叔平先生作为受托人，代理本规则的全体参与人，代为行使其作为 上述股东关联关系或一 公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及本规则的处分权之外的全部 致行动的说明 股东权利，包括股东大会的投票权、提案权及董事、独立董事、监事候选人 的提名权、临时股东大会的召集权。 公司尚未知晓以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限 售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 （二）公司控股股东或实际控制人 1．公司实际控制人 公司实际控制人为包叔平先生，中国国籍，1955 年生，博士学历，自 1989 年受欧姆龙委派回 国创办上海中立计算机有限公司（公司前身）并经营至今。现任本公司董事长、总经理，日本海隆 株式会社董事长，上海华钟计算机软件开发有限公司董事，南京欧亚物流信息系统有限公司董事长。 无其他国家或地区居留权。合计持有公司 38.12%的投票权。 2．公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： -9- 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 ① 协议 包叔平 协议 ② 上海古德投资 唐长钧等 37 咨询有限公司 位自然人股东 3.83% 15.70% 18.59% 上海海隆软件股份有限公司 ① 协议 ：2007 年 1 月 4 日上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签订协议，约定古德投资授 权包叔平先生行使其股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的 提名权、临时股东大会的召集权。 ② 协议 ：2007 年 3 月 2 日，唐长钧等 37 名自然人股东共同签署《上海海隆软件股份有限公司公 开发行股票前的自然人股东持股规则》 ，约定由包叔平先生作为受托人，代理本规则的全体参与人， 代为行使其作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及本规则的处分权之外的全部股东权 利，包括股东大会的投票权、提案权及董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召 集权。 报告期内，公司控股股东或实际控制人情况未发生变化。 （三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 1．上海慧盛信息投资有限公司 原名称为上海交大信息投资有限公司，按照上级要求、经上海市工商行政管理局批准于2008年6 月17日更名为“上海慧盛信息投资有限公司”，公司注册号由3101041022226变更为310104000206082。 本次更名只涉及到公司名称及注册号，股东、资产及经营范围均无变化。 (相关公告见： 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司公告2008—019号)。 法定代表人：刘文裕 成立日期：2001 年 12 月 28 日 主要经营业务：创业（风险）投资 注册资本：10,000 万元 2．欧姆龙（中国）有限公司 法定代表人：山下利夫 成立日期：1991 年 3 月 主要经营业务：持有并管理日本欧姆龙株式会社在中国设立的其他公司股权 注册资本：美元 10,060.5657 万元 3．上海古德投资咨询有限公司 法定代表人：许国平 成立日期：1997 年 10 月 22 日 - 10 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 经营范围：投资管理、资产管理、企业形象策划（除广告）、实业投资、投资咨询、商务咨询、 金融管理咨询、财会咨询、企业管理咨询 注册资本：3,000 万元 - 11 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 性 年 任期起止 年初 年末 变动 姓名 职务 取的报酬 其他关联 别 龄 日期 持股数 持股数 原因 总额（万 单位领取 元） 薪酬 董事长、 2007-3-7 至 资本公积转 包叔平 男 53 2,200,000 2,860,000 103.70 否 总经理 2010-3-6 增 2007-3-7 至 资本公积转 唐长钧 副董事长 男 65 1,801,250 2,341,625 47.14 是 2010-3-6 增 董事、 2007-3-7 至 资本公积转 潘世雷 男 44 440,000 572,000 57.22 否 副总经理 2010-3-6 增 董事、 2007-3-7 至 资本公积转 陆 庆 男 44 440,000 572,000 45.98 否 副总经理 2010-3-6 增 2007-3-7 至 朱玉旭 董事 男 47 0 0 - 0.00 是 2010-3-6 2007-3-7 至 张怡方 董事 女 53 0 0 - 0.00 否 2010-3-6 2007-3-7 至 3.00 何积丰 独立董事 男 65 0 0 - 否 2010-3-6 (税后) 2007-3-7 至 3.00 干春晖 独立董事 男 40 0 0 - 否 2010-3-6 (税后) 2007-3-7 至 3.00 高美萍 独立董事 女 50 0 0 - 否 2010-3-6 (税后) 监事会 2007-3-7 至 周 颖 男 44 0 0 - 0.00 是 主席 2010-3-6 2007-3-7 至 资本公积转 王 彬 监事 男 46 220,000 286,000 42.13 否 2010-3-6 增 2007-3-7 至 1.80 梁恭杰 监事 男 65 0 0 - 否 2010-3-6 (税后) 2008-1-1 至 张再雄 副总经理 男 49 0 0 - 59.29 否 2010-3-6 2008-12-12 副总经理、 资本公积转 李 静 女 47 至 220,000 286,000 31.69 否 董事会秘书 增 2010-3-6 2007-3-7 至 资本公积转 董 樑 财务负责人 男 38 165,000 214,500 27.93 否 2010-3-6 增 资本公积转 原董事会秘 2007-3-7 至 王 刚 男 33 220,000 287,800 增、二级市 12.92 否 书 2008-6-13 场购买 - 12 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1．现任董事主要工作经历 包叔平先生，中国国籍，1955年生，博士学历。1982年毕业于南京工学院自动控制系，获学士 学位，1988年毕业于日本京都大学，获博士学位。曾任日本欧姆龙株式会社IT研究所研究员， 自1989年受欧姆龙委派回国创办上海中立计算机有限公司（公司前身）并经营至今。现任本公 司董事长、总经理，日本海隆株式会社董事长，上海华钟计算机软件开发有限公司董事，南京 欧亚物流信息系统有限公司董事长。包叔平先生为本公司核心技术人员。 唐长钧先生，中国国籍，1943年生，大学学历，教授。1965年毕业于上海交通大学。1965年～ 1990年，在上海交通大学无线电系、微机所工作。曾任上海华钟计算机软件开发有限公司董事、 副总经理、总经理。现任本公司副董事长、上海华钟计算机软件开发有限公司副董事长。曾获 中船总公司科技进步三等奖。 潘世雷先生，中国国籍，1964年生，研究生学历，高级工程师。1989年毕业于上海交通大学， 随后进入上海中立计算机有限公司（公司前身）工作至今，历任程序员、高级程序员、项目经 理、部门经理、副总经理。现任本公司董事、副总经理兼任人力资源部部长。潘世雷先生为本 公司核心技术人员。 陆庆先生，中国国籍，1964年生，研究生学历，高级工程师， 1989年毕业于复旦大学，获硕 士学位，随后进入上海中立计算机有限公司（公司前身）工作至今，历任程序员、高级程序员、 项目经理、部门经理、副总经理。现任本公司董事、副总经理兼第一海外软件开发事业本部副 本部长。陆庆先生为本公司核心技术人员。 朱玉旭先生，中国国籍，1964年生，博士，高级会计师。曾任上海交大南洋股份有限公司总会 计师。现任本公司董事、上海慧盛信息投资有限公司总经理、交大产业集团总会计师、上海慧 立创业投资有限公司总经理、上海交大高新技术股份有限公司董事长。 张怡方女士，中国国籍，1955年生，大学学历。1982年毕业于南京工学院自动控制系，获学士 学位。曾任南京有线电厂工程师、南京标牌厂副厂长、上海顺风电子技术有限公司总经理、上 海中立计算机有限公司销售经理、晨兴（中国）有限公司总裁助理、贵州证券上海业务部总经 理、陕西证券上海业务部总经理、上海证券交易所理事。现任本公司董事。 何积丰先生，中国国籍，1943年生，大学学历。曾任华东师范大学助教、讲师，曾在美国斯坦 福大学、旧金山大学进修，在英国牛津大学担任客座教授、高级研究员。1988年被评为国家有 突出贡献中青年专家。曾获电子工业部软件一等奖，上海市科技进步一等奖，英国先进技术女 皇奖，国家自然科学二等奖。现任本公司独立董事、华东师范大学终生教授、博士生导师、软 件学院院长，上海交通大学、南京大学、浙江大学兼职教授、博士生导师，联合国大学国际软 件技术研究所高级研究员，中国科学院院士。 干春晖先生，中国国籍，1968年生，博士，教授，博士生导师。毕业于上海财经大学产业经济 专业，获博士学位，1998～1999年在美国雷鸟国际工商管理研究生院作访问研究。历任上海财 经大学产业经济系主任、工商管理学院副院长。现任我公司独立董事、上海财经大学科研处处 长，产业经济学跨世纪学科带头人，中国工业经济学会副理事长，上海市经济学会副秘书长。 - 13 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 近年来出版著作30多部，在《中国工业经济》、《经济学动态》等刊物发表论文100余篇，主 持国家社会科学基金、上海市哲学社会科学基金等研究课题20多项。 高美萍女士，中国国籍，1958年生，大专学历，注册会计师。曾任上海崇明东风农场纺织厂工 人，上海第四钢带厂财务人员，东华大学教工，现任上海汇青会计师事务所项目经理、本公司 独立董事。 2．现任监事主要工作简历 周颖先生，中国国籍，1964年生，研究生学历。2001年毕业于上海交通大学，获工商管理硕士 学位，曾任上海交大高新技术股份有限公司总经理助理。现任本公司监事会主席、上海慧盛信 息投资有限公司资产经营部经理。 王彬先生，中国国籍，1962年生，大学学历。1982年毕业于复旦大学数学系，获学士学位，随 后进入上海无线电二厂工作至1989年6月。自1989年6月进入上海中立计算机有限公司（公司前 身）并工作至今，历任程序员、高级程序员、项目经理、副部长。现任本公司职工代表监事、 第一海外软件开发事业本部副本部长。 梁恭杰先生，中国国籍，1944年生，大学学历，高级工程师。曾任上海电器机修厂技术工人， 上海电器技术研究所工程师，上海市对外经济贸易委员会副处长、处长，上海市十一届人大代 表、上海广电信息产业股份有限公司独立董事、上海上菱电器股份有限公司独立董事、上海世 界展览会议有限公司高级业务总监、九三学社上海市十三届市委委员及经济委员会副主任、外 经贸支社主任委员、上海市审计局特约审计员、上海软件行业协会常务理事。现任本公司独立 监事、上海机电股份有限公司独立董事、上海世博网络信息服务有限公司董事长。 3．现任高级管理人员主要工作简历 包叔平先生，董事长、总经理。工作简历同上。 潘世雷先生，董事、副总经理。工作简历同上。 陆庆先生，董事、副总经理。工作简历同上。 张再雄先生，中国国籍，1959年生，自然科学博士（Ph.D），1984年、1986年、1989年毕业于 日本神户大学，分别获学士、硕士及博士学位。1989年-1991年在日本神户制钢所株式会社工 作；1991年-1994年在上海中立计算机有限公司（我公司前身）工作，任开发管理科科长；1996 年-2002年任欧姆龙贸易（上海）有限公司RS 事业部副总经理；2002年-2007年12月历任日电 信息系统（中国）有限公司系统开发事业部副总经理、华东系统开发事业部总经理。现任本公 司副总经理兼第一海外软件开发事业本部本部长。 李 静女士，中国国籍，1961年生。研究生学历，1982年毕业于西安交通大学信息与控制工程 系，1986年4月获日本京都大学工学硕士学位。1989年进入本公司，历任日本软件外包业务担 当（日本），开发管理科科长、业务企划部部长。现任上海海隆软件股份有限公司副总经理、 董事会秘书、总经理办公室主任、子公司南京欧亚物流信息系统有限公司董事。 董樑先生，中国国籍，1970年生，大学学历，1991年大专毕业于上海大学国际商学院，2001 - 14 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 年本科毕业于华东师范大学金融学专业。曾任有色金属总公司上海分公司业务人员，1996年10 月进入本公司。历任会计、会计主管，现任本公司财务负责人。 4．公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 股东单位职务 任职期间 朱玉旭 上海慧盛信息投资有限公司 总经理 2001 年 12 月 28 日至今 周颖 上海慧盛信息投资有限公司 资产经营部经理 2002 年 3 月 5 日至今 5．公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况 兼职单位与公司的关联 姓名 本公司职务 其他单位任职情况 关系 日本海隆株式会社董事长、南京欧亚物 董事长、 公司控股子公司、 包叔平 流信息系统有限公司董事长、上海华钟 总经理 公司合营子公司 计算机软件开发有限公司董事 上海华钟计算机软件开发有限公司 唐长钧 副董事长 公司合营子公司 副董事长 华东师范大学软件学院院长、 何积丰 独立董事 无关联关系 博士生导师 干春晖 独立董事 上海财经大学科研处处长、博士生导师 无关联关系 高美萍 独立董事 上海汇青会计师事务所项目经理 无关联关系 上海机电股份有限公司独立董事、上海 梁恭杰 监事 无关联关系 世博网络信息服务有限公司董事长。 副总经理 李 静 南京欧亚物流信息系统有限公司董事 公司控股子公司 董事会秘书 （三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1．报告期内董事、监事、财务负责人均未发生人员变动。 2．2007年12月24日，第三届董事会第六次会议全体董事审议并一致通过，同意聘任张再雄先生 为公司副总经理，任职起始日为2008年1月1日。 3．原董事会秘书王刚先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务。董事会接受了王刚先生的辞职 报告，辞职于2008年6月13日起生效。即日起，董事长包叔平先生兼任董事会秘书职务。 2008年12月12日第三届董事会第十四次会议全体董事审议并一致通过聘任李静女士为公司副总 经理及董事会秘书，任职起始日为2008年12月12日。 二、公司员工情况 截至报告期末，公司员工总数 668 人，公司没有需要承担费用的离退休职工。 （一）按专业结构分 分 工 人 数（人） 所占比例（%） - 15 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 管理人员 24 3.59% 行政、财务、总务人员 33 4.94% 技术人员 611 91.47% （二）按受教育程度分 学 历 人 数（人） 所占比例（%) 研究生及以上 17 2.54% 本科 606 90.72% 大专 34 5.09% 高中、中专及以下 11 1.65% - 16 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。 公司上市后，及时修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规 则》、 《独立董事工作制度》、 《对外担保管理办法》、 《重大经营与投资决策管理制度》、 《募集资金管 理办法》及董事会下设各专业委员会工作细则等制度，并能够严格按照上述制度执行。公司本着对 投资者高度负责的精神，努力做到诚信与规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》和《公司股东大会议事规则》 的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权等，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东能充分行使权利，并请律师出席见证。 （二）关于公司与实际控制人的关系 公司无控股股东，实际控制人为自然人包叔平先生，在公司担任董事长兼总经理职务。公司具 有独立的业务、经营能力和完备的供销系统，业务、人员、资产、机构、财务独立，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。 （三）关于董事和董事会 《公司章程》规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司设董事会，董 事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，董事长由全体董事过半数选举产生，董事会成 员中有3名独立董事，其中1名为财务专业人士。公司明确了董事的职权和义务，建立了《董事会议 事规则》和《独立董事工作制度》 ；董事会设立了战略委员会，提名、薪酬与考核委员会、审计委 员会等3个专业委员会，制订了《战略委员会实施细则》 、《提名、薪酬与考核委员会实施细则》、 《审 计委员会实施细则》 。 公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、 《董事会议事规则》 、《中小企业板上市公司董 事行为指引》的规定开展工作，规范董事会会议召集、召开和表决程序。公司董事积极参加相关知 识培训，熟悉有关法律法规，提高了规范运作意识；公司董事认真出席董事会和股东大会，执行股 东大会决议并依法行使职权；能够勤勉、尽责地履行义务和责任，维护公司和股东的利益。 （四）关于监事和监事会 公司监事会在《公司法》、 《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权， 建立了《监事会议事规则》 。公司监事会由3 名监事组成，其中一名为职工代表监事。公司监事会 严格按照《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定，规范监事会会议召集、召开和表决程序。公司 监事会向股东大会负责，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及公司董事、 经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立绩效评价激励体系，经营层的收入与公司经营业绩挂钩，公司高级管理人员薪酬 - 17 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 执行基本年薪加年度绩效考核的政策。在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其岗位及职务， 根据公司现行的薪酬制度和业绩考核规定获取薪酬；高级管理人员的聘任公开、有效，符合法律法 规及公司的有关规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《中国证券报》、巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信 息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机 会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，严格执行《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话 专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过网上交流会、接待投资者来访等方式，加强 与投资者的沟通。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维持相关利益者的合法权益，实现股东、员工、国家和社会各方利益的协调平 衡，共同推动公司持续健康发展。 二、公司专项治理活动开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕 28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）、 上海证监局《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（沪证监公司字 〔2007〕55 号）等文件传达的精神和要求，公司开展了公司治理专项活动，先后完成了自查整改、 公众评议和上海证监局现场检查整改落实等工作。 （一）公司自查阶段 2008年6月25日，公司组建以董事长为负责人的专项治理工作小组，正式启动公司治理专项活 动。 2008年6月25日至7月25日，公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的各项内容 和公司治理实际情况认真开展了公司治理情况自查工作。 2008年7月28日，公司依据自查结果完成《公司治理专项活动自查报告和整改计划》、《公司 治理自查报告和整改计划问答》，并提交公司第三届董事会第十次会议审议。 （二）公众评议阶段 2008年7月30日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整 改计划》、《公司治理自查报告和整改计划问答》，于2008年7月31日在《中国证券报》以及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众 的意见和建议。 （三）现场检查阶段 2008年9月25日，中国证券监督管理委员会上海证监局对本公司进行了包括公司治理情况的全 面检查，并提出了相应整改要求。 - 18 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 （四）整改提高阶段 2008年9月27日至11月17日，公司根据自查中存在的问题以及上海证监局经现场检查提出的整 改要求，积极开展各项整改工作。 2008年11月18日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司募集资金管理办法的 议案》及《关于加强上市公司专项治理活动的整改报告》，公司治理整改工作完成。（ 报告全文 见： 中国证券报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照《中小企业板块上市公司董事行为 指引》及其他有关法律法规和《公司章程》等规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。 各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。 （一）报告期内，董事出席董事会会议情况： 以通讯方 是否连续两 应出席次 现场出席 委托出席 董事姓名 具体职务 式参加会 缺席次数 次未亲自出 数 次数 次数 议 次数 席会议 包叔平 董事长 8 8 0 0 0否 唐长钧 副董事长 8 8 0 0 0否 潘世雷 董事 8 8 0 0 0否 陆庆 董事 8 7 0 1 0否 朱玉旭 董事 8 7 0 1 0否 张怡方 董事 8 7 0 1 0否 何积丰 独立董事 8 7 0 1 0否 干春晖 独立董事 8 8 0 0 0否 高美萍 独立董事 8 8 0 0 0否 （二）董事长履行职责情况 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，为各位董事履行职责 创造了良好的工作条件，充分保证了各位董事的知情权，严格董事会集体决策机制，全力执行股东 大会决议，积极督促执行董事会会议形成的决议。 （三）独立董事履行职责情况 （1）公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的相 关规定，认真履行职责，出席相关会议，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力 做出独立、客观、公正的判断，对报告期内聘请高级管理人员、高级管理人员的业绩考核与薪酬决 定、公司续聘会计师事务所、日常关联交易、资金占用等事项发表独立意见，不受公司和公司股东 的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。同时为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、 健康发展发挥了积极的作用。 - 19 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 （2）报告期内，公司独立董事何积丰参加了深圳证券交易所组织的上市公司独立董事任职培 训班学习，并取得了独立董事任职资格证书。公司现任三名独立董事均具备独立董事任职资格证书。 （3）报告期内，公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 （四）其他董事履行职责情况 公司董事会其他董事严格按照《公司章程》的规定和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，参加董事会 会议，认真审慎地审议各项议案，切实保护了公司和投资者利益；严格遵守信息披露的各项制度。 报告期内，应参加培训的全体董事及监事、部分高管参加了中国证监会上海监管局组织的董事 培训班学习，提高了规范运作水平。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 因公司无控股股东，故不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的问题， 同时公司的股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 2008年，公司依据《公司法》、《证券法》及其他相关规章制度，并按照公司章程及相关内控 制度的要求，及时、依法召开公司股东大会、董事会、监事会会议，确保公司股东、董事、监事及 高级管理人员都能有效地行使自身拥有的权力；进一步健全了公司内部机构的组织建设工作，明确 了公司内部各部门的职责权限，各部门各司其职，互相配合、互相监督，保证公司整体运营的规范 化、制度化和效率化。 （一）公司董事会审计委员会内部控制自我评价 公司为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，公司已制定《董事会议事规 则》 、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事 会战略委员会实施细则》、《提名、薪酬与考核委员会实施细则》、《监事会议事规则》、《内部 审计制度》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《重大经营与投资决策管理制度》、 《关联交易管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关 内部规则，并结合公司自身经营和发展需要，制订了覆盖公司生产经营各层面、各环节的内部控制 制度体系，结合《企业内部控制基本规范》的要求不断修正，使公司内部控制制度趋于完善，并通 过内控制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。 公司在内部控制的日常工作中，重点监控会计管理、对外投资、销售合同、主要业务流程、对 外担保、关联交易、募集资金项目等关键项目。 通过不断的加强和完善，公司已经建立起了一整套较为完善的内部控制体系，符合《公司法》 等法律法规及监管机构有关上市公司治理的相关规范性文件的要求。 公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均能够按《公司章程》和相关内控制度的要求 履行职责，勤勉敬业；公司内部各部门及其工作人员亦按照公司的内控制度，明确分工，互相配合， 互相监督；公司其他方面内控制度均得到了切实的贯彻实施，有效地保证了公司运行的依法有序， - 20 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 促进了公司业务的不断发展。 但在工作细节上，尚有不完备的情况，在一些内控环节上，流程不够清晰，内部审查力度还需 加强，内部控制人员还需不断地积累工作经验，提高工作效率。 公司将继续加强对董事、监事和高级管理人员的培训工作，提高公司规范运作的水平，并将继 续坚持公司治理专项活动的工作，严格按照法律、法规的要求，保障公司运营的健康稳定，促进公 司在规范运作下持续发展，以优异的业绩回报股东、回报社会。 《2008 年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009年4月10日《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 （二）保荐人的核查意见 公司保荐人国信证券股份有限公司对公司内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，并出具 核查意见认为：2008 年度海隆软件建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部 控制制度，并得到了较为有效的实施，海隆软件编制的《公司 2008 年年度内部控制自我评价报告》 是真实、客观的。 六、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实 行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人 员进行了年度业绩考核，经过综合考评，根据本年度业绩情况确定了公司高管人员的新酬。 七、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司根据深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》要求，在上市后及时建立 了内部审计制度，设立内部审计部向董事会负责并报告工作。董事会下设审计委员会，代表董 事会执行审计监督职能。报告期内，内部审计部相关工作如下： 备注/说明（如选择否或不适 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 用，请说明具体原因） （一）内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审 是 议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门 是 的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 是 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部 是 - 21 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任 是 免 （二）年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情 是 况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （2）内部控制存在的 缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）； （3）改进和完善内部控制 是 制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷 和异常事项的改进情况（如适用）； （5）本年度内部控制审查与评价 工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制 是 无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 拟于 2009 年度聘请会计师 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 事务所出具鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证 拟于 2009 年度聘请会计师 报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出 不适用 事务所出具鉴证报告 专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说 是 明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 （三）审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作 相关说明 成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工 2008年度，董事会审计委员会每季度均对 作计划和报告的具体情况 内部审计部门提交的当期内审工作报告 进行了审议 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情 每季度定时向董事会报告内部审计工作 况 的进展和执行情况，同时在必要时向董事 会汇报内部审计工作进度等重大问题 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的， 无 说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董 事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如 适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 审议了《公司2007年度业绩快报》；按年 报审计工作规程，进行2007 年年报审计 的相关工作；审议《职工薪酬调整计划》； 审议《公司专项治理活动的自查报告及整 改计划》；审议《公司2008年半年度业绩 - 22 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 快报》、《2008年半年度报告》及《2008 年第三季度报告》等重要事项 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的 内部审计部门每季度结束后向审计委员 执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 会提交上一季度内部审计工作报告。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重 内部审计部每季度均重点检查公司的对 要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资 外投资、对外担保、购买出售资产、关联 金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告 交易、募集资金使用情况及信息披露事务 的具体情况 管理情况，向董事会审计委员会提交报 告。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重 无 大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险， 并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和 是 信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审 计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作 已提交2008 年内部审计工作总结和2009 计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 年度审计工作计划 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符 内审工作底稿和内部审计报告的编制和 合相关规定 归档符合《内部审计制度》的规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 （四）公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 - 23 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开两次股东大会。 一、年度股东大会召开情况 2008 年5月12 日召开的公司2007年度股东大会 会议逐项审议并以记名投票表决的方式通过了以下议案： 1、审议并通过《公司2007年度报告及摘要》； 2、审议并通过《公司2007年度董事会工作报告》； 3、审议并通过《公司2007年度监事会工作报告》； 4、审议并通过《公司2007年度财务决算报告》 ； 5、审议并通过《公司2007年度利润分配方案》 ； 6、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 二、临时股东大会召开情况 2008年3月21日召开的2008年第一次临时股东大会 会议逐项审议并以记名投票表决的方式通过了以下议案： 1、审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》； 2、审议并通过修订后的《公司股东大会议事规则》； 3、审议并通过修订后的《公司董事会议事规则》； 4、审议并通过修订后的《公司监事会议事规则》； 5、审议并通过《公司累积投票制实施细则》。 - 24 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、管理层经营情况分析与讨论 （一）报告期内公司经营情况回顾 1．总体经营情况 2008 年是公司在深圳证券交易所上市后的第一个完整经营年。 2008 年全球金融危机波及了公司的主要海外市场日本，特别是金融业、制造业普遍业绩大幅下 滑，直接影响到相关行业的 IT 投资。因此，造成了公司相关行业的应用软件系统业务开发量增速 急剧放缓，影响到公司整体业务的增长速度，给 2008 年度的经营业绩带来一定的影响。 公司长期以来贯彻分散经营风险的原则，主要业务领域分布合理，涉及金融（包括证券、银行、 保险系统）、嵌入式软件系统（轨道交通站务系统、光学仪器、监控设备等）、手机内容服务、CAD 软件包开发、物流、流通、电子商务、医疗系统等多行业，尽管其中一部分业务领域的业务受到一 定冲击，其他主要行业，如嵌入式软件开发等业务都保持了稳定的增长，加上报告期内开拓的新客 户带来的业务，依然使得公司 2008 年的整体业绩持续增长，营业收入、净利润与总资产分别比上 年增长 14.96%、10.12%与 15.42%，完成了 2008 年三季度报告的盈利预测。 报告期内，为应对全球市场的剧烈变化，保持公司的持续竞争力，公司经营管理层充分认识到 形势的紧迫性，提高危机意识，在全力保证现有客户的业务规模的同时，加大了新客户的开拓力度。 同时为了长远持续的发展，积极提高公司内部的管理水平、提高生产效率、加大人才培养力度，将 公司业务不断向更高端推进。 2008 年度，公司再次被国家授予“国家规划布局内重点软件企业”称号，至此已连续 7 年获得 此荣誉。在新的评定标准下依然成功地获取了“上海市高新技术企业”的称号。公司还被评为“上 海市名牌企业” 。 为提高在国际市场的竞争力，针对软件外包服务业的特点和要求，公司长期以来注重不断地提 高软件开发管理水平，在 2004 年获得国际软件成熟度模型 CMM3 认证的基础上，继续建立高层次的 可控制高质量软件开发成熟度体系，争取在未来数年内达到国际软件成熟度模型最高等级 CMMI5 的 标准。同时，公司针对国际上对信息安全的高要求，积极推行国际认可的信息安全制度建设，于 2008 年 11 月正式获得了英国皇家协会（UKAS）颁发的 ISO27001 信息安全国际认证证书，提高了公司在 对信息安全有高度要求的金融业务领域的接单实力，进一步向金融业务的核心、高端发展。 2．近三年主要会计数据及财务指标变动情况 单位：元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 营业收入 175,960,944.25 153,068,727.82 14.96% 121,170,039.51 营业利润 27,263,940.52 26,382,295.29 3.34% 22,326,972.11 - 25 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 利润总额 33,022,364.20 29,902,212.03 10.43% 22,568,914.19 归属于上市公司股东的净利润 29,160,099.99 26,480,128.56 10.12% 20,239,914.83 经营活动产生的现金流量净额 37,413,497.28 27,508,471.31 36.01% 27,206,222.38 基本每股收益（元/股） 0.39 0.47 -17.02% 0.36 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年 末 增 减 2006 年末 （％） 总资产 290,778,588.32 251,928,879.13 15.42% 104,768,310.24 所有者权益（或股东权益） 254,946,994.42 231,201,337.89 10.27% 77,767,340.87 报告期内，公司各项主要财务指标均衡稳健增长。 （1）公司营业收入同期比增长14.96%，主要为主营业务（对日软件外包）的增长。 （2）在销售收入增长的同时，较好地控制了管理费用和销售费用。 （3）利润总额增长主要为营业利润增加及政府有关部门拨给的财政扶持资金增加所致。 （4）经营活动产生的现金流量净额主要来自销售产品和其他与经营相关的现金流入。 （5）基本每股收益减少，主要系公司在2007年底发行新股，及2008年上半年以资本公积向全 体股东每10股转增3股，使得本报告期末股本比2007年期末股本大幅增加所致。 3．主要产品、原材料等价格变动情况 公司主要产品为软件系统，报告期内价格稳定，未发生异常变动。 公司主营业务无主要原材料。 4．订单的签署和执行情况 公司报告期内订单的签署较上年未发生重大变化，订单均得到了较好的执行，应收账款风险得到 有效控制。 公司各个年度均会不同程度地存在一定量需要跨年度执行的订单，主要原因在于一些软件系统 的开发期间跨年度。 5．主要产品的销售毛利率变动情况 2008年 2007年 2006年 比上年增减幅度 与同行业相比 销售毛利率 40.77% 41.32% 44.42% 无重大变化 无重大差异 6．报告期内的公司主营业务及其经营情况 公司主营业务为对日离岸软件外包开发。报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能 力没有发生较大变化。公司主营业务市场、主营业务成本构成也未发生显著变化。 2008 年度，对日离岸软件外包开发业务在公司业务中的核心地位不断加强，全年软件出口量 为 16,932 万元人民币，比上年增长 15.77%，软件出口已占公司整体销售额的 96%，公司主营业务 特色明显。公司主营业务按照产品分类、按行业分类、按地区分类的构成如下表所示： (1)按产品分类情况 单位：万元 - 26 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上 分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%） 年增减（%） 软件服务 17,372.23 10,309.66 40.65% 15.57% 17.42% -0.93% 硬件销售 185.47 101.78 45.12% -27.68% -47.18% 20.26% (2) 按行业分类情况 单位：万元 营业 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业 营业收入 营业成本 利润率(%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 证券、银行、保险业务 6,040.76 3,616.11 40.14% 24.40% 23.92% 0.23% 嵌入式软件业务 5,591.57 3,227.16 42.29% 43.82% 48.72% -1.90% 移动电话内容服务及移 2,517.25 1,468.79 41.65% 2.20% 8.40% -3.34% 动电话相关软件服务 物流、流通行业软件业务 1,432.85 895.07 37.53% -4.03% 7.07% -6.48% CAD 软件包 728.45 439.53 39.66% 13.82% 11.27% 1.38% 其他业务 1,061.35 663.00 37.53% -37.24% -40.05% 2.94% 合计 17,372.23 10,309.66 40.65% 15.58% 17.42% -0.94% （3）按地区分类情况 单位：万元 营业利润率 营业收入比 营业成本比上 营业利润率比上 分地区 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）年增减（%） 年增减（%） 日本 16,932.10 10,066.96 40.55% 15.77% 17.32% -0.78% 中国 625.60 344.48 44.94% -5.59% -12.13% 4.10% 7．公司主要供应商及客户情况 公司主营业务为软件外包服务，无主要原材料、设备供应商。 公司近三年对前 5 名客户销售情况如下： 年度 向前5名客户销售金额 占年度销售总金额 应收账款的余额 占公司应收账款总 的比例 余额的比例 2008年 11,802万元 67％ 5,684,292.21 61% 2007年 10,426万元 68％ 3,038,631.43 30% 2006年 7,876万元 65％ 2,750,000.00 35% 公司近三年，前 5 名客户无重大变化。 公司未对单一客户销售比例超过 30%，不存在过度依赖单一客户的风险。 公司前 5 名客户之一的日本欧姆龙株式会社为公司持股 17.94%股东欧姆龙（中国）有限公司 的母公司。公司与其他客户不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持 股 5%以上股东、实际控制人在主要客户中不直接或间接拥有权益。 - 27 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 8．非经常性损益 单位：元 非经常性损益绝对值占 非经常性损益项目 金额 2008 年度净利润的比例 非流动资产处置损益 -38,328.95 - 0.13% 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 5,743,300.00 19.70% 续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 53,452.63 0.18% 所得税影响额 -576,537.69 -1.98% 合计 5,181,885.99 - 本年度计入当期损益的政府补助达到净利润绝对值10％以上，其近三年变化情况如下： 单位：元 项目 2008 年 2007 年 2006 年 说明 财政贴息 930,600.00 626,400.00 贷款贴息 政府奖励 1,705,000.00 270,000.00 徐汇区招商中心专项补贴、外贸发 展资金奖励、软件外包专项奖励等 补贴收入 3,107,700.00 2,922,808.00 171,297.00 人才实训基地项目补贴、科技小巨 人企业资金拨付、徐汇区税收扶持 资金等 合计 5,743,300.00 3,549,208.00 441,294.00 - 9．报告期内公司三项费用及所得税情况 单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 2006 年度 销售费用 12,151,053.19 10,943,157.96 11.04 9,165,977.72 管理费用 37,543,603.94 26,154,653.81 43.54 22,075,533.07 财务费用 -4,660,357.89 642,077.04 - 1,213,067.40 所 得 税 3,862,264.21 3,422,083.47 12.86 2,312,287.80 （1）销售费用同比增长 11.04%，主要系工资薪金增加所致。 （2）管理费用同比增加 43.54%，主要系项目研发费用增加所致。扣除研发费用后，同比增加 19.08%。 （3）财务费用为-4,660,357.89 元，主要系募集资金存款利息收入增加所致。 （4）所得税同比增加 12.86%，主要系公司本年利润总额增加所致。 - 28 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 10．现金流状况分析 单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 37,413,497.28 27,508,471.31 36.01 经营活动现金流入量 194,858,216.29 162,127,228.21 20.19 经营活动现金流出量 157,444,719.01 134,618,756.90 16.96 二、投资活动产生的现金流量净额 -4,400,854.01 -5,686,839.34 -22.61 投资活动现金流入量 628,564.00 310,000.00 102.76 投资活动现金流出量 5,029,418.01 5,996,839.34 -16.13 三、筹资活动产生的现金流量净额 4,606,632.83 121,720,155.20 -96.22 筹资活动现金流入量 43,912,500.00 145,445,300.00 -69.81 筹资活动现金流出量 39,305,867.17 23,725,144.80 65.67 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 176,595.66 -490,189.77 - 响 五、现金及现金等价物净增加额 37,795,871.76 143,051,597.40 -73.58 现金流入总计 239,399,280.29 307,882,528.21 -22.24 现金流出总计 201,603,408.53 164,830,930.81 22.31 2008 年公司净现金流量为 37,795,871.76 元。公司经营活动净现金流量大于税后净利润，表 明公司经营状况十分良好，应收账款的回收情况也十分良好；公司投资活动的现金流出为购建固定 资产、无形资产和其它长期资产支付的现金；公司筹资活动的现金流入主要为取得借款，现金流出 主要为偿还借款支付的现金及分配股利、利润和偿付利息。 11．薪酬分析 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况如下： 报告期内从公司领取 2007 年度从公司领取的 薪酬总额同比 姓名 职务 的报酬总额（万元） 报酬总额（万元） 增减（%） （税前） （税前） 包叔平 董事长、总经理 103.70 103.70 无变化 自 2008 年 4 月 1 日起在本公 唐长钧 副董事长 47.14 无比较数据 司领取薪酬 潘世雷 董事、副总经理 57.22 55.64 2.84％ 陆 庆 董事、副总经理 45.98 47.52 -3.24％ 朱玉旭 董事 0.00 0.00 无变化 张怡方 董事 0.00 0.00 无变化 何积丰 独立董事 3.00(税后) 3.00(税后) 无变化 - 29 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 干春晖 独立董事 3.00(税后) 3.00(税后) 无变化 高美萍 独立董事 3.00(税后) 3.00(税后) 无变化 周 颖 监事会主席 0.00 0.00 无变化 王 彬 监事 42.13 40.67 3.60％ 梁恭杰 监事 1.80(税后) 1.80(税后) 无变化 张再雄 副总经理 59.29 2008 年 1 月 1 日起任职 无比较数据 李 静 副总经理、董事会秘书 31.69 2008 年 12 月 12 日起任现职 无比较数据 董 樑 财务负责人 27.93 22.96 21.65％ 王 刚 原董事会秘书 12.92 23.72 年度中途离职 注：2008 年归属于上市公司股东的净利润比上年增长 10.12%。 12．经营计划或盈利预测完成情况 公司 2008 年第三季度报告发表的本年度盈利预测为：归属于母公司所有者的净利润比去年同 期增长 0-30%，经审计，公司 2008 年全年属于母公司所有者的净利润为 29,160,099.99 元，同比 增长 10.12%，达到了三季度报告中的盈利预测。 13．经营环境分析 公司的主营业务为软件外包服务，销售市场主要在日本。 2008 年度，日本的经济受到全球金融危机的冲击，金融业、制造业等因自身的业绩影响，相应 紧缩 IT 投资规模，影响了公司软件开发业务量。 2007 年后期开始的通货膨胀，引起办公场所租金上升，并且为应对通货膨胀，公司在 2008 年 年初及中期两次调整了员工的工资体系，造成了商务成本和人力成本相应增加。 上述两项内容都对公司的经营业绩带来一定的压力，受经济大环境的影响，相比于前三年的增 长速度，2008 年度的增长趋势有所放缓，但努力挖掘现有客户潜力、开拓新客户，有效控制成本， 使得公司的业绩最终达到了 2008 年度三季报预测的盈利水准。 公司的出口额占营业收入的 96%，业务结算货币主要为日币。因此，人民币的全面升值、日元 对人民币汇率的变化对公司的业绩都会产生直接的影响。2008 年度，因未发生人民币相对日元持续 升值的现象，汇率变化对经营业绩未产生显著影响。 14．经营中的困难与优势分析 报告期内，公司经营遇到的新的主要困难为 （1）金融危机造成的客户对 IT 投资的缩减，使公司业务量受到一定程度的影响。 （2）起始于 2007 年后半年的通货膨胀，造成公司的人员成本、商务成本的进一步上升。 公司的经营优势： （1）人才优势 公司长期的人才培养政策使得公司在技术、管理人员的储备上依然保持在同行业前列，在软件 外包这样的智力密集型行业，高素质的专业人才队伍保证了公司的持久竞争力。 - 30 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 （2）业务模式优势 公司成立二十年，拥有一批长期稳定合作关系的客户，积累了一套兼顾成长性和稳定性的业务 合作模式，为公司的稳定经营和持续发展打下了坚实的基础。 （3）技术管理优势 公司骨干技术人员、管理团队熟悉海外文化及商务习惯，均具有长期的海外软件外包开发经验 和组织管理能力，可全方位地提高客户满意度，保证经营的稳步发展。 15．行业比较分析 起始于 2008 年的全球金融危机，还在以不衰减的势头冲击着各行各业，2009 年度对软件外包 行业来说，将是一个更加困难的年头。全力迎接市场更严峻的挑战，努力防御危机的冲击，是公司 经营层新的年度里的重要课题。 虽然目前软件外包行业的形势非常严峻，但长期来看整个行业还是有着无可估量的发展前景。 经过经济危机的磨难，发达国家对有效控制成本的认识会进一步提高，加大向发展中国家的外包力 度。因此，经济调整期过后，中国的软件外包行业必定会迎来新的机遇。同时，从政府公布的一系 列政策可看出，作为高端信息服务业的软件外包行业近年来一直受到国家鼓励和支持，对公司的长 期发展有着强大的推进作用。因此，公司看好行业的长期发展前景，坚持以对日软件外包为主营业 务的经营方针不变，尤其在现阶段的困难时期，更应该把握好方向，加大力度更进一步地提高自身 能力，为抓住经济复苏后的机遇打好坚实的基础。 公司面临的市场竞争主要来自两个方面 （1）与国内同行业企业的竞争 软件外包市场的发展，使得近几年来软件外包企业数量不断增加。大多数企业规模较小，人才、 技术、管理水平、客户资源都对公司不能形成直接的竞争。同行业中还存在一些规模较大、技术管 理人才水平高、客户资源良好的企业，但因为日本软件外包市场远远大于中国的行业规模，且各公 司均拥有长期合作的客户、订单相对稳定，到目前为止还未有直接竞争局面出现。 （2）日本软件外包行业的竞争 日本的软件外包量中，大部分发包给了日本本土的软件外包企业。由于日本劳动力成本高，且 一流人才难以集聚在软件外包行业，相对而言，中国企业有着成本优势和人力资源素质的优势。反 之，因为日本市场的行业分工成熟时期早，本土的软件外包企业与终端客户及大型系统集成商已形 成互相依存的格局，且开发管理水平、产品质量都处于国际一流水平，语言地理无障碍，长期以来 占据着绝大多数高端业务。 公司进入高端市场、扩大市场份额的方针不可避免地要与这些日本本土公司形成竞争，这也 是公司长期发展的必经之路。因此在充分发挥成本优势、人力资源素质优势的基础上，加大力度提 高公司开发管理水平、提高产品质量、提高专业领域的业务水平，进入高端业务领域，才能够争得 更大的外包业务份额。 - 31 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 16．会计制度实施情况 报告期内公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生重大变更。 （二）报告期资产负债构成情况 1．重要固定资产情况说明 类 别 地点 状 态 性 质 相关担保、诉讼、仲 裁等情况 办公场所 南京市山西路8号金山大厦B楼 正常无风险 生产经营 无 19层C、D、E、F、G座 计算机设备 公司内部 正常无风险 生产经营 无 2．资产构成变动情况 单位：万元 2008年末 2007年末 同比增减 资产项目 金额 占总资产 金额 占总资产 （%） 的% 的% 货币资金 247,522,344.10 85.12% 209,726,472.34 83.25% 18.02% 应收账款 9,304,401.51 3.20% 8,619,749.25 3.42% 7.94% 其他应收款 2,999,730.63 1.03% 3,651,302.74 1.45% -17.84% 长期股权投资 9,100,557.39 3.13% 7,686,826.33 3.05% 18.39% 固定资产 14,940,022.55 5.14% 16,313,654.32 6.48% -8.42% 公司 2008 年底、2007 年底的总资产分别为 29,078 万元和 25,193 万元，同比增加 15.42％； 各项资产占总资产的比例与上年同期比未发生显著变化，表明公司各项资产状态正常。 （1）货币资金同比增加 18.02％，主要原因是正常业务利润增加。 （2）应收账款同比增加 7.94％，主要系营业收入增加所致。 （3）其他应收款同比减少 17.84％,主要系收回往来款所致。 （4）长期股权投资同比增加 18.39％，主要系对合营企业华钟计算机软件开发有限公司权益增加 所致。 （5）固定资产同比减少 8.42％，主要系部分固定资产重新分类至无形资产和长期待摊费用所致。 3．核心资产盈利能力 报告期内，公司核心资产的盈利能力没有发生变化，也没有出现替代资产或资产升级换代导致 公司核心资产盈利能力降低的情况。 - 32 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 4．核心资产使用情况 报告期内，公司核心资产使用效率正常，未发生产能低于70%的情况。 5．核心资产减值情况 报告期末，公司核心资产不存在减值迹象。 6．存货 截止报告期末，公司不存在存货。 7．证券投资 截止报告期末，公司不存在证券投资等金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等相关业 务，也没有持有境外金融资产。 8．PE 投资 报告期内，公司没有进行PE投资。 9．主要资产的计量 报告期内主要资产除对合营公司长期投资的后续计量采用权益法外，其它均以历史成本计量。 10．债权债务变动 单位：元 项 目 2008年度 2007年度 同比增减(%) 2006年度 主要债权 应收账款 9,304,401.51 8,619,749.25 7.94% 6,301,519.23 其他应收账款 2,999,730.63 3,651,302.74 -17.84% 3,648,892.21 主要债务 短期借款 21,347,500.00 10,000,000.00 113.48% 15,000,000.00 应付账款 4,254,799.00 2,980,082.80 42.77% 4,268,571.86 其他应付款 500,253.78 84,871.00 489.43% 91,438.04 （1）应收账款同比增加 7.94％，主要系营业收入增加所致。 （2）其他应收账款同比减少 17.84％，主要系收回往来款所致。 （3）短期借款同比增加 1.13 倍，主要系全资子公司日本海隆株式会社短期借款增加所致。 （4）应付账款同比增加 42.77%，主要系年末对关联方上海华钟计算机软件开发有限公司应付账款 增加所致。 （5）其他应付款同比增加 4.89 倍，主要系暂收款增加所致。 11．资产营运能力分析 项 目 2008年 2007年 同比增减 2006年度 应收账款周转率（次） 19.63 20.52 -0.89 20.76 流动资产周转率（次） 0.73 1.02 -0.29 1.89 - 33 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 总资产周转率（次） 0.65 0.86 -0.21 1.34 应收账款周转率基本维持了同期水平。流动资产周转率及总资产周转率偏低则是因为2007年末 公司上市募集资金造成资产大幅增加，投资项目计划有所延迟，报告期内货币资金量持续保持高水 平所致。 12．偿债能力分析 项 目 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 流动比率（次） 7.26 10.73 -3.47 2.95 速动比率（次） 7.26 10.73 -3.47 2.95 资产负债率 12.32% 8.23% 增加 4.09 个百分点 25.63% 公司流动比率和速动比率都保持了较高的水平，资产负债率低，显示公司有较强的流动性和偿 债能力。 13．近三年研发支出情况 单位：元 2008年 2007年 同比增减 2006年度 研发支出 9,242,384.36 880,000.00 950.27% - 其中：资本化的研究支出总额 2,844,542.23 880,000.00 223.24% - 研发支出总额占营业收入的比重 5.25% 0.57% 增加 4.68 个百分点 - 研发支出同比增加 9.50 倍，资本化的研发支出总额增加 2.23 倍，主要为募投项目移动电话内 容服务项目启动、开发支出大幅增加所致。移动电话内容服务项目启动了“24 小时”客户技术支持 中心及移动电话内容服务开发自动化平台研发。实施后，将提高移动电话内容服务外包业务的生产 效率、扩展业务领域，由目前主要提供软件制作、开发等服务进入需求分析、企划设计、系统评测 等高端业务领域，包括为客户提供 24 小时不间断和及时的技术支持及服务等。 14．合营公司及控股子公司经营情况 （1）合营公司经营情况 公司目前有合营公司 1 家，为上海华钟计算机软件开发有限公司，系经上海市人民政府批准， 由上海海隆软件股份有限公司与日本电通国际信息服务株式会社合资经营（持股比例各为 50%） ，于 1990 年 4 月 9 日成立，企业法人营业执照注册号为 310000400006992（徐汇） 。该公司投资总额为 100，000，000 日元，注册资本为 81，651，330 日元。经营期限为 20 年。该公司自 1990 年 4 月起 开始生产经营，主营业务为对日软件外包。 在报告期内，华钟公司的经营情况如下：截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 2,951.65 万元， 净资产 1,820.11 万元，2008 年度实现销售收入 7,651.17 万元，营业利润 555.18 万元，税前利润 594.71 万元，税后利润 445.01 万元，同期比增长 9.19%，利润增长主要原因为有效控制成本所致。 - 34 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 华钟公司不在公司合并报表范围内，报告期内，公司对华钟公司的长期股权投资收益为 1,821,295.06 元 ，对公司净利润影响不足 10%。 （2）控股子公司经营情况 公司目前有控股子公司 2 家，为日本海隆株式会社（注册资本 5,000 万日元）与南京欧亚物流 信息系统有限公司（注册资本 60 万美元） 。其中日本海隆株式会社为我公司的全资子公司；我公司 持南京欧亚物流信息系统有限公司 60％的股权，日本海隆株式会社持有该公司 40％的股权。 在报告期内，日本海隆实现销售收入 97,525,991.24 元，实现净利润 824,098.64 元，同期比 增长 3.58 倍，利润增长原因主要为业务规模扩大。日本海隆株式会社的利润对公司合并净利润影 响不足 10%。 报告期内，南京欧亚未实现销售收入，利润为-170,486.74 元，对公司合并净利润影响不足 10%。 二、公司未来发展规划及重大风险情况 （一）公司未来发展规划 1．公司发展战略 目前，金融危机波及实体经济,使得未来市场更加不透明，中国软件外包市场，自 2008 年金融 危机伊始，就受到不同程度的冲击。实体经济的不景气将使这种冲击的范围更加扩大。公司经营层 在当前形势下已充分认识到市场的严峻形势，新的一年，如何面对市场的挑战是未来最重要的经营 课题。 短期内全球发达国家的软件外包规模萎缩在所难免。但长期看来，发达国家对软件系统的需求 不会长期持续衰退，为解决其本土人力资源根本性的缺乏、人力成本昂贵等问题，软件向亚太、中 国等地区外包是一条不得不走的路。 日本约占全球软件外包发包量的 10%，对中国的软件外包服务业来说，是一个巨大的国际市场。 近年来，新的一轮国际分工中，高附加值、低成本、智力密集型软件与信息服务业正在由发达国家 向发展中国家转移，金融危机的影响虽然对中国的软件外包行业带来了暂时性的冲击，但经过目前 IT 投资的收缩调整期，降低成本将成为金融危机过后发达国家企业经营的一个重要的策略，中国软 件外包行业会迎来市场需求回暖。公司看好市场的远景，努力提高自身的水平，加大力度增强抵御 风暴的能力，提高公司在国际市场上的竞争力，为风暴过后的机遇做好充分准备。 2．经营计划 （1）经营模式优化 公司在长期经营中积累的一套高效的业务模式，给公司带来了稳定的增长和广阔的成长空间。 未来，公司将继续秉承这一原则，特别是在新客户开拓时，积极引导客户，加快进入稳定业务模式 的步伐，使得与新客户的合作伊始即能快速进入高附加值的高端环节。 （2）市场开发计划 - 35 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 金融危机已经波及到实体经济的各个行业，面对市场变动的深远影响，公司以长期稳定发展为 宗旨，力争经营业绩和企业规模稳定发展。积极挖掘现有客户未发包业务领域的潜力，进一步拓展 高端业务的范围，嵌入客户价值链的上游部分、追求业务的稳定性和高附加值。同时，加大力度开 拓新的客户，进一步扩展公司的业务领域，以求在严峻的经济环境下经营业绩依然有所增长。 （3）人才培养计划 公司将更加注重人才的培养，特别是公司高中端人才结构的打造。公司上市后，社会知名度提 高，客户的认同度与信任度也相应上升，从而对客户营销、人才吸引与人才稳定等产生十分良好的 推动作用。同时，金融危机的影响，使得很多跨国企业减少或停止招收新员工，这也是我们招收储 备高级人才的良好机会。通过拓展高端业务杠杆效应可以带动大量低中端就业岗位，同时公司成熟 的人才培养体系可为公司未来的规模扩大铺下良好的人才基石。 （4）加强科技研发力度，提高生产力。 积极打造自有知识产权的开发平台和产品，通过开发平台提高生产效率，通过自有产品增加软 件外包服务附加值。公司在长期的与世界先进企业合作的同时，积累了很多先进技术和崭新理念， 也打造出了自己的人才团队，有了一定人才积累。此阶段下，加大自身科技研究开发力度，可以较 为成功的开发出一些高科技辅助平台，提高软件外包服务效率，提高业务服务质量。通过科研的投 入，增加每个环节的附加值，整体提升企业效率，是公司未来发展的一个重要着力点。 （5）提高软件开发管理水平 软件外包服务的根本在于质量。符合国际市场质量要求的软件系统需要国际水准的开发管理能 力。公司一贯重视投入相应的人力、物力建立和健全软件开发管理的制度。生产过程中持续的改善 活动使得公司的软件开发管理水平不断地提高，高质量的软件服务得到了客户的认可，形成了一批 稳定的客户群。 在2004年取得软件开发成熟度CMM3级认证、2008年度获ISO27001信息安全国际认证的基础上， 公司将持续加大力度提高软件开发管理的水平。2008年末启动的CMMI4级的改善活动将得到持续， 争取在未来的几年内达到CMMI5级的管理水平。 上述经营计划及采取的策略将提高公司的销售收入、提高公司的生产力水平、降低生产成本， 力争公司的经营业绩在市场前景不透明的严峻形势下，依然能有所增长。 3．年度重大投资计划 目前，除募集资金投资项目外，公司2009 年度没有其他重大投资计划。 4．发展规划资金来源及使用计划 公司募集资金投资项目的资金来源主要为募集资金和公司自有资金。 - 36 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 （二）挑战和风险 1．金融危机导致市场前景不透明 受金融危机影响，日本市场出现增长放缓现象，某些大型企业短期内有局部萎缩的征兆。各大 型企业经营业绩下滑，成本控制力度加强，IT 投入预算降低，停止或推延了部分新开发项目，降低 了向日本国内和日本海外的发包量，使得中国国内相关接包企业受到了较大影响。 公司的业务领域合理地分散，不会因单一行业的变动受到深刻的影响。但目前全球范围内经济 危机正在向金融行业以外的其他实体经济行业扩展，未来市场的情势将会变得更加严峻。 2．人民币升值、营业成本上升引起的经营压力 公司业务主要结算币种为日元，2008 年度，海隆软件的对日出口收入已占总收入的 96%，人民 币全面持续升值、人民币对日元汇率的变动都将对经营造成较大的压力。 同时，员工工资上涨的必然趋势和办公场所房租的不断提升，造成营业成本持续上升，给公司 经营带来一定压力。 3．人才储备的成本控制风险 为了增强公司未来竞争力，2009 年度内，公司还将继续招收新员工，做好金融危机寒冬里的人 才储备工作，以备市场形势好转后经营业绩较好的提升。但是如果市场形势长期不见好转或者每况 愈下，导致公司开工率不足，必然使得新储备的人才无法贡献经营业绩，而将持续增加公司经营成 本。 4．公司规模不断增长对企业管理人员的能力提出了更高的要求 公司的业务规模进一步扩大，对公司董事会与经营层的经营管理能力提出了更高的要求。公司 董事会与经营管理层必须以更高更严的要求约束自身，更加勤勉敬业，以更高效的运作、更优良的 业绩来回报广大投资者。 5．公司业务不断向高端延伸对技术能力等提出了更高的要求 随着公司业务规模的不断扩大，向高端市场发展的要求也越来越强烈，从而求得更稳定、更长 期的发展。这就在技术能力、人员素质、外语水平、业务知识的积累以及对海外文化与商务习惯掌 握等各方面提出了更高的挑战。 6．服务质量不断提升的要求 质量是服务业的生命。对我公司而言，如何以更高的服务质量获取更高的客户满意度将是企业 长期面临的挑战。 （三）公司面对的机遇 1．市场萎缩后的增长机遇 金融危机导致的市场萎缩，使得市场竞争更加激烈，金融业、制造业等企业，更加急于通过既 - 37 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 有信息系统的升级更新及新系统的开发，提升核心竞争力，加快推陈出新的速度，提高用户满意度。 此种情况下，加上日本劳动力成本高以及年轻劳动力匮乏，预计各企业将采取长远成本控制规划， 加强 IT 外包力度，加大 IT 外包深度。短期内软件外包市场虽然有萎缩的现象，预计在未来几年内， 日本 IT 服务业向中国市场的发包会有一个长足的增长。 2．服务产品线的多元化 海隆软件虽然受到了金融危机的冲击，业务量增长速度减缓，但公司业务领域分布广泛，涉及 金融、制造业、社会公众事业、内容服务、嵌入式、物流、流通、医疗、电子商务等各行业，长期 研发积累形成了丰富的产品线。且主要客户均为世界一流或日本国内一流企业，公司的软件外包服 务产品大多数或与国计民生基础设施相关、或为日常必需服务，符合主要目标市场长期发展的需求， 抵御经济危机冲击的能力强。随着日后经济环境的复苏，可期待各领域的业务均衡发展，继续保持 稳定增长。 3．长年实力的积蓄 公司在经历了近二十年发展之后，在技术储备、人才培养、业务积累、管理方面都具有了长足 的进步，具备参与高端市场的实力，储备了先进的技术力量，培养了一大批优秀人才，积累了大量 的业务经验。这些将会有利于在未来几年提升公司高端业务竞争力，提高自身竞价能力。 4．公司知名度的提升 随着公司社会知名度、客户认同度的不断提高，对营销、吸引人才与稳定人才产生较大的推动 作用。 5．现金流储备充足 公司长期秉持稳健长足发展的基本方针，在财务控制上严密管理，严格控制帐款回收情况，现 金流储备较为充足。在金融危机时期，严格控制好现金流将会增加公司财务健康水平、增强公司硬 实力，对公司经营的灵活性提供有力支持。 6．政府的行业扶持政策 政府近年来出台了一系列扶持软件外包服务业的政策，软件研发及信息服务行业也将受益于近 日公布的电子信息产业调整振兴规划，在未来经济结构调整中承担重要作用，对软件外包行业稳健 规模化发展有推动作用。 三、报告期内投资情况 （一）报告期内募集资金投资情况 1．募集资金基本情况 2007 年 11 月 20 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]413 号《关于核准上海海隆 软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，上海海隆软件股份有限公司（以下简称“本公 司”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民 - 38 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 币普通股（A 股）1,450 万股，每股发行价格为 10.49 元，共募集资金 152,105,000.00 元，扣除发 行费用 20,965,894.80 元，募集资金净额为 131,139,105.20 元。该募集资金已于 2007 年 12 月 5 日全部到位，并经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2007）第 2897 号验资报告审验 确认。 募集资金到位后，本公司即专户存储，截止 2007 年 12 月 31 日， 募集资金余额为 131,184,147.44 元，其中 45,042.24 元(已扣除手续费 30.50 元)为 2007 年度募集资金专户利息收入，2007 年度本 公司没有使用专户存储的募集资金。2008 年度本公司使用专户存储的募集资金金额为 9,237,419.36 元，截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 130,900,405.62 元。 2．募集资金管理情况 为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、 《深圳证券交 易所股票上市规则》 、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求， 结合本公司的实际情况对原《募集资金管理办法（草案） 》进行了修订，并于 2008 年 2 月 29 日第 三届董事会第七次会议审议通过了修订后的《募集资金管理办法》 ；同年 11 月 19 日，本公司针对 专项治理活动中发现的情况，经第三届董事会第十三次会议审议通过了再次修订后的《募集资金管 理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，更进一步地细化了使用审批手续，提高对募集资金 的管理和使用监督力度。 2008 年 1 月 31 日，本公司与保荐机构国信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海分 行徐家汇支行签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批 手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用 与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。2008 年内，本公司在自查及上海 证监局现场检查中发现，本公司于 3 月和 7 月分别以募集资金购买招商银行上海徐汇支行“票据盈” 理财产品 4,000 万元和 2,000 万元，于年内分别获得理财收益 414,296.53 元和 368,166.80 元，理 财本金已全部收回。上述行为违反了募集资金管理和使用的相关规定，本公司发现问题后予以了改 正，并修订了《募集资金管理办法》，进一步规范了审批流程和相关审批手续，避免此类问题再度 发生。 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金专户银行存款余额为 130,900,405.62 元，详见下表： 募集资金存放银行 银行帐号 2007 年 12 月 31 日余额 2008 年 12 月 31 日余额 招商银行股份有限公司 212886477510001 131,184,147.44 130,900,405.62 上海分行徐家汇支行 其中 2008 年内募集资金使用划出资金 4,781,766.80 元、2008 年内专户存储资金利息收入增加 3,715,561.65 元、理财收益增加 782,463.33 元，合计年末较年初减少 283,741.82 元。 3．本年度募集资金的实际投资情况 2008 年度本公司投入募集资金项目总额为 9,237,419.36 元，其中置换上年度以自有资金垫付 的募集资金项目支出 575,000.00 元；2008 年度本公司从募集资金专户划出资金 4,781,766.80 元， 其余募集资金项目支出 4,455,652.56 元以自有资金垫支；2009 年 1 月 21 日本公司第三届董事会第 十五次会议批准 2008 年第四季度募集资金项目使用资金 4,414,136.31 元，本公司已于 2009 年 2 - 39 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 月份分两次划转，另有余额 41,516.25 元将在下次董事会批准募集资金使用后一起划转。 目前公司的“嵌入式软件研发中心项目”、“ 移动电话内容服务研发中心项目”及“软件外包 后方开发基地项目”三个募投项目，各方工作稳步开展中。 “嵌入式软件研发中心项目”、 “ 移动电 话内容服务研发中心项目”的平台初期设计及研发将进入尾声，“软件外包后方开发基地项目”的 管理、技术人员的一期培训计划也将结束。由于受金融危机影响，日本经济整体下滑、各大企业大 幅缩减 IT 投资，导致中国对日软件外包整体增速放缓，此种市场不利情况下，本公司依照稳健谨 慎原则，适当减缓本年度募投项目推进速度，以期望最大限度地保证广大股东利益，预计随着市场 的回暖，募投项目的投资进度会有所加快，可以保证募投项目实现预期收益。 详细情况请见下表。 单位：万元人民币 募集资金总额 13,113.91 本年度投入募集资金总额 923.74 变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比 已累计投入募集资金总额 923.74 - 例 项 目 可 本 是 项 目 行 是 否 年 否 截至期末累计 达 到 性 已 变 截至期 截至期末 度 达 截至期末承 本年度 投入金额与承 预 定 是 承诺投 更 项 募集资金承 调整后投资 末累计 投入进度 实 到 诺投入金额 投入金 诺投入金额的 可 使 否 资项目 目（含 诺投资总额 总额 投入金 （%）(4) 现 预 (1) 额 差额 用 状 发 部 分 额(2) ＝(2)/(1) 的 计 (3)＝(2)-(1) 态 日 生 变更） 效 效 期 重 益 益 大 变 化 嵌入式 软件研 2011 否 4,550.00 4,550.00 3,706.00 354.98 354.98 -3,351.02 9.58 - 否 否 发中心 年1月 项目 移动电 4,422.00 4,422.00 3,146.00 292.69 292.69 -2,853.31 9.30 2011 - 否 否 话内容 年1月 服务研 否 发中心 项目 软件外 4,387.30 4,387.30 877.80 276.07 276.07 -601.73 31.45 2011 - 否 否 否 包后方 年7月 - 40 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 开发基 地项目 合计 — 13,359.30 13,359.30 7,729.80 923.74 923.74 -6,806.06 11.95 — — — 未达到 计划进 度 或 预 上述三个项目均未达到计划进度和预计收益，主要由于受金融危机影响，日本经济整体下滑、 计 收 益 各大企业大幅缩减 IT 投资，导致中国对日软件外包整体增速放缓，此种市场不利情况下， 的 情 况 本公司依照稳健谨慎原则，适当减缓本年度募投项目推进速度，以期望最大限度地保证广大 和 原 因 股东利益，预计随着市场的回暖，募投项目的投资进度会有所加快，可以保证募投项目实现 （ 分 具 预期收益。 体 项 目） 项目可 行性发 生重大 无重大变化。 变化的 情况说 明 募集资 金投资 项目实 无变更情况。 施地点 变更情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 无调整情况。 实 施 方 式 调 整 情况 募 集 资 金 投 资 2007 年度以自有资金垫支 57.50 万元，2008 年已置换。 项 目 先 期 投 入 - 41 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 及 置 换 情 况 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 无此情况。 充 流 动 资 金 情 况 项 目 实 施 出 现 募 集 资 金 无此情况。 结 余 的 金 额 及 原因 尚 未 使 用 的 募 集 资 以定期存款方式存放在募集资金专户。 金 用 途 及 去向 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 2008 年内本公司购买募集资金专户存放银行发行的“票据盈”理财产品，经上海证监局现 存 在 场检查后已整改并全额收回本金及其收益。 的 问 题 或 其 他 情况 - 42 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 （二）报告期内非募集资金投资情况 报告期内无非募集资金投资情况。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内会议召开情况 1、2008 年 2 月 29 日，召开了公司第三届董事会第七次会议，相关决议刊登于 2008 年 3 月 1 日《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 2、2008 年 4 月 3 日，召开了公司第三届董事会第八次会议，相关决议刊登于 2008 年 4 月 7 日《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 3、2008 年 4 月 24 日，召开了公司第三届董事会第九次会议，相关决议刊登于 2008 年 4 月 25 日《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 4、2008 年 7 月 30 日，召开了公司第三届董事会第十次会议，相关决议刊登于 2008 年 7 月 31 日《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 5、2008 年 8 月 14 日，召开了公司第三届董事会第十一次会议，相关决议刊登于 2008 年 8 月 18 日《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 6、2008 年 10 月 22 日，召开了公司第三届董事会第十二次会议，相关决议刊登于 2008 年 10 月 24 日《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 7、2008 年 11 月 18 日，召开了公司第三届董事会第十三次会议，相关决议刊登于 2008 年 11 月 19 日《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 8、2008 年 12 月 12 日，召开了公司第三届董事会第十四次会议，相关决议刊登于 2008 年 12 月 15 日《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格 按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1．2007 年度利润分配方案执行情况 根据公司2008年5月12日召开的2007年度股东大会审议通过的《公司2007年度利润分配及资本公 积转增股本预案》，董事会在报告期内组织实施了2007 年度利润分配和资本公积转增股本工作，并 于2008年5月底前全部完成。 2．其他决议执行情况 （1）根据2008年5月12日召开的2007年度股东大会审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》, 公司续聘了上海众华沪银会计师事务所为2008年度审计机构，并完成了相应的审计工作。 （2）根据公司2008年5月12日召开的2007年度股东大会审议通过的《公司2007年度利润分配及 资本公积转增股本预案》,在报告期内实施了股本转增的工作，并及时完成了《公司章程》的修改 及办理公司注册资本变更等相关报批、工商登记变更等事宜。 - 43 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 （三）战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会召开多次讨论会，研究公司业务方向，在市场震荡剧烈的情况下，要苦 练内功，提升公司竞争力，要深挖现有客户潜力，并积极拓展新的客户和业务方向。经营上要注意 账款的及时回收，保持充足的现金流。 （四）提名、薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会配合公司发展的需要，及时向董事会提名了高级管理人员。在2008年度上、 下半年两次公司职工薪资调整时，进行了充分的讨论，制定了完备的计划，并对公司董事、监事、 高管2008年度薪酬进行了审核，经过综合考评，根据本年度业绩情况确定了公司高管人员的薪酬。 （五）审计委员会的履职情况 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）严格按照《公司董事会议事规则》和《董事会审计 委员会实施细则》等有关规定执行任务，勤勉履行工作职责，监督公司内部审计制度及其实施情况， 审核公司财务信息及其披露情况，对聘用会计师事务所发表意见并督促会计师事务所按时、保质完 成审计工作。2008年度其具体的履职情况如下： 1．对财务核算结果的审核意见 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格 式＞》等有关规定，审计委员会对公司编制的2008年度财务会计报表进行了审阅，认为该报表符合 国家颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量情况，审计委员会全体委员无异议，同意公司提交上述报表给上海众华 沪银会计师事务所有限公司开展年度审计。 2．对财务报告的审核情况 在本次年度审计前，审计委员会与公司财务负责人及会计师事务所制定了详细的年度审计计 划，两次到审计现场与会计师事务所进行沟通和督促。2009年3月31日会计师事务所向公司提交了 初审意见，公司财务部根据独立董事与会计师事务所见面会对2008年度会计报表的意见，对会计报 表所涉及的资产项目、负债和所有者权益项目、损益表项目做出相应的完善，审计委员会2009年4 月2日再次对审计结果进行仔细审核。在上海众华沪银会计师事务所有限公司审计后出具了初步审 计意后，审计委员会再次对相关财务会计报表进行了审阅，认为在所有重大方面真实、完整地反映 了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量情况，审计委员会全体委员 无异议，同意提交董事会审议。 3．对公司财务决算报告等事项的审核 对《公司2008年度财务决算报告》、《公司2008年度内部控制自我评价报告》、《关于公司募 集资金2008年度存放与使用情况的专项报告》进行认真审核并一致认为：公司前次募集资金使用遵 循了《招股说明书》的承诺，未发生变更，使用效果良好；公司内控自我评价报告及2008年度财务 决算报告真实地反映了公司的内部控制情况及财务决算情况，同意提交公司董事会进行审议。 - 44 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 4．对会计师事务所工作总结及续聘会计师事务所意见 审计委员会对上海众华沪银会计师事务所有限公司2008年度公司的审计工作情况进行了认真 评价,认为该所在担任公司审计机构并进行各专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观 的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，审计委员会 一致同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，并同意将上述意 见作为议案提交公司董事会审议。 5．审计委员会会议召开情况 2008年度内公司审计委员会共召开了十一次会议，主要审议通过了《公司2007年度业绩快报》， 《公司2007年度报告及摘要》，《公司2007年度总经理工作报告》，《公司2007年度董事会工作报 告》，《公司2007年度财务决算报告》，《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案》，《公 司2008年度计划与预算》，《公司2008年度日常关联交易的议案》，《关于续聘会计事务所的议案》， 《关于公司募集资金2007年度存放与使用情况的专项报告》，《2007年度公司内部控制自我评价报 告》,《公司2008年第一季度报告及摘要》，《公司2008年第一季度审计委员会工作报告》,《公司 2008年下半年薪酬调整计划》,《关于加强上市治理专项活动自查报告和整改计划》，《治理自查 报告和整改计划问答》,《公司2008年半年度业绩快报》,《公司2008年半年度报告》，《公司2008 年半年度财务报告》,《公司2008年半年度审计委员会工作报告》,《公司2008年度第三季度报告》， 《公司2008年度第三季度内审部工作报告》,《公司2009年度内部审计工作计划》等。 五、利润分配预案 （一）2008 年度利润分配方案 经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2009）第 0020 号《审计报告》确认， 2008 年度母公司实现税后净利 28,506,488.09 元，加上年初未分配利润 45,988,015.16 元，减去 2007 年度利润分配（每 10 股派 1 元现金）5,740,000.00 元，提取法定盈余公积 2,850,648.81 元， 年末可供股东分配的利润为 65,903,854.44 元。年末母公司所有者权益为 252,914,689.07 元，资 本公积为 99,506,213.46 元。 董事会基于公司分红的一贯性，决定提议对 2008 年度利润的分配预案为以公司 2008 年末的总 股本 74,620,000 股为基数，每 10 股派现金 1 元（含税），共分配利润 7,462,000 元，尚余未分配 利润 58,441,854.44 元留待以后年度分配。 该利润分配预案尚需股东大会批准后实施。 （二）前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 5,740,000.00 26,480,128.56 21.68% 2006 年 4,290,000.00 20,239,914.83 21.20% 2005 年 4,290,000.00 13,969,512.16 30.71% - 45 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 六、其他事项 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。 - 46 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内公司共召开了 6 次监事会会议，主要内容如下： （一）2008 年 2 月 29 日召开第三届监事会第二次会议，通过《关于修订〈公司监事会议事规则〉 的议案》 ，并同意提交公司临时股东大会审议通过。 （二）2008 年 4 月 2 日召开第三届监事会第三次会议， 1、一致通过《公司 2007 年度监事会工作报告》 ，并一致通过将《公司 2007 年度监事会工作报告》 报公司股东大会审议通过。 2、一致通过了《公司 2007 年度报告及摘要》 ； 3、一致通过了《公司 2007 年度财务决算报告》 ； 4、一致通过了《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案预案》 ； 5、一致通过了《公司 2008 年度计划与预算》 ； 6、一致通过了《公司 2007 年度日常关联交易的议案》； 7、一致通过了《关于公司募集资金 2007 年度存放与使用情况的专项报告》 ； 8、一致通过了《2007 年度公司内部控制自我评价报告》 。 （三）2008 年 4 月 24 日召开第三届监事会第四次会议，一致通过《公司 2008 年第一季度报告》。 （四）2008 年 8 月 14 日召开第三届监事会第五次会议, 一致通过《公司 2008 年半年度报告》 。 (五) 2008 年 10 月 22 日召开第三届监事会第六次会议, 1、一致通过《公司 2008 年第三季度报告》； 2、一致通过《公司更换证券事务代表的议案》 。 (六) 2008 年 11 月 18 日召开第三届监事会第七次会议, 1、一致通过《关于加强上市公司专项治理活动的整改报告》； 2、一致通过《关于修改公司募集资金管理办法的议案》 。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会认为公司董事会能严格按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》及其它有关法律、 法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，工作认真负责，决策程序合法，建立并进一步 完善了内部控制制度；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司 利益的行为。 （二）检查公司财务状况 公司监事会对公司 2008 年的财务情况进行了认真细致的检查和审核，认为公司财务报表真实 地反映了公司财务状况和经营成果。之后，经上海众华沪银会计师事务所审计，出具了标准无保留 意见的审计报告。 - 47 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 （三）募集资金使用情况 公司监事会对募集资金的使用和管理进行了有效的监管，认为公司募集资金的投入与使用情况 与募集资金投资项目说明中披露情况一致，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。 （四）有关内部控制自我评价报告 对董事会关于公司2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况 进行了审核，监事会认为：公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真 实情况，公司已建立健全并有效执行了内部控制制度，对防止、发现、纠正公司在生产经营过程中 可能发生的错误和舞弊是有效的，保护了公司资产安全和完整，保证了会计记录和会计信息的真实、 合法、完整。 （五）公司收购、出售资产情况 报告期内公司无收购行为。 （六）关联交易及对外担保情况 公司监事会认为公司关联交易公平合理，没有损害公司及股东利益的行为。报告期内公司不存 在累计或当期对外担保情况。 - 48 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司应披露的收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司没有收购资产及出售资产、吸收合并事项发生。 三、报告期内公司重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的重大关联交易事项 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易 占同类交易 交易金额 交易金额 金额的比例 金额的比例 上海华钟计算机软件开发有限公司 57.75 0.33% 1,185.65 92.77% 日本欧姆龙株式会社 2,341.05 13.47% 0.00 0.00% 合计 2,398.80 13.80% 1,185.65 92.77% （二）其他重大关联交易事项 报告期内，公司不存在其他重大关联交易。 四、关联方占用公司资金及对外担保事项。 报告期内，公司未发生关联方占用公司资金及对外担保情况。 有关关联方占用资金详情可参见会计师事务所出具的《关于上海海隆软件股份有限公司 2008 年 度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》。 公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况进行了必要的了解和核查， 相关独立意见如下： 报告期内，公司不存在累计和当期对外担保情况。 关于关联方占用资金情况，2008 年度公司除与控股子公司日本海隆株式会社因正常业务往来而发 生经营性占用外，不存在公司任何股东、关联方占用公司资金的情况。 五、报告期内重大合同 报告期内，公司无重大合同。 六、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 收购报告书或权益变动报告书 无 无 中所作承诺 重大资产重组时所作承诺 无 无 发行时所作承诺 包叔平等 38 位自然人股东、上海慧盛信息投资有 报告期内，各项承 - 49 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 限公司(原上海交大信息投资有限公司)、上海古 诺均得到严格履行 德投资咨询有限公司关于持股锁定 36 个月的承 诺；欧姆龙（中国）有限公司关于持股锁定 12 个 月的承诺；包叔平等 38 位自然人股东、上海古德 投资咨询有限公司关于不从事同业竞争生产经营 活动的承诺；上海慧盛信息投资有限公司(原上海 交大信息投资有限公司)、欧姆龙（中国）有限公 司关于不从事有损于海隆软件利益的生产经营活 动的承诺。 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 七、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司2007年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘上海众华 沪银会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构，审计费用总额为38万元。截止报告期末， 上海众华沪银会计师事务所有限公司已为公司提供了首次公开发行股票的3年度（2004-2006年）及 2007年度的审计服务。 八、公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人均未受有权机关、司法纪检部门采 取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁 入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 九、信息披露索引 公告编号 公告名称 披露媒体 公告日期 2008-001 2007年度业绩快报 中国证券报、 2008-1-31 巨潮资讯网 2008-002 关于签订募集资金三方监管协议的公告 同上 2008-2-21 2008-003 第三届董事会第七次会议决议公告 同上 2008-3-04 2008-004 第三届监事会第二次会议决议公告 同上 2008-3-04 2008-005 关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知 同上 2008-3-04 2008-006 关于获得税收优惠的公告 同上 2008-3-5 2008-007 网下配售股票上市流通的提示性公告 同上 2008-3-7 2008-008 2008年第一次临时股东大会决议公告 同上 2008-3-22 2008-009 第三届董事会第八次会议决议公告 同上 2008-4-07 2008-010 第三届监事会第三次会议决议公告 同上 2008-4-07 2008-011 关于召开2007年度股东大会的通知 同上 2008-4-07 2008-012 日常关联交易公告 同上 2008-4-07 2008-013 2007年年度报告摘要 同上 2008-4-07 2008-014 2008年第一季度季度报告正文 同上 2008-4-25 2008-015 2007年度股东大会决议公告 同上 2008-5-13 2008-016 2007年度利润分配及转增股本实施公告 同上 2008-5-13 2008-017 关于董秘辞职的公告 同上 2008-6-13 2008-018 股票交易异常波动公告 同上 2008-6-18 2008-019 关于法人股东名称变更的提示性公告 同上 2008-7-01 - 50 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 2008-020 2008年半年度业绩快报 同上 2008-7-25 2008-021 第三届十次董事会决议公告 同上 2008-7-31 2008-022 2008年半年度报告摘要 同上 2008-8-18 2008-023 第三届董事会第十一次会议决议公告 同上 2008-8-18 2008-024 第三届监事会第五次会议决议公告 同上 2008-8-18 2008-025 关于2008年半年报的更正公告 同上 2008-8-28 2008-026 工商登记变更公告 同上 2008-9-18 2008-027 公司 2008 年第三季度报告正文 同上 2008-10-24 2008-028 关于更换证券事务代表的公告 同上 2008-10-24 2008-029 第三届董事会第十二次会议决议公告 同上 2008-10-24 2008-030 第三届监事会第六次会议决议公告 同上 2008-10-24 2008-031 工商登记变更公告 同上 2008-10-25 2008-032 第三届董事会第十三次会议决议公告 同上 2008-11-19 2008-033 第三届监事会第七次会议决议公告 同上 2008-11-19 2008-034 关于加强上市公司专项治理活动的整改报告 同上 2008-11-19 2008-035 关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 同上 2008-12-9 2008-036 第三届董事会第十四次会议决议公告 同上 2008-12-15 十、报告期内公司其他重大事项 报告期内，公司不存在其他应披露而未披露的重大事项。 - 51 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 一、审计意见 审 计 报 告 沪众会字(2009)第 0020 号 上海海隆软件股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海隆软件股份有限公司(以下简称海隆软件公司)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合 并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是海隆软件公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，海隆软件公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了海 隆软件公司 2008 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2008 年度的公司及合并经营成果和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘万椿 中国注册会计师 戎凯宇 中国，上海 二〇〇九年四月八日 - 52 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 二、财务报表 （一）资产负债表 编制单位：上海海隆软件股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产 合并 公司 合并 合并 公司 公司 流动资产： 货币资金 6.1 247,522,344.10 209,726,472.34 231,044,533.20 200,073,332.80 交易性金融资产 应收票据 6.2 60,502.68 应收账款 6.3 7.1 9,304,401.51 8,619,749.25 7,170,126.94 12,318,848.05 预付款项 6.5 472,064.17 269,539.61 应收利息 应收股利 其他应收款 6.4 7.2 2,999,730.63 3,651,302.74 2,479,141.15 3,199,486.96 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 260,298,540.41 222,327,566.62 240,693,801.29 215,591,667.81 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6.6 7.3 9,100,557.39 7,686,826.33 13,796,434.73 13,182,703.67 投资性房地产 固定资产 6.7 14,940,022.55 16,313,654.32 14,857,358.00 16,210,687.15 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6.8 1,522,000.38 1,434,133.61 1,136,185.38 1,434,133.61 开发支出 6.9 2,844,542.23 880,000.00 2,844,542.23 880,000.00 商誉 6.10 800,000.00 长期待摊费用 6.11 1,907,381.15 2,255,391.29 1,907,381.15 2,255,391.29 递延所得税资产 6.12 165,544.21 231,306.96 165,544.21 231,306.96 其他非流动资产 非流动资产合计 30,480,047.91 29,601,312.51 34,707,445.70 34,194,222.68 资产总计 290,778,588.32 251,928,879.13 275,401,246.99 249,785,890.49 - 53 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 （一）资产负债表（续） 编制单位：上海海隆软件股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债和股东权益 合并 公司 合并 合并 公司 公司 流动负债： 短期借款 6.13 21,347,500.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6.14 4,254,799.00 2,980,082.80 5,281,818.00 4,007,101.80 预收款项 6.15 1,711,090.81 1,483,399.66 1,711,090.81 1,483,399.66 应付职工薪酬 6.16 5,875,381.76 2,614,400.00 4,342,858.48 1,445,623.86 应交税费 6.17 1,042,568.55 1,264,787.78 -372,621.46 380,792.19 应付利息 应付股利 其他应付款 6.18 500,253.78 84,871.00 423,412.09 20,772.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 6.19 1,100,000.00 2,300,000.00 1,100,000.00 2,300,000.00 流动负债合计 35,831,593.90 20,727,541.24 22,486,557.92 19,637,689.51 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 35,831,593.90 20,727,541.24 22,486,557.92 19,637,689.51 股东权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 6.20 74,620,000.00 57,400,000.00 74,620,000.00 57,400,000.00 资本公积 6.21 99,506,213.46 116,726,213.46 99,506,213.46 116,726,213.46 减：库存股 盈余公积 6.22 12,884,621.17 10,033,972.36 12,884,621.17 10,033,972.36 未分配利润 6.23 67,350,994.14 46,781,542.96 65,903,854.44 45,988,015.16 外币报表折算差额 585,165.65 259,609.11 归属于母公司所有者权益 合计 254,946,994.42 231,201,337.89 252,914,689.07 230,148,200.98 少数股东权益 股东权益合计 254,946,994.42 231,201,337.89 252,914,689.07 230,148,200.98 负债及股东权益总计 290,778,588.32 251,928,879.13 275,401,246.99 249,785,890.49 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： - 54 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 （二）利润表 编制单位：上海海隆软件股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 合并 合并 公司 公司 合并 公司 一、营业收入 6.24 7.4 175,960,944.25 153,068,727.82 139,608,154.59 134,147,707.58 减：营业成本 6.24 7.4 104,225,198.71 89,792,590.65 76,086,535.45 76,375,901.02 营业税金及附加 6.25 330,252.73 271,702.46 330,252.73 271,702.46 销售费用 6.26 12,151,053.19 10,943,157.96 11,292,406.93 9,969,240.40 管理费用 6.27 37,543,603.94 26,154,844.81 31,854,780.23 21,792,268.97 财务费用 6.28 -4,660,357.89 642,077.04 -4,894,300.39 633,624.59 资产减值损失 6.29 928,548.11 -192,911.98 800,000.00 -210,856.31 加：公允价值变动收益 投资收益 6.30 7.5 1,821,295.06 925,028.41 1,821,295.06 944,981.29 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 1,821,295.06 925,028.41 1,821,295.06 944,981.29 二、营业利润 27,263,940.52 26,382,295.29 25,959,774.70 26,260,807.74 加：营业外收入 6.31 5,860,529.05 3,724,638.77 5,858,276.42 3,593,208.00 减：营业外支出 6.32 102,105.37 204,722.03 102,105.37 188,232.63 其中：非流动资产处置 损失 102,105.37 10,083.00 102,105.37 三、利润总额 33,022,364.20 29,902,212.03 31,715,945.75 29,665,783.11 减：所得税费用 6.33 3,862,264.21 3,422,083.47 3,209,457.66 3,278,817.15 四、净利润 29,160,099.99 26,480,128.56 28,506,488.09 26,386,965.96 其中：被合并方在合并 前实现的净利润 归属于母公司所有者的 净利润 29,160,099.99 26,480,128.56 28,506,488.09 26,386,965.96 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.39 0.47 0.38 0.47 （二）稀释每股收益 0.39 0.47 0.38 0.47 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： - 55 - 上海海 （三）现金流量表 编制单位：上海海隆软件股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 合并 公司 合并 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 181,044,126.62 154,691,016.4 收到的税费返还 1,444,614.25 1,019,262.1 收到其他与经营活动有关的现金 6.37.4 12,369,475.42 6,416,949.6 经营活动现金流入小计 194,858,216.29 162,127,228.2 购买商品、接受劳务支付的现金 49,444,916.83 41,630,134.1 支付给职工以及为职工支付的现金 82,453,565.51 67,483,608.6 支付的各项税费 14,050,956.37 13,778,687.6 支付其他与经营活动有关的现金 6.37.5 11,495,280.30 11,726,326.4 经营活动现金流出小计 157,444,719.01 134,618,756.9 经营活动产生的现金流量净额 6.37.1 37,413,497.28 27,508,471.3 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 407,564.00 310,000.0 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 221,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 628,564.00 310,000.0 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,029,418.01 6,343,780.9 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -346,941.5 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,029,418.01 5,996,839.3 投资活动产生的现金流量净额 -4,400,854.01 -5,686,839.3 - 56 - 上海海 （三）现金流量表（续） 编制单位：上海海隆软件股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 合并 公司 合并 合并 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 135,445,300. 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 43,912,500.00 10,000,000. 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 43,912,500.00 145,445,300. 偿还债务支付的现金 32,565,000.00 15,000,000. 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,740,867.17 5,208,950. 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,516,194. 筹资活动现金流出小计 39,305,867.17 23,725,144. 筹资活动产生的现金流量净额 4,606,632.83 121,720,155. 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 176,595.66 -490,189. 五、现金及现金等价物净增加额 6.37.2 37,795,871.76 143,051,597. 加：期初现金及现金等价物余额 209,726,472.34 66,674,874. 六、期末现金及现金等价物余额 247,522,344.10 209,726,472. 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负 - 57 - 上海海 （四）母公司股东权益变动表 编制单位：上海海隆软件股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 2006 年 12 月 31 日年末余额 42,900,000.00 87,108.26 7,465,312.28 加：会计政策变更 -70,036.52 前期差错更正 2007 年 1 月 1 日年初余额 42,900,000.00 87,108.26 7,395,275.76 2007 年度增减变动额 14,500,000.00 116,639,105.20 2,638,696.60 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 14,500,000.00 116,639,105.20 1．所有者投入资本 14,500,000.00 116,639,105.20 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,638,696.60 1．提取盈余公积 2,638,696.60 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2007 年 12 月 31 日年末余额 57,400,000.00 116,726,213.46 10,033,972.36 - 58 - 上海海 （四）母公司股东权益变动表（续） 编制单位：上海海隆软件股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 2007 年 12 月 31 日年末余额 57,400,000.00 116,726,213.46 10,033,972.36 加：会计政策变更 前期差错更正 2008 年 1 月 1 日年初余额 57,400,000.00 116,726,213.46 10,033,972.36 2008 年度增减变动额 17,220,000.00 -17,220,000.00 2,850,648.81 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 17,220,000.00 -17,220,000.00 1．所有者投入资本 17,220,000.00 -17,220,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,850,648.81 1．提取盈余公积 2,850,648.81 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2008 年 12 月 31 日年末余额 74,620,000.00 99,506,213.46 12,884,621.17 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构 - 59 - 上海海 （五）合并股东权益变动表 编制单位：上海海隆软件股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 归属于母公司股东权益 项目 减： 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 库存股 2006 年 12 月 31 日年末余额 42,900,000.00 87,108.26 7,465,312.28 27,160,074.48 加：会计政策变更 -70,036.52 70,036.52 前期差错更正 2007 年 1 月 1 日年初余额 42,900,000.00 87,108.26 7,395,275.76 27,230,111.00 2007 年度增减变动额 14,500,000.00 116,639,105.20 2,638,696.60 19,551,431.96 （一）净利润 26,480,128.56 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 26,480,128.56 （三）所有者投入和减少资本 14,500,000.00 116,639,105.20 1．所有者投入资本 14,500,000.00 116,639,105.20 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,638,696.60 -6,928,696.60 1．提取盈余公积 2,638,696.60 -2,638,696.60 2．对所有者（或股东）的分配 -4,290,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2007 年 12 月 31 日年末余额 57,400,000.00 116,726,213.46 10,033,972.36 46,781,542.96 - 60 - 上海海 （五）合并股东权益变动表（续） 编制单位：上海海隆软件股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 归属于母公司股东权益 项目 减： 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 库存股 2007 年 12 月 31 日年末余额 57,400,000.00 116,726,213.46 10,033,972.36 46,781,542.96 加：会计政策变更 前期差错更正 2008 年 1 月 1 日年初余额 57,400,000.00 116,726,213.46 10,033,972.36 46,781,542.96 2008 年度增减变动额 17,220,000.00 -17,220,000.00 2,850,648.81 20,569,451.18 （一）净利润 29,160,099.99 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 29,160,099.99 （三）所有者投入和减少资本 17,220,000.00 -17,220,000.00 1．所有者投入资本 17,220,000.00 -17,220,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,850,648.81 -8,590,648.81 1．提取盈余公积 2,850,648.81 -2,850,648.81 2．对所有者（或股东）的分配 -5,740,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2008 年 12 月 31 日年末余额 74,620,000.00 99,506,213.46 12,884,621.17 67,350,994.14 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构 - 61 - 上海海 （六）资产减值准备明细表 编制单位：上海海隆软件股份有限公司 单位：（人民币 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 一、坏账准备 1,664,563.12 153,452.49 1,526,8 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 855,442.06 800,000.00 十四、其他 合计 2,520,005.18 953,452.49 1,526,8 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人 - 62 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三、财务报表附注 1 公司基本情况 上海海隆软件股份有限公司(以下简称“本公司”)系于 2001 年 6 月经上海市人民政府以沪府体改 审（2001）012 号文《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的批准，由上海 欧姆龙计算机有限公司整体变更而设立的股份有限公司，设立时股本总额为 3,000 万元；2004 年 3 月经股东会决议向全体股东每 10 股送 3 股，股本总额变更为 3,900 万元；2005 年 1 月再经股东 会决议在前次基础上向全体股东每 10 股送 1 股，股本总额变更为 4,290 万元。2007 年 11 月经中 国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]413 号文《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次 公开发行股票的通知》的核准， 本公司于 2007 年 11 月向社会公开发行人民币普通股股票 1,450 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 10.49 元，发行后股本总额变更为 5,740 万元。本公司股 票于 2007 年 12 月 12 日起在深圳证券交易所挂牌交易。2008 年 5 月经股东大会决议通过以 2007 年末总股本 5,740 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，股本总额变更为 7,462 万元。本公司现股本为 7,462 万元，本公司现注册地址为上海市天钥桥路 1 号煤科大厦 14 楼，经 营范围为计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产 品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口、信息服务等项业务。 2 遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完 整性承担责任。 2.2 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和各 项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 - 63 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计 3.1 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.2 记账本位币 记账本位币为人民币。 3.3 外币折算 3.3.1 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原 则处理外，均直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交 易发生日的即期汇率折算。 3.3.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记 账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本 位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折 算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表 中的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在 现金流量表中单独列示。 3.4 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 - 64 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 金融工具 3.5.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 3.5.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持 有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、 其他应收款和长期应收款等。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。其中，自资产负债表日起 12 个月内将出售的部分在资产负债表中列示为一年内到期的 非流动资产。 - 65 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 金融工具（续） 3.5.2 金融资产的分类（续） (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定、且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。其中，自资产负债表日起 12 个月内将到期的部分在资产负债表中列示为一 年内到期的非流动资产。 3.5.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收 款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值计入股东权益， 待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务 工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利， 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3.5.4 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 - 66 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 金融工具（续） 3.5.5 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3.5.6 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 3.5.7 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备，计入当期损益。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备，计入当期损益。如果有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。 - 67 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.6 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从 购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余 成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所 有款项时，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账 准备，计入当期损益。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为信用风险特 征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合 的实际损失率为基础，结合现时情况按以下各项组合计提坏账准备的比例，计算应计提的坏账准 备： 应收款项账龄 计提比例 1 年以内 - 1—2 年 25% 2—3 年 50% 3 年以上 100% 对于向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关 税费后的差额计入当期损益。 3.7 存货及存货跌价准备 存货包括原材料和低值易耗品等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货除低值易耗品外，发出时的成本按加权平均法核算；低值易耗品在领用时采用一次转销法核算 成本。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提，计入当期损益。可变现净值按日常活动 中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额确定。 存货盘存制度采用永续盘存制。 - 68 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.8 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司的股权投资、对合营企业和联营企业的股权投资以及对被投资单位不 具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资。 3.8.1 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中 获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表 中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，于投资时按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产 生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 3.8.2 合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和 经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业的长期股权投资，于投资时按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进 行后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 且经复核后两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 会计期末，对合营企业和联营企业，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资 损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规 定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的 其他变动，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的 利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值，但 是，现金股利中超过已确认投资收益，但不超过投资后被投资单位实现的账面利润中由本公司按 照持股比例计算享有的份额的部分，确认当期投资收益。本公司与被投资单位之间的交易产生的 未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的， 则相应的未实现损益不予抵销。 - 69 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.8 长期股权投资(续) 3.8.3 其他长期股权投资 除对子公司，合营企业和联营企业的长期股权投资外，本公司对被投资单位不具有控制、共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，于投资时 按照实际成本进行初始计量，并采用成本法核算。 3.8.4 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 3.9 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、运输设备和办公及其他设备等。购置或新建的固定资产按取得时的 实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定 资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提 了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定其折旧 额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 50 年 5%至 10% 1.8%至 1.9% 运输设备 5年 5%至 10% 18%至 19% 办公及其他设备 5年 5%至 10% 18%至 19% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 - 70 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.9 固定资产(续) 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减 去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失，计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资 产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 3.10 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑安装费用、其他为使在建工程达到预定可使用 状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用 等。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 3.11 无形资产 无形资产主要包括高尔夫权证及外购的软件成本等，以实际成本计量。 使用寿命有限的无形资产，其成本在其使用寿命内按直线法进行系统摊销，计入当期损益；使用寿 命不确定的无形资产则不予摊销。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整；对 使用寿命不确定的无形资产则不予摊销，在每个会计期间对该无形资产的使用寿命进行复核，如果 有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并作适当调整。 - 71 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.12 研究与开发 对于研究与开发支出，根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有 较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资 产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后 期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定 可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 3.13 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一 控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差 额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资 时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效 应分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 3.14 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在一年以上的某些费用，按预计受益期间分期平均摊销，并在资产负债表上以实际支出减去累计摊 销后的净额列示。 - 72 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.15 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进 行减值测试。固定资产、无形资产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值 测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入当期 损益。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 3.16 资产组 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的 决策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的 公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报 表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时， 将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价 值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后， 确认归属于母公司的商誉减值损失。 - 73 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.17 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建 的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已 经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其 后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，则暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借 款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 3.18 职工薪酬 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和 费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会 经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 3.19 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计 量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 3.20 预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的 金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金 额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 - 74 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.21 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂 时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的 可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延 所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中 产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负 债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税 所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回的，不予确认。 3.22 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公 允价值确定。收入按不包括增值税，且扣除商业折扣、销售折让及销售退回后的净额列示。 收入在满足下列各项经营活动的特定标准时，予以确认。 3.22.1 销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 3.22.2 提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时， 确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成 程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本 能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理 地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 - 75 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.22 收入确认(续) 3.22.3 让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的 金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 3.23 企业合并 3.23.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一 控制下的企业合并。 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 3.23.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合 并。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于 合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 - 76 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.24 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的合并范围内各实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之 日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子 公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项 下单独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润 项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财 务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资 产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单 列项目反映。 3.25 分部报告 分部以业务分部和地区分部分别列示。业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关 产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公 司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了不同 于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市场价格确 定，与各分部共同使用的资产相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 - 77 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 4 税项 本公司包括子公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基数 企业所得税 10%、25%、40.87% 应纳税所得额 增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适 用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计 算) 营业税 5% 应纳税营业额 消费税 5% 应纳税销售额 根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部和国家税务总局 2008 年 12 月 31 日联合颁 布的发改高技（2008）3700 号文《关于发布 2008 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》， 认定本公司 2008 年度为国家布局内的重点软件企业，2008 年度企业所得税减按 10%的税率征收。 本公司之子公司南京欧亚物流信息系统有限公司 2008 年度企业所得税按 25%的税率征收。 本公司之子公司日本海隆株式会社 2008 年度企业所得税按 40.87%的税率征收。 5 合并财务报表的合并范围 本公司对所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 本公司控制的子公司如下： 本公司 本公司 序号 子公司名称 注册地 注册资本 业务内容 持股比例 表决权比例 1 日本海隆株式会社 日本东京 5,000 万日元 软件开发销售 100% 100% 2 南京欧亚物流信息系统有限公司 中国南京 60 万美元 软件开发销售 60% 100% 上述子公司均为非同一控制下的企业合并取得的子公司。 - 78 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注 6.1 货币资金 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 78,627.76 56,305.08 银行存款 247,443,716.34 209,670,167.26 247,522,344.10 209,726.472.34 上述货币资金年末数中包括美元 116,636.05 元，折合汇率 6.8346；日元 296,519,974.00 元，折 合汇率 0.075650。 6.2 应收票据 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 - 60,502.68 - 79 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.3 应收账款 6.3.1 应收账款按账龄结构分析： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 9,304,401.51 8,521,139.25 1—2 年(含 2 年) - 102,580.00 2—3 年(含 3 年) - 43,350.00 3 年以上 - 1,479,536.08 9,304,401.51 10,146,605.33 6.3.2 应收账款按类别分析： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 - - - - - - 单项金额不重大、 但组合风险较大 9,304,401.51 100.00% - 10,146,605.33 100.00% 1,526,856.08 其他 - - - - - - 9,304,401.51 100.00% - 10,146,605.33 100.00% 1,526,856.08 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.3.3 年末应收账款中欠款金额前五名 对方名称 金额 账龄 占应收账款总额的比例 野村综合研究所株式会社 3,665,026.90 1 年以内 39.39% 未来创想株式会社 1,080,282.00 1 年以内 11.61% MTI 株式会社 1,050,188.81 1 年以内 11.29% 情报技术开发株式会社 969,076.50 1 年以内 10.42% 日本尼康株式会社 762,075.41 1 年以内 8.19% 年末应收账款中无应收关联方款项。 - 80 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.4 其他应收款 6.4.1 其他应收款按账龄结构分析： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 2,644,680.90 3,238,181.62 1—2 年(含 2 年) 41,910.10 72,719.04 2—3 年(含 3 年) 85,870.32 478,109.12 3 年以上 518,428.84 - 3,290,890.16 3,789,009.78 其他应收款账龄变动除时间因素外还受汇率变动的影响。 6.4.2 其他应收款按类别分析： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 - - - - - - 单项金额不重大、 10,477.5 但组合风险较大 2,686,591.00 81.64% 3 3,310,900.66 87.38% 18,179.76 280,682.0 其他 604,299.16 18.36% 0 478,109.12 12.62% 119,527.28 291,159.5 3,290,890.16 100.00% 3 3,789,009.78 100.00% 137,707.04 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.4.3 年末其他应收款中欠款金额前五名 对方名称 金额 账龄 占其他应收款总额的比例 上海金钟大厦 750,000.00 1 年以内 22.79% 上海民申置业有限公司 600,000.00 1 年以内 18.23% 煤炭科学研究总院上海分院 400,000.00 1 年以内 12.15% 阳光开拓者不动产株式会社 83,081.25 1 年以内 2.52% 阳光开拓者不动产株式会社 288,346.93 3-4 年 8.76% 员工景先生 45,390.00 1 年以内 1.38% 年末其他应收款中无应收关联方款项。 - 81 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.5 预付款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 472,064.17 100% 269,539.61 100% 预付账款年末数比年初数增加 202,524.56 元，增加比例为 75.14%，主要系本年预付租房款增加。 6.6 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 合营企业 9,100,557.39 - 7,686,826.33 - 6.6.1 被投资单位主要信息 本公司在被投资 本年营业 被投资单位名称 注册地 业务内容 本公司持股比例 单位表决权比例 年末净资产总额 收入总额 本年净利润 合营企业： 上海华钟计算机 研制、生产计算机 软件开发有限公司 上海市 软件、硬件等 50% 50% 18,201,114.78 76,511,694.47 4,450,087.74 6.6.2 按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007 年 12 月 31 日 本年权益增减额 其中：分得现金红利 2008 年 12 月 31 日 合营企业： 上海华钟计算机 软件开发有限公司 2,014,216.08 7,686,826.33 1,413,731.06 407,564.00 9,100,557.39 - 82 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.7 固定资产 项目 房屋及建筑物 运输设备 办公及其他设备 合计 账面原值 2007 年 12 月 31 日 6,774,991.00 6,568,357.78 12,443,405.97 25,786,754.75 在建工程转入 - - - - 本年其他增加 - 835,084.00 1,308,426.60 2,143,510.60 本年减少 - 907,583.78 2,562,926.60 3,470,510.38 2008 年 12 月 31 日 6,774,991.00 6,495,858.00 11,188,905.97 24,459,754.97 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 707,986.63 3,023,325.11 5,741,788.69 9,473,100.43 本年增加 - - 32,463.58 32,463.58 本年计提 128,724.84 1,588,368.39 1,508,256.61 3,225,349.84 本年减少 - 750,360.20 2,460,821.23 3,211,181.43 2008 年 12 月 31 日 836,711.47 3,861,333.30 4,821,687.65 9,519,732.42 减值准备 2007 年 12 月 31 日 - - - - 本年增加 - - - - 本年转回 - - - - 其他减少 - - - - 2008 年 12 月 31 日 - - - - 账面净额 2008 年 12 月 31 日 5,938,279.53 2,634,524.70 6,367,218.32 14,940,022.55 2007 年 12 月 31 日 6,067,004.37 3,545,032.67 6,701,617.28 16,313,654.32 - 83 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.7.1 经营租出固定资产 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 5,833,100.77 720,388.02 5,112,712.75 上述房屋位于南京市，本公司主要以自用为目的，目前系暂时出租。 6.7.2 已提足折旧仍继续使用的固定资产 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 运输设备 1,499,450.00 1,409,625.70 89,824.30 办公及其他设备 248,329.68 229,229.47 19,100.21 1,747,779.68 1,638,855.17 108,924.51 - 84 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.8 无形资产 账面原值 高尔夫权证 软件 合计 2007 年 12 月 31 日 447,120.00 1,573,922.79 2,021,042.79 本年增加 385,815.00 - 385,815.00 本年减少 - - - 2008 年 12 月 31 日 832,935.00 1,573,922.79 2,406,857.79 累计摊销 2007 年 12 月 31 日 - 586,909.18 586,909.18 本年增加 - 297,948.23 297,948.23 本年减少 - - - 2008 年 12 月 31 日 - 884,857.41 884,857.41 减值准备 2007 年 12 月 31 日 - - - 本年增加 - - - 本年减少 - - - 2008 年 12 月 31 日 - - - 账面价值 2008 年 12 月 31 日 832,935.00 689,065.38 1,522,000.38 2007 年 12 月 31 日 447,120.00 987,013.61 1,434,133.61 上述本公司拥有所有权的高尔夫权证，其中公司本部的权证系委托员工以其个人名义持有；上述 高尔夫权证为使用寿命不确定的无形资产，故未对其进行摊销，本年末未发生减值。 6.9 开发支出 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 移动电话内容服务项目 2,844,542.23 880,000.00 开发支出年末数比年初数增加 1,964,542.23 元，增加 2.23 倍，主要系本年移动电话内容服务项 目本年开发支出增加较大。 - 85 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.10 商誉 账面原值 日本海隆株式会社商誉 2007 年 12 月 31 日 1,655,442.06 本年增加 - 本年减少 - 2008 年 12 月 31 日 1,655,442.06 减值准备 2007 年 12 月 31 日 855,442.06 本年增加 800,000.00 本年减少 - 2008 年 12 月 31 日 1,655,442.06 账面价值 2008 年 12 月 31 日 - 2007 年 12 月 31 日 800,000.00 上述商誉形成的初始金额为 1,655,442.06 元，系以前年度本公司购买日本海隆株式会社股权形 成的商誉。因市场受金融危机影响，导致日本海隆株式会社预期收益不确定，年末本公司对其商 誉余额全部计提了减值准备。 6.11 长期待摊费用 项目 租入固定资产改良 原始发生额 3,458,402.41 2007 年 12 月 31 日 2,255,391.29 本年增加 270,498.78 本年摊销 618,508.92 累计摊销 1,551,021.26 2008 年 12 月 31 日 1,907,381.15 剩余摊销期限 24 个月 - 86 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.12 递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 递延所得税资产 应纳税暂时性差异 递延所得税资产 应纳税暂时性差异 计提资产减值准备 165,544.21 1,655,442.06 231,306.96 2,313,069.62 递延所得税资产年末数比年初数减少 65,762.75 元，减少比例为 28.43%，主要系应收账款坏账 准备本年核销导致相应递延所得税资产转回所致。 6.13 短期借款 借款类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 信用借款 21,347,500.00 10,000,000.00 短期借款年末数比年初数增加 11,347,500.00 元，增加 1.13 倍，主要系日本海隆株式会社短期 借款增加所致。 6.14 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 4,254,799.00 2,980,082.80 年末应付账款中无持本公司 5%上(含 5%)表决权股份的股东款项。 年末余额中欠关联方款项为 4,238,299.00 元。详见本附注 8.4。 应付账款年末数比年初数增加 1,274,716.20 元，增加比例为 42.77%，主要系年末对关联方上海 华钟计算机软件开发有限公司欠款增加所致。 6.15 预收款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1,711,090.81 1,483,399.66 年末预收款项中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 年末预收款项中无预收关联方款项。 - 87 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.16 应付职工薪酬 项目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 1,093,228.65 73,593,951.0 70,845,546.26 3,841,633.47 8 职工福利费 - 520.00 520.00 - 社会保险费 730,156.59 15,849,005.9 15,234,818.99 1,344,343.53 3 住房公积金 690,656.76 4,979,608.00 4,980,860.0 689,404.76 0 工会经费和职工教育经费 100,358.00 754,418.31 854,776.31 - 2,614,400.00 95,177,503.3 91,916,521.56 5,875,381.76 2 6.17 应交税费 税种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增值税 (17,457.69) 10,707.53 消费税 1,052,416.10 25,756.25 营业税 707.50 963,983.31 城建税 49.53 2,552.47 企业所得税 (399,229.34) (44,501.30) 个人所得税 406,054.14 304,830.96 教育费附加 21.23 1,093.92 河道管理费 7.08 364.64 1,042,568.55 1,264,787.78 6.18 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 500,253.78 84,871.00 年末其他应付款中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 年末其他应付款中无应付关联方的款项。 其他应付款年末数比年初数增加 415,382.78 元，增加 4.89 倍，主要系暂收款增加所致。 - 88 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.19 其他流动负债 拨款项目名称 2007 年 12 月 31 日 本年新增 本年结转 2008 年 12 月 31 日 面向嵌入式设备人脸检测技术 800,000.00 700,000.0 1,150,000. 350,000.00 0 00 移动电话内容服务研发中心一期 - 400,000.00 400,000.00 - 高端移动电话内容大规模快速 “工业化”外包服务 1,500,000.00 - 750,000.00 750,000.00 2,300,000.00 1,100,000.0 2,300,000. 1,100,000.00 0 00 其他流动负债年末数比年初数减少 1,200,000.00 元，减少比例为 52.17%，主要系收到政府部门拨 给的专项资金，在项目研发期间分期摊销计入损益所致。 6.20 股本 项目 2007 年 12 月 31 日 比例(%) 本年变动增(+)减(-) 2008 年 12 月 31 日 比例(%) 1.有限售条件股份 (1)国家持股 13,592.00 0.02 (13,592.00) - - (2)国有法人持股 11,085,413.00 19.31 2,857,087.00 13,942,500.00 18.68 (3)其他内资持股 24,391,403.00 42.49 4,051,297.00 28,442,700.00 38.12 其中： 境内非国有法人持股 11,521,403.00 20.07 190,297.00 11,711,700.00 15.70 境内自然人持股 12,870,000.00 22.42 3,861,000.00 16,731,000.00 22.42 (4)外资持股 10,309,592.00 17.96 (10,309,592.00) - - 其中： 境外法人持股 10,309,592.00 17.96 (10,309,592.00) - - 境外自然人持股 有限售条件股份合计 45,800,000.00 79.79 (3,414,800.00) 42,385,200.00 56.80 2.无限售条件股份 (1)人民币普通股 11,600,000.00 20.21 20,634,800.00 32,234,800.00 43.20 (2)境内上市的外资股 - - - - - (3)境外上市的外资股 - - - - - (4)其他 - - - - - 无限售条件股份合计 11,600,000.00 20.21 20,634,800.00 32,234,800.00 43.20 3.股份总数 57,400,000.00 100.00 17,220,000.00 74,620,000.00 100.00 本年新增股本 17,220,000.00 元，系本年内资本公积转增股本所致，已经上海众华沪银会计师事务 所沪众会字（2008）第 3463 号验资报告验证确认。 - 89 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.21 资本公积 其他资本公积 可供出售金额资产 原制度资本公积 项目 股本溢价 公允价值变动 转入 合计 116,639,105.2 - 87,108.26 116,726,213.46 2007 年 12 月 31 日 0 本年增加 - - - - 17,220,000. - 17,220,000.0 本年减少 00 - 0 2008 年 12 月 31 日 99,419,105.20 - 87,108.26 99,506,213.46 资本公积年末数比年初数减少 17,220,000.00 元，系根据本公司第三届董事会第八次会议通过的关 于 2007 年度利润分配预案的决议，以 2007 年末总股本 5,740 万股为基数，以资本公积向全体股东 每 10 股转增 3 股所致。 6.22 盈余公积 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 2007 年 12 月 31 日 10,033,972.36 - 10,033,972.36 本年提取 2,850,648.81 - 2,850,648.81 本年减少 - - - 2008 年 12 月 31 日 12,884,621.17 - 12,884,621.17 6.23 未分配利润 项 目 金额 年初未分配利润 46,781,542.96 加：本年净利润 29,160,099.99 减：提取法定盈余公积 2,850,648.81 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 5,740,000.00 转作股本的普通股股利 - 年末未分配利润 67,350,994.14 - 90 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.24 营业收入及营业成本 2008 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 175,576,997.25 383,947.00 175,960,944.25 营业成本 104,114,369.79 110,828.92 104,225,198.71 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 152,877,729.82 190,998.00 153,068,727.82 营业成本 89,730,556.10 62,034.55 89,792,590.65 6.24.1 按产品或业务类别列示营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 (1)软件服务业 175,576,997. 152,877,729. 104,114,369.7 89,730,556.10 25 82 9 其中: 软件销售 173,722,263. 150,313,193. 103,096,595.3 87,803,697.94 09 90 2 硬件销售 1,854,734.16 2,564,535.92 1,017,774.47 1,926,858.16 (2)租赁业 383,947.00 190,998.00 110,828.92 62,034.55 175,960,944. 153,068,727. 104,225,198.7 89,792,590.65 25 82 1 6.24.2 按地区列示营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 (1)日本国 169,321,023. 146,251,581. 100,669,568.1 85,810,291.44 09 82 1 其中: 软件销售 169,321,023. 146,251,581. 100,669,568.1 85,810,291.44 09 82 1 (2)中国 6,639,921.16 6,817,146.00 3,555,630.60 3,982,299.21 其中: 软件销售 4,401,240.00 4,061,612.08 2,427,027.21 1,993,406.50 硬件销售 1,854,734.16 2,564,535.92 1,017,774.47 1,926,858.16 房屋租赁 383,947.00 190,998.00 110,828.92 62,034.55 175,960,944. 153,068,727. 104,225,198.7 89,792,590.65 25 82 1 本公司向前五名客户销售总额为 118,015,627.60 元，占本公司本年全部营业收入的 67.07%。 - 91 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.25 营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 营业税 244,201.40 215,512.24 城建税 27,849.98 23,222.49 教育费附加 12,127.71 10,047.97 房产税 46,073.64 22,919.76 330,252.73 271,702.46 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 58,550.27 元，增加比例为 21.55%，主要系南京房 租收入的增加导致营业税及房产税的增加。 6.26 销售费用 2008 年度 2007 年度 12,151,053.19 10,943,157.96 销售费用本年发生数比上年发生数增加 1,207,895.23 元，增加比例为 11.04%，主要系工资薪金 增加所致。 6.27 管理费用 2008 年度 2007 年度 37,543,603.94 26,154,844.81 管理费用本年发生数比上年发生数增加 11,388,759.13 元，增加比例为 43.54%，主要系项目研发 费用增加所致。 6.28 财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 1,000,867.17 918,950.00 减：利息收入 6,769,278.21 975,890.12 利息净支出/(净收入) (5,768,411.04) (56,940.12) 加：汇兑净损失 1,011,446.96 625,809.78 金融机构手续费 96,606.19 73,207.38 (4,660,357.89) 642,077.04 财务费用本年发生数比上年发生数减少 5,302,434.93 元，减少 8.26 倍，主要系募集资金存款利 息收入增加所致。 - 92 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.29 资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏账损失计提（转销） 128,548.11 (420,229.77) 商誉减值损失 800,000.00 227,317.79 928,548.11 (192,911.98) 资产减值损失本年发生数比上年发生数增加 1,121,460.09 元，增加 5.81 倍，主要系对收购日本 海隆株式会社股权形成的商誉计提减值准备所致。 6.30 投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 按权益法享有或分担的 被投资公司净损益的份额 1,821,295.06 925,028.41 投资收益本年发生数比上年发生数增加 896,266.65 元，增加比例为 96.89%，主要系对上海华钟 计算机软件开发有限公司权益法核算增加收益所致。 6.31 营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 补贴收入 5,743,300.00 3,549,208.00 违约金收入 51,200.00 44,000.00 企业合并收益 - 131,430.77 固定资产处置利得 63,776.42 - 其他 2,252.63 - 5,860,529.05 3,724,638.77 营业外收入本年发生数比上年发生数增加 2,135,890.28 元，增加比例为 57.34%，主要系本年 收到政府有关部门拨给的财政扶持资金增加所致。 - 93 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.32 营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置损失 102,105.37 10,083.00 公益性捐赠支出 - 6,406.40 罚款滞纳金支出 - 188,232.63 102,105.37 204,722.03 营业外支出本年发生数比上年发生数减少 102,616.66 元，减少比例为 50.12%，主要系罚款滞 纳金支出减少所致。 6.33 所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 本年所得税费用 3,796,501.46 3,369,621.84 递延所得税费用 65,762.75 52,461.63 3,862,264.21 3,422,083.47 6.34 非经常性损益 项目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益 (38,328.95) (10,083.00) 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的 政府补助除外； 5,743,300.00 3,549,208.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 53,452.63 (19,208.26) 扣除所得税影响数 (576,537.69) (356,702.70) 扣除少数股东损益的影响 - - 5,181,885.99 3,163,214.04 - 94 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.35 净资产收益率与每股收益 6.35.1 2008 年度净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.11 0.12 0.39 0.39 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.09 0.10 0.32 0.32 6.35.2 2007 年度净资产收益率与每股收益（按 2008 年转增后的股本重新计算） 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.11 0.30 0.47 0.47 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.10 0.26 0.42 0.42 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益 （考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或 现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因 其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期 末的月份数。 - 95 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.35 净资产收益率与每股收益(续) 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 6.36 政府补助 6.36.1 政府补助的种类和金额 政府补助的种类 2008 年度 2007 年度 与收益相关的政府补助: 面向嵌入式设备人脸检测技术项目扶持 1,150,000.00 - 高端移动电话内容大规模快速“工业 1,150,000.00 - 化”外包服务项目扶持 财政贴息 930,600.00 626,400.00 其他财政扶持 2,512,700.00 2,922,808.00 5,743,300.00 3,549,208.00 6.36.2 计入当期损益的政府补助金额 政府补助的种类 计入当期损益的金额 递延的金额 总额 与收益相关的政府补助: 面向嵌入式设备人脸检测技 1,150,000.00 350,000.00 1,500,000.00 术项目扶持 高端移动电话内容大规模快速 1,150,000.00 750,000.00 1,900,000.00 “工业化”外包服务项目扶持 财政贴息 930,600.00 - 930,600.00 其他财政扶持 2,512,700.00 - 2,512,700.00 5,743,300.00 1,100,000.00 6,843,300.00 - 96 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.37 现金流量附注 6.37.1 将净利润调节为经营活动现金流量 项目 2008 年度 2007 年度 净利润 29,160,099.99 26,480,128.56 加：资产减值准备 928,548.11 (192,911.98) 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,225,349.84 2,795,516.83 无形资产摊销 297,948.23 244,380.80 长期待摊费用摊销 618,508.92 534,829.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 38,328.95 10,083.00 财务费用 2,050,646.63 1,409,139.77 投资损失 (1,821,295.06) (925,028.41) 递延所得税资产减少 65,762.75 52,461.63 经营性应收项目的减少 1,378,800.64 (2,890,965.62) 经营性应付项目的增加 1,470,798.28 122,267.64 其他 - (131,430.77) 经营活动产生的现金流量净额 37,413,497.28 27,508,471.31 6.37.2 现金及现金等价物净变动情况 项目 2008 年度 2007 年度 现金的年末余额 247,522,344.10 209,726,472.34 减：现金的年初余额 209,726,472.34 66,674,874.94 现金及现金等价物净增加额 37,795,871.76 143,051,597.40 - 97 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 合并财务报表项目附注(续) 6.37 现金流量表附注(续) 6.37.3 现金及现金等价物 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金： 库存现金 78,627.76 56,305.08 银行存款 247,443,716.34 209,670,167.26 现金及现金等价物年末余额 247,522,344.10 209,726,472.34 6.37.4 收到其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 政府补贴及专项拨款 4,693,300.00 5,049,208.00 利息收入 6,769,278.21 975,890.12 暂借款净额 629,205.34 201,911.47 违约金收入 51,200.00 44,000.00 其他 226,491.87 145,940.02 12,369,475.42 6,416,949.61 6.37.5 支付其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 销售费用支出 2,704,806.55 4,483,160.59 管理费用支出 8,289,593.61 6,736,728.77 公益性捐赠支出 - 6,406.40 财务费用手续费 96,606.19 73,207.38 租房押金净额 250,395.75 397,390.80 其他 153,878.20 29,432.46 11,495,280.30 11,726,326.40 - 98 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 公司财务报表项目附注 7.1 应收账款 7.1.1 应收账款按账龄结构分析： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 7,170,126.94 12,220,238.05 1—2 年(含 2 年) - 102,580.00 2—3 年(含 3 年) - 43,350.00 3 年以上 - 1,479,536.08 7,170,126.94 13,845,704.13 7.1.2 应收账款按类别分析： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 - 12,220,238.0 单项金额重大 7,135,626.94 99.52% 5 88.26% - 单项金额不重大、 1,625,466.0 1,526,856. 但组合风险较大 34,500.00 0.48% - 8 11.74% 08 其他 - - - - - - 7,170,126. - 13,845,704.1 1,526,856. 94 100.00% 3 100.00% 08 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7.1.3 年末应收账款中欠款金额明细： 债权人 金额 账龄 占应收账款总额的比例 日本海隆株式会社 7,135,626.94 1 年以内 99.52% 青岛永旺东泰商业有限公司 烟台购物中心 34,500.00 1 年以内 0.48% 年末关联方应收账款余额占应收账款总金额的 99.52%。 应收账款年末数比年初数减少 6,675,577.19 元，减少比例为 48.21％，主要系应收日本海隆株式 会社款项减少及本年对账龄较长的应收账款予以核销所致。 - 99 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 公司财务报表项目附注(续) 7.2 其他应收款 7.2.1 其他应收款按账龄结构分析： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 2,479,141,15 3,199,486.96 7.2.2 其他应收款按类别分析： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 - - - - - - 单项金额不重大、 但组合风险较大 2,479,141.15 100.00% - 3,199,486.96 100.00% - 其他 - - - - - - 2,479,141.15 100.00% - 3,199,486.96 100.00% - 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7.2.3 年末其他应收款中欠款金额前五名 债权人 金额 账龄 占其他应收款总额的比例 上海金钟大厦 750,000.00 1 年以内 30.25% 上海民申置业有限公司 600,000.00 1 年以内 24.20% 煤炭科学研究总院上海分院 400,000.00 1 年以内 16.13% 员工景先生 45,390.00 1 年以内 1.83% 员工石先生 37,825.00 1 年以内 1.53% 年末其他应收款中无应收关联方款项。 - 100 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 公司财务报表项目附注(续) 7.3 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 子公司 6,351,319.40 1,655,442.06 6,351,319.40 855,442.06 合营企业 9,100,557.39 - 7,686,826.33 - 15,451,876.79 1,655,442.06 14,038,145.73 855,442.06 7.3.1 按成本法核算的长期股权投资 (1) 成本法核算的非同一控制下的子公司主要信息 本企业在被投资 年末 本年营业 被投资单位名称 注册地 业务内容 本企业持股比例 单位表决权比例 净资产总额 收入总额 本年净利润 1．日本海隆株式会社 日本东京 软件开发销售 100% 100% 4,391,012.76 97,525,991.24 824,098.64 2．南京欧亚物流信息 系统有限公司 中国南京 软件开发销售 60% 100% 3,777,327.04 - (170,486.74) (2) 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007 年 12 月 31 日 本年投资增减额 2008 年 12 月 31 日 减值准备 日本海隆株式会社 3,756,819.40 3,756,819.40 - 3,756,819.40 1,655,442.06 南京欧亚物流信息 系统有限公司 2,594,500.00 2,594,500.00 - 2,594,500.00 6,351,319.40 6,351,319.40 - 6,351,319.40 1,665,442.06 7.3.2 按权益法核算的长期股权投资 (1) 按权益法核算的合营企业主要信息 本企业在被投资 年末 本年营业 被投资单位名称 注册地 业务内容 本企业持股比例 单位表决权比例 净资产总额 收入总额 本年净利润 上海华钟计算机软件 研制、生产计算机 开发有限公司 上海市 软件、硬件等 50% 50% 18,201,114.78 76,511,694.47 4,450,087.74 (2) 权益法核算的对合营企业股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007 年 12 月 31 日 本年权益增减额 其中：分得现金红利 2008 年 12 月 31 日 合营企业： 上海华钟计算机软件 开发有限公司 2,014,216.08 7,686,826.33 1,413,731.06 407,564.00 9,100,557.39 - 101 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 公司财务报表项目附注(续) 7.3 长期股权投资(续) 7.3.3 长期投资减值准备 被投资单位名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 计提原因 日本海隆株式会社 855,442.06 800,000.00 - 1,655,442.06 预期收益不确定 7.4 营业收入及营业成本 2008 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 139,224,207.59 383,947.00 139,608,154.59 营业成本 75,975,706.53 110,828.92 76,086,535.45 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 133,956,709.58 190,998.00 134,147,707.58 营业成本 76,313,866.47 62,034.55 76,375,901.02 7.4.1 按产品或业务类别列示营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 (1)软件服务业 139,224,207.5 133,956,709.5 75,975,706.53 76,313,866.47 9 8 其中: 软件销售 137,369,473.4 131,392,173.6 74,957,932.06 74,387,008.31 3 6 硬件销售 1,854,734.16 2,564,535.92 1,017,774.47 1,926,858.16 (2)租赁业 383,947.00 190,998.00 110,828.92 62,034.55 139,608,154.5 134,147,707.5 76,086,535.45 76,375,901.02 9 8 - 102 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 公司财务报表项目附注(续) 7.4 营业收入及营业成本(续) 7.4.2 按地区列示营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 (1)日本国 132,968,233.43 127,330,561.58 72,530,904.85 72,393,601.81 其中: 软件销售 132,968,233.43 127,330,561.58 72,530,904.85 72,393,601.81 (2)国内 6,639,921.16 6,817,146.00 3,555,630.60 3,982,299.21 其中: 软件销售 4,401,240.00 4,061,612.08 2,427,027.21 1,993,406.50 硬件销售 1,854,734.16 2,564,535.92 1,017,774.47 1,926,858.16 房屋租赁 383,947.00 190,998.00 110,828.92 62,034.55 139,608,154.59 134,147,707.58 76,086,535.45 76,375,901.02 公司向前五名客户销售总额为 119,324,527.97 元，占公司本年全部营业收入的 85.47%。 7.5 投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 按权益法享有或分担的被投资 公司净损益的份额 1,821,295.06 944,981.29 - 103 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 8 关联方关系及其交易 8.1 存在控制关系的关联方 8.1.1 存在控制关系的关联方简况 企业名称 与本企业关系 主营业务 注册地址 法定代表人 组织机构代码 包叔平先生 实际控制人 - - - - 日本海隆株式会社 子公司 软件开发销售 日本东京 包叔平 - 南京欧亚物流信息 系统有限公司 子公司 软件开发销售 中国南京 包叔平 73058697-1 包叔平先生系本公司的自然人股东，现为本公司法定代表人。截止 2008 年 12 月 31 日，包叔平 先生本人及其接受其他股东的授权委托实际拥有本公司合计 38.12%的表决权，包叔平先生为本 公司的实际控制人。 8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 日本海隆株式会社 5,000 万日元 - - 5,000 万日元 南京欧亚物流信息系统有限公司 60 万美元 - - 60 万美元 8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 包叔平先生 220 万元 3.83 66 万元 - - - 286 万元 3.83 日本海隆株式会社 5,000 万日元 100.00 - - - - 5,000 万日元 100.00 南京欧亚物流信 - - - - 息系统有限公司 60 万美元 100.00 60 万美元 100.00 包叔平先生年初持有本公司 220 万元的股份，持股比例为 3.83%，本年每 10 股转增 3 股后， 包叔平先生持有本公司 286 万元的股份，持股比例不变。 8.2 不存在控制关系但有关联交易的关联方 企业名称 与本公司的关系 上海华钟计算机软件开发有限公司 合营公司 日本欧姆龙株式会社 持股 17.94%的股东的实际控制人 - 104 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 8 关联方关系及其交易(续) 8.3 关联方交易 8.3.1 存在控制关系且已确认本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销。 8.3.2 向关联方采购商品 2008 年度 2007 年度 企业名称 金额 金额 定价政策 上海华钟计算机软件开发有限公司 11,856,518.00 12,318,548.50 参照市场价 8.3.3 向关联方销售商品 2008 年度 2007 年度 企业名称 金额 金额 定价政策 日本欧姆龙株式会社 23,410,454.21 21,673,605.16 参照市场价 上海华钟计算机软件开发有限公司 577,511.95 1,745,570.15 参照市场价 23,987,966.16 23,419,175.31 8.3.4 关键管理人员薪酬 2008 年度本公司关键管理人员的报酬总额为 438.80 万元（2007 年度为 392.44 万元）。2008 年 度本公司关键管理人员包括董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书和财务经理等共 16 人 （2007 年度为 16 人），其中在本公司领取报酬的为 13 人（2007 年度为 12 人）。 8.4 关联方往来款项余额 年末金额 项目 本年末 上年末 应付账款： 上海华钟计算机软件开发有限公司 4,238,299.00 2,707,682.80 - 105 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 9 利润分配 9.1 本年现金分配预案及利润分配政策的修订 根据 2009 年 4 月 8 日本公司第三届董事会第十六次会议通过的关于 2008 年度利润分配预案的决 议，以 2008 年末总股本 7,462 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），剩余可分配利 润转入以后年度分配；另外，本公司修订了章程中的利润分配政策，主要修改增加了“最近三年 以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”等项条款。 该利润分配预案及利润分配政策的修订尚需股东大会批准后方可实施。 9.2 2007 年度现金分红在本报告期的执行情况 根据本公司 2007 年度股东大会决议通过的利润分配方案，以 2007 年末总股本 5,740 万股为基数， 以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，同时每 10 股派发现金红利 1 元（含税），剩余可分配 利润转入以后年度分配。该利润分配方案已于 2008 年 5 月实施。 9.3 以前三年现金分红情况 2007 年度 2006 年度 2005 年度 现金分红金额 5,740,000.00 4,290,000.00 4,290,000.00 占当年度净利润比例 21.68% 21.20% 30.71% 10 或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。 11 承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。 12 资产负债表日后事项中的非调整事项 12.1 根据本公司第三届董事会第十五次会议通过，拟对上海华钟计算机软件开发有限公司出资比例增 至51%，上海华钟计算机软件开发有限公司将纳入本公司2009年度合并财务报表范围内。 12.2 截至 2009 年 4 月 8 日，除上述事项外，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大资产负 债表日后事项中的非调整事项。 13 其他重要事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本财务报表阅 读和理解的重要事项。 - 106 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 14 对比数据 为了与 2008 年度财务报表列示口径一致, 2007 年度的部分对比数据已经作了重新分类。 15 财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会批准通过。 上海海隆软件股份有限公司 董事长： 包叔平 总经理： 包叔平 财务经理： 董樑 日期：2009 年 4 年 8 月 - 107 - 上海海隆软件股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 公司在办公地点备置有完整、齐备的下列文件： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有上海众华沪银会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定信息披露报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 上海海隆软件股份有限公司 董事长：包叔平 2009年4月8日 - 108 -