中国南车(601766)2008年年度报告

目錄 一. 重要提示 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 二. 公司基本情況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 三. 會計數據和業務數據摘要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 四. 董事長致辭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 五. 股本變動及股東情況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 六. 董事、監事和高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 七. 公司治理結構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 八. 股東大會情況簡介 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 九. 董事會報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 十. 監事會報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 十一. 重要事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 十二. 財務會計報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 十三. 備查文件目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 十四. 附件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244 1 重要提示 （一） 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 （二） 公司全體董事出席董事會會議。 （三） 安永華明會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 （四） 公司負責人趙小剛、主管會計工作負責人詹豔景及會計機構負責人（會計主管人員）徐偉鋒聲明：保證 年度報告中財務報告的真實、完整。 2 公司基本情況 公司法定中文名稱 中 國 南 車 股 份 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「本 公 司 」、 「公司」或「中國南車」） 公司法定中文名稱縮寫 中國南車 公司法定英文名稱 China South Locomotive & Rolling Stock Corporation Limited 公司法定英文名稱縮寫 CSR 公司法定代表人 趙小剛 公司董事會秘書情況 董事會秘書姓名 邵仁強 董事會秘書聯繫地址 北京市海澱區西四環中路16號 董事會秘書電話 010-51862188 董事會秘書傳真 010-63984785 董事會秘書電子信箱 csr@csrgc.com.cn 公司證券事務代表情況 證券事務代表姓名 王宮成 證券事務代表聯繫地址 北京市海澱區西四環中路16號 證券事務代表電話 010-51862188 證券事務代表傳真 010-63984785 證券事務代表電子信箱 csr@csrgc.com.cn 公司註冊地址 北京市海澱區西四環中路16號 公司辦公地址 北京市海澱區西四環中路16號 公司辦公地址郵政編碼 100036 公司國際互聯網網址 www.csrgc.com.cn 公司電子信箱 csr@csrgc.com.cn 公司選定的信息披露報紙名稱 中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 www.sse.com.cn 公司年度報告備置地點 北京市海澱區西四環中路16號董事會辦公室 3 公 司 基 本 情 況（ 續 ） 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A股 上海證券交易所 中國南車 601766 H股 香港聯合交易所有限公司 中國南車 1766 其它有關資料 公司首次註冊日期 2007年12月28日 公司首次註冊地點 北京市海澱區西四環中路16號 公司變更註冊日期 2008年1月28日， 實收資本變更為人民幣柒拾億元 2008年10月7日，註冊資本變更為人民幣壹佰壹拾捌 億肆仟萬元整；實收資本變更為人民幣壹佰壹拾捌億 肆仟萬元整 企業法人營業執照註冊號 100000041417 稅務登記號碼 京稅證字110108710935222 組織機構代碼 71093522-2 公司聘請的會計師事務所情況 公司聘請的境內會計師事務所名稱 安永華明會計師事務所 公司聘請的境內會計師事務所辦公地址 中國北京市東城區東長安街1號 東方廣場安永大樓（東三辦公樓）16層 公司聘請的境外會計師事務所名稱 安永會計師事務所 公司聘請的境外會計師事務所辦公地址 香港中環金融街8號國際金融中心2期18樓 4 會計數據和業務數據摘要 （一）主要會計數據： 單位：千元 幣種：人民幣 項目 金額 營業利潤 1,642,705 利潤總額 1,930,532 歸屬於上市公司股東的淨利潤 1,384,240 歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 1,212,687 經營活動產生的現金流量淨額 1,338,702 （二）境內外會計準則差異： 單位：千元 幣種：人民幣 項目 2008年 2007年 淨利潤（按中國企業會計準則編製） 1,685,603 1,069,046 按國際財務報告準則調整： 應付福利費 — -240,026 職工獎勵及福利基金 — -5,966 以上各項對應之遞延所得稅 — 51,671 淨利潤（按國際財務報告準則編製） 1,685,603 874,725 項目 2008年末 2007年末 股東權益（按中國企業會計準則編製） 18,677,518 6,415,868 按國際財務報告準則調整： 收購少數股東權益產生的價差 -8,627 -8,627 股權分置改革損失 -26,314 -26,314 股東權益（按國際財務報告準則編製） 18,642,577 6,380,927 5 會 計 數 據 和 業 務 數 據 摘 要（ 續 ） (三) 非經常性損益項目和金額： 單位：千元 幣種：人民幣 非經常性損益項目 2008年度 2007年度 非流動資產處置損益 21,050 12,804 記入當期損益的政府補助（註） -178,536 -129,836 除同公司正常經營業務相關的有效套期 保值業務外，持有交易性金融資產、 交易性金融負債產生的公允價值變動 損益，以及處置交易性金融資產、 交易性金融負債和可供出售金融資產 取得的投資收益 -63,374 — 對外委託貸款取得的損益 -910 — 處置子公司及其它長期股權投資損益 2,748 -5,413 使用應付福利費結余 — -240,026 除上述各項之外的其它營業外收支淨額 12,594 153 非經常性損益的所得稅影響數 32,954 68,019 歸屬於少數股東非經常性損益的影響數 -1,921 -479 合計 -171,553 -293,820 本公司對非經常性損益項目的確認依照證監會公告[2008]43號《公開發行證券的公司信息披露解釋性公 告第1號－非經常性損益》的規定執行。 重大非經常性損益項目註釋： (1) 根據《財政部、國家稅務總局關於三線企業增值稅先征後退政策的通知》 （財稅[2006]166號），經 國務院批准，自2006年1月1日至2008年12月31日，對部分三線企業及所派生或合資設立的新企 業實行增值稅超基數退稅並對退稅款免征企業所得稅的政策。據此，於2008年1-12月及2007年 度，本公司分別取得上一年度增值稅超基數退稅共計人民幣105,224,264元及人民幣86,586,314 元。上述增值稅退稅與企業主營業務密切相關，且該事項的性質、金額和發生頻率，不影響正常 反映公司經營、盈利能力的各項交易、事項產生的損益，因而不屬於非經常性損益項目。 6 會 計 數 據 和 業 務 數 據 摘 要（ 續 ） (2) 根據《財政部、國家稅務總局、海關總署關於鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問 題的通知》 （財稅[2000]25號），本公司於2008年1-12月及2007年度分別取得軟件產品增值稅超稅 負退稅人民幣20,896,718元及人民幣25,569,810元。上述增值稅退稅與企業主營業務密切相關， 且該事項的性質、金額和發生頻率，不影響正常反映公司經營、盈利能力的各項交易、事項產生 的損益，因而不屬於非經常性損益項目。 (四) 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標 本年比上年 項目 2008年度 2007年度 增減 2006年度 (%) 營業收入（千元） 35,768,147 27,400,965 30.54 23,529,352 利潤總額（千元） 1,930,532 1,193,953 61.69 685,779 歸屬於上市公司股東的 淨利潤（千元） 1,384,240 807,351 71.45 527,626 歸屬於上市公司股東的 扣除非經常性損益的 淨利潤（千元） 1,212,687 513,531 136.15 493,549 經營活動產生的現金 流量淨額（千元） 1,338,702 1,443,173 -7.24 不適用 基本每股收益（元） 0.16 0.12 33.33 不適用 稀釋每股收益（元） 0.16 0.12 33.33 不適用 扣除非經常性損益後的 基本每股收益（元） 0.14 0.07 100.00 不適用 全面攤薄淨資產 收益率(%) 8.62 18.58 -53.61 不適用 加權平均淨資產 收益率(%) 15.41 21.79 -29.28 不適用 7 會 計 數 據 和 業 務 數 據 摘 要（ 續 ） 本年比上年 項目 2008年度 2007年度 增減 2006年度 (%) 扣除非經常性損益後 全面攤薄淨資產 收益率(%) 7.55 11.82 -36.13 不適用 扣除非經常性損益後加權 平均淨資產收益率(%) 13.50 13.86 -2.60 不適用 每股經營活動產生的 現金流量淨額（元） 0.11 0.21 -47.62 不適用 本年比上年 項目 2008年末 2007年末 增減 2006年末 (%) 資產總額（千元） 45,488,675 32,725,858 39.00 不適用 歸屬於上市公司 股東權益（千元） 16,056,070 4,345,962 269.45 不適用 歸屬於上市公司股東的 每股淨資產（元） 1.36 0.62 119.35 不適用 8 董事長致辭 尊敬的各位股東： 2008年註定是中國南車發展史上最為重要的一年。在這一年，中國南車由一家國有獨資公司經重組、整合、 上市而成為了一家公眾公司。作為中國南車的董事長，我非常高興眾多的海內外投資機構和個人成為了中國 南車的新股東。過去的一年是不平凡的一年，金融風暴肆虐，全球經濟陷於衰退，就是在這樣的大背景下， 你們依然選擇了南車，我對你們的勇氣、職業精神，倍感欽佩；為你們對中國南車的理解和信任，倍感欣慰。 欣慰和欽佩之余，我更有一種壓力和責任。過去某種時候，中國公眾對上市公司在資本市場上的融資行為諷 喻為「圈錢」。解除公眾這一顧慮的辦法，就是不斷地為投資者創造高的回報。大多數投資者都可能會看到企 業的價值，但事實上，企業的真正價值往往被深埋而未被開發出來，卓越經理人的職責和能力的體現就是在 於將企業隱性的價值挖掘出來。我很高興過去一年南車的董事會和高管團隊已逐步認識到挖掘企業價值的重 要性，並且身體力行地努力地展開創新性的工作：在科技創新上，在市場開拓上，在資源的重組整合上，在 推行科學管理上，在人才資源培育上，在文化品牌的提升上都有驕人的成績。對此，我更願意把我們的團隊 和員工比喻為拓荒者、掘金者，我們神聖的職責就是為投資者開墾處女地，挖掘燦燦金山。 過去的一年，我們的營業收入和歸屬於母公司的淨利潤以30.54%和71.45%的速度逆市而漲。資本市場也肯 定了我們所付出的努力。截止2008年底，中國南車的A股價格比發行價上漲了97.7%，H股股價上漲了 61.9%。但是，我們深曉，在拓荒和掘金的道路上這僅僅是剛剛起步。我們決不會被眼前這一點點成績衝昏 頭腦。當我在寫這封信的時候，已是2009年3月份了，中國的經濟、全球的經濟還在下滑，真是百年不遇呀！ 但中國南車的全體同仁絲毫沒有鬆懈鬥志，儘管前面路途艱辛，充滿荊棘，但我們會朝 我們確立的目標， 信心百倍地走下去。 趙小剛 董事長 2009年4月 9 股本變動及股東情況 (一)股本變動情況 1. 股份變動情況表 單位：股 本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動後 數量 比例 發行新股 送股 公積金轉股 其它 小計 數量 比例 (%) (%) 一. 有限售條件股份 1. 國家持股 — — — — — — — — — 2. 國有法人持股 7,000,000,000 100 — — — -184,000,000 -184,000,000 6,816,000,000 57.57 3. 其它內資持股 — — 600,000,000 — — -600,000,000 — — — 境內非國有法人持股 — — 600,000,000 — — -600,000,000 — — — 境內自然人持股 — — — — — — — — — 4. 外資持股 — — — — — — — — — 境外法人持股 — — — — — — — — — 境外自然人持股 — — — — — — — — — 有限售條件股份合計 7,000,000,000 100 600,000,000 — — -784,000,000 -184,000,000 6,816,000,000 57.57 二. 無限售條件流通股份 1. 人民幣普通股 — — 2,400,000,000 — — 600,000,000 3,000,000,000 3,000,000,000 25.34 2. 境內上市的外資股 — — — — — — — — — 3. 境外上市的外資股 — — 1,840,000,000 — — 184,000,000 2,024,000,000 2,024,000,000 17.09 4. 其它 — — — — — — — — — 無限售條件流通股份合計 — — 4,240,000,000 — — 784,000,000 5,024,000,000 5,024,000,000 42.43 三. 股份總數 7,000,000,000 100 4,840,000,000 — — — 4,840,000,000 11,840,000,000 100 股份變動的批准情況 經中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）及上海證券交易所批准，公司於2008年8月以人民幣 2.18元／股的價格發行30億股A股，並於2008年8月18日在上海證券交易所掛牌上市，每股面值 人民幣1元。 10 股 本 變 動 及 股 東 情 況（ 續 ） 經中國證監會及香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）批准，公司於2008年8月以港幣2.6元／ 股的價格發行16億股H股（行使超額配售權前），並於2008年8月21日在香港聯交所掛牌上市，每 股面值人民幣1元。2008年9月12日，超額配售權獲全部行使，公司以港幣2.6元／股的價格發行 2.4億股H股。行使超額配售權後，公司H股發行總股數為18.4億股。 股份變動的過戶情況 上述A股首次公開發行的股份登記手續於2008年8月在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 辦理完畢。 上述H股首次公開發行的16億股的股份登記手續已於2008年8月在香港中央證券登記有限公司辦 理完畢；因行使超額配售權而發行的2.4億股的H股股份登記手續於2008年9月在香港中央證券登 記有限公司辦理完畢。 2. 限售股份變動情況 單位：股 年初限 本年解除 本年增加 股東名稱 售股數 限售股數 限售股數 年末限售股數 限售原因 解除限售日期 中國南方機車 — — 6,718,628,571 6,718,628,571 發起人股東承諾A股股票 2011年8月 車輛工業集團公司 上市後36個月內限售 18日 （「南車集團」） 北京鐵工經貿公司 — — 97,371,429 97,371,429 發起人股東承諾A股股票 2011年8月 （「鐵工經貿」） 上市後36個月內限售 18日 網下配售A股股份 — 600,000,000 600,000,000 0 A股股票上市之日起 2008年11月 3個月內限售 18日 H股企業投資者 — — 267,576,000 267,576,000 H股股票上市之日起 2009年2月 6個月內限售 23日 合計 — 600,000,000 7,683,576,000 7,083,576,000 ／ ／ 11 股 本 變 動 及 股 東 情 況（ 續 ） (二)證券發行與上市情況 1. 前三年歷次證券發行情況 單位：股 幣種：人民幣 股票及 其衍生 證券的 交易 種類 發行日期 發行價格 發行數量 上市日期 獲准上市交易數量 終止日期 （元） A股 2008年8月5日 2.18元／股 3,000,000,000 2008年8月18日 2,400,000,000 H股 2008年8月14日 港幣2.6元／股 1,840,000,000 2008年8月21日 1,600,000,000 2008年9月19日 240,000,000 註： 2008年9月12日，超額配售權獲全部行使，公司以港幣2.6元／股的價格發行2.4億股H股。 2. 公司股份總數及結構的變動情況 除上述公司2008年在境內外首次公開發行A股和H股外，公司在報告期內沒有因送股、轉增股本、 配股等原因引起公司股份總數及結構的變動。 3. 現存的內部職工股情況 本報告期末公司無內部職工股。 (三)股東和實際控制人情況 1. 股東數量和持股情況 (1) 報告期末股東總數 報告期末，公司股東總數為245,020戶。其中，A股股東總數為240,868戶，H股股東總數為 4,152戶。 12 股 本 變 動 及 股 東 情 況（ 續 ） (2) 前十名股東持股情況 單位：股 質押或凍 持有有限售條 結的股份 股東名稱 股東性質 持股比例 持股總數 報告期內增減 件股份數量 數量 (%) 南車集團 國有法人 56.75 6,718,628,571 -181,371,429 6,718,628,571 無 HKSCC NOMINEES LIMITED 境外法人 17.03 2,016,484,000 — 267,576,000 未知 中國工商銀行－南方績優成長 股票型證券投資基金 其它 1.49 176,575,876 — — 未知 鐵工經貿 國有法人 0.82 97,371,429 -2,628,571 97,371,429 無 中國建設銀行－華夏優勢增長 股票型證券投資基金 其它 0.59 69,999,914 — — 未知 中國農業銀行－大成創新成長 混合型證券投資基金 其它 0.51 60,000,000 — — 未知 中國工商銀行－匯添富均衡增長 股票型證券投資基金 其它 0.44 51,670,945 — — 未知 中國工商銀行－匯添富成長焦點 股票型證券投資基金 其它 0.43 50,449,685 — — 未知 中國工商銀行－景順長城新興 成長股票型證券投資基金 其它 0.34 40,083,860 — — 未知 中國銀行股份有限公司－ 友邦華泰盛世中國股票型 開放式證券投資基金 其它 0.33 39,488,572 — — 未知 註： 1. HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央結算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多個客 戶所持有。 2. 鐵工經貿是南車集團的全資子公司。 13 股 本 變 動 及 股 東 情 況（ 續 ） 3. 中國工商銀行－匯添富均衡增長股票型證券投資基金和中國工商銀行－匯添富成長焦點股 票型證券投資基金同屬於匯添富基金管理有限公司所管理的基金。除此之外公司未知上述 其它股東存在關聯關係。 (3) 前十名無限售條件股東持股情況 單位：股 持有無限售 股東名稱 條件股份的數量 股份種類 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,748,908,000 境外上市外資股 中國工商銀行－南方績優成長股票型證券投資基金 176,575,876 人民幣普通股 中國建設銀行－華夏優勢增長股票型證券投資基金 69,999,914 人民幣普通股 中國農業銀行－大成創新成長混合型證券投資基金 60,000,000 人民幣普通股 中國工商銀行－匯添富均衡增長股票型證券投資基金 51,670,945 人民幣普通股 中國工商銀行－匯添富成長焦點股票型證券投資基金 50,449,685 人民幣普通股 中國工商銀行－景順長城新興成長股票型證券投資基金 40,083,860 人民幣普通股 中國銀行股份有限公司－友邦華泰盛世中國股票型 開放式證券投資基金 39,488,572 人民幣普通股 交通銀行－華夏藍籌核心混合型證券投資基金(LOF) 38,522,387 人民幣普通股 中國建設銀行－信達澳銀領先增長股票型證券投資基金 36,972,199 人民幣普通股 上述股東關聯關係或一致行動的說明 1. 中國工商銀行－匯添富均衡增長股票型 證券投資基金和中國工商銀行－匯添富成 長焦點股票型證券投資基金同屬於匯添富 基金管理有限公司所管理的基金。2. 中國 建設銀行－華夏優勢增長股票型證券投資 基金和交通銀行－華夏藍籌核心混合型證 券投資基金同屬於華夏基金管理有限公司 所管理的基金。 除此之外公司未知上述其它股東存在關聯 關係。 14 股 本 變 動 及 股 東 情 況（ 續 ） (4) 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 單位：股 持有的 有限售條件股份可上市交易情況 有限售條件 有限售條件 可上市交 新增可上市 序號 股東名稱 股份數量 易時間 交易股份數量 限售條件 1. 南車集團 6,718,628,571 2011年8月18日 6,718,628,571 發起人股東承諾A股股票 上市後36個月內限售 2. 鐵工經貿 97,371,429 2011年8月18日 97,371,429 發起人股東承諾A股股票 上市後36個月內限售 3. 中國人壽股份 89,192,000 2009年2月23日 89,192,000 H股股票上市之日起 有限公司 6個月內限售 4. GE Capital 89,192,000 2009年2月23日 89,192,000 H股股票上市之日起 Equity 6個月內限售 Investment Ltd 5. Mirae Asset 89,192,000 2009年2月23日 89,192,000 H股股票上市之日起 Global 6個月內限售 Investments (Hong Kong) Limited 註： 中 國 人 壽 股 份 有 限 公 司 、 GE Capital Equity Investment Ltd、 Mirae Asset Global Investments (Hong Kong) Limited所持H股由HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央結算 （代理人）有限公司）代表持有。 15 股 本 變 動 及 股 東 情 況（ 續 ） 2. 控股股東及實際控制人情況 (1) 法人控股股東情況 單位：萬元 幣種：人民幣 名稱 法定代表人 註冊資本 成立日期 主營業務 南車集團 趙小剛 705,549.40 2002年7月2日 鐵路機車車輛、城市軌道交 通車輛、機電設備及零部 件、電子電器及環保設備相 關產品的設計、製造、修 理；設備租賃；以上相關產 品的銷售；技術服務、信息 咨詢；實業投資；資產受託 管理；進出口業務；建築設 備安裝；化工材料（不含危險 化學品）、建築材料的銷售。 (2) 實際控制人情況 實際控制人名稱：國務院國有資產監督管理委員會 (3) 控股股東及實際控制人變更情況 本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。 16 股 本 變 動 及 股 東 情 況（ 續 ） (4) 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖 國務院國有資產監督管理委員會 100% 中國南方機車車輛工業集團公司 56.75% 中國南車股份有限公司 3. 其它持股在百分之十以上的法人股東 截止報告期末，除HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央結算（代理人）有限公司）外，公司無其 它持股在百分之十以上的法人股東。 17 董事、監事和高級管理人員 (一)董事、監事、高級管理人員的情況 單位：萬元 是否在 股東單位 是否在公 報告期 或其它關 司領取 內從公 基本養老 聯單位領 任期起止 年初持 年末持 報酬、 司領取 保險等福 取報酬、 姓名 職務 性別 年齡 日期 股數 股數 津貼 的報酬 利繳費 稅前合計 津貼 趙小剛 董事長 男 57 2007年12月27日－ — — 是 57.95 5.19 63.14 否 執行董事 2010年12月26日 鄭昌泓 副董事長 男 53 2007年12月27日－ — — 是 57.95 5.19 63.14 否 執行董事 2010年12月26日 總裁 唐克林 執行董事 男 56 2007年12月27日－ — — 是 49.25 5.19 54.44 否 副總裁 2010年12月26日 劉化龍 執行董事 男 46 2007年12月27日－ — — 是 49.25 5.19 54.44 否 2010年12月26日 趙吉斌 獨立非執行董事 男 56 2007年12月27日－ — — 是 17.30 — 17.30 否 2010年12月26日 楊育中 獨立非執行董事 男 64 2007年12月27日－ — — 是 17.90 — 17.90 否 2010年12月26日 陳永寬 獨立非執行董事 男 62 2007年12月27日－ — — 是 17.00 — 17.00 否 2010年12月26日 戴德明 獨立非執行董事 男 46 2007年12月27日－ — — 是 17.60 — 17.60 否 2010年12月26日 蔡大維 獨立非執行董事 男 61 2008年3月3日－ — — 是 15.60 — 15.60 否 2010年12月26日 王 研 監事會主席 男 53 2007年12月27日－ — — 否 — — — 是 2010年12月26日 李建國 監事 男 58 2007年12月27日－ — — 是 32.29 5.19 37.48 否 2010年12月26日 18 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員（ 續 ） 單位：萬元 是否在 股東單位 是否在公 報告期 或其它關 司領取 內從公 基本養老 聯單位領 任期起止 年初持 年末持 報酬、 司領取 保險等福 取報酬、 姓名 職務 性別 年齡 日期 股數 股數 津貼 的報酬 利繳費 稅前合計 津貼 錢 毅 職工監事 男 59 2007年12月27日－ — — 是 31.66 5.19 36.85 否 2010年12月26日 張 軍 副總裁 男 53 2007年12月27日－ — — 是 49.25 5.19 54.44 否 2010年12月26日 傅建國 副總裁 男 45 2007年12月27日－ — — 是 49.25 5.19 54.44 否 2010年12月26日 詹豔景 副總裁 女 45 2007年12月27日－ — — 是 49.25 5.19 54.44 否 財務總監 2010年12月26日 邵仁強 董事會秘書 男 44 2007年12月27日－ — — 是 31.77 4.87 36.64 否 2010年12月26日 19 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員（ 續 ） 董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷： 董事 趙小剛，2000年9月起至今任南車集團總經理（法定代表人）兼黨委副書記，自2007年12月起任本公司 董事長、執行董事、黨委書記，同時兼任中國企業聯合會、中國企業家協會理事會副會長，中國交通 運輸協會常務理事，中國鐵道學會常務理事。 鄭昌泓，2000年9月至2004年5月任南車集團副總經理，2004年5月至2007年12月任南車集團黨委書記 兼副總經理，自2007年12月起任本公司副董事長、執行董事、總裁、黨委副書記，同時兼任南車集團 黨委書記，蘭州大學兼職教授。 唐克林，2000年9月至2007年12月任南車集團副總經理，期間自2004年11月起至今任南車集團黨委常 委，2006年12月至2007年10月兼任南車集團總工程師，2006年8月至2008年10月兼任南車長江車輛 有限公司（「長江公司」）董事長，自2007年12月起任本公司執行董事、副總裁、黨委常委。 劉化龍，2003年5月至2004年5月任中國北車集團齊齊哈爾鐵路車輛（集團）有限責任公司董事長、總經 理兼黨委副書記，2004年5月至2007年12月任南車集團副總經理，期間自2004年11月起任南車集團黨 委常委，自2007年12月起任本公司執行董事、黨委副書記、紀委書記，同時兼任南車集團黨委副書記、 紀委書記、工會主席。 趙吉斌，2003年10月起至今任中國鐵通集團有限公司董事長、黨委書記，自2007年12月起至今任本公 司獨立非執行董事，2008年5月起任中國移動通信集團公司副總經理、黨組成員。 楊育中，1997年7月至2006年7月任中國航空工業第一集團公司常務副總經理，期間兼中國航空研究院 院長、中航商用飛機有限公司董事長，2006年8月起任中國航空工業第一集團公司（現名稱為中國航空 工業集團公司）顧問，2007年12月起任本公司獨立非執行董事，同時兼任中國中材股份有限公司獨立 董事（2007年6月起）。 陳永寬，1998年10月至2005年8月任中國港灣建設（集團）總公司黨委書記、副總裁，2005年8月至2006 20 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員（ 續 ） 年7月任中國交通建設集團有限公司黨委書記、副董事長，2006年7月至2007年12月任中國交通建設集 團有限公司副董事長兼中國交通建設股份有限公司副董事長，自2007年12月起任本公司獨立非執行董 事，同時兼任振華（新加坡）工程有限公司董事會主席（2003年5月起）、中國冶金科工股份有限公司獨 立董事（2008年11月起）。 戴德明，2001年10月起至今任中國人民大學商學院會計系主任、教授、博士生導師，2002年5月至2007 年5月期間先後兼任青島澳柯瑪股份有限公司、清華紫光古漢生物制藥股份有限公司、雲南保稅科技股 份有限公司、國投中魯果汁股份有限公司及廣東萬家樂股份有限公司的獨立董事，自2007年12月起任 本公司獨立非執行董事，同時兼任中國建設銀行股份有限公司外部監事（2007年6月起）、京北方科技 股份有限公司獨立董事（2007年12月起）。 蔡大維，1998年至2004年任蔡夏會計師事務所有限公司董事，2001年10月起任新濠環彩有限公司獨 立非執行董事，自2004年月9月起任維昌會計師事務所有限公司董事、總經理，期間曾兼任毅諾國際會 計師集團亞太區主席、威發系統有限公司獨立非執行董事，2008年3月起任本公司獨立非執行董事， 2008年7月起任環能國際控股有限公司獨立非執行董事。 監事 王研，2000年12月至2004年5月任南車集團財務部部長兼會計信息處處長，期間於2002年7月起至今 任南車四方機車車輛股份有限公司（現名稱南車青島四方機車車輛股份有限公司） （「四方股份」）監事會 主席，2004年5月至2007年3月任南車集團副總會計師兼財務部部長，期間於2006年5月起至今任南車 資陽機車有限公司（「資陽公司」）監事，2007年3月至2007年12月任南車集團總經理助理兼董事監事工 作辦公室主任，自2007年12月起任本公司監事會主席，同時兼任南車集團總經理助理。 李建國，2000年12月至2007年3月任南車集團紀委副書記，期間於2001年4月至2004年7月兼任南車集 團監察室主任，2007年3月至2007年12月任南車集團副總經濟師，自2001年4月起至今連續3次任國務 院國資委國有企業監事會兼職監事（職工監事），自2007年12月起任本公司監事，於2008年1月起兼任 本公司副總經濟師兼審計與風險部部長。 21 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員（ 續 ） 錢毅，2000年12月起至今任南車集團工會副主席，自2007年12月起任本公司職工監事，於2008年1月 起兼任本公司工會工作委員會副主任。 高級管理人員 鄭昌泓，簡歷同上。 唐克林，簡歷同上。 張軍，2002年7月至2004年5月任四方股份董事長、黨委書記，2004年5月至2007年12月任南車集團黨 委副書記、紀委書記，期間於2004年8月至2007年12月兼任南車集團工會主席，自2007年12月起任本 公司副總裁、黨委常委，同時兼任南車集團黨委常委。 傅建國，2000年9月至2004年5月任中國南車集團石家莊車輛廠廠長兼黨委副書記，2004年5月至2007 年12月任南車集團副總經理，期間自2004年11月起至今任南車集團黨委常委，自2007年12月起任本 公司副總裁、黨委常委。 詹豔景（女士），2003年5月至2005年4月先後任北汽福田股份有限公司總經理助理兼財務部經理、財務 計劃部經理，總經理助理，2005年4月至2007年12月任南車集團總會計師，期間自2006年5月起至今 任南車集團黨委常委，自2007年12月起任本公司副總裁、財務總監、黨委常委。 邵仁強，2002年7月至2004年8月任四方股份董事、總會計師，2004年8月至2007年11月任四方股份董 事、副總經理、總會計師，2007年11月至2008年1月任南車集團審計部部長兼四方股份董事，自2007 年12月起任本公司董事會秘書，同時兼任四方股份董事。 22 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員（ 續 ） (二) 在股東單位任職情況 任期 是否領取 姓名 股東單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 終止日期 報酬津貼 趙小剛 南車集團 總經理 2000年9月 — 否 王 研 南車集團 總經理助理 2007年3月 — 是 (三) 在其它單位任職情況 任期 是否領取 姓名 其它單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 終止日期 報酬津貼 唐克林 長江公司 董事長 2006年8月 2008年10月 否 趙吉斌 中國鐵通集團有限公司； 董事長、 2003年10月； — 是 黨委書記； 中國移動通信有限公司 副總經理、 2008年5月 — 是 黨組成員 楊育中 中國航空工業第一集團 顧問； 2006年8月； — 是 公司（現為中國航空 工業集團公司）； 中國中材股份有限公司 獨立董事 2007年7月 — 是 陳永寬 振華（新加坡）工程 董事會主席； 2003年5月； — 是 有限公司； 中國冶金科工股份 獨立董事 2007年11月 — 是 有限公司 戴德明 中國人民大學； 商學院會計系主任； 2001年10月； — 是 中國建設銀行股份 外部監事； 2007年6月； — 是 有限公司； 京北方科技股份有限公司 獨立董事 2007年12月 — 是 23 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員（ 續 ） 任期 是否領取 姓名 其它單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 終止日期 報酬津貼 蔡大維 新濠環彩有限公司； 獨立非執行董事； 2001年10月； — 是 維昌會計師事務所 董事、總經理； 2004年9月； — 是 有限公司； 環能國際控股有限公司 獨立非執行董事 2008年7月 — 是 王 研 四方股份； 監事會主席； 2002年7月； — 否 資陽公司 監事 2006年5月 — 否 李建國 國務院國資委； 國有企業監事會兼職 2007年9月； — 否 監事（職工監事）； 南車四方車輛有限公司 監事會主席 2007年3月 — 否 （「四方有限」） 邵仁強 四方股份 董事 2002年7月 — 否 (四)董事、監事、高級管理人員報酬情況 1. 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 董事會薪酬與考核委員會就公司董事及高級管理人員的薪酬向董事會提出建議。董事會決定經營 層報酬和獎懲事項，股東大會決定有關董事、監事的報酬事項。 2. 董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 董事、監事、高級管理人員報酬依據《中國南車股份有限公司章程》 （「公司章程」）及公司的有關規 定條款確定。 3. 不在公司領取報酬津貼的董事監事情況 不在公司領取 是否在股東單位或 報酬津貼的董事、監事的姓名 其它關聯單位領取報酬津貼 王 研（監事） 是 24 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員（ 續 ） (五) 公司董事、監事、高級管理人員變動情況 公司成立於2007年12月，於報告期內沒有董事、監事離任和高級管理人員解聘的情況。 (六) 公司員工情況 在職員工總數 80,454人 公司需承擔費用的離退休職工人數 52,502人 注： 上述離退休職工已納入精算範圍，費用已預留。精算福利支出在重組改制時進行一次性負債計提，對損益影 響不大。 員工的結構如下： 1. 專業構成情況 專業類別 人數 生產人員 53,591 工程技術人員 10,406 經營管理人員 7,194 其它人員 9,263 合計 80,454 2. 教育程度情況 教育類別 人數 博士 42 研究生 710 大學 10,755 大專 16,553 中專 14,972 高中及以下 37,422 合計 80,454 25 公司治理結構 (一)公司治理的情況 報告期內，公司作為在中國大陸和中國香港兩地上市的公司，嚴格按照境內外上市地的法律、法規及 規範性文件的要求，逐步建立和完善公司法人治理結構、建立現代企業制度、規範公司運作，提高公 司經營管理水平，做好公司信息披露、投資者關係管理和投資者服務工作，不斷致力於維護和提升公 司良好的市場形象。目前，公司的治理情況符合有關境內外上市公司治理的規範性文件的要求。 報告期內，公司能夠有效地執行《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工 作細則》、《監事會議事規則》、《總裁工作細則》等規章制度。股東大會、董事會、監事會獨立運行，依 法履行了各自的權利和義務。 1. 關於股東與股東大會：公司依據《公司法》、《證券法》等法律法規、規範性文件以及香港的有關法 律法規和規範性文件的規定，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》，規範了股東大會的召開、 審議和表決程序，以及類別股東表決的特別程序；公司高度重視投資者關係管理工作，設立了較 為完善的與股東溝通的有效渠道，認真、熱情接待股東的來訪、來電，確保所有股東，尤其是中 小股東能夠充分行使自己的權利。 2. 關於控股股東與公司關係：公司與控股股東能夠實現人員、資產、財務、機構、業務方面的獨立， 公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。 3. 關於董事與董事會：公司嚴格按照有關上市公司治理的規範性文件和《公司章程》的規定選舉產生 董事、建立董事會；董事會的人數及人員構成完全符合法律、法規和《公司章程》的規定；公司董 事會由9名董事組成，其中獨立非執行董事5人；董事會成員具備履行職務所必須的知識、技能和 素質，在報告期內，各位董事均能夠以認真、負責的態度出席董事會，積極參加培訓，能夠按照 《公司章程》和《董事會議事規則》的規定忠實、誠信、勤勉地獨立履行相應的職責；董事會下設戰 略委員會、審計與風險管理委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專門委員會，報告期內， 各委員會工作均正常開展。 4. 關於監事和監事會：公司監事會的人數和人員結構符合法律、法規和《公司章程》的規定。公司監 事會共有3人，其中包括職工監事1人；公司監事能夠按照《公司章程》規定的職權和《監事會議事 規則》等認真履行職責，能夠本 為公司及公司股東負責的態度，對公司財務及對公司董事、總 裁和其它高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督。 26 公 司 治 理 結 構（ 續 ） 5. 關於信息披露與透明度：公司董事會秘書具體負責信息披露工作，公司設置了專門的負責投資者 關係部門（董事會辦公室），接待股東來訪與咨詢，加強與股東的交流。報告期內，公司嚴格按照 《上海證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《公司章程》、《信 息披露管理辦法》的規定，按照多地上市公司同時披露的原則，在大陸和香港兩地均依法履行信 息披露義務，能夠按照規定將公司應披露的信息通過指定報刊、網站等法定方式，真實、準確、 完整、及時、有效地披露，確保了公司股東能夠平等地獲得公司信息。 (二) 獨立董事履行職責情況 1. 獨立董事參加董事會的出席情況 獨立董 本年應參加 缺席原因及 事姓名 董事會次數 親自出席 委託出席 缺席 其它說明 （次） （次） （次） 趙吉斌 8 8 0 0 — 楊育中 8 8 0 0 — 陳永寬 8 8 0 0 — 戴德明 8 8 0 0 — 蔡大維 7 6 1 0 — 公司的獨立董事，在報告期內嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《關於在上 市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規及《公司章程》、《獨立董事工作細則》等規定， 認真行權，依法履職。 27 公 司 治 理 結 構（ 續 ） 2. 獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其它非董事會議案事項提出異議。 (三)公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情 況 業務方面獨立情況 本公司業務獨立於控股股東，可全權進行決策並獨立經營自身業務。本公 司持有從事本公司業務的一切必要資質和相關證照，並擁有足夠的資金、 設備、廠房、人力資源以獨立經營本公司業務。 人員方面獨立情況 本公司員工均由本公司獨立聘用；本公司自主制定薪酬制度，獨立發放薪 金。本公司高級管理人員未在本公司控股股東南車集團擔任任何行政管理 性職務，未在南車集團及其控制的其它企業領薪。 資產方面獨立情況 本公司擁有獨立、完整的生產經營所需的資產，包括土地房產、機器設 備、商標等知識產權以及電子信息設備等，與南車集團資產完全分離。不 存在南車集團違規佔用本公司資金、資產及其它資源的情況。 機構方面獨立情況 本公司設有股東大會、董事會和經營管理層，公司的運營決策由本公司股 東大會、董事會及管理層根據各自權限作出，機構完整並完全獨立於控股 股東。本公司已建立了由各部門組成的一套組織架構，各部門有明確的責 任分工。本公司亦已建立了一套內部控制系統，以促進本公司業務的有效 運作。 財務方面獨立情況 本公司設有財務部門，並配備足夠的專職財務會計人員負責本公司賬目的 財務核算和審核。建立了獨立的會計核算體系、財務會計管理制度和會計 政策，建立了獨立的財會賬簿，在銀行單獨開立賬戶，依法獨立納稅。 28 公 司 治 理 結 構（ 續 ） (四) 公司內部控制制度的建立健全情況 1. 管理控制 公司建立了完善的法人治理結構及管控制度。董事會下設了戰略委員會、審計與風險管理委員會、 薪酬與考核委員會、提名委員會四個專業委員會。同時公司設有18個職能部門，並制定了《公司 章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作細則》、 《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會審計與風險管理委員會工作細則》、《董事會提名委員會 工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《總裁工作細則》、《募集資金使用管理辦法》、 《關聯交易管理辦法》、《信息披露管理辦法》、《投資者關係管理辦法》、《對外擔保管理制度》等規 章制度。 2. 信息披露控制 公司制定了《信息披露管理辦法》，對信息披露進行了具體規定，明確了信息披露的基本原則、信 息披露具體內容、信息披露管理事務、信息披露中相關主體的職責、記錄和保管制度、與投資者、 分析師及媒體的信息溝通、信息披露的保密措施以及違規處罰等，規範了公司信息披露行為，滿 足了監管要求，制度執行有效，確保了公司信息公開、公正、公平披露。 3. 生產經營控制 公司制定了《法律事務管理規定》、《合同管理辦法》，規範了合同管理工作，建立和完善以事前防 範為主、事中控制和事後補救為輔的合同風險法律保障體系，避免經營風險，維護公司的合法權 益。 公司制定了《投資管理辦法》進一步規範了投資管理行為，促進了投資決策的科學化和規範化；《固 定資產投資項目竣工驗收辦法》規範了公司固定資產投資項目的監督和管理，確保了項目質量； 《固定資產投資項目設備採購管理辦法》規範了公司設備採購行為，有利於降低採購成本；《投資 項目後評價（暫行）管理辦法》規範了投資項目後評價工作，完善投資決策機制，提高項目管理水 平，增加投資效益。 29 公 司 治 理 結 構（ 續 ） 公司制定了一系列安全管理規章制度，構建了公司安全管理體系，有效防範了安全生產事故的發 生，保障了員工生命、健康和企業財產安全。 4. 內部審計控制 公司設立了獨立的內部審計部門，定期向公司董事會和總裁報告內部審計工作。公司成立後根據 上市公司的要求，制訂了《審計工作規定》等20個制度以及《財務收支審計模板》等61個工作模板， 從制度上明確了內部審計的工作內容、工作方法，充分發揮了內部審計的監督服務職能。 5. 內部控制制度建立健全的工作計劃及其實施情況 公司制定並下發了《管理制度體系指導意見》，制定了公司內部控制和管理制度的總體框架、計劃 目標、制度格式等，提出了公司內部控制和管理制度的基本目錄。公司各個部門按照該文件確定 的計劃安排，制定各項內部控制和管理制度。 6. 內部控制檢查監督部門的設置情況 公司內部控制檢查監督部門包括內部審計、監察和法律部門，公司總部設審計與風險部、監察部 和法律事務部，公司下屬各一級子公司均設置了獨立的審計、監察部門，並配備了法律管理人員， 公司各級審計人員共計138人，監察人員112人，法律管理人員39人。 7. 董事會對內部控制有關工作的安排 董事會審查公司內控制度及其運行情況，公司董事會審計與風險管理委員會聽取公司內部控制檢 查監督部門報告風險管理和內部控制檢查監督工作情況，督促公司加強內部控制問題，不斷提升 管理水平。2008年5月13日，審計與風險管理委員會第二次會議審議通過了《關於審議〈中國南車 2008年全面風險管理報告〉的議案》。在對公司內部控制評估過程中，審計與風險管理委員會的委 員與公司財務總監、財務部門負責人及報表編製人員進行溝通，並就年報審計問題與會計師事務 所進行溝通；審計與風險管理委員會還對重大關聯交易的合理性及必要性進行審查。 30 公 司 治 理 結 構（ 續 ） 8. 與財務核算相關的內部控制制度的完善情況 本公司成立後，制定了一系列與財務核算管理相關的內部控制制度。規範了公司會計核算真實、 公允、一貫地反映各項經營活動，為公司及時規範地進行會計確認、計量和報告提供制度保障， 同時，保證資金運營安全，防範經營風險，提高資金使用效率。 (五) 公司披露董事會對公司內部控制的自我評估報告和審計機構的核實評價 意見 1. 董事會對公司內部控制的自我評估報告全文：詳見年報附件一。 2. 審計機構的核實評價意見：詳見年報附件一。 (六) 高級管理人員的考評及激勵情況 公司對高級管理人員實行年度績效考核評價。高級管理人員薪酬中包括績效薪金，依據公司業績考核 結果計算。 (七) 公司履行社會責任的報告：詳見年報附件二。 31 股東大會情況簡介 (一)年度股東大會情況 公司於2008年3月4日召開了2007年度股東大會。公司2007年度股東大會審議通過了以下11項議案： 《關於豁免提前通知召開2007年度股東大會的議案》、《關於審議中國南車股份有限公司2007年度報告 的議案》、《關於審議中國南車股份有限公司2008年度經營計劃的議案》、《關於審議中國南車股份有 限公司2007年度財務決算及2008年度財務預算方案的議案》、《關於審議中國南車股份有限公司2008 年度投資計劃的議案》、《關於審議中國南車股份有限公司發展戰略的議案》、《關於審議中國南車股份 有限公司董事長、監事會主席和獨立董事薪酬計劃的議案》、《關於審議中國南車股份有限公司首次公 開發行股票前滾存利潤分配方案修改的議案》、《關於審議中國南車股份有限公司特別股息分配的議 案》、《關於審議中國南車股份有限公司2005年度、2006年度和2007年度關聯交易的議案》、《關於審 議中國南車股份有限公司2008年度日常關聯交易預計總金額的議案》。 (二)臨時股東大會情況 1. 公司於2008年3月3日召開了2008年第1次臨時股東大會。公司2008年第1次臨時股東大會審議通 過了《關於豁免提前通知召開2008年第一次臨時股東大會的議案》和《關於選舉蔡大維先生為中國 南車股份有限公司第一屆董事會獨立董事的議案》。 2. 公司於2008年7月17日召開了2008年第2次臨時股東大會。公司2008年第2次臨時股東大會審議 通過了《關於審議豁免提前通知召開2008年第二次臨時股東大會的議案》、《關於審議公司為控股 子公司提供擔保的議案》以及《關於審議為公司董事、監事和高級管理人員購買責任保險的議案》 等三個議案。 3. 公司於2008年11月14日召開2008年第3次臨時股東大會，會議決議公告刊登在2008年11月17日 的上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上。 32 董事會報告 (一) 報告期內公司經營情況的回顧 1. 報告期內公司總體經營情況概述 公司的業務收入主要來源於軌道交通裝備製造業務，因而本公司的業務很大程度上依賴我國軌道 交通運輸的發展狀況與國家在軌道交通運輸基礎建設方面的投資。近幾年，國家不斷增加軌道交 通運輸基礎建設的投資，為本公司的發展提供了良好的平台。2008年得益於國家在軌道交通裝備 方面的投資增加，同時公司也積極開拓新業務和海外市場，公司的業務量不斷擴大，盈利能力大 幅上升。2008年度公司實現營業收入357.68億元，較上年增長30.54%；實現營業利潤16.43億 元，較上年增長70.77%；實現歸屬於母公司股東的淨利潤13.84億元，較上年增長71.45%。 2. 公司主營業務及其經營狀況 (1) 公司主營業務情況概述 公司的主營業務為鐵路機車、客車、貨車、動車組、城軌地鐵車輛及重要零部件的研發、製 造、銷售、修理和租賃，以及軌道交通裝備專有技術延伸產業等業務。 33 董 事 會 報 告（ 續 ） (2) 各業務板塊收入分析 2008年度公司各業務板塊收入與上年度的比較情況如下表所示： 營業收入主要板塊構成與佔比 2008年度 2007年度 業務板塊 金額 佔比 金額 佔比 增長率 （千元） % （千元） % % 機車 8,171,587 22.85 7,121,026 25.99 14.75 客車 3,283,197 9.18 3,422,987 12.49 -4.08 貨車 9,489,830 26.53 9,222,736 33.66 2.90 動車組 5,702,565 15.94 2,691,573 9.82 111.87 城軌地鐵車輛 2,580,366 7.21 1,704,375 6.22 51.40 其它 6,540,602 18.29 3,238,268 11.82 101.98 合計 35,768,147 100.00 27,400,965 100.00 30.54 營業收入主要由機車、客車、貨車、動車組、城軌地鐵車輛和其它收入構成。報告期內本公 司營業規模增長較大，營業收入增長的主要原因是隨 我國近年來軌道交通裝備製造業的快 速發展，本公司積極抓住發展機遇，充分利用技術提升優勢，加大新產品開發力度和技術改 造投入，擴大了業務規模，市場銷售額不斷提升，從而帶動報告期內的營業收入有較大增長。 機車業務收入是本公司收入的重要組成部分。2008年本公司機車業務收入與上年相比增長 的主要原因是，伴隨 中國高速、重載鐵路的發展，市場需求持續上升，產品升級換代使單 價上升較為明顯，從而帶動機車收入的顯著增長。 2008年本公司客車業務收入與上年相比下降的主要原因是由於部分普通客車逐步被動車組 替代，使得客車的整體收入減少。 34 董 事 會 報 告（ 續 ） 2008年本公司貨車業務收入與上年相比增幅不大，其中：因國內外市場對貨車產品的需求 增加且隨 貨車技術等級的提高其單價上升，新造業務收入增幅較大，因轉K2改造業務大 幅減少修理業務收入減幅較大。 2008年本公司動車組業務收入與上年相比增幅顯著，主要原因是伴隨 中國高速鐵路的發 展，市場需求持續上升，產品升級換代帶來的單價上升較為明顯，從而帶動動車組收入的顯 著增長。 2008年本公司的城軌地鐵車輛業務收入與上年相比增幅較大，主要是由於城軌地鐵車輛行 業進入快速發展期，市場需求逐步釋放，從而帶動本公司城軌地鐵車輛銷量和產量有所提 高。 其它業務收入包括與軌道交通裝備專有技術相關程度較高的延伸產業收入等。與上年相比增 幅顯著，主要原因是本公司積極利用技術能力和優勢發展專有技術延伸產品，專有技術延伸 產品收入增幅顯著。 (3) 分地區經營收入分析 2008年度本公司經營業務按地區的經營收入以及其與上年度的比較情況如下表所示： 分地區營業收入構成與佔比 2008年度 2007年度 業務板塊 金額 佔比 金額 佔比 增長率 （千元） % （千元） % % 國內市場 34,129,686 95.42 25,467,166 92.94 34.01 海外市場 1,638,461 4.58 1,933,799 7.06 -15.27 合計 35,768,147 100.00 27,400,965 100.00 30.54 本公司國內市場收入較上年增長34.01%；海外市場收入較上年減少15.27%，主要原因是一 部分海外銷售通過國內客戶銷售到海外市場，該部分收入未作為海外市場收入反映。 35 董 事 會 報 告（ 續 ） (4) 毛利和毛利率分析 2008年度本公司綜合毛利及其與上年度的比較情況如下表所示： 綜合毛利和毛利率情況 2008年度 2007年度 項目 金額 金額 增長率 （千元） （千元） % 營業收入 35,768,147 27,400,965 30.54 營業成本 29,676,918 23,265,996 27.55 營業稅金及附加 164,745 117,271 40.48 毛利 5,926,484 4,017,698 47.51 毛利率 16.57% 14.66% 2008年度本公司毛利和毛利率的增長主要是由於本公司在業務發展、收入擴張的同時，對 成本進行了合理有效的控制，從而使營業收入的增長幅度大於營業成本的增加，整體提升了 本公司的毛利和毛利率。同時，產品的技術升級及產品結構的調整也在一定程度上提高了公 司整體毛利及毛利率水平。 (5) 主要供應商及客戶情況 2008年度，公司向前5名供應商合計的採購金額為21.89億元，佔年度採購總額的比例為 7.98%；前5名客戶的銷售額合計為221.64億元，佔公司銷售總額的比例為61.97%。客戶集 中度較高的原因在於鐵道部及各鐵路局是本公司最大的客戶。 36 董 事 會 報 告（ 續 ） 3. 報告期內公司主要資產、負債構成及變動情況 (1) 報告期內公司主要資產構成及變動情況 2008年度，本公司資產採用的計量屬性主要為歷史成本法，部分採用公允價值法計量，採 用公允價值計量的主要報表項目為金融資產。主要資產計量屬性在報告期內沒有發生重大變 化。 截至2008年12月31日，公司主要資產構成及同比變動情況如下表所示： 主要資產構成及其變動情況（以淨額反映） 2008年12月31日 2007年12月31日 項目 金額 佔比 金額 佔比 增長率 （千元） % （千元） % % 流動資產合計 31,025,177 68.20 21,791,421 66.59 42.37 其中：貨幣資金 11,722,772 25.77 8,271,520 25.28 41.72 應收賬款 5,995,583 13.18 4,020,423 12.29 49.13 預付賬款 3,555,793 7.82 2,343,505 7.16 51.73 存貨 8,389,453 18.44 5,839,556 17.84 43.67 非流動資產合計 14,463,498 31.80 10,934,437 33.41 32.27 其中：固定資產 7,694,160 16.91 6,298,140 19.25 22.17 在建工程 2,547,943 5.60 769,498 2.35 231.12 無形資產 3,432,401 7.55 3,090,002 9.44 11.08 資產總額 45,488,675 100 32,725,858 100 39.00 37 董 事 會 報 告（ 續 ） 截至2008年12月31日，本公司流動資產佔總資產的比重為68.20%，本公司的資產結構呈現 流動資產比重較高、非流動資產比重較低的特點，這主要與裝備製造行業在經營過程中產品 生產週期較長和當年融資後存量資金金額較大有關。 本公司貨幣資金主要包括現金和銀行存款。本公司貨幣資金余額相對較大，2008年末貨幣 資金佔總資產比重為25.77%，這與公司保持適度的貨幣資金存量以維持日常生產經營有關。 從絕對額來看，本公司2008年末貨幣資金余額較上年末增加41.72%，主要原因是本公司 2008年上市募集的資金按募投項目進展情況一部分資金仍以貨幣資金形式存放於金融機構。 本公司應收賬款主要是應收取的合同款項。從絕對額看，2008年末本公司應收賬款淨額較 上年末增加49.13%，主要是2008年營業收入的較大增長相應增加了應收賬款所致。從相對 比例看，2008年末應收賬款淨額佔總資產比重為13.18%，較上年末略有上升。 本公司預付賬款主要是預付給原材料和設備供應商的採購款。從絕對額看，2008年末本公 司預付賬款較上年末增加51.73%，主要是本公司技改項目增加和合同項目數量增多導致採 購量增加所致。從相對比例看，2008年末預付賬款佔總資產比重為7.82%，佔比較為穩定， 較上年末略有上升。 本公司存貨主要是原材料、在產品、庫存商品、委託加工物資等。從絕對額看，本公司2008 年末存貨淨額較上年末增加43.67%，主要原因是本公司經營規模擴大、業務量上升帶來的 相應增長。從相對比例看，2008年末存貨淨額佔總資產比重為18.44%，佔比較為穩定，較 上年末略有上升。 本公司固定資產主要是房屋及建築物、機器設備、運輸工具、辦公設備及其它。從絕對額 看，2008年末本公司固定資產淨額較上年末增加22.17%，主要是本公司為滿足不斷增長的 業務規模需求擴充生產能力和進行產品、技術更新改造升級所作的投資增加以及本年度新增 若干子公司所帶來的一定增長。從相對比例看，2008年末固定資產淨額佔總資產比重為 16.91%。 本公司在建工程主要是為擴充生產能力和進行產品、技術更新改造升級所購置資產的在建項 目。從絕對額看，2008年末本公司在建工程較上年末增加231.12%，增幅較大，主要是本 公司募投項目啟動增加固定資產投資所致。從相對比例看，2008年末在建工程佔總資產比 重為5.60%。 38 董 事 會 報 告（ 續 ） 本公司無形資產主要是土地使用權、軟件使用權、工業產權及專有技術。從絕對額看，2008 年末本公司無形資產淨額較上年末增加11.08%，主要原因是本年度土地使用權增加所致。 從相對比例看，2008年末無形資產淨額佔總資產比重為7.55%。 (2) 報告期內公司主要負債構成及變動情況 截至2008年12月31日，公司主要負債構成及同比變動情況如下表所示： 主要負債構成及其變動情況 2008年12月31日 2007年12月31日 項目 金額 佔比 金額 佔比 增長率 （千元） % （千元） % % 流動負債合計 23,589,640 87.98 21,682,671 82.41 8.79 其中：短期借款 3,713,581 13.85 5,437,111 20.67 -31.70 應付票據 3,127,130 11.66 1,612,181 6.13 93.97 應付賬款 8,415,044 31.39 6,229,873 23.68 35.08 預收賬款 6,252,075 23.32 5,148,881 19.57 21.43 非流動負債合計 3,221,516 12.02 4,627,319 17.59 –30.38 其中：長期借款 664,996 2.48 2,086,368 7.93 –68.13 其它非流動負債 2,459,065 9.17 2,520,230 9.58 -2.43 負債總額 26,811,156 100.00 26,309,990 100 1.90 39 董 事 會 報 告（ 續 ） 截至2008年12月31日，本公司流動負債佔總負債的比重為87.98%，與高流動資產比重相對 應，本公司負債結構也呈高流動負債比重的特點。 本公司的短期借款主要用於滿足經營過程中流動資金的需求。從絕對額看，2008年末本公 司短期借款較上年末減幅較大，減少31.70%；從相對比例看，短期借款佔總負債比重較上 年末降幅較大。主要原因是為降低財務費用，經股東大會批准，從募集資金中調用21.4億元 用於臨時補充流動資金，歸還了部分短期借款。 本公司應付票據主要是為融通資金開具給供應商的票據款。2008年末本公司應付票據較上 年末增加93.97%，增幅較大。主要原因是本公司經營規模擴大、業務量上升採購額增加所 帶來的相應增加。 本公司應付賬款主要是應付原材料供應商、機器設備供應商和工程款項的應付未付款。2008 年末本公司應付賬款較上年末增加35.08%，增幅較大。主要原因是本公司經營規模擴大、 業務量上升採購額增加而帶來的應付款相應增加。 本公司2008年末預收賬款較上年末增加21.43%，主要是本公司經營規模擴大、業務量上升， 與銷售產品相關的預收款也相應增加。 本公司2008年末長期借款較上年末減少68.13%，減幅較大，主要是本年度用於支持工程項 目開支的相關借款減少。 本公司其它非流動負債主要是補充養老保險和內退員工福利負債，為本公司承擔的並應於未 來年度支付給離休、退休人員補充福利和內退人員費用的款項。2008年末本公司其它非流 動負債較上年末變動幅度不大，佔比也較為穩定。 40 董 事 會 報 告（ 續 ） 4. 報告期內期間費用等財務數據的重大變動情況 2008年度，本公司期間費用等財務數據及同期變動情況如下表所示： 2008年度 2007年度 項目 金額 金額 增長率 （千元） （千元） % 銷售費用 787,350 641,067 22.82 管理費用 3,341,641 2,355,717 41.85 財務費用 258,909 239,511 8.10 資產減值損失 127,521 41,541 206.97 投資收益 231,644 222,089 4.30 營業外收入 346,921 313,789 10.56 所得稅費用 244,929 124,907 96.09 2008年度，本公司銷售費用787,350千元，較上年增長22.82%，主要是因為本公司銷售收入增加 導致相應銷售費用增加；本公司管理費用3,341,641千元，較上年增長41.85%，主要是本年度業 務量和研發費用增加導致相應管理費用增加；本公司財務費用258,909千元，較上年增長8.10%， 主要是本年度業務量增加而導致相應財務費用增加；本公司資產減值損失127,521千元，較上年 增長206.97%，主要是本年度存貨跌價損失增加96,257千元所致；本公司投資收益231,644千元， 較上年增長4.30%，增幅不大；營業外收入346,921千元，較上年增長10.56%，主要是本年度政 府補助增加所致；本公司所得稅費用244,929千元，較上年增長96.09%，主要原因是本年度營業 利潤總體增加，以及部分在上年度尚處於免稅期的子公司在本年度開始繳納所得稅。 41 董 事 會 報 告（ 續 ） 5. 報告期內現金流量分析 2008年度，本公司現金流量及同期變動情況如下表所示： 2008年度 2007年度 項目 金額 金額 增長率 （千元） （千元） % 經營活動產生的現金流量淨額 1,338,702 1,443,173 -7.24 投資活動產生的現金流量淨額 -3,049,428 -2,349,293 29.80 籌資活動產生的現金流量淨額 5,817,557 2,502,634 132.46 2008年度，本公司經營現金淨流量1,338,702千元，較上年減少7.24%，主要為應收賬款及存貨 於本年度的增長幅度大於應付賬款增長的幅度所致；本公司投資活動現金淨流量赤字3,049,428 千元，較上年增加赤字700,135千元，增加29.8%，主要原因是募投項目投資支出增加所致；本 公司籌資活動現金淨流量5,817,557千元，較上年增加132.46%，主要來源於發行股票所募集的 資金。 42 董 事 會 報 告（ 續 ） 6. 報告期重大資本性支出情況 2008年度，本公司重大資本性支出情況如下表所示： 項目 2008年度 2007年度 金額 金額 （千元） （千元） 房屋及建築物 40,777 62,289 機器設備 216,326 153,527 運輸工具 9,185 81,614 辦公設備及其它 103,223 67,689 土地使用權 343,440 173,691 軟件使用權 30,457 40,626 工業產權及專有技術 41,364 53,396 在建工程 3,206,051 1,256,840 合計 3,990,823 1,889,672 本公司的資本性支出主要用於建造廠房及建築物、購買生產設備等。公司的資本性支出增強了業 務能力和可持續發展能力，進一步提高了經營規模和經營實力。 43 董 事 會 報 告（ 續 ） 7. 公司主要子公司的經營情況 歸屬於 歸屬於 母公司股東的 母公司股東的 2008年 2008年 子公司名稱 主營業務 註冊資本 年末資產總額 年末淨資產 淨利潤 營業收入 （人民幣萬元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 南車株洲電力機車 鐵路電力機車、動車組、 61,302.58 6,641,113 1,294,906 193,525 4,150,091 有限公司 城軌車輛等的 （「株機公司」） 研發製造等 四方股份 鐵路動車組、客車、 135,892.27 5,627,158 1,571,015 257,188 7,308,439 城軌車輛研發、製造； 鐵路動車組、高檔客車 修理服務等 南車株洲電力機車 軌道交通電傳動與控制 238,171.00 7,341,194 2,774,856 231,205 3,843,630 研究所有限公司 技術及相關電氣設備的 （「株洲所」） 研究、製造；鐵路機車 車輛配件研發、製造等 長江公司 鐵路貨車研發、製造與 170,741.83 4,290,205 1,755,003 143,585 4,552,706 修理業務等 南車戚墅堰機車 鐵路內燃機車研發、 65,610.50 2,071,032 689,451 48,598 2,053,846 有限公司 制造及修理等 （「戚墅堰公司」） 44 董 事 會 報 告（ 續 ） 8. 同公允價值計量相關資產情況 單位：人民幣千元 計入權益的 本期公允價 累計公允價 本期計提 本期其它 項目 期初金額 值變動損益 值變動 的減值 增減變動 期末金額 金融資產 其中： 1. 以公允價值計量且其變動 計入當期損益的金融資產 — — — — 100,000 100,000 其中：衍生金融資產 — — — — 100,000 100,000 2. 可供出售金融資產 49,156 — -8,175 — -33,235 7,746 金融資產小計 49,156 — -8,175 — 66,765 107,746 金融負債 投資性房地產 — — — — — — 生產性生物資產 — — — — — — 其它 — — — — — — 合計 49,156 — -8,175 — 66,765 107,746 45 董 事 會 報 告（ 續 ） 9. 持有外幣金融資產、金融負債情況 本公司持有外幣金融資產、金融負債情況見下表： 單位：人民幣千元 計入權益的 本期公允價 累計公允價 本期計提 本期其它 項目 期初金額 值變動損益 值變動 的減值 增減變動 期末金額 金融資產 其中： 1. 以公允價值計量且其變動 計入當期損益的金融資產 — — — — — — 其中：衍生金融資產 — — — — — — 2. 貸款和應收款項 378,955 — — — 4,012,688 4,391,643 3. 可供出售金融資產 — — — — — — 4. 持有至到期投資 — — — — — — 金融資產小計 378,955 — — — 4,012,688 4,391,643 金融負債 756,539 — — — -594,753 161,786 46 董 事 會 報 告（ 續 ） 10. 科研成果介紹 2008年度本公司新立科研項目300多項；通過國家、省部級鑒定或評審20項，獲國家級科技進步 獎特等獎1項，一等獎1項，獲省部級科技進步獎14項；申請國家專利674項，新獲得授權專利464 項。 公司的高速列車系統集成國家工程實驗室（依託四方股份）獲得國家發改委批准，株機公司、四方 股份、南車眉山車輛有限公司、南車二七車輛有限公司（「二七車輛」）、南車石家莊車輛有限公司 （「石家莊公司」）、南車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限公司（「戚墅堰所」）已通過高新技術企業認 定。此外，為加強產學研結合，先後與北京交通大學、西南交通大學簽署了戰略合作協議。 (二) 對公司未來發展的展望 1. 所處行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局 鐵路行業： 根據2008年調整的《中長期鐵路網規劃》，到2010年，全國鐵路營業里程達到9萬公里以上，其中 客運專線約7,000公里，複線、電化率均達到45%以上。到2020年，全國鐵路營業里程達到12萬 公里以上，複線率和電化率分別達到50%和60%以上，主要繁忙幹線實現客貨分線，主要技術裝 備達到或接近國際先進水平。鐵路行業將繼續保持快速增長。 城市軌道交通行業： 截至2008年底，我國40余城市在建或籌建地鐵和輕軌等城市軌道交通設施，已獲批的15個城市 規劃在2015年之前，建成1,700公里的城市軌道交通，總投資超過6,000億元，城軌車輛的需求將 穩步增長。 本公司在國內行業中佔主導地位。國內的鐵路機車、客車、貨車等幹線軌道交通裝備製造，短期 內面臨的國外競爭對手壓力較為有限。在城軌地鐵車輛領域，目前行業的國內外參與者數量較多， 隨 行業的發展，競爭有可能進一步加劇。伴隨 國際化戰略實施步伐加快，本公司在海外市場 的參與程度將不斷提高，與國際競爭對手的直接競爭局面也將不斷出現。 47 董 事 會 報 告（ 續 ） 2. 公司管理層關註的未來公司發展機遇和挑戰 公司發展面臨良好的機遇：第一，鐵道部推進和諧鐵路建設，2008年調整《中長期路網規劃》，進 一步加快鐵路建設和發展步伐，將刺激機車車輛裝備品種、質量和數量的高水平需求，為軌道交 通裝備業的發展提供了重大機遇。第二，城市化進程的加快，特別是長三角、珠三角、環渤海三 大經濟圈為主的區域經濟的快速發展，將促進城市／城際軌道交通的迅猛發展，進一步拓展軌道 交通裝備業的發展空間。第三，國家強力實施節能減排戰略，大力扶持具有綠色、環保優勢的軌 道交通運輸方式，增強了軌道交通裝備業在國民經濟中的產業地位，有利於軌道交通裝備製造業 持續快速發展。第四，全球經濟一體化和中國經濟不斷融入世界經濟將推動軌道交通裝備業的技 術進步、結構調整，同時促進企業經營的國際化。第五，全球許多國家的軌道交通裝備正在或將 要進入更新期，我國日益完善的製造產業鏈所帶來的競爭優勢，加之世界製造中心向中國轉移， 為軌道交通裝備業開展國際化經營提供了有利時機。 公司發展面臨的主要挑戰有：第一，美國的次貸危機乃至全球的金融危機給世界經濟帶來巨大的 衝擊，也給軌道交通裝備的出口和專有技術延伸業務帶來不利的影響，軌道交通裝備國際市場和 專有技術延伸業務拓展的難度加大。第二，用戶要求的提高和市場格局的變化，對企業的持續發 展帶來了一定挑戰。第三，截止2008年底，人民幣持續升值導致出口產品的成本提升、價格優勢 下降，企業面臨的匯率風險上升。第四，在全球經濟危機大背景下，國內鐵路運輸尤其是鐵路貨 運受到一定影響，由此可能導致相關運輸裝備產品需求產生波動。 3. 公司的發展戰略及業務發展規劃 本公司將加大科研的投入力度，建立國際先進水平的產品研究開發、生產製造體系，通過引進技 術消化吸收再創新和自主創新，使軌道交通裝備設計、製造、產品水平達到國際同期先進水平， 並保持與國際先進水平同步發展。全面進入全球軌道交通裝備製造業三強，使中國南車成為全球 有較高知名度的行業品牌。本公司中長期發展目標是努力向世界500強企業邁進，中國南車成為 全球行業知名品牌。 48 董 事 會 報 告（ 續 ） 主要各業務單元的發展規劃： 機車業務：根據未來鐵路機車的發展趨勢，高速、重載的大功率機車將成為發展主導。未來本公 司將大力發展電力機車，尤其是高速、重載的大功率電力機車；規劃建設國際一流、生產規模領 先的電力機車研發、試驗和製造基地。內燃機車將按照調整規模與結構、提高水平的原則規劃， 繼續保持在國內大功率內燃機車、工礦和調車機車方面的製造規模、技術領先以及出口優勢，保 持國內領先水平並與國際先進水平接軌。 動車組與客車業務：動車組是未來發展的一個重點方向，本公司將對動車組與客車按擴大規模、 提高水平、優化結構、發揮優勢原則進行統一規劃。 貨車業務：按照保持現有生產規模、資源重新整合的原則進行產品規劃佈局；建設世界一流、亞 洲規模最大的鐵路貨車研發、製造、服務和出口基地；全面推行適應未來發展方向的快速、重載 貨車產品結構，並提高專業貨運運輸產品的研發及生產能力。 城軌地鐵車輛業務：按照增加品種、擴大生產能力和提升國際化競爭能力原則進行產品規劃佈局， 以自有研發基地為基礎，通過與國外先進企業的技術引進和合作，加大技術改造力度，完善以不 鋼和鋁合金等車體技術為基礎的A、B型地鐵和輕軌車輛技術平台，打造世界一流、國內最大生 產能力的城軌地鐵車輛研發、試驗和新造的產業化基地；積極參與城軌地鐵車輛的修理和部件翻 新改造等業務，形成並擴大本公司新的產業。 專有技術延伸業務：未來幾年，本公司除了重點發展上述軌道交通裝備傳統產品，並進行創新外， 還將利用技術能力及優勢，發展軌道交通裝備專有技術的延伸產品，包括風力發電設備、電動汽 車、齒輪傳動系統、汽車增壓器、發動機及其部件、電機等專有技術延伸產品，擴大公司的收入 來源，提高公司的盈利能力和整體競爭力。 49 董 事 會 報 告（ 續 ） 4. 新年度的經營計劃 2009年公司將繼續保持快速發展，預期營業收入增長幅度將超過20%。為此，2009年將重點做 好以下工作： (1) 積極拓展市場，確保實現收入目標。 (2) 增強盈利能力，確保實現效益目標。 (3) 增強製造能力，確保按期兌現合同。 (4) 增強創新能力，全面提升產品質量。 (5) 加強管理創新，全面提升營運水平。 5. 公司為實現未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃 根據公司的業務發展和經營需要，公司發展資金主要用於圍繞公司發展戰略和核心業務的機車、 客車、貨車、地鐵、動車組、關鍵零部件、專有技術延伸產業等板塊中的設備購置、購買土地和 廠房建設以及必要的技術更新和改造。 公司使用募集資金剩余部分和自有資金外，不足部分將採取銀行貸款等債務性融資方式解決。 50 董 事 會 報 告（ 續 ） 6. 可能對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的風險因素及其 對策 (1) 公司面臨的主要風險 (1) 宏觀經濟週期性波動的風險 從歷史上看，我國國民經濟的發展具有週期性波動的特征，本公司所處的軌道交通裝 備製造業作為國民經濟的基礎性行業之一，行業發展與國民經濟的景氣程度有很強的 相關性。如果經濟發展速度快，將不斷提高對軌道交通運輸的需求，從而刺激對軌道 交通裝備的需求，反之則抑制軌道交通裝備的需求增長，進而影響本公司的業績，給 本公司的生產經營帶來一定的風險。 (2) 產業政策變化的風險 本公司所處的軌道交通裝備製造行業受到國家產業和行業政策的監管。目前國家鼓勵 發展軌道交通裝備製造行業，但如果未來的產業或行業政策出現變化，將可能導致公 司的市場環境和發展空間出現變化，並給公司經營帶來風險。 (3) 技術創新的風險 本公司自成立以來，在技術創新方面已經取得了相當的進步，但技術創新能力仍需要 進一步提高。軌道交通運輸裝備的產品面臨 持續的升級換代，對公司的持續創新能 力提出了挑戰；伴隨 產品的升級，對產品質量和可靠性也提出了更高要求，這也在 技術創新上給公司提出了新的挑戰。本公司如果不能在上述領域成功應對技術創新的 挑戰，保持和增強本公司的技術競爭力，將會對本公司的經營業績和財務狀況產生不 利影響。 51 董 事 會 報 告（ 續 ） (2) 公司的應對措施 (1) 進一步加強風險控制體系和相關制度建設，加強防範風險的能力。 (2) 加大科研的投入力度，發揮既有優勢，加快自主創新步伐。 (3) 加強管理創新，提高經營運作水平。通過實施精益生產，促進產品質量和勞動生產率 的提高，進一步加快培育國內供應商體系，形成關鍵核心部件的國內配套能力。 (三)報告期內投資情況 1. A股募集資金使用情況 公司於2008年8月通過首次公開發行A股募集資金總額人民幣65.4億元，扣除發行費用後募集資金 淨額人民幣63.6941億元。 公司2008年度共使用A股募集資金及其存放銀行產生的利息63.7951億元（其中利息1,010萬元）。 截至2008年12月31日，本公司募集資金專戶余額共計523萬元（系募集資金銀行利息），具體情況 如下： (1) A股募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）的資金使用情況 2008年8月1日至12月31日期間，本公司累計投入募投項目22.2277億元。 52 董 事 會 報 告（ 續 ） (2) A股募投項目先期投入及置換情況 經公司第一屆董事會第七次會議審議批准，本公司於2008年9月25日以募集資金置換預先投 入募投項目的自有資金20.1474億元。 (3) 用閒置募集資金暫時補充流動資金情況 經公司第一屆董事會第七次會議、第一屆監事會第四次會議和2008年度第三次臨時股東大 會批准，本公司於2008年9月利用閒置募集資金21.42億元暫時補充流動資金，補充流動資 金的時間不超過六個月。本公司已於2009年3月17日運用自有資金提前歸還了其中的6.30億 元。 (4) 節余募集資金使用情況 截至2008年12月31日，本公司募集資金專戶余額共計523萬元。該等結余將繼續投入公司 承諾的募投項目。 53 董 事 會 報 告（ 續 ） A股募投項目資金使用情況表 單位：萬元 募集資金總額 654,000 本年度已使用募集資金總額 423,751 已累計使用募集資金總額 423,751 本年度實際 是否屬於 擬投入募集 投入募集 是否符合 本年度實現 是否達到 序號 承諾項目 變更 資金金額 資金金額 計劃進度 的效益 預期效益 1 時速200公里動車組 否 20,000 20,000 是 不適用。正在 不適用 生產建設項目 辦理竣工驗收 2 時速300公里及以上高速 否 24,353 24,353 是 不適用 不適用 動車組產業化項目 3 高速鐵路客車及城際動 否 23,500 7,371 是 不適用 不適用 車組產業化項目 4 大功率交流傳動機車產 否 8,000 8,000 是 不適用。正在 不適用 業化項目（機車部分） 辦理竣工驗收 5 交流傳動電力機車研發 否 10,000 8,924 是 不適用 不適用 體系建設和產業 提升項目（六軸） 54 董 事 會 報 告（ 續 ） A股募投項目資金使用情況表 單位：萬元 本年度實際 是否屬於 擬投入募集 投入募集 是否符合 本年度實現 是否達到 序號 承諾項目 變更 資金金額 資金金額 計劃進度 的效益 預期效益 6 大功率電力機車製造 否 10,000 10,000 是 不適用 不適用 基地項目 7 交流傳動內燃機車國 否 31,984 20,633 是 不適用 不適用 產化技術改造項目 8 大功率內燃機車產業 否 15,000 0 是 不適用 不適用 提升項目 9 機車製造基地建設項目 否 15,000 3,835 是 不適用 不適用 10 GE大功率交流傳動內燃機 否 3,938 3,938 是 不適用 不適用 車技術轉讓及國產化項目 配套交流電機技術改造項目 11 高速動車組及大功率機車 否 4,000 4,000 是 不適用 不適用 關鍵零部件產業化項目 12 大型發動機曲軸生產基地項目 否 15,000 6,795 是 不適用 不適用 55 董 事 會 報 告（ 續 ） A股募投項目資金使用情況表 單位：萬元 本年度實際 是否屬於 擬投入募集 投入募集 是否符合 本年度實現 是否達到 序號 承諾項目 變更 資金金額 資金金額 計劃進度 的效益 預期效益 13 提升（電控）內燃機關鍵零部件 否 10,000 2,298 是 不適用 不適用 熱加工製造能力項目 14 提升（電控）內燃機關鍵零部件 否 10,000 8,112 是 不適用 不適用 冷加工製造能力項目 15 大功率交流傳動電力機車 否 30,000 15,335 是 不適用 不適用 及動車組牽引電機變壓器 技術改造項目 16 提高城軌地鐵車輛 否 7,785 7,785 是 不適用 不適用 生產能力項目 17 城軌車輛研發和製造 否 30,000 21,677 是 不適用 不適用 資源優化項目 18 不 鋼軌道交通車輛 否 9,883 8,330 是 不適用 不適用 生產建設項目 19 地鐵車輛研製及產業 否 20,956 20,956 是 不適用 不適用 提升項目 56 董 事 會 報 告（ 續 ） A股募投項目資金使用情況表 單位：萬元 本年度實際 是否屬於 擬投入募集 投入募集 是否符合 本年度實現 是否達到 序號 承諾項目 變更 資金金額 資金金額 計劃進度 的效益 預期效益 20 長江公司總部、研發中心 否 153,548 130,539 是 不適用 不適用 及武漢製造基地建設項目 20.1 總部及研發中心建設項目 否 46,186 39,265 是 不適用 不適用 20.2 鐵道車輛新造建設項目 否 54,219 46,094 是 不適用 不適用 20.3 鐵道車輛修理建設項目 否 53,143 45,180 是 不適用 不適用 21 長江公司株洲基地 否 10,000 5,483 是 不適用 不適用 技術改造項目 22 南車長江車輛公司銅陵 否 10,000 2,129 是 不適用 不適用 分公司技術改造項目 23 鐵路重載、快速貨車及 否 10,000 10,000 是 不適用 不適用 關鍵零部件技術改造項目 24 高檔客車修理基地項目 否 0 0 是 不適用 不適用 57 董 事 會 報 告（ 續 ） A股募投項目資金使用情況表 單位：萬元 本年度實際 是否屬於 擬投入募集 投入募集 是否符合 本年度實現 是否達到 序號 承諾項目 變更 資金金額 資金金額 計劃進度 的效益 預期效益 25 汽車增壓器配件產業化 否 50,000 18,878 是 不適用 不適用 擴能項目 26 齒輪傳動系統產業化項目 否 40,000 16,209 是 不適用 不適用 27 風力發電裝備整機製造項目 否 20,171 20,171 是 不適用 不適用 28 電動汽車整車及關鍵零部件 否 18,000 18,000 是 不適用 不適用 產業化基地建設項目 29 提升企業信息化能力 否 25,823 0 是 不適用 不適用 工程建設項目 合計 636,941 423,751 變更原因及變更程序說明 無 尚未使用的募集資金 用途及去向 募集資金未使用部分目前存放於公司在銀行開設的專用賬戶 公司A股募集資金使用情況請參見公司另行發佈的《A股募集資金存放與實際使用情況的專項 報告》。 58 董 事 會 報 告（ 續 ） 2. H股募集資金使用情況 截至2008年9月19日，公司共募集H股上市資金港幣47.84億元，扣除相關發行費用後，實際到賬 金額為港幣46.47億元。截至2008年12月31日，公司共使用H股募集資金約合港幣3.16億元：其 中用於採購國外先進的研發、生產及試驗設備，約合港幣1.90億元，用於進口促進整車國產化配 套的關鍵零部件約合港幣0.54億元，用於引進國外鐵路機車車輛關鍵技術約合港幣0.15億元，支 付上市費用0.57億元。年末，公司H股募集資金戶資金余額共計約合港幣43.32億元，其中：港幣 33.34億元，美元1.29億元。上述募集資金的使用嚴格按照招股說明書及外管局相關批復支付， 並接受開戶銀行的監管。 3. 非募集資金投資的重大項目情況 2008年，公司非募集資金投資項目完成投資8.53億元，主要有：四方股份高速列車國家工程實驗 室建設項目、株洲所時代電氣大尺寸半導體器件研發與產業化項目、株洲所時代新材製造中心改 擴建項目等。 (四) 公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響 報告期內，公司無會計政策、會計估計變更或重大會計差錯。 (五) 主要會計政策選擇的說明及重要會計估計的解釋 請參見本報告財務報告附註三「重要會計政策和會計估計」。 59 董 事 會 報 告（ 續 ） (六)董事會日常工作情況 1. 董事會會議情況及決議內容 報告期內，公司共召開了8次董事會會議。董事會會議的召集程序、表決程序均遵守了《公司章程》 的相關規定。董事會的會議具體情況如下： (1) 公司於2008年3月3日召開第一屆董事會第二次會議，會議審議通過了以下3項議案：《關於 提請召開中國南車股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的議案》、《關於選舉蔡大維先 生為中國南車股份有限公司第一屆董事會獨立董事的議案》和《關於豁免提前通知召開2008 年第一次臨時股東大會的議案》。 (2) 公司於2008年3月4日召開第一屆董事會第三次會議，會議審議通過了以下17項議案：《關 於審議中國南車股份有限公司2007年度報告的議案》、《關於審議中國南車股份有限公司A股 首次公開發行與財務相關申請文件的議案》、《關於審議中國南車股份有限公司2008年度經 營計劃的議案》、《關於審議中國南車股份有限公司2007年度財務決算及2008年度財務預算 方案的議案》、《關於審議中國南車股份有限公司2008年度投資計劃的議案》、《關於審議中 國南車股份有限公司發展戰略的議案》、《關於審議中國南車股份有限公司管理層薪酬計劃 的議案》、《關於審議中國南車股份有限公司董事、監事薪酬計劃的議案》、《關於聘請王宮 成先生為中國南車股份有限公司證券事務代表的議案》、《關於審議中國南車股份有限公司 首次公開發行股票前滾存利潤分配方案修改的議案》、《關於審議中國南車股份有限公司設 立過程中特別股息分配的議案》、《關於提請召開中國南車股份有限公司2007年度股東大會 的議案》、《關於豁免提前通知召開2007年度股東大會的議案》、《關於審議中國南車股份有 限公司2005年度、2006年度和2007年度關聯交易的議案》、《關於審議中國南車股份有限公 司2008年度日常關聯交易預計總金額的議案》、《關於審議中國南車股份有限公司內部審計 工作規定的議案》以及《關於審議組建中國南車（香港）有限公司的議案》。 60 董 事 會 報 告（ 續 ） (3) 公司於2008年7月10日至2008年7月15日通過書面表決方式召開第一屆董事會第四次會議， 會議審議通過了《關於審議中國南車股份有限公司A股首次公開發行與財務相關申請文件的 議案》。 (4) 公司於2008年7月17日召開第一屆董事會第五次會議（長董事會），會議審議通過了公司股票 於香港發行的相關決議案。 (5) 公司於2008年7月17日召開第一屆董事會第六次會議，會議審議通過了以下12項議案：《關 於審議公司為控股子公司提供擔保的議案》、《關於審議公司及下屬南車石家莊車輛有限公 司為石家莊國祥運輸設備有限公司提供擔保的議案》、《關於審議2008年度授信額度及授權 管理層簽署銀行開戶、綜合授信、銀行貸款及保理業務相關法律文本的議案》、《關於審議 〈中國南車股份有限公司獨立董事年報工作制度〉的議案》、《關於審議〈中國南車股份有限公 司董事會審計與風險管理委員會對年度財務報告審議工作規程〉的議案》、《關於審議〈中國 南車股份有限公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理辦法〉的議案》、 《關於審議中國南車股份有限公司2007年度財務決算相關事項的議案》、《關於審議為公司董 事、監事和高級管理人員購買責任保險的議案》、《關於審議設立中國南車駐印度代表處的 議案》、《關於審議〈中國南車股份有限公司總裁2008年上半年工作報告〉的議案》、《關於審 議提請召開中國南車股份有限公司2008年第二次臨時股東大會的議案》及《關於審議豁免提 前通知召開2008年第二次臨時股東大會的議案》。 (6) 公司於2008年9月19日召開第一屆董事會第七次會議，會議決議公告於2008年9月22日刊登 在上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》。 (7) 公司於2008年10月24日召開第一屆董事會第八次會議，會議審議通過了《關於審議中國南 車股份有限公司2008年第三季度報告的議案》，會議資料已於2008年10月24日向上海證券 交易所備案。 (8) 公司於2008年12月26日召開第一屆董事會第九次會議，會議決議公告於2008年12月29日刊 登在上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》。 61 董 事 會 報 告（ 續 ） 2. 董事會對股東大會決議的執行情況 報告期內，公司董事會嚴格按照股東大會和《公司章程》所賦予的職權執行股東大會各項決議。 (1) 公司2007年第1次臨時股東大會通過了《關於中國南車股份有限公司申請轉為社會募集股份 有限公司並在境內發行股票（A股）並上市的議案》。根據中國證券監督管理委員會證監許可 [2008]961號文批准，公司於2008年8月4日至2008年8月5日在境內市場以每股人民幣2.18 元的價格首次公開發行人民幣普通股（A股）300,000萬股。上述股票已於2008年8月18日在 上海證券交易所上市。 (2) 公司2007年第1次臨時股東大會通過了《關於中國南車股份有限公司申請轉為境外募集股份 有限公司並在境外發行股票（H股）並上市的議案》。根據中國證券監督管理委員會證監許可 [2008]883號文批准，公司於2008年8月8日至2008年8月13日以每股2.60港元的價格全球發 售160,000萬股H股，上述新發行的H股股票連同公司相關國有股東為進行國有股減持而劃轉 給全國社會保障基金理事會並轉為境外上市外資股的16,000萬股H股，合計176,000萬股H 股於2008年8月21日在香港聯交所掛牌交易。2008年9月12日，全球公開發行的聯席協調人 行使全部超額配售權，由公司額外發行24,000萬股H股，每股作價2.60港元，與此同時，公 司相關國有股股東向全國社會保障基金理事會額外劃轉2,400萬股股份並轉為H股，上述因 超額配售而由本公司額外發行的H股股票及本公司國有股東額外劃轉給全國社會保障基金理 事會並轉換為H股的股票共計26,400萬股H股於2008年9月19日在香港聯交所掛牌交易。 (3) 公司2007年度股東大會通過了《關於審議中國南車股份有限公司首次公開發行股票前滾存利 潤分配方案修改的議案》和《關於審議中國南車股份有限公司特別股息分配的議案》。 公司根據有關財政政策及股東大會決議，將公司設立的資產評估基準日（2007年6月30日）到 公司設立日（2007年12月28日）之間以及自公司設立日至2007年12月31日之間因實現利潤而 增加的淨資產，以特別股息的形式派發給公司控股股東南車集團。根據經安永華明會計師事 務所審計的中國會計準則編製的合併報表財務數據計算，公司自2007年6月30日至12月31 日期間因實現利潤而增加的淨資產為3.28億元，該特別股息已於2008年派發給公司控股股 東南車集團。 62 董 事 會 報 告（ 續 ） 根據公司股東大會決議，公司自2008年1月1日至本公司A股首次公開發行前的滾存未分配利 潤由發行後A股和H股新老股東共同享有。如果在A股發行後的三個月內完成H股的發行，則 從A股發行到H股發行期間的淨利潤，公司將不作利潤分配。在H股發行完成後，公司新老股 東按照H股發行後各自持有的股份共享發行前的累積滾存未分配利潤。公司A股和H股分別於 2008年8月18日和8月21日成功發行，公司2008年未對滾存利潤進行分配，擬於2009年對 公司自2008年1月1日至12月31日期間產生的滾存利潤按一定比例進行分配，以H股發行後 各股東持有的股份分配給股東。 (4) 公司2008年第3次臨時股東大會通過了《關於審議累計使用A股募集資金人民幣26億元暫時 補充流動資金的議案》。公司分別於2008年9月19日、2008年11月18日及2008年12月1日使 用募集資金6.3億元、10.6億元及4.52億元，共計使用21.42億元。公司已於2009年3月17日 歸還6.3億元。 (5) 公司2008年第3次臨時股東大會通過了《關於審議調整部分A股募投項目使用募集資金額度的 議案》。公司已根據股東大會通過的議案對A股募投項目使用募集資金額度進行調整。 3. 董事會下設的戰略委員會的履職情況匯總報告 本報告期內，戰略委員會嚴格遵照公司《董事會戰略委員會工作細則》等制度的要求，獨立、客觀 地履行委員會職責，對公司發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議，共計召開會議3次， 審議議案6個：《關於審議公司2008年度經營計劃的議案》、《關於審議公司2007年度財務決算及 2008年度財務預算方案的議案》、《關於審議公司2008年度投資計劃的議案》、《關於審議公司發 展戰略的議案》、《關於審議調整部分A股募投項目使用募集資金額度的議案》和《關於審議註銷南 車襄樊機車有限公司的議案》。 為了及時掌握公司發展動態，戰略委員會組織專題會議，聽取了公司2008年上半年重大投資、國 際併購、業務整合的動態及進展情況；公司重大研發項目進展情況；公司四川三企業地震災害情 況的通報。 63 董 事 會 報 告（ 續 ） 4. 董事會下設的審計與風險管理委員會的履職情況匯總報告 本報告期內，審計與風險管理委員會嚴格遵照公司《董事會議事規則》、《董事會審計與風險管理 委員會工作細則》等制度規範的要求，獨立、客觀地履行委員會職責，並在2008年年報工作中履 行了必要的程序。 (1) 履行2008年報工作職責 (1) 對公司2008年度財務報告發表審閱意見。審計與風險管理委員會成員以其專業知識與 經驗，對公司編製的年度財務會計報告進行審閱。按照中國證監會的有關規定，審計 與風險管理委員會對公司年度財務會計報告發表了兩次審閱意見。一是對未經審計的 財務報表發表了書面意見。二是在年審會計師出具了初步審計意見後，審計與風險管 理委員會再次對公司財務報告進行了審閱，並形成書面意見，同意將經審計的公司2008 年度財務報告提交公司董事會審議。 (2) 對會計師事務所審計工作的督促情況。審計與風險管理委員會就公司2008年審計工作 和時間安排與年審會計師事務所進行了溝通，分別聽取了會計師事務所、公司財務負 責人的專題匯報，確定了公司2008年審計工作安排。在年審會計師進場開始審計工作 後，審計與風險管理委員會代表積極與之溝通，先後多次通過公司財務負責人、董事 會秘書督促會計師事務所按照工作進度要求及時完成審計報告。 (3) 對會計師事務所年度審計工作的總結報告。在公司2008年度審計工作中，安永華明會 計師事務所與安永會計師事務所嚴格按照審計法規、準則執業，分管的註冊會計師能 深入公司各子公司收集財務數據，認真完成了對公司2008年度財務報告的審計工作。 工作態度嚴謹、踏實，工作成果客觀、公正，能夠實事求是地對公司整體財務狀況和 公司經營情況進行評價。審計與風險管理委員會認為，現任會計師較好地完成了2008 年度公司的財務報表審計工作。 (4) 關於續聘安永華明會計師事務所與安永會計師事務所為公司2009年度外部審計機構的 建議。審計與風險管理委員會通過對現任會計師事務所的了解和與經辦註冊會計師及 主要項目負責人的訪談，認為：該所具備承擔大型上市公司審計的勝任能力，提議續 聘安永華明會計師事務所與安永會計師事務所為下年度公司境內、外審計機構。 64 董 事 會 報 告（ 續 ） (2) 監督公司內部審計制度及其實施。 審計與風險管理委員會多次聽取公司內部審計工作匯報，並通過面談、電話和電子郵件等形 式與公司內部審計部門溝通，提出要求，監督工作。 (3) 審核公司財務信息及其披露。 審計與風險管理委員會多次檢查、研究公司報告、財務報表等披露的財務信息，認真審核公 司相關財務報告的議案。審議並通過了《關於審議中國南車2007年度報告的議案》等。 (4) 審查公司內控制度及其運行情況。 審計與風險管理委員會聽取公司內部控制檢查監督部門報告風險管理和內部控制檢查監督工 作情況，督促公司加強內部控制問題，不斷提升管理水平；2008年5月13日，審計與風險管 理委員會第二次會議審議通過了《關於審議〈中國南車2008年全面風險管理報告〉的議案》； 在對公司內部控制評估過程中，審計與風險管理委員會與公司財務總監、財務部門負責人及 報表編製人員進行溝通，並就年報審計問題與會計師事務所進行溝通；審計與風險管理委員 會還對重大關聯交易的合理性及必要性進行審查。 5. 董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告 本報告期內，董事會薪酬與考核委員會嚴格遵照公司《薪酬與考核委員會工作細則》等制度的要求， 獨立、客觀地履行委員會職責，共計召開會議3次，審議通過了《中國南車股份有限公司股票增值 權計劃》等3項議案。 6. 董事會下設的提名委員會的履職情況匯總報告 本報告期內，提名委員會嚴格遵照公司《董事會提名委員會工作細則》等制度的要求，獨立、客觀 地履行委員會職責，共計召開會議3次，審議通過了《關於聘請王宮成先生為公司證券事務代表的 議案》等4項議案。 65 董 事 會 報 告（ 續 ） 7. 獨立非執行董事調研情況 為了全面深入了解公司經營管理情況，獨立董事加強了對公司調研，重點調研了公司下屬的重要 一級子公司，實地察看了生產經營和內部管理情況，考察了公司的併購項目，加深了對公司的了 解，並對進一步提高公司管理水平提出了重要指導意見。(1) 2008年7月17日，獨立董事實地考 察了子公司四方股份和四方有限，調研了動車組、城軌地鐵車輛生產情況；(2) 2008年9月18日， 獨立董事實地考察了子公司浦鎮、戚機和戚墅堰所三家公司，調研了客車、機車生產和新募集資 金項目投入情況；(3) 2008年11月，部分獨立董事赴英國考察下屬公司南車時代電氣併購Dynex 公司項目進展情況。 (七)利潤分配或資本公積金轉增股本預案 根據《公司法》、《證券法》、有關財政政策和《公司章程》、本公司《招股說明書》承諾，結合本公司的財 務狀況，董事會建議：擬按照公司2008年度可供分配利潤的約30.41%（不低於招股書承諾的25%）向股 東進行利潤分配，即每10股派發0.32元（含稅）人民幣。該分配預案還須經公司股東大會審議通過。 (八)公司前三年分紅情況 根據本公司發起人南車集團和鐵工經貿簽訂的《關於發起設立中國南車股份有限公司的協議書》和本公 司2007年度股東大會決議，本公司自資產評估基準日（2007年6月30日）起至本公司成立日（2007年12 月28日）止期間所產生的淨利潤（按合併報表口徑）歸南車集團享有，自本公司成立次日（2007年12月29 日）至2007年12月31日止期間所產生的淨利潤（按合併報表口徑）歸南車集團公司享有。根據經安永華 明會計師事務所審計的中國會計準則編制的合併報表財務數據計算，公司自2007年6月30日至2007年 12月31日期間因實際利潤而增加的淨資產為3.28億元，並已於2008年4月派發完畢。 66 監事會報告 在本報告期內，第一屆監事會全體成員按照《公司法》、《公司章程》及《監事會議事規則》的有關規定，遵守誠 信原則，認真履行監督職責，維護股東權益和公司利益。 (一) 監事會的工作情況 2008年度，監事會共召開四次會議，具體情況如下： 1. 2008年3月3日，召開第一屆監事會第二次會議，審議通過了《關於審議中國南車股份有限公司2007 年度報告的議案》。 2. 2008年7月17日，召開第一屆監事會第三次會議，聽取了公司副總會計師、財務部部長徐偉鋒通 報中國南車股份有限公司2008年上半年財務情況。 3. 2008年9月18日，召開第一屆監事會第四次會議，審議並通過如下議案：關於審議運用A股募集 資金6.3億補充流動資金的議案；關於審議累計使用A股募集資金26億暫時補充流動資金的議案； 關於審議調整部分A股募投項目使用募集資金額度的議案；關於審議《中國南車股份有限公司2008 年半年度報告》 （根據國際會計準則編製）的議案。本次會議決議公告刊登於2009年9月22日的上 海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上。 4. 2008年10月23日，公司召開第一屆監事會第五次會議，審議並通過《中國南車股份有限公司2008 年第三季度報告》。 67 監 事 會 報 告（ 續 ） (二)監事會對2008年度公司有關事項發表的意見 報告期內，公司監事會成員本 對全體股東負責的精神，認真履行有關法律、法規所賦予的職責，積 極開展工作，監事會還通過列席股東大會及董事會會議和巡視檢查等方式，對公司規範運作、財務狀 況、募集資金的使用和內部控制等有關方面進行了監督，形成以下意見： 1. 公司依法運作情況。報告期內，公司董事會認真履行《公司法》和《公司章程》所賦予的權利和義務， 對生產經營計劃和發展目標等重大事項及時決策，對股東大會和董事會的各項決議認真落實，管 理層依法經營、規範運作，公司董事及高級管理人員能夠履行誠信義務，沒有出現違法、違反《公 司章程》及損害股東利益的行為。 2. 檢查公司財務情況。報告期內，監事會對公司的財務制度和財務狀況進行了監督檢查，認為公司 財務制度基本健全，財務運作規範，財務狀況良好，且公司2008年度審計報告真實、準確、完整 地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量情況。 3. 公司募集資金投入情況。報告期內，公司A股募集資金的變更均依法履行了內部決策及公開信息 披露程序，公司按承諾使用募集資金。監事會認為：募集資金的使用符合國家有關法律、法規和 《公司章程》的規定，不存在損害公司和股東利益的行為。公司監事會將繼續監督檢查項目的進展 情況。 4. 公司收購、出售資產情況。報告期內，公司收購、出售資產交易價格公允合理，未發現有內幕交 易和損害股東權益造成公司資產流失的行為。 5. 公司關聯交易情況。報告期內，公司與各關聯方發生的關聯交易符合香港聯交所和上海證券交易 所的有關規定，關聯交易價格合理、公允，遵循了公允、公平、公正的原則，未發現損害公司及 非關聯股東利益的情形。 6. 公司年度報告的編製和審議情況。公司2008年年報的編製和審議程序符合法律、法規、公司章程 和內部管理制度的各項規定，內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，未發現參與 年報編製和審議的人員有違反保密規定的行為。 68 重要事項 (一) 重大訴訟仲裁事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。 (二) 破產重整相關事項 本年度公司無破產重整相關事項。 (三) 其它重大事項及其影響和解決方案的分析說明 1. 持有其它上市公司股權情況 單位：萬元 佔該公 報告期 初始投資 司股權 期末 報告期 所有者 會計核 證券代碼 證券簡稱 金額 比例 賬面值 損益 權益變動 算科目 股份來源 （%） 601328 交通銀行 99.00 0.0018 409.81 11.4 -1,025.99 可供出售 購入 金融資產 600335 鼎盛天工 340.25 0.29 364.80 3,103.65 -2,911.03 可供出售 抵債所得 金融資產 69 重 要 事 項（ 續 ） 2. 買賣其它上市公司股份的情況 報告期買入／ 期初股份 賣出股份 期末股份 使用的資金 產生的投資 股份名稱 數量 數量 數量 數量 收益 （股） （股） （股） （元） （元） 賣出 鼎盛天工 1,898,400 1,498,399 800,002 2,039,349.21 31,036,514.85 註： 鼎盛天工2008年以「10送1轉9」實施了分紅擴股，持股數量由出售後的400,001股變更為800,002股。 (四)資產交易事項 1. 收購資產情況 2008年8月29日，公司下屬株洲南車時代電氣股份有限公司（以下簡稱「南車時代電氣」）與Dynex Power Inc（以下簡稱「Dynex」）簽訂《安排協議》，南車時代電氣以現金代價每股普通股0.55加元 向持有人收購Dynex 75%的已發行普通股，共支付人民幣10,731.7萬元。該事項已於2008年9月 1日刊登在上海證券交易所網站上，該項收購已於2008年10月31日完成。收購完成後，公司通過 南車時代電氣持有Dynex 75%的股權。該收購事項自購買日起至報告期末為公司貢獻的淨利潤為 218萬元，佔公司淨利潤的比例為0.13%。 2. 除上述外，報告期內公司無其它重大資產收購及出售資產以及資產置換事 項。 (五)公司股權激勵的實施情況及其影響 公司於2008年12月26日召開了第一屆董事會第九次會議，會議審議通過了《中國南車股份有限公司股 票增值權計劃》，該計劃尚待取得有關主管部門的審核，並尚待公司股東大會審議通過。 70 重 要 事 項（ 續 ） (六) 報告期內公司重大關聯交易事項 1. 日常性的關聯交易 有關交易詳情請參見本公司按中國的企業會計準則編製的2008年度財務報表附註第八部分「關聯 方關係及其交易」。 本公司日常性的關聯交易主要是指與南車集團及其附屬公司（本公司及本公司控制企業除外）的交 易。 南車集團是本公司的控股股東，持有本公司56.75%的股權，並通過鐵工經貿持有本公司0.82%的 股權。因此，按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定，南車集團及其附屬公司為本公司的關 聯方。本公司設立時，南車集團已將其從事鐵路機車、客車、貨車、動車組、城軌地鐵車輛及重 要零部件的研發、製造、銷售、修理和租賃，以及軌道交通裝備專有技術延伸產業等業務的下屬 子公司股權投入本公司，而南車集團主要從事股權管理、資產管理，並為本公司提供輔助配套服 務。由於長期形成的業務關係及生產的連續性，本公司與南車集團及其附屬公司在經營過程中發 生關聯交易是不可避免的。 由於本公司與南車集團及其附屬公司存在持續性的關聯交易，因此，雙方就相關交易分別簽訂了 《產品互供框架協議》、《綜合服務互供框架協議》、《房屋租賃框架協議》，詳細約定了雙方互供產 品、服務、房屋租賃的範疇、交易定價原則等。為了實現交易價格的公平、公正，上述協議對關 聯交易的定價原則進行了如下約定：凡有政府定價的，執行政府定價；凡沒有政府定價，但有政 府指導價的，執行政府指導價；沒有政府定價和政府指導價的，執行市場價（含招標價）；如果前 三種價格都沒有或無法在實際產品買賣中適用以上定價原則的，執行協議價。 由於本公司與南車集團關聯方互供的多數產品、服務以及資產租賃均存在活躍的第三方市場，因 此，本公司與南車集團發生的關聯交易主要通過市場價格或招標價格確定。本公司與南車集團關 聯方之間發生的交易是在協商一致的基礎上，按市場化原則確定交易的具體事項及價格，不存在 損害本公司及非關聯股東利益的行為，也不會對本公司的持續經營能力、損益及資產狀況產生重 大影響。 71 重 要 事 項（ 續 ） 報告期內，公司與主要關聯方發生的主要日常關聯交易如下： (1) 向關聯方的銷售產品和提供勞務 單位：千元 本公司及 關聯 佔營業 關聯方名稱 附屬單位名稱 交易內容 定價原則 交易金額 收入比例 中國南車集團 長江公司 FMG敞車及 市場價格 350,444 0.98% 株洲車輛廠 株洲分公司 配件 南方匯通股份 新力搏交通裝備 銷售鋼材 市場價格 35,637 0.10% 有限公司 投資租賃 有限公司 青島四機建築安裝 青島四機物流 銷售鋼材等 招標價格 22,370 0.06% 有限公司 有限公司 建築材料 湖南鐵道職業 株機公司 銷售原材料 市場價格 17,351 0.05% 技術學院天一實業 有限公司 南車集團 中國南車 提供管理 市場價格 17,000 0.05% 技術服務 其它 銷售原材料、 市場價格或 58,839 0.16% 配件及 招標價格 勞務等 合計 501,641 1.40% 72 重 要 事 項（ 續 ） (2) 向關聯方的採購產品和接受勞務 單位：千元 本公司及 關聯 佔營業 關聯方名稱 附屬單位名稱 交易內容 定價原則 交易金額 成本比例 青島四機建築安裝 四方股份 建築安裝 招標價格 70,968 0.24% 有限公司 勞務 南車集團 四方股份 採購地鐵配件 市場價格 58,860 0.20% 湖南鐵道職業 株機公司 採購機車配件 市場價格 44,597 0.15% 技術學院天一實業 有限公司 青島四機建築安裝 南車四方車輛 建築安裝勞務 招標價格 40,166 0.13% 有限公司 有限公司 中國南車集團 南車洛陽機車 機車配件 市場價格 30,581 0.10% 洛陽機車廠 有限公司 中國南車集團 二七車輛 貨車配件 市場價格 16,604 0.06% 北京二七車輛廠 鐵工經貿 中國南車 租入固定資產 市場價格 3,930 0.01% 其它 採購產品及 市場價格或 104,601 0.36% 勞務等 招標價格 合計 370,307 1.25% 本公司關聯交易均通過貨幣方式結算。 73 重 要 事 項（ 續 ） 2. 資產、股權轉讓的重大關聯交易 本報告期內，公司並無發生資產、股權轉讓的重大關聯交易。 3. 共同對外投資的重大關聯交易 本報告期內，本公司並無發生共同對外投資的重大關聯交易。 4. 關聯債權債務往來 報告期內，本公司發生的重大債權債務往來如下： 單位：千元 向關聯方提供資金 關聯方向公司提供資金 關聯方 發生額 余額 發生額 余額 南車集團及其附屬公司 -118,761 209,609 -606,718 49,811 其中： 應收賬款（或應付賬款） 4,660 48,729 -38,211 34,268 應收票據（或應付票據） 0 0 -10,360 6,410 其他應收款（或其他應付款） -72,161 120,313 -558,147 9,133 預付賬款（或預收賬款） -51,260 40,567 0 0 本公司與關聯方之間的債權債務往來為經營性往來，如商品、勞務購銷等產生。 74 重 要 事 項（ 續 ） 5. 資金被佔用情況 截至報告期末，本公司並不存在南車集團及其關聯方非經營性佔用本公司資金的情況。需要特別 說明的是：公司的一家子公司在2008年12月31日支付公司股利約人民幣10,098萬元時，經辦人 員誤將款項 至南車集團。公司已於2009年1月收回了該款項。對此公司管理層深表歉意！我們 將進一步加強培訓，提高業務人員素質，舉一反三，加強內部管理，避免類似事項的再次發生。 6. 關聯方之間特殊交易的會計處理情況 截至本報告期末，本公司並無發生關聯方之間直接捐贈現金或實物資產、直接豁免或代為清償等 特殊交易。 (七) 重大合同及其履行情況 1. 託管、承包、租賃事項 (1) 託管情況 本年度公司無託管事項。 (2) 承包情況 本年度公司無承包事項。 (3) 租賃情況 本年度公司無租賃事項。 75 重 要 事 項（ 續 ） 2. 擔保情況 單位：千元 幣種：人民幣 公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保） 報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保） — 報告期末擔保余額合計（不包括對子公司的擔保） — 公司對子公司的擔保情況 報告期內對子公司擔保發生額合計 3,110,362 報告期末對子公司擔保余額合計 2,398,064 公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保） 擔保總額 2,398,064 擔保總額佔公司淨資產的比例(%) 12.84 其中： 為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額 — 直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額 1,345,023 擔保總額超過淨資產50%部分的金額 — 上述三項擔保金額合計 1,345,023 76 重 要 事 項（ 續 ） 截至2008年12月31日，公司累計對外擔保總額為3,110,362千元，其中為全資子公司提供擔保 2,410,053千元，為控股子公司提供擔保700,309千元。期末實際擔保余額為2,398,064千元，佔 公司期末經審計淨資產的比例為12.84%。 報告期內，公司不存在對公司股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保，報告期內提供的擔保均 為對全資子公司及控股子公司提供的擔保。截至期末，公司為負債率超過70%的全資及控股子公 司提供的擔保余額為1,345,023千元。公司為負債比率超過70%的全資及控股子公司提供的擔保， 已按照《公司章程》的規定履行了董事會及股東大會審批的程序。 3. 委託理財情況 本報告期內，公司沒有發生應予披露的委托理財事項。 4. 其它重大合同 2008年12月6日，四方股份與鐵道部北京鐵路局簽訂長大編組臥鋪動車組銷售合同，詳情請見2008 年12月8日刊登在上交所網站、中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報上。 公司上市前簽訂的重大合同請參見公司A股招股說明書。 (八) 承諾事項履行情況 1. 本公司控股股東南車集團在招股說明書中承諾： (1) 就所持股份鎖定承諾：自本公司A股股票在上海證券交易所上市之日起36個月內，不轉讓或 者委託他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。 (2) 就南方匯通重組承諾：將對其持有的南方匯通股權及相應資產進行重組，包括但不限於南車 集團取得南方匯通貨車業務相關資產；南車集團將在取得南方匯通相應資產後3個月內，向 本公司轉讓上述已取得的貨車業務相關資產；轉讓價格將根據資產評估的結果協商確定；上 述資產轉讓將按照境內外監管機構的要求履行必要的審批程序。 77 重 要 事 項（ 續 ） (3) 就避免同業競爭承諾：(i)南車集團承諾南車集團本身、並且南車集團必將通過法律程序使南 車集團之全資、控股子企業將來均不從事任何與本公司正在經營的業務有直接競爭的業務； (ii)在符合上述第(i)項承諾的前提下，如南車集團（包括受南車集團控制的全資、控股或其它 關聯企業）將來經營的產品或服務與本公司的主營產品或服務有可能形成競爭，南車集團同 意本公司有權優先收購南車集團與該等產品或服務有關的資產或南車集團在子企業中的全部 股權；(iii)在符合上述第(i)項承諾的前提下，南車集團將來可以在本公司所從事的業務範圍內 開發先進的、盈利水平高的項目，但是應當在同等條件下優先將項目成果轉讓給本公司經 營；(iv)如因南車集團未履行其所作出的上述(i)至(iii)項承諾給本公司造成損失的，南車集團 將賠償本公司的實際損失。 本報告期內，本公司控股股東南車集團遵守了其所作出的上述承諾。 2. 本公司股東鐵工經貿在招股說明書中就所持有的本公司股份鎖定承諾如 下： 自本公司A股股票在上海證券交易所上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的本 公司股份，也不由本公司收購該部分股份。 本報告期內，本公司股東鐵工經貿完全遵守了其所作出的上述承諾。 78 重 要 事 項（ 續 ） 3. 有關房屋產權問題的承諾 本公司在招股說明書中披露，公司擁有的房屋中尚有326項、總建築面積為282,019.03平方米的 房屋（佔公司使用房屋總建築面積的7.85%）尚未獲得《房屋所有權證》。其中有125項是由於石家 莊實施「退城進郊」和成都地區城市規劃變化的原因，當地主管部門不予辦理相關房產的《房屋所 有權證》。就該等城市規劃事項，石家莊市城鄉規劃局出具了《關於中國南車集團石家莊車輛廠廠 區規劃的情況說明》，指出因城市規劃原因不再受理原有無證房屋的規劃許可證補辦申請；成都 市規劃管理局出具了《關於中國南車集團成都機車車輛廠廠區規劃道路的情況說明》，指出按城市 未來發展需要，將有兩條規劃市政道路穿越廠區土地。另有201項，總建築面積為195,396.80平 方米，佔納入上市範圍房產總建築面積的5.44%的房產是由於規劃或施工手續不全而未能取得完 備產權證書。由於該201項房產所在的土地使用權歸屬於南車集團，因此其經營使用不會發生糾 紛。對於該部分未取得《房屋所有權證》的房產，南車集團已在《重組協議》中承諾：對於南車集團 投入本公司的資產中包含因規劃、施工等手續不全而未能取得完備產權證書的房屋，南車集團承 諾該等房屋具備本公司所需要的生產經營的使用要求，且如基於該等房屋而導致本公司遭受任何 損失，南車集團將承擔一切賠償責任及本公司為此所支出的任何經濟損失。 本公司及其下屬子公司、合營公司在中國境內租賃使用的房屋中有4項、總建築面積為21,223.04 平方米的租賃房屋，出租方尚未獲得《房屋所有權證》。在出租方尚未獲得《房屋所有權證》的租賃 使用房屋中，對於南車集團出租給公司使用的上述房屋，南車集團在發起設立本公司時承諾補償 公司因租賃房屋未能及時合法化而遭受的一切損失（如有）；對於南車集團以外的第三方出租給本 公司使用的上述房屋，南車集團保證負責解決與房屋租賃相關的一切糾紛，承擔糾紛解決的或與 之相關的費用並補償公司因此而遭受的一切損失（如有）。 報告期內，就上述尚未取得權屬證書的房產，本公司及本公司租賃房產的出租方正在積極辦理《房 屋所有權證》。 79 重 要 事 項（ 續 ） 4. 公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資 產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明： 2008年初，本公司在充分考慮公司現實的各項基礎、經營能力、市場需求以及本年度國家宏觀經 濟政策環境等因素，結合公司年度業務發展和投資計劃，預測2008年度公司實現淨利潤（歸屬於 母公司）13.6億元。公司2008年較好地完成了盈利預測目標，實現淨利潤（歸屬於母公司）13.84億 元。 (九)聘任、解聘會計師事務所情況 本報告期內，本公司未改聘會計師事務所，本公司繼續聘任安永華明會計師事務所和安永會計師事務 所分別為本公司的境內外審計機構，公司共支付其酬金1,200萬元人民幣，該收費已包括營業稅金、差 旅、住宿及通訊費用。該所自本公司於2007年設立起為本公司提供審計服務。 (十)上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰 及整改情況 本年度公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人均未受中國證監會的稽查、行政 處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。 80 重 要 事 項（ 續 ） (十一) 其它重大事項的說明 本公司結合募集資金投資項目，利用部分募集資金，自籌部分資金，對全資及控股子公司進行了單方 面資本金增資，並相應調整了子公司的股權結構。截止報告期末，13家子公司已完成工商變更登記手 續，株機公司於2009年1月12日、資陽公司於2月3日完成工商變更手續，中國南車（香港）有限公司 （「南車香港」）有關增資手續已於2009年3月31日辦理完畢。 資本金增資情況及股權結構調整結果如下： 1. 長江公司：註冊資本金由43,696.008萬元增至170,741.83萬元，中國南車仍持股100%。 2. 株機公司：中國南車單方面增資後，註冊資本金由61,302.58萬元增至144,402.58萬元，其中： 中國南車持股比例由69.01%變更為86.84%；株洲所持股比例由16.31%變更為6.93%；南車投資 租賃有限公司持股比例由13.05%變更為5.54%；株洲聯誠集團有限公司持股比例由1.63%變更為 0.69%。 3. 資陽公司：原註冊資本金為66,242.0607萬元，彌補資本公積和未分配利潤後，註冊資本金變更 為4,435.6334萬元。中國南車單方面增資後，增資後註冊資本金變更為59,335.6334萬元，其中： 中國南車持股比例由81.00%變更為98.58%；南車投資租賃有限公司持股比例由12.03%變更為 0.90%；資陽市政府國有資產監督管理委員會持股比例由6.97%變更為0.52%。 4. 戚墅堰公司：註冊資本金由36,906.563628萬元增至65,610.495744萬元，中國南車仍持股100%。 5. 四方股份：公司名稱變更為南車青島四方機車車輛股份有限公司，原註冊資本金為55,006.12萬 元，通過資本公積金轉增資本金後，註冊資本金變更為88,009.78萬元，原股東持股比例不變。 中國南車單方面增資後，註冊資本金增至135,892.27萬元，其中：中國南車持股比例由90.04% 變更為93.55%；青島歐特美交通設備有限公司持股比例由4.73%變更為3.06%；中國鐵路物資總 公司持股比例由2.95%變更為1.91%；廣州中車鐵路機車車輛銷售租賃有限公司持股比例由1.18% 變更為0.77%；福建海鵬經貿有限公司持股比例由0.94%變更為0.61%；西南交通大學持股比例 由0.12%變更為0.08%；中鐵科學技術開發公司持股比例由0.04%變更為0.02%。 81 重 要 事 項（ 續 ） 6. 四方有限：註冊資本金由21,209.55萬元增至28,709.55萬元，中國南車仍持股100%。 7. 南車南京浦鎮車輛有限公司：註冊資本金由7,702.02萬元增至79,666萬元，中國南車仍持股 100%。 8. 眉山公司：註冊資本金由10,328.11萬元增至27,050.86萬元，中國南車仍持股100%。 9. 南車成都機車車輛有限公司：註冊資本金由23,459.19萬元增至33,897.194075萬元，中國南車仍 持股100%。 10. 南車洛陽機車有限公司：南車洛陽機車有限公司吸收合併了南車襄樊機車有限公司，吸收合併後 南車洛陽機車有限公司註冊資本金為2,768.9萬元。本次中國南車增資後，註冊資本金變更為 25,568.9萬元，中國南車仍持股100%。 11. 二七車輛：註冊資本金由19,767.1068萬元增至37,930.5828萬元，中國南車仍持股100%。 12. 石家莊公司：註冊資本由7,839.4萬元增至19,585.4萬元，中國南車仍持股100%。 13. 株洲所：註冊資本由200,000萬元增至238,171萬元，中國南車仍持股100%。 14. 戚墅堰所：註冊資本由21,000萬元增至68,000萬元，中國南車仍持股100%。 15. 新力搏交通裝備投資租賃有限公司：名稱變更為南車投資租賃有限公司。 16. 南車香港：由中國南車在香港獨資設立，原註冊資本金1,000萬元港幣。南車香港增資49,000萬 元港幣，註冊資本金變更為50,000萬元港幣，中國南車持股比例仍為100%。南車香港有關增資 手續已於2009年3月31日辦理完畢。 82 重 要 事 項（ 續 ） (十二) 信息披露索引 刊載的互聯網網站 事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期 及檢索路徑 中國南車招股意向書摘要／中國 中國證券報：A05轉A08版 上海證券報： 2008年7月28日 上海證券交易所 南車招股意向書附錄／中國南車 封五轉封六 證券時報：A5版轉A8版 (www.sse.com.cn) 招股意向書 證券日報：A4版轉B1版 中國南車首次公開發行A股發行 中國證券報：A05轉A08版 上海證券報： 2008年7月28日 上海證券交易所 安排及初步詢價公告 封一版證券時報：A1版證券日報：A1版 (www.sse.com.cn) 中國南車首次公開發行A股網上 中國證券報：A05版 上海證券報：封三版 2008年8月1日 上海證券交易所 路演公告 證券時報：A5版 證券日報：A4版 (www.sse.com.cn) 中國南車首次公開發行A股網下 中國證券報：A08版 上海證券報：封五版 2008年8月4日 上海證券交易所 發行公告 證券時報：A8版 證券日報：B1版 (www.sse.com.cn) 中國南車首次公開發行A股網上 中國證券報：A05版 上海證券報：封六版 2008年8月4日 上海證券交易所 資金申購發行公告 證券時報：A5版 證券日報：A4版 (www.sse.com.cn) 中國南車首次公開發行A股初步 中國證券報：A05版 上海證券報：封六版 2008年8月4日 上海證券交易所 詢價結果及發行價格區間公告 證券時報：A5版 證券日報：A4版 (www.sse.com.cn) 中國南車首次公開發行A股定價、 中國證券報：A08版 上海證券報：封六版 2008年8月7日 上海證券交易所 網下發行結果及網上中簽率公告 證券時報：A5版 證券日報：A5版 (www.sse.com.cn) 中國南車首次公開發行A股網上 中國證券報：A08版 上海證券報：封八版 2008年8月8日 上海證券交易所 資金申購發行搖號中簽結果公告 證券時報：A5版 證券日報：A4版 (www.sse.com.cn) 中國南車H股發售價公告 中國證券報：A08版 上海證券報：封六版 2008年8月15日 上海證券交易所 證券時報：A5版 證券日報：A4版 (www.sse.com.cn) 83 重 要 事 項（ 續 ） 刊載的互聯網網站 事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期 及檢索路徑 中國南車公司章程 2008年8月15日 上海證券交易所 (www.sse.com.cn) 中國南車上市公告書 中國證券報：A08版 上海證券報：封六版 2008年8月15日 上海證券交易所 證券時報：A5版 證券日報：A4版 (www.sse.com.cn) 中國南車招股說明書 2008年8月15日 上海證券交易所 (www.sse.com.cn) 中國南車關於簽署募集資金專戶 中國證券報：A07版 上海證券報：C88版 2008年8月19日 上海證券交易所 存儲三方監管協議的公告 證券時報：D68版 證券日報：C3版 (www.sse.com.cn) 中國南車關於H股發售情況 中國證券報：A07版 上海證券報：C2版 2008年8月20日 上海證券交易所 以及股份變動情況的公告 證券時報：B003版 證券日報：B4版 (www.sse.com.cn) 中國南車H股公告 2008年9月1日 上海證券交易所 (www.sse.com.cn) 中國南車H股公告 2008年9月16日 上海證券交易所 (www.sse.com.cn) 中國南車關於境外上市外資 中國證券報：D005版 上海證券報：A10版 2008年9月16日 上海證券交易所 股行使超額配售權的公告 證券時報：B005版 證券日報：A4版 (www.sse.com.cn) 中國南車關於新產品研製情況的公告 中國證券報：D005版 上海證券報：A10版 2008年9月16日 上海證券交易所 證券時報：B005版 證券日報：A4版 (www.sse.com.cn) 中國南車關於更換保薦代表人的公告 中國證券報：B01版 上海證券報：C13版 2008年9月17日 上海證券交易所 證券時報：B008版 證券日報：A4版 (www.sse.com.cn) 84 重 要 事 項（ 續 ） 刊載的互聯網網站 事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期 及檢索路徑 中國南車第一屆董事會第七次 中國證券報：B08版 上海證券報：A10版 2008年9月22日 上海證券交易所 會議決議公告 證券時報：A008版 證券日報：B4版 (www.sse.com.cn) 中國南車第一屆監事會第四次 中國證券報：B08版 上海證券報：A10版 2008年9月22日 上海證券交易所 會議決議公告 證券時報：A008版 證券日報：B4版 (www.sse.com.cn) 中國南車關於調整部分A股募 中國證券報：B08版 上海證券報：A10版 2008年9月22日 上海證券交易所 投項目使用募集資金額度公告 證券時報：A008版 證券日報：B4版 (www.sse.com.cn) 中國南車H股公告 2008年9月22日 上海證券交易所 (www.sse.com.cn) 中國南車關於累計使用A股募 中國證券報：B08版 上海證券報：A10版 2008年9月22日 上海證券交易所 集資金人民幣26億暫時補充 證券時報：A008版 證券日報：B4版 (www.sse.com.cn) 流動資金公告 中國南車關於使用A股募集資金 中國證券報：B08版 上海證券報：A10版 2008年9月22日 上海證券交易所 人民幣6.3億補充流動的資金公告 證券時報：A008版 證券日報：B4版 (www.sse.com.cn) 中國南車H股半年報 2008年9月26日 上海證券交易所 (www.sse.com.cn) 中國南車關於召開2008年第三次 中國證券報：D004版 上海證券報：C20版 2008年9月26日 上海證券交易所 臨時股東大會的通知 證券時報：B008版 證券日報：B4版 (www.sse.com.cn) 中國南車關於以募集資金置換預 中國證券報：D004版 上海證券報：C20版 2008年9月26日 上海證券交易所 先投入募集資金項目資金的公告 證券時報：B008版 證券日報：B4版 (www.sse.com.cn) 中國南車關於完成變更工商登記 中國證券報：B01版 上海證券報：C57版 2008年10月24日 上海證券交易所 註冊的公告 證券時報：D12版 證券日報：D4版 (www.sse.com.cn) 85 重 要 事 項（ 續 ） 刊載的互聯網網站 事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期 及檢索路徑 中國南車第三季度季報 中國證券報：D006版 上海證券報：A28版 2008年10月27日 上海證券交易所 證券時報：E13版 證券日報：C4版 (www.sse.com.cn) 中國南車H股公告 2008年11月1日 上海證券交易所 (www.sse.com.cn) 中國南車關於辦公地址變更的公告 中國證券報：D005版 上海證券報：A9版 2008年11月3日 上海證券交易所 證券時報：D8版 證券日報：A4版 (www.sse.com.cn) 中國南車2008年第三次臨時 2008年11月7日 上海證券交易所 股東大會會議資料 (www.sse.com.cn) 中國南車公司章程（2008修訂） 2008年11月11日 上海證券交易所 (www.sse.com.cn) 中國南車H股不尋常價格及 2008年11月11日 上海證券交易所 成交量變動 (www.sse.com.cn) 中國南車網下配售A股股票 中國證券報：D004版 上海證券報：C15版 2008年11月12日 上海證券交易所 （鎖定期3個月）上市流通的 證券時報：A8版 證券日報：A4版 (www.sse.com.cn) 提示性公告 中國南車2008年第三次臨時 中國證券報：A05版 上海證券報：A14版 2008年11月17日 上海證券交易所 股東大會的法律意見書 證券時報：C5版 證券日報：A4版 (www.sse.com.cn) 中國南車2008年第三次臨時 中國證券報：A05版 上海證券報：A14版 2008年11月17日 上海證券交易所 股東大會決議公告 證券時報：C5版 證券日報：A4版 (www.sse.com.cn) 中國南車H股公告 2008年11月21日 上海證券交易所 (www.sse.com.cn) 86 重 要 事 項（ 續 ） 刊載的互聯網網站 事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期 及檢索路徑 中國南車簽訂重大合同公告 中國證券報：D004版 上海證券報：A16版 2008年12月8日 上海證券交易所 證券時報：D5版 證券日報：A4版 (www.sse.com.cn) 中國南車H股公告 2008年12月15日 上海證券交易所 (www.sse.com.cn) 中國南車關於媒體報道的說明公告 中國證券報：D004版 上海證券報：C19版 2008年12月16日 上海證券交易所 證券時報：B008版 證券日報：A4版 (www.sse.com.cn) 中國南車H股公告 2008年12月15日 上海證券交易所 (www.sse.com.cn) 中國南車第一屆董事會第九次 中國證券報：B01版 上海證券報：A18版 2008年12月29日 上海證券交易所 會議決議公告 證券時報：C8版 證券日報：B4版 (www.sse.com.cn) 87 審計報告 中國南車股份有限公司 審計報告 安永華明(2009)審字第60626562_A01號 中國南車股份有限公司全體股東： 我們審計了後附的中國南車股份有限公司（「貴公司」）及其子公司（統稱「貴集團」）財務報表，包括2008年 12月31日的合併及公司的資產負債表，2008年度合併及公司的利潤表、股東權益變動表和現金流量表以及 財務報表附註。 一. 管理層對財務報表的責任 按照企業會計準則的規定編製財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：(1)設計、實施和維護 與財務報表編製相關的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報；(2)選擇和 運用恰當的會計政策；(3)作出合理的會計估計。 二. 註冊會計師的責任 我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則 的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作 以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註 冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時， 我們考慮與財務報表編製相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性 發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財 務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分的、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 88 審 計 報 告（ 續 ） 中國南車股份有限公司 審計報告（續） 三. 審計意見 我們認為，上述財務報表已經按照企業會計準則的規定編製，在所有重大方面公允地反映了貴集團和 貴公司2008年12月31日的財務狀況以及2008年度的經營成果和現金流量。 安永華明會計師事務所 中國註冊會計師：李 地 中國註冊會計師：王 瑩 中國•北京 2009年4月22日 89 合併資產負債表 2008 年 12 月 31 日 人民幣元 2008年 2007年 資產 附註六 12月31日 12月31日 流動資產： 貨幣資金 1 11,722,771,634 8,271,520,126 交易性金融資產 2 100,000,000 — 應收票據 3 399,649,863 487,308,652 應收賬款 4 5,995,582,717 4,020,422,835 預付款項 5 3,555,792,937 2,343,505,420 應收股利 6 2,296,375 45,894,463 其他應收款 7 559,629,668 783,213,957 存貨 8 8,389,453,135 5,839,555,664 其他流動資產 9 300,000,000 — 流動資產合計 31,025,176,329 21,791,421,117 非流動資產： 可供出售金融資產 10 7,746,147 49,155,689 長期股權投資 11 594,009,485 632,558,082 固定資產 12 7,694,159,659 6,298,139,782 在建工程 13 2,547,942,659 769,498,385 工程物資 14 607,066 43,914,830 無形資產 15 3,432,401,019 3,090,001,643 開發支出 16 42,919,160 10,600,559 商譽 17 56,742,277 11,776,900 長期待攤費用 26,463,690 9,025,572 遞延所得稅資產 18 60,506,683 19,765,404 非流動資產合計 14,463,497,845 10,934,436,846 資產總計 45,488,674,174 32,725,857,963 載於第107頁至第234頁的附註為本財務報表的組成部分 90 合 併 資 產 負 債 表（ 續 ） 2008年 12 月 31 日 人民幣元 2008年 2007年 負債和股東權益 附註六 12月31日 12月31日 流動負債： 短期借款 20 3,713,581,259 5,437,111,154 應付短期融資券 21 — 794,547,733 應付票據 22 3,127,129,503 1,612,181,278 應付賬款 23 8,415,044,195 6,229,873,451 預收款項 24 6,252,075,294 5,148,881,129 應付職工薪酬 25 462,306,487 558,759,993 應交稅費 26 -58,390,364 99,930,984 應付股利 27 59,469,614 20,622,401 其他應付款 28 1,420,911,816 1,520,397,031 一年內到期的非流動負債 29 197,511,231 260,366,200 流動負債合計 23,589,639,035 21,682,671,354 非流動負債： 長期借款 30 664,996,132 2,086,367,617 長期應付款 31 4,818,393 10,195,993 預計負債 32 82,570,988 — 遞延所得稅負債 18 10,065,633 10,524,945 其他非流動負債 33 2,459,065,427 2,520,229,870 非流動負債合計 3,221,516,573 4,627,318,425 負債合計 26,811,155,608 26,309,989,779 載於第107頁至第234頁的附註為本財務報表的組成部分 91 合 併 資 產 負 債 表（ 續 ） 2008年 12 月 31 日 人民幣元 2008年 2007年 負債和股東權益 附註六 12月31日 12月31日 股東權益： 股本 34 11,840,000,000 7,000,000,000 資本公積 35 2,839,638,619 -2,654,038,162 盈餘公積 36 59,046,710 — 未分配利潤 37 1,325,193,592 — 外幣報表折算差額 -7,809,403 — 歸屬於母公司股東權益合計 16,056,069,518 4,345,961,838 少數股東權益 38 2,621,449,048 2,069,906,346 股東權益合計 18,677,518,566 6,415,868,184 負債和股東權益總計 45,488,674,174 32,725,857,963 第90頁至第234頁的財務報表由以下人士簽署： 法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人： 趙小剛 詹豔景 徐偉鋒 載於第107頁至第234頁的附註為本財務報表的組成部分 92 合併利潤表 2008年度 人民幣元 附註六 2008年 2007年 一. 營業收入 39 35,768,147,070 27,400,964,663 減： 營業成本 39 29,676,918,230 23,265,996,386 營業稅金及附加 40 164,744,503 117,270,513 銷售費用 787,350,215 641,066,676 管理費用 3,341,641,279 2,355,717,096 財務費用 41 258,909,477 239,511,378 資產減值損失 42 127,521,456 41,541,330 加：投資收益 43 231,643,957 222,088,646 其中：對聯營企業和合營 企業的投資收益 43 178,374,135 192,317,640 二. 營業利潤 1,642,705,867 961,949,930 加：營業外收入 44 346,920,522 313,788,640 減：營業外支出 45 59,093,981 81,785,681 其中：非流動資產處置損失 45 38,605,167 60,539,166 三. 利潤總額 1,930,532,408 1,193,952,889 減：所得稅費用 46 244,929,387 124,907,184 四. 淨利潤 1,685,603,021 1,069,045,705 歸屬於母公司股東的淨利潤 1,384,240,302 807,351,398 少數股東損益 301,362,719 261,694,307 五. 每股收益 (一) 基本每股收益 48 0.16 0.12 (二) 稀釋每股收益 0.16 0.12 載於第107頁至第234頁的附註為本財務報表的組成部分 93 合併股東權益變動表 2008 年度 人民幣元 歸屬於母公司股東權益 少數股東權益 股東 資本 盈餘 未分配 外幣報表 權益合計 股本 公積 公積 利潤 折算差額 小計 一. 上年年末餘額 7,000,000,000 -2,654,038,162 — — — 4,345,961,838 2,069,906,346 6,415,868,184 二. 本年年初餘額 7,000,000,000 -2,654,038,162 — — — 4,345,961,838 2,069,906,346 6,415,868,184 三. 本年增減變動金額 （一）淨利潤 — — — 1,384,240,302 — 1,384,240,302 301,362,719 1,685,603,021 （二）直接計入股東權益的 利得和損失 1. 可供出售金融資產公允 價值變動淨額 — -8,175,052 — — — -8,175,052 — -8,175,052 2. 與計入股東權益項目相關 的所得稅影響 — 1,536,143 — — — 1,536,143 — 1,536,143 3. 因處置轉出可供出售 金融資產對應處置部分 的公允價值變動累計額 — -31,195,141 — — — -31,195,141 — -31,195,141 4. 因處置轉出可供出售 金融資產公允價值變動 累計額相關的所得稅影響 — 7,798,785 — — — 7,798,785 — 7,798,785 5. 外幣報表折算差額 — — — — -7,809,403 -7,809,403 -8,480,130 -16,289,533 上述（一）和（二）小計 — -30,035,265 — 1,384,240,302 -7,809,403 1,346,395,634 292,882,589 1,639,278,223 載於第107頁至第234頁的附註為本財務報表的組成部分 94 合 併 股 東 權 益 變 動 表（ 續 ） 2008年度 人民幣元 歸屬於母公司股東權益 少數股東權益 股東 資本 盈餘 未分配 外幣報表 權益合計 股本 公積 公積 利潤 折算差額 小計 （三）股東投入和減少資本 1. 股東投入資本 4,840,000,000 5,534,163,816 — — — 10,374,163,816 50,412,783 10,424,576,599 （注 1） 2. 股東減少資本 — — — — — — -77,148,722 -77,148,722 （注 2） 3. 收購/處置子公司 少數股權確認的價差 — -14,226,739 — — — -14,226,739 14,226,739 — （注 3） 4. 合併範圍改變 — 3,774,969 — — — 3,774,969 405,638,628 409,413,597 （注 4） 4,840,000,000 5,523,712,046 — — — 10,363,712,046 393,129,428 10,756,841,474 （四）利潤分配 1. 提取盈餘公積 — — 59,046,710 -59,046,710 — — — — 2. 對股東的分配 — — — — — — -134,469,315 -134,469,315 — — 59,046,710 -59,046,710 — — -134,469,315 -134,469,315 四. 本年年末餘額 11,840,000,000 2,839,638,619 59,046,710 1,325,193,592 -7,809,403 16,056,069,518 2,621,449,048 18,677,518,566 載於第107頁至第234頁的附註為本財務報表的組成部分 95 合 併 股 東 權 益 變 動 表（ 續 ） 2008年度 人民幣元 注 1： 於本年度，本集團與KAYABA工業株式會社共同出資組建子公司常州朗瑞凱邇必減振技術有限公司，導致新增少數 股東權益人民幣1,960萬元。 於本年度，本集團與恩梯恩（中國）投資有限公司共同出資組建子公司南京浦鎮恩梯恩鐵路軸承有限公司，導致新增 少數股東權益人民幣1,876萬元。 於本年度，本集團與南京城市地鐵實業集團有限公司共同出資組建子公司南京地鐵車輛維修有限公司，導致新增少 數股東權益人民幣900萬元。 注 2： 於本年度，本集團因購買南京南車浦鎮城軌車輛有限責任公司、資陽南車傳動有限公司（原名資陽晨風傳動有限責 任公司）、常州朗銳活塞有限公司、常州朗銳鑄造有限公司等子公司少數股權，導致本集團少數股東權益減少約人 民幣7,715萬元。 注 3： 主要為本集團在對南車青島四方機車車輛股份有限公司、南車株洲電力機車有限公司和南車資陽機車有限公司等子 公司增資及購買下屬子公司南京南車浦鎮城軌車輛有限責任公司少數股權過程中產生的價差。 注 4： 於本年度，本集團新增合併株洲時代新材料科技股份有限公司（詳見附註六、53），導致少數股東權益增加約人民幣 31,657.7萬元。 於本年度，本集團新增合併石家莊國祥運輸設備有限公司（詳見附註六、53），導致少數股東權益增加約人民幣6,400 萬。 於本年度，本集團新增合併Dynex Power Inc.（詳見附註六、53），導致少數股東權益增加約人民幣1,591萬元。 載於第107頁至第234頁的附註為本財務報表的組成部分 96 合併股東／所有者權益變動表 2007年度 人民幣元 歸屬於母公司股東／所有者權益 少數股東權益 股東／所有者 資本 盈餘 未分配 權益合計 所有者權益 股本 公積 公積 利潤 小計 一. 上年年末餘額 3,307,730,167 — — — — 3,307,730,167 1,923,191,976 5,230,922,143 二. 本年年初餘額 3,307,730,167 — — — — 3,307,730,167 1,923,191,976 5,230,922,143 三. 本年增減變動金額 （一）淨利潤 807,351,398 — — — — 807,351,398 261,694,307 1,069,045,705 （二）直接計入股東／所有者權益的 利得和損失 1. 可供出售金融資產公允價值 變動淨額 45,581,366 — — — — 45,581,366 — 45,581,366 2. 與計入股東／所有者權益 相關的所得稅影響 -10,524,945 — — — — -10,524,945 — -10,524,945 上述（一）和（二）小計 842,407,819 — — — — 842,407,819 261,694,307 1,104,102,126 （三）權益所有者投入和減少資本 1. 權益所有者投入資本 1,769,820,893 100,000,000 — — — 1,869,820,893 71,909,761 1,941,730,654 2 .權益所有者減少資本 -1,329,912,001 — — — — -1,329,912,001 -143,826,291 -1,473,738,292 3. 收購／處置子公司少數 股權確認的價差 -10,360,684 — — — — -10,360,684 -305,394 -10,666,078 429,548,208 100,000,000 — — — 529,548,208 -72,221,924 457,326,284 （四）利潤分配 1. 提取職工獎勵及福利基金 -5,966,421 — — — — -5,966,421 -221,324 -6,187,745 2. 對權益所有者的分配 — — — — — — -42,536,689 -42,536,689 3. 根據重組安排向控股股東 作出的特別分紅 -327,757,935 — — — — -327,757,935 — -327,757,935 -333,724,356 — — — — -333,724,356 -42,758,013 -376,482,369 （五）根據重組安排所折合的 部分股本 -4,245,961,838 6,900,000,000 -2,654,038,162 — — — — — 四. 本年年末餘額 — 7,000,000,000 -2,654,038,162 — — 4,345,961,838 2,069,906,346 6,415,868,184 載於第107頁至第234頁的附註為本財務報表的組成部分 97 合併現金流量表 2008 年度 人民幣元 附註六 2008年 2007年 一. 經營活動產生的現金流量: 銷售商品、提供勞務收到的現金 42,120,174,579 34,695,895,447 收到的稅費返還 290,324,787 216,570,282 收到其他與經營活動有關的現金 49 248,269,235 504,755,307 經營活動現金流入小計 42,658,768,601 35,417,221,036 購買商品、接受勞務支付的現金 -33,033,881,464 -27,282,603,364 支付給職工以及為職工支付的現金 -4,263,382,280 -3,870,242,154 支付的各項稅費 -1,645,628,766 -1,017,751,723 支付其他與經營活動有關的現金 49 -2,377,174,478 -1,803,450,984 經營活動現金流出小計 -41,320,066,988 -33,974,048,225 經營活動產生的現金流量淨額 50 1,338,701,613 1,443,172,811 二. 投資活動產生的現金流量: 收回投資收到的現金 909,062,487 70,969,734 取得投資收益收到的現金 85,085,929 29,996,282 處置固定資產、無形資產和其他 長期資產收回的現金淨額 124,182,725 303,508,519 處置子公司及其他營業單位收到的 現金淨額 54 -1,919,830 -1,254,706 投資活動現金流入小計 1,116,411,311 403,219,829 購建固定資產、無形資產和其他 長期資產支付的現金 -3,871,297,769 -1,839,797,607 投資支付的現金 -406,309,334 -902,164,270 取得子公司及其他營業單位支付的 現金淨額 53 111,767,636 -10,551,253 投資活動現金流出小計 -4,165,839,467 -2,752,513,130 投資活動產生的現金流量淨額 -3,049,428,156 -2,349,293,301 載於第107頁至第234頁的附註為本財務報表的組成部分 98 合 併 現 金 流 量 表（ 續 ） 2008年度 人民幣元 附註六 2008年 2007年 三. 籌資活動產生的現金流量: 吸收投資收到的現金 10,812,009,408 168,469,211 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 50,412,783 68,469,211 取得借款收到的現金 10,404,579,750 10,921,603,631 籌資活動現金流入小計 21,216,589,158 11,090,072,842 收購少數股東股權所支付的現金 -12,128,422 -150,563,164 償還債務支付的現金 -14,426,791,326 -7,087,191,213 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 -572,679,149 -319,065,652 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 -120,530,153 -41,505,486 支付其他與籌資活動有關的現金 49 -387,432,809 -1,030,618,942 籌資活動現金流出小計 -15,399,031,706 -8,587,438,971 籌資活動產生的現金流量淨額 5,817,557,452 2,502,633,871 四. 匯率變動對現金及現金等價物的影響 26,616,522 -4,378,914 五. 現金及現金等價物淨增加額 4,133,447,431 1,592,134,467 加：年初現金及現金等價物餘額 51 6,899,459,591 5,307,325,124 六. 年末現金及現金等價物餘額 51 11,032,907,022 6,899,459,591 載於第107頁至第234頁的附註為本財務報表的組成部分 99 資產負債表 2008 年 12 月 31 日 人民幣元 2008年 2007年 資產 附註十五 12月31日 12月31日 流動資產： 貨幣資金 5,991,989,246 2,100,000,000 應收賬款 1 30,000,000 — 預付款項 78,960 — 應收利息 8,539,258 15,089,009 應收股利 633,200,106 — 其他應收款 2 1,450,649,742 2,476,251,824 流動資產合計 8,114,457,312 4,591,340,833 非流動資產： 長期應收款 294,000,000 687,000,000 長期股權投資 3 15,297,628,563 9,866,543,234 固定資產 8,959,983 10,008,227 在建工程 502,890 — 無形資產 721,848 379,506 非流動資產合計 15,601,813,284 10,563,930,967 資產總計 23,716,270,596 15,155,271,800 載於第107頁至第234頁的附註為本財務報表的組成部分 100 資 產 負 債 表（ 續 ） 2008年 12 月 31 日 人民幣元 2008年 2007年 負債和股東權益 附註十五 12月31日 12月31日 流動負債： 短期借款 1,630,000,000 2,540,000,000 應付短期融資券 — 794,547,733 應付職工薪酬 10,364,993 15,363,204 應交稅費 5,138,337 — 其他應付款 1,797,835,355 1,196,731,081 一年內到期的非流動負債 500,000 500,000 流動負債合計 3,443,838,685 4,547,142,018 非流動負債： 長期借款 600,000,000 1,900,000,000 其他非流動負債 19,322,369 19,651,152 流動負債合計 619,322,369 1,919,651,152 負債合計 4,063,161,054 6,466,793,170 股東權益： 股本 11,840,000,000 7,000,000,000 資本公積 7,222,642,446 1,688,478,630 盈餘公積 59,046,710 — 未分配利潤 531,420,386 — 股東權益合計 19,653,109,542 8,688,478,630 負債和股東權益總計 23,716,270,596 15,155,271,800 載於第107頁至第234頁的附註為本財務報表的組成部分 101 利潤表 2008 年度 人民幣元 附註十五 2008年 2007年 一. 營業收入 4 158,380,000 — 減：營業成本 4 4,655,120 — 營業稅金及附加 8,710,900 — 銷售費用 4,563,583 — 管理費用 76,373,354 — 財務費用 109,075,214 — 資產減值損失 — — 加：投資收益 5 636,600,118 — 二. 營業利潤 591,601,947 — 減：營業外支出 1,134,851 — 其中：非流動資產處置損失 128,351 — 三. 利潤總額 590,467,096 — 減：所得稅費用 — — 四. 淨利潤 590,467,096 — 載於第107頁至第234頁的附註為本財務報表的組成部分 102 股東權益變動表 2008年度 人民幣元 股東 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 權益合計 一. 上年年末餘額 7,000,000,000 1,688,478,630 — — 8,688,478,630 二. 本年年初餘額 7,000,000,000 1,688,478,630 — — 8,688,478,630 三. 本年增減變動金額 （一） 淨利潤 — — — 590,467,096 590,467,096 （二） 股東投入和 減少資本股東 投入資本 4,840,000,000 5,534,163,816 — — 10,374,163,816 （三） 利潤分配 提取盈餘公積 — — 59,046,710 -59,046,710 — 四. 本年年末餘額 11,840,000,000 7,222,642,446 59,046,710 531,420,386 19,653,109,542 載於第107頁至第234頁的附註為本財務報表的組成部分 103 股 東 權 益 變 動 表（ 續 ） 2007年度 人民幣元 股東 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 權益合計 一. 上年年末餘額 — — — — — 二. 本年年初餘額 — — — — — 三. 本年增減變動金額 （一） 淨利潤 — — — — — （二） 股東投入資本 7,000,000,000 1,688,478,630 — — 8,688,478,630 四. 本年年末餘額 7,000,000,000 1,688,478,630 — — 8,688,478,630 載於第107頁至第234頁的附註為本財務報表的組成部分 104 現金流量表 2008年度 人民幣元 2008年 2007年 一. 經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 128,380,000 — 收到其他與經營活動有關的現金 2,097,678,267 — 經營活動現金流入小計 2,226,058,267 — 購買商品、接受勞務支付的現金 -9,965,779 — 支付給職工以及為職工支付的現金 -39,378,987 — 支付的各項稅費 -4,335,961 — 支付其他與經營活動有關的現金 -47,253,397 — 經營活動現金流出小計 -100,934,124 — 經營活動產生的現金流量淨額 2,125,124,143 — 二. 投資活動產生的現金流量: 收回投資收到的現金 246,805,235 — 取得投資收益收到的現金 3,400,012 — 處置固定資產、無形資產和其他長期資產 收回的現金淨額 15,000 — 投資活動現金流入小計 250,220,247 — 購建固定資產、無形資產和其他長期 資產支付的現金 -2,506,906 — 投資支付的現金 -5,606,969,717 — 投資活動現金流出小計 -5,609,476,623 — 投資活動產生的現金流量淨額 -5,359,256,376 — 載於第107頁至第234頁的附註為本財務報表的組成部分 105 現 金 流 量 表（ 續 ） 2008年度 人民幣元 2008年 2007年 三. 籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 10,761,596,625 2,100,000,000 取得借款收到的現金 5,930,000,000 — 籌資活動現金流入小計 16,691,596,625 2,100,000,000 償還債務支付的現金 -8,940,000,000 — 分配股利、利潤或償付 利息支付的現金 -262,643,026 — 支付其他與籌資活動有關的現金 -387,432,809 — 籌資活動現金流出小計 -9,590,075,835 — 籌資活動產生的現金流量淨額 7,101,520,790 — 四. 匯率變動對現金及現金等價物的影響 17,200,086 — 五. 現金及現金等價物淨增加額 3,884,588,643 2,100,000,000 加：年初現金及現金等價物餘額 2,100,000,000 — 六. 年末現金及現金等價物餘額 5,984,588,643 2,100,000,000 載於第107頁至第234頁的附註為本財務報表的組成部分 106 財務報表附註 2008年度 人民幣元 一. 本集團的基本情況 中國南車股份有限公司（「本公司」）是一家在中華人民共和國北京市註冊的股份有限公司，由中國南方 機車車輛工業集團公司和北京鐵工經貿公司共同發起設立，並經中華人民共和國國家工商行政管理局 核准登記，企業法人營業執照註冊號：1000001004141。本公司總部位於北京市海淀區西四環中路16 號。本公司及子公司（統稱「本集團」）主要從事鐵路機車、客車、貨車、動車組、城軌地鐵車輛及重要 零部件的研發、製造、銷售、修理和租賃，以及軌道交通裝備專有技術延伸產業，屬軌道交通裝備業。 本公司前身為原中國南方機車車輛工業集團公司（「南車集團」），是國務院國有資產監督管理委員會（以 下簡稱「國務院國資委」）監管的中央直屬企業。 於2007年6月8日，南車集團向國務院國資委提交《中國南方機車車輛工業集團公司關於重組改制整體 上市的請示》 （南車綜[2007]266號）。南車集團以2007年6月30日為評估基準日將下屬主營業務資產（包 括機、客、貨車的新造與修理，動車組和城軌地鐵車輛的研發、製造及修理，重要零部件製造），及與 軌道交通裝備行業專有技術延伸產業製造相關資產進行資產評估後注入本公司。於2007年12月25日及 2007年12月26日，南車集團分別取得國務院國資委《關於設立中國南車股份有限公司有關問題的批覆》 （國資產權[2007]1577號）及《關於設立中國南車股份有限公司的批覆》 （國資改革[2007]1588號），批准 南車集團聯合北京鐵工經貿公司發起設立本公司，總股本為70億股，南車集團及北京鐵工經貿公司分 別持有69億股及1億股股份，分別佔總股本的98.57%及1.43%。 本公司於2007年12月28日於北京成立，本公司於註冊成立時總股本為70億股，每股面值為人民幣1元。 經中國證券監督管理委員會2008年7月18日證監許可[2008]961號文批准，本公司首次公開發行境內上 市社會公眾股（ 「A股」）。該次發行的股票為每股面值人民幣1元的普通股，發行數量為3,000,000,000股， 發行價格為每股人民幣2.18元。於2008年8月18日，本公司A股股票在上海證券交易所開始上市交易。 經中國證券監督管理委員會2008年7月7日證監許可[2008]883號文批准，本公司首次公開發行境外上市 外資股（「H股」）。該次發行的股票為每股面值人民幣1元的普通股，發行數量為1,600,000,000股，發 行價格為每股港幣2.60元。於2008年8月21日，本公司H股股票在香港聯合交易所有限公司（「香港聯交 所」）開始上市交易。於2008年9月12日，本公司全額行使H股超額配售權，額外發行240,000,000股H 股，發行價格為每股港幣2.60元。 107 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 一. 公司基本情況（續） 根據《國務院關於減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》 （國發[2001]22號）、國務院國有資產監 督管理委員會《關於中國南車股份有限公司股份劃轉有關問題的批覆》 （國資產權[2008]237號）以及全國 社會保障基金理事會《關於中國南車股份有限公司在香港上市國有股轉持有關問題的函》 （社保基金股 [2008]4號），南車集團及北京鐵工經貿公司將其分別持有的181,371,429股及2,628,571股股份，劃轉 給全國社會保障基金理事會，合計184,000,000股，所劃轉國有股轉為境外上市外資股。 於完成本次境內及境外首次公開發行連同減持國有股並轉為境外上市外資股後，本公司註冊股本及實 收股本均增加至人民幣118.4億元。上述新增股本的到位情況業經利安達信隆會計師事務所有限責任公 司及安永華明會計師事務所有限責任公司驗證，並分別出具利安達驗字[2008]第1038號驗資報告及安 永華明(2008)驗字第60626562_A01號驗資報告。 本公司經營範圍為：鐵路機車車輛、城市軌道交通車輛、各類機電設備及零部件、電子電器及環保設 備產品的研發、設計、製造、修理、銷售、租賃與技術服務；信息諮詢；實業投資與管理；進出口業 務等。 本集團的母公司和最終母公司為於中國成立的中國南方機車車輛工業集團公司。 二. 財務報表的編製基礎 本財務報表按照財政部2006年2月頒佈的《企業會計準則—基本準則》和38項具體會計準則、其後頒佈 的應用指南、解釋以及其他相關規定（統稱「企業會計準則」）編製。 本財務報表以持續經營為基礎列報。 遵循企業會計準則的聲明 本財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司及本集團於2008年12月31日的財務 狀況以及2008年度的經營成果和現金流量。 108 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計 本公司及本集團2008年度財務報表所載財務信息根據下列依照企業會計準則所制訂的重要會計政策和 會計估計編製。 1. 會計年度 本集團會計年度採用公曆年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2. 記賬本位幣 本集團記賬本位幣和編製本財務報表所採用的貨幣均為人民幣。除有特別說明外，均以人民幣元 為單位表示。 本集團下屬子公司、合營企業及聯營企業，根據其經營所處的主要經濟環境自行決定其記賬本位 幣，編製財務報表時折算為人民幣。 3. 記賬基礎和計價原則 會計核算以權責發生制為基礎，除某些金融工具外，均以歷史成本為計價原則。持有待售的非流 動資產，按公允價值減去預計費用後的金額，以及符合持有待售條件時的原賬面價值，取兩者孰 低計價。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。 4. 企業合併 企業合併，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。企業合併分 為同一控制下企業合併和非同一控制下企業合併。 同一控制下企業合併 參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制並非暫時性的，為同一 控制下的企業合併。同一控制下的企業合併，在合併日取得對其他參與合併企業控制權的一方為 合併方，參與合併的其他企業為被合併方。合併日，是指合併方實際取得對被合併方控制權的日 期。 109 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 4. 企業合併（續） 同一控制下企業合併（續） 合併方在企業合併中取得的資產和負債，按合併日在被合併方的賬面價值計量。合併方取得的淨 資產賬面價值與支付的合併對價的賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積中的股 本溢價，不足沖減的則調整留存收益。 合併方為進行企業合併發生的各項直接費用，於發生時計入當期損益。 非同一控制下的企業合併 參與合併的企業在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合併。 非同一控制下的企業合併，在購買日取得對其他參與合併企業控制權的一方為購買方，參與合併 的其他企業為被購買方。購買日，是指為購買方實際取得對被購買方控制權的日期。 對於非同一控制下的企業合併，合併成本為購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資 產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，以及為企業合併而發生的各項直接相 關費用。通過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易成本之和。在合併合 同中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生並且對合 併成本的影響金額能夠可靠計量的，也計入合併成本。 非同一控制下企業合併中所取得的被購買方可辨認資產、負債及或有負債在收購日以公允價值計 量。 合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。合併成本 小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，首先對取得的被購買方各項可辨認資 產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核，覆核後合併成本仍小於合併中取 得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。 110 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 5. 合併財務報表 合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定，包括本公司及全部子公司截至2008年12月31日止 年度的財務報表。子公司，是指被本公司控制的企業或主體。 編製合併財務報表時，子公司採用與本公司一致的會計年度。對子公司可能存在的與本公司不一 致的會計政策，已由子公司按照本公司的會計政策另行編製財務報表供合併之用。本集團內部各 公司之間的所有交易產生的損益和未實現損益及往來於合併時全額抵銷。 納入合併範圍的子公司的股東權益中不屬於本集團所擁有的部分作為少數股東權益在合併財務報 表中單獨列示。 對於通過非同一控制下的企業合併取得的子公司，被購買方的經營成果和現金流量自本集團取得 控制權之日起納入合併財務報表，直至本集團對其控制權終止。在編製合併財務報表時，以購買 日確定的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整。 對於通過同一控制下的企業合併取得的子公司，被合併方的經營成果和現金流量自合併當期期初 納入合併財務報表。編製比較合併財務報表時，對前期財務報表的相關項目進行調整，視同合併 後形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直存在。 6. 現金等價物 現金等價物，是指本集團持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額的現金、價值變動風險 很小的投資。 7. 外幣折算 本集團對於發生的外幣交易，將外幣金額折算為記賬本位幣金額。 外幣交易在初始確認時，採用交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為記賬本位幣金額。於資產 負債表日，對於外幣貨幣性項目採用資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除屬於 與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處 理之外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率 折算，不改變其記賬本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的 即期匯率折算，由此產生的匯兌差額計入當期損益或資本公積。 111 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 7. 外幣折算（續） 對於境外經營，本集團在編製財務報表時將其記賬本位幣折算為人民幣：對資產負債表中的資產 和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，股東權益項目除「未分配利潤」項目外，其他項 目採用發生時的即期匯率折算；利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生當期平均匯率折算。 按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中股東權益項目下單獨列示。處置境 外經營時，將與該境外經營相關的外幣財務報表折算差額轉入處置當期損益，部分處置的按處置 比例計算。 外幣現金流量以及境外子公司的現金流量，採用現金流量發生當期平均匯率折算。匯率變動對現 金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列報。 8. 存貨 存貨包括原材料、在產品、庫存商品、委託加工物資和周轉材料等。存貨包括了在日常活動中持 有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材 料和物料等。 存貨按照成本進行初始計量。存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。發出存貨，採用加 權平均法確定其實際成本。周轉材料包括低值易耗品和包裝物等，低值易耗品和包裝物採用一次 轉銷法或者五五攤銷法進行攤銷。 存貨的盤存制度採用永續盤存制。 於資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，對成本高於可變現淨值的，計提存貨跌 價準備，計入當期損益。如果以前計提存貨跌價準備的影響因素已經消失，使得存貨的可變現淨 值高於其賬面價值，則在原已計提的存貨跌價準備金額內，將以前減記的金額予以恢復，轉回的 金額計入當期損益。 可變現淨值，是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷 售費用以及相關稅費後的金額。計提存貨跌價準備時原材料按單個存貨項目計提，產成品按單個 存貨項目計提。與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且 難以與其他項目分開計量的存貨，合併計提存貨跌價準備。 112 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 9. 長期股權投資 長期股權投資包括對子公司、合營企業和聯營企業的權益性投資，以及對被投資單位不具有控制、 共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。長期股 權投資在取得時以初始投資成本進行初始計量。 本集團對被投資單位不具有共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠 計量的長期股權投資，採用成本法核算。本公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，在 本公司個別財務報表中採用成本法核算。 採用成本法時，長期股權投資按初始投資成本計價，被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確 認為當期投資收益。確認的投資收益，僅限於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額， 所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。 本集團對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權投資採用權益法核算。共同控制，是 指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策 需要分享控制權的投資方一致同意時存在。重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與 決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。 採用權益法時，長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價 值份額的，歸入長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有 被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。 採用權益法時，取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額， 確認投資損益並調整長期股權投資的賬面價值。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取 得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，按照本集團的會計政策及會計期間， 並抵銷與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬於投資企業的部分 （但內部交易損失屬於資產減值損失的，應全額確認），對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。 對於首次執行企業會計準則之前已經持有的對聯營企業及合營企業的長期股權投資，如存在與該 投資相關的股權投資借方差額，還應扣除按原剩餘期限直線攤銷的股權投資借方差額，確認投資 損益。按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的 賬面價值。本集團確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的賬面價值以及其他實質上構 成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，本集團負有承擔額外損失義務的除外。對於被 投資單位除淨損益以外股東權益的其他變動，調整長期股權投資的賬面價值並計入股東權益，待 處置該項投資時按相應比例轉入當期損益。 113 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 9. 長期股權投資（續） 處置長期股權投資，其賬面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。採用權益法核算的長期 股權投資，在處置時將原計入股東權益的部分按相應的比例轉入當期損益。 10. 固定資產 固定資產，是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度 的有形資產。 固定資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本集團，且其成本能夠可靠地計量時才予以確認。 與固定資產有關的後續支出，符合該確認條件的，計入固定資產成本，並終止確認被替換部分的 賬面價值；否則，在發生時計入當期損益。 固定資產按照成本進行初始計量，並考慮預計棄置費用因素的影響。購置固定資產的成本包括購 買價款，相關稅費，使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬於該項資產的其他支 出。 固定資產的折舊釆用年限平均法計提，各類固定資產的使用壽命、預計淨殘值率及年折舊率如下： 使用壽命 預計淨殘值率 年折舊率 房屋及建築物 10-45年 5% 2.11-9.50% 機器設備 6-20年 5% 4.75-15.83% 運輸工具 5-12年 5% 7.92-19.00% 其他設備 5-10年 5% 9.50-19.00% 本集團至少於每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，必要時 進行調整。 114 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 11. 在建工程 在建工程成本按實際工程支出確定﹐包括在建期間發生的各項必要工程支出、工程達到預定可使 用狀態前的應予資本化的借款費用以及其他相關費用等。 在建工程在達到預定可使用狀態時轉入固定資產。 12. 無形資產 本集團的無形資產按照成本進行初始計量。 無形資產按照其能為本集團帶來經濟利益的期限確定使用壽命，無法預見其為本集團帶來經濟利 益期限的作為使用壽命不確定的無形資產。 各項無形資產的使用壽命如下： 使用壽命 土地使用權 50年 專有技術和工業產權 3-10年 軟件 2-10年 本集團取得的土地使用權，通常作為無形資產核算。自行開發建造廠房等建築物，相關的土地使 用權和建築物分別作為無形資產和固定資產核算。外購土地及建築物支付的價款在土地使用權和 建築物之間進行分配，難以合理分配的，全部作為固定資產處理。 使用壽命有限的無形資產，在其使用壽命內採用直線法攤銷。本集團至少於每年年度終了，對使 用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核，必要時進行調整。 對使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。此類無形資產不 予攤銷，在每個會計期間對其使用壽命進行覆核。如果有證據表明使用壽命是有限的，則按上述 使用壽命有限的無形資產的政策進行會計處理。 115 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 13. 研究開發支出 本集團將內部研究開發項目的支出，區分為研究階段支出和開發階段支出。 研究階段的支出，於發生時計入當期損益。 開發階段的支出，只有在同時滿足下列條件時，才能予以資本化，即：完成該無形資產以使其能 夠使用或出售在技術上具有可行性；具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；無形資產產生經 濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無 形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成 該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可 靠地計量。不滿足上述條件的開發支出，於發生時計入當期損益。 14. 金融工具 金融工具，是指形成一個企業的金融資產，並形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。 金融工具的確認和終止確認 本集團於成為金融工具合同的一方時確認一項金融資產或金融負債。 滿足下列條件的，終止確認金融資產（或金融資產的一部分，或一組類似金融資產的一部分）： (1) 收取金融資產現金流量的權利屆滿； (2) 保留了收取金融資產現金流量的權利，但在「過手」協議下承擔了及時將收取的現金流量全 額支付給第三方的義務；或 (3) 轉移了收取金融資產現金流量的權利，並且(a)實質上轉讓了金融資產所有權上幾乎所有的風 險和報酬，或(b)雖然實質上既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報 酬，但放棄了對該金融資產的控制。 如果金融負債的責任已履行、撤銷或屆滿，則對金融負債進行終止確認。如果現有金融負債被同 一債權人以實質上幾乎完全不同條款的另一金融負債所取代，或現有負債的條款幾乎全部被實質 性修改，則此類替換或修改作為終止確認原負債和確認新負債處理，差額計入當期損益。 116 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 14. 金融工具（續） 金融資產分類和計量 本集團的金融資產於初始確認時分為以下四類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資 產、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。金融資產在初始確認時以公允價值 計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，相關交易費用直接計入當期損益， 其他類別的金融資產相關交易費用計入其初始確認金額。 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和初始確認時指定為以 公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。交易性金融資產，是指滿足下列條件之一的金 融資產：取得該金融資產的目的是為了在短期內出售；屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合 的一部分，且有客觀證據表明企業近期採用短期獲利方式對該組合進行管理；屬於衍生工具，但 是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬於財務擔保合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有 報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛 並須通過交付該權益工具結算的衍生工具除 外。對於此類金融資產，採用公允價值進行後續計量，所有已實現和未實現的損益均計入當期損 益。 只有符合以下條件之一，金融資產才可在初始計量時指定為以公允價值計量且變動計入當期損益 的金融資產： 1) 該項指定可以消除或明顯減少由於金融工具計量基礎不同所導致的相關利得或損失在確認或 計量方面不一致的情況。 2) 風險管理或投資策略的正式書面文件已載明，該金融工具組合以公允價值為基礎進行管理、 評價並向關鍵管理人員報告。 3) 包含一項或多項嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具對混合工具的現金流量沒有重 大改變，或所嵌入的衍生工具明顯不應當從相關混合工具中分拆。 4) 包含需要分拆但無法在取得時或後續的資產負債表日對其進行單獨計量的嵌入衍生工具的混 合工具。 117 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 14. 金融工具（續） 金融資產分類和計量（續） 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（續） 在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具投資，不得指定為以公允價值計量且 其變動計入當期損益的金融資產。 企業在初始確認時將某金融資產劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產後，不 能重分類為其他類金融資產；其他類金融資產也不能重分類為以公允價值計量且其變動計入當期 損益的金融資產。 持有至到期投資 持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且本集團有明確意圖和能力持有至 到期的非衍生金融資產。對於此類金融資產，採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量，其 終止確認、發生減值或攤銷產生的利得或損失，均計入當期損益。 貸款和應收款項 貸款和應收款項，是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。對於 此類金融資產，採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量，其終止確認、發生減值或攤銷產 生的利得或損失，均計入當期損益。 可供出售金融資產 可供出售金融資產，是指初始確認時即指定為可供出售的非衍生金融資產，以及除上述金融資產 類別以外的金融資產。對於此類金融資產，採用公允價值進行後續計量。其折價或溢價採用實際 利率法進行攤銷並確認為利息收入或費用。除減值損失及外幣貨幣性金融資產的匯兌差額確認為 當期損益外，可供出售金融資產的公允價值變動作為資本公積的單獨部分予以確認，直到該金融 資產終止確認或發生減值時，在此之前在資本公積中確認的累計利得或損失轉入當期損益。與可 供出售金融資產相關的股利或利息收入，計入當期損益。 對於在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，按成本計量。 118 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 14. 金融工具（續） 金融負債分類和計量 本集團的金融負債於初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債、其 他金融負債。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，相關交易費用直接計入當 期損益，其他金融負債的相關交易費用計入其初始確認金額。 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和初始確認時指定為以 公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。交易性金融負債，是指滿足下列條件之一的金 融負債：承擔該金融負債的目的是為了在近期內回購；屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合 的一部分，且有客觀證據表明企業近期採用短期獲利方式對該組合進行管理；屬於衍生工具，但 是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬於財務擔保合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有 報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛 並須通過交付該權益工具結算的衍生工具除 外。對於此類金融負債，按照公允價值進行後續計量，所有已實現和未實現的損益均計入當期損 益。 其他金融負債 對於此類金融負債，採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量。 財務擔保合同 財務擔保合同在初始確認時按公允價值計量，不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損 益的金融負債的財務擔保合同，在初始確認後，按照資產負債表日履行相關現時義務所需支出的 當前最佳估計數確定的金額，和初始確認金額扣除按照《企業會計準則第14號—收入》的原則確定 的累計攤銷額後的餘額，以兩者之中的較高者進行後續計量。 119 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 14. 金融工具（續） 衍生金融工具 本集團使用衍生金融工具。衍生金融工具初始以衍生交易合同簽訂當日的公允價值進行計量，並 以其公允價值進行後續計量。公允價值為正數的衍生金融工具確認為一項資產，公允價值為負數 的確認為一項負債。但對於在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具掛 並 須通過交付該權益工具結算的衍生金融工具，按成本計量。 因公允價值變動而產生的任何不符合套期會計規定的利得或損失，直接計入當期損益。 金融工具的公允價值 存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用活躍市場中的報價確定其公允價值。金融工具不存在 活躍市場的，本集團採用估值技術確定其公允價值，估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各 方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流 量折現法和期權定價模型等。 金融資產減值 本集團於資產負債表日對金融資產的賬面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的， 計提減值準備。表明金融資產發生減值的客觀證據，是指金融資產初始確認後實際發生的、對該 金融資產的預計未來現金流量有影響，且企業能夠對該影響進行可靠計量的事項。 以攤餘成本計量的金融資產 如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，則將該金融資產的賬面價值減記至預計未來現金流量 （不包括尚未發生的未來信用損失）現值，減記金額計入當期損益。預計未來現金流量現值，按照 該金融資產原實際利率折現確定，並考慮相關擔保物的價值。 對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認減值損失， 計入當期損益。對單項金額不重大的金融資產，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中 進行減值測試或單獨進行減值測試。單獨測試未發生減值的金融資產（包括單項金額重大和不重 大的金融資產），包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試。已單項確認 減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。 120 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 14. 金融工具（續） 金融資產減值（續） 以攤餘成本計量的金融資產（續） 本集團對以攤餘成本計量的金融資產確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復， 且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。但是， 該轉回後的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。 可供出售金融資產 如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，原直接計入資本公積的因公允價值下降形成的累計損 失，予以轉出，計入當期損益。該轉出的累計損失，為可供出售金融資產的初始取得成本扣除已 收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失後的餘額。 對於已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨後的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原 減值損失確認後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。可供出售權益 工具投資發生的減值損失，不通過損益轉回。 以成本計量的金融資產 如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，將該金融資產的賬面價值，與按照類似金融資產當時 市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。發生 的減值損失一經確認，不再轉回。 按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》規定的成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公 允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值也按照上述原則處理。 121 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 14. 金融工具（續） 金融資產轉移 本集團已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保 留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產。 本集團既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理： 放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產並確認產生的資產和負債；未放棄對該金融資 產控制的，按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。 15. 借款費用 借款費用，是指本集團因借款而發生的利息及其他相關成本，包括借款利息、折價或者溢價的攤 銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。 可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，予以資本化，其他借款費用計 入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預 定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。 借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化： (1) 資產支出已經發生； (2) 借款費用已經發生； (3) 為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。 之後發生的借款費用計入當期損益。 122 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 15. 借款費用（續） 在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，按照下列方法確定： (1) 專門借款以當期實際發生的利息費用，減去暫時性的存款利息收入或投資收益後的金額確 定。 (2) 佔用的一般借款，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一 般借款的加權平均利率計算確定。 符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中，發生除達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程 序之外的非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生 的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。 16. 資產減值 本集團對除存貨、遞延所得稅、金融資產、按成本法核算的在活躍市場中沒有報價且其公允價值 不能可靠計量的長期股權投資外的資產減值，按以下方法確定： 本集團於資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，本集團將估計 其可收回金額，進行減值測試。對因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論 是否存在減值跡象，至少於每年末進行減值測試。 可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間 較高者確定。本集團以單項資產為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估 計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的 主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。 當資產或者資產組的可收回金額低於其賬面價值的，本集團將其賬面價值減記至可收回金額，減 記的金額計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。 就商譽的減值測試而言，對於因企業合併形成的商譽的賬面價值，自購買日起按照合理的方法分 攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。相關的資產組 或者資產組組合，是能夠從企業合併的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，且不大於本集 團確定的報告分部。 123 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 16. 資產減值（續） 對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組 合存在減值跡象的，首先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額， 確認相應的減值損失。然後對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較其賬面價值 與可收回金額，如可收回金額低於賬面價值的，減值損失金額首先抵減分攤至資產組或者資產組 組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值 所佔比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。 上述資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 17. 持有待售的非流動資產 同時符合以下條件的非流動資產，除金融資產、遞延所得稅資產之外，本集團將其劃分為持有待 售： (1) 本集團已經就處置該非流動資產作出決議； (2) 已經與受讓方簽訂了不可撤銷的轉讓協議； (3) 該項轉讓將在一年內完成。 劃分為持有待售的非流動資產的單項資產和處置組，按照公允價值減去處置費用後的金額計量， 但不得超過符合持有待售條件時的原賬面價值。原賬面價值高於公允價值減去處置費用後的差額， 作為資產減值損失計入當期損益。處置組，是指作為整體出售或其他方式一併處置的一組資產。 124 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 18. 預計負債 當與或有事項相關的義務同時符合以下條件，本集團將其確認為預計負債： － 該義務是本集團承擔的現時義務； － 該義務的履行很可能導致經濟利益流出本集團； － 該義務的金額能夠可靠地計量。 預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與或有事項有 關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。每個資產負債表日對預計負債的賬面價值進行覆核。 有確鑿證據表明該賬面價值不能反映當前最佳估計數的，按照當前最佳估計數對該賬面價值進行 調整。 19. 收入 收入在相關的經濟利益很可能流入本集團、且金額能夠可靠計量，並同時滿足下列條件時予以確 認。 銷售商品收入 本集團已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，並不再對該商品保留通常與所有權相 聯繫的繼續管理權和實施有效控制，且相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量，確認為收 入的實現。 提供勞務收入 於資產負債表日，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，按完工百分比法確認提供勞務 收入；否則按已經發生並預計能夠得到補償的勞務成本金額確認收入。提供勞務交易的結果能夠 可靠估計，是指同時滿足下列條件：收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入本 集團，交易的完工進度能夠可靠地確定，交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。本集團 以(1)已完工作的測量；(2)已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比例；(3)已經發生的成本佔估計總 成本的比例確定提供勞務交易的完工進度。 125 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 19. 收入（續） 提供勞務收入（續） 本集團與其他企業簽訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，如銷售商品部分和提供勞務部 分能夠區分並單獨計量的，將銷售商品部分和提供勞務部分分別處理；如銷售商品部分和提供勞 務部分不能夠區分，或雖能區分但不能夠單獨計量的，將該合同全部作為銷售商品處理。 利息收入 按照他人使用本集團貨幣資金的時間和實際利率確認。 使用費收入 按照有關合同或協議約定的收費時間和方法確認。 租賃收入 經營租賃的租金收入在租賃期內各個期間按照直線法確認。 20. 租賃 實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃為融資租賃，除此之外的均為經營租賃。 作為經營租賃承租人 經營租賃的租金支出，在租賃期內各個期間按照直線法計入相關的資產成本或當期損益。 作為經營租賃出租人 經營租賃的租金收入在租賃期內各個期間按直線法確認為當期損益。 126 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 21. 職工薪酬 職工薪酬，是指本集團為獲得職工提供的服務而給予各種形式的報酬以及其他相關支出。在職工 提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債。對於資產負債表日後1年以上到期的，如 果折現的影響金額重大，則以其現值列示。 本集團的職工參加由當地政府管理的基本養老保險、醫療保險、失業保險費等社會保險費和住房 公積金，相應支出在發生時計入相關資產成本或當期損益。 除上述基本養老保險外，本集團還為員工提供了補充養老保險計劃等統籌外退休福利計劃，這些 計劃包括在員工退休後，按月向員工發放生活補貼等，補貼的金額根據員工為本集團服務的時間 及有關補貼政策確定。這些統籌外退休福利計劃屬於一項設定福利計劃。於資產負債表上就該等 設定福利計劃確認的負債為於該日相關的設定福利責任的現值減計劃資產的公允價值，並就未確 認的精算利得和損失以及過往服務成本作出調整。設定福利計劃由獨立精算師以預期累積福利單 位法計算。未確認的精算利得和損失中超出設定福利責任現值與計劃資產公允價值兩者較高者10% 的部分，則於相關員工的預期平均剩餘工作年限內攤銷計入利潤表。 辭退福利在本集團與有關員工訂立協議訂明終止僱用條款或在告知該員工具體條款後的期間確認。 對於辭退福利，本集團根據已經制定的正式解除勞動關係計劃，將應確認給予員工的經濟補償確 認為預計負債，並計入當期費用。各辭退福利的具體條款，根據相關員工的職位、服務年限及地 區等各項因素而有所不同。 本集團不再對自2007年7月1日起退休的員工提供（支付）任何統籌外福利（含退休工資、補貼、醫 療等統籌外的福利）。 22. 所得稅 所得稅包括當期所得稅和遞延所得稅。除由於企業合併產生的調整商譽，或與直接計入股東權益 的交易或者事項相關的計入股東權益外，均作為所得稅費用或收益計入當期損益。 當期所得稅是按照當期應納稅所得額計算的當期應交所得稅金額。應納稅所得額系根據有關稅法 規定對本年度稅前會計利潤作相應調整後得出。 本集團對於當期和以前期間形成的當期所得稅負債或資產，按照稅法規定計算的預期應交納或返 還的所得稅金額計量。 127 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 22. 所得稅（續） 本集團根據資產與負債於資產負債表日的賬面價值與計稅基礎之間的暫時性差異，以及未作為資 產和負債確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的賬面價值與計稅基礎之間的差額產生 的暫時性差異，採用資產負債表債務法計提遞延所得稅。 各種應納稅暫時性差異均據以確認遞延所得稅負債，除非： 1) 應納稅暫時性差異是在以下交易中產生的：商譽的初始確認，或者具有以下特徵的交易中產 生的資產或負債的初始確認：該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不 影響應納稅所得額或可抵扣虧損。 2) 對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，該暫時性差異轉回的時 間能夠控制並且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。 對於可抵扣暫時性差異、能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，本集團以很可能取得用來 抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認由此產生的遞延 所得稅資產，除非： 1) 可抵扣暫時性差異是在以下交易中產生的：該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響 會計利潤也不影響應納稅所得額或可抵扣虧損。 2) 對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的， 確認相應的遞延所得稅資產：暫時性差異在可預見的未來很可能轉回，且未來很可能獲得用 來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額。 本集團於資產負債表日，對於遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，依據稅法規定，按照預期收回 該資產或清償該負債期間的適用稅率計量，並反映資產負債表日預期收回資產或清償負債方式的 所得稅影響。 於資產負債表日，本集團對遞延所得稅資產的賬面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法獲得 足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，減記遞延所得稅資產的賬面價值。在很可 能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。 128 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 23. 政府補助 政府補助在合理確保可收取且能滿足政府補助所附條件的情況下，按其公允價值予以確認。對與 收益相關的政府補助如用於補償以後期間相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費 用或損失的期間，計入當期損益。用於補償已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。與 資產相關的政府補助，則確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。 24. 重大會計判斷和估計 編制財務報表要求管理層作出判斷和估計，這此判斷和估計會影響收入、費用、資產和負債的報 告金額以及資負債表日或有負債的披露。然而，這些估計的不確定性所導致的結果可能造成對未 來受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整。 判斷 在應用本集團的會計政策的過程中，管理層作出了以下對財務報表所確認的金額具有重大影響的 判斷： 對子公司的實質控制權 本集團管理層在決定是否對一個主體有實質控制權時作出重大判斷，作出該判斷所需評估的內容 包括但不限於以下幾方面： (1) 在被投資單位的股東會或類似機構中行使實質控制權的能力； (2) 主導被投資單位財務和經營決策的權力； (3) 對被投資單位董事會或類似機構多數成員的任免權力； (4) 控制董事會中過半數表決權的能力。 129 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 24. 重大會計判斷和估計（續） 估計的不確定性 以下為於資產負債表日有關未來的關鍵假設以及估計不確定性的其他關鍵來源，可能會導致未來 會計期間資產和負債賬面金額重大調整。 補充養老保險福利及內部退休福利負債 本集團已對公司補充養老保險及其他統籌外福利計劃確認為一項負債。該等福利費用支出及負債 的估算金額應當依靠各種假設條件計算支付。這些假設條件包括折現率、相關期間福利費用增長 率和其他因素。實際結果和精算假設之間所出現的偏差將影響相關會計估算的準確性。儘管管理 層認為以上假設合理，但任何假設條件的變化仍將影響相關補充養老保險及其他統籌外福利計劃 的預計負債金額。 壞賬準備 本集團根據應收款項的可收回性為判斷基礎確認壞賬準備。當存在跡象表明應收款項無法收回時 需要確認壞賬準備。壞賬準備的確認需要運用判斷和估計。如重新估計結果與現有估計存在差異， 該差異將會影響估計改變期間的應收款項賬面價值。 130 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 三. 重要會計政策和會計估計（續） 24. 重大會計判斷和估計（續） 估計的不確定性（續） 存貨跌價準備 本集團根據存貨會計政策，按照成本與可變現淨值孰低計量，對成本高於可變現淨值及陳舊和滯 銷的存貨，計提存貨跌價準備。本集團將於每年年末對單個存貨是否陳舊和滯銷、可變現淨值是 否低於存貨成本進行重新估計。如重新估計結果與現有估計存在差異，該差異將會影響估計改變 期間的存貨賬面價值。 遞延所得稅資產 在很可能有足夠的應納稅所得額用以抵扣可抵扣虧損的限度內，應就所有尚未利用的可抵扣虧損 確認遞延所得稅資產。這需要管理層運用大量的判斷來估計未來取得應納稅所得額的時間和金額， 結合納稅籌劃策略，以決定應確認的遞延所得稅資產的金額。 商譽減值 本集團至少每年測試商譽是否發生減值。這要求對分配了商譽的資產組或者資產組組合的未來現 金流量的現值進行預計。對未來現金流量的現值進行預計時，本集團需要預計未來資產組或者資 產組組合產生的現金流量，同時選擇恰當的折現率確定未來現金流量的現值。 四. 稅項 本集團本年度主要稅項及其稅率列示如下： 增值稅 – 應稅收入按17%的稅率計算銷項稅。並按扣除當期允許抵扣的進項稅額後 的差額繳納增值稅。 1. 根據《財政部、國家稅務總局關於鐵路貨車修理免征增值稅的通知》 （財稅[2001]54號）及《國家稅務總局關於中國南方機車車輛工業集團 公 司 所 屬 企 業 的 鐵 路 貨 車 修 理 業 務 免 征 增 值 稅 的 通 知》 （國 稅 函 [2001]1006號）文件精神，中國南方機車車輛工業集團公司所屬企業 為鐵路系統修理貨車的業務免征增值稅。 131 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 四. 稅項（續） 增值稅（續） – 2. 根據《財政部、國家稅務總局關於三線企業增值稅先征後退政策的通 知》 （財稅[2006]166號），經財政部駐四川省財政監察專員辦事處《關 於南車資陽機車有限公司申請退付增 值稅的批覆》 （財駐川監退字 [2008]129）批准，南車資陽機車有限公司2008年取得2007年度增值 稅退稅44,690,382元。 3. 根據《財政部、國家稅務總局關於三線企業增值稅先征後退政策的通 知》 （財稅[2006]166號），經財政部駐四川省財政監察專員辦事處《關 於資陽晨風精密機械有限責任公司申請退付增值稅的批覆》 （財駐川 監退字[2008]130）批准，資陽晨風精密機械有限公司2008年取得 2007年度增值稅退稅4,050,184元。 4. 根據《財政部、國家稅務總局關於三線企業增值稅先征後退政策的通 知》 （財稅[2006]166號），經財政部駐四川省財政監察專員辦事處《關 於資陽晨風電氣有限公司申請退付增 值稅的批覆》 （財駐川監退字 [2008]131)批准，資陽晨風電氣有限公司2008年取得2007年度增值 稅退稅3,285,807元。 5. 根據《財政部、國家稅務總局關於三線企業增值稅先征後退政策的通 知》 （財稅[2006]166號），經財政部駐四川省財政監察專員辦事處《關 於南車眉山車輛有限公司申請退付增 值稅的批覆》 （財駐川監退字 [2008]14號）批准，南車眉山車輛有限公司於2008年取得上一年度增 值稅退稅53,197,891元。 6. 根據《財政部、國家稅務總局、海關總署關於鼓勵軟件產業和集成電 路產業發展有關稅收政策問題的通知》 （財稅[2000]25號），南車株洲 電力機車研究所有限公司及其控股子公司於2008年取得軟件產品增 值稅超稅負退稅20,896,718元。 132 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 四. 稅項（續） 營業稅 – 應稅收入的5%計繳營業稅。 城巿維護建設稅 – 按實際繳納的流轉稅的5%-7%繳納。 教育費附加 – 按實際繳納的流轉稅的3%繳納。 企業所得稅 – 根據2008年1月1日起施行的《企業所得稅法》，企業所得稅自2008年起按 應納稅所得額的25%計繳，企業所得稅率自33%變為25%。 本集團稅收優惠列示如下： 1. 根據《國家稅務總局關於落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見 的通知》 （國稅發[2002]47號），享受西部大開發稅收優惠的企業，可 減按15%稅率繳納企業所得稅。 經四川省國家稅務局《四川省國家稅務局關於同意中國南車集團資陽 機車有限公司等12戶企業享受西部大開發企業所得稅優惠稅率的批 覆》 （川國稅函[2006]357號）批准，南車資陽機車有限公司（原中國南 車集團資陽機車有限公司）享受西部大開發企業優惠政策，企業所得 稅稅率執行15%。 經四川省眉山市國家稅務局《關於同意眉山金鑼食品有限公司等5戶 企業享受西部大開發企業所得稅優惠政策的批覆》 （眉國稅函[2009]17 號）批准，南車眉山車輛有限公司2008年度繼續享受西部大開發稅收 優惠政策，企業所得稅稅率執行15%。 133 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 四. 稅項（續） 企業所得稅（續） – 2. 根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條，國家需要重點扶 持的高新技術企業，減按15%的稅率徵收企業所得稅。 經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省 地方稅務局批准，南車株洲電力機車研究所有限公司於本年度取得 高新技術企業證書，並自2008年至2010年減按15%稅率徵收企業所 得稅。 經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省 地方稅務局批准，株洲南車時代電氣股份有限公司於本年度取得高 新技術企業證書。經株洲市石峰區國家稅務局《減免稅申請審批表通 知書》確認備案，株洲南車時代電氣股份有限公司自2008年至2010 年減按15%稅率徵收企業所得稅。 經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省 地方稅務局批准，株洲時代新材料科技股份有限公司於本年度取得 高新技術企業證書。經株洲市天元區國家稅務局《稅收減免備案告知 書》確認備案，株洲時代新材料科技股份有限公司自2008年至2010 年減按15%稅率徵收企業所得稅。 經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省 地方稅務局批准，南車株洲電力機車有限公司於本年度取得高新技 術企業證書，經株洲市石峰區國家稅務局《減免稅申請審批表通知書》 確認備案，該公司自2008年至2010年減按15%稅率徵收企業所得 稅。 經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局及江蘇省 地方稅務局批准，南車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限公司於本年 度取得高新技術企業證書，自2008年至2010年減按15%稅率徵收企 業所得稅。 134 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 四. 稅項（續） 企業所得稅（續） – 經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局及江蘇省 地方稅務局批准，南車戚墅堰機車有限公司於本年度取得高新技術 企業證書，自2008年至2010年減按15%稅率徵收企業所得稅。 經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局及江蘇省 地方稅務局批准，常州市瑞泰工程機械有限公司於本年度取得高新 技術企業證書，自2008年至2010年減按15%稅率徵收企業所得稅。 經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局及江蘇省 地方稅務局批准，常州市鐵馬科技實業有限公司於本年度取得高新 技術企業證書，自2008年至2010年減按15%稅率徵收企業所得稅。 經青島市科學技術局、青島市財政局、山東省青島市國家稅務局及 青島市地方稅務局批准，南車青島四方機車車輛股份有限公司於本 年度取得高新技術企業證書，經青島市城陽國家稅務局《內外資企業 所得稅涉稅事項備案單》確認備案，南車青島四方機車車輛股份有限 公司自2008年至2010年減按15%稅率徵收企業所得稅。 經北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局及北 京市地方稅務局批准，北京南車時代重工機械有限責任公司於本年 度取得高新技術企業證書。經北京市昌平區國家稅務局《企業所得稅 減免稅備案登記書》確認備案，該公司自2008年至2010年減按15% 稅率徵收企業所得稅。 經北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局及北 京市地方稅務局批准，南車二七車輛有限公司於本年度取得高新技 術企業證書。經北京市豐台區國家稅務局《企業所得稅減免稅備案登 記書》確認備案，該公司自2008年至2010年減按15%稅率徵收企業 所得稅。 經河北省科學技術廳、河北省財政廳、河北省國家稅務局及河北省 地方稅務局批准，南車石家莊車輛有限公司於本年度取得高新技術 企業證書，自2008年至2010年減按15%稅率徵收企業所得稅。 135 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 五. 合併財務報表的合併範圍 本公司重要子公司的情況如下： 持股比例 公司名稱 註冊地 業務性質 註冊資本 直接 間接 備註 南車株洲電力機車有限公司 株洲 製造業 613,025,800 84.2% 15.0% 注1 南車資陽機車有限公司 資陽 製造業 662,420,607 97.2% 1.8% 注2 南車青島四方機車車輛股份 有限公司（原南車四方機車 車輛股份有限公司） 青島 製造業 1,358,922,700 93.6% — 注3 南車株洲電力機車研究所 有限公司 株洲 製造業 2,381,710,000 100.0% — 注4 南車投資租賃有限公司（原新力搏 交通裝備投資租賃有限公司） 北京 貿易業 300,000,000 100.0% — 注5 南車四方車輛有限公司 青島 製造業 287,095,500 100.0% — 注6 南車長江車輛有限公司 武漢 製造業 1,707,418,300 100.0% — 注7 南車戚墅堰機車車輛工藝 研究所有限公司 常州 製造業 680,000,000 100.0% — 注8 南車石家莊車輛有限公司 石家莊 製造業 195,854,000 100.0% — 注9 南車成都機車車輛有限公司 成都 製造業 338,971,941 100.0% — 注10 南車南京浦鎮車輛有限公司 南京 製造業 796,660,000 100.0% — 注11 南車二七車輛有限公司 北京 製造業 379,305,828 100.0% — 注12 南車眉山車輛有限公司 眉山 製造業 270,508,600 100.0% — 注13 南車洛陽機車有限公司 洛陽 製造業 255,689,000 100.0% — 注14 南車戚墅堰機車有限公司 常州 製造業 656,104,957 100.0% — 注15 中國南車（香港）有限公司 香港 貿易業 港幣10,000,000 100.0% — 注16 株洲南車時代電氣股份有限公司 株洲 製造業 1,084,255,637 — 56.2% 南京南車浦鎮城軌車輛 有限責任公司 南京 製造業 340,000,000 — 62.5% 資陽南車電力機車有限責任公司 資陽 製造業 220,000,000 — 100.0% 注17 株洲時代新材料科技股份有限公司 株洲 製造業 204,355,200 — 21.9% 注18 株洲南車電機股份有限公司 株洲 製造業 153,700,000 — 98.3% 注19 北京南車時代機車車輛機械 有限公司 北京 製造業 146,369,500 — 100.0% 注20 株洲斯威鐵路產品有限公司 株洲 製造業 108,522,500 — 60.0% 136 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 五. 合併財務報表的合併範圍（續） 本公司重要子公司的情況如下：（續） 持股比例 公司名稱 註冊地 業務性質 註冊資本 直接 間接 備註 資陽南車傳動有限公司（原名資陽 晨風傳動有限責任公司） 資陽 製造業 105,137,200 — 100.0% 注21 青島四方新材料製造有限責任公司 青島 製造業 89,000,000 — 100.0% 四川制動科技股份有限公司 眉山 製造業 66,679,000 — 94.0% 常州市鐵馬科技實業有限公司 常州 製造業 60,000,000 — 100.0% 青島四方客車修理股份有限公司 青島 製造業 35,000,000 — 83.7% 寧波市江北九方和榮電氣有限公司 寧波 製造業 30,800,000 — 63.0% 南京浦鎮海泰制動設備有限公司 南京 製造業 30,000,000 — 51.0% 資陽晨風精密機械有限責任公司 資陽 製造業 30,000,000 — 76.7% 常州瑞盟增壓器精密鑄造 有限公司 常州 製造業 30,000,000 — 60.0% 注22 資陽晨風電氣有限公司 資陽 製造業 20,000,000 — 56.0% 成都南車通力鐵道車輛有限責任公司 成都 製造業 19,050,000 — 100.0% 青島四方鐵路配件有限公司 青島 製造業 12,000,000 — 85.8% 北京隆長泰工程機械有限公司 北京 製造業 10,000,000 — 50.0% 注23 青島四方鐵路設備裝配有限公司 青島 製造業 10,000,000 — 100.0% 常州市瑞泰工程機械有限公司 常州 製造業 8,000,000 — 100.0% 石家莊國祥運輸設備有限公司 石家莊 製造業 美元10,000,000 — 60.0% 注24 南京浦鎮恩梯恩鐵路軸承有限公司 南京 製造業 美元6,600,000 — 60.0% Dynex Power Inc. 加拿大 製造業 加元15,051,123 — 75.0% 注25 注 1 ： 於2008年4月7日，南車株洲電力機車有限公司辦理工商變更登記，減少註冊資本人民幣180,994,900元，變 更後的註冊資本為人民幣613,025,800元。於2008年12月19日，經該公司董事會審議通過本公司向其單方新 增認繳註冊資本人民幣831,000,000元，變更後的註冊資本為人民幣1,444,025,800元，相關工商變更登記手 續已於2009年1月12日辦理完畢。 137 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 五. 合併財務報表的合併範圍（續） 注 2 ： 於2007年度，南車資陽機車有限公司通過債轉股新增註冊資本人民幣100,000,000元，變更後的註冊資本為 人民幣662,420,607元，該次變更相關的工商變更登記手續已於2008年1月17日辦理完畢。於本年度，經該 公司2008年8月12日股東會批准，本公司通過債轉股向該公司單方新增認繳註冊資本人民幣79,822,847萬元， 同時，本公司通過資產重組對該公司單方減資人民幣79,822,847萬元，該次增減資完成後，該公司註冊資本 保持原註冊資本人民幣662,420,607元不變。於2009年1月21日，該公司辦理工商變更登記，減少註冊資本 人民幣618,064,273元，變更後的註冊資本為人民幣44,356,334元。經該公司2008年11月18日股東會批准， 本公司向該公司單方增資人民幣549,000,000元，變更後的註冊資本為人民幣593,356,334元，相關工商變更 登記手續已於2009年2月3日辦理完畢。 注 3 ： 於本年度，南車四方機車車輛股份有限公司進行公積金轉增股本，共轉增股本330,036,690股，同時本公司 對其單方新增認繳註冊資本人民幣478,824,915元，完成上述增資後，該公司變更後的註冊資本為人民幣 1,358,922,700元。於本年度，該公司更名為南車青島四方機車車輛股份有限公司。上述相關的工商變更登記 手續已於2008年12月29日辦理完畢。 注 4 ： 中國南車集團株洲電力機車研究所改制成立公司制企業南車株洲電力機車研究所有限公司，改制後成立的公 司制企業註冊資本為人民幣2,000,000,000元，相關工商註冊登記手續已於2008年1月15日辦理完畢。於本年 度，本公司對其新增認繳註冊資本人民幣381,710,000元，變更後的註冊資本為人民幣2,381,710,000元，相 關工商變更登記手續已於2008年12月15日辦理完畢。 注 5 ： 於2008年12月2日，新力搏交通裝備投資租賃有限公司更名為南車投資租賃有限公司。 注 6 ： 於本年度，南車四方車輛有限公司以無償劃轉土地使用權至另一家公司的方式進行減資，變更後的註冊資本 為人民幣212,095,500元，相關工商變更登記手續已於2008年1月18日辦理完畢。另外，於本年度，本公司 對該公司新增認繳註冊資本人民幣75,000,000元，變更後的註冊資本為人民幣287,095,500元，相關工商變 更登記手續已於2008年11月26日辦理完畢。 注 7 ： 於本年度，本公司對南車長江車輛有限公司新增認繳註冊資本人民幣1,270,458,148元，變更後的註冊資本為 人民幣1,707,418,300元，相關工商變更登記手續已於2008年12月9日辦理完畢。 注 8 ： 中國南車集團戚墅堰機車車輛工藝研究所改制成立公司制企業南車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限公司，改 制後成立的公司制企業註冊資本為人民幣210,000,000元，相關工商註冊登記手續已於2008年1月25日辦理 完畢。於本年度，本公司對該公司新增認繳註冊資本人民幣390,870,000元，同時，該公司用資本公積轉增 資本計人民幣79,130,000元，上述變更完成後的註冊資本為人民幣680,000,000元，相關工商變更登記手續 已於2008年12月19日辦理完畢。 138 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 五. 合併財務報表的合併範圍（續） 注 9 ： 於2007年，中國南車集團石家莊車輛廠改制成立公司制企業南車石家莊車輛有限公司，並將其經營性資 產無償劃轉至該公司。於無償劃轉完成後，該公司註冊資本變更為人民幣78,394,000元，相關工商變更登 記 手 續 已 於 2008年 1月 15日 辦 理 完 畢 。 另 外 ， 於 本 年 度 ， 本 公 司 對 該 公 司 新 增 認 繳 註 冊 資 本 人 民 幣 117,460,000元，變更後的註冊資本為人民幣195,854,000元，相關工商變更登記手續已於2008年11月27 日辦理完畢。 注 10 ： 於本年度，本公司向南車成都機車車輛有限公司新增認繳註冊資本人民幣104,380,000元，變更後的註冊 資本為人民幣338,971,941元，相關工商變更登記手續已於2008年12月9日辦理完畢。 注 11 ： 於2007年，中國南車集團南車浦鎮車輛廠改制成立公司制企業南車南京浦鎮車輛有限公司，並將其經營 性資產無償劃轉至該公司。於無償劃轉完成後，該公司註冊資本變更為人民幣77,020,200元，相關工商變 更登記手續已於2008年1月14日辦理完畢。另外，於本年度，本公司向南車南京浦鎮車輛有限公司新增認 繳註冊資本人民幣719,639,800元，變更後的註冊資本為人民幣796,660,000元，相關工商變更登記手續 已於2008年12月17日辦理完畢。 注 12 ： 於2007年，中國南車集團北京二七車輛廠改制成立公司制企業南車二七車輛有限公司，並將其經營性資 產無償劃轉至該公司。於無償劃轉完成後，該公司註冊資本變更為人民幣197,671,068元，相關工商變更 登記手續已於2008年1月25日辦理完畢。另外，於本年度，本公司向該公司新增認繳註冊資本人民幣 181,634,760元，變更後的註冊資本為人民幣379,305,828元，相關工商變更登記手續已於2008年12月4 日辦理完畢。 注 13 ： 於本年度，本公司向南車眉山車輛有限公司新增認繳註冊資本人民幣167,227,475元，變更後的註冊資本 為人民幣270,508,600元，相關工商變更登記手續已於2008年12月8日辦理完畢。 注 14 ： 於本年度，南車洛陽車輛有限公司因業務整合，吸收合併南車襄樊機車有限公司，由此新增註冊資本人民 幣1,332,600元。相關工商變更登記手續已於2008年1月25日辦理完畢。另外，於本年度，本公司向南車 洛陽車輛有限公司新增認繳註冊資本人民幣228,000,000元，變更後的註冊資本為人民幣255,689,000元， 相關工商變更登記手續已於2008年12月4日辦理完畢。 注 15 ： 於2007年，中國南車集團戚墅堰機車車輛廠（非貨車部分）改制成立公司制企業南車戚墅堰機車有限公司， 並將其經營性資產無償劃轉至該公司。於無償劃轉完成後，該公司註冊資本變更為人民幣369,065,636元， 相關工商變更登記手續已於2008年1月25日辦理完畢。另外，於本年度，本公司向南車戚墅堰機車有限公 司新增認繳註冊資本人民幣287,039,321元，變更後的註冊資本為人民幣656,104,957元，相關工商變更 登記手續已於2008年12月17日辦理完畢。 139 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 五. 合併財務報表的合併範圍（續） 注 16 ： 該子公司為本年新設成立。於2009年3月，經股東會決議通過，中國南車（香港）有限公司新增註冊資本港 幣490,000,000元，變更後的註冊資本為港幣500,000,000元，相關增資手續已於2009年3月31日辦理完 畢。 注 17 ： 該子公司為本年新設成立。 注 18 ： 於本年度，南車集團將其在株洲時代新材料科技股份有限公司（以下簡稱「時代新材」）股東大會上行使的提 案權和表決權均授權給本集團。從而，本集團在時代新材股東大會中享有的表決權由21.79%增至38.34%。 另外，於本年度，時代新材變更董事會成員構成，本集團從而擁有該公司董事會中過半數的表決權。自此， 本集團取得對該公司生產經營活動和財務政策的實質控制權，該公司因而成為本集團的子公司。 注 19 ： 於本年度，經該公司股東會決議通過，南車株洲電力機車有限公司向該公司單方新增認繳註冊資本人民幣 300,000,000元，變更後的註冊資本為人民幣453,700,000元。相關工商變更登記手續已於2009年4月3日 辦理完畢。 注 20 ： 中國南車集團北京機車車輛機械廠改制成立公司制企業北京南車時代機車車輛機械有限公司，改制後成立 的公司制企業註冊資本為人民幣146,369,500元，相關工商註冊登記手續已於2008年1月29日辦理完畢。 注 21 ： 於本年度，南車資陽機車有限公司以實物資產對原資陽晨風傳動有限責任公司增資人民幣39,137,222元， 變更後的註冊資本為人民幣105,137,200元。於本年度，該公司更名為資陽南車傳動有限公司，相關工商 變更登記手續已於2008年8月28日辦理完畢。 注 22 ： 本集團於本年度收購聯營企業常州瑞盟增壓器精密鑄造有限公司20%股權，所佔股比由40%增至60%。自 此，本集團取得對該公司的控制權，該公司因而成為本集團的子公司。 注 23 ： 本集團儘管對該公司持股比例不超過半數，但在其董事會內擁有過半數表決權，因此能夠控制該公司。 注 24 ： 於本年度，本集團持有60%股權的合營企業石家莊國祥運輸設備有限公司變更董事會成員構成，並相應修 改了公司章程。本集團從而擁有該公司董事會中過半數的表決權。自此，本集團取得對該公司的控制權， 該公司因而成為本集團的子公司。 注 25 ： 該子公司為本年度通過非同一控制下的企業合併取得，參見附註六、53。 140 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋 1. 貨幣資金 2008年12月31日 原幣 匯率 折合人民幣 庫存現金 －人民幣 2,199,771 1.0000 2,199,771 銀行存款 －人民幣 7,543,001,147 1.0000 7,543,001,147 －美元 151,270,400 6.8361 1,034,097,579 －港幣 3,463,470,364 0.8820 3,054,778,202 －歐元 1,958,130 9.6406 18,877,636 －日元 911,589,921 0.0757 68,961,778 －其他外幣 91,537 9.3462 855,521 11,720,571,863 合計 11,722,771,634 141 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 1. 貨幣資金（續） 2007年12月31日 原幣 匯率 折合人民幣 庫存現金 －人民幣 13,622,098 1.0000 13,622,098 銀行存款 －人民幣 8,162,454,426 1.0000 8,162,454,426 －美元 8,600,177 7.3055 62,828,777 －港幣 5,999,906 0.9364 5,618,195 －歐元 1,552,251 10.6669 16,557,708 －日元 162,945,210 0.0641 10,438,922 8,257,898,028 合計 8,271,520,126 2008年 2007年 12月31日 12月31日 其中本集團的所有權受到限制的貨幣資金如下： 為本單位的銀行貸款抵押／質押 2,257,275 — 承兌匯票保證金 158,036,042 122,463,001 信用證保證金 192,532,633 76,720,171 保函保證金 304,766,685 279,854,363 657,592,635 479,037,535 142 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 1. 貨幣資金（續） 於2008年12月31日，本集團存放於境外的貨幣資金為人民幣3,994,021,522元。 銀行活期存款按照銀行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款按照相應的銀行存款利率取得 利息收入。 2. 交易性金融資產 2008年 2007年 12月31日 12月31日 指定為以公允價值計量且其變動計入 當期損益的金融資產（注） 100,000,000 — 注：主要為本集團投資的人民幣結構性理財產品和農產品結構性理財產品。 管理層認為交易性金融資產投資變現不存在重大限制。 3. 應收票據 2008年 2007年 12月31日 12月31日 銀行承兌匯票 360,343,478 349,417,724 商業承兌匯票 39,306,385 137,890,928 399,649,863 487,308,652 於2008年12月31日，應收票據餘額中持本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關聯方的欠款， 其明細資料在附註八、關聯方關係及其交易中披露。 143 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 3. 應收票據（續） 於2008年12月31日，用於質押的應收票據如下： 出票單位 出票日期 到期日 金額 擔保期限 江蘇立富電極箔有限公司 2008年9月3日 2009年3月3日 1,200,000 2008年11月6日 至2009年3月3日 4. 應收賬款 應收賬款信用期通常為6個月，主要客戶可以延長至12個月。應收賬款並不計息。 應收賬款的賬齡分析如下： 2008年 2007年 12月31日 12月31日 1年以內 5,617,556,629 3,714,531,478 1年至2年 367,367,517 294,796,566 2年至3年 133,740,967 124,196,503 3年以上 170,026,411 154,996,172 6,288,691,524 4,288,520,719 減：應收賬款壞賬準備 293,108,807 268,097,884 5,995,582,717 4,020,422,835 144 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 4. 應收賬款（續） 2008年12月31日 金額 比例 壞賬準備 計提比例 淨值 單項金額重大 4,542,410,810 72.2% 89,008,994 2.0% 4,453,401,816 單項金額不重大但 按信用風險特徵 組合後風險較大 1,659,466,983 26.4% 125,288,344 7.5% 1,534,178,639 其他不重大 86,813,731 1.4% 78,811,469 90.8% 8,002,262 6,288,691,524 100.0% 293,108,807 5,995,582,717 2007年12月31日 金額 比例 壞賬準備 計提比例 淨值 單項金額重大 3,231,093,919 75.3% 138,856,730 4.3% 3,092,237,189 單項金額不重大但 按信用風險特徵 組合後風險較大 1,003,582,319 23.4% 80,950,309 8.1% 922,632,010 其他不重大 53,844,481 1.3% 48,290,845 89.7% 5,553,636 4,288,520,719 100.0% 268,097,884 4,020,422,835 145 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 4. 應收賬款（續） 應收賬款壞賬準備的變動如下： 2008年 2007年 年初數 268,097,884 236,781,572 本年計提 65,939,744 62,257,339 收購子公司 15,301,149 — 本年轉入 1,925,016 629,928 本年轉回 21,392,606 10,185,118 本年轉核銷 36,762,380 13,979,334 處置子公司 — 51,583 資產剝離 — 7,354,920 年末數 293,108,807 268,097,884 於2008年12月31日，外幣應收賬款餘額明細如下： 2008年12月31日 原幣 匯率 折合人民幣 －美元 30,019,428 6.8361 205,215,812 －港幣 4,273,807 0.8820 3,769,498 －歐元 251,652 9.6406 2,426,076 211,411,386 146 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 4. 應收賬款（續） 於2007年12月31日，外幣應收賬款餘額明細如下： 2007年12月31日 原幣 匯率 折合人民幣 －美元 37,636,710 7.3055 274,954,985 －港幣 4,685,879 0.9364 4,387,857 －歐元 390,758 10.6669 4,168,177 283,511,019 2008年 2007年 前五名欠款金額合計 2,631,761,885 1,992,592,490 佔應收賬款總額比例 41.8% 46.5% 於 2008年12月31日，本集團有賬面價值為人民幣781,780,577元(2007年12月31日：人民幣 617,938,295元）的應收賬款作為本集團獲得銀行貸款的擔保。 於2008年12月31日，本賬戶餘額中持本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關聯方的欠款， 其明細資料在附註八、關聯方關係及其交易中披露。 147 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 5. 預付款項 預付款項的賬齡分析如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 賬面餘額 比例 賬面餘額 比例 1年以內 3,470,824,705 97.6% 2,286,396,803 97.6% 1年至2年 79,272,063 2.2% 38,545,213 1.6% 2年至3年 1,804,975 0.1% 16,042,083 0.7% 3年以上 3,891,194 0.1% 2,521,321 0.1% 3,555,792,937 100.0% 2,343,505,420 100.0% 於2008年12月31日，本賬戶餘額中持本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關聯方的款項， 其明細資料在附註八、關聯方關係及其交易中披露。 於2008年12月31日，外幣預付款項餘額明細如下： 2008年12月31日 原幣 匯率 折合人民幣 －美元 17,734,879 6.8361 121,237,406 －日元 359,657,693 0.0757 27,226,087 －歐元 76,075,607 9.6406 733,414,497 －港元 726,845 0.8820 641,077 882,519,067 148 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 5. 預付款項（續） 於2007年12月31日，外幣預付款項餘額明細如下： 2007年12月31日 原幣 匯率 折合人民幣 －美元 15,626,953 7.3055 114,162,705 －日元 238,732,106 0.0641 15,302,728 －歐元 68,095,336 10.6669 726,366,140 －港元 726,845 0.9364 680,618 －其他貨幣 180,567 6.5777 1,187,716 857,699,907 6. 應收股利 2008年 2007年 12月31日 12月31日 1年以內 2,296,375 45,489,463 1年以上 — 405,000 2,296,375 45,894,463 本公司管理層認為，於年末無需為應收股利計提資產減值準備。 149 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 7. 其他應收款 其他應收款的賬齡分析如下： 2008年 2007年 12月31日 12月31日 1年以內 542,271,202 746,306,074 1年至2年 27,472,380 34,132,924 2年至3年 9,217,532 21,759,875 3年以上 34,143,632 40,512,076 613,104,746 842,710,949 減：其他應收款壞賬準備 53,475,078 59,496,992 559,629,668 783,213,957 2008年 金額 比例 壞賬準備 計提比例 淨值 單項金額重大 406,141,039 66.3% 18,165,892 4.5% 387,975,147 單項金額不重大但按信用 風險特徵組合後風險較大 182,179,876 29.7% 13,099,088 7.2% 169,080,788 其他不重大 24,783,831 4.0% 22,210,098 89.6% 2,573,733 613,104,746 100.0% 53,475,078 559,629,668 150 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 7. 其他應收款（續） 2007年 金額 比例 壞賬準備 計提比例 淨值 單項金額重大 704,793,891 83.6% 43,918,521 6.2% 660,875,370 單項金額不重大但按信用 風險特徵組合後風險較大 135,031,074 16.1% 12,692,487 9.4% 122,338,587 其他不重大 2,885,984 0.3% 2,885,984 100.0% — 842,710,949 100.0% 59,496,992 783,213,957 其他應收款壞賬準備的變動如下： 2008年 2007年 年初數 59,496,992 142,116,210 本年計提 13,307,079 12,076,457 收購子公司 697,573 — 本年轉入 2,381,429 — 本年轉回 4,733,221 4,269,725 本年核銷 17,559,452 64,459,029 處置子公司 115,322 9,328 資產剝離 — 25,957,593 年末數 53,475,078 59,496,992 151 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 7. 其他應收款（續） 於2008年12月31日，外幣其他應收款餘額明細如下： 2008年12月31日 原幣 匯率 折合人民幣 －美元 500 6.8361 3,418 －港幣 14,777 0.8820 13,033 －加元 473,991 5.5785 2,644,159 2,660,610 於2007年12月31日，外幣其他應收款餘額為人民幣零元。 2008年 2007年 前五名欠款金額合計 225,565,468 246,777,821 佔其他應收款總額比例 36.8% 29.3% 於2008年12月31日，本賬戶餘額中持有本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關聯方的欠款， 其明細資料在附註八、關聯方關係及其交易中披露。 152 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 8. 存貨 2008年 2007年 12月31日 12月31日 原材料 3,894,520,779 2,305,419,000 在產品 3,463,209,583 2,299,372,287 庫存商品 1,360,645,928 1,616,175,212 委託加工物資 64,552,228 21,912,267 周轉材料 41,946,078 1,224,334 8,824,874,596 6,244,103,100 減：存貨跌價準備 435,421,461 404,547,436 8,389,453,135 5,839,555,664 存貨跌價準備變動如下： 2008年 本年增加 本年減少 外幣報表 年初數 計提 收購子公司 轉回 轉出 核銷 折算差額 年末數 （注 1） （注 2） （注 3） 原材料 168,456,303 47,475,042 10,699,051 9,516,614 11,346,550 8,984,297 1,287,053 195,495,882 在產品 182,230,616 15,596,614 16,472,095 2,219,282 11,543,051 31,229,010 1,926,519 167,381,463 庫存商品 51,549,584 22,235,532 9,328,949 1,901,658 7,272,020 3,390,000 936,507 69,613,880 委託加工物資 2,255,809 630,737 — 1,403,428 818,333 — — 664,785 周轉材料 55,124 2,210,327 — — — — — 2,265,451 404,547,436 88,148,252 36,500,095 15,040,982 30,979,954 43,603,307 4,150,079 435,421,461 153 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 8. 存貨（續） 注 1： 存貨跌價準備的轉回，主要指當已計提存貨跌價準備的存貨發生價值回升時，轉回價值回升部分對應 的存貨跌價準備。 注 2： 存貨跌價準備的轉出，主要指當已計提存貨跌價準備的存貨被出售或耗用時，結轉出售或耗用部分對 應的存貨跌價準備至主營業務成本。 注 3： 存貨跌價準備的核銷，主要指當存貨跌價損失已確認實際發生時，將實際損失部分對應的存貨跌價準 備沖減其對應的存貨原值。 2007年 本年增加 本年減少 年初數 計提 轉回 核銷 資產剝離 年末數 原材料 177,282,943 15,451,917 19,608,924 3,633,860 1,035,773 168,456,303 在產品 202,418,204 6,482,855 11,778,865 12,369,705 2,521,873 182,230,616 庫存商品 69,773,669 8,853,186 23,303,054 3,774,217 — 51,549,584 委託加工物資 1,554,001 1,036,285 334,477 — — 2,255,809 周轉材料 3,577 52,841 1,294 — — 55,124 451,032,394 31,877,084 55,026,614 19,777,782 3,557,646 404,547,436 於2008年12月31日，本集團有賬面價值為人民幣47,039,177元(2007年12月31日：人民幣零元） 的存貨作為本集團獲得銀行貸款的擔保。 154 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 9. 其他流動資產 其他流動資產主要為如下由本集團投資的銀行保本型理財產品： 銀行保本型理財產品 交易金額 起息日 到期日 預期收益率 中國建設銀行「乾圖理財」產品Ⅰ號 150,000,000 2008年1月17日 2009年1月16日 7.47% 中國建設銀行「乾圖理財」產品Ⅱ號 150,000,000 2008年3月5日 2009年3月4日 7.20% 小計 300,000,000 10. 可供出售金融資產 2008年 2007年 12月31日 12月31日 可供出售權益工具 7,746,147 49,155,689 減：可供出售金融資產減值準備 — — 7,746,147 49,155,689 上述可供出售權益工具為本集團原在股權分置改革過程中，持有的鼎盛天工工程機械股份有限公 司和交通銀行股份有限公司限售股票，於2007年12月10日和2008年5月15日，該兩家股票分別解 禁，開始上市流通。 155 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 11. 長期股權投資 2008年 2007年 12月31日 12月31日 權益法 －合營企業 (i) 517,383,789 409,564,622 －聯營企業 (ii) 27,418,515 189,803,358 成本法 (iii) 24,063,206 33,710,102 股權分置流通權 (iv) 26,313,797 — 減：長期股權投資減值準備 (v) 1,169,822 520,000 594,009,485 632,558,082 156 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 11. 長期股權投資（續） (i) 合營企業 2008年 其中：本年 初始金額 年初數 本年增加 本年減少 分回現金紅利 年末數 青島四方龐巴迪鐵路 運輸設備有限公司 134,348,482 270,534,559 127,137,613 50,000,000 50,000,000 347,672,172 石家莊國祥運輸設備 有限公司（注 1） 49,800,000 57,642,229 38,214,199 95,856,428 — — 株洲時菱交通 設備有限公司 44,338,043 72,965,563 8,649,092 6,000,000 6,000,000 75,614,655 株洲南車時代高新 投資擔保有限 責任公司（注 2） 70,113,042 — 51,719,354 — — 51,719,354 株洲西門子牽引 設備有限公司（注 3） 63,204,610 — 29,145,123 — — 29,145,123 其他 15,062,384 8,422,271 4,810,214 — — 13,232,485 376,866,561 409,564,622 259,675,595 151,856,428 56,000,000 517,383,789 157 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 11. 長期股權投資（續） (i) 合營企業（續） 2007年 其中：本年 初始金額 年初數 本年增加 本年減少 分回現金紅利 年末數 青島四方龐巴迪鐵路 運輸設備有限公司 134,348,482 143,715,439 126,819,120 — — 270,534,559 石家莊國祥運輸 設備有限公司 49,800,000 68,080,396 34,691,296 45,129,463 45,129,463 57,642,229 株洲時菱交通 設備有限公司 44,338,043 54,302,378 18,663,185 — — 72,965,563 其他 7,766,923 7,943,005 479,266 — — 8,422,271 236,253,448 274,041,218 180,652,867 45,129,463 45,129,463 409,564,622 158 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 11. 長期股權投資（續） (ii) 聯營企業 2008年 其中：本年 初始金額 年初數 本年增加 本年減少 分回現金紅利 年末數 北京時代沃頓 科技有限公司 1,976,000 12,448,059 8,181,340 — — 20,629,399 株洲時代新材料科技 股份有限公司（注 4） 50,700,285 110,087,757 — 110,087,757 — — 株洲西門子牽引 設備有限公司（注 3） 63,204,610 30,804,362 -2,298,572 28,505,790 — — 常州瑞盟增壓器 精密鑄造有限公司 （注 5） 12,000,000 11,265,955 -1,256,997 10,008,958 — — 株洲高新創業投資 擔保有限責任公司 12,200,000 12,200,000 — 12,200,000 — — 其他 18,665,724 12,997,225 -1,026,860 5,181,249 — 6,789,116 158,746,619 189,803,358 3,598,911 165,983,754 — 27,418,515 159 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 11. 長期股權投資（續） (ii) 聯營企業（續） 2007年 其中：本年 初始金額 年初數 本年增加 本年減少 分回現金紅利 資產剝離 年末數 貴陽時代匯通膜 科技有限公司 3,800,000 4,684,476 — 4,684,476 — — — 北京時代華通電動 技術有限公司 7,250,000 7,189,008 — 7,189,008 — — — 北京時代沃頓 科技有限公司 1,976,000 1,976,000 10,472,059 — — — 12,448,059 青島四方新材料製造 有限責任公司 23,500,000 40,008,279 239,299 40,247,578 — — — 株洲時代新材料科技 股份有限公司 50,700,285 104,518,974 7,807,961 2,239,178 2,239,178 — 110,087,757 海南鑫源置業 發展有限公司 84,316,243 74,801,906 — — 74,801,906 — 株洲西門子牽引 設備有限公司 63,204,610 31,501,013 -696,651 — — — 30,804,362 常州瑞盟增壓器 精密鑄造有限公司 12,000,000 12,000,000 -734,045 — — — 11,265,955 株洲高新創業投資 擔保有限責任公司 12,200,000 — 12,200,000 — — — 12,200,000 其他 43,061,523 49,365,020 1,819,837 14,297,634 121,706 23,889,998 12,997,225 302,008,661 326,044,676 31,108,460 68,657,874 2,360,884 98,691,904 189,803,358 160 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 11. 長期股權投資（續） (iii) 成本法 2008年 初始金額 年初數 本年增加 本年減少 年末數 東海證券有限責任公司 19,483,800 19,483,800 — — 19,483,800 道縣新向陽壩水電 開發有限公司 4,581,902 4,581,902 — 4,581,902 — 其他 15,099,400 9,644,400 3,499,370 8,564,364 4,579,406 39,165,102 33,710,102 3,499,370 13,146,266 24,063,206 2007年 初始金額 年初數 本年增加 本年減少 資產剝離 年末數 株洲九方裝備模具 實業有限公司 3,361,086 3,361,086 — — 3,361,086 — 株洲九方鑄造 有限責任公司 6,500,000 6,500,000 — — 6,500,000 — 衡平信託投資 有限責任公司 3,570,000 3,956,203 — 3,956,203 — — 昆明中鐵大型養路 機械集團有限公司 4,000,000 4,000,000 — 4,000,000 — — 海南中舟電子光碟 有限公司 20,240,000 20,240,000 — 20,240,000 — — 東海證券有限責任公司 19,483,800 19,483,800 — — — 19,483,800 道縣新向陽壩水電開發 有限公司 4,581,902 — 4,581,902 — — 4,581,902 其他 57,846,997 47,989,160 2,190,001 21,256,298 19,278,463 9,644,400 119,583,785 105,530,249 6,771,903 49,452,501 29,139,549 33,710,102 161 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 11. 長期股權投資（續） (iv) 股權分置流通權 2008年 2007年 12月31日 12月31日 株洲時代新材料科技股份有限公司 26,313,797 — 股權分置流通權是本集團所屬子公司株洲時代新材料科技股份有限公司（以下簡稱「時代新 材」）於2006年進行股權分置改革而形成。 (v) 長期股權投資減值準備的情況： 2008年 2007年 年初數 520,000 535,731 本年增加 949,822 — 本年減少 300,000 15,731 年末數 1,169,822 520,000 162 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 11. 長期股權投資（續） 主要合營企業及聯營企業的主要財務信息： 2008年12月31日 註冊地 業務性質 註冊資本 本集團持股比例 直接 間接 合營企業 青島四方龐巴迪鐵路運輸 設備有限公司 青島 製造業 365,221,074 — 50.00% 株洲時菱交通設備有限公司 株洲 製造業 115,871,000 — 50.00% 株洲南車時代高新投資 擔保有限責任公司 株洲 金融業 100,000,000 — 50.00% 株洲西門子牽引設備有限公司 株洲 製造業 128,989,000 — 50.00% 聯營企業 北京時代沃頓科技有限公司 北京 製造業 26,000,000 — 38.00% 主要合營企業及聯營企業的主要財務信息： 2008年末 2008年末 2008年 2008年 資產總額 負債總額 營業收入 淨利潤 合營企業 青島四方龐巴迪鐵路運輸 設備有限公司 5,478,947,590 4,783,603,245 2,136,771,405 262,525,261 株洲時菱交通設備有限公司 174,864,193 23,634,883 149,240,416 17,298,184 株洲南車時代高新投資擔保 有限責任公司 115,598,455 12,159,747 7,434,349 3,212,624 株洲西門子牽引 設備有限公司 201,710,960 143,517,222 25,887,838 -4,672,305 聯營企業 北京時代沃頓科技有限公司 73,575,742 17,191,395 93,252,835 15,017,922 163 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 11. 長期股權投資（續） 主要合營企業及聯營企業的主要財務信息： 注 1： 於本年度，本集團持有60%股權的合營企業石家莊國祥運輸設備有限公司變更董事會成員構成， 並相應修改了公司章程。本集團從而擁有該公司董事會中過半數的表決權。自此，本集團取得對 該公司的控制權，該公司因而成為本集團的子公司。 注 2： 於本年度，本集團以其下屬全資子公司株洲南車時代新產業投資發展有限責任公司的全部淨資產 作為出資，與株洲高科集團有限公司共同設立合營企業株洲南車時代高新投資擔保有限責任公司， 本集團持股58.33%。於該合營企業成立之後，本集團撤回部分出資，所佔股比由58.33%降至 50%，該項撤資已於本年度內完成。 注 3： 本集團於本年度通過接受股權轉讓方式，增持下屬聯營企業株洲西門子牽引設備有限公司股權， 所佔股比由49%增至50%。自此，該公司成為本集團的合營公司。 注 4： 於本年度，南車集團將其在株洲時代新材料科技股份有限公司（以下簡稱「時代新材」）股東大會上 行使的提案權和表決權均授權給本集團。從而，本集團在時代新材股東大會中享有的表決權由 21.79%增至38.34%。另外，於本年度，時代新材變更董事會成員構成，本集團從而擁有該公司 董事會中過半數的表決權。自此，本集團取得對該公司生產經營活動和財務政策的實質控制權， 該公司因而成為本集團的子公司。 注 5： 本集團於本年度收購聯營企業常州瑞盟增壓器精密鑄造有限公司20%股權，所佔股比由40%增至 60%。自此，本集團取得對該公司的控制權，該公司因而成為本集團的子公司。 164 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 12. 固定資產 房屋及建築物 機器設備 運輸工具 其他設備 合計 原價： 2008年1月1日 3,782,693,209 5,151,829,403 494,900,369 725,599,056 10,155,022,037 購置 40,777,304 216,326,302 9,185,299 103,223,403 369,512,308 在建工程轉入 749,951,857 609,987,625 21,614,418 53,671,013 1,435,224,913 收購子公司 215,988,902 220,666,687 11,033,075 25,471,322 473,159,986 出售、報廢 105,339,712 185,734,535 10,858,477 14,058,143 315,990,867 處置子公司 4,686,675 539,476 355,565 352,815 5,934,531 重分類 41,985,855 -135,339,771 65,133,953 28,219,963 — 外幣報表折算差額 — -7,105,348 — — -7,105,348 2008年12月31日 4,721,370,740 5,870,090,887 590,653,072 921,773,799 12,103,888,498 累計折舊： 2008年1月1日 1,169,408,943 2,034,234,447 246,036,851 344,486,736 3,794,166,977 計提 126,893,213 412,270,800 61,543,568 66,271,628 666,979,209 收購子公司 17,514,923 76,403,212 3,987,044 11,635,880 109,541,059 轉銷 52,636,290 138,715,259 9,922,931 11,852,174 213,126,654 處置子公司 194,282 367,531 230,550 98,093 890,456 重分類 18,158,919 -46,766,826 28,157,663 450,244 — 外幣報表折算差額 — 4,544,354 — — 4,544,354 2008年12月31日 1,279,145,426 2,332,514,489 329,571,645 410,894,221 4,352,125,781 減值準備： 2008年1月1日 10,462,567 39,664,183 2,304,702 10,283,826 62,715,278 計提 — 343,368 — — 343,368 核銷 1,053,706 3,654,993 348,117 398,772 5,455,588 重分類 — 1,013,736 -71,508 -942,228 — 2008年12月31日 9,408,861 37,366,294 1,885,077 8,942,826 57,603,058 賬面價值： 2008年12月31日 3,432,816,453 3,500,210,104 259,196,350 501,936,752 7,694,159,659 2008年1月1日 2,602,821,699 3,077,930,773 246,558,816 370,828,494 6,298,139,782 165 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 12. 固定資產（續） 房屋及建築物 機器設備 運輸工具 其他設備 合計 原價： 2007年1月1日 4,894,107,533 5,107,977,865 464,465,811 897,019,345 11,363,570,554 購置 62,288,563 153,526,824 81,614,319 67,688,861 365,118,567 在建工程轉入 420,516,777 541,992,275 20,034,481 57,806,652 1,040,350,185 收購子公司 31,052,425 40,173,342 949,434 1,314,547 73,489,748 出售、報廢及其他轉出 521,523,042 375,628,487 34,688,826 209,853,653 1,141,694,008 處置子公司 — 723,670 61,560 — 785,230 資產剝離 1,103,749,047 315,488,746 37,413,290 88,376,696 1,545,027,779 2007年12月31日 3,782,693,209 5,151,829,403 494,900,369 725,599,056 10,155,022,037 累計折舊： 2007年1月1日 1,405,649,197 2,058,436,584 257,800,658 358,175,555 4,080,061,994 計提 149,842,678 380,728,031 36,447,911 87,151,157 654,169,777 收購子公司 1,315,191 6,145,896 310,162 667,749 8,438,998 轉銷 54,657,852 255,247,539 21,306,079 51,603,498 382,814,968 處置子公司 — 223,454 35,382 — 258,836 資產剝離 332,740,271 155,605,071 27,180,419 49,904,227 565,429,988 2007年12月31日 1,169,408,943 2,034,234,447 246,036,851 344,486,736 3,794,166,977 減值準備： 2007年1月1日 13,464,191 40,273,907 2,657,984 10,076,424 66,472,506 計提 152,755 3,437,029 272,004 950,119 4,811,907 核銷 3,128,264 3,842,572 476,401 662,377 8,109,614 資產剝離 26,115 204,181 148,885 80,340 459,521 2007年12月31日 10,462,567 39,664,183 2,304,702 10,283,826 62,715,278 賬面價值： 2007年12月31日 2,602,821,699 3,077,930,773 246,558,816 370,828,494 6,298,139,782 2007年1月1日 3,474,994,145 3,009,267,374 204,007,169 528,767,366 7,217,036,054 166 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 12. 固定資產（續） 於2008年12月31日，賬面價值為人民幣135,797,774元（2007年：人民幣139,981,952元）的房屋 及建築物作為本集團獲得銀行貸款的擔保。 截至2008年12月31日，於上述固定資產的賬面淨值中，約有人民幣328,511,186元的房屋及建築 物，其相關權證尚在辦理之中。本公司管理層認為本集團有權合法、有效地佔用並使用上述房屋 及建築物，並且本公司管理層認為上述事項不會對本集團2008年12月31日的整體財務狀況構成 任何重大不利影響。 13. 在建工程 2008年 本年轉入 外幣報表 年初數 本年增加 收購子公司 固定資產 處置子公司 其他減少 折算差額 年末數 機車新造業務相關工程 90,985,329 326,667,560 — 242,138,162 — 10,077,924 — 165,436,803 機車修理業務相關工程 1,114,089 44,053,896 — 36,944,794 — — — 8,223,191 機車配件業務相關工程 177,453,096 365,008,722 20,053,498 243,597,370 — 1,001,266 — 317,916,680 客車新造業務相關工程 28,327,659 281,116,204 — 22,772,986 — 2,122,650 — 284,548,227 客車修理業務相關工程 60,000 12,325,201 — 10,542,655 — 60,000 — 1,782,546 客車配件業務相關工程 — 1,283,612 — — — — — 1,283,612 貨車新造業務相關工程 52,802,728 450,011,988 — 141,360,634 — 98,820 — 361,355,262 貨車修理業務相關工程 11,860,493 251,625,672 — 25,818,923 — — — 237,667,242 貨車配件業務相關工程 — 40,897,932 — 37,772,227 — — — 3,125,705 動車組新造業務相關工程 43,842,581 222,169,142 — 183,065,214 — — — 82,946,509 動車組修理業務相關工程 — 19,148,345 — 17,697,443 — — — 1,450,902 動車組配件業務相關工程 — 89,191,631 — 46,983,512 — — — 42,208,119 城軌地鐵新造業務 相關工程 162,392,846 244,119,089 — 45,883,860 — — — 360,628,075 城軌地鐵修理業務 相關工程 — — — — — — — — 城軌地鐵配件業務 相關工程 — — — — — — — — 其他業務相關工程 202,317,507 858,431,980 10,268,495 380,647,133 3,929,044 3,679,794 -1,826,845 680,935,166 771,156,328 3,206,050,974 30,321,993 1,435,224,913 3,929,044 17,040,454 -1,826,845 2,549,508,039 167 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 13. 在建工程（續） 2007年 本年轉入 年初數 本年增加 收購子公司 固定資產 資產剝離 其他減少 年末數 機車新造業務相關工程 42,610,457 173,144,190 — 120,334,387 — 4,434,931 90,985,329 機車修理業務相關工程 5,197,333 10,591,719 — 13,158,767 — 1,516,196 1,114,089 機車配件業務相關工程 91,689,351 165,608,081 — 79,779,515 — 64,821 177,453,096 客車新造業務相關工程 65,506,401 49,256,249 — 82,418,040 — 4,016,951 28,327,659 客車修理業務相關工程 1,657,600 21,521,309 — 23,118,909 — — 60,000 客車配件業務相關工程 — — — — — — — 貨車新造業務相關工程 50,533,047 181,681,205 — 154,727,948 19,181,021 5,502,555 52,802,728 貨車修理業務相關工程 18,079,179 46,888,819 — 51,677,766 606,531 823,208 11,860,493 貨車配件業務相關工程 — — — — — — — 動車組新造業務相關工程 45,339,561 100,408,337 — 101,905,317 — — 43,842,581 動車組修理業務相關工程 — — — — — — — 動車組配件業務相關工程 — — — — — — — 城軌地鐵新造業務相關工程 55,158,898 178,325,315 — 71,091,367 — — 162,392,846 城軌地鐵修理業務相關工程 — — — — — — — 城軌地鐵配件業務相關工程 — — — — — — — 其他業務相關工程 259,534,435 329,414,848 1,850,000 342,138,169 25,113,127 21,230,480 202,317,507 635,306,262 1,256,840,072 1,850,000 1,040,350,185 44,900,679 37,589,142 771,156,328 於2008年，本集團借款費用資本化金額為人民幣26,971,496元，用於計算確定借款費用資本化金 額的資本化率為5.81%-7.18%。 168 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 13. 在建工程（續） 在建工程減值準備： 2008年 2007年 年初數 1,657,943 1,657,943 本年核銷 92,563 — 年末數 1,565,380 1,657,943 14. 工程物資 2008年 2007年 12月31日 12月31日 專用材料 26,285 — 專用設備 580,781 43,914,830 607,066 43,914,830 169 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 15. 無形資產 專有技術 土地使用權 軟件 和工業產權 合計 原價： 2008年1月1日 2,829,610,907 103,205,932 350,265,619 3,283,082,458 本年增加 343,440,337 30,457,123 41,363,506 415,260,966 收購子公司 77,309,477 1,384,514 29,454,747 108,148,738 本年減少 47,042,704 5,215,066 20,380,000 72,637,770 外幣報表折算差額 — — -3,700,162 -3,700,162 2008年12月31日 3,203,318,017 129,832,503 397,003,710 3,730,154,230 累計攤銷： 2008年1月1日 25,555,633 33,267,324 118,846,188 177,669,145 計提 65,917,161 19,541,896 41,058,832 126,517,889 收購子公司 4,717,364 85,108 23,336 4,825,808 轉銷 5,036,388 2,275,025 16,651,555 23,962,968 2008年12月31日 91,153,770 50,619,303 143,276,801 285,049,874 減值準備： 2008年1月1日 — — 15,411,670 15,411,670 本年核銷 — — 2,708,333 2,708,333 2008年12月31日 — — 12,703,337 12,703,337 賬面價值： 2008年12月31日 3,112,164,247 79,213,200 241,023,572 3,432,401,019 2007年12月31日 2,804,055,274 69,938,608 216,007,761 3,090,001,643 170 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 15. 無形資產（續） 專有技術 土地使用權 軟件 和工業產權 合計 原價： 2007年1月1日 491,058,718 71,239,419 299,406,201 861,704,338 本年增加 2,417,529,281 40,626,448 53,395,818 2,511,551,547 收購子公司 6,443,727 109,120 — 6,552,847 本年減少 — 2,624,829 — 2,624,829 資產剝離 85,420,819 6,144,226 2,536,400 94,101,445 2007年12月31日 2,829,610,907 103,205,932 350,265,619 3,283,082,458 累計攤銷： 2007年1月1日 18,183,244 23,163,071 79,910,837 121,257,152 計提 9,340,128 14,038,997 40,724,736 64,103,861 轉銷 — 654,079 — 654,079 資產剝離 1,967,739 3,280,665 1,789,385 7,037,789 2007年12月31日 25,555,633 33,267,324 118,846,188 177,669,145 減值準備： 2007年1月1日 — — 15,411,670 15,411,670 2007年12月31日 — — 15,411,670 15,411,670 賬面價值： 2007年12月31日 2,804,055,274 69,938,608 216,007,761 3,090,001,643 2006年12月31日 472,875,474 48,076,348 204,083,694 725,035,516 171 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 15. 無形資產（續） 截至2008年12月31日，本集團正在為賬面價值總計人民幣7,402,129元的土地申請產權證明及辦 理登記或過戶手續。本公司管理層認為本集團有權合法、有效地佔用並使用上述土地，並且本公 司管理層認為上述事項不會對本集團2008年12月31日的整體財務狀況構成任何重大不利影響。 於2008年12月31日，本集團有賬面價值為人民幣15,869,383元(2007年12月31日：人民幣零元） 的無形資產作為本集團獲得銀行貸款的擔保。 16. 開發支出 2008年 2007年 12月31日 12月31日 開發支出 42,919,160 10,600,559 內部研究開發支出金額： 2008年 2007年 費用化支出 935,237,412 478,555,148 資本化支出 69,873,732 10,600,559 1,005,111,144 489,155,707 172 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 17. 商譽 2008年 2007年 年初數： 成本（注） 11,776,900 11,776,900 賬面價值 11,776,900 11,776,900 年初賬面價值 11,776,900 11,776,900 收購子公司（注 1） 54,718,668 — 處置子公司（注 2） 3,149,572 — 外幣報表折算差額 -6,603,719 — 年末賬面價值 56,742,277 11,776,900 年末數： 成本 56,742,277 11,776,900 賬面價值 56,742,277 11,776,900 注 1 ： 主要為本集團於收購下屬子公司Dynex Power Inc.時形成的商譽約人民幣5,241萬元，其計算過程參見 附註六、53。 注 2 ： 於本年度，本集團以其下屬全資子公司株洲南車時代新產業投資發展有限責任公司的全部淨資產作為 出資設立一家合營企業。自此，該下屬子公司報表不再納入本集團合併範圍。該下屬子公司原報表中 所列商譽計人民幣3,149,572元也相應從本集團合併財務報表中予以轉出。 173 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 18. 遞延所得稅資產 已確認遞延所得稅資產： 2008年 資產 預提產品 已計提未支付 減值準備 保修費 預提費用 政府補助 的員工薪酬 合計 年初數 — 19,765,404 — — — 19,765,404 收購子公司 2,765,810 — 549,123 — 39,299 3,354,232 直接計入損益 1,578,513 4,224,822 10,040,736 19,871,621 1,671,355 37,387,047 年末數 4,344,323 23,990,226 10,589,859 19,871,621 1,710,654 60,506,683 2007年 資產 預提產品 已計提未支付 減值準備 保修費 預提費用 政府補助 的員工薪酬 合計 年初數 1,657,113 9,139,868 — — 70,382,440 81,179,421 直接計入損益 -1,657,113 10,625,536 — — -70,382,440 -61,414,017 年末數 — 19,765,404 — — — 19,765,404 174 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 18. 遞延所得稅資產（續） 已確認遞延所得稅負債： 2008年 可供出售 收購子公司 金融資產公允 公允價值調整 價值變動 合計 年初數 — 10,524,945 10,524,945 直接計入權益 — -9,334,928 -9,334,928 收購子公司 10,229,958 — 10,229,958 外幣報表折算差額 -1,354,342 — -1,354,342 年末數 8,875,616 1,190,017 10,065,633 2007年 可供出售 收購子公司 金融資產公允 公允價值調整 價值變動 合計 年初數 — — — 直接計入權益 — 10,524,945 10,524,945 年末數 — 10,524,945 10,524,945 175 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 19. 資產減值準備 2008年 本年增加 本年減少 外幣報表 年初數 計提 收購子公司 轉入 轉回 轉出 核銷 處置子公司 折算差額 年末數 壞賬準備 327,594,876 79,246,823 15,998,722 4,306,445 26,125,827 — 54,321,832 115,322 — 346,583,885 存貨跌價準備 404,547,436 88,148,252 36,500,095 — 15,040,982 30,979,954 43,603,307 — 4,150,079 435,421,461 長期股權 投資減值準備 520,000 949,822 — — — — — 300,000 — 1,169,822 固定資產減值準備 62,715,278 343,368 — — — — 5,455,588 — — 57,603,058 在建工程減值準備 1,657,943 — — — — — 92,563 — — 1,565,380 無形資產減值準備 15,411,670 — — — — — 2,708,333 — — 12,703,337 812,447,203 168,688,265 52,498,817 4,306,445 41,166,809 30,979,954 106,181,623 415,322 4,150,079 855,046,943 2007年 本年增加 本年減少 年初數 計提 轉入 轉回 核銷 處置子公司 資產剝離 年末數 壞賬準備 378,897,782 74,333,796 629,928 14,454,843 78,438,363 60,911 33,312,513 327,594,876 存貨跌價準備 451,032,394 31,877,084 — 55,026,614 19,777,782 — 3,557,646 404,547,436 長期股權投資 減值準備 535,731 — — — — — 15,731 520,000 固定資產減值準備 66,472,506 4,811,907 — — 8,109,614 — 459,521 62,715,278 在建工程減值準備 1,657,943 — — — — — — 1,657,943 無形資產減值準備 15,411,670 — — — — — — 15,411,670 914,008,026 111,022,787 629,928 69,481,457 106,325,759 60,911 37,345,411 812,447,203 176 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 20. 短期借款 2008年 2007年 12月31日 12月31日 信用借款 2,212,607,413 3,614,342,859 質押借款 710,791,832 617,938,295 保證借款 607,970,000 1,115,430,000 抵押借款 182,212,014 89,400,000 3,713,581,259 5,437,111,154 借款的年利率分別為3.84%-8.96%及3.00%-8.02%。 21. 應付短期融資券 2007年12月31日 應計 期限 發行日期 面值總額 折價額 利息總額 年末數 2007年中國南方機車 車輛工業集團公司 （第一期）短期融資券 九個月 2007年5月 800,000,000 -24,535,200 19,082,933 794,547,733 22. 應付票據 2008年 2007年 12月31日 12月31日 銀行承兌匯票 3,002,531,403 1,495,423,336 商業承兌匯票 124,598,100 116,757,942 3,127,129,503 1,612,181,278 177 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 22. 應付票據（續） 於2008年12月31日，本賬戶餘額中持本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關聯方的款項， 其明細資料在附註八、關聯方關係及其交易中披露。 23. 應付賬款 應付賬款不計息，並通常在6個月內償還。 於2008年12月31日，外幣應付賬款餘額明細如下： 2008年12月31日 原幣 匯率 折合人民幣 －美元 1,761,357 6.8361 12,040,813 －歐元 41,800 9.6406 402,977 －日元 895,938,202 0.0757 67,822,522 80,266,312 於2007年12月31日，外幣應付賬款餘額明細如下： 2007年12月31日 原幣 匯率 折合人民幣 －美元 1,232,359 7.3055 9,002,999 －歐元 9,246 10.6669 98,626 －日元 92,593,641 0.0641 5,935,252 15,036,877 於2008年12月31日，本賬戶餘額中持本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關聯方的款項， 其明細資料在附註八、關聯方關係及其交易中披露。 178 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 24. 預收款項 於2008年12月31日，外幣預收款項餘額明細如下： 2008年12月31日 原幣 匯率 折合人民幣 －美元 10,277,498 6.8361 70,258,004 －歐元 1,359,558 9.6406 13,106,955 －港元 6,012,729 0.8820 5,303,227 88,668,186 於2007年12月31日，外幣預收款項餘額明細如下： 2007年12月31日 原幣 匯率 折合人民幣 －美元 44,771,938 7.3055 327,081,393 －歐元 7,977 10.6669 85,090 －港元 3,527,177 0.9364 3,302,849 330,469,332 於2008年12月31日，本賬戶餘額中持本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關聯方的款項， 其明細資料在附註八、關聯方關係及其交易中披露。 179 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 25. 應付職工薪酬 2008年 處置 外幣報表 年初數 本年增加 收購子公司 本年支付 子公司 折算差額 年末數 工資、獎金、津貼和補貼 158,354,894 2,785,411,810 4,844,364 2,801,216,421 — — 701,057 146,693,590 職工福利費 27,340,206 191,505,170 3,113,678 205,296,459 — — 16,662,595 社會保險費 68,754,258 696,343,085 2,487,092 717,877,026 24,519 — 39,708 49,643,182 其中： 1. 醫療保險費 40,128,354 159,973,820 867,937 175,291,998 24,519 — 25,653,594 2. 基本養老保險費 14,144,522 413,478,171 1,345,834 416,609,596 — — 39,708 12,319,223 3. 年金繳費 4,799,668 57,213,072 — 60,175,878 — — 1,836,862 4. 失業保險費 5,938,574 34,765,916 62,417 34,971,631 — — 5,795,276 5. 工傷保險費 2,229,708 17,503,657 121,651 17,582,135 — — 2,272,881 6. 生育保險費 1,513,432 13,408,449 89,253 13,245,788 — — 1,765,346 住房公積金 23,924,864 197,484,073 914,006 195,926,772 — — 26,396,171 工會經費和職工教育經費 28,105,771 100,826,104 782,879 107,753,150 20,655 — 21,940,949 離、退休和內退福利 247,100,000 198,620,000 — 250,370,000 — — 195,350,000 遺屬福利 5,180,000 6,100,000 — 5,660,000 — — 5,620,000 558,759,993 4,176,290,242 12,142,019 4,284,099,828 45,174 -740,765 462,306,487 180 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 25. 應付職工薪酬（續） 2007年 年初數 本年增加 收購子公司 本年支付 資產剝離 年末數 工資、獎金、津貼和補貼 689,944,497 2,124,876,558 — 2,381,313,408 275,152,753 158,354,894 職工福利費 332,983,119 6,754,247 604,873 239,265,789 73,736,244 27,340,206 社會保險費 116,812,438 615,641,770 — 660,004,559 3,695,391 68,754,258 其中： 1. 醫療保險費 62,425,384 100,821,530 — 121,618,871 1,499,689 40,128,354 2. 基本養老保險費 37,419,424 383,768,982 — 405,004,746 2,039,138 14,144,522 3. 年金繳費 951,137 66,778,302 — 62,773,207 156,564 4,799,668 4. 失業保險費 10,710,200 36,593,286 — 41,364,912 — 5,938,574 5. 工傷保險費 3,671,121 17,182,931 — 18,624,344 — 2,229,708 6. 生育保險費 1,635,172 10,496,739 — 10,618,479 — 1,513,432 住房公積金 192,410,687 163,260,455 — 303,027,569 28,718,709 23,924,864 工會經費和職工教育經費 52,100,046 82,465,217 — 105,492,981 966,511 28,105,771 離、退休和內退福利 274,860,000 247,100,000 — 274,860,000 — 247,100,000 遺屬福利 6,040,000 5,180,000 — 6,040,000 — 5,180,000 1,665,150,787 3,245,278,247 604,873 3,970,004,306 382,269,608 558,759,993 南車集團已作出承諾，因重組員工向本集團索償各種福利待遇而對本集團造成的一切損失，將由 南車集團予以補償。 181 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 26. 應交稅費 2008年 2007年 12月31日 12月31日 增值稅 -158,981,031 -30,560,360 營業稅 9,958,232 2,837,576 企業所得稅 -28,383,012 54,477,889 其他 119,015,447 73,175,879 -58,390,364 99,930,984 27. 應付股利 2008年 2007年 12月31日 12月31日 美國ABC鐵路產品中國投資公司 2,893,602 8,062,824 青島歐特美交通設備有限公司 7,800,000 5,499,000 中國鐵路物資總公司 4,875,000 3,436,875 西安開天鐵路牽引電器有限公司 — 880,000 福建海鵬經貿有限公司 1,560,000 1,099,800 個人股東 530,641 38,793 新加坡麥達斯控股公司 4,680,000 — 臺灣國祥股份有限公司 24,731,309 — 廣州中車鐵路機車車輛銷售租賃有限公司 1,990,000 — 株洲聯誠集團有限責任公司 3,690,100 — 江蘇鵬遠電子有限公司 1,908,387 — 常州市多維電器有限公司 1,316,129 — 其他 3,494,446 1,605,109 59,469,614 20,622,401 182 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 29. 於2008年12月31日，外幣其他應付款餘額明細如下： 2008年12月31日 原幣 匯率 折合人民幣 — 美元 236,714 6.8361 1,618,201 — 加元 2,017,365 5.5785 11,253,871 12,872,072 於2007年12月31日，外幣其他應付款餘額為人民幣零元。 於2008年12月31日，本賬戶餘額中持本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關聯方的款項， 其明細資料在附註八、關聯方關係及其交易中披露。 29. 一年內到期的非流動負債 2008年 2007年 附註 12月31日 12月31日 長期借款 30 33,838,980 47,329,802 長期應付款 31 1,606,131 1,716,581 預計負債 32 108,272,232 145,165,312 遞延收益 33 53,793,888 66,154,505 197,511,231 260,366,200 183 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 30. 長期借款 2008年 2007年 12月31日 12月31日 信用借款 652,604,116 1,973,717,774 保證借款 42,009,166 159,979,645 抵押借款 4,221,830 — 減：一年內到期的長期借款 33,838,980 47,329,802 664,996,132 2,086,367,617 於2008年12月31日及2007年12月31日的長期借款年利率分別為0%-7.56%及0.20%-6.57%。 31. 長期應付款 2008年 2007年 12月31日 12月31日 員工補償金 — 3,329,669 技術轉讓費 6,424,524 8,582,905 減：一年內到期的長期應付款 1,606,131 1,716,581 4,818,393 10,195,993 184 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 32. 預計負債 2008年 年初數 本年增加 本年減少 年末數 產品質量保證 127,004,605 168,985,259 126,517,500 169,472,364 虧損性合同 18,160,707 3,210,149 — 21,370,856 減：一年內到期的 預計負債 145,165,312 68,352,818 105,245,898 108,272,232 — 103,842,590 21,271,602 82,570,988 2007年 年初數 本年增加 本年減少 年末數 產品質量保證 95,159,307 152,511,385 120,666,087 127,004,605 虧損性合同 — 18,160,707 — 18,160,707 減：一年內到期的 預計負債 95,159,307 170,672,092 120,666,087 145,165,312 — — — — 185 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 33. 其他非流動負債 2008年 2007年 12月31日 12月31日 應付離、退休和內退福利 2,082,170,000 2,188,880,000 應付遺屬福利 59,400,000 62,870,000 遞延收益 371,289,315 334,634,375 2,512,859,315 2,586,384,375 減：一年內到期的遞延收益 53,793,888 66,154,505 2,459,065,427 2,520,229,870 186 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 34. 股本 本公司註冊及實收股本計人民幣11,840,000,000元，每股面值人民幣1元，股份種類及其結構如 下： 2008年 年初數 本年增（減）股數 年末數 股數 比例 發行新股 國有股減持 小計 股數 比例 一. 有限售條件股份 1. 國有法人持股 7,000,000,000 100% — -184,000,000 -184,000,000 6,816,000,000 57.57% 有限售條件股份合計 7,000,000,000 100% — -184,000,000 -184,000,000 6,816,000,000 57.57% 二. 無限售條件股份 1. 人民幣普通股 — — 3,000,000,000 — 3,000,000,000 3,000,000,000 25.34% 2. 境外上市的外資股 — — 1,840,000,000 184,000,000 2,024,000,000 2,024,000,000 17.09% 無限售條件股份合計 — — 4,840,000,000 184,000,000 5,024,000,000 5,024,000,000 42.43% 三、 股份總數 7,000,000,000 100% 4,840,000,000 — 4,840,000,000 11,840,000,000 100.00% 經 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 證 監 許 可 [2008]961號 文 批 准 ， 本 公 司 首 次 向 境 內 社 會 公 眾 發 行 3,000,000,000股人民幣普通股，並於2008年8月18日在上海證券交易所上市。 經 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 證 監 許 可 [ 2 0 0 8 ] 8 8 3號 文 批 准 ， 本 公 司 首 次 向 境 外 投 資 者 發 行 1,840,000,000股（含超額配售240,000,000股）境外上市外資股，並於2008年8月21日在香港聯交 所上市。 187 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 34. 股本（續） 根據《國務院關於減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》 （國發[2001]22號）、國務院國有資 產監督管理委員會《關於中國南車股份有限公司股份劃轉有關問題的批覆》 （國資產權[2008]237號） 以及全國社會保障基金理事會《關於中國南車股份有限公司在香港上市國有股轉持有關問題的函》 （社保基金股[2008]4號），本公司國有股東中國南方機車車輛工業集團公司及北京鐵工經貿公司向 全國社會保障基金理事會劃轉國有股，合計184,000,000股，所劃轉國有股轉為境外上市的外資 股。 於完成本次境內及境外首次公開發行連同減持國有股並轉為境外上市外資股後，本公司註冊股本 及實收股本均增加至人民幣118.4億元。上述新增股本的到位情況業經利安達信隆會計師事務所 有限責任公司及安永華明會計師事務所有限責任公司驗證，並分別出具利安達驗字[2008]第1038 號驗資報告及安永華明(2008)驗字第60626562_A01號驗資報告。 2007年 年初數 本年增（減）股數 年末數 股數 比例 發行新股 股數 比例 一. 未上市流通股份 1. 發起人股份 — — 7,000,000,000 7,000,000,000 100% 其中： 境內法人持股 — — 7,000,000,000 7,000,000,000 100% 未上市流通股份合計 — — 7,000,000,000 7,000,000,000 100% 二、. 已上市流通股份 1. 人民幣普通股 — — — — — 2. 境外上市的外資股 — — — — — 已上市流通股份合計 — — — — — 三. 股份總數 — — 7,000,000,000 7,000,000,000 100% 188 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 35. 資本公積 2008年 年初數 本年增加 本年減少 年末數 股本溢價 股東投入資本 -2,689,094,583 5,534,163,816（注 1） — 2,845,069,233 收購／處置子公司 少數股權 確認的價差 — -14,226,739（注 2） — -14,226,739 合併範圍改變 — 3,774,969 — 3,774,969 其他資本公積 可供出售金融資產 公允價值變動 45,581,366 -8,175,052（注 3） 31,195,141（注 4） 6,211,173 上述項目的 所得稅影響 -10,524,945 1,536,143（注 3） -7,798,785（注 4） -1,190,017 -2,654,038,162 5,517,073,137 23,396,356 2,839,638,619 注 1： 為本公司於本次境內及境外首次公開發行股票募集資金額超出股本的部分。詳見附註六、34。 注 2： 主要為本集團在對南車青島四方機車車輛股份有限公司、南車株洲電力機車有限公司和南車資陽機車 有限公司等子公司增資及購買下屬子公司南京南車浦鎮城軌車輛有限責任公司少數股權過程中，產生 的新增投資額與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合併日）開始持續計算的淨資產份額 之間的差額。 注 3： 主要為本集團持有的可供出售金融資產於本年度公允價值的變動及相關所得稅的影響。 注 4： 主要為本集團因處置轉出可供出售金融資產對應處置部分的公允價值變動累計額以及相關的所得稅影 響。 189 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 36. 盈餘公積 2008年 年初數 本年增加 本年減少 年末數 法定盈餘公積 — 59,046,710 — 59,046,710 根據公司法、本公司章程的規定，本公司按淨利潤的10%提取法定盈餘公積金。法定盈餘公積累 計額為本公司註冊資本50%以上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈餘公積金後，可提取任意盈餘公積金。經批准，任意盈餘公積金可用於彌補 以前年度虧損或增加股本。 37. 未分配利潤 2008年 12月31日 上年年末未分配利潤 — 淨利潤 1,384,240,302 減：提取法定盈餘公積 59,046,710 年末未分配利潤 1,325,193,592 根據本公司章程的規定，本公司可供股東分配利潤為按中國企業會計準則編製的報表數與按國際 財務報告準則編製報表數兩者孰低的金額。 根據本公司董事會於2009年4月22日通過的決議，本公司擬按每10股人民幣0.32元向全體股東派 發現金股利，合計為人民幣378,880,000元，該等擬派發股利尚待股東大會批准。 190 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 38. 少數股東權益 本集團重要子公司少數股東權益如下： 2008年 2007年 12月31日 12月31日 南車青島四方機車車輛股份有限公司 （原南車四方機車車輛股份有限公司） 99,908,911 104,356,299 南車株洲電力機車有限公司 10,235,149 9,343,616 株洲斯威鐵路產品有限公司 44,788,535 44,730,542 四川制動科技股份有限公司 11,516,557 10,234,842 北京隆長泰工程機械有限公司 54,269,947 55,562,246 資陽南車傳動有限公司 （原資陽晨風傳動有限責任公司） — 9,289,647 資陽晨風精密機械有限責任公司 5,715,244 4,544,597 南京浦鎮海泰制動設備有限公司 29,952,035 18,938,576 株洲南車時代電氣股份有限公司 1,493,484,061 1,382,995,863 北京隆軒橡塑有限公司 70,913,021 74,110,287 寧波市江北九方和榮電氣有限公司 13,168,753 12,697,966 株洲九方電器設備有限公司 1,483,463 1,437,704 株洲南車電機股份有限公司 7,966,043 6,918,831 南京南車浦鎮城軌車輛有限責任公司 165,689,802 202,957,379 北京南車時代制動技術有限公司 8,667,474 7,238,170 青島四方客車修理股份有限公司 6,057,147 14,371,125 湖南南車時代電動汽車股份有限公司 59,341,372 58,926,976 南京浦鎮恩梯恩鐵路軸承有限公司 17,781,534 — 株洲時代新材料科技股份有限公司 343,878,781 — 石家莊國祥運輸設備有限公司 63,904,285 — 南京地鐵車輛維修有限公司 8,470,082 — 常州瑞盟增壓器精密鑄造有限公司 11,336,404 — 常州朗銳凱邇必減振技術有限公司 20,785,707 — 其他 72,134,741 51,251,680 2,621,449,048 2,069,906,346 191 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 39. 營業收入及成本 營業收入列示如下： 2008年 2007年 主營業務收入 35,240,114,556 26,919,659,354 其他業務收入 528,032,514 481,305,309 35,768,147,070 27,400,964,663 營業成本列示如下： 2008年 2007年 主營業務成本 29,209,796,186 22,825,304,278 其他業務成本 467,122,044 440,692,108 29,676,918,230 23,265,996,386 2008年 2007年 前五名客戶收入總額合計 22,164,257,271 18,793,229,980 佔全部營業收入的比例 62.0% 68.6% 192 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 40. 營業稅金及附加 2008年 2007年 營業稅 21,492,078 12,234,446 城市維護建設稅 94,467,426 67,180,283 教育費附加 44,535,797 35,811,447 其他 4,249,202 2,044,337 164,744,503 117,270,513 營業稅金及附加的計繳標準參見附註四、稅項。 41. 財務費用 2008年 2007年 利息支出 457,601,262 314,815,286 減：利息收入 97,909,781 115,925,560 減：利息資本化金額 26,971,496 367,200 匯兌損益 -97,564,309 26,328,142 其他 23,753,801 14,660,710 258,909,477 239,511,378 利息資本化金額已計入在建工程。 193 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 42. 資產減值損失 2008年 2007年 壞賬損失 53,120,996 59,878,953 存貨跌價損失 73,107,270 -23,149,530 長期股權投資減值損失 949,822 — 固定資產減值損失 343,368 4,811,907 127,521,456 41,541,330 43. 投資收益 2008年 2007年 股票投資收益 32,168,847 18,477,159 按權益法核算的長期股權投資收益 178,374,135 192,317,640 處置長期股權投資損益 -1,466,860 5,412,977 持有金融資產的利息收益 31,205,096 — 處置金融工具損益 -8,998,419 — 其他投資收益 361,158 5,880,870 231,643,957 222,088,646 於資產負債表日，本集團投資收益的匯回均無重大限制。 194 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 44. 營業外收入 2008年 2007年 非流動資產處置利得 17,555,569 47,735,414 政府補助(i) 321,469,903 244,960,152 罰沒款收入 2,169,279 1,494,953 其他 5,725,771 19,598,121 346,920,522 313,788,640 (i) 政府補助 2008年 2007年 增值稅退稅（注 1） 130,486,666 115,124,191 改制科研機構經費 12,447,900 13,341,500 科技項目撥款 159,072,757 101,929,214 其他 19,462,580 14,565,247 321,469,903 244,960,152 注 1： 主要為依據《財政部、國家稅務總局關於三線企業增值稅先征後退政策的通知》，本集團所收增值 稅退稅，以及依據《財政部、國家稅務總局、海關總署關於鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有 關稅收政策問題的通知》，本集團所收增值稅超稅負退稅。 195 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 45. 營業外支出 2008年 2007年 非流動資產處置損失 38,605,167 60,539,166 罰沒款及違約金 2,122,989 2,008,332 捐贈支出 5,197,304 4,172,342 承擔社會職能費用 — 1,310,000 其他 13,168,521 13,755,841 59,093,981 81,785,681 46. 所得稅費用 2008年 2007年 當期所得稅費用 282,316,434 63,493,167 遞延所得稅費用 -37,387,047 61,414,017 244,929,387 124,907,184 196 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 46. 所得稅費用（續） 所得稅費用與利潤總額的關系列示如下： 2008年 2007年 利潤總額 1,930,532,408 1,193,952,889 按法定稅率33%／25%計算的所得稅費用（注 1） 482,633,102 394,004,453 某些子公司適用不同稅率的影響 -161,641,573 -182,720,751 對以前期間當期所得稅的調整 2,619,879 89,922 歸屬於合營企業和聯營企業的損益 -34,777,654 -56,959,837 三線企業增值稅超基數退稅 -15,783,640 -12,987,878 不可抵扣的費用 53,118,298 64,095,120 稅率變動對年初遞延所得稅餘額的影響 — 927,806 利用以前年度可抵扣虧損 -2,884,434 -1,130,445 未確認的可抵扣暫時性差異的 影響和可抵扣稅務虧損 42,807,948 39,210,566 其他稅收優惠（注 2） -121,162,539 -119,621,772 按本集團實際稅率計算的所得稅費用 244,929,387 124,907,184 注 1： 本集團所得稅按在中國境內取得的估計應納稅所得額及適用稅率計提。源於其他地區應納稅所得的稅 項根據本集團經營所在國家／所受管轄區域的現行法律、解釋公告和慣例，按照適用稅率計算。 注 2： 主要指技術改造國產設備投資抵免企業所得稅、技術開發費於稅前加計扣除等。 197 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 47. 政府補助 取得的政府補助： 2008年 2007年 與資產相關的政府補助 90,762,100 114,493,245 與收益相關的政府補助 267,362,743 312,120,205 358,124,843 426,613,450 2008年 2007年 計入當期損益 130,486,666 115,124,191 計入遞延收益 227,638,177 311,489,259 358,124,843 426,613,450 198 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 48. 每股收益 基本每股收益按照歸屬於本公司普通股股東的當期淨利潤，除以發行在外普通股的加權平均數計 算。新發行普通股股數，根據發行合同的具體條款，從應收對價之日起計算確定。 基本每股收益的具體計算如下： 2008年 2007年 收益 歸屬於本公司普通股股東的淨利潤 1,384,240,302 807,351,398 股份 本公司發行在外普通股的加權平均數（注 1） 8,846,338,798 6,900,821,918 基本每股收益（元／股） 0.16 0.12 稀釋每股收益（元／股） 0.16 0.12 注 1： 根據中國證券監督管理委員會於2008年7月18日下發的證監許可[2008]961號文，本公司首次公開發行 境內上市社會公眾股。該次發行的股票為每股面值人民幣1元的普通股，發行數量為3,000,000,000股。 根據利安達驗字[2008]第1038號驗資報告，截至2008年8月8日，A股首次公開發行募集資金已全部到 位。 根據中國證券監督管理委員會於2008年7月7日下發的證監許可[2008]883號文，本公司首次公開發行境 外上市外資股。該次發行的股票為每股面值人民幣1元的普通股，發行數量為1,840,000,000股（含超額 配售240,000,000股）。根據安永華明(2008)驗字第60626562_A01號驗資報告，其中香港公開發售部分 及國際發售部分募集資金已於2008年8月21日全部到位，超額配售部分募集資金已於2008年9月19日全 部到位。 上述發行完成後，本公司發行在外普通股股數為11,840,000,000股。因此，以調整後的股數為基礎計 算2008年的每股收益。 截至本財務報表批准報出日，本公司無稀釋性潛在普通股。 199 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 49. 支付或收到其他與經營／籌資活動有關的現金 其中，大額的現金流量列示如下： 支付其他與經營活動有關的現金 2008年 2007年 固定資產修理費 117,399,610 89,198,483 運輸費 179,733,347 141,423,470 勞動保險費 48,283,298 55,347,389 差旅費 135,710,362 133,620,783 業務招待費 151,047,307 142,663,948 技術開發費 935,237,412 478,555,148 諮詢費 62,833,536 27,751,597 辦公費 88,225,134 82,025,644 出國人員經費 24,485,891 25,764,283 水電動能 56,465,296 46,673,902 環保衛生費 38,934,297 38,379,445 包裝費 28,930,634 22,887,684 銷售服務費 94,164,596 28,566,275 招（議）標及會議費 53,136,065 49,108,482 佣金及中介費 69,010,258 87,056,540 試驗檢驗費 20,008,252 11,424,963 警衛消防費 14,799,221 13,162,984 廣告及產品宣傳費 22,169,329 9,634,961 其他 236,600,633 320,205,003 2,377,174,478 1,803,450,984 200 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 49. 支付或收到其他與經營／籌資活動有關的現金（續） 收到其他與經營活動有關的現金 2008年 2007年 利息收入所得 97,909,781 116,847,427 政府補助 136,876,077 312,120,205 其他 13,483,377 75,787,675 248,269,235 504,755,307 支付其他與籌資活動有關的現金： 2008年 2007年 支付的上市發行費用 387,432,809 — 因剝離導致的現金流出 — 1,030,618,942 201 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 50. 經營活動現金流量 2008年 2007年 將淨利潤調節為經營活動現金流量： 淨利潤 1,685,603,021 1,069,045,705 加： 資產減值準備 127,521,456 41,541,330 固定資產折舊 666,979,209 654,169,777 無形資產攤銷 126,517,889 64,103,861 長期待攤費用攤銷 10,305,701 9,102,425 處置固定資產、無形資產和 其他長期資產的損失 21,049,598 12,803,752 財務費用 333,065,457 340,776,228 投資損失 -231,643,957 -222,088,646 遞延所得稅資產的減少 -37,387,047 61,414,017 遞延所得稅負債的增加 — 10,524,945 存貨的減少 -2,249,362,819 -582,724,032 經營性應收項目的減少 -2,875,476,492 -2,681,650,041 經營性應付項目的增加 3,761,529,597 2,666,153,490 經營活動產生的現金流量淨額 1,338,701,613 1,443,172,811 202 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 51. 現金和現金等價物 2008年 2007年 12月31日 12月31日 現金 其中： 庫存現金 2,199,771 13,622,098 可隨時用於支付的銀行存款 11,030,707,251 6,885,837,493 年末現金及現金等價物餘額 11,032,907,022 6,899,459,591 公司或集團內子公司使用受限制 的現金和現金等價物 657,592,635 479,037,535 52. 不涉及現金的重大投資和籌資活動 不涉及當期現金收支、但影響企業財務狀況或在未來可能影響企業現金流量的重大投資和籌資活 動列示如下： 2008年 2007年 資產剝離（注 1） — 299,293,059 土地使用權作價出資（注 2） — 1,769,820,893 注 1： 根據本集團重組改制方案,2007年度進行了相關的資產剝離。 注 2： 中華人民共和國國土資源部於2007年12月28日同意將原65宗土地的國有劃撥土地使用權按原用途以國 家作價出資方式投入本集團，上述評估增值已經土地評估機構評估確認。 203 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 53. 企業合併 非同一控制下的企業合併 於2008年度，本集團收購了以下子公司： 於本年度，本集團與多倫多證券交易所創業板上市公司Dynex Power Inc.（以下簡稱”Dynex”）簽 訂《安排協議》，以現金代價每股普通股0.55加元向該公司持有人收購Dynex75%的已發行普通股。 於收購後，本集團取得Dynex共計30,146,126股普通股，佔該公司已發行普通股的75%，合併成 本共計約人民幣10,731.7萬元。該收購交易已於本年度完成。自此，本集團將該公司納入合併範 圍。 於本年度，本集團收購聯營企業常州瑞盟增壓器精密鑄造有限公司20%股權，所佔股比由40%增 至60%，合併成本為現金人民幣611.77萬元。自此，本集團取得對該公司的控制權，將其納入合 併範圍。 於本年度，本集團持有60%股權的合營企業石家莊國祥運輸設備有限公司變更董事會成員構成， 並相應修改了公司章程。本集團從而取得擁有該公司董事會中過半數的表決權。自此，本集團取 得對該公司的控制權，將其納入合併範圍。 於本年度，南車集團將其在株洲時代新材料科技股份有限公司（以下簡稱”時代新材”）股東大會上 行使的提案權和表決權均授權給本集團。從而，本集團在時代新材股東大會中享有的表決權由 21.79%增至38.34%。另外，於本年度，時代新材變更董事會成員構成，本集團從而擁有該公司 董事會中過半數的表決權。自此，本集團取得對該公司生產經營活動和財務政策的實質控制權， 將其納入合併範圍。 204 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 53. 企業合併（續） 非同一控制下的企業合併（續） 被收購公司的可辨認資產和負債及或有負債於各自購買日的公允價值和賬面價值如下： 2008年 2007年 公允價值 賬面價值 貨幣資金 225,202,757 225,202,757 應收票據 75,860,765 75,860,765 應收賬款 295,818,505 295,818,505 其他應收款 14,572,709 14,572,709 預付款項 49,299,878 49,299,878 存貨 381,499,185 381,499,185 長期股權投資 9,655,499 9,655,499 固定資產 363,618,927 352,416,733 在建工程 30,321,993 30,321,993 無形資產 103,322,930 72,601,510 長期待攤費用 3,663,111 3,663,111 遞延所得稅資產 3,354,232 3,354,232 商譽 2,311,915 2,311,915 短期借款 -258,649,037 -258,649,037 應付票據 -67,659,657 -67,659,657 應付賬款 -310,742,582 -310,742,582 預收款項 -19,851,965 -19,851,965 應付職工薪酬 -12,142,019 -12,142,019 應付利息 -247,074 -247,074 應付股利 -65,037,515 -65,037,515 應交稅費 -3,853,550 -3,853,550 其他應付款 -71,525,357 -71,525,357 205 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 53. 企業合併（續） 非同一控制下的企業合併（續） 2008年 2007年 公允價值 賬面價值 一年內到期的非流動負債 -952,411 -952,411 其他流動負債 -3,285,983 -3,285,983 長期借款 -56,741,687 -56,741,687 遞延所得稅負債 -10,229,958 — 少數股東權益 -8,365,815 -8,365,815 669,217,796 637,524,140 少數股東權益 -411,153,428 — 258,064,368 637,524,140 股權分置流通權（注 1） 26,313,797 購買產生的商譽 52,406,753 增持在聯營企業中所佔權益轉為對子公司的投資 -127,493,369 增持在合營企業中所佔權益轉為對子公司的投資 -95,856,428 合併成本 113,435,121 注 1： 股權分置流通權詳見附註六、11中(iv)股權分置流通權。 206 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 53. 企業合併（續） 非同一控制下的企業合併（續） 被收購公司自購買日起至本年末的經營成果和現金流量列示如下： 購買日至 2008年12月31日 期間 營業收入 1,105,869,508 淨利潤 43,965,367 現金流量淨額 -28,117,900 取得上述子公司的現金流量淨額： 2008年 取得子公司的價格 113,435,121 取得子公司支付的現金 113,435,121 減：子公司持有的現金 225,202,757 取得上述子公司支付的現金流量淨額 -111,767,636 207 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 54. 處置子公司 (1) 本年不再納入合併範圍的原子公司 本集團合計 本集團合計享 不再成為 公司 註冊地 業務性質 持股比例 有的表決權比例 子公司原因 株洲南車時代新產業投資 發展有限責任公司 株洲 金融業 100% 100% 注1 注 1：於本年度，本集團以其下屬全資子公司株洲南車時代新產業投資發展有限責任公司的全部淨資產 作為出資，與株洲高科集團有限公司共同設立合營企業株洲南車時代高新投資擔保有限責任公司， 本集團持股58.33%。於該合營企業成立之後，本集團撤回部分出資，所佔股比由58.33%降至 50%，該項撤資已於本年度內完成。 2008年度被處置公司相關財務信息如下： 2008年 2007年 9月30日 12月31日 賬面價值 賬面價值 流動資產 188,220,062 49,524,195 非流動資產 20,202,265 28,971,804 流動負債 -151,761,862 -15,246,133 非流動負債 — -200,000 少數股東權益 -6,566,661 -6,430,530 50,093,804 56,619,336 處置損益 19,238 減持在子公司中所佔權益轉為 對合營企業的投資 50,113,042 處置對價 — 208 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 六. 合併財務報表主要項目註釋（續） 54. 處置子公司（續） (1) 本年不再納入合併範圍的原子公司（續） 被處置公司自2008年1月1日至處置日的經營成果（包括集團內部交易）列示如下： 2008年1月1日 — 2008年9月30日 營業收入 6,898,897 營業成本 3,964,867 淨利潤 -2,847,646 (2) 上述處置子公司的現金流量淨額： 2008年 處置子公司的價格 — 處置子公司收到的現金 — 減：子公司持有的現金 1,919,830 處置子公司收到的現金流量淨額 -1,919,830 七. 分部報告 本集團所有產品性質相若，並承受類似風險及獲得類似回報。因此，本集團的經營業務僅屬於單一業 務分部。 由於本集團收入逾90%來自於中國境內的客戶，而且本集團資產逾90%位於中國境內，所以無須列報 更詳細的地區分部信息。 209 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 八. 關聯方關係及其交易 1. 關聯方的認定標準 一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同 控制或重大影響的，構成關聯方。 下列各方構成本公司的關聯方： 1) 本公司的母公司； 2) 公司的子公司； 3) 與本公司受同一母公司控制的其他企業； 4) 對本公司實施共同控制的投資方； 5) 對本公司施加重大影響的投資方； 6) 本集團的合營企業； 7) 本集團的聯營企業； 8) 本公司的主要投資者個人及與其關係密切的家庭成員； 9) 本公司的關鍵管理人員或母公司關鍵管理人員，以及與其關係密切的家庭成員； 10) 本公司的主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控制、共同控制或施加 重大影響的其他企業。 僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關係的企業，不構成關聯方。 210 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 八. 關聯方關係及其交易（續） 2. 母公司和子公司 直接持股比例 母公司名稱 註冊地 業務性質 對本公司 註冊資本 中國南方機車車輛工業集團公司 北京 製造業 56.75% 7,055,494,000 本公司的子公司詳見附註五：合併財務報表的合併範圍。 本公司的最終母公司為中國南方機車車輛工業集團公司。 3. 其他關聯方 關聯方關係 青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司 合營企業 青島四方新材料製造有限責任公司 於2007年從聯營企業轉為子公司 株洲時代新材料科技股份有限公司 於2008年從聯營企業轉為子公司 石家莊國祥運輸設備有限公司 於2008年從合營企業轉為子公司 株洲時菱交通設備有限公司 合營企業 石家莊南車鐵龍機電有限公司 於2008年從聯營企業轉為受同一 母公司控制的子公司 株洲西門子牽引設備有限公司 於2008年從聯營企業轉為合營企業 青島弘信源電器設備有限公司 於2008年從聯營企業轉為子公司 211 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 八. 關聯方關係及其交易（續） 4. 本集團與關聯方的主要交易 註釋 2008年 2007年 (1) 向關聯方銷售商品 (1) 青島四方新材料製造有限責任公司 — 17,507,817 青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司 315,571,497 343,385,461 株洲時菱交通設備有限公司 37,289,882 — 南車集團及其子公司 459,069,871 50,389,942 (2) 向關聯方購買商品 (2) 石家莊南車鐵龍機電有限公司 — 10,631,286 青島弘信源電器設備有限公司 — 22,915,942 青島四方新材料製造有限責任公司 — 62,552,764 株洲時代新材料科技股份有限公司 61,508,364 54,773,139 株洲時菱交通設備有限公司 147,698,384 135,882,254 株洲西門子牽引設備有限公司 25,088,065 — 石家莊國祥運輸設備有限公司 212,465,118 121,412,513 南車集團及其子公司 240,096,394 185,814,405 (3) 向關聯方提供服務 2008年 2007年 南車集團及其子公司 26,563,531 — 212 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 八. 關聯方關係及其交易（續） 4. 本集團與關聯方的主要交易（續） (4) 向關聯方購買固定資產 2008年 2007年 南車集團及其子公司 119,514,614 17,313,048 (5) 向關聯方轉讓固定資產 2008年 2007年 南車集團及其子公司 16,007,783 — (6) 從關聯方租入固定資產 2008年 2007年 南車集團及其子公司 10,695,974 — 213 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 八. 關聯方關係及其交易（續） 4. 本集團與關聯方的主要交易（續） 註釋 2008年 2007年 (7) 對關聯方提供的擔保 石家莊國祥運輸設備有限公司 — 63,000,000 (8) 其他主要關聯交易 2008年 2007年 支付關鍵管理人員薪酬 (3) 6,343,765 4,406,723 註釋： (1) 向關聯方銷售商品： 以上關聯方銷售交易的條款乃按雙方協商確定。 (2) 向關聯方購買商品： 以上關聯方採購交易的條款乃按雙方協商確定。 (3) 於本年度內發生變動的關鍵管理人員，其報酬數字按其實際任職期間的薪酬計算。 214 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 八. 關聯方關係及其交易（續） 5. 關聯方主要應收應付款項餘額 2008年 2007年 12月31日 12月31日 應收賬款 青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司 124,041,953 78,523,423 石家莊國祥運輸設備有限公司 — 3,449,098 南車集團及其子公司 48,729,195 44,069,026 其他應收款 株洲時代新材料科技股份有限公司 — 50,018,607 南車集團及其子公司 120,313,011 192,473,749 預付款項 株洲西門子牽引設備有限公司 125,253,127 39,719,387 南車集團及其子公司 40,567,218 91,827,164 215 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 八. 關聯方關係及其交易（續） 5. 關聯方主要應收應付款項餘額 2008年 2007年 12月31日 12月31日 應付賬款 株洲時菱交通設備有限公司 55,114,723 15,413,455 石家莊國祥運輸設備有限公司 — 49,316,744 南車集團及其子公司 34,268,320 72,479,760 應付票據 石家莊國祥運輸設備有限公司 — 9,150,000 南車集團及其子公司 6,410,000 16,769,767 其他應付款 株洲時代新材料科技股份有限公司 — 60,341,020 南車集團及其子公司 9,133,022 567,279,535 預收款項 青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司 56,532,533 — 應收及應付關聯方款項均不計利息、無抵押。其中，貿易往來的還款期遵從原貿易條款規定，非 貿易往來無固定還款期。 216 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 九. 財務擔保 本集團 2008年 2007年 12月31日 12月31日 為合營企業提供擔保 — 63,000,000 — 63,000,000 十. 租賃安排 重大經營租賃 根據與出租人簽訂的租賃合同，不可撤銷租賃的最低租賃付款額如下： 本集團 2008年 2007年 12月31日 12月31日 1年以內（含1年） 14,402,219 10,459,589 1年至2年（含2年） 13,638,578 16,276,570 2年至3年（含3年） 13,460,392 16,046,570 3年以上 216,200,958 229,502,559 257,702,147 272,285,288 217 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 十一. 承諾事項 本集團 2008年 2007年 12月31日 12月31日 資本承諾 已簽約但未撥備 2,560,030,121 1,020,675,840 已被董事會批准但未簽約 2,693,396,976 1,509,849,500 5,253,427,097 2,530,525,340 十二. 金融工具及風險 本集團的主要金融工具，包括銀行及其他計息借款、貨幣資金等。這些金融工具的主要目的在於為本 集團的運營融資。本集團具有多種因經營而直接產生的其他金融資產和負債，如應收賬款和應付賬款 等。 本集團亦開展衍生交易，主要包括遠期外匯合同，目的在於管理本集團的運營及其融資渠道的外匯風 險。於整個年度內，本集團採取了不進行衍生工具投機交易的政策。 本集團的金融工具導致的主要風險是信用風險、流動風險及市場風險。 218 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 十二. 金融工具及風險（續） 1. 金融工具分類 資產負債表日的各類金融工具的賬面價值如下： 2008年 金融資產 以公允價值計量 且其變動計入 當期損益的 貸款和 可供出售 金融資產 應收款項 金融資產 合計 貨幣資金 — 11,722,771,634 — 11,722,771,634 交易性金融資產 100,000,000 — — 100,000,000 應收票據 — 399,649,863 — 399,649,863 應收賬款 — 5,995,582,717 — 5,995,582,717 其他應收款 — 559,629,668 — 559,629,668 其他流動資產 — 300,000,000 — 300,000,000 可供出售金融資產 — — 7,746,147 7,746,147 100,000,000 18,977,633,882 7,746,147 19,085,380,029 219 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 十二. 金融工具及風險（續） 1. 金融工具分類（續） 2008年（續） 金融負債 其他金融負債 合計 短期借款 3,713,581,259 3,713,581,259 應付票據 3,127,129,503 3,127,129,503 應付賬款 8,415,044,195 8,415,044,195 其他應付款 1,420,911,816 1,420,911,816 長期借款（含一年內到期） 698,835,112 698,835,112 長期應付款（含一年內到期） 6,424,524 6,424,524 17,381,926,409 17,381,926,409 2007年 金融資產 可供出售 貸款和應收款項 金融資產 合計 貨幣資金 8,271,520,126 — 8,271,520,126 應收票據 487,308,652 — 487,308,652 應收賬款 4,020,422,835 — 4,020,422,835 其他應收款 783,213,957 — 783,213,957 可供出售金融資產 — 49,155,689 49,155,689 13,562,465,570 49,155,689 13,611,621,259 220 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 十二. 金融工具及風險（續） 1. 金融工具分類（續） 2007年（續） 金融負債 其他金融負債 合計 短期借款 5,437,111,154 5,437,111,154 應付短期融資券 794,547,733 794,547,733 應付票據 1,612,181,278 1,612,181,278 應付賬款 6,229,873,451 6,229,873,451 其他應付款 1,520,397,031 1,520,397,031 長期借款（含一年內到期） 2,133,697,419 2,133,697,419 長期應付款（含一年內到期） 11,912,574 11,912,574 17,739,720,640 17,739,720,640 2. 信用風險 信用風險，是指金融工具的一方不能履行義務，造成另一方發生財務損失的風險。 本集團僅與經認可的、信譽良好的第三方進行交易。按照本集團的政策，需對所有要求採用信用 方式進行交易的客戶進行信用審核，並根據客戶信用等級、信用額度和信用期限，決定銷售方式。 利用信用額度賒銷的，必須在銷售合同中約定付款期限、賒銷金額，付款期限不得超過信用期限， 賒銷金額累計不得超過信用額度。帶款提貨的，必須在辦理完收款手續後，方可發貨。另外，本 集團對應收賬款餘額進行持續監控，堅持”誰銷售，誰收款”原則，對簽訂銷售合同的責任人實行 賬款回收終身負責制，對超過三年未收回的賬款，收款責任人承擔賠償責任，以確保本集團不致 面臨重大壞賬風險。對於未採用相關經營單位的記賬本位幣結算的交易，除非本集團信用控制部 門特別批准，否則本集團不提供信用交易條件。 本集團其他金融資產包括貨幣資金及其他應收款項，這些金融資產的信用風險源自交易對手違約， 最大風險敞口等於這些工具的賬面金額。本集團還因提供財務擔保而面臨信用風險，詳見附註九 中披露。 221 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 十二. 金融工具及風險（續） 2. 信用風險（續） 本集團主要客戶為鐵道部和地方鐵路部門投資和管理的公司。由於本集團僅與經認可的且信譽良 好的第三方進行交易，所以無需擔保物。信用風險集中按照客戶進行管理。 本集團因應收賬款和其他應收款產生的信用風險敞口的量化數據，參見附註六、 4和7中。 於12月31日，認為單獨或組合均未發生減值的金融資產的期限分析如下： 2008年 已逾期未減值 合計 未逾期未減值 6個月以內 6個月-1年 1年以上 應收賬款 5,223,885,379 5,062,735,392 138,843,173 22,211,724 95,090 應收票據 399,649,863 399,649,863 — — — 應收股利 2,296,375 2,296,375 — — — 其他流動資產 300,000,000 300,000,000 — — — 2007年 已逾期未減值 合計 未逾期未減值 6個月以內 6個月-1年 1年以上 應收賬款 2,745,145,116 2,651,117,234 82,833,919 11,193,963 — 應收票據 487,308,652 487,308,652 — — — 應收股利 45,894,463 45,894,463 — — — 於2008年12月31日，已逾期但未減值的應收賬款與大量的和本集團有良好交易記錄的獨立客戶 有關。根據以往經驗，由於信用質量未發生重大變化且仍被認為可全額收回，本集團認為無需對 其計提減值準備。本集團對這些餘額未持有任何擔保物或其他信用增級。 222 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 十二. 金融工具及風險（續） 3. 流動風險 流動風險，是指企業在履行與金融負債有關的義務時遇到資金短缺的風險。 本集團採用循環流動性計劃工具管理資金短缺風險。該工具既考慮其金融工具的到期日，也考慮 本集團運營產生的預計現金流量。 本集團的目標是綜合運用票據結算、銀行借款、短期融資債券等多種融資手段，並採取長、短期 融資方式適當結合，優化融資結構的方法，保持融資持續性與靈活性之間的平衡。本集團已從多 家商業銀行取得銀行授信額度以滿足營運資金需求和資本開支。 本集團管理層一直監察本集團之流動資金狀況，以確保其備有足夠流動資金應付一切到期之財務 債務，並將本集團之財務資源發揮最大效益。 下表概括了金融負債按未折現的合同現金流量所作的到期期限分析： 2008年12月31日 1年以內 1年至3年 3年以上 合計 短期借款 3,713,581,259 — — 3,713,581,259 應付票據 3,127,129,503 — — 3,127,129,503 應付賬款 8,415,044,195 — — 8,415,044,195 其他應付款 1,420,911,816 — — 1,420,911,816 長期借款（含一年內到期） 33,838,980 55,377,076 1,403,899,969 1,493,116,025 長期應付款 （含一年內到期） 1,606,131 3,212,262 1,606,131 6,424,524 16,712,111,884 58,589,338 1,405,506,100 18,176,207,322 223 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 十二. 金融工具及風險（續） 3. 流動風險（續） 2007年12月31日 1年以內 1年至3年 3年以上 合計 短期借款 5,437,111,154 — — 5,437,111,154 應付短期融資券 800,000,000 — — 800,000,000 應付票據 1,612,181,278 — — 1,612,181,278 應付賬款 6,229,873,451 — — 6,229,873,451 其他應付款 1,520,397,031 — — 1,520,397,031 長期借款 （含一年內到期） 47,329,802 202,502,807 3,595,690,639 3,845,523,248 長期應付款 （含一年內到期） 1,716,581 10,195,993 — 11,912,574 15,648,609,297 212,698,800 3,595,690,639 19,456,998,736 224 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 十二. 金融工具及風險（續） 4. 市場風險 市場風險，是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場價格變動而發生波動的風險。市場風 險主要包括利率風險、外匯風險。 利率風險 利率風險，是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率變動而發生波動的風險。本集團 面臨的市場利率變動的風險主要與本集團以浮動利率計息的長期負債有關。 下表為利率風險的敏感性分析，反映了在其他變量不變的假設下，利率發生合理、可能的變動時， 將對利潤總額（通過對浮動利率借款的影響）產生的影響。 2008年 基準點 利潤總額 增加／（減少） 增加／（減少） 人民幣 +100 -13,278,423 -100 +13,278,423 2007年 基準點 利潤總額 增加／（減少） 增加／（減少） 人民幣 +100 -28,273,463 -100 +28,273,463 外匯風險 外匯風險，是指金融工具的公允價值或未來現金流量因外匯匯率變動而發生波動的風險。本集團 面臨的外匯變動風險主要與本集團的經營活動（當收支以不同於本集團記賬本位幣的外幣結算時） 及其於境外子公司的淨投資有關。 本集團的業務主要位於中國，絕大多數交易以人民幣結算，惟若干銷售、採購和借款業務須以美 元結算。該外幣兌人民幣匯率之波動會影響本集團之經營業績。 225 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 十二. 金融工具及風險（續） 4. 市場風險（續） 外匯風險（續） 本集團主要通過密切跟蹤市場匯率變化情況，積極採取應對措施，努力將外匯風險降低到最低程 度。在出口業務中，本集團的政策是鼓勵各出口企業根據實際情況，採取匯率保值、遠期結匯等 方式避免匯率風險。同時規定，對於正在商談的對外業務合同，應根據匯率變動心理預期值向外 報價；在對外談判時，須在有關條款中明確匯率浮動範圍以及買賣雙方各自承擔的風險。在進口 業務中，要求各企業把握進口結匯時機，充分利用人民幣升值的機遇降低購買成本。 下表為外匯風險的敏感性分析，反映了在其他變量不變的假設下，港幣及美元匯率發生合理、可 能的變動時，將對利潤總額產生的影響。因其他幣種的金融工具賬面淨值不重大，此處略去相關 敏感性分析。 2008年 港幣匯率 利潤總額 增加／（減少） 增加／（減少） 人民幣對港幣貶值 +5% 152,928,035 人民幣對港幣升值 -5% -152,928,035 2008年 美元匯率 利潤總額 增加／（減少） 增加／（減少） 人民幣對美元貶值 +5% 59,832,350 人民幣對美元升值 -5% -59,832,350 2007年 港幣匯率 利潤總額 增加／（減少） 增加／（減少） 人民幣對港幣貶值 +5% 500,298 人民幣對港幣升值 -5% -500,298 2007年 美元匯率 利潤總額 增加／（減少） 增加／（減少） 人民幣對美元貶值 +5% 15,222,426 人民幣對美元升值 -5% -15,222,426 226 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 十二. 金融工具及風險（續） 5. 公允價值 本集團各類金融資產與金融負債的公允價值，與相應的賬面價值並無重大差異。 十三. 資產負債表日後事項 截止本財務報表批准日，本集團並無須作披露的資產負債表日後事項。 十四. 比較數據 若干比較數據已經過重述，以符合本年度之列報要求。 十五. 公司財務報表主要項目註釋 1. 應收賬款 2008年 2007年 12月31日 12月31日 1年以內 30,000,000 — 1年至2年 — — 2年至3年 — — 3年以上 — — 30,000,000 — 227 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 十五. 公司財務報表主要項目註釋（續） 1. 應收賬款（續） 2008年12月31日 金額 比例 壞賬準備 計提比例 淨值 單項金額重大 30,000,000 100.0% — — 30,000,000 單項金額不重大 但按信用風險 特徵組合後風險較大 — — — — — 其他不重大 — — — — — 30,000,000 100.0% — 30,000,000 2. 其他應收款 其他應收款的賬齡分析如下： 2008年 2007年 12月31日 12月31日 1年以內 1,450,649,742 2,117,924,518 1年至2年 — 357,725,548 2年至3年 — 601,758 3年以上 — 13,591,796 1,450,649,742 2,489,843,620 減：其他應收款壞賬準備 — 13,591,796 1,450,649,742 2,476,251,824 228 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 十五. 公司財務報表主要項目註釋（續） 2. 其他應收款（續） 2008年12月31日 金額 比例 壞賬準備 計提比例 淨值 單項金額重大 1,442,245,588 99.4% — — 1,442,245,588 單項金額不重大 但按信用風險特徵 組合後風險較大 8,404,154 0.6% — — 8,404,154 其他不重大 — — — — — 1,450,649,742 100.0% — 1,450,649,742 2007年12月31日 金額 比例 壞賬準備 計提比例 淨值 單項金額重大 2,484,223,053 99.8% 12,088,689 0.5% 2,472,134,364 單項金額不重大 但按信用風險 特徵組合後風險較大 5,620,567 0.2% 1,503,107 26.7% 4,117,460 其他不重大 — — — — — 2,489,843,620 100.0% 13,591,796 2,476,251,824 其他應收款壞賬準備的變動如下： 2008年 2007年 年初數 13,591,796 13,591,796 本年核銷 13,591,796 — 年末數 — 13,591,796 229 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 十五. 公司財務報表主要項目註釋（續） 3. 長期股權投資 2008年 2007年 12月31日 12月31日 成本法 — 子公司 (i) 15,296,950,908 9,865,865,579 — 其他股權投資 (ii) 677,655 677,655 15,297,628,563 9,866,543,234 230 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 十五. 公司財務報表主要項目註釋（續） 3. 長期股權投資（續） (i) 子公司 2008年12月31日 初始金額 年初數 本年增加 本年減少 年末數 南車株洲電力機車有限公司 620,365,032 620,365,032 590,360,000 — 1,210,725,032 南車資陽機車有限公司 59,465,195 59,465,195 339,215,706 79,822,849 318,858,052 南車戚墅堰機車有限公司 452,800,252 452,800,252 316,334,388 — 769,134,640 南車青島四方機車車輛 股份有限公司（原南車四 方機車車輛股份有限公司） 904,792,318 904,792,318 521,380,000 100,984,768 1,325,187,550 南車四方車輛有限公司 462,647,327 462,647,327 75,000,000 — 537,647,327 南車南京浦鎮車輛有限公司 73,398,617 73,398,617 744,670,000 — 818,068,617 南車眉山車輛有限公司 112,765,892 112,765,892 265,000,000 — 377,765,892 南車成都機車車輛有限公司 377,061,300 377,061,300 104,380,000 15,581,801 465,859,499 南車洛陽機車有限公司 72,323,744 72,323,744 279,039,244 8,447,250 342,915,738 南車襄樊機車有限公司 61,614,873 61,614,873 — 61,614,873 — 南車二七車輛有限公司 645,916,653 645,916,653 222,000,000 — 867,916,653 南車石家莊車輛有限公司 176,809,987 176,809,987 117,460,469 13,600,441 280,670,015 南車株洲電力機車研究 所有限公司 4,666,313,567 4,666,313,567 381,710,000 — 5,048,023,567 南車戚墅堰機車車輛工藝 研究所有限公司 301,795,337 301,795,337 470,692,847 — 772,488,184 南車投資租賃有限公司 （原新力搏交通裝備 投資租賃有限公司） 347,151,317 347,151,317 — — 347,151,317 南車長江車輛有限公司 530,644,168 530,644,168 1,381,510,000 97,615,344 1,814,538,824 中國南車（香港）有限公司 1 — 1 — 1 9,865,865,580 9,865,865,579 5,808,752,655 377,667,326 15,296,950,908 231 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 十五. 公司財務報表主要項目註釋（續） 3. 長期股權投資（續） (i) 子公司（續） 2007年12月31日 初始金額 年初數 本年增加 本年減少 年末數 南車株洲電力機車有限公司 620,365,032 — 620,365,032 — 620,365,032 南車資陽機車有限公司 59,465,195 — 59,465,195 — 59,465,195 南車戚墅堰機車有限公司 452,800,252 — 452,800,252 — 452,800,252 南車四方機車車輛 股份有限公司 904,792,318 — 904,792,318 — 904,792,318 南車四方車輛有限公司 462,647,327 — 462,647,327 — 462,647,327 南車南京浦鎮車輛有限公司 73,398,617 — 73,398,617 — 73,398,617 南車眉山車輛有限公司 112,765,892 — 112,765,892 — 112,765,892 南車成都機車車輛有限公司 377,061,300 — 377,061,300 — 377,061,300 南車洛陽機車有限公司 72,323,744 — 72,323,744 — 72,323,744 南車襄樊機車有限公司 61,614,873 — 61,614,873 — 61,614,873 南車二七車輛有限公司 645,916,653 — 645,916,653 — 645,916,653 南車石家莊車輛有限公司 176,809,987 — 176,809,987 — 176,809,987 南車株洲電力機車 研究所有限公司 4,666,313,567 — 4,666,313,567 — 4,666,313,567 南車戚墅堰機車車輛工藝 研究所有限公司 301,795,337 — 301,795,337 — 301,795,337 新力搏交通裝備投資 租賃有限公司 347,151,317 — 347,151,317 — 347,151,317 南車長江車輛有限公司 530,644,168 — 530,644,168 — 530,644,168 9,865,865,579 — 9,865,865,579 — 9,865,865,579 232 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 十五. 公司財務報表主要項目註釋（續） 3. 長期股權投資（續） (ii) 其他股權投資： 2008年 2007年 12月31日 12月31日 青島四方川崎車輛技術公司 677,655 677,655 4. 營業收入和營業成本 2008年 2007年 主營業務收入 — — 其他業務收入 158,380,000 — 158,380,000 — 2008年 2007年 主營業務成本 — — 其他業務成本 4,655,120 — 4,655,120 — 5. 投資收益 2008年 2007年 子公司分回利潤 636,600,118 — 233 財 務 報 表 附 註（ 續 ） 2008年度 人民幣元 十六. 財務報表的批准 本財務報表業經本公司董事會於2009年4月22日決議批准。 根據本公司章程，本財務報表將提交股東大會審議。 234 附錄—財務報表補充資料 一. 中國與國際財務報告準則編報差異調節表 按中國企業會計準則編製的財務報表與按國際財務報告準則編製的合併財務報表的主要差異如下： 2008年 2007年 淨利潤（按中國企業會計準則編製） 1,685,603,021 1,069,045,705 按國際財務報告準則調整 應付福利費 — -240,026,382 職工獎勵及福利基金 — -5,966,421 以上各項對應之遞延所得稅 — 51,672,318 淨利潤（按國際財務報告準則編製） 1,685,603,021 874,725,220 2008年 2007年 股東權益（按中國企業會計準則編製） 18,677,518,566 6,415,868,184 按國際財務報告準則調整 收購少數股東權益產生的價差 -8,627,328 -8,627,328 股權分置改革損失 -26,313,797 -26,313,797 股東權益（按國際財務報告準則編製） 18,642,577,441 6,380,927,059 本公司境外審計師為安永會計師事務所。 235 附 錄 — 財 務 報 表 補 充 資 料（ 續 ） 二. 淨資產收益率和每股收益 2008年 淨資產收益率 每股收益 全面攤薄 加權平均 基本 稀釋 歸屬於母公司股東的淨利潤 8.62% 15.41% 0.16 0.16 扣除非經常性損益 後歸屬於母公司股東的淨利潤 7.55% 13.50% 0.14 0.14 2007年 淨資產收益率 每股收益 全面攤薄 加權平均 基本 稀釋 歸屬於母公司股東的淨利潤 18.58% 21.79% 0.12 0.12 扣除非經常性損益 後歸屬於母公司股東的淨利潤 11.82% 13.86% 0.07 0.07 本公司無稀釋性潛在普通股。 236 附 錄 — 財 務 報 表 補 充 資 料（ 續 ） 二. 淨資產收益率和每股收益（續） 扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤 2008年 2007年 歸屬於母公司股東的淨利潤 1,384,240,302 807,351,398 加： 非經常性損益項目 非流動資產處置損益 21,049,598 12,803,752 記入當期損益的政府補助（注） -178,535,337 -129,835,961 除同公司正常經營業務相關的有效套期 保值業務外，持有交易性金融資產、 交易性金融負債產生的公允價值變動損益， 以及處置交易性金融資產、交易性金融負債 和可供出售金融資產取得的投資收益 -63,373,943 — 對外委託貸款取得的損益 -909,888 — 處置子公司及其他長期股權投資損益 2,748,233 -5,412,977 使用應付福利費結餘 — -240,026,382 除上述各項之外的其他營業外收支淨額 12,593,764 153,441 非經常性損益合計（對本年度利潤總額影響） -206,427,573 -362,318,127 減：非經常性損益的所得稅影響數 -32,953,855 -68,019,066 扣除所得稅影響後非經常性損益合計 -173,473,718 -294,299,061 扣除非經常性損益後的淨利潤 1,210,766,584 513,052,337 減：歸屬於少數股東的非經常性損益淨影響數 -1,920,820 -478,751 扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤 1,212,687,404 513,531,088 本集團對非經常性損益項目的確認依照證監會公告[2008]43號《公開發行證券的公司信息披露解釋性公 告第1號 — 非經常性損益》的規定執行。 237 附 錄 — 財 務 報 表 補 充 資 料（ 續 ） 二. 淨資產收益率和每股收益（續） 重大非經常性損益項目註釋： 1. 根據《財政部、國家稅務總局關於三線企業增值稅先征後退政策的通知》 （財稅[2006]166號），經 國務院批准，自2006年1月1日至2008年12月31日，對部分三線企業及所派生或合資設立的新企 業實行增值稅超基數退稅並對退稅款免征企業所得稅的政策。據此，於2008年1-12月及2007年 度，本集團分別取得上一年度增值稅超基數退稅共計人民幣105,224,264元及人民幣86,586,314 元。上述增值稅退稅與企業主營業務密切相關，且該事項的性質、金額和發生頻率，不影響正常 反映公司經營、盈利能力的各項交易、事項產生的損益，因而不屬於非經常性損益項目。 2. 根據《財政部、國家稅務總局、海關總署關於鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問 題的通知》 （財稅[2000]25號），本集團於2008年1-12月及2007年度分別取得軟件產品增值稅超稅 負退稅人民幣20,896,718元及人民幣25,569,810元。上述增值稅退稅與企業主營業務密切相關， 且該事項的性質、金額和發生頻率，不影響正常反映公司經營、盈利能力的各項交易、事項產生 的損益，因而不屬於非經常性損益項目。 歸屬於母公司股東的淨資產 2008年 2007年 歸屬於母公司股東的年末淨資產 16,056,069,518 4,345,961,838 歸屬於母公司股東的加權平均淨資產 8,983,054,164 3,705,233,186 238 附 錄 — 財 務 報 表 補 充 資 料（ 續 ） 三. 財務報表項目數據的變動分析 合併財務報表數據變動幅度達30%（含30%）以上，或佔資產負債表日本集團資產總額5%（含5%）或報 告期利潤總額10%（含10%）以上的項目分析。 1. 貨 幣 資 金 2008年 12月 31日 餘 額 為 人 民 幣 11,722,771,634元 ， 較 2007年 12月 31日 餘 額 增 加 41.72%，主要是由於本公司於2008年8月成功發行A股及H股股票募集資金所致。 2. 交易性金融資產2008年12月31日餘額為人民幣100,000,000元， 但2007年12月31日餘額為零， 主要是由於本年度增加了銀行理財產品投資人民幣100,000,000元。 3. 應收賬款2008年12月31日餘額為人民幣5,995,582,717元，較2007年12月31日餘額增加49.13%， 主要是由於本年度收入增加所致。 4. 預付款項2008年12月31日餘額為人民幣3,555,792,937元，較2007年12月31日餘額增加51.73%， 主要是由於本年度採購量增加所致。 5. 應收股利2008年12月31日餘額為人民幣2,296,375元，較2007年12月31日餘額減少95.00%，主 要是由石家莊國祥運輸設備有限公司本年度由合營公司轉變為本集團的子公司，合併範圍改變所 致。 6. 存貨2008年12月31日餘額為人民幣8,389,453,135元，較2007年12月31日餘額增加43.67%，主 要是由於本年度銷售及生產規模擴大，存貨餘額亦隨之增加。 7. 其他流動資產2008年12月31日餘額為人民幣300,000,000元，但2007年12月31日餘額為零，主 要是由於本年度增加了銀行理財產品投資人民幣300,000,000元。 8. 可供出售金融資產2008年12月31日餘額為人民幣7,746,147元，較2007年12月31日餘額減少 84.24%，主要是由於本年度處置了部分可供出售金融資產。 9. 固定資產2008年12月31日餘額為人民幣7,694,159,659元，較2007年12月31日餘額增加22.17%， 主要是由於本年度新增若干子公司，合併範圍改變所致。 10. 在 建 工 程 2008年 12月 31日 餘 額 為 人 民 幣 2,547,942,659元 ， 較 2007年 12月 31日 餘 額 增 加 231.12%，主要是由於本年度使用募集資金，增加固定資產建設所致。 239 附 錄 — 財 務 報 表 補 充 資 料（ 續 ） 三. 財務報表項目數據的變動分析（續） 11. 工程物資2008年12月31日餘額為人民幣607,066元，較2007年12月31日餘額減少98.62%，主要 是由於本年度在建工程領用所致。 12. 無形資產2008年12月31日餘額為人民幣3,432,401,019元，較2007年12月31日餘額增加11.08%， 主要是由於本年度土地使用權增加所致。 13. 開發支出2008年12月31日餘額為人民幣42,919,160元，較2007年12月31日餘額增長304.88%， 主要是本年度對開發階段的研發費用資本化所致。 14. 商譽2008年12月31日餘額為人民幣56,742,277元，較2007年12月31日餘額增加381.81%，主要 是由於本年度收購子公司所致。 15. 長 期 待 攤 費 用 2008年 12月 31日 餘 額 為 人 民 幣 26,463,690元 ， 較 2007年 12月 31日 餘 額 增 長 193.21%，主要是由於本年度應於一年以上期間攤銷的試驗費、預付動能配套費等增加。 16. 遞延所得稅資產2008年12月31日餘額為人民幣60,506,683元，較2007年12月31日餘額增長 206.12%，主要是由於本年度收到的政府補助增加，因此確認的遞延稅資產亦相應增加。 17. 短期借款2008年12月31日餘額為人民幣3,713,581,259元，較2007年12月31日餘額減少31.70%， 主要是由於本年度用於支持工程項目開支的相關借款減少。 18. 應付短期融資券2008年12月31日無餘額，較2007年12月31日餘額減少100.00%，主要是由於本 年度應付短期融資券已到期並支付所致。 19. 應付票據2008年12月31日餘額為人民幣3,127,129,503元，較2007年12月31日餘額增長93.97%， 主要是由於隨著本年度業務量的增加，本集團開具的用以支付購買材料等的應付票據亦相應增加。 20. 應付賬款2008年12月31日餘額為人民幣8,415,044,195元，較2007年12月31日餘額增長35.08%， 主要是由於隨著本年度業務量的增加，購買材料等的應付賬款亦相應增加。 21. 預收款項2008年12月31日餘額為人民幣6,252,075,294元，較2007年12月31日餘額增長21.43%， 主要是由於隨著本年度業務量的增加，與銷售產品相關的預收款項亦相應增加。 240 附 錄 — 財 務 報 表 補 充 資 料（ 續 ） 三. 財務報表項目數據的變動分析（續） 22. 應交稅費2008年12月31日餘額為人民幣-58,390,364元，較2007年12月31日餘額減少158.43%， 主要是由於隨著本年度業務量的增加，本期採購原材料尚未抵扣的進項稅也相應增加。並且本集 團部分子公司前三季度按照25%稅率預繳所得稅，而實際應享受15%優惠稅率，因而多繳企業所 得稅，沖減了應交稅費餘額。 23. 應付股利2008年12月31日餘額為人民幣59,469,614元，較2007年12月31日餘額增長188.37%， 主要是由於本集團於本年度新增子公司石家莊國祥運輸設備有限公司尚未支付股利所致。 24. 長期借款2008年12月31日餘額為人民幣664,996,132元，較2007年12月31日餘額減少68.13%， 主要是由於本年度用於支持工程項目開支的相關借款減少。 25. 長期應付款2008年12月31日餘額為人民幣4,818,393元，較2007年12月31日餘額減少52.74%， 主要是由於本年度一次性支付了部分員工補償金所致。 26. 預計負債2008年12月31日餘額為人民幣82,570,988元，但2007年12月31日餘額為零，主要是由 於產品質量保證金的增加。 27. 少數股東權益2008年12月31日餘額為人民幣2,621,449,048元，較2007年增長26.65%，主要是 由於本年度收購了若干子公司，合併範圍改變所致。 28. 營業收入2008年為人民幣35,768,147,070元，較2007年增長30.54%，主要是由於本年度動車組 和城軌地鐵銷售收入的增加。 29. 營業成本2008年為人民幣29,676,918,230元，較2007年增長27.55%，主要是由於業務的擴張以 及本年度營業收入的增加所致。 30. 營業稅金及附加2008年為人民幣164,744,503元，較2007年增長40.48%，主要是由於本年度收 入增長較大，導致稅金相應增長。 31. 銷售費用2008年為人民幣787,350,215元，較2007年增長22.82%，主要是由於本年度銷售收入 增加而導致相應銷售費用增加。 32. 管理費用2008年為人民幣3,341,641,279元，較2007年增長41.85%，主要是由於本年度業務量和 研發費用增加而導致相應管理費用增加。 241 附 錄 — 財 務 報 表 補 充 資 料（ 續 ） 三. 財務報表項目數據的變動分析（續） 33. 財務費用2008年為人民幣258,909,477元，較2007年增長8.10%，主要是由於本年度業務量增加 而導致相應財務費用增加。 34. 資產減值損失2008年為人民幣127,521,456元，較2007年增長206.97%，主要是由於本年度存貨 跌價損失增加人民幣96,256,800元所致。 35. 投資收益2008年為人民幣231,643,957元，較2007年無明顯變動。 36. 營業外收入2008年為人民幣346,920,522元，較2007年增長10.56%，主要是由於本年度政府補 助收入增加所致。 37. 所得稅費用2008年為人民幣244,929,387元，較2007年增長96.09%，主要是由於營業利潤總體 增加。並且，部分在上年度尚處於免稅期的子公司在本年度開始繳納所得稅，因此所得稅費用隨 之增加。 242 備查文件目錄 1. 載有法定代表人簽名的2008年度報告。 2. 載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名並蓋章的財務報表。 3. 載有會計事務所蓋章、註冊會計師簽名並蓋章的審計報告原件。 4. 報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原稿。 5. 公司在香港聯交所公佈的2008年年度報告。 董事長 趙小剛 中國南車股份有限公司 2009年4月22日 243 附件一 中國南車股份有限公司董事會 關於公司內部控制的自我評估報告 本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實 性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 建立健全並有效實施內部控制是本公司董事會及管理層的責任。本公司內部控制的目標是：合理保證企業經 營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。 內部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標提供合理保證；而且，內部控制的有效性亦可能隨公司內、 外部環境及經營情況的改變而改變。本公司內部控制設有檢查監督機制，內控缺陷一經識別，本公司將立即 採取整改措施。 本公司建立和實施內部控制制度時，考慮了以下基本要素： （一）內部環境。主要包括治理結構、組織機構設置與權責分配、企業文化、人力資源政策、內部審計機構 設置、反舞弊機制等。 （二）風險評估。主要包括目標設定、風險識別、風險分析和風險應對。 （三）控制措施。主要包括職責分工控制、授權控制、審核批准控制、預算控制、財產保護控制、會計系統 控制、內部報告控制、經濟活動分析控制、績效考評控制、信息技術控制等。 （四）信息與溝通。主要包括信息的收集機制及在企業內部和與企業外部有關方面的溝通機制等。 （五）監督檢查。主要包括對建立並執行內部控制的整體情況進行持續性監督檢查，對內部控制的某一方面 或者某些方面進行專項監督檢查，以及提交相應的檢查報告、提出有針對性的改進措施等。 本公司董事會對2008年度上述所有方面的內部控制進行了自我評估，評估發現，自本年度1月1日起至本報 告期末，未發現本公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。 244 附 件 一（ 續 ） 本公司董事會認為，自2008年度1月1日起至本報告期末止，本公司內部控制制度基本健全、執行有效。 本報告已於2009年4月22日經公司第一屆董事會第十次會議審議通過，本公司董事會及其全體成員對其內容 的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 本公司聘請了安永華明會計師事務所對本公司內部控制進行核實評價，核實評價結果詳見安永華明(2009)專 字第60626562_A02號《中國南車股份有限公司內部控制評價報告》。 中國南車股份有限公司董事會 2009年4月22日 245 附 件 一（ 續 ） 中國南車股份有限公司 內部控制評價報告 安永華明(2009)專字第60626562_A02號 中國南車股份有限公司全體股東： 我們接受委託，審計了中國南車股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）及其子公司（以下統稱「貴集團」）2008年 12月31日的合併及公司的資產負債表，2008年度合併及公司的利潤表、股東權益變動表和現金流量表以及 財務報表附註，並於2009年4月22日出具了無保留意見的審計報告。我們的責任是依據我們的審計，對上述 財務報表發表審計意見。在審計過程中，我們研究和評價了貴集團與上述財務報表編製有關的內部控制，以 確定我們實施財務報表審計的審計程序的性質、時間及範圍。建立健全內部控制制度是貴公司的責任。我們 的研究和評價，是結合我們按照《中國註冊會計師審計準則》對貴集團實施財務報表審計目的而進行的，而不 是對內部控制的專門審核，亦不是專為發現內部控制缺陷、欺詐及舞弊而進行的。在研究和評價過程中，我 們結合貴集團的實際情況，實施了包括詢問、檢查、觀察及抽查測試等我們認定為必要的研究和評價程序。 由於任何內部控制均具有固有限制，存在由於錯誤或舞弊而導致錯誤發生但未被發現的可能性。此外，根據 內部控制評價結果推測未來內部控制有效性具有一定的風險，因為情況的變化可能導致內部控制變得不恰當， 或對控制政策、程序遵循程度的降低。因此，在本期有效的內部控制，並不保證在未來也必然有效。 我們閱讀了由貴公司管理層編寫的《中國南車股份有限公司董事會關於公司內部控制的自我評估報告》。根據 我們的研究和評價，我們未發現貴公司編寫的《中國南車股份有限公司董事會關於公司內部控制的自我評估 報告》中與財務報表編製相關的內容與我們對貴集團就上述財務報表的審計發現存在重大的不一致。 本報告僅供貴公司為2008年年度報告之目的使用，未經我所書面同意，不得作其他用途使用。 附件：中國南車股份有限公司董事會《關於公司內部控制的自我評估報告》 安永華明會計師事務所 中國註冊會計師：李 地 中國註冊會計師：王 瑩 中國•北京 2009年4月22日 246 附件二 中國南車股份有限公司2008年度社會責任報告 本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實 性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 本報告書是根據上海證券交易所《公司履行社會責任的報告》編製指引等規定，結合本公司2008年1月1日至 12月31日在履行社會責任方面的具體情況編製的，這是公司向社會公佈的第一份社會責任報告，我們將以 此為起點，穩健地履行各項社會責任。 一、中國南車的企業理念和社會責任觀 履行社會責任，是企業持續發展的源泉，也是企業科學發展的戰略選擇。2008年，中國南車確立了新 的發展戰略，指導公司的經營發展，以更好地承擔起促進經濟社會發展的責任。 中國南車的宗旨：生產一流的產品，擁有一流的技術，培養一流的員工，向用戶提供最有價值的綠色 產品，將企業打造成最具社會責任的行業先鋒。 中國南車的願景：努力打造行業一流、世界知名，具有國際競爭力的軌道交通裝備企業。 理想境界：振興裝備製造業，趕超行業世界一流。 核心價值觀：飲水思源，股東利益至高無上；用戶第一，客戶需求永遠是我們前進的動力；以人為本， 每位員工與中國南車共享成功。 價值取向： 人的價值高於物的價值 — 我們的企業能夠創造高質量的產品，更能夠創造高素質的人才。 社會的價值高於利潤的價值 — 企業的最高境界是她存在的社會價值，而不單純是利潤。 用戶的價值高於生產的價值 — 企業一切運作的活力均來源於用戶的需求。 團隊的價值高於個人的價值 — 公司的成功就是員工個人事業的成功。 247 附 件 二（ 續 ） 中國南車企業理念的內核是「責任」。對國家、對社會、對股東、對用戶、對員工，南車都持有一份不 可推卸的責任。這份責任體現在對國家負有振興民族工業的責任，對社會展現可持續發展的運輸方式， 對股東創造優厚的回報，對用戶提供高附加值的服務和產品，對員工搭建事業發展的平台。 南車品牌的內核也是「責任」。對用戶提供舒適(comfort)、安全(safety)、可靠(Reliability)的產品就是中國 南車的莊嚴承諾。 中國南車(CSR)、企業社會責任(CSR)和南車品牌「內核」(CSR)不僅是字面上完全的巧合重疊，更是公司 從形式到內核的統一。 中國南車深切認識到，在追求經濟效益、保護股東利益的同時，還應積極保護債權人和員工的合法權 益，誠信對待用戶和供應商，為社會提供舒適、安全、可靠的綠色產品，加強資源節約和環境保護， 積極參與社會公益事業，促進公司本身與全社會的協調、和諧發展。 二、對股東負責，維護投資者和債權人權益 作為一家上市公司，保障廣大股東的利益，維護債權人的合法權益，是公司最基本的社會責任。 完善公司治理結構，股東會、董事會、監事會、經理層協調規範運轉。結合公司具體情況，制定並完 善了中國南車股份有限公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、獨立董事 工作細則、董事會戰略委員會工作細則、董事會審計與風險管理委員會工作細則、董事會提名委員會 工作細則、董事會薪酬與考核委員會工作細則、總裁工作細則、募集資金使用管理辦法、關聯交易管 理辦法、信息披露管理辦法、投資者關係管理辦法、對外擔保管理制度，明確了股東大會、董事會、 監事會的權責範圍和議事決策程序，對關聯交易、對外擔保、募集資金管理等事項進行了明確的規定， 從制度層面保障全體股東的權益。 公司制定了信息披露實施細則，嚴格履行信息披露義務，真實、準確、完整、及時地披露公司信息， 通過網絡、電話及現場接待等方式積極開展投資者關係管理，安排投資者、分析師到公司現場參觀； 召開業績說明會並與相關投資者進行一對一的溝通，並聽取廣大股東對於公司經營發展的意見和建議， 保障全體股東的知情權和參與權。 公司深諳業績增長是股東權利的根本。公司將繼續努力，不斷提高公司經營管理水平，努力提升公司 經營業績，為全體股東創造更多的價值。 公司在決策經營過程中，高度重視債權人合法權益的保護，及時向債權人通報與其債權權益相關的重 大信息，嚴格按照與債權人簽訂的合同履行債務。 248 附 件 二（ 續 ） 三、對用戶負責，提供優良產品和優質服務 作為軌道交通裝備企業，我們堅信：只有高質量的產品才能持續地獲得用戶的青睞，為社會提供綠色 節能環保的交通工具和裝備產品是公司的最大責任。公司榮獲2008年度「中國最佳誠信企業」稱號，並 被中央宣傳部和國務院國資委選樹為2008年國有企業十大典型，中國南車品牌和社會美譽度不斷提高。 增強自主創新能力。公司加快國家工程實驗室和國家認定技術中心的建設步伐，承擔了科技部與鐵道 部「中國高速列車自主創新聯合行動計劃」相關項目，積極構建南車三級試驗驗證體系和協同仿真設計 平台，持續推進「三大技術平台」建設，不斷完善自主創新體系。積極推行國際鐵路行業標準(IRIS)和測 量體系能力保障國際標準(ISO10012)，變革傳統管理模式，大力推廣精益生產，提升公司設計製造水 平和生產管理能力，同時加大投資力度，完成固定資產投資46億元，促進公司的產業製造能力不斷增 強，確保產品質量和檢測手段的進一步完善，製造具有國際先進水平的軌道交通裝備產品。加強知識 產權保護工作，2008年共申請專利674項，獲得授權專利464項。通過引進消化吸收再創新、集成創新 和原始創新，公司形成了一批擁有自主知識產權的核心技術和產品。代表國際高速列車先進水平的時 速300公里動車組2008年8月1日正式投入京津線運營，自主設計研發製造的長大編組座車、臥車動車 組也已投入運營；具有世界先進水平的9,600千瓦八軸大功率電力機車在大秦線牽引2萬噸重載列車運 營表現良好，具有世界一流水平的首台6,000馬力大功率交流傳動內燃機車順利下線；奧運期間投入使 用的京八線內燃動車組（奧運旅遊觀光動車組），受到廣泛稱讚；我國首列自主設計、自主集成、具有 自主知識產權的A型鋁合金地鐵車輛成功下線。這些產品贏得了良好的社會反響和用戶滿意度，為鐵路 重載提速、緩解鐵路電煤運輸壓力以及城市便捷交通作出了重要貢獻。中國南車主要參與的「青藏鐵路 工程」和「大秦鐵路重載運輸成套技術與應用」分別獲得國家科學技術進步獎特等獎和一等獎。 提升產品質量和服務水平。結合「三大技術平台」建設，大幅度提高國際標準采標率，提高產品的可靠 性、可用性、可維修性和安全性，進一步推動產品與國際標準的全面接軌。加強質量管理制度建設， 推行全過程控制，強化供應商管理，把好源頭質量關；強化試驗檢測手段，加大走行部等關鍵部件的 質量控制；提升製造工藝技術水平，不斷提高產品實物質量。完善質量管理制度建設，開展質量審核， 嚴格落實質量責任，有效防範質量風險，全年未發生重大質量責任事故。不斷加強和改進延伸服務工 作，用戶滿意度不斷提高。鞏固質量體系認證成果，完善售後服務體系，認真做好鐵路產品和城軌地 鐵的技術支持和運營服務工作。 公司按照誠實守信、互惠互利、合法合規的交易原則，與供應商和用戶保持了良好的合作關係。公司 注重供應鏈一體化建設，不斷完善採購流程與機制，建立了公平、公正的評估體系，在貨品質量、交 付期限、誠實信用等關鍵方面設立評價點，為供應商確立良好的競爭環境，並通過管理理念輸出、技 術協助等幫助供應商成長，加強與供應商的溝通合作。 249 附 件 二（ 續 ） 2008年公司加強生產組織，確保訂單兌現。公司不斷適應經濟發展對客、貨運輸的迫切需要和人們舒 適、便捷出行的更高要求，積極為鐵路運輸和城市交通提供安全快捷的裝備產品和節能環保的運輸方 式，較好地滿足了用戶需求。至2008年底，在大秦線運煤通道上，公司生產的八軸大功率電力機車擔 當了2萬噸重載列車70%以上的牽引任務；在客運專線和其他鐵路運輸線上運行的動車組中，67%由公 司提供。此外，公司還為奧運會提供了奧運場館電動汽車充電站全部240台地面充電機和50輛純電動奧 運示範車的電傳動系統。 四、對員工負責，搭建事業發展的良好平台 公司堅持以人為本，積極為員工搭建實現個人價值的舞臺，為員工創造良好的工作環境和事業發展空 間，保證每名員工與中國南車共享成功。 全面貫徹實施《勞動合同法》，嚴格遵守國家法律法規，積極構建和諧的勞動關係，依法保護員工的合 法權益。重視員工培養和職業生涯規劃工作，不斷完善「追求員工能力和價值提升」的育人機制和激勵 機制，培育員工與企業共同成長、共同發展的企業文化，深入開展「創建學習型組織，爭做知識型員工」 活動，把開展「創爭」活動與崗位練兵、技能比武相結合，大力加強員工思想道德素質和科學文化素質 建設，「首席技師」、「首席工人」、「崗位技術帶頭人」和創新能手大量湧現。2008年評選出中國南車首 屆技能專家34名，第一屆技術能手24名；5人獲得全國技術能手稱號，8人獲得中央企業技術能手稱號。 重視員工成長發展，在企業快速進步的同時，員工收入也同步增長。 加強安全生產，嚴格落實安全生產責任制，建立了安全生產管理體系和應急管理體系，制定了《安全生 產責任制》、《危險源管理辦法》、《安全檢查管理辦法》、《重大安全生產事故責任追究規定》、《安全生 產事故報告和調查處理辦法》等，進一步加強安全生產的檢查、監控工作。推進職業健康安全管理體系 建設和安全質量標準化工作，所有生產型企業均通過職業健康安全管理體系認證，8家通過安全質量標 準化一級企業評審、6家通過安全質量標準化二級企業評審。加大安全技改投入力度，全年投入安全專 項整改資金2,083萬元，關注員工職業健康，強化勞動保護和職業危害監控，有毒有害作業場所檢測率 100%，職業危害作業人員體檢率100%，全年沒有新增一例職業病人員；為加強員工教育，建立健全 勞動安全衛生制度，為員工提供了安全、健康、衛生的工作條件和生活環境。 250 附 件 二（ 續 ） 完善以職代會為基本制度的企業民主管理機制，先後組織員工代表討論和審議了企業改制方案；組織 制定了《中國南車股份有限公司職工代表大會實施辦法（試行）》。修訂和完善了《廠務公開控制程序》， 進一步推進了廠務公開民主管理的規範化、制度化建設。認真組織實施《勞動合同法》，適時修訂和補 充《集體合同》平等協商有關條款，簽訂了新一輪《集體合同》。 堅持開展「冬送溫暖，夏送清涼，一年四季送關懷」活動，營造和諧穩定的環境。完善困難員工和弱勢 群眾的幫扶保障體系，扎實開展「送溫暖」活動，2008年共籌集送溫暖資金1,425.6萬元，慰問困難員工 家庭15,558戶。開展「夏送清涼」活動，為一線員工送涼茶、空調、冰櫃等防暑降溫物資。開展「金秋助 學」活動，投入90萬元幫助困難員工家庭解決子女上學難的實際困難和問題。開展青年志願者服務日、 「一助一」長期包保、青年志願者義工、青年志願者義務家教等活動，幫助企業困難員工解決實際困難。 公司組織各單位和廣大員工，抗擊「5.12」特大地震災害，積極投身抗震救災，啟動應急預案，全面部 署抗震救災、災後重建工作；實施24小時值班，實行定時信息交流;組建專家組，幫助公司在川受災企 業迅速恢復生產生活；切實保障員工家屬生命安全，維護生產生活秩序，最大程度減少災害造成的損 失；加大對受災員工的救助力度，妥善安置受災員工家屬，幫助員工排憂解難。公司所屬在川企業迅 速恢復生產，積極搶修鐵路機車，保證抗震救災物資搶運需要。公司上下捐款捐物共計1,300多萬元， 其中黨員共交納「特殊黨費」310多萬元，向紅十字會等組織捐贈520萬元，幫助災區恢復生產、重建家 園。2008年年初南方發生了極為罕見的冰凍災害，7、8月份部分企業遭受了暴雨水災，公司先後投入 230萬元，組織開展慰問活動，幫助解決災後員工家屬生活困難問題。 舉辦各種活動，豐富員工生活。在北京奧運會、殘奧會籌辦期間，公司組織引導員工，積極支持奧運、 參與奧運、奉獻奧運。組織志願者駕駛員，服務北京奧運會，公司入選的12名奧運志願者駕駛員高標 準完成了志願服務工作，其中2名同志被評為「金牌駕駛員志願者標兵」、1名同志被評為「優秀駕駛員志 願者管理人員」、9名同志被評為「金牌駕駛員志願者」，公司榮獲「中央企業系統北京奧運會駕駛員志願 者工作優秀組織獎」。廣泛開展群眾性員工體育活動，先後組織近300名員工到京觀摩奧運；組織開展 了「南車杯」 「三人制」籃球比賽，舉辦各種晚會、歌舞等文化藝術活動形式，不斷滿足員工群眾精神文 化需求。 251 附 件 二（ 續 ） 五、對社會負責，著力環境保護和公益事業 公司深刻認識到，建設「資源節約型、環境友好型企業」，是「企業公民」的責任。一方面在生產經營過 程中要節約資源和能源，降低污染物的排放量，滿足國家、當地政府和社會各界的要求；同時要製造 科技含量高、節能、環保、高效的新產品提供給客戶，為軌道交通運輸提供節約型的綠色裝備產品。 公司通過科技創新、工藝改進、加強管理、產品開發等手段，積極開展建設節約型企業、推行清潔生 產、發展循環經濟等工作。堅持將節約資源和能源、保護環境列入企業的發展戰略和規劃中，作為企 業日常經營的重要事項納入議事日程，把節能降耗作為降低企業經營成本，提高經濟效益，增強競爭 力的重要途徑。公司生產製造的各種類型的鐵路機車車輛不但滿足了鐵路重載提速的需求，為鐵路和 諧發展提供了裝備保證，而且注重產品的節能指標。公司製造的城軌地鐵車輛，在北京、上海、南京、 廣州、深圳等城市交通運輸中發揮了提高城市交通運力、降低能耗物耗、節約營運時間的作用。 2008年，公司全年共投入4,118萬元專項資金，用於所屬企業污水治理、廢氣治理、生產工藝節能改造、 綠色照明、熱泵技術應用、消除燃煤鍋爐房等節能減排改造。公司所屬企業全部通過ISO14001環境管 理體系認證，有3家企業通過清潔生產審核，5家企業通過能源審計；1家企業獲得「國家環境友好型企 業」稱號，成為中國鐵路行業和軌道交通裝備製造業內唯一一家環保標誌性企業。2008年公司萬元工業 增加值綜合能耗0.5499噸標煤／萬元，萬元產值綜合能耗0.132噸標準煤／萬元；二氧化硫和化學需氧 量兩項主要污染物排放量分別為1,083.36噸和525.81噸。所有子企業未發生一起環境污染事故，環境 績效持續改進，全面完成了節能減排工作目標。在「2008首屆中國國際循環經濟成果交易博覽會」上中 國南車展示了在節能減排工作中的多項成果，榮獲了「優秀展示獎」。 認真開展對廣西百色地區那坡、靖西兩縣的定點扶貧工作，2008年投入360萬元扶貧資金，幫助兩縣 建設基礎設施，有效地改善了兩縣貧困村的生產生活條件，使貧困村群眾的生活水平得到了較大的提 高；同時，堅持「扶貧先扶智」，由過去的輸血式扶貧變為造血式扶貧，大力扶持貧困學生，開展實用 技術培訓，不斷提高貧困地區勞動者素質，鼓勵動員兩縣的貧困農民通過自身的努力來增加收入，擺 脫貧困。此外，公司所屬企業還積極參與當地的公益活動，2008年各相關子企業捐款近200萬元，支 持企業所在地區的助學、扶貧等慈善事業。 中國南車將社會責任作為企業發展戰略和經營管理的重要組成部份，將在今後的經營管理中進一步完 善企業社會責任體系，建立社會責任溝通機制，遵守法律法規，恪守商業信用，接受社會公眾的監督， 實現企業與社會的全面協調可持續發展。 252