九龙山(600555)2008年年度报告

上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 上海九龙山股份有限公司 600555 2008 年年度报告 0 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 .....................................................................................................................................2 二、公司基本情况..............................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要： ........................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 ...................................................................................................................4 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................................................................7 六、公司治理结构............................................................................................................................10 七、股东大会情况简介.....................................................................................................................13 八、董事会报告 ...............................................................................................................................13 九、监事会报告 ...............................................................................................................................17 十、重要事项 ...................................................................................................................................19 十一、财务报告 ...............................................................................................................................31 十二、备查文件目录 ......................................................................................................................105 1 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人李勤夫、主管会计工作负责人汪为民及会计机构负责人（会计主管人员）汪为民声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海九龙山股份有限公司 公司法定中文名称缩写 九龙山 公司法定英文名称 SHANGHAI NINE DRAGON CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 NINE DRAGON 公司法定代表人 李勤夫 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 毕凤仙 董事会秘书联系地址 上海市淮海中路 1045 号淮海国际广场 43F 董事会秘书电话 021-64675252-6581 董事会秘书传真 021-54658771 董事会秘书电子信箱 nancybee@ninedragon.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈海燕 证券事务代表联系地址 上海市淮海中路 1045 号淮海国际广场 43F 证券事务代表电话 021-64675252-6566 证券事务代表传真 021-54658771 证券事务代表电子信箱 helenchen@ninedragon.com.cn 公司注册地址 上海市静安区万航渡路 888 号 7 楼 C 座 公司办公地址 上海市淮海中路 1045 号淮海国际广场 43F 公司办公地址邮政编码 200031 公司国际互联网网址 http://www.ninedragon.com.cn 公司电子信箱 963@ninedragon.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市淮海中路 1045 号淮海国际广场 43F 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 九龙山 600555 B股 上海证券交易所 九龙山 B 900955 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 1 月 14 日 公司首次注册地点 上海市延安中路 841 号 8F 2002 年 7 月 18 日 公司变更注册日期 2007 年 7 月 26 日 上海市南京西路 1266 号恒隆广场 63-66F 公司变更注册地点 上海市静安区万航渡路 888 号 7 楼 C 座 企业法人营业执照注册号 310000400209783（市局） 2 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 税务登记号码 310106607401900 组织机构代码 60740190-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4F 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -16,658,462.46 利润总额 30,250,592.09 归属于上市公司股东的净利润 27,722,327.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -109,101,500.97 经营活动产生的现金流量净额 -186,253,213.07 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 193,157,613.84 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 2,484,077.40 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 156,000.00 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -51,277,968.99 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 6,725,700.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 27,395,544.74 少数股东权益影响额 -249,462.25 所得税影响额 -41,567,676.75 合计 136,823,827.99 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 138,061,468.62 744,013,089.61 -81.44 748,267,638.75 利润总额 30,250,592.09 -129,803,639.22 123.30 156,329,837.93 归属于上市公司股东 27,722,327.02 -126,553,647.04 121.91 146,047,763.46 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -109,101,500.97 -134,038,845.65 18.60 1,960,385.69 的净利润 基本每股收益（元／ 0.03 -0.29 110.34 0.34 股） 稀释每股收益（元／ 0.03 -0.29 110.34 0.34 股） 3 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 -0.13 -0.31 59.50 0.0045 ／股） 全面摊薄净资产收益 增加 7.66 个百 1.44 -6.22 7.44 率（%） 分点 加权平均净资产收益 增加 7.98 个百 1.38 -6.60 7.44 率（%） 分点 扣除非经常性损益后 增加 0.93 个百 全面摊薄净资产收益 -5.66 -6.59 0.11 分点 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 1.57 个百 的加权平均净资产收 -5.42 -6.99 0.11 分点 益率（%） 经营活动产生的现金 -186,253,213.07 12,794,798.95 -1,555.69 249,976,481.62 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ -0.21 0.03 -800.00 0.58 股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 2,460,259,865.00 2,975,152,529.73 -17.31 2,742,845,383.59 所有者权益（或股东 1,928,587,496.11 2,034,723,933.74 -5.22 1,846,066,916.95 权益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 2.22 4.68 -52.56 4.25 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 其 比例 数量 送股 公积金转股 小计 数量 (%) 新 他 (%) 股 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 133,917,195 30.82 133,917,195 133,917,195 267,834,390 30.82 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 66,254,198 15.25 66,254,198 66,254,198 132,508,396 15.25 其中：境外法人持 66,254,198 15.25 66,254,198 66,254,198 132,508,396 15.25 股 境外自然人持 股 有限售条件股份 200,171,393 46.07 200,171,393 200,171,393 400,342,786 46.07 合计 二、无限售条件流 通股份 4 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 1、人民币普通股 124,328,607 28.61 124,328,607 124,328,607 248,657,214 28.61 2、境内上市的外 110,000,000 25.32 110,000,000 110,000,000 220,000,000 25.32 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 234,328,607 53.93 234,328,607 234,328,607 468,657,214 53.93 股份合计 三、股份总数 434,500,000 100.00 434,500,000 434,500,000 869,000,000 100.00 股份变动的批准情况 根据上海九龙山股份有限公司 2007 年度股东大会审议通过公司 2007 年度资本公积金转增股本预案。 2008 年 8 月 14 日，公司实施了向全体股东每 10 股以资本公积金转增 10 股的分配方案，转增后的注 册资本为人民币 869,000,000.00 元。 股份变动的过户情况 截止至 2008 年 8 月 13 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体 A 股股东可获得此次资本公积金转增股本的分配权，新增的无限售条件流通股份 A 股上市流通日为 2008 年 8 月 15 日； 截止至 2008 年 8 月 18 日下午（最后交易日：2008 年 8 月 13 日）收市后在中国证券登记结算有限公 司上海分公司登记在册的本公司全体 B 股股东可获得此次资本公积金转增股本的分配权，新增可流通 股份 B 股上市流通日为 2008 年 8 月 20 日。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末前三年，公司没有增发新股、配售股份等股票与发行上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 股本变动情况的说明： 经 2007 年度股东大会通过，公司于 2008 年 8 月 14 日向全体股东每 10 股以资本公积金转增 10 股， 转增股本后的总股本为 869,000,000 股，其中有限售条件的流通股为 400,342,786 股，无限售条件的 流通股为 468,657,214 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 45,630 户 前十名股东持股情况 质押或冻 持股比例 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 结的股份 (%) 件股份数量 数量 平湖茉织华实业发展有限 国有法人 30.82 267,834,390 267,834,390 无 公司 日本松冈株式会社 其他 20.34 176,760,000 无 日本松冈株式会社 境外法人 15.25 132,508,396 132,508,396 无 中国工商银行－易方达价 值精选股票型证券投资基 其他 0.58 5,000,000 无 金 5 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 罗启伦 其他 0.38 3,369,800 无 韩国 ROMA 株式会社 其他 0.34 2,991,086 无 THE NOMURA 其他 0.29 2,504,328 无 SECURITIES CO. LTD. 王玉珍 其他 0.17 1,496,700 无 陈广先 其他 0.14 1,200,000 无 边勇 其他 0.12 1,014,900 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 日本松冈株式会社 176,760,000.00 境内上市外资股 中国工商银行－易方达价值精选股票 5,000,000.00 人民币普通股 型证券投资基金 罗启伦 3,369,800.00 人民币普通股 韩国 ROMA 株式会社 2,991,086.00 人民币普通股 THE NOMURA SECURITIES CO. 2,504,328.00 境内上市外资股 LTD. 王玉珍 1,496,700.00 人民币普通股 陈广先 1,200,000.00 人民币普通股 边勇 1,014,900.00 人民币普通股 陶月娥 840,900.00 人民币普通股 宋雄 834,800.00 人民币普通股 公司第一大流通股股东与第二至第十位流通股股东之间不存在关联 关系，也非一致行动人。公司第二至第十位流通股股东之间是否存在 关联关系不详，也未知是否为一致行动人。公司第二至第十位流通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东与公司发起人股东之间不存在关联关系，也非一致行动人，与公 司前十大股东中其他股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为 一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 持有的有限售 新增可上市交易股 限售条件 号 称 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 平湖茉织华实业发 1. 267,834,390 完成所有股改承诺 展有限公司 2. 日本松冈株式会社 132,508,396 完成所有股改承诺 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 平湖茉织华实业 李勤夫 100,000,000 2000 年 4 月 30 日 服装制造及销售 发展有限公司 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国家 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 或地区居留权 上海九龙山股份有限 李勤夫 中国 否 公司高层管理 公司董事长 6 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 公司控股股东为平湖茉织华实业发展有限公司。公司实际控制人为李勤夫。 平湖茉织华实业发展有限公司持有公司 267,834,390 股股票，占公司总股本的 30.82%。 同时，日本松冈株式会社已将所持有的公司约 35.59%（包括发起人股及 B 股）除处分权以外所有权 利授予平湖茉织华实业发展有限公司行使，因此，李勤夫通过平湖茉织华实业发展有限公司实际控制 公司 66.41%股权。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 李勤夫 100% FORDKING INTERNATIONAL LTD 78.62% 表决权授 平湖茉织华实业 予 日本松冈株式会社 发展有限公司 30.82% 35.59% 上海九龙山股份 有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 年 年 股 司领 位或 变 在公 初 末 份 取的 其他 姓 性 年 动 司领 职务 任期起止日期 持 持 增 报酬 关联 名 别 龄 原 取报 股 股 减 总额 单位 因 酬、津 数 数 数 （万 领取 贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 董事 李 长、 2008 年 6 月 25 日～2011 年 6 勤 男 47 是 30 否 总经 月 24 日 夫 理 董 汪 事、 2008 年 6 月 25 日～2011 年 6 为 男 58 是 19.74 否 副总 月 24 日 民 经 7 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 理、 财务 总监 董 沈 事、 2008 年 6 月 25 日～2011 年 6 男 36 是 11.4 焜 副总 月 24 日 经理 李 2008 年 6 月 25 日～2011 年 6 梦 董事 男 22 否 0 月 24 日 强 姚 独立 2008 年 6 月 25 日～2011 年 6 爱 女 42 是 3 董事 月 24 日 娣 王 独立 2008 年 6 月 25 日～2011 年 6 世 男 51 是 3 董事 月 24 日 渝 郭 独立 2008 年 6 月 25 日～2011 年 6 男 56 是 3 辉 董事 月 24 日 居 2008 年 6 月 25 日～2011 年 6 宏 监事 男 36 是 7 月 24 日 平 监事 宋 2008 年 6 月 25 日～2011 年 6 会主 女 40 是 6 菊 月 24 日 席 张 职工 2008 年 6 月 25 日～2011 年 6 女 36 是 6 喆 监事 月 24 日 许 副总 2008 年 6 月 25 日～2011 年 6 鸣 男 51 是 11.4 经理 月 24 日 放 毕 2008 年 11 月 10 日～2011 年 6 凤 董秘 女 36 是 8.4 月 24 日 仙 李 副总 2008 年 6 月 25 日～2011 年 6 男 36 是 9.6 群 经理 月 24 日 但 副总 2008 年 6 月 25 日～2009 年 1 晓 男 46 是 24 经理 月 22 日 红 陈 副总 2008 年 6 月 25 日～2009 年 1 康 男 51 是 7.2 经理 月 22 日 汉 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.李勤夫：上海九龙山股份有限公司董事长、总经理 2.汪为民：上海九龙山股份有限公司董事、财务总监；浙江景兴纸业股份有限公司董事 3.沈焜：上海九龙山股份有限公司董事、财务部经理、投资部经理 4.李梦强：浙江九龙山开发有限公司项目开发经理、上海九龙山股份有限公司投资发展部副总 5.姚爱娣：上海闵行审计事务所副所长、上海信义会计师事务所副主任 6.王世渝：瑞思资本国际董事长、上海瑞思房地产投资管理有限公司董事长、发起创立中国工商联之 光彩 49 集团任副总裁、日本亚盛（中国）投资管理有限公司任高级顾问 7.郭辉：上海欣成投资有限公司投资管理部总经理、上海新奥林耐投资管理中心（有限合伙）投资总 监 8.居宏平：上海九龙山股份有限公司内部审计 9.宋菊：上海九龙山股份有限公司会计、职工监事 8 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 10.张喆：上海九龙山股份有限公司出纳 11.许鸣放：上海九龙山股份有限公司董事、董事会秘书 12.毕凤仙：中国飞天集团实业公司办公室主任 13.李群：上海九龙山股份有限公司副总经理 14.但晓红：上海优孚控股有限公司副总裁；上海佘山国际高尔夫俱乐部有限公司总经理；浙江九龙山 开发有限公司总经理 15.陈康汉：上海市浙江商会秘书长；上海九龙山股份有限公司副总经理 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 平湖茉织华 李勤夫 实业发展有 董事长 否 限公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海九龙山 李勤夫 投资有限公 董事长 否 司 九龙山（香 李勤夫 港）有限公 董事长 否 司 浙江景兴纸 2007 年 9 月 5 汪为民 业股份有限 董事 2010 年 9 月 4 日 是 日 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据本公司《股东大会议事规则》规定，公司独立董事的薪酬由股东大会决定；根据公司《董事会议 事规则》规定，公司经理、董秘等高级管理人员的薪酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事根据其担任职务领取报酬；公司独立董事按公司股东大会审议通过的《关于确定独立 董事工作津贴议案》领取；公司高管人员按公司制定的《关于激励企业加快发展的试行办法》领取。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李梦强 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 蒋衡杰 独立董事 董事会换届选举离任 黄明华 独立董事 董事会换届选举离任 乡英训 监事会主席 董事会换届选举离任 杨峰 副总经理 董事会换届选举离任 李梦强 董事 董事会换届选举产生 王世渝 独立董事 董事会换届选举产生 郭辉 独立董事 董事会换届选举产生 张喆 监事 监事会换届选举产生 9 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 毕凤仙 董秘 董事会聘任 李群 副总经理 董事会换届选举产生 但晓红 副总经理 董事会换届选举产生 陈康汉 副总经理 董事会换届选举产生 根据公司第三届董事会第四十二次会议决议：一、审议通过关于公司董事会换届选举的议案；1、审 议通过关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案：经公司第三届董事会提名，由李勤夫、汪为 民、李梦强、沈焜为公司第四届董事会非独立董事候选人；2、审议通过关于提名第四届董事会独立 董事候选人的议案；经公司第三届董事会提名，由姚爱娣、郭辉、王世渝为公司第四届董事会独立董 事候选人；二、审议通过关于任免公司高级管理人员的议案；1、经总经理提名，全体董事一致同意 聘任汪为民、但晓红、许鸣放、沈焜、陈康汉、李群为公司副总经理。 2、公司董事会同意许鸣放辞 去董事会秘书职务，同时经公司董事长提名，聘任毕凤仙为公司董事会秘书，陈海燕为证券事务代表。 经上海九龙山股份有限公司 2007 年度股东大会决议，同意公司董事会、监事会换届选举的议案。 换届选举的情况披露于 2008 年 6 月 5 日及 2008 年 6 月 25 日的上海证券报、中国证券报、证券时报、 香港商报。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 517 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产 209 销售 125 财务 26 行政 157 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 8 本科 55 大专 105 中专及高中 154 中专以下 195 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 一、公司治理的情况： 报告期内，公司根据中国证监会的要求，在 2007 年开展公司治理活动的基础上，严格执行《公司法》、 《证券法》和中国证监会相关法律法规以及《公司章程》和公司内部各项法人治理制度，不断加强内 部管理、规范公司运作。具体工作情况如下： 1）报告期内，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会 [2008]27 号）和 上海证监局于 2008 年 6 月 30 日召开的以“深化上市公司治理、严防占用问题反弹”为主题的上海辖区 上市公司监管专题工作会议的会议精神，公司董事会对 2007 年整改落实情况及整改效果重新进行了 审核评估，针对尚存在的问题和需持续改进的问题制定了详细的改进计划，并形成整改报告。整改报 告同时在上海证券交易所网站进行披露。 2）公司根据上海证监局的要求，对大股东占用资金进行自查，同时为建立防止大股东及关联方占用 上市公司资金的长效机制，切实杜绝大股东及关联方占用上市公司资金情况的发生，公司成立了由董 事长李勤夫担任领导小组组长，公司财务及审计两部门专业人员为小组成员的自查自纠工作小组，对 公司各级审核制度，如公司重大交易的决策程序、公司关联交易管理流程；公司经营活动中股权交易、 投资担保等行为进行自查。 10 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 为了有效防范控股股东及其关联方非经营性占用资金行为，除了公司董事会各专门委员会及工作组长 期进行有效的审核监督外，公司在以下方面加强落实：一是充分发挥公司治理制衡机制，通过完善内 部控制制度，建立责任追究制度，从根本上防范大股东占用资金问题。二是公司通过财务部门和内审 部门指派专业人员，采取直接检查（现场查账）和间接检查（月报列示）方法，按月分别检查公司本 部和下属子公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，使之成为持之以恒的制度，以长期有 效地抵制和杜绝控股股东及其关联方非经营性占用资金的事件发生。三是定期向董事会汇报关联交易 情况。 通过本次自查，公司充分认识到如何做好严防上市公司资金占用、持续深化上市公司治理、提高信息 披露质量、规范披露关联方及关联交易、发挥内审内控作用等规范运作工作是一项长期而艰巨的任务。 公司今后将牢固树立防止资金占用的意识，规范运作，不断完善法人治理结构和内控制度，提高上市 公司运营质量，将防止大股东占用上市公司资金的长效机制落到了实处。 3）中国证监会上海证监局于 2008 年 9 月 16 日对公司进行了专项检查，并于 2008 年 12 月 9 日向公 司出具了《整改通知书》（沪证监公司字〔2008〕283 号）。接到上海证监局《整改通知书》后，公 司高度重视，公司董事长组织了董事、监事和高管人员进行了认真地学习，针对《整改通知书》提出 的问题，公司按照有关法律、法规及《上海九龙山股份有限公司章程》，逐项制订和落实整改措施并 形成整改报告。整改报告经公司四届董事会第 9 次会议审议通过，并经上海证监局核准，于 2009 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站进行披露。 二、公司法人治理主要状况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等 地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，在 股东大会审议涉及关联交易事项时，关联股东回避表决，确保关联交易的公平合理。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构和业务方面完全分开，公司董事会、监事会和内部经营管理机构能够独立运作；公司 经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举董事，公司独立董事占全体董事的三 分之一。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》开展工作，公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事组成、结构合理； 公司监事会按照《监事会议事规则》和相关法律法规开展工作，公司监事能够认真履行自己的职责， 能够本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：为了激励公司高管的经营和工作积极性，公司制订了《关于激励 企业加快发展的试行办法》，根据公司绩效对其进行等级评定，优胜劣汰。该办法的出台和实施，充 分调动和激发了经营者和高管人员的工作热情和积极性。高管人员聘任分开、透明，符合法律法规的 规定和公司利益的要求。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商、消费者等 其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。 7、关于信息披露与透明度：本报告期内公司对在以往年度中存在的信息披露违规情况进行了整改， 能够并将继续严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息；公 司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 姚爱娣 17 17 蒋衡杰 9 9 黄明华 9 9 王世渝 8 8 郭辉 8 8 11 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内本公司独立董事本着诚信勤勉的原则，按照《独立董事工作制度》切实履行其职责。能亲自 参加公司董事会，在审议各项议案过程中能充分发挥自己的工作经验和专业知识，对公司的关联交易 等发表独立意见，对董事会的正确决策和公司的稳定发展起到积极作用，切实起到了维护公司及广大 投资者利益的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司的生产经营业务与控股股东业务独立。公司独立制定本年经营计划， 业务方面独立情况 独立采购、生产、经营与销售。无需依赖控股股东经营。 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司董事长、总经理、副总 经理（除外籍人员）、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股 人员方面独立情况 股东单位担任重要职位的情况。高级管理人员中除外籍人员外，其余均在 本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬。 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、 资产方面独立情况 非专利技术等无形资产均由公司拥有。 机构方面独立情况 公司设有独立的组织机构并独立运行。 公司设有独立的会计机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度； 财务方面独立情况 公司拥有独立的银行帐户并依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、子公司的内部控制 公司依据章程的规定，统一财务政策和人力资源规划，建立了严格的目标经营责任制，实行全面预算 管理。统一资金控制、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究等相关制度；统一内部控 制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度的授权和审批流程；通过定期和不定期管理审计及 时掌握各子公司经营管理情况。 2、会计内部控制 在固定资产、货币资金、会计核算、会计电算化、报销、成本管理、预算/控制、分析、融资、担保、 销售与收款、固定资产和在建工程的投入上均严格按照公司相关内部控制制度执行，保证了会计资料 真实、完整，保护了资产的安全、完整，未发现重大违规和账实不符现象。 3、关联交易的内部控制 根据《公司章程》及《关联交易管理办法》有关规定，为避免由关联交易产生利益冲突，董事会审议 有关关联交易事项时，严格履行了关联董事回避制度，股东大会审议有关关联交易事项时，严格履行 了关联股东回避制度，股东大会决议公告充分披露非关联股东的表决情况。不存在重大遗漏或重大隐 瞒。 4、对外担保的内部控制 对外担保遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制了担保风险。 公司对外提供的担保都经过了必要决策程序，且主要集中在为公司全资或控股子公司提供的担保上。 不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证 监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情 况。 5、重大投资的内部控制 重大投资遵循了合法、审慎、安全、有效的原则，严格按公司章程、《董事会议事规则》、《股东大 会议事规则》等相关制度执行，有效地控制了投资风险，保障了投资效益。 6、信息披露的内部控制 公司严格执行了《信息披露事务管理制度》的相关规定。 公司在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小的范围内，内部人士接触股价敏感资料不超过其 需要知悉的程度，未在内部刊物或其他媒体中披露尚未公开的敏感资料；相关的信息披露义务人和内 部知情人对公开披露的信息负有保密义务，同时与聘请的中介机构制定了保密协议，切实防止信息在 12 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 公开披露前泄露。公司及时披露了定期报告，年度财务报告未被出具非标准无保留意见。各项重大事 件均按制度规定披露，未发生过泄密事件和内幕交易行为。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 上海证券报、中国证券报、证 2008 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日 大会 券时报、香港商报 上海九龙山股份有限公司董事会于 2008 年 6 月 5 日在上海证券报、中国证券报、证券时报、香港商 报、上海证券交易所网站刊登召开公司 2007 年度股东大会的会议通知。2008 年 6 月 25 日，上海九 龙山股份有限公司 2007 年度股东大会在上海美丽园龙都大酒店会议室举行召开，经大会审议并表决 通过了以下议案：1、审议公司董事会 2007 年度工作报告；2、审议公司监事会 2007 年度工作报告； 3、审议公司 2007 年度财务决算报告和 2008 年度财务预算报告；4、审议公司 2007 年度报告正文及 摘要；5、审议公司 2007 年度利润分配预案；6、审议公司 2007 年度资本公积金转增股本预案；7、 审议关于聘请立信会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度会计师的议案；8、审议关于公司董事会 换届选举的议案；9、审议关于公司董事会独立董事薪酬的议案；10、审议关于公司监事会换届选举 的议案；11、审议公司及公司控股子公司与浙江景兴纸业股份有限公司及其控股子公司进行互保事宜 的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 旅游度假作为无烟工业中最具代表性的产业，已被各国政府提到国家战略的高度。开发旅游度假产业 已成为国家竞争力和经济发展的重要动力之一。 2008 年度，公司所开发的九龙山旅游度假区已被列入国家重点旅游景区及浙江省 2009 年服务业重大 项目，区域内已完成休闲度假及商业地产、酒店、高尔夫、游艇、马会、佛教文化等项目，被主流群 体、国际品牌、各级政府支持参与。现已运行的项目客流量倍增,商业价值优势显现。 2008 年度，受全球金融危机的冲击，国内外宏观形势日趋严峻，经济形势及政策环境发生了巨大变化。 在此情形下，公司本着“规范经营、守稳求进”的原则，一方面根据形势的发展和需要，对九龙山旅游 度假区的整体规划重新完善修订，稳步推动正在建设的商业、住宅项目工程进度，另一方面，强化内 部风险控制，开源节流，加大主业发展，处置与目前九龙山开发无关的其他资产，改善资产质量及财 务结构。 报告期内，公司资产总额为 24.6 亿元，负债为 5.3 亿元，资产负债率为 21.5%，处于低风险状态。营 业收入 1.38 亿元，投资收益 7000 万元，归属于母公司的净利润 2772 万元。 2008 年公司主要经营工作如下： （1）、开展上市公司治理专项活动。严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求，积极开展上市公司治理专项活动，不断完善公司法 人治理结构和内部管理制度。通过该活动，公司在规范运作、内控管理、信息披披露、投资者关系等 方面有了明显的改进，提高了上市公司的质量，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。 （2）、完成一期房产销售约 2.2 万平方米，签约金额约人民币 4 亿元，已预收房屋销售款约 1.65 亿 元。 （3）、完成对各项资产处置。通过资产处置，增加了公司的现金来源，同时实现投资收益约 1.76 亿 元。 13 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 （4）、新的项目拓展获得阶段性成果。邮轮码头项目、二期围垦项目相继获得政府有关部门批准， 为接下来的持续健康发展奠定基础。 2、对公司未来发展的展望 按既定目标继续做好九龙山旅游度假区的规划与项目设计，不断增强市场影响力及知名度，吸引更多 的社会力量参与其中。 3、新年度经营管理计划 （1）、进一步拓展公司融资渠道，尽快启动已规划完成的二期商业住宅项目，创造公司持续发展的 利润来源。 （2）、加快工程进展，确保在建房产如期交付。 （3）、增强营销力度，提升公司主营业务收入。 （4）、加强内部控制管理，有效资产管理及成本费用控制。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 服装销售 减少 0.65 个百 及加工收 112,700,823.85 103,037,263.54 8.57 -74.44 -74.26 分点 入 印刷品销 减少 56.13 个 41,453.00 54,487.18 -31.44 -99.98 -99.97 售收入 百分点 会员卡摊 销收入及 增加 20.84 个 21,919,942.56 19,094,055.13 12.89 -41.69 -52.95 相关服务 百分点 收入 建筑及相 关劳务收 1,140,000.00 599,411.45 47.42 入 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 出口日本 112,700,823.85 -75.74 中国地区 38,761,395.56 -84.40 3、报告期内公司资产构成、期间费用等同比发生较大变动的主要影响因素说明 项目 年末余额 年初余额 增加额 变动率 变动情况说明 交易性金融资产 524,218.48 103,065,704.10 -102,541,485.62 -99% 市场减持 应收账款 540,939.12 7,719,883.07 -7,178,943.95 -93% 合并报表范围变动 预付款项 34,275,781.41 12,084,091.68 22,191,689.73 184% 支付工程款项 存货 436,168,867.29 167,264,247.46 268,904,619.83 161% 工程进展 固定资产 77,470,600.24 407,877,704.79 -330,407,104.55 -81% 合并报表范围变动 短期借款 60,000,000.00 97,160,641.96 -37,160,641.96 -38% 偿还银行贷款 应付票据 800,000.00 24,369,500.00 -23,569,500.00 -97% 票据兑付 应付账款 17,190,022.35 32,715,714.64 -15,525,692.29 -47% 合并报表范围变动 预收款项 165,729,137.10 53,716,149.65 112,012,987.45 209% 预收房产销售款项 应交税费 -4,358,661.26 -25,420,976.97 21,062,315.71 -83% 合并报表范围变动 14 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 其他流动负债 26,794,793.57 473,635,641.65 -446,840,848.08 -94% 合并报表范围变动 股本 869,000,000.00 434,500,000.00 434,500,000.00 100% 资本公积转增股本 资本公积 1,187,002,620.41 1,759,113,466.39 -572,110,845.98 -33% 资本公积转增股本及股权收购溢价摊销 项目 本期数 上年同期数 增加额 变动率 变动情况说明 营业总收入 138,061,468.62 744,013,089.61 -605,951,620.99 -81% 合并报表范围变动 营业成本 125,624,782.70 633,488,355.06 -507,863,572.36 -80% 合并报表范围变动 营业税金及附加 2,354,240.09 5,207,669.19 -2,853,429.10 -55% 合并报表范围变动 销售费用 23,480,440.58 67,065,293.95 -43,584,853.37 -65% 合并报表范围变动 管理费用 83,874,688.62 166,729,075.38 -82,854,386.76 -50% 合并报表范围变动 财务费用 6,339,316.36 20,434,216.83 -14,094,900.47 -69% 合并报表范围变动及偿还银行贷款 营业外收入 48,294,893.96 4,037,119.11 44,257,774.85 1096% 以前年度收到款项转入及处置房产 项目 2008 年度 2007 年度 增减变动 增减率 经营活动产生的现金流量净额 -186,253,213.07 12,794,798.95 -199,048,012.02 -1555.69% 投资活动产生的现金流量净额 73,087,058.23 -104,512,791.58 177,599,849.81 -169.93% 筹资活动产生的现金流量净额 31,897,398.67 72,690,766.75 -40,793,368.08 -56.12% 4、对公司未来发展的展望 按既定目标继续做好九龙山旅游度假区的规划与项目设计，不断增强市场影响力及知名度，吸引更多 的社会力量参与其中。 5、新年度经营管理计划 （1）、进一步拓展公司融资渠道，尽快启动已规划完成的二期商业住宅项目，创造公司持续发展的 利润来源。 （2）、加快工程进展，确保在建房产如期交付。 （3）、增强营销力度，提升公司主营业务收入。 （4）、加强内部控制管理，有效资产管理及成本费用控制。 6、公司是否披露新年度的盈利预测：否 7、持有外币金额资产、金额负债情况 公司未持有外币金额资产、金额负债 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 0 报告期内公司投资额比上年增减数 -128,000,000 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 会议届次 日期 第三届董事会第 2008 年 1 月 9 日 上海证券报、中国证券报、证券 2008 年 1 月 12 日 第三届董事会第 15 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 34 次会议 时报、香港商报 34 次会议 第三届董事会第 2008 年 1 月 22 上海证券报、中国证券报、证券 第三届董事会第 2008 年 1 月 23 日 35 次会议 日 时报、香港商报 35 次会议 第三届董事会第 2008 年 3 月 25 上海证券报、中国证券报、证券 第三届董事会第 2008 年 3 月 27 日 36 次会议 日 时报、香港商报 36 次会议 第三届董事会第 2008 年 3 月 31 上海证券报、中国证券报、证券 第三届董事会第 2008 年 4 月 1 日 37 次会议 日 时报、香港商报 37 次会议 第三届董事会第 2008 年 4 月 13 上海证券报、中国证券报、证券 第三届董事会第 2008 年 4 月 15 日 38 次会议 日 时报、香港商报 38 次会议 第三届董事会第 2008 年 4 月 22 上海证券报、中国证券报、证券 第三届董事会第 2008 年 4 月 23 日 39 次会议 日 时报、香港商报 39 次会议 第三届董事会第 2008 年 4 月 24 上海证券报、中国证券报、证券 第三届董事会第 2008 年 4 月 28 日 40 次会议 日 时报、香港商报 40 次会议 第三届董事会第 2008 年 5 月 16 上海证券报、中国证券报、证券 第三届董事会第 2008 年 5 月 17 日 41 次会议 日 时报、香港商报 41 次会议 第三届董事会第 上海证券报、中国证券报、证券 第三届董事会第 2008 年 6 月 4 日 2008 年 6 月 5 日 42 次会议 时报、香港商报 42 次会议 第四届董事会第 1 2008 年 7 月 18 上海证券报、中国证券报、证券 第四届董事会第 1 2008 年 7 月 19 日 次会议 日 时报、香港商报 次会议 第四届董事会第 2 2008 年 7 月 31 上海证券报、中国证券报、证券 第四届董事会第 2 2008 年 8 月 1 日 次会议 日 时报、香港商报 次会议 第四届董事会第 3 2008 年 8 月 28 上海证券报、中国证券报、证券 第四届董事会第 3 2008 年 8 月 30 日 次会议 日 时报、香港商报 次会议 第四届董事会第 4 2008 年 9 月 24 上海证券报、中国证券报、证券 第四届董事会第 4 2008 年 9 月 25 日 次会议 日 时报、香港商报 次会议 第四届董事会第 5 2008 年 9 月 26 上海证券报、中国证券报、证券 第四届董事会第 5 2008 年 10 月 7 日 次会议 日 时报、香港商报 次会议 第四届董事会第 6 2008 年 10 月 24 上海证券报、中国证券报、证券 第四届董事会第 6 2008 年 10 月 27 日 次会议 日 时报、香港商报 次会议 第四届董事会第 7 2008 年 12 月 22 上海证券报、中国证券报、证券 第四届董事会第 7 次会议 日 时报、香港商报 次会议 第四届董事会第 8 2008 年 12 月 29 上海证券报、中国证券报、证券 第四届董事会第 8 2008 年 12 月 31 日 次会议 日 时报、香港商报 次会议 第四届董事会第 9 2008 年 12 月 29 上海证券报、中国证券报、证券 第四届董事会第 9 2009 年 1 月 23 日 次会议 日 时报、香港商报 次会议 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年 6 月 25 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年度资本公积金转增股本方案。以 2007 年年末总股本 43450 万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 10 股。股权登记日为： 2008 年 8 月 13 日；除权日：2008 年 8 月 14 日。转增后的注册资本为人民币 869,000,000.00 元。 公告刊登在 2008 年 8 月 8 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 在 2008 年度财务报告编制及审计过程中，审计委员会与会计师事务所协商确定了审计工作的安排； 在年审注册会计师进场后保持与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次 审阅了公司财务会计报表，形成书面意见；审议了经年审注册会计师审计的公司 2008 年度财务会计 报告和 2008 年度审计工作总结报告。审计委员会认为公司年度会计报表真实、完整地反映了公司的 财务状况，同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2009 年度会计报表的审计机构，并同意将以 上事项提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行经济责任 考核，审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。2008 年公司董事会薪酬与考核委员会 根据《公司章程》和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，了解公司 的经营业绩状况，听取公司董事、监事和高级管理人员述职报告，认真审核高管人员的履职情况，对 16 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 公司年度薪酬和职务津贴的发放进行监督。认为公司董事、监事和高级管理人员在报告期内领取的报 酬严格按照公司制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司本报告期内盈利。该部分盈利全部用于弥补以前 年度亏损，因此，未提出现现金利润分配预案 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 4 月 13 日 第三届监事会第九次会议 2008 年 4 月 24 日 第三届监事会第十次会议决议 2008 年 6 月 4 日 第三届监事会第十一次会议决议 2008 年 8 月 28 日 第四届监事会第一次会议决议 2008 年 10 月 24 日 第四届监事会第二次会议决议 1、上海九龙山股份有限公司第三届监事会第九次会议于 2008 年 4 月 13 日在上海召开。会议应到监 事 3 名，实到监事 3 名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决 议： (1)、审议通过《2007 年度监事会工作报告》，并将该报告提交 2007 年度股东大会审议。 同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 (2)、审议通过公司《2007 年年度报告》及《2007 年年度报告摘要》； 同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的有关 要求，对董事会编制的《2007 年年度报告》正文及摘要进行了审核，确定了对本次年报的书面审核意 见，与会全体监事一致认为： (1)、公司《2007 年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的 各项规定。 (2)、公司《2007 年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含 的信息能从各方面真实地反映出公司 2007 年当年度的财务状况和经营结果。 (3)、在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2007 年年度报告》的编制、审议人员有违反保 密规定的行为。 (4)、未发现其他违反相关规定的行为发生。 2、上海九龙山股份有限公司第三届监事会第十次会议于 2008 年 4 月 24 日在上海召开。会议应到监 事 3 名，实到监事 3 名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决 议： 审议通过公司《2008 年第一季度报告》及《2008 年第一季度报告摘要》； 同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司 2008 年第一季度报告披露工作的通知》 的有关要求，对董事会编制的《2008 年第一季度报告》正文及摘要进行了审核，确定了对本次季报的 书面审核意见，与会全体监事一致认为： (1)、公司《2008 年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制 度的各项规定。 (2)、公司《2008 年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所 包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2008 年第一季度的财务状况和经营结果。 (3)、在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2008 年第一季度报告》的编制、审议人员有违 反保密规定的行为。 (4)、未发现其他违反相关规定的行为发生。 3、上海九龙山股份有限公司第三届监事会第十一次会议于 2008 年 6 月 4 日在上海召开。会议应到监 事 3 名，实到监事 3 名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决 议： 审议通过关于公司监事会换届选举的议案： 17 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 经公司第三届监事会提名，由宋菊、居宏平、张喆为公司第四届监事会监事候选人。其中宋菊为监事 会主席，张喆由公司职工代表大会民主选举产生。 上述监事候选人将由公司第三届监事会提请公司 2007 年度股东大会采用累积投票的方式选举，股东 大会将对每位监事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。 同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 4、上海九龙山股份有限公司第四届监事会第一次会议于 2008 年 8 月 28 日在上海召开。会议应到监 事 3 名，实到监事 3 名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决 议： 审议通过公司《2008 年半年度报告全文》及《2008 年半年度报告摘要》； 同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司 2008 年半年度报告披露工作的通知》 的有关要求，对董事会编制的《2008 年半年度报告》全文及摘要进行了审核，确定了对本次半年报的 书面审核意见，与会全体监事一致认为： (1)、公司《2008 年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度 的各项规定。 (2)、公司《2008 年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包 含的信息能从各方面真实地反映出公司 2008 年半年度的财务状况和经营结果。 (3)、在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2008 年半年度报告》的编制、审议人员有违反 保密规定的行为。 (4)、未发现其他违反相关规定的行为发生。 5、上海九龙山股份有限公司第四届监事会第二次会议于 2008 年 10 月 24 日在上海召开。会议应到监 事 3 名，实到监事 3 名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决 议： 审议通过公司《2008 年第三季度报告全文》及《2008 年第三季度报告摘要》； 同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司 2008 年第三季度报告披露工作的通知》 的有关要求，对董事会编制的《2008 年第三季度报告》全文及摘要进行了审核，确定了对本次第三季 度报告的书面审核意见，与会全体监事一致认为： (1)、公司《2008 年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制 度的各项规定。 (2)、公司《2008 年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所 包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2008 年第三季度的财务状况和经营结果。 (3)、在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2008 年第三季度报告》的编制、审议人员有违 反保密规定的行为。 (4)、未发现其他违反相关规定的行为发生。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 本报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督，认为公司的内控制度正在逐步完善，2008 年度公司 的各项决策程序合法，没有发现公司董事、高管人员违法、违规、违章及损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期间，公司监事会定期或不定期地对公司及控股子公司的财务情况进行监督检查，未发现违规情 况。监事会本着对全体股东负责的态度，认真审议了公司 2008 年度财务决算报告、2008 年度利润分 配方案、经审计的 2008 年度公司财务报告等资料。认为公司 2008 年度财务报告真实地反映了公司的 财务状况及经营情况。立信会计师事务所有限公司出具的财务报告是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司报告期内没有募集资金，也没有以前年度募集资金的使用延续到本年度使用的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本报告期内监事会未对公司收购、出售资产发表独立意见。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 18 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 本报告期内公司未发生关联交易情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司财务报告没有被出具非标意见。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司利润实现与预测不存在较大差异。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元 币种:人民币 诉讼(仲 诉讼(仲 承担连 诉讼(仲 起诉(申 应诉(被 诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲 裁)审理 裁)判决 带责任 裁)基本 请)方 申请)方 裁类型 涉及金额 裁)进展 结果及 执行情 方 情况 影响 况 关于北 京汽车 投资有 对违约 限公司 金 3.3 亿 股权转 未予支 上海九 东方控 让的经 持。判决 龙山股 股集团 仲裁 济纠纷， 330,000,000 已裁定 被申请 份有限 有限公 要求被 人支付 公司 司 申请方 仲裁费 赔偿人 用约 113 民币 3.3 万元 亿元违 约金 公司以前年度与东方控股集团有限公司关于北京汽车投资有限公司股权转让的经济纠纷（公司已在 2004 年至 2007 年度报告中披露），经中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（2008）中国贸仲沪裁 字第 384 号裁决书裁定，对公司要求对方支付人民币 3.3 亿元违约金、165.05 万元财产保全费以及为 本案所发生的 560 万元律师费等仲裁请求未予以支持。 要求东方控股集团有限公司支付仲裁费用约人民币 113 万元 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末证 初始投资 报告期损 持有数量 期末账面值 券投资比 序号 证券品种 证券代码 证券简称 金额 益 例 （元） （股） （元） （％） （元） 1 港股 656 复星国际 164,500 港币 417830 元 70 2 港股 2337 上海复地 142,000 港币 176080 元 30 期末持有的其他证券投资 / 港币 593910 元 合计 / 港币 593910 元 100 19 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公 会计 证券代 证券 初始投资金 司股权 报告期所有者 股份 期末账面值 报告期损益 核算 码 简称 额 比例 权益变动 来源 科目 （％） 长期 景兴 设立 002067 61,500,000 20.4 343,910,810.73 -42,492,325.89 -42,492,325.89 股权 纸业 持有 投资 合计 61,500,000 / 343,910,810.73 -42,492,325.89 -42,492,325.89 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 占该公司 报告期所 所持对 初始投资金 持有数量 期末账面值 报告期损 会计核算 股权比例 有者权益 股份来源 象名称 额（元） （股） （元） 益（元） 科目 （%） 变动（元） 华龙证 券有限 40,000,000 40,000,000 2.58 14,000,000 0 0 长期投资 债转股 责任公 司 合计 40,000,000 40,000,000 / 14,000,000 0 0 / / 4、买卖其他上市公司股份的情况 报告期买入/ 期初股份数 期末股份数 使用的资金数 产生的投资收 股份名称 卖出股份数 量（股） 量（股） 量（元） 益（元） 量（股） 买入 安妮股份 500 5,455.00 卖出 安妮股份 500 3,120.40 买入 百联股份 2,500 10,000 265,404.19 卖出 百联股份 12,500 -104,856.51 买入 宝钢股份 60,000 251,000 3,043,737.74 卖出 宝钢股份 311,000 -973,917.81 买入 北海国发 156,700 1,384,715.69 卖出 北海国发 156,700 -404,593.80 博时精选 卖出 662,028 662,028 -65,247.63 050004 博时裕富 卖出 670,675 670,675 -61,078.39 050002 卖出 博时主题 130,000 -18,264.36 买入 博时主题 130,000 226,136.31 买入 沧州明珠 400 1,054,626 15,872,609.74 卖出 沧州明珠 1,055,026 -869,276.57 长城品牌 卖出 4,999,413 4,999,413 1,109,079.60 (200008) 买入 长航凤凰 410,950 4,371,032.81 卖出 长航凤凰 410,950 -533,369.71 长盛同德 卖出 1,978,355 1,978,355 178,252.06 519039 大成优选 卖出 50,000 -4,959.98 150002 大成优选 买入 50,000 30,254.36 150002 买入 大秦铁路 1,174,271 27,227,657.75 卖出 大秦铁路 1,174,271 -11,456,539.02 买入 大众公用 1,500 11,500 115,708.53 卖出 大众公用 13,000 -570.35 买入 大众交通 29,300 402,035.74 卖出 大众交通 29,300 -14,195.26 卖出 鄂商武 235,659 -1,622,424.41 20 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 买入 鄂商武 235,659 4,256,256.90 买入 丰原生化 298,399 1,492,950.61 卖出 丰原生化 298,399 -198,368.31 买入 风华高科 5,000 64,457.92 卖出 风华高科 5,000 1,184.88 卖出 涪陵电力 52,400 52,400 58,557.69 买入 高淳陶瓷 61,791 396,879.90 卖出 高淳陶瓷 61,791 13,694.10 光大核心 卖出 1,323,867 1,323,867 49,460.60 (360001) 光大红利 买入 520,498 325,347 1,100,000.00 （360005） 光大红利 卖出 845,845 -134,522.70 (360005) 光大优势 卖出 957,658 957,658 36,484.18 (360007) 广发小盈 卖出 50,000 -14,992.68 162703 广发小盈 买入 50,000 85,754.08 162703 买入 国栋建设 712,032 7,610,554 68,850,894.01 卖出 国栋建设 8,322,586 -6,092,135.45 国泰沪深 卖出 280,006 280,006 -102,984.97 (020011) 买入 国祥股份 33,600 259,023.81 卖出 国祥股份 33,600 80,073.38 买入 国药股份 53,200 3,204,309.97 卖出 国药股份 53,200 330,570.65 买入 海马股份 36,000 323,552.54 卖出 海马股份 36,000 -130,391.49 买入 海通证券 50,800 1,124,004.83 卖出 海通证券 50,800 -346,808.69 荷银市值 卖出 4,987,944 4,987,944 483,126.77 (162209) 买入 恒邦股份 500 12,990.00 卖出 恒邦股份 500 14,962.40 买入 恒丰纸业 10,000 108,894.79 卖出 恒丰纸业 10,000 309.23 买入 洪城股份 6,000 36,073.15 卖出 洪城股份 6,000 -5,741.31 华安 A 股 卖出 109,299 109,299 2,557.03 040002 华安宏利 卖出 160,790 160,790 22,384.89 040005 华安优选 卖出 1,546,599 1,546,599 -729,297.80 040008 华夏红 Q 买入 383,786 1,200,000.00 （002011） 华夏红 Q 卖出 383,786 -245,146.46 （002011） 华夏优势 买入 200,545 500,000.00 000021 华夏优势 卖出 200,545 -137,949.92 000021 卖出 汇添均衡 3,990,099 3,990,099 381,232.01 买入 基金久嘉 325,400 252,733.39 卖出 基金久嘉 325,400 7,770.14 买入 基金泰和 370,100 320,755.57 卖出 基金泰和 370,100 5,475.14 21 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 买入 基金兴华 100,000 88,862.16 卖出 基金兴华 100,000 -863.80 卖出 基金裕阳 120,000 -13,170.21 买入 基金裕阳 120,000 138,126.62 君得益优 卖出 1,991,670 1,991,670 -234,691.49 952002 买入 力源液压 18,700 596,098.74 卖出 力源液压 18,700 5,985.23 买入 辽宁成大 90,000 3,972,465.09 卖出 辽宁成大 90,000 -145,916.25 买入 六国化工 72,763 463,175 8,836,327.91 卖出 六国化工 535,938 1,090,153.65 买入 煤气化 7,000 86,705.79 卖出 煤气化 7,000 -7,819.83 买入 民生银行 660,915 9,967,114.34 卖出 民生银行 660,915 -125,983.42 买入 模塑科技 102,000 428,330.81 卖出 模塑科技 102,000 44,192.24 南方价值 买入 1,749,603 1,765,300.00 202011 南方价值 卖出 1,749,603 -123,674.18 202011 诺安股票 卖出 682,419 682,419 -35,674.81 320003 鹏华价值 卖出 20,000 -1,808.45 160607 鹏华价值 买入 20,000 14,365.81 160607 鹏华中国 买入 452,342 1,000,000.00 160605 鹏华中国 卖出 452,342 -256,970.60 160605 买入 浦东建设 57,000 861,018.21 卖出 浦东建设 57,000 -199,232.29 卖出 青岛金王 9,700 9,700 27,880.03 买入 青海华鼎 14,600 85,076.13 卖出 青海华鼎 14,600 -14,712.36 融通巨潮 买入 839,616 70,000 65,694.06 161607 融通巨潮 卖出 909,616 -122,589.28 161607 融通深证 卖出 500,072 500,072 1,630.74 161604 融通先锋 卖出 515,171 515,171 -78,574.96 161609 融通行业 买入 2,077,807 78,489 100,000.00 （161606） 融通行业 卖出 2,156,296 -232,869.72 （161606） 买入 三房巷 1,126,996 5,047,487.51 卖出 三房巷 1,126,996 37,015.31 买入 三佳科技 3,000 16,697.97 卖出 三佳科技 3,000 1,280.33 买入 三全食品 500 10,795.00 卖出 三全食品 500 10,795.00 买入 杉杉股份 17,285 1,131,480 17,033,287.71 卖出 杉杉股份 1,148,765 -1,239,168.83 买入 申达股份 30,000 152,641.11 卖出 申达股份 30,000 -2,521.83 22 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 深圳 100 买入 312,857 600,000.00 （161604） 深圳 100 卖出 312,857 -191,644.87 （161604） 买入 升达林业 500 2,280.00 卖出 升达林业 500 4,387.68 买入 世茂股份 604,100 11,672,174.61 卖出 世茂股份 604,100 -6,244,305.35 买入 曙光股份 557,973 3,614,005.87 卖出 曙光股份 557,973 266,492.66 买入 双鹤药业 50,000 1,606,205.98 卖出 双鹤药业 50,000 88,650.45 买入 通富微电 2,800 25,801.51 卖出 通富微电 2,800 1,505.59 卖出 西部矿业 13,100 13,100 64,614.40 买入 现代投资 1,000 11,000 268,976.28 卖出 现代投资 12,000 -69,204.10 买入 襄阳轴承 90,000 30,000 172,500.94 卖出 襄阳轴承 120,000 -122,626.77 买入 新湖中宝 100,028 1,480,596.95 卖出 新湖中宝 100,028 290,187.39 买入 新嘉联 18,000 27,251 586,532.20 卖出 新嘉联 45,251 50,013.10 新兴成长 卖出 5,000,100 5,000,100 671,613.43 (050009) 卖出 兴化股份 25,000 25,000 67,877.52 买入 雅戈尔 119,300 1,235,572.20 卖出 雅戈尔 119,300 -236,222.49 买入 招商银行 100,000 3,092,325.17 卖出 招商银行 100,000 -320,812.90 买入 中国南车 70,000 238,598.58 卖出 中国南车 70,000 3,052.70 买入 中国平安 10,000 80,000 6,562,985.26 卖出 中国平安 90,000 -600,604.08 买入 中国石化 110,000 899,773.42 卖出 中国石化 110,000 -65,730.83 买入 中国石油 99,850 1,925,609.13 卖出 中国石油 99,850 -391,002.45 买入 中科合臣 4,400 32,355.30 卖出 中科合臣 4,400 1,901.96 买入 中科英华 2,000 43,791.18 卖出 中科英华 2,000 194.66 买入 中煤能源 84,840 1,769,390.81 卖出 中煤能源 84,840 -424,856.53 买入 中信证券 70,400 1,803,753.49 卖出 中信证券 70,400 -630,862.37 买入 紫鑫药业 2,400 97,415.81 卖出 紫鑫药业 2,400 -939.49 买入 鞍钢股份-HK 300,000 4,339,887.78 卖出 鞍钢股份-HK 300,000 -15,530.26 卖出 碧桂园-HK 300,000 300,000 -1,772,139.55 卖出 大唐国际-HK 500,000 500,000 -906,415.82 买入 复星国际-HK 500,000 5,940,500 18,389,106.95 卖出 复星国际-HK 6,276,000 164,500 -1,909,039.29 卖出 老虎科技-HK 496,000 496,000 -53,449.44 买入 绿城中国-HK 881,000 1,637,500 10,608,003.12 卖出 绿城中国-HK 2,518,500 -2,882,538.20 23 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 卖出 上海电力-HK 500,000 500,000 -126,513.48 买入 上海复地-HK 4,000,000 7,380,393.20 卖出 上海复地-HK 3,858,000 142,000 -2,992,653.57 买入 上海证大-HK 1,575,000 301,528.20 卖出 上海证大-HK 1,575,000 -139,569.81 卖出 申银万国-HK 400,000 400,000 -1,231,626.78 卖出 雅居乐-HK 200,000 200,000 -1,851,692.50 买入 中国铝业-HK 300,000 910,870.64 卖出 中国铝业-HK 300,000 296,157.76 买入 中国石油-HK 300,000 1,246,646.40 卖出 中国石油-HK 300,000 101,686.20 买入 中信银行-HK 3,003,000 300,000 777,542.87 卖出 中信银行-HK 3,303,000 -147,296.11 卖出 紫金矿业-HK 500,000 500,000 -3,873,760.00 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 30,062.68 元。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 自本年 交 初至本 易 年末为 该资产 自收购 对 上市公 是否为 为上市 日起至 所涉及 所涉及 方 司贡献 关联交 公司贡 资产 本年末 资产收 的资产 的债权 或 被收购 购买 的净利 易（如 献的净 关联关 收购 为上市 购定价 产权是 债务是 最 资产 日 润（适 是，说 利润占 系 价格 公司贡 原则 否已全 否已全 终 用于同 明定价 利润总 献的净 部过户 部转移 控 一控制 原则） 额的比 利润 制 下的企 例(%) 方 业合 并） 龙 辉 浙江九 发 龙山开 2008 年4 美元 展 发有限 2000 否 评估 是 是 有 公司 月 万元 限 29.5% 30 日 公 股权 司 公司子公司九龙山（香港）有限公司于 2008 年与龙辉发展有限公司签订股权转让协议，向龙辉发展 有限公司购买其所持有的九龙山开发公司 29.50％的股权，转让价格为美元 20,000,000.00 元。经评 估，九龙山开发公司净资产 29.50％部分为人民币 135,203,295.13 元。至财务报表截止日上述股权转 让相应的工商变更登记已办理完成，公司及子公司合计持有九龙山开发公司 80％的股权。 24 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 2、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 所 所 涉 涉 本年 及 及 初起 的 的 资产出 是否 资 至出 资 债 售为上 为关 产 售日 产 权 市公司 联交 出 关 该资 产 债 贡献的 交易 被出售 出售 出售产生的损 易（如 售 联 出售价格 产为 权 务 净利润 对方 资产 日 益 是，说 定 关 上市 是 是 占利润 明定 价 系 公司 否 否 总额的 价原 原 贡献 已 已 比例 则） 则 的净 全 全 (%) 利润 部 部 过 转 户 移 上海浦 帐 东新区 2008 陶振 面 印刷厂 年3 清、金 19,736,736.00 8,378,169.77 否 净 是 是 28 有限公 月 30 伟华 资 司 100% 日 产 股权 九龙山 香港 游艇俱 2008 财富 乐部（平 年4 美元 310150 评 控股 湖）有限 19,591,017.71 否 是 是 65 月 30 元 估 有限 公司 50 日 公司 ％的股 权 浙江茉 上海 织华印 2008 展硕 务有限 年1 评 投资 50,645,680.00 17,847,031.10 否 是 是 59 公司 25 月9 估 发展 ％的股 日 中心 权 九龙 浙江九 山游 龙山国 艇俱 际高尔 2008 乐部 夫俱乐 年4 评 35,700,000.00 125,364,902.94 否 是 是 414 （平 部有限 月 30 估 湖）有 公司 75 日 限公 ％的股 司 权 上海九 上海 龙山仓 2008 海江 储有限 年 12 评 投资 73,720,494.00 1,979,999.58 是 是 7 公司 100 月 31 估 发展 ％的股 日 公司 权 （1）公司于 2008 年 3 月分别与自然人陶振清和金伟华签订股权转让协议，分别向二人转让所持有的 上海浦东新区印刷厂有限公司各 50%，共计 100%的股权。股权转让价格各为人民币 9,868,368.00 元， 总计转让价格为人民币 19,736,736.00 元。经审计，上海浦东新区印刷厂有限公司 2008 年 3 月 31 日 净资产为人民币 7,754,578.23 元。至财务报表截止日此次股权转让款已收到 16,317,970.69 元，相应 的工商变更登记已于年内办理完成。 （2）公司子公司九龙山（香港）有限公司于 2008 年与香港财富控股有限公司签订股权转让协议，向 其转让所持有的九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司 50％的股权，转让价格为美元 310,150.00 元。 经审计，九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司账面净资产 50％部分为人民币-8,554,818.86 元，评估 25 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 值为人民币-1,029,835.98 元。上述股权转让款已于 2008 年年内全部收到，相应的工商变更登记已于 年内办理完成 （3）公司于 2008 年与九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司签订股权转让协议，向其转让所持有的浙 江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 75％的股权，转让价格为人民币 35,700,000.00 元。经审计，浙 江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司账面净资产 75％部分为人民币-67,248,677.21 元，评估值为人民 币-26,644,554.35 元。上述股权转让款已于 2008 年年内全部收到，相应的工商变更登记已于报告日 前办理完成 （4）公司于 2008 年与上海展硕投资发展中心（有限合伙）签订股权转让协议，向其转让所持有的浙 江茉织华印务有限公司 25％的股权，转让价格为人民币 50,645,680.00 元。经审计，浙江茉织华印务 有限公司账面净资产 25％部分为人民币 32,798,648.90 元，评估值为人民币 38,958,215.32 元。至财 务报表截止日此次股权转让款已收到 37,000,000.00 元，相应的工商变更登记已于年内办理完成 （5）公司于 2008 年 12 月 31 日与海江投资公司签订股权转让协议，向其转让所持有的上海九龙山仓 储有限公司 100％的股权，转让价格为人民币 73,720,494.00 元。经审计，上海九龙山仓储有限公司 账面净资产 100％部分为人民币 71,740,494.42 元，评估值为人民币 74,020,494.42 元。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 浙江九龙山国 关联人（与公司同 际旅游开发有 450 0 一董事长） 限公司 合计 450 0 报告期内公司向控股股东及其子公 0 司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资 0 金的余额（元） 公司子公司平湖九龙山置业有限公司于 2008 年 2 月 18 日向浙江九龙山国际 关联债权债务形成原因 旅游开发有限公司支付人民币 4,500,000.00 元，该款项于 2008 年 12 月 18 日由浙江九龙山国际旅游开发有限公司返还给平湖九龙山置业有限公司。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 单位:元 币种:人民币 托管资 托管收 托管收 委托方 受托方 托管资 托管起 托管终 托管收 是否关联 关联关 产涉及 益确定 益对公 名称 名称 产情况 始日 止日 益 交易 系 金额 依据 司影响 浙江九 平湖九 龙山旅 龙山旅 2008 年 2009 年 游度假 游度假 5月1 4 月 30 否 区开发 区管理 日 日 有限公 委员会 司 公司子公司九龙山开发公司与九龙山管委会于 2002 年至 2007 年度签订浙江九龙山旅游度假区开发有 限公司托管协议后，2008 年 5 月 8 日又达成补充协议，具体如下： （1）九龙山管委会仍然将浙江九龙山旅游度假区开发有限公司委托给浙江九龙山开发有限公司经营 管理。 （2）托管期限延长：自 2008 年 5 月 1 日至 2009 年 4 月 30 日止。 （3）托管结束后，浙江九龙山开发有限公司将根据度假区开发建设进度按终止日浙江九龙山旅游度 假区开发有限公司经评估后的净资产进行并购，具体并购协议双方另行签署。 （4）本年度浙江九龙山旅游度假区开发有限公司经营利润为-149,158.09 元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司借予该公司的资金余额为 1,500,000.00 元。 26 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保 存在 为关 关联关 担保金额 (协 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 类型 反担 联方 系 议签 日 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 署 完毕 系 日) 上海 浙江 九龙 茉织 2008 2008 2009 连带 山股 公司 华印 年9 年9 年9 参股子 30,000,000 责任 否 否 否 是 份有 本部 刷有 月 月 月 公司 担保 限公 限公 26 日 26 日 25 日 司 司 上海 浙江 九龙 茉织 2008 2008 2009 连带 山股 公司 华印 年7 年7 年7 参股子 23,000,000 责任 否 否 否 是 份有 本部 务有 月 月 月 公司 担保 限公 限公 29 日 29 日 29 日 司 司 上海 浙江 九龙 茉织 2008 2008 2009 连带 山股 公司 华印 年5 年5 年5 参股子 30,000,000 责任 否 否 否 是 份有 本部 务有 月 月 月 公司 担保 限公 限公 20 日 20 日 20 日 司 司 九龙 上海 山游 九龙 艇俱 2008 2008 2009 连带 山股 公司 乐部 年1 年1 年1 30,000,000 责任 否 否 否 否 份有 本部 （平 月 月 月 担保 限公 湖） 23 日 23 日 22 日 司 有限 公司 上海 浙江 九龙 景兴 2008 2008 2009 连带 山股 公司 纸业 年7 年7 年3 参股子 50,000,000 责任 否 否 否 是 份有 本部 股份 月 月 月 公司 担保 限公 有限 30 日 30 日 19 日 司 公司 上海 浙江 九龙 景兴 2008 2008 2009 连带 山股 纸业 年 年 年5 参股子 5,000,000 责任 否 否 否 是 份有 股份 12 月 12 月 月 公司 担保 限公 有限 1日 1日 20 日 司 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 168,000,000 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 168,000,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 27 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 168,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 8.7 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 0 务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 截止 2008 年 12 月 31 日，公司已签订的尚未全部履行的支付购买设备及工程支出约为 19,589.25 万 元 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 本公司的控股股东和本公司的实际 控制人李勤夫先生已经就增持本公 司股份事宜与日本松冈株式会社达 成一致，日本松冈株式会社同意将其 本报告期已获得中国证监会要约豁免。 股改承诺 持有本公司的全部境外法人股（股改 已于 2009 年度 1 月办妥过户手续。 实施后为 A 股 66,254,198 股）和 B 股 88,380,000 股全部转让予平湖茉 织华实业发展有限公司或李勤夫先 生或李勤夫先生指定的境内外公司 本公司的控股股东和本公司的实际控制人李勤夫先生已经就增持本公司股份事宜与日本松冈株式会社 达成一致，日本松冈株式会社同意将其持有本公司的全部境外法人股（股改实施后为 A 股 66,254,198 股）和 B 股 88,380,000 股全部转让予平湖茉织华实业发展有限公司或李勤夫先生或李勤夫先生指定 的境内外公司；若日本松冈株式会社所持有的本公司的股份数因本次股权分置改革而减少，则转让股 份数相应调减。平湖茉织华实业发展有限公司和李勤夫先生承诺，日本松冈株式会社在本次股权分置 改革中所做的各项承诺，在上述股份转让完成后将由其以及股份受让方全部承继并切实履行。为便于 上述股份转让，日本松冈株式会社同意将其持有的全部境外法人股（股改实施后为 A 股 66,254,198 股）除处分权以外的其它所有权利均授权予平湖茉织华实业发展有限公司行使。 2007 年 9 月 21 日，日本松冈株式会社、日本野村证券有限公司（以下称"日本野村"）与 RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED（以下称"RESORT PROPERTY"）、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD（以下称"OCEAN GARDEN"）分别签署股权转让协议,日本松冈株式会社将公司 B 股 4,838 万股（该部分股票目前托管于日本野村名下）转让给 RESORT PROPERTY，另将公司 B 股 4,000 万股（该部分股票目前托管于日本野村名下）转让给 OCEAN GARDEN。RESORT PROPERTY 及 OCEAN GARDEN 系本公司实际控制人李勤夫先生在境外设立的全资子公司,受李勤夫先生 100% 控制。 2007 年 11 月 16 日，李勤夫先生所控制的境内公司浙江九龙山国际旅游开发有限公司与日本松冈株 式会社签署了《转让上海九龙山股份有限公司 66,254,198 股 A 股之股份转让协议》, 本次股权转让行 为已经商务部商资批[2008]155 号文件批复同意。 由于上述转让事项触发了要约收购义务，公司已向中国证监会呈报了豁免要约收购义务的报告。2008 年 9 月 8 日中国证监会出具了证监许可[2008]1090 号《关于核准豁免 RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、浙江九龙山国际旅游开发有限公 司及平湖茉织华实业发展有限公司要约收购上海九龙山股份有限公司义务的批复》，豁免了上述股权 转让过程中的要约收购义务。 28 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 1 月上述股权转让已正式完成了过户手续，华龙证券有限责任公司出具核查报告，同意公司前 非流通股股东平湖茉织华实业发展有限公司及浙江九龙山国际旅游开发有限公司（股权转让前为日本 松冈株式会社）所持有的公司共计 400,342,786 股（资本公积转增前为 200,171,393 股）有限售条件 的流通股股份上市流通。2009 年 3 月 2 日上述有限售条件的流通股股份开始上市流通。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所审计年限 6年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政 处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站 事项 刊载日期 及版面 及检索路径 关于终止浙江九龙山国际高尔夫俱乐部 上海证券交易所网站 上海证券报、D12 2008 年 1 月 4 日 75%股权转让的公告 http://www.sse.com.cn 关于兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 上海证券交易所网站 上海证券报、D14 2008 年 1 月 5 日 股权转让的公告 http://www.sse.com.cn 关于转让浙江茉织华印务有限公司 60% 上海证券交易所网站 上海证券报、D19 2008 年 1 月 12 日 股权的公告 http://www.sse.com.cn 同意公司将所持有的浙江景兴纸业股份 上海证券交易所网站 有限公司质押给中国民生银行杭州余杭 上海证券报、D13 2008 年 1 月 23 日 http://www.sse.com.cn 支行 上海证券交易所网站 业绩预减公告 上海证券报、D12 2008 年 1 月 31 日 http://www.sse.com.cn 关于获得一期游艇湾商业房产预售证的 上海证券交易所网站 上海证券报、D7 2008 年 2 月 14 日 公告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 股价异常波动公告 上海证券报、D13 2008 年 2 月 19 日 http://www.sse.com.cn 关于 A 股股权转让事宜获得商务部批准 上海证券交易所网站 上海证券报、D7 2008 年 3 月 13 日 的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 简式权益、详式权益变动报告书 上海证券报、D40 2008 年 3 月 15 日 http://www.sse.com.cn 同意公司将所持有的浙江景兴纸业股份 上海证券交易所网站 有限公司质押给中国民生银行股份有限 上海证券报、D135 2008 年 3 月 27 日 http://www.sse.com.cn 公司上海分行 关于转让上海浦东新区印刷厂有限公司 上海证券交易所网站 上海证券报、D45 2008 年 4 月 1 日 100%股权的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关于 2007 年度业绩预告修正的公告 上海证券报、D40 2008 年 4 月 8 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关于 2007 年度报告摘录 上海证券报、D27 2008 年 4 月 15 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关于邮轮码头项目的公告 上海证券报、D135 2008 年 4 月 22 日 http://www.sse.com.cn 29 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 关于意向收购浙江九龙山开发有限公司 上海证券交易所网站 上海证券报、D79 2008 年 4 月 23 日 等股权的公告 http://www.sse.com.cn 关于与浙江景兴纸业股份有限公司互保 上海证券交易所网站 上海证券报、D143 2008 年 4 月 26 日 事宜的进展公告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2008 年第一季度报告摘要 上海证券报、A21 2008 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关于新增围垦规划获批的公告 上海证券报、封三 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 关于为浙江茉织华印务有限公司提供担 上海证券交易所网站 上海证券报、D18 2008 年 5 月 17 日 保的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关于公司董事会换届选举的议案 上海证券报、D12 2008 年 6 月 5 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关于 2007 年度股东大会决议公告 上海证券报、D5 2008 年 6 月 26 日 http://www.sse.com.cn 通过关于治理整改情况，资金占用自查情 上海证券交易所网站 上海证券报、D15 2008 年 7 月 19 日 况的报告的议案 http://www.sse.com.cn 关于为浙江茉织华印务有限公司提供担 上海证券交易所网站 上海证券报、C19 2008 年 8 月 1 日 保的公告、关于变更公司咨询电话的公告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2007 年度资本公积金转增股本实施公告 上海证券报、C23 2008 年 8 月 8 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 九龙山股份有限公司收购报告书 上海证券报、C67 2008 年 8 月 15 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2008 年半年度报告摘要 上海证券报、D26 2008 年 8 月 30 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 九龙山股份有限公司收购报告书 上海证券报、封十五 2008 年 9 月 18 日 http://www.sse.com.cn 关于转让浙江九龙山国际高尔夫俱乐部 上海证券交易所网站 上海证券报、C4 2008 年 9 月 25 日 有限公司 75%股权的公告 http://www.sse.com.cn 关于转让那个九龙山游艇俱乐部（平湖） 上海证券交易所网站 上海证券报、C4 2008 年 9 月 25 日 有限公司 50%股权的公告 http://www.sse.com.cn 关于浙江九龙山开发有限公司股权转让 上海证券交易所网站 上海证券报、C4 2008 年 9 月 25 日 的公告 http://www.sse.com.cn 关于为浙江茉织华印刷有限公司提供担 上海证券交易所网站 上海证券报、C4 2008 年 10 月 7 日 保的公告 http://www.sse.com.cn 2008 年 10 月 18 上海证券交易所网站 关于股权转让过户事宜进展的公告 上海证券报、D15 日 http://www.sse.com.cn 2008 年 10 月 20 上海证券交易所网站 股价异常波动公告 上海证券报、A10 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第三季度报告、2008 年年度业绩 2008 年 10 月 27 上海证券交易所网站 上海证券报、A15 预增公告 日 http://www.sse.com.cn 关于股权转让过户事宜第二次进展的公 2008 年 11 月 18 上海证券交易所网站 上海证券报、C23 告 日 http://www.sse.com.cn 关于股权转让过户事宜第三次进展的公 2008 年 12 月 18 上海证券交易所网站 上海证券报、C8 告 日 http://www.sse.com.cn 2008 年 12 月 31 上海证券交易所网站 第四届董事会第八次会议决议公告 上海证券报、C19 日 http://www.sse.com.cn 30 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所注册会计师林璐、何旭春审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。 （一）审计报告 信会师报字（2009）第 11286 号 上海九龙山股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海九龙山股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：林璐 中国注册会计师：何旭春 中国·上海 二○○九年四月二十六日 31 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 （二）财务报表 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：上海九龙山股份有限公司 2008年12月31日 资 产 行次 附注六 年末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 行次 附注六 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 （一） 271,770,121.15 376,412,429.99 短期借款 39 （十三 结算备付金 2 向中央银行借款 40 拆出资金 3 吸收存款及同业存放 41 交易性金融资产 4 （二） 524,218.48 103,065,704.10 拆入资金 42 应收票据 5 交易性金融负债 43 应收账款 6 （三） 540,939.12 7,719,883.07 应付票据 44 （十四 预付款项 7 （四） 34,275,781.41 12,084,091.68 应付账款 45 （十五 应收保费 8 预收款项 46 （十六 应收分保账款 9 卖出回购金融资产款 47 应收分保合同准备金 10 应付手续费及佣金 48 应收利息 11 应付职工薪酬 49 （十七 应收股利 12 应交税费 50 （十八 其他应收款 13 （五） 568,044,412.22 556,111,905.71 应付利息 51 买入返售金融资产 14 应付股利 52 存货 15 （六） 436,168,867.29 167,264,247.46 其他应付款 53 （十九 一年内到期的非流动资产 16 应付分保账款 54 其他流动资产 17 保险合同准备金 55 流动资产合计 18 1,311,324,339.67 1,222,658,262.01 代理买卖证券款 56 代理承销证券款 57 非流动资产： 一年内到期的非流动负债 58 发放贷款及垫款 19 其他流动负债 59 （二十 可供出售金融资产 20 流动负债合计 60 持有至到期投资 21 非流动负债： 长期应收款 22 长期借款 61 长期股权投资 23 （七） 381,286,255.68 525,387,456.16 应付债券 62 投资性房地产 24 长期应付款 63 固定资产 25 （八） 77,470,600.24 407,877,704.79 专项应付款 64 在建工程 26 （九） 245,202,436.51 271,750,069.54 预计负债 65 工程物资 27 递延所得税负债 66 （十一 固定资产清理 28 其他非流动负债 67 生产性生物资产 29 非流动负债合计 68 油气资产 30 负债合计 69 无形资产 31 （十） 444,976,232.90 547,479,037.23 所有者权益（或股东权益）： 开发支出 32 实收资本（或股本） 70 （二十一 商誉 33 资本公积 71 （二十二 长期待摊费用 34 减：库存股 72 递延所得税资产 35 盈余公积 73 （二十三 其他非流动资产 36 一般风险准备 74 非流动资产合计 37 1,148,935,525.33 1,752,494,267.72 未分配利润 75 （二十四 外币报表折算差额 76 归属于母公司所有者权益合计 77 少数股东权益 78 所有者权益合计 79 资产总计 38 2,460,259,865.00 2,975,152,529.73 负债和所有者权益总计 80 法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 33 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：上海九龙山股份有限公司 2008年12月31日 资 产 行次 附注七 年末余额 年初余额 负债和所有者权益(或股东权益） 行次 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 153,062,670.56 192,549,418.44 短期借款 32 交易性金融资产 2 56,641,266.00 交易性金融负债 33 应收票据 3 应付票据 34 应收账款 4 （一） 32,670.00 应付账款 35 预付款项 5 10,718,480.00 690,701.17 预收款项 36 应收利息 6 应付职工薪酬 37 应收股利 7 应交税费 38 其他应收款 8 （二） 1,235,675,028.86 1,256,297,470.52 应付利息 39 存货 9 应付股利 40 一年内到期的非流动资产 10 其他应付款 41 其他流动资产 11 200,000,000.00 一年内到期的非流动负债 42 流动资产合计 12 1,599,456,179.42 1,506,211,526.13 其他流动负债 43 非流动资产： 流动负债合计 44 可供出售金融资产 13 非流动负债： 持有至到期投资 14 长期借款 45 长期应收款 15 应付债券 46 长期股权投资 16 （三） 612,176,797.99 743,631,097.38 长期应付款 47 投资性房地产 17 专项应付款 48 固定资产 18 60,524,486.36 87,403,328.82 预计负债 49 在建工程 19 递延所得税负债 50 工程物资 20 其他非流动负债 51 固定资产清理 21 非流动负债合计 52 生产性生物资产 22 负债合计 53 油气资产 23 所有者权益（或股东权益）： 无形资产 24 11,309,807.99 实收资本（或股本） 54 开发支出 25 资本公积 55 商誉 26 减：库存股 56 长期待摊费用 27 盈余公积 57 递延所得税资产 28 未分配利润 58 其他非流动资产 29 所有者权益（或股东权益）合计 59 非流动资产合计 30 672,701,284.35 842,344,234.19 资产总计 31 2,272,157,463.77 2,348,555,760.32 负债和所有者权益（或股东权益）总计 60 34 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 利 润 表 编制单位：上海九龙山股份有限公司 2008年度 项 目 行次 附注六 本年金额 上 一、营业总收入 1 138,061,468.62 其中： 营业收入 2 （二十五） 138,061,468.62 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 237,781,035.85 其中： 营业成本 7 （二十五） 125,624,782.70 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 （二十六） 2,354,240.09 销售费用 16 （二十七） 23,480,440.58 管理费用 17 （二十八） 83,874,688.62 财务费用 18 （二十九） 6,339,316.36 资产减值损失 19 （十二）/（三十） -3,892,432.50 加: 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 20 （三十一） 12,593,303.10 投资收益（损失以“-”号填列） 21 （三十二） 70,467,801.67 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 22 -41,945,107.67 汇兑收益（损失以“-”号填列） 23 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 24 -16,658,462.46 加：营业外收入 25 （三十三） 48,294,893.96 减：营业外支出 26 （三十四） 1,385,839.41 其中：非流动资产处置损失 27 508,758.31 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28 30,250,592.09 减：所得税费用 29 （三十五） 5,560,098.97 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30 24,690,493.12 其中：被合并方在合并前实现的净利润 31 归属于母公司所有者的净利润 32 27,722,327.02 少数股东损益 33 -3,031,833.90 六、每股收益： 34 （一）基本每股收益 35 0.03 （二）稀释每股收益 36 0.03 35 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 2008年度 编制单位：上海九龙山股份有限公司 项 目 行次 附注七 本年金额 一、营业收入 1 （四） 2,196,652.21 减：营业成本 2 （四） 163,324.76 营业税金及附加 3 销售费用 4 管理费用 5 34,350,991.71 财务费用 6 -46,774,978.04 资产减值损失 7 -5,764,593.41 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 8 -2,459,196.43 投资收益（损失以“-”号填列） 9 （五） -47,364,483.48 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 -42,454,921.78 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11 -29,601,772.72 加：营业外收入 12 42,615,488.74 减：营业外支出 13 964,405.00 其中：非流动资产处置损失 14 240,442.02 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15 12,049,311.02 减：所得税费用 16 3,842,244.32 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17 8,207,066.70 五、每股收益： 18 （一）基本每股收益 19 0.01 （二）稀释每股收益 20 0.01 36 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 现 金 流 量 表 会合03表 编制单位：上海九龙山股份有限公司 2008年度 单位：元 项 目 行次 附注六 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 313,914,124.76 1,059,562,636.99 客户存款和同业存放款项净增加额 3 向中央银行借款净增加额 4 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 收到原保险合同保费取得的现金 6 收到再保险业务现金净额 7 保户储金及投资款净增加额 8 处置交易性金融资产净增加额 9 收取利息、手续费及佣金的现金 10 拆入资金净增加额 11 回购业务资金净增加额 12 收到的税费返还 13 2,484,077.40 6,032,409.49 收到其他与经营活动有关的现金 14 （三十六）1 921,624,087.37 710,467,081.58 经营活动现金流入小计 15 1,238,022,289.53 1,776,062,128.06 购买商品、接受劳务支付的现金 16 397,353,281.84 709,299,434.95 客户贷款及垫款净增加额 17 存放中央银行和同业款项净增加额 18 支付原保险合同赔付款项的现金 19 支付利息、手续费及佣金的现金 20 支付保单红利的现金 21 支付给职工以及为职工支付的现金 22 28,605,257.22 53,283,571.08 支付的各项税费 23 28,774,340.32 80,548,000.72 支付其他与经营活动有关的现金 24 （三十六）2 969,542,623.22 920,136,322.36 经营活动现金流出小计 25 1,424,275,502.60 1,763,267,329.11 经营活动产生的现金流量净额 26 -186,253,213.07 12,794,798.95 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 427,877,332.05 673,967,462.27 取得投资收益收到的现金 29 3,454,061.61 16,701,034.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30 2,976,884.45 26,380,648.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 94,132,180.95 41,178,201.48 收到其他与投资活动有关的现金 32 （三十六）3 30,543,680.00 823,896,371.55 投资活动现金流入小计 33 558,984,139.06 1,582,123,717.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 68,945,285.12 286,663,753.64 投资支付的现金 35 383,408,115.71 679,425,540.66 质押贷款净增加额 36 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 支付其他与投资活动有关的现金 38 （三十六）4 33,543,680.00 720,547,215.00 投资活动现金流出小计 39 485,897,080.83 1,686,636,509.30 投资活动产生的现金流量净额 40 73,087,058.23 -104,512,791.58 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 22,000,000.00 13,783,189.15 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 13,783,189.15 取得借款收到的现金 44 130,000,000.00 351,160,641.96 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关的现金 46 （三十六）5 20,000,000.00 筹资活动现金流入小计 47 172,000,000.00 364,943,831.11 偿还债务支付的现金 48 137,160,641.96 271,893,073.28 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 2,941,959.37 20,359,991.08 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 10,126,123.72 支付其他与筹资活动有关的现金 51 筹资活动现金流出小计 52 140,102,601.33 292,253,064.36 筹资活动产生的现金流量净额 53 31,897,398.67 72,690,766.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 54 -3,373,552.67 -4,154,980.57 五、现金及现金等价物净增加额 55 -84,642,308.84 -23,182,206.45 加：期初现金及现金等价物余额 56 336,412,429.99 359,594,636.44 六、期末现金及现金等价物余额 57 251,770,121.15 336,412,429.99 37 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 会企03表 编制单位：上海九龙山股份有限公司 2008年度 单位：元 项 目 行次 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 1,737,237.30 1,997,656.04 收到的税费返还 3 收到其他与经营活动有关的现金 4 822,149,002.34 461,132,707.67 经营活动现金流入小计 5 823,886,239.64 463,130,363.71 购买商品、接受劳务支付的现金 6 93,500.00 3,580,696.11 支付给职工以及为职工支付的现金 7 5,184,444.81 5,893,232.65 支付的各项税费 8 4,033,854.28 2,564,831.79 支付其他与经营活动有关的现金 9 763,179,739.58 1,166,470,876.24 经营活动现金流出小计 10 772,491,538.67 1,178,509,636.79 经营活动产生的现金流量净额 11 51,394,700.97 -715,379,273.08 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资收到的现金 13 350,250,900.81 1,187,172,815.67 取得投资收益收到的现金 14 30,386,843.52 26,846,871.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15 1,125,000.00 13,550,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 52,017,970.69 收到其他与投资活动有关的现金 17 6,286,130.00 804,692,246.55 投资活动现金流入小计 18 440,066,845.02 2,032,261,933.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19 1,140,994.84 9,347,156.36 投资支付的现金 20 256,750,562.77 615,629,633.38 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 支付其他与投资活动有关的现金 22 209,286,130.00 701,343,090.00 投资活动现金流出小计 23 467,177,687.61 1,326,319,879.74 投资活动产生的现金流量净额 24 -27,110,842.59 705,942,053.66 三、筹资活动产生的现金流量： 25 吸收投资收到的现金 26 取得借款收到的现金 27 15,000,000.00 126,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 28 20,000,000.00 筹资活动现金流入小计 29 35,000,000.00 126,000,000.00 偿还债务支付的现金 30 76,000,000.00 94,893,073.28 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31 2,447,785.00 3,618,383.77 支付其他与筹资活动有关的现金 32 筹资活动现金流出小计 33 78,447,785.00 98,511,457.05 筹资活动产生的现金流量净额 34 -43,447,785.00 27,488,542.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 35 -322,821.26 -343,212.48 五、现金及现金等价物净增加额 36 -19,486,747.88 17,708,111.05 加：期初现金及现金等价物余额 37 152,549,418.44 134,841,307.39 六、期末现金及现金等价物余额 38 133,062,670.56 152,549,418.44 38 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：上海九龙山股份有限公司 2008年度 本年金额 项 目 行次 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 434,500,000.00 1,759,113,466.39 127,593,834.40 -294,579,235.71 8,095,868.66 8,871,866.76 2,043,595,800.50 434,500,000.00 1,466,502,910.83 182,560,269.5 一、上年年末余额 1 103,349,156.55 -54,966,435.1 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 434,500,000.00 1,759,113,466.39 127,593,834.40 -294,579,235.71 8,095,868.66 8,871,866.76 2,043,595,800.50 434,500,000.00 1,569,852,067.38 127,593,834.4 二、本年年初余额 4 434,500,000.00 -572,110,845.98 26,996,923.01 4,477,485.34 -5,595,051.95 -111,731,489.58 189,261,399.01 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5 27,722,327.02 -3,031,833.90 24,690,493.12 （一）净利润 6 -137,610,845.98 4,477,485.34 -133,133,360.64 189,261,399.01 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 8 -37,404.11 -37,404.11 194,248,713.50 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 10 -137,573,441.87 4,477,485.34 -133,095,956.53 -4,987,314.49 4．其他 11 -137,610,845.98 27,722,327.02 4,477,485.34 -3,031,833.90 -108,442,867.52 189,261,399.01 上述（一）和（二）小计 12 434,500,000.00 -434,500,000.00 -2,563,218.05 -2,563,218.05 （三）所有者投入和减少资本 13 434,500,000.00 -434,500,000.00 1．所有者投入资本 14 2．股份支付计入所有者权益的金额 15 -2,563,218.05 -2,563,218.05 3．其他 16 -725,404.01 -725,404.01 （四）利润分配 17 1．提取盈余公积 18 2．提取一般风险准备 19 3．对所有者（或股东）的分配 20 -725,404.01 -725,404.01 4．其他 21 （五）所有者权益内部结转 22 1．资本公积转增资本（或股本） 23 2．盈余公积转增资本（或股本） 24 3．盈余公积弥补亏损 25 4．其他 26 869,000,000.00 1,187,002,620.41 127,593,834.40 -267,582,312.70 12,573,354.00 3,276,814.81 1,931,864,310.92 434,500,000.00 1,759,113,466.39 127,593,834.4 四、本年年末余额 27 39 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益 变动表 编制单位：上海九龙山股份有限公司 2008年度 本年金额 项 目 行次 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减 一、上年年末余额 1 434,500,000.00 1,764,100,780.88 127,593,834.40 -152,588,655.98 2,173,605,959.30 434,500,000.00 1,466,502,910.83 加：会计政策变更 2 103,349,156.55 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 434,500,000.00 1,764,100,780.88 127,593,834.40 -152,588,655.98 2,173,605,959.30 434,500,000.00 1,569,852,067.38 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5 434,500,000.00 -434,537,404.11 8,207,066.70 8,169,662.59 194,248,713.50 （一）净利润 6 8,207,066.70 8,207,066.70 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7 -37,404.11 -37,404.11 194,248,713.50 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 8 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9 -37,404.11 -37,404.11 194,248,713.50 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 10 4．其他 11 上述（一）和（二）小计 12 -37,404.11 8,207,066.70 8,169,662.59 194,248,713.50 （三）所有者投入和减少资本 13 434,500,000.00 -434,500,000.00 1．所有者投入资本 14 434,500,000.00 -434,500,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 15 3．其他 16 （四）利润分配 17 1. 提取盈余公积 18 2．对所有者（或股东）的分配 19 3．其他 20 （五）所有者权益内部结转 21 1．资本公积转增资本（或股本） 22 2．盈余公积转增资本（或股本） 23 3．盈余公积弥补亏损 24 4．其他 25 四、本年年末余额 26 869,000,000.00 1,329,563,376.77 127,593,834.40 -144,381,589.28 2,181,775,621.89 434,500,000.00 1,764,100,780.88 40 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 （三）财务报表附注 上海九龙山股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 上海九龙山股份有限公司（以下简称“本公司”）系于 1999 年 1 月 14 日在中华人民共和国注册成 立的股份有限公司。本公司的发起人于 1998 年 5 月 6 日经财政部批准以其于 1997 年 8 月 31 日所拥 有的评估后的净资产 341,609,500.00 元注入本公司以换取本公司 243,500,000 股每股面值人民币 1 元的法人股。公司于 1999 年 1 月及 2001 年 3 月分别发行境内上市外资股（“B 股”）110,000,000 股 及境内上市人民币普通股（“A 股”）81,000,000 股，每股面值人民币 1 元。本公司的 B 股及 A 股均在 上海证券交易所上市。公司于 2006 年 3 月第三届第八次董事会通过公司更名议案，将公司名称由“上 海茉织华股份有限公司”更名为“上海九龙山股份有限公司”，该议案已经公司 2006 年第一次临时股东 大会通过，并已办理相关工商变更手续。经 2007 年度股东大会通过，公司于 2008 年 8 月 14 日向全 体股东每 10 股以资本公积金转增 10 股，转增后的注册资本为人民币 869,000,000.00 元，该项转增 资本的工商变更尚在办理中。 公司所属行业为房地产类，主要业务经营范围：房地产、商业房产综合开发，印刷，造纸，进出 口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 公司股权分置改革方案已经 2006 年 1 月 16 日召开 A 股市场相关股东会议审议通过，2006 年 2 月 17 日公司实施股改方案，A 股流通股股东每 10 股获得股份 3.5 股，原非流通股获得了流通权。2006 年 2 月 21 日（复牌日）起公司股票简称改为“G 茉织华”，另 2006 年 3 月公司更名为“上海九龙山股份 有限公司”后简称“九龙山”，股票代码“600555”不变。2009 年 3 月 2 日公司全部流通股股份均实现可上 市流通。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 41 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量则对个别会计要素采用现值、公允价值计量。 现值与公允价值的计量属性 （1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额 计量。负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者 债务清偿的金额计量。 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产和可供出售金融资产。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的中国人民银行公布的人民币市场中间汇价作为折算汇率，折合成人民 币记帐。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符 合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入 当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用年初年末平均 市场汇价中间价折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下 单独列示。 在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报 表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部 分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 42 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； 43 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债除限售流通股外全部直接参考活跃市场中的报 价；对限售流通股采用估值技术确认公允价值，估值方法如下： 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股 票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股 票的市价，应按以下公式确定该股票的价值： FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl 公式中： FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于 除权日对其初始取得成本作相应调整）； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初 始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 44 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包 括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值 测试。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的 具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的 比例： 账 龄 计提比例 1 年以内 1% 1至2年 10% 2至3年 50% 3 年以上 100% （九）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资、开发成本、开发产品等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格 为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 45 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用房产 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减 值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、马球专用马匹、高尔夫球场 及绿化等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 46 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 10% 4.50% 机器设备 5-10 5%-10% 9%-19% 运输设备 5 10% 18% 电子设备 5 5%-10% 18%-19% 马球专用马匹 3 10% 30% 高尔夫球场及绿化 5-10 0-10% 9%-20% （十二）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （十三）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 47 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 目前公司无形资产为土地使用权，采用直线法在预计使用年限内平均摊销。本公司土地使用权预 计使用年限为 40-70 年。 （十四）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影 响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 48 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十五）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 49 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十六）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 50 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十七）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、会员卡 申请入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收费的，在款项收回不存在 重大不确定时确认收入。申请入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种服务和商品，或者以低于 非会员的价格购买商品或接受服务的，在整个受益期内分期确认收入。 公司子公司浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司会员卡收入根据其经营期限分 27 年分期确认 收入；公司子公司九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司会员卡收入根据其经营期限分 50 年分期确认 收入。 （十八）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 （十九）本年主要会计政策、会计估计的变更和前期会计差错更正及其影响：无 四、税项 公司主要税种和税率： 51 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 （一）增值税税率为 17% （二）营业税 1、母公司营业税税率为 5% 2、本公司下属子公司之税率 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司会员费收入的 70%按 5%税率计税，其余会员费收入的 30%按 20%税率计税。 九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司会员费收入以及马球课程收入按文化体育业 3%税率计税， 其余收入按 5%税率计税。 九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司会员费收入按 5%税率计税。 浙江九龙山园林绿化工程有限公司按建筑业 3%税率计税。 其余子公司营业税一般按 5%税率计税。 （三）企业所得税 1、母公司所得税税率为 25% 2、本公司下属子公司之税率 公司子公司上海茂麓贸易有限公司、浙江九龙山园林绿化工程有限公司执行所得税税率为 18%， 其余子公司所得税税率为 25%。 52 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。 （一）子公司情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司：无 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 本公司年末实 实质上构成对子公 本公司合计 本公司合计享有 是否合 子公司名称 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 际投资额 司的净投资的余额 持股比例 的表决权比例 并报表 国际贸易、转 上海茂麓贸 控股子公司 USD 口贸易、保税 上海 贸易 ---(注) --- 100% 100% 是 易有限公司 的子公司 5,000,000 区企业间的贸 易及贸易代理 注：上海茂麓贸易有限公司由公司子公司九龙山（香港）有限公司持股 100%。 3、非企业合并方式取得的子公司 本公司合 本公司合计 是否 本公司年末实际 实质上构成对子公 计持股比 享有的表决 合并 被投资单位全称 子公司类型 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 司的净投资的余额 例 权比例 报表 九龙山（香港）有 全资子公司 投资管理 HKD25,740,002.00 投资管理 38,025,950.24 HKD25,740,002.00 100.00% 100.00% 是 限公司 古陵园仿造、名人纪 平湖九龙山福寿 念室和景观景点的 控股子公司 服务 20,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 98.00% 98.00% 是 园文化有限公司 开发、建设、经营， 绿化工程 平湖九龙山海洋 房地产开发经营、物 花园置业有限公 控股子公司 房地产 200,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 91.67% 91.67% 是 业管理和建筑装饰 司 53 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 本公司合 本公司合计 是否 本公司年末实际 实质上构成对子公 计持股比 享有的表决 合并 被投资单位全称 子公司类型 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 司的净投资的余额 例 权比例 报表 实业投资、资产经营 上海九龙山投资 控股子公司 投资管理 45,000,000.00 管理（非金融、证券 --- --- 91.67% 91.67% 是 有限公司(注 1) 的子公司 业务） 工业、旅游、基础设 施配套投资开发，房 浙江九龙山开发 地产综合开发与经 控股子公司 旅游开发 USD20,000,000.00 70,409,120.00 USD10,100,000.00 80.00% 80.00% 是 有限公司 营，建设项目招商， 住宿、餐饮、娱乐服 务，生态旅游开发 平湖九龙山置业 普通房地产开发；建 全资子公司 房地产 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% 100.00% 是 有限公司 筑及装潢材料销售 浙江九龙山园林 承接绿化业务，园林 绿化工程有限公 全资子公司 服务 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% 100.00% 是 工程规划 司 九龙山马会俱乐 控股子公司 USD 骑马运动娱乐服务， 部（平湖）有限公 服务 --- --- 50.00% 50.00% 是 的子公司 2,000,000.00 马匹饲养 司(注 2) 注 1：上海九龙山投资有限公司由公司子公司平湖九龙山海洋花园置业有限公司持股 100%。 注 2：九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司由公司子公司九龙山（香港）有限公司持股 50%。 （二）本年发生增减变动子公司情况 1、本年度未发生同一控制下企业合并增加的子公司情况 2、本年度发生的非同一控制下购买股权而增加的子公司情况 子公司名称 取得方式 初始投资成本 上海九龙山仓储有限公司 设立投资 72,000,000.00 54 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 3、本年发生的非同一控制下出售股权而减少的子公司情况 子公司名称 出售日 出售日的确定方法 转让价格的确定方法 备注 上海浦东新区印刷厂有限公司 2008 年 3 月 31 日 转让协议协约日 公司账面净资产 详见附注十二/（二）/3/（1） 协议约定受让方享有被转 九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司 2008 年 4 月 30 日 双方协商确定 详见附注十二/（二）/3/（2） 让公司经营成果之日 协议约定受让方享有被转 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 2008 年 4 月 30 日 双方协商确定 详见附注十二/（二）/3/（3） 让公司经营成果之日 被转让公司的权力和义务 兹普逊（上海）贸易有限公司 2008 年 8 月 7 日 评估价值 详见附注十二/（二）/3/（6） 移交、经营风险转移之日 被转让公司的权力和义务 上海九龙山仓储有限公司 2008 年 12 月 31 日 评估价值 详见附注十二/（二）/3/（8） 移交、经营风险转移之日 （三）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入合并范围的原因： 无 （四）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因：无 （五）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年未有新增合并单位 2、本年减少合并单位 4 家，原因为： 上海浦东新区印刷厂有限公司 原因为：股权转让 九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司 原因为：股权转让 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 原因为：股权转让 兹普逊（上海）贸易有限公司 原因为：股权转让 3、报告期内不再纳入合并范围公司情况 子公司名称 原合计持股比例 年初净资产 处置日净资产 年初至处置日净利润 上海浦东新区印刷厂有限公司 100.00% 7,968,380.91 7,754,578.23 -213,802.68 九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司 50.00% -10,286,115.87 -17,109,637.71 -6,823,521.84 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 75.00% -74,232,261.11 -89,664,902.94 -15,432,641.83 兹普逊（上海）贸易有限公司 75.00% 7,978,625.84 8,247,279.68 268,653.84 （六）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况：无 （七）作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体的业务性质、业务活动等：无 （八）未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体的情况：无 55 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 （九）少数股东权益和少数股东损益 少数股东 本年少数股东 本年 少数股东权益 项 目 年初金额 年末金额 投资成本增加 损益增减 分得红利 转出 少数股东权益： 平湖九龙山海洋花园置业有限公司 6,297,124.93 --- -3,020,310.12 --- --- 3,276,814.81 九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司 78,679.71 --- -78,679.71 --- --- --- 兹普逊（上海）贸易有限公司 1,994,663.99 --- 67,155.93 --- 2,061,819.92 --- 上海九龙山置业有限公司 501,398.13 --- --- --- 501,398.13 --- 合 计 8,871,866.76 --- -3,031,833.90 --- 2,563,218.05 3,276,814.81 从归属于母公司当期损益中扣减的替少数股东承担的超额亏损情况 项 目 年初金额 年末金额 1、浙江九龙山开发有限公司 33,207,631.54 26,038,053.03 2、浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 18,558,065.28 --- 3、九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司 5,143,057.94 --- 合 计 56,908,754.76 26,038,053.03 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 --- --- 1,461,845.05 --- --- 6,128,088.33 美元 --- --- --- 93,904.00 7.3046 685,931.16 小计 --- --- 1,461,845.05 --- --- 6,814,019.49 银行存款 人民币 --- --- 227,679,081.05 --- --- 228,995,157.72 美元 3,305,853.29 6.8346 22,594,184.90 6,915,800.16 7.3046 50,517,153.85 欧元 1,109.37 9.659 10,715.40 597.21 10.6669 6,370.38 港币 0.17 0.88189 0.15 1,188,373.84 0.93638 1,112,769.50 日元 184,341.00 0.07565 13,945.40 617.00 0.064064 39.53 小计 250,297,926.90 280,631,490.98 其他货币资 金 人民币 --- --- 20,010,349.20 --- --- 88,966,919.52 合 计 --- --- 271,770,121.15 --- --- 376,412,429.99 56 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 其中其他货币资金明细如下： 项目 年末余额 年初余额 非受限制的货币资金 其中：存出投资款 10,349.20 48,966,919.52 受限制的货币资金 其中：定期存单（注） 20,000,000.00 40,000,000.00 合 计 20,010,349.20 88,966,919.52 质押借款：公司于 2008 年 4 月 10 日以存放于上海农村商业银行长宁支行人民币 2,000 万元的一 年期定期存单为质押，向该银行申请人民币 1,500 万元的流动资金借款。 注：公司定期存单流动性受限在 3 个月以上，故在年初及年末编制现金流量表时均未计入现金及 现金等价物中。 （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 1、交易性债券投资 --- --- 2、交易性权益工具投资 524,218.48 103,065,704.10 合 计 524,218.48 103,065,704.10 交易性金融资产年末余额比年初余额减少 102,541,485.62 元，减少比例为 99.49％，减少原因主 要为：公司及子公司出售所持交易性金融资产所致。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 比 例 比 例 1年以内（含 546,403.15 78.06% 1.00% 7,676,981.69 70.69% 76,769.82 1.00% 1年） 5,464.03 1年至2年 17,500.00 2.50% 17,500.00 100.00% 199,211.64 1.83% 79,540.44 39.93% （含2年） 2年至3年 --- --- --- 1,033,840.00 9.52% 1,033,840.00 100.00% （含3年） --- 3年以上 136,097.86 19.44% 136,097.86 100.00% 1,950,328.47 17.96% 1,950,328.47 100.00% 合 计 700,001.01 100.00% 159,061.89 10,860,361.80 100.00% 3,140,478.73 57 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准备 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 备比例 1、单项金额重大且单独计提坏账准备 651,687.01 93.10% 145,279.09 22.29% 6,937,163.11 63.88% 934,710.83 13.47% 2、单项金额非重大已单独计提坏账准 --- --- --- --- 2,040,234.25 18.79% 2,040,234.25 100.00% 备 3、其他划分为类似信用风险特征的组 48,314.00 6.90% 13,782.80 28.53% 1,882,964.44 17.33% 165,533.65 8.79% 合： 其中：单项金额重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 单项金额非重大 48,314.00 6.90% 13,782.80 28.53% 1,882,964.44 17.33% 165,533.65 8.79% 其中：单项金额非重大但按信用 --- --- --- --- --- --- --- --- 风险特征组合后该组合的风险较大 合 计 700,001.01 100.00% 159,061.89 10,860,361.80 100.00% 3,140,478.73 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 因子公司出售减少 2007 年 14,698,483.88 3,934,890.94 --- 10,309,619.95 5,183,276.14 3,140,478.73 2008 年 3,140,478.73 22,681.04 58,773.19 --- 2,945,324.69 159,061.89 3、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款。 4、本年无实际核销的应收账款。 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、年末无应收关联方账款。 7、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 第一名 非关联方 320,000.00 1 年以内 45.71% 第二名 非关联方 139,723.15 1 年以内 19.96% 第三名 非关联方 122,663.86 3 年以上 17.52% 第四名 非关联方 51,800.00 1 年以内 7.40% 第五名 非关联方 17,500.00 1至2年 2.50% 8、应收账款年末余额比年初余额减少 10,160,360.79 元，减少比例为 93.55％，减少原因主要为： 本年出售子公司上海浦东新区印刷厂有限公司和兹普逊（上海）贸易有限公司，减少应收账款 8,743,834.63 元。 58 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 （四）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1年以内（含1年） 30,645,355.59 89.41% 11,538,137.68 95.48% 1年至2年（含2年） 3,630,425.82 10.59% 545,954.00 4.52% 2年至3年（含3年） --- --- --- --- 3年以上 --- --- --- --- 合 计 34,275,781.41 100.00% 12,084,091.68 100.00% 2、账龄超过 1 年的重要预付款项 项 目 金 额 未及时结算的原因 中航华夏工程建设有限公司 3,115,000.00 工程尚未结算 3、年末金额较大的预付款项 （1）前五名欠款单位合计及比例 年末余额 年初余额 单位名称 金 额 比例 金 额 比例 第一名 10,700,000.00 31.22% 3,115,000.00 25.78% 第二名 8,405,591.00 24.52% 2,190,000.00 18.12% 第三名 6,030,464.76 17.59% 1,110,182.63 9.19% 第四名 1,193,545.40 3.48% 750,000.00 6.21% 第五名 921,246.74 2.69% 518,444.50 4.29% （2）预付账款主要单位： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 宁波星煌汽车销售服务有限公司 参股企业 10,700,000.00 1 年以内 预付购车款 上海南利建筑装饰工程有限公司 非关联方 8,405,591.00 1 年以内 预付工程款 中航华夏工程建设有限公司 非关联方 6,030,464.76 2 年以内 预付工程款 合 计 25,136,055.76 4、年末预付款项中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、预付款项年末余额比年初余额增加 22,191,689.73 元，增加比例为 183.64％，增加原因主要 为：公司本年预付宁波星煌汽车销售服务有限公司购车款 10,700,000.00 元以及子公司浙江九龙山开 发有限公司预付上海南利建筑装饰工程有限公司工程款 8,405,591.00 元所致。 59 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 比 例 比 例 1年以内 579,891,043.03 56.00% 47,553,101.42 8.20% （含1年） 558,929,465.87 53.60% 6,812,779.42 1.22% 1年至2年 26,163,182.33 2.53% 3,516,318.23 13.44% （含2年） 49,086,788.33 4.71% 41,955,242.85 85.47% 2年至3年 78,765,600.09 7.61% 77,638,500.09 98.57% （含3年） 11,140,960.57 1.07% 6,070,480.28 54.49% 3年以上 423,664,830.20 40.62% 419,939,130.20 99.12% 350,781,450.11 33.86% 350,781,450.11 100.00% 合 计 1,042,822,044.97 100.00% 474,777,632.75 1,035,601,275.56 100.00% 479,489,369.85 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1、单项金额重大且 905,419,805.29 86.82% 449,132,533.30 49.60% 907,364,557.49 87.62% 408,400,760.41 45.01% 单独计提坏账准备 2、单项金额非重大 已单独计提坏账准 5,995,129.17 0.58% 2,269,429.17 37.85% 63,545,177.93 6.14% 62,932,814.02 99.04% 备 3、其他划分为类似 信用风险特征的组 131,407,110.51 12.60% 23,375,670.28 17.79% 64,691,540.14 6.24% 8,155,795.42 12.61% 合： 其中：单项金额重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 单项金额非 131,407,110.51 12.60% 23,375,670.28 17.79% 64,691,540.14 6.24% 8,155,795.42 12.61% 重大 其中：单项金 额非重大但按信用 --- --- --- --- --- --- --- --- 风险特征组合后该 组合的风险较大 合 计 1,042,822,044.97 100.00% 474,777,632.75 1,035,601,275.56 100.00% 479,489,369.85 60 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 因子公司出售减 年末账面余额 转回 转销 少 2007 年 445,620,055.99 47,559,977.60 1,000,000.00 8,598,488.40 4,092,175.34 479,489,369.85 2008 年 479,489,369.85 2,869,359.65 6,725,700.00 --- 855,396.75 474,777,632.75 3、年末单项金额重大且单独计提坏帐准备的其他应收款情况详见附注六/（五）/9。 4、年末单项金额非重大但单独计提坏账准备的其他应收款： 其他应收款户数 账面余额 计提比例 坏账准备金额 3户 5,995,129.17 37.85% 2,269,429.17 5、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款共 1 户，金额 为 3,000,000.00 元。 6、本年无实际核销的其他应收款。 7、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 8、年末其他应收关联方款项为 5,067,193.00 元，占其他应收款年末余额 0.49％。详见本附注八 /（二）/8。 9、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 总额的比例 坏账准备 九龙山开发预付土地款 第一名 非关联方 460,896,234.33 1 年以内 44.20% 4,608,962.34 详见注十二/（二）/5/（3） 受限制的存出投资款 第二名 非关联方 300,000,000.00 3 年以上 28.77% 300,000,000.00 详见注十二/（二）/2 受限制的存出投资款 第三名 非关联方 56,760,722.06 3 年以上 5.44% 56,760,722.06 详见注十二/（二）/2 受限制的存出投资款 第四名 非关联方 46,600,000.00 3 年以上 4.47% 46,600,000.00 详见注十二/（二）/2 被法院执行的款项 第五名 非关联方 41,162,848.90 1 至 2 年 3.95% 41,162,848.90 详见注十二/（二）/2 （六）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 --- --- 12,187,865.02 242,346.57 库存商品 657,125.58 --- 5,668,128.26 655,565.65 周转材料 --- --- 17,104.80 17,104.80 61 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 开发成本 435,511,741.71 --- 150,306,166.40 --- 合 计 436,168,867.29 --- 168,179,264.48 915,017.02 1、存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 子公司出售转出 原材料 242,346.57 --- --- --- 242,346.57 --- 库存商品 655,565.65 --- --- --- 655,565.65 --- 周转材料 17,104.80 --- --- --- 17,104.80 --- 合 计 915,017.02 --- --- --- 915,017.02 --- 2、计入存货成本的借款费用资本化金额 本年减少 本年确认资本化金 存货项目名称 年初余额 本年增加 年末余额 本年转入存货额 其他减少 额的资本化率 开发成本 5,075,769.16 1,334,180.00 --- --- 6,409,949.16 7.9441% 3、存货年末余额比年初余额增加 267,989,602.81 元，增加比例为 159.35％，增加原因主要为： 子公司浙江九龙山开发有限公司本年增加九龙山房产开发成本 164,624,916.18 元以及子公司平湖九 龙山海洋花园置业有限公司本年增加海洋花园房产开发成本 124,857,804.93 元所致。 （七）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权 343,910,810.73 --- 397,838,022.00 --- 投资 其中：联营企业 343,910,810.73 --- 397,838,022.00 --- 按成本法核算的长期股权 63,375,444.95 26,000,000.00 153,549,434.16 26,000,000.00 投资 合 计 407,286,255.68 26,000,000.00 551,387,456.16 26,000,000.00 1、联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 股比例 单位表决权比例 浙江景兴纸业股份有限公司 股份有限公司 浙江 朱在龙 造纸 39,200 20.40% 20.40% （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 浙江景兴纸业股份有限公司 400,269.69 228,913.42 205,465.85 -20,811.24 联营企业 14668490- 0 62 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 联营企业 四川新财印务有限公司 2,745,165.00 8,155,801.42 -8,155,801.42 --- --- 浙江景兴纸业股份有限公司 61,859,154.00 386,403,136.62 -42,492,325.89 --- 343,910,810.73 嘉兴华茂制衣有限公司 3,112,500.00 3,279,083.96 -3,279,083.96 --- --- 合 计 67,716,819.00 397,838,022.00 -53,927,211.27 --- 343,910,810.73 本年权益增减额： 被投资单位 投资成本转出 损益调整 损益调整转出 联营公司资本公积变动 合计 四川新财印务有限公司 -2,745,165.00 --- 5,410,636.42 --- -8,155,801.42 浙江景兴纸业股份有限公司 --- -42,454,921.78 --- -37,404.11 -42,492,325.89 嘉兴华茂制衣有限公司 -3,112,500.00 509,814.11 676,398.07 --- -3,279,083.96 合 计 -5,857,665.00 -41,945,107.67 6,087,034.49 -37,404.11 -53,927,211.27 3、按成本法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 华龙证券有限责任公司 40,000,000.00 40,000,000.00 --- --- 40,000,000.00 嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司 4,255,243.51 3,977,117.10 --- --- 3,977,117.10 浙江茉织华印刷有限公司 2,305,005.57 3,576,370.51 -546,000.00 546,000.00 注1 3,030,370.51 上海新闵太阳机械有限公司 6,000,000.00 7,599,999.86 -7,599,999.86 1,599,999.86 注2 --- 浙江茉织华印务有限公司 13,197,156.40 98,395,946.69 -85,027,989.35 1,185,000.00 注3 13,367,957.34 宁波星煌汽车销售服务有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 合 计 68,757,405.48 153,549,434.16 -90,173,989.21 3,330,999.86 63,375,444.95 注 1：公司对浙江茉织华印刷有限公司的长期投资由权益法转为成本法后，本期自被投资单位分得现金股利 546,000.00 元，因该金额未 超过转换时被投资单位账面未分配利润中本公司应享有份额，因此冲减长期股权投资的成本。 注 2：公司对上海新闵太阳机械有限公司的长期投资由权益法转为成本法后，本期自被投资单位分得现金股利 1,723,061.61 元，其中 1,599,999.86 元为长期投资核算方法转换时被投资单位账面未分配利润中本公司应享有份额，因此冲减长期股权投资的成本，其余 123,061.75 元确认为投资收益。 注 3：公司对浙江茉织华印务有限公司的长期投资由权益法转为成本法后，本期自被投资单位分得现金股利 1,185,000.00 元，因该金额未 超过转换时被投资单位账面未分配利润中本企业应享有份额，因此冲减长期股权投资的成本。 63 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 4．长期股权投资减值准备 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 2006 年末预计可收回金额 华龙证券有限责任公司 26,000,000.00 --- --- 26,000,000.00 低于投资成本而计提 （八）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 222,570,236.12 8,906,143.59 164,483,122.27 66,993,257.44 机器设备 2,237,676.00 124,600.00 1,643,910.00 718,366.00 运输设备 59,838,736.32 4,381,959.30 37,495,068.09 26,725,627.53 电子设备 21,667,071.58 3,186,402.42 20,908,363.69 3,945,110.31 高尔夫球场及绿化 159,008,209.83 --- 159,008,209.83 --- 马球专用马匹 5,085,296.74 326,585.00 --- 5,411,881.74 合 计 470,407,226.59 16,925,690.31 383,538,673.88 103,794,243.02 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为5,818,940.09 元。 年末无抵押或担保的固定资产。 2、累计折旧 类 别 年初余额 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 20,716,589.39 6,224,445.85 18,253,755.89 8,687,279.35 机器设备 209,514.12 160,533.66 170,864.07 199,183.71 运输设备 17,481,302.24 5,564,939.30 10,043,604.31 13,002,637.23 电子设备 4,676,364.64 1,714,729.58 4,292,887.96 2,098,206.26 高尔夫球场及绿化 18,531,581.29 7,004,611.56 25,536,192.85 --- 马球专用马匹 914,170.12 1,422,166.11 --- 2,336,336.23 合 计 62,529,521.80 22,091,426.06 58,297,305.08 26,323,642.78 3、固定资产账面价值 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 201,853,646.73 8,906,143.59 152,453,812.23 58,305,978.09 机器设备 2,028,161.88 124,600.00 1,633,579.59 519,182.29 运输设备 42,357,434.08 4,381,959.30 33,016,403.08 13,722,990.30 电子设备 16,990,706.94 3,186,402.42 18,330,205.31 1,846,904.05 高尔夫球场及绿化 140,476,628.54 --- 140,476,628.54 --- 马球专用马匹 4,171,126.62 326,585.00 1,422,166.11 3,075,545.51 合 计 407,877,704.79 16,925,690.31 347,332,794.86 77,470,600.24 64 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 4、年末通过经营租赁租出固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 56,953,170.00 8,115,826.82 --- 48,837,343.18 5、固定资产账面原值的年末余额比年初余额减少 366,612,983.57 元，减少比例为 77.94％，减 少原因主要为：本年出售子公司浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司、九龙山游艇俱乐部（平湖） 有限公司而减少固定资产以及以固定资产投资子公司上海九龙山仓储有限公司所致。 累计折旧年末余额比年初余额减少 36,205,879.02 元，减少比例为 57.90％，减少原因主要为： 本年出售子公司浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司、九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司以及以 固定资产投资子公司上海九龙山仓储有限公司，相关资产的累计折旧转出。 （九）在建工程 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 围堤工程 71,251,613.84 --- 71,251,613.84 100,907,772.22 --- 100,907,772.22 外蒲山及其景观工程 8,721,965.50 --- 8,721,965.50 10,733,802.00 --- 10,733,802.00 五星级酒店建造项目 78,126,559.14 --- 78,126,559.14 38,264,532.10 --- 38,264,532.10 九龙山商务中心项目 2,702,564.13 --- 2,702,564.13 11,623,870.91 --- 11,623,870.91 水上公园以及邮轮专用码头 19,476,432.37 --- 19,476,432.37 12,551,416.30 --- 12,551,416.30 九龙山西沙湾桥项目 1,247,495.00 --- 1,247,495.00 1,108,000.00 --- 1,108,000.00 九龙山二期围垦、围海项目 2,972,062.00 --- 2,972,062.00 350,000.00 --- 350,000.00 九龙山里蒲扇箱涵河道项目 1,533,000.00 --- 1,533,000.00 365,000.00 --- 365,000.00 九龙山度假区基础建设 9,745,337.65 --- 9,745,337.65 15,727,141.08 --- 15,727,141.08 九龙山游艇项目 --- --- --- 35,146,761.05 --- 35,146,761.05 九龙山综合设施建设 26,376,536.53 --- 26,376,536.53 36,734,536.53 --- 36,734,536.53 九龙山池塘宅基地平整项目 400,996.00 --- 400,996.00 --- --- --- 九龙山东沙湾主题公园项目 1,566,221.93 --- 1,566,221.93 --- --- --- 九龙山度假区员工宿舍建设项目 7,487,329.75 --- 7,487,329.75 --- --- --- 九龙山度假区商业街建设项目 13,484,752.67 --- 13,484,752.67 --- --- --- 东沙湾排涝基础设施 109,570.00 --- 109,570.00 --- --- --- 九龙山高尔夫球场设计建设工程 --- --- --- 8,237,237.35 --- 8,237,237.35 合 计 245,202,436.51 --- 245,202,436.51 271,750,069.54 --- 271,750,069.54 65 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程项目变动情况 预算数 本年减少 资金 工程投入占 工程项目名称 年初余额 本年增加 年末余额 （万元） 转入固定资产 其他减少 来源 预算比例 围堤工程 17,627.21 100,907,772.22 40,084,689.13 --- 69,740,847.51 71,251,613.84 自筹 100.00% 外蒲山及其景观工程 1,103.37 10,733,802.00 492,084.00 --- 2,503,920.50 8,721,965.50 自筹 100.00% 五星级酒店建造项目 10,881.67 38,264,532.10 39,862,027.04 --- --- 78,126,559.14 自筹 71.80% 九龙山商务中心项目 1,432.00 11,623,870.91 --- --- 8,921,306.78 2,702,564.13 自筹 81.17% 水上公园以及邮轮专用码头 2,743.00 12,551,416.30 6,925,016.07 --- --- 19,476,432.37 自筹 71.00% 九龙山西沙湾桥项目 150.00 1,108,000.00 139,495.00 --- --- 1,247,495.00 自筹 83.17% 九龙山二期围垦、围海项目 105,000.00 350,000.00 2,622,062.00 --- --- 2,972,062.00 自筹 0.30% 九龙山里蒲扇箱涵河道项目 214.00 365,000.00 1,168,000.00 --- --- 1,533,000.00 自筹 71.64% 九龙山度假区基础建设 1,767.65 15,727,141.08 1,440,183.62 --- 7,421,987.05 9,745,337.65 自筹 97.12% 九龙山游艇项目 4,075.00 35,146,761.05 15,985,467.95 --- 51,132,229.00 --- 自筹 --- 九龙山综合设施建设 5,970.54 36,734,536.53 19,404,081.22 --- 29,762,081.22 26,376,536.53 自筹 94.00% 九龙山池塘宅基地平整项目 115.06 --- 1,150,552.00 --- 749,556.00 400,996.00 自筹 100.00% 九龙山东沙湾主题公园项目 1,530.00 --- 11,889,809.16 --- 10,323,587.23 1,566,221.93 自筹 100.00% 九龙山度假区员工宿舍建设 1,414.39 --- 7,487,329.75 --- --- 7,487,329.75 自筹 52.94% 项目 九龙山度假区商业街建设项 4,923.58 --- 13,484,752.67 --- --- 13,484,752.67 自筹 27.39% 目 东沙湾排涝基础设施 99.07 --- 878,000.00 --- 768,430.00 109,570.00 自筹 88.62% 九龙山高尔夫球场设计建设 --- 8,237,237.35 289,409.44 5,818,940.09 2,707,706.70 --- 自筹 --- 工程 合 计 271,750,069.54 163,302,959.05 5,818,940.09 184,031,651.99 245,202,436.51 其他减少主要为：本年因出售子公司而转出在建工程，以及部分工程完工转入房产开发成 本和计入当期费用。 （十）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、原价合计 576,468,540.79 25,905,176.74 124,963,490.54 477,410,226.99 土地使用权 576,137,290.79 25,905,176.74 124,632,240.54 477,410,226.99 电脑软件 331,250.00 --- 331,250.00 --- 2、累计摊销额合计 28,989,503.56 9,453,787.69 6,009,297.16 32,433,994.09 66 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 土地使用权 28,923,253.56 9,431,704.36 5,920,963.83 32,433,994.09 电脑软件 66,250.00 22,083.33 88,333.33 --- 3、无形资产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- 土地使用权 --- --- --- --- 电脑软件 --- --- --- --- 4、无形资产账面价值合计 547,479,037.23 25,905,176.74 128,407,981.07 444,976,232.90 土地使用权 547,214,037.23 25,905,176.74 128,142,981.07 444,976,232.90 电脑软件 265,000.00 --- 265,000.00 --- 注：年末用于抵押或担保的无形资产账面价值为 32,686,866.29 元，详见附注十/（二）。 （十一）递延所得税资产和递延所得税负债 已确认的递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 公允价值变动 --- 615,615.46 递延所得税负债年末余额比年初余额减少 615,615.46 元，减少比例为 100％，减少原因主要为： 公司出售交易性金融资产而实现原已入账的公允价值变动所致。 （十二）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 因子公司出售减少 坏账准备 482,629,848.58 2,892,040.69 6,784,473.19 --- 3,800,721.44 474,936,694.64 存货跌价准备 915,017.02 --- --- --- 915,017.02 -- 长期股权投资减值准备 26,000,000.00 --- --- --- --- 26,000,000.00 合 计 509,544,865.60 -2,892,040.69 6,784,473.19 --- 4,715,738.46 500,936,694.64 （十三）短期借款 1、短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 --- 1,160,641.96 质押借款 15,000,000.00 -- 抵押借款 20,000,000.00 46,000,000.00 保证借款 25,000,000.00 50,000,000.00 合 计 60,000,000.00 97,160,641.96 2、短期借款年末余额比年初余额减少 37,160,641.96 元，减少比例为 38.25％，减少原因主要为： 公司本年度借款到期偿还所致。 67 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 （十四）应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 800,000.00 24,369,500.00 商业承兑汇票 --- --- 合 计 800,000.00 24,369,500.00 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 2、年末余额中无欠关联方票据金额。 3、应付票据年末余额比年初余额减少 23,569,500.00 元，减少比例为 96.72％，减少原因主要为： 公司子公司浙江九龙山开发有限公司票据 24,369,500.00 元到期兑付所致。 （十五）应付账款 年末余额 年初余额 17,190,022.35 32,715,714.64 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、应付账款年末余额比年初余额减少 15,525,692.29 元，减少比例为 47.46％，减少原因为：公 司子公司兹普逊（上海）贸易有限公司、浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司本年已出售不再纳入 合并资产负债表以及公司子公司上海茂麓贸易有限公司本年销售减少导致应付账款减少所致。 （十六）预收账款 年末余额 年初余额 165,729,137.10 53,716,149.65 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中预收关联方款项为 13,493,200.00 元，占预收账款年末余额 8.14％。详见本附注 八/（二）。 3、账龄超过一年的大额预收账款 客户名称 金 额 未结转原因 预收房屋意向金 14,211,370.00 预售商品房尚未完工 平湖市会计集中核算中心 11,519,000.00 土地款尚未结算 4、预收账款年末余额比年初余额增加 112,012,987.45 元，增加比例为 208.53％，增加原因主要 为：公司子公司浙江九龙山开发有限公司预收房款增加 129,086,721.45 元所致。 68 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 （十七）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 39,573.46 16,403,716.74 16,443,290.20 --- （2）职工福利费 --- 1,374,627.59 1,374,627.59 --- （3）社会保险费 --- 1,607,444.69 1,607,444.69 --- 其中：A、医疗保险费 --- 405,790.58 405,790.58 --- B、基本养老保险费 --- 1,048,348.28 1,048,348.28 --- C、年金缴费 --- --- --- --- D、失业保险费 --- 107,450.20 107,450.20 --- E、工伤保险费 --- 27,770.69 27,770.69 --- F、生育保险费 --- 18,084.94 18,084.94 --- （4）住房公积金 --- 334,128.00 334,128.00 --- （5）工会经费和职工教育经费 --- --- --- --- （6）职工奖福基金 3,675,995.02 725,404.01 --- 4,401,399.03 （7）其 他 --- --- --- --- 合 计 3,715,568.48 20,445,321.03 19,759,490.48 4,401,399.03 （十八）应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 计缴标准 增值税 -705,490.71 -698,341.58 17% 营业税 -7,128,469.02 -23,577,311.62 详见附注四 水利建设基金 -187,227.44 -344,695.72 0.12% 企业所得税 3,148,495.77 1,320,408.71 详见附注四 文化事业建设税 --- -2,221,447.25 房产税 546,750.43 548,342.57 12% 教育费附加 -134,540.11 -501,552.24 1%、2% 其他 101,819.82 53,620.16 合 计 -4,358,661.26 -25,420,976.97 应交税费年末余额比年初余额增加 21,062,315.71 元，增加比例为 82.85%，增加原因主要为： 本年出售子公司浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司转出其所预交的税金 26,025,880.80 元所致。 69 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 （十九）其他应付款 年末余额 年初余额 257,838,863.29 271,048,874.36 其中：预提费用 121,400.00 143,200.00 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 1,433,194.00 元，占其他应付款年末余额 0.56％。详见本附注八 /（二）。 3、账龄超过一年的大额其他应付款 单位名称 金 额 未偿还原因 浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会 127,432,899.23 围堤工程及土地款尚未结算 4、金额较大的其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会 143,279,669.43 围堤专户及土地返还款 浙江成城建设有限公司 16,500,000.00 工程保证金 5、按费用类别列示预提费用 费用类别 年末余额 年初余额 年末结余原因 借款利息 121,400.00 143,200.00 预提银行借款利息 （二十）其他流动负债 项目及内容 年末余额 年初余额 递延收益 26,794,793.57 473,635,641.65 项目 原值 年初余额 本年增加 本年摊销 累计摊销 子公司出售转出 年末余额 摊销期限 马会会员卡收入 27,782,342.14 21,286,965.70 6,065,948.57 558,120.70 987,548.57 --- 26,794,793.57 2007 年－2056 年 高尔夫会员卡收入 484,875,924.41 452,348,675.95 14,166,491.77 5,973,679.24 24,334,435.93 460,541,488.48 --- 2007 年－2033 年 游艇会员卡收入 45,967,000.00 --- 45,967,000.00 281,234.48 281,234.48 45,685,765.52 --- 2008 年—2056 年 合计 558,625,266.55 473,635,641.65 66,199,440.34 6,813,034.42 25,603,218.98 506,227,254.00 26,794,793.57 其他流动负债年末余额比年初余额减少 446,840,848.08 元，减少比例为 94.34%，增加原因主要 为： 本年出售子公司浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司以及九龙山游艇（平湖）有限公司，其 账面预收会员卡相应转出。 （二十一）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末余额 年初余额 股 数 金额 股 数 金 额 A 股 （每股面值人民币 1 元） 649,000,000 649,000,000.00 324,500,000 324,500,000.00 B 股 （每股面值人民币 1 元） 220,000,000 220,000,000.00 110,000,000 110,000,000.00 合 计 869,000,000 869,000,000.00 434,500,000 434,500,000.00 70 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 本年本公司股本变动金额如下： 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 项 目 金额 比例 股权转让 送股 小计 金额 比例 1、有限售条件股份 (1) 国家持股 --- --- --- --- --- --- --- (2) 国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- (3) 其他内资持股 133,917,195.00 30.82% 66,254,198.00 200,171,393.00 266,425,591.00 400,342,786.00 46.07% 其中： 境内法人持股 133,917,195.00 30.82% 66,254,198.00 200,171,393.00 266,425,591.00 400,342,786.00 46.07% 境内自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- (4) 外资持股 66,254,198.00 15.25% -66,254,198.00 --- -66,254,198.00 --- --- 其中： 境外法人持股 66,254,198.00 15.25% -66,254,198.00 --- -66,254,198.00 --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 200,171,393.00 46.07% --- 200,171,393.00 200,171,393.00 400,342,786.00 46.07% 2、无限售条件流通股份 (1) 人民币普通股 124,328,607.00 28.61% --- 124,328,607.00 124,328,607.00 248,657,214.00 28.61% (2) 境内上市的外资股 110,000,000.00 25.32% --- 110,000,000.00 110,000,000.00 220,000,000.00 25.32% (3) 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- (4) 其他 --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件流通股份合计 234,328,607.00 53.93% --- 234,328,607.00 234,328,607.00 468,657,214.00 53.93% 合 计 434,500,000.00 100% --- 434,500,000.00 434,500,000.00 869,000,000.00 100% 股本变动情况的说明： 1、经 2007 年度股东大会通过，公司于 2008 年 8 月 14 日向全体股东每 10 股以资本公积金转增 10 股，转增后的注册资本为人民币 869,000,000.00 元，至报告日该项转增资本的工商变更尚在办理 中。 2、公司原股东日本松冈株式会社将其持有本公司的全部境内法人股（股改实施后为 A 股 66,254,198 股）和 B 股 88,380,000 股全部转让予公司实际控制人李勤夫先生指定的境内外公司，本 年上述股权转让已经通过相关部门批复同意，2009 年 1 月完成正式股权过户手续，详见附注十二/（二） /1。 （二十二）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 1,423,644,145.49 --- 434,500,000.00 注(1) 989,144,145.49 （2）同一控制下企业合并的影响 --- --- --- --- 71 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 小 计 1,423,644,145.49 --- 434,500,000.00 989,144,145.49 2、其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有 230,289,817.88 --- 37,404.11 230,252,413.77 者权益其他变动 （2）原制度转入 110,166,817.51 --- --- 110,166,817.51 （3）购买少数股东股权的价格与 按照新增持股比例计算应享有子 -4,987,314.49 -137,573,441.87 注(2) --- -142,560,756.36 公司自合并日开始持续计算的净 资产份额之间的差额 小 计 335,469,320.90 -137,573,441.87 37,404.11 197,858,474.92 合 计 1,759,113,466.39 -137,573,441.87 434,537,404.11 1,187,002,620.41 注 1、公司 2007 年度股东大会通过决议，以公司发行的股本总数 434,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股以 资本公积金转增 10 股，本次转增股本数为 434,500,000 股。 注 2、①公司子公司九龙山（香港）有限公司本年度收购公司另一子公司浙江九龙山开发有限公司少数股东持有 的股份，该股份收购价格与长期股权投资账面价值差异-137,574,840.00 元，详见附注十二/（二）/9。 ②公司本年度收购子公司平湖九龙山置业有限公司少数股东持有的股份，该股份收购价格与相对应的净资 产差异 1,398.13 元，详见附注八/（二）/7/（1）。 （二十三）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 108,961,385.40 --- --- 108,961,385.40 任意盈余公积 18,632,449.00 --- --- 18,632,449.00 合 计 127,593,834.40 --- --- 127,593,834.40 （二十四）未分配利润 项 目 金 额 本年年初余额 -294,579,235.71 加： 本年归属于母公司的净利润 27,722,327.02 减：提取职工奖福基金 725,404.01 本年年末余额 -267,582,312.70 （二十五）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 135,802,219.41 122,785,217.30 726,204,941.97 620,549,865.62 其他业务 2,259,249.21 2,839,565.40 17,808,147.64 12,938,489.44 合 计 138,061,468.62 125,624,782.70 744,013,089.61 633,488,355.06 72 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）工 业 251,323,830.98 189,304,267.02 （2）商 业 112,742,276.85 103,091,750.72 442,437,134.44 401,737,484.65 （3）建筑业 16,800,000.00 11,922,265.65 --- --- （4）旅游饮食服务业 21,919,942.56 19,094,055.13 39,767,650.30 41,869,820.76 小 计 151,462,219.41 134,108,071.50 733,528,615.72 632,911,572.43 公司内各业务分部相互抵销 15,660,000.00 11,322,854.20 7,323,673.75 12,361,706.81 合 计 135,802,219.41 122,785,217.30 726,204,941.97 620,549,865.62 2、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 服装销售及加工收入 112,700,823.85 103,037,263.54 440,904,244.81 400,254,528.57 印刷品销售收入 41,453.00 54,487.18 255,030,898.95 192,074,573.49 会员卡摊销收入及相关服务收 21,919,942.56 37,593,471.96 40,582,470.37 入 19,094,055.13 建筑及相关劳务收入 16,800,000.00 11,922,265.65 --- --- 小 计 151,462,219.41 134,108,071.50 733,528,615.72 632,911,572.43 公司内各业务分部相互抵销 15,660,000.00 11,322,854.20 7,323,673.75 12,361,706.81 合 计 135,802,219.41 122,785,217.30 726,204,941.97 620,549,865.62 3、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 出口日本 112,700,823.85 103,037,263.54 464,544,024.64 418,810,453.17 出口其他地区 --- --- 20,462,557.48 16,241,131.87 中国地区 38,761,395.56 31,070,807.96 248,522,033.60 197,859,987.39 小 计 151,462,219.41 134,108,071.50 733,528,615.72 632,911,572.43 公司内各分部相互抵销 15,660,000.00 11,322,854.20 7,323,673.75 12,361,706.81 合 计 135,802,219.41 122,785,217.30 726,204,941.97 620,549,865.62 4、公司向前五名客户的主营业务收入情况 排 名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 68,272,830.00 50.27% 第二名 7,577,337.31 5.58% 第三名 5,967,622.58 4.39% 第四名 4,483,480.31 3.30% 第五名 3,367,156.80 2.48% 73 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 5、营业收入本年金额比上年金额减少 605,951,620.99 元，减少比例为 81.44％，减少原因主要 为：公司上年已出售下属子公司本年不再合并全年利润表及子公司上海茂麓贸易有限公司本年销售减 少所致。 （二十六）营业税金及附加 项 目 计税标准 本年金额 上年金额 营业税 详见附注四 2,097,958.51 3,763,750.70 城建税 7% 39,889.12 200,038.23 教育费附加 1%、2% 59,249.86 350,744.32 其 他 157,142.60 893,135.94 合 计 2,354,240.09 5,207,669.19 营业税金及附加本年金额比上年金额减少 2,853,429.10 元，减少比例为 54.79％，减少原因主要 为：公司上年已出售下属子公司本年不再合并全年利润表及浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司于 本年出售只合并 1-4 月利润表所致。 （二十七）销售费用 本年金额 上年金额 23,480,440.58 67,065,293.95 销售费用本年金额比上年金额减少 43,584,853.37 元，减少比例为 64.99％，减少原因主要为： 公司上年已出售下属子公司本年不再合并全年利润表及浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司于本 年出售只合并 1-4 月利润表所致。 （二十八）管理费用 本年金额 上年金额 83,874,688.62 166,729,075.38 管理费用本年金额比上年金额减少 82,854,386.76 元，减少比例为 49.69％，减少原因主要为： 公司上年已出售下属子公司本年不再合并全年利润表及浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司于本 年出售只合并 1-4 月利润表所致。 （二十九）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 2,920,159.37 10,660,494.91 减：利息收入 3,480,401.20 4,750,151.00 汇兑损失 6,446,430.74 13,914,346.82 减：汇兑收益 249,498.68 214,061.30 手续费支出 702,626.13 823,587.40 合 计 6,339,316.36 20,434,216.83 财务费用本年金额比上年金额减少 14,094,900.47 元，减少比例为 68.98%，减少原因主要为： 公司上年已出售下属子公司本年不再合并全年利润表以及本年度公司外汇业务结算减少所致。 74 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 （三十）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 1、坏账损失 -3,892,432.50 50,494,868.54 2、存货跌价损失 --- 2,698,303.27 合 计 -3,892,432.50 53,193,171.81 资产减值损失本年金额比上年金额减少 57,085,604.31 元，减少比例为 107.32%，减少原因主要 为：上年度对招商银行兰州分行被划走的本金及利息 41,162,848.90 元全额计提坏帐准备以及公司上 年已出售下属子公司本年不再合并全年利润表所致。 （三十一）公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年金额 上年金额 交易性金融资产 12,593,303.10 -26,720,788.12 公允价值变动收益本年金额比上年金额增加 39,314,091.22 元，增加比例为 147.13%，增加原因 主要为：公司及公司子公司九龙山（香港）有限公司本年度出售所持有的交易性金融资产，相应的公 允价值变动所致。 （三十二）投资收益 项 目 本年金额 上年金额 1、金融资产投资收益 -63,871,272.09 56,850,175.79 交易性金融资产取得的投资收益 -63,871,272.09 56,850,175.79 2、长期股权投资收益 134,339,073.76 36,823,375.34 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 123,061.75 --- （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 -41,945,107.67 30,163,681.58 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 176,161,119.68 6,659,693.76 3、其 他 --- 2,134,059.95 合 计 70,467,801.67 95,807,611.08 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益： 本年比上年 被投资单位 本年金额 上年金额 增减变动的原因 子公司分配股利取得的收益： 上海新闵太阳机械有限公司 123,061.75 --- 本年股利分配 合 计 123,061.75 --- （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 本年比上年增减变动 被投资单位 本年金额 上年金额 的原因 浙江景兴纸业股份有限公司 -42,454,921.78 20,757,866.75 被投资单位亏损 嘉兴华茂制衣有限公司 509,814.11 281,874.56 被投资单位盈利 75 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 嘉兴港区大洋房地产开发有限公司 --- 4,575,550.64 上年长期投资已处置 四川新财印务有限公司 --- 2,600,128.35 上年长期投资已处置 天津中钞纸业有限公司 --- 1,185,053.45 上年长期投资已处置 山西悦华印务有限公司 --- 556,259.54 上年长期投资已处置 湖南天辰印务有限公司 --- 260,705.49 上年长期投资已处置 海盐天幸时装有限公司 --- -47,186.07 上年长期投资已处置 上海速必得商务有限公司 --- -6,571.13 上年长期投资已处置 合 计 -41,945,107.67 30,163,681.58 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 125,364,902.94 --- 九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司 19,591,017.71 --- 浙江茉织华印务有限公司 17,847,031.10 --- 上海浦东新区印刷厂有限公司 8,378,169.77 --- 上海新闵太阳机械有限公司 3,000,000.00 --- 上海九龙山仓储有限公司 1,979,999.58 --- 四川新财印务有限公司 -1.42 --- 上海茉织华实业发展有限公司 --- 5,687,643.40 嘉兴港区大洋房地产开发有限公司 --- 3,321,918.12 北京银牡丹印务有限公司 --- 1,858,241.04 嘉兴德永纺织品有限公司 --- 1,141,264.00 上海京之梦贸易有限公司 --- 400,427.33 海盐天幸时装有限公司 --- 173,500.59 上海来卡茂商务咨询有限公司 --- 29.82 上海速必得设计有限公司 --- -799,900.69 上海速必得快印有限公司 --- -5,123,429.85 合 计 176,161,119.68 6,659,693.76 投资收益本年金额比上年金额减少 25,339,809.41 元，减少比例为 26.45%，减少的主要原因为： 公司本年金融资产投资收益较上年减少 120,721,447.88 元，对联营公司浙江景兴纸业股份有限公司 确认的投资收益较上年减少 63,212,788.53 元，以及本年出售浙江九龙山高尔夫俱乐部有限公司等子 公司的处置收益较上年增加 169,501,425.92 元所致。 （三十三）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置利得合计 17,382,190.72 2,211,720.08 其中：固定资产处置利得 17,382,190.72 2,211,720.08 76 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 2、政府补助 2,640,077.40 357,000.00 3、转款收益 1,065,561.20 注 1 --- 4、违约金、罚款收入 917,442.64 1,300,652.47 5、以前年度未确认的收益 26,283,350.00 --- 6、其 他 6,272.00 167,746.56 合 计 48,294,893.96 4,037,119.11 注 1：详见附注十二/（二）/10 政府补助的种类和金额 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 收到的与收益相关的政府补助 --- --- 税收返还 2,484,077.40 --- 财政补助 156,000.00 357,000.00 合 计 2,640,077.40 357,000.00 营业外收入本年金额比上年金额增加 44,257,774.85 元，增加比例为 1,096.27%，增加原因主要 为：本年度处置公司位于上海市金穗路 1000 号房产取得收益 16,199,054.37 元以及本年度公司确认 以前年度未确认的收益（详见附注十二/（二）/11）所致。 （三十四）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置损失合计 508,758.31 681,865.21 其中：固定资产处置损失 508,758.31 681,865.21 2、对外捐赠支出 20,000.00 --- 其中：公益性捐赠支出 20,000.00 --- 3、罚款滞纳金支出 32,933.86 --- 4、罚款及赔款支出 824,070.03 103,739.43 5、其 他 77.21 37,284.04 合 计 1,385,839.41 822,888.68 （三十五）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 6,175,714.43 21,297,859.50 递延所得税费用 -615,615.46 -4,038,452.31 合 计 5,560,098.97 17,259,407.19 所得税费用本年金额比上年金额减少 11,699,308.22 元，减少比例为 67.79%，减少原因主要为： 公司上年已出售下属子公司本年不再合并全年利润表及浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司于本 年出售只合并 1-4 月利润表所致。 77 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 （三十六）现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金金额为：921,624,087.37 元。 其中主要为： 项 目 本年金额 收到浙江九龙山旅游度假区管理委员会 467,758,713.82 收到 Hongkong Trisun Investment Ltd 56,748,256.00 收到浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 55,658,721.65 收到浙江茉织华印刷有限公司 52,619,279.20 收到 Ocean Garden Holds Ltd 49,638,771.00 收到 Resort Property International Limited 49,638,771.00 收到 Fifth Base Investments Ltd 49,054,600.00 收到浙江九龙山国际旅游开发有限公司 27,500,000.00 收天元建设有限公司施工保证金 16,500,000.00 收到香港兴盛有限公司 12,999,236.83 收到平湖华城茂麓制衣有限公司 11,000,000.00 收到宝马（中国）汽车贸易有限公司 10,592,822.00 收到九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司 9,349,651.20 收到浙江茉织华印务有限公司 6,885,623.15 收到上海恒和置业有限公司 6,550,000.00 收到上海茉织华实业发展有限公司 6,180,000.00 收到宁波和协拓展置业有限公司 5,600,000.00 收到中望国际投资有限公司 5,120,363.03 龙辉发展有限公司代购车款 5,071,718.35 利息收入 3,480,401.20 收到宁波星煌汽车销售服务有限公司 3,000,000.00 2、 支付的其他与经营活动有关的现金金额为：969,542,623.22 元。 其中主要为： 项 目 本年金额 支付浙江九龙山旅游度假区管理委员会 459,678,200.00 支付上海海江投资发展有限公司 89,800,000.00 支付浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 60,446,305.54 各类费用 44,620,501.58 支付浙江茉织华印刷有限公司 52,000,000.00 支付 OCEAN GARDEN HOLDS LTD 49,638,771.00 支付 Resort Property International Limited 49,638,771.00 78 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 支付浙江九龙山国际旅游开发有限公司 21,963,302.26 支付上海恒和置业有限公司 17,550,000.00 支付上海平安欣伦物业发展有限公司 17,250,000.00 支付王慧 14,079,589.73 支付浙江华盛服饰有限公司 13,000,000.00 支付平湖华城茂麓制衣有限公司 11,000,000.00 支付宁波星煌汽车销售服务有限公司 10,700,000.00 支付宝马（中国）汽车贸易有限公司 8,592,822.00 支付上海茉织华实业发展有限公司 6,180,000.00 支付宁波和协拓展置业有限公司 5,600,000.00 支付嘉兴罗马制衣有限公司 5,457,905.00 平湖九龙山旅游度假区及九龙工业城开发建设领导小组划款 4,700,000.00 支付 ENHANCE HOLDING CORP 2,494,648.11 付陶振清款 2,200,000.00 支付上海九龙山会展有限公司 2,000,000.00 支付 Grand Chance Holdings Ltd 1,763,780.00 支付上海市第二中级人民法院 1,500,000.00 支付上海吉崎设计公司 1,350,000.00 支付刘熙 1,100,000.00 代九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司付款 1,019,464.84 支付上海晶华游艇有限公司 1,000,000.00 3、收到的其他与投资活动有关的现金金额为：30,543,680.00 元。 项 目 本年金额 未中签新股申购款返还 30,543,680.00 4、支付的其他与投资活动有关的现金金额为 33,543,680.00 元。 项 目 本年金额 未中签新股申购款 30,543,680.00 浦东印刷厂职工安置费 3,000,000.00 合 计 33,543,680.00 5、收到的其他与筹资活动有关的现金金额为 20,000,000.00 元。 项 目 本年金额 本年兑现的定期存单 20,000,000.00 79 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 24,690,493.12 -147,063,046.41 加：资产减值准备 -3,892,432.50 53,193,171.81 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 22,091,426.06 62,575,477.39 无形资产摊销 9,453,787.69 15,025,580.47 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -16,873,432.41 -1,529,854.87 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -12,593,303.10 26,720,788.12 财务费用（收益以“－”号填列） 6,293,712.04 14,815,475.48 投资损失（收益以“－”号填列） -70,467,801.67 -95,807,611.08 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） --- --- 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -615,615.46 -4,255,582.66 存货的减少（增加以“－”号填列） -274,588,631.16 -156,727,921.73 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -82,870,649.80 -81,145,581.66 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 213,119,234.12 326,993,904.09 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 -186,253,213.07 12,794,798.95 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 251,770,121.15 336,412,429.99 减：现金的年初余额 336,412,429.99 359,594,636.44 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -84,642,308.84 -23,182,206.45 80 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 7、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：无 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 128,958,610.00 175,648,724.52 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 118,949,844.69 147,570,803.31 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 24,817,663.74 106,392,601.83 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 94,132,180.95 41,178,201.48 4、处置子公司的净资产 -69,314,517.21 91,093,857.36 流动资产 163,446,698.16 98,400,866.23 非流动资产 -232,761,215.37 9,432,968.14 流动负债 396,207,913.53 16,522,846.66 8、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 251,770,121.15 336,412,429.99 其中：库存现金 1,461,845.05 6,814,019.49 可随时用于支付的银行存款 250,297,926.90 280,631,490.98 可随时用于支付的其他货币资金 10,349.20 48,966,919.52 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 251,770,121.15 336,412,429.99 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 81 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 比例 1年以内（含1 --- --- --- --- 33,000.00 19.52% 330.00 1.00% 年） 1年至2年（含 --- --- --- --- --- --- --- --- 2年） 2年至3年（含 --- --- --- --- --- --- --- --- 3年） 3年以上 136,097.86 100.00% 136,097.86 100.00% 136,097.86 80.48% 136,097.86 100.00% 合 计 136,097.86 100.00% 136,097.86 169,097.86 100.00% 136,427.86 年末余额 年初余额 种 类 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1、单项金额重大且单独计 136,097.86 100.00% 136,097.86 100.00% 169,097.86 100.00% 136,427.86 80.68% 提坏账准备 2、单项金额非重大已单独 --- --- --- --- --- --- --- --- 计提坏账准备 3、其他划分为类似信用风 --- --- --- --- --- --- --- --- 险特征的组合： 其中：单项金额重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 单项金额非重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：单项金额非重 大但按信用风险特征组合 --- --- --- --- --- --- --- --- 后该组合的风险较大 合 计 136,097.86 100.00% 136,097.86 169,097.86 100.00% 136,427.86 82 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 81,559.38 54,868.48 --- --- 136,427.86 2008 年 136,427.86 --- 330.00 --- 136,097.86 3、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款。 4、本年无实际核销的应收账款。 5、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账龄 占应收账款总额的比例 第一名 非关联方 122,663.86 3 年以上 90.13% 第二名 非关联方 10,000.00 3 年以上 7.35% 第三名 非关联方 3,434.00 3 年以上 2.52% （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 占总额 坏账准 占总额 坏账准 龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年 以内 （含 1,292,760,316.05 77.59% 67,364,701.29 5.21% 1,360,951,126.31 80.40% 108,943,007.58 8.00% 1 年） 1年 至2 年 46,557,283.55 2.79% 41,702,292.37 89.57% 5,252,224.21 0.31% 1,425,222.42 27.14% （含 2 年） 2年 至3 年 4,397,445.85 0.26% 2,698,722.93 61.37% 77,436,100.09 4.57% 76,973,750.09 99.40% （含 3 年） 83 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 账 占总额 坏账准 占总额 坏账准 龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 3年 322,530,500.20 19.36% 318,804,800.20 98.84% 248,992,800.11 14.72% 248,992,800.11 100.00% 以上 合 1,666,245,545.65 100.00% 430,570,516.79 1,692,632,250.72 100.00% 436,334,780.20 计 年末余额 年初余额 种 类 占总额比 坏账准 占总额比 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 备比例 例 备比例 1、单项金额重大且单独 1,462,902,185.06 87.80% 323,259,234.82 22.10% 1,536,832,838.79 90.80% 315,695,443.23 20.54% 计提坏账准备 2、单项金额非重大已单 45,888,548.90 2.75% 42,162,848.90 91.88% 129,087,906.74 7.63% 117,167,546.63 90.77% 独计提坏账准备 3、其他划分为类似信用 157,454,811.69 9.45% 65,148,433.07 41.38% 26,711,505.19 1.57% 3,471,790.34 13.00% 风险特征的组合： 其中：单项金额重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 单项金额非重大 157,454,811.69 9.45% 65,148,433.07 41.38% 26,711,505.19 1.57% 3,471,790.34 13.00% 其中：单项金额 非重大但按信用风险特 --- --- --- --- --- --- --- --- 征组合后该组合的风险 较大 合 计 1,666,245,545.65 100.00% 430,570,516.79 1,692,632,250.72 100.00% 436,334,780.20 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 338,175,025.86 105,170,800.27 --- 7,011,045.93 436,334,780.20 2008 年 436,334,780.20 961,436.59 6,725,700.00 --- 430,570,516.79 3、年末单项金额非重大但单独计提坏账准备的其他应收款： 其他应收款户数 账面余额 计提比例 坏账准备金额 3户 45,888,548.90 91.88% 42,162,848.90 84 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 4、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款： 收回或重组 原估计计提比例 原估计计提 债务人名称 收回方式 债权金额 理由 比例的合理性 辅仁药业集团有限公司 3,000,000.00 现金 账龄超过 3 年以 合理 上 5、本年无实际核销的其他应收款 6、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7、年末其他应收关联方款项为 1,232,464,182.94 元，占其他应收款年末余额 73.97％。 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收款总额的比例 浙江九龙山开发有限公司 控股子公司 1,002,385,185.39 60.16% 九龙山（香港）有限公司 全资子公司 145,410,709.70 8.73% 上海九龙山投资有限公司 控股子公司 58,345,567.91 3.50% 浙江九龙山园林绿化工程有限公司 全资子公司 13,000,000.00 0.78% 平湖九龙山置业有限公司 全资子公司 10,000,000.00 0.60% 浙江茉织华印刷有限公司 参股公司 2,355,593.40 0.14% 李勤夫 公司实际控制人 525,897.75 0.03% 汪为民 高级管理人员 340,000.00 0.02% 许鸣放 高级管理人员 60,000.00 0.00% 沈 琨 高级管理人员 20,000.00 0.00% 李梦强 高级管理人员 20,000.00 0.00% 浙江茉织华印务有限公司 参股公司 1,228.79 0.00% 8、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 总额的比例 坏账准备 第一名 关联方 往来款 1,002,385,185.39 1 年以内 60.16% 10,023,851.85 受限制的存出投资款 第二名 非关联方 200,000,000.00 3 年以上 12.00% 200,000,000.00 详见注十二/（二）/2 第三名 关联方 往来款 145,410,709.70 1 年以内 8.73% 1,454,107.10 第四名 关联方 往来款 58,345,567.91 1 年以内 3.50% 55,020,553.81 受限制的存出投资款 第五名 非关联方 56,760,722.06 3 年以上 3.41% 56,760,722.06 详见注十二/（二）/2 （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 237,091,713.76 --- 331,095,042.24 --- 85 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算的长期股权投资 343,910,810.73 --- 394,558,938.04 --- 其中：联营企业 343,910,810.73 --- 394,558,938.04 --- 其他按成本法核算的长期股权投 57,174,273.50 26,000,000.00 43,977,117.10 26,000,000.00 资 合 计 638,176,797.99 26,000,000.00 769,631,097.38 26,000,000.00 1、 对子公司投资 子公司的主要信息 子公司名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 九龙山（香港）有限公司 107,368,457.82 201,707,912.78 120,605,837.98 119,862,157.98 浙江九龙山开发有限公司 1,609,479,344.39 1,739,669,609.55 1,895,149.50 -63,104,140.84 平湖九龙山置业有限公司 15,744,544.75 10,877,124.67 1,503,367.80 -146,561.19 浙江九龙山园林绿化工程有限公司 24,664,970.14 18,725,569.24 16,800,000.00 2,403,381.75 平湖九龙山福寿园文化有限公司 19,742,688.64 --- --- -80,856.15 平湖九龙山海洋花园置业有限公司 151,528,514.05 112,239,020.50 --- -13,445,033.37 本年对子公司长期投资增减变动 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 浙江茉织华印务有限公司 91,616,942.00 91,616,942.00 --- 91,616,942.00 --- 九龙山（香港）有限公司 38,025,950.24 38,025,950.24 --- 9,343,356.48 28,682,593.76 上海浦东新区印刷厂有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 --- 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 43,452,150.00 43,452,150.00 --- 43,452,150.00 --- 浙江九龙山开发有限公司 70,409,120.00 --- 70,409,120.00 --- 70,409,120.00 平湖九龙山置业有限公司 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 浙江九龙山园林绿化工程有限公司 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 平湖九龙山福寿园文化有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 --- --- 18,000,000.00 平湖九龙山海洋花园置业有限公司 110,000,000.00 110,000,000.00 --- --- 110,000,000.00 合 计 411,504,162.24 331,095,042.24 80,409,120.00 174,412,448.48 237,091,713.76 2、联营企业主要信息 注册资本 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 (万元) 股比例 单位表决权比例 浙江景兴纸业股份有限公司 股份公司 浙江 朱在龙 造纸 39,200 20.40% 20.40% （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 浙江景兴纸业股份有限公司 400,269.69 228,913.42 205,465.85 -20,811.24 联营企业 14668490-0 86 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 四川新财印务有限公司 2,745,165.00 8,155,801.42 -8,155,801.42 --- --- 浙江景兴纸业股份有限公司 61,859,154.00 386,403,136.62 -42,492,325.89 --- 343,910,810.73 合 计 64,604,319.00 394,558,938.04 -50,648,127.31 --- 343,910,810.73 本年权益增减额： 被投资单位 投资成本转出 损益调整 损益调整转出 联营公司资本公积变动 合计 四川新财印务有限公司 -2,745,165.00 --- 5,410,636.42 --- -8,155,801.42 浙江景兴纸业股份有限公司 --- -42,454,921.78 --- -37,404.11 -42,492,325.89 合 计 -2,745,165.00 -42,454,921.78 5,410,636.42 -37,404.11 -50,648,127.31 4、按成本法核算的其他长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 华龙证券有限责任公司 40,000,000.00 40,000,000.00 --- --- 40,000,000.00 嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司 3,977,117.10 3,977,117.10 --- --- 3,977,117.10 浙江茉织华印务有限公司 13,197,156.40 --- 13,197,156.40 --- 13,197,156.40 合 计 57,174,273.50 43,977,117.10 13,197,156.40 --- 57,174,273.50 5、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 2006 年末预计可 华龙证券有限 26,000,000.00 --- --- 26,000,000.00 收回金额低于投 责任公司 资成本而计提 合 计 26,000,000.00 --- --- 26,000,000.00 （四）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 41,453.00 54,487.18 2,868,914.04 2,750,327.31 其他业务 2,155,199.21 108,837.58 1,591,313.08 79,963.48 合 计 2,196,652.21 163,324.76 4,460,227.12 2,830,290.79 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 商 业 41,453.00 54,487.18 2,868,914.04 2,750,327.31 87 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 2、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 印刷品销售收入 41,453.00 54,487.18 2,868,914.04 2,750,327.31 3、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 中国地区 41,453.00 54,487.18 2,868,914.04 2,750,327.31 4、公司向前五名客户的主营业务收入情况 排 名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 41,453.00 100.00% 5、营业收入本年金额比上年金额减少 2,263,574.91 元，减少比例为 50.75％，减少原因主要为： 公司本年度停止了印刷品销售业务。 （五）投资收益 项 目 本年金额 上年金额 1、金融资产投资收益 -30,201,118.02 41,023,366.88 交易性金融资产取得的投资收益 -30,201,118.02 41,023,366.88 2、长期股权投资收益 -17,163,365.46 -27,517,737.73 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 25,083,766.41 -33,178,424.96 其中：子公司分配股利取得的收益 29,201,843.52 20,696,871.18 子公司超额亏损的损益 -5,303,077.11 -53,875,296.14 其他成本法核算公司分配股利取得的收益 1,185,000.00 --- （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 -42,454,921.78 23,357,995.10 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 207,789.91 -17,697,307.87 3、其 他 --- --- 合 计 -47,364,483.48 13,505,629.15 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益： 被投资单位 本年金额 上年金额 子公司分配股利取得的收益 九龙山（香港）有限公司 29,201,843.52 --- 浙江茉织华印刷公司 --- 7,564,000.00 浙江茉织华印务有限公司 --- 13,132,871.18 小 计 29,201,843.52 20,696,871.18 子公司超额亏损引起的投资损益 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 74,232,261.11 -53,269,170.66 88 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 九龙山（香港）有限公司 50,654,926.94 -50,654,926.94 浙江九龙山开发有限公司 -130,190,265.16 --- 上海九龙山投资有限公司 --- 50,048,801.46 小 计 -5,303,077.11 -53,875,296.14 其他成本法核算公司分配股利取得的收益 浙江茉织华印务有限公司 1,185,000.00 --- 小 计 1,185,000.00 --- 合 计 25,083,766.41 -33,178,424.96 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益： 被投资单位 本年金额 上年金额 浙江景兴纸业股份有限公司 -42,454,921.78 20,757,866.75 四川新财印务有限公司 --- 2,600,128.35 合 计 -42,454,921.78 23,357,995.10 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 浙江茉织华印务有限公司 20,106,699.33 --- 上海九龙山仓储有限公司 1,720,494.00 --- 浙江茉织华印刷公司 --- 4,270,997.63 上海九龙山投资有限公司 --- 354,710.00 上海茉织华实业发展有限公司 --- -2,559,148.00 上海速必得设计有限公司 --- -4,399,587.78 合 计 207,789.91 -17,697,307.87 四川新财印务有限公司 -1.42 --- 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 -7,752,150.00 --- 上海浦东新区印刷厂有限公司 -13,867,252.00 --- 嘉兴德永纺织品有限公司 --- 1,141,264.00 上海速必得快印有限公司 --- -16,505,543.72 投资收益本年金额比上年金额减少 60,870,112.63 元，减少比例为 450.70%，减少原因为：本年 交易性金融资产投资收益减少。 89 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 （六）现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 8,207,066.70 -79,843,415.90 加：资产减值准备 -5,764,593.41 105,225,668.75 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,541,176.70 6,093,254.06 无形资产摊销 625,165.31 1,233,825.11 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 -16,091,696.72 -1,385,435.63 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2,459,196.43 12,080,863.04 财务费用（收益以“－”号填列） 2,658,906.26 4,037,456.64 投资损失（收益以“－”号填列） 47,364,483.48 -13,505,629.15 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） --- --- 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -614,799.11 -4,183,420.52 存货的减少（增加以“－”号填列） --- 1,301,397.79 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -20,265,287.39 -730,307,967.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 26,275,082.72 -16,125,870.07 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 51,394,700.97 -715,379,273.08 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 133,062,670.56 152,549,418.44 减：现金的年初余额 152,549,418.44 134,841,307.39 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -19,486,747.88 17,708,111.05 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 １、控制本公司的关联方情况 （金额单位：元） 90 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 法定 对本公司的 对本公司的 关联方名称 关联关系 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 代表人 持股比例 表决权比例 平湖茉织华实业发 浙江省平 控股股东 有限责任公司 李勤夫 服装制造销售 100,000,000.00 30.82% 30.82% 71543932-4 展有限公司 湖市 浙江九龙山国际旅 浙江省平 旅游景点设施 USD 控股股东 有限责任公司 李勤夫 15.25% 15.25% 79648000-2 游开发有限公司 湖市 的开发管理 16,000,000.00 Resort Property 英属威尔 USD 1.00 International 控股股东 有限责任公司 李勤夫 投资 11.13% 11.13% 京群岛 Limited Ocean Garden 英属威尔 控股股东 有限责任公司 李勤夫 投资 USD 1.00 9.21% 9.21% Holdings Ltd 京群岛 公司原股东日本松冈株式会社将其持有本公司的全部境内法人股（股改实施后为 A 股 66,254,198 股）和 B 股 88,380,000 股全部转让予公司实际控制人李勤夫先生指定的境内外公司，本年上述股权 转让已经通过相关部门批复同意，2009 年 1 月完成正式股权过户手续，详见附注十二/（二）/1。 2、本公司的子公司情况： （金额单位：元） 持股 表决权 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 组织机构代码 比例 比例 上海茂麓贸易 控股子公司 有限公司 上海 吉井哲也 贸易 USD 5,000,000 100.00% 100.00% 70300982-9 有限公司 的子公司 九龙山（香港） 全资子公司 有限公司 香港 李勤夫 投资管理 HKD 25,740,002.00 100.00% 100.00% --- 有限公司 平湖九龙山福 寿园文化有限 控股子公司 有限公司 浙江平湖 李育添 服务 20,000,000.00 98.00% 98.00% 79963998-8 公司 平湖九龙山海 洋花园置业有 控股子公司 有限公司 浙江平湖 何青 房地产 200,000,000.00 91.67% 91.67% 66712874-X 限公司 上海九龙山投 控股子公司 有限公司 上海 李勤夫 投资管理 45,000,000.00 91.67% 91.67% 70323935-X 资有限公司 的子公司 浙江九龙山开 控股子公司 有限公司 浙江平湖 李勤夫 旅游开发 USD20,000,000.00 80.00% 80.00% 74293831-3 发有限公司 平湖九龙山置 全资子公司 有限公司 浙江平湖 李梦强 房地产 5,000,000.00 100.00% 100.00% 75490233-4 业有限公司 浙江九龙山园 全资子公司 有限公司 浙江平湖 李勤根 服务 5,000,000.00 100.00% 100.00% 78644302-1 林绿化工程有 91 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 持股 表决权 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 组织机构代码 比例 比例 限公司 九龙山马会俱 控股子公司 斯蒂芬·理查 乐部（平湖） 有限公司 浙江平湖 服务 USD 2,000,000.00 50.00% 50.00% 78771786-4 的子公司 德·韦逸夫 有限公司 3、本公司的联营企业情况 详见本附注六/（七）。 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 嘉兴华茂制衣有限公司 年末已出售的子公司参股公司 73379600-X 浙江九龙山旅游度假区开发有限公司 交由本公司托管的企业 71098783-1 日本松冈株式会社 公司的前大股东 茉织华实业（集团）有限公司 日本松冈株式会社子公司 60952096-2 浙江茉织华印刷有限公司 参股公司 60952014-5 浙江茉织华印务有限公司 参股公司 60945847-6 宁波星煌汽车销售服务有限公司 参股公司 67122315-X 四川新财印务有限公司 年末已出售的子公司参股公司 嘉兴德永纺织品有限公司 原日本松冈株式会社子公司 嘉兴大友汽车座椅有限公司 原平湖茉织华实业发展有限公司子公司 嘉兴花衣娜露服饰有限公司 原平湖茉织华实业发展有限公司子公司 嘉兴绿安制衣有限公司 原平湖茉织华实业发展有限公司子公司 上海速必得商务有限公司 公司原子公司参股公司 嘉兴茉织华漂染有限公司 原日本松冈株式会社子公司 上海茉织华服饰有限公司 原日本松冈株式会社子公司 湖南天辰印务有限公司 公司原子公司参股公司 李勤夫 公司的实际控制人 汪为民 高级管理人员 许鸣放 高级管理人员 沈焜 高级管理人员 李梦强 高级管理人员 李梦倩 与李勤夫先生关系密切的亲属 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、购买商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易类型 关联交易定价原则 本年金额（元） 上年金额（元） 茉织华实业（集团）有限公司 购买商品 按同类市场价格 --- 2,386,514.17 92 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 嘉兴华茂制衣有限公司 购买商品 按同类市场价格 7,598,979.79 20,212,351.62 浙江九龙山国际旅游开发有限公司 受让土地 按同类市场价格 20,517,682.00 25,318,810.09 3、销售商品、提供劳务的关联交易 关联方 关联交易类型 关联交易定价原则 本年金额（元） 上年金额（元） 日本松冈株式会社 销售商品 按同类市场价格 --- 11,880,758.03 四川新财印务有限公司 销售商品 按同类市场价格 --- 14,426,137.44 嘉兴德永纺织品有限公司 销售商品 按同类市场价格 --- 638,085.13 嘉兴大友汽车座椅有限公司 销售商品 按同类市场价格 --- 834,679.41 嘉兴华茂制衣有限公司 销售商品 按同类市场价格 --- 73,865.47 嘉兴花衣娜露服饰有限公司 销售商品 按同类市场价格 --- 277,071.11 嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司 销售商品 按同类市场价格 --- 758,488.72 上海新闵太阳机械有限公司 销售商品 按同类市场价格 --- 24,386.32 嘉兴绿安制衣有限公司 销售商品 按同类市场价格 --- 30,341.88 上海速必得商务有限公司 销售商品 按同类市场价格 --- 340.00 茉织华实业（集团）有限公司 销售商品 按同类市场价格 --- 5,667,626.58 嘉兴茉织华漂染有限公司 销售商品 按同类市场价格 --- 1,415,266.49 上海茉织华服饰有限公司 销售商品 按同类市场价格 --- 683.76 湖南天辰印务有限公司 销售商品 按同类市场价格 --- 2,540,833.83 4、关联租赁情况 出租方 承租方 租赁资 租赁资产涉 租赁起 租赁终 租赁收益 租赁收益对 名称 名称 产情况 及金额 始日 止日 租赁收益 确认依据 公司影响 上海九龙 浙江茉织 上海市东 山股份有 华印刷有 方路 1500 56,953,170.00 2007-2-1 2010-1-31 276,996.00 租赁协议 无影响 限公司 限公司 号 401 室 关联租赁情况说明：公司拥有的位于上海市东方路 1500 号 4 楼的部分物业，账面原值 56,953,170.00 元，面积 3,769.84 平方米。向参股子公司浙江茉织华印刷有限公司出租面积为 166.90 平方米，年租金 276,996.00 元。 5、关联担保情况 （1）担保情况：详见附注九/（一） （2）被担保情况： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 浙江景兴纸业股份有限公司 浙江九龙山开发有限公司 2500 万 2008-12-25 2009-12-24 否 6、无关联方资产转让、债务重组情况 7、其他关联交易 93 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 （1）公司于 2008 年度与受本公司托管的浙江九龙山旅游度假区开发有限公司就收购其所持有的 平湖九龙山置业有限公司 10%的股权签订股权转让协议，收购价格为人民币 500,000.00 元。经审计， 平湖九龙山置业有限公司账面净资产 10％部分为人民币 501,398.13 元，公司将本次交易的成交价与 该部分长期股权投资账面价值的差额 1,398.13 元在合并报表中冲减资本公积。上述股权转让款已于年 内支付，相应的工商变更登记已于年内办理完成。 （2）公司子公司九龙山（香港）有限公司 2008 年 8 月 13 日向 Hongkong Trisun Investment Ltd 借款美元 15,000,000.00 元，2008 年 8 月 27 日九龙山（香港） 有限公司接 Hongkong Trisun Investment Ltd 指令分别向 Resort Property International Limited 以及 Ocean Garden Holdings Ltd 各划款美元 7,000,000.00 元。Ocean Garden Holdings Ltd 接 Hongkong Trisun Investment Ltd 指令于 2008 年 9 月 1 日划款美元 2,400,000.00 元、2008 年 9 月 16 日划款美元 4,600,000.00 元给九龙山（香港）有 限公司；Resort Property International Limited 接 Hongkong Trisun Investment Ltd 指令于 2008 年 9 月 16 日划款美元 7,000,000.00 元给九龙山（香港）有限公司，上述交易后九龙山（香港）有限公司 仍欠 Hongkong Trisun Investment Ltd 美元 15,000,000.00 元。 （3）公司子公司平湖九龙山置业有限公司于 2008 年 2 月 18 日向浙江九龙山国际旅游开发有限 公司支付人民币 4,500,000.00 元，该款项于 2008 年 12 月 18 日由浙江九龙山国际旅游开发有限公司 返还给平湖九龙山置业有限公司。 8、关联方应收应付款项 年末金额（元） 年初金额（元） 项 目 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 浙江茉织华印务有限公司 --- --- 36,624.00 36,624.00 预付账款 宁波星煌汽车销售服务有限公司 10,700,000.00 107,000.00 --- --- 其他应收款 嘉兴华茂制衣有限公司 --- --- 189,000.00 94,500.00 浙江茉织华印务有限公司 9,861.90 98.62 50,104,291.91 501,042.92 浙江茉织华印刷有限公司 2,591,433.35 89,828.44 6,799,077.77 80,455.45 汪为民 340,000.00 3,400.00 --- --- 李勤夫 525,897.75 5,258.98 --- --- 许鸣放 60,000.00 600.00 --- --- 沈焜 20,000.00 200.00 --- --- 李梦强 20,000.00 200.00 --- --- 浙江九龙山旅游度假区开发有限公司 1,500,000.00 127,500.00 11,250,000.00 1,125,000.00 小计 5,067,193.00 227,086.04 68,342,369.68 1,800,998.37 应付账款 嘉兴华茂制衣有限公司 --- --- 3,825,290.89 --- 其他应付款 平湖茉织华实业发展有限公司 358,194.00 --- 1,358,194.00 --- 茉织华实业（集团）有限公司 --- --- 127,268.46 --- 浙江茉织华印刷有限公司 575,000.00 --- 575,000.00 --- 94 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 年末金额（元） 年初金额（元） 项 目 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 浙江九龙山旅游度假区开发有限公司 500,000.00 --- --- --- 小计 1,433,194.00 --- 2,060,462.46 --- 预收账款 李梦强 10,872,300.00 --- --- --- 李梦倩 2,620,900.00 --- --- --- 小计 13,493,200.00 --- --- --- 九、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 被担保单位 实际担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方： 被担保单位到期偿还债务不存在困难， 浙江茉织华印刷有限公司 30,000,000.00 2009-9-25 不会给公司造成不利影响。 被担保单位到期偿还债务不存在困难， 浙江茉织华印务有限公司 30,000,000.00 2009-5-20 不会给公司造成不利影响。 被担保单位到期偿还债务不存在困难， 浙江茉织华印务有限公司 2009-7-29 23,000,000.00 不会给公司造成不利影响。 被担保单位到期偿还债务不存在困难， 浙江景兴纸业股份有限公司 50,000,000.00 2009-3-19 不会给公司造成不利影响。 被担保单位到期偿还债务不存在困难， 浙江景兴纸业股份有限公司 5,000,000.00 2009-5-20 不会给公司造成不利影响。 人民币合计 138,000,000.00 2009-6-25 被担保单位到期偿还债务不存在困难， 浙江茉织华印刷有限公司 USD 2,182.50 不会给公司造成不利影响。 美元合计 USD 2,182.50 其他单位： 被担保单位到期偿还债务不存在困难， 九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司 30,000,000.00 2009-1-22 不会给公司造成不利影响。 人民币合计 30,000,000.00 95 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 十、承诺事项 （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 截止 2008 年 12 月 31 日，公司已签订的尚未全部履行的支付购买设备及工程支出约为 19,589.25 万元。 （二）其他重大财务承诺事项 抵押资产情况 借款单位 贷款单位 贷款金额 贷款额度 贷款期限 抵押物 账面净值 浙江九龙山开发有限公司 中国建设银行 20,000,000.00 25,000,000.00 2008.6.24—2009.6.23 无形资产-土地使用权32,686,866.29 公司所持有的 800 万 九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司 中国民生银行 30,000,000.00 30,000,000.00 2008.1.23—2009.1.22 34,412,588.94 股景兴纸业股份 十一、资产负债表日后事项 （一）经公司 2009 年 2 月 28 日第四届董事会第十次会议通过，公司将所持有的浙江景兴纸业股 份有限公司(证券代码：002067)股份 2,500 万股质押给嘉兴市商业银行股份有限公司，为九龙山游艇 俱乐部(平湖)有限公司向嘉兴市商业银行股份有限公司的信贷融资业务提供人民币 5,000 万元连带责 任担保。 （二）公司依据 2007 年度股东大会通过的与浙江景兴纸业股份有限公司在 2 亿元人民币总额内 相互提供担保的互保协议，于 2009 年 4 月 7 日向招商银行股份有限公司凤起支行出具了最高额不可 撤销担保书，为浙江景兴纸业股份有限公司在该行申请的 3,000 万元人民币银行授信提供担保。担保 期限从 2009 年 4 月 7 日至 2010 年 4 月 7 日。 （三）公司于 2005 年与辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁公司）签订协议，向其转让公司 所持有的上海民丰实业（集团）股份有限公司 52,421,505 股股份，转让价格为人民币 69,725,700.00 元。至 2008 年末，辅仁公司共向本公司支付人民币 66,000,000.00 元尚欠人民币 3,725,700.00 元未 支付。为此公司于 2008 年 12 月向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求辅仁公司支付剩余股 权款人民币 3,725,700.00 元，违约金 1,354,485.95 元。2009 年 1 月公司与辅仁公司达成和解协议， 由辅仁公司向本公司支付银行承兑汇票人民币 4,300,000.00 元，期限为 6 个月。至报告日公司实际收 到辅仁公司提交的银行承兑汇票 4,299,422.00 元和现金 578.00 元。 （四）根据公司 2009 年 4 月 26 日第四届董事会第十二次会议通过的预案，2008 年度不进行利 润分配以及股本转增，此分配预案需经公司 2008 年度股东大会审议通过。 96 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 十二、其他事项说明 （一）经营租赁 本公司各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 房屋及建筑物 48,837,343.18 53,387,759.04 （二）其他需要披露的重要事项 1、公司实施股权分置改革的情况和本年度进展情况说明： 本公司股权分置方案已经 2006 年 1 月 16 日召开的公司 A 股市场相关股东会议审议通过，该方案 实施的 A 股股权登记日为 2006 年 2 月 17 日。本公司非流通股股东向 A 股流通股股东每 10 股支付 3.5 股股票对价，以换取所持有的非流通股份的流通权。同时，非流通股股东作如下承诺：公司持股 5％ 以上的非流通股股东平湖茉织华、日本松冈株式会社所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之 日起，在 12 个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售数 量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5 %，在 24 个月内不得超过 10 %，且在上述限售期 内出售价格不低于 4 元／股，公司其余非流通股股东承诺按照现行有关规定履行法定义务。 本公司的控股股东和本公司的实际控制人李勤夫先生已经就增持本公司股份事宜与日本松冈株式 会社达成一致，日本松冈株式会社同意将其持有本公司的全部境外法人股（股改实施后为 A 股 66,254,198 股）和 B 股 88,380,000 股全部转让予平湖茉织华实业发展有限公司或李勤夫先生或李勤 夫先生指定的境内外公司；若日本松冈株式会社所持有的本公司的股份数因本次股权分置改革而减少， 则转让股份数相应调减。平湖茉织华实业发展有限公司和李勤夫先生承诺，日本松冈株式会社在本次 股权分置改革中所做的各项承诺，在上述股份转让完成后将由其以及股份受让方全部承继并切实履行。 为便于上述股份转让，日本松冈株式会社同意将其持有的全部境外法人股（股改实施后为 A 股 66,254,198 股）除处分权以外的其它所有权利均授权予平湖茉织华实业发展有限公司行使。 2007 年 2 月 26 日，公司除股东平湖茉织华实业发展有限公司、日本松冈株式会社持有的股份外， 其它非流通股股东持有的有限售条件的流通股共计 14,978,607 股开始上市流通。 2007 年 9 月 21 日，日本松冈株式会社、日本野村证券有限公司（以下称"日本野村"）与 RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED（以下称"RESORT PROPERTY"）、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD（以下称"OCEAN GARDEN"）分别签署股权转让协议,日本松冈株式会社将公司 B 股 4,838 万股（该部分股票目前托管于日本野村名下）转让给 RESORT PROPERTY，另将公司 B 股 4,000 万股（该部分股票目前托管于日本野村名下）转让给 OCEAN GARDEN。RESORT PROPERTY 及 OCEAN GARDEN 系本公司实际控制人李勤夫先生在境外设立的全资子公司,受李勤夫先生 100% 控制。 2007 年 11 月 16 日，李勤夫先生所控制的境内公司浙江九龙山国际旅游开发有限公司与日本松 冈株式会社签署了《转让上海九龙山股份有限公司 66,254,198 股 A 股之股份转让协议》, 本次股权转 让行为已经商务部商资批[2008]155 号文件批复同意。 97 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 由于上述转让事项触发了要约收购义务，公司已向中国证监会呈报了豁免要约收购义务的报告。 2008 年 9 月 8 日中国证监会出具了证监许可[2008]1090 号《关于核准豁免 RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、浙江九龙山国际旅游开发有限公 司及平湖茉织华实业发展有限公司要约收购上海九龙山股份有限公司义务的批复》，豁免了上述股权 转让过程中的要约收购义务。 2009 年 1 月上述股权转让已正式完成了过户手续，华龙证券有限责任公司出具核查报告，同意公 司前非流通股股东平湖茉织华实业发展有限公司及浙江九龙山国际旅游开发有限公司（股权转让前为 日本松冈株式会社）所持有的公司共计 400,342,786 股（资本公积转增前为 200,171,393 股）有限售 条件的流通股股份上市流通。2009 年 3 月 2 日上述有限售条件的流通股股份开始上市流通。 2、委托投资、存入证券公司款项和国债投资 至 2007 年 12 月 31 日，公司及控股子公司存放于各证券公司尚未收回的存出投资款共计 3.466 亿元，其中公司存入德恒证券投资款 4,660 万元、存入北方证券投资款和购买国债 2 亿元、子公司上 海九龙山投资有限公司存入北方证券投资款 1 亿元，因上述款项的收回存在重大风险，公司已于以前 年度全额计提了坏帐准备和投资跌价准备。 另公司存入广发证券的投资款 9,043.75 万元，因款项的收回存在重大风险已于以前年度全额计提 了坏帐准备，后于 2005 年度取得广发证券资金帐户内的股票，变现后共计收回资金 3,367.68 万元， 尚有 5,676.07 万元未收回。 公司股东平湖茉织华实业发展有限公司按照 2004 年 9 月 9 日签署的《 关于平湖茉织华实业发展 有限公司承担上海茉织华股份有限公司或有损失之协议》中的承诺，于 2007 年 6 月 19 日支付了人民 币 103,349,156.55 元作为其弥补本公司存入广发证券、德恒证券投资款的或有损失。 另外，2007 年 11 月经甘肃省兰州市中级人民法院〔2007〕兰法刑二经字第 007 号刑事裁定书裁 定将公司存于招商银行兰州分行的本金及利息 41,162,848.90 元扣划至兰州三毛实业股份有限公司， 公司已于 2007 年全额计提了坏帐准备。 上述投资引发的诉讼以及追讨本年未取得实质性进展，其他存出投资款项余额本年未发生变化。 3、公司本年度主要的长期股权投资及其他资产外部转让情况： （1）公司于 2008 年 3 月分别与自然人陶振清和金伟华签订股权转让协议，分别向二人转让所持 有的上海浦东新区印刷厂有限公司各 50%，共计 100%的股权。股权转让价格各为人民币 9,868,368.00 元，总计转让价格为人民币 19,736,736.00 元。经审计，上海浦东新区印刷厂有限公司 2008 年 3 月 31 日净资产为人民币 7,754,578.23 元。截止 2008 年 12 月 31 日此次股权转让款已收到 16,317,970.69 元，相应的工商变更登记已于年内办理完成。 （2）公司子公司九龙山（香港）有限公司于 2008 年与香港财富控股有限公司签订股权转让协议， 向其转让所持有的九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司 50％的股权，转让价格为美元 310,150.00 元。 经审计，九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司账面净资产 50％部分为人民币-8,554,818.86 元，评估 值为人民币-1,029,835.98 元。上述股权转让款已于 2008 年年内全部收到，相应的工商变更登记已于 年内办理完成。 98 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 （3）公司于 2008 年与九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司签订股权转让协议，向其转让所持有 的浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司 75％的股权，转让价格为人民币 35,700,000.00 元。经审计， 浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司账面净资产 75％部分为人民币-67,248,677.21 元，评估值为人 民币-26,644,554.35 元。上述股权转让款已于 2008 年年内全部收到，相应的工商变更登记已于报告 日前办理完成。 （4）公司于 2008 年与上海展硕投资发展中心（有限合伙）签订股权转让协议，向其转让所持有 的浙江茉织华印务有限公司 25％的股权，转让价格为人民币 50,645,680.00 元。经审计，浙江茉织华 印务有限公司账面净资产 25％部分为人民币 32,798,648.90 元，评估值为人民币 38,958,215.32 元。 截止 2008 年 12 月 31 日此次股权转让款已收到 37,000,000.00 元，相应的工商变更登记已于年内办 理完成。 （5）公司于 2008 年与平湖精诚实业发展有限公司签订股权转让协议，向其转让所持有的浙江茉 织华印务有限公司 35％的股权，转让价格为人民币 70,903,950.00 元。经审计，浙江茉织华印务有限 公司账面净资产 35％部分为人民币 45,918,108.45 元，评估值为人民币 54,541,501.45 元。截止 2008 年 12 月 31 日此次股权转让款已收到 9,800,000.00 元，相应的工商变更登记已于年内办理完成。由于 收回的股权款未超过转让价格的 50%，故公司 2008 年未确认转让收益，年末将该股权投资成本在冲 减已收到的股权转让款后转入其他应收款。至报告日上述股权款已累计收到 35,520,000.00 元，平湖 精诚实业发展有限公司将按付款计划在 2009 年内支付剩余的股权转让款。 （6）公司子公司上海茂麓贸易有限公司于 2008 年与日本籍自然人吉井哲也签订股权转让协议， 向其转让所持有的兹普逊（上海）贸易有限公司 75％的股权，转让价格为人民币 7,320,000.00 元。 经审计，兹普逊（上海）贸易有限公司账面净资产 75％部分为人民币 6,185,459.76 元，评估值为人 民币 7,311,183.74 元。截止 2008 年 12 月 31 日此次股权转让款已收到 730,000.00 元，相应的工商 变更登记已于年内办理完成。由于收回的股权款未超过转让价格的 50%，故公司 2008 年未确认转让 收益，年末将该股权投资成本在冲减已收到的股权转让款后转入其他应收款。至报告日上述股权款已 累计收到 4,650,000.00 元。 （7）公司子公司上海茂麓贸易有限公司于 2008 年与浙江金茂进出口有限公司签订股权转让协 议，向其转让所持有的嘉兴华茂制衣有限公司 41.67％股权，转让价格为人民币 4,520,000.00 元。经 审计，上海茂麓贸易有限公司对嘉兴华茂制衣有限公司长期股权投资账面价值为 3,788,898.07 元。至 会计报表截止日此次股权转让款已收到 500,000.00 元，相应的工商变更登记已于年内办理完成。由于 收回的股权款未超过转让价格的 50%，故公司 2008 年未确认转让收益，年末将该股权投资成本在冲 减已收到的股权转让款后转入其他应收款。 （8）公司子公司九龙山（香港）有限公司 2008 年 8 月 13 日向 Hongkong Trisun Investment Ltd 借款美元 15,000,000.00 元（详见附注八/（二）/9/（2）），九龙山（香港）有限公司接 Hongkong Trisun Investment Ltd 指令分别于 2008 年 9 月 1 日由公司代九龙山（香港）有限公司向上海海江投资发展 有限公司（以下简称海江投资公司）支付人民币 5,000,000.00 元（冲抵美元 735,294.00 元）； 2008 99 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 年 9 月 2 日由九龙山（香港）有限公司向自然人王慧支付港币 16,000,000.00 元（冲抵美元 2,051,282.05 元）、向 Enhance Holding Corp 支付美元 363,450.00 元。 公司与海江投资公司于 2008 年就购买其所投资的项目签订股权转让意向书，并于 2008 年 8 月 26 日向海江投资公司支付了股权收购意向金人民币 15,000,000.00 元。 公司于 2008 年 12 月 31 日与海江投资公司签订股权转让协议，向其转让所持有的上海九龙山仓 储有限公司 100％的股权，转让价格为人民币 73,720,494.00 元。经审计，上海九龙山仓储有限公司 账面净资产 100％部分为人民币 71,740,494.42 元，评估值为人民币 74,020,494.42 元。海江投资公 司已于 2007 年 5 月向公司支付相关意向金 10,000,000.00 元。 2008 年 12 月 31 日，公司及子公司九龙山（香港）有限公司与海江投资公司和 Hongkong Trisun Investment Ltd 就四方之前达成的协议签订补充协议：① 确认了九龙山（香港）有限公司尚欠 Hongkong Trisun Investment Ltd 美元 11,849,973.95 元折合人民币 80,579,822.06 元。② 海江投资 公司终止了向公司转让其所投资的项目，之前公司支付的意向金 15,000,000.00 元作为对海江投资公 司的借款。③ 四方同意将海江投资公司欠公司的款项合计人民币 78,720,494.00 元与九龙山（香港） 有限公司欠 Hongkong Trisun Investment Ltd 人民币 80,579,822.06 元相抵减，相抵后公司尚欠海江 投资公司人民币 1,859,328.06 元。 上述款项已于 2009 年 1 月支付，上海九龙山仓储有限公司股权转让的工商变更登记已于报告日 前办理完成。 4、公司本年度长期股权投资内部转让情况： （1）公司于 2008 年度与子公司浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司就收购其所持有的浙江九 龙山园林绿化工程有限公司 100%的股权签订股权转让协议，收购价格为人民币 5,000,000.00 元，相 应的工商变更登记已于年内办理完成。 （2）公司于 2008 年度与子公司浙江九龙山开发有限公司就收购其所持有的平湖九龙山置业有限 公司 90%的股权签订股权转让协议，收购价格为人民币 4,500,000.00 元，相应的工商变更登记已于 年内办理完成。 （3）公司于 2008 年度与子公司九龙山（香港）有限公司就收购其所持有的浙江九龙山开发有限 公司（下称九龙山开发公司）50.50%的股权签订股权转让协议，收购价格为美元 10,100,000.00 元， 相应的工商变更登记已于年内办理完成。 上述长期投资内部转让的损益在合并报表中均已作抵销。 5、公司 2008 年度与浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会（下称九龙山管委会）资金往来以 及土地取得情况： （1）2007 年末子公司九龙山开发公司预付九龙山管委会土地预付款 454,218,034.33 元，收到土 地返还款 76,363,769.23 元以及围堤专款 51,069,130.00 元。 （2）本年度九龙山开发公司向九龙山管委会支付的土地预付款为 459,678,200.00 元、从九龙山 管委会收回前期已支付的土地预付款 453,000,000.00 元；收到的其他土地返还款 15,846,770.20 元。 100 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，九龙山开发公司预付九龙山管委会土地预付款 460,896,234.33 元，收到土地返还款 92,210,539.43 元以及围堤专款 51,069,130.00 元。 （4）公司子公司九龙山开发公司与九龙山管委会于 2007 年 7 月 2 日签订《浙江九龙山旅游度假 区建设补充协议》，九龙山管委会同意于 2008 年内将九龙山旅游度假区内（即九龙山北侧、沪杭公 路以南征迁地块）约 1000 亩左右住宅用地，按有关规定出让给九龙山开发公司，同时抵减九龙山开 发公司支付的土地预付款。在该协议中双方约定：总的土地预付款规模控制在人民币 5 亿元以内，如 九龙山管委会将上述地块出让给九龙山开发公司以外的其他第三方，则九龙山管委会承诺全额返还九 龙山开发公司所支付的全部土地预付款及征迁费，同时按银行同期利率计算利息。截止 2008 年 12 月 31 日九龙山管委会尚未出让上述土地给九龙山开发公司。 6、公司各子公司持有九龙山区域土地增减情况： （1）公司各子公司 2007 年 12 月 31 日共持有九龙山区域土地 1,619,051.10 ㎡，其中：九龙山 开发公司 1,155,059.10 ㎡、九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司 81,991.00 ㎡、浙江九龙山国际高尔 夫俱乐部有限公司 272,001.00 ㎡、平湖九龙山海洋花园置业有限公司 110,000.00 ㎡。 （2）2008 年九龙山开发公司向浙江九龙山国际旅游开发有限公司收购土地 59,330.10 ㎡，收购 价格为人民币 20,517,682.00 元。向浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司收购土地 6,076.00 ㎡，收 购价格为人民币 4,174,212.00 元。上述土地的使用期限为 40-70 年。至 2008 年 12 月 31 日相关土地 权证均已办理完毕。 （3）2008 年公司将九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司和浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公 司的股权全部出售，由此减少土地 353,992.00 ㎡。 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，公司各子公司共持有九龙山区域土地 1,330,465.20 ㎡，其中： 九龙山开发公司 1,220,465.20 ㎡、平湖九龙山海洋花园置业有限公司 110,000.00 ㎡。 7、公司子公司九龙山开发公司与九龙山管委会于 2002 年至 2007 年度签订浙江九龙山旅游度假 区开发有限公司托管协议后，2008 年 5 月 8 日又达成补充协议，具体如下： （1）九龙山管委会仍然将浙江九龙山旅游度假区开发有限公司委托给浙江九龙山开发有限公司 经营管理。 （2）托管期限延长：自 2008 年 5 月 1 日至 2009 年 4 月 30 日止。 （3）托管结束后，浙江九龙山开发有限公司将根据度假区开发建设进度按终止日浙江九龙山旅 游度假区开发有限公司经评估后的净资产进行并购，具体并购协议双方另行签署。 （4）本年度浙江九龙山旅游度假区开发有限公司经营利润为-149,158.09 元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司借予该公司的资金余额为 1,500,000.00 元。 8、公司以前年度与东方控股集团有限公司关于北京汽车投资有限公司股权转让的经济纠纷（公 司已在 2004 年至 2007 年度报告中披露），经中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（2008）中国 贸仲沪裁字第 384 号裁决书裁定，对公司要求对方支付人民币 3.3 亿元违约金、165.05 万元财产保全 费以及为本案所发生的 560 万元律师费等仲裁请求未予以支持。 101 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 9、公司子公司九龙山（香港）有限公司于 2008 年与龙辉发展有限公司签订股权转让协议，向龙 辉发展有限公司购买其所持有的九龙山开发公司 29.50％的股权，转让价格为美元 20,000,000.00 元。 经评估，九龙山开发公司净资产 29.50％部分为人民币 135,203,295.13 元。截止 2008 年 12 月 31 日 上述股权转让相应的工商变更登记已办理完成，公司及子公司合计持有九龙山开发公司 80％的股权。 由于购买日九龙山开发公司净资产为负数，公司已经承担了其所有的超额亏损，对其长期股权投资的 账面价值为零，故将本次交易的成交价与长期股权投资账面价值的差额 137,574,840.00 元在合并报表 中冲减资本公积，2008 年 12 月 31 日九龙山开发公司净资产为-130,190,265.16 元。 10、公司子公司九龙山（香港）有限公司 2008 年度分别收到 Hongkong Trisun Investment Ltd 美元 250 万元、Fifth Base Investments Ltd 美元 700 万元以及香港兴盛有限公司美元 190.18 万元， 公司为此分别向上海平安欣仑物业发展有限公司支付人民币 1,725 万元、向上海海江投资发展有限公 司支付人民币 4,830 万元以及向浙江华盛服饰有限公司支付人民币 1,300 万元，由此产生的汇兑收益 人民币 106.56 万元计入当期营业外收入。 11、公司于 2002 年度存入上海市农信社各联社资金，公司除收到正常银行存款利息外，从非关 联方收到无相关业务合同的未计入收入 26,283,350.00 元，暂挂“其他应付款”项下，内容为“无协议的 咨询费收入”，性质为“尚未确认的收益”。因相关事项的不确定性已经消除，经董事会第四届第十二次 会议讨论通过计入 2008 年度损益。 十三、补充资料 （一） 本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金 额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 193,157,613.84 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 2,484,077.40 （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 156,000.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； --- （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 --- 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； --- （七）委托他人投资或管理资产的损益； --- （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； --- （九）债务重组损益； --- （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； --- （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； --- （十二）同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益； --- （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； --- （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 -51,277,968.99 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 6,725,700.00 （十六）对外委托贷款取得的损益； --- 102 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 --- 益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 --- 损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； --- （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 27,395,544.74 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； --- （二十二）少数股东损益的影响数； -249,462.25 （二十三）所得税的影响数； -41,567,676.75 合 计 136,823,827.99 （二） 资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 1.44% 1.38% 0.03 0.03 利润 扣除非经常性损益后归属于 -5.66% -5.42% -0.13 -0.13 公司普通股股东的净利润 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损 益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润 为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响） 中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 全面摊薄净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润计算） = 27,722,327.02 ÷ 1,928,587,496.11= 1.44% 全面摊薄净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算) = -109,101,500.97 ÷ 1,928,587,496.11= -5.66% 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期 年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润计算） 103 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 = 27,722,327.02÷（2,034,723,933.74 + 27,722,327.02÷2 -137,573,441.87×3÷12） = 1.38% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算） =-109,101,500.97÷（2,034,723,933.74 + 27,722,327.02÷2 -137,573,441.87×3÷12） = -5.42% 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减 少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润计算） = 27,722,327.02 ÷（434,500,000.00 + 434,500,000.00）= 0.03 基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算） = -109,101,500.97 ÷（434,500,000.00 + 434,500,000.00）= -0.13 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润计算） = 27,722,327.02 ÷（434,500,000.00 + 434,500,000.00）= 0.03 稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算） = -109,101,500.97 ÷（434,500,000.00 + 434,500,000.00）= -0.13 2、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数发生的重 大变化 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 4 月 26 日批准报出。 104 上海九龙山股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报 表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件文本 董事长：李勤夫 上海九龙山股份有限公司 2009 年 4 月 28 日 105