天业股份(600807)2008年年度报告

山东天业恒基股份有限公司 SHANDONG TYAN HOME CO.,LTD 600807 二〇〇八年年度报告 二〇〇九年四月 0 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 目 录 重要提示 …………………………………………………… 2 公司基本情况 ……………………………………………… 2 会计数据和业务数据摘要 ………………………………… 3 股本变动及股东情况 ……………………………………… 4 董事、监事和高级管理人员 ……………………………… 8 公司治理结构 ……………………………………………… 13 股东大会情况简介 ………………………………………… 18 董事会报告 ………………………………………………… 18 监事会报告 ………………………………………………… 27 重要事项 …………………………………………………… 28 财务会计报告 ……………………………………………… 33 备查文件目录 ……………………………………………… 95 1 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人曾昭秦、主管会计工作负责人赵秀利及会计机构负责人（会计主管人员）王永兴 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司基本情况 公司法定中文名称 山东天业恒基股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天业股份 公司法定英文名称 SHANDONG TYAN HOME CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 S.T.H 公司法定代表人 曾昭秦 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 蒋涛 济南市高新开发区新宇南路 1 号 董事会秘书联系地址 济南国际会展中心 A 区三楼 董事会秘书电话 0531-82685365 董事会秘书传真 0531-82685365 董事会秘书电子信箱 600807@vip.163.com 济南市高新开发区新宇南路 1 号 公司注册地址 济南国际会展中心 A 区 济南市高新开发区新宇南路 1 号 公司办公地址 济南国际会展中心 A 区三楼 公司办公地址邮政编码 250101 公司国际互联网网址 www.tyanhome.com.cn 公司电子信箱 600807@vip.163.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天业股份 600807 *ST 济百 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 7 月 26 日 公司首次注册地点 山东省工商行政管理局 2002 年 9 月 10 日、山东省工商行政管理局 公司变更注册日期、公司变更注册地点 2007 年 6 月 29 日、山东省工商行政管理局 2 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 企业法人营业执照注册号 3700001801070 税务登记号码 370102267172303 组织机构代码 26717230-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 北京市西城区月坛北街 26 号 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 恒平国际商务中心 A 座 401 室 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 25,779,385.04 利润总额 24,928,323.30 归属于上市公司股东的净利润 18,181,455.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,612,217.31 经营活动产生的现金流量净额 67,402,904.81 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -125,533.82 固定资产报废 债务重组损益 590,275.48 除上述各项之外的其 -1,315,803.40 他营业外收入和支出 公司本年度出售子公司临沂南方工程建设发展有限 其他符合非经常性 公司的股权和清算子公司济南新济百物业管理有限公司、 5,430,583.57 损益定义的损益项目 济南百大电子商务网络有限责任公司实现的收益，属于与 公司正常经营业务无直接关系的事项产生的收益。 少数股东权益影响额 25,674.83 所得税影响额 -1,035,958.34 合 计 3,569,238.32 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2006 年 2008 年 2007 年 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 279,885,032.36 244,831,560.96 14.32 237,806,094.02 231,220,710.97 利润总额 24,928,323.30 139,886,917.42 -82.18 44,761,334.76 42,151,733.60 归属于上市公司 18,181,455.63 87,036,140.13 -79.11 31,097,584.54 43,543,542.72 股东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 14,612,217.31 4,941,281.51 195.72 30,555,795.91 42,950,577.14 损益的净利润 3 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 基本每股收益 0.11 0.54 -79.63 0.29 0.27 （元／股） 稀释每股收益 0.11 0.54 -79.63 0.29 0.27 （元／股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.09 0.03 200.00 0.28 0.27 （元／股） 全面摊薄净 减少 18.60 4.63 23.23 10.16 15.01 资产收益率（%） 个百分点 加权平均 减少 21.42 4.74 26.16 47.03 66.94 净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益 增加 2.40 后全面摊薄净资产 3.72 1.32 9.98 14.81 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 增加 2.32 后的加权平均净资 3.81 1.49 46.21 66.02 个百分点 产收益率（%） 经营活动产生的 67,402,904.81 25,149,797.80 168.01 7,006,901.14 5,376,577.23 现金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.42 0.16 162.50 0.04 0.03 （元／股） 本年末比 2006 年末 2008 年末 2007 年末 上年末 调整后 调整前 增减(%) 总资产 1,034,640,876.26 1,298,276,354.19 -20.31 934,503,000.10 884,257,535.74 所有者权益 392,850,578.33 374,669,122.70 4.85 306,065,094.74 290,101,260.88 （或股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资产 2.45 2.33 5.15 1.91 1.81 （元／股） 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 3,804,416 2.37 -3,804,416 -3,804,416 0 0 2、国有法人持股 32,647,023 20.33 -8,375,943 -8,375,943 24,271,080 15.12 3、其他内资持股 56,556,661 35.22 -2,275,561 -2,275,561 54,281,100 33.80 4 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 有限售条件股份 93,008,100 57.92 -14,455,920 -14,455,920 78,552,180 48.92 合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通股 67,567,500 42.08 14,455,920 14,455,920 82,023,420 51.08 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 67,567,500 42.08 14,455,920 14,455,920 82,023,420 51.08 股份合计 三、股份总数 160,575,600 100.00 0 0 160,575,600 100.00 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司于 2008 年 7 月 26 日披露了《山东天业恒基股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公 告》，详情见当日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限 本年解除 本年增加 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 限售股数 将军控股有限公司 29,667,120 5,396,040 0 24,271,080 股改限售 2008 年 7 月 31 日 济南市人民政府国有 3,804,416 3,804,416 0 0 股改限售 2008 年 7 月 31 日 资产监督管理委员会 中国建银投资有限责任公司 1,896,302 1,896,302 0 0 股改限售 2008 年 7 月 31 日 山东瑞祥置业股份有限公司 1,625,401 1,625,401 0 0 股改限售 2008 年 7 月 31 日 山东省国际信托有限公司 1,083,601 1,083,601 0 0 股改限售 2008 年 7 月 31 日 山东德利煤电工程有限公司 162,540 162,540 0 0 股改限售 2008 年 7 月 31 日 山东千华装饰有限公司 162,540 162,540 0 0 股改限售 2008 年 7 月 31 日 中国农业银行青岛市 54,180 54,180 0 0 股改限售 2008 年 7 月 31 日 李沧区支行郑州路分理处 中国农业银行 54,180 54,180 0 0 股改限售 2008 年 7 月 31 日 青岛市市南区支行 青岛黄海橡胶集团 54,180 54,180 0 0 股改限售 2008 年 7 月 31 日 有限责任公司 济南以太咨询有限公司 54,180 54,180 0 0 股改限售 2008 年 7 月 31 日 胜利油田胜大实业总公司 54,180 54,180 0 0 股改限售 2008 年 7 月 31 日 中国农业银行 54,180 54,180 0 0 股改限售 2008 年 7 月 31 日 青岛市四方区支行 合 计 38,727,000 14,455,920 0 24,271,080 / / 5 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行 获准上市 衍生证券 发行日期 价格 发行数量 上市日期 交易终止日期 交易数量 的种类 （元） 人民币 2006 年 12 月 29 日 3.39 52,654,800 2009 年 12 月 29 日 52,654,800 普通股 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司股权分置改革由非流通股股东向流通股股东每 10 股流通股送 0.5 股，共计送出 3,217,500 股股份，原流通股股数为 64,350,000 股，现流通股股数为 67,567,500 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,241 户 前十名股东持股情况 持股 报告期 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 比例 持股总数 内增减 股份数量 的股份数量 (%) 山东天业房地产 境内非 质押 32.79 52,654,800 0 52,654,800 开发集团有限公司 国有法人 51,970,000 冻结 将军控股有限公司 国有法人 18.48 29,667,120 722,375 24,271,080 29,667,120 济南市人民政府国有 国家 2.37 3,804,416 -303,339 0 无 资产监督管理委员会 中国建银投资 国有法人 1.18 1,896,302 -151,198 0 无 有限责任公司 境内 罗瑞云 0.94 1,503,199 539,328 0 无 自然人 山东省国际 国有法人 0.67 1,083,601 -86,399 0 无 信托有限公司 山东瑞祥置业 境内非 0.50 808,801 -946,199 0 无 股份有限公司 国有法人 境内 崔玉梅 0.38 610,300 0 0 无 自然人 泰安市兴融 境内非 0.26 409,500 0 0 无 综合服务部 国有法人 境内 刘錡 0.24 382,755 0 0 无 自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 将军控股有限公司 5,396,040 人民币普通股 济南市人民政府国有 3,804,416 人民币普通股 资产监督管理委员会 6 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 中国建银投资有限责任公司 1,896,302 人民币普通股 罗瑞云 1,503,199 人民币普通股 山东省国际信托有限公司 1,083,601 人民币普通股 山东瑞祥置业股份有限公司 808,801 人民币普通股 崔玉梅 610,300 人民币普通股 刘錡 382,755 人民币普通股 赖华亮 360,285 人民币普通股 陈作楫 340,900 人民币普通股 本公司第一大股东山东天业房地产开发集团有限公司为将军控股有限 公司的股东，持有其 21.47%的股权，两者存在关联关系。公司未知其他股东 上述股东关联关系或一致行动的说明 之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 持有的有限售 可上市 新增可上市 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 交易时间 交易股份数量 根据山东天业房地产开发集 团有限公司的承诺，公司向山东天 山东天业房地产 业房地产开发集团有限公司重大 1. 52,654,800 2009 年 12 月 29 日 开发集团有限公司 资产收购暨定向增发的新股 52,654,800 股的流通时间为 2009 年 12 月 29 日。 将军控股有限公司承诺，所持 有的本公司原非流通股股份自获 得上市流通权之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让，在上述承 诺期期满后，通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份，出售数 2009 年 1 月 15 日 量占公司股份总数的比例在十二 2. 将军控股有限公司 24,271,080 2010 年 1 月 15 日 个月内不超过百分之五，可上市流 通数量为 5,396,040 股，在二十四 个月内（2009 年 1 月 15 日）不超 过百分之十，可上市流通数量为 10,792,080 股，剩余 18,875,040 股，可于 2010 年 1 月 15 日上市流 通。 泰安市兴融 3. 409,500 2008 年 1 月 15 日 综合服务部 威海国际商务 4. 210,600 2008 年 1 月 15 日 该等股份如上市流通，应向公 大厦有限公司 司第二大股东将军控股有限公司 5. 淄博农信 175,500 2008 年 1 月 15 日 偿还代垫的等额股份，并征得其同 6. 潍坊农信 175,500 2008 年 1 月 15 日 意后，由本公司向上海证券交易所 7. 日照农信 117,000 2008 年 1 月 15 日 提出该等股份的上市流通申请。 8. 任城农资 117,000 2008 年 1 月 15 日 9. 山东证券 117,000 2008 年 1 月 15 日 10. 农行威信 117,000 2008 年 1 月 15 日 7 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 房地产开发及信息咨 山东天业房地产 曾昭秦 30,000,000 1999 年 7 月 4 日 询（不含中介）；建筑材 开发集团有限公司 料、钢材、铝材销售等。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 国家或地区居留权 现任山东天业房地产 近五年就职于 开发集团有限公司董事 曾昭秦 中国 否 山东天业房地产开 长、将军控股有限公司副 发集团有限公司 董事长，本公司董事长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 业务或管理活动 投资运营、投资管理 以及投资代理管理，为企 将军控股有限公司 安郁厚 3.59 2001 年 1 月 8 日 业提供投资管理、策划、 资本运营及相关业务咨询 服务等。 董事、监事和高级管理人员 一、第五届董事会、监事会成员和公司高级管理人员基本情况 单位:股 8 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 是否在股 是否在 报告期内从 年初 年末 东单位或 性 年 公司领 公司领取的 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 其他关联 别 龄 取报酬 报酬总额 数 数 单位领取 、津贴 （万元） 报酬、津贴 2006 年 6 月 19 日 曾昭秦 董事长 男 40 0 0 否 0 是 至 2008 年 6 月 25 日 2005 年 6 月 29 日 张乐贡 副董事长 男 44 0 0 是 2.43 否 至 2008 年 5 月 29 日 2005 年 6 月 29 日 王玉华 独立董事 男 45 0 0 是 2.5 否 至 2008 年 6 月 25 日 2005 年 6 月 29 日 黄少安 独立董事 男 46 0 0 是 2.5 否 至 2008 年 6 月 25 日 2005 年 6 月 29 日 刘洪渭 独立董事 男 46 0 0 是 2.5 否 至 2008 年 6 月 25 日 2007 年 2 月 12 日 冯玉露 董事 男 44 0 0 否 0 是 至 2008 年 6 月 25 日 2007 年 2 月 12 日 董事 至 2008 年 6 月 25 日 王永文 男 45 0 0 是 20.05 否 2007 年 10 月 28 日 总经理 至 2008 年 6 月 25 日 2005 年 6 月 29 日 邢贵堂 董事 男 53 0 0 是 14.87 否 至 2008 年 6 月 25 日 董事、 2005 年 6 月 29 日 张兰华 女 49 0 0 是 14.87 否 副总经理 至 2008 年 6 月 25 日 2005 年 6 月 29 日 安郁厚 监事会主席 男 45 0 0 否 0 是 至 2008 年 6 月 25 日 2007 年 2 月 12 日 刘连军 监事 男 62 0 0 否 0 是 至 2008 年 6 月 25 日 2007 年 2 月 12 日 樊以军 监事 男 53 2,000 2,000 否 0 是 至 2008 年 6 月 25 日 2005 年 6 月 29 日 聂 林 监事 男 54 0 0 是 4.82 否 至 2008 年 6 月 25 日 2005 年 6 月 29 日 孙绍群 监事 男 49 1,050 1,050 是 6.88 否 至 2008 年 6 月 25 日 2007 年 1 月 8 日 岳彩鹏 副总经理 男 38 0 0 是 15.07 否 至 2008 年 6 月 25 日 2007 年 12 月 7 日 吕宝兴 副总经理 男 54 0 0 是 14.99 否 至 2008 年 6 月 25 日 副总经理 2008 年 1 月 20 日 赵秀利 （财务负责 男 52 0 0 是 13.98 否 至 2008 年 6 月 25 日 人） 董事会秘 2007 年 11 月 16 日 蒋 涛 书、副总经 男 40 0 0 是 14.84 否 至 2008 年 6 月 25 日 理 2007 年 12 月 7 日 贾 甲 总工程师 男 45 0 0 是 14.83 否 至 2008 年 6 月 25 日 前副总经理 2005 年 6 月 29 日 唐守祥 （财务负责 男 44 0 0 是 0.32 否 至 2008 年 1 月 20 日 人） 合计 / / / / 3,050 3,050 / 145.45 / 9 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 第六届董事会、监事会成员和公司高级管理人员基本情况 是否在股东 是否在 报告期内从 年初 年末 单位或其他 性 年 公司领 公司领取的 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 关联单位领 别 龄 取报酬 报酬总额 数 数 取报酬、津 、津贴 （万元） 贴 2008 年 6 月 26 日 曾昭秦 董事长 男 40 0 0 是 1.68 是 至 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日 冯玉露 副董事长 男 44 0 0 是 1.26 是 至 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日 赵树元 独立董事 男 62 0 0 是 2.10 否 至 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日 张志元 独立董事 男 45 0 0 是 2.10 否 至 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日 罗新华 独立董事 男 43 0 0 是 2.10 否 至 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日 赵成林 董事 男 46 0 0 是 0.84 是 至 2011 年 6 月 25 日 董事、 2008 年 6 月 26 日 王永文 男 45 0 0 是 20.89 否 总经理 至 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日 邢贵堂 董事 男 53 0 0 是 15.71 否 至 2011 年 6 月 25 日 董事、 2008 年 6 月 26 日 张兰华 女 49 0 0 是 15.71 否 副总经理 至 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日 安郁厚 监事会主席 男 45 0 0 是 1.26 是 至 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日 刘连军 监事 男 62 0 0 是 0.84 是 至 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日 樊以军 监事 男 53 2,000 2,000 是 0.84 是 至 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日 聂 林 监事 男 54 0 0 是 5.66 否 至 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日 孙绍群 监事 男 49 1,050 1,050 是 7.72 否 至 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日 岳彩鹏 副总经理 男 38 0 0 是 15.07 否 至 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日 吕宝兴 副总经理 男 54 0 0 是 14.99 否 至 2011 年 6 月 25 日 副总经理 2008 年 6 月 26 日 赵秀利 （财务负责 男 52 0 0 是 13.98 否 至 2011 年 6 月 25 日 人） 董事会秘 2008 年 6 月 26 日 蒋 涛 书、 男 40 0 0 是 14.84 否 至 2011 年 6 月 25 日 副总经理 2008 年 6 月 26 日 贾 甲 总工程师 男 45 0 0 是 14.83 否 至 2011 年 6 月 25 日 合计 / / / / 3,050 3,050 / 152.42 / 10 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、曾昭秦：历任山东天业房地产开发集团有限公司董事长，济南国际会展中心有限公司董事长， 将军控股有限公司副董事长，本公司董事长；现任山东天业房地产开发集团有限公司董事长、将军控 股有限公司副董事长、本公司董事长。 2、冯玉露：历任山东省莘县师范学校副书记、副校长，山东天业房地产开发集团有限公司总裁， 本公司董事、常务副总经理；现任山东天业房地产开发集团有限公司总裁、本公司副董事长。 3、赵树元：已退休，现为本公司独立董事。 4、张志元：历任山东经济学院财政金融学院副主任、院长、教授，山东区域经济研究院院长、教 授；现任山东经济学院财政金融学院院长、山东区域经济研究院院长、教授，本公司独立董事。 5、罗新华：历任山东大学管理学院院长助理、MBA 教育中心副主任、培训中心主任；现任山东大 学管理学院院长助理、MBA 教育中心副主任、培训中心主任，本公司独立董事。 6、赵成林：历任将军集团德州实业公司副总经理、工会主席、纪检书记，将军控股有限公司常务 副总裁兼财务总监；现任将军控股有限公司常务副总裁兼财务总监，本公司董事。 7、王永文：历任山东天业房地产开发集团有限公司副总裁，本公司董事、总经理；现任本公司董 事、总经理。 8、邢贵堂：历任本公司常务副总经理、总经理、董事、党委书记；现任本公司董事、党委书记。 9、张兰华：历任本公司党委副书记、监事会主席、副总经理、董事；现任本公司董事、副总经理。 10、安郁厚：历任将军烟草集团有限公司董事、党组成员、副总裁、总会计师，将军控股有限公 司董事长，本公司监事会主席；现任将军烟草集团有限公司董事、党组成员，将军控股有限公司董事 长，本公司监事会主席。 11、刘连军：历任山东天业房地产开发集团有限公司总裁、顾问，本公司监事；现任山东天业房 地产开发集团有限公司顾问，本公司监事。 12、樊以军：历任山东天业房地产开发集团有限公司副总裁、本公司监事，现任山东天业房地产 开发集团有限公司副总裁、本公司监事。 13、聂林：历任本公司工会主席、纪委书记、监事；现任本公司监事，山东永安房地产开发有限 公司副总经理。。 14、孙绍群：历任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事；现任本公司监事、总经理办 公室主任。 15、岳彩鹏：历任山东天业房地产开发集团有限公司副总裁，本公司副总经理；现任本公司副总 经理。 16、吕宝兴：历任山东天业房地产开发集团有限公司项目经理，本公司副总经理；现任本公司副 总经理。 17、赵秀利：历任山东天业房地产开发集团有限公司财务部经理，山东永安房地产开发有限公司 财务总监，本公司副总经理（财务负责人）；现任本公司副总经理（财务负责人）。 18、蒋涛：就职于济南高新技术产业开发区管理委员会，济南国际会展中心有限公司，现任本公 司董事会秘书、副总经理。 19、贾甲：历任青岛伟东集团济南公司总经理助理，福州华辰集团济南公司总工程师，本公司总 工程师；现任本公司总工程师。 20、张乐贡：就职于将军控股有限公司，曾任本公司副董事长，现已离任。 11 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 21、王玉华：就职于山东经济学院，且担任山东省中青年财政研究会副会长，山东省税务学会副 会长，山东省内审协会常务理事、副秘书长，山东财政学院副院长，本公司独立董事（因任期届满已 离任）。 22、黄少安：历任山东大学经济研究院（中心）院长，中央财经大学经济学院院长，本公司独立 董事（因任期届满已离任）。 23、刘洪渭：历任山东大学管理学院副院长、MBA 教育中心副主任，本公司独立董事（因任期届 满已离任）。 24、唐守祥：历任本公司副总经理（财务负责人），现已离任。 二、在股东单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 曾昭秦 山东天业房地产开发集团有限公司 董事长 2000 年 2 月 18 日 是 曾昭秦 将军控股有限公司 副董事长 2005 年 6 月 18 日 否 冯玉露 山东天业房地产开发集团有限公司 总裁 2007 年 4 月 30 日 是 常务副总裁 赵成林 将军控股有限公司 2007 年 1 月 1 日 是 兼财务总监 安郁厚 将军控股有限公司 董事长 2005 年 6 月 18 日 否 刘连军 山东天业房地产开发集团有限公司 顾问 2007 年 4 月 30 日 是 樊以军 山东天业房地产开发集团有限公司 副总裁 2007 年 2 月 12 日 是 在其他单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 山东经济学院山东区域 张志元 院长、教授 2003 年 6 月 1 日 是 经济研究院、财政金融学院 院长助理、 罗新华 山东大学管理学院 2000 年 7 月 1 日 是 MBA 中心副主任 王玉华 山东财政学院 副院长 2003 年 1 月 15 日 是 黄少安 山东大学经济研究院 院长 2000 年 5 月 28 日 是 刘洪渭 山东大学管理学院 副院长 2006 年 4 月 24 日 是 安郁厚 将军烟草集团有限公司 董事 1998 年 8 月 28 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事的报酬首先由薪酬委员会提出方案,经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行；监事 的报酬由监事会提出方案，提交股东大会审议通过后执行；高级管理人员的报酬由薪酬委员会提出方 案,提交董事会审议通过后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事的津贴是依据公司 2007 年度股东大会通过的董事、监事津贴标准为原则确定。 高级管理人员的报酬是依据公司第五届董事会第二十三次会议通过的关于公司高管人员报酬的规 定，由公司董事会、监事会会同相关职能部门，对高级管理人员担任的工作任务及完成各项指标和效 益情况按年度评价、考核、奖励兑现。 12 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张乐贡 副董事长 工作变动 王玉华 独立董事 任期届满 黄少安 独立董事 任期届满 刘洪渭 独立董事 任期届满 唐守祥 副总经理（财务负责人） 工作变动 五、公司员工情况 在职员工总数 256 公司需承担费用的离退休职工人数 13 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 营销及项目发展人员 58 工程及专业技术人员 52 物业管理人员 69 行政管理人员 27 一般人员 50 合计 256 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 12 大学（本、专科） 135 中专 46 其他 63 合计 256 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完 善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运 作，提高了公司治理水平。 1、关于股东和股东大会：报告期内，公司召开了一次年度股东大会。公司股东大会的召集、召开 等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。公司能够确保全体股东特别 是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使权利；公司设有网站（www.tyanhome.com.cn） 和股东联系电话等，保持与股东有效沟通渠道，保证了股东对公司重大事项的知情权和参与权；平时 认真接待股东来访、来电,使股东了解公司的运作情况；公司按照《上市公司股东大会规范意见》及公 司《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，在会场的选择上，尽可能让更多的股东参加 股东大会，行使股东的表决权；公司并制订了《投资者关系管理制度》，进一步完善了投资者关系管 理工作。 13 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到了“三 分开”、“五独立”，公司董事会、监事会及其他部门均能做到独立运作；控股股东没有超越股东大 会直接或间接干预公司决策及经营活动的行为。 3、关于董事和董事会：报告期内，公司共召开了 8 次董事会会议。公司严格按照《公司章程》规 定的程序选聘董事和独立董事；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，董事会由 9 名 董事组成,其中独立董事 3 名,董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会 四个专门委员会;董事会依照公司章程、《董事会议事规则》的要求规范运作；全体董事均能以勤勉尽 责、认真负责的态度参加董事会和股东大会，认真履行董事的权利、义务和有关法律、法规及《公司 章程》规定，对所议事项充分表达明确的意见，并能根据全体股东的利益忠实、诚信的履行职责。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求；监事会按照《公司章程》、 《监事会议事规则》的要求召集、召开会议；全体监事能够认真地履行职责，本着对股东负责的态度， 对公司财务、董事会、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、规范性进行监督。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规、《公司章程》、《公司信息披露事务 管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，真实、准确、完整地披露信息；公司通过投资者关系 管理部门接待股东来访、电话咨询、联系股东等方式，确定《中国证券报》、《上海证券报》为公司 信息披露的报纸，增强信息披露的透明度；公司能够按照规定披露控股股东的情况，并能够保证所有 股东有平等的机会获得信息。 7、关于绩效评价与激励约束机制：公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗，高级管理人员按公司 章程规定的任职条件和选聘程序由董事会提名委员会提名（副总经理由总经理提名），董事会聘任。 公司已初步建立并将进一步完善高级管理人员的绩效评价体系与激励约束机制，争取合适时机推出公 司的股权激励计划，充分调动高管及核心人员的工作积极性与能动性。 8、公司自开展公司治理专项活动以来，按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接 受现场检查、进一步整改等各个阶段的工作，并根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于 公司治理专项活动公告的通知》和山东证监局的有关要求，完成了公司治理整改报告中所列事项的自 查及整改工作，并于 2008 年 7 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《山东天业恒基 股份有限公司公司治理专项活动的整改情况的报告》。 根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》和山东证监局《关于进一 步规范上市公司与关联方资金往来的通知》和《关于进一步规范相关行为防止大股东占用上市公司资 金问题复发的通知》的文件精神，公司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金占 用及有关情况进行了自查。根据自查情况，公司不存在违规资金占用问题，并于 2008 年 8 月通过了山 东证监局的专项检查验收。经第六届董事会第三次会议审议通过了《山东天业恒基股份有限公司防止 控股股东及关联方占用公司资金专项制度》,在规范控股股东、实际控制人行为等方面建立了长效机制。 通过 2007 年开展的公司治理专项活动及 2008 年对治理成果的再次巩固，公司治理水平得到了 进一步提高。公司将结合五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及相关细则及时修订和完善公 司内控制度，充分重视公司治理的实效性、长效性及持续性，不断提高公司日常运作的规范水平。 14 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 亲自 委托 独立董 本年应参加 缺席 缺席原因 出席 出席 事姓名 董事会次数 （次） 及其他说明 （次） （次） 赵树元 4 4 张志元 4 4 罗新华 4 4 王玉华 4 4 黄少安 4 4 因公出差，已书面委托黄少安先生代为出席第五届董事 刘洪渭 4 3 1 会第二十四次临时会议并履行独立董事职责。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司独立董事本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等法律、法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，认真了解公司的各项运作情况， 对公司报告期内发生的累计和当期对外担保、续聘会计师事务所、出售资产暨关联交易及高管人员变 动等重要事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益，对公司的规范管理及董 事会的科学决策起到了积极作用。 作为公司独立董事，特别在公司 2008 年年度报告编制和披露过程中开展了以下工作： 1、于 2009 年 1 月 21 日全面听取公司经营层对 2008 年度经营情况和重大事项进展情况的汇报； 于 2009 年 3 月 12 日对公司项目进行了实地考察。 2、对公司所聘会计师事务所的证券相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资 格进行了核查。 3、在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，与年审注册会计师进行 了会面，全面沟通了审计过程中发现的问题，履行了独立董事见面的职责。 4、密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为 发生。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的房地产开发业务体系，从项目立项、土地储备、规划设计、 业务方面独立情况 工程施工、材料采购、销售、物业管理等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制 人及关联企业，公司不存在与控股股东及关联企业同业竞争情况。 公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及关联企业，公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人 中担任除董事以外的其他行政职务，也未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下 人员方面独立情况 属企业担任除董事以外的任何职务，公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业兼任任何职务。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制 度以及考核、奖惩制度, 与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利 与社会保障体系。 15 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 公司的资产独立、完整，公司与控股股东、实际控制人之间产权关系明确，公司 对所属资产拥有完整的所有权；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配， 资产方面独立情况 不存在股东单位违规占用公司资产、资金及其他资源的情况，包括无偿使用和有偿使 用。 公司的生产经营和组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分 开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业干预公司机构设置的情况。公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组 机构方面独立情况 织结构和职能体系，董事会、监事会以及公司各职能部门独立运作，各部门之间职责 分明、相互协调，自成完全独立运行的机构体系。不存在与控股股东、实际控制人及 其职能部门之间的从属关系。 公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会 计制度和财务管理制度；公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严 格分开，实行独立核算，控股股东及实际控制人依照公司法、公司章程等规定行使股 财务方面独立情况 东权利，不越过“三会”等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；公 司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；公司独立开设银行 账户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司独立办理 纳税登记，独立申报纳税。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的目标是：合理保证 企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，保护投资者合法权益,提高企业经 营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司为实现发展战略和经营目标，已制定了一系列内部控制 制度，形成了较为规范的管理体系。 1、建立了较为完善的法人治理结构。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《山东天业恒基股份有限公司公司章程》规定，公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，股 东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委 员会和薪酬与考核委员会，董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决 定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员 的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经 营管理活动，组织实施董事会决议。公司已建立、完善了《山东天业恒基股份有限公司公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、 《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施 细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等一系列公司“三会”议事规则及内部管理制 度。以上制度的建立，提升了公司治理水平，为公司健康发展奠定了基础。 2、组织机构职责分明。公司按照扁平化原则，对公司管理架构进行规划设计，更加适应房地产业 务的开展；制定了部门职责和职位说明书，使公司每一个管理部门和职位都有了明确的工作要求、任 职资格、工作内容和考核方法。根据经营业务及管理的需要，公司设立了工程管理部、计划财务部、 办公室、审计监察部等 14 个职能部门、2 个分公司及 3 个子公司。各部门按照独立运行、相互制衡的 原则，通过相应的岗位职责，使各部门业务分工明确，并相互配合、相互制约、相互监督。 3、建立健全内控制度。为了适应公司转型后经营管理的需要，公司研究制定了《对外投资等重大 投资决策的程序和规则》、《关联交易决策程序和规则》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告 制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《经济 合同管理办法》、《财务管理办法》、《固定资产管理办法》、《印章管理办法》、《费用管理及报 销制度》、《车辆管理规定》、《会议管理制度》、《公文处理制度》、《档案管理制度》等一系列 管理规定；2008 年，结合公司实际又制定了《问责制度》、《高级管理人员薪酬管理暂行办法》、《突 16 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 发事件应急预案》、《工程管理制度》、《招标采购制度》、《工程项目审计实施办法》等内部控制 制度，基本涵盖了财务管理、工程管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营 过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 4、建立财务会计控制制度。公司设置了独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置 了较为合理的岗位和职责权限，配备了相应的专业人员，人员分工明确，能够起到互相牵制的作用， 从而保证了各项业务活动按照适当的授权进行，账面资产与实存资产定期进行核对，会计报表的编制 符合会计准则要求，能够恰当反映企业的财务状况和经营成果。 5、建立了相关的控制程序。主要包括： （1）交易授权控制，公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《山东天业恒基股份有限公司 公司章程》及有关管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务费用报销采用逐级 授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交 易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会分层次审批。 （2）责任分工控制，为了预防在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动 的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离, 将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 （3）凭证与记录控制，公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立 了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面， 一般的凭证都预先编号，重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在 执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭 证依序归档。 （4）资产接触与记录使用控制，公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产 记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。 6、建立内部审计控制。公司设有专门的审计机构，内部审计是对公司日常生产经营、财务管理、 会计核算等诸多方面进行审核稽查的管理机构，是企业内部控制体系的有力屏障，并增加了内部检查 监督人员配置，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况 的监督和检查，确保董事会对生产经营风险的了解与控制。对公司及控股子公司的经济运行质量、经 济效益、制度建设、费用支出以及资产安全等进行审计监督。 7、加强了对关联交易的内部控制。根据证监会和上交所的有关规定，公司专门制定了《关联交易 管理办法》，明确控股股东对公司及其他股东的诚信义务，不干预公司决策和生产经营活动，不利用 其控股地位谋取额外的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”， 具有独立完整的业务及自主经营的能力，对控股股东或其关联企业不存在依赖性，公司在各项重大决 策和规章制度的修订等方面均经董事会或股东大会审议通过后执行，均独立于控股股东。 8、加强了对信息披露的内部控制。根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交 易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的有关规定，公司于 2007 年 4 月制定了公司《信息披露 事务管理制度》，明确了定期报告和临时公告的编制、审议和披露程序，完善了信息披露工作的保密 机制，建立了信息披露的责任追究机制。同时公司还根据相关法律、法规制定了《重大信息内部报告 制度》，对公司内部的重大信息报告、传递、审核和披露程序作了明确规定。在日常运作中，公司一 直能够严格执行各项信息披露规定，积极主动地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实 质性影响的信息，确保信息披露的真实、准确、完整、及时以及所有股东有平等获得信息的机会，提 高了公司信息披露的透明度。 9、建立法律风险防范控制。建立重大经营活动法律审查机制，公司增设了法律事务部，法律顾问 参与调研和论证企业重要经营工作，预防、减少企业经营或决策风险。 10、制定了人力资源管理制度，员工招聘制度及薪酬考核制度、管理者目标经营责任制度等。今 后将努力建设科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理调动公司员工的积极性。 17 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 公司认为：目前公司针对自身特点已基本建立和健全了内部控制制度，初步形成了对风险进行事 前防范、事中控制、事后监督和纠正的内部控制体系，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺 陷，符合上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求。2009 年公司将严格按照五部委下发 的《企业内部控制基本规范》等相关文件要求，对照公司内控制度，进一步修改完善。 五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计监察部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 六、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，薪酬与考核委员会根据公司实际进一步完善了高级管理人员薪酬制度建设，根据行业 特点、薪酬水平及公司现状，对高管人员实行了年薪考核制，经董事会审议通过了《高级管理人员薪 酬暂行管理办法》，以股东利益、公司效益为核心，加大考核力度，形成了一套较为科学的绩效管理 体系，公司将争取合适时机推出股权激励计划，充分调动高管及核心人员的工作积极性与能动性。 七、公司是否披露履行社会责任的报告：否 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 6 月 26 日 《上海证券报》、《中国证券报》 2008 年 6 月 27 日 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、公司经营情况回顾 2008 年是很不平凡的一年，也是公司在克服困难中砥砺前行的一年。受国际金融风暴和国家宏观 调控等多方面因素影响，国内房地产市场出现大幅波动，成交量严重萎缩。面对严峻形势，在公司董 事会领导下，管理层积极应对市场挑战，及时调整经营策略，合理压缩开发规模，强化存量销售力度， 不断完善各项治理，核心竞争力得到进一步提高。全年实现营业收入 27,988.5 万元，同比增长 14.32%， 其中房地产销售实现收入 25,754.18 万元，占营业收入 92%，同比增长 17％；租赁实现收入 867.25 万元，同比下降 39%，占营业收入 3.1%；物业管理实现收入 1,326.55 万元，同比增长 27%,占营业收 入 4.7%；实现净利润 1,818.15 万元，同比下降 79.11%，扣除非经常性损益后的净利润 1,461.22 万元， 同比增长 195.72%；总资产同比下降 20.31%，净资产同比增长 4.85%。 （1）房地产主业的拓展情况 从经营项目上看，报告期内，济南永安大厦项目实现销售 19,747 平方米，销售额 24,704.04 万元, 同比增长 678%；威海乳山项目实现销售 891 平方米，销售额 264.14 万元，同比下降 97%；章丘绣水如 意项目实现销售额 786 万元，同比下降 92%。 工程建设方面，报告期内，公司积极应对市场调整，主动控制投资节奏及新开工面积，集中精力 加快天业国际项目的工程开发进度；适当调整盛世龙城项目投入及建设速度，通过引进战略合作伙伴 方式，与中铁十局集团房地产开发有限公司签订《房地产项目联合开发合同》，合作开发盛世龙城项 18 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 目，进一步提升了公司参与市场竞争的能力，优化了经营和财务状况；同时积极采取创新举措，推动 工程质量管理上水平。 经营销售方面，报告期内，公司及控股子公司加大力度拓展营销渠道，根据项目特点制订实施有 针对性的推广策略，敏锐捕捉把握销售良机，公司控股子公司山东永安房地产开发有限公司于 2008 年 8 月与山东苏宁电器有限公司签约销售济南永安大厦部分商品房项目，回笼资金 17,825.69 万元； 同时，为调整优化产业结构，强化主业，盘活资金，公司于 2008 年 10 月将所持有的临沂南方工程建 设发展有限公司 100%股权以 1,300 万元进行了股权转让。 公司认为，营业收入及预收款未能完成 2008 年度经营计划的主要原因，一是由于美国次贷危机引 发的金融危机及国家宏观调控政策对房地产市场产生了重大影响；二是公司为规避市场调整及建安成 本的风险，对天业国际、盛世龙城等项目开工时间及建设进度主动调整，未能达到预售的条件；三是 公司绣水如意项目受宏观调控政策调整、周边市场环境的影响，其销售仍未实现大的改观。 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业 营业利润率 营业收入 营业成本 比上年增减 比上年增减 比上年增减 或分产品 (%) （％） （％） （%） 分行业 增加 38.07 商品销售收入 405,227.56 224,444.59 24.76 -35.47 -65.24 个百分点 增加 17.85 房地产销售收入 257,541,757.00 136,838,471.61 33.82 17.17 0.80 个百分点 减少 7.65 租赁及物业收入 21,938,047.80 10,407,334.25 -4.15 -10.12 118.78 个百分点 分产品 增加 38.07 商品销售收入 405,227.56 224,444.59 24.76 -35.47 -65.24 个百分点 增加 17.85 房地产销售收入 257,541,757.00 136,838,471.61 33.82 17.17 0.80 个百分点 减少 7.65 租赁及物业收入 21,938,047.80 10,407,334.25 -4.15 -10.12 118.78 个百分点 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 山东省 279,885,032.36 14.32 （2）加大解决历史遗留问题力度，彻底化解公司经营、财务风险 报告期内，管理层成立了专项工作小组，针对相关未决事项进行认真梳理，积极与各债权债务人 反复沟通协商，妥善解决了与中国农业银行泉城支行借款诉讼案，协商化解了一批累积已久的资产及 债务往来纠纷，将有力促进公司稳定健康发展。 （3）进一步完善公司治理，保障公司规范运作 公司以2008年公司治理专项活动及防止控股股东及关联方资金占用问题反弹专项检查为契机，严 19 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 格按照有关要求，按时完成各项整改工作，制定了《山东天业恒基股份有限公司防止控股股东及关联 方占用公司资金专项制度》，通过了山东证监局的专项检查验收；6月26日，公司召开2007年度股东大 会，会议换届选举产生了第六届董事会成员，调整了董事会专门委员会人员组成，聘任了新一届领导 班子，高级管理人员；工作中，各专门委员会积极参与公司重大事项的讨论与决策，对董事会的科学 决策及公司的规范管理起到了积极作用。 （4）深化绩效考核与薪酬体系改革，充分调动广大员工积极性 由于公司业务整合、转型前的激励约束机制不能很好地适应公司建立现代企业制度的要求，薪酬 体系缺乏行业竞争力，报告期内，公司结合专业管理咨询机构的诊断及建议，对绩效薪酬体系进行了 改革，一是建立起了一套科学统一的绩效管理体系，加大考核力度；二是加强完善薪酬制度建设，以 股东利益、公司效益为核心，根据行业特点、水平及公司现状设计实施薪酬制度，经董事会审议通过 了《高级管理人员薪酬暂行管理办法》，对在岗员工实行分类定级考核制，有力调动了全员积极性和 创造性。 （5）主动承担社会责任，乐于回报社会 公司长期以来一直热心支持参与公益事业，2008年5月12 日四川省汶川大地震灾情发生后，公司 迅速行动起来，组织捐款支援救灾。通过山东省红十字博爱基金会、济南市民政局向灾区捐赠活动板 房、服装等物资价值200余万元；公司员工也争献爱心，通过各种方式进行踊跃捐款。 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业发展趋势 当前，次贷危机引发的金融危机影响蔓延，中国经济增长速度明显放缓。作为国民经济的重要产 业的房地产行业受上半年紧缩的国家宏观调控政策及下半年显现的金融危机等因素的影响，广大居民 对未来经济增长及收入预期下降影响了房地产行业的消费和投资信心，房地产行业整体销售低迷。国 家统计局公布的数据显示，2008年全国商品住宅的成交面积和成交金额比上年分别下降20.3% 和 20.1%。从中长期看，中国经济发展的优势没有改变，长期趋势也没有改变，同时宏观调控不断加强和 改善，有利于熨平经济波动。因此，基于房地产行业的特性，2009年房地产市场仍将延续调整格局， 住房交易价格将因调整而回归理性，市场回暖尚待时日，房地产行业的整合会进一步加剧。 管理层认为，公司将认真研究宏观政策和房地产市场形势，通过调整地产项目的开发节奏，精耕 细作、深入研究客户需求、提高产品价值等方式，提升项目盈利能力，在商业地产、普通商品住宅方 面形成竞争优势，积极应对市场变化，使公司经营业绩取得持续稳定发展。 （2）公司的主要优势 a、公司具有良好的品牌影响力。借助控股股东在山东地产界的品牌、人才、资金及其开发经验等 优势，通过品牌建设、人性化的产品设计、严格的品质控制、优秀的物业管理，房地产业务已取得了 快速发展，天业地产品牌影响力正日益增强，为公司打造区域地产蓝筹公司战略规划的实施奠定了良 好基础。 b、公司资产质量优良，发展潜力优势较为突出。截止2008年末，公司项目储备建筑面积约35万平 方米，主要位于经济发达的济南、东营等二、三线城市，土地成本较低，价格优势明显，特别是天业 国际商业地产项目处于济南市泉城路商业中心，土地资源更为稀缺，以上项目可满足公司未来1-2年的 开发所需，为公司成长提供了一定的发展空间。 20 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 c、优秀的管理团队和健全的法人治理。公司拥有一支年富力强、团结向上的高素质专业团队，能 够较好地应对市场变化，按照政策和市场导向积极开展经营活动，法人治理结构和内控制度也日益完 善，都将保证公司健康、快速、稳健发展。 3、主要控股公司的经营情况 （1）山东永安房地产开发有限公司（以下简称“永安公司”）（经营范围：房地产开发、经营、 机械设备租赁、装饰、装修等）。截止报告期末，注册资本3,850万元，资产规模29,339.41万元。报 告期内实现销售收入24,978.20 万元，同比增长94.70%，净利润实现6,380.79万元，同比增长261.5 ％。报告期内营业收入、净利润大幅增长的主要原因是，公司根据永安大厦业态特点，制订实施有针 对性的营销策略，积极把握房地产市场报告期间的交易机会，于2008年8月与山东苏宁电器有限公司签 约销售永安大厦1-6层商品房项目，同时加大销售商务写字间力度，合计实现销售金额达24,703.34万 元 。 （2）山东瑞蚨祥鞋业有限公司（经营范围：鞋、服装、针纺织品、皮革制品、箱包、日用百货销 售、柜台租赁等）。截止报告期末，注册资本100万元，资产规模242.98 万元。报告期内实现营业收 入791.14 万元，同比下降10.53%，实现净利润109.99万元，同比下降9.2％。公司业绩下降的主要原 因，报告期为改善经营环境，对经营场所的自动扶梯进行了全部更换，维修期间使经营受到一定影响， 减免租赁业户部分租赁费所致。 （3）山东天业物业管理有限公司（经营范围：物业管理；房屋租赁；社会经济咨询；电梯安装、 维修（B级）；建筑装饰装修工程（凭资质证经营）等）。截止报告期末，注册资本500万元，资产规 模1,639.14 万元。报告期内营业收入1,326.55万元，增长27.13％，实现净利润-198.99万元。公司业 绩下降的主要原因，报告期内开拓经营服务范围，加大经营资产的装修投入，当期费用增加所致。 4、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 货币资金2,320.65万元，比期初增加421.81万元，增长22.21％，系银行存款增加。 预付款项1,334.38万元，比期初增加810.70万元，增长154.81％，原因为工程项目增加预付工程 款增多。 其他应收款5,117.74万元，比期初减少11,705.91万元，减少69.58％，主要原因：一是收回山东 天业房地产开发集团有限公司8,500.00万元兑现承诺款；二是收回济南市城市建设投资有限公司对公 司泉城路营业楼拆迁补偿欠款2,600.00万元等。 存货72,377.10万元，比期初减少11,244.06万元，减少13.45％，变动原因是：（1）开发成本增 长8.33％，系乳山滨海花园三期、盛世龙城项目、天业国际项目投入增加；（2）开发产品减少28.15 ％，主要是永安大厦1-6层和乳山滨海花园一、二期销售。 其他流动资产192.00万元，比期初增加116.70万元，增长154.97%，系预收账款预缴税金。 长期股权投资比期初减少357.50万元，本期减少为济南新济百物业管理有限公司、济南百大电子 商务网络有限责任公司已清算完毕。 在建工程比期初减少6,119.24万元，本期减少为出售临沂南方工程建设发展有限公司100%股权。 长期待摊费用283.22万元，比期初增加216.50万元，增长324.54%，系泉城路180号装饰装修营业 室更换自动扶梯；天业物业公司装饰装修经营店面。 递延所得税资产3,958.67万元，比期初增加1,772.20万元，增长81.05％，原因是：（1）计提资 21 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 产减值准备影响增加405.18万元；（2）预收账款影响增加53.74万元；（3）辞退福利影响增加74.00 万元；（4）未付利息影响增加541.34万元；（5）未弥补亏损影响增加697.94万元。 短期借款8,732.40万元，比期初减少3,347.69万元，减少27.71％，系归还农业银行泉城支行贷款 和转让临沂南方工程建设发展有限公司股权负债减少。 应付账款2,675.09万元，比期初减少2,846.05万元，减少51.55％，主要是支付工程及材料款。 预收账款2,914.05万元，比期初增加1,096.95万元，增长60.37％，系预收房款。 应交税费3,960.00万元，比期初减少1,630.45万元，减少29.16％，系缴纳企业所得税。 应付利息2,165.36万元，比期初增加770.41万元，增长55.23％，主要应付大股东利息。 其他应付款40,526.74万元，比期初减少22,397.01万元，减少35.59％，主要归还东营市东营区东 赵村等单位款。 未分配利润2.50万元，比期初增加1,818.15万元，增长100.14%，原因是本期盈利。 5、公司面临的风险和应对措施 （1）宏观调控及行业调整的风险 2009年房地产市场面临金融危机影响扩大、国内经济增长放缓以及购房者持币观望等诸多不利因 素；国家宏观调控政策在税收、土地供应、信贷、住房供应结构、消费者需求和购买意向等多方面对 房地产的需求和供给进行调节；同时，随着政府限价房等低端产品的陆续入市，给未来市场供求关系 增加了新的变数，也对公司的经营产生一定的风险。 管理层认为，2009年，公司将密切关注宏观形势，加强对政策的研究及跟踪，深入分析影响开发 的各项政策因素，突出重点，稳中求进，在保证资金平衡的基础上保持适度发展规模，降低政策风险 对公司经营的影响；同时，充分把握市场契机，利用政策变化带来的新机遇，力争在土地储备、项目 开发、市场销售等方面实现新的突破，实现经济效益最大化。 （2）产品总量规模及开发市场较为集中的风险 目前，公司产品总量规模及土地储备相对较少，尚待进一步扩大，开发市场也尚限于济南、东营 两城市，使公司业绩高度依赖于该地区房地产市场的表现，与同行业其他上市公司相比，公司市场单 一化的风险比较突出。 管理层认为，公司将采取相应措施：一是进一步扩大产品规模，积极应对市场变化风险；二是加 大市场调研，调整开发节奏，适时反周期化运作，增加不同位置、不同区域、不同城市的土地储备； 三是不断提高自身经营能力，采取差异化经营战略，实现产品多样化，满足不同消费需求，合理规避 市场风险。 （3）财务管理失当的风险 房地产行业开发资金主要依赖于融资和销售回款，资产负债率与其他行业相比较高，目前，房地 产行业调整拉长了项目开发周期，成交量的萎缩延缓了资金回笼速度，这将对自有资金筹措产生不利 影响；同时，产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，也一定程度上影响公司外部资金筹措，进 而可能影响公司资金链的正常运转，存在一定财务风险。 管理层认为，公司始终重视对财务风险的控制，不断改善公司的现金流量和财务状况，多渠道筹 措资金。一是通过灵活多变且富有针对性的营销手段，加大项目销售力度，实现开发资金快速回笼； 二是与银行等金融机构建立长期稳定的合作关系，并着力不断提高公司融资能力；三是加强对资金流 22 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 向控制，提高资金的周转和使用效率，有效化解财务管理风险。 6、2009年年度经营计划 2009年是公司发展进程中十分关键的一年，也是机遇与挑战并存的一年。公司的总体经营思路是： 坚定信心，科学应对，突出重点，稳中求进，增强企业可持续、健康发展能力。2009年营业收入预计 完成约2.8亿元，营业成本约1.7亿元。2009年，公司将突出抓好以下几项工作： （1）突出重点，实现地产项目稳中求进。在市场营销方面，加大存量项目促销力度，根据市场及 政策的变化，针对开发项目所处的不同阶段，制定适应市场需求及项目特点的销售方案，做好永安大 厦、乳山等项目的清盘销售，力争销售业绩实现逆势增长，保障开发资金快速回笼；在项目建设方面， 重点加大市场前景看好的天业国际项目，通过加快开发，缩短建设周期，为2009年项目预售创造有利 条件；东营盛世龙城项目根据市场形势变化，在风险可控的情况下，加强项目设计管理，加快项目推 进进度，确保产品的适销对路；推进章丘绣水如意三期项目的市场策划、定位和规划设计相关事项。 （2）高标准推进公司治理建设，提高经营风险防范能力。继续深化和完善公司法人治理结构、公 司内部控制和监督机制；加强对子公司的管理和指导，提高企业整体经营能力，增强抵御风险能力。 （3）充分利用多层次的融资平台，提升公司的融资能力。为保证2009 年经营计划的顺利实施，公 司将积极探索多元化的融资模式，加强投融资工作的统筹运作能力，确保资金顺畅运转，资金来源主 要渠道有：继续保持与银行、非银行等金融机构已有的良好合作关系，积极探索新的融资渠道，确保 项目开发等资金需求；加速项目开发，加大营销力度，根据市场变化及需求，主动采取措施，以合理 的价格促进销售，提高资金周转效率。 （4）着力推进企业管理创新，提升天业地产品牌形象。加强项目的跨区域管理，降低项目成本， 加快项目进度，使项目在开发模式、工程管理、财务控制与管理、人力资源与绩效管理、信息化建设 等方面再上新水平，要加强内部成本费用控制，控制管理费用开支，力求效益最大化。 （5）重视对投资者的回报，共同分享公司发展成果。公司成立以来，尤其是经过重组并成功转型 以来，无论是在董事会决策层面，还是经管层执行层面，在股东文化建设、回报并与投资者共同发展 价值观的树立、制定战略部署等方面均把回报股东投资当做重要工作来抓，公司基本面也明显改善， 但由于公司历史包袱较重，重组转型后又适逢宏观调控、金融危机带来行业市场形势急剧变化等多重 因素，目前财务状况仍十分严峻，截止2008年末，累计未分配利润仅为2.50万元，母公司未分配利润 为-2,311.94万元，仍不具备国家法定分红的基本条件，因此，2008年度仍然无法进行利润分配。公司 管理层认为，2009年公司将抓住机遇，提高效益，做优做强主业，充分发挥资本市场功能，为公司发 展助力，使投资者能更快更好地分享上市公司利润增长的成果。 7、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 8、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 9、对公司未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 二、公司投资情况 1、募集资金使用情况 23 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 四、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登的 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报纸 信息披露日期 1、审议通过《关于董事会部分专 门委员会人员调整的议案》； 2、审议通过《关于唐守祥先生辞 去公司副总经理（财务负责人）的议 第五届董事会 《上海证券报》、 2008．1．20 案》； 2008．1．22 第二十二次临时会议 《中国证券报》 3、审议通过《关于聘任公司财务 负责人的议案》； 4、审议通过《关于聘任公司董事 会秘书的议案》。 1、审议通过《2007 年度总经理工 作报告》； 2、审议通过《关于审议 2007 年度 董事会报告的议案》； 3、审议通过《关于审议 2007 年度 报告及摘要的议案》； 4、审议通过《关于审议 2007 年度 利润分配及公积金转增股本的议案》； 5、审议通过《关于审议 2007 年度 财务决算报告的议案》； 6、审议通过《关于审议续聘会计 师事务所并决定其年度报酬的议案》； 7、审议通过《关于审议 2007 年度 独立董事述职报告的议案》； 第五届董事会 8、审议通过《关于审议的议案》； 9、审议通过《关于审议的议案》； 10、审议通过《关于审议的议案》； 11、审议通过《关于审议 2008 年 度向银行申请授信额度及贷款的议 案》； 12、审议通过《关于审议根据财政 部相关规定对公司 2007 年资产负债表 起初相关项目及金额进行调整的议 案》。 24 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 第五届董事会 1、审议通过《关于审议公司 2008 2008．4．23 第二十四次临时会议 年第一季度报告及摘要的议案》。 1、审议通过《关于审议公司董事 会换届选举及公司第六届董事会成员 候选人的议案》； 第五届董事会 2、审议通过《关于审议的议案》； 3、审议通过《关于审议召开公司 2007 年度股东大会的议案》。 1、审议通过《关于选举公司第六 届董事会董事长、副董事长的议案》； 2、审议通过《关于选举公司第六 届董事会专门委员会委员的议案》； 3、审议通过《关于聘任公司总经 理的议案》； 4、审议通过《关于聘任公司董事 会秘书的议案》； 第六届董事会 《上海证券报》、 2008．6．26 5、审议通过《关于聘任公司副总 2008．6．27 第一次临时会议 《中国证券报》 经理、财务负责人等高级管理人员的议 案》； 6、审议通过《关于山东天业恒基 股份有限公司与中铁十局集团房地产 开发有限公司进行项目合作的议案》； 7、组织与会人员认真学习传达了 山东辖区防止大股东及关联方占用上 市公司资金行为专题会议精神。 1、审议通过《关于关于公司治理专项活动 整改情况的报告》； 第六届董事会 《上海证券报》、 2008．7．21 2、审议通过《关于 的议案》。 1、审议通过《关于审议 2008 年半 年度报告及摘要的议案》； 2、审议通过《关于公司设立法律 第六届董事会 《上海证券报》、 2008．8．22 事务部、规划设计部的议案》； 2008．8．26 第三次会议 《中国证券报》 3、审议通过《关于审议的议案》。 1、审议通过《关于审议 2008 年第 第六届董事会 三季度报告及摘要的议案》； 《上海证券报》、 2008．10．27 2008．10．28 第四次临时会议 2、审议通过《关于出售临沂南方 《中国证券报》 工程建设发展有限公司股权的议案》。 根据上海证券交易所 2008 年 3 月 28 日下发的《关于做好上市公司 2008 年第一季度报告披露工作 的通知》的要求，“若董事会决议仅含通过季报一项内容，可免于披露董事会决议公告”，公司第五 届董事会第二十四次临时会议仅审议《关于审议公司 2008 年第一季度报告及摘要的议案》一项议案， 无需披露董事会决议公告。 25 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真、全面的执行了股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会主要由独立董事组成并担任召集人。审计委员会督促并检查公司的日常审 计工作，了解公司的生产经营情况，审查公司内控制度的制定及执行情况，审核公司的重要会计政 策。 报告期内，审计委员会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关 法律法规以及《山东天业恒基股份有限公司公司章程》、《审计委员会工作规程》等规定，依法规范 开展工作。报告期共召开了四次会议，分别是第五届董事会审计委员会 2008 年第一次会议，审议了公 司 2007 年度财务报告及摘要、续聘会计师事务所并决定其年度报酬及审议《山东天业恒基股份有限公 司董事会审计委员会工作规程》；第五届董事会审计委员会 2008 年第二次会议，审议了 2008 年第一 季度报告及摘要；第六届董事会审计委员会第一次会议，审议了 2008 年半年度报告及摘要；第六届董 事会审计委员会第二次会议，主要审议了 2008 年第三季度报告及摘要。 在 2008 年年度报告审计工作中，按照中国证监会《关于做好上市公司 2008 年年度报告及相关工 作的通知》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年报工作的通知》及年报工作备忘录等有关 规定，审计委员会开展了一系列工作，具体情况如下： （1）确定审计计划。在中和正信会计师事务所开展审计前，审计委员会与会计师事务所就审计工 作安排进行磋商，确定了审计工作具体事项和时间安排。 （2）审计公司编制的财务会计报表。在注册会计师进场前，审计委员会审阅公司编制的财务会计 报表，通过询问有关财务人员、查阅相关会议资料、相关账册及凭证、对重大财务数据分析等程序， 认为：公司 2008 年年度财务会计报表已按照《企业会计准则》和相关指南、通知等规定进行编制，同 意向会计师事务所提交报表用以审计，并出具了书面审阅意见。基于该财务报告经注册审计师审计还 有一段时间，要求财务部门重点关注财务资料的保密工作及日后事项工作。并提请公司聘请的注册会 计师注意在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作，审计过程中若发现重 大问题应及时与审计委员会沟通。 （3）跟踪了解审计进程。在注册会计师进场审计期间，审计委员会不定期地通过约见、电话等形 式联系审计项目负责人，督促审计进度，并及时沟通审计过程中出现的问题。 （4）审阅会计师事务所审计报告初稿。会计师事务所按照审计计划的时间安排如期出具了审计报 告初稿，注册会计师将审计过程中发现的问题向审计委员会作了详细的说明，审计委员会审阅了审计 报告初稿后，一致认为：会计师事务所在财务报表审计过程中，严格遵守中国注册会计师审计准则的 规定，坚持遵循独立审计准则，恪尽职守，完全履行其审计责任，建议再进一步修改后提交审计委员 会审议，并出具了书面审阅意见。 （5）审议会计师事务所审计报告。会计师事务所按照审计计划的时间安排如期出具了审计报告， 根据审计委员会向会计师了解的审计情况及公司管理层汇报的本年度生产经营情况，全体委员再次审 阅了审计报告及经审计后的公司财务会计报表及相关资料，一致认为公司 2008 年年度财务会计报表已 按照《企业会计准则》和相关指南、通知等规定进行编制，在所有重大方面公允的反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年度的经营成果、现金流量及所有者权益变动，并同意将会计师事务 所审定的公司 2008 年年度财务报表及审计报告提交公司董事会审议。 （6）审议续聘会计师事务所。审计委员会委员在经过大量调查的基础上，对聘用中和正信会计师 26 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 事务所从事的 2008 年度审计工作进行公正、客观的评估总结，并对下年度续聘中和正信会计师事务所 形成决议，认为：公司聘请的中和正信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，严格遵守中国注 册会计师审计准则的规定，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各 项工作。因此，建议公司续聘中和正信会计师事务所作为本公司 2009 年度审计机构，提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，薪酬与考核委员会根据公司实际，进一步完善了高级管理人员薪酬制度建设，根据行 业特点、薪酬水平及公司现状，对高管人员实行了年薪考核制，经董事会审议通过了《高级管理人员 薪酬暂行管理办法》，以股东利益、公司效益为核心，加大考核力度，形成了一套较为科学的绩效管 理体系；同时对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬依法进行了审核，认为公司在 2008 年年度报告 中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬均是依据公司第五届董事会第二十三次会议通过的关于公司 高管人员报酬的决议原则确定的；独立董事的津贴是依据公司 2007 年度股东大会通过的独立董事津贴 标准实施的。 五、利润分配或资本公积金转增股本预案 鉴于本年度母公司累计未分配利润为负，根据国家法律法规及公司章程的有关规定，仍不具备国 家法定分红的基本条件，本年度不进行现金股利派发，不送红股；结合公司实际情况，不进行公积金 转增股本。本年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损。 六、公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 0 0 0 2006 年 0 0 0 2007 年 0 0 0 说明：鉴于公司 2005 年、2006 年、2007 年累计未分配利润均为负，根据国家法律法规及公司章 程的有关规定，不具备国家法定分红的基本条件，故未进行现金分红。 监事会报告 一、监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、审议通过《关于审议 2007 年度监事会报告的议案》； 2、审议通过《关于审议 2007 年年度报告及摘要的议案》； 3、审议通过《关于审议 2007 年度利润分配及公积金转增股本的议案》； 第五届监事会第十一次会议 4、审议通过《关于审议 2007 年度财务决算报告的议案》； 5、审议通过《关于审议根据财政部相关规定对公司 2007 年资产负债 表期初相关项目及金额进行调整的议案》。 第五届监事会第十二次临时会议 1、审议通过《关于审议公司 2008 年第一季度报告及摘要的议案》。 1、审议通过《关于审议公司监事会换届选举及公司第六届监事会成员 第五届监事会第十三次临时会议 候选人的议案》。 第六届监事会第一次临时会议 1、审议通过《关于选举第六届监事会监事会主席的议案》。 第六届监事会第二次会议 1、审议通过《关于审议 2008 年半年度报告及摘要的议案》。 第六届监事会第三次临时会议 1、审议通过《关于审议 2008 年第三季度报告及摘要的议案》。 27 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《山东天业恒基股份有限公司公司 章程》的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议，出席股东大会会议等参与了公司重大经营 决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2008 年公司能严格按照《中华 人民共和国公司法》、《山东天业恒基股份有限公司公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营 决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在 执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,公司监事会积极支持董事会和总经理开展工作，对公司财务状况进行了认真、细致的检 查，认为公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，中和正信会计师事务所对本公司 2008 年度财务报告的审计意见符合实际，真实、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公 司各项费用支出符合法律、法规和《山东天业恒基股份有限公司公司章程》的规定，正确遵守了《企 业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定，并出具了无保留意见的审计报告。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金项目。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司将所持有的临沂南方工程建设发展有限公司 100%股权出售给山东天泺贸易有限公 司，出售价格为人民币 1300 万元。该事项已于 2008 年 10 月 28 日刊登在《上海证券报》、《中国证 券报》。 监事会认为：此次出售资产有利于公司更好地盘活资产，提高资金投入及资产运营效率，促进调 整和优化产业结构，做大、做强公司房地产主业，符合公司战略发展方向，将对公司的财务状况和经 营成果产生积极的影响。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司 2008 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按市 场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的情形。 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 承担 诉讼(仲 诉讼(仲 应诉(被 连带 诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁) 诉讼(仲 裁)审理 裁)判决 起诉(申请)方 申请)方 责任 裁类型 基本情况 涉及金额 裁)进展 结果及 执行情 方 影响 况 中国农业银行泉 城支行诉山东天 山东天 业恒基股份有限 履行完 中国农业银 业恒基 诉讼 公司欠其借款 3,481 毕，此案 行泉城支行 股份有 2,484 万元和利息 已终结 限公司 997 万元,合计 3,481 万元。 28 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 济南中广科技开 发有限公司诉山 山东天 东永安企业股份 中国 业恒基 有限公司、山东天 工商 股份有 业恒基股份有限 银行 济南中广科技 限公司、 公司、中国工商银 审理过 济南 诉讼 1,325.99 开发有限公司 山东永 行济南市历下区 程中 市历 安企业 支行支付欠款 下区 股份有 846.81 万元及利 支行 限公司 息 479.18 万元， 合计 1,325.99 万 元。 济南中广科技开发有限公司诉山东永安企业股份有限公司、山东天业恒基股份有限公司、中国工 商银行济南市历下区支行支付欠款一案，详情参见于 2008 年 7 月 19 日在《上海证券报》、《中国证 券报》、上交所网站披露的《山东天业恒基股份有限公司诉讼公告》。 二、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 三、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 四、资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 本年初起至出售日该资产 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 为上市公司贡献的净利润 临沂南方工程建设发 山东天泺贸易有限公司 2008 年 10 月 27 日 13,000,000.00 -1,238,935.34 展有限公司 100%股权 是否为关联交易 所涉及的资产产权 出售产生的损益 资产出售定价原则 （如是，说明定价原则） 是否已全部过户 805,462.25 否 协商确定交易价格 是 所涉及的债权债务是否已全部转移 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) 关联关系 是 3.23 全资子公司 详情请见 2008 年 10 月 28 日于《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站披露的《山东天业 恒基股份有限公司出售临沂南方工程建设发展有限公司股权公告》。 五、报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 山东天业房地产开发集团有限公司 母公司 7,814.48 14.48 29 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 山东天业房地产开发集团有限公司 母公司 -6,160 4,837.89 将军控股有限公司 参股股东 -4,200 16,366.47 合计 -2,545.52 21,218.84 关联债权债务形成原因 借款 关联债权债务清偿情况 按协议清偿 关联债权债务对公司经营 促进了公司经营活动的开展，改善了公司的财务状 成果及财务状况的影响 况。 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 （1）公司于 2008 年 6 月 26 日与中铁十局集团房地产开发有限公司就山东省东营市“盛世龙城” 项目进行合作事宜签订《房地产项目联合开发合同》，详情请见 2008 年 6 月 27 日《上海证券报》、 《中国证券报》及上交所网站。 （2）公司的控股子公司山东永安房地产开发有限公司与山东苏宁电器有限公司签订《商品房买卖 合同》，详情请见 2008 年 8 月 15 日《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站。 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 根据山东天业房地产开发集团有限公司的承诺，公司向山东天业房地产开 发集团有限公司重大资产收购暨定向发行的新股 52，654，800 股的流通时间为 2009 年 12 月 29 日。2、将军控股有限公司承诺：将军控股有限公司所持有的本 股改承诺 公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者 按承诺履行。 转让，在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 内不超过百分之十。 2006 年 12 月，山东天业房地产开发集团有限公司及其实际控制人在《非公 收购报告书或 开发行股份重大购买资产暨关联交易报告书》中承诺，对公司 2006、2007 年实 权益变动报告 现的净利润水平分别为 3,906.86 万元和 8,630.72 万元。 按承诺履行。 书中所作承诺 2008 年 3 月 31 日，本公司已收到山东天业房地产开发集团有限公司现金补 偿款 8,500.00 万元。 30 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 八、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 30 境内会计师事务所审计年限 7年 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 十一、信息披露索引 刊载的互联网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 网站及检索路径 第五届董事会第二十二次临时会议决议公告 《上海证券报》D62 版、 2008 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn （临 2008-001） 《中国证券报》A18 版 《上海证券报》D62 版、 2007 年年度业绩预增公告（临 2008-002） 2008 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》A18 版 《上海证券报》20 版、 关于控股股东股权质押公告（临 2008-003） 2008 年 1 月 26 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》A15 版 《上海证券报》D26 版、 2007 年年度报告摘要 2008 年 4 月 9 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》D015 版 第五届董事会第二十三次会议决议公告 《上海证券报》D26 版、 2008 年 4 月 9 日 www.sse.com.cn （临 2008-004） 《中国证券报》D015 版 第五届监事会第十一次会议决议公告 《上海证券报》D26 版、 2008 年 4 月 9 日 www.sse.com.cn （临 2008-005） 《中国证券报》D015 版 《上海证券报》A22 版、 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 28 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》D019 版 《上海证券报》D23 版、 董事辞职公告（临 2008-006） 2008 年 5 月 30 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》D006 版 第五届董事会第二十五次临时会议决议公告 《上海证券报》D23 版、 2008 年 5 月 30 日 www.sse.com.cn （临 2008-007） 《中国证券报》D006 版 第五届监事会第十三次临时会议决议公告 《上海证券报》D23 版、 2008 年 5 月 30 日 www.sse.com.cn （临 2008-008） 《中国证券报》D006 版 关于召开 2007 年度股东大会的通知 《上海证券报》D23 版、 2008 年 5 月 30 日 www.sse.com.cn （临 2008-009） 《中国证券报》D006 版 《上海证券报》D13 版、 股票停牌公告（临 2008-010） 2008 年 6 月 12 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》D007 版 《上海证券报》D26 版、 股票停牌公告（临 2008-011） 2008 年 6 月 13 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》D014 版 《上海证券报》B6 版、 股票交易异常波动公告（临 2008-012） 2008 年 6 月 16 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》D003 版 《上海证券报》D5 版、 股票交易异常波动公告（临 2008-013） 2008 年 6 月 19 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》D004 版 31 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 《上海证券报》D15 版、 2007 年度股东大会决议公告（临 2008-014） 2008 年 6 月 27 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》D015 版 第六届董事会第一次临时会议决议公告 《上海证券报》D15 版、 2008 年 6 月 27 日 www.sse.com.cn （临 2008-015） 《中国证券报》D015 版 第六届监事会第一次临时会议决议公告 《上海证券报》D15 版、 2008 年 6 月 27 日 www.sse.com.cn （临 2008-016） 《中国证券报》D015 版 山东天业恒基股份有限公司与中铁十局集团 《上海证券报》D15 版、 房地产开发有限公司进行项目合作的公告 2008 年 6 月 27 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》D015 版 （临 2008-017） 山东天业恒基股份有限公司诉讼公告 《上海证券报》84 版、 2008 年 7 月 19 日 www.sse.com.cn （临 2008-018） 《中国证券报》C062 版 第六届董事会第二次临时会议决议公告 《上海证券报》C5 版、 2008 年 7 月 22 日 www.sse.com.cn （临 2008-019） 《中国证券报》B08 版 有限售条件的流通股上市流通的公告 《上海证券报》18 版、 2008 年 7 月 26 日 www.sse.com.cn （临 2008-020） 《中国证券报》C003 版 《上海证券报》C7 版、 重大合同公告（临 2008-021） 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C02 版 《上海证券报》13 版、 关于控股股东股权质押公告（临 2008-022） 2008 年 8 月 16 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C039 版 《上海证券报》C41 版、 2008 年半年度报告摘要 2008 年 8 月 26 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》D140 版 第六届董事会第三次会议决议公告 《上海证券报》C41 版、 2008 年 8 月 26 日 www.sse.com.cn （临 2008-023） 《中国证券报》D140 版 《上海证券报》C7 版、 股权冻结公告（临 2008-024） 2008 年 9 月 25 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》D007 版 《上海证券报》C28 版、 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》D032 版 第六届董事会第四次临时会议决议公告 《上海证券报》C28 版、 2008 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn （临 2008-025） 《中国证券报》D032 版 出售临沂南方工程建设发展有限公司 《上海证券报》C28 版、 2008 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn 股权公告（临 2008-026） 《中国证券报》D032 版 《上海证券报》C28 版、 2008 年年度业绩预告（临 2008-027） 2008 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》D032 版 《上海证券报》32 版、 股权冻结公告（临 2008-028） 2008 年 11 月 29 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》B16 版 《上海证券报》26 版、 股权冻结公告（临 2008-029） 2008 年 12 月 13 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C003 版 32 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 财务会计报告 公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司注册会计师毕思强、刘家泉审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审计报告 中和正信审字(2009)第 2-104 号 山东天业恒基股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东天业恒基股份有限公司（以下简称天业股份）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表 和合并现金流量表、2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天业股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天业股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天业股 份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：毕思强 北京市西城区月坛北街 26 号 中国注册会计师：刘家泉 恒平国际商务中心 A 座 401 室 2009 年 4 月 25 日 33 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 二、财务报表 合并资产负债表（资产类） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山东天业恒基股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七.1 23,206,453.56 18,988,346.34 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 七.2 29,070,885.45 27,569,875.84 预付款项 七.3 13,343,816.75 5,236,815.44 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七.4 51,177,441.83 168,236,559.14 买入返售金融资产 存货 七.5 723,770,990.51 836,211,550.25 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 七.6 1,920,009.93 753,028.66 流动资产合计 842,489,598.03 1,056,996,175.67 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七.7 3,575,038.71 投资性房地产 七.8 87,946,952.59 90,065,827.63 固定资产 七.9 48,103,371.58 49,366,320.84 在建工程 七.10 61,192,385.05 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七.11 13,682,128.34 14,548,875.53 开发支出 商誉 长期待摊费用 七.12 2,832,163.86 667,118.61 递延所得税资产 七.13 39,586,661.86 21,864,612.15 其他非流动资产 非流动资产合计 192,151,278.23 241,280,178.52 资产总计 1,034,640,876.26 1,298,276,354.19 公司法定代表人：曾昭秦 主管会计工作负责人：赵秀利 会计机构负责人：王永兴 34 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 合并资产负债表（负债及所有者权益类） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山东天业恒基股份有限公司 单位:元 币种:人民币 流动负债： 附注 期末余额 年初余额 短期借款 七.15 87,323,969.90 120,800,823.90 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 七.16 26,750,922.02 55,211,423.76 预收款项 七.17 29,140,479.47 18,171,028.70 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七.18 30,845,729.97 28,328,364.25 应交税费 七.19 39,600,010.24 55,904,463.76 应付利息 七.20 21,653,554.71 13,949,431.33 应付股利 七.21 21,164.20 21,164.20 其他应付款 七.22 405,267,361.99 629,237,456.86 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 640,603,192.50 921,624,156.76 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 640,603,192.50 921,624,156.76 股东权益： 股本 七.23 160,575,600.00 160,575,600.00 资本公积 七.24 214,492,486.25 214,492,486.25 减：库存股 盈余公积 七.25 17,757,534.19 17,757,534.19 一般风险准备 未分配利润 七.26 24,957.89 -18,156,497.74 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 392,850,578.33 374,669,122.70 益合计 少数股东权益 1,187,105.43 1,983,074.73 股东权益合计 394,037,683.76 376,652,197.43 负债和股东权益合计 1,034,640,876.26 1,298,276,354.19 公司法定代表人：曾昭秦 主管会计工作负责人：赵秀利 会计机构负责人：王永兴 35 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 母公司资产负债表（资产类） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山东天业恒基股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 5,274,063.29 2,186,452.02 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八.1 9,117,529.91 15,703,786.20 预付款项 13,343,816.75 117,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 八.2 36,556,550.67 156,088,067.38 存货 647,883,302.37 639,651,267.53 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 37,662.50 572,383.54 流动资产合计 712,212,925.49 814,318,956.67 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.3 55,608,034.54 70,958,156.51 投资性房地产 87,946,952.59 90,065,827.63 固定资产 45,401,558.56 46,727,358.22 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,647,965.06 14,535,569.93 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 34,937,500.89 21,437,316.71 其他非流动资产 非流动资产合计 237,542,011.64 243,724,229.00 资产总计 949,754,937.13 1,058,043,185.67 公司法定代表人：曾昭秦 主管会计工作负责人：赵秀利 会计机构负责人：王永兴 36 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 母公司资产负债表（负债及所有者权益类） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山东天业恒基股份有限公司 单位:元 币种:人民币 流动负债： 附注 期末余额 年初余额 短期借款 7,299,474.84 28,776,328.84 交易性金融负债 应付票据 应付账款 18,118,027.65 17,934,726.25 预收款项 575,000.00 15,413,088.00 应付职工薪酬 30,746,803.32 27,396,102.56 应交税费 11,076,817.43 43,094,516.21 应付利息 11,720,415.41 13,949,431.33 应付股利 21,164.20 21,164.20 其他应付款 483,878,751.82 534,289,809.99 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 563,436,454.67 680,875,167.38 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 563,436,454.67 680,875,167.38 股东权益： 股本 160,575,600.00 160,575,600.00 资本公积 231,104,780.46 231,104,780.46 减：库存股 盈余公积 17,757,534.19 17,757,534.19 未分配利润 -23,119,432.19 -32,269,896.36 外币报表折算差额 股东权益合计 386,318,482.46 377,168,018.29 负债和股东权益合计 949,754,937.13 1,058,043,185.67 公司法定代表人：曾昭秦 主管会计工作负责人：赵秀利 会计机构负责人：王永兴 37 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:山东天业恒基股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 279,885,032.36 244,831,560.96 其中：营业收入 七.27 279,885,032.36 244,831,560.96 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 259,536,230.89 227,018,138.30 其中：营业成本 七.27 147,470,250.45 141,153,647.95 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七.28 20,611,512.72 19,771,643.54 销售费用 6,759,818.20 7,743,336.17 管理费用 36,317,317.40 32,069,287.68 财务费用 七.29 31,778,455.64 22,828,646.42 资产减值损失 七.30 16,598,876.48 3,451,576.54 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 七.31 5,430,583.57 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 25,779,385.04 17,813,422.66 加：营业外收入 七.32 1,084,049.04 122,542,061.79 减：营业外支出 七.33 1,935,110.78 468,567.03 其中：非流动资产处置净损失 125,533.82 131,092.15 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 24,928,323.30 139,886,917.42 减：所得税费用 七.34 7,542,836.97 52,736,472.03 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,385,486.33 87,150,445.39 归属于母公司所有者的净利润 18,181,455.63 87,036,140.13 少数股东损益 -795,969.30 114,305.26 六、每股收益： （一）基本每股收益 七.35 0.11 0.54 （二）稀释每股收益 七.35 0.11 0.54 公司法定代表人：曾昭秦 主管会计工作负责人：赵秀利 会计机构负责人：王永兴 38 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:山东天业恒基股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八.4 12,596,590.58 101,355,203.73 减：营业成本 八.4 9,288,485.22 53,063,822.71 营业税金及附加 1,160,142.31 10,532,030.16 销售费用 2,769,581.79 1,881,721.92 管理费用 26,167,863.37 19,036,394.98 财务费用 20,619,013.10 13,068,077.96 资产减值损失 16,468,561.98 2,558,745.91 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八.5 60,580,448.29 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,296,608.90 1,214,410.09 加：营业外收入 659,348.93 109,494,030.28 减：营业外支出 1,607,336.55 125,071.00 其中：非流动资产处置净损失 125,533.82 106,600.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -4,244,596.52 110,583,369.37 减：所得税费用 -13,395,060.69 43,347,765.98 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 9,150,464.17 67,235,603.39 公司法定代表人：曾昭秦 主管会计工作负责人：赵秀利 会计机构负责人：王永兴 39 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:山东天业恒基股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 293,252,973.79 187,376,419.67 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 七.36 130,641,498.34 346,884,390.16 经营活动现金流入小计 423,894,472.13 534,260,809.83 购买商品、接受劳务支付的现金 138,519,909.01 402,057,422.97 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 27,693,194.19 29,264,714.62 支付的各项税费 63,791,561.42 26,638,297.28 支付其他与经营活动有关的现金 七.37 126,486,902.70 51,150,577.16 经营活动现金流出小计 356,491,567.32 509,111,012.03 经营活动产生的现金流量净额 67,402,904.81 25,149,797.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 26,373,667.00 61,079,339.59 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,596,829.90 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 28,970,496.90 61,079,339.59 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,750,713.80 19,194,965.94 投资支付的现金 16,508,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,300,000.00 7,728,290.20 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,050,713.80 43,431,256.14 投资活动产生的现金流量净额 22,919,783.10 17,648,083.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 800,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 800,000.00 取得借款收到的现金 62,400,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 62,400,000.00 800,000.00 偿还债务支付的现金 127,676,854.00 27,783,650.94 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,827,726.69 6,762,772.59 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 40 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 148,504,580.69 34,546,423.53 筹资活动产生的现金流量净额 -86,104,580.69 -33,746,423.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 4,218,107.22 9,051,457.72 加：期初现金及现金等价物余额 18,988,346.34 9,936,888.62 六、期末现金及现金等价物余额 23,206,453.56 18,988,346.34 公司法定代表人：曾昭秦 主管会计工作负责人：赵秀利 会计机构负责人：王永兴 41 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:山东天业恒基股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,156,614.58 85,368,286.82 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 260,112,757.33 360,506,804.81 经营活动现金流入小计 268,269,371.91 445,875,091.63 购买商品、接受劳务支付的现金 100,744,908.79 372,630,577.86 支付给职工以及为职工支付的现金 19,166,791.40 23,109,550.30 支付的各项税费 34,918,155.98 19,596,919.56 支付其他与经营活动有关的现金 109,596,534.72 32,386,076.26 经营活动现金流出小计 264,426,390.89 447,723,123.98 经营活动产生的现金流量净额 3,842,981.02 -1,848,032.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 55,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 26,373,667.00 61,028,542.00 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,600,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 83,973,667.00 61,028,542.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 645,548.26 5,265,878.83 金 投资支付的现金 17,708,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,300,000.00 7,836,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,945,548.26 30,809,878.83 投资活动产生的现金流量净额 81,028,118.74 30,218,663.17 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 43,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 43,500,000.00 偿还债务支付的现金 105,776,854.00 23,808,146.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,506,634.49 5,366,462.41 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 125,283,488.49 29,174,608.41 筹资活动产生的现金流量净额 -81,783,488.49 -29,174,608.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,087,611.27 -803,977.59 加：期初现金及现金等价物余额 2,186,452.02 2,990,429.61 六、期末现金及现金等价物余额 5,274,063.29 2,186,452.02 公司法定代表人：曾昭秦 主管会计工作负责人：赵秀利 会计机构负责人：王永兴 42 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:山东天业恒基股份有限公司 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 一、上年年末余额 160,575,600.00 214,492,486.25 17,757,534.19 -18,156,497.74 加：同一控制下企业合并产生的追 溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,575,600.00 214,492,486.25 17,757,534.19 -18,156,497.74 三、本年增减变动金额（减少以“－” 18,181,455.63 号填列） （一）净利润 18,181,455.63 （二）直接计入所有者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 18,181,455.63 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 43 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 160,575,600.00 214,492,486.25 17,757,534.19 24,957.89 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末余额 160,575,600.00 246,186,513.43 17,757,534.19 -133,328,353.40 -1,090,033. 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 会计政策变更 -13,261,915.01 28,135,715.53 1,090,033. 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,575,600.00 232,924,598.42 17,757,534.19 -105,192,637.87 三、本年增减变动金额（减 -18,432,112.17 87,036,140.13 少以“－”号填列） （一）净利润 87,036,140.13 （二）直接计入所有者权 -18,432,112.17 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 44 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 -18,432,112.17 上述（一）和（二）小计 -18,432,112.17 87,036,140.13 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 160,575,600.00 214,492,486.25 17,757,534.19 -18,156,497.74 公司法定代表人：曾昭秦 主管会计工作负责人：赵秀利 45 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 存股 一、上年年末余额 160,575,600.00 231,104,780.46 17,757,534.1 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,575,600.00 231,104,780.46 17,757,534.1 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 160,575,600.00 231,104,780.46 17,757,534.1 46 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 存股 一、上年年末余额 160,575,600.00 246,186,513.43 17,757,534.19 加：会计政策变更 -15,061,915.01 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,575,600.00 231,124,598.42 17,757,534.19 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -19,817.96 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -19,817.96 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -19,817.96 上述（一）和（二）小计 -19,817.96 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 160,575,600.00 231,104,780.46 17,757,534.19 公司法定代表人：曾昭秦 主管会计工作负责人：赵秀利 47 三、财务附注 2008 年度财务报表附注 一、公司基本情况 山东天业恒基股份有限公司（以下简称“公司”）原名山东济南百货大楼（集团）股份有限公司系 经山东省经济体制改革委员会、中国人民银行山东省分行以鲁体改生字[1992]第 90 号文批准以公开募 集的形式，于 1992 年 7 月 26 日成立，并于 1993 年 1 月 16 日取得山东省工商行政管理局颁发的 3700001801070 号企业法人营业执照。1993 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会[1993]105 号文复 审，并经上海证券交易所以上证上[1993]第 111 号文审核批准，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所 上市交易。 2006年公司向山东天业房地产开发有限公司(现已更名为山东天业房地产开发集团有限公司)非公 开发行股票5,265.48万股，用以收购其章丘绣水如意项目，并以本次资产重组为核心实施股权分置改 革，公司主营业务由以百货经营为主业，转型为“房地产＋商业”。2007年5月28日公司更名为“山东 天业恒基股份有限公司”，股票简称“天业股份”。 公司注册资本为16,057.56万元，山东天业房地产开发集团有限公司为公司第一大股东，持有公司 有限售条件的流通股5,265.48万股，占公司总股本的32.79%。 公司注册地址：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区；营业执照号码： 3700001801070；法定代表人：曾昭秦。 公司的经营范围为：纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装 饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体 育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；国内广告业务；房屋、柜台出 租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭 资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；电子商务及公用上网服务，旱 冰场、游艺机、游乐场（以上经营仅限分支机构）；房地产开发、销售（凭资质证书经营）。 二、遵循企业会计准则的声明 公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 四、公司采用的重要会计政策和会计估计 （一）会计期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （二）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础、计量基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为记账基础。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当 能够保证取得并可靠计量会计要素的金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。本 期报表项目的计量属性未发生变化。 48 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 （四）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物是指 公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 （五）外币业务核算方法 对于发生的外币经济业务，初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金 额。 在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算，由此产生的汇兑差额，除了 按照企业会计准则的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以 资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映， 将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额，作为公允价值变动损益，计入当期损益或资本公积。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债两类。 2、金融资产和金融负债的计量 （1）公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量， 所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ② 持有至到期投资、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③ 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失 和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计 入当期损益。 ④ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤ 其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：与在活跃市场中没有报价，公 允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按《企业会计 49 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 准则第13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按《企业会计准则第14 号—收入》的原则 确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 3、金融资产转移的确认与计量 公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确 认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下 列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资 产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额之和。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资 产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 4、金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ② 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定 ① 存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价， 公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用 最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允 价值。 ② 不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。 6、金融资产减值 （1）金融资产减值的确认 期末公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下 列各项： ① 发行方或债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 50 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 ⑤ 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总 体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资 产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明 显下降、所处行业不景气等； ⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能 无法收回投资成本； ⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）金融资产减值的测试方法和计提方法 ① 以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，根据其账面价值与预计未来现金流量现值（不包括尚未 发生的未来信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计未来现金流量现值，按照该金融资产的原 实际利率折算确定，并考虑相关担保物的价值。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账 面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转 出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊 销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具 投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 ③ 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的 减值损失一经确认，不得转回。 （七）应收款项坏账准备的确认标准、核算方法 （1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应 收款项，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然不能收回的应收款项。 （2）坏账损失的计提方法：期末对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项和单 项金额非重大但信用风险较大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大的款项是指单笔金额超过 100 万元以上的款项。 对单项非重大以及经过单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收 款），以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征，并根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的 实际损失率为基础计提坏账准备。计提比例如下： 1 年以内 1% 51 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 1—2 年 5% 2—3 年 10% 3—4 年 20% 4—5 年 30% 5 年以上 50% （八）存货的确认和计量 1、存货分类： 公司存货主要分为生产经营过程中为销售或耗用而持有的库存商品、材料物资、低值易耗品、包装 物、房地产开发成本、房地产开发产品、拟开发土地等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货在取得时，以实际成本计价；领用或发出存货时按加权平均法计价；低值易耗品于领用时一 次性摊销。项目整体开发时，拟开发土地全部转入房地产开发成本；项目分期开发时，将分期开发用 地部分转入房地产开发成本，期末未开发土地仍保留在本项目。公共配套设施按实际成本计入开发成 本。 3、存货跌价准备确认标准及计提方法 资产负债表日公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 库存商品和房地产开发产品等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定；房地产开发成本其可变现净值按开发产品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 公司按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量成 本与可变现净值。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如 果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金 额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货盘存制度：公司存货盘存采用永续盘存制。 （九）长期股权投资的确认和计量 1、初始计量 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1）公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账 面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方 为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债 务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券 发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本，合并成本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 52 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。在合并日被合并方 的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益 的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合 并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接计入合并当期损益。 （3）其他方式取得的长期投资 ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告 但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议 约定价值不公允的，按公允价值计量。 ④ 通过非货币资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号— 非货币性资产交换》确定。 ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务 重组》确定。 2、后续计量及收益确认 （1）公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有控制、共同控制或 重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，公 司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，编制合并财务报表时按权益法调整。 用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润中投资企业按应享有的部 分确认为当期投资收益；但投资企业确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的 累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述金额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）采用权益法核算的长期股权投资 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法的，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的,其差额记入当期损益，同时调整长期股权投资的初始投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被 投资单位账面净利润的基础上，应考虑以下因素的影响进行适当调整：①被投资单位采用的会计政策 及会计期间与投资企业不一致的，应按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行 调整。②以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额,以及 以投资企业取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利 润的影响。③公司与合营企业及联营企业之间发生的内部交易损益按持股比例计算归属于公司的部分， 予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会 计准则第8号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，全额确认。 公司自被投资单位取得的现金股利或利润，按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损 53 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 3、长期股权投资减值 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，有客观证据表明其发生减值损失的，按照类似投资当时的市场收益率对预计未来现金流量折现确 定的现值低于其账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按照 本财务报表附注四、（十五）所述方法计提减值准备。 4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和生产经营决策需要共同分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的重要财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 （十）投资性房地产的确认和计量 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能 够单独计量和出售。投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和 已出租的建筑物。 1、投资性房地产的初始计量 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税 费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定 确定。 2、投资性房地产的后续计量 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提 折旧和进行摊销。 3、投资性房地产的减值准备 在资产负债表日有迹象表明投资性房地产存在减值的，按本财务报表附注四、（十五）所述方法 计提减值准备。 （十一）固定资产的确认和计量 固定资产是指本公司为生产商品商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年 的有形资产。 1、固定资产同时满足下列条件的予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的初始计量： 固定资产按取得时实际成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。购买固定资产的价款 超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、固定资产后续计量：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，从固定 资产达到预定可使用状态的次月起，采用平均年限法对固定资产计提折旧。对已计提减值的固定资产 按减值后的金额计提折旧。 54 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40 20% 2.00% 机器设备 4-8 4% 12.00%-24.00% 运输工具 8 4% 12.00% 电子设备 5 4% 19.20% 其他设备 2-15 4% 6.40%-48.00% 每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行 调整。 4、融资租入固定资产 （1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； ③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）； ④ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90% （含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值（90%（含）以上）； ⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者 入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期 与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 5、固定资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照本财务报表附注四、（十五）所述方法计 提固定资产减值准备。 （十二）在建工程的确认和计量 1、在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程用物资成本、 人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定 资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，先按估计价值转入固定资产，待办理了 竣工决算手续后再按实际成本调整原暂估价值。 3、在建工程减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照本财务报 表附注四、（十五）所述方法计提在建工程减值准备。 （十三）无形资产的确认和计量 1、无形资产的初始计量 无形资产按取得时的成本进行初始计量。 2、无形资产的使用寿命及摊销 55 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定 权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出 大额成本的，续约期计入使用寿命；没有明确的合同或法律规定的无形资产，由公司综合各方面因素 判断（如聘用相关专家进行论证、与同行业比较、企业的历史经验或等）,确定无形资产为公司带来经 济利益的期限；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿 命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产，在持有 期间不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 3、研究阶段和开发阶段的支出 公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出是指为获取并理解 新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段发生的支出，研究阶段支出于发生时计入当期 损益；开发阶段支出是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用 于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段发生的支出，开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，才能将有关支出资本化确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使 其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出 能够可靠地计量。 4、无形资产减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按照本财务报表 附注四、（十五）所述方法计提无形资产减值准备。 （十四）长期待摊费用的核算方法 长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内（不超过经营期限）分期平均摊销。 （十五）资产减值的确定 本公司除存货、在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性工具、采用公允价值 模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出 租人未担保余值和金融资产以外的资产减值，按以下方法确定： 1、可能发生减值资产的认定 在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不 确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可 能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对公司产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 56 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、资产或资产组可收回金额的确定 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产减值准备的确定 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额；对于难以 估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认 定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减 值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组 合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资 产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4、商誉减值 公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账 面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至 相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资 产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价 值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉 的减值损失。 5、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 （十六）借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购 建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、借款费用资本化的期间： （1）当同时具备以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为 使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超 过 3 个月，暂停借款费用的资本化，中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建活动 重新开始。 （3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 57 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 额，确定专门借款应予以资本化的利息金额。为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一 般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的 利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 （十七）职工薪酬 1、公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险 费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职 工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 2、职工薪酬确认和计量 除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货 币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。 3、辞退福利 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准则第 9 号 —职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。对于职工没有选择权的辞退计划， 公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额等计提辞退福利负债；对于自愿接受裁减的建 议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。 （十八）预计负债 公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：该义务是本公司承担 的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿 证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 （十九）维修基金 公司物业管理公司取得的业主委托代管的公共维修基金，专项用于房产公共部位的共同设备和物 业管理区域公共设施的维修、更新。 （二十）质量保证金 施工单位应留置的质量保证金计入应付款项，待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。 （二十一）收入确认原则 1、销售商品收入的确认方法 销售商品收入在同时满足下列条件时，予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施有效控制；收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。 2、提供劳务的确认方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量；相 关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入。 58 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：已经发生的劳务成本 预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 3、让渡资产使用权的确认方法 让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计量时，分别 下列情况确认让渡资产使用权收入： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十二）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，予以确认。对于与资产项目相 关的补助，应当确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。对与收益相关的 政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当 期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十三）企业所得税的确认和计量 1、公司所得税核算采用资产负债表债务法。 根据资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，以及虽未作为资产和负债确认的项目但按 照税法规定可以确定其计税基础的，其计税基础与账面价值之间的差额，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的税率确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 2、递延所得税资产的确认 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的 递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额（或可抵扣亏损）。 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认 相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额。 3、递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) ；（3） 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，公司能够控制暂时性差异 的转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 4、资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 （二十四）企业合并 1、同一控制下的企业合并 59 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控 制下的企业合并。公司在企业合并同时满足下列条件时，界定为同一控制下的企业合并：合并各方在 合并前后同受集团公司或相同的对方最终控制；合并前，参与合并各方受最终控制方控制时间一般在1 年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体受最终控制方控制时间也达到1年以上（含1年）。在 合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日为 合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并成本按在购买日为取得对被合并方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的账面价值确定。对于吸收合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于控股合并，合并资产负债表中被合 并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的 手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生 的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2．非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其 他企业为被购买方。 购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。当满足以下条件时，公司认为实行了控制权 的转移，并确定为购买日：企业合并合同或协议已获得股东大会等内部权利机构通过；按照规定，合 并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；参与合并各方已办理了必要的财 产权交接手续；购买方已支付了购买价款的大部分（一般超过 50%）,并且有能力、有计划支付剩余款 项；购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。 合并成本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的 企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约 定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计 入合并成本。 对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。对于 控股合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本 大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉，企 业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入合并当期损益。 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手 续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续 费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （二十五）合并财务报表的编制方法 60 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 1、合并范围的确定原则 公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权， 或虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的范围。 2、合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持 有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 收益”项目列示。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当调整合并资产负债表的期初数，同时， 将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司合并当期期初至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，只是将该子公司购买 日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。 公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，但将该 子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司期初至处置日的现金流量纳入合并 现金流量表。 公司在编制合并财务报表时，如果子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致，公司会对子 公司的财务报表按公司所采用的会计政策、会计期间予以调整或重新编报。 （二十六）主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正及其影响 1、会计政策变更 本年度无变更。 2、会计估计变更 本年度无变更。 3、重大会计差错更正 本年度无重大会计差错。 五、税项 （一）增值税 按销项税(商品销售收入的 17%计算)抵扣购进货物进项税后的差额缴纳； （二）营业税 按照相关经营收入的 5%计缴； （三）土地增值税 以房地产销售收入减去扣除项目金额后的增值额按超率累进税率 30％-60％计缴； （四）城建税 按照应缴纳增值税、营业税的 7%计缴； （五）教育费附加 按照应缴纳增值税、营业税的 3%计缴； （六）地方教育费附加 61 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 按照应缴纳增值税、营业税的 1%计缴； （七）所得税 1、公司及控股子公司除山东瑞蚨祥鞋业有限公司外适用所得税税率均为 25%； 2、公司子公司山东瑞蚨祥鞋业有限公司2008年所得税按定额缴纳。 六、企业合并及合并财务报表 （一）截至2008年12月31日公司的控股子公司概况和合并范围如下： 是否 实际 纳入 注册 业务 注册 表决权 组织机 公司名称 子公司类型 投资额 经营范围 持股比例 合并 地址 性质 资本 比例 构代码 (万元) 范围 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 山东天业物 物业管理、 物业 业管理有限 控股子公司 济南市 301.62 电梯安装、 500.00 60.00% 60.00% 73064822-0 是 管理 公司 维修等 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 房地 山东永安房 产开 房地产开 地产开发有 全资子公司 济南市 5154.98 3850.00 100.00% 100.00% 70620985-0 是 发销 发销售 限公司 售 （3）通过其他方式取得的子公司 鞋、服装、 山东瑞蚨祥 百货 箱包等销 鞋业有限公 全资子公司 济南市 104.20 100.00 100.00% 100.00% 75449317-1 是 销售 售；柜台租 司 赁 工业自动 济南齐鲁软 信息 化控制设 件园信息产 控股子公司 济南市 自动 610.00 1200.00 50.83% 50.83% 26440937-9 否 备、电子产 业有限公司 化 品等 山东新济百 百货 商贸有限公 控股子公司 济南市 210.00 日用百货 300.00 70.00% 70.00% 76777091-6 否 销售 司 说明：2007 年公司收购山东天业物业管理有限公司 60%的股权，物业公司成立于 2001 年 7 月，合 并前后公司及山东天业物业管理有限公司均受山东天业房地产开发集团有限公司控制。子公司济南齐鲁 软件园信息产业有限公司、山东新济百商贸有限公司正在进行清算，未纳入合并范围。济南新济百物业 管理有限公司、济南百大电子商务网络有限责任公司已于 2008 年 2 月清算完毕，办理工商注销登记。 （二）合并范围变化情况 2008 年 10 月公司以 1,300.00 万元出售持有的临沂南方工程建设发展有限公司 100%股权，出售日 其净资产 1,224.70 万元，年初至出售日净利润-123.89 万元，本年合并范围减少。公司 2007 年 5 月以 1,200.00 万元收购临沂南方工程建设发展有限公司 100%股权，为非同一控制下的合并。 （三）少数股东权益 子公司名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 山东天业物业管理有限公司 1,187,105.43 1,983,074.73 62 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 七、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位除特别说明外，均指人民币元） （一）资产负债表项目注释 注释1、货币资金 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 库存现金 968,946.40 475,264.56 银行存款 17,755,064.37 18,513,081.78 其他货币资金 4,482,442.79 合 计 23,206,453.56 18,988,346.34 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的 货币资金。其他货币资金主要系为购房业主按揭贷款提供阶段性担保的保证金存款。 注释2、应收账款 （1）按类别列示 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账计 坏账计 类 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 提比例 账面余额 坏账准备 提比例 比例（%） 比例（%） （%） （%） 单项金额重大 24,040,621.33 69.44 3,613,640.44 15.03 10,570,756.50 33.28 662,226.30 6.26 的应收账款 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大的应收账 款 其他不重大 10,578,142.69 30.56 1,934,238.13 18.29 21,190,961.21 66.72 3,529,615.57 16.66 应收账款 合 计 34,618,764.02 100.00 5,547,878.57 16.03 31,761,717.71 100.00 4,191,841.87 13.20 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 20,006,340.00 57.79 200,063.40 19,542,875.16 61.53 195,428.75 1—2 年 7,764,064.00 22.43 388,203.20 4,626,357.50 14.57 231,317.87 2—3 年 341,048.00 0.98 34,104.80 3—4 年 4—5 年 3,881,671.90 12.22 1,164,501.57 63 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 5 年以上 6,507,312.02 18.80 4,925,507.17 3,710,813.15 11.68 2,600,593.68 合 计 34,618,764.02 100.00 5,547,878.57 31,761,717.71 100.00 4,191,841.87 （3）期末单项金额重大的应收账款计提： 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 山东苏宁电器有限公司 17,825,696.00 178,256.96 1.00 济南(大楼)百盛箱包部 1,836,271.50 1,836,271.50 100.00 杜娟 1,574,223.00 78,711.15 5.00 济南家电产品配送部 1,507,430.83 1,507,430.83 100.00 叶朝胜 1,297,000.00 12,970.00 1.00 合计 24,040,621.33 3,613,640.44 15.03 应收济南(大楼)百盛箱包部、济南家电产品配送部为应收销货款，账龄均在五年以上，预计收回 的可能性很小；其他单项金额重大应收款项为售房款，经减值测试，未发现减值迹象，根据会计政策 按账龄组合计提坏账准备；应收山东苏宁电器有限公司售房款已于2009年1月份全部收回。 （4）截至2008年12月31日，无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）截至2008年12月31日，应收本公司关联方款项如下： 单位名称 金额 性质 济南国际会展中心有限公司 207,500.00 物业管理服务费 合计 207,500.00 （6）应收账款前五名情况： 与本公司 占总额的 单位名称 欠款金额 账龄 关系 比例(%) 山东苏宁电器有限公司 客户 17,825,696.00 1 年以内 51.49 济南(大楼)百盛箱包部 客户 1,836,271.50 5 年以上 5.30 杜娟 客户 1,574,223.00 1-2 年 4.55 济南家电产品配送部 客户 1,507,430.83 5 年以上 4.35 叶朝胜 客户 1,297,000.00 1 年以内 3.75 合计 24,040,621.33 69.44 注释3、预付款项 （1）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 13,343,816.75 100.00 5,236,815.44 100.00 64 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 合 计 13,343,816.75 100.00 5,236,815.44 100.00 （2）本年增加原因为工程项目增加，预付工程款增多。 （3）预付款项主要单位情况： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 性质或内容 东营东大建安工程有限责任公司 供应商 6,600,000.00 1 年以内 预付工程款 建研地基基础有限公司山东分公司 供应商 1,208,649.80 1 年以内 预付工程款 济南美德隆装饰设计工程有限公司 供应商 800,000.00 1 年以内 预付工程款 济南市市中区第二建筑工程公司第 供应商 700,000.00 1 年以内 预付工程款 一工程处 济南同圆建筑设计研究院有限公司 供应商 550,000.00 1 年以内 预付设计费 合计 9,858,649.80 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 注释4、其他应收款 （1）按类别列示 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账计 占总额 坏账计 类 别 占总额 账面余额 坏账准备 提比例 账面余额 比例 坏账准备 提比例 比例（%） （%） （%） （%） 单项金额重大 73,551,875.70 76.11 41,285,240.17 56.13 156,217,922.96 78.60 20,170,200.42 12.91 的其他应收款 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大的其他应 收款 其他不重大 23,086,885.88 23.89 4,176,079.58 18.09 42,537,197.57 21.40 10,348,360.97 24.33 的其他应收款 合 计 96,638,761.58 100.00 45,461,319.75 47.04 198,755,120.53 100.00 30,518,561.39 15.35 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 29,135,277.44 30.15 291,352.77 142,911,177.68 71.90 354,494.53 1—2 年 18,817,407.05 19.47 2,020,870.36 4,933,002.83 2.48 175,283.87 2—3 年 994,231.52 1.03 99,423.15 6,210,720.98 3.12 600,138.46 3—4 年 4,207,209.87 4.35 4,001,510.63 1,425,391.23 0.72 285,078.25 65 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 4—5 年 1,425,391.23 1.48 495,499.96 365,508.66 0.18 109,652.60 5 年以上 42,059,244.47 43.52 38,552,662.88 42,909,319.15 21.60 28,993,913.68 合 计 96,638,761.58 100.00 45,461,319.75 198,755,120.53 100.00 30,518,561.39 (3)本年减少主要是因为收回山东天业房地产开发集团有限公司承诺利润补偿款 8,500.00 万元、 济南市城市建设投资有限公司原泉城路营业地点拆迁补偿欠款 2,600.00 万元所致。 (4) 期末单项金额重大的其他应收款计提： 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 四海香商场 19,854,110.51 19,854,110.51 100.00 临沂南方工程建设发展有限公司 18,291,847.70 656,918.48 3.59 山东天泺贸易有限公司 10,400,000.00 104,000.00 1.00 财政局 7,833,192.17 7,833,192.17 100.00 时装公司隆祥商场 3,306,688.19 3,306,688.19 100.00 山东省济南市中级人民法院 2,400,000.00 1,200,000.00 50.00 时装华冠鞋业公司 2,398,693.78 2,398,693.78 100.00 济南时装公司正泰服装公司 2,081,115.76 2,081,115.76 100.00 山东永安企业股份公司 1,737,585.59 86,879.28 5.00 时装公司 1,543,642.00 1,543,642.00 100.00 济南法尔斯特医疗器械有限公司 1,500,000.00 15,000.00 1.00 山东华联商厦 1,205,000.00 1,205,000.00 100.00 商河肉联厂 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 合计 73,551,875.70 41,285,240.17 56.13 应收四海香商场、财政局、时装公司隆祥商场、时装华冠鞋业公司、济南时装公司正泰服装公司、 时装公司、山东华联商厦、商河肉联厂款项账龄均在五年以上，预计收回的可能性很小，全额计提坏 账准备。应收山东天泺贸易有限公司款项为应收的子公司临沂南方工程建设发展有限公司股权转让款， 应收临沂南方工程建设发展有限公司款项为公司暂借给临沂南方工程建设发展有限公司的工程施工 款，截至审计报告日款项已收回，详见附注十二。其他单项金额重大应收款项，经减值测试，未发现 减值迹象，根据会计政策按账龄组合计提坏账准备。 （5）本期核销无法收回的原应收职工宿舍水电费 931,616.53 元。 （6）截至2008年12月31日，无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方 款项。 （7）其他应收款前五名情况： 单位名称 账面余额 欠款年限 占总额的比例（％） 四海香商场 19,854,110.51 5 年以上 20.54 66 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 临沂南方工程建设发展有限 1 年以内 18,291,847.70 18.93 公司 及 1-2 年 山东天泺贸易有限公司 10,400,000.00 1 年以内 10.76 财政局 7,833,192.17 5 年以上 8.11 时装公司隆祥商场 3,306,688.19 5 年以上 3.42 合计 59,685,838.57 61.76 注释5、存货 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 15,802.02 39,682.30 25,484.71 低值易耗品 183,461.10 178,143.35 库存商品 153,934.00 810,441.12 在产品 2,199.50 开发成本 327,798,164.31 302,599,160.31 开发产品 342,775,306.04 476,895,163.38 开发用土地 52,844,323.04 55,712,245.00 合 计 723,770,990.51 836,237,034.96 25,484.71 ①开发成本 (预计) 项目名称 开工时间 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 竣工时间 滨海花园三期 2007.07 2009.6 19,082,386.21 8,454,866.57 东营盛世龙城 2007.11 288,236,764.57 294,144,293.74 天业国际 2007.11 2010.6 20,479,013.53 合 计 327,798,164.31 302,599,160.31 ②开发产品 项目名称 竣工时间 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 永安大厦 2006.09 178,195,319.86 130,077,384.45 48,117,935.41 滨海花园一期 2006.05 1,018,354.97 268,557.41 749,797.56 滨海花园二期 2007.10 8,786,358.83 1,201,986.99 7,584,371.84 绣水如意一期 2006.11 68,549,722.63 7,114,393.09 61,435,329.54 绣水如意二期 2007.09 220,345,407.09 4,542,464.60 224,887,871.69 合 计 476,895,163.38 4,542,464.60 138,662,321.94 342,775,306.04 67 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 ③开发用土地 项目名称 2008年12月31日 2007年12月31日 绣水如意三期 52,844,323.04 52,844,323.04 天业国际 2,867,921.96 合 计 52,844,323.04 55,712,245.00 （2）存货跌价准备 本年原材料报废 25,484.71 元，转销计提的跌价准备 25,484.71 元。 注释 6、其他流动资产 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 预收房款计缴税金 1,920,009.93 753,028.66 合 计 1,920,009.93 753,028.66 注释7、长期股权投资 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 对子公司投资 3,575,038.71 3,575,038.71 其他股权投资 合 计 3,575,038.71 3,575,038.71 （2）采用成本法核算的股权投资 本期 被投资单位名称 初始投资额 2007 年 12 月 31 日 本期减少 2008 年 12 月 31 日 增加 济南齐鲁软件园信息 6,100,000.00 6,100,000.00 6,100,000.00 产业有限公司 济南百大电子商务 5,400,000.00 5,400,000.00 5,400,000.00 网络有限责任公司 山东新济百商贸 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 有限公司 济南新济百物业管理 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 有限公司 山东三和实业总公司 736,000.00 736,000.00 736,000.00 浙江恒逸集团有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 山东汽车销售集团公司 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 潍坊医药集团股份公司 400,000.00 400,000.00 400,000.00 金狮集团 400,000.00 400,000.00 400,000.00 合 计 20,836,000.00 20,836,000.00 6,400,000.00 14,436,000.00 （3）减值准备 68 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 本期 被投资单位名称 2007年12月31日 本期减少 2008年12月31日 增加 济南齐鲁软件园信息产业有限公司 6,100,000.00 6,100,000.00 济南百大电子商务网络有限责任公司 2,574,683.75 2,574,683.75 山东新济百商贸有限公司 2,100,000.00 2,100,000.00 济南新济百物业管理有限公司 250,277.54 250,277.54 山东三和实业总公司 736,000.00 736,000.00 浙江恒逸集团有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 山东汽车销售集团公司 1,200,000.00 1,200,000.00 潍坊医药集团股份公司 400,000.00 400,000.00 金狮集团 400,000.00 400,000.00 合计 17,260,961.29 2,824,961.29 14,436,000.00 说明：济南新济百物业管理有限公司、济南百大电子商务网络有限责任公司已于 2008 年 2 月清算 完毕办理工商注销登记，截至 2008 年 12 月 31 日济南齐鲁软件园信息产业有限公司、山东新济百商贸 有限公司正在清算过程中。本年度未收到被投资单位分红。 注释8、投资性房地产 （1）明细情况 成本法计量的投资性房地产: 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 原值合计： 112,198,837.26 112,198,837.26 其中：房屋及建筑物 112,198,837.26 112,198,837.26 累计摊销合计： 22,133,009.63 2,118,875.04 24,251,884.67 其中：房屋及建筑物 22,133,009.63 2,118,875.04 24,251,884.67 减值准备合计： 账面价值合计： 90,065,827.63 87,946,952.59 其中：房屋及建筑物 90,065,827.63 87,946,952.59 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，公司用于抵押担保的房屋及建筑物原值为 112,198,837.26 元，净 值 87,946,952.59 元。 注释9、固定资产 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 一、固定资产原值合计： 62,758,634.99 1,075,612.26 502,114.04 63,332,133.21 1、房屋及建筑物 53,599,655.75 7,290.00 53,592,365.75 2、机器设备 18,300.00 18,300.00 69 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 3、运输工具 6,868,435.00 267,439.26 219,800.00 6,916,074.26 4、电子设备 1,455,900.91 808,173.00 187,400.20 2,076,673.71 5、其他设备 816,343.33 69,323.84 747,019.49 二、累计折旧合计： 13,392,314.15 2,178,071.08 341,623.60 15,228,761.63 1、房屋及建筑物 10,546,527.47 990,197.01 2,513.73 11,534,210.75 2、机器设备 17,568.00 17,568.00 3、运输工具 2,160,962.25 694,750.56 128,895.60 2,726,817.21 4、电子设备 477,615.04 350,662.35 139,268.59 689,008.80 5、其他设备 189,641.39 142,461.16 53,377.68 278,724.87 三、减值准备合计： 四、固定资产净额合计： 49,366,320.84 48,103,371.58 1、房屋及建筑物 43,053,128.28 42,058,155.00 2、机器设备 732.00 3、运输工具 4,707,472.75 4,189,257.05 4、电子设备 978,285.87 1,387,664.91 5、其他设备 626,701.94 468,294.62 （2）公司不存在个别重大暂时闲置固定资产。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，公司无用于抵押担保的固定资产。 注释10、在建工程 本期转 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 入固定 本期减少 2008 年 12 月 31 日 资金来源 资产 临沂路 61,192,385.05 1,661,651.38 62,854,036.43 自筹 桥工程 合 计 61,192,385.05 1,661,651.38 62,854,036.43 说明：本期增加无利息资本化金额，本期减少为公司本年度出售临沂南方工程建设发展有限公司 100%股权所致。 注释11、无形资产 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 一、无形资产原值合计：: 34,427,132.00 71,620.00 372,267.00 34,126,485.00 1、土地使用权 29,265,900.00 372,267.00 28,893,633.00 2、商标权 4,990,000.00 4,990,000.00 3、财务软件 66,232.00 26,980.00 93,212.00 4、管理软件 105,000.00 44,640.00 149,640.00 二、累计摊销合计： 4,878,256.47 566,100.19 5,444,356.66 70 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 1、土地使用权 2,854,051.86 270,740.63 3,124,792.49 2、商标权 2,009,841.53 250,083.24 2,259,924.77 3、财务软件 9,113.08 18,642.32 27,755.40 4、管理软件 5,250.00 26,634.00 31,884.00 三、减值准备合计： 15,000,000.00 15,000,000.00 1、土地使用权 15,000,000.00 15,000,000.00 2、商标权 3、财务软件 4、管理软件 四、无形资产净额合计： 14,548,875.53 13,682,128.34 1、土地使用权 11,411,848.14 10,768,840.51 2、商标权 2,980,158.47 2,730,075.23 3、财务软件 57,118.92 65,456.60 4、管理软件 99,750.00 117,756.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无用于抵押担保的无形资产。 注释12、长期待摊费用 本期 项 目 原始发生额 2007年12月31日 本期增加 本期摊销 累计摊销额 2008年12月31日 减少 装饰装修费 4,166,702.59 667,118.61 2,828,821.20 663,775.95 1,334,538.73 2,832,163.86 合 计 4,166,702.59 667,118.61 2,828,821.20 663,775.95 1,334,538.73 2,832,163.86 注释13、递延所得税资产 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产减值 18,298,945.56 14,247,120.58 预收款项 1,457,023.97 919,659.04 辞退福利 7,437,889.70 6,697,832.53 未付利息 5,413,388.68 未弥补亏损 6,979,413.95 合 计 39,586,661.86 21,864,612.15 71 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 （2）引起暂时性差异的项目对应的暂 时性差异金额 项目 期末暂时性差异金额 资产减值 73,195,782.24 预收款项 5,828,095.88 辞退福利 29,751,558.80 未付利息 21,653,554.71 未弥补亏损 27,917,655.77 合计 158,346,647.40 注释14、资产减值准备 本年减少数 项 目 2007 年 12 月 31 日 本年增加数 转 2008 年 12 月 31 日 转出 回 合 计 （转销）数 数 一、坏账准备 34,710,403.26 16,598,876.48 300,081.42 300,081.42 51,009,198.32 其中： 应收账款 4,191,841.87 1,356,036.70 5,547,878.57 其他应收款 30,518,561.39 15,242,839.78 300,081.42 300,081.42 45,461,319.75 二、存货跌价准备 25,484.71 25,484.71 25,484.71 其中：原材料 25,484.71 25,484.71 25,484.71 三、长期股权投资 减值准备 17,260,961.29 2,824,961.29 2,824,961.29 14,436,000.00 四、无形资产减值 准备 15,000,000.00 15,000,000.00 其中：土地使 用权 15,000,000.00 15,000,000.00 合 计 66,996,849.26 16,598,876.48 3,150,527.42 3,150,527.42 80,445,198.32 注释15、短期借款 （1）明细情况 借款条件 2008年12月31日 2007年12月31日 信用借款 1,200,000.00 保证借款 12,000,000.00 抵押借款 20,276,854.00 委托贷款 87,323,969.90 87,323,969.90 合 计 87,323,969.90 120,800,823.90 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已到期未偿还的短期借款明细如下： 72 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 贷款单位 贷款金额 利率%(年) 资金用途 逾期原因 民生银行泉城支行 7,299,474.84 5.58 流动资金 资金紧张 民生银行泉城支行 72,024,495.06 5.58 工程款 资金紧张 民生银行泉城支行 2,000,000.00 5.85 工程款 资金紧张 兴业银行市中支行 3,000,000.00 5.31 流动资金 资金紧张 兴业银行市中支行 3,000,000.00 5.58 流动资金 资金紧张 合 计 87,323,969.90 注：民生银行泉城支行及兴业银行市中支行的借款均为将军控股有限公司委托银行贷给本公司的 借款。 注释16、应付账款 （1）余额情况 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付账款 26,750,922.02 55,211,423.76 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方的款 项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年未偿还的应付账款 11,890,567.73 元，原因为未结 算货款。 注释 17、预收款项 （1）余额情况 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 预收款项 29,140,479.47 18,171,028.70 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方的款 项。 注释18、应付职工薪酬 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 450,000.00 17,521,675.32 16,877,504.15 1,094,171.17 职工福利费 946,792.11 863,440.96 1,810,233.07 工会和职工教育经费 140,242.04 60,913.00 201,155.04 社会保险费 2,467,927.44 2,467,927.44 辞退福利 26,791,330.10 5,713,584.60 2,753,355.90 29,751,558.80 合 计 28,328,364.25 26,627,541.32 24,110,175.60 30,845,729.97 73 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 注释19、应交税费 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增值税 -494,604.36 -770,697.60 营业税 3,093,697.85 7,431,574.57 土地增值税 1,024,352.16 884,048.36 城建税 -17,213.66 287,117.31 房产税 6,791,131.17 6,556,055.86 个人所得税 107,874.14 39,179.87 所得税 28,521,759.91 40,692,748.64 土地使用税 557,404.07 604,700.31 契税 13,500.00 13,500.00 印花税 22,469.51 12,693.58 教育费附加 -32,360.54 141,542.87 其他 11,999.99 11,999.99 合 计 39,600,010.24 55,904,463.76 注释20、应付利息 （1）余额情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 借款利息 21,653,554.71 13,949,431.33 合 计 21,653,554.71 13,949,431.33 （2）截至2008年12月31日，应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项如下： 山东天业房地产开发集团有限公司 5,214,410.27 将军控股有限公司 16,439,144.44 合 计 21,653,554.71 注释21、应付股利 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 股东 21,164.20 21,164.20 合计 21,164.20 21,164.20 74 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 注释22、其他应付款 （1）余额情况 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他应付款 405,267,361.99 629,237,456.86 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项如下： 单位名称 金额 款项性质 账龄 山东天业房地产开发集团有限公司 48,378,940.34 重组欠款 二年以上 将军控股有限公司 163,664,658.25 借款逾期未付 三年以上 山东新济百商贸有限公司 3,089,627.82 往来欠款 三年以上 济南齐鲁软件园信息产业有限公司 210,288.83 往来欠款 三年以上 合 计 215,343,515.24 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中金额较大的其他欠款情况如下： 单位名称 金 额 款项性质 账龄 东营市东营区东赵村 150,903,617.09 欠款 1-2 年 合 计 150,903,617.09 注释23、股本 2007 年 12 月 31 日 本期变动增减（＋，－） 2008 年 12 月 31 日 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 4,107,755.00 2.56 -4,107,755.00 -4,107,755.00 2、国有法人持股 32,162,245.00 20.03 -7,891,165.00 -7,891,165.00 24,271,080.00 15.12 3、其他内资持股 56,738,100.00 35.33 -2,457,000.00 -2,457,000.00 54,281,100.00 33.80 其中：境内非国有法 56,738,100.00 35.33 -2,457,000.00 -2,457,000.00 54,281,100.00 33.80 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合 93,008,100.00 57.92 -14,455,920.00 -14,455,920.00 78,552,180.00 48.92 计 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 67,567,500.00 42.08 14,455,920.00 14,455,920.00 82,023,420.00 51.08 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 75 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 股 4、其他 无限售条件流通股 67,567,500.00 42.08 14,455,920.00 14,455,920.00 82,023,420.00 51.08 份合计 三、股份总数 160,575,600.00 100.00 160,575,600.00 100.00 （1）本公司股权分置改革由非流通股股东向流通股股东每 10 股流通股送 0.5 股，股权登记日为 2007 年 1 月 11 日，对价股票已于 2007 年 1 月 15 日上市流通。 （2）2008 年 7 月 31 日 14,455,920 股有限售条件的流通股上市流通。截至 2008 年 12 月 31 日 泰安市兴融综合服务部等 12 家股东尚未向将军控股有限公司支付股改时将军控股有限公司代其向流 通股股东支付的股份对价，其持有的有限售条件股份 1,626,300 股尚未流通。 （3）将军控股有限公司承诺自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述 期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十 二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 （4）山东天业房地产开发集团有限公司持有 52,654,800 股上市流通时间为 2009 年 12 月 29 日。 注释24、资本公积 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 股本溢价 159,289,521.06 159,289,521.06 其他资本公积 55,202,965.19 55,202,965.19 合 计 214,492,486.25 214,492,486.25 注释25、盈余公积 项 目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 法定公积金 17,757,534.19 17,757,534.19 任意公积金 合 计 17,757,534.19 17,757,534.19 注释26、未分配利润 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 上年年末余额 -18,156,497.74 -133,328,353.40 加：会计政策变更 28,135,715.53 本年年初余额 -18,156,497.74 -105,192,637.87 加：本年归属于母公司 18,181,455.63 87,036,140.13 所有者的净利润 减：提取盈余公积 本年年末余额 24,957.89 -18,156,497.74 76 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 （二）利润表项目注释 注释27、营业收入/营业成本 （1）明细情况 营业收入 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 279,885,032.36 244,831,560.96 其他业务收入 合 计 279,885,032.36 244,831,560.96 （2）主营业务（分行业） 主营业务收入 2008 年度 2007 年度 商品销售收入 405,227.56 627,948.93 房地产销售收入 257,541,757.00 219,796,292.80 租赁及物业收入 21,938,047.80 24,407,319.23 合 计 279,885,032.36 244,831,560.96 主营业务成本 2008 年度 2007 年度 商品销售成本 224,444.59 645,655.54 房地产销售成本 136,838,471.61 135,751,046.31 租赁及物业成本 10,407,334.25 4,756,946.10 合 计 147,470,250.45 141,153,647.95 （3）本年度公司销售均在山东省内。 （4）本年度公司向前 5 名客户销售收入合计为 206,764,167.00 元，占销售收入的 73.87%。 注释28、营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 14,158,411.81 12,722,946.02 城建税 995,065.34 900,164.91 土地增值税 4,889,426.85 5,634,152.60 教育费附加 426,456.54 385,785.01 地方教育费附加 142,152.18 128,595.00 合 计 20,611,512.72 19,771,643.54 计缴标准见附注五。 77 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 注释29、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 29,349,906.32 20,568,580.90 减：利息收入 237,751.62 140,032.30 其他 2,666,300.94 2,400,097.82 合 计 31,778,455.64 22,828,646.42 注释30、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 16,598,876.48 1,567,880.69 存货跌价损失 25,484.71 长期股权投资减值损失 1,858,211.14 合 计 16,598,876.48 3,451,576.54 注释31、投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 5,430,583.57 其它 合计 5,430,583.57 处置长期股权投资产生的投资收益为2008年度公司出售子公司临沂南方工程建设发展有限公司 100%的股权、清算子公司济南新济百物业管理有限公司、济南百大电子商务网络有限责任公司实现的 收益。 注释32、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 未完成盈利预测补偿 85,000,000.00 固定资产处置利得 10,790,234.32 债务重组利得 590,275.48 23,726,595.59 合并成本小于合并时应享有被合并单 1,347,385.63 位可辨认净资产公允价值产生的损益 担保计提的预计负债减少 1,327,419.92 罚款及违约金 7,164.00 91,013.83 78 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 其他 486,609.56 259,412.50 合 计 1,084,049.04 122,542,061.79 注释33、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处理损失 125,533.82 131,092.15 其中：固定资产处置损失 125,533.82 131,092.15 罚款及滞纳金 1,089,054.65 64,633.88 捐赠、赞助费 2,185,935.51 240,000.00 违约金 190,551.80 30,596.00 其他 -1,655,965.00 2,245.00 合 计 1,935,110.78 468,567.03 注释34、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 25,264,886.68 30,609,372.81 递延所得税费用 -17,722,049.71 22,127,099.22 合 计 7,542,836.97 52,736,472.03 注释35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益计算过程 项 目 2008 年度 2007 年度 归属于普通股股东的当期利润 18,181,455.63 87,036,140.13 期初股份总数 160,575,600.00 160,575,600.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 当期普通股加权平均数 160,575,600.00 160,575,600.00 基本每股收益 0.11 0.54 79 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 （2）稀释每股收益计算过程 项 目 2008 年度 2007 年度 归属于普通股股东的当期利润 18,181,455.63 87,036,140.13 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 转换费用 期初股份总数 160,575,600.00 160,575,600.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数 当期普通股加权平均数 160,575,600.00 160,575,600.00 稀释每股收益 0.11 0.54 （三）现金流量表项目注释 注释36、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 130,641,498.34 其中：山东天业房地产开发集团有限公司承诺利润补偿款 85,000,000.00 山东天泺贸易有限公司款项 6,000,000.00 山东远东国际化工有限公司款项 5,000,000.00 注释37、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 126,486,902.70 其中：山东天业房地产开发集团有限公司股改重组欠款 61,610,000.00 东营市东营区东赵村款项 27,000,000.00 日常销售管理费用等 17,737,487.90 注释38、合并现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量 补 充 资 料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 80 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 净利润 17,385,486.33 87,150,445.39 加：资产减值准备 16,598,876.48 3,451,576.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 4,248,405.76 5,652,646.85 资产折旧 无形资产摊销 566,100.19 827,234.52 长期待摊费用摊销 663,775.95 196,882.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 -10,659,142.17 损失 固定资产报废损失 125,533.82 公允价值变动损失 财务费用 29,262,938.07 20,568,580.90 投资损失 -5,430,583.57 递延所得税资产减少 -17,722,049.71 22,127,099.22 递延所得税负债增加 存货的减少 112,440,559.74 -265,988,147.07 经营性应收项目的减少 85,658,905.49 -118,080,879.01 经营性应付项目的增加 -176,395,043.74 302,740,130.02 其他 -22,836,629.95 经营活动产生的现金流量净额 67,402,904.81 25,149,797.80 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 23,206,453.56 18,988,346.34 减：现金的期初余额 18,988,346.34 9,936,888.62 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,218,107.22 9,051,457.72 81 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 （2）现金及现金等价物 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一、现金 23,206,453.56 18,988,346.34 其中：库存现金 968,946.40 475,264.56 可随时用于支付的银行存款 17,755,064.37 18,513,081.78 可随时用于支付的其他货币资金 4,482,442.79 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 23,206,453.56 18,988,346.34 其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物 （3）取得及处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 2008 年度 2007 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信 息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 13,836,000.00 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金 和现金等价物 2,300,000.00 7,836,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金 和现金等价物 107,709.80 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 7,728,290.20 4、取得子公司的净资产 16,374,355.69 流动资产 5,911,856.38 非流动资产 49,250,836.34 流动负债 38,788,337.03 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信 息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 13,000,000.00 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金 和现金等价物 2,600,000.00 82 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 减：子公司及其他营业单位持有的现金 和现金等价物 3,170.10 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 2,596,829.90 4、处置的子公司的净资产 12,246,960.71 流动资产 24,861.75 非流动资产 62,908,765.94 流动负债 50,686,666.98 非流动负债 注：取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物为本期支付的2007年购买临沂南方工程建 设发展有限公司股权时所欠的股权转让款。 八、母公司财务报表主要项目注释 注释1、应收账款 (1) 按类别列示 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账 坏账 占总额 占总额 类 别 计提 计提 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 比例 比例 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大 4,917,925.33 34.11 3,422,413.48 69.59 9,160,756.50 46.77 624,126.30 6.81 的应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收账款 其他不重大 9,498,344.69 65.89 1,876,326.63 19.75 10,428,088.55 53.23 3,260,932.55 31.27 的应收账款 合 计 14,416,270.02 100.00 5,298,740.11 36.76 19,588,845.05 100.00 3,885,058.85 19.83 (2) 账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 555,374.00 3.85 5,553.74 11,996,360.00 61.24 119,963.60 1—2 年 7,353,584.00 51.01 367,679.20 2—3 年 3—4 年 4—5 年 3,881,671.90 19.82 1,164,501.57 83 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 5 年以上 6,507,312.02 45.14 4,925,507.17 3,710,813.15 18.94 2,600,593.68 合 计 14,416,270.02 100.00 5,298,740.11 19,588,845.05 100.00 3,885,058.85 (3) 期末单项金额重大的应收账款计提： 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 济南(大楼)百盛箱包部 1,836,271.50 1,836,271.50 100.00 杜娟 1,574,223.00 78,711.15 5.00 济南家电产品配送部 1,507,430.83 1,507,430.83 100.00 合计 4,917,925.33 3,422,413.48 69.59 计提原因详见附注七、注释 2、（3）。 （4）截至2008年12月31日，无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款 项。 （5）应收账款前五名情况： 占应收账款 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 总额的比例(%) 济南(大楼)百盛箱包部 客户 1,836,271.50 5 年以上 12.74 杜娟 客户 1,574,223.00 1-2 年 10.92 济南家电产品配送部 客户 1,507,430.83 5 年以上 10.46 王丽萍 客户 800,262.00 1-2 年 5.55 王贤明 客户 970,000.00 1-2 年 6.72 合计 6,688,187.33 46.39 注释2、其他应收款 (1) 按类别列示 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账 坏账 占总额 占总额 类 别 计提 计提 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 比例 比例 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大 68,133,220.11 83.41 41,145,550.19 60.39 156,667,922.96 84.02 20,174,700.42 12.88 的其他应收款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大 13,553,634.57 16.59 3,984,753.82 29.40 29,795,033.78 15.98 10,200,188.94 34.23 的其他应收款 合 计 81,686,854.68 100.00 45,130,304.01 55.25 186,462,956.74 100.00 30,374,889.36 16.29 84 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 17,618,164.13 21.57 176,181.64 133,759,658.18 71.74 287,596.58 1—2 年 16,201,714.33 19.83 1,890,085.72 2,033,193.80 1.09 101,659.69 2—3 年 206,629.50 0.25 20,662.95 5,969,885.72 3.20 596,988.57 3—4 年 4,175,711.02 5.11 3,995,210.86 1,425,391.23 0.76 285,078.25 4—5 年 1,425,391.23 1.75 495,499.96 365,508.66 0.20 109,652.60 5 年以上 42,059,244.47 51.49 38,552,662.88 42,909,319.15 23.01 28,993,913.67 合 计 81,686,854.68 100.00 45,130,304.01 186,462,956.74 100.00 30,374,889.36 (3) 本年减少主要是因为收回山东天业房地产开发集团有限公司承诺利润补偿款 8,500.00 万元、 济南市城市建设投资有限公司原泉城路营业地点拆迁补偿欠款 2,600.00 万元所致。 (4) 期末单项金额重大的其他应收款计提： 计提比例 单位名称 账面余额 坏账金额 （％） 四海香商场 19,854,110.51 19,854,110.51 100.00 临沂南方工程建设发展有限公司 16,110,777.70 619,107.78 3.84 山东天泺贸易有限公司 10,400,000.00 104,000.00 1.00 财政局 7,833,192.17 7,833,192.17 100.00 时装公司隆祥商场 3,306,688.19 3,306,688.19 100.00 山东省济南市中级人民法院 2,400,000.00 1,200,000.00 50.00 时装华冠鞋业公司 2,398,693.78 2,398,693.78 100.00 济南时装公司正泰服装公司 2,081,115.76 2,081,115.76 100.00 时装公司 1,543,642.00 1,543,642.00 100.00 山东华联商厦 1,205,000.00 1,205,000.00 100.00 商河肉联厂 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 合计 68,133,220.11 41,145,550.19 60.39 计提原因详见附注七、注释 4、（4）。 （5）本期核销无法收回的原应收职工宿舍水电费 931,616.53 元。 （6）截至2008年12月31日，无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方 款项。 85 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 （7）其他应收账款前五名情况： 占总额的比例 单位名称 账面余额 欠款年限 （％） 四海香商场 19,854,110.51 5 年以上 24.31 1 年以内 临沂南方工程建设发展有限公司 16,110,777.70 19.72 及 1-2 年 山东天泺贸易有限公司 10,400,000.00 1 年以内 12.73 财政局 7,833,192.17 5 年以上 9.59 时装公司隆祥商场 3,306,688.19 5 年以上 4.05 合计 57,504,768.57 70.40 注释3、长期股权投资 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 对子公司投资 70,958,156.51 15,350,121.97 55,608,034.54 其他股权投资 合 计 70,958,156.51 15,350,121.97 55,608,034.54 （2）采用成本法核算的股权投资 被投资单位名称 初始投资额 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 山东瑞蚨祥 1,042,018.55 1,042,018.55 1,042,018.55 鞋业有限公司 山东永安房地产 51,549,833.95 51,549,833.95 51,549,833.95 开发有限公司 临沂南方工程 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 建设发展有限公司 山东天业物业 3,016,182.04 3,016,182.04 3,016,182.04 管理有限公司 济南齐鲁软件园 6,100,000.00 6,100,000.00 6,100,000.00 信息产业有限公司 济南百大电子商务 5,400,000.00 5,400,000.00 5,400,000.00 网络有限责任公司 山东新济百 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 商贸有限公司 济南新济百物业 700,000.00 700,000.00 700,000.00 管理有限公司 山东三和实业总公司 736,000.00 736,000.00 736,000.00 浙江恒逸集团有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 山东汽车销售集团公司 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 潍坊医药集团股份公司 400,000.00 400,000.00 400,000.00 金狮集团 400,000.00 400,000.00 400,000.00 合计 88,144,034.54 88,144,034.54 18,100,000.00 70,044,034.54 86 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 （3）长期投资减值准备 项 目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 济南齐鲁软件园信息产业有限公司 6,100,000.00 6,100,000.00 济南百大电子商务网络有限责任公司 2,574,683.75 2,574,683.75 山东新济百商贸有限公司 2,100,000.00 2,100,000.00 济南新济百物业管理有限公司 175,194.28 175,194.28 山东三和实业总公司 736,000.00 736,000.00 浙江恒逸集团有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 山东汽车销售集团公司 1,200,000.00 1,200,000.00 潍坊医药集团股份公司 400,000.00 400,000.00 金狮集团 400,000.00 400,000.00 合计 17,185,878.03 2,749,878.03 14,436,000.00 说明：济南新济百物业管理有限公司、济南百大电子商务网络有限责任公司已于2008年2月清算完 毕办理工商注销登记，截至2008年12月31日济南齐鲁软件园信息产业有限公司、山东新济百商贸有限公 司正在清算过程中。本年度山东永安房地产开发有限公司向公司分红5,500.00万元。 注释4、营业收入/营业成本 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 12,596,590.58 101,355,203.73 其他业务收入 合 计 12,596,590.58 101,355,203.73 （2）主营业务（分行业） 主营业务收入 2008 年度 2007 年度 商品销售收入 162,678.56 627,948.93 房地产销售收入 7,859,976.00 95,997,024.80 租赁收入 4,573,936.02 4,730,230.00 合 计 12,596,590.58 101,355,203.73 主营业务成本 2008 年度 2007 年度 商品销售成本 55,217.09 329,377.54 房地产销售成本 7,114,393.09 49,681,559.49 租赁成本 2,118,875.04 3,052,885.68 合 计 9,288,485.22 53,063,822.71 87 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 （3）本年度本公司销售均在山东省内。 （4）本年度本公司向前 5 名客户销售收入合计为 7,852,967.02 元，占销售收入的 62.34%。 注释5、投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 成本法核算的长期股权投资收益 55,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 5,580,448.29 其它 合计 60,580,448.29 处置长期股权投资产生的投资收益为2008年度公司出售子公司临沂南方工程建设发展有限公司 100%的股权、清算子公司济南新济百物业管理有限公司、济南百大电子商务网络有限责任公司实现的 收益。 注释6、母公司现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 9,150,464.17 67,235,603.39 加：资产减值准备 16,468,561.98 2,558,745.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 3,667,238.49 5,177,295.28 性生物资产折旧 无形资产摊销 557,377.87 823,908.12 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期 -10,683,634.32 资产的损失 固定资产报废损失 125,533.82 公允价值变动损失 财务费用 18,008,706.57 10,723,543.65 投资损失 -60,580,448.29 递延所得税资产减少 -13,500,184.18 19,672,177.07 递延所得税负债增加 存货的减少 -8,232,034.84 -325,990,064.37 经营性应收项目的减少 81,357,115.31 -101,333,269.05 经营性应付项目的增加 -43,179,349.88 341,252,393.87 其他 -11,284,731.90 88 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 3,842,981.02 -1,848,032.35 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 5,274,063.29 2,186,452.02 减：现金的期初余额 2,186,452.02 2,990,429.61 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,087,611.27 -803,977.59 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以 上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、本公司母公司情况 母公司 母公司 对本公 企业 对本公 本公司最 母公司名称 注册地址 法定代表人 业务性质 注册资本 司的表 组织机构代码 类型 司的持 终控制方 决权比 股比例 例 房地产开发销售、 山东天业房地 有限责 建筑材料、钢材、 26718441-9 产开发集团有 济南市 曾昭秦 3000万元 32.79% 32.79% 曾昭秦 任公司 铝材销售 限公司 3、本公司的子公司 子公司 注册 法定代 注册 持股 表决权 组织机 公司名称 业务性质 类型 地址 表人 资本 比例 比例 构代码 鞋、服装、箱包 山东瑞蚨祥 全资 100 济南市 王勇生 等销售；柜台 100.00% 100.00% 75449317-1 鞋业有限公司 子公司 万元 租赁 山东永安房地产 全资 房地产开 3850 济南市 曾昭秦 100.00% 100.00% 70620985-0 开发有限公司 子公司 发销售 万元 山东天业物业 控股 物业管理、电梯 500 济南市 曾昭秦 60.00% 60.00% 73064822-0 管理有限公司 子公司 安装、维修等 万元 工业自动 济南齐鲁软件园 控股 化控制设备、电 1200 济南市 李增起 50.83% 50.83% 26440937-9 信息产业有限公司 子公司 子 万元 产品等 山东新济百 控股 300 济南市 张乐贡 日用百货 70.00% 70.00% 76777091-6 商贸有限公司 子公司 万元 89 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 4、其他关联方 名称 其他关联方与本企业的关系 组织机构代码 将军控股有限公司 本公司第二大股东 72623539-4 济南市市中塑料三厂 母公司的全资子公司 16328261-2 山东天业国际会展酒店有限公司 母公司的控股子公司 78077233-4 济南国际会展中心有限公司 母公司的控股子公司 72070487-4 山东天业矿业有限公司 母公司的控股子公司 66807153-8 山东天业国际能源有限公司 母公司的控股子公司 66934039-X 山东海天矿业有限公司 母公司的控股子公司 79391569-9 青龙满族自治县盛华北方矿业有限公司 母公司的控股子公司 79955724-7 （二）关联交易 1、关联方交易的定价政策：公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和遵循公开、公平、合理、 平等的原则进行。 2、支付房租 2008 年公司租用山东天业国际会展酒店有限公司客房作为办公场所，本年度共支付租金 282,059.72 元，2007 年度支付租金 403,984.91 元。 3、借款 2008 年公司向山东天业房地产开发集团有限公司借款 4,350.00 万元，本年度全部还清。 4、本年度偿还山东天业房地产开发集团有限公司股改重组欠款 6,160.00 万元，偿还将军控股有 限公司借款 4,200.00 万元。 5、借款利息费用 2008 年度 2007 年度 资金提供方 所占同类交易 所占同类交易 金额 金额 的比例（%） 的比例（%） 5,214,410.27 17.77 山东天业房地产开发集团有限公司 16,439,144.44 56.01 17,478,242.86 84.98 将军控股有限公司 21,653,554.71 73.78 17,478,242.86 84.98 合 计 借款费用本年度未支付。 （三）关联方往来余额 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金 额 所占比例% 金 额 所占比例% 应收账款： 山东天业房地产 353,497.16 1.11 开发集团有限公司 90 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 济南国际会展 207,500.00 0.60 1,410,000.00 4.44 中心有限公司 小计 207,500.00 0.60 1,763,497.16 5.55 其他应收款： 山东天业房地产 85,000,000.00 42.77 开发集团有限公司 山东新济百商贸有限公司 4,627,540.28 2.33 小计 89,627,540.28 45.10 短期借款： 将军控股有限公司 87,323,969.90 100.00 87,323,969.90 72.29 小计 87,323,969.90 100.00 87,323,969.90 72.29 应付利息： 山东天业房地产 5,214,410.27 24.08 开发集团有限公司 将军控股有限公司 16,439,144.44 75.92 小计 21,653,554.71 100.00 其他应付款： 山东天业房地产 48,378,940.34 11.94 109,844,153.33 17.46 开发集团有限公司 将军控股有限公司 163,664,658.25 40.38 205,664,658.25 32.68 山东新济百商贸有限公司 3,089,627.82 0.76 济南齐鲁软件园 210,288.83 0.05 2,106,633.41 0.33 信息产业有限公司 济南百大电子商务 8,113,158.28 1.29 网络有限责任公司 山东新济百物业有限公司 717,317.00 0.11 小计 215,343,515.24 53.13 326,445,920.27 51.87 十、或有事项 1、2006 年中国农业银行泉城支行向山东省济南市中级人民法院起诉本公司欠其借款本金 2484 万 元和利息 997 万元，2007 年归还借款 456.31 万元、利息 150.00 万元，所欠本金及利息于本年度全部 偿还。 2、济南中广科技开发有限公司诉讼案 济南中广科技开发有限公司以永安企业股份公司、本公司为被告，以工商银行济南历下区支行为 第三人，向济南中级法院提起诉讼：要求确认其所享有的济南历下区法院（2003）历民初字第 1939 号民事调解书所确定的债权仍然存在，并要求支付欠款 8,468,122.89 元及债务利息 4,791,771.98 元； 该案所涉债权原系历下工行享有，后经多次转让由中广科技公司受让。 该案所涉债权在历下工行转让以前已经履行完毕，本公司并向法院提供了相应的证据，该案件正 在审理过程中。 91 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 3、其他诉讼事项 起诉单位 诉讼金额 备注 山东银星实业总公司 510,000.00 履行完毕，此案终结 江苏泰州春兰销售公司 178,000.00 履行完毕，此案终结 4、本公司子公司山东永安房地产开发有限公司为购房业主按揭贷款提供阶段性担保（保证期限至 办理完毕房屋抵押登记止），截至2008年12月31日担保金额共计4,428.5万元。 十一、承诺事项 公司无需要披露的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 2008 年 10 月本公司将所持有的子公司临沂南方工程建设发展有限公司 100%股权转让给山东天 泺贸易有限公司，转让价款 1,300.00 万元。截至 2008 年 12 月 31 日应收山东天泺贸易有限公司股权 转让款 1,040.00 万元，应收临沂南方工程建设发展有限公司欠款 1,829.18 万元，截至审计报告日上 述款项已收回。 十三、其他重要事项 1、公司于 2008 年 6 月与中铁十局集团房地产开发有限公司就山东省东营市“盛世龙城”项目进 行合作事宜签订《房地产项目联合开发合同》。合同规定以共同出资联建方式对东营市“盛世龙城” 项目实施操作，本项目土地款（含拆迁补偿、土地收购、土地出让金）总价款 3.25 亿元人民币，其中 中铁十局集团房地产开发有限公司出资 1 亿元人民币。公司向中铁十局集团房地产开发有限公司提供 本项目地上规划商住建筑面积（不含配套公建）不低于 11 万平方米的开发总量。本项目由本公司实行 统一销售，制定统一营销策略及费用标准。中铁十局集团房地产开发有限公司建设的商住面积的投入 自行解决，收益归其所有。按国家、省、市相关规定应缴纳的城市配套等相关费用，由双方按各自实 际开发规划建筑面积占总规划建筑面积的比例进行分摊。 2、截至 2008 年 12 月 31 日山东天业房地产开发集团有限公司持有本公司股份 5,265.48 万股，其 持有的本公司股份质押给平安信托投资有限责任公司 3,795.00 万股、质押给山东省国际信托有限公司 1,402.00 万股，占其持有本公司总股份的 98.70%，占本公司总股份的 32.36%。 3、截至 2008 年 12 月 31 日将军控股有限公司持有本公司股份 2,966.71 万股，其持有的本公司股 份被冻结 2,966.71 万股、被轮候冻结 5,176.71 万股，占其持有本公司股份的 100.00%，占本公司总 股份的 18.48%，2009 年 3 月将军控股有限公司持有的本公司股份 1,000.00 万股解冻。 十四、补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》的规定， 本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： (1)报告期非经常损益明细 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -125,533.82 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 92 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 590,275.48 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,315,803.40 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,430,583.57 小计 4,579,521.83 减：所得税影响额 1,035,958.34 归属于普通股股东的非经常性损益净额 3,569,238.32 归属于少数股东的非经常性损益净额 -25,674.83 (2) 其他符合非经常性损益定义的损益项目为公司本年度出售子公司临沂南方工程建设发展有限公 司的股权和清算子公司济南新济百物业管理有限公司、济南百大电子商务网络有限责任公司实现的收 益，属于与公司正常经营业务无直接关系的事项产生的收益。 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率 及每股收益： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.63% 4.74% 0.11 0.11 扣除非经常性损益后归属于公司 3.72% 3.81% 0.09 0.09 普通股股东的净利润 93 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 十五、财务报告之批准 本公司本年度财务报告已于2009年4月25日经董事会批准报出。 94 天业股份（600807） 二〇〇八年年度报告 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、2008 年度于《上海证券报》、《中国证券报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 董事长：曾昭秦 山东天业恒基股份有限公司 2009 年 4 月 25 日 95