ST有色(600259)2008年年度报告

广晟有色金属股份有限公司 600259 2008 年年度度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况 ..................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................ 16 八、董事会报告 ...................................................................... 16 九、监事会报告 ...................................................................... 26 十、重要事项 ........................................................................ 27 十一、财务会计报告 .................................................................. 35 十二、备查文件目录 ................................................................. 105 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 第一章 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、邓锦先董事、严纯华独立董事因公出差，未能参加此次会议，分别委托陈振亮董事、陈平独 立董事代为出席此次会议。 三、广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人叶列理、主管会计工作负责人李国林及会计机构负责人张喜刚声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 第二章 公司基本情况 公司法定中文名称 广晟有色金属股份有限公司 公司法定中文名称缩写 广晟有色 公司法定英文名称 Rising Nonferrous Metals Share Co., Ltd. 公司法定代表人 叶列理 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈振亮(代行) 董事会秘书联系地址 广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼 董事会秘书电话 020-87226381 董事会秘书传真 020-87649987 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王东 证券事务代表联系地址 广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼 证券事务代表电话 020-87226381 证券事务代表传真 020-87649987 证券事务代表电子信箱 gsys87226381@163.com 公司注册地址 海南省海口市国贸大道省建行大厦 B 座首层 1 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 公司办公地址 海南省海口市国贸大道省建行大厦 B 座首层 公司办公地址邮政编码 510501 公司国际互联网网址 www.gdnmi.com.cn 公司电子信箱 ysgzgs@gdnmi.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票简 股票种类 股票上市交易所 股票代码 变更前股票简称 称 A股 上海证券交易所 ST 有色 600259 ST 聚酯 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 6 月 18 日 公司首次注册地点 海南省海口市 公司变更注册日期 2009 年 1 月 13 日 公司变更注册地点 海南省海口市 企业法人营业执照注册号 460000000131809 税务登记号码 46010028408134X 组织机构代码 28408134-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 2 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 第三章 会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -96,790,534.98 利润总额 2,399,091.98 归属于上市公司股东的净利润 12,869,933.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -86,319,693.83 经营活动产生的现金流量净额 1,222,005.72 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 21,786.38 越权审批，或无正式批准文件，或偶 30,850.16 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 1,600,000.00 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 华顺公司豁免 4,000 万元债权,海南海宁公司 债务重组损益 97,712,805.03 豁免 1,240 万元债务,农行海口南航支行减免 公司未偿还贷款利息 45,312,805.03 元。 除上述各项之外的其他营业外收入和 -175,814.61 支出 合计 99,189,626.96 3 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 营业收入 562,980,183.78 666,405,078.36 -15.52 637,536,804.41 利润总额 2,399,091.98 2,019,631.57 18.79 -55,859,166.67 归属于上市公司股 12,869,933.13 2,019,631.57 537.24 -59,900,105.36 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -86,319,693.83 -57,056,233.84 51.29 -59,705,237.94 损益的净利润 基本每股收益（元 0.06 0.01 500 -0.28 ／股） 稀释每股收益（元 0.06 0.01 500 -0.28 ／股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 -0.39 -0.27 -44.44 -0.28 （元／股） 全面摊薄净资产收 减少 71.54 个百 5.74 77.28 -57.6368 益率（%） 分点 加权平均净资产收 增加 89.55 个百 21.03 110.58 -1.9329 益率（%） 分点 扣除非经常性损益 增加 2,144.65 后全面摊薄净资产 -38.53 -2,183.18 -57.4493 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 增加 2,982.97 后的加权平均净资 -141.07 -3,124.04 -1.9266 个百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 1,222,005.72 19,208,962.58 -93.64 -14,851,991.62 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.01 0.09 -88.89 -0.07 （元／股） 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 总资产 1,247,552,690.28 640,787,773.89 94.69 720,938,363.34 所有者权益（或股 224,044,465.09 2,613,449.39 8,472.75 1,039,267.17 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产 0.8983 0.0122 7,263.11 0.0049 （元／股） 报告期内，公司实施了重大资产置换，从 9 月 30 日起主营业务范围发生实质变化，主要经营产品已由 聚酯切片及化纤等化工产品转为稀土、钨精矿等有色金属产品。由于此次公司主业发生重大转变，导 致 2008 年主要会计数据与上年同期不具有可比性。 4 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 第四章 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 送 比例 数量 发行新股 金转 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 股 一、未上市流 通股份 1、发起人股 118,800,000 36,000,000 36,000,000 154,800,000 份 其中： 国家持有 83,360,000 -83,360,000 -83,360,000 股份 境内法人 35,440,000 36,000,000 83,360,000 119,360,000 154,800,000 持有股份 境外法人 持有股份 其他 2、募集法人 股份 3、内部职工 股 4、优先股或 其他 未上市流通 118,800,000 36,000,000 36,000,000 154,800,000 股份合计 二、已上市流 通股份 1、人民币普 94,600,000 94,600,000 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 已上市流通 94,600,000 94,600,000 股份合计 三、股份总数 213,400,000 36,000,000 36,000,000 249,400,000 说明：①股份变动的批准情况： 2008 年 8 月 28 日，公司和控股股东广东广晟有色金属集团有限 公司分别正式获得中国证券监督管理委员会《关于核准海南兴业聚酯股份有限公司向广东广晟有色金 属集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1062 号）和《关于核准广东广晟有色金 属集团有限公司公告海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许 可[2008]1063 号）。②股份变动的过户情况：2008 年 11 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理了本次定向增发的 3600 万股股权登记手续。 5 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交 交易终 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 易数量 止日期 2008 年 11 月 2012 年 1 月 人民币普通股 6.68 36,000,000 0 27 日 19 日 说明：2008 年 8 月 28 日，中国证券监督管理委员会发出《关于核准海南兴业聚酯股份有限公司 向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1062 号）和《关于核 准广东广晟有色金属集团有限公司公告海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务 的批复》（证监许可[2008]1063 号）。2008 年 11 月 27 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了广晟有色向本公司出售资产，认购本公司定向增发的 3600 万股股权登记手续。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司向大股东定向增发 3600 万股股份后，总股本由 21340 万股增至 24940 万股，国有法人股由原 先的 3544 万股增至 7144 万股，其它性质股份不变。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 12,409 户 前十名股东持股情况 股东性 持股比 股份类 持有非流通股 质押或冻结 股东名称 持股总数 报告期内增减 质 例(%) 别 数量 的股份数量 广东广晟有色 国有法 金属集团有限 50.02 124,760,000 124,760,000 未流通 124,760,000 无 人 公司 中国东方资产 国有法 管理公司海口 11.23 28,000,000 8,000,000 未流通 28,000,000 无 人 办事处 钟建琴 其他 0.68 1,688,237 0 已流通 0 未知 梁学君 其他 0.6 1,500,000 0 已流通 0 未知 中国技术进出 国有法 0.58 1,440,000 0 未流通 1,440,000 无 口总公司 人 胡钊雄 其他 0.58 1,437,556 0 已流通 0 未知 陈乾志 其他 0.48 1,196,431 0 已流通 0 未知 6 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 李良贤 其他 0.46 1,150,000 0 已流通 0 未知 梁祖锴 其他 0.44 1,097,118 0 已流通 0 未知 梁丽珠 其他 0.44 1,090,000 0 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 钟建琴 1,688,237 人民币普通股 梁学君 1,500,000 人民币普通股 胡钊雄 1,437,556 人民币普通股 陈乾志 1,196,431 人民币普通股 李良贤 1,150,000 人民币普通股 梁祖锴 1,097,118 人民币普通股 梁丽珠 1,090,000 人民币普通股 原静 1,090,000 人民币普通股 王中 1,028,600 人民币普通股 王金凤 1,000,000 人民币普通股 公司未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 上述股东关联关系或 前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系的说明 一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2007 年 12 月 11 日，广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色”）与本公司原第一 大股东海南华顺实业有限责任公司、第二大股东中国东方资产管理公司海口办事处、原第三大股东澄 迈盛业贸易有限分别签署了《股份转让协议》。至 2008 年 12 月 17 日，广晟有色已全部受让上述三家 股东合计持有的兴业聚酯法人股 8876 万股；另 2008 年 11 月 27 日，本公司在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理了广晟有色向本公司出售资产，认购本公司定向增发的 3600 万股股权登记手 续。上述增发及转让完成后，广晟有色成为本公司控股股东，合计持有本公司 12，476 万股股份，占 公司总股本的 50.02%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 法定代表 成立日 名称 注册资本 主营业务 人 期 广东广晟 矿产品的采选、加工你和机械动力设备制造、维修（由 2002 年 有色金属 下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽 郭省周 50,000,000 4 月 19 集团有限 车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可 日 公司 证经营）。 (2) 法人实际控制人情况 广东广晟有色金属集团有限公司持有本公司 50.02%股份,为公司的控股股东。广东省人民政府国 有资产监督管理委员会为公司实际控制人。广东广晟有色金属集团有限公司成立于 2002 年 4 月 19 日， 企业类型为：有限责任公司；注册资本为：5000 万元；注册地址为：广州市广州大道北 613 号振兴商 业大厦四楼；法人代表：郭省周；经营范围为：矿产品的采选、加工你和机械动力设备制造、维修（由 7 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭 相关许可证经营）。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 广东广晟有色金属集团有限公司 新实际控制人名称 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期 2008 年 10 月 15 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 10 月 20 日 根据广东广晟有色金属集团有限公司与本公司原第一大股东海南华顺实业有限责任公司签署的 《股份转让协议》，2008 年 10 月 15 日，转让双方办理了部分股权的过户登记手续,即华顺公司将其 持有的本公司 6471 万国有股股份的转让过户给广晟有色,并办理了转让过户登记手续，过户后的股份 性质仍为国有股。至此，广晟有色成为本公司第一大股东，其所持有本公司 6471 万股股份占本公司总 股本的 30.32%。由于广晟有色为广东省广晟资产经营有限公司全资子公司,而后者系广东省国资委全 资直属国有资产管理经营公司,因此公司实际控制人由海南省政府国有资产监督管理委员会变更为广 东省人民政府国有资产监督管理委员会。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人 法人股东名 法人股东 股东 法人股东 法人股东主要经营业务或管理活动 称 法人代表 注册 成立日期 资本 收购并经营中国银行剥离的不良资产等；债务追偿； 中国东方资 1999 年 10 月 资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债 产管理公司 柏士珍 100 27 日 权转股权及阶段性持股、资产证券化；资产管理范 海口办事处 围内的上市推荐及债券，股票承销；直接投资等。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 是 是否 持 报告期被授予的股权激励情况 授 否 在股 有 予 在 报告期 东单 本 的 股 公 内从公 位或 公 变 年初 限 份 司 司领取 已 其他 性 年 任期起 年末持 司 动 姓名 职务 持股 制 增 领 的报酬 可行 行 关联 别 龄 止日期 股数 的 原 行权价 期末股票市 数 性 减 取 总额 权股 权 单位 股 因 （元） 价（元） 股 数 报 （元） 数 数 领取 票 票 酬、 （税前） 量 报 期 数 津 酬、 权 量 贴 津贴 2009 年 1 月 叶列理 董事长 男 45 11 日～2012 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 否 年 1 月 11 日 2009 年 1 月 副董事 郭省周 男 54 11 日～2012 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 否 长 年 1 月 11 日 2009 年 1 月 陈飞林 董事 男 59 11 日～2012 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 否 年 1 月 11 日 2009 年 1 月 邓锦先 董事 男 50 11 日～2012 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 否 年 1 月 11 日 董事、 2009 年 1 月 总经理 陈振亮 男 57 11 日～2012 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 否 代董事 年 1 月 11 日 会秘书 董事、 2009 年 1 月 副总经 李国林 男 57 11 日～2012 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 否 理兼财 年 1 月 11 日 务总监 2009 年 1 月 王小松 监事 男 46 11 日～2012 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 否 年 1 月 11 日 2009 年 1 月 独立 高德柱 男 69 11 日～2012 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 否 董事 年 1 月 11 日 2009 年 1 月 独立 严纯华 男 48 11 日～2012 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 否 董事 年 1 月 11 日 2009 年 1 月 独立 陈 平 男 44 11 日～2012 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 否 董事 年 1 月 11 日 2009 年 1 月 独立 林丹丹 女 44 11 日～2012 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 否 董事 年 1 月 11 日 9 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 1 月 沈 卫 监事 女 44 11 日～2012 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 否 年 1 月 11 日 2009 年 1 月 刘瑞弟 监事 男 46 11 日～2012 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 否 年 1 月 11 日 2009 年 1 月 孙丽君 监事 女 44 11 日～2012 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 否 年 1 月 11 日 2009 年 1 月 黄履华 监事 男 57 11 日～2012 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 否 年 1 月 11 日 2009 年 1 月 李焕华 监事 男 48 11 日～2012 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 否 年 1 月 11 日 2009 年 1 月 副总 梁战 男 51 11 日～2012 0 0 0 0 0 无 否 0 0 0 0 0 否 经理 年 1 月 11 日 董事 2007 年 8 月 2 李 明 长、总 男 52 日～2009 年 1 0 0 0 0 0 无 是 247,532.04 0 0 0 0 是 经理 月 11 日 2003 年 6 月 许 江 董事 男 59 30 日～2009 10,000 10,000 0 0 0 无 是 20,000 0 0 0 0 否 年 1 月 11 日 2003 年 6 月 职富学 董事 男 59 30 日～2009 0 0 0 0 0 无 是 20,000 0 0 0 0 否 年 1 月 11 日 2006 年 5 月 黄良光 董事 男 49 26 日～2009 0 0 0 0 0 无 是 20,000 0 0 0 0 是 年 1 月 11 日 2003 年 6 月 独立董 史振北 男 56 30 日～2009 0 0 0 0 0 无 是 20,000 0 0 0 0 否 事 年 1 月 11 日 2004 年 5 月 独立董 俞晋增 男 66 18 日～2009 0 0 0 0 0 无 是 20,000 0 0 0 0 否 事 年 1 月 11 日 2005 年 5 月 卞大中 监事 男 56 23 日～2009 8,699 8,699 0 0 0 无 是 10,000 0 0 0 0 是 年 1 月 11 日 2003 年 6 月 张豫嘉 监事 男 59 30 日～2009 13,000 13,000 0 0 0 无 是 10,000 0 0 0 0 是 年 1 月 11 日 2007 年 8 月 2 曾 莹 监事 女 41 日～2009 年 1 0 0 0 0 0 无 是 10,000 0 0 0 0 是 月 11 日 2005 年 12 月 陈道宇 监事 男 40 14 日～2009 0 0 0 0 0 无 是 71,077.69 0 0 0 0 否 年 1 月 11 日 2003 年 6 月 徐应峰 监事 男 38 30 日～2009 0 0 0 0 0 无 是 70,907.81 0 0 0 0 否 年 1 月 11 日 2003 年 6 月 副总 潘文俊 男 56 30 日～2009 8,000 8,000 0 0 0 无 是 90,861.94 0 0 0 0 否 经理 年 1 月 11 日 2005 年 3 月 副总 廖忠东 男 40 31 日～2009 0 0 0 0 0 无 是 92,584.92 0 0 0 0 否 经理 年 1 月 11 日 2003 年 6 月 总会 邹 敏 女 59 30 日～2009 0 0 0 0 0 无 是 19,874 0 0 0 0 否 计师 年 1 月 11 日 2003 年 6 月 董事会 欧大潭 男 53 30 日～2009 0 0 0 0 0 无 是 63,676.06 0 0 0 0 否 秘书 年 1 月 11 日 合计 / / / / 39,699 39,699 / / / 786,514.46 0 0 / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.叶列理，2003 年 4 月至今任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理，2009 年 1 月 11 日任本 公司董事长。 10 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 2.郭省周，2004 年起历任广东永晟集团有限公司董事长、党委书记，南方工贸珠海实业公司总经理， 中国有色金属工业广州公司副董事长、党委书记，广东广晟有色金属集团有限公司董事长、党委书 记，2009 年 1 月 11 日任本公司副董事长、党委书记。 3.陈飞林，2007 年前任广东中人企业集团有限公司董事长、中国有色第十六冶金建设公司董事长、广 东中人建设有限公司董事长、湖北汉蔡高速公路公司董事长，2007 年至今任广东省广晟资产经营有 限公司董事、副总经理。2009 年 1 月 11 日任本公司董事。 4.邓锦先，2005 年 5 月前任广东省广晟资产经营有限公司人力资源部部长，2005 年 6 月至 2008 年 11 月任广东省广晟资产经营有限公司董事、党委副书记，2008 年 11 月至今任广东省广晟资产经营有 限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。2009 年 1 月 11 日任本公司董事。 5.陈振亮，2003 年至 2009 年 1 月，任广东广晟有色金属集团有限公司董事、总经理、党委副书记。 2009 年 1 月 11 日任本公司董事、总经理、党委副书记，代行董秘职责。 6.李国林，2003 年至 2006 年 4 月任中国有色进出口广东公司总经理；2006 年 5 月至 2009 年任广东广 晟有色金属集团有限公司董事、副总经理；2009 年 1 月 11 日任本公司董事、副总经理兼财务总监。 7.王小松，2000 年至 2006 年期间，任中国东方资产管理公司海口办事处经理；2006 年至 2007 年期间， 任中国东方资产管理公司广州办事处经理、高级经理；2007 年至 2008 年期间外派至广州银晖资产 服务有限公司任主任，现任中国东方资产管理公司海口办事处助理总经理，2009 年 1 月 11 日任本 公司董事。 8 高德柱，2001 年至今任中国有色金属工业协会常务副会长，2009 年 1 月 11 日任本公司独立董事。 9.严纯华，1992 年至今任北京大学化学系教授，1998 年至今任北大-港大稀土材料化学和生物无机化 学联合实验室主任，2000 年至今任北京大学稀土材料化学及应用国家重点实验室主任，2009 年 1 月 11 日任本公司独立董事。 10.陈平，2002 年至今历任中山大学教授，中山大学岭南学院国际金融系副主任、主任，中山大学经 济研究所所长，现任中山大学岭南学院副院长。2009 年 1 月 11 日任本公司独立董事。 11.林丹丹，2001 年至今历任广东外语外贸大学任历任管理学院副教授、副院长，现任广东外语外贸 大学国际工商管理学院会计学教授、硕士生导师、学术委员会委员、国际会计研究中心主任。2009 年 1 月 11 日任本公司独立董事。 12.沈卫，2001 年至今在广东省广晟资产经营有限公司工作，现任广东省广晟资产经营有限公司财务 中心副主任、本公司监事。 13.刘瑞弟，2004 年至今历任广东省广晟资产经营有限公司投资发展部副部长、矿产资源投资管理部 副部长，现任本公司监事。 14.孙丽君，2000 年至 2006 年，历任中国东方资产管理公司海口办事处助理经理、副经理，2006 年至 2008 年期间，在中国东方资产管理公司广州办事处任经理、高级经理，现任中国东方资产管理公 司海口办事处风险管理部高级经理，本公司监事。 15.黄履华，2001 年 9 月至今任韶关棉土窝矿业有限公司董事长，2009 年 1 月 11 日任本公司监事。 16.李焕华，2003 年 6 月至 2009 年历任广东广晟有色金属集团有限公司综合部主管、副部长。2009 年 1 月 11 日任本公司监事。 11 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 17.梁战，2002 年至 2009 年历任广东广晟有色金属集团有限公司企业改革处处长、总经理助理、副总 经理。2009 年 1 月 11 日任本公司副总经理。 18.李明，2003 年 4 月 18 日至 2009 年 1 月 11 日，任海南兴业聚酯股份有限公司总经理；2007 年 8 月 2 日至 2009 年 1 月 11 日，任海南兴业聚酯股份有限公司董事长。 19.许江，1997 年 6 月至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司董事，2007 年 7 月至今任海 南海宁经济发展总公司总经理 20.职富学，2000 年 6 月至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司董事。 21.黄良光，2000 年以来历任中国银行三亚分行信贷科科员、副科长、科长，中国银行海南省分行稽 核处科长、清收不良贷款办公室科长，中国东方资产管理公司海口办事处资产经营二部副经理，现 任海口办事处资产经营部负责人（经理级）。2006 年 5 月 26 日至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚 酯股份有限公司董事 22.史振北，2000 年-2001 年中国太平洋保险公司海南分公司党委书记、副总经理，主持工作；2001 年至今，享受太平洋保险公司海南分公司副总经理待遇；2002 年 6 月至 2009 年 1 月 11 日任海南 兴业聚酯股份有限公司独立董事。 23.俞晋增，2000 年 12 月-2004 年 4 月海南省发展与改革厅助理巡视员；2004 年 4 月退休，2004 年 6 月至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司独立董事。 24.卞大中，1999 年至今任海南省纺织工业总公司办公室主任，2005 年 5 月 23 日至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司监事。 25.张豫嘉，2000 年 6 月至今任海南华顺实业有限责任公司财务处处长。2003 年 6 月 30 日至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司监事。 26.曾 莹，1986 年 8 月以来历任中国银行广东省分行营业部会计科科员、综合科副科长、中国东方 资产管理公司广州办事处资金财会部副经理、中国东方资产管理公司海口办事处资金财会部经理。 2007 年 8 月 2 日至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司监事。 27.陈道宇，2003 年至今历任海南兴业聚酯股份有限公司生产工艺部副主任、主任，2005 年 12 月 14 日至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司监事。 28.徐应峰，2001 年 11 月至今海南兴业聚酯股份有限公司电气仪表部主任；2003 年 6 月 30 日至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司监事。 29.潘文俊，2000 年 5 月至 2009 年 1 月 11 日，任海南兴业聚酯股份有限公司副总经理。 30.廖忠东，1999 年至 2009 年 1 月 11 日历任海南兴业聚酯股份有限公司生产工艺部副主任、主任、 总经理助理、副总经理。 31.邹 敏，2000 年 3 月至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司总会计师。 32.欧大潭，1994 年 8 月至 2009 年 1 月 11 日任海南兴业聚酯股份有限公司董事会秘书。 12 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 担任的 是否领取 姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 职务 报酬津贴 李 明 海南华顺实业有限责任公司 总经理 2007 年 8 月 2 日 2009 年 6 月 30 日 是 黄良光 中国东方资产管理公司海口办事处 经理 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 是 张豫嘉 海南华顺实业有限责任公司 处长 2000 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 是 曾 莹 中国东方资产管理公司海口办事处 经理 2007 年 8 月 2 日 2009 年 6 月 30 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 中国太平洋保险公 史振北 副总经理待遇 2002 年 1 月 20 日 2009 年 6 月 30 日 是 司海南省分公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司为激励高级管理人员，建立了将高级管理人员考核评价及收入报酬与公司经营业绩和个人工 作绩效相挂钩的考评、激励制度。并在党风廉政、纪检监察等方面加强对高级管理人员的监督检查。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的薪酬分配是激励的主要办法。薪酬方案是根据国家有关工资政策和上市公司 的相关规定，董事会审议批准的薪酬方案。薪酬分为岗位（职务）工资和效益风险工资两部分。岗位 （职务）工资按照岗位职务确定；效益风险工资直接与公司经济效益挂钩，经董事会审议后，按完成 年度各项经济指标完成情况提取发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 公司因已实施重大资产重组，于 2009 年 1 月 11 日公司 2009 年第一次临时股东大会换届选举产生 了新一届董、监事成员，同日召开的第五届董事会第一次会议聘任了新的公司高管人员。报告期内上 述董、监事、高管人员不存在领取报酬情形。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有变动的情况。公司因已实施重大资产重组，于 2009 年 1 月 11 日公司 2009 年第一次临时股东大会换届选举产生了新一届董、监事成员,同日召开的第五届 董事会第一次会议聘任了新的公司高管人员。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2095 公司需承担费用的离退休职工人数 496 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1659 技术人员 170 财务人员 57 行政人员 209 13 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及本科 93 大专 164 中专 118 第六章 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司治理的情况。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强制度建设。公司目前已实施了重大资产 重组，并全面补充修订了《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《投 资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》并已提交 2009 年第一次临时股东大会审议通过。报告期 内，公司严格按照《公司章程》及三会议事规则的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会。 综上所述，公司治理实际情况与中国证监会有关要求不存在较大差异。 2、公司治理整改情况。 自 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动以来，公司根据中国证监会和海南证监局的相关要求，积极 开展了此项活动，认真做好治理情况自查和整改工作，成立了治理专项工作领导小组，由董事长作为 第一责任人，董事会秘书负责具体事项，从 2007 年 4 月至 6 月，公司认真开展了自查并出具了自查 报告，经公司第四届董事会 2007 年第一次临时会议审议通过《海南兴业聚酯股份有限公司关于上市公 司治理专项活动的自查和整改计划》；7 月份，公司自查和整改报告在上交所网站公布，接受公众评 议，并接受了江苏证监局对公司的现场 检查；10 月份，公司形成了《海南兴业聚酯股份有限公司关 于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并经公司四届二十一次董事会审议通过，对照有关问题 进行了整改和完善。2008 年 7 月，根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通 知》（证监会『2008』27 号）文件的要求，公司董事会责成有关部门对公司《整改报告》中的情况进 行了审慎的检查，形成了《关于进一步深入推进公司治理专项活动整改情况的说明》，经公司第四届 董事会 2008 年第二次临时会议审议通过。同时，根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通 知》文件和江苏证监局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》文件的精 神，公司对是否存在违规资金占用问题进行了自查，经查公司不存在违规资金占用问题。至此，本公 司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已整改完毕，需持续整改问题也取得了较好成效。通过 本次整改活动，公司治理水平再上一个台阶。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 14 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 本年应参加董 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其他说明 事会次数 史振北 6 6 0 0 俞晋增 6 6 0 0 报告期内，公司两名独立董事勤勉尽责亲自出席了全部董事会会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真参加报告期内的董事会会议、股东 会会议，履行了独立董事应承担的职责。对于各次董事会和股东会议的议案以及公司其他重要事 项均未提出不同意见。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营权。 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、副总经理、财务负责人、董事会 人员方面独立情况 秘书等高级管理人员在公司领取薪酬。 公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统及配套设施，资产独立完整，产 资产方面独立情况 权清晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。 机构方面独立情况 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在控股股东合署办公的情况。 公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并设有独立 财务方面独立情况 使用的银行账户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司主要内部控制制度 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》等法人治理结构方面的规范制度，以进一步促进公司 法人治理结构的完善和规范运作。 2、生产经营控制 （1）股份公司股东大会、董事会、经理层三者之间的委托代理关系。根据《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《总经理议事规则》的授权和被授权来解决，为了更好的将公司所有者和经营 者的利益结合起来，使其保持一致，通过授权与被授权这一基本的内控制度来加强公司治理建设。 （2）股份公司对下属公司的内部控制设计，根据对下属公司的控制力可以分二种情况： 下属公司（控制）。对于下属公司，公司直接任命经营管理层对公司进行经营管理。下属合营企 业（共同控制）。对于合营企业，公司除了通过股东大会、董事会、参与公司的重大经营决策外，还 要向经营层派出一至数名高管参与公司日常经营管理决策，减少公司经营管理的风险。 3、财务管理制度方面 为加强公司资金的集中管理，认真筹集和组织资金，确保资金安全。公司认真执行国家财经政策 及相关法律法规，按照《会计法》、《企业会计准则》的规定办理会计事项，制定了《财务管理制度》， 15 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、收入和利润分配的管理、财务报 告等进行了明确的规定。 4、信息披露管理制度 为做到管理透明、充分披露、规范运作，根据有关法律、法规，公司制定了《广晟有色金属股份 有限公司信息披露管理制度》。制度中对公司信息披露的规范、信息披露的程序、披露的一般要求等 均作出了规定，该制度对公司的经营管理、规范运作、保护投资者的权益等方面产生积极影响。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 第七章 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 22 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 23 日 会议对各项议案进行了认真审议，并以记名投票方式逐项表决通过了以下事项：一、公司董事会 2007 年度工作报告；二、公司监事会 2007 年度工作报告；三、公司 2007 年度财务决算方案；四、公 司 2007 年度利润分配预案；五、公司 2007 年度报告及其摘要；六、关于改聘 2007 年度审计机构的议 案。 第八章 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 (一)报告期内公司生产经营情况的回顾 1、公司经营情况的回顾 2008 年是公司转折迎新的一年，在政府各部门和重组双方的大力支持下,公司完成了重大资产重 组和定向增发工作，并于 2008 年 9 月 30 日进行了资产交割，原有聚酯化纤产业置换出了上市公司， 目前公司主营业务已成功转型为有色金属的开采、加工与销售,从而获得了持续经营的资产,恢复了公 司盈利能力。保护了广大投资者利益。 2008 年 1-9 月份公司原控股股东海南华顺实业有限责任公司及海南海宁经济发展总公司豁免公 司的 5,240 万元债务计入当期损益，冲减营业亏损后，实现净利润 5.65 万元；2008 年 10-12 月份公 司实现营业收入 13,395 万元，归属于母公司所有者的净利润为 1,286.99 万元,扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润-8,631.97 万元。 2、对公司未来发展的展望 （1）稀土和钨行业发展概况 16 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年以来，受全球金融危机影响，有色金属产品需求量萎缩,国内有色金属工业发展面临近几 年来最为严峻的形势，稀土和钨市场也受到很大冲击。由于稀土和钨均属于国家实行保护与限制开采 的稀缺矿产资源，是国家保护性矿种，矿产资源不能再生，能循环利用的数量又极其有限，因此我们 看好未来稀土和钨的的发展前景。我国稀土和钨的储量和产销量均居世界前列，相信随着国家有色金 属产业振兴规划的深入执行，稀土和钨行业将进一步走向规范发展。 （2）公司具有的优势 ①产业及资源优势 近年来，国家加大了对有色金属资源与产业的控制力度，稀土和钨的生产均已列入国家指令性计 划。目前，公司是广东省唯一合法稀土采矿人，正通过资源整合使广东稀土矿开发进入有序轨道。钨 资源方面，广东粤北地区是我国重要的钨生产基地，公司在粤北地区拥有五个钨矿山，同时已加紧在 原有矿山周边和深部开展探矿工作。公司将借助资本市场平台，突出“资源控制”和“产业链延伸”， 进一步突出产业优势。 ②区位优势 公司地处珠三角经济发达地区，区域地理位置优势明显。近年来广东工业的快速发展，为企业的 发展提供了较大空间，特别是为稀土和钨业的科技创新、产业升级和研究开发提供了良好的人才环境。 ③技术优势 公司始终坚持以科技进步推动企业发展，不断进行技术改造和工艺创新。公司下属的钨矿企业采 选系统完备、技术先进，稀土企业在国内生产冶炼技术一流，并拥有多项专利技术 ，这将为提高企业 效益，提升企业的生产水平提供强大的技术支撑。 ④人才优势 公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识，熟悉市场的经营管理 人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。 3、经济环境等因素变化对盈利预测的影响 （1）市场变化的影响 2008 年度，受全球金融危机的影响，中国经济出现了增速放缓的现象，对有色金属行业影响尤为 明显，有色金属产品价格下跌幅度居于国内各行业首位。特别是 2008 年下半年，由于产品价格下跌 的影响，公司经营业绩较上年同期明显下滑。 （2）信贷政策调整的影响 为减少金融危机带来的不利影响，国家不断加大宏观政策调控力度，适度调整了信贷政策，贷款 利率下降，对减少公司财务费用有一定积极影响。 基于上述分析，我们认为经济环境等因素的变化会对本公司盈利预测产生不良影响。 4、2009 年工作计划 ①优化生产工艺，进一步提高现有生产设备的有效运转和产能，提高公司的竞争力，降低成本， 扩展国内外市场，提高公司产品的市场占有率，确保公司销售收入及利润稳步增长。 ②努力提高矿产资源的综合利用水平，同时要更加注重环境保护和清洁卫生，建立资源高效利用 的循环经济，形成低消耗、低排放、高技束、高效率为基本特征的有色金属产业增长模式。 17 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 ③充分利用自身开采技术和资本运作的优势,积极通过各种渠道和形式控制整合省内外相关矿产 资源,进行战略资源储备。 ④坚持以科学发展观为指导,以恢复上市为契机和新的起点，继续贯彻落实“一手抓资本经营，一 手抓产业经营”的方针。 ⑤加强公司各项规章制度建设,完善内部控制制度,提高管理执行力，使公司运行更规范，确保公 司利益最大化，以优异的业绩回报广大投资者。 5、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上。 2008 年下半年以来，受金融海啸的影响，有色金属市场需求急剧减弱，产品价格持续下跌，造成 公司下属企业部分库存产品积压。2009 年年初，根据企业会计准则相关规定，公司对下属企业存货进 行了减值测试，初步测算计提了存货跌价准备，据此公司对 2008 年业绩进行了预测并发布了业绩预增 公告。围绕年报工作公司与相关中介机构对公司存货进行了评估, 部分存货跌价准备较原预测数产生 差异,增加了存货跌价准备，使得目前公布的 2008 年度业绩与原预测数产生了较大差异。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业成 营业利 营业收入 本比上 营业利润率比上年增减 分行业或分产品 营业收入 营业成本 润率 比上年增 年增减 （%） (%) 减（％） （％） 分行业 化工行业(1-9 月） 429,025,386.92 457,515,288.73 -1.64 -11.65 -5.53 减少 5.48 个百分点 有色金属（10-12 133,954,796.86 106,024,190.80 20.85 月） 合计 562,980,183.78 563,539,479.53 -0.1 -15.52 -15.51 减少 12.62 个百分点 分产品 涤纶长丝(1-9 月） 416,042,239.51 448,026,109.50 内部抵销 322,573.34 652,698.34 小计 415,719,666.17 447,373,411.16 -7.61 -9.31 11.86 减少 6.53 个百分点 聚酯切片(1-9 月） 360,660,685.46 361,823,951.31 内部抵销 357,060,446.15 357,060,446.15 小计 3,600,239.31 4,763,505.16 -32.31 -86.95 -94.35 减少 33.4 个百分点 其他（1-9 月） 9,705,481.44 5,378,372.41 44.58 稀土及相关产品 201,866,772.28 180,214,497.13 （10-12 月） 内部抵销 113,054,755.93 109,674,755.93 小计 88,812,016.35 70,539,741.20 20.57 钨及相关产品 13,461,928.27 13,157,015.09 （10-12 月） 内部抵销 小计 13,461,928.27 13,157,015.09 2.27 其他（10-12 月） 31,680,852.24 22,327,434.51 33.06 合计 562,980,183.78 563,539,479.53 -0.1 -15.52 -15.51 减少 12.62 个百分点 18 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 说明：一、1、长丝及切片营业利润率比上年分别减少 6.53%和 33.4%,主要原因是：上半年受石油 价格持续攀升的影响，致使公司产品主要原料 PTA、EG 价格较去年有较大幅度增长，产品市场价格严 重背离企业生产成本；同时，公司在上半年对部分生产线进行停产检修及对亏损产品限产，致使本期 销量及产品销售价格较上年同期均有所下降，影响营业收入减少所致。 二、报告期内公司实施了重大资产置换，公司主营业务在 9 月 30 日已由聚酯切片及化纤的 化工产品转为稀土、钨精矿的有色金属产品。由于公司主业发生了重大转变，导致报告期内有色金属 产品各指标与上年不具备可比性。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内市场聚酯产品（1-9 月） 429,025,386.92 -11.65 国外市场聚酯产品（1-9 月） 0.00 国内市场有色金属产品（10-12 月） 40,638,200.38 国外市场有色金属产品（10-12 月） 93,316,596.48 说明：①国内市场聚酯产品 1-9 月与去年 1-9 月（营业收入为 485,592,957.94 元）减少了 11.65%， 主要是由于：上半年，受国际石油价格高位运行，加上人民币升值、出口退税政策的调整等因素影响， 纺织化纤行业经营极度艰难，导致产品生产产量减少；加上受金融风暴影响，报告期内产品销售价格 及销售数量同比减少所致。②报告期内公司实施了重大资产重组，公司主营业务在 9 月 30 日已由聚酯 切片及化纤的化工产品转为稀土、钨精矿的有色金属产品。由于公司主业发生了重大转变，导致报告 期内有色金属产品与上年不具备可比性；有色金属产品国外产品营业收入主要是广东广晟有色金属进 出口有限公司销售的产品。 （3）主营业务能力（毛利率）与上年度相比发生中的变化的原因说明 产品 2008 年度（%） 2007 年度（%） 增减（%） 涤纶长丝 -7.61 -1.08 -6.53 聚酯切片 -32.31 1.09 -33.40 稀土及相关产品 20.57 钨及相关产品 2.27 合计 说明：1、长丝及切片的毛利率比去年同期分别减少 6.53 个百分点和 33.4 个百分点。主要原因是： ①上半年，受国际石油价格高位运行，加上人民币升值、出口退税政策的调整等因素影响，纺织化纤 行业经营极度艰难，公司主要原材料 PTA、EG 价格较去年有所增长，产品市场价格严重背离企业生产 成本。②为减少亏损，公司在上半年对部分生产线进行了停产检修，致使产品产量减少，导致运行成 本升高，毛利率相应下降。③受金融风暴影响，报告期内产品销售价格及销售数量同比下降所致。 19 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 2、报告期内公司实施了重大资产重组，公司主营业务在 9 月 30 日已由聚酯切片及化纤的化 工产品转为稀土、钨精矿的有色金属产品。由于公司主业发生了重大转变，导致报告期内有色金属产 品毛利率指标与上年不具备可比性。 （4）主要供应商、客户情况 1、本公司前五名采购总额占全部采购的比例为明细如下： 1-9 月 10-12 月 合计 上期数 采购前五名合计金额 405,844,315.01 170,763,026.68 576,607,341.69 496,887,285.13 占全部采购比例 96.62% 83.74% 92.41% 95.57% 2、本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 1-9 月 10-12 月 合计 上期数 销售收入前五名合计金额 425,457,636.43 47,267,919.44 472,725,555.87 660,892,266.33 占销售收入比例 99.17% 35.29% 83.97% 99.17% 3 报告期公司财务状况说明： （1）财务状况简要分析 单位：元 币种：人民币 项目名称 2008 年末 增减幅度（%） 变化主要原因 货币资金 90,697,397.37 881.52 资产置换后合并范围发生变化导致 应收票据 1,976,000.00 17.60 资产置换后合并范围发生变化导致 应收账款 105,386,588.52 439.28 资产置换后合并范围发生变化导致 预付账款 54,306,373.43 141.13 资产置换后合并范围发生变化导致 其他应收款 105,040,655.75 3,005.19 资产置换后合并范围发生变化导致 长期股权投资 11,729,925.81 321.41 资产置换后合并范围发生变化导致 短期借款 141,000,000.00 200.00 资产置换后合并范围发生变化导致 预收款项 50,270,159.64 138.08 资产置换后合并范围发生变化导致 应交税费 -6,173,426.36 209.68 资产置换后合并范围发生变化导致 应付利息 7,877,337.44 -72.61 资产置换后合并范围发生变化导致 其他应付款 473,169,412.48 49.74 资产置换后合并范围发生变化导致 20 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 说明：报告期内公司实施了重大资产置换，公司主营业务在 9 月 30 日已由聚酯切片及化纤的化工 产品转为稀土、钨精矿的有色金属产品。由于公司主业发生了重大转变，导致报告期内以上各指标与 上年不具备可比性。 （2）经营成本简要分析 单位：元 币种：人民币 项目名称 2008 年度 增减额 增减幅度（%） 营业收入 -103,424,894.58 562,980,183.78 -15.52 营业成本 -103,453,469.14 563,539,479.53 -15.51 销售费用 2,892,258.35 3,536,392.61 449.01 管理费用 25,201,817.27 40,797,262.18 161.60 财务费用 -7,703,590.52 26,916,144.02 -22.25 资产减值损失 18,126,143.27 23,200,370.27 357.22 投资收益 -2,656,593.31 -227,642.53 -109.37 营业外支出 -3,290,494.30 309,505.70 -91.40 净利润 3,492,931.61 5,512,563.18 172.95 说明：（1）2008 年度主营业务收入比去年同期减少 10,342.48 万元，减少 15.52 %，主要原因 是报告期化纤产品及有色金属产品销售数量及产品销售价格比上年同期大幅减少所致。 ①其中：1-9 月长丝产品主营业务收入较去年同期减少 6,627.4 万元，减少 13.65%;10-12 月有色金属产品合并实现 收入 10,227.39 万元。其中钨及相关产品实现收入 1,346.19 万元，稀土及相关产品实现收入 8,881.20 万元。因公司实施重大资产置换后，公司主业发生重大转变，导致 08 年主营业务收入指标与上年不具 有可比性。 （2）营业成本比去年同期减少 10,345.34 万元，减少 15.51%，主要原因是受金融海啸影 响，产品销量及主要原料价格较去年同期有较大幅度减少所致。①其中： 1-9 月长丝产品主营业务成 本较去年同期减少-3,216.6 万元，减少 6.64 %， 10-12 月有色金属产品实现成本 8,369.68 万元；其 中钨及相关产品实现成本 1,315.70 万元，稀土及相关产品实现成本 7,053.97 万元。因公司本年度实 施重大资产置换，公司主营业务构成发生重大变化，该指标与上年不具有可比性。（3）销售费用 2008 年为 353.64 万元比上年的 64.41 万元同比增加 289.23 万元,增幅 449.05 %,主要原因是报告期产品营 销环节中发生的营业费用增加所致；①1-9 月长丝产品销售费用较去年同期减少 3.74 万元，减幅 8.95 %， ②10-12 月有色金属产品销售费用 315.5 万元。因公司本年度实施重大资产置换，公司主营业务 构成发生重大变化，该指标与上年不具有可比性。 （4）管理费用 2008 年为 4079.73 万元比上年的 1559.5 万元增加 2520.23 万元，增幅达 161.6%，主要原因是执行新会计准则后,固定资产的修理费用在管理 费用核算、报告期公司进行资产重组发生费用及置入稀土及钨矿山企业 的无形资产（土地及采矿权） 评估增值摊销增加所致，从而引起 2008 年管理费用增加。①其中 1-9 月长丝产品管理费用较去年同期 增加 278.9 万元，增长 26.55 %， ②10-12 月有色金属产品管理费用 2,750.29 万元。因公司本年度实 施重大资产置换，公司主营业务构成发生重大变化，该指标与上年不具有可比性。（5）财务费用 2008 年为 2,691.61 万元比上年的 3,462 万元减少 770.39 万元，减幅 22.25 %,主要原因是报告期偿还债 21 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 务,发生的利息支出减少所致。①其中 1-9 月长丝产品产品财务费用较去年同期减少 1,860 万元，减幅 59.12%， ②10-12 月有色金属产品财务费用 1,404.92 万元。因本年度实施重大资产置换，公司主营 业务构成发生重大变化，该指标与上年不具有可比性。（6）资产减值损失 2008 年为 2,320 万元比去 年的 507 万元增加 1,812.6 万元，增幅 357.23%，主要原因是报告期受金融海啸影响，年末对存货、 可供出售的金融资产及应收帐款计提减值准备增加所致。 （7）净利润同比增加 349.3 万元。增幅 172.96%. 主要原因是本报告期实施重大资产置换后，公司主业发生重大转变，盈利能力增强及原兴业聚酯控股 股东海南华顺实业有限责任公司及债权人海南海宁经济发展总公司豁免公司债务 5,240 万元、同时农 业银行海口市南航支行豁免利息 4,531 万元所致。 （3）报告期公司现金流量构成及变动情况说明 项目名称 2008 年度 2007 年度 增减比例(%) 经营活动现金流量净额(1-9 月） 5,255,057.74 35,135,835.77 -85.04 投资活动现金流量净额(1-9 月） -1,800,516.10 -17,556,095.26 -89.74 筹资活动现金流量净额(1-9 月） -2,238,576.24 31,763,711.55 902.33 经营活动现金流量净额(10-12 月） 7,673,005.72 投资活动现金流量净额(10-12 月） 40,360,954.85 筹资活动现金流量净额(10-12 月） 33,422,939.14 ①经营活动现金流量净额（1-9 月）同比减少 85.04%,主要原因是原材料付款多采用现金支付所致； 投资活动现金流量净额（1-9 月）同比减少 89.74%,主要原因是上期合并报表范围发生变化所致。筹资 活动现金流量净额同比增加 902.33%，主要原因是上期偿还债务支付现金增加及本期没有实施重大筹 资方案所致。 ②报告期内公司实施了重大资产置换，公司主营业务在 9 月 30 日已由聚酯切片及化纤的化工产品 转为稀土、钨精矿的有色金属产品。由于公司主业发生了重大转变，导致 10-12 月以上各指标与上年 不具备可比性。 （4）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 资产规模 净利润 韶关市棉土窝钨矿有限公司 钨矿、兼营有色金属矿产品 4748.4604 -165.92 主营：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进 广东广晟有色金属进出口有限 出口商品目录）包括出口：钨商品。经营进料加工和“三来 28955.782 -5.23 公司 一补”业务。兼营：本公司进出口商品内销。 韶关石人嶂矿业有限公司 钨精矿、钨中矿、硫砷铁矿、锡矿及其他矿附产、矿山机械。 2665.8658 -556.43 韶关梅子窝矿业有限公司 地下开采：钨矿，机械加工。 1794.0981 -121.94 稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、 化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术 广东富远稀土新材料股份有限 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及 35059.824 -278.09 公司 技术的进口业务（按[2003]粤外经贸发登私字第 292 号资格 证书经营）。 开采混合稀土（属下黄畲稀土矿（有效期至 2008 年 6 月 30 平远县华企稀土实业有限公司 11946.448 231.93 日）；销售混合稀土、化工原燃材料（不含危险化学品）。 22 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 稀土矿产品收购、加工、销售；矿产品、稀土矿原辅材料、 农副产品（木柴、鲁草、毛竹等）收购、销售（国家法律法 大浦县新诚基工贸有限公司 3671.0786 -241.62 规规定需取得前置许可证审批的项目、未取得前置许可审批 前不得经营）。 河源市广晟矿业贸易有限公司 矿产品销售（不含钨、锡、锑）。 838.85424 -4.42 稀土矿业筛选、分离、稀土金属、材料加工及相关产品销售 河源市广晟稀土高新材料有限 （法律、法规、规章禁止的不得经营，须审批的项目，取得 2883.6376 -9.33 公司 审批后方可经营）。 稀土矿产品销售(法律、法规、规章禁止的不得经营、需审 新丰广晟稀土开发有限公司 1042.3281 -472.39 批的项目，取得审批后方可经营)。 稀土矿筛选、分离、稀土金属、材料加工及相关产品销售(法 新丰县广晟稀土高新材料有限 律、法规、规章禁止的不得经营、需审批的项目,取得审批 2872.8909 -5.38 公司 后方可经营)。 翁源红岭矿业有限责任公司 尾矿(钨、钼矿)回收、加工、销售。 2520.0147 0.1 稀土化合物、稀土金属及其材料、化工建材、五金交电加工 龙南县和利稀土冶炼有限公司 11565.968 -311.28 及销售（国家有专项规定的凭许可证经营）。 钨矿的开采、加工、销售；水电开发与销售；销售：有色、 广东韶关瑶岭矿业有限公司 黑金属（贵金属除外），矿产品（贵重、稀有矿产品除外）， 124.80851 -43.03 建筑材料，化工产品（危险、剧毒品除外）。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 二、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 2009 年在经济危机造成的困难经济环境下，公司将做好主要产品稀土、钨矿及附属产品和生 产和销售，按既定的经营方针，实现产销量的增长，由于原材料价格下降带动产品销售价格的下降， 综合各种因素今年预计实现销售收入约 8-9 亿元。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3) 资金需求、使用计划及来源情况 根据 2009 年公司生产经营和未来发展规划，公司将落实好流动资金贷款计划，2009 年流动资金 银行贷款规模不低于 2-5 亿元，以保障公司生产经营的正常进行。公司将争取有效措施保证资金供应， 积极发展主营业务，拓宽销售渠道，改善销售回款方式，加大回收货款力度，减少存货周转周期，减 少流动资金占用；积极与金融机构保持良好的合作关系，开拓新的融资方式，调整融资结构，不断降 低融资成本，稳定和新增融资保障渠道。 三、 公司投资情况 （1）投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 11,729,925.81 报告期内公司投资额比上年增减数 8,946,403.26 报告期内公司投资额增减幅度(%) 321.41 23 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 说明：报告期公司对包头市新源稀土高新材料有限公司投资 6,627,141.80 元，对广西贺州金广稀 土新材料有限公司投资 1,305,231.61 元，对赣州特迪稀土有限公司投资 1,080,000 元，对广东珠江稀 土有限公司投资 2,717,552.40 元，报告期内实施重大资产重组导致上述指标不具备可比性。 （2）被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 包头市新源稀土高新材料有限公司 生产稀土高新材料 49 广西贺州金广稀土新材料有限公司 生产稀土高新材料 30 赣州特迪稀土有限公司 稀土生产 6 广东珠江稀土有限公司 稀土生产 3 （3）募集资金使用情况 募集年 募集方 本年度已使用募集资 已累计使用募集资 尚未使用募 尚未使用募集资 募集资金总额 份 式 金总额 金总额 集资金总额 金用途及去向 非公开 2008 24,050.49 24,050.49 24,050.49 0 0 发行 合计 / / 募集资金总体使用情况说明:2007 年 12 月 11 日， 本公司与广晟有色签署了 《资产置换协议》，本公司拟以扣除 27,159.44 万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额 24,050.49 万元 由本公司对广晟有色发行 3,600 万股股份购买。 （4）非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （5） 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 四、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 披露日期 公司第四届董事会 2008 年第 2008 年 1 月 此次会议决 中国证券报、上海 2008 年 1 月 23 日 一次临时会议 22 日 议已公告 证券报 公司第四届董事会第二十二 2008 年 4 月 此次会议决 中国证券报、上海 2008 年 4 月 29 日 次会议 25 日 议已公告 证券报 24 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 公司第四届董事会 2008 年第 2008 年 7 月 此次会议决 中国证券报、上海 2008 年 7 月 26 日 二次临时会议 25 日 议已公告 证券报 公司第四届董事会第二十三 2008 年 8 月 此次会议决 中国证券报、上海 2008 年 8 月 29 日 次会议 26 日 议已公告 证券报 公司第四届董事会 2008 年第 2008 年 10 月 此次会议决 中国证券报、上海 2008 年 10 月 30 三次临时会议 29 日 议已公告 证券报 日 公司第四届董事会 2008 年第 2008 年 12 月 此次会议决 中国证券报、上海 2008 年 12 月 26 四次临时会议 25 日 议已公告 证券报 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司于 2008 年 5 月 22 日召开了 2007 年度股东大会，公司董事会严格按照《公司 法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，在股东大会授权范围内，认真履行董事会职责，逐项 落实股东大会决议内容。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2009 年 1 月 11 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了成立公司审计委员会，并已开始 履职。根据中国证监会【2008】48 号文及上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作 的通知》等有关规定，公司审计委员会为 2008 年度审计开展了一系列工作，具体情况如下： (1)2009 年 2 月 20 日，公司审计委员会与公司现任会计师事务所、前任会计师事务所进行了沟通，对公司 2008 年度财务报告审计工作计划进行了协商 (2)2009 年 4 月 24 日，公司审计委员会与会计师事务所对审 计中的一些情况进行了再次沟通，就年审中有关问题达成一致意见。 (3)2009 年 4 月 24 日，审计委 员会对经会计师事务所审计后的 2008 年财务报告进行了审阅，认为公司财务报告真实、准确、完整 地反映了公司的整体情况，同意将公司编制的经年审注册会计师审计的 2008 年财务报告提交董事会 审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2009 年 1 月 11 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了成立公司薪酬委员会，并已开始履 职。公司董事会下设的薪酬和考核委员会将按照公司年初制定的生产经营计划和考核方案，督促公司 考核部门对高级管理人员按照完成任务情况进行了全面考核后支付薪酬。 五、 利润分配或资本公积金转增股本预案 根据广东大华德律会计师事务所出具的华德股审字[2009]第 44 号《审计报告》，本公司 2008 年 度实现归属于上市公司母公司所有者的净利润为 12,869,933.13 元，加上以前年度未分配利润 -499,836,886.66 元，加上因重组原因调整未分配利润 349,567.10 元,公司未分配利润累计为 -486,617,386.43 元，因此，公司董事会建议 2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。 六 、其他披露事项 公司 2004 年以来持续经营亏损，累计亏损数额巨大,公司在尚未弥补前期亏损前无力分红。 25 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 第九章 监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 4 月 25 日召开公司第四届监事 1、公司监事会 200 年度工作报告；2、公司 2007 年年度报 会第十五次会议 告及其摘要；3、公司 2008 年第一季度报告。 2008 年 8 月 26 日召开公司第四届监事 公司 2008 年半年度报告及其摘要。 会第十六次会议 2008 年 10 月 29 日召开公司第四届监事 公司 2008 年第三季度报告 会 2008 年第一次临时次会议 2008 年 12 月 25 日召开公司第四届监事 关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案。 会 2008 年第二次临时次会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状况进行了监督和检查，列席了各次董事会 和股东大会，认为公司董事会决策程序合法，建立了一套良好的内部控制制度，公司董事、经理能够 以公司大局为重，勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的 规定进行，没有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的年度报告和财务状况，认为年 度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，财务决算报告真 实准确地反映了公司的经营成果,公司所做的各项工作，符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司本次募集资金为定向增发股份全部用于收购广东广晟有色金属集团有限公司稀土和钨类经营 性资产，不存在募集资金变更及募集资金使用结余情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司向广东广晟有色金属集团有限公司非公开发行股份购买其稀土和钨 类经营性资产发表了意见如下： ⑴本次交易完成后，公司与控股股东广晟有色集团、广东省广晟资产经营有限公司及其关联方 不存在同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问题，广晟有色集团、广晟资产公司出具的《关 于避免和消除同业竞争的承诺函》有助于保护公司及其中小股东的利益。对于本次交易后可能发生的 关联交易，广晟有色集团、广晟资产公司向公司出具的《关于避免和规范关联交易的承诺函》，为本 次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。 ⑵本次交易完成后，广晟有色集团、广晟资产公司保证与公司做到人员独立、资产独立、业务 独立、财务独立、机构独立。 ⑶本次交易完成后，公司将拥有广东广晟有色金属集团有限公司稀土和钨类经营性资产，从根 26 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续发展奠定坚实的基础。 ⑷公司本次重大资产重组体现了公平、公开、公正的原则，有利于公司股票早日恢复上市交易，更好 的保护了广大股东的利益，对全体股东公平、合理。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司非公开发行股份购买资产形成了关联交易，本次交易的标的资产以评估值作为定价依据协 商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程 序合法，不会损害公司及股东的利益。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我 们认为本次交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格， 具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。 第十章 重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证 占该公 证券代 券 司股权 报告期所有者权 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 会计科目 股份来源 码 简 比例 益变动 称 （％） *ST 可供出售 重大重组 000657 中 29,470,762.75 0.80 6,747,394.5 0 -22,723,368.25 金融资产 资产置换 钨 本公司因实施重大资产重组，该笔股权随置入资产进入上市公司。 27 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本 年初 所 所 至本 涉 涉 年末 及 及 自收 为上 的 的 购日 市公 资 债 起至 司贡 该资产为 交易 是否为关 产 权 本年 献的 上市公司 对方 被收 联交易 产 债 资产收购 末为 净利 资产收购 贡献的净 或最 购资 购买日 （如是， 权 务 关联关系 价格 上市 润 定价原则 利润占利 终控 产 说明定价 是 是 公司 （适 润总额的 制方 原则） 否 否 贡献 用于 比例(%) 已 已 的净 同一 全 全 利润 控制 部 部 下的 过 转 企业 户 移 合 并） 广东 该公 广晟 司稀 有色 土和 2008 年 9 金属 钨类 48,341.96 545.6 是 市场原则 是 是 98.98 母公司 月 30 日 集团 经营 有限 性资 公司 产 2、资产置换情况 单位:万元 币种:人民币 置 置入资产 置入资产自本年 换 置出资产自 自置入日 初至本年末为上 产 年初起至置 置换 置入资产 置换 资产置换 起至本年 市公司贡献的净 置出资产名称 生 出日为上市 方名 名称 日 价格 末为上市 利润（适用于同一 的 公司贡献的 称 公司贡献 控制下的企业合 损 净利润 的净利润 并） 益 广东 广东广晟 广晟 有色金属 本公司扣除 2008 有色 集团有限 27,159.44 万元相 年9 金属 48,341.96 0 545.6 5.65 公司稀土 关银行负债后的 月 30 集团 和钨类经 全部资产和负债 日 有限 营性资产 公司 28 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 续上表 置入所 置入所 置出所 置出所 是否为关 资产置换为 涉及的 涉及的 涉及的 涉及的 关 上市公司贡 联交易（如 资产产 债权债 资产产 债权债 联 资产置换定价原则 献的净利润 是，说明定 权是否 务是否 权是否 务是否 关 占利润总额 价原则） 已全部 已全部 已全部 已全部 系 的比例(%) 过户 转移 过户 转移 本次交易的标的资产以评估值作为 定价依据协商确定，遵循了公开、 母 公平、公正的原则，符合相关法律 是 是 是 是 是 98.98 公 法规及《公司章程》的规定，作价 司 公允，程序合法，不会损害公司及 股东的利益。 2007 年 12 月 11 日，经本公司第四届董事会 2007 年第三次临时会议审议批准，本公司以扣除 27,159.44 万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换， 置换差额 24,050.49 万元由本公司对广晟有色发行 3,600 万股股份购买。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 关 价格 占同 联 与市 类交 交 关联 关联 关联交 关联 场参 关联 关联交 易金 易 市场 交易 交易 易定价 交易 关联交易金额 考价 关系 易内容 额的 结 价格 方 类型 原则 价格 格差 比例 算 异较 (%) 方 大的 式 原因 广西 贺州 金广 转 销售有 稀土 联营 销售 市场定 帐 色金属 1,435,614.76 1.4 新材 公司 商品 价 结 产品 料有 算 限公 司 广东 广晟 转 有色 销售有 母公 销售 市场定 帐 金属 色金属 5,821,926.03 5.68 司 商品 价 结 集团 产品 算 有限 公司 29 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 广东广晟有 色金属集团 母公司 7,212.26 7,212.26 43,339.5 43,339.5 有限公司 广东富远稀 土新材料股 控股子公司 645.1 645.1 0 0 份有限公司 广西贺州金 广稀土新材 联营公司 199.66 199.66 0 0 料有限公司 合计 8,057.02 8,057.02 43,339.5 43,339.5 报告期内公司向控股股东及其 72,122,523.00 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 72,122,523.00 供资金的余额（元） 报告期末，控股股东广晟有色金属集团有限公司占用上市公司 关联债权债务形成原因 资金余额为 7212.26 万元，主要是因相互之间资金周转而形成的往 来款。 报告期末，上市公司因资金往来而欠控股股东广晟有色金属集 关联债权债务清偿情况 团有限公司 43339.50 万元，将用此笔应付款来冲减上述往来款。 关联债权债务对公司经营成果 无影响 及财务状况的影响 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的 余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 0 7,064.07 0 大股东及其附属企业非经营性占 报告期末，控股股东广晟有色金属集团有限公司占用上市公司 用上市公司资金及清欠情况的具 非经营性资金余额为 7064.07 万元，主要是因相互之间资金周转 体说明 而形成的往来款。 非经营性资金占用责任人和董事 报告期末，上市公司因资金往来而欠控股股东广晟有色金属集 会拟定的解决措施 团有限公司 43339.50 万元，将用此笔应付款来冲减上述应收款。 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 报告期末，控股股东广晟有色金属集团有限公司占用上市公司非经营性资金余额为 7064.07 万元， 主要是因相互之间资金周转而形成的往来款。报告期末,上市公司因资金往来而欠控股股东广晟有色金 属集团有限公司 43339.50 万元，将用此笔应付款来冲减上述应收款。 3、关联方之间特殊交易(直接捐赠现金或者实物资产、直接豁免或者代为清偿等)的会计处理情况 报告期 1-9 月,公司原第一大股东海南华顺实业有限责任公司豁免本公司债务 4000 万元,公司原债 权人海南海宁经济发展总公司豁免 1,240 万元债务，计入当期损益。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 30 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1500 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例(%) 0 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司控股股东广东广晟有色金属集团有限公司(当时系公司潜在控 股股东)承诺股权转让所取得本公司股份，自股份转让完成过户之 日起，三年内不转让。 股改承诺 正在履行中 公司第二大股东东方资产管理公司海口办事处承诺股份自改革方 案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让，在二十四个月内 出售比例不超过 5%，在三十六个月内出售比例不超 10%。 收购报告书或权 公司控股股东广晟有色承诺股权转让所取得本公司股份，自股份转 益变动报告书中 正在履行中 让完成过户之日起，三年内不转让。 所作承诺 31 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 资产置换时所作 公司控股股东广晟有色承诺股权转让所取得本公司股份，自股份转 正在履行中 承诺 让完成过户之日起，三年内不转让。 本次定向增发广晟有色认购全部 3600 万股，承诺三年内不转让， 发行时所作承诺 正在履行中 包括由于实施配股、送股及资本公积转增而增加的股份。 广晟有色承诺：若兴业聚酯 2009 年度经审计的净利润低于 1447 万 其他对公司中小 元，我司将在 2009 年年报公布后的三个工作日内以现金补偿兴业 今后将履行 股东所作承诺 聚酯实际净利润较上述数值不足部分的差额。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 广东大华德律会计师事务所 境内会计师事务所报酬 33 60 由于中准会计师事务所有限公司工作安排的变更以及本公司发展需要，公司第四届董事 会 2008 年第四次临时会议通过决议改聘广东大华德律会计师事务所为公司 2008 年年度审计 机构，聘期为一年。该事项已经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 2007 年 12 月 11 日，广东广晟有色金属集团有限公司（ 以下简称“广晟有色”）与 华顺实业、东方资产海口办、澄迈盛业分别签署了《股份转让协议》。同日，本公司与广 晟有色签署了资产置换与新增股份认购资产协议，并获得本公司董事会、股东大会的审 核通过。2008 年 8 月 28 日，中国证券监督管理委员会发出《关于核准海南兴业聚酯股份 有限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2008]1062 号）和《关于核准广东广晟有色金属集团有限公司公告海南兴业聚酯股份有 限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1063 号），公司重大 资产重组获得中国证监会核准。 上述股权转让和定向增发完成后，广晟有色成为本公司控股股东，持有本公司合计 12， 476 万股股份，占公司总股本的 50.02%。 2008 年 12 月 22 日，公司收到上海证券交易所《关于同意海南兴业聚酯股份有限公 32 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 司股票恢复上市申请的通知》（上证公字[2008]1 号）批准本公司股票在上海证券交易所 恢复上市。本公司股票已与 2009 年 1 月 19 日在上交所挂牌上市交易。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 上海证券交易所 公司 2007 年度业绩扭亏公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 16 日 www.sse.com.cn 公司股票有可能被终止上市的风险提示性 上海证券交易所 公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 16 日 www.sse.com.cn 公司第四届董事会 2008 年第一次临时会议 上海证券交易所 决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 23 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司董事会公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 30 日 www.sse.com.cn 公司股票有可能被终止上市的风险提示性 上海证券交易所 公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 2 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司股票有可能被终止上市的风险提示性公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 13 日 www.sse.com.cn 公司第四届董事会第二十二次会议决议公 上海证券交易所 告及召开公司 2007 年年度股东大会的通知 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司第四届监事会第十五次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司股票有可能被终止上市的风险提示性公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 公司关于向上海证券交易所提出恢复上市 上海证券交易所 申请的公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 9 日 www.sse.com.cn 公司关于上海证券交易所受理公司股票恢 上海证券交易所 复上市申请的公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 14 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所 关于公司股票恢复上市进展情况的公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 17 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司 2007 年年度股东大会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 23 日 www.sse.com.cn 公司为恢复上市所采取的措施及进展情况 上海证券交易所 公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 3 日 www.sse.com.cn 公司关于中国证监会并购重组委员会审核 公司向特定对象发行股份购买资产暨重大 上海证券交易所 资产重组方案结果的公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 公司为恢复上市所采取的措施及进展情况 上海证券交易所 公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司关于公司股票恢复上市进展情况的公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 4 日 www.sse.com.cn 33 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 公司第四届董事会 2008 年第二次临时会议 上海证券交易所 决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 26 日 www.sse.com.cn 公司为恢复上市所采取的措施及进展情况 上海证券交易所 公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 1 日 www.sse.com.cn 公司关于重大资产重组获得中国证监会核 上海证券交易所 准的公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 29 日 www.sse.com.cn 关于中国证监会核准广东广晟有色金属集 团有限公司公告海南兴业聚酯股份有限公 上海证券交易所 司收购报告书并豁免其要约收购义务的公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 29 日 www.sse.com.cn 公司为恢复上市所采取的措施及进展情况 上海证券交易所 公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 29 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司关于公司股票恢复上市进展情况的公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 29 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司关于公司股票恢复上市进展情况的公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 3 日 www.sse.com.cn 公司董事会公告购买资产等资产重组行为 上海证券交易所 实施结果暨股份变动公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 26 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司关于股东股权解除冻结的公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 18 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司关于股权过户的公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 20 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司关于公司股票恢复上市进展情况的公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 5 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司关于股权过户的公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 24 日 www.sse.com.cn 公司关于向广东广晟有色金属集团有限公 上海证券交易所 司定向发行股份 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 29 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司关于股权过户的公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 29 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司重大资产重组进展情况公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 23 日 www.sse.com.cn 公司第四届董事会 2008 年第四次临时会议 决议公告及召开公司 2009 年第一次临时股 上海证券交易所 东大会的通知 中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 26 日 www.sse.com.cn 公司第四届监事会 2008 年第二次临时会议 上海证券交易所 决议公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 26 日 www.sse.com.cn 34 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 第十一章 财务会计报告 公司年度财务报告已经广东大华德律会计师事务所注册会计师张锦坤、关敏洁审计，并出具标准 无保留意见的审计报告。 （一） 审计报告 审计报告 华德股审字[2009]44 号 广晟有色金属股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的广晟有色金属股份有限公司及其子公司和联营公司(以下简称“贵公司”)截止 2008 年 12 月 31 日的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度的合并 和公司利润表、合并和公司现金流量表、合并和公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和 2008 年度的现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 张锦坤 中国 深圳 中国注册会计师 关敏洁 2009 年 4 月 24 日 35 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广晟有色金属股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 90,697,397.37 9,240,497.66 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,976,000.00 1,680,301.30 应收账款 105,386,588.52 19,542,089.55 预付款项 54,306,373.43 22,521,731.97 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 105,040,655.75 3,382,750.04 买入返售金融资产 存货 383,764,773.58 83,316,824.49 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 741,171,788.65 139,684,195.01 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 6,747,394.50 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 11,729,925.81 2,783,522.55 投资性房地产 固定资产 142,588,422.08 454,142,365.91 在建工程 20,570,237.18 1,010,420.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 261,925,225.70 43,167,270.42 开发支出 商誉 长期待摊费用 48,009,245.49 递延所得税资产 14,810,450.87 其他非流动资产 非流动资产合计 506,380,901.63 501,103,578.88 资产总计 1,247,552,690.28 640,787,773.89 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 36 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广晟有色金属股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 141,000,000.00 47,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 42,800,000.00 应付账款 198,996,531.41 4,353,054.73 预收款项 50,270,159.64 21,114,961.62 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,673,580.58 3,117,806.52 应交税费 -6,173,426.36 -1,993,465.79 应付利息 7,877,337.44 28,763,246.02 应付股利 589,623.25 374,239.00 其他应付款 473,169,412.48 315,985,982.40 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 9,000,000.00 219,458,500.00 其他流动负债 流动负债合计 924,203,218.44 638,174,324.50 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,436,848.63 其他非流动负债 19,838,558.87 非流动负债合计 21,275,407.50 负债合计 945,478,625.94 638,174,324.50 股东权益： 股本 249,400,000 213,400,000 资本公积 439,791,670.79 258,642,115.43 减：库存股 0 0 盈余公积 21,470,180.73 30,408,220.62 一般风险准备 0 0 未分配利润 -486,617,386.43 -499,836,886.66 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 224,044,465.09 2,613,449.39 少数股东权益 78,029,599.25 0 股东权益合计 302,074,064.34 2,613,449.39 负债和股东权益合计 1,247,552,690.28 640,787,773.89 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 37 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广晟有色金属股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 16,064,895.21 4,538,753.90 交易性金融资产 应收票据 应收账款 76,572,726.88 预付款项 20,364,731.18 应收利息 应收股利 其他应收款 6,451,000 134,590,297.32 存货 37,580,455.82 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 22,515,895.21 273,646,965.10 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 497,365,668.04 92,549,180.15 投资性房地产 固定资产 129,109,480.39 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14,006,522.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 497,365,668.04 235,665,182.70 资产总计 519,881,563.25 509,312,147.80 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 38 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广晟有色金属股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 32,000,000 交易性金融负债 应付票据 应付账款 866,319.24 预收款项 12,862,477.45 应付职工薪酬 1,916,448.46 应交税费 -414,185.23 -1,458,955.55 应付利息 7,877,337.44 28,763,246.02 应付股利 374,239 374,239 其他应付款 271,845,625.15 193,037,368.97 一年内到期的非流动负债 219,458,500 其他流动负债 流动负债合计 279,683,016.36 487,819,643.59 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 279,683,016.36 487,819,643.59 股东权益： 股本 249,400,000 213,400,000 资本公积 434,692,155.93 258,642,115.43 减：库存股 盈余公积 21,470,180.73 21,470,180.73 未分配利润 -465,363,789.77 -472,019,791.95 外币报表折算差额 股东权益合计 240,198,546.89 21,492,504.21 负债和股东权益合计 519,881,563.25 509,312,147.80 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 39 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:广晟有色金属股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 562,980,183.78 666,405,078.36 其中：营业收入 562,980,183.78 666,405,078.36 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 659,543,076.23 723,249,397.57 其中：营业成本 563,539,479.53 666,992,948.67 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,553,427.62 322,908.19 销售费用 3,536,392.61 644,134.26 管理费用 40,797,262.18 15,595,444.91 财务费用 26,916,144.02 34,619,734.54 资产减值损失 23,200,370.27 5,074,227.00 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -227,642.53 2,428,950.78 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -227,642.53 -211,914.63 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -96,790,534.98 -54,415,368.43 加：营业外收入 99,499,132.66 60,035,000.00 减：营业外支出 309,505.70 3,600,000.00 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,399,091.98 2,019,631.57 减：所得税费用 -3,113,471.20 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,512,563.18 2,019,631.57 归属于母公司所有者的净利润 12,869,933.13 2,019,631.57 少数股东损益 -7,357,369.95 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.06 0.01 （二）稀释每股收益 0.06 0.01 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 40 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:广晟有色金属股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 367,077,819.55 564,648,819.09 减：营业成本 383,041,332.66 552,874,739.93 营业税金及附加 134,197.83 销售费用 243,796.5 325,625.16 管理费用 9,990,368.85 8,487,274.92 财务费用 20,172,434.98 19,566,476.15 资产减值损失 24,267,458.59 106,859,047 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -70,771,769.86 -123,464,344.07 加：营业外收入 90,112,805.75 60,035,000 减：营业外支出 12,685,033.71 3,600,000 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,656,002.18 -67,029,344.07 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,656,002.18 -67,029,344.07 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 41 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 编制单位:广晟有色金属股份有限公司 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 516,827,014.8 436,030,764.9 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,846,999.43 收到其他与经营活动有关的现金 169,579,329.35 3,222,489.78 经营活动现金流入小计 688,253,343.58 439,253,254.68 购买商品、接受劳务支付的现金 468,146,034.4 380,625,901.45 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 35,076,895.06 22,338,943.71 支付的各项税费 33,952,381.20 5,916,380.29 支付其他与经营活动有关的现金 149,856,027.20 11,163,066.65 经营活动现金流出小计 687,031,337.86 420,044,292.10 经营活动产生的现金流量净额 1,222,005.72 19,208,962.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,600,000 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 3,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 61,505,191.74 投资活动现金流入小计 61,508,191.74 2,600,000 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,405,773.83 2,056,225.7 投资支付的现金 285,000 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 10,456,463.06 18,276,772.16 投资活动现金流出小计 21,147,236.89 20,332,997.86 投资活动产生的现金流量净额 40,360,954.85 -17,732,997.86 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 30,000,000.00 15,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 287,827,122.33 筹资活动现金流入小计 317,827,122.33 15,000,000.00 偿还债务支付的现金 272,568,752.20 37,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,384,430.99 6,740,085.66 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 277,953,183.19 44,340,085.66 筹资活动产生的现金流量净额 39,873,939.14 -29,340,085.66 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 81,456,899.71 -27,864,120.94 加：期初现金及现金等价物余额 9,240,497.66 37,104,618.6 六、期末现金及现金等价物余额 90,697,397.37 9,240,497.66 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 42 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 编制单位:广晟有色金属股份有限公司 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 298,453,858.69 395,022,543.02 收到的税费返还 0.00 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 55,879,329.09 2,987,752.75 经营活动现金流入小计 354,333,187.78 398,010,295.77 购买商品、接受劳务支付的现金 307,535,168.28 362,713,961.60 支付给职工以及为职工支付的现金 6,117,277.73 8,432,375.18 支付的各项税费 2,136,885.04 829,173.59 支付其他与经营活动有关的现金 20,561,714.75 8,490,433.72 经营活动现金流出小计 336,351,045.8 380,465,944.09 经营活动产生的现金流量净额 17,982,141.98 17,544,351.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,155,540.00 1,365,881.00 投资支付的现金 17,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 8,094,440.88 投资活动现金流出小计 26,249,980.88 1,365,881.00 投资活动产生的现金流量净额 -26,249,980.88 -1,365,881.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 269,942,900.00 筹资活动现金流入小计 269,942,900.00 偿还债务支付的现金 17,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,325,019.79 5,060,465.66 支付其他与筹资活动有关的现金 248,823,900.00 筹资活动现金流出小计 250,148,919.79 22,660,465.66 筹资活动产生的现金流量净额 19,793,980.21 -22,660,465.66 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 11,526,141.31 -6,481,994.98 加：期初现金及现金等价物余额 4,538,753.90 11,020,748.88 六、期末现金及现金等价物余额 16,064,895.21 4,538,753.90 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 43 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位:广晟有色金属股份有限公司 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一般 减：库 风险 项目 股本 资本公积 存股 盈余公积 准备 未分配利润 一、上年年末余额 213,400,000 258,642,115.43 0 30,408,220.62 0 -499,836,886.66 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 0 0 0 0 0 0 会计政策变更 0 0 0 0 0 0 前期差错更正 0 0 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 0 0 二、本年年初余额 213,400,000 258,642,115.43 0 30,408,220.62 0 -499,836,886.66 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 36,000,000 181,149,555.36 0 -8,938,039.89 0 13,219,500.23 （一）净利润 0 0 0 0 0 12,869,933.13 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0 5,099,514.86 0 0 0 349,567.10 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 0 -1,606,522.50 0 0 0 0 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 0 0 0 0 0 0 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 0 401,630.62 0 0 0 0 4．其他 0 6,304,406.74 0 0 0 349,567.10 上述（一）和（二）小计 0 5,099,514.86 0 0 0 13,219,500.23 （三）所有者投入和减少资本 36,000,000 176,050,040.50 0 -8,938,039.89 0 0 1．所有者投入资本 36,000,000 176,050,040.50 0 0 0 0 2．股份支付计入所有者权益的金额 0 0 0 0 0 0 3．其他 0 0 0 -8,938,039.89 （四）利润分配 0 0 0 0 0 0 1．提取盈余公积 0 0 0 0 0 0 2．提取一般风险准备 0 0 0 0 0 0 3．对所有者（或股东）的分配 0 0 0 0 0 0 4．其他 0 0 0 0 0 0 （五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 0 0 1．资本公积转增资本（或股本） 0 0 0 0 0 0 2．盈余公积转增资本（或股本） 0 0 0 0 0 0 3．盈余公积弥补亏损 0 0 0 0 0 0 4．其他 0 0 0 0 0 0 四、本期期末余额 249,400,000 439,791,670.79 0 21,470,180.73 0 -486,617,386.43 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机 44 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 续上表 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 213,400,000 258,642,115.43 30,408,220.62 0 -501,411,06 加：同一控制下企业合并产生的追溯调 整 0 0 0 0 0 会计政策变更 0 0 0 0 0 前期差错更正 0 0 0 0 0 其他 0 0 二、本年年初余额 213,400,000 258,642,115.43 30,408,220.62 -501,411,06 三、本年增减变动金额（减少以“－” 号填列） 1,574,18 （一）净利润 2,019,63 （二）直接计入所有者权益的利得和损 失 -445,45 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 -445,45 上述（一）和（二）小计 1,574,18 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 213,400,000 258,642,115.43 30,408,220.62 -499,836,88 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机 45 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:广晟有色金属股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 库存 所有者权益合 项目 股本 资本公积 股 盈余公积 未分配利润 计 一、上年年末余额 213,400,000 258,642,115.43 21,470,180.73 -472,019,791.95 21,492,504.21 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 213,400,000 258,642,115.43 21,470,180.73 -472,019,791.95 21,492,504.21 三、本年增减变动金额 （减少以“－”号填列） 36,000,000 176,050,040.50 6,656,002.18 218,706,042.68 （一）净利润 6,656,002.18 6,656,002.18 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 计 6,656,002.18 6,656,002.18 （三）所有者投入和减 少资本 36,000,000 176,050,040.50 212,050,040.50 1．所有者投入资本 36,000,000 176,050,040.50 212,050,040.50 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 249,400,000 434,692,155.93 21,470,180.73 -465,363,789.77 240,198,546.89 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 46 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 12 月 编制单位:广晟有色金属股份有限公司 单位:元 币种:人民币 续上表： 上年金额 减： 库存 项目 股本 资本公积 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 213,400,000 258,642,115.43 21,470,180.73 -404,990,447.88 88,521,848.28 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 213,400,000 258,642,115.43 21,470,180.73 -404,990,447.88 88,521,848.28 三、本年增减变动金额 （减少以“－”号填列） -67,029,344.07 -67,029,344.07 （一）净利润 -67,029,344.07 -67,029,344.07 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小 计 -67,029,344.07 -67,029,344.07 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 213,400,000 258,642,115.43 21,470,180.73 -472,019,791.95 21,492,504.21 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 47 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 财务报表附注 附注 1. 公司简介 海南兴业聚酯股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系于 1992 年 8 月 8 日经海 南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992]8 号文件批准，由海南省纺织工业总公司、 海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南省分行和中技 海南实业公司五家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于 1993 年 6 月 18 日领取企业法人营业执照。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]39 号文核准，本公司于 2000 年 4 月 28 日 和 2000 年 5 月 8 日分别采用向法人配售和向一般投资者上网发行的方式，向社会公开发行人 民币普通股 7,000 万股，并于 2000 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市，证券代码：600259。 本公司内部职工股 2,460 万股于 2003 年 5 月 12 日上市交易，至此本公司上市人民币普通股 为 9,460 万股。 2007 年 5 月 21 日，公司接到上海证券交易所上证上字［2007］107 号《关于对海南兴业 聚酯股份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司 2004 年、2005 年、2006 年连续三年 经审计的净利润为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 和 14.1.7 条的规 定，决定公司股票自 2007 年 5 月 25 日起暂停上市。 2007 年 12 月 11 日，公司与广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色集 团”）签订了关于进行资产置换并向广晟有色集团非公开发行股份购买资产的《资产置换暨 非公开发行股票购买资产协议》：资产置换差额，由公司向广晟有色集团非公开发行不超过 3,600 万股流通股份作为购买资产应支付的对价，本次非公开发行股票每股定价为人民币 6.68 元，股票性质为人民币普通股，股票面值为每股 1 元人民币。2008 年 8 月 26 日，中国 证券监督管理委员会证监许可[2008]1062 号《关于核准海南兴业聚脂股份有限公司向广东广 晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复》：核准公司向广晟有色集团发行不超过 3,600 万股的人民币普通股购买相关资产。 公司第四届董事会2008年第四次临时会议及2009年第一次临时股东大会已审议通过公 司名称由“海南兴业聚酯股份有限公司”变更为“广晟有色金属股份有限公司”，该工商变 更登记手续已于2009年1月13日在海南省工商行政管理局办理完毕。 公司取得企业法人营业执照注册号：460000000131809，住所：海口市国贸大道省建行 大厦附楼B座一层，法定代表人姓名：叶列理，注册资本：24,940万元，经营范围：冶炼、制 造、加工有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品；工业生产资料的销售、 48 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 仓储；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设，地测勘探，科研设计，信息咨询 服务，国内商业贸易、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办各类实业。 另经本公司申请，并经上海证券交易所批准，公司股票简称自2009年2月6日起由“ST 聚酯 ”起变更为“ST有色”，公司股票代码“600259”不变。 附注 2.财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中 国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资 产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业 会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注 3.企业合并及合并财务报表 1．控股子公司： 实质上构成 注册资本 期末实际投资 对子公司的 直接持 间接持 表决权 备 控股公司名称 注册地 业务性质 (万元) 额(万元) 净投资余额 股比例 股比例 比例 注 (万元) 一、通过企业合 并取得的子公 司 （一）同一控制 下的子公司 （二）非同一控 制下的子公司 韶关市棉土窝 广东省 钨矿、兼营有色金属矿 500.00 7,641.56 7,641.56 100% 100% 钨矿有限公司 韶关市 产品 主营：自营和代理各类商 品及技术的进出口业务 广东广晟有色 （不另附进出口商品目 广东省 金属进出口有 录）包括出口：钨商品。 5,001.51 8,062.63 8,062.63 100% 100% 广州市 限公司 经营进料加工和“三来一 补”业务。兼营：本公司 进出口商品内销。 钨精矿、钨中矿、硫砷铁 韶关石人嶂矿 广东省 矿、锡矿及其他矿附产、 163.10 486.75 486.75 60.01% 60.01% 业有限公司 韶关市 矿山机械。 韶关梅子窝矿 广东省 地下开采：钨矿，机械加 108.70 976.85 976.85 59.98% 59.98% 业有限公司 韶关市 工。 49 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 稀土分离冶炼开发。销售 混合稀土、稀土氧化物、 稀土金属、化工原料（不 含化学危险品）；经营本 广东富远稀土 广东省 企业自产产品及技术的出 新材料股份有 7,500.00 12,091.67 12,091.67 99.80% 0.18% 99.98% 梅州市 口业务和本企业所需的机 限公司 械设备、零配件、原辅材 料及技术的进口业务（按 [2003]粤外经贸发登私字 第 292 号资格证书经营）。 开采混合稀土（属下黄畲 平远县华企稀 稀土矿（有效期至 2008 年 广东省 土实业有限公 6 月 30 日）；销售混合稀 120.00 4,395.67 4,395.67 90.00% 90.00% 梅州市 司 土、化工原燃材料（不含 危险化学品）。 稀土矿产品收购、加工、 销售；矿产品、稀土矿原 辅材料、农副产品（木柴、 大浦县新诚基 广东省 鲁草、毛竹等）收购、销 60.00 151.28 151.28 90.00% 9.998% 99.998% 工贸有限公司 梅州市 售（国家法律法规规定需 取得前置许可证审批的项 目、未取得前置许可审批 前不得经营）。 河源市广晟矿 广东省 矿产品销售（不含钨、锡、 业贸易有限公 1,000.00 470.09 470.09 56.00% 56.00% 河源市 锑）。 司 稀土矿业筛选、分离、稀 土金属、材料加工及相关 河源市广晟稀 广东省 产品销售（法律、法规、 土高新材料有 3,000.00 2,301.92 2,301.92 80.00% 80.00% 河源市 规章禁止的不得经营，须 限公司 审批的项目，取得审批后 方可经营）。 稀土矿产品销售(法律、法 新丰广晟稀土 广东省 规、规章禁止的不得经营、 600.00 189.93 189.93 55.00% 55.00% 开发有限公司 韶关市 需审批的项目，取得审批 后方可经营)。 稀土矿筛选、分离、稀土 金属、材料加工及相关产 新丰县广晟稀 广东省 品销售(法律、法规、规章 土高新材料有 3,000.00 3,152.39 3,152.39 95.00% 95.00% 韶关市 禁止的不得经营、需审批 限公司 的项目,取得审批后方可 经营)。 翁源红岭矿业 广东省 尾矿(钨、钼矿)回收、加 150.00 4,642.03 4,642.03 90.00% 90.00% 有限责任公司 韶关市 工、销售。 钨矿的开采、加工、销售； 水电开发与销售；销售： 有色、黑金属（贵金属除 广东韶关瑶岭 广东省 外），矿产品（贵重、稀 519.00 1,102.56 1,102.56 38.54% 60.00% *1 矿业有限公司 韶关市 有矿产品除外），建筑材 料，化工产品（危险、剧 毒品除外）。 稀土化合物、稀土金属及 龙南县和利稀 其材料、化工建材、五金 土冶炼有限公 交电加工及销售（国家有 3,000.00 4,071.24 4,071.24 50.00% 57.14% *2 司 专项规定的凭许可证经 营）。 二、非企业合并 形成的子公司 50 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 海南振业新合 海南省 化纤、纺织原材料及产 6,343.90 纤有限公司 海口市 品生产和销售 引进技术和开发，纺织 海南翔业科技 海南省 化纤原材料、化工原料 25,000.00 开发有限公司 海口市 等生产和销售 上述子公司是本公司与广东广晟有色金属集团有限公司进行的资产置换暨非公开发行股份购买资产方法取得，详情见附 注 19。截止 2008 年 9 月 30 日，上述子公司股权已变更至本公司名下。资产交割完成后最近一个结账日为 2008 年 9 月 30 日。公司认定 2008 年 9 月 30 日为收购资产购买日。 *1.公司持有广东韶关瑶岭矿业有限公司股份比例为 38.54%，按广东韶关瑶岭矿业有限公司章程约定，该公司的生产经 营及日常运作均在董事会的领导下开展工作。该公司董事会成员 5 人，其中本公司 3 人，占表决权比例的 60%，占大多数， 并有权任免该公司董事会的大多数成员，可以决定该公司的财务决策与经营决策，实际构成本公司的子公司。本期纳入合并 报表的范围。 *2.公司持有龙南县和利稀土冶炼有限公司股份比例为 50%,按龙南县和利稀土冶炼有限公司修正后的章程约定，该公司 的生产经营及日常运作均在董事会的领导下开展工作。该公司董事会成员 7 人，其中本公司 4 人，占表决权比例的 57.14%， 占大多数，并有权任免该公司董事会的大多数成员，可以决定该公司的财务决策与经营决策，实际构成本公司的子公司。本 期纳入合并报表的范围。 本公司于报告期购买子公司的详细情况请见下表所列，购买日均为 2008 年 9 月 30 日 。 韶关棉土窝矿业有限公司 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 33,276,644.64 26,765,320.55 非流动资产 9,060,979.75 9,463,486.58 流动负债 2,273,747.58 5,467,227.89 非流动负债 617,604.73 987,105.61 营业收入 1,412,529.03 39,290,115.90 营业利润 -1,659,260.16 19,632,525.06 利润总额 -1,659,260.16 19,465,614.05 所得税 --- 6,457,839.46 净利润 -1,659,260.16 13,007,774.59 广东广晟有色金属进出口有限公司 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 248,101,180.81 219,917,438.98 非流动资产 50,025,748.85 77,257,280.46 流动负债 241,834,630.16 201,540,258.29 非流动负债 1,838,479.25 --- 营业收入 103,139,535.17 529,718,201.35 营业利润 24,832.78 4,589,581.66 利润总额 80,867.78 4,566,761.39 所得税 133,230.67 1,214,880.06 净利润 -52,362.89 3,351,881.33 韶关石人嶂矿业有限责任公司 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 20,602,545.79 18,898,488.73 非流动资产 5,253,082.35 15,480,684.80 流动负债 13,632,690.50 20,554,757.12 非流动负债 8,895,689.54 6,040,572.50 51 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 营业收入 2,727,745.78 24,103,260.00 营业利润 -6,197,746.55 535,983.18 利润总额 -6,236,710.79 500,628.38 所得税 -672,441.86 173,543.76 净利润 -5,564,268.93 327,084.62 韶关梅子窝矿业有限责任公司 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 12,632,975.57 14,957,227.53 非流动资产 3,924,476.42 6,577,233.22 流动负债 7,897,685.23 10,492,497.74 非流动负债 1,304,697.76 3,851,525.06 营业收入 5,217,785.88 20,484,879.02 营业利润 -1,155,731.42 3,670,351.76 利润总额 -1,202,578.33 3,587,385.89 所得税 16,864.80 1,133,865.34 净利润 -1,219,443.13 2,453,520.55 广东富远稀土新材料股份有限公司 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 200,232,675.69 156,829,896.51 非流动资产 105,167,517.55 100,495,260.96 流动负债 210,666,917.42 156,159,019.48 非流动负债 --- --- 营业收入 39,052,655.27 173,117,812.20 营业利润 -3,953,058.34 22,653,297.42 利润总额 -2,388,058.34 22,229,933.77 所得税 392,918.25 3,988,996.71 净利润 -2,780,976.59 18,240,937.06 平远县华企稀土实业有限公司 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 31,412,433.20 45,497,672.92 非流动资产 31,330,693.31 30,664,628.96 流动负债 65,718,411.82 70,970,638.64 非流动负债 --- --- 营业收入 80,569,138.05 137,955,090.55 营业利润 1,191,275.04 7,114,538.65 利润总额 1,107,524.38 7,060,278.65 所得税 -1,211,787.30 2,374,638.03 净利润 2,319,311.68 4,685,640.62 大埔县新诚基工贸有限公司 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 40,568,367.83 12,786,083.65 非流动资产 1,908,580.81 1,415,357.98 流动负债 40,192,488.13 13,416,659.63 非流动负债 --- --- 营业收入 6,370,746.77 31,079,428.11 营业利润 -2,867,550.02 342,260.86 52 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 利润总额 -2,926,650.02 342,260.86 所得税 -510,454.14 157,478.86 净利润 -2,416,195.88 184,782.00 河源市广晟矿业贸易有限公司 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 8,418,361.41 8,798,318.95 非流动资产 14,408.75 13,080.00 流动负债 35,868.96 3,583.16 非流动负债 --- --- 营业收入 --- --- 营业利润 -47,413.98 -1,192,184.21 利润总额 -47,413.98 -1,192,184.21 所得税 -3,186.25 --- 净利润 -44,227.73 -1,192,184.21 河源市广晟稀土高新材料有限公司 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 28,918,209.32 28,751,948.62 非流动资产 15,911.26 22,154.74 流动负债 159,191.81 2,464.00 非流动负债 --- --- 营业收入 --- --- 营业利润 -93,335.33 -1,228,360.64 利润总额 -93,335.33 -1,228,360.64 所得税 -25.00 --- 净利润 -93,310.33 -1,228,360.64 广东韶关瑶岭矿业有限公司 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 7,407,504.48 12,885,773.93 非流动资产 14,282,763.73 16,120,834.01 流动负债 7,304,823.25 10,614,279.78 非流动负债 --- 3,000,000.00 营业收入 6,450,742.92 37,389,075.39 营业利润 -533,309.90 10,169,432.16 利润总额 -446,141.89 10,129,073.16 所得税 -15,769.22 3,326,957.47 净利润 -430,372.67 6,802,115.69 新丰广晟稀土开发有限公司 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 10,526,170.30 12,002,009.07 非流动资产 743,511.54 327,036.37 流动负债 7,816,475.36 6,890,522.96 非流动负债 --- --- 营业收入 567,407.00 1,636,025.66 营业利润 -2,487,361.86 -511,307.89 利润总额 -2,359,915.86 -511,307.89 所得税 -374,599.86 50,169.63 净利润 -1,985,316.00 -561,477.52 53 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 新丰县广晟稀土高新材料有限公司 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 20,754,157.46 21,683,711.17 非流动资产 8,028,591.00 7,684,195.30 流动负债 --- --- 非流动负债 --- --- 营业收入 --- --- 营业利润 -53,839.02 -632,093.53 利润总额 -53,839.02 -632,093.53 所得税 --- --- 净利润 -53,839.02 -632,093.53 翁源红岭矿业有限责任公司 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 1,246,161.20 1,329,125.31 非流动资产 --- --- 流动负债 --- 95,373.10 非流动负债 --- --- 营业收入 --- --- 营业利润 1,923.91 -266,247.79 利润总额 1,923.91 -266,247.79 所得税 --- --- 净利润 1,923.91 -266,247.79 龙南县和利稀土冶炼有限公司 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 94,134,132.99 72,500,151.66 非流动资产 29,742,039.80 27,043,529.40 流动负债 76,000,566.63 46,485,832.93 非流动负债 - 15,000,000.00 营业收入 2,068,673.93 124,955,647.53 营业利润 -2,893,043.31 12,113,559.84 利润总额 -2,895,763.31 12,084,870.07 所得税 217,079.43 4,036,257.00 净利润 -3,112,842.74 8,048,613.07 少数股东权益的情况： 少数股东权益中用 母公司所有者权益 子公司名称 少数股东权益 于冲减少数股东损 中冲减的少数股东 益的金额 损益金额 韶关石人嶂矿业有限公司 670,489.99 --- --- 韶关梅子窝矿业有限公司 5,318,064.61 --- --- 广东富远稀土新材料股份有限公司 23,267.95 --- --- 54 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 平远县华企稀土实业有限公司 5,066,990.86 --- --- 大浦县新诚基工贸有限公司 9.14 --- --- 河源市广晟稀土矿业有限公司 3,674,836.48 --- --- 河源市广晟稀土高新材料有限公司 5,736,323.69 --- --- 新丰广晟稀土开发有限公司 -571,796.42 --- --- 新丰县广晟稀土高新材料有限公司 1,656,462.17 --- --- 翁源红岭矿业有限责任公司 5,158,008.51 --- --- 龙南县和利稀土冶炼有限公司 37,527,901.19 --- --- 广东韶关瑶岭矿业有限公司 13,769,041.08 --- --- 合 计 78,029,599.25 --- --- 2、合营企业： 无。 3、联营企业： 广东广晟有色金属进出口有限公司的联营企业情况如下： 注册资本 2008 年 12 月 31 被投资单位名称 经营范围 （万元） 日持股比例 经营本企业自产产品 包头市新源稀土高新材料有限公司 1,020.00 49% 及技术的出口业务 稀土产品,化工产品, 广西贺州金广稀土新材料有限公司 永磁材料,有色金属 500.00 30% 加工,销售 4.合并财务报表范围 本报告期，本公司财务报表合并范围的变化： 2008 年 12 月 31 2008 年 1 月 1 日-9 月 公司名称 日 30 日 2007 年度 海南振业新合纤 不纳入合并范围 纳入合并范围 纳入合并范围 海南翔业科技开发 不纳入合并范围 纳入合并范围 纳入合并范围 韶关市棉土窝钨矿 纳入合并范围 不纳入合并范围 不纳入合并范围 中国有色金属进出口广东公司 纳入合并范围 不纳入合并范围 不纳入合并范围 韶关石人嶂矿业有限公司 纳入合并范围 不纳入合并范围 不纳入合并范围 韶关梅子窝矿业有限公司 纳入合并范围 不纳入合并范围 不纳入合并范围 广东富远稀土新材料股份有限公司 纳入合并范围 不纳入合并范围 不纳入合并范围 平远县华企稀土实业有限公司 纳入合并范围 不纳入合并范围 不纳入合并范围 大浦县新诚基工贸有限公司 纳入合并范围 不纳入合并范围 不纳入合并范围 河源市广晟矿业贸易有限公司 纳入合并范围 不纳入合并范围 不纳入合并范围 河源市广晟稀土高新材料有限公司 纳入合并范围 不纳入合并范围 不纳入合并范围 新丰广晟稀土开发有限公司 纳入合并范围 不纳入合并范围 不纳入合并范围 新丰县广晟稀土高新材料有限公司 纳入合并范围 不纳入合并范围 不纳入合并范围 翁源红岭矿业有限责任公司 纳入合并范围 不纳入合并范围 不纳入合并范围 龙南县和利稀土冶炼有限公司 纳入合并范围 不纳入合并范围 不纳入合并范围 广东韶关瑶岭矿业有限公司 纳入合并范围 不纳入合并范围 不纳入合并范围 55 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 合并财务报表范围变化情况说明： 合并财务报表范围的变化原因主要是由于公司本年度进行的资产置换暨非 公开发行股份购买资产所致，详情见附注 19。 附注 4.主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的补充规定。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记帐本位币： 本公司以人民币为记帐本位币。 （4）记帐基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记帐基础，除在附注中特别说明的计价基础外，一般以实际成本 为计价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情形，则计提相应的 资产减值准备。 （5）外币业务核算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即 期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 56 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 本公司的现金是指：库存现金以及可以随时用于支付的存款。不能随时用于支付的存款 不属于现金。现金等价物是指：持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。本公司的现金等价物包括三个月内到期的债券投资等。 （7）交易性金融资产： 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计 入当期损益。 于资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融 资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 （8）应收款项及坏帐准备核算及长期应收款减值准备的核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司对回收有困难的应收 款项，结合实际情况和经验相应计提特别坏账准备。除此之外，本公司按帐龄分析法提取坏 帐准备，提取比例列示如下： 账 龄 计提比例 一年以内（含一年） 5% 一年以上至二年以内 （含二年） 10% 二年以上至三年以内 （含三年） 20% 三年以上 50% 本公司确认坏帐的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后， 仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无 法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏 账准备。 长期应收款减值准备的计提：期末，本公司根据长期应收款本期应收款项的收款情况及债 务人的经营情况、信用状况，确定长期应收款的可收回金额，按可收回金额低于账面价值的 差额计提长期应收款减值准备。 （9）存货: 57 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 本公司存货主要包括:原材料、低值易耗品、库存商品、发出商品和在产品等。 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当 比例分摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按实际生产成本 计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。 存货按照成本进行初始计量。对接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的存货, 按 公允价值计量。以非货币性交易取得的存货的核算方法详见货币性资产交换。投资者投入存 货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本按分类的 差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成 本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部 分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转 回的金额计入当期损益。 （10）长期投资核算方法： 报告期内同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用 计入当期损益。 报告期内非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因 企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法 核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认 被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 58 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况 恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的差额单 项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （11）投资性房地产的核算: 公司投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 a、投资性房地产按照成本进行初始计量： （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他 支出。 （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 b、后续计量 与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业 且该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当 期损益。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 c、折旧及减值准备 比照固定资产的折旧和减值准备执行。 (12) 持有至到期的投资： 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计 入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值 59 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证 据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，计入当期损益。 （13）可供出售金融资产： 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用 计入初始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进 行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产 形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转 回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会 计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （14）固定资产及累计折旧： a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的资产确认为固定资产。 b. 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃 置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与 购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损 益。 60 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净 残值（原值的 0.3%-5%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 30-50 1.90%-3.32% 机器设备 5-20 4.75%-19.94% 运输设备 5-10 9.50%-19.94% 其他设备 3-10 9.50%-33.23% 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市 价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于 帐面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准备。资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或 处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。 （15）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇 兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固 定资产的时点。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减 值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （16）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入帐，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同 时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的 购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 61 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当 期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发 生的利息进行。 （17）无形资产与研究开发费用： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐。购买无形资产的价款超过正常信用条件 延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支 付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内 计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用 直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 a.注册商标及专利按 10 年摊销； b.电脑软件按 5 年摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开 发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到 62 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可 收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不转回。 （18）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损 益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （19）长期待摊费用： 长期待摊费用在受益期限内按直线法平均摊销。 （20）金融负债: 本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，公允价值是按实际利率方法确定的。 （21）收入确认： 商品销售收入: 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能 够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量。 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的 完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 63 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 供劳务交易的完工进度，本公司选用已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的 比例）确定完工进度。 补贴收入：获得政府有关批准文件并实际收到补贴款项时，确认为营业外收入。 （22）股份支付： 本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具, 分为以权益结算的股份支付和以 现金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。 a.以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增 加资本公积。 在等待期内的期末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益 工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具 数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股 本。 b.以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为 基础计算确定的负债的公允价值计量。 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内 的期末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前 估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期 末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （23）职工薪酬： 于会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当 期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保 64 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 （24）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现 时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确 认为预计负债。 （25）所得税的会计处理方法： 公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 递延所得税资产确认：① 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限 的可抵扣暂时性差异。② 同时满足暂时性差异在可预见的未来很可能转回、未来很可能获得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额这两个条件下的可抵扣暂时性差异。 （26）合并会计报表的编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不 一致时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致， 已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收入、 费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产 和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司 之日起合并该子公司的财务报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易 的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公 司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的 合营公司，采用权益法核算。 65 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 附注 5 .税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税。 流转税税率分别为： 税种 税率 计提依据 17% 增值额 增值税 13% 增值额 营业税 5% 应税收入 7% 应交流转税 城市维护建 设税 5% 应交流转税 1% 应交流转税 教育费附加 3% 应交流转税 出口货物执行增值税外贸企业“先征后退” 办法。 本公司及控股子公司本报告期各年度企业所得税率为： 公司名称 备注 2008年度 本公司 25% 韶关市棉土窝钨矿有限公司 25% 广东广晟有色金属进出口有限公司 25% 韶关石人嶂矿业有限公司 25% 韶关梅子窝矿业有限公司 25% 广东富远稀土新材料股份有限公司 *1 15% 平远县华企稀土实业有限公司 25% 大浦县新诚基工贸有限公司 25% 河源市广晟矿业贸易有限公司 25% 河源市广晟稀土高新材料有限公司 25% 新丰广晟稀土开发有限公司 25% 新丰县广晟稀土高新材料有限公司 25% 翁源红岭矿业有限责任公司 25% 龙南县和利稀土冶炼有限公司 25% 广东韶关瑶岭矿业有限公司 25% *1.根据《关于公布广东省 2008 年第一批高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2009]28 号），广东富远稀土新材料股份 有限公司被认定为 2008 年第一批高新技术企业之一，于 2008 年 12 月 16 日取得高新技术企业证书，证书编号为 GR200844000187，公司于 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日享受高新技术企业所得税优惠。税局备案手续正在办理中。 66 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 附注 6 .主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释 1. 货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 RMB 509,142.66 1.00 509,142.66 122,938.48 小计 509,142.66 122,938.48 银行存款 RMB 77,348,067.24 1.00 77,348,067.24 9,092,282.18 USD 27.43 6.8344 187.47 --- 小计 77,348,254.71 9,092,282.18 其他货币资金 RMB 12,840,000.00 1.00 12,840,000.00 25,277.00 小计 12,840,000.00 25,277.00 合计 90,697,397.37 9,240,497.66 期末较期初增长 881.52%，系因为合并范围改变。其他货币资金主要系银行承兑保证金。 注释 2.应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,976,000.00 1,680,301.30 合 计 1,976,000.00 1,680,301.30 注释 3.应收账款 （1）应收账款按金额大小及风险程度列示如下： 期末数 期初数 占总额 占总额 类别 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 比例 比例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 77,367,601.69 69.79% 3,815,830.09 20,457,065.20 82.88% 1,022,853.26 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 --- --- --- 4,077,329.18 16.52% 4,077,329.18 该组合的风险较大 三、其他不重大 33,486,446.45 30.21% 1,651,629.53 147,808.69 0.60% 39,931.08 合计 110,854,048.14 100.00% 5,467,459.62 24,682,203.07 100.00% 5,140,113.52 前5名合计金额 60,161,977.72 54.27% 3,008,098.89 24,377,171.73 98.76% 5,076,376.11 关联方占用应收款金额 1,481,823.00 1.34% --- --- --- --- 期末较期初增长 439.28%，系因为合并范围改变。 单项金额重大应收款项系余额在 100 万元以上(含 100 万元)的应收款项。 其中持股 5%以上股东欠款 1,481,823.00 元，明细内容如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 广东广晟有色金属集团有限公司 1,481,823.00 2008年 销售货物 合计 1,481,823.00 67 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 （2）应收账款按账龄结构列示如下： 期末数 期初数 占总额 占总额 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 账龄 RMB % RMB RMB % RMB 1 年以内 110,826,081.12 99.97% 5,464,662.92 20,474,230.11 82.95% 1,023,711.49 1－2 年 27,967.02 0.03% 2,796.70 2,039.78 0.01% 203.98 2-3 年 --- --- --- 84,777.12 0.34% 16,955.42 3 年以上 --- --- --- 4,121,156.06 16.70% 4,099,242.63 合计 110,854,048.14 100.00% 5,467,459.62 24,682,203.07 100.00% 5,140,113.52 应收账款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 占总额 占总额比 类别 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 比例 例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 --- --- --- 80,561,304.14 95.89% 4,028,065.21 二、单项金额不重大但按 --- --- --- 信用风险特征组合后该组 3,397,329.18 4.04% 3,397,329.18 合的风险较大 三、其他不重大 --- --- --- 61,948.40 0.07% 22,460.45 合计 --- --- --- 84,020,581.72 100.00% 7,447,854.84 前5名合计金额 --- --- --- 83,958,633.32 99.93% 7,435,938.27 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 本公司无持股 5%以上股东欠款; 注释 4.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 46,073,331.04 84.84% 21,961,766.52 97.51% 一年以上至二年以内 8,233,042.39 15.16% 173,532.45 0.77% 二年以上至三年以内 --- --- 50,650.00 0.22% 三年以上 --- --- 335,783.00 1.50% 合计 54,306,373.43 100.00% 22,521,731.97 100% 期末较期初增长 141.13%，系因为合并范围改变。 68 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 其中持股 5%以上股东欠款 8,000.00 元，明细内容如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 广东广晟有色金属集团有限公司 8,000.00 2008年 预付材料款 合计 8,000.00 金额较大的预付账款明细如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 东莞市霸菱实业有限公司 10,866,813.28 2008年 预付购货款 土地预付款 8,000,000.00 2008年 预付土地款 合计 18,866,813.28 注释 5.其他应收款 （1）其他应收款按金额大小及风险程度列示如下： 期末数 期初数 占总额 占总额 类别 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 比例 比例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 97,253,724.71 91.22% 565,366.08 2,600,000.00 64.74% 130,000.00 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组 --- --- --- 937,799.68 23.35% 471,377.98 合的风险较大 三、其他不重大 9,364,775.24 8.78% 1,012,478.12 478,082.49 11.91% 31,754.15 合计 106,618,499.95 100.00% 1,577,844.20 4,015,882.17 100.00% 633,132.13 前5名合计金额 92,847,471.71 87.08% 443,839.33 --- --- --- 关联方占用应收款金额 70,640,700.00 66.26% --- --- --- --- 期末较期初增长 3,005.19%，系因为合并范围改变。 单项金额重大其他应收款项系余额占其他应收金额总额 10%以上(含 10%)的应收 款项。 其中持股 5%以上股东欠款 70,640,700.00 元，明细内容如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 广东广晟有色金属集团有限公司 70,640,700.00 2008年 资金往来 合计 70,640,700.00 69 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 （2）其他应收款按账龄结构列示如下： 期末数 期初数 占总额 占总额 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 账龄 RMB % RMB RMB % RMB 1 年以内 58,661,974.60 55.02% 359,256.88 3,018,783.81 75.18% 150,189.20 1－2 年 46,645,901.12 43.75% 779,440.11 2,947.84 0.07% 294.78 2-3 年 720,549.70 0.68% 144,109.94 56,350.84 1.40% 11,270.17 3 年以上 590,074.53 0.55% 295,037.27 937,799.68 23.35% 471,377.98 合计 106,618,499.95 100.00% 1,577,844.20 4,015,882.17 100.00% 633,132.13 其他应收款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 占总额比 占总额比 类别 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 例 例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 6,451,000.00 100.00% --- 198,148,537.56 98.18% 66,692,398.65 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该 --- --- --- 806,993.88 0.40% 403,496.94 组合的风险较大 三、其他不重大 --- --- --- 2,874,380.50 1.42% 143,719.03 合计 6,451,000.00 100.00% --- 201,829,911.94 100% 67,239,614.62 前5名合计金额 100.00% --- 6,451,000.00 201,504,392.44 99.84% 关联方占用应收款金额 6,451,000.00 100.00% --- --- --- --- 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 公司名称 计提的比例 理由 广东富远稀土新材料股份有限公司 0.00% 子公司往来 本公司无持股 5%以上股东欠款。 注释 6.存货及存货跌价准备 （1）明细列示如下： 期初数 2008-9-30（置换前） 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 43,260,393.68 --- 43,260,393.68 36,565,480.54 --- 36,565,480.54 在产品 1,428,096.07 --- 1,428,096.07 791,264.26 --- 791,264.26 库存商品 45,007,684.15 6,574,708.14 38,432,976.01 51,993,983.52 --- 49,210,450.10 在途物资 195,358.73 --- 195,358.73 102,601.40 --- 102,601.40 合 计 89,891,532.63 6,574,708.14 83,316,824.49 89,453,329.72 --- 86,669,796.30 70 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008-9-30（置换后） 10-12 月增加 10-12 月减少 期末数 原材料 53,663,924.23 103,919,203.84 46,820,628.72 110,762,499.35 低值易耗品 726,984.43 622,587.05 645,626.99 703,944.49 在产品 108,260,691.68 53,312,376.07 75,682,256.08 85,890,811.67 库存商品 186,519,883.12 110,581,459.10 64,718,028.32 232,383,313.90 在途物资 1,530,676.29 2,680,094.08 2,681,344.27 1,529,426.10 包装物 93,203.04 15,679.46 58,492.02 50,390.48 自制半成品 7,218,234.19 3,290,576.92 --- 10,508,811.11 委托加工材料 4,604,687.59 774,429.84 2,644,515.30 2,734,602.13 合计 362,618,284.57 275,196,406.36 193,250,891.70 444,563,799.23 期末较期初增长 433.58%，系因为合并范围改变；2008 年 9 月 30 日置换前存货（含存货跌价准备)已随置出资产被置换出公 司。 （2）存货跌价准备 2008-9-30（置换 1-9月减少 前） 存货跌价准备 期初数 1-9月增加 因资产价值回 其他原因转出 占期末余 合计 升转回数 数 额的比例 1．原材料 --- --- --- --- --- --- --- 2．在产品 --- --- --- --- --- --- --- 3．库存商品 6,574,708.14 --- 3,791,174.73 --- 3,791,174.73 --- 2,783,533.41 4．在途物资 --- --- --- --- --- --- 合计 6,574,708.14 --- 3,791,174.73 --- 3,791,174.73 --- 2,783,533.41 10-12月 期末数 2008-9-30 存货跌价准备 10-12月增加 因资产价值回 其他原因转出 占期末余 （置换后） 合计 升转回数 数 额的比例 1．原材料 6,226,689.92 16,816,154.40 --- --- --- --- 23,042,844.32 2．在产品 14,136,408.37 --- --- 13,091,157.38 13,091,157.38 --- 1,045,250.99 3．库存商品 12,288,902.41 24,430,311.85 8,283.92 --- 8,283.92 --- 36,710,930.34 4．在途物资 --- --- --- --- --- --- --- 合计 32,652,000.70 41,246,466.25 8,283.92 13,091,157.38 13,099,441.30 --- 60,799,025.65 注;鉴于目前稀土价格波动较大，公司聘请广州中天衡资产评估有限公司对广东富远稀土新材料股份有限公司、平远县华企 稀土实业有限公司、大浦县新诚基工贸有限公司、广东广晟有色金属进出口有限公司、新丰县广晟稀土高新材料有限公司等 五家子公司于购买日（2008年9月30日）和2008年12月31日的存货进行评估，评估报告号为：中天衡评字｛2009｝第031A号、 中天衡评字｛2009｝第031B号 。本公司根据该等资产评估结果对上述子公司购买日存货的公允价值进行重新认定和计算2008 年末的存货跌价准备。 注释7.可供出售金融资产 项目 期末数 2008-9-30（置换后） 期初数 备注 1．可供出售债券 --- --- --- 2．可供出售权益工具 6,747,394.50 8,353,917.00 --- * 71 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 --- --- --- 合计 6,747,394.50 8,353,917.00 --- 期末较期初大幅增长，系因为合并范围改变。 期末无划分为可供出售金融资产的长期债权投资。 *持有的可供出售权益工具为中钨高新股票投资,2008年12月31日的股份数量为1,785,025股,市价为每股3.78元，购买日 的公允价值为8,353,917.00元。 注释 8.长期股权投资 （1） 明细列示如下： 项目 2008-9-30（置换前） 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 2,783,522.55 --- 2,783,522.55 2,783,522.55 --- 2,783,522.55 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 2,783,522.55 --- 2,783,522.55 2,783,522.55 --- 2,783,522.55 项目 期末数 2008-9-30（置换后） 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对合营企业 --- --- --- --- --- --- 投资 对联营企业 7,932,373.41 --- 7,932,373.41 7,907,247.06 --- 7,907,247.06 投资 其他股权投 5,447,552.40 1,650,000.00 3,797,552.40 5,447,552.40 1,650,000.00 3,797,552.40 资 合计 13,379,925.81 1,650,000.00 11,729,925.81 13,354,799.46 1,650,000.00 11,704,799.46 *1.期末较期初增长321.41%，系因为合并范围改变。 *2. 2008-9-30 置换前长期股权投资已随置出资产被置换出公司。 其中联营企业的相关情况如下（本公司无合营企业）： 1． 期初联营企业的相关情况： 注册资 持股 期末资产 本期营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 本(万) 比例 总额 收入总额 本期净利润 联营企业 1．海南翔兴贸易 海口 贸易 10% 有限公司 注：该联营企业已随置出资产被置换出本公司。 72 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 2． 期末联营企业的相关情况： 被投资单位名 注册资 持股 表决权 本期营业收入总 注册地 业务性质 期末资产总额 本期净利润 称 本(万) 比例 比例 额 联营企 业 1．包头市新源 内蒙古 经营本企业自产产 稀土高新材料 包头市 品及技术的出口业 1,020 49% 49% 65,874,520.49 19,897,860.97 -171,578.68 有限公司 务 2．广西贺州金 广西贺 稀土产品,化工产 广稀土新材料 州市 品,永磁材料,有色 500 30% 30% 7,906,200.21 4,009,253.81 363,999.70 有限公司 金属加工,销售 a.权益法核算的投资 Ⅰ．权益法核算的股票投资：本公司无权益法核算的股票投资。 II．权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资 初始投 追加投 10-12月权 分得现金 累计增减额 期末余额 单位注册 资成本 资额 益增减额 红利额 资本比例 1、包头市新源稀土 49.00% 500 万 --- -84,073.56 --- 1,627,141.80 6,627,141.80 高新材料有限公司 2、广西贺州金广稀 2007.10.25- 30.00% 150 万 --- 109,199.91 --- -194,768.39 1,305,231.61 土新材料有限公司 2017.10.25 小计 --- 25,126.35 --- 1,432,373.41 7,932,373.41 本公司的投资变现及投资收益汇回没有重大限制。 b.成本法核算的其他股权投资 I． 置换前成本法核算的其他股权投资：无。 II．置换后成本法核算的其他股权投资： 被投资单位名称 投资 占被投资单位 初始投资成本 2008-9-30（置 10-12 10-12 期末余额 期限 注册资本比例 换后） 月增加 月减少 赣州特迪稀土有限公司 6.00% 1,080,000.00 1,080,000.00 --- --- 1,080,000.00 有色鑫光 3.26% 500,000.00 500,000.00 --- --- 500,000.00 海南金埔 100,000.00 100,000.00 --- --- 100,000.00 广州商品期货交易所 1,050,000.00 1,050,000.00 --- --- 1,050,000.00 广东珠江稀土有限公司 3.00% 2,717,552.40 2,717,552.40 --- --- 2,717,552.40 小计 5,447,552.40 5,447,552.40 --- --- 5,447,552.40 c.减值准备的变化情况 I． 置换前减值准备的变化情况：无。 II．置换后减值准备的变化情况： 73 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位名称 2008-9-30（置 10-12月增加 10-12月减少 期末余额 备注 换后） 有色鑫光 500,000.00 --- --- 500,000.00 *1 海南金埔 100,000.00 --- --- 100,000.00 *2 广州商品期货交易所 1,050,000.00 --- --- 1,050,000.00 *3 合计 1,650,000.00 --- --- 1,650,000.00 *1.有色鑫光公司 2003 年 3 月 19 日公布最近三年连续亏损,退市处理。 *2.海南金埔已倒闭。 *3.广东联合期货交易所于 1999 年关闭。 长期股权投资公司明细数如下： （1）明细列示如下： 项目 2008-9-30（置换前） 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司 286,128,900.00 206,386,765.34 79,742,134.66 286,128,900.00 193,579,719.85 92,549,180.15 投资 对合营企 --- --- --- --- --- --- 业投资 对联营企 --- --- --- --- --- --- 业投资 其他股 --- --- --- --- --- --- 权投资 合计 286,128,900.00 206,386,765.34 79,742,134.66 286,128,900.00 193,579,719.85 92,549,180.15 项目 期末数 2008-9-30（置换后） 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 497,365,668.04 --- 497,365,668.04 480,400,687.97 --- 480,400,687.97 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 --- --- --- --- --- --- 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 497,365,668.04 --- 497,365,668.04 480,400,687.97 --- 480,400,687.97 2008 年 9 月 30 日置换前长期股权投资已随置出资产被置换出公司。 期末余额较期初余额增长 73.83%，系因为公司实施重大资产重组所致。 本公司无合营企业、联营企业； a.权益法核算的投资 Ⅰ．权益法核算的股票投资：本公司无权益法核算的股票投资； II．权益法核算的其他股权投资：本公司无权益法核算的其他股权投资； 74 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 b.成本法核算的其他股权投资：本公司无成本法核算的其他股权投资； c.减值准备的变化情况：经测算，公司期末长期股权投资未有减值情况。 注释 9.固定资产及累计折旧 固定资产原值 2007-12-31 1-9月增加 1-9月减少 2008-9-30 （置 备注 换前） 房屋建筑物 161,834,254.94 --- --- 161,834,254.94 运输设备 11,624,050.90 1,580.00 --- 11,625,630.90 机械设备 964,373,105.37 3,265,152.48 --- 967,638,257.85 办公设备 573,069.09 69,350.75 --- 642,419.84 其他设备 2,595,020.58 25,889.00 --- 2,620,909.58 合计 1,140,999,500.88 3,361,972.23 --- 1,144,361,473.11 固定资产原值 2008-9-30 10-12月增加 10-12月减少 2008-12-31 备注 （置换后） 房屋建筑物 103,902,291.57 5,201,325.93 --- 109,103,617.50 运输设备 7,696,555.21 472,745.00 --- 8,169,300.21 机器设备 61,046,107.31 3,503,586.00 --- 64,549,693.31 办公设备 --- --- --- --- 其他设备 1,410,822.39 12,600.00 --- 1,423,422.39 合计 174,055,776.48 9,190,256.93 --- 183,246,033.41 累计折旧 2007-12-31 1-9月增加 1-9月减少 2008-9-30 备注 （置换前） 房屋建筑物 37,685,018.80 2,908,692.54 --- 40,593,711.34 运输设备 9,476,920.40 653,378.89 --- 10,130,299.29 机械设备 338,193,871.13 25,743,548.14 --- 363,937,419.27 办公设备 360,490.25 44,554.62 --- 405,044.87 其他设备 2,004,634.39 98,956.78 --- 2,103,591.17 合计 387,720,934.97 29,449,130.97 --- 417,170,065.94 累计折旧 2008-9-30 10-12月增加 10-12月减少 2008-12-31 备注 （置换后） 房屋建筑物 17,667,253.08 1,019,784.09 --- 18,687,037.17 运输设备 2,661,187.32 177,162.68 --- 2,838,350.00 机器设备 16,544,916.38 1,950,352.70 --- 18,495,269.08 办公设备 --- 其他设备 544,923.16 89,226.55 --- 634,149.71 合计 37,418,279.94 3,236,526.02 --- 40,654,805.96 75 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 减值准备 2007-12-31 1-9月增加 1-9月减少 2008-9-30 （置 备注 换前） 房屋建筑物 --- --- --- --- 运输设备 --- --- --- --- 机器设备 299,136,200.00 --- --- 299,136,200.00 办公设备 --- --- --- --- 其他设备 --- --- --- --- 合计 299,136,200.00 --- --- 299,136,200.00 减值准备 2008-9-30 10-12月增加 10-12月减少 2008-12-31 备注 （置换后） 房屋建筑物 --- --- --- --- 运输设备 --- --- --- --- 机器设备 2,805.37 --- --- 2,805.37 办公设备 --- --- --- --- 其他设备 --- --- --- --- 合计 2,805.37 --- --- 2,805.37 账面价值 2007-12-31 --- --- 2008-12-31 备注 房屋建筑物 124,149,236.14 --- --- 90,416,580.34 运输设备 2,147,130.50 --- --- 5,330,950.21 机器设备 327,043,034.24 --- --- 46,051,618.85 办公设备 212,578.84 --- --- --- 其他设备 590,386.19 --- --- 789,272.68 合计 454,142,365.91 --- --- 142,588,422.08 *1.期末较期初减少68.60%，系因为合并范围改变。 *2. 2008-9-30置换前固定资产及累计折旧已随置出资产被置换出公司。 子公司广东广晟有色金属进出口有限公司的固定资产中有 3 处房屋未取得房产 证，分别为办公楼（原值 329,900.00,账面净值 0 元），天河岗顶宿舍（原值 3,445,468.00, 账面净值 1,578,690.12）和水荫路宿舍（原值 2,967,730.00, 账 面净值 2,077,410.8）。共计原值 6,743,098.00，净值 3,656,100.92；企业合 并时公允价值摊余金额为 6,063,015.64 元 经营租赁租出的固定资产的账面净值见附注 14.租赁； 固定资产 10-12 月增加额中有在建工程转入 4,590,472.34 元； 期末固定资产中有账面净值 21,261,526.06 元的资产（企业合并时公允价值摊 余金额为 41,691,271.36 元）用于抵押或担保，情况见附注 8。 76 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 注释 10.在建工程 工程项目名称 预算数 2007-12-31 1-9月增加额 1-9月转入固 1-9月其他减 2008-9-30 (置 资金 工程投入 定资产额 少额 换前) 来源 占预算的 比例 小饼丝技术改造 1,010,420.00 412,765.50 --- --- 1,423,185.50 中央空调设备 --- 903,500.00 --- --- 903,500.00 真空系统改造 --- 1,953,601.48 1,953,601.48 --- --- 合计 1,010,420.00 3,269,866.98 1,953,601.48 --- 2,326,685.50 工程投 2008-9-30 （置 10-12月转入 10-12月其 资金 入占预 工程项目名称 预算数 10-12月增加额 2008-12-31 换后） 固定资产额 他减少额 来源 算的比 例 梅子窝探矿工程 --- 6,548,968.53 --- --- 6,548,968.53 新丰高新环保设计 270,000.00 --- --- --- 270,000.00 自筹 费 新丰高新 1500 吨离 子型稀土分离生产 300,000.00 --- --- --- 300,000.00 自筹 线 龙南和利半成品库 400,000.00 --- 400,000.00 --- --- 扩建 龙南和利第二萃取 414,972.76 175,695.25 590,668.01 --- --- 车间 龙南和利消化车间 --- 500,000.00 500,000.00 --- --- 龙南和利第二车间 --- 430,000.00 430,000.00 --- --- 富远建筑工程 250,000.00 --- --- 250,000.00 --- 富远精致盐酸系统 2,247,852.83 349,570.05 2,550,422.87 47,000.01 --- 设备工程 瑶岭探矿 8,082,944.50 3,277,280.48 --- --- 11,360,224.98 瑶岭地质环境治 555,211.40 --- --- 111,910.57 443,300.83 理 瑶岭食堂改造 56,003.00 7,022.00 63,025.00 --- --- 瑶岭浮钼流程 5,360.00 --- --- --- 5,360.00 瑶岭 650 中段斜 1,300.00 --- 1,300.00 --- --- 井提升矿车 2 台 瑶岭安全车 50,306.46 --- 50,306.46 --- --- 瑶岭手推车 3,900.00 --- 3,900.00 --- --- 瑶岭材料车 850.00 --- 850.00 --- --- 瑶岭办公楼装修 --- 57,000.00 --- --- 57,000.00 瑶岭 450 东区北区 --- 1,585,382.84 --- --- 1,585,382.84 探矿 合计 12,638,700.95 12,930,919.15 4,590,472.34 408,910.58 20,570,237.18 期末较期初增长1935.81%，系因为合并范围改变。 本期无借款费用资本化的情况。 77 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 注释 11.无形资产 2008-9-30(置换 项目 2007-12-31 1-9 月增加额 1-9 月减少额 备注 前) 一、原价合计 62,955,602.50 --- --- 62,955,602.50 1．海口 7-7-3-1 土地 16,995,000.00 --- --- 16,995,000.00 2．海口 7-7-3-1A 土地 45,960,602.50 --- --- 45,960,602.50 二、累计摊销额 10,058,332.08 604,295.19 --- 10,662,627.27 1．海口 7-7-3-1 土地 2,988,477.84 199,160.19 --- 3,187,638.03 2．海口 7-7-3-1A 土地 7,069,854.24 405,135.00 --- 7,474,989.24 三、无形资产减值准备累计 9,730,000.00 --- ---- 9,730,000.00 金额合计 1．海口 7-7-3-1 土地 --- --- --- --- 2．海口 7-7-3-1A 土地 9,730,000.00 --- --- 9,730,000.00 四、无形资产账面价值合计 43,167,270.42 --- ---- 42,562,975.23 1．海口 7-7-3-1 土地 14,006,522.16 --- --- 13,807,361.97 2．海口 7-7-3-1A 土地 29,160,748.26 --- --- 28,755,613.26 原始金额 10-12 取得 2008-9-30（置换 10-12 月增加 月减少 剩余摊 项目 方式 后） 额 额 2008-12-31 销期限 一、原价合计 114,917,892.39 272,185,596.03 162,677.00 --- 272,348,273.03 龙南土地使用权 购入 7,129,367.61 9,774,542.72 --- --- 9,774,542.72 552 个月 棉土窝土地使用权 购入 186,573.50 656,004.90 --- --- 656,004.90 420 个月 棉土窝采矿权 购入 6,084,700.00 41,811,000.00 --- --- 41,811,000.00 92 个月 石人嶂采矿权 购入 1,489,200.00 5,417,440.00 --- --- 5,417,440.00 30 个月 电脑软件 U870 购入 40,620.00 --- 40,620.00 --- 40,620.00 瑶岭采矿权 购入 1,364,000.00 7,490,400.00 --- --- 7,490,400.00 一种稀土镁基贮氢合金 购入 122,057.00 --- 122,057.00 --- 122,057.00 14 个月 富远土地使用权 *1 购入 54,812,274.61 56,071,462.91 --- --- 56,071,462.91 540 个月 仁居稀土矿采矿权 购入 30,510,000.00 82,336,400.00 --- --- 82,336,400.00 313 个月 黄畲稀土矿采矿权 购入 990,000.00 990,000.00 --- --- 990,000.00 已摊完 梅子窝采矿权 购入 566,300.00 5,683,545.83 --- --- 5,683,545.83 12 个月 红岭采矿权 *2 --- 50,332,000.00 --- --- 50,332,000.00 未开始 新丰高新土地使用权*3 购入 11,622,799.67 11,622,799.67 --- --- 11,622,799.67 二、累计摊销额 6,949,886.89 3,473,160.44 --- 10,423,047.33 龙南土地使用权 466,328.01 73,398.10 --- 539,726.11 棉土窝土地使用权 74,969.13 4,262.18 --- 79,231.31 棉土窝采矿权 758,160.00 1,188,961.44 --- 1,947,121.44 石人嶂采矿权 670,140.00 431,572.74 --- 1,101,712.74 电脑软件 U870 - 8,124.00 --- 8,124.00 瑶岭采矿权 -34,100.00 275,725.81 --- 241,625.81 一种稀土镁基贮氢合金 - 21,102.00 --- 21,102.00 富远土地使用权 2,939,597.25 335,942.34 --- 3,275,539.59 仁居稀土矿采矿权 992,717.50 519,345.27 --- 1,512,062.77 78 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 黄畲稀土矿采矿权 940,500.00 49,500.00 --- 990,000.00 梅子窝采矿权 141,575.00 542,426.89 --- 684,001.89 红岭采矿权 --- --- --- --- 新丰高新土地使用权 --- 22,799.67 --- 22,799.67 三、无形资产减值准备 --- --- --- --- 累计金额合计 龙南土地使用权 --- --- --- --- 棉土窝土地使用权 --- --- --- --- 棉土窝采矿权 --- --- --- --- 石人嶂采矿权 --- --- --- --- 电脑软件 U870 --- --- --- --- 瑶岭采矿权 --- --- --- --- 一种稀土镁基贮氢合金 --- --- --- --- 富远土地使用权 --- --- --- --- 仁居稀土矿采矿权 --- --- --- --- 黄畲稀土矿采矿权 --- --- --- --- 梅子窝采矿权 --- --- --- --- 红岭采矿权 --- --- --- --- 新丰高新土地使用权 --- --- --- --- 265,235,709.14 261,925,225.70 四、无形资产账面价值合计 龙南土地使用权 9,308,214.71 9,234,816.61 棉土窝土地使用权 581,035.77 576,773.59 棉土窝采矿权 41,052,840.00 39,863,878.56 石人嶂采矿权 4,747,300.00 4,315,727.26 电脑软件 U870 --- 32,496.00 瑶岭采矿权 7,524,500.00 7,248,774.19 一种稀土镁基贮氢合金 --- 100,955.00 富远土地使用权 53,131,865.66 52,795,923.32 仁居稀土矿采矿权 81,343,682.50 80,824,337.23 黄畲稀土矿采矿权 49,500.00 --- 梅子窝采矿权 5,541,970.83 4,999,543.94 红岭采矿权 50,332,000.00 50,332,000.00 新丰高新土地使用权 11,622,799.67 11,600,000.00 期末较期初增长506.77%，系因为合并范围改变。 2008-9-30 置换前无形资产已随置出资产被置换出公司。 *1 富远土地使用权已抵押，详见注释 15。 *2 红岭采矿权等原始金额小于账面值，是由于本次资产置换的评估增值。 *3 新丰高新土地使用权取得《新丰县建设用地许可证》(新建用许字第 0023769 号)，土地使用权证正在办理中。 注释 12.长期待摊费用 （1）置换前长期待摊费用：无。 （2）置换后长期待摊费用明细情况： 79 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 2008-9-30（置 10-12 月增加 10-12 月 剩余摊 类别 原始发生额 累计摊销额 期末余额 换后） 额 摊销额 销年限 萃取剂 20 年 7 8,717,338.66 10,103,092.39 203,688.00 118,914.86 949,438.27 10,187,865.53 P507(在用) 个月 萃取剂环烷 10 年 5 2,986,010.88 4,251,004.39 --- 73,419.81 704,470.50 4,177,584.58 酸(在用) 个月 萃取剂 15 年 560,237.18 735,585.20 --- 10,003.60 116,716.00 725,581.60 N235(在用) 10 个月 2年4 办证费 388,067.28 296,927.23 268,141.10 54,684.03 145,824.08 510,384.30 个月 安全技术措 2年4 63,000.00 54,250.00 --- 5,250.00 14,000.00 49,000.00 施经费 个月 2年4 槽体料液 6,310,800.00 31,713,688.00 --- 615,046.41 3,365,760.00 31,098,641.59 个月 铺水泥公路 200,000.00 150,000.00 --- 50,000.00 100,000.00 100,000.00 1年 费 厂房维修 1,200,194.37 328,463.17 871,731.20 40,006.48 40,006.48 1,160,187.89 29 年 合计 20,425,648.37 47,633,010.38 1,343,560.30 967,325.19 5,436,215.33 48,009,245.49 期末较期初大幅增长，系合并范围改变。 萃取剂 P507(在用)等原始金额小于账面值，是由于本次资产置换的评估增值。 注释 13. 递延所得税资产 （1）递延所得税资产 项目 期末数 期初数 1、坏帐准备 1，752，322.65 --- 2、存货跌价准备 12，644，926.88 --- 3、长期股权投资减值准备 412，500.00 4、固定资产减值准备 701.34 合计 14,810,450.87 期末较期初大幅增长，系合并范围改变。 （2） 未确认为递延所得税资产的项目 未确认为递延所得税资 期初数 2008-9-30 (置 2008-9-30 (置换后) 期末数 产的项目 换前) 可抵扣暂时性差异 514,793,873.64 317,928,644.67 --- --- 可抵扣亏损 325,106,052.28 325,106,052.28 --- --- 合计 839,899,925.92 643,034,696.95 --- --- 2008 年 9 月 30 置换前未确认为递延所得税资产的项目已随置出资产被置换出公司。 注释 14. 资产减值准备 2008-9-30 (置 项目 2007-12-31 1-9 月计提额 1-9 月减少额 换前) 转回 转销 1、坏账准备 5,773,245.65 505,665.60 --- --- 6,278,911.25 80 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 2、存货跌价准备 6,574,708.14 -3,791,174.72 --- --- 2,783,533.42 3、长期股权投资减值准 --- --- --- --- --- 备 4、固定资产减值准备 299,136,200.00 --- --- --- 299,136,200.00 5、无形资产减值准备 9,730,000.00 --- --- --- 9,730,000.00 合 计 321,214,153.79 -3,285,509.12 --- --- 317,928,644.67 2008-9-30 (置 项目 10-12 月计提额 10-12 月减少额 2008-12-31 换后) 转回 转销 1、坏账准备 8,706,449.38 --- 1,661,145.56 --- 7,045,303.82 2、存货跌价准备 32,652,000.70 28,155,308.87 8,283.92 --- 60,799,025.65 3、长期股权投资减值准备 1,650,000.00 --- --- --- 1,650,000.00 4、固定资产减值准备 2,805.37 --- --- --- 2,805.37 5、无形资产减值准备 --- --- --- --- --- 合 计 43,011,255.45 28,155,308.87 1,669,429.48 --- 69,497,134.84 2008 年 9 月 30 置换前资产减值准备已随置出资产被置换出公司。 注释 15.短期借款 期末数 期初数 备注 借款类型 原币 人民币 抵押借款 55,000,000.00 55,000,000.00 47,000,000.00 *1 保证借款 86,000,000.00 86,000,000.00 --- *2 合 计 141,000,000.00 141,000,000.00 47,000,000.00 期末较期初增加200.00%，系合并范围改变。 *1. （1）子公司龙南县和利稀土冶炼有限公司与农行龙南县支行签订抵押贷款合同， 公司以作价3419万元的槽体稀土液料 作为抵押，获得贷款2500万元。截止2008年12月31日，该合同项下的借款金额为2500万元，抵押资产账面净值为2,945,040.00 元；企业合并时公允价值摊余金额为31,098,641.59元。 （2）子公司广东富远稀土新材料股份有限公司以办公楼(粤房地证字第C2707058号)、萃取车间（粤房地证字第C2707056 号）、沉淀车间（粤房地证字第C2707057号、C2707059号）、煅烧车间（粤房地证字C2707057、C2707059号）、位于大柘镇 程西村土地使用权作为抵押物向深圳发展银行广州分行越秀支行借款2000万元。截止2008年12月31日，该项借款金额为2000 万元，该抵押房产的账面净值为9,948,346.51元，企业合并时公允价值摊余金额为31,746,101.11元，土地使用权的账面净 值为51,543,691.87元，企业合并时公允价值摊余金额为52,795,923.32元。 （3）子公司广东广晟有色金属进出口有限公司与交通银行天河北支行签订最高额抵押合同，公司以环翠北路23号首层、 25号二层物业作为抵押，于抵押期限（2008年8月17日-2011年8月17日）内，银行提供最高抵押担保债权额1998万元，截止 2008年12月31日该合同项下的借款金额为1000万元，抵押资产账面净值为9,333,179.55元，企业合并时公允价值摊余金额为 7,965,170.25元。 *2.担保情况详见附注15。 本公司无逾期贷款的情况。 81 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 注释 16.应付票据 种类 出票日期 金额 一年内将到期的金额 银行承兑汇票 2008.7.24 42,800,000.00 42,800,000.00 合 计 42,800,000.00 42,800,000.00 期末无欠持本公司 5%（含 5%）以上股东单位款。 注释 17.应付账款 期末数 期初数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 189,275,049.74 95.12% 4,353,054.73 100.00% 一年以上至二年以内 2,406,596.73 1.21% --- --- 二年以上至三年以内 1,262,889.65 0.63% --- --- 三年以上者 6,051,995.29 3.04% --- --- 合计 198,996,531.41 100.00% 4,353,054.73 100.00% 期末较期初增长4471.42%，系因为合并范围改变。 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项 注释 18.预收账款 期末余额 50,270,159.64 元。 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 注释 19.应付职工薪酬 2008-9-30 项目 2007-12-31 1-9 月增加 1-9 月支付额 (置换前) 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,330,131.54 11,605,579.32 12,801,105.04 134,605.82 二、职工福利费 846,108.16 --- 686,127.06 159,981.10 三、社会保险费 --- 3,423,987.26 3,423,987.26 --- 1．医疗保险费 --- 753,946.09 753,946.09 --- 2．基本养老保险费 --- 2,276,232.45 2,276,232.45 --- 3．年金缴费 --- --- --- --- 4．失业保险费 --- 252,947.50 252,947.50 --- 5．工伤保险费 --- 85,721.23 85,721.23 --- 6．生育保险费 --- 55,139.99 55,139.99 --- 82 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 四、住房公积金 --- --- --- --- 五、工会经费和职工教育经费 941,566.82 203,759.87 305,095.62 840,231.07 合计 3,117,806.52 15,233,326.45 17,216,314.98 1,134,817.99 2008-9-30 (置 项目 换后) 10-12 月增加 10-12 月支付额 2008-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,691,812.12 18,092,796.49 16,694,698.59 5,089,910.02 二、职工福利费 33,417.52 1,012,647.12 1,012,647.12 33,417.52 三、社会保险费 67,408.45 2,601,227.75 2,659,306.88 9,329.32 1．医疗保险费 83,899.44 507,281.83 489,313.06 101,868.21 2．基本养老保险费 -10,999.35 1,682,974.58 1,743,882.24 -71,907.01 3．年金缴费 -8,584.39 147,998.19 160,073.21 -20,659.41 4．失业保险费 2,495.55 90,581.86 93,049.88 27.53 5．工伤保险费 597.20 15,095.79 15,692.99 --- 6．生育保险费 --- 157,295.50 157,295.50 --- 四、住房公积金 20.00 955,094.80 937,762.80 17,352.00 五、工会经费和职工教育经费 1,390,650.95 488,234.04 482,163.27 1,396,721.72 六、非货币性福利 217,745.40 51,584.00 269,329.40 --- 七、职工奖励经费 127,400.00 --- --- 127,400.00 八、其他 -550.00 --- --- -550.00 合计 5,527,904.44 23,201,584.20 22,055,908.06 6,673,580.58 期末较期初增长114.05%，系因为合并范围改变。 2008 年 9 月 30 日置换前应付职工薪酬已随置出资产被置换出公司。 应付职工薪酬中不存在属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 注释 20.应交税费 税项 期末数 期初数 备注 增值税 -5,930,982.55 -1,032,773.37 企业所得税 -1,150,458.72 -660,182.14 城建税 -210,350.20 -318,080.79 房产税 --- 105,172.25 个人所得税 455,129.92 9,859.84 教育费附加 -20,209.62 -97,461.58 待抵扣进项税 --- --- 土地使用税 --- --- 营业税 25,633.87 --- 出口关税 462,022.35 --- 印花税 8,555.38 --- 防洪维护费 108,173.07 --- 资源税 79,060.14 --- 合 计 -1,993,465.79 -6,173,426.36 期末较期初减少209.68%，系因为合并范围改变。 83 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 各税种税率详见附注 5。 注释 21.应付利息 项目 期末数 期初数 应付金融机构借款利息 7,877,337.44 28,763,246.02 合计 7,877,337.44 28,763,246.02 期末较期初减少 72.61%，系因为合并范围改变。 注释 22.应付股利 投资者名称 金额 欠款原因 个人 374,239.00 股份公司早期个人股利 瑶岭钨矿工会 780.00 广州广昕矿业有限公司 214,000.00 子公司石人嶂个人股东 604.25 合计 589,623.25 注释 23.其他应付款 期末数 期初数 473,169,412.48 315,985,982.40 期末较期初增加 49.74%，系因为合并范围改变。 其中欠股东单位(持股 5%以上股东)款 433,394,992.90 元，明细内容如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 广晟有色金属集团有限公司 433,394,992.90 2008年 周转资金 合计 433,394,992.90 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 内容 广晟有色金属集团有限公司 433,394,992.90 往来款 周转资金 合计 433,394,992.90 注释 24.一年内到期的非流动负债 期末数 借款类型 原币 人民币 期初数 备注 抵押借款 建行海口市秀英支行 --- --- 13,820,000.00 建行海口市秀英支行 --- --- 45,180,000.00 84 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 农行海口市南航支行 --- --- 160,458,500.00 中国农业行龙南县支行 9,000,000.00 9,000,000.00 --- * 合 计 9,000,000.00 9,000,000.00 219,458,500.00 期末较期初减少95.90%，系因为合并范围改变。 *:子公司龙南县和利稀土冶炼有限公司以机器设备作为抵押，向农业行龙南县支行借款1500万元，借款期限为2006年1月 13日至2009年1月12日。截至2008年12月31日，该项抵押借款为900万元，抵押资产账面净值为1,980,000.00。 注释 25.递延所得税负债 项目 期末数 期初数 内容 年初余额 --- --- 转入利润表 --- --- 其它 1,436,848.63 --- 可供出售金融资产公允价值变动 年末余额 1,436,848.63 --- 期末较期初大幅增加，系因为合并范围改变。 注释 26.其他非流动负债 款项性质 期末数 期初数 拨款单位 1、危机矿山资源找矿项目款 3,707,525.50 --- 中央财政 2、矿山地质环境活动项目 3,500,000.00 --- 中央财政 3、资源保护项目资金 8,694,213.92 --- 中央财政 4、尾矿库综合治理费 2,172,535.26 --- 财政厅 5、其他 1,764,284.19 --- 合计 19,838,558.87 --- 期末较期初大幅增加，系因为合并范围改变。 注释 27.股本 本期变动增（减） 项目 期初数 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 期末数 额 额 转股 一、有限售条件的流通股份 （未上市流通股份） 1.发起人股份 118,800,000.00 --- --- --- 36,000,000.00 --- 36,000,000.00 154,800,000.00 其中：国家持有股份 83,360,000.00 --- --- --- --- -83,360,000.00 -83,360,000.00 --- 国有法人持有股份 35,440,000.00 --- --- --- 36,000,000.00 83,360,000.00 119,360,000.00 154,800,000.00 境内法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 2.非发起人股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 85 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 其中：国家持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 国有法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 境内法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 内部职工股 --- --- --- --- --- --- --- --- 转配股 --- --- --- --- --- --- --- --- 基金配售股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 战略投资人配售股 --- --- --- --- --- --- --- --- 份 一般法人配售股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 未上市个人股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 3.优先股 --- --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件的流通股份（未 118,800,000.00 --- --- --- 36,000,000.00 --- 36,000,000.00 154,800,000.00 上市流通股份）合计 二、无限售条件的流通股份 （已上市流通股份） 1.境内上市的人民币普通 94,600,000.00 --- --- --- --- --- --- 94,600,000.00 股 2.境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 3.境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 4.其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件的股份（已上市 94,600,000.00 --- --- --- --- --- --- 94,600,000.00 流通股份）合计 --- --- --- --- --- --- --- --- 三、股份总数 213,400,000.00 --- --- --- 36,000,000.00 --- 36,000,000.00 249,400,000.00 本期增资是本公司与广东广晟有色金属集团有限公司进行的资产置换暨非公开发行股份购买资产取得，详情见附注 19。 本次增资业经广东大华德律会计师事务所《验资报告》（深华(2008)验字 128 号）验证。 注释 28.资本公积 项目 2007-12-31 1-9月增(减) 2008-9-30 10-12月增(减) 2008-12-31 股本溢价 230,155,112.93 176,050,040.50 406,205,153.43 --- 406,205,153.43 股权投资准备 28,487,002.50 --- 28,487,002.50 --- 28,487,002.50 可供出售金融资产 --- --- --- -1,606,522.50 -1,606,522.50 公允价值变动净额 --- --- --- --- --- 权益法下被投资单位其他 --- --- --- --- --- 所有者权益变动的影响 以权益结算的股份支付 --- --- --- --- --- 自用房地产或存货转换为 --- --- --- --- --- 公允价值模式 持有到期投资重分类为可 --- --- --- --- --- 供出售金融资产 大股东资本性捐赠或豁免 --- --- --- --- --- 有效套期的除公允价值套 --- --- --- --- --- 期外的利得或损失 其他 --- --- --- 6,706,037.36 6,706,037.36 合计 258,642,115.43 176,050,040.50 434,692,155.93 5,099,514.86 439,791,670.79 86 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 本期资本公积增加主要是本公司与广东广晟有色金属集团有限公司进行的资产置换暨非公开发行股份购买资产所致，详情见 附注 19。 注释 29.盈余公积 项目 2007-12-31 1-9月增(减) 2008-9-30 10-12月增(减) 2008-12-31 法定盈余公积 30,408,220.62 -8,938,039.89 21,470,180.73 --- 21,470,180.73 任意盈余公积 --- --- --- --- --- 合计 30,408,220.62 -8,938,039.89 21,470,180.73 --- 21,470,180.73 注释 30.未分配利润 2007-12-31 1-9月增(减) 2008-9-30 10-12月增(减) 2008-12-31 -499,836,886.66 406,030.01 -499,430,856.65 12,813,470.22 -486,617,386.43 注释 31.营业收入 （1） 营业收入与营业成本明细如下： 1-9 月 10-12 月 合计 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、主营业 419,319,905.48 452,136,916.32 102,273,944.62 83,696,756.29 521,593,850.10 535,833,672.61 务收入 二、其他业 9,705,481.44 5,378,372.41 31,680,852.24 22,327,434.51 41,386,333.68 27,705,806.92 务收入 合计 429,025,386.92 457,515,288.73 133,954,796.86 106,024,190.80 562,980,183.78 563,539,479.53 上期数 项 目 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 634,064,785.85 641,449,566.23 2．其他业务收入 32,340,292.51 25,543,382.44 合计 666,405,078.36 666,992,948.67 （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 1-9 月 10-12 月 合计 上期数 销售收入前五名合计 425,457,636.43 47,267,919.44 472,725,555.87 660,892,266.33 金额 占销售收入比例 99.17% 35.29% 83.97% 99.17% （3）主要报告形式 87 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 项目 涤纶长丝 聚酯切片 2008 年 1-9 月 2007 年度 2008 年 1-9 月 2007 年度 一、主营业务 415,719,666.17 622,906,965.33 3,600,239.31 11,157,820.52 收入 二、主营业务 447,373,411.16 629,617,918.71 4,763,505.16 11,831,647.52 成本 三、营业利润 -31,653,744.99 -6,710,953.38 -1,163,265.85 -673,827.00 （亏损） 项目 合计 稀土及相关产品 钨及相关产品 2007 2007 2008 年 10-12 月 年度 2008 年 10-12 月 年度 2008 年度 2007 年度 一、主营业 88,812,016.35 --- 13,461,928.27 --- 521,593,850.10 634,064,785.85 务收入 二、主营业 70,539,741.20 --- 13,157,015.09 --- 535,833,672.61 641,449,566.23 务成本 三、营业利 18,272,275.15 --- 304,913.18 --- -14,239,822.51 -7,384,780.38 润 营业收入、营业成本公司明细数如下： （1）营业收入与营业成本明细如下： 1-9月 10-12月 合计 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业 营业 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 收入 成本 一、主营 360,660,685.46 377,662,960.25 --- --- 360,660,685.46 377,662,960.25 537,541,004.01 527,331,357.49 业务收入 二、其他 6,417,134.09 5,378,372.41 --- --- 6,417,134.09 5,378,372.41 27,107,815.08 25,543,382.44 业务收入 合计 367,077,819.55 383,041,332.66 --- --- 367,077,819.55 383,041,332.66 564,648,819.09 552,874,739.93 （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 1-9 月 10-12 月 合计 上期数 销售收入前五名合计金额 --- 366,003,411.77 366,003,411.77 561,374,456.02 占销售收入比例 --- 99.71 % 99.71 % 99.42 % 88 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 （3）主要报告形式 项目 聚酯切片 熔体 合计 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、主营业务 3,600,239.31 11,157,820.52 357,060,446.15 526,383,183.49 360,660,685.46 537,541,004.01 收入 二、主营业务 4,763,505.16 11,831,647.52 372,899,455.09 515,499,709.97 377,662,960.25 527,331,357.49 成本 三、营业利润 -1,163,265.85 -673,827.00 -15,839,008.94 10,883,473.52 -17,002,274.79 10,209,646.52 注释 32.营业税金及附加 类别 1-9 月 10-12 月 合计 上期数 备注 营业税 --- 86,809.63 86,809.63 --- 城市维护建设税 240,671.40 486,983.74 727,655.14 226,035.72 教育费附加 103,144.89 286,395.51 389,540.40 96,872.47 堤围防护费 --- 7,548.44 7,548.44 --- 资源税 --- 88,048.24 88,048.24 --- 其他 --- 253,825.77 253,825.77 --- 合计 343,816.29 1,209,611.33 1,553,427.62 322,908.19 本期较上期增加 381.07%，系因为合并范围改变。 注释 33.财务费用 类别 1-9 月 10-12 月 合计 上期数 备注 利息支出 18,447,284.20 14,130,027.87 32,577,312.07 41,523,279.66 减：利息收入 219,788.35 177,459.28 397,247.63 1,236,373.84 汇兑损失 26.24 26.24 --- 减：汇兑收益 5,408,179.26 --- 5,408,179.26 5,799,326.03 其他 47,673.77 96,558.83 144,232.60 132,154.75 合计 12,866,990.36 14,049,153.66 26,916,144.02 34,619,734.54 注释 34.资产减值损失 项目 1-9 月 10-12 月 合计 上期数 一、坏账损失 505,665.60 -1,661,145.56 -1,155,479.96 -857,192.43 二、存货跌价损失 -3,791,174.72 28,147,024.95 24,355,850.23 5,931,419.43 合 计 -3,285,509.12 26,485,879.39 23,200,370.27 5,074,227.00 本期较上期增加 357.22%，系因为合并范围改变。 注释 35.投资收益 类别 1-9 月 10-12 月 合计 上期数 备注 股权转让收益 2,640,865.41 权益法调整收益 -252,768.88 25,126.35 -227,642.53 -211,914.63 合计 -252,768.88 25,126.35 -227,642.53 2,428,950.78 89 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 本期较上期减少 109.37%，系因为合并范围改变。 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 注释 36.营业外收支 1.营业外收入 类别 1-9 月 10-12 月 合计 上期数 备注 1.非流动资产处 --- 29,606.00 29,606.00 --- 置利得合计 其中：固定资产 --- 29,606.00 29,606.00 --- 处置利得 无形资产处 --- --- --- --- 置利得 2、罚款收入 --- 30,000.00 30,000.00 --- 3、政府补助 --- 1,600,000.00 1,600,000.00 --- *1 4、税收返还 --- 30,850.16 30,850.16 --- 5、债务重组利得 52,400,000.00 45,312,805.03 97,712,805.03 60,000,000.00 *2 6、其他 --- 95,871.47 95,871.47 35,000.00 合计 52,400,000.00 47,099,132.66 99,499,132.66 60,035,000.00 本期较上期增加 65.74%,主要系合并范围改变所致。 *1.政府补助详见附注 7； *2.债务重组详见附注 12。 2.营业外支出 类别 1-9 月 10-12 月 合计 上期数 备注 1、非流动资产处 --- 4,717.66 4,717.66 --- 置损失合计 其中：固定资产处 --- 4,717.66 4,717.66 --- 置损失 无形资产处 --- --- --- --- 置损失 2、罚款及滞纳金 --- 19,505.00 19,505.00 3,600,000.00 3、捐赠 --- 136,000.00 136,000.00 --- 4、赔偿款 --- 40,073.14 40,073.14 --- 5、其他 --- 109,209.90 109,209.90 --- 合计 --- 309,505.70 309,505.70 3,600,000.00 本期较上期减少 91.40%,系因为合并范围改变。 注释 37.所得税 项 目 1-9 月 10-12 月 合计 上期数 当期所得税费用 --- 1,649,761.92 1,649,761.92 --- 递延所得税费用 --- -4,763,233.12 -4,763,233.12 --- 合 计 --- -3,113,471.20 -3,113,471.20 --- 税率详见附注 5。 90 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 注释 38.其他与经营活动有关的现金 项目 1-9月 10-12月 合计 上期数 收到的其他与经营活动有关的现金 往来款 31,000,000.00 99,348,185.01 130,348,185.01 2,400,000.00 理财保险 --- --- --- 335,902.79 利息收入 --- 397,247.63 397,247.63 --- 政府补助 --- 1,600,000.00 1,600,000.00 --- 代理进口业务 --- 298,842.20 298,842.20 --- 其他 1,491,306.11 35,443,748.40 36,935,054.51 486,586.99 小 计 32,491,306.11 137,088,023.24 169,579,329.35 3,222,489.78 支付的其他与经营活动有关的现金 往来款 4,134,596.65 91,104,187.87 95,238,784.52 --- 罚款 --- 58,616.46 58,616.46 3,600,000.00 费用 --- 28,947,461.56 28,947,461.56 7,563,066.65 其他 7,185,581.99 18,425,582.67 25,611,164.66 --- 小 计 11,320,178.64 138,535,848.56 149,856,027.20 11,163,066.65 合 计 21,171,127.47 -1,447,825.32 19,723,302.15 -7,940,576.87 注释 39.其他与投资活动有关的现金 项目 1-9月 10-12月 合计 上期数 收到的其他与投资活动有关的现金 收购十四家子公司的现金合并 --- 61,505,191.74 61,505,191.74 --- 小 计 --- 61,505,191.74 61,505,191.74 --- 支付的其他与投资活动有关的现金 出售子公司的现金合并 10,456,463.06 --- 10,456,463.06 --- 其他 --- --- --- 18,276,772.16 小 计 10,456,463.06 10,456,463.06 18,276,772.16 合 计 -10,456,463.06 61,505,191.74 51,048,728.68 -18,276,772.16 注释 40.其他与筹资活动有关的现金 项目 1-9月 10-12月 合计 上期数 收到的其他与筹资活动有关的现金 资产置换广晟有色金属集团承诺补价款 --- 27,570,000.00 27,570,000.00 --- 向广晟有色集团借款 --- 256,823,900.00 256,823,900.00 --- 危机矿山资源费 --- 3,410,000.00 3,410,000.00 --- 其他 --- 23,222.33 23,222.33 --- 小 计 --- 287,827,122.33 287,827,122.33 --- 支付的其他与筹资活动有关的现金 小 计 --- --- --- --- 合 计 --- 287,827,122.33 287,827,122.33 --- 91 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 注释 41.现金及现金等价物 本期数 上期数 项 目 一、现金 其中：库存现金 509,142.66 122,938.48 可随时用于支付的银行存款 90,188,254.71 9,092,282.18 可随时用于支付的其他货币资金 --- 25,277.00 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 90,697,397.37 9,240,497.66 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 --- --- 和现金等价物 附注 7. 政府补助 （1）政府补助的种类、计入当期损益的相关金额的情况如下： 以前年度计入 计入当期损益 尚需递延 政府补助的种类 总额 备注 损益的金额 的金额 的金额 一、与资产相关的政府补助 --- --- --- --- 二、与收益相关的政府补助 其中：专项技术改造 --- 1,600,000.00 --- 1,600,000.00 * 合计 --- 1,600,000.00 --- 1,600,000.00 *： 1.根据《关于下达2008年度第二批产业技术研究与开发资金计划项目的通知》（粤科计字[2008]148号），广东省科学 技术厅下拨由广东富远稀土新材料股份有限公司承担的“广东省稀土新材料工程研究开发中心”项目经费25万元。 2.根据《关于下达2008年省财政企业挖潜改造资金（结构调整和装备制造业）技术改造项目资金的通知》（粤财工[2008]425 号），广东省财政厅下拨由广东富远稀土新材料股份有限公司承担的“稀土生产废水中氯化铵回收技术改造项目”经费100 万元。 3.根据《广东省教育部产学研结合项目合同书》（粤财教[2008] 258号），广东省科学技术厅下拨由广东富远稀土新材料股 份有限公司承担的“稀土分离废水中氯化铵回收技术改造项目”经费35万元。 本期无返还的政府补助。 92 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 附注 8.所有权受到限制的资产 所有权受到限制 2008.12.31 企业合并 2008.12.31 账面 备 产权证号 的资产类别 时公允价值摊余金额 净值 注 槽体稀土液料 31,098,641.59 2,945,040.00 --- *1 办公楼 3,018,890.47 1,024,519.82 粤房地证字第 C2707058 号 *2 萃取车间 14,761,640.21 4,426,474.86 粤房地证字第 C2707056 号 *2 沉淀车间 5,956,877.11 1,718,592.65 粤房地证字第 C2707059 号 *2 煅烧车间 8,008,693.32 2,778,759.18 粤房地证字第 C2707057 号 *2 平府国用（2005）第 14261700035 号 平府国用（2003）第 14262040005 号 平府国用（2005）第 14261700060 号 平府国用（2005）第 14261700036 号 富远土地使用权 52,795,923.32 51,543,691.87 *2 粤房地证字第 C2707056 号 粤房地证字第 C2707057 号 粤房地证字第 C2707058 号 粤房地证字第 C2707059 号 环翠北路 23 号首 粤房地证字第 C2730593 号 粤 7,965,170.25 9,333,179.55 *3 层,25 号二层物业 房地证字第 C2730594 号 机器设备 1,980,000.00 1,980,000.00 --- *4 合计 125,585,836.27 75,750,257.93 *1、*2、*3详见注释15； *4 详见注释 24。 附注 9. 已经或拟于最近一年内作为证券化标的资产的金融工具 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无已经或拟于最近一年内作为证券化标的资产 的金融工具。 附注 10.现金流量表补充资料 补充资料 1-9 月 10-12 月 合计 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 56,462.91 5,456,100.27 5,512,563.18 2,019,631.57 加：资产减值准备 -3,285,509.12 26,485,879.39 23,200,370.27 5,074,227.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 29,449,130.97 3,441,812.07 32,890,943.04 39,936,107.99 生物资产折旧 无形资产摊销 604,295.19 3,473,160.44 4,077,455.63 805,726.92 长期待摊费用摊销 967,325.19 967,325.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资 4,717.66 4,717.66 产的损失 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 18,258,139.55 14,130,027.87 32,388,167.42 34,553,953.63 投资损失 252,768.88 -25,126.35 227,642.53 -2,428,950.78 递延所得税资产减少 -4,763,233.12 -4,763,233.12 93 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税负债增加 存货的减少 438,202.91 -81,945,514.66 -81,507,311.75 -9,412,701.93 经营性应收项目的减少 -550,155.67 74,439,273.94 73,889,118.27 12,738,877.48 经营性应付项目的增加 -39,968,277.88 -45,697,474.72 -85,665,752.60 -64,077,909.30 其他 --- --- --- --- 经营活动产生的现金流量净额 5,255,057.74 -4,033,052.02 1,222,005.72 19,208,962.58 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- --- --- 融资租入固定资产 --- --- --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 --- --- 90,697,397.37 9,240,497.66 减：现金的期初余额 --- --- 9,240,497.66 37,104,618.60 加：现金等价物的期末余额 --- --- --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- --- --- 现金及现金等价物净增加额 --- --- 81,456,899.71 -27,864,120.94 附注 11.股份支付 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的股份支付。 附注 12.债务重组 1. 根据海南省政府国有资产监督管理委员会琼国资函[2008]307 号文及 2008 年 6 月 30 日、9 月 30 日本公司与海南华顺实业有限责任公司（以下简称 “华顺公司”）签订的债务豁免协议书，华顺公司同意将其从海南海宁经济发 展总公司受让的对本公司债权 4,000 万元予以豁免，公司确认为营业外收入； 根据 2008 年 9 月 30 日与海海南海宁经济发展总公司签订债务豁免协议，海南 海宁经济发展总公司为支持本公司资产重组，同意豁免应付利息 1,240 万元债 务，公司确认为营业外收入。 上述豁免债务包含在置出资产中，详见附注 19。 2. 2008 年 12 月 30 日，农行海口南航支行出具《关于减免利息函》：该行 同意减免公司应付利息 45,312,805.03 元，公司确认为营业外收入。 94 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 附注 13.借款费用 截止2008年12月31日，本公司无利息资本化情况。 附注 14.租赁 1.本公司作为经营租赁出租人，各类租出资产的账面价值如下： 经营租赁租出资产类别 期末账面价值 1．房屋建筑物 982,657.79 合计 982,657.79 2.作为经营租赁承租人，期末最低租赁付款额： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1．1 年以内（含 1 年） 18,000.00 2．1 年以上 2 年以内（含 2 年） 668,943.60 3．2 年以上 3 年以内（含 3 年） --- 4．3 年以上 --- 合计 686,943.60 附注15.关联方关系及其交易 1.本公司母公司的情况 母公司名称 注册地 注册资本 业务范围 持股比例 表决权比例 有色金属的采、选、 广州市广州大 冶；有色金属的仓储 广东广晟有色金 道北613号振兴 5000万 物流；有色金属的期 50.02% 50.02% 属集团有限公司 商业大厦四楼 货交易；有色金属的 进出口贸易等 2.本公司的子公司、联营企业和合营企业的相关信息见附注 3。 3.本公司的其他关联方的情况：无。 4.关联公司交易 公司名称 项目 本期数 上期数 金额 占全部 定价政策 金额 占全部 定价政策 同类交 同类交 易比例 易比例 广西贺州金广稀土 销售货物 1,435,614.76 1.40% 市场价 --- --- --- 95 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 新材料有限公司 广东广晟有色金属 销售货物 5,821,926.03 5.68% 市场价 --- --- --- 集团有限公司 5.关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 备注 应收账款 海南翔兴贸易有限公司 --- 20,457,065.20 应收账款 广东广晟有色金属集团有限公司 销售货物 1,481,823.00 --- *1 预付账款 广东广晟有色金属集团有限公司 采购货物 8,000.00 --- 预付账款 广西贺州金广稀土新材料有限公司 采购材料 1,996,593.24 --- 其他应收款 广东广晟有色金属集团有限公司 资金往来 70,640,700.00 --- *2 预收款项 海南翔兴贸易有限公司 --- 18,379,142.15 其他应付款 海南华顺实业有限责任公司 --- 711,040.34 其他应付款 广东广晟有色金属集团有限公司 资金往来 433,394,992.90 --- *1.对母公司销售应收款项，期末未提坏账准备； *2.对母公司资金往来，期末未提坏账准备。 6.抵押担保情况 A、关联方为公司债务提供担保： (1)2008年5月30日，龙南县和利稀土冶炼有限公司股东控股的上海立骏稀土材料有限公司和广东广晟 有色金属集团有限公司分别与农行龙南县支行签定保证合同，为子公司龙南县和利稀土冶炼有限公司在农 行的1600万元借款提供保证，保证金额为各800万元。 (2)2008年11月17日，广东广晟有色集团有限公司与交通银行天河北支行签定保证合同，为子公司广 东广晟有色金属进出口有限公司在交通银行天河北支行的借款2000万元借款提供保证。 (3)2008年4月29日，广东广晟有色金属集团有限公司与交通银行广州天河北支行签订保证合同，为子 公司广东富远稀土新材料股份有限公司在交行的5000万元借款提供保证。 B、公司为关联方债务提供担保： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无为关联方债务提供担保。 附注 16.或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的或有事项。 附注 17.承诺事项 96 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的承诺事项。 附注 18.资产负债表日后事项中的非调整事项 截止 2009 年 4 月 24 日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非 调整事项。 附注 19.其他重要事项 一、资产置换暨非公开发行股票购买资产 （一）基本情况 2007年12月11日，本公司与广东广晟有色金属集团有限公司签订了资产置换并非公开发行股份购 买资产的《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》。2008年8月26日，中国证监会发文《关于核 准海南兴业聚酯股份有限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2008]1062号）及《关于核准广东广晟有色金属集团有限公司公告海南兴业聚酯股份有限公司收购 报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1063号），核准本公司本次资产置换和发行 股份购买资产的方案。 （二）资产置换暨非公开发行股票购买资产协议的主要内容： 1、交易价格及定价依据 2007 年 12 月 11 日，经本公司第四届董事会 2007 年第三次临时会议审 议批准，本公司拟以扣除 27,159.44 万元相关银行负债后的全部资产和负债与 广晟有色金属集团有限公司合法持有的对 14 家下属企业的股权(评估价值 483,419,526.33 元)和广晟有色金属集团有限公司在 2007 年 7 月对广东富远稀 土新材料股份有限公司增资人民币 4,492 万元形成的相应权益中的等值部分进 行置换，交易价格及定价依据如下： 根据海南中力信资产评估有限公司出具的以 2007 年 6 月 30 日为基准日 的本公司的《资产评估结果汇总表》及其附件，本公司在基准日的净资产帐面 值为 1346.63 万元，基准日的净资产评估值为 1624.03 万元。扣除拟保留在本 公司的 27,159.44 万元相关银行负债以外，经评估的置出资产净值为人民币 28,783.47 万元，置换差额 24,050.49 万元由本公司对广晟有色金属集团有限 公司发行 3,600 万股股份购买。依照本公司 2007 年 4 月 30 日停牌前 20 个交 97 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 易日股票交易均价的 101%计算，本次非公开发行股票每股定价确定为人民币 6.68 元。非公开发行的股票性质为人民币普通股，股票面值为每股 1 元人民币。 2、置入资产 14 家企业的详细资料：详见附注 3。 3、资产交付方式 就协议所涉及的置出资产，由本公司在协议生效后 5 个工作日内直接交付。就协议所涉及的置入资 产，由广晟有色金属集团有限公司在协议生效且本公司已根据本协议和中国证监会的核准发行文件向广晟 有色金属集团有限公司公开发行股票后 90 天内办理相关资产产权变更或过户到本公司名下的手续。 4、基准日后损益的处理： 协议项下置入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益，由本公司享有，并在交割日随置入资产一 同交割；若置入资产在上述期间发生亏损，由广晟有色金属集团有限公司以现金补足。置出资产在评估基 准日至交割日期间产生的收益，由本公司享有；若置出资产在上述期间发生亏损，由广晟有色金属集团有 限公司承担。 5、人员安置 （1）本公司负责协助相关协议项下本公司原有全部员工的安置方案，取得本公司职工大会或职工代 表大会的通过和劳动与保障主管部门的批准。在本协议生效后 30 个工作日内，本公司应依法解除与其原 有全部员工的劳动关系。根据“人员随资产走”的原则，如果发生因本公司原有全部员工支付解除劳动关 系需支付经济补偿金、赔偿金及补助费等费用事宜，由海南华顺实业有限责任公司和澄迈盛业贸易有限公 司承担、解决；如因此产生任何争议，华顺公司和澄迈公司应承担相应责任。 （2）对置入资产涉及的员工，如根据有关规定需要终止原劳动关系的，广晟有色金属集团有限公司按 国家规定办理制定相关员工安置方案。 （三）资产的交割 本公司已于 2008 年 9 月 30 完成本次资产置换暨非公开发行股票购买资产 事项并已于 2008 年 9 月 30 与广东广晟有色金属集团有限公司、海南华顺实业 有限责任公司、澄迈盛业贸易有限公司和海南浩业化纤有限公司就本次资产置 换签订了《交割确认书》。 98 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 （四）本次置换对公司财务状况的影响： 1、置换前本公司财务状况： 财务状况 购买日（2008-9-30）账面价值 可辨认资产： 流动资产 138,971,725.59 非流动资产 475,475,621.57 小计 614,447,347.16 可辨认负债： 流动负债 611,777,434.86 非流动负债 --- 小计 611,777,434.86 净资产合计 2,669,912.30 减：少数股东权益 归属于母公司权益 2,669,912.30 2、置换后本公司财务状况： 财务状况 购买日（2008-9-30）账面价值 可辨认资产： 流动资产 --- 非流动资产 528,339,526.33 小计 528,339,526.33 可辨认负债： 流动负债 293,753,188.03 非流动负债 --- 小计 293,753,188.03 净资产合计 234,586,338.30 减：少数股东权益 --- 归属于母公司权益 234,586,338.30 （五）假定置换进入本公司资产的现时架构在本年度初已经存在，且在本年度 内未发生重大变动，本公司编制的 2008 年度备考利润表如下： 备考合并利润表 项目 2008 年度 一、营业总收入 949,732,319.10 其中：营业收入 949,732,319.10 二、营业总成本 1,019,144,585.44 其中：营业成本 815,188,615.04 营业税金及附加 4,951,257.14 销售费用 10,083,393.36 管理费用 81,771,172.31 财务费用 40,037,170.58 资产减值损失 67,112,977.01 加：公允价值变动收益 - 投资收益 -182,372.82 99 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -182,372.82 汇兑收益 - 三、营业利润 -69,594,639.16 加：营业外收入 49,305,623.02 减：营业外支出 16,104,309.43 其中：非流动资产处置损失 - 四、利润总额 -36,393,325.57 减：所得税费用 -1,168,669.12 五、净利润 -35,224,656.45 同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 - 归属于母公司所有者的净利润 -27,370,810.48 少数股东损益 -7,853,845.97 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.11 （二）稀释每股收益 -0.11 二 、股权分置改革 （一）方案要点 1、债务豁免 本公司原非流通股股东海南华顺实业有限责任公司以豁免公司 6，000.00 万元债务作为本次股权分置 改革的对价安排。 2、送股 本公司非流通股股东中国东方资产管理公司海口办事处、澄迈盛业贸易有限公司、中国技术进出口总 公司以现有总股本 21,340 万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 0.5 股 股票对价，共支付 473 万股股票给流通股股东。 （二）方案实施 1、至 2007 年 12 月 31 日，海南华顺实业有限责任公司已豁免公司 6，000.00 万元债务； 2、方案实施的股份变更登记日：2009 年1月15日 3、流通股股东获得对价股份上市日：2009年1月19日 三:公司子公司河源市广晟矿业贸易有限公司、新丰县广晟稀土高新材料有限公 司、翁源红岭矿业有限责任公司尚处筹建阶段。公司子公司新丰广晟稀土开发 有限公司已开展贸易业务。 四、公司子公司龙南县和利稀土冶炼有限公司、广东富远稀土新材料股份有限公司于 2008 年 11 月停产、检修。 100 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 五、公司子公司河源市广晟矿业贸易有限公司成立于 2006 年 11 月 27 日，原名河源市广晟稀土矿业有限 公司，成立目的为在河源市境内开发稀土资源，经营范围：稀土矿筛选、稀土矿及相关产品销售（法律、 法规、规章禁止的不得经营、需审批的项目，取得审批后方可经营）。该公司成立后未能正常经营，并于 2008 年 3 月 10 日更名为河源市广晟矿业贸易有限公司，经营范围变更为矿产品销售（不含钨、锡、锑）， 目前该公司已不具备开发稀土资源的法律条件，不具备开发稀土资源生产经营条件。另外，河源市矿业发 展有限公司与广东省广晟资产经营有限公司（该公司全资拥有本公司之母公司广东广晟有色集团有限公 司）重新成立了河源市广晟稀土矿业有限公司，该公司尚处筹建阶段。尚未获取稀土采矿权证。 六、公司子公司翁源红岭矿业有限责任公司（以下简称“红岭矿业”）尚开 处筹建阶段。红岭矿业的采矿和选矿设施建设由翁源县宏泰有色金属有限公司 承担，已基本完工，尚未调试验收，但相关资产未反映在红岭矿业账上。 附注 20.非经常性损益 项 目 1-9 月 10-12 月 合计 上期数 1.非流动性资产处置损益(包括已计 - 提资产减值准备的冲销部分) (1)处置长期资产收入 其中：固定资产清理收入 --- 26,504.04 26,504.04 股权转让收益 --- --- --- 2,640,865.41 小计 --- 26,504.04 26,504.04 2,640,865.41 (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 --- 4,717.66 4,717.66 --- 股权转让损失 --- --- --- --- 小计 --- 4,717.66 4,717.66 --- 非流动资产处置损益净额 --- 21,786.38 21,786.38 2,640,865.41 2.越权审批、或无正式批准文件、或 --- --- --- --- 偶发性的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助(与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 --- 1,600,000.00 1,600,000.00 35,000.00 策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外) 4.计入当期损益的对非金融企业收取 --- --- --- --- 的资金占用费 5. 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应享 --- --- --- --- 有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 6.非货币性资产交换损益 --- --- --- --- 7.委托投资或管理资产的损益 --- --- --- --- 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害 --- --- --- --- 而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 52,400,000.00 45,312,805.03 97,712,805.03 60,000,000.00 10.企业重组费用 --- --- --- --- 11.交易价格显失公允的交易产生的 --- --- --- --- 超过公允价值部分的损益 101 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 12.同一控制下企业合并产生的子公 --- --- --- --- 司期初至合并日的当期净损益 13.与公司正常经营业务无关的或有 --- --- --- --- 事项产生的损益 14.除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资 --- --- --- --- 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 15.单独进行减值测试的应收款项减 --- --- --- --- 值准备转回 16.对外委托贷款取得的损益 --- --- --- --- 17.采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产生的 --- --- --- --- 损益 18.根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当期 --- --- --- --- 损益的影响 19.受托经营取得的托管费收入 --- --- --- --- 20.除上述各项之外的其他营业外收 --- --- --- --- 入和支出 (1)营业外收入： 其中：税收返还 --- 30,850.16 30,850.16 --- 赔偿收入 --- 30,000.00 30,000.00 --- 其他收入 --- 98,973.43 98,973.43 --- 小 计 --- 159,823.59 159,823.59 --- (2)营业外支出： 其中：罚款支出 --- 19,505.00 19,505.00 3,600,000.00 捐赠支出 --- 136,000.00 136,000.00 --- 其他支出 --- 149,283.04 149,283.04 --- 小 计 --- 304,788.04 304,788.04 3,600,000.00 营业外收支净额 --- -144,964.45 -144,964.45 -3,600,000.00 21.其他符合非经常性损益定义的损 --- --- --- --- 益项目 扣除少数股东损益前非经常性损益合 52,400,000.00 46,789,626.96 99,189,626.96 59,075,865.41 计 减：少数股东损益影响金额 --- --- --- --- 扣除少数股东损益后非经常性损益合 --- --- --- --- 计 附注 21.净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利 5.74% 77.28% 21.03% 110.58% 润 扣除非经常性损益后归属于公 -38.53% -2183.18% -141.07% -3124.04% 司普通股股东的净利润 102 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 附注 22.每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.06 0.01 0.06 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普 -0.39 -0.27 -0.39 -0.27 通股股东的净利润 项 目 2008年度 2007年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 12,869,933.13 2,019,631.57 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 12,869,933.13 2,019,631.57 调整： --- --- 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 12,869,933.13 2,019,631.57 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 222,400,000.00 213,400,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 222,400,000.00 213,400,000.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.06 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.39 -0.27 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.06 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.39 -0.27 103 广晟有色金属股份有限公司 2008 年年度报告 附注 23.财务报表的批准 本公司的控股股东为广晟有色金属集团有限公司，广晟有色金属集 团有限公司最终控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。本 公司的财务报表已于 2009 年 4 月 24 日获得本公司董事会批准。 广晟有色金属股份有限公司 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：---------- 二 00 九年四月二十四日 104 广晟有色金属股份有限公司 独立董事意见 根据《上市公司治理准则》 、《关于在上市公司中建立独立董事工 作制度的指导意见》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的有关规定，本着实事 求是、认真负责的态度，通过对公司有关情况的了解和查询，并就公 司对外担保事项提出了以下专项说明及独立意见： 1、公司不存在违规担保情况。 2、为进一步规范公司担保行为，公司已按照有关法律法规规定， 对《公司章程》进行修改。 3、公司严格依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行 对外担保制度，截至 2008 年 12 月 31 日公司及其控股子公司对外担 保金额为零。 独立董事： 二○○九年四月二十四日