ST科苑(000979)2008年年度报告摘要

安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：000979 证券简称：ST 科苑 公告编号：2009-09 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 公司本年度报告已经深圳市鹏城会计师事务所审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报 告。 1.5 公司负责人王永红先生、主管会计工作负责人康喜先生、会计机构负责人（会计主管人员）张道 坤先生声明：保证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 科苑 股票代码 000979 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 安徽省宿州市浍水路 271 号 注册地址的邮政编码 234023 办公地址 安徽省宿州市浍水路 271 号 办公地址的邮政编码 234023 公司国际互联网网址 www.koyogroup.com 电子信箱 dmb@koyogroup.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金洁 马刚 联系地址 安徽省宿州市浍水路 271 号 安徽省宿州市浍水路 271 号 电话 010－59621150 0557－3920707 传真 010－59621150 0557－3912448 电子信箱 jinjie139@126.com magang@vip.163.com 1 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 113,666,799.77 361,318,550.98 361,318,550.98 -68.54% 345,748,419.35 345,748,419.35 利润总额 -104,059,913.34 -226,195,093.35 -226,195,093.35 54.00% 17,549,666.64 20,402,000.55 归属于上市公司 -101,208,261.51 -238,356,106.18 -238,356,106.18 57.54% 7,386,046.57 11,208,332.72 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -87,875,348.41 -206,158,442.16 -206,158,442.16 57.37% -52,126,184.86 -30,569,339.21 常性损益的净利 润 经营活动产生的 2,682,329.30 48,203,904.16 48,203,904.16 -94.44% 60,805,289.94 60,805,289.94 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 411,568,293.95 469,044,239.94 469,044,239.94 -12.25% 761,500,314.74 738,841,887.48 所有者权益（或股 -324,264,575.68 -223,056,314.17 -223,056,314.17 -45.37% 37,958,219.27 15,299,792.01 东权益） 股本 124,000,000.00 124,000,000.00 124,000,000.00 124,000,000.00 124,000,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） -0.82 -1.92 -1.92 57.29% 0.06 0.09 稀释每股收益（元/股） -0.82 -1.92 -1.92 57.29% 0.06 0.09 扣除非经常性损益后的 -0.71 -1.66 -1.66 57.23% -0.42 -0.25 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 19.46% 73.26% （%） 加权平均净资产收益率 21.63% 36.74% （%） 扣除非经常性损益后全 -137.33% -199.80% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -152.67% -317.81% （%） 每股经营活动产生的现 0.02 0.39 0.39 -94.87% 0.49 0.49 金流量净额（元/股） 2 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 -2.62 -1.80 -1.80 -45.56% 0.31 0.12 每股净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -12,406,897.66 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 16,000.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 -1,570,150.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,851,322.97 少数股东权益影响额 26,365.01 所得税影响额 4,453,092.70 合计 -13,332,913.10 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 36,648,531 29.56% -2,170,883 -2,170,883 34,477,648 27.80% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 36,640,000 29.55% -2,180,000 -2,180,000 34,460,000 27.79% 其中：境内非国有 36,640,000 29.55% -2,180,000 -2,180,000 34,460,000 27.79% 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 8,531 0.01% 9,117 9,117 17,648 0.01% 二、无限售条件股份 87,351,469 70.44% 2,170,883 2,170,883 89,522,352 72.20% 1、人民币普通股 87,351,469 70.44% 2,170,883 2,170,883 89,522,352 72.20% 3 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 124,000,00 124,000,00 三、股份总数 100.00% 0 0 100.00% 0 0 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 宿州市新区建设 承诺履行原股改 投资有限责任公 15,000,000 0 -11,000,000 4,000,000 2009-08-02 承诺 司 交通银行股份有 承诺履行原股改 限公司上海浦东 10,960,000 0 0 10,960,000 2009-08-02 承诺 分行 安徽省应用技术 8,500,000 0 -8,500,000 0 股改承诺 － 研究所 中弘卓业集团有 承诺履行原股改 0 0 19,500,000 19,500,000 2009-08-02 限公司 承诺 上海申多利实业 1,380,000 1,380,000 0 0 股改承诺 2008-08-04 公司 上海福星实业有 800,000 800,000 0 0 股改承诺 2009-08-04 限公司 依据法律法规规 丁建 8,531 2,133 0 6,398 高管持股 定 依据法律法规规 周春生 0 0 11,250 11,250 高管持股 定 合计 36,648,531 2,182,133 11,250 34,477,648 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,866 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 境内非国有法 中弘卓业集团有限公司 15.73% 19,500,000 19,500,000 0 人 交通银行股份有限公司上海 国有法人 8.84% 10,960,000 10,960,000 0 浦东分行 上海申多利实业公司 国有法人 3.96% 4,912,852 0 0 宿州市新区建设投资有限责 国有法人 3.23% 4,000,000 4,000,000 0 任公司 刘志宏 境内自然人 1.99% 2,469,750 0 0 境内非国有法 上海福星实业有限公司 1.85% 2,300,000 0 0 人 4 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 王景峰 境内自然人 1.84% 2,280,000 0 0 谢燕萍 境内自然人 1.52% 1,882,175 0 0 孟少川 境内自然人 0.73% 900,693 0 0 谢燕清 境内自然人 0.68% 847,900 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海申多利实业公司 4,912,852 人民币普通股 刘志宏 2,469,750 人民币普通股 上海福星实业有限公司 2,300,000 人民币普通股 王景峰 2,280,000 人民币普通股 谢燕萍 1,882,175 人民币普通股 孟少川 900,693 人民币普通股 谢燕清 847,900 人民币普通股 王社平 725,400 人民币普通股 侯浩 600,000 人民币普通股 方怀月 550,000 人民币普通股 1、本公司控股股东发生变更，中弘卓业集团有限公司为本公司第一大股东，与其他股东之间不 存在关联关系。 2、本公司前十名股东中，第 2、3、4、6 名股东持有的股权为执行司法裁定依法过户所致；未 上述股东关联关系或一致行 知上述股东及其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 动的说明 法》中规定的一致行动人。 3、本公司前十名无限售条件股东中，公司未知是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 中弘卓业集团有限公司 新控股股东变更日期 2008 年 04 月 21 日 新控股股东变更情况刊登日期 2008 年 04 月 23 日 新控股股东变更情况刊登报刊 《中国证券报》、《证券时报》 新实际控制人名称 王永红 新实际控制人变更日期 新实际控制人变更情况刊登日期 新实际控制人变更情况刊登报刊 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 王永红，男，汉族，1972 年 1 月 9 日出生，住址为江西省宜春市新昌镇南门路 45 号，身份证号码为 362229197201090030。 5 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2008 年 05 月 2009 年 10 月 王永红 董事长 男 37 0 0- 0.00 是 09 日 18 日 副董事长、 2006 年 10 月 2009 年 10 月 吴立平 男 43 0 0- 14.40 否 总经理 19 日 18 日 董事、董事 2008 年 05 月 2009 年 10 月 金 洁 男 38 0 0- 0.00 是 会秘书 09 日 18 日 董事、财务 2008 年 05 月 2009 年 10 月 康 喜 总监、副总 男 42 0 0- 0.00 是 09 日 18 日 经理 2008 年 05 月 2009 年 10 月 二级市场买 周春生 独立董事 男 43 0 15,000 4.00 否 09 日 18 日 入 2008 年 05 月 2009 年 10 月 郜 卓 独立董事 男 46 0 0- 4.00 否 09 日 18 日 2008 年 05 月 2009 年 10 月 吕晓金 独立董事 女 58 0 0- 4.00 否 09 日 18 日 2008 年 05 月 2009 年 10 月 刘 奇 监事会主席 男 38 0 0- 0.00 是 09 日 18 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 朱继军 监事 男 49 0 0- 4.80 否 19 日 18 日 2008 年 05 月 2009 年 10 月 戚 晨 副总经理 男 41 0 0- 0.00 否 09 日 18 日 2006 年 10 月 2009 年 10 月 二级市场卖 丁 建 副总经理 男 40 8,531 6,398 5.40 否 19 日 18 日 出 合计 - - - - - 8,531 21,398 - 36.60 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 6 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 亲自出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 王永红 董事长 5 2 3 0 0否 吴立平 董事 9 3 6 0 0否 金 洁 董事 5 2 3 0 0否 康 喜 董事 5 2 3 0 0否 周春生 独立董事 5 2 3 0 0否 郜 卓 独立董事 5 2 3 0 0否 吕晓金 独立董事 5 2 3 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期内，由于公司资产重组和债务重组尚未完成，公司资金紧张，生产经营艰难维持，管理费用居高不下，加上公司对部 分应收帐款计提坏账准备、部分存货计提减值准备及不断增加的银行贷款利息及罚息，导致公司 2008 年度继续亏损。由于报 告期内合并范围减少，公司 2008 年累计实现营业收入 11,366.68 万元，比去年同期比下降 68.54%， 实现净利润-10,120.83 万 元。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 医药行业 2,108.54 1,735.56 17.69% 33.56% 40.66% -19.04% 生化行业 598.60 641.56 -7.18% -97.70% -97.00% -140.56% 建材行业 7,825.82 7,803.67 0.28% -1.52% 0.34% -86.74% 其他 833.72 639.33 23.32% 43.32% -29.43% -141.83% 合计 11,366.68 10,820.12 4.81% -68.54% -65.47% -63.77% 主营业务分产品情况 医药产品 2,108.54 1,735.56 17.69% 33.56% 40.66% -19.04% 生化技术及产品 598.60 641.56 -7.18% -97.70% -97.00% -140.56% 塑胶制品 7,825.82 7,803.67 0.28% -1.52% 0.34% -86.74% 7 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其他 833.72 639.33 23.32% 43.32% -29.43% -141.83% 合计 11,366.68 10,820.12 4.81% -68.54% -65.47% -63.77% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 全部地区 11,366.68 -68.54% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 深圳市鹏城会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，带强调事项文字段如下： 1、科苑集团在 2008 年度发生亏损 100,882,942.61 元，在 2008 年 12 月 31 日，流动负债高于资产总额 324,869,886.40 元。 科苑集团已在财务报表附注十五、5 经营提示中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或 情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不影响发表的审计意见。 2、中国证券监督管理委员会于 2005 年 6 月 15 日，向科苑集团下达了皖证监立通字（2005）2 号《立案调查通知书》， 决定对公司涉嫌违反证券法律法规事项进行调查。截止审计报告日，科苑集团尚未收到证监会的调查处理结果。本段内容并 不影响已发表的审计意见。 董事会作出如下说明： 1、针对上述事项 1，由于报告期内进行的重大资产置换及发行股份购买资产交易未获中国证监会批准，2009 年 2 月 1 日，公司第四届董事会 2009 年第一次临时会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产置换及发行股份购买资产的议案》。 公司董事会同意继续推进公司的资产重组工作，拟重新调整重组方案，并根据相关规定在履行相应程序后，重新提交中国证 监会审核。目前，相关资产的评估和审计工作正在进行中。有关本次重大资产置换的进展情况，公司将在第一时间以公告的 形式进行披露。 2、针对上述事项 2，公司已于 2005 年 6 月 16 日和 2007 年 2 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上做 出公告（2005－23 号、2007－03 号公告）。截止本报告之日，本公司尚未收到中国证券监督管理委员的调查处理结果。有关 中国证监会本次调查的进展情况，公司将在第一时间以公告的形式进行披露。 8 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经深圳市鹏城会计师事务所审计，2008 年度实现净利润-101,208,261.51 元，摊薄后每股收益-0.82 元,加上年度结转未分配 利润-679,919,690.53 元，本年度实际可供股东分配的利润为-781,127,952.04 元。 鉴于公司 2008 年度可供股东分配的利润仍为负值，公司 2008 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 公司近期三年现金利润分配情况 公司 2005－2007 年度连续三年，也未有现金利润分配方案。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 公司股权分置改革方案已于 2006 年 7 月 21 日经本公司相关股东会议审议通过，并于 2006 年 8 月 2 日实施。公司控股股 东安徽省应用技术研究所及股东宿州市技术服务有限公司承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份 9 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。 2006 年 12 月 29 日，安徽省应用技术研究所所持本公司 1500 万股限售流通股被司法裁定给宿州市新区建设投资有限责任 公司（详见 2006 年 12 月 30 日《中国证券报》 、《证券时报》本公司 2006－57 关于股权转让的提示性公告）；2007 年 8 月，安 徽省应用技术研究所所持本公司 1026 万股限售流通股和宿州市技术服务有限公司所持本公司 70 万股限售流通股被司法裁定 给交通银行上海浦东分行（详见 2007 年 6 月 7 日《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《公司简式权益变动报告书》 ）。 股 东宿州市新区建设有限责任公司和交通银行上海浦东分行依法承接履行原股东承诺。 2008 年 1 月 15 日，公司第一大股东宿州市新区建设投资有限责任公司与中弘卓业集团有限公司签署了《股权转让协议书》， 拟将其持有的本公司 1100 万股限售流通股份(占本公司股份总额的 8.87%)转让给中弘卓业集团有限公司（详见 2008 年 1 月 17 日《中国证券报》和《证券时报》本公司 2007－03 公司第一大股东股权转让的提示性公告）。上述转让行为相关过户手续已 于 2008 年 4 月 21 日完成。2008 年 9 月 8 日，中弘卓业集团有限公司以 2500 万元的成交价格拍得安徽省应用技术研究所持有 的本公司限售流通股 850 万股（详见 2008 年 9 月 8 日《中国证券报》、 《证券时报》本公司 2008－49 公司关于股东股权拍卖 结果的公告）。2008 年 9 月 18 日，上述股权过户完成后，中弘卓业集团有限公司共持有本公司限售流通股 1950 万股，占本公 司总股本的 15.72%，仍为本公司第一大股东和实际控制人（详见 2008 年 9 月 19 日《中国证券报》 、《证券时报》本公司 2008 －50 公司关于股权过户的公告）。股东中弘卓业集团有限公司依法承接履行原股东承诺。 截止本报告期末，上述承诺事项仍在严格履行中。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 自股权分置改革方案实施之日 股改承诺 起，36 个月内不通过证券交易所 截止本报告期末，上述承诺事项仍在严格履行中。 挂牌交易出售股份。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 － － 诺 重大资产重组时所作承诺 － － 发行时所作承诺 － － 其他对公司中小股东所作承诺 － － 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 （一）本公司于 2003 年 8 月 28 日与建行宿州分行签定了 3900 万元借款担保合同，贷款到期日为 2005 年 8 月 27 日，年 利率 5.216%，庆安科技为该借款提供了担保。因本公司未能偿还建行宿州分行 3900 万元贷款及相关利息合计 4500 万元，建 行宿州分行于 2006 年 8 月 22 日向安徽省高级人民法院提出财产保全的申请， 2006 年 9 月 21 日，公司接到安徽省高级人民 法院民二庭下达的民事裁定书（[2006]皖民二初字第 0010 号），裁定冻结本公司、庆安科技银行存款 4500 万元或查封、扣押、 冻结其他等值财产。（详见 2006 年 9 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 2006－49 本公司诉讼公告） 2007 年 3 月 14 日，公司接到安徽省高级人民法院（2007）皖执字第 0005 号执行通知书，要求对上述裁定事项进行强制 执行（详见 2007 年 3 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 2007－05 本公司关于诉讼进展情况的公告）。鉴于 本公司没有能力履行相关义务，如强制执行被实施，将严重影响公司的生产经营活动。 截止本报告披露之日，上述强制执行尚未实施。 （二）公司与马来西亚丽仕工业有限公司的仲裁赔偿 公司 2007 年收到中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书，对公司 2001 年 12 月 19 日与马来西亚丽仕工业有限公司、揭阳 市丽仕食品有限公司签订销售合同的标的物的产品质量问题进行仲裁，裁决公司共应支付 312,212.94 美元和人民币 176,729.00 元，折人民币 2,509,008.66 元。截止本报告披露之日，公司尚未支付上述款款项。 （三）安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司工程款诉讼案 本公司欠安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司 71.011 万元工程款，因本公司资金紧张，逾期未能偿还。根据安徽省巢湖 市中级人民法院民事裁定书（[2006]巢执字第 76－2 号）的裁定，冻结本公司在安徽科苑门窗工程有限公司的股权 90 万元（详 见 2008 年 8 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 2008－48 诉讼公告） ，截止本报告披露之日，该诉讼事项未 解决。 10 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 2008 年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，认真履行职责，依法独立行使职权，密切关注公司的 重组进展情况和经营运作情况，检查公司财务状况，审查了各定期报告，监督经营管理情况及公司董事、高级管理人员履行 职责情况，以保证公司规范运作和股东权益不受损害。公司监事列席各次董事会、股东大会，行使了监督职能。 一、监事会工作情况 报告期内，监事会共召开七次监事会会议。 （一）公司第四届监事会第六次会议于 2008 年 2 月 16 日在宿州市公司本部三楼会议室召开，会议审议通过了《公司监 事会 2007 年度工作报告》、 《公司 2007 年年度报告正文及其摘要》、《公司 2007 年度财务决算报告》、 《关于对部分长期股权投 资计提减值准备的议案》 、《关于对部分往来账款计提坏帐准备的议案》、《关于对部分在建工程和固定资产计提减值准备的议 案》、 《关于对部分存货计提减值准备的议案》、 《关于对部分应收帐款实施债务重组的议案》、 《公司监事会对 2007 年度财务报 告审计意见涉及事项的说明的议案》。 本次监事会决议公告刊登于 2008 年 2 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （二）公司第四届监事会第七次会议于 2008 年 4 月 15 日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 本次监事会决议公告刊登于 2008 年 4 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （三）公司第四届监事会 2008 年第一次临时会议于 2008 年 4 月 22 日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于调整公司 监事会成员的议案》。 本次监事会决议公告刊登于 2008 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （四）公司第四届监事会第八次会议于 2008 年 5 月 9 日在中弘集团四楼会议室召开，会议审议通过了《关于选举公司第 四届监事会主席的议案》。 本次监事会决议公告刊登于 2008 年 5 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （五）公司第四届监事会 2008 年第二次临时会议于 2008 年 6 月 4 日在中弘集团四楼会议室召开，会议审议通过了《关 于公司进行重大资产置换具体方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《公司监事会关于公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易的意见》、《关于公司与银行进行债务重组的议案》、《关于同意将公司重大资产置换及发 行股份购买资产事项和公司债务重组事项提交股东大会审议的议案》。 本次监事会决议公告刊登于 2008 年 6 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （六）公司第四届监事会第九次会议于 2008 年 8 月 11 日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告正 文及其摘要》、《公司监事会对 2008 年半年度财务报告审计意见涉及事项的说明的议案》。 本次监事会决议公告刊登于 2008 年 8 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （七）公司第四届监事会第十次会议于 2008 年 10 月 28 日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报 告》。 本次监事会决议公告刊登于 2008 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 11 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 二、监事会对公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着向全体股东负责的态度，忠实、认真履行监事 会的监督职能，对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级 管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了监督。监事会认为，公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券 法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各项管理制度，保证了公司的规范合法运作；董事会的工作 是认真负责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责、规范运作，认真执行股 东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的工作，决策程序科学、合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉 尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会通过日常监督和检查，认为公司财务制度健全，财务管理得到进一步规范，公司财务部门能认真贯彻国家有关会 计制度及相关准则，建立健全公司内部控制管理制度，使公司经营管理与财务管理有机结合，保障了广大投资者的利益。 2008 年度，公司经深圳市鹏城会计师事务所审计后出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告。监事会认为，审计报 告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本公司监事会对报告中涉及的事项进行了检查，认为董事会对此所作的专项说 明内容真实，同意董事会所作的对带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及事项的说明。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （四）公司收购、出售资产情况 公司收购、出售资产主要是基于自身经营、发展的需要，交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东特别是 中小股东权益或造成公司资产流失的行为。 （五）关联交易情况 报告期内，公司无重大关联交易事项。 （六）股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。 （七）根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的有关规定， 公司监事会对公司 2008 年度内部控制的自我评价报告发表意见如下： 监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司关于 2008 年度内部控制的自我评价报 告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 带强调事项段的无保留意见 审计报告正文 审计报告 深鹏所股审字[2009]012 号 安徽省科苑（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽省科苑（集团）股份有限公司(以下简称“科苑集团”)的财务报表,包括 2008 年 12 月 31 日的公司 及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是科苑集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编 制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 12 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，科苑集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了科苑集团 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 1、我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、5 经营提示所述，科苑集团在 2008 年度发生亏损 100,882,942.61 元，在 2008 年 12 月 31 日，流动负债高于资产总额 324,869,886.40 元。科苑集团已在财务报表附注十五、5 经营提示中披露 了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经 营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不影响发表的审计意见。 2、中国证券监督管理委员会于 2005 年 6 月 15 日，向科苑集团下达了皖证监立通字（2005）2 号《立案调查通知书》， 决定对公司涉嫌违反证券法律法规事项进行调查。截止审计报告日，科苑集团尚未收到证监会的调查处理结果。本段内容并 不影响已发表的审计意见。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 深圳 卢剑波 从 2009 年 2 月 11 日 中国注册会计师 刘 勇 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 18,954,912.98 32,623.42 19,765,414.09 16,828.80 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 215,000.00 253,689.84 应收账款 10,373,256.20 99,387.80 26,441,169.69 16,246,194.19 预付款项 6,928,059.88 69,942.04 7,726,170.57 2,704,946.19 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 9,573,426.38 其他应收款 10,508,200.63 11,046,198.47 21,218,709.49 99,529,450.07 买入返售金融资产 存货 29,203,562.57 42,362,028.32 9,251,539.80 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 13 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 流动资产合计 85,756,418.64 11,248,151.73 117,767,182.00 127,748,959.05 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 56,910,772.58 95,570,006.04 30,909,309.35 184,508,356.31 投资性房地产 固定资产 136,207,087.35 48,199,439.89 178,012,349.49 83,313,320.41 在建工程 104,059,131.78 103,623,500.00 138,784,790.33 106,480,987.13 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 21,887,304.10 21,887,304.10 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 6,747,579.50 3,570,608.77 其他非流动资产 非流动资产合计 325,811,875.31 269,280,250.03 351,277,057.94 374,302,663.85 资产总计 411,568,293.95 280,528,401.76 469,044,239.94 502,051,622.90 流动负债： 短期借款 472,677,018.56 471,397,018.56 474,637,333.98 473,357,333.98 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 14,139,725.00 17,000,970.00 应付账款 20,297,119.07 4,269,000.99 18,085,908.73 4,029,627.48 预收款项 20,804,346.61 988,838.88 22,370,185.90 5,119,500.82 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,782,823.46 198,648.20 3,469,996.29 527,531.27 应交税费 -6,909,687.69 -6,669,862.31 -8,247,544.29 -8,287,448.97 应付利息 149,488,277.19 149,488,277.19 103,281,045.46 103,281,045.46 应付股利 其他应付款 63,158,558.15 51,970,842.36 62,433,287.66 98,299,677.80 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 14 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 736,438,180.35 671,642,763.87 693,031,183.73 676,327,267.84 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 610,000.00 610,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 610,000.00 610,000.00 负债合计 737,048,180.35 671,642,763.87 693,641,183.73 676,327,267.84 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 124,000,000.00 124,000,000.00 124,000,000.00 124,000,000.00 资本公积 320,366,320.59 320,366,320.59 320,366,320.59 320,366,320.59 减：库存股 盈余公积 12,497,055.77 12,497,055.77 12,497,055.77 12,497,055.77 一般风险准备 未分配利润 -781,127,952.04 -847,977,738.47 -679,919,690.53 -631,139,021.30 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -324,264,575.68 -391,114,362.11 -223,056,314.17 -174,275,644.94 少数股东权益 -1,215,310.72 -1,540,629.62 所有者权益合计 -325,479,886.40 -391,114,362.11 -224,596,943.79 -174,275,644.94 负债和所有者权益总计 411,568,293.95 280,528,401.76 469,044,239.94 502,051,622.90 9.2.2 利润表 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 113,666,799.77 17,830,546.34 361,318,550.98 9,808,036.20 其中：营业收入 113,666,799.77 17,830,546.34 361,318,550.98 9,808,036.20 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 205,618,072.12 218,332,540.45 552,098,208.34 205,936,552.52 其中：营业成本 108,201,180.60 18,003,176.30 313,363,855.40 9,029,976.30 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 15 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 171,502.62 1,938,150.01 销售费用 7,532,057.54 803.00 17,299,958.09 1,358,259.08 管理费用 18,449,164.63 12,857,649.35 34,431,145.65 12,898,995.56 财务费用 43,718,832.57 44,247,083.87 60,838,178.06 58,143,148.04 资产减值损失 27,545,334.16 143,223,827.93 124,226,921.13 124,506,173.54 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 5,703,729.82 -2,065,435.14 -2,733,511.45 -1,822,767.33 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 -86,247,542.53 -202,567,429.25 -193,513,168.81 -197,951,283.65 列） 加：营业外收入 1,667,058.01 1,614,868.07 1,652,912.63 1,077,799.84 减：营业外支出 19,479,428.82 15,886,155.99 34,334,837.17 9,534,257.71 其中：非流动资产处置损失 22,484,152.92 四、利润总额（亏损总额以“-” -104,059,913.34 -216,838,717.17 -226,195,093.35 -206,407,741.52 号填列） 减：所得税费用 -3,176,970.73 5,787,583.23 五、净利润（净亏损以“-”号填 -100,882,942.61 -216,838,717.17 -231,982,676.58 -206,407,741.52 列） 归属于母公司所有者的净 -101,208,261.51 -216,838,717.17 -238,356,106.18 -206,407,741.52 利润 少数股东损益 325,318.90 6,373,429.60 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.82 -1.75 -1.92 -1.66 （二）稀释每股收益 -0.82 -1.75 -1.92 -1.66 9.2.3 现金流量表 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 112,637,384.97 733,193.77 392,436,295.83 1,039,808.77 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 16 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 116,451.28 16,774,118.33 收到其他与经营活动有关 13,602,180.07 7,865,370.24 20,977,015.09 14,931,003.03 的现金 经营活动现金流入小计 126,356,016.32 8,598,564.01 430,187,429.25 15,970,811.80 购买商品、接受劳务支付的 99,512,786.57 277,191,091.54 826,197.39 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 10,693,608.71 3,094,286.67 31,811,163.32 2,849,191.24 付的现金 支付的各项税费 2,337,287.06 57,437.90 22,473,980.12 21,432.00 支付其他与经营活动有关 11,130,004.68 4,922,312.47 50,507,290.11 8,772,463.78 的现金 经营活动现金流出小计 123,673,687.02 8,074,037.04 381,983,525.09 12,469,284.41 经营活动产生的现金 2,682,329.30 524,526.97 48,203,904.16 3,501,527.39 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 604,000.00 604,000.00 取得投资收益收到的现金 450,000.00 处置固定资产、无形资产和 400,000.00 12,385,000.00 4,850,000.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 30,000.00 30,000.00 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 850,000.00 13,019,000.00 5,484,000.00 购建固定资产、无形资产和 4,342,830.41 508,732.35 23,174,492.83 818,204.83 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 17 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 63,342,042.66 的现金 投资活动现金流出小计 4,342,830.41 508,732.35 86,516,535.49 818,204.83 投资活动产生的现金 -3,492,830.41 -508,732.35 -73,497,535.49 4,665,795.17 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 49,980,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 9,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 58,980,000.00 偿还债务支付的现金 14,682,550.00 4,682,550.00 分配股利、利润或偿付利息 22,369,480.42 3,771,894.04 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 37,052,030.42 8,454,444.04 筹资活动产生的现金 21,927,969.58 -8,454,444.04 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -1,248,836.24 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -810,501.11 15,794.62 -4,614,497.99 -287,121.48 加：期初现金及现金等价物 19,765,414.09 16,828.80 24,379,912.08 303,950.28 余额 六、期末现金及现金等价物余额 18,954,912.98 32,623.42 19,765,414.09 16,828.80 18 安徽省 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 124,000, 320,366, 12,497,0 -679,91 -1,540,6 -224,59 124,000, 320,366, 12 一、上年年末余额 000.00 320.59 55.77 9,690.53 29.62 6,943.79 000.00 320.59 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 124,000, 320,366, 12,497,0 -679,91 -1,540,6 -224,59 124,000, 320,366, 12 二、本年年初余额 000.00 320.59 55.77 9,690.53 29.62 6,943.79 000.00 320.59 三、本年增减变动金额（减 -101,20 325,318. -100,88 少以“-”号填列） 8,261.51 90 2,942.61 -101,20 325,318. -100,88 （一）净利润 8,261.51 90 2,942.61 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 安徽省 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -101,20 325,318. -100,88 上述（一）和（二）小计 8,261.51 90 2,942.61 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 安徽省 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 124,000, 320,366, 12,497,0 -781,12 -1,215,3 -325,47 124,000, 320,366, 12 四、本期期末余额 000.00 320.59 55.77 7,952.04 10.72 9,886.40 000.00 320.59 安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，由于对溧阳维多生物工程有限公司的持股比例下降，公司不再将该公司纳入合并范围。 董事长： 王永红 安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会 二 00 九年二月十一日 22