重庆路桥(600106)2008年年度报告

重庆路桥股份有限公司 二○○八年年度报告 股票简称：重庆路桥 股票代码：600106 披露时间：2009 年 2 月 13 日 第一节 重要提示及目录 一、重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事出席会议，全票通过公司 2008 年年度报告。 公司 2008 年度财务报告经重庆天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司负责人董事长江津女士、总经理王庆瑜先生、主管会计工作负责人赵雪梅女士及会计机 构负责人但晓敏女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、目录 第一节、重要提示及目录 ………………………………………………… 1 第二节、公司基本情况简介 ……………………………………………… 2 第三节、会计数据和业务数据摘要 ……………………………………… 3 第四节、股本变动及股东情况 …………………………………………… 5 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………… 9 第六节、公司治理结构 …………………………………………………… 13 第七节、股东大会情况简介 ……………………………………………… 16 第八节、董事会报告 ……………………………………………………… 18 第九节、监事会报告 ……………………………………………………… 30 第十节、重要事项 ………………………………………………………… 31 第十一节、财务报告 ……………………………………………………… 35 第十二节、备查文件目录 ………………………………………………… 71 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 1 第二节 公司基本情况简介： 一、公司法定中文名称：重庆路桥股份有限公司 公司英文名称：ChongQing Road & Bridge Co.,Ltd 公司英文名称缩写：R&B 二、公司法定代表人：江津 三、公司董事会秘书：张漫 联系地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 电话：023-62803632 传真：023-62909387 E-mail：cqrb@cqrb.com.cn 公司证券事务代表：刘爽朗 联系地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 电话：023-62803632 传真：023-62909387 E-mail：cqrb@cqrb.com.cn 四、公司注册地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 公司办公地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 邮政编码：400060 公司国际互联网网址：www.cqrb.com.cn 公司电子信箱：cqrb@cqrb.com.cn 五、公司信息披露报纸： 《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司投资管理部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：重庆路桥 股票代码：600106 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 13 日 公司首次注册登记地点：重庆市渝中区上清寺路 112 号 公司变更注册登记日期：2002 年 9 月 29 日 公司变更注册登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 公司法人营业执照注册号：渝直 5000001801760 公司税务登记号码：50090220285694X 公司组织机构代码：20285694-X 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：重庆渝中区人和街 74 号 12 楼 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 2 第三节 会计数据和业务数据摘要： 1、本年度实现的利润总额及其构成： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 103,419,588.28 利润总额 91,444,543.02 归属于上市公司股东的净利润 85,301,748.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 85,238,563.88 经营活动产生的现金流量净额 269,313,595.41 注：非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 明细项目 金额 委托贷款利息收入 523,696.80 人民币利率掉期业务收益 3,283,355.76 股票、基金收益 8,413,690.75 公允价值变动损益 -171,362.97 营业外收入 520,420.08 营业外支出 12,495,465.34 合计 74,335.08 所得税的影响金额 11,150.26 扣除所得税影响后的非经常性损益 63,184.82 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 100,417.14 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东 -37,232.32 所占份额（扣除所得税影响后） 2、主要会计数据和财务指标： 单位：元 币种：人民币 本年比上 主要财务指标 2008 年 2007 年调整前 2007 年调整后 年增减 2006 年调整前 2006 年调整后 (％) 营业收入 333,913,515.53 545,979,904.65 650,398,652.21 -48.66 232,852,887.31 312,743,833.59 利润总额 91,444,543.02 129,503,057.81 163,357,677.93 -44.02 107,285,342.76 115,104,903.78 归属于上市公司股东的净 85,301,748.70 113,908,950.50 142,541,373.98 -40.16 91,069,379.24 97,716,006.11 利润 归属于上市公司股东的扣 85,238,563.88 98,043,194.31 92,027,305.16 -7.38 54,135,040.14 60,781,667.01 除非经常性损益的净利润 基本每股收益 0.2274 0.3037 0.3800 -40.16 0.2427 0.2605 稀释每股收益 0.2274 0.3037 0.3800 -40.16 0.2427 0.2605 扣除非经常性损益后的基 0.2272 0.2613 0.2453 -7.38 0.1443 0.1620 本每股收益 全面摊薄净资产收益率 6.33% 8.94% 10.98% -4.65 7.69% 8.32% 加权平均净资产收益率 6.44% 9.30% 11.56% -5.12 7.90% 8.58% 扣除非经常性损益后全面 6.33% 7.69% 7.09% -0.76 4.57% 5.18% 摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后全面 6.43% 8.00% 7.46% -1.03 4.70% 5.34% 的加权平均净资产收益率 经营活动产生的现金流量 269,313,595.41 32,948,837.21 32,948,837.21 717.37 451,057,917.10 451,057,917.10 净额 每股经营活动产生的现金 0.72 0.09 0.09 700.00 1.20 1.20 流量净额 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 3 本年比上 2007 年末 2007 年末 2006 年末 2008 年末 年增减 2006 年末 （调整后） (调整前) (调整后) （调整前） (±％) 总资产 4,354,580,801.75 4,264,633,797.48 4,263,582,507.04 2.13 3,316,938,723.48 3,306,502,687.42 所有者权益（或股东权益） 1,346,528,286.75 1,280,062,570.44 1,298,258,957.86 3.71 1,184,443,539.52 1,174,007,503.46 归属于上市公司股东的每 3.59 3.41 3.46 3.76 3.16 3.13 股净资产 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 4 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况： (一)股份变动情况表 单位：股 本次 本次 本次变动增减(＋，－) 变动前 变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 170,280,000 49.94 +17,028,000 -187,308,000 -170,280,000 0 0 3.其他内资持股 24,288 0.01 +2,428 +2,428 26,716 0.01 其中： 境内法人持股 境内自然人持股(*) 24,288 0.01 +2,428 +2,428 26,716 0.01 4.外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 170,695,712 50.05 +17,069,572 +187,308,000 +204,377,572 375,073,284 99.99 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 341,000,000 100.00 +34,100,000 0 +34,100,000 375,100,000 100 注(*)：有限售条件的境内自然人持股系按有关规定锁定的公司董事、监事、高级管理人员 持有的公司股份。 限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 售股数 重庆国际信托有限公司 170,280,000 187,308,000 17,028,000 0 股权分置改革 2008 年 10 月 24 日 张漫 12,144 0 1,214 13,358 公司高管 何淑美 12,144 0 1,214 13,358 公司高管 合计 170,304,288 187,308,000 17,030,428 26,716 (二)股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况： 截止本报告期末为止的前 3 年，公司未有股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债 券、公司债券及其他衍生证券品种等发行与上市情况。 2、因送股、转增股本、配股、增发新股等原因引起公司股份总数及结构、公司资产负债结 构的变动情况： (1)根据公司 2007 年年度股东大会决议，公司 2007 年度的利润分配方案为：以 2007 年末股 本总数 341,000,000 股为基数，按每 10 股派 0.91 元(含税)比例向全体股东派发现金股利，共计 派发现金股利 31,031,000.00 元，结余 71,559,381.91 元作为未分配利润，转以后年度分配；本 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 5 年度不实行送股。同时以 2007 年末股本总数 341,000,000 股为基数，按每 10 股转增 1 股比例向 全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 34,100,000 股。 2007 年度利润分配股权登记日为 2008 年 6 月 16 日，除权日为 2008 年 6 月 17 日，新增可流 通股份上市流通日为 2008 年 6 月 18 日，现金红利发放日为 2008 年 6 月 23 日。 实施完成 2007 年度利润分配方案后，公司股份数增加 3,410 万股，股份总数增至 37,510 万 股，其中：有限售条件的流通股为 18,730.8 万股，无限售条件的流通股为 18,779.2 万股。 (2)2008 年 10 月 24 日，根据股权分置改革的相关规定，公司控股股东重庆国际信托有限公 司（以下简称：重庆信托）所持的“重庆路桥”有限售条件的流通股全部解除限售条件可上市流 通。至此，公司全部有限售条件的流通股均解除限售条件，公司总股本无变化。 3、本报告期内，公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况: (一)股东数量和持股情况： 单位：股 股东总数 70,448 户 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 件股份数量 的股份数量 重庆国际信托有限公司 国有股东 44.94 168,553,000 0 93,940,000 重庆中华置业有限公司 其它 3.17 11,897,000 0 未知 重庆润源基础设施投资有限公司 其它 2.45 9,200,000 0 未知 张学臣 其它 0.27 1,000,000 0 未知 须映春 其它 0.19 705,610 0 未知 九江市中凯实业有限公司 其它 0.14 521,299 0 未知 曹志才 其它 0.13 500,000 0 未知 郑建禄 其它 0.12 463,600 0 未知 黄晓萍 其它 0.11 420,000 0 未知 李斌 其它 0.11 406,900 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆国际信托有限公司 168,553,000 人民币普通股 重庆中华置业有限公司 11,897,000 人民币普通股 重庆润源基础设施投资有限公司 9,200,000 人民币普通股 张学臣 1,000,000 人民币普通股 须映春 705,610 人民币普通股 九江市中凯实业有限公司 521,299 人民币普通股 曹志才 500,000 人民币普通股 郑建禄 463,600 人民币普通股 黄晓萍 420,000 人民币普通股 李斌 406,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司上述无限售条件流通股股东中，重庆国际信托有限公 司与重庆中华置业有限公司的控股股东均系重庆国信投资控 股有限公司，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人；除此之外，公司未知其它股东之间是否存 在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 公司前 10 名股东中，重庆国际信托有限公司与重庆中华 置业有限公司的控股股东均系重庆国信投资控股有限公司，属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人；除此之外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 6 1、公司前 10 名股东中，重庆国际信托有限公司与重庆中华置业有限公司的控股股东均系重 庆国信投资控股有限公司，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人； 除此之外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人。 2、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东所持股份质押或冻结情况： (1)公司控股股东重庆信托将持有的“重庆路桥”9,394 万股股份质押给中国农业银行重庆分 行，质押期限为 1 年（2007 年 9 月 28 日至 2008 年 9 月 28 日）。截止报告期末，本公司未收到该 笔股权质押解除的通知。 (二)公司控股股东情况： 公司名称：重庆国际信托有限公司 法定代表人：何玉柏 成立日期：1984 年 10 月 22 日 注册资本：163,373 万元人民币 主要经营业务或管理活动：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务； 办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、 投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或银行业监 管部门批准的其他业务。以上经营范围包括本外币业务。（以上经营范围按相关行政许可核定事 项及期限从事经营）。 (三)实际控制人情况： 1、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 重庆市人民政府 ↓(100%) 重庆市城市建设投资公司 ↓(38.41%) 重庆国信投资控股有限公司 ↓（100%） 重庆国际信托有限公司（注） ↓(44.94%) 重庆路桥股份有限公司 注：依据渝国资[2007]84 号文《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆国际信托投资有限 公司资产重组有关问题的通知》的有关批复，重庆国际信托有限公司拟将持有的重庆路桥 44.94% 的股权转让给重庆国信投资控股有限公司。 2、实际控制人情况： 公司名称：重庆市城市建设投资公司 法人代表：华渝生 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 7 成立日期：1993 年 2 月 注册资本：200,000 万元人民币 主要经营业务或管理活动：多渠道筹集城建资金，管理城市基础设施国有资产，并参与城市 建设有关的经营。 (四)报告期内，公司除控股股东重庆信托外未有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 (五)公司前 10 名无限售条件股东的持股情况： 股东名称 持有无限售条件股份数量(股) 股份种类 重庆国际信托有限公司 168,553,000 A股 重庆中华置业有限公司 11,897,000 A股 重庆润源基础设施投资有限公司 9,200,000 A股 张学臣 1,000,000 A股 须映春 705,610 A股 九江市中凯实业有限公司 521,299 A股 曹志才 500,000 A股 郑建禄 463,600 A股 黄晓萍 420,000 A股 李斌 406,900 A股 公司上述无限售条件流通股股东中，重庆国际信托有 限公司系重庆中华置业有限公司的控股股东，属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 上述股东关联关系或一致行动的说明 人；除此之外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人。 (六)根据股权分置改革的相关规定，2008 年 10 月 24 日重庆信托所持的“重庆路桥”有限售 条件的流通股全部解除限售条件可上市流通。至此，公司全部有限售条件的流通股均解除限售条 件。 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 8 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况： (一)基本情况： 性 年 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 任期 别 龄 股数 股数 减数 原因 江 津 董事长 女 46 2008.04.25～2010.04.25 0 0 0 翁振杰 董事 男 46 2008.04.25～2010.04.25 0 0 0 王庆瑜 董事、总经理 男 59 2008.04.25～2010.04.25 0 0 0 李世成 董事 男 61 2008.04.25～2010.04.25 0 0 0 吕 维 董事 女 36 2008.04.25～2010.04.25 0 0 0 赵雪梅 董事、副总经理 女 45 2008.04.25～2010.04.25 0 0 0 黄胜蓝 独立董事 男 57 2008.04.25～2010.04.25 0 0 0 陈 重 独立董事 男 52 2008.04.25～2010.04.25 0 0 0 时伟华 独立董事 男 36 2008.04.25～2010.04.25 0 0 0 许 瑞 监事会主席 男 47 2008.04.25～2010.04.25 0 0 0 何淑美 监事 女 55 2008.04.25～2010.04.25 12,144 13,358 +1,214 转增 刘 影 监事 女 34 2008.04.25～2010.04.25 0 0 0 曾建忠 监事 男 56 2008.04.25～2010.04.25 0 0 0 但晓敏 监事 女 33 2008.04.25～2010.04.25 0 0 0 吴 巧 副总经理 女 45 2008.04.25～2010.04.25 0 0 0 张 漫 董秘、副总经理 男 39 2008.04.25～2010.04.25 12,144 13,358 +1,214 转增 (二)董事、监事、高级管理人员主要工作经历及任职、兼职情况： 1、主要工作经历： 江津，46岁，硕士，高级会计师，曾就职于北京审计局宣武分局、中国深圳彩电总公司、深 圳市城建开发集团公司；现任重庆路桥股份有限公司董事长，深圳世纪星源股份有限公司副董事 长，益民基金管理有限公司董事。 翁振杰，46 岁，硕士，曾任陕西国力实业发展有限公司董事、总经理，北京中关村通信网络 发展有限公司董事、总经理；现任重庆国际信托有限公司董事、首席执行官，重庆三峡银行股份 有限公司董事长，益民基金管理有限公司董事长，西南证券有限责任公司董事，重庆路桥股份有 限公司董事。 王庆瑜，59 岁，大专，高级经济师，曾任重庆市公交公司柴保厂厂长，重庆康福来有限公司 经理，重庆市公用局公交体改办主任，重庆市大足县县委常委、常务副县长、县长、县委书记， 重庆市民政局局长、党组书记，重庆市旅游局局长、党组书记；现任重庆路桥股份有限公司党委 书记、董事、总经理,重庆渝涪高速公路有限公司董事。 李世成，61 岁，大专，高级政工师，曾任人行重庆营业管理部副主任、党委委员，重庆钱币 学会会长；现任重庆路桥股份有限公司董事。 吕维，36 岁，硕士，取得律师职业资格、企业法律顾问执业资格，曾在原四川省重庆市中级 人民法院、重庆市第一中级人民法院、重庆市高级人民法院工作；现任重庆国际信托有限公司董 事会秘书、法律事务部总经理，重庆路桥股份有限公司董事。 赵雪梅，45 岁，大专，高级会计师，曾任南桐矿务局多种经营公司重庆办事处主任，重庆市 大桥建设总公司财务部主任，重庆路桥股份有限公司计划财务部经理、副总会计师兼计划财务部 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 9 经理；现任重庆路桥股份有限公司董事、副总经理、财务负责人、总会计师，重庆渝涪高速公路 有限公司财务总监。 黄胜蓝，57 岁，研究生，曾任职于中国银行湖南分行、中信香港嘉华银行，中国光大银行总 行执行董事副行长，中国光大科技有限公司（香港上市公司）执行董事总经理；现任工银国际金 融控股有限公司副总经理，重庆路桥股份有限公司独立董事。 陈重，51 岁，金融学博士，研究员，曾任原国家经委中国企业管理协会研究部副主任、主任， 中国企业报社社长，中国企业管理科学基金会秘书长，中国企业联合会副理事长和党委副书记。 国务院批准享受政府特殊津贴专家。2001 年～2003 年任重庆市人民政府副秘书长、党组成员； 2003 年后任中国企业联合会、中国企业家协会常务副理事长；现任新世纪基金管理有限公司董事 长，重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。 时伟华，男，36 岁，大学，高级法官，曾任吉林省白山市中级人民法院审判委员会委员、经 济审判庭庭长，北京市正洋律师事务所副主任、合伙人，北京银路达投资管理公司董事长助理， 北京京澳港集团有限公司法务总监，中企动力科技集团股份有限公司法务总监；现任财富投资（中 国）有限公司常务副总经理，重庆路桥股份有限公司独立董事。 许瑞，47 岁，大学，高级政工师，曾任重庆国际信托投资公司人事部经理,重庆国际信托有 限公司人力资源部总经理；现任重庆路桥股份有限公司监事会主席、综合管理部经理。 何淑美，55 岁，大专，高级经济师，曾任重庆市大桥建设总公司副书记；现任重庆路桥股份 有限公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席，资中县渝州路桥有限责任公司董事长。 刘影，34 岁，大学，会计师，曾任四川省信托投资公司涪陵证券营业部主管会计，重庆国际 信托有限公司计划财务部业务经理，现任重庆国际信托有限公司计划财务部副总经理（主持工 作）、重庆路桥股份有限公司监事。 曾建忠，56 岁，大学，经济师，曾任重庆国际信托投资有限公司纪检监察部主任，资产保全 部总经理；现任重庆国际信托有限公司资产管理部总经理，重庆路桥股份有限公司监事。 但晓敏，33 岁，大学，会计师，曾任重庆国际信托投资有限公司计划财务部业务员、业务副 经理、业务经理；现任重庆路桥股份有限公司监事、计划财务部经理。 吴巧，45 岁，大学，高级经济师，曾任重庆市农垦局办公室秘书，西南农业大学经贸学院教 师，重庆市渝中区统建办、渝中区房屋建设开发公司副总经理兼总经济师，重庆路桥股份有限公 司总经理助理；现任重庆路桥股份有限公司副总经理。 张漫，39 岁，大学，曾任重庆路桥股份有限公司证券部主任、董事、董事会秘书；现任重庆 路桥股份有限公司副总经理、董事会秘书。 2、在股东单位任职的董事、监事情况： 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期 翁振杰 重庆国际信托有限公司 董事、首席执行官 2005 年 2 月至今 重庆国际信托有限公司 董事会秘书 2007 年 4 月至今 吕 维 重庆国际信托有限公司 法律事务部总经理 2007 年 3 月至今 刘 影 重庆国际信托有限公司 计划财务部副总经理 2008 年 1 月至今 曾建忠 重庆国际信托有限公司 资产管理部总经理 2007 年 3 月至今 3、在除股东单位外的其他单位任职或兼职的董事、监事情况 姓名 单位名称 担任的职务 深圳世纪星源股份有限公司 副董事长 江 津 益民基金管理有限公司 董事 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 10 益民基金管理有限公司 董事长 翁振杰 重庆三峡银行股份有限公司 董事长 西南证券有限责任公司 董事 王庆瑜 重庆渝涪高速公路有限公司 董事 赵雪梅 重庆渝涪高速公路有限公司 财务总监 黄胜蓝 工银国际金融控股有限公司 副总经理 新世纪基金管理有限公司 董事长 陈 重 重庆宗申动力机械股份有限公司 独立董事 时伟华 财富投资（中国）有限公司 常务副总经理 何淑美 资中县渝州路桥有限责任公司 董事长 (三)年度报酬情况： 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： (1)决策程序：公司股东大会、董事会决议等。 (2)报酬确定依据：根据股东大会、董事会审议通过的《关于确定外部董事津贴及董事其他 费用报销的议案》、 《关于对公司董事长、总经理实行年薪制的议案》、 《公司调整独立董事、外部 董事津贴的议案》、《重庆路桥股份有限公司分配办法》等决议、文件内容作为报酬确定的依据。 2、公司董事、监事、高级管理人员报酬津贴情况: 姓名 职务 报酬、津贴(元) 江 津 董事长 700,000.00 翁振杰 董事 60,000.00 王庆瑜 董事、总经理 800,000.00 李世成 董事 60,000.00 吕 维 董事 60,000.00 赵雪梅 董事、副总经理 314,314.88 黄胜蓝 独立董事 108,000.00 陈 重 独立董事 108,000.00 时伟华 独立董事 108,000.00 许 瑞 监事会主席 229,844.85 何淑美 监事 261,731.40 曾建忠 监事 0.00 刘 影 监事 0.00 但晓敏 监事、计划财务部经理 171,705.60 吴 巧 副总经理 349,007.63 张 漫 董秘、副总经理 201,278.61 合 计 3,531,882.97 注：董事翁振杰、李世成、吕维、黄胜蓝、陈重、时伟华只在公司领取董事津贴，监事刘影、 曾建忠未在公司领取报酬、津贴。 董事翁振杰、吕维，监事刘影、曾建忠在公司股东单位领取报酬。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况: 1、董事、监事换届： (1)公司第三届董事会于 2008 年 4 月届满，公司董事会于 2008 年 3 月 27 日召开第三届董事 会第三十七次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届的议案》。 控股股东重庆信托推荐江津、翁振杰、王庆瑜、吕维、李世成、赵雪梅六同志为公司第四届 董事会董事候选人，推荐黄胜蓝、陈重、时伟华三同志作为公司第四届董事会独立董事候选人， 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 11 公司董事会及董事会提名委员会对相关人选进行了审查，同意将重庆信托推荐的董事、独立董事 候选人提交股东大会审议。 (2)公司第三届监事会于 2008 年 4 月届满，公司监事会于 2008 年 3 月 27 日召开第三届监事 会第八次会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届的议案》。 控股股东重庆信托推荐刘影、曾建忠、但晓敏三同志为公司第四届监事会监事候选人与公司 职工代表大会选举的许瑞、何淑美两名职工监事组成公司第四届监事会，公司监事会对相关人选 进行了审查，同意将重庆信托推荐的监事候选人提交股东大会审议。 (3)公司 2007 年度股东大会于 2008 年 4 月 25 日召开，会议审议通过了《关于公司董事会换 届的议案》、 《关于公司监事会换届的议案》。 选举江津、翁振杰、王庆瑜、李世成、吕维、赵雪梅为公司第四届董事会董事，选举黄胜蓝、 陈重、时伟华为公司第四届董事会独立董事。 选举刘影、曾建忠、但晓敏为公司第四届监事会监事，与公司职工代表大会选举的许瑞、何 淑美组成公司第四届监事会。 2、选举董事长、监事会主席、董事会专门委员会成员、聘任总经理、副总经理、董事会秘 书。 (1)公司第四届董事会第一次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，会议选举江津为公司董事长； 选举黄胜蓝、时伟华、李世成、吕维为公司董事会审计委员会委员，主任委员为黄胜蓝；选举陈 重、黄胜蓝、翁振杰、王庆瑜为公司董事会提名委员会委员，主任委员为陈重；选举时伟华、陈 重、翁振杰、王庆瑜为公司董事会薪酬与考核委员会委员，主任委员为时伟华；选举江津、王庆 瑜、陈重为公司董事会战略委员会委员，主任委员为江津。 董事会聘任王庆瑜为公司总经理；聘任吴巧、张漫、赵雪梅为公司副总经理，其中赵雪梅为 公司财务负责人；聘任张漫为公司董事会秘书。 (2)公司第四届监事会第一次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，会议选举许瑞为公司监事会主 席。 二、公司员工情况： 截止报告期末，公司在职员工为 222 人，需承担费用的离退休职工为 118 人，内部退养人员 为 60 人。员工结构如下： 1、专业构成情况： 专业构成类别 人数(人) 生产人员 135 技术人员 56 财务人员 8 行政人员 23 2、教育程度情况： 教育程度类别 人数(人) 硕士研究生及以上 1 大学 50 大专 62 高中(中专)及以下 109 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 12 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 (一)公司治理现状： 按中国证监会要求，公司自 2007 年启动了公司治理专项活动以来，根据相关要求完成了组 织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证监会公 告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》和重庆证监局的有关要求，公司完成了公 司治理整改报告中所列事项的整改情况逐项进行自查，并于 2008 年 7 月 19 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）刊登了《重庆路桥股份有限公司关于公司治理整改报告的情况说明》。 根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》 （上市部函[2008]118 号）和重庆证监局的相关要求，公司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金 占用等有关情况进行了检查。根据自查，公司不存在违规资金占用问题的情况。 公司通过本次治理专项活动，加强了公司的现代企业制度的建设，进一步完善了公司的法人 治理结构，治理专项活动取得的效果十分明显，公司治理水平得到了较大的提高。 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强信 息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，董事会认为按中国证监会 《上市 公司治理准则》的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。具体内容如 下： 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股 东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待 所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有 超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业 务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生 产销售和经营规划，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法 做出，与控股股东不存在同业竞争的情况，也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发 生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司 资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的相关条款。 3、关于董事和董事会：公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责 地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、 《公司章程》以及《董事会议事规则》等 相关法律法规的规定。各董事的任职符合《公司法》、 《证券法》等相关法律法规对董事任职资格 的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司 和全体股东的合法权益。 公司董事的选举严格按照《公司法》 、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位董事能够以 认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义 务和责任。 为适应公司发展的需要，增强公司核心竞争力，根据《上市公司治理准则》、 《公司章程》、 《董 事会议事规则》及其他有关规定，公司设立了四个董事会专门委员会，包括战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了专门委员会工作细则。专门委员会中除战略委 员会外,主任委员均由独立董事担任，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用， 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 13 使公司的决策更加高效、规范与科学。 4、关于监事和监事会：公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事 会的召集、召开程序符合《公司法》、 《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规的规 定。各监事的任职符合《公司法》、 《证券法》等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任 职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合 法权益。 公司监事的选举严格按照《公司法》 、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位监事能够认 真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司董事、公司高级管理人员履行职责以及 公司经营情况的合法性和合规性进行监督。 5、关于绩效评估和激励约束机制：公司中层以上管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰 制度，高级管理人员按《公司章程》规定的任职条件和选聘程序选聘，由董事会聘任。 6、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》并得到切实执行，明确信息 披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、 《上海 证券报》为公司法定信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于利益相关者： 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、独立董事履行职责情况： (一)独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 黄胜蓝 15 15 0 0 陈 重 15 15 0 0 时伟华 15 15 0 0 公司黄胜蓝、陈重、时伟华三名独立董事自任职以来，均充分保证时间和精力履行独立董事 的职责，认真行使职权，维护公司整体利益。对公司的经营活动认真发表独立意见，保障董事会 决策的科学性，并切实维护中小股东的利益。 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司三名独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的“五分开”情况： (一)业务方面：公司与控股股东的主营业务属不同行业，不存在从事相同或相近业务的情况。 (二)人员方面：公司有独立的劳动人事及工资管理制度，公司董事长、总经理、副经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未有在控股股东单位违规兼职。 (三)资产方面：公司拥有独立的经营、办公场所，大桥经营权等无形资产均为公司所有。 (四)机构方面：公司拥有独立的决策管理机构，控股股东及其职能部门与公司及职能部门之 间不存在从属关系，各自的内部机构独立运作。 (五)财务方面：公司拥有独立的财务管理和会计核算体系，独立开设银行帐户、独立依法纳 税。财务方面的决策由公司经理层根据《公司章程》和相关管理制度规定的权限作出。 四、公司内部控制制度、建立健全的情况： 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 14 公司通过治理专项活动，不断建立健全公司内控制度，使之符合我国相关法律法规和证券监 管部门的要求以及公司自身特点。 目前公司的内部控制制度已基本覆盖公司生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等各 方面，所建立的内部控制制度保证了公司经营管理的良好进行，对经营风险起到有效的控制作用， 是完整有效的体系。在公司生产经营过程中所有建立的内控制度均得到了有效遵循。 1、公司内部管理制度基本完善和健全，并且能够得到有效地贯彻执行。公司会计核算体系 按照有关规定已建立健全。公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得到有 效执行。 2、公司能够在制度建设上保持独立性，公司与大股东的管理制度分别有各自的管理体系和 管理办法，制度的内容和条款也分别根据自身公司的治理要求来制订，适应自身公司的发展，因 此公司在制度建设上保持充分的独立性。公司内部管理制度在制度建设上完全独立。 在今后的工作中，公司将继续严格按照相关要求，进一步建立健全公司相关内控制度。 五、高级管理人员的考评及激励情况： 公司对高级管理人员的激励方式采用工资加奖金的办法。公司董事会按年度对公司高级管理 人员的业绩和履职情况进行全面考评，奖惩兑现。 六、公司董事会对公司内部控制的《自我评估报告》及审计机构出具的我公司《内部控制鉴 证报告》将与公司《2008 年年度报告》同时披露（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn） 。 七、公司《社会责任报告书》将与公司《2008 年年度报告》同时披露（详见上海证券交易所 网站：www.sse.com.cn） 。 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 15 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 (一)2007 年度股东大会： 1、股东大会通知、召集：2008 年 3 月 29 日，公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登 了《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议公告及关于召开公司 2007 年年度 股东大会的通知》。 2、股东大会召开：2008 年 4 月 25 日，按照通知时间、地点召开了公司 2007 年度股东大会， 亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 4 人，代表股份 178,897,844 股，占公司总股本的 52.46%。 3、股东大会通过的决议及披露情况： (1)会议审议通过的议案： 《公司 2007 年度董事会工作报告》； 《公司 2007 年度监事会工作报 告》；《公司 2007 年度总经理工作报告》 ；《公司 2007 年度独立董事述职报告》 ；《公司 2007 年度 财务决算报告》；《公司 2007 年度利润分配预案》 ；《公司 2007 年年度报告》及摘要； 《关于公司 董事会换届的议案》；《关于公司监事会换届的议案》；《公司 2008 年度聘请审计机构的议案》。 (2)2008 年 4 月 26 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了股东大会的决议公告。 二、临时股东大会情况 (一)2008 年度第一次临时股东大会： 1、股东大会通知、召集：2008 年 3 月 4 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登 了《重庆路桥股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告及关于召开公司 2008 年第一 次临时股东大会的通知》 。 2、股东大会召开：2008 年 3 月 19 日，按照通知时间、地点召开了公司 2008 年第一次临时 股东大会，亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 9 人，代表股份 179,741,730 股，占公 司总股本的 52.71%。 3、股东大会通过的决议及披露情况： (1)会议审议通过的议案： 《关于终止以购买股权方式收购天江坤宸项目的议案》； 《关于分步 骤收购重庆天江坤宸置业有限公司的议案》； 《关于授权董事会办理收购重庆天江坤宸置业有限公 司相关事宜的议案》；《关于放弃回购渝涪公司信托受益权的议案》。 (2)2008 年 3 月 20 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了股东大会的决议公告。 (二)2008 年度第二次临时股东大会： 1、股东大会通知、召集：2008 年 8 月 14 日，公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登 了《重庆路桥股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告及关于召开公司 2008 年第二次临 时股东大会的通知》。 2、股东大会召开：2008 年 8 月 29 日，按照通知时间、地点召开了公司 2008 年第二次临时 股东大会，亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 4 人，代表股份 193,077,376 股，占公 司总股本的 51.47%。 3、股东大会通过的决议及披露情况： (1)会议审议通过的议案： 《关于修订〈公司章程〉的议案》； 《关于修订〈重庆路桥股份有限 公司股东大会议事规则〉的议案》； 《关于修订〈重庆路桥股份有限公司董事会议事规则〉的议案》； 《关于修订〈重庆路桥股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 16 (2)2008 年 8 月 30 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了股东大会的决议公告。 (三)2008 年度第三次临时股东大会： 1、股东大会通知、召集：2008 年 8 月 30 日，公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登 了《重庆路桥股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告及关于召开公司 2008 年第三次临 时股东大会的通知》。 2、股东大会召开：2008 年 9 月 16 日，按照通知时间、地点召开了公司 2008 年第三次临时 股东大会，亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 7 人，代表股份 193,099,986 股，占公 司总股本的 51.48%。 3、股东大会通过的决议及披露情况： (1)会议审议通过的议案： 《重庆路桥股份有限公司关于将持有的 1900 万股益民基金管理有 限公司股权转让给重庆国际信托有限公司的议案》。 (2)2008 年 9 月 17 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了股东大会的决议公告。 (四)2008 年度第四次临时股东大会： 1、股东大会通知、召集：2008 年 12 月 11 日，公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊 登了《重庆路桥股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告及关于召开公司 2008 年第四次 临时股东大会的通知》。 2、股东大会召开：2008 年 12 月 26 日，按照通知时间、地点召开了公司 2008 年第四次临时 股东大会，亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共 5 人，代表股份 180,493,326 股，占公 司总股本的 48.12%。 3、股东大会通过的决议及披露情况： (1)会议审议通过的议案： 《重庆路桥股份有限公司关于以 BOT 模式投资建设长寿湖旅游专用 高速公路工程的议案》；《重庆路桥股份有限公司关于发行一年期 5 亿元人民币短期融资券的议 案》。 (2)2008 年 12 月 27 日公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了股东大会的决议公告。 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 17 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析： (一)报告期内公司经营情况的回顾： 1、报告期内公司总体经营情况： 2008 年受全球性金融危机加剧、以及特大自然灾害等方面的影响，国内经济增速放缓，国内 企业均受到不同程度的波及。就本公司而言，公司经受住了特大自然灾害的考验，抵御住了因宏 观调控导致利率不断走高的困难时期。随着年底国家一系列刺激经济的政策出台，各地基础设施 建设投资增加，对公司蕴含较大商业机遇，由于利率不断走低，公司的财务费用减少，也有利于 公司扭转财务费用不断增加的趋势。 (1)主要财务指标完成情况： 公司主要经营嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉陵江嘉华大桥、南 山旅游公路经营维护、管理，桥梁道路基础设施建设、维护和经营管理等。报告期内，公司的主 营业务仍然取得较好成果，经营管理的各方面也都取得了较好的成绩。2008 年公司实现营业收 入 3.34 亿元，比去年减少 48.66％，其中：四桥二路路桥收费收入 3.14 亿元，比去年增长 2.64 ％；工程建设实现收入 1,322 万元，比去年减少 96.14％，实现营业利润 10,342 万元，比去年减 少 36.83％ ；实现净利润 8,530.17 万元，比去年减少 40.15％；每股收益 0.23 元/股。 (2)2008 年度经营情况 ①工程建设方面 嘉华嘉陵江大桥工程于 2007 年 6 月 16 日竣工通车。截止报告期末，重庆市审计局已完成了 对嘉华嘉陵江大桥的重点项目投资审计，经审计确定的项目总投资 189,440.64 万元。公司本年 度在对本项目的收益计算中暂按 189,440.64 万元的 10%估算项目收益，待公司与城投公司达成最 终的经营收费协议后，公司将调整本项目收益。报告期内本项目的路桥费仍暂按每季度 5,000 万 元收取。 以代理业主模式建设的高九路——嘉华大桥华村连接段工程项目决算审计工作顺利完成。 茶园项目一期工程、凤中路改成项目的工程收入也在报告期内全部收回，计 6,246 万元。 报告期内，公司与重庆西永微电子产业园区开发有限公司签订了重庆西永软件园工程施工合 同，项目分为 A、B 两区，其中 A 区有综合大楼、会议中心及互联网大厦；B 区含 IBM 大楼、数据 中心和培训中心。总建筑面积约为 115000m2，总投资约 2 亿元。截止报告期末，各大楼主体结构 均已成功封顶，目前正在抓紧进行各装饰、装修、安装工程的作业，已投入资金 1.25 亿元。 报告期内，公司对老三桥多项设施进行了维修。先后完成了石门嘉陵江大桥、牛角沱嘉陵江 大桥路面翻修和伸缩缝改造工程。石门嘉陵江大桥 180 根旧斜拉索更换工作于年内全面开展，合 同金额 4,516.4 万元，计划在一年半时间内全部更换完毕。报告期内，公司还完成了南山旅游公 路因特大暴雨造成的水毁修复工程以及公路防护栏安装工程等重要维修工程。 “5.12”四川汶川大地震发生后，公司立即组织对公司所属的道路桥梁进行全面检查，尤其 是对大桥的重点部位保持不间断观察，一直持续到十月份，确保了道路桥梁设施设施的安全、畅 通，所属桥梁均经受住了地震灾害的考验。 ②对外投资情况： 报告期内公司修订了收购重庆天江坤宸置业有限公司的 100%股权的方案，终止执行 2007 年 第五次临时股东大会通过的关于收购重庆天江坤宸置业有限公司 100%股权的收购方案，调整为以 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 18 收购信托受益权的方式收购天江坤宸股权。截止报告期末，公司与各转让方签订了《信托受益权 转让协议》，并支付了 46,000 万元，收购工作已基本完成，并完成了天江坤宸新组织机构的组建， 调整配备了人员，顺利地进行了公司资产、资料的接收工作。新公司组建后，开展了大量的基础 性工作，建立了相应的管理制度，对主城区近 30 个大型地产项目的产品定位、规划指标、价格 信息、销售状况进行了全面的调查研究，对 500 多亩土地开发的整体设计方案进行了招标，并着 手进行项目开发的一系列前期工作。 报告期内，公司与长寿区交通基础设施开发有限责任公司签定了以 BOT 模式投资建设长寿湖 旅游专用高速公路工程的投资建设协议书。该项工程起于渝宜高速丁家湾，止于长寿湖景区大门 夹钳口，路线长度 9.5 公里。工程总投资约为 5.7 亿元。其中建设期为 1.5 年，建成后将由我公 司经营、管理 28.5 年。该工程已于 2009 年 1 月 6 日正式开工。项目建成后每年将增加公司主营 业务收入 6,000 余万元。 报告期内，公司根据 2007 年度第一次股东大会《关于与渝富资产管理公司组成联合体收购 重庆渝涪高速公路有限公司股权的决议》增持了 5,000 万元重庆渝涪高速公路公司股权，资金来 源为自筹。截止报告期末公司共持有 35,000 万元重庆渝涪高速股份，占其总股本的 17.5%。 2、公司主营业务及其经营状况： (1)主营业务分行业、产品情况表： 主营业务 主营业务 主营业 主营业务收入 主营业务成本 收入比上 成本比上 主营业务利润率比上 分行业或分产品 务利润 (元) (元) 年增减 年增减 年增减 率(％) (％) (％) 路桥收费 314,149,851.73 43,144,342.68 86.27 2.64 -15.95 增加3.04个百分点 工程建设 13,216,975.80 11,573,427.49 12.44 -96.14 -96.59 增加11.76个百分点 其中：关联交易 合计 327,366,827.53 54,717,770.17 83.29 -49.48 -86.01 增加43.63个百分点 (2)主营业务分地区情况 地区 主营业务收入(元) 主营业务收入比上年增减(％) 重庆市内 322,401,251.53 -49.85 重庆市外 4,965,576 -4.01 其中：关联交易 3、报告期内，公司资产构成同比发生重大变动的说明 (1)资产负债表项目： 货币资金：本期增加 7,445.26 万元，主要原因是公司收到经营资金所致。 交易性金融资产：本期增加 22.86 万元，主要原因是公司本期认购浦银价值基金所致。 应收帐款：本期减少 19,717.07 万元，主要原因是公司收回工程款所致。 预付账款：本期减少 4.6 亿元，主要原因系公司受让天江坤宸股东股权信托受益权，预付款 转入可供出售金融资产。 应收利息：本期减少 2,749.27 万元，主要原因是本期收到渝涪信托收益所致。 其他应收款：本期减少 225.74 万元，主要原因是收回部分临时接电费保证金。 存货：本期增加 12,016.9 万元，主要原因是公司本期对西永软件园项目继续投入所致。 可供出售的金融资产：本期增加 50,228.7 万元，主要原因是是公司受让天江坤宸股东股权 信托受益权所致。 持有至到期投资：本期增加 1,502.37 万元，主要原因是公司为支持天江坤宸公司土地开发， 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 19 通过银行向其提供的前期经营周转资金及计提的利息。 长期股权投资：本期增加 820.71 万元，主要原因是益民基金投资收益增加所致。 长期应收款：本期增加 7,891.8 万元,主要原因是按财政部《企业会计准则解释第 2 号》规 定，公司对嘉华项目投资进行追溯调整所致。 在建工程：本期增加 1,293.48 万元，主要原因是公司对更换石门大桥斜拉索工程投入所致。 短期借款：本期增加 6,283 万元，主要原因是新增短期借款所致。 应付账款：本期减少 2,163.4 万元，主要原因是支付了部分工程项目尾款所致。 应交税费：本期减少 651.54 万元，主要是本期利润减少，应交税费相应减少所致。 应付利息：本期增加 1,695.64 万元，主要原因是本期部分贷款为到期还本付息，计提了本 年度利息所致。 一年内到期的非流动负债：本期增加 1.94 亿元，主要原因是本期一年内到期的长期借款转 入所致。 长期借款：本期减少 16,783 万元，主要原因是长期借款中一年内到期的借款调整至流动负 债所致。 股本：公司于2008 年4 月25 日经2007 年度股东大会决议批准，以2007 年末总股本34100 万股为基数，向全体股东每10 股转增1 股的比例进行资本公积转增股本，共增加股本3410 万元。 其它权益项目增加：主要原因是本年度实现利润所致。 (2)利润表项目： 营业收入：本期减少 31,648.51 万元，主要原因是本期承接的工程项目减少所致； 营业成本：本期减少 33,630.89 万元，主要原因是本期承接的工程项目减少所致； 营业税金和附加：本期增加 828.18 万元，主要原因是本期嘉华大桥经营收入增加税金相应 增加所致。 财务费用：本期增加 5,962.07 万元，主要原因是是人民银行同期贷款利率上升及公司投入 增加导致融资规模相应有所增加所致。 资产减值损失：本期减少2,882.82万元，主要原因是本期收回前期工程款，冲减该部分应收 账款计提的坏账准备所致。 投资收益：本期减少 3,871.51 万元，主要原因是新股投资收益减少。 营业外支出：本期增加 1,189.44 万元，主要原因是石门大桥斜拉索更换产生的残值损失所 致。 所得税：本期减少 1,467.77 万元，主要原因是公司本期利润减少，所得税相应减少所致。 (3)现金流量构成： 项目 本期金额 上期金额 增减金额 经营活动产生的现金 269,313,595.41 32,948,837.21 236,364,758.20 流量净额 投资活动产生的现金 -70,162,252.77 -1,178,332,573.22 1,108,170,320.45 流量净额 筹资活动产生的现金 -84,698,669.39 648,380,242.36 -733,078,911.75 流量净额 现金及现金等价物净 114,452,643.25 -497,003,493.65 611,456,136.90 增减额 说明： 1)报告期经营活动现金净流量较上期增加 23,636.48 万元的主要原因为本期收回工程款所 致。 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 20 2)由于嘉华嘉陵江大桥已于 2007 年 9 月全部完工，为此报告期投资活动现金净流量较上期 有所增加。 3)报告期筹资活动现金净流量较上期减少 73,307.89 万元，主要原因是嘉华大桥、高九路等 工程项目完工，未再发生项目贷款所致。 4、同公允价值计量相关的内部控制制度 公司有关公允价值的内控制度由责任明确的部门获取公允价值，并通过内部审核和外聘专业 机构的评估、评价几方面构成。公司的相关管理部门对公允价值的计量和披露的真实性承担责任， 依据会计准则制订出公允价值计量和披露的程序，收集证实计量所使用假设和估计的证据，最后 选择适当的估价方法进行估价。在内部审核方面，公司培训专业人员具体进行公允价值会计和内 部审计工作。同时，公司接受外部审计的内控评价，改进公司内部控制的一些缺陷。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 期初金 本期新 本期公允价 计入权益的累计 本期计提 项目 期末余额 额 增金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产 其中：1、以公 允价值计量且 其变动计入当 0.34 40 -17.14 23.20 期损益的金融 资产 2、可供出售金 融资产 金融资产小计 0.34 40 -17.14 23.20 金融负债 投资性房地产 生产性生物资 产 其他 合计 0.34 40 -17.14 23.20 5、公司控股及参股公司经营情况 (1)资中县渝州路桥发展有限公司 资中县渝州路桥发展有限公司主营业务为：资威公路资中段经营、维护和管理，批发零售建 筑材料；该公司注册资本 200 万元，公司持有该公司股份 200 万元，占其总股本的 100％；截止 2008 年 12 月 31 日总资产为 127 万元,净资产 121 万元，亏损 5.4 万元。 (2)重庆商业银行： 重庆商业银行主要从事吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融 债券等，总股本为 202,061.86 万元，公司持有该行的股份 17,133.97 万元，占其总股本的 8.48%。 该行 2008 年度未实行利润分配。报告期内，该行经营情况良好，其未经审计的年报显示，总资 产 562.38 亿元，净资产 33.07 亿元，实现净利润 6.55 亿元。 (3)益民基金管理有限公司： 益民基金管理有限公司主要从事基金管理业务，发起设立基金，依法可以从事的其它业务等。 该公司注册资本 10,000 万元，公司持有该公司股本 2,500 万元，占其总股本的 25%。由于新《基 金法》规定，基金公司股东不得持有其他股东的股份或者拥有其他股东的权益。由于益民基金管 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 21 理有限公司股东重庆国际信托有限公司为本公司股东，因此，本公司在报告期内分别与重庆国际 信托有限公司和中国新纪元有限公司签订内股权转让协议，转让价每股 2.75 元，本次转让尚需 中国证监会批准。报告期该公司总资产 14,776.8 万元，净资产 12,894.84 万元，实现净利润 3,443.88 万元。 (4)重庆通安公路桥梁工程有限公司 重庆通安公路桥梁工程有限公司主营业务为：城市园林绿化设计、施工；物业管理；普通机 械维修；销售：建筑材料、汽车零部件、普通机械及配件；市政设施维护乙级。该公司注册资本 500 万元，公司持有该公司股本 500 万元，占其总股本的 50%。报告期该公司总资产 624.29 万元， 净资产 533.89 万元，实现净利润 31.15 万元。 (5)西南证券有限责任公司 西南证券有限责任公司主营证券的代理买卖；代理还本负息、分红派息；证券代保管、鉴证； 代理登记开户；证券自营买卖；证券的承销和上市推荐等。该公司总股本 23.366 亿元，公司持 有其股本 500 万元，占其总股本的 0.21％。该公司借壳重庆长江水运股份有限公司上市的工作还 在继续进行。 (6)重庆渝涪高速公路有限公司 重庆渝涪高速公路有限公司主要从事渝涪高速公路经营管理，注册资本 20 亿元，报告期内 公司增持了该公司 5000 万元股份，截止报告期末共持有该公司 35000 万元股份，占其总股本的 17.5%。2008 年该公司实现通行费收入 6.78 亿元，比去年增长 11,400 万元。 (二)对公司未来发展的展望： 1、存在的问题和不足 (1)公司原有的“三桥一路”由于使用时间较长，部分设施已临近使用年限和大修年限，如 石门大桥的斜拉索、牛角沱大桥的路面等。同时，“三桥一路”收费权陆续到期，最早的牛角沱 大桥收费权将于 2010 年到期，随着收费权的到期，公司将面临资产置换等相关问题。 (2)随着近几年公司资产规模的增加，公司的资产负债率也接近 70%，使公司的发展受到一定 的限制，对公司投资和承接大型基础设施工程建设有不利影响。因此，公司将争取采用股权融资 方式来扩大公司的规模，以确保公司长期稳定发展。 (3)公司所属的资威公路资中段属二级公路，长期看，受国家政策影响将面临取消收费的问 题，在该路段正式取消收费前公司将和当地政府协商解决此问题。 2、公司面临的挑战和机遇 2008 年，受世界经济危机的影响，国内经济增速明显放缓，随着国家拉动内需、刺激消费等 一系列刺激经济的政策出台，各地宣起了新一轮的投资高潮，特别是对基础设施的投资力度的加 大，对公司而言则又是一次发展壮大的机遇。 (1)重庆市作为城乡统筹改革试验区与国内其他地区有一定的政策优势，基础设施建设仍将 保持较快增长；房地产市场目前处于调整期，但与国内其他城市相比，重庆市的房地产市场仍相 对稳定，公司涉足的房地产业未来也应有较好的发展空间。 (2)公司仍将通过投资预期收益稳定、有发展潜力的经营性公路、桥梁、高速公路等基础设 施类资产或权益扩大公司规模，提升业绩。报告期内，公司与长寿区政府签订了以 BOT 模式投资 建设长寿湖旅游专用高速公路的协议，项目建成后预计公司每年可增加营业收入约 6,000 万元。 同时，公司正与政府各相关部门密切联系，以获得收益较好的基础设施项目。 (3)公司的路桥收费虽然固化，但收入稳定，现金流良好，这些优势有利于公司继续拓展工 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 22 程总承包业务和规避国内经济波动的影响。 3、2009 年经营计划： （1）收入计划： 2009 年预计实现收入 6.03 亿元，其中路桥收入 3.11 亿元，工程总承包收入 2.2 亿元，投资 业务收益等 0.69 亿元。 （2）成本费用计划： 2009 年公司的营业成本将因工程总承包的收入的增减变化，预计营业成本为 2.4 亿元。 4、投资及资金支出计划：公司投资建设长寿湖旅游高速公路项目，预计工程 2009 年还将投 入 4.7 亿元。 上述项目投资资金全部由公司生产经营活动产生的自有资金及银行贷款解决。 5、公司面临的风险因素： (1)未来置换资产不确定的风险： 公司拥有的“三桥”收费权到期后以何种资产进行置换及换入资产的效益如何目前尚无法确 定，因此存在未来置换资产不确定的风险。公司将通过投资新项目来保证公司的持续发展，如公 司已投资建成的重庆嘉华嘉陵江大桥项目将有 27 年的经营期限；公司还通过信托方式投资渝涪 高速公路，逐步向高速公路领域渗透。同时，公司将加强与政府有关部门的沟通，尽可能置换入 优质高效的资产，最大程度地维护投资者的权益。 (2)路桥收费收入被拖欠的风险： 公司“三桥一路”及嘉华嘉陵江大桥的收费业务均委托给代表重庆市政府负责路桥收费的重 庆城市建设投资公司管理，城投公司每月应向本公司支付一次路桥费，按季度结清。如果城投公 司出现资金困难，不能及时支付路桥收费款，则会影响本公司主营业务收入的实现，因此存在路 桥收费收入被暂时拖欠的风险。自公司与城投公司签订委托协议以来，执行情况良好，未出现拖 欠行为。城投公司代表市政府与本公司签定协议，该协议有政府信用担保。城投公司在重庆市财 政局开设路桥收费专户，并实行专户管理。 (3)利率波动的风险： 公司目前贷款规模较大，且收入较为固化，利率水平的波动将极大影响公司的业绩。公司将 通过股权融资、投资成长性收费项目等方式规避此风险。 二、公司投资情况： (一)募集资金使用情况： 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (二)非募集资金项目情况： 1、报告期内公司修订了收购重庆天江坤宸置业有限公司的 100%股权的方案，终止执行 2007 年第五次临时股东大会通过的关于收购重庆天江坤宸置业有限公司 100%股权的收购方案，调整为 以收购信托受益权的方式收购天江坤宸股权。即：各转让方分别与公司控股股东重庆国际信托有 限公司签订信托合同，将其持有的天江坤宸之全部股权信托给重庆信托(期限三年)。公司向各转 让方支付 46,000 万元人民币购买上述全部信托合同的受益权，成为上述信托合同的唯一信托受 益人，信托合同到期后，各转让方按照各自与重庆国信签订的信托合同的约定将其信托给重庆国 信的天江坤宸的全部股权过户至公司名下，从而完成公司对天江坤宸的收购。双方约定各转让方 有权在信托合同存续期间以不低于本次信托受益权实际预付额按年收益 18%的对价回购信托合同 的受益权；而公司有权在信托合同存续期间要求各转让方以不低于本次信托受益权实际预付额按 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 23 年收益 12%的对价回购信托合同的受益权。截止报告期末，上述工作已全部完成，公司己接管天 江坤宸公司，并着手进行项目开发的一系列工作。 2、报告期内，公司根据 2007 年度第一次股东大会《关于与渝富资产管理公司组成联合体收 购重庆渝涪高速公路有限公司股权的决议》增持了 5,000 万元重庆渝涪高速公路公司股权，资金 来源为自筹。截止报告期末公司共持有 35,000 万元重庆渝涪高速股份，占其总股本的 17.5%。 3、报告期内，公司与长寿区交通基础设施开发有限责任公司签定了以 BOT 模式投资建设长 寿湖旅游专用高速公路工程的投资建设协议书。该项工程起于渝宜高速丁家湾，止于长寿湖景区 大门夹钳口，路线长度 9.5 公里。工程总投资约为 5.7 亿元。其中建设期为 1.5 年，建成后将由 我公司经营、管理 28.5 年。该工程已于 2009 年 1 月 6 日正式开工。 三、公司 2008 年财务报告经重庆天健会计师事务所审计，会计师事务出具了标准无保留意 见的审计报告。 2008 年 8 月 7 日财政部发布了《企业会计准则解释第 2 号》财会[2008]11 号文件，该文件 对采用建设经营移交方式（BOT 方式）参与公共基础设施建设项目的有关账务处理进行了明确和 规范。公司根据该文件的有关规定对以 BOT 方式建设的资威公路项目、嘉华大桥项目的会计政策 进行了变更，并进行了相应的追溯调整： （1）对于资威公路项目系向公众收费的 BOT 项目，公司原将该项目确认为固定资产并按直 线法进行折旧。按照变更后新的会计政策，公司将其确认为无形资产并按直线法摊销。该项调整 不影响公司 2008 年度净利润、以前年度净利润及留存收益。 （2）对于嘉华大桥项目系无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金的 BOT 项目，此 次会计政策变更后，该项目实际投资额确认为金融资产（长期应收款），并采用实际利率法以摊 余成本计量。该项会计政策变更对公司各年影响数如下： 单位：人民币元 会计科目 2008年年初数 2007年已披露数 差异 应收账款 271,538,215.78 274,019,665.02 -2,481,449.24 长期应收款 2,111,303,320.96 2,111,303,320.96 固定资产 398,088,100.79 454,132,973.40 -56,044,872.61 无形资产 216,287,067.99 2,270,091,598.99 -2,053,804,531.00 递延所得税资产 1,454,550.39 1,478,308.94 -23,758.55 递延所得税负债 4,317,483.90 960,699.23 3,356,784.67 盈余公积 150,936,054.68 149,116,415.94 1,819,638.74 未分配利润 383,332,259.36 366,955,510.68 16,376,748.68 营业收入 650,398,652.21 545,979,904.65 104,418,747.56 营业成本 391,064,683.54 410,782,902.27 -19,718,218.73 财务费用 137,389,787.71 46,949,051.17 90,440,736.54 资产减值损失 16,098,761.42 16,257,151.79 -158,390.37 所得税费用 20,820,533.58 15,598,336.94 5,222,196.64 四、董事会日常工作情况： (一)董事会会议情况及决议内容： 1、公司第三届董事会第三十四次会议于 2008 年 2 月 4 日召开，2008 年 2 月 13 日公司在《中 国证券报》、 《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 2、公司第三届董事会第三十五次会议于 2008 年 2 月 22 日召开，2008 年 2 月 26 日公司在《中 国证券报》、 《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 24 3、公司第三届董事会第三十六次会议于 2008 年 2 月 29 日召开，2008 年 3 月 4 日公司在《中 国证券报》、 《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 4、公司第三届董事会第三十七次会议于 2008 年 3 月 27 日召开，2008 年 3 月 29 日公司在《中 国证券报》、 《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 5、公司第三届董事会第三十八次会议于 2008 年 4 月 18 日召开，会议审议通过了《重庆路 桥股份有限公司 2008 年第一季度报告》全文及正文。 6、公司第四届董事会第一次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，2008 年 4 月 26 日公司在《中国 证券报》、《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 7、公司第四届董事会第二次会议于 2008 年 5 月 5 日召开，2008 年 5 月 8 日公司在《中国证 券报》、《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 8、公司第四届董事会第三次会议于 2008 年 5 月 14 日召开，2008 年 5 月 16 日公司在《中国 证券报》、《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 9、公司第四届董事会第四次会议于 2008 年 7 月 16 日召开，2008 年 7 月 19 日公司在《中国 证券报》、《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 10、公司第四届董事会第五次会议于 2008 年 8 月 11 日召开，会议审议通过了《关于购买武 汉商行股权投资单一资金信托的议案》。 11、公司第四届董事会第六次会议于 2008 年 8 月 13 日召开，2008 年 8 月 14 日公司在《中 国证券报》、 《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 12、公司第四届董事会第七次会议于 2008 年 8 月 19 日召开，会议审议通过了《重庆路桥股 份有限公司 2007 年半年度报告》及摘要。 13、公司第四届董事会第八次会议于 2008 年 8 月 29 日召开，2008 年 8 月 30 日公司在《中 国证券报》、 《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 14、公司第四届董事会第九次会议于 2008 年 10 月 28 日召开，会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》全文及正文。 15、公司第四届董事会第十次会议于 2008 年 12 月 9 日召开，2008 年 12 月 11 日公司在《中 国证券报》、 《上海证券报》上刊登了董事会的决议公告。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况： 1、实施 2007 年度利润分配方案： 根据公司 2007 年度股东大会审议通过的 2007 年度利润分配方案，公司按时将应派发给社会 公众股股东的现金红利及代理发放红利的手续费足额划入中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司的指定帐户，公司法人股股东的现金红利由公司直接划拨；相关派送红股手续一并办理完 成。 2007 年度利润分配股权登记日为 2008 年 6 月 16 日，除权日为 2008 年 6 月 17 日，新增可流 通股份上市流通日为 2008 年 6 月 18 日，现金红利发放日 2008 年 6 月 23 日。2008 年 6 月 11 日 公司在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了 2007 年度利润分配实施公告。 2、关于分步骤收购重庆天江坤宸置业有限公司的事宜： 公司 2008 年度第一次临时股东大会终止了公司 2007 年度第五次临时股东大会审议通过的 《关于收购重庆天江坤宸置业有限公司股权的议案》； 《关于授权董事会办理有关收购重庆天江坤 宸置业有限公司事宜的议案》。并提出了分步骤收购重庆天江坤宸置业有限公司（以下简称：天 江坤宸）的新方案，方案为：首先，各转让方分别与重庆信托签订信托合同，将其持有的天江坤 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 25 宸之全部股权信托给重庆信托，信托期限三年。本公司向各转让方或目标公司支付 54,978 万元 人民币购买上述全部信托合同的受益权，成为上述信托合同的唯一信托受益人，公司首次付款 4.6 亿元人民币。信托合同到期后，各转让方按照各自与重庆信托签订的信托合同的约定将其信托给 重庆信托的天江坤宸的全部股权过户至本公司名下，从而完成本公司对天江坤宸的收购，届时根 据有资质的会计师事务所出具的审计报告，本公司以收购股权负担负债的方式收购全部项目，总 支付金额不超过 54,978 万元人民币。 为控制风险，保证收益，双方约定各转让方有权在信托合同存续期间以不低于本次信托受益 权实际预付额按年收益 18%的对价回购信托合同的受益权；而本公司有权在信托合同存续期间要 求各转让方以不低于本次信托受益权实际预付额按年收益 12%的对价回购信托合同的受益权。具 体回购方式由双方按上述原则同时考虑受让方在信托受益人期间对天江坤宸的财力、人力方面的 投入以及为其承担的担保责任等因素，由双方协商决定。 截止报告期末，公司已累计支付 4.6 亿元转让款，并按有关约定，接管了天江坤宸。 3、关于将持有的益民基金管理有限公司股权转让给重庆国际信托有限公司的事宜： 根据公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过的《重庆路桥股份有限公司关于将持有的 1,900 万股益民基金管理有限公司股权转让给重庆国际信托有限公司的议案》，公司将持有的益民 基金管理有限公司（以下简称：益民基金）1,900 万股股权以 2.75 元/股的价格转让给重庆信托， 本次交易尚须中国证监会批准。 4、关于以 BOT 模式投资建设长寿湖旅游专用高速公路工程的事宜： 根据公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过的《重庆路桥股份有限公司关于以 BOT 模式 投资建设长寿湖旅游专用高速公路工程的议案》 ，公司于 2008 年 12 月 11 日与重庆市长寿区交通 基础设施开发有限责任公司签订了《长寿湖旅游专用高速公路工程 BOT 模式投资建设协议书》 ， 该工程已于 2009 年 1 月 6 日正式开工。 5、关于发行一年期 5 亿元人民币短期融资券的事宜： 根据公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过的《重庆路桥股份有限公司关于发行一年期 5 亿元人民币短期融资券的议案》，公司将在中国银行间债券市场发行不超过 5 亿元短期融资券， 所募集的资金主要用于归还部分短期贷款和补充流动资金，以达到降低财务费用的目的和支持公 司进一步发展。该项目工作正在积极推进。 6、关于与重庆渝富资产管理有限公司组成联合体收购重庆渝涪高速公路有限公司股权的事 宜： 根据公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过的《重庆路桥股份有限公司关于与重庆渝 富资产管理有限公司组成联合体收购重庆渝涪高速公路有限公司股权的议案》、 《关于授权公司董 事会办理相关收购和担保事宜的议案》。公司已与重庆渝富资产管理有限公司签定了《联合收购 协议书》，根据协议书约定，双方将充分发挥各自优势及资源，在两年内共同收购渝涪公司 11 亿 股股权，其中公司收购 5,500 万股，对应出资额 5,500 万元。 报告期内，根据股东大会决议公司收购渝涪公司 5,000 万股股权，截止报告期末，我公司共 持有渝涪公司 3.5 亿股股权。 (三)董事会审计委员会履职情况： 1、董事会审计委员会履职情况汇总报告： (1)审计委员会设立情况： 公司审计委员会由独立董事黄胜蓝、时伟华，董事李世成、吕维组成，独立董事黄胜蓝任主 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 26 任委员，审计委员会严格按照《重庆路桥股份有限公司董事会审计委员会工作细则》开展工作。 (2)审计委员会工作情况： 根据中国证监会公告（2008）48 号、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告 的通知》、 《重庆路桥股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的相关规定，公司审计委员 会对本次年度审计和年报编制过程进行了督导，并对相关内容进行了认真的审核。 ①审计委员会就公司 2008 年审计工作和时间安排与会计师事务所进行了沟通，确定了公司 2008 年审计工作安排，并由公司财务负责人向公司独立董事提交。 ②审计委员会在年审注册会计师进行前审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司财务决算 工作组织分工明确、决算依据充分，会计记录真实可信，公司的财务决算报告能全面、客观、真 实反映企业财务状况、经营成果、现金流量和资产质量，并形成了书面意见。 ③审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认 为：公司 2008 年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司生产经营 实际情况，会计师事务所所获取的审计证据是充分、适当的，对公司按照企业会计准则和《企业 会计制度》的规定编制的财务年度报表，2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成 果和现金流量所提出的审计意见是客观、公正的，并形成了书面意见。 ④审计委员会在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，并督促年审会计师在保证审计工 作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保证了公司年审各阶段工作的有序开展与及时完 成。 ⑤公司董事会审计委员会于 2009 年 2 月 10 日召开了 2009 年第一次会议，会议审议并通过 了《公司董事会审计委员会 2008 年度履职情况汇总报告》、 《公司董事会审计委员会关于公司 2008 年财务会计报表及附注的审核意见》 、《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计 工作的总结报告》、《关于变更公司财务审计机构的议案》。 2、董事会审计委员会向董事会提交的会计事务所从事本年度审计工作的总结报告： 根据中国证监会公告（2008）48 号、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告 的通知》、 《重庆路桥股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的相关要求，审计委员会对 会计师事务所从事本年度审计工作总结如下： 重庆天健会计师事务所（以下简称：重庆天健）为公司 2008 年度的审计机构，重庆天健对 公司 2008 年度的审计工作，主要是对公司年度经营情况报告进行审计评价，在重庆天健年报审 计期间，审计委员会进行了跟踪配合，在重庆天健出具了公司初步审计意见后，公司安排了一次 独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通了解审计过程中的有关情况。 (1)基本情况： 重庆天健与公司董事、高管层、审计委员会、独立董事进行了必要的沟通。重庆天健审计工 作安排有序，审计计划周密，人员组织合理，派出了 10 名审计人员，其中合伙人 1 名，审计经 理 2 名，项目经理 1 名，项目助理 1 名，审计员 5 名。通过获取有关财务报表金额和披露的审计 证据，评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，会计师事务所完成了所有审 计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告。 (2)对重庆天健执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价： 重庆天健所有职员在公司年度审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其 他任何经济利益，重庆天健和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的 经营关系，审计成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在审计工作中重庆天健及审计成员遵 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 27 守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 (3)审计范围及出具的审计报告、意见的评价： ①审计工作计划评价： 在审计过程中，审计人员通过初步业务调查活动制定了总体审计策略和具体的审计计划，为 完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。 ②对重庆天健出具的审计报告意见的评价： 重庆天健审计人员在本次年度审计中，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审 计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。重庆天健对财务报告发表的无保留意见 是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，对此我们表示赞同。 3、董事会审计委员会关于公司下年度续聘或改聘会计师事务所的决议： 日前，重庆天健致函我司，为适应我国会计市场的变化，积极响应有关部门关于会计师事务 所“做大做强”的号召，提升执业水平和服务质量，重庆天健将与天健光华（北京）会计师事务 所有限公司进行合并，合并后的审计机构名称为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，重庆 天健审计执业人员和业务全部转入天健光华重庆分所，具备证券、期货审计业务资格。 鉴于上述因素，审计委员会建议公司聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务审计机构，并同，并同意支付重庆天健 2008 年度审计费用 38 元。 4、根据中国证监会公告（2008）48 号的要求，公司对《重庆路桥股份有限公司董事会审计 委员会年报工作规程》进行了修订，进一步加强了董事会审计委员会在年报相关工作中的监督作 用（详见上海证券交易网站：www.sse.com.cn） 。 (四)董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告： (1)薪酬与考核委员会设立情况： 公司薪酬与考核委员会由独立董事时伟华、陈重，董事翁振杰、王庆瑜组成，独立董事时伟 华任主任委员，薪酬与考核委员会严格按照《重庆路桥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工 作细则》开展工作。 (2)薪酬与考核委员会工作情况： 薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》切实履行职责，对公司董事、监事、 高级管理人员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的审核，我们认为：公司董事、监事和高级管理 人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审 核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、 考核标准。公司年度报告中披露的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。 五、前三年利润分配情况及2008年度利润分配预案： 1、公司前三年利润分配情况： 单位：元 币种：人民币 占调整前 占调整后净 现金分红数额 调整前分红年度 调整后分红年度的 年度 净利润比 利润比率 (含税) 的净利润 净利润 率(%) (%) 2005年度 33,210,300 83,127,557.58 67,206,033.82 39.95 49.42 2006年度 24,490,000 90,256,632.46 97,716,006.11 27.13 25.06 2007年度 31,031,000 113,904,720.87 142,541,373.98 27.24 21.77 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 28 2、2008 年度利润分配预案： 经重庆天健会计师事务所审计，本公司 2008 年实现利润总额 9,144.45 万元，企业所得税 614.28 万元，实现净利润 8,530.17 万元，归属于母公司净利润为 8,530.17 万元。根据《公司法》 及《公司章程》规定，提取法定盈余公积金 853.92 万元。加上年初未分配利润 38,333.23 万元， 减去本年度派发 2007 年度现金红利 3,103.1 万元，实际可供股东分配的利润为 42,906.38 万元。 根据股改时公司股东重庆国投的承诺，2005 年至 2009 年度将在股东大会上提议并赞同公司 以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配。若公司以现金分红方式进行分配 时，则现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（不含年初未分配利润）的 50％；若公司以 现金分红并送股或转增股本方式进行分配时，则现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润 （不含年初未分配利润）的 30％。 公司拟订 2008 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案如下：以 2008 年末股本总数 375,100,000 股为基数，按每 10 股派 1 元(含税)比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股 利 3,751 万元，结余 3,925.25 万元作为未分配利润，转以后年度分配；本年度不实行送股。同 时以 2008 年末股本总数 375,100,000 股为基数，按每 10 股转增 1 股比例向全体股东进行资本公 积金转增股本，共计转增 3,751 万股（本分配预案须提交公司 2008 年度股东大会审议通过后实 施）。 六、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《关于 上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字[2000]61 号)、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，我们本着对公 司、全体股东认真负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情 况和对外担保情况进行了解和审慎查验，我们认为： 公司一贯认真落实《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司为他人提供 担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的相关规定，明确股东大会、董事会审批对外担保的审批权限和程序，并严格按照相关审 批权限、程序执行。 报告期内，公司根据股东大会决议向嘉华大桥项目施工单位中铁八局集团第一工程有限公司 提供的 10,000 万元银行借款担保到期，担保责任解除。截止报告期末，公司不存在为他人提供 担保的情况。 2008 年公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用资金的情 况。 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 29 第九节 监事会报告 一、监事会的工作情况 1、重庆路桥股份有限公司第三届监事会第八次会议于 2008 年 3 月 27 日召开，会议审议通 过了《重庆路桥股份有限公司 2007 年度监事会工作报告》；审议通过了《重庆路桥股份有限公司 2007 年度财务决算报告》 ；审议通过了《重庆路桥股份有限公司 2007 年度利润分配预案》；审议 通过了《重庆路桥股份有限公司 2007 年度报告》 ；审议通过了《关于公司监事会换届的议案》。 2、重庆路桥股份有限公司第三届监事会第九次会议于 2008 年 4 月 18 日召开，会议审议通 过了《重庆路桥股份有限公司 2008 年第一季度报告》。 3、重庆路桥股份有限公司第四届监事会第一次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，会议审议通 过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 。 4、重庆路桥股份有限公司第四届监事会第二次会议于 2008 年 8 月 13 日召开，会议审议通 过了《关于修订〈重庆路桥股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。 5、重庆路桥股份有限公司第四届监事会第三次会议于 2008 年 8 月 19 日召开，会议审议通 过了《重庆路桥股份有限公司 2008 年半年度报告》。 6、重庆路桥股份有限公司第四届监事会第四次会议于 2008 年 10 月 28 日召开，会议审议通 过了《重庆路桥股份有限公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见： 报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以 及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规的规定运作，决策依据、决策程序合法有 效；建立和完善了内部控制制度；未发现公司董事、经理和高级管理人员在执行公司职务时有违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务的情况的独立意见： 监事会认为公司 2008 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见： 在报告期内，公司没有募集新的资金，原上市时公司募集资金实际投入项目除变更部分与承 诺投入项目是一致的，变更项目均通过股东大会表决，变更程序合法，并及时履行了信息披露的 义务。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见： 监事会认为，报告期内所涉及的收购、出售资产的具体事项均依法定程序进行，未发现有内 幕交易，或其它损害股东权益或造成资产流失的情况。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见： 监事会认为，报告期内所涉及的关联交易的具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易， 或其它损害股东权益或造成资产流失的情况。 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 30 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项: 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项： 本年度公司无破产重整相关事项。 三、公司持有其他上市公司、参股商业银行、证券公司等金融企业股权情况： 1、证券投资情况 序 证券 证券代 初始投资金 期末账面值 占期末证券 报告期损益 证券简称 持有数量(股) 号 品种 码 额(元) (元) 投资比例(%) (元) 1 基金 519110 浦银价值 400,000 395,328.90 228,500.12 98.50 -171,499.88 2 基金 070008 嘉实货币 2,232.85 3,488.42 3,488.42 1.50 136.91 合计 402,232.85 / 231,988.54 100% -171,362.97 2、持有非上市金融企业股权情况 股 占该公 报告期所有 初始投资金 持有数量 期末账面值 报告期损益 会计核 份 所持对象名称 司股权 者权益变动 额(元) (股) (元) (元) 算科目 来 比例(%) (元) 源 长期股 认 重庆银行 200,000,000 171,339,698 8.48 200,000,000 权投资 购 益民基金管理 长期股 认 25,000,000 25,000,000 25 32,237,108.77 8,609,700.63 -605,145.98 有限公司 权投资 购 长期股 认 西南证券 10,000,000 5,000,000 0.21 5,000,000 权投资 购 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项: 关于与重庆渝富资产管理有限公司组成联合体收购重庆渝涪高速公路有限公司股权的事宜： 根据公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过的《重庆路桥股份有限公司关于与重庆渝 富资产管理有限公司组成联合体收购重庆渝涪高速公路有限公司股权的议案》、 《关于授权公司董 事会办理相关收购和担保事宜的议案》，公司已与重庆渝富资产管理有限公司签定了《联合收购 协议书》。根据协议书约定，报告期内，公司收购渝涪公司 5,000 万股股权。 五、公司股权激励计划： 公司无股权激励计划在本报告期内实施。 六、报告期内公司重大关联交易事项: (一)日常经营相关的关联交易： 1、根据重庆市人民政府 2002 年 6 月 26 日颁布的《重庆市主城区路桥通行费征收管理办法》， 公司 2002 年度第一次临时股东大会通过决议，决定从 2002 年 7 月 1 日起，将公司所属“三桥一 路”收费业务委托给重庆市城市建设投资公司。2002 年 6 月 28 日，公司与重庆市城市建设投资 公司签订《关于“三桥”委托收费的协议》和《关于“南山公路”委托收费的协议》。协议约定： “三桥”收费以 11,800 万元/年为基数，从 2002-2004 年每年按 4%增长，之后不再增长；“南山 公路”以 1,186 万元/年为基数，从 2002-2004 年每年按 5%增长，之后不再增长；上述收费金额 由重庆市城市建设投资公司按月、季拨付给公司。“三桥一路”的产权及经营权仍属公司所有， 除收费业务外，“三桥一路”的维护、执法、安全及其他经营业务仍由公司负责。上述委托收费 期限为政府批准的“三桥一路”收费年限，委托期满后，三桥及相关资产按重庆市人民政府办公 厅《关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》进行处置。 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 31 2、根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于向天江坤宸进行委托借款的议案》， 报告期内，公司通过重庆三峡银行向天江坤宸进行委托借款 1,450 万元。 (二)资产收购、出售发生的关联交易： 根据公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过的《重庆路桥股份有限公司关于与重庆渝 富资产管理有限公司组成联合体收购重庆渝涪高速公路有限公司股权的议案》、 《关于授权公司董 事会办理相关收购和担保事宜的议案》。公司已与重庆渝富资产管理有限公司签定了《联合收购 协议书》，根据协议书约定，报告期内，公司收购渝涪公司 5,000 万股股权。 在审议本交易时，公司严格按照《股票上市规则》、 《公司章程》等相关法律、法规履行决策、 审批程序和信息披露。 (三)与关联方共同对外投资发生的关联交易： 报告期内，公司与关联方未有共同对外投资发生的关联交易。 (四)公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项： 报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情况。 截止报告期末，公司控股股东重庆信托为公司 16,000 万元银行贷款提供担保、公司控股股 东重庆信托的母公司重庆国信投资控股有限公司为公司 24,500 万元银行贷款提供担保，公司不 存在控制关系的关联方重庆渝涪高速公路有限公司为本公司 32,000 万元银行贷款提供担保。 (五)控股股东及其关联方非经营性资金占用及偿还情况： 1、报告期内，公司未有控股股东及其关联方非经营性资金占用及偿还情况。 2、重庆天健会计师事务所出具的“重天健函[2009] 1 号” 《关于重庆路桥股份有限公司控 股股东及其他关联方资金占用的专项说明》将于公司 2008 年年度报告同时披露（详见上海证券 交易网站：www.sse.com.cn）。 (六)其他重大关联交易： 报告期内，公司无其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况: (一) 关于以 BOT 模式投资建设长寿湖旅游专用高速公路工程的事宜： 根据公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过的《重庆路桥股份有限公司关于以 BOT 模式 投资建设长寿湖旅游专用高速公路工程的议案》 ，公司于 2008 年 12 月 11 日与重庆市长寿区交通 基础设施开发有限责任公司签订了《长寿湖旅游专用高速公路工程 BOT 模式投资建设协议书》 ， 该工程已于 2009 年 1 月 6 日正式开工。 (二)重大担保： 报告期内，公司根据股东大会决议向嘉华大桥项目施工单位中铁八局集团第一工程有限公司 提供的 10,000 万元银行借款担保到期，相关担保责任解除。截止报告期末，公司无对外担保的 情况。 (三)委托他人进行现金资产管理事项： 报告期内，公司未有委托他人进行现金资产管理事项。 (四)其它重大合同： 报告期内，公司未有其它重大合同。 八、公司或持股 5%以上股东承诺事项: 报告期内，重庆信托作为公司唯一持有 5%以上的股东，在公司股权分置改革后作出以下承诺： 2005 年～2009 年度重庆信托将在股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 32 并送股或转增股本方式进行分配。若公司以现金分红方式进行分配时，则现金分红比例将不低于 当年实现的可分配利润(不含年初未分配利润)的 50％；若公司以现金分红并送股或转增股本方式 进行分配时，则现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润(不含年初未分配利润)的 30％。 报告期内，重庆信托严格遵守承诺事项，未发生违反相关承诺事项的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况: 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司 2008 年度继续聘任重庆天健会计师事务所有限 公司为公司审计机构，重庆天健会计师事务所为公司 2008 年度财务报告出具审计报告。2008 年 度财务报告审计费用为 38 万元人民币。 根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》(证监会计字[2003]13 号) 的要求，在公司 2008 年度审计中，签署审计报告的注册会计师为张凯、李青龙，2007 年度为注 册会计师张凯、王成彬。 截止本报告期，重庆天健会计师所已为公司提供审计服务 12 年。 十、公司、董事会、董事受处罚及整改情况： 报告期内，公司董事会以及董事均未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责的情况。 十一、重大事件披露情况： 信息披露情况 事项 刊载日期 信息披露报纸 信息披露网站 临 2008-002《重庆路桥股份有限公司公告》 中国证券报 A22 版 www.sse.com.cn 2008 年 1 月 18 日 重大事件：投资万州商业银行未获有权部门批准 上海证券报 D27 版 临 2008-003《第三届董事会第三十四次会议决议公 中国证券报 A03 版 告》 www.sse.com.cn 2008 年 2 月 13 日 上海证券报 A5 版 重大事件：拟转让益民基金股权 临 2008-004《第三届董事会第三十五次会议决议公 中国证券报 D016 版 告》 www.sse.com.cn 2008 年 2 月 26 日 上海证券报 D15 版 重大事件：取消渝涪公司信托受益权回购 临 2008-005《第三届董事会第三十六次会议决议公 中国证券报 D026 版 告及召开 2008 年第一次临时股东大会的通知》 www.sse.com.cn 2008 年 3 月 4 日 上海证券报 D7 版 重大事件：变更收购重庆天江坤宸方案 临 2008-006《关于天江坤宸项目股权收购预付款相 中国证券报 D003 版 关情况的公告》 www.sse.com.cn 2008 年 3 月 14 日 上海证券报 D14 版 重大事件：收购重庆天江坤宸进展 临 2008-007《2008 年第一次临时股东大会决议公告》 中国证券报 B07 版 www.sse.com.cn 2008 年 3 月 20 日 重大事件：变更收购重庆天江坤宸方案 上海证券报 D50 版 临 2008-008：重庆路桥股份有限公司第三届董事会 中国证券报 C274 版 第三十七次会议决议公告 www.sse.com.cn 2008 年 3 月 29 日 上海证券报 41 版 重大事件：董事会换届 临 2008-014《第四届董事会第二次会议决议公告》 中国证券报 A03 版 重大事件：与天江坤宸各股东签署《信托受益权转让 www.sse.com.cn 2008 年 5 月 8 日 上海证券报 D13 版 协议》，参股重庆建工集团 临 2008-015《重庆路桥股份有限公司对外投资公告》 中国证券报 A03 版 www.sse.com.cn 2008 年 5 月 8 日 重大事件：参股重庆建工集团 上海证券报 D13 版 临 2008-017《第四届董事会第三次会议决议公告》 中国证券报 B03 版 重大事件：关于向天江坤宸进行委托借款，认购“益 www.sse.com.cn 2008 年 5 月 16 日 上海证券报 D15 版 民多利”基金 临 2008-018《重庆路桥股份有限公司关于向天江坤 中国证券报 B03 版 宸进行委托借款的关联交易公告》 www.sse.com.cn 2008 年 5 月 16 日 上海证券报 D15 版 重大事件：关于向天江坤宸进行委托借款 临 2008-019《重庆路桥股份有限公司关于认购益民 中国证券报 B03 版 基金公开发行的“益民多利基金”的关联交易公告》 www.sse.com.cn 2008 年 5 月 16 日 上海证券报 D15 版 重大事件：认购“益民多利”基金 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 33 临 2008-022《重庆路桥股份有限公司 2007 年利润分 中国证券报 B05 版 配及公积金转增股本实施公告》 www.sse.com.cn 2008 年 6 月 11 日 上海证券报 D19 版 重大事件：2007 年利润分配 临 2008-026《第四届董事会第八次会议决议公告》 中国证券报 C050 版 重大事件：转让益民基金管理有限公司股权给重庆信 www.sse.com.cn 2008 年 8 月 30 日 上海证券报 87 版 托及中国新纪元 临 2008-027《关于转让益民基金管理有限公司股权 的关联交易公告》 中国证券报 C050 版 www.sse.com.cn 2008 年 8 月 30 日 重大事件：将 1,900 万股益民基金管理有限公司股权 上海证券报 87 版 转让给重庆信托 临 2008-028《关于转让益民基金管理有限公司股权 的公告》 中国证券报 C050 版 www.sse.com.cn 2008 年 8 月 30 日 重大事件：将 600 万股益民基金管理有限公司股权转 上海证券报 87 版 让给中国新纪元 临 2008-032《重庆路桥有限售条件的流通股上市公 司》 中国证券报 C07 版 www.sse.com.cn 2008 年 10 月 20 日 重大事件：所有有限售条件的流通股解除限售，可上 上海证券报 A10 版 市流通 临 2008-035《第四届董事会第十次会议及召开 2008 年第四次临时股东大会的通知》 中国证券报 D003 版 www.sse.com.cn 2008 年 12 月 11 日 重大事件：拟发行一年期 5 亿元人民币短期融资券、 上海证券报 C12 版 以 BOT 模式投资建设长寿湖旅游专用高速公路工程 临 2008-036《重庆路桥股份有限公司对外投资公告》 中国证券报 D003 版 重大事件：以 BOT 模式投资建设长寿湖旅游专用高速 www.sse.com.cn 2008 年 12 月 11 日 上海证券报 C12 版 公路工程 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 34 第十一节 财务报告 审计报告： 公司聘请重庆天健会计师事务所担任公司2008年度财务报告的审计机构。 公司2008年度财务报告经重庆天健会计师事务所中国注册会计师张凯、李青龙审计，并出具 无保留意见的审计报告“重天健审（2009）22号”，审计报告如下： 重庆路桥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆路桥股份有限公司（以下简称“重庆路桥”）财务报表，包括2008年 12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配 表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是重庆路桥公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，重庆路桥公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了重庆路桥公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果 和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张凯 有限责任公司 中国注册会计师：李青龙 中国·重庆 二○○九年二月十一日 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 35 财务报表（附后） 财务附表附注： 一、公司简介 重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）经重庆市人民政府以重府函[1997]21 号文批复同意，由重庆市大桥建设总公司独家发起采用募集方式成立，于 1997 年 6 月发行 9,000 万社会公众股。同年 6 月 18 日， “重庆路桥”在上交所上市。1999 年，公司国家股原持有者重庆 市国有资产管理局将持有的本公司国家股授权由重庆国际信托有限公司持有。 2005 年 10 月 14 日，经重庆市国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过了《重 庆路桥股份有限公司股权分置改革方案》：由公司股东重庆国际信托有限公司向流通股股东送股 的方式支付对价，即流通股股东每持有 10 股流通股将获得重庆国际信托有限公司支付的 3.8 股 股份。2008 年 6 月 10 日公司公告 2007 年度的利润分配方案：以 2007 年末股本总数 341,000,000 股为基数，按每 10 股转增 1 股向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 34,100,000 股。 截止 2008 年 12 月 31 日，重庆路桥的总股本为 37,510 万股。 公司属城市基础设施建设和经营企业，注册地址：重庆市南岸区经济技术开发区丹龙路 11 号。公司经营范围：重庆嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大 桥、南山旅游公路、自建资威公路资中段经营、维护、管理；市政公用工程施工总承包（壹级）， 房屋建筑工程（二级），房地产开发（贰级），销售建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、五 金、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建筑机械。 二、财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》、 具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的 财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量。 四、主要会计政策、会计估计 1、会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的 规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，将予以特别说明。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 按附注四、3 所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供的纽 约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账面人民币 金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇 兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 36 务发生当日的汇率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且 价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金融资产购置的相关交 易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标准并由管 理层指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产： Ⅰ、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关收 益或损失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ、根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负 债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至 到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同），对该类投资的剩余 部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日前出售或重分类了较大金 额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但满足下列条件的 出售或分类除外： Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该项投资 的公允价值没有显著影响。 Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分 予以出售或重分类。 Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引 起。 C、应收款项 应收款项(包括应收账款和其他应收款)指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场中没有报 价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因，使公司可能难 以收回几乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为应收款 项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金融资产。 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 37 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其在终止 确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其公允价 值按照公开市场交易价格确定，公允价值变动形成的收益或损失 计入当期损益。 C、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售金融资产按照成本后续计 量，其他可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照公开市场交易价格确定, 公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计 入所有者权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。 D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本后续计量。 （3）金融资产减值 资产负债表日,对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账面价值 进行检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明 显差异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中再进行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了减值时，按其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大应收款项连同 其他单项金额不重大的应收款项按照账面余额的 6%计提坏帐准备。 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值时，将 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情 况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益工具投 资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（即 为交易而持有的负债）和初始确认就根据附注四、7（1）A 标准指定为以公允价值计量且其变动 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 38 计入当期损益的金融负债。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允价值按 照公开市场交易价格确定,公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益； 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减值或摊 销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、存货核算方法 （1）存货 分类 存货分为原材料、工程施工。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计量和摊销方法 存货采用实际成本核算，原材料发出时按加权平均法结转成本；工程施工按个别认定法分别 结转。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且 难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较 低的存货，按存货类别计提。 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资 公司的长期股权投资包括对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资以及对被投资单 位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益 性投资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位 具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整投资的账面价值。 （2）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于账面价 值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 10、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用 寿命超过一个会计年度； 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 39 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保险等相关 费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如 下： 估计经济使用年 固定资产类别 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 限(年) 建筑物 其中：石板坡大桥 60 1.62 3 石门大桥 41 2.37 3 嘉陵江大桥 50 1.94 3 机器设备 5-10 9.7-19.40 3 运输工具 5-7 13.85-19.4 3 房 屋 39-50 1.94-2.49 3 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价 减去累计折旧和已计提的减值准备） ，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提 取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于其 账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发生；b.借 款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： a.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额确定。 b.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额的计算 方法如下： 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 40 每一会计期间利 至当期末止累计资产支出超过专 一般借款加权平 ＝ × 息的资本化金额 门借款部分的加权平均数 均资本化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差额 及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 13、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究阶段的支 出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定用途前所发生的支 出总额确认为无形资产： （3）使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权 50年 50年 南山旅游公路经营权 22.6年 22.6年 资威公路收费权 26年 26年 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预 计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当 期费用。 14、长期应收款核算方法 公司原对以 BOT（建造－运营－移交）方式建设公共基础设施且运营后不直接向公众收费而 由政府（或政府授权的企业）偿付的项目所发生的总投资作为无形资产核算，并以经营期按直线 法进行摊销。各期实际收到政府（或政府授权的企业）偿付款时，确认为收入。 根据《企业会计准则解释第 2 号》财会[2008]11 号文件规定，本年度公司对嘉华大桥等 BOT 项目的会计政策进行了变更，并进行追溯调整。 根据变更后的会计政策，对于嘉华大桥等无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金的 BOT 项目，将该项目的总投资确认为长期应收款，并采用实际利率法以摊余成本计量，同时确认 相应的项目收入。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长 期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 长期待摊费用的类别及摊销期限如下： 长期待摊费用类别 摊销期限 嘉陵江喷砂除锈 10年 长江石板坡大桥土地租金 15年 嘉陵江大桥土地租金 10年 16、质量保证金的核算方法： 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 41 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限、从应支付的土建安装工 程款中扣出，列为其他应付款。在保修期内由于质量而发生的维修费用，直接在本项列支，保修 期结束后清算。 17、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动 关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计 负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即 将实施。b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 18、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负债。 （1） 该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的 金额能够可靠地计量。 19、政府补助 （1）从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产确认为政府补助，分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确认： a. 能够满足政府补助所附条件； b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 20、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；与交易相 关的经济利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属 不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百分 比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务 收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：相关的经济利益很可能流入企业；收入金额能够可靠 计量。 （4）建造合同 在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和合同费用； 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 42 如果建造合同的开始和完成分属不同的会计年度，在建造合同的结果能够可靠估计时，根据 完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。在建造合同的结果不能可靠估计时，合同成 本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为 费用；合同成本不能收回的，在发生时立即作为费用，不确认收入。 合同预计总成本将超过合同预计总收入时，将预计损失立即作为当期费用。 21、所得税会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税项根据财 务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的差额产生的暂 时性差异计算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差异是由 商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产 和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时性差异 的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳税所得额（或 可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取 得资产和负债的初始确认外）产生的时不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所得税率计 量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所得税记入当期损益。 22、会计政策变更 2008 年 8 月 7 日财政部发布了《企业会计准则解释第 2 号》财会[2008]11 号文件，该文件 对采用建设经营移交方式（BOT 方式）参与公共基础设施建设项目的有关账务处理进行了明确和 规范。公司根据该文件的有关规定对以 BOT 方式建设的资威公路项目、嘉华大桥项目的会计政策 进行了变更，并进行了相应的追溯调整： （1）对于资威公路项目系向公众收费的 BOT 项目，公司原将该项目确认为固定资产并按直 线法进行折旧。按照变更后新的会计政策，公司将其确认为无形资产并按直线法摊销。该项调整 不影响公司 2008 年度净利润、以前年度净利润及留存收益。 （2）对于嘉华大桥项目系无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金的 BOT 项目，此 次会计政策变更后，该项目实际投资额确认为金融资产（长期应收款），并采用实际利率法以摊 余成本计量。该项会计政策变更对公司年初影响数如下： 单位：人民币元 会计科目 2008年年初数 2007年已披露数 差异 应收账款 271,538,215.78 274,019,665.02 -2,481,449.24 长期应收款 2,111,303,320.96 2,111,303,320.96 固定资产 398,088,100.79 454,132,973.40 -56,044,872.61 无形资产 216,287,067.99 2,270,091,598.99 -2,053,804,531.00 递延所得税资产 1,454,550.39 1,478,308.94 -23,758.55 递延所得税负债 4,317,483.90 960,699.23 3,356,784.67 盈余公积 150,936,054.68 149,116,415.94 1,819,638.74 未分配利润 383,332,259.36 366,955,510.68 16,376,748.68 营业收入 650,398,652.21 545,979,904.65 104,418,747.56 营业成本 391,064,683.54 410,782,902.27 -19,718,218.73 财务费用 137,389,787.71 46,949,051.17 90,440,736.54 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 43 资产减值损失 16,098,761.42 16,257,151.79 -158,390.37 所得税费用 20,820,533.58 15,598,336.94 5,222,196.64 23、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的 企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用 计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 24、合并财务报表的编制方法 （1）合并方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司 间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。对于非同一控制下企业合并取得 的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进 行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制 时即以目前的状态存在，自合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财 务报表，并对前期比较报表按前述原则进行调整。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围：除有证据 表明本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表 决权；或本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具有实质控制权。 五、税项 1、营业税金及其附加费列示如下: 项 目 适用税率（%） 备注 营业税 5 过桥费、道路通行费、租金及劳务收入 营业税 3 建筑、安装收入 城建税 7 教育附加费 3 2、所得税 根据“关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 ” （ 国发[2007]39 号） ，在《中华人民共和 国企业所得税法》（“新所得税法”)施行后，公司继续执行西部大开发税收优惠政策：根据《国 务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施意见的通知》（国办[2001]73 号），经主管税务机关渝地税免[2002]1027 号文审核批准，公司 2008 年度企业所得税减按 15%税 率征收。 新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行后，公司之子公司资中县渝州路桥发展有限责任公司 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 44 适用企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 六、公司合并及合并财务报表 公司的子公司基本情况如下：（单位：万元） 公司对 公司持 表决 业务 注册 是否 公司名称 注册地 经营范围 其投资 股比例 权比 备注 性质 资本 合并 额 （%） 例（%） 资威公路资中段经 资中县渝州 资中县 建筑 营、维护管理业务， 路桥发展有 城南路 200 200 100 100 是 注 施工 批发零售建筑材料 限责任公司 125号 等 注：母公司原持有其 95%的股权，本年度增持 5%股权。 七、合并财务报表附注主要项目注释(金额单位：人民币元) 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 备注 现 金 85,953.73 69,784.25 银行存款 232,510,524.70 155,227,724.65 注1 其他货币资金 369,651.92 3,215,978.20 注2 合 计 232,966,130.35 158,513,487.10 注 1：公司 2007 年 12 月 31 日银行存款余额中有 40,000,000 元为公司的短期借款提供质押。 上述银行存款不符合现金流量表中的现金及现金等价物定义，在编制现金流量表时已扣除。 注 2：其他货币资金为公司在证券公司的存出投资款余额。 2、交易性金融资产 类 别 年末公允价值 年初公允价值 交易性金融资产 231,988.54 3,351.51 合 计 231,988.54 3,351.51 3、应收款项 （1）应收账款 a．账龄结构列示如下： 账 龄 年末数 年初数 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 68,069,139.75 94.84 4,084,148.39 249,131,845.94 86.24 14,947,910.76 1-2年 11,045,218.85 5.16 662,713.13 39,727,661.38 13.75 2,383,659.68 3-4年 4-5年 10,935.00 0.01 656.10 合 计 79,114,358.60 100.00 4,746,861.52 288,870,442.32 100.00 17,332,226.54 年末应收关联方款项余额 40,034,401.94 元，占应收账款余额的 50.60%。 b．按应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 79,114,358.60 100.00 4,746,861.52 288,399,652.32 99.84 17,303,979.14 其他不重大的 470,790.00 0.16 28,247.40 合 计 79,114,358.60 100.00 4,746,861.52 288,870,442.32 100.00 17,332,226.54 c．单项金额重大的应收账款项目列示如下： 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 45 年末数 年初数 坏账计 坏账计 单 位 单 位 金 额 提比例 坏账准备 金 额 提比例 坏账准备 (%) (%) 重庆市城市建设 重庆市建设委员 40,034,401.94 6.00 2,402,064.12 190,640,086.37 6.00 11,438,405.18 投资公司 会 重庆市建设委员 重庆市城市建设 28,034,737.81 6.00 1,682,084.27 47,360,160.39 6.00 2,841,609.62 会 投资公司 重庆市茶园工业园 重庆市茶园工业园 8,026,034.85 6.00 481,562.09 39,727,661.38 6.00 2,383,659.69 区建设开发公司 区建设开发公司 沙区公共工程局 3,019,184.00 6.00 181,151.04 沙区公共工程局 10,671,744.18 6.00 640,304.65 合 计 79,114,358.60 4,746,861.52 合 计 288,399,652.32 17,303,979.14 鉴于公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试后，未发生减值，公司按其期末余额 的 6%计提坏账准备。 d．欠款金额前五名项目的总欠款金额为 79,114,358.60 元，占应收账款总额的 100%，其账 龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 68,069,139.75 1-2年 11,045,218.85 合 计 79,114,358.60 e．无持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a．账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 485,111.20 3.24 29,106.67 7,118,482.15 40.99 2,196,044.50 1-2年 5,621,610.60 37.56 2,106,232.21 4,397,125.47 25.32 263,827.53 2-3年 3,116,655.97 20.82 186,999.36 5,543,605.19 31.92 332,616.31 3-4年 5,543,605.19 37.04 332,616.31 4-5年 9,239.99 0.05 554.40 5年以上 200,000.00 1.34 12,000.00 300,000.00 1.72 18,000.00 合 计 14,966,982.96 100.00 2,666,954.55 17,368,452.80 100.00 2,811,042.74 年末无应收关联方款项余额。 b．按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 比例 金 额 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 (%) 单项金额重大的 9,624,524.19 64.31 577,471.45 10,433,224.19 60.07 625,993.45 单项不重大但按信用风险 特征组合后该组合风险较 3,169,200.00 21.17 1,959,087.57 3,169,200.00 18.25 1,959,087.57 大的 其他不重大的 2,173,258.77 14.52 130,395.53 3,766,028.61 21.68 225,961.72 合 计 14,966,982.96 100.00 2,666,954.55 17,368,452.80 100.00 2,811,042.74 本年度期末余额单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项系应收中国网 络通信集团公司受让重庆网通信息港宽带网络有限公司股权尾款，公司对其单独进行减值测试确 定减值损失，计提坏账准备 1,959,087.57 元。 2009 年 1 月 5 日，公司与中国网络通信集团公司重庆市分公司签订《关于重庆网通信息港宽 带网络有限公司股权转让第二批股权款支付协议》，中国网络通信集团公司重庆市分公司承诺支 付公司股权尾款 2,316,866.99 元。截止 2009 年 2 月 11 日，公司仍未收到该款项。 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 46 c．单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 坏账计提 单 位 坏账计提 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 无锡佳 腾 综 合 开 无锡佳腾建筑装饰 4,494,105.19 6.00 269,646.31 6.00 269,646.31 发公司 工程公司 4,494,105.19 重庆电 力 公 司 城 重庆电力公司城区 1,906,419.00 6.00 114,385.14 6.00 区供电局 供电局 2,715,119.00 162,907.14 重庆商 社 有 限 公 1,224,000.00 6.00 73,440.00 重庆商社有限公司 1,224,000.00 6.00 73,440.00 司 无锡兰 腾 建 筑 装 无锡兰腾建筑装饰 1,000,000.00 6.00 60,000.00 1,000,000.00 6.00 60,000.00 饰工程公司 工程公司 重庆北 部 土 地 整 重庆北部土地整治 1,000,000.00 6.00 60,000.00 1,000,000.00 6.00 60,000.00 治公司 公司 合 计 9,624,524.19 577,471.45 合 计 10,433,224.19 625,993.45 鉴于公司对单项金额重大的其他应收款单独进行减值测试后，未发生减值，公司按其账面余 额的 6%计提坏账准备。 d．欠款金额前五名项目的总欠款金额为 9,624,524.19 元，占其他应收款总额的 64.31%，其 账龄情况如下： 账 龄 金 额 1-2 年 1,224,000.00 2-3 年 2,906,419.00 3-4 年 5,494,105.19 合 计 9,624,524.19 e．金额较大的其他应收款性质如下： 单 位 金额 性质或内容 无锡佳腾综合开发公司 4,494,105.19 往来款 重庆电力公司城区供电局 1,906,419.00 临时接电保证金 重庆商社有限公司 1,224,000.00 股权转让尾款 重庆北部土地整治公司 1,000,000.00 占道保证金 无锡兰腾建筑装饰工程公司 1,000,000.00 往来款 f．无持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位的欠款。 4、预付款项 账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比 例（%） 金 额 比 例（%） 1年以内 460,000,000.00 100.00 合 计 460,000,000.00 100.00 5、存货 （1）存货账面余额列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 115,999.35 157,816.44 西永项目工程施工 125,013,592.07 4,802,750.00 合 计 125,129,591.42 4,960,566.44 （2）报告期内无应提取存货跌价准备情况。 （3）存货年末余额中未含有利息资本化金额。 6、可供出售金融资产 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 47 项 目 年末数 年初数 备注 以公允价值计量的可供出售权益工具 10,998,009.69 其 它 861,325,000.00 348,040,000.00 注 合 计 861,325,000.00 359,038,009.69 注：其中 40,132.50 万元系公司设立收购渝涪高速公路股权的资金信托款，详见附注十三、 7；46,000 万元系购买重庆天江坤宸置业有限公司股权信托收益权，详见附注九、1、（4）、d。 7、持有至到期投资 项 目 年末数 年初数 备注 天江坤宸委托贷款 15,023,696.80 注 合 计 15,023,696.80 注：系公司为重庆天江坤宸置业有限公司提供的委托贷款及应计利息，其中贷款本金为 1450 万，详见附注九、2、（2）、f。 8、长期应收款 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 备注 嘉华大桥BOT项目收益权 1,925,767,756.34 1,952,487,722.16 注1 嘉华大桥单独结算项目 158,815,598.80 158,815,598.80 注2 黄沙溪BOT项目收益权 5,634,706.56 长寿湖BOT项目收益权 100,003,238.00 注3 合 计 2,190,221,299.70 2,111,303,320.96 注 1：根据财政部 2008 年 8 月 7 日发布的《企业会计准则解释第 2 号》财会[2008]11 号文 件，公司对嘉华嘉陵江大桥等 BOT 项目的会计政策进行变更，并进行追溯调整。按照变更后的会 计政策公司将嘉华嘉陵江大桥等 BOT 项目的实际投资额确认为长期应收款，并采用实际利率法以 摊余成本计量。本次变更的累积影响详见附注四、22。 注 2：详见附注十三、5。 注 3：详见附注十三、4。 （2）本期以嘉华嘉陵江大桥经营收益权为公司长期借款提供质押，详见附注七、21。 9、长期股权投资 （1） 明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 一、按成本法核算 重庆银行股份有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 注1 西南证券有限责任公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 重庆 金 卡 路 桥 信 息产 业 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 注2 有限公司 重庆 城 投 金 卡 交 通信 息 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 注2 公司 小 计 215,000,000.00 212,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 212,500,000.00 二、按权益法核算 （一）合营企业 重庆 通 安 公 路 桥 梁工 程 2,500,000.00 2,513,671.80 155,772.09 2,669,443.89 有限公司 小 计 2,500,000.00 2,513,671.80 155,772.09 2,669,443.89 （二）联营企业 益民基金管理有限公司 25,000,000.00 24,185,816.52 8,051,292.25 32,237,108.77 注3 小 计 25,000,000.00 24,185,816.52 8,051,292.25 32,237,108.77 合 计 242,500,000.00 239,199,488.32 10,707,064.34 2,500,000.00 247,406,552.66 注 1：公司以其持有的重庆银行股份有限公司 4,000 万股股权为其长期借款提供质押，详见 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 48 附注七、21。 注 2：公司将其持有的重庆金卡路桥信息产业有限公司 10%的股权进行置换，详见附注十三、 10。 注 3：公司拟转让持有的益民基金管理有限公司股权，详见附注九、1、 （4）、e。 （2） 合营、联营企业投资列示如下： 公司持股 公司表决权 被投资单位名称 注册地 业务性质 比例（%） 比例（%） 一、合营企业 重庆通安公路桥梁工程有限公司 重庆市江北区 园林绿化业 50 50 二、联营企业 益民基金管理有限公司 重庆市江北区 基金管理业 25 25 期末净资 本年营业收 本年净利润 本年公司分得的现 被投资单位名称 产（万元） 入（万元） （万元） 金红利（万元） 一、合营企业 重庆通安公路桥梁工程有限公司 533.89 1,050.23 31.15 二、联营企业 益民基金管理有限公司 12,894.84 13,150.24 3,443.88 （3）长期股权投资减值准备列示如下： 本年减少 被投资单位名称 年初数 本年增加 年末数 转回 转销 西南证券有限责任公司 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 10、固定资产 （1）分类列示如下： 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、原价合计 662,812,056.79 800,365.00 21,077,296.66 642,535,125.13 其中：房屋、建筑物 648,149,445.66 17,945,854.26 630,203,591.40 机器设备 7,233,391.49 73,410.00 1,947,442.40 5,359,359.09 运输工具 7,429,219.64 726,955.00 1,184,000.00 6,972,174.64 二、累计折旧合计 264,723,956.00 14,504,636.94 7,706,808.07 271,521,784.87 其中：房屋、建筑物 253,378,325.41 13,325,339.02 4,670,546.37 262,033,118.06 机器设备 6,019,630.99 548,593.19 1,887,781.70 4,680,442.48 运输工具 5,325,999.60 630,704.73 1,148,480.00 4,808,224.33 三、账面价值合计 398,088,100.79 371,013,340.26 其中：房屋、建筑物 394,771,120.25 368,170,473.34 机器设备 1,213,760.50 678,916.61 运输工具 2,103,220.04 2,163,950.31 注：根据财政部 2008 年 8 月 7 日发布的《企业会计准则解释第 2 号》财会[2008]11 号文件， 公司将采用建设经营移交方式取得的资威公路经营权从固定资产调整至无形资产，并对 2008 年 有关项目的期初数进行了追溯调整，详见附注四、22。 （2）公司将固定资产中嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥对应的收费 权为其借款提供质押，详见附注九、1、（4）、b。 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 11、在建工程 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 49 （1）明细列示如下： 资金 本年 其他 工程名称 预算数 投入比例 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 来源 转固 减少 石门桥斜拉索 自筹 12,934,797.77 12,934,797.77 合 计 12,934,797.77 12,934,797.77 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 12、无形资产 （1）分类列示如下： 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 一、原价合计 286,422,533.37 40,588.00 286,463,121.37 土地使用权 107,359,180.00 107,359,180.00 南山旅游公路经营权 95,000,000.00 95,000,000.00 资威公路收费权 83,985,453.37 83,985,453.37 计算机软件 77,900.00 40,588.00 118,488.00 二、累计摊销额合计 70,135,465.38 9,594,212.88 79,729,678.26 土地使用权 12,725,885.58 2,147,183.64 14,873,069.22 南山旅游公路经营权 29,424,779.04 4,203,539.88 33,628,318.92 资威公路收费权 27,940,580.76 3,230,209.80 31,170,790.56 计算机软件 44,220.00 13,279.56 57,499.56 三、账面价值合计 216,287,067.99 206,733,443.11 土地使用权 94,633,294.42 92,486,110.78 南山旅游公路经营权 65,575,220.96 61,371,681.08 资威公路收费权 56,044,872.61 52,814,662.81 计算机软件 33,680.00 60,988.44 注：本年“年初账面余额”与 2007 年“年末账面余额”不一致，其原因系公司根据财政部 2008 年 8 月 7 日发布的《企业会计准则解释第 2 号》财会[2008]11 号文件，对嘉华嘉陵江大桥 BOT 项目、资威公路 BOT 项目的会计政策进行了变更，并进行了追溯调整。 公司对采用建设经营移交方式建设的嘉华嘉陵江大桥经营权追溯调整确认为长期应收款；对 采用建设经营移交方式建设的资威公路因其收费金额不确定，将其经营权追溯调整为无形资产， 追溯调整影响详见附注四、22。 （2）公司将无形资产中南山旅游公路对应的收费权为其借款提供质押，详见附注九、1、 （4）、 b。 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 13、长期待摊费用 项 目 年末账面余额 年初账面余额 喷砂除锈 393,347.78 822,453.74 嘉陵江大桥土地租金 738,336.93 1,093,876.89 长江石板坡大桥土地租金 2,326,905.48 2,663,212.08 其 他 1,175,074.22 1,566,735.30 合 计 4,633,664.41 6,146,278.01 14、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）明细列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 递延所得税资产 5,293,771.24 1,454,550.39 递延所得税负债 11,250,387.48 4,317,483.90 （2）引起可抵扣暂时性差异的项目： 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 50 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 坏账准备 7,399,836.07 4,697,002.55 长期股权投资减值准备 5,000,000.00 5,000,000.00 公允价值变动损失 170,244.31 应付利息 22,721,727.85 合 计 35,291,808.23 9,697,002.55 （3）引起应纳税暂时性差异的项目： 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 公允价值变动收益 1,118.66 可供出售金融资产 6,403,542.86 嘉华大桥经营收益权 67,812,212.04 22,378,564.50 益民基金投资收益 7,190,371.17 合 计 75,002,583.21 28,783,226.02 15、资产减值准备 本年减少额 项 目 年初余额 本年计提额 年末余额 转回 转销 坏账准备 20,143,269.28 12,729,453.21 7,413,816.07 长期股权投资减值准备 5,000,000.00 5,000,000.00 合 计 25,143,269.28 12,729,453.21 12,413,816.07 16、短期借款 项 目 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 30,000,000.00 30,000,000.00 保证借款 270,000,000.00 320,000,000.00 注1 质押借款 360,000,000.00 247,170,000.00 注2 合 计 660,000,000.00 597,170,000.00 注 1： 18,000 万元系由重庆国信投资控股有限公司提供担保；9,000 万元系由重庆渝涪高速 公路有限公司提供担保。 注 2：质押借款 36,000 万元系由浦发银行重庆分行委托重庆国际信托有限公司发放的信托贷 款，详见附注九、1、（4）、b。 17、应付款项 （1）应付账款 a、无账龄超过一年的大额应付账款。 b、无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款 a、无账龄超过一年的大额预收账款。 b、无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、无账龄超过一年的大额其他应付款。 b、无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 18、应付职工薪酬 明细列示如下： 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 工资、奖金、津贴 6,475,608.03 16,500,000.00 15,585,025.84 7,390,582.19 职工福利费 408,555.05 408,555.05 社会保险费 2,342,506.74 2,342,506.74 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 51 住房公积金 828,348.00 828,348.00 工会经费和教育经费 1,781,410.72 598,888.61 313,129.57 2,067,169.76 合 计 8,257,018.75 20,678,298.40 19,477,565.20 9,457,751.95 19、应交税费 按税种列示如下： 税 种 年末账面余额 年初账面余额 执行税率（%） 所得税 -4,755,005.55 4,604,542.37 15 营业税 12,182,523.42 9,171,900.25 5、3 城建税 669,839.70 641,656.92 7 教育费附加 289,226.59 277,174.32 3 个人所得税 47,433.60 239,173.33 其他 10,264.35 25,257.43 合 计 8,444,282.11 14,959,704.62 20、一年内到期的长期负债 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 长期借款 260,000,000.00 66,000,000.00 合 计 260,000,000.00 66,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款列示如下： a、按借款条件列示如下： 借款条件 年末数 年初数 备注 信用借款 160,000,000.00 30,000,000.00 保证借款 100,000,000.00 36,000,000.00 注 合 计 260,000,000.00 66,000,000.00 注：保证借款 10,000 万元系由重庆渝涪高速公路有限公司提供担保。 b、按贷款单位列示如下： 贷款单位 年末数 年初数 华夏银行重庆分行 36,000,000.00 建设银行渝中支行 160,000,000.00 30,000,000.00 浦发银行南坪支行 50,000,000.00 民生银行南坪支行 50,000,000.00 合 计 260,000,000.00 66,000,000.00 21、长期借款 a、按借款条件列示如下： 借款条件 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 30,000,000.00 190,000,000.00 保证借款 355,000,000.00 450,000,000.00 注1 质押借款 1,557,170,000.00 1,470,000,000.00 注2 合 计 1,942,170,000.00 2,110,000,000.00 注 1：保证借款中 13,000 万元系重庆渝涪高速公路有限公司提供担保；6,500 万元系重庆国 信投资控股有限公司提供担保；16,000 万元系重庆国际信托有限公司提供担保。 注 2：质押借款中 143,000 万元系根据公司与中国工商银行朝天门支行签订的《固定资产借 款合同》约定，中国工商银行朝天门支行为嘉华嘉陵江大桥建设提供的项目贷款，借款条件为建 设期信用、经营期以该桥经营收益权质押。截止 2008 年 12 月 31 日，嘉华嘉陵江大桥已经建成 通车，进入经营期，因此 143,000 万元借款为质押借款；质押借款中 20,000 万元系公司以其持 有的重庆银行股份有限公司 4,000 万股股权为其中 4,000 万借款提供质押；质押借款中 8,717 万 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 52 元系公司以其“三桥一路”收费权提供质押。 b、按贷款单位列示如下： 贷款单位 年末数 年初数 建设银行渝中支行 30,000,000.00 190,000,000.00 工商银行朝天门支行 1,430,000,000.00 1,430,000,000.00 浦发银行南坪支行 137,170,000.00 110,000,000.00 民生银行南坪支行 80,000,000.00 180,000,000.00 农村信用合作社 200,000,000.00 200,000,000.00 华夏银行解放碑支行 65,000,000.00 合 计 1,942,170,000.00 2,110,000,000.00 22、股本 股本变动情况表列示如下： 本年增加 项 目 年初数 配 增 本年减少 年末数 送股 公积金转股 其他 股 发 一、有限售条件股份 170,304,288.00 17,030,428.00 187,308,000.00 26,716.00 其中：国有法人持有股 170,280,000.00 17,028,000.00 187,308,000.00 份 境内自然人持股 24,288.00 2,428.00 26,716.00 二、无限售条件股份 170,695,712.00 17,069,572.00 187,308,000.00 375,073,284.00 其中：人民币普通股 170,695,712.00 17,069,572.00 187,308,000.00 375,073,284.00 三、股份总数 341,000,000.00 34,100,000.00 187,308,000.00 187,308,000.00 375,100,000.00 注 1：公司本年度股份增加 3,410 万股系根据公司 2008 年度通过的 2007 年度资本公积金转 增股本方案，以 2007 年末股本总数 34,100 万股为基数，按每 10 股转增 1 股比例向全体股东进 行资本公积金转增股本。上述增资事项业经重庆天健会计师事务所有限责任公司审验，并出具了 重天健验[2008]36 号验资报告。 注 2：有限售条件的境内自然人持股为按有关规定锁定的公司董事、监事、高级管理人员持 有的公司股份。 23、资本公积 资本公积变化情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 382,526,963.36 34,100,000.00 348,426,963.36 其他资本公积 40,463,680.46 6,001,419.81 34,462,260.65 合 计 422,990,643.82 40,101,419.81 382,889,224.01 注：股本溢价减少 3,410 万元系根据公司 2008 年度通过的 2007 年度资本公积金转增股本方 案，以 2007 年末股本总数 34,100 万股为基数，按每 10 股转增 1 股比例向全体股东进行资本公 积金转增股本；其他资本公积本期减少中 5,443,011.43 元系处置可供出售金融资产所致；其他 资本公积本期减少中 558,408.38 元系因权益法下被投资单位其他所有者权益变动的减少所致。 24、盈余公积 盈余公积变化情况列示如下： 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 法定盈余公积 128,215,963.18 8,539,237.72 136,755,200.90 任意盈余公积 22,720,091.50 22,720,091.50 合 计 150,936,054.68 8,539,237.72 159,475,292.40 注：法定盈余公积本年增加系本年计提所致。 25、未分配利润 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 53 未分配利润变动情况列示如下： 本年利润分配 项 目 2008年度 2007年度 备注 比例（%） 年初未分配利润 383,332,259.36 310,543,059.05 加： 本年净利润 85,301,748.70 142,537,144.35 其他转入 减：少数股东损益 -4,229.63 减：提取法定盈余公积 10 8,539,237.72 14,262,173.67 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 31,031,000.00 55,490,000.00 转作资本的普通股股利 年末未分配利润 429,063,770.34 383,332,259.36 注：本年“年初未分配利润”与 2007 年“年末未分配利润”差异 16,376,748.68 元，其原 因系公司根据财政部 2008 年 8 月 7 日发布的《企业会计准则解释第 2 号》财会[2008]11 号文件， 对嘉华嘉陵江大桥 BOT 项目、资威公路 BOT 项目的会计政策进行了变更，并进行了追溯调整，详 见附注四、22。 26、营业收入与营业成本 明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 333,913,515.53 650,398,652.21 主营业务收入 327,366,827.53 648,052,239.21 其中：过桥费收入 132,734,000.00 132,734,000.00 过路费收入 18,695,176.00 18,902,494.00 工程承包及管理收入 13,216,975.80 341,996,997.65 嘉华大桥BOT项目收入 162,720,675.73 154,418,747.56 其他业务收入 6,546,688.00 2,346,413.00 二、营业成本 54,755,770.17 391,064,683.54 主营业务成本 54,717,770.17 391,026,633.54 其中：过桥费成本 28,162,166.33 29,732,689.78 过路费成本 14,982,176.35 21,598,398.79 工程承包及管理成本 11,573,427.49 339,695,544.97 嘉华大桥BOT项目成本 其他业务成本 38,000.00 38,050.00 三、营业毛利 279,157,745.36 259,333,968.67 主营业务毛利 272,649,057.36 257,025,605.67 其中：过桥费毛利 104,571,833.67 103,001,310.22 过路费毛利 3,712,999.65 -2,695,904.79 工程承包及管理毛利 1,643,548.31 2,301,452.68 嘉华大桥BOT项目毛利 162,720,675.73 154,418,747.56 其他业务毛利 6,508,688.00 2,308,363.00 注：本年收入和成本“上年数”与 2007 年“本年数”不一致，其原因系公司根据财政部 2008 年 8 月 7 日发布的《企业会计准则解释第 2 号》财会[2008]11 号文件，对嘉华嘉陵江大桥 BOT 项 目、资威公路 BOT 项目的会计政策进行了变更，并进行了追溯调整。 该追溯调整减少 2007 年度主营业务收入 50,000,000.00 元，减少 2007 年度主营业务成本 19,718,218.73 元，增加 2007 年度嘉华大桥项目收入 154,418,747.56 元。本次变更的累积影响 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 54 详见附注四、22。 27、营业税金及附加 项 目 计缴标准（%） 本年数 上年数 营业税 5、3 18,288,370.13 10,801,157.52 城市维护建设税 7 1,275,220.36 738,211.21 教育费附加 3 551,133.95 322,529.61 其他 -29,050.00 合 计 20,114,724.44 11,832,848.34 28、财务费用 项 目 本年数 上年数 备注 利息支出 192,082,731.39 161,167,155.42 注1 减：利息收入等 3,977,052.91 23,777,367.71 加：其他 8,904,791.45 注2 合 计 197,010,469.93 137,389,787.71 注 1：“上年数”与 2007 年“本年数”不一致，其原因系公司根据财政部 2008 年 8 月 7 日发 布的《企业会计准则解释第 2 号》财会[2008]11 号文件，对嘉华嘉陵江大桥 BOT 项目的会计政策 进行了变更，并进行了追溯调整。 该追溯调整增加 2007 年度财务费用 90,440,736.54 元，本次变更的累积影响详见附注四、 22。 注 2：“其他”主要系支付的借款担保费、银行承诺费及资金占用利息。 29、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 -12,729,453.21 16,098,761.42 合 计 -12,729,453.21 16,098,761.42 30、公允价值变动损益 产生公允价值变动收益的来源 本年数 上年数 基金投资变动损益 -171,362.97 -676,929.71 合 计 -171,362.97 -676,929.71 31、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 被投资单位或项目 本年数 上年数 股票投资收益 8,413,690.75 40,140,591.74 信托投资收益 21,715,733.00 27,492,660.00 以成本法核算的被投资单位宣告的分配 7,710,286.41 的利润 年末调整的被投资公司购买日后净利润 8,765,472.72 6,410,900.03 净增减金额 股权投资转让收益 -337,401.10 委托贷款收益 523,696.80 工行掉期收益 3,283,355.76 合 计 42,701,949.03 81,417,037.08 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 32、营业外收入 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 55 项 目 本年数 上年数 固定资产处置利得 276,953.04 其他 243,467.04 230,223.70 合 计 520,420.08 230,223.70 33、营业外支出 项 目 本年数 上年数 固定资产处置损失 12,290,489.34 14,598.74 捐赠支出 200,000.00 550,000.00 其他 4,976.00 36,456.43 合 计 12,495,465.34 601,055.17 34、所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年应纳所得税费用 2,088,582.44 15,780,640.51 递延所得税费用 4,054,211.88 5,039,893.07 所得税费用合计 6,142,794.32 20,820,533.58 35、每股收益 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 85,301,748.70 142,541,373.98 发行的普通股加权平均数 375,100,000.00 375,100,000.00 基本每股收益 0.2274 0.3800 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利润 85,301,748.70 142,541,373.98 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 375,100,000.00 375,100,000.00 稀释每股收益 0.2274 0.3800 36、现金流量表附注 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收到工程质保金 3,156,619.00 收回工程项目临时接电费 1,656,600.00 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付工程质保金 550,000.00 退还投标保证金 35,550,240.00 （3）本年度收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收到存款利息 3,977,052.91 收回工程预付款 60,000,000.00 （4）本年度收到的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收回质押存款 40,000,000.00 （5）本年度支付的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付资金占用费 1,777,512.00 支付借款担保费 3,295,944.45 支付银行咨询服务费 2,971,910.74 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 56 （6）现金和现金等价物列示如下： 项 目 本年金额 上年金额 备注 一、现金 232,966,130.35 118,513,487.10 其中：库存现金 85,953.73 69,784.25 可随时用于支付的银行存款 232,510,524.70 115,227,724.65 可随时用于支付的其他货币资金 369,651.92 3,215,978.20 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 232,966,130.35 118,513,487.10 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 40,000,000.00 注 金和现金等价物 注：公司 2007 年 12 月 31 日银行存款余额中有 40,000,000 元为公司的短期借款提供质押。 上述银行存款不符合现金流量表中的现金及现金等价物定义，在编制现金流量表已扣除。 八、母公司财务报表主要项目注释(金额单位：人民币元) 1、应收款项 （1）应收账款 a．账龄结构列示如下： 账 龄 年末数 年初数 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 68,069,139.75 94.84 4,084,148.39 249,131,845.94 86.24 14,947,910.76 1-2年 11,045,218.85 5.16 662,713.13 39,727,661.38 13.75 2,383,659.68 3-4年 4-5年 10,935.00 0.01 656.10 合 计 79,114,358.60 100.00 4,746,861.52 288,870,442.32 100.00 17,332,226.54 年末应收关联方款项余额 40,034,401.94 元，占应收账款余额的 50.60%。 b．按应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 79,114,358.60 100.00 4,746,861.52 288,399,652.32 99.84 17,303,979.14 其他不重大的 470,790.00 0.16 28,247.40 合 计 79,114,358.60 100.00 4,746,861.52 288,870,442.32 100.00 17,332,226.54 c．单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 坏账计提比 单 位 坏账计提比 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 例(%) 例(%) 重庆市城市建设投资公 40,034,401.94 6.00 2,402,064.12 重庆市建设委员会 190,640,086.37 6.00 11438405.18 司 重庆市建设委员会 28,034,737.81 6.00 1,682,084.27 重庆市城市建设投资公司 47,360,160.39 6.00 2,841,609.62 重庆市茶园工业园区建设 重庆市茶园工业园区建设开 8,026,034.850 6.00 481,562.09 39,727,661.38 6.000 2,383,659.69 开发公司 发公司 沙区公共工程局 3,019,184.00 6.00 181,151.04 沙区公共工程局 10,671,744.18 6.00 640,304.65 合 计 79,114,358.60 4,746,861.52 合 计 288,399,652.32 17,303,979.14 鉴于公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试后，未发生减值，公司按其期末余额 的 6%计提坏账准备。 d．欠款金额前五名项目的总欠款金额为 79,114,358.60 元，占应收账款总额的 100%，其账 龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 68,069,139.75 1-2年 11,045,218.85 合 计 79,114,358.60 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 57 e．无持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a．账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 485,111.20 3.29 29,106.67 7,118,482.15 41.54 2,196,044.50 1-2年 5,621,610.60 38.16 2,106,232.21 4,397,125.47 25.66 263,827.53 2-3年 3,116,655.97 21.15 186,999.36 5,510,605.19 32.16 330,636.31 3-4年 5,510,605.19 37.40 330,636.31 4-5年 9,239.99 0.06 554.40 5年以上 100,000.00 0.58 6,000.00 合 计 14,733,982.96 100.00 2,652,974.55 17,135,452.80 100.00 2,797,062.74 年末无应收关联方款项余额。 b．按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 9,624,524.19 65.32 577,471.45 10,433,224.19 60.89 625,993.45 单项不重大但按信用风险特 3,169,200.00 21.51 1,959,087.57 3,169,200.00 18.49 1,959,087.57 征组合后该组合风险较大的 其他不重大的 1,940,258.77 13.17 116,415.53 3,533,028.61 20.62 211,981.72 合 计 14,733,982.96 100.00 2,652,974.55 17,135,452.80 100.00 2,797,062.74 本年度期末余额单项金额重大的款项系应收的中国网通通信集团公司受让重庆网通信息港 宽带网络有限公司股权尾款，公司对其单独进行减值测试确定减值损失，计提坏账准备 1,959,087.57 元。 2009 年 1 月 5 日，公司与中国网络通信集团公司重庆市分公司签订《关于重庆网通信息港宽 带网络有限公司股权转让第二批股权款支付协议》，中国网络通信集团公司重庆市分公司承诺支 付公司股权尾款 2,316,866.99 元。截止 2009 年 2 月 11 日，公司仍未收到该款项。 c．单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 坏账计提 单 位 坏账计提 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 无锡佳腾综合开 无锡佳腾综合开 4,494,105.19 6.00 269,646.31 4,494,105.19 6.00 269,646.31 发公司 发公司 重庆电力公司城 重庆电力公司城 1,906,419.00 6.00 114,385.14 2,715,119.00 6.00 162,907.14 区供电局 区供电局 重庆商社有限公 1,224,000.00 6.00 73,440.00 重庆商社有限公司 6.00 司 1,224,000.00 73,440.00 重庆北部土地整 重庆北部土地整治 1,000,000.00 6.00 60,000.00 1,000,000.00 6.00 60,000.00 治公司 公司 无锡兰腾建筑装 无锡兰腾建筑装饰 6.00 60,000.00 1,000,000.00 6.00 60,000.00 饰工程公司 1,000,000.00 工程公司 合 计 9,624,524.19 577,471.45 合 计 10,433,224.19 625,993.45 鉴于公司对单项金额重大的其他应收款单独进行减值测试后，未发生减值，公司按其账面余 额的 6%计提坏账准备。 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 58 d．欠款金额前五名项目的总欠款金额 9,624,524.19 元，占其他应收款总额的 65.32%，其账 龄情况如下： 账 龄 金 额 1-2 年 1,224,000.00 2-3 年 2,906,419.00 3-4 年 5,494,105.19 合 计 9,624,524.19 e．金额较大的其他应收款如下： 单 位 金额 性质或内容 无锡佳腾综合开发公司 4,494,105.19 往来款 重庆电力公司城区供电局 1,906,419.00 接电保证金 重庆商社有限公司 1,224,000.00 股权转让尾款 重庆北部土地整治公司 1,000,000.00 占道保证金 无锡兰腾建筑装饰工程公司 1,000,000.00 往来款 f．无持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位的欠款。 2、长期股权投资 （1） 明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 一、按成本法核算 重庆银行股份有 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 注1 限公司 西南证券有限责 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 任公司 重庆金卡路桥信 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 注2 息产业有限公司 资中县渝州路桥 发展有限责任公 1,900,000.00 1,900,000.00 100,000.00 2,000,000.00 注4 司 重庆城投金卡交 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 注2 通信息公司 小 计 216,900,000.00 214,400,000.00 2,600,000.00 2,500,000.00 214,500,000.00 二、按权益法核算 （1）、合营企业 重庆通安公路桥 2,500,000.00 2,513,671.80 155,772.09 2,669,443.89 梁工程有限公司 小 计 2,500,000.00 2,513,671.80 155,772.09 2,669,443.89 （2）、联营企业 益民基金管理有 25,000,000.00 24,185,816.52 8,051,292.25 32,237,108.77 注3 限公司 小 计 25,000,000.00 24,185,816.52 8,051,292.25 32,237,108.77 合 计 244,400,000.00 241,099,488.32 10,807,064.34 2,500,000.00 249,406,552.66 注 1：公司以其持有的重庆银行股份有限公司 4,000 万股股权为其长期借款提供质押，详见 附注七、21。 注 2：公司将其持有的重庆金卡路桥信息产业有限公司 10%的股权进行置换，详见附注十三、 10。 注 3：公司拟转让持有的益民基金管理有限公司股权，详见附注九、1、 （4）、f。 注 4：公司购买资中县渝中路桥发展有限公司 5%的股权，详见附注附注九、2、（2） 、e。 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 59 （2） 合营、联营企业投资列示如下： 公司持股比 公司表决权 被投资单位名称 注册地 业务性质 例（%） 比例（%） 一、合营企业 重庆通安公路桥梁工程有限公司 重庆市江北区 园林绿化业 50 50 二、联营企业 益民基金管理有限公司 重庆市江北区 基金管理业 25 25 期末净资产 本年营业收入 本年净利润 本年公司分得的 被投资单位名称 （万元） （万元） （万元） 现金红利（万元） 一、合营企业 重庆通安公路桥梁工程有限公司 533.89 1,050.23 31.15 二、联营企业 益民基金管理有限公司 12,894.84 13,150.24 3,443.88 （3）长期股权投资减值准备列示如下： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 转回 转销 西南证券有限责任公司 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 3、营业收入与营业成本 明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 333,913,515.53 650,398,652.21 主营业务收入 327,366,827.53 648,052,239.21 其中：过桥费收入 132,734,000.00 132,734,000.00 过路费收入 18,695,176.00 18,902,494.00 工程承包及管理收入 13,216,975.80 341,996,997.65 嘉华大桥BOT项目收入 162,720,675.73 154,418,747.56 其他业务收入 6,546,688.00 2,346,413.00 二、营业成本 54,755,770.17 391,064,683.54 主营业务成本 54,717,770.17 391,026,633.54 其中：过桥费成本 28,162,166.33 29,732,689.78 过路费成本 14,982,176.35 21,598,398.79 工程承包及管理成本 11,573,427.49 339,695,544.97 嘉华大桥BOT项目成本 其他业务成本 38,000.00 38,050.00 三、营业毛利 279,157,745.36 259,333,968.67 主营业务毛利 272,649,057.36 257,025,605.67 其中：过桥费毛利 104,571,833.67 103,001,310.22 过路费毛利 3,712,999.65 -2,695,904.79 工程承包及管理毛利 1,643,548.31 2,301,452.68 嘉华大桥BOT项目毛利 162,720,675.73 154,418,747.56 其他业务毛利 6,508,688.00 2,308,363.00 注：本年收入与成本“上年数”与 2007 年“本年数”不一致，原因详见附注七、26。 4、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 60 被投资单位或项目 本年数 上年数 股票投资 8,413,690.75 40,140,591.74 信托投资收益 21,715,733.00 27,492,660.00 以成本法核算的被投资单位宣告的分配的 7,710,286.41 利润 年末调整的被投资公司购买日后净利润净 8,765,472.72 6,410,900.03 增减金额 股权投资转让收益 -337,401.10 委托贷款收益 523,696.80 掉期收益 3,283,355.76 合 计 42,701,949.03 81,417,037.08 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的重大关联方及交易 （1）母公司及实质控制人（金额单位：万元） 持有公司股权比例 对公司的表决 单位名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 （%） 权比例（%） 资金信托；动产信托；不 重 庆 国 际 信 重庆市渝中区民 动产信托；有价证券信 163,373.00 20280572-0 44.94 44.94 托有限公司 权路107号 托；其他财产或财产权信 托等业务 多渠道筹集城市建设资 重庆国信投 重庆市渝中区上 金，经委托管理城市基础 资控股有限 163,373.00 66088740-1 注1 清寺110号 设施国有资产，参与城市 公司 建设有关的经营等 重 庆 市 城 市 重庆市渝中区人 筹集、管理城市建设资 建 设 投 资 公 民路123-1号蒲田 200,000 金；经委托管理基础设施 20281425-6 注2 司 大厦8楼 国有资产 注 1：重庆国信投资控股有限公司（以下简称“国信控股”）为重庆国际信托有限公司（以下 简称“重庆信托”）的唯一股东，持有重庆信托 100%的股权；重庆市城市建设投资公司为国信控 股第一大股东。 注 2：根据中国银监会银监复[2007]461 号批复以及《重庆市国有资产监督管理委员会关于 重庆国际信托投资有限公司资产重组有关问题的通知》 （渝国资产[2007]84 号）要求，重庆信托 须将持有的“重庆路桥”股份转让给国信控股，以实现重庆信托实业资产的剥离。该公司将承接 重庆信托已形成规模的以基础设施为主的非金融实业投资。重庆信托还将按规定分批次将所持有 的“重庆路桥”股份全部转让过户给国信控股，股权转让完成后，公司控股股东将变更为国信控 股，但公司实际控制人未发生变化。 2009 年 1 月 9 日公司控股股东重庆信托通过大宗交易平台向国信控股出售所持“重庆路桥” 无限售条件流通股 74,613,000 股，占公司总股本的 19.89%。本次交易结束后，重庆信托持有本 公司股份 93,940,000 股，占公司总股本的 25.04%，为公司第一大股东，国信控股持有本公司股 份 74,613,000 股，占公司总股本的 19.89%，为公司第二大股东。 （2）子公司（金额单位：万元） 公司持股 公司享有的表 子公司名称 注册地 注册资本 业务性质 比例（%） 决权比例（%） 四川省资中 资威公路资中段经营、维护、管理业务，批发 资中县渝州路桥发 县 城 南 路 200 零售建筑材料；资威公路资中段沿线小区综合 100 100 展有限责任公司 125号 开发（凭资质证方可经营） （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 61 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆国际信托有限公司 163,373.00 163,373.00 重庆国信投资控股有限公司 163,373.00 163,373.00 重庆市城市建设投资公司 200,000.00 200,000.00 资中县渝州路桥发展有限责任公司 200.00 200.00 （4）存在控制关系的关联方交易 a．担保和反担保事项 因重庆国际信托有限公司（以下简称：“重庆信托”）和重庆国信投资控股有限公司（以下 简称：国信控股）为公司贷款提供担保，公司与重庆信托和国信控股签订《担保费收取协议》， 本年度向重庆信托支付担保费 260.09 万元，向国信控股支付担保费 65 万元；担保明细详见附注 七、16 和附注七、21。 国信控股为本公司以信托方式购买重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称“渝涪公司”）股 权款提供反担保，详见附注十三、7。 b．信托借款 2007 年 12 月 28 日，重庆信托向公司提供信托借款 8,717 万元，用途为：流动资金周转，借 款期限一年，借款利息分两次支付，即于 2008 年 1 月 27 日前支付借款利息 69.736 万元，剩余 借款利息在该短期借款到期时一次性支付。 2008 年 2 月 3 日，重庆信托再次向公司提供信托借款 36,000 万元，用途为：流动资金周转， 借款期限一年，借款利息分两次支付，即于 2008 年 3 月 3 日前支付借款利息 324 万元，剩余借 款利息在该短期借款到期时一次性支付。 上海浦东发展银行重庆分行（以下简称：浦发银行重庆分行）为公司偿还本信托贷款提供了 总金额最高不超过 5 亿元的备用贷款额度，有效期从 2007 年 12 月至 2011 年 12 月，该额度可循 环使用。为此公司将“三桥一路”（重庆市嘉陵江牛角沱大桥、嘉陵江石门大桥、长江石板坡大 桥和南山旅游公路）收益权质押给浦发银行重庆分行，质押期限为 2007 年 12 月至 2011 年 12 月。 同时公司本年度向浦发银行重庆分行支付承诺费 180.264 万元。 重庆信托提供信托贷款的资金来源为浦发银行重庆分行发行的人民币理财产品，浦发银行重 庆分行委托重庆信托设立单一资金信托，并指定重庆信托以信托贷款的方式向本公司发放贷款。 根据公司与浦发银行重庆分行、重庆信托签定的流动资金贷款三方融资框架协议，浦发银行重庆 分行发行的理财产品第一期预计发行 45000 万元，第二期预计发行 33000 万元，第三期预计发行 20000 万元，第四期预计发行 10000 万元。 c．委托收费 根据重庆市人民政府 2002 年 6 月 26 日颁布的《重庆市主城区路桥通行费征收管理办法》， 公司 2002 年度第一次临时股东大会通过决议，决定从 2002 年 7 月 1 日起，将公司所属“三桥一 路”（嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥及南山公路）收费业务委托给重庆 市城市建设投资公司（以下简称： “重庆城投”） 。2002 年 6 月 28 日，公司与重庆城投签订《关于 “三桥”委托收费的协议》和《关于“南山公路”委托收费的协议》。协议约定：“三桥”收费 以 11,800 万元/年为基数，从 2002-2004 年每年按 4%增长，之后不再增长；“南山公路”以 1,186 万元/年为基数，从 2002-2004 年每年按 5%增长，之后不再增长；上述收费金额由重庆市城市建 设投资公司按月、季拨付给公司。“三桥一路”的产权及经营权仍属公司所有，除收费业务外， “三桥一路”的维护、执法、安全及其他经营业务仍由公司负责。上述委托收费期限为政府批准 的“三桥一路”收费年限，委托期满后，三桥及相关资产按重庆市人民政府办公厅《关于重庆路 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 62 桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》进行处置。 2004 年 9 月 17 日，经重庆市人民政府授权，重庆城投与公司签订了《重庆嘉华嘉陵江大桥 BOT 模式投资建设协议书》 。协议书约定：公司以 BOT 模式取得嘉华嘉陵江大桥的投资、建设和营 运管理权。自该项目建成通车之日起 27 年内，公司负责对嘉华大桥进行经营管理并拥有经营收 益权。在整个 27 年收益期内，公司委托重庆城投按照重庆市人民政府的相关规定进行收费，重 庆城投每年支付给公司的经营收入的确定原则为：协议确定的“计价基数”的 10%（计价基数是 指经重庆城投认可并作为其支付给公司该项目收费权收益基数的公司总投资，其确定方式为：概 算中“建筑安装工程费用”下浮 6%，其他费用不作调整，按初设概算审定数额计取）。支付方式 为：按月支付，每半年结清。重庆城投的资金来源为：路桥年费收入及其他资金。 嘉华嘉陵江大桥总体工程已于 2007 年全部完成并通车。按照 2007 年 10 月 8 日公司与重庆 城投达成的协商意见：2007 年 10 月 1 日作为公司拥有嘉华嘉陵江大桥 27 年经营收益权的起算时 间；重庆城投暂按每季度 5000 万元向公司支付嘉华嘉陵江大桥经营收益，待该工程审计结束并 批复后双方对预拨的经营收益进行结算。 d．信托 ①渝涪高速公路股权信托产品 详见附注十三、7。 ②天江坤宸股权信托受益权 2008 年 2 月 29 日，公司三届三十六次董事会审议通过拟以收购信托受益权的方式分步骤收 购天江坤宸的议案，具体方案为：首先，各转让方分别与重庆信托签订信托合同，将其持有的天 江坤宸之全部股权信托给重庆信托(期限三年)。公司向各转让方或目标公司支付 54,978 万元人 民币购买上述全部信托合同的受益权，成为上述信托合同的唯一信托受益人，信托合同到期后， 各转让方按照各自与重庆信托签订的信托合同的约定将其信托给重庆信托的天江坤宸的全部股 权过户至公司名下，从而完成公司对天江坤宸的收购。双方约定各转让方有权在信托合同存续期 间以不低于本次信托受益权实际预付额按年收益 18%的对价回购信托合同的受益权；而公司有权 在信托合同存续期间要求各转让方以不低于本次信托受益权实际预付额按年收益 12%的对价回购 信托合同的受益权。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司已支付 4.6 亿元的信托受益权款。 e．益民基金管理有限公司股权转让事项 公司第四届董事会第八次会议分别审议通过了《重庆路桥股份有限公司关于将持有的 600 万 股益民基金管理有限公司股权转让给中国新纪元有限公司的议案》和《重庆路桥股份有限公司关 于将持有的 1,900 万股益民基金管理有限公司股权转让给重庆国际信托有限公司的议案》。 2008 年 9 月 17 日公司分别与中国新纪元有限公司和重庆信托签订股权转让协议，公司拟转 让持有的益民基金管理有限公司 25%的股权。其中转让 6%的股权给中国新纪元有限公司，转让价 款为 1650 万元；转让 19%的股权给重庆信托，转让价款为 5,225 万元。根据中国证监会的有关规 定，本次交易还须得到有关部门批准，该股权转让手续正在办理中。 （5）存在控制关系的关联方应收款项余额 占相应应收款项余额的 项 目 金额 已计提坏账准备 比例（%） 应收账款: 重庆市城市建设投资公司 40,034,401.94 50.60 2,402,064.12 不存在控制关系的关联方及交易 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 63 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 重庆渝涪高速公路有限公司 股权信托受益人 重庆通安公路桥梁工程有限公司 合营企业 益民基金管理有限公司 同受母公司控制 重庆中华置业有限公司 同受母公司控制 重庆天江坤宸置业有限公司 股权信托唯一受益人 （2）不存在控制关系的关联方交易 a．联合投标 根据公司 2006 年度与重庆渝涪高速公路有限公司签订的“南泉城市快速干道项目招标合作 协议”，公司向渝涪高速收取了投标保证金 1 亿元，其后在 2006 年度退回 46,674,640.00 元， 2007 年退回 17,775,120.00 元，本年度退回剩余 35,550,240.00 元，并在本年度因此向渝涪公司 支付上述保证金的资金占用费 1,777,512.00 元。 b．担保 截止 2008 年 12 月 31 日，渝涪公司为本公司短期借款 9,000 万元提供了保证担保，一年内 到期的非流动负债 10,000 万元提供了保证担保,长期借款 13,000 万元提供了保证担保，2008 年 度公司向渝涪公司支付担保费 37 万元。 c．购买益民多利债券型基金 2008 年 5 月 21 日公司购买益民基金管理有限公司的“益民多利债券型基金”29,001,595.00 份，成交金额 29,000,000.00 元， 2008 年 7 月 17 日赎回所有份额，并获得基金投资收益 27,696.44 元。 d．项目技术咨询服务合同 2008 年公司与重庆通安公路桥梁工程有限公司签订《专项工程项目技术咨询服务合同》，合 同价款 200 万元，合同服务内容：公司对由通安公司负责日常养护的渝涪高速公路上桥至涪陵全 长 118KM 的公路及桥梁等结构出现的技术难题进行全方位的技术咨询和专业技术人员的技术指导 支持，本年实际收取项目技术咨询服务费 200 万。 e．资中县渝州路桥发展有限公司股权转让 2008 年公司与重庆中华置业有限公司签订《关于资中县渝州路桥发展有限公司股份转让协议 书》，重庆中华置业将其持有的资中县渝州路桥发展有限公司 5%的股权转让给公司，转让总金额 为 10 万元。 f．天江坤宸委托贷款 根据 2008 年 5 月 15 日和 2008 年 5 月 23 日，公司、重庆三峡银行营业部（以下简称：“三 峡银行”）和重庆天江坤宸置业有限公司签订《人民币委托贷款借款合同》 、《委托贷款委托合同》， 公司委托三峡银行办理委托贷款，委托贷款借款人为天江坤宸，贷款金额 2,000 万元，委托贷款 期限一年，到期还本付息，委托贷款用途为规划设计、土地平整，贷款年利率 10%。截止 2008 年 12 月 31 日，公司实际向天江坤宸支付委托贷款 1450 万元，并计提贷款利息 52.37 万元。 （3）不存在控制关系的关联方款项余额 项 目 金额 备注 持有至到期投资 15,023,696.80 对天江坤宸的委托贷款 十、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日本公司没有需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 64 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司有如下承诺事项： 承诺购买渝涪高速股权事项 详见附注十三、7。 除上述事项外，截止 2008 年 12 月 31 日本公司没有其他需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 利润分配预案及资本公积金转增股本预案 根据 2009 年 2 月 11 日公司第四届董事会第十一次会议决议，公司拟订 2008 年度利润分配 预案及资本公积金转增股本预案如下：以 2008 年末股本总数 375,100,000 股为基数，按每 10 股 派 1 元(含税)比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利 37,510,000.00 元，同时以 2008 年末股本总数 375,100,000 股为基数，按每 10 股转增 1 股比例向全体股东进行资本公积金转增 股本。上述议案需提交公司 2009 年度股东大会审议通过后实施。 除上述事项外，截止 2009 年 2 月 11 日本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项 中的非调整事项。 十三、其他重要事项 1、重庆百货大楼股权 2004 年 12 月，公司与重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）签订了《关于重 庆百货大楼股份有限公司股份转让协议书》及《补充协议》。协议约定：公司将持有的重庆百货 大楼股份有限公司（以下简称“重百股份”）3,502 万股按每股 3.6 元的价格转让给重庆商社，转 让总金额为人民币 12,607.20 万元；按重百股份经审计的 2004 年度净利润扣除两金后的全部可 分配利润中本公司股份相应享有的权益归本公司所有；自 2005 年 1 月 1 日起上述股份及其所有 权益归重庆商社所有。 上述股权转让协议已经公司第二届董事会二十八次会议和 2005 年度第一次临时股东大会审 议通过。2005 年 5 月 17 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了 3,468 万股重百股份国家股转让给重庆商社的相关过户手续。 截至 2008 年 12 月 31 日，剩余 34 万股重百股份仍未完成相关过户手续。 2、股权质押事项 公司控股股东重庆信托将其持有的本公司 9394 万股无限售条件的流通股质押给中国农业银 行重庆分行，相关质押登记手续已于 2007 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完成。 3、债务成本管理业务 2007 年，公司与中国工商银行股份有限公司重庆朝天门支行（以下简称“工商银行”）签订 人民币债务成本管理专项财务顾问协议，公司委托工商银行进行一笔以 30 年期美元掉期利率 (CMS30)与 2 年期美元掉期利率(CMS2)利差挂钩的债务风险管理业务，其期限为 2007 年 9 月 20 日——2012 年 9 月 20 日，交易币种及本金额为人民币 55000 万元，每月 20 日为一个计息期，该 笔风险管理业务的内容为： （1）由工商银行支付给公司的人民币年利率为：[6.84%]*N1/M1，其中 N1 为每个计息期 CMS30-CMS2≥设定执行价 1 的实际天数；M1 为每个计息期的实际天数， （设定执行价 1 为：2007 年 9 月 20 日至 2008 年 9 月 20 日为-0.1%，2008 年 9 月 20 日至 2012 年 9 月 20 日为 0.00%）。 （2）公司支付人民币年利率为：2007 年 9 月 20 日至 2008 年 9 月 20 日[6.20%]；2008 年 9 月 20 日至 2012 年 9 月 20 日[6.20%]*（1+N2/M2）。其中 N2 为每个计息期且 CMS30-CMS2