ST科苑(000979)2008年年度报告

安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 安徽省科苑（集团）股份有限公司 ANHUI KOYO (GROUP) CO.,LTD. 2009 年 2 月 安徽﹒ 宿州 [1] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司本年度报告已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。会议 应到董事 7 名，实到董事 7 名。 公司董事会会议一致同意此报告。没有董事、监事、高级管理人员对 本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司本年度报告已经深圳市鹏城会计师事务所审计，并出具了带强调 事项段的无保留意见审计报告。 公司负责人王永红先生、主管会计工作负责人康喜先生、会计机构负 责人（会计主管人员）张道坤先生声明：保证公司本年度报告中财务报告 的真实、完整。 安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会 2009 年 2 月 11 日 [2] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介………………………………………4 二、会计数据和业务数据摘要………………………………5 三、股本变动和股东情况……………………………………7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………11 五、公司治理结构……………………………………………15 六、股东大会情况简介………………………………………19 七、董事会报告………………………………………………21 八、监事会报告………………………………………………32 九、重要事项…………………………………………………35 十、财务报告…………………………………………………39 十一、备查文件目录…………………………………………39 [3] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：安徽省科苑（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：ANHUI KOYO (GROUP) CO.,LTD. 公司名称简称：科苑集团 二、公司法定代表人：王永红 三、联系人和联系方式 公司董事会秘书：金洁 公司证券事务代表：马刚 联系电话：（0557）3920707 传 真：（0557）3912448 电子信箱： jinjie139@126.com / magang@vip.163.com 联系地址：安徽省宿州市浍水路 271 号 四、公司注册及办公地址：安徽省宿州市浍水路 271 号 邮政编码：234023 公司网址：http://www.koyogroup.com 公司电子信箱：dmb@koyogroup.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 刊登年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 A股简称：ST科苑 A股代码：000979 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1995 年 1 月 28 日 注册地点：安徽省宿州市浍水路 271 号 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 6 月 12 日 注册地点：安徽省宿州市浍水路 271 号 企业法人营业执照注册号：340000000018072 税务登记号码：342200711774766 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 [4] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 -86,247,542.53 利润总额 -104,059,913.34 归属于上市公司股东的净利润 -101,208,261.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 -87,875,348.41 净利润 经营活动产生的现金流量净额 2,682,329.30 扣除非经常性损益项目和涉及金额如下 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -12,406,897.66 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 16,000.00 定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 -1,570,150.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,851,322.97 少数股东权益影响额 26,365.01 所得税影响额 4,453,092.70 合计 -13,332,913.10 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上 2006 年 2008 年 2007 年 年增减（%） 调整后 调整前 营业收入 113,666,799.77 361,318,550.98 -68.54 345,748,419.35 345,748,419.35 利润总额 -104,059,913.34 -226,195,093.35 54.00 20,402,000.55 17,549,666.64 归属于上市 公司股东的 -101,208,261.51 -238,356,106.18 57.54 11,208,332.72 7,386,046.57 净利润 [5] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 -87,875,348.41 -206,158,442.16 57.37 -30,569,339.21 -52,126,184.86 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 2,682,329.30 48,203,904.16 60,805,289.94 60,805,289.94 量净额 -94.44 本年比上年 2006 年 2008 年 2007 年 增减（%） 调整后 调整前 总资产 411,568,293.95 469,044,239.94 -12.25 738,841,887.48 761,500,314.74 所有者权益 -324,264,575.68 -223,056,314.17 -45.37 15,299,792.01 37,958,219.27 2、主要财务指标 单位：人民币 元 本年比上年增 2006年 2008年 2007年 减（%） 调整后 调整前 基本每股收益 -0.82 -1.92 57.29% 0.09 0.06 稀释每股收益 -0.82 -1.92 57.29% 0.09 0.06 扣除非经常性损益后的基 -0.71 -1.66 57.23% -0.25 -0.42 本每股收益 全面摊薄净资产收益率（%） - - - 73.26% 19.46% 加权平均净资产收益率（%） - - - 36.74% 21.63% 扣除非经常性损益后全面 - - - -199.80% -137.33% 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 - - - -317.81% -152.67% 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 0.02 0.39 -94.87% 0.49 0.49 流量净额 本年比上年增 2006年 2008年 2007年 减（%） 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每 -2.62 -1.80 -45.56% 0.12 0.31 股净资产 [6] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 三、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 36,648,531 29.56% -2,170,883 -2,170,883 34,477,648 27.80% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 36,640,000 29.55% -2,180,000 -2,180,000 34,460,000 27.79% 其中：境内非国有 36,640,000 29.55% -2,180,000 -2,180,000 34,460,000 27.79% 法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 5、高管持股 8,531 0.01% +9,117 +9,117 17,648 0.01% 二、无限售条件股份 87,351,469 70.44% +2,170,883 +2,170,883 89,522,352 72.20% 1、人民币普通股 87,351,469 70.44% +2,170,883 +2,170,883 89,522,352 72.20% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 124,000,000 100.00% 0 0 124,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 宿州市新区建设投 承诺履行原股 15,000,000 0 -11,000,000 4,000,000 2009-08-02 资有限责任公司 改承诺 交通银行股份有限 承诺履行原股 10,960,000 0 0 10,960,000 2009-08-02 公司上海浦东分行 改承诺 安徽省应用技术研 8,500,000 0 -8,500,000 0 股改承诺 － 究所 中弘卓业集团有限 承诺履行原股 0 0 19,500,000 19,500,000 2009-08-02 公司 改承诺 上海申多利实业公 1,380,000 1,380,000 0 0 股改承诺 2008-08-04 司 上海福星实业有限 800,000 800,000 0 0 股改承诺 2008-08-04 公司 依据法律法规 丁建 8,531 2,133 0 6,398 高管持股 规定 依据法律法规 周春生 0 0 11,250 11,250 高管持股 规定 合计 36,648,531 2,182,133 11,250 34,477,648 － － [7] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 二、股票发行与上市情况 （一）截止报告期末，公司前三年没有股票及衍生证券发行情况。 （二）报告期内股份总数及结构变动情况 1、报告期内，公司无送股、转增股本、配股、增发新股或内部职工股上市的情况。 2、2008 年 1 月 15 日，公司第一大股东宿州市新区建设投资有限责任公司与中弘 卓业集团有限公司签署了《股权转让协议书》，拟将其持有的本公司 1100 万股限售流 通股份(占本公司股份总额的 8.87%)转让给中弘卓业集团有限公司（详见 2008 年 1 月 17 日《中国证券报》和《证券时报》本公司 2007－03 公司第一大股东股权转让的提示 性公告）。上述转让行为相关过户手续已于 2008 年 4 月 21 日完成。至此，中弘卓业 集团有限公司持有本公司限售流通股 1100 万股，占本公司总股本的 8.87%，成为本公 司第一大股东。 3、2008 年 8 月 4 日公司有限售条件的流通股 2,180,000 股上市流通（详见 2008 年 8 月 1 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上 2008－40 号本公司关于限 售股份上市流通的提示性公告）。 4、有限售条件股份中高管持股增加的情况说明：2007 年 12 月 31 日公司副总经理 丁建持有限售股份 8531 股，2008 年度 2133 股因解除限售被其出售。公司现任独立董 事周春生先生于 2008 年 1 月 30 日买入科苑集团股票 15000 股，其中 11250 股为限售 股份。因此，有限售条件股份中高管持股增加的股份数量为 9117 股。 5、2008 年 9 月 8 日，中弘卓业集团有限公司以 2500 万元的成交价格拍得安徽省 应用技术研究所持有的本公司限售流通股 850 万股（详见 2008 年 9 月 8 日《中国证券 报》、《证券时报》本公司 2008－49 公司关于股东股权拍卖结果的公告）。2008 年 9 月 18 日，上述股权过户完成后，中弘卓业集团有限公司共持有本公司限售流通股 1950 万股，占本公司总股本的 15.72%，仍为本公司第一大股东和实际控制人（详见 2008 年 9 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》本公司 2008－50 公司关于股权过户的公告）。 （三）公司目前无内部职工股。 三、股东情况介绍 （一）报告期末股东总数 截止到 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 10866 户。 （二）持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东情况 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 持股比例 持股总数 股份数量 的股份数量 中弘卓业集团有限公司 15.73% 19,500,000 19,500,000 0 交通银行股份有限公司 8.84% 10,960,000 10,960,000 0 上海浦东分行 [8] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （三）截止到 2008 年 12 月 31 日公司前十名股东持股表 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股份类别 中弘卓业集团有限公司 19,500,000 15.73 限售A股 交通银行股份有限公司上海浦东分行 10,960,000 8.84 限售A股 上海申多利实业公司 4,912,852 3.96 限售A股 宿州市新区建设投资有限责任公司 4,000,000 3.23 限售A股 刘志宏 2,469,750 1.99 流通 A 股 上海福星实业有限公司 2,300,000 1.85 限售 A 股 王景峰 2,280,000 1.84 流通 A 股 谢燕萍 1,882,175 1.52 流通 A 股 孟少川 900,693 0.73 流通 A 股 谢燕清 847,900 0.68 流通 A 股 1、本公司控股股东发生变更，中弘卓业集团有限公司为本公 司第一大股东，与其他股东之间不存在关联关系； 前 10 名股东之间存在关联关系或一致2、本公司第 2、3、4、6 名股东持有的股权为执行司法裁定依 行动人的说明 法过户所致；未知上述股东及其他股东之间是否存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 （四）公司前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 上海申多利实业公司 4,912,852 流通 A 股 刘志宏 2,469,750 流通 A 股 上海福星实业有限公司 2,300,000 流通 A 股 王景峰 2,280,000 流通 A 股 谢燕萍 1,882,175 流通 A 股 孟少川 900,693 流通 A 股 谢燕清 847,900 流通 A 股 王社平 725,400 流通 A 股 侯浩 600,000 流通 A 股 方怀月 550,000 流通 A 股 上述股东关联关系或一致行动的 公司前十名无限售条件股东中，公司未知是否存在关联关系或属于 说明 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （五）公司控股股东情况介绍 2008 年 4 月 21 日，公司控股股东由宿州市新区建设投资有限责任公司变更为中弘 卓业集团有限公司。（详见 2008 年 4 月 23 日《中国证券报》和《证券时报》本公司 2007－20 公司关于股权过户的公告） 1、中弘卓业集团有限公司情况介绍 中弘卓业集团有限公司,注册地址：北京市朝阳区五里桥一街一号院 19 号楼 305 室；法定代表人：王永红；成立日期：2004 年 11 月 4 日；注册资本：60,000 万元； 注册号码：110000007598550；公司类型：有限责任公司；经营范围：投资咨询、投资 管理，信息咨询（中介除外），市场营销策划，技术开发、技术转让，承办展览活动， [9] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 组织文化艺术交流，销售机械电器设备、五金交电、日用百货、针纺织品、建筑材料、 金属材料、木材、木制品、不锈钢制品、矿产品、仪器仪表、计算机软硬件及外围设 备。 2、中弘卓业集团有限公司股东情况 中弘卓业集团有限公司股东为江西中成实业有限公司，成立日期：2002 年 2 月 1 日；住所：江西省宜丰县二轻局三楼；法人代表人：王继红；注册资本：3000 万人民 币；经营范围：实业投资，股权投资，房地产开发，投资管理，技术开发及转让，信 息咨询 生产、销售机械电子设备，建筑材料，家用电器，汽车配件，化工产品，金属 材料，林木，计算机软硬件及外围设备等。 3、股权控制关系 王永红 王继红 60% 40% 江西中成实业有限公司 100% 中弘卓业集团有限公司 4、公司实际控制人情况 王永红，男，汉族，1972 年 1 月 9 日出生，住址为江西省宜春市新昌镇南门路 45 号，身份证号码为 362229197201090030。 （六）有限售条件股东持股数量及限售条件（截止 2007 年 12 月 31 日） 单位：股 序 持有的有限售 新增可上市交 限售 有限售条件股东名称 可上市交易时间 号 条件股份数量 易股份数量 条件 1 中弘卓业集团有限公司 19,500,000 2009 年 8 月 2 日 19,500,000 注 2 交通银行股份有限公司上海 10,260,000 2009 年 8 月 2 日 10,260,000 注 浦东分行 注： 所持非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，36 个月内不通过证券交易所 挂牌交易出售股份。 [10] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职务 性 年龄 任职起止日期 年初持股 年末持股 别 数 数 王永红 董事长 男 37 2008.05—2009.10 － － 吴立平 副董事长、总经理 男 43 2006.10—2009.10 － － 金 洁 董事、董秘 男 38 2008.05—2009.10 － － 康 喜 董事、副总经理、 男 42 2008.05—2009.10 － － 财务总监 周春生 独立董事 男 43 2008.05—2009.10 － 15000 郜 卓 独立董事 男 46 2008.05—2009.10 － － 吕晓金 独立董事 女 58 2008.05—2009.10 － － 刘 奇 监事会主席 男 38 2008.05—2009.10 － － 朱继军 监事 男 49 2006.10—2009.10 － － 戚 晨 副总经理 男 41 2008.05—2009.10 － － 丁 建 副总经理 男 40 2006.10—2009.10 8531 6398 注：1、副总经理丁建先生持股减少的原因是根据中国证监会于 2007 年 4 月 5 日 发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的 规定，董事、监事和高级管理人员可减持股份数量＝上年末持有股份数量×25%所致， 高管持股解冻数量为 8531×25%=2133 股。2008 年 2 月 18 日，公司副总经理丁建先生 将上述解冻股份 2133 股全部出售。 2、2008 年 1 月 30 日，周春生先生买入科苑集团股票 15000 股。 2008 年 4 月 22 日，周春生先生被提名为公司独立董事候选人，2008 年 5 月 9 日经公司 2008 年第一次 临时股东大会审议通过正式当选。 3、报告期内，公司董事长王永红先生在公司第一大股东中弘卓业集团有限公司担 任董事长职务；监事会主席刘奇先生公司第一大股东中弘卓业集团有限公司担任董事 和办公室主任职务。无其他董事、监事在本公司股东单位任职。 二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外 的其他单位任职或兼职情况 [11] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 姓 名 职 务 主要工作经历除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 曾任北京永顺发汽车保洁有限公司董事长、总经理，北京弘实加油站有限公 王永红 董事长 司董事长、总经理。现任中弘卓业集团有限公司董事长、总经理，安徽省科 苑（集团）股份有限公司董事长。 1988 年至 1991 年任浙江信联股份有限公司财务部会计，1992 年至 1994 年 任宝钢集团浙江金属制品公司财务科长，1995 年至 2002 年历任浙江信联股 副董事长、 吴立平 份有限公司财务部经理、财务总监、常务副总经理、总经理，2003 年 5 月起 总经理 任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事长。现任安徽省科苑（集团）股份 有限公司董事、副董事长、总经理。 历任国家体改委职员、中正泰投资管理公司总裁助理、北京万年投资集团投 金 洁 董事、董秘 资部经理、北京东泰融信资产管理公司总经理、中弘卓业集团有限公司副总 裁。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事、董事会秘书。 董事、 历任包头草原糖业集团财务处副处长，包头华资实业股份有限公司计财部部 康 喜 副总经理、 长，上海爱使股份有限公司财务总监、副总经理，中弘卓业集团有限公司财 财务总监 务总监。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事、副总经理、财务总监。 历任中国人民银行南京分行行长秘书；加州大学Riverside 分校安德森管理 学院金融系助理教授；香港大学副教授；北京大学光华管理学院教授；中国 证监会规划发展委员会委员（副局级）；北京大学光华管理学员金融系主任； 周春生 独立董事 北京大学光华管理学院高层管理者培训与发展中心（EDP）主任；香港大学 荣誉教授；深圳证券交易所上市委员会委员。现任长江商学院教授，兼任安 徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事、大秦铁路、世纪光华、利达光电、 南方基金（非上市公司）的独立董事，新疆大明矿业（未上市）董事。 历任太原汽车制造厂干部、山西财税专科学校教师、中成集团总公司计财部 职员、中成集团总公司股改办副主任、中成进出口股份有限公司副总经理兼 郜 卓 独立董事 稽核部总经理、北京兆维科技股份有限公司独立董事。现任安徽省科苑（集 团）股份有限公司独立董事。 1998 年至今在内蒙古三一信会计师事务所有限责任公司担任主任会计师。现 吕晓金 独立董事 任安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事、内蒙古蒙电华能热电股份有 限公司独立董事。 历任中国农村信托投资有限公司香港启邦集团办公室主任，现任安徽省科苑 刘奇 监事会主席 （集团）股份有限公司监事会主席、中弘卓业集团有限公司办公室主任 曾任安徽省科苑应用技术开发(集团)股份有限公司第一届、第二届、第三届 朱继军 监事 监事会职工代表监事。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司监事。 1988 年 7 月至 1991 年 12 月人宿州市肉联厂教员，1991 年 12 月至 2003 年 1 月历任宿州市商业局、商务局、经贸委、工业委、国资委科员、副科长、科 戚 晨 副总经理 长，2003 年 2 月起任宿州市工业投资有限公司副董事长，2005 年 8 月起任 安徽省科苑（集团）股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任安徽省科 苑（集团）股份有限公司副总经理。 1991 年至 1993 年任安徽省应用技术研究所技术员，1994 年至 1995 年任科 苑集团塑胶分公司销售副总经理，1996 年至 2000 年任科苑集团化工公司副 总经理，2001 年至 2003 年任宿州科苑药业有限公司执行董事、总经理。2003 丁建 副总经理 年 12 月至今任安徽省科苑（集团）股份有限公司副总经理、上海庆安药业 集团宿州制药有限公司董事长兼总经理、安徽凤阳科苑药业有限公司董事长 兼总经理。 三、年度报酬情况 （一）报告期内，公司对在本公司领取薪酬的董事、监事年度报酬按照公司有关 规定执行，高级管理人员的年度报酬根据公司薪酬制度和绩效考核制度执行。 [12] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （二）报酬情况 在公司领取报酬的现任董事、 报告期内领取 序号 备注 监事、高级管理人员人员名单 报酬总额（元） 1 吴立平 144,000 2 周春生 40,000 独立董事津贴，2008 年 5 月起任 董事 3 郜 卓 40,000 独立董事津贴，2008 年 5 月起任 4 吕晓金 40,000 独立董事津贴，2008 年 5 月起任 5 监事 朱继军 48,000 6 高级管理人员 丁 建 54,000 合计 366000 注：报告期内，董事长王永红先生、董事兼董秘金洁先生、董事兼副总经理及财 务总监康喜先生、副总经理戚晨先生、监事会主席刘奇先生不在公司领取报酬。 四、离任及聘任情况 1、2008 年 4 月 22 日，公司第四届董事会 2008 年第二次临时会议审议通过《关于 调整公司董事会成员的议案》，由于公司控股股东发生变化，公司董事董建军先生、 沈业耿先生、黄乔坤先生、戚晨先生不再担任公司董事职务，公司独立董事戴新民先 生、独立董事张书志先生、独立董事李胜利先生不再担任公司独立董事职务。公司董 事会提名王永红先生、金洁先生、康喜先生为董事候选人，提名周春生先生、郜卓先 生为独立董事候选人 上述议案已提交 2008 年 5 月 9 日 2008 年第一次临时股东大会审议通过。会议决 议及相关公告刊登在 2008 年 4 月 23、24 日和 2008 年 5 月 10 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、2008 年 4 月 22 日，公司第四届监事会 2008 年第一次临时会议审议通过《关于 调整公司监事会成员的议案》，由于公司控股股东发生变化，公司监事宋化家先生、 张惠忠先生不再担任公司监事职务。公司监事会提名刘奇先生、吴学军先生为监事候 选人。 上述议案已提交 2007 年 4 月 27 日 2006 年度股东大会审议，刘奇先生当选公司监 事、吴学军先生因股东安徽省应用技术研究所反对未获通过。会议决议及相关公告刊 登在 2008 年 4 月 5 日和 2008 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 [13] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 讯网上。 3、2008 年 5 月 9 日，公司董事会收到董事会秘书欧阳明先生递交的辞职报告。欧 阳明先生因个人安排原因辞去公司董事会秘书、副总经理职务。为保证公司董事会工 作的正常进行，公司董事会特指定公司董事金洁先生在新的董事会秘书聘任之前，代 行董事会秘书职责。 上述相关公告刊登在 2008 年 5 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网上。 4、2008 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于选举公司第四 届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任 公司副总经理、财务总监的议案》选举王永红先生为公司第四届董事会董事长，选举 吴立平先生为公司副董事长，聘任吴立平先生为公司总经理，聘任戚晨先生、丁建先 生为公司副总经理，聘任康喜先生为公司副总经理兼财务总监。 上述会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网上。 5、2008 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《公司关于聘任董 事会秘书的议案，经公司董事会推荐，聘任金洁先生为公司董事会秘书。 上述会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网上。 五、员工数量和专业素质情况 （一）员工数量及变化情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在册职工总数（含子公司）482 人，其中大专以上 员工 138 人，占员工总数的 28.63% ，具有各种专业职称人员为 69 人，高、中级职称 30 人，初级职称 39 人，占员工总数 14.33%。 （二）员工专业结构 行政人员： 50 人 占员工总数 10.37% 财会人员： 15 人 占员工总数 3.11% 生产制造人员： 342 人 占员工总数 70.96% 市场营销人员： 45 人 占员工总数 9.34% 技术研发人员： 30 人 占员工总数 6.22% （三）截止到 2008 年 12 月 31 日，本公司退休员工 16 人。公司实行全员聘用制， 离退休员工相关待遇由社保基金统筹解决。 [14] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 五、公司治理结构 一、公司治理情况 公司成立以来，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司将按照《公司 法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规的要求，制定和完善了《公司股东 大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《信息披露 管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《内部控制制度》、《接待及推广工作制 度》、《董事会秘书工作细则》等相关制度，公司治理结构完善，公司运作规范。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东 大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中 小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公 司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动的行为。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事产生 程序选举董事，董事会构成比较合理；公司现任董事能够勤勉尽责地履行其董事的职 责和义务，积极参加公司董事会和股东大会，认真审议各项议案，为公司经营发展和 规范化管理提供建议和意见。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产 生监事；在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季报、半年度、年度财务报表、 利润分配方案等事项，对公司董事及高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。根 据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事构成，现公司只有2名监事，缺额1名。公 司在2009年2月11日公司第四届监事会第十一次会议审议通过了1名监事候选人，并将 提交公司股东大会审议。 [15] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监 事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符 合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，力图通过重组 来彻底改变公司困境，实现公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露 管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完 整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 二、公司治理专项活动情况 报告期内，公司继续根据2007年11月公布的《公司治理专项活动整改报告》中所 列事项，制定整改措施，全面落实监管部门提出的整改意见。2008年6—7月，根据中 国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求和安徽证监 局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，为巩固2007 年公司治理专项活动成果，进一步提高公司治理水平，公司针对内部控制制度的建立 健全、防止大股东及其附属企业占用上市公司资金以及公司信息披露等方面的工作进 行了一次全面自查，并对截止2008年6月30日公司治理专项活动进行了梳理，并于2008 年7月18日，经公司第四届董事会2008年第四次临时会议审议通过了《公司关于治理专 项活动的整改情况报告》。 结果表明，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及安徽证监局现场检 查中发现的问题基本整改完毕。 三、关于董事职责履行情况 2008 年，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》和《公司章程》 的规定，认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议， 对各项议案进行认真审议。独立董事周春生先生、郜卓先生和吕晓金女士严格按照有 关规定，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、 公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。 （一） 董事出席董事会的情况 [16] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 通讯表决 缺席 职务 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） 次数 （次） 2008 年 5 月 9 王永红 董事长 5 2 0 3 0 日起任 吴立平 董事 9 3 0 6 0 2008 年 5 月 9 金 洁 董事 5 2 0 3 0 日起任 2008 年 5 月 9 康 喜 董事 5 2 0 3 0 日起任 2008 年 5 月 9 周春生 独立董事 5 2 0 3 0 日起任 2008 年 5 月 9 郜 卓 独立董事 5 2 0 3 0 日起任 2008 年 5 月 9 吕晓金 独立董事 5 2 0 3 0 日起任 （二）报告期内，3 名独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等规定， 诚信勤勉的履行独立董事职责，对公司有关事项无提出异议的情况。任职以来，认真 参加董事会和股东大会，积极了解公司的运作情况，为公司管理出谋划策，就公司资 产重组、债务重组、资产出售、对外投资及董事、监事、高级管理人员的聘任及离任 等重大事项进行审核并出具了独立董事意见，促进董事会决策的科学性、客观性，维 护了公司及中小股东的利益。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开 情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，享有独立法 人地位和市场竞争主体地位，各自独立核算，具有独立完整的业务和及自主经营能力， 独立承担经营责任和风险。 1、业务独立：公司具有独立的业务和自主经营能力，与控股股东不存在实际和潜 在的同业竞争。 2、人员分开：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定独 立的劳动、人事及薪酬管理制度。公司高管人员均在公司专职工作，未在控股股东担 任重要职务。 [17] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、资产分开：公司资产独立完整，产权清晰，拥有独立完整的产、供、销等生产 经营系统。工业产权、非专利技术、商标等均归公司完全拥有。不存在不正当的关联 交易。 4、机构独立：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会 独立运作，各职能部门职责明确，控股股东及其职能部门与公司及职能部门不存在上 下级关系。 5、财务分开：公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算系统和财务管理 制度。独立在银行开户，独立进行税务登记，独立依法纳税。 五、报告期内对公司高管人员的考评和激励情况 公司建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司 董事会根据年度经营业绩确定高级管理人员的薪酬政策与方案。同时为了促进公司规 范、健康、有序的发展，保持高级管理人员稳定，每年初定出考核指标，并签订目标 责任书，年终根据高级管理人员个人工作业绩和公司经营效益目标完成情况来给予奖 惩，充分调动了高管人员的工作积极性。 六、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公 司内部控制指引》等法律法规和规定，先后制定了《公司章程》、 “三会议事规则”、 《独立董事工作制度》、董事会各专业委员会“工作细则”、《公司内部控制制度》、 《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《独立董事年度报告工作 制度》《审计委员会年度报告工作流程》、《接待及推广工作制度》、《投资者关系 管理制度》等一系列规章制度，公司从生产经营、财务管理、信息披露等方面都有制 度控制，公司设立风险控制部为内部控制检查监督部门，定期对公司内部控制制度执 行情况进行检查，并将监督检查情况及时提交公司有关部门进行考核、奖罚。公司董 事会将严格执行《公司内部控制制度》，保证公司在人、财、物等方面都得到了有效 的控制。 七、公司关于 2008 年度内部控制的自我评价报告 报告全文详见《公司关于 2008 年度内部控制的自我评价报告》。 公司基本建立了内部控制制度。 公司风险控制部承担内部控制检查监督职能。 公司内部控制是有效的。 [18] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 六、股东大会情况简介 报告期内公司召开了三次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符全《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范 性文件的规定。具体情况如下： 一、2007年度股东大会 公司2007年度股东大会于2008年3月11日上午9时30分在宿州市公司本部三楼会议 室召开。本次股东大会审议通过了《公司董事会2007年度工作报告》、公司监事会2007 年度工作报告》、《公司2007年度财务决算报告》、《公司2007年年度报告正文及其 摘要》、《公司2007年度利润分配预案》、《关于对部分长期股权投资计提减值准备 的议案》、《关于对部分往来账款计提坏帐准备的议案》、《关于对部分在建工程和 固定资产计提减值准备的议案》、《关于对部分存货资产计提减值准备的议案》、《关 于对部分应收帐款实施债务重组的议案》、《关于续聘公司财务审计机构的议案》。 本次会议决议公告刊登在2008年3月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网上。 二、2008 年第一次临时股东大会 公司2008年第一次临时股东大会于2008年5月9日上午9时在北京市朝阳区五里桥 一街非中心中弘国际商务花园1号院19号楼召开。本次股东大会审议通过了公司章程修 正案》、《公司调整公司董事会成员的议案》、《公司调整公司监事会成员的议案》。 本次会议决议公告刊登在2008年5月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网上。 三、2008 年第二次临时股东大会 公司2008年第二次临时股东大会于2008年6月23日下午14时30分在北京市朝阳区 五里桥一街非中心中弘国际商务花园1号院19号楼召开。本次股东大会采取现场投票与 网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》、 《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于的议案》、 《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于 〈安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 [19] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 告书（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会审议中弘卓业集团有限公司免于以要 约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资 产置换及发行股份购买资产的议案》、《关于公司与银行进行债务重组的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网上。 [20] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 七、董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况 报告期内，由于公司资产重组和债务重组尚未完成，公司资金紧张，生产经营艰 难维持，管理费用居高不下，加上公司对部分应收帐款计提坏账准备、部分存货计提 减值准备及不断增加的银行贷款利息及罚息，导致公司 2008 年度继续亏损。由于报告 期内合并范围减少，公司 2008 年累计实现营业收入 11,366.68 万元，比去年同期比下 降 68.54%， 实现净利润-10,120.83 万元。 （二）公司主营业务按产品、行业构成及其经营情况 营业收入较 营业成本较 毛利率较 营业收入 营业成本 毛利率 上年同期增 上年同期增 上年 同期 行业 （元） （元） （％） 减(%) 减(%) 增减(%) 医药产品 21,085,381.32 17,355,610.18 17.69 33.56 40.66 -19.04 （医药行业） 生化技术及产 5,986,004.21 6,415,638.31 -7.18 -97.70 -97.00 -140.56 品（生化行业） 塑胶制品 78,258,231.98 78,036,671.50 0.28 -1.52 0.34 -86.74 （建材行业） 其他 8,337,182.26 6,393,260.61 23.32 43.32 -29.43 -141.83 合计 113,666,799.77 108,201,180.60 4.81 -68.54 -65.47 -63.77 （三）主要供应商和客户情况 本公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额比例为 25.60%，本公司 2008 年度销售前五名占全部收入的 41.95%。 （四）报告期内公司资产构成和营业费用、管理费用、财务费用、所得税变动情 况及变动主要因素 1、报告期内公司资产构成变动情况及变动主要因素 单位：元 项 目 2008 年 12 月 31 日 占总资产的比重 2007 年 12 月 31 日 同比增减％ 应收账款 10,373,256.20 2.52% 26,441,169.69 -60.77% 存货 29,203,562.57 7.10% 42,362,028.32 -31.06% 投资性房地产 - - - 长期股权投资 56,910,772.58 13.83% 30,909,309.35 84.12% 固定资产 136,207,087.35 33.09% 178,012,349.49 -23.48% 在建工程 104,059,131.78 25.28% 138,784,790.33 -25.02% 无形资产 21,887,304.10 5.32% - - 短期借款 472,677,018.56 114.85% 474,637,333.98 -0.41% [21] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 长期借款 - - - 资产总额 411,568,293.95 100.00% 469,044,239.94 -12.25% （1） 应收账款减少，主要因为公司本期坏账核销所致。 （2） 存货减少，主要因为公司本期计提存货减值所致。 （3） 长期股权投资增加，主要因为公司本期对外投资增加所致。 （4） 固定资产净额减少，主要因为公司本期将土地使用权转出所致。 （5） 在建工程减少，主要因为公司本期以在建工程对外投资所致。 （6） 无形资产增加,主要因为公司本期将土地使用权转入所致。 2、报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税变化情况 单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 销售费用 7,532,057.54 17,299,958.09 -56.46% 管理费用 18,449,164.63 34,431,145.65 -46.42% 财务费用 43,718,832.57 60,838,178.06 -28.14% 所得税 -3,176,970.73 5,787,583.23 -154.89% （1） 销售费用减少，主要因为公司本期合并范围变化所致。 （2） 管理费用减少，主要因为公司本期合并范围变化所致。 （3） 财务费用减少，主要因为公司本期利息支出减少所致。 （4） 所得税减少，主要因为本期子公司亏损所致。 （五） 报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 单位：万元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 2,682,329.30 48,203,904.16 -94.44% 投资活动产生的现金净额 -3,492,830.41 -73,497,535.49 95.25% 筹资活动产生的现金流量净额 - 21,927,969.58 -100.00% （1）经营活动产生的现金流量净额减少，主要因为公司本期合并范围变化所致。 （2）投资活动产生的现金净额增加，主要因为公司合并范围变化所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要因为公司合并范围变化所致。 （六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、报告期内，公司无投资收益占净利润 10%以上的单个参股公司。 2、报告期内，公司主要控股子公司情况 （1）安徽科苑门窗工程有限公司，主营门窗及相关设备的市场、安装、销售及技 [22] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 术咨询，建筑材料、五金配件销售，注册资本 4000 万元。报告期末公司资产总额 9134.46 万元，股东权益 1626.36 万元；2008 年度实现营业收入 8100.47 万元，主营业务利润 198.40 万元，净利润-1428.07 万元。 （2）安徽凤阳科苑药业有限公司，主营中药、西药制造、销售，注册资本 1000 万元，本公司持有其 75%股权。报告期末公司资产总额 1232.04 万元，股东权益-486.12 万元；2008 年度实现营业收入 711.77 万元，主营业务利润 245.08 万元，净利润 130.13 万元。 （3）安徽科苑化工有限公司，主营氨基酸、维生素系列制品生产、销售，注册资 本 3000 万元。报告期末公司资产总额 6569.48 万元，股东权益 1727.16 万元；2008 年 度实现销售收入 598.73 万元，主营业务利润-42.91 万元，净利润 356.08 万元。 （4）上海庆安药业集团宿州制药有限公司，主营胶硬囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂、 糖浆剂、软胶囊剂、膏剂、维生素 E 原料药制造、销售；农副产品、地产中药材收购， 自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件，原辅料的进口业务，国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。注册资本 3756 万元，报告期末公司资产总 额 3969.53 万元，股东权益 2324.17 万元；2008 年度实现营业收入 1397.81 万元，主 营业务利润 127.90 万元，净利润-191.05 万元。 二、对公司未来发展的展望 （一）报告期内，经营中的问题与困难： 1、报告期内，由于公司资产重组未能完成，公司基本面未有任何实质性改变，现 有产业的经营艰难维持。 2、报告期内，由于公司银行债务重组未能完成，公司生产经营所需资金周转困难， 难以扩大生产规模，做大做强。 鉴于以上诸多困难，本公司亟需通过重组来改变公司的困境，以保障广大投资者 的利益不受侵害。 （二）公司 2009 年度的经营计划 1、在争取尽快完成公司债务重组工作的同时，寻求资产重组能够顺利完成，通过 资产重组彻底改变目前公司困难局面。同时，公司将做好资产交割和人员平稳交接等 相关工作，实现平稳分流富余人员。 [23] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、着力抓好塑胶、医药产业的生产经营 公司将继续加大对门窗公司的投入，充分利用塑胶产品扩产、升级机遇，进一步 扩大塑胶产业规模，低成本抢占市场，全面提升其市场竞争能力和盈利能力。 医药产业要密切关注形势变化，紧抓市场和政策机遇，适时调整生产品种，完善 和发展现有产品，重点培育有竞争力的产品，深入挖潜，进一步提升经济效益。同时， 利用国家药品监管进一步净化医药市场契机，规范企业运作，为下一轮的全面发展积 蓄能量。 3、积极盘活存量资产 努力盘活化工公司现有设备和资产，多方面、多渠道寻找符合国家政策节能减排 政策的项目，引进新的合作伙伴，争取不同形式的合作方式，盘活化工公司存量资产。 通过参股、租赁等方式上盘活集团公司工业园闲置资产，充分发挥工业园的公用 工程价值，降低各园区内各生产企业的运行成本。 4、加强生产运营调度和管理，切实落实安全生产。 进一步加强公司各生产经营单位的生产运营管理，以经营预算为标准，以目标责 任考核为主线，强化日常监督，加强协调服务，督促各单位努力实现经营预算，推动 企业的稳定持续发展。同时，各要在内部建立安全生产责任制，做好劳动安全保护措 施，切实落实安全生产各项工作。 三、报告期内的投资情况 （1）募集资金投资情况 报告期内，公司无募集资金投资情况。 （2）报告期内无非募集资金投资的重大项目。 四、报告期财务报告审计情况 深圳鹏城会计师事务所对本公司财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段无 保留意见的审计报告。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2008 年公司董事会举行了九次董事会会议，其中以到会方式召开三次，以通讯方 式召开六次。 1、2008 年 1 月 16 日，公司董事会以通讯方式召开了公司第四届董事会 2008 年第 [24] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一次临时会议，会议审议通过了《关于公司进行重大资产置换的预案》、《公司定向 发行股份支付资产置换差价预案》、《关于提请股东大会批准中弘卓业免于以要约方 式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象非公 开发行股票相关事宜的议案》、《提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议案》、 《关于确定董事会审计委员会组成人员的议案》。本次董事会决议公告刊登于 2008 年 1 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、2008 年 2 月 16 日，公司董事会在宿州市公司本部三楼会议室召开了第四届董 事会第六次会议，会议审议通过了《公司董事会 2007 年度工作报告》、 《公司总经理 2007 年度工作报告》、 《公司 2007 年度财务决算报告》 、《公司 2007 年年度报告正文及其摘 要》、《公司 2007 年度利润分配预案》 、《公司董事会审计委员会年度报告工作规程》、 《公司独立董事年度报告工作制度》、《关于对部分长期股权投资计提减值准备的议 案》、《关于对部分往来账款计提坏帐准备的议案》、《关于对部分在建工程和固定资产 计提减值准备的议案》、《关于对部分存货计提减值准备的议案》、《关于对部分应收帐 款实施债务重组的议案》、 《公司董事会关于 2007 年度财务报告审计意见涉及事项的说 明》、 《关于续聘公司财务审计机构的议案》 、《关于召开公司 2007 年度股东大会的有关 事项》。本次董事会决议公告刊登于 2008 年 2 月 19 日的《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网上。 3、2008 年 4 月 15 日，公司董事会以通讯方式召开了第四届董事会第七次会议， 会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。本次董事会决议公告刊登于 2007 年 4 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 4、2008 年 4 月 22 日，公司董事会以通讯方式召开了公司第四届董事会 2008 年第 二次临时会议，会议审议通过了《公司章程修正案》、《关于调整公司董事会成员的 议案》、 《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的有关事项》。本次董事会决议公 告刊登于 2008 年 4 月 23 日和 24 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 5、2008 年 5 月 9 日，公司董事会在中弘集团四楼会议室召开了第四届董事会第八 次会议，会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》、 《关 于聘任公司总经理的议案》、 《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。本次董事会 [25] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 决议公告刊登于 2008 年 4 月 23 日和 24 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网上。 6、2008 年 6 月 4 日，公司董事会在中弘集团四楼会议室召开了第四届董事会 2008 年第三次临时会议，会议审议通过了《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》、 《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于的议案》、 《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于修改公司章程的议案》、关于公 司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产置 换及发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四 条规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理 性的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产对公司发展影响的议案》、 《关于〈安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会审议中弘卓业集团有限公司免 于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 重大资产置换及发行股份购买资产的议案》、 《关于公司与银行进行债务重组的议案》、 《关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案》。本次董事会决议公告刊登于 2008 年 6 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 7、2008 年 7 月 18 日，公司董事会以通讯方式召开了第四届董事会 2008 年第四次 临时会议，会议审议通过《公司关于治理专项活动的整改情况报告》。本次董事会决 议公告刊登于 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 8、2008 年 8 月 11 日，公司董事会以通讯方式召开了第四届董事会第九次会议， 会议审议通过《公司 2008 年中期报告正文及其摘要》、《公司董事会关于 2008 年半 年度财务报告审计意见涉及事项的说明》。本次董事会决议公告刊登于 2008 年 8 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 9、2008 年 10 月 28 日，公司董事会以通讯方式召开了第四届董事会第十次会议， 会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》、《公司关于聘任董事会秘书的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网上。 [26] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律 法规的要求履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各 项决议，在履行过程中未超越股东大会授权范围。 （三）董事会审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会设审计委员会，主要由独立董事组成并担任召集人，审计委员会督促 并检查公司的日常审计工作，审查公司内控制度的制定及执行情况，审核公司的重要 会计政策，了解公司的生产经营情况。审计委员会认为公司 2008 年年度报告的审计工 作符合公司的审计工作安排，编制符合企业会计准则及相关规定的要求，年度报告公 允地反映了公司的生产、经营状况。 六、本年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经深圳市鹏城会计师事务所审计，公司 2008 年度实现净利润-101,208,261.51 元， 摊薄后每股收益－0.82 元，加上年初结转未分配利润-679,919,690.53 元，本年度实 际可供股东分配的利润为-781,127,952.04 元。鉴于公司 2008 年度可供股东分配的利 润仍为负值，公司拟定本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增的利润分配预案。 本预案尚需股东大会审议批准。 公司 2005－2007 年度连续三年，也未有现金利润分配方案。 七、其他报告事项 （一）报告期内公司公告索引 公告编号 公告名称 刊载日期 报刊、网站 2008-01 关于公司重组进展情况的公告 2008 年 1 月 5 日 中国证券报 2008-02 关于公司重组进展情况的公告 2008 年 1 月 12 日 关于公司第一大股东股权转让的提示性 证券时报 2008-03 2008 年 1 月 17 日 公告 第四届董事会 2008 年第一次临时会议 巨潮资讯网 2008-04 2008 年 1 月 17 日 决议公告 2008-05 公司股票交易异常波动公告 2008 年 1 月 22 日 2008-06 公司股票交易异常波动公告 2008 年 1 月 25 日 2008-07 公司股票交易异常波动公告 2008 年 1 月 29 日 2008-08 申请临时停牌公告 2008 年 2 月 1 日 2008-09 公司股权轮侯冻结公告 2008 年 2 月 15 日 2008-10 公司股票交易异常波动公告 2008 年 2 月 18 日 [27] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008-11 公司第四届董事会第六次会议决议公告 2008 年 2 月 19 日 2008-12 公司第四届董事会第六次会议决议公告 2008 年 2 月 19 日 2008-13 2007 年年度报告摘要 2008 年 2 月 19 日 2008-14 关于召开 2007 年度股东大会通知 2008 年 2 月 19 日 2008-15 关于公司股权转让进展情况的公告 2008 年 3 月 4 日 2008-16 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 3 月 12 日 2008-17 股票交易异常波动公告 2008 年 3 月 18 日 2008-18 公司业绩预告公告 2008 年 4 月 3 日 2008-19 公司 2008 年第一季度报告正文 2008 年 4 月 16 日 2008-20 公司关于股权过户的公告 2008 年 4 月 23 日 第四届董事会 2008 年第二次临时会议 2008-21 2008 年 4 月 23 日 决议公告 第四届监事会 2008 年第一次临时会议 2008-22 2008 年 4 月 23 日 决议公告 第四届董事会 2008 年第二次临时会议 2008-23 2008 年 4 月 24 日 补充决议公告 关于召开 2008 年第一次临时股东大会 2008-24 2008 年 4 月 24 日 的通知 2008-25 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008 年 5 月 10 日 2008-26 第四届董事会第八次会议决议公告 2008 年 5 月 10 日 2008-27 第四届监事会第八次会议决议公告 2008 年 5 月 10 日 2008-28 关于公司董事会秘书辞职的公告 2008 年 5 月 10 日 2008-29 公司申请临时停牌公告 2008 年 6 月 5 日 第四届董事会 2008 年第三次临时会议 2008-30 2008 年 6 月 7 日 决议公告 第四届监事会 2008 年第二次临时会议 2008-31 2008 年 6 月 7 日 决议公告 关于召开 2008 年第二次临时股东大会 2008-32 2008 年 6 月 7 日 的通知 2008-33 公司股票交易异常波动公告 2008 年 6 月 17 日 关于召开 2008 年第二次临时股东大会 2008-34 2008 年 6 月 7 日 的提示性公告 2008-35 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008 年 6 月 24 日 2008-36 公司股票交易异常波动公告 2008 年 7 月 2 日 公司关于重大资产置换及发行股份购买 2008-37 2008 年 7 月 3 日 资产暨关联交易的债权人公告 公司第四届董事会 2008 年第四次临时 2008-38 2008 年 7 月 19 日 会议决议公告 2008-39 关于更换股权分置改革保荐机构的公告 2008 年 7 月 26 日 2008-40 关于限售股份上市流通的提示性公告 2008 年 8 月 1 日 2008-41 公司业绩预告公告 2008 年 8 月 5 日 2008-42 第四届董事会第九次会议决议公告 2008 年 8 月 13 日 2008-43 公司 2008 年半年度报告摘要 2008 年 8 月 13 日 2008-44 第四届监事会第八次会议决议公告 2008 年 8 月 13 日 [28] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008-45 公司股票交易异常波动公告 2008 年 8 月 13 日 2008-46 关于银行债务重组进展情况的公告 2008 年 8 月 14 日 2008-47 关于股东股权拍卖的提示性公告 2008 年 8 月 28 日 2008-48 公司诉讼公告 2008 年 8 月 29 日 2008-49 关于股东股权拍卖结果的公告 2008 年 9 月 9 日 2008-50 关于股权过户的公告 2008 年 9 月 19 日 2008-51 公司业绩预告公告 2008 年 9 月 26 日 2008-52 关于银行债务重组进展情况的公告 2008 年 10 月 14 日 2008-53 公司临时停牌公告 2008 年 10 月 15 日 2008-54 关于银行债务重组进展情况的更正公告 2008 年 10 月 17 日 2008-55 第四届董事会第十次会议决议公告 2008 年 10 月 29 日 2008-56 2008 年第三季度报告正文 2008 年 10 月 29 日 2008-57 公司股票交易异常波动公告 2008 年 11 月 18 日 关于中国证监会并购重组审核委员会审 2008-58 核公司重大资产置换及发行股份购买资 2008 年 12 月 29 日 产暨关联交易停牌公告 关于公司重大资产置换及发行股份购买 2008-59 资产暨关联交易未获中国证监会并购重 2008 年 12 月 31 日 组审核委员会审核通过的公告 （二）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金及贷款担保情况的专项 说明 关于安徽省科苑（集团）股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金及贷款担保情况的审核意见 深鹏所专审字[2009] 044 号 安徽省科苑（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司” ）的财务 报表,包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并资产负债表，2008 年度公司及合并利润表、公司及 合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。并出具深鹏所股审字 [2009]012 号的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，我们对截至 2008 年 12 月 31 号止贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况出具专项说明。贵公司董事会 的责任是提供控股股东及其他关联方占用资金情况的真实、合法、准确、完整的原始证据、 会计记录、口头证言以及我们认为必要的其他相关证据，我们的责任是对贵公司控股股东及 其他关联方占用资金情况进行审核，并出具专项说明。经审核，截至 2008 年 12 月 31 日止： [29] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、贵公司账面反映控股股东及其他关联方占用资金余额为 92.62 万元，具体情况如下： 其他关联方期初占用资金余额为 92.62 万元，报告期内增加占用资金 0 万元，报告期 内偿还 0 万元，期末占用资金余额为 92.62 万元，为销售货物形成。 二、贵公司不存在向关联方提供担保的情况。 本说明仅供贵公司向中国证监会及其相关机构报送贵公司 2008 年度报告使用，未经本事 务所及签字注册会计师的书面同意，不得用于其他用途。 附表：上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 卢剑波 中国 y 深圳 2009 年 2 月 11 日 中国注册会计师 刘 勇 附表：上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 占用方与上 2008 年期 2008 年度占 2008 年度偿 2008 年期 资金占用方 资金占用方 市公司的关 上市公司核算 初占用资金 用累计发生 还累计发生 末占用资金 占用形 占用 类别 名称 联关系 的会计科目 余额 金额 金额 余额 成原因 性质 控股股东、实 际控制人及其 附属企业 小计 关联自然人及 其控制的法人 小计 上海庆安药 经营性 其他关联人及 业(集团)有 联营企业 应收账款 92.62 92.62 货款 占用 其附属企业 限公司 小计 92.62 92.62 上市公司的子 公司及其附属 企业 小计 总计 92.62 92.62 （三）独立董事对公司与关联方资金往来及贷款担保情况的独立意见 [30] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 作为安徽省科苑（集团）股份有限公司的独立董事，我们根据《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规 定，审阅了深圳市鹏城会计师事务所出具的《关于安徽省科苑（集团）股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金及贷款担保情况的审核意见》，特发表意见如下： 同意深圳市鹏城会计师事务所《关于安徽省科苑（集团）股份有限公司控股股东及 其他关联方占用资金及贷款担保情况的审核意见》。2008 年度，公司没有发生对外担 保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的对外担保情形。对于 公司其他关联人及其附属企业占用资金期末余额 92.62 万元，我们要求公司采取切实 可行的措施，尽快予以清欠。 独立董事：周春生 郜卓 吕晓金 [31] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 八、监事会报告 2008 年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，认真履行职 责，依法独立行使职权，密切关注公司的重组进展情况和经营运作情况，检查公司财 务状况，审查了各定期报告，监督经营管理情况及公司董事、高级管理人员履行职责 情况，以保证公司规范运作和股东权益不受损害。公司监事列席各次董事会、股东大 会，行使了监督职能。 一、监事会工作情况 报告期内，监事会共召开七次监事会会议。 （一）公司第四届监事会第六次会议于 2008 年 2 月 16 日在宿州市公司本部三楼 会议室召开，会议审议通过了《公司监事会 2007 年度工作报告》、《公司 2007 年年 度报告正文及其摘要》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《关于对部分长期股权投 资计提减值准备的议案》、《关于对部分往来账款计提坏帐准备的议案》、《关于对 部分在建工程和固定资产计提减值准备的议案》、《关于对部分存货计提减值准备的 议案》、《关于对部分应收帐款实施债务重组的议案》、《公司监事会对 2007 年度财 务报告审计意见涉及事项的说明的议案》。 本次监事会决议公告刊登于 2008 年 2 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上。 （二）公司第四届监事会第七次会议于 2008 年 4 月 15 日以通讯方式召开，会议 审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 本次监事会决议公告刊登于 2008 年 4 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上。 （三）公司第四届监事会 2008 年第一次临时会议于 2008 年 4 月 22 日以通讯方式 召开，会议审议通过了《关于调整公司监事会成员的议案》。 本次监事会决议公告刊登于 2008 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上。 （四）公司第四届监事会第八次会议于 2008 年 5 月 9 日在中弘集团四楼会议室召 开，会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。 本次监事会决议公告刊登于 2008 年 5 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上。 （五）公司第四届监事会 2008 年第二次临时会议于 2008 年 6 月 4 日在中弘集团 四楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》、 《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《公司监事会关于公司重大资产置 [32] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 换及发行股份购买资产暨关联交易的意见》、 《关于公司与银行进行债务重组的议案》、 《关于同意将公司重大资产置换及发行股份购买资产事项和公司债务重组事项提交股 东大会审议的议案》。 本次监事会决议公告刊登于 2008 年 6 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网上。 （六）公司第四届监事会第九次会议于 2008 年 8 月 11 日以通讯方式召开，会议 审议通过了《公司 2008 年半年度报告正文及其摘要》、《公司监事会对 2008 年半年度 财务报告审计意见涉及事项的说明的议案》。 本次监事会决议公告刊登于 2008 年 8 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上。 （七）公司第四届监事会第十次会议于 2008 年 10 月 28 日以通讯方式召开，会议 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 本次监事会决议公告刊登于 2008 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着向全体 股东负责的态度，忠实、认真履行监事会的监督职能，对公司在本年度内股东大会、 董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人 员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了监督。监事会认为，公司在管理运作 方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，进一 步完善了公司的各项管理制度，保证了公司的规范合法运作；董事会的工作是认真负 责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行 职责、规范运作，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的工作，决 策程序科学、合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职，没有发现 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会通过日常监督和检查，认为公司财务制度健全，财务管理得到进一步规范， 公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全公司内部控制管理 制度，使公司经营管理与财务管理有机结合，保障了广大投资者的利益。 2008年度，公司经深圳市鹏城会计师事务所审计后出具了带有强调事项段的无保 留意见审计报告。监事会认为，审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 [33] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司监事会对报告中涉及的事项进行了检查，认为董事会对此所作的专项说明内容 真实，同意董事会所作的对带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及事项的说明。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （四）公司收购、出售资产情况 公司收购、出售资产主要是基于自身经营、发展的需要，交易价格合理，没有发 现内幕交易，没有损害部分股东特别是中小股东权益或造成公司资产流失的行为。 （五）关联交易情况 报告期内，公司无重大关联交易事项。 （六）股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执 行股东大会的有关决议。 （七）根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司2008年度内部控制的自我评 价报告发表意见如下： 监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公 司关于2008年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的 实际情况。 [34] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 九、重要事项 一、本报告期发生及以前报告期发生持续到本报告期的公司重大诉讼 仲裁事项。 （一）本公司于 2003 年 8 月 28 日与建行宿州分行签定了 3900 万元借款担保合同， 贷款到期日为 2005 年 8 月 27 日，年利率 5.216%，庆安科技为该借款提供了担保。因 本公司未能偿还建行宿州分行 3900 万元贷款及相关利息合计 4500 万元，建行宿州分 行于 2006 年 8 月 22 日向安徽省高级人民法院提出财产保全的申请， 2006 年 9 月 21 日，公司接到安徽省高级人民法院民二庭下达的民事裁定书（[2006]皖民二初字第 0010 号），裁定冻结本公司、庆安科技银行存款 4500 万元或查封、扣押、冻结其他等值财 产。（详见 2006 年 9 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 2006－49 本 公司诉讼公告） 2007 年 3 月 14 日，公司接到安徽省高级人民法院（2007）皖执字第 0005 号执行 通知书，要求对上述裁定事项进行强制执行（详见 2007 年 3 月 16 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网 2007－05 本公司关于诉讼进展情况的公告）。鉴于本公司 没有能力履行相关义务，如强制执行被实施，将严重影响公司的生产经营活动。 截止本报告披露之日，上述强制执行尚未实施。 （二）公司与马来西亚丽仕工业有限公司的仲裁赔偿 公司 2007 年收到中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书，对公司 2001 年 12 月 19 日与马来西亚丽仕工业有限公司、揭阳市丽仕食品有限公司签订销售合同的标的物的 产品质量问题进行仲裁，裁决公司共应支付 312,212.94 美元和人民币 176,729.00 元， 折人民币 2,509,008.66 元。截止本报告披露之日，公司尚未支付上述款款项。 （三）安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司工程款诉讼案 本公司欠安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司 71.011 万元工程款，因本公司 资金紧张，逾期未能偿还。根据安徽省巢湖市中级人民法院民事裁定书（[2006]巢执 字第 76－2 号）的裁定，冻结本公司在安徽科苑门窗工程有限公司的股权 90 万元（详 见 2008 年 8 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 2008－48 诉讼公告）， 截止本报告披露之日，该诉讼事项未解决。 二、报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证 券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上 市公司等投资情况。 [35] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 三、报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项。 四、报告期内公司无重大关联交易事项 五、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁上市公司资产的事项。 （二）报告期内公司无重大担保事项。 （三）报告期内，无委托理财情况。 （四）报告期内，无其他重大合同事项。 六、公司持股 5%以上股东承诺事项 （一）公司股权分置改革相关股东承诺事项 公司股权分置改革方案已于 2006 年 7 月 21 日经本公司相关股东会议审议通过， 并于 2006 年 8 月 2 日实施。公司控股股东安徽省应用技术研究所及股东宿州市技术服 务有限公司承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在三十 六个月内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。 2006 年 12 月 29 日，安徽省应用技术研究所所持本公司 1500 万股限售流通股被司 法裁定给宿州市新区建设投资有限责任公司（详见 2006 年 12 月 30 日《中国证券报》、 《证券时报》本公司 2006－57 关于股权转让的提示性公告）；2007 年 8 月，安徽省应 用技术研究所所持本公司 1026 万股限售流通股和宿州市技术服务有限公司所持本公司 70 万股限售流通股被司法裁定给交通银行上海浦东分行（详见 2007 年 6 月 7 日《中国 证券报》和《证券时报》上刊登的《公司简式权益变动报告书》 ）。 股东宿州市新区建 设有限责任公司和交通银行上海浦东分行依法承接履行原股东承诺。 2008 年 1 月 15 日，公司第一大股东宿州市新区建设投资有限责任公司与中弘卓业 集团有限公司签署了《股权转让协议书》，拟将其持有的本公司 1100 万股限售流通股 份(占本公司股份总额的 8.87%)转让给中弘卓业集团有限公司（详见 2008 年 1 月 17 日 《中国证券报》和《证券时报》本公司 2007－03 公司第一大股东股权转让的提示性公 告）。上述转让行为相关过户手续已于 2008 年 4 月 21 日完成。2008 年 9 月 8 日，中弘 卓业集团有限公司以 2500 万元的成交价格拍得安徽省应用技术研究所持有的本公司限 售流通股 850 万股（详见 2008 年 9 月 8 日《中国证券报》、《证券时报》本公司 2008 －49 公司关于股东股权拍卖结果的公告）。2008 年 9 月 18 日，上述股权过户完成后， 中弘卓业集团有限公司共持有本公司限售流通股 1950 万股， 占本公司总股本的 15.72%， 仍为本公司第一大股东和实际控制人（详见 2008 年 9 月 19 日《中国证券报》、《证 [36] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 券时报》本公司 2008－50 公司关于股权过户的公告）。股东中弘卓业集团有限公司依 法承接履行原股东承诺。 截止本报告期末，上述承诺事项仍在严格履行中。 （二）报告期内，公司及持股 5%以上的股东在指定的报纸和网站上没有披露过其 它承诺事项。 七、公司聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 公司 2008 年 3 月 11 日，经公司 2007 年度股东大会审议批准，续聘深圳鹏城会计 师事务所为公司 2008 年度财务审计机构。 2008 年度公司支付深圳鹏城会计师事务所审计费用 38 万元，差旅费均由本公司据 实报销。 深圳鹏城会计师事务所已为公司提供审计服务的连续年限为 5 年。 八、受监管部门检查及处罚情况 2005 年 6 月 15 日，因公司涉嫌违反证券法规一案，中国证券监督管理委员决定 对公司进行立案调查。截止本次报告日，本公司尚未收到中国证券监督管理委员的调 查处理结果。 报告期内，公司、公司董事会及董事、公司监事会及监事、公司高级管理人员没 有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 九、公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司接受投资者电话咨询，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司 信息披露制度等规定的前提下，客观、真实地介绍公司经营情况。无接待调研、沟通、 采访等活动的情况。 公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《公司信息披 露管理制度》及《公司接待与推广制度工作制度》，建立、健全信息披露内部控制制 度及程序，保证信息披露的公平性；建立严格的保密制度、制定接待和推广制度、制 定信息披露备查登记制度，并将信息披露的内部控制制度予以公开，进一步做好公平 信息披露工作。 十、其他重大事项 1、借款逾期情况 截止报告期末，公司借款已全部逾期，欠付银行借款本金 47,267.70 万元、银行 借款利息及罚息 14,948.83 万元。 [37] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、关于公司重大资产重组进展情况 2008 年 6 月 23 日，公司第二次临时股东大会审议通过了关于进行重大资产置换及 发行股份购买资产方案（详见 2008 年 6 月 24 日《中国证券报》和《证券时报》本公司 2007－35 公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告）。 2008 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核了公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案。根据会议审核结果，公司本次重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案未获得通过。 （详见 2008 年 12 月 31 日《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 2008－59 号公告） 2009 年 2 月 1 日，公司第四届董事会 2009 年第一次临时会议通过了《关于继续推 进公司重大资产置换及发行股份购买资产的议案》。公司董事会同意继续推进公司的资 产重组工作，拟重新调整重组方案，并根据相关规定在履行相应程序后，重新提交中国 证监会审核。（详见 2009 年 2 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 2009 －05 号公告） 3、关于公司债务重组进展情况 2008 年 8 月 13 日公司与中国农业银行宿州分行淮海路支行，2008 年 10 月 13 日， 公司与中国工商银行股份有限公司宿州埇桥支行和中国建设银行股份有限公司宿州市 分行，就公司所欠银行债务分别达成抵债协议。 （详见 2008 年 8 月 14 日、10 月 14 日和 16 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 “公司关于银行债务重组进展情况的 公告”及“公司关于银行债务重组进展情况的更正公告”） 目前，上述债务重组工作仍在进行之中，何时办理完毕尚存在不确定性。 4、经营提示 截止报告期末，本公司净资产为-32,547.99 万元; 如上所述，公司银行借款已全部 逾期，欠付本金及利息 62,216.53 万元；大额往来款项预计无法收回，全额计提坏账准 备；对外投资存在重大减值，且计提了大额的减值准备；报告期内进行的重大资产置换 及发行股份购买资产交易未获中国证监会批准，公司拟重新申报资产置换及发行股份购 买资产交易事项，若 2009 年不能获得通过，构成对本公司持续经营能力重大影响。 [38] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十、财务报告 一、审计报告(附后) 二、财务报表（附后） 三、2008 年度会计报表注释（单位：人民币元）（附后） 十一、备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 董事长： 王永红 安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会 二 00 九年二月十一日 [39] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 审计报告 深鹏所股审字[2009]012 号 安徽省科苑（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽省科苑（集团）股份有限公司(以下简称“科苑集团”)的 财务报表,包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并 利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是科苑集团管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，科苑集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 [40] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 面公允反映了科苑集团 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 四、强调事项 1、我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、5 经营提示所述，科苑 集团在 2008 年度发生亏损 100,882,942.61 元，在 2008 年 12 月 31 日，流动负债高于 资产总额 324,869,886.40 元。科苑集团已在财务报表附注十五、5 经营提示中披露了 拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在 重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不影响 发表的审计意见。 2、中国证券监督管理委员会于 2005 年 6 月 15 日，向科苑集团下达了皖证监立 通字（2005）2 号《立案调查通知书》 ，决定对公司涉嫌违反证券法律法规事项进行调 查。截止审计报告日，科苑集团尚未收到证监会的调查处理结果。本段内容并不影响 已发表的审计意见。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 卢剑波 中国 y 深圳 中国注册会计师 2009 年 2 月 11 日 刘 勇 [41] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司 单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产 货币资金 18,954,912.98 32,623.42 19,765,414.09 16,828.80 交易性金融资产 - - 应收票据 215,000.00 253,689.84 - 应收帐款 10,373,256.20 99,387.80 26,441,169.69 16,246,194.19 预付帐款 6,928,059.88 69,942.04 7,726,170.57 2,704,946.19 应收股利 9,573,426.38 - - 应收利息 - - 其他应收款 10,508,200.63 11,046,198.47 21,218,709.49 99,529,450.07 存货 29,203,562.57 - 42,362,028.32 9,251,539.80 一年内到期的非流动性资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 85,756,418.64 11,248,151.73 117,767,182.00 127,748,959.05 非流动性资产 持有至到期投资 - - - - 可供出售金融资产 - - - - 长期股权投资 56,910,772.58 95,570,006.04 30,909,309.35 184,508,356.31 投资性房地产 - - - - 长期应收款 - - - - 固定资产 136,207,087.35 48,199,439.89 178,012,349.49 83,313,320.41 在建工程 104,059,131.78 103,623,500.00 138,784,790.33 106,480,987.13 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生物资产 - - - - 无形资产 21,887,304.10 21,887,304.10 - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 6,747,579.50 - 3,570,608.77 - 其他非流动性资产 - - - - 非流动性资产合计 325,811,875.31 269,280,250.03 351,277,057.94 374,302,663.85 资产总计 411,568,293.95 280,528,401.76 469,044,239.94 502,051,622.90 [42] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表(续) 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司 单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债 短期借款 472,677,018.56 471,397,018.56 474,637,333.98 473,357,333.98 交易性金融负债 - - - - 应付票据 14,139,725.00 - 17,000,970.00 - 应付帐款 20,297,119.07 4,269,000.99 18,085,908.73 4,029,627.48 预收帐款 20,804,346.61 988,838.88 22,370,185.90 5,119,500.82 应付职工薪酬 2,782,823.46 198,648.20 3,469,996.29 527,531.27 应交税费 -6,909,687.69 -6,669,862.31 -8,247,544.29 -8,287,448.97 应付利息 149,488,277.19 149,488,277.19 103,281,045.46 103,281,045.46 应付股利 - - - - 其他应付款 63,158,558.15 51,970,842.36 62,433,287.66 98,299,677.80 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 736,438,180.35 671,642,763.87 693,031,183.73 676,327,267.84 非流动性负债 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 610,000.00 - 610,000.00 - 专项应付款 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动性负债合计 610,000.00 - 610,000.00 - 负债合计 737,048,180.35 671,642,763.87 693,641,183.73 676,327,267.84 股东权益 股本 124,000,000.00 124,000,000.00 124,000,000.00 124,000,000.00 资本公积 320,366,320.59 320,366,320.59 320,366,320.59 320,366,320.59 减：库存股 - - - 盈余公积 12,497,055.77 12,497,055.77 12,497,055.77 12,497,055.77 未分配利润 -781,127,952.04 -847,977,738.47 -679,919,690.53 -631,139,021.30 归属于母公司股东权益合计 -324,264,575.68 -391,114,362.11 -223,056,314.17 -174,275,644.94 少数股东权益 -1,215,310.72 - -1,540,629.62 - 股东权益合计 -325,479,886.40 -391,114,362.11 -224,596,943.79 -174,275,644.94 负债和股东权益总计 411,568,293.95 280,528,401.76 469,044,239.94 502,051,622.90 法定代表人：王永红 主管会计工作负责人：康喜 会计机构负责人：张道坤 [43] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司 单位：人民币元 2008 年度 2007 年度 项 目 合并数 母公司 合并数 母公司 一、营业总收入 113,666,799.77 17,830,546.34 361,318,550.98 9,808,036.20 其中：营业收入 113,666,799.77 17,830,546.34 361,318,550.98 9,808,036.20 二、营业总成本 205,618,072.12 218,332,540.45 552,098,208.34 205,936,552.52 减：营业成本 108,201,180.60 18,003,176.30 313,363,855.40 9,029,976.30 营业税金及附加 171,502.62 1,938,150.01 - 销售费用 7,532,057.54 803.00 17,299,958.09 1,358,259.08 管理费用 18,449,164.63 12,857,649.35 34,431,145.65 12,898,995.56 财务费用 43,718,832.57 44,247,083.87 60,838,178.06 58,143,148.04 资产减值损失 27,545,334.16 143,223,827.93 124,226,921.13 124,506,173.54 加：公允价值变动损益 - - 投资收益 5,703,729.82 -2,065,435.14 -2,733,511.45 -1,822,767.33 其中：对联营企业和合营企 - - - - 业的投资收益 三、营业利润 -86,247,542.53 -202,567,429.25 -193,513,168.81 -197,951,283.65 加：营业外收入 1,667,058.01 1,614,868.07 1,652,912.63 1,077,799.84 减：营业外支出 19,479,428.82 15,886,155.99 34,334,837.17 9,534,257.71 其中：非流动资产处置 - - 22,484,152.92 - 损失 四、利润总额 -104,059,913.34 -216,838,717.17 -226,195,093.35 -206,407,741.52 减：所得税费用 -3,176,970.73 - 5,787,583.23 - 五、净利润 -100,882,942.61 -216,838,717.17 -231,982,676.58 -206,407,741.52 其中：归属于母公司所有 -101,208,261.51 -216,838,717.17 -238,356,106.18 -206,407,741.52 者的净利润 少数股东损益 325,318.90 - 6,373,429.60 - 同一控制下合并前的 - - - - 净利润 六、每股收益 （一）基本每股收益 -0.82 -1.75 -1.92 -1.66 （二）稀释每股收益 -0.82 -1.75 -1.92 -1.66 法定代表人：王永红 主管会计工作负责人：康喜 会计机构负责人：张道坤 [44] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司 单位：人民币元 2008 年度 2007 年度 项 目 合并数 母公司 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 112,637,384.97 733,193.77 392,436,295.83 1,039,808.77 收到的税费返还 116,451.28 - 16,774,118.33 - 收到的其他与经营活动有关的现金 13,602,180.07 7,865,370.24 20,977,015.09 14,931,003.03 经济活动现金流入小计 126,356,016.32 8,598,564.01 430,187,429.25 15,970,811.80 购买商品、接受劳务支付的现金 99,512,786.57 277,191,091.54 826,197.39 支付给职工及为职工支付的现金 10,693,608.71 3,094,286.67 31,811,163.32 2,849,191.24 支付的各项税费 2,337,287.06 57,437.90 22,473,980.12 21,432.00 支付的其他与经营活动有关的现金 11,130,004.68 4,922,312.47 50,507,290.11 8,772,463.78 经营活动现金流出小计 123,673,687.02 8,074,037.04 381,983,525.09 12,469,284.41 经营活动产生的现金流量净额 2,682,329.30 524,526.97 48,203,904.16 3,501,527.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 604,000.00 604,000.00 取得投资收益所收到的现金 450,000.00 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 400,000.00 12,385,000.00 4,850,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位所收到的现金净额 30,000.00 30,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 850,000.00 - 13,019,000.00 5,484,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 4,342,830.41 508,732.35 23,174,492.83 818,204.83 的现金 投资所支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位所支付的现金净额 - - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 63,342,042.66 - 投资活动现金流出小计 4,342,830.41 508,732.35 86,516,535.49 818,204.83 投资活动产生的现金流量净额 -3,492,830.41 -508,732.35 -73,497,535.49 4,665,795.17 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 49,980,000.00 - 借款所收到的现金 - 9,000,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - 58,980,000.00 - 偿还债务所支付的现金 14,682,550.00 4,682,550.00 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 22,369,480.42 3,771,894.04 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 - - 37,052,030.42 8,454,444.04 筹资活动产生的现金流量净额 - - 21,927,969.58 -8,454,444.04 四、汇率变动对现金的影响额 -1,248,836.24 - 五、现金及现金等价物净增加额 -810,501.11 15,794.62 -4,614,497.99 -287,121.48 加：现金及现金等价物余额 19,765,414.09 16,828.80 24,379,912.08 303,950.28 六、期末现金及现金等价物余额 18,954,912.98 32,623.42 19,765,414.09 16,828.80 [45] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表（续） 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司 单位：人民币元 2008 年度 2007 年度 项 目 合并数 母公司 合并数 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -100,882,942.61 -216,838,717.17 -231,982,676.58 -206,407,741.52 加：计提的资产减值准备 27,545,334.16 143,223,827.93 124,026,921.13 124,506,173.54 固定资产折旧 15,321,012.74 5,974,389.01 20,419,370.86 5,792,541.81 无形资产摊销 524,289.47 524,289.47 1,240,169.88 - 长期待摊费用的摊销 - - 2,743,522.61 - 处置固定资产、无形资产和其他长 10,466,761.32 10,870,292.84 22,404,617.92 -126,693.93 期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 - - - - 公允价值变动损失（减：收益） - - - - 财务费用 44,251,551.25 44,246,983.50 60,838,178.06 58,143,148.04 投资损失（减:收益） -5,703,729.82 2,065,435.14 2,733,511.45 1,822,767.33 递延所得税资产减少（减:增加） -3,176,970.73 - -1,524,559.08 - 递延所得税负债增加（减:减少） - - - - 存货的减少（减:增加） -1,428,991.15 9,251,539.80 -20,478,005.66 3,798,152.60 经营性应收项目的减少（减:增加） 13,537,173.64 1,110,371.33 40,839,862.73 15,850,620.35 经营性应付项目的增加（减:减少） 2,228,841.03 96,115.12 26,942,990.84 122,559.17 其他 - - - - 经营活动产生的现金流量净额 2,682,329.30 524,526.97 48,203,904.16 3,501,527.39 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 18,954,912.98 32,623.42 19,765,414.09 16,828.80 减：现金的期初余额 19,765,414.09 16,828.80 24,379,912.08 303,950.28 加: 现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -810,501.11 15,794.62 -4,614,497.99 -287,121.48 法定代表人：王永红 主管会计工作负责人：康喜 会计机构负责人：张道坤 [46] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年度 本 年 金 额 项 目 归属于母公司股东权益 股 本 资本公积 减库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 124,000,000.00 320,366,320.59 - 12,497,055.77 -679,919,690 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 124,000,000.00 320,366,320.59 - 12,497,055.77 -679,919,690 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - -101,208,261 （一）净利润 -101,208,261 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目有关的所得税影响 4、其他 - （一）和（二）小计 - - - - -101,208,261 （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 - - - - 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 124,000,000.00 320,366,320.59 - 12,497,055.77 -781,127,952 法定代表人：王永红 主管会计工作负责人：康喜 [47] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司 2007 年度 本 年 金 额 项 目 归属于母公司股东权益 股 本 资本公积 减库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 124,000,000.00 320,366,320.59 - 12,497,055.77 -441,563,584.35 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 124,000,000.00 320,366,320.59 - 12,497,055.77 -441,563,584.35 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - -238,356,106.18 （一）净利润 -238,356,106.18 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - 3、与计入所有者权益项目有关的所得税影响 - - - - - 4、其他 - - - - - （一）和（二）小计 - - - - -238,356,106.18 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - （四）利润分配 - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - 2、对所有者（或股东）的分配 - - - - - 3、其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - 四、本期期末余额 124,000,000.00 320,366,320.59 - 12,497,055.77 -679,919,690.53 法定代表人：王永红 主管会计工作负责人：康喜 [48] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司股东权益变动表 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司 2008 年度 本 年 金 额 项 目 股 本 资本公积 减库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 124,000,000.00 320,366,320.59 12,497,055.77 -631,139,021 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 124,000,000.00 320,366,320.59 - 12,497,055.77 -631,139,021 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - -216,838,717 （一）净利润 -216,838,717 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目有关的所得税影响 4、其他 - （一）和（二）小计 - - - - -216,838,717 （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 - - - - 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 124,000,000.00 320,366,320.59 - 12,497,055.77 -847,977,738 法定代表人：王永红 主管会计工作负责人：康喜 [49] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司股东权益变动表 编制单位：安徽省科苑(集团)股份有限公司 2007 年度 本 年 金 额 项 目 股 本 资本公积 减库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 124,000,000.00 320,366,320.59 - 12,497,055.77 -424,731,279. 加：首次执行企业会计准则调整 - - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 124,000,000.00 320,366,320.59 - 12,497,055.77 -424,731,279. 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - -206,407,741. （一）净利润 -206,407,741. （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - 3、与计入所有者权益项目有关的所得税影响 - - - - 4、其他 - - - - （一）和（二）小计 - - - - -206,407,741. （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1、所有者投入资本 - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 3、其他 - - - - （四）利润分配 - - - - 1、提取盈余公积 - - - - 2、对所有者（或股东）的分配 - - - - 3、其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - 4、其他 - - - - 四、本期期末余额 124,000,000.00 320,366,320.59 - 12,497,055.77 -631,139,021. 法定代表人：王永红 主管会计工作负责人：康喜 [50] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 安徽省科苑（集团）股份有限公司 财务报表附注 2008年度 附注一、公司的基本情况 一、公司基本情况 1、中文名称：安徽省科苑（集团）股份有限公司 2、英文名称：ANHUI KOYO (GROUP) CO.,LTD. 3、法定代表人：王永红 4、设立日期：1997 年 08 月 18 日 5、注册地址：安徽省宿州市浍水路 271 号 6、公司住所：安徽省宿州市浍水路 271 号 7、邮政编码： 234023 8、联系电话： 0557-3920707 9、传真号码： 0557-3912448 10、互联网地址：http://www.koyogroup.com 11、电子信箱： dmb@koyogroup.com magang@vip.163.com 二、历 史 沿 革 安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称本公司）是经安徽省人民政府皖府股字[1997]50 号批 准证书批准，于 1997 年 8 月 18 日由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。本 公司原名为安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司，2001 年 6 月 25 日更名为安徽省科苑（集 团）股份有限公司。 经中国证监会证监发行字[2000]第 53 号文批准， 本公司于 2000 年 5 月向社会公众发行 A 股股票 4,000 万股，股本由 5,400 万股增至 9,400 万股。 2007 年 7 月 21 日，本公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案。根据方案， 本公司用资本公积向流通股股东每 10 股转增 7.5 股，公司股本由 9,400 万股增至 12,400 万股。 本公司控股股东安徽省应用技术研究所持有本公司 52.28%的股份。安徽省应用技术研究所控股股东 为上海庆安科技发展有限公司，持有安徽省应用技术研究所 77.39%的股权。2004 年 8 月 16 日，安徽省 [51] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 应用技术研究所将所持本公司法人股 4,914 万股中 758 万股协议转让给上海申多利实业公司。 2007 年 7 月，根据（2005）沪一中执字第 833 号民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所持有的 “科苑集团”发起人境内社会法人股 500 万股和宿州市技术服务有限公司持有的“科苑集团”发起人境内社 会法人股 200 万股，共计 700 万股被依法裁定到上海福星实业有限公司名下；根据（2005）沪一中执字 第 834 号民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所持有的“科苑集团”发起人境内社会法人股 280 万股， 被依法裁定到上海市福星典当行有限公司名下；2007 年 12 月 29 日，公司接到安徽省宿州市中级人民法 院的民事裁定书，根据（2007）宿中法执字第 06 号民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所将其持 有的质押给华夏银行股份有限公司上海分行的本公司法人股 1,500 万股及红股（含新增股）、配股、配息 以每股 0.62 元共计 930 万元变卖给宿州市新区建设投资有限责任公司。上述转让完成后，安徽省应用技 术研究所持有本公司社会法人股 1,876 万股，占本公司总股本的 15.13%，为本公司第一大股东；宿州市 新区建设投资有限责任公司持有本公司社会法人股 1,500 万股，占本公司总股本的 12.10%，为本公司第 二大股东；上海申多利实业公司持有本公司社会法人股 758 万股，占本公司总股本的 6.11%；上海福星 实业有限公司持有本公司社会法人股 700 万股，占本公司总股本的 5.65%；上海市福星典当行有限公司 持有本公司社会法人股 280 万股，占本公司总股本的 2.26%；其他未流通股股东未发生变动。 2007 年 5 月 28 日，根据（（2005）沪一中执字第 430 号、（2005）沪一中执字第 513 号）裁定， 上海市第一中级人民法院对安徽省应用技术研究所持有的本公司发起人境内社会法人股 1026 万股按第 三次拍卖保留价每股 1.14 元，合计折价 1169.64 万元，抵偿交通银行股份有限公司上海浦东分行等额债 务；对宿州市技术服务有限公司持有的本公司发起人股（现为限售流通股）70 万股，合计折价 79.8 万 元，抵偿交通银行股份有限公司上海浦东分行等额债务。上述转让完成后，宿州市新区建设投资有限责 任公司成为本公司第一大股东，交通银行股份有限公司上海浦东分行成为本公司第二大股东。 2008 年 4 月 22 日，公司接中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股权转让过户确认单，公 司原股东宿州市新区建设投资有限责任公司转让给中弘卓业集团有限责任公司的的本公司 1100 万股 限售流通股的过户手续已于 2008 年 4 月 21 日办理完毕。 2008 年 9 月 18 日，公司接中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书，公司第一大股东中弘卓业集团有限公司通过拍卖取 得的原股东安徽省应用技术研究所持有的本公司 850 万股限售流通股的过户手续已于 2008 年 9 月 17 日办理完毕。中弘卓业集团有限公司共持有本公司限售流通股 1950 万股，占本公司总股本的 15.72%， 成为本公司第一大股东。 三、行业性质 [52] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司所处行业为：综合类。 四、经营范围： 生物工程、精细化工（不含危险品）、新型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生 产经营、技术服务、技术咨询、技术转让（以上范围中取得专项审批的项目除外）；蔬菜、水果、畜产 品、禽蛋、水产品、粮油制品、调味品、茶叶、文具用品、体育用品销售；本公司及其直属企业研制、 开发的技术和生产的科技产品出口以及科研、生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件进口。 本公司及下属控股子公司生产的主要产品或提供的劳务有：生化产品、食品包装机械产品、塑料异 型材、医药产品、出口贸易、生化技术转让等。 五、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2009 年 2 月 11 日第四届董事会第十一次会议批准对外报出。 附注二、财务报表的编制基础 本公司执行财政部 2007 年颁布的企业会计准则，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项， 按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司郑重声明：本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、主要会计政策和会计估计 1、会计年度 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2、记账本位币 [53] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 以权责发生制为记账基础；会计计量属性一般采用历史成本计量，如所确定的会计要素采用重置成 本、可变现净值、现值、公允价值计量金额能够取得并可靠计量，可以采用相应计量属性计量。 4、外币的核算方法 （1）对发生的外币业务，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记账。期末，对外币货币性项目按 资产负债表日即期汇率进行调整，除与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额予以资本化外， 其余均计入当期损益； （2）本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时，所有资产、负债类项目按 照合并财务报表日即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按 照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照合并财务报表期间即期汇 率平均汇率折算为母公司记账本位币。对境外子公司的现金流量表，按照合并财务报表期间即期汇率平 均汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者 权益类设“外币报表折算差额”项目反映。在折合人民币现金流量表设“外币报表折算差额”项目反映。 5、现金等价物的确定标准 以持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为确定现金等价 物的标准。 6、金融资产的核算方法 （1）金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资 产四类； （2）金融资产的计量 A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用。但是，下列情况除外： （a）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 [54] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （3）金融资产公允价值的确定： A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估 值日在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包 括下列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回 投资成本； G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （5）金融资产减值损失的计量： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值 准备； C、应收款项减值损失的计量：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款 项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如 下： 账 龄 计提比例 一年以内 6.00% 一至二年 8.00% 二至三年 10.00% 三至五年 15.00% [55] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 五年以上 100.00% D、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂 时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 7、存货的核算方法 （1）存货的分类 存货分为原材料、在产品、产成品、周转材料等四大类； （2）存货发出的计价及摊销 各类存货的购入与入库按实际成本计价，原材料、在产品、产成品的发出按加权平均法计价；周转 材料其领用时采用五五摊销法摊销； （3）存货盘存制度及存货跌价准备计提方法 存货盘存制度采用永续盘存法；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或 部分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成 本高于其可变现净值的差额确定； （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额。 8、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资在取得时按照初始投资成本核算； （2）本公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算； A、对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本法核算,编制合并报表时按 权益法进行调整。母公司采用成本法核算的,在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量 的长期股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； C、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；中期期末或年度终了 按应分享或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益（在确认被投资单位发生的 净亏损时，以该投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限）； D、长期股权投资取得时的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额产生差 额的，对于借方差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于贷方差额，计入当期损益；对在非同 一控制下的企业合并中取得的长期股权投资，其合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 [56] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 值份额的差额，分别确认为商誉或计入当期损益； （3）长期股权投资减值准备 长期股权投资减值按 15 资产减值规定处理。 9、投资性房产的计量模式 （1）投资性房地产的范围：指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物； （2）投资性房地产的初始计量：按照取得时的成本进行初始计量； （3）投资性房地产的后续计量：本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量；与投资性房 地产有关的后续支出，如果其有关的的经济利益可能流入企业并能够可靠计量，则计入投资性房地产成 本，除此之外的后续支出确认为当期损益； （4）投资性房地产的分类、折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。 （5）投资性房地产减值准备按 15 资产减值规定处理。 10、固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧政策 （1）固定资产的确认条件 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产的计量基础 各类固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量 （3）固定资产分类及折旧政策 固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产估计的使用年限扣除残值后，确定折旧率如下： 资产类别 使用年限 残值率 年折旧率（％） 房屋 30－40 3.00% 3.23-2.43 建筑物 15－25 3.00% 6.47-3.88 机械设备 10－14 3.00% 9.70-6.93 电子设备 5－10 3.00% 19.40-9.70 专用设备 8－12 3.00% 12.13-8.08 运输设备 6－12 3.00% 16.17-8.08 [57] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其他设备 8－14 3.00% 12.13-6.93 每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先 估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （5）固定资产减值准备按 15 资产减值规定处理。 11、在建工程的核算方法，在建工程减值准备的核算方法 （1）在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工 程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的 计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用； （2）在建工程减值准备按15资产减值规定处理。 12、无形资产的计价及摊销政策 （1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使 用权等； （2）无形资产在取得时按照实际成本计价； （3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计 入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 （4）无形资产减值准备按15资产减值规定处理。 13、商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一 控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。企 业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享 有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 14、长期待摊费用的摊销政策 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用； （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间 已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 15、资产减值计提依据及方法 [58] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1）、减值测试的范围 报告期末，对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象都进 行减值测试；除此之外，对于存在下列迹象表明资产可能发生了减值资产进行减值测试： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 B、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）、资产减值损失的确认 资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认。 （3）、预计可收回金额的确定方法 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定估 计其可收回金额。 （4）、有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 16、金融负债的核算方法 （1）、金融负债的分类： 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 （2）、金融负债的计量 A、初始确认金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 B、本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： [59] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。 （b）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量。 （c）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列 两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；②初 始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 17、预计负债的核算方法 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承 担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； （2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够 收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的 账面金额 18、收入的确认原则 （1）销售商品收入： 在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认 收入的实现； （2）提供劳务收入： 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同 的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务 收入； （3）让渡资产使用权收入： 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关 [60] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各 期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资 产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计 入当期损益。 20、借款费用的核算方法 （1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时 满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益 21、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为 资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按以下要求确认递延所得税资产或递延所得税负 债： （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债： ①商誉的初始确认； ②不是企业合并，且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产或负 债的初始确认； ③对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，投资企业能够控制暂时性差异 [61] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不能转回。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。 公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。 22、合并财务报表编制方法 （1）合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合 并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间 的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 （2）合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其 进行调整后合并。 附注五、税项 1、营业税及增值税 （1）营业税：根据财政部和国家税务总局[94]财税字第 010 号文及安徽省地方税务局和安徽省科学 技术委员会［95］皖地税政一字第 143 号文的规定，本公司的技术转让收入免征营业税。租赁业务营业 税税率为 5％。 （2）增值税：本公司的饲料销售免征增值税；根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口 货物实行免抵退税办法的通知》 （财税[2002]7 号）的规定，从 2002 年 10 月 1 日起本公司自行生产并出 口货物实行“免、抵、退”税管理办法，对 2002 年 1 至 10 月份按“先征后退”多征收的增值税税款予以退 还，对外贸易出口货物的增值税仍实行“先征后退”的办法；其他产品及材料销售执行 17%增值税率。 2、城建税及教育费附加 分别按应纳流转税额的 7%和 3%交纳。 3、房产税 以房产原值的 70%为计税依据，税率为 1.2%。 4、所得税 （1）本公司 2008 年度的企业所得税税率为 25%。 [62] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本公司的控股子公司——安徽省科苑包装系统有限公司系在合肥国家高新技术产业开发区注册 的高新技术企业，根据财政部、国家税务总局[1994]财税字第 001 号文的规定，2008 年度企业所得税税 率为 15%。 （3）本公司下属其他控股子公司 2008 年度的企业所得税税率为 25%。 附注六、合并及合并财务报表 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。控制指一个企业能够决定另一个企业的财 务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。 （二）本公司的合并范围 2008 年度的合并范围 持股比例 公司名称 表决权比例 合并报表范围 直接 间接 合计 安徽省科苑生化研究院 90.00% 10.00% 100.00% 100.00% 2008 年度的全部财务报表 安徽科苑药业有限公司 96.33% 3.67% 100.00% 100.00% 2008 年度的全部财务报表 安徽省科苑包装系统有限公司 97.83% 2.17% 100.00% 100.00% 2008 年度的全部财务报表 安徽凤阳科苑药业有限公司 75.00% - 75.00% 75.00% 2008 年度的全部财务报表 安徽科苑门窗工程有限公司 99.975% 0.025% 100.00% 100.00% 2008 年度的全部财务报表 安徽科苑化工有限公司 95.00% 5.00% 100.00% 100.00% 2008 年度的全部财务报表 上海庆安药业集团宿州制药有限公司 79.87% 20.13% 100.00% 100.00% 2008 年度的全部财务报表 附注七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 2008-12-31 2007-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 库存现金 人民币 - 399,743.56 - 215,375.18 [63] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-31 2007-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行存款 人民币 - 4,415,444.42 - 2,549,068.91 其他货币资金 人民币 14,139,725.00 17,000,970.00 合计 18,954,912.98 19,765,414.09 期末其他货币资金全部系银行承兑汇票保证金。 2、应收票据 票据种类 2008-12-31 2007-12-31 是否质押或贴现 银行承兑汇票 215,000.00 253,689.84 否 3、应收账款 （1）应收账款风险分析 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 926,200.74 4.85% 92,620.07 833,580.67 单项金额按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应 收款项 253,617.52 1.33% 253,617.52 - 其他单项金额不重大应收款项 17,925,334.93 93.82% 8,385,659.40 9,539,675.53 合 计 19,105,153.19 100% 8,731,896.99 10,373,256.20 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 12,983,486.33 31.31% 4,790,262.29 8,193,224.04 单项金额按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应 收款项 10,754,615.28 25.94% 2,855,924.17 7,898,691.11 其他单项金额不重大应收款项 17,725,415.28 42.75% 7,376,160.74 10,349,254.54 合 计 41,463,516.89 100.00% 15,022,347.20 26,441,169.69 ①单项金额重大的应收账款指单笔金额为 30 万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在减值， 公司按账龄计提坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指单笔金额为 5 万元 [64] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 以上，且账龄三年以上的应收款项，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 ③其他单项金额不重大应收款项指单笔金额为 30 万元以下的客户应收账款，经减值测试后不存在 减值，公司按账龄计提坏账准备。 （2）应收账款账龄分析 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 7,091,570.71 37.12% 451,862.68 6,639,708.03 1-2 年 1,432,197.96 7.50% 115,320.83 1,316,877.13 2-3 年 1,954,250.75 10.23% 195,425.08 1,758,825.67 3-5 年 5,549,907.40 29.05% 4,892,062.03 657,845.37 5 年以上 3,077,226.37 16.10% 3,077,226.37 - 合 计 19,105,153.19 100.00% 8,731,896.99 10,373,256.20 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 8,496,621.52 20.49% 505,973.51 7,990,648.01 1-2 年 2,535,234.55 6.12% 272,498.76 2,262,735.79 2-3 年 1,103,319.76 2.66% 208,811.46 894,508.30 3-5 年 22,357,148.07 53.92% 7,063,870.48 15,293,277.59 5 年以上 6,971,192.99 16.81% 6,971,192.99 - 合 计 41,463,516.89 100.00% 15,022,347.20 26,441,169.69 （3）应收账款前五名列示如下： 单位 金额 账龄 坏账准备 净 额 上海庆安药业有限公司 926,200.74 2-3 年 92,620.07 833,580.67 青县顶好[大洋孩]公司 769,463.48 5 年以上 769,463.48 - 徐州金正基房地产开发有限公司 592,377.05 1 年内 35,542.62 556,834.43 北京鑫华丽苑房地产公司 548,789.60 2-3 年 54,878.96 493,910.64 宿州市建总公司建委项目部 513,177.65 1 年内 30,790.66 482,386.99 合 计 3,350,008.52 983,295.80 2,366,712.72 期末应收账款中欠款金额前五名的单位合计欠款 3,350,008.52 元，占期末应收账款余额的比例为 [65] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 17.53%。 （4）应收账款期末净额较期初减少 60.77％，主要是塑胶分公司核销坏账所致。 （5）应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 4、预付账款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 6,119,459.66 88.33% 4,653,983.58 60.24% 1-2 年 642,408.37 9.27% 2,737,234.88 35.43% 2-3 年 166,191.85 2.40% 58,273.00 0.75% 3 年以上 276,679.11 3.58% 合 计 6,928,059.88 100.00% 7,726,170.57 100.00% 预付账款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 5、应收股利 2008-12-31 2007-12-31 溧阳维多生物工程有限公司 9,573,426.38 6、其他应收款 （1）其他应收款风险分析 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 230,794,983.87 80.35% 229,850,191.97 944,791.90 单项金额按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其 他应收款 31,416,671.91 10.94% 31,074,972.53 341,699.38 单项金额不重大其他应收款 25,017,831.42 8.71% 15,796,122.07 9,221,709.35 合 计 287,229,487.20 100.00% 276,721,286.57 10,508,200.63 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 267,432,341.81 88.93% 260,531,581.90 6,900,759.91 单项金额按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其 他应收款 9,275,065.54 3.08% 8,464,268.38 810,797.16 [66] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大其他应收款 24,027,160.67 7.99% 10,520,008.25 13,507,152.42 合 计 300,734,568.02 100.00% 279,515,858.53 21,218,709.49 ①单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 200 万元以上的客户应收账款。经减值测试后不存在减 值的，公司按账龄计提坏账准备;经减值测试后存在减值的，公司按个别认定法计提坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指单笔金额为 200 万元以下 50 万元以上，且账龄超过五年的其他应收项。经减值测试后不存在减值的，公司按账龄计提 坏账准备；经减值测试后存在减值的，公司按个别认定法计提坏账准备。 ③其他单项金额不重大其他应收款项指单笔金额为 200 万元以下的其他应收款。经减值测试后不存 在减值的，公司按账龄计提坏账准备；经减值测试后存在减值的，公司按个别认定法计提坏账准备。 （2）其他应收款账龄分析 2008-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 5,635,702.38 5.44% 1,154,656.33 4,481,046.05 1-2 年 6,393,490.36 0.14% 2,526,046.45 3,867,443.91 2-3 年 6,353,134.12 0.47% 4,635,374.39 1,717,759.73 3-5 年 54,419,648.13 25.21% 53,977,697.19 441,950.94 5 年以上 214,427,512.21 68.74% 214,427,512.21 - 合 计 287,229,487.20 100.00% 276,721,286.57 10,508,200.63 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 13,302,335.68 4.42% 1,478,227.34 11,824,108.34 1-2 年 6,988,429.52 2.32% 558,048.17 6,430,381.35 2-3 年 43,602,038.45 14.50% 41,999,044.61 1,602,993.84 3-5 年 22,960,626.83 7.64% 21,599,400.87 1,361,225.96 5 年以上 213,881,137.54 71.12% 213,881,137.54 - 合 计 300,734,568.02 100.00% 279,515,858.53 21,218,709.49 （3）单位金额重大的其他应收款明细列示如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 [67] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 上海坤源经济发展有限公司 179,850,000.00 179,850,000.00 5 年以上 公司吊销 上海亚安投资有限公司 28,296,700.00 28,296,700.00 3-5 年 无法收回 宿州吉澳畜产品公司 22,480,104.40 22,480,104.40 3-5 年 无法收回 上海润安发展有限公司 9,463,351.00 9,463,351.00 3-5 年 无法收回 安徽科集医药有限公司 4,681,451.83 4,681,451.83 5 年以上 按账龄计提 上海瀚亚经济发展有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 3-5 年 无法收回 深圳市国企联实业有限公司 3,485,000.00 3,485,000.00 2-3 年 无法收回 上海凯群化学工业有限公司 3,185,990.00 3,185,990.00 2-3 年 无法收回 徐州市威南化工物资有公司 3,000,000.00 3,000,000.00 2-3 年 无法收回 上海枫润企业发展公司 2,000,000.00 2,000,000.00 5 年以上 无法收回 合 计 259,942,597.23 259,942,597.23 （4）其他应收款前五名列示如下： 单位 金额 账龄 坏账准备 净 额 上海坤源经济发展有限公司 179,850,000.00 5 年以上 179,850,000.00 - 上海亚安投资有限公司 28,296,700.00 3-5 年 28,296,700.00 - 宿州吉澳畜产品公司 22,480,104.40 2-3 年 22,480,104.40 - 上海润安发展有限公司 9,463,351.00 2-3 年 9,463,351.00 - 安徽科集医药有限公司 4,681,451.83 3-5 年 4,681,451.83 合 计 244,771,607.23 244,771,607.23 （5）其他应收款净额期末较期初减少 50.47％，主要是宿州鑫源化工有限公司归还欠款所致。 （6）其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 7、存货及存货跌价准备 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 5,780,886.37 256,052.87 5,524,833.50 5,735,379.07 256,052.87 5,479,326.20 库存商品 41,243,414.76 19,843,072.16 21,400,342.60 39,711,712.01 5,255,615.26 34,456,096.75 [68] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 在产品 7,218,947.92 5,227,639.48 1,991,308.44 7,366,540.59 5,227,639.48 2,138,901.11 包装物 287,078.03 287,078.03 287,704.26 287,704.26 合 计 54,530,327.08 25,326,764.51 29,203,562.57 53,101,335.93 10,739,307.61 42,362,028.32 （1）存货期末净额较期初减少 31.06％，主要是因为子公司科苑门窗公司期末计提存货减值准备所致。 （2）存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税金后的金额确定。 （3）存货期末余额中无利息资本化金额。 8、长期投资 （1）长期股权投资列示如下： 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 长期股权投资 149,074,838.33 38,090,324.75 12,088,861.52 175,076,301.56 减：减值准备 118,165,528.98 118,165,528.98 长期股权投资净额 30,909,309.35 56,910,772.58 （2）成本法核算的长期股权投资 投资 本期权 累计权 本期增 被投资单位 股权比例 初始投资额 2007-12-31 2008-12-31 期限 益调整 益调整 (减) 安徽科苑国联汽车有限公司 2.00% 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 上海庆安医药技术开发有限公司 2.62% 200,000.00 200,000.00 200,000.00 大鹏证券有限责任公司 50 年 0.73% 13,800,000.00 13,800,000.00 13,800,000.00 小 计 15,200,000.00 15,200,000.00 (3)权益法核算的长期股权投资 投资 本期权益 本期增 被投资单位 股权比例 初始投资额 2007-12-31 2008-12-31 期限 调整 (减) 上海信安信息技术股份有限公司 37.33% 22,843,706.75 22,634,727.00 -2,065,435.14 20,569,291.86 上海庆安药业有限公司 25 年 40.00% 40,000,000.00 38,420,964.88 38,420,964.88 上海恒天置业有限公司 10 年 47.37% 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 安徽科苑生物有限公司 41.00% 615,000.00- 615,000.00 615,000.00 溧阳维多生物工程有限公司 24.42% 37,039,400.00 27,204,146.45 7,295,101.58 -10,023,426.38 24,475,821.65 [69] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 徐州第五制药厂有限公司 40% 32,000,000.00 474,063.38 30,321,159.79 30,795,223.17 小 计 133,874,838.33 5,703,729.82 20,297,733.41 159,876,301.56 （4）长期股权投资减值准备 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 大鹏证券有限责任公司 13,800,000.00 13,800,000.00 上海信安信息技术有限公司 19,544,564.10 19,544,564.10 上海庆安药业有限公司 38,420,964.88 38,420,964.88 上海恒天置业有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 安徽科苑国联汽车有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 上海庆安医药技术开发有限公司 200,000.00 200,000.00 合 计 118,165,528.98 118,165,528.98 9、固定资产及累计折旧 类别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 固定资产原价合计 282,874,426.68 5,449,461.40 35,881,236.42 252,442,651.66 其中：房屋 81,583,795.38 2,511,044.89 23,452,837.34 60,642,002.93 建筑物 19,157,702.19 922,086.02 1,715,279.05 18,364,509.16 机械设备 107,335,107.30 86,090.40 834,250.00 106,586,947.70 电子设备 4,543,606.43 565,742.29 128,930.00 4,980,418.72 专用设备 54,130,989.67 841,983.80 4,905,797.17 50,067,176.30 运输设备 2,653,876.39 393,818.00 617,700.00 2,429,994.39 其他设备 13,469,349.32 128,696.00 4,226,442.86 9,371,602.46 累计折旧合计 92,358,511.81 15,321,012.74 3,947,525.62 103,731,998.93 其中：房屋 13,109,419.13 1,155,620.59 3,046,413.58 11,218,626.14 建筑物 6,136,832.20 628,357.39 6,765,189.59 机械设备 46,506,763.29 8,921,130.61 414,175.33 55,013,718.57 电子设备 3,260,722.43 882,002.90 134,632.71 4,008,092.62 [70] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 类别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 专用设备 15,160,252.06 2,879,883.34 18,040,135.40 运输设备 1,692,418.43 102,765.57 352,304.00 1,442,880.00 其他设备 6,492,104.27 751,252.34 7,243,356.61 固定资产账面价值净值 190,515,914.87 148,710,652.73 其中：房屋 68,474,376.25 49,423,376.79 建筑物 13,020,869.99 11,599,319.57 机械设备 60,828,344.01 51,573,229.13 电子设备 1,282,884.00 972,326.10 专用设备 38,970,737.61 32,027,040.90 运输设备 961,457.96 987,114.39 其他设备 6,977,245.05 2,128,245.85 资产减值损失合计 12,503,565.38 12,503,565.38 其中：房屋、建筑物 1,785,657.97 1,785,657.97 机器设备 10,717,907.41 10,717,907.41 固定资产账面价值价值 178,012,349.49 136,207,087.35 上述固定资产的抵押、担保情况详见附注十 10、在建工程 （1）在建工程列示如下 ： 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 在建工程 146,872,921.82 909,137.44 43,722,927.48 104,059,131.78 在建工程减值准备 8,088,131.49 8,088,131.49 - 在建工程净值 138,784,790.33 104,059,131.78 （2）在建工程明细情况如下： 本期转入固定 工程投入 预算数 资产或无形资 占预算的 项目 （万元） 2007-12-31 本期增加 产 其他减少数 2008-12-31 资金 比例% 粉针分装生产线改造 48,000,000 39,311,631.35 39,311,631.35 募股 - 宿州药业 GMP 改造工程 261,296.13 261,296.13 - 塑料异型材项目 106,070,500.00 4,150,000.00 101,920,500.00 - [71] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其他 1,229,494.34 909,137.44 2,138,631.78 自筹 合计 146,872,921.82 909,137.44 43,722,927.48 104,059,131.78 （3）在建工程粉针分装生产线改造工程减少主要是对徐州第五制药厂有限公司投资减少所致。 （4）上述在建工程的抵押、担保情况详见附注十。 （3）在建工程减值准备 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 粉针分装生产线改造 7,826,835.36 7,826,835.36 宿州药业 GMP 改造工程 261,296.13 261,296.13 合计 8,088,131.49 8,088,131.49 公司控股子公司安徽科苑药业有限公司于 2007 年 7 月 31 日召开股东会，同意将其购置的输液生 产设备（粉针分装生产线改造）对外进行投资，与输液专业生产厂家进行合作。该项决议于 2007 年 8 月 14 日本公司第四届董事会第四次会议审议通过。由于科苑药业未在国家规定期限内完成 GMP 技改工 作，已被取消生产资格，上述资产长期闲置，本期按投资作价 3200 万元与账面价值之间的差额计提减 值准备 7,826,835.36 元。本期投资关系确立，转出其计提的减值准备。 11、无形资产 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、原价合计 24,993,439.94 24,993,439.94 土地使用权 24,993,439.94 24,993,439.94 二、累计摊销额合计 3,106,135.84 3,106,135.84 土地使用权 3,106,135.84 3,106,135.84 三、减值准备累计金额 - 四、无形资产账面价值 21,887,304.10 21,887,304.10 土地使用权 21,887,304.10 21,887,304.10 本期增加的土地使用权即宿州工业园土地使用权原在固定资产房屋核算，本期调入无形资产核算。 12、递延所得税资产 [72] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008-12-31 2007-12-31 计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异 6,747,579.50 3,570,608.77 公司本部及安徽省科苑生化研究院、安徽科苑药业有限公司、安徽省科苑包装系统有限公司主要生 产经营已停止，安徽凤阳科苑药业有限公司已经资不抵债，预计未来不可能取得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额，未确认相应的递延所得税资产。 13、短期借款 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 抵押借款 109,779,974.11 109,779,974.11 保证借款 362,897,044.45 364,857,359.87 合 计 472,677,018.56 474,637,333.98 上述借款均已逾期。 14、应付票据 种 类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 14,139,725.00 17,000,970.00 （1）期末应付票据中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 15、应付账款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 应付账款 20,297,119.07 18,085,908.73 期末应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 16、预收账款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 预收账款 20,804,346.61 22,370,185.90 期末预收账款中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款。 17、应付职工薪酬 项目 2007-12-31 本期增加 本期支付 2008-12-31 应付工资 7,219,417.46 7,171,661.86 47,755.60 [73] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 应付福利费 277,529.39 277,529.39 - 社会保险费 2,380,041.89 2,155,909.67 2,692,384.00 1,843,567.56 住房公积金 350,629.68 508.30 99,186.41 251,951.57 工会经费 347,019.06 143,716.59 209,963.77 280,771.88 职工教育经费 392,305.66 95,052.24 128,581.05 358,776.85 合 计 3,469,996.29 9,892,133.65 10,579,306.48 2,782,823.46 18、应交税费 税 种 2008-12-31 2007-12-31 企业所得税 -6,657,962.28 -6,587,075.97 增值税 -1,821,686.84 -3,330,520.96 城建税 64,998.55 405,746.85 营业税 990,163.12 773,787.92 房产税 192,076.40 197,588.40 土地使用税 64,891.06 70,891.06 印花税 243.89 457.68 个人所得税 -37,593.69 -76,691.95 水利基金 68,969.21 76,830.07 教育费附加 226,212.89 221,442.61 合 计 -6,909,687.69 -8,247,544.29 （1）公司企业所得税负数，系公司以前年度预交的所得税。 （2）营业税、增值税、企业所得税、城建税税率详见附注五。 19、应付利息 项目 2008-12-31 2007-12-31 银行借款利息 149,488,277.19 103,281,045.46 期末应付利息为本公司计提的短期借款的利息及罚息。 [74] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 20、其他应付款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 其他应付款 63,158,558.15 62,433,287.66 期末其他应付款中欠持有本公司 5%（含 5%）以上股东中弘卓业集团有限公司款 45,400,000.00 元。 21、股本 本公司股份变动情况见下表 单位： 股 2007-12-31 本次变动增减（+，-） 2008-12-31 发行 公积金 送股 数量 比例 新股 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 36,648,531 29.56% - - - -2,170,883 -2,170,883 34,477,648 27.80% 1、国家持股 - - - - - 2、国有法人持股 - - - - 3、其他内资持股 36,648,531 29.56% - - - -2,170,883 -2,170,883 34,477,648 27.80% 其中：境内法人持股 36,640,000 29.55% - - - -2,180,000 -2,180,000 34,460,000 27.79% 境内自然人持股 8,531 0.01% - - - +9,117 +9,117 17,648 0.01% 4、外资持股 - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - 境外自然人持股 - - - - - 二、无限售条件股份 87,351,469 70.44% - - - +2,170,883 +2,170,883 89,522,352 72.20% 1、人民币普通股 87,351,469 70.44% - - - +2,170,883 +2,170,883 89,522,352 72.20% 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 三、股份总数 124,000,000 100.00% - - - 0 0 124,000,000 100.00% 2008 年 4 月 22 日，公司接中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股权转让过户确认单，公 司原股东宿州市新区建设投资有限责任公司转让给中弘卓业集团有限责任公司的的本公司 1100 万股 [75] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 限售流通股的过户手续已于 2008 年 4 月 21 日办理完毕。2008 年 9 月 18 日，公司接中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书，公司第一大股东中弘卓业集团有限公司通过拍卖取得 的原股东安徽省应用技术研究所持有的本公司 850 万股限售流通股的过户手续已于 2008 年 9 月 17 日 办理完毕。中弘卓业集团有限公司共持有本公司限售流通股 1950 万股，占本公司总股本的 15.72%，成 为本公司第一大股东。 22、资本公积 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 股本溢价 318,082,072.08 - - 318,082,072.08 其他 2,284,248.51 - - 2,284,248.51 合 计 320,366,320.59 - - 320,366,320.59 23、盈余公积 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 12,497,055.77 - - 12,497,055.77 24、未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 母公司股东未分配利润年初余额 -679,919,690.53 -441,563,584.35 加：归属于母公司股东的净利润 -101,208,261.51 -238,356,106.18 减：提取法定盈余公积 - 应付普通股股利 - 母公司股东未分配利润年末余额 -781,127,952.04 -679,919,690.53 25、少数股东权益 子公司名称 2008-12-31 2007-12-31 安徽凤阳科苑药业有限公司 -1,215,310.72 -1,540,629.62 合 计 -1,215,310.72 -1,540,629.62 26、营业收入、营业成本 [76] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1）按主营划分 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 113,666,799.77 361,318,550.98 其中：主营业务收入 105,415,968.12 355,501,441.24 其他业务收入 8,250,831.65 5,817,109.74 营业成本 108,201,180.60 313,363,855.40 其中：主营业务成本 101,940,834.54 304,304,614.67 其他业务成本 6,260,346.06 9,059,240.73 营业毛利 5,465,619.17 47,954,695.58 （2）营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 业务内容 营业收入 营业成本 营业毛利 医药产品 21,085,381.32 17,355,610.18 3,729,771.14 生化技术及产品 5,986,004.21 6,415,638.31 -429,634.10 塑胶产品 78,258,231.98 78,036,671.50 221,560.48 其他 8,337,182.26 6,393,260.61 1,943,921.65 合计 113,666,799.77 108,201,180.60 5,465,619.17 2007 年度 业务内容 营业收入 营业成本 营业毛利 医药产品 15,787,646.16 12,338,307.60 3,449,338.56 生化技术及产品 260,248,241.78 214,197,074.65 46,051,167.13 塑胶产品 79,465,553.30 77,769,232.42 1,696,320.88 其他 5,817,109.74 9,059,240.73 -3,242,130.99 合计 361,318,550.98 313,363,855.40 47,954,695.58 2008 年度前五名客户销售合计金额 47,688,501.10 元，占营业收入的比例 41.95%。 27、税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 538,870.91 城建税 104,865.43 908,807.86 [77] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 教育附加 60,909.99 441,776.10 地方教育附加 5,727.20 48,695.14 合计 171,502.62 1,938,150.01 28、销售费用 项 目 2008 年度 2007 年度 销售费用 7,532,057.54 17,299,958.09 29、管理费用 项 目 2008 年度 2007 年度 管理费用 18,449,164.63 34,431,145.65 30、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 44,250,189.50 59,728,957.65 减：利息收入 576,516.14 466,725.11 汇兑损失 24,586.07 2,099,093.40 减：汇兑收益 12,925.28 644,081.96 其他 33,498.42 120,934.08 合计 43,718,832.57 60,838,178.06 31、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账准备 13,219,173.39 61,563,014.33 存货跌价准备 14,587,456.90 2,685,548.49 固定资产减值 6,149,270.61 长期投资减值准备 45,149,027.22 [78] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程减值准备 -261,296.13 8,680,060.48 合计 27,545,334.16 124,226,921.13 32、投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 股权投资转让损益 -2,733,511.45 权益法核算的投资收益 5,703,729.82 合 计 5,703,729.82 -2,733,511.45 33、营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 罚款收入 400.00 3,250.00 处理固定资产净收益 24,269.00 284,566.53 补贴收入 16,000.00 100,000.00 不需支付应付款 1,570,872.99 1,191,033.40 债务重组收益 26,121.82 34,462.70 其他 29,394.20 39,600.00 合 计 1,667,058.01 1,652,912.63 34、营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 处理在建工程损失 1,678,840.21 16,523,395.11 3 处理固定资产净损失 10,491,030.32 6,306,743.40 5、所 债务重组损失 1,596,272.00 8,190,739.36 得 税 赔偿支出 3,115,219.22 2,509,008.66 费用 罚款支出 509,446.42 417,971.75 捐赠支出 7,300.00 9,780.00 其他支出 2,081,320.65 377,198.89 合 计 19,479,428.82 34,334,837.17 [79] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 7,312,142.31 递延所得税费用 -3,176,970.73 -1,524,559.08 合计 -3,176,970.73 5,787,583.23 所得税费率详见附注五。 36、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 宿州市鑫源化工有限公司 4,086,000.00 宿州经济技术开发区管委会 2,650,000.00 上海齐德化工有限公司 2,300,000.00 海南庆安医药有限公司公司保证金 1,080,000.00 其他 3,486,180.07 合 计 13,602,180.07 37、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 销售费用付现 3,797,297.95 管理费用付现 4,536,949.24 其他 2,795,757.49 合 计 11,130,004.68 附注八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款风险分析 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 单项金额按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应 收款项 [80] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其他单项金额不重大应收款项 108,840.00 100% 9,452.20 99,387.80 合 计 108,840.00 100% 9,452.20 99,387.80 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收款项 7,114,508.23 33.70% 1,805,881.23 5,308,627.00 单项金额按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应 收款项 9,436,469.49 44.70% 1,587,778.38 7,848,691.11 其他单项金额不重大应收款项 4,558,599.15 21.60% 1,469,723.07 3,088,876.08 合 计 21,109,576.87 100.00% 4,863,382.68 16,246,194.19 ①单项金额重大的应收账款指单笔金额为 30 万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在减值， 公司按账龄计提坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指单笔金额为 5 万元 以上，且账龄三年以上的应收款项，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 ③其他单项金额不重大应收款项指单笔金额为 30 万元以下的客户应收账款，经减值测试后不存在 减值，公司按账龄计提坏账准备。 （2）应收账款账龄分析 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 1-2 年 108,840.00 100% 9,452.20 99,387.80 2-3 年 3-5 年 5 年以上 合 计 108,840.00 100% 9,452.2 99,387.80 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 658,840.00 3.12% 40,275.40 618,564.60 1-2 年 16,511.25 0.07% 1,320.90 15,190.35 2-3 年 453,264.08 2.15% 45,326.41 407,937.67 [81] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 3-5 年 17,887,648.90 84.74% 2,683,147.33 15,204,501.57 5 年以上 2,093,312.64 9.92% 2,093,312.64 - 合 计 21,109,576.87 100.00% 4,863,382.68 16,246,194.19 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的欠款。 （4）本期应收账款净值较期初减少 99.39%，主要是核销长期挂账的应收款项所致。 2、其他应收款 （1）其他应收款风险分析 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 294,458,649.11 96.50% 285,942,898.16 8,515,750.95 单项金额按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其 他应收款 650,000.00 0.18% 650,000.00 - 单项金额不重大其他应收款 11,876,163.96 3.32% 9,345,716.44 2,530,447.52 合 计 306,984,813.07 100.00% 295,938,614.60 11,046,198.47 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 250,815,889.98 70.54% 248,428,530.07 2,387,359.91 单项金额按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其 他应收款 1,244,405.00 0.35% 1,244,405.00 - 单项金额不重大其他应收款 103,499,230.97 29.11% 6,357,140.81 97,142,090.17 合 计 355,559,525.95 100.00% 256,030,075.88 99,529,450.07 ①单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 200 万元以上的客户应收账款。经减值测试后不存在减 值的，公司按账龄计提坏账准备；经减值测试后存在减值的，公司按个别认定法计提坏账准备。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指单笔金额为 200 [82] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 万元以下 50 万元以上，且账龄超过五年的其他应收项。经减值测试后不存在减值的，公司按账龄计提 坏账准备；经减值测试后存在减值的，公司按个别认定法计提坏账准备。 ③其他单项金额不重大应收款项指单笔金额为 200 万元以下的客户应收账款。经减值测试后不存在 减值的，公司按账龄计提坏账准备；经减值测试后存在减值的，公司按个别认定法计提坏账准备。 （2）其他应收款账龄分析 2008-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 18,832,041.21 6.13% 15,667,949.18 3,164,092.03 1-2 年 33,608,898.56 10.95% 26,748,408.93 6,860,489.63 2-3 年 85,684.15 0.03% 8,568.42 77,115.73 3-5 年 67,537,323.13 22.00% 66,592,822.05 944,501.08 5 年以上 186,920,866.02 60.89% 186,920,866.02 - 合 计 306,984,813.07 100.00% 295,938,614.60 11,046,198.47 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 4,617,198.21 1.30% 936,214.48 3,680,983.73 1-2 年 93,443,137.56 26.28% 9,794.84 93,433,342.72 2-3 年 39,789,602.80 11.19% 38,219,743.58 1,569,859.22 3-5 年 29,428,975.20 8.28% 28,583,710.80 845,264.40 5 年以上 188,280,612.18 52.95% 188,280,612.18 - 合 计 355,559,525.95 100.00% 256,030,075.88 99,529,450.07 （3）本期其他应收款净额较期初减少 88.90%，主要是集团应收内部往来款与子公司调整及计 提坏账准备所致。 （4）其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （5）安徽科苑药业有限公司、安徽省科苑包装系统有限公司长期停业，安徽科苑化工有限公司 2008 年全面停业，上海庆安药业集团宿州制药有限公司、安徽科苑门窗工程有限公司本期亏损加重，2009 年 2 月 11 日公司四届十一次董事会会议通过对应收上述子公司款项计提坏账准备。 [83] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、长期投资 （1）长期股权投资列示如下： 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 长期股权投资 361,669,016.88 2,065,435.14 359,603,581.74 减：减值准备 177,160,660.57 86,872,915.13 264,033,575.70 长期股权投资净额 184,508,356.31 86,872,915.13 2,065,435.14 95,570,006.04 （2）成本法核算的长期股权投资 累计权 本期权益 本期增 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2007-12-31 益 2008-12-31 调整 (减) 调整 安徽省科苑生化研究院 长期 90.00% 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 安徽科苑药业有限公司 10 年 96.33% 105,000,000.00 105,000,000.00 105,000,000.00 安徽省科苑包装系统有限公 30 年 97.83% 22,500,000.00 22,500,000.00 22,500,000.00 司 安徽凤阳科苑药业有限公司 长期 75.00% 6,823,325.00 6,823,325.00 6,823,325.00 上海庆安药业集团宿州制药 长期 79.87% 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 有限公司 安徽科苑门窗工程有限公司 长期 99.975% 39,990,000.00 39,990,000.00 39,990,000.00 安徽科苑化工有限公司 长期 95.00% 28,500,000.00 28,500,000.00 28,500,000.00 大鹏证券有限责任公司 50 年 0.73% 13,800,000.00 13,800,000.00 13,800,000.00 合 计 255,613,325.00 255,613,325.00 （3）权益法核算的长期股权投资 本期权益 累计权益 本期增 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2007-12-31 2008-12-31 调整 调整 (减) 上海信安信息技术股份有限公司 37.33% 22,843,706.75 22,634,727.00 -2,065,435.14 -2,274,414.89 20,569,291.86 上海庆安药业有限公司 25 年 40.00% 40,000,000.00 38,420,964.88 38,420,964.88 上海恒天置业有限公司 10 年 47.37% 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 合 计 110,543,706.75 106,055,691.88 -2,065,435.14 -2,274,414.89 103,990,256.74 （4）长期股权投资减值准备 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 安徽省科苑生化研究院 9,000,000.00 9,000,000.00 安徽科苑药业有限公司 39,529,614.47 39,122,016.38 78,651,630.85 [84] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 安徽省科苑包装系统有限公司 5,042,192.12 491,539.41 5,533,731.53 安徽凤阳科苑药业有限公司 6,823,325.00 6,823,325.00 大鹏证券有限责任公司 13,800,000.00 13,800,000.00 上海信安信息技术有限公司 19,544,564.10 19,544,564.10 上海庆安药业有限公司 38,420,964.88 38,420,964.88 上海恒天置业有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 安徽科苑化工有限公司 12,091,999.16 12,091,999.16 上海庆安药业集团宿州制药有 限公司 11,436,847.30 11,436,847.30 安徽科苑门窗工程有限公司 23,730,512.88 23,730,512.88 合 计 177,160,660.57 86,872,915.13 264,033,575.70 安徽科苑药业有限公司、安徽省科苑包装系统有限公司长期停业，安徽科苑化工有限公司 2008 年 全面停业，上海庆安药业集团宿州制药有限公司、安徽科苑门窗工程有限公司本期亏损加重，2009 年 2 月 11 日公司四届十一次董事会会议通过对上述子公司计提减值准备。 4、营业收入及营业成本 （1）按主营划分 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 17,830,546.34 - 9,808,036.20 其中：主营业务收入 7,583,302.08 3,564,278.28 其他业务收入 10,247,244.26 6,243,757.92 营业成本 18,003,176.30 - 9,029,976.30 其中：主营业务成本 9,345,762.17 3,564,278.28 其他业务成本 8,657,414.13 5,465,698.02 营业毛毛利 -172,629.96 - 778,059.90 （2）营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2008 年度 业务内容 营业收入 营业成本 营业毛利 塑胶产品 7,583,302.08 9,345,762.17 -1,762,460.09 [85] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 业务内容 营业收入 营业成本 营业毛利 其他 10,247,244.26 8,657,414.13 1,589,830.13 合计 17,830,546.34 18,003,176.30 -172,629.96 2007 年度 业务内容 营业收入 营业成本 营业毛利 塑胶产品 3,564,278.28 3,564,278.28 - 其他 6,243,757.92 5,465,698.02 778,059.90 合计 9,808,036.20 9,029,976.30 778,059.90 5、投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 股权投资转让收益 -1,822,767.33 权益法核算的投资收益 -2,065,435.14 合 计 -2,065,435.14 -1,822,767.33 附注九、关联方关系及交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 （1）存在控制关系的本公司股东（或股东的股东） a. 2008 年 4 月 21 日之前： 拥有本公司 与本公司 企业名称 注册地址 注册资本 股份比例 主 营 业 务 关系 经济性质 法定代表人 组织机构代码 宿州市新区建设投 资有限责任公司 宿州市 10000 万元 12.10% 基础性、公益性项目建设与投 控股股东 有限责任 张道保 77113527-6 资，市政府和开发管委会认定 公司 的重大项目投资、引资，工程 [86] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 咨询，土地开发与整理 b. 2008 年 4 月 21 日之后： 拥有本公司 与本公司 企业名称 注册地址 注册资本 股份比例 主 营 业 务 关系 经济性质 法定代表人 组织机构代码 中弘卓业集团有限 北京市朝阳 60000 万元 8.87％ 投资咨询、项目管理；信息咨 控股股东 有限责任 王永红 76750044-9 公司 区五里桥一 询（中介除外）；市场营销策 公司 街一号院 19 划；技术开发、技术转让；承 号楼 305 室 办展览展示活动；组织文化艺 术交流；销售机械电器设备、 五金交电、日用百货、针纺织 品、建筑材料、金属材料、木 材、木制品、不锈钢制品、矿 产品、仪器仪表、计算机软硬 件及外围设备。 c. 2008 年 9 月 17 日之后： 拥有本公司 与本公司 企业名称 注册地址 注册资本 股份比例 主 营 业 务 关系 经济性质 法定代表人 组织机构代码 中弘卓业集团有限 北京市朝阳 60000 万元 15.72％ 投资咨询、项目管理；信息咨 控股股东 有限责任 王永红 76750044-9 公司 区五里桥一 询（中介除外）；市场营销策 公司 街一号院 19 划；技术开发、技术转让；承 号楼 305 室 办展览展示活动；组织文化艺 术交流；销售机械电器设备、 五金交电、日用百货、针纺织 品、建筑材料、金属材料、木 材、木制品、不锈钢制品、矿 产品、仪器仪表、计算机软硬 件及外围设备。 （2）受本公司控制的关联方 企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 表决权比例 主 营 业 务 经济性质 法定代表人 组织机构代码 安徽省科苑生化研 合肥市 1000 万元 100.00% 100.00% 生物技术、生化制药、遗传工 有限责任公司 吴立平 72333401-2 究院 程及相关设备的技术开发与 转让 安徽科苑药业有限 合肥市 10900 万元 100.00% 100.00% 西药、中药制造、销售 有限责任公司 吴立平 71991855-X 公司 安徽省科苑包装系 合肥市 2300 万元 100.00% 100.00% 通用及包装机械、包装材料的 有限责任公司 吴立平 72631978-2 统有限公司 研究、生产、销售 安徽凤阳科苑药业 凤阳县 1000 万元 75.00% 75.00% 中药、西药制造、销售 有限责任公司 丁建 70496851-1 有限公司 安徽科苑门窗工程 宿州市 4000 万元 100.00% 100.00% 门窗及相关设备的生产、安 有限责任公司 吴立平 74089106-4 有限公司 装、销售及技术咨询，建筑材 料、五金配件销售 安徽科苑化工有限 宿州市 3000 万元 100.00% 100.00% 氨基酸、维生素系列制品生 有限责任公司 吴立平 76904981-5 公司 产、销售。 上海庆安药业集团 宿州市 3756 万元 100.00% 100.00% 胶硬囊剂、片剂、颗粒剂、丸 有限责任公司 丁建 72234838-5 宿州制药有限公司 剂、糖浆剂、软胶囊剂、膏剂、 维生素 E 原料药制造、销售； 农副产品、地产中药材收购， 自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设备零配件，原 辅料的进口业务，国家限定公 司经营或禁止进出口的商品 及技术除外。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 [87] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 企业名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 安徽省科苑生化研究院 1000 万元 - - 1000 万元 安徽科苑药业有限公司 10900 万元 - - 10900 万元 安徽省科苑包装系统有限公司 2300 万元 - - 2300 万元 安徽凤阳科苑药业有限公司 1000 万元 - - 1000 万元 安徽科苑门窗工程有限公司 4000 万元 - - 4000 万元 安徽科苑化工有限公司 3000 万元 - - 3000 万元 上海庆安药业集团宿州制药有限公司 3756 万元 - - 3756 万元 3、存在控制关系的关联方的所持股份及其变化 企业名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 安徽省科苑生化研究院 100.00% - - 100.00% 安徽科苑药业有限公司 100.00% - - 100.00% 安徽省科苑包装系统有限公司 100.00% - - 100.00% 安徽凤阳科苑药业有限公司 75.00% - - 75.00% 安徽科苑门窗工程有限公司 100.00% - - 100.00% 安徽科苑化工有限公司 100.00% - - 100.00% 上海庆安药业集团宿州制药有限公司 100.00% - - 100.00% 4、不存在控制关系的关联方 与本公司 法定 企业名称 注册地址 主 营 业 务 关系 经济类型 代表人 上海恒天置业有限公司 上海市 房地产开发经营，物业管 联营企业 有限责任公司 李勇 理，室内装饰，实业投资， 国内贸易 上海庆安药业(集团)有限公司 上海市 片剂，硬胶囊剂，气雾剂， 联营企业 有限责任公司 李克勤 原料药，医疗器械的生产和 销售，涉及许可经营的凭许 可证经营 安徽科苑生物有限公司 宿州市 添加剂预混合饲料加工、饲 参股公司 有限责任公司 唐向阳 料添加剂销售，养殖技术服 务，化工原料（除危险品） 购销 上海信安信息技术股份有限 上海市 计算机软件开发与销售、信 参股公司 股份合作企业 刘春堂 公司 息网络的生产及销售，系统 集成的开发及销售，高新技 （非上市） [88] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 与本公司 法定 企业名称 注册地址 主 营 业 务 关系 经济类型 代表人 术产业投资，经营本企业自 产产品及技术的出口业务 和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的 进出口业务（但国家限定公 司经营或禁止进出口的商 品及技术除外） 宿州科苑实业有限公司 宿州市 投资；市场营销策划；承办 同一控制人 有限责任公司 金洁 展览展示活动；机电制造； 五金交电，机械电器设备、 日用百货、建筑材料、计算 机硬件及外围设备销售。 （二）关联方交易事项 1、采购货物及接受劳务 元 2、销售货物及提供劳务 无 3、关联方公司为本公司借款进行担保具体情况如下： 提供担保公司名称 与本公司关系 报表项目 担保金额 原本公司实际控制 上海庆安科技发展有限公司 人 短期借款 195,000,000.00 原本公司实际控制 上海庆安科技发展有限公司 人 短期借款 13,000,000.00 原本公司控股股 安徽省应用技术研究所 东 短期借款 18,500,000.00 原本公司实际控制 上海庆安科技发展有限公司 人 短期借款 146,000,000.00 （三）关联方应收应付款项 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2008-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2007-12-31 应收账款： 上海庆安药业(集团)有限公司 926,200.74 926,200.74 4.85% 2.23% 其他应付款： 上海庆安药业(集团)有限公司 626,176.05 626,176.05 0.99% 1.00% [89] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2008-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2007-12-31 附注十、资产抵押情况 1、公司以位于宿固路东侧的国有土地使用权（宿州工业园土地）及附着物与中国银行宿州分行签 订最高额抵押合同，公司实际取得中国银行股份有限公司宿州分行短期借款 1200 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，此笔借款已逾期。 2、公司以位于宿固路东侧的国有土地使用权（宿州工业园土地）及房屋进行抵押取得中国农业银 行淮海路支行短期借款 2410 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，此笔借款已逾期。 3、公司以子公司上海庆安药业集团宿州制药有限公司位于宿州市淮海东路的国有土地使用权及地 上房屋建筑物进行抵押，取得中国建设银行股份有限公司宿州分行短期借款 670 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，此笔借款已逾期。 4、公司以位于浍水西路的国有土地使用权（集团本部土地）进行抵押，取得中国建设银行股份有 限公司宿州分行短期借款 150 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，此笔借款已逾期。 5、公司以位于浍水西路的房屋及建筑物（集团本部房产）进行抵押，取得中国建设银行股份有限 公司宿州分行短期借款 396 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，此笔借款已逾期。 6、公司以子公司安徽凤阳科苑药业有限公司的房屋及建筑物进行抵押，取得中国工商银行股份有 限公司凤阳分行短期借款 128 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，此笔借款已逾期。 7、公司以型材生产设备、维生素 E 生产设备、叶酸生产设备进行抵押，取得中国工商银行股份有 限公司宿州分行短期借款 7800 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，此笔借款已逾期。 8、安徽科苑药业有限公司以软囊输液生产线及附属设备进行抵押取得中国建设银行股份有限公司 宿州分行短期借款 1080 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，此笔借款已逾期。 附注十一、承诺事项 本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 附注十二、资产负债表日后事项 继续推进重大资产置换及发行股份购买资产事宜 [90] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2009年1月22日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准安徽省科苑（集团）股份有限公 司重大资产重组方案的决定》（以下简称“决定” ），本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核未获通过。按照该决定规定，本公 司董事会将于收到此决定之日起十日内对是否修改或终止本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易方案做出决议并予以公告。 2009 年 2 月 1 日，公司第四届董事会 2009 年第一次临时会议审议通过了《关于继续推进公司重大 资产置换及发行股份购买资产的议案》。公司董事会同意继续推进公司的资产重组工作，拟重新调整重 组方案，并根据相关规定在履行相应程序后，重新提交中国证监会审核。 附注十三、诉讼事项 1、建行借款逾期诉讼 2003 年 8 月 28 日，本公司从中国建设银行股份有限公司宿州分行（以下简称“建行宿州分行” ）借 款 39,000,000.00 元，期限为 2003 年 8 月 28 日至 2005 年 8 月 27 日，上海庆安科技发展有限公司（以下 简称“庆安科技”）为该借款提供了担保。因本公司未能偿还该笔借款及相关利息共计 45,000,000.00 元， 2006 年 8 月 22 日，建行宿州分行向安徽省高级人民法院提出财产保全，要求冻结本公司和庆安科技人 民币 45,000,000.00 元或查封等值财产、到期债权、对外投资股权等。2006 年 9 月 21 日，安徽省高级人 民法院民二庭下达：冻结本公司、庆安科技银行存款人民币 45,000,000.00 元或查封等值财产。2007 年 3 月 14 日，安徽省高级人民法院民二庭下达[2007]皖执字第 0005 号执行通知书：限本公司于 2007 年 3 月 15 日前，按照[2007]皖发二初字第 0010 号民事裁定书确定的义务履行完毕，逾期不履行，则强制执行。 截至审计报告日，该诉讼事项未解决。 2、安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司工程款诉讼案 本公司欠安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司71.011 万元工程款，因本公司资金紧张，逾期未 能偿还。根据安徽省巢湖市中级人民法院民事裁定书（[2006]巢执字第76－2号）的裁定，冻结本公司在 安徽科苑门窗工程有限公司的股权90 万元，截至审计报告日，该诉讼事项未解决。 附注十四、债务重组事项 1、2008 年 8 月 13 日，公司与中国农业银行宿州市淮海路支行（以下简称“农业银行”）签订《以资 抵债协议》，公司以拥有的位于宿州市开发区的国有土地使用权（土地证宿州国有[2006]字第 0660104 号） 383.50 亩抵偿农业银行借款本金 83,858,677.60 元，其余借款本金及利息转移至三家子公司承接，其中： 安徽省科苑生化研究院承担本金 1000 万元，承担利息 5,310,189.09 元；安徽科苑药业有限公司承担本金 9000 万元，承担利息 47,791,701.80；上海庆安药业集团宿州制药有限公司承担本金 2,019,822.40 元，承 [91] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 担利息 1,083,184.27 元。 2008 年 9 月，农业银行将本公司欠其全部借款及对应的未付利息剥离至农行委托资产处置部，拟统 一以上述土地使用权抵偿（原分摊至子公司安徽省科苑生化研究院承担本金 1000 万元、安徽科苑药业 有限公司承担本金 9000 万元、上海庆安药业集团宿州制药有限公司承担本金 202.7 万元、所欠按照承 担上述本金的比例承担利息 4781.4 万元不再分摊）。截止财务报告日，该协议目前尚未正式签订。由于 土地使用权尚未办妥过户手续，该重组事项未能完成。 2、2008 年 10 月 13 日，公司与中国建设银行股份有限公司宿州市分行（以下简称“建设银行”）签 订《以资抵债协议》，公司以拥有的位于宿州市经济技术开发区滨河路南侧金泰三路东侧的 321.90 亩土 地使用权抵偿建设银行借款本金 178,958,8659.87 元及利息 50,083,070.89 元。截止财务报告日，由于土 地使用权尚未办妥过户手续，该重组事项未能完成。 3、2008 年 10 月 13 日，公司与中国工商银行股份有限公司宿州埇桥支行（以下简 称“工商银行”） 签订《以资抵债协议》，公司以拥有的宿州市经济开发区国有土地使用权（土地证宿州国有[2006]字第 06601113 号）173.59 亩抵偿工商银行借款本金 9650 万元元、免除利息 3065.36 万元。截止财务报告日， 由于土地使用权尚未办妥过户手续，该重组事项未能完成。 附注十五、其他重要事项 1、中弘卓业集团有限公司成为本公司第一大股东 2008 年 4 月 22 日，公司接中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股权转让过户确认单，公 司原股东宿州市新区建设投资有限责任公司转让给中弘卓业集团有限责任公司的的本公司 1100 万股 限售流通股的过户手续已于 2008 年 4 月 21 日办理完毕。 2008 年9 月18 日，公司接中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书，公司 第一大股东中弘卓业集团有限公司通过拍卖取得的原股东安徽省应用技术研究所持有的本公司850 万 股限售流通股的过户手续已于2008 年9 月17 日办理完毕。 目前，中弘卓业集团有限公司共持有本公司限售流通股 1950 万股，占本公司总股本的 15.72%，成 为本公司第一大股东。 2、重大资产置换、发行股份购买资产 2008 年 6 月 23 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司进行重大资产置换 具体方案的议案》、 《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等相关议案。并与 2008 年 12 月份向 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会申报了材料。 本公司以除拥有的 900 亩土地之外的全部账面资产及除 371,330,333.98 元银行负债及其利息和罚 [92] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 息之外的其他负债，经评估后的价值与中弘卓业集团有限公司（以下称“中弘卓业”）和建银国际投资咨 询有限公司（以下称“建银国际”）拥有的中弘投资有限公司 100%股权、中弘卓业拥有的中弘兴业房地 产开发有限公司 100%股权和中弘文昌物业管理有限公司 80%股权经评估后的价值经协商确认的价值进 行等价值置换，资产置换差额部分由本公司以发行股份的方式向中弘卓业和建银国际购买，置出资产、 负债均由中弘卓业指定的宿州科苑实业有限公司接收。 根据北京中科华会计师事务所出具的中科华评报字[2008]第 026 号《资产评估报告书》，置出资产 的评估值为 9,035.86 万元，置出资产的价格定为 9,035.86 万元。 根据中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2008]第 002 号、中商评报字[2008]第 003 号和 中商评报字[2008]第 005 号《资产评估报告书》，置入资产的评估值为 350,394.47 万元，置入资产的价 格定为 349,901.86 万元。 置换差价为 340,866 万元，由公司向中弘卓业和建银国际以发行股份的方式支付。建银国际所持的 中弘投资的股权价值仅作为置换差价部分，由建银国际用于认购公司发行的股份。 发行股份的数量为 65,300 万股, 5.22 元/股, 本次发行的对象为中弘卓业和建银国际，向中弘卓业发 行 55,700 万股；向建银国际发行 9,600 万股。 本次发行的股份用于支付前述资产置换的差价，中弘卓业和建银国际以资产置换差价认购本次发行 的股份。 2008 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核了公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易的方案。根据会议审核结果，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易的方案未获得通过。 3、安徽省应用技术研究所持有公司股票被拍卖成交 2008 年2 月14 日，公司接安徽省宿州市中级人民法院通知，因借款纠纷，公司原第三大股东—安 徽省应用技术研究所持有的本公司股份8,5000,000 股（限售流通股），全部被安徽省宿州市中级人民法 院司法冻结（轮侯冻结），冻结期限从2008 年2 月14 日至2009 年2 月13 日止。2008 年9 月8 日，公 司接到安徽省经纬拍卖有限公司拍卖确认书，中弘卓业集团有限公司以2500 万元的成交价格拍得安徽 省应用技术研究所持有的本公司限售流通股850 万股。 4、借款逾期情况 截止报告期末，公司借款已全部逾期，欠付银行借款本金 47,267.7 万元、银行借款利息及罚息 14,948.83 万元。 5、经营提示 [93] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 截止报告期末，本公司净资产为-32,547.99 万元，公司 2008 年度发生亏损 100,882,942.61 元，在 2008 年 12 月 31 日，流动负债高于资产总额 324,869,886.40 元。如前所述，公司银行借款已全部逾期，欠付 本金及利息 62,216.53 万元；大额往来款项预计无法收回，全额计提坏账准备；对外投资存在重大减值， 且计提了大额的减值准备；报告期内进行的重大资产置换及发行股份购买资产交易未获中国证监会批 准，公司拟重新申报资产置换及发行股份购买资产交易事项，若 2009 年不能获得通过，构成对本公司 持续经营能力重大影响。 6、其他 a. 公司与马来西亚丽仕工业有限公司的仲裁赔偿 公司 2007 年收到中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书，对公司 2001 年 12 月 19 日与马来西亚丽仕 工业有限公司、揭阳市丽仕食品有限公司签订销售合同的标的物的产品质量问题进行仲裁，裁决公司共 应支付 312,212.94 美元和人民币 176,729.00 元，折人民币 2,509,008.66 元。截止报告日，公司尚未支付 上述款项。 b. 公司控股子公司安徽科苑药业有限公司进行的投资活动 公司控股子公司安徽科苑药业有限公司于 2007 年 7 月 31 日召开股东会，同意将其购置的输液生产 设备对外进行投资，与输液专业生产厂家进行合作。该项决议于 2007 年 8 月 14 日本公司第四届董事会 第四次会议审议通过。该生产设备经双方协商，参考市场变现价值约为 3200 万元。本期投资关系确立。 c. 中国证券监督管理委员会于 2005 年 6 月 15 日，向科苑股份下达了皖证监立通字（2005）2 号 《立案调查通知书》，决定对公司涉嫌违反证券法律法规事项进行调查。截止审计报告日，公司尚未收 到证监会的调查处理结果。 附注十六、资产减值准备情况 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 坏账准备 294,538,205.73 15,322,101.76 24,407,123.93 285,453,183.56 其中：应收账款 15,022,347.20 15,194,872.50 21,485,322.71 8,731,896.99 其他应收款 279,515,858.53 127,229.26 2,921,801.22 276,721,286.57 存货跌价准备 10,739,307.61 15,005,677.90 418,221.00 25,326,764.51 其中：原材料 256,052.87 - 256,052.87 库存商品 5,255,615.26 15,005,677.90 418,221.00 19,843,072.16 在产品 5,227,639.48 - 5,227,639.48 [94] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 固定资产减值准备 12,503,565.38 - - 12,503,565.38 其中：房屋、建筑物 1,785,657.97 - - 1,785,657.97 机器设备 10,717,907.41 - - 10,717,907.41 长期投资减值准备 118,165,528.98 - - 118,165,528.98 在建工程减值准备 8,088,131.49 - 8,088,131.49 - 合 计 444,034,739.19 30,327,779.66 32,913,476.42 441,449,042.43 附注十七、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -100,882,942.61 -231,982,676.58 计提的资产减值准备 27,545,334.16 124,026,921.13 固定资产折旧 15,321,012.74 20,419,370.86 无形资产摊销 524,289.47 1,240,169.88 长期待摊费用摊销 - 2,743,522.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减：收益) 10,466,761.32 22,404,617.92 - 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - 财务费用 44,251,551.25 60,838,178.06 投资损失(减:收益) -5,703,729.82 2,733,511.45 -1,524,559.08 递延税款资产的减少 (增加以“-”填列） -3,176,970.73 - 递延税款负债的增加 (减少以“-”填列） - 存货的减少(减：增加) -1,428,991.15 -20,478,005.66 40,839,862.73 经营性应收项目的减少(减：增加) 13,537,173.64 26,942,990.84 经营性应付项目的增加(减：减少) 2,228,841.03 其他 - - 48,203,904.16 经营活动产生的现金流量净额 2,682,329.30 2. 现金及现金等价物净增加情况： - [95] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 现金的期末余额 18,954,912.98 19,765,414.09 减：现金的期初余额 19,765,414.09 24,379,912.08 -4,614,497.99 现金及现金等价物的净增加额 -810,501.11 （2）母公司现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -216,838,717.17 -206,407,741.52 计提的资产减值准备 143,223,827.93 124,506,173.54 固定资产折旧 5,974,389.01 5,792,541.81 无形资产摊销 524,289.47 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减： 收益) 10,870,292.84 -126,693.93 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - 财务费用 44,246,983.50 58,143,148.04 投资损失(减:收益) 2,065,435.14 1,822,767.33 递延税款资产的减少 (增加以“-”填列） - 递延税款负债的增加 (减少以“-”填列） - 存货的减少(减：增加) 9,251,539.80 3,798,152.60 经营性应收项目的减少(减：增加) 1,110,371.33 15,850,620.35 经营性应付项目的增加(减：减少) 96,115.12 122,559.17 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 524,526.97 3,501,527.39 2. 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 32,623.42 16,828.80 减：现金的期初余额 16,828.80 303,950.28 [96] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 现金及现金等价物的净增加额 15,794.62 -287,121.48 2、非经常性损益项目明细表 明细项目 2008 年 2007 年 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -12,406,897.66 -22,484,152.92 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 16,000.00 100,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； - 非货币性资产交换损益； - 委托他人投资或管理资产的损益； - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； - 债务重组损益 -1,570,150.18 -8,156,276.66 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,851,322.97 -2,141,494.96 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 -17,812,370.81 -32,681,924.54 减：所得税 -4,453,092.70 -462,776.18 [97] 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 少数股东损益 -26,365.01 -21,484.34 扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 -13,332,913.10 -32,197,664.02 3、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 基本每股 稀释每 全面摊薄 加权平均 收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 - - -0.8162 -0.8162 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 - - -0.7086 -0.7086 归属于公司普通股股东的净利润 -1.9222 -1.9222 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -1.6626 -1.6626 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 -101,208,261.51 -238,356,106.18 调整：优先股股利及其他工具影响 - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 -101,208,261.51 -238,356,106.18 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 -101,208,261.51 -238,356,106.18 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 124,000,000.00 124,000,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 124,000,000.00 124,000,000.00 （三）每股收益 基本每股收益 -0.8162 -1.9222 稀释每股收益 -0.8162 -1.9222 上述 2008 年度公司及合并财务报表和有关附注，系我们按照企业会计准则（2006 年版）的规定编 制。 [98]