福耀玻璃(600660)2004年年度报告摘要

福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事局及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 董事曹晖先生，因公出差，委托董事长曹德旺先生出席第四届董事局第十九次会议并 代其行使表决权。 1.3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人曹德旺先生，主管会计工作负责人陈向明先生，会计机构负责人（会计主 管人员）曾建文先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 福耀玻璃 股票代码 600660 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 福建省福清市融侨经济技术开发区 福清市福耀工业村 邮政编码 350301 公司国际互联网网址 http://www.fuyaogroup.com 电子信箱 600660@ifuyao.com 2.2 联系人和联系方式 董事局秘书 证券事务代表 姓名 陈跃丹 陈向明 联系地址 福建省福清市福耀工业村 福建省福清市福耀工业村 电话 0591-85383777 0591-85382723 传真 0591-85383666、0591-85382719 0591-85383666、0591-85382719 电子信箱 chenyuedan@ifuyao.com chenxiangming@ifuyao.com 1 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 2,345,227,988 1,733,482,708 35.29 1,124,389,888 1,124,389,888 利润总额 424,389,809 342,429,801 23.93 198,228,325 198,228,325 净利润 394,560,688 320,967,206 22.93 184,288,109 184,288,109 扣除非经常性损益的净利润 383,344,466 313,934,430 22.11 189,882,959 202,886,710 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 5,222,180,600 3,506,692,421 48.92 2,046,206,887 2,046,206,887 股东权益 1,808,726,721 1,555,429,404 16.28 741,508,191 673,649,006 经营活动产生的现金流量净额 602,602,944 334,364,551 80.22 384,704,418 384,704,418 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增减 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 (%) 调整后 调整前 每股收益 0.39 0.64 -39.06 0.41 0.41 净资产收益率(%) 21.8 20.6 5.83 24.9 27.4 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 21.2 20.2 4.95 25.6 30.1 益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.60 0.67 -10.45 0.85 0.85 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 2003 年末 (%) 调整后 调整前 每股净资产 1.81 3.11 -41.80 1.64 1.49 调整后的每股净资产 1.73 2.98 -41.95 1.53 1.38 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 4,257,170 以前年度已经计提各项减值准备的转回 8,517,600 所得税影响数 -1,558,548 合计 11,216,222 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 190,756,072 66,764,625 123,991,447 190,756,072 381,512,144 其中： 国家持有股份 2 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 境内法人持有股份 境外法人持有股份 190,756,072 66,764,625 123,991,447 190,756,072 381,512,144 其他 2、募集法人股份 117,148,456 41,001,960 76,146,496 117,148,456 234,296,912 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 307,904,528 107,766,585 200,137,943 307,904,528 615,809,056 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 192,842,055 67,494,719 125,347,336 192,842,055 385,684,110 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 192,842,055 67,494,719 125,347,336 192,842,055 385,684,110 三、股份总数 500,746,583 175,261,304 325,485,279 500,746,583 1,001,493,166 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 11,331 前十名股东持股情况 股份类别 股东性质（国 年末持股 （已流通 质押或冻结 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 有股东或外资 数量 或未流 的股份数量 股东） 通） 香港三益发展有限公司 112,622,433 225,244,866 22.49 未流通 外资股东 质押 福建省耀华工业村开发有限公司 97,350,742 194,701,484 19.44 未流通 法人股东 47,500,000 香港鸿侨海外有限公司 78,133,639 156,267,278 15.60 未流通 外资股东 福建省外贸汽车维修厂 10,656,587 21,313,174 2.13 未流通 法人股东 中国银行－海富通收益增长证券投资 18,469,172 1.84 已流通 社会公众股东 基金 招商银行股份有限公司－中信经典配 17,261,447 1.72 已流通 社会公众股东 置证券投资基金 交通银行－海富通精选证券投资基金 15,799,681 17,000,000 1.70 已流通 社会公众股东 中国工商银行－博时精选股票证券投 14,971,830 1.49 已流通 社会公众股东 资基金 质押 上海福敏信息科技有限公司 6,606,720 13,213,440 1.32 未流通 法人股东 13,213,440 全国社保基金一零四组合 10,697,540 11,961,392 1.19 已流通 社会公众股东 前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股的 股东名称（全称） 种类（A、B、H 股或其它） 数量 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 18,469,172 A股 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 17,261,447 A股 交通银行－海富通精选证券投资基金 17,000,000 A股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 14,971,830 A股 全国社保基金一零四组合 11,961,392 A股 普丰证券投资基金 9,828,738 A股 鸿阳证券投资基金 9,674,011 A股 汉盛证券投资基金 8,557,164 A股 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 8,071,951 A股 交通银行－普惠证券投资基金 6,856,011 A股 3 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 报告期内，公司控股股东没有发生变化。前三名股东之实际控制人为同一家庭成 员。全国社保基金一零四组合、普丰证券投资基金、鹏华中国 50 开放式证券投 资基金和普惠证券投资基金由鹏华基金管理有限公司管理；海富通收益增长证券 上述股东关联关系或一致行动的说明 投资基金和海富通精选证券投资基金由海富通基金管理有限公司管理。除此之 外，未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：香港三益发展有限公司 法人代表：蔡友超 注册资本：9,401.10 万港元 成立日期：1991 年 4 月 4 日 主要经营业务或管理活动：从事非业务经营性的投资控股。 公司名称：福建省耀华工业村开发有限公司 法人代表：陈凤英 注册资本：8,245.88 万元人民币 成立日期：1992 年 5 月 30 日 主要经营业务或管理活动：开发建设不同基础设施，工业用地和生活服务配套设施，经营管 理所建物业设施。 法人实际控制人：香港洪毅有限公司 法人代表：陈凤英 注册资本：1 万港币 成立日期：1993 年 5 月 25 日 主要经营业务或管理活动：从事非业务经营性的投资控股。 公司名称：香港鸿侨海外有限公司 法人代表：蔡友超 注册资本：8,645.6043 万港币 成立日期:1995 年 7 月 27 日 主要经营业务或管理活动:从事非业务经营性的投资控股。 曹德旺先生，香港永久居民，持有香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外有限公司 100%股 权，为公司的实际控制人，现任福耀玻璃工业集团股份有限公司董事长。 4 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 陈凤英女士，香港永久居民，持有香港洪毅有限公司 99.99%的股权，为公司的实际控制人， 现任福建省耀华工业村开发有限公司董事长、香港洪毅有限公司董事长。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 曹德旺先生 陈凤英女士 100% 0.01% 99.99% 香港洪毅有限公司 100% 香港三益发展有限公司 鸿侨海外有限公司 福建省耀华工业村开发有限公司 22.49% 15.60% 19.44% 福耀玻璃工业集团股份有限公司 本公司控股股东及实际控制人情况关系图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 曹德旺 董事长 男 59 2002-09-02～2005-09-02 66,032 132,064 资本公积金转增股本、送股 李维维 副董事长 女 65 2002-09-02～2005-09-02 173,021 346,042 资本公积金转增股本、送股 曹 芳 董事 女 47 2002-09-02～2005-09-02 0 22,000 二级市场购入 曹 晖 董事 男 35 2002-09-02～2005-09-02 曹艳萍 董事 女 30 2002-09-02～2005-09-02 陈向明 董事、财务总监 男 35 2003-02-28～2005-09-02 吴世农 独立董事 男 49 2002-09-02～2005-09-02 仝允桓 独立董事 男 55 2002-09-02～2005-09-02 李若山 独立董事 男 56 2002-09-02～2005-09-02 陈跃丹 董事局秘书 女 32 2002-09-02～2005-09-02 林厚潭 监事长 男 68 2002-09-02～2005-09-02 4,618 9,236 资本公积金转增股本、送股 周遵光 监事 男 37 2002-09-02～2005-09-02 朱玄丽 监事 女 32 2004-04-25～2005-09-02 丰桥重男 总经理 男 57 2003-09-26～2005-03-01 白照华 副总经理 男 53 2002-09-02～2005-09-02 何世猛 副总经理 男 47 2002-09-02～2005-09-02 0 14,108 二级市场购入 陈居里 副总经理 男 39 2002-09-02～2005-09-02 5 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 曹德旺 香港三益发展有限公司 董事 1999-06-10～至今 否 曹德旺 香港鸿侨海外有限公司 董事 1999-06-10～至今 否 曹 晖 福建省耀华工业村开发有限公司 董事 1999-09-01～至今 否 曹艳萍 香港三益发展有限公司 董事 1999-06-10～至今 否 曹艳萍 香港鸿侨海外有限公司 董事 1999-06-10～至今 否 曹艳萍 福建省耀华工业村开发有限公司 董事 1999-09-01～至今 否 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 387.42 金额最高的前三名董事的报酬总额 132.12 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 122.43 独立董事津贴 9.00 出席董事局会议和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权 独立董事其他待遇 所需费用，在公司实报实销 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 曹艳萍 报酬区间 人数 10 万元以下 6 10-20 万元 1 20-50 万元 8 50 万元以上 1 §6 董事局报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 由于公司董事局在 2004 年初就预见到 2004 年度中国汽车行业增长速度将出现井喷后的回落 放缓，公司未雨绸缪，提前做好各项准备工作，积极主动迎接挑战。 对内进一步简化业务及管理流程，优化劳动组合，鼓励变革创新，实施减员增效，加快货款 回笼，提高存货周转速度，强化管理效益；对外加大市场开拓，汽车玻璃出口 OEM 市场取得了可 喜进展，国内 OEM 市场的占有率进一步提升。 通过双通辽浮法玻璃收购项目的资源整合和市场开拓，公司的业务和利润结构进一步合理。 同时，狠抓募集资金项目的产出管理，效益显著，使其成为本年度利润增长的亮点。 重大投资项目—福清浮法玻璃工程建设进展顺利，截至 2005 年 2 月底已建成投产两条高档浮法 玻璃生产线，第三条浮法生产线确定于 4 月上旬点火，标志着公司原材料供应风险将有效化解， 产业链进一步完善，有效降低成本的战略规划得到实施，公司的整体竞争力进一步加强。 2004 年是公司再次创业的成功启航年，在行业环境突变下，公司的应变能力得到了检验；主 动有效迎接挑战，使公司在顺利完成重大项目投资的同时，取得了可喜的经营业绩，实现了主营 6 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 业务收入与利润的增长速度双双高于行业的增长水平，为新年度圆满地完成各项经营目标奠定了 扎实的基础。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 分行业或分 毛利率比上年增 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年增减 本比上年增 产品 减(%) (%) 减(%) 汽车用玻璃 1,873,654,240 1,186,390,901 37 18 27 -10 建筑用玻璃 471,573,748 369,527,869 22 213 198 22 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 北美 366,358,128 7 亚太 265,871,622 27 国内 1,712,998,238 45 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 414,532,557 占采购总额比重(%) 34 前五名销售客户销售金额合计 480,807,619 占销售总额比重(%) 21 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 7 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经 营成果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 86,400,442 募集资金总额 560,438,422 已累计使用募集资金总额 549,211,820 是否变 是否符合计 是否符合预 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 产生收益金额 更项目 划进度 计收益 设立上海福耀 汽车安全玻璃 186,750,000 否 186,750,000 10778.34 万元 是 是 有限公司 扩建巴士玻璃 169,740,000 否 158,513,398 1105.72 万元 是 是 生产线技改 引进汽车夹层 玻璃生产线技 69,000,000 否 53,098,379 1463.88 万元 是 是 改 汽车玻璃 PUR 及 PVC 包边技 198,000,000 是 100,844,667 2522.29 万元 是 是 改 合计 623,490,000 / 499,206,444 15870.23 万元 / / 未达到计划进 度和预计收益 的说明（分具 体项目） 自以上项目于 2002 年年初经公司立项后,我国汽车行业进入了高速增长时期。为适应市场迅 猛发展的需要,在募集资金到位之前,公司已先期利用借款对项目进行建设,使以上项目均已处于建 设中。 由于 2003 年增发新股募集资金扣除发行费用后的净额为 56,043.8422 万元,低于投资项目的 资金需求总量,为此,根据市场发展的需要,拟以增发新股募集资金 18,675 万元用于设立上海福耀 汽车安全玻璃有限公司；以 16,974 万元用于扩建巴士玻璃生产线技改项目；将引进汽车夹层玻璃 生产线技改项目的计划投资资金由 6,900 万元调减为 5,300 万元；其余募集资金 15,094.8422 万 变更原因及变 元,用于汽车玻璃 PUR 及 PVC 包边技改项目。 更程序说明 本次募集资金的变更经过 2004 年 3 月 22 日召开的第四届董事局第十三次会议及 2004 年 4 月 （分具体项 25 日召开的 2003 年股东大会审议通过。具体内容刊登在 2004 年 3 月 24 日及 2004 年 4 月 27 日 目） 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 在汽车玻璃 PUR 及 PVC 包边技改项目的实施过程中,由于近年国内设备供应商及本公司设备 制造能力提高,原计划采用进口的部分设备,改为由国内采购及本公司自制,节约了投资金额。截止 2003 年 12 月 31 日,汽车玻璃 PUR 及 PVC 包边技改项目已建设完成,共投入 10,084.4667 万元,比 原计划节余募集资金 5,010.3755 万元。 为适应上海及华东地区汽车市场迅猛发展、汽车玻璃市场需求扩大情况,决定将以上节余资 金,计 5,010.3755 万元,用于追加对本次募集资金计划用途的第 1 个项目“上海福耀汽车安全玻璃 8 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 有限公司”的投资【该公司目前更名为“福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司”】,该投资用于补充 上海福耀的流动资金。该项目预计年均增加销售收入 41,499.20 万元,新增税后利润 6,434.40 万 元。 此次改变投资的项目,均为本次募集资金计划用途内的项目,涉及调整募集资金 5,010.3755 万 元,占增发新股募集资金净额的 8.94% 。本次募集资金投资项目调整不构成关联交易。 变更项目情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 50,103,755 是否符 是否符 变更项目拟投入 变更后的项目 对应的原承诺项目 实际投入金额 产生收益金额 合计划 合预计 金额 进度 收益 追加对上海福 耀汽车安全玻 璃有限公司 汽车玻璃 PUR 及 PVC 包 【该公司目前 边技改节约的资金 236,853,755 236,853,755 107,783,350 是 是 更名为“福耀 5010.3755 万元 集团(上海)汽 车玻璃有限公 司”】的投资 合计 / 236,853,755 107,783,350 / / 未达到计划进 度和预计收益 的说明（分具 体项目） 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 (1) 、 公 司 与 GENCORP INC., dba GDX AUTOMOTIVE （ 现 股 东 已 变 更 为 “ GDX AUTOMOTIVE S.A.R.L.”）在吉林省长春市合资设立金德福耀玻璃密封件(长春)有限公司。 2004 年 3 月 22 日 召 开 的 本 公 司 第 四 届 董 事 局 第 十 三 次 会 议 ， 审 议 通 过 本 公 司 与 GENCORP INC., dba GDX AUTOMOTIVE 在吉林省长春市合资设立金德福耀玻璃密封件(长春)有限公 司，公司注册资本为 365 万美元；其中：本公司出资 178.85 万美元，占注册资本的 49%； GENCORP INC., dba GDX AUTOMOTIVE 出资 186.15 万美元，占注册资本的 51%。经营范围：设计 生产和销售汽车用玻璃密封件。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司已实现净利润 732.63 万元人民 币。 (2)、公司与全资子公司 MEADLAND LIMITED 在重庆市合资设立福耀玻璃(重庆)有限公司。 2004 年 3 月 22 日召开的本公司第四届董事局第十三次会议，审议通过本公司与全资子公司 MEADLAND LIMITED 在重庆市合资设立福耀玻璃(重庆)有限公司，公司注册资本为 1,200 万美元； 其中：本公司出资 900 万美元，占注册资本的 75%；本公司之全资子公司 MEADLAND LIMITED 出资 300 万美元，占注册资本的 25%；经营范围：生产销售交通工具用安全玻璃、建筑装饰玻璃和其 它工业技术玻璃。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司尚处于开办期。 9 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 (3)、公司之全资子公司福耀集团长春有限公司与全资子公司福耀(香港)有限公司向福耀集 团双辽有限公司增资 1,000 万美元。 2004 年 3 月 22 日召开的本公司第四届董事局第十三次会议，审议通过根据福耀集团双辽有 限公司发展的需要，福耀集团长春有限公司及福耀(香港)有限公司利用自有资金对福耀双辽增资 1,000 万美元。其中：中方福耀集团长春有限公司增资 750 万美元，占注册资本的 75%，外方福 耀(香港)有限公司增资 250 万美元，占注册资本的 25%。增资扩股后，福耀双辽的注册资本由 1,000 万美元增至 2,000 万美元，中外双方持有的比例保持不变。截至 2004 年 12 月 31 日，该公 司的注册资本已足额到位。 (4)、全资子公司福耀集团双辽有限公司投资 3 亿元人民币在吉林省双辽市进行技改项目， 生产日产 600 吨汽车级浮法玻璃生产线。 2004 年 3 月 22 日召开的本公司第四届董事局第十三次会议，审议通过子公司福耀集团双辽 有限公司投资 3 亿元人民币在吉林省双辽市进行技改项目,生产日产 600 吨汽车级浮法玻璃生产 线。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司尚处于开办期。 6.14 董事局对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.15 董事局新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 （1）利用公司的竞争优势，提高出口 OEM 的数量，加大对现有的韩国现代、澳洲通用的产 品配套，同时 2005 年度对日本、俄罗斯和欧洲的汽车厂商形成批量配套供应； （2）抓紧国内汽车玻璃维修市场统一服务管理平台的建设，加大经销网点的渠道管理和提 升快速配送能力，提高国内维修市场的份额； （3）加强内部经营管理，优化生产工艺流程，转换管理理念，开展 QCC 和 TPM 管理活动； 鼓励变革创新，进一步增效降耗，提升盈利能力； （4）加强福清汽车级高档浮法玻璃项目和重庆北部新区配套汽车玻璃等项目的产出效益管 理，达到战略成本优化规划的同时，形成本年度业绩增长的新风景线； （5）抓好本年度的项目建设管理：双辽汽车级高档浮法玻璃项目、福清深加工玻璃项目、 通辽一线浮法玻璃冷修项目； （6）做好 2006 年投资项目的前期准备工作。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 10 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.16 董事局本次利润分配或资本公积金转增预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度实现净利润 394,560,688 元， 加上年初未分配利润 377,188,578 元，提取 10%法定公积金 39,456,069 元，提取 5%法定公益金 19,728,034 元，扣减分配上年度现金股利 150,223,974 元，转作股本的普通股股利 175,261,304 元，可供股东分配的利润为 387,079,885 元。经董事局研究，公司拟定 2004 年度不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 为进一步壮大公司规模，完善产业链，规避原 料供应风险及实施有效降低成本的战略规划，公司 对上游的汽车级、制镜级高端浮法玻璃和浮法玻璃 将本年度未分配利润用于项目建设和补 深加工项目进行投资。为加大对项目资金的支持， 充公司的流动资金。 实现公司长期持续、稳健、高效发展，拟定 2004 年 度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 √适用□不适用 2004 年 6 月 30 日，福耀玻璃工业集团股份有限公司第四届董事局第十五次会议审议通过本 公司的全资子公司福耀集团长春有限公司与本公司的参股公司金德福耀玻璃密封件（长春）有限 公司签订的《资产转让合同书》。资产转让标的为：福耀集团长春有限公司拥有的立式注塑机、 发泡机、模架等机器设备。辽宁华诚信资产评估有限公司对资产转让标的进行评估，评估基准日 为 2004 年 1 月 31 日，并出具了辽华评报字（2004）13 号《资产评估报告书》。根据该《资产评 估报告书》，资产转让标的评估价值为人民币 17,403,530.00 元。交易双方在评估价格的基础上 进行协商，转让价格为福耀集团长春有限公司转让资产标的的帐面净值 16,924,010.01 元。 7.3 重大担保 √适用□不适用 11 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 担保对象 是否履 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 名称 行完毕 署日） 或否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 66,618.41 报告期末对控股子公司担保余额合计 74,063.07 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 74,063.07 担保总额占公司净资产的比例 41 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 0 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、重大诉讼仲裁事项的说明 2002 年 2 月 4 日，美国商务部对中国出口到美国的维修用汽车前挡风玻璃的反倾销调查作 出最终裁定：自 2002 年 2 月 4 日起，对本公司出口到美国的维修用汽车前挡风玻璃加征 9.67%的 反倾销税。因计算机计算软件的错误，于 2002 年 3 月 15 日，美国商务部更正了反倾销税率至 11.80%。该税率自 2002 年 3 月 15 日起执行。 12 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年 5 月 7 日,美国商务部公布了就来自中国的汽车挡风玻璃行政复审的初裁结果公告(公 告号 BILLING CODE:3510-DS-P),我司出口至美国的汽车挡风玻璃 2001 年 9 月至 2003 年 3 月期间 的行政复审的初裁倾销率由原 11.80%降低至 0.13%(小于 0.5%视同为零倾销税率)。 2004 年 10 月 15 日，美国商务部公布了就来自中国的汽车挡风玻璃行政复审的终裁结果公告 (公告号 BILL ING CODE:3510-DS-P)，福耀玻璃工业集团股份有限公司出口至美国的汽车挡风玻 璃 2001 年 9 月至 2003 年 3 月期间的行政复审的终裁倾销率维持初裁裁定结果 0.13%(小于 0.5% 视同为零倾销税率)。从终裁之日起本公司将不再按 11.80%预缴反倾销税，同时 2001 年 9 月至 2003 年 3 月缴纳的反倾销税将予以退还，预计将返还原预交反倾销税约 3,900,000 美元。具体返 还数额以美国海关清算退还数据为准。 本 公 司 及 子 公 司 美 国 绿 榕 玻 璃 有 限 公 司 聘 请 美 国 GRUNFELD ， DESIDERIO ， LEBOWITZ ， SILVERMAN & KLESTADT LLP（简称“GDLSK”） 律师事务所于 2002 年 4 月 10 日向美国国际贸易 法院对美国商务部提出诉讼（庭号 NO.02-00282）。诉讼状中就美国商务部对福耀集团出口到美 国的汽车维修用汽车前挡玻璃加征 11.80%的反倾销税的裁定的 9 个不公正方面向美国国际贸易法 院提出上诉。诉讼的目的是请求美国国际贸易法院主持公道,推翻美国商务部不公正的判决。美 国国际贸易法院已委派 Richard K.Eaton 法官审理此案。 美国当地时间 2003 年 12 月 18 日，美国国际贸易法院对福耀上诉美国商务部案做出裁决， 对福耀在上诉书中的九点主张，支持其中的八点，主张同时将美国商务部对福耀反倾销案的原裁 决驳回，要求参照法院的裁决说明重新计算福耀的倾销税率。目前，此案正在进展中。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事局会议的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 吴世农 6 6 仝允桓 6 6 李若山 6 6 公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义 务，关心公司的生产经营和依法运作情况，积极参加股东大会、董事局会议的工作。对公司改变 募集资金用途、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见。充分发挥了独立董事的作用，切实 保证了广大股东的合法权益。 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事局会议议案及其他非董事局会议议案事项提 出异议。 §8 监事会报告 1、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 13 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 本公司之全资子公司福耀集团长春有限公司向本公司之参股公司金德福耀玻璃密封件（长 春）有限公司转让立式注塑机、发泡机、模架等固定资产，以评估值作为定价依据，交易价格是 合理、公允的，没有损害公司利益及全体股东利益的行为。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，注册会计师柯镇洪、谢 骞签字出具了普华永道中天审字(2005)第 628 号标准无保留意见的审计报告。 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位:福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 222,143,354 179,017,795 175,452,510 82,391,590 短期投资 应收票据 37,638,690 46,607,951 7,440,796 13,467,347 应收股利 应收利息 应收账款 300,552,741 332,093,867 316,512,720 313,411,437 其他应收款 17,887,022 42,102,294 541,525,114 678,004,476 预付账款 29,747,189 55,416,523 9,770,132 29,742,314 应收补贴款 存货 490,253,211 624,409,805 129,761,540 107,035,391 待摊费用 12,245,932 9,128,896 2,429,868 2,723,717 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,110,468,139 1,288,777,131 1,182,892,680 1,226,776,272 长期投资： 长期股权投资 36,355,199 48,547,201 1,330,526,687 1,812,844,576 长期债权投资 长期投资合计 36,355,199 48,547,201 1,330,526,687 1,812,844,576 其中：合并价差 36,355,199 30,148,931 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 2,144,709,894 2,451,830,555 343,268,639 394,512,788 减：累计折旧 -537,975,400 -717,045,230 -155,251,368 -181,047,029 固定资产净值 1,606,734,494 1,734,785,325 188,017,271 213,465,759 减：固定资产减值准备 -13,174,000 -8,915,200 0 0 固定资产净额 1,593,560,494 1,725,870,125 188,017,271 213,465,759 14 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 工程物资 461,467 4,567,061 0 0 在建工程 556,927,487 1,947,569,741 354,211,295 1,376,268,155 固定资产清理 0 0 0 0 固定资产合计 2,150,949,448 3,678,006,927 542,228,566 1,589,733,914 无形资产及其他资产： 无形资产 158,753,831 142,728,637 41,226,054 10,433,576 长期待摊费用 50,165,804 64,120,704 7,679,351 18,522,174 其他长期资产 0 0 0 0 无形资产及其他资产合计 208,919,635 206,849,341 48,905,405 28,955,750 递延税项： 递延税款借项 0 0 0 0 资产总计 3,506,692,421 5,222,180,600 3,104,553,338 4,658,310,512 流动负债： 短期借款 666,550,024 1,175,940,106 271,042,912 631,599,992 应付票据 145,341,966 132,085,190 140,154,775 188,448,737 应付账款 121,213,407 137,386,619 457,201,246 399,258,161 预收账款 8,020,556 12,563,117 5,071,020 5,737,422 应付工资 6,898,947 6,224,489 591,267 1,666,321 应付福利费 0 0 0 0 应付股利 0 0 0 0 应交税金 -27,836,409 -15,875,182 -28,209,383 -26,218,853 其他应交款 0 0 0 0 其他应付款 22,154,544 25,202,869 56,981,762 433,930,395 预提费用 25,919,982 31,926,671 8,290,335 12,161,616 预计负债 0 0 0 0 一年内到期的长期负债 0 25,000,000 0 0 其他流动负债 0 0 0 0 流动负债合计 968,263,017 1,530,453,879 911,123,934 1,646,583,791 长期负债： 长期借款 983,000,000 1,883,000,000 638,000,000 1,203,000,000 应付债券 0 0 0 0 长期应付款 0 0 0 0 专项应付款 0 0 0 0 其他长期负债 0 0 0 0 长期负债合计 983,000,000 1,883,000,000 638,000,000 1,203,000,000 递延税项： 递延税款贷项 0 0 0 0 负债合计 1,951,263,017 3,413,453,879 1,549,123,934 2,849,583,791 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 500,746,583 1,001,493,166 500,746,583 1,001,493,166 减：已归还投资 0 0 0 0 实收资本（或股本）净额 500,746,583 1,001,493,166 500,746,583 1,001,493,166 资本公积 514,656,543 199,314,917 514,656,543 199,314,917 盈余公积 204,278,080 288,831,984 163,246,770 222,430,873 其中：法定公益金 59,784,269 79,512,303 59,784,269 79,512,303 未分配利润 336,157,268 320,678,774 377,188,578 387,079,885 拟分配现金股利 0 0 0 0 外币报表折算差额 -409,070 -1,592,120 -409,070 -1,592,120 减：未确认投资损失 0 0 0 0 所有者权益（或股东权益）合计 1,555,429,404 1,808,726,721 1,555,429,404 1,808,726,721 负债和所有者权益（或股东权 3,506,692,421 5,222,180,600 3,104,553,338 4,658,310,512 益）总计 公司法定代表人: 曹德旺 主管会计工作负责人: 陈向明 会计机构负责人: 曾建文 15 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 2,345,227,988 1,733,482,708 971,562,547 1,101,683,737 减：主营业务成本 -1,555,918,770 -1,061,480,628 -878,950,484 -936,133,528 主营业务税金及附加 -128,965 0 0 0 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 789,180,253 672,002,080 92,612,063 165,550,209 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 12,882,829 7,358,853 4,182,484 1,636,552 减: 营业费用 -173,915,975 -159,838,584 -69,988,556 -85,373,405 管理费用 -111,322,656 -108,999,562 -49,462,152 -50,003,940 财务费用 -102,593,022 -59,000,040 -58,054,537 -30,471,385 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 414,231,429 351,522,747 -80,710,698 1,338,031 加：投资收益（损失以“-”号填列） -2,616,390 -6,206,290 474,676,621 323,624,679 补贴收入 0 0 0 营业外收入 5,434,118 531,532 1,220,422 114,182 减：营业外支出 7,340,652 -3,418,188 -625,657 -1,802,438 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 424,389,809 342,429,801 394,560,688 323,274,454 减：所得税 -29,829,121 -21,462,595 0 -2,307,248 减：少数股东损益 0 0 0 0 加：未确认投资损失(合并报表填列) 0 0 0 0 五、净利润（亏损以“-”号填列） 394,560,688 320,967,206 394,560,688 320,967,206 加：年初未分配利润 336,157,268 149,255,227 377,188,578 172,225,638 其他转入 0 0 0 0 六、可供分配的利润 730,717,956 470,222,433 771,749,266 493,192,844 减：提取法定盈余公积 -64,825,870 -50,157,620 -39,456,069 -32,096,721 提取法定公益金 -19,728,034 -16,048,360 -19,728,034 -16,048,360 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 0 0 0 0 提取储备基金 0 0 0 0 提取企业发展基金 0 0 0 0 利润归还投资 0 0 0 0 七、可供股东分配的利润 646,164,052 404,016,453 712,565,163 445,047,763 减：应付优先股股利 0 0 0 0 提取任意盈余公积 0 0 0 0 应付普通股股利 -150,223,974 -67,859,185 -150,223,974 -67,859,185 转作股本的普通股股利 -175,261,304 0 -175,261,304 0 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填 320,678,774 336,157,268 387,079,885 377,188,578 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 曹德旺 主管会计工作负责人: 陈向明 会计机构负责人: 曾建文 16 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,610,328,183 1,115,386,934 收到的税费返还 58,875,926 49,998,688 收到的其他与经营活动有关的现金 70,969,561 8,414,418 现金流入小计 2,740,173,670 1,173,800,040 购买商品、接受劳务支付的现金 -1,719,858,502 -726,935,243 支付给职工以及为职工支付的现金 -152,399,400 -29,896,799 支付的各项税费 -261,437,511 -60,353,927 支付的其他与经营活动有关的现金 -3,875,313 -47,787,649 现金流出小计 -2,137,570,726 -864,973,618 经营活动产生的现金流量净额 602,602,944 308,826,422 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 0 0 其中：出售子公司收到的现金 0 0 取得投资收益所收到的现金 0 0 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 34,618,477 30,383,367 收到的其他与投资活动有关的现金 0 0 现金流入小计 34,618,477 30,383,367 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 -1,836,171,604 -717,458,182 投资所支付的现金 -9,999,502 -389,665,157 支付的其他与投资活动有关的现金 0 现金流出小计 -1,846,171,106 -1,107,123,339 投资活动产生的现金流量净额 -1,811,552,629 -1,076,739,972 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 0 0 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 0 0 借款所收到的现金 2,873,352,258 1,672,290,322 收到的其他与筹资活动有关的现金 0 0 现金流入小计 2,873,352,258 1,672,290,322 偿还债务所支付的现金 -1,434,528,884 -746,733,242 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -251,425,675 -198,962,950 其中：支付少数股东的股利 0 0 支付的其他与筹资活动有关的现金 0 0 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 0 0 现金流出小计 -1,685,954,559 -945,696,192 筹资活动产生的现金流量净额 1,187,397,699 726,594,130 四、汇率变动对现金的影响 0 0 五、现金及现金等价物净增加额 -21,551,986 -41,319,420 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 394,560,688 394,560,688 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 0 0 减：未确认的投资损失 0 0 加：计提的资产减值准备 -10,207,235 -2,627,741 固定资产折旧 197,062,491 29,068,418 无形资产摊销 5,754,604 846,364 长期待摊费用摊销 28,751,724 6,536,494 待摊费用减少（减：增加） 3,117,036 -293,849 预提费用增加（减：减少） 6,006,689 3,871,281 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -772,905 16,482 固定资产报废损失 0 0 17 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2004 年度报告摘要 财务费用 101,201,701 56,727,567 投资损失（减：收益） 2,616,390 -474,676,621 递延税款贷项（减：借项） 0 0 存货的减少（减：增加） -134,156,594 22,726,149 经营性应收项目的减少(减：增加) -17,653,047 -23,650,199 经营性应付项目的增加(减：减少) 26,321,402 295,721,389 其他 0 0 经营活动产生的现金流量净额 602,602,944 308,826,422 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 0 0 一年内到期的可转换公司债券 0 0 融资租入固定资产 0 0 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 146,844,968 82,391,590 减：现金的期初余额 -168,396,954 -123,711,010 加：现金等价物的期末余额 0 0 减：现金等价物的期初余额 0 0 现金及现金等价物净增加额 -21,551,986 -41,319,420 公司法定代表人: 曹德旺 主管会计工作负责人: 陈向明 会计机构负责人: 曾建文 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 本报告期间内，本公司不存在未纳入合并报表范围的子公司。 于本报告期，本公司与福耀(香港)有限公司共同投资组建福耀玻璃(重庆)有限公司，截至 2004 年 12 月 31 日，该公司仍处于筹建阶段。 于本报告期，本公司投资组建全资子公司福耀北美玻璃工业有限公司，截止 2004 年 12 月 31 日止，该公司仍处于筹建阶段。 于本报告期，本公司与卢森堡 GDX AOTOMOTIVE S.A.R.L. 共同投资组建金德福耀玻璃密封件 (长春)有限公司(以下简称“金德密封”)。根据金德密封的公司章程，本公司与 GDX 共同控制该 公司，本公司将其列为合营企业。截止 2004 年 12 月 31 日，金德密封已进入正常经营阶段。金 德密封的主营业务收入少于本集团主营业务收入的 10%，资产总额少于本集团资产总额的 10%且 利润总额少于本集团利润总额的 10%，故未纳入合并范围。 2003 年新组建之下属子公司福耀集团北京福通安全玻璃有限公司、福耀集团双辽有限公司和 福建福耀浮法玻璃有限公司截至 2004 年 12 月 31 日止，仍处于筹建阶段。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 董事长：曹德旺 2005 年 3 月 1 日 18