浪潮软件(600756)2001年年度报告

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 二○○一年年度报告正文 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司 ２００１ 年年度财务会计报告已经湖北大信会计师事务有限公司审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 公司董事孙辉先生因其他公务未能出席本次董事会，书面委托董事王柏华先生代 其行使表决权。 目 录 一、公司简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ２ 二、会计数据和业务数据摘要… … … … … … … … … … … … … ３ 三、股本变动及股东情况… … … … … … … … … … … … … … … ５ 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况… … … … … … … ８ 五、公司治理结构… … … … … … … … … … … … … … … … … … １０ 六、股东大会简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … １３ 七、董事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … １５ 八、监事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … ２３ 九、重要事项… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ２５ 十、财务报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ２９ 十一、备查文件目录… … … … … … … … … … … … … … … … … ３０ 1 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 公司的中文名称缩写：浪潮软件 公司的法定英文名称：Ｓｈａｎｄｏｎｇ Ｌａｎｇｃｈａｏ Ｃｈｅｅｌｏｏｓｏｆｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ （二）公司法定代表人：王柏华 （三）公司董事会秘书：罗万里 公司董事会证券事务代表：卢文杰 联系地址： 山东省济南市山大路 ２２４ 号 电话： ０５３１－８９３２８８８－ ８４６１ 传真： ０５３１－８５２２３３４ Ｅ－ｍａｉｌ：ｌｕｗｊ＠ｌａｎｇｃｈａｏ．ｃｏｍ．ｃｎ （四）公司注册地址：山东省泰安市虎山路 １００ 号 公司办公地址：山东省济南市山大路 ２２４ 号 邮政编码： ２５００１４ 国际互联网网址：ｈｔｔｐ：＼＼ｗｗｗ．ｃｈｅｅｌｏｏｓｏｆｔ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司电子信箱：ｃｈｅｅｌｏｏ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｊｎ．ｓｄ．ｃｎ （五）公司信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：浪潮软件 股票代码：６００７５６ （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：１９９４ 年 １１ 月 ７ 日在山东省工商局登记注册。 公司营业执照注册号：３７００００１８０５１５２ 公司税务登记号码：３７０９０２４９４１９０４５６（国税），３７０９００４９４１９０４５６（地税） 公司聘请的会计师事务所：湖北大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：湖北武汉中山大道 １０５６ 号金源世界中心 2 二 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要财务指标情况： 利润总额 ５６，５９０，４８８．７１ 净利润 ５２，３１９，３８１．４９ 扣除非经常性损益后的净利润 ４６，２３４，９６６．４４ 主营业务利润 ８５，５４３，８５４．８３ 其他业务利润 －２５１，２７２．９１ 营业利润 ４６，１５９，７３２．３３ 投资收益 ０ 补贴收入 ３，４０９，２５７．３１ 营业外收支净额 ７，０２１，４９９．０７ 经营活动产生的现金流量净额 １１５，５２５，２６２．６８ 现金及现金等价物净增加额 ６１，４７７，９４２．４８ 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额： １、出售资产损益 ５９９８０９６．１５ 元； ２、其他营业外收支－１１６４０．７５ 元； ３、会计政策变更调整数 ９７９５９．６５ 元； 以上金额总计 ６０８４４１５．０５ 元，已考虑了所得税的影响。 （二）公司前三年的主要会计数据和财务指标： （单位：元） 项目 ２００１ 年 ２０００ 年 １９９９ 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营收入 ３３２，１５９，８２１．３８ ５７，１３７，７４５．１１ ５７，１３７，７４５．１１ ７３，２６２，０８９．８３ ７３，２６２，０８９．８３ 净利润 ５２，３１９，３８１．４９ １５，７０８，６１５．８７ １７，４７０，６５０．５９ ２３，０２９，０５３．１９ ２８，１３１，７８２．２５ 总资产 ３４７，０６６，３３１．４８ ２９０，９６１，９１７．１９ ２９７，６７４，３３０．６９ ２５６，２１６，５５５．８６ ２６１，０００，９５０．６４ 股东权益 ２７３，５３５，０８０．０９ ２２９，４７５，１３８．６０ ２３６，１８７，５５３．３０ ２２４，７８１，２４３．９３ ２３２，７３１，１５２．９９ 每股收益 ０．３２ ０．１４ ０．１６ ０．２１ ０．２６ 加权每股收益 ０．３２ ０．１４ ０．１６ ０．２１ ０．２６ 扣除非经常性损 3 益后的每股收益 ０．２８ ０．１５ ０．１５ ０．１９ ０．１９ 每股净资产 １．６６ ２．０８ ２．１４ ２．０４ ２．１１ 调整后的每股净资产 １．６４ ２．０６ ２．１０ ２．０１ ２．０８ 每股经营活动产生的 现金流量净额 ０．７０ ０．１３ ０．１３ ０．２７ ０．２７ 净资产收益率（％） １９．１３ ６．８５ ７．４０ １０．２５ １２．０９ 加权净资产收益率（％）２０．４７ ６．７５ ７．５０ １０．８０ １２．８７ （三）利润表附表列示如下： 项目 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ３１．２７ ３３．４６ ０．５２ ０．５２ 营业利润 １６．８８ １８．０６ ０．２８ ０．２８ 净利润 １９．１３ ２０．４７ ０．３２ ０．３２ 扣除非经常性损益后的净利润 １６．９０ １８．０９ ０．２８ ０．２８ 注：净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 ９ 号）》 规定的要求计算。 （四）报告期内股东权益变动情况： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 １１０，１４７，２００．００ ５５，０７３，６００．００ ０．００ １６５，２２０，８００．００ 资本公积 ２７，６１３，９５５．７３ １６００．００ ２２，０２９，４４０．００ ５，５８６，１１５．７３ 盈余公积 ２１，４３３，１７５．９９ ７，８４７，９０７．２２ ０．００ ２９，２８１，０８３．２１ 其中：公益金 ７，１００，５７１．０６ ２，６１５，９６９．０７ ０．００ ９，６９０，９７０．７１ 未分配利润 ７０，２８０，８０６．８８ ４４，４７１，４７４．２７ ４１，３０５，２００．００ ７３，４４７，０８１．１５ 股东权益 ２２９，４７５，１３８．６０ １０７，３９４，５８１．４９ ６３，３３４，６４０．００ ２７３，５３５，０８０．５９ 报告期内，股东权益变动原因： １、股本增加是由于报告期内实施了转送股的分配方案所致； ２、资本公积减少是由于报告期内实施了资本公积金转增股本方案所致； ３、本年盈余公积增加是由于按照章程规定提取公积金和公益金所致； ４、未分配利润减少是由于报告期内实施了送红股派现的分配方案所致。 4 三 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 １、股份变动情况表 股份变动情况表（数量单位：股） 期初数 报告期内变动增减（＋、－） 期末数 配股 送股 公积金转股 增发 小计 一、尚未流通股份 １、发起人股份 ４８，０００，０００ １４，４００，０００ ９，６００，０００ ２４，０００，０００ ７２，０００，０００ 其中： 国家拥有股份 ４８，０００，０００ １４，４００，０００ ９，６００，０００ ２４，０００，０００ ７２，０００，０００ 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股 １６，３４５，６００ ４，９０３，６８０ ３，２６９，１２０ ８，１７２，８００ ２４，５１８，４００ ３、内部职工股 ４、优先股或其他 尚未流通股份合计 ６４，３４５，６００ １９，３０３，６８０ １２，８６９，１２０ ４１，２９７，６００ ９６，５１８，４００ 二、已流通股份 １、人民币普通股 ４５，８０１，６００ １３，７４０，４８０ ９，１６０，３２０ ２２，９００，８００ ６８，７０２，４００ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 已流通股份合计 ４５，８０１，６００ １３，７４０，４８０ ９，１６０，３２０ ２２，９００，８００ ６８，７０２，４００ 三、股份合计 １１０，１４７，２００ ３３，０４４，１６０ ２２，０２９，４４０ ５５，０７３，６００ １６５，２２０，８００ ２、公司股票发行与上市情况 本 公 司 前 身 为 山 东 泰 山 旅 游 索 道 股 份 有 限 公司 ， 是 经 山 东 泰 安 市 政 府 政 发 [1993]019 号文批准进行股份制试点，并经山东省政府鲁体改生字[1994]第 269 号文批准， 由泰安市泰山索道总公司经定向募集股份改制成立的股份有限公司。公司于 1994 年 11 5 月 7 日在山东省工商局登记注册，1996 年 8 月 9 日经中国证监会批准，于 8 月 20 日至 22 日采用“全额预缴，比例配售，余款即退”的方式，以每股 5.6 元的价格，向社会公 开发行股票 1000 万股，并于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票 代码“600756”，股票简称“泰山旅游”。1999 年 8 月 20 日，公司 1824.96 万股职工股 在上海证券交易所上市流通。 报告期内公司股份结构变动情况说明：公司 ２０００ 年度股东大会决议通过以 ２０００ 年 末总股本 １１０，１４７，２００ 股为基数，实施向全体股东每 １０ 股送红股 ３ 股，派现金 １ 元 （含税），以资本公积金转增 ２ 股的方案，送转股份已于 ２００１ 年 ４ 月 ２０ 日上市流通， 公司股份总数由年初的 １１０，１４７，２００ 股增加到 １６５，２２０，８００ 股，详见 ２００１ 年 ４ 月 １３ 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （二）公司股东情况介绍 １、截止到 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的股东总数为 ９７３３ 户。 ２、公司前十名股东持股情况 序号 股东名称 期末持股数 占总股本比例（％） 股份性质 ①泰安市国有资产管理局 ７２，０００，０００ ４３．５８ 国家股 ②兴业证券 ３，９６０，０００ ２．４０ 流通股 ③汉兴基金 ２，０８６，５２７ １．２６ 流通股 ④杭中发展 ２，０００，０００ １．２１ 流通股 ⑤汉盛基金 １，５００，０００ ０．９１ 流通股 ⑥新元投资 ８４０，０００ ０．５１ 法人股 ⑦刘美兰 ４００，２００ ０．２４ 流通股 ⑧张万荣 ４００，０００ ０．２４ 流通股 ⑨李红梅 ３９２，６５３ ０．２４ 流通股 ⑩安贸公司 ３４８，１００ ０．２１ 流通股 注：报告期内持有本公司 ５％以上（含 ５％）股份的股东名称为泰安市国有资产管理 局（以下简称“泰安国资局”），期初持有 ４８００ 万股国家股，期末持有数达到 ７２００ 万股， 股份增加系公司送股、转增股份所致；其所持股份年度内无质押和冻结情况。公司前十 6 名股东之间基金汉盛和基金汉兴同为富国基金管理有限公司管理，其他未发现存在关联 关系。 ３、控股股东（实际控制人）基本情况 本公司的控股股东为泰安国资局。但是泰安国资局与山东齐鲁软件产业有限公司 （２００１ 年 ２ 月 １５ 日起更名为浪潮齐鲁软件产业有限公司，以下简称“齐鲁有限”） 于 ２０００ 年 １２ 月 １６ 日和 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日分别签署了《股权转让协议书》，泰安国资局向 齐鲁有限出让 ３２８２ 万股（现为 ４９２３ 万股）和 ２２７７ 万股国家股股份，分别占本公司股 本总额的 ２９．８０％和 １３．７８％，若转让成功，齐鲁有限将持有本公司 ４３．５８％的股份，成为 本公司的第一大股东。并且，对于该部分股权，泰安国资局与齐鲁有限分别于 ２００１ 年 ８ 月 ２４ 日和 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日签署了《股权委托代理协议》，泰安国资局将其持有的占 本公司股本总额 ２９．８％和 １３．７８％合计 ４３．５８％（７２００ 万股）的股权委托给齐鲁有限代理 行使（以上信息于 ２０００ 年 １２ 月 ２０ 日、２００１ 年 １ 月 ２０ 日、２００１ 年 ８ 月 ２５ 日和 ２００２ 年 １ 月 ４ 日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行披露）。关于 ２９．８％股权转让申请 材料已报国家财政部待批，１３．７８％股权转让申请材料正在申报之中。 基于此，本公司实际控制人为浪潮齐鲁软件产业有限公司。该公司于 ２０００ 年 ５ 月 １１ 日在山东省工商行政管理局登记注册，现注册资本为人民币 １．３ 亿元，法定代表人是 孙丕恕。 主要业务范围为：软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网 络工程安装等。目前，浪潮电子信息产业股份有限公司为该公司第一大股东，持有其 ６５．３８％的股份，其他股东持有剩余的 ３４．６２％的股份。 浪潮电子信息产业股份有限公司于 １９９８ 年 １０ 月 ２７ 日在山东省工商行政管理局登 记注册，并于 ２０００ 年 ６ 月 ８ 日在深圳证券交易所上市，股票代码：０００９７７，注册资本 现为人民币 ２．１５ 亿元，法定代表人是孙丕恕，主要业务范围为：计算机及软件、电子 产品及其他通信设备、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、 电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务等。 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股（股） 年末持股（股） 王柏华 男 ３７ 董事长 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 张 磊 男 ３９ 副董事长 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 孙丕恕 男 ４０ 董事 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 杜群利 男 ５７ 董事 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 孙志忠 男 ３９ 董事、总经理 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 丁兆迎 男 ３７ 董事、副总经理 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 孙 辉 男 ４１ 董事 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 王茂昌 男 ３６ 监事会主席 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 渠洪喜 男 ３３ 监事 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 胡 林 男 ３０ 监事 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 刘国明 男 ３９ 监事 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 贾 杲 男 ３６ 监事 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 肖成锋 男 ３６ 副总经理 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 罗万里 男 ３９ 董事会秘书 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 王静莲 女 ４１ 财务总监 ２００１．１２－２００４．１２ ０ ０ 截止到报告期末，以上人员中：董事孙丕恕先生任齐鲁有限董事长，董事王柏华任 齐鲁有限董事、总经理，董事张磊、杜群利、孙志忠、丁兆迎任齐鲁有限董事，董事孙 辉任泰安国资局综合科科长；监事王茂昌先生任齐鲁有限监事会主席。 （二）董事、监事和高管人员的年度报酬情况 报告期内，公司董事、监事未设报酬；在公司有行政职务的董事和监事报酬参照公 司薪酬制度领取报酬；高管人员的报酬依据行业水平、企业经营情况、公司整体薪酬政 策和工资标准来确定。公司现任董事、监事和高管人员共 １５ 人，在公司领取报酬的有 ９ 人，年度报酬总额为 ８５．８ 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 ３９．６ 万 元；年度报酬在 ５－１０ 万元区间的有 ５ 人，报酬在 １０ 万元以上的有 ４ 人。 8 董事孙丕恕、张磊、杜群利、孙辉和监事王茂昌、渠洪喜不在本公司领取报酬，其 中，孙丕恕、张磊、杜群利、王茂昌在浪潮电子信息产业股份有限公司领取薪酬。 （三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员任职变动情况： 因资产重组和工作变动，经公司 ２００１ 年第一次临时股东大会（ ２００１ 年 １ 月 １９ 日召 开）审议，同意董事李爱国先生、郭学泽先生、公信峰先生、王晓晴先生、亓剑先生和 监事张昌金先生、韦振兴先生辞去现行职务。选举孙丕恕先生、杜群利先生、张磊先生、 王柏华先生、孙志忠先生、孙辉先生为新任董事，选举王茂昌先生、胡林先生为公司新 任监事。经公司二届十一次董事会（２００１ 年 １ 月 １９ 日召开）审议，同意李爱国先生辞 去总经理，郭学泽先生、王晓晴先生辞去副总经理，亓剑先生辞去财务负责人职务；选 举孙丕恕先生为董事长，聘任王柏华先生为总经理，聘任孙志忠先生、丁兆迎先生为副 总经理，聘任王静莲女士为公司财务负责人。经公司二届八次监事会（２００１ 年 １ 月 １９ 日召开）审议，选举王茂昌先生为监事会主席。因工作需要，经 ２０００ 年度股东大会批 准（２００１ 年 ３ 月 ３０ 日召开），增补丁兆迎先生为董事。经二届十五次董事会（ ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日召开）审议，选举张磊先生为公司副董事长。 因公司第二届董事会、监事会任期届满，经 ２００１ 年第三次临时股东大会（２００１ 年 １２ 月 ２２ 日召开）审议，选举王柏华先生、张磊先生、孙丕恕先生、孙志忠先生、丁兆 迎先生和孙辉先生 ７ 人组成新一届董事会，选举王茂昌先生、渠洪喜先生、贾杲先生和 职工代表监事胡林先生、刘国明先生 ５ 人组成新一届监事会。经三届一次董事会（２００１ 年 １２ 月 ２２ 日召开）审议，选举王柏华先生为董事长、张磊先生为副董事长，聘任孙志 忠先生为总经理，丁兆迎先生、肖成锋先生为副总经理，罗万里先生为董事会秘书、王 静莲女士为财务总监。经三届一次监事会（ ２００１ 年 １２ 月 ２２ 日召开）审议，选举王茂昌 先生为监事会主席。 （四）公司员工情况： 截止 ２００１ 年底，公司员工的总数为 １０２２ 人。按专业构成分别为技术和开发人员 ６１１ 人，销售人员 ３０７ 人，管理人员 １０４ 人；按教育程度分别为博士 ７ 人，硕士 ４６ 人，本 科 ６９１ 人，大专 ２１２ 人，其他 ６６ 人。公司没有需要承担费用的离退休职工。 9 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。２００１ 年公司修订了《公司章程》， 制订了《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》、《监事会工作细则》、《总经理工作细 则》和《董事会信息披露制度》等，通过这些规则，规范了公司的三会运作，基本符合 《上市公司治理准则》的规定。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保股东，特别是中小股东享有平等地位，确 保股东能够充分行使自己的权利；《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的 召开和表决程序，对股东大会、董事会审议关联交易的回避制度等进行了明确具体的规 定；公司能够严格按照有关规定和要求召集、召开股东大会。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务方面做到了“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会 和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司能够按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事， 并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员 构成符合法律、法规的要求；公司制定了《董事会议事规则》；公司董事能够认真、勤 勉、诚信地履行职责，积极参加有关培训，了解熟悉有关法律法规；公司正在根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求建立独立董事制度和董事会 专门委员会。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法津、法规的要求；公 司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股 东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司高管人员履行职责的合法合规性进行 监督。 5、关于经理：公司经理层由董事会任免，符合法律法规的规定，公司经理层能够 按照董事会的决议履行职责，积极进取，敬业守法，没有侵害公司利益和股东利益。 6、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了绩效考核制度，按照绩效考核情况 评价公司的经营管理人员，绩效考核结果直接与收入挂钩，公司正在研究制定更加科 10 学合理的激励约束机制，并将进一步完善公开、透明的董事、监事和经理人员的绩效 评价标准、程序与激励约束机制。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、 供应商等其他利益相关者的合法权益，以共同推动公司持续、健康地发展。 8、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来 访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及 时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 对照《上市公司治理准则》和其他有关上市公司治理结构的规范性文件，目前还存 在一些差异： １、有关独立董事制度仍需完善，现有董事会成员中暂未设独立董事，公司目前正 在积极进行相关工作，在 ２００２ 年 ６ 月 ３０ 日前设立至少 ２ 名独立董事。 ２、有关董事会专门委员会，目前尚未设立。公司正在研究此项工作，并将尽快在 董事会中设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定相关实 施细则。 ３、公司还将根据中国证监会和国家有关规定，贯彻实施上市公司治理准则所阐述 的精神，探索建立累积投票制度、公开征集股东大会投票权、为董事购买责任保险等问 题，进一步提升法人治理水平。 （二）关于独立董事 公司报告期内无独立董事，公司正按《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》的规定，积极推进独立董事制度的建立，进一步完善公司 治理结构。 （三）关于公司独立运作情况 公司的控股股东为泰安国资局，但鉴于齐鲁有限受让和受托代理行使泰安国资局持 有的本公司股权，齐鲁有限现为本公司的实际控制人，公司与实际控制人基本做到人员、 资产、财务分开和机构、业务独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体为： １、人员分开方面： 公司进行了资产重组以后，原泰山旅游相关人员随资产离开公司，齐鲁有限系统集 成事业部、通信事业部和办公自动化研究所人员随资产转移本公司，有关的劳动、人事、 工资等方面按照公司有关政策和制度办理，已实现了与控制人的人员分开。公司现任总 11 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职担任公司相应职位并在上 市公司领取薪酬，不在控制人处担任行政职务和领取薪酬。 ２、资产分开方面： 公司进行了重大资产重组后，实际控制人注入公司的资产独立完整、权属清晰， 有关资产交接的程序履行完毕；其中，全国纪检监察网络管理系统和通用办公自动化系 统等几项无形资产的过户正在办理之中。公司与控制人发生的重大关联交易，均按照公 司章程和上市规则的有关规定，履行了批准和公告程序，并经过股东大会批准后实施。 ３、财务分开方面： 公司建立了独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和系统的财务管理制度； 并独立开设银行帐户、不存在与控制人共用银行帐户的情况；公司依法独立纳税、独立 作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。 ４、机构独立方面： 公司按照业务体系的需要设立了独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体 系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，公司与控制人不存在“两块牌子， 一套人马”，混合经营、合署办公的情况。控制人推荐董事和经理人选均通过合法程序 进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 ５、业务独立方面： 公司进行资产重组后，置入的通信事业部、系统集成事业部和办公自动化研究所与 控制人在业务上各成体系，在软件运用领域与客户群体等方面不同，不存在同业竞争的 问题。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况。 本公司对公司高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度，年初根据公司本年度经 营发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书，确定关键绩效考核指标和 目标值。公司高级管理人员实行年薪绩效奖金制，高管人员的奖金报酬与经营业绩成果 直接挂钩。公司目前正在探索研究经理层持股、技术入股等措施以进一步完善对高管人 员的激励约束机制。 12 六、股东大会简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会，依次是： １、２０００ 年 １２ 月 １８ 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登公告，通 知召开 ２００１ 年第一次临时股东大会。２００１ 年 １ 月 １９ 日，该次股东大会如期在山东泰安 索道宾馆召开，会议审议通过了《关于资产重组的方案》、《关于资产重组后关联交易和 同业竞争问题的说明》、《关于修改公司章程的议案》、《关于变更公司名称、股票简称的 议案》、《关于改组公司董事会的提案》、《关于改组公司监事会的提案》和《关于授权董 事会全权办理本次资产重组有关具体事宜的议案》。本次股东大会同意董事李爱国先生、 郭学泽先生、公信峰先生、王晓晴先生、亓剑先生和监事张昌金先生、韦振兴先生因工 作原因辞去现行职务。选举孙丕恕先生、杜群利先生、张磊先生、王柏华先生、孙志忠 先生、孙辉先生为新任董事，选举王茂昌先生、胡林先生为公司新任监事。 本次会议决议公告刊登在 ２００１ 年 １ 月 ２０ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 ２、２００１ 年 ２ 月 ２０ 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登公告，通知 召开 ２０００ 年度股东大会。２００１ 年 ３ 月 ３０ 日，本次股东大会如期在山东泰安泰山华侨大 厦召开，会议审议通过了《２０００ 年度报告及年度报告摘要》、《董事会 ２０００ 年度工作报 告》、《监事会 ２０００ 年度工作报告》、《２０００ 年度财务决算报告和 ２００１ 年度财务预算报 告》、《２０００ 年度利润分配方案、资本公积金转增股本方案》、《关于修改公司章程的议 案》和《关于增补董事会成员的议案》；审议未通过 ２００１ 年增资配股预案。本次股东大 会同意增补丁兆迎先生为公司董事。 本次会议决议公告刊登在 ２００１ 年 ３ 月 ３１ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 ３、２００１ 年 ５ 月 ３０ 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登公告，通知 召开 ２００１ 年第二次临时股东大会。２００１ 年 ６ 月 ３０ 日，本次股东大会如期在山东泰安泰 山华侨大厦召开，会议审议通过了《关于资产重组的议案》、《关于资产重组后关联交易 和同业竞争问题的说明》、《关于授权董事会全权办理本次资产重组有关具体事宜的议 案》、《关于修改公司章程的议案》。 本次会议决议公告刊登在 ２００１ 年 ７ 月 ３ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 ４、２００１ 年 １１ 月 １９ 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登公告，通 知召开 ２００１ 年第三次临时股东大会。２００１ 年 １２ 月 ２２ 日，本次股东大会如期在山东泰 13 安泰山会议中心召开，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《股东大会议事规 则》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于设立董事 会费用基金的议案》。本次会议选举王柏华先生、张磊先生、孙丕恕先生、孙志忠先生、 丁兆迎先生和孙辉先生 ７ 人组成新一届董事会，选举王茂昌先生、渠洪喜先生、贾杲先 生和职工代表监事胡林先生、刘国明先生共 ５ 人组成新一届监事会。 本次会议决议公告刊登在 ２００１ 年 １２ 月 ２５ 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。 14 七、董事会工作报告 （一）公司经营情况 １、公司经营范围： 本公司主要经营通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工 程技术咨询、技术培训；客运索道运输（限分支机构经营）。 ２、经营情况介绍： ２００１ 年资产重组后，公司由一个从事索道旅游客运的企业转变为从事软件产品开发 与服务，具备高成长性的高新技术企业。一年以来，公司通过实施专注化、持续化、规 模化、国际化的发展战略，致力于发展通信软件、分行业 ＥＲＰ 软件和电子政务软件，顺 利实现了产业结构调整及技术、资产和市场资源的共享，完成了以产品为中心的运营体 系向以客户为中心的运营体系的转变和以职能为导向的运营支撑体系向以流程为导向 的运营支撑体系的转变，已经成为国内最具综合竞争实力的大型应用软件开发和集成服 务提供商之一。截止到 ２００１ 年底，公司实现主营业务收入 ３．３２ 亿元，实现净利润 ５２３２ 万元，同比增长 ４８１％ 和 ２３３％，按公司期末总股本计算，每股收益为 ０．３２ 元，净资产 收益率为 １９．１３％，同比均有大幅度的增长 。 （１）市场营销能力全面提高。按照公司积极构筑全国市场营销网络的发展战略， 实现了以北京为市场中心、全国设立区域市场的市场体系，建立了以地区为多产品共享 平台、资源共享平台的市场资源体系和面向全国的以客户为中心的区域营销服务体系。 目前，区域市场的建设已经初步完成。 市场体系的完善全面提高了公司的市场营销服务能力，并培养造就了一支能打硬 仗、善打硬仗的市场营销队伍，区域市场开拓及行业推进能力大大增强，市场占有率稳 步提高。 ２００１ 年，公司相继入围了中国移动网管、中国联通网管、中国移动 ＢＯＳＳ、中国联 通 ＯＡ、华夏自助银行等大型项目，电子政务也成为了市场上的品牌性产品。同时，公司 与 ＩＢＭ、ＳＵＮ、ＡＤＣ、ＣＩＳＣＯ 等上游厂家建立了战略合作伙伴关系，进一步提高了公司的 市场整体竞争能力。 （２）研发管理规范，体系化的产品布局已经形成。公司建立了以资源相关性为基 础、产品经理为核心的研发体系。在通信、政府、税务等行业或领域成为了领先的全面 15 解决方案提供商。 在通信领域，拥有电信运营支撑类（含网管管理系统、业务支撑系统、管理支持 系统）和电信业务构成类（含增值服务体系、智能终端体系）的十余种软件产品，其中， 移动网网络管理系统是中国联通四家入围厂商之一，中国移动五家入围厂商之一，网管 产品、ＢＯＳＳ 产品、ＷＡＰ 产品等综合竞争能力居国内同行业前位，是中国电信、中国移动、 中国联通等电信机构的主要软件供应商之一。ＣＡＬＬ－ＣＥＮＴＥＲ 系统、客户关系管理系统 （ＣＲＭ）走在国内同行业的前列。在电子政务领域，公司拥有十余种软件产品，形成“浪 潮凌迅”的国内知名品牌，获国家奖 ４ 项，省部级奖 ５ 项，推出的“浪潮凌迅”党政通 用办公软件最新版本列入已在山东省省级、市级等 １８０ 多个部门应用，覆盖率达到 ８５％； 开发的“全国纪检监察网络管理系统”列入国家 ８６３ 重点科技公关项目，已在全国 １０ 多个省获得推广；同时，公司还参与了国家金税工程网络第二期实施，综合实力稳居全 国前茅。 （３）扩大国际合作，实施国际化发展战略。为了顺应软件产业的发展潮流，适应 我国加入 ＷＴＯ 的需要，２００１ 年，公司开展了广泛的国际合作。成立了海外事业部，组建 了一支由归国人员和拥有国际工作经验背景的高级人才为骨干的国际化人才队伍；筹建 软件出口开发基地。并与英国 ＡＤＣ 公司、日本古河 ＦＩＴＥＣ 公司进行了密切合作；与美、 日、韩、德等国著名企业开展了互访与交流；与印度 ＡＰＴＥＣＨ 公司等合作培养工程化软 件开发优秀人员。国际化战略的实施，是公司选择的一条超常规发展的新路子，它有利 于学习和借鉴国际先进企业的先进技术和管理经验，使公司在较高的起点上，按照国际 化的标准设计软件项目，规范软件开发的运作机制，加快公司核心竞争能力的培育和形 成，为公司在五到十年的时间里树立“浪潮软件”国内著名品牌和世界级软件企业的形 象打下了良好基础。 （４）重视管理保障，流程清晰合理。２００１ 年，公司通过对管理不断地优化和流程 再造的研究，初步完成了以职能为导向向以流程为导向的的运营支撑体系转变，一种创 新的、更富科学性和规范性的管理体系正在形成。公司在 ２００１ 年进行了组织结构调整， 取消了原先的事业部体制，建立以客户为中心的区域市场营销体系，以资源（市场、技 术、经验及知识）相关性为基础，产品经理为核心的产品研发体系，在更高的层面上加 强了市场、产品、研发的交流与协作，更有效地配置了资源，使得公司加快了由单一的 产品供应商向整体解决方案供应商的转变，进而实现向服务供应商的转变。公司于年初 16 通过了 ＩＳＯ９００１ 质量体系的认证，目前正着手进行 ＣＭＭ 认证的评审。 （５）完善法人治理结构，加强对期权期股的研究。作为一家上市公司，公司不断 完善法人治理结构，提高治理水平，培养更好地回报社会、回报投资者的能力；同时， 作为一家软件企业，公司非常重视人才体系的建设，注重对优秀人才的引进与培养，并 积极推动管理层持股（ ＭＢＯ）、技术入股和员工持股（ ＩＳＯＰ）等新的激励约束机制的建立， 以促进公司向更高的目标发展。 ３、主营业务收入或主营业务利润总额 １０％以上的业务情况 （１）按照行业分布： 单位：人民币元 项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 软件及系统集成业务 ３２７，８４７，３１６．３８ ２３９，８５５，６９８．６４ ２６．８４％ 索道运输业务 ４，３１２，５０５．００ ３，６４３，２１４．６２ １５．５２％ 合计 ３３２，１５９，８２１．３８ ２４３，４９８，９１３．２６ ２６．６９％ （２）按照地区分布： 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 东部地区 １７０，３１９，３９６．４１ １２８，２７５，２５５．０５ ４２，０４４，１４１．３６ 北方地区 ９４，４５４，０４３．０７ ６３，０３４，８０５．６９ ３１，４１９，２３７．３８ 南方地区 ４４，６５９，８８５．６４ ３７，６６５，９１７．３１ ６，９９３，９６８．３３ 西部地区 ２２，７２６，４９６．２６ １４，５２２，９３５．２１ ８，２０３，５６１．０５ 合计 ３３２，１５９，８２１．３８ ２４３，４９８，９１３．２６ ８８，６６０，９０８．１２ ４、主要控股子公司的经营情况 报告期内，公司主要控股子公司为山东浪潮浪信软件产业有限公司，主营：计算机 软硬件技术开发、生产、销售、技术转让及咨询服务；计算机网络工程技术服务等。注 册资本为人民币 ２０００ 万元，本公司占其注册资本的 ９０％。鉴于该公司于 ２００１ 年下半年 注册成立，尚处于筹建阶段，截止到报告期末，未进行正常的经营。 ５、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前 ５ 名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为 ３０．０５％；前 ５ 名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 ３０．３６ ％。 17 ６、经营中出现的问题及解决方案 公司在经营发展中没有出现重大的问题。但是 ２００１ 年以来，世界经济的不景气和 “９１１”事件的发生，导致全球 ＩＴ 行业增长趋势大幅放缓，中国作为经济全球化中的重 要一环也受到了一定程度的影响；同时，国内 ＩＴ 企业面临着国外厂商的激烈竞争，国 际先进软件企业的产品模块、技术力量和先进的管理手段都给我们造成很大的压力和冲 击。在这种局面下，我们通过调整产品结构、市场布局、营销策略，强化管理，加强与 国外公司的合作及采取产业发展和资本运作两条腿走路等措施，提升了企业核心竞争能 力，将风险降低到了最低限度。 （二）公司投资情况 １、报告期内，公司无前次募集资金延续到本年度使用的投资项目。 ２、２００１ 年 ６ 月 １２ 日，公司二届十四次董事会，决定出资 １８００ 万元发起成立山东 浪潮浪信软件产业有限公司，该公司注册资本为 ２０００ 万元，本公司占其注册资本的 ９０％， （有关公告见 ２００１ 年 ６ 月 １３ 日《中国证券报》和《上海证券报》）。该公司于 ２００１ 年 ７ 月 ３ 日经山东省工商局核准成立，注册号：３７００００１８０６８６７，经营范围为：计算机软硬 件技术开发、生产、销售、技术转让及咨询服务；计算机网络工程技术服务。 （三）公司财务状况 １、报告期内，公司财务状况良好，财务结构合理，各项财务指标保持较好水平。 项目 ２００１ 年（元） ２０００ 年（元） 变化幅度 总资产 ３４７，０６６，３３１．４８ ２９０，９６１，９１７．１９ ＋１９．２８％ 长期负债 １，７０６，９４４．３４ ３０，２４４，０００．００ －９４．３６％ 股东权益 ２７３，５３５，０８０．０９ ２２９，４７５，１３８．６０ ＋２２．８０％ 主营业务收入 ３３２，１５９，８２１．３８ ５７，１３７，７４５．１１ ＋４８１．３３％ 主营业务利润 ８５，５４３，８５４．８３ ３５，５７６，１４４．８１ ＋１４０．４５％ 净利润 ５２，３１９，３８１．４９ １５，７０８，６１５．８７ ＋２３３．０６％ 变动原因： 以上主要财务指标变动的原因是由于报告期内实施了资产重组，公司由一家从事索 道运营的企业成功转变为以软件与系统集成为主营业务、具有高成长性的软件企业和高 新技术企业，因此，公司本期的收入、利润等主要财务指标均有较大幅度的增长。 18 ２、生产经营环境及宏观政策、法规重大变化对公司的影响 报告期内，公司生产经营环境及宏观政策、法规未发生重大变化情况；但我国加入 ＷＴＯ，在给我们带来挑战的同时也带来了前所未有的机遇。 首先，市场竞争将日趋激烈，而竞争环境亦将更趋公平。中国广阔的市场空间必将 吸引国际级大企业的加入，对国内厂商造成冲击，但众多的开放和合作机会又给国内企 业提供了前所未有的机遇。长期以来，ＩＴ 行业一直都处于国家改革开放的最前沿，已经 深度参与了国外 ＩＴ 厂商和市场的竞争，国内市场比较接近国际市场的环境。同时，国 外企业所必需的本地化生产和服务为国内 ＩＴ 企业会带来良好的发展机遇。 其次，公司所从事的信息产业是国民经济发展的支柱性产业，国家和省政府对于加 快信息化进程，发展高科技，尤其是发展软件产业的决心以及多方面政策的倾斜，为公 司创造了较好的发展环境，使得公司在通信软件、电子政务等领域的优势更加突出。 另外，国际市场的进一步开放和公司积极推行的国际化战略，将加快公司与国外软 件企业在更高的层次上合作的步伐，使公司在管理、技术、市场等方面快速向国际化靠 拢。 （四）新年度业务发展规划 为达到“运转有序、控制有效、竞争有力和赢利有量，进一步回报员工、回报社 会、回报股东”这一总体目标，２００２ 年，公司将继续坚持以软件产业为主线，以核心竞 争能力的培养为重心，以技术专业化、产品多元化、应用服务个性化为基础，以网络经 济为契机，以创新发展为动力，力争实现 ５ 亿元左右的销售收入，主要财务指标均有较 大幅度的增长，重点抓好以下几项工作： （１）实施国际化战略，加快与国际接轨步伐 加快与国际大公司的合作，建立广泛的战略联盟；加快引进国外先进管理和运营经 验，提高应用软件研发层次，达到超前用户需求；继续加强 ＣＭＭ 的评估认证，继续建设 国际软件出口开发基地，扩大软件出口的规模和能力。 （２）实施专注化发展战略，提高核心竞争力 公司继续定位于大型综合应用软件供应商，继续专注于发展通信行业软件、分行业 ＥＲＰ 软件和电子政务软件；将通过重组、购并、整合等资本运作手段和修剪优化“产品 线”等措施，集中优势资源，实现战略调整和产业升级，提高企业核心竞争力，使公司 由软件产品供应商向整体解决方案供应商和服务供应商转变。 19 （３）强化人才战略，探索实施新的激励竞争机制 强化“以人为本”的人才管理理念，建立灵活的用人机制和以绩效考核为核心的 激励约束机制，探索实施员工持股（ＩＳＯＰ）和经理层持股（ＭＢＯ），进一步吸纳各类高级 专业人才，继续为公司今后持续、稳定、健康发展奠定基础；同时，通过丰富多彩的企 业文化建设，加大员工培训力度，完善培训体系，提高公司员工的综合素质和驾驭市场 的能力。 （４）完善市场营销体系，提高市场竞争能力 以山东为总部，以北京为营销中心，进一步完善市场布局和市场营销体系，加大对 市场的开拓力度。除了完善大区的基础建设外，客户资源网、政府资源网、社会资源网 的建设要全面展开，产品共生平台的搭建要初具规模，使公司在全国各地的销售网络功 能得到直接强化。 （五）董事会日常工作情况 １、２００１ 年，公司董事会共召开了 ８ 次董事会： ２００１ 年 １ 月 １９ 日召开了二届十一次董事会，会议通过了（ １）同意李爱国先生辞去 董事长，聘任孙丕恕先生为新任董事长；（２）同意李爱国先生辞去总经理，聘任王柏华 先生为总经理；（３）同意郭学泽先生、王晓晴先生辞去副总经理，亓剑先生辞去财务负 责人职务；经总经理提名，聘任孙志忠先生、丁兆迎先生为副总经理，聘任王静莲女士 为公司财务负责人。 该决议公告刊登在 ２００１ 年 １ 月 ２０ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 ２、２００１ 年 ２ 月 ２５ 日，公司召开了二届十二次董事会，会议审议通过（１）２０００ 年 度报告正文及摘要，（２）２０００ 年度董事会工作报告，（３）２０００ 年度财务决算和 ２００１ 年 度财务预算报告，（４）２０００ 年度利润分配方案、资本公积金转增股本预案及 ２００１ 年利 润分配政策，（５）２００１ 年增资配股预案，（６）修改公司章程的议案，（７）增补董事会成 员的议案，（８）召开 ２０００ 年度股东大会的议案。 该决议公告刊登在 ２００１ 年 ２ 月 ２７ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 ３、２００１ 年 ５ 月 ２８ 日，公司召开了二届十三次董事会，会议审议通过（１）关于资 产重组的议案，（２）关于资产重组后关联交易和同业竞争问题的说明，（３）关于授权董 事会全权办理本次资产重组有关具体事宜的议案，（４）关于修改公司章程的议案，（５） 20 关于设立深圳分公司的议案，（６）关于召开 ２００１ 年第一次临时股东大会的议案。 该决议公告刊登在 ２００１ 年 ５ 月 ３１ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 ４、２００１ 年 ６ 月 １２ 日，公司召开了二届十四次董事会（临时会议），会议审议通过 关于共同组建山东浪潮浪信软件产业有限公司的议案。 该决议公告刊登在 ２００１ 年 ６ 月 １４ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 ５、２００１ 年 ６ 月 ３０ 日，公司召开了二届十五次董事会，会议选举张磊先生为公司副 董事长。 该决议公告刊登在 ２００１ 年 ７ 月 ２ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 ６、２００１ 年 ７ 月 １５ 日，公司召开了二届十六次董事会，会议审议通过（１）２００１ 年 中期报告正文及摘要，（２）公司内部控制制度。 该决议公告刊登在 ２００１ 年 ７ 月 １７ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 ７、２００１ 年 １１ 月 １８ 日，公司召开了二届十七次董事会，会议审议通过（ １）关于修 改公司章程的议案，（２）股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则和董事 会信息披露制度，（３）关于董事会换届选举的议案，（４）关于设立董事会费用基金的议 案，（５）关于变更公司股票简称的议案，（６）关于召开 ２００１ 年第三次临时股东大会的 议案。 该决议公告刊登在 ２００１ 年 １１ 月 ２０ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 ８、２００１ 年 １２ 月 ２２ 日召开了三届一次董事会，会议通过了（ １）选举王柏华先生为 第三届董事会董事长；（２）选举张磊先生为副董事长，（３）聘任罗万里先生为董事会秘 书，（４）聘任孙志忠先生为总经理，（５）聘任丁兆迎先生、肖成锋先生为副总经理，（６） 聘任王静莲女士为财务总监。 该决议公告刊登在 ２００１ 年 １２ 月 ２５ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 ９、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司股东大会作出的各项决议，董事会均已遵照执行。 （六）本年度利润分配方案或资本公积金转增股本预案 １、２００１ 年度利润分配预案： 经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司 ２００１ 年度实现净利润 ５２，３１９，３８１．４９ 元 ， 依 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 ， 提 取 １０％ 法 定 盈 余 公 积 和 ５％公 益 金 ， 共 计 ７，８４７，９０７．２２ 元，加上上年未分配利润 ７０，２８０，８０６．８８ 元，报告期可供投资者分配的 21 利润为 １１４，７５２，２８１．１５ 元，由于在 ２００１ 年 ４ 月实施了 ２０００ 年度 １０ 送 ３ 的分配方案， 年末实际可分配利润为 ８１，７０８，１２１．１５ 元。 ２００１ 年度，公司不实施送股或资本公积转增股本，公司拟以 ２００１ 年末总股本 １６５，２２０，８００ 股为基数，向全体股东每 １０ 股派发现金 ０．５ 元（含税），共派发现金红利 ８，２６１，０４０．００ 元，剩余 ７３，４４７，０８１．１５ 元转入下年度。本次送现金红利预案在 ２００１ 年 度股东大会通过后适当时间实施。 ２、２００２ 年度的分配政策： 公司拟在 2002 年度分配一次。2002 年度实现净利润拟用于股利分配比例不低于 10 %；公司 2001 年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于 10 %；利润分配方 式为派发现金或送红股或转增相结合的方式，其中现金股息不低于股利分配的 20%；上 述 2002 年度利润分配政策系预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况进行调整的 权利。 22 八、监事会工作报告 （一）监事会会议召开情况 2001 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责 的态度，认真地履行了监事会职能。报告期内，公司监事会共召开了五次监事会会议， 全体监事列席了各次董事会会议和股东大会,参与公司重大决策、决定的研究，检查公司 依法运作情况。 1、2001 年 1 月 19 日召开了二届八次监事会。审议同意张昌金先生辞去公司监事会 主席，选举王茂昌先生为新任监事会主席。 该决议公告刊登在 ２００１ 年 １ 月 ２０ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、2001 年 2 月 25 日召开了二届九次监事会。审议并通过了《公司 2000 年年度报 告及报告摘要》和 2000 年度监事会报告。 该决议公告刊登在 ２００１ 年 ２ 月 ２７ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 3、2001 年 5 月 28 日召开了二届十次监事会。审议并同意了关于公司资产重组的议 案和关于董事会履行诚信义务的议案。 该决议公告刊登在 ２００１ 年 ５ 月 ３１ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 4、2001 年 7 月 15 日召开了二届十一次监事会。审议通过了公司 2001 年中期报告 正文及中期报告摘要和计提资产减值准备的议案。 该决议公告刊登在 ２００１ 年 ７ 月 １７ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 5、2001 年 11 月 18 日召开了二届十二次监事会，审议通过了公司监事会议事规则 和关于监事会换届选举的议案。 该决议公告刊登在 ２００１ 年 １１ 月 ２０ 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （二）监事会发表独立意见情况 1、报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定， 对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况， 公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司决策程序合法， 公司内部建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时， 没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，没有发现损害公司利益的行为。 23 2、公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查， 认为：本年度公司的资产负债表、现金流量表、利润表及利润分配预案均如实地反映了 公司的财务状况及经营成果。 3、报告期内没有募集资金使用情况。 4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有内幕交易和损害部分股东的权益或造 成公司资产流失的现象发生。 5、报告期内，公司关联交易公平，价格合理，未发现有损于公司和股东利益的行 为。 24 九、重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼仲裁事项。 （二）报告期内收购出售资产情况： ２００１ 年公司进行了两次重大资产重组。一是 ２００１ 年 １ 月 １９ 日，公司 ２００１ 年第 １ 次临时股东大会同意向泰安国资局出售泰山中天门、后石坞、桃花源三条索道资产，同 时购买齐鲁有限通信事业部和系统集成事业部全部经营性资产和相关负债；二是 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日，公司 ２００１ 年第二次临时股东大会同意购买齐鲁有限办公自动化研究所的 全部经营性资产。此两次资产重组中有关出售及购买资产的交割工作均如期完成，公司 董事会分别于 ２００１ 年 ４ 月 ２０ 日和 ２００１ 年 ８ 月 ３１ 日在《中国证券报》和《上海证券报》 上就重组实施结果发布了相关公告。同时，此两次资产重组均为关联交易，公司分别在 ２０００ 年年报和 ２００１ 年中报中对其交易内容、定价原则、帐面价值、评估价值、转让价 格和支付方式等作过详细披露。以上有关具体情况请见 ２００１ 年 １ 月 ２０ 日、２００１ 年 ５ 月 ３１ 日的《中国证券报》和《上海证券报》和公司 ２０００ 年年报、２００１ 年中报。 资产重组后，公司由从事索道旅游客运的企业转变为从事软件产品开发与服务的高 新技术企业，主营业务发生了根本性的变化，资产重组对公司的财务状况和经营成果产 生了积极影响，请见公司董事会工作报告。 （三）报告期内重大关联交易情况： １、购销商品、提供劳务发生的关联交易： 请见公司年报财务报表附注。 ２、资产、股权转让发生的关联交易： 请见本节第二部分，重大资产购置出售情况。 ３、与关联方存在债权、债务往来事项： 报告期末，本公司与关联方的债权债务往来事项如下： 应收帐款： 名称 金额 款项性质 浪潮电子信息产业股份有限公司 １０，０９０，０８５．６１ 货款 25 ４、无其他重大关联交易情况。 （四）重大合同及其履行情况： １、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产的事项，也未发生其他公 司托管、承包、租赁本公司资产的事项； ２、报告期内公司未发生担保事项； ３、报告期内公司未发生委托理财事项； ４、报告期内公司无其他重大合同。 （五）报告期内公司或持股 ５％以上股东未在指定报纸或网站上披露承诺事项。 １、公司于 ２００１ 年 ４ 月 ２０ 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《关于 资产重组实施结果的公告》，提到年初公司向泰安国资局出售泰山中天门、桃花源和后 石坞三条索道的相关资产和负债，双方已办理完毕有关债权债务的转移手续。同时，公 司控股股东泰安国资局承诺在 ２００１ 年 ５ 月 １８ 日前以现金方式向本公司支付出售资产价 款的差额部分，计 ７５，５９６，６０７．４０ 元。该等款项公司已于 ２００１ 年 ７ 月 ５ 日收回。 2、2001 年 2 月 27 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了经公司第二届 董事会第十二次会议审议通过的 2001 年度利润分配政策，为：“公司拟在 2001 年度分 配一次；2001 年度实现净利润拟用于股利分配比例不低于 20 %；公司 2000 年度未分配 利润用于下一年度股利分配的比例约为 20 %；利润分配方式为派发现金，现金股息约 占股利分配的 50%；上述 2001 年度利润分配政策系预计方案，公司董事会保留根据公 司实际情况进行调整的权利”。因公司在 2001 年进行了重大资产重组，为了公司持续健 康快速的发展，公司董事会根据公司发展的实际情况，拟定 2001 年度的利润分配方案 为以 2001 年底总股本 165,220,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税）。 （六）报告期内，公司继续聘任湖北大信会计师事务所，报酬情况如下： 项目 ２００１ 年度 ２０００ 年度 财务审计费用 ４８ 万元 ４０ 万元 其他费用 ６２９２．２０ 元 ７０２３ 元 合计 ４８６２９２．２０ 元 ４０７０２３．００ 元 本公司本年度支付会计师事务所的费用不影响注册会计师审计意见的独立性。 （七）报告期内，公司董事、监事和其他高管人员未受监管部门处罚。 26 ２００１ 年 １１ 月 ２６－３０ 日，中国证监会济南证管办对公司进行了例行巡回检查，并于 ２００１ 年 １２ 月 ２５ 日下达了《巡回检查整改通知书》，针对此公司于 ２００２ 年 １ 月 ２３ 日， 分别召开了三届二次董、监事会审议通过了关于巡回检查的整改报告。公司已按照中国 证监会济南证管办对我公司巡回检查提出的意见及整改要求，以《公司法》、《上市公司 章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定为基础，结合公司实际情况， 对公司章程进行了修改、补充和完善，同时，公司进一步细化了公司信息披露工作制度、 内部控制制度等，进一步加强了信息披露工作和财务基础工作。 有关会议内容和整改的详细情况请见 ２００２ 年 １ 月 ３１ 日的《中国证券报》和《上海 证券报》。 （八）其他重大事项： １、２００１ 年因公司进行了重大资产重组，自 ２００１ 年 ７ 月开始，公司接受兴业证券股 份有限公司为期一年的辅导，券商的辅导对于促进公司法人治理结构的完善、提升法人 治理水平的提高起到了积极的作用。 ２、继 ２０００ 年 １２ 月 １６ 日，本公司第一大股东泰安国资局将其持有的占本公司总股 本 ２９．８％的国家股股权（当时为 ３２８２ 万股，现为 ４９２３ 万股）转让给齐鲁有限后（请见 ２０００ 年 １２ 月 ２０ 日的《中国证券报》和《上海证券报》），泰安国资局又于 ２００１ 年 ８ 月 ２４ 日将该等股权委托给齐鲁有限代理行使；于 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日将其持有的剩余的 １３．７８％的股权转让并委托给齐鲁有限代理行使。有关 ２９．８％股权转让的申请材料已报国 家财政部待批，１３．７８％股权转让的申请材料正在申报之中。 就股权委托代理事项，双方约定：泰安国资局将其持有的占本公司 4923 万股和 2277 万股国家股股份（分别占本公司股本总额的 29.8%和 13.78％）委托给齐鲁有限代理行 使。在委托代理期间，泰安国资局仍然为该等股份的所有人，负责该等股份的处置、转 让等重大行为；齐鲁有限有权根据《公司法》、本公司章程及本协议的有关规定行使泰 安国资局委托的股东权利，包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会权、投票表决 权、质询查阅权、提案权等。并以 2000 年度经审计的该等股份的每股净资产值为基础， 如有贬损，则由齐鲁有限相应的予以补足；如有盈余，则收益归齐鲁有限。委托代理期 限为三年，自 2001 年 1 月 1 日起计算；若在此期限内，该等股份的转让事宜获得国家 有关部门的批准同意，且完成该等股份转让过户登记手续后，委托代理事项自动终止。 有关具体情况请见 ２０００ 年年报、２００１ 年 ８ 月 ２５ 日和 ２００２ 年 １ 月 ４ 日的《中国证 27 券报》和《上海证券报》。 ３、报告期内变更了公司名称和股票简称。 鉴于公司进行了重大资产重组，２００１ 年 ２ 月 １６ 日起公司名称由“山东泰山旅游索 道股份有限公司”变更为“山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司”； 经上海证券交易所 同意，公司股票简称于 ２００１ 年 ２ 月 ２８ 日起由“泰山旅游”变更为“齐鲁软件”，又于 ２００１ 年 １１ 月 ２８ 日起改为“浪潮软件”，股票代码不变，有关情况请见 ２００１ 年 ２ 月 ２０ 日、２ 月 ２４ 日和 １１ 月 ２２ 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 ４、报告期内，公司于 ２００１ 年 ５ 月 ３０ 日获得山东省科学技术厅（鲁科高字［２００１］２５０ 号）高新技术企业认证（证书编号为 ０９０８０Ａ）；于 ２００１ 年 ６ 月 ７ 日获得山东省信息产业 厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局（鲁信产信［２００１］１１０ 号）山东省软件企业 认证（认定号为鲁 Ｒ－２００１－００２４），有关情况请见公司 ２００１ 年中报。 28 十、财务会计报告 １、湖北大信会计师事务有限公司出具的审计报告附后； ２、财务报表附后； ３、会计报表附注附后。 29 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原稿。 3、报告期内在《中国证券报》和《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 董事长：王柏华 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会 二○○二年四月二十日 30 资 产 负 债 表 会企０１表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 ２００１年１２月３１日 单位：人民币元 项 目 注释号 ２００１年１２月３１日 ２０００年１２月３１日 流动资产： 货币资金 １ ９０，２３７，３６３．７０ ２８，７５９，４２１．２２ 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 ２ ７４，９２２，０１９．１４ ２，６０９，８１０．９０ 其他应收款 ３ １２，５９５，１７７．９０ ２８，４２６，５３２．４７ 预付帐款 ４ １２，８９９，６８５．９５ 应收补贴款 存货 ５ ２１，７８３，００１．３７ ３，０３８，８９６．２１ 待摊费用 ６，３１４．２４ 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 ２１２，４４３，５６２．３０ ６２，８３４，６６０．８０ 长期投资： 长期股权投资 ６ １８，０００，０００．００ １６，０００，０００．００ 长期债权投资 长期投资合计 １８，０００，０００．００ １６，０００，０００．００ 固定资产： 固定资产原价 ７ ５２，４２６，８６３．７３ １４８，１６０，１３２．６１ 减：累计折旧 ８，２９３，１８１．６０ ４１，４５４，３９９．０８ 固定资产净值 ４４，１３３，６８２．１３ １０６，７０５，７３３．５３ 减：固定资产减值准备 ５，７９７，７３０．１２ ３，４１５，９３１．６８ 固定资产净额 ３８，３３５，９５２．０１ １０３，２８９，８０１．８５ 工程物资 ８，６０２，１８３．７１ 在建工程 ８ ３１１，３０２．１３ ７３，６８３，３５８．７４ 固定资产清理 １０，６６１，４９７．４８ 固定资产合计 ３８，６４７，２５４．１４ １９６，２３６，８４１．７８ 无形资产及其他资产： 无形资产 ９ ７５，２５３，３２３．３５ １３，０４１，６８０．８０ 长期待摊费用 １０ ２，７２２，１９１．６９ ２，８４８，７３３．８１ 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 ７７，９７５，５１５．０４ １５，８９０，４１４．６１ 递延税项： 递延税款借项 资产总计 ３４７，０６６，３３１．４８ ２９０，９６１，９１７．１９ 企业负责人：王柏华 主管会计工作负责人：孙志忠 会计机构负责人：王静莲 资 产 负 债 表（续） 会企０１表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 ２００１年１２月３１日 单位：人民币元 项 目 注释号 ２００１年１２月３１日 ２０００年１２月３１日 流动负债： 短期借款 １１ ８，２７７，４００．００ 应付票据 ９２０，１１８．００ 应付帐款 １２ ３９，７７６，５３１．８２ ２９４，１６０．０９ 预收帐款 １３ ６，６６２，４３４．５２ 应付工资 １４ ５，１００，０００．００ ３，０９３，０４０．０２ 应付福利费 １，８６０，３７５．３７ ２，０９７，０８７．２５ 应付股利 １５ ８，２６１，０４０．００ １１，０２６，４８１．８６ 应交税金 １６ －１２，８８４，６５２．８９ ６０，１９０．４８ 其他应交款 １７ ３１，７０９．００ １１９，４９６．６２ 其他应付款 １８ ２２，０９６，７５１．２３ ５，９４５，０１８．２３ 预提费用 ３２９，９０４．０４ 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 ７１，８２４，３０７．０５ ３１，２４２，７７８．５９ 长期负债： 长期借款 ３０，０００，０００．００ 应付债券 长期应付款 ２４４，０００．００ 专项应付款 １９ １，７０６，９４４．３４ 其他长期负债 长期负债合计 １，７０６，９４４．３４ ３０，２４４，０００．００ 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 ７３，５３１，２５１．３９ ６１，４８６，７７８．５９ 股东权益： 股本 ２０ １６５，２２０，８００．００ １１０，１４７，２００．００ 减：已归还投资 股本净额 １６５，２２０，８００．００ １１０，１４７，２００．００ 资本公积 ２１ ５，５８６，１１５．７３ ２７，６１３，９５５．７３ 盈余公积 ２２ ２９，２８１，０８３．２１ ２１，４３３，１７５．９９ 其中：法定公益金 ９，６９０，９７０．７１ ７，１００，５７１．０６ 未分配利润 ２３ ７３，４４７，０８１．１５ ７０，２８０，８０６．８８ 股东权益合计 ２７３，５３５，０８０．０９ ２２９，４７５，１３８．６０ 负债和股东权益总计 ３４７，０６６，３３１．４８ ２９０，９６１，９１７．１９ 企业负责人：王柏华 主管会计工作负责人：孙志忠 会计机构负责人：王静莲 利 润 表 会企０２表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 ２００１年度 单位：人民币元 项 目 注释号 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 ２４ ３３２，１５９，８２１．３８ ５７，１３７，７４５．１１ 减：主营业务成本 ２４３，４９８，９１３．２６ １９，７０６，８１３．２６ 主营业务税金及附加 ２５ ３，１１７，０５３．２９ １，８５４，７８７．０４ 二、主营业务利润 ８５，５４３，８５４．８３ ３５，５７６，１４４．８１ 加：其他业务利润 ２６ －２５１，２７２．９１ ４１７，３３５．０２ 减：营业费用 １７，０４８，８４５．８３ １，５３６，５８０．２０ 管理费用 ２１，８２７，３５２．４２ １１，４１９，３３４．３６ 财务费用 ２７ ２５６，６５１．３４ ３５６，４１４．９４ 三、营业利润 ４６，１５９，７３２．３３ ２２，６８１，１５０．３３ 加：投资收益 ８９１，１１５．４０ 补贴收入 ２８ ３，４０９，２５７．３１ 营业外收入 ２９ ７，０５６，８８８．７０ ８５８，７１８．６７ 减：营业外支出 ３０ ３５，３８９．６３ ２，６６９，５６３．２２ 四、利润总额 ５６，５９０，４８８．７１ ２１，７６１，４２１．１８ 减：所得税 ３１ ４，２７１，１０７．２２ ６，０５２，８０５．３１ 五、净利润 ５２，３１９，３８１．４９ １５，７０８，６１５．８７ 企业负责人：王柏华 主管会计工作负责人：孙志忠 会计机构负责人：王静莲 利 润 分 配 表 会企０２表附表１ 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 ２００１年度 单位：人民币元 项 目 行次 ２００１年度 ２０００年度 一、净利润 １ ５２，３１９，３８１．４９ １５，７０８，６１５．８７ 加：年初未分配利润 ２ ７０，２８０，８０６．８８ ６７，９４３，２０４．５９ 其他转入 ４ 二、可供分配的利润 ８ １２２，６００，１８８．３７ ８３，６５１，８２０．４６ 减：提取法定盈余公积 ９ ５，２３１，９３８．１５ １，５７０，８６１．５９ 提取法定公益金 １０ ２，６１５，９６９．０７ ７８５，４３０．７９ 提取职工奖励及福利基金 １１ 提取储备基金 １２ 提取企业发展基金 １３ 利润归还投资 １４ 三、可供投资者分配的利润 １６ １１４，７５２，２８１．１５ ８１，２９５，５２８．０８ 减：应付优先股股利 １７ 提取任意盈余公积 １８ 应付普通股股利 １９ ８，２６１，０４０．００ １１，０１４，７２１．２０ 转作股本的普通股股利 ２０ ３３，０４４，１６０．００ 四、未分配利润 ２５ ７３，４４７，０８１．１５ ７０，２８０，８０６．８８ 补充资料： 项 目 本年累计数 上年实际数 １、出售、处置部门或投资单位所得收益 ７，０５６，５８３．７０ ２、自然灾害发生的损失 ３、会计政策变更增加（或减少）利润总额 １１９，０２１．２９ １，７６２，０３４．７２ ４、会计估计变更增加（或减少）利润总额 ５、债务重组损失 企业负责人：王柏华 主管会计工作负责人：孙志忠 会计机构负责人：王静莲 现 金 流 量 表 会企０３表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 ２００１年度 单位：人民币元 项 目 行次 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 １ ３４１，５９０，９８３．７８ 收到的税费返还 ３ ８，４０９，２５７．３１ 收到的其他与经营活动有关的现金 ８ ２４，７１４，３１９．８６ 现金流入小计 ９ ３７４，７１４，５６０．９５ 购买商品、接受劳务支付的现金 １０ １８８，２８５，３７９．１５ 支付给职工以及为职工支付的现金 １２ ９，３９５，４００．９７ 支付的各项税费 １３ ４４，７２１，９１８．０１ 支付的其他与经营活动有关的现金 １８ １６，７８６，６００．１４ 现金流出小计 ２０ ２５９，１８９，２９８．２７ 经营活动产生的现金流量净额 ２１ １１５，５２５，２６２．６８ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 ２２ 取得投资收益所收到的现金 ２３ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 ２５ ５９，７９４，１００．００ 收到的其他与投资活动有关的现金 ２８ 现金流入小计 ２９ ５９，７９４，１００．００ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 ３０ ８７，６９８，８４８．１０ 投资所支付的现金 ３１ １８，０００，０００．００ 支付的其他与投资活动有关的现金 ３５ 现金流出小计 ３６ １０５，６９８，８４８．１０ 投资活动产生的现金流量净额 ３７ －４５，９０４，７４８．１０ 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 ３８ 借款所收到的现金 ４０ ３０，０００，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 ４３ 现金流入小计 ４４ ３０，０００，０００．００ 偿还债务所支付的现金 ４５ ３０，０００，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 ４６ ８，１４２，５７２．１０ 支付的其他与筹资活动有关的现金 ５２ 现金流出小计 ５３ ３８，１４２，５７２．１０ 筹资活动产生的现金流量净额 ５４ －８，１４２，５７２．１０ 四、汇率变动对现金的影响 ５５ 五、现金及现金等价物净增加额 ５６ ６１，４７７，９４２．４８ 企业负责人：王柏华 主管会计工作负责人：孙志忠 会计机构负责人：王静莲 现 金 流 量 表（续） 补 充 资 料 行次 金 额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 ５７ ５２，３１９，３８１．４９ 加：计提的资产减值准备 ５８ ２，５２７，７４８．１２ 固定资产折旧 ５９ ３，８５９，６０３．６８ 无形资产摊销 ６０ ６，２４９，８７６．６５ 长期待摊费用摊销 ６１ １，９４５，５３４．７６ 待摊费用减少（减：增加） ６４ ２９，９６５．７３ 预提费用增加（减：减少） ６５ －３２９，９０４．０４ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） ６６ －７，０５６，５８３．７０ 固定资产报废损失 ６７ 财务费用 ６８ ６２７，４１２．５０ 投资损失（减：收益） ６９ 递延税款贷项（减：借项） ７０ 存货的减少（减：增加） ７１ ２，２３１，８３２．２７ 经营性应收项目的减少（减：增加） ７２ ６９３，０２６．２４ 经营性应付项目的增加（减：减少） ７３ ５２，４２７，３６８．９８ 其他 ７４ 经营活动产生的现金流量净额 ７５ １１５，５２５，２６２．６８ 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 ７６ 一年内到期的可转换公司债券 ７７ 融资租入固定资产 ７８ ３、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 ７９ ９０，２３７，３６３．７０ 减：现金的期初余额 ８０ ２８，７５９，４２１．２２ 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 ８２ 现金及现金等价物净增加额 ８３ ６１，４７７，９４２．４８ 企业负责人：王柏华 主管会计工作负责人：孙志忠 会计机构负责人：王静莲 利 润 表 附 表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 ２００１年度 单位：人民币元 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 （人民币元） 净资产收益率（%） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 每股收益（元/股） 主营业务利润 ３１．２７ ３３．４６ ０．５２ ０．５２ 营业利润 １６．８８ １８．０６ ０．２８ ０．２８ 净利润 １９．１３ ２０．４７ ０．３２ ０．３２ 扣除非经营性损益后的净利润 １６．９０ １８．０９ ０．２８ ０．２８ 企业负责人：王柏华 主管会计工作负责人：孙志忠 会计机构负责人：王静莲 资产减值准备明细表 会企01表附表1 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 ２００１年１２月３１日 单位：元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 ２，３１２，２６７．６１ ４，００４，０８８．６９ １，４９７，７３０．２０ ４，８１８，６２６．１０ 其中：应收账款 １５１，６３３．３１ ４，００４，０８８．６９ ４，１５５，７２２．００ 其他应收款 ２，１６０，６３４．３０ １，４９７，７３０．２０ ６６２，９０４．１０ 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 ３，４１５，９３１．６８ ２，３８１，７９８．４４ ５，７９７，７３０．１２ 其中：房屋、建筑物 ５３０，１６４．０５ １，００３，２９３．１４ １，５３３，４５７．１９ 机器设备 ２，８８５，７６７．６３ １，３７８，５０５．３０ ４，２６４，２７２．９３ 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 ２，３６０，４０８．８１ ５，１７０．００ ２，３６５，５７８．８１ 八、委托贷款减值准备 企业负责人：王柏华 主管会计工作负责人：孙志忠 会计机构负责人：王静莲 计算过程 全面摊薄净资产收益率= 报告期利润/期未净资产 全面摊薄每股收益= 报告期利润/期未股份总数 加权平均净资产收益率= P/(Eo+Np/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo) 加权平均每股收益= P/(So+S1+Si*Mi/Mo-Sj*Mj/Mo) 其中: 主营业务利润 ８５，５４３，８５４．８３ 营业利润 ４６，１５９，７３２．３３ P:报告期利润 净利润 ５２，３１９，３８１．４９ 扣除非经常性损益后的净利润 ４６，２３４，９６６．４４ NP:报告期净利润 ５２，３１９，３８１．４９ Eo:期初净资产 ２２９，４７５，１３８．６０ Ei:报告期发行新股或债转股等新增净资产 Ej:报告期回购或现金分红等减少净资产 ８，２６１，０４０．００ Mo:报告期月份数 １２ Mi:新增净资产下一月份起至报告期期未的月份数 Mj:减少净资产下一月份起至报告期期未的月份数 So:期初股本总数 １１０，１４７，２００．００ S1:报告期因公积金转赠股本或股票股利分配等增加股份数 ５５，０７３，６００．００ Si:报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 Sj:报告期因回购或缩股等减少股份数 Mo:报告期月份数 １２ Mi:新增股本下一月份起至报告期期未的月份数 Mj:减少股本下一月份起至报告期期未的月份数 期未净资产数 ２７３，５３５，０８０．０９ 期未股份总数 １６５，２２０，８００．００ 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额 处理固定资产损益 ５，９９８，０９６．１５ 其他营业外收支 －１１，６４０．７５ 会计政策变更调整数 ９７，９５９．６５ 以上涉及金额合计: ６，０８４，４１５．０５ 注:(1)以上金额已考虑所得税因素 (2)补贴收入3,409,257.31元系软件企业收到增值税返还,属经常性项目不予扣除。 审 计 报 告 鄂信审字（２００２）第 ０２１１ 号 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日的资产负债表、２００１ 年 １－１２ 月的利润表及利 润分配表、２００１ 年 １－１２ 月的现金流量表。这些会计报表由贵公司 负责，我们的责任是对上述会计报表发表审计意见。我们的审计 是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中， 我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认 为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会 计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况及 ２００１ 年 １－１２ 月的经营成果和现金流 量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 陆 军 中国·武汉 中国注册会计师 胡咏华 ２００２ 年 ４ 月 ２０ 日 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 会 计 报 表 附 注 一、公司简介 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“公司”）， 原名为“山东泰山旅游索道股份有限公司”，是以泰安市泰山索道 总公司为基础进行改组，经泰安市体制改革委员会于 １９９３ 年 ３ 月 ２７ 日以泰经改发［１９９３］第 ０１９ 号文批准设立，并经山东省体改委 以鲁体改生字［１９９４］第 ２６９ 号文批准创立的股份有限公司。公司 Ａ 股于 １９９６ 年 ９ 月 ２３ 日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。 根据公司 ２００１ 年第一次临时股东大会决议，经山东省工商行 政管理局审核批准，２００１ 年 ２ 月 １６ 日公司名称正式变更为“山东 浪潮齐鲁软件产业股份有限公司”（企业法人营业执照注册号为 ３７００００１８０５１５２）。根据公司二届十次董事会决议，并经上海证券 交易所同意，公司股票简称于 ２００１ 年 ２ 月 ２８ 日起由“泰山旅游” 变更为“齐鲁软件”，于 ２００１ 年 １１ 月 ２８ 日公司股票简称变更为 “浪潮软件”证券代码不变。 经资产重组，公司经营范围由原来主要经营索道运输变更为： 通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络 工程技术咨询、技术培训。关于资产重组详见本报告八——重大 事项 １、３。 二、公司采用的主要会计政策 １、会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》 及有关补充规定。 ２、会计年度：公司采用公历年度为会计年度。即从每年 １ 月 1 １ 日起至 １２ 月 ３１ 日止为一个会计年度。 ３、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 ４、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础。 ５、外币折算方法： 公司发生外币业务时，以发生之日中国人民银行公布的汇率 （中间价）折算为人民币记账，中期期末、年终时，按期末国家 外汇汇率（中间价）进行调整，调整后的各外币账户人民币金额 与原账面金额之间的差额作为汇兑损益列作当期财务费用；属于 筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借 款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化原则进行处理。 ６、现金等价物的确定标准 公司现金等价物指所持有的期限短（一般指从购买日起，三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 ７、短期投资核算方法 （１） 短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时 的投资成本按以下方法确定： Ａ、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税 金、手续费等相关费用。但不包括实际价款中包含的已宣告但尚 未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息。 Ｂ、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短 期投资成本。 Ｃ、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期 投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加 上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但尚 未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期 2 投资成本。涉及补价的，按以下方法确定受让的短期投资成本： 收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相 关税费，作为短期投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价 值加上支付的补价和应支付的税费，作为短期投资成本。 Ｄ、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的帐面价值 加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。涉及补价的，按以 下方法确定受让的短期投资成本：收到补价的，按换出资产的账 面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余 额，作为短期投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加 上应支付的相关税费和补价，作为短期投资成本。 （２） 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现 金股利或利息，除取得时已记入应收项目外，以实际收到时作投 资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投 资帐面价值的差额，确认为当期投资损益。 （３） 短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低 法计价。 （４） 短期投资跌价准备的计提方法：按单个短期投资项目的 成本高于其市价的差额计提短期投资跌价准备。 ８、坏账核算方法 （１） 公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用备 抵法计提坏账准备。 （２） 坏账准备计提的方法及比例： Ａ、坏账准备的计提方法采用账龄分析法。 Ｂ、坏账准备计提的比例： 应收款项账龄为 １ 年以内的按其余额的 ５％计提； 应收款项账龄为 １—２ 年的按其余额的 １０％计提； 3 应收款项账龄为 ２—３ 年的按其余额的 ２０％计提； 应收款项账龄为 ３—４ 年的按其余额的 ４０％计提； 应收款项账龄为 ４—５ 年的按其余额的 ８０％计提； 应收款项账龄为 ５ 年以上的按其余额的 １００％计提。 （３） 公司计划对应收款项进行债务重组或以其他方式进行重 组的不全额计提坏账准备。 （４） 坏账损失确认标准： Ａ、凡因债务人破产，依据法律清偿后依然无法收回的债权； Ｂ、债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实 无法收回的债权； Ｃ、债务人三年内未能履行偿还义务，并有足够的证据表明无 法收回或收回的可能性极小，经董事会批准列为坏账的债权。但 公司仍保留对坏账债权的追索权。 ９、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法 （１） 公司存货主要包括：低值易耗品、原材料、库存商品； （２） 存货计价方法：存货中备品备件、原材料、库存商品入 库一律按实际成本计价，发出和领用存货时采用加权平均法； （３） 低值易耗品的摊销方法：存货中低值易耗品采用“五五 摊销法”核算； （４） 公司存货跌价准备计提方法 Ａ、存货期末按成本与可变现净值孰低计价。当存货可变现净 值低于成本时，按其差价提取存货跌价准备。其方法采用单项比 较法。 Ｂ、公司于中期期末或年度终了，对各项存货进行全面清查， 对由于存货遭受损毁、全部或部分陈旧、过时或销售价格低于成 本等原因使存货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 4 Ｃ、已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，应在原已确 认的存货跌价准备金额内转回。 Ｄ、对领用、出售已计提跌价准备的存货不同时调整已计提的 跌价准备，待中期期末或年度终了时再予以调整。 １０、长期股权投资及其减值准备的核算方法 （１） 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投 资成本按以下方法确定： Ａ、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支 付的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的 价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减 去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 Ｂ、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期 股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账 面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 Ｃ、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的帐面 价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 （２） 公司持有被投资单位有表决权资本 ２０％（含 ２０％）以上，或 虽投资不足 ２０％但具有重大影响，采用权益法核算。公司持有被投 资单位有表决权资本 ２０％以下，或虽投资占 ２０％（含 ２０％）以上， 但不具有重大影响，采用成本法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金 股利时，确认投资收益；采用权益法核算的单位，期中或年末， 按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份 额，确认投资损益。 （３） 长期股权投资采用权益法时，取得投资时的投资成本与 享有被投资单位所有者权益份额的差额，或因追加投资等原因对 5 长期股权投资的核算由成本法改为权益法时，投资成本与享有被 投资单位所有者权益份额的差额计入“股权投资差额”。股权投资 差额按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的， 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差 额，按不超过 １０ 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额，按不低于 １０ 年的期限摊销。 （４） 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的 差额，作为当期投资损益。 （５） 长期投资减值准备的计提方法：长期股权投资期末按个 别投资项目成本高于其可收回金额的差额计提。 １１、长期债权投资的核算方法 （１） 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始 投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： Ａ、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包 括支付的税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取 的债权利息，作为初始投资成本。 Ｂ、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期 债权投资，或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账 面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 Ｃ、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的帐面 价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的， 按《企业会计准则— — 非货币性交易》的相关规定进行处理。 （２） 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利 息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的 债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与 6 债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价 在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 （３） 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投 资账面价值的差额，作为当期投资损益。 １２、固定资产的计价、折旧政策、及固定资产减值准备的计 提方法 （１） 固定资产标准是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、 机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、 工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 ２０００ 元以 上，并且使用期限超过两年的也应作为固定资产。 （２） 固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成 本计价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固 定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的帐面价值 加上应支付的相关税费，作为入帐价值；以非货币性交易换入的 固定资产，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作为 入帐价值，涉及补价的，按《企业会计准则— — 非货币性交易》 的相关规定进行处理。 （３） 固定资产折旧采用直线法计算。 Ａ、未计提减值准备的固定资产，按固定资产的原值和估计经 济使用年限扣除预计净残值（预计净残值率 ３％）计提折旧。固定资 产分类及折旧率如下： 类 别 预计使用年限 年折旧率 残值率 （年） （％） （％） 房屋及建筑物 ８—４０ １２．１—２．４ ３ 通用设备 ５—８ １９．４—１２．１ ３ 专用设备 １０ ９．７ ３ 7 运输工具 ５—８ １９．４—１２．１ ３ 其 他 ５ １９．４ ３ Ｂ、已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，应当按照该固 定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减 值准备）以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 Ｃ、已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 （４） 固定资产减值准备的计提方法：固定资产期末按可收回 金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。 １３、在建工程 （１） 在建工程系指公司进行各项固定资产购建工程所发生的 实际支出，包括新建固定资产工程、改、扩建固定资产工程、大 修理工程以及购入需要安装设备的安装工程等。与上述工程有关 的专门借款利息属于在固定资产达到预定可使用状态之前发生 的，计入在建固定资产的造价；在固定资产达到预定可使用状态 后发生的利息，计入当期损益。在建工程在达到预定可使用状态 时转为固定资产。 （２） 在建工程减值准备的计提方法：在建工程期末按可收回 金额低于帐面价值的差额计提在建工程减值准备。 １４、无形资产计价和摊销政策 （１） 无形资产计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。 购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入 的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；为首次发行 股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账 面价值作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式 取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的 账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币性交易 8 换入的无形资产，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费 作为实际成本，涉及补价的，按《企业会计准则— — 非货币性交 易》的相关规定进行处理；自行开发并按法律程序申请取得的无 形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际 成本。 （２） 摊销方法：合同规定受益年限但法律没有规定有效年限 的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年 限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的受益年限； 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超 过受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限， 法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 １０ 年。 （３） 无形资产减值准备的计提方法：按单个无形资产项目的 帐面价值高于其可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 １５、长期待摊费用摊销政策 公司长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 １６、借款费用的会计处理方法 （１） 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其 他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 （２） 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按以下 规定处理： Ａ、因借款发生的辅助费用，在所购建的固定资产达到预定可 使用状态前，将金额较大的费用计入所购建固定资产成本；在所 购建固定资产达到可使用状态后发生的，计入当期费用。 Ｂ、企业为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利 息、折价或溢价的摊销、汇兑损益，满足资本化条件的，在所购 建固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入购建固定资产的 9 成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发 生时计入当期损益。 １７、应付债券的核算方法 公司发行债券，按照实际的发行价格总额，作负债处理；债 券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价， 在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用 的处理原则处理。 １８、收入确认原则 （１） 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认： Ａ、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； Ｂ、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没 有对已售出的商品实施控制； Ｃ、与交易相关的经济利益能够流入公司； Ｄ、相关的收入和成本能够可靠的计量。 （２） 提供劳务： Ａ、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认 收入； Ｂ、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交 易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比 法确认相关的劳务收入； Ｃ、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负 债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，如 预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入。 （３） 订制软件： 订制软件收入在资产负债表日根据开发的完工程度确认收 入。 10 １９、所得税核算方法 公司所得税采用应付税款法核算。 ２０、主要会计政策、会计估计的变更 本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会 ［２０００］２５ 文《关于印发＜企业会计制度＞的通知》及财政部财会 ［２００１］１７ 文《关于印发贯彻实施＜企业会计制度＞有关政策衔接问 题的规定》等文件的规定，经公司第二届董事会第十六次会议通 过，公司 ２００１ 年度制定并实施了计提固定资产减值准备、在建工 程减值准备及无形资产资产减值准备的内部控制制度，对其会计 政策进行变更如下： （１） 期末固定资产按可收回金额低于帐面价值的差额计提固 定资产减值准备； （２） 期末在建工程按可收回金额低于帐面价值的差额计提在 建工程减值准备； （３） 期末无形资产按可收回金额低于帐面价值的差额计提无 形资产减值准备； （４） 开办费原按五年期限摊销，现采取从公司开始生产经营 当月起一次性计入开始生产经营当月的损益的核算方法； 对于上述会计政策的变更，已采用追溯调整法，其累积影响 数为－６，７１２，４１３．５０ 元，其中：因开办费处理方法改变的累积影响 数为－９３６，０７３．０１ 元；计提固定资产减值准备的累积影响数为 －３，４１５，９３１．６８ 元 ； 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备 的 累 积 影 响 数 为 －２，３６０，４０８．８１ 元。 ２１、合并会计报表编制方法 （１） 母公司会计报表编制方法：以公司及下属分公司的会计 报表为基础编制汇总会计报表，公司及下属分公司之间的内部交 11 易及债权与债务项目均予以抵销。 （２） 合并会计报表编制方法：根据《企业会计准则》及根据 财政部财会字（１９９５）１１ 号《关于印发＜合并会计报表暂行规定＞ 的通知》和财会二字（１９９６）２ 号《关于合并报表合并范围请示的 复函》之规定，公司对长期股权投资占被投资单位表决权资本 ５０％ 以上或虽不超过 ５０％但对其拥有实际经营管理控制权的单位，纳入 合并会计报表范围。以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计 报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并 时，公司的重大内部交易及资金往来均互相抵销。 三、税项： 税 种 计税依据 税率 （１） 增值税 营业收入 １７％ （２） 营业税 营业收入 ３－５％ （３） 城市维护建设税 营业税额 ７％ 版纳野象谷分公司城市维护建设税按营业税额的 １％计征。 （４） 教育费附加 营业税额 ３％ （５） 所得税 根据山东省科学技术厅鲁科高字［２００１］２５０ 号文，公司被确定 为高新技术企业。本公司承担的网管软件、应用软件项目系山东 省重点工业高新技术产业化项目，根据山东省人民政府鲁政发 ［１９９９］１２７ 号文规定承担省重点工业高新技术产业化项目的企业 视同高新技术开发区企业。根据有关规定，公司享受 １５％的所得税 优惠税率。 按财政部规定，在实际收到返还的所得税时，冲减收到当期 的所得税费用。 12 公司所属版纳野象谷分公司所得税按 ３３％计征； 公司所属峄山索道分公司所得税按 ３３％计征； 公司所属嵩山索道分公司所得税按 ３３％计征。 四、控股子公司及合营企业 １、未纳入合并报表的子公司 子公司名称 注册资本 经营范围 股权比例 投资额 备注 （％） 通信及计算机 新增 山东浪潮浪信软件产业有限公司 ２０００ 万人民币 ９０ １８００ 万元 销售和开发 注：２００１ 年 ６ 月 １２ 日召开了第二届董事会第十四次会议（临时会议），会议 审议通过公司以自有资金现金方式投资 １８００ 万元，与自然人伯军友先生（与公司 无关联关系）以现金方式出资 ２００ 万元，共同组建山东浪潮浪信软件产业有限公 司；该公司注册地设于山东省泰安市，于 ２００１ 年 ７ 月 ３ 日领取《企业法人营业执 照》（注册号为 ３７００００１８０６８６７），注册资本为 ２０００ 万元，本公司占 ９０％的股权， 为第一大股东，该公司目前仍处于筹建中，尚未正式营业。 ２、未纳入合并报表的子公司基本情况 公司名称 资产总额（元） 山东浪潮浪信软件产业有限公司 ２０，０００，０００．００ 五、会计报表主要项目注释 １、货币资金 ９０，２３７，３６３．７０ 元 项 目 期未数 期初数 （元） （元） 现 金 １２０，０３５．３３ ３０８，１１０．４１ 13 银行存款 ９０，１１７，３２８．３７ ２７，７５４，１００．０２ 其他货币资金 ６９７，２１０．７９ 合 计 ９０，２３７，３６３．７０ ２８，７５９，４２１．２２ 注：货币资金期末数较期初数增加 ２１３．７７％，主要是因为以下原因所致：本期 发生重大资产重组，公司经营范围发生变化，销售收入增加及应收帐款回收情况 较好。 ２、应收账款净值 ７４，９２２，０１９．１４ 元 账 龄 期未数 期初数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 （元） （％） （元） （元） （％） （元） １ 年以内 ７５，０４１，０４２．３９ ９４．９０ ３，７５２，０５２．１２ ２，５０９，７３６．１３ ９０．８８ １２５，４８６．８０ １－２ 年以内 ４，０３６，６９８．７５ ５．１０ ４０３，６６９．８８ ２４１，９５１．０８ ８．７６ ２４，１９５．１１ ２－３ 年以内 ９，７５７．００ ０．３６ １，９５１．４０ 合 计 ７９，０７７，７４１．１４ １００ ４，１５５，７２２．００ ２，７６１，４４４．２１ １００．００ １５１，６３３．３１ 注：（１） 应收帐款期末余额较期初余额增加 ７６，３１６，２９６．９３ 元，主要是因为 公司本期发生资产重组，转入部分应收帐款及期末部分货款未收回所致。 （２） 应收帐款中无持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款。 （３） 应收账款大额前五名合计数为 ３１，５００，５９１．７５ 元，占应收账款总额 的 ３９．８６％。 ３、其他应收款净值 １２，５９５，１７７．９０ 元 账 龄 期未数 期初数 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 （元） （％） （元） （元） （％） （元） １ 年以内 １３，２５８，０８２．００ １００ ６６２，９０４．１０ ２７，９８３，１５２．９６ ９１．４９ １，３９９，１５７．６５ 14 １－２ 年 １，０５２，５９７．５３ ３．４４ １０５，２５９．７５ ２－３ 年 ２３８，３００．００ ０．７８ ４７，６６０．００ ３－４ 年 １，１５９，８４０．３２ ３．７９ ４６３，９３６．１３ ４－５ 年 ４３，２７５．９６ ０．１４ ３４，６２０．７７ ５ 年以上 １１０，０００．００ ０．３６ １１０，０００．００ 合 计 １３，２５８，０８２．００ １００ ６６２，９０４．１０ ３０，５８７，１６６．７７ １００ ２，１６０，６３４．３０ 注：（１） 其他应收款中无持有本公司 ５％以上股份的股东单位欠款。 （２） 其它应收款大额前五名合计数为 １３，０４５，９２２．１２ 元，占其它应收款 总额的 ９６．４９％。 （３）其他应收款期未余额较期初减少 １７，３２９，０８４．７７ 元。主要原因是公司 资产重组及款项收回所致。 ４、预付账款净值 １２，８９９，６８５．９５ 元 账 龄 期未数 期初数 金 额 比 例 金 额 比 例 （元） （％） （元） （％） １ 年以内 １２，８９９，６８５．９５ １００ 注：预付账款中无持有本公司 ５％以上股份的股东单位欠款； ５、存货净值 ２１，７８３，００１．３７ 元 项 目 期未数 期初数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 （元） （元） （元） （元） 在产品 １１，３０３，２６１．６２ 备品备件 ２，２０４，９００．４４ 原材料 １３，６３７．１９ 15 库存商品 １０，２９４，４８６．９９ ３２５，８５４．７６ 低值易耗品 １８５，２５２．７６ ４９４，５０３．８２ 其 他 合 计 ２１，７８３，００１．３７ ３，０３８，８９６．２１ 注：（１） 在产品系公司尚未完工的软件工程项目发生的成本，备品备件减少 系资产重组转出。库存商品期未余额较期初增加 ９，９６８，６３２．２３ 元，主要原因是为 软件及系统集成项目专项购入的库存商品。 （２） 存货跌价准备系根据期末存货可变现净值低于其账面成本的差额计 提。 ６、长期投资 １８，０００，０００．００ 元 （１） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） （元） （元） 长期股权投资 １６，０００，０００．００ １８，０００，０００．００ １６，０００，０００．００ １８，０００，０００．００ 注：长期投资本期减少 １６００ 万元，系资产重组转出，增加 １８００ 万元系公司投 资设立山东浪潮浪信软件产业有限公司。该公司 ７ 月 ３ 日取得《企业法人营业执 照》，该公司目前仍处于筹建中，尚未正式营业。故本期未编制合并会计报表。详 见本报告四、控股子公司及合营企业。 （２） 长期股权投资——子公司投资 被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位 （年） （元） 注册资本比例（％） 山东浪潮浪信软件产业有限公司 长期 １８，０００，０００．００ ９０ 合 计 １８，０００，０００．００ 注：对山东浪潮浪信软件产业有限公司的投资情况详见本报告四、控股子公 司及合营企业。 16 ７、固定资产及累计折旧 原 值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） （元） （元） 房屋建筑物 ４６，９８０，１８７．５５ ２，８２７，４６８．３８ ４３，９４２，１１４．１９ ５，８６５，５４１．７４ 专用设备 ８４，８４７，３４７．４２ １６，８０１，６５１．０９ ７３，２２１，２４１．７８ ２８，４２７，７５６．７３ 交通运输工具 １２，８０２，１７１．００ １，５６４，４４２．３７ ８，８２１，９９３．８５ ５，５４４，６１９．５２ 通用设备 ２，１８９，２８９．６０ ６，９０３，５５６．３４ １，９７８，５２９．２０ ７，１１４，３１６．７４ 其 他 １，３４１，１３７．０４ ５，１８７，９２３．７２ １，０５４，４３１．７６ ５，４７４，６２９．００ 合 计 １４８，１６０，１３２．６１ ３３，２８５，０４１．９０ １２９，０１８，３１０．７８ ５２，４２６，８６３．７３ 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） （元） （元） 房屋建筑物 ４，２６３，００９．７２ ３７７，５２９．３６ ４，１４８，９１３．７２ ４９１，６２５．３６ 专用设备 ３０，５１１，８４７．３５ １，７７６，７０２．３８ ２９，１５０，９４４．７０ ３，１３７，６０５．０３ 交通运输工具 ４，８９８，５７３．７３ ９２２，１３３．９２ ４，１１９，７６０．３６ １，７００，９４７．２９ 通用设备 １，１６４，７８４．３８ ２，８１６，２１３．８９ １，２３３，３３６．２５ ２，７４７，６６２．０２ 其 他 ６１６，１８３．９０ １８１，４４０．７０ ５８２，２８２．７０ ２１５，３４１．９０ 合 计 ４１，４５４，３９９．０８ ６，０７４，０２０．２５ ３９，２３５，２３７．７３ ８，２９３，１８１．６０ 固定资产净值 １０６，７０５，７３３．５３ ４４，１３３，６８２．１３ 固定资产 期初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 （元） （元） （元） （元） 房屋及建筑物 ５３０，１６４．０５ １，００３，２９３．１４ １，５３３，４５７．１９ 专用设备 ２，２４３，７７５．９３ １７６，５８９．１４ ２，４２０，３６５．０７ 交通运输工具 ５２４，７４６．８２ ８０，５５５．１９ ６０５，３０２．０１ 通用设备 其 他 １１７，２４４．８８ １，１２１，３６０．９７ １，２３８，６０５．８５ 17 合 计 ３，４１５，９３１．６８ ２，３８１，７９８．４４ ５，７９７，７３０．１２ 固定资产净额 １０３，２８９，８０１．８５ ３８，３３５，９５２．０１ 注：（１） 本期固定资产及累计折旧增加主要系资产重组转入，减少系资产重 组转出。另外，本期预转嵩山索道工程项目金额共计 ２３，０３０，０２０．７９ 元。 （２） 期末按固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产 减值准备； （３） 本期固定资产减值准备增加 ２，３８１，７９８．４４ 元 。 其 中：本期提取 １６，２１９．６３ 元，另外 ２，３６５，５７８．８１ 元从在建工程减值准备转入，主要原因系嵩山 索道工程已预转，故在建工程减值准备余额转入固定资产减值准备科目。 （４） 本期对固定资产减值准备按规定进行了追溯调整，调减期初未分配 利润－２，９０３，５４１．９３ 元、盈余公积－５１２，３８９．７５ 元。 ８、在建工程净额 ３１１，３０２．１３ 元 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入 其他减少数 期末数 资金 工程投入占预算 （万元） （元） （元） 固定资产数（元） （元） （元） 来源 的 比 例 （ ％） 嵩山索道工程 ２４，０９８，５３６．７０ ８０６，１０４．４７ ２３，０３０，０２０．７９ １，８７４，６２０．３８ 自筹 中天门改造工程 ５０，４９２，３６５．７４ ５０，４９２，３６５．７４ 自筹 迎胜工程 １，２５２，２６６．５５ １，２５２，２６６．５５ 自筹 桃花源工程 ６０，０００．００ ６０，０００．００ 自筹 浪潮科技园 ３０７，３０２．１３ ３０７，３０２．１３ 自筹 其他工程 １４０，５９８．５６ １３６，５９８．５６ ４，０００．００ 自筹 合计 ７６，０４３，７６７．５５ １，１１３，４０６．６０ ２３，１６６，６１９．３５ ５３，６７９，２５２．６７ ３１１，３０２．１３ 在建工程减值准备 工程名称 期初数 本期增加 本期减少数 期末数 （元） （元） （元） （元） 嵩山索道工程 ２，３６０，４０８．８１ ５，１７０．００ ２，３６５，５７８．８１ 合 计 ２，３６０，４０８．８１ ５，１７０．００ ２，３６５，５７８．８１ 在建工程净值 ７３，６８３，３５８．７４ ３１１，３０２．１３ 18 注：（１） 本期在建工程中无借款费用资本化金额； （２） 期末按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备； （３） 本期在建工程减少系资产重组转出。 （４） 本期对在建工程减值准备按规定进行了追溯调整，调减期初未分配 利润－２，００６，３４７．４９ 元、盈余公积－３５４，０６１．３２ 元； （５） 在建工程减值准备减少 ２，３６５，５７８．８１ 元，主要原因系嵩山索道工程预转， 故在建工程减值准备余额转入固定资产减值准备科目。 ９、无形资产 ７５，２５３，３２３．３５ 元 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期减少 本期摊销 期末数 剩余摊销 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 期限（年） 中天门、南天门索道用地 ９，７９０，３００．００ ８，５６６，５１２．４６ ８，５６６，５１２．４６ 中天门、南天门支架用地 ９９４，０９２．００ ８６９，８３０．３８ ８６９，８３０．３８ 桃花源索道用地 ３，００９，３４２．００ ２，６３３，１７４．３４ ２，６３３，１７４．３４ 后石坞索道用地 １，１１１，０４４．００ ９７２，１６３．６２ ９７２，１６３．６２ 移动网网络管理软件 ３４，６６７，４００．００ ３４，６６７，４００．００ ３，１７７，８４５．００ ３１，４８９，５５５．００ ９．０８ 通用办公自动化系统软件 １１，３８０，０００．００ １１，３８０，０００．００ ５６８，９９９．９８ １０，８１１，０００．０２ ９．５０ 纪检督察信息系统 １７，９３０，０００．００ １７，９３０，０００．００ ８９６，５００．０２ １７，０３３，４９９．９８ ９．５０ 医疗保险信息管理系统软件 １７，５２５，８００．００ １７，５２５，８００．００ １，６０６，５３１．６５ １５，９１９，２６８．３５ ９．０８ 合 计 １４，９０４，７７８．００ １３，０４１，６８０．８０ ８１，５０３，２００．００ １３，０４１，６８０．８０ ６，２４９，８７６．６５ ７５，２５３，３２３．３５ 注：无形资产本期减少 １３，０４１，６８０．８０ 元，主要原因系本期资产重组中分别 出售泰山中天门、桃花源、后石坞三条索道的相关资产及其相关负债所致。 １０、长期待摊费用 ２，７２２，１９１．６９ 元 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 （元） （元） （元） （元） （元） 西双版纳索道工程基础设施配套费 ２，８８０，０００．００ ２，７８１，３６９．８１ ５９，１７８．１２ ２，７２２，１９１．６９ 嵩山开办费 ６７，３６４．００ １，７７４，１３１．３１ １，８４１，４９５．３１ 合 计 ２，７２２，１９１．６９ 19 注：（１） 根据《企业会计制度》的规定，开办费统一在长期待摊费用核算， 并对年初开办费计 ９３６，０７３．０１ 元进行追溯调整。 （２） 嵩山索道分公司 ２００１ 年 １０ 月已正式运营，故开办费 １，８４１，４９５．３１ 元计入当期损益。 １１、短期借款 ０．００ 元 借款类别 期未数 期初数 （元） （元） 担保借款 信用借款 ８，２７７，４００．００ 合 计 ８，２７７，４００．００ 注：短期借款减少 ８，２７７，４００．００ 元，系资产重组转出。 １２、应付账款 项 目 金 额 （元） 期未数 ３９，７７６，５３１．８２ 期初数 ２９４，１６０．０９ 注：（１） 期末数较期初数增加 ３９，４８２，３７１．７３ 元，主要系公司欠付货款。 （２） 应付帐款中无欠持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款项。 （３） 无帐龄超过 ３ 年的大额应付帐款。 １３、预收帐款期末数 ６，６６２，４３４．５２ 元 注：（１） 预收帐款中无欠持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款项。 （２） 无帐龄超过 １ 年的预收帐款。 20 １４、应付工资期未数 ５，１００，０００．００ 元 期初数 ３，０９３，０４０．０２ 元 注：应付工资期未余额系公司根据 ２００１ 年内部考核情况，提取的年度奖金。 １５、未付股利 ８，２６１，０４０．００ 元 项 目 期未金额 期初金额 （元） （元） 国家股股利 ３，６００，０００．００ ４，８００，０００．００ 募集法人股股利 １，２２５，９２０．００ １，６３４，５６０．００ 境内上市人民币普通股股利 ３，４３５，１２０．００ ４，５９１，９２１．８６ 合 计 ８，２６１，０４０．００ １１，０２６，４８１．８６ 注：（１）本期应付股利减少 １１，０２６，４８１．８６ 元。其中，募集法人股股利减少 １，６３４，５６０．００ 元；境内上市人民币普通股股利减少 ４，５９１，９２１．８６ 元；支付国家股 股利 ４，８００，０００．００ 元。 （２）公司 ２００２ 年第三届董事会决议通过以 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日总股本 １６５，２２０，８００ 股为基数，每 １０ 股派送现金 ０．５ 元（含税），已作为资产负债表日后 调整事项，调增应付股利 ８，２６１，０４０．００ 元，调减未分配利润 ８，２６１，０４０．００ 元。 １６、未交税金 –１２，８８４，６５２．８９ 元 税 项 期未金额 期初金额 （元） （元） 营业税 ６６３，２３０．４９ ３３２，７２０．５９ 城市维护建设税 ４６，１８１．６８ ２４，７９９．８４ 企业所得税 －７，２６２，６３３．０７ －３１３，２４４．０１ 个人所得税 ２８，７３１．５１ １１，４５２．８０ 增值税 －６，３６０，１６３．５０ ４，４６１．２６ 21 合 计 －１２，８８４，６５２．８９ ６０，１９０．４８ 注：（１） 计税标准及税率见本报告三、税项。 （２） 企业所得税负数系预交的所得税。 １７、其他应交款余额 ３１，７０９．００ 元 种 类 期末数 期初数 （元） （元） 教育费附加 ３１，７０９．００ １１９，４９６．６２ 合 计 ３１，７０９．００ １１９，４９６．６２ 注：计税标准及税率见本报告三、税项。 １８、其他应付款 项 目 金 额 （元） 期未数 ２２，０９６，７５１．２３ 期初数 ５，９４５，０１８．２３ 注：（１） 其他应付款期末余额较期初余额 １６，１５１，７３３．００ 元，主要原因是本 期增加对下属子公司山东浪潮浪信软件产业有限公司往来款 １９００ 万元。 （２） 其他应付款中无欠持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款项。 （３） 无帐龄超过 ３ 年的大额其他应付款。 １９、专项应付款 项 目 金 额 （元） 期未数 １，７０６，９４４．３４ 期初数 22 注：根据泰安市财政局文件，本期收到关于公司移动通信网网络平台等技术研 究项目的款项共计 １１，６０９，０００．００ 元，其中 ９，９０２，０５５．６６ 元已在本期支出。 ２０、股本 １６５，２２０，８００．００ 元 项 目 期初数 本次变动增减 期末数 （元） （＋，－）（元） （元） 一、尚未流通股份 １．发起人股份 ４８，０００，０００．００ ２４，０００，０００．００ ７２，０００，０００．００ 其中： 国家拥有股份 ４８，０００，０００．００ ２４，０００，０００．００ ７２，０００，０００．００ 国有法人股 ２．募集法人股份 １６，３４５，６００．００ ８，１７２，８００．００ ２４，５１８，４００．００ ３．内部职工股 尚未流通股份合计 ６４，３４５，６００．００ ３２，１７２，８００．００ ９６，５１８，４００．００ 二、已流通股份 １、境内上市的人民币普通股 ４５，８０１，６００．００ ２２，９００，８００．００ ６８，７０２，４００．００ 已流通股份合计 ４５，８０１，６００．００ ２２，９００，８００．００ ６８，７０２，４００．００ 三、股份总数 １１０，１４７，２００．００ ５５，０７３，６００．００ １６５，２２０，８００．００ 注：本期股份总数增加 ５，５０７．３６ 万股，系公司根据 ２０００ 年度股东大会决议， 以 ２０００ 年末股份总数 １１，０１４．７２ 万股为基数，以未分配利润向全体股东按每 １０ 股送红股 ３ 股及以资本公积向全体股东按每 １０ 股转增 ２ 股所致。 ２１、资本公积 ５，５８６，１１５．７３ 元 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 （元） （元） （元） （元） 股本溢价 ７，７９６，２３９．５０ ７，７９６，２３９．５０ 接受现金捐赠 １，６００．００ １，６００．００ 23 其他资本公积 １９，８１７，７１６．２３ １４，２３３，２００．５０ ５，５８４，５１５．７３ 合 计 ２７，６１３，９５５．７３ １，６００．００ ２２，０２９，４４０．００ ５，５８６，１１５．７３ 注：资本公积本期减少 ２２，０２９，４４０．００ 元，是因为公司以资本公积向全体股东 按每 １０ 股转增 ２ 股，使得资本公积减少 ２２，０２９，４４０．００ 元。 ２２、盈余公积 ２９，２８１，０８３．２１ 元 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 （元） （元） （元） （元） 法定盈余公积 １４，３３２，６０４．９３ ５，２３１，９３８．１５ １９，５６４，５４３．０８ 公益金 ７，１００，５７１．０６ ２，６１５，９６９．０７ ９，７１６，５４０．１３ 合 计 ２１，４３３，１７５．９９ ７，８４７，９０７．２２ ２９，２８１，０８３．２１ 注：因会计政策变更，追溯调整减少年初盈余公积 １，００６，８６２．０２ 元，其中： 法定公积金 ６７１，２４１．３５ 元，公益金 ３３５，６２０．６７ 元。 ２３、未分配利润 ７３，４４７，０８１．１５ 元 期初数 ７０，２８０，８０６．８８ 元 加：本期增加数 ５２，３１９，３８１．４９ 元 减：提取法定盈余公积（１０％） ５，２３１，９３８．１５ 元 减：提取公益金（５％） ２，６１５，９６９．０７ 元 减：提取普通股股利 ８，２６１，０４０．００ 元 减：转作股本的普通股股利 ３３，０４４，１６０．００ 元 期末数 ７３，４４７，０８１．１５ 元 注：因会计政策变更，追溯调整减少期初未分配利润 ５，７０５，５５２．６８ 元。 ２４、主营业务收入、成本资料 １、分行业资料 24 行 业 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 软件及系统集成 ３２７，８４７，３１６．３８ ２３９，８５５，６９８．６４ ８７，９９１，６１７．７４ 索道票销售 ４，３１２，５０５．００ ５７，１３７，７４５．１１ ３，６４３，２１４．６２ １９，７０６，８１３．２６ ６６９，２９０．３８ ３７，４３０，９３１．８５ 合 计 ３３２，１５９，８２１．３８ ５７，１３７，７４５．１１ ２４３，４９８，９１３．２６ １９，７０６，８１３．２６ ８８，６６０，９０８．１２ ３７，４３０，９３１．８５ ２、分区域资料 区域分布 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 （元） （元） （元） 东部地区 １７０，３１９，３９６．４１ １２８，２７５，２５５．０５ ４２，０４４，１４１．３６ 北方地区 ９４，４５４，０４３，０７ ６３，０３４，８０５．６９ ３１，４１９，２３７．３８ 南方地区 ４４，６５９，８８５．６４ ３７，６６５，９１７．３１ ６，９９３，９６８．３３ 西部地区 ２２，７２６，４９６．２６ １４，５２２，９３５．２１ ８，２０３，５６１．０５ 合 计 ３３２，１５９，８２１．３８ ２４３，４９８，９１３．２６ ８８，６６０，９０８．１２ 注：（１） 公司前五名客户销售的收入总额为 １００，８３９，０９１．７４ 元，占公司全部 销售收入的 ３０．３６％； （２）主营业务收入本期发生数较上期发生数增长 ９５０．８４％，主要原因系公 司进行资产重组后，主营业务发生改变所致。 （３） 索道门票收入大幅下降的原因系公司本期向泰安市国有资产管理局 出售泰山中天门、桃花源、后石坞三条索道。 （４） 索道门票营业毛利下降的主要原因系现有索道开业时间不长，相关 成本费用摊销金额较大所致。 ２５、主营业务税金及附加 25 类 别 本期发生数 （元） 营业税 １，６７０，５０９．６２ 城建税 １，００８，４６９．７３ 教育费附加 ４３５，６７１．９４ 其 他 ２，４０２．００ 合 计 ３，１１７，０５３．２９ 注：（１） 主营业务税金及附加较去年增长 ４０．５０％，主要原因系本期发生重大 资产重组，经营范围发生变化所致。 （２） 计税标准及税率见本报告三、税项。 ２６、其他业务利润 －２５１，２７２．９１ 元 项 目 本年累计发生额 上年同期累计发生数 （元） （元） 房租收入 ５５５，０００．００ 其他收入 ４１，２００．００ １３５，０００．００ 房租支出 ３０，５２５．００ 其他支出 ２９２，４７２．９１ ２４２，１３９．９８ 其他业务利润 －２５１，２７２．９１ ４１７，３３５．０２ ２７、财务费用 ２５６，６５１．３４ 元 项 目 本年累计发生额 上年同期累计发生数 （元） （元） 利息支出 ６２７，４１２．５０ ７２０，５８２．１０ 减：利息收入 ３７７，１７６．３６ ４１６，７４５．６９ 26 汇兑损失 ５１，５２０．９９ 减：汇兑收益 其 他 ６，４１５．２０ １，０５７．５４ 合 计 ２５６，６５１．３４ ３５６，４１４．９４ ２８、补贴收入 ３，４０９，２５７．３１ 元 补贴收入系收到软件产品增值税返还。 ２９、营业外收入 ７，０５６，８８８．７０ 元 项 目 本年累计发生额 上年同期累计发生数 （元） （元） 冻结无效申购资金利息收入 ６９６，０００．００ 办理乘车证手续费 １０５，８８５．００ 资产出售收入 ７，０５６，５８３．７０ ５６，８３３．６７ 其他 ３０５．００ 合 计 ７，０５６，８８８．７０ ８５８，７１８．６７ 注：本期公司向泰安市国有资产管理局出售部分资产及负债，出售价格与帐 面价值之间的差额 ７，０５６，５８３．７０ 元计入营业外收入。 ３０、营业外支出 ３５，３８９．６３ 元 项 目 本年累计发生额 上年同期累计发生数 （元） （元） 捐赠支出 ３，８００．００ １６２，２４０．００ 罚款支出 ２００．００ １０８，２４１．９７ 固定资产处置损失 ５６，２２４．６９ 旅游发展基金 ３００，０００．００ 27 其 他 ３１，３８９．６３ ２，０４２，８５６．５６ 合 计 ３５，３８９．６３ ２，６６９，５６３．２２ 注： “营业外支出——其他”中的 ２１，３８９．６３ 元为计提的固定资产减值准备及 在建工程减值准备，１０，０００．００ 元为支付其他项目。该项目的上年同期累计发生额 为追溯调整数，其中：固定资产减值准备 ８８０，３５５．８３ 元，在建工程减值准备 １，１６２，５００．７３ 元。 ３１、所得税 本期应计提所得税 ９，２７１，１０７．２２ 元 减：本期收回所得税返还 ５，０００，０００．００ 元 本期所得税费用 ４，２７１，１０７．２２ 元 ３２、支付的其他与经营活动有关的现金 １６，７８６，６００．１４ 元， 其中支付的大额现金 项 目 金 额 （元） 项目保证金 ６，４８８，５６５．１５ 个人借款 ３，５２１，３５５．６７ 业务招待费 ２，５２６，１０４．１９ 车船使用费 １，６６１，２９２．９９ 六、关联方关系及其交易 １、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 注册资本 成立时间 （万元） 浪潮齐鲁软件产业有限公司 山东、济南 计算机及相关设 国有股委托代理单位 有限责任公司 孙丕恕 １３，０００．００ ２０００．５．１１ 备制造业 浪潮电子信息产业股份有限公司 山东、济南 计算机及相关设 国有股委托代理单位 股份有限公司 孙丕恕 ２１，５００。００ １９９８．１０．２８ 28 备制造业 浪潮齐鲁软件产业 有限公司之母公司 浪潮集团有限公司 山东、济南 计算机及相关设 国有股委托代理单位 国有独资公司 王爱先 １８，０００．００ １９８９．０７．０８ 备制造业 浪潮齐鲁软件产业 有限公司之母公司之 母公司 山东浪潮浪信软件产业有限公司 山东、泰安市 通信及计算机软 子公司 有限责任公司 孙丕恕 ２，０００．００ ２００１．７．３ 硬件技术开发 注：相关股权委托事项详见本报告八、重大事项（４）。 ２、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （万元） （万元） （万元） （万元） 浪潮齐鲁软件产业有限公司 １３，０００．００ １３，０００．００ 浪潮电子信息产业股份有限公司 ２１，５００．００ ２１，５００．００ 浪潮集团有限公司 １８，０００．００ １８，０００．００ 山东浪潮浪信软件产业有限公司 ２，０００．００ ２，０００．００ ３、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 （元 ） （ ％） （元 ） （ ％） （元 ） （ ％） （元 ） （ ％） 山东浪潮浪信软件产业有限公司 １８，０００，０００．００ ９０ １８，０００，０００．００ ９０ 注：相关股权委托事项详见本报告八、重大事项（４）。 ４、不存在控制关系的关联方的性质 名 称 与本公司的关系 浪潮集团山东通有软件有限公司 国有股委托代理单位浪潮齐鲁软 29 件产业有限公司之子公司 北京佳软信息技术有限公司 国有股委托代理单位浪潮齐鲁软 件产业有限公司之子公司 ５、关联交易 Ａ、销售货物 企业名称 金 额 定价政策 （元） 浪潮电子信息产业股份有限公司 ９，２１８，３４９．５７ 市场价格 Ｂ、购买货物 企业名称 金 额 定价政策 （元） 浪潮电子信息产业股份有限公司 ２８，６８６，４３０．７０ 市场价格 Ｃ、其他交易 １、２００１ 年 ６ 月 ３０ 日召开了 ２００１ 年第二次临时股东大会，大 会审议通过《关于资产重组的议案》，同意向浪潮齐鲁软件产业有 限公司购买办公自动化研究所的全部经营性资产和相关负债，交 易价格为以 ２００１ 年 ４ 月 ３０ 日为基准日的经评估的净资产值 ７６８８．８０ 万元（已经山东省财政厅鲁财国资［２００１］７４ 号文确认）。 ２、公司于 ２００１ 年 １ 月 １９ 日 ２００１ 年第一次临时股东大会审 议通过了关于资产重组的方案，向浪潮齐鲁软件产业有限公司购 买其通信事业部和系统集成事业部的全部经营性软件资产，交易 价格为 １４，７０８．２５ 万元。 30 ６、关联款项 应收帐款 名 称 金 额 款项性质 （元） 浪潮电子信息产业股份有限公司 １０，０９０，０８５．６１ 货 款 七、报告期内公司无需要披露的重大承诺事项及或有事项 八、重大事项 １、公司于 ２００１ 年 １ 月 １９ 日 ２００１ 年第一次临时股东大会审 议通过了关于资产重组的方案，同意公司向泰安市国有资产管理 局出售泰山中天门、桃花源、后石坞三条索道的相关资产及其相 关负债，同时向山东齐鲁软件产业有限公司购买其通信事业部和 系统集成事业部的全部经营性软件资产。同意公司出售索道资产 的交易价格为 ２０，６８７．６６ 万元，公司购买软件资产的交易价格为 １４，７０８．２５ 万元。 ２、２００１ 年 ６ 月 １２ 日召开了第二届董事会第十四次会议（临 时会议），会议审议通过公司以自有资金现金方式投资 １８００ 万元， 与自然人伯军友先生（与公司无关联关系）以现金方式出资 ２００ 万元，共同组建山东浪潮浪信软件产业有限公司；该公司注册地 设于山东省泰安市，于 ２００１ 年 ７ 月 ３ 日领取《企业法人营业执照》 （注册号为 ３７００００１８０６８６７），注册资本为 ２０００ 万元，本公司占 ９０％的股权，为第一大股东；该公司的经营范围为：通信及计算机 软硬件技术开发、生产、销售、转让、咨询、服务、培训；通信 31 及计算机网络工程、信息技术、信息服务等。 ３、２００１ 年 ６ 月 ３０ 日召开了 ２００１ 年第二次临时股东大会，大 会审议通过《关于资产重组的议案》，同意向浪潮齐鲁软件产业有 限公司购买办公自动化研究所的全部经营性资产和相关负债，交 易价格为以 ２００１ 年 ４ 月 ３０ 日为基准日的经评估的净资产值 ７６８８．８０ 万元（已经山东省财政厅鲁财国资［２００１］７４ 号文确认）。 ４、公司第一大股东泰安市国有资产管理局（以下简称“泰安 国资局”）和关联人浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁 有限”）于 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日在山东济南签署了《股权转让协议 书》和《股权委托代理协议》。在《股权转让协议书》中，双方约 定：泰安国资局拟向齐鲁有限出让其所持有的本公司 ２２７７ 万股国 家股股份，占本公司股本总额的 １３．７８％；每股转让价格为人民币 ３．３２ 元，合计总价款为 ７５，５９６，６０７．４０ 元；支付方式为现金或由 泰安国资局认可的齐鲁有限拥有的资产或债权；本次签署的《股 权转让协议书》将在获得国家财政部批准并得到中国证监会同意 豁免发出全面收购要约的义务后生效。在《股权委托代理协议》 中，双方约定：泰安国资局将其持有的本公司 ２２７７ 万股国家股股 份（占本公司股本总额的 １３．７８％）委托给齐鲁有限代理行使。另 外，泰安市国资局与齐鲁有限曾于 ２０００ 年 １２ 月 １６ 日签署了第一 次《股权转让协议书》，泰安国资局拟向齐鲁有限出让其持有的本 公司 ３２８２ 万股国家股股份，占当时本公司股本总额的 ２９．８％；并 于 ２００１ 年 ８ 月 ２４ 日就该等股份签署了《股权委托代理协议》在 委托代理期间，泰安国资局仍然为该等股份的所有人，负责该等 股份的处置、转让等重大行为；齐鲁有限有权根据《公司法》、本 32 公司章程及本协议的有关规定行使泰安国资局委托的股东权利， 包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会权、投票表决权、 质询查阅权、提案权等。并以 ２０００ 年度经审计的该等股份的每股 净资产值为基础，如有贬损，则由齐鲁有限相应的予以补足；如 有盈余，则收益归齐鲁有限。委托代理期限为三年，自 ２００１ 年 １ 月 １ 日起计算；若在此期限内，该等股份的转让事宜获得国家有 关部门的批准同意，且完成该等股份转让过户登记手续后，委托代 理事项自动消失。由于公司于 ２００１ 年 ４ 月实施了公司 ２０００ 年度 利润分配方案及资本公积金转增股本方案（以 ２０００ 年末股份总数 为基数，向全体股东每 １０ 股送红股 ３ 股派现金 １ 元（含税），以 资本公积金转增 ２ 股），因此上述拟转让股份 ３２８２ 万股已增加为 ４９２３ 万股，其所占比例不变。如上述两次股权转让申请获得有关 部门的批准并完成相关手续后，浪潮齐鲁软件产业有限公司将持 有本公司 ７２００ 万股股份，占本公司股本总额的 ４３．５８％，成为本公 司的第一大股东。 九、截至审计报告日公司无其他重大事项 十、期后事项 公司于 ２００２ 年 ３ 月 １３ 日召开第三届董事会第三次会议， 会 议通过如下事项： １、审议通过关于收购浪潮集团山东通用软件有限公司部分股 权的议案。 同意公司以浪潮集团山东通用软件有限公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日为基准的每股净资产评估值 ４．９９ 元为基础，以每股 ５ 元的价格， 收购浪潮齐鲁软件产业有限公司持有浪潮集团山东通用软件公司 33 ２０％的股权，合计交易价款共 ９，２７１，１３９．５５ 元。山东正源和信有 限责任会计师事务已出具了关于浪潮通软的评估报告（２００２ 鲁正 评报字第 ２０００６ 号），兴业证券股份有限公司出具的独立财务顾问 报告认为本次收购符合相关法规的要求，交易价格公允符合全体 股东的利益。 ２、审议通过关于托管浪潮集团山东通用软件公司部分股权的 议案。 公司同意托管浪潮齐鲁软件产业有限公司持有的浪潮集团山 东通用软件公司 ３４．２２％的股权，托管期限 ２ 年，自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起开始计算。此项交易构成关联交易。 ３、审议通过关于收购深圳天和成实业发展有限公司部分股权 的议案。 公司同意以深圳天和成实业发展有限公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 为基准的经审计的每股净资产 １．０３ 元的价格，收购浪潮电子信息 产业股份有限公司持有深圳天和成实业发展有限公司 ９０％的股权， 合计交易价款为 ４，６２９，８３８．５５ 元。此项交易构成关联交易。深圳 大华天诚会计师事务所已出具了关于天和成的审计报告（深华 ２００２ 审字 １３２ 号）。 ４、审议通过了关于组建山东浪潮森亚网络技术有限公司的议 案。 同意公司以自有资金现金方式出资 ５１ 万元与自然人王宏建先 生、刘红程先生（非关联自然人）共同出资成立山东浪潮森亚网络 技术有限公司，该公司注册资本为人民币 １００ 万元，本公司占 ５１％， 为第一大股东；王宏建先生出资 ２５ 万元，刘红程先生出资 ２４ 万 34 元，分列第二、三大股东，该公司注册地设于济南，经营范围为： 网络技术开发、智能建筑信息系统集成、智能小区系统集成、工 程服务及咨询等。 ５、公司 ２００２ 年第三届董事会决议通过以 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 总股本 １６５，２２０，８００ 股为基数，每 １０ 股派送现金 ０．５ 元（含税）， 已作为资产负债表日后调整事项，调增应付股利 ８，２６１，０４０．００ 元， 调减未分配利润 ８，２６１，０４０．００ 元。 十一、补充资料 １、利润表附表 ２、资产减值准备明细表 35