S*ST金荔(600762)ST金荔2004年年度报告

衡阳市金荔科技农业股份有限公司 600762 2004 年年度报告 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 10 九、监事会报告 .................................................................... 15 十、重要事项 ...................................................................... 15 十一、财务会计报告 ................................................................ 18 十二、备查文件目录 ................................................................ 45 1 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事欧阳述安，因违法被逮捕。 独立董事刘耀辉，因公出差。 3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对 相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人刘作超，主管会计工作负责人公司主管全面工作的副总经理薛凡声明：保证本年 度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：衡阳市金荔科技农业股份有限公司 公司英文名称：HUNAN HENGYANG JINLI TECHNOLOGY(AGRICULTURAL)CO.,LTD 2、公司法定代表人：刘作超 3、公司董事会秘书：王剑军 联系地址：衡阳市沿江北路 168 号 电话：0734-8709868 传真：0734-8709892 E-mail：jianjun-w@263.net 4、公司注册地址：衡阳市解放路 131 号 公司办公地址：衡阳市沿江北路１６８号 邮政编码：421001 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱：jinlikj@163.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘办 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 金荔 公司 A 股代码：600762 公司首次注册登记日期：1989 年 5 月 1 日 公司首次注册登记地点：湖南省衡阳市 公司法人营业执照注册号：4300001004276 公司税务登记号码：430403185008825 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -74,536,344.01 净利润 -71,332,220.04 扣除非经常性损益后的净利润 -79,865,663.43 主营业务利润 -100,457.58 其他业务利润 -134,785.48 1 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 营业利润 -66,002,900.62 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -8,533,443.39 经营活动产生的现金流量净额 7,607,436.50 现金及现金等价物净增加额 10,534,709.52 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -8,533,443.39 合计 -8,533,443.39 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 67,677.20 52,602.20 184,401,991.03 28.66 12,786,860.70 140,255,522.28 利润总额 -74,536,344.01 -58,185,447.14 30,151,997.67 -44,699,853.22 27,444,514.84 净利润 -71,332,220.04 -55,226,025.77 17,421,098.59 -44,945,074.54 26,179,519.55 扣除非经常性损 -79,865,663.43 -55,300,751.56 17,669,778.91 -44,974,294.54 26,208,739.55 益的净利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 616,326,722.51 647,755,281.50 886,950,528.14 634,067,506.94 670,282,599.05 股东权益 59,978,146.97 131,310,367.01 275,082,085.46 186,468,082.93 257,592,677.02 经营活动产生的 7,607,436.50 -42,827,253.53 21,115,820.36 -57,213,123.17 -19,019,520.00 现金流量净额 2003 年 本期比 2002 年 主要财务指标 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股收益（全面 -0.67 -0.52 0.16 -0.42 0.24 摊薄） 最新每股收益 -0.67 净资产收益率 （全面摊薄） -118.93 -42.06 6.33 10.16 10.16 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 -104.70 -42 6.45 10.17 10.17 资产收益率（全 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 0.07 -0.41 0.19 -0.18 -0.18 额 每股收益（加权 -0.67 -0.52 0.16 0.24 0.24 平均） 扣除非经常性损 -0.59 -0.52 0.19 0.25 0.25 2 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 益的净利润的每 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 -0.59 -0.52 0.17 0.25 0.25 股收益（加权平 均） 净资产收益率 （加权平均） -74.58 -34.77 6.45 10.16 10.16 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 -65.66 -34.72 6.66 10.74 10.74 资产收益率（加 权平均）（%） 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 0.57 1.24 2.60 -77.56 1.76 2.43 调整后的每股净 0.57 1.24 2.60 -77.56 1.76 2.43 资产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -0.17 -0.11 -0.001 -0.001 营业利润 -110.04 -69.01 -0.62 -0.61 净利润 -118.93 -74.58 -0.68 -0.68 扣除非经常性损益后的净利 -104.70 -65.66 -0.59 -0.59 润 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 法定公益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 金 - 期初数 105,664,000 250,792,160.54 131,310,367.01 226,945,672.49 本期增加 -69,532,341.08 本期减少 71,332,220.04 - 期末数 105,664,000 250,792,160.54 59,978,146.97 296,478,013.57 1)、未分配利润变动原因：增加亏损所致 2)、股东权益变动原因：年度内亏损所致 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 3 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 23,795,200 23,795,200 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 23,795,200 23,795,200 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 38,604,800 38,604,800 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 62,400,000 62,400,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 43,264,000 43,264,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 43,264,000 43,264,000 三、股份总数 105,664,000 105,664,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前三年公司无发行股票的行为 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司无股份总数及结构变化情况 (3) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 17,242 户其中非流通股股东 50 户，流通 A 股股东 17,192 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质 年末持股情 份类别（已 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 况 流通或未流 情况 或外资股 通） 东） 广东金荔投资有限责任公 质押 ０ 47,715,200 45.16 未流通 法人股东 司 47,715,200 4 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 深圳市旭能投资有限公司 ０ 2,080,000 1.97 未流通 未知 法人股东 衡阳市金龙大酒店 0 822,224 0.78 未流通 未知 法人股东 衡阳市铝制品厂技协服务 0 454,480 0.43 未流通 未知 法人股东 部 衡阳市工商局劳动服务公 0 427,760 0.40 未流通 未知 法人股东 司 龙湘里 411,400 411,400 已流通 未知 自然人股东 衡南电机厂郴洲供应站 0 391,040 0.37 未流通 未知 法人股东 衡阳市商业批发 0 375,440 0.36 未流通 未知 法人股东 衡阳市制剂设备厂 0 370,760 0.35 未流通 未知 法人股东 衡阳市城北机电厂 0 356,096 未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间无关联关系． 广州市中级人民法院受理中国农业银行广州市白云支行诉广东金荔集团有限公司、广东金荔投资 有限责任公司等借款合同纠纷的申请,将广东金荔投资有限责任公司持有本公司的股份(47715200 股, 占公司总股本的 45.16%)予以司法质押续冻,将续冻期限延长至 2006 年 5 月 15 日。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：广东金荔投资有限责任公司 法人代表：刘毅 注册资本：8,500 万元人民币 主要经营业务或管理活动：信息咨询,网络技术成果的开发和成果转让 （2）实际控制人情况 公司名称：东方物产集团有限公司 法人代表：刘毅 注册资本：6,000 万元人民币 主要经营业务或管理活动：金属材料、机电设备、木材、建材水泥、玻璃，轻纺原料及制品，汽 车（含轿车）及配件，摩托车，成套设备的招标和承包供应设备，物流信息咨询和服务等。 公司的大股东——广东金荔投资有限责任公司的股东何雪梅、刘作超等于 2004 年 7 月将股权转 让 35%给东方物产集团有限公司，将 16%的股权转让给自然人许明，并于 2004 年 8 月 16 日办理了工 商变更手续.由于该股权转让涉嫌违反《上市公司收购管理办法》等法律法规，故公司未能披露有关 信息。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 广东金荔投资有限责任公司 新实际控制人名称： 东方物产(集团)有限公司 控股股东发生变更的日期： 2004 年 8 月 16 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《中国证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2005 年 3 月 10 日 根据何雪梅、刘作超等人与东方物产(集团)有限公司及许明签订的广东金荔投资有限责任公司的 股权转让协议、补充协议以及东方物产与许明之间签订的股权托管协议,东方物产与许明之间构成一 致行动人,控制了金荔投资所持衡阳市金荔科技农业股份有限公司 45.16%的股权,根据《证券法》 《股票发行与交易暂行条例》、《上市公司收购管理办法》的规定,应当履行相应的报告及信息披露 义务和要约收购义务。根据有关协议,上市公司金荔科技的控制权已转移,但收购人东方物产及许明未 5 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。鉴于中国证监会已对金荔科技、金荔投资立案 稽查,中国证券监督管理委员会湖南监管局于 2005 年 3 月 9 日对衡阳市金荔科技农业股份有限公司、 东方物产(集团)有限公司及许明下发了《关于对衡阳市金荔科技农业股份有限公司实际控制权违规转 移的责令整改通知书》（湘证监函[2005]21 号），责令本次收购的相关当事人按一定的要求进行整 改（内容详见 2005 年 3 月 10 日〈中国证券报〉、〈上海证券报〉、〈证券时报〉），目前相关工作 尚在进行中。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 龙湘里 411,400 A股 李玉红 241,949 A股 刘宝名 226,200 A股 易南概 223,300 A股 于洪君 213,999 A股 应林国 207,719 A股 裘名笙 200,000 A股 杨成 160,500 A股 刘中智 136,200 A股 黄育民 133,600 A股 公司未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况． 公司未知前十名流通股东和前十名股东之间存在关联关系的情况． 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期起 任期终 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 始日期 止日期 股数 股数 减数 刘作超 董事长 男 49 2,003 2,006 0 0 0 管志宽 董事 男 58 2,003 2,006 0 0 0 欧阳述 董事 男 44 2,003 2,006 2,080 2,080 0 安 许梦阳 董事 男 45 2,003 2,006 0 0 0 叶树稳 董事 男 48 2,003 2,006 0 0 0 独立董 马辉 男 50 2,003 2,006 0 0 0 事 独立董 刘耀辉 男 37 2,003 2,006 0 0 0 事 监事会 蒋国民 男 60 2,003 2,006 0 0 0 召集人 刘作梁 监事 男 37 2,003 2,006 0 0 0 余伟雄 总经理 男 40 2,003 2,005 0 0 0 副总经 贺建阳 男 31 2,003 2,005 0 0 0 理 财务总 周振清 男 53 2,003 2,005 0 0 0 监 6 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 董事会 王剑军 男 34 2,003 2,005 0 0 0 秘书 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)刘作超，历任广州军区企业管理局总经理 总后生产部广州办企业管处处长 广州金荔庄实 业发展有限公司董事长 广东金荔集团有限公司董事局主席，现任衡阳市金荔科技农业股份有限公司 董事长。。 (2)管志宽，历任广州军区政治部干部，广州军区企业办经理部经理，现任广东金荔集团有限公 司常务副总裁、总裁。。 (3)欧阳述安，历任衡阳市物资回收公司江东经营处副主任、人事副科长、团委书记 衡阳市飞 龙实业股份有限公司筹备办副主任、办公室主任、证券部经理 衡阳市飞龙实业股份有限公司董事会 秘书、常务副总经理，历任衡阳市金荔科技农业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。。 (4)许梦阳，历任广州军区后勤部军事检查院检察员 中南企业集团公司副总经理 广东金荔集 团有限公司副总裁，现任衡阳市金荔科技农业股份有限公司董事。。 (5)叶树稳，历任广东省体委游泳队运动员，广州航空运动学校人事科科长，广东省黄村体育训 练基地干部处主任，广州马术俱乐部经理，广东金荔集团有限公司副总裁，现任衡阳市金荔科技农业 股份有限公司董事。。 (6)马辉，现任广东恒益律师事务所合伙人，广州市律师协会副会长、常务理事，广东省律师协 会理事，广州仲裁委员会仲裁员，广州市人民代表大会代表、内司委副组长、法制委委员，现任衡阳 市金荔科技农业股份有限公司独立董事。。 (7)刘耀辉，现任深圳大华会计师事务所合伙人。 (8)蒋国民，历任广州军区测绘大队指导员 广州军区直属军事检察院检察员、检察长、广州军 区政治部企业管理局处长、副局长、广州军区军事法院副院长、广东金荔集团公司顾问，现任衡阳市 金荔科技农业股份有限公司监事会召集人。。 (9)刘作梁，曾任广州金荔庄农业发展有限公司企管部经理,现任广东金荔集团有限公司开发部经 理，本公司监事。。 (10)余伟雄，历任广州市农业银行信贷处长、农行支行行长。。 (11)贺建阳，历任衡阳市建湘柴油机厂子弟学校教师,厂团委书记,深圳新得利集团公司法律部经 理,衡阳市飞龙实业股份有限公司法律审计部经理,衡阳市金荔科技农业股份有限公司法律审计部经 理、总经理助理,现任衡阳市金荔科技农业股份有限公司副总经理。。 (12)周振清，历任广州市粮食局汽车队主管会计、广州市粮食局西区仓财务股长、广东省侨汇粮 油食品公司主管会计、财务科长、副总经理、总经理,广东省侨汇粮油食品公司干部 享受处级待 遇 、广东金荔集团有限公司财务总监,现任衡阳市金荔科技农业股份有限公司财务总监。。 (13)王剑军，曾任衡阳市飞龙实业股份有限公司董事会秘书助理,现任衡阳市金荔科技农业股份 有限公司董事会秘书。。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贴 是 刘作超 广东金荔集团有限公司 董事长 1,998 无 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会通过,报股东大会通过 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照上市公司的普遍标准及结合岗位的工作内容和复 杂程度制定 7 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 121 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 50 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 12 万元人民币 独立董事的津贴 6 万元人民币 出席董事会和股东大会的差旅费以及按照公 独立董事的其他待遇 司章程行使职权所需费用在公司据实报销 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以上 6 8 万元-10 万元 1 3-5 万元 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 何雪梅 副董事长 辞职 陈江浩 董事 辞职 郭文清 监事 辞职 刘韧 独立董事 辞职 经公司 2003 年年度股东大会审议通过，同意何雪梅、陈江浩辞去董事职务，同意刘韧辞去独立 董事职务，同意聘任刘耀辉为公司独立董事；同意郭文清辞去监事职务，同意聘任刘作梁为公司监 事。 公司总经理余伟雄已于 2002 年 8 月离开公司,未能在公司总经理职位上履行职责,从 2002 年 8 月至今 公司总经理职位一直空缺. （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 319 人，需承担费用的离退休职工为本公司离退休职工的工资费 用由社会保险机构统筹安排人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 21 技术人员 129 财务人员 26 生产人员 143 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及大专以上 50 中专及高中程度 62 高中文化程度以下 207 8 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规 的要求，不断完善公司的法人治理结构和各项内部制度，但在实际操作中公司并未很好的按照有关制 度运行。内控制度得不到很好的贯彻和实施。 １、关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东特别是中小股东充分行使自己的权利，能够按 照股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。 ２、关于控股股东和上市公司：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动，公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务方面能基本做到“五分开”，公司董事会、监 事会和内部机构能独立运作，但在财务上存在一定的缺陷，公司财务公开和透明度不大。 ３、关于董事和董事会：公司严格按照有关规定的程序选举董事，积极推行累积投票制度，公司 董事会建立了董事会议事制度，各董事能以认真的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加培训。 报告期内公司补选了一名会计专业的独立董事. 4、关于监事和监事会：公司监事会建立了监事回的议事规则，公司监事能本着对股东负责的精 神，对公司财务以及公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。职工监事尚待职工代表大会 选举产生。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正在积极建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩 效评价标准和激励约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他相关利益者 的合法权益。由于公司自身的原因，在银行贷款上未能很好的解决，目前也拖欠了员工部分工资，公 司正在积极想办法予以解决。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董秘办负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。董秘办 能及时将获知的相关信息向投资者公布，但在公司对外担保等问题上，由于董秘办得知信息的不及 时，导致公司部分信息不能及时披露，在下一步工作中，公司将及时进行整改。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 马辉 ３ ２ １ ２ 刘韧 １ ０ １ ２ 刘耀辉 ２ ２ ０ １ 公司的 2 名独立董事均能够按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定， 认真履行自己的职责，能勤勉尽责，对公司的发展和规范运做提出了一些建设性的意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司有完整的业务和经营能力，与控股股东在业务上是分开的。同时，控股股 东、集团公司与上市公司不存在同业竞争。 2)、人员方面：公司制定了独立的劳动、人事和工资制度，有独立的人事部门。 3)、资产方面：公司与控股股东产权关系明确。 4)、机构方面：公司机构设置独立、科学、完整，独立于控股股东，建立了符合自身发展需求的 组织机构。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，但在资金方面一定程度上受到控股股东及关联方的控 制。 9 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 （四）高级管理人员的考评及激励情况 目前公司尚未建立高级管理人员的考评与激励机制. 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 5 月 27 日召开董事会，决定于 2004 年 6 月 29 日召开公司 2003 年年度股东大 会。 2004 年 6 月 29 日，在广州市公司金荔苑农庄召开了公司 2003 年年度股东大会，到会股东或股东代 表 1 人，所持股份数 4771.52 万股，占公司总股份的 45.16%． 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了１、公司２００３年度董事会工作报告；２、公司２００３年度监事会工作报告； ３、公司２００３年度财务报告；４、审议通过了２００３年度利润分配方案；５、审议通过了修改 公司章程有关条款的方案；６、审议通过了聘请深圳鹏城会计师事务所为公司２００４年财务审计机 构，聘期一年。 选举更换公司董事监事情况： １、审议通过何雪梅、陈江浩辞去公司董事的议案；２、审议通过了郭文清辞去公司监事的议 案；３、审议通过了刘韧辞去公司独立董事的议案；４、审议通过了聘任刘作梁为公司监事的议案； ５、审议通过了聘任刘耀会辉为公司独立董事的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》上。 （二）临时股东大会情况 报告期内公司未召开临时股东大会 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 由于公司主要财务人员涉嫌违法，已被司法机关逮捕，公司无从找到报告期内公司真实的经营活 动状况和财务状况，导致公司农业项目收入无法进入公司．公司报告期内的主要业务收入仅为杜仲护 腰带的销售，实现收益 67677.2０元． （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内公司的经营范围与上一年度相比，没有发生变化． (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 经济苗木 ０ ０ ０ ０ 花卉盆景 ０ ０ ０ ０ 鲜果类 ０ ０ ０ ０ 杜仲护腰带 67,677.20 100 其中:关联交易 0 0 合计 / / 10 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 内部抵消 / / 合计 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 ０ 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 广东 0 0 0 0 北京 67,677.20 100 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 杜仲护腰带 67,677.20 164,569.39 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 主要产品 资产 净利 公司名称 业务性质 注册资本 或服务 规模 润 北京金荔中科杜仲高新 企业自主选择经 杜仲产品 ２,０００元人民币 技术有限公司 营项目 金科德盛新技术有限公 高新技术开发、 杜仲系列 ６,０００元人民币 11 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 司 技术服务 产品 张家界金荔科技杜仲业 杜仲产品综合开 杜仲产品 １,５００元人民币 发展有限公司 发 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 ０ 占采购总额比重 ０ 前五名销售客户销售金额合计 ０ 占销售总额比重 ０ 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 目前由于公司无法找到真实的财务资料，导致公司２００４年度真实的财务状况无法得到反 映，公司将通过寻求其他途径，通过对公司的资产进行重组，达到促进公司的持续发展。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 - 总资产 616,326,722.51 647,755,281.50 -4.85 31,428,558.99 主营业务利润 -100,457.58 -1,772,753.72 净利润 -71,332,220.04 -55,226,025.77 现金及现金等价物净增加额 10,534,709.52 5,108,772.00 5,425,937.52 106.21 - 股东权益 59,978,146.97 131,310,367.01 -54.32 71,332,220.04 公司股东权益、总资产等减少是因为 2004 年利润大副下降所致。 （五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 公司发生重大资产损失情况公司正在进行自查，中国证监会湖南监管局已于２００５年２月 ２１日对公司进行了立案调查，对相关人员的责任追究及处理尚未进行． （六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 公司目前正在积极寻求因连带责任担保而给公司造成损失的解决办法，尽量解除上市公司的 对外担保． （七）董事会对会计师事务所非标意见的说明 12 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 深圳鹏城会计师事务所对公司 2004 年的财务审计报告出具了无法表示意见的审计意见,公司董事 会认为,根据有关法律法规,公司 2004 年年报应如实披露.由于公司主要财务人员因违法被逮捕,公司 目前只能根据已经掌握的财务资料进行估算,比较真实的反映公司的财务状况和经营成果,以后将根据 进一步掌握的财务资料进行补充披露: 1、由于公司主要财务人员涉嫌违法，已被司法机关予以逮捕，公司一些重要的财务资料无法找 到，给公司的年报审计工作带来很大的难度，对于真实的财务指标无法落实，从而影响年报的审计质 量和审计意见。 2、目前公司确实存在大量银行借款逾期，对外担保资金巨大，给公司增加了不少负债，公司目前 缺乏足够的资金用来偿还该等债务，公司的持续经营能力受到一定的影响。公司正在寻求解决上述问 题的办法，拟借助于外部力量，对公司的资产状况进行改善，以求得公司的持续、健康发展。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、1、公司于 2004 年 4 月 11 日召开董事会会议，应到董事７人，实到董事７人。，审议通过 了：１、2003 年度董事会工作报告；２、2003 年度总经理工作报告；３、审议通过了 2003 年年度报 告和 2003 年年度报告摘要；４、审议通过了 2003 年度财务决算方案；５、审议通过了 2003 年利润 分配及资本公积金转增股本预案。。 2)、2、公司于 2004 年 5 月 27 日召开董事会，应到董事７人，实到董事５人。，１、审议通过 了聘请深圳鹏城会计师事务所为公司 2004 年财务审计机构，聘期一年；２、决定召开 2003 年年度股 东大会。。 3)、3、公司于 2004 年 8 月 29 日在广州市中信广场召开董事会会议，会议应到董事７人，实到 董事５人。，审议通过了：１、公司 2004 年半年度报告和 2004 年半年度报告摘要；２、对公司 2003 年年度报告进行会计差错更正的议案。。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 由于该年度内公司亏损,经董事会决定,不进行利润分配和公积金转增股本. （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 关于衡阳市金荔科技农业股份有限公司大股东及关联方 资金占用和违规担保情况的 专项审计意见 中国证券监督管理委员会湖南监管局： 深圳鹏城会计师事务所作为受托承办衡阳市金荔科技农业股份有限公司（以下简称“金荔科技”） 2004 年度审计的会计师事务所，是一家具有证券期货审计资格的、具有法人资格的合伙制会计师事 务所。在执业中本所恪守独立、客观、公正的执业原则，建立和完善了经营管理机制和业务质量控制 制度，严格建立并执行了业务报告签发制度、业务管理规程、审计工作底稿的三级复核制度、员工后 续教育培训制度等一系列规章制度，严把质量关，在客户和同行中树立了良好的声誉。 我所接受委托，对金荔科技 2004 年度会计报表进行了审计，在审计过程中，我们严格按照《中国注 册会计师独立审计准则》的要求和有关法律法规的规定严谨执业。根据中国证券监督管理委员会上市 部函[2003]13 号《关于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的通知》以及中国证 券监督管理委员会证券监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的要求，在对金荔科技 2004 年度会计报表审计过程中，我们对有关情况及相关事 项进行了检查，现说明如下： 一、关于公司大股东及关联方资金占用的情况 1.大股东及关联方名称 13 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 大股东及关联方名称 与本企业的关系 广州金荔庄实业发展有限公司 同一母公司 衡阳市金荔物业管理有限公司 同一母公司 广东金荔集团有限公司 同一母公司 衡阳市金荔再生资源有限公司 同一母公司 广东进益科技开发有限公司 与本公司受同一实际控制人控制 广东劲业科技开发有限公司 与本公司受同一实际控制人控制 刘作超 本公司董事长 刘作诚 主要投资者直系亲属 刘作良 主要投资者直系亲属 刘作森 主要投资者直系亲属 何雪梅 主要投资者直系亲属 2.大股东及其他关联方资金占用的情况 大股东及关联方名称 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 资金占用的原因 结算方式 其他应收款 刘作超 340,000.00 340,000.00 - 借费用 现金结算 刘作诚 815,555.49 815,555.49 - 借采购、费用款 现金结算 刘作森 172,441.60 172,441.60 - 往来借款 现金结算 刘作良 480,000.00 480,000.00 - 往来借款 现金结算 衡阳市金荔再生资源有限公司 400,859.36 500.00 - 401,359.36 往来借款 现金结算 广东金荔集团有限公司 -33,909,553.67 43,553,902.17 9,644,348.50 往来借款 现金结算 广州金荔庄实业发展有限公司 130,000.00 230,000.00 360,000.00 往来借款 现金结算 广东进益科技开发有限公司 1,419,000.00 - 1,400,000.00 19,000.00 代垫咨询服务费 现金结算 广东劲业科技开发有限公司 1,000,000.00 80,000.00 1,000,000.00 80,000.00 往来借款 现金结算 预付账款 广东进益科技开发有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 预付采购款 二、对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况 根据我们的审计，截止 2004 年 12 月 31 日，金荔科技对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情 况如下： 14 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 1、金荔科技于 2001 年 7 月为广东进益科技开发有限公司在广东发展银行借款 22,000 万元提供连带 担保责任，借款期限为 2001 年 7 月 4 日至 2004 年 7 月 4 日。广东进益科技开发有限公司以其在贷款 银行账户上的 10,000 万元存款作为质押，由广东金荔投资有限责任公司以其持有的本公司的股票 47,715,200 股作为质押担保，同时由本公司提供连带担保责任。 2、2003 年 6 月 6 日，金荔科技与中国工商银行广州天平架支行签订了“2003 年天平保字第 0009 号”《人民币借款最高额保证合同》。合同约定金荔科技为广东劲业科技开发有限公司在该行的最高 额度 4,000 万元借款提供担保责任，保证期限为 2003 年 6 月 6 日至 2008 年 6 月 5 日。截止 2004 年 12 月 31 日，该担保借款本金为 3,792 万元。 附件 1：大股东及关联方资金占用情况表 附件 2：对控股股东及其所属企业担保情况表 深圳鹏城会计师事务所 2005 年 6 月 29 日 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上市 占用 占用 偿还 资金占用方 公司关 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 方式 原因 方式 系 广东金荔集 间接控 - 直接 往来 现金 43,553,902.17 9,644,348.50 团有限公司 股股东 33,909,553.67 占用 借款 归还 广州金荔庄 股东的 直接 往来 现金 实业发展有 130,000.00 230,000.00 360,000.00 子公司 占用 借款 归还 限公司 广东进益科 集团兄 直接 往来 现金 技开发有限 1,419,000.00 1,400,000.00 19,000.00 弟公司 占用 借款 归还 公司 广东劲业科 集团兄 直接 往来 现金 技开发有限 1,000,000.00 80,000.00 1,000,000.00 80,000.00 弟公司 占用 借款 归还 公司 目前公司已制定了内部整改方案，将督促大股东及关联方积极偿还所占用公司资金． （十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》，本独立董事对公司在报告期内发生的及延续到报告期内的对外担保情况进 行了认真的复查，作出专项说明如下： 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司对外提供借款担保情况如下： 被担保方 担保金额（万元） 担保期间 湖南投资集团股份有限公司 3,000 2003.12.16--2004.12.15 武汉全库投资有限公司 3,000 2003.09.27--2004.09.26 上海兴昆建材有限公司 1,700 2003.08.08--2004.07.07 广东劲业科技开发有限公司 3,792 2003.06.06-2008.06.05 武汉巨力投资有限公司 4,000 2003 年始 广州博澳医疗电子发展有限公司 2,990 2004.05.28-2005.05.27 广东进益科技开发有限公司 22,000 2001.07.04-2004.07.04 合 计 40,482 上述担保中，为控股股东及关联方提供担保的数额为 25792 万元，占对外担保总额的 64%。目前公司 正在积极寻求解决取消连带责任担保办法，本公司独立董事也将积极关注事情的进展情况。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 15 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 1、1、2004 年 4 月 11 日召开的监事会，会议应到监事 2 人，实到监事 1 人。，审议通过了 2003 年度监事会工作报告；审议通过了 2003 年年度报告和摘要。。 2、2、公司于 2004 年 8 月 29 日召开的监事会，会议应到监事 2 人，实到监事 2 人。，审议通过 了公司 2004 年半年度报告和半年度报告摘要；审议通过了对公司 2003 年年度报告进行会计差错更正 的议案。。 报告期内公司监事列席了公司历次董事会会议、总经理办公会议及各项重要会议，审核公司报 告，依法行使监管权。。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会在 2004 年按照公司法和公司章程的要求依法运作，但公司的法人治理结构存在缺 陷，需要对公司的相关制度予以完善。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司虽然建立了内控制度，但在实际操作中并未很好的执行，公司财务并未完全公开透明，公司 财务状况存在一定的问题。 （四）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司 2004 年财务报告被深圳鹏城会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，对此，公司监 事会发表如下独立意见： 1、由于公司财务部主要人员因涉嫌违法，被司法机关逮捕，公司不能向审计机构提供完整和真实 的财务资料，只能根据已有的财务资料进行估算,比较真实的反映公司的财务状况和经营成果,以后将 根据进一步掌握的财务资料,进行补充披露. 2、目前公司大量银行借款逾期，单靠公司目前的业务无法维持公司的存在和发展，公司需要借助 于外部力量，对现有资源进行重组． 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)、公司于 2003 年 8 月为上海兴昆建材有限公司在银行借款 1700 万元提供连带责任担保，借款 期限为 2003 年 8 月 8 日至 2004 年 7 月 7 日，担保期限为 2003 年 8 月 8 日至 2006 年 8 月 7 日.， 2004 年７月，上海市第二中级人民法院作出判决．，判决我公司对上海兴昆建材有限公司的借款承 担连带清偿责任：给付 1700 万元及利息，承担案件受理费、财产保全费 180530 元人民币．，公司尚 未履行上述判决及执行应承担的连带清偿义务．，该重大诉讼事项已于 2004 年 10 月 30 日刊登在 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。 2)、公司于 2003 年 8 月 29 日向银行借款 3000 万元，期限为 2003 年 8 月 29 日至 2004 年 8 月 25 日，由湖南投资集团股份有限公司提供连带责任担保．借款到期后，仅归还借款本金 780.00 元．，法院开庭进行了审理，并于 2005 年 2 月 24 日作出了民事判决书，要求我公司偿付银行借款本 金和利息，并承担相关诉讼费用．，尚未执行．，该重大诉讼事项已于 2005 年 4 月 25 日刊登在《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 16 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 2003 年 8 月 8 上海兴昆建材 2003 年 8 月 3 连带责 1,700 万元人民币 日～2006 年 8 月 否 否 有限公司 日 任担保 7日 2003 年 9 月 27 武汉全库投资 2003 年 9 月 27 连带责 3,000 万元人民币 日～2004 年 9 月 是 否 有限公司 日 任担保 26 日 武汉巨力投资 2003 年 12 月 3 连带责 2003 年 12 月～ 4,000 万元人民币 是 否 有限公司 日 任担保 2005 年 2 月 2003 年 12 月 26 湖南投资集团 2003 年 12 月 连带责 3,000 万元人民币 日～2004 年 12 月 否 否 股份有限公司 26 日 任担保 25 日 2003 年 6 月 6 广东劲业科技 2003 年 6 月 3 连带责 3,792 万元人民币 日～2008 年 6 月 否 是 开发有限公司 日 任担保 5日 广州博澳医疗 2004 年 5 月 28 2004 年 5 月 26 连带责 电子发展有限 2,990 万元人民币 日～2005 年 5 月 否 否 日 任担保 公司 27 日 2001 年 7 月 4 广东进益科技 连带责 2001 年 7 月 22,000 万元人民币 日～2004 年 7 月 否 是 开发有限公司 任担保 4日 报告期内担保发生额合计 0 万元人民币 报告期末担保余额合计 40,482 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 25,792 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 40,482 万元人民币 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 25,792 万元人民币 的金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 是 违规担保总额 25,792 万元人民币 1)、2003 年 8 月 3 日，本公司母公司，衡阳市金荔科技农业股份有限公司为上海兴昆建材有限 公司提供担保，担保金额为 1,700 万元人民币，担保期限为 2003 年 8 月 8 日至 2006 年 8 月 7 日，已 逾期，逾期金额为 1,700 万元人民币，该事项已于 2004 年 10 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》上。 2)、2003 年 9 月 27 日，本公司母公司，衡阳市金荔科技农业股份有限公司为武汉全库投资有限 公司提供担保，担保金额为 3,000 万元人民币，担保期限为 2003 年 9 月 27 日至 2004 年 9 月 26 日， 17 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 已履行完毕，已逾期，逾期金额为 3,000 万元人民币，该事项已于 2003 年 9 月 27 日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 3)、2003 年 12 月 3 日，本公司母公司，衡阳市金荔科技农业股份有限公司为武汉巨力投资有限 公司提供担保，担保金额为 4,000 万元人民币，担保期限为 2003 年 12 月至 2005 年 2 月，已履行完 毕，已逾期，逾期金额为 4,000 万元人民币，该事项已于 2005 年 1 月 18 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上。 4)、2003 年 12 月 26 日，本公司母公司，衡阳市金荔科技农业股份有限公司为湖南投资集团股 份有限公司提供担保，担保金额为 3,000 万元人民币，担保期限为 2003 年 12 月 26 日至 2004 年 12 月 25 日，已逾期，逾期金额为 3,000 万元人民币，该事项已于 2004 年 4 月 13 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 5)、2003 年 6 月 3 日，本公司母公司，衡阳市金荔科技农业股份有限公司为集团兄弟公司，广 东劲业科技开发有限公司提供担保，担保金额为 3,792 万元人民币，担保期限为 2003 年 6 月 6 日至 2008 年 6 月 5 日，该事项已于 2005 年 1 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》上。 6)、2004 年 5 月 26 日，本公司母公司，衡阳市金荔科技农业股份有限公司为广州博澳医疗电子 发展有限公司提供担保，担保金额为 2,990 万元人民币，担保期限为 2004 年 5 月 28 日至 2005 年 5 月 27 日，该事项已于 2005 年 1 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上。 7)、2001 年 7 月，本公司母公司，衡阳市金荔科技农业股份有限公司为集团兄弟公司，广东进 益科技开发有限公司提供担保，担保金额为 22,000 万元人民币，担保期限为 2001 年 7 月 4 日至 2004 年 7 月 4 日，已逾期，逾期金额为 22,000 万元人民币，该事项已于 2005 年 6 月 17 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 8)、2003 年 8 月，湖南投资集团股份有限公司为衡阳市金荔科技农业股份有限公司提供担保， 担保金额为 3,000 万元人民币，担保期限为 2003 年 8 月 29 日至 2004 年 8 月 25 日，已逾期，逾期金 额为 3,000 万元人民币，该事项已于 2004 年 4 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所， 报告期内公司续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2004 年财务审计机构，聘期一年．。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 1、因公司未能及时披露公司对外有关担保事宜，按照有关规定，上海证券交易所于 2005 年 1 月 实施了对公司和对董事刘作超、管志宽、叶树稳、许梦阳和前董事何雪梅、陈江浩公开谴责的处罚。 2、公司因涉嫌违反证券有关法律法规，于 2005 年 2 月接到中国证监会湖南监管局的《立案调查通知 书》，决定于 2005 年 2 月 21 日对公司进行立案调查。 3、公司因 2004 年年度报告未能在法定时间内披露，根据有关规定，上海证券交易所于 2005 年 5 月 17 日实施了对公司进行公开谴责的处罚。 18 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 深鹏所股审字［2005］074 号 衡阳市金荔科技农业股份有限公司全体股东：： 我们接受委托，对后附的衡阳市金荔科技农业股份有限公司（以下简称“金荔科技”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及 2004 年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配 表和现金流量表、合并现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是金荔科技管理当局的责任。 1、由于金荔科技未能提供 2004 年度真实、完整的会计凭证、会计账簿等重要财务会计资料，我 们无法实施必要的审计程序获取充分、适当的审计证据，以确定其收入、成本、固定资产与长期待摊 费用、在建工程及应收应付款项对 2004 年度会计报表的影响程度。 2、如附注八所述，截止 2004 年 12 月 31 日，金荔科技的银行借款大部分已经逾期，对外担保余额为 40,482 万元，其中 37,492 万元已经逾期，金荔科技缺乏足够的现金用于偿付该等债务，金荔科技持 续经营能力存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据藉以评价其按照持续经营假设 编制的上述会计报表的合理性。 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意 见。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师：陈艳 、张兵舫 中国 深圳 2005 年 6 月 29 日 （二）财务报表（附后） （三）会计报表附注 金额单位：人民币元 一、本公司的基本情况 19 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 衡阳市金荔科技农业股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为衡阳市飞龙实业股份有限公 司。 衡阳市飞龙实业股份有限公司前身为衡阳市物资回收利用公司。1988 年经衡阳市经济体制改革 办公室衡改字（1988）第 6 号文批准，衡阳市物资回收利用公司改制为衡阳市物资回收股份有限公 司。1992 年经衡阳市体改办衡体改字（1992）第 33 号文批准更名为衡阳市飞龙再生资源股份有限公 司，1993 年经湖南省体改委湘体改字（1993）199 号文批准更名为衡阳市飞龙实业股份有限公司。 1996 年 10 月，衡阳市飞龙实业股份有限公司 20,800,000A 股获准在上海证券交易所上市。股权重组 后，于 1999 年 11 月 5 日经衡阳市经济体制改革委员会衡体改字（1999）9 号文批准，更名为本公 司。经 2001 年 4 月 13 日召开的 2000 年度股东大会决议，本公司以 2000 年 12 月 31 日股本 66,040,000 股为基数用资本公积每 10 股转增 6 股，并于 2001 年 10 月 31 日在湖南省工商行政管理 局办理变更登记，持有 4300001004276（3-1）企业法人营业执照。截止 2003 年 12 月 31 日止，本公 司注册资本为 105,664,000 元。 本公司经营范围：农业高科技产品开发、培育、销售；计算机网络技术开发及成果 转让；政策允许的废旧物资回收、加工、串换、利用及生产企业超储积压清仓物资的调 剂、串换，经销五金、交电、建筑材料及政策允许的金属材料、矿产品，房地产投资。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制原则与方法 1．会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规 定。 2．会计年度 本公司以公历年度作为会计年度，即自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3．记账本位币 20 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 本公司的会计核算以人民币为记账本位币。 4．记账原则和计价基础 本公司的会计核算以权责发生制为记账原则。各项财产物资按取得时的实际成本为计价基础；当 以后各项财产物资发生减值时，按有关制度的规定计提相应的减值准备。 5．外币业务核算方法 对发生的外币业务，以业务发生当日中国人民银行公布的外汇基准汇率折合为人民币记账。各外 币账户期末余额按期末中国人民银行公布的外汇基准汇率折合为人民币金额，其与原账面人民币 金额的差额作为汇兑损益处理。其中：属筹建期间发生的汇兑损益列入长期待摊费用；属购建固 定资产等长期资产有关的借款发生的汇兑损益在该资产尚未达到其预定的可使用状态之前，计入 该购建资产的购建成本；除上述情况以外发生的汇兑损益，计入当期损益。 企业发生的外币业务如无法直接采用中国人民银行公布的外汇基准汇率作为折算汇率时，根据美 元对人民币的基准汇率和国家外汇管理局提供的纽约外汇市场美元对该货币的汇率进行套算，并 按套算后的汇率作为折算汇率，按照上述方法进行外币业务的核算。 6．外币会计报表折算方法 本公司编制合并会计报表时，对境外子公司以外币表示的会计报表以及境内子公司采用与母 公司记账本位币不同的货币编制的会计报表，按照财政部关于《合并会计报表暂行规定》规定的 汇率和方法对非本位币会计报表进行折算。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目 合计数的差额，作为外币会计报表折算差额，在“未利润分配”项目下单列项目反映。 7．现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很 小的短期投资，包括从购买日起三个月内到期的在证券市场上流通的短期债券投资。 8．短期投资的核算方法 短期投资按取得时的初始投资成本计价，即按为取得短期投资时实际支付的全部价款，包括 税金、手续费等相关费用计价，但不包括在取得短期投资时实际支付的价款中包含的已宣告但尚 未领取的现金股利和已到付息期但尚未领取的债券利息。 21 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 短期投资损益在处置该项短期投资时确认，即短期投资损益金额以处置该项短期投资所获得的处 置收入与其账面价值的差额予以确认。短期投资持有期间所获得的现金股利或债券利息，作为初 始投资成本的收回，冲减该项投资的账面价值。 本公司对期末持有的短期投资，根据成本与市价孰低计价法，按单项投资计提短期投资跌价准 备。 9．坏账核算方法 （1）坏账确认标准：债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍然不能收回的应收 款项，以及债务人较长时期内（3 年以上）未履行偿债义务且有足够证据表明无法收回或收回的可能 性极小的应收款项，经本公司批准确认为坏账损失。 （2）坏账损失核算采用备抵法，本公司根据以往的经验以及债务人的财务状况、现金流量等情 况对应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例为： 账龄 计提比例 账龄 计提比例 1 年以内 5.00% 3-4 年 60.00% 1-2 年 10.00% 4-5 年 80.00% 2-3 年 20.00% 5 年以上 100.00% 10．存货的核算方法 （1）存货分类主要为：原材料（库存商品）、在产品、产成品、低值易耗品和包装物等四大 类。 （2）存货取得时按实际成本核算, 原材料（库存商品）、在产品、产成品发出时采用加权平均 法计价；低值易耗品领用时，单价在 1,000.00 元以下的，采用一次性摊销法摊销；单价在 1,000.00 元以上的，采用分次摊销法摊销；包装物在领用时一次摊销。各项存货的盘点采用永续盘存制。 （3）期末存货按存货成本与可变现净值孰低计价，并对可变现净值低于成本的存货按单项计提 存货跌价准备。 11．长期投资的核算方法 （1）长期股权投资 22 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 ① 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本 总额 20%以下或虽占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但被投资单位在严格的限制条件 下经营，被投资单位向公司转移资金的能力受到限制的，采用成本法核算；对被投资单位的投资占该 单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但对被投资单位存在控制、共同控制且有 重大影响的，采用权益法核算。 ② 采用成本法核算，在被投资单位宣告分派属于其接受投资后产生的累积净利润分配额的利润 或现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，中期期末或年度终了按应享有或应分担的被投资单 位实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值并确认当期投资损益。 ③ 采用权益法核算的，长期股权投资取得时的初始成本与应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额，其借差按不超过 10 年的期限摊销，贷差转入资本公积。 （2）长期债权投资 ① 长期债券投资在取得时按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付 息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本入账；可转换公司债券在购买以及转换为股份之前按 上述规定处理，在转换为股份时，按其账面价值减去收到的现金后的金额作为股权投资的初始成本。 ② 长期债券投资收益的确认方法：长期债券投资在债券持有期间按计提的利息收入经调整债券 溢价或折价及应摊销的债券费用后确认为当期投资收益；长期债券投资到期收回或未到期提前处置 时，按实际获得的价款与其账面价值及已计提计入应收项目的债券利息后的差额，确认为收到或处置 当期的损益。 ③ 长期债券投资取得时的初始成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和 计入初始成本的相关税费后的金额，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折 价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 ④ 长期投资在期末时按照单个项目的账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面 价值的差额计提长期投资减值准备。 12．委托贷款的核算方法 委托贷款按实际委托贷款的金额记账。每期期末，按委托贷款规定的利率计提应收利息确认为 当期收益；当计提的利息到期不能收回时，停止计提利息并冲回原已计提的利息。每会计年度期末， 23 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 按各个单项委托贷款本金与可收回金额孰低计量，其委托贷款本金高于可收回金额的差额计提委托贷 款减值准备。 13．固定资产的核算方法 （1）固定资产标准：使用年限在一年以上的房屋、 建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与 生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上, 并且使用年限超过两年的也作为固定资产。 （2）固定资产计价：自建固定资产以历史成本计价。融资租入固定资产，按租赁开始日租赁资 产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低，作为融资租赁固定资产的入账价值；如果融资 租赁资产占公司总资产的比例不超过 30%时，在租赁开始日按最低租赁付款额作为融资租赁固定资产 的入账价值。 （3）固定资产分类及折旧：固定资产折旧采用直线法，应计折旧额按固定资产账面原值扣除预 计净残值后确定的分类折旧率计提。固定资产类别、使用年限、预计净残值率及年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 预计净残值率 年折旧率 （年） 房屋及建筑物 20—30 5%-10% 4.75—3.00% 机器设备 10 5% 9.50% 电子设备 5 10% 18.00% 运输设备 5 10% 18.00% 经济林木 30 10% 3.00% （4）固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，并按各单项资产可收回金额低于 账面价值的差额计提固定资产减值准备。 14．在建工程的核算方法 24 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 （1）在建工程的计价：本公司自行建造或以出包方式购建固定资产，按照自行建造过程中发生 的全部支出（包括工程直接材料成本、人工成本、其他费用、建造期间相关借款的利息支出和汇 兑损益以及交纳的有关税金等）或出包工程支付的全部实际价款确定其入账价值。 （2）本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态时转入固定资产，其中：培植的经济林 木以实际开始挂果年份转入固定资产。 （3）在建工程出现长期停建并且预计在未来三年内不会开工，或者所建项目在性能或技术 上已经落后并给公司带来的经济利益具有很大的不确定性，以及其他足以证明在建项目已经发生 减值的其他情形时，按照期末账面价值与可收回金额孰低计量，并按其各项目的差额计提在建工 程减值准备。 15．借款费用资本化的核算方法 （1）公司为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，包括因借款而发生的借款利息、 折价或溢价的摊销和辅助费用（含手续费等），以及因外币借款而发生的汇兑差额，在所购建的 固定资产达到预定可使用状态之前予以借款费用资本化，直接计入所购建固定资产的成本。 （2）借款费用资本化金额按国家有关会计制度的规定计算确定。 16．无形资产的核算方法 （1）无形资产计价：无形资产在取得时按实际成本计价。 （2）无形资产摊销： ① 土地承包经营权合同规定受益年限为 50-60 年，本公司实际按 30 年平均摊销； ② 非专利技术按受益年限平均摊销。 17．长期待摊费用的计价与摊销 长期待摊费用按实际发生额计价，在法律规定的受益期内分期平均摊销。 18．应付债券的计价与摊销 应付债券按照实际发行价格总额计价，实际收到的价款与债券面值之间的差额作为债券溢价或折 价。债券的溢价或折价，在债券的存续期间内采用直线法摊销。 19．收入的确认原则 25 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 （1）商品、产品销售：在已将商品、产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司没有 保留对该商品、产品的继续管理权和对其实施控制，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收 入和成本能够可靠的计量时确认收入的实现； （2）提供劳务：在工程、劳务已经提供，相关的收入和总成本能够可靠地计量，并且与提供该 工程、劳务相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，在会计期末按完工百 分比法确认收入的实现。 （3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠地计量时， 确认让渡资产使用权而发生的利息收入和使用费收入等的实现。 （4）建造合同：在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可 靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于 决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收 入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年损益类账项。 20．预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳 估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按 如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 26 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 21．所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法进行所得税的会计处理。 22．合并会计报表的合并编制原则与编制方法 （1）合并会计报表的编制原则与范围：本公司对被投资单位投资占该单位资本总额 50%以上 （不含 50%），或虽然占该单位资本总额不足 50%但具有实质控制权的，纳入合并会计报表范围，采 用抵销法编制合并会计报表。本公司的合营企业，按照比例合并法编制合并会计报表。 （2）合并会计报表的编制方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据， 合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐 项合并，并计算少数股东权益。 根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资企业确 认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制 合并会计报表时，在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时， 在利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认 子公司的投资亏损额。 三、会计政策、会计估计变更或合并会计报表范围变化的影响 1．会计政策与会计估计变更 Ⅰ.会计政策变更 本公司本年无因会计政策而造成的对会计报表、合并会计报表的影响，也无因此而应予追溯调整 的事项。 Ⅱ.会计估计变更 本公司没有发生会计估计变更的事项。 2．重大会计差错 27 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 本公司本年无因重大会计差错而造成的对会计报表、合并会计报表的影响，也无因此 而应予追溯调整的事项。 四、本公司税项 税项 计税依据 适用税率 备注 增值税 商品、产品销售收入 4%、6%、17% * 城建税 应缴增值税、营业税 7% 农业特产税 农林产品销售收入 8%、10%、12% ** 企业所得税 应纳税所得额 33% * 本公司商品产品经营业务按 17%的税率计征增值税，其中废旧物资回收经营业务，根据财政 部、国家税务总局财税字（1999）1 号文及湘财税字（1999）7 号文执行先征收后返还 70%的规定； 本公司旧货交易市场已于 1999 年 9 月获得国内贸易局批准经营旧货经营业务，其经营的旧货按 4%的 税率计征增值税；本公司之子公司北京金荔中科杜仲发展有限公司、金科德盛新技术有限公司等生产 加工企业为小规模纳税人，按 6%的税率计征增值税。 ** 本公司自产苗木、鲜果、花卉等销售分别按 10%、12%、8%的税率计提农业特产税。 五、控股子公司与合营企业、联营企业与合并会计报表范围 纳入合并会计报表的控股子公司、合营企业与联营企业 注册资本/股 股权比例% 企业名称 注册地址 主要经营范围 本（万元） 直接 间接 北京金荔中科杜仲高新技术有限公司 北京市海淀区中关村北一街2号 2,000 42.00 - 除法律法规禁止或未获审批外,企业自主选择经营项目 金科德盛新技术有限公司 北京市海淀区知春路106号 6,000 52.00 - 高新技术开发、技术服务、技术咨询；高新技术产业项目的投资 1,500 80.00 20.00 杜仲产品综合开发、生产销售，农产品开发销售等 张家界金荔科技杜仲业发展有限公司 湖南慈利县零阳镇白竹水村 长沙市洪山桥鸡鸭局市水产原 人工杜仲产品的技术开发、研制及销售，果树、花 长沙金荔科技农业发展有限责任公司 种场内 1,000 80.00 - 卉种植、水产品养殖及销售 本公司持有北京金荔中科杜仲高新技术有限公司的股权比例为 42%，但该公司的董事长以及主要高级 28 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 经营管理人员均为本公司人员，本公司能够控制该公司董事会等重要权力机构，能够控制该公司的主 要经营活动，其转移资金的能力也不会受到限制。因此，公司将其纳入合并会计报表范围。 本会计年度末无本公司的合营企业和联营企业。 本公司持有广东金荔科技农业发展有限责任公司的股权比例为 85%，该公司在 2002 年年末注册 后，由于受到厂址选择以及环保配套设施的影响，经公司董事会会议决议，决定注销该公司另择地址 注册，本年度本公司已经注销该公司，收回原投资额。故该公司本年及上年度均未纳入合并会计报表 范围。 六、本公司合并会计报表主要项目注释（单位:人民币元） 1.货币资金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项目 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 现金 - - 395,262.88 - - 9,794.39 银行存款* - - 17,235,889.64 - - 7,086,648.61 合计 17,631,152.52 7,096,443.00 2.应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 16,096.00 16.75 805.00 15,291.00 5,640.00 6.58 282.00 5,358.00 1-2 年 - - - - 80,000.00 93.42 8,000.00 72,000.00 2-3 年 80,000.00 83.25 16,000.00 64,000.00 - - - - 合计 96,096.00 100.00 16,805.00 79,291.00 85,640.00 100.00 8,282.00 77,358.00 3.其他应收款 29 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 1 年以内 11,402,231.1 1,434,529.5 27,256,061.3 12,002,348.53 17.35 600,117.44 0 28,690,590.84 42.16 4 0 1-2 年 14,794,183.1 3,605,708.6 32,451,377.8 16,437,981.30 23.76 1,643,798.13 7 36,057,086.45 52.99 4 1 2-3 年 28,343,395.7 35,429,244.70 51.22 7,085,848.93 7 1,371,756.23 2.02 274,351.25 1,097,404.98 3-4 年 3,371,756.23 4.87 2,023,053.74 1,348,702.49 - - - - 4-5 年 - - - - 334,724.50 0.49 267,779.60 66,944.90 5 年以上 1,595,884.1 1,930,608.65 2.79 1,930,608.65 - 1,595,884.15 2.35 5 - 合计 13,283,426.8 55,888,512.5 7,178,253.1 60,871,788.9 69,171,939.41 100.00 9 2 68,050,042.17 100.00 8 9 4.预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 比例% 账面金额 比例% 1 年以内 24,096,504.00 46.64 29,003,741.30 59.46 1-2 年 23,947,500.00 46.36 19,767,542.21 40.54 2-3 年 3,616,175.51 7.00 - - 合计 51,660,179.51 100 48,771,283.51 100.00 5.存货 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 30 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 在产品 506,601.49 - 506,601.49 16,300,146.78 - 16,300,146.78 原材料 331,214.87 - 331,214.87 129,529.20 - 129,529.20 产成品 973,653.93 - 973,653.93 1,284,093.15 - 1,284,093.15 低值易耗品 81,540.00 - 81,540.00 52,036.00 - 52,036.00 合计 1,893,010.29 - 1,893,010.29 17,765,803.13 - 17,765,803.13 6.长期股权投资 长期股权投资列示如下： 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 长期股权投资 3,428,600.00 - - 3,428,600.00 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 3,428,600.00 - - 3,428,600.00 合 计 3,428,600.00 - - 3,428,600.00 （1）其他股权投资 投资 股权 被投资单位 期限 比例 初始投资额 2003-12-31 本期权益调整 累计权益调整 本期增（减） 2004-12-31 西安巨子生物基因股份公司 长期 10% 3,428,600.00 3,428,600.00 - - - 3,428,600.00 31 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）长期股权投资减值准备：被投资单位西安巨子生物基因技术股份有限公司由于本公司拟以 成本价转让其持有的该公司的全部股权，相关转让手续正在办理之中，未发生长期股权投资减值。 32 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 7.固定资产及累计折旧 摘要 房屋建筑物 经济林木 机器设备 运输设备 电子设备 合计 固定资产原值 2003 年 12 月 31 日 71,748,362.70 44,958,419.25 2,037,846.35 2,296,183.65 21,374,295.00 142,415,106.95 本期购入 - - - - 109,114.50 109,114.50 在建工程转入 - - - - - - 本期出售、清理 - - - - 39,680.00 39,680.00 2004 年 12 月 31 日 71,748,362.70 - 44,958,419.25 2,037,846.35 2,296,183.65 21,443,729.50 142,484,541.45 累计折旧 2003 年 12 月 31 日 12,797,416.97 6,538,650.37 485,121.63 1,694,723.89 9,661,660.84 31,177,573.70 本期计提 3,451,973.81 1,348,752.58 201,983.63 249,565.97 4,275,347.21 9,527,623.20 本期出售、清理 - - - - 10,515.20 10,515.20 2004 年 12 月 31 日 16,249,390.78 - 7,887,402.95 687,105.26 1,944,289.86 13,926,492.85 40,694,681.70 固定资产净值 2003 年 12 月 31 日 - - - - - 111,237,533.25 2004 年 12 月 31 日 - - - - - 101,789,859.75 固定资产减值准备 2003 年 12 月 31 日 - - - - - - 本期计提 - - - - - - 本期转销 - - - - - - 2004 年 12 月 31 日 - - - - - - 固定资产净额 2003 年 12 月 31 日 - - - - - 111,237,533.25 2004 年 12 月 31 日 - - - - - 101,789,859.75 本公司年末固定资产中的房屋及建筑物原值 11,722,082.17 元，净值 10,534,155.73 元，由于建 筑在承包经营权的土地上，不能办理相关产权证书；本公司年末运输设备中的部分车辆原值 1,400,000.00 元，净值 84,199.69 元，由于过户费用较高的原因也未办理产权过户手续。 33 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 本公司主要固定资产系 2000 年 11 月资产置换换入并按评估基准日 2000 年 6 月 30 日的评估价值 入账；本会计年度本公司固定资产没有发生减值。 截止 2004 年 12 月 31 日止，本公司固定资产没有用于银行借款抵押或对外抵押担保。 8.固定资产装修 项 目 长沙办公室装修 顺义办公室装修 顺义新办公室装修 合 计 账面余额 原始发生额 123,000.00 150,299.00 546,815.13 820,114.13 2003-12-31 112,750.00 120,239.20 437,452.10 670,441.30 本年增加 - - - - 本年转出 - - - - 本年摊销 88,116.20 30,059.80 109,363.03 - 227,539.03 累计摊销 98,366.20 60,119.60 218,726.06 377,211.86 2004-12-31 24,633.80 90,179.40 328,089.07 442,902.27 摊销年限 3年 5年 5年 剩余摊销年限 1.75 年 3年 3年 9.在建工程 工程项目名称 预算数 2003.12.31 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 2004.12.31_ 资金来源 进度 1.金荔庄农场工程 300,000.00 200,000.00 - - - 200,000.00 自筹 66.67% 2.开发区山边道路 150,000.00 60,000.00 - - - 60,000.00 自踌 40.00% 3.果园新建水池 15,000.00 5,120.00 - - - 5,120.00 自筹 34.13% 4.养龟塘排水管 10,000.00 4,800.00 - - - 4,800.00 自筹 48.00% 5.金荔苑旅游配套工程 220,000.00 155,205.03 - - - 155,205.03 自筹 100% 6.植物组培厂 100,000.00 73,800.00 - - - 73,800.00 自筹 73.80% 7.沙河基地工程 - 460,700.00 - - - 460,700.00 自筹 - 35,000,000.0 自筹 8.顺义工厂二期厂房 33,000,000.00 - - - 35,000,000.00 - 0 34 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 9.张家界生产基地 - 3,725,000.00 30,000.00 - - 3,755,000.00 自筹 25.00% 39,684,625.0 合 计 33,795,000.00 3 13,102,941.54 17,730,909.49 83,181,879.53 39,714,625.03 10.无形资产 项 目 土地承包经营权 植物组培技术 土地使用权 专利技术 合 计 账面余额 原始发生额 203,691,304.59 2,000,000.00 16,686,901.56 18,004,450.00 240,382,656.1 5 2003-12-31 172,028,423.29 1,000,000.00 16,620,661.56 15,900,000.00 205,549,084.8 5 本年增加 - - - - - 本年转出 - - - - - 本年摊销 6,451,173.52 200,000.00 17,730.00 1,500,000.00 8,168,903.52 累计摊销 38,114,054.82 1,200,000.00 83,970.00 3,604,450.00 43,002,474.82 2004-12-31 197,380,181.3 165,577,249.77 800,000.00 16,602,931.56 14,400,000.00 3 减值准备 2003-12-31 - - - - - 本年计提 - - - - - 本年转销 - - - - - 2004-12-31 - - - - - 账面价值 - - - - - 2003-12-31 172,028,423.29 1,000,000.00 16,620,661.56 15,900,000.00 205,549,084.8 5 2004-12-31 197,380,181.3 165,577,249.77 800,000.00 16,602,931.56 14,400,000.00 3 摊销年限 30 年 10 年 50 年 10 年 剩余摊销年限 25.8 年 4年 48-49 年 7.8 年 35 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 土地承包经营权 植物组培技术 土地使用权 专利技术 合 计 取得方式 资产置换换入 资产置换换入 购入 股东以技术入股 本公司之子公司张家界金荔科技杜仲业发展有限公司本年度取得的三块土地使用权共计 13,374,901.56 元，由于公司处于筹建期间，本会计年度尚未开始摊销，相关土地使用权证正在办理之 中。 本公司之控股子公司金科德盛新技术有限公司取得的股东以技术入股的 6 项专利技术和 1 项专有 技术，按取得时法律规定年限的剩余年限 10 年平均摊销，公司从 2002 年 11 月开始摊销。 2004 年 12 月 31 日本公司的无形资产没有用于银行借款抵押或对外抵押担保。 本会计年度本公司的无形资产未发生减值。 11.长期待摊费用 摘要/工程项目 土地开发费 开办费 合计 原始发生额 225,872,494.64 2,192,522.79 228,065,017.43 2003 年 12 月 31 日 151,597,926.13 1,004,392.31 152,602,318.44 本年增加 1,188,130.48 1,188,130.48 本年转出 - 本期摊销 7,372,040.63 7,372,040.63 累计摊销 33,764,209.14 33,764,209.14 2004 年 12 月 31 日 144,225,885.50 2,192,522.79 146,418,408.29 摊销年限 30 年 剩余摊销年限 26.8-30 年 截止 2004 年 12 月 31 日，张家界金荔科技杜仲业发展有限公司尚处于筹建期间，其开办费待公 司开始经营时一次性记入当期损益。 12.短期借款 2004年12月31日 2003年12月31日 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 - 207,782,994.58 - 197,802,400.00 36 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 其中：担保 - 197,782,994.58 - 197,802,400.00 质抵 - 10,000,000.00 - - 信用 - - - - 非银行金融机构借款 - - - - 其中：担保 - - - - 抵押 - - - - 信用 - - - - 其他单位借款 - - - - 合计 207,782,994.58 197,802,400.00 本公司短期借款 2004 年 12 月 31 日比 2003 年 12 月 31 日增加 10,000,000.00 元，主要系本年度 增加借款用于长沙金荔科技新增借款所致。 上述借款已逾期未偿还情况如下： 贷 款 单 位 借款金额 到期日 利率% 用 途 未按期偿还原因 预计还款期 中国农业银行衡阳市江东支行 52,240,000.00 2003-10-26 6.435 流动资金周转 无流动资金偿还 中国农业银行衡阳市江东支行 8,000,000.00 2003-9-29 5.7525 流动资金周转 无流动资金偿还 中国农业银行衡阳市江东支行 10,000,000.00 2003-12-25 5.7525 流动资金周转 无流动资金偿还 衡阳市商业银行衡州支行 5,981,374.58 2004-4-29 4.86 流动资金周转 无流动资金偿还 库宗农村信用合作社 562,400.00 2004-6-24 9 流动资金周转 无流动资金偿还 中国农业银行衡阳市江东支行 76,000,000.00 2004-6-29 5.7525 板栗基地建设 无流动资金偿还 中国农业银行衡阳市江东支行 10,000,000.00 2004-7-21 5.7525 板栗基地建设 无流动资金偿还 中国农业银行衡阳市江东支行 5,000,000.00 2004-7-23 5.7525 板栗基地建设 无流动资金偿还 中国农业银行衡阳市江东支行 29,999,220.00 2004-8-25 5.31 流动资金周转 无流动资金偿还 合 计 197,782,994.58 37 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 13.应付账款 应付账款 2004 年 12 月 31 日余额 69,795.02 元。 2004 年 12 月 31 日应付账款余额中无欠持有本公司 5.00%以上（含 5.00%）表决权股份的股东款 项。 14.应付工资 2004 年 12 月 31 日应付工资余额 1,301,979.70 元。 38 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 15.应交税金 税项 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 - 增值税 976.99 519.84 营业税 3,565,011.33 3,585,011.33 城建税 330,622.76 330,659.15 农林特产税 12,649,010.48 12,683,316.27 房产税 184,505.95 152,973.88 企业所得税 -2,064,872.32 -2,091,134.67 印花税 42,850.59 80,021.86 个人所得税 38,277.51 9,084.58 - 其他 30,000.00 - 合计 14,714,429.31 14,750,452.24 16.其他应交款 税项 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 教育费附加 141,973.40 141,989.00 17.其他应付款 其他应付款 2004 年 12 月 31 日余额 113,356,451.42 元。 2004 年 12 月 31 日其他应付款余额中欠持有本公司 5.00%以上（含 5.00%）表决权股份的股东款 项如本附注七、1、（4）、③所述。 18.预提费用 预提费用 2004 年 12 月 31 日的余额 30,732,679.47 元，为比 2003 年 12 月 31 日的 6,437,402.25 元增加 24,295,277.22 元，增长 3.77 倍，主要系本年末未付利息增加所致。 39 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 19.预计负债 预计负债 2004 年 12 月 31 日余额 8,500,000.00 元，系本公司为上海兴昆建材有限公司在上海工 商银行普陀支行提供 1,700 万元人民币借款担保，因上海兴昆建材有限公司无偿还能力，上海市第二 中级人民法院作出“（2004）沪二中民三（商）初字第 107 号”民事判决，判决本公司对上海兴昆建 材有限公司的上述借款承担连带清偿责任，扣除本公司关联方从上海兴昆建材有限公司借款 8,500,000.00 元，余额 8,500,000.00 元作为预计负债。 20.一年内到期的长期负债 2004-12-31 2003-12-31 贷款单位 金 额 期限 年利率 借款条件 金 额 借款条件 农行衡阳江东支行 00/10-03/10 担保 27,000,000.00 担保 27,000,000.00 7.722% 农行衡阳江东支行 00/10-03/10 担保 27,260,000.00 担保 27,260,000.00 7.722% 农行衡阳江东支行 00/10-03/10 担保 26,000,000.00 担保 26,000,000.00 7.722% 农行衡阳江东支行 2,000,000.00 00/10-03/10 7.722% 担保 2,000,000.00 担保 农行衡阳江东支行 00/11-03/11 担保 17,500,000.00 担保 17,500,000.00 7.722% 农行衡阳江东支行 5,000,000.00 00/11-03/11 7.722% 担保 5,000,000.00 担保 农行衡阳江东支行 01/01-03/12 担保 28,000,000.00 担保 28,000,000.00 7.722% 减:一年内到期长期借款 132,760,000.00 132,760,000.0 0 合 计 - - 本公司上述长期借款均已逾期。 40 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 21.股本 2003 年 本期增加 2004 年 股本结构 12 月 31 日 资本公积转增股本 送股 12 月 31 日 （1）尚未上市流通股份 Ⅰ发起人股份 23,795,200 -- -- 23,795,200 其中：国家拥有股份 -- -- -- -- 境内法人持有股份 23,795,200 -- -- 23,795,200 Ⅱ募集法人股 38,604,800 -- -- 38,604,800 Ⅲ内部职工股 -- -- -- -- Ⅳ优先股或其他 -- -- -- -- 尚未上市流通股份合计 62,400,000 -- -- 62,400,000 （2）已上市流通股份 Ⅰ境内上市的人民币普通股 43,264,000 -- -- 43,264,000 Ⅱ境内上市的外资股 -- -- -- -- Ⅲ境外上市的外资股 -- -- -- -- Ⅳ其他 -- -- -- -- 已上市流通股份合计 43,264,000 -- -- 43,264,000 （3）股份总数合计 105,664,000 -- -- 105,664,000 股本业经湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司“天孜验字[2001]第 0849 号”验资报告验 证。 22.资本公积 项目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 股本溢价 3,448,100.00 -- -- 3,448,100.00 41 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 接受捐赠非现金资产准备 219,983,886.88 -- -- 219,983,886.88 其他资本公积 27,360,172.66 - -- 27,360,172.66 合计 250,792,160.54 - -- 250,792,160.54 23.未分配利润 项 目 金 额 2003 年 12 月 31 日未分配利润 -225,145,793.53 2004 年度净利润 - 71,332,220.04 2004 年 12 月 31 日未分配利润 -296,478,013.57 本公司董事会决议 2004 年度分配预案：本公司 2004 年度亏损，不分配。 24.主营业务收入及主营业务成本 主营业务 2004 年度 2003 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 杜仲护腰带 67,677.20 164,569.39 52,602.20 1,821,884.18 25.管理费用 本公司管理费用中包括生产用固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用（土地开发费）等 的摊销共计 19,874,851.23 元。 26.财务费用 项目 2004 年度 2003 年度 利息支出 28,841,570.96 23,046,980.98 减：利息收入 406,747.50 321,307.92 其他 26,234.32 3,226.30 合计 28,461,057.78 22,728,899.36 42 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 七、本公司关联方关系及其交易 1.存在控制关系的关联方情况 （1）存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 广东金荔投资有限责任公司 广州市 股权投资、实业投资、企业委托管 控股股东 有限责任公司 刘毅 理、 计算机网络技术开发、信息咨询。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 广东金荔投资有限责任公司 85,000,000.00 85,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 公司名称 2003 年 12 月 31 日 本期增加 2004 年 12 月 31 日 股份 权益比% 股份 权益比% 股份 权益比% 广东金荔投资有限责任公司 47,715,200 45.15 - - 47,715,200 45.15 （4）存在控制关系的关联方交易 ①定价政策 本公司与存在控制关系的关联方的购销活动、资产置换按合同或协议价格结算，资 金借贷活动不收取或支付资金占用费。 ②关联交易 本公司与存在控制关系的关联方在 2004 年度均没有发生除资金占用以外的其他关联交易。 ③未结算的关联往来 本公司与存在控制关系的关联方未结算的关联往来列示如下： 43 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 摘要 2004 年 12 月 31 2003 年 12 月 31 日 日 其他应付款 广东金荔投资有限责任公司 3,304,800.00 -196,000.00 2.不存在控制关系的关联方情况 （1）不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司的关系 广州金荔庄实业发展有限公司 同一母公司 衡阳市金荔物业管理有限公司 同一母公司 广东金荔集团有限公司 同一母公司 衡阳市金荔再生资源有限公司 同一母公司 广东进益科技开发有限公司 与本公司受同一实际控制人控制 广东劲业科技开发有限公司 与本公司受同一实际控制人控制 刘作超 本公司董事长 刘作诚 主要投资者直系亲属 刘作良 主要投资者直系亲属 刘作森 主要投资者直系亲属 （2）不存在控制关系的关联方交易 ①定价政策 本公司与不存在控制关系的关联方的购销活动、资产置换按协议价格结算，资金借贷活动不收 取或支付资金占用费。 ②关联交易 44 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 广东金荔集团有限公司在 2003 年 12 月 31 日前为本公司在中国农业银行衡阳市江东支行贷款及 银行承兑汇票提供最高限额为 3 亿元的最高限额保证担保。截止 2003 年 12 月 31 日，本公司利用该 授信担保合同向中国农业银行衡阳市江东支行取得 294,000,000.00 元借款。 ③未结算的关联往来 本公司与不存在控制关系的关联方未结算的关联往来列示如下： 摘要 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款： 广州金荔庄实业发展有限公司 360,000.00 130,000.00 衡阳市金荔再生资源有限公司 401,359.36 400,859.36 广东金荔集团有限公司 9,644,348.50 -33,909,552.67 广东进益科技开发有限公司 19,000.00 1,419,000.00 广东劲业科技开发有限公司 80,000.00 1,000,000.00 刘作超 - 340,000.00 刘作诚 - 815,555.49 刘作良 - 480,000.00 刘作森 - 172,441.60 预付账款 广东进益科技开发有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 其它应付款： 衡阳市金荔物业管理有限公司 6,120,613.86 6,120,613.86 八、或有事项 1、对外担保 45 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司对外提供借款担保情况如下： 被担保方 担保金额（万元） 担保期间 备注 2003.12.16-- 湖南投资集团股份有限公司 3,000 注1 2004.12.15 2003.09.27-- 武汉全库投资有限公司 3,000 注2 2004.09.26 2003.08.08-- 上海兴昆建材有限公司 1,700 注3 2004.07.07 2003.06.06- 广东劲业科技开发有限公司 3,792 注4 2008.06.05 武汉巨力投资有限公司 4,000 2003 年始 注5 2004.05.28- 广州博澳医疗电子发展有限公司 2,990 注6 2005.05.27 2001.07.04- 广东进益科技开发有限公司 22,000 注7 2004.07.04 合 计 40,482 注 1．2003 年 4 月 27 日，经过本公司二届董事会第三次会议决议，审议通过了本公司与湖南投 资集团股份有限公司（以下简称“湖南投资”）签署《交叉担保框架协议书》的议案。2003 年 5 月 6 日，本公司与湖南投资签署了《交叉担保框架协议书》，该协议约定：为双方在银行贷款提供最高额 度为人民币 5,000 万元的保证担保；担保的实施采用每笔一签的方式，依具体签署的担保合同（文 件）作为承担担保责任的依据。经本公司 2003 年 12 月 15 日董事会决议，同意本公司为湖南投资在 中国工商银行长沙司门口支行贷款人民币 3,000 万元提供连带担保责任，期限一年。2003 年 12 月 26 日，本公司为湖南投资向中国工商银行长沙司门口支行借款 3,000 万元（2003 年司字第 0132 号借款 合同）提供了担保，并签署了“2003 年司字第 13 号保证合同”，借款期限为 2003 年 12 月 26 日至 2004 年 12 月 25 日，保证期限为自主合同确定的借款到期之次日起两年。截止 2004 年 12 月 31 日， 该担保借款已经逾期，担保责任尚未解除。 46 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 注 2．2003 年 9 月 27 日，本公司为武汉全库投资有限公司在中国银行湖北省分行江岸支行借款 3,000 万元人民币提供保证担保并签订了《保证合同》。借款主合同期限为 2003 年 9 月 27 日至 2004 年 9 月 26 日，保证期间为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起经过两年。武 汉环江汽车服务有限公司为该担保事项向本公司提供了反担保，根据“反担保协议”的约定：一、本 公司作为湖南“银心”片强身可乐的总代理年销售额不得低于 1 亿元人民币；二、本公司为武汉全库 投资有限公司“银心”牌强身可乐项目向中国银行武汉市中行江岸支行申请叁仟万元人民币流动资金 借款提供担保。该担保事项 2003 年 9 月 25 日经本公司董事会审议通过。 注 3．2003 年 8 月 3 日，本公司为上海兴昆建材有限公司在上海工商银行普陀支行提供了 1,700 万元人民币借款的最高额保证担保合同，上海富叶通讯股份有限公司对上述担保额度中的 850 万元向 本公司出具了《关于给金荔农业科技股份有限公司反担保函》。2003 年 8 月 8 日，上海兴昆建材有 限公司向中国工商银行上海市普陀支行借款 1,700 万元，借款期限为 2003 年 8 月 8 日至 2004 年 7 月 7 日，本公司的担保期限为 2003 年 8 月 8 日至 2006 年 8 月 7 日。2004 年 5 月 9 日，中国工商银行上 海市普陀支行获悉上海兴昆建材有限公司涉及多起重大诉讼而提前收贷并提请诉讼。2004 年 7 月 9 日，上海市第二中级人民法院作出“（2004）沪二中民三（商）初字第 107 号”民事判决，判决本公 司对上海兴昆建材有限公司的上述借款承担连带清偿责任：给付原告人民币 1,700 万元及利息；承担 案件受理费、财产保全费人民币 180,530 元。2004 年 8 月 18 日，上海市第二中级人民法院下达了 “（2004）沪二中执字第 573 号”执行通知，责令本公司在 2004 年 8 月 23 日前履行上述判决及依法 应支付的迟延履行期间的加倍利息，并承担案件执行费人民币 19,000 元。至本报告日止，本公司尚 未履行上述判决及执行通知中应承担的连带清偿义务。 注 4．经本公司 2003 年 6 月 3 日董事会审议通过了为广东劲业科技开发有限公司在 2003 年 6 月 5 日至 2008 年 6 月 5 日期间向中国工商银行广州天平架支行借款人民币 4000 万元提供最高限额担保 的议案。2003 年 6 月 6 日，本公司与中国工商银行广州天平架支行为广东劲业科技开发有限公司在 该行最高额度 4,000 万元借款签订了“2003 年天平保字第 0009 号”《人民币借款最高额保证合 同》。合同约定的保证期限为 2003 年 6 月 6 日至 2008 年 6 月 5 日。截止 2004 年 12 月 31 日，该担 保借款本金为 3,792 万元。 47 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 注 5．2003 年 12 月 3 日，经过本公司二届董事会第八次会议决议，同意本公司为武汉巨力生物 工程有限公司向中国银行武汉市硚口支行借款 2,000 万元提供连带责任担保。本公司于 2003 年 12 月 和 2004 年 3 月两次为武汉巨力投资有限公司共 4,000 万元银行借款提供担保。 注 6．2003 年 5 月 26 日，本公司与中国银行广州市广东国际大厦支行签订了《最高额保证合 同》，该合同约定：为广州博澳医疗电子发展有限公司在中国银行广州市广东国际大厦支行于 2003 年 5 月 12 日至 2006 年 5 月 12 日之间已经签订或将要签订的多个主合同项下的债务人义务向债权人 提供保证担保；所担保的债权为自 2003 年 5 月 12 日起至 2006 年 5 月 12 日止债权人与债务人之间产 生的全部债务，本金金额不超过人民币 3,000 万元。 经本公司 2004 年 5 月 26 日董事会决议，同意 为广州博澳医疗电子发展有限公司向中国银行广州市广东国际大厦支行申请续贷人民币 3,000 万元短 期流动资金贷款授信融资项下债务提供保证。2004 年 5 月 26 日，本公司为广州博澳医疗电子发展有 限公司向中国银行广州市广东国际大厦支行申请续贷人民币短期流动资金贷款 3000 万元出具了《保 证承诺书》，向中国银行广州市广东国际大厦支行作出承诺：同意本公司继续为广州博澳医疗电子发 展有限公司在中国银行广州市广东国际大厦支行的续贷继续履行其《保证合同》的各项责任和义务。 截止 2004 年 12 月 31 日，广州博澳医疗电子发展有限公司与中国银行广州市广东国际大厦支行 签订了《人民币借款合同（短期）》，借款金额 2,990 万元，借款期限为 2004 年 5 月 28 日至 2005 年 5 月 27 日，由本公司与自然人依淮利共同承担连带担保责任。 注 7．本公司于 2001 年 7 月为广东进益科技开发有限公司在广东发展银行借款 22,000 万元提供 连带担保责任，借款期限为 2001 年 7 月 4 日至 2004 年 7 月 4 日。广东进益科技开发有限公司以其在 贷款银行账户上的 10,000 万元存款作为质押，由广东金荔投资有限责任公司以其持有的本公司的股 票 47,715,200 股作为质押担保，同时由本公司提供连带担保责任。 2、逾期借款 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司逾期银行借款明细如下： 贷 款 单 位 借款金额 到期日 利率 48 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 中国农业银行衡阳市江东支行 10,000,000.00 2003-12-25 5.7525‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 8,000,000.00 2003-9-29 5.7525‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 30,000,000.00 2004-6-29 5.7525‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 10,000,000.00 2004-6-29 5.7525‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 26,000,000.00 2004-6-29 5.7525‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 10,000,000.00 2004-6-29 5.7525‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 10,000,000.00 2004-7-21 5.7525‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 5,000,000.00 2004-7-23 5.7525‰ 工商银行长沙市韶山路支行 30,000,000.00 2004-8-25 5.31‰ 衡阳市商业银行衡州支行 5,981,374.58 2004-4-29 4.86‰ 衡阳市库宗农村信用合作社 562,400.00 2004-6-24 9‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 15,240,000.00 2003-10-26 6.435‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 8,000,000.00 2003-10-30 6.435‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 29,000,000.00 2003-10-26 6.435‰ 中国农业银行衡阳市江东支行 27,000,000.00 2003-10-26 7.722% 中国农业银行衡阳市江东支行 27,260,000.00 2003-10-26 7.722% 中国农业银行衡阳市江东支行 26,000,000.00 2003-10-28 7.722% 中国农业银行衡阳市江东支行 2,000,000.00 2003-10-30 7.722% 中国农业银行衡阳市江东支行 17,500,000.00 2003-11-09 7.722% 中国农业银行衡阳市江东支行 5,000,000.00 2003-11-29 7.722% 中国农业银行衡阳市江东支行 28,000,000.00 2003-12-8 7.722% 合 计 330,543,774.58 九、承诺事项 49 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司除本附注八、1 所述对外担保外，无需要披露的其他承诺事 项。 十、资产负债表日后事项 1、截止 2005 年 6 月 15 日，除本附注八、2 所述逾期借款外，本公司期后逾期借款明细如下： 贷 款 单 位 借款金额 到期日 利率% 交通银行长沙市韶山路支行 10,000,000.00 2005-2-6 5.31‰ 合 计 10,000,000.00 2、本公司 2005 年 3 月 28 日发布临时公告：由于公司目前生产经营基本停顿，根据《上海证券 交易所股票上市规则》第 13.3.1 条规定，经公司申请，报请上海证券交易所同意，公司股票于 2005 年 3 月 30 日起实施其他特别处理，股票简称变更为“ST 金荔”。 3、本公司主要财务管理人员因涉嫌提供虚假财务报告犯罪，经衡阳市人民检察院批准，于 2005 年 5 月 30 日由衡阳市公安局执行逮捕。 4、本公司因涉嫌违反有关证券法律法规，于 2005 年 2 月 18 日接到中国证券监督管理委员会湖 南监管局的《立案调查通知书》，决定自 2005 年 2 月 21 日起对本公司进行立案调查。截止本报告 日，立案调查工作尚未结束。 十一、其他重大事项 （一）本公司 1997 年 10 月经中国人民银行湖南省分行“湘银复（1997）153 号”文件批准，发 行期限为 9 个月的短期企业债券 3,000 万元，本公司实际发行 1,985 万元，到期本息合计 21,020,233.00 元。该债券到期后，本公司实际兑付本息 5,586,000.00 元，1999 年 11 月 8 日止由债 券发行担保方中国经济开发信托投资公司（以下简称“中经开”）承担了其债券本息及违约金偿还的 50 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 连带责任，累计支付 16,169,963.00 元（其中：债券本息及违约金 15,990,233.00 元，诉讼费 179,730.00 元）。为此，“中经开”于 2001 年 6 月 28 日向北京市第一中级人民法院提起民事诉讼 状，要求本公司支付“中经开”承担连带责任而支付的债券本息 16,264,358.40 元以及至 2001 年 6 月 28 日利息 2,143,684.56 元，累计 18,408,042.96 元。本公司向北京市第一中级人民法院提出管辖 权异议，北京市第一中级人民法院以“（2001）一中经初字第 1364 号”民事裁定书，支持本公司提 出关于管辖权异议成立，并称将“本案移送湖南省衡阳市中级人民法院处理”；2003 年 9 月 22 日， 经湖南省衡阳市中级人民法院（2003）衡中法民二初字第 26 号民事判决书判决：判决本公司在判决 生效之日起十日内偿付原告中经开清算组债务本金 16,264,358.40 元、利息 4,013,980.06 元（计算 至 2003 年 7 月 31 日止），诉讼费 312,794.00 元，2004 年 8 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日利息 389,162.30 元，共计 20,980,294.76 元。由于本公司正在与中经开核对有关债务的账务及协商具体 偿债办法，该债务款尚未支付。 （二）2003 年 7 月 22 日，北京市高级人民法院对中经开清算组诉本公司借款 1,400 万元人民币 一案，作出“（2003）高民终字第 430 号”民事判决书终审判决：判决本公司于判决生效后十日内偿 还借款本金 900 万元及利息（利息：自 1998 年 11 月 13 日起至 1999 年 11 月 12 日止按年息 6.93%计 算；逾期按同期中国人民银行逾期贷款利息的规定计算。截止 2003 年 12 月 31 日，公司应偿付借款 本息、诉讼费等共计 12,306,854.70 元，实际已经偿付借款本息 1,751,860.00 元，尚欠 10,554,994.70 元。由于本公司正在与中经开核对有关债务的账务及协商具体偿债办法，该欠付债务 款尚未支付。 （三）本公司 2003 年 7 月 29 日与安徽省阜阳汇鑫发展有限公司原全体股东签订“股权转让协 议”，以 784.38 万元价格受让该公司 51%的股权并拥有实质控制权，2003 年 8 月 13 日在阜阳市工商 行政管理局办理了工商变更登记手续。2004 年初，安徽省阜阳汇鑫发展有限公司原股东以本公司未 支付股权受让款为由，要求本公司退出，公司管理层在未召开董事会、股东大会的情况下，于 2004 年 3 月 6 日签订了“股权转让协议”，以原受让价格将其受让该公司 51%的股权转让给其他股东，并 于 2004 年 3 月 26 日办理了工商变更登记手续。 （四）本公司控股股东广东金荔投资有限责任公司（以下简称“金荔投资”）于 2004 年 7 月 19 51 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 日召开股东会，审议通过了何雪梅将其所持金荔投资 48%的股权分别转让给东方物产（集团）有限公 司 35%、转让给陈东升 13%，张国辉将其所持金荔投资 1%的股权转让给刘作成，潘巾贤将其所持金荔 投资 1%的股权转让给刘作成，张国辉将其所持金荔投资 1%的股权转让给刘作成，梁水才将其所持金 荔投资 1%的股权转让给刘作成，白杰将其所持金荔投资 16%的股权转让给刘作成，刘作超将其所持金 荔投资 28%的股权分别转让给许明 16%、转让给陈东升 12%的决议，股权出、受让双方签订了“股权 转让合同”，并办理了工商变更登记手续。由于该股权转让涉嫌违反《上市公司收购管理办法》等证 券市场法律法规的规定，股权出、受让双方原拟解除上述“股权转让合同”，恢复金荔投资原有股权 结构。截止本报告日，上述有关手续正在完善之中。 （五）如附注八、1 注 3 所述。 （六）本公司于 2003 年 8 月 29 日向中国工商银行长沙市韶山路支行借款人民币 3,000.00 万 元，借款期限 2003 年 8 月 29 日至 2004 年 8 月 25 日，由湖南投资集团股份有限公司提供连带担保责 任。借款到期后，仅归还借款本金 780.00 元。中国工商银行长沙市韶山路支行依法向长沙市中级人 民法院提起民事诉讼，2005 年 1 月 27 日长沙市中级人民法院公开开庭进行了审理。2005 年 2 月 24 日，湖南省长沙市中级人民法院作出了“（2004）长中民二初字第 447 号”民事判决书，依法判决 “限衡阳市金荔科技农业股份有限公司在判决书生效后十日内偿付中国工商银行长沙市韶山路支行贷 款本金 2,999.922 万元，利息 514,824.37 元，逾期按延付金额日万分之二点一计息。由湖南投资集 团股份有限公司承担连带清偿责任。本案诉讼费 162,580.00 元，财产保全费 150,515.00 元，其他诉 讼费 2,000.00 元，共计人民币 315,095.00 元。由衡阳市金荔科技农业股份有限公司及湖南投资集团 股份有限公司共同负担。”截止本报告日，上述案件尚未执行。 十二、资产减值准备明细表 52 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 2003-12-31 本期增加数 本期转回数 2004-12-31 一、坏账准备 8,625,781.57 6,105,173.71 1,430,723.39 13,300,231.89 其中：应收账款 1,447,528.39 1,430,723.39 16,805.00 其他应收款 7,178,253.18 6,105,173.71 13,283,426.89 二、短期投资跌价准备 - - - - 三、存货跌价准备 - - - - 四、长期投资减值准备 - - - - 其中：长期股权投资 - - - - 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备 - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 合 计 8,625,781.57 6,105,173.71 1,430,723.39 13,300,231.89 十三、相关指标计算表 1.本公司 2004 年度净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率（%） 每股收益 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 主营业务利润 - - -0.17 -1.35 -0.11 -1.12 0.001 -0.02 0.001 -0.02 营业利润 - - - -110.04 44.25 69.01 36.58 -0.62 -0.55 -0.62 -0.55 53 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 净利润 - - - -118.93 42.06 74.58 34.77 -0.68 -0.52 -0.68 -0.52 - - - 扣除非经营性损益后的利润 -104.70 42.00 65.66 34.72 -0.59 -0.52 -0.59 -0.52 2.计算方法 （1）全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 （2）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： P ROE＝ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新 增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份至 报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 （3）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝ S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期 月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期期末的 月份数。 本公司上述 2004 年度会计报表及其附注，系我们按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》及有关补充规定编制的。 54 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； （四）备查的年度报告． 55 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 资产负债表 2004年12月31日 金额单位:人民币元 2004.12.31 2003.12.31 资 产 附注 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 六.1 6,050,291.88 17,631,152.52 6,852,296.22 7,096,443.00 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收帐款 六.2 - 79,291.00 - 77,358.00 其他应收款 六.3 47,874,377.79 55,888,512.52 60,039,080.35 60,871,788.99 预付帐款 六.4 2,821,504.00 51,660,179.51 10,500,008.00 48,771,283.51 应收补贴款 - - - - 存货 六.5 798,874.36 1,893,010.29 16,643,219.65 17,765,805.13 待摊费用 - - - - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 57,545,048.03 127,152,145.84 94,034,604.22 134,582,678.63 长期投资： 长期股权投资 六.6 54,527,978.89 3,428,600.00 59,248,457.49 3,428,600.00 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 54,527,978.89 3,428,600.00 59,248,457.49 3,428,600.00 固定资产： 固定资产原价 六.7 134,576,496.66 142,484,541.45 134,616,176.66 142,415,106.95 减：累计折旧 六.7 39,477,745.92 40,694,681.70 30,495,656.83 31,177,573.70 固定资产净值 六.7 95,098,750.74 101,789,859.75 104,120,519.83 111,237,533.25 固定资产装修 六.8 - 442,902.27 - 670,441.30 减：固定资产减值准备 六.7 - - - - 固定资产净额 六.7 95,098,750.74 102,232,762.02 104,120,519.83 111,907,974.55 在建工程 六.9 498,925.03 39,714,625.03 498,925.03 39,684,625.03 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 95,597,675.77 141,947,387.05 104,619,444.86 151,592,599.58 无形资产及其他资产： 无形资产 六.10 166,377,249.77 197,380,181.33 173,028,423.29 205,549,084.85 长期待摊费用 六.11 144,225,885.50 146,418,408.29 151,597,926.13 152,602,318.44 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 310,603,135.27 343,798,589.62 324,626,349.42 358,151,403.29 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资 产 总 计 518,273,837.96 616,326,722.51 582,528,855.99 647,755,281.50 2 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 资产负债表（续表） 2004年12月31日 金额单位:人民币元 2004.12.31 2003.12.31 资 产 附注 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 六.12 197,782,994.58 207,782,994.58 197,802,400.00 197,802,400.00 应付票据 - 5,000,000.00 - - 应付帐款 六.13 69,795.02 69,795.02 2,053,824.02 2,056,974.02 预收帐款 4,533,763.71 1,688,400.00 6,068,400.00 应付工资 六.14 1,270,629.70 1,301,979.70 1,197,057.50 1,197,057.50 应付福利费 832,941.00 1,020,400.23 656,766.10 880,468.70 应付股利 - - - - 应交税金 六.15 14,712,724.67 14,714,429.31 14,749,781.01 14,750,452.24 其他应交款 六.16 141,973.40 141,973.40 141,973.40 141,989.00 其他应付款 六.17 75,769,800.43 113,356,451.42 95,530,763.66 114,663,970.83 预提费用 六.18 30,732,679.47 30,732,679.47 6,437,402.25 6,437,402.25 预计负债 六.19 8,500,000.00 8,500,000.00 - - 一年内到期的长期负债 六.20 132,760,000.00 132,760,000.00 132,760,000.00 132,760,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 462,573,538.27 519,914,466.84 453,018,367.94 476,759,114.54 长期负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 - - - - 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 462,573,538.27 519,914,466.84 453,018,367.94 476,759,114.54 少数股东权益 - 36,434,108.70 - 39,685,799.95 股东权益： 股本 六.21 105,664,000.00 105,664,000.00 105,664,000.00 105,664,000.00 减：已归还投资 - - - - 股本净额 六.21 105,664,000.00 105,664,000.00 105,664,000.00 105,664,000.00 资本公积 六.22 250,792,160.54 250,792,160.54 250,792,160.54 250,792,160.54 盈余公积 - - - - 其中：法定公益金 - - - - 未分配利润 六.23 -300,755,860.85 -296,478,013.57 - -226,945,672.49 - -225,145,793.53 股东权益合计 55,700,299.69 59,978,146.97 129,510,488.05 131,310,367.01 负债和股东权益总计 518,273,837.96 616,326,722.51 582,528,855.99 647,755,281.50 （会计报表附注系会计报表的重要组成部分） 法定代表人： 财务总监： 财务经理： 制表人： 3 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 利润及利润分配表 ２００４年度 金额单位:人民币元 2004年度 2003年度 项 目 附注 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 六.24 - 67,677.20 - 52,602.20 减：主营业务成本 六.24 - 164,569.39 - 1,821,884.18 主营业务税金及附加 2,789.20 3,565.39 - 3,471.74 二、主营业务利润（亏损以“－”填列） -2,789.20 -100,457.58 - -1,772,753.72 加：其他业务利润（亏损以“－”填列） 54,421.50 -134,785.48 - - 减：营业费用 424,136.76 428,901.36 1,302,587.83 1,302,587.83 管理费用 六.25 31,891,971.71 36,877,698.42 28,098,839.35 32,306,480.44 财务费用 六.26 28,244,172.70 28,461,057.78 22,731,727.84 22,728,899.36 三、营业利润（亏损以“－”填列） -60,508,648.87 -66,002,900.62 -52,133,155.02 -58,110,721.35 加：投资收益（损失以“－”填列） -4,720,478.60 - -3,827,796.01 - 补贴收入 - - - - 营业外收入 3,400.00 4,535.00 32,041.21 36,111.21 减：营业外支出 8,536,893.61 8,537,978.39 107,537.00 110,837.00 四、利润总额（亏损总额以“－”填列） -73,762,621.08 -74,536,344.01 -56,036,446.82 -58,185,447.14 减：所得税 47,567.28 47,567.28 0.00 0.00 少数股东损益 - -3,251,691.25 - -2,959,421.37 五、净利润（净亏损以“－”填列） -73,810,188.36 -71,332,220.04 -56,036,446.82 -55,226,025.77 加：年初未分配利润 六.23 -226,945,672.49 -225,145,793.53 -170,909,225.67 -169,919,767.76 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 -300,755,860.85 -296,478,013.57 -226,945,672.49 -225,145,793.53 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 提取职工奖励及福利基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 七、可供投资者分配的利润 -300,755,860.85 -296,478,013.57 -226,945,672.49 -225,145,793.53 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作资本（或股本）的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 六.23 -300,755,860.85 -296,478,013.57 -226,945,672.49 -225,145,793.53 (会计报表附注系会计报表的重要组成部分) 法定代表人： 财务总监： 财务经理： 制表人： 4 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 现金流量表 2004年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - 65,744.20 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 6,566,029.49 5,960,150.95 现金流入小计 6,566,029.49 6,025,895.15 购买商品、接受劳务支付的现金 - 40,644.39 支付给职工以及为职工支付的现金 1,371,716.52 1,974,039.94 支付的各项税费 84,623.62 87,171.20 支付的其他与经营活动有关的现金 5,892,288.27 -3,683,396.88 现金流出小计 7,348,628.41 -1,581,541.35 经营活动产生的现金流量净额 -782,598.92 7,607,436.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 - 99,434.50 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 - 99,434.50 投资活动产生的现金流量净额 - -99,434.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 - 3,026,707.52 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - 3,026,707.52 偿还债务所支付的现金 19,405.42 - 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 19,405.42 - 筹资活动产生的现金流量净额 -19,405.42 3,026,707.52 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -802,004.34 10,534,709.52 5 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 现金流量表（续） 2004年度 金额单位：人民币元 项 目 母公司 合并 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -73,810,188.36 -71,332,220.04 加：少数股东本期损益 - -3,251,691.25 未确认的投资损失 - - 计提的资产减值准备 3,968,094.57 4,674,450.32 固定资产折旧 8,982,089.09 9,517,108.00 无形资产摊销 6,651,173.52 8,168,903.52 长期待摊费用摊销 7,372,040.63 6,183,910.15 待摊费用减少（减：增加） - - 预提费用增加（减：减少） 32,795,277.22 32,795,277.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益 39,680.00 - 固定资产报废损失 - - 财务费用 - - 投资损失（减：收益） 4,720,478.60 - 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 15,844,345.29 15,872,794.84 经营性应收项目的减少（减：增加） 15,875,111.99 4,599,423.24 经营性应付项目的增加（减：减少） -23,220,701.47 379,480.50 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -782,598.92 7,607,436.50 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 6,050,291.88 17,631,152.52 减：现金的期初余额 6,852,296.22 7,096,443.00 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -802,004.34 10,534,709.52 （会计报表附注系会计报表的重要组成部分） 法定代表人： 财务总监： 财务经理： 制表人： 6