四川湖山(000801)2008年年度报告

四川湖山电子股份有限公司 二○○八年年度报告 二○○九年二月 1 目 录 重要提示 .................................................................................................... 3 第一节、公司基本情况简介.................................................................... 4 第二节、会计数据和业务数据摘要 ....................................................... 5 第三节、股本变动及股东情况................................................................ 6 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................... 9 第五节、公司治理结构.......................................................................... 14 第六节、股东大会情况简介.................................................................. 18 第七节、董事会报告.............................................................................. 19 第八节、监事会报告.............................................................................. 25 第九节、重要事项.................................................................................. 26 第十节、财务报告.................................................................................. 35 第十一节、备查文件目录...................................................................... 36 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事长兼总经理廖建明先生、副总经理兼总会计师但丁先生及 财务部部长覃晓凤女士声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。 本报告经公司第八届董事会 2009 年度第二次会议审议通过，出席 会议董事及授权代表 7 人，董事杜力平、祁权生因出差未能出席会议， 均授权委托董事但丁出席会议并行使表决权。 3 第一节、公司基本情况简介 一、公司法定名称：（中文）四川湖山电子股份有限公司 （英文）Sichuan Hushan Electronic Co.，Ltd 二、公司法定代表人：廖建明 三、公司董事会秘书：陈 禹 证券事务代表： 张开玉 办公及联系地址：四川省绵阳市九洲大道 259 号 联系电话：0816—2312421、2336252 传真： 0816—2336335 E-MAIL 地址：cy.rain@263.net hsdsb@china-hushan.com 四、公司注册地址：绵阳市游仙经济试验区中经路 36 号 公司办公地址：四川省绵阳市九洲大道 259 号 邮政编码：621000 国际互联网网址：http://www.china-hushan.com 五、公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 公司选定信息披露报纸：《中国证券报》、《证券日报》 年度报告指定登载网址：http：//www.cninfo.com.cn 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：四川湖山 股票代码：000801 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：1991 年 11 月 28 日在绵阳市工商行政管理 局登记注册 公司最近一次变更注册登记日期、地点：2005 年 6 月 16 日因公司注册地 址名称变更在绵阳市工商行政管理局变更登记。 法人营业执照注册号： 5107001800687 税务登记号码：国税： 510700205402433 地税： 510700590111003 4 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 会计师事务所办公地址：四川省成都市八宝街 88 号国信广场 22、23 楼 第二节、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据（单位：元） 项 目 金 额 营业利润 11,988,738.67 利润总额 12,206,264.17 归属上市公司股东的净利润 11,124,878.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 10,834,708.37 益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -11,798,504.75 *扣除的非经常性损益的项目和金额： 非流动资产处置损益 65,403.23 计入当期损益的政府补助，但与公司业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外 153,000.00 其他营业外收支净额 6,868.49 处置交易性金融资产取得的投资收益 64,898.63 合 计 290,170.35 二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：元） 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 调整前 调整后 营业收入 1,145,744,602.45 1,036,826,698.18 10.50% 720,066,651.38 730,840,450.96 利润总额 12,206,264.17 26,328,509.33 -53.64% -3,894,573.13 -3,894,573.13 归属于上市公司股 11,124,878.72 27,608,126.32 -59.70% -4,554,258.03 -9,713,020.23 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 10,834,708.37 14,147,825.34 -23.42% -17,398,468.66 -22,557,230.86 损益的净利润 经营活动产生的现 -11,798,504.75 17,706,395.80 -166.63% -11,890,945.77 -11,890,945.77 金流量净额 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 总资产 556,045,503.65 360,288,786.49 54.33% 286,938,348.64 287,189,475.57 所有者权益（或股东 151,822,609.64 140,697,730.92 7.91% 112,846,940.23 113,089,604.60 权益） 5 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 调整前 调整后 基本每股收益 0.0843 0.2091 -59.68% -0.0345 -0.0736 稀释每股收益 0.0843 0.2091 -59.68% -0.0345 -0.0736 扣除非经常性损益 0.0821 0.1047 -21.59% -0.1318 -0.1708 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 7.33% 19.62% -12.29% -4.04% -8.59% 益率 加权平均净资产收 7.61% 21.53% -13.92% -4.34% -10.56% 益率 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 7.14% 10.06% -2.92% -15.42% -19.95% 收益率 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 7.41% 10.91% -3.50% -18.36% -24.52% 产收益率 每股经营活动产生 -0.0894 0.1341 -166.63% -0.0901 -0.0901 的现金流量净额 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 归属于上市公司股 1.15 1.07 7.48% 0.85 0.86 东的每股净资产 第三节、股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 66732140 50.54% 0 0 0 -2963501 -2963501 63768639 48.30% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 63768639 48.30% 0 0 0 0 0 63768639 48.30% 3、其他内资持股 2963501 2.24% 0 0 0 -2963501 -2963501 0 0.00% 其中： 境内法人持股 2963501 2.24% 0 0 0 -2963501 -2963501 0 0.00% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中： 境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 6 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 65303763 49.46% 0 0 0 2963501 2963501 68267264 51.70% 1、人民币普通股 65303763 49.46% 0 0 0 2963501 2963501 68267264 51.70% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 132035903 100.00% 0 0 0 0 0 132035903100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加限 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 售股数 股数 四川九洲电器集团有限责任公司 63768639 0 0 63768639 注1 2009 年 8 月 3 日 上海纳米创业投资有限公司 2963501 2963501 0 0 法定限售条件 2008 年 8 月 27 日 合计 66732140 2963501 0 63768639 － － 注 1：控股股东九洲集团承诺其所持有的股份在获得上市流通权之日起 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售 所持有的股份。 3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限售 新增可上市交易股 序号 有限售条件股东名称 可上市交易时间 限售条件 条件股份数量 份数量 1 四川九洲电器集团有限责任公司 63768639 2009 年 8 月 3 日 63768639 注1 注 1：控股股东九洲集团承诺其所持有的股份在获得上市流通权之日起 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持 有的股份。 4、股票发行与上市情况 （1）本公司 1987 年经绵阳市人民政府批准进行股份制试点，分别于 1988 年 和 1990 年分两次向社会公众个人募集股份 1500 万股，每股面值 1 元，按面值发行。 1993 年本公司经国家体改委确认为继续进行向社会公开发行股票的股份制试点企 业。1998 年 5 月 6 日公司发行在外的 1500 万社会公众个人股在深圳证券交易所上 市。 （2）截止报告期末前三年公司无股票及衍生证券发行行为。 （3）报告期内公司股份总额无变动。 二、股东情况介绍 （一）股东数量：截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 14528 户。 （二）前十名股东持股情况(截止 2008 年 12 月 31 日) 7 持有限售条 质押或冻 持股总数 股东名称 股东性质 持股比例 件股份数量 结的股份 （股） （股） 数量（股） 四川九洲电器集团有限责任公司 国有股东 48.30% 63768639 63768639 0 袁茂和 境内自然人 0.79% 1038040 0 未知 杨里文 境内自然人 0.53% 702382 0 未知 王刚毅 境内自然人 0.51% 678900 0 未知 王莉萍 境内自然人 0.47% 619035 0 未知 曾红 境内自然人 0.44% 577845 0 未知 吴立学 境内自然人 0.41% 547100 0 未知 谢桂英 境内自然人 0.36% 474116 0 未知 周维寿 境内自然人 0.35% 463300 0 未知 徐文莉 境内自然人 0.30% 400000 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 袁茂和 1038040 人民币普通股 杨里文 702382 人民币普通股 王刚毅 678900 人民币普通股 王莉萍 619035 人民币普通股 曾红 577845 人民币普通股 吴立学 547100 人民币普通股 谢桂英 474116 人民币普通股 周维寿 463300 人民币普通股 徐文莉 400000 人民币普通股 黄刚 380000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东间是否存在关联关系，及是否属于 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人基本情况： 1、控股股东情况 公司的控股股东为“四川九洲电器集团有限责任公司”，其基本情况如下： 名称：四川九洲电器集团有限责任公司 法定代表人：张正贵 成立日期：1994 年 12 月 26 日 注册资本：15728 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：雷达、通信设备、应用电子系统、安全防范系统、建筑电子工程、 计算机信息网络系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，电子产品、电缆 光缆、电子电源、家电、普通机械、工模具、包装箱、橡胶塑料制品制造、销售， 五金交电化工、纸制品、汽车配件销售、汽车运输及修理、印刷，出口仪器及零配 8 件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口， 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 2、四川九洲电器集团有限责任公司为国有独资公司，其实际控制人为绵阳市 国有资产管理委员会。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 绵阳市国有资产管理委员会 100% 四川九洲电器集团有限责任公司 48.30% 四川湖山电子股份有限公司 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况 1、董事、监事及高级管理人员基本情况 年度初 年度持 年度末 序 姓名 性别 年龄 职 务 任职期间 持股数 股变动 持股数 号 （股） （+、-） （股） 1 廖建明 男 52 董事长、总经理 2008.5-2011.5 0 0 0 2 杜力平 男 51 董事 2008.5-2011.5 0 0 0 3 但丁 男 40 董事、副总经理、总会计师 2008.5-2011.5 0 0 0 4 祁权生 男 51 董事 2008.5-2011.5 0 0 0 5 高 冬 男 40 董事 2007.4-2008.5 0 0 0 6 金正龙 男 65 独立董事 2008.5-2011.5 0 0 0 7 林万祥 男 71 独立董事 2008.5-2011.5 0 0 0 8 黄寰 男 32 独立董事 2008.5-2011.5 0 0 0 9 任佩瑜 男 56 独立董事 2005.5-2008.5 0 0 0 10 王治安 男 68 独立董事 2005.5-2008.5 0 0 0 11 王学宗 男 43 独立董事 2005.5-2008.5 0 0 0 12 杨远林 男 46 监事会召集人 2008.5-2011.5 0 0 0 13 陈锐 女 47 监事 2008.5-2011.5 0 0 0 9 14 徐健飞 男 43 职工代表监事 2008.5-2011.5 0 0 0 15 唐晓林 男 40 职工代表监事 2005.5-2008.5 0 0 0 16 彭志立 男 42 副总经理 2008.5-2011.5 0 0 0 17 陈禹 女 37 副总经理、董事会秘书 2008.5-2011.5 0 0 0 2、现任董事、监事在股东单位任职情况： 序 在股东单位担任 姓 名 任职的股东名称 任职期间 号 的职务 2000 年 7 月至今任董事；2003 年 1 廖建明 四川九洲电器集团有限责任公司 董事、副董事长 6 月至今任副董事长 2000 年 7 月至今任董事；2003 年 董事、副董事长、 2 杜力平 四川九洲电器集团有限责任公司 7 月至今，任副董事长；2003 年 副总经理 7 月至今，任副总经理 3 但 丁 四川九洲电器集团有限责任公司 董事 2003 年 7 月至今 2003 年 7 月至今任董事，2005 年 4 祁权生 四川九洲电器集团有限责任公司 董事、副总经理 1 月至今任副总经理 6 杨远林 四川九洲电器集团有限责任公司 审计法务处处长 2001 年 9 月至今 7 陈 锐 四川九洲电器集团有限责任公司 财务处处长 2007 年 11 月至今 3、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和任职或兼职情况 （1）董事 廖建明，2000 年 7 月至 2003 年 7 月，任四川九洲电器集团有限责任公司董事、 总经理，国营七八三厂副厂长；2003 年 6 月至今，任四川九洲电器集团有限责任公 司副董事长；2003 年 7 月至今，任四川湖山电子股份有限公司董事长、总经理；2004 年 1 月至今，深圳翔成电子科技有限公司董事长；2004 年 4 月至今，任深圳市福瑞 祥电子有限公司董事长；2006 年 8 月至今，任四川湖山电器有限责任公司董事长。 杜力平，2003 年 7 月至 2005 年 9 月，任四川九州电子科技股份有限公司总经 理；2003 年 7 月至今，任四川九洲电器集团有限责任公司副董事长、副总经理，四 川九州电子科技股份有限公司副董事长，四川湖山电子股份有限公司董事。 但丁，2001 年至 2003 年 7 月，任四川九州电子科技股份有限公司总会计师； 2003 年 7 月至今，任四川九洲电器集团有限责任公司董事，四川湖山电子股份有限 公司董事、副总经理、总会计师。 祁权生，2003 年 7 月至 2005 年 9 月，任四川九州电子科技股份有限公司董事、 副总经理；2003 年 7 月至今，任四川九洲电器集团有限责任公司董事； 2005 年 1 月至今，任四川九洲电器集团有限责任公司副总经理；2005 年 5 月至今，任四川湖 山电子股份有限公司董事。 （2）独立董事 10 金正龙，2001 年至今，任中国电子音响工业协会理事、副秘书长，2005 年至 今，任四川湖山电子股份有限公司独立董事。 林万祥，2003 年 1 月至今，任西南财经大学现代会计研究所所长，西南财经大 学会计学博士生导师；2002 年至 2007 年，任四川路桥建设股份有限公司独立董事； 2008 年 4 月至今，任四川天一科技股份有限公司独立董事、四川国栋建设股份有限 公司独立董事；2008 年 5 月至今，任四川湖山电子股份有限公司独立董事。 黄寰，2002 至 2005 年 12 月，成都理工大学助理研究员、编辑室副主任； 2005 年 12 月至 2008 年，成都理工大学副研究员，编辑室主任、硕士生导师； 2008 年 5 月至今，成都理工大学党委宣传与统战部副部长、四川湖山电子股份有限公司独 立董事；2008 年 12 月至今，成都理工大学教授。2008 年 9 月，西南财经大学理论 经济学博士后。 （3）监事 杨远林，2001 年 9 月至今，任四川九洲电器集团有限责任公司审计法务处处长、 党支部书记，四川九州电子科技股份有限公司监事会主席，2005 年 1 月至 2009 年 2 月，四川九州电子科技股份有限公司清收欠款办公室主任；2003 年 7 月至今，任 四川湖山电子股份有限公司监事、监事会召集人。 陈锐，2000 年 7 月至 2007 年 11 月，任四川九洲电器集团有限责任公司财务处 副处长；2003 年 7 月至今，任四川湖山电子股份有限公司监事会监事；2007 年 11 月至今任四川九洲电器集团有限责任公司财务处处长。 徐健飞，2003 年 7 月至 2006 年 2 月，任四川湖山电子股份有限公司证券事务 代表；2004 年 11 月至 2009 年 1 月，任四川湖山电子股份有限公司数码产品制造部 部长；2008 年 5 月至今，任四川湖山电子股份有限公司监事会监事；2008 年 9 月 至今，任四川湖山电子股份有限公司副总工程师。 （4）高级管理人员 彭志立，2001 年 5 月至 2004 年 2 月，任幻音科技（深圳）有限公司总经理； 2004 年 2 月至今，任四川湖山电子股份有限公司副总经理，深圳市福瑞祥电子有限 公司总经理。 陈禹，2001 年至 2002 年 6 月，任四川湖山电子股份有限公司董事会办公室主 任、证券事务代表；2002 年 6 月至今，任四川湖山电子股份有限公司董事会秘书， 2005 年 5 月至今，任四川湖山电子股份有限公司副总经理。 11 4、现任董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 报告期内从公司领取的 序号 姓 名 职 务 报酬总额（万元） 1 廖建明 董事长、总经理 12.39 2 杜力平 董事 0.96 3 但丁 董事、副总经理、总会计师 8.86 4 祁权生 董事 0.96 5 金正龙 独立董事 3 6 林万祥 独立董事 2 7 黄寰 独立董事 2 8 杨远林 监事会召集人 0.96 9 陈锐 监事 0.6 10 徐健飞 职工代表监事 4.86 11 彭志立 副总经理 10 12 陈禹 副总经理、董事会秘书 7.90 合 计 54.49 注：报酬领取标准： 公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 人，均在公司领取津贴或报酬。除 董事廖建明、但丁，其他董事、监事仅在公司领取相应津贴。 董事、监事津贴标准根据公司 1998 年度股东大会决议:董事长 1300 元/月，董 事 800 元/月，监事会召集人 800 元/月，监事 500 元/月。 在公司担任相应职务的董事和监事除领取津贴外，还按其担任的职务在公司领 取报酬。高管人员均按其在公司担任的职务，并根据其任务完成情况的考核结果领 取报酬。 经 2003 年度第一次临时股东大会决议，公司独立董事津贴确定为 30000 元/ 人·年(含税)，每半年发放一次，公司承担独立董事出席董事会会议、股东大会会 议的交通、食宿费用。报告期内三名现任独立董事共领取独立董事津贴 70000 元（含 税）。 5、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 公司于 2008 年 5 月 12 日召开 2007 年度股东大会，选举廖建明、杜力平、但 丁、祁权生公司第八届董事会董事，选举金正龙、林万祥、黄寰为第八届董事会独 立董事；选举杨远林、陈锐为第七届监事会监事，并同职工代表监事徐健飞组成第 七届监事会。 12 公司于 2008 年 5 月 12 日召开第八届董事会 2008 年度第一次会议，选举廖建 明为公司董事长，聘任廖建明为公司总经理，聘任但丁、陈禹、彭志立为公司副总 经理，聘任但丁为总会计师，聘任陈禹为公司董事会秘书。 公司于 2008 年 5 月 12 日召开第七届监事会 2008 年度第一次会议，选举杨远 林为监事会召集人。 以上信息详见《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn） 之本公司相关公告。 二、公司员工数量、专业构成及退休职工人数情况（截止 2008 年 12 月 31 日）： 类 别 人 数 比 例 生 产 2210 75.84% 销 售 46 1.58% 技 术 54 1.85% 财 务 31 1.06% 行 政 103 3.53% 退休职工 29 1% 其 他 441 15.13% 合 计 2914 100.00% 其中：本科以上学历 86 人，大专学历 150 人，高中及同等学历 626 人，其它 2052 人。 13 第五节、公司治理结构 一、公司治理的实际状况 公司严格按照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规的要求，完善法人治理结构、规范公司运作。公司 先后制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制 度》、《接待与推广工作制度》、《印章管理制度》、《董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》等一系列规章制度，并不断跟进新的政策法 规，及时修订《四川湖山电子股份有限公司章程》，形成以股东大会、董事会、监 事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。 （一）关于股东与股东大会：股东大会是公司的最高权力机关。公司根据股东 大会议事规则，加强规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保了所有股东，特 别是中小股东享有平等地位。 （二）关于控股股东和上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使 出资人权利，不干涉公司生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机 构和业务方面完全分开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机构能够独立运作。 （三）关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的 要求。全体董事本着股东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司 董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权并保证董事会 会议按照规定程序进行。公司董事会设立了战略投资、审计、提名、薪酬与考核委 员会，专门委员会认真尽职开展工作，为公司科学决策和规范管理提供了重要的支 持。 （四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交 易、财务状况以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司进一步完善了高级管理人员的绩效 评价标准与激励约束机制。 14 （六）关于利益相关者：公司不仅维护股东利益，同时能够充分尊重和维护银 行及其他债权人、职工、客户等利益相关者的合法权益，相互间沟通良好，积极合 作，共同推动公司持续、健康的发展。 （七）关于信息披露：公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者 关系和信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司 章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司能够做好信息披露前 的保密工作，未发现泄密现象，并确保所有股东都有平等的机会获得信息；公司能 够按照有关规定，及时披露控股股东或公司实际控制人的详细资料。 （八）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，强调以 人为本，本着对社会负责、对员工负责、对投资者负责、对消费者负责的宗旨，实 现股东、业主、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发 展。 目前公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件基本不存在差异。 二、公司内部控制情况 报告期内，为保证经营业务活动的正常开展和公司整体战略目标的实现，公司 严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》和深交所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定， 按照建立现代企业制度的要求，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动， 公司高度重视内部控制体系的建设，根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结 合公司业务具体情况逐步建立了涵盖公司各个营运环节的基本合规、健全、有效的 内部控制体系，保证了公司正常的生产经营，对公司健康稳健发展起到了很好的支 撑和促进作用。 公司董事会对内部控制情况总体评价： 公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展 的需要，基本达到了内部控制的整体目标。现有的控制体系能够对编制真实、公允 的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律 法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等 公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，本公司认为公司的内 部控制是有效的。 15 随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有 内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制 制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 公司董事会审议通过的《内部控制自我评价报告》全文详见公司相关公告。 四、公司开展公司治理专项活动的情况 在 2007 年中国证监会开展的加强上市公司治理专项活动的基础上，报告期内 公司继续对公司治理中存在的一些薄弱环节，如公司董事会专门委员会作用的发 挥、投资者网络信息平台建设管理等方面的一些不足进行改进和完善，公司治理结 构的实际状况基本符合中国证监会的相关要求。具体情况详见本公司 2008 年 7 月 19 日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯”网站的“关于开展上市 公司资金占用以及规范运作的自查和整改报告”。 今后，公司将继续认真贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的文件精神，认真做好公司治理 工作，不断提高上市公司治理水平，规范运作，切实维护全体股东的合法权益，促 进本公司持续健康发展。 五、独立董事履行职责情况 本公司按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要 求，于二○○三年六月三十日进一步完善了公司独立董事制度，聘请独立董事人数 占董事会成员的三分之一以上。现任三名独立董事分别为企业管理、战略研究、经 济和会计专业领域人士，为公司规范运作和发展起到了重要作用。在本报告期内独 立董事履行了诚实信用、勤勉尽责的义务，出席了公司董事会和股东大会，并就公 司关联交易、董事选举、关联方资金占用情况、对外担保情况等重大事项发表了独 立董事意见，充分行使了相关法规和章程赋予独立董事的职权，维护了广大股东和 公司的合法权益。 1、独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓 本年应参加董 事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 名 任佩瑜 3 3 0 0 已 于 2008 王治安 3 3 0 0 年 5 月离任 王学宗 3 2 1 0 16 金正龙 8 7 1 0 林万祥 5 5 0 0 黄 寰 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项没有提 出异议。 六、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的研发、 采购、生产、销售系统。 2、人员方面：公司在人事、劳资管理方面与控股股东分开。除公司董事长兼 总经理廖建明担任控股股东副董事长；公司董事杜力平担任控股股东副董事长、副 总经理；公司董事兼副总经理、总会计师但丁担任控股股东董事；公司董事祁权生 担任控股股东董事、副总经理；公司监事会召集人杨远林担任控股股东审计法务处 处长，公司监事陈锐担任控股股东财务处处长外，其余高级管理人员未在控股股东 单位任职。本公司经营班子成员未在控股股东单位领取报酬。 3、资产方面：公司与控股股东之间资产划分明确，并按照资产归属进行分账 管理和使用。 4、机构方面：公司拥有独立完善的组织机构。因公司业务重组，上市公司办 公场所需求发生变化，自 2007 年 3 月起，上市公司租用控股股东约 450 平方米办 公场所，租金按照市场价格支付。 5、财务方面：公司设立了独立的财务管理机构，建立了独立的财务核算体系 和财务管理制度，并单独在银行开户。 七、高级管理人员考评、激励机制： 公司董事会对高级管理人员的工作进行了明确的分工，并签订目标责任书，按 规定的工作职责和结果约定了对高级管理人员的奖罚措施。报告期末，董事会已根 据任务完成情况执行了对高级管理人员的考核和奖惩。 17 第六节、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次股东大会，简要情况如下： 公司于 2008 年 5 月 12 日召开 2007 年度股东大会，并于 2008 年 5 月 15 日在 公司指定信息披露报刊上公布了《2007 年度股东大会决议公告》。 18 第七节、董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 公司主要从事 EMS（电子制造服务）和卫星高频头两项业务，报告期内，由于 国际市场消费需求偏软、人民币兑美元汇升值、原材料价格上涨、劳动力成本上升 等诸多不利因素，同时，福瑞祥公司为满足增量任务所需发展空间而进行了部分生 产场地搬迁和调整，使公司在进出口业务、人员稳定和人工成本等方面受到了不同 程度的影响。面对前述恶劣的宏观形势，公司采取加大采购管理力度，优化采购方 式；加强新产品的研发和市场开拓力度，通过产品升级提高利润空间；大力进行市 场开拓，拓宽销售渠道等措施，经过努力，公司实现营业收入 11.46 亿元，同比增 长 10.50%，实现营业利润 1198.87 万元，同比下降 8.67%，实现净利润（归属于母 公司的净利润）1112.49 万元，同比下降 59.70%。 （二）报告期内公司主营业务及其经营状况 1 主营业务分产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分产品情况 主营业务收入比上 主营业务成本比上 营业利润率比上年 项目 主营业务收入 主营业务成本 营业利润率 年增减 年增减 增减 卫星高频头 6,821.47 5,854.42 14.18% 27.29% 17.77% 95.81% EMS（电子产品 制造加工业 105,373.51 101,132.57 4.02% 8.34% 8.80% -9.15% 务） 其他 2,202.45 1,997.58 9.30% 231.58% 222.11% 40.09% 合计 114,397.44 108,984.58 4.73% 10.76% 10.60% 3.09% 2 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 销售收入 2008年 2007年 同比增减 绵阳业务 2,303.53 746.99 208.38% 深圳业务 112,093.90 102,535.90 9.32% 合计 114,397.44 103,282.89 10.76% 深圳业务收入增加是主要是由于本公司控股子公司业务增长所致。 （三）期间费用和所得税同比变化情况 单位：（人民币）元 19 项 目 2008年 2007年 同比增减（％） 营业费用 9,391,939.29 8,668,042.63 8.35% 管理费用 39,575,640.39 26,041,387.74 51.97% 财务费用 -1,011,203.19 6,752,180.20 -114.98% 所得税 564,352.15 542,606.60 4.01% 变动原因： 管理费用增加主要原因是福瑞祥子公司租赁费和职工薪酬增加。 财务费用减少主要原因是采用远期票据结算，产生较多汇兑收益。 （四）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前 5 名供应商采购金额 60,428 万元，占年度采购总额的 54.59%；向前 5 名客户销售的收入总额为 92,792 万元，占全部销售收入的 87.87%。 （五）合并会计报表主要项目变动幅度达 30%以上的变动情况和原因： 单位：（人民币）元 项目 年末余额 年初余额 变动率 变动原因 本公司子公司主要经营进料加工复 出口业务，其在 4 季度发出的货物未 应收账款 110,348,238.90 46,134,532.11 139.19% 到收款期。截止 2009 年 2 月 26 日， 本公司已收回 2008 末的应收账款 8,875 万元 预付货款结算及为抵御金融危机影 预付款项 4,064,450.57 11,570,803.47 -64.87% 响加强资金管理 已签订的加工合同增加原材料及已 存货 229,773,125.07 111,146,825.39 106.73% 加工完成尚未发货的库存商品等增 加 长期待摊费用 4,255,071.30 633,190.48 572.00% 租赁房屋装修费 短期借款 69,625,008.00 26,500,000.00 162.74% 贷款规模增加 应付账款 262,262,487.54 111,491,660.27 135.23% 规模扩大，欠款增加 预收款项 11,369,986.08 11,846,794.40 -4.02% 规模扩大，预收增加 应付职工薪酬 3,460,200.88 6,417,115.33 -46.08% 员工减少，相应薪酬减少 管理费用 39,575,640.39 26,041,387.74 51.97% 房租和职工薪酬增加 财务费用 -1,011,203.19 6,752,180.20 -114.98% 汇兑收益增加 营业外收入 324,514.92 13,597,875.94 -97.61% 赔款和政府补助减少 （六）公司现金流量构成情况 单位：（人民币）元 项 目 2008年 2007年 增减额 同比增减（％） 经营活动产生的现金流量净额 -11,798,504.75 17,706,395.80 -29,504,900.55 -166.63% 投资活动产生的现金流量净额 -20826203.24 -16,062.73 -20,810,140.51 -129555.44% 20 筹资活动产生的现金流量净额 27826863.55 -21,384,257.57 49,211,121.12 230.13% 变动原因： 经营活动产生的现金流量净额减少主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金 增加。 投资活动产生的现金流量净额减少主要是由于因业务需要，2008 年新添置固定 资产 2,341 万元。 筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于新增借款。 （七）公司主要控股、参股公司经营情况及业绩分析 单位：（人民币）万元 名 称 经营范围 注册资本 投资比例 期末资产总额 2008年净利润 开发、生产、销售光发射机、光接 深圳市福瑞祥电 人民币 收机、光工作站、车载收放机、CD 95% 40,318.18 537.54 子有限责任公司 2300万元 机及其它电子产品、电子元器件等 深圳翔成电子科 研发、生产经营高频头、影像传输 300 万 美 51% 3,325.41 50.67 技有限公司 设备 元 四川湖山电器有 电子音响设备、整机装饰件的制 人 民 币 49% 12,102.67 29.80 限责任公司 造、加工、销售和安装等 9000 万元 光电子产品、通信产品（不含无线 四川九州电子科 发射机）、网络产品及设备的开发、 人 民 币 22.49% 76,083.89 2,773.07 技股份有限公司 生产、销售和相关技术的服务，机 5600 万元 械、电子产品的销售等 （八）报告期内公司无采用公允价值计量的金融工具和投资性房地产等公允价 值的变动及对公司利润的影响的情形。 （九）报告期内公司无会计估计变更事项。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司经营发展面临的不利因素 公司在 2006 年对主营业务进行调整后，对深圳基地的依赖性增强。作为电子 产品制造服务商，随着全球金融危机向实体经济的不断蔓延，2009 年国际国内经济 形势不容乐观，公司各项业务将面临巨大挑战和前所未有的压力与风险，其市场竞 争环境日趋激烈，需要不断提高竞争力才能得到较快的发展。 （二）新年度公司经营方针 坚定信心，迎接挑战，调整结构，稳步发展。 （三）新年度工作重点 1、大力开展生财聚财活动，全面贯彻执行针对国际金融危机制订的各项应对 措施。 21 2、以财务管理为主线，严控经营风险。 3、加强管理，全面降低经营成本。对各项成本、费用实行预算管理，制定成 本、费用刚性指标，层层分解，将指标落实到岗位和个人；强化基础管理，优化内 部业务流程，提高公司各系统执行力，全面降低经营成本。 4、狠抓科研开发，打造企业核心竞争力。积极推进新技术的应用和新产品的 开发以及科研项目申报立项工作，力争在未来几年内持续推出具有市场竞争力的新 产品，确保公司可持续发展。 5、进一步推进知识产权保护工作，确保公司无形资产的保值增值。 6、加大市场开发力度，以效益为导向，全力以赴，确保完成年度生产经营目 标。 7、稳步推进ＥＭＳ产业，进一步强化规模驱动作用。提升组织管理水平，加 强企业认证工作，提升客户资源档次，为规模上量奠定基础；在加大市场开发力度 的同时，加强风险控制，尽量避免经营风险；加大科研开发能力建设，努力实现产 业链延伸，提升ＥＭＳ产业的竞争能力和盈利能力。 8、积极开展人才引进、培养和考核，全面提升企业管理水平。着力引进公司 急缺的高素质人才；加强员工培训，提升员工技能；继续坚持“员工收入与贡献及 企业效益挂钩”的原则，优化公司薪酬体系；进一步加强公司管理制度的建立和执 行情况的日常监督和检查，严格单位考评和员工绩效考核，不断提高公司管理水平。 三、新会计准则对公司的影响 无 四、报告期内的投资情况 本报告期公司无重大投资项目发生，也无延续至报告期的重大投资项目发生。 五、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况： 报告期内董事会共召开 8 次会议。 公司于 2008 年 1 月 29 日召开第七届董事会本年度第一次会议，本次会议决议 公告刊登于 2008 年 1 月 31 日的《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯”网 站。 22 公司于 2008 年 4 月 17 日召开第七届董事会本年度第二次会议，本次会议决议 公告刊登于 2008 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯”网 站。 公司于 2008 年 4 月 23 日召开第七届董事会本年度第三次会议，会议审议通过 《四川湖山 2008 年第一季度报告》。 公司于 2008 年 5 月 12 日召开第八届董事会本年度第一次会议，本次会议决议 公告刊登于 2008 年 5 月 15 日的《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯”网 站。 公司于 2008 年 7 月 11 日召开第八届董事会本年度第二次会议，本次会议决议 公告刊登于 2008 年 7 月 14 日的《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯”网 站。 公司于 2008 年 7 月 15 日召开第八届董事会本年度第三次会议，本次会议决议 公告刊登于 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯”网 站。 公司于 2008 年 7 月 24 日召开第八届董事会本年度第四次会议，会议审议通过 《四川湖山 2008 年中期报告》。 公司于 2008 年 10 月 27 日召开第八届董事会本年度第五次会议，会议审议通 过《四川湖山 2008 年第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，完成了公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等的修改，股权分置改革， 关联交易预计等股东大会决议的执行工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会设立了审计委员会，担任召集人的独立董事是一名资深的会计专业 人士。审计委员会成立以来在监督财务报表，管理内部审计，负责与注册会计师的 沟通，审核内部控制制度等方面做了大量工作。 在 2008 年年报审计中，审计委员会所做的工作如下： 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财 务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委 员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断 23 加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师 出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会 计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。审计委员会召开专门会议，对 2008 年财务会计报告、会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告和是 否续、改聘会计师事务所进行了表决。审计委员会向董事会提交了会计师事务所从 事 2008 年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议， 认为 2008 年度，公司聘请的四川君和会计师事务所有限责任公司在为公司提供审 计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 委托的各项工作，因此，决议公司继续聘请四川君和会计师事务所有限责任公司作 为本公司 2009 年度审计机构。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司自成立薪酬与考核委员会以来，在 审查董事和高级管理人员的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行检查监督 等方面做了大量工作。 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公 司在 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司相 关管理制度和权力机关决议而确定。 公司目前尚未建立股权激励机制。 六、本次利润分配及公积金转增股本预案： 由于本年度盈利弥补亏损后未分配利润仍为负数，董事会提出本年度不进行利 润分配，亦不进行公积金转增股本的分配预案。该预案尚需经股东大会讨论通过。 公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 合并报表中归属于 占合并报表中归属 备注 现金分红金额（含 母公司所有者的净 于母公司所有者的 税） 利润 净利润的比率 2007 年 0 27,608,126.32 0% 弥补往年亏损 2006 年 0 -9,713,020.23 0% - 2005 年 0 6,080,394.31 0% 弥补往年亏损 七、选定信息披露报纸变更情况 《中国证券报》、《证券日报》为本报告期公司指定信息披露报纸。 24 第八节、监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内监事会共召开 6 次会议： 公司于 2008 年 1 月 29 日召开第六届监事会本年度第一次会议，本次会议决议 公告刊登于 2008 年 1 月 31 日的《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯”网 站。 公司于 2008 年 4 月 17 日召开第六届监事会本年度第二次会议，本次会议决议 公告刊登于 2008 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯”网 站。 公司于 2008 年 4 月 23 日召开第六届监事会本年度第三次会议，会议审议通过 《四川湖山 2008 年第一季度报告》。 公司于 2008 年 5 月 12 日召开第七届监事会本年度第一次会议，本次会议决议 公告刊登于 2008 年 5 月 15 日的《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯”网 站。 公司于 2008 年 7 月 24 日召开第七届监事会本年度第二次会议，会议审议通过 《四川湖山 2008 年中期报告》。 公司于 2008 年 10 月 27 日召开第七届监事会本年度第三次会议，会议审议通 过《四川湖山 2008 年第三季度报告》。 二、监事会意见 1、公司运作方面：公司按照相关法律、法规、公司章程建立了完善的内部控 制制度，决策程序合法。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 2、财务方面：四川君和会计师事务所出具的公司 2008 年度审计意见客观、真 实。公司财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营情况。 3、公司购买资产价格合理，无内幕交易行为，无损害股东权益及导致资产流 失的行为。 4、公司关联交易公平，无损害上市公司利益行为。 25 第九节、重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 无。 二、本报告期收购兼并、资产重组事项 公司于 2008 年 7 月 14 日发布非公开发行股份购买资产暨关联交易有关董事会 决议公告（详见 2008 年 7 月 14 日《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯” 网站有关公告）。由于上述公告发布 6 个月后，此事项尚处于按照上市公司治理要 求对拟收购资产及业务进行整合阶段，此项工作及相关审计、评估等工作的完成时 间尚不能确定，因此公司董事会未发布召开相关股东大会通知。根据“关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定”（中国证监会公告[2008]14 号）第三条的规 定，公司应重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。 鉴于市场环境已发生较大变化，各参与方需对已公告的非公开发行股份购买资 产方案及可行性进行重新论证，公司于 2009 年 1 月 14 日召开董事会，决定待完成 相关工作后，另行召开董事会审议本事项（详见 2009 年 1 月 15 日《中国证券报》、 《证券日报》及“巨潮资讯”网站的我公司相关公告）。 三、报告期内公司无参股金融企业，以及其他上市公司或拟上市公司情况 四、报告期内发生的重大关联交易事项 （一）关联方介绍 1、存在控制关系的关联方 注册 与本企业 经济性质 法人 企业名称 主营业务 地址 关系 或类型 代表 雷达、通信设备、应用电子系统、安全防范 四川九洲电器集团 绵阳市 系统、建筑电子工程、计算机信息网络系统 第 1 大股东 全民 张正贵 有限责任公司 及相关设备的设计制造、安装、销售等 开发、生产、销售光发射机、光接收机、光 深圳市福瑞祥电子 深圳市 工作站、车载收放机、CD 机及其它电子产 子公司 有限公司 廖建明 有限公司 品、电子元器件等 深圳翔成电子科技 深圳市 研发、生产经营高频头、影像传输设备 子公司 中外合资 廖建明 有限公司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 四川九洲电器集团有限责任公司 15,728.59 -- -- 15,728.59 深圳市福瑞祥电子有限公司 1,000.00 1,300.00 -- 2,300.00 深圳翔成电子科技有限公司 USD300.00 -- -- USD300.00 26 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元） 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企业名称 金额 比率 金额 比率 金额 比率 金额 比率 四川九洲电器集团 6,278.75 47.55% 98.11 - - - 6,376.86 48.30% 有限责任公司 深圳市福瑞祥电子 2,185.00 95.00% - - - - 2,185.00 95.00% 有限公司 深圳翔成电子科技 USD153.00 51.00% - - - - USD153.00 51.00% 有限公司 4、不存在控制关系的关联方 注册 与本企业 经济性质 法人 企业名称 主营业务 地址 关系 或类型 代表 深圳九洲电子有限 生产无线共用天线产品及收录机、 深圳市 同一实际控制人 全民 张正贵 公司 助听器、电子元器件 研制、生产广播电视数字产品、多 四川迪佳通电子有 绵阳市 媒体设备、电信设备，承揽相应工 同一实际控制人 中外合资 张正贵 限公司 程，销售本公司产品 网络产品，通讯设备及家用电子器 深圳九州信息科技 深圳市 材的生产和购销，其他国内商业， 同一实际控制人 有限责任 张正贵 有限公司 物资供销业等 光电子产品、通信产品（不含无线 四川九州光电子技 发射机）、网络产品及设备的开发、 绵阳市 同一实际控制人 有限责任 杜力平 术有限公司 生产、销售和相关技术的服务，机 械、电子产品的销售等 有限电视宽带信息网络系列产品的 开发、生产、销售及相关技术服务； 四川九州电子科技 绵阳市 电子机械及配件的生产、销售；经 同一实际控制人 股份公司 张正贵 股份有限公司 营本企业自产产品及技术的出口业 务等 应用电子监控系统、安全防范报警 系统、建筑电子工程系统、电子网 四川九洲应用电子 绵阳市 络系统、城市道路控制系统、各类 同一实际控制人 有限责任 杜力平 系统有限责任公司 指挥中心的设计、安装、调试、维 修及相关设备器材的销售 电子政务、电子商务软件的开发与 四川科瑞软件有限 应用，行政、企事业及教育综合应 绵阳市 同一实际控制人 有限责任 张正贵 责任公司 用软件和测试软件与系统的开发销 售等 通讯系列产品（国家政策须审批的 四川九洲数视通有 除外）、数码数字产品的研究、生产、 绵阳市 同一实际控制人 有限责任 霞晖 限责任公司 销售，电子产品、机电、机械设备 等 四川九洲线缆有限 光缆、射频电缆、高温线缆、矿用 绵阳市 同一实际控制人 有限责任 张正贵 责任公司 电缆、被复线、电力电缆等 电子音响设备、整机装饰件、办公 四川湖山电器有限 机械、电子器件、家用电器、影视 绵阳市 同一实际控制人 有限责任 廖建明 责任公司 设备、电子元器件、仪器仪表、电 子计算机等设备 研发、生产经营机顶盒；电子计算 机软件的开发；销售自行研发的技 深圳全星电器有限 深圳市 术成果；相关技术咨询服务。增加： 同一实际控制人 有限公司 谢拥军 公司 从事货物、技术进出口（不含分销 及专营、专控商品） 27 网络产品、通讯设备及家用电子器 深圳市九洲电器有 材的研发和购销；其他国内商业、 深圳市 同一实际控制人 有限公司 张正贵 限公司 物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）；进出口业务；物业管理 JIU ZHOU GROUP 香港 国际贸易 同一实际控制人 有限公司 张正贵 HOLDINGS LIMITED 共用天线、应用电视器材销售及其 绵阳市宏迅实业公 绵阳 系统的设计、安装、调试和维修， 子公司 集体企业 张兵 司 市 电子产品、低压电器及机械加工、 销售 （二）关联交易定价政策和定价依据 2008 年度关联方之间的采购货物、提供劳务、资产租赁等采用市场价格或协议 价格进行结算。以上关联交易均按照市场价格进行结算。 （三）本报告期因资产、股权转让而发生的关联交易。 详见本节第二“本报告期收购兼并、资产重组事项”有关内容。 （四）与日常经营相关的关联交易。 2008 年日常经营相关的关联交易金额（含税） 单位：（人民币）元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 四川九洲电器集团有限责任公司 13,703,408.02 1.0222% 0 0 深圳市九洲电器有限公司 1,995,730.30 0.1489% 0 0 成都九洲电子信息系统有限责任公司 1,800.00 0.0001% 0 0 四川湖山电器有限责任公司 6,598.00 0.0005% 1,742,572.20 0.1574% 四川迪佳通电子有限公司 81,593,705.10 6.0867% 0 0 四川九州电子科技股份有限公司 830.00 0.0001% 1,147,297.80 0.1037% 深圳全星电器有限公司 18,041,343.82 1.3458% 0 0 四川九洲线缆有限公司 0 0 102,880.00 0.0093% 深圳九洲光电子有限公司 0 0 1,742,572.20 0.1574% JIU ZHOU GROUP HOLDINGS 0 0 28,182,417.63 2.5461% LIMITED 合计 115,343,415.24 8.6044% 32,917,739.83 2.9739% 3、交易原因与目的以及交易对上市公司的影响 上述关联交易主要为公司控股子公司深圳市福瑞祥电子有限公司（以下简称 “福瑞祥公司”）同关联方发生的日常关联交易。福瑞祥公司自成立以来一直为包 括九洲集团及其子公司在内的许多客户供应电源及其他产品和提供加工业务。董事 28 会认为此类关联交易属于福瑞祥正常业务经营范围，其销售产品的定价为市场定 价，不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为。九洲集团及其子公司财务 状况良好,不存在支付能力风险。 4、2008 年对与日常经营相关的关联交易预计及实际发生情况 公司于 2008 年 4 月 17 日召开第七届董事会 2008 年度第二次会议，审议通过 “关于 2007 年度日常关联交易执行情况以及 2008 年度日常关联交易预计情况的议 案”，预计公司 2008 年度日常关联交易约为 7940 万元（详细内容请参阅 2008 年 4 月 19 日《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站的本公司相关公告）。 该议案提交 2008 年 5 月 12 日召开的公司 2007 年度股东大会审议并通过（详 细内容请参阅 2008 年 5 月 15 日《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站的 本公司相关公告）。 关联董事和关联方股东四川九洲电器集团有限责任公司均回避表决相关议案。 本年度日常经营相关的关联交易实际发生额为 1.48 亿元，比年初预计数增加 86.73%，主要是因为关联交易方第四季度订单较预期出现了较大幅度的增长：一是 四川迪佳通电子有限公司临时增加国际订单，福瑞祥公司为其提供的加工业务量激 增；二是公司本部参与了九洲集团承接的绵阳市和遂宁市农村党员干部现代远程教 育终端建设有关业务。公司在 2009 年 2 月 26 日召开的第八届董事会 2009 年度第 二次会议中对 2008 年度日常关联交易执行情况进行了审议，并将提交公司 2008 年 度股东大会审议。 5、关联交易协议签署情况 与关联方发生的销售商品和原材料采购均采取订单方式，以市场定价为依据， 单笔订单金额相对较小。 （五）本报告期因与关联方共同对外投资而发生的关联交易。 无 （六）本报告期内公司与关联方债权、债务往来及担保等事项 1、九洲集团公司为本公司及本公司子公司借款提供担保情况 2006 年 10 月 25 日，福瑞祥电子公司从中国建设银行股份有限公司深圳分行取 得 1750 万元，期限为 3 年，由九洲集团公司以其拥有的深圳房地产提供抵押担保， 贷款利率为 3 年期贷款基准利率水平上浮 10%并自起息日起每 12 个月调整一次。 2、九洲集团公司为本公司及子公司提供借款以及利息情况 2008 年末，九洲集团公司为本公司及子公司提供借款本金余额为 18,020,000.00 元，2008 年度应计利息支出 1,416,680.68 元，本公司已经支付利息 1,299,802.15 元， 剩余本息合计 18,136,878.53 元尚未支付。 3、资产租赁 （1）2005 年 7 月 8 日，本公司与九洲集团公司签订《房屋租赁合同书》，由 九洲集团公司将其拥有的位于成都市永陵路 64 号原“成都绵阳宾馆”的房屋及场地 整体租赁给本公司经营使用，《房屋租赁合同书》约定：租赁期内，本公司应向九 29 洲集团公司按每年 60 万元支付房屋及场地租赁费；签订《设施设备租赁合同书》， 将其拥有的原“成都绵阳宾馆”及原“绵阳市成都金月季娱乐城”的所有设施设备、物 品、房屋装修等整体租赁给本公司经营使用，本公司按每年 30 万元支付租赁费用。 上述租赁经营期限均为五年，从 2005 年 9 月 1 日起至 2010 年 8 月 31 日止，租金 每半年支付一次。2005 年 12 月 9 日，本公司与九洲集团公司签订《房屋及设施设 备租赁合同书补充协议》，将租赁经营期限变更为从 2006 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止，成都绵阳宾馆底楼门面房从 2005 年 8 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日 的租金等收入归本公司所有。此期间的租金收入为 91,568.66 元。2006 年 7 月 6 日， 本公司与九洲集团公司就 2006 年的房屋及设施设备的租赁费达成协议，九洲集团 公司同意免收 2006 年度 2 个月的租赁费，共计 150,000.00 元，2006 年实际支付租 赁费 750,000.00 元，2007 年度支付 900,000.00 元，2008 年度支付 900,000.00 元。 （2）本公司 2008 年与九洲集团公司签订租赁协议，租赁九洲集团公司科技软 件园房屋用作办公楼，租赁房屋面积 448 平方米，月租金 4,480 元，2008 年实际支 付租金为 53,760 元。 （3）2008 年本公司子公司福瑞祥电子公司与深圳九洲电器有限公司签订租赁 协议，2008 年度因租赁深圳九洲电器有限公司房屋支付房租及管理费合计 1,528,593.02 元。 4、关联方应收应付款项余额 单位：（人民币）元 项目 本年末余额 上年末余额 应收账款： 四川湖山电器有限责任公司 4,912,217.63 9,464,771.96 四川九洲电器集团有限责任公司 38,656.00 0 四川迪佳通电子有限公司 4,566,795.04 0 深圳市九洲电器有限公司 1,968.00 0 深圳全星电器有限公司 870,419.78 0 其他应收款 深圳市九洲电子有限公司（注 1） 6,466.37 0 应付账款： JIU ZHOU GROUP HOLDINGS LIMITED 23,340,574.41 0 其他应付款： 四川九洲电器集团有限责任公司 18,498,539.28 22,524,978.05 （七）其他关联交易事项 30 无 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明 四川君和会计师事务所出具了君和审字（2009）第 1061 号《关于四川湖山电 子股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的说明》。 （九）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监会[2003]56 号文件 规情况的专项说明 2008 年度，除存在经营性往来资金外，公司控股股东不存在占用公司资金的情 况，也不存在以前年度发生并累计至本年度的违规关联方占用资金情况。 2008 年度，未发现公司为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持 股 50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。 五、其他重大合同及重大担保情况。 报告期无重大托管、承包、资产租赁事项，也无对外担保情况。 六、报告期内持股 5%以上股东承诺事项 除股权分置改革中有限售条件股东承诺的持有股份可流通时间外（该承诺正严 格执行中），报告期内无持有公司 5%以上股份的股东的承诺事项和持续到报告期 的承诺事项。 七、 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司续聘四川君和会计师事务所担任本公司审计工作，公司付给会计 师事务所 2008 年度审计费 20 万元，并承担该事务所工作人员在本公司工作期间的 食宿、交通等费用。目前该会计师事务所已为公司提供审计服务 11 年。 八、报告期内没有公司、公司董事会及董事受到中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 九、报告期内公司开展投资者关系管理的情况 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司投资者关系管理部负责投资者 关系管理的日常事务。 报告期内，公司积极做好投资者关系活动档案的建立和保管，做好日常电话记 录并定期整理汇报，并切实做好相关信息的保密工作。通过董秘信箱、网站投资者 关系专栏、电话、来函来访等形式，公司共接待普通投资者约 60 人次。 公司信息披露工作连续五年获得深圳证券交易所“良好”考核评级。公司将继 续坚持 “公平、公开、公正”的原则，认真做好信息披露工作，确保披露信息的 真实、准确、及时、完整，使投资者及时、全面地了解公司的经营状况和各项重大 事项的进展情况。 31 十、其他重大事项 （一）关于本公司控股子公司深圳市福瑞祥电子有限公司（以下简称“福瑞祥 公司”）对收到已抵扣的虚假海关代征增值税专用缴款书涉税额进行进项税转出事 宜（详见分别于 2008 年 1 月 9 日、1 月 31 日在《中国证券报》、《证券日报》及 “巨潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn）刊载的我公司“关于控股子公司将进行进 项税转出的提示性公告”和“关于重大会计差错更正及追溯调整的公告”），因涉 嫌福瑞祥公司被商业欺诈，深圳市公安局福田分局已决定对深圳市必良实业有限公 司涉嫌虚开用于抵扣款的发票案立案侦查（《立案决定书》-深公福立字[2008]04572 号）。具体情况详见本公司 2008 年 5 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券日报》 及“巨潮资讯”网站的“重大事项进展公告”。 （二）2008 年 5 月 12 日，公司 2008 年度股东大会对《公司章程》进行了修订。 （详见 2008 年 5 月 15 日《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯”网站的我 公司相关公告）。 （三）报告期内公司相关信息披露情况如下 披露日期 公告内容 披露媒体 《中国证券报》、《证券日 2008-01-09 关于控股子公司将进行进项税转出的提示性公告 报》、“巨潮资讯”网站 2008-01-22 业绩预增公告 同上 第六届监事会 2008 年度第一次会议决议公告 同上 第七届董事会 2008 年度第一次会议决议公告 同上 2008-01-31 关于公司 2007 年度重大会计差错更正的说明 同上 关于重大会计差错更正及追溯调整的公告 同上 涉及更正事项的相关财务报表附注说明 “巨潮资讯”网站 《中国证券报》、《证券日 2008-2-22 股票交易异常波动公告 报》、“巨潮资讯”网站 2008-4-19 2007 年年度报告 “巨潮资讯”网站 《中国证券报》、《证券日 关于召开 2007 年度股东大会的通知 报》、“巨潮资讯”网站 第六届监事会 2008 年度第二次会议决议公告 同上 公司章程（修订稿） “巨潮资讯”网站 《中国证券报》、《证券日 第七届董事会 2008 年度第二次会议决议公告 报》、“巨潮资讯”网站 2007 年年度财务报告之审计报告 “巨潮资讯”网站 《中国证券报》、《证券日 2007 年年度报告摘要 报》、“巨潮资讯”网站 关于 2007 年度日常关联交易执行情况及 2008 年关联交易预计情况 同上 的公告 32 关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的说明 同上 2007 年度审计报告 “巨潮资讯”网站 《中国证券报》、《证券日 2008-4-25 2008 年第一季度报告 报》、“巨潮资讯”网站 2007 年度股东大会决议公告 同上 第八届董事会 2008 年度第一次会议决议公告 同上 第七届监事会 2008 年度第一次会议决议公告 同上 2008-5-15 独立董事年报工作制度 同上 关于汶川地震对公司影响的说明公告 同上 董事会审计委员会年报工作规程 “巨潮资讯”网站 公司章程（2008 年 5 月） “巨潮资讯”网站 《中国证券报》、《证券日 董事会公告 报》、“巨潮资讯”网站 2008-5-23 重大事项进展公告 同上 2008-5-29 关于绵阳市北川县唐家山堰塞湖对公司生产经营影响情况的公告 同上 2008-7-8 停牌公告 同上 第八届董事会 2008 年度第二次会议决议公告 同上 2008-7-14 非公开发行股票预案 同上 2008-7-16 股票交易异常波动公告 同上 关于开展上市公司资金占用以及规范运作的自查和整改报告 同上 2008-7-19 第八届董事会 2008 年度第三次会议决议公告 同上 2008 年半年度报告摘要 同上 2008-7-26 2008 年半年度财务报表 “巨潮资讯”网站 2008 年半年度报告 “巨潮资讯”网站 《中国证券报》、《证券日 2008-8-26 限售股份上市流通提示公告 报》、“巨潮资讯”网站 2008-10-10 非公开发行股份购买资产暨关联交易事项进展情况的公告 同上 2008-10-28 2008 年第三季度报告 同上 关于公司股东出售解除限售股份情况的公告 同上 2008-11-12 非公开发行股份购买资产暨关联交易事项进展情况的公告 同上 2008-11-28 股票交易异常波动公告 同上 2008-12-16 关于非公开发行股份购买资产暨关联交易事项进展情况的公告 同上 33 34 第十节、财务报告 一、审计报告（附后） 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 35 第十一节、备查文件目录 一、载有公司法定代表人亲笔签名的《四川湖山电子股份有限公司 2008 年 度报告》原件； 二、载有公司法定代表人、总会计师、财务部长签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿； 五、上述备查文件备置地点：绵阳市九洲大道 259 号公司董事会办公室。 四川湖山电子股份有限公司 董事长：廖建明 二○○九年二月二十八日 36 君和审字（2009）第 1062 号 审 计 报 告 四川湖山电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川湖山电子股份有限公司（以下简称四川湖山）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合 并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流 量表以及财务报表附注和合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是四川湖山管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 37 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，四川湖山财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了四川湖山 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：杨建强 中国、成都市 中国注册会计师：贺 军 二〇〇九年二月二十六日 38 39 40 41 42 43 44 四川湖山 2008 年年度报告 四川湖山电子股份有限公司会计报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 一、本公司简介 四川湖山电子股份有限公司（以下简称本公司）原为四川省绵阳市无线电厂（以下简称 绵阳无线电厂），始建于 1969 年，主要经营电子音响设备，卫星电视接收机系统的制造、加 工、销售及售后服务。1987 年 12 月，绵阳无线电厂经绵阳市人民政府批准进行股份制改革 试点，1988 年 1 月、1990 年 2 月，经人民银行绵阳市分行批准向社会公开发行个人股 245 万股和 1255 万股，共计 1,500 万股； 1992 年 1 月经绵阳市体改委批准向社会募集法人股 1,530 万股。1993 年 1 月，本公司根据《股份有限公司规范意见》等规定委托原绵阳市会计师事 务所进行资产评估、界定净资产产权，并对股权结构进行规范管理。1993 年 2 月 18 日，本 公司向绵阳市工商行政管理局申请变更登记，企业名称更名为绵阳湖山电子股份有限公司， 注册资本为 5,038.00 万元。1993 年 11 月 13 日，国家体改委[体改生（1993）191 号]批准本 公司继续进行规范化的股份制企业试点。 本公司总股本 5,038 万元中，除 1,500 万元社会公众股外，其余 3,538 万元均为法人股， 其中绵阳无线电厂以其经上述评估、确认的净资产形成的股本为 2,008 万元。1992 年 1 月经 绵阳市体改委[绵经体改（1992）57 号]批准分别向国营长虹机器厂和绵阳军工电子发展总公 司募集 1,500 万元和 30 万元的股份。1994 年 6 月绵阳无线电厂将其所持本公司的股份 100 万元转让给工商银行绵阳市分行科技信贷部，1996 年 2 月该信贷部又将其转让给绵阳市银 星贸易公司。1995 年 7 月，绵阳无线电厂与国营长虹机器厂达成协议收购国营长虹机器厂 持有的本公司法人股 1,500 万股；转让后绵阳无线电厂持有的股份为 3,408 万股，绵阳市银 星贸易公司持有 100 万股，绵阳军工电子发展总公司持有股份为 30 万股。1995 年 12 月， 绵阳无线电厂与吉林三洋实业公司（已更名为大连经济技术开发区三洋实业公司，简称三洋 实业）签订协议转让其所持有的本公司法人股 2,000 万元；1996 年 4 月，绵阳无线电厂又与 绵阳军工电子发展总公司达成协议，收购其持有的本公司法人股 30 万股。本公司持股单位 间的股份转让行为均经本公司股东大会审议通过。上述股权结构变动后，三洋实业持本公司 股份为 2,000 万股，成为本公司第一大股东，绵阳无线电厂持有 1,438 万股，绵阳市银星贸 易公司持有 100 万股，社会流通股 1,500 万股。本公司法定代表人由刘会廷先生变为汤东风 先生。 1998 年 6 月 2 日，三洋实业与上海申华实业股份公司（现为上海华晨实业股份有限公 司，简称华晨实业）签订法人股转让协议，将其持有的本公司法人股 2,000 万股中的 1,300 万股出让给华晨实业，转让完成后，华晨实业持有本公司 1,300 万股，三洋实业持有 700 万 股，绵阳无线电厂持有 1,438 万股，绵阳市银星贸易公司持有 100 万股，社会流通股 1,500 45 四川湖山 2008 年年度报告 万股。 经本公司 1997 年度股东大会审议通过并经原四川省证管办[川证办函（1998）27 号]批 准，以 1997 年末总股本 5,038 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 4 股红股进行分配，总 股本增至 7,053.2 万股，注册资本变更为 7,053.20 万元，其中华晨实业持有 1,820 万股，三 洋实业持有 980 万股，绵阳无线电厂持有 2,013.2 万股，绵阳市银星贸易公司持有 140 万股， 社会流通股 2,100 万股。1999 年 9 月 12 日，经本公司临时股东大会审议通过更名为现名称。 1999 年 11 月 18 日，绵阳无线电厂与深圳新中泰有限公司（简称新中泰公司）和成都 君信实业有限公司（简称成都君信）签订法人股转让协议，将其持有的本公司法人股 2,013.2 万股中的 1,200 万股转让给新中泰公司，将其余 813.2 万股转让给成都君信，转让后绵阳无 线电厂不再持有本公司法人股。 1999 年 12 月 12 日，本公司 1999 年度第 4 次临时股东大会审议通过了 1997-1998 年度利润 分配及公积金转增股本方案，以股本 7,053.2 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3.40 股红股， 共分配利润 23,980,880.00 元；以股本 7,053.2 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，共转 出公积金 7,053,200.00 元。分配方案实施后，截至 1999 年 12 月 24 日（公告的除权基准日）止， 以未分配利润和公积金送红股及转增股本使股本增至 10,156.608 万股，其中华晨实业持有 2,620.8 万股，三洋实业持有 1,411.2 万股，新中泰公司持有 1,728 万股，成都君信持有 1,171.008 万股， 绵阳市银星贸易公司持有 201.6 万股；社会公众股为 3,024 万股。 经中国证监会[证监函（2000）41 号]批准，原第一大股东华晨实业与第三大股东三洋实 业签订《股权转让合同》 ，华晨实业将其持有的股份 2,620.8 万股转让给三洋实业；2000 年 2 月 25 日成都君信与杭州五环实业有限公司（简称杭州五环）签订《股权转让合同》，成都君 信将其持有的 864 万股转让给杭州五环。上述股权转让后，本公司股权结构为：三洋实业 4,032 万股，占 39.7%，新中泰公司 1,728 万股，占 17.01%，杭州五环 864 万股，占 8.5%， 成都君信 307.008 万股，占 3.02%，绵阳市银星贸易公司 201.6 万股，占 1.98%，社会流通 股 3,024 万股，占 29.78%。 2000 年 12 月，杭州五环与上海纳米创业投资有限公司（简称上海纳米）签订《股权转 让协议》，杭州五环将其拥有的 864 万股转让给上海纳米，转让后，本公司的股权结构为： 三洋实业 4,032 万股，占 39.7%，新中泰公司 1,728 万股，占 17.01%，上海纳米 864 万股， 占 8.5%，成都君信 307.008 万股，占 3.02%，绵阳市银星贸易公司 201.6 万股，占 1.98%， 社会流通股 3,024 万股，占 29.78%。2001 年 5 月 15 日，本公司 2000 年度股东大会审议通 过了以 2000 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股的分配方案，2001 年 5 月 29 日实施后共计增加股本 3,046.9823 万股，总股本增至 13,203.5903 万股。 2002 年 4 月 23 日，三洋实业和新中泰公司分别与四川千佛山生态旅游开发有限公司（简 称千佛山旅游公司）签订股权转让协议，三洋实业将其拥有的 5,241.6 万股中的 1,690 万股， 新中泰公司将其拥有的 2,246.4 万股转让给千佛山旅游公司，转让后千佛山旅游公司拥有 46 四川湖山 2008 年年度报告 3,936.4 万股，占总股本的 29.81%，为第一大股东；三洋实业拥有社会法人股 3,551.6 万股， 占总股本的 26.90%，为第二大股东，新中泰公司不再持有本公司股份。上述股权转让事宜 有关过户手续已办理完毕。 2003 年 5 月 31 日，千佛山旅游公司和三洋实业与四川九洲电器集团有限责任公司（简 称九洲集团公司）签订《股权转让协议》，九洲集团公司受让千佛山旅游公司和三洋实业持 有的社会法人股份 3,961,077 股和 35,516,000 股，共计 39,477,077 股，占总股本的 29.90%。 转让协议已履行，于 2003 年 7 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 过户登记手续。本次转让后股权结构变更为：九洲集团公司 3,947.7077 万股，占 29.90%， 为第一大股东；千佛山旅游公司 3,540.29 万股，占 26.81%， 上海纳米 1,123.20 万股，占 8.51%， 成都君信 399.11 万股，占 3.02%，绵阳银星贸易公司 262.08 万股，占 1.98%，社会流通股 3,931.20 万股，占 29.78%。 2004 年 3 月 18 日，千佛山旅游公司与绵阳市投资控股（集团）有限公司（简称绵阳投 资）签订《股权转让协议》，绵阳投资受让千佛山旅游公司的社会法人股 35,402,923 股，占 总股本的 26.81 %。转让协议已履行，于 2004 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完过户手续。本次转让后股权结构变更为：九洲集团公司 3,947.7077 万股， 占 29.90%，为第一大股东；绵阳投资 3,540.29 万股，占 26.81%，为第二大股东，千佛山旅 游公司不再持有本公司股份。 2004 年 12 月 24 日，绵阳市国有资产管理委员会（以下简称绵阳市国资委）[绵国资委 发（2004）43 号]将绵阳投资持有的本公司股份 3,540.2923 万股，占总股本的 26.81%划转给 九洲集团公司。2006 年 1 月 4 日，国务院国资委［国资产权（2005）1607 号］同意上述股 权的划转，股份性质为国有法人股。划转事宜完成后，九洲集团公司持有本公司股份 74,880,000.00 股，占总股本的 56.71%。 2006 年 7 月 12 日，经本公司 2006 年第二次临时股东暨相关股东会议决议通过，并经 四川省政府国资委[川国资产权（2006）160 号]批复，本公司于 2006 年 8 月 2 日实施股权分 置改革，具体方案为本公司的非流通股股东向本方案实施股份变更登记日在册的全体流通股 股东履行对价安排，流通股股东每 10 股获得 3.5 股，非流通股股东执行对价安排的股份数 量为 13,759,199 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流 通股份即获得上市流通权。股改完成后，本公司股本结构如下： 股权分置改革前 股权分置改革后 类别 股份数量 持股比例％ 类别 股份数量 持股比例％ 一、未上市流通股份合 一、有限售条件流 计 92,723,904 70.226 通股合计 78,964,705 59.805 二、无限售条 二、流通股份合计 39,311,999 29.774 53,071,198 40.195 件流通股合计 三、股份总数 132,035,903 100.00 三、股份总数 132,035,903 100.00 股改完成后本公司有限售条件流通股预计上市时间表： 47 四川湖山 2008 年年度报告 累计可上市 可上市流 序号 单位名称 流通股数 通时间 备注 63,768,638 注1：G 日为本次股权分置改革方 1 四川九洲电器集团有限责任公司 G+36 月 案实施后的首个交易日。 2,963,501 G+24 月 注 2：九洲集团承诺其所持有的 2 上海纳米创业投资有限公司 股份（包括绵阳市投资控股（集 6,601,795 G+12 月 团）有限公司划转后的股权）在 3 成都君信实业有限公司 3,398,869 G+12 月 获得上市流通权之日起 36 个月 内不通过证券交易所挂牌交易出 4 绵阳市银星贸易公司 2,231,902 G+12 月 售所持有的股份 截止 2008 年末，本公司企业法人营业执照号码为：5107001800687，注册资本为 13,203 万元，法定代表人：廖建明先生，经营范围：本公司及子公司提供的产品主要是音响制品、 音响工程以及数字视听产品。其中子公司深圳翔成电子科技有限公司生产高频头、影像传输 设备，主要为进料加工业务，产品 100%外销；深圳福瑞祥电子有限责任公司主要为表面贴 装产品（SMT/PCBA）、MP3 数码播放器、开关电源的生产、加工以及进料加工业务。 1、企业注册地、组织形式和总部地址： 企业注册地 组织形式 总部地址 绵阳市游仙经济试验区中经路 36 号 股份有限（国内合资．上市） 四川省绵阳市九洲大道 259 号 2、企业的业务性质和主要经营活动： 业务性质 主要经营活动 电子音响设备、卫星电视接收系统、整机装饰件的制造、加工、销售和 安装，文娱用品、文化办公机械、电子器材、家用电器、影视设备、电 生产、研发、销售电子音箱设备等 子原器件、仪器仪表、电子计算机、录音录像带、灯光器材销售、维修、 安装和咨询服务及影音带、碟的租赁服务等 3、母公司以及集团最终母公司的名称： 本公司母公司为九洲集团公司，最终实际控制人为绵阳市国资委。 4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日： 财务报告的批准报出者 财务报告批准报出日 本公司董事会 2009 年 2 月 26 日 二、财务报表的编制基础 本公司目前经营状况良好，没有决定或被迫在当期或者下一个会计期间进行清算或停止营 业，本公司财务报表以持续经营为基础列报。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 四、主要会计政策和会计估计 根据财政部[财会（2006）3 号]《关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体 准则的通知》和[财会（2006）18 号]《关于印发〈企业会计准则－应用指南〉的通知》的规 48 四川湖山 2008 年年度报告 定，结合本公司实际情况，特制定如下会计政策和会计估计，经本公司董事会审议通过，本 公司及所属子公司，自 2007 年 1 月 1 日起执行。 1、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、计量属性 根据《企业会计准则—基本准则》第四十三条和相关具体准则的规定，本公司主要采用历史 成本和公允价值计量，与上年度相比，各会计报表项目的计量属性没有发生重大变化。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、现金及现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资等 视为现金等价物。包括但不限于满足前项条件的从购买日起三个月内到期的债券投资、可以通知 方式提前支取的银行定期存款、可转让存单等。 5、外币业务核算方法 本公司涉及外币的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折算为人 民币入账。在资产负债表日，本公司对外币货币性项目因结算或采用资产负债表日的即期汇率折 算而产生的汇兑差额，计入当期损益，同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额；对以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币 金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6、外币报表项目的折算汇率以及折算差额的处理方法 合并以外币表示的子公司会计报表，所有资产和负债项目，均按照合并报表日的即期汇率折 算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。“未分配利 润”项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额列示，折算后资产类、负债类和所有 者权益项目合计数的差额，作为外币报表折算差额在“未分配利润”项目后单独反映。利润表中的 收入和费用项目，采用报告期期初和报告期期末近似汇率（外汇牌价中间价）的平均值折算；外 币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用报告期期初和报告期期末近似汇率（外汇牌价中间 价）的平均值折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 7、交易性金融资产核算方法 交易性金融资产包括划分为该类金融资产的股票、债券、基金，以及不作为有效套期工具的 衍生工具。按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认 为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。处置时，公允价值与初始入账 金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。资产负债表日，公允价值变动计 入当期损益。 8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 49 四川湖山 2008 年年度报告 对于单项应收款项有证据表明其发生了减值的或单项金额重大的应收款项，单独进行减值测 试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。资产负债 表日根据应收款项的信用风险特征组合结合公司历年的经验数据和结合实际情况按账龄分析法 计提坏账准备，账龄在 1 年以内的应收款项，按其年末余额的 1.5%计提，1 至 2 年的按 5%计提， 2 至 3 年的按 15%计提，3 年以上的按 50%计提。关联方应收款项不计提坏账准备。 9、存货核算方法 存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。原材料采用计划成本进行日常核算， 领用发出按计划成本计价并逐月分摊成本差异；产成品采用实际成本计价核算，销售时按加 权平均法计算结转销售成本；低值易耗品采用一次摊销法核算。 存货采用永续盘存制度，在报告期末、固定时间或日常生产经营当中，对存货进行定期或不 定期地盘点或抽盘，对盘盈盘亏的存货按照具体情况根据公司管理权限进行处理。在报告期末对 存货按账面成本与可变现净值孰低计价，按类别比较存货的账面成本与可变现净值，以可变现净 值低于账面成本差额计提存货跌价准备，确认为当期损益。可变现净值按 1 号准则应用指南三. （三）规定的方法确定。 10、可供出售金融资产核算方法 是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及应收款项、持有至到期投 资、交易性金融资产以外的金融资产，具体包括可供出售的股票投资、债券投资等金融资产。 按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到 付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。持有 期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值 计量，公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产 账面价值和原直接计入所有者权益公允价值变动累计额对应处置部分金额的差额计入投资 损益。 资产负债表日，分析判断可供出售金融资产是否发生减值，在确认减值损失时，将原直接计 入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 11、持有至到期投资核算方法 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产。按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息 期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认 利息收入，计入投资收益。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 资产负债表日，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值 之间的差额计算确认减值损失。 12、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资的初始计量 A．企业合并形成的长期股权投资 50 四川湖山 2008 年年度报告 同一控制下的控股合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的投资成本。初始投资成本与其支付合并对价账面价值的差额调整资本公积；资本公积不 足冲减时，调整留存收益。 非同一控制下的控股合并，以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的投资成本。其中作为合并 对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，作为资产处置损益计入合并当期损益。 B．其他方式形成的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括与取得长 期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按 发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的、 公允的价值作为初始投资成本；通过非货币资产交换取得的长期股权投资，按非货币资产的公允 价值和应支付的税费确认为投资成本；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当 按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》确定。 取得长期股权投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利润， 不构成取得长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的后续计量 A.对子公司（实施控制）的长期投资和不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法计量。对子公司的成本法在编制合并 财务报表时按照权益法进行调整。 B.对合营企业、联营企业及其他具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法进行核 算。应享有被投资单位的投资收益，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础，对被投资单位净利润进行调整后加以确定；被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企 业不一致的，按照本公司会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投 资损益；确认被投资单位发生的净亏损，除负有承担额外损失义务的外，以长期股权投资的账面 价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，被投资单位以后实现净 利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （3）长期股权投资减值准备 按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，资产 负债表日按个别投资项目的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现 确定的现值之间的差额确认长期股权投资减值；其他长期股权投资，资产负债表日以可收回金额 低于其账面价值的差额确认减值，其中可收回金额以公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 13、投资性房地产的核算方法 投资性房产采用公允价值模式计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表 日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期 损益。在报告期末，按 8 号准则的规定计提减值准备。 51 四川湖山 2008 年年度报告 14、固定资产计价、折旧方法和减值准备的计提方法 （1）标准：固定资产的标准是使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工 具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的，单位价值 在 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 （2）计价：固定资产按实际成本计价。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原 账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 （3）折旧：固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使 用年限扣除残值，制定其折旧率。已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原 价减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计 提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。固定资产分类及各类折旧率如下： 类别 估计使用年限 年折旧率 残值率 房屋及建筑物 其中：生产及其他用房屋建筑物 30-40 3.23%-2.425% 3% 构筑物及房屋装修 5 19.40% 3% 专用设备 4-10 24.25%-9.70% 3% 电子设备 4-8 年 24.25-12.125% 3% 运输设备 10 9.70% 3% 普通设备 5-8 19.4%-12.13% 3% （4）减值准备：资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术 陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的 差额作为资产减值损失，计入当期损益，同时计提固定资产减值准备。固定资产减值准备不转回。 对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产。 ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 （5）后续支出：与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先 的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降 低，则计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后 续支出，应当确认为当期费用，不再通过预提或待摊的方式核算。 ①固定资产修理费用，直接计入当期费用。 ②固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回 金额。 52 四川湖山 2008 年年度报告 ③如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在 一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。 ④固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在“固定资产”科目下单设“固定资产装 修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理 的方法单独计提折旧。如果在下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目仍有余 额，将该余额一次全部计入当期营业外支出。 ⑤融资租赁方式租入固定资产发生固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定资产 装修费用，符合上述原则可予资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限 三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 ⑥经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，单设“经营租入固定资产改良”科目核算， 并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 15、在建工程核算方法 在建工程支出是指为购建固定资产或对固定资产进行技术改造等在固定资产达到预定可使 用状态前而发生的各项支出，按实际成本核算，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安 装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程中的借款费用资本化金额按第 17 号准则的规 定计算计入工程成本。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等资料，按估计的价值转入固 定资产并计提折旧。待竣工决算办理完毕后，按决算数调整暂估价和已计提折旧。 报告期末，对在建工程进行减值测试，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则对其计 提在建工程减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提在建工程减值准备： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的 不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生了减值的情形。 16、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产按取得时的实际成本计价。其中，自行开发的无形资产的成本，按《企业会 计准则第 6 号—无形资产》的规定计价。 （2）使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，年终对其使用寿命进行复核，如果有证据表 明其使用寿命有限的，估计其寿命，并转入使用寿命有限的无形资产处理。 使用寿命有限的无形资产按直线法摊销，其中土地使用权自接受投资或征用日起按使用权证 规定的期限平均摊销，转入的土地使用权按剩余使用年限摊销，其他无形资产按受益期、受益量 或法律保护期摊销。资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 （3）资产负债表日，对所有无形资产进行减值测试，并按账面价值与可收回金额孰低计量， 对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。减值准备不转回。 17、长期待摊费用摊销方法、摊销年限 53 四川湖山 2008 年年度报告 长期待摊费用以实际发生的支出记账，按受益期限平均摊销。以经营租赁方式租入的固定资 产发生的改良支出，计入长期待摊费用，在受益期限内平均摊销。 18、预计负债的确认条件及后续计量方法 本公司将满足 13 号准则第四条和 13 号准则应用指南第二项第一至二款的规定的与或有 事项相关的义务确认为预计负债，同时按该准则第五至七条和该准则应用指南第二项第三款 的规定对确认的预计负债进行计量，以后则按该准则第十二条的规定，在每个资产负债表日， 对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数 的，按照当前最佳估计数对预计负债的账面价值进行调整。 按 13 号准则第八条和第十条的规定确认和计量与亏损合同和重组有关的预计负债。 根据 2 号准则第十一条和 2 号准则应用指南三（一）3 的规定，被投资单位发生的亏损 在冲减长期股权投资账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（长期应收 款或其他应收款）至零后，按照合同和协议约定仍承担额外义务的，将预计承担的部分确认 为预计负债。 19、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 本公司于会计期末对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他适用 8 号准则的 资产是否存在 8 号准则第五条规定的各种可能发生减值的迹象进行判断，如果发现上述资产存在 减值迹象的，则进行减值测试，按 8 号准则第三章和 8 号准则应用指南第一至三项的规定估计其 可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，则将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 20、资产组的核算方法 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。如果难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，则按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 按照 8 号准则第二条、第十八条第二至四款和 8 号准则应用指南第四项的规定，本公司以各所属 各经营单位作为资产组，其中生产车间、热电厂、运输等分公司分别为单独的资产组，各控股子 公司（含直接、间接方式控股）分别作为单独的资产组。现有资产业务变化、管理方式变化、对 这些资产的持续使用和处置决策方式以及市场发生重大变化，导致现行资产组划分不再适合本公 司实际情况的，在履行相应的程序重新确定资产组，并按 8 号准则第二十七条的规定进行信息披 露。新增资产需要单独认定资产组的，不作为资产组的变化处理。 21、借款费用的会计处理方法 公司借款费用是银行借款（包括专门借款和一般借款）利息、折价或溢价的摊销、辅助费用 以及因外币借款而发生的汇兑差额。为购建某项固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用在 固定资产在达到预定可使用状态前直接予以资本化；而未专门借入款项的固定资产在达到预定可 使用状态前以及需要储存一年以上才能达到可使用或销售状态的基酒（散酒）发生的借款费用在 开始资本化到停止资本化的会计期间（扣除暂停资本化期间），按以下公式计算资本化金额：资 54 四川湖山 2008 年年度报告 本化金额=年初至当期末止购建固定资产（或相关存货）月平均占用额×资本化率（年初至当期 末止借款费用除以年初至当期末止相关资产月平均占用额） 记入有关固定资产的购建成本或存货成本；除此以外的借款费用记入当期损益。 22、职工薪酬核算方法 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，具体 包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职工 教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得 职工提供的服务相关的支出。 在职工提供服务期间，应付职工薪酬除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职 工提供服务的受益对象，分别下列情况处理： （1）由生产产品、提供劳务负担的，计入存货成本或劳务成本。 （2）由在建工程、无形资产负担的，计入建造资产或无形资产成本。 （3）其他的其他职工薪酬，确认为当期费用。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，同时满足公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并 即将实施及公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议条件的，确认因解除与职工的 劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。 23、收入确认原则 23.1 销售商品：在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收取货款的证据，并且与销售该商品有 关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 23.2 租金收入：按租赁合同规定的金额和时间计收，确认租金收入。 23.3 提供劳务：在一个会计期间内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款 项的凭证时，确认营业收入实现。跨越一个会计年度完工的，在提供劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下按完工百分比法确认营业收入；在提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况下不确 认营业收入。 23.4 建造合同：如果建造合同的结果能够可靠地估计，在期末按完工百分比法确认合同收入 和费用。如果建造合同的结果不能够可靠地估计，在期末如果合同成本能够收回，按能够收回的 合同成本确认合同收入，合同成本确认为费用；在期末如果合同成本不能够收回，将合同成本确 认为费用，不确认合同收入。 24、政府补助 24.1本公司按16号准则对政府补助分为：与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 24.2与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 55 四川湖山 2008 年年度报告 24.3与收益相关的政府补助，按下列情况处理： A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期 间，计入当期损益。B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 24.4已确认的政府补助需要返还的，按下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 25、债务重组 25.1 作为债务人，以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差 额，确认为债务重组利得，计入当期损益；以非现金资产清偿债务的，将重组债务的账面价 值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，转让的 非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，确认为资产转让损益，计入当期损益；将债 务转为资本的，将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或实收资本），股份 的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积，重组债务的账面价值 与股份的公允价值总额之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益；修改其他债务条 件的，将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组债务的账面 价值与将来应付金额的现值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，涉及或有支 出的，将或有支出包括在将来应付金额予以折现，确定债务重组收益；以混合方式重组债务 的，处理顺序依次以资产清偿债务、债务转为资本、修改债务条件的方式进行处理。 25.2 作为债权人，重组债权的账面余额与收到现金、受让非现金资产的公允价值、享有 股权公允价值、将来应收金额现值的差额（已计提减值准备的，先冲减减值准备），确认为 债务重组损失计入当期损益。收到存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等抵债资产的， 以其公允价值入账。涉及或有收益的，不包括在将来应收金额中确认重组损失，或有收益实 际发生时计入当期损益。 26、股份支付 26.1 不存在等待期授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算 的股份支付，在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授 予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或 费用，相应增加负债。 26.2 存在等待期的股份支付，等待期内每个资产负债表日，将取得的职工或其他方提供 的服务计入成本费用，其中，以权益结算涉及职工的，以可行权权益工具数量的最佳估计为 基础，按授予日权益工具的公允价值计量，相应增加资本公积；以现金结算的，在资产负债 表日按承担负债的公允价值重新计量，确认相应增加负债；以权益结算涉及换取其他方服务 的按其他方服务在取得日的公允价值（不能可靠计量时，按权益工具在服务取得日的公允价 值）计量，相应增加资本公积。 56 四川湖山 2008 年年度报告 26.3 对于权益结算的股份支付，在行权日根据行权情况，确认股本和资本溢价，同时结 转等待期内确认的其他资本公积。未被行权而失效或作废的全部或部分权益工具，在行权有 效期截止日将其从其他资本公积转入未分配利润，不冲减成本费用。 26.4 对于现金结算的股份支付，在可行权日之后不再确认成本费用，负债公允价值的变 动计入当期损益（公允价值变动损益）。 27、所得税的会计处理方法 采用资产负债表债务法。 资产负债表日，除《企业会计准则第 18 号—所得税》规定不确认为递延所得税资产和递延 所得税负债的情况外，按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递 延所得税资产及相应的递延所得税费用（或收益）。以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。资产负债表日，有确凿证 据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未 确认的递延所得税资产。 28、会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法 （1）合并范围确定 本公司根据 33 号准则第六条和第七条的规定和 33 号准则应用指南第一项的规定将直接或间 接持有被投资单位半数以上的表决权并且在被投资单位的决策机构中享有半数以上的投票权或 直接拥有决定权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围。虽未持有半数以上表决权但满足 33 号准则第八条规定的四项条件之一的，也将被投资单位纳入合并财务报表范围，包括母公司 控制的特殊目的的主体。但有证据表明不能控制被投资单位的除外。 （2）合并程序 本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公司 的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据33号准则的要求，将母公司与各子公司及各 子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并。如果子公 司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会 计报表。 29、金融资产的转移 （1）本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 （2）如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，将终止确 认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该 金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入 所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （3）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 57 四川湖山 2008 年年度报告 ①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允价值确 认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量， 并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确认一项服务资 产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 （4）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的资产应当视同未终止确认金融资产的一部 分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资 产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （5）如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确认所 转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续确认该 金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更的性质、内容及原因：本年未发生会计政策变更的事项。 2、会计估计变更的内容和原因：本年未发生会计估计变更的事项。 3、会计差错的性质：本年未发生会计差错更正的事项。 六、税项 本公司应纳税项及税率如下： 1、增值税：销售产品、材料按 17％税率计算销项税，并按抵扣进项税后的实际金额缴 纳。本公司子公司深圳翔成电子科技有限公司和福瑞祥电子公司的进料加工业务按照国家有 关出口货物免、抵、退税的政策执行，出口退税率为 13%。 2、营业税：运输收入税率为 3％；房租收入的税率为 5％。 3、企业所得税：本公司 2007 年度企业所得税税率为 33%，2008 年度企业所得税税率 为 25%；子公司深圳翔成电子科技有限公司享受外商投资企业“二免三减半”税收优惠政 策，2005 年度开始获利，本年度企业所得税税率为 9%；本年度福瑞祥电子公司企业所得税 税率为 9%。 4、城建税：除控股的深圳经济特区的深圳翔成电子科技有限公司和福瑞祥电子公司按 58 四川湖山 2008 年年度报告 应交增值税和营业税额的 1%计缴外，其余按应交增值税和营业税额的 7%计缴。 5、教育附加：按应交增值税和营业税额的 3%计缴。 6、其他税项按国家规定计缴。 七、企业合并及合并财务报表 1、直接对外投资取得的子公司概况 权益 名称 成立日期 注册地 注册资本 投资金额 主要业务 比例 深圳翔成电子科技 美元 研发、生产经营高频头、 04.01.14 深圳市 300 万美元 51% 有限公司 1,530,000.00 影像传输设备 深圳翔成电子科技有限公司（以下简称翔成电子公司）是 2004 年 1 月经深圳市人民政 府[商外资粤深宝合资证字（2004）0002 号]批准，2004 年 1 月 8 日经深圳市宝安区经济贸 易局[深外资宝复（2004）0003 号]批复，由本公司和（毛里求斯）Gold Wisdom International Co.,Ltd（简称 Gold Wisdom International Co.Ltd）共同投资，于 2004 年 1 月 14 日成立的外 商投资企业。翔成电子公司的注册资本和投资总额均为 300 万美元，其中本公司应出资美元 153 万元，占注册资本的 51％，Gold Wisdom International Co.,Ltd 应出资出资美元 147 万元， 占注册资本的 49％，根据章程约定，翔成电子公司注册资本分期于营业执照签发之日起 2 年内缴足。第 1、2 期出资 2,149,750.21 美元，占注册资本的 71.66%，其中本公司出资 1,449,780.21 美元，占认缴出资额的 94.76%，Gold Wisdom International Co.,Ltd 出资 699,970.00 美元，占认缴出资额的 47.62%。上述出资经深圳光明会计师事务所 2004 年 3 月 12 日出具光明验资报字（2004）第 075 号、2004 年 8 月 24 日出具光明验资报字（2004）第 297 号验证。 第 3 期出资 850,249.79 美元，其中本公司出资 80,219.79 截止 2005 年 12 月 23 日， 美元、Gold Wisdom International Co.Ltd 出资 770,030.00 美元，经深圳法威会计师事务所 2005 年 12 月 27 日［深法威验资字（2005）第 1546 号］验证。本次出资后，本公司累计出资 1,530,000.00 美 元 ， 占 注 册 资 本 的 51% ， Gold Wisdom International Co.Ltd 累 计 出 资 1,470,000.00 美元，占 49%。2007 年初，Gold Wisdom International Co.,Ltd 将所持翔成电子 公司 49%的股份转让给玉成（香港）有限公司，并于 2007 年 1 月 19 日在深圳市工商行政 管理局进行了工商变更登记，取得了变更后的营业执照。 翔成电子公司营业执照：企合粤深总字第 110528 号；经营范围：研发、生产经营高频 头、影像传输设备，产品 100％外销；法定代表人：廖建明；注册地址：深圳市宝安区固戌 路第三工业区 38 号；企业类型：中外合资。 2、通过企业合并取得的子公司 （1）同一控制下企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终 控制且该控制并非暂时性的。对同一控制下企业合并的判断标准包括：①对同一集团（母公司） 内部母子公司之间、子公司与子公司之间发生的企业合并；②参与合并各方在合并前后较长时间 内为最终控制方所控制，具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制 59 四川湖山 2008 年年度报告 方的控制时间一般在 1 年以上（含 1 年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时 间也应达到 1 年以上（含 1 年）；③在具体判断企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并， 应综合构成企业合并方交易的各方情况，按照实质重于形式的原则进行判断。 （2）本公司母公司以及集团最终母公司的名称：本公司的母公司为九洲集团公司，最 终实际控制人为绵阳市国资委。 （3）通过同一控制下的企业合并取得的子公司概况 权益 名称 成立日期 注册地 注册资本 投资金额 主要业务 比例 开发、生产、销售光发射机、 深圳福瑞祥电 人民币 光接收机、光工作站、车载收 子有限责任公 99.10.20 深圳市 21,850,000.00 95% 2300 万元 放机、CD 机及其它电子产品、 司 电子元器件等 深圳福瑞祥电子有限责任公司（以下简称福瑞祥电子公司）是 1999 年 9 月经深圳市经 济发展局[深经复（1999）210 号]批准，由深圳九洲电子公司（九洲电器集团公司全资子公 司，以下简称九洲电子公司）和绵阳市宏讯实业公司（九洲电器集团公司全资子公司，以下 简称宏讯实业公司）共同投资，于 1999 年 10 月 20 日成立的有限公司。福瑞祥电子公司的 注册资本为人民币 1,000.00 万元，其中九洲电子公司出资 950.00 万元人民币，占注册资本 的 95％；宏讯实业公司出资 50.00 万元人民币，占 5％。2003 年 12 月 9 日，本公司与九洲 电子公司达成协议，受让九洲电子公司持有福瑞祥电子公司 95%的股权，受让价格为以截 止 2003 年 9 月 30 日经评估的福瑞祥电子公司净资产值 1,004.40 万元为定价基础，转让总金 额 954.00 万元。该事项经本公司 2004 年度第 1 次临时股东大会审议通过。2004 年 4 月 1 日，福瑞祥电子公司在深圳市工商行政管理局进行了工商变更登记。2007 年，福瑞祥电子 公司采用以利润转增资本 1300 万元，转增后福瑞祥电子公司注册资本为 2,300.00 万元，其 中本公司出资 2,185.00 万元。 福瑞祥电子公司营业执照注册号：4403011034453，执照号深宝司字 NO1633，经营范 围是：开发、生产、销售光发射机、光接收机、光工作站、车载收放机、CD 机及其它电子 产品、电子元器件（除收放机、CD 机以外不含其它国家限制项目）；进出口业务（按深贸 进准字第（2001）630 号文核准经营范围）；法定代表人：廖建明；注册地址：深圳市光明 新区公明办事处李松萌社区第二工业区荣泰佳厂房一栋。福瑞祥电子公司目前主要进行表面 、MP3 数码播放器、开关电源的生产、加工以及进料加工业务等。 贴装产品（SMT/PCBA） （4）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 权益 名称 成立日期 注册地 注册资本 投资金额 主要业务 比例 四川湖山新视听实 人民币 实业投资、企业策划、 99.10.26 成都市 19,800,000.00 99% 业有限公司 2000 万元 生产销售音影器材等 四川湖山新视听实业有限公司（以下简称新视听实业）原名成都新视听有限责任公司， 是由成都天道实业发展有限公司（以下简称天道实业）和四川省卓越物业管理有限责任公司 （以下简称卓越物业）共同出资设立的有限责任公司，注册资本 RMB1000 万元，其中天道 60 四川湖山 2008 年年度报告 实业出资 990 万元（占注册资本的 99%），卓越物业出资 10 万元（占 1%） 。1999 年 9 月 10 日，本公司与天道实业签订股权转让协议，受让其持有的成都新视听实业有限责任公司 99% 的股权，协议转让价格为 990.00 万元，1999 年 10 月 13 日将转让价格为 990.00 万元全部付 讫。股权转让后更名为新视听实业，成为本公司的子公司，自 1999 年起纳入合并会计报表 的合并范围。2000 年 2 月 25 日，本公司董事会 2000 年度第 3 次会议审议通过《关于增加 对新视听实业投资的议案》，由本公司增加投资 990.00 万元，卓越物业增加投资 10.00 万元。 增资后，新视听实业注册资本增加至 2,000.00 万元，其中本公司占 99%，卓越物业占 1%， 增加的投资经四川正大会计师事务所[正大验字（2000） （一）010 号]验证。经本公司第七届 董事会 2007 年度第四次会议审议通过《关于转让四川湖山新视听实业有限公司股权的议 案》，本公司与四川湖山电器有限公司签订新视听实业的股权转让协议，协议约定本公司转 让持有的新视听实业 99%的股权，转让价格为 2,434.25 万元，本公司确认转让收益 454.25 万元。2007 年 10 月 29 日，四川省国投产权交易中心有限公司出具编号为川国产交鉴字[2007] 第 0019 号产权交易鉴证书。 3、报告期内合并财务报表合并范围的变化 本报告期内，合并财务报表合并范围：2007 年度翔成电子公司和福瑞祥电子公司纳入 本公司合并范围，新视听实业 2007 年 1-10 月的经营情况纳入本公司合并范围。2008 年度 翔成电子公司和福瑞祥电子公司纳入本公司合并范围。 4、纳入合并会计报表范围的子公司 2008 年末主要财务数据如下： （1）各子公司 2008 年末的资产状况 项目 流动资产 非流动资产 资产总额 单位名称 翔成电子公司 24,232,339.30 9,021,793.60 33,254,132.90 福瑞祥电子公司 343,330,093.19 59,851,742.77 403,181,835.96 （2）各子公司 2008 年末的负债及所有者权益状况 项目 流动负债 实收资本 所有者权益合计 负债及所有者权益合计 单位名称 翔成电子公司 12,527,308.15 24,662,183.21 20,726,824.75 33,254,132.90 福瑞祥电子公司 371,557,346.12 23,000,000.00 31,624,489.84 403,181,835.96 （3）各子公司2008年度的经营情况 项目 营业收入 营业成本 期间费用 利润总额 净利润 单位名称 翔成电子公司 67,115,227.50 57,221,410.50 9,737,089.15 466,479.48 506,661.17 福瑞祥电子公司 1,056,413,028.33 1,013,932,175.92 34,998,540.41 6,017,687.51 5,375,386.20 （4）各子公司2008年度的现金流量情况 61 四川湖山 2008 年年度报告 项目 经营净现金流量 投资净现金流量 筹资净现金流量 汇率变动的影响 净现金流量 单位名称 翔成电子公司 8,171,339.51 -633,756.00 -3,349,699.62 -949,889.23 3,237,994.66 福瑞祥电子公司 -20,968,225.36 -21,647,369.52 43,480,694.75 -283,160.29 581,939.58 5、各子公司少数股东权益、少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额，以及从母公司 所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额如下： 从母公司所有者权益冲减子公司少数 少数股东权益中用于冲 股东分担的本年亏损超过少数股东在 单位名称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 该子公司期初所有者权益中所享有份 额后的余额 翔成电子公司 10,156,144.14 -248,263.98 - 福瑞祥电子公司 1,581,224.49 -268,769.32 - 八、合并会计报表主要项目注释 注 1、货币资金 年末账面余额 年初账面余额 类别 原币 （折）人民币 原币 （折）人民币 库存现金 - 374,444.87 - 181,024.08 其中：人民币 - 312,987.06 - 159,185.36 美元 8,991.00 61,449.89 249.16 1,820.01 港元 - - 500.00 468.20 欧元 0.82 7.92 1,832.82 19,550.51 银行存款 - 40,054,991.50 - 46,279,306.25 其中：人民币 - 33,665,906.93 37,706,923.52 美元 934,780.10 6,388,848.46 1,173,545.47 8,572,280.24 港元 268.18 236.11 109.45 102.49 其他货币资金 - - - - 合计 - 40,429,436.37 - 46,460,330.33 本年末货币资金中外币现金折算情况如下： 币别 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 美元 943,771.10 100：683.46 6,450,298.35 港元 268.18 100：88.189 236.51 欧元 0.82 100：965.85 7.92 合计 6,450,542.78 注 2、应收账款 （1）应收账款年末余额、账龄如下： 62 四川湖山 2008 年年度报告 年末账面余额 年初账面余额 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 103,050,026.71 91.90 1,447,503.92 38,225,725.06 81.76 555,462.36 1-2 年 8,832,581.12 7.88 249,614.51 8,368,870.91 17.90 4,950.00 2-3 年 99,000.00 0.09 14,850.00 62,140.00 0.13 9,321.00 3 年以上 157,199.00 0.14 78,599.50 95,059.00 0.20 47,529.50 合计 112,138,806.83 100.00 1,790,567.93 46,751,794.97 100.00 617,262.86 账面价值 110,348,238.90 46,134,532.11 应收账款年末账面余额比年初增加 65,387,011.86 元，增幅 139.86%，主要原因是本公司 子公司主要经营进料加工复出口业务，其在 4 季度发出的货物未到收款期，但截止 2009 年 2 月 26 日，本公司已收回 2008 末的应收账款 8,875.00 万元。 （2）应收账款本年末余额中应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 及其他关联方单位的款项如下： 欠款单位名称 金额 1 年以内 1－2 年 欠款原因 备注 四川湖山电器有限责任公司 4,912,217.63 1,071,926.83 3,840,290.80 货款 关联方 四川九洲电器集团有限责任公司 38,656.00 38,656.00 - 货款 持股 5%以上 四川迪佳通电子有限公司 4,566,795.04 4,566,795.04 - 货款 关联方 深圳市九洲电器有限公司 1,968.00 1,968.00 - 货款 关联方 深圳全星电器有限公司 870,419.78 870,419.78 - 货款 关联方 按本公司会计政策，应收关联方款项未计提坏账准备。 （3）按照应收账款风险分类 年末账面余额 年初账面余额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 第一类 103,937,597.26 92.69% 1,430,092.34 24,923,186.23 53.31 231,876.22 第二类 8,201,209.57 7.31% 360,475.59 21,828,608.74 46.69 385,386.64 第三类 - - - - - - 合计 112,138,806.83 100.00% 1,790,567.93 46,751,794.97 100.00 617,262.86 账面价值 110,348,238.90 46,134,532.11 第一类为单项金额重大（100 万元）的应收款项。第二类为单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应收款项。第三类为其他不重大应收款项。 （4）第一类共计 9 家客户，账面余额 103,937,597.26 元，计提坏账准备 1,430,092.34 元，计 提比例 1.38%。 （5）本年核销的应收账款金额为 34,250.83 元。 （6）应收账款主要欠款单位 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 备注 63 四川湖山 2008 年年度报告 UEC Technologies (PTY) LTD 76,174,371.99 1 年以内 货款 按公司政策提坏账 四川迪佳通电子有限公司 4,566,795.04 1 年以内 货款 按公司政策提坏账 access limited 6,168,234.90 1 年以内 货款 按公司政策提坏账 四川湖山电器有限责任公司 4,912,217.63 历年滚存 货款 按公司政策提坏账 深圳市麦格米特电气技术有限公司 3,863,929.06 1 年以内 货款 按公司政策提坏账 合计 95,685,548.62 占应收账款总额的比例为 85.33% 注 3、预付款项 预付款项本年末余额、账龄如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 1,103,985.52 27.16 9,090,180.48 78.56 1-2 年 2,960,465.05 72.84 2,480,622.99 21.44 2-3 年 3 年以上 合计 4,064,450.57 100.00 11,570,803.47 100.00 预付款项本年末余额较上年末余额减少 64.87%，主要是预付的采购货款结算及为抵御 金融危机影响加强资金管理，导致年末预付款项减少。 预付款项本年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款， 其中欠款较大的单位如下： 名称 金额 所欠时间 欠款原因 玉成（香港）有限公司 3,104,371.00 历年滚存 预付货款 成都西星同方科技有限公司 863,970.00 1 年以内 预付货款 广东易事特电源股份有限公司 35,306.40 1 年以内 预付货款 杭州临安万利防雷器材有限公司 25,353.00 1 年以内 预付货款 深圳市华兴宏实业有限公司 19,200.00 1 年以内 预付货款 小计 4,048,200.40 占预付账款年末余额的 99.60% 注 4、其他应收款 其他应收款年末余额、账龄如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 2,382,500.23 86.44 35,640.51 1,948,652.22 64.78 29,229.78 1-2年 154,359.53 5.60 7,717.98 711,342.85 23.65 35,567.14 2-3 年 31,273.00 1.13 4,690.95 320,707.30 10.66 48,106.10 3 年以上 188,122.30 6.83 94,061.15 27,448.24 0.91 13,724.12 合计 2,756,255.06 100.00 142,110.59 3,008,150.61 100.00 126,627.14 64 四川湖山 2008 年年度报告 账面价值 2,614,144.47 2,881,523.47 其他应收款本年末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款，应收其他关联方的款项如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 款项性质 深圳市九洲电子有限公司 6,466.37 1 年以内 往来款 （2）按照应收款项三类分类法披露 年末账面余额 年初账面余额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 第一类 1,094,728.35 39.72 16,420.93 - - - 第二类 1,661,526.71 60.28 125,689.66 3,008,150.61 100.00 126,627.14 第三类 - - - - - - 合计 2,756,255.06 100.00 142,110.59 3,008,150.61 100.00 126,627.14 账面价值 2,614,144.47 2,881,523.47 第一类为单项金额重大（100 万元）的应收款项。第二类为单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应收款项。第三类为其他不重大应收款项。 （3）本年无核销的其他应收款。 （4）其他应收款本年末余额中欠款金额较大的单位如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 款项性质 深圳市博聚潜能开发有限公司 1,094,728.35 1 年以内 租房押金 Perception digital（Hongkong）Lim Ltd 234,039.91 1 年以内 往来款 深圳市宝安区西乡镇固戍村民委员会 138,600.00 3 年以上 租房押金 应收补贴款 225,900.21 1 年以内 应收出口退税款 周雪梅 85,397.10 1 年以内 个人借款 小计 1,778,665.57 占其他应收款年末余额的 64.53% 注 5、存货 （1）存货按种类列示如下： 存货种类 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 原材料 65,720,732.25 1,235,584,651.41 1,214,436,880.88 86,868,502.78 库存商品 7,632,394.22 1,171,839,221.75 1,073,522,864.86 105,948,751.11 委托加工物资 367,376.46 51,686,168.58 52,053,545.04 - 分期收款发出商品 17,424,705.58 806,996,515.91 824,331,873.49 89,348.00 在产品 20,854,209.18 1,136,356,174.72 1,119,785,676.71 37,424,707.19 合计 111,999,417.69 4,402,462,732.37 4,284,130,840.98 230,331,309.08 存货本年末余额较年初增加 105.65%，主要原因是根据已签订的加工合同增加原材料及 已加工完成尚未发货的库存商品等增加所致。 65 四川湖山 2008 年年度报告 （2）存货跌价准备： 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 原材料 164,748.49 349,311.97 - - 514,060.46 库存商品 573,576.30 - - 547,723.22 25,853.08 委托加工物资 - - - - - 分期收款发出商品 - - - - - 在产品 114,267.51 - - 95,997.04 18,270.47 合计 852,592.30 349,311.97 - 643,720.26 558,184.01 （3）存货净值 存货净值 年末账面净值 年初账面净值 原材料 86,354,442.32 65,555,983.76 库存商品 105,922,898.03 7,058,817.92 委托加工物资 - 367,376.46 分期收款发出商品 89,348.00 17,424,705.58 在产品 37,406,436.72 20,739,941.67 合计 229,773,125.07 111,146,825.39 注 6、其他流动资产 项目 年末账面余额 年初账面余额 待摊模具费 222,735.79 157,036.74 注 7、长期股权投资 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 长期股权投资 85,745,112.60 6,382,677.68 1,259,600.00 90,868,190.28 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值 85,745,112.60 6,382,677.68 1,259,600.00 90,868,190.28 （1）长期股权投资分类 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 项目 金额 减值准 金额 减值准备 对子公司投资 - - - - - - 对合营企业投资 - - - - - - 对联营企业投资 85,745,112.6 - 6,382,677.6 1,259,600.00 90,868,190.2 - 对其他企业投资 - - 其中：股票投资 - - 其他股权投资 - - 合计 85,745,112.6 - 6,382,677.6 1,259,600.00 90,868,190.2 - 66 四川湖山 2008 年年度报告 长期投资账面价值 85,745,112.60 6,382,677.6 1,259,600.00 90,868,190.28 长期股权投资本年增加 6,382,677.68 元，是采用权益法核算应享有的联营企业四川九州电子 科技股份有限公司的投资收益 6,236,645.64 元和联营企业四川湖山电器有限责任公司（以下简称 湖山电器公司）的投资收益 146,032.04 元形成。长期股权投资本年较少是收到四川九州电子科技 股份有限公司分红款冲减长期股权投资所致。 （2）长期股权投资概况 与母公司 出资比例 投资 核算 被投资公司名称 关系 （%） 期限 方法 年末账面金额 减值准备 四川九州电子科技股份有限公司* 联营 22.49 长期 权益法 47,702,248.86 - 四川湖山电器有限责任公司** 联营 49.00 长期 权益法 43,165,941.42 - 合计 90,868,190.28 - *四川九州电子科技股份有限公司（以下简称九州科技股份公司）由九洲集团公司作为 主发起人，联合中国深圳彩电总公司、北京清华科技创业投资有限公司、绵阳市投资控股（集 团）有限公司、四川汉龙（集团）有限公司、绵阳广播电视网络传输有限公司、四川投资控 股有限责任公司[原四川久远（集团）有限责任公司]、成都科奥达光电技术有限公司、运通 电子（深圳）实业有限公司、上海科润创业投资有限公司等九家发起人，共同发起设立股份 有限公司，九州科技股份公司注册资本 5600 万元。2006 年 11 月 30 日本公司与九洲集团公 司签署《股权置换及处置协议》，协议约定九洲集团公司以其持有的九州科技股份公司 11,200,000.00 股股权及部分现金，置换购买本公司持有的湖山电器公司 45,900,000.00 元股 权。双方同意九洲集团公司持有的九州科技股份公司 11,200,000.00 股股权参照[中联评报字 （2006）第 103 号]《资产评估报告书》评估价值作价 23,911,900.00 元，本公司持有的湖山 电器公司 45,900,000.00 元股权参照[川君和评报字（2006）第 064 号]评估价值作价 46,015,385.67 元，差额部分 22,103,485.67 元以本公司原借九洲集团公司款项抵减，上述股 权置换手续已办理完毕。同时本公司受让北京清华科技创业投资有限公司所持有的九州科技 股份公司法人股 1,047,000.00 股，成都科奥达光电技术有限公司所持有的九州科技股份公司 法人股 349,000.00 股。经本次股权置换和受让后，本公司实际持有九州科技股份公司股权 12,596,000.00 股，持有股权比例为 22.49%。 **湖山电器公司原是本公司独资设立的有限责任公司。注册登记地址为绵阳市游仙经济 试验区中经路 36 号，企业法人营业执照注册号为 5107041800176，法定代表人为廖建明先 生，注册资本为 9,000.00 万元。根据湖山电器公司章程的规定，注册资本由本公司分两期缴 足，第一期出资 51,653,908.30 元，应于 2006 年 7 月 15 日之前到位，第二期出资 38,346,091.70 元，应在 2007 年 7 月 15 日之前到位。截至 2006 年 12 月 31 日止，湖山电器公司已先后收 到本公司缴纳的注册资本合计人民币 90,000,000.00 元，其中第一期出资 51,653,908.30 元（其 中货币资金出资 27,256,600.00 元，实物出资 24,397,308.30 元） ，本期出资已经四川永衡会计 师事务所[川永会验（2006）36 号]验证，本期出资的实物资产业经中联资产评估有限公司[中 67 四川湖山 2008 年年度报告 联评报字（2006）第 68 号]评估；第二期出资 38,346,091.70 元（其中货币资金出资 22.93 元， 实物出资 38,346,068.77 元），本期出资已经四川永衡会计师事务所[川永会验（2006）66 号] 验证，本期出资的实物资产业经中联资产评估有限公司[中联评报字（2006）第 227 号]评估。 2006 年 11 月 30 日本公司与九洲集团公司签署《股权置换及处置协议》 ，协议约定九洲 集团公司以其持有的九州科技股份公司 11,200,000.00 股股权及部分现金，置换购买本公司 持有的湖山电器公司 45,900,000.00 元股权。双方同意九洲集团公司持有的九州科技股份公 司 11,200,000.00 股股权参照[中联评报字（2006）第 103 号]《资产评估报告书》评估价值作 价 23,911,900.00 元，本公司持有的湖山电器公司 45,900,000.00 元股权参照川君和评报字 （2006）第 064 号评估价值作价 46,015,385.67 元，差额部分 22,103,485.67 元以本公司原借 九洲集团公司款项抵减，上述股权置换手续已办理完毕。经本次股权置换后，本公司实际持 有湖山电器公司股权 44,100,000.00 元，持有股权比例为 49%。 （3）对联营企业投资（单位：万元） 年末账面余额 本年发生额 持股 表决权 被投资企业名称 注册地 归属母公司 比例 比例 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 四川九州电子科 技股份有限公司 绵阳市 22.49% 22.49% 76,083.89 52,480.50 105,232.05 2,773.07 四川湖山电器有 限责任公司 绵阳市 49.00% 49.00% 12,102.67 3,269.77 7,371.02 29.80 （4）长期股权投资的增减变动如下： 被投资公司名称 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 四川九州电子科技股份有限公司 42,725,203.22 6,236,645.64 1,259,600.00 47,702,248.86 四川湖山电器有限责任公司 43,019,909.38 146,032.04 - 43,165,941.42 合计 85,745,112.60 6,382,677.68 1,259,600.00 90,868,190.28 （5）长期股权投资的减值准备：无。 注 8、固定资产 （1）固定资产增减变动情况如下 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 固定资产原值合计 66,465,612.60 19,618,778.30 345,636.99 85,738,753.91 房屋及建筑物 2,401,456.98 - - 2,401,456.98 固定资产装修 - - - - 专用设备 51,954,056.29 12,499,415.95 106,273.76 64,347,198.48 电子设备 10,341,597.02 6,845,452.26 116,853.23 17,070,196.05 通用设备 81,755.00 21,820.09 103,575.09 办公设备 552,369.04 5,490.00 8,650.00 549,209.04 运输设备 1,104,775.27 246,600.00 105,000.00 1,246,375.27 68 四川湖山 2008 年年度报告 其他 29,603.00 - 8,860.00 20,743.00 累计折旧合计 16,636,579.74 9,114,441.99 148,311.01 25,602,710.72 房屋及建筑物 1,932,040.35 142,540.11 - 2,074,580.46 固定资产装修 - - - - 专用设备 11,080,056.90 6,039,076.71 75,000.51 17,044,133.10 电子设备 3,055,547.80 2,650,223.76 46,770.54 5,659,001.02 通用设备 8,464.75 17,212.81 - 25,677.56 办公设备 297,147.92 107,116.58 5,363.63 398,900.87 运输设备 250,546.21 154,190.58 16,126.25 388,610.54 其他 12,775.81 4,081.44 5,050.08 11,807.17 固定资产减值准备合计 76,081.12 - 48,142.44 27,938.68 房屋及建筑物 - - - - 固定资产装修 - - - - 专用设备 55,554.03 - 35,076.90 20,477.13 电子设备 20,527.09 - 13,065.54 7,461.55 通用设备 - - - - 办公设备 - - - - 运输设备 - - - - 其他 - - - - 净额 49,752,951.74 60,108,104.51 （2）固定资产原值本年增加数 19,618,778.30 元，全部为外购增加。 （3）固定资产原值本年减少数 345,636.99 元，处置转出。 （4）固定资产年末账面余额中无抵押和对外提供担保的情况。 注 9、无形资产 项目类别 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 土地使用权 136,786.18 - - 136,786.18 专有技术 6,425,000.00 - - 6,425,000.00 软件 704,869.95 107,800.00 - 812,669.95 原价合计 7,266,656.13 107,800.00 - 7,374,456.13 土地使用权 3,656.16 3,351.48 - 7,007.64 专有技术 2,039,603.45 642,500.04 - 2,682,103.49 软件 104,036.65 87,752.33 - 191,788.98 累计摊销额合计 2,147,296.26 733,603.85 - 2,880,900.11 土地使用权 - - - - 专有技术 - - - - 软件 - - - - 69 四川湖山 2008 年年度报告 减值准备合计 - - - - 土地使用权 133,130.02 - 3,351.48 129,778.54 专有技术 4,385,396.55 - 642,500.04 3,742,896.51 软件 600,833.30 20,047.67 - 620,880.97 账面价值合计 5,119,359.87 107,800.00 733,603.85 4,493,556.02 注 10、长期待摊费用 类别 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出 年末数 剩余摊销年限 房屋装修 633,190.48 5,666,507.80 2,044,626.98 - 4,255,071.30 15－48 期 子公司福瑞祥电子公司租入办公楼装修费，按预计租赁期限摊消。 注 11、递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债明细项目如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 一、递延所得税资产 901571.18 687,120.29 1、资产减值准备 482,184.71 329,348.32 2、可抵扣亏损 419,386.47 357,771.97 注 12、资产减值准备 年初 本年增 本年减少额 年末 项目 账面余额 加额 账面余额 转回 转销 一、坏账准备 743,890.00 1,188,788.52 - - 1,932,678.52 二、存货跌价准备 852,592.30 349,311.97 - 643,720.26 558,184.01 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - 五、长期股权投资减值准备 - - - - 六、投资性房地产减值准备 - - - - 七、固定资产减值准备 76,081.12 - - 48,142.44 27,938.68 八、工程物资减值准备 - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - - 十四、其他 - - - - - 合计 1,672,563.42 1,538,100.49 - 691,862.70 2,518,801.21 注 13、所有权受到限制的资产：无。 注 14、短期借款 70 四川湖山 2008 年年度报告 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 抵押借款 - - 担保借款 - - 信用借款 69,625,008.00 26,500,000.00 合计 69,625,008.00 26,500,000.00 短期借款本年末余额较上年末增加 43,125,008.00 元，增幅 162.74%，主要是受金融危 机影响，为保障生产经营活动，本公司采取举债方式增加流动资金所致。 注 15、应付账款 年末账面余额 年初账面余额 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 261,780,575.54 99.82 108,838,133.56 97.62 1-2 年 224,633.29 0.09 2,653,526.71 2.38 2-3 年 257,278.71 0.10 - - 3 年以上 - - - - 合计 262,262,487.54 100.00 111,491,660.27 100.00 应付账款本年末余额较上年末增加 150,770,827.27 元，增幅 135.23%，主要是本公司为 抵御金融危机影响加强资金管理，本期发生的原材料采购款部分尚未及时结算增加。 应付账款本年末余额中无欠本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东，应付其他关 联方单位的款项如下： 名称 金额 所欠时间 欠款原因 JIU ZHOU GROUP HOLDINGS.MITED LIMITED 23,340,574.41 1 年以内 货款 应付账款本年末余额中欠款金额较大的单位如下： 名称 金额 所欠时间 欠款原因 ST Microelectro 44,760,229.76 1 年以内 货款 JIU ZHOU GROUP HOLDINGS.MITED LIMITED 23,340,574.41 1 年以内 货款 NEOTION 12,849,972.48 1 年以内 货款 BEYOND SCL-TECH 8,948,592.85 1 年以内 货款 PD TRADING (HONG KONG) LIMITED 7,784,935.18 1 年以内 货款 合计 97,684,304.68 占应付账款的 37.25%。 注 16、预收款项 年末账面余额 年初账面余额 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 11,263,286.73 99.06 11,559,637.96 97.58 1-2 年 - - 96,685.36 0.82 2-3 年 7,474.00 0.07 91,492.73 0.77 71 四川湖山 2008 年年度报告 3 年以上 99,225.35 0.87 98,978.35 0.83 合计 11,369,986.08 99.06 11,846,794.40 100.00 预收款项本年末余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项。 注 17、应付职工新酬 项目 年初账面余额 本年发生额 本年支付额 年末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 6,149,731.10 84,900,519.11 87,790,594.68 3,259,655.53 二、职工福利费 - 6,212,057.33 6,212,017.33 40.00 三、社会保险费 140,552.35 2,365,383.80 2,447,691.86 58,244.29 1．医疗保险费 63,795.18 644,094.55 653,749.76 54,139.98 2．基本养老保险费 70,417.49 1,096,384.13 1,163,221.61 3,580.01 3．年金缴费 - - - - 4．失业保险费 2,398.49 24,584.67 26,453.00 530.17 5．工伤保险费 3,941.19 486,171.22 490,118.26 -5.86 6．生育保险费 - 8,894.87 8,894.87 - 四、住房公积金 - 65,928.00 65,928.00 - 五、工会经费和职工教育经费 126,831.88 36,477.38 21,048.20 142,261.06 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 118,962.50 118,962.50 - 八、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 6,417,115.33 93,699,328.12 96,656,242.57 3,460,200.88 注 18、应交税费 税种 年末账面余额 年初账面余额 增值税 -1,289,128.73 8,128,472.47 营业税 - 7,198.43 企业所得税 232,857.33 423,231.47 城市建设维护税 63,696.74 38,841.75 房产税 7,659.86 19,750.23 印花税 432.80 338.90 代扣代缴个人所得税 107,991.53 86,917.97 教育费附加 193,693.73 120,203.71 地方教育费附加 14,227.56 730.70 合计 -668,569.18 8,825,685.63 本年末应交税费较上年末减少 9,494,254.81 元，主要原因是增值税减少所致。 72 四川湖山 2008 年年度报告 注 19、应付利息 本年末应付利息金额为 373,247.85 元，上年末应付利息金额为 82,697.12 元，均是应付 的短期借款利息。 注 20、其他应付款 年末账面余额 年初账面余额 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 20,083,183.97 87.79 10,620,231.76 40.29 1-2 年 2,701,448.64 11.81 15,215,541.48 57.74 2-3 年 9,762.16 0.04 422,223.49 1.60 3 年以上 82,482.40 0.36 98,770.76 0.37 合计 22,876,877.17 100.00 26,356,767.49 100.00 其他应付款主要是应付向九洲集团公司借款的余额。 其他应付款本年末余额中应付持本公司 5%以上股份单位款项如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 四川九洲电器集团有限责任公司 18,498,539.28 80.86 22,524,978.05 85.46 其他应付款年末余额中主要单位如下： 名称 金额 所欠时间 欠款原因 四川九洲电器集团有限责任公司 18,498,539.28 历年滚存 借款本息及往来款 四川泸州巨洋酒店集团有限公司 1,000,000.00 1 年以内 宾馆押金 远程教育项目 1,278,420.00 1 年以内 欠款 绵阳市二建公司质保金 67,838.64 3 年以上 质保金 望家欢 48,982.00 1 年以内 个人欠款 小计 20,893,779.92 占其他应付款年末余额的 91.33% 注 21、一年内到期的长期负债 一年内到期的长期负债本年末余额 8,950,000.00 元。2006 年 11 月 9 日本公司从中国建 设银行股份有限公司深圳分行取得的 1,750.00 万元借款，其中 2007 年度应归还 65.00 万元， 2008 年度应归还 790.00 万元，2009 年度应归还 895.00 万元。 注 23、股本 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、有限售条件股份 1、国家股 - - - - 2、国有法人股 63,768,639.00 - - 63,768,639.00 3、其他内资股 2,963,501.00 - 2,963,501.00 - 4、外资股 - - - - 73 四川湖山 2008 年年度报告 有限售条件股份合计 66,732,140.00 - 2,963,501.00 63,768,639.00 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 65,303,763.00 2,963,501.00 - 68,267,264.00 2、境内上市的外资股 - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - 4、其他股份 - - - - 无限售条件股份合计 65,303,763.00 2,963,501.00 - 68,267,264.00 三、股份总数 132,035,903.00 2,963,501.00 2,963,501.00 132,035,903.00 本公司股本情况详见附注一、本公司简介说明。 注 24、资本公积 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 股权投资准备 20,508,090.70 - - 20,508,090.70 其他资本公积 5,109,061.97 - - 5,109,061.97 合计 25,617,152.67 - - 25,617,152.67 注 25、盈余公积 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 法定盈余公积 22,532,729.84 - - 22,532,729.84 任意盈余公积 9,082,416.84 - - 9,082,416.84 合计 31,615,146.68 - - 31,615,146.68 注 26、未分配利润 项目 本年累计数 上年实际数 一、净利润 11,641,912.02 25,785,902.73 归属于母公司所有者的净利润 11,124,878.72 27,608,126.32 少数股东损益 517,033.30 -1,822,223.59 被合并方在合并前实现的净利润 - - 加：年初未分配利润 -48,570,471.43 -76,178,597.75 加：其他转入 - - 二、母公司可供分配的利润 -37,445,592.71 -48,570,471.43 减：提取的法定盈余公积 - - 减：提取的法定公益金 - - 三、母公司可供投资者分配的利润 -37,445,592.71 -48,570,471.43 减：提取的任意盈余公积 - - 减：应付普通股股利 - - 减：转作股本的普通股股利 - - 四、母公司年末未分配利润 -37,445,592.71 -48,570,471.43 74 四川湖山 2008 年年度报告 根据 2009 年 2 月 26 日本公司第八届董事会 2009 年度第 2 次会议审议通过的 2008 度利润分 配预案，本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。 注 27、少数股东权益 归属于子公司少数股东的少数股东权益 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 深圳翔成电子科技有限公司 10,156,144.13 9,907,880.15 深圳市福瑞祥电子有限公司 1,581,224.49 1,312,455.18 合计 11,737,368.62 11,220,335.33 注 28、营业收入及营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 1,145,744,602.45 1,036,826,698.18 其中：主营业务收入 1,143,974,368.35 1,032,828,929.18 其他业务收入 1,770,234.10 3,997,769.00 营业成本 1,090,858,222.44 988,662,604.64 其中：主营业务成本 1,089,845,770.90 985,410,909.19 其他业务成本 1,012,451.54 3,251,695.45 2008 年度主营业务收入中前五名客户实现的主营业务收入为 927,915,924.00 元，占全部 主营业务收入的 87.84%。 子公司福瑞祥电子公司主要经营进料加工复出口业务。进料加工复出口填列“加工贸易 境外以收抵支备案表”在国家外汇管理局深圳市分局备案，备案登记为进料加工，该表要求 分别按出口总值和进口总值填列，据此要求并参照国家税务总局［国税发（2002）11 号］ 《生 产企业出口货物“免、抵、退”税管理操作规程》（试行）的通知》生产企业“免、抵、退”税 按出口货物离岸价、进料加工货物到岸价计算免抵退税额，福瑞祥电子公司对进料加工业务 按全额核算所涉及的收入和进料成本。由于采用该核销方式，并编制会计报表，导致福瑞祥 电子公司 2008 年度主营业务收入和主营业务成本同时增加 608,491,544.34 元，但不影响主 营业务利润及之后的利润表各项目。同时，福瑞祥电子公司对外汇收支采用“以收抵支”收 汇核销方式，“以收抵支”收汇核销方式是外汇管理部门为节约外汇资金、简化手续，对经 其批准的进料加工复出口业务，只对加工出口成品与进口料件差额外汇进行核销的一种方 式。2008 年度采用“以收抵支”收汇核销方式“以收抵支”的金额为 608,491,544.34 元，该 部分抵减金额本公司未作为现金流入流出核算。 1、主营业务收入及主营业务成本明细如下： 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 劳务加工 72,692,264.57 63,214,231.13 28,959,707.73 27,107,926.27 产品 1,071,282,103.78 1,026,631,539.77 1,003,869,221.45 958,302,982.92 75 四川湖山 2008 年年度报告 合计 1,143,974,368.35 1,089,845,770.90 1,032,828,929.18 985,410,909.19 2、其他业务收入及其他业务成本明细如下： 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 材料 119,721.28 17,741.54 2,178,361.21 1,928,052.12 租金 1,650,000.00 994,710.00 1,639,000.00 994,457.50 其他 512.82 - 180,407.79 329,185.83 合计 1,770,234.10 1,012,451.54 3,997,769.00 3,251,695.45 注 29、营业税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 城建税 149,102.50 162,620.55 教育费附加 347,666.18 423,496.86 地方教育费附加 1,113.26 3,116.01 营业税 10,470.60 - 合计 508,352.54 589,233.42 注 30、营业费用 项目 本年发生额 上年发生额 运杂费 2,538,062.97 1,421,006.29 业务宣传费 135,153.52 223,301.78 工资 1,239,387.38 752,685.41 差旅费 340,949.98 305,791.96 业务招待费 204,377.46 78,367.07 房租及管理费 2,451,620.05 152,323.84 售后服务维修费 207,533.78 194,269.66 销售提成 65,581.19 3,851,976.78 报关商检费 1,772,417.26 1,308,653.98 其他 436,855.70 379,665.86 合计 9,391,939.29 8,668,042.63 注 31、管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 17,932,280.57 11,219,144.31 社会保险 1,472,784.92 1,284,186.99 办公费 1,986,150.00 626,697.12 业务招待费 1,470,110.50 984,124.73 差旅费 565,637.34 475,332.34 76 四川湖山 2008 年年度报告 通讯邮电费 638,484.02 592,237.06 董事会费 360,205.58 289,144.59 证券信息费 247,174.20 292,774.40 聘请中介机构费 740,663.00 400,748.50 折旧费 576,007.71 1,081,986.91 无形资产摊销 733,603.85 713,770.92 低耗品摊销 1,310,373.01 493,513.89 装修摊销 2,418,049.21 2,244,620.86 租赁费 3,857,532.51 86,247.00 税金 515,432.71 351,484.59 研发支出 2,834,781.13 2,085,747.82 其他 1,916,370.13 2,819,625.71 合计 39,575,640.39 26,041,387.74 管理费用本年累计数较上年实际数增加 13,534,252.65 元，上升 51.97%，主要是租赁费 和职工薪酬增加。 注 32、财务费用 类别 本年发生额 上年发生额 利息支出 4,838,512.45 4,561,364.87 减：利息收入 1,257,042.03 365,287.30 汇兑损失 1,140,759.66 2,246,223.33 减：汇兑收益 7,208,559.45 234.03 其他 1,475,126.18 310,113.33 合计 -1,011,203.19 6,752,180.20 财务费用 2008 年发生数较上年减少 7,763,383.39 元，主要原因是采用远期票据结算， 产生较多汇兑收益所致。 注 33、资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 一、坏账准备 1,223,039.35 -6,822.07 二、存货跌价准备 -294,408.29 458,252.32 三、可供出售金融资产减值准备 - - 四、持有至到期投资减值准备 - - 五、长期股权投资减值准备 - - 六、投资性房地产减值准备 - - 七、固定资产减值准备 -48,142.44 23,372.90 八、工程物资减值准备 - - 77 四川湖山 2008 年年度报告 九、在建工程减值准备 - - 十、生产性生物资产减值准备 - - 十一、油气资产减值准备 - - 十二、无形资产减值准备 - - 十三、商誉减值准备 - - 十四、其他 - - 合计 880,488.62 474,803.15 注 34、投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 一、短期投资收益 64,898.63 -- 二、对联营企业和合营企业的投资收益 6,382,677.68 7,488,364.09 四川九州电子科技股份有限公司 6,236,645.64 8,090,319.94 四川湖山电器有限责任公司 146,032.04 -601,955.85 合计 6,447,576.31 7,488,364.09 本年度短期投资收益是投资上海浦东发展银行理财产品取得的投资收益。2008 年 7 月 21 日，本公司与上海浦东发展银行成都分行签订合同，购买其“利多多公司理财计划 2008 年 XT48 期”和“利多多公司理财计划 2008 年 XT49 期”理财产品，投资金额分别为 800 万元人民币和 200 万元人民币，共计 1,000 万人民币。其中 XT48 产品收益起算日为 2008 年 7 月 31 日，到期日为 2008 年 9 月 24 日；XT49 产品收益起算日为 2008 年 7 月 22 日， 到期日为 2008 年 9 月 22 日，产品预期收益率均为 4.2%/年。理财产品到期后，本公司实际 取得投资收益为 64,898.63 元。 注 35、营业外收入 类别 本年发生额 上年发生额 1、处置非流动资产利得小计 - - 其中：处置固定资产利得 - - 处置无形资产利得 - - 2、非货币性资产交换利得 - - 3、债务重组利得 - 4、政府补助 300,000.00 3,307,033.80 5、盘盈利得 - - 6、捐赠利得 - - 7、赔款收入 - 9,489,531.18 8、其他 24,514.92 801,310.96 合计 324,514.92 13,597,875.94 （1）2007 年度政府补助收入，是本公司在 2006 年度转让国有土地使用权时，根据政 78 四川湖山 2008 年年度报告 府办公会纪要，绵阳市政府同意按交付的国有土地使用权变性费的一定比例返还给本公司， 作为更新改造资金，款项于 2007 年度已经全部收到，合计金额为 3,307,033.80 元，按《企 业会计准则—政府补助》规定，本公司在 2007 年度将该项补助记入营业外收入。2008 年度 政府补助收入系收到的科研费补贴。 （2）2007 年度赔款收入是本公司收到的绵阳市豪信实业有限公司赔偿款（以下简称豪 信实业公司） 。2005 年 8 月，本公司与豪信实业公司签订职工集资房代建协议和国有土地使 用权转让协议，本公司将位于游仙经济试验区中经路 36 号国有土地使用权面积约 76 亩转让 给豪信实业公司，其中部分土地用于修建 20000 平方米职工集资房，剩余部分归豪信实业公 司所有，全部转让费为豪信实业公司为本公司代建 20000 平方米职工集资建房的全部费用。 2006 年 9 月，本公司与豪信实业公司达成补充协议，由于转让的土地被政府冻结，只能采 用拍卖的方式，由于本公司用于修建职工集资建房的土地一并转让给了豪信实业公司，与原 来签订的协议不一致，双方同意用于修建职工集资建房的土地采用拍卖的方式过户给本公 司，其余仍按原协议执行。2007 年 4 月，本公司与豪信实业公司又达成补充协议，如果豪 信实业公司在 2007 年 6 月 30 日之前不能将修建职工集资房的土地过户给本公司，本公司将 按约定收取补偿金。2007 年 12 月，本公司与豪信实业公司达成补充协议，由于豪信实业公 司未能将土地过户到本公司名下，双方同意，豪信实业公司向本公司支付补偿金 9,489,531.18 元，款项与 2007 年末全部收到，本公司据此将收到的该款项记入营业外收入。 注 36、营业外支出 类别 本年发生额 上年发生额 1.处置非流动资产损失合计 84,237.54 327,274.14 其中: 处置固定资产损失 84,237.54 327,274.14 处置无形资产损失 - - 2. 非货币性资产交换损失 - - 3.罚款支出 2,150.00 4 债务重组损失 - - 5.公益性捐赠支出 10,880.00 - 6.非常损失 - - 7.盘亏损失 - - 8.其他 9,721.88 68,902.96 合计 106,989.42 396,177.10 注37、所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税 778,803.03 978,599.96 递延所得税 -214,450.88 -435,993.36 合计 564,352.15 542,606.60 79 四川湖山 2008 年年度报告 注 38、政府补助： 2008 年度，本公司收到的 300,000.00 元政府补助，系收到的科研费补贴，按《企业会 计准则—政府补助》规定，本公司在 2008 年度将该项补助记入营业外收入。 注39、非货币性资产交换：无。 注40、股份支付：无。 注41、债务重组：无。 注42、借款费用：无资本化利息情况。 注43、外币折算：详见附注八、注1“货币资金”。 注44、企业合并：无。 注45、租赁 1、本年内未发生融资租赁事项。 2、作为经营租赁出租人租出资产情况：无。 3、作为经营租赁承租人参与的重大经营租赁的情况： （1）2005 年 7 月 8 日，本公司与九洲集团公司签订《房屋租赁合同书》，由九洲集团 公司将其拥有的位于成都市永陵路 64 号原“成都绵阳宾馆”的房屋及场地整体租赁给本公司 经营使用， 《房屋租赁合同书》约定：租赁期内，本公司应向九洲集团公司按每年 60 万元支 付房屋及场地租赁费；签订《设施设备租赁合同书》，将其拥有的原“成都绵阳宾馆”及原“绵 阳市成都金月季娱乐城”的所有设施设备、物品、房屋装修等整体租赁给本公司经营使用， 本公司按每年 30 万元支付租赁费用。上述租赁经营期限均为五年，从 2005 年 9 月 1 日起至 2010 年 8 月 31 日止，租金每半年支付一次。2005 年 12 月 9 日，本公司与九洲集团公司签 订《房屋及设施设备租赁合同书补充协议》，将租赁经营期限变更为从 2006 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止，成都绵阳宾馆底楼门面房从 2005 年 8 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日 的租金等收入归本公司所有。此期间的租金收入为 91,568.66 元。2006 年 7 月 6 日，本公司 与九洲集团公司就 2006 年的房屋及设施设备的租赁费达成协议，九洲集团公司同意免收 2006 年度 2 个月的租赁费，共计 150,000.00 元，2006 年实际支付租赁费 750,000.00 元，2007 年度支付 900,000.00 元，2008 年度支付 900,000.00 元。 （2）本公司 2008 年与九洲集团公司签订租赁协议，租赁九洲集团公司科技软件园房屋 用作办公楼，租赁房屋面积 448 平方米，月租金 4,480 元，2008 年实际支付租金为 53,760 元。 （3）2008 年，福瑞祥电子公司与深圳九洲电器有限公司签订租赁协议，2008 年度因租 赁深圳九洲电器有限公司房屋支付房租及管理费合计 1,528,593.02 元。 注 46、终止经营：无。 注 47、收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收到的其他与经营活动有关的现金为 1,971,263.19 元， 主要是收到的租金收入等。 80 四川湖山 2008 年年度报告 48、支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付的其他与经营活动有关的现金为 23,972,288.62 元，主要项目如下： 项目 金额 房租及管理费 4,065,066.29 办公费 1,038,567.54 研发支出 2,817,069.53 业务招待费 1,674,487.96 差旅费 891,548.42 报关商检费 1,772,417.26 汽车使用费 859,932.14 咨询费 614,793.60 租车费 191,997.00 水电费 1,126,243.33 运杂费 1,898,997.73 银行手续费 1,259,175.64 董事会会费 360,205.58 其他 5,401,786.60 合计 23,972,288.62 注 49、收到的其他与投资活动有关的现金： 本年度收到的其他与投资活动有关的现金为 1,257,042.03 元，全部为收到的银行存款利 息收入。 注 50、支付的其他与投资活动有关的现金：无。 注 51、收到的其他与筹资活动有关的现金：无。 注 52、支付的其他与筹资活动有关的现金：无。 注 53、现金流量表补充资料 补充资料 本年发生额 上年发生额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 11,641,912.02 25,785,902.73 加：资产减值准备 880,488.62 474,803.15 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,114,441.99 7,369,448.19 无形资产摊销 733,299.17 497,556.92 长期待摊费用摊销 2,044,626.98 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 84,237.54 327,274.14 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 - - 财务费用 3,581,470.42 6,442,066.87 投资损失(减：收益) -6,447,576.31 -7,488,364.09 81 四川湖山 2008 年年度报告 递延所得税资产减少 -214,450.88 -435,993.36 递延所得税负债增加 - - 存货的减少 -118,626,299.68 -69,091,414.38 经营性应收项目的减少 -68,866,287.84 4,957,876.21 经营性应付项目的增加 154,341,332.27 48177365.75 其他 -65,699.05 689,873.67 经营活动产生的现金流量净额 -11,798,504.75 17,706,395.80 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 40,429,436.37 46,460,330.33 减:现金的期初余额 46,460,330.33 51,464,243.65 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 - 6,030,893.96 -5,003,913.32 注 54、现金和现金等价物如下 一、现金 本年发生额 上年发生额 其中：库存现金 374,444.87 181,024.08 可随时用于支付的银行存款 40,054,991.50 46,279,306.25 可随时用于支付的其他货币资金 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 40,429,436.37 46,460,330.33 注 55、处置子公司及其他营业单位的有关信息：无。 注 56、分部报告 产品 项目 2008 年度 2007 年度 营业收入 72,692,264.57 28,959,707.73 劳务加工 营业成本 63,214,231.13 27,107,926.27 营业毛利 9,478,033.44 1,851,781.46 营业收入 1,071,282,103.78 1,003,869,221.45 产品 营业成本 1,026,631,539.77 958,302,982.92 营业毛利 44,650,564.01 45,566,238.53 营业收入 1,143,974,368.35 1,032,828,929.18 合计 营业成本 1,089,845,770.90 985,410,909.19 营业毛利 54,128,597.45 47,418,019.99 82 四川湖山 2008 年年度报告 九、母公司会计报表主要项目注释 注 1、长期投资 1、长期投资项目 年初账面余额 年末账面余额 项目 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 120,100,852.34 - 6,382,677.68 1,259,600.00 125,223,930.02 - 长期债权投资 - - - - - - 合计 120,100,852.34 - 6,382,677.68 1,259,600.00 125,223,930.02 - 2、长期股权投资 （1）长期股权投资项目 年初账面余额 年末账面余额 项目 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 34,355,739.74 - - - 34,355,739.74 对合营企业投资 - - - - - - 对联营企业投资 85,745,112.60 - 6,382,677.68 1,259,600.00 90,868,190.28 - 其他股权投资 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 其他投资 - - - - - - 合计 120,100,852.34 - 6,382,677.68 1,259,600.00 125,223,930.02 - （2）对子公司投资 被投资公司名称 投资起止期 投资金额 投资比例 减值准备 备注 深圳翔成电子科技有限公司① 04.01.14 12,512,163.73 51% -- 成本法 深圳市福瑞祥电子有限公司② 99.10.20 21,843,576.01 95% -- 成本法 合计 34,355,739.74 ①翔成电子公司概况见附注七。 ②福瑞祥电子公司概况见附注七。 （3）对联营企业投资 被投资公司名称 投资起止期 年末余额 投资比例 减值准备 备注 四川九州电子科技股份有限公司 47,702,248.86 22.49% -- 权益法 四川湖山电器有限责任公司 43,165,941.42 49.00% -- 权益法 合计 90,868,190.28 -- -- 九州科技股份公司和湖山电器公司概况详见附注八注 7。 注 2、投资收益 （1）本年投资收益明细项目如下表 83 四川湖山 2008 年年度报告 项目 本年发生额 上年发生额 短期投资收益 64,898.63 - 长期投资收益 6,382,677.68 12,030,864.09 其中：按权益法确认收益 6,382,677.68 7,488,364.09 按成本法核算的被投资单位分派利润 - - 长期股权投资差额摊销 - - 股权投资清算收益 - 4,542,500.00 债权投资收益 - - 长期投资减值准备 - - 其他长期投资收益 - - 处置其他股权投资确认的收益 - - 合计 6,447,576.313 12,030,864.09 （2）按投资单位确认的投资收益明细如下： 被投资单位名称 投资比例 核算方法 投资收益 四川九州电子科技股份有限公司 22.49% 权益法 6,236,645.64 四川湖山电器有限责任公司 49% 权益法 146,032.04 合计 6,382,677.68 十、合并财务报表与母公司财务报表主要差异 1、净利润差异 项目 本年发生额 上年发生额 母公司净利润 5,636,935.53 23,807,246.25 加：母公司对子公司当年计提的坏账准备抵消影响数 125,369.70 -397,198.30 加：坏账准备合并抵消对递延所得税资产当期的影响 -2,440.58 15,047.15 加：少数股东损益 517,033.30 -1,822,223.59 加：子公司损益中属于母公司的部分 5,365,014.07 4,180,440.29 加：内部销售未实现利润抵消产生影响数 - 2,590.93 合并净利润 11,641,912.02 25,785,902.73 2、股东权益差异 项目 本年末余额 上年末余额 母公司股东权益 145,564,403.42 139,927,467.89 加：少数股东权益 11,737,368.63 11,220,335.33 加：坏账准备合并抵消对递延所得税资产的影响 -2,440.58 15,047.15 加：母公司对子公司累计计提的坏账准备抵消影响数 125,369.70 -397,198.30 加：当年子公司损益中属于母公司的部分 5,365,014.07 4,180,440.29 加：以前年度子公司损益中属于母公司的部分 770,263.03 -3,945,335.82 84 四川湖山 2008 年年度报告 加：子公司所有者其他变动中归属于母公司的部分 - 917,309.71 加：同一控制下企业合并引起的净资产变化 - - 加：内部销售未实现利润抵消产生响数 - - 合并股东权益 163,559,978.27 151,918,066.25 十一、或有事项 1、担保情况：无。 2、未决诉讼：无。 十二、关联方关系及关联交易 （一）存在控制关系的关联方 注册 与本企业 经济性质 法人 企业名称 主营业务 地址 关系 或类型 代表 雷达、通信设备、应用电子系统、安全防范 四川九洲电器集团 绵阳市 系统、建筑电子工程、计算机信息网络系统 第 1 大股东 全民 张正贵 有限责任公司 及相关设备的设计制造、安装、销售等 开发、生产、销售光发射机、光接收机、光 深圳市福瑞祥电子 深圳市 工作站、车载收放机、CD 机及其它电子产 子公司 有限公司 廖建明 有限公司 品、电子元器件等 深圳翔成电子科技 深圳市 研发、生产经营高频头、影像传输设备 子公司 中外合资 廖建明 有限公司 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 四川九洲电器集团有限责任公司 15,728.59 -- -- 15,728.59 深圳市福瑞祥电子有限公司 1,000.00 1,300.00 -- 2,300.00 深圳翔成电子科技有限公司 USD300.00 -- -- USD300.00 （三）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元） 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企业名称 金额 比率 金额 比率 金额 比率 金额 比率 四川九洲电器集团 6,278.75 47.55% - - - - 6,376.86 48.30% 有限责任公司 深圳市福瑞祥电子 2,185.00 95.00% - - - - 2,185.00 95.00% 有限公司 深圳翔成电子科技 USD153.00 51.00% - - - - USD153.00 51.00% 有限公司 （四）不存在控制关系的关联方 注册 与本企业 经济性质 法人 企业名称 主营业务 地址 关系 或类型 代表 深圳九洲电子有限 生产无线共用天线产品及收录机、 深圳市 同一实际控制人 全民 张正贵 公司 助听器、电子元器件 研制、生产广播电视数字产品、多 四川迪佳通电子有 绵阳市 媒体设备、电信设备，承揽相应工 同一实际控制人 中外合资 张正贵 限公司 程，销售本公司产品 85 四川湖山 2008 年年度报告 网络产品，通讯设备及家用电子器 深圳九州信息科技 深圳市 材的生产和购销，其他国内商业， 同一实际控制人 有限责任 张正贵 有限公司 物资供销业等 光电子产品、通信产品（不含无线 四川九州光电子技 发射机）、网络产品及设备的开发、 绵阳市 同一实际控制人 有限责任 杜力平 术有限公司 生产、销售和相关技术的服务，机 械、电子产品的销售等 有限电视宽带信息网络系列产品的 开发、生产、销售及相关技术服务； 四川九州电子科技 绵阳市 电子机械及配件的生产、销售；经 同一实际控制人 股份公司 张正贵 股份有限公司 营本企业自产产品及技术的出口业 务等 应用电子监控系统、安全防范报警 系统、建筑电子工程系统、电子网 四川九洲应用电子 绵阳市 络系统、城市道路控制系统、各类 同一实际控制人 有限责任 杜力平 系统有限责任公司 指挥中心的设计、安装、调试、维 修及相关设备器材的销售 电子政务、电子商务软件的开发与 四川科瑞软件有限 应用，行政、企事业及教育综合应 绵阳市 同一实际控制人 有限责任 张正贵 责任公司 用软件和测试软件与系统的开发销 售等 通讯系列产品（国家政策须审批的 四川九洲数视通有 除外）、数码数字产品的研究、生产、 绵阳市 同一实际控制人 有限责任 霞晖 限责任公司 销售，电子产品、机电、机械设备 等 四川九洲线缆有限 光缆、射频电缆、高温线缆、矿用 绵阳市 同一实际控制人 有限责任 张正贵 责任公司 电缆、被复线、电力电缆等 电子音响设备、整机装饰件、办公 四川湖山电器有限 机械、电子器件、家用电器、影视 绵阳市 同一实际控制人 有限责任 廖建明 责任公司 设备、电子元器件、仪器仪表、电 子计算机等设备 研发、生产经营机顶盒；电子计算 机软件的开发；销售自行研发的技 深圳全星电器有限 深圳市 术成果；相关技术咨询服务。增加： 同一实际控制人 有限公司 谢拥军 公司 从事货物、技术进出口（不含分销 及专营、专控商品） 网络产品、通讯设备及家用电子器 深圳市九洲电器有 材的研发和购销；其他国内商业、 深圳市 同一实际控制人 有限公司 张正贵 限公司 物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）；进出口业务；物业管理 JIU ZHOU GROUP 香港 国际贸易 同一实际控制人 有限公司 张正贵 HOLDINGS LIMITED 共用天线、应用电视器材销售及其 绵阳市宏迅实业公 绵阳 系统的设计、安装、调试和维修， 同一实际控制人 集体企业 张兵 司 市 电子产品、低压电器及机械加工、 销售 （五）关联方交易事项 1、交易价格 2008 年度关联方之间采购货物、提供劳务、资产租赁等采用市场价格进行结算。 2、向关联方销售货物及提供加工劳务的金额（含税） 企业名称 本年度 上年度 四川九洲电器集团有限责任公司 13,703,408.02 192,307.70 86 四川湖山 2008 年年度报告 深圳市九洲电器有限公司 1,995,730.30 - 成都九洲电子信息系统有限责任公司 1,800.00 - 四川湖山电器有限责任公司 6,598.00 18,600.00 四川迪佳通电子有限公司 81,593,705.10 27,628,199.13 深圳九州信息科技有限公司 - 140,170.94 四川九州电子科技股份有限公司 830.00 5,246,685.52 深圳全星电器有限公司 18,041,343.82 2,313,119.69 合计 115,343,415.24 35,539,082.98 3、向关联方采购货物及接受劳务的金额（含税） 企业名称 本年度 上年度 四川九州电子科技股份有限公司 1,147,297.80 - 四川九洲电器集团有限责任公司 - 406,646.32 四川湖山电器有限责任公司 1,742,572.20 1,027,140.92 四川九洲线缆有限公司 102,880.00 142,810.00 深圳九洲光电子有限公司 1,742,572.20 400,140.00 JIU ZHOU GROUP HOLDINGS.MITED LIMITED 28,182,417.63 - 合计 32,917,739.83 1,976,737.24 4、九洲集团公司为本公司及本公司子公司借款提供担保情况 2006 年 10 月 25 日，福瑞祥电子公司从中国建设银行股份有限公司深圳分行取得 1750 万元，期限为 3 年，由九洲集团公司以其拥有的深圳房地产提供抵押担保，贷款利率为 3 年期贷款基准利率水平上浮 10%并自起息日起每 12 个月调整一次。 5、九洲集团公司为本公司及子公司提供借款以及利息情况 2008 年末，九洲集团公司为本公司及子公司提供借款本金余额为 18,020,000.00 元， 2008 年度应计利息支出 1,416,680.68 元，本公司已经支付利息 1,299,802.15 元，剩余本息合计 18,136,878.53 元尚未支付。 6、资产租赁 （1）2005 年 7 月 8 日，本公司与九洲集团公司签订《房屋租赁合同书》，由九洲集团 公司将其所拥有的位于成都市永陵路 64 号原“成都绵阳宾馆”的房屋及场地整体租赁给本公 司经营使用， 《房屋租赁合同书》约定：租赁期内，本公司应向九洲集团公司按每年 60 万元 支付房屋及场地租赁费；签订《设施设备租赁合同书》，将其拥有的原“成都绵阳宾馆”及原“绵 阳市成都金月季娱乐城”的所有设施设备、物品、房屋装修等整体租赁给本公司经营使用， 本公司按每年 30 万元支付租赁费用。上述租赁经营期限均为五年，从 2005 年 9 月 1 日起至 2010 年 8 月 31 日止，租金每半年支付一次。2005 年 12 月 9 日，本公司与九洲集团公司签 订《房屋及设施设备租赁合同书补充协议》，将租赁经营期限变更为从 2006 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止，成都绵阳宾馆底楼门面房从 2005 年 8 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日 87 四川湖山 2008 年年度报告 的租金等收入归本公司所有。此期间的租金收入为 91,568.66 元。2006 年 7 月 6 日，本公司 与九洲集团公司就 2006 年的房屋及设施设备的租赁费达成协议，九洲集团公司同意免收 2006 年度 2 个月的租赁费，共计 150,000.00 元，2006 年实际支付租赁费 750,000.00 元。2007 年支付租赁费 900,000.00 元。 （2）2007 年 10 月 1 日，福瑞祥电子公司与深圳市九洲电器有限公司签订房屋管理协 议，深圳市九洲电器有限公司将 1440.90 平方米的房屋租赁给福瑞祥电子公司，租期 2007 年 10 月 1 日至 2008 年 9 月 30 日，月租金为 90,776.70 元，每月 10 日前支付。 （3）2006 年福瑞祥电子公司从九洲集团公司租赁设备一批，租金为 381,939.80 元，2007 年支付租金为 755,299.32 元，2008 年度支付租金为 838,507.82 元，租金增加原因为公司生 产经营规模扩大，租赁设备增加。 （4）根据福瑞祥电子公司与深圳九洲电子公司签订的物业租赁合同，租赁深圳九洲电 子公司厂房和职工宿舍，2007 年度支付租金 324,813.60 元，2008 年度支付租金 415,567.20 元。 7、关联方应收应付款项余额 项目 本年末余额 上年末余额 应收账款： 四川湖山电器有限责任公司 4,912,217.63 9,464,771.96 四川九洲电器集团有限责任公司 38,656.00 四川迪佳通电子有限公司 4,566,795.04 - 深圳市九洲电器有限公司 1,968.00 - 深圳全星电器有限公司 870,419.78 - 其他应收款 深圳市九洲电子有限公司 6,466.37 应付账款： JIU ZHOU GROUP HOLDINGS LIMITED 23,340,574.41 - 其他应付款： 四川九洲电器集团有限责任公司 18,498,539.28 22,524,978.05 8、其他事项 2007 年 8 月 2 日，福瑞祥电子公司召开股东会决议，同意用 2006 年 12 月 31 日的未分 配利润 1,300.00 万元转增资本，即本公司转增 1,235.00 万元，绵阳市宏迅实业公司转增 65.00 万元。2007 年 9 月 14 日，九洲集团公司董事会决议同意福瑞祥电子公司转增资本方案。2007 年 10 月 18 日，深圳税博会计师事务所出具了编号为深税博验字[2007]103 号的验资报告。 于 2007 年 12 月 28 日办理了工商变更登记手续。 十三、承诺事项：无。 88 四川湖山 2008 年年度报告 十四、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后事项中的非调整事项 1、2009 年 2 月 26 日，本公司第八届董事会 2009 年度第 2 次会议审议通过了 2008 年 度财务报告及 2008 度利润分配预案，本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。 2、截止 2009 年 2 月 26 日，本公司已收回 2008 年末的应收账款 8,875.00 万元。 （二）资产负债表日后事项中的调整事项：无。 十五、其他重要事项 1、2005 年 7 月 8 日，九洲集团公司将其拥有的位于成都市永陵路 64 号原成都绵阳宾 馆的房屋及场地和原成都绵阳宾馆及原绵阳市成都金月季娱乐城的所有设施设备、物品、房 屋装修等整体租赁给本公司经营使用，详见附注十二、6。本公司通过公开招租的方式，以 租金报价的高低为基础，在综合考虑承租方的经济实力，经营管理能力和是否有类似运作经 验等因素的基础上，经合同双方协商，确定四川省泸州巨洋酒店集团有限公司（以下简称巨 洋集团）为承租人。2005 年 12 月 2 日，本公司与巨洋集团签订《房屋及设施设备租赁合同 书》，将上述资产（不包括成都绵阳宾馆底楼门面房（约 240 平方米）即成都市永陵路 64 号附 1、附 2、附 3 号）租赁给巨洋集团。租赁经营期限为五年，从 2006 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止，年租赁费用为 136.80 万元，租金每半年支付 1 次。巨洋集团按合同 书约定向本公司缴纳了保证金人民币 100.00 万元，在本合同履行期限届满，双方结清一切 财务手续后 3 个工作日内，本公司将保证金退还巨洋集团，不计利息。租赁资产应缴纳的税 款由本公司承担。 十六、补充资料 1、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的要求，计算的净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 项目 报告期利润 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于母公司所有者的净利润 11,124,878.72 7.33% 7.61% 0.0843 0.0843 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 10,834,708.37 7.14% 7.41% 0.0821 0.0821 净资产收益率和每股收益计算公司和方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率=P÷E P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek× Mk÷M0） 89 四川湖山 2008 年年度报告 P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资 产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起 至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一 月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益=［P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得 税率）］/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数） P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润。 在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响直至稀释每股收益达到最小。 2、根据中国证监会证监会公告〔2008〕43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号》的规定，2008 年度非经常性损益的扣除项目和金额如下： 扣税后归少 扣税后归母公 项目 非经常性损益 所得税 数股东的非 司所有者的非 经常性损益 经常性损益 （1）非流动资产处置损益 84,237.54 4,564.49 14,269.82 65,403.23 （2）计入当期损益的政府补助，但与公司业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 300,000.00 - 147,000.00 153,000.00 政府补助除外 （3）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,763.04 1,640.39 -10,271.92 6,868.49 （4）据新企业准则将福利费未用完转回部分 - - - - （5）本年度内退的员工辞退福利 - - - - （6）企业收到其他单位利息 - - - - （7）处置交易性金融资产取得的投资收益 64,898.63 64,898.63 （8）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 - - - - 90 四川湖山 2008 年年度报告 非经常性损益小计 447,373.13 6,204.88 150,997.90 290,170.35 3、合并会计报表主要项目变动幅度达30%以上的变动情况和原因： 项目 年末余额 年初余额 变动率 变动原因 应收账款 110,348,238.90 46,134,532.11 139.19% 4 季度发出的货物未到收款期 预付货款结算及为抵御金融危机影响加 预付款项 4,064,450.57 11,570,803.47 -64.87% 强资金管理 已签订的加工合同增加原材料及已加工 存货 229,773,125.07 111,146,825.39 106.73% 完成尚未发货的库存商品等增加 长期待摊费用 4,255,071.30 633,190.48 572.00% 租赁房屋装修费 短期借款 69,625,008.00 26,500,000.00 162.74% 贷款规模增加 应付账款 262,262,487.54 111,491,660.27 135.23% 规模扩大，欠款增加 预收款项 11,369,986.08 11,846,794.40 -4.02% 规模扩大，预收增加 应付职工薪酬 3,460,200.88 6,417,115.33 -46.08% 员工减少，相应薪酬减少 管理费用 39,575,640.39 26,041,387.74 51.97% 房租和职工薪酬增加 财务费用 -1,011,203.19 6,752,180.20 -114.98% 汇兑收益增加 营业外收入 324,514.92 13,597,875.94 -97.61% 赔款和政府补助减少 四川湖山电子股份有限公司 法定代表人：廖建明 主管会计工作负责人：但丁 会计机构负责人：覃晓凤 二○○九年二月二十日 91