中新药业(600329)2002年年度报告

中新药业 ２００２ 年年度报告 天津中新药业集团股份有限公司 ＴＩＡＮＪＩＮ ＺＨＯＮＧＸＩＮ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＧＲＯＵＰ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＬＩＭＩＴＥＤ ２００２ 年年度报告 重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 李美毓董事因病缺席本次董事会会议，委 托詹原竞董事代为行使表决权。 公司董事长、总经理詹原竞先生、总会计 师、财务部部长梁秀芹女士声明：保证本年度 报告中财务报告的真实、完整。 二零零三年三月二十八日 1 中新药业 ２００２ 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介 － － － － － － － － － － － － － －３ 第二章 会计数据和业务数据摘要 － － － － － － － － － － －４ 第三章 股本变动及股东情况 － － － － － － － － － － － － －６ 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 － － － － －８ 第五章 公司治理结构 － － － － － － － － － － － － － － － １０ 第六章 股东大会情况简介 － － － － － － － － － － － － － １２ 第七章 董事会报告 － － － － － － － － － － － － － － － － １３ 第八章 监事会报告 － － － － － － － － － － － － － － － － ２２ 第九章 重要事项 － － － － － － － － － － － － － － － － － ２３ 第十章 财务报告 － － － － － － － － － － － － － － － － － ２７ 第十一章 备查文件目录 － － － － － － － － － － － － － － － ７９ 2 中新药业 ２００２ 年年度报告 第一章、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：天津中新药业集团股份有限公司 中文名称缩写：中新药业 公司法定英文名称：TIANJIN ZHONGXIN PHARMACEUTICAL GROUP CORPORATION LIMITED 英文名称缩写：TZXP （二） 公司法定代表人：詹原竞 （三） 公司董事会秘书：莫浩 联系电话：022-27020926 传真：022-27020926 电子信箱：zxyy600329@163.com 联系地址：天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 “A”股证券事务代表：封浩 “S”股证券事务代表：侯薇 联系电话：022-27020892 传真：022-27020599 电子信箱：zxyy600329@163.com （四） 公司注册地址：天津市南开区白堤路 119 号 公司办公地址：天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 邮政编码：300193 公司网址：http://www.pharmtzxp.com 电子信箱：zxyy600329@163.com （五）信息披露媒体： 网站：http://www.sse.com.cn http://www.sgx.com 定期报告刊登报刊：《中国证券报》 《上海证券报》 公司年报备置地点： 中国天津市南开区白堤路 17 号中新大厦七楼 天津中新药业集团股份有限公司办公地 （六） 公司股票上市地： 新加坡股票交易所（Singapore Exchange Securities Trading ） 上海证券交易所 A 股简称：中新药业 A 股代码：600329 （七） 其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期、地点： 1992 年 12 月 20 日 天津市和平区郑州道 36 号 变更登记、日期地点： 1997 年 8 月 天津市南开区白堤路 119 号 变更原因：由于公司重组后为高新技术企业，注册地址移至天津市新 技术产业园区。发行“S”股增加注册资本 100,000 千元，注册资本 变为 329,654,360 元。 3 中新药业 ２００２ 年年度报告 2001 年 5 月 25 日 天津市南开区白堤路 119 号 变更原因：由于发行 A 股，增加注册资本 40,000 千元，注册资本变 为 369,654,360 元。 2、法人营业执照注册号：1200001001306 3、税务登记号：120105103100784 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 2002 年度国际审计师：新加坡普华古柏会计师事务所 办公地址：新加坡 048424 邮区 PWC 大厦，克罗士街 8 号#17-00 2002 年度国内审计师：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：中国上海淮海中路 333 号瑞安广场十二楼 第二章、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要合并会计指标 单位：元 1.利润总额 101,913,000 2.净利润 85,111,000 3.扣除非经常性损益后的净利润 85,070,000 4.主营业务利润 677,435,000 5.其他业务利润 8,461,000 6.营业利润 46,479,000 7.投资收益 55,393,000 8.补贴收入 282,000 9.营业外收支净额 -241,000 10.经营活动产生的现金流量净额 187,604,000 11.现金及现金等价物净增减额 50,140,000 *注: 扣除的非经常性损益项目和金额（2002 年 1—12 月） 单位:元 项 目 金 额 营业外收入 6,245,000 营业外支出 6,486,000 补贴收入 282,000 （二）公司近三年的主要会计数据和指标 2001 年 2000 年 项目 单位 2002 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 千元 1,839,259 1,521,939 1,521,939 822,646 822,646 净利润 千元 85,111 63,288 64,441 86,474 91,784 每股收益（摊薄） 元/股 0.23 0.17 0.17 0.26 0.28 每股收益（加权） 元/股 0.23 0.18 0.18 0.26 0.28 净资产收益率（摊 薄） % 5.65 4.39 4.45 8.22 8.63 净资产收益率（加 % 5.74 3.71 3.76 7.89 8.28 4 中新药业 ２００２ 年年度报告 权） 每股经营活动产生 的现金流量净额 元/股 0.51 0.43 0.43 -0.043 -0.043 2002 年末 2001 年末 2000 年末 总资产 千元 3,008,126 2,703,143 2,719,735 2,512,656 2,527,612 股东权益 千元 1,506,671 1,440,863 1,449,568 1,052,352 1,062,963 每股净资产 元/股 4.08 3.90 3.92 3.19 3.22 调整后的每股净资 产 元/股 4.03 3.83 3.85 3.12 3.15 注：公司 2001 年部分财务指标出现调整的原因是由于联营公司中美（天 津）史克制药有限公司会计政策变更调整 2001 年数据所致。 （三）财务指标计算方法及境内外报表差异说明: 财务报表差异调节表 按中国会计准则及新加坡会计准则编制 2002 年税后利润及 2002 年 12 月 31 日 净资产的差异列示如下： -------本集团----------- ---------本公司------ 税后利润 净资产 税后利润 净资产 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按新加坡会计准则编制 117,542 1,485,018 51,683 1,538,454 调整： 按中国会计准则权益法计入 的子公司及联营公司税后 利润 - - 41,124 427,908 按新加坡准则对子公司及联 营公司股利确认为收入 - - (4,321) (499,250) 按中国会计准则摊销股权投 资差额 (5,155) 70,393 (3,375) 59,327 会计准则差异带来应占联营 公司损益之差异 8,869 - - - 资产负债表日后宣告分配的 股利 - (55,448) - (55,448) 天士力集团股份有限公司股 (35,408) - - 35,408 本溢价 其他 (737) 6,708 - 272 按中国会计准则编制 85,111 1,506,670 85,111 1,506,670 境外审计机构为普华古柏会计师事务所。 （四）报告期内合并股东权益变动情况 单位：千元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 369,654 889,825 83,156 51,698 46,530 1,440,863 5 中新药业 ２００２ 年年度报告 本期增加 0 36,145 9,914 5,352 85,111 136,522 本期减少 0 0 0 0 70,714 70,714 期末数 369,654 925,970 93,070 57,050 60,927 1,506,671 变动原因 “天士力”股 本年提取 本年提取 本年净利润 本溢价 增加 第三章、股本变动及主要股东持股情况 （一）、股本变动情况： 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次 本次 变动前 本次变动增减（+，-） 变动后 配 送 公积金 增 （其他） 股 股 转股 发 发行 A 股 小计 一.未上市流通股份 1.发起人股份 其中： 194,654,360 194,654,360 国家持有股份 194,654,360 194,654,360 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 12,050,000 12,050,000 3.内部职工股 22,950,000 22,950,000 4.优先股或其他 未上市流通股合计 229,654,360 229,654,360 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 40,000,000 40,000,000 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 100,000,000 100,000,000 4.其他 6 中新药业 ２００２ 年年度报告 已上市流通股份合计 140,000,000 140,000,000 三.股份总数 369,654,360 369,654,360 2、股票发行与上市情况： （1）公司于 2001 年 5 月 9 日上网定价以每股 10 元人民币的价格发行 4,000 万股 A 种股票，并于 2001 年 6 月 6 日上市流通。公司与上海证券交易所 签署了《证券上市协议》，协议规定只有在上交所认定公司证券不再符合上市 条件时才可以暂停或终止公司证券上市。本次发行 A 股引起公司总股本增加 4,000 万股，截止 2002 年末，公司总股本为 369,654,360 股。 （2）公司在报告期内无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、 可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公 司股份总数及结构的变动。 （3）公司现存内部职工股 2,295 万股，是公司经天津市体改委津体改委字 （1992）27 号文及中国人民银行天津市分行津银金（1992）399 号文批准，以 天津市药材集团为主体，整体改制定向募集设立天津中药集团股份有限公司， 于 1992 年 7 月 20 日至 9 月 20 日以每股 3 元人民币的价格向内部职工发行，该 部分股票自公司 A 股发行之日（2001 年 5 月 9 日）起期满三年后，方可上市流 通。 （二）、股东情况： 1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以及新加坡林登记公司提供 的股东名册数据，截止本报告期末公司股东总数为 49,477 户，其中有部分尚未 办理确认的内部股股东股份集中在“中新药业”的户名下，其中公司“S”股股 东为 6,604 户。 2、公司主要股东情况： 2001 年 12 月 31 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况。 本期末持股数 持股占总股 名次 股东名称 （股） 本比例(%) 股份性质 1 天津市医药集团有限公司 194,654,360 52.66 国家股 Tan Swee Teck Michael or Tan Toh 2 Heah 2,670,000 0.72 外资股 3 OCBC Securities Private Ltd 2,557,000 0.69 外资股 4 UOB Kay Hian Pte Ltd 2,312,000 0.63 外资股 5 Phillip Securities Pte Ltd 1,651,000 0.45 外资股 6 HL Bank Nominees(s) Pte Ltd 1,554,000 0.42 外资股 7 United Overseas Bank Nminees 1,401,000 0.38 外资股 8 Chan Wai Man 1,250,000 0.34 外资股 9 泰和基金 1,214,762 0.33 流通 A 股 10 苏（立美 1,126,300 0.30 内部职工股 十大股东持股相关情况说明： 持股 5%以上的股东为天津市医药集团有限公司，持股比例达到 52.66%， 为本公司控股股东，其所持股份在报告期中无质押、冻结情况。 公司未知外资股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。其余各 股东之间均不存在关联关系，也不属于一致行动人。 7 中新药业 ２００２ 年年度报告 3、公司控股股东情况： 公司第一大股东也是公司唯一的绝对控股股东是天津市医药集团有限公 司，持有公司 52.66%的股份，成立于 1997 年 3 月，是由天津市政府出资设立 的国有独资公司，其前身为天津市医药局，1996 年 7 月天津市政府将其改组为 天津市医药总公司，后又改组为天津市医药集团有限公司，法人代表刘振武， 注册资本人民币 51,247 万元。其主要经营范围是：经营管理国有资产、投资、 控股、参股；生化药品、中成药、饮片、化学原料药及制剂；水针剂、冻干 剂、医疗器械、制药机械；卫生材料；营养保健品的生产制造及批发、零售各 类商品、物资的批发、零售；房地产开发；仓储运输；与上述业务相关的咨询 服务业务（以上范围内国家有专营专向规定的按规定办理）。 公司报告期内控股股东未发生变更。 除天津市医药集团有限公司外，公司没有其他持股在 10%以上的股东。 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 报告期内 持股情况 詹原竞 董事长、总经理 男 58 2002 年至 2005 年 无 刘振武 董事 男 57 2002 年至 2005 年 无 吴树民 董事 男 59 2002 年至 2005 年 无 刘晋儒 董事 男 61 2002 年至 2005 年 无 李美毓 执行董事、副总 女 47 2002 年至 2005 年＊ 无 经理 李家胜 执行董事 男 58 2002 年至 2005 年 500 邓昌桂 独立董事 男 49 2001 年至 2004 年 无 王本立 独立董事 男 63 2000 年至 2003 年 见注释 徐其德 独立董事 男 65 2002 年至 2005 年 无 宋宏意 监事会主席 女 55 2002 年至 2005 年 无 马贵中 监事 男 47 2002 年至 2005 年 无 郭乃勤 监事 男 51 2002 年至 2005 年 无 王志强 常务副总经理 男 43 2000 年起 500 邹颖 副总经理 男 49 2000 年起 无 张宝桐 副总经理 男 44 2000 年起 1000 莫浩 副总经理、董事 男 51 1996 年起＊ 无 会秘书 潘力佳 总工程师 女 40 2002 年起 无 梁秀芹 总会计师 女 46 2002 年起 1500 沈鸣岐 董事会财务秘书 男 65 1997 年起 无 ＊注：1、邓昌桂先生为公司独立董事，董事会审计委员会主席，战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会委员；徐其德先生为公司独立董事，董事会薪 酬与考核委员会主席，审计委员会委员； 2、王本立先生为公司独立董事，董事会提名委员会主席，截止报告期 末，王本立先生的亲属拥有公司的“S”股 120,000 股。 8 中新药业 ２００２ 年年度报告 3、除王志强、李家胜持有公司内部职工股 500 股，张宝桐持有内部职工 股 1000 股，梁秀芹持有内部职工股 1500 股，均尚未上市流通外，其他人员未 持有公司股票。 4、李美毓女士副总经理职务任期是从 2000 年起，莫浩先生副总经理职 务的任期是从 2002 年起。 （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 董事刘振武先生为公司控股股东天津市医药集团有限公司董事长、总经 理。 董事吴树民先生为公司控股股东天津市医药集团有限公司副董事长、党委 书记。 董事刘晋儒先生为公司法人股股东单位中国药材公司副总经理。 监事马贵中先生为公司控股股东天津市医药集团有限公司总会计师。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： （除独立董事外）公司现任董事、监事、高级管理人员共 16 人，在公司领 取报酬的 12 人，其中 100,000 元以上 12 人，80,000 至 100,000 元 0 人，50,000 至 80,000 元 0 人，50,000 元以下 0 人。上述人员于报告期内在公司共领取 2002 年报酬 1,700,000 元。 公司现任董事 9 名，在公司领取报酬的 3 人，报酬总额为 700,000 元，领 取报酬最高的前三名高级管理人员报酬总额为 600,000 元。 独立董事邓昌桂先生在公司领取报酬，全年薪酬为 50,000 新加坡元，王本 立先生为 40,000 新加坡元，徐其德先生为 40,800 元人民币。 刘振武、吴树民、刘晋儒董事、马贵中监事不在公司领取报酬，均在股东 单位领取报酬。 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员系依据董事会批准的公司高 级管理人员年薪标准确定个人年薪总额分月发放。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员离任及原因以及聘任情况： 1、董事情况： 由于范洪哲、董志立、苏克勤三位董事的退休及任期已满的原因均不再担 任公司董事，经 2002 年 3 月 27 日召开的公司 2002 年度第一次董事会提名，推 荐吴树民、李美毓、刘晋儒为公司新任董事候选人，原刘振武、詹原竞、李家 胜董事继续连任。本提案已经公司 2001 年度股东大会审议通过。相关信息已于 2002 年 3 月 30 日和 6 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公 告，同时在新加坡 MASNET 网进行了披露。 公司于 2002 年 5 月 13 日召开的董事会提名徐其德为公司独立董事候选 人，弥补了原张建津董事离任的空缺，使公司的独立董事人数达到了董事会成 员的 1/3。本提案已经公司 2001 年度股东大会审议通过。相关信息已于 2002 年 5 月 14 日和 6 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公告，同 时在新加坡 MASNET 网进行了披露。 经公司 2002 年 6 月 28 日第六次董事会通过，选举詹原竞为公司董事长， 并通过了董事会下设四个委员会成员名单。相关信息已于 6 月 29 日的《中国证 券报》和《上海证券报》上进行了公告。 2、监事情况： 由于郭俊林监事任期已满不再担任公司监事，经 2002 年 3 月 27 日召开的 公司 2002 年第一次监事会提名，推荐郭乃勤为新任监事候选人，原监事宋宏 意、马贵中继续连任。本提案已经公司 2001 年度股东大会审议通过。相关信息 9 中新药业 ２００２ 年年度报告 已于 2002 年 3 月 30 日和 6 月 29 日《中国证券报》和《上海证券报》上进行了 公告。 3、高管人员情况： 鉴于公司黄惠平副总经理、王秀珍总会计师已届退休年龄以及公司李满飞 总工程师身体方面实际情况，公司于 2002 年 3 月 27 日召开的 2002 年度第一次 董事会通过了解聘其相关职务的议案。 鉴于公司工作需要，本次董事会聘任莫浩先生担任公司副总经理职务。相 关信息已于 3 月 30 日《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公告。 鉴于公司工作需要，公司于 2002 年 12 月 30 日召开的 2002 年度第十一次 董事会通过聘任梁秀芹女士担任公司总会计师职务，潘力佳女士担任公司总工 程师职务。相关信息已于 12 月 31 日《中国证券报》和《上海证券报》上进行 了公告。 （五）公司员工的基本情况： 截止 2002 年 12 月 31 日公司及直属企业员工总数为 8,782 人。其专业构成 为：生产人员 3,054 人，营销人员 1,458 人，管理人员 969 人，技术人员 1,693 人，财务人员 258 人，其他人员 1,350 人。 其中研究生以上学历人员 47 人，大学本科以上学历人员 597 人，大学专科 以上学历人员 1,132 人，高中及中专以上学历 4,944 人，其他 2,062 人。公司报 告期内离退休人员 51 人。 第五章、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司于 1997 年在新加坡股票交易所上市，并于 2001 年在上海证券交易所 上市，因此公司需同时接受新加坡和上海两地交易所和中国、新加坡两国法 律、法规的规范治理。公司依《境外上市公司章程必备条款》和新加坡股票交 易所有关规则制定《公司章程》并依中国、新加坡有关法律、法规制定有关规 章制度，规范公司治理结构。 在上半年，公司按照《上市公司治理准则》建立的《股东大会议事规 则》，完善修订的《董事会议事规则》和《监事会议事规则》均获得公司 2001 年度股东大会的审议批准并付诸实施。 公司在已经拥有两位境外独立董事的基础上，经中国证监会核准并经公司 2001 年度股东大会批准，又聘任了一名高级会计师徐其德先生为公司境内独立 董事。目前公司董事会已经有三分之一董事为独立董事，符合《上市公司治理 准则》的要求。公司新一届董事会已经设立了审计、薪酬与考核、提名、战略 等专门委员会，完善了公司的独立董事制度和治理结构。 在信息披露方面公司一直本着从多不从少，从严不从宽的原则，严格遵守 中国、新加坡两地监管部门的要求做好信息披露工作。公司指定董事会秘书负 责信息披露工作，并聘任了两名证券事务代表协助董事会秘书分别作好境内、 境外相关的信息披露工作，设置专人接待股东来访咨询。公司董事会秘书已经 按照《上市公司治理准则》等有关规定制定《信息披露管理办法（董事会秘书 工作细则）》及《募集资金管理办法》，将尽快呈报董事会批准。 中国证监会派出机构于 2002 年 10 月 21 日至 25 日对公司进行了巡回检 查，中国证监会天津证券监管办公室于 2002 年 12 月 17 日对公司出具了《限期 整改通知书》，《通知书》中涉及公司治理结构的问题是“公司未根据《上市 10 中新药业 ２００２ 年年度报告 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关内 容及时全面修改公司章程。”我公司已于 2002 年 12 月 27 日形成《整改报告》 并予以公告，公司目前正在积极将上述《指导意见》和《治理准则》的相关内 容补充进入公司《章程》。在完成修改意见报经董事会审议后，将提交最近一 期股东大会予以批准。 （二）独立董事履行职责情况： 公司目前已经聘任了三名独立董事，符合了《关于上市公司建立独立董事 制度的指导意见》中规定的“上市公司应于 2003 年董事会中应有三分之一董事 为独立董事”的要求，其中两名是居住于新加坡的独立董事，另外一名境内独 立董事徐其德先生具有高级会计师职称。董事会设立了审计、薪酬与考核、提 名、战略等专门委员会，公司的独立董事分别在各专门委员会中担任主席或委 员。按照中国、新加坡有关法律、法规和《公司章程》的要求，公司的重大关 联交易、重要商业合同和重大投资行为都首先交由审计委员会审议同意后再提 请董事会、股东大会审议通过。公司的重大收购行为、重大关联交易均要由独 立董事聘请独立财务顾问审核，由独立财务顾问出具《股东大会通函》，再提 请股东大会审议。凡属于重大关联交易，关联方股东无表决权。公司的三位独 立董事都能够按时参加董事会会议和公司股东大会并能够独立履行职责。在其 他公司认为会对生产经营或持续发展有重大影响的事项上，三位独立董事都会 本着维护中小股东利益的原则，在公司提供完备的资料后及时提出具体的意见 或建议，表明自己的态度，为公司对该事项做出正确决策提供了宝贵的信息。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到分 开，公司具有完整的业务及自主经营能力。 （四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度尚未有 完善的制度建立。 11 中新药业 ２００２ 年年度报告 第六章、股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次年度股东大会。 2001 年度股东大会情况 公司于 2002 年 5 月 14 日在《中国证券报》和《上海证券报》分别刊登了 召开 2001 年度股东大会的通知，公布了会议召开的时间、地点、会议议程等事 项。该次股东大会的通知同时于 2001 年 5 月 14 日在新加坡委托林登记公司寄 发到每位“S”股股东。 该次会议于 2002 年 6 月 28 日在天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 703 会 议室召开，到会股东及股东代表 9 人，代表有表决权的股份 195,688,860 股，占 公司股份总数的 52.94%，符合《公司法》和公司章程规定的比例。会议由董事 长詹原竞先生主持，尚志律师事务所指派律师见证了本次会议。经大会审议， 表决通过了以下决议： 1、有关“董事长 2001 年度工作报告”。 2、有关“监事会 2001 年度工作报告”。 3、有关“2001 年度董事会报告”。 4、有关“新加坡普华古柏会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限 公司审计和经审计委员会审核确定的 2001 年度财务报告和审计报告”。 5、有关“批准公司 2001 年度利润分配和股利分配方案”。 6、有关“委任普华古柏会计师事务所和普华永道中天会计师事务所为 2002 年度公司国际及国内审计师并授权董事会确定其聘金的议案”。 7、有关“批准董事 2001 年度的酬劳的议案”。 8、有关“选举刘振武先生连任董事的议案”。 9、有关“选举詹原竞先生连任董事的议案”。 10、有关“选举李家胜先生连任董事的议案”。 11、有关“选举吴树民先生为公司董事的议案”。 12、有关“选举李美毓女士为公司董事的议案”。 13、有关“选举刘晋儒先生为公司董事的议案”。 14、有关“选举并聘任徐其德先生为公司独立董事的议案”。 15、有关“选举马贵中先生连任监事的议案”。 16、有关“选举郭乃勤先生为公司监事的议案”。 17、有关“修改公司章程有关部分的议案”形成特别决议。 18、有关“公司股东大会议事规则的议案”。 本次会议进行了公司董事会部分成员的换届选举，刘振武、吴树民、詹原 竞、李美毓、李家胜、刘晋儒、徐其德，以上各位董事任期从 2002 年 6 月 28 日起三年，邓昌桂、王本立董事仍继续原任期。 本次会议进行了公司监事会成员的换届选举，马贵中、郭乃勤二位监事任 期从 2002 年 6 月 28 日起三年，监事会主席宋宏意女士作为职工代表由职代会 选举，任期从 2002 年 6 月 28 日起三年。 上述股东大会决议公告刊登于 2002 年 6 月 29 日《中国证券报》、《上海 证券报》及在新加坡 MASNET 网站披露。 12 中新药业 ２００２ 年年度报告 第七章、董事会报告 （一）对财务报告情况的讨论分析 单位：元 增减比率 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 % 1.总资产 3,008,126,000 2,703,143,000 11.28 2.股东权益 1,506,671,000 1,440,863,000 4.57 2002 年 1—12 月 2001 年 1—12 月 3.主营业务收入 1,839,259,000 1,521,939,000 20.85 4.主营业务利润 677,435,000 570,085,000 18.83 5.净利润 85,111,000 63,288,000 34.48 6. 现金及现金等价物净 增加额 50,140,000 144,711,000 -65.35 1、总资产比去年增加 304,983 千元的原因：一是公司对联营公司、子公司 投资的增加及损益调整的增加使长期股权投资增加。二是公司在报告期内加大 了项目的投入，尤其是加快了 A 股募集资金使用项目进度，使固定资产和在建 工程增加。 2、股东权益比去年增加 65,808 千元，主要是留存收益及资本公积的增 加。 3、主营业务收入比去年增加 317,320 千元，主要是由于公司的大品种销售 收入以及外埠子公司商业销售的增加。 4、主营业务利润同比去年增加 107,350 千元，是由于公司主营业务收入增 加。 5、净利润同比去年增加 21,823 千元，主要是由于对联营公司投资收益的 增加。 6、现金及现金等价物净增加额同比减少 94,571 千元。由于公司为降低资 金成本，报告期内将货币资金控制在合理的持有量范围内，使现金及现金等价 物净增加额同比减少。 （二）公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况 （1）公司的主营业务为中、西药品的生产和销售，2002 年公司面对药品 招标采购、医疗体制改革、医保制度改革等外部环境的变化，积极采取有效措 施进行应对，进一步调整结构，继续加强内部管理，加大了主要产品的市场开 发力度，强化突出中成药生产销售的主业，在全国医药行业竞争极为激烈的情 况下，取得了良好的经营业绩，全年实现销售收入 1,839,259 千元比去年增加 317,320 千元，净利润 85,111 千元比去年增加 21,823 千元。 按产品划分，报告期内公司主营业务收入、主营业务利润情况： 单位：千元 产品类别 2002 年度 主营业务收入 主营业务利润 出口 13 中新药业 ２００２ 年年度报告 中成药 35,987 4,731 西药 16,746 3,443 内销 中成药 1,008,749 458,262 西药 710,925 210,827 其他 66,852 13,084   合计 1,839,259 690,347 （2）公司生产经营的主要产品有速效救心丸、牛黄降压丸、藿香正气软胶 囊、金芪降糖片、安福隆干扰素、格列齐特、法洛西、特子社复等。 2002 年占公司主营业务收入 10%以上的品种为速效救心丸，全年销售收入 271,390 千元，占公司主营收入 1,839,259 千元的 14.75%。销售成本 87,116 千 元，毛利率为 67.9%， 公司的主营业务仍是以中成药的生产经营为主，2002 年公司针对医药行业 竞争异常激烈的实际，一方面积极研发新品，优化产品结构，通过对工业企业 的 GMP 改造，稳定提高药品生产质量，对医药商业系统的 GSP 改造，理顺销 售渠道，对药材生产基地的 GAP 改造，规范了药材种植，确保提供标准药材， 稳定药源质量水平，另一方面，公司通过调整完善组织机构，深化、细化各企 业的营销工作，加大市场开发力度，提高营销人员的素质，管理与考核更加严 密、科学，策略、措施更紧贴市场实际，思路上进一步创新，使 2002 年中成药 的销售有稳步的增长。 （3）如报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生 较大变化的应予以说明。报告期内产品或服务发生变化，应介绍已推出或宣布 推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。 2、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩。 单位：元人民币 名称 控 参 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 公司投资 股 比 收益 例 中央药业 51% 医药生产 82,353,000 301,950,854 195,894,750 12,359,475 6,303,332 有限公司 华立达生 55% 医药生产 19,940 千美元 113,943,667 102,797,474 3,601,515 1,627,368 物工程有 限公司 新丰制药 55% 医药生产 75,118,561.08 91,988,559 53,329,938 -776,547 -427,101 有限公司 中美史克 25% 医药生产 17,940 千美元 876,184,000 517,043,000 158,672,000 39,668,000 制药有限 公司 14 中新药业 ２００２ 年年度报告 以上各公司主要产品： 华立达生物工程公司 安福隆（α-2b 干扰素） 新丰制药有限公司 特子社复、法洛西 中央药业有限公司 VE 胶囊、环丙沙星片、尼达尔片 中美史克制药有限公司 芬必得、新康泰克、泰胃美针剂、肠虫清、百多邦、赛乐特 注：公司其他控股子公司如成都中新药业有限公司、吉林中新药业有限公 司、陕西中新药业有限公司等是公司在外埠从事医药商业批发、零售的控股公 司，对公司利润贡献较小，所以未列入上表。 3、主要供应商、客户情况： 公司 2002 年度前五家主要供应商为： 五家供应商合计采购金额 143,877 千元，占公司采购总额的 13.95%。 （1）天津市第五中药厂 42,433 千元 （2）天津市达仁堂制药二厂 41,338 千元 （3）天津市药品包装印刷厂 25,440 千元 （4）天津太平集团有限公司 20,190 千元 （5）天津同仁堂股份有限公司 14,476 千元 公司 2002 年度前五名主要客户为： 五家客户合计销售金额 65,609 千元，占公司销售总额的 3.57%。 （1）天津太平集团有限公司 15,338 千元 （2）北京丰科城医药有限公司 14,314 千元 （3）北京市今日康旭医药有限公司 12,605 千元 （4）成都中新药业有限公司 12,281 千元 （5）四川天齐药业有限公司 11,071 千元 （三）报告期内投资情况： 2002 年公司各项投资数额总计 228,595.4 千元，比 2001 年的 163,399 千元 增加 65,196.4 千元，增加幅度为 39.9%。 1、关于募集资金使用情况： 2001 年公司在上海证券交易所发行“A”股净募集资金 384,100 千元，该 部分募集资金计划投资项目情况刊登于公司 A 股招股说明书并由《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和上证所、新交所网站披露。 （1）、根据招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下表： 单位：千元人民币 年度投资安排 项目名称 总投资 2001 年 2002 年 2003 年 项目审批单位 1.芎归滴丸萃取车间 天津市经济委员会津经技 生产项目（含所需流 改[1999]108 号 动资金） 45,480 15,000 30,480 0 天津经济技术开发区管理 2.合资建立溴莫普林 委员会津开批（1999）496 产业化生产项目 101,100 15,000 62,775 23,325 号 3.乐仁堂“白龙片” 天津市经济委员会津经技 产业化生产及 GMP 改[1999]109 号 改造二期项目（含所 40,680 15,000 25,680 0 15 中新药业 ２００２ 年年度报告 需流动资金） 4.芎归滴丸制剂及车 天津市经济委员会津经技 间生产项目（含所需 改[1999]105 号 流动资金） 44,850 15,000 29,850 0 天津经济技术开发区管理 5.合资建立天津中药 委员会津开批（1999）495 产业现代化工程项目 60,710 80 33,750 26,880 号 6.补充流动资金 92,080 31,000 31,000 30,080 合计 384,900 91,080 213,535 80,285 （2）、截止于 2002 年 12 月底募集资金实际使用情况的说明： 单位：千元人民币 投资安排 项目名称 总投资 已投入金额 完成比例% 项目进度 1.芎归滴丸萃取车间生产项目（含 所需流动资金） 45,480 2,890 6.35 未达到 2. 投资新新制药厂格列齐特原料车 间搬迁及新建 GMP 制剂车间项目 58,680 29,860 50.89 基本达到 3.现代中药产业园（一）——新建 中药研究院工程项目 42,420 4,930 11.62 未达到 4. 现代中药产业园（二）——中药 制药厂“紫龙金片”产业化生产及 GMP 改造项目 40,680 11,346 27.89 未达到 5.芎归滴丸制剂及车间生产项目 （含所需流动资金） 44,850 0 0 未达到 6. 现代中药产业园（三）——达仁 堂制药厂中药产业现代化工程项目 60,710 12,881 21.22 未达到 7.补充流动资金 91,280 62,000 67.92 完成 合计 384,100 123,907 32.26 关于上表的说明： a、上表中“已投入金额”项目下的金额为公司接受巡检整改后，由以前报 告中填报拨付金额更改填报为各分项的实际投入金额。 b、2001 年 12 月 28 日，公司临时股东大会批准将“合资建立溴莫普林产 业化生产项目”变更为“投资新新制药厂格列齐特原料车间搬迁及新建 GMP 制 剂车间”项目和投资建立“中新药业中药研究院”项目，有关本次股东大会募 集资金运用项目变更已于 2001 年 12 月 29 日发布公告，该公告刊登于同日的 《中国证券报》、《上海证券报》，并在上海证券交易所网站和新加坡 Masnet 网予以披露。 2002 年 12 月 30 日，公司 2002 年第十一次董事会通过了有关 A 股募集资 金项目中中药现代化范畴的三个项目变更名称或迁址的议案，项目内容未发生 16 中新药业 ２００２ 年年度报告 变化，有关本次董事会的决议详细内容公司已公告，刊登于 2003 年 1 月 2 日 《中国证券报》、《上海证券报》，并在新加坡 Masnet 网予以披露。上述议案 尚需提交公司最近一次股东大会审议。 c、项目 1 和项目 5 都是由新药“芎归滴丸”带动的，在以前定期报告中已 说明由于芎归滴丸的临床时间延长导致新药证书及生产批文的审批延迟。截止 报告期末，公司已经成功完成芎归滴丸的三期临床实验。预计，在 2003 年 3 月 召开临床总结会后汇总有关材料上报国家药监局待批。另外，项目 5 制剂车间 在 2003 年 1 月已经奠基开工，项目基础设施工作全面实施。 d、项目 2 实施进度均按计划进行，其中格列齐特搬迁改造项目已完成验 收竣工工作；制剂车间搬迁改造项目土建已完成主体施工工作，基本完成安装 工程，2003 年上半年将试投产。 e、项目 3、4、6 均是现代中药产业园项目中的子项目，现代中药产业园 于 2002 年 10 月已经在天津经济技术开发区奠基开工，各子项目已经开始全面 实施。另外，项目 4 中药制药厂的“紫龙金片”在原厂址的小规模试生产在市 场投放上取得良好的效果，2002 年该产品销售收入 3,480 千元。 f、公司发行 A 股净募集资金 384,100 千元，至 2002 年 12 月 31 日已完成 投资 123,907 千元。2003 年是公司的投资发展年，在这一年里，公司将加快各 有关项目的工作进展，加速投资进度。 2、2002 年非募集资金投资情况： （1）2002 年经董事会或经理办公会批准，公司利用自有资金及贷款共完 成投资 152,604.4 千元，具体项目为： 单位：千元人民币 序号 投资项目 金额 1 市内商业网点项目 17,459 2 购置馨名园综合楼 3,095 3 达仁堂制药厂制剂大楼项目 46,925 4 塘沽分公司仓库项目 3,400 5 乐仁堂制药厂经营、办公用房项目 600 6 华立达搬迁改造项目 15,613 7 联建医药大厦项目 14,270 8 ERP 信息管理系统 4,832 9 其他 5,492.4 合计 111,686.4 股权投资 10 陕西中新药业增资 6,000 11 吉林中新药业增资 1,500 12 控股康康药业公司 255 13 控股飞鹰医药公司 330 17 中新药业 ２００２ 年年度报告 14 控股国卫医药公司 3,000 15 参股天津格斯宝药业 9,833 16 参股天津国展中心 20,000 合计 40,918 关于上表的说明： ①上表中大部分项目情况公司已在 2002 年的季度报告和半年度报告中予以 披露。 ②项目 11，增资控股子公司吉林中新药业 2,850 千元。公司持股 95%，合 资方吉林龙飞实业有限公司持股 5%，双方按持股比例共同增资 3,000 千元，其 中公司以现金增资 2,850 千元；吉林龙飞以现金增资 150 千元。截止 2002 年 末，公司已完成 1500 千元的投资。 ③项目 10、11、16 的联营公司在增资或参股后的营业执照在报告期内尚未 变更完毕。 （2）股权变更情况 ①公司减持控股子公司华立达公司股份，转让给合资方荷兰 GATIO 公司 25%的股权后，现公司持有华立达公司的 55%的股权，GATIO 公司持有 45%的 股权。详细情况公司已在 2002 年半年报中披露。 ②吉林中新药业公司为公司控股子公司，公司以现金 1,500 千元受让合资 方吉林省龙飞实业有限公司持有的 44%的股权。受让后，公司已持有吉林中新 药业公司 95%的股权。公司已在 2002 年第三季度报告中披露。 （四）生产经营环境及宏观政策法规在报告期内未发生重大变化，对公司财务 状况和经营成果未产生的重大影响 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开 17 次会议，其中 13 次为通讯方式召开。 （1）公司于 2002 年 3 月 27 日下午在天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 702 会议室召开 2002 年第一次董事会会议，会议形成决议如下： ·审议通过了《公司 2001 年年度报告及摘要》。 ·审议通过了《公司 2001 年度财务报告》。 ·审议通过了公司 2001 年度利润分配预案。 ·审议通过了 2001 年度股利分配方案。 ·审议通过了关于推荐公司董事候选人的议案。 提名下列人士为新任董事候选人：刘振武、吴树民、詹原竞、李美毓、李 家胜、刘晋儒。 ·审议通过了关于修改公司章程的议案。 ·审议通过公司股东大会议事规则。 ·审议通过公司董事会议事规则。 ·审议通过关于调整公司机构设置的议案。 撤消公司原“化学事业部”和“中成药事业部”，成立公司直属职能部门 “工业管理部”；将原“市内销售（事业）部”更名为“国内贸易（事业） 部”；将原“国际业务（事业）部”更名为“国际贸易（事业）部”。 18 中新药业 ２００２ 年年度报告 ·审议通过了关于解聘公司有关高级管理人员的议案 鉴于公司黄惠平副总经理、王秀珍总会计师已届退休年龄，詹原竞总经理 提名解聘黄惠平先生副总经理职务；解聘王秀珍女士总会计师职务。 鉴于公司李满飞总工程师身体方面实际情况，詹原竞总经理提名解聘李满 飞先生总工程师职务。 ·审议通过了关于聘任公司副总经理的议案 詹原竞总经理提名聘任莫浩先生担任公司副总经理职务。 ·审议通过了有关 2002 年度利润分配政策的议案。 （2）公司于 2002 年 4 月 10 日以通讯方式召开 2002 年第二次董事会会 议，会议形成决议如下： 根据《关于调整和规范权益分派方法的通知》中 “A 股每股应付红利额 （税前、税后）按四舍五入原则保留至小数点后三位数” 的要求，董事会对公 司 2001 年度股利分配方案进行了调整，会议通过了调整后的 2001 年度股利分 配方案，并作为议案提交 2001 年度股东大会审议。“2001 年度向包括 A 股股 东在内的全体股东派发现金股利，每股派发 0.17 元人民币（含税），共计派发 62841.3 千元人民币，相比 2002 年第一次董事会决定的 63,026.1 千元少派发的 184.8 千元将于本年度末转入未分配利润。” （3）公司于 2002 年 4 月 25 日以通讯方式召开 2002 年第三次董事会会 议，会议审议通过了公司 2002 年第一季度报告。 （4）公司于 2002 年 5 月 10 日以通讯方式召开 2002 年第四次董事会会 议，会议同意转让公司控股子公司天津华立达生物工程有限公司股份，转股后 的股权比例为：公司拥有华立达 55%的股权，荷兰阿姆斯特丹盖迪奥投资公司 持有华立达 45%的股权。 （5）公司于 2002 年 5 月 13 日以通讯方式召开董事会临时会议，会议通过 提名徐其德先生为独立董事候选人。 （6）公司于 2002 年 6 月 27 日在天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 703 会议室召开 2002 年第五次董事会会议，会议形成决议如下： ·同意《董事长 2001 年度工作报告》。 ·同意《监事会 2001 年度工作报告》。 ·同意《董事会 2001 年度报告》。 ·同意《关于续聘国际及国内审计师的议案》。 ·同意《有关董事 2001 年度酬劳的议案》。 ·同意《关于投资华立达公司搬迁扩建项目的议案》。 ·同意《关于公司与天津市医药集团有限公司联建医药大厦的议案》。 ·通过《上市公司建立现代企业制度的自查报告》。 （7）公司于 2002 年 6 月 28 日在天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 703 会议室召开 2002 年第六次董事会会议，会议形成决议如下： ·选举詹原竞董事任公司董事会董事长。 ·通过战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的组成 名单。 （8）公司于 2002 年 6 月 30 日以通讯方式召开董事会会议，会议同意并授 权公司管理层委托大通证券股份有限公司管理 1 亿元人民币进行委托理财，委 托期限为 6 个月，并签署有关委托理财协议。 （9）公司于 2002 年 7 月 30 日以通讯方式召开董事会临时会议，会议同意 给予独立董事徐其德先生年薪 40800 元人民币（含税），分月发放，即 3400 元 /月。该议案将提交公司最近一次股东大会批准。 19 中新药业 ２００２ 年年度报告 （10）公司于 2002 年 8 月 26 日在新加坡旭龄及穆律师楼召开公司 2002 年 第七次董事会会议，会议通过公司《2002 年半年度报告》、《2002 年半年度报 告摘要》及按照新交所要求的格式制作的中期报告。 （11）公司于 2002 年 10 月 25 日以通讯方式召开 2002 年第八次董事会会 议，会议通过了公司 2002 年第三季度报告及按照新交所要求的格式制作的季度 报告。 （12）公司于 2002 年 11 月 29 日以通讯方式召开 2002 年第九次董事会会 议，会议同意将本公司中药科贸大厦资产与天津市医药集团部分土地及其全资 子公司天津市药材集团公司的全资企业天津市第五中药厂、天津市达仁堂制药 二厂、天津市药品包装印刷厂的部分资产和负债进行资产置换。此项关联交易 的具体的置换方案和定价待有关审计、评估等项工作完成后，报请董事会及股 东大会审议批准并履行相关手续。 （13）公司于 2002 年 12 月 9 日以通讯方式召开董事会会议，会议同意为 公司的控股子公司成都中新药业有限公司向中国建设银行四川分行铁道专业支 行贷款 1500 万元提供担保，其中包括成都公司原在该行的 500 万贷款担保。 （14）公司于 2002 年 12 月 18 日以通讯方式召开 2002 年第十次董事会会 议，会议同意公司参股子公司天津百特医疗用品有限公司的另一投资方意大利 比埃菲麦迪塔尔股份公司将其持有天津百特的 70%的股权向百特（中国）投资 有限公司转让，我公司放弃对该 70%股权的优先购买权。 （15）公司于 2002 年 12 月 26 日以通讯方式召开董事会会议，会议同意公 司根据《限期整改通知书》形成的《整改报告》。 （16）公司于 2002 年 12 月 30 日以通讯方式召开董事会临时会议，会议同 意撤消为控股子公司成都中新药业公司在建行的 1100 万元贷款额度的担保，为 成都公司由建行转到浦发银行的 1100 万元贷款额度提供担保。 （17）公司于 2002 年 12 月 30 日以通讯方式召开 2002 年第十一次董事会 会议，会议形成如下决议： ·审议了 A 股募集资金项目中有关中药现代化范畴的三个项目的资料后， 同意有关项目的改变名称或迁址： 原“新建中药研究院工程项目”更名为“现代中药产业园（一）——新建 中药研究院工程项目” 原招股说明书中“乐仁堂‘白龙片’产业化生产及 GMP 二期改造项目” 项目名称重新明确为“现代中药产业园（二）——中药制药厂‘紫龙金片’产 业化生产及 GMP 改造项目” 原招股说明书中“合资建立天津中药产业现代化工程项目”更名为“现代 中药产业园（三）——达仁堂制药厂中药产业现代化工程项目” 以上议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。 ·同意公司为控股子公司新丰制药有限公司提供三笔贷款担保，每笔担保 金额均为 500 万元，共计 1500 万元，担保起始日期分别为 2002 年 7 月、9 月 和 10 月，担保期限分别为 1 年、10 个月和 10 个月。 ·同意公司为控股子公司成都中新药业有限公司银行承兑汇票提供 500 万 元额度的担保，担保起始日期为 2002 年 5 月，担保期限为 2 年。 ·同意公司向银行贷款 12600 万元，分别为： 向中国工商银行天津市分行新华支行贷款 7000 万元；向中国工商银行天 津市分行新华支行贷款 4200 万元；向招商银行天津市分行河北路支行贷款 1400 万元。 ·同意公司取得三笔贷款授信共计 6.5 亿元人民币。 20 中新药业 ２００２ 年年度报告 取得深圳发展银行的 1 亿元贷款的授信，并授权公司管理层与该行签署授 信合同；取得上海浦东发展银行浦诚支行 2.5 亿元的贷款授信；取得中国银行 天津市分行南开支行 3 亿元的贷款授信。 本议案尚需呈报公司最近一次股东大会批准。 ·经公司总经理提名，聘任梁秀芹女士担任公司总会计师，潘力佳女士担 任公司总工程师。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）经公司 2001 年度股东大会的批准，选举了公司新一届董事会成员，公 司新一届董事会在当日召开了会议，选举了董事长，并确定了董事会下设各专门 委员会的成员名单。 （2） 董事会认真实施了经公司 2001 年度股东大会通过的股利分配方案， 以 “滚存利润”余额部分，向发行 A 股前的全体股东派发现金股利，每股派 发 0.0495 元人民币（含税），共计派发 16,318 千元人民币；向包括 A 股股东 在内的全体股东派发现金股利，每股派发 0.17 元人民币（含税），共计派发 62,841.2 千元人民币。公司为部分未及时办理派息的法人股和内部职工股股东 延长了办理时间，目前仍可以到指定地点领取股利。 （六）利润分配预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司 2002 年度可分配利润 按中国会计准则核算为 85,111 千元，按新加坡会计准则核算为 117,542 千元， 根据《公司章程》规定及孰低法原则，提取法定盈余公积金 8,511 千元和法定 公益金 4,255 千元，加上年初未分配利润 86,356 千元，本年累计可供全体股东 分配的利润为 158,701 千元。董事会决定本次利润分配预案为：拟以 2002 年年 末总股本 369,654,360 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含 税），派发现金红利总额 55,448 千元，剩余 103,253 千元结转以后年度分配。 以上利润分配和股利分配预案须提交 2002 年年度股东大会审议。 21 中新药业 ２００２ 年年度报告 第八章、监事会报告 （一）报告期内监事会工作情况： 2002 年度监事会共召开四次会议，具体情况如下： 1、公司监事会于 2002 年 3 月 27 日在天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 召开 2002 年度第一次会议。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会 主席宋宏意女士主持，会议表决通过了如下决议： ·审议通过了公司 2001 年度监事会工作报告； ·核对公司 2001 年度年报及摘要无误； ·核对公司 2001 年度财务报告无误； ·核对公司 2001 年度利润分配预案无误； ·核对公司 2001 年度股利分配预案无误； ·审议通过了关于修订公司《监事会议事规则》的议案； ·审议通过了公司 2002 年度利润分配政策的议案； ·审议通过了关于马贵中先生连任公司监事的议案； ·审议通过了关于监事会提名郭乃勤先生作为公司监事候选人的议案； ·接受公司工会委员会选举宋宏意女士作为职工代表继续担任公司监事的 决议。 2、公司监事会于 2002 年 6 月 28 日在天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 召开会议。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席宋宏意女士 主持，会议通过了一致选举宋宏意监事任监事会主席。 3、公司监事会于 2002 年 8 月 26 日在新加坡旭龄及穆律师楼召开 2002 年 第二次会议。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议通过了公司《2002 年半 年度报告》、《2002 年半年度报告摘要》及按照新交所要求的格式制作的中期 报告。 4、公司监事会于 2002 年 12 月 26 日以通讯方式召开监事会会议，会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人，会议通过了公司根据《限期整改通知书》形成的 《整改报告》。 （二）监事会对公司 2002 年度有关事项的独立意见： 1、公司依法运作情况： 公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进 行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所 《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要 求进行规范运作，经营决策合理，建立完善的内部控制制度。公司的董事、经 理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损 害公司利益的行为。并且公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中 小股东的各项合法权益。 2、检查公司财务情况： 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司 2002 年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由新加坡普华古 柏会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司分别按照新加坡和中国 会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。 3、最近一次募集资金情况： 公司最近一次募集资金为 2001 年 5 月 9 日完成 4000 万 A 股的发行，该项 募集资金实际投入项目除“溴莫普林”项目外，其余与承诺项目一致并均在实 施中， “溴莫普林”项目的变更程序符合中国证监会和上交所及新交所有关规 22 中新药业 ２００２ 年年度报告 定的要求。2002 年 12 月 30 日董事会通过的有关 A 股募集资金项目中中药现代 化范畴的三个项目变更名称或迁址的议案，项目内容未发生变化，尚需提交最 近一次股东大会批准。 4、监事会认为：公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和 损害部分股东权益和造成公司资产流失的行为。公司 2002 年第九次董事会通过 的资产置换的关联交易，已经按照国家有关规定聘请审计师、评估师、律师和 独立财务顾问，开始办理此项资产置换的有关事宜，具体的置换方案和定价待 有关审计、评估等项工作完成后，再报请董事会及股东大会审议批准并履行相 关手续。 5、监事会认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合理合 法，没有损害上市公司利益。 第九章、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本报告期内公司收购出售资产行为。 公司于 2002 年 11 月 29 日以通讯方式召开 2002 年第九次董事会会议，本 次会议同意将本公司中药科贸大厦资产与天津市医药集团部分土地及其全资子 公司天津市药材集团公司的全资企业天津市第五中药厂、天津市达仁堂制药二 厂、天津市药品包装印刷厂的部分资产和负债进行资产置换。此次交易为关联 交易，中药科贸大厦 2001 年 12 月 31 日经审计的帐面价值为人民币 57,188 千 元，因此本次关联交易的金额将超过人民币 30,000 千元。董事会授权管理层按 照国家有关规定聘请审计师、评估师、律师和独立财务顾问，开始办理此项资 产置换的有关事宜，具体的置换方案和定价待有关审计、评估等项工作完成 后，报请董事会及股东大会审议批准并履行相关手续。截止报告期末，本项目 有关审计、评估等项工作尚在进行之中，公司将及时向投资者披露项目实质性 的进展情况。 （三）关联交易 1、公司（或公司分支机构）与关联方签有《原材料供应合同》、《药品购 销合同》、《药品包装印刷合同》、《土地使用权租赁合同》、《商标使用许 可合同》。公司与关联方发生的关联交易均遵循公平、公正的原则，按照上述 关联交易合同执行。 其中公司发生的购销商品关联交易情况： （1）采购货物 2002 年度金额 天津市达仁堂制药二厂 41,338 天津市第五中药厂 42,433 天津太平集团有限公司 20,190 天津市药品包装厂 25,440 天津同仁堂股份有限公司 14,476 天津力生制药股份有限公司 9,633 天津美伦医药有限公司 9,404 天津市中药饮片厂 7,690 23 中新药业 ２００２ 年年度报告 （2）出售货物 天津太平集团有限公司 15,338 天津市药材集团公司 8,657 天津市中药饮片厂 9,583 天津市第五中药厂 9,507 天津市达仁堂制药二厂 3,434 公司发生的上述关联交易均以天津市物价局所定价格或以市场价格作为定 价基础。公司购销商品发生的关联交易未对公司的经营成果和财务状况造成影 响，未对公司业务的连续性、管理层稳定性造成影响，有关关联方在报告期履 行关联交易协议情况正常，其交易方、交易内容、交易价格、交易金额和结算 方式在报告期内未发生变化。 （3）支付关联方土地租赁费 公司在本报告期内按照《土地租赁合同》向天津市医药集团有限公司支付 土地租赁费共计 1,028 千元。 2、公司于 2002 年第九次董事会会议通过的资产置换项目属于关联交易， 该项目的情况见本章第（二）款。 3、公司与关联方存在的债权、债务往来，包括对以下公司的应收帐款，天 津市药材集团公司、天津市中药饮片厂、天津太平集团有限公司、天津医药集 团销售分公司、天津医药集团，以及对以下公司的应付帐款，天津太平集团有 限公司、天津市达仁堂制药二厂、天津市药品包装厂、天津市第五中药厂，上 述款项均为正常的经营往来，而且金额较小，对公司未产生不良影响。 4、公司与控股股东医药集团联建医药大厦的关联交易。 公司董事会于 2002 年 6 月 27 日第五次董事会通过了与公司的控股公司医 药集团共同投资联合兴建医药大厦的议案，并授权公司管理层与医药集团签署 合同，已于 2002 年 6 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》披露了该决 议。签署合同后，此项关联交易的详情公司也已于 2002 年 8 月 20 日在上述两 家报纸进行了公告。 公司与本公司控股股东天津市医药集团有限公司（持有公司 52.66%的股 权，以下简称医药集团）共同投资约 1.3 亿元，公司出资约 22,360 千元，占总 投资比例 17.2%，委托天津市金谊房地产有限公司负责办理联建医药大厦综合 楼的全部相关手续、设计、建设等事宜。本次关联交易未对公司持续经营能 力、损益及资产状况产生重大影响。 截止报告期末，医药大厦建设项目进展顺利，预计 2003 年上半年可进行内 部装修，2003 年底可以交付使用。 （四）重大合同及履行情况 1、本报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁上市公司资产的事项。 2、报告期内重大担保情况。 担保对象名 发生日期（协议签 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关联 称 署日） （千元） 行完毕 方担保（是 或否） 天津新丰制 2002 年 7 月 15 日 5,000 贷款 1年 否 是 药有限公司 2002 年 9 月 28 日 5,000 10 个月 否 是 24 中新药业 ２００２ 年年度报告 2000 年 10 月 30 日 5,000 10 个月 否 是 成都中新药 2002 年 5 月 16 日 5,000 贷款 2年 否 是 业有限公司 5,000 银行承兑汇票 担保发生额合计（千元） 25,000 担保余额合计（千元） 24,000 其中：关联担保余额合计（千元） 24,000 3、报告期内公司委托理财事项。 公司在 2002 年 6 月 30 日召开董事会授权管理层与大通证券股份有限公司 签署委托理财合同，委托金额 1 亿元人民币，委托期限自 2002 年 7 月 1 日起 为期 6 个月。公司已于 2002 年 12 月 28 日和 29 日分别收回本金 1 亿元及收益 4,500 千元。 在报告期内，公司未有其他委托理财事项。 （五）公司或股东对公开披露承诺事项在报告期的履行情况： 1、本报告期内，公司及持股 5%以上股东无承诺事项。 2、公司第一大股东天津市医药集团有限公司延续到本报告期内的承诺如 下： （1）医药集团承诺其与本公司的关联交易将继续严格按照关联交易合同执 行，其中涉及尚需具体协商条款将根据双方提供产品、服务的质量及市场情况 按公平的市场原则协商确定，医药集团不得以控股股东的身份进行干预。 （2）医药集团将不会并且将要求或督促其子公司不会在中国境内外任何地 方和以任何形式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业 的股票或权益）从事与本公司及其全资企业、控股公司以及参股 20%以上、 50%以下股权的公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。 公司控股股东医药集团在报告期内严格按延续到本报告期内的承诺要求履 行职责，未发生有损本公司利益的情况。 （六）聘任会计师事务所情况 公司在 2002 年 6 月 28 日股东大会审议通过续聘新加坡普华古柏会计师事 务所为公司 2002 年度国际审计师，续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为 公司 2002 年度国内审计师。 公司 2002 年支付给国际和国内审计师的报酬总额为 3,500 千元人民币， 2001 年为 3,500 千元人民币，均为审计费用，其中不含交通费和住宿费。目 前，该审计机构已经为公司提供 6 年的审计服务。 （七）公司整改情况。 中国证监会派出机构于 2002 年 10 月 21 日至 25 日对公司进行巡回检查， 中国证监会天津证券监管办公室于 2002 年 12 月 17 日对公司出具了《限期整改 通知书》。公司董事会通过《整改报告》并于 2002 年 12 月 28 日在《中国证券 报》、《上海证券报》公告，同日在新加坡 Masnet 网予以披露。 1、公司正在补充公司《章程》。董事会指派董事会秘书负责此项工作， 在将修改意见报经董事会审议后，提交最近一期股东大会予以批准。 2、公司将在天津和新加坡两地建立一套“视频通讯电话会议装置”以保 证董事会的召开规范化。今后杜绝关联董事“在讨论关联交易时，关联董事没 有回避表决”的情况再有发生。 3、公司对三家控股子公司提供担保未召开董事会。目前其中两家的担保 均已到期并归还，对另一家公司的担保公司董事会已经召开会议补办了批准手 续。 25 中新药业 ２００２ 年年度报告 4、公司用募集资金中的 3.2 亿元偿还了银行贷款，同时取得了原贷款银行 的承诺：将随着公司募股项目的进展随时需要，随时可以贷款。为能保证这些 承诺的法律效力，公司相继取得了有关银行 6.5 亿元贷款授信额度，保证募股 项目不会因资金问题影响进度。 关于定期报告中披露的资金投入数额与实际投入额有差异的问题系由于定 期报告是根据公司募集资金帐户拨付记帐，上述两个项目帐户是根据实际花费 记帐所至。对此，董事会要求管理层在以后的定期报告中披露的有关数额应与 实际投入数额一致。 5、公司汇总报表中，有部分存货采用“平均法”而未按公司会计政策规定 存货的核算采用“加权平均法”计算，在 2000 年、2001 年主营业务核减成本 出现了差异，随着 2001 年这部分存货已全部销售，2002 年公司的合并报表已 不存在这种情况。公司董事会要求公司管理层和公司财务部门今后严格执行公 司规定的会计政策，杜绝此类问题再次发生 （八）其他重大事项。 1、关联交易合同： 截止报告期末各关联交易均按照规定正常履行，未发生有损于公司的关联 交易。关联交易合同具体情况已刊登在 2001 年 4 月 30 日《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》的公司招股说明书概要中。 2、公司正在按照《整改意见》的要求抓紧补充完善公司章程，报告期内尚 未完成修改，尚未将修改意见提交董事会。 26 中新药业 ２００２ 年年度报告 第十章、财务报告 天津中新药业集团股份有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日资产负债表 金额单位：人民币元 ２ ０ ０ ２ 年１ ２ 月３ １ ２００１年１２月３１ ２ ０ ０ ２ 年１ ２ 月３ １ ２００１年１２月３１ 项目 附注 日合并 日合并 日母公司 日母公司 流动资产 货币资金 五（１） ４４９，４１０，０００ ３９９，２７０，０００ ３７５，１７９，０００ ３７４，６５３，０００ 短期投资 １，１３７，０００ ４２４，０００ １，１３７，０００ ４２４，０００ 应收票据 五（２） ５３，２５０，０００ ２１，２７３，０００ ５３，２５０，０００ ２１，２７３，０００ 应收股利 五（５） － ２９，６９１，０００ － ２９，６５８，０００ 应收账款 五（３）、六 （１） ３６０，２７４，０００ ３２５，５２３，０００ ２７５，２０４，０００ ２６１，０５３，０００ 其他应收款 五（３）、六 （１） ８５，２６１，０００ １０７，２１８，０００ ７７，２４８，０００ １００，６０４，０００ 预付账款 五（４） ２９，３１８，０００ ３，８８９，０００ １８，８０３，０００ ３，３７６，０００ 存货 五（６） ５０１，３０８，０００ ４８９，０１４，０００ ４３０，９９３，０００ ４５０，５７３，０００ 一年内到期的长期资产 － ５０，０００，０００ － ５０，０００，０００ 流动资产合计 １，４７９，９５８，０００ １，４２６，３０２，０００ １，２３１，８１４，０００ １，２９１，６１４，０００ 长期投资 长期股权投资 五（７）、六 （２） ４１０，５７５，０００ ２６５，６３１，０００ ４８６，４５６，０００ ３４８，３０５，０００ 长期投资合计 ４１０，５７５，０００ ２６５，６３１，０００ ４８６，４５６，０００ ３４８，３０５，０００ 其中：合并价差 ６，４５８，０００ ９，３２４，０００ － － 固定资产 固定资产原价 ８３８，２０６，０００ ７４７，１７６，０００ ６５０，０８３，０００ ５８６，６２４，０００ 减：累计折旧 ２０１，５３８，０００ １５７，７３０，０００ １５８，７２１，０００ １２６，９１４，０００ 固定资产净值 五（８） ６３６，６６８，０００ ５８９，４４６，０００ ４９１，３６２，０００ ４５９，７１０，０００ 减：固定资产减值准备 ５，３０１，０００ ５，３０１，０００ ５，３０１，０００ ５，３０１，０００ 固定资产净额 ６３１，３６７，０００ ５８４，１４５，０００ ４８６，０６１，０００ ４５４，４０９，０００ 在建工程 五（９） ２２０，２２１，０００ １５８，３７５，０００ １８２，６７５，０００ １３４，６６６，０００ 固定资产合计 ８５１，５８８，０００ ７４２，５２０，０００ ６６８，７３６，０００ ５８９，０７５，０００ 无形资产及其他资产 无形资产 五（１０） ２３０，９８５，０００ ２３６，２１７，０００ ２０９，７９０，０００ ２１４，００４，０００ 长期待摊费用 五（１１） １４，９１７，０００ １４，１６５，０００ １３，５９９，０００ １３，０７６，０００ 其它长期资产 五（１２） ２０，１０３，０００ １８，３０８，０００ ２０，１０３，０００ １８，３０８，０００ 无形资产及其他资产合计 ２６６，００５，０００ ２６８，６９０，０００ ２４３，４９２，０００ ２４５，３８８，０００ 资产总计 ３，００８，１２６，０００ ２，７０３，１４３，０００ ２，６３０，４９８，０００２，４７４，３８２，０００ 流动负债 短期借款 五（１３） ４１６，８５０，０００ ２９０，８５０，０００ ３４３，０００，０００ ２２９，０００，０００ 应付票据 五（１４） ２０１，９９６，０００ １０２，２６０，０００ ２００，０００，０００ １０２，２６０，０００ 应付账款 五（１５） ２４２，１１８，０００ １８４，０４３，０００ １８４，８９７，０００ １６５，４９８，０００ 预收账款 １５，１６２，０００ ８，９３４，０００ ４，０２０，０００ ７，２３５，０００ 应付福利费 １７，６８７，０００ １３，９６０，０００ １０，２２９，０００ ９，２８１，０００ 应付股利 五（１６） ６５，３３４，０００ ９２，９５０，０００ ６５，３３４，０００ ９０，９５４，０００ 应交税金 五（１７） １，２６９，０００ ９，１０４，０００ ５３１，０００ ８，４３７，０００ 其他应付款 五（１５） １７６，４１３，０００ ２１７，９７６，０００ １３８，２３０，０００ １７７，７１９，０００ 一年内到期的长期借款 五（１８） ７１，５６０，０００ ７４，５５０，０００ ７１，５６０，０００ ７１，５５０，０００ 其他流动负债 － － 27 中新药业 ２００２ 年年度报告 流动负债合计 １，２０８，３８９，０００ ９９４，６２７，０００ １，０１７，８０１，０００ ８６１，９３４，０００ 长期负债 长期借款 五（１９） １００，０２５，０００ １７１，５８５，０００ １００，０２５，０００ １７１，５８５，０００ 长期应付款 五（２０） ４，４５２，０００ ４，４５２，０００ － － 专项应付款 ６，０００，０００ － ６，０００，０００ － 长期负债合计 １１０，４７７，０００ １７６，０３７，０００ １０６，０２５，０００ １７１，５８５，０００ 递延税项 递延税款贷项 － － － － 负债合计 １，３１８，８６６，０００ １，１７０，６６４，０００ １，１２３，８２６，０００ １，０３３，５１９，０００ 少数股东权益 １８２，５８９，０００ ９１，６１６，０００ － － 股东权益 股本 ３６９，６５４，０００ ３６９，６５４，０００ ３６９，６５４，０００ ３６９，６５４，０００ 资本公积 五（２１） ９２５，９７０，０００ ８８９，８２５，０００ ９２５，９７０，０００ ８８９，８２５，０００ 盈余公积 五（２２） １５０，１２０，０００ １３４，８５４，０００ １０７，７９５，０００ ９５，０２８，０００ 其中：法定公益金 ５７，０５０，０００ ５１，６９８，０００ ３８，３６３，０００ ３４，１０８，０００ 未分配利润 五（２３） ６０，９２７，０００ ４６，５３０，０００ １０３，２５３，０００ ８６，３５６，０００ 外币报表折算差额 － － － － 股东权益合计 １，５０６，６７１，０００ １，４４０，８６３，０００ １，５０６，６７２，０００ １，４４０，８６３，０００ 负债和股东权益总计 ３，００８，１２６，０００ ２，７０３，１４３，０００ ２，６３０，４９８，０００ ２，４７４，３８２，０００ 28 中新药业 ２００２ 年年度报告 天津中新药业集团股份有限公司 ２００２ 年度利润及利润分配表 金额单位：人民币元 ２ ０ ０ ２ 年度 ２００１年度 ２ ０ ０ ２ 年度 ２００１年度 项 目 附注 合 并 合 并 母 公 司 母 公 司 一、主营业务收入 五（２４）、六（３） １，８３９，２５９，０００ １，５２１，９３９，０００ １，３７９，２８４，０００ １，２８４，０８５，０００ 减： 主营业务成本 五（２４）、六（４） １，１４８，９１２，０００ ９４０，５０９，０００ ８５２，９２７，０００ ８２９，３５４，０００ 主营业务税金及 五（２５） 附加 １２，９１２，０００ １１，３４５，０００ １１，４２８，０００ １０，０７５，０００ 二、主营业务利润 ６７７，４３５，０００ ５７０，０８５，０００ ５１４，９２９，０００ ４４４，６５６，０００ 加： 其他业务利润 五（２６） ８，４６１，０００ ７，６１６，０００ ６，７８６，０００ ５，２７４，０００ 减： 营业费用 ３５５，２６８，０００ ３０９，１５８，０００ ２５５，６８３，０００ ２２８，０１９，０００ 管理费用 ２７１，４２９，０００ ２０９，９５５，０００ ２１７，５１４，０００ １７０，４６２，０００ 财务费用－净额 五（２７） １２，７２０，０００ ３，５３１，０００ １０，０３９，０００ ２７６，０００ 三、营业利润 ４６，４７９，０００ ５５，０５７，０００ ３８，４７９，０００ ５１，１７３，０００ 加： 投资收益 五（２８）、六（５） ５５，３９３，０００ ２５，３００，０００ ５０，０５３，０００ １８，９０８，０００ 营业外收入 ６，５２７，０００ ６，６８２，０００ ５，２５２，０００ ５，８０２，０００ 减： 营业外支出 ６，４８６，０００ ２，６２４，０００ ３，１８３，０００ ２，３２４，０００ 四、利润总额 １０１，９１３，０００ ８４，４１５，０００ ９０，６０１，０００ ７３，５５９，０００ 减： 所得税 ７，９３０，０００ １１，９１５，０００ ５，４９０，０００ １０，２７１，０００ 少数股东损益 ８，８７２，０００ ９，２１２，０００ － － 五、净利润 ８５，１１１，０００ ６３，２８８，０００ ８５，１１１，０００ ６３，２８８，０００ 加：年初未分配利润 ４６，５３０，０００ ５９，２２８，０００ ８６，３５６，０００ ９５，５７４，０００ 其它转入 － － － － 六、可供分配的利润 １３１，６４１，０００ １２２，５１６，０００ １７１，４６７，０００ １５８，８６２，０００ 减 ： 提 取 法 定 盈 余 公 五（２３） 积 ９，９１４，０００ ８，４７２，０００ ８，５１１，０００ ６，４４４，０００ 提取法定公益金 五（２３） ５，３５２，０００ ４，６７４，０００ ４，２５５，０００ ３，２２２，０００ 七、可供股东分配的 五（２３） 利润 １１６，３７５，０００ １０９，３７０，０００ １５８，７０１，０００ １４９，１９６，０００ 减：应付普通股股利 五（２３） ５５，４４８，０００ ６２，８４０，０００ ５５，４４８，０００ ６２，８４０，０００ 八、未分配利润 ６０，９２７，０００ ４６，５３０，０００ １０３，２５３，０００ ８６，３５６，０００ 29 中新药业 ２００２ 年年度报告 天津中新药业集团股份有限公司 ２００２ 年度现金流量表 金额单位：人民币元 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 ２，２１３，２２２，０００ １，６９１，４２４，０００ 收到的税费返回 ８９，０００ ８９，０００ 收到的其他与经营活动有关的现金 ２５，７３３，０００ ２０，９０７，０００ 现金流入小计 ２，２３９，０４４，０００ １，７１２，４２０，０００ 购买商品、接受劳务支付的现金 １，２４２，７５９，０００ ９２３，４１０，０００ 支付给职工以及为职工支付的现金 ２６９，７４８，０００ ２１７，８８８，０００ 支付的各项税费 １６２，４２７，０００ １３５，９０３，０００ 支付的其他与经营活动有关的现金［附注五（２９）］ ３７６，５０６，０００ ２９６，７４９，０００ 现金流出小计 ２，０５１，４４０，０００ １，５７３，９５０，０００ 经营活动产生的现金流量净额 １８７，６０４，０００ １３８，４７０，０００ 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 ６７，７７２，０００ ６７，７６２，０００ 取得投资收益所收到的现金 ３３，９８４，０００ ３３，５４８，０００ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 ４，６９４，０００ ４，６２４，０００ 收到的其他与投资活动有关的现金 １１，３０７，０００ ９，８６２，０００ 现金流入小计 １１７，７５７，０００ １１５，７９６，０００ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 １８０，３９５，０００ １３２，１４３，０００ 投资所支付的现金 ５２，０００，０００ ７６，６５７，０００ 现金流出小计 ２３２，３９５，０００ ２０８，８００，０００ 投资活动产生的现金流量净额 １１４，６３８，０００ ９３，００４，０００ 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 ２２，０８１，０００ － 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 ２２，０８１，０００ － 借款所收到的现金 ４８９，８５０，０００ ４１５，０００ ，０００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 － － 现金流入小计 ５１１，９３１，０００ ４１５，０００，０００ 偿还债务所支付的现金 ４３８，４００，０００ ３７２，５５０，０００ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 ９６，３６７，０００ ８７，４１８，０００ 其中：子公司支付少数股东股利 － － 支付的其他与筹资活动有关的现金 － － 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 － － 现金流出小计 ５３４，７６７，０００ ４５９，９６８，０００ 筹资活动产生的现金流量净额 ２２，８３６，０００ ４４，９６８，０００ 四、汇率变动对现金的影响 １０，０００ ２８，０００ 五、现金及现金等价物净增加额 ５０，１４０，０００ ５２６，０００ 补充资料 １ ． 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 ８５，１１１，０００ ８５，１１１，０００ 加： 少数股东损益 ８，８７２，０００ － 计提的资产减值准备 ２５，７３９，０００ ２４，１８３，０００ 固定资产折旧 ４８，１４４，０００ ３５，０５９，０００ 无形资产摊销 ６，８３７，０００ ５，０３１，０００ 长期待摊费用摊销 ５，０３３，０００ ３，５５５，０００ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 ２，９９８，０００ ２，８５１，０００ 财务费用（减：收入） １２，７２０，０００ １０，０３９，０００ 投资损失（减：收益） －５２，８４７，０００ －４７，４６２，０００ 存货的减少（减：增加） －２１，５９４，０００ ９，９３７，０００ 30 中新药业 ２００２ 年年度报告 经营性应收项目的减少（减：增加） －８７，０４６，０００ －６４，７６１，０００ 经营性应付项目的增加（减：减少） １５３，６６４，０００ ７４，９２７，０００ 经营活动产生的现金流量净额 １８７，６０４，０００ １３８，４７０，０００ ２ ． 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 － － 一年内到期的可转换公司债券 － － 融资租入固定资产 － － ３ ． 现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 ４４９，４１０，０００ ３７５，１７９，０００ 减：现金的年初余额 ３９９，２７０，０００ ３７４，６５３，０００ 现金等价物的年末余额 － － 减：现金等价物的年初余额 － － 现金及现金等价物净增加额 ５０，１４０，０００ ５２６，０００ 31 ？ 普华永道中天会计师事务所有限公司 瑞安广场 12 楼 淮海中路 333 号 上海 200021 中华人民共和国 电话 ： +86 (21) 6386 3388 传真 ： +86 (21) 6386 3300 审计报告 普华永道审字(2003)第 1211 号 天津中新药业集团股份有限公司全体股东： 我 们 接 受 委 托 ， 审 计 了 贵 公 司 和 贵 集 团 ( 包括贵公司及合并子公 司)2002 年 12 月 31 日的母公司及合并资产负债表和 2002 年度的母公司 及合并利润表、母公司及合并利润分配表和母公司及合并现金流量表。这 些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中， 我们结合贵公司和贵集团的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认 为必要的审计程序。 我们认为，上述贵公司和贵集团会计报表符合中华人民共和国企业会 计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司和贵 集团 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年年度的经营成果和现金流 量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 普华永道中天 注册会计师 牟磊 会计师事务所有限公司 2003 年 3 月 26 日 注册会计师 涂益 30 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) (一) 公司简介 天津中新药业集团股份有限公司（以下称“本公司”）是于 1996 年在中 国天津市成立的股份有限公司。1997 年，本公司在新加坡向境外社会公众 发行普通股，并在新加坡证券交易所挂牌上市。根据中国证券监督管理委 员会证监发行字[2001]24 号文批准，本公司于 2001 年 5 月 9 日在上海证 券交易所发行人民币普通股（以下称“A 股”）4,000 万股。 本公司及其子公司（以下称“本集团”）的主要业务为生产及出售中药、 西药、保健品及医疗器械。 (二) 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基准 本会计报表按照中华人民共和国财政部发布的企业会计准则、《企业会计 制度》及相关规定编制。 (2) 会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 (3) 记账本位币 以人民币为记账本位币。本会计报表的编制金额单位为人民币千元。 (4) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础。资产于取得时按实际成本入账；如果以后发生 资产减值，则计提相应的资产减值准备。 31 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) (二) 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入 账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公 布的该日基准汇价折算为人民币，所产生的汇兑损益除了和固定资产购建 期间因专门外币资金借贷相关的汇兑损益将资本化外，直接记入当期损 益。 (6) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款， 现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额、 价值变动风险很小的投资。 (7) 短期投资 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及 基金投资，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金 股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收 到的股利利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减 投资成本。短期投资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成 本的部分，予以计提短期投资跌价准备。 委托投资以实际支付的款项计价，并按实际收到的收益确认投资收益。期 末如有迹象表明委托投资成本高于预计可收回金额的，按其差额计提减值 准备。 32 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) (二) 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (8) 应收款项及坏帐准备 应收款项指应收帐款及其他应收款。 本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 坏帐准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提。应收款项包括 应收最终控股公司及关联公司的款项（“应收关联方款项”）及应收非关 联方款项。对回收有困难的款项，结合实际情况和经验计提相应的专项坏 帐准备。对于其余的非关联方应收款项按帐龄分析法以下列比例计提一般 坏帐准备： 账龄 比例 1 年以内 0% 1-2 年以内 25% 2-3 年以内 50% 3 年以上 100% 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，确 认为坏账损失，并冲销已提取的相应坏账准备。 (9) 存货 存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本按加权平均 法核算，低值易耗品及包装物在领用时一次计入生产成本。产成品和在产 品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比分摊的所有 间接生产费用。 期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的， 按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生 产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计 出售费用及相关税金后的金额确定。 33 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) (二) 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (10) 长期股权投资 长期股权投资指准备持有超过一年的股权投资。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款或按投出非现金资产的账面 价值加上相关税费入账。本集团对被投资单位的投资占该被投资单位有表 决权资本总额的 20％或 20％以上、或虽投资不足 20%但对其财务和经营 决策有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该被投资单 位有表决权资本总额 20%以下的、或对被投资单位的投资虽占该被投资单 位有表决权资本总额 20%或 20%以上但对其财务和经营决策不具有重大影 响的，采用成本法核算。 长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，采用直线法 按投资合同规定的期限摊销。如果合同没有规定投资期限的，采用直线法 按 10 年摊销。 采用权益法核算的被投资单位包括子公司、合营企业及联营企业；子公司 是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本，或虽拥有其 50% 以下的表决权资本但有权决定其财务和经营政策，并能据此从其经营活动 中获取利益的被投资单位；合营企业是指本公司与其它合营者能共同控制 的被投资单位；联营企业是指本公司对其具有重大影响的被投资单位。 34 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) (二) 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (11) 固定资产计价和折旧 固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在 一年以上且单位价值较高的房屋、建筑物、与生产经营有关的生产经营设 备。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本集团在改制及 收购时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作 为入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年 限内计提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值 及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 固定资产的预计使用年限、残值及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计残值率 房屋及建筑物 7 至 35 年 4% 机器设备 5 至 15 年 4% 车辆 5 至 10 年 4% 办公及其他设备 5 至 10 年 4% 对固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出予以资本化；对固 定资产的修理及维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。 35 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) (二) 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (12) 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工 程成本入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、 安装费用，还包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的 借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 (13) 无形资产计价和摊销 - 土地使用权 以支付土地出让金方式取得的土地使用权或购入的土地使用权，按照实际 支付的价款作为实际成本，于开始建造项目前作为无形资产核算。并采用 直线法按 40-50 年摊销。2001 年 1 月 1 日起，利用土地建造项目时，将 土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 - 工业产权及专有技术商标使用权 按实际支付的价款计价，并以直线法按 10 年摊销。 (14) 长期待摊费用 长期待摊费用包括已经支出但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费 用。 其它长期待摊费用采用直线法在受益期限内分期平均摊销。 所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集待企业开始生产经 营当月起计入开始生产经营当月的损益。 如长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，尚未摊销的该项目的 摊余价值予以全部转入当期损益。 36 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) (二) 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (15) 资产减值 除短期投资、委托贷款、应收账款及存货减值准备的计提方法已在上述相 关的会计政策中说明外，其余资产项目如果有迹象或环境变化显示其单项 资产账面价值可能超过可收回金额时，本公司将对该项资产进行减值测 试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失 并计入当期损益。 单项资产的可收回金额是指其出售净价与其使用价值两者之中的较高者。 出售净价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通 过出售该项资产而取得的、扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资 产的持续使用和使用年限结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现 值。 当以前期间导致该项资产发生减值的迹象可能已经全部或部分消失时，则依据重新计算的可收回金额并在以前年 度已确认的减值损失范围内予以转回。 (16)职工社会保障 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老及医疗 保险、住房公积金及其他社会保障制度。上交的统筹基金在实际发生时计 入当年损益表中。 (17) 收入确认 出售商品或产品: 在已将商品或产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该 商品或产品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集 团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认。 现金折扣在实际发生时作为当期财务费用，出售折让在实际发生时冲减当 期收入。 其他收入按下列基础确认： 利息收入 - 按存款或委托贷款已占用的期间和实际收益率计算确认。 补贴收入 - 于实际收到时确认。 经营租赁收入 - 采用直线法将租金在租赁期内确认。 (二) 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 37 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) (18) 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用纳税影响会计法下的债务法核算， 对时间性差异按现行适用的税率调整期末累计的所得税影响金额。 对递延所得税资产，除对其中将于近期转回时有足够的应纳税所得可以抵 减时予以确认外，其余的均在发生当期视同永久性差异处理。 (19) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司，系根据中华人民共和 国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相 关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成 本、利润纳入合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和子公司 之间所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以 抵销。在合并会计报表中，少数股东权益指纳入合并范围的子公司的所有 者权益中不属于本集团所拥有的部分。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的 差异对合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 对于主营业务收入少于本公司主营业务收入 10%、资产总额少于本公司资 产总额 10%、且利润总额少于本公司利润总额 10%的子公司未予合并，使 用权益法核算 。 38 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) (三) 税项 1 所得税 本公司位于天津市高科技园区，其所得税按优惠税率 15%（2001: 15%） 缴纳。本集团主要子公司及联营公司情况如下： (1) 天津市中央药业有限公司（以下称“中央制药”）适用 33%（2001: 33%）的所得税率； (2) 天津新丰制药有限公司及天津华立达生物工程有限公司位于天津沿 海城市经济开放区，其所得税按优惠税率 24%（2001：24%）计 提；并自其首个获利年度起，享受两免三减半的税收优惠政策； (3) 中美天津史克制药有限公司因属于设立于沿海经济开放区所在城市 老市区的生产性外商投资企业，现行企业所得税税率为24%；根据 申请，本公司如被确认为知识密集型、技术密集型企业，则本公司 所得税率可能由24%减为15%。 企 业 ( 及地方)所得税额按照本年度应纳税所得额按照税率 24%(2001：15%)计算确认。 (4) 天津天士力集团有限公司适用 33%（2001：33%）的所得税率。 2 增值税 本公司和各主要子公司及联营公司适用增值税，内销产品的销项税率为 17%。本公司的出口产品出售采用“免、抵、退”办法，退税率为 13%到 17%。 天津华立达生物工程有限公司经天津市国家税务局批准，按简易办法 6% 的税率征收增值税。 (四) 控股子公司及联营公司 详情列于附注(七)重大关联方关联及交易。 39 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) (五) 合并会计报表主要项目注释 1 货币资金 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 现金 232 176 银行存款* 449,178 399,094 449,410 399,270 *银行存款中包括以下非银行金融机构存款： 天津信托投资公司 1,650 2,198 北方国际信托投资公司 130 1,223 其他 - 1,214 1,780 4,635 年末货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 美元千元 美元 2,966 8.3 24,550 2 应收票据 应收票据均为银行承兑汇票。 3 应收账款及其他应收款 (1) 应收账款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 应收账款 433,182 407,614 减：坏账准备 (72,908) (82,091) 360,274 325,523 40 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) (五) 合并会计报表主要项目注释 3 应收账款及其他应收款(续) (1) 应收账款(续) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 (%) (%) 账龄 - 1 年以内 312,018 72 - 278,754 68 - 1-2 年 40,326 9 (8,345) 33,716 8 (5,995) 2-3 年 26,310 6 (10,035) 27,245 7 (8,197) 3 年以上 54,528 13 (54,528) 67,899 17 (67,899) 433,182 100 (72,908) 407,614 100 (82,091) 截至 2002 年 12 月 31 日止，应收款项中无持有本公司股权 5%（含 5%） 以上股东的欠款。 年末集团与公司应收账款前五名单位及金额列示如下： 应收金额 占应收账款总额 的比例(%) 天津市药材集团公司 11,345 3 天津市中药饮片厂 10,428 2 河北省清苑医药药材公司 6,928 2 神州医药中心 4,980 1 天津派康医药有限公司 3,975 1 37,656 9 41 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 3 应收账款及其他应收款(续) (2) 其它应收款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 其它应收款 92,704 108,423 减：坏账准备 (7,443) (1,205) 85,261 107,218 其它应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 (%) (%) 账龄 - 1 年以内 77,588 84 - 97,142 89 - 1-2 年 9,333 10 (2,523) 5,845 5 (225) 2-3 年 3,130 3 (2,632) 1,456 1 (206) 3 年以上 2,653 3 (2,288) 3,980 5 (774) 92,704 100 (7,443) 108,423 100 (1,205) 截至 2002 年 12 月 31 日止，其他应收款项中无持有本公司股权 5%（含 5%）以上股东的欠款。 年末其他应收款主要明细项目列示如下： 其他应收款 占其他应收款 金额 总额的比例(%) 员工预支款 29,459 32 预付工程款 10,322 11 吉林中新药业有限公司借款 5,870 6 待抵扣进项税 5,494 6 应收出口退税 5,244 5 合计 56,389 60 42 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 4 预付账款 截至 2002 年 12 月 31 日止，预付账款为人民币 29,318 千元（2001：人民 币 3,889 千元），帐龄均为 1 年以内。无持有本公司股权 5% （含 5%）以 上股东的欠款。 5 应收股利 截至 2002 年 12 月 31 日止，无应收联营公司的股利（2001：人民币 29,691 千元）。 6 存货 2001 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 成本 - 原材料 155,952 117,703 在产品 50,081 71,490 产成品 295,396 329,157 低值易耗品及包装物 15,417 13,690 516,846 532,040 存货跌价准备 - 本年(增加)/转回 本年核销 原材料 (8,119) 2,500 3,938 (1,681) 产成品 (19,713) (11,800) 2,462 (29,051) (27,832) (9,300) 6,400 (30,732) 净值 489,014 501,308 43 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 7 长期股权投资 2002 年 本年增加 本年减少 2002 年 1月1日 12 月 31 日 长期股权投资 - 未合并子公司(附注(五)7(1)) 8,366 9,809 (8,417) 9,758 联营企业(附注(五)7(2)) 170,475 123,556 (3,276) 290,755 股权投资差额(附注(五)7(3)) 51,272 1,297 (1,032) 51,537 合并价差(附注(五)7(4)) 9,324 - (2,866) 6,458 其它(附注(五)7(5)) 26,344 29,833 (1,441) 54,736 265,781 164,495 (17,032) 413,244 长期投资减值准备 (150) (2,519) - (2,669) 265,631 161,976 (17,032) 410,575 44 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 7 长期股权投资 (续) (1) 未合并子公司 投资起止期限 注册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面余额 2002 年 2002 年 2002 年 2002 年 2002 年 本年增 2002 年 2002 年 2002 年 1月1日 12 月 31 1月1日 12 月 31 1月1日 （减）额 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 日 日 陕西中新药业有限公司* 2000.11-2015.11 60% 90% 1,200 7,200 (162) (1,571) (1,733) 1,038 5,467 天津市中新药业集团 2002.5.16- 国卫医药有限公司* 2022.5.16 - 54.2% - 3,000 - (85) (85) - 2,915 吉林中新药业有限公司* 2001.3-2016.3 51% 95% 510 713 (295) 21 (274) 215 439 天津中新药业新加坡有限公 1998.7-无截止日 司* 100% 100% 910 910 (548) - (548) 362 362 天津中新药业飞鹰医药 2002.6.14- 有限公司* 2022.6.14 - 55% - 330 - (10) (10) - 320 天津中新药业集团康康 2002.9.17- 药品有限公司* 2005.9.17 - 51% - 255 - - - - 255 成都中新药业有限 2001.7.24- 公司** 2016.7.23 51% 51% 7,080 - (329) 329 - 6,751 - 9,700 12,408 (1,334) (1,316) (2,650) 8,366 9,758 * 2002 年度上述子公司因资产总额、主营业务收入和利润总额少于本公司所拥有数额的 10%，未予合并，使用权益法核算。 ** 2002 年因成都中新药业有限公司的主营业务有较大增长，故将其纳入合并范围。 45 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 7 长期股权投资 (续) (2) 联营公司 投资起止期限 注册资本比例 投资金额 累计权益变动 帐面余额 2002 年 2002 年 2002 年 2002 年 2002 年 本年 2002 年 2002 年 2002 年 1 月 1 日 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 1 月 1 日 增(减)额 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 a. 公司持有： 中美天津史克制药有限公司 1997.1-2024.9 25% 25% 121,332 121,332 (34,737) 42,665 7,928 86,595 129,260 华隆医药保健用品有限公司 2000.3-2030.3 30% 30% 11,177 11,177 - - - 11,177 11,177 天津百特医疗用品有限公司 1996.9-2020.9 30% 30% 24,775 24,775 (15,558) (2,032) (17,590) 9,217 7,185 加拿大格斯宝天津西洋参农场有 1999.8-2019.8 限公司 30% 30% 4,999 4,999 - (1,244) (1,244) 4,999 3,755 天津乐星医疗技术有限公司 1995.10- 2007.10 50% 50% 1,372 1,372 - - - 1,372 1,372 天津医药集团技术发展有限公司 1998.8-2003.8 30% 30% 150 150 - - - 150 150 163,805 163,805 (50,295) 39,389 (10,906) 113,510 152,899 b. 集团持有： 天津天士力集团有限公司* 1999.7-无截止 日 22.45% 22.45% 52,886 52,886 4,079 80,891 84,970 56,965 137,856 216,691 216,691 (46,216) 120,280 74,064 170,475 290,755 * 对天津天士力集团有限公司投资本年权益变动包括其子公司上市股本溢价人民币 69,428 千元，及应享有联营公司利润份额人民币 11,463 元。 46 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 7 长期股权投资 (续) (3) 股权投资差额 初始金额 摊销期限 2002 年 本年增加 本年摊销 2002 年 1月1日 12 月 31 日 中美天津史克制药有限公司 80,968 27 年 68,973 - (2,999) 65,974 天津天士力集团有限公司 (19,668) 10 年 (17,701) - 1,967 (15,734) 吉林中新药业有限公司 1,297 15 年 - 1,297 - 1,297 62,597 51,272 1,297 (1,032) 51,537 (4) 合并价差 初始金额 摊销期限 2002 年 本年转出 本年摊销 2002 年 1月1日 12 月 31 日 天津华立达生物工程有限公司 10,740 25 年 9,041 (2,275) (308) 6,458 天津新丰制药有限公司 315 - 283 (283) - - 11,055 9,324 (2,558) (308) 6,458 47 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 7 长期股权投资(续) (5) 其他股权投资 被投资公司名称 投资金额 占投资公司 注册资本比例(%) 集团 公司 集团 公司 天津国展中心股份有限公司 20,000 20,000 23 23 天津格斯宝药业有限公司 9,833 9,833 24 24 石家庄医药药材股份有限公司 3,500 3,500 11 11 宁波药材股份有限公司 3,002 3,002 4 4 天药药业股份有限公司* 2,776 1,388 1 1 环球天津药业有限公司* 2,500 - 20 - 交通银行 2,000 2,000 ** ** 天津房地产发展（集团）股份有限公司* 1,600 1,600 ** ** 天津天士力制药股份有限公司 1,356 - 1 - 天津灯塔涂料股份有限公司* 1,100 1,100 ** ** 天津北方人才港股份有限公司 1,000 1,000 3 3 天津海泰发展股份有限公司* 720 720 ** ** 天津港（集团）股份有限公司* 700 700 ** ** 其他 4,649 4,050 - - 54,736 48,893 上述投资无投资起始期限。 ＊ 为本集团持有的非流通法人股。 ＊＊ 上述投资占被投资公司注册资本比例小于 １％。 48 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 8 固定资产及累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 车辆 办公及 合计 其他设备 原值 2002 年 1 月 1 日 401,238 276,522 36,732 32,684 747,176 本年增加 18,359 7,808 9,127 7,683 42,977 在建工程转入 52,973 6,864 214 30 60,081 本年减少 (5,509) (3,228) (1,313) (1,978) (12,028) 2002 年 12 月 31 日 467,061 287,966 44,760 38,419 838,206 累计折旧 2002 年 1 月 1 日 (51,088) (79,429) (12,180) (15,033) (157,730 ) 本年计提 (13,467) (24,008) (5,365) (5,304) (48,144) 本年减少 737 1,856 788 955 4,336 2002 年 12 月 31 日 (63,818) (101,581) (16,757) (19,382) (201,538) 净值 2002 年 12 月 31 日 403,243 186,385 28,003 19,037 636,668 2001 年 12 月 31 日 350,150 197,093 24,552 17,651 589,446 49 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 9 在建工程 工程名称 预算数* 2002 年 本年增加 本年转入 2002 年 工程投入 资金来源 1月1日 固定资产 12 月 31 日 占预算的 比例 医药大厦工程** 57,000 57,188 - - 57,188 100% 自筹 馨名园中心大厦 36,504 32,704 3,095 (35,799) - - 自筹 药店工程 - 22,526 8,024 (4,347) 26,203 - 自筹 格列奇特项目 17,218 10,367 18,718 (8,068) 21,017 122% 募集 中药产业园项目 86,900 77 19,044 - 19,121 22% 募集 华立达异地搬迁工程 63,250 1,725 15,613 - 17,338 27% 自筹 天津医药大厦 22,360 - 14,270 - 14,270 64% 自筹 GMP 认证工程 - 3,728 7,406 (555) 10,579 - 募集/自筹 连锁 POS 系统工程 14,000 5,375 4,832 - 10,207 73% 自筹 超市改建工程 10,000 - 9,435 - 9,435 94% 自筹 技术中心东移工程 - - 6,833 - 6,833 - 募集 食堂淋浴室专项 4,664 4,797 707 - 5,504 118% 自筹 其他 - 19,888 13,950 (11,312) 22,526 募集/自筹 158,375 121,927 (60,081) 220,221 * 以上预算数字来源于管理层现有预计。 **根据本公司 2002 年 11 月 27 日的董事会决议，本公司计划处置该项资产，并认为该资产的公允价值接近其帐面价值。 50 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 10 无形资产 原始金额 2002 年 本年增加 本年摊销 2002 年 剩余摊销 1月1日 12 月 31 日 期限 土地使用权 225,515 216,711 2,330 (4,912) 214,129 40-50 年 专有技术 25,213 17,848 2,326 (1,553) 18,621 10-26 年 商标使用权 3,812 1,658 - (372) 1,286 2-9 年 254,540 236,217 4,656 (6,837) 234,036 减：无形资产减值准备 - (3,051) - (3,051) 236,217 1,605 (6,837) 230,985 以上无形资产取得方式均为购入。 11 长期待摊费用 原始发生额 2002 年 本年增加 本年摊销 2002 年 剩余摊销 1月1日 12 月 31 日 年限 长期待摊费用 29,397 14,165 5,785 (5,033) 14,917 3-5 年 长期待摊费用主要为兼并本公司之分公司达仁堂费用及本集团的装修费用。 51 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 12 其他长期资产 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 非银行金融机构存款 - 50,000 应收联营公司款项（附注(七)4(2)） 20,103 18,308 20,103 68,308 减：一年内到期的其他长期资产 - (50,000) 20,103 18,308 13 短期借款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 担保方 银行借款 - 抵押借款 - 10,000 担保借款 239,000 229,000 天津医药集团 担保借款 41,000 38,000 天津天士力集团有限公司 担保借款 3,850 - 生物化学制药厂 信用借款 133,000 13,850 416,850 290,850 短期借款的年利率为 4.7%-6.5% (2001: 5.6%-6.4%) 。 52 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 14 应付票据 承兑银行 票据期限 2002 年 2001 年 12 月 31 日 12 月 31 日 商业承兑汇票 无 - 2,260 银行承兑汇票 交通银行天津分行 2002.9-2003.3 200,000 100,000 中国建设银行四川省分行 2002.9-2003.5 1,996 - 201,996 102,260 15 应付账款及其他应付款 (1) 应付账款中无应付持有本公司 5%以上股份的股东的款项，无帐龄超过 三年的大额应付账款。 (2) 其他应付款中包括应付离退休职工医疗及养老保险人民币 71,414 千 元(附注(七)5)和附注(七)6)，及应付天津医药集团款项人民币 8,141 千 元(附注(七)4(4))。 16 应付股利 2002 年 12 月 31日 2001 年 12 月 31 日 境内法人股股东 5,372 8,472 境内个人股股东 15,763 19,801 国家股股东 29,199 42,727 境外上市的外资股(“S 股”)股东 15,000 21,950 65,334 92,950 53 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 17 应交税金 2002 年 12 月 31日 2001 年 12 月 31 日 预缴企业所得税 (2,923) (2,525) 应交增值税 4,394 11,426 其他 (202) 203 1,269 9,104 18 一年内到期的长期借款 金额 到期日 年利率 担保方 担保借款 35,750 2003 年 12 月 20 日 免息 天津医药集团 担保借款 35,810 2003 年 6 月 20 日 免息 天津医药集团 71,560 54 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 19 长期借款 金额 到期日 年利率 担保方 担保借款 25,000 2004 年 12 月 20日 免息 天津医药集团 担保借款 25,000 2004 年 6 月 20 日 免息 天津医药集团 25,000 2005 年 12 月 20日 免息 天津医药集团 担保借款 担保借款 25,000 2005 年 6 月 20 日 免息 天津医药集团 35,750 2003 年 12 月 20日 免息 天津医药集团 担保借款 担保借款 35,810 2003 年 6 月 20 日 免息 天津医药集团 环保借款 25 无 免息 171,585 减：一年内到期的长期借款 (71,560) (附注 18) 100,025 20 长期应付款 截至 2002 年 12 月 31 日止，本集团长期应付款人民币 4,452 千元 (2001：人民 币 4,452 千元)，为一子公司之待转销汇兑损益，留待该子公司清算时结算。 21 资本公积 2002 年 2002 年 1月1日 本年增加数 12 月 31 日 股本溢价 783,781 - 783,781 公司成立及重组时产生的资本公积 105,727 162 105,889 集团之联营公司之子公司上市股本溢价* - 35,408 35,408 接受现金捐赠 511 132 643 债务重组收益 - 443 443 外币资本折算差额 (194) - (194) 889,825 36,145 925,970 * 为扣除少数股东权益后的净影响，详见附注(五)7(2). 55 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 22 盈余公积 法定盈余公积金 法定公益金 合计 2002 年 1 月 1 日 83,156 51,698 134,854 本年增加 9,914 5,352 15,266 2002 年 12 月 31 日 93,070 57,050 150,120 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度 净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏 损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其 余额不得少于股本的 25%。 另外按年度净利润的 5%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东 分配 ；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作 为本公司的资产或费用核算。本公司 2002 年按净利润的 5%提取法定公益金 (2001 年：5%)。 23 未分配利润 2002 年 1 月 1 日余额 55,235 减：追溯调整 (a) (8,705) 追溯调整后的年初未分配利润 46,530 加：本年实现的净利润 85,111 减：提取法定盈余公积(b) (9,914) 提取法定公益金(b) (5,352) 董事会提议分派的现金应付普通股股利(b) (55,448) 2002 年 12 月 31 日余额 60,927 56 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 23 未分配利润(续) (a) 追溯调整包括： - 本公司之联营公司因根据财政部有关规定自 2002 年起改为执行《企业会计制度》，所 做的相关追溯调整对本公司的影响为调减本公司期初未分配利润人民币 8,891 千元； - 股东大会批准的 2001 年股利分配方案和董事会预案之间的差异调增本公司期初未分配 利润人民币 186 千元。 (b) 根据本公司董事会于 2003 年 3 月 26 日的决议，本公司 2002 年度的税后利润的分配方案 为： - 提取 10%法定公积金； - 提取 5%法定公益金； - 支付普通股股利人民币 55,448 千元 董事会就上述利润分配方案的决议尚待股东大会审议批准。 24 主营业务收入及主营业务成本 2002 年度 2001 年度 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 出口 中成药 35,987 (31,256) 34,676 (28,787) 西药 16,746 (13,303) 3,739 (2,026) 52,733 (44,559) 38,415 (30,813) 内销 中成药 1,008,749 (550,487) 830,560 (442,413) 西药 710,925 (500,098) 555,723 (382,180) 保健品及其他 66,852 (53,768) 97,241 (85,103) 1,839,259 (1,148,912) 1,521,939 (940,509) 57 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 25 主营业务税金及附加 2002 年度 2001 年度 城市维护建设税 (8,847) (7,771) 教育费附加及其他 (4,065) (3,574) (12,912) (11,345) 26 其他业务利润 2002 年度 2001 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 租金收入 5,892 (56) 5,010 (534) 其他 7,576 (4,951) 7,038 (3,898) 13,468 (5,007) 12,048 (4,432) 27 财务费用 2002 年度 2001 年度 利息支出 (23,520) (19,641) 减：财政贴息 3,810 - 减：利息收入 7,566 16,587 汇兑损失 (55) (75) 减：汇兑收益 64 49 其他 (585) (451) (12,720) (3,531) 58 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 28 投资收益 2002 年度 2001 年度 联营公司和未合并子公司按权益法 确认的利润 45,267 23,124 股权投资收益 4,447 3,650 委托投资收益 4,500 - 计提长期投资减值准备 2,519 - 股权投资差额及合并价差摊销 (1,340) (1,474) 55,393 25,300 29 支付的其他与经营活动有关的现金 2002 年度 广告费 57,383 会务费 123,791 差旅费 23,000 运输费 25,932 市场研发费 15,464 佣金 3,036 办公费 8,956 租金支出 6,281 其他 112,663 376,506 59 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (六) 母公司会计报表主要项目注释 1 应收账款及其它应收款 (1) 应收账款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 应收账款 337,766 333,387 减：坏账准备 (62,562) (72,334) 275,204 261,053 (2) 应收账款账龄及其相应的坏账准备分析如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 (%) (%) 账龄 - 1 年以内 240,217 71 - 219,794 66 - 1-2 年 32,642 10 (9,216) 31,061 9 (5,362) 2-3 年 23,086 7 (11,525) 25,455 8 (9,895) 3 年以上 41,821 12 (41,821) 57,077 17 (57,077) 337,766 100 (62,562) 333,387 100 (72,334) 年末应收账款前五名单位及余额详见附注(五)3(1)。 60 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (六) 母公司会计报表主要项目注释(续) (3) 其它应收款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 其它应收款 83,320 100,604 减：坏账准备 (6,072) - 77,248 100,604 (4) 其它应收账款龄及相应的坏账准备分析如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 (%) (%) 账龄 - 1 年以内 70,373 85 - 91,355 91 - 1-2 年 8,419 10 2,294 5,335 5 - 2-3 年 2,905 3 2,519 1,130 1 - 3 年以上 1,623 2 1,259 2,784 3 - 83,320 100 6,072 100,604 100 - 年末其他应收款主要明细项目列示如下： 其他应收款金额 占其他应收款总 额的比例(%) 员工预支款 27,860 34 预付工程款 10,322 12 吉林中新药业有限公司借款 5,870 7 应收出口退税 5,244 6 待抵扣进项税 4,756 6 54,052 65 61 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (六) 母公司会计报表主要项目注释(续) 2 长期股权投资 2002 年 1 月 1日 本年增加 本年减少 2002 年 12 月 31日 长期股权投资 - 子公司(附注(六)2(1)) 136,473 82,292 (5,643) 213,122 联营企业(附注(五)7(2)a) 113,510 42,665 (3,276) 152,899 股权投资差额(附注(六)2(2)) 78,297 1,297 (5,865) 73,729 其他股权投资(附注(五)7(5)) 19,664 29,229 - 48,893 被投资单位接受捐赠资产准备 511 132 (161) 482 348,455 155,615 (14,945) 489,125 长期投资减值准备 (150) (2,519) - (2,669) 348,305 153,096 (14,945) 486,456 62 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (六) 母公司会计报表有关项目注释（续） 2 长期股权投资（续） (1) 子公司 投资起止期限 占被投资公司注册资本比 投资金额 累计权益变动 账面余额 例 2002 2002 年 2002 年 2002 年 2002 年 本年 2002 年 2002 年 2002 年 1月1日 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 1月1日 增减额 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 天津市中央药业有限公司 1999.7-无截止日 51% 51% 42,000 42,000 19,049 38,857 57,906 61,049 99,606 天津华立达生物工程有限公司 1997.1-2027.1 80% 55% 29,174 51,467 7,932 (3,344) 4,588 37,106 56,055 天津新丰制药有限公司 1998.8-2018.2 55% 41,315 41,315 (11,363) (621) (11,984) 29,952 29,331 55% 中新药业滨海有限公司 2002.3.13-2022.3.13 - - 10,500 - 215 215 - 10,715 53.6% 成都中新药业有限公司 2001.7-2016.7 51% 7,080 7,080 (329) 605 276 6,751 7,356 51% 陕西中新药业有限公司 2000.11-2015.11 60% 1,200 7,200 (162) (1,583) (1,745) 1,038 5,455 90% 天津市中新药业集团国卫医药有限公司 2002.5.16- - 54.2% - 3,000 - (85) (85) - 2,915 2022.5.16 吉林中新药业有限公司 2001.3-2016.3 51% 510 713 (295) 21 (274) 215 439 95% 63 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） 天津中新药业新加坡有限公司 1998.7-无截止日 100% 910 910 (548) - (548) 362 362 100% 天津中新药业飞鹰医药有限公司 2002.6.14-2022.6.14 - - 330 - (10) (10) - 320 55% 天津中新药业集团康康药品有限公司 2002.9.17-2005.9.17 - - 255 - - - 255 51% 122,189 164,770 14,284 34,055 48,339 136,473 213,122 64 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (六) 母公司会计报表有关项目注释（续） 2 长期股权投资（续） (2) 股权投资差额 原始投资额 摊销期限 2002 年 本年增加 本年转出 本年摊销 2002 年 1月1日 12 月 31 日 中美天津史克制药有限公司 80,968 27 年 68,973 - - (2,999) 65,974 天津华立达生物工程有限公司 10,740 10 年 9,041 - (2,275) (308) 6,458 吉林中新药业有限公司 1,297 15 年 - 1,297 - - 1,297 天津新丰制药有限公司 315 - 283 - (283) - - 93,320 78,297 1,297 (2,558) (3,307) 73,729 65 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (六) 母公司财务报表有关项目注释（续） 3 主营业务收入 产品类别 2002 年度 2001 年度 出口 中成药 35,988 28,425 西药 5,638 - 41,626 28,425 内销 中成药 861,908 812,803 西药 412,605 345,616 保健品及其他 63,145 97,241 1,379,284 1,284,085 4 主营业务成本 产品类别 2002 年度 2001 年度 出口 中成药 (31,256) (25,145) 西药 (5,554) - (36,810) (25,145) 内销 中成药 (409,185) (431,974) 西药 (356,598) (287,132) 保健品及其他 (50,334) (85,103) (852,927) (829,354) 66 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (六) 母公司财务报表有关项目注释(续) 5 投资收益 2002 年度 2001 年度 年末按权益法调整的被投资公 司所有者权益净增减的金额 42,297 19,974 股票投资收益 4,044 2,375 委托投资收益 4,500 - 计提的长期投资减值准备 2,519 - 股权投资差额摊销 (3,307) (3,441) 50,053 18,908 67 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (七) 重大关联方关系及其交易 1 存在控制关系的关联方 (1) 本公司的母公司 企业名称 注册地址 主要业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 天津医药集团有限公 天津市 生产出售中药、西药、 母公司 国有独资公司 刘振武 司 保健品医疗器械 （”天津医药集团”） (2) 本公司直接控制的子公司: 企业名称 注册地址 主要业务 经济性质或类 法定代表人 型 天津中央药业有限公司 天津市 生产及出售西药 有限责任公司 王玉亭 生产及出售基因生 天津市 天津华立达生物工程有限公司 化制品及其中间体 中外合作经营 詹原竞 天津新丰制药有限公司 天津市 生产及出售西药 中外合资经营 张宪铎 天津中新药业滨海有限公司 天津市 中西药贸易 有限责任公司 詹原竞 成都中新药业有限公司 成都市 中西药贸易 有限责任公司 孙启祥 陕西中新药业有限公司 西安市 中西药贸易 有限责任公司 李美毓 天津市中新药业集团国卫医药 有限公司 天津市 中西药贸易 有限责任公司 李宗茂 吉林中新药业有限公司 长春市 中西药贸易 有限责任公司 李美毓 天津中新药业新加坡有限公司 新加坡 中西药贸易 有限责任公司 詹原竞 天津市中新药业集团飞鹰医药 有限公司 天津市 中西药贸易 有限责任公司 李宗茂 天津中新药业集团康康药品有 中成药、化学药制 限公司 天津市 剂等零售兼批发 有限责任公司 刘玉顺 68 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (七) 重大关联方关系及其交易 1 存在控制关系的关联方(续) (3) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 2002 年 1 月 1 日 本年增加数 2002 年 12 月 31 日 天津中央药业有限公司 人民币 82,353 千元 - 人民币 82,353 千元 天津华立达生物工程有限公司 美元 6,000 千元 美元 13,940 千元 美元 19,940 千元 天津新丰制药有限公司 美元 9,000 千元 - 美元 9,000 千元 天津中新药业滨海有限公司 - 人民币 19,590 千元 人民币 19,590 千元 成都中新药业有限公司 人民币 13,880 千元 - 人民币 13,880 千元 陕西中新药业有限公司 人民币 1,600 千元 人民币 6,000 千元 人民币 7,600 千元 天津市中新药业集团国卫医药有限公司 - 人民币 5,540 千元 人民币 5,540 千元 吉林中新药业有限公司 人民币 1,000 千元 - 人民币 1,000 千元 天津中新药业新加坡有限公司 新币 160 千元 - 新币 160 千元 天津市中新药业集团飞鹰医药有限公司 - 人民币 600 千元 人民币 600 千元 天津中新药业集团康康药品有限公司 - 人民币 500 千元 人民币 500 千元 (4) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 (详见附注(五)7(2)a)。 69 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (七) 重大关联方关系及其交易(续) 2 不存在控制关系的关联方的性质： (1) 本公司之联营公司列示如下： 2002 年 12 月 31 日 主营业务 经济性质 投资期限 注册资本 投资成本 本公司 (年) 千元 人民币 所持股权 千元 比例(%) 公司持有： 中美天津史克制药有限 生产及出售西药 中外合资经营 40 美元 17,940 121,332 25 公司 及生化药品 华隆医药保健品有限公司 生产及出售生化药品 中外合资经营 30 美元 4,500 11,177 30 天津百特医疗用品 生产及出售西药 中外合资经营 20 美元 9,860 24,775 30 有限公司 加拿大格斯宝西洋参农场 培植西洋参 中外合资经营 20 加元 3,000 4,999 30 有限公司 天津乐星医疗技术 研究开发中药 中外合资经营 12 美元 330 1,372 50 有限公司 保健产品 天津医药集团技术发展 研究开发中西 有限责任公司 10 人民币 500 150 30 有限公司 药新产品、新 技术 163,805 子公司持有： 天津天士力集团 投资控股、 有限责任公司 无 人民币 186,000 有限公司 生产及出售 中药 52,886 22.45 216,691 70 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (七) 重大关联方关系及其交易(续) 2 不存在控制关系的关联方的性质（续） (2) 其他不存在控制关系的关联方与本集团的关系： 与本集团的关系 天津市达仁堂制药二厂 控股公司之子公司 天津市第五中药厂 控股公司之子公司 天津太平集团有限公司 控股公司之子公司 天津市药品包装厂 控股公司之子公司 天津同仁堂股份有限公司 控股公司之子公司 天津力生制药股份有限公司 控股公司之子公司 天津市美伦医药有限公司 控股公司之子公司 天津市中药饮片厂 控股公司之子公司 天津市药材集团公司 控股公司之子公司 天津医药集团销售公司 控股公司之子公司 71 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (七) 重大关联方关系及其交易(续) 3 重大关联交易 (1) 定价政策 关联公司交易以天津市物价局所定价格或以市场价作为定价基础。 (2) 采购货物 2002 年度 2001 年度 金额 金额 天津市达仁堂制药二厂 41,338 31,747 天津市第五中药厂 42,433 36,463 天津太平集团有限公司 20,190 18,063 天津市药品包装厂 25,440 7,939 天津同仁堂股份有限公司 14,476 - 天津力生制药股份有限公司 9,633 - 天津美伦医药有限公司 9,404 - 天津市中药饮片厂 7,690 4,757 (3) 出售货物 天津太平集团有限公司 15,338 8,972 天津市药材集团公司 8,657 8,175 天津市中药饮片厂 9,583 10,263 天津市第五中药厂 9,507 8,566 天津市达仁堂制药二厂 3,434 3,353 (4) 支付关联方土地租赁费 天津医药集团 1,028 210 72 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (七) 重大关联方关系及其交易(续) 4 重大关联方应收应付款项余额 (1) 应收账款 2002 年 2001 年 12 月 31 日 12 月 31 日 天津市药材集团公司 11,345 9,403 天津市中药饮片厂 10,428 2,171 天津太平集团有限公司 2,409 7,144 天津医药集团销售公司 2,106 - 天津医药集团 1,672 7,084 (2) 其他长期资产 应收天津百特医疗用品有限公司 13,484 13,484 应收天津医药集团技术发展有限公司 4,136 4,136 华隆医药保健用品有限公司 2,483 - 应收天津乐星医疗技术有限公司 - 688 上述长期资产为本公司在对上述公司 投资时多投入的资金。 (3) 应付账款 天津太平集团有限公司 - 5,252 天津市达仁堂制药二厂 2,490 2,583 天津市药品包装厂 2,556 364 天津市第五中药厂 38 1,888 ？ ？ (4) 其他应付款 天津医药集团 8,141 8,311 ？ ？ 73 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (七) 重大关联方关系及其交易(续) 5 与天津医药集团组建天津中央药业有限公司（"中央制药”） 根据 1999 年天津医药集团与本公司达成共同组建中央制药的有关协议，天津 医药集团将承担中央制药从中央厂所接收其于 1999 年 6 月 30 日已退休员工 除社会养老保险统筹基金所承担的退休金以外的其他福利。基于具体操作上的 考虑，本公司同意代天津医药集团支付有关福利。为此，天津医药集团在按 1999 年 6 月 30 日资产净值作价时转入人民币 31,878 千元之负债，作为应付 上述离退休职工福利。假若该应付金额少于未来实际发生数时，不足部分已由 天津医药集团承诺承担，有关承诺将在前面所提及的已退休员工中最后一人离 世时才终止。 有关负债于 2002 年 12 月 31 日反映在其他应付款科目(附注(五)15(2))，余 额为人民币 21,838 千元(2001：人民币 23,402 千元)。 6 对达仁堂已退休人员福利安排 根据 2000 年 6 月收购达仁堂集团的有关协议，达仁堂于 1999 年 6 月 30 日已 退休员工的退休福利，除社会养老保险统筹基金所承担的部分外，其他福利开 支乃由天津医药集团承担。为此天津医药集团对达仁堂资产净值作价时转入人 民币 72,702 千元，作为支付该等已退休员工有关福利的预付款。自该预付款 项用完后之次月起，天津医药集团需每月向达仁堂支付有关款项，直至上述已 退休员工中最后一人离世时才终止。 有关负债于 2002 年 12 月 31 日反映在其他应付款科目(附注(五)15(2))，余额 为人民币 49,576 千元(2001：人民币 55,338 千元)。 74 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (八) 承诺事项 资本性承诺事项 - 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承 诺： 2002 年 12 月 31 2001 年 12 月 31 日 日 房屋、建筑物及机器设备 223,608 4,487 无形资产 - 7,267 223,608 11,754 经营租赁承诺事项 - 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 一年以内 1,988 1,028 一年至二年以内 1,988 1,028 二年至三年以内 1,988 1,028 三年以上 53,530 53,598 59,494 56,682 于 2002 年 12 月 31 日，本集团的经营性租赁承诺共计人民币 59,494 千元 （2001：人民币 56,682 千元），其中主要为向天津医药集团作出的土地租 赁承诺。 本集团的部分房屋建筑物占用的土地从天津医药集团租入。该土地租约自 1997 年 1 月 1 日生效，为期五十年。按照租约，自 1997 年 1 月 1 日至 2001 年 12 月 31 日止的五年内每年支付租金人民币 210,000 元，约为年租 金人民币 1,028,000 元的 20%。该五年后的每年所支付的年租金为人民币 1,028,000 元，而在第一期五年后，每五年在此基础上增长 5%。 本公司预计上述承诺事项没有重大财务影响。 75 天津中新药业集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币千元） (九) 会计科目及对比数字 若干会计科目及对比数字已进行了重分类调整，以符合自 2001 年 1 月 1 日起 施行的《企业会计制度》及《公开发行证券公司信息披露规则第 15 号-财务报 告的一般规定》的要求。 76 中新药业 ２００２ 年年度报告 一、财务报表差异调节表 按中国会计准则及新加坡会计准则编制 ２００２ 年税后利润及 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日净资产的差异列 示如下： － － － － － － － 本集团－ － － － － － － － － － － － － － － － － － － － 本公司－ － － － － － 税后利润 净资产 税后利润 净资产 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按新加坡会计准则编制 １１７，５４２ １，４８５，０１８ ５１，６８３ １，５３８，４５４ 调整： 按中国会计准则权益法计入 的子公司及联营公司税后 利润 － － ４１，１２４ ４２７，９０８ 按新加坡准则对子公司及联 营公司股利确认为收入 － － （４，３２１） （４９９，２５０） 按中国会计准则摊销股权投 资差额 （５，１５５） ７０，３９３ （３，３７５） ５９，３２７ 会计准则差异带来应占联营 公司损益之差异 ８，８６９ － － － 资产负债表日后宣告分配的 股利 － （５５，４４８） － （５５，４４８） 天士力集团股份有限公司股 （３５，４０８） － － ３５，４０８ 本溢价 其他 （７３７） ６，７０８ － ２７２ 按中国会计准则编制 ８５，１１１ １，５０６，６７０ ８５，１１１ １，５０６，６７０ 77 中新药业 ２００２ 年年度报告 二 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 单位：人民币（千元） 净资产收益率（ ％ ） 每股收益（元／ 股） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 677,435 44.96% 45.67% 1.83 1.83 营业利润 46,479 3.08% 3.13% 0.13 0.13 净利润 85,111 5.65% 5.74% 0.23 0.23 扣除非经常性损 益后的净利润 85,070 5.65% 5.74% 0.23 0.23 三 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日资产减值准备明细表 金额单位：人民币千元 项 目 ２００２ 年 １ 月 １ 日 本年增加 本年转回 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 (83,296) (72,334) (12,364) (12,198) 15,309 15,898 (80,351) (68,634) 其中：应收账款 (82,091) (72,334) (6,126) (6,126) 15,309 15,898 (72,908) (62,562) 其他应收款 (1,205) - (6,238) (6,072) - - (7,443) (6,072) 二、短期投资跌价准备合 计 - - - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 (27,832) (27,832) (9,300) (9,300) 6,400 6,400 (30,732) (30,732) 其中：库存商品 (19,713) (19,713) (11,800) (11,800) 2,462 2,462 (29,051) (29,051) 原材料 (8,119) (8,119) 2,500 2,500 3,938 3,938 (1,681) (1,681) 四、长期投资减值准备合 计 (150) (150) (2,519) (2,519) - - (2,669) (2,669) 其中：长期股权投资 (150) (150) (2,519) (2,519) - - (2,669) (2,669) 长期债权投资 - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合 计 (5,301) (5,301) - - - - (5,301) (5,301) 其中：房屋、建筑物 - - - - - - - - 机器设备 (5,301) (5,301) - - - - (5,301) (5,301) 六、无形资产减值准备 - - (3,051) - - - (3,051) - 其中：专利权 - - (3,051) - - - (3,051) - 商权权 - - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - - 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 78 中新药业 ２００２ 年年度报告 第十一章、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 （四）在新加坡股票交易所公布的年度报告。 文件存放地：以上文件均完整备置于公司办公地点 董事长 詹原竞 天津中新药业集团股份有限公司 ２００３－０３－２８ 79