粤水电(002060)2007年年度报告

广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 二 OO 八年一月二十三日 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了深鹏所股审字[2008]第 009 号标准无保留意见的审计报告。 公司董事长黄迪领先生、总经理李奎炎先生、总会计师及会计机构负责人陈 艺先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节 重要提示及目录………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介……………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………6 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………14 第六节 公司治理结构…………………………………………………26 第七节 股东大会情况简介……………………………………………48 第八节 董事会报告……………………………………………………49 第九节 监事会报告……………………………………………………67 第十节 重要事项………………………………………………………69 第十一节 财务报告……………………………………………………78 第十二节 备查文件目录………………………………………………154 3 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广东水电二局股份有限公司 公司中文名称缩写：二局股份 公司法定英文名称： Guangdong No.2 Hydropower Engineering Compang.,Ltd 公司英文名称缩写： GHEC 二、公司法定代表人：黄迪领 三、公司董事会秘书、投资者关系负责人及证券事务代表的联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系负责人 姓名 刘建浩 刘建浩 电子信箱 liu6204@vip.163.com liu6204@vip.163.com 联系地址 广州经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A 栋 601 电话 （020）61776666 传真 （020）82607092 四、公司注册地址：广州经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A 栋 601 邮政编码：510663 公司办公地址：广州经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A 栋 601 邮政编码：510663 公司互联网网址：www.gdsdej.com 公司电子信箱：ej@gdsdej.com 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：粤水电 股票代码：002060 4 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 八、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 27 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 1 月 8 日 公司注册登记地点： 广东省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：440000000027515 3、税务登记号码：国税：440101734992408 地税：440191734992408 4、公司聘请的会计师事务所： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址： 深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 5 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 会计数据及业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 86,241,825.30 利润总额 84,460,900.24 归属于上市公司股东的净利润 77,231,373.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 77,981,294.95 经营活动产生的现金流量净额 65,594,634.74 二、扣除非经常性损益项目及金额 非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置损益 355,055.68 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 3、计入当期损益的政府补助 0.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净 0.00 资产公允价值产生的损益 6、非货币性资产交换损益 0.00 7、委托投资损益 0.00 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 0.00 备 9、债务重组损益 0.00 10、企业重组费用 0.00 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 6 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初到合并日的当期净损 0.00 失 13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 0.00 14、除上述各项之外的其他营业外净额 -1,017,200.69 15、其他 0.00 16、非经常性损益相应的所得税 -91,970.43 17、少数股东享有部分 4,194.36 合计 -749,921.08 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,202,009,219.84 2,003,224,129.80 2,003,224,129.80 9.92% 1,735,880,380.67 1,735,880,380.67 利润总额 84,460,900.24 81,647,497.67 81,647,497.67 3.45% 68,735,249.20 68,735,249.20 归属于上市公司 77,231,373.87 67,728,436.33 69,464,963.21 11.18% 57,347,994.59 58,388,003.02 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 77,981,294.95 67,728,436.33 69,502,725.68 12.20% 57,090,553.56 58,130,561.99 常性损益的净利 润 经营活动产生的 65,594,634.74 37,652,149.26 37,652,149.26 74.21% 57,547,381.39 57,547,381.39 现金流量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,851,405,978.65 1,932,533,742.22 1,941,943,186.19 46.83% 1,312,563,880.38 1,313,603,888.81 所有者权益（或股 912,996,559.06 850,555,741.22 859,965,185.19 6.17% 400,140,377.89 407813294.98 东权益） 股本 220,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00 0.00% 138,000,000.00 138,000,000.00 （二）主要财务指标 7 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.3511 0.3079 0.4202 -16.44% 0.4156 0.4231 稀释每股收益 0.3511 0.3079 0.4202 -16.44% 0.4156 0.4231 扣除非经常性 损益后的基本 0.3545 0.3080 0.4204 -15.68% 0.4137 0.4212 每股收益 全面摊薄净资 8.46% 7.96% 8.08% 0.38% 14.33% 14.32% 产收益率 加权平均净资 8.71% 12.11% 12.23% -3.52% 15.16% 14.61% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 8.54% 7.96% 8.08% 0.46% 14.27% 14.25% 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 8.79% 12.12% 12.24% -3.45% 15.09% 14.55% 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 0.2982 0.1711 0.1711 74.28% 0.4170 0.4170 量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 4.15 3.87 3.91 6.14% 2.90 2.96 净资产 8 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后 公 送 积 发行 其 小 数量 比例% 股 金 数量 比例% 新股 他 计 转 股 一、有限售条 105,430,000 47.92 105,430,000 47.92 件股份 国家持股 105,430,000 47.92 105,430,000 47.92 二、无限售条 114,570,000 52.08 114,570,000 52.08 件股份 人民币普通股 114,570,000 52.08 114,570,000 52.08 三、股份总数 220,000,000 100 220,000,000 100 注：2007 年 8 月 10 日，本公司发起人股东广东梅雁水电股份有限公司、广 东泰业实业投资有限公司、广东省水利电力勘测设计研究院、汕头市潮阳区新明 峰贸易有限公司、广东省建筑科学研究院、增城市山河园林绿化工程有限公司在 本公司首次发行股票时承诺，其所持有的本公司股份在公司股票上市之日起 12 个月内不流通，限售期已满，该等限售股份 32,570,000 股上市流通。公司股份 总数不变，公司股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 105,430,000 股， 占股份总数的 47.92%，无限售条件股份为 114,570,000 股， 占股份总数的 52.08%。 二、证券发行与上市情况 9 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 1、截止本报告期末公司前 3 年历次证券发行情况： 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]41 号文核准，本公司于 2006 年 7 月 31 日由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申 购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）8,200 万股，发行价格为每 股人民币 5.09 元，于 2006 年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市交易。 2、公司无内部职工股。 三、公司股东情况 （一）截止本报告期末股东数量和持股情况： 单位：股 股东总数 28,636 名 前 10 名股东持股情况 股东 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 持股总数 性质 例（%） 件股份数量 股份数量 广东省水利水 国有 47.92 105,430,000 105,430,000 0 电第二工程局 股东 广东梅雁水电 其他 4.97 10,940,000 0 10,940,000 股份有限公司 广东省水利电力 国有 1.60 3,520,000 0 0 勘测设计研究院 股东 广东省建筑 国有 1.06 2,340,000 0 0 科学研究院 股东 中国建设银行-中 小企业板交易型 其他 1.02 2,248,052 0 未知 开放式指数基金 广东泰业实业 其他 0.91 2,000,000 0 0 投资有限公司 增城市山河园林 0.89 1,795,527 0 0 其他 绿化工程有限公司 10 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 汕头市潮阳区新明 其他 0.30 666,000 0 0 峰贸易有限公司 常双军 其他 0.23 500,999 0 未知 彭国锋 其他 0.23 497,912 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股东名称 股份种类 条件股份数量 人民币普通股 广东梅雁水电股份有限公司 10,940,000 人民币普通股 广东省水利电力勘测设计研究院 3,520,000 人民币普通股 广东省建筑科学研究院 2,340,000 人民币普通股 中国建设银行-中小企业板交易型开放式 2,248,052 指数基金 人民币普通股 广东泰业实业投资有限公司 2,000,000 人民币普通股 增城市山河园林绿化工程有限公司 1,795,527 人民币普通股 汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司 666,000 人民币普通股 常双军 500,999 人民币普通股 彭国锋 497,912 人民币普通股 喻建华 400,214 公司前十大股东、前十名无限售条件 股东之间：公司发起人股东之间不存在 上述股东关联关系或一致行动的说明 关联关系，也不属于一致行动人；未知 其他股东相互之间是否存在关联关系， 也未知是否属于一致行动人。 （二）公司控股股东、实际控制人情况 1、控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，为广东省水利水电第二工程局，其所 持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 11 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 公司控股股东情况如下： 名称：广东省水利水电第二工程局 成立日期：1989 年 6 月 12 日 住所：广州市大沙头路 22 号 注册资本：18,050 万元 法定代表人：黄迪领 经营范围：房地产经营（在资质证书有效期内经营），项目开发；销售建筑 材料、电器机械及器材、金属材料（不含金）、日用杂货、砼建筑预制构件。 2、实际控制人 报告期内公司实际控制人未发生变化，为广东省人民政府国有资产监督管理 委员会 。 公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系： 广东省人民政府国有资产 监督管理委员会 100% 广东省水利水电第二工程局 47．92% 广东水电二局股份有限公司 （三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 （四）有限售条件股份可上市交易时间 限售期满新 有限售条件股 无限售条件股 时 间 增可上市交 说明 份数量余额 份数量余额 易股份数量 根据有限 售条件股 2009 年 8 月 10 日 105,430,000 0 114,570,000 东承诺的 有关限售 条件 12 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 （五）有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的 序 有限售条 可上市 新增可上市 有限售条 限售条件 号 件股东名称 交易时间 交易股份数量 件股份数量 广东省水利水电第 根据有限售条件股东 1 105,430,000 2009.8.10 105,430,000 二工程局 承诺的有关限售条件 13 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 年初 年末 增减 变动 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 持股数 持股数 数量 原因 （股） （股） （股） 黄迪领 男 58 董事长 2007.12-2010.12 0 0 0 无 董事 李奎炎 男 57 2007.12-2010.12 0 0 0 无 总经理 董事 黄赞皓 男 50 2007.12-2010.12 0 0 0 无 副总经理 董事 梁德洪 男 50 2007.12-2010.12 0 0 0 无 副总经理 张黎明 男 43 董事 2007.12-2010.12 0 0 0 无 董事 林建兴 男 46 副总经理 2007.12-2010.12 0 0 0 无 总经济师 董事 曾陈平 男 49 副总经理 2007.12-2010.12 0 0 0 无 总工程师 董事 谢彦辉 男 41 2007.12-2010.12 0 0 0 无 副总经理 李春敏 男 69 独立董事 2007.12-2010.12 0 0 0 无 云武俊 男 53 独立董事 2007.12-2010.12 0 0 0 无 朱宏伟 男 45 独立董事 2007.12-2010.12 0 0 0 无 薛自强 男 42 独立董事 2007.12-2010.12 0 0 0 无 毛跃一 男 50 独立董事 2007.12-2010.12 0 0 0 无 监事会 郑柳娟 女 52 2007.12-2010.12 0 0 0 无 主席 14 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 华正亭 男 42 监事 2007.12-2010.12 0 0 0 无 陈美意 男 55 监事 2007.12-2010.12 0 0 0 无 翟洪波 男 51 副总经理 2007.12-2010.12 0 0 0 无 宋光明 男 43 副总经理 2007.12-2010.12 0 0 0 无 王伟导 男 46 副总经理 2007.12-2010.12 0 0 0 无 林康南 男 47 副总经理 2007.12-2010.12 0 0 0 无 陈 艺 男 51 总会计师 2007.12-2010.12 0 0 0 无 董事会 刘建浩 男 46 2007.12-2010.12 0 0 0 无 秘书 （二）在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 在股东单位 姓名 任职的股东单位名称 任职期间 担任的职务 黄迪领 广东省水利水电第二工程局 局长 2007 年 1 月 12 起 陈美意 广东省水利水电第二工程局 工会主席 2000 年 5 月至今 张黎明 广东省水利电力勘测设计研究院 院长 2001 年 1 月至今 （三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 1、董事 黄迪领：男，1950 年 9 月出生，工商管理硕士，经济师。1966 年 11 月参加 工作，历任广东国营白沙农场政治处副主任、代主任，广东省水利水电第二工程 局第五工程公司经理，广东省水利水电第二工程局副局长、局长，2001 年 12 月 起担任本公司董事长，2002 年 9 月任本公司党委书记，2002 年 12 月兼任广东省 水利水电第二工程局党委书记。2007 年 1 月 12 日起兼任广东省水利水电第二工 程局局长。中国企业家协会、中国企业家联合会常务理事，中国水利企业协会副 会长。曾荣获“全国劳动模范”、 “全国水利系统劳动模范” 、“全国水利经济优 秀干部”、“全国水利经济优秀管理者”、“广东省劳动模范”等光荣称号。 黄迪领先生是本公司现任董事长，兼任控股股东广东省水利水电第二工程局 局长，与控股股东以外的其他持有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联 15 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 关系。除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、 高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与本公司副总经理宋光明先生是姻 兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 李奎炎，男， 1951 年 10 月出生，工商管理硕士，教授级高工。1972 年 1 月参加工作，1980 年 2 月毕业于武汉水利电力学院。历任省水电二局工程师、 四公司副经理、经理，广东省水利水电第二工程局副局长、第一副局长。“全国 优秀项目经理”获得者，其大江大河截流技术在全国同行业处领先水平，2001 年 12 月起担任本公司副董事长，2002 年 1 月起任本公司总经理。 李奎炎先生是本公司现任董事兼总经理，与控股股东及实际控制人之间或持 有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构 担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监 事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 黄赞皓，男， 1958 年 11 月出生，工商管理硕士，1975 年 10 月参加工作， 历任广东省水利水电第二工程局四公司副经理、经理，九公司经理，四川高凤山 电站工程处主任，局长助理、副局长，2001 年 12 月起担任本公司董事，2002 年 1 月起担任本公司副总经理。 黄赞皓先生是本公司现任董事副总经理，与控股股东及实际控制人之间或持 有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构 担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监 事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 梁德洪，男，1958 年 9 月出生，工商管理硕士，经济师，1975 年 9 月参加 工作，历任广东省水利水电第二工程局行政科副科长、腾昌实业公司副经理、房 地产公司经理、广州总公司经理、局副总经济师、副局长，2001 年 12 月至 2003 年 9 月担任本公司董事，2002 年 1 月起担任本公司副总经理。 梁德洪先生是本公司现任董事副总经理，与控股股东及实际控制人之间或持 16 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构 担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监 事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 张黎明，男，1965 年 10 月出生，武汉水利电力学院岩土工程专业毕业，获 工学博士学位，教授级高级工程师。历任广东省水利水电科学研究所高级工程师、 岩土室主任。现任广东省水利电力勘测设计研究院院长，2001 年 12 月起担任本 公司董事。 张黎明先生是本公司现任董事，与本公司控股股东及实际控制人之间或持有 上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之 外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市 公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 林建兴，男，1962 年 11 月出生，工商管理硕士，高级工程师。1983 年 7 月 参加工作。历任广东省水电二局计划科副科长、经济部部长、副总经济师、总经 济师。2003 年起担任本公司副总经理兼总经济师。 林建兴先生是本公司现任董事副总经理兼总经济师，与控股股东及实际控制 人之间或持有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未 在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其 他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 曾陈平，男，1959 年 6 月出生，大学本科学历，教授级高工。1982 年 7 月 毕业于武汉水利电力学院，历任广东省水电二局安技科副科长，房地产公司经理、 建筑工程公司经理，经营部部长、安技部长、全质办主任、副总工程师。2002 年起担任本公司总工程师，2007 年 12 月起担任本公司副总经理。 曾陈平先生是本公司现任董事副总经理兼总工程师，与控股股东及实际控制 人之间或持有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未 17 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其 他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 谢彦辉，男，1967 年 2 月出生，工商管理硕士，工程师，1990 年 9 月参加 工作，历任广东省水电二局四公司副经理、经理，总经理助理兼四公司经理。2006 年 10 月起担任本公司副总经理。 谢彦辉先生是本公司现任董事副总经理，与控股股东及实际控制人之间或持 有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构 担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监 事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 李春敏，男，1939 年 3 月出生，教授级高级工程师。1963 年 7 月毕业于大 连理工大学水利系水工专业。长期在水电部从事水利水电设计和管理工作。曾任 水利部科技教育司副司长、水利部松辽水利委员会党组书记兼主任、水利部国际 合作与科技司巡视员、水利部水利工程建设稽查办公室特派员、全国九届人大代 表。现任中国水利学会名誉理事、北京浩华江河国际水利工程咨询有限公司董事 长。中国水利学会碾压混凝土专委会主任、中国水力发电工程学会混凝土面板堆 石坝专委会副主任。 李春敏先生是本公司现任独立董事，与本公司、本公司控股股东及实际控制 人之间或持有上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露 的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务， 未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系， 亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 云武俊，男，1955 年 4 月出生，大学本科学历，高级会计师。曾先后在广 东省府办公厅、广东省粤华科技开发公司、广东省粮油进出口公司等单位工作， 曾任广东省高速公路发展股份有限公司监事、总经济师。现任广东省佛开高速公 路有限公司监事会主席，广东茂湛高速公路有限公司董事。1995 年始参加“粤 18 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 高速”的资产重组，B、A 股发行上市，增发配股以及准备发可转换公司债券等 工作。2002 年 12 月起担任本公司独立董事。 云武俊先生是本公司现任独立董事，与控股股东及实际控制人之间或持有上 市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外， 最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司 股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 薛自强，男， 1966 年 2 月出生，硕士研究生。先后任深圳沙头角工业总公 司、深圳富临大酒店财务部经理，香港美盛电子(深圳)有限公司经理，广发证券 股份有限公司投资银行部技术总监。现就读于华南农业大学经管学院，攻读博士 学位。2003 年 9 月起担任本公司独立董事。 薛自强先生是本公司现任独立董事，与控股股东及实际控制人之间或持有上 市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外， 最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司 股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 朱宏伟，男， 1963 年 10 月出生，管理学博士。先后任西南工业管理学校 教师、重庆商学院讲师、广东经济管理学院教务处副处长，经济管理副教授，现 任广东技术师范学院副教授。2003 年 9 月起担任本公司独立董事。 朱宏伟先生是本公司现任独立董事，与控股股东及实际控制人之间或持有上 市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外， 最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司 股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 毛跃一，男，1958 年 9 月出生，硕士。毕业于西南农业大学经济管理学院。 先后任西南农业大学经济贸易学院助教、讲师、副教授，重庆大学工商管理学院 副教授，大鹏证券有限责任公司西南管理总部投资银行部高级经理，西南证券有 19 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 限责任公司投资银行部高级经理、总经理助理、董事。现任重庆工商大学财政金 融学院副教授。2003 年 9 月起担任本公司独立董事。 毛跃一先生是本公司现任独立董事，与控股股东及实际控制人之间或持有上 市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外， 最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司 股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2、监事 郑柳娟，女，1956年3月出生，工商管理硕士，会计师。1974年12月参加工 作。历任广东省水利水电第二工程局财务科副科长、科长、副总会计师、总会计 师、体改办主任。2001年12月起担任本公司监事，任公司第一届、第二届监事会 主席职务。 郑柳娟女士是本公司现任监事会主席，与本公司控股股东及实际控制人之间 或持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构 担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监 事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 华正亭：男， 41 岁，工商管理硕士，工程师。1990 年 7 月参加工作，历任 广东省水利水电第二工程局分公司副经理、人事部部长、纪委副书记。现任本公 司工会主席、监事。 华正亭先生是本公司现任监事，与持有上市公司 5%以上股份的股东之间不 存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、 监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管 理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 陈美意，男，1953 年 12 月出生，本科学历，1971 年 9 月参加工作，1977 年 12 月加入中国共产党，高级政工师。历任广东省水利水电第二工程局第二工 程分公司工会主席、党总支书记，第八工程分公司党支部书记、局长助理、局工 20 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 会第一副主席，现任广东省水利水电第二工程局工会主席。2006 年 11 月起担任 本公司监事。 陈美意先生是本公司现任监事，与持有上市公司 5%以上股份的股东之间不 存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、 监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管 理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 3、高级管理人员 李奎炎：总经理，简历同上。 黄赞皓：副总经理，简历同上。 梁德洪：副总经理，简历同上。 林建兴：副总经理兼总经济师，简历同上。 曾陈平：副总经理兼总工程师，简历同上。 谢彦辉：副总经理，简历同上。 翟洪波，男，50 岁，大专学历，工程师。1979 年 7 月参加工作。历任广东 省水电二局二公司副经理、经理，新丰、始兴项目部经理，局长助理，副局长。 2002 年 1 月起担任本公司副总经理。 翟洪波先生是本公司现任副总经理，与控股股东及实际控制人之间或持有上 市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任 董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、 高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 宋光明，男，42 岁，工商管理硕士，双学士学位，水工建筑工程师，一级 项目经理。1982 年 11 月参加工作，历任分公司技术员、助理工程师、副经理、 二公司经理、深圳分公司经理、总经理助理。2006 年 10 月起担任本公司副总经 理。 宋光明先生是本公司现任副总经理，与控股股东及实际控制人之间或持有上 21 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任 董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与本公司董事长黄迪 领先生是姻兄弟关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 王伟导，男，45 岁，工商管理硕士，机械高级工程师。1983 年 9 月参加工 作，历任副总工程师、机电部第一部长、中心修造厂厂长、总经理助理兼中心修 造厂厂长。2006 年 10 月起担任本公司副总经理。 王伟导先生是本公司现任副总经理，与控股股东及实际控制人之间或持有上 市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任 董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、 高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 林康南，男，46 岁，工商管理硕士，水工建筑工程师，1979 年 3 月参加工 作，历任四公司副经理、九公司经理、总经理助理兼九公司经理。2006 年 10 月 起担任本公司副总经理。 林康南先生是本公司现任副总经理，与控股股东及实际控制人之间或持有上 市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任 董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、 高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 陈艺，男，50 岁，本科学历，会计师。1973 年 8 月参加工作。历任广东省 水电二局机电工程公司财务负责人，水电二局财务部副部长、部长、副总会计师。 2002 年 1 月起担任本公司总会计师。 陈艺先生是本公司现任总会计师，与控股股东及实际控制人之间或持有上市 公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董 事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高 级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 22 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 证券交易所惩戒。 刘建浩，男，45 岁，工商管理硕士，经济师。1983 年 7 月参加工作。历任 广东省水电二局局长办公室秘书、副主任、主任，水电二局副总经济师。2002 年 1 月起担任本公司董事会秘书。 刘建浩先生是本公司现任董事会秘书，与控股股东及实际控制人之间或持有 上市公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担 任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、 高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 （四）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在本公司任职的董事、监事、高级管 理人员按照其行政职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据经营业绩， 按照考核评定程序，确定其年终奖金。 2、本公司独立董事每年 6.5 万元津贴（含税），并按规定据实报销独立董事 为参加公司会议等履职情况下发生的差旅费、办公费。 3、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 单位： （人民币）万元 姓名 职务 职务报酬总额（含税） 李奎炎 董事、总经理 30 黄赞皓 董事、副总经理 24.8 梁德洪 董事、副总经理 24.8 张黎明 董事 3.84 董事、副总经理兼总经济师 林建兴 23.2 董事、副总经理兼总工程师 曾陈平 24.2 谢彦辉 董事、副总经理 19.6 李春敏 独立董事 新任独立董事，2008 年 1 月起薪，6.5 万元/年 23 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 云武俊 独立董事 6.5 朱宏伟 独立董事 6.5 薛自强 独立董事 6.5 毛跃一 独立董事 6.5 郑柳娟 监事会主席 29 华正亭 监事 21 副总经理 翟洪波 21.6 副总经理 宋光明 18 副总经理 王伟导 18 副总经理 林康南 18 陈艺 总会计师 18 刘建浩 董事会秘书 18 4、不在公司领取报酬的董事、监事 姓名 职务 领取报酬情况 黄迪领 董事长 在广东省水利水电第二工程局领取薪酬 在广东省水利水电第二工程局领取薪酬 陈美意 监事 （五）报告期内董事、监事被选举和离任情况，以及聘任和解聘高级管理人员 情况 报告期内，公司第二届董事会成员冯国良先生、谢然宣先生因年龄原因，朱 登铨先生因健康原因，曹华先先生因工作调动原因退出董事会，经公司第二届董 事会第十八次会议和 2007 年第三次临时股东大会审议通过，选举产生公司第三 届董事会，董事会成员为：黄迪领、李奎炎、黄赞皓、梁德洪、张黎明、林建兴、 曾陈平、谢彦辉（非独立董事） ，李春敏、云武俊、薛自强、朱宏伟、毛跃一（独 立董事）； 经公司 2007 年 12 月 24 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过，选举 黄迪领先生为公司第三届董事会董事长，第三届监事会第一次会议审议通过，选 举郑柳娟女士为公司第三届监事会主席。 24 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 经公司第三届董事会第一次会议审议通过，聘任李奎炎先生为公司总经理、 黄赞皓先生为公司副总经理、梁德洪先生为公司副总经理、林建兴先生为公司副 总经理兼总经济师、曾陈平先生为公司副总经理兼总工程师、谢彦辉先生为公司 副总经理、翟洪波先生为公司副总经理、宋光明先生为公司副总经理、王伟导先 生为公司副总经理、林康南先生为公司副总经理、陈艺先生为公司总会计师、刘 建浩先生为董事会秘书。 公司第二届监事会副主席万文胜先生、监事金燕玉女士因工作原因退出监事 会，经公司第二届监事会第九次会议和 2007 年第三次临时股东大会审议通过， 选举产生公司第三届监事会，监事会成员为：郑柳娟、陈美意、华正亭。 二、公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 2,702 人。专业构成为：生产 人员 1,579 人，占员工总数的 58.44%；工程技术人员 585 人，占员工总数的 21.65%；管理人员 456 人，占员工总数的 16.88%；财务人员 82 人，占员工总数 的 3.03%。 公司员工受教育情况为：本科以上学历人数为 589 人，占员工总数的 21.80%； 大专学历人数为 467 人，占员工总数的 17.28%；其他为 1,646 人，占员工总数 的 60.92% 。本公司没有需要承担费用的离退休职工。 25 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 第一部分 公司治理情况 一、公司治理简况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规章的要求，完善公司 的法人治理结构，促进公司规范运作。增设了董事会战略委员会，修订了《公司 章程》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》,制定了《投资者关系管理制 度》、 《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、 《董 事会战略委员会议事规则》、 《控股子公司管理制度》等一系列规章制度，这些制 度符合《上市公司治理准则》的要求。 （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是 对社会公众股股东，使其充分行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自 主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会：公司董事会设董事 13 名，其中独立董事 5 名， 董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议 事规则》、 《独立董事工作制度》认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东 大会，勤勉尽责地履行职责和义务。 （四）关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，监 事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》 等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人 员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系， 经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、 26 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规，真实、准确、 及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公 司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的 资料；指定《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和 网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现 股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健 全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股 东分开，具有独立完整的业务及自主生产经营的能力。 本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下： （一）业务独立情况 1、本公司主要经营范围包括：水利水电工程、市政工程、公路工程、机电 安装工程、地基与基础工程等施工。公司已经获得水利水电工程、房屋建筑工程、 市政公用工程、公路工程、机电安装工程等 5 个施工总承包壹级资质及地基与基 础工程施工专业承包壹级资质，建筑装修装饰工程、隧道工程、航道工程、水工 金属结构制作与安装工程 4 项专业承包贰级施工资质，以及承包境外水利水电、 房屋建筑、公路、市政公用、机电安装、地基与基础工程和境内国际招标工程； 上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员。 货物进出口，技术进出口。 起重机械制造、安装、维修、改造。 本公司主营业务独立完整，具有独立的产、供、销体系。 2、本公司业务运营不受股东及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞 争。本公司独立与业主签订工程施工合同，与供应商签订材料、设备、配件采购 27 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 等方面的合同，在主营业务方面未与大股东或其他股东订立委托经营、租赁经营 等协议。 3、本公司设立以来，严格规范关联交易的发生，所有关联交易的发生均遵 循合法性、合理性和公允性原则，对不可避免的关联交易的决策程序也严格按照 《公司法》、《公司章程》以及有关规定履行了必要的程序。 4、本公司作为高新技术企业，具有独立的研发能力。本公司设有科技发展 部和科研所，配备了科研人员专门从事新技术应用研究工作，在研究和推广应用 新技术、新工艺、新材料，推动公司技术快速发展等方面起到了积极作用。 （二）资产独立完整情况 1、 发起人或股东与本公司的资产产权界限明晰，投入本公司的资产足额到 位。本公司设立后已按照股份制规范化的要求对发起人投入的资产登记造册，全 部资产均履行了产权变更手续，是独立、完整的。 2、 本公司拥有独立的生产经营设备和办公设备，本公司的设备均为股东投 入或公司自购，本公司对该等经营设备均拥有独立的产权。 3、大股东没有违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。 （三）人员独立情况 1、本公司总经理、副总经理、总经济师、总工程师、总会计师、董事会秘 书等高级管理人员和核心技术人员全部专职在本公司工作并领取薪酬，没有在持 有本公司 5％以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职 务，也没有在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。 2、本公司的董事、监事和高级管理人员的产生均通过合法程序，没有出现 股东逾越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。 3、本公司的财务人员未在关联单位任职。 4、本公司现任董事中兼任公司高级管理人员的有 6 人，符合有关兼任总经 理及其他高级管理人员不得超过董事总数的二分之一的限制性规定。 5、本公司现有独立董事 5 名，独立董事的任职资格和人数均符合现行法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的规定和要求。 6、本公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工。本公司的所有员工都 与本公司签订了劳动合同。 7、社会保险情况：本公司设立时，主发起人原有离退休职工均未进入本公 28 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 司，目前本公司无离退休职工。本公司在册员工 2,702 人均已在广东省和广州市 社会保险基金管理中心独立开户，单独缴交社会保险基金。 （四）机构的独立情况 1、本公司的生产经营、办公机构、办公场所与大股东做到了完全分开，没 有出现混合经营、合署办公的情形。 2、本公司设置了符合《公司法》和《公司章程》规定、且与生产经营相适 应、能充分独立运行、高效精简的组织机构，并形成了一个有机的整体，保障了 公司的日常运营。 3、没有出现大股东和其他任何单位或个人干预本公司机构设置的情况。 4、大股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，没 有出现本公司的正常生产经营活动受股东和其他单位干预的情况。 （五）财务独立情况 1、本公司设立了独立的财务会计部门；建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度。公司配备了独立的财务会计人员，财务会计人员未在股东单位兼职。 2、本公司独立在银行开户，拥有独立的银行账户，没有与股东单位或其他 任何单位或个人共用银行账户的现象，不存在将资金存入大股东账户的情况。本 公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 3、本公司能够独立做出财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。 4、本公司不存在为股东及其下属企业或其他关联方提供担保的情形，也不 存在公司以自身名义为股东及其下属企业、其他关联方申请贷款的情形。 三、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会按照考核制度对高管人员作出综合考评，其考评结果与其薪酬结 合，决定其加薪、降薪以及续聘、解聘。 四、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》 的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审 议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵 害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依 法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召 29 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履 行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董事本着对公 司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规 定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认 真审议，对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事 会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报 告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 报告期内，董事出席董事会会议情况如下： 董事 具体 应出 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次 姓名 职务 席次数 席次数 席次数 次数 未亲自出席会议 黄迪领 董事长 10 10 0 0 否 李奎炎 董事 10 9 1 0 否 黄赞皓 董事 10 10 0 0 否 梁德洪 董事 10 10 0 0 否 张黎明 董事 10 9 1 0 否 林建兴 董事 1 1 0 0 否 曾陈平 董事 1 0 1 0 否 谢彦辉 董事 1 0 1 0 否 李春敏 独立董事 1 1 0 0 否 云武俊 独立董事 10 9 1 0 否 朱宏伟 独立董事 10 10 0 0 否 薛自强 独立董事 10 10 0 0 否 毛跃一 独立董事 10 10 0 0 否 第二部分 公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证 监公司字[2007]28 号)和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作 30 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 的通知》 （广东证监[2007]48 号），广东水电二局股份有限公司(以下简称“粤水 电”或“公司”)结合公司实际情况，于 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动， 本次专项活动按中国证监会要求分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和 整改提高阶段。截至本报告期末，三个阶段的工作基本完成，公司治理专项活动 的开展情况、问题的发现与整改落实情况如下： 一、 公司治理专项活动开展的情况 （一）自查情况 中国证监会和广东证监局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公 司董事会高度重视，组织董事会、监事会成员、高级管理人员认真学习，深刻领 会通知精神。2007 年 4 月 16 日，公司制订了《开展上市公司治理专项活动工 作计划》(以下简称“ 《工作计划》”)，部署开展治理专项活动。根据《工作计划》， 公司成立了开展公司治理专项活动领导小组，由董事长黄迪领任组长和第一责任 人,领导本次专项活动的开展。在全面自查的基础上，为了提高开展公司治理专 项活动的效果，公司还聘请了国内知名资信评估专业评级机构鹏元资信评估有限 公司对公司治理活动进行评级，评级结果为 A+。 根据深圳证券交易所下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作 的通知》的要求，公司于 2007 年 4 月 30 日将《公司章程》、 《股东大会议事规 则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等公司治理制度性文件上传至深圳 证券交易所公司治理活动专门网页。按照中国证监会提出的《加强上市公司治理 专项活动自查事项》100 个问题，公司逐条对照检查，形成了公司的自查报告和 整改计划。2007 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《公 司治理自查报告》和《公司治理存在问题的整改方案》，针对公司治理存在的不 足和问题确定了整改责任人并提出了相应的整改计划。2007 年 7 月 14 日，该《自 查报告和整改计划》披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 （二）公众评议情况 公司于 2007 年 7 月 14 日公告了公司治理自查报告和整改计划后，即进入公 众评议阶段。社会公众参与评议主要通过如下途径： 31 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 1、 公司电话、传真、电子信箱 电话：020-61776666 传真：020－82607092； 电子信箱：liu6204@vip.163.com。 2、 深圳证券交易所网站上的“公司治理专项活动”专栏和电子邮箱 深圳证券交易所网址：（http://www.szse.cn） 电子邮箱：fsjgb@szse.cn 3、中国证监会上市公司监管部和广东证监局电子邮箱 中国证监会上市公司监管部 电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn 广东证监局 电子邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn 公众评议情况：公司治理专项活动自查报告和存在问题的整改计划公布后， 到目前为止尚未收到公众对本公司治理方面的意见或建议。 2007 年 10 月 30 日，公司收到深圳证券交易所发审监管部发来的《关于对 广东水电二局股份有限公司状况的综合评价意见》 （发审部公司治理评价函[2007] 第 60 号），来函认为，本公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面 未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定要求，但在信息披露方面需 要进一步加强。 （三）验收情况 2007 年 8 月 14-15 日，广东证监局对本公司的治理专项活动情况进行了现 场验收，9 月 4 日出具了《关于广东水电二局股份有限公司限期整改有关问题的 通知》(以下简称“《通知》”)。 《通知》肯定了本公司开展公司治理专项活动取 得的成绩，同时，也指出了本公司需要进一步改进的问题。公司接到《通知》后 立即就有关问题进行认真的整改。 二、公司治理存在的问题及整改情况总结 （一）公司自查中发现的问题及整改落实情况 1、公司股东大会、董事会、监事会存在具体操作细节上不够规范的问题 32 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 （1）相关会议资料里对于参加股东大会的法人股东、自然人股东提供的相 应身份证明资料保存不完整； 整改措施：公司已组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高， 并要求相关工作人员严格按照相关规定操作。 整改进度：已完成。 （2）某些股东或董事出具的委托他人出席股东大会、董事会的授权委托书 不尽规范，授权委托书中并未分项表明表决事项，明示表决意见，甚至有的股东 或董事未出具授权委托书； 整改措施：公司已组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高， 在今后的工作中，要求相关工作人员严格按照相关规定操作。公司已按照相关规 定设计新的授权委托书，分项表明表决事项，明确授权委托的范围。 整改进度：已完成。 （3）三会记录事项不全，普遍缺乏与会人员对有关事项的发言要点和主要 意见的记载，部分会议记录未记载会议召集人等内容信息； 整改措施：公司已组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高， 在今后的工作中，要求相关工作人员严格按照相关规定操作。公司已按照相关规 定认真作好会议记录，包括会议议程、股东发言、表决程序等，并及时做仔细的 检查工作，做到会议记录详尽，内容完整，发言要点明确。 整改进度：已完成。 （4）某些会议的表决表不完整，表决人所签署的表决意见也不尽规范； 整改措施：公司已组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高， 在今后的工作中，要求相关工作人员严格按照相关规定操作。 整改进度：已完成。 （5）公司与大股东实施的综合服务协议存在先签协议再经过董事会审议， 程序上不规范； 整改措施：公司已组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高， 在今后的工作中，要求相关工作人员严格按照相关规定操作。 33 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 整改进度：已完成。 （6）公司有一次选举监事时，候选人未事前做出书面承诺包括同意接受提 名、承诺披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责等事项。 整改措施：公司已组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高， 在今后的工作中，要求相关工作人员严格按照相关规定操作。 整改进度：已完成。 2、公司内部控制制度的建设和执行存在的问题 (1)公司内部审计力量需进一步加强； 整改措施：公司将适当增加内审人员，督促公司其他各部门积极配合内审部 门的审计工作，加大对公司本部和下属分公司的内部审计工作，根据公司审计工 作的特点，在审计部现有两位内审人员的基础上增加 1 人，以增强审计力量。 整改进度：已完成。 （2）公司没有成立专门的法务部门，合同管理的力度需进一步加强； 整改措施：目前本公司有从事法律事务工作的人员 7 人，公司已决定成立法 律事务部，选派 3 人到法律事务部工作，法律事务部全面负责公司的日常法律事 务工作。 整改进度：已完成。 （3）公司已建立一套比较完整的内部管理制度，但部分制度内容更新不及 时； 整改措施：公司已按照新会计准则对财务管理制度内容进行更新，并对其他 内部管理制度进行内容更新。 整改进度：已完成。 3、公司信息披露方面的问题整改 （1）重大信息管理方面，虽建立了重大信息内部报告制度，但重大信息通 报方面需进一步加强。 整改措施：公司已制定并实施联络员制度，公司所属各单位每个单位指定 1 人作为重大信息内部报告的联络员。鉴于控股子公司的许多经营行为视同上市公 34 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 司，为了做好子公司的治理工作和信息披露工作，本公司三届一次董事会会议审 议制定了《控股子公司管理制度》 。该制度规定，控股子公司董事会要设立董事 会秘书，负责把握与公司治理和信息披露有关的政策法规，加强子公司与母公司 之间的信息沟通。 整改进度：已完成。 （2）公司保密制度方面，公司制定了比较全面的保密制度，但公司密级的 设定方面尚未健全，公司商业秘密的属性没有明确界定。 整改措施：2002 年,本公司制定了《保密工作制度》,在此基础上,根据公司 经营特点和上市公司相关要求,今年,公司已拟定《广东水电二局股份有限公司密 级设定及其管理办法》,进一步加强公司的保密工作。 整改进度：已完成。 （二）广东证监局现场检查发现的问题 1、公司未制定《对控股公司、参股公司的管理制度》 ，未及时修订《财务管 理制度》与《会计核算办法》。 整改措施：公司已制定《控股子公司管理制度》并经 2007 年 12 月 24 日召 开的第三届董事会第一次会议审议通过，并按照新会计准则对财务管理制度内容 进行更新。 整改进度：已完成。 2、公司董事会未设立战略发展委员会，其他专门委员会未实际运作。 整改措施：本公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。根据各专门委员会议事规则的规定，薪酬与考核委员会、提名委员会每年召 开一次会议，审计委员会每季度召开一次会议。实际运作中，薪酬与考核委员会 和提名委员会能按议事规则的要求运作，但审计委员会今年第一和第二季度的会 议没有召开。 2007 年 12 月 24 日，本公司召开三届一次董事会会议，会议审议通过了《设 立董事会战略委员会》、 《制定董事会战略委员会议事规则》的议案。本公司董事 会战略委员会由黄迪领、李春敏、云武俊等三人组成，其中，李春敏、云武俊是 35 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 独立董事。 整改进度：已完成。 3、公司未设立法律事务部门，配备专职工作人员。 整改措施：目前本公司有从事法律事务工作的人员 7 人，公司已决定成立法 律事务部，选派 3 人到法律事务部工作，法律事务部全面负责公司的日常法律事 务工作。 整改进度：已完成。 4、公司内部控制较薄弱，需加强预算管理，建立健全财务部门岗位责任制 与岗位轮换制，强化备用金管理，规范公司印章使用的审批流程。 整改措施：公司财务部将继续改进和完善内部控制制度，进一步健全岗位责 任制。在设立内部会计控制的原则中，我们对单位内部涉及会计工作机构、岗位 的合理设置及其职责权限的划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗 位之间权责分明、相互制约、相互监督。在实际工作中，对涉及货币资金管理和 控制的业务人员实行定期轮换岗位。通过轮换岗位，减少货币资金管理和控制中 产生的舞弊的可能性。通过召集预算人员和财务人员就加强预算管理的问题进行 探讨，提出改进意见和可行操作办法。在备用金管理方面，我公司财务部根据现 金使用的规定，专门对备用金的管理做了严格规定，专款专用，同时公司财务部 要求各下属单位主管以及财务人员按时清理借款，及时销账、还款，对无特殊情 况借款超过 3 个月将视为挪用公款。 公司的印章管理，目前的管理流程是：用印单位提出申请-业务部门审核- 董秘室审核（合同类）-分管领导审批-办公室盖章。 “用印审批表”规范了公 章管理的整个流程，“用印审批表”由办公室定期整理后交档案室保管。今后， 本公司将进一步检查用印管理流程的执行情况，不断改进工作，保证公司印章管 理的科学性。 整改进度：已完成。 5、公司对外包与分包工程项目的管理不够完善，需合理筹划工期、工程量 与进度等，降低法律风险。 36 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 整改措施： （1）制订新的、专业更加细化的分包合同范本。公司每年颁布的 分包合同范本基本上满足了工程的需要，明确了双方的权利义务关系，为确保工 程质量、提高工程效益提供了依据。同时，由于宏观及微观环境的变化，相关的 法律法规要求也有一些已发生了变更，针对新的要求，公司正在制订新的分包合 同范本。针对公司承接的专业日益多样化的工程任务，将在新范本中加入更多的 专业性条款，增加合同的适应性，降低法律风险。 （2）进一步完善对分包队伍的评价机制。公司将增强对分包队伍的后评价 机制，建立公司层次的分包队伍评价台账，进一步对分包队伍的评价指标进行细 化，从而增强评价的合理性和可比性，有效规避分包管理的风险。 整改进度：已完成。 6、公司对应收账款的管理不够完善，负债结构不够合理，资金周转的效率 与短期偿债能力较差。 整改措施：为了保证应收款项能够及时完整地收回，公司采取加强对应收账 款控制点的控制，主要加强对合同的控制。在进行施工前，必须订立详细的施工 进度付款合同。对业主的资信调查，对其信用程度情况进行调查和其资金来源到 位情况的调查。在日常中对发生应收账款后就对每笔应收账款的“账龄”进行记 录，填制账龄分析表，并指定专人负责分析并形成追款计划，各级行政主管负责 全权催收。公司非常注意财务报表的质量，财务部经常性地对财务人员进行业务 培训，积极抓好财务管理及核算工作，争取负债结构在年内朝更好方向迈进；公 司针对资金的周转问题也在想方设法，短期偿债能力将随着应收款项催收工作的 落实将得到进一步的提高。 整改进度：已完成。 7、公司需完善财务会计系统服务器的设置，加强财务会计核算的独立性与 保密性。 整改措施：本公司财务 NC 系统服务器与控股股东分开的方案已确定，考虑 到本年度实施新的企业会计准则和年底做报表的需要，方案在 2008 年实施。 整改进度：已完成。 37 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 8、公司尚未具备独立的注册商标，需加强公司的品牌建设。 整改措施：公司标识已委托广州华进联合专利商标代理有限公司办理注册。 整改进度：已完成。 9、 《公司章程》有待完善。截至检查日， 《公司章程》未按照中国证监会《关 于进一步加快推进清欠工作的通知》 （证监公司字[2006]92 号）的要求明确建立 对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。此外，《公司章程》需按照要求进一 步完善关于累积投票制的规定。 整改措施： 根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》证监 公司字[2006]92 号的规定，《公司章程》已作如下的修改： 原《公司章程》第三十九条增加“公司控股股东若侵占公司资产，公司将立 即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。” 原《公司章程》第九十八条增加“ （十一）维护上市公司资金安全，若协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责 任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免职务。” 原《公司章程》第一百五十条 增加“维护上市公司资金安全，若协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司监事会视情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有严重责任监事予以罢免职务。” 整改进度：已完成。 通过公司治理专项活动，提高了公司高管层和广大职工的认识，规范了公司 运作，完善了公司法人治理结构，为公司的可持续发展提供有力的保障。 第三部分 公司内部控制制度建立健全情况 公司董事会委托审计委员会在 2007 年度内，对公司的业务流程进行全面梳 理与检查，在保留了过去合理的控制措施与制度情况下，建立起一套相对完整、 且符合公司实际情况的内部控制制度，公司内部控制制度建立健全具体情况如 下： 一、目标设定 公司董事会及管理层从促进公司成长和维护全体股东利益出发，在对国内外 38 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 市场进行调查与研究基础上，将 “以工程总承包为基础，以水资源开发为特色， 成为国内领先，国际知名的综合性企业”作为公司的战略目标，根据“坚持以工 程施工为主业，逐步发展新的可再生能源”的发展定位，公司以业绩增长为导向， 以水利水电及市政施工和水资源开发为依托，提供“施工建筑商”和“水资源开 发运营商”两大业务盈利模式，延伸产业链，提升价值链。 通过定期战略规划、逐步完善各项机制，并形成各分部业务（经营单位）的 分解经营目标,及各管理职能部门的管理目标。以此确保公司战略目标的实现。 公司围绕水资源开发的发展机遇，深化发展战略、夯实管理基础、创新融资 方式，建设 “对国家有利、对企业有利、对职工有利”的和谐企业。 公司不仅在组织机构设置方面确保战略目标的实现，如设置了经济发展部、 审计部、科技发展部等职能部门，而且还专门在流程方面完善了战略目标实施的 保障措施：如廉政建设八条禁令、合同管理制度、内部经济责任考核制度、内部 审计制度等，以确保公司经营及管理活动不仅能达到公司战略目标，而且还符合 国家、地区及证券监督部门的法令法规要求，以保证实现股东利益的持续最大化。 二、内部环境 公司董事会在经营过程中，以“做强做大、做优做久，夸越式发展、做百年 企业”为经营宗旨，以《上市公司内部控制指引》为指导，加强内部控制制度的 建设，推动公司快速、健康、持续发展，有效保障投资者的合法权益。 在组织上，为了保证内部控制环境有着良好的氛围，董事会下设审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，以专业机构加强内部控制环境。 公司审计部直接受董事会审计委员会领导，执行内部控制的监督和检查。 公司分管理层次、分业务环节开展了全面的内控培训，让内部风险防范成为 高管层的共识，并为广大员工所理解。为了培养良好的内部控制环境，公司在员 工信念培养上建立了一套较为完善的机制，“创新、诚信、和谐、发展”是水电 二局人共同的企业文化理念。同时，公司要求高管人员和采购人员签订诚信承诺 书，对所有主要材料及设备供应商、工程分承包商，在购销活动中首先签订阳光 协议，要求他们在操作过程中透明、公开，禁止商业贿赂等行为，以此形成了良 39 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 好的内部控制环境。 三、风险防范 在审计委员会指导下，公司有关部门根据公司战略实施特点，制定和完善风 险管理政策和措施,实施内控制度执行情况的检查和监督。同时逐步向子公司延 伸，确保子公司经营安全。对现有水利水电、市政工程建设、水资源开发投资等 已知风险点，定期进行评估、提示及完善。通过风险防范、风险转移及风险排除 等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。如在日常经营风险管理中对“重大 采购二次询价”、 对“建立合格供应商档案管理制度”等进行实时监控。承接 业务前，对客户资信情况加以了解。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营 风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。 四、控制活动 根据公司的资产规模、业务范围及经营状况制订企业内部控制制度，采取不 同的控制活动以确保企业的有序经营。 1、在组织机构上采取的控制活动： （1）公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相 互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和 个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。公司将成立法律事务部，进一步加强 公司法律事务的管理工作，使公司的各项经济活动建立在法律约束和法律保护之 上。 （2）把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的关 键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 （3）兼顾考虑成本与效益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 例：为对市场做出迅速反应，对抢险工程、紧急采购等特别应急事项执行绿色通 道制度；对办公用品的采购和使用管理，因价值量较小，拟分阶段逐步完善内控 制度。 2、在内控制度的建立上采取的控制活动 （1）公司董事会议事规则：对公司董事会的性质和职权、董事会的产生和 40 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 董事的资格、董事的权利和义务、董事会组织机构、董事会工作程序等作了明确 的规定，保证了公司董事会的规范运作。 （2）公司总经理事权规则：对公司总经理的权利和义务、管理权限、工作 程序等作了明确的规定，保证公司高管人员依法行使公司职权，保障股东权益、 公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 （3）公司的财务管理制度：规范了本公司的会计核算和财务管理，保证了 财务信息的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合 实际的用友NC管理系统与分户式现金管理制度，加强了项目成本的控制与核算， 使企业财务资源安全可靠。 （4）公司的采购管理制度：改变原有事业部分散采购的模式为大宗原材料 和设备集中采购的模式，明细了采购的业务流程，建立供应商和分承包商的评审 和淘汰机制，为降本增效打下基础。 （5）公司的质量安全管理制度：公司具有比较完善的《质量、安全、环境 与职业健康》 “三位一体”的工程施工管理体系。以ISO9000系列标准编制颁布的 《质量手册》作为工程质量管理活动的统一标准和行为准则，坚持贯彻“安全、 优质、文明、高效、廉政”的工程管理方针，对施工组织设计审核、图纸的会审、 技术交底、过程控制、竣工验收等环节做出明确的规定，保证工程质量的不断提 高。同时，公司按照《质量、安全、环境与职业健康》“三位一体”控制体系的 要求，加强对施工安全、环境保护、职工职业健康各关键环节的控制。 （6）公司的固定资产管理制度：公司固定资产金额较大，对公司的生产起 到至关重要的作用，因此对固定资产加强动态管理，对固定资产的购买、使用、 调拨、处置等做出明确的规定。 （7）公司的投资管理制度：公司明确了对外投资决策和管理的程序，相关 部门根据公司中长期发展规划，拟定公司年度投资计划；编制投资项目管理计划； 组织投资项目立项前的论证工作；加强风险评估；重视投资项目的过程管理；参 与组织投资项目的考核验收和评估工作。董事会根据《广东水电二局股份有限公 司章程》的授权范围对项目实施决策；超过公司章程授权范围的投资项目报股东 41 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 大会决策。 （8）对外担保管理制度。《公司章程》、《董事会议事规则》、《控股子公司管 理制度》对公司对外担保作出了明确规定。公司下列对外担保行为,须经股东大 会审议通过。 ①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； ②公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； ③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； ⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会对外担保权限为： ①公司及公司控股子公司的对外担保总额，在最近一期经审计净资产的 50% 以内提供的担保； ②公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的 30%以内提供的任何担 保； ③单笔担保额在最近一期经审计净资产 10%以内的担保； 同时规定，公司的任何对外担保均需经独立董事发表意见。 （9）关联交易管理制度。本公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%以上的，必须会知董事会秘书，在 董事会作出决议后，该关联交易还要提交本公司股东大会审议，在获得本公司股 东大会批准后实施； 本公司拟与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或占 本公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的，必须会知董事会秘书，由本公 司董事会做出决议后方可实施； 本公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元以下并且低于本公司最 近经审计净资产值的 0.5%的，必须会知董事会秘书，由本公司董事长和总经理 42 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 批准决定。 （10）募集资金使用与管理制度。公司对募集资金的存放、使用、监管制定 了严格的规定。为了确保募集资金的安全，公司《募集资金使用与管理制度》规 定，公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他 变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人占用募集资金。 （11）信息披露管理制度。公司对信息披露的内容、程序、权限现职；董事、 监事、高管买卖本公司股票；财务管理、会计核算、内部控制与监管；重大信息 内部报告、对内对外宣传、保密工作；信息披露工作检查与监督等制定了明确规 定。 （12）公司的人事管理制度。公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的 办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司主要采用岗位工资为主要形式并与 企业效益挂钩的年薪制的内部分配制度。为职工个人建立了保障基金，交纳了社 会统筹养老保险金和失业保险金。公司加大对员工的培训力度，分层次分业务环 节开展内控制度的培训。建立岗位考核和激励机制。 （13）公司的研发管理制度。研发对公司发展的重要性愈发凸现，公司鼓励 自主创新，并加强对专利技术的保护。 （14）公司的子公司管理制度。公司强化对控股子公司管理，对不同性质的 子公司采取不同的管理办法，重点加强对子公司人员管理、资金管理、对外投资、 对外担保、法律事务、公司治理、信息披露等的控制。 （15）公司的合同管理制度。严格执行合同的审批流程，提高合同的会签效 率。同时，所有审批环节均须留下书面痕迹，便于对合同的履行情况进行跟踪与 评价。 （16）公司的法律事务管理制度。对公司法律事务集中统一管理，法务工作 人员提前介入公司的经营活动，对出现的法律纠纷及时处理，对潜在的法律风险 提出建议。 （17）公司的全面预算管理制度。保证公司中长期战略目标的实现，持续提 43 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 升经营内涵，提高投入产出效率，合理配置有限资源，强化科学管理和责任管理。 公司以上的内容控制制度，比较系统、完整、合理，内部控制措施的落实到 位，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环。 五、信息沟通 为保证公司管理信息畅通，公司提供沟通渠道，使公司管理人员随时掌握与 理解公司业务发展动态。员工可以通过高管人员群众接待日与主管直接对话沟 通，通过各种座谈会提出合理化建议或者投诉、申诉等活动。 充分利用网络资源，发挥企业内部管理信息快速传递优势，通过办公室自动 化系统、财务管理信息系统、人力资源管理系统、档案管理系统等网络设施，保 证管理信息资源共享和快速有效传递。 公司业务流程表单化，保证过程信息的可查、可验、可保留,如业务流程发 生的时间、地点、及经手人，保证业务的责任与义务的落实。 六、检查监督 根据公司内部控制检查工作的相关规定，在董事会审计委员会直接领导下， 审计部负责内部控制的检查和监督工作，并形成如下的工作制度。 审计部负责工程项目审计、专项审计等日常审计工作。所有工程决算、分包 清算必须经审计部审核，主要领导任期届满实施任期审计，对有必要深入的事项 实施专项审计。此外，对公司现金、银行账户等进行不定期抽查，对设备、原材 料等进行定期监盘。 公司主要领导任期届满必须实施任期审计，明确任职期间的经济责任。 公司有关部门每半年对本部门的内部控制执行情况进行一次自评。 对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，相关部门及 时整改，确保内控制度的有效实施。 与此同时，由公司聘请的会计师事务所，对公司财务报表进行审计，对公司 的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。 七、内部控制存在的问题 1、在控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但个别业务 44 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 的管理制度对关键环节的控制描述不够明确，同时，因公司业务和规模在不断扩 大，对旧的管理控制制度的修改和建立适应新业务的控制制度的工作要加强。 2、在控制制度执行方面：由于本公司工程施工点多、面广、战线长，个别 分公司、项目部对内部控制制度执行的力度不够大，对某些业务的控制执行不到 位。 3、在关键节点控制方面：有的单位在内部控制方面平均用力，控制的重点 不突出，对关键环节的控制程序不明确。 4、在人员素质方面：个别控制点的人员变换比较频繁，业务素质也有待进 一步提高。 八、内部控制自我评估结论 本公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管 部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个 关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司不断 加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。但是，随着社会主义 市场经济的不断深化，公司面对的建筑市场瞬息万变，外部环境的不断变化对企 业内部控制环境产生直接影响。同时，公司正处在较快发展期，市场、规模、业 务的扩大也对内部控制提出了新的要求。本公司要通过制度创新、管理创新、方 法创新、理念创新，按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进内部 控制各项工作的不断深化，不断提高内部控制的效率和效益。 九、加强公司内部控制的努力方向 针对公司在内部控制方面存在的薄弱环节，公司将从内部控制的制度建设着 手，进一步加强内部控制的力度，提高内部控制的效力。在全面加强内部控制的 基础上，2008 年本公司要重点抓好“两个加强、两个提高”工作。 （一）加强依法治企意识，提高内部控制的法律效力。 1、加强对《公司法》、《证券法》、《刑法》以及与公司经营和证券管理有关 的法律法规、制度的宣传和学习，增强广大职工特别是公司董事、监事、高级管 理人员、关键部门负责人、生产单位主要负责人的依法经营意识，为公司加强内 45 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 部控制提供法律支持。 2、成立专职法律事务部，系统管理公司的法律事务工作，使公司的法务工 作进一步系统化、规范化。 3、进一步完善公司法律事务管理的制度建设，强化法律管理部门职能，明 确相关部门和相关人员的法律职责，细化法律事务的过程管理，提升法律对内部 控制的影响力。 （二）加强内控体系建设力度，提高内部控制的管理效力。 1、继续加强对公司《内部监督条例》和《廉政建设八项禁令》宣传和执行 力度，继续抓好年中和年度全面工作检查和专项检查工作，突出抓好关键问题和 关键环节的检查控制，认真整改检查过程中发展的问题，推动公司内部控制螺旋 式上升。 2、进一步加强内部审计工作,推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计 转变。既要重视干部任职期间的经济责任审计和离任审计，又要加大对重大投资 项目特别是募投项目的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审 计。同时，还要积极探索和实践闭环监督体系，建立监督工作分工责任区制度， 在大单位和大项目配备专职审计监督员，把监督网络延伸到各个层面。 3、按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，全面加强内部 环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查 督促等控制系统建设，提高内部控制的层次性、系统性和有效性。 第四部分 公司内部审计制度的建立和执行情况 为建立健全内部审计工作制度，加强内部审计工作，使内部审计工作法制化、 规范化、制度化，根据《中华人民共和国审计法》、 《审计署关于内部审计工作的 规定》、深圳证券交易所的有关规定，公司于 2001 年 12 月开始建立内部审计制 度，并根据国家政策的要求与企业发展的需要及时进行修改及完善，同时设立了 独立的审计部，配备了 4 名专职审计人员，由财务与经济组成的兼职审计人员有 10 人，内审人员都持证上岗，直属董事会领导。2006 年 8 月 31 日董事会设立了 审计委员会，审计部归属审计委员会领导，并向审计委员会报告工作。 46 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 几年来，内部审计坚持以财务收支审计为基础，以经济责任审计、专项工程 审计、经济合同审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度。审计部平 均每年对内部 10 个分公司进行审计，每三年对所有下属分公司的审计完成一遍。 三年来共完成审计工作 68 项 ，促进增收节支 404.6 万元，发现不符合企业管理 规定的账款 57.45 万元，提出审计建议被采纳 78 条。 通过内部审计，及时纠正财务收支及其有关经济活动存在的问题，促进财务 工作的规范运作，促使企业加强管理，提高内控系统的有效性，有效防范企业经 营风险与财务风险。 47 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了四次股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格 按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。广东中信协诚律师事务 所律师出席了股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。具体情况如下： 1、公司于 2007 年 4 月 20 日召开 2006 年度股东大会，大会决议公告刊登 于 2007 年 4 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2007 年第一次临时股东大会，大会决议 公告刊登于 2007 年 5 月 12 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上。 3、公司于 2007 年 7 月 2 日召开 2007 年第二次临时股东大会，大会决议公 告刊登于 2007 年 7 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 4、公司于 2007 年 12 月 24 日召开 2007 年第三次临时股东大会，大会决议 公告刊登于 2007 年 12 月 25 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上。 48 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 第八节 董事会报告 一、管理层分析和讨论 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、2007 年，公司继续保持着稳定增长的态势，经营环境和政策法规未发 生重大变化，经营策略符合公司长远战略发展规划。 报告期内，在董事会、监事会、管理层的共同努力下，公司紧紧围绕企业 发展方针和目标，坚持“改革、创新、和谐、发展、廉政”，积极开拓国内外建 筑市场，提高市场占有率，加大管理创新力度，全力打造精品工程，加大资本运 营力度，夯实新的经济增长点。2007 年，经全体员工的共同努力，公司通过抓 好在建工程建设，开展积极有效的监督，加强管理，降低成本，取得了较好的经 营 业 绩 。 公 司 实 现 营 业 收 入 2,202,009,219.84 元 ， 比 上 年 同 期 2,003,224,129.80 元增长 9.92%；实现营业利润 86,241,825.30 元，比上年同 期 82,585,466.25 元增长 4.43%；实现净利润 77,231,373.87 元，比上年同期 69,464,963.21 增长了 11.18%。 报告期内，公司营业收入较 2006 年增长 9.92%，净利润较 2006 年增长 11.18%，主要得益于公司积极开拓国内外建筑市场，施工任务较大增长，加强成 本控制，降低费用开支。募集资金投资施工技术改造项目的实施使公司生产能力 有了较大的提升。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）公司营业收入分行业、产品构成情况 营 业 营 业 营业成 营业利 分行业 营业收入（元） 营业成本（元） 利 润 收 入 本比上 润率比 率(%) 比 上 年 同 期 上年同 年 同 增 减 期增减 期 增 (%) (%) 减(%) 土木工 程建筑 2,202,009,219.84 1,965,142,417.84 10.76 9.92 10.74 5.70 业 49 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 营 业 营 业 营业成 营业利 分产品 营业收入（元） 营业成本（元） 利 润 收 入 本比上 润率比 率(%) 比 上 年 同 期 上年同 年 同 增 减 期增减 期 增 (%) 减(%) 水 利 1,237,693,361.39 1,093,512,554.42 11.65 5.74 8.21 -15.40 水 电 市 政 376,858,039.20 341,942,592.13 9.26 33.98 27.66 94.13 工 程 机 电 186,820,163.67 158,489,794.99 15.16 156.87 144.41 39.85 安 装 地 基 45,350,821.41 47,590,337.50 -4.94 -56.57 -49.45 -150.25 基 础 房地产 144,762,431.04 138,613,847.03 4.25 -36.23 -34.37 -38.94 施 工 水 利 26,892,543.43 11,895,051.91 55.77 发 电 其 他 183,631,859.70 173,098,239.86 5.74 27.42 39.03 -57.83 （2）营业收入分地区构成情况 地 区 营业收入（元） 营业收入比上年增减（%） 广东 1,365,345,552.07 0.32 四川 160,553,752.69 -4.33 湖南 170,316,857.34 21.62 云南 213,999,353.38 30.41 其他 291,793,704.36 71.29 （3）报告期内营业收入或结构及盈利能力变化的说明 报告期内营业收入较去年同期增长 9.92%,主要是施工任务增长导致；综合 毛利率为 10.76%，盈利能力与去年同期的 11.41%下降了 0.65 个百分点，主要是 由于国家宏观调控原材料价格上涨导致。 （4）主要供应商、客户情况 50 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 9,913.94 占采购金额比重（%） 16.16 前五名客户工程施工收入金额合计 56,068.40 占总收入金额比重（%） 25.46 3、报告期内公司资产构成情况 单位：（人民币）元 金额（人民币元） 占总资产的比例（%） 同比 项 目 增减 2007 年末 2006 年末 2007 年末 2006 年末 （%） 应收账款 207,017,633.02 294,392,538.11 7.26 15.16 -7.90 存 货 736,730,977.26 480,833,974.25 25.84 24.76 1.08 长期股权投资 29,601,609.83 90,600,000.00 1.04 4.67 -3.63 固定资产 976,885,185.96 310,653,168.80 34.26 16.00 18.26 在建工程 16,367,268.26 84,111.00 0.57 0.004 0.566 短期借款 197,000,000.00 30,000,000.00 6.91 1.54 5.37 长期借款 463,273,578.64 12,503,618.41 16.25 0.64 15.61 应收账款占总资产的比例较去年同期减少 7.90%，主要由于加强了 已结算工程款的回收力度；固定资产占总资产的比例较去年同期增加 说 明 18.26%，主要由于合并了广水桃江水电开发有限公司的报表导致；长期 借款占总资产的比例较去年同期增加 15.61%，主要由于合并了广水桃江 水电开发有限公司的报表导致。 4、报告期公司费用构成情况 单位： （人民币）元 项 目 2007 年度 2006 年度 本年比上年增减（%） 营业费用 0 0 0 管理费用 52,464,859.81 64,184,710.28 -18.26 51 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 财务费用 23,673,571.37 6,620,930.49 257.56 所得税 7,265,691.77 12,182,534.46 -40.36 管理费用减少主要是按新会计准则的规定,原在管理费用列支 的“五保一金”分别按其费用性质在成本费用中列支；财务费用增 说 明 加主要由于合并了广水桃江水电开发有限公司的报表导致；所得税 的减少主要是按新会计准则的规定对递延所得税资产的确认导致。 5、报告期公司现金流量构成情况 本年比上年增减 项 目 2007 年度 2006 年度 （%） 经营活动产生的现金 65,594,634.74 37,652,149.26 74.21 流量净额 投资活动产生的现金 -207,990,463.95 -203,100,035.40 -2.41 流量净额 筹资活动产生的现金 143,189,289.50 280,116,847.94 -48.88 流量净额 现金及现金等价物增 793,460.29 114,668,961.80 -99.31 加额 经营活动产生的现金流量比上年增加 74.21%，主要是由于合并 了广水桃江水电开发有限公司的报表导致；筹资活动产生的现金流 说 明 量比上年减少 48.88%、现金及现金等价物比上年减少 99.31%，主要 是由于 2006 年公司首次发行 A 股募集资金到位的影响。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司拥有全资子公司成都水工钢结构有限责任公司、海南新丰源实业有限公 司，控股子公司广水桃江水电开发有限公司、参股公司广州市丰源投资有限公司。 （1）成都水工钢结构有限责任公司 该公司成立于 2006 年 9 月，注册资本 1,000 万元，本公司持有 100%的股权。 该公司法定代表人王伟导，经营范围为钢结构制作、安装、机电安装；水利水电 工程、市政工程、路桥工程、地基与基础工程、建筑工程施工、房地产开发（以 上项目不含前置许可，后置许可项目凭许可证或审批文件及时效经营）。公司住 所为成都市双流县西南航空港开发区。 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 10,238,725 元，净资产为 52 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 10,000,000 元，该公司正处建设期，因此 2007 年未实现利润。 （2）海南新丰源实业有限公司 该公司成立于 2007 年 10 月，注册资本 1,000 万元，本公司持有 100%的股 权。该公司法定代表人冯少轩，经营范围为房地产开发、销售，新能源开发，水 资源开发，公路交通投资。公司住所为海南省海口市沿江二东路 59 号富祥花园 12 层。 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 12,779,086.40 元，净资产为 10,000,00.00 元，该公司正处筹建期，2007 年未实现利润。 （3）广水桃江水电开发有限公司 该公司成立于 2003 年 10 月，注册资本 13,700 万元，本公司持有 88.32%的 股权。该公司法定代表人谢荣光，经营范围为资水流域桃江水电开发经营。公司 住所为湖南省桃江县桃花江镇。 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 646,673,631.01 元，净资产为 137,398,519.14 元，2007 年实现净利润为 118,671.03 元。 （4）广州市丰源投资有限公司 该公司成立于 2001 年 5 月，2006 年，该公司增资扩股，本公司投资 2960 万元参股，占注册资本 7,790 万元的 38%。该公司法定代表人姚正东，经营范围 为利用自有资金投资项目，环保工程咨询、设计，园林绿化设计，室内装饰及设 计，物业管理，房产中介，市场调研，商品信息咨询，批发和零售贸易（国家专 营专控商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外。公司住所为广州市天河区天河路 104 号华普大 厦 9006-9007 单元。 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 78,220,915.55 元，净资产为 77,610,967.95 元，2007 年实现净利润为 4,236.40 元。 （二）对公司未来的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局分析 （1）行业的发展趋势 53 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 国家大力实施中部崛起，振兴东北、西部大开发战略和建设社会主义新农村 战略，在宏观政策指导下，政府高度重视可再生资源开发、水利枢纽、防洪渡讯、 排涝抗旱、区域性调供水、污水治理、城市轨道交通、公路等基础性建设投资， 促进建筑行业稳定增长。 （2）公司面临的市场竞争格局 企业多、规模小、行业集中度低、竞争激烈，是当前我国建筑行业的基本格 局，这种格局既使企业面临许多挑战，又为企业带来许多发展的机遇。 2、管理层所关注的公司未来发展机遇和挑战 （1）公司未来的发展机遇 公司未来的发展机遇，国家继续支持东部发展的同时，大力实施中部崛起、 振兴东北、西部大开发战略和建设社会主义新是农村战略。加大大型、特大型水 电站建设力度，加大水利枢纽、防洪抗旱、调水等工程建设投资，加快全国道路 建设，城市轨道交道建设，污水治理和环境治理工程建设步伐。在区域经济建议 方面，西南地区加强水电基地建设，中南地区加快开发水电资源，泛珠三角区域 经济联系越来越紧密，广东省 2020 年要在全国率先实现水利现代化。国家宏观 经济发展形势和公司所处区域经济发展形势，对公司以水资源水环境工程施工为 核心的经营业务，对市政和地铁工程施工、房屋建筑公路工程、机电安装、金属 结构制安业务及投资经营水电站等提供了极为有利的发展机遇。 （2）公司未来面临的挑战 一是目前国家实施宏观经济调控政策，对建筑行业有所影响，公司要正确分 析当前的宏观经济形势，制定明确的发展战略。 二是随着公司规模不断扩大，如何进一步开拓国内国际市场，加强不断增加 的工程项目和投资项目管理、降低成本、提高效益给公司带来较大的压力。 三是公司刚进入国际建筑市场，如何掌握 WTO 规则，熟悉国际工程施工惯例 对公司特别是管理层是一个新的考验。 （3）公司拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目 在市场方面，多年来公司实施走出“两门” （省内和国内）的市场扩张战略， 54 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 经过努力国内市场开展顺利，目前公司在站稳广东省建筑市场的同时，中南和西 南地区业务发展迅速。东北、西北、华北等地区的业务也有了突破性进展。公司 在越南承建了昆江水电站工程建设项目，在不断总结经验的基础上，今后将加大 力度承建国际工程。 在投资方面，以上市公司融资平台和工程施工业务为依托，充分利用公司长 期从事水资源和水环境建设的优势，按照“发挥专长、利用优势、科学管理、讲 求效率”的发展原则，在坚持以工程施工为主业的同时，逐步向水利发电、风力 发电、城市污水处理等经营方向发展。要认真做好海南风电项目的前期筹备工作， 争取在 2008 年实现开工建设目标，要继续做好成都水工钢结构有限责任公司土 建工程，保证在建的厂房能早日投入使用。 （4）2008 年经营计划 2008 年公司计划实现收入 21.66 亿元。 为确保计划目标的实现，公司主要采取以下措施： 一是认真落实“两项措施”。 措施之一：认真做好再融资工作。由于我公司经济稳步发展，按照中国证监 会的有关规定，我公司目前符合再融资条件。根据资本市场发展的特点，我们准 备以公开增发的形式进行再融资，本次融资约 4 亿元人民币，募集资金主要用于 购买地铁盾构施工设备、水利水电施工设备技术改造、投资建设海南感城风电项 目。 措施之二：贯彻落实“八项禁令” 。为了保护各级管理人员，保障公司健康 发展，有必要进一步加强公司的廉政建设，我们制定了《廉政建设八项禁令》， 作为各级管理人员的行为准则，今年要认真抓好这一制度的落实。《廉政建设八 项禁令》的主要内容是：一禁违反财会制度变相侵吞国有或集体资产行为；二禁 在外包工程及采购设备、物资材料等经济活动中摊销业务招待费；三禁对外经济 活动中向他人索要或收受各种“好处费”；四禁利用节假日等形式对企业内部收 或送“红包”；五禁违规发放工程、奖金各巧立名目乱发加班费及各种补贴、实 物；六禁各级领导或管理人员在自己管辖范围内与亲属发生关联交易；七禁各单 55 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 位或项目部领导班子成员直接采购设备物资，要坚持大宗采购投标制；八禁利用 赌博方式，接受有经济来往人员的钱和物。 二是大力推进“三个统一”。 ①、进一步加强财务与资金的统一管理。企业越做越大，财务与资金管理的 难度也越来越大，目前，国内大的企业或企业集团比较先进的财务管理模式是集 团化管理，充分利用现代管理工具，做到“人员、制度、机构、资金”四个统一 管理。我们要加大财务与资金管理的力度，通过建设现金管理信息系统，推进财 务与资金管理工作。 ②、进一步加强人力与设备资源的统一调配。人力和设备是施工企业的两种 最重要的生产要素，也是经营效益的根本源泉，加强对这两种资源的管理对提高 经济效益有十分重要的意义。以“人力资源使用要做到全公司一盘棋，设备特别 是大中型设备使用要有全公司观念，资源利用要有全方位的考量，资源共享以促 进提高经济效益”的“三全一共享”原则，合理支配公司的人力和设备资源。 ③、进一步加强职工收入分配标准的统一。在职工劳动收入分配上，要坚持 “一个原则”（按劳分配原则），要考虑“地区差别”（不同地区工作的收入标准 有所不同），要做到“两个严格” （严格执行公司制定的分配政策、严格禁止超标 准发放工资和资金）。 3、为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 按照公司的发展战略，公司在发展资金的管理方面，一是用好自有资金；二 是争取实现公司再融资。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 公司未来的主要风险体现在竞争风险和规模扩张风险。 1、行业竞争风险：建筑施工业在国家基础设施投资规模持续增加的带动下， 行业整体稳步增长，但由于施工企业众多，行业竞争十分激烈，加上我国加入 WTO 五年过度期结束，今后国际有实力的工程承包商逐步进入我国建筑市场，施 工企业将面临更加激烈的市场竞争。 2、规模扩张风险：2006 年公司发行股票募集资金到位后，公司净资产规模、 56 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 施工设备规模和市场规模都有大幅度跃升，设备管理、工程施工管理、成本管理、 市场管理、信息管理、法律事务管理成了公司管理的焦点。 风险防范的对策和措施：一是要敢于竞赛。逆水行舟，不进则退，公司要充 分利用现有的技术优势、人才优势、规模优势和市场优势，不断打造精品，强化 品牌，提高公司市场形象和核心竞争力；二是采取正确的市场策略。在站稳目前 已开发市场的同时，有重点地开发目标市场，特别关注水资源丰富的中南地区和 西南地区和南水北调工程；三是要加强公司内部改革。重点加强领导体制、管理 体制、监督机制，考核分配制度、用人机制等方面的改革；四是要进一步完善公 司风险管理制度。提高投资风险、市场风险的法律意识，增强公司抗风险能力。 （三）按照新企业会计准则对股东权益进行调整情况 本公司按照旧会计准则的规定，对应收款项、存货、固定资产计提了资产减 值准备，形成了资产账面价值小于资产计税基础的可抵扣暂时性差异，2006 年 12 月 31 日资产减值准备的合计余额为 62,729,626.46 元，根据新会计准则的规 定按 15％的所得税税率确认递延所得税资产 9,409,443.97 元，相应调增股东权 益 9,409,443.97 元，股东权益从 850,555,741.22 元调整为 859,965,185.19 元。 （四）公司研发投入和自主创新情况 1、2007 年公司投入的研发费用为 1,071.10 万元。 2、自主创新情况 （1）大掺量高钙粉煤灰水泥浆体体积安定性控制及其在水工大体积混凝土 中的应用研究，应用于水库大坝混凝土浇筑，减少混凝土温度升高值，从而简化 大体积混凝土温度控制措施，提高混凝土抗裂性能，降低施工成本。 （2）混凝土施工用悬卡模板的研制，应用于水库大坝混凝土浇筑，减少劳 务用工、提高机械化操作水平，降低施工成本；由于采用了大块模板，可以提高 混凝土外观质量、减少施工安全风险。 （3）土压平衡盾构过砂层掘进技术，应用于城市地铁隧道施工，该项技术 可以使盾构施工能顺利通过复杂地质带，实现安全施工、降低施工成本，可提高 企业的施工水平、增强市场竞争能力。 57 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 本公司每年都投入相对比例的研发费用，这些费用的投入有利公司施工技术 的创新，降低施工成本，提高公司的核心竞争力和市场竞争力。 二、报告期内投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金承诺投资项目及使用情况如下： 单位：万元 募集资金总额 41,738 本年度已使用募集资金总额 6,637.98 已累计使用募集资金总额 39,648.76 承 诺 是否 原计划投 本年度投入 累计已投 实 际 本年度实 项目建成时间 是否 是否 项目 项 目 已变 入总额 金额 入金额 投 资 现 的 收 或预计建成时 符合 符合 可行 更项 进 度 益（以利润 间 计划 预计 性是 目 （%） 总额计算） 进度 收益 否发 生重 大变 化 水利水电施工设 否 19,000 5,039.64 19,000 100 2,125.87 2007.12.31 是 是 否 备技术改造 市政路桥施工设 部分 11,000 241.28 4,900.00 100 605.16 2007.12.31 是 是 否 备技术改造 变更 地铁盾构施工设 否 8,913.49 8,291.70 100 572.22 2005.12.31 是 是 否 备技术改造 变更项目： 收购广水桃江水 电开发有限公司 6,100 100 4.41 2007.1.9 是 是 否 股权 合 计 38,913.49 5,280.92 38,291.70 3,307.66 未达到计划进度 无 58 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 和收益的说明(分 具体项目) 变更原因及变更 公司部分变更市政路桥施工设备技术改造项目募集资金 6,100 万元收购汕头市盈源建筑工程有限公司持有的湖 程序说明(分具体 南广水桃江水电开发有限公司 37.23%股权。 项目) 本次部分变更募集资金使用用途是为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，拓宽公司主业，增加利 润来源，培养新的利润增长点，维护公司全体股东合法权益。经反复论证和认真研究，提交本公司第二届董事会第九 次会议和 2006 年第三次临时股东大会审议通过。 2007 年实现收益 4.41 万元。 募集资金项目先 2004 年 4 月 26 日本公司首次公开发行股票通过了证监会的审核，由于资本市场等各种原因，本公司股票在 2006 期投入情况 年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市交易。为了公司生产经营发展的需要，截止 2005 年底，公司用自有资金和银行贷 款 8,590.70 万元和 8,291.70 万元分别对水利水电施工设备和地铁盾构施工设备进行了技术改造；2006 年，公司生 产经营持稳定增长态势，工程施工对设备的需求量持续增加，1 月 1 日至 8 月 4 日，公司自筹资金继续对施工设备进 行技术改造，以适应生产经营发展的需要。其中，投入 1,308.71 万元用于购置水利水电施工设备，投入 2,874.85 万 元用于购置市政路桥施工设备，两项技改投资共 4,183.56 万元。为了提高募集资金的使用效率，维持公司高效运作， 公司用募集资金 21065.96 万元置换预先投入水利水电和市政路桥施工设备技术改造的自筹资金和银行贷款。 用闲置募集资金 为了降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司使用部分闲置 暂时补充流动资 的募集资金 6,000.00 万元暂时补充流动资金，用途为： （1）4,000.00 万元用于多项新承建的工程项目开工所需购买 金情况 材料、临设布置， （2）2,000.00 万元用于投标保证金、履约保证金，上述资金使用期限从 2006 年 10 月 23 日至 2007 年 4 月 23 日，使用期限届满公司将用工程施工收入款项或银行贷款归还，该款项已按时归还。 项目实施出现募 目前三个募集资金存放专项账户余额共为 48,840.24 元，均为募集资金存款的剩余利息收入。 集资金结余的金 额及原因 募集资金其他使 募集资金净额超出募集资金投资计划的 1,357.06 万元已用于补充贵公司的流动资金。 用情况 会计师事务所对 经审核，我们认为，贵公司董事会《关于募集资金 2007 年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的 募集资金年度专 披露与实际使用情况基本相符。 项审核的结论性 59 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 意见 2、募集资金的管理情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司募集资金已经全部使用完毕，银行专户的存 储金额为人民币 48,840.24 元，全为利息收入。募集资金的存储情况如下： 单位：元 存款银行 银行账号 金额 中国建设银行股份有限公司 44001541702059000183 11,013.23 增城新塘支行 招商银行广州分行环市东路 05832211-10001 13,169.91 支行 中信银行广州分行 74430-2-01-826-001420-92 24,657.10 合 计 48,840.24 （二）非募集资金项目情况 1、经公司 2007 年第一次临时股东大会审议批准，公司以自有资金人民币 8,381.80 万元收购广东顺竣工程有限公司持有的广水桃江水电开发有限公司 51.09%股权，2007 年实现收益为-7.34 万元。 2、经公司 2007 年第三次临时股东大会审议批准，公司以自有资金人民币 1,000 万元投资成立全资子公司海南新丰源实业有限公司。由于该公司 2007 年 10 月份刚成立，正处于筹建期，因此，2007 年未实现收益。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况 2007 年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关 规定，共召开 10 次董事会，具体情况如下： 1、公司第二届董事会第十次会议于 2007 年 3 月 27 日召开，本次会议决议 公告刊登于 2007 年 3 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。 60 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 2、公司第二届董事会第十一次会议于 2007 年 4 月 20 日召开，本次会议决 议公告刊登于 2007 年 4 月 21 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网站。 3、公司第二届董事会第十二次会议于 2007 年 5 月 29 日以通讯表决方式召 开，会议审议并通过了以下议案： （1）关于公司治理自查报告的议案； （2）关于公司治理存在问题的整改方案的议案。 公司治理自查报告、存在问题的整改方案刊登于 2007 年 7 月 14 日《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。 4、公司第二届董事会第十三次会议于 2007 年 6 月 15 日以通讯表决方式召 开，本次会议决议公告刊登于 2007 年 6 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网站。 5、公司第二届董事会第十四次会议于 2007 年 8 月 29 日以通讯表决方式召 开，本次会议决议公告刊登于 2007 年 8 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网站。 6、公司第二届董事会第十五次会议于 2007 年 9 月 28 日以通讯表决方式召 开，本次会议决议公告刊登于 2007 年 9 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网站。 7、公司第二届董事会第十六次会议于 2007 年 10 月 19 日以通讯表决方式 召开，本次会议决议公告刊登于 2007 年 10 月 20 日《中国证券报》 、《证券时报》 及巨潮资讯网站。 8、公司第二届董事会第十七次会议于 2007 年 10 月 29 日以通讯表决方式 召开，会议审议并通过了以下议案：《关于批准报出 2007 年第三季度报告的议 案》。2007 年第三季度报告刊登于 2007 年 10 月 30 日《中国证券报》 、《证券时 报》及巨潮资讯网站。 9、公司第二届董事会第十八次会议于 2007 年 12 月 7 日召开，本次会议决 议公告刊登于 2007 年 12 月 8 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网站。 10、公司第三届董事会第一次会议于 2007 年 12 月 24 日召开，本次会议决 61 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 议公告刊登于 2007 年 12 月 25 日《中国证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯网站。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》及《董事会 议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会 审议通过的各项决议。具体内容如下： 1、公司于 2007 年 4 月 20 日召开 2006 年度股东大会，审议通过了《董事会 工作报告》、《监事会工作报告》、《2006 年年度报告及摘要的议案》、《关于 2006 年度公司财务决算报告的议案》、《关于 2007 年度财务预算方案的议案》、《关于 利润分配方案的议案》、 《关于增加公司经营范围的议案》、 《关于修改公司章程的 议案》、 《关于对公司有关董事、监事、高管人员 2006 年度考核奖励的议案》、 《关 于续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司财务报告的审计机构的议案》。 2、公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于收购股权的议案》。 3、公司于 2007 年 7 月 2 日召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于对公司地铁盾构施工设备进行技术改造的议案》。 4、公司于 2007 年 12 月 24 日召开 2007 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合申请公开增发人民币普通股(A 股)条件的议案》、 《关于公司申 请公开增发人民币普通股(A 股)的议案》、 《关于前次募集资金使用情况专项说明 的议案》、《关于公开增发人民币普通股募集资金计划投资项目可行性的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开增发人民币普通股相关事宜的议 案》、 《关于修改公司章程的议案》、 《关于修改监事会议事规则的议案》、 《关于投 资设立海南新丰源实业有限公司的议案》、 《关于扩大公司经营范围的议案》 、《关 于调整部分董事、监事和高级管理人员基本年薪的议案》、 《关于对公司地铁盾构 施工设备进行技术改造的议案》 、《关于董事会换届选举的议案》、 《关于监事会换 届选举的议案》。 上述股东大会议案，除《关于公司申请公开增发人民币普通股(A 股)的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开增发人民币普通股相关事宜的议 62 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 案》、 《关于扩大公司经营范围的议案》仍在执行中外，其余议案已全部实施完成。 5、公司于 2007 年 6 月 8 日完成 2006 年利润分配方案。以 2006 年末股份 总数 220,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.1 元（含税），合计 派发现金股利 24,200,000 元。 （三）董事会审计委员会的履职情况汇总报告 1、审计委员会在年审注册会计师进场前对公司财务会计报表的审阅意见、 在年审注册会计师出具初步审计意见后对公司财务会计报表的审阅意见、会计师 事务所审计工作的督促情况。 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的 财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注 册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审 计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交 审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司 财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情 况。 2、审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总 结报告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对广东水电二局股份有限公司（简称粤水 电）2007 年度财务报表的审计工作，内容主要是对 2007 年 12 月 31 日的公司及 合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表 和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审计意见，同时包括 对公司季报、半年度报告的协作评审，以及对募集资金的使用情况进行专项审核 并发表审核意见。年度审计结束后，会计师事务所对公司的年度审计结论以书面 方式出具了无保留意见的审计报告。在会计师事务所审计期间，审计委员会和内 部审计部门进行了跟踪配合，现将事务所本年度的审计情况作如下评价： （1）基本情况 深圳市鹏城会计师事务所有限公司与公司董事会、监事会和高管层进行了必 63 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后会计师事务所于与公司签订了审 计业务约定书。在业务约定书中规定了 2007 年度审计费用及其差旅、食宿等费 用共计 68 万元人民币，收费标准是按照广东省注册会计师协会的有关规定确定， 不存在或有收费项目。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 20 日成立审计小组于 2007 年 12 月 20 日进入广东水电二局股份有限公司开始进行年度审计的。经过 30 日的审计工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据， 并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告（意见稿）。 （2）关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评 价 ①独立性评价 深圳市鹏城会计师事务所有限公司所有职员未在广东水电二局股份公司任 职并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师 事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营 关系；会计师事务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本公司 决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中深圳市鹏城会计师事务所有限公 司及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则 中关于保持独立性的要求。 ②专业胜任能力评价 审计小组共由 11 人组成，其中具有注册会计师资格的人员 3 名，项目部主 要人员对本公司的经济业务较熟悉，组成人员具有承办本次审计业务所必需的专 业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和 职业谨慎性。 （3）审计范围及出具的审计报告、意见的评价 ①审计工作计划评价 在本年度审计过程中，审计小组通过初步调查业务活动制定了总体审计策略 和具体的审计计划，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。 64 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 ②具体审计程序执行评价 审计小组在根据公司的内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进 行评价的基础上确定了实施控制性测试程序和实质性测试程序。在控制性测试审 计程序中为了获得内部控制有效运行的审计证据，审计小组执行了重新执行内部 控制和穿行测试程序。在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质 性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认定获取了必要的审计证据。 ③对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当 的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表 发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 （4）对会计师事务所提出的改进意见的评价 在审计过程中，审计小组对本公司提出的改进意见是从实际出发的，是实事 求是的。公司对其提出的改进意见已经采纳，部分已经开始了实施改进。 （5）关于对是否继续保持客户关系的建议 从聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司到本年度执行审计业务完毕，我们 保持了良好的合作关系。在公司持续经营的情况下及国家法律允许的情况下，我 们愿意继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司的财务报表审计机 构。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意 见。 公司董事、监事、高级管理人员密切配合，带领全体员工共同努力，不断促 进公司稳健发展。公司经营业绩稳步增长，2007 年实现营业收入 220,200.92 万 元，净利润 7,723.14 万元，公司董事、监事、高级管理人员 2007 年所披露薪酬 是合理、真实的。 四、利润分配预案 公司第三届董事会第二次会议通过 2007 年现金利润分配预案：每 10 股派息 65 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 1.2 元（含税）。 五、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的的专项说明及独立意见 广东水电二局股份有限公司第三届董事会第二次会议审议通过了《公司 2007 年年度报告和年度报告摘要》，根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，经我们审慎调查，截 止本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供 担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及上述"通知"的规定，规范公司对 外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。 六、其他需要披露的事项 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明详见披 露在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的有关公司控股股东及其他 关联方占用资金情况的专项说明。 66 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 2007 年公司监事会共召开 5 次会议，会议情况如下： 1、公司第二届监事会第五次会议于 2007 年 3 月 27 日召开，本次会议决议 公告刊登于 2007 年 3 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。 2、公司第二届监事会第六次会议于 2007 年 4 月 20 日召开，本次会议决议 公告刊登于 2007 年 4 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。 3、公司第二届监事会第七次会议于 2007 年 8 月 29 日召开，本次会议决议 公告刊登于 2007 年 8 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。 4、公司第二届监事会第八次会议于 2007 年 10 月 29 日召开，会议审议并通 过了以下议案： 《关于审议 2007 年第三季度报告的议案》。2007 年第三季度报告 刊登于 2007 年 10 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。 5、公司第二届监事会第九次会议于 2007 年 12 月 7 日召开，本次会议决议 公告刊登于 2007 年 12 月 8 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。 二、监事会对 2007 年度公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况，监事会认真履行《公司法》 、《公司章程》等相关法 律法规赋予的职权，依时参加股东大会，列席董事会会议，认为：董事会运作规 范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议。 2、管理层依法经营，公司董事、高级管理人员认真执行公司职务，未发现 违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。 3、检查公司财务的情况，对 2007 年度公司的财务状况、财务管理等进行了 认真细致的检查，认为：公司财务制度健全，财务运作规范。深圳市鹏城会计师 事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告进行审计后出具了标准无保留意见的 审计报告，该报告真实、客观和公正地反映了公司 2007 年度的财务状况和经营 成果。 67 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 4、对募集资金的使用和管理进行了检查，认为：在募集资金的使用管理上， 能严格按照承诺和《募集资金使用管理制度》的规定执行。 5、对公司 2007 年度发生的关联交易进行了检查，认为：公司发生的关联 交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法，交易价格合理，不存在损 害公司和其他股东利益的情形。 68 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本报告期内公司无破产重组事项。 三、本报告期内公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 四、收购及出售资产、吸收合并事项 1、本报告期内公司收购资产事项。 2006 年 12 月 22 日,公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过了《关于部 分变更募集资金用途收购汕头市盈源建筑工程有限公司持有的广水桃江水电开 发有限公司股权的议案》，部分变更了市政路桥设备技术改造资金用途，收购汕 头市盈源建筑工程有限公司持有的广水桃江水电开发有限公司 5,100 万股权（占 总股本的 37.23%）。 为了达到控股经营该公司的目的，2007 年 5 月 11 日，公司 2007 年第一次 临时股东大会审议同意，出资 8,381.80 万元收购广东顺浚工程有限公司持有的 广水桃江水电开发有限公司 7,000 万股权（占总股本的 51.09%），本次收购涉及 金额占本报告期利润总额的 99.24%。目前，本公司共持有广水桃江水电开发有 限公司 88.32%股权。公司控股经营广水桃江水电开发有限公司,可以充分发挥公 司的优势，构筑上下游关系紧密的产业链，增加公司现金流，提高公司盈利能力。 由于股权过户手续已于 2007 年 6 月 27 日完成，根据广水桃江水电开发有限公司 实质控制权的转移情况对其购买日确定为 2007 年 6 月 30 日，故本公司于 2007 年 6 月 30 日开始将广水桃江水电开发有限公司的会计报表纳入合并范围。2007 年实现净利润为-7.34 万元。 2、本报告期内公司无重大出售资产、吸收合并事项。 五、本报告期内公司无股权激励计划事项。 69 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 六、重大关联交易事项 与日常经营相关的关联交易： 1、2002年6月29日，本公司2001年度股东大会审议通过了广东省水利水电 第二工程局与公司签订的《综合服务协议》，公司将位于新塘基地总部内的安全、 卫生、教育培训等业务委托给广东省水利水电第二工程局管理，委托期为五年。 委托内容包括：安全保卫；绿化环卫；卫生防疫；员工培训；职工子弟教育等五 大服务项目，每年费用为278.15万元。2006年12月31日，综合服务协议合同期满， 根据公司的经营情况，经公司第二届董事会第十次会议同意批准，将该协议从 2007年1月1日起延续五年。 由于广东省水利水电第二工程局新塘基地安全保卫工作加强，绿化环卫状况 不断改善，卫生防疫任务加重，为本公司员工培训的力度加大，综合服务项下的 服务项目年费用有较大幅度增长。本着双方共同负担的原则，经协议双方协商， 从2007年起，本协议项下的服务费用调整为349.8万元，每年递增10%。由于广东 省水利水电第二工程局是本公司的控股股东，因此该项业务形成关联交易，占同 类交易金额7%。 本着实事求是的原则，从稳定职工队伍的愿望出发，2007年起，公司承担的 综合服务费用适当增加是合理的。 2、广东省水利水电第二工程局在新塘竹子园小区扩建商住楼一栋，该楼为 17层框支剪力墙结构，总建筑面积为38,030平方米。主体工程造价为人民币 29,438,128.88元。因该商住楼为扩建工程，经当地建设工程交易中心审核同意， 广东省水利水电第二工程局将该工程发包给本公司承建。该关联交易经过公司 2005年度股东大会批准，并在2006年7月31日巨潮资讯网上刊登的、本公司首次 公开发行股票招股说明书中披露。 为了全面完善建筑物内结构和外装饰，该工程增加室外工程、住宅户型改造、 工程防水、-1层及1至4层商场装饰等工程量。新增加的工程仍由本公司承建，工 程造价为人民币16,518,594元。由于广东省水利水电第二工程局是本公司的控股 股东，因此该项业务形成关联交易，占同类交易金额的5.42%。 70 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 该项关联交易的定价由独立第三方广东敬业造价咨询有限公司按2003年《广 东省建筑工程综合定额》、 《广东省装饰工程综合定额》等标准下浮6%确定，价格 公允合理，没有损害非关联方股东的利益，承建该项目有利于发挥公司在房屋建 筑方面的优势，降低成本，提高公司经济效益。对公司发展和全体股东是有利的。 3、2007年12月19日，公司收到达华工程管理（集团）有限公司达华（北京） 工程技术咨询有限公司（以下简称‘达华公司’）中标通知书，由本公司中标承 建红河广源马堵山水电开发有限公司开发的马堵山水电站临时工程，合同总金额 为163,602,188.34元，施工工期自2007年12月至2010年12月。由于公司与红河广 源马堵山水电开发有限公司的控股股东都是广东省水利水电第二工程局，因此该 项业务形成关联交易，占同类交易金额的53.64%。 该项关联交易由红河广源马堵山水电开发有限公司委托达华工程管理（集 团）有限公司/达华（北京）工程技术咨询有限公司对本项目进行国内招标，价 格公允合理，没有损害非关联方股东的利益，对公司发展和全体股东是有利的。 公司承建该项目有利于发挥公司在水电建设方面的优势，提高公司经济效益。 4、2005年1月1日，本公司向广东省水利水电第二工程局租赁了培训中心北 楼的部分办公室、广州大沙头路22号的办事处、梅州办公楼及九套房。租赁总面 积为5042.41平方米，年租金为208.02万元。2007年12月31日租赁合同期满，根 据公司目前生产经营的需要，经合同双方协商，将该合同续延六年，合同其他条 款不变。由于广东省水利水电第二工程局是本公司的控股股东，因此该项业务形 成关联交易，占同类交易金额的4.09%。 该项交易的定价是根据租赁房屋所在地的市场价格，双方在自愿、平等、协 商一致的基础上确定的，价格公允合理，没有损害非关联方股东的利益，有利于 公司的正常办公和长期稳定发展。 5、2007年3月29日，本公司与广州天王房地产开发有限公司（简称“天王公 司”）签订了广州数码科技大厦《建设工程施工合同》，合同价为9,104.42万元。 因本公司在2006年投资2,960万元，以增资扩股形式参股广州市丰源投资有限公 司(简称“丰源公司”)，成为丰源公司的第二大股东(持有38%股权) ，由于丰源 71 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 公司是天王公司的债权人，为了保障本公司的利益，本公司向天王公司派出两位 员工任该公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006 修订稿）》等有 关规定，本次签署工程承包合同行为构成本公司的关联交易，占同类交易金额的 29.85%。 该项交易经过广州建设工程交易中心定价,工程承包价格公允合理，没有损 害非关联方股东的利益，承建该项目有利于发挥公司在房屋建筑方面的优势，降 低成本，提高公司经济效益，对公司发展和全体股东是有利的。 七、重大合同及履行情况 1、本报告期公司无重大托管、承包、租赁情况。 2、本报告期内公司无担保事项。 3、本报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 重大工程施工合同： a、2006 年 1 月 6 日，公司与商界高速公路建设管理处签订《西（安）合（肥） 西部大通道陕西境丹凤至陕豫界高速公路路基、桥隧工程合同》 (编号：DJN24)。 该合同约定的合同价款为 244,261,539 万元，工期自 2006 年 1 月 6 日至 2007 年 4 月 15 日。该项目已完工未结算。 b、2006 年 1 月 18 日，公司与水电七局.广水二局沙湾水电站联营体签订《四 川大渡河沙湾水电站厂房及冲砂闸工程土建及金属结构安装工程合同》 (编号： SW/CI)。该合同约定的合同价款为 27,000 万元，工期自 2006 年 1 月 18 日至 2009 年 5 月 3 日。该项目正处施工期内。 c、2006 年 4 月 27 日，公司与佛山市顺德区尚润水务环保有限公司签订《佛 山市顺德区乐从镇污水处理收集系统一期工程合同》。该合同约定的合同价款为 151,356,914.30 万元，工期自 2006 年 4 月 27 日至 2006 年 10 月 1 日。该项目 已竣工，在质保期内。 d、2006 年 4 月 30 日，公司与金威啤酒集团（成都）有限公司签订《金威 啤酒集团（成都）有限公司 20 万千升/年啤酒工程土建工程合同》 。该合同约定 的合同价款为 100,612,888 元，工期自 2006 年 4 月 15 日至 2007 年 3 月 20 日。 该项目已完工未结算。 72 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 e、2006 年 7 月 18 日，公司与红河广源水电开发有限公司签订《云南省红 河南沙水电站施工总承包合同》。该合同约定的合同价款为 386,457,578 元，工 期自 2006 年 7 月 18 日至 2008 年 12 月 31 日。该项目正处施工期内。 f、2006 年 9 月 22 日，公司与贵州中水建设项目管理有限公司签订《贵州 蒙 江 流 域 黄 花 寨 水 电 站 工 程 施 工 承 包 合 同 》。 该 合 同 约 定 的 合 同 价 款 为 103,811,851 元，工期自 2006 年 9 月 29 日至 2008 年 2 月 22 日。该项目正处施 工期内。 g、2006 年 9 月 28 日，公司与广州市地下铁道总公司签订《广州市轨道交 通 四 号 线 [ 车 黄 盾 构 区 间 ] 土 建 工 程 承 包 合 同 》。 该 合 同 约 定 的 合 同 价 款 为 191,991,111 元，工期自 2007 年 9 月 30 日至 2009 年 9 月 30 日。该项目正处 施工期内。 h、2007 年 4 月 5 日，公司与广州市地下铁道总公司签订《广州市轨道交通 六号线[水荫路站～天平架站盾构区间]土建工程承包合同》 。该合同约定的合同价 款为 15,898.1696 元，工期自 2007 年 4 月 6 日至 2009 年 4 月 6 日。该项目 正处施工期内。 i、2007 年 6 月 19 日，公司与广东广佛轨道交通有限公司签订《珠江三角 洲城际快速轨道交通广州至佛山段项目施工 1 标段【季华园站、同济路站、魁奇 路~季华园~同济路~祖庙盾构区间】土建施工项目承包合同》。该合同约定的合同 价款为 42,199.1111 元，工期自 2007 年 6 月 20 日至 2009 年 9 月 28 日。该项目 正处施工期内。 j、2007 年 12 月 19 日，公司与广东广佛轨道交通有限公司签订《珠江三角 洲城际快速轨道交通广州至佛山段项目施工 7 标段【海五路站、南海汽车站站】 土建施工项目承包合同》。该合同约定的合同价款为 17,658.1656 元，工期自 2007 年 12 月 20 日至 2009 年 9 月 28 日。该项目正处施工期内。 八、报告期或持续到报告期内公司或持股 5％以上股东承诺事项的事项 公司控股股东广东省水利水电第二工程局承诺自本公司股票上市之日起三 十六个月内其所持有的本公司股票不转让或者委托他人管理，也不由本公司收 购。该股东严格履行承诺。 九、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 经公司 2007 年 4 月 20 日召开的 2006 年度股东大会审议批准，公司聘任深 73 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构。本年度公司需支付 的审计费用为 68 万元，目前尚未支付。该事务所已为公司提供审计服务连续 7 年。 十、报告期内无会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更。 十一、报告期内公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 十二、公司其他重大事项 报告期内公司相关信息披露情况如下： 披露日期 公告内容 披露媒体 2 月 28 日 2006 年度业绩快报 《中国证券报》、 《证券时报》 《中国证券报》、 《证券时报》 3 月 28 日 1、2006 年年度报告 2、2006 年年度报告摘要 3、第二届董事会第十次会议决议公告 4、第二届监事会第五次会议决议公告 5、董事会关于 2006 年度募集资金使 用情况的专项说明 6、关于召开 2006 年度股东大会的通 知 7、关于商住楼建筑追加附属工程量的 关联交易公告 8、关于综合服务协议续约的关联交易 公告 《中国证券报》、 《证券时报》 4月5日 关于举行网上业绩说明会的通知 《中国证券报》、 《证券时报》 4 月 14 日 重大施工合同公告 《中国证券报》、 《证券时报》 4 月 21 日 1、2006 年度股东大会决议公告 2、2007 年第一季度报告 3、第二届董事会第十一次会议决议公 74 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 告暨召开 2007 年第一次临时股东大会 的通知 4、第二届监事会第六次会议决议公告 5、收购股权公告 《中国证券报》、 《证券时报》 4 月 25 日 关于到期归还暂时用于补充流动资金 的募集资金公告 《中国证券报》、 《证券时报》 5 月 12 日 2007 年第一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 5 月 17 日 关于公司 2006 年度报告的补充公告 2006 年年度报告（修订稿） 《中国证券报》、 《证券时报》 6月1日 2006 年度分红派息公告 《中国证券报》、 《证券时报》 6 月 16 日 1、第二届董事会第十三次会议决议公 告暨召开 2007 年第二次临时股东大会 的通知 2、董事、监事、高级管理人员所持公 司股份及其变动管理办法 3、信息披露管理制度 《中国证券报》、 《证券时报》 7月3日 2007 年第二次临时股东大会决议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 7 月 14 日 关于加强上市公司治理专项活动自查 报告 关于加强上市公司治理专项活动的自 查报告和整改计划 《中国证券报》、 《证券时报》 7 月 31 日 2007 年半年度业绩快报 《中国证券报》、 《证券时报》 8月1日 重大施工合同公告 《中国证券报》、 《证券时报》 8月9日 限售股份上市流通提示性公告 《中国证券报》、 《证券时报》 8 月 30 日 1、2007 年半年度报告 2、2007 年半年度报告摘要 3、2007 年半年度财务报告 75 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 4、第二届董事会第十四次会议决议公 告 5、第二届监事会第七次会议决议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 9月4日 关于广东梅雁水电股份有限公司拟出 售其所持有的本公司股份的提示性公 告 《中国证券报》、 《证券时报》 9 月 11 日 关于广东梅雁水电股份有限公司所持 公司股份质押的提示性公告 《中国证券报》、 《证券时报》 9 月 20 日 关于万文胜先生辞去监事职务的公告 《中国证券报》、 《证券时报》 9 月 29 日 第二届董事会第十五次会议决议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 10 月 9 日 关于承建广州天王房地产开发有限公 司广州数码科技大厦的关联交易公告 《中国证券报》、 《证券时报》 10 月 20 日 第二届董事会第十六次会议决议公告 《中国证券报》、 《证券时报》 10 月 23 日 重大工程中标公告 《中国证券报》、 《证券时报》 10 月 30 日 2007 年第三季度报告 《中国证券报》、 《证券时报》 11 月 1 日 加强公司治理专项活动整改报告 《中国证券报》、 《证券时报》 12 月 8 日 1、第二届董事会第十八次会议决议公 告 2、关于召开 2007 年第三次临时股东 大会的通知 3、第二届监事会第九次会议决议 4、关于职工监事选举结果的公告 5、监事会议事规则（修订草案） 6、董事会关于前次募集资金使用情况 的专项说明 《中国证券报》、 《证券时报》 12 月 14 日 关于召开 2007 年第三次临时股东大 会通知的更正公告 76 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券报》、 《证券时报》 12 月 20 日 重大合同中标公告 《中国证券报》、 《证券时报》 12 月 21 日 关于召开 2007 年第三次临时股东大 会的提示公告 《中国证券报》、 《证券时报》 12 月 25 日 1、2007 年第三次临时股东大会决议 2、第三届董事会第一次会议决议公告 3、关于房屋租赁合同续约的关联交易 公告 4、关于承建工程的关联交易公告 5、第三届监事会第一次会议决议公告 6、公司章程 7、控股子公司管理制度 8、董事会战略委员会议事规则 上述公告亦同时刊登在巨潮网 http://www.cninfo.com.cn。 77 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计报告 深鹏所股审字[2008]009 号 广东水电二局股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）的财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司及 合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是粤水电管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 78 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 三、审计意见 我们认为，粤水电财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了粤水电公司及合并 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2008 年 1 月 22 日 王甫荣 中国注册会计师 吴宇煌 79 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 二、会计报表 资产负债表 编制单位：广东水电二局股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 2007-12-31 2006-12-31 项目 合并 母公司 流动资产： 货币资金 287,037,857.45 274,932,604.21 286,244,397.16 交易性金融资产 应收票据 3,629,326.22 606,886.54 620,000.00 应收账款 207,017,633.02 203,710,066.70 294,392,538.11 预付款项 317,479,232.10 313,978,545.10 243,818,252.26 应收利息 应收股利 其他应收款 251,583,217.94 243,646,903.50 217,599,399.66 存货 736,730,977.26 735,546,167.46 480,833,974.25 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,803,478,243.99 1,772,421,173.51 1,523,508,561.44 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 29,601,609.83 194,419,609.83 90,600,000.00 投资性房地产 固定资产 976,885,185.96 338,291,962.43 310,653,168.80 在建工程 16,367,268.26 480,504.52 84,111.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,469,651.29 5,469,651.29 5,763,256.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,054,244.13 2,772,884.02 1,924,644.61 递延所得税资产 16,549,775.19 16,549,775.19 9,409,443.97 其他非流动资产 非流动资产合计 1,047,927,734.66 557,984,387.28 418,434,624.75 资产总计 2,851,405,978.65 2,330,405,560.79 1,941,943,186.19 流动负债： 80 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 短期借款 197,000,000.00 197,000,000.00 30,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 382,253,759.67 355,790,534.52 336,517,911.87 预收款项 635,051,792.80 635,051,792.80 554,701,835.92 应付职工薪酬 19,789,493.80 19,601,155.22 26,712,307.94 应交税费 39,136,269.73 38,591,428.56 35,917,069.11 应付利息 应付股利 其他应付款 158,367,054.05 133,484,398.68 85,625,257.75 一年内到期的非流动负债 16,300,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,447,898,370.05 1,379,519,309.78 1,069,474,382.59 非流动负债： 长期借款 463,273,578.64 29,573,578.64 12,503,618.41 应付债券 长期应付款 8,112,713.93 8,112,713.93 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 471,386,292.57 37,686,292.57 12,503,618.41 负债合计 1,919,284,662.62 1,417,205,602.35 1,081,978,001.00 股东权益： 股本 220,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00 资本公积 386,131,709.77 386,131,709.77 386,131,709.77 减：库存股 盈余公积 48,171,907.47 48,171,907.47 40,428,430.15 未分配利润 258,692,941.82 258,896,341.20 213,405,045.27 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 912,996,559.06 859,965,185.19 少数股东权益 19,124,756.97 股东权益合计 932,121,316.03 913,199,958.44 859,965,185.19 负债及股东权益总计 2,851,405,978.65 2,330,405,560.79 1,941,943,186.19 公司法定代表人：黄迪领 主管会计机构负责人：陈艺 会计机构负责人：陈艺 81 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：广东水电二局股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 项 目 2007 年 2006 年 合并 母公司 一、营业总收入 2,202,009,219.84 2,175,116,676.41 2,003,224,129.80 其中：营业收入 2,202,009,219.84 2,175,116,676.41 2,003,224,129.80 二、营业总成本 2,115,769,004.37 1,920,638,663.55 其中：营业成本 1,965,142,417.84 1,953,247,365.93 1,774,573,948.20 营业税金及附加 70,503,926.58 70,182,631.16 63,682,228.74 销售费用 管理费用 52,464,859.81 50,801,068.32 64,184,710.28 财务费用 23,673,571.37 10,176,088.38 6,620,930.49 资产减值损失 3,984,228.77 4,281,990.15 11,576,845.84 加：公允价值变动收益(损失 以“-”号填列） 投 资 收 益 ( 损 失 以 “-” 号 填 1,609.83 1,609.83 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 三、营业利润(亏损以“-”号填 86,241,825.30 86,429,142.30 82,585,466.25 列） 加：营业外收入 700,146.41 630,075.88 393,973.76 减：营业外支出 2,481,071.47 2,445,160.88 1,331,942.34 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损以“-”号填 84,460,900.24 84,614,057.30 81,647,497.67 列） 减：所得税费用 7,265,691.77 7,179,284.05 12,182,534.46 五、净利润(净亏损以“-”号填 77,195,208.47 77,434,773.25 69,464,963.21 列） 其中：归属于母公司股东的 77,231,373.87 69,464,963.21 净利润 少数股东损益 -36,165.40 同一控制下合并前的净利润 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.3511 0.3520 0.4202 （二）稀释每股收益 0.3511 0.3520 0.4202 公司法定代表人：黄迪领 主管会计机构负责人：陈艺 会计机构负责人：陈艺 82 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量表 编制单位：广东水电二局股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 2007 年度 项 目 2006 年度 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 1,952,453,982.04 1,919,091,750.95 1,937,981,792.77 的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有 24,899,628.81 32,269,496.48 15,043,406.98 关的现金 现金流入小计 1,977,353,610.85 1,951,361,247.43 1,953,025,199.75 购买商品、接受劳务支付 1,603,966,119.60 1,600,831,230.81 1,626,270,333.48 的现金 支付给职工以及为职工支 160,589,251.15 159,548,013.10 158,482,757.12 付的现金 支付的各项税费 95,130,458.94 90,936,112.86 85,376,968.15 支付的其他与经营活动有 52,073,146.42 64,435,401.07 45,242,991.74 关的现金 现金流出小计 1,911,758,976.11 1,915,750,757.84 1,915,373,050.49 经营活动产生的现金流量 65,594,634.74 35,610,489.59 37,652,149.26 净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产而收回的现金 487,852.96 487,852.96 787,724.00 净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有 关的现金 现金流入小计 487,852.96 487,852.96 787,724.00 购建固定资产、无形资产 143,258,126.18 105,546,833.46 113,287,759.40 和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 93,818,000.00 90,600,000.00 取得子公司及其他营业单 65,220,190.73 位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有 83 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 关的现金 现金流出小计 208,478,316.91 199,364,833.46 203,887,759.40 投资活动产生的现金流量 -207,990,463.95 -198,876,980.50 -203,100,035.40 净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 404,858,600.00 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 借款所收到的现金 260,000,000.00 260,000,000.00 255,000,000.00 收到的其他与筹资活动有 关的现金 现金流入小计 260,000,000.00 260,000,000.00 659,858,600.00 偿还债务所支付的现金 73,000,000.00 73,000,000.00 350,000,000.00 分配股利、利润或偿付利 43,810,710.50 34,942,541.83 21,370,752.06 息所支付的现金 其中：子公司支付给少数 股东的现金 支付的其他与筹资活动有 8,371,000.00 关的现金 现金流出小计 116,810,710.50 107,942,541.83 379,741,752.06 筹资活动产生的现金流量 143,189,289.50 152,057,458.17 280,116,847.94 净额 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响额 五、现金及现金等价物净增加 793,460.29 -11,209,032.74 114,668,961.80 额： 加：年初现金及现金等价物余 286,244,397.16 286,141,636.95 171,575,435.36 额 六：年末现金及现金等 价物余 287,037,857.45 274,932,604.21 286,244,397.16 额 现金流量表补充资料 1、将净利润调节为经营活动的 现金流量： 净利润 77,195,208.47 77,434,773.25 69,464,963.21 加：资产减值准备 3,984,228.77 4,281,990.15 11,576,845.84 固定资产折旧 60,247,325.81 43,824,301.62 37,818,740.79 无形资产摊销 293,605.12 293,605.12 195,288.89 长期待摊费用摊销 3,300,976.15 3,300,976.15 1,571,166.83 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产的损失（收 -355,055.68 -392,973.76 益以“-”填列） 固定资产报废损失（收 益以“-”填列） 84 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 公允价值变动损失（收益以 “-”填列） 财务费用（收益以“-” 24,285,177.83 10,742,541.83 7,570,079.06 填列） 投资损失（收益以“-” -1,609.83 -1,609.83 填列） 递延所得税资产的减 -7,140,331.22 -7,140,331.22 -1,736,526.88 少 (增加以“-”填列） 递延所得税负债的增 加 (减少以“-”填列） 存货的减少(增加以“-” -257,210,540.08 -230,110,699.73 -223,949,320.93 填列) 经营性应收项目的减少(增 -34,128,338.06 -22,909,685.61 -124,128,877.55 加以“-”填列) 经营性应付项目的增加 195,123,987.46 155,894,627.86 259,662,763.76 (减少以“-”填列） 其他 经营活动产生的现金 65,594,634.74 35,610,489.59 37,652,149.26 流量净额 2.不涉及现金收支的投资和筹 资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换 公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情 况 现金的年末余额 287,037,857.45 274,932,604.21 286,244,397.16 减:现金的年初余额 286,244,397.16 286,141,636.95 171,575,435.36 加:现金等价物的年末 余额 减:现金等价物的年初 余额 现金及现金等价物的 793,460.29 -11,209,032.74 114,668,961.80 净增加额 公司法定代表人：黄迪领 主管会计机构负责人：陈艺 会计机构负责人：陈艺 85 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 广东水电二局股份有限公司 合并股东权益变动表 2007 年度 2007 年度 归属于母公司股东权益 归属于母 项目 外币报表 少数股东权 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 折算差额 益 一、上年年末余额 220000000.00 386131709.77 40428430.15 213405045.27 859965185.19 138000000.00 71644109.77 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 220000000.00 386131709.77 40428430.15 213405045.27 859965185.19 138000000.00 71644109.77 三、本年增减（减少以“-”填列） 7743477.32 45287896.55 19124756.97 72156130.84 82000000.00 314487600.00 （一）净利润 77231373.87 -36165.40 77195208.47 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 3、与计入股东权益項目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 77231373.87 -36165.40 77195208.47 （三）股东投入和减少资本 19160922.37 19160922.37 82000000.00 314487600.00 1、股东投入资本 82000000.00 314487600.00 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 19160922.37 19160922.37 （四）利润分配 7743477.32 -31943477.32 -24200000.00 1、提取盈余公积 7743477.32 -7743477.32 2、对股东的分配 -24200000.00 -24200000.00 3、转增股本 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)外币报表折算差额 四、本年年末余额 220000000.00 386131709.77 48171907.47 258692941.82 19124756.97 932121316.03 220000000.00 386131709.77 公司法定代表人：黄迪领 主管会计机构负责人：陈艺 会计机构负责 86 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年报披露 2006 年报原披 编号 项目名称 差异 原因说明 数 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 850,555,741.22 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方 差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 8 产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 9 债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 9,409,443.97 13 少数股东权益 14 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 859,965,185.19 859,965,185.19 本公司按照旧会计准则的规定，对应收款项、存货、固定资产计提了资产减 值准备，形成了资产账面价值小于资产计税基础的可抵扣暂时性差异，2006 年 12 月 31 日资产减值准备的合计余额为 62,729,626.46 元，根据新会计准则的规 定按 15％的所得税税率确认递延所得税资产 9,409,443.97 元，相应调增股东权 87 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 益 9,409,443.97 元。 本公司在编制 2007 年报时，对首次执行日有关资产、负债及股东权益项目 的账面余额进行了复核，除了所得税项目有调整外，本公司无其他调整项目对应 的经济业务发生，故没有差异。 88 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 资产减值准备表 编制单位：广东水电二局股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本年减少数 项 目 年初账面余额 本年计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 57,309,165.89 2,464,697.84 59,773,863.73 二、存货跌价准备 3,685,325.07 1,817,289.31 503,752.24 4,998,862.14 三、可供出售金融 资产减值准备 四、持有至到期投 资减值准备 五、长期股权投资 减值准备 六、投资性房地产 减值准备 七、固定资产减值 1,735,135.50 308,760.60 1,426,374.90 准备 八、工程物资减值 准备 九、在建工程减值 准备 十、生产性生物资 产减值准备 其中：成熟生产性 生物资产减值准 备 十一、油气资产减 值准备 十二、无形资产减 值准备 十三、商誉减值准 备 十四、其他 合 计 62,729,626.46 4,281,987.15 812,512.84 66,199,100.77 公司法定代表人：黄迪领 主管会计机构负责人：陈艺 会计机构负责人：陈艺 89 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 利润分配表附表相关指标计算表 净资产收益率(ROE) 报告期利润 2007 年 2006 年 全面摊薄(%) 加权平均(%) 全面摊薄(%) 加权平均(%) 1、营业利润 9.45 9.60 9.60 14.40 2、净利润(NP) 8.46 8.71 8.08 12.23 3、扣除非经营性 8.54 8.79 8.08 12.24 损益后的利润 单位：（人民币）元 每股收益(EPS) 报告期利润 2007 年 2006 年 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 1、营业利润 0.3920 0.3920 0.3754 0.4995 2、净利润(NP) 0.3511 0.3511 0.4202 0.4202 3、扣除非经营性 损益后的利润 0.3545 0.3545 0.4204 0.4204 计算方法: (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： ROE＝ P E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期 发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减 少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： 90 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 EPS＝ P S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为自增加股份下一 月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。 （附表系财务报表的组成部分） 公司法定代表人：黄迪领 主管会计机构负责人：陈艺 会计机构负责人：陈艺 新准则追溯调整后的 2006 年度利润表差异比较表 项 目 金额 2006 年度净利润（旧会计准则） 67,728,436.33 加：追溯调整项目影响合计数 1,736,526.88 其中：所得税*1 1,736,526.88 减：追溯调整项目影响少数股东损益 - 2006.年度归属母公司股东的净利润（新会计准则） 69,464,963.21 假定全面执行新会计准则备考信息 一、其他项目影响合计数 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 - 三、加：原中期财务报表列示少数股东损益 - 2006 年度模拟净利润 69,464,963.21 91 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 三、会计报表附注 广东水电二局股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 单位：人民币元 一、公司简介 （一）公司概况 本公司是一家注册地设立在广州市经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A 栋 601 的股份 有限公司，注册资本人民币 22000 万元。法定代表人：黄迪领。 （二）公司历史沿革 广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”）系经广东省人民政府办公厅粤办函 [2001]716 号文《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的复函》及广东省经济贸易 委员会粤经贸函[2001]665 号文《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的批复》批 准，由广东省水利水电第二工程局（以下简称“第二工程局”）为主发起人，同时联合广东 梅雁水电股份有限公司、广东省水利电力勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东泰 业实业投资有限公司、潮阳市新明峰贸易有限公司、增城市山河园林绿化工程有限公司六家 发起人共同发起，在原第二工程局基础上，通过改组改制而设立的股份有限公司，于 2001 年 12 月 27 日领取 4400001009968 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 13,800 万元。 根据本公司 2002 年 12 月 29 日召开的 2002 年第二次临时股东大会决议并经 2006 年 7 月 12 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]41 号文《关于核准广东水电二局股份有 限公司公开发行股票的通知》核准，本公司于 2006 年 7 月 31 日向社会公开发行人民币普通 股股票（A 股）8200 万股，并于 2006 年 8 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行上市 后注册资本增加至人民币 22,000 万元。 92 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 （三）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 所处行业：建筑施工行业。 经营范围：水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基 与基础工程，建筑装饰装修工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程施工 以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发，投资实业项目，对外投资，工程机械销 售。 主要产品及提供的劳务：水利水电设施等。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2008 年 1 月 22 日第三届董事会第二次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，原以财政部2006 年2 月15 日 以前颁布的企业会计准则和2000 年12 月29 日颁布的《企业会计制度》(以下合称“原会计 准则和制度”)编制财务报表。自2007 年1 月1 日起，本公司执行财政部2006 年2 月15 日 颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本公司首份按照 企业会计准则编制的财务报表。 在编制本财务报表时，资产负债表期初数和利润表的上年同期可比数据已按照《企业会 计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《公开发行证券的公司信息 披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规 定进行了追溯调整，并按照企业会计准则重新列报。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 93 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算 账目和编制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够 可靠取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换 等方面使用公允价值计量模式。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本公司对于发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合为 本位币记账。近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。 期末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整，由此产生的折算 差额，属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产 生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，其他部分计入当期损益。以公允价 值模式计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为 94 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 公允价值变动损益处理；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不产生汇兑差额。 6.外币财务报表的折算方法 本公司在对境外经营的财务报表进行折算时，所有资产、负债及损益类项目 按照合并财务报表决算日的即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项 目除“未分配利润”项目外，其他项目按照发生时的即期汇率折算为母公司记账 本位币。由于折算汇率不同而产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所 有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该项境外经营相关的外币财务 报表折算差额转入处置当期损益。 7.金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产） 、持 有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其 他金融负债两类。 金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产 或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： 95 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不 存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金 融资产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资 产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和，与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满 足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减 值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； 96 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未 来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值 的，确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或 与经单独测试未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损 益。 （2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所 有者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金 流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失， 在以后会计期间不得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 8.坏账准备核算方法 坏账的确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； 97 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法 本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试， 对预计回收时间可确定的应收款项，按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备；单项金额非重大的应收款项及经单独测试后未减值的单项金额重大的 应收款项一起先按类似信用风险特征划分为若干组合，再对这些组合在账龄分析的基础上并 结合实际情况按一定比例确认减值损失，计提坏账准备。 9.存货核算方法 存货的分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存材料、周转材料、低值易耗 品、建造合同形成的资产等四类。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。主要库存材料的取得按实际成本核算，发出采用先进先 出法核算；低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算；周转材料采用分期摊销法核算。 存货跌价准备的计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基 础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存 货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类 存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并 计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表 日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售 所必须的估计费用后的价值。 10.长期股权投资核算方法 长期股权投资的计价 98 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转 让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成 本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日 如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买 方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 99 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商 业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成 本；如非货币性资产交换不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账 面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支 付的相关税费确定。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影 响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该 投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成 本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会 计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确 认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资 收益。 100 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 11.固定资产核算方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固 定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、 安装费、专业人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关 的后续支出，符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的， 在发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预 计净残值（预计净残值率为原值的 4%）确定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折 旧时，按照该项固定资产尚可使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值 准备的固定资产，不再计提折旧。现行分类折旧率如下： 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 2.40 施工机械 4-10 9.60-24.00 运输设备 8 12.00 生产设备 4-11 8.73-24.00 试验设备 5-7 13.71-19.20 水利发电设备 18-50 1.92-5.33 其他设备 4-10 9.60-24.00 非生产用设备 4-10 9.60-24.00 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资 产。闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租 赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的 较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租 赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实 际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 101 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑 及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程 在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 13.无形资产核算方法 本公司的无形资产按取得时发生的实际成本或公允价值计价，并按直线法摊销。 本公司无形资产包括土地使用权和用友软件，其中土地使用权的摊销年限按法定使用年 限与剩余可使用年限孰短确定；用友软件的摊销年限按预计可使用年限 10 年确定。 14.商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或 者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的 公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成 本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 15.长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在 费用项目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确 定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。 16.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环 境发生重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额， 102 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 确认资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进 行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉 的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按 照不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 17.资产组的确定方法 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式 等。 资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组 的资产账面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产 组可收回金额的除外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净 额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额 低于其账面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或 资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的 账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失 103 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 处理计入当期损益；抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的 公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零，因此而导致的未 能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行 分摊。 18.借款费用的核算方法 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相 关资产成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重 新开始。购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化， 以后发生的借款费用计入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19.收入确认原则 104 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 (1)在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收 入和费用。完工百分比是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法。根据这种方法，合同 收入应与为达到完工进度而发生的合同成本相配比，以反映当期已完工部分的合同收入、费 用和毛利。 本公司选用下列方法之一确定合同完工进度： ①累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例； ②已完合同工作的测量。采用该方法确定完工进度由专业人员现场进行科学测定。 本公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完 工进度时，采用第二种方法。 按完工百分比法确认收入的两个计算步骤： ①确定合同的完工进度，计算出完工百分比； 计算公式：完工百分比=累计实际发生的合同成本／合同预计总成本×100% ②根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用。 计算公式：当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确 认的收入 当期确认的合同毛利=（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前 会计年度累计已确认的毛利 当期确认的合同费用=当期确认的合同收入－当期确认的合同毛利－以前会 计年度预计损失准备 (2)在建造合同的结果不能可靠估计时，区别以下情况处理： ①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同成本在其发 生的当期确认为费用； ②合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。 如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。 本公司对外分包工程根据外包方实际完成的工程量的情况，由公司结算部门提供完工结 算依据，计入当期的工程施工成本。 20.政府补助 105 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，确认为递延收益或直接进入当期损益。 21.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂 时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是 在以下交易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回 的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账 106 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22.利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定公积金 10% 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 2006 年 1 月 1 日后，根据《公司法》和财政部“财企(2006)67 号”文的有关规定，本 公司不再实行公益金制度，公益金结余转入法定盈余公积金管理使用。 23.合并财务报表的编制基础和编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整母公司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内 部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。 同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购 买法进行会计处理。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司 内转出。 24.首次执行日的追溯调整 根据财政部财会【2006】3 号文，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准 则》及 38 项具体准则。 本公司编制有关期间的财务报表时，在确认按原会计准则和制度编制的 2006 年 12 月 31 日资产负债表的基础上，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五 条至第十九条对有关期间利润表和资产负债表的影响，进行追溯调整。本公司重大追溯调整 事项为：对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年 度的可抵扣亏损和税款抵减，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 按原会计准则和制度列报的2006年度净利润、2006年末股东权益调整为按企业会计准则 列报的净利润及股东权益的金额调节过程详见附注十五.4新准则追溯调整后的2006年度利 107 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 润表差异比较表和附注十五.5新旧会计准则股东权益差异调节表对比表。 五、税项 本公司主要适用的税种和税率： 税 种 计税依据 税率 营业税 营业收入 3% 城市维护建设税 营业税额 1%、3%、5%、7% 教育费附加 营业税额 3% 企业所得税* 应纳税所得额 33% *经广东省科学技术厅粤科函高字[2004]96 号文核准，本公司被认定为高新技术企业， 2007 年度减按 15％税率征收企业所得税。 六、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的 经营活动中获取利益的权利。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 （二）本公司的合并范围 1、2006 年度的合并范围 持股比例 公司名称 直接 间接 合计 表决权比例 合并报表范围 成都水工钢结构有限 100% - 100% 100% 2006 年度的全部财务 责任公司 报表 2、2007 年度的合并范围 持股比例 公司名称 直接 间接 合计 表决权比例 合并报表范围 成都水工钢结构有限 100% - 100% 100% 2007 年度的全部财务 责任公司 报表 88.32% - 88.32% 88.32% 2007 年 12 月 31 日的 广水桃江水电开发 资产负债表、2007 年 108 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 有限公司 7 月 1 日至 12 月 31 日的利润表和现金流 量表 海南新丰源实业有限 100% - 100% 100% 2007 年度的全部财务 公司 报表 3、2007 年度合并范围的变化及其原因说明： （1）本公司于 2007 年 6 月 30 日完成对广水桃江水电开发有限公司 88.32%的股权收购， 故将 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年 7 月 1 日至 12 月 31 日的利润表和现金流量 表纳入合并范围。 （2）海南新丰源实业有限公司系本公司 2007 年 10 月 24 日新投资设立的全资子公司。 （三）本公司的控股子公司概况 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司的长期股权投资 持股比例 表决权 公司名称 注册地点 注册资本 实际投资金额 直接 间接 比例 经营范围 成都水工钢结构有 成都市 RMB1000 万元 RMB1000 万元 100% -- 100％ 钢结构制作、安装、机 限责任公司*1 电安装；水利水电工程、 市政工程、路桥工程、 地基与基础工程、建筑 工程施工、房地产开发 资水流域桃江水电开 广水桃江水电开 发经营、电力生产和销 发有限公司*2 桃江县 RMB13700 万元 RMB 14481.80 万元 88.32% -- 88.32% 售 房地产开发、销售；新 海南新丰源实业有 海口市 RMB1000 万元 RMB1000 万元 100% -- 100％ 能源开发、水资源开 限公司*3 发，公路交通投资 *1、该公司系由本公司于 2006 年 8 月 31 日出资设立的全资子公司，目前尚处于厂房基 建，尚未正式开展生产经营活动。 *2、2006 年 11 月 30 日，本公司与汕头市盈源建筑工程公司签订了《广水桃江水电开 发有限公司股权转让合同》，本公司出资 6100 万元受让汕头市盈源建筑工程公司持有的广水 桃江水电开发有限公司 37.23%的股权，股权变更登记已于 2007 年 1 月 9 日完成。 2007 年 4 月 15 日，本公司与广东顺浚工程有限公司签订的《广水桃江水电开发有限公 司股权转让合同》，本公司出资 8381.80 万元受让广东顺浚工程有限公司持有的广水桃江水 109 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 电开发有限公司 51.09%的股权，股权变更登记已于 2007 年 6 月 27 日完成。至此本公司共 持有广水桃江水电开发有限公司 88.32%的股权。 根据上述广水桃江水电开发有限公司实质控制权的转移情况对其购并日确定为 2007 年 6 月 30 日。本公司于 2007 年 6 月 30 日开始将广水桃江水电开发有限公司的财务报表纳入 合并范围。 *3、该公司系由本公司于 2007 年 10 月 24 日出资设立的全资子公司，目前尚处于筹建 期。 七、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2007-12-31 2007-1-1 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 251,836.20 251,836.20 254,818.61 254,818.61 VND 316,654,392.68 144,474.28 9,367,863.77 4,555.26 USD 5,150.00 37,618.68 5,150.00 40,214.81 小计 433,929.16 299,588.68 银行存款 RMB 285,395,997.35 285,395,997.35 282,822,881.59 282,822,881.59 VND 1,730,173,506.54 789,395.56 265,727,095.00 128,960.86 USD 27,271.65 199,208.45 354,614.39 2,769,077.39 小 计 286,384,601.36 285,720,919.84 其他货币资金* RMB 219,326.93 219,326.93 223,888.64 223,888.64 合 计 287,037,857.45 286,244,397.16 1RMB=2191.77VND 1USD=7.3046RMB *其他货币资金系投标保证金存款。 2.应收票据 项目 2007-12-31 2007-1-1 银行承兑汇票 3,629,326.22 620,000.00 110 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 应收票据 2007 年末余额中无应收持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 3.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 51,967,789.80 21.49% 5,558,035.52 46,409,754.28 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 11,426,480.50 4.72% 3,353,352.41 8,073,128.09 收账款 其他单项金额不重大的应收账款 178,477,581.39 73.79% 25,942,830.74 152,534,750.65 合 计 241,871,851.69 100.00% 34,854,218.67 207,017,633.02 2007-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 168,067,828.26 50.80% 17,867,324.25 150,200,504.01 单项金额不重大但按信用 2,180,000.00 0.66% 2,180,000.00 -- 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应 160,604,900.60 48.54% 16,412,866.50 144,192,034.10 收账款 合 计 330,852,728.86 100.00% 36,460,190.75 294,392,538.11 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收 账款标准为 1000 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合 的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 该组合中应收珠海万山自来水厂工程款 218 万元，因甲方资金周转困难，该工程已停工， 111 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 且复工日期难以确定，故本公司对该笔款项计提了 100%的坏账准备。 （4）应收账款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 86,819,807.72 35.89% 141,098,737.88 42.64% 1至2年 57,007,271.62 23.57% 115,588,864.51 34.94% 2至3年 68,400,862.25 28.28% 59,291,705.29 17.92% 3 年以上 29,643,910.10 12.26% 14,873,421.18 4.50% 合 计 241,871,851.69 100.00% 330,852,728.86 100.00% （5）2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 四川省天全县西部能源开发有限公司 16,018,487.34 2006 年 工程款 英德市北江防护体系建设管理局 12,882,257.46 2004-2006 年 工程款 四川千佛岩水利发电有限责任公司 12,534,965.11 2007 年 工程款 四川天全干溪坡水力发电有限公司 10,532,079.89 2006-2007 年 工程款 金威啤酒集团（成都）有限公司 9,875,824.89 2006 年 工程款 合 计 61,843,614.69 截止 2007 年 12 月 31 日欠款前五名金额合计为 61,843,614.69 元，占应收账款总额的 25.57%。 （6）该账户 2007 年末余额中含应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东工 程款 3,597,739.45 元，应收其他关联方的余额合计为 4,910,467.16 元，详见附注十（三）。 112 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 4.预付款项 预付款项的账龄分析列示如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 194,818,189.84 61.36% 192,218,448.08 78.84% 1至2年 113,511,621.69 35.75% 41,200,693.03 16.90% 2至3年 6,921,134.38 2.18% 3,221,811.41 1.32% 3 年以上 2,228,286.19 0.71% 7,177,299.74 2.94% 合 计 317,479,232.10 100.00% 243,818,252.26 100.00% （1）预付款项主要为预付设备款及分包工程款和材料款，本账户 2007 年末余额中无持 本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （2）账龄一年以上的预付款项均为预付的外包工程款，主要系部分分包工程在收尾阶 段尚未与外包方最终结算，收入也未确认。 （3）预付款项 2007 年年末余额较年初增加 73,660,979.84 元，增长 30.21%，主要系本 年增加的预付设备款，其中预付盾构设备款 33,191,400.00 元。 5.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 134,718,927.53 48.72% 13,582,700.65 121,136,226.88 单项金额不重大但按信用风险特征组 747,268.21 0.27% 747,268.21 - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 141,036,667.26 51.01% 10,589,676.20 130,446,991.06 合 计 276,502,863.00 100.00% 24,919,645.06 251,583,217.94 113 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 2007-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 108,995,230.10 45.71% 11,263,287.33 97,731,942.77 单项金额不重大但按信用风险特征组 747,268.21 0.31% 747,268.21 - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 128,705,876.49 53.98% 8,838,419.60 119,867,456.89 合 计 238,448,374.80 100.00% 20,848,975.14 217,599,399.66 （2）本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收 账款标准为 500 万元。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组 合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 该组合中应收宝昌石场往来款 747,468.21 元，因对方单位已倒闭，故对其欠款累计计提 100%的坏账准备。 （4）其他应收款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 140,998,048.07 50.99% 121,624,974.66 51.01% 1至2年 100,317,925.23 36.28% 94,169,197.21 39.49% 2至3年 30,934,139.22 11.19% 19,680,319.35 8.25% 3 年以上 4,252,750.48 1.54% 2,973,883.58 1.25% 合 计 276,502,863.00 100.00% 238,448,374.80 100.00% （5）其他应收款按款项内容列示如下： 款项内容 所欠金额 工程质保金 188,691,957.65 投标保证金 16,263,730.69 履约保证金 13,403,738.50 备用金 5,271,562.33 分包方借款 23,242,706.00 114 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 其他项目小计 29,629,167.83 合 计 276,502,863.00 （6）2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 广东省韩江流域管理局 14,502,459.46 2007 年 质保金 广东省北江大堤管理局 11,817,928.64 2006 年 质保金 新疆额河建管局 9,746,365.00 2006 年 质保金 水电七局广水二局沙湾水电站联营体 9,584,045.19 2007 年 质保金 四川千佛岩水利发电有限责任公司 8,968,974.00 2006 年 质保金 合计 54,619,772.29 截止 2007 年 12 月 31 日，欠款前五名金额合计 54,619,772.29 元，占其他应收款总额的 19.75%。 （7）该账户余额 2007 年末中含应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东工 程质保金 1,994,308.78 元，应收其他关联方的余额合计为 6,449,783.50 元，详见附注十（三）。 6.存货及存货跌价准备 （1）存货变动情况列示如下： 类别 2007-1-1 本年增加额 本年减少额 2007-12-31 库存材料 45,739,370.09 707,935,044.78 690,937,414.26 62,737,000.61 周转材料 32,435,789.26 42,435,062.12 35,597,242.77 39,273,608.61 低值易耗品 658,706.14 6,555,783.11 6,184,268.66 1,030,220.59 建造合同形成的资产 405,685,433.83 637,091,466.10 404,087,890.34 638,689,009.59 合 计 484,519,299.32 742,872,739.40 减：存货跌价准备 3,685,325.07 1,817,289.31 503,752.24 4,998,862.14 存货净额 480,833,974.25 736,730,977.26 存货本年末余额较年初增加 258,353,440.08 元，增长 53.32%，主要系建造合同形成的 115 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 资产增加所致。 116 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 （2）存货跌价准备变动情况列示如下： 本年减少 项 目 2007-1-1 本年增加 2007-12-31 本年转回数 本年转销数 库存材料 3,181,572.83 1,817,289.31 - - 4,998,862.14 周转材料 - - - - - 低值易耗品 - - - - - 建造合同形成的资产 503,752.24 - - 503,752.24 - 合 计 3,685,325.07 1,817,289.31 - 503,752.24 4,998,862.14 （3）建造合同形成的资产的情况列示如下： 2007 年 2006 年 在建合同工程累计已发生的成本 4,250,418,942.00 3,432,059,748.84 加：在建合同工程累计已经确认的毛利（亏损） 482,804,001.86 396,956,225.62 减：在建合同工程已办理结算的价款金额 4,094,533,934.27 3,423,330,540.63 在建合同工程净额 638,689,009.59 405,685,433.83 7.长期股权投资 ⑴长期股权投资明细列示如下： 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 按成本法核算之长期股权投资 子公司投资 61,000,000.00 83,818,000.00 144,818,000.00 - 按权益法核算之长期股权投资 联营公司投资 29,600,000.00 1,609.83 - 29,601,609.83 合计 90,600,000.00 83,819,609.83 144,818,000.00 29,601,609.83 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 90,600,000.00 83,819,609.83 144,818,000.00 29,601,609.83 117 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 （2）子公司投资 本年增加为本公司出资 8381.80 万元受让广东顺浚工程有限公司持有的 广水桃江水电开发有限公司 51.09%的股权，股权收购完成后，本公司共持有 广水桃江水电开发有限公司 88.32%的股权；本年减少系本年收购广水桃江水 电开发有限公司 51.09%的股权后，将其纳入合并，在编制合并报表时，对其 的长期股权投资账面金额 144,818,000.00 元进行合并抵销。 （3）联营公司投资 投资 本年权益 累计权益 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 本年增(减)投资额 2007-12-31 比例 调整 调整 广州市丰源投资有限公司 38% 29,600,000.00 29,600,000.00 1,609.83 1,609.83 - 29,601,609.83 （4）本公司联营公司概况列示如下： 持股比例 表决权 公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 直接 间接 比例 经营范围 广州市丰源投资 广州市 RMB7790 万元 RMB2960 万元 38% - 38% 利用自有资金投 有限公司* 资项目；环保工 程咨询、设计； 园林绿化设计； 室内装饰及设 计；物业管理； 房产中介；市场 调研；商品信息 咨询；批发零售 贸易 *该公司于 2001 年 5 月 14 日成立，原注册资本为 3030 万元，2006 年 12 月新增注 册资本 4760 万元，注册资本变更为 7790 万元，其中本公司出资 2960 万元，持股比例 为 38%，有关工商变更登记手续已于 2006 年 12 月 20 日完成。 广州市丰源投资有限公司 2007 年年末净资产、2007 年度营业收入及净利润情况列示如 下： 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 118 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 77,610,967.95 - 4,236.40 119 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 8.固定资产及累计折旧 固定资产及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下: 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 固定资产原值： 房屋及建筑物 46,639,442.32 16,324,645.90 - 62,964,088.22 施工机械 402,378,523.78 61,420,380.78 1,033,090.00 462,765,814.56 运输设备 87,105,801.70 2,351,985.40 2,027,900.00 87,429,887.10 生产设备 27,534,473.94 8,423,186.27 40,800.00 35,916,860.21 试验设备 10,758,125.60 2,217,491.34 1,600.00 12,974,016.94 水利发电设备 - 640,680,633.13 - 640,680,633.13 其他设备 1,427,855.20 85,070.00 13,200.00 1,499,725.20 非生产用设备 14,053,802.76 2,207,076.95 176,874.00 16,084,005.71 合 计 589,898,025.30 733,710,469.77 3,293,464.00 1,320,315,031.07 累计折旧： 房屋及建筑物 1,432,715.71 2,020,165.01 - 3,452,880.72 施工机械 196,749,828.73 30,508,260.28 1,000,889.59 226,257,199.42 运输设备 51,720,678.59 7,058,578.43 1,630,289.53 57,148,967.49 生产设备 11,706,264.03 4,662,214.63 40,899.80 16,327,578.86 试验设备 6,893,738.81 1,367,580.57 1,536.00 8,259,783.38 水利发电设备 - 19,858,857.81 - 19,858,857.81 其他设备 690,571.74 91,017.36 10,223.96 771,365.14 非生产用设备 8,315,923.39 1,780,713.04 169,799.04 9,926,837.39 合 计 277,509,721.00 67,347,387.13 2,853,637.92 342,003,470.21 固定资产净值 312,388,304.30 978,311,560.86 固定资产减值准备 1,735,135.50 1,426,374.90 固定资产净额 310,653,168.80 976,885,185.96 （1）固定资产本年增加 733,710,469.77 元，主要包括： A．本公司 2007 年度合并范围增加广水桃江水电开发有限公司相应增加固定资产 632,652,025.74 元，该公司固定资产及累计折旧明细类别列示如下： 120 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 类 别 固定资产原值 累计折旧 净 值 房屋及建筑物 16,324,645.90 481,983.77 15,842,662.13 施工机械 187,000.00 - 187,000.00 运输设备 827,700.00 357,096.17 470,603.83 生产设备 747,798.00 44,641.39 703,156.61 试验设备 50,400.00 12,171.62 38,228.38 水利发电设备 613,911,488.34 19,430,551.47 594,480,936.87 非生产用设备 602,993.50 181,873.83 421,119.67 合 计 632,652,025.74 20,508,318.25 612,143,707.49 B．本公司购入的施工机械设备 61,420,380.78 元，主要有外购挖掘机 4,447,200.00 元、 混凝土搅拌机 4,161,600.00 元、液压反铲挖掘机 2,983,500.00 元、混凝土搅拌站 2,921,830.80 元、门式机 2,867,500.00 元、高架门机 2,264,004.44 元等。 （2）本年减少的固定资产及固定资产减值准备主要系运输设备及生产设备报废清理。 （3）固定资产中有原值为 27,014,394.20 元的房屋建筑物用于按揭贷款抵押，详见附注 七.14。 9.在建工程 本年转入 工程投入占 工程名称 预算总金额 2007-1-1 本年增加 其他转出 2007-12-31 资金来源 固定资产 预算的比例 修山水电站附属 61% 其他 20,000,000.00 - 12,251,344.81 - - 12,251,344.81 工程 海南东方感城风 募集资金 500,000,000.00 - 2,985,760.61 - - 2,985,760.61 0.60% 电工程 和其他 成都水工厂房在 30,000,000.00 84,111.00 565,547.32 - - 649,658.32 2.17% 其他 建工程 其他零星工程 8,000,000.00 - 480,504.52 - - 480,504.52 6.01% 其他 合计 84,111.00 16,283,157.26 - - 16,367,268.26 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司在建工程不存在减值情况，上述在建工程无借款利息 资本化。 121 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 10.无形资产 累计摊销 项目 原值 取得方式 金额 2007-1-1 本年增加 本年摊销 2007-12-31 土地使用权*1 4,197,908.00 受让 503,748.76 3,778,117.36 - 83,958.16 3,694,159.24 用友 NC 软件系统*2 1,251,469.78 购买 229,436.02 1,147,180.68 - 125,146.92 1,022,033.76 用友人事软件系统*3 845,000.00 购买 91,541.71 837,958.33 - 84,500.04 753,458.29 6,294,377.78 824,726.49 5,763,256.37 - 293,605.12 5,469,651.29 *1 土地使用权系本公司于 2002 年 1 月购入的土地，已取得增国用（2002） 字第 B1400392 号土地使用权证，取得该土地使用权时法定使用年限与剩余可使用年限均为 50 年，故按 50 年摊销。该宗土地本年末未发生减值情形。 *2 用友 NC 软件系统系本公司于 2006 年 3 月购入，按 10 年摊销。 *3 用友人事软件系统系本公司于 2006 年 12 月购入，按 10 年摊销。 11.长期待摊费用 项目 原始发生额 累计摊销 2007-1-1 本年增加 本年摊销 2007-12-31 临时设施 12,977,873.96 9,923,629.83 1,924,644.61 4,430,575.67 3,300,976.15 3,054,244.13 临时设施主要系为工程施工而构建的临时房屋、道路等设施，按工程施工工期平均摊销。 由于该等临时设施相对应的工程项目均在正常施工，未出现停工情况，故未对其计提减值准 备。 12.递延所得税资产 项 目 2007-12-31 2007-1-1 计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异 16,549,775.19 9,409,443.97 其中：坏账准备 14,943,465.93 8,596,374.88 存货跌价准备 1,249,715.54 552,798.76 固定资产减值准备 356,593.73 260,270.33 13.资产减值准备 项 目 2007-1-1 本年计提数 本年转回数 本年转销数 2007-12-31 一、坏账准备 57,309,165.89 2,464,697.84 - - 59,773,863.73 二、存货跌价准备 3,685,325.07 1,817,289.31 - 503,752.24 4,998,862.14 三、固定资产减值准备 1,735,135.50 - - 308,760.60 1,426,374.90 122 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 62,729,626.46 4,281,987.15 - 812,512.84 66,199,100.77 14.所有权受到限制的资产 本公司将部分资产用于向银行抵押，以取得银行借款，截止2007年12月31日，所有权受 到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的 2007-1-1 本年增加额 本年减少额 2007-12-31 资产类别 用于贷款抵押的资产 27,014,394.20 - - 27,014,394.20 其中：房屋建筑物 27,014,394.20 - - 27,014,394.20 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司资产抵押情况列示如下： 取得银行初始 资产类别 账面原值 账面净值 抵押期限 贷款金额 房屋建筑物* 27,014,394.20 25,933,818.20 2006.4.27-2011.4.26 12,480,000.00 *系本公司外购的华普广场 20、21、22 层，该房屋建筑物已用于银行按揭抵押，详见附 注七.22。 15.短期借款 借款条件 2007-12-31 2007-1-1 保证借款 120,000,000.00 30,000,000.00 信用借款 77,000,000.00 - 合 计 197,000,000.00 30,000,000.00 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无逾期的短期借款，上述保证借款由本公司之控股股 东第二工程局提供保证担保。 16.应付账款 应付账款账龄分析列示如下： 账 龄 2007-12-31 2007-1-1 1 年以内 270,679,732.20 230,885,699.47 1至2年 85,447,987.99 63,629,803.65 2至3年 7,515,348.41 23,207,218.80 123 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 3 年以上 18,610,691.07 18,795,189.95 合 计 382,253,759.67 336,517,911.87 本账户 2007 年末余额中含应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 156,475.09 元，占应付账款余额的 0.04%，详见附注十（三）。 一年以上的应付账款主要系应付外包工程款尾款以及部分结算时间较长的工程的外包 工程款。 17.预收款项 预收款项账龄分析列示如下： 账 龄 2007-12-31 2007-1-1 1 年以内 587,708,277.07 482,816,361.04 其中：已结算尚未完工工程 147,798,672.07 133,404,847.13 1至2年 39,371,773.97 66,626,249.72 2至3年 4,759,329.77 4,562,407.19 3 年以上 3,212,411.99 696,817.97 合 计 635,051,792.80 554,701,835.92 （1）该账户 2007 年末余额中含预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东工 程款 494,958.91 元，预收其他关联方的工程款合计 30,910,348.50 元，详见附注十（三） 。 （2）一年以上的预收款项形成的原因主要系部分业主未能及时办理工程结算，导致预 收账款未及时结转。 （2）预收款项 2007 年年末余额较年初增加 80,349,956.88 元，增长 14.49%，主要系新 承接的工程项目预收的工程款增加所致。 （3）其中已结算尚未完工工程余额情况列示如下： 2007 年 2006 年 在建施工合同累计已经结算价款 2,404,188,225.47 1,983,316,612.03 减：在建施工合同累计已经发生成本 1,977,101,811.20 1,615,635,220.87 124 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 在建工程累计已经确认毛利（亏损） 279,287,742.20 234,276,544.03 已结算尚未完工工程净额 147,798,672.07 133,404,847.13 18.应付职工薪酬 项 目 2007-1-1 本年增加额 本年支付额 2007-12-31 一、 工资、奖金、津贴和补贴 - 133,172,797.96 132,158,797.96 1,014,000.00 二、 职工福利费 21,085,709.53 987,213.62 6,715,932.53 15,356,990.62 三、 社会保险费 2,908,667.40 22,272,143.90 24,957,708.05 223,103.25 其中：1.医疗保险费 1,006,345.67 5,584,011.80 6,470,230.28 120,127.19 2.基本养老保险费 1,678,534.98 14,504,573.97 16,087,932.81 95,176.14 3.失业保险 223,786.75 1,390,278.16 1,606,264.99 7,799.92 4.工伤保险 - 536,825.46 536,825.46 - 5.生育保险 - 256,454.51 256,454.51 - 四、 住房公积金 1,678,456.81 3,934,238.01 5,730,407.78 -117,712.96 五、 工会经费和职工教育经费 1,039,474.20 4,970,156.22 2,696,517.53 3,313,112.89 合 计 26,712,307.94 165,336,549.71 172,259,363.85 19,789,493.80 19.应交税费 项 目 2007-12-31 2007-1-1 营业税 27,926,026.66 26,933,859.05 所得税 4,822,932.39 5,107,803.47 城市维护建设税 1,169,256.38 1,061,565.72 资源税 69,872.60 123,346.65 125 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 增值税 1,559,680.44 119,210.50 个人所得税 2,410,906.78 1,524,943.27 教育费附加 907,812.44 778,547.45 其他 269,782.04 267,793.00 合 计 39,136,269.73 35,917,069.11 20.其他应付款 其他应付款账龄分析列示如下： 账 龄 2007-12-31 2007-1-1 1 年以内 107,334,217.97 52,340,716.77 1至2年 40,364,090.39 22,838,938.54 2至3年 4,230,702.89 4,014,896.09 3 年以上 6,438,042.80 6,430,706.35 合 计 158,367,054.05 85,625,257.75 （1）本账户余额主要系应付的股权转让款、工程发包方代垫资金和分包工程保证金。 （2）本账户余额中含应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东零星劳务款 20,000.00 元，应付其他关联方的款项合计 15,000,000.00 元，详见附注十（三）。 （3）账龄超过 1 年的其他应付款主要系应付的分包工程质量保证金，因工程尚在质量 保证期内，故未支付。 （4）其他应付款 2007 年年末余额较年初增加 72,741,796.30 元，增长 84.95%，主要原 因包括：新增合并范围增加的其他应付款 32,078,706.97 元，主要系外购发电机组的保证金 等；新增股权转让款 8,605,217.90 元；分包工程保证金增加。 21.一年到期的非流动负债 借款单位 借款条件 2007-12-31 2007-1-1 中国建设银行桃江支行 保证借款 16,300,000.00 - 上述保证借款由本公司之控股股东第二工程局提供保证担保。 126 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 22.长期借款 2007-12-31 2007-1-1 贷款单位 借款条件 金额 期 限 年利率 金 额 广东发展银行广州天河支行 抵押借款 9,573,578.64 2006.4.27-2011.4.26 7.74% 12,503,618.41 37,000,000.00 2004.12.13-2015.12.12 6.84% - 26,010,000.00 2005.12.28-2015.12.12 6.84% - 中国建设银行桃江支行 保证借款 24,680,000.00 2005.06.30-2015.12.12 6.84% - 46,010,000.00 2006.03.31-2017.03.30 6.84% - 小计 133,700,000.00 12,503,618.41 80,000,000.00 2004.12.10-2017.12..10 6.84% - 30,000,000.00 2005.03.22-2017.12.10 6.84% - 20,000,000.00 2005.03.23-2017.12.10 6.84% - 30,000,000.00 2005.06.23-2017.12.10 6.84% - 20,000,000.00 2005.06.24-2017.12.10 6.84% - 中国工商银行益阳分行 保证借款 20,000,000.00 2005.11.30-2017.12.10 6.84% - 10,000,000.00 2005.12.17-2017.12.10 6.84% - 30,000,000.00 2005.12.26-2017.12.10 6.84% - 24,000,000.00 2006.03.31-2016.03.30 6.84% - 36,000,000.00 2006.04.03-2016.03.30 6.84% - 小计 300,000,000.00 - 中国建设银行新塘支行 保证借款 20,000,000.00 2007.12.4-2010.12.3 6.723% - 合计 463,273,578.64 12,503,618.41 抵押借款系本公司购买广州华普广场办公楼的房屋按揭借款，该借款系以该房屋作为抵 押物向广东发展银行广州分行天河支行取得的借款，其中借款本金 12,480,000.00 元，初始 借款年利率为 5.85%，借款利息共计 1,944,323.20 元，本息合计为 14,424,323.20 元，还款方 式为等额本息按月分期偿还。截止 2007 年 12 月 31 日该款项余额包含借款本金 8,742,647.75 127 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 元，借款利息 830,930.89 元，借款年利率上调为 7.74％。 保证借款中的 393,700,000.00 元系由本公司控股股东第二工程局提供保证担保。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无逾期的长期借款。 23.长期应付款 项 目 2007-12-31 2007-1-1 安全生产费 8,112,713.93 - 安全生产费系本公司 2007 年开始根据财政部《高危行业企业安全生产费用财务管理暂 行办法》（财企【2006】478 号）规定，以建筑安装工程收入为计提依据提取，并用于与安 全生产相关的支出。 24.股本 2007-1-1 本年变动增减（＋，－） 2007-12-31 比例 公积金 比例 数量 发行新股 送股 其他 小计 数量 （%） 转股 （%） 一、有限售条件股份 138,000,000 62.73 - - - - - 138,000,000 62.73 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 105,430,000 47.92 - - - - - 105,430,000 47.92 3、其他内资持股 32,570,000 14.81 - - - - - 32,570,000 14.81 其中：境内法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 82,000,000 37.27 - - - - - 82,000,000 37.27 1、人民币普通股 82,000,000 37.27 - - - - - 82,000,000 37.27 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 128 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 220,000,000 100 - - - - - 220,000,000 100 上述出资情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2006]第 071 号验资 报告验证。 25.资本公积 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 股本溢价 385,953,072.30 - - 385,953,072.30 其他资本公积* 178,637.47 - - 178,637.47 合 计 386,131,709.77 - - 386,131,709.77 *系毋须支付的应付账款转入数。 26.盈余公积 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 法定盈余公积金 40,428,430.15 7,743,477.32 - 48,171,907.47 27.未分配利润 项 目 2007 年度 2006 年度 母公司股东未分配利润年初余额 213,405,045.27 164,687,251.38 加：归属于母公司股东的净利润 77,231,373.87 69,464,963.21 减：提取法定盈余公积 7,743,477.32 6,946,496.32 应付普通股股利 24,200,000.00 13,800,673.00 转作股本的利润 - - 母公司股东未分配利润年末余额 258,692,941.82 213,405,045.27 根据 2007 年 4 月 20 日本公司 2006 年度股东大会通过的关于 2006 年度利润分配方案， 向全体股东派发现金股利 24,200,000.00 元。 28.营业收入 项 目 2007 年度 2006 年度 营业收入 2,202,009,219.84 2,003,224,129.80 其中：主营业务收入 2,198,095,865.80 2,000,037,457.05 129 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 其他业务收入 3,913,354.04 3,186,672.75 营业成本 1,965,142,417.84 1,774,573,948.20 其中：主营业务成本 1,962,410,898.88 1,773,077,190.79 其他业务成本 2,731,518.96 1,496,757.41 营业毛利 236,866,802.00 228,650,181.60 (1) 营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2007 年度 业 务 收入 成本 毛利 水利水电 1,237,693,361.39 1,093,512,554.42 144,180,806.97 市政工程 376,858,039.20 341,942,592.13 34,915,447.07 机电安装 186,820,163.67 158,489,794.99 28,330,368.68 地基基础 45,350,821.41 47,590,337.50 -2,239,516.09 房地产施工 144,762,431.04 138,613,847.03 6,148,584.01 水利发电 26,892,543.43 11,895,051.91 14,997,491.52 其他 183,631,859.70 173,098,239.86 10,533,619.84 合 计 2,202,009,219.84 1,965,142,417.84 236,866,802.00 2006 年度 业 务 收入 成本 毛利 水利水电 1,170,523,611.07 1,010,530,525.29 159,993,085.78 市政工程 281,270,893.76 267,845,442.78 13,425,450.98 机电安装 72,729,934.35 64,846,840.81 7,883,093.54 地基基础 104,409,737.39 94,150,679.49 10,259,057.90 房地产施工 226,989,821.66 211,198,559.04 15,791,262.62 其 他 147,300,131.57 126,001,900.79 21,298,230.78 合 计 2,003,224,129.80 1,774,573,948.20 228,650,181.60 （2）营业收入、成本、毛利按地区列示如下： 2007 年度 地 区 收入 成本 毛利 广东地区 1,365,345,552.07 1,234,441,263.68 130,904,288.39 四川地区 160,553,752.69 135,674,821.21 24,878,931.48 130 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 湖南地区 170,316,857.34 148,603,481.91 21,713,375.43 云南地区 213,999,353.38 181,942,632.86 32,056,720.52 其他 291,793,704.36 264,480,218.18 27,313,486.18 合 计 2,202,009,219.84 1,965,142,417.84 236,866,802.00 2006 年度 地 区 收入 成本 毛利 广东地区 1,360,924,283.40 1,219,126,100.40 141,798,183.00 四川地区 167,811,989.15 139,805,272.11 28,006,717.04 湖南地区 140,041,319.76 124,136,226.02 15,905,093.74 云南地区 164,096,082.48 139,313,133.32 24,782,949.16 其他 170,350,455.01 152,193,216.35 18,157,238.66 合 计 2,003,224,129.80 1,774,573,948.20 228,650,181.60 本公司 2007 年度前五名客户工程施工收入合计为 560,683,992.13 元，占总收入的 25.44%。 29.营业税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 营业税 64,928,370.33 59,339,480.70 城建税 3,231,480.18 2,564,325.30 教育费附加 2,344,076.07 1,778,422.74 合 计 70,503,926.58 63,682,228.74 30.财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 24,285,177.83 7,570,079.06 减：利息收入 1,564,827.37 1,617,419.57 手续费 953,220.91 668,271.00 合 计 23,673,571.37 6,620,930.49 131 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度财务费用较 2006 年度增加 17,052,640.88 元，增幅 72.03%，主要为利息支出 增加，利息支出增加的原因包括： （1）2007 年度新增合并范围，将广水桃江水电开发有限公司 2007 年 7－12 月的财务 费用 13,497,482.99 元纳入合并。 （2）银行借款利率上调，相应增加利息支出。 31.资产减值损失 项 目 2007 年度 2006 年度 一、坏账损失 2,166,939.46 10,283,844.73 二、存货跌价损失 1,817,289.31 1,293,001.11 合 计 3,984,228.77 11,576,845.84 32.营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 固定资产处置利得 355,055.68 392,973.76 无需支付的应付款项 63,553.77 - 罚款收入 60,641.35 - 其他 220,895.61 1,000.00 合 计 700,146.41 393,973.76 33.营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 罚款支出 363,481.21 232,140.17 捐赠支出 911,800.00 115,000.00 防洪费 1,118,780.05 954,802.17 其他 87,010.21 30,000.00 合 计 2,481,071.47 1,331,942.34 132 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 34.所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 本年利润总额 84,460,900.24 81,647,497.67 本年应纳税所得额 88,596,366.53 92,793,742.27 所得税税率 15% 15% 本年所得税费用 13,289,454.98 13,919,061.34 递延所得税费用 -6,023,763.21 -1,736,526.88 合 计 7,265,691.77 12,182,534.46 35.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 利息收入 1,336,006.86 押金及保证金收入 13,396,824.58 代收水电费 1,936,665.04 其他 8,230,132.33 合 计 24,899,628.81 36.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 差旅费 14,608,324.12 水电、办公费 12,958,756.46 业务招待费 7,017,937.66 财产保险 2,837,852.63 代付水电费 1,846,128.85 咨询、审计、律师、券商、顾问等服务费 469,482.60 支付的银行手续费 190,504.07 133 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 其他 12,144,160.03 合 计 52,073,146.42 134 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 八、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 51,967,789.80 21.78% 5,558,035.52 46,409,754.28 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 11,426,480.50 4.79% 3,353,352.41 8,073,128.09 收账款 其他单项金额不重大的应收账款 175,170,015.07 73.43% 25,942,830.74 149,227,184.33 合 计 238,564,285.37 100.00% 34,854,218.67 203,710,066.70 2007-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 168,067,828.26 50.80% 17,867,324.25 150,200,504.01 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 2,180,000.00 0.66% 2,180,000.00 - 收账款 其他单项金额不重大的应收账款 160,604,900.60 48.54% 16,412,866.50 144,192,034.10 合 计 330,852,728.86 100.00% 36,460,190.75 294,392,538.11 （2）应收账款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 83,512,241.40 35.00% 141,098,737.88 42.64% 1至2年 57,007,271.62 23.90% 115,588,864.51 34.94% 2至3年 68,400,862.25 28.67% 59,291,705.29 17.92% 3 年以上 29,643,910.10 12.43% 14,873,421.18 4.50% 135 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 238,564,285.37 100.00% 330,852,728.86 100.00% 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标 准为 1000 万元。 2.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 134,718,927.53 50.16% 13,582,700.65 121,136,226.88 单项金额不重大但按信用风险特征组 747,268.21 0.28% 747,268.21 - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 133,100,352.82 49.56% 10,589,676.20 122,510,676.62 合 计 268,566,548.56 100.00% 24,919,645.06 243,646,903.50 2007-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 108,995,230.10 45.67% 11,263,287.33 97,731,942.77 单项金额不重大但按信用风险特征组合 747,268.21 0.31% 747,268.21 - 后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 128,906,098.49 54.02% 8,838,419.60 120,067,678.89 合 计 238,648,596.80 100.00% 20,848,975.14 217,799,621.66 （2）其他应收款账龄分析如下： 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 133,061,733.63 49.55% 121,825,196.66 51.05% 1至2年 100,317,925.23 37.35% 94,169,197.21 39.46% 2至3年 30,934,139.22 11.52% 19,680,319.35 8.25% 3 年以上 4,252,750.48 1.58% 2,973,883.58 1.24% 136 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 268,566,548.56 100.00% 238,648,596.80 100.00% 本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为 500 万元。 3.长期投资 ⑴长期股权投资明细列示如下： 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 按成本法核算之长期股权投资 子公司投资 71,000,000.00 93,818,000.00 - 164,818,000.00 按权益法核算之长期股权投资 联营公司投资 29,600,000.00 1,609.83 - 29,601,609.83 合 计 100,600,000.00 93,819,609.83 - 194,419,609.83 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 100,600,000.00 93,819,609.83 - 194,419,609.83 ⑵子公司投资 投资 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 比例 成都水工钢结构有限责任公司 100% 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 广水桃江水电开发有限公司 88.32% 144,818,000.00 61,000,000.00 83,818,000.00 - 144,818,000.00 海南新丰源实业有限公司 100％ 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 合 计 164,818,000.00 71,000,000.00 93,818,000.00 - 164,818,000.00 (3)联营公司投资 投资 本年权益 累计权益 本年增(减) 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 2007-12-31 比例 调整 调整 投资额 广州市丰源投资有限公司 38% 29,601,609.83 29,600,000.00 1,609.83 -- 29,601,609.83 29,601,609.83 4.营业收入、营业成本 137 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007 年度 2006 年度 营业收入 2,175,116,676.41 2,003,224,129.80 其中：主营业务收入 2,171,203,322.37 2,000,037,457.05 其他业务收入 3,913,354.04 3,186,672.75 营业成本 1,953,247,365.93 1,774,573,948.20 其中：主营业务成本 1,950,515,846.97 1,773,077,190.79 其他业务成本 2,731,518.96 1,496,757.41 营业毛利 236,866,802.00 228,650,181.60 (2) 营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2007 年度 业 务 收入 成本 毛利 水利水电 1,237,693,361.39 1,093,512,554.42 144,180,806.97 市政工程 376,858,039.20 341,942,592.13 34,915,447.07 机电安装 186,820,163.67 158,489,794.99 28,330,368.68 地基基础 45,350,821.41 47,590,337.50 -2,239,516.09 房地产施工 144,762,431.04 138,613,847.03 6,148,584.01 其他 183,631,859.70 173,098,239.86 10,533,619.84 合 计 2,175,116,676.41 1,953,247,365.93 221,869,310.48 2006 年度 业 务 收入 成本 毛利 水利水电 1,170,523,611.07 1,010,530,525.29 159,993,085.78 市政工程 281,270,893.76 267,845,442.78 13,425,450.98 机电安装 72,729,934.35 64,846,840.81 7,883,093.54 地基基础 104,409,737.39 94,150,679.49 10,259,057.90 房地产施工 226,989,821.66 211,198,559.04 15,791,262.62 其 他 147,300,131.57 126,001,900.79 21,298,230.78 138 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 2,003,224,129.80 1,774,573,948.20 228,650,181.60 本公司 2007 年度前五名客户工程施工收入合计为 560,683,992.13 元，占总收入的 25.78%。 5.投资收益 被投资单位名称 2007 年度 2006 年度 广州市丰源投资有限公司 权益法调整 1,609.83 - 九、购买子公司情况 （一）非同一控制下取得子公司的股权 本公司于 2006 年 1 月 9 日完成受让汕头市盈源建筑工程公司持有的广水桃江水电开发 有限公司 37.23%的股权，又于 2007 年 6 月 27 日完成广东顺浚工程有限公司持有的广水桃 江水电开发有限公司 51.09%的股权。至本报告期末，本公司共计持有广水桃江水电开发有 限公司 88.32%的股权，股权受让情况详见附注六.（一）。 根据广水桃江水电开发有限公司实质控制权的转移情况，本公司对其购并日确定为 2007 年 6 月 30 日，并于 2007 年 12 月 31 日合并其资产负债表，自 2007 年 7 月 1 日起合并 其利润表及现金流量表。 购买日 2007 年 6 月 30 日及 2007 年 12 月 31 日广水桃江水电开发有限公司主要数据列 示如下： 资产负债表项目 2007 年 12 月 31 日 2007 年 6 月 30 日 流动资产 22,278,578.71 32,561,223.77 其中：货币资金 10,810,412.64 18,597,809.27 应收账款 3,022,439.68 8,402,043.60 存 货 1,184,809.80 371,868.31 非流动资产 624,395,052.30 576,830,370.62 139 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表项目 2007 年 12 月 31 日 2007 年 6 月 30 日 其中：固定资产 612,143,707.49 538,820,855.31 在建工程 12,251,344.81 38,009,515.31 流动负债 75,575,111.87 21,478,928.77 其中：应付账款 26,463,225.15 53,938.78 其他应付款 32,078,706.97 21,138,222.28 一年内到期的长期负债 16,300,000.00 -- 长期负债 433,700,000.00 450,000,000.00 其中：长期借款 433,700,000.00 450,000,000.00 所有者权益 137,398,519.14 137,912,615.62 利润表项目 2007 年 7 月－12 月 营业收入 26,892,543.43 营业成本 11,466,745.57 营业利润 240,989.34 利润总额 205,078.75 净利润 118,671.03 现金流量表项目 2007 年 7 月－12 月 经营活动产生的现金净流量 35,272,052.68 投资活动产生的现金净流量 -34,191,280.64 筹资活动产生的现金净流量 -8,868,168.67 净现金流量 -7,787,396.63 十、关联方关系及其交易 （一）关联方概况 140 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 1．与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注六列示的存在控制关系的子公司、 本公司股东和不存在控制关系的关联方。 (1)存在控制关系的关联方 经济性质 法定 组织机构 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 或类型 代表人 代码 广 东 省水 利水电 广州市大沙头 房地产经营、销售材 本公司之控股股东 国有企业 黄迪领 190326633 第二工程局 路 22 号 料、电器机械等 (2)存在控制关系的关联方实收资本及其变化 关联方名称 2007-1-1 本年增加数 本年减少数 2007-12-31 广东省水利水电第二工程局 180,500,767.83 - - 180,500,767.83 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2007-1-1 本年增加数 本年减少数 2007-12-31 关联方名称 股份 % 股份 % 股份 % 股份 % 广东省水利水电第二 105,430,000 47.92 - - - - 105,430,000 47.92 工程局 （4）不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 广东梅雁水电股份有限公司 196375188 本公司的股东 广东省水利电力勘测设计研究院 455858134 本公司的股东 广东省建筑科学研究院 455860875 本公司的股东 广东泰业实业投资有限公司 727077455 本公司的股东 汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司 733135981 本公司的股东 增城市山河园林绿化工程有限公司 732980294 本公司的股东 红河广源水电开发有限公司 75716823-5 本公司控股股东的联营公司 141 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 红河广源马堵山水电开发有限公司 79722792-2 本公司控股股东的联营公司 广州天王房地产开发有限公司 618446063 本公司有重大影响的公司 广州市丰源投资有限公司 72820548-X 本公司的联营公司 （二）关联方交易事项 A、 工程施工 本公司 2007 年度、2006 年度工程施工收入中关联方交易金额列示如下： 关联方名称 2007 年度 2006 年度 广东省水利水电第二工程局*1 1,162,211.58 71,002,786.48 广东梅雁水电股份有限公司 8,952,536.32 - 红河广源水电开发有限公司 - 164,096,082.48 红河广源马堵山水电开发有限公司 22,338,451.32 - *1 系承建第二工程局的工程收入，按工程项目列示如下： 工程项目 2007 年度 2006 年度 新利市场综合楼 - 88,786.49 医院门诊楼工程 - 5,600,571.75 竹子园 C、D 栋住宅楼 7,647.49 1,272,446.89 E1、E2 住宅楼 - 569,098.76 竹子园 E、F、G 栋住宅楼 1,154,564.09 52,225,376.48 腾昌花园 - 11,246,506.11 合 计 1,162,211.58 71,002,786.48 其中新利市场综合楼工程、竹子园 C、D 栋和 E、F、G 栋住宅楼工程系根据广东建筑 工程现行定额及相应计费标准计算的投标价确定；医院门诊楼工程和 E1、E2 住宅楼经增城 市建设局核准免标，交易价格参照市场价格确定；腾昌花园系按深圳市工程量清单计价法计 价，经当地建设局批准，该工程由第二工程局直接发包给本公司承建。 *2 广东梅雁水电股份有限公司在本公司设立之前为本公司主要客户之一，不存在关联 关系。本公司设立以后与其关联交易为工程施工业务的承接，交易定价按照公平市场原则投 142 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 标竞价确定。 B、租赁 关联方名称 租赁项目 2007 年度 2006 年度 广东省水利水电 房屋建筑物 3,627,963.00 3,627,963.00 第二工程局 租赁的房屋建筑物主要是股份公司办公大楼、分公司办公楼等。其中股份公司办公大楼 租金参照临近地段写字楼招商价格确定；其他建筑物租金因无相近参照物，系参照股份公司 办公大楼租金同时结合办公楼的建造年份、内部设施等情况下浮一定比例计算确定。 C、综合服务 根据本公司与第二工程局签订的《综合服务协议》 ，第二工程局为本公司提供安全保卫、 绿化环卫、卫生防疫、职工子弟教育等服务，2006 年度本公司向第二工程局支付的综合服 务费为 278.15 万元，2007 年度本公司向第二工程局支付的综合服务费为 349.80 万元。各项 服务费用系参照以前年度实际开支情况按相应比例（如职工人数）计算分摊确定。 D、担保 本公司之控股股东第二工程局为本公司的长期银行借款 20,000,000.00 元提供担保保证。 本公司之控股股东第二工程局为本公司的短期银行借款 197,000,000.00 元提供担保保 证，保证的最高额度为 30000 万元。 本公司之控股股东第二工程局为本公司的控股子公司广水桃江水电开发有限公司长期 银行借款 390,000,000.00 元提供担保。 根据第二工程局对中国建设银行增城市支行出具的《最高额度反担保函》，第二工程局 为中国建设银行增城市支行自 2007 年 6 月 1 日至 2010 年 5 月 31 日期间向本公司提供的工 程类保函提供反担保，反担保的最高金额为人民币 20000 万元。 （三）关联方应收应付款项余额 占该账项百分比 所属账户 关联方名称 2007-12-31 （％） 款项内容 应收账款 广东省水利水电第二工程局 *1 3,597,739.45 1.49 工程款 应收账款 广东梅雁水电股份有限公司 4,910,467.16 2.03 工程款 143 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 占该账项百分比 所属账户 关联方名称 2007-12-31 （％） 款项内容 预收账款 红河广源马堵山水电开发有限公司 20,910,348.50 3.29 工程款 预收账款 广东省水利水电第二工程局 494,958.91 0.08 工程款 预收账款 广州天王房地产开发有限公司 10,000,000.00 1.57 工程款 其他应收款 广东梅雁水电股份有限公司 5,445,065.00 1.97 质保金 其他应收款 广东省水利水电第二工程局 1,994,308.78 0.72 质保金 其他应收款 红河广源马堵山水电开发有限公司 1,004,718.50 0.36 质保金 应付账款 广东省水利水电第二工程局 156,475.09 0.04 零星劳务款 其他应付款 广东省水利水电第二工程局 20,000.00 0.01 往来款 其他应付款 红河广源水电开发有限公司 15,000,000.00 9.47 往来款 占该账项百分比 所属账户 关联方名称 2007-1-1 （％） 款项内容 应收账款 广东梅雁水电股份有限公司 10,678,803.16 3.23 工程款 应收账款 广东省水利水电第二工程局 *1 4,801,615.78 1.45 工程款 预收账款 红河广源水电开发有限公司 72,230,707.61 17.14 工程款 预收账款 广水桃江水电开发有限公司* 23,621,272.38 5.61 工程款 预收账款 广东省水利水电第二工程局 494,958.91 0.08 工程款 其他应收款 广东省水利水电第二工程局 1,650,884.92 0.69 质保金 其他应收款 红河广源水电开发有限公司 14,010,700.00 5.88 质保金 其他应收款 广水桃江水电开发有限公司*2 12,565,500.00 5.27 质保金 其他应付款 广东省水利水电第二工程局 3,984,545.08 4.65 零星劳务款 *1 应收第二工程局的工程款按工程项目列示如下： 工程项目 2007-12-31 2007-1-1 竹子园 E、F、G 栋住宅楼 3,100.00 630,500.00 医院门诊楼工程 3,534,638.86 3,534,638.86 群星花园 60,000.59 -- 144 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 腾昌花园 -- 636,476.92 合 计 3,597,739.45 4,801,615.78 *2 系预收湖南益阳修山水电站工程的工程款和应收的工程质量保证金，该款项因本公司 于 2006 年 12 月收购广水桃江水电开发有限公司 37.23%的股权后成为关联方往来，2007 年 4 月 15 日，本公司完成收购广水桃江水电开发有限公司 51.09%的股权后，该该公司成为本公 司的控股子公司，2007 年末往来的余额已在合并时抵销。 十一、或有事项 本公司应收四川省天全县西部能源开发有限公司乐英电站工程款 16,018,487.34 元和工 程质保金 7,743,147.00 元，因对方未能按时支付，本公司已向四川省雅安市中级人民法院起 诉。2007 年 8 月 20 日，四川省雅安市中级人民法院以（2007）雅民初字第 12 号民事判决 书判本公司胜诉。2007 年 9 月 4 日，四川省天全县西部能源开发有限公司已向四川省高级 人民法院上诉。截至 2007 年 12 月 31 日，该案尚未开庭审理。 除上述事项外，本公司无需披露的其他重大或有事项。 十二、承诺事项 根据本公司与海瑞克（广州）隧道设备有限公司签订的设备购买合同，本公司拟向其购 买 4 台盾构机，合同价款合计为 225,340,000.00 元，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已预 付购盾构设备款 33,191,400.00 元。 除上述财务承诺外，本公司无其他需披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 根据 2008 年 1 月 22 日本公司第三届董事会第二次会议决议，2007 年度利润分配预案 如下： 本公司 2007 年度实现归属于母公司股东的净利润 77,231,373.87 元，扣除按 10%提取的 法定盈余公积 7,743,477.32 元，加上年初未分配利润 213,405,045.27 元，减去本年已分配现 金股利 24,200,000.00 元，可供股东分配的利润为 258,692,941.82 元。经本公司董事会决议， 拟以 2007 年末总股本 22,000 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.12 元（含税）， 145 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 共计拟派发现金红利 26,400.000.00 元。 十四、其他重大事项 截止 2007 年 12 月 31 日，中国建设银行股份有限公司增城支行向本公司提供工程投标 及工程履约保函共计 226,744,007.11 元；中国银行股份有限公司广州开发区分行向本公司提 供工程投标及工程履约保函共计 130,553,201.27 元。 十五、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 77,195,208.47 69,464,963.21 加：资产减值准备 3,984,228.77 11,576,845.84 固定资产折旧 60,247,325.81 37,818,740.79 无形资产摊销 293,605.12 195,288.89 长期待摊费用摊销 3,300,976.15 1,571,166.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -355,055.68 -392,973.76 （收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 24,285,177.83 7,570,079.06 投资损失（收益以“-”填列） -1,609.83 - 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） -7,140,331.22 -1,736,526.88 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) -257,210,540.08 -223,949,320.93 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -34,128,338.06 -124,128,877.55 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 195,123,987.46 259,662,763.76 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 65,594,634.74 37,652,149.26 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 146 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 287,037,857.45 286,244,397.16 减:现金的年初余额 286,244,397.16 171,575,435.36 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 793,460.29 114,668,961.80 现金及现金等价物的净增加额 77,195,208.47 69,464,963.21 （2）公司现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 77,434,773.25 69,464,963.09 加：资产减值准备 4,281,990.15 11,576,845.84 固定资产折旧 43,824,301.62 37,818,740.79 无形资产摊销 293,605.12 195,288.89 长期待摊费用摊销 3,300,976.15 1,571,166.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - -88,103.76 （收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 10,742,541.83 7,570,079.06 投资损失（收益以“-”填列） -1,609.83 - 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） -7,140,331.22 -1,736,526.88 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) -230,110,699.73 -223,949,320.93 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -22,909,685.61 -112,039,647.89 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 155,894,627.86 257,165,904.01 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 35,610,489.59 47,549,389.05 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 147 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 274,932,604.21 286,141,636.95 减:现金的年初余额 286,141,636.95 171,575,435.36 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -11,209,032.74 114,566,201.59 2、非经常性损益项目明细表 明细项目 2007 年度 2006 年度 1.非流动资产处置损益 355,055.68 392,973.76 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 3.计入当期损益的政府补助 - - 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 - - 产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 - - 7.委托投资损益 - - 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9.债务重组损益 - - 10.企业重组费用 - - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - - 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,017,200.69 -376,140.17 15.其他 - - 合 计 -662,145.01 16,833.59 减:非经常性损益相应的所得税 91,970.43 54,596.06 148 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 减:少数股东享有部分 -4,194.36 - 非经常性损益影响的净利润 -749,921.08 -37,762.47 报表净利润 77,195,208.47 69,464,963.21 减:少数股东损益 -36,165.40 - 归属于母公司股东的净利润 77,231,373.87 69,464,963.21 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 -0.97% -0.05% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 77,981,294.95 69,502,725.68 3、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 基本每股收 稀释每股 全面摊薄 加权平均 益 收益 归属于公司普通股股东 8.46% 8.71% 0.3511 0.3511 的净利润 2007 年度 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 8.54% 8.79% 0.3545 0.3545 净利润 归属于公司普通股股东 8.08% 12.23% 0.4202 0.4202 的净利润 2006 年度 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 8.08% 12.24% 0.4204 0.4204 净利润 项 目 2007 年度 2006 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 77,231,373.87 69,464,963.21 调整：优先股股利及其他工具影响 -- -- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 77,231,373.87 69,464,963.21 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 -- -- 149 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 -- -- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 77,231,373.87 69,464,963.21 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 220,000,000.00 165,333,333.33 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 -- -- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 220,000,000.00 165,333,333.33 （三）每股收益 基本每股收益 0.3511 0.4202 稀释每股收益 0.3511 0.4202 4、新准则追溯调整后的 2006 年度利润表差异比较表 项 目 金额 2006 年度净利润（旧会计准则） 67,728,436.33 加：追溯调整项目影响合计数 1,736,526.88 其中：所得税*1 1,736,526.88 减：追溯调整项目影响少数股东损益 - 2006.年度归属母公司股东的净利润（新会计准则） 69,464,963.21 假定全面执行新会计准则备考信息 一、其他项目影响合计数 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 - 三、加：原中期财务报表列示少数股东损益 - 2006 年度模拟净利润 69,464,963.21 *1 本公司按照旧会计准则的规定，对应收款项、存货、固定资产计提了资产减值准备， 形成了资产账面价值小于资产计税基础的可抵扣暂时性差异，2006 年 12 月 31 日资产减值 准备的合计余额为 62,729,626.46 元，其中 2005 年 12 月 31 日资产减值准备的余额为 51,152,780.59 元，2006 年度计提资产减值准备 11,576,845.87 元，根据新会计准则的规定按 150 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 15％的所得税税率确认递延所得税资产 1,736,526.88 元，相应调减所得税费用 1,736,526.88 元。 151 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 5、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 号 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则） 850,555,741.22 850,555,741.22 - - 1 长期股权投资差额 - - - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 - - - - 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 - - - - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - - 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 3 等 - - - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - - 5 股份支付 - - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - - 7 企业合并 - - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 8 融资产以及可供出售金融资产 - - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 9 融负债 - - - - 10 金融工具分拆增加的权益 - - - - 11 衍生金融工具 - - - - 12 所得税 9,409,443.97 9,409,443.97 - - 13 少数股东权益 - - - - 14 其他 - - - - 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 859,965,185.19 859,965,185.19 - - 本公司按照旧会计准则的规定，对应收款项、存货、固定资产计提了资产减值准备，形 成了资产账面价值小于资产计税基础的可抵扣暂时性差异，2006 年 12 月 31 日资产减值准 备的合计余额为 62,729,626.46 元，根据新会计准则的规定按 15％的所得税税率确认递延所 得税资产 9,409,443.97 元，相应调增股东权益 9,409,443.97 元。 152 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 本公司在编制 2007 年报时，对首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额 进行了复核，除了所得税项目有调整外，本公司无其他调整项目对应的经济业务发生，故没 有差异。 上述 2007 年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编制的。 主管会计工作的 公司法定代表人： 公司负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 153 广东水电二局股份有限公司 2007 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报 告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本。 四、载有公司董事长签名的公司 2007 年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 广东水电二局股份有限公司 董事长：黄迪领 二 OO 八年一月二十三日 154