S*ST昌源(000592)2007年年度报告

福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年 1 月 25 日 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 目 录 第一节 重要提示……………………………………………………………………… 2 第二节 公司基本情况简介 …………………………………………………………… 2 第三节 主要财务数据和指标 ……………………………………………………… 3 第四节 股本变动及股东情况 ………………………………………………………… 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………… 10 第六节 公司治理结构…………………………………………………………………… 13 第七节 股东大会简介 ………………………………………………………………… 17 第八节 董事会报告……………………………………………………………………… 17 第九节 监事会报告……………………………………………………………………… 26 第十节 重要事项………………………………………………………………………… 28 第十一节 财务报告………………………………………………………………………… 32 第十二节 备查文件目录…………………………………………………………………… 87 1 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 2、利安达信隆会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监 事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 3、公司董事长刘健、财务总监陈传忠、财务部经理陈建家声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：福建省昌源投资股份有限公司 法定英文名称：FUJIAN CHANGYUAN INVESTMENT C0.,LTD 缩写英文名称： CYI 二、公司法定代表人：刘健 三、公司董事会秘书及证券事务代表：傅晨熙 联系地址：福建省福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区 电话：0591-87871990 传真：0591-87383288 电子信箱：mrfuchenxi@126.com 四、公司注册地址：福建省福州市华林路 312 号 公司办公地址：福建省福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区 邮政编码：350001 电子信箱：cfc000592@yahoo.com.cn 五、 公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:福建省福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区 2 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司 A 股简称：S*ST 昌源 公司 A 股代码：000592 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 9 月 8 日 公司首次注册登记地点：福州市华林路 312 号 公司最近一次变更注册登记日期：2006 年 10 月 注册变更注册登记地点：福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3500001001605 税务登记号码：350111158156419 公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 办公地址： 珠海市香洲兴业路 215 号（富和新城 3 栋二层） 第三节 主要财务数据和指标 一、本年度会计数据 单位：人民币元 营业利润 -10,698,123.63 利润总额 378,331,103.87 归属于普通股股东的净利润 378,330,536.87 归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 -10,698,690.63 营业外收支净额 389,029,227.50 经营活动产生的现金流量净额 136,543,735.41 现金及现金等价物净增加额 41,099,331.04 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项 目 处置非流动资产收益 -55,493.96 债务重组收益 390,808,436.25 预计负债 -3,873,074.70 短期投资收益 3 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 其他营业外收入、支出净额 2,149,359.91 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 减：所得税影响数 合 计 389,029,227.50 二、主要会计数据和财务指标 单位：人民币 2006年 2005年 指标项目 2007年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 189,250.00 10,238,510.12 10,190,174.12 56,763,722.10 56,763,722.10 利润总额 378,331,103.87 -1,556,410.43 -1,566,410.43 -204,320,288.44 -186,900,858.23 归属于普通股股东的净利润 378,330,536.87 -1,566,698.43 10,570,380.01 -173,841,873.66 -156,422,443.45 归属于普通股股东的扣除非经常性 -10,698,690.63 -67,974,424.78 -67,974,424.78 -110,179,345.23 -110,179,345.23 损益后的净利润 总资产 176,565,070.86 269,437,521.17 269,437,521.17 253,068,282.29 253,068,282.29 股东权益 -143,133,702.85 -521,771,554.92 -520,217,598.33 -519,109,535.40 -434,786,170.04 经营活动产生的现金流量净额 136,543,735.41 4,815,124.09 4,815,124.09 23,557,864.71 23,557,864.71 每股经营活动产生的现金流量净额 0.4638 0.0164 0.0164 0.08 0.08 归属于普通股股东的每股净资产 -0.4862 -1.7723 -1.767 -1.7633 -1.4768 调整后每股净资产 -0.7447 -2.4754 -2.4702 -2.2768 -1.9903 净资产收益率（％） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 每股收益 1.285 -0.005 0.0359 -0.5905 -0.5313 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》 （第 9 号）通知要求，计算 2007 年度净资产收益率数据如下： 2007 年 报告期利润 净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 全面摊薄 加权平均 净利润 不适用 不适用 1.285 1.285 归属于普通股股东的净利润 不适用 不适用 1.285 1.285 扣除非正常性损益后归属于普通股股东的净利润 不适用 不适用 -0.036 -0.036 三、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 294,404,655.00 294,404,655.00 资本公积 254,293,654.07 254,293,654.07 盈余公积 33,035,032.64 33,035,032.64 4 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 未分配利润 -1,106,788,298.79 378,330,536.87 -728,457,761.92 报告期内盈 利 外币报表折算差额 3,283,402.16 307,315.20 3,590,717.36 股东权益合计 -521,771,554.92 378,637,852.07 -143,133,702.85 报告期内盈利 第四节 股本变动及股东情况 一、报告期内股份变动情况 ㈠股份变动情况表 数量单位：股 项目 本次变动增减（+，-） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 一、未上市流通股份 130,873,600 130,873,600 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 15,423,600 15,423,600 境内法人持有股份 115,450,000 115,450,000 2、募集法人股份 76,222,900 76,222,900 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 207,096,500 207,096,500 二、已上市流通股份 87,308,155 87,308,155 1、人民币普通股 2、其他 已上市流通股份合计 87,308,155 87,308,155 三、股份总数 294,404,655 294,404,655 ㈡股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司没有发行股票。 2、公司向山田林业开发（福建）有限公司（以下简称“山田公司”）非公开发行股票购买 资产、重大资产置换暨关联交易的议案获得公司 2007 年第六次董事和 2007 年第一次临时股东 大会暨相关股东会议审议通过（2008 年 1 月 15 日公司收到中国证监会关于本次重大资产重组 5 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 的核准文件）。报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。 3、公司目前不存在内部职工股。 二、股东情况介绍 ㈠报告期末股东总数：24,960 户 ㈡公司前十名股东持股情况：（截止 2007 年 12 月 31 日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 类别 质押冻结情况 1 上海胜龙投资管理有限公司 58,890,000 20% 境内法人股 已解冻 2 神龙国际投资有限公司 34,060,000 11.57% 境内法人股 已解冻 3 象山黄金海岸大酒店有限公司 12,500,000 4.25% 法人股 4 象山香溢欢乐大世界娱乐有限公司 10,000,000 3.40% 国有股 5 上海平杰投资咨询有限公司 9,850,000 2.9% 境内法人股 6 福建省华侨信托投资公司 5,423,600 1.84% 国有股 7 福建省三星建材联合贸易公司 1,872,013 0.64% 境内法人股 8 中国建银投资有限责任公司 1,859,000 0.63% 境内法人股 9 福建华兴信托投资公司 1,515,085 0.51% 境内法人股 10 福建省九盛经济开发公司 1,347,775 0.46% 境内法人股 注：上海胜龙投资管理有限公司拥有 5889 万股股权由福州市中级人民法院（2005）榕执行 字第 256-3 号《民事裁定书》裁定给山田林业开发（福建）有限公司所有，神龙国际投资有限 公司拥有 3406 万股股权由福州市中级人民法院（2006）榕执行字第 44 号《民事裁定书》裁定 给许志红先生所有，股权已于 2008 年 1 月 18 日办理过户变更手续，山田林业开发（福建）有 限公司成为公司第一大股东，许志红先生成为公司第二大股东。象山黄金海岸大酒店有限公司 和象山香溢欢乐大世界娱乐有限公司存在关联关系，受同一家公司控制。其他股东未知是否存 在关联关系。 ㈢控股股东情况 1、报告期内，上海胜龙投资管理有限公司前身系福建省神龙企业集团有限公司，为公司第 一大股东。 成立日期：1995 年 6 月 23 日 6 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 住所：上海市天钥桥路 93 号 11 层 法定代表人：陈克根 注册资本：6400 万元人民币 经营范围：实业投资 该公司实际控制人为陈克恩，出资 5585 万元，持股 87.27%，国籍中国，是上海胜龙投资 管理有限公司董事局主席。 陈克恩 87.27% 上海胜龙投资管理有限公司 20% 福建省昌源投资股份有限公司 2、2008 年 1 月 18 日，上海胜龙投资管理有限公司所持有 20％股权已过户到山田林业开发 （福建）有限公司的的名下。 ㈣潜在控股股东情况 股东的名称：山田林业开发（福建）有限公司 注册地址：福建省福州市五四路 75 号外贸中心 8 楼 注册资本（实收资本）：捌仟万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号：350000400000593 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：种植林木及林业产品科技开发（不含种子、种苗生产经营），林业技术咨询、 推广，林木产品的批发。 经营期限：2004 年 10 月 13 日至 2034 年 10 月 12 日 台港澳侨投资企业批准证书发证序号：3500023544 组织机构代码：76617599－8 国地税登记证号码：闽国地税字 350100766175998 号 股东或者发起人的姓名或者名称：香港山田国际投资有限公司、 7 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 福建华闽进出口有限公司 注 ：2008 年 1 月 18 日，山田公司通过司法拍卖竞得本公司 5,889 万股股份已在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户手续，山田公司成为本公司第一大股东。昌源公 司本次向山田公司非公开发行发行 258,454,464 股，公司总股本将增加为 552,859,119 股 。2008 年 1 月 23 日，此次非公开发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相 关证券登记手续。这样，山田公司累计持有本公司 57.4%股份。该持股比例未考虑股权分置改革 方案中资本公积金定向转增（对流通股东每 10 股转增 3 股）的影响。目前股权分置改革正在实 施中。 ㈤其他持股 10%以上股东情况 1、报告期内，神龙国际投资有限公司前身系福州中威实业有限公司，为公司第二大股东。 成立日期：1997 年 4 月 29 日 8 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 住所：福州市东街 123 号航空大厦 法定代表人：陈克根 注册资本：7000 万元 经营范围：对房地产业、教育产业、旅游业、酒店业、生物制药业、商业贸易的投资；对 五金、纺织品、罐头、建材、电子行业的投资和贸易。 2、2008 年 1 月 18 日，神龙国际投资有限公司持有公司所持 11.57％股权过户到许志红先 生的名下。 许志红先生简介： 姓名 国籍 长期居住地 身份证号码 其他国家或地区永久居留权 许志红（先生） 中国 泉州 350500196411153533 无 最近 5 年职业、职务情况： 从 2000 年开始至今，许志红先生在泉州市侨乡商品街 1-147/149 号宏泰通讯商店工作（2003 年宏泰通讯商店转到二楼 138 号），从事批发国产品牌小灵通业务，许志红先生为该商店的实际 出资人。 从 2004 年开始，许志红先生在泉州市鲤城区商品街 2#-138 号独资经营泉州市鲤城区宏都通 讯商店（营业执照注册号 3505023800589）。 许志红先生所控制的核心企业为宏都通讯商店，核心业务为移动手机批发。 许志红先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的情况。 ㈥公司前 10 名流通股股东情况 名序 股东名称 年末持股数量 持股种类 1 戴 英 1,285,870 A股 2 许迎丽 773,700 A股 3 卞坚心 480,000 A股 4 李庆海 403,120 A股 5 单向东 388,600 A股 6 岳 进 350,000 A股 9 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 7 江晓红 332,900 A股 8 钟昌芬 320,000 A股 9 李长明 300,000 A股 10 余德安 300,000 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 ㈠基本情况 持股 年度报酬总 姓 名 职务 性别 年龄 任期 数量 额(万元) 刘 健 董事长 男 40 2006.8.25-2008.6.27 0 14 高幼军 董事 男 55 2006.7.26-2008.6.27 0 4.8 蔡济民 董事 男 46 2006.6.30-2008.6.27 0 0 李锦华 独立董事 男 63 2007.6.18-2008.6.27 0 1.5 陈德和 独立董事 男 62 2007.6.18-2008.6.27 0 1.5 罗 骥 监事 男 44 2006.8.25-2008.6.27 0 1.5 许东佐 监事 男 43 2005.6.28-2008.6.27 0 6.9 姚煌珠 监事 男 54 2006.8.25-2008.8.27 0 1.5 陈传忠 财务总监 男 42 2007.6.3 -2009.6.2 0 5.4 傅晨熙 董事会秘书 男 37 2006.10.26-2009.10.25 0 5.4 董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 职 务 在股东单位任职情况 任职时间 刘 健 董事长 上海胜龙投资管理有限公司下属厦门福联贸易有限公司财务总监 自 2006 年 8 月起 高幼军 董事 湖北省麻城纺织有限公司常务副总经理 自 2006 年 8 月起 蔡济民 董事 浙江省象山县金溢投资经营有限公司法定代表人 自 2006 年 7 月起 罗 骥 监事 神龙国际投资有限公司下属侨益房地产有限公司总经理 自 2006 年 8 月起 10 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 姚煌珠 监事 神龙国际投资有限公司法务部主任 自 2006 年 8 月起 ㈡现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历情况。 刘健： 福建省民革会员。历任中闽建发股份有限公司总经理助理、证券部经理；福建神龙 集团投资部经理；厦门福联有限公司财务总监、常务副总；福建闽越花雕股份有限公司董事会 秘书；福建闽越花雕股份有限公司总经理。 高幼军：历任陆军 85 师政治教导员职务；江西省建设厅定额管理处主任职务；南昌劳动局 外资办主任兼劳动大厅总经理；广东银海集团总裁助理兼招商一部经理；昆明悦荣（花园大酒 店）副总经理；深圳清华大学互联网研发中心行政经理；福建“军之旅”有限公司总经理；湖 北省麻城纺织有限公司常务副总。 蔡济民：历任象山县粮食局南庄粮管所会计；象山县粮食局财务科主办会计、副科长、科 长；象山县贸易与粮食局资产财务科副科长；象山县金溢投资经营有限公司法定代表人。 李锦华：历任福建省军区独立师等部队干部科长、副政委等职务；中国人民银行福建省分 行人事处副处长、处长；中国人民银行福建省分行副行长；国家外汇管理局福建分局副局长； 中信银行福州分行行长。 陈德和：历任国家医药管理局西南医疗器械厂厂长兼总会计师；福建经济管理干部学校处 长兼教师；中国航空技术进出口福建公司财务处长；中国福建国际经济技术合作公司计划财务 处长、副总经济师；福建阳光国际集团副总裁兼福州大学阳光学院董事、副院长；福建南强有 限责任会计师事务所主任会计师；现任福建华城会计师事务所有限公司、福建南强资产评估有 限公司副董事长、注册会计师。 许东佐： 历任解放军 32160 部队指导员，中国福建国际经济技术合作公司团委书记，澳力 （福建）房地产有限公司总经理，侨益（福建）房地产有限公司总经理，福建省中福置业发展 有限公司总经理，现任福建省昌源投资股份有限公司总裁助理兼总裁办主任和投资部经理。 罗骥： 历任福州机场边检站任监护队队长、司令部参谋、检查科科长、司令部参谋长、副 站长等职务；江苏八达房地产开发有限公司副总经理；福建中福置业发展有限公司总经理；侨 益（福建）房地产开发有限公司总经理。 姚煌珠： 历任福建省军区后勤部任副团、中校；福建省乡镇企业进出口公司任部门经理、 副总经理等职务；神龙国际投资有限公司任法律事务部主任。 陈传忠： 历任福建省华闽进出口公司财务部经理；华闽集团（香港）有限公司金融财务部 副总经理；闽港控股（香港上市代码：0181）董事；福建华闽进出口有限责任公司总经理助理 兼投资部负责人。 11 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 傅晨熙： 历任深圳市闽星贸易公司业务部业务经理，深圳泛亚美国际交流有限公司驻榕办 主任，福建省昌源投资股份有限公司投资管理部业务经理、兼总裁办公室副主任、证券事务代 表。 ㈢年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬是根据当地上市公司高管人员的报酬及本公司的实际情况， 由有关部门提出方案，经营班子讨论确定后，报董事会研究确定。 每位独立董事的报酬为每年 3 万元人民币的津贴（含税），监事的报酬为每年 1.5 万元人民 币的津贴（含税）,以现金形式支付。 董事蔡济民不在公司而在股东单位领取报酬、津贴。 ㈣在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓 名 原职务 离任原因 高幼军 总裁 工作变动 陈恭健 独立董事 自愿辞去 丁金标 独立董事 自愿辞去 钟春秀 财务总监 工作变动 ㈤聘任董事、监事、高级管理人员的情况 公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2007 年第三次董事会，同意独立董事陈恭健、丁金标自愿辞 去独立董事，提名李锦华、陈德和为公司独立董事； 2007 年 6 月 3 日召开 2007 年第四次董事会，聘陈传忠为公司财务总监，同意钟春秀辞去公 司财务总监； 2007 年 6 月 18 日召开 2006 年度股东大会，选举李锦华、陈德和为独立董事。 二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司职工人数 23 人，其中财务人员 6 人，行政人员 5 人，公 司目前无需承担离退休职工费用。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 12 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定和要求，建立了以公司《章程》为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则、总经理工作细则、财务管理制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大 会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，并结合公司实际情况，不断 完善公司法人治理结构。 ㈠关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并按其 所持股份在承担相应责任的同时，充分行使自己的权利；公司按照《上市公司股东大会规范意 见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，尽量保证有参会意愿的 股东均能参加股东大会，并在股东大会合法、有效的程序中行使表决权。股东大会召开经律师 见证，由律师出具法律意见书。 ㈡关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利。公司 与控股股东在人员、资产、财务上分开，在机构和业务上独立，各自独立核算，独立承担责任 和风险。 ㈢关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会人数和人员符 合有关法律、法规的要求；董事能够遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的 权利、义务，承担相应的责任；公司设有二名独立董事，并制定了《独立董事制度》；根据董事 会自身情况，设立董事会专门委员，制定相应工作细则。 ㈣关于监事和监事会：公司严格按照《公司章程》的规定选聘监事，监事会的人数和人员 构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；公司监事会按照《公司章程》的规定召开会议 并行使监督权和检查权。 ㈤关于相关利益者：公司能够充分尊重银行、供应商及其他债权人等利益相关者的合法权 益，共同推动公司持续、健康地发展。 ㈥关于绩效评价与激励约束机制：公司一直积极探索建立公正、透明的董事、监事、高级 管理人员和员工的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律 法规和《公司章程》的规定。 ㈦关于信息披露与透明度：公司按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获 得信息；公司董事会秘书处负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，向投资者提供公司公开 披露的资料。公司制定了《公司信息披露管理制度》、《接待和推广工作制度》、《公司投资者关 13 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 系管理工作制度》。 二、独立董事履行职责情况 ㈠报告期内，公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求， 建 立了较为规范的独立董事制度，聘任二名独立董事，独立董事受聘后能按规定履行职责，维护 公司整体利益，保障中小股东利益。 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 事会次数 (次) (次) (次) 陈恭健 4 4 0 0 2007 年 6 月 18 日更 丁金标 4 4 0 0 选独立董事； 李锦华 4 4 0 0 本年共召开 8 次董事 陈德和 4 4 0 0 会。 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 陈恭健 无 无 丁金标 无 无 李锦华 无 无 陈德和 无 无 ㈡独立董事会对公司有关事项提出异议的情况： 报告期，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异 议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，各自独立核算，独立 承担责任和风险。 四、公司内控制度的建立和健全情况 在实现了 2006 年报盈利的基础上，报告期内，公司全体员工和董事会积极引进潜在控股股 东山田林业开发（福建）有限公司对公司新一轮重组，为恢复上市而努力。经过近一年时间努 力，公司重大资产重组终于于 2008 年 1 月 15 日获得中国证监会审批通过。今后，公司主营业 14 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 务将发生变化，在原有制度基础上，公司将会结合公司实际经营状况和监管部门要求，不断建 立和完善内部控制制度，为公司规范运作提供有效的保障。 五、高级管理人员的考评及激励机制 公司与高级管理人员签订了聘任合同，明确权利、义务、责任及奖惩措施。董事会根据下 达的公司年度经营考核指标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖励。今后公司将寻求引 进合理的多样化的激励方式，进一步完善高级管理人员的考评与激励机制。 六、公司社会责任报告 ㈠ 股东和债权人权益得到保护 公平对待所有股东，确保股东合法权益，。公司认真做好每次股东大会工作，选择合适的时 间、地点召开股东大会，并尽可能采取网络投票方式。例如：2007 年 10 月 22 日召开 2007 年第 一次临时股东大会暨相关股东会议，在公开、公平、公正原则下，通过网络投票方式，让广大 股东有机会参与本次股权分置改革方案决策，实现自己意愿。今后，公司尽量通过网络投票方 式，让每位股东参与股东大会决议。 保障债权人的利益。公司在实施资产重组过程中，与各债权银行、资产管理公司、其他部 分债权人达成相互谅解、协商一致、签订债务重组协议书，并如约按期履行。 ㈡ 职工权益得到保护 公司以书面形式订立符合规定的劳动合同，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。 本次公司进行重大资产重组，员工得到合理安置，员工工资准时给予发放， “三金”也得到保障 。 公司依据《公司法》建立起职工监事选任制度，确保职工在公司中享有充分的权利。 ㈢ 公司制度建设与信息披露 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》 的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度。 公司按照《上市公司信息披露管理制度》及时、准确、完整、公平地披露相关事项，刊登 在《证券时报》和《巨潮资讯网》上，供广大投资者查阅。 ㈣未来公司业态发展与环境保护 本次重大资产重组完成后，本公司向山田公司定向增发新股收购福建省建瓯福人林业有限 公司（以下简称“福人林业”）66.239%的股权。公司的主营业务将变更转变为造林营林、林产 15 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 品加工与销售。福人林业现控股福建省建瓯福人木业有限公司（持股比例 58%）、建瓯福森木业 有限公司（持股比例 60%）和永定山田林业有限公司(持股比例 90%)、福建省建瓯福人苗木有限 公司(持股比例 95%)四家子公司。公司未来发展，将继续凭借优越的自然条件，发展速生丰产林 和工业原料林；以开发林地和扩大公司森林经营区面积作为公司发展的核心，实施林板一体化 的发展战略，使公司成为现代森工龙头企业 1、公司业态发展状况符合国家产业政策 我国人均林产品消费水平较低，日益增长的社会需求将拉动林业产业快速发展。 2003 年 6 月 25 日，中共中央、国务院颁布了《关于加快林业发展的决定》 （9 号 文 件 ），《 决 定 》与《 森林 法》都以国家法令的形式全面系统地明确了未来我国林业发展的战略方向，为鼓励发展林业提 供了法律依据和保障。根据福建省人民政府闽政[2002]52 号《关于印发福建加快人工用材林发 展的若干规定的通知》，鼓励个人（含机关干部）、法人（含机关事业单位）或其他经济组织， 跨行政区域、跨所有制、跨行业通过各种形式投资造林和从事经营管理。2007 年 8 月 21 日，国 家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局、中国银监会、中国证监会等 7 部委 联合制定出台《林业产业政策要点》，以积极扶持推进林业产业发展，扶持政策包括多项涉及税 收及资金方面的措施，明确提出支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。因此公司 的主营业务符合国家产业政策。 2、公司环保状况 公司的主营主要从事林木的种植与销售，用于采伐的林木是商品林，而不是生态林；其次， 子公司福人林业成立以来，每年木材实际生产量均小于福建省林业厅根据生态环境保护要求下 达的采伐限额指标规定的木材可采伐量，近年来，福人林业林木蓄积量呈现增长状况。林木在 种植及生产过程中，起着改善生态和净化环境、防止水土流失等作用，自身不产生任何对环境 有害的“三废”产品。 福建省建瓯福人木业有限公司（以下简称“福人木业”）从事中密度纤维板的生产与销售， 该企业已通过建瓯市环境保护局的环评验收，实现循环经济生产模式，在生产过程中废渣全部 转化为锅炉燃料、废水循环重复使用，生产中未超标排放有害气体。 ㈤ 公司可持续发展 1、原木市场前景 重组之后本公司控股子公司福人林业公司主要原木产品为杉木、松木等原木。杉木用途广 泛，经济价值高，成材年限短，是培育大径材的优良树种；松树同样生长快，适应性强，造林 更新容易。随着国内经济持续快速发展和人民生活水平的不断提高，特别是与木材产品需求直 16 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 接关系的建筑、装修、装潢、家具制造、造纸等行业不断发展，木材需求量持续加大，预计未 来数年木材销售市场，基本上是稳中上升的局面。 在福建省林业厅各年度下达的全省木材生产计划中，福人林业采伐指标单列，福人林业成 立以来，每年木材实际生产量均小于福建省林业厅下达的采伐限额单列指标规定的木材可采伐 量。因此，福人林业各林场可利用木材资源每年呈现增长趋势，公司扩大生产具有现实可能性。 2、中密度纤维板市场前景 福人林业公司控股子公司福人木业主要从事中密度纤维板的生产与销售。中密度纤维板是 各种人造板中最接近天然木材的一种人造板，具有良好的物理学性能和机械加工性能，其结构 均匀，密度适中，板面平滑细腻，容易进行各种饰面处理，尺寸稳定性好，芯层均匀，板材的 表面和边缘同时具有良好的机械加工和成型加工性能，厚度尺寸规格变化多，可以满足多种需 要。中密度纤维板的许多物理力学性能都超过刨花板，甚至比天然木材更加坚固，用途非常广 泛，如中高档家具制造、室内装修、音响壳体、乐器、车船内装修、包装、建筑等行业，是天 然木材的良好代替品。目前，中国已成为世界最大家具制造基地之一，家具出口已取得长足发 展，也就增加了中密度纤维板的需求。据有关统计，中密度纤维板的国内市场需求量正以每年 20%左右的速度增长。公司计划到 2012 年将中、高密度纤维板年生产能力提高到 45 万立方米左 右。 第七节 股东大会情况简介 公司于 2007 年 6 月 18 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区会议室召开 2006 年 度股东大会，6 月 19 日刊登在《证券时报》C6 版和《巨潮资讯网》； 公司于 2007 年 10 月 22 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区会议室召开 2007 年第一次临时股东大会，10 月 23 日刊登在《证券时报》A7 和《巨潮资讯网》。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）2007 年公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 （1）公司财务状况 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 变动比例 原因 货币资金 42,100,430.17 1,023,318.53 4014% 报告期内收回应收款项 17 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 其他应收款 87,109,413.42 211,676,380.19 -58.85% 报告期内收回应收款 短期借款 48,271,924.69 231,612,248.00 -79.16% 根据债务重组协议归还贷款 应交税费 -366,773.67 42,961,557.49 -100% 经税务机关批准由山田公司承接 递延所得税负债 7,847,501.79 -100% 经税务机关批准由山田公司承接 预计负债 76,503,616.82 303,384,392.63 -74.78% 报告期内债务重组由此解除担保 营业收入 189,250.00 10,238,510.12 -98.15% 主营业务停滞 营业成本 93,963.02 11,103,520.84 -99.15% 主营业务停滞 财务费用 4,023,086.98 19,392,263.46 -79.25% 归还部分贷款减少银行利息 资产减值损失 -3,575,617.40 -45,845,135.33 92.20% 收回应收款项冲回坏帐准备减少 营业外收入 392,974,403.40 49,801.41 788983% 报告期内债务重组收益 营业外支出 3,945,175.90 17,702,919.59 -77.71% 报告期内对外担保减少 总资产 176,565,070.86 269,437,521.17 -34.47% 收回应收款还银行贷款 股东权益 -143,133,702.85 -521,771,554.92 72.57% 报告期内债务重组收益 主营业务利润 -10,698,123.63 16,086,707.75 -166.50% 主营业务停滞 净利润 378,330,536.87 -1,566,698.43 24248.27% 报告期内债务重组收益 现金及现金等价物 41,099,331.04 -2,238,663.14 1935.89% 报告期内收回应收款项 净增加额 （2）报告期内公司的营业收入及营业利润来自于福州的房地产租赁和物业管理收入。 （3）公司经营业务情况 公司 2007 年度营业收入 18.93 万元，为房地产租赁业务收入和物业管理收入。营业成本 9.40 万元，营业利润为-1069.81 万元，净利润 37833 万元。营业收入、营业成本较去年同期减少的 原因主要是子公司报告期内没有商品房销售所致；本报告期实施债务重组导致净利润大幅度增 加。 地区分布情况如下： 项 目 营业收入（万元）营业成本（万元）营业利润（万元）净利润（万元） 福州 18.93 9.40 -1069.81 37833 2、公司主营业务情况及经营状况 公司全资子公司福建省中福置业发展有限公司，该公司以房地产开发为主业，注册资本 2000 万元，总资产 3128 万元，净资产-6264 万元, 报告期内实现营业收入 4.84 万元，净利润 1066.26 万元，主要是中福西湖花园房产租赁收入和冲回坏帐准备。 18 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 福建省中福物业管理发展有限公司，注册资本 200 万元，总资产 319 万元，净资产-100 万 元, 报告期内实现营业收入 9.10 万元，净利润-12.25 万元。该公司主要管理华林路 312 号办公大 楼等两个项目。 3、公司资产构成中货币资金和其他应收款同比发生重大变动,主要是收回控股股东及关联企 业款项,导致货币资金大幅度增加；公司利润构成中财务费用、主营业务收入和营业外收入同比 发生重大变动，实施债务重组、偿还短期借款使财务费用大幅度减少，主营业务基本停滞致使 主营业务很少，报告期内产生重组收益使营业外收入大幅度增加。 4、经营活动产生的现金流量净额同比发生重大变化，主要是收回控股股东及关联企业款项 。 公司经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异，主要是因为报告期内收回控股股东及关 联企业款项和重组收益比去年同期大幅增加所致。 5、公司控股参股子公司的业务：本报告期公司主营业务萎缩，房地产项目基本完工，缺乏 后续储备项目。 （二）报告期内实施重大资产重组 山田公司通过司法拍卖成为公司潜在控股股东之后，作为重组方，支持公司清欠、进行债 务重组、资产重组（定向增发结合资产置换）与股权工作，并申请恢复上市：采取现金偿还+以 资抵债方式着手进行上市公司的清欠工作，主导公司顺利与债权人达成债务重组协议，实施股 权分置改革，并通过定向增发向公司注入林业资产--福人林业 66.239%的股权。 本次重大资产重组进展：截至本报告出具日，本次非公开发行股票购买资产的资产购买事 项已实施完毕，公司已合法取得购买资产的所有权；本次资产置换的资产置入事项以及置出事 项已实施完毕，公司已合法取得置入资产的所有权。2008 年 1 月 23 日，公司向山田公司定向非 公开发行 258,454,464 股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关证券登 记手续，登记股份 258,454,464 股。昌源公司本次非公开发行股票购买资产、重大资产置换已实 施完毕。 （三）对未来发展的展望 本次公司重大资产重组完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一 系列重大影响。 1、本次重大资产重组后原有资产和债务基本清理完毕 本次资产重组，公司与各债权银行、资产管理公司签署了债务重组协议（已履约），并通 19 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 过资产置换，将原有主要经营性资产（福建省中福置业发展有限公司等公司的股权）、不良债 权净额合计 8560.30 万元置换出去，置换进位于福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦的部 分物业资产。另外，公司还计划处置剩余的几家资不抵债、多年未进行年检或营业执照被吊 销的参股公司的股权。因此，本次重大资产重组完成后，本公司原有不良资产和债务将基本 清理完毕。 2、公司主营业务将发生重大变化 本次重大资产重组完成后，公司主营业务发生彻底变更，转变为造林营林、林产品加工与 销售，从而获得持续经营的业务及资产。公司未来发展将立足发展速生丰产的原料林基地，以 资源培育为基础，以商品林培育为重点，以林产品加工为龙头，大力发展林板一体化项目，延 伸产业链，实行林业多元化、专业化发展战略。 本次非公开发行股票购买资产、重大资产置换已实施完毕。公司的基本面将发生重大变 化，有望获得持续经营能力并盈利。 3、有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力 公司 2006 年扣除非经常性损益后净利润为-6797 万元，报告期内通过资产重组将盈利能 力较强的优质资产进入公司，届时公司盈利能力将有较大提高。公司根据利安达信隆会计师事 务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》，预计公司完成重组后，2008 年度可实现营业收入 39,550 万元，实现净利润 9,235 万元（其中归属于母公司所有者的净利润 5,443 万 元 ）。 4、有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险 由于公司自 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，按照深圳证券交易所深证上字 [2006]59 号《关于对福建省昌源投资股份有限公司股票暂停上市的决定》要求，公司 A 股股票 已于 2006 年 6 月 16 日起暂停上市。 本次重大资产重组顺利实施，处理不良资产，引入优良资产，根据利安达信隆会计师事务 所有限公司出具的备考财务报表，公司的股东权益将从2006年的-52,022万元上升到49,409万元左 右（归属于母公司所有者权益合计为29,974万元），负债为34,802万元，资产负债率恢复到正常 水平（约41.3%），另外公司将可获得可持续发展与盈利能力，从而规避其股票暂停上市和终止 上市的风险，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。 5、本次重大资产重组有利于公司的长远发展 20 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 本次重大资产重组顺利实施并完成，则公司将成为一家以林业为主业的上市公司。我国经 济迅速发展，林业产业发展空间广阔，本次重大资产重组有利于公司的长远发展。 二、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部和中国证监会最新发表的规定，公司对前期已披露的 2007 年期初资 产负债表、利润表进行调整如下： 2006年12月31日资产负债表新旧会计准则转换差异表 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 单位：人民币元 现行准则 原准则 差异 项 目 金 额 项 目 金 额 应付工资 208,040.73 2,052,372.13 职工福利费 1,439,581.22 -1,439,581.22 应付职工薪酬 2,260,412.86 其他应付款－－工会经费、教育经费 553,505.05 -553,505.05 其他应付款－－劳动保险 36,206.36 -36,206.36 其他应付款－－住房公积金 23,079.50 -23,079.50 应交税金 42,690,059.87 271,497.62 应交税费 42,961,557.49 其他应交款 271,497.62 -271,497.62 其他应付款 52,563,992.40 104,814,674.29 其他应付款－－工会经费、教育经费 -553,505.05 553,505.05 其他应付款 157,378,666.69 其他应付款－－劳动保险 -36,206.36 36,206.36 其他应付款－－住房公积金 -23,079.50 23,079.50 预提费用 105,427,465.20 -105,427,465.20 未分配利润 -985,944,787.44 -120,843,511.35 未分配利润 -1,106,788,298.79 累计未确认的投资损失 -119,289,554.76 119,289,554.76 少数股东权益 -1,553,956.59 1,553,956.59 2006年度利润表新旧会计准则转换差异表 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 单位：人民币元 现行准则 原准则 差异 项 目 金 额 项 目 金 额 管理费用——坏帐损失 -51,884,283.60 6,039,148.27 资产减值损失 -45,845,135.33 管理费用——存货减值损失 496,428.78 -496,428.78 投资收益——长期股权减值 5,542,719.49 -5,542,719.49 投资收益 -1,398,755.90 -6,941,475.39 -5,542,719.49 投资收益 资产减值损失 -5,542,719.49 5,542,719.49 净利润 10,570,380.01 -12,137,078.44 净利润 -1,566,698.43 未确认的投资损失 -11,889,239.77 11,889,239.77 少数股东损益 -247,838.67 247,838.67 合计 -54,353,309.15 -54,353,309.15 0.00 21 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 说明：差异之和为 0，具体科目产生差异的原因是根据现行企业会计准则的相关规定和企 业会计准则实施问题专家工作组意见对原准则的上述项目进行分类或合并的调整。 三、公司投资情况 ㈠募股资金情况：本年度公司无募集资金使用问题。 ㈡报告期内无非募集资金投资的重大项目。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内召开共八次董事会议，会议情况及决议内容如下： 1、公司于 2007 年 4 月 23 日在福州市东街 123 号航空大厦 15 层会议室召开 2007 年第一次 董事会，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议通过以资抵债方案。 2、公司于 2007 年 4 月 28 日在福州市东街 123 号航空大厦 15 层会议室召开 2007 年第二次 董事会，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议以下议案： （1）审议通过《公司 2006 年年度报告》及《摘要》； （2）审议通过《2006 年度董事会报告》； （3）审议通过《2006 年度利润分配预案》，2006 年度盈利 10,570,380.01 元，不进行利润分 配，也不进行公积金转增股本； （4）审议通过《关于重大会计差错更正说明的议案》； （5）审议通过《董事会对会计师事务所出具的非标准无保留意见的审计报告涉及事项的专 项 说 明 》； （6）审议通过《公司 2007 年第一季度季度报告》； （7）审议通过关于 2006 年度公司实现盈利申请股票恢复上市的议案； （8）审议通过了《福建省昌源投资股份有限公司重组框架协议》； （9）审议通过了聘请会计师事务所的议案：不再聘请厦门天健华天会计师事务所，改聘利 安达信隆会计师事务所； （10）审议通过公司《关于执行〈企业会计准则〉变更相关会计政策的决议》。 决议内容刊登于 2007 年 4 月 30 日《证券时报》C106 版和《巨潮资讯网》。 3、公司于 2007 年 5 月 18 日在福州市东街 123 号航空大厦 15 层会议室召开 2007 年第三次 董事会，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议以下议案： （1）审议通过《公司 2007 年 6 月 18 日召开 2006 年年度股东大会的议案》； （2）同意陈恭健先生、丁金标先生辞去福建省昌源投资股份有限公司独立董事，待股东大 会审议通过后生效；推荐陈德和先生、李锦华先生为公司独立董事候选人，报送深交所审核无 22 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 异议后提交股东大会审议。 上述决议内容刊登于 2007 年 5 月 19 日《证券时报》C19 版和《巨潮资讯网》。 4、公司于 2007 年 6 月 3 日在福州市东街 123 号航空大厦 15 层会议室召开 2007 年第四次 董事会，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议通过以下议案： （1）高幼军先生因个人原因，向公司董事会递交辞职报告书，辞去福建省昌源投资股份有 限公司总裁职务； （2）钟春秀女士因个人原因，向公司董事会递交辞职报告书，辞去福建省昌源投资股份有 限公司财务总监职务； （3）聘任陈传忠先生为公司财务总监。 上述决议内容刊登于 2007 年 6 月 5 日《证券时报》C3 版和《巨潮资讯网》。 5、公司于 2007 年 8 月 19 日下午在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区公司会议室 召开 2007 第五次董事会，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议通过以下议案： （1）《 2007 年半年度报告》及《摘要》； （2）董事会对会计师事务所出具的非标准无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明。 上述决议内容刊登于 2007 年 8 月 21 日《证券时报》C34 版和《巨潮资讯网》。 6、公司于 2007 年 9 月 28 日在福州市五四路世界金龙大厦 9 层会议室召开 2007 年第六次 董事会会议，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议以下议案： （1）关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案； （2）关于公司非公开发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易的议案； （3）关于本次非公开发行股票购买资产和重大资产置换相关协议； （4）关于公司非公开发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案 ； （5）关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票收购资产、重大资产置换暨关 联交易相关事项的议案； （6）关于提请股东大会非关联股东批准山田林业开发（福建）有限公司免于以要约收购方 式增持公司股份的议案； （7）关于大股东及其关联企业以非现金的资产抵偿部分占用资金的议案； （8）关于实施资本公积金转增股本的议案； （9）关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案； （10）关于公司董事会征集相关股东会议委托投票权的议案。 上述决议内容刊登于 2007 年 9 月 29 日《证券时报》C42 版和《巨潮资讯网》。 23 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 7、公司于 2007 年 9 月 30 日在福州市五四路世界金龙大厦 9 层会议室召开 2007 年第六次 董事会会议，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议以下议案： 审议通过调整《公司资本公积金向流通股股东转增股本方案的议案》。 上述决议内容刊登于 2007 年 10 月 10 日《证券时报》C19 版和《巨潮资讯网》。 8、公司于 2007 年 10 月 26 日在福州市五四路世界金龙大厦 9 层会议室召开 2007 年第六次 董事会会议，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议通过《公司 2007 年第三季度报告 》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司共召开两次股东大会：第一次 2006 年度股东大会（内容详见 2007 年 6 月 19 日刊登在《证券时报》C6 版和《巨潮资讯网》），董事会对本次股东大会决议已严格执行，落 实到位；第二次 2007 年第一次临时股东大会（内容详见 2007 年 10 月 23 日刊登在《证券时报》 A7 和《巨潮资讯网》） ，董事会对本次股东大会决议执行尚未完毕。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： 审计委员会对本次 2007 年度报告审计履行相关工作职责如下：与会计师事务所协商确定本 年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面 意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见： “截止 年度报告日，公司积极采取包括定向增发、资产置换等多项改善措施。但由于这些改善措施正 处于实施期，这些措施将使公司持续经营能力得到重大改善。通过上述措施，公司主营业务将 从房地产开发向林木一体化企业转型。我们认为，公司年度财务报告，真实、公允地反映了公 司截止 2007 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况。因此，我们对 2007 年年度财务报告同 意向利安达会计师事务所提供。 ” 在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计 意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见： “我们认为，该财务会计报表客观、真实 、 公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果和现金流量，并同意 会计师事务所为公司出具标准无保留意见的审计报告。 ” 审计委员会向公司董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告： 利安达信隆会计师事务所为公司 2007 年度年报审计机构，该审计机构业务能力强，工作认 真负责。在担任公司审计工作中，严格执行中国证监会和财政部的有关规定，深入实地调查了 解公司情况，并针对公司的实际情况，就公司持续性经营能力、诉讼、担保等问题向公司提出 了中肯的意见，在帮助公司加强防范风险和提高管理水平等方面发挥了积极作用。 24 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 2007 年，审计机构为公司完成了三次审计工作。根据公司重大资产重组的需要，2006 年度 和 2007 年中期，该审计机构积极配合，认真完成了审计工作，确保了公司重大重组报送材料及 时完整。公司重大资产重组已获得中国证监会审核通过，面临公司股票即将恢复上市问题，需 要提供 2007 年度审计报告。审计机构工作态度积极，兢兢业业，按时完成了年报审计工作，为 尽早公司股票恢复上市起到了积极作用。 我们认为：该审计机构出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司 2007 年度实际情况 ， 审计工作认真、细致。建议 2008 年度续聘利安达信隆会计师事务所为本公司审计机构。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬进行审核，认为薪酬制定和发放 根据公司实际情况和市场行情，制定比较切合实际。根据未来公司发展，不断完善股权激励制 度，充分发挥薪酬委员会职能，保护公司员工切身利益，提高企业社会责任意识。 五、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 本次预案不分配不转增。由于本公司报告期内原有业务几乎停滞，基本无主营收入，处于 重大重组阶段，利润主要来源于重组利得，即与各债权银行、资产管理公司达成和解，削减债 务，取得债务重组收入，不产生现金流，鉴于公司还处于重组阶段，尚未恢复生产与经营，建 议本报告期利润弥补历年亏损。 六、会计师对公司与关联方资金往来的专项说明 内容详见《巨潮资讯网》上刊登利安达信隆会计师事务所出据的《关于福建省昌源投资股 份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》。 七、独立董事对公司有关情况的专项说明和独立意见 ㈠独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 我们认为：截止2007年12月31日，本公司累计对外担保本金总额为人民币49,800,000.00元 ， 港币82,932,874.50元（其中公司子公司中福发展（香港）有限公司与中航技公司联合为香港新中 联有限公司港币7,600万元银行借款提供担保，该借款以新中联公司拥有的九龙观塘中福中航大 厦作抵押）。公司已对上述担保事项计提了预计负债（不包括7,600万元抵押担保），并且所有对 外担保均发生于2007年度以前，公司针对该事项的会计处理和披露符合相关规定。 ㈡独立董事关于公司续聘2008年度财务审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司独立董事制度》等的相关规 25 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 定，我们同意续聘利安达信隆会计师事务所为公司2008年度的财务审计机构，提交公司2007年 度股东大会审议批准。 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定， 对报告期内董事会、经营班子的工作及公司经营情况进行了监督。报告期内共召开了五次会议， 对公司重大事项形成监事会决议；此外，公司监事还列席公司股东大会、董事会历次会议，并 在会议上行使监督权利，履行监督职能，为维护公司利益和股东权益，促进公司规范运作起到 应有的作用。 一、报告期内监事会会议情况 报告期内监事会依法定程序共召开五次会议。 ㈠公司于 2007 年 4 月 28 日在福州市东街 123 号航空大厦 15 层公司会议室召开 2007 年第 一次监事会, 应出席监事 3 人，参加表决监事 3 人，审议通过以下议案： 1、审议通过《公司 2006 年年度报告》及《摘要》，同意提交公司 2006 年度股东大会审议。 2、审议通过《2006 年度监事会报告》，同意提交公司 2006 年度股东大会审议。 3、同意董事会对利安达信隆会计师事务所为公司出具非标准无保留意见的审计报告涉及事 项的专项说明。 4、审议通过《2007 年第一季度报告》。 上述内容刊登于 2007 年 4 月 30 日《证券时报》C106 版和《巨潮资讯网》。 ㈡公司于 2007 年 8 月 19 日在福州市五四路世界金龙大厦 9 层会议室召开 2007 年第二次监 事会, 应出席监事 3 人，参加表决监事 3 人，审议通过以下议案： 1、审议通过《公司 2007 年半年度报告》及《摘要》； 2、董事会对利安达信隆会计师事务所为公司出具非标准无保留意见 的审计报告涉及事项的专项说明。 上述内容刊登于 2007 年 8 月 21 日《证券时报》C34 版和《巨潮资讯网》。 ㈢公司于 2007 年 9 月 28 日在福州市五四路世界金龙大厦 9 层会议室召开 2007 年第三次监 事会, 应出席监事 3 人，参加表决监事 3 人，审议通过以下议案： 1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案； 2、关于公司非公开发行股票购买资产、重大资产重组暨关联交易的议案； 3、关于本次非公开发行股票购买资产和重大资产置换相关协议； 26 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 4、关于公司非公开发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案； 5、关于提请股东大会非关联股东批准山田林业开发（福建）有限公司免于以要约收购方式 增持公司股份的议案； 6、关于大股东及其关联企业以非现金的资产抵偿部分占用资金的议案； 7、关于实施资本公积金转增股本的议案； 8、关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案； 9、关于公司董事会征集相关股东会议委托投票权的议案。 上述决议内容刊登于 2007 年 9 月 29 日《证券时报》C42 版和《巨潮资讯网》。 ㈣公司于 2007 年 10 月 9 日在福州市五四路世界金龙大厦 9 层会议室召开 2007 年第四次监 事会, 应出席监事 3 人，参加表决监事 3 人，审议通过调整《公司资本公积金向流通股股东转 增股本方案的议案》。 上述决议内容刊登于 2007 年 10 月 10 日《证券时报》C19 版和《巨潮资讯网》。 ㈤公司于 2007 年 10 月 26 日在福州市五四路世界金龙大厦 9 层会议室召开 2007 年第五次 监事会, 应出席监事 3 人，参加表决监事 3 人，审议通过《公司 2007 年第三季度报告》。 二、报告期内监事会对有关事项的独立意见 ㈠公司依法运作情况 报告期内，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规和规 范性文件，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的 执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为，公司能够按照《公 司法》、 《证券法》、公司《章程》及其他有关法律、法规规范运作，较好地贯彻了中国证监会“法 制、监督、自律、规范”的八字方针，真实、完整、准确、及时地披露公司信息。董事会认真 履行《公司法》和公司《章程》所赋予的各项职权，严格执行股东大会的各项决议和授权，决 策程序合法。公司经营班子认真履行公司《章程》赋予的各项职权，认真贯彻董事会决议。为 了公司顺利发展，公司不断完善内部控制制度。公司董事、经理能够忠于职守、认真谨慎、廉 洁自律、勤勉尽责。没有发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司《章 程》或损害公司利益的行为。 ㈡检查公司财务情况 公司监事会认为利安达信隆会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告《福建省昌源 投资股份有限公司 2007 年度财务审计报告》，能够真实反映公司 2007 年度的财务状况和经营成 果。 27 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 ㈢公司最近一次募集资金于 1997 年 11 月配股所得，实际投入项目和承诺投入项目一致。 ㈣报告期内公司发行股票购买资产、重大资产置换的价格合理，无发现内幕交易，没有损 害部分股东的权益，没有造成公司资产流失。 ㈤报告期内公司发生关联交易是公平的，无损害公司利益。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 公司在报告期内发生涉及公司的重大诉讼、仲裁事项情况： ㈠本公司于2001年12月19日向中国农业银行马尾支行借款100万美元，由福建省中福置业发 展有限公司和福建绿得生物股份有限公司共同提供担保，本公司因该笔借款到期未能及时偿还 而被提起诉讼，根据福建省福州市中级人民法院（2005）榕民初字第356号民事判决书，本公司 应偿还借款本金100万美元及相应利息，2007年5月11日，本公司与中国农业银行马尾支行达成 债务重组协议，本公司在2014年12月31日前履行完协议后，免除全部所欠利息，截至2007年12 月31日止，本公司已按协议履行偿还了本金300,804.95美元，尚有本金699,195.05美元未偿还。 ㈡1999 年 4 月 20 日，福建省三农集团股份有限公司（以下简称“三农公司”）为我公司向 福州市新店农村信用社（以下简称“新店信用社”）借款 800 万元提供担保。因本公司到期未偿 还该借款，新店信用社向福州市中级人民法院提起诉讼，判令我公司应偿还新店信用社本金 800 万元和利息 44.16 万元，由三农公司负借款本息承担连带偿还责任。截止 2003 年 12 月 19 日 ， 三农公司向我公司及新店信用社支付款项合计：5,497,997.36 元，三农公司向福州市中级人民法 院提起诉讼，判令我公司应偿还该款项。2007 年 7 月 2 日，本公司与福建三农集团股份有限公 司签订和解协议书，本公司欠福建三农集团股份有限公司的担保追偿款 5,497,997.36 元及相关利 息、诉讼费由本公司分二期支付本金的 50%，其余的本金及利息、诉讼费全部免除，本公司在 报告期内已按和解协议书全部付清。 ㈢本公司于2001年9月20日 、2002年2月8日 、2002年3月29日向中国农业银行华林分理处（原 农业银行福州市湖东支行）分三笔借款共计4,200万元，本公司因该借款到期未能及时偿还而被 提起诉讼，后经法院调解。根据福建省宁德中级人民法院（2006）宁民初字第21号民事调解书， 本公司应于2006年12月31日前一次性偿还上述借款本金4,200万元及利息、复利。截至2006年12 月31日，本公司尚未偿还上述借款本金及相应利息。2007年5月11日，本公司与债权银行达成债 务重组协议，本公司在2014年12月31日前履行完协议后，免除全部所欠利息，截止2007年12月 31日，本公司已按协议履行偿还了本金1,260万元，尚有本金2,940万元未偿还。 28 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 二、报告期内，发生重大资产重组、股权分置改革重大事项 ㈠发行股票购买资产 经福建省昌源投资股份有限公司 2007 年 9 月 28 日召开的 2007 年第六次董事会批准，以及 2007 年 10 月 22 日召开的 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称 “2007 年第一次临时股东大会”）批准，本公司拟向山田公司以每股 1.25 元发行 258,454,464 股新股购买福人林业 66.239%的股权。2007 年 9 月 28 日本公司与山田公司签署了《发行股份购 买资产协议》。 根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字[2007]第 1103 号《审 计报 告》，本 公司 2006 年 12 月 31 日合并报表总资产 26,944 万元，2006 年度实现营业收入 1,019 万元；根据 利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字[2007]第 1074 号审计报告，截止 2007 年 6 月 30 日， 福人林业总资产 32,367 万元，在 2006 年度实现营业收入 15,853 万元。本次非公开发行股票拟 购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报 表营业收入的比例超过 50%以上，根据《关于上市公司重大置换、出售、置换资产若干问题的 通知》的规定，本次购买构成本公司重大资产购买行为。 ㈡资产置换 经福建省昌源投资股份有限公司 2007 年 9 月 28 日召开的 2007 年第六次董事会批准，以及 2007 年 10 月 22 日召开的 2007 年第一次临时股东大会批准，本公司拟将所持有的福建省中福 置业发展有限公司等 7 家公司的股权、应收款项净额合计 8,560.30 万元与山田公司持有的位于 福州市鼓楼区金龙大厦的部分房地产资产进行资产置换。2007 年 9 月 28 日本公司与山田公司签 署了《资产置换协议》。 根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字[2007]第 B-1176 号《审计报告》 等审计报告及[2007]第 B-1252 号等审阅报告，拟置换出本公司的资产账面净值总计为 8,560.30 万元；根据福 州 联 合 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 (2007)榕 联 评 字 第 096 号 资 产 评 估 报 告 ，拟置换入本公司的福州市鼓楼区金龙大厦的部分房地产价值资产评估值为 9,214 万 元 。 经过本次资产置换，本公司原有主要经营性资产将被置出本公司，根据《通知》的规定，本次 资产置换亦构成重大资产置换行为。 ㈢本次重大资产重组与股权分置改革相结合 本次重大资产重组是本公司股权分置改革方案的重要组成部分，两者不可分割。股权分置 改革方案另外包含资本公积金定向转增（对流通股东每 10 股转增 3 股）以及山田公司对上市公 29 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 司未来业绩承诺，将保证重组后的本公司 2009 年和 2010 年度的净利润（归属于母公司所有者 的净利润）在 2008 年盈利预测利润 5,443 万元的基础上，每年净利润增长率不低于 10%，即 2009 年实现净利润不低于 5,987 万元，2010 年不低于 6,586 万元。 山田公司同时承诺，若重组完成后，本公司 2008 年、2009 年、2010 年每年实现的净利润 低于 5,443 万元、5,987 万元、6,586 万元，山田公司将用现金向本公司支付上述差额部分。该业 绩承诺将构成本公司股改方案的组成部分。 本次股权分置改革方案已获 2007 年 10 月 22 日召开的 2007 年第一次临时股东大会暨股权 分置改革相关股东会议投票通过。中国证监会已核准通过本次重大资产重组方案，本公司股权 分置改革方案正在办理实施相关手续。 三、报告期内，公司没有实施股权激励计划。 四、重大关联交易事项 本次重大资产重组构成关联交易。根据福建省福州市中级人民法院（2005）榕执行字第 256—3 号民事裁定书裁定,山田公司通过司法拍卖获得本公司 20%的股权，根据福州市中级人民 法院（2006）榕执行字第 44 号民事裁定书裁定，其一致行动人许志红先生通过拍卖获得本公司 11.57%的股权。本次收购已经中国证监会审核无异议，并豁免要约收购义务。山田公司是本公 司控股股东，本次非公开发行股票收购福人林业 66.239%股权，以及与山田公司发生资产置换， 均构成关联交易。 五、重大合同及履行情况 ㈠报告期内承包和租赁出去的资产为本公司带来的利润甚微，未达到披露要求。 ㈡重大担保 报告期内公司没有为子公司提供担保。 ㈢报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 六、公司或持股 5%以上股东承诺事项 ㈠股权分置改革中承诺 股改中发起动议的非流通股股东的承诺，已得到履行。潜在控股股东山田林业开发（福建） 有限公司在股改方案中承诺：将保证重组后的本公司 2009 年和 2010 年度的净利润（归属于母 公司所有者的净利润）在 2008 年盈利预测利润（归属于母公司所有者的净利润）5,443 万元的 30 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 基础上，每年净利润增长率不低于 10%，即 2009 年实现净利润不低于 5,987 万元，2010 年不低 于 6,586 万元。山田公司同时承诺，若重组完成后，本公司 2008 年、2009 年、2010 年每年实现 的净利润低于上述承诺数，山田公司将用现金向本公司支付上述差额部分。该承诺在履行中。 ㈡重大资产重组中承诺 潜在控股股东山田林业开发（福建）有限公司和许志红先生承诺：持有本公司的全部股 份（包括以资产认购而取得的贵公司的股份），自本公司非公开发行股票收购资产及重大资产 置换完成、且本公司恢复上市之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。该承诺在履行中。 ㈢以资抵债中承诺 潜在控股股东山田林业开发（福建）有限公司承诺用世界金龙大厦部分房产抵偿原控股 股东欠公司债务，该置换房产已于 2008 年 1 月 15 日将房产产权过户到公司名下。 ㈣资产置换中承诺 潜在控股股东山田林业开发（福建）有限公司承诺，如果用于资产置换的房产无法过户到 昌源股份、或者过户后昌源股份不能对该等过户房产行使全部所有权权利，则山田公司将以等 额现金方式补偿给昌源股份。山田公司的承诺有利于保护昌源股份及全体股东的利益。该置换 房产已于 2008 年 1 月 15 日将房产产权过户到公司名下。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 继续聘请利安达信隆会计师事务所为公司 2007 年度审计机构，支付审计费用为 35 万 元 ， 该所为公司首次签订审计业务时间是 2007 年 3 月审计 2006 年度财务报表。 八、公司董事、监事、高管人员受处罚情况 ㈠2006 年因公司延迟披露 2005 年年报而被中国证监会立案调查，在报告期内，公司接到中 国证监会《行政处罚书》：对公司给予警告，并处罚款 30 万元；对控股股东法定代表人陈克根 给予警告，并处罚款 5 万元；对前任董事会秘书邹微、前任董事何尔涛、王小宁、史荣贵、前 任独立董事陈恭健、丁金标分别给予警告。 ㈡因公司涉嫌虚假信息披露被中国证监会立案调查，调查结果尚未收到。 九、关于清欠工作情况 31 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 2006 年公司原控股大股东及其关联方非经营性占用公司资金年初余额为 22,243.96 万 元 。当 年偿还 124.6 万元，2006 年末占用余额为 22,119.37 万元。山田林业开发（福建）有限公司通过 司法拍卖成为本公司控股股东之后，着手进行上市公司的清欠工作，清欠采取现金偿还+以资抵 债方式。除了现金偿还部分（约 1.5 亿元）已经进入本公司账户外，本公司 2007 年第六次董事 会于 2007 年 9 月 28 日审议通过了以资抵债议案：财置发展有限公司（山田公司的全资子公司） 将所拥有的位于福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦物业资产（地下二层车位十四个，一 层店面 894 ㎡，写字楼第十层、十四层、十五层、十六层、十七层，建筑面积 9298.96 ㎡，评估 值 73,057,368 元）注入本公司用于清欠。该议案经 2007 年 10 月 22 日召开的股东大会批准，并 与公司重大资产重组方案一并上报证监会并获得通过。 目前用于以资抵债的相关资产已于 2008 年 1 月 15 日完成过户工作，公司的清欠工作全部 结束，公司已于 2008 年 1 月 22 日发布了清欠完成公告。 十、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 公司办公 2007 年 2 月 8 日 电话沟通 股民 询问公司重组情况 室 2007 年 6 月 16 公司办公 法人股股 电话沟通 询问公司什么恢复上市 日 室 东 2007 年 7 月 12 公司办公 电话沟通 股民 询问公司重组进展到什么程度 日 室 2007 年 9 月 17 公司办公 电话沟通 股民 了解股改进展情况 日 室 2007 年 12 月 31 公司办公 面对面交 法人股股 证监会审核有条件通过后公司下一步 日 室 谈 东 要开展的工作 32 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 第十一节 财务会计报告 公司 2007 年度财务报告已经利安达信隆会计师事务所凌运良、楚三平审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 审 计 报 告 利安达审字[2008]第 1019 号 福建省昌源投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建省昌源投资股份有限公司（以下简称“昌源股份”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2007 年度利润表及合并利润表、现金流量 表及合并现金流量表，股东权益变动表及合并股东权益变动表以及合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是昌源股份管理层的责任。这种责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 33 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，昌源股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了昌源股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师: 凌运良 有限责任公司 中国注册会计师: 楚三平 中国·北京 二○○八年一月二十五日 34 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 合并资产负债表 2007年12月31日 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 单位：人民币元 2007年12月31日 2006年12月31日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 七.1 42,100,430.17 41,164,431.59 1,023,318.53 49,335.29 交易性金融资产 应收票据 应收账款 七.2 31,531.20 202,276.76 其他应收款 七.3 87,109,413.42 159,280,884.17 211,676,380.19 288,849,726.92 预付款项 359,497.80 330,000.00 29,497.80 应收利息 应收股利 存货 七.4 46,255,267.75 1,300,000.00 47,168,112.79 1,300,000.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 175,856,140.33 202,075,315.76 260,099,586.07 290,199,062.21 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七.5 9,247,222.17 9,247,222.17 投资性房地产 固定资产 七.6 708,930.52 681,229.35 90,712.93 50,748.81 工程物资 在建工程 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 708,930.52 681,229.35 9,337,935.10 9,297,970.98 资产总计 176,565,070.85 202,756,545.11 269,437,521.17 299,497,033.19 (所附附注系财务报表组成部分) 35 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 合并资产负债表(续) 2007年12月31日 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 单位：人民币元 2007年12月31日 2006年12月31日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 七.7 48,271,924.69 46,271,924.69 231,612,248.00 229,612,248.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 七.8 44,447,322.74 44,447,322.74 预收款项 七.9 1,483,773.89 400,000.00 1,316,973.89 400,000.00 应付职工薪酬 七.10 2,474,277.94 1,593,798.75 2,260,412.86 1,348,807.82 应交税费 七.11 -366,773.67 18,238.52 42,961,557.49 17,836,836.63 应付利息 应付手续费及佣金 其他应付款 七.12 146,884,631.30 103,229,836.22 157,378,666.69 143,278,692.05 一年内到期的流动负债 其他流动负债 流动负债合计 243,195,156.89 151,513,798.18 479,977,181.67 392,476,584.50 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 七.13 76,503,616.82 76,503,616.82 303,384,392.63 303,384,392.63 递延所得税负债 7,847,501.79 7,847,501.79 其他非流动负债 非流动负债合计 76,503,616.82 76,503,616.82 311,231,894.42 311,231,894.42 负债合计 319,698,773.71 228,017,415.00 791,209,076.09 703,708,478.92 股东权益 股本 七.14 294,404,655.00 294,404,655.00 294,404,655.00 294,404,655.00 减：库存股 资本公积 七.15 254,293,654.07 254,293,654.07 254,293,654.07 254,293,654.07 盈余公积 七.16 33,035,032.64 33,035,032.64 33,035,032.64 33,035,032.64 未分配利润 七.17 -728,457,761.92 -606,994,211.60 -1,106,788,298.79 -985,944,787.44 外币报表折算差额 七.18 3,590,717.36 3,283,402.16 归属于母公司所有者权益合计 -143,133,702.85 -521,771,554.92 少数股东权益 股东权益合计 -143,133,702.85 -25,260,869.89 -521,771,554.92 -404,211,445.73 负债及股东益总计 176,565,070.86 202,756,545.11 269,437,521.17 299,497,033.19 (所附附注系财务报表组成部分) 36 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 合并股东权益变动表 2007年12月31日 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 单位：人民币元 归属于母公司的股东权益 目 行 行次 少数股东权益 股东权益合计 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 库存股（减项） 外币报表折算差额 小计 一、上年年末余额 294,404,655.00 254,293,654.07 33,035,032.64 -985,944,787.44 3,283,402.16 -400,928,043.57 -1,553,956.59 -402,482,000.16 1．会计政策变更 -120,843,511.35 1,553,956.59 2．前期差错更正 二、本年年初余额 294,404,655.00 254,293,654.07 33,035,032.64 -1,106,788,298.79 3,283,402.16 -521,771,554.92 - -521,771,554.92 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）本年净利润 378,330,536.87 378,330,536.87 378,330,536.87 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．现金流量套期工具公允价值变动净额 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 - 小计 378,330,536.87 378,330,536.87 378,330,536.87 （三）所有者投入资本 1. 所有者本期投入资本 2．本年购回库存股 3．股份支付计入所有者权益的金额 （四）本年利润分配 1．对股东的分配 2．提取盈余公积 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 五、其他 307,315.20 307,315.20 307,315.20 六、本年年末余额 294,404,655.00 254,293,654.07 33,035,032.64 -728,457,761.92 3,590,717.36 -143,133,702.85 -143,133,702.85 (所附附注系财务报表组成部分) 37 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 母公司股东权益变动表 2007年 12月 31日 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 目 行 行次 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 库存股（减项） 外币报表折算差额 一、上年年末余额 294,404,655.00 254,293,654.07 33,035,032.64 -985,944,787.44 1． 会 计 政 策 变 更 2． 前 期 差 错 更 正 二、本年年初余额 294,404,655.00 254,293,654.07 33,035,032.64 -985,944,787.44 三 、 本 年 增 减 变 动 金 额 （ 减 少 以 “ -” 号 填 列 ） （一）本年净利润 378,950,575.84 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1． 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 净 额 2． 现 金 流 量 套 期 工 具 公 允 价 值 变 动 净 额 3． 与 计 入 所 有 者 权 益 项 目 相 关 的 所 得 税 影 响 4． 其 他 小计 378,950,575.84 （三）所有者投入资本 1. 所 有 者 本 期 投 入 资 本 2． 本 年 购 回 库 存 股 3． 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 （四）本年利润分配 1． 对 股 东 的 分 配 2． 提 取 盈 余 公 积 （五）所有者权益内部结转 1． 资 本 公 积 转 增 资 本 2． 盈 余 公 积 转 增 资 本 3． 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 五、其他 六、本年年末余额 294,404,655.00 254,293,654.07 33,035,032.64 -606,994,211.60 - (所 附 附 注 系 财 务 报 表 组 成 部 分 ) 38 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 合并利润表 2007年度 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 单位：人民币元 2007年度 2006年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 七.19 189,250.00 49,900.00 10,238,510.12 48,336.00 减：营业成本 七.20 93,963.02 5,169.45 11,103,520.84 7,641.14 营业税金及附加 七.21 7,753.33 616,107.00 销售费用 管理费用 10,338,187.70 9,885,847.10 7,486,290.50 5,185,870.69 财务费用 七.22 4,023,086.98 3,892,165.51 19,392,263.46 19,707,467.89 资产减值损失 七.23 -3,575,617.40 -3,649,011.40 -45,845,135.33 -54,241,497.84 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 七.24 -1,398,755.90 -1,398,755.90 其中：对联营企业和合营企业的投资 二、营业利润 -10,698,123.63 -10,084,270.66 16,086,707.75 27,990,098.22 加：营业外收入 七.25 392,974,403.40 392,974,403.40 49,801.41 减：营业外支出 七.26 3,945,175.90 3,938,989.90 17,702,919.59 17,419,430.21 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损以“－”号填列） 378,331,103.87 378,951,142.84 -1,566,410.43 10,570,668.01 减：所得税费用 567.00 567.00 288.00 288.00 四、净利润（净亏损以“－”填列） 378,330,536.87 378,950,575.84 -1,566,698.43 10,570,380.01 归属于母公司所有者的净利润 378,330,536.87 -1,566,698.43 少数股东损益 五、每股收益 1、基本每股收益 1.285 -0.005 2、稀释每股收益 1.285 -0.005 (所附附注系财务报表组成部分) 39 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 现金流量表 2007年度 编制单位：福建省昌源投资股份有限公司 单位：人民币元 2007年度 2006年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 263,950.00 10,076,123.81 400,000.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 七.27 158,148,596.78 158,071,781.79 7,991,145.75 2,481,497.50 现金流入小计 158,412,546.78 158,071,781.79 18,067,269.56 2,881,497.50 购买商品、接受劳务支付的现金 345,199.91 支付给职工以及为职工支付的现金 2,672,643.61 2,424,524.07 2,623,716.15 1,269,333.98 支付的各项税费 116,047.97 115,777.97 428,514.98 11,319.89 支付的其他与经营活动有关的现金 七.28 19,080,119.79 18,972,150.69 9,854,714.43 1,579,605.57 现金流出小计 21,868,811.37 21,512,452.73 13,252,145.47 2,860,259.44 经营活动产生的现金流量净额 136,543,735.41 136,559,329.06 4,815,124.09 21,238.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 50,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 50,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 720,476.00 720,476.00 投资所支付的现金 2,000,000.00 2,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 2,720,476.00 2,720,476.00 投资活动产生的现金流量净额 -2,720,476.00 -2,720,476.00 50,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 92,723,756.76 92,723,756.76 6,307,998.99 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 795,582.19 35,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 92,723,756.76 92,723,756.76 7,103,581.18 35,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -92,723,756.76 -92,723,756.76 -7,103,581.18 -35,000.00 四、汇率变动对现金的影响 -171.61 -206.05 五、现金及现金等价物净增加额 41,099,331.04 41,115,096.30 -2,238,663.14 -13,761.94 加:期初现金及现金等价物余额 80,549.21 49,335.29 2,319,212.35 63,097.23 六、期末现金及现金等价物余额 41,179,880.25 41,164,431.59 80,549.21 49,335.29 单位负责人：刘健 财务负责人：陈传忠 制表人： 陈建家 40 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 合并财务报表附注 2007 年 12 月 31 日 （除特别说明，均以人民币元表述） 一、公司基本情况 福建省昌源投资股份有限公司（以下简称“本公司”）于 1993 年经福建省经济体制改革委 员会闽体改（1993）078 号和闽体改（1993）134 号文件批准设立，取得了福建省工商行政管 理局颁发的注册号为 3500001001605 的企业法人营业执照，原名福建省中福实业股份有限公司， 系由中国福建国际经济技术合作公司（以下简称“中福集团”）以其下属 8 家工程承包及关联 业务为主的全资机构福建省中福工程承包公司、福建省中福置业发展有限公司、福建省中福建 筑设计有限公司、中福公司地产部、中福物资部、中福发展香港有限公司、中福技术服务（澳 门）有限公司及香港中新国际金融有限公司经评估后的净资产独家发起设立。本公司于 1996 年 3 月在深圳证券交易所上市。2000 年 4 月上海福建神龙企业集团有限公司（原名福建省神龙企 业集团有限公司）通过收购股权成为本公司的控股股东，2003 年 4 月公司更名为福建省昌源投 资股份有限公司，截止 2007 年 12 月 31 日本公司的股本总额为 294,404,655 股，其中发起人股 份募集法人股等非流通股份合计为 207,096,500 股，占 70.34% ，已流通股份合计为 87,308,155 股，占 29.66%。 本公司注册地址：福州市鼓楼区华林路 312 号，法定代表人：刘健 本公司经营范围：工程施工总承包；房地产开发；工业生产资料（不含汽车、小轿车） ，五 金、交电、化工（不含化学危险品），电子计算机及配件，仪器仪表，建筑材料，百货，针、纺 织品，工艺美术品的销售；室内装饰；综合技术服务，技术咨询（以上经营范围凡涉及国家专 项专营规定的从其规定）。 二、财务报表编制基础 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》。公司 2006 年度财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制，根据中国证监会证 监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会会计字 [2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》及解释 1 号的相关规定确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并 41 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可 比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润 表和资产负债表作为 2006 年度财务报表。 附注中列示的比较期间的备考利润表系按照 2006 年 2 月财政部颁发的《企业会计准则—基 本准则》和其他各项会计准则的规定并假设以 2006 年 1 月 1 日作为首次执行日进行确认和计量 ， 在此模拟假设的基础上编制的报告期利润表。 本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生重大疑虑 的事项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》的要求，真实 、 完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月颁发的《企业会计准则》。 2、会计期间 本公司以 1 月 1 日起至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、计量属性和计量属性在报告期发生变化的报表项目 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得 并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （1）本报告期采用的计量属性 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资 产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金 额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者 现金等价物的金额计量。 42 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 本年度公司报表项目中除采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的项目外，均 采用历史成本计量。 （2）计量属性在报告期发生变化的报表项目 报告期内计量属性未发生变化。 5、外币业务核算方法 本公司会计年度内涉及的外币经营业务，采用交易发生日中国人民银行公布的外汇市场汇 率（中间价）折合为记账本位币金额。 在资产负债表日，外币货币性项目按照中国人民银行公布的外汇市场汇率折算。因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当 期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 本公司境外所属公司福愿投资有限公司的财务报表以港币表述，在编制合并财务报表时采 用现行汇率法折算，其中，资产负债表中所有资产负债类项目均按期末市场汇价折算；股东权 益项目除未分配利润项目外，均按历史汇率折算， “未分配利润”项目以折算后的利润分配表中 该项目的人民币金额列示；利润表所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按期末市场 汇价折算；利润分配表中“净利润”项目按折算后利润表该项目的数额列示， “年初未分配利润” 项目以上一年折算后的“年末未分配利润”项目的数额列示；折算后资产类项目合计数与负债 类项目和股东权益类项目合计数之间的差额，作为“外币报表折算差额”单独列示在股东权益 下“未分配利润”项目后。 6、现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性 投资不作为现金等价物。 7、交易性金融资产 本公司按照取得交易性金融资产时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生 时计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益；资产负债表日将公允价 值变动计入公允价值变动损益；处置时其公允价值与账面价值之间的差额确认为投资收益，同 时将公允价值变动损益转入投资收益。 8、持有至到期投资 43 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 本公司按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的 已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。 实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，实际利率与票面利率差别较小时，按票面利率计 算利息收入。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该项投资账面价值之间的差额计入投资收益。 将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，在重分类日按公允价值计入可供出售金 融资产，按其公允价值与持有至到期投资账面余额的差额计入“资本公积—其他资本公积”，已 计提减值准备的，同时结转减值准备。 资产负债表日，持有至到期投资发生减值的，按应减记的金额确认资产减值损失。已计提 减值准备的持有至到期投资价值以后又得以恢复，在原已计提的减值准备金额内冲回。 9、可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指没有划分为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产，包括可供出售的股票投资、债券投资等。按可 供出售金融资产的类别和品种，分别“成本”、“利息调整”、“应计利息”、“公允价值变动”进 行明细核算。 按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含 的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供 出售资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损 益；同时，将原计入资本公积的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 确定可供出售金融资产发生减值的，按应减记的金额确认资产减值损失，并将原直接计入 资本公积的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售金融资产，在随后会计期间内公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失事项有关的，在原已计提的减值准备金额内冲回减值损失。但可供出售金融资 产为股票等权益工具投资的（不含在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具 投资），计入资本公积（其他资本公积）。 10、坏账核算方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现 44 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 值之间的差额计算确认减值损失。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似 信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超 过其未来现金流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄 组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定应收款项组合计提坏账准备的比例。 本公司2007年度实施了重大资产重组，应收款项在重组范围之内，本公司本期应收款项按 期末余额的0.3%计提坏账准备，对于预计不能收回或不能全部收回的应收款项，根据实际情况 作出估计后，采用个别认定法计提坏账准备。 以上确实不能收回的款项,报经公司审批程序批准后作为坏账核销。 11、存货核算方法 （1）存货分类：本公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售或者仍然处在生产过程或 者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括库存商品、开发成本、开发产品和低 值易耗品等。 （2）存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价 ,存货发 出采用加权平均法核算；低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本。 （4）资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的 ， 计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。以前减记存货价值的影 响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转 回的金额计入当期损益。 （5）存货盘亏造成的损失，计入当期损益。 12、长期股权投资的核算方法 本公司对子公司的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活 45 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对子公司的长 期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 同一控制下的企业合并，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合 并方以发行权益性证券作为合并对价的，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并，本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担 的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。商誉的减值应当按照《企 业会计准则第 8 号——资产减值》处理。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 除企业合并取得的长期投资外，其他方式取得的长期股权投资，按下列规定确定初始投资 成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的价款作为初始投资成本，初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期 股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资投入的长期股权投资，按 照合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 13、投资性房地产核算方法 投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照 相关会计准则的规定确定。 折旧方法为直线平均法，预计残值率 3%。 投资性房地产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%） 房屋建筑物 20－40 2.42-4.85 3 46 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 14、固定资产计价及折旧方法 固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固 定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人 员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企 业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。投资者投 入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除 外。 已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值入账，待确定 实际成本后再进行调整。 折旧方法为直线平均法，预计残值率 3%。 资产类别 预计使用年限 预计净残值率 房屋建筑物 20 年 3% 运输设备 6年 3% 生活及管理设施 5年 3% 公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计 其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价 值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 固定资产减值损失确认后，减值的固定资产折旧在未来期间作相应调整。固定资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价,与购建固定资产有关的借款利息及外币折算差额在固定资产交 付使用或完工之前计入在建工程成本,在固定资产交付使用后发生的,计入当期财务费用。所建造 的固定资产达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值转 入固定资产；在办理竣工决算后,按决算价格调整固定资产账面价值。 本公司在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估 计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 47 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面 价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益。 在建工程资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、无形资产核算方法 无形资产按实际成本计价。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属 于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款 与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以 外，在信用期间内计入当期损益。 无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计 量单位数量，在使用寿命内系统合理摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视 为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不摊销。 公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计 其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价 值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 17、预计负债的确认方法 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时业务； （2）该义务履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠的计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的确认为负债。 上述金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围则最佳估 计数按该范围的上、下限金额的平均数确定： （1）或有事项涉及单个项目时最佳估计数按可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能收 48 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18、借款费用的核算方法 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，当予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的， 开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照 下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，本公司以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间， 是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点 的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括 在内。 借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，本公司予以资本化，计入符合资 本化条件的资产的成本。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发 生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 49 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 19、收入确认原则 （1）销售商品收入 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价 款的公允价值确定销售商品收入金额。 应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进 行摊销，计入当期损益。 （2）提供劳务收入 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计 量。 （3）让渡资产使用权收入 相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金 额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、债务重组收益 将重组债务的账面价值超过清偿债务的现金、非现金资产的公允价值、所转股份的公允价 值、或者重组后债务账面价值之间的差额，在满足《企业会计准则第 22 号――金融工具确认 和计量》所规定的金融负债终止确认条件时，将其终止确认，计入营业外收入（债务重组利得）。 非现金资产公允价值与账面价值的差额，分别不同情况进行处理： 非现金资产为存货的，作为销售处理，按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定， 以其公允价值确认收入，同时结转相应的成本。 非现金资产为固定资产、无形资产的，其公允价值和账面价值的差额，计入营业外收入或 营业外支出。 非现金资产为长期股权投资的，其公允价值和账面价值的差额，计入投资损益。 21、所得税的会计处理方法 50 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 22、会计政策、会计估计变更的说明 公司自 2007 年 1 月 1 日起，根据财政部财会[2006]3 号文关于《印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》，执行新《企业会计准则》。会计政策进行如下变更： 本公司所得税原采用应付税款法核算，根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基 础的差额计算递延所得税资产，资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债， 并调整年初留存收益。鉴于本公司截止 2007 年 12 月 31 日，累计未弥补亏损 728,457,761.92 元 ， 本公司就资产减值、公允价值变动损益形成的递延所得税资产或负债未予确认。本会计政策变 更对留存收益无影响。 23、合并财务报表的编制方法 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表 的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为 依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，并抵销母公司与子公司、子公司相互之间 发生的重大内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动 表的影响后，由母公司进行合并编制。 当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 五、税项 税（费）种类 适用税费率 计税（费）基础 营业税 5% 劳务收入、房地产开发收入（含预售房款）等应税收入 城市维护建设税 7% 应交营业税额 教育费附加 4% 应交营业税额 江海堤防工程维护管理费 0.09% 应税营业收入 企业所得税 33% 应纳税所得额 土地增值税 0.5% 预收售楼款（预缴） 六、控股子公司及联营企业 51 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 1、纳入合并范围的控股子公司 子公司名称 注册地 注册资本 投资额 股权比例 表决权比例 法人代表 主要业务 1. 福建省中福工程承包公司 福州 150 万元 163.39 万元 100% 100% 傅晨熙 工程承包 房地产开发、商品房 2. 福建省中福置业发展有限公司 福州 2,000 万元 1,960 万元 98% 98% 郭宣贵 销售和出租等 3. 福建中福物业管理发展有限公司 福州 200 万元 180 万 90% 90% 周科俊 物业管理房屋租赁 4. 福愿投资有限公司 香港 HKD1,000 万元 HKD 1,000 万 100% 100% —— 投资 元 2、未纳入合并范围的子公司情况 子公司名称 注册地 注册资本 投资额 股权比例 表决权比例 法人代表 主要业务 1. 福建省中福建筑设计有限公司 福州 600 万元 600 万元 100% 100% 陈俊英 建筑设计 2. 上海福优贸易有限公司 上海 200 万元 180 万元 90% 90% 谢金官 针纺织品销售 3. 中福发展（香港）有限公司 香港 HKD2,615.4 万元 HKD 2,615.46 万 100% 100% —— 房地产开发 元 （1）本公司2003年8月已将福建省中福建筑设计有限公司承包给他人，经营承包期5年，公 司对其无实质控制权，故未将其纳入合并财务报表范围。 （2）上海福优贸易有限公司已多年未进行工商年检，公司已失去对其控制权，故未将其纳 入合并财务报表范围。 （3）中福发展(香港)有限公司于2001 年经香港高等法院宣布进入破产程序，截止2007年 12月31日，尚处于清算过程中，故未将其纳入合并财务报表范围。 3、合并财务报表范围变化说明 本公司本期合并财务报表范围没有变化。 七、财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2007.12.31 2006.12.31 库存现金 6,681.12 10,793.97 银行存款 42,093,749.05 974,467.79 其他货币资金 —— 38,056.77 合 计 42,100,430.17 1,023,318.53 注：2007 年 12 月 31 日银行存款余额中，保证金户余额 252,604.07 元，共管户余额 667,945.85 元，合计 920,549.92 使用受限，已从现金流量表年末现金及现金等价物金额中扣除。货币资金 余额比期初增加较大，系收回大股东及其附属单位欠款所致。 52 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 2、应收账款 合并数 （1）应收账款构成 2007.12.31 2006.12.31 项 目 金额 占总额 坏账准备 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 单项金额重大 —— —— —— —— —— —— —— —— 单项金额不重大但按 —— —— —— —— —— —— —— —— 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其他不重大 4,133,103.26 100% 99.24% 4,101,572.06 4,303,760.79 100% 95.30% 4,101,484.03 合 计 4,133,103.26 100% 99.24% 4,101,572.06 4,303,760.79 100% 95.30% 4,101,484.03 （2）账龄分析 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 1 年以内 31,626.08 0.77% 94.88 31,531.20 2,147.51 0.05% 6.44 2,141.07 1-2 年 —— —— —— —— 402,259.52 9.35% 402,123.83 135.69 2-3 年 402,123.42 9.73% 402,123.42 —— 58,517.05 1.36% 58,517.05 —— 3 年以上 3,699,353.76 89.50% 3,699,353.76 —— 3,840,836.71 89.24% 3,640,836.71 200,000.00 合 计 4,133,103.26 100% 4,101,572.06 31,531.20 4,303,760.79 100% 4,101,484.03 202,276.76 （3）欠款金额前五名单位列示 序号 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 1 福州市路桥公司 889,036.30 3 年以上 21.51% 保证金 2 上海德胜有限公司 734,000.00 3 年以上 17.76% 借款 3 林琴 445,423.00 3 年以上 10.78% 售房款 4 邯武公司 329,892.96 3 年以上 7.98% 保证金 5 吴松 323,650.00 3 年以上 7.83% 售房款 合 计 2,722,002.26 65.86% （4）截止 2007 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 母公司数 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 3 年以上 47,440.00 100% 47,440.00 —— 47,440.00 100% 47,440.00 —— 合 计 47,440.00 100% 47,440.00 —— 47,440.00 100% 47,440.00 —— 53 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 3、其他应收款 合并数 （1）其他应收款构成 2007.12.31 2006.12.31 项 目 金额 占总额 坏账准备 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 单项金额重大 345,659,850.82 95.31% 77.52% 267,950,627.27 495,214,904.93 98.37% 57.42% 284,372,059.20 单项金额不重大但按 —— —— —— —— —— —— —— —— 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其他不重大 17,000,519.41 4.69% 44.71% 7,600,329.54 8,209,593.92 1.63% 89.85% 7,376,059.46 合 计 362,660,370.23 100% 75.98% 275,550,956.81 503,424,498.85 100% 57.95% 291,748,118.66 （2）单项金额重大的其他应收款 往来单位 账面金额 计提比例 坏账金额 计提原因 中福发展（香港）有限公司 140,295,927.33 100% 140,295,927.33 已进入破产程序 香港宏万投资有限公司 59,346,794.84 50% 29,344,821.31 净资产为负数 香港健裕有限公司 23,933,257.23 45% 10,769,965.75 财务状况恶化 上海利新纯水有限公司 15,283,500.00 100% 15,283,500.00 吊销营业执照 上海中豪实业投资有限公司 13,501,500.00 100% 13,501,500.00 吊销营业执照 江苏八达房地产开发有限公司 10,934,769.50 30% 3,225,816.60 账龄长 福州丰捷贸易有限公司 10,449,170.24 100% 10,449,170.24 财务状况恶化 福建绿得生物股份有限公司 9,348,574.84 0.3% 28,045.72 按坏帐政策计提 宏万投资有限公司 8,450,094.81 100% 8,450,094.81 财务状况恶化 上海福优贸易有限公司 8,344,638.00 100% 8,344,638.00 账龄长公司已资不抵债 优星纺织（福建）有限公司 7,300,000.00 100% 7,300,000.00 资产已被冻结 福州森融贸易有限公司 6,168,990.40 100% 6,168,990.40 营业执照注销 上海胜龙投资管理有限公司 5,596,497.75 0.3% 16,789.49 按坏帐政策计提 上海中福企业投资发展有限公司 5,104,808.23 100% 5,104,808.23 账龄长公司已资不抵债 上海金利贸易有限公司 3,960,000.00 45% 1,782,000.00 账龄长 福建闽越花雕股份有限公司 3,874,753.64 0.3% 11,624.26 按坏帐政策计提 54 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 宋学峰 3,136,704.00 100% 3,136,704.00 账龄长无法收回 侨益（福建）房地产开发有限公司 3,021,237.30 30% 906,371.19 账龄长 中福石狮公司 1,307,986.00 0.3% 3,923.96 按坏帐政策计提 北京北医绿得科技有限公司 1,185,050.51 0.3% 3,555.15 按坏帐政策计提 翁光镜( 融港侨) 1,272,000.00 100% 1,272,000.00 账龄长无法收回 中福三明公司 728,401.23 0.3% 2,185.20 按坏帐政策计提 泉州远太花园 676,666.60 100% 676,666.60 账龄长无法收回 省对外劳务公司 824,135.00 100% 824,135.00 账龄长无法收回 神龙国际投资有限公司 568,705.46 0.3% 1,706.12 按坏帐政策计提 塔头新村 545,687.91 100% 545,687.91 账龄长无法收回 福州市供电局 500,000.00 100% 500,000.00 账龄长无法收回 合 计 345,659,850.82 267,950,627.27 （3）账龄分析 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 1年以内 10,074,947.62 2.78% 30,062.85 10,044,884.77 475,995.49 0.09% 1,427.98 474,567.51 1-2年 398,470.95 0.11% 3,851.32 394,619.63 3,463,660.17 0.69% 10,390.98 3,453,269.19 2-3年 584,530.43 0.16% 36,481.52 548,048.91 4,106,899.69 0.82% 3,166,350.77 940,548.92 3年以上 351,602,421.23 96.95% 275,480,561.12 76,121,860.11 495,377,943.50 98.40% 288,569,948.93 206,807,994.57 合 计 362,660,370.23 100.00% 275,550,956.81 87,109,413.42 503,424,498.85 100% 291,748,118.66 211,676,380.19 （4）欠款金额前五名单位列示 序号 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 1 中福发展（香港）有限公司 140,295,927.33 5 年以上 38.69% 借款及利息、往来款 2 香港宏万投资有限公司 59,346,794.84 5 年以上 16.36% 往来款等 3 香港健裕有限公司 23,933,257.23 5 年以上 6.60% 股权转让款 4 上海利新纯水有限公司 15,283,500.00 5 年以上 4.21% 借款、资金占用费 5 上海中豪实业投资有限公司 13,501,500.00 5 年以上 3.72% 借款、资金占用费 合 计 252,360,979.40 69.58% （5）截止 2007 年 12 月 31 日，持本公司 5 %（含 5%）以上表决权股份的股东欠款 6,165,203.21 55 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 元,关联单位欠款详见附注八、(三)。 （6）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司以资抵债和资产置换方案已获得中国证监会通过， 重组方山田林业开发（福建）有限公司将以位于福州市鼓楼区五四路上的世界金龙大厦部分物 业资产抵偿和置换的应收款项账面余额为 246,039,230.19 元，详见附注十的说明。 （7）截止 2007 年 12 月 31 日，因收回欠款等转回以前年度计提的坏账准备 15,864,883.45 元。 母公司数 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 1年以内 9,962,128.26 2.51% 29,886.39 9,932,241.87 259,297.64 0.05% 777.89 258,519.75 1-2年 214,682.10 0.05% 644.05 214,038.05 2,318,664.14 0.43% 1,343.40 2,317,320.74 2-3年 432,649.21 0.11% 7,495.72 425,153.49 4,201,424.67 0.77% 3,150,289.58 1,051,135.09 3年以上 387,103,659.74 97.33% 238,394,208.98 148,709,450.76 535,401,621.95 98.75% 250,178,870.61 285,222,751.34 合 计 397,713,119.31 100.00% 238,432,235.14 159,280,884.17 542,181,008.40 100% 253,331,281.48 288,849,726.92 4、存货 2007.12.31 2006.12.31 项 目 金 额 跌价准备 净 值 金 额 跌价准备 净 值 库存商品 29,411,950.49 14,705,975.25 14,705,975.24 31,237,640.57 15,618,820.29 15,618,820.28 开发成本 33,826,460.03 2,292,857.57 31,533,602.46 33,826,460.03 2,292,857.57 31,533,602.46 开发产品 —— —— —— —— —— 低值易耗品 15,690.05 —— 15,690.05 15,690.05 —— 15,690.05 47,168,112. 合 计 63,254,100.57 16,998,832.82 46,255,267.75 65,079,790.65 17,911,677.86 79 注：存货的抵押情况详见本附注之九、2。 5、长期股权投资 合并数 （1）长期股权投资及减值准备 2007.12.31 2006.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 56 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 其他股权投资－成本法 175,352,656.15 175,352,656.15 —— 173,352,656.15 164,105,433.98 9,247,222.17 合 计 175,352,656.15 175,352,656.15 —— 173,352,656.15 164,105,433.98 9,247,222.17 （2）其他股权投资——成本法核算 投资金额 被投资单位名称 股权比例 备注 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 福建省中福建筑设计有限公司 2,045,438.97 —— —— 2,045,438.97 100% *1 中福发展（香港）有限公司 —— —— —— —— 100% *2 上海中福企业投资发展有限公司 75,531,538.21 —— —— 75,531,538.21 39.13% *3 优星纺织（福建）有限公司 53,672,252.04 —— —— 53,672,252.04 30.56% *4 莆田天福公司 350,000.00 —— —— 350,000.00 25.00% *5 厦门福联有限公司 30,824,073.91 —— —— 30,824,073.91 20.00% *6 福建省运筹投资理财公司 2,000,000.00 —— —— 2,000,000.00 10.00% *7 上海洲际发展有限公司 3,693,041.00 —— —— 3,693,041.00 7.1429% 苏州永昌房屋建设开发有限公司 716,312.02 —— —— 716,312.02 5.00% 华通国际招商集团股份有限公司 4,520,000.00 2,000,000.00 —— 6,520,000.00 3.157% 上海福优贸易有限公司 —— —— —— —— 90% *8 合 计 173,352,656.15 2,000,000.00 —— 175,352,656.15 *1、福建省中福建筑设计有限公司本期仍由他方承包经营,本公司未能对其实施重大影响， 因此本年度对该公司的投资仍采用成本法核算。 *2、中福发展（香港）有限公司于 2001 年经香港高等法院宣布进入破产程序。 *3、本公司所持有的上海中福企业投资发展有限公司的股权及收益因公司为九州集团担保 贷款而被法院查封。本期采用成本法核算对该公司的投资，并根据可回收金额低于账面价值的 差额计提长期股权投资减值准备。 *4、优星纺织（福建）有限公司 2002 年度因未归还银行借款，其主要资产被法院查封，公 司已被债权人托管。本期采用成本法核算对该公司的投资，并根据可回收金额低于账面价值的 差额计提长期股权投资减值准备。 *5、莆田天福公司营业执照已被吊销。 57 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 *6、至报告日，本公司虽已归还福州市城区农村信用合作联社借款，但被法院查封的本公 司所持有厦门福联有限公司股权中的 8.88%仍未解除。因此本年度采用成本法核算对该公司的 投资，并根据可回收金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。 *7、本公司所持有的福建省运筹投资理财公司已多年未工商年检，无法取得有关财务资料。 *8、上海福优贸易有限公司多年未进行工商年检，公司已失去对其控制权，本期采用成本 法核算对该公司的投资。 （3）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 计提原因 福建省中福建筑设计有限公司 2,045,438.97 —— —— 2,045,438.97 可收回金额低于账面价值 上海中福企业投资发展有限公司 75,531,538.21 —— —— 75,531,538.21 可收回金额低于账面价值 优星纺织（福建）有限公司 53,672,252.04 —— —— 53,672,252.04 资产被查封,企业被债权人托管 莆田天福公司 350,000.00 —— —— 350,000.00 可收回金额低于账面价值 厦门福联有限公司 21,576,851.74 9,247,222.17 —— 30,824,073.91 可收回金额低于账面价值 福建省运筹投资理财公司 2,000,000.00 —— —— 2,000,000.00 已停业多年 上海洲际发展有限公司 3,693,041.00 —— —— 3,693,041.00 已停业多年 苏州永昌房屋建设开发有限公司 716,312.02 —— —— 716,312.02 项目已被注销 华通国际招商集团股份有限公司 4,520,000.00 2,000,000.00 —— 6,520,000.00 可收回金额低于账面价值 合 计 164,105,433.98 11,247,222.17 —— 175,352,656.15 母公司数 （1）长期股权投资及减值准备 2007.12.31 2006.12.31 项 目 账面余额 减值准备 净 值 账面余额 减值准备 净 值 对合并子公司投资 30,206,851.86 30,206,851.86 —— 30,206,851.86 30,206,851.86 —— 其他股权投资－权益法 —— —— —— —— —— —— 其他股权投资－成本法 169,631,744.80 169,631,744.80 —— 167,631,744.80 158,384,522.63 9,247,222.17 合 计 199,838,596.66 199,838,596.66 —— 197,838,596.66 188,591,374.49 9,247,222.17 （2）对合并子公司投资 被投资单位名称 初始投资额 权益变动 2007.12.31 占被投资单位 58 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 原始投资 本期增减 本期权益增减 本期利润分回 累计增减 账面余额 注册资本比例 福建省中福置业发展有限公司 19,600,000.00 —— —— —— —— 19,600,000.00 98% 福建省中福工程承包公司 1,633,851.86 —— —— —— —— 1,633,851.86 100% 福建中福物业管理发展有限公司 1,800,000.00 —— —— —— —— 1,800,000.00 90% 福愿投资有限公司 7,173,000.00 —— —— —— —— 7,173,000.00 100% 合 计 30,206,851.86 —— —— —— —— 30,206,851.86 （3）其他股权投资——成本法核算 投资金额 被投资单位名称 股权比例 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 福建省中福建筑设计有限公司 1,445,438.97 —— —— 1,445,438.97 90% 中福发展（香港）有限公司 —— —— —— —— 100% 上海中福企业投资发展有限公司 70,760,626.86 —— —— 70,760,626.86 36.75% 优星纺织（福建）有限公司 53,672,252.04 —— —— 53,672,252.04 30.56% 厦门福联有限公司 30,824,073.91 —— —— 30,824,073.91 20.00% 福建省运筹投资理财公司 2,000,000.00 —— —— 2,000,000.00 10.00% 上海洲际发展有限公司 3,693,041.00 —— —— 3,693,041.00 7.1429% 苏州永昌房屋建设开发有限公司 716,312.02 —— —— 716,312.02 5.00% 华通国际招商集团股份有限公司 4,520,000.00 2,000,000.00 —— 6,520,000.00 3.157% 上海福优贸易有限公司 —— —— —— —— 90% 合 计 167,631,744.80 2,000,000.00 —— 169,631,744.80 （4）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 计提原因 福建省中福置业发展有限公司 19,600,000.00 —— —— 19,600,000.00 可收回金额低于账面价值 福建省中福工程承包公司 1,633,851.86 —— —— 1,633,851.86 可收回金额低于账面价值 福建中福物业管理发展有限公司 1,800,000.00 —— —— 1,800,000.00 可收回金额低于账面价值 福愿投资有限公司 7,173,000.00 —— —— 7,173,000.00 可收回金额低于账面价值 59 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 福建省中福建筑设计有限公司 1,445,438.97 —— —— 1,445,438.97 可收回金额低于账面价值 上海中福发展企业有限公司 70,760,626.86 —— —— 70,760,626.86 可收回金额低于账面价值 优星纺织（福建）有限公司 53,672,252.04 —— —— 53,672,252.04 资产被查封,企业被债权人托管 厦门福联有限公司 21,576,851.74 9,247,222.17 —— 30,824,073.91 无法收回 福建省运筹投资理财公司 2,000,000.00 —— —— 2,000,000.00 已停业多年 上海洲际发展有限公司 3,693,041.00 —— —— 3,693,041.00 已停业多年 苏州永昌房屋建设开发有限公司 716,312.02 —— —— 716,312.02 项目已被注销 华通国际招商集团股份有限公司 4,520,000.00 2,000,000.00 —— 6,520,000.00 可收回金额低于账面价值 合 计 188,591,374.49 11,247,222.17 —— 199,838,596.66 注：本公司 2007 年第一次临时股东会决议批准本公司与山田林业开发（福建）有限公司 （以下简称“山田公司”）签署的《资产置换协议》，协议包括置出对上海中福企业投资发展有 限公司（本公司持股比例为 36.75%）、上海福优贸易有限公司（本公司持股比例 90%）、 福 愿 投资有限公司（本公司持股比例 100%）、福建中福物业管理发展有限公司（本公司持股比例为 90%）、福建省中福工程承包公司（本公司持股比例为 100%）、福建省中福置业发展有限公司 （本公司持股比例为 98%）、福建省中福建筑设计有限公司（本公司持股比例 90%）7 家公司 的长期股权投资。截止报告日，福建省中福置业发展有限公司、福建省中福建筑设计有限公司 、 福建中福物业管理发展有限公司已办理完毕工商变更登记手续，本公司所持这三家公司股份业 已过户登记在山田公司或山田公司指定的公司名下。 鉴于本公司所持上海福优贸易有限公司、福建省中福工程承包公司的股权评估值为零，本 公司与山田公司经协商拟采用注销上海福优贸易有限公司、福建省中福工程承包的方式来完成 相关股权置出手续。福建省中福工程承包公司已于 2008 年 1 月 11 日被福建省工商行政管理局 准予注销登记。上海福优贸易有限公司注销申请已被上海市工商行政管理局浦东新区分局受 理，该等注销手续目前正在办理过程中。 另外，山田公司于 2008 年 1 月 19 日向本公司作出承诺，表示为支持本公司加快完成资产 重组以及实施股改，同意放弃根据上述《资产置换协议》下对本公司持有的上海中福企业投资 发展有限公司 36.75%股份、福愿投资有限公司 100%股份的受让权；同时承诺本公司将保留在 今后任何时间将山田公司此次放弃受让的上海中福企业投资发展有限公司 36.75%股份、福愿投 资有限公司 100%股份按照原《资产置换协议》过户给山田公司或者山田公司指定的公司。 本公司与山田公司于 2008 年 1 月 20 日签署了《资产交接确认书》，确认双方已完成了上述 60 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 长期股权投资的移交工作。 6、固定资产及累计折旧 （1）总分类情况 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 固定资产原值： 房屋及建筑物 17,376.00 —— 17,376.00 —— 运输设备 1,117,557.13 585,936.00 1,006,056.13 697,437.00 生活及管理设施 1,809,713.31 134,540.00 835,141.60 1,109,111.71 合 计 2,944,646.44 720,476.00 1,858,573.73 1,806,548.71 累计折旧： 房屋及建筑物 16,854.72 —— 16,854.72 —— 运输设备 1,075,420.43 28,214.92 975,874.45 127,760.90 生活及管理设施 1,761,658.36 18,549.53 810,350.60 969,857.29 合 计 2,853,933.51 46,764.45 1,803,079.77 1,097,618.19 固定资产净值： 90,712.93 708,930.52 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 —— —— —— —— 运输设备 —— —— —— —— 生活及管理设施 —— —— —— —— 合 计 —— —— —— —— 固定资产净额： 90,712.93 708,930.52 （2）在建工程转固定资产 本公司本期无在建工程转入固定资产情况。 （3）暂时闲置的固定资产 本公司截止 2007 年 12 月 31 日无暂时闲置的固定资产。 7、短期借款 短期借款类别 61 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 类 别 2007.12.31 2006.12.31 抵押借款 —— 4,568,589.00 担保借款 48,271,924.69 227,043,659.00 合 计 48,271,924.69 231,612,248.00 （1）至 2007 年 12 月 31 日止，本公司短期借款逾期金额为 48,271,924.69 元，具体 为： 贷款单位 贷款金额 到期日 中国农业银行福州市湖东支行 11,765,614.70 2002-03-30 中国农业银行福州分行营业部 398,969.83 2002-09-02 中国农业银行福州分行营业部 14,000,000.00 2003-02-07 中国农业银行福州分行营业部 15,000,000.00 2003-03-28 中国农业银行马尾支行 5,107,340.16 2002-12-19 中国农业银行福州市湖东支行 2,000,000.00 2004-03-26 合 计 48,271,924.69 其中：外币借款如下： 贷款单位 贷款本金 汇率 折算人民币 到期日 中国农业银行福州市湖东支行 HKD12,565,000.00 0.93638 11,765,614.70 2002-03- 30 中国农业银行马尾支行 USD699,195.05 7.3046 5,107,340.16 2002-12- 19 （2）借款担保及诉讼情况见附注九、1 及附注十二、（一）所述。 （3）余额比期初减少的主要原因是偿还借款所致。 8、应付账款 项 目 2007.12.31 2006.12.31 应付账款 44,447,322.74 44,447,322.74 （1）前五名债权单位如下： 序号 单位名称 金 额 比 例 账龄 1 西湖工程款 40,462,426.35 91.03% 3 年以上 2 福建省鸿达电子技术开发有限公司 1,418,677.00 3.19% 3 年以上 3 上海南汇建筑总公司 765,000.00 1.72% 3 年以上 62 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 4 福清市秀辉建筑公司福州分公司 595,521.68 1.34% 3 年以上 5 南空勘察设计院 437,400.00 0.98% 3 年以上 前五名合计 43,679,025.03 98.26% （2）截止 2007 年 12 月 31 日, 无欠持股 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）应付账款账龄均为 3 年以上，主要为子公司中福置业有限公司所欠，未支付的原因是 欠款的子公司财务状况恶化，无支付能力。 9、预收款项 项 目 2007.12.31 2006.12.31 预收款项 1,483,773.89 1,316,973.89 注 ：（ 1）截止 2007 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （2）期末余额为预收的 2008 年房屋租赁费等。 10．应付职工薪酬 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 208,040.73 2,395,456.68 1,247,864.60 1,355,632.81 二、职工福利费 1,439,581.22 52,574.60 1,029,753.10 462,402.72 三、社会保险 36,206.36 91,189.24 94,714.69 32,680.91 四、住房公积金 23,079.50 179,107.34 179,307.34 22,879.50 五、工会经费、职工教育经费 549,958.68 47,176.95 —— 597,135.63 六、非货币性福利 —— —— —— —— 七、解除劳动关系给予的补偿 —— 543,487.60 543,487.60 —— 八、其他 3,546.37 —— —— 3,546.37 其中：以现金结算的股份支付 —— —— —— —— 合 计 2,260,412.86 3,308,992.41 3,095,127.33 2,474,277.94 11、应交税费 税 种 2007.12.31 2006.12.31 增值税 -118.26 —— 营业税 63,357.06 24,700,013.55 城市维护建设税 1,094.14 471,506.45 企业所得税 -467,530.94 13,529,160.79 个人所得税 26,933.59 4,032,407.74 63 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 土地增值税 —— -68,355.38 房产税 6,888.00 25,326.72 教育费附加 1,041.10 270,058.43 江海堤防工程维护管理费 1,561.64 1,439.19 合 计 -366,773.67 42,961,557.49 注 ：（ 1）本公司执行的税种、税率见附注五； （2）期末余额比期初减少 43,328,331.16 元，主要原因是 2007 年 5 月 28 日和 29 日分别经 福建省国家税务局和福建省地方税务局同意将本公司截止 2006 年 12 月 31 日的应交税费由山田 林业开发（福建）有限公司承接所致。 12、其他应付款 项 目 2007.12.31 2006.12.31 其他应付款 146,884,631.30 157,378,666.69 （1）欠前五名债权人如下： 序号 单位名称 金 额 比例 原 因 1 山田林业开发（福建）有限公司 58,278,809.38 39.68% 代还欠款 2 运盛(上海)实业股份有限公司 22,019,271.00 14.99% 代还担保款等 3 农业银行福州分行营业部 21,047,180.60 14.33% 借款利息 4 农业银行福州湖东支行 11,115,889.61 7.57% 借款利息 5 福建省中福建筑设计有限公司 4,275,740.76 2.91% 往来款 合 计 116,736,891.35 79.48% （2）截止 2007 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 13、预计负债 预计负债余额均系承担对外担保所致,其明细列示如下： 被担保企业 2007.12.31 2006.12.31 计提依据 福建九州集团股份有限公司 5,935,600.00 154,846,845.55 本附注九、1 中国福建国际经济技术合作公司 —— 56,654,148.66 —— 香港新中联有限公司 —— 2,927,368.84 本附注九、1 64 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 中福发展(香港)有限公司 6,525,430.63 6,024,670.63 本附注八、（二）.2 中福技术服务(澳门)有限公司 —— 10,469,299.20 —— 福建闽越花雕股份有限公司 51,566,586.19 60,844,059.75 本附注八、（二）.2 上海中福企业投资有限公司 6,720,000.00 6,240,000.00 本附注八、（二）.2 运盛(上海)实业股份有限公司 5,756,000.00 5,378,000.00 本附注九、1 合 计 76,503,616.82 303,384,392.63 注：期末余额比期初大幅度减少，原因是本公司与债权人达成债务重组协议并在 2007 年 6 月 30 日前履行了协议而冲减了预计负债所致。 14、股本 （1）本年度变动情况： 股份类别 2006.12.31 本期变动增减（+、-） 2007.12.31 配股 送股 股权分置改革 其他 合计 一、尚未流通股份 1.发起人股份 130,873,600.00 —— —— —— —— —— 130,873,600.00 其中：国家股持有股份 15,423,600.00 —— —— —— —— —— 15,423,600.00 境内法人持有股份 115,450,000.00 —— —— —— —— —— 115,450,000.00 2.募集法人股 76,222,900.00 —— —— —— —— —— 76,222,900.00 小 计 207,096,500.00 —— —— —— —— —— 207,096,500.00 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 87,308,155.00 —— —— —— —— —— 87,308,155.00 2.境内上市的外资股 —— —— —— —— —— —— —— 3.境外上市的外资股 —— —— —— —— —— —— —— 小 计 87,308,155.00 —— —— —— —— —— 87,308,155.00 股份总数 294,404,655.00 —— —— —— —— —— 294,404,655.00 （2）法人股前十名股东持股情况： 股东名称 持股数量(股) 持股比例 上海胜龙投资管理有限公司 58,890,000.00 20.00% 神龙国际投资有限公司 34,060,000.00 11.57% 65 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 象山黄金海岸大酒店有限公司 12,500,000.00 4.25% 象山香溢欢乐大世界娱乐有限公司 10,000,000.00 3.40% 上海平杰投资咨询限公司 8,550,000.00 2.90% 福建省华侨信托投资公司 5,423,600.00 1.84% 福建省三星建材联合贸易公司 1,872,013.00 0.64% 中国建银投资有限责任公司 1,859,000.00 0.63% 福建华兴信托投资公司 1,515,085.00 0.51% 福建省九盛经济开发公司 1,347,775.00 0.46% 合 计 136,017,473.00 46.20% （3）根据 2007 年 1 月 12 日福建省福州市中级人民法院送来的民事裁定书，上海胜龙投资 管理有限公司（原名上海福建神龙企业集团有限公司）持有本公司 20%股权及红股、含转增股、 配股股份被山田公司委托的香港投资发展有限公司竞得，2008 年 1 月 18 日，上述股权变更已 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续； 2007 年 4 月 27 日，神龙国际投 资有限公司所持有本公司 11.57%的股权被拍卖，由自然人许志红竞拍得到，2008 年 1 月 18 日， 上述股权变更已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。 （4）关于非公开发行 A 股股票及股权分置改革详见附注十的说明。 15、资本公积 类 别 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 股本溢价 209,482,277.26 —— —— 209,482,277.26 接受捐赠非现金资产准备 44,469,176.81 —— —— 44,469,176.81 其他资本公积 342,200.00 —— —— 342,200.00 合 计 254,293,654.07 —— —— 254,293,654.07 16、盈余公积 类 别 2007.12.31 2006.12.31 法定盈余公积金 33,035,032.64 33,035,032.64 合 计 33,035,032.64 33,035,032.64 17、未分配利润 66 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 项 目 2007年度 2006年度 期初未分配利润 -1,106,788,298.79 -1,105,221,600.36 加：本期利润转入 378,330,536.87 10,570,380.01 执行新会计准则调整数 -12,137,078.44 减：提取法定盈余公积 —— —— 提取职工奖励及福利基金 —— —— 提取储备基金 —— —— 提取企业发展基金 —— —— 利润归还投资 —— —— 减：应付优先股股利 —— —— 提取任意盈余公积 —— —— 应付普通股股利 —— —— 转作资本的普通股股利 —— —— 期末未分配利润 -728,457,761.92 -1,106,788,298.79 注：自 2007 年 1 月 1 日本公司执行新的《企业会计准则》，2006 年初累计未确认的投资损 失 107,400,314.99 元合并到 2006 年初未分配利润，子公司少数股东分担的亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，将少数股东权益负数余额冲减母公司的所有者权 益 1,306,117.92 元，因此，2006 年初的未分配利润由-996,515,167.45 元变为-1,105,221,600.36 元。 根据新《企业会计准则》专家组意见，将 2006 年度利润表中未确认的投资损失项目调整归属于 母公 司 净 利 润 ， 2006 年度 实 际 净 利 润 为 10,570,380.01 元， 根 据 新 会 计 准 则 调 整 后 变 为 - 1,566,698.43 元。 18、外币报表折算差额 外币报表折算差额为 3,590,717.36 元，系子公司福愿投资有限公司以港币表述的财务报表 折算为以人民币表述时产生的外币报表折算差额。 19、营业收入 项 目 2007年度 2006年度 物业管理 94,760.00 1,383,240.98 房地产销售 —— 8,806,933.14 其他 94,490.00 48,336.00 合 计 189,250.00 10,238,510.12 67 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 20、营业成本 项 目 2007年度 2006年度 物业管理 88,793.57 909,321.29 房地产销售 —— 10,186,558.41 其他 5,169.45 7,641.14 合 计 93,963.02 11,103,520.84 21、营业税金及附加 项 目 2007年度 2006年度 营业税 6,967.50 509,508.71 城建税 487.75 35,665.60 教育费附加 278.72 20,380.34 土地增值税 —— 49,307.43 江海堤防护费 19.36 1,244.92 合 计 7,753.33 616,107.00 注：税金计提标准见附注五。 22、财务费用 项 目 2007年度 2006年度 金融机构手续费 1,802.49 1,348.05 贷款利息支出 3,339,841.83 18,566,792.57 减：利息收入 -297,404.63 -11,166.07 汇兑损益 978,847.29 835,288.91 合 计 4,023,086.98 19,392,263.46 注：本期利息支出比上年同期减少是因为借款本金减少而相应计提的利息支出较少所致。 23、资产减值损失 项 目 2007年度 2006年度 坏账准备 -14,822,839.57 -51,387,854.82 68 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 长期股权投资减值准备 11,247,222.17 5,542,719.49 合 计 -3,575,617.40 -45,845,135.33 资产减值准备明细表 单位： （ 人 民 币 ）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 295,849,602.6 279,652,528.8 一、坏账准备 16,197,073.82 9 7 二、存货跌价准备 17,911,677.86 912,845.04 16,998,832.82 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 164,105,433.9 175,352,656.1 五、长期股权投资减值准备 11,247,222.17 8 5 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 477,866,714.5 472,004,017.8 合计 11,247,222.17 17,109,918.86 3 4 24、投资收益 合并数 项 目 2007年度 2006年度 （1）股权投资收益 —— -1,518,755.90 其中：权益法核算收益 —— -1,518,755.90 成本法核算收益 —— —— 69 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 （2）股权转让收益 —— 120,000.00 （3）股票投资收益 —— —— （4）债券投资收益 —— —— （5）其他投资收益 —— —— （6）基金投资收益 —— —— 合 计 —— -1,398,755.90 母公司数 项 目 2007年度 2006年度 （1）股权投资收益 —— -1,518,755.90 其中：权益法核算收益 —— -1,518,755.90 成本法核算收益 —— —— （2）股权转让收益 —— 120,000.00 （3）股票投资收益 —— —— （4）债券投资收益 —— —— （5）其他投资收益 —— —— （6）基金投资收益 —— —— 合 计 —— -1,398,755.90 25、营业外收入 项 目 2007年度 2006年度 债务重组利得 390,808,436.25 —— 其他收入 2,165,967.15 49,801.41 合 计 392,974,403.40 49,801.41 注：债务重组利得是本公司先后同福州市商业银行、福州市城区农村信用合作联社、建行 福州市城北支行、东方资产管理公司福州办事处、长城资产管理公司福州办事处、华融资产管 理公司福州办事处、信达资产管理公司福州办事处达成债务重组协议并于 2007 年 6 月 30 日前 履行完毕所产生的利得，其中，借款本金减免 87,736,210.26 元，利息减免 71,544,005.09 元 ， 解除担保冲回预计负债 228,473,916.97 元,其他债务重组利得为 3,054,303.93 元；其他收入见附 注八.(二).1 的说明。 70 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 26、营业外支出 项 目 2007年度 2006年度 滞纳金、罚款支出 16,186.00 179,343.17 预计对外担保损失 3,873,074.70 17,419,430.21 处置固定资产净损失 55,493.96 104,146.21 其他 421.24 —— 合 计 3,945,175.90 17,702,919.59 注：预计对外担保损失减少是因为本期完成重大债务重组所致。 27、收到的其他与经营活动有关的现金 合并数 项 目 2007年度 2006年度 利息收入收到的现金 297,404.63 11,166.07 原控股股东及其附属单位偿还的欠款等 154,650,231.41 —— 代收水电费 42,709.27 —— 资金往来 3,158,251.47 7,979,979.68 合 计 158,148,596.78 7,991,145.75 母公司数 项 目 2007年度 2006年度 利息收入收到的现金 290,071.09 217.36 原控股股东及其附属单位偿还的欠款等 154,650,231.41 —— 资金往来 3,131,479.29 2,481,280.14 合 计 158,071,781.79 2,481,497.50 28、支付的其他与经营活动有关的现金 合并数 项 目 2007年度 2006年度 财务费用（手续费支出）付现 1,802.49 1,348.05 71 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 管理费用支出付现 4,781,932.81 2,110,547.86 营业外支出付现 -—— 172,325.35 资金往来 14,296,384.49 7,570,493.17 合 计 19,080,119.79 9,854,714.43 母公司数 项 目 2007年度 2006年度 财务费用（手续费支出）付现 1,705.30 121.00 管理费用支出付现 4,674,050.90 1,579,484.57 资金往来 14,296,394.49 —— 合 计 18,972,150.69 1,579,605.57 29、将净利润调节为经营活动的现金流量 2007 年度 2006 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1、净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 378,330,536.87 378,950,575.84 -1,566,698.43 10,570,380.01 计提的资产减值准备 -3,575,617.40 -3,649,011.40 -45,845,135.33 -54,241,497.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生 产性生物资产折旧 46,764.45 34,501.50 135,013.81 4,268.54 无形资产摊销 长期待摊费用及长期资产摊销 39,200.00 39,200.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（减：收益） 55,493.96 55,493.96 54,344.80 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用 3,339,841.83 3,201,781.83 18,566,792.57 18,364,439.96 投资损失（减：收益） 1,398,755.90 1,398,755.90 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） 预计负债的增加（减：减少） -226,880,775.81 -226,880,775.81 10,499,430.21 10,499,430.21 72 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 存货的减少（减：增加） 1,825,690.08 15,370,068.22 3,800,000.00 经营性应收项目的减少（减：增加 ） 44,637,155.58 50,262,878.83 6,675,406.17 6,314,090.31 经营性应付项目的增加（减：减少 ） -61,235,354.15 -65,416,115.69 -512,053.83 3,272,170.97 经营活动产生的现金流量净额 136,543,735.41 136,559,329.06 4,815,124.09 21,238.06 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 41,179,880.25 41,164,431.59 80,549.21 49,335.29 减：现金的期初余额 80,549.21 49,335.29 2,319,212.35 63,097.23 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 41,099,331.04 41,115,096.30 -2,238,663.14 -13,761.94 八、关联方关系及其交易 （一）关联方及其关联关系 1、存在控制关系的关联方 公 司 名 称 注册地址 主 营 业 务 与本公司关系 经济性质 法人代表 上海胜龙投资管理有限公司 上海 实业投资 本公司第一大股东 有限责任公司 叶能湘 福建省中福工程承包公司 福州 工程承包 本公司控股子公司 有限责任公司 傅晨熙 福建省中福置业发展有限公司 福州 临时三级房地产开发、商品房销售和出租等 本公司控股子公司 有限责任公司 郭宣贵 福建中福物业管理发展有限公司 福州 物业管理和房屋租赁 本公司控股子公司 有限责任公司 周科俊 福建省中福建筑设计有限公司 福州 建筑设计 本公司控股子公司 有限责任公司 陈俊英 福愿投资有限公司 香港 投资 本公司控股子公司 有限责任公司 —— 上海福优贸易有限公司 上海 针纺织品销售 本公司控股子公司 有限责任公司 谢金官 中福发展（香港）有限公司 香港 房地产开发 本公司控股子公司 有限责任公司 —— 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公 司 名 称 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 上海胜龙投资管理有限公司 64,000,000.00 —— —— 64,000,000.00 73 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 福建省中福工程承包公司 1,500,000.00 —— —— 1,500,000.00 福建省中福置业发展有限公司 20,000,000.00 —— —— 20,000,000.00 福建中福物业管理发展有限公司 2,000,000.00 —— —— 2,000,000.00 福建省中福建筑设计有限公司 6,000,000.00 —— —— 6,000,000.00 福愿投资有限公司 HKD10,000,000.00 —— —— HKD10,000,000.00 上海福优贸易有限公司 2,000,000.00 —— —— 2,000,000.00 中福发展（香港）有限公司 HKD26,154,610.41 —— —— HKD26,154,610.41 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 公 司 名 称 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 上海胜龙投资管理有限公司 58,890,000.00 —— —— 58,890,000.00 福建省中福工程承包公司 1,633,900.00 —— —— 1,633,900.00 福建省中福置业发展有限公司 19,600,000.00 —— —— 19,600,000.00 福建中福物业管理发展有限公司 1,800,000.00 —— —— 1,800,000.00 福建省中福建筑设计有限公司 6,000,000.00 —— —— 6,000,000.00 福愿投资有限公司 HKD10,000,000.00 —— —— HKD10,000,000.00 上海福优贸易有限公司 1,800,000.00 —— —— 1,800,000.00 中福发展（香港）有限公司 HKD26,154,610.41 —— —— HKD26,154,610.41 注：上海胜龙投资管理有限公司持有本公司的 5889 万股股权已于 2008 年 1 月 18 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司过户到山田公司名下。 4、不存在控制关系的关联方 关联公司名称 与本公司的关系 神龙国际投资有限公司 持有本公司 11.57%股权的股东 上海中福企业投资发展限责任公司 联营公司 香港健裕有限公司 同受第一大股东控制 福建绿得生物股份有限公司 同受第一大股东控制 福建闽越花雕股份有限公司 同受第一大股东控制 福建省福联经贸发展有限公司 同受第一大股东控制 北京北医绿得科技有限公司 同受第一大股东控制 香港神龙国际有限公司 同受第一大股东控制 中信财务（香港）有限公司 与第一大股东属同一出资人 74 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 福建麒麟啤酒工业有限公司 同受第一大股东控制 福清鑫龙食品开发有限公司 同受第一大股东控制 福建省金梭房地产开发有限公司 同一实际控制人 江苏八达房地产开发有限公司 同一实际控制人 福州达勇贸易有限公司 同一实际控制人 优星纺织（福建）有限公司 联营公司 侨益（福建）房地产开发有限公司 同一实际控制人 福州鑫全贸易有限公司 同一实际控制人 福州丰捷贸易有限公司 同一实际控制人 中国福建国际经济技术合作公司 前任控股股东 中福澳门技术服务部 前任控股股东的附属企业 福州中福出国人员服务中心 前任控股股东的附属企业 中福石狮公司 前任控股股东的附属企业 中福三明公司 前任控股股东的附属企业 福建九州集团股份有限公司 前任控股股东 九州集团福州分公司 前任控股股东的附属企业 九州厦门德益工贸有限公司 前任控股股东的附属企业 注：神龙国际投资有限公司持有本公司的 3406 万股股权（占 11.57%）已于 2008 年 1 月 18 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户到许志红名下。 （二）关联方交易 1、主要交易事项 （1）本公司 2007 年度实施重大资产重组，根据重组方山田林业开发（福建）有限公司的 承诺：将其持有 66.239％股权的福建省建瓯林业有限公司 2007 年 12 月份的净利润按持股比例 计算的 207.2 万元和用于以资抵债和资产置换的位于福州市五四路上的世界金龙大厦部分物业 资产 2007 年 12 月份的租赁净收益 9.4 万元纳入本公司。 （2）担保 ○ 1 福建省中福置业发展有限公司为本公司提供的担保： 关联公司名称 担保金额 其中：违规担保 债权人 福建省昌源投资股份有限公司 USD699,195.05 农业银行马尾支行 75 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 本公司于2001年12月19日向中国农业银行马尾支行借款100万美元，由福建省中福置业发展 有限公司和福建绿得生物股份有限公司共同提供担保，本公司因该笔借款到期未能及时偿还而 被提起诉讼，根据福建省福州市中级人民法院（2005）榕民初字第356号民事判决书，本公司应 偿还借款本金100万美元及相应利息，2007年5月11日，本公司与中国农业银行马尾支行达成债 务重组协议，本公司在2014年12月31日前履行完协议后，免除全部所欠利息，截至2007年12月 31日止，本公司已按协议履行偿还了本金300,804.95美元，尚有本金699,195.05美元未偿还。 ○ 2 本公司对子公司及关联方的担保情况： 关联公司名称 担保金额 其中：违规担保 债权人 备注 中福发展(香港)有限公司*1 HKD5,007,600.00 香港交行 破产清盘 福建闽越花雕股份有限公司*2 20,000,000.00 20,000,000.00 农业银行福建省分行营业部 涉及诉讼 福建闽越花雕股份有限公司*2 15,000,000.00 15,000,000.00 农业银行福建省分行营业部 涉及诉讼 上海中福企业投资发展有限公司*3 4,800,000.00 4,800,000.00 上海工行营业部 涉及诉讼 HKD 5,007,600.00 —— 合 计 RMB 39,800,000.00 39,800,000.00 *1、本公司为中福发展（香港）有限公司在香港交行的OD贷款额度港币500.76万元提供担 保，由于中福发展(香港)有限公司于2001年经香港高等法院宣布进入破产程序，本公司已计提 预计损失6,525,430.63 元。 *2、2001年11月30日，福建省福联股份有限公司（福建闽越花雕股份有限公司的前身）向 中国农业银行福建省分行营业部借款2,000万元，2002年12月3日福建省福联股份有限公司向中 国农业银行福建省分行营业部借款1,500万元，本公司为上述借款本息均提供连带责任保证，由 于借款到期后福建省福联股份有限公司未能按期还本付息，2005年12月21日中国农业银行福建 分行营业部向福建省高级人民法院提请诉讼，要求福建省福联股份有限公司及本公司连带偿还 本金3,500万元，利息11,243,086.19元，截止2007年12月31日，本公司已预计损失51,566,586.19 元。 *3、上海中福企业投资发展有限公司欠上海工行营业部480万元因未按期偿还而被起诉，截 止2007年12月31日，本公司已预计负债6,720,000.00元 。。 3 中福发展（香港）有限公司对其子公司香港中志公司提供港币600万元的担保，中福发 ○ 展（香港）有限公司已进入破产程序。 （三）关联公司往来款余额 往来项目 关联公司名称 2007.12.31 2006.12.31 占 2007 年该项目比例 其他应收款 上海胜龙投资管理有限公司 5,596,497.75 5,601,662.75 1.54% 76 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 其他应收款 中福发展（香港）有限公司 140,295,927.33 140,348,852.13 38.69% 其他应收款 福建省金梭房地产有限公司 —— 26,894,840.00 —— 其他应收款 中信财务（香港）有限公司 —— 21,670,671.45 —— 其他应收款 江苏八达房地产开发有限公司 10,934,769.50 10,934,769.50 3.01% 其他应收款 福建绿得生物股份有限公司 9,348,574.84 9,348,574.84 2.57% 其他应收款 福州达勇贸易有限公司 —— 9,170,100.00 —— 其他应收款 上海福优贸易公司 8,344,638.00 8,344,638.00 2.30% 其他应收款 优星纺织(福建)有限公司 7,300,000.00 7,300,000.00 2.01% 其他应收款 上海中福企业投资发展有限公司 5,104,808.23 5,104,808.23 1.40% 其他应收款 侨益（福建）房地产开发有限公司 3,021,237.30 3,021,237.30 0.83% 其他应收款 福建闽越花雕股份有限公司 3,874,753.64 3,874,753.64 1.07% 其他应收款 福建省福联经贸发展有限公司 —— 1,782,469.84 —— 其他应收款 福建麒麟啤酒工业有限公司 —— 1,350,000.00 —— 其他应收款 北京北医绿得科技有限公司 1,185,050.51 1,185,050.51 0.33% 其他应收款 神龙国际投资有限公司 568,705.46 483,540.46 0.16% 其他应收款 福州鑫全贸易有限公司 50,000.00 600,000.00 0.01% 其他应收款 福州丰捷贸易有限公司 10,449,170.24 10,579,170.24 2.87% 其他应收款 福清鑫龙食品开发有限公司 110,000.00 110,000.00 0.03% 其他应收款 香港健裕有限公司 23,933,257.23 23,933,257.23 6.60% 其他应收款 中国福建国际经济技术合作公司 —— 61,039,088.55 —— 其他应收款 中福澳门技术服务部 —— 798,149.27 —— 其他应收款 福州中福出国人员服务中心 —— 8,000,000.00 —— 其他应收款 中福石狮公司 1,307,986.00 1,307,986.00 0.36% 其他应收款 中福三明公司 728,401.23 728,401.23 0.20% 其他应收款 福建九州集团股份有限公司 —— 15,000,000.00 —— 其他应收款 福建九州集团福州分公司 —— 1,580,000.00 —— 其他应收款 九州厦门德益工贸有限公司 —— 2,000,000.00 —— 合 计 232,153,777.26 382,092,021.17 63.98% 往来项目 关联公司名称 2007.12.31 2006.12.31 占 2007 年该项目比例 应收账款 江苏八达房地产开发有限公司 200,000.00 200,000.00 4.84% 其他应付款 福建省中福建筑设计有限公司 4,275,740.76 4,258,540.76 2.91% 77 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 其他应付款 侨益（福建）房地产开发有限公司 50,000.00 50,000.00 0.03% 其他应付款 福州鑫全贸易有限公司 473,700.00 473,700.00 0.32% 其他应付款 福州达勇贸易有限公司 1,922,044.00 1,922,044.00 1.31% 合 计 6,721,484.76 6,704,284.76 4.57% 注：上述关联方余额除中福发展（香港）有限公司外，均在以资抵债和资产置换范围内。 九、或有事项 1、 担保 至报告日，本公司累计担保本金总额为人民币 49,800,000.00 元，港币 81,007,600.00 元。除 附注八.(二).2 所述的对子公司及关联方的担保人民币 39,800,000.00 元，港币 5,007,600.00 元外， 本公司及子公司对外担保具体为： 被担保方 担保金额 担保内容 债权人 备注 福建九州集团股份有限公司 5,000,000.00 融资租赁*1 浙江省工商信托投资股份有限公司 涉及诉讼 运盛(上海)实业股份有限公司 5,000,000.00 银行借款*2 福建华兴信托投资公司 涉及诉讼 香港新中联有限公司 HKD76,000,000.00 银行借款*3 中国银行（香港）有限公司 涉及诉讼 RMB 10,000,000.00 合 计 HKD 76,000,000.00 *1、1998年6月2日，福建九州集团股份有限公司与浙江省工商信托投资股份有限公司签订 融资租赁协议，本公司对其承担连带责任，福建九州集团股份有限公司因未能按期偿付已被提 起诉讼，根据浙江省高级人民法院（2001）浙经终字第103号民事判决书本公司对福建九州集团 股份有限公司应付租金568.56万元及律师代理费4.23万元承担连带责任，法院于2001年7月查封 本公司在上海中福企业投资有限公司出资额中的1,349.34万元股权。 *2、1999年8月5日、8月9日，运盛(上海)实业股份有限公司（原名运盛福建实业股份有限 公司）向福建华兴信托投资公司贷款3,860万元，由本公司提供连带责任保证，运盛（上海）实 业股份有限公司因未能按期偿付已被提起诉讼，根据2004年3月31日福建省高级人民法院（2003） 闽经终字第47号民事判决书，本公司对运盛福建实业有限公司债务本金3,400万元及利息承担连 带责任，截止报告日，本公司对剩余部分承担连带责任。 *3、本公司子公司中福发展（香港）有限公司与中航技公司联合为香港新中联有限公司港 币7,600万元银行借款提供担保，该借款以新中联公司拥有的九龙观塘中福中航大厦作抵押，由 于新中联公司未能及时还本付息，该大厦于2000年4月被银行通知收回，中福发展（香港）有限 公司已处于破产清算程序。 2、 抵押 项 目 抵押物明细 抵押物价值 备 注 78 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 中福置业公司账面中福西湖花园西福楼 3- 15D 、24D、26-27D、28/29D、 3-5E、 26-27E 开发成本 、28/29E 、3-10F 26-27F 、28/29F 、3-14G 、 28,729,008.34 *1 17-19G、 22-24G 及中福西湖花园车位共71 个 为上海中福企业发展有限公司 库存商品 福愿投资有限公司账面苏州太湖 4,517,259.91 向工行上海市分行借款200万 中心主楼5-8 层 元提供抵押 *1、根据本公司2001年11月与福建省第二建筑工程公司（以下简称“省二建”）签订的协议 ， 本公司为保证归还拖欠工程款，同意将中福西湖花园64套住宅和74个车位预售登记给省二建， 上述住宅和车位由本公司负责销售，所有房屋销售所得全部用于归还欠付的工程款，截止2007 年12月31 日尚有52套住宅和71个车位预售登记在省二建公司名下。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、发行股票购买资产 本公司与山田公司签订的《发行股票购买资产协议》于 2007 年 9 月 28 日经本公司 2007 年 第六次董事会表决通过，该议案已经 2007 年 10 月 22 日召开的 2007 年第一次临时股东大会批 准。本公司向山田公司定向发行 A 股股票，山田公司以持有福建省建瓯福人林业有限公司 66.239%的股权按评估值作价 323,068,080.70 元认购股份。发行股票购买资产方案已于 2007 年 12 月 7 日获中国证监会通过，2008 年 1 月 11 日，中国证券监督管理委员会证监许可（2008） 85 号文核准同意本公司向山田公司发行新股 258,454,464 股，作为认购股份对价的资产已于 2008 年 1 月 16 日过户到上市公司，258,454,464 股新股已于 2008 年 1 月 23 日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司确认在山田公司名下。 2、以资抵债 本公司与上海胜龙投资管理有限公司、财置发展有限公司签订的《以资抵债协议》，以财置 发展有限公司（目前为山田公司的全资子公司）所拥有的位于福州市鼓楼区五四路 159 号世界 金龙大厦物业资产（地下二层车位十四个，一层店面 894 ㎡，写字楼第十层、十四层、十五层、 十六层、十七层，合计建筑面积 9298.96 ㎡，评估值 73,057,368 元）注入本公司用以偿还上海 胜龙投资管理有限公司及其关联企业占用本公司的资金 7,246.78 万元。本公司 2007 年第六次董 事会于 2007 年 9 月 28 日审议通过了该以资抵债方案，本公司 2007 年 10 月 22 日召开的 2007 年 第一次临时股东大会批准了该方案，该以资抵债方案已于 2007 年 12 月 7 日获中国证监会通过。 以资抵债资产已于 2008 年 1 月 15 日过户到上市公司。 79 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 3、资产置换 本公司与山田公司签订的《资产置换协议》，以山田公司位于福州市鼓楼区五四路 159 号世 界金龙大厦物业资产（a、地下二层车位十二个，其中 201、202、205、206 号面积为 191.49 平 方米，207－209、237 号面积为 178.02 平方米，232、233、235、236 号面积为 184.13 平 方 米 ； b、第 6－9 层、第 23 层写字楼，其中第 6－8 层面积为 1,837.4 平方米,第 9 层面积为 1,874.72 平方米，第 23 层面积为 1,837.4 平方米；c、三层商场面积 3,292.84 平方米，四层商场面积为 3,281.64 平方米。合计建筑面积 17,835.34 平方米，评估值为 9,214.00 万元）置换本公司的不良 债权账面价值 8,560.30 万元，不良长期股权投资账面价值为 0 元。本公司 2007 年第六次董事会 于 2007 年 9 月 28 日审议通过了该资产置换方案，本公司 2007 年 10 月 22 日召开的 2007 年第 一次临时股东大会批准了该方案，该资产置换方案已于 2007 年 12 月 7 日获中国证监会通过。 置换不良债权资产已于 2008 年 1 月 15 日过户到上市公司。 4、股权分置改革 本公司 2007 年第七次董事会于 2007 年 10 月 9 日召开，审议通过了以本公司 2007 年 6 月 30 日的资本公积金向登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 3 股的议案，本公司 2007 年 10 月 22 日召开的 2007 年第一次临时股东大会批准了该议案，该股权分置改革议案已于 2007 年 12 月 7 日获中国证监会的通过。截止报告日，股权分置改革尚在实施中。 十一、承诺事项 截止资产负债表日，本公司无重大承诺事项。 十二、其他重大事项 （一）诉讼事项 至报告日，除附注八、(二).1和九、1因担保涉及的诉讼外，其他诉讼情况具体为： （1）本公司于2001年9月20日、2002年2月8日、2002年3月29日向中国农业银行华林分理处 （原农业银行福州市湖东支行）分三笔借款共计4,200万元，本公司因该借款到期未能及时偿还 而被提起诉讼，后经法院调解。根据福建省宁德中级人民法院（2006）宁民初字第21号民事调 解书，本公司应于2006年12月31日前一次性偿还上述借款本金4,200万元及利息、复利。截至2006 年12月31日，本公司尚未偿还上述借款本金及相应利息。2007年5月11日，本公司与债权银行达 成债务重组协议，本公司在2014年12月31日前履行完协议后，免除全部所欠利息，截止2007年 12月31日，本公司已按协议履行偿还了本金1,260万元，尚有本金2,940万元未偿还。 80 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 （2）本公司之控股子公司福建中福物业管理发展有限公司向中国农业银行福州市湖东支行 借款200万元已于2004年3月26日到期，因未按期偿还而被银行起诉。截止2007年12月31日，中 福物业公司尚未偿还上述借款本金及相应利息。 上述诉讼涉及债务本金为人民币3,140万元。 （二）土地增值税的影响 2006年12月28日国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》 国税发[2006]187号进一步明确房地产开发企业土地增值税进行清算式缴纳的适用范围，将目前 以“预征”为主的土地增值税缴纳改为实行清算方式缴纳，通知自2007年2月1日起执行。本公 司以前已按土地增值税相关政策和地方政府规定，在收到房产销售款的同时预交了土地增值税。 该通知的实施对本公司财务状况、经营成果的具体影响，需待福建省具体清算管理办法出台后 方可确定。 十三、全面执行新会计准则的备考利润表 项 目 2006 年度 一、营业收入 10,238,510.12 减：营业成本 11,103,520.84 营业税金及附加 616,107.00 销售费用 管理费用 7,486,290.50 财务费用 19,392,263.46 资产减值损失 -45,845,135.33 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -1,398,755.90 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 16,086,707.75 加：营业外收入 49,801.41 减：营业外支出 17,702,919.59 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损以“－”号填列） -1,566,410.43 81 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 减：所得税费用 288.00 四、净利润（净亏损以“－”填列） -1,566,698.43 归属于母公司所有者的净利润 -1,566,698.43 少数股东损益 注：备考利润表与申报利润表无差异。 十四、净资产收益率及每股收益 2007 年度 项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 净资产收益率 净资产收益率 归属于普通股股东的净利润 —— —— 1.285 1.285 扣除非经常性损益后的归属于 普通股股东的净利润 —— —— -0.036 -0.036 2006 年度 项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 净资产收益率 净资产收益率 归属于普通股股东的净利润 —— —— -0.005 -0.005 扣除非经常性损益后的归属于 普通股股东的净利润 —— —— 0.055 0.055 1、截止2007年12月31日，本期股本没有发生变化。 2、基本每股收益＝归属于普通股股东的净利润÷发行在外普通股加权平均数 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已 发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 2007 年度基本每股收益＝378,330,536.87/294,404,655.00=1.285 2007 年度扣除非常性损益后基本每股收益＝-10,698,690.63/294,404,655.00=-0.036 3、稀释每股收益＝（归属于普通股股东的净利润＋稀释性潜在普通股对当期净利润影响数 ） ÷计算基本每股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增 加的普通股股数的加权平均数之和 82 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 2007 年度基本每股收益＝378,330,536.87/294,404,655.00=1.285 2007 年度扣除非常性损益后稀释每股收益＝-10,698,690.63/294,404,655.00=-0.036 注：1．全面摊薄净资产收益率的计算公式：全面摊薄净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2．加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率＝P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月 份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月 份起至报告期期末的月份数。 3．基本每股收益计算公式：基本每股收益＝P÷S S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至 报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4．稀释每股收益计算公式如下： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 -转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0 ＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数） 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股 收益达到最小。 5. 截止 2007 年 12 月 31 日，因附注十.1 和十.4 所述事项尚未完成，因此 2007 年度每股 83 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 收益指标没有考虑上述股份变化情况。 十五、扣除非经常性损益后的净利润 项 目 2007 年度 2006 年度 净利润 378,330,536.87 -1,566,698.43 减：处置非流动资产收益 -55,493.96 -54,344.80 债务重组收益 390,808,436.25 —— 预计负债 -3,873,074.70 -17,419,430.21 其他营业外收支净额 2,149,359.91 -179,343.17 加：所得税影响 —— —— 扣除非经常性损益后的净利润 -10,698,690.63 16,086,419.75 十六、补充资料 根据中国证监会证会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》及解释 1 号的规定： 1、编制 2006 年度模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年报披露的净利润的差异调节表。 2006 年度净利润差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（旧会计准则） 10,570,380.01 追溯调整项目影响合计数 —— 其中：营业成本 —— 公允价值变动收益 —— 投资收益 —— 2006 年度净利润（新会计准则） 10,570,380.01 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 -12,137,078.44 其中：开发费用 —— 债务重组收益 —— 投资收益 —— 未确认投资损失 -11,889,239.77 84 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 少数股东损益 -247,838.67 2006 年度模拟净利润 -1,566,698.43 2、按原会计制度列报的 2006 年 12 月 31 所有者权益调整为按新会计准则列报的所有者权益 项 目 调整前 调整后 股本 294,404,655.00 294,404,655.00 资本公积 254,293,654.07 254,293,654.07 盈余公积 33,035,032.64 33,035,032.64 未分配利润 -985,944,787.44 -1,106,788,298.79 累计未确认投资损失 -119,289,554.76 —— 外币报表折算差额 3,283,402.16 3,283,402.16 合 计 -520,217,598.33 -521,771,554.92 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） -520,217,598.33 -520,217,598.33 —— 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 85 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 9 负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 少数股东权益 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 -1,553,956.59 —— -1,553,956.59 按新准则调整 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -521,771,554.92 -520,217,598.33 -1,553,956.59 3、 新旧会计准则股东权益差异调节表 注：本公司业务没有涉及上述第 1－11 项、14 项的调整事项，因此无需调整；由于本公司 累计未弥补亏损 72,846 万元，在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，本公司无法产生足够的 应纳税所得额，根据《企业会计准则第 18 号——所得税》规定，可以不予确认递延所得税资产 ， 因此第 12 项所得税无调整事项。 其他项的-1,553,956.59 元系旧准则下资产负债表中的少数股 东权益，根据新《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，投资企业确认被投资单位 发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外 ,因此本公司将 2006 年底的少数 股东权益负数由母公司承担。 十七、财务报表的批准 本财务报表于 2008 年 1 月 25 日由董事会通过及批准发布。 86 福建省昌源投资股份有限公司 2007 年年度报告全文 第十二章 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件正本及公告原件。 法定代表人： 刘健 福建省昌源投资股份有限公司 二○○八年一月二十五日 87