经纬纺机(000666)2005年年度报告摘要

经纬纺织机械股份有限公司 2005 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所为本公司出具了标 准无保留审计意见的审计报告。 1.3 本公司董事长刘海涛先生、副董事长总经理叶茂新先生、董事财务总监姚育明先生及财务 部部长毛发青先生声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 经纬纺机 股票代码 000666 0350 上市交易所 深圳证券交易所 香港联合交易所有限公司 注册地址 中华人民共和国北京市北京经济技术开发区永昌中路 8 号 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 7 层 邮政编码 100016 公司国际互联网网址 http://www.jwgf.com 电子信箱 jwgf@jwgf.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶雪华 裘琳 联系地址 北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 701 室 电话 8610 84534078-8188 8610 84534078-8501 传真 8610 84534135 电子信箱 yxh@jwgf.com ql@jwgf.com 1 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：人民币千元 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 4,241,912 3,611,043 17.47 4,305,743 利润总额 172,122 174,864 (1.57) 201,502 净利润 136,242 152,379 (10.59) 161,534 扣除非经常性损益 的净利润 119,140 141,189 (15.62) 163,392 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%) 2003 年末 总资产 5,442,057 5,133,568 6.01 5,511,657 股东权益(不含少数 股东权益) 2,657,978 2,551,527 4.17 2,442,624 经营活动产生的现 金流量净额 286,723 18,727 1431.07 261,700 3.2 主要财务指标 单位：人民币元 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 每股收益(摊薄) 0.23 0.25 (8.00) 0.27 净资产收益率(摊薄) 5.13% 5.97% (0.84) 6.61% 扣除非经常性损益的净 利润为基础计算的净资 产收益率(摊薄) 4.48% 5.53% (1.05) 6.69% 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.47 0.03 1466.67 0.43 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%) 2003 年末 每股净资产 4.40 4.23 4.02 4.05 调整后的每股净资产 4.37 4.02 8.71 3.84 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：人民币千元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产的损益 (693) 政府补贴 (4,024) 短期投资收益 (342) 扣除资产减值准备后的营业外收入 (853) 扣除资产减值准备后的营业外支出 3,166 2 以前年度已经计提各项减值准备的转回 (14,768) 非经常性损益的所得税影响数 412 合计 (17,102) 3.3 国内外会计准则差异 √适用 □不适用 单位：人民币千元 国内会计准则 境外会计准则 净利润 136,242 153,028 境外会计准则调增按香港财务报告准则冲负商誉到損益 5,612 千元；冲回按中国会计准则及制度已确认的土地使用权评估增值 的摊销 105 千元；冲回按中国会计准则及制度将长期股权投资差 差异说明 额按十年摊销 282 千元；冲回香港财务报告准则确认的递延税项 10,251 千元，增加将中国会计准则及制度计入资本公积的务须 支付的应付帐款确认为收入 534 千元；其他调增 2 千元。 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+/-) 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 220,000,000 - 220,000,000 其中： - - - 国家持有股份 境内法人持有股份 220,000,000 - 220,000,000 境外法人持有股份 - - - 其他 - - - 2、募集法人股份 - - - 3、内部职工股 - - - 4、优先股或其他 - - - 未上市流通股份合计 220,000,000 - 220,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 203,000,000 - 203,000,000 2、境内上市的外资股 - - - 3、境外上市的外资股 180,800,000 - 180,800,000 4、其他 - - - 已上市流通股份合计 383,800,000 - 383,800,000 三、股份总数 603,800,000 - 603,800,000 3 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 发起法人股股东 1 名， 境内上市社会公众股(A 股)股东 82,415 名, 股东总数 境外上市外资股(H 股) 股东 60 名 前 10 名股东持股情况 持股 股份 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例 类别 的股份数量 (%) (股) (股) 中国纺织机械（集团）有限公司 国有法人股 36.44 220,000,000 未流通 110,000,000 HKSCC NOMINEES LIMITED H 股股东 29.57 178,569,899 已流通 未知 中信银行－建信恒久价值股票型证 A 股股东 0.56 3,397,333 已流通 未知 券投资基金 中国工商银行－安瑞证券投资基金 A 股股东 0.20 1,200,017 已流通 未知 东方证券股份有限公司 A 股股东 0.16 944,900 已流通 未知 POON CHIU LEUNG H 股股东 0.14 818,000 已流通 未知 中国工商银行－融通深证 100 指数 A 股股东 0.095 572,807 已流通 未知 证券投资基金 李玉香 A 股股东 0.087 525,800 已流通 未知 黄顺群 A 股股东 0.085 512,772 已流通 未知 亓万里 A 股股东 0.071 430,000 已流通 未知 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 (股) HKSCC NOMINEES LIMITED 178,569,899 H股 中信银行－建信恒久价值股票型证 3,397,333 A股 券投资基金 中国工商银行－安瑞证券投资基金 1,200,017 A股 东方证券股份有限公司 944,900 A股 POON CHIU LEUNG 818,000 H股 中国工商银行－融通深证 100 指数 572,807 A股 证券投资基金 李玉香 525,800 A股 黄顺群 512,772 A股 亓万里 430,000 A股 张世坚 420,000 A股 上述股东关联关系或一致行动的说 上述股东中发起法人股股东与其他股东之间不存在关联关系，也不 明 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人；未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流 通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 4 注 1：香港中央结算(代理人)有限公司所持有的 H 股股份乃是以代理人身份分别代表多个客户持 有。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 中国纺织机械(集团)有限公司，其所持股份为国有法人股，持股数量于报告期内无变化。中国纺织 机械(集团)有限公司法定代表人为王天凯，成立于 1983 年 12 月 28 日，注册资本为人民币 2,735,820 千元；主要经营范围：生产销售纺织机械。 于 2005 年 10 月 26 日，中国纺织机械(集团)有限公司以其持有的本公司 110,000,000 股国有法人 股(占本公司总股本的 18.22%，占本公司国有法人股的 50%)在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理了股权质押登记手续，为担保其按照双方签订的《欠款确认暨还款协议书》履行向中 国恒天集团公司偿还人民币 4 亿元欠款的义务而设定质押。质押期间自股权质押登记生效之日 （2005 年 10 月 26 日）起，至还款协议约定的中国纺织机械（集团）有限公司付款之日（2005 年 10 月 31 日）后 2 年止。 中国纺织机械(集团)有限公司为中国恒天集团公司的控股子公司，中国恒天集团公司法定代表人为王 天凯，成立日期为 1998 年 9 月，注册资本为人民币 1,801,950 千元，主要经营业务为纺织机械成 套设备和零配件、其他机械设备设计、生产和销售。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 中国恒天集团公司 87.57％ 中国纺织机械(集团)有限公司 36.44％ 本公司 5 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性 年 任期起止日期 年初持 年末持 变动 报 告 期 内 是否在股 别 龄 股数 股数 原因 从 公 司 领 东单位或 取 的 报 酬 其他关联 总 额 ( 人 民 单位领取 币千元) 刘海涛 董事长 男 41 30/12/2005 － － － － 是 15/8/2007 张 杰 董事长 男 44 15/8/2004 － － － － 是 董事 30/12/2005 15/8/2004－13/4/2006 叶茂新 副董事长 男 43 30/12/2005 － 10,214 10,214 321 否 总经理 15/8/2007 14/8/2000－ 范新民 副董事长 男 55 15/8/2004－15/8/2007 － － － 是 颜甫全 董事 男 42 13/4/2006-15/8/2007 － － － 是 监事 15/8/2004－13/4/2006 刘 红 董事 男 46 15/8/2004－15/8/2007 － － － 是 石廷洪 董事 男 43 9/6/2005-15/8/2007 － － － 是 宫恩晴 董事 男 57 15/8/2004－9/6/2005 － － － 是 姚育明 董事 男 44 15/8/2004－15/8/2007 9,200 9,200 316 否 财务总监 15/8/1995－ 常务副总经理 14/8/2000－ 张建国 董事 男 53 15/8/2004－15/8/2007 － － 338 否 王曾敬 独立非执行董事 男 72 15/8/2004－15/8/2007 － － 30 否 干晓劲 独立非执行董事 男 43 15/8/2004－15/8/2007 － － 30 否 高 勇 独立非执行董事 男 52 15/8/2004－15/8/2007 － － 30 否 陈 重 独立非执行董事 男 49 15/8/2004－15/8/2007 － － 30 否 虞世全 独立非执行董事 男 39 15/8/2004－15/8/2007 － － 30 否 王天凯 监事会主席 男 59 15/8/2004－15/8/2007 － － － 是 彭泽清 监事会副主席 女 53 9/6/2005－15/8/2007 － － 291 否 涂克林 监事 男 55 15/8/2004－15/8/2007 － － － 是 孙 杰 监事 男 44 13/4/2006-15/8/2007 － － － 是 董 珉 监事 男 49 9/6/2005－15/8/2007 － － 189 否 连晋华 监事 男 45 15/8/2004－15/8/2007 － － 132 否 暴卫国 监事 男 54 15/8/2004－15/8/2007 － － 88 否 王伟智 副总经理 男 48 5/6/2002－ － － 287 否 蔺建旺 副总经理 男 50 14/8/2000－ － － 306 否 舒 红 副总经理 女 42 14/8/2000－ － － 287 否 刘先明 监事会副主席 男 43 15/8/2004－9/6/2005 3,000 3,000 295 否 副总经理 9/6/2005－ 史建平 监事 男 43 15/8/2004－9/6/2005 － － 271 否 副总经理 9/6/2005－ 张庆喜 副总经理 男 61 11/4/1997－29/3/2005 2,370 2,370 67 否 叶雪华 公司秘书 男 41 15/8/2004－15/8/2007 － － 137 否 全体董事、监事和高管人员在报告期内从公司领取的报酬合计: 3,475 6 5.2 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和报酬确定依据 于 2004 年 6 月 16 日，本公司股东大会批准本公司设立董事会人事提名及薪酬委员会，并采纳《董 事会人事提名及薪酬委员会实施细则》 。据此，本公司董事会人事提名及薪酬委员会根据董事、监 事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位确定薪酬。 7 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 尽管面对国际贸易摩擦加剧、人民币汇率机制改革以及国际原油价格持续上涨等诸多挑战。2005 年我 国纺织行业深入贯彻科学发展观，走可持续发展道路，生产、销售、出口、效益及投资均实现快速增 长。 2005 年本公司在公司董事会的正确决策和监事会的有力保障下，公司紧紧围绕“满足顾客需求、保持 公司成长”的经营方针，面对市场需求回落、竞争更加激烈的经营形势，不断加快技术研发和成果转 化的进程，积极开拓国内外市场，大力推进资源整合，加大内部管理调整力度，进一步理顺业务流程， 提升公司的综合竞争能力，实现了公司经济运行的平稳增长，保持了公司经济效益的稳步提高。获得 “中国恒天集团优秀企业”、中国工业报社“2005 中国工业行业排头兵企业”和中国商业联合会、中 国企业文化促进会、全国名优产品售后服务先进单位评选活动评审委员会“第二届全国名优产品售后 服务先进单位”等称号。 截至 2005 年 12 月 31 日止年度，按香港财务报告准则编制的财务报告，本集团之营业额为人民币 4,241,912 千元，股东应占盈利为人民币 153,028 千元，分别较上年度增长 17.47%和 1.13%。于 2005 年 12 月 31 日，本集团账面银行存款为人民币 807,179 千元，短期借款为人民币 709,739 千元，其中 美元借款为 USD25,000 千元（折人民币 201,755 千元），其余为人民币借款。贷款年利率在 3.46%至 6.14%之间，每笔贷款利率固定。无长期借款。资产负债率为(长期借款除以资产净值)0。 于 2005 年 12 月 31 日，本集团现金及银行结存中有人民币 4,656 千元用于短期银行信贷之抵押品(2004 年: 人民币 1,814 千元) 。 于 2005 年 12 月 31 日，本集团无固定资产用于银行借款抵押(2004 年：无)。 于 2005 年 12 月 31 日，本集团无无短期投资用于银行借款抵押(2004 年：无)。 截至 2005 年 12 月 31 日止年度，按中国会计准则及制度编制的财务报告，本集团之主营业务收入为 人民币 4,241,912 千元,较上年度增长 17.47%；主营业务利润为人民币 689,338 千元，较上年度增长 15.45%。净利润为人民币 136,242 千元，较上年减少了 10.59%。利润下降原因：由于本年度纺机行 业竞争激烈，公司综合产品毛利率有所下降；本着谨慎、稳健的原则，公司于本年度充分计提了各项 减值准备；同时，为了提升产品的科技含量，加大了研发投入，所以利润同比降低。 其中： 本公司主营业务收入为人民币 2,985,037 千元， 较上年增加了 31.71%；主营业务利润为人民币 246,139 千元，较上年增加 8.64%。 子公司： 青岛宏大纺织机械有限责任公司的主营业务收入为人民币 922,084 千元，主营业务利润为人民币 98,329 千元。 沈阳宏大纺织机械有限责任公司的主营业务收入为人民币 186,550 千元，主营业务利润为人民币 37,635 千元。 天津宏大纺织机械有限公司的主营业务收入为人民币 357,304 千元，主营业务利润为人民币 69,211 千元。 常德纺织机械有限公司的主营业务收入为人民币 426,696 千元，主营业务利润为人民币 104,527 千元。 北京经纬纺机新技术有限公司的主营业务收入为人民币 38,522 千元, 主营业务利润为人民币 11,732 千元。 上海经纬东兴精梳机有限公司的主营业务收入为人民币 80,013 千元, 主营业务利润为人民币 17,954 8 千元。 无锡经纬纺织科技实验有限公司主营业务收入为人民币 90,292 千元, 主营业务利润为人民币 12,292 千元。 山西经纬合力机械制造有限公司的主营业务收入为人民币 452,657 千元, 主营业务利润为人民币 51,061 千元。 本集团 2005 年度主要工作如下： （1） 技术研发取得新成果，技术合作取得积极进展。2005 年公司技术研发工作紧紧围绕国际纺机 新技术的发展和客户需求，开发研制出一批具有国际先进水平的新产品，新型梳棉机、新型 并条机、新型粗纱机、高档精梳机、紧密纺纱机、直捻机、KS 系列经编机等新产品通过不断 实验和改进提高，已经批量投放市场，在市场上得到了用户的认可。在专件产品的提升上， 精品罗拉、高速锭子、气动摇架等精良产品也显示出科技创新带来的巨大效益。同时加强棉 纺成套工艺技术研究，各子（分）公司在现有产品领域的自有技术正在逐步形成。在企业进 行自主研发的同时，公司加大了国内外技术合作的力度。与美国、德国、瑞士、意大利等国 知名企业进行多领域技术合作和开发，对于加快新产品开发速度、提升技术水平有着巨大的 促进作用； 加强了产品规划、工艺技术、技术改造和产品质量管理，组织北京经纬纺机新技术有限公司 和公司总部进行 ISO9001 标准的认证工作，顺利通过中质协质保中心的认证。各子（分）公 司在工艺技术改进、技术装备改造和提高产品质量方面采取了卓有成效的措施，投入了大量 的人力、物力和财力，提升了企业的工艺技术水平，建立了精良的生产制造线，形成了企业 的核心制造能力，促进了产品质量的不断改进，增强了公司市场竞争能力，稳固了公司品牌 的信誉。 （2） 资源整合稳步推进，集约化经营成效逐步显现。通过国际贸易业务的整合和市场推介，逐步 确立了开拓国际市场的战略措施，在巴基斯坦建立了海外技术服务中心试点，实现了棉纺成 套设备的出口，使本公司以单机促成套、以成套带单机的营销策略在国际市场上得以实现。 通过清梳联产品、精梳机产品的整合，统一了市场营销，基本上消除了内部的恶性竞争，遏 制了价格下滑的局面，稳固了市场份额，同时产品价格稳中有升，回款率明显好转，合同质 量也显著提高，较好地体现了资源整合所带来的综合效益。通过供应链的整合，极大地降低 了采购成本，给公司带来了显著的经济效益。2005 年公司扩大了集中采购范围，进一步降低 了采购成本，节约成本 70,000 余千元。通过建立国内外供应商评价认证体系和与供应商建立 战略合作关系，以及完善采购信息平台，有效地推进了降成本工作的有效落实。通过国内营 销网络的整合，对山东、江浙、福建地区，继续推进“酒店式”营销网络的整合工作，实现 集中办公、统一形象和资源与信息共享。同时，积极推进 CRM 系统正常运行，强化系统的应 用和维护，为建立信息准确、反应快捷的市场营销体系奠定了基础。 各项管理工作有效开展，集成化管理水平不断提高。2005 年，在财务管理方面，压缩银行贷 款至 3 亿元，同比下降 43%，大大降低了费用，节约了资金成本。积极推进集团化财务集中 管理模式，加强财务核算的过程管理，实现会计信息共享，运用计算机网络实施集中账务管 理、统一会计核算的应用工作取得了良好的进展。同时，加强预算管理，进一步完善和实施 弹性预算，严控固定资产投资，加强资本性支出管理控制，降低资金占用，深入推进降成本 工作，取得了显著的成效。加强了对客户经济运行的研究和风险控制，市场营销中加强了应 收账款的控制。在审计工作方面，加强了审计监督功能，促进各子（分）公司经营规范化运 作。在信息管理方面，不断加快信息化建设，搭建公司信息化网络平台，推进 ERP 系统在企 业的应用，使企业生产组织更加合理、均衡，生产周期平均缩短 40%，有效降低企业库存， 加快资金周转，提高劳动生产率，并解决了生产经营过程中的一些管理瓶颈，优化了企业资 源配置，进一步提高了对市场的响应速度，为提升产能和满足客户需求奠定了基础。 9 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：人民币千元 项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收 主营业务成 毛利率比 (%) 入比上年增 本比上年增 上年增减 减(%) 减(%) (%) 天然纤维纺织 机械 3,364,686 2,847,881 15.36 17.22 16.68 2.61 其中:关联交易 251,013 213,246 15.05 22522.92 22285.22 6.14 化学纤维纺织 机械 93,202 76,081 18.37 28.72 40.35 (26.90) 织造机械 402,632 342,338 14.97 74.37 76.41 (6.20) 纺织机械专件 及配件 268,930 185,468 31.03 0.70 3.00 (4.76) 其他 112,462 88,588 21.23 (33.95) (32.60 ) (6.97) 总 计 4,241,912 3,540,356 16.54 17.47 17.99 (2.19) 关联交易的定价原则： 本年度本集团与关联方之间的交易遵照本集团与关联方于 2004 年 8 月 18 日订立的综合服务协议执 行。其持续关联交易的一般定价基准为： 持续关联交易将按经公平磋商协定的正常商务条款及条件进行。根据综合服务协议，本集团应支付或 收取的价格将主要依据以下基准： (i) 若该项服务费用受国家价格管制，以国家价格为基准； (ii) 如无适用的国家价格，则以市场价格或实际成本约 105%至 110%倍之间(其增长率不应高于最 近一年提供该项服务一方的地区物价指数的増幅调整)，两者之中较低者为准。 本公司独立非执行董事已审核本年度本集团所进行的各项持续关连，并确认该等交易: (i) 该等交易乃由本集团在日常及正常业务过程中订立； (ii) 该等交易乃按正常商业条款或不优于本公司给予独立第三方或不逊于来自独立第三方之条 款订立； (iii) 该等交易对独立股东而言乃公平合理； (iv) 有关交易的金额，并未超过香港联合交易所有限公司给予的豁免所规定的最高限额条件。 关联交易必要性、持续性的说明： 该等交易在公司日常业务过程中进行，确保了公司业务经营活动的顺畅有序，在公司业务运营中有必 要性和持续性。 其中，报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为人民币 489,272 千元。 6.3 主营业务分地区情况 单位：人民币千元 2005 年度 2004 年度 地区 主营业务收入 主营业务收入 同比增加 % 国内 3,918,074 3,234,668 21.13 亚洲 275,251 331,992 (17.09) 非洲 34,238 34,073 0.48 其他 14,349 10,310 39.18 合计 4,241,912 3,611,043 17.47 10 6.4 采购和销售客户情况 单位：人民币千元 前五名供应商采购金额合计 757,888 占采购总额比重 22.95% 前五名销售客户销售金额合计 1,014,892 占销售总额比重 23.93% 6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润 10％以上的情况) 适用 √□不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和 经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 报告期内没有募集资金使用情况。 截至报告期期末，公司尚未使用的募集资金计人民币 752 千元存于银行。累计募集资金使用情况见公司 2003 年年报。本公司已委托核数师近期对 募集资金使用情况进行审核并出具专项报告，有关情况将及时公告。 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 11 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 子公司香港华明有限 1,129 万元 已完成 － 公司出资受让中国纺 织机械（集团）有限公 司持有的无锡宏大纺 织机械专件有限公司 的 25％股权。 本公司子公司青岛宏 800 万元 已完成 － 大投资青岛纺织机械 股份有限公司 本公司子公司北京京 3,071 万元 已完成 － 鹏投资管理有限公司 出资受让海南达尔美 实业有限公司持有的 北京晨昱泰和房地产 开发有限公司 70%的 股权溢价 其他 274 万元 已完成 － 合计 5,274 万元 － － 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 □适用 √不适用 新年度盈利预测 □适用 √不适用 6.16 董事会本次利润分配预案 按中国会计准则及制度，本公司 2005 年度实现净利润人民币 136,242 千元，根据公司章程，提取 10%的法定盈余公积金人民币 13,624 千元，提取 10%的法定公益金人民币 13,624 千元，当年形成 可分配利润人民币 108,994 千元，加年初未分配利润人民币 475,612 千元，减去 2005 年已派付的 2004 年末期股利人民币 30,190 千元和计提的任意盈余公积金人民币 100，000 千元，实际可供股 东分配利润为人民币 454,416 千元。 2005 年度，本公司董事会决定拟提取任意盈余公积金人民币 50,000 千元，拟派发 2005 年末期股 利每股人民币 0.05 元(含税)，共计人民币 30,190 千元。本公司剩余未分配利润人民币 374,226 千 元结转以后年度使用。 12 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 单位：人民币千元 交易对方及被 购买日 收购价格 自购买日 是否为关 所涉及的资 所涉及的 收购资产 起至本年 联交易 产产权是否 债权债务 末为公司 已全部过户 是否已全 贡献的净 部转移 利润 受让中国纺织 2005 年 6 月 11,293 无 是，定价 是 是 机械(集团)有限 10 日 为评估值 公司持有的无 锡宏大纺织机 械专件有限公 司的 25％股权 7.2 出售资产 □适用 √不适用 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性不会产生重大影响，且使公司的资产和业务质量得 以优化。 13 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币千元 担保对象名称 发生日期 担保 担保类型 担保期 是否履 是否为 金额 行完毕 关联方 担保 北京华联商业贸 易发展有限公司 15/4/2005 40,000 连带责任担保 15/4/2005-14/4/2006 否 否 北京华联商厦股 份有限公司 25/3/2005 200,000 连带责任担保 28/3/2005-27/3/2006 否 否 北京华联商业贸 易发展有限公司 23/9/2005 165,000 连带责任担保 23/9/2005-22/9/2006 否 否 安徽华茂经纬新 型纺织有限公司 9/12/2005 10,000 连带责任担保 9/12/2005-8/12/2006 否 否 报告期内担保发生额合计 415,000 报告期末担保余额合计 415,000 本公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子、分公司担保发生额合计 142,800 报告期末对控股子、分公司担保余额合计 90,000 本公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 505,000 担保总额占本公司净资产的比例 19.00% 本公司违规担保情况 为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方 - 提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 - 提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50% - 违规担保总额 - 14 7.4 重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币千元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额 交易金额 占同类交易 的比例 金额的比例 本集团的同系附属公司 312,891 6.25% 1,003,695 30.40% 本集团的联营公司 176,382 3.52% 34,996 1.06% 本集团的合营公司 38,940 0.78% - 合计 528,213 10.55% 1,038,691 31.46% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 489,272 千元 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用√ 不适用 资金占用情况及清欠方案 □ 适用 √ 不适用 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 □ 是 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 15 7.6 承诺事项履行情况 7.61 股改时间表 具体时间安排：经咨询公司控股股东-中国纺织机械（集团）有限公司，其正在研究积极推进股 权分置改革，并拟于 2006 年 6 月 30 日前进入股改程序。 7.62 其他承诺 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 按照有关法律、法规、公司章程的要求，本公司独立非执行董事认真履行职责，参与公司董事会 工作，讨论决策有关重大事项，以其专业知识和经验，就公司规范运作和有关经营工作提出意见； 对关联交易的公平、公正性发表独立意见；参与审核委员会工作，审核公司财务。独立非执行董 事为维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益，促进公司发展做出了积极贡献。 本年度独立非执行董事出席董事会会议的情况如下： 独立非执行董事 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 姓名 会议次数 (次) (次) (次) 王曾敬 10 10 - - 干晓劲 10 9 1 - 高 勇 10 9 1 - 陈 重 10 10 - - 虞世全 10 10 - - 16 §8 监事会报告 8.1 监事会的会议情况及决议内容 报告期内，监事会共召开了五次会议。具体情况如下： 会议届次 决议事项概要 召开日期 决议刊登报章 决议刊登 日期 第四届监事会 1. 审议通过了本公司 2004 年度监事会报告； 2005 年 3 《证券时报》、香 2005 年 3 第三次会议 2. 审议通过了本公司 2004 年度财务报告； 月 29 日 港《文汇报》、 《The 月 30 日 3. 审议通过了本公司 2004 年度年度报告及其摘 Standard》 要。 第四届监事会 1. 审议通过了监事会议事规则； 2005 年 4 《证券时报》、香 2005 年 4 第四次会议 2. 审议通过了建议将批准刘先明先生辞去公司股 月 21 日 港《文汇报》、 《The 月 22 日 东代表监事职务； Standard》 3. 审议通过了选举彭泽清女士为公司股东代表监 事提交 2004 年度股东大会批准。 第四届监事会 审议通过了批准刘先明先生辞去本公司监事会副 2005 年 6 《证券时报》、香 2005 年 6 第五次会议 主席职务，选举彭泽清女士为本公司监事会副主 月9日 港《文汇报》、 《The 月 10 日 席。 Standard》 第四届监事会 审议通过了本公司 2005 年半年度报告及其摘要。 2005 年 8 《证券时报》、香 2005 年 8 第六次会议 月 12 日 港《文汇报》、 《The 月 15 日 Standard》 第四届监事会 1. 审议通过了将批准颜甫全先生辞去本公司股东 2005 年 12 《证券时报》、香 2006 年 1 第七次会议 代表监事职务； 月 30 日 港《文汇报》、 《The 月5日 2. 审议通过了选举孙杰先生为本公司股东代表监 Standard》 事提交临时股东大会审议批准。 8.2 监事会认为公司在依法运作、财务情况、募集资金使用、收购、出售资产交易和关联交易 等方面不存在问题。 §9 财务报告(按中国会计准则编制) 9.1 审计意见 本公司 2005 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 9.2 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明 9.2.1 会计政策未发生变更。 9.2.2 会计估计与核算方法未发生变更。 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围发生如下变化： 集团合并新增天津经纬新型纺织机械有限公司、天津宏大纺织机械配件销售有限公司、沈阳宏大 华明纺织机械有限公司、北京晨昱泰和房地产开发有限公司、安徽华茂经纬新型纺织有限公司、 17 上海纬斯伯模具注塑件有限公司六家公司；合并减少北京宏大方吉企业管理咨询有限公司、山西 经纬计算机技术开发有限公司两家公司。 9.4 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和现金流量表。 经纬纺织机械股份有限公司董事会 2006 年 4 月 19 日 18 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 资 产 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 807,178,788 1,005,463,163 540,061,991 764,488,556 短期投资 - 8,526,445 - - 应收票据 567,213,540 400,434,231 208,225,303 132,517,889 应收股利 - - 28,482,501 20,689,449 应收利息 - - - - 应收账款 375,451,589 445,202,457 218,859,138 245,684,993 其他应收款 230,189,936 129,551,062 489,177,695 176,847,404 预付账款 300,792,922 260,820,854 134,185,142 125,851,511 应收补贴款 - - - - 存货 1,694,529,363 1,299,968,019 605,823,344 679,877,009 待摊费用 2,119,057 1,696,105 321,405 905,902 一年内到期的长期债权投 资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 3,977,475,195 3,551,662,336 2,225,136,519 2,146,862,713 长期投资 长期股权投资 185,586,818 379,982,233 1,220,313,889 1,290,724,428 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 185,586,818 379,982,233 1,220,313,889 1,290,724,428 其中：合并价差 30,745,179 316,259 - - 固定资产 固定资产原价 2,127,403,274 1,985,392,879 966,845,087 943,713,258 减：累计折旧 (1,034,216,430) (962,645,854) (493,418,629) (466,113,906) 固定资产净值 1,093,186,844 1,022,747,025 473,426,458 477,599,352 减：固定资产减值准备 (43,419,662) (44,174,402) (31,733,693) (31,992,401) 固定资产净额 1,049,767,182 978,572,623 441,692,765 445,606,951 经营租入固定资产改良 - - - - 工程物资 14,105,020 11,499,880 4,740,767 5,440,224 在建工程 48,072,766 56,494,212 12,159,396 18,908,615 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 1,111,944,968 1,046,566,715 458,592,928 469,955,790 无形资产及其他资产 无形资产 167,049,913 155,356,667 87,875,266 81,663,574 长期待摊费用 - - - - 19 其它长期资产 - - 77,466,244 55,160,058 无形资产及其他资产合计 167,049,913 155,356,667 165,341,510 136,823,632 递延税项 递延税款借项 - - - - 资产总计 5,442,056,894 5,133,567,951 4,069,384,846 4,044,366,563 企业负责人：叶茂新 主管会计工作的负责人：姚育明 会计机构负责人：毛发青 20 资产负债表(续) 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 负 债 和 股 东 权 益 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 338,705,000 580,502,100 308,755,000 500,912,500 应付票据 342,397,082 252,276,754 193,449,027 102,681,267 应付账款 954,177,980 539,330,389 369,293,903 319,374,241 预收账款 542,116,797 632,149,669 390,218,930 475,528,072 应付工资 4,608,872 6,019,304 1,833,300 3,300,000 应付福利费 36,638,542 44,079,767 1,024,898 4,230,099 应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 应交税金 52,536,666 33,661,209 32,965,746 21,561,054 其他应交款 1,722,501 748,417 548,221 519,911 其他应付款 311,914,427 279,439,652 105,358,311 37,531,277 预提费用 19,355,310 14,116,660 7,866,266 7,242,339 预计负债 - - - - 一年内到期的长期借款 20,000,000 12,800,000 - - 递延收益 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 2,624,173,177 2,395,123,921 1,411,313,602 1,472,880,760 长期负债 长期借款 - 40,000,000 - 20,000,000 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 - 40,000,000 - 20,000,000 递延税项 递延税款贷项 - - - - 负债合计 2,624,173,177 2,435,123,921 1,411,313,602 1,492,880,760 少数股东权益 159,906,066 146,917,043 - - 股东权益 股本 603,800,000 603,800,000 603,800,000 603,800,000 资本公积 1,262,250,342 1,261,716,557 1,262,250,342 1,261,716,557 盈余公积 445,913,186 303,440,433 337,605,809 210,357,477 其中：法定公益金 159,075,069 137,838,693 104,921,381 91,297,215 21 未分配利润 346,107,716 382,528,813 454,415,093 475,611,769 其中：拟分配现金股利 (30,190,000) (43,473,495) (30,190,000) (43,473,495) 外币报表折算差额 (93,593) 41,184 - - 股东权益合计 2,657,977,651 2,551,526,987 2,658,071,244 2,551,485,803 负债和股东权益总计 5,442,056,894 5,133,567,951 4,069,384,846 4,044,366,563 企业负责人：叶茂新 主管会计工作的负责人：姚育明 会计机构负责人：毛发青 22 利润表 项 目 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 合 并 合 并 母 公 司 母 公 司 一、主营业务收入 4,241,911,846 3,611,042,901 2,985,037,263 2,266,437,929 减： 主营业务成本 (3,540,356,008) (3,000,572,325) (2,735,798,263) (2,037,923,376) 主营业务税 (12,217,489) (13,357,951) (3,100,232) (1,955,141) 金及附加 二、主营业务利润 689,338,349 597,112,625 246,138,768 226,559,412 加：其他业务利润 34,915,299 60,584,942 11,832,498 15,045,020 减：营业费用 (106,540,382) (106,021,303) (59,079,875) (58,972,657) 管理费用 (457,623,117) (391,826,302) (188,195,171) (147,994,625) 财务费用-净额 (1,811,403) (20,172,230) 11,661,007 (5,009,834) 三、营业利润 158,278,746 139,677,732 22,357,227 29,627,316 加：投资收益 10,988,689 32,105,355 122,396,026 126,985,206 补贴收入 4,023,972 5,337,593 - - 营业外收入 3,595,963 3,525,167 1,328,686 1,520,917 减：营业外支出 (4,765,190) (5,782,010) (2,341,939) (2,783,656) 四、利润总额 172,122,180 174,863,837 143,740,000 155,349,783 减：所得税 (27,391,296) (13,461,814) (7,498,344) (2,970,370) 少数股东损益 (8,489,228) (9,022,610) - - 五、净利润 136,241,656 152,379,413 136,241,656 152,379,413 补充资料： 项 目 2005 年度累计数 2004 年度累计数 2005 年度累计数 2004 年度累计数 合并 合并 母公司 母公司 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - 2. 自然灾害发生的损失 - - - - 3. 会计政策变更增加利润总额 - - - - 4. 会计估计变更增加利润总额 - - - - 5. 债务重组损失 - - - - 6. 其他 - - - - 企业负责人：叶茂新 主管会计工作的负责人：姚育明 会计机构负责人：毛发青 23 利润分配表 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 项 目 合并 合并 母公司 母公司 一、净利润 136,241,656 152,379,413 136,241,656 152,379,413 加：年初未分配利润 382,528,813 325,112,537 475,611,769 397,181,733 其它转入 - - - - 二、可供分配的利润 518,770,469 477,491,950 611,853,425 549,561,146 减： 提取法定盈余公积 (21,236,377) (25,744,821) (13,624,166) (15,237,941) 提取法定公益金 (21,236,376) (25,744,821) (13,624,166) (15,237,941) 提取职工奖励及福利基金 三、可供股东分配的利润 476,297,716 426,002,308 584,605,093 519,085,264 减： 应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 (100,000,000) - (100,000,000) - 应付普通股股利 (30,190,000) (43,473,495) (30,190,000) (43,473,495) 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 346,107,716 382,528,813 454,415,093 475,611,769 企业负责人：叶茂新 主管会计工作的负责人：姚育明 会计机构负责人：毛发青 24 现金流量表 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 6,237,097,728 4,122,008,193 收到的税费返回 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 139,382,405 12,624,132 现金流入小计 6,376,480,133 4,134,632,325 购买商品、接受劳务支付的现金 (5,106,052,244) (3,613,192,502) 支付给职工以及为职工支付的现金 (428,850,254) (174,628,138) 支付的各项税费 (226,148,349) (85,951,682) 支付的其他与经营活动有关的现金 (328,705,881) (48,983,605) 现金流出小计 (6,089,756,728) (3,922,755,927) 经营活动产生的现金流量净额 286,723,405 211,876,398 二、投资活动产生的现金流量 收回对子公司以外投资所收到的现金 77,949,521 70,000,000 取得投资收益所收到的现金 8,474,074 44,927,675 处置固定资产而收到的现金净额 10,009,785 5,693,738 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 96,433,380 120,621,413 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (204,202,317) (50,197,420) 除对子公司以外投资所支付的现金 (19,763,770) (12,500,000) 购买子公司所支付的现金 (43,363,866) (92,000,000) 支付的其他与投资活动有关的现金 - (164,770,736) 现金流出小计 (267,329,953) (319,468,156) 投资活动产生的现金流量净额 (170,896,573) (198,846,743) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 727,500,000 639,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 727,500,000 639,000,000 偿还债务所支付的现金 (996,939,600) (846,000,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (47,379,151) (34,812,541) 其中：子公司支付少数股东股利 (1,195,396) - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 现金流出小计 (1,044,318,751) (880,812,541) 筹资活动产生的现金流量净额 (316,818,751) (241,812,541) 25 四、汇率变动对现金的影响 (134,777) - 五、现金及现金等价物净增加额(附注五(1)) (201,126,696) (228,782,886) 企业负责人：叶茂新 主管会计工作的负责人：姚育明 会计机构负责人：毛发青 26 现金流量表(续) 补充资料 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 136,241,656 136,241,656 加： 少数股东损益 8,489,228 - 计提的资产减值准备 56,906,343 24,988,845 固定资产折旧 98,860,358 42,879,093 无形资产摊销 5,801,895 2,980,777 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用的减少(减：增加) (422,952) 584,497 预提费用的增加(减：减少) 1,940,497 623,927 处置固定资产净损失/(收益) (692,929) (835,180) 固定资产报废损失(减：收益) - - 财务费用(减：收入) 14,134,408 (534,959) 投资损失(减：收益) (15,988,689) (122,396,026) 递延税款贷项(减：借项) - - 存货的减少(减：增加) (344,307,252) 72,322,562 经营性应收项目的减少(减：增加) (97,746,144) (79,594,750) 经营性应付项目的增加(减：减少) 423,506,986 (134,615,956) 其他 - 0 经营活动产生的现金流量净额 286,723,405 211,876,398 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 802,522,467 535,405,670 减：现金的年初余额 1,003,649,163 764,188,556 现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 (附注五(1)) (201,126,696) (228,782,886) 企业负责人：叶茂新 主管会计工作的负责人：姚育明 会计机构负责人：毛发青 27