云维股份(600725)2007年年度报告

云南云维股份有限公司 600725 2007 年年度报告 云南云维股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示.................................................... 2 二、公司基本情况简介 ............................................ 2 三、主要财务数据和指标： ........................................ 3 四、股本变动及股东情况 .......................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 .................................... 9 六、公司治理结构............................................... 12 七、股东大会情况简介 ........................................... 15 八、董事会报告................................................. 15 九、监事会报告................................................. 27 十、重要事项................................................... 29 十一、财务会计报告............................................. 35 十二、备查文件目录............................................. 98 1 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长张跃龙，总经理喻翔，财务总监胡长正声明：保证本年度报告的真实、 完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：云南云维股份有限公司 公司法定中文名称缩写：云维股份 公司英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：YNYW 2、公司法定代表人：张跃龙 3、公司董事会秘书：李斌 电话：0874-3068588、3064195 传真：0874-3068590、3064195 E-mail：libin@ywgf.cn 联系地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区云维股份办公室 公司证券事务代表：蒋观华 电话：0874-3068588、3064146 传真：0874-3068590、3064195 E-mail：jianggh@ywgf.cn 联系地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区云维股份证券事务部 4、 公司注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 公司办公地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 邮政编码：655338 公司国际互联网网址：http://www.ywgf.cn 公司电子信箱：yunwei@ywgf.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：云南云维股份有限公司证券事务部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：云维股份 公司 A 股代码：600725 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 6 月 26 日 公司首次注册登记地点：云南省曲靖市沾益县花山镇 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 6 月 1 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 3 月 26 日 公司第 3 次变更注册登记日期：2007 年 8 月 27 日 公司第 1 次变更注册登记地址：云南省曲靖市沾益县花山镇 公司第 2 次变更注册登记地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 公司法人营业执照注册号：530000000002692 公司税务登记号码：530328291980300 公司组织结构代码：29198030-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：昆明市青年路 389 号志远大厦 16 层 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 271,223,339.61 利润总额 271,391,204.85 归属于上市公司股东的净利润 192,571,879.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 194,451,616.67(注) 经营活动产生的现金流量净额 284,012,850.62 注：扣除的非经常性损益不含同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益。 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,365,115.15 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 70,440,042.09 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -803,546.02 非经常性损益合计 67,271,380.92 减：少数股东影响数 23,322,727.23 合计 43,948,653.69 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年 营业收入 3,320,283,090.87 1,774,278,891.17 87.13 1,322,503,882.08 利润总额 271,391,204.85 149,497,820.40 81.54 112,678,619.77 归属于上市公司股 192,571,879.46 119,022,692.64 61.79 90,095,725.22 东的净利润 归属于上市公司股 194,451,616.67 120,253,608.38 61.70 90,715,529.49 东的扣除非经常性 3 损益的净利润 基本每股收益 0.687 0.432 59.03 0.327 稀释每股收益 0.687 0.432 59.03 0.327 扣除非经常性损益 0.694 0.437 58.81 0.330 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 12.80 11.06 增加 1.74 个百分点 13.06 益率（%） 加权平均净资产收 15.26 16.09 减少 0.83 个百分点 20.27 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 12.93 11.17 增加 1.76 个百分点 13.15 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 15.40 16.24 减少 0.84 个百分点 20.34 产收益率（%） 经营活动产生的现 284,012,850.62 243,827,662.46 16.48 163,355,288.25 金流量净额 每股经营活动产生 0.979 0.886 10.497 0.593 的现金流量净额 本年末比上年末增减 2007 年末 2006 年末 2005 年末 (%) 总资产 5,138,308,038.09 3,287,041,033.70 56.32 2,045,673,828.36 所有者权益（或股东 1,726,358,718.01 1,218,886,150.06 41.63 791,968,342.34 权益） 归属于上市公司股 5.185 3.911 32.57 2.507 东的每股净资产 (四)采用公允价值计量的项目 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 长期股权投资 0 8,549.66 8,549.66 141.66 合计 0 8,549.66 8,549.66 141.66 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 4 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积金转 其 数量 比例(%) 发行新股 送股 小计 数量 比例(%) 股 他 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 89,062,500 53.98 110,279,478 199,341,978 68.71 3、其他内资持股 14,850,000 14,850,000 5.12 其中： 境内法人持股 14,850,000 14,850,000 5.12 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 89,062,500 53.98 125,129,478 214,191,978 73.83 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 75,937,500 46.02 75,937,500 26.17 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 75,937,500 46.02 75,937,500 26.17 股份合计 三、股份总数 165,000,000 100.00 125,129,478 290,129,478 100.00 股份变动的批准情况 公司 2006 年非公开发行股票经公司 2006 年 10 月 12 日召开的第四届董事会第十一 次会议、2006 年 12 月 7 日召开的第四届董事会第十四次会议和 2006 年 12 月 25 日召开 的 2006 年第一次临时股东大会审议通过，认购本公司定向增发股票所涉及资产的评估 结果经云南省国资委的核准。公司非公开发行申请于 2007 年 5 月 21 日经中国证监会发 行审核委员会审核通过，公司于 2007 年 7 月 4 日获得中国证监会证监发行字[2007]164 号文件核准。 股份变动的过户情况 5 2006 年非公开发行向云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司发行 110,279,478 股人民币普通股（A 股），云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限 公司以资产（即云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司合计持有的云南大 为制焦有限公司 90.91％股权，云南云维集团有限公司持有的云南大为焦化有限公司 54.8％股权）认购。相关资产过户手续于 2007 年 7 月 11 日办理完毕，2007 年 7 月 23 日办理完成资产认股的股权登记相关事宜。 2、限售股份变动情况表 单位:股 本年解 年初限售股 本年增加限 股东名称 除限售 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 售股数 股数 云南煤化工集 2007 年 7 月认购公司非公 0 0 56,282,750 56,282,750 2010 年 7 月 24 日 团有限公司 开发行的股票 股权分置改革、认购公司 云南云维集团 89,062,500 0 53,996,728 143,059,228 2007 年 7 月非公开发行股 2010 年 7 月 24 日 有限公司 票 瑞士银行（UBS 2007 年 7 月认购公司非公 0 0 6,500,000 6,500,000 2008 年 8 月 9 日 AG） 开发行的股票 光大证券股份 2007 年 7 月认购公司非公 0 0 4,000,000 4,000,000 2008 年 8 月 9 日 有限公司 开发行的股票 南京证券有限 2007 年 7 月认购公司非公 0 0 3,000,000 3,000,000 2008 年 8 月 9 日 责任公司 开发行的股票 浙江德意投资 2007 年 7 月认购公司非公 0 0 1,350,000 1,350,000 2008 年 8 月 9 日 有限公司 开发行的股票 合计 89,062,500 0 125,129,478 214,191,978 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 人民币普通股（A 股） 2007 年 7 月 24 日 5.38 110,279,478 2010 年 7 月 24 日 110,279,478 人民币普通股（A 股） 2007 年 8 月 9 日 21.00 14,850,000 2008 年 8 月 9 日 14,850,000 公司于 2007 年 8 月完成了非公开发行股票工作，云南煤化工集团有限公司、云南 云维集团有限公司以资产（即云南煤化工集团有限公司持有的云南大为制焦有限公司 60.61％股权，云南云维集团有限公司持有的云南大为焦化有限公司 54.80％股权，云 南云维集团有限公司持有的云南大为制焦有限公司 30.30％股权）认购 110,279,478 股， 发行价格为 5.38 元；向除云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司以外的机 构投资者采用竞价方式发行了 14,850,000 股，认股方式为现金认购，发行价格为 21.00 元。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2007 年 8 月完成 2006 年非公开发行，公司股份总数由 165,000,000 股增至 290,129,478 股。 6 2006 年非公开发行前有限售条件股份为 89,062,500 股，无限售条件流通股份为 75,937,500 股；发行后有限售条件股份为 214,191,978 股，无限售条件流通股份为 75,937,500 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,013 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 例(%) 件股份数量 的股份数量 云南云维集团有限公司 国有法人 49.31 143,059,228 53,996,728 143,059,228 无 云南煤化工集团有限公司 国有法人 19.40 56,282,750 56,282,750 56,282,750 无 中国民生银行股份有限公司 －华商领先企业混合型证券 未知 4.83 14,024,429 14,024,429 0 未知 投资基金 瑞士银行（UBS AG） 未知 2.24 6,500,000 6,500,000 6,500,000 未知 光大证券股份有限公司 未知 1.38 4,000,000 4,000,000 4,000,000 未知 中国农业银行－中邮核心成 未知 1.14 3,294,413 3,294,413 0 未知 长股票型证券投资基金 南京证券有限责任公司 未知 1.03 3,000,000 2,000,000 3,000,000 未知 中国建设银行－华安宏利股 未知 1.00 2,905,900 2,905,900 0 未知 票型证券投资基金 中国工商银行－华安中小盘 未知 1.00 2,900,000 2,900,000 0 未知 成长股票型证券投资基金 中国工商银行－广发大盘成 未知 0.88 2,552,224 2,552,224 0 未知 长混合型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型 14,024,429 人民币普通股 证券投资基金 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 3,294,413 人民币普通股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 2,905,900 人民币普通股 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基 2,900,000 人民币普通股 金 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 2,552,224 人民币普通股 中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投 2,494,039 人民币普通股 资基金 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 1,500,847 人民币普通股 中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金 1,499,822 人民币普通股 恒泰证券有限责任公司 1,283,300 人民币普通股 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券 1,241,085 人民币普通股 投资基金 1、公司前 10 名股东中，国有法人股股东云南云维集团有限公司、云南煤化工集团 有限公司与其他股东无关联关系，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 上述股东关联关系或一致行动 规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属 关系的说明 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 云南煤化工集团有限公司、瑞士银行（UBS AG）、光大证券股份有限公司、南京证 7 券有限责任公司因报告期内认购公司非公开发行股票成为公司前 10 名股东。 2、未知公司前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有限售 序号 有限售条件股东名称 新增可上市交 限售条件 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 详见股权分置改革承诺、2006 1 云南云维集团有限公司 143,059,228 2010 年 7 月 24 日 143,059,228 年非公开发行承诺 3 云南煤化工集团有限公司 56,282,750 2010 年 7 月 24 日 56,282,750 详见 2006 年非公开发行承诺 4 瑞士银行（UBS AG） 6,500,000 2008 年 8 月 9 日 6,500,000 详见 2006 年非公开发行承诺 5 光大证券股份有限公司 4,000,000 2008 年 8 月 9 日 4,000,000 详见 2006 年非公开发行承诺 6 南京证券有限责任公司 3,000,000 2008 年 8 月 9 日 3,000,000 详见 2006 年非公开发行承诺 7 浙江德意投资有限公司 1,350,000 2008 年 8 月 9 日 1,350,000 详见 2006 年非公开发行承诺 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 瑞士银行（UBS AG） 1年 光大证券股份有限公司 1年 南京证券有限责任公司 1年 浙江德意投资有限公司 1年 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：云南云维集团有限公司 法人代表：赵孟云 注册资本：73,450.00 万元 成立日期：2004 年 7 月 30 日 主要经营业务或管理活动：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、 复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品[醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液 氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、镕基苯、粗苯、重质苯、 甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、 邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳糕、 硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛]、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产 品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（不含管理 商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。（以上经营范围中涉 及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：云南煤化工集团有限公司 法人代表：赵孟云 注册资本：157,000.00 万元 成立日期：2005 年 8 月 29 日 8 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：煤炭加工和煤化工产品的生 产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。 云南云维集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司股份 143,059,228 股，占公 司总股本 49.31％。 云南煤化工集团有限公司为本公司实际控制人，持有公司控股股东云南云维集团有 限公司 65.1％的股权。实际控制人持有本公司股份 56,282,750 股，占公司总股本 19.40 ％。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 9 年初 年末 报告期内从公司 性 年 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 领取的报酬总额 别 龄 数 数 (万元)（税前） 张跃龙 董事长 男 51 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 2.4 李 红 董事 男 51 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 2.4 董光辉 董事 男 52 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 2.4 段云保 董事 男 50 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 4,050 4,050 2.4 喻 翔 董事、总经理 男 42 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 32.90 王良昌 董事 男 44 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 2.4 杨 勇 独立董事 男 42 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 2.4 宁 平 独立董事 男 47 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 2.4 滕宗兴 独立董事 男 72 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 2.4 于 毅 监事会召集人 男 51 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 1.8 周明华 监事 男 50 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 9.7 张来稳 监事 男 42 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 1.8 胡华生 副总经理 男 51 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 4,252 4,252 24.24 潘文平 副总经理 男 45 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 24.99 副总经理、 李 斌 男 40 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 23.56 董事会秘书 胡长正 财务总监 男 42 2005 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 16 日 23.79 合计 / / / / / 161.98 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： (1)张跃龙,曾任原云南沾益化肥厂仪表车间副主任，能源计量科副科长、科长，合 成车间主任，煤焦科科长，工会主席、副厂长，原云南沾化有限责任公司董事长、党委 书记,云南云维集团有限公司党委书记。现任云南煤化集团有限公司党委副书记、纪委书 记，云南云维集团有限公司副董事长,云维股份董事长。 (2)李 红,曾任原云南沾益化肥厂合成、尿素车间副主任、主任，生产科科长，副厂 长，原云南沾化有限责任公司总经理、党委副书记,云南云维集团有限公司总经理、党委 副书记。现任云南煤化工集团有限公司副总经理,云维股份董事。 (3)董光辉,曾任原云南沾益化肥厂造气车间主任，财务科科长，云南省化工厅财务 处副处长、处长，云南石化集团有限公司资财处处长。现任云南煤化工集团有限公司副 总经理、总会计师，云维股份董事。 (4)段云保,曾任原云南维尼纶厂动力车间副主任、主任，原云南维尼纶厂副厂长兼 水泥分厂党支部书记、分厂厂长，云南云维集团有限公司副总经理、总经理。现任云南 云维集团有限公司副总经理，曲靖大为焦化制供气有限公司总经理，云维股份董事。 (5)喻 翔,曾任云维股份投资发展部副部长、云维股份热电分厂厂长，云维股份总经 理助理，云南云维集团有限公司副总经理兼水泥分厂厂长。现任云维股份董事、总经理。 (6)王良昌,曾任原云南维尼纶厂财务处副处长、处长，云南云维集团有限公司财务 部部长。现任云南云维集团有限公司审计部部长，云维股份董事。 (7)杨 勇,曾任云南会计师事务所涉外部主任、副主任会计师，1999 年 11 月至今在 云南天赢会计师事务所担任主任会计师，云南注册会计师协会副会长，主持过多家股份 公司改制上市和年度会计报表审计工作。云维股份独立董事。 (8)宁 平,曾任昆明理工大学副教授，1997 年至今任教授、昆明理工大学环境科学 与工程学院院长、博士生导师。云维股份独立董事。 10 (9)滕宗兴,曾任国家计委原材料局化工处副处长、处长、副局长，国家计委长远规 划司副司长、原材料司副司长，国际工程咨询公司副总经理，现为中国国际工程咨询公 司专家委员会副主任、云维股份独立董事。 (10)于 毅,曾任原云南维尼纶厂水气车间主任、设备科科长、生产技术处处长、供 销公司经理，云维股份副总经理，云南云维集团有限公司党委副书记、纪委书记，云南 云维集团有限公司党委副书记、监事会主席，云维集团党委书记，云维股份总经理，云 维集团党委副书记、纪委书记、工会主席。现任云南煤化工集团有限公司工会副主席， 云维股份监事会召集人。 (11)周明华,曾任云维股份企管部部长、办公室主任。现任云维股份监事、办公室主 任。 (12)张来稳,曾任原云南沾益化肥厂财务科副科长、科长，计划财务处处长，副总会 计师，原云南沾化有限责任公司总会计师。现任云南云维集团有限公司总会计师，云维 股份监事。 (13)胡华生,曾任原云南维尼纶厂有机分厂党支部书记、分厂厂长，云南云维集团有 限公司董事，云维股份董事。现任云维股份副总经理。 (14)潘文平,曾任原云南沾益化肥厂纯碱车间副主任，联碱分厂副厂长、厂长、支部 书记。现任云维股份党总支书记、副总经理。 (15)李 斌,曾任云南云维集团有限公司、云维股份办公室副主任，云维股份董事会 秘书。现任云维股份副总经理、董事会秘书、证券事务部部长。 (16)胡长正,曾任原云南维尼纶厂财务处业务组长、副处长，云维股份财务部部长。 现任云维股份财务总监，云南云维乙炔化工有限公司总经理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 云南煤化工集团有限公司 党委副书记、纪委书记 是 张跃龙 云南云维集团有限公司 副董事长 是 云南煤化工集团有限公司 副总经理 是 李 红 云南云维集团有限公司 总经理 是 段云保 云南云维集团有限公司 副总经理 是 于 毅 云南煤化工集团有限公司 工会副主席 是 董光辉 云南煤化工集团有限公司 副总经理、总会计师 是 王良昌 云南云维集团有限公司 审计部部长 是 张来稳 云南云维集团有限公司 总会计师 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 云南云维乙炔化工有限公司 董事长 否 张跃龙 云南大为制氨有限公司 董事长 否 曲靖大为焦化制供气有限责任公司 董事长 否 李 红 云南大为制焦有限公司 副董事长 否 张来稳 云南远东化肥有限公司 董事长 否 段云保 曲靖大为焦化制供气有限责任公司 总经理 否 杨 勇 云南天赢会计师事务所有限公司 主任会计师 是 11 宁 平 昆明理工大学 环境科学与工程学院院长 是 云南云维化工精制有限公司 董事长 否 喻 翔 云南云维乙炔化工有限公司 副董事长 否 胡长正 云南云维乙炔化工有限公司 总经理 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事报酬方案由公司董 事会拟定，薪酬与考核委员会审核，并提请公司股东大会审议通过，高级管理人员薪酬 方案由公司董事会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据《公司分配制度改革实施方案》 发放，结合公司经济效益指标完成情况及考核结果兑现年终效益奖。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,908 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,494 行政人员 91 销售人员 47 技术人员 251 财务人员 25 12 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 307 中专及中技 264 其他 1,337 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意 见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规 定完善公司法人治理、规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作中勤勉尽责，公 司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于上市公司深入学 习有关事宜的通知》等的要求，对《公司章程》进行修改，进一步 明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产应承担的相应职责，提高公 司的规范运作水平。 公司制定了《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露事务 管理制度》、《公司总经理（经理层）工作细则》、《内部重大信息报告制度》及《子 公司管理制度》，加强公司内部控制，提高公司的整体运作效率和抗风险能力，促进公 司规范运作和健康发展。 公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《投资者关 系管理制度》、《信息披露事务管理制度》及时履行信息披露义务，信息披露做到公平、 及时、准确、真实、完整。 2、2007 年度公司治理专项活动情况 （1）、治理专项活动工作的开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及云南证 监局相关要求，公司于 2007 年 4 月 20 日成立了治理专项工作领导小组和工作小组，制 定了公司治理专项活动方案。组织公司相关职能部门及人员认真学习相关法律法规及文 件，对照公司内部治理制度，查找公司治理结构方面存在的问题和不足，7 月 18 日《公 司治理的自查报告及整改计划》经第四届董事会第二十一次会议审议通过。8 月 30 日召 开了治理专项活动投资者说明会，10 月 18 日、19 日中国证监会云南监管局对公司进行 了关于公司治理情况的现场检查并提出整改意见。10 月 29 日，公司收到上海证券交易 所对公司治理状况的评价意见。公司结合自查情况、云南证监局提出的整改问题及上海 证券交易所的要求对公司治理进行了整改和提高。10 月 30 日，公司《治理专项活动整 改报告》经第四届董事会第二十五次会议审议通过。（详见 2007 年 11 月 1 日《中国证 13 券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《公司治理专项活动整改报告》）。 （2）、专项工作治理取得的成效、 公司专项治理活动开展后，公司制定了《总经理（经理层）工作细则》、《子公司 管理制度》，修订完善了《财务会计及财务内部控制管理制度》；为了加强公司投资者 关系管理、信息披露事务等的管理工作，增设了证券事务部；在开展治理专项工作后， 公司董事会四个专门委员会已进一步加强了运作，今后将继续加强其作用的发挥。 通过此次公司治理专项活动，进一步健全了公司治理制度，公司董事、监事、高级 管理人员进一步增强了规范运作的意识，公司治理结构得到了完善，提高了公司治理水 平。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 杨勇 10 10 0 0 宁平 10 9 1 0 滕宗兴 10 10 0 0 公司独立董事能够按照法律法规及《公司章程》的要求认真履行职责，按时出席董 事会，积极参加股东大会，关注公司未来的发展，并对公司经营管理、规范运作等重大 决策提出专业和建设性建议，有效的促进了公司董事会各项工作的顺利开展。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 名独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 报告期内，公司独立董事对公司日常关联交易事项、对外担保事项等发表独立意见。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市 场独立自主持续经营的能力，与控股股东之间无同业竞争，关联交易透明、合理、公允。 2、人员方面：公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等 高级管理人员在本公司专职工作，领取报酬，不在公司与控股股东之间双重任职。公司 拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有工业产权、 商标、非专利技术等无形资产；独立拥有采购和销售系统，公司在生产上独立于控股股 东。土地使用权等租赁手续完备，符合有关法律规定。 4、机构方面：公司能够建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。公司 的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独 立行使职权。不存在混合经营、合署办公的情况。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务工作人员，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，独立在银行开户，在财务方面公司完全独立于控股股东。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 14 公司已建立较为合理的绩效考核评价机制，公司高级管理人员薪酬与公司经营业绩、 成本控制、质量控制、生产管理、设备管理、安全环保管理、节能降耗执行等挂勾。公 司制定了《公司董事、监事和高级管理人员实施年度奖励的实施细则》，根据公司年度 业绩情况对高级管理人员实施奖励。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度，涵盖了重大投资决策、关联交 易决策、生产管理、质量管理、营销销售管理、财务管理、绩效考评管理、信息披露事 务管理、安全环保管理、节能降耗管理等各个方面，保证了公司经营活动的正常进行， 对经营风险起到了有效的控制作用。 2、2008 年健全内部控制的计划：制定公司《对外投资管理制度》、《对外担保管 理制度》。 3、公司设有审计监察部，负责公司日常内部审计核查、对离任管理人员进行离任审 计等内部审计工作。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 无。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 2 月 27 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。会议审议通过了通知中所列全部议案。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 16 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》。会议审议通过了通知中所列全部议 案。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 15 （1）、报告期内主要经营成果及分析 公司 2007 年产品经营和资本经营并重，以提高经济效益为中心，以市场拓展、产业 扩张、发展提速为工作重点，以保安全、降能耗、减排污作为安全环保工作目标，全面 推进各项工作，加快实现公司跨越式发展。 在资本经营方面，公司 2007 年 8 月完成非公开发行股票，向实际控制人云南煤化工 集团有限公司、控股股东云南云维集团有限公司资产认股发行 11,027.9478 万股，每股 发行价 5.38 元，煤化集团与云维集团以合计持有的云南大为制焦有限公司 90.91%股权、 云维集团持有的云南大为焦化有限公司 54.8%股权认购；同时，向其他机构投资者现金 认购发行 1,485 万股，每股发行价 21 元，募集现金净额 29,991.1027 万元，对大为制焦 进行增资 30000 万元。作为云维集团整体上市的第一步，非公开发行解决了公司与控股 股东在电石乙炔化工产业链上的关联交易问题，提高了公司的独立经营能力，实现了公 司产业由电石乙炔化工产业链向煤焦化和煤气化产业链的有效延伸。 在产品经营方面，公司以“快速的物流带动快速的现金流”的经营理念，以销售为 龙头，以销促产，促进公司原有产品和新进入的焦化产品生产，完善市场营销网络，同 时深化和完善企业内部各项管理和考核制度，提高经营管理水平，克服了电力供应不足、 化工原燃料价格上涨、供应紧张等困难，使公司各项经营指标在 2006 年基础上大幅增长， 取得了良好的生产经营业绩。 公司 2007 年度归属于母公司所有者的净利润为 1.926 亿元，较公司公开披露过的 1.6 亿元高 20.38%，主要是由于控股子公司焦炭涨价、毛利率提高，盈利能力超预期所 致。 报告期公司整体实力显著增强，综合竞争能力和抗风险能力得到有效提升。 公司营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润 2007 年较 2006 年大幅度 增长，具体数据如下（合并数）。 项 目 2007 年度（元） 2006 年度（元） 增长金额 增长比例% 营业收入 3,320,283,090.87 1,774,278,891.17 1,546,004,199.7 87.13 营业利润 271,223,339.61 129,693,196.3 91.64 141,530,143.36 归属于母公司 所有者的净利 192,571,879.46 119,022,692.64 73,549,186.8 61.79 润 增长主要原因： a、2007 年公司控股子公司大为制焦焦炭生产装置、煤焦油生产装置、甲醇生产装 置陆续建成投产，新增了焦炭、煤焦油的生产和销售。 b、2007 年焦炭销售价格不断上涨，公司营业收入随着焦炭产量的增加和售价的上 涨而大幅提升。 c、2007 年公司产品聚乙烯醇、醋酸乙烯、纯碱、氯化铵等产品的售价上涨，也导 致公司营业收入大幅度增加。 16 （2）、公司主营业务及其经营状况 a、主营业务分行业和分产品构成情况 单位：万元 主营业务 主营业务 主营业 主营业 主营业务利润率比上年增 分行业 毛利率(%) 收入比上 成本比上 务收入 务成本 减(%) 年增减(%) 年增减(%) 煤焦产品 176,786.52 150,627.25 14.80 176.16 170.96 增加1.64个百分点 化肥产品 14,450.13 13,773.58 4.68 41.37 41.99 减少 0.42 个百分点 化工产品 132,879.05 103,031.02 22.46 43.39 39.10 增加2.39个百分点 建材产品 6,430.91 5,811.47 9.63 -26.53 -11.42 减少 15.42 个百分点 分产品 聚乙烯醇 41,255.21 29,373.82 28.80 36.42 23.35 增加 7.54 个百分点 醋酸乙烯 25,759.35 22,209.17 13.78 39.48 33.17 增加 4.09 个百分点 纯碱 23,906.37 19,793.73 17.20 22.66 26.54 减少 2.54 个百分点 氯化铵 14,450.13 13,773.60 4.68 41.37 41.99 减少 0.42 个百分点 水泥 6,430.91 5,811.47 9.63 -26.53 -11.42 减少 15.42 个百分点 焦炭 168,441.35 145,593.87 13.56 176.81 170.28 增加 2.09 个百分点 焦油 10,062.04 7,429.29 26.17 122.29 165.70 减少 12.06 个百分点 粗苯 3,896.84 2,080.08 46.62 81.74 69.86 增加 3.73 个百分点 精甲醇 26,546.41 20,835.81 21.51 57.49 66.89 减少 4.43 个百分点 主要产品毛利率变动说明：建材产品即水泥产品因 2007 年市场竞争激烈，本公司通 过降价促销以争夺市场，销售价格较上年同期下降，故毛利率同比下降；聚乙烯醇、醋 酸乙烯 2007 年销售售价上涨幅度超过原材料价格上涨幅度，故毛利率同比增加；焦油毛 利率同比下降主要是大为制焦 07 年下半年建成投产，试运行成本高，另外大为制焦焦油 加工，自产粗焦油不足部份需外购，因此大为制焦焦油毛利率较低，导致公司焦油的合 并毛利率下降。 b、主营业务分地区情况表 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 国内 3,348,553,190.34 90.62 国外 60,206,365.80 283.76 c、主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 345,779,883.10 占采购总额比重 12.61% 前五名销售客户销售金额合计 614,026,849.55 占销售总额比重 18.58% 17 (3)、报告期内公司资产构成同比发生重大变动说明 2007 年 2006 年 变动金额 金额比上 占总资产比 占总资产 占总资产 （万元） 年增减(%) 重增减% 项目 金额（万元） 金额（万元） 比重(%) 比重(%) 应收票据 18,171.77 3.54 2,258.22 0.68 15,913.55 704.69 2.86 固定资产净值 328,328.40 63.90 108,102.61 32.89 220,225.80 203.72 31.01 在建工程 31,345.9 6.10 137,610.5 41.86 -106,264.60 -77.22 -35.76 无形资产 17,827.67 3.47 4,272.93 1.30 13,554.75 317.22 2.17 应付票据 13,716.43 2.67 4,609.00 1.40 9,107.43 197.60 1.27 应付账款 34,317.34 6.67 12,535.75 3.81 21,781.59 173.76 2.86 预收账款 11,701.92 2.28 7,180.65 2.18 4,521.27 62.96 0.10 应交税费 9,093．13 1．77 1,678．53 0．51 7414．60 441．73 1．26 其他应付款 37,005.57 7.20 89,818.56 27.33 52,813 58.80 -20.13 长期借款 157,488 30.65 40,688 12.38 116,800 287.06 18.27 预付帐款 31,308.98 6.09 8,203.57 2.49 23,105.41 281.65 3.6 其他应收款 2,899.64 0.56 13,016.32 3.95 -10,116.68 -77.72 -3.39 存货 37,103.96 7.22 18,774.13 5.71 18,329.84 97.63 1.51 a、应收票据:期末账面余额比年初账面余额增加 704.69%的主要原因为本公司控股 子公司大为制焦 1 月开始投产，销售收入大幅度增加；另外，为了减少应收账款回收风 险，本公司在各产品的单位销售价格与市场价格相比已包含票据贴现息时，可向客户收 取银行承兑汇票，故导致本期应收票据期末余额大幅增加。 b、预付账款:期末账面余额较年初账面余额增加 281.65%，主要原因为本期本公司 的控股子公司大为制焦生产装置逐步投产、生产能力提高，原材料采购相应增长从而使 预付账款期末余额大幅增加。 c、其他应收款:期末账面余额较年初账面余额减少 77.72%，主要原因为本公司本期 通过同一控制下企业合并取得的控股子公司收到其在合并日之前云维集团所借的欠款。 d、存货:期末账面价值较年初账面价值增加 97.63% ，主要原因为原材料价格不断 上涨，本公司及控股子公司增加对原材料的储备以及本公司的控股子公司大为制焦本期 生产装置逐步建成投产导致存货期末账面价值增加。 e、固定资产净值:比年初增加了 203.72%,因本报告期在建工程完工转入固定资产金 额总计 2,209,071,617.58 元, 期末本公司固定资产中用于抵押的固定资产原值为 15,000,000.00 元，净值为 11,475,000.00 元，取得长期借款 10,000,000.00 元。 18 f、在建工程:比年初减少了 77.77%,主要因本报告期在建工程完工转入固定资产金 额总计 2,209,071,617.58 元, 信息工程转入无形资产 27,705,291.40 元；大为制焦的 200 万吨项目中的土地使用权转入无形资产 106,537,056.13 元。 g、无形资产:比年初增加 317.22%原因为本公司信息工程转入无形资产 27,705,291.40 元；大为制焦的 200 万吨项目中的土地使用权转入无形资产 106,537,056.13 元。 h、应付票据: 应付票据期末账面余额较年初账面余额增加 197.60%，主要原因系原 材料采购大量增加，导致应付票据增加。 i、应付账款:期末账面余额较年初账面余额增加 173.76%，主要原因系原材料采购 大量增加，导致应付账款增加。 j、预收账款：期末账面余额较年初账面余额增加 62.96%，主要原因系本公司本年 销售收入增加，且部分产品供不应求，导致预收账款增加。 k、应交税费：期末账面余额较期初增加了 72,094,113.38 元，增加 441.73%，主要 原因为子公司大为焦化 2006 年为享受外商投资企业所得税“二免三减半”优惠政策的 第二年，免交企业所得税，2007 年企业所得税减半征收，所得税费用增加了 9,460,577.42 元；子公司大为制焦本年逐步建成投产，增加企业所得税 10,274,357.49 元，同时增加 了各项流转税。 l、其他应付款:期末账面余额较年初账面余额减少 58.80%，减少的主要原因为本期 本公司的控股子公司大为制焦归还了与云南煤化工集团有限公司和云南云维集团有限公 司的部分往来借款。 m、长期借款比年初增加了 287.06%,因公司加大了各项投资。 (4)、报告期内公司费用同比发生重大变动的情况 单位：元 项 目 2007 年度 2006 年度 变动金额 同比增减(%) 销售费用 93,249,650.84 45,812,117.92 47,437,532.92 103.55 管理费用 112,888,957.02 67,952,150.95 44,936,806.07 66.13 财务费用 75,899,211.40 45,209,952.70 30,689,258.70 67.88 所得税 26,860,282.52 -1,953,293.14 28,813,575.66 1475.13 a、销售费用:比上年增加了 103.55%,主要原因为母公司改变了销售结算方式,由原 来出厂价核算改为现在的到岸价核算和大为制焦公司的投产销售以及大为焦化公司产销 量的提高。 b、管理费用: 比上年增加了 66.13%,由于大为制焦公司的投产销售以及大为焦化公 司产销量的提高和公司工资等费用的提高。 c、财务费用: 财务费用期末账面余额较年初账面余额增加 67.88%，主要原因是借 款大幅增加，导致财务费用增加。 d、所得税费用:主要由于本年度利润总额比上年大增而增加了所得税费用以及大为 焦化由免税期到减半征收期。 19 (5)、报告期内公司现金流量同比发生变动的情况 单位：元 比上年增 项目 2007 年 2006 年 变动金额 减(%) 销售商品、提供劳务收到的现金 3,396,598,471.25 1,792,960,681.26 1,603,637,789.99 89.44 收到的税费返还 3,828,011.21 7,744,464.23 -3,916,453.02 -50.57 收到的其他与经营活动有关的现金 8,128,584.65 3,475,467.22 4,653,117.43 133.88 购买商品、接受劳务支付的现金 2,814,828,587.53 1,302,001,937.64 1,512,826,649.89 116.19 吸收投资所收到的现金 318,450,000.00 168,000,000.00 150,450,000.00 89.55 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 132,805,058.88 70,870,952.73 61,934,106.15 87.39 支付的其他与筹资活动有关的现金 209,383,215.20 2,285,241.81 207,097,973.39 9,062.41 a、销售商品提供劳务费收到的现金:比上年增加 89.44%原因主要为本期焦化产品和 化工产品售价和销量有较大提高，且大为制焦的生产装置逐步建成投产导致销售收入大 幅增加，增加了现金回收。 b、购买商品、接受劳务支付的现金:比上年增加 116.19%原因主要为本期焦化产品 和化工产品产量提高，且大为制焦的生产装置逐步建成投产导致焦化产品产量大幅增加, 原材料采购亦同时增加,增加了现金流出。 c、吸收投资所收到的现金:比上年增加了 89.55%,主要因为云维股份本部收定向发 行款 307,850,000.00 元。 d、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金:比上年增加 87.39%,主要原因由于借 款增加,利率提高,增加支付利息金额。 e、支付的其他与筹资活动有关的现金: 比上年增加了 9062.41%主要原因为本期本 公司的控股子公司大为制焦归还了与云南煤化工集团有限公司和云南云维集团有限公司 的部分往来借款。 （6）、主要控股子公司业绩情况说明 公司的控股子公司为云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司、富源 云维炭素有限责任公司、云南云维乙炔化工有限公司、云维乙炔化工精制有限公司。 a、云南大为制焦有限公司，注册资本 82,500 万元。具有 400 万吨洗煤装置、年产 200 万吨焦炭装置、年产 20 万吨甲醇装置和年加工 30 万吨煤焦油装置。大为制焦是本 公司于 2007 年 7 月完成非公开发行资产认股发行工作，并于 2007 年 7 月 1 日纳入本公 司控股的子公司。 该公司 4 座 5.5 米侧装捣固炼焦炉、煤焦油加工装置、甲醇生产装置在 2007 年逐步 建成投产，报告期内完成营业收入 100,116.42 万元、利润总额 6,564.34 万元，归属于 母公司的净利润为 5,476.19 万元。 b、曲靖大为焦化制供气有限公司，注册资本 20,864 万元。具有年产焦炭 105 万吨 生产装置、年产 10 万吨甲醇生产装置。大为焦化是本公司于 2007 年 7 月完成非公开发 行资产认股发行工作，并于 2007 年 7 月 1 日纳入本公司控股的子公司。 该公司焦炭、甲醇生产装置在 2003 年即建成投产，报告期内完成营业收入 136,798.50 万元、利润总额 12,689.11 万元，实现净利润 11,743.05 万元。 c、云南云维化工精制有限公司，注册资本 6000 万元，主要从事 1，4-丁二醇等化工 产品的生产与销售。该公司尚处于项目建设期间，报告期内对公司经营业绩无重大影响。 d、云南云维乙炔化工有限公司，注册资本 2.6 亿元，主要业务是电石、醋酸乙烯、 1，4—丁二醇、水泥的生产和销售。该公司尚处于项目建设期间，报告期内对公司经营 业绩无重大影响。 20 e、富源云维炭素有限责任公司，注册资本 900 万元，主要业务是为公司提供生产电 石的原料电极糊，报告期内完成营业收入 1,225.80 万元，实现净利润 7.67 万元，规模 较小，对公司整体业务发展和盈利水平无重大影响。 （7）、公司技术创新、安全环保、节能减排情况 a、技术创新：控股子公司大为焦化焦炉煤气制甲醇装置是全国第一套利用焦炉煤气 和废弃 CO2 气体制甲醇装置，实现了焦炉煤气和废弃 CO2 的有效利用，填补了国内技术空 白。2007 年大为焦化加强优化配煤的技术攻关获得省级科学进步奖。 控股子公司大为制焦 4 座炼焦炉为自主开发的 5.5 米侧装捣固炼焦炉，一改以往完 全用优质主焦煤炼冶金焦的情况，在原料中配入 10%至 30%的弱粘接性煤或无烟煤，每年 可替换节约 80 万吨优质主焦煤，实现捣固焦炉大型化，发展和创新了国内炼焦技术，推 动了煤化工循环经济战略的实施，实现了煤资源综合利用。 2007 年全年研发投入 567.75 万元（含控股子公司）。 b、安全环保：2007 年公司安全环保工作从建全制度入手，完善了公司《安全环保 责任状》《安全环保风险抵押金管理制度》、《安全环保经济考核细则》等管理制度， 加强安全环保教育培训，加大全员安全环保风险抵押，加大安全环保经济考核力度，报 告期内公司通过了“曲靖市清洁生产审核验收”，安全环保工作取得显著成绩，安全标 准化管理工作有序开展。 大为焦化、大为制焦焦炉煤气制甲醇技术可回收利用一半以上的煤气，减排 CO2，焦 炉煤气回收及综合利用被列入“环境保护与资源节约综合利用”项目。 全年环保投入 5204.8 万元（含控股子公司）。 2007 年公司及控股子公司均实现了全年无重大安全环保事故、职业病例发生。 c、节能减排：作为全国实施节能减排行动千家企业之一，公司坚持发展与节能同步、 开发与节约并举的方针，制定了《节能目标责任制》、《节能奖惩制度》《节能技术标 准》、《节能管理工作标准》、《节能管理办法》、《能源计量管理办法》、《能源统 计和报告制度》、《能源消耗与成本管理制度》、《主要能耗设备管理办法》等节能管 理系列制度并层层落实，严格节能目标责任管理，强化全员节能意识，公司节能管理工 作取得明显成效。2007 年，公司综合能耗、单位产品综合能耗同比明显下降。 另外，大为制焦侧装捣固炼焦装置、大为焦化、大为制焦焦炉煤气制甲醇等项目本 身便属于资源节约综合利用项目。 2、对公司未来发展的展望 （1）、公司的发展机遇 我国“富煤少油缺气”的能源结构及“高油价”背景决定了充分利用煤炭资源优势 发展煤化工产业是符合我国国情的实现能源多元化的首选。 传统煤化工主要由煤焦化、煤电石化（煤电石乙炔化工）、煤气化（煤合成气化） 三条既独立又相互联系的产业链组成。对于煤化工企业而言，除了需要拥有煤炭及水两 项基础性资源条件外，完善的产业链对于企业实现循环经济、实施多联产、提高经济效 益与抗风险能力具有重要的意义。 2007 年，公司通过非公开发行的方式实现了控股股东云维集团和实际控制人煤化集 团煤焦化资产的整体注入，公司通过控股子公司大为制焦、大为焦化拥有年产 305 万吨 焦炭、30 万吨甲醇、30 万吨煤焦油加工的生产装置，由此公司在原有煤电石化工行业、 21 部分煤气化行业的基础上，进入煤焦化行业，使公司成为目前煤化工行业产业链完整、 竞争力较强的上市公司。 公司居于行业领先地位的是煤焦化产业，拥有的焦炭生产、焦炉煤气制甲醇、煤焦 油深加工等均处于行业前列；母公司主要产品聚乙烯醇（市场占有率为 5%）、醋酸乙烯 （市场占有率为 10%），纯碱和氯化铵（云南省内市场占有率为 90%）、水泥（曲靖地区 市场占有率 8%）等产品在行业中均占有重要地位，其中公司联碱装置为云南省唯一的一 套生产装置。 公司利用煤电石化工产业链的废渣生产水泥产品，进一步发挥循环经济的效用。 （2）、行业发展趋势 整体煤化工行业发展趋势分析： a、焦化联产、以化为主是煤化工行业发展的重点 过去我国焦炭生产企业是以焦为主，副产品不能有效回收利用，既污染环境，又影 响经济效益。目前我国新型煤焦化企业大力发展焦（焦炭）、化（化工）联产，以“化” 为主，既减轻环保压力，还提高附加值。化工产品在焦化企业收入和利润占比程度的提 高，能够避免焦炭单一周期的影响，降低经营风险。 b、煤气化路线将成为发展前景较为广阔的子行业之一 我国传统的煤气化主要是通过合成气制氮肥和部分甲醇下游有机化工产品。甲醇用 途广泛，污染轻，是目前煤化工业的成熟项目。发展以煤为原料的新型化工和精细化工 产业就必须优先发展甲醇工业。随着甲醇下游产品用途不断扩展，甲醇市场空间会持续 放大。 随着我国对先进煤气化技术的引进、开发，对煤的利用程度大为提高，极大地节约 了成本，奠定了成本优势。 c、发展循环经济、走多联产之路是提升效益的必由之路 煤化工行业是固定投资比较大的行业，规模效益非常显著，与国外同行业相比，我 国的煤化工业普遍规模偏小、集中度低；同时煤化工也是资源消耗大、可能造成环境污 染的行业，要减少污染排放、提高资源综合利用率就必须走循环经济之路，把规模化与 循环经济结合起来。 公司现有的主要业务分布在煤焦化行业、煤电石化行业和煤气化行业。煤焦化行业 由于国家近年来加强了对煤焦化行业的结构调整力度，相继出台了《焦化行业准入条件》 等一系列规定，因此形成一定的焦化行业准入壁垒，煤焦化行业属于高资本支出的行业， 具有一定的资金壁垒，随着焦化行业“化产”部分的发展，包括煤焦油的深加工、粗苯 精制等，焦化行业对技术的要求也将越来越高，从而形成一定的技术壁垒。由于行业准 入调控的深化及下游行业的旺盛需求，2007 年以来焦炭市场总体上供需情况良好，焦炭 价格一直呈攀升的走势，同时焦化企业从“以焦为主”过渡到“焦、化并举”。 聚乙烯醇（PVA）是完全市场化竞争的行业，随着环保要求的提高，聚乙烯醇的高吸 水性、无毒无害性和可生物降解等特性引起人们的重视，其在国内相关领域的应用得到 了快速发展。2007 年以来，由于 PVA 下游需求领域仍在不断拓展中,且国际油价居高不 下，我国 PVA 行业仍然处于产销两旺的态势。 甲醇产品的利润水平受工艺路线及价格变动影响较大，目前煤头甲醇较气头甲醇具 有一定的成本优势，公司控股子公司大为焦化、大为制焦所采用的焦炉煤气制甲醇技术 充分利用了炼焦副产的焦炉煤气，又比一般的煤制甲醇生产企业更具有成本优势。 公司采用联合制碱法生产纯碱和氯化铵，效率较高，有利于降低成本。 (3)、公司发展战略 22 公司将继续坚持产品经营和资本经营并重发展的企业发展方向，积极参与云南煤化 工（曲靖）基地建设，积极推动云维集团其它煤化工主业资产的整体上市，进一步优化 配置产业布局，强化资源优势，积极向上下游产业链延伸，大力发展循环经济。 (4)、新年度计划 a、全年计划生产销售聚乙烯醇 2.75 万吨、醋酸乙烯 3.5 万吨、水泥 38 万吨、纯碱 19 万吨、氯化铵 19 万吨、全焦 310 万吨、精甲醇 30 万吨、煤焦油加工类产品 11 万吨、 粗苯 2.83 万吨，生产电石 7.6 万吨。 b、2008 年公司拟建和在建的项目有： 1,4—丁二醇、醋酸乙烯、醋酸、CO 制备及 锅炉综合技改、粗苯精制、炭黑项目等，公司将通过公开增发等多种渠道筹集资金，加 强项目管理，加快推进项目建设。 c、完成公开增发工作，完善公司产业链，降低公司财务风险。 d、进一步加大研发投入，加大产品自主研发力度，提升公司核心竞争力。 e、加大安全环保投入，加大安全环保监管和考核力度，完成安全标准化验收工作； 大力推进节能减排项目的实施，完善节能减排目标责任考核，确保公司“十一五”节能 减排目标的实现。 (5)、存在的主要风险和对策 a、煤化工行业的发展周期与国民经济发展周期有着较大的相关性，国民经济的稳定 增长为化工行业的稳定发展提供了强有力的支持，反之亦然。因此，国民经济的周期性 波动会给公司的经营活动带来一定影响。 随着公司新进入煤焦化行业，产品结构更加合理，原有的煤电石化工产业链更加完 整，将进一步增强公司在未来的市场竞争中抵御风险的能力，同时公司将强化市场调研 和市场分析，大力发展循环经济，不断对产业链进行优化布局，增强公司在未来的市场 竞争中抵御风险的能力。 b、公司 305 万吨煤焦化装置完全建成投产后对原煤的需求量大，煤炭供应和原材料 价格的波动，可能影响公司原材料的供应，从而对公司生产经营和盈利能力产生一定的 影响。 公司地处云南、贵州交界处，煤炭资源丰富，可以充分利用云贵两省的煤炭资源， 同时公司在自身取得煤矿资源储备方面有了一定进展，公司将加强与煤炭供应商建立长 期合作的稳定关系。 c、国家环保将加强焦炭行业的环境监控，严格执行焦炭行业准入条件，加大环境监 察和执法力度。 公司焦化项目规模较大、技术先进、符合国家产业政策要求，已通过实施资源综合 利用、环保产业链工程等，在生产经营中实现了资源和“三废”的综合利用。公司将严 格执行国家环保政策，进一步加大环保投入。 d、公司煤电石产业链主要产品受电力供应的影响较大。预计 2008 年公司用电需求 与系统供电的矛盾依然存在，制约公司电石原料生产系统的满负荷运行。 公司将进一步积极主动地加强与供电部门的联系和沟通，加强生产调度管理，枯水 期继续加大电石的采购，进一步完善电石采购网络，保障终端产品的满负荷生产。 e、随着公司产业的快速扩张、新建项目的增加以及对外投资的加大，公司管理人才、 技术人才的缺乏已越发明显，将对公司的发展造成影响。 公司近几年一直注重人才的培养、引进，并通过委培储备了一定的技术力量，公司 将加大引进和培养的力度，通过完善激励制度吸引人才、留住人才。 23 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2007 年通过非公开发行募集资金 905,153,600 元，已累计使用 905,153,600 元，其中本年度已使用 905,153,600 元，尚未使用 0 元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否变更 是否符合 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 项目 计划进度 预计收益 大为焦化 54.80%股权 13,912.68 否 13,912.68 4,059.72 6,435.19 是 是 大为制焦 90.91%股权 45,417.68 否 45,417.68 5,101.16 5,140.35 是 是 增资大为制焦 30000 万元 30,000.00 否 30,000.00 合计 89,330.36 / 89,330.36 9,160.88 11,575.54 / / 1)、大为焦化 54.80%股权，项目拟投入 13,912.68 万元，实际投入 13,912.68 万元， 已完成 。 2)、大为制焦 90.91%股权，项目拟投入 45,417.68 万元，实际投入 45,417.68 万元， 已完成 。 3)、增资大为制焦 30,000.00 万元，项目拟投入 30,000.00 万元，实际投入 30,000.00 万元，已完成 。 公司 2006 年非公开发行分两次发行即资产认股发行与现金认股发行，发行工作于 2007 年 8 月 10 日完成，两次共计发行 12,512.9478 万股，其中按 5.38 元/股的发行价， 发行股票 11,027.9478 万股（云南煤化工集团有限公司 5,628.2750 万股，云南云维集团 有限公司 5,399.6728），购买大为焦化 54.80%、大为制焦 90.91%股权（间接持有 5.45%， 合计持有 96.36%），资产认购相关的资产过户手续于 2007 年 7 月 11 日办理完毕；以 21 元/股向其他机构投资者发行 1485 万股。发行合计募集资金总额 90,515.36 万元，其 中资产 59,330.36 万元、现金 31,185 万元，扣除发行费用 1,193.8973 万元，募集现金 净额 29,991.1027 万元，公司以自有资金 8.8973 万元补足 30,000 万元对大为制焦进行 增资，增资于 2007 年 8 月 28 日完成即完成募集资金的使用。 公司本次非公开发行募集资金投资项目实际体现为大为焦化 54.80%股权和大为制 焦 90.91%股权。大为焦化 2007 年度实际实现净利润 11,743.05 万元，超出 2007 年度预 测净利润（预测数为 7,408 万元），大为焦化 2007 年度为公司贡献收益 6,435.19 万元 （不含少数股东损益），实际收益超过预测数（预测数为 4,060 万元）。大为制焦 2007 年度实际实现净利润 5,334.53（不含长期股权投资收益），超出 2007 年度预测净利润 （预测数为 5,294 万元），大为制焦 2007 年度为公司贡献收益 5,140.35 万元（不含长 期股权投资收益，实际收益超过预测数） 公司本次募集资金的使用无变更募集资金投向情况。 24 3、非募集资金项目情况 1)、有机合成、精馏设备改造，本年投入 1274.08 万元，累计投入 1,353 万元。 2)、水泥分厂 1#窑系统改造，公司出资 17,526,300 元投资该项目，已完成改造。 3)、2.5 万吨 BDO 项目，项目由全资子公司云维化工精制公司建设，已累计投入 7,449.45 万元。 4)、云维乙炔化工公司建设项目，已累计投入 6,125.60 万元。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部、证监会有关规定的要求，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新企业 会计准则。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五至十九条的规定， 本公司在首次执行日对账务报表的相关项目进行追溯调整。本年度本公司对坏账准备的 计提比例进行了调整。 公司因考虑到 4 年以上的应收款项收回的可能性较低，原坏账计提比例偏低，根据 真实性和准确性原则的要求，对原会计估计进行了合理性调整。经公司测算，本次坏账 准备计提比例变更后，较原来的计提比例多提坏账准备 740.74 万元，减少 2007 年净利 润 740.74 万元左右。 (四)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 详见会计报表附注。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 27 日召开四届第十六次董事会会议，审议通过了《公司 2006 年度总经理工作报告》、《公司 2006 年年度报告正本及摘要》、《公司 2006 年度 董事会工作报告》、《公司 2006 年度财务决算报告及 2007 年财务预算报告》、《公司 2006 年度利润分配预案》、《公司 2007 年日常关联交易预计的议案》、《云南云维股 份有限公司关联交易管理办法》、《关于修改公司的议案》、《关于续聘会计师 事务所的议案》、《关于煤化集团、云维集团申请豁免要约收购义务的议案》、《关于 召开公司 2006 年年度股东大会的预案》。决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日的中国证券 报》C017、《上海证券报》D25。 （2）、公司于 2007 年 4 月 3 日召开四届第十七次董事会会议，审议通过了《关于 终止执行与引进外国战略投资者相关的议案》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 7 日的《中 国证券报》A15、《上海证券报》封 7。 （3）、公司于 2007 年 4 月 24 日召开四届第十八次董事会会议，审议通过了《云南 云维股份有限公司 2007 年一季度报告》、 《公司修订后的主要会计政策及会计估计（2007 年修订）》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《中国证券报》C025、《上海证券报》 D13。 （4）、公司于 2007 年 6 月 27 日召开四届第十九次董事会会议，审议通过了《云南 云维股份有限公司信息披露事务管理制度》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 28 日的《中 国证券报》C026、《上海证券报》D35。 （5）、公司于 2007 年 7 月 6 日召开四届第二十次董事会会议，审议通过了《关于 确定公司向云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司非公开发行股票发行价格 的议案》。决议公告刊登在 2007 年 7 月 7 日的《中国证券报》C006、《上海证券报》31。 25 （6）、公司于 2007 年 7 月 18 日召开四届第二十一次董事会会议，审议通过了《关 于公司治理的自查报告及整改计划》。决议公告刊登在 2007 年 7 月 19 日的《中国证券 报》C006、《上海证券报》D51。 （7）、公司于 2007 年 7 月 26 日召开四届第二十二次董事会会议，审议通过了《公 司 2007 年半年度报告》、《关于增设内部管理机构的议案》。决议公告刊登在 2007 年 7 月 28 日的《中国证券报》C019、《上海证券报》49。 （8）、公司于 2007 年 8 月 14 日召开四届第二十三次董事会会议，审议通过了《云 南云维股份有限公司关于修改公司的议案》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 15 日 的《中国证券报》C11、《上海证券报》D12。 （9）、公司于 2007 年 10 月 22 日召开四届第二十四次董事会会议，审议通过了《公 司 2007 年三季度报告》、《公司总经理工作细则》、《公司内部重大信息报告制度》、 《公司子公司管理制度》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 24 日的《中国证券报》D043、 《上海证券报》的 D23。 （10）、公司于 2007 年 10 月 30 日召开四届第二十五次董事会会议，审议通过了《关 于公司符合向不特定对象公开发行股票基本条件的议案》、《关于公司向不特定对象公 开发行股票方案的议案》、《关于本次向不特定对象公开发行募集资金运用项目的可行 性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行 股票相关事宜的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于与 云南云维集团有限公司签署的关联交易的议案》、《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的预案》、《公司治理专项活动整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 1 日的《中国证券报》D012、《上海证券报》D7。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，认真履行了股东大会的各项授 权事宜。 （1）利润分配方案执行情况 公司 2006 年年度股东大会审议批准：以 2006 年末总股本 16,500 万股为基数，向全 体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），派发现金股利总额为 16,500,000 元（含 税）。公司于 2007 年 4 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登 2006 年度分红 派息实施公告，股权登记日为 2007 年 4 月 11 日，除息日为 2007 年 4 月 12 日，现金红 利发放日为 2007 年 4 月 18 日，并于 4 月 18 日完成了股利的派发工作。 （2）非公开发行股票 公司 2006 年非公开发行股票及相关议案获公司于 2006 年 12 月 25 日召开的 06 年第 一次临时股东大会批准，申请文件中国证监会于 2007 年 1 月 4 日正式受理，2007 年 5 月 21 日公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会审核通过，7 月 4 日取得中国证监会核准文件。2007 年 7 月 6 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通 过了《关于确定公司向云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司非公开发行股 票发行价格的议案》，确定了向云维集团和煤化集团非公开发行的价格为每股 5.38 元， 煤化集团和云维集团以资产（即煤化集团与云维集团合计持有的云南大为制焦有限公司 90.91 %股权、云维集团持有的云南大为焦化有限公司 54.8%股权）认购 11,027.9478 万 股人民币普通股（A 股），相关资产过户手续于 2007 年 7 月 11 日办理完毕，2007 年 7 月 23 日，办理完成了资产认股的股权登记相关事宜。其他相关机构于 2007 年 7 月 30 日以竞价方式确定了现金认购的发行价格为 21.00 元/股，发行股票 1,485 万股，募集现 26 金净额 29,991.1027 万元，公司以自有资金 8.8973 万元补足 30,000 万元，对大为制焦 进行增资，2007 年 8 月 8 日，公司办理完成现金认股的股权登记相关事宜， 8 月 28 日 完成对大为制焦的增资工作，完成了公司 2006 年非公开发行工作。 （3）、向不特定对象公开发行股票 公司于 2007 年 10 月 30 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议对通过了公司 2007 年度向不特定对象公开发行股票的相关议案，公司拟发行不超过增发招股意向书公 告日公司总股数的 18%的股票，募集资金净额不超过 18 亿元人民币，投资建设 2.5 万吨 BDO 项目、20 万吨醋酸项目、CO 制备及锅炉综合技改项目。相关议案获得公司于 2007 年 11 月 16 日召开的第一次临时股东大会审议通过。目前正在开展公开增发及项目建设 的前期准备工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 (1)、2007 年公司专项治理活动开展后，审计委员会召开专门会议，学习交流公司 专项治理活动相关要求、学习公司董事会审计委员会实施细则，探讨公司内部控制的建 立健全情况。 （2）、在公司 2007 年度审计机构进场审计前，审计委员于 2008 年 1 月 3 日审阅公 司编制的财务会计报表，提出审阅意见“1、公司 2007 年年报披露较早，又是公司执行 新准则后报出的第一份年报，涉及到对 2006 年报表数据、2005 年数据的调整，公司财 务部门要认真对待、高度重视；2、公司在 2007 年纳入合并范围的两个子公司规模大， 同时其在 2007 年 7 月并入公司之前采用的是《企业会计制度》，在今年的年报中两个子 公司应按新会计准则和母公司的会计政策编制财务会计报表，公司要做好过渡衔接工作； 3、公司聘请的年审注册会计师在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开 展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通。我们认为：此份财务 会计报表可以提交给年审注册会计师进行审计。”。审计委员会在年审会计师出具审计 初步意见后，再次审阅公司财务会计报表，并于 2008 年 1 月 13 日与年审注册会计师进 行沟通，形成书面意见“我们与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公 司年审的注册会计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细的说 明，需调整事项公司已按年审注册会计师的审计调整意见作了调整。根据我们向年审会 计师了解的审计情况和公司管理层向我们汇报的本年度生产经营情况及重大事项的进展 情况，我们认为：经亚太中汇会计师事务所注册会计师初步审定的 2007 年度财务会计报 表可以提交审计委员会进行表决，年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的审计意 见我们也无异议。”。在公司会计报表定稿后审计委员会于 1 月 18 日召开会议，对公司 2007 年会计报表进行表决，形成书面决议“1、以全票一致同意通过了将经亚太中汇会 计师事务所注册会计师审定的公司 2007 年年度财务会计报表提交公司董事会审核。2、 以全票一致同意通过了续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司 2008 年会计审计机 构，并提交公司董事会审议。”。审计委员会在公司 2007 年财务报告审计过程中充分发 挥了监督作用，维护了审计的独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管 理人员进行经济责任考核，审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。2007 年公司董事会薪酬与考核委员会审查了 2006 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管 理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2007 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人 27 员报酬进行核查，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公 司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 以 2007 年年末总股本 290,129,478 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派发现金 87,038,843.40 元，剩余利润结转下年度分配。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、四届七次会议于 2007 年 1 月 27 日召开,会议审议通过了《公司 2006 年年度报告》 并出具了《公司监事会对董事会编制的公司 2006 年年度报告的审核意见》、审议通过了 《公司 2006 年度监事会工作报告》。会议决议刊登在 2007 年 1 月 30 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 2、四届八次会议于 2007 年 4 月 27 日召开,会议审议通过了《公司 2007 年一季度报 告》并出具了《公司监事会对董事会编制的公司 2007 年一季度报告的审核意见》。 3、四届九次会议于 2007 年 7 月 26 日召开,会议审议通过了《公司 2007 年半年度报 告》并出具了《公司监事会对董事会编制的公司 2007 年半年度报告的审核意见》。会议 决议刊登在 2007 年 7 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 4、四届十次监事会于 2007 年 10 月 22 日召开,会议审议通过了《公司 2007 年三季 度报告》并出具了《公司监事会对董事会编制的公司 2007 年三季度报告的审核意见》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照《公司法》、《证券法》及本公司《章程》规定规范运行，公司各项 决策程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权， 公司法人治理结构进一步完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违法违规 的行为，也无损害公司股东权益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会按照公司《章程》等的规定，对公司定期报告进行检查，审 议并出具了相应的审核意见，监事会对亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告进行了认真的审核，认为公司 2007 年度财 务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2006 年非公开发行于 2007 年 8 月完成，合计募集资金总额 90,515.36 万元， 其中资产 59,330.36 万元、现金 31,185 万元，扣除发行费用 1,193.8973 万元，募集现 金净额 29,991.1027 万元。公司前次募集资金已到位，前次募集资金严格按照公司募集 资金使用管理办法规定使用，投入项目、投资金额按承诺使用。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司通过非公开发行,收购控股股东云维集团持有大为焦化 54.8%的股 权、收购控股股东云维集团、实际控制人煤化集团持有大为制焦 90.91%的股权，收购程 28 序符合相关法律法规的规定，交易价格公允、合理，无内幕交易，未发现损害公司股东 权益或造成公司资产流失的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司及控股子公司发生的日常关联交易、公司通过非公开发行将控股股 东、实际控制人子公司云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司纳入本公 司而形成的重大关联交易决策程序符合相关法律法规，公司按相关要求对关联交易及时 履行信息披露义务，关联交易遵循了公正、公平的原则，无损害上市公司和股东利益的 行为。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见 审计报告。 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司 2007 年度归属于母公司的净利润为 1.926 亿元，较公司公开披露过的 1.6 亿元 高 20.38%，主要是由于控股子公司焦炭产销量上升、售价上涨、毛利率提高，盈利能力 超预期所致。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 1)、2007 年 7 月 23 日，本公司向公司控股股东云南云维集团有限公司、实际控制 人云南煤化工集团有限公司购买云南大为制焦有限公司 90.91％的股权，该资产的账面 价值为 45,000.45 万元，评估价值为 45,417.68 万元，实际购买金额为 45,417.68 万元， 本次收购价格的确定依据是评估值。该事项已于 2007 年 7 月 25 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。收购工作已完成。该资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净 利润为 5,140.35 万元。 2)、2007 年 7 月 25 日，本公司向公司控股股东云南云维集团有限公司购买曲靖大 为焦化制供气有限公司 54.8％的股权，该资产的账面价值为 11,674.75 万元，评估价值 为 13,912.68 万元，实际购买金额为 13,912.68 万元，本次收购价格的确定依据是评估 值。该事项已于 2007 年 7 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。收购工 作已完成。该资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为 6,435.19 万元。 作为控股股东云维集团整体上市的第一步，非公开发行收购资产不仅解决了公司与 控股股东在电石乙炔化工产业链上的关联交易问题，提高公司的独立经营能力，而且随 着公司产业链的完善，生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、 管理层次的理顺，从而使公司在原有电石乙炔化工产业链平稳发展的基础上，成为煤焦 化领域有竞争力的上市公司，公司的持续经营能力得到增强，实现了持续快速发展。 29 报告期内，公司通过非公开发行,收购控股股东云维集团持有大为焦化 54.8%的股 权、收购控股股东云维集团、实际控制人煤化集团持有大为制焦 90.91%的股权。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交易 关联交易定价 关联方 关联交易内容 关联交易金额 金额的比例 原则 (%) 东源煤业集团有限公司 精煤 市场价 173,979,436.63 12.05 曲靖永益包装有限公司 包装袋 市场价 12,700,397.84 87.00 云南云维集团有限公司 液氨及氨水 协议价 139,324,313.78 100.00 云南云维集团有限公司 材料 市场价 19,293,821.12 3.97 云南云维集团有限公司 粗甲醇 市场价 77,403,293.23 37.97 云南云维集团有限公司 电石矿 市场价 2,375,144.02 87.83 云南云维集团有限公司 二氧化碳 协议价 3,179,852.30 100.00 云南云维集团有限公司 水泥矿 市场价 2,308,434.02 100.00 云南云维集团有限公司 蒸气 协议价 23,668,438.06 100.00 云南云维集团有限公司 电仪修理劳务费 协议价 3,671,565.72 100.00 云南云维集团有限公司 罐车使用费 协议价 3,280,783.66 100.00 云南云维集团有限公司 铁路专线使用费 协议价 7,063,878.06 100.00 云南云维集团有限公司 安全、消防服务费 协议价 2,672,284.60 100.00 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 关联交易 占同类交易金 关联方 关联交易金额 易内容 定价原则 额的比例(%) 云南云维集团有限公司 焦炭产品 市场公允价 120,383,956.47 6.76 云南云维集团有限公司 硫酸铵 市场公允价 4,897,100.68 57.77 云南远东化肥有限责任公司 氯化铵 市场公允价 10,701,927.33 7.56 云南大为商贸有限公司 粗苯 市场公允价 10,488,463.71 26.92 云南云维糖业有限公司 甲醇 市场公允价 11,859,177.61 4.40 云南解化集团有限公司 纯碱 市场公允价 3,398,076.00 2.49 公司与关联方进行的关联交易不会影响公司的独立性。 公司的生产经营业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。 公司向关联方采购原材料、销售商品均属正常和必要的交易行为。 2、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向公司实际控制人云南煤化工集团有限公司收购云南大为制焦有限公司 60.61%的股权，交易的金额为 30,280.12 万元。定价的原则是股权评估作价，资产的账 面价值为 30,001.95 万元。资产的评估价值为 30,280.12 万元，该事项已于 2007 年 7 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 30 2)、本公司向公司控股股东云南云维集团有限公司收购云南大为制焦有限公司 30.30%的股权，交易的金额为 15,137.56 万元。定价的原则是股权评估作价，资产的账 面价值为 14,998.50 万元。资产的评估价值为 15,137.56 万元，该事项已于 2007 年 7 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 3)、本公司向公司控股股东云南云维集团有限公司收购曲靖大为焦化制供气有限公 司 54.80%的股权，交易的金额为 13,912.68 万元。定价的原则是股权评估作价，资产的 账面价值为 11,674.75 万元。资产的评估价值为 13,912.68 万元，该事项已于 2007 年 7 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 报告期内，公司通过非公开发行,收购控股股东云维集团持有大为焦化 54.8%的股 权、收购控股股东云维集团、实际控制人煤化集团持有大为制焦 90.91%的股权。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 云南东源煤业集团有限公司 受同一实际控制人控制 4,272.66 4,272.66 云南大为商贸有限公司 母公司的控股子公司 24.11 332.08 云南解化集团有限公司 受同一实际控制人控制 45.37 45.37 云南兴化经贸有限公司 受同一实际控制人控制 316.09 316.09 云南煤化工集团有限公司 实际控制人 -29,262.36 24,876.51 云南云维集团有限公司 控股股东 11,950.47 1,232.83 曲靖永益包装有限公司 母公司的控股子公司 -235.73 -54.95 云南远东化肥有限公司 母公司的控股子公司 -0.19 2.64 云南云维糖业有限公司 母公司的控股子公司 -3.62 1.01 合计 / 4,342.14 4,650.11 -17,235.34 26,374.13 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 215,774,709.06 元，余 额-217,240,292.46 元。 公司与控股股东及其子公司发生的经营性资金占用，均为日常采购原材料及销售产品 往来形成。 公司与关联方关联债务将通过采购或销售的日常结算而结清。 报告期内公司新增大为制焦、大为焦化两个子公司，因此报告期内公司新增了大为制 焦、大为焦化与关联方之间发生的关联交易。公司与控股股东及其子公司的关联债权债 务对公司经营成果及财务状况不会产生影响。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 31 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 云维集团承诺所持有云维股份的股份自获得上市流通权之日起三十六个月满后的三 十六个月内，只有当股票二级市场的价格高于 7.74 元时，方可通过挂牌交易出售所持股 票。 报告期内认真履行承诺，无违反承诺的情况。 发行时所作承诺及履行情况： 云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司在 2006 年非公开发行股票及豁免 要约收购时承诺：参与认购本次云维股份非公开发行的股票，自云维股份非公开发行的 新股发行结束之日起，所获股份三十六个月内不予转让；三十六个月内不转让所拥有云 维股份权益的股份。 报告期内认真履行承诺，无违反承诺的情况。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任亚太中汇会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构，公司现聘任亚太中汇会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 36 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已 为本公司提供了 11 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整 改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 32 1、持有非上市金融企业股权情况 最初投资金额 持有数量 占该公司股权比例 期末账面价值 所持对象名称 （元） (股) (%) （元） 广东发展银行 30,000,000 12,071,153 0.1058 30,000,000 小计 30,000,000 12,071,153 － 30,000,000 (十四)信息披露索引 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 路径 《中国证券报》C11、《上 关于控股子公司对外投资的公告 2007 年 12 月 27 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D13 《中国证券报》C012、 《上 2007 年第一次临时股东大会决议公告 2007 年 11 月 17 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》17 《中国证券报》D019、 《上 关于召开 2007 年第一次临时股东大会的提示 2007 年 11 月 13 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D18 《中国证券报》D012、 《上 治理专项活动整改报告 2007 年 11 月 1 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D7 《中国证券报》D012、 《上 关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知 2007 年 11 月 1 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D7 《中国证券报》D012、 《上 第四届董事会第二十五次会议决议公告 2007 年 11 月 1 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D7 《中国证券报》D012、 《上 关联交易公告 2007 年 11 月 1 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D7 《中国证券报》D043、 《上 2007 年年度业绩预增公告 2007 年 10 月 24 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D23 《中国证券报》D043、 《上 第四届董事会第二十四次会议决议公告 2007 年 10 月 24 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D23 《中国证券报》D043、 《上 2007 年三季度报告 2007 年 10 月 24 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D23 《中国证券报》C11、《上 第四届董事会第二十三次会议决议公告 2007 年 8 月 15 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D12 《中国证券报》D007、 《上 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 2007 年 8 月 10 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D16 《中国证券报》C019、 《上 第四届董事会第二十二次会议决议公告 2007 年 7 月 28 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》49 《中国证券报》C019、 《上 第四届监事会第九次会议决议公告 2007 年 7 月 28 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》49 《中国证券报》C019、 《上 2007 年半年度报告 2007 年 7 月 28 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》49 《中国证券报》A27、《上 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 2007 年 7 月 25 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D12 《中国证券报》C006、 《上 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告 2007 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D51 《中国证券报》C006、 《上 第四届董事会第二十一次会议决议公告 2007 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D51 关于中国证监会核准公司非公开发行股票及 《中国证券报》C006、 《上 2007 年 7 月 7 日 http://www.sse.com.cn 煤化工、云维集团豁免要约收购义务的公告 海证券报》31 《中国证券报》C006、 《上 第四届董事会第二十次会议决议公告 2007 年 7 月 7 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》31 第四届董事会第十九次会议决议公告 《中国证券报》C026、 《上 2007 年 6 月 28 日 http://www.sse.com.cn 33 海证券报》D35 关于非公开发行股票的申请获证监会发审委 《中国证券报》C011、 《上 2007 年 5 月 22 日 http://www.sse.com.cn 审核通过的公告 海证券报》D18 《中国证券报》A16、《上 重大事项公告 2007 年 5 月 21 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》A11 《中国证券报》C025、 《上 第四届董事会第第十八次会议决议公告 2007 年 4 月 26 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D13 《中国证券报》C025、 《上 2007 年第一季度报告 2007 年 4 月 26 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D13 《中国证券报》A15、《上 第四届董事会第第十七次会议决议公告 2007 年 4 月 7 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》封 7 《中国证券报》C024、 《上 2006 年度分红派息实施公告 2007 年 4 月 6 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》封 7 《中国证券报》D015、 《上 2006 年年度股东大会决议公告 2007 年 2 月 28 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D6 《中国证券报》C017、 《上 第四届董事会第十六次会议决议公告 2007 年 1 月 30 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D25 《中国证券报》C017、 《上 2007 年日常关联交易预计的公告 2007 年 1 月 30 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D25 《中国证券报》C017、 《上 第四届监事会第七次会议决议公告 2007 年 1 月 30 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D25 《中国证券报》C017、 《上 2006 年年度报告 2007 年 1 月 30 日 http://www.sse.com.cn 海证券报》D25 34 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 亚太中汇会计师事务所有限公司 亚太审字[2008]B-A-0026 号 审 计 报 告 云南云维股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表以及合并资产负债表，2007 年度的利润表以及合并 利润表、现金流量表以及合并现金流量表和股东权益变动表以及合并股东权益变动表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是云维股份管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 35 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，云维股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了云维股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方自维 中国注册会计师：楼雅青 中国·北京 二○○八年一月二十日 (二)财务报表(附后) 36 报表附注 一、公司基本情况 云南云维股份有限公司（以下简称“本公司”）是 1995 年 12 月 26 日经云南省人民 政府“云政复（1995）105 号”文批准，以募集方式设立的股份公司，设立时本公司注 册资本 11,000 万元。2005 年 3 月末本公司按每 10 股送 2 股转增 3 股的比例，以资本公 积和未分配利润向全体股东转增股份总额 5,500 万股，每股面值 1 元，共计增加股本 5,500 万元。其中：由资本公积转增 3,300 万元，由未分配利润转增 2,200 万元。变更 后的注册资本为人民币 16,500 万元。2006 年 1 月 23 日本公司召开的股权分置改革相关 股东会议审议通过了本公司的股权分置改革方案：本公司非流通股东以支付公司股票的 方式作为对流通股股东的对价安排，在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股流通股可以获得非流通股股东支付的 3.5 股对价股份，对价安排股份合计为 1,968.75 万股。股权分置改革后，本公司有限售条件股份合计为 8,906.25 万股，占总股本的 53.98%；无限售条件流通股份合计为 7,593.75 万股，占总股本的 46.02%。根据本公司 第四届董事会第十一次会议决议、第四届董事会第十四次会议决议和 2006 年第一次临时 股东大会决议，并经证监会的批准，本公司于 2007 年 8 月完成了向特定对象非公开发行 股票 12,512.9478 万股，增加股本 12,512.9478 万元，变更后的注册资本为人民币 29,012.9478 万元，累计股本人民币 29,012.9478 万元。 本公司注册地：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区；法定代表人：张跃龙；经 营范围为：化工及化纤材料、水泥、纯碱、氯化铵、氧气产品生产和销售，机械，机电， 五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车客货运输、汽车维修经营；经营企业自 产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术。 本公司的母公司为云南云维集团有限公司，云南云维集团有限公司为云南煤化工集 团有限公司的控股子公司。 本公司的财务报告报出必须经本公司董事会批准。2007 年财务报告批准报出日： 2008 年 1 月 23 日。 二、财务报表的编制基础 37 本公司的财务报表编制以持续经营假设作为基础，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其他相关规定和证监会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基于以下第四项“重要会计政策和会计 估计”进行编制。 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”) 制订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2007 年修订）》。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明：所编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、完整地反映 了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和国家有关法律、法规的规定。 2、会计期间 本公司采用公历年度，即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础；以历史成本为计价基本原则。如会计计 量所确定的会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量，金额能够取得 并可靠计量，采用相应计量属性计量。 5、外币业务核算方法 本公司发生外币交易时，按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布的人 民币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的汇率 （即银行买入价或卖出价）折算。 38 资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌 价中间价折合为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规 定予以资本化计入在建工程成本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。 6、现金等价物 本公司将持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等确认为现金等价物。 7、存货核算方法 （1）存货分类： 本公司存货包括原材料、燃料、备品备件、辅助材料、在产品及 自制半成品、库存商品、包装物、低值易耗品等。 （2）存货的计量：存货按取得时的实际成本计量，存货发出采用加权平均法计价。 低值易耗品领用时按一次转销法摊销。存货采用永续盘存制。 （3）发生的存货毁损，应将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。存货的账面价值是存货成本扣减累计跌价准备后的金额，存货盘亏造成的损失，计 入当期损益。存货盘盈作为前期差错，应采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定 前期差错累积影响数不切实可行的除外。 （4）确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 每年年末及中期报告期终了，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值 孰低计量。存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然 按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变 现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一 般销售价格为基础计算。 存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差额计提。 8、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资取得时按照下列规定确定其初始投资成本： 39 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值计量； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则第 7 号——非货币性资产交换》确定； ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定； ⑥企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与投出资产 的账面价值之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，应当按照确定的企业合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括在合并日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行 企业合并发生的各项直接相关费用之和。初始投资成本与其账面价值的差额计入当期损 益，初始投资成本超过取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉， 低于被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收股 利处理。 （2）本公司对下列长期股权投资采用成本法核算： ①投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资； ②投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （3）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。 40 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础，对被投资单位的净利润进行调整后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润 或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 当本公司与两个或多个企业或个人共同投资建立企业，并按合同约定对该企业的财 务和经营政策共同决定时，视为对该企业具有共同控制。 当本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，符合下列条件之一时， 视为对其具有重大影响： ①拥有被投资单位 20%或以上至 50%表决权资本时； ②在被投资单位的董事会或类似机构的权力机构中派有代表； ③与被投资单位参与政策制定过程； ④与被投资单位互相交换管理人员； ⑤被投资单位依赖本公司的技术资料。 （5）长期投资减值准备的计提 中期末及年末，本公司对长期股权投资计提减值准备，减值准备的确定及计提方法 参见本节“15、资产减值”。 9、投资性房地产 （一）在同时满足下列条件时，公司确认该投资性房地产： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入公司； ②该投资性房地产的成本能够可靠的计量； ③公司的投资性房地产按照成本进行初始计量。 （二）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的计入投资性 房地产成本；不满足投资性房地产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （三）公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 41 （四）公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性 房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产： ①投资性房地产开始自用。 ②作为存货的房地产，改为出租。 ③自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。 ④自用建筑物停止自用，改为出租。 中期末及年末，本公司对投资性房地产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法 参见本节“15、资产减值”。 10、固定资产核算方法 (1)本公司的固定资产主要包括：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、 使用寿命超过一个会计年度、单位价值在 2000 元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运 输工具、设备、器具、工具等有形资产。 (2)固定资产按购置或新建时的原始成本计价。 (3)固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的类别、估计经 济使用年限和年折旧率分别如下（预计残值率为 5%）： 固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%） 1、房屋建筑物 A、一般生产用房 33 2.88 B、受腐蚀生产用房 21 4.52 C、其他建筑物 21 4.52 2、机器设备类 A、机械设备 14 6.79 B、动力设备 17 5.59 C、传导设备 24 3.96 D、仪表设备 12 7.92 E、运输设备 6 15.83 F、变配电设备 21 4.5 2 G、化工专用设备 14 6.7 9 H、矿山设备 14 6.79 I、建材专用设备 12 7.9 2 J、铁路专用设备 25 3.8 0 42 固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%） K、工业炉窑 13 7.31 L、生产用具 12 7.92 (4) 已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确 认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估 价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 (5)固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改造支 出及装修支出等内容，其会计处理方法为： （a） 固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用； （b） 固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可 靠计量时计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。 （c）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量 时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。 (6) 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与 原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重 大改变的，改变固定资产折旧方法。 固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变 作为会计估计变更。 (7) 中期末及年末，本公司对发生减值的固定资产计提减值准备，减值准备的确定 及计提方法参见本节“15、资产减值”。 11、在建工程核算方法 本公司的在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使 用状态之前发生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合《企业 会计准则第 17 号——借款费用》资本化条件的借款费用。 中期末及年末，本公司对发生减值的在建工程计提减值准备，减值准备的确定及计 提方法参见本节“15、资产减值”。 12、金融资产核算方法 43 （一）金融资产的分类 本公司将取得的金融资产在初始确认时划分为四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③贷款和应收款项； ④可供出售金融资产。 （二）金融资产的计量 1、初始计量 在初始确认金融资产时，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产，相关交易费用应当计入初始确认金额。 2、后续计量 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可 能发生的交易费用。但是，下列情况除外： （1）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （三）金融资产公允价值的确定 ①存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； ②金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的 结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 （四）金融资产减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失， 计提减值准备。 （五）金融资产减值损失的计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； ②持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流量现值低于期末账面价值 44 的差额计提减值准备； ③应收款项减值损失的计量：年末对于关联方的应收款项和单项金额超过500万元 的非关联方应收款项（包括应收账款和其他应收款），单独进行减值测试。有客观证据 表明其发生了减值的，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款 项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下 坏账准备计提的比例分别为： 账龄 计提比例 1 年以内 10% 1 —2 年 15% 2 —3 年 20% 3 —4 年 30% 4 —5 年 60% 5 年以上 100% 已经单独进行测试并计提了减值准备的应收款项，不再计提一般准备。 对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，根据公司的管理权限，经股东大会 或董事会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 ④可供出售金融资产的减值。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付权益工具结算的衍生金融资产发生减 值时，应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 13、借款费用的核算方法 （1）借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。在同时具备下列三个条件时，予以资本化，计入相关资产成本： （a） 资产支出已经发生； （b）借款费用已经发生； （c）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 45 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。 （2）借款费用资本化金额的计算方法： 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按 照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确定； （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，按下列公式计 算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数×所占用一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一 般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般 借款在当期所占用的天数/当期天数） 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当 期损益。 14、无形资产 本公司无形资产按取得时的实际成本入账。 本公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； 46 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无形资产的使用寿命为有限的，按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量 等类似计量单位数量，在使用寿命内系统按直线法摊销。其使用寿命按下列标准进行估 计： （1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利或其 他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明 企业续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。 （2）合同或法律没有规定使用寿命的，本公司通过与同行业的情况进行比较、参考 历史经验、或聘请相关专家进行论证等方法，综合各方面因素确定无形资产能为企业带 来经济利益的期限。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产 视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 资产负债表日，对无形资产逐项进行检查，对预计可收回金额低于其账面价值的无 形资产，按低于部分计提减值准备；减值准备一经计提，不得转回。 中期末及年末，本公司对无形资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见 本节“15、资产减值”。 15、资产减值 年末，本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在 建工程、无形资产及其他资产是否存在减值迹象进行判断。存在下列迹象时，表明资产 可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌； （2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 47 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 当存在上述减值迹象，本公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者作为其可收回金额，资产的可收回金额低于其账 面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估 计时，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、应付职工薪酬的核算 （1）公司在职工为企业提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因 解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入资产成 本或当期费用。 （2）公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育 保险费、企业年金等社会保险费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，根据 工资总额的一定比例计算，根据职工提供服务的受益对象，分别计入资产成本或当期费 用。 （3）计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的工会经费、职工教育 经费等，按照国家规定的标准计提。没有规定计提基础和计提比例的，应当根据历史经 验数据和企业的实际情况，合理预计当期应付职工薪酬。 （4）公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接 受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认为因解除与职工的劳动关系 给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： ①已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 ②不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 17、政府补助 （1）政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作 为企业所有者投入的资本。 48 （2） 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的 政府补助。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （4）与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益。 ②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 18、收入确认原则 （1）商品销售：公司已将在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再 对该商品实施与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益能够流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认 销售收入的实现。 （2）提供劳务：公司在资产负债表日提供的劳务交易结果能够可靠地确定，与交易 相关的经济利益能够流入，按完成劳务确认收入。 （3）让渡资产使用权收入：以与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额 能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。利息收入按让渡现金使用权的时 间和实际利率计算确定收入；使用费收入按合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 收入。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额 的金额是依据管理层批准的经营计划确定。 递延所得税资产或递延所得税负债依据资产负债表日现行法定实际税率确定。该税 率预计适用于转回递延所得税资产和负债的期间。 49 中期末或年末，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，将原减记的金额转回。 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。 20、合并财务报表的编制方法 （一）合并范围 ①公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。母公司直接或通过子公司 间接拥有被投资单位半数以上表决权的，认定为本公司的子公司，纳入合并财务报表的 合并范围。 ②公司拥有被投资单位半数或以上的表决权，满足下列条件之一的，认定为本公司 的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单 位的除外： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （二）编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其资料为基础， 根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。子公 司采用的会计政策应与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的， 按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司 的会计政策另行编报财务报表。 合并会计报表将母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表在抵销公司间重 大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上，由母公司合并编制。 21、公司年金计划的主要内容及重大变化 根据云南省劳动和社会保障厅所发的云劳社函〔2006〕340 号《关于云南云维股份 有限责任公司企业年金试行方案备案的复函》文，同意本公司从 2006 年 1 月 1 日建立企 业年金制度，按上年度职工工资总额的 1/12 计提企业年金，其中 5％在经营成本中列支 50 并在税前扣除，超过 5％的部分在企业自有资金中列支。本公司已按该规定核算年金， 2007 年未发生重大变化。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正 （一）会计政策变更 根据财政部、证监会有关规定的要求，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新企业 会计准则。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五至十九条的规定， 本公司在首次执行日对账务报表的相关项目进行追溯调整，追溯调整涉及的内容主要包 括： 对于资产、负债的账面价值和计税基础不同形成的暂时性差异，确认相应的递延所 得税资产或负债，并调整期初留存收益。 根据企业会计准则解释第 1 号第七条第（二）款“企业在首次执行日以前已经持有 的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用 成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的 部分，确认投资收益。”本公司按此规定进行了追溯调整。 按原企业会计制度和准则列报的 2006 年度的股东权益和 2006 年度净损益调整为按 新企业会计准则列报的股东权益及净损益金额的调节过程列示于本财务报表附注第十 五。 （二）会计估计变更 本年度本公司对坏账准备的计提比例进行了调整，具体如下： 账龄 原计提比例 调整后计提比例 1 年以内 10% 10% 1 —2 年 15% 15% 2 —3 年 20% 20% 3 —4 年 30% 30% 4 —5 年 50% 60% 5 年以上 60% 100% 本公司因考虑到 4 年以上的应收款项收回的可能性较低，原坏账计提比例偏低，根 据真实性和准确性原则的要求，对原会计估计进行了合理性调整。经本公司测算，本次 51 坏账准备计提比例变更后，较原来的计提比例多提坏账准备 740.74 万元，减少 2007 年 净利润 740.74 万元左右。 六、税项 1、本公司适用的流转税及附加的税种税率如下： 主要税（费）种 税率 计税依据 增值税 17% 销项税抵扣进项税后缴纳 营业税 5% 应税营业收入 城市维护建设税 5% 增值税、营业税的应纳税额 教育费附加 3% 增值税、营业税的应纳税额 地方教育费附加 1% 增值税、营业税的应纳税额 注： （1）根据财政部、国家税务总局“财税[2001]198 号文”和“云国税发[2001]313 号文”规定，“在生产原料中掺有不少于 30%的煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉 底渣及其他废渣生产的水泥从 2002 年 1 月 1 日实行增值税即征即退”。本公司水泥产品 符合该规定，应缴增值税实行即征即退。 （2）根据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》 （财税[2001]113 号）规定，“生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外的磷肥、 钾肥以及以免税化肥为主要原料的复混肥（企业生产复混肥产品所用的免税化肥成本占 原料中全部化肥成本的比重高于 70％）。可以享受增值税免税政策。”本公司生产的氯 化氨产品符合规定，免缴增值税。 2、企业所得税 根据云财税[2002]19 号文《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》、云财税 [2002]38 号文《关于西部大开发企业所得税优惠政策执行时间的通知》和曲地税二字 [2002]40 号文《曲靖市地方税务局关于符合国家鼓励类企业享受西部大开发税收优惠的 批复》规定，本公司从 2002 年 7 月 1 日起执行 15%的所得税税率，本期企业所得税按 15% 计缴。 根据曲靖市地方税务局“曲地税二[2005]9 号文”，《关于云南云维股份有限公司 国产设备投资抵免企业所得税的批复》：云南云维股份有限公司国产设备投资 52 54,691,880.46 元，按 40%可抵免企业所得 21,876,752.18 元，准予从企业 2004 年度比 2003 年新增的企业所得税中抵免，抵免期限最长不超过 5 年。本期尚可抵免的余额为 4,732,173.84 元，抵免后本期实际所得税费用为 7,125,347.61 元。 七、企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司： 单位：万元 法定代 注册资 合计持股 合计享有的表 是否 子公司名称 注册地 经营范围 表人 本 比例% 决权比例% 合并 云南大为制焦有 云南省曲靖 焦炭及化工等 陈伟 82,500 96.36 96.36 是 限公司 市沾益县 产品生产销售 曲靖大为焦化制 云南省曲靖 焦炭及化工等 李红 20,864 54.80 54.80 是 供气有限公司 市沾益县 产品生产销售 注：本公司直接持有云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）90.91%的股 份，本公司的控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）对其 持有 5.45%的股份，合计持股比例为 96.36%。 （2）通过其他方式取得的子公司： 单位：万元 法定代表 注册资 合计持股 合计享有的表 是否 注册地 经营范围 子公司名称 人 本 比例% 决权比例% 合并 云南云维化工精 云南省曲靖市沾益 1,4-丁二醇等化工产 喻翔 6,000 100.00 100.00 是 制有限公司 县 品的生产销售 云南云维乙炔化 电石、醋酸乙烯的生 云南省宣威市 张跃龙 10,000 82.00 82.00 是 工有限公司 产销售 富源云维炭素有 云南省富源县 胡华生 900 电极糊生产销售 56.62 56.62 是 限责任公司 富源团结煤业有 云南省富源县 段云保 200 原煤采掘 70.00 70.00 是 限公司* 本公司控股子公司云南大为制焦有限公司以货币资金 8400 万元取得富源团结煤业 有限公司 70％的股权，并为此支付了资产评估费 8 万元，购买日享有的富源团结煤业有 限公司可辨认净资产公允价值的份额为 43,454,947.64 元，确认商誉 40,625,052.36 元。 2、本年度合并报表范围的变更情况 （1）与上年相比本年新增合并单位 4 家： 本期新增 合计持股比 合计享有的表决 子公司名称 经营范围 子公司的原 例% 权比例% 因 云南大为制焦有限公司 焦炭及化工等产品生产销售 96.36 96.36 注① 53 曲靖大为焦化制供气有 焦炭及化工等产品生产销售 54.80 54.80 注① 限公司 云南云维化工精制有 1,4-丁二醇等化工产品的生 100.00 100.00 注② 限公司 产销售 富源团结煤业有限公 原煤采掘 70.00 70.00 注③ 司 注：①本期通过同一控制下的企业合并取得对云南大为制焦有限公司和曲靖大为焦 化制供气有限公司的股权（具体见本节第 3 点“同一控制下的企业合并说明”），其中 合计持有大为制焦 96.36%的股权，持有大为焦化 54.80%的股权，本公司对上述两家公司 均能实施控制，故本期纳入合并报表范围。 ②云南云维化工精制有限公司为本公司于 2007 年 1 月 30 日投资 6000 万元人民币新 成立的全资子公司，本期纳入合并报表范围。 ③本公司控股子公司云南大为制焦有限公司以货币资金 8400 万元取得富源团结煤业 有限公司 70％的股权，并为此支付了资产评估费 8 万元，购买日享有的富源团结煤业有 限公司可辨认净资产公允价值的份额为 43,454,947.64 元，确认商誉 40,625,052.36 元。 本公司对其具有实际控制权，本年纳入合并报表范围。 （2）新纳入合并范围公司的净资产和净利润（2007 年 12 月 31 日） 子公司名称 净资产 净利润 云南大为制焦有限公司 865,999,632.91 54,761,916.34 曲靖大为焦化制供气有限公司 331,052,569.51 117,430,499.22 云南云维化工精制有限公司 60,000,000.00 富源团结煤业有限公司 64,102,253.97 2,023,757.34 合 计 1,321,154,456.39 174,216,172.90 3、同一控制下企业合并说明 （1）参与合并企业的基本情况 ①曲靖大为焦化制供气有限公司成立于 2002 年 3 月，2004 年 12 月引入外资，变更 为中外合资经营企业。公司注册资本 20,864 万元，法定代表人：李红，公司注册地址在 云南省曲靖市沾益县，经营范围为：原煤、焦煤、燃气及煤化工产品生产、加工、销售(不 含居民供气)。大为焦化焦炭生产能力为年产焦炭 105 万吨，甲醇 10 万吨。除主产品焦 炭和甲醇外，公司还生产粗苯、焦油、硫铵等化工产品。 ②云南大为制焦有限公司成立于 2005 年 11 月 4 日，注册资本 82,500 万元，法定代 表人：陈伟，公司注册地址在云南省曲靖市沾益县，经营范围为：焦炭、硫酸铵、甲醇、 54 焦油等化工产品生产及销售。大为制焦 200 万吨/年焦化项目，于 2005 年开始项目建设， 目前已逐步建成投产，该项目是云南煤化工（曲靖）基地第一期建设的主要项目，是云 南省和曲靖市政府重点支持的项目，项目建设集合了无机化工、有机化工、选煤、冶金、 电力输送、物资集散等大型综合的特点。 （2）属于同一控制下的判断依据 根据《企业会计准则第 21 号－企业合并》，“同一控制下的企业合并是指参与合并 的企业和合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。”本次合 并中，合并方本公司与被合并方云南大为制焦有限公司和曲靖大为焦化制供气有限公司 在合并前后均受云南煤化工集团有限公司的最终控制，且该控制并非暂时性，故本次合 并判断为同一控制下的企业合并。 （3）合并日为本公司非公开发行股票当月起始日，即 2007 年 7 月 1 日。 （4）合并情况说明 根据本公司第四届董事会第十一次会议决议、第十四次会议决议和 2006 年第一次临 时股东大会决议，本公司向特定对象非公开发行股票数量不超过 165,000,000 股，其中 控股股东云南云维集团有限公司以其持有的大为焦化 54.80%和大为制焦 30.30%的股权、 实际控制人云南煤化工集团有限公司以其持有的大为制焦 60.61%股权，合计作价认购 110,279,478 股。对认股标的公司即大为焦化和大为制焦的资产，双方协议以 2006 年 10 月 31 日作为基准日，经评估并报云南省人民政府国有资产监督管理委员会核准后确认。 认购价格为本公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（即 2006 年 10 月 13 日）前 20 个交易日收盘价的算术平均值的 100％，亦即每股 5.38 元人民币。认股结束后本公司 直接取得对大为制焦 90.91%的股权和大为焦化 54.80%的股权。 （5）被合并方的资产、损益和现金流量 ①被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值 大为制焦 大为焦化 项目 2006 年 12 月 31 日 2007 年 7 月 1 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 7 月 1 日 资产总额 1,296,228,090.39 2,204,800,499.23 1,090,825,768.85 1,148,250,982.40 负债总额 801,228,090.39 1,362,410,586.25 863,010,644.41 839,862,948.25 净资产总额 495,000,000.00 842,389,912.98 227,815,124.44 308,388,034.15 ②被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量情况 55 项目 大为制焦 大为焦化 营业收入 230,037,335.73 574,517,258.55 净利润 17,389,912.98 53,050,129.11 经营活动产生的现金流量净额 47,312,907.45 63,454,252.43 （6）被合并方大为制焦和大为焦化与本公司执行的会计政策一致，均执行企业会计 准则。 4、重要子公司少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数 子公司名称 报告期末少数股东权益 股东损益的金额 曲靖大为焦化制供气有限公司 149,635,761.41 云南大为制焦有限公司 50,753,062.83 合计 200,388,824.24 八、合并会计报表重要项目注释（金额单位：人民币元） 除特别指明外，以下期末账面余额是指 2007 年 12 月 31 日的金额，年初账面余额是 指 2007 年 1 月 1 日的金额，本期数是指 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的发生额，上期 数是指 2006 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的发生额。 1、货币资金 期末账面余额 年初账面余额 项 目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 人民币 191,026.38 191,026.38 352,137.69 352,137.69 现 金 美 元 14,831.28 108,336.57 15,400.00 120,232.42 人民币 196,471,539.58 196,471,539.58 145,922,618.59 145,922,618.59 银行存款 美 元 1,110,205.96 8,109,610.46 190,441.04 1,486,830.33 人民币 10,873,360.00 10,873,360.00 4,662,000.00 4,662,000.00 其他货币资金 美 元 合 计 208,660,963.20 215,753,872.99 151,142,597.32 152,543,819.03 注:①期初、期末中国人民银行公布的即期汇率如下： 外币币种 期末汇率 年初汇率 美 元 7.3046 7.8087 56 ②其他货币资金系存出的保证金。 ③货币资金期末账面余额比年初账面余额增加 63,210,053.96 元，上升 41.44%的主 要原因为本公司控股子公司大为制焦本年建成投产，年底货款大量回收，此外本年新增 的子公司云南云维化工精制有限公司期末结存货币资金和开证保证金 32,157,587.95 元，导致货币资金期末账面余额比年初账面余额大幅增加。 2、应收票据 票据种类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 22,582,220.38 181,717,697.03 注：应收票据期末账面余额比年初账面余额增加 159,135,476.65 元，增加 704.69% 的主要原因为本公司控股子公司大为制焦 1 月开始投产，销售收入大幅度增加；另外， 为了减少应收账款回收风险，本公司在各产品的单位销售价格与市场价格相比已包含票 据贴现息时，可向客户收取银行承兑汇票，故导致本期应收票据期末余额大幅增加。 3、应收账款 （1）按账龄结构 账 期末账面余额 年初账面余额 龄 余额 比例% 坏账准备 计提比 余额 比例% 坏账准备 计提 结 例 10 比例10 1年 50,177,280.41 60.24 4,137,070.03 38,060,252.23 47.30 3,572,312.14 1内 至 1,918,248.76 2.30 287,737.31 15 2,104,538.73 2.62 315,680.81 15 2年 至 1,509,365.46 1.82 301,873.10 20 337,813.12 0.42 67,562.62 20 3年 年 29,687,377.00 35.64 26,052,955.56 30-100 39,964,422.42 49.66 20,345,002.54 30-100 上 合 83,292,271.63 100.00 30,779,636.00 80,467,026.50 100.00 24,300,558.11 计 注：其中以外币结算的余额如下： 期末账面余额 年初账面余额 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 美 元 175,133.08 1,279,277.09 合 计 175,133.08 1,279,277.09 （2）按单项金额是否重大 项 期末账面余额 年初账面余额 目 57 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金 额重大 23,671,579.57 28.42 20,414,470.38 10-100 23,871,579.57 29.67 10,939,305.76 10-100 的应收 款项 其他不 重大应 59,620,692.06 71.58 10,365,165.62 10-100 56,595,446.93 70.33 13,361,252.35 10-100 收款项 合计 83,292,271.63 100.00 30,779,636.00 80,467,026.50 100.00 24,300,558.11 注：本公司“单项金额重大的应收款项”指期末金额超过 500 万的应收非关联单位 款项。 （3） 期末应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款； （4）应收账款前五名： 欠款单位 与本公司关系 欠款金额 欠款原因 广州德胜化工贸易有限公司 外部单位 12,392,772.97 销售商品 广州黄埔金沙化工公司 外部单位 11,278,806.60 销售商品 云南玉溪市金泰钢铁有限公司 外部单位 4,248,247.20 销售商品 沾益县广厦房地产开发有限公司 外部单位 4,187,693.40 销售商品 云南省马龙县龙丰钢铁有限公司 外部单位 2,863,045.05 销售商品 合计 34,970,565.22 本期应收账款前五名欠款金额占期末应收账款账面余额的 41.99%； （5） 本报告期计提坏账准备比例较大的应收账款情况： 预计可收回金 计提坏账准备比例较 所属 欠款单位 欠款金额 欠款时间 计提坏账金额 额 大的原因 公司 债务人仍具有偿债能 广州德胜化工贸 母公 12,392,772.97 5 年以上 3,257,109.19 9,135,663.78 力，每年均能归还少 易有限公司 司 量借款 债务人无法正常经 广州黄埔金沙化 母公 11,278,806.60 4-5 年 11,278,806.60 营，不能正常履行其 工公司 司 偿债义务 上海鸿达化工物 母公 2,641,935.79 5 年以上 2,641,935.79 债务人涉嫌走私 资公司 司 合计 26,313,515.36 3,257,109.19 23,056,406.17 58 （6）本年度实际核销的应收账款 单位名称 账龄 期末余额 计提坏账金额 核销金额 核销理由 武汉市商业化工涂料 该公司已吊销营业执照， 5 年以上 4,596,645.66 2,757,987.40 4,596,645.66 经销公司 无资产可供执行 收回 1,7244,00.00 元抵 成都市滨江化工厂 5 年以上 3,693,054.74 2,215,832.84 1,759,418.93 债资产，其余核销坏账 零星款项，账龄较长已 其他（17 户） 5 年以上 119,976.62 71,985.97 119,976.62 无法收回 合 计 8,409,677.02 5,045,806.21 6,476,041.21 （7）应收关联方款项占应收账款总额的 4.66%。 4、预付账款 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 余额 比例% 余额 比例% 1 年以内（含 1 年） 305,519,143.54 97.58 82,035,676.52 100 1 年至 2 年（含 2 年） 7,570,630.42 2.42 2 年至 3 年（含 3 年） 3 年以上 合 计 313,089,773.96 100.00 82,035,676.52 100.00 注：(1)期末预付账款中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (2)账龄超过 1 年的预付账款主要单位情况： 预付账款期末 单位名称 账龄 性质 未结清原因 账面余额 因质量、价格等原因尚未 富源县嘉福经贸有限公司 1-2 年 预付原材料 4,183,708.14 及时结算 因质量、价格等原因尚未 曲靖万通实业有限公司 1-2 年 预付原材料 1,558,732.01 及时结算 化学工业第二设计院 1-2 年 预付原材料 771,683.00 未及时结算 因质量、价格等原因尚未 富源县后所镇沟发煤矿 1-2 年 预付原材料 273,849.59 及时结算 因质量、价格等原因尚未 云南化工厂 1-2 年 预付原材料 265,856.18 及时结算 合 计 7,053,828.92 59 (3)预付账款前五名： 欠款单位 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 受同一实际控 云南东源煤业集团有限公司 42,726,606.36 1 年以内 预付原料款 制人控制 沾益县云龙有限责任公司 外部单位 16,000,000.00 1 年以内 预付原料款 云南恩洪煤矿运销有限公司 外部单位 15,000,000.00 1 年以内 预付原料款 盘县兴宇煤业有限公司松河分公司 外部单位 12,000,000.00 1 年以内 预付原料款 富源县富德选煤有限公司 外部单位 12,000,000.00 1 年以内 预付原料款 合计 97,726,606.36 本期预付账款前五名欠款金额占期末账面余额的 31.21%； (4)预付账款期末账面余额较年初账面余额增加 281.65%，主要原因为本期本公司的 控股子公司大为制焦生产装置逐步投产、生产能力提高，原材料采购相应增长从而使预 付账款期末余额大幅增加。 5、其他应收款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 计提比例 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 计提比例% % 1 年以内 30,406,420.92 97.06 1,665,730.64 10 130,035,319.96 99.26 173,275.41 10 1至2年 150,229.76 0.48 455.96 15 142,185.47 0.11 28,437.09 15 2至3年 112,986.38 0.36 16,759.13 20 3 年以上 659,213.65 2.10 649,524.30 30-100 829,213.65 0.63 641,824.09 30-100 合 计 31,328,850.71 100.00 2,332,470.03 131,006,719.08 100.00 843,536.59 （2）按单项金额重大 期末账面余额 年初账面余额 项 目 计提比例 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 余额 比例% 坏账准备 % 单项金 额重大 - - - - - - - - 的应收 款项 其他不 重大应 31,328,850.71 100.00 2,332,470.03 10-100 131,006,719.08 100.00 843,536.59 10-60 收款项 合计 100.00 2,332,470.03 10-100 131,006,719.08 100.00 843,536.59 10-60 60 注：本公司“单项金额重大的应收款项”是指期末金额超过 500 万的应收非关联单 位款项。 （3）期末其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款前五名： 欠款单位 欠款金额 欠款时间 欠款原因 富源县安全监督局 3,000,000.00 1 年以内 安全生产风险抵押金 杨稳德 1,833,322.16 1 年以内 材料采购备用金 沾益县国税局 1,222,870.80 1 年以内 增值税返还 沾益火车站 1,112,453.30 1 年以内 代垫运费 吴兴东 782,238.90 1 年以内 代垫运费 合计 7,950,885.16 本期其他应收款前五名欠款金额占期末账面余额的 25.38%； （5）其他应收款期末账面余额较年初账面余额减少 77.72%，主要原因为本公司本期通 过同一控制下企业合并取得的控股子公司收到其在合并日之前云维集团所借的欠款。 6、存货及存货跌价准备 （1）存货明细： 存货种类 年初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 原材料 118,077,775.44 2,078,767,207.08 1,959,148,424.11 237,696,558.41 在产品 17,456,521.10 563,556,067.03 513,329,820.34 67,682,767.79 库存商品 47,724,814.13 2,687,319,917.89 2,678,188,941.35 56,855,790.67 包装物及低值易耗品 1,218,393.63 23,603,228.44 23,304,945.45 1,516,676.62 消耗性生物资产 - 其他 6,114,557.67 863,322,500.56 862,149,220.56 7,287,837.67 减：存货跌价准备 2,850,801.22 2,850,801.22 合 计 187,741,260.75 6,216,568,921.00 6,033,270,550.59 371,039,631.16 （2）本期存货跌价准备计提和转回： 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回额 转出额 原材料 2,774,388.64 2,774,388.64 61 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回额 转出额 在产品 库存商品 包装物及低值易耗品 76,412.58 76,412.58 消耗性生物资产 其他 合 计 2,850,801.22 2,850,801.22 （3）存货期末账面价值较年初账面价值增加 97.63% ，主要原因为原材料价格不断 上涨，本公司及控股子公司增加对原材料的储备以及本公司的控股子公司大为制焦本期 生产装置逐步建成投产导致存货期末账面价值增加。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 对联营企业投资 对合营企业投资 其他股权投资 151,830,000.00 151,830,000.00 合 计 151,830,000.00 151,830,000.00 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 151,830,000.00 151,830,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资 持股 本期 本期 被投资单位名称 初始投资成本 年初账面余额 期末账面余额 比例 增加 减少 广东发展银行 30,000,000.00 0.1058% 30,000,000.00 30,000,000.00 云南四方云电投 18,000,000.00 18% 18,000,000.00 18,000,000.00 能源有限公司 云南大为制氨有 100,000,000.00 13.16% 100,000,000.00 100,000,000.00 限公司 合 计 148,000,000.00 148,000,000.00 148,000,000.00 62 （3）按权益法核算的长期股权投资 持股 本期 本期 被投资单位名称 初始投资成本 年初账面余额 期末账面余额 比例 增加 减少 云南四方化工有限公司 2,480,000.00 24.80% 2,480,000.00 2,480,000.00 河口大为商贸有限公司 1,350,000.00 45% 1,350,000.00 1,350,000.00 合 计 3,830,000.00 3,830,000.00 3,830,000.00 （4）本公司的长期股权投资未发生减值，无需计提减值准备。 8、固定资产 固定资产类别 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 一、原价合计 1,542,173,190.45 2,308,045,249.77 26,506,861.29 3,823,711,578.93 其中：房屋、建筑物 344,222,744.37 187,556,874.17 1,113,412.00 530,666,206.54 机器设备 1,174,081,489.99 2,115,861,278.41 22,524,796.29 3,267,417,972.11 运输工具 23,868,956.09 4,627,097.19 2,868,653.00 25,627,400.28 二、累计折旧合计 461,147,060.95 97,920,491.61 18,639,968.38 540,427,584.18 其中：房屋、建筑物 88,942,199.67 16,847,417.30 630,732.57 105,158,884.40 机器设备 358,176,624.62 78,932,091.42 17,846,117.70 419,262,598.34 运输工具 14,028,236.66 2,140,982.89 163,118.11 16,006,101.44 三、固定资产减值准备累计金额合 计 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输工具 四、固定资产账面价值合计 1,081,026,129.50 2,210,124,758.16 7,866,892.91 3,283,283,994.75 注：(1)本报告期在建工程完工转入固定资产金额总计 2,209,071,617.58 元。 (2)期末本公司固定资产中用于抵押的固定资产原值为 15,000,000.00 元，净值为 11,475,000.00 元，取得长期借款 10,000,000.00 元。 63 9、在建工程 年初账面余额 本期减少 工程 投入 预算数 工程名称 占预 本期增加 (万元) 其中：利息资本 减值 算比 余额 本年转入固定资产额 其他减少额 化金额 准备 例（%） 1、信息工程 4,990 70.08 27,300,291.40 1,531,842.33 405,000.00 27,705,291.40 2、热力系统节能工程 4,855 15.96 6,099,369.31 6,099,369.31 3、日产 400 吨纯碱 20,900,921.83 852,176.66 6,036,100.29 26,937,022.12 4、有机合成、精馏设备更 8,914,857.97 12,740,849.25 8,125,706.92 新改造 5、老线电石干渣回收利用 500,060.29 17,000.00 517,060.29 6、年增产 25000 吨 VAC 生 产装置技术改造-醋酸乙 467,696.89 467,696.89 稀 7、水气分厂污水系统改造 702,664.83 8、水泥分厂 1#窑系统改 17,526,313.79 造 9、3#锅炉、有机循环水等 2,229,654.12 1,720,492.11 1,458,360.46 改造工程 10、股份公司总污水排放 1,003,843.56 管道铺设工程 11、二期年增产 25000 吨 626,125.77 VAC 技改扩建工程 64 年初账面余额 本期减少 工程 投入 预算数 工程名称 占预 本期增加 (万元) 其中：利息资本 减值 算比 余额 本年转入固定资产额 其他减少额 化金额 准备 例（%） 12、化工精制项目 2,913,679.72 - 71,580,783.31 13、乙炔化工项目 21,042,532.32 17,728.23 40,213,509.33 14、200 万吨项目 287,936 81.14 1,271,100,507.78 37,517,478.62 1,051,032,675.13 2,151,609,268.38 126,048,491.99 15、105 万吨项目 65,142 98.08 15,103,283.39 95,906,198.86 13,857,133.21 16、团结煤矿 30 万吨井口 200,000.00 合计 1,376,105,158.13 39,919,225.84 1,300,179,253.12 2,209,071,617.58 153,753,783.39 注：本期增减变动原因： （1）本报告期在建工程完工转入固定资产金额总计 2,209,071,617.58 元 （2）“其他减少额”中本公司信息工程转入无形资产 27,705,291.40 元；大为制焦的 200 万吨项 产 106,537,056.13 元；生产前期费用 14,155,122.56 元转入长期待摊费用，于经营当期转入期间费用 贷款贴息冲减在建工程 5,356,313.30 元。 65 10、无形资产 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少 期末账面余额 额 一、原价合计 45,788,502.85 138,665,670.30 - 184,454,173.15 1、土地使用权-母公司 6,585,101.00 4,054,146.00 10,639,247.00 2、土地使用权-富炭 4,704,000.00 4,704,000.00 3、土地使用权-大为焦化 34,499,401.85 34,499,401.85 4、土地使用权-大为制焦 106,537,056.13 106,537,056.13 5、信息工程－母公司 28,074,468.17 28,074,468.17 二、累计摊销额合计 3,059,219.51 3,118,214.49 - 6,177,434.00 1、累计摊销-土地使用权母公司 217,216.93 150,703.46 367,920.39 2、累计摊销-土地使用权富炭 815,360.00 94,080.00 909,440.00 3、土地使用权-大为焦化 2,026,642.58 705,929.54 2,732,572.12 4、土地使用权－大为制焦 1,242,934.00 1,242,934.00 5、信息工程－母公司 924,567.49 924,567.49 三、无形资产减值准备累计金额 - - - - 合计 1、土地使用权-母公司 - 2、土地使用权-富炭 - 3、土地使用权-大为焦化 - 4、土地使用权-大为制焦 - 5、信息工程－母公司 - 四、无形资产账面价值合计 42,729,283.34 135,547,455.81 - 178,276,739.15 注：期末本公司用于抵押的无形资产－土地使用权原值为 34,499,401.85 元，净值为 31,766,829.73 元，取得长期借款 40,000,000.00 元。 11、商誉 期末账面价值 年初账面价值 项 目 余额 减值准备 余额 减值准备 投资团结煤业形成的商誉 40,625,052.36 合 计 40,625,052.36 注：（1）本公司控股子公司云南大为制焦有限公司以货币资金 8400 万元取得富源团 结煤业有限公司 70％的股权，并为此支付了资产评估费 8 万元，购买日享有的富源团结 煤业有限公司可辨认净资产公允价值的份额为 43,454,947.64 元，确认商誉 40,625,052.36 元。本公司对其具有实际控制权，本年纳入合并报表范围。 （2）本年末对上述商誉进行了测试，未发生减值。 12、长期待摊费用 项目 原始发生额 年初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 剩余摊销期限 乙炔化工筹 159,371.70 159,371.70 建费用 甲醇用催化 12 个月-23 个 6,930,197.62 498,472.33 3,808,510.00 2,436,982.33 1,870,000.00 剂 月 合计 6,930,197.62 657,844.03 3,808,510.00 2,596,354.03 1,870,000.00 13、递延所得税资产 期末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异金额 递延所得税资产余额 暂时性差异金额 递延所得税资产余额 资产减值准备 35,436,894.00 5,315,534.10 22,979,940.90 3,446,991.14 合计 35,436,894.00 5,315,534.10 22,979,940.90 3,446,991.14 14、资产减值准备明细 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账损失 25,144,094.70 14,472,360.23 28,307.69 6,476,041.21 33,112,106.03 二、存货跌价损失 2,850,801.22 - 2,850,801.22 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 67 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 27,994,895.92 14,472,360.23 28,307.69 9,326,842.43 33,112,106.03 15、所有权受到限制的资产 （1）资产受到限制的原因 期末本公司资产所有权受到限制系用于银行抵押取得借款 50,000,000.00 元。 （2）所有权受到限制的资产： 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 一、用于抵押的资产 1、固定资产 15,000,000.00 3,525,000.00 11,475,000.00 2、无形资产 34,499,401.85 2,732,572.12 31,766,829.73 二、其他原因造成所有权受到限制 的资产 合 计 49,499,401.85 6,257,572.12 43,241,829.73 16、短期借款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 177,000,000.00 218,000,000.00 抵押借款 - 保证借款 461,000,000.00 197,000,000.00 质押借款 合 计 638,000,000.00 415,000,000.00 注： （1）保证借款期末余额中由云南云维集团有限公司担保取得借款 261,000,000.00 元，由云南煤化工集团有限公司担保取得借款 200,000,000.00 元。 （2）短期借款期末比期初增加 223,000,000.00 元，上升 53.74%，主要原因为本公 司控股子公司大为制焦本年建成投产，为保证正常的经营，向银行贷款 250,000,000.00 元。 （3）期末本公司的短期借款均未到期，亦无到期获得展期的短期借款。 68 17、应付票据 票据种类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 137,164,288.50 46,090,000.00 商业承兑汇票 合计 137,164,288.50 46,090,000.00 注：应付票据期末账面余额较年初账面余额增加 197.60%，主要原因系原材料采购大 量增加，导致应付票据增加。 18、应付账款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 332,234,614.11 125,297,072.57 1 年至 2 年（含 2 年） 10,878,328.00 60,346.92 2 年至 3 年（含 3 年） 60,346.92 3 年以上 105.00 105.00 合 计 343,173,394.03 125,357,524.49 注：（1）期末应付账款中持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款明细： 关联方名称 期末账面余额 年初账面余额 云南云维集团有限公司 2,544,506.22 5,351,616.17 （2）应付账款期末账面余额较年初账面余额增加 173.76%，主要原因系原材料采购 大量增加，导致应付账款增加。 （3）期末应付账款中账龄超过 1 年的款项属于未结算货款。 19、预收账款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 114,927,080.95 71,791,397.22 1 年至 2 年（含 2 年） 2,077,069.37 15,092.43 2 年至 3 年（含 3 年） 15,092.43 3 年以上 合 计 117,019,242.75 71,806,489.65 注：（1） 期末预收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （2）期末预收账款中账龄超过 1 年的款项属于未结算货款。 （3）预收账款期末账面余额较年初账面余额增加 62.96%，主要原因系本公司本年销 售收入增加，且部分产品供不应求，导致预收账款增加。 69 20、应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,176,758.44 122,634,943.33 106,101,765.95 19,709,935.82 二、职工福利费 10,498,931.49 14,271,130.79 8,642,785.24 16,127,277.04 三、社会保险费 4,419,620.05 24,203,444.00 23,548,956.87 5,074,107.18 其中：医疗保险费 2,335,823.73 2,220,920.46 3,455,284.36 1,101,459.83 基本养老保险费 298,955.48 12,261,425.88 12,265,159.23 295,222.13 年金缴费 1,224,100.55 7,502,383.81 5,213,175.52 3,513,308.84 失业保险费 441,796.30 1,234,378.70 1,588,694.62 87,480.38 工伤保险费 447,518.40 447,518.40 生育保险费 372,835.20 372,835.20 四、住房公积金 761,834.20 7,899,910.43 4,446,081.49 4,215,663.14 五、工会经费 165,941.31 1,620,795.56 1,541,417.37 245,319.50 六、职工教育经费 110,424.40 2,409,551.38 1,305,161.70 1,214,814.08 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系补偿 九、股份支付 十 其他费用 1,236,458.05 1,844,059.99 1,651,245.37 1,429,272.67 合 计 20,369,967.94 174,883,835.48 147,237,413.99 48,016,389.43 注：应付职工薪酬期末账面余额较年初账面余额增加 135.72%，主要原因为本公司的 控股子公司大为制焦本年建成投产，故人工费用大幅度增加。期末工资、社会保险费和住 房公积等结余系已计提跨月支付的款项；结余的职工福利费主要为子公司大为焦化（外商 投资企业）以前年度及本年所提取的职工奖励及福利基金。 21、应交税费 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 增值税 53,282,541.81 6,484,231.45 营业税 36,187.69 - 资源税 43,861.62 - 城建税 2,771,505.41 257,620.36 房产税 226,623.97 企业所得税 23,374,792.14 864,664.66 70 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 土地使用税 1,447,373.40 - 车船使用税 -800.00 - 个人所得税 651,337.51 80,380.88 代扣代缴税 6,890,713.54 8,669,158.88 印花税 188,766.20 - 教育费附加 1,840,176.75 202,638.32 地方教育费附加 404,876.88 - 税费合计 90,931,332.95 16,785,318.52 注：应交税费期末账面余额较期初增加了 72,094,113.38 元，增加 441.73%，主要原 因为子公司大为焦化 2006 年为享受外商投资企业所得税“二免三减半”优惠政策的第二 年，免交企业所得税，2007 年企业所得税减半征收，所得税费用增加了 9,460,577.42 元；子公司大为制焦本年逐步建成投产，增加企业所得税 10,274,357.49 元，同时增加 了各项流转税。 22、应付股利 投资者名称 期末账面余额 备注 云南云维集团有限公司 24,199,698.43 大为制焦、大为焦化 美投国际集团煤业投资控股公司 9,137,173.35 大为焦化 大为制焦、大为焦化 曲靖市开发投资有限责任公司 7,883,282.72 云南煤化工集团有限公司 8,340,777.84 大为制焦 合 计 49,560,932.34 23、其他应付款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 225,540,902.42 897,926,693.21 1 年至 2 年（含 2 年） 144,305,857.83 111,647.05 2 年至 3 年（含 3 年） 61,647.05 - 3 年以上 147,242.78 147,242.78 合 计 370,055,650.08 898,185,583.04 注：(1) 期末其他应付款中持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款明细： 71 关联方名称 期末账面余额 年初账面余额 云南云维集团有限公司 9,783,781.48 云南煤化工集团有限公司 248,765,124.64 541,388,700.00 (2)其他应付款前五名情况： 欠款单位 欠款金额 欠款时间 欠款原因 云南煤化工集团有限公司 248,765,124.64 1 年以内 借款本金、利息 安全生产费用 21,293,137.37 1 年以内 根据规定比例提取 大为焦化职工置换身份 15,422,562.67 1 年以内 国有身份转换补偿 云南云维集团有限公司 9,783,781.48 1 年以内 借款本金、利息 花山税所-代扣税 4,990,940.37 1 年以内 代扣代缴工程总包税金 合计 300,255,546.53 本期其他应付款前五名占期末余额的 81.14%。 （3）其他应付款期末账面余额较年初账面余额减少 58.80%，减少的主要原因为本期 本公司的控股子公司大为制焦归还了与云南煤化工集团有限公司和云南云维集团有限公 司的部分往来借款。 24、一年内到期的非流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 长期借款 42,000,000.00 22,000,000.00 长期应付款 合 计 42,000,000.00 22,000,000.00 注：本公司期末一年内到期的非流动负债中无到期未偿还和获得展期的长期借款。 25、长期借款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 160,000,000.00 92,000,000.00 抵押借款 50,000,000.00 135,000,000.00 保证借款 1,364,880,000.00 179,880,000.00 质押借款 合 计 1,574,880,000.00 406,880,000.00 72 （1）借款明细如下： 贷款银行 年末数 借款日期 年利率% 借款条件 交通银行曲靖支行 20,000,000.00 2007.6.21-2009.6.21 6.93% 云维集团担保 交通银行曲靖支行 20,000,000.00 2007.6.22-2009.6.22 6.93% 云维集团担保 交通银行曲靖支行 30,000,000.00 2007.6.25-2009.6.25 6.93% 云维集团担保 交通银行曲靖支行 20,000,000.00 2007.6.26-2009.6.26 6.93% 云维集团担保 交通银行曲靖支行 30,000,000.00 2007.6.27-2009.6.27 6.93% 云维集团担保 交通银行曲靖支行 20,000,000.00 2007.6.28-2009.6.28 6.93% 信用借款 交通银行曲靖支行 20,000,000.00 2007.6.29-2009.6.29 6.93% 信用借款 交通银行曲靖支行 30,000,000.00 2007.7.2-2009.7.2 6.93% 信用借款 交通银行曲靖支行 20,000,000.00 2007.11.30-2009.11.30 7.18% 信用借款 国家发展银行 10,000,000.00 2002.03.25-2009.05.20 5.76% 信用借款 国家发展银行 10,000,000.00 2002.03.25-2009.11.20 5.76% 信用借款 国家发展银行 10,000,000.00 2002.03.25-2010.05.20 5.76% 信用借款 国家发展银行 10,000,000.00 2002.03.25-2010.11.20 5.76% 信用借款 国家发展银行 10,000,000.00 2002.03.25-2011.05.20 5.76% 信用借款 国家发展银行 10,000,000.00 2002.03.25-2011.11.20 5.76% 信用借款 国家发展银行 10,000,000.00 2002.03.25-2012.03.25 5.76% 信用借款 工行沾益办事处 20,000,000.00 2002.02.25-2011.11.18 5.76% 云维集团担保 工行沾益办事处 10,000,000.00 2004.04.28-2011.11.18 5.76% 云维集团担保 工行沾益办事处 10,000,000.00 2004.06.28-2011.11.18 5.76% 云维集团担保 工行沾益办事处 10,000,000.00 2004.06.11-2011.11.18 5.76% 云维集团担保 工行沾益办事处 10,000,000.00 2004.07.26-2011.11.18 5.76% 云维集团担保 工行沾益办事处 5,000,000.00 2004.09.17-2011.11.18 5.76% 云维集团担保 工行沾益办事处 10,000,000.00 2004.11.20-2011.11.18 5.76% 云维集团担保 工行沾益办事处 10,000,000.00 2004.11.20-2011.11.18 5.76% 云维集团担保 工行沾益办事处 30,000,000.00 2004.11.20-2011.11.18 5.76% 云维集团担保 工行曲靖花山支行 25,880,000.00 2005.04.08-2011.11.18 7.34% 云维集团担保 工行曲靖花山支行 20,000,000.00 2005.03.10-2011.11.08 7.34% 云维集团担保 农行沾益办事处 40,000,000.00 2004.09.27-2009.09.27 5.58% 抵押借款 农行沾益办事处 10,000,000.00 2004.06.28-2009.06.28 5.58% 抵押借款 农行沾益办事处 10,000,000.00 2004.04.22-2009.04.22 5.58% 云维集团担保 农行沾益支行 10,000,000.00 2005.09.29-2010.09.29 5.85% 云维集团担保 农行沾益支行 20,000,000.00 2005.07.12-2010.07.12 5.85% 云维集团担保 73 贷款银行 年末数 借款日期 年利率% 借款条件 农行沾益支行 10,000,000.00 2005.05.13-2010.05.13 5.85% 云维集团担保 农行沾益支行 10,000,000.00 2005.06.14-2010.05.13 5.85% 云维集团担保 农行沾益支行 24,000,000.00 2006.03.28-2009.03.28 5.76% 云维集团担保 农行沾益支行 400,000,000.00 2007.6.8-2015.6.7 7.20% 煤化集团担保 农行沾益支行 500,000,000.00 2007.7.3-2015.7.2 7.20% 煤化集团担保 农行沾益支行 100,000,000.00 2007.7.10-2015.7.9 7.20% 煤化集团担保 合计 1,574,880,000.00 （2）保证借款期末余额中由云南云维集团有限公司担保借款 364,880,000.00 元， 由云南煤化工集团有限公司担保借款 1,000,000,000.00 元。 （3）本公司期末抵押借款中由大为焦化以生产用设备抵押取得借款 10,000,000.00 元，用无形资产抵押取得借款 40,000,000.00 元。 26、股本 年初数 本期变动增减（＋，－） 期末数 公积 比例 送 其 小 比例 数量 发行新股 金转 数量 (%) 股 他 计 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 89,062,500 53.98 110,279,478 199,341,978 68.71 股 3、其他内资持 14,850,000 14,850,000 5.12 股 其中： 境内法人持股 14,850,000 14,850,000 5.12 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 89,062,500 53.98 125,129,478 214,191,978 73.83 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 75,937,500 46.02 75,937,500 26.17 股 74 年初数 本期变动增减（＋，－） 期末数 公积 比例 送 其 小 比例 数量 发行新股 金转 数量 (%) 股 他 计 (%) 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 75,937,500 46.02 75,937,500 26.17 通股份合计 三、股份总数 165,000,000 100.00 125,129,478 290,129,478 100.00 注：根据本公司第四届董事会第十一次会议决议、第十四次会议决议和2006年第一次 临时股东大会决议，本公司向特定对象非公开发行股票数量不超过16,500万股。其中：云 南煤化工集团有限公司以所持有的大为制焦60.61%的股权作价30,280.12万元，按照认股 价格5.38元/股计算，认购本公司非公开发行5,628.275万股；云南云维集团有限公司以所 持有的大为焦化54.80%的股权和大为制焦30.30%的股权合计作价29,050.24万元，按照认 股价格5.38元/股计算，认购本公司非公开发行5,399.6728万股，两者合计认股 11,027.9478万股，每股面值为人民币1.00元，增加股本11,027.9478万元。本公司面向除 云南煤化工集团有限公司与云南云维集团有限公司以外的机构投资者采用竞价方式发行 1,485万股，每股发行价格21元，共募集资金31,185万元，扣除发行费用1,193.8973万元， 募集资金净额29,991.1027万元，增加股本1,485万元，以上合计本公司向特定对象非公开 发行股票数量12,512.9478万股，每股面值为人民币1.00元，增加股本12,512.9478万元。 本次股本的变动已经亚太中汇会计师事务所有限公司审验，并于 2007 年 8 月 4 日出 具亚太验字〔2007〕B－A－0055 号验资报告。 27、资本公积 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 股本溢价 134,516,926.70 731,059,088.78 865,576,015.48 其他资本公积 4,787,119.15 4,787,119.15 其中：原制度资本公积转入 4,787,119.15 4,787,119.15 按照权益法核算的 长期股权投资产生 的资本公积 - 其他 75 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 同一控制下合并增加的期 初净资产 549,111,214.06 549,111,214.06 - 合 计 688,415,259.91 731,059,088.78 549,111,214.06 870,363,134.63 注：本期增加的资本公积 731,059,088.78 元为本公司报告期内向特定对象非公开发 行股票的溢价。 28、盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 法定盈余公积 100,174,547.25 8,923,080.82 109,097,628.07 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 合 计 100,174,547.25 8,923,080.82 109,097,628.07 注：本年法定盈余公积增加数包括： （1）母公司根据本年净利润的 10％计提的盈余公积 7,304,048.36 元； （2）本期被合并方大为制焦和大为焦化期初至合并前增加的盈余公积中归属于本公司 的从资本公积转入盈余公积 1,619,032.46 元。 29、未分配利润 项 目 金 额 一、上年年末余额 108,969,766.31 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 122,928,136.63 加：净利润 192,571,879.46 加：盈余公积补亏 减：提取法定盈余公积 22,704,110.38 减：对所有者（股东）的分配 58,010,020.27 减：其他 三、本年年末未分配利润 234,785,885.44 76 30、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,305,466,071.73 1,756,624,270.35 其他业务收入 14,817,019.14 17,654,620.82 合 计 3,320,283,090.87 1,774,278,891.17 （1）按业务类别列示主营业务收入： 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 业务类别 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 煤焦产品 1,767,865,228.57 640,155,346.69 1,506,272,523.29 555,901,451.74 14.80% 13.16% 化肥产品 144,501,290.24 102,213,700.58 137,735,820.60 97,000,801.85 4.68% 5.10% 化工产品 1,328,790,485.80 926,719,172.17 1,030,310,158.32 740,714,871.85 22.46% 20.07% 建材产品 64,309,067.12 87,536,050.91 58,114,738.50 65,606,062.18 9.63% 25.05% 合 计 3,305,466,071.73 1,756,624,270.35 2,732,433,240.71 1,459,223,187.62 （2）公司前五名客户的销售收入总额为 614,026,849.55 元，占公司主营收入的 18.58%。 （3）本公司本期营业收入较上年同期增长 88.17%，增长原因主要为本期焦化产品和 化工产品售价有较大提高，且大为制焦的生产装置逐步建成投产导致销售收入大幅增加， 成本相应亦大幅增加。 （4）主要产品毛利率变化情况说明：建材产品因 2007 年市场竞争激烈，本公司通过 降价促销以争夺市场，销售价格较上年同期下降，故毛利率有较大幅度下降。 31、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准% 城建税 6,538,451.03 1,951,849.25 5 教育费附加 4,150,820.72 1,171,109.53 3 合 计 10,689,271.75 3,122,958.78 注：营业税金及附加本期发生额较上期发生额增加 242.28%，主要原因为本期本公司的 控股子公司大为制焦本年生产装置逐步投产以及部分主要产品售价提高导致本期营业收 入大幅增加，营业税金及附加亦相应大幅增加。 77 32、财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 79,899,542.27 46,370,952.73 减：利息收入 4,684,113.92 1,356,941.95 加：汇兑损失 506,430.82 15,363.33 减：汇兑收益 其他 177,352.23 180,578.59 合 计 75,899,211.40 45,209,952.70 注：财务费用本期发生额较上期发生额增加 67.88%，主要原因是借款大幅增加，导 致财务费用增加。 33、资产减值损失 类 别 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 14,444,052.54 643,342.83 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 合 计 14,444,052.54 643,342.83 注：资产减值损失本期发生额较上期发生额增加 2145.16%，主要原因是本期会计估 计变更，以及大为制焦本年建成投产后大幅增加应收账款，导致计提的坏账准备金额大幅 度提高。 78 34、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置利得合计 597,562.86 1,907.57 其中：固定资产处置利得 597,562.86 1,907.57 无形资产处置利得 - - 2、非货币性资产交换利得 - - 3、债务重组利得 - - 4、政府补助 3,644,580.22 9,356,216.86 5、盘盈利得 - - 6、捐赠利得 - - 7、其他 666,998.49 277,249.76 合 计 4,909,141.57 9,635,374.19 注：营业外收入本期发生额较上期发生额减少 49.05%，主要原因是本期收到的政府 补助减少；且因水泥产品毛利下降，企业缴交的增值税相应减少，收到的水泥增值税退款 亦有所减少。 35、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损失合计 3,148,875.80 1,318,420.33 其中：固定资产处置损失 3,148,875.80 1,318,420.33 无形资产处置损失 - - 2、非货币性资产交换损失 - - 3、债务重组损失 - - 4、公益性捐赠支出 511,200.00 2,000.00 5、非常损失 248,145.43 453.60 6、盘亏损失 - - 7、其他 833,055.10 346,823.22 合 计 4,741,276.33 1,667,697.15 注：营业外支出本期发生额较上期发生额增加 184.30%，主要原因是本期处置了部分 报废固定资产，导致营业外支出增加。 79 36、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 33,069,144.33 9,870,524.95 递延所得税费用 -6,208,861.81 -11,823,818.09 合 计 26,860,282.52 -1,953,293.14 37、政府补助 以前年度计入 计入当期损益 尚需递延的 政府补助的种类 总额 备注 损益的金额 的金额 金额 一、与资产相关的政府补助 电石炉尾气净化制取高纯度 320,000.00 320,000.00 CO 合成气 二、与收益相关的政府补助 水泥增值税退款及出口退税 3,644,580.22 3,644,580.22 合计 3,644,580.22 320,000.00 3,964,580.22 38、每股收益 （1）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2007 年度 2006 年度 归属于普通股股东的当期净利润 P 192,571,879.46 119,022,692.64 80 发行在外普通股的加权平均数 S 280,229,478.00 275,279,478.00 基本每股收益（=P÷S） 0.687 0.432 （2）稀释每股收益 公司本期不存在稀释性潜在因素，计算结果与基本每股收益一致。 39、净资产收益率与每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.80% 15.26% 0.687 0.687 扣除非经常性损益后归属于公司 12.93% 15.40% 0.694 0.694 普通股股东的净利润 40、现金流量附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金的主要项目 项 目 金 额 收到保险赔款 1,795,766.36 利息 3,171,672.11 培训费 761,590.00 风险抵押金 608,945.00 政府补贴 320,000.00 合计 6,657,973.47 （2）支付的其他与经营活动有关的现金的主要项目 项 目 金 额 营销费用 17,157,330.48 运输费用 10,077,610.32 租赁费 5,388,297.44 排污费 3,415,595.61 装卸费 2,136,767.58 安全保卫消防费用 1,822,284.60 财产保险费 2,121,992.61 办公费 1,542,264.62 业务招待费 1,448,110.20 81 项 目 金 额 水电费 1,706,042.08 差旅费 1,145,560.13 咨询及审计费 756,029.55 车辆费用 667,553.23 合计 49,385,438.45 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 主 要 项 目 金 额 归还关联方借款本金及利息* 204,057,385.91 支付再融资费用 5,325,829.29 合 计 209,383,215.20 *注：本公司控股子公司大为制焦本期归还前期向云南煤化集团有限公司所借的项目 借款本金及利息。 （4）现金流量表补充资料 项 目 2007 年 2006 年 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 244,530,922.33 151,451,113.54 加：资产减值准备 14,444,052.54 643,342.83 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 97,920,491.61 74,565,533.71 无形资产摊销 3,118,214.49 978,978.88 长期待摊费用摊销 2,436,982.33 1,933,598.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-” 2,551,312.94 1,316,512.76 号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 79,899,542.27 46,370,952.73 投资损失（收益以“-”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -1,868,542.96 -112,648.52 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - 存货的减少（增加以“-”号填列） -183,298,370.41 -26,176,870.00 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -285,368,939.52 7,738,849.51 经营性应收项目的增加（减少以“-”号填列） 309,647,185.00 -14,881,701.38 其中 经营活动产生的现金流量净额 284,012,850.62 243,827,662.46 82 项 目 2007 年 2006 年 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 215,753,872.99 152,543,819.03 减：现金的期初余额 152,543,819.03 98,446,300.68 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 63,210,053.96 54,097,518.35 （5）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息： 项 目 金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 675,903,591.64 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 341,380,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 95,785,816.15 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 245,594,183.85 4．取得子公司的净资产 1,150,777,947.13 流动资产 707,284,343.05 非流动资产 2,645,767,138.58 流动负债 1,406,393,534.50 非流动负债 795,880,000.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 83 （6）披露现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 其中：库存现金 299,362.95 472,370.11 可随时用于支付的银行存款 215,454,510.04 152,071,448.9 2 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 215,753,872.99 152,543,819.0 3 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物 41、非经常性损益 项 目 2007 年 2006 年 非流动资产处置损益 -2,365,115.15 -1,119,035.85 越权审批或无正式批文的税收返还减免 各种形式的政府补贴 对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨 认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益； 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 70,440,042.09 84,425,215.19 净损益； 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -803,546.02 -59,861.64 中国证监会认定的符合定义的其他非经常性损益项 84 项 目 2007 年 2006 年 非经常性损益合计 67,271,380.92 83,246,317.70 减：少数股东影响数 23,322,727.23 38,212,215.52 扣除所得税和少数股东损益影响数后的非经常性损益 43,948,653.69 45,034,102.18 九、母公司会计报表有关项目注释 1、应收账款 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 14,355,973.92 30.81 1,389,772.13 10 23,691,628.46 36.43 2,369,162.85 10 （含 1 年） 1 年至 2 年 1,918,248.76 4.12 287,737.31 15 1,036,798.70 1.59 155,519.81 15 (含 2 年) 2 年至 3 年 640,692.10 1.37 128,138.42 20 337,813.12 0.52 67,562.62 20 (含 3 年) 3 年以上 29,687,377.00 63.70 26,052,955.56 30-100 39,964,422.42 61.46 20,345,002.54 30-100 合 计 46,602,291.78 100.00 27,858,603.42 65,030,662.70 100.00 22,937,247.82 注：(1)期末应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款； (2)应收账款主要单位情况： 欠款单位 与本公司关系 欠款金额 欠款原因 广州德胜化工贸易有限公司 外部单位 12,492,772.97 销售商品 广州黄埔金沙化工公司 外部单位 11,278,806.60 销售商品 沾益县广厦房地产开发有限公司 外部单位 4,187,693.40 销售商品 上海鸿达化工物资公司 外部单位 2,641,935.79 销售商品 云南省昭待高速公路建设指挥部 外部单位 2,314,988.86 销售商品 合计 32,916,197.62 本期应收账款前五名占期末余额的 70.63%。 85 (3) 本报告期已计提坏账准备比例较大的应收账款情况： 欠款 预计可收回金 计提坏账准备比例较大 欠款单位 欠款金额 计提坏账金额 时间 额 的原因 广州德胜化工 5 年以 债务人具有偿债能力，每 12,392,772.97 3,257,109.19 9,135,663.78 贸易有限公司 上 年均能归还少量借款 广州黄埔金沙 债务人无法正常经营，不 11,278,806.60 4-5 年 11,278,806.60 化工公司 能正常履行其偿债义务 上海鸿达化工 5 年以 2,641,935.79 2,641,935.79 债务人涉嫌走私 物资公司 上 合计 26,313,515.36 3,257,109.19 23,056,406.17 2、其他应收款 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 计提比 计提比 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 例% 例% 1 年以内 53,440,649.43 98.57 197,431.39 10 6,127,942.32 86.32 128,130.89 10 （含 1 年） 1 年至 2 年 3,039.76 0.01 455.96 15 142,185.47 2.00 28,437.09 15 (含 2 年) 2 年至 3 年 112,986.38 0.21 16,759.13 20 0.00 20 (含 3 年) 3 年以上 659,213.65 1.21 649,524.30 30-100 829,213.65 11.68 641,824.09 30-100 合 计 54,215,889.22 100.00 864,170.78 7,099,341.44 100.00 798,392.07 注：(1) 期末其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款； (2) 本期其他应收款前五名占期末余额的 93.14%。 3．长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 对子公司投资 87,096,000.00 994,813,312.60 35,371,569.30 1,046,537,743.30 其他股权投资 50,480,000.00 50,480,000.00 合 计 137,576,000.00 994,813,312.60 35,371,569.30 1,097,017,743.30 （2）对子公司的长期股权投资 86 持股比 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 例% 富源云维炭素有 56.62 5,096,000.00 5,096,000.00 限责任公司 云南大为制焦有 96.36 765,816,669.89 12,511,291.87 753,305,378.02 限公司 曲靖大为焦化制 54.80 168,996,642.71 22,860,277.43 146,136,365.28 供气有限公司 云南化工精制有 100.00 60,000,000.00 60,000,000.00 限公司 云南云维乙炔化 82.00 82,000,000.00 82,000,000.00 工有限公司 合 计 87,096,000.00 994,813,312.60 35,371,569.30 1,046,537,743.30 注：①根据企业会计准则的规定，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始成本。根据该规定本期本公司对被合并方大为制焦和大为焦化在合并日确 认的初始投资成本分别为 765,816,669.89 元和 168,996,642.71 元。 ②长期股权投资本期减少的原因为：本公司将收到的被合并方大为制焦和大为焦化在 合并日后分配的属于在合并前实现的损益分别冲减长期股权投资 22,860,277.43 元和 12,511,291.87 元。 ③根据《企业会计准则解释 1 号》，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期 股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。本公 司根据上述规定追溯调整对子公司富源云维炭素有限责任公司的投资，调增长期股权投资 657,473.30 元，调整后的投资账面价值为 5,096,000.00 元。 （3）对其他企业投资明细 持股比 本期增 本期减 被投资单位名称 初始投资成本 年初账面余额 期末账面余额 例 加 少 广东发展银行 30,000,000.00 0.1058% 30,000,000.00 30,000,000.00 云南四方化工有 2,480,000.00 24.8% 2,480,000.00 2,480,000.00 限公司 云南四方云电投 18,000,000.00 18% 18,000,000.00 18,000,000.00 能源有限公司 合 计 50,480,000.00 50,480,000.00 50,480,000.00 87 4、资产减值准备明细 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账损失 23,735,639.8 11,462,671.5 6,475,537.2 28,722,774.2 9 6 5 0 二、存货跌价损失 2,850,801.22 2,850,801.2 - 2 三、可供出售金融资产减值损失 - 四、持有至到期投资减值损失 - 五、长期股权投资减值损失 - 六、投资性房地产减值损失 - 七、固定资产减值损失 - 八、工程物资减值损失 - 九、在建工程减值损失 - 十、生产性生物资产减值损失 - 十一、油气资产减值损失 - 十二、无形资产减值损失 - 十三、商誉减值损失 - 十四、其他 合 计 26,586,441.1 11,462,671.56 - 9,326,338.4 28,722,774.2 1 7 0 5、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,118,019,650.29 874,669,506.00 其他业务收入 5,311,437.45 6,492,254.26 合 计 1,123,331,087.74 881,161,760.26 （1）按业务类别列示主营业务收入： 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 业务类别 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 化肥产品 144,501,290.24 102,213,700.58 137,735,820.60 97,000,801.85 4.68% 5.10% 化工产品 909,209,292.93 684,919,754.51 713,767,234.76 564,360,485.37 21.50% 17.60% 建材产品 64,309,067.12 87,536,050.91 58,114,738.50 65,606,062.18 9.63% 25.05% 合 计 1,118,019,650.29 874,669,506.00 909,617,793.86 726,967,349.40 （2）公司前五名客户的销售收入总计 266,210,338.810 元，占公司主营业务收入的 23.81%。 88 （3）主要产品毛利率变化情况说明：建材产品因 2007 年市场竞争激烈，本公司通过 降价促销以争夺市场，销售价格较上年同期下降，故毛利率有较大幅度下降。 十、 关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 法 定 企业名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 代表人 云南省曲靖市 云南云维集团有限公司 化肥 母公司 有限公司 赵孟云 沾益县 云南省昆明市 云南煤化工集团有限公司 煤、化工产品 实际控制人 有限公司 赵孟云 东风东路 曲靖大为焦化制供气有限 云南省曲靖市 焦炭及化工产品 控股子公司 中外合资 李红 责任公司 沾益县 云南省曲靖市 云南大为制焦有限公司 焦炭及化工产品 控股子公司 有限公司 陈伟 沾益县 富源云维炭素有限责任公司 云南省富源县 电极糊 控股子公司 有限公司 胡华生 云南省曲靖市 云南云维化工精制有限公司 1,4-丁二醇 全资子公司 有限公司 喻翔 沾益县 云南云维乙炔化工有限公司 云南省宣威市 电石、醋酸乙烯 控股子公司 有限公司 张跃龙 云南省曲靖市 控股子公司的 富源团结煤业有限公司 原煤采掘 有限公司 段云保 富源县 子公司 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 本 期 企业名称 年初账面余额 本期增加 期末账面余额 减 少 云南云维集团有限公司 734,500,000.00 734,500,000.00 云南煤化工集团有限公司 1,570,000,000.00 1,570,000,000.00 富源云维炭素有限责任公司 9,000,000.00 9,000,000.00 曲靖大为焦化制供气有限责任公司 164,640,000.00 44,000,000.00 208,640.000.00 云南大为制焦有限公司 495,000,000.00 330,000,000.00 825,000,000.00 云南云维化工精制有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 云南云维乙炔化工有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 富源团结煤业有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 89 年初账面余额 期末账面余额 企业名称 本期增加 本期减少 金 额 持股比例% 金 额 持股比例% 云南云维集团有限公司 89,062,500.00 53.98 53,996,728.00 143,059,228.00 49.31 云南煤化工集团有限公司 56,282,750.00 56,282,750.00 19.40 富源云维炭素有限责任公司 4,438,526.70 56.62 4,438,526.70 56.62 曲靖大为焦化制供气有限责任公司 168,996,642.71 22,860,277.43 146,136,365.28 54.80 云南大为制焦有限公司 765,816,669.89 12,511,291.87 753,305,378.02 96.36 云南乙炔化工有限公司 82,000,000.00 82.00 82,000,000.00 82.00 云南化工精制有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 100.00 富源团结煤业有限公司 1,400,000.00 1,400,000.00 70.00 （4）其他关联方 法定代表 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 人 云南省曲靖市沾 编制袋及其他塑料制品生 曲靖永益包装有限公司 受同一母公司控制 合资企业 张跃龙 益县 产销售 云南云维糖业有限公司 云南省昆明市 白糖储备及销售 受同一母公司控制 有限责任公司 张卫明 云南省曲靖市沾 云南远东化肥有限责任公司 复混肥生产销售 受同一母公司控制 有限责任公司 张来稳 益县 受同一实际控制人 云南东源煤业集团有限公司 云南省昆明市 煤炭开采和销售 有限责任公司 李联 控制 受同一实际控制 云南解化集团有限公司 云南省开远市 化肥及其他化工产品 有限责任公司 和 军 人控制 云南省曲靖市沾 云南大为商贸有限公司 化肥、塑料薄膜销售 受同一母公司控制 有限责任公司 李红 益县 受同一实际控制 云南兴化经贸有限公司 云南省昆明市 化工产品贸易等 有限责任公司 赵孟云 人控制 2、关联交易 （1）定价政策 ①关联采购 90 本公司向关联方采购的液氨、蒸气、二氧化碳、清水等按协议价结算；粗甲醇、电石 矿、水泥矿、包装袋、原煤、洗精煤等按市场价结算。 ②关联销售 本公司向关联方销售的主要产品为氯化铵、焦炭、甲醇及中煤，按市场公允价结算； 本公司销售给关联方的电以成本价为基础，由双方协议确定。 ③土地租赁 本公司与关联方之间土地租赁按双方签订的《土地使用权租赁合同》计算支付土地使 费。 （2）采购商品 本期数 上年同期数 采购内 占同类 占同类 销货方 数量 容 金额 交易比 金额 交易比 例 例 东源煤业集团 精煤 308,161.24 173,979,436.63 12.05 有限公司 曲靖永益包装 包装袋 8,169,800.00 12,700,397.84 87.00 9,970,720.40 78.04 有限公司 云南兴化经贸 包装袋 1,097,395.00 1,996,472.58 13.68 有限公司 云南云维集团 液氨及 66,559.84 139,324,313.78 100.00 121,848,681.87 100.00 有限公司 氨水 云南云维集团 材料 19,293,821.12 3.97 22,459,832.08 4.62 有限公司 云南云维集团 粗甲醇 2,290.99 77,403,293.23 37.97 36,701,877.37 31.80 有限公司 云南云维集团 电石矿 104,732.80 2,375,144.02 87.83 2,400,439.66 84.23 有限公司 云南云维集团 二氧化 186,020.36 3,179,852.30 100.00 2,678,161.49 100.00 有限公司 碳 云南云维集团 水泥矿 131,171.58 2,308,434.02 100.00 4,029,821.40 89.72 有限公司 云南云维集团 蒸气 314,651.00 23,668,438.06 100.00 20,659,668.76 100.00 有限公司 云南云维集团 新鲜水 507,018.00 224,344.24 100.00 185,901.04 100.00 有限公司 云南云维集团 煤炭产 1,691.60 796,489.98 0.06 1,000,842.42 0.16 有限公司 品 91 （3）销售商品 本期数 上年同期数 占同 采购方 采购内容 数量 占同类 类交 金额 金额 交易比 易比 例 例 云南云维集 材料 952,746.70 1.11 4,127,123.63 35.38 团有限公司 云南云维集 纯碱 417.00 510,380.16 0.20 19,721,713.60 10.12 团有限公司 云南云维集 粗苯 3,247.86 84,314.53 0.29 团有限公司 云南云维集 电费 290,639.66 54.01 379,625.34 87.53 团有限公司 云南云维集 煤焦产品 207,697.68 120,383,956.47 6.76 24,194,823.81 3.57 团有限公司 云南云维集 硫酸铵 7,285.90 4,897,100.68 57.77 2,518,780.53 40.06 团有限公司 云南云维集 氯化铵 2,086.00 1,301,664.00 0.92 36,240.00 0.04 团有限公司 云南云维集 水泥 571.50 117,230.77 0.18 711,021.36 0.84 团有限公司 云南远东化 肥有限责任 硫酸铵 200.00 105,663.72 1.25 110,442.48 1.76 公司 云南远东化 肥有限责任 氯化铵 16,552.45 10,701,927.33 7.56 16,078,646.65 15.73 公司 云南大为商 粗苯 2,887.06 10,488,463.71 26.92 贸有限公司 云南沾化有 氯化铵 1,778.00 1,212,734.00 0.86 限责任公司 云南云维糖 纯碱 235.00 285,383.92 0.12 585,360.68 0.30 业有限公司 云南云维糖 甲醇 4,888.63 11,859,177.61 4.40 2,617,343.20 1.53 业有限公司 云南云维糖 聚乙烯醇 56.50 775,424.45 0.19 1,614,318.21 0.53 业有限公司 云南解化集 纯碱 5,010.00 3,398,076.00 2.49 团有限公司 云南兴化经 纯碱 1,136.60 1,624,410.25 0.70 贸有限公司 云南兴化经 氯化铵 240.00 163,440.00 0.12 贸有限公司 92 （4）接受劳务 本期发生数 上期发生数 项 目 占公司全部同类交 占公司全部同类交 金额 金额 易的比重％ 易的比重％ 云南云维集团有限公司 电仪修理劳务费 3,671,565.72 100.00 1,760,958.63 100.00 罐车使用费 3,280,783.66 100.00 2,072,240.00 100.00 铁路专线使用费 7,063,878.06 100.00 安全、消防服务费 2,672,284.60 100.00 2,533,029.94 100.00 （5）租赁 本期母公司向控股股东云南云维集团有限公司支付土地使用费 1,607,196.72 元。 （6）担保 本期本公司的控股股东云南云维集团有限公司及实际控制人云南煤化工集团有限公 司为本公司提供长、短期贷款担保，截止本报告日止具体担保情况如下： 担保企业 被担保企业 短期贷款担保余额 长期贷款担保余额 云南云维集团有限公司 母公司 100,000,000.00 120,000,000.00 大为焦化 111,000,000.00 244,880,000.00 大为制焦 50,000,000.00 小计 261,000,000.00 364,880,000.00 云南煤化工集团有限公司 大为制焦 200,000,000.00 1,000,000,000.00 合计 461,000,000.00 1,364,880,000.00 （7）提供资金 本期本公司控股股东云南云维集团有限公司及实际控制人云南煤化工集团有限公司 为子公司大为焦化和大为制焦提供借款，并均按银行同期贷款利率结算利息。截止本报告 日止借款本金情况如下： 借款企业 资金使用企业 借款本金 云南煤化工集团有限公司 大为制焦 156,210,000.00 大为焦化 90,000,000.00 小计 246,210,000.00 93 （8）关联方往来款余额 报表项目 企 业 名 称 期末账面余额 年初账面余额 预付账款 云南东源煤业集团有限公司 42,726,606.36 应收帐款 云南大为商贸有限公司 3,320,776.14 3,079,703.11 应收帐款 云南解化集团有限公司 453,654.62 预收帐款 云南兴化经贸有限公司 3,160,901.37 应付账款 云南云维集团有限公司 2,544,506.22 5,351,616.17 其他应收款 云南云维集团有限公司 112,528,044.51 其他应付款 云南煤化工集团有限公司 248,765,124.64 541,388,700.00 其他应付款 云南云维集团有限公司 9,783,781.48 应付账款 曲靖永益包装有限公司 -549,460.52 1,807,829.31 预收账款 云南远东化肥有限公司 26,376.39 28,303.72 预收账款 云南云维糖业有限公司 10,100.00 46,300.00 注：根据本公司的会计政策，对关联方不计提坏账准备。 （9）关键管理人员及其薪酬 报告期内从 是否在股东单 公司领取的 年 年初持 年末持 位或其他关联 姓名 职务 性别 报酬总额 龄 股数 股数 单位领取报酬、 (万元)（税 津贴 前） 张跃龙 董事长 男 51 2.40 是 李 红 董事 男 51 2.40 是 董光辉 董事 男 52 2.40 是 段云保 董事 男 50 4,050 4,050 2.40 是 喻 翔 董事、总经理 男 42 32.90 否 王良昌 董事 男 44 2.40 是 杨 勇 独立董事 男 42 2.40 是 宁 平 独立董事 男 47 2.40 是 滕宗兴 独立董事 男 72 2.40 是 于 毅 监事会召集人 男 51 1.80 是 周明华 监事 男 50 9.70 否 张来稳 监事 男 42 1.80 是 胡华生 副总经理 男 51 4,252 4,252 24.24 否 潘文平 副总经理 男 45 24.99 否 副总经理、董事 李 斌 男 40 23.56 否 会秘书 胡长正 财务总监 男 42 23.79 否 合计 161.98 94 （10）其他需披露的事项 本公司 2007 年 10 月 30 日召开的四届董事会二十五次会议、11 月 16 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了公司向不特定对象公开增发股票相关议案，募集资金投 资建设 2.5 万吨 BDO、20 万吨醋酸、CO 制备及锅炉综合技改等三个项目, 20 万吨醋酸项 目、CO 制备及锅炉综合技改项目原建设主体为公司控股股东云南云维集团有限公司，根 据公司股东大会通过的《关于公司与云南云维集团有限公司签署的关 联交易的议案》，此两项目转让给本公司建设，并由本公司按照审计结果承担云维集团就 上述两个项目已经发生的前期财务支出。目前，正在进行相关资产移交准备工作。 十一、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十二、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 富源云维炭素有限责任公司为本公司控股子公司，于 1998 年 3 月成立，注册资本 900 万元，营业期限自 1998 年 1 月 21 日至 2008 年 1 月 21 日，股权结构为：云维股份出资 509.6 万元，占注册资本的 56.6%，富源县政府（委托富源县经济局持股）以土地作价 390.4 万元出资，占注册资本的 43.4%。 该公司成立后主要生产焦煤和电极糊，因国家产业政策的要求，焦化窑于 2004 年 6 月关停，自 2004 年 6 月只生产电极糊一种产品，该公司生产规模小，缺乏发展后劲。根 据《公司法》的相关规定，富源云维炭素有限责任公司营业期限届满，达到法定解散事由， 经 2008 年 1 月 17 日召开的富源云维炭素有限责任公司股东会决议，双方股东同意自愿解 散该公司。同意该公司于 2008 年 1 月 18 日成立清算组，负责该公司清算期间相关工作。 本公司已于 2008 年 1 月 19 日就该事项进行了信息披露。 十四、其他重大事项 95 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重大事项。 十五、首次执行企业会计准则 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新企业会计准则。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和中国证监会证监发〔2006〕136 号《关于做好与新会计准 则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求，本公司编制了 2006 年度新旧会计准则差 异调节表。 1、股东权益调节过程 单位：人民币元 项目 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 498,223,764.46 1 长期股权投资差额 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出 8 售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 3,446,991.14 13 其他 713,815,124.45 14 少数股东权益 3,400,270.02 96 项目 项目名称 金额 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 1,218,886,150.06 注：“所得税”为因资产的账面价值与计税基础不同形成的递延所得税资产所调整的 股东权益金额。 2、净利润差异调节过程 主要财务指标 上年同期数 年度净利润（原会计准则） 63,561,361.88 加：少数股东损益 17,545.33 追溯调整项目影响合计数 87,872,206.33 其中：递延所得税费用 3,446,991.14 同一控制下的企业合并 84,425,215.19 年度净利润（新会计准则） 151,451,113.54 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件、注册会计 师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 云南云维股份有限公司 董事长：张跃龙 2008 年 1 月 23 日 97 资 产 负 债 表 编制单位：云南云维股份有限公司 2007-12-31 单位：人民币元 合 并 数 母 公 司 数 资 产 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产： 8.1 货币资金 215,753,872.99 152,543,819.03 28,253,771.86 54,679,053.60 交易性金融资产 - - - - 8.2 应收票据 181,717,697.03 22,582,220.38 86,572,093.27 8,413,059.64 8.3 应收账款 52,512,635.63 56,166,468.39 18,743,688.36 42,093,414.88 8.4 预付款项 313,089,773.96 82,035,676.52 43,301,950.44 29,015,682.14 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 8.5 其他应收款 28,996,380.68 130,163,182.49 53,351,718.44 6,300,949.37 8.6 存货 371,039,631.16 187,741,260.75 88,856,449.82 75,906,970.17 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,163,109,991.45 631,232,627.56 319,079,672.19 216,409,129.80 非流动资产： - 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 8.7 长期股权投资 151,830,000.00 151,830,000.00 1,097,017,743.30 137,576,000.00 投资性房地产 - - - - 8.8 固定资产 3,283,283,994.75 1,081,026,129.50 568,759,942.52 549,442,894.47 8.9 在建工程 313,459,010.28 1,376,105,158.13 35,880,734.02 68,996,511.64 工程物资 537,716.00 13,000.00 - - 固定资产清理 - - - - 98 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 8.10 无形资产 178,276,739.15 42,729,283.34 37,421,227.29 6,367,884.07 开发支出 - - - - 商誉 40,625,052.36 - - - 8.11 长期待摊费用 1,870,000.00 657,844.03 - - 8.12 递延所得税资产 5,315,534.10 3,446,991.14 3,297,279.78 3,446,991.14 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 3,975,198,046.64 2,655,808,406.14 1,742,376,926.91 765,830,281.32 资产总计 5,138,308,038.09 3,287,041,033.70 2,061,456,599.10 982,239,411.12 单位负责人：张跃龙 主管会计工作负责人： 胡长正 会计机构负责人： 缪和星 99 资 产 负 债 表 （续） 编制单位：云南云维股份有限公司 2007-12-31 单位：人民币元 合 并 数 母 公 司 数 负债及股东权益 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债： 8.16 短期借款 638,000,000.00 415,000,000.00 187,000,000.00 308,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 8.17 应付票据 137,164,288.50 46,090,000.00 - 2,000,000.00 8.18 应付账款 343,173,394.03 125,357,524.49 91,713,422.24 71,892,988.93 8.19 预收款项 117,019,242.75 71,806,489.65 36,012,624.35 25,595,170.16 8.20 应付职工薪酬 48,016,389.43 20,369,967.94 5,217,726.89 3,545,786.76 8.21 应交税费 90,931,332.95 16,785,318.52 12,088,579.80 4,598,845.98 应付利息 828,090.00 - 828,090.00 - 8.22 应付股利 49,560,932.34 45,680,000.00 - - 8.23 其他应付款 370,055,650.08 898,185,583.04 83,942,310.28 64,278,390.39 8.24 一年内到期的非流动负债 42,000,000.00 22,000,000.00 - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 1,836,749,320.08 1,661,274,883.64 416,802,753.56 479,911,182.22 非流动负债： 8.25 长期借款 1,574,880,000.00 406,880,000.00 210,000,000.00 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 320,000.00 - 320,000.00 非流动负债合计 1,575,200,000.00 406,880,000.00 210,320,000.00 负债合计 3,411,949,320.08 2,068,154,883.64 627,122,753.56 479,911,182.22 所有者权益（或股东权益）： 100 8.26 实收资本（或股本） 290,129,478.00 165,000,000.00 290,129,478.00 165,000,000.00 8.27 资本公积 870,363,134.63 688,415,259.91 889,639,700.91 139,304,045.85 减：库存股 8.28 盈余公积 109,097,628.07 100,174,547.25 92,598,699.77 85,294,651.41 8.29 未分配利润 234,785,885.44 122,928,136.63 161,965,966.86 112,729,531.64 归属于母公司所有者权益 合计 1,504,376,126.14 1,076,517,943.79 1,434,333,845.54 502,328,228.90 少数股东权益 221,982,591.87 142,368,206.27 所有者权益合计 1,726,358,718.01 1,218,886,150.06 1,434,333,845.54 502,328,228.90 负债和所有者权益总计 5,138,308,038.09 3,287,041,033.70 2,061,456,599.10 982,239,411.12 单位负责人：张跃龙 主管会计工作负责人： 胡长正 会计机构负责人： 缪和星 101 利 润 表 编制单位：云南云维股份有限公司 2007 年 单位：人民币元 合 并 数 母 公 司 数 附 项 目 注 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 8.30 3,320,283,090.87 一、营业收入： 1,774,278,891.17 1,123,331,087.74 881,161,760.26 2,741,888,607.71 减：营业成本 1,470,008,224.63 910,920,912.80 729,095,425.81 8.31 营业税金及附加 10,689,271.75 3,122,958.78 5,122,120.99 3,066,096.02 销售费用 93,249,650.84 45,812,117.92 51,607,470.17 30,089,590.01 管理费用 112,888,957.02 67,952,150.95 42,982,775.21 47,925,577.18 8.32 财务费用 75,899,211.40 45,209,952.70 24,190,418.42 13,301,481.40 8.33 资产减值损失 14,444,052.54 643,342.83 11,462,671.56 499,955.89 加：公允价值变动收益（ 损失以 “ - ”号填列） - - 投资收益 （ 损失以“ - ”号填列 ） - - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 - - - - 二、营业利润 （ 亏损以“ - ”号 填列 ） 271,223,339.61 141,530,143.36 77,044,718.59 57,183,633.95 8.34 加： 营业外收入 4,909,141.57 9,635,374.19 4,348,926.31 9,427,892.69 8.35 减： 营业外支出 4,741,276.33 1,667,697.15 1,227,813.71 1,579,367.09 其中：非流动资产处置损失 3,148,875.80 1,318,420.33 485,581.96 1,318,420.33 三、利润总额 （ 亏损总额以“ - ” 号填列 ） 271,391,204.85 149,497,820.40 80,165,831.19 65,032,159.55 8.36 减： 所得税费用 26,860,282.52 -1,953,293.14 7,125,347.61 -1,953,293.14 四、净利润 （ 净亏损失以“ - ” 号填列 ） 244,530,922.33 151,451,113.54 73,040,483.58 66,985,452.69 归属于母公司所有者的净利润 192,571,879.46 119,022,692.64 少数股东损益 51,959,042.87 32,428,420.90 其中：被合并方在合并前实现利润 70,440,042.09 84,425,215.19 102 五、每股收益： 8.39 (一)基本每股收益 0.687 0.432 8.39 (二)稀释每股收益 0.687 0.432 单位负责人：张跃龙 主管会计工作负责人： 胡长正 会计机构负责人： 缪和星 合并现金流量表 2007 年 编制单位：云南云维股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007 年 2006 年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 3,433,876,090.83 1,792,960,681.26 收到的税费返还 3,828,011.21 7,744,464.23 收到的其他与经营活动有关的现金 8.38 6,763,119.67 3,475,467.22 现金流入小计 3,444,467,221.71 1,804,180,612.71 购买商品、接受劳务支付的现金 2,809,355,480.47 1,302,001,937.64 支付给职工以及为职工支付的现金 112,673,578.24 83,275,313.74 支付的各项税费 185,966,934.99 113,151,429.46 支付的其他与经营活动有关的现金 8.38 52,458,377.39 61,924,269.41 现金流出小计 3,160,454,371.09 1,560,352,950.25 经营活动产生的现金流量净额 284,012,850.62 243,827,662.46 二、投资活动产生的现金流量 - - 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净 额 1,980,927.94 - 处置子公司及其他营业单位支付的现金 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 103 现金流入小计 1,980,927.94 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,268,298,412.56 1,146,514,855.60 投资所支付的现金 - 68,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 341,380,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 1,609,678,412.56 1,214,514,855.60 投资活动产生的现金流量净额 -1,607,697,484.62 -1,214,514,855.60 三、筹资活动产生的现金流量 - - 吸收投资所收到的现金 318,450,000.00 168,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 12,000,000.00 18,000,000.00 取得借款所收到的现金 2,070,000,000.00 1,491,557,250.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 35,653,656.03 现金流入小计 2,388,450,000.00 1,695,210,906.03 偿还债务所支付的现金 659,000,000.00 597,270,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 132,805,058.88 70,870,952.73 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 6,780,000.00 3,616,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 8.38 209,383,215.20 2,285,241.81 现金流出小计 1,001,188,274.08 670,426,194.54 筹资活动产生的现金流量净额 1,387,261,725.92 1,024,784,711.49 四、汇率变动对现金的影响额 -367,037.96 - 五、现金及现金等价物净增加额 63,210,053.96 54,097,518.35 加：期初现金及现金等价物余额 152,543,819.03 98,446,300.68 六、期末现金及现金等价物余额 215,753,872.99 152,543,819.03 单位负责人：张跃龙 主管会计工作负责人： 胡长正 会计机构负责人： 缪和星 104 母公司现金流量表 2007 年度 编制单位：云南云维股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 972,816,373.22 798,367,847.41 收到的税费返还 3,828,011.21 7,494,287.98 收到的其他与经营活动有关的现金 2,554,946.78 3,151,175.02 现金流入小计 979,199,331.21 809,013,310.41 购买商品、接受劳务支付的现金 752,859,720.33 505,679,001.26 支付给职工以及为职工支付的现金 66,711,549.62 58,534,982.60 支付的各项税费 64,783,785.59 49,705,385.04 支付的其他与经营活动有关的现金 5,560,064.16 43,661,000.36 现金流出小计 889,915,119.70 657,580,369.26 经营活动产生的现金流量净额 89,284,211.51 151,432,941.15 二、投资活动产生的现金流量 - - 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 现金净额 1,980,927.94 处置子公司及其他营业单位收到的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,980,927.94 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 51,334,201.72 116,023,646.73 投资所支付的现金 60,000,000.00 100,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 300,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 56,748,926.51 现金流出小计 468,083,128.23 216,023,646.73 投资活动产生的现金流量净额 -466,102,200.29 -216,023,646.73 三、筹资活动产生的现金流量 - - 吸收投资所收到的现金 305,850,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 499,000,000.00 493,000,000.00 105 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 804,850,000.00 493,000,000.00 偿还债务所支付的现金 410,000,000.00 375,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 38,764,425.71 30,169,957.49 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,325,829.29 2,285,241.81 现金流出小计 454,090,255.00 407,455,199.30 筹资活动产生的现金流量净额 350,759,745.00 85,544,800.70 四、汇率变动对现金的影响额 -367,037.96 五、现金及现金等价物净增加额 -26,425,281.74 20,954,095.12 加：期初现金及现金等价物余额 54,679,053.60 33,724,958.48 六、期末现金及现金等价物余额 28,253,771.86 54,679,053.60 单位负责人：张跃龙 主管会计工作负责人： 胡长正 会计机构负责人： 缪和星 合并所有者权益变动表 编制单位：云南云维股份有限公司 2007 年度 本 年 金 额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 少数股东权益 所有者权益合计 其 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 他 股 一、上年年末余额 165,000,000.00 688,415,259.91 - 100,174,547.25 122,928,136.63 - 142,368,206.27 1,218,886,150.06 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 165,000,000.00 688,415,259.91 - 100,174,547.25 122,928,136.63 - 142,368,206.27 1,218,886,150.06 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） 125,129,478.00 181,947,874.72 - 8,923,080.82 111,857,748.81 - 79,614,385.60 1,128,926,210.35 （一）净利润 190,346,691.69 51,863,564.39 242,210,256.08 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 - 1、可供出售金融资产公允价 值变动净额 - 2、权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 - 3、与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 - 4、其他 - 上述（一）（二）项小计 - - - - 190,346,691.69 - 51,863,564.39 242,210,256.08 （三）所有者投入和减少资本 106 125,129,478.00 750,335,655.06 - - - - 51,551,777.73 927,016,910.79 1、所有者投入资本 125,129,478.00 750,335,655.06 32,500,000.00 907,965,133.06 2、股份支付计入所有者权益 的金额 - 3、其他 19,051,777.73 19,051,777.73 （四）利润分配 - - - 7,304,048.36 -23,804,048.36 - -23,800,956.52 -40,300,956.52 1、提取盈余公积 7,304,048.36 -7,304,048.36 - 2、对所有者（或股东）的分 配 -16,500,000.00 -23,800,956.52 -40,300,956.52 3、其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1、资本公积转增股本 - 2、盈余公积转增股本 - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - （六）同一控制下合并增加的 期初净资产 -568,387,780.34 1,619,032.46 -54,684,894.52 四、本年年末余额 290,129,478.00 870,363,134.63 - 109,097,628.07 234,785,885.44 - 221,982,591.87 1,726,358,718.01 单位负责人：张跃龙 主管会计工作负责人： 胡长正 会计机构负责人： 缪和星 合并所有者权益变动表 编制单位：云南云维股份有限公司 2007 年度 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 他 一、上年年末余额 165,000,000.00 342,405,501.72 79,855,109.70 102,754,945.56 101,952,785.37 791,968,342.35 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 165,000,000.00 342,405,501.72 - 79,855,109.70 102,754,945.56 - 101,952,785.37 791,968,342.35 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） - 346,009,758.19 - 20,319,437.55 20,173,191.07 - 40,415,420.90 426,917,807.71 （一）净利润 119,022,692.64 32,428,420.90 151,451,113.54 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1、可供出售金融资产公 允价值变动净额 2、权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 107 影响 3、与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）（二）项小计 - - - - 119,022,692.64 32,428,420.90 151,451,113.54 （三）所有者投入和减少 资本 - 45,955,000.00 45,955,000.00 1、所有者投入资本 45,955,000.00 45,955,000.00 2、股份支付计入所有者 权益的金额 3、其他 - （四）利润分配 - - - 6,700,835.30 -23,200,835.30 - -37,968,000.00 -54,468,000.00 1、提取盈余公积 6,700,835.30 -6,700,835.30 2、对所有者（或股东） 的分配 -16,500,000.00 -37,968,000.00 -54,468,000.00 3、其他 （五）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）同一控制下合并增 加的期初净资产 346,009,758.19 13,618,602.25 -75,648,666.27 283,979,694.17 四、本年年末余额 165,000,000.00 688,415,259.91 100,174,547.25 122,928,136.63 142,368,206.27 1,218,886,150.06 单位负责人：张跃龙 主管会计工作负责人： 胡长正 会计机构负责人： 缪和星 母公司所有者权益变动表 编制单位：云南云维股份有限公司 2007 年度 本年金额 项目 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 存股 一、上年年末余额 165,000,000.00 139,304,045.85 - 85,294,651.41 112,729,531.64 502,328,228.90 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 165,000,000.00 139,304,045.85 - 85,294,651.41 112,729,531.64 502,328,228.90 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填 列） 125,129,478.00 750,335,655.06 - 7,304,048.36 49,236,435.22 932,005,616.64 108 （一）净利润 73,040,483.58 73,040,483.58 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 - 1、可供出售金融资产 公允价值变动净额 - 2、权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 - 3、与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 - 4、其他 - 上述（一）（二）项小 计 - - - - 73,040,483.58 73,040,483.58 （三）所有者投入和减 少资本 125,129,478.00 750,335,655.06 - - - 875,465,133.06 1、所有者投入资本 125,129,478.00 750,335,655.06 875,465,133.06 2、股份支付计入所有 者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - - 7,304,048.36 -23,804,048.36 -16,500,000.00 1、提取盈余公积 7,304,048.36 -7,304,048.36 - 2、对所有者（或股东） 的分配 -16,500,000.00 -16,500,000.00 3、其他 - （五）所有者权益内部 结转 - - - - - - 1、资本公积转增股本 - 2、盈余公积转增股本 - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - （六）同一控制下合并 增加的期初净资产 四、本年年末余额 290,129,478.00 889,639,700.91 - 92,598,699.77 161,965,966.86 1,434,333,845.54 单位负责人：张跃龙 主管会计工作负责人： 胡长正 会计机构负责人： 缪和星 109 母公司所有者权益变动表 编制单位：云南云维股份有限公司 2007 年度 上年金额 项目 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 存股 一、上年年末余额 165,000,000.00 141,589,287.66 78,916,046.99 70,563,162.19 456,068,496.84 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 165,000,000.00 141,589,287.66 - 78,916,046.99 70,563,162.19 456,068,496.84 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填 列） - -2,285,241.81 - 6,378,604.42 42,166,369.45 46,259,732.06 （一）净利润 65,044,973.87 65,044,973.87 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1、可供出售金融资产 公允价值变动净额 2、权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3、与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4、其他 -2,285,241.81 上述（一）（二）项小 计 - -2,285,241.81 - - 65,044,973.87 62,759,732.06 （三）所有者投入和减 少资本 - - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有 者权益的金额 3、其他 - （四）利润分配 - - - 6,378,604.42 -22,878,604.42 -16,500,000.00 1、提取盈余公积 6,378,604.42 -6,378,604.42 2、对所有者（或股东） 的分配 -16,500,000.00 -16,500,000.00 3、其他 110 （五）所有者权益内部 结转 - - - - - - 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）同一控制下合并 增加的期初净资产 - 四、本年年末余额 165,000,000.00 139,304,045.85 85,294,651.41 112,729,531.64 502,328,228.90 单位负责人：张跃龙 主管会计工作负责人： 胡长正 会计机构负责人： 缪和星 111