罗顿发展(600209)2008年年度报告

罗顿发展股份有限公司 600209 2008 年年度报告 0 目录 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况 ..................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 14 八、董事会报告 ...................................................................... 14 九、监事会报告 ...................................................................... 23 十、重要事项 ........................................................................ 23 十一、财务会计报告 .................................................................. 29 十二、备查文件目录....................................................................73 1 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人李维先生、主管会计工作负责人余前先生及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 罗顿发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写 罗顿发展 公司法定英文名称 LAWTON DEVELOPMENT CO., LTD 公司法定英文名称缩写 LAWTON DEVELOPMENT 公司法定代表人 李维 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 韦胜杭 董事会秘书联系地址 海南省海口市人民大道 68 号北 12 楼 董事会秘书电话 0898-66258868 董事会秘书传真 0898-66254868 董事会秘书电子信箱 golden@public.hk.hi.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 韦钟 证券事务代表联系地址 海南省海口市人民大道 68 号北 12 楼 证券事务代表电话 0898-66258868 证券事务代表传真 0898-66254868 证券事务代表电子信箱 golden@public.hk.hi.cn 公司注册地址 海南省海口市人民大道 68 号 公司办公地址 海南省海口市人民大道 68 号北 12 楼 公司办公地址邮政编码 570208 公司国际互联网网址 http://www.lawtonfz.com.cn 公司电子信箱 golden@public.hk.hi.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》和《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 海南省海口市人民大道 68 号北 12 楼董秘办 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 罗顿发展 600209 ST 罗顿 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 5 月 6 日 公司首次注册地点 海南省工商行政管理局 2 公司变更注册日期 2000 年 11 月 2 日 公司变更注册地点 海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4600002000386 税务登记号码 460100708852903 组织机构代码 70885290-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 开元信德会计师事务所有限公司 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 座 15 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -51,227,902.50 利润总额 -51,512,885.70 归属于上市公司股东的净利润 -40,237,290.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -39,966,085.31 经营活动产生的现金流量净额 46,424,453.53 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 58,409.89 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 244,914.00 减免 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -588,307.09 少数股东权益影响额 13,778.04 合计 -271,205.16 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比 2008 年 上年增 2006 年 调整后 调整前 减(%) 营业收入 236,964,874.02 413,051,125.11 413,051,125.11 -42.63 256,259,946.02 利润总额 -51,512,885.70 15,484,233.13 15,484,233.13 -432.68 -4,582,456.45 归属于上 市公司股 -40,237,290.47 14,556,159.89 14,556,159.89 -376.43 10,567,475.00 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 -39,966,085.31 13,178,257.14 13,178,257.14 -403.27 7,250,078.59 非经常性 损益的净 利润 基本每股 收益（元／ -0.09 0.03 0.03 -400.00 0.02 股） 3 稀释每股 收益（元／ -0.09 0.03 0.03 -400.00 0.02 股） 扣除非经 常性损益 后的基本 -0.09 0.03 0.03 -400.00 0.02 每股收益 （元／股） 全面摊薄 减少 净资产收 -5.84 2.00 2.00 7.84 个 1.48 益率 百分点 （%） 加权平均 减少 净资产收 -5.68 2.02 2.02 7.70 个 1.49 益率（%） 百分点 扣除非经 常性损益 减少 后全面摊 -5.81 1.81 1.81 7.62 个 1.02 薄净资产 百分点 收益率（%） 扣除非经 常性损益 减少 后的加权 -5.64 1.83 1.83 7.47 个 1.02 平均净资 百分点 产收益率 （%） 经营活动 产生的现 46,424,453.53 37,632,984.52 37,632,984.52 23.36 78,611,211.17 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 0.11 0.09 0.09 22.22 0.18 量净额（元 ／股） 2007 年末 本年末 比上年 2008 年末 2006 年末 调整后 调整前 末增减 (%) 总资产 1,459,035,996.42 1,499,536,980.51 1,667,023,562.74 -2.70 1,467,219,639.77 所有者权 益（或股东 688,406,628.98 728,686,960.30 728,686,960.30 -5.53 714,270,849.21 权益） 归属于上 市公司股 东的每股 1.5681 1.6598 1.6598 -5.52 1.6270 净资产（元 ／股） 4 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 49,804 户 前十名股东持股情况 股东 持股比 报告期内 持有有限售条件 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 性质 例(%) 增减 股份数量 数量 境内 海南黄金海 非国 质 岸集团有限 32.07 140,772,629 0 140,772,629 134,074,708 有法 押 公司 人 海口金海岸 境内 罗顿国际旅 非国 9.81 43,049,736 0 43,049,736 冻结 500,000 业发展有限 有法 公司 人 海口黄金海 境内 岸技术产业 非国 3.73 16,358,898 0 16,358,898 质押 15,980,988 投资有限公 有法 司 人 境内 海口国能物 非国 业发展有限 2.45 10,762,433 0 10,762,433 质押 10,513,808 有法 公司 人 境内 海南大宇实 非国 0.98 4,304,973 0 4,304,973 质押 4,205,523 业有限公司 有法 人 北京盈之源 投资咨询有 未知 0.33 1,454,000 206,651 0 未知 限公司 5 境内 邱家派 自然 0.27 1,189,876 33,121 0 未知 人 境内 杨晓捷 自然 0.19 840,000 -6,400 0 未知 人 北京瑞星信 息技术有限 其他 0.14 628,000 628,000 0 未知 公司 境内 向建青 自然 0.14 600,000 0 未知 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 北京盈之源投资咨询有限 1,454,000 人民币普通股 公司 邱家派 1,189,876 人民币普通股 杨晓捷 840,000 人民币普通股 北京瑞星信息技术有限公 628,000 人民币普通股 司 向建青 600,000 人民币普通股 徐家龙 531,600 人民币普通股 福建中而和投资发展有限 500,000 人民币普通股 公司 杨奋强 496,400 人民币普通股 朱小玉 462,029 人民币普通股 彭守芬 437,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 公司未发现流通股股东存在关联关系或一致行动人情况。 行动的说明 （1）持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东共两户，即海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“集 团公司”）和海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（以下简称“旅业公司”）。报告期内其股份有 质押和冻结情况，其中：集团公司将其持有的 134,074,708 股股票于 2008 年 6 月 24 日起质押给了中 国光大银行股份有限公司海口分行；旅业公司持有的 500,000 股股票于 2008 年 8 月 29 日-2009 年 8 月 28 日被海口海事法院予以冻结。 （2）前 10 名股东中，集团公司和旅业公司存在关联关系。其他法人股股东之间无关联关系。公司未 发现流通股股东存在关联关系或一致行动人情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 承诺其持有的公司 海南黄金海岸集团 非流通股股票自获 1. 140,772,629 2009 年 7 月 28 日 140,772,629 有限公司 得上市流通权之日 起,至少在 36 个月 6 内不上市交易。 承诺其持有的公司 海口金海岸罗顿国 非流通股股票自获 2. 际旅业发展有限公 43,049,736 2009 年 7 月 28 日 43,049,736 得上市流通权之日 司 起,至少在 36 个月 内不上市交易。 承诺其持有的公司 非流通股股票自获 海口黄金海岸技术 3. 16,358,898 2009 年 7 月 28 日 16,358,898 得上市流通权之日 产业投资有限公司 起,至少在 36 个月 内不上市交易。 承诺其持有的公司 非流通股股票自获 海口国能物业发展 4. 10,762,433 2009 年 7 月 28 日 10,762,433 得上市流通权之日 有限公司 起,至少在 36 个月 内不上市交易。 承诺其持有的公司 非流通股股票自获 海南大宇实业有限 5. 4,304,973 2009 年 7 月 28 日 4,304,973 得上市流通权之日 公司 起,至少在 36 个月 内不上市交易。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主要经营业务或管理 活动：生产销售网络 产品、通讯产品、化 学分析仪器、电子产 海南黄金海岸集 1992 年 12 月 11 品；宾馆酒店业、旅 李维 12,000 团有限公司 日 游开发；资产管理投 资咨询服务；装饰工 程设计、咨询与施工； 房地产开发与经营、 农业综合开发等。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主要经营业务或管理 活动：机电设备工程 海南罗衡机电工 设计、安装、维修及 程设备安装有限 李维 2,000 1996 年 5 月 13 日 其设备销售；电子元 公司 件、交电产品；建筑 材料销售、室内外装 饰施工等。 7 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 在股 报告期 东单 是否 内从公 年 年 股 位或 在公 司领取 初 末 份 其他 姓 性 年 变动原 司领 的报酬 职务 任期起止日期 持 持 增 关联 名 别 龄 因 取报 总额 股 股 减 单位 酬、 （万 数 数 数 领取 津贴 元）（税 报 前） 酬、 津贴 李 董事 2008 年 5 月 20 日～2011 年 5 男 43 0 0 是 19.62 否 维 长 月 20 日 谢 独立 2008 年 10 月 15 日～2011 年 朝 男 50 0 0 否 否 董事 5 月 20 日 华 余 董 男 44 2008 年 5 月 20 日～2011 年 5 0 0 是 17.677 否 8 前 事、 月 20 日 总经 理 吕 独立 2008 年 5 月 20 日～2011 年 5 廷 男 52 0 0 否 否 董事 月 20 日 杰 关 独立 2008 年 5 月 20 日～2011 年 5 新 女 42 0 0 否 否 董事 月 20 日 红 高 2008 年 5 月 20 日～2011 年 5 董事 男 44 0 0 否 是 松 月 20 日 董 张 事、 2008 年 5 月 20 日～2011 年 5 男 42 0 0 否 是 清 副总 月 20 日 经理 王 2008 年 5 月 20 日～2011 年 5 董事 男 43 0 0 是 15.883 否 飞 月 20 日 侯 监事 2008 年 5 月 20 日～2011 年 5 跃 会召 男 44 0 0 是 5.04 否 月 20 日 武 集人 吴 2008 年 5 月 20 日～2011 年 5 奋 监事 男 45 0 0 否 否 月 20 日 发 彭 2008 年 5 月 20 日～2011 年 5 小 监事 女 45 0 0 是 24 否 月 20 日 轩 常务 杨 2008 年 5 月 20 日～2011 年 5 副总 女 51 0 0 是 15.883 否 凡 月 20 日 经理 刘 副总 2008 年 5 月 20 日～2011 年 5 男 37 0 0 是 6 否 勇 经理 月 20 日 徐 财务 2008 年 5 月 20 日～2011 年 5 庆 男 54 0 0 是 14.537 否 总监 月 20 日 明 韦 董事 2008 年 5 月 20 日～2011 年 5 胜 会秘 男 44 0 0 是 11.996 否 月 20 日 杭 书 合 / / / / / 130.636 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.李维：硕士学历。1999 年 3 月起任本公司董事长。现任海南黄金海岸集团有限公司董事长。1996 年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。 2.谢朝华：高级经济师，法国巴黎第十一大学法学博士。2008 年 10 月起任本公司独立董事。现任致 公党北京市专职副主委。1988 年至 1994 年，分别任职于中国国际贸易促进委员会，中国北方工业公 司，欧盟总部发展部等部门，1994 年至 2002 年创办谢朝华律师事务所，2002 年至 2004 年 3 月任职于 国务院体改办经济体制与管理研究所。 3.余前：硕士学历。1999 年 3 月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。 9 4.吕廷杰：2001 年 2 月起任本公司独立董事。现任北京邮电大学经济管理学院院长、教授、博士生导 师。 5.关新红：经济学博士，副教授，硕士研究生导师。1988 年毕业于中央财政金融学院，获管理学学士 学位；2000 年毕业于中央财经大学获管理学硕士；2005 年毕业于中央财经大学获经济学博士。2007 年 10 月 29 日起任本公司独立董事。现任中央财经大学会计学院审计系副教授、硕士研究生导师，中 国注册会计师协会非执业会员。 6.高松：大学本科。1999 年 3 月起任本公司董事。现任海口国能物业发展有限公司董事。 7.张清：经济学博士。2002 年 5 月起任本公司董事，2005 年 5 月 30 日起任本公司副总经理。现任海 口国能物业发展有限公司董事长。 8.王飞：大专学历。1999 年 3 月起任本公司董事。1994 年 6 月起任海南金海岸装饰工程有限公司董事 长。 9.侯跃武：硕士学历。2004 年 5 月 18 日起任本公司监事会召集人。现任本公司能源分公司副总经理、 海南中油罗顿石油有限公司副总经理。 10.吴奋发：大专学历。中国注册会计师。2002 年 5 月起任本公司监事。 11.彭小轩：大专学历。2008 年 5 月起任本公司监事。2000 年至 2002 年 6 月，任三亚东方海景大酒店 总经理。2002 年 10 月至 2005 年 12 月，任海南金海岸罗顿大酒店有限公司常务副总经理。2005 年 12 月至今，任海南金海岸罗顿大酒店有限公司总经理。 12.杨凡：本科学历。1999 年 3 月起任本公司副总经理，2000 年 5 月起任常务副总经理。 13.刘勇：大学本科。2005 年 5 月起任本公司副总经理。1999 年 10 月起任海南金海岸装饰工程有限公 司总经理，2001 年 10 月起任海南罗衡工程建设咨询有限公司董事长 。 14.徐庆明：大专学历。1999 年 3 月起任本公司财务总监。 15.韦胜杭：本科学历。1999 年 3 月起任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 海南黄金海 1992 年 11 月 12 李维 岸集团有限 董事长 否 日 公司 海南大宇实 1995 年 12 月 18 余前 董事长 否 业有限公司 日 海口国能物 张清 业发展有限 董事长 1996 年 6 月 4 日 是 公司 海口国能物 高松 业发展有限 董事 1996 年 6 月 4 日 是 公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海时蓄企 1995 年 1 月 3 李维 业发展有限 董事长 否 日 公司 北京罗顿沙 2001 年 11 月 6 李维 河建设发展 董事长 否 日 有限公司 余前 上海时蓄企 董事 1995 年 1 月 3 否 10 业发展有限 日 公司 海南黄金海 1997 年 12 月 18 余前 岸综合开发 董事长 否 日 有限公司 北京罗顿沙 2001 年 11 月 6 高松 河建设发展 董事 否 日 有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 股东大会决定公司董事、监事的报酬；董事会决定高级管理人员的报酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司章程。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 谢朝华 否 吕廷杰 否 关新红 否 高松 是 张清 是 吴奋发 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李扬 独立董事 任期已满。 罗军 监事 工作调动原因。 吕军 副总经理 工作调动原因。 1、经公司第三届董事会第十八次会议审议和 2007 年年度股东大会批准，李维先生、余前先生、高松 先生、张清先生和王飞先生为公司第四届董事会董事；吕廷杰先生和关新红女士为公司第四届董事会 独立董事。独立董事李扬先生因连任两届独立董事，将不再担任本公司独立董事。 2、经公司第三届监事会第十次会议审议和 2007 年年度股东大会批准，侯跃武先生和吴奋发先生为公 司第四届监事会监事，他们将与公司第四届职工代表大会民主选举的监事彭小轩女士共同组成第四届 监事会。 3、经公司第四届董事会第一次会议审议，选举李维先生为本公司第四届董事会董事长；聘任余前先生 为公司总经理、聘任杨凡女士为公司常务副总经理、张清先生、刘勇先生为公司副总经理；聘任徐庆 明先生为公司财务总监；聘任韦胜杭先生为公司董事会秘书、韦钟先生为公司证券事务代表。上述人 员任期均为三年，自 2008 年 5 月 20 日至 2011 年 5 月 20 日。吕军先生将不再担任本公司副总经理。 4、经公司第四届监事会第一次会议审议，选举侯跃武先生为公司第四届监事会召集人，任期三年，自 2008 年 5 月 20 日至 2011 年 5 月 20 日。 5、经公司第四届董事会第五次会议审议，并经公司 2008 年第二次临时股东大会批准，选举谢朝华为 公司第四届董事会独立董事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 555 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 11 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产服务人员 260 销售人员 45 技术人员 120 财务人员 42 行政人员 88 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及大专以上 222 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了较完善的公司 治理制度和结构。 1、公司三会情况。公司股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》、 《上市公司股东大会规则》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》运作。以维护公司整体利益和中 小股东的合法权益。 2、控股股东与上市公司的关系：控股股东按规范要求通过股东大会依法行使权利，未干涉公司的决策 和日常经营活动；公司与控股股东人员、资产、财务上分开，机构和业务相互独立。 3、绩效评价与激励约束机制：本公司董事、监事由股东大会任免，高级管理人员按公司章程规定的任 职条件和选聘程序由董事会决定聘用，中层管理人员实行竞聘上岗，并以此建立公司的绩效评价与激 励约束机制。 4、信息披露管理。公司严格按照《信息披露管理办法》规范公司信息披露行为，2007 年对《公司信 息披露事务管理制度》进行了修订，保障信息披露真实、准确、完整、及时、公正，以保护公司和投 资者的合法权益。 5、报告期内，根据中国证监会、上海交易所和中国证监会海南监管局发布的有关要求，公司于 2008 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十八次会议，制订了《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报 工作规程》，2009 年 4 月 23 日,经公司第四届董事会第八次会议审议，对《审计委员会年报工作规程》 进行了修订；经公司第四届董事会第五次会议推举，2008 年 10 月 15 日公司 2008 年第二次临时股东 大会选举，补足了独立董事人数，同日公司召开了第四届董事会第六次会议，选举了公司董事会四个 专门委员会的委员。使公司治理结构进一步完善并使公司独立董事和董事会专门委员会的作用得以很 好的发挥。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 李扬 2 2 关新红 9 9 吕廷杰 9 9 谢朝华 2 2 独立董事李扬先生因任期届满，报告期内参加了 2 次董事会；谢朝华先生自 2008 年 10 月 15 日起担任 独立董事，因此，报告期内出席了 2 次董事会。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 12 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司及下属的控股子公司和分公司目前从事的主营业务为酒店的经营与管 理、装饰工程、石油产品的销售以及网络通信设备的研发及生产。公司从 业务方面独立情况 事的各项业务均已取得相关的经营许可，拥有固定且独立于股东单位的经 营场所，并且相关的业务部门均拥有各自完备必要的从业人员，公司可独 立自主地开展业务。 公司董事、监事均由股东大会依照法定程序选举产生；董事长由董事会依 照公司章程规定的程序选举产生；总经理由董事长提名，董事会聘任。公 司的总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并 领取薪酬，没有在持有 5%以上股权的股东单位及股东单位下属企业担任除 人员方面独立情况 董事、监事以外的任何职务、亦未在与公司业务相同或相近的其他企业担 任行政职务。 公司所有的员工均按《劳动法》规定由公司聘用，并签定了有关的劳务合 同，不存在员工关系在其他公司的情况。 公司由海南黄金海岸发展有限公司依法整体变更而设立，原公司的所有资 产、业务及相关债权、债务全部由本公司继承。本公司目前拥有的各项资 资产方面独立情况 产依其资产形式的不同而具备独立完整的形态，可独立地在相关经营活动 中使用。 下设企管部、财务部、证券部、综合部等独立职能部门及三个分公司；公 司内部的职能部门没有交叉重叠的情况；公司的办公场所、职能部门与股 机构方面独立情况 东单位完全分开，没有出现“两块牌子，一套人马”或其他混合经营、合 署办公的情形。 公司已依照《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，设置了独立 的财务会计部门，建立起独立的会计核算体系和财务管理制度。公司已独 财务方面独立情况 立在银行开立帐户，并领取了税务部门颁发的《税务登记证》，依法独立 进行纳税申报和缴税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司自 1999 年公开发行股票上市后，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《企业会计准则》等法律法规，不断对内控制度作了相应修订和完善，建立了较为完善的、健全的、 有效的内部控制制度体系，涵盖了法人治理结构、经营管理、财务管理、人力资源管理、内部控制监 督等各层面，从制度上确保了企业各项运营工作的有序开展。 1、治理结构控制 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，建立了比较 完善的股东会、董事会、监事会、经营管理层（包括子公司的“三会一层”）的法人治理结构，独立 董事占董事会成员的三分之一，并分别制定了详尽的议事规则以及《独立董事工作制度》、《关联交 易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等，并严 格按照公司章程履行各自的职责。 2、财务管理控制 公司建立了《财务管理制度》为核心的一系列财务制度，包括《财务管理制度》、《财务审批权 限》、《各类资产减值准备》等内控制度、《经济合同管理制度》等。财政部 2006 年 2 月 15 日发布 《新企业会计准则》以后，公司在 2007 年结合本公司的具体情况，对原《财务管理制度》重新进行了 修订，并提交董事会通过了新的公司《财务会计制度》。对控股子公司，公司实行财务总监、财务经 理、主办会计派出及定期轮换制度，加强对子公司的财务管理控制。 3、信息披露控制 13 公司根据《上市公司信息披露管理办法》重新修订了《公司信息披露事务管理制度》，并实行专 人负责，进一步保证了信息披露的真实、准确、及时、完整和公正。同时，在公司网站开通了投资者 管理的沟通平台，扩展了与投资者之间的沟通渠道。 4、内部监督控制 公司设立专职审计部，负责对公司所属子公司、分公司的经营管理、财务管理、业务销售等，进 行日常控制检查的内部审计监督工作及专项审计检查工作，内控体制基本完备。 报告期内，公司以“上市公司治理专项活动”为契机，对内控制度的建立健全情况进行了全面自 查，成立了以独立董事为主导的四个专门委员会的设立，进一步完善了公司内控体系的建设。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制。公司高管 人员的聘用公开、透明，符合法律法规的规定，由董事会每年对高管人员在任期内的工作效率、操行、 学识和业绩予以考核，并根据考核结果，以奖金的方式予以奖励；对工作中出现重大失误的高管人员， 董事会将视情节轻重给予批评、警告、处分或解聘。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《上海证券报》、《中国证券 2007 年度 2008 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 21 日 报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《上海证券报》、《中国证券 2008 年第一次 2008 年 3 月 13 日 2008 年 3 月 14 日 报》 《上海证券报》、《中国证券 2008 年第二次 2008 年 10 月 15 日 2008 年 10 月 16 日 报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 报告期内公司的主营业务主要为酒店经营与管理、网络产品和装饰工程,全年完成主营业务收入 23696 万元，较上年下降 42.63%，实现归属于母公司的净利润为-4024 万元，较上年下降 376.43%。从 报告期主营业务收入的构成分析，酒店经营与管理收入全年完成 4296 万元，较上年增加 21.77%，主 要为酒店公司在经营中采取积极的销售政策，抢市场抓客源，使客房和餐饮收入较上年度有了一定幅 度的增加。网络工程收入全年完成 124 万元，主要来源于住宅小区的弱电智能化施工项目，较上年增 14 加 360.62%。装饰工程收入全年完成 19277 万元，较上年下降 48.94%，装饰工程收入大幅减少的主要 原因为受宏观经济以及房地产市场持续低迷的影响，使本公司报告期内承接施工的高端酒店等装修项 目锐减，全年 500 万元以上的装饰工程项目承接完成的工程量较上年减少约 30%以上，致使本公司报 告期收入和净利润水平同比严重下滑。面对当前严峻的经济形势和报告期公司亏损状况，董事会已予 以高度重视，要求全公司进一步开展开源节流工作，在稳定和提高酒店经营业绩的同时，重点抓好装 饰工程项目的承接和施工，力争尽快扭转工程业绩下滑的局面，努力实现 2009 年扭亏为盈的目标。 2、分析公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元 币种：人民币 分行业或 营业 营业 营业 营业收入 营业成本 营业利润率 分产品 收入 成本 利润率(%) 比上年 比上年 比上年增减 分行业 酒店经营及管理 4,296 3,098 -31.68 21.77 4.49 增加 9.36 个百分点 装饰工程 19,277 18,390 -13.51 -48.94 -38.02 减少 25.91 个百分点 (2)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 海南 13,502 -0.63 上海 4,188 -60.39 北京 6,006 -64.97 (3)主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,702 占采购总额比重 6.56% 前五名销售客户销售金额合计 13,350 占销售总额比重 56.34% 3、公司资产和利润构成变动情况 本公司 2008 年度合并会计报表较 2007 年同比数据变动幅度超过 30%，并占资产总额 5%或利润总额 10% 以上项目说明如下： 项 目 年末数 年初数 增减额 增(减)比 （1）应收账款 80,952,209.31 155,757,967.31 -74,805,758.00 -48.03% （2）预付账款 13,434,127.23 36,663,847.70 -23,229,720.47 -63.36% （3）存货 345,556,755.95 263,817,649.48 81,739,106.47 30.98% （4）应付账款 53,331,082.82 91,830,181.37 -38,499,098.55 -41.92% （5）其他应付款 56,082,037.35 13,666,196.97 42,415,840.38 310.37% （6）营业收入 236,964,874.02 413,051,125.11 -176,086,251.09 -42.63% （6）营业成本 216,281,549.32 326,614,604.85 -110,333,055.53 -33.78% （6）营业税金 及附加 8,553,128.96 14,600,282.38 -6,047,153.42 -41.42% （1） 应收账款减少系本年度本公司工程应收款回款增加所致。 （2）预付账款减少系本年度本公司将预付中国石油天然气股份有限公司华东销售分公司款转入长期股 权投资所致。 （3）存货增加系本年度工程公司未结算工程增加所致。 （4）应付账款减少系本年度工程公司工程量减少，应付人工及材料款减少所致。 （5）其他应付账款增加系本年度与北京罗顿沙河公司往来款项增加所致。 15 （6）营业收入，营业成本、营业税金及附加的减少系本年度工程公司工程量减少所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 A、海南金海岸罗顿大酒店有限公司，注册资本 38,246.61 万元，主要从事宾馆、酒店及其配套服务 设施的经营及管理，报告期末总资产 38,208 万元，主营业务收入为 3,830 万元，净利润为-1,533 万 元； B、海南金海岸装饰工程有限公司，注册资本 3,000 万元，主要从事室内外装修装饰工程设计、施工， 建筑材料，装饰材料的销售，报告期末总资产 27,211 万元，主营业务收入为 10,689 万元， 净利润-1,422 万元； C、上海罗顿装饰工程有限公司，注册资本 3,000 万元，主要从事建筑装修装饰工程，建筑材料，装 潢材料的销售，报告期末总资产 17,906 万元，主营业务收入为 3,731 万元，净利润-794 万元； D、北京罗顿装饰工程有限公司，注册资本 3,000 万元，主要从事施工总承包、专业承包、设备安装、 技术咨询、工程项目管理。报告期末总资产 7,199 万元，主营业务收入为 4,857 万元，净利润-444 万 元。 5、对公司未来发展的展望 新年度业务发展计划 2009 年度公司的经营目标为：力争尽快扭转工程业绩下滑的局面，努力实现 2009 年扭亏为盈。 （1）酒店经营及管理咨询业务：要求酒店公司在 2009 年度要投入更多的人力物力参与到旅游市场的 激烈竞争中，积极开拓市场，扩大住店客源，住房率要在上年基础上提高 10%以上。同时继续作好充 分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等工作，努力提高盈利水平，要尽量减少因 酒店经营性亏损对本公司业绩的影响。 （2）燃油销售业务：利用现有资源开展油品贸易。 （3）网络及通信业务：面向市场，积极研发新产品。 （4）装饰工程业务：在抓好现有工程项目建设的同时，尤其开拓北京、上海及周边市场业务，积极稳 妥地去承接大的工程项目，力促装饰工程业务量的尽快回升。同时继续加强内部资源的调配和管理， 加强工程施工队伍的建设，为工程公司的稳定发展进一步做好各项基础工作。 （5）继续做好本公司对外投资项目的跟踪服务工作，力争取得良好的投资回报。 （6）对于上述计划所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过银行贷款、项目投资收益、经营 利润等渠道获得。 （7）事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施，为公司主营 业务在装饰工程和酒店经营及管理等领域的持续稳定发展打下坚实的基础。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 0 16 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 存放于中国光 首次发 大银行股份有 1999 30,504.38 0 27,944.38 2,560 行 限公司海口分 行。 2003 增发 14,117.45 0 14,117.45 0 合计 / 44,621.83 0 42,061.83 2,560 / （1）公司于 1999 年 2 月向社会公众首次公开发行了 A 股股票 5000 万股，发行价格 6.39 元/股，募集 资金总额为 319,500,000 元。扣除发行、设立费用后，募集资金余额为 305,043,814.93 元。该资金于 1999 年 2 月 10 日全部到帐，并经深圳天健信德会计师事务所信德验资报字[1999]第 02 号《验资报告》 验证。 （2）2003 年 1 月 6 日，公司获准增发 2250 万股 A 股股票，发行价格 6.70 元/股，募集资金金额为 15075 万元，扣除发行手续费用 9,575,455.42 元，募集资金余额为 141,174,544.58 元,深圳天健信德会计师 事务所于 2003 年 4 月 2 日对该项募集资金出具了“信德验资报字（2003）第 7 号”验资报告,对该资 金进行了验证。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金总额为 44,621.83 万元，已累计使用募集资金 42,061.83 万 元。尚未使用的募集资金为 2560 万元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是 是 是 否 否 未达 否 符 符 到计 变更原因 承诺 变 拟投入金 实际投入 合 项目进 产生收益 合 划进 及募集资 项目 预计收益 更 额 金额 计 度 情况 预 度和 金变更程 名称 项 划 计 收益 序说明 目 进 收 说明 度 益 罗顿 经公司 大酒 2000 年度 店二 第二次临 其收益业 期工 时股东大 已统一核 程项 会审议批 罗顿 算于罗顿 目受 准，该项 大酒 大酒店公 当时 目剩余资 店二 是 14,000 1,581 否 11.29% 7,642.94 司营业利 否 海南 金已变更 期工 润中，故 经济 为低端网 程 未能单独 环境 络产品、 计算具体 的变 网络安全 收益金额 化以 产品项目 及旅 和补充公 游行 司流动资 业滑 金 17 坡等 因素 的影 响 森林 旅游 开发 经公司 项目 2000 年第 受当 二次临时 时海 股东大会 南省 审议批 经济 准，该项 森林 环境 目已变更 旅游 是 8,600 0 否 0 11,241 无 否 的变 为低端网 开发 化以 络产品、 及旅 网络安全 游行 产品项目 业滑 和补充公 坡等 司流动资 因素 金 的影 响 其收益业 已统一核 罗顿 算于罗顿 大酒 大酒店公 店配 否 5,650 5,650 是 100% 1,137 司营业利 是 套工 润中，故 程 未能单独 计算具体 收益金额 兼并 海南 兼并 免税 工作 否 2,560 0 否 0 无 否 商品 尚未 企业 完成 公司 移动 经公司 通信 2004 年第 网络 一次临时 移动 优化 股东大会 通信 项目 审议批 网络 是 15,000 0 否 0 15,000 无 否 受当 准，移动 优化 时通 通信网络 项目 信行 优化项目 业市 的全部资 场竞 金 争激 14,117.5 18 烈等 万元和首 因素 发剩余募 的影 集资金 响 6,379.8 万元，合 计 20,497.3 万元变更 用于北京 沙河高教 园区住宅 及配套设 施一期 B 区工程项 目 低端 网络 产 低端 品、 已经公司 网络 网络 2000 年度 产 安全 第二次临 品、 是 19,000 2,620.20 否 13.79 15,000 -3640.57 否 产品 时股东大 网络 项目 会审议批 安全 受地 准而变更 产品 址变 迁的 影响 补充 公司 是 1,713.40 1,713.40 是 流动 资金 合计 / 66,523.40 11,564.60 / / 50,020.94 / / / / （1）募集资金使用情况：根据本公司首发《招股说明书》和增发《招股意向书》的承诺，募集资金分 别用于以下项目：①罗顿大酒店二期工程，该项目计划投资额为 14,000 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，实际投资额为 1,581 万元主要用于网球场、高尔夫球练习场、歌舞厅改造工程等，已实现收益， 其收益业已统一核算于罗顿大酒店公司营业利润中，故未能单独计算具体收益金额。经公司 2000 年度 第二次临时股东大会审议批准，该项目剩余资金已变更为低端网络产品、网络安全产品项目和补充公 司流动资金。②罗顿大酒店配套工程，该项目计划投资额为 5,650 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，实 际投资额为 5,650 万元，完成进度的 100%。该项目已实现收益，其收益业已统一核算于罗顿大酒店公 司营业利润中，故未能单独计算具体收益金额。③兼并免税公司项目，该项目计划投资额为 2,560 万 元，截止 2008 年 12 月 31 日，兼并工作尚未完成。④森林旅游开发项目，该项目计划投资额为 8,640 万元。经公司 2000 年第二次临时股东大会审议批准，该项目已变更为低端网络产品、网络安全产品项 目和补充公司流动资金。截止 2008 年 12 月 31 日，补充公司流动资金的 1,713.40 万元已使用完毕。 ⑤移动通信网络优化项目受当时通信行业市场竞争激烈等因素的影响,经公司 2004 年第一次临时股东 大会审议批准，移动通信网络优化项目的全部资金 14,117.5 万元和首发剩余募集资金 6,379.8 万元， 合计 20,497.3 万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期 B 区工程项目。 （2）募集资金变更情况：募集资金部分项目发生变更的原因和程序：由于当时海南省经济环境的变化 以及旅游行业滑坡等因素的影响，首发募集资金部分投资项目的变更已经公司一届董事会十六次会议 19 讨论通过，并经公司 2000 年第二次临时股东大会审议批准（股东大会决议公告刊登在 2000 年 11 月 1 日的《上海证券报》和《中国证券报》）。首发募集资金变更项目——低端网络产品、网络安全产品 项目和补充公司流动资金。其中：低端网络产品、网络安全产品项目计划投资额为 19,000 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，已投资 2,620.20 万元用于低端网络产品研发中心的改建装修工程及购置相关生 产测试设备。另一部分 6,379.80 万元，已经公司 2004 年第一次临时股东大会审议批准，和增发项目 ——移动通信网络优化项目的全部资金 14,117.50 万元，合计 20,497.30 万元变更用于北京沙河高教 园区住宅及配套设施一期 B 区工程项目。2002 年 11 月 27 日，公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司 （以下简称“北京罗顿沙河公司”）签署《协议书》，委托北京罗顿沙河公司建造低端网络产品、网 络安全产品项目中的“北京罗顿通讯技术中心”项目，该项目总投资为低端网络产品、网络安全产品 项目中剩余的募集资金 10000 万元。 3、募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资 项目资金 30,497.30 总额 是 否 变更 符 是否 变更项目 项目 产生 未达到计 变更后的 对应的原 实际投入 合 项目 符合 拟投入金 的预 收益 划进度和 项目名称 承诺项目 金额 计 进度 预计 额 计收 情况 收益说明 划 收益 益 进 度 低端网络 产品、网 络安全产 北京罗顿 品项目的 沙河高教 6,379.8 园区住宅 万元和移 20,497.30 20,497.30 是 4,962 2490 100% 是 及配套设 动通信网 施一期 B 络优化项 区项目 目的 14,117.5 万元 低端网络 产品、网 上海名门 受房地产 络安全产 世家商业 8,096.96 8,096.96 是 1,249 0 100% 否 持续低迷 品项目中 广场项目 的影响 的 10000 万元 低端网络 产品、网 补充公司 络安全产 1,903.04 1,903.04 是 0 0 100% 是 流动资金 品项目中 的 10000 万元 20 (1)经公司 2004 年第一次临时股东大会审议批准，首发变更项目--低端网络产品、网络安全产品项目 中的部分资金 6,379.80 万元和增发项目——移动通信网络优化项目的全部资金 14,117.50 万元， 合计 20,497.30 万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期 B 区项目； (2)2006 年 9 月和 10 月，经本公司三届八次董事会和 2006 年第二次临时股东大会审议批准，本公司 首发募集资金变更项目——低端网络产品、网络安全产品项目中的“罗顿通讯技术中心”的 10000 万 元变更用于上海名门世家商业广场项目和补充公司流动资金。其中：用于支付购买“上海名门世家商 业广场”项目房产款项 5735.96 万元及装修款项 2361 万元，合计 8096.96 万元，其余募集资金 1903.04 万元，用于补充公司流动资金。2007 年 4 月 26 日，上海时蓄公司与本公司签订了《项目合作协议》， 根据协议规定，双方同意终止 2006 年 1 月 20 日双方签订的《房产买卖协议》；协议约定双方共同经 营上海名门世家四期商业广场项目，并同意将本公司已经支付的购房款全部转为项目投资款，即本公 司以上述购买的上海名门世家(四期)商业广场 A、 C 区房地产及该房产的装修款共计 14,696.96 万元出 资，占该项目投资和利润分配的比例为 38.53%，上海时蓄公司以上海名门世家(四期)商业广场 B、D、 E 区房地产价值 23,44.28 万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为 61.47%，双方按约定的出资比 例分享利润及承担风险。截止 2008 年 12 月 31 日，已使用项目投资款 5735.96 万元，装修款 2361 万 元以及补充公司流动资金的 1903.04 万元。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 2008 年 2 月 18 《关于聘任公司 2007 年年 《上海证券报》和 2008 年 2 月 20 三届 17 次 日 报审计机构的议案》 《中国证券报》 日 《关于 2007 年年度报告及 其摘要的议案》、《关于 2007 年董事会工作报告的 议案》、《关于 2007 年总 经理工作报告的议案》、 《关 于 2007 年度财务决算报告 的议案《关于 2007 年度利 润分配及资本公积金转增 股本预案的议案》、《关于 2008 年 4 月 24 聘请开元信德会计师事务 《上海证券报》和 2008 年 4 月 26 三届 18 次 日 所有限公司为 2008 年度审 《中国证券报》 日 计机构及支付其 2007 年度 报酬的议案》、《关于变更 会计政策的议案》《关于对 公司 2007 年期初资产负责 表进行调整的议案《关于公 司第四届董事会董事候选 人的议案》、 《关于制订〈审 计委员会年报工作规程〉的 议案》、《关于独立董事年 21 报工作制度的议案》《关于 2008 年第一季度报告的议 案》《关于公司申请撤销股 票交易实行其他特别处理 的议案》和《关于召开公司 2007 年年度股东大会的通 知的议案》、 《关于选举公司董事长的 议案》、《关于聘任公司总 2008 年 5 月 20 经理的议案》、《关于聘任 《上海证券报》和 2008 年 5 月 21 四届 1 次 日 公司高级管理人员的议案》 《中国证券报》 日 和《关于聘任公司董事会秘 书及授权代表的议案》 《关于与中国光大银行股 2008 年 6 月 25 《上海证券报》和 2008 年 6 月 27 四届 2 次 份有限公司海口分行签署 日 《中国证券报》 日 〈借款协议〉的议案》 2008 年 7 月 28 《关于公司治理情况自查 《上海证券报》和 2008 年 7 月 30 四届 3 次 日 报告和整改计划的议案》 《中国证券报》 日 2008 年 8 月 21 《关于公司 2008 年半年度 四届 4 次 日 报告及其摘要的议案》 《关于推举谢朝华为公司 第四届董事会独立董事的 2008 年 9 月 11 《上海证券报》和 2008 年 9 月 12 四届 5 次 议案》和《关于召开 2008 日 《中国证券报》 日 年第二次临时股东大会通 知的议案》、 2008 年 10 月 《关于选举公司董事会专 《上海证券报》和 2008 年 10 月 16 四届 6 次 15 日 门委员会委员的议案》 《中国证券报》 日 2008 年 10 月 《关于公司 2008 年第三季 四届 7 次 27 日 度报告的议案》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据开元信德会计师事务所有限公司审计，本公司 2007 年度实现的净利润为 14,556,159.89 元，加上 2007 年初未分配利润为 125,680,715.62 元，可供分配的利润为 140,236,875.51 元，可供股东分配的 利润为 140,236,875.51 元；2007 年度的资本公积金为 118,329,619.34 元，为使公司可持续发展，经 公司 2008 年 5 月 20 日召开的 2007 年年度股东大会审议批准，公司 2007 年度利润分配及资本公积金 转增股本的方案为：本公司 2007 年度不进行利润分配；资本公积金不转增股本。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会在年审会计师进场前听取了公司管理层对 2008 年年度经营情况的汇报，并审阅 了公司编制的财务会计报表，认为财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果。年度注册会计 师进场前，审计委员会与年度注册会计师商定了年审工作的时间安排；年度注册会计师进场后，审计 委员会听取了注册会计师关于年度财务审计工作的时间进度和工作安排；在审计过程中审计委员会与 会计师保持持续沟通，并督促年审会计师按照预定的审计计划完成年度审计任务。年审注册会计师完 成审计初稿后，审计委员再一次审阅公司财务报表，认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公 司的整体情况，并形成书面意见。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所年审工作总结和下 年续聘会计师事务所的意见，审计委员会认为，开元信德会计师事务所有限公司，在公司 2008 年年度 审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，建议公司 继续聘请开元信德会计师事所有限公司为公司 2009 年度审计机构。 22 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和 2008 年度公司董事、监 事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，2008 年公司各项业务指标虽未取得预期 目标，但公司管理层在国内外严峻环境和条件下、已经尽职尽责，因此，我们同意公司的各项薪酬管 理制度。 (五) 公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 -4,805.53 2006 0 930.90 2007 0 1,455.62 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《关于 2007 年年度报告及其摘要的议案》、《关 于 2007 年监事会工作报告的议案》、《关于公司 2008 年 4 月 24 日，召开三届 10 次会议 第四届监事会候选人的议案》和《关于 2008 年第 一季度报告的议案》 2008 年 5 月 20 日，召开四届 1 次会议 《关于选举公司监事会召集人的议案》 2008 年 8 月 21 日，召开四届 2 次会议 《关于公司 2008 年半年度报告及其摘要的议案》 2008 年 10 月 21 日，召开四届 3 次会议 《关于公司 2008 年第三季度报告的议案》 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 23 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 关联交易 易金 交易 市场 交易 交易 交易 交易 考价 关系 定价 金额 额的 结算 价格 方 类型 内容 价格 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 海口 金海 岸罗 顿国 提供 参股 提供 市场 定期 际旅 酒店 187.80 4.90 股东 劳务 定价 结帐 业发 消费 展有 限公 司 海南 大宇 提供 参股 提供 市场 定期 实业 酒店 58.46 1.53 股东 劳务 定价 结帐 有限 消费 公司 合计 / / 246.26 6.43 / / / 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 北京罗顿沙 关联人（与公司 河建设发展 4,288 4,469 同一董事长） 有限公司 上海时蓄企 关联人（与公司 业发展有限 101 同一董事长） 公司 报告期内公司向控股股东及其 0 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 0 供资金的余额（元） 与北京罗顿沙河建设发展有限公司是往来款；与上海时蓄企业发展 关联债权债务形成原因 有限公司是采购款。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 24 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保金 担保 存在 为关 关联 (协 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 额 类型 反担 联方 关系 议签 日 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 署 完毕 系 日) 北京 2002 2002 2010 关联 罗顿 沙河 年 年 年 人（与 发展 罗顿 连带 公司 10 10 10 公司 股份 建设 30,000 责任 是 否 0 否 是 本部 月 月 月 同一 有限 发展 担保 28 28 28 董事 公司 有限 日 日 日 长） 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 0 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例(%) 0 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 截止 2008 年 12 月 31 日，上述担保金额已经降至 0 万元。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 2008 年 6 月 23 日，本公司与中国光大银行股份有限公司海口分行签署了《借款合同》，该借款为贷 新还旧，公司向其借款人民币 15900 万元，贷款期限为 2008 年 6 月 25 日至 2009 年 6 月 25 日，利率 为 8.964%。上述贷款的担保方式为抵押加质押。其中：1、公司提供海口金海岸罗顿大酒店南楼、北 25 楼第一层裙楼；北楼第二层裙楼；南楼、北楼 5-11 层；配电房、设备房、洗衣房、员工食堂等，面积 共 27347.45 平方米的房产作抵押；2、公司控股股东——海南黄金海岸集团有限公司所持公司股份 134,074,708 股质押给了中国光大银行股份有限公司海口分行，质押登记日为 2008 年 6 月 24 日。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 海南黄金海岸集团有限公司和海口 金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 承诺其持有的公司 140,772,629 股 股改承诺 正在履行 和 43,049,736 股股票自获得上市流 通权之日起,至少在 36 个月内不上 市交易。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 深圳天健信德会计师事务所有 开元信德会计师事务所有限公 境内会计师事务所名称 限责任公司 司 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 8 1 因深圳天健信德会计师事务所有限责任公司与湖南开元会计师事务所合并，其名称由“深圳天健信德 会计师事务所有限责任公司”更名为“开元信德会计师事务所有限公司”。经本公司第三届董事会第 十七次会议审议并经公司 2008 年第一次临时股东大会审议,同意聘任开元信德会计师事务所有限公司 为公司 2007 年年报审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 2007 年 1 月 10 日，中国石油销售有限责任公司向上海市第一中级人民法院起诉上海中油公司及本公 司，起诉内容如下：中国石油销售有限责任公司与本公司 2001 年共同出资成立上海中油公司，中国石 油销售有限责任公司出资 2000 万元，占出资比例的 40%；本公司出资 3000 万元，占出资比例的 60%。 后因国家产业政策调整，上海中油公司未能如约开展油品经营业务，中国石油销售有限责任公司于 2007 年 1 月 10 日向上海市第一中级人民法院起诉上海中油公司及本公司，要求解散上海中油公司， 上海中油公司及本公司共同返还中国石油销售有限责任公司资本金 2000 万元。2007 年 7 月 25 日，经 上海市第一中级人民法院主持调解，上述三方达成如下和解协议： 本公司以 2000 万元收购中国石油销售有限责任公司持有的上海中油公司 40%股权,于和解协议生之日 起 25 个工作日支付其首期收购款 500 万元,于 2007 年 12 月 31 日前支付第二期收购款 500 万元,于 2008 年 3 月 31 日前支付末期收购款 1000 万元。中国石油销售有限责任公司在收讫首期款后 30 日内，应协 助本公司办理股权登记手续。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已经支付中国石油销售有限责任公司 收购款计 2000 万元，惟股权登记手续尚在办理之中。 26 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 会计师事务所更名 《上海证券报》D10、 《中 2008 年 2 月 20 www.sse.com.cn 公告 国证券报》C11 日 更换股改保荐代表 2008 年 3 月 1 《上海证券报》24 版 www.sse.com.cn 人公告 日 2008 年第一次临时 《上海证券报》D23、 《中 2008 年 3 月 14 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 国证券报》D003 日 2008 年 4 月 1 2007 年度业绩快报 《上海证券报》D45 www.sse.com.cn 日 三届 10 次监事会决 《上海证券报》131 版、 2008 年 4 月 26 www.sse.com.cn 议公告 《中国证券报》C036 日 三届 18 次董事会决 《上海证券报》131 版、 2008 年 4 月 26 www.sse.com.cn 议公告 《中国证券报》C036 日 关于申请撤销股票 《上海证券报》131 版、 2008 年 4 月 26 交易其他特别处理 www.sse.com.cn 《中国证券报》C036 日 的公告 公司 2007 年度报告 《上海证券报》131 版、 2008 年 4 月 26 www.sse.com.cn 摘要 《中国证券报》C036 日 公司 2008 年第一季 《上海证券报》131 版、 2008 年 4 月 26 www.sse.com.cn 度报告 《中国证券报》C035 日 公司 2007 年年度股 《上海证券报》D 8、 《中 2008 年 5 月 21 www.sse.com.cn 东大会决议公告 国证券报》C10 日 四届 1 次董事会决 《《上海证券报》D 8、 2008 年 5 月 21 www.sse.com.cn 议公告 《中国证券报》C10 日 四届 1 次监事会决 《上海证券报》D 8、 《中 2008 年 5 月 21 www.sse.com.cn 议公告 国证券报》C10 日 关于撤销股票交易 《上海证券报》A6、《中 2008 年 6 月 16 其他特别处理的公 www.sse.com.cn 国证券报》B02 日 告 关于股票质押的公 《上海证券报》D21、 《中 2008 年 6 月 27 www.sse.com.cn 告 国证券报》D006 日 四届 2 次董事会决 《上海证券报》D21、 《中 2008 年 6 月 27 www.sse.com.cn 议公告 国证券报》D002 日 四届 3 次董事会决 《上海证券报》C15、 《中 2008 年 7 月 27 www.sse.com.cn 议公告 国证券报》D031 日 公司治理情况自查 《上海证券报》15、《中 2008 年 7 月 27 www.sse.com.cn 报告和整改计划 国证券报》D031 日 2008 年半年度业绩 《上海证券报》33 版、 2008 年 8 月 2 www.sse.com.cn 预亏公告 《中国证券报》C003 日 公司 2008 年半年报 《上海证券报》C21、 《中 2008 年 8 月 22 www.sse.com.cn 摘要 国证券报》D061 日 四届 5 次董事会决 《上海证券报》C7、《中 2008 年 9 月 12 www.sse.com.cn 议公告 国证券报》D006 日 2008 年第二次临时 《上海证券报》C16、 《中 2008 年 10 月 16 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 国证券报》C10 日 四届 6 次董事会决 《上海证券报》C16、 《中 2008 年 10 月 16 www.sse.com.cn 27 议公告 国证券报》C10 日 公司 2008 年第三季 《上海证券报》C23、 《中 2008 年 10 月 29 www.sse.com.cn 度报告 国证券报》D012 日 公司 2008 年度业绩 《上海证券报》C23、 《中 2008 年 10 月 29 www.sse.com.cn 预亏公告 国证券报》D012 日 28 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经开元信德会计师事务所有限公司注册会计师张系文、张立琰审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 开元信德深审字(2009)第 304 号 罗顿发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的罗顿发展股份有限公司(以下简称“罗顿发展公司”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是罗顿发展公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，罗顿发展公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了罗 顿发展公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、2008 年度合并及母公司的经营成果和现金 流量。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张希文、张立琰 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 B 座 17F 2009 年 4 月 23 日 29 (二)审计报告附注 一.公司基本情况 罗顿发展股份有限公司(以下简称“本公司”)是由海南黄金海岸集团有限公司 (以下简称“集团 公司”)、海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司、海口金海岸技术产业投资有限公司、海口国能物业 发展有限公司以及海南大宇实业有限公司于 1998 年 6 月 11 日共同发起设立的股份有限公司。注册地 为中华人民共和国海南省海口市，海南黄金海岸集团有限公司集团有限公司为本公司的控股公司及最 终控制方。本公司设立时总股本为 107,161,243.00 元，每股面值 1 元。经中国证监会证监发行字 [1999]15、16、17 号文批准，本公司于 1999 年 2 月 3 日向境内投资者发行了 50,000,000.00 股人民 币普通股，于 1999 年 3 月 25 日在上海证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本增至 157,161,243.00 元。 本公司于 2006 年 7 月 17 日股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案，本公司全 体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日(2006 年 7 月 10 日)登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 3.5 股对价股份，共 58,012,500 股企业法人股。自 2006 年 7 月 17 日起，本公司 所有企业法人股即获得上交所上市流通权，但根据约定的限售条件，由原非流通股股东所持有的 215,248,669 股企业法人股目前暂未实现流通。 本公司及子公司(以下合称“本公司”)主要经营宾馆酒店业，酒店管理与咨询；企业管理与咨询； 装饰工程设计、咨询及施工；影视多媒体；电子产品、石油产品(凭证经营)销售，饮料食品生产与加 工，生产销售网卡、调制解调器，铜轴调制解调器，数字用户环路设备，以太网交换机，路由器，交 换路由器，基站，基站控制器，移动通讯终端，接入网及相关设备。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 4 月 23 日批准报出。 二. 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财政 部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”) 进行确认和计量, 在此基础上按照附注四所述的会计政策编制财务报表。 三. 遵循企业会计准则的声明 本公司截至 2008 年 12 月 31 日止期间合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完 整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2008 年 1-12 月合并及母公司的 经营成果和现金流量等有关信息。 四. 重要会计政策和会计估计 30 (一) 会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 (二) 记账本位币 本公司及子公司以人民币为记账本位币。 (三) 记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售金融资产等金融工具以公允价 值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准 备。 (四) 外币业务核算方法 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处 理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的 即期汇率折算。 (五) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (六) 金融资产 1、金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收 款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和 持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产 及直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该类资产均在交易性金融资产中核 算并在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 31 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款 和其他应收款等(有关会计政策详见附注四(七))。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 2、金融资产的确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产 的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项 以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债 务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利， 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值 32 上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (七) 应收款项 (1) 坏账确认标准 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 其他确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。 (2) 坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本公司将 无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为 若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定资产负债表日各项组合计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备。 本公司坏账准备计提比例为： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至四年 40% 四至五年 80% 五年以上 100% (八) 存货 1、存货的分类 存货包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、库存商品工程施工和周转材料等，按照实际成 本进行初始计量。 建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接 费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债 表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价 33 款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之 和的部分作为预收款项列示。 2、存货发出时的成本按先进先出法核算。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品在领 用时采用五五摊销法核算成本，包装物在领用时采用一次转销法核算成本。 3、存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 4、本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 (九) 长期投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资。 1、子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中 获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当 期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照 成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 2、合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和 经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时 调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确 认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认 条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例 不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的 利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司 34 与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础 上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失， 相应的未实现损益不予抵消。 3、其他长期股权投资 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 4、长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(十五))。 5、长期股权投资处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期 股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动计入所有者权益的，处置该项投资时将 原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 (十) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。购置或 新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时， 计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期 损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提 了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 年 5% 3.167%至 4.750% 机器设备 10-15 年 5% 6.33%至 9.50% 运输工具 8年 5% 11.875% 电子及其他设备 5年 5% 19% 固定资产装修 * 5-30 年 5% 3.167%-19% * 固定资产装修系海南金海岸罗顿大酒店有限公司(以下简称“罗顿酒店公司”)经营场所发生的 可予以资本化的装修费支出,以实际成本计价。如果在下次装修时,与该固定资产装修相关的固定资产 装修明细项目尚未提足折旧,将尚未提足的折旧金额一次性计入当年度损益类账项。 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 35 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(十五))。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值 减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (十一) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状 态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建 工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(十五))。 (十二) 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额。借款费用同时具备下列条件时，借款费用予以资本化： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 资本化期间 资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化期间 不包括在内。 (3) 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。 (4) 借款费用资本化金额确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定。 36 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (十三) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。本公司及子公司——罗顿 酒店公司拥有的土地使用权、专有技术及软件等,无形资产以实际成本计价。本公司的子公司——罗顿 酒店公司 2004 年 12 月 1 日对其股东增加出资额投入的土地使用权,系以业经资产评估机构评估并经股 东各方确认的土地使用权价值入账。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关经济利益实现方 式为基础合理摊销。其中： 1、土地使用权 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理 分配的，全部作为固定资产。 2、专利权 专利权按法律规定的有效年限平均摊销。 3、无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(十五))。 4、定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (十四) 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期 限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (十五) 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年 进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负 债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按 其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够 独立产生现金流入的最小资产组合。 37 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (十六) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费 和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司及子公司于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计 入相关资产成本和费用。 (十七) 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的 金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金 额，确认为利息费用。 (十八) 政府补助 本公司及子公司将能够满足政府补助所附条件并且能够收到政府补助确认为政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额人民币 1.00 元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用 寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收 益有关的政府补助，分别以下情况处理： 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益。 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 (十九) 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的 公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 1、 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业， 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2、提供劳务收入 38 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务 收入。劳务交易的完工程度按己经发生的劳务成本占估计劳务总成本比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认提 供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则 不确认收入。 本公司与其它企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部 分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部 分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 3、建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合 同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同 成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确 认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完 工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。 4、让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (二十) 所得税会计处理方法 本公司及子公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 本公司及子公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付 的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按以下要求确认递延所得税资产 或递延所得税负债： 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司及子公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递 延所得税负债：商誉的初始确认；不是企业合并，且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额的交易中产生的资产或负债的初始确认；对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂 时性差异，投资企业能够控制暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不含转 回。 39 本公司及子公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 本公司及子公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，本公司及子公司以原减记的金额为限，予以转回。 (二十一) 每股收益 (1) 基本每股收益 本公司及子公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基 本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷ 报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 (2) 稀释每股收益 本公司及子公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外 普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当期转换为普通股会 减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益，应当根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利 润进行调整，并考虑相关所得税的影响： ① 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； ② 稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时普通股的加 权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之和。 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行 的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，应当假设在发行日 转换。 认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释性。企业承 诺将回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释性。 稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达 到最小值。 (3) 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而 减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 40 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算报告 期各年的每股收益。 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对以前年度损益 进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。 (二十二) 合并会计报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括母公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合 并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司所有者权 益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权 益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少 数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东 权益，否则冲减归属于母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司股东权益承 担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的股东权益。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财 务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、 负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目 反映。 五. 税项 本公司本期适用的主要税种及其税率列示如下： (一) 流转税 项 目 税 项 税率 酒店客房、餐饮收入 营业税 5% 管理咨询收入 营业税 5% 装饰工程收入 营业税 3% 商品销售收入 增值税 4% 油品、网络设备和通讯产品销售收入 增值税 17% 1996 年 5 月 30 日,经海口市国家税务局核定,罗顿酒店公司的小卖部为小规模纳税人。 41 城市维护建设税按应交增值税额和营业税额的 7%计缴。 教育费附加按应交增值税额和营业税额的 3%计缴。 (二) 企业所得税 2008 年 1 月 1 日起，本公司及子公司将执行于 2007 年 3 月 16 日经第十届全国人大会议审议通 过的企业所得税法案及其后续实施细则，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步 过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税 率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行； 2008 年，本公司及子公司除北京工程公司所得税税率为 25%外，其他公司均执行 18%的企业所得 税税率。 (三) 房产税 房产税以房产原值的 70%为纳税基准,税率为 1.2%。 (四)个人所得税 员工个人所得税由本公司及子公司代扣代缴。 六. 附属机构、控股子公司、联营公司及其他股权投资的情况 (一) 本公司实行会计独立核算的附属机构概况列示如下： 公司名称 注册时间 经营范围 罗顿发展股份有限公司酒店管理分 1 1998.09.17 宾馆、酒店经营；管理及咨询服务。 公司(酒店管理分公司) 罗顿发展股份有限公司能源分公司 2 1999.03.11 汽油、柴油, 石油产品。 (能源分公司) 上海网络设备制造分公司(上海网 计算机网络产品、接入网产品、通讯产品的生产,销售及以 3 2000.10.23 络分公司) 上相关业务的咨询服务(凡涉及许可经营的凭许可证经营)。 (二)本公司拥有 50%以上权益性资本的子公司概况列示如下： 公司名称 注册时间 注册资本 拥有权益 实际投资额 经营范围 宾馆、酒店及其配套服务设施、中西餐厅、 1. 罗顿酒店公司* 1993.12.15 382,466,122.00 51% 195,057,722.00 歌舞娱乐服务；桑拿健身；美容美发、打字、 复印,传真服务；旅游服务；公路货物运输。 2. 海南金海岸装饰工程有 室内外装饰装修、工程设计施工、建筑材料、 1994.06.28 30,000,000.00 90% 28,430,849.81 限公司(海南工程公司)** 装饰材料。 3.海南中油罗顿石油有限 汽油、柴油、石化产品；仓储运输。 2000.02.01 50,000,000.00 97% 48,500,000.00 公司(海南中油公司) 4.上海罗顿商务管理服务 商务管理服务、宾馆、酒店的管理服务、企 有限公司(上海罗顿商务公 2000.12.05 5,000,000.00 90% 4,500,000.00 业形象策划(广告业务除外)及以上相关业 司)*** 务的咨询服务。 42 5.上海中油罗顿石油有限 石油产品、仓储及运输的筹建 。 2001.04.28 50,000,000.00 100% 50,000,000.00 公司(上海中油公司)*** 6．上海罗顿装饰工程有限 建筑装修装饰工程,建筑材料,装璜材料的 2002.07.25 30,000,000.00 90% 27,000,000.00 公司(上海工程公司) 销售。 7．北京罗顿装饰工程有限 施工总承包、专业承包、设备安装、技术咨 2006.05.19 30,000,000.00 90.67% 27,200,000.00 公司(北京工程公司) 询、工程项目管理。 *罗顿酒店公司的子公司概况列示如下： 公司名称 注册时间 注册资本 拥有权益 实际投资额 经营范围 高尔夫市场开发,高尔夫运动组织 海南金海岸高尔 2000.06.23 1,000,000.00 51% 510,000.00 和安排,赛事组织,高尔夫球专业咨 夫服务有限公司 询,高尔夫培训；高尔夫球用品。 **海南金海岸装饰工程有限公司的子公司概况列示如下： 公司名称 注册时间 注册资本 拥有权益 实际投资额 经营范围 1.海南罗顿园林景观工程有 园林项目咨询、设计、施工,景观艺术品咨询、 2001.02.20 10,000,000.00 70% 7,000,000.00 限公司(园林景观公司) 设计、施工,园林产品的开发、销售。 2.海南罗顿建筑设计有限公 建筑项目咨询、工程技术咨询、规划设计、建筑 2001.03.29 10,000,000.00 70% 7,000,000.00 司(建筑设计公司) 设计、景观设计、市内装修设计、道路桥梁设计。 *** 截至 2008 年 12 月 31 日止, 上海罗顿商务公司和上海中油公司尚未开展经营活动。 如附注十五.6 所示，由于本公司收购了中国石油销售有限责任公司持有的上海中油公司 40%股权, 虽股权登记手续尚在办理之中，实质上本公司已经完全控制了上海中油公司全部股权，本公司自 2008 年 1 月 1 日起按 100%比例合并上海中油公司报表。 (三) 本公司的联营公司概况列示如下： 公司名称 注册时间 注册资本 拥有权益 实际投资额 经营范围 1．海南天实保险代理有 代理销售保险产品；代理收取保险费；根据 限公司(天实保险代理公 2003.07.14 1,000,000.00 25.00% 250,000.00 保险公司委托,代理相关业务的损失勘查和 司) 理赔。(以上项目凭许可证)。 (四)本公司其他股权投资概况列示如下： 公司名称 注册时间 注册资本 拥有权益 实际投资额 经营范围 房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业 1.北京罗顿沙河建设发 管理；餐饮；酒店管理；施工总承包、专业 展有限公司(北京罗顿沙 2001.11.16 300,000,000.00 4.17% 12,500,000.00 承包；货物运输；销售包装食品、针纺织品、 河公司) 日用百货、五金交电。 通信网络设备设计、销售及技术服务,通信 2．上海东洲罗顿通讯技 工程及技术服务,通信与计算机系统集成, 术有限公司(东洲罗顿公 2003.12.04 10,000,000.00 10.00% 1,000,000.00 移动通信终端产品销售及维修,移动通信网 司) 络优化,数据传输及光电子产品、通信产品 销售,通信设备加工、制造(限分支机构)。 七．前期对比数据的调整 43 本公司本年度对工程施工项目进行了清理，将部分实质上已经结算的预收账款调入工程结算，并 调整了报表年初数。 前期调整涉及财务报表年初数调整项目和更正金额如下： 年初余额 年初 上年发生额 上年 项目 调整前 调整后 更正金额 调整前 调整后 更正金额 预收账款 400,449,896.80 232,963,314.57 ((167,486,582.23) - - - 存货 431,304,231.71 263,817,649.48 (167,486,582.23) - - - 八.财务报表项目附注 以下附注项目除非特别指出，年初指 2007 年 12 月 31 日，年末指 2008 年 12 月 31 日，上年指 2007 年 1-12 月，本年指 2008 年 1-12 月。 1. 货币资金 货币资金明细项目列示如下： 种 类 年末数 年初数 现金 3,502,276.91 5,753,166.75 银行存款 18,090,232.20 21,132,161.84 其他货币资金 3,178,674.00 - 合 计 24,771,183.11 26,885,328.59 2. 应收账款 (1) 应收账款账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例 坏账准备 计提比例 金 额 比例 坏账准备 计提比例 一年以内 26,156,861.86 20.45% 1,307,843.10 5.00% 129,091,940.91 64.49% 6,547,670.10 5.00% 一至二年 36,410,882.14 28.46% 3,641,088.21 10.00% 30,532,802.91 15.25% 3,053,280.29 10.00% 二至三年 25,414,755.25 19.87% 5,055,175.34 20.00% 3,863,088.29 1.93% 772,617.66 20.00% 三至四年 3,863,088.29 3.02% 1,600,786.73 40.00% 3,631,838.92 1.81% 1,452,735.57 40.00% 四至五年 3,557,575.74 2.78% 2,846,060.59 80.00% 2,322,999.51 1.16% 1,858,399.61 80.00% 五年以上 32,515,698.56 25.42% 32,515,698.56 100.00% 30,736,572.11 15.36% 30,736,572.11 100.00% 合计 127,918,861.84 100.00% 46,966,652.53 200,179,242.65 100.00% 44,421,275.34 (2) 应收账款按类别分类列示如下： 年末数 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 分类依据和理由 单项金额重大的应收账款 80,275,536.14 62.75% 27,729,478.69 52,546,057.45 单项金额 500 万元以上 单项金额按信用风险特征组合后该 18,005,671.52 14.08% 16,403,398.37 1,602,273.15 账龄三年以上 组合的风险较大的应收账款 单项金额不重大的应收账款 29,637,654.18 23.17% 2,833,775.47 26,803,878.71 合 计 127,918,861.84 100.00% 46,966,652.53 80,952,209.31 44 年初数 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 分类依据和理由 单项金额重大的应收账款 151,529,653.07 75.70% 24,321,732.37 127,207,920.70 单项金额 500 万元以上 单项金额按信用风险特征组合后该 16,289,562.29 8.14% 14,706,834.41 1,582,727.88 账龄三年以上 组合的风险较大的应收账款 单项金额不重大的应收账款 32,360,027.29 16.16% 5,392,708.56 26,967,318.73 合 计 200,179,242.65 100.00% 44,421,275.34 155,757,967.31 (3) 应收账款主要明细项目列示如下： 公司名称 年末数 占应收账款总额的比例 账龄 欠款原因 上海时蓄企业发展有限公司 20,095,751.26 15.71% 3 年以内 应收工程款 长沙影视会展中心 16,425,180.16 12.84% 5 年以上 应收工程款 罗顿国际旅业公司 11,727,889.79 9.17% 5 年以内 签单消费款 无锡凯燕置业有限公司 9,859,740.22 7.71% 2 年以内 应收工程款 海口金狮娱乐有限公司 8,473,785.00 6.62% 2 年以内 资产使用费 合 计 66,582,346.43 52.05% (4) 应收账款中应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项及应收关联方款项详见 附注十(3)。 3. 预付款项 (1) 预付款项账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 10,131,293.95 75.41% 31,483,478.70 85.87% 一至二年 2,958,077.28 22.02% 5,180,369.00 14.13% 二至三年 344,756.00 2.57% - - 合 计 13,434,127.23 100.00% 36,663,847.70 100.00% (2) 预付款项主要明细项目列示如下： 占预付款项总额 公司名称 年末数 账龄 欠款原因 的比例 特拉克斯海外投资管理(成都)有限公司 4,343,351.00 32.33% 一年以内 预付房款 上海达留企业管理有限公司 900,000.00 6.70% 三年以内 预付材料款 福建南安新城石材厂 838,880.00 6.24% 三年以内 预付材料款 刘继宏 835,509.00 6.22% 两年以内 预付人工费 张汉鑫 516,275.00 3.84% 两年以内 预付人工费 合 计 7,434,015.00 55.33% (3) 预付款项中无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 45 4.其他应收款 (1) 其他应收款账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例 坏账准备 计提比例 金 额 比例 坏账准备 计提比例 一年以内 25,136,463.92 54.18% 1,089,060.62 5.00% 22,709,220.06 56.26% 1,128,711.11 5.00% 一至二年 5,327,998.37 11.49% 531,670.05 10.00% 6,869,322.32 17.02% 679,276.53 10.00% 二至三年 5,324,658.57 11.48% 1,049,620.33 20.00% 3,522,055.64 8.73% 701,735.78 20.00% 三至四年 3,522,055.64 7.59% 1,433,572.11 40.00% 2,508,267.74 6.21% 1,002,257.80 40.00% 四至五年 2,355,900.92 5.08% 1,882,622.14 80.00% 2,441,081.33 6.05% 1,952,865.06 80.00% 五年以上 4,723,171.05 10.18% 4,723,171.05 100.00% 2,312,615.16 5.73% 2,312,615.16 100.00% 合计 46,390,248.47 100.00% 10,709,716.30 40,362,562.25 100.00% 7,777,461.44 (2) 其他应收款按类别分类列示如下： 年末数 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 分类依据和理由 单项金额重大的其他应收款 15,731,644.20 33.91% 799,128.67 14,932,515.53 单项金额 500 万元以上 单项金额按信用风险特征组合后该 10,676,379.02 23.02% 8,039,365.32 2,637,013.70 账龄三年以上 组合的风险较大的其他应收款 单项金额不重大的其他应收款 19,982,225.25 43.07% 1,871,222.31 18,111,002.94 合 计 46,390,248.47 100.00% 10,709,716.30 35,680,532.17 年初数 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 分类依据和理由 单项金额重大的其他应收款 16,250,929.20 40.26% 812,546.46 15,438,382.74 单项金额 500 万元以上 单项金额按信用风险特征组合后该 7,261,964.23 17.99% 5,267,738.02 1,994,226.21 账龄三年以上 组合的风险较大的其他应收款 单项金额不重大的其他应收款 16,849,668.82 41.75% 1,697,176.96 15,152,491.86 合 计 40,362,562.25 100.00% 7,777,461.44 32,585,100.81 (3) 其他应收款主要明细项目列示如下： 占其他应收款 公司名称 年末数 账龄 欠款原因 总额的比例 常州市武进建设工程有限公司 15,731,644.20 33.91% 一年以内 代付劳务费 金狮娱乐有限公司 4,512,405.94 9.73% 二年以内 代垫水电费 海南千禧大同实业有限公司 4,258,092.03 9.18% 五年以上 代垫开办费及其他款项 运达喜来登有限公司 2,618,552.80 5.64% 一至二年 代付材料款 溧阳前沿实业发展有限公司 * 2,454,777.89 5.29% 一至二年 保证金 合 计 29,575,472.86 63.75% *系涉诉工程保证金，详见附注八.7D 及附注十四。 (4) 其他应收款中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及应收关联方款项。 46 5. 存货 存货明细项目列示如下： 年末数 年初数 项 目 金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备 原材料 12,217,392.90 986,888.34 * 8,406,685.62 1,001,858.10 物料用品 920,480.38 - 880,080.80 - 油料 54,356.00 - 54,695.00 - 自制半成品 - - 701,956.18 - 工程施工 333,035,005.94 - 254,503,783.48 - 其中：工程施工-未完工程成本 433,361,423.99 - 328,140,307.21 - 工程施工-未完工程毛利 87,063,252.46 - 93,850,058.50 - 减：工程结算 187,389,670.51 - 167,486,582.23 - 在产品 2,036,220.87 1,719,811.80 * 1,980,474.54 1,708,168.04 合 计 348,263,456.09 2,706,700.14 266,527,675.62 2,710,026.14 * 系 2005 年度本公司上海网络分公司对电脑硬盘、交换机及网卡等原材料和物料用品按照 2005 年 12 月 31 日的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备计 1,043,898.58 人民币元,2007 年转 回 42,040.48 人民币元, 本期转回 14,969.76 人民币元,2008 年 12 月 31 日存货跌价准备余额为 986,888.34 人民币元；对在产品按照 2005 年 12 月 31 日的账面价值高于其可变现净值的差额计提存 货跌价准备计 1,708,168.04 人民币元,本期补提存货跌价准备 11,643.76 元, 2008 年 12 月 31 日存货 跌价准备余额为 1,719,811.80 元。 6. 长期股权投资 项目 年末余额 年初余额 其他长期股权投资(1) 13,687,105.59 13,668,691.35 项目投资(2) 366,483,000.00 366,483,000.00 小计 380,170,105.59 380,151,691.35 减：长期股权投资减值准备 - - 合计 380,170,105.59 380,151,691.35 本公司无境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 (1)对其他长期股权投资 本期追加(减 按权益法调整 宣告分派的现 其他权 被投资公司名称 初始投资成本 年初余额 年末余额 少)投资 的净损益 金股利 益变动 母公司投资形成 北京罗顿沙河公司 12,500,000.00 12,500,000.00 - - - - 12,500,000.00 天实保险代理公司 250,000.00 168,691.35 - 18,414.24 - - 187,105.59 东洲罗顿公司 1,000,000.00 1,000,000.00 - - - - 1,000,000.00 合计 13,750,000.00 13,668,691.35 - 18,414.24 - - 13,687,105.59 47 (2)项目投资 被投资公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 年末余额 A、母公司投资形成 沙河高教园住宅一期项目 * 204,973,000.00 - - 204,973,000.00 上海名门世家商业广场项目 ** 146,510,000.00 - - 146,510,000.00 B、子公司投资形成 名门世家合作项目 *** 15,000,000.00 - - 15,000,000.00 合计 366,483,000.00 - - 366,483,000.00 *详见附注十五.4A。 **详见附注十五.4C。 ***如附注十五.4B 所述,截至 2008 年 12 月 31 日止，上海中油公司投入名门世家合作项目投资 款余额计 15,000,000.00 人民币元。 7. 固定资产 (1) 固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 年初数 在建工程转入 本年其他增加 本年减少 年末数 固定资产原价： 房屋及建筑物 190,398,870.04 - - - 190,398,870.04 机器设备 34,412,646.06 - 133,540.00 - 34,546,186.06 运输工具 12,423,076.93 - 1,414,728.12 332,585.33 13,505,219.72 电子及其他设备 24,817,558.19 - 537,492.25 52,692.39 25,302,358.05 罗顿酒店装修 325,368,290.00 - 5,538.00 - 325,373,828.00 小 计 587,420,441.22 - 2,091,298.37 385,277.72 589,126,461.87 累计折旧： 房屋及建筑物 53,886,451.18 - 6,189,881.08 - 60,076,332.26 机器设备 28,513,234.98 - 1,719,108.68 - 30,232,343.66 运输工具 8,411,667.23 - 1,246,712.64 240,860.28 9,417,519.59 电子及其他设备 23,154,723.88 - 228,967.51 - 23,383,691.39 罗顿酒店装修 88,936,143.58 - 15,633,118.79 - 104,569,262.37 小 计 202,902,220.85 - 25,017,788.70 240,860.28 227,679,149.27 固定资产净值 384,518,220.37 361,447,312.60 A. 2001 年 12 月 23 日,上海时蓄公司与海南金海岸装饰工程有限公司(以下简称 “海南工程公司”) 签署了《商品房购买协议》,海南工程公司向上海时蓄公司购买其拥有的位于上海市浦东新区博山路 158-162 号建筑面积为 248.72 平方米的房产(商铺)(以下简称“博山路房产”)以及上海市浦东新区崮 山路 322 弄 5 号名门世家 2-12 层建筑面积为 4,280.06 平方米的房产(以下简称“名门世家房产”), 总价计 27,828,678.00 人民币元。 2003 年 10 月,海南工程公司与上海时蓄公司签订《协议书》,重新确定海南工程公司向上海时蓄 公司购买其拥有的博山路房产的面积为 248.72 平方米,名门世家房产的面积为 3,472.80 平方米,总价 48 计 23,227,296.00 人民币元。该等价款与海南工程公司原已支付的购房款计 27,828,678.00 人民币元 之间的差额计 4,601,382.00 人民币元由上海时蓄公司在协议生效后三个月内归还给海南工程公司。 同时双方约定,上海时蓄公司接受海南工程公司的委托,在未来两年内以不低于 25,000.00 人民 币元/平方米的价格处置上述博山路房产,所得款项应于收款后立即支付给海南工程公司；若两年内上 海时蓄公司不能处置该房产,则上海时蓄公司以 25,000.00 人民币元/平方米的价格向海南工程公司返 还该房产的购买款；若上海时蓄公司以高于 25,000.00 人民币元/平方米的价格处置该房产,则超过 25,000.00 人民币元/平方米所得款项归上海时蓄公司所有。 2004 年度海南工程公司收到上海时蓄公司归还的上述购房款差额计 4,601,382.00 人民币元,并 办理了博山路房产和名门世家房产的产权证书。2005 年 10 月 28 日，海南工程公司与上海时蓄公司签 订《补充协议书》，将处置上述博山路房产的时间期限延至 2006 年 10 月 30 日止。 2006 年 10 月 28 日，海南工程公司与上海时蓄公司签订《补充协议书》，将处置上述博山路房 产的时间期限延至 2008 年 10 月 30 日止。 2008 年 10 月 28 日,海南工程公司与上海时蓄公司签订《确认函》，将处置上述博山路房产的时 间期限延至 2010 年 10 月 30 日止。 B.截至 2008 年 12 月 31 日止,本公司房屋及建筑物中尚有原值计 49,477,636.87 人民币元的房产, 其产权变更手续尚在办理中。 C.截至 2008 年 12 月 31 日止,本公司及子公司已提供用于借款抵押的房产见附注八.11。 D.上海工程公司于本年度就天目湖酒店装饰装修合同纠纷起诉溧阳前沿实业发展有限公司，上海 工程公司起诉要求溧阳前沿实业发展有限公司支付工程款 307,700.00 元和利息 182,198.88 元、返还 工程保证金 300 万元以及从 2007 年 7 月 1 日至实际还款日按同期银行贷款利率计算相应的保证金利息、 给付上海工程公司补偿金 50 万元及本案诉讼费。同时，上海工程公司向江苏省常州市中级人民法院提 出财产保全的申请，要求冻结溧阳前沿实业发展有限公司银行存款 4,292,068.95 元或查封其相应价值 的财产，并以上海工程公司名下的杭州市萧山区北干街道金城路 540 号心意广场 3 幢 1302 室(房产证 为杭房权证萧字第 00037468 号)提供担保。 2008 年 12 月 9 日，据江苏省常州市中级人民法院民事裁定书(2008)常民一初字第 86 号文，江 苏省常州市中级人民法院依法裁定冻结被告银行存款 4,292,068.95 元或查封其相应价值的财产。 截至 2008 年 12 月 31 日止，上述房产证尚在担保状态，期后诉讼状态详见附注十四。 (2) 固定资产减值准备的增减变动明细项目列示如下： 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 电子及其他设备 1,183,550.17 - - 1,183,550.17 49 8. 在建工程 在建工程明细项目列示如下： 工程名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 年末数 资金来源 南四楼改造工程 143,000.00 - - - 143,000.00 自筹资金 9. 无形资产 (1) 无形资产明细项目列示如下： 取得 类 别 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 方式 土地使用权 购入 11,416,376.44* 9,708,892.69 - 164,857.44 1,872,341.19 9,544,035.25 股东 土地使用权 3,376,100.00** 3,208,663.90 - 54,303.60 221,739.70 3,154,360.30 投入 土地使用权 购入 216,000,000.00*** 193,679,973.00 - 4,320,000.00 26,640,027.00 189,359,973.00 专有技术 购入 15,800,000.00**** 8,821,732.20 - 405,633.84 7,383,901.64 8,416,098.36 软件 购入 202,793.00 122,843.00 - 30,300.00 110,250.00 92,543.00 合 计 246,795,269.44 215,542,104.79 - 4,975,094.88 36,228,259.53 210,567,009.91 * 根据集团公司与本公司于 1997 年 9 月 16 日签订的《土地使用权转让合同》,本公司向集团公 司有偿取得位于海口市人民大道西侧 50 号的土地使用权,面积为 10,666.61 平方米,使用年限自 1997 年 9 月 30 日起至 2067 年 1 月 28 日止。本公司于 2000 年 5 月 1 日将该土地使用权作为出资额投入罗 顿酒店公司,惟截至 2008 年 12 月 31 日止,该土地使用权的产权过户手续尚在办理中。 ** 2004 年 4 月 15 日,开发公司和集团公司分别以面积为 2,566.60 平方米和 1,336.73 平方米的 土地使用权共计作价 3,376,100.00 人民币元增加对罗顿酒店公司的出资,截至 2008 年 12 月 31 日止, 该土地使用权的产权过户手续尚在办理中。 *** 系本公司有偿取得的位于海南省琼海市博鳌水城大灵湖规划区万泉河侧的土地使用权,面积 为 1,207,443.80 平方米, 土地使用权终止日期为 2053 年 10 月 29 日。本公司业于 2003 年 10 月 29 日取得琼海市人民政府颁发的海国用(2003)第 3100 号、第 3101 号、第 3102 号和第 3103 号《中华人 民共和国国有土地使用证》。 ****专有技术系本公司上海网络分公司向上海罗顿通讯工程有限公司(以下简称“罗顿通讯公司”) 受让的路由器和智能天线相关专有技术,价款分别计 12,000,000.00 人民币元及 3,800,000.00 人民币 元。 (2) 无形资产减值准备的增减变动明细项目列示如下： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 专有技术 7,232,999.88 * - - 7,232,999.88 *系以前年度本公司上海网络分公司对路由器及智能天线相关专用技术计提的减值准备计 7,232,999.88 人民币元. 50 10.递延所得税资产 年末数 年初数 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 坏帐准备 11,425,660.56 57,387,986.99 9,405,836.44 51,071,159.33 存货跌价准备 541,340.03 2,706,700.14 487,804.71 2,710,026.14 固定资产减值准备 236,710.03 1,183,550.17 213,039.03 1,183,550.17 无形资产减值准备 1,446,599.98 7,232,999.88 1,301,939.98 7,232,999.88 合 计 13,650,310.60 68,511,237.18 11,408,620.16 62,197,735.52 由于无法预计未来期间是否有足够的应纳税所得额以弥补亏损，截至 2008 年 12 月 31 日本公司 对可抵扣亏损未确认递延所得税资产。 11. 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 年末数 年初数 借款类别 金额 年利率(%) 金额 年利率(%) 质押及抵押借款 159,000,000.00 * 8.96% 177,750,000.00 5.85 抵押借款 16,500,000.00 ** 7.5447-8.96% 9,250,000.00 6.18-6.63 合 计 175,500,000.00 187,000,000.00 *系本公司股东—集团公司、海口大宇实业有限公司(以下简称“大宇实业公司”)、海口国能物 业发展有限公司及海口黄金海岸技术产业投资有限公司以其持有的本公司法人股共计 164,775,027.00 股及罗顿酒店公司以拥有的海口金海岸罗顿大酒店南楼第一层裙楼; 南北楼第二层 裙楼、南北楼第五至十一楼，配电房、设备房、洗衣房、员工食堂分别作为质押及抵押物对本公司在 中国光大银行海口分行借款 159,000,000.00 人民币元提供担保。 ** 2008 年 6 月 11 日及 2008 年 6 月 25 日，海南工程公司将位于上海崮山路 322 弄 5 号的 502、 504、603、604、701、702、703 室及博山路 158-162(双)号底层 101 室及崮山路 322 弄 5 号 401-405、 501、503 室总计面积为 1920.98 平方米的房产抵押予中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支 行, 为上海装饰工程有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市花木支行及上海金桥支行分别借款 3,750,000.00 及 6,750,000.00 人民币元提供抵押担保;将位于崮山路 322 弄 5 号 505 室、704 室、1002 室、1011 室、1102 室,崮山路 322 弄 5 号第 12 层，崮山路 322 弄 5 号 705 室、801 室、804 室、805 室、 901 -905 室总计面积 1614.24 平方米的房产抵押给中国民生银行股份有限公司上海分行，为上海装饰工 程有限公司向中国民生银行股份有限公司上海福山支行的借款 6,000,000.00 元提供抵押担保。 51 12. 应付账款 (1) 应付账款账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 32,370,105.96 60.70% 77,196,672.53 84.06% 一至二年 15,921,078.13 29.85% 10,164,716.71 11.07% 二至三年 2,583,493.92 4.84% 1,481,430.92 1.61% 三至四年 395,134.28 0.74% 911,361.45 0.99% 四至五年 348,039.66 0.65% 1,036,550.16 1.14% 五年以上 1,713,230.87 3.22% 1,039,449.60 1.13% 合 计 53,331,082.82 100.00% 91,830,181.37 100.00% (2) 应付账款主要明细项目列示如下： 占应付账款 项 目 年末数 账龄 款项性质 总额的比例 南安市洋美石业制品有限公司 1,831,680.24 3.43% 二年以内 应付材料款 北京世纪金鳄科技发展有限公司 1,562,746.48 2.93% 一年以内 应付材料款 上海达留企业管理有限公司 1,069,030.66 2.00% 二年以内 应付材料款 北京市兴胜山鹰线缆有限公司 1,040,316.57 1.95% 一年以内 应付材料款 深圳市克莱伯家具有限公司 990,399.83 1.86% 一年以内 应付材料款 合 计 6,494,173.78 12.17% (3) 应付账款中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项及应付关联方款项详见 附注十(3)。 13. 预收款项 (1) 预收款项账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 125,837,418.44 44.50% 183,170,349.85 78.63% 一至二年 120,211,966.40 42.50% 28,732,120.44 12.33% 二至三年 24,049,433.90 8.50% 15,430,831.88 6.62% 三至四年 12,733,844.28 4.50% 5,630,012.40 2.42% 合 计 282,832,663.02 100.00% 232,963,314.57 100.00% (2) 预收款项主要明细项目列示如下： 项 目 年末数 占预收款项总额的比例 账龄 款项性质 中集建设集团有限公司 75,900,000.00 26.84% 二年以内 工程款 浙江龙禧投资集团有限公司 32,000,000.00 11.31% 二年以内 工程款 上海新天舜华有限公司 21,024,000.00 7.43% 一年以内 工程款 北京银泰置业有限公司 18,696,612.00 6.61% 二年以内 工程款 中共中央对外联络部 14,252,919.06 5.04% 一年以内 工程款 合 计 161,873,531.06 57.23% (3) 预收款项中预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项及预收关联方款项详见 52 附注十(3)。 14.应交税费 应交税费明细项目列示如下： 税 种 年末数 年初数 营业税 28,247,970.35 27,789,792.71 城市维护建设税 1,924,892.50 1,887,526.62 企业所得税 2,924,305.04 15,833,322.53 增值税 (104,912.39) (93,300.64) 房产税 354,416.01 708,832.13 个人所得税 103,303.94 208,835.82 教育费附加 1,033,680.80 797,674.57 其他 40,193.18 489,418.96 合 计 34,523,849.43 47,622,102.70 15.其他应付款 (1) 其他应付款账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 49,072,617.50 87.51% 5,095,202.12 37.28% 一至二年 310,033.10 0.55% 1,487,124.81 10.88% 二至三年 1,404,645.59 2.50% 1,200,490.92 8.78% 三至四年 1,106,536.80 1.97% 227,972.50 1.67% 四至五年 200,502.24 0.36% 2,311,683.27 16.92% 五年以上 3,987,702.11 7.11% 3,343,723.36 24.47% 合 计 56,082,037.34 100.00% 13,666,196.98 100.00% (2) 其他应付款主要明细项目列示如下： 项 目 年末数 占其他应付款总额的比例 账龄 款项性质 北京罗顿沙河建设发展有限公司 44,688,638.40 79.68% 一年以内 往来款 海南中远博鳌有限公司 2,062,930.70 3.68% 一年以内 往来款 广海物资公司 1,146,265.39 2.04% 五年以上 押金 上海罗企经济发展有限公司 1,000,000.00 1.78% 五年以上 往来款 中国机电设备公司华东公司 750,000.00 1.34% 一年以内 应付租金款 合 计 49,647,834.49 88.52% (3) 其他应付款中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项及应付关联方款项详 见附注十(3)。 16.长期应付款 年末数 年初数 按揭购房贷款 417,562.00 477,562.00 根据海南工程公司与长沙芙蓉区东屯渡农村信用合作社签订的《抵押贷款合同》,由长沙芙蓉区东 屯渡农村信用合作社向海南工程公司提供本金计 420,000.00 人民币元的购房贷款,贷款期限自 2003 53 年 11 月 20 日起至 2023 年 11 月 20 日止,上述贷款以海南工程公司购买的面积计 289.34 平方米,原值 计 866,549.00 人民币元的房产作为抵押。 截至 2008 年 12 月 31 日止,海南工程公司尚未归还的按揭贷款本金及利息分别计 318,250.00 人 民币元和 99,312.00 人民币元。 17．资产减值准备 本年减少额 项目 年初余额 本年计提额 年末余额 转 回 转 销 坏账准备 52,198,736.77 5,477,632.06 - - 57,676,368.83 存货跌价准备 2,710,026.14 11,643.76 - 14,969.76 2,706,700.14 固定资产减值准备 1,183,550.17 - - - 1,183,550.17 无形资产减值准备 7,232,999.88 - - - 7,232,999.88 合计 63,325,312.96 5,489,275.82 - 14,969.76 68,799,619.02 18. 股本 经中国证券监督管理委员会于 2002 年 4 月 16 日以证监发行字[2002]44 号文《关于核准罗顿发 展股份有限公司增发股票的通知》核准,本公司于 2003 年 1 月 6 日向股权登记日(2003 年 1 月 3 日)在 册的流通股股东、其他社会公众投资者及网下机构投资者增发境内上市内资股(A 股)股票计 22,500,000 股(每股面值 1.00 人民币元),发行价格为每股 6.70 人民币元。本公司本次增发股票发行 收入总额为 150,750,000.00 人民币元,扣除增发股票的承销费计 4,522,500.00 人民币元和证券交易所 手续费计 502,121.18 人民币元后的增发股票发行净收入计 145,725,378.82 人民币元,业已于 2003 年 1 月 10 日缴入本公司指定的银行账户中。本公司将上述增发股票发行净收入扣除实收股本金计 22,500,000.00 人民币元、扣减其他发行费用计 4,550,834.24 人民币元、加上申购冻结资金利息收入 计 78,020.44 人民币元后的增发股票溢价收入净额计 118,752,565.02 人民币元计入“资本公积”账项。 上述增发股票增加的股本业经深圳天健信德会计师事务所于 2003 年 4 月 2 日以信德验资报字(2003) 第 7 号《验资报告》审验在案。 2003 年 5 月 28 日,本公司 2002 年度股东大会通过决议,以截至 2003 年 1 月 10 日止的股份总额 计 258,241,864 股为基数,按每 10 股转增 7 股的比例,以资本公积向全体股东转增股本,转增股份总额 为 180,769,305 股,每股面值 1.00 人民币元。由此增加非流通股股份 112,519,305 股,计 112,519,305.00 人民币元,增加流通股股份 68,250,000 股,计 68,250,000.00 人民币元,合计增加股本 计 180,769,305.00 人民币元。上述资本公积转增的股本业经深圳天健信德会计师事务所于 2003 年 4 月 8 日以信德验资报字(2004)第 07 号《验资报告》审验在案。 2006 年 7 月 17 日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案，本公司的非 流通股股东为使其所持股份获得上市流通权向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东支 付对价，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.5 股股份，上述股权分置改革方 案已于 2006 年 7 月 28 日实施完毕，本公司非流通股股东共计支付了 58,012,500 股。 54 本公司本年度股本增减变动的明细项目列示如下： 年初数 本年变动增减 年末数 项 目 股份数量 比例 (+,-) 股份数量 比例 一、有限售条件的流通股 有限售条件的流通股 215,248,669 49.03% - 215,248,669 49.03% 有限售条件的流通股合计 215,248,669 49.03% - 215,248,669 49.03% 二、无限售条件的流通股 无限售条件的流通股 223,762,500 50.97% - 223,762,500 50.97% 无限售条件的流通股合计 223,762,500 50.97% - 223,762,500 50.97% 股份总数 439,011,169 100.00% - 439,011,169 100.00% 截至 2008 年 12 月 31 日止,本公司股东将其持有的本公司股份用于质押的明细项目列示如下： 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份类别 质押数量(股) 质押权人 质押登记日 集团公司 140,772,629 32.06% 限售流通股 134,074,708 中国光大银行海口分行 2008.06.23 海口金海岸技术产业投资有限公司 16,358,898 3.73% 限售流通股 15,980,988 中国光大银行海口分行 2008.06.23 海口国能物业发展有限公司 10,762,433 2.45% 限售流通股 10,513,808 中国光大银行海口分行 2008.06.23 大宇实业公司 4,304,973 0.98% 限售流通股 4,205,523 中国光大银行海口分行 2008.06.23 合 计 172,198,933 39.22% 164,775,027 19. 资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 113,241,010.13 - - 113,241,010.13 其他资本公积 5,088,609.21 - 43,040.85* 5,045,568.36 合 计 118,329,619.34 - 43,040.85 118,286,578.49 *如附注六.(二)所述 ，对于收购上海中油公司少数股权，收购金额与上海中油公司收购时点该股 权部分应享有的净资产之间的差异，本公司在合并报表时冲减的资本公积计 43,040.85 人民币元。 20. 盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 31,109,296.45 - - 31,109,296.45 21. 未分配利润 未分配利润明细项目列示如下： 本年数 上年数 年初未分配利润 140,236,875.51 125,680,715.62 加：年初未分配利润调增数 - - 本年度合并净利润 (40,237,290.47) 14,556,159.89 减：提取法定盈余公积 - - 55 应付普通股股利 - - 年末未分配利润 99,999,585.04 140,236,875.51 22、少数股东权益 少数股东名称 年末数 年初数 海南黄金海岸集团有限公司 36,606,160.00 40,246,691.75 海南黄金海岸综合开发有限公司 121,959,331.77 128,090,066.44 上海华东石油销售公司 6,604.80 291,061.82 中国石油销售总公司 - 19,956,959.15 海南省高尔夫球协会 84,955.81 102,596.80 刘海龙 123,185.92 148,765.36 海口佳邦贸易有限公司 508,515.31 189,206.02 海口辉武装饰工程公司 1,342,880.47 1,415,578.38 合计 160,631,634.08 190,440,925.72 23. 营业收入及营业成本 (1) 营业收入及营业成本明细项目列示如下： 营业收入 营业成本 营业毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 酒店经营收入 38,298,274.72 35,278,878.20 29,689,156.91 29,646,736.26 8,609,117.81 5,632,141.94 管理咨询收入 4,664,371.16 - 1,290,986.90 - 3,373,384.26 - 装饰工程收入 189,428,253.40 374,907,942.38 182,080,765.65 295,434,781.15 7,347,487.75 79,473,161.23 网络通讯工程收入 1,236,357.74 268,378.68 1,405,141.92 233,046.48 (168,784.18) 35,332.20 工程设计收入 3,337,617.00 2,595,925.85 1,815,497.94 1,300,040.96 1,522,119.06 1,295,884.89 合 计 236,964,874.02 413,051,125.11 216,281,549.32 326,614,604.85 20,683,324.70 86,436,520.26 (2) 本公司及子公司前五名客户营业收入合计 133,498,279.30 人民币元,占全部营业收入的比 例为 56.34%。 24. 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 利息支出 15,145,911.41 13,559,556.29 减：利息收入 220,077.71 147,870.27 汇兑损失(收益) 7,064.09 8,310.23 银行手续费 53,630.19 41,185.36 合 计 14,986,527.98 13,461,181.61 25. 资产减值损失 资产减值损失明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 存货跌价准备 (3,326.00) - 坏账准备 5,477,166.08 6,097,890.12 合 计 5,473,840.08 6,097,890.12 56 26. 投资收益 投资收益明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 权益法调整所产生的投资收益 18,414.24 17,382.50 项目投资分配来的利润 5,000,000.00 * 6,900,000.00 合 计 5,018,414.24 6,917,382.50 *系北京沙河高教园项目投资分红，本公司按实际收到分红款确认投资收益。 27.营业外收入 项 目 本年数 上年数 处置固定资产收益 58,409.89 67,800.00 税收奖励* 244,914.00 787,891.00 其他 - 400.00 合 计 303,323.89 856,091.00 * 根据海南工程公司、上海工程公司与洋泾街道办事处签订的《洋泾街道扶助企业发展奖励协议》, 洋泾街道办事处为在其行政辖区内并税收纳入该街道财政包干范围内的企业进行奖励，本年度上海工 程公司收到税收奖励款计 244,914.00 人民币元。 28.营业外支出 项 目 本年数 上年数 处置固定资产损失 - 4,671.16 违约金支出 331,374.94 - 其他 256,932.15 1,867.70 合 计 588,307.09 6,538.86 29. 所得税费用 所得税费用明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 本期应交所得税 818,427.71 12,697,195.48 递延所得税费用 (2,241,690.44) (2,969,009.23) 合 计 (1,423,262.73) 9,728,186.25 30. 现金流量表附注 (1)净利润调节为经营活动现金流量 本年数 上年数 净利润 (50,089,622.97) 5,756,046.88 加：资产减值准备 5,473,840.08 5,967,516.68 固定资产折旧 25,017,788.70 26,776,084.32 57 无形资产摊销 4,975,094.88 5,847,990.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) - 4,671.16 财务费用 15,145,911.41 13,517,571.77 投资损失(减：收益) (5,018,414.24) (6,137,596.83) 递延所得税资产的增加 2,241,690.44 2,969,009.23 存货的减少(减：增加) (81,739,106.47) (162,089,923.57) 经营性应收项目的减少(减：增加) 74,436,958.84 (67,499,709.61) 经营性应付项目的增加(减：减少) 55,980,312.86 212,521,324.14 经营活动产生的现金流量净额 46,424,453.53 37,632,984.52 (2)现金及现金等价物净变动情况 项 目 本年数 上年数 现金的年末余额 24,771,183.11 26,885,328.59 减：现金的年初余额 26,885,328.59 24,314,975.62 现金等价物的年末余额 - - 现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 (2,114,145.48) 2,570,352.97 (3)收到和支付的其他与经营活动有关的现金 a.收到的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下： 项目 本年数 上年数 收北京罗顿沙河建设发展有限公司往来款 51,380,000.00 24,420,000.00 收海口鸿魏装饰工程有限公司还款 15,650,000.00 11,350,000.00 收海南中远博鳌有限公司款项 1,707,212.16 1,268,460.87 收金狮娱乐公司水电费及代收款 970,238.01 - 收上海浦东洋泾街道企业扶助款 244,914.00 - 收回投标保证金 612,000.00 5,163,172.00 收南京黄马实业有限公司还款 300,000.00 - 收海口易联网络技术有限公司退回代付采购款 - 3,000,000.00 收到其他单位往来款 - 1,854,419.49 代收联通公司收款 - 1,613,709.68 收回员工借款 - 1,349,176.43 代收工程款 - 650,000.00 其他 3,333,475.10 4,067,275.25 合计 74,197,839.27 54,736,213.72 b.支付的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下： 项目 本年数 上年数 付北京罗顿沙河建设发展有限公司往来款 8,500,000.00 29,750,000.00 代常州市武进建设工程有限公司付劳务费 4,680,715.00 16,250,929.20 支付的个人材料采购备用金 3,178,902.39 3,276,096.95 垫付工程款 1,739,500.00 4,436,071.57 58 付房屋租赁费 1,074,267.72 598,392.94 审计咨询费 634,000.00 1,126,000.00 支付的投标保证金 2,040,180.80 3,075,463.20 支付的日常费用 6,246,632.14 6,458,964.57 支付的客户往来款 - 6,447,054.49 其他 1,755,435.04 3,728,552.26 合计 29,849,633.09 75,147,525.18 九. 母公司财务报表有关项目附注 1. 应收账款 A．本公司应收账款账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 计提比例 金 额 比例 坏账准备 计提比例 一年以内 80,000.00 17.51% 4,000.00 5.00% - - - 5.00% 一至二年 - - - 10.00% 73,910.60 19.62% 7,391.06 10.00% 二至三年 73,910.60 16.18% 14,782.12 20.00% 94,810.00 25.17% 18,962.00 20.00% 三至四年 94,810.00 20.76% 37,924.00 40.00% 197,709.00 52.48% 79,083.60 40.00% 四至五年 197,709.00 43.29% 172,949.32 80.00% - - - 80.00% 五年以上 10,300.00 2.26% 10,300.00 100.00% 10,300.00 2.73% 10,300.00 100.00% 合 计 456,729.60 100.00% 239,955.44 376,729.60 100.00% 115,736.66 B．应收账款按类别分类列示如下： 年末数 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 分类依据和理由 单项金额重大的应收账款 - - - - 单项金额 500 万元以上 单项金额按信用风险特征组合后该 302,819.00 66.30% 183,249.32 119,569.68 账龄三年以上 组合的风险较大的应收账款 单项金额不重大的应收账款 153,910.60 33.70% 56,706.12 97,204.48 合 计 456,729.60 100.00% 239,955.44 216,774.16 年初数 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 分类依据和理由 单项金额重大的应收账款 - - - - 单项金额 500 万元以上 单项金额按信用风险特征组合后该 208,009.00 55.21% 89,383.60 118,625.40 账龄三年以上 组合的风险较大的应收账款 单项金额不重大的应收账款 168,720.60 44.79% 26,353.06 142,367.54 合 计 376,729.60 100.00% 115,736.66 260,992.94 C．本公司应收账款主要明细项目列示如下： 项 目 年末数 占应收账款总额的比例 账龄 欠款原因 海南白水塘加油站 130,360.00 28.54% 三至五年 货款 上海网迈电子有限公司 73,910.60 16.18% 三至四年 货款 莫定天 50,030.00 10.95% 三至四年 货款 59 文昌海文加油站 45,342.00 9.93% 四至五年 货款 海口海交加油站 43,000.00 9.41% 四至五年 货款 合 计 342,642.60 75.01% 2.其他应收款 A．本公司其他应收款账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例 坏账准备 计提比例 金 额 比例 坏账准备 计提比例 一年以内 4,289,219.77 9.70% 214,460.99 5.00% 9,552,646.32 21.44% 470,632.32 5.00% 一至二年 5,789,482.00 13.09% 578,948.20 10.00% 10,776,547.47 24.19% 1,077,654.75 10.00% 二至三年 10,657,940.79 24.09% 2,131,588.16 20.00% 10,756,327.30 24.14% 2,151,265.46 20.00% 三至四年 10,715,027.31 24.22% 4,252,470.93 40.00% 12,789,739.86 28.71% 5,028,895.94 40.00% 四至五年 12,108,921.93 27.37% 9,530,957.54 80.00% 395,398.70 0.89% 316,318.96 80.00% 五年以上 676,868.29 1.53% 676,868.29 100.00% 281,469.59 0.63% 281,469.59 100.00% 合计 44,237,460.09 100.00% 17,385,294.11 44,552,129.24 100.00% 9,326,237.02 B．其他应收款按类别分类列示如下： 年末数 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 分类依据和理由 单项金额重大的其他应收款 37,933,615.53 85.75% 15,642,098.53 22,291,517.00 单项金额 500 万元以上 单项金额按信用风险特征组合后该 2,519,992.58 5.70% 1,536,966.81 983,025.77 账龄三年以上 组合的风险较大的其他应收款 单项金额不重大的其他应收款 3,783,851.98 8.55% 206,228.77 3,577,623.21 合 计 44,237,460.09 100.00% 17,385,294.11 26,852,165.98 年初数 类别 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 分类依据和理由 单项金额重大的其他应收款 38,118,791.16 85.56% 6,582,341.46 31,536,449.70 单项金额 500 万元以上 单项金额按信用风险特征组合后该 1,569,965.28 3.52% 955,027.35 614,937.93 账龄三年以上 组合的风险较大的其他应收款 单项金额不重大的其他应收款 4,863,372.80 10.92% 1,788,868.21 3,074,504.59 合 计 44,552,129.24 100.00% 9,326,237.02 35,225,892.22 C．本公司其他应收款主要明细项目列示如下： 项 目 年末数 占其他应收款总额的比例 账龄 欠款原因 海南金海岸罗顿大酒店有限公司 37,933,615.53 85.75% 一至五年 往来款 北京罗顿建设工程有限公司 3,280,000.00 7.41% 一年以内 往来款 海南白水塘加油站 472,180.45 1.07% 一至五年 代付租赁费 博鳌四项目森林植被恢复费 471,743.00 1.07% 三至四年 往来款 博鳌四项目设计费 320,000.00 0.72% 四至五年 往来款 合 计 42,477,538.98 96.02% 60 3. 长期股权投资 A．本公司长期股权投资明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股权投资 360,757,263.16 33,618,414.24 - 394,375,677.40 项目投资 351,483,000.00 - - 351,483,000.00 合 计 712,240,263.16 33,618,414.24 - 745,858,677.40 B. 本公司股权投资明细项目列示如下： 本年增(减) 权益 累计权益增 被投资公司 初始投资金额 年初数 追加(收回) 本年权益增 年末数 比例 (减)额 投资额 (减)额 海南工程公司 90.00% 28,430,849.81 28,430,849.81 - - - 28,430,849.81 罗顿酒店公司 51.00% 195,057,722.00 195,057,722.00 - - - 195,057,722.00 海南中油公司 97.00% 48,500,000.00 48,500,000.00 - - - 48,500,000.00 上海罗顿商务公司 90.00% 4,500,000.00 4,500,000.00 - - - 4,500,000.00 上海中油公司 100.00% 50,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00 - - 50,000,000.00 北京工程公司 99.07% 27,200,000.00 13,600,000.00 13,600,000.00 - - 27,200,000.00 北京罗顿沙河公司 4.17% 12,500,000.00 12,500,000.00 - - - 12,500,000.00 上海工程公司 90.00% 27,000,000.00 27,000,000.00 - - - 27,000,000.00 天实保险代理公司 25.00% 250,000.00 168,691.35 - 18,414.24 (62,894.41) 187,105.59 东洲罗顿公司 10.00% 1,000,000.00 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 合 计 394,438,571.81 360,757,263.16 33,600,000.00 18,414.24 (62,894.41) 394,375,677.40 本公司对该等公司的投资及其公司概况的细节详见附注六。 C. 本公司项目投资明细项目列示如下： 本年增(减) 投资 累计权益 项目名称 初始投资金额 年初数 本年权益 年末数 比例 追加投资额 增(减)额 增(减)额 沙河高教园住宅一期项目 38.39% 204,973,000.00 204,973,000.00 - - - 204,973,000.00 上海名门世家商业广场项目 38.53% 146,510,000.00 146,510,000.00 - - - 146,510,000.00 合计 351,483,000.00 351,483,000.00 - - - 351,483,000.00 详见附注十五.4。 4. 营业收入及成本 本公司营业收入及成本明细项目列示如下： 营业收入 营业成本 营业毛利 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 管理咨询收入 4,664,371.16 - 1,290,986.90 - 3,373,384.26 - 燃油销售收入 - - - - - - 网络通讯工程收入 1,236,357.74 268,378.68 1,405,141.92 233,046.48 (168,784.18) 35,332.20 其他 - - - - - - 合 计 5,900,728.90 268,378.68 2,696,128.82 233,046.48 3,204,600.08 35,332.20 61 本公司前五名客户营业收入合计 5,831,666.02 人民币元,占全部营业收入的比例为 98.83%。 5. 投资收益 本公司投资收益(损失)明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 权益法调整所产生的投资收益(损失) 18,414.24 17,382.50 项目投资分配来的利润 5,000,000.00* 6,900,000.00 合 计 5,018,414.24 6,917,382.50 *详见附注八.26。 十. 关联方关系及其交易 (1) 关联方关系明细项目列示如下： A．存在控制关系的关联方: 法定代 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质或类型 表人 酒店服务及管理,装饰 集团公司 海口市人民大道68号 本公司的控股股东 有限责任公司 李 维 工程等 本公司的子公司概况详见附注六。 B. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化: 公司名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 集团公司 120,000,000.00 - - 120,000,000.00 罗顿酒店公司 382,466,122.00 - - 382,466,122.00 海南工程公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 海南中油公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 上海罗顿商务公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 上海中油公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 上海工程公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 北京工程公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 C. 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 公司名称 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 集团公司 178,712,804.00 40.71 - - - - 178,712,804.00 40.71 罗顿酒店公司 195,057,722.00 51.00 - - - - 195,057,722.00 51.00 海南工程公司 27,000,000.00 90.00 - - - - 27,000,000.00 90.00 海南中油公司 48,500,000.00 97.00 - - - - 48,500,000.00 97.00 上海罗顿商务公司 4,500,000.00 90.00 - - - - 4,500,000.00 90.00 上海中油公司 50,000,000.00 100.00 - - - - 50,000,000.00 100.00 上海工程公司 27,000,000.00 90.00 - - - - 27,000,000.00 90.00 北京工程公司 13,600,000.00 90.67 13,600,000.00 - - - 27,200,000.00 90.67 62 D. 不存在控制关系的关联方关系的性质: 关联方名称 与本公司的关系 罗顿国际旅业公司 本公司的股东之一 大宇实业公司 本公司的股东之一 海口金海岸技术产业投资有限公司 本公司的股东之一 海口国能物业发展有限公司 本公司的股东之一 上海时蓄公司 与本公司法定代表人为同一人 北京罗顿沙河公司 本公司的投资公司 (2) 关联方交易 A．酒店消费 罗顿国际旅业公司、大宇实业公司在罗顿酒店公司客房、餐饮等方面的消费,罗顿酒店公司业已 将其计入“营业收入”账项的金额如下： 项 目 本年数 上年数 酒店消费 2,476,500.37 2,892,651.62 B．质押担保 a. 本公司的借款由关联方提供质押及担保,明细项目列示如下： 借款单位 借款银行 借款额 担保方 备注 以其拥有的海口金海岸罗顿大酒店第一层裙楼、南 集团公司 楼;第二层裙楼、南楼、北楼;第五至十一楼南楼， 大宇实业公司 配电房、设备房、洗衣房、员工食堂,北楼 5-11 本公司 中国光大银行海口支行 159,000,000.00 海口国能物业发展有限公司 海口黄金海岸技术产业投资有 层作为抵押 限公司 以其拥有本公司的法人股即限售流通股质押担保, 详见附注八.11 b. 2002 年 10 月 28 日和 2003 年 6 月 18 日,根据中国工商银行北京市昌平支行和中国银行北京 市海淀区支行与本公司分别签订的《保证合同》,并经本公司董事会同意,本公司为北京罗顿沙河公司 分别提供了 300,000,000.00 人民币元和 240,000,000.00 人民币元,共计 540,000,000.00 人民币元的 借款担保,担保期限自借款合同债务履行期届满之日起两年止。 上述担保总金额占本公司业经审计的 2003 年 12 月 31 日合并净资产的 71.35%,本公司于 2003 年 10 月 23 日召开了 2003 年第一次临时股东大会,并根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监 督管理委员会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的有关规定修改了本公司章程中有关对外担保的条文,对外担保的问题进行了严格的规定。 本公司承诺对违反上述规定的对外担保形成的或有债务在每个会计年度至少下降 30%。 2004 年度,北京罗顿沙河公司分别归还了中国工商银行北京市昌平支行和中国银行北京市海淀区 支行借款计 20,000,000.00 人民币元及 50,000,000.00 人民币元。2004 年 6 月 18 日,北京罗顿沙河公 司与中国银行北京市海淀区支行签订《抵押合同》,北京罗顿沙河公司以其位于沙河镇沙河高教园区内 63 面积计 308,589.04 平方米的住宅及配套一期项目为其借款计 190,000,000.00 人民币元提供抵押，但 本公司为北京罗顿沙河公司向中国银行北京市海淀区支行借款提供的担保并不因上述抵押而解除。截 至 2004 年 12 月 31 日止,本公司为北京罗顿沙河公司提供担保的借款金额计 470,000,000.00 人民币元, 占本公司业经审计的 2004 年 12 月 31 日合并净资产的 62.87%。 2005 至 2008 年度,北京罗顿沙河公司累计归还了上述银行借款计 470,000,000.00 人民币元。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司为北京罗顿沙河公司提供担保全部解除。 C．董事、监事及高管人员报酬 本年度,本公司支付董事、监事及高管人员报酬计 1,306,360.00 人民币元。 D．合作北京沙河项目的投资 如附注十五.4A 所述,北京罗顿沙河公司与本公司合作开发建设沙河高教园住宅一期项目。其中, 北京罗顿沙河公司以货币资金和业经资产评估机构评估的合作项目占用的土地使用权出资计 328,997,000.00 人民币元,本公司以募集资金出资计 204,973,000.00 人民币元, 合作双方出资分别占 项目投资总额的 61.61%和 38.39%。合作双方按出资比例分享投资项目利润或承担亏损。 截至 2008 年 12 月 31 日止,本公司支付北京罗顿沙河公司合作项目投资款计 204,973,000.00 人民 币元。 2008 年度，本公司收到分红款 5,000,000.00 人民币元，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司累计 收到北京罗顿沙河公司合作项目分红款计 24,900,000.00 人民币元。 E．合作上海名门世家四期商业项目广场的投资 如附注十五.4C 所述，上海时蓄公司与本公司共同经营上海名门世家四期商业广场项目，本公司 出资计 146,969,600.00 人民币元，占该项目投资和利润分配的比例为 38.53%，上海时蓄公司出资计 234,428,000.00 人民币元，占该项目投资和利润分配的比例为 61.47%，双方按约定的出资比例分享利 润及承担风险。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已经累计支付上述投资款计 146,510,000.00 人民币元。 截至 2008 年 12 月 31 日止，上海名门世家四期商业广场尚未取得独立产权证明，上海名门世家四 期商业广场项目尚未开始正常商业运营,尚未产生经营收益。 F．装修名门世家房产 2006 年 1 月 18 日，上海工程公司与上海时蓄公司签订《名门世家四期全装修合同书》，对上海 浦东博山路 200 弄 3-7#楼进行装修，合同总造价 55,000,000.00 人民币元。该工程 2006 年开工并完 工，工程结算价 49,556,328.00 人民币元，上海工程公司按结算价确认收入，结转成本 38,335,000.00 人民币元。 截至 2008 年 12 月 31 日止,上海工程公司应收上海时蓄公司工程款计 20,095,751.26 人民币元。 (3) 关联方往来款项 64 关联方往来款项明细项目列示如下： 年末数 年初数 项 目 关联方名称 金 额 余额占该账项金额的比例 金 额 余额占该账项金额的比例 应收账款 上海时蓄公司 20,095,751.26 15.71% 24,104,770.26 12.04% 大宇实业公司 3,226,031.69 2.52% 2,641,395.21 1.32% 罗顿国际旅业公司 11,727,889.79 9.17% 9,849,934.90 4.92% 合 计 35,049,672.74 27.40% 36,596,100.37 18.28% 应收账款--坏 上海时蓄公司 4,019,150.25 8.56% 2,410,477.03 5.43% 账准备 大宇实业公司 993,816.09 2.12% 526,736.75 1.19% 罗顿国际旅业公司 4,845,463.79 10.32% 3,077,486.35 6.93% 合 计 9,858,430.13 21.00% 6,014,700.13 13.55% 预收帐款 北京罗顿沙河公司 10,221,489.28 3.61% - - 应付账款 上海时蓄公司 797,691.97 1.50% 797,691.97 0.87% 其他应付款 上海时蓄公司 208,046.20 0.37% 208,046.20 1.52% 北京罗顿沙河公司 44,688,638.40 79.68% 1,808,638.40 13.23% 合 计 44,896,684.60 80.05% 2,016,684.60 14.75% 十一. 非经常性损益 扣除非经常性损益后的净利润 项目 本年数 上年数 (一)非经常性损益 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 58,409.89 - 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 244,914.00 787,891.00 3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (588,307.09) 61,661.14 4、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 1,090,452.87 扣除所得税前非经常性损益合计 (284,983.20) 1,940,005.01 减：所得税影响金额 - 227,487.79 扣除所得税后非经常性损益合计 (284,983.20) 1,712,517.22 其中:归属母公司股东的非经常性损益 (271,205.16) 1,377,902.75 (二)净利润 (50,089,622.97) 5,756,046.88 (三)扣除非经常性损益后的净利润 (49,804,639.77) 4,043,529.66 上表编制基础是根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》 的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其 性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生 的损益。 十二. 财务承诺 本公司及子公司本年度无重大财务承诺事项。 十三. 或有事项 本公司及子公司本年度无需要披露的或有事项。 65 十四. 资产负债表日后事项 如附注八.7D 所示，上海工程公司于本年度就天目湖酒店装饰装修合同纠纷起诉溧阳前沿实业发 展有限公司，2009 年 3 月 10 日，据江苏省常州市中级人民法院民事裁定书(2008)常民一初字第 86 号 文，江苏省常州市中级人民法院依法判决溧阳前沿公司支付原告工程款 307,770.00 元及利息 182,198.88 元；返还原告工程保证金 300 万元及 300 万元保证金的利息；给付原告补偿金 50 万元。 2009 年 4 月 23 日,本公司董事会提交 2008 年度利润分配预案,对 2008 年度利润不进行分配,资 本公积金不转增股本。 十五. 其他重要事项 1 抵押与担保 A. 股东所持股份用于质押 如附注八.11 及 18 所述,2006 年 6 月 21 日,本公司的股东集团公司、大宇实业公司、海口国能物 业发展有限公司及海口黄金海岸技术产业投资有限公司以其持有的本公司法人股共计 164,775,027.00 股业已提供予中国光大银行海口分行,为本公司银行借款质押担保。 2 委托经营 根据 2000 年 5 月 1 日,罗顿酒店公司与金狮娱乐公司签订的《承包经营合同》,罗顿酒店公司将 其拥有的俱乐部交金狮娱乐公司经营,承包期间,金狮娱乐公司需每月向罗顿酒店公司缴纳承包费计 560,513.00 人民币元。承包经营期限为三年,自 2000 年 5 月 1 日起至 2003 年 4 月 30 日止。2003 年 3 月 26 日,双方签订《确认函》,约定在未签订新合同以前,俱乐部继续由金狮娱乐公司承包经营。 2005 年 10 月 26 日, 罗顿酒店公司与金狮娱乐公司签订了《补充合同》,对原《承包经营合同》 中的承包金额作出调整,将每月向罗顿酒店公司缴纳承包费计 560,513.00 人民币元调整为每月向罗顿 酒店公司缴纳承包费计 178,000.00 人民币元。 2007 年 3 月 26 日，罗顿酒店公司与金狮娱乐公司签订了《补充协议》，对原《承包经营合同》 及《补充合同》中的承包金额作出调整,将每月向罗顿酒店公司缴纳承包费计 178,000.00 人民币元自 2007 年 4 月 1 日起调整为每月向罗顿酒店公司缴纳承包费计 450,000.00 人民币元。 2008 年度，罗顿酒店公司按协议应收取的承包经营收入为 5,400,000.00 人民币元。 3 募集资金用途变更 A.如附注一所述,经中国证券监督管理委员会核准,本公司于 1999 年度首次公开发行境内上市内 资股(A 股)股票计 50,000,000 股,首次发行股票扣除相关发行费用后实际募集资金计 305,043,819.43 人民币元。根据本公司《招股说明书》及 2000 年第二次临时股东大会关于变更募集资金用途的决议, 该等募集资金已分别投资于罗顿大酒店二期工程和配套工程项目、兼并海南省免税商品企业公司项目、 低端网络产品、网络安全产品(罗顿通讯技术中心)项目及补充流动资金等。截至 2004 年 5 月 31 日止, 66 首次发行股票募集资金尚未使用部分金额计 64,798,000.00 人民币元。本公司于 2003 年度增发股票计 22,500,000 股,增发股票扣除相关发行费用后实际募集资金计 141,174,544.58 人民币元。根据本公司 《增发招股意向书》的承诺,上述增发募集资金将用于移动通信网络优化设备项目。 2004 年 6 月 17 日及 7 月 20 日,经本公司第二届董事会第十六次会议及 2004 年第一次临时股东 大会决议,本公司将上述尚未使用的募集资金共计 205,972,544.58 人民币元,除继续投资罗顿技术通 讯中心项目的资金用途不变外,其余资金共计 204,972,544.58 人民币元全部投资于沙河高教园区住宅 一期项目。 截至 2008 年 12 月 31 日止,本公司以上述募集资金支付北京罗顿沙河公司沙河高教园区住宅一期 项目投资款计 204,973,000.0O 人民币元。 B．根据 1998 年 5 月 26 日海南省免税商品企业公司与本公司签订的《兼并协议书》,本公司为兼 并海南省免税商品企业公司(本公司首发股票募集资金投向之一),拟投入 25,600,000.00 人民币元为 拟新设立的“海南免税商品企业有限公司”购买经营场地。 1999 年 6 月 20 日,海南亚太商业有限公司与本公司签订了《房地产买卖合同》(合同总价计 37,500,000.00 人民币元), 本公司拟购买位于海口市解放西路和大同路交汇处的“东方广场”商场铺 面为本公司大型高档零售业务储备相应商场房产。1999 年 7 月 1 日,本公司根据海南亚太商业有限公 司出具的《付款通知书》以首次发行股票募集资金计 25,600,000.00 人民币元作为预付购楼款汇入海 口德堡贸易有限公司在银行开立的账户。 根据上述《房地产买卖合同》的规定和海南亚太商业有限公司于 2004 年 3 月 31 日出具的《确认 函》,以及本公司董事会于 2004 年 3 月 26 日出具的《关于兼并免税公司项目的说明》,如果兼并海南 省免税商品企业公司工作的任何调整使本公司放弃已经订购的上述经营场地,海南亚太商业有限公司 将在接本公司书面通知一个月内,将该等购楼款无息退还本公司。 2004 年 10 月 11 日,海南亚太商业有限公司委托海口德堡贸易有限公司退回本公司上述购楼款计 25,600,000.00 人民币元，该款项的用途需待本公司与海南省政府有关部门协商一致后,按照有关法定 程序履行变更手续。 截至 2008 年 12 月 31 日，上述款项尚未动用，相关变更手续尚在办理中。 4 项目合作的投资 A.2004 年 9 月 1 日,经本公司临时股东大会决议,北京罗顿沙河公司与本公司签订《项目合作协 议》,双方合作开发建设沙河高教园住宅一期项目,合作项目占地面积为 11.94 公顷,总建筑面积为 188,100 平方米,总投资预算计 533,970,000.00 人民币元,合作期限为六年。其中,北京罗顿沙河公司 以货币资金和业经资产评估机构评估的合作项目占用的土地使用权出资计 328,997,000.00 人民币元, 本公司应以募集资金出资计 204,973,000.00 人民币元, 合作双方出资分别占项目投资总额的 61.61% 和 38.39%。合作双方按出资比例分享投资项目利润或承担亏损。上述项目于 2003 年 7 月 21 日经北京 67 市发展计划委员会及北京市建设委员会以京计投资[2003]1201 号文《关于开发建设沙河高教园区住宅 及配套设施一期 B 区工程项目建议书(代可行性研究报告)的批复》批准。 本公司独立董事认为,该关联合约的签订有利于突出主营业务,增强核心业务盈利能力,符合本公 司和全体股东利益。 2004 年 7 月 8 日,海南港澳资讯产业股份有限公司出具了《关于罗顿发展股份有限公司关联交易 之独立财务顾问报告》,认为上述关联交易具有合法性和公允性,关联交易的程序符合公平、公正、公 开的原则,实施上述交易符合本公司长远利益。 截至 2008 年 12 月 31 日止,本公司支付北京罗顿沙河公司合作项目投资款计 204,973,000.0O 人 民币元。 B．经上海中油公司董事会批准,2004 年 9 月 1 日,上海时蓄公司与上海中油公司签订《合作协议》, 双方合作开发建设上海名门世家四期项目, 合作项目期限为一年,总投资预算计 571,011,100.00 人民 币元。其中,上海时蓄公司以货币资金出资 551,011,100.00 人民币元,上海中油公司以货币资金出资 20,000,000.00 人民币元,分别占项目投资总额的 96.5%及 3.5%, 合作双方按出资比例分享投资项目利 润或承担亏损。2004 年 9 月 29 日,上海中油公司支付上海时蓄公司上述合作项目投资款计 20,000,000.00 人民币元。 2005 年 9 月 1 日，上海时蓄公司与上海中油公司签订《补充协议》，同意对本项目的合作期限 延长二年，自 2005 年 9 月 1 日起至 2007 年 8 月 31 日止。 2007 年 8 月 21 日，上海中油公司、上海时蓄公司与海南易联网络技术有限公司签订了协议书， 上海时蓄公司同意返还上海中油公司投入的上述投资款，并由海南易联网络技术有限公司分批偿付给 上海中油公司，对上海中油公司投入资金期间收益问题，由上海时蓄公司待项目结算完成后视收益情 况给付上海中油公司。 2007 年 8 月 28 日，上海中油公司收到海南易联网络技术有限公司代上海时蓄公司偿付的投资款 计 5,000,000.00 人民币元。 2007 年 12 月 31 日，上海中油公司与上海时蓄公司签订了确认函，约定在上海中油公司未收到 上海时蓄公司偿付全部投资款之前，未偿付余额上海时蓄公司仍认可是上海中油公司合作项目的投资 款，并相应计算投资收益。 截至 2008 年 12 月 31 日，上海中油公司上述合作项目投资款余额计 15,000,000.00 人民币元。 C.2006 年 1 月 20 日, 上海时蓄公司与本公司签订了《房产买卖协议》, 上海时蓄公司将位于浦东新 区洋泾 186 号地块中“名门世家”四期商业广场 A、C 区的房产共计 5,606.89 平方米出售给本公司， 暂定总价为 140,172,250.00 人民币元。 68 2006 年 2 月 20 日，依据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2006)第 027 号《上海 时蓄企业发展有限公司部分资产评估报告》，本公司向上海时蓄公司购买的房产的最终购买价格为 123,359,600.00 人民币元。 2006 年 9 月，根据上海投资咨询公司出具的上海名门世家(四期)商业广场 A、C 区投资项目《可 行性研究报告》，本公司除需投入上述购买款外，尚需投入 23,610,000.00 人民币元对上述房产实施 改造装修。 2006 年度，本公司向上海时蓄公司支付购房款计 146,510,000.00 人民币元。 2007 年 4 月 26 日，上海时蓄公司与本公司签订了《项目合作协议》，根据协议规定，双方同意 终止 2006 年 1 月 20 日双方签订的《房产买卖协议》；协议约定双方共同经营上海名门世家四期商业 广场项目，并同意将本公司已经支付的购房款全部转为项目投资款，即本公司以上述购买的上海名门 世家(四期)商业广场 A、C 区房地产及该房产的装修款共计 146,969,600.00 人民币元出资，占该项目 投资和利润分配的比例为 38.53%，上海时蓄公司以上海名门世家(四期)商业广场 B、D、E 区房地产价 值 234,428,000.00 人民币元出资，占该项目投资和利润分配的比例为 61.47%，双方按约定的出资比 例分享利润及承担风险。 本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见，认为该关联交易的价格公平合理，表决程 序合法有效，体现了本公司董事会积极寻求利润增长点尽快提高公司盈利水平的经营战略。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已经累计支付上述投资款计 146,510,000.00 人民币元。 5 资产产权变更手续 A．如附注八.7B 所述,截至 2008 年 12 月 31 日止,由集团公司和开发公司作为投资额于 2000 年 度内投入罗顿酒店公司的房产原值计 49,477,636.87 人民币元的产权变更手续尚在办理中。 B．如附注八.9(1)所述,本公司于 1997 年向集团公司有偿取得并于 2000 年 5 月 1 日作为出资额 投入罗顿酒店公司的土地使用权面积计 10,666.61 平方米,以及 2004 年 4 月 15 日开发公司和集团公司 作为投资额投入罗顿酒店公司的土地使用权面积分别计 2,566.60 平方米和 1,336.73 平方米。上述土 地使用权面积共计 14,569.94 平方米,账面原值计 14,792,476.44 人民币元。截至 2008 年 12 月 31 日 止,该等土地使用权的产权过户手续尚在办理中。 6 股权收购涉诉和解事项 2007 年 1 月 10 日，中国石油销售有限责任公司向上海市第一中级人民法院起诉上海中油公司及 本公司，起诉内容如下： 中国石油销售有限责任公司与本公司 2001 年共同出资成立上海中油公司，中国石油销售有限责 任公司出资 20,000,000.00 人民币元，占出资比例的 40%,本公司出资 30,000,000.00 人民币元，占出 资比例的 60%。 69 后因国家产业政策调整，上海中油公司未能如约开展油品经营业务，中国石油销售有限责任公司 于 2007 年 1 月 10 日向上海市第一中级人民法院起诉上海中油公司及本公司，要求解散上海中油公司， 上海中油公司及本公司共同返还中国石油销售有限责任公司资本金 20,000,000.00 人民币元。 2007 年 7 月 25 日，经上海市第一中级人民法院主持调解，上述三方达成如下和解协议： 本公司以 20,000,000.00 人民币元收购中国石油销售有限责任公司持有的上海中油公司 40%股权, 于和解协议生之日起 25 个工作日支付其首期收购款 5,000,000.00 人民币元,于 2007 年 12 月 31 日前 支付第二期收购款 5,000,000.00 人民币元,于 2008 年 3 月 31 日前支付末期收购款 10,000,000.00 人 民币元。 中国石油销售有限责任公司在收讫首期款后 30 日内，应协助本公司办理股权登记手续。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已经支付中国石油销售有限责任公司收购款计 20,000,000.00 人民币元,惟股权登记手续尚在办理之中。 十六. 财务报表之批准 本年度财务报表于 2009 年 4 月 23 日业经本公司董事会批准通过。 70 其他财务补充资料(一) 净资产收益率和每股收益明细表 项目 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 (5.84%) (5.68%) (0.09) (0.09) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (5.81%) (5.64%) (0.09) (0.09) 本期净资产收益率计算表 项目 序号 本年数 归属于母公司股东的净利润 (1) (40,237,290.47) 归属于母公司股东的非经常性损益 (2) (271,205.16) 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 (3)＝(1)－(2) (39,966,085.31) 归属于母公司股东的期末净资产 (4) 688,406,628.98 全面摊簿净资产收益率(Ⅰ) (5)＝(1)÷(4) (5.84%) 全面摊簿净资产收益率(Ⅱ) (6)＝(3)÷(4) (5.81%) 归属于母公司股东的期初净资产 (7) 728,686,960.30 回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资 (8) - 产 归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起至报告 (9) - 期期末的月份数 报告期月份数 (10) 12 (11)＝(7)＋(1)÷2－(8) 归属于母公司的净资产加权平均数 708,568,315.07 ×(9)÷(10) 加权平均净资产收益率(Ⅰ) (12)=(1)÷(11) (5.68%) 加权平均净资产收益率(Ⅱ) (13)=(3)÷(11) (5.64%) 本期每股收益计算表 项目 序号 本年数 归属于母公司股东的净利润 (1) (40,237,290.47) 归属于母公司股东的非经常性损益 (2) (271,205.16) 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 (3)＝(1)－(2) (39,966,085.31) 期初股份总数 (4) 439,011,169.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数(Ⅰ) (5) - 增加股份(Ⅰ)下一月份起至报告期期末的月份数 (6) - 报告期月份数 (7) 12 发行在外的普通股加权平均数 (8)=(4)+(5)×(6)÷(7) 439,011,169.00 基本每股收益(Ⅰ) (9)=(1)÷(8) (0.09) 基本每股收益(Ⅱ) (10)=(3)÷(8) (0.09) 稀释每股收益(Ⅰ) (11)=(9) (0.09) 稀释每股收益(Ⅱ) (12)=(10) (0.09) 71 (此页无正文) 编制单位(盖章)：罗顿发展股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 公司法定代表人(签章)：李维 主管会计工作的公司负责人(签章)：余前 会计机构负责人(签章)：徐庆明 72 其他财务补充资料(二) 合并财务报表年度间异常项目及说明 本公司 2008 年度合并会计报表较 2007 年同比数据变动幅度超过 30%，并占资产总额 5%或利润总 额 10%以上项目说明如下： 项 目 年末数 年初数 增减额 增(减)比 1 应收账款 80,952,209.31 155,757,967.31 -74,805,758.00 -48.03% 2 预付账款 13,434,127.23 36,663,847.70 -23,229,720.47 -63.36% 3 存货 345,556,755.95 263,817,649.48 81,739,106.47 30.98% 4 应付账款 53,331,082.82 91,830,181.37 -38,499,098.55 -41.92% 5 其他应付款 56,082,037.34 13,666,196.98 42,415,840.36 310.37% 6 营业收入 236,964,874.02 413,051,125.11 -176,086,251.09 -42.63% 6 营业成本 216,281,549.32 326,614,604.85 -110,333,055.53 -33.78% 6 营业税金及附加 8,553,128.96 14,600,282.38 -6,047,153.42 -41.42% 1. 应收账款减少系本年度本公司工程应收款回款增加所致。 2．预付账款减少系本年度本公司将预付中国石油天然气股份有限公司华东销售分公司款转入长 期股权投资所致。 3．存货增加系本年度工程公司未结算工程增加所致。 4．应付账款减少系本年度工程公司工程量减少，应付人工及材料款减少所致。 5．其他应付账款增加系本年度与北京罗顿沙河公司往来款项增加所致。 6. 营业收入，营业成本、营业税金及附加的减少系本年度工程公司工程量减少所致。 编制单位(盖章)：罗顿发展股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 公司法定代表人(签章)：李维 主管会计工作的公司负责人(签章)：余前 会计机构负责人(签章)：徐庆明 73 十二、备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名的年度报告正本； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正本； 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿； 5、公司章程； 6、在其他证券市场公布的年度报告文本； 7、以上备查文件备置于公司办公地点，公司将在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规 或公司章程要求查阅时，本公司将及时提供。 董事长：李维 罗顿发展股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 (三)财务报表(附后) 74 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 罗顿发展股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 附注 项目 期末余额 年初余额 八 流动资产： 货币资金 1 24,771,183.11 26,885,328.59 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,080,000.00 480,000.00 应收账款 2 80,952,209.31 155,757,967.31 预付款项 3 13,434,127.23 36,663,847.70 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 35,680,532.17 32,585,100.81 买入返售金融资产 存货 5 345,556,755.95 263,817,649.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 501,474,807.77 516,189,893.89 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6 380,170,105.59 380,151,691.35 投资性房地产 固定资产 7 360,263,762.43 383,334,670.20 在建工程 8 143,000.00 143,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9 203,334,010.03 208,309,104.91 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 10 13,650,310.60 11,408,620.16 其他非流动资产 非流动资产合计 957,561,188.65 983,347,086.62 资产总计 1,459,035,996.42 1,499,536,980.51 75 流动负债： 短期借款 11 175,500,000.00 187,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 6,285,394.49 5,719,789.54 应付账款 12 53,331,082.82 91,830,181.37 预收款项 13 282,832,663.02 232,963,314.57 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,025,144.26 1,129,947.33 应交税费 14 34,523,849.43 47,622,102.70 应付利息 应付股利 其他应付款 15 56,082,037.34 13,666,196.98 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 609,580,171.36 579,931,532.49 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 16 417,562.00 477,562.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 417,562.00 477,562.00 负债合计 609,997,733.36 580,409,094.49 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 18 439,011,169.00 439,011,169.00 资本公积 19 118,286,578.49 118,329,619.34 减：库存股 盈余公积 20 31,109,296.45 31,109,296.45 一般风险准备 未分配利润 21 99,999,585.04 140,236,875.51 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 688,406,628.98 728,686,960.30 少数股东权益 22 160,631,634.08 190,440,925.72 所有者权益合计 849,038,263.06 919,127,886.02 负债和所有者权益总计 1,459,035,996.42 1,499,536,980.51 公司法定代表人:李维先生 主管会计工作负责人: 余前先生 会计机构负责人: 徐庆明先生 76 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 罗顿发展股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 附注 项目 期末余额 年初余额 九 流动资产： 货币资金 528,625.24 2,334,412.82 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1 216,774.16 260,992.94 预付款项 408,000.00 21,050,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 2 26,852,165.98 35,225,892.22 存货 395,943.95 1,011,700.59 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 28,401,509.33 59,882,998.57 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 745,858,677.40 712,240,263.16 投资性房地产 固定资产 1,819,965.91 1,657,218.05 在建工程 143,000.00 143,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 190,574,564.48 195,310,698.32 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,586,303.67 2,235,474.30 其他非流动资产 非流动资产合计 940,982,511.46 911,586,653.83 资产总计 969,384,020.79 971,469,652.40 流动负债： 短期借款 159,000,000.00 177,750,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 230,400.00 230,400.00 预收款项 880.00 880.00 应付职工薪酬 144,564.80 应交税费 1,569,018.09 1,408,857.22 77 应付利息 应付股利 其他应付款 287,836,889.60 247,322,807.30 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 448,637,187.69 426,857,509.32 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 448,637,187.69 426,857,509.32 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 439,011,169.00 439,011,169.00 资本公积 113,741,010.13 113,741,010.13 减：库存股 盈余公积 31,109,296.45 31,109,296.45 未分配利润 -63,114,642.48 -39,249,332.50 所有者权益（或股东权益）合计 520,746,833.10 544,612,143.08 负债和所有者权益（或股东权益） 969,384,020.79 971,469,652.40 总计 公司法定代表人:李维先生 主管会计工作负责人: 余前先生 会计机构负责人: 徐庆明先生 78 合并利润表 2008 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 罗顿发展股份有限公司 项目 附注八 本期金额 上期金额 一、营业总收入 236,964,874.02 413,051,125.11 其中：营业收入 23 236,964,874.02 413,051,125.11 二、营业总成本 293,211,190.76 405,333,826.62 其中：营业成本 23 216,281,549.32 326,614,604.85 营业税金及附加 8,553,128.96 14,600,282.38 销售费用 302,979.46 410,733.07 管理费用 47,613,164.96 44,149,134.59 财务费用 24 14,986,527.98 13,461,181.61 资产减值损失 25 5,473,840.08 6,097,890.12 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 26 5,018,414.24 6,917,382.50 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 18,414.24 17,382.50 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -51,227,902.50 14,634,680.99 加：营业外收入 27 303,323.89 856,091.00 减：营业外支出 28 588,307.09 6,538.86 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -51,512,885.70 15,484,233.13 减：所得税费用 29 -1,423,262.73 9,728,186.25 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -50,089,622.97 5,756,046.88 归属于母公司所有者的净利润 -40,237,290.47 14,556,159.89 少数股东损益 -9,852,332.50 -8,800,113.01 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.09 0.03 （二）稀释每股收益 -0.09 0.03 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人:李维先生 主管会计工作负责人: 余前先生 会计机构负责人: 徐庆明先生 79 母公司利润表 2008 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 罗顿发展股份有限公司 项目 附注九 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 5,900,728.90 268,378.68 减：营业成本 4 2,696,128.82 233,046.48 营业税金及附加 310,689.95 5,938.02 销售费用 302,979.46 410,733.07 管理费用 9,892,754.56 11,839,871.59 财务费用 13,800,223.82 12,379,233.52 资产减值损失 8,183,275.88 104,490.52 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 5 5,018,414.24 6,917,382.50 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 18,414.24 17,382.50 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -24,266,909.35 -17,787,552.02 加：营业外收入 57,970.00 67,800.00 减：营业外支出 7,200.00 4,671.16 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -24,216,139.35 -17,724,423.18 减：所得税费用 -350,829.37 -339,709.85 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -23,865,309.98 -17,384,713.33 公司法定代表人:李维先生 主管会计工作负责人: 余前先生 会计机构负责人: 徐庆明先生 80 合并现金流量表 2008 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 罗顿发展股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 225,026,800.83 354,104,052.06 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 八．30(3)a 74,197,839.27 54,736,213.72 经营活动现金流入小计 299,224,640.10 408,840,265.78 购买商品、接受劳务支付的现金 176,802,585.32 261,656,916.22 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 22,043,856.19 22,503,373.59 支付的各项税费 24,104,111.97 11,899,466.27 支付其他与经营活动有关的现金 八．30(3)b 29,849,633.09 75,147,525.18 经营活动现金流出小计 252,800,186.57 371,207,281.26 经营活动产生的现金流量净额 46,424,453.53 37,632,984.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,000,000.00 取得投资收益收到的现金 5,000,000.00 6,900,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 170,960.00 47,800.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 5,170,960.00 11,947,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 6,347,070.12 5,142,649.32 付的现金 投资支付的现金 15,000,000.00 5,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 81 投资活动现金流出小计 21,347,070.12 10,142,649.32 投资活动产生的现金流量净额 -16,176,110.12 1,805,150.68 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 184,000,000.00 192,719,789.54 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 184,000,000.00 192,719,789.54 偿还债务支付的现金 201,259,562.04 216,070,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,102,926.85 13,517,571.77 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 216,362,488.89 229,587,571.77 筹资活动产生的现金流量净额 -32,362,488.89 -36,867,782.23 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,114,145.48 2,570,352.97 加：期初现金及现金等价物余额 26,885,328.59 24,314,975.62 六、期末现金及现金等价物余额 24,771,183.11 26,885,328.59 公司法定代表人:李维先生 主管会计工作负责人: 余前先生 会计机构负责人: 徐庆明先生 母公司现金流量表 2008 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 罗顿发展股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,736,490.65 14,999,224.92 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 68,762,705.06 69,274,990.02 经营活动现金流入小计 70,499,195.71 84,274,214.94 购买商品、接受劳务支付的现金 1,950,051.82 330,501.14 支付给职工以及为职工支付的现金 2,108,278.97 3,057,811.67 支付的各项税费 304,829.76 199,535.71 支付其他与经营活动有关的现金 11,888,109.36 40,943,208.89 经营活动现金流出小计 16,251,269.91 44,531,057.41 经营活动产生的现金流量净额 54,247,925.80 39,743,157.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 5,000,000.00 6,900,000.00 82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 60,960.00 47,800.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 5,060,960.00 6,947,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 5,538.00 821,300.00 的现金 投资支付的现金 28,600,000.00 13,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 28,605,538.00 14,021,300.00 投资活动产生的现金流量净额 -23,544,578.00 -7,073,500.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 159,000,000.00 177,750,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 159,000,000.00 177,750,000.00 偿还债务支付的现金 177,750,000.00 197,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,759,135.38 12,357,699.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 191,509,135.38 209,857,699.00 筹资活动产生的现金流量净额 -32,509,135.38 -32,107,699.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,805,787.58 561,958.53 加：期初现金及现金等价物余额 2,334,412.82 1,772,454.29 六、期末现金及现金等价物余额 528,625.24 2,334,412.82 公司法定代表人:李维先生 主管会计工作负责人: 余前先生 会计机构负责人: 徐庆明先生 83 合并所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 罗顿发展股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 少数 实收资本(或股 库 一般风 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 存 险准备 他 股 一、上年年末余额 439,011,169.00 118,329,619.34 31,109,296.45 140,236,875.51 190, 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 439,011,169.00 118,329,619.34 31,109,296.45 140,236,875.51 190, 三、本年增减变动金额（减少 -43,040.85 -40,237,290.47 -29, 以“－”号填列） （一）净利润 -40,237,290.47 -9, （二）直接计入所有者权益的 -43,040.85 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 -43,040.85 上述（一）和（二）小计 -43,040.85 -40,237,290.47 -9, （三）所有者投入和减少资本 -19, 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 -19, 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 439,011,169.00 118,286,578.49 31,109,296.45 99,999,585.04 160, 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 实收资本(或股 一般风 其 少数 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 本) 险准备 他 股 一、上年年末余额 439,011,169.00 118,469,668.14 31,109,296.45 125,680,715.62 199, 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 439,011,169.00 118,469,668.14 31,109,296.45 125,680,715.62 199, 三、本年增减变动金额（减少 -140,048.80 14,556,159.89 -8, 以“－”号填列） （一）净利润 14,556,159.89 -8, （二）直接计入所有者权益的 -140,048.80 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 1 关的所得税影响 4．其他 -140,048.80 上述（一）和（二）小计 -140,048.80 14,556,159.89 -8, （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 439,011,169.00 118,329,619.34 31,109,296.45 140,236,875.51 190, 公司法定代表人:李维先生 主管会计工作负责人: 余前先生 会计机构负责人 2 母公司所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 罗顿发展股份有限公司 本期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 439,011,169.00 113,741,010.13 31,109,296.45 -39,24 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 439,011,169.00 113,741,010.13 31,109,296.45 -39,24 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -23,86 （一）净利润 -23,86 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -23,86 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 439,011,169.00 113,741,010.13 31,109,296.45 -63,11 3 上年同期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 439,011,169.00 113,881,058.93 31,109,296.45 -21,86 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 439,011,169.00 113,881,058.93 31,109,296.45 -21,86 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -140,048.80 -17,38 （一）净利润 -17,38 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -140,048.80 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -140,048.80 上述（一）和（二）小计 -140,048.80 -17,38 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 439,011,169.00 113,741,010.13 31,109,296.45 -39,24 公司法定代表人:李维先生 主管会计工作负责人: 余前先生 会计机构负责人 4