上电股份(600627)2004年年度报告

上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 上海输配电股份有限公司 600627 2004 年年度报告 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................... 1 二、公司基本情况简介 ....................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ................................. 4 四、股本变动及股东情况 ..................................... 7 五、董事、监事和高级管理人员 .............................. 11 六、公司治理结构 .......................................... 16 七、股东大会情况简介 ...................................... 19 八、董事会报告 ............................................ 20 九、监事会报告 ............................................ 33 十、重要事项 .............................................. 35 十一、财务会计报告 ........................................ 42 十二、备查文件目录 ........................................ 42 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人黄迪南董事长，主管会计工作负责人范晓莉财务总监，会计机构负责 人（会计主管人员）张蕾经理声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海输配电股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Power Transmission & Dustribution Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：SPTD 2、公司法定代表人：黄迪南 3、公司董事会秘书：伏蓉 联系地址：上海市愚园路 1395 号五楼 电话：021-62102651 传真：021-62267260 E-mail：sptd@sptd.com.cn 公司证券事务代表：周奕 联系地址：上海市愚园路 1395 号五楼 电话：021-62102651 传真：021-62267260 E-mail：sptd@sptd.com.cn 4、公司注册地址：上海市东方路 428 号 公司办公地址：上海市愚园路 1395 号五楼 邮政编码：200050 公司国际互联网网址：www.sptd.com.cn 公司电子信箱：sptd@sptd.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上电股份 公司 A 股代码：600627 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 9 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区安建路 100 号 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 9 月 7 日 公司变更注册登记地点：上海市东方路 428 号 公司法人营业执照注册号：3100001000367 公司税务登记号码：310041132216874 2 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 3 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 143,815,540.56 净利润 135,365,899.69 扣除非经常性损益后的净利润 124,942,065.38 主营业务利润 226,381,012.52 其他业务利润 51,898,527.86 营业利润 -10,073,338.04① 投资收益 145,471,883.92 补贴收入 0 营业外收支净额 8,416,994.68 经营活动产生的现金流量净额 128,412,247.64 现金及现金等价物净增加额 105,279,306.77 注①： 为了更好地执行《企业会计制度》，真实反映债权资产的质量特征，谨慎估计资产的风 险，可靠计量企业拥有和控制的资源，更合理计提资产减值准备，根据公司第三届董事会第八次 会议决议，公司调整了应收账款坏账准备的计提比例，影响净利润 4063 万元，使公司的营业利润 出现亏损。 （二）扣除的非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额（税后） 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 5,883,765.81 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,421,777.93 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,563,146.10 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 555,144.47 合计 10,423,834.31 注：处置除公司产品外的其他资产产生的损益主要系上海互感器厂有限公司局门路房产处置收益。 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 1,294,382,773.78 812,219,847.37 59.36 2,525,114,499.94 利润总额 143,815,540.56 89,101,471.34 61.41 54,181,412.12 净利润 135,365,899.69 83,565,377.74 61.99 51,990,592.17 扣除非经常性损益的 124,942,065.38 80,469,989.38 55.27 53,519,177.10 4 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 净利润 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 总资产 2,013,846,320.38 1,730,259,735.28 16.39 1,681,217,905.78 股东权益 1,106,256,845.46 983,556,140.82 12.48 891,953,382.65 经营活动产生的现金 128,412,247.64 51,871,494.37 147.56 589,633,146.34 流量净额 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.26 0.16 62.5 0.10 净资产收益率（全面 12.24 8.50 3.74 5.83 摊薄）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 11.29 8.18 3.11 6.00 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的 0.25 0.10 150.00 1.14 现金流量净额 每股收益（加权平均） 0.26 0.16 62.50 0.10 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.24 0.16 50.00 0.10 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.24 0.16 50.00 0.10 （加权平均） 净资产收益率（加权 12.95 8.91 4.04 6.00 平均）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 11.96 8.58 3.38 6.18 率（加权平均）（%） 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 2.14 1.90 12.63 1.72 调整后的每股净资产 2.02 1.82 10.99 1.64 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 5 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.46 21.67 0.44 0.44 营业利润 -0.91 -0.96 -0.02 -0.02 净利润 12.24 12.95 0.26 0.26 扣除非经常性损益后的净利润 11.29 11.96 0.24 0.24 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 517,965,449 333,514,608.98 16,015,095.70 16,759,815.40 99,301,171.74 983,556,140.82 本期增加 / 2,873,768.42 16,944,192.21 8,472,096.10 135,365,899.69 163,655,956.42 本期减少 / / / / 40,955,251.78 40,955,251.78 期末数 517,965,449 336,388,377.40 32,959,287.91 25,231,911.50 193,711,819.65 1,106,256,845.46 注： 1、资本公积增加是由于合资企业增资及下属子公司无法支付的应付款项所致。 2、法定盈余公积、法定公益金增加系本年度按规定比例提取所致。 3、未分配利润增加系本年度实现净利润所致，未分配利润减少系按规定提取盈余公积金和实施 2003 年股利分配所致。 6 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 433,807,200 433,807,200 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 433,807,200 433,807,200 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 33,158,249 33,158,249 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 466,965,449 466,965,449 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 51,000,003 51,000,003 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 51,000,003 51,000,003 三、股份总数 517,965,452 517,965,452 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 28,302 户，其中非流通股股东 300 户，流通 A 股股东 28,002 户。 7 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 单位:股 股东性 股份类 质押或 质（国有 年末持股情 别（已流 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 冻结情 股东或 况 通或未 况 外资股 流通） 东） 国有股 上海电气集团股份有限公司 +433,807,200 433,807,200 83.75 未流通 无 东 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投 +2,925,475 2,925,475 0.56 已流通 无 资基金 申银万国证券股份有限公司 0 2,796,768 0.54 未流通 无 上海国际信托投资有限公司 0 2,040,000 0.39 未流通 无 上海电器工业有限公司 0 1,762,764 0.34 未流通 无 中国工商银行上海市第二支行 0 1,622,400 0.31 未流通 无 沈阳联亚实业发展公司 0 1,104,000 0.21 未流通 未知 电职技协 0 920,856 0.18 未流通 无 上海开拓投资有限公司 0 884,736 0.17 未流通 未知 珠海申光 0 816,000 0.16 未流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 (1) 公司控股股东为上海电气集团股份有限公司，持有本公司国有法人股 433807200 股，占总股本 83.75%。 (2) 上海电器工业有限公司和上海电气集团股份有限公司的控股股东同为上海电气（集团）总公司， 上海电气(集团）总公司分别持有上海电器工业有限公司 100%股权和上海电气集团股份有限公司 69.48%的股权。 (3) 公司未知其他股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海电气集团股份有限公司 法人代表：王成明 注册资本：918,900 万元人民币 成立日期：2004 年 3 月 1 日 主要经营业务：电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的设计、制造、销售，电力 8 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 工程项目总承包，设备总成套或分交，技术咨询和培训，国内贸易(除专项规定），货物进出口业务及 技术进出口业务、劳动服务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海电气（集团）总公司 法人代表：王成明 注册资本：473,068 万元人民币 成立日期：1998 年 5 月 20 日 主要经营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产 品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训；市国资委授权范围内的 国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 上海电气集团股份有限公司 新实际控制人名称： / 控股股东发生变更的日期： 2004-06-30 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-07-09 控股股东发生变更情况说明：本公司原控股股东上海电气(集团)总公司(以下简称电气集团)进行 改制重组，以其持有的本公司 83.75%股权、上海电气股份有限公司 47.28%股权(以下简称上海电气)、 上海柴油机股份有限公司 50.32%股权(以下简称上柴股份)等国有股股权以及其他优质资产作为核心 资产，出资设立了上海电气集团有限公司(以下简称电气有限)。 公司国家股股权的过户于 2004 年 6 月 30 日办理完毕，公司控股股东变更为上海电气集团有限公 司。上述事项的进展情况，本公司已在《上海证券报》上进行公告，具体内容详见： ① 2004 年 2 月 28 日,本公司董事会《关于股权转移事宜致全体股东的报告书》公告了电气集团出 资设立电气有限的方案已获得上海市国有资产监督管理委员会(沪国资重[2004]45 号文)批准。 ② 2004 年 3 月 30 日,本公司公告了国务院国有资产监督管理委员会(国资产权[2004]149 号文)批 复,同意电气集团将其所持有的本公司国有股转让给新设立的电气有限。 ③ 2004 年 6 月 24 日,本公司公告了中国证券监督管理委员会（证监字[2004]24 号文）同意豁免电 气有限因受让本公司、上海电气、上柴股份等三家公司国有股而应履行的要约收购义务。 ④ 2004 年 7 月 9 日，本公司分别接到上海电气(集团)总公司、上海电气集团有限公司的通知，被 告知上海电气(集团)总公司出资设立上海电气集团有限公司有关本公司的股份过户手续已办理完毕。 至此，上海电气集团有限公司持有本公司 433,807,200 股国有法人股。 ⑤根据上海市人民政府沪府发改审[2004]第 008 号文件《关于同意设立上海电气集团股份有限公 9 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 司的批复》，本公司控股股东上海电气集团有限公司更名为上海电气集团股份有限公司。更名以后其 持有的本公司 433807200 股国有法人股（占公司总股本的 83.75%）未发生变化。详见 2004 年 10 月 20 日《上海证券报》 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、前十名流通股股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券 2,925,475 A股 投资基金 中国工商银行-德盛稳健证券投资基金 808,616 A股 云南云电财金管理有限公司 340,000 A股 上海工美实业公司 307,000 A股 肖荣辉 261,300 A股 李钦松 242,600 A股 兴和证券投资基金 165,262 A股 杨建恩 165,001 A股 陈映成 130,170 A股 黄士宝 113,100 A股 说明：（1）中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金和中国工商银行-德盛稳健证券投资的 基金管理人均为国联安基金管理有限公司。 （2）公司未知其他流通股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 （3） 公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间存在关联关系。 10 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 性别 年龄 日期 日期 股数 股数 减数 原因 黄迪南 董事长 男 38 2004-04-28 2006-06-30 0 0 0 副董事长兼 冯 樑 男 57 2003-06-30 2006-06-30 2,040 2,040 0 总经理 袁弥芳 董事 男 52 2003-06-30 2006-06-30 1,000 1,000 0 顾美娣 董事 女 54 2003-06-30 2006-06-30 800 800 0 左山虎 董事 男 54 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 周飞达 董事 男 65 2003-06-30 2006-06-30 1,000 1,000 0 姚福生 独立董事 男 72 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 江秋霞 独立董事 女 56 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 王之珮 独立董事 男 63 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 徐伟 监事会主席 男 40 2004-04-28 2006-06-30 0 0 0 金贤敏 监事 男 51 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 杨志春 监事 男 54 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 张铭杰 副总经理 男 41 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 何延庆 副总经理 男 36 2003-06-30 2006-06-30 0 0 0 刘史华 副总经理 男 51 2004-10-23 2006-06-30 0 0 0 范晓莉 财务总监 女 49 2003-06-30 2006-06-30 1,000 1,000 0 伏蓉 董事会秘书 女 34 2004-04-28 2006-06-30 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1) 黄迪南，1999 年 5 月至 2002 年 8 月在上海汽轮机有限公司担任总裁，2002 年 8 月至 2004 年 1 月在上海电气（集团）总公司担任副总裁，2004 年 1 月至今在上海电气（集团）总公司担任总裁， 2004 年 2 月至今在上海电气集团股份有限公司担任总裁，2004 年 4 月至今在上海输配电股份有限公 司担任董事长。 (2) 冯 樑，1998 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任董事兼总经理，2003 年 6 月至今在 上海输配电股份有限公司担任副董事长兼总经理。 (3) 袁弥芳，1999 年 5 月至 2004 年 3 月在上海电气（集团）总公司输配电事业部担任财务总监， 2004 年 3 月至今在上海电气集团股份有限公司审计稽察室担任主任，2003 年 6 月至今在上海输配电 11 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 股份有限公司担任董事。 (4) 顾美娣，1999 年 11 月至今在上海输配电股份有限公司担任党委副书记兼工会主席，2003 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任董事。 (5) 左山虎，1999 年 9 月至 2000 年 8 月在上海市机电工会担任工会副主席，2000 年 8 月至今在 上海市机电工会担任工会主席，2004 年 3 月在上海电气资产管理有限公司担任工会负责人，2000 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任董事。 (6) 周飞达，1994 年 4 月至 2001 年 2 月在上海电气（集团）总公司担任总裁，1999 年 6 月至 2003 年 6 月在上海电器股份有限公司担任董事长，2004 年 2 月至今在上海输配电股份有限公司担任公司顾 问。2003 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任董事。 (7) 姚福生，1999 年 1 月至今在国家机械工业局担任科技委副主任。1999 年 1 月至今在中国机械 工业教育协会担任理事长。1999 年 8 月至今在上海理工大学担任动力工程和环境能源研究院院长， 2002 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任独立董事。 (8) 江秋霞， 1999 年 9 月至今在上海华谊（集团）公司担任财务总监，2002 年 6 月至今在上海 输配电股份有限公司担任独立董事。 (9) 王之珮，1995 年 2 月至 2001 年 7 月在上海市电力工业局（公司）担任副总工程师、教授级 高级工程师。2001 年 7 月至今在上海市电力公司担任技术委员会副主任，2002 年 12 月至今在上海输 配电股份有限公司担任独立董事。 (10) 徐伟，1999 年 9 月至今在上海电气（集团）总公司担任财务总监，2004 年 3 月至今在上海 电气资产管理有限公司担任副总裁、财务总监，2004 年 4 月至今在上海输配电股份有限公司担任监事 会主席。 (11) 金贤敏，1999 年 10 月至 2001 年 6 月在上海整流器厂担任厂长。2000 年 7 月至 2002 年 3 月 在上海电器成套厂担任厂长兼上海电阻厂厂长。2002 年 4 月至 2004 年 6 月在上海电器工业有限公司 担任执行董事、总经理。2004 年 6 月至今在上海轨道交通设备有限公司担任副总经理，2003 年 6 月 至今在上海输配电股份有限公司担任监事。 (12) 杨志春，1996 年 3 月至 2001 年 7 月在上海电器股份有限公司人民电器厂担任工会主席。 2001 年 8 月至今在上海电器股份有限公司人民电器厂担任党委书记，2003 年 6 月至今在上海输配电股份有 限公司担任监事。 (13) 张铭杰，1999 年 12 月至 2003 年 1 月在上海华通开关厂担任厂长。2003 年 2 月至今在上海 输配电股份有限公司担任副总经理。 (14) 何延庆，1999 年 1 月至 2000 年 2 月在上海电器成套厂担任厂长助理、总工程师。2000 年 3 月至 2001 年 1 月在上海电器股份有限公司担任总经理助理。2001 年 2 月至今在上海输配电股份有限 公司担任副总经理，2004 年 8 月至今在上海输配电股份有限公司兼工程成套部总工程师。 (15) 刘史华，1998 年 11 月至 2000 年 1 月在上海电线电缆有限公司担任总经理。2000 年 2 月至 2002 年 9 月在上海电器工业有限公司担任副总经理。2002 年 10 月至今在上海输配电设备有限公司担 12 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 任总经理。2004 年 10 月至今在上海输配电股份有限公司担任副总经理，2004 年 8 月至今在上海输配 电股份有限公司兼工程成套部总经理。 (16) 范晓莉，1997 年 8 月至 2000 年 2 月在上海电器股份有限公司国贸部担任总会计师。2000 年 2 月至 2003 年 6 月在上海电器进出口有限公司担任总会计师。2001 年 10 月至 2003 年 6 月在上海电 器股份有限公司资产财务部担任经理。2003 年 6 月至今在上海输配电股份有限公司担任财务总监。 (17) 伏蓉，2000 年 4 月至 2000 年 10 月在上海电器股份有限公司总经理办公室担任副主任、证 券事务代表。2000 年 11 月至 2003 年 6 月在 ABB（中国）投资有限公司低压产品部担任高级市场主 任。2003 年 6 月至 2004 年 4 月在 ABB（中国）投资有限公司低压产品部担任市场主管。2004 年 5 月至今在上海输配电股份有限公司担任董事会秘书兼证券部部长。 2、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 上海电气集团股份有限公司 总裁 2004-02-27 是 黄迪南 上海电气（集团）总公司 总裁 2004-01-10 否 上海电气（集团）总公司 工会主席 2000-08-01 是 左山虎 上海电气资产管理有限公司 工会负责人 2004-03-01 否 袁弥芳 上海电气集团股份有限公司 审计稽查室主任 2004-03-01 是 上海电气（集团）总公司 财务总监 1999-09-18 是 徐伟 上海电气资产管理有限公司 副总经理兼财务总监 2004-03-10 否 金贤敏 上海轨道交通设备有限公司 副总经理 2004-06-30 是 注：上海轨道交通设备有限公司为上海电气集团股份有限公司的控股子公司。 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 国家机械工业局 科技委副主任 姚福生 中国机械工业教育协会 理事长 上海理工大学 动力工程和环境能源研究院院长 江秋霞 上海华谊（集团）公司 财务总监 王之珮 上海市电力带电作业技术开发有限公司 董事长 杨志春 上海电器股份有限公司人民电器厂 党委书记 注： 上海电器股份有限公司人民电器厂为公司的全资子企业。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 公司董事、监事、高级管理人员中，有 5 名董监事不在公司领取报酬，其余人员分别兼任或担任 公司的高级管理层、公司顾问或下属企业的主要负责人，因此他们的报酬决策及其考核按照《公司高 级管理人员考核制度》执行（兼职不兼薪）。 2、 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 按照《公司高级管理人员考核制度》的规定，在年初为公司高级管理人员制定与业绩挂钩的薪酬 13 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 范围，根据公司业绩和个人业绩考核的实际结果，确定全年的薪酬。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 169.5 金额最高的前三名董事的报酬总额 51 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 63.5 独立董事的津贴 5 万元/人·年（含税） 独立董事的其他待遇 / 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 取报酬津贴 黄迪南 是 袁弥芳 是 左山虎 是 徐伟 是 金贤敏 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20-25 万 1 15-20 万 6 10-15 万 1 10 万以下 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 马新生 董事长 工作变动 许嘉良 常务副总经理 到龄退岗 程彦敏 副总经理兼董事会秘书 工作变动 注：1、根据上海电器股份有限公司第三届董事会第四次会议通过了《关于调整公司高级管理人员的 议案》，许嘉良因到龄退岗，不在担任公司常务副总经理。该事宜刊登在 2004 年 3 月 27 日《上海证 券报》。 2、根据上海电器股份有限公司第三届董事会第六次会议通过了《关于调整公司董事会秘书的议 案》，因工作变动，程彦敏不再担任公司董事会秘书。该事宜刊登在 2004 年 4 月 30 日《上海证券报》 。 14 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 3、根据上海电器股份有限公司第三届董事会第六次会议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议 案》，聘任伏蓉担任公司董事会秘书。该事宜刊登在 2004 年 4 月 30 日的《上海证券报》上。 4、根据上海输配电股份有限公司第三届董事会第八次会议通过了《关于调整公司副总经理的议 案》，因工作变动，程彦敏不再担任公司副总经理。该事宜刊登在 2004 年 8 月 28 日《上海证券报》。 5、根据上海输配电股份有限公司第三届董事会第九次会议通过了《关于公司聘任公司副总经理 的议案》，聘请刘史华担任公司副总经理。该事宜刊登在 2004 年 10 月 23 日《上海证券报》。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,002 人，需承担费用的离退休职工为 27 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,319 销售人员 216 技术人员 211 财务人员 38 行政管理人员 182 其他人员 36 合计 2,002 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专文化以上 501 大专文化以下 1,501 合计 2,002 15 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等有关法律法规和中国证 监会、上海证券交易所等监管机构的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报 告期内，公司进一步修改《公司章程》，规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构，加强公司信 息披露的工作，目前公司法人治理情况如下： 1、股东和股东大会 本公司严格按照规定程序召开股东大会，在章程里确定了累计投票制度，确保股东能够依法行使 表决权，公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。报告期内 公司于 2004 年 4 月 28 日召开了 2003 年度股东大会会议，会议的各项程序均符合《公司法》、《公司 章程》的规定。 2、控股股东与上市公司 本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，公司董事会、监事会依 法独立运作。报告期内，公司与控股股东及其子公司进行的各类关联交易，公司及时、完整、准确地 披露了相关信息，关联交易运作规范，控股股东没有利用其控股地位在交易中损害公司及中小股东利 益。 3、董事与董事会 公司按照《公司章程》规定程序选聘董事，公司董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人，董事会 的人员和人员构成符合《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定。公司董事严格遵守其公开做出 的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会履行《公司章程》所赋予的职责，严格依照《公 司章程》、《董事会议事规则》规定的程序谨慎决策。 4、监事与监事会 公司按照《公司章程》规定程序选举监事，监事会由 3 人组成，其中职工代表 1 人，监事会的人 数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事 规则》，对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维 护公司及股东的合法权益。 5、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》为公司信息 披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露制度》的要求，真实、谁确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东平等地得到信息。 16 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 姚福生 10 10 0 0 江秋霞 10 10 0 0 王之珮 10 9 1 0 注：公司独立董事姚福生先生、江秋霞女士、王之珮先生参加了公司 2004 年召开的全部董事会 会议，对公司与控股股东及其子公司的五项关联交易：《上海电器股份有限公司关于投资设立上海电 气自动化有限公司关联交易》、 《上海电器股份有限公司关于上海互感器厂有限公司局门路 458 号房地 产转让及搬迁补偿关联交易》、 《关于上海电器股份有限公司资产置换的关联交易》 、《上海输配电股份 有限公司关于受让利西路 100 号房地产关联交易》、 《上海输配电股份有份有限公司关于转让上海华通 开关厂 100%股权的关联交易》做出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书，对董事会的科 学、客观的决策和公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大中小投资者 的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 1)、独立董事姚福生，未提出异议 2)、独立董事江秋霞，未提出异议 3)、独立董事王之珮，未提出异议 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司与控股股东上海电气集团股份有限公司之间已实现业务独立、人员分开、资产完整、机构 独立、财务分开。具体情况如下： 1、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、财务总监、副总经理、 董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任重要职务； 2、在资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，与本公司生产经营相 关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有； 3、在财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并 在银行独立开户； 4、在机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作， 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系； 5、在业务分开方面：本公司拥有独立采购和销售系统，独立的研发系统，自主经营，业务结构 完整； 6、在关联交易方面：本公司在进行关联交易时都本着公正、公平、公允的原则，维护公司全体 17 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 股东，特别是非关联股东的利益。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 按照《公司高级管理人员考核制度》的规定，采用三级考核制度，形成压力层层传递、风险层层 分解的良性体系。按照每年度的全面预算指标，董事会对总经理、总经理对副总经理、副总经理对分 管条线进行业绩考核。 此外， 《公司高级管理人员考核制度》也规定了公司对下属企业厂长、分子公司经理和合资企业中 方副总经理进行相应的考核，通过风险考核来强化各级经营者的风险意识。 18 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 、《上海证券报》刊登 了关于召开 2003 年度股东大会的通知，会议于 2004 年 4 月 28 日在上海影城如期举行，出席会议的 股东及委托代理人共 42 人，代表股份 439395025 股，占公司股份总数 84.8309%，符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定。本公司董事、监事及相关高级管理人员出席了会议，董事周飞达先生主持 了会议，上海金茂律师事务所出具了法律意见书，本次股东大会的决议合法、有效。 会议审议并通过以下议案： (1) 公司董事会 2003 年度工作报告 (2) 公司监事会 2003 年度工作报告 (3) 公司 2003 年度财务决算报告 (4) 公司 2003 年度利润分配议案 (5) 关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签订《综合业务往来框架协议》的议案 (6) 关于调整公司董事的议案 (7) 关于增补公司董事的议案 (8) 关于调整公司监事的议案 (9) 关于增补公司监事的议案 (10) 关于变更公司企业名称的议案 (11) 关于修改《公司章程》的议案 (12) 关于公司与上海电气（集团）总公司进行资产置换的议案 选举更换公司董事监事情况： 根据公司 2003 年度股东大会《关于调整公司董事的议案》,同意马新生辞去公司董事；根据《关 于增补公司董事的议案》 ，选举黄迪南担任公司董事；根据《关于增补公司监事的议案》，选举徐伟担 任公司监事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 30 日刊登在上海证券报。 （二）临时股东大会情况 2005 年 1 月 10 日，公司召开了 2005 年度第一次临时股东大会，具体如下： 公司第三届董事会第四次临时会议于 2004 年 12 月 11 日在《上海证券报》刊登了关于召开公司 2005 年第一次临时股东大会的通知，会议于 2005 年 1 月 30 日在上海影城召开，出席会议股东及股东 代表共 9 人，代表股份 436,491,847 股，占公司股份总数的 84.2704%。符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。大会通过投票表决方式审议并通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 审计机构的议案》。上海金茂律师事务所出具了法律意见书，本次股东大会的决议合法、有效。 公司 2005 年度第一次临时股东大会决议公告刊登在 2005 年 1 月 11 日的《上海证券报》。 19 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是输配电企业面临电力设备市场需求高速增长、市场竞争加剧的一年，董事会以提升上海 输配电产业能级、提高可持续发展能力为目标，全面完成了全年的主要经济指标，经济效益指标创历 史新高，完成主营业务收入 12.94 亿元，同比增长 59.36% ； 净利润 1.354 亿元，同比增长 61.99%。 1、 整合输配电产业体系，主要表现为“剥离市场盈利能力差的资产，通过收购完成了主营业务 向工程成套领域扩张和优质资产向公司聚集的工作” —— 公司通过资产置换，收购了上海输配电设备有限公司 100%股权，使公司能够迅速借助该公 司已有的经营平台，实施向工程成套领域快速扩展的战略，提高输配电产业的核心竞争力。 —— 公司收购上海西门子高压开关有限公司,填补了公司高压开关大类产品的空白,使公司输配 电产业体系更趋完整,有利于提高综合竞争力。 2、发展输配电高端产品，主要表现为“产品从中低压向高压、超高压发展，生产能力加快扩容， 新技术新装备不断引进” —— 上海地区首台 500KV 超高压、大容量变压器顺利出厂上网运行， 500KV 电流互感器、电 压互感器和电抗器，220KV 及以上气体绝缘开关设备（GIS），500KV 线路保护、变电站综合自动化 等设备相继投产。 —— ABB 变压器、西门子开关、松下电工完成搬迁扩容。去年是合资企业成功实施增资扩股项 目最多、提高生产能力力度最大的一年。 —— 完备、完善、并有力实施合资企业管理，使公司成为跨国公司产业转移的理想的合作伙伴。 施耐德工控、施耐德配电、西门子开关、ABB 变压器、松下电工公司等不断引进新产品、新技术，不 断提升合资企业技术档次和经济规模、经济效益。 —— 组建了上海库柏电力电容器公司和上海电气自动化有限公司,拓展电力工业自动化新领域。 3、培育自主知识产权，主要表现为“成立输配电技术中心和试验中心，启动高新技术的研发” —— 公司组建了输配电技术中心和输配电试验中心。输配电技术中心以输配电高新技术研发为 主攻方向，输配电试验中心以发挥国家级试验中心的功能为重点目标。 —— 输配电技术中心已完成了第一批先期投入的 7 个产品开发项目的立项审批、研发启动等前期 工作。7 个项目均已被列入上海市科教兴市科技攻关预报项目。 20 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 4、提高财务抗风险能力，主要表现为“调整坏帐计提比例、加大货款回笼力度、解决为控股股 东关联方提供担保的问题” —— 综合考虑公司行业的营销特征，公司调整了坏帐计提比例，提高公司整体的抗风险能力， 可以准确计量公司拥有和控制的资源，使公司逐步建立更稳健的财务体系。同时明确要求采取强有力 的措施加大应收帐款的催讨力度。 —— 公司因资产置换而形成为上海电器成套厂、上海变压器厂、上海东屋电器有限公司、上海 电机厂有限公司等控股股东关联企业提供担保共计 12986 万元，在集团公司的支持下，在董事会全体 成员的共同努力下，截止目前上述担保问题已全部解决。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1) 公司主营业务经营情况的说明 国内和涉外建设项目，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，各类商品及技术的进出口业务， 电站及电力网络成套设备，输配电及控制设备，工夹模具，电机，家用电力器具，蓄电池，与经营范 围相关的咨询服务及生产经营用原材料，房地产经营、开发，实业投资（涉及许可经营的凭许可证经 营）。 (2) 主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务利润比 分行业 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 例(%) 输配电产品 621,493,350.71 47.44 214,812,597.40 94.89 工程成套业务 281,558,677.72 21.49 5,662,932.77 2.50 进出口业务 407,081,298.02 31.07 5,905,482.35 2.61 其中:关联交易 小计 1,310,133,326.45 / 226,381,012.52 / 内部抵消 15,750,552.67 / / / 合计 1,294,382,773.78 226,381,012.52 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额为 0 元。 (3) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 上海地区 390,018,051.09 29.77 86,471,912.64 38.20 国内其他地区 606,827,100.26 46.32 135,317,153.15 59.77 国外 313,288,175.10 23.91 4,591,946.73 2.03 其中:关联交易 小计 1,310,133,326.45 / 226,381,012.52 / 内部抵消 15,750,552.67 / / / 合计 1,294,382,773.78 / 226,381,012.52 / 21 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 (4) 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 输配电产品 621,493,350.71 403,120,401.43 35.14 进出口业务 407,081,298.02 401,071,436.07 1.48 工程成套业务 281,558,677.72 275,465,851.53 2.16 内部抵消 15,750,552.67 15,750,552.67 合计 1,294,382,773.78 1,063,907,136.36 (5) 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，为了拓展输配电工程成套业务，公司通过与上海电气（集团）总公司的资产置换，收 购了上海输配电设备有限公司，因此报告期内主营业务增加了工程成套业务。 (6) 主营业务盈利能力与上年相比无重大变化 (7) 报告期内，公司的产品或服务未发生重大变化 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1) 主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 资产规 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 净利润 模 电站、输配电设备、机电设备，单 上海输配电设 机，配件，基建，技改成套项目， ① 工程成套 2,000 31,698 -1,307 备有限公司 工程承包及配套材料，输配电技术 咨询，服务。 上海电器进出 经营和代理各类商品及技术的进 进出口贸易 1,000 8,854 26 口有限公司 出口业务。 上海互感器厂 电气机械及器 互感器扩大量限装置 3,347 34,747 3,432 有限公司 材制造业 注①：置入的上海输配电设备有限公司主要是承接大型电厂成套工程项目，由于电厂建设周期较长， 因此货款回笼周期也相应较长，2004 年 7-12 月该公司已收回 3 年以上应收帐款 737 多万元，但按照 公司新的应收帐款坏帐计提标准，仍增加了 1391 万元的坏帐准备金，若扣除上述因素，自收购日起 至年末上海输配电设备有限公司获利 84 万元。 22 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 占上市 参股公 公司净 司贡献 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 利润的 的投资 比重 收益 (%) MT 系列低压智能化空气断 上海施耐德配电电器有 电气机械及器材 路器、智能化塑壳断路器以及 16,227 3,245 23.97 限公司 制造业 半成品和元器件等。 生产、销售接触器、热继电器、 上海施耐德工业控制有 电气机械及器材 电动机保护开关，包括半成品 13,322 2,664 19.68 限公司 制造业 及元件，销售自产产品。 设计、制造、装配、集成断路 上海西门子开关有限公 电气机械及器材 器、各类中压开关装置及其零 7,531 3,389 25.04 司 制造业 部件和相关配套装置及其零 部件和相关配套装置。 电站锅炉，化工设备，核电设 上海锅炉厂有限公司 电站锅炉制造 备，工业锅炉，特种锅炉，建 7,700 3,773 27.87 筑等钢结构。 开发、设计、生产额定电压为 35KV 及以上电力变压器及各 上海阿海珐变压器有限 电气机械及器材 特种变压器、电抗器（220KV -5,231 -2,301 -17.00 公司 制造业 以下大型变压器以出口、加工 制造为主）。 上海日立家用电器有限 开发、生产空调器、洗衣机、 家用电器制造 -5,543 -2,217 -16.38 公司 冰箱、其他家用电器 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 输配电产品的主要原材料价格大幅上涨，与 2004 年年初相比，硅钢片涨幅超过 100%、铜箔电磁 线涨幅超过 50%、变压器油涨幅超过 20%，其它相关材料价格平均上涨了 60%，直接增加了公司及参 股企业的生产成本，其中公司参股企业上海阿海珐变压器有限公司、上海 ABB 变压器有限公司、上 海日立家用电器有限公司等影响最大。 为应对原材料的上涨，公司主要采取下列措施： 一是扩大销售，特别是新产品的销售，2004 年公司主营业务收入 129438 万元，同比增加 59.36 %。 二是合资企业利用外方的集团采购优势，控制原材料价格上涨幅度，同时部分企业改进产品设计， 提高大型产品一次合格率，降低材料成本，从而在一定程度上减少了原材料上涨对公司的负面影响。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 10850 万元人民币（包括公司资产置换进入的三家公司股权，计 6478 万元）， 比上年增加 9286 万元人民币，增加的比例为 593.73％。 23 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 (1) 上海库柏电力电容器有限公司 经公司第三届董事会第七次会议通过，组建上海库柏电力电容器有限公司，组建合资企业已获得 上海市外国投资工作委员会的沪外资委批字(2004)第 1105 号文件的批复，报告期内公司投资 1304 万 元，目前该公司正在筹备厂房、设备等基础建设，报告期内公司尚未取得收益。 (2) 上海电气自动化有限公司 经公司第三届董事会第一次临时会议通过，组建上海电气自动化有限公司，公司投资 2400 万元， 占 80%的股权。2004 年 6 月 1 日取得工商营业执照，正式对外营业。报告期内该公司获利 604 元。 (3)上海电器出租汽车有限公司 2004 年 2 月 17 日，公司与全资子公司上海电器进出口有限公司共同收购了上海电器出租汽车有 限公司 100%股权，其中，公司出资 218.09 万元，占上海电器出租汽车有限公司 90%股权；上海电器 进出口有限公司出资 24.24 万元，占上海电器出租汽车有限公司 10%股权。报告期内，公司获得收益 15.52 万元。 (4) 上海电气输配电试验中心有限公司 公司出资金额 450 万元，组建上海电气输配电试验中心有限公司。2004 年 8 月 26 日取得工商营 业执照，2004 年底该公司获利 1660 元。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数/本年数 期初数/上年数 增减额 增减幅度（％） 总资产 2,013,846,320.38 1,730,259,735.28 283,586,585.1 16.39 主营业务利润 226,381,012.52 164,013,288.83 62,367,723.69 38.03 净利润 135,365,899.69 83,565,377.74 51,800,521.95 61.99 现金及现金等价物净增加额 105,279,306.77 -3,949,310.37 109,228,617.14 股东权益 1,106,256,845.46 983,556,140.82 122,700,704.64 12.48 报告期内公司财务状况经营成果分析的说明： ① 主营业务利润增加主要是公司本年度的主营业务收入大幅增加所致。 ② 净利润增加主要是公司的投资收益增加和公司主营业务利润增加所致。 ③ 现金及现金等价物净增加额系公司 2004 年 4 月底发生资产置换，合并报表发生变化，同时 公司 2004 年加强了应收帐款的催讨力度，资金回笼率比去年同期增加 1.71%所致。 24 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 1、经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位：人民币元 项目 2004 年 2003 年 增长比例（%） 主营业务利润 226,381,012.52 164,013,288.83 38.03 其他业务利润 51,898,527.86 54,712,155.11 -5.14 投资收益 145,471,883.92 106,056,266.83 37.16 营业外收支净额 8,416,994.68 -741,163.13 / 补贴收入 / / / 变动说明：主营业务利润增加主要系公司的主营业务收入增加所致 投资收益增加主要系公司参股企业利润增加所致。 2、整体财务状况与上年度相比未发生重大变化 （五）公司未发生重大资产损失 （六）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 为了更好地执行《企业会计制度》，真实反映债权资产的质量特征，谨慎估计资产的风险，可靠计 量企业拥有和控制的资源，更合理计提资产减值准备，本期公司的会计估计发生变更，根据公司第三 届董事会第八次会议决议，将应收账款坏账准备的计提比例调整如下： 账龄 原计提比例 调整后计提比例 1 年以内 2％ 2％ 1－2 年 4％ 20％ 2－3 年 6％ 50％ 3 年以上 15％ 80％ 该会计估计变更影响净利润金额为-4063 万元。 （七）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、2004 年，中央加大宏观调控的力度，一系列调控固定资产投资的政策措施相继出台，工业各 主要行业的投资增幅均呈回落态势，不少项目停建、整改、清理、整顿对公司的项目承接和货款回笼 带来压力。 2、2004 年 1 月起,国家实施《关于改革现有出口退税机制的决定》，对出口货物增值税退税率进 行结构性调整，机电类出口产品的退税率从 17%下降到 13%，降低了公司进出口业务的毛利率。 25 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、报告期内公司董事会共组织召开了十次董事会。 ①、2004 年 2 月 27 日在公司总部会议室召开第三届董事会第一次临时会议，会议审议并通过如下 议案： （1）关于公司同意放弃优先受让上海锅炉厂有限公司 51%股权的议案； （2）关于调整公司董事的预案； （3）关于增补公司董事的预案； （4）关于上海互感器厂有限公司局门路 458号房地产搬迁补偿的议案； （5）关于投资设立上海电气自动化有限公司的议案。 （6）关于审议《上海电器股份有限公司董事会关于股权转移事宜致全体股东的报告书》的议案； 本次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 28 日的《上海证券报》上。 ②、2004 年 3 月 25 日在公司总部会议室召开第三届董事会第四次会议，会议审议并通过如下议 案： （1）公司 2003 年年度报告正文及摘要 （2）2003 年度董事会工作报告 （3）2003 年度总经理工作报告 （4）公司 2003 年度财务决算 （5）公司 2003 年度利润分配预案 （6）关于修改《公司章程》的预案 （7）关于修改《公司董事会议事规则》的预案 （8）关于调整公司高级管理人员的议案 （9）关于支付公司审计机构财务审计费用的议案 （10）关于召开公司 2003 年度股东大会的议案 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 27 日的《上海证券报》上。 ③、2004 年 4 月 16 日在公司总部会议室召开第三届董事会第五次会议，会议审议并通过关于公 司与上海电气(集团)总公司资产置换的预案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 17 日的《上海证券报》上。 ④、2004 年 4 月 28 日在公司总部会议室召开第三届董事会第六次会议，会议审议并通过如下议 案： （1）关于选举公司董事长议案 （2）关于调整公司董事会秘书的议案 （3）关于聘任公司董事会秘书的议案 （4）关于审议公司 2004 年一季度报告的议案 26 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 30 日的《上海证券报》上。 ⑤、2004 年 5 月 27 日根据总经理冯樑提议，在公司第三届董事会第六次会议通报的基础上,以 通讯方式召开了本届董事会的第二次临时会议。会议审议并通过了： （1）关于上海互感器厂有限公司吸收合并上海电气(集团)上海互感器厂的议案议案； （2）关于上海 MWB 互感器有限公司增资的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 5 月 28 日的《上海证券报》上。 ⑥、2004 年 6 月 4 日在公司总部会议室召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了为提高 公司的产业能级水平,丰富产品结构,同意公司与库柏(中国)投资有限公司共同投资组建“上海库柏电力 电容器有限公司”。投资总额为 1800 万美元、注册资本为 900 万美元；投资双方均以现金形式出资, 其中公司出资相当于 315 万美元的人民币,占合资公司 35%股权,库柏(中国)投资有限公司出资 585 万美 元,占合资公司 65%股权；合资期限 50 年。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 6 月 8 日的《上海证券报》上。 ⑦、2004 年 8 月 26 日在公司总部会议室召开第三届董事会第八次会议，会议审议并通过了如下 议案： （1）关于变更坏账准备计提比例的议案 （2）关于调整公司副总经理的议案 （3）关于调整公司证券事务代表的议案 （4）审议公司 2004 年半年度报告正文及摘要 （5）关于调整公司部分经营范围的议案 （6）关于成立上海输配电股份有限公司技术中心的议案 （7）关于受让利西路 100 号房地产的议案(详见关联交易公告) 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 28 日的《上海证券报》上。 ⑧、2004 年 10 月 21 日在公司总部会议室召开第三届董事会第九次会议，会议审议并通过了如 下议案： （1）关于公司第三季度报告的议案 （2）关于公司聘任副总经理的议案 （3）关于公司子企业人民电器厂扩大智能型断路器生产能力技术改造项目的议案 （4）关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司审计机构的预案 本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 23 日的《上海证券报》上。 ⑨、2004 年 10 月 29 日根据总经理冯樑的提议,以通讯方式召开了第三届董事会第三次临时会议。 会议审议了转让上海华通开关厂有限公司 100%股权事宜，由于属于关联交易,关联董事均回避表决, 其余董事审议并一致通过了转让上海华通开关厂有限公司 100%股权的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 30 日的《上海证券报》上。 ⑩、2004 年 12 月 10 日根据根据总经理冯樑的提议,以通讯方式召开了第三届董事会第四次临时 27 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 会议，会议审议了一致通过了关于召开公司 2005 年度第一次临时股东大会的会议议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 12 月 11 日的《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的决议, 具体执行情况 如下：关于公司 2003 年度利润分配方案的执行情况 1）公司 2004 年的利润分配方案为以 2003 年 12 月 31 日公司总股本 517,965,452 股为基数，向全 体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。该利润分配方案已经于 2004 年 4 月 28 日召开的公司 2004 年年度股东大会审议通过，并于 2004 年 6 月 25 日实施完成。股权登记日：2004 年 6 月 18 日； 除息日是：2004 年 6 月 21 日；现金红利发放日：2004 年 6 月 25 日。 2）关于变更公司名称议案的执行情况 公司有关变更手续已于 2004 年 5 月 12 日完成。本公司企业名称正式变更为： “上海输配电股份 有限公司”。经上海证券交易所核准，公司简称自 2004 年 5 月 28 日起发生变更，变更后的证券简称 为：上电股份。公司证券代码不变。 3）关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签订《综合业务往来框架协议》议案的执行情况 报告期末，公司在上海电气集团财务有限责任公司的存款业务余额 8212.98 万元，借款业务余额 11790 万元，上述业务均严格按照《综合业务往来框架协议》的规定来实施。 4）关于公司与上海电气（集团）总公司资产置换的议案的执行情况 公司 2003 年度股东大会审议并通过了《关于公司与上海电气（集团）总公司进行资产置换的议 案》后，公司将其持有的上海电器股份有限公司变压器厂 100%股权与上海电气（集团）总公司持有 的上海电气（集团）上海互感器厂 100%股权、上海输配电设备有限公司 100%股权、上海西门子高压 开关有限公司 49%的中方股权进行置换。差额部分公司以现金方式支付给电气集团。目前相关的产权 变更手续、工商变更手续已办理完毕。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司 2004 年度实现税后利润 135,365,899.69 元。拟按 照 2004 年度净利润 10%和 5%分别提取法定盈余公积 16,944,192.21 元，法定公益金 8,472,096.10 元(含 子公司提取数)，并以 2004 年末股本为基数，每 10 股发放现金红利 0.80 元（含税），本预案需提交股 东大会审议。 28 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，公司聘请上海上 会会计师事务所有限公司，对截至 2004 年 12 月 31 日与其控股股东及其他关联方的资金占用等情况 进行了专项审核，并出具了上会师报字（2005）第 129 号《关于上海输配电股份有限公司与关联方资 金往来及对外担保情况的专项审计报告》，具体如下： 1、上市公司与关联方资金往来情况 资金占用方 资金占用期 资金占用 资金占用期末 资金占用期初 资金占用借方 资金占用贷方 相对应的会 占用 占用 资金占用方 与上市公司 末余额截止 期初余额 时点金额（万 时点金额（万 累计发生金额 累计发生金额 备注 计报表科目 方式 原因 的关系 时点 截止时点 元） 元） （万元） （万元） 上海电气（集 其它应 股权 正常股 最终控制人 0 118 118 团）总公司 收款 收购 权交易 上海电气（集 应收 正常商 最终控制人 135 0 135 0 采购 注1 团）总公司 账款 品交易 上海电气（集 同一最终控 应收 正常商 团）南方实业公 713 0 713 0 采购 注1 制人 账款 品交易 司 上海 MWB 互感 应收 正常商 联营企业 280 113 280 113 采购 器有限公司 账款 品交易 上海施耐德配 其它应 接受 正常劳 电电器有限公 联营企业 857 0 857 0 收款 劳务 务服务 司 上海 ABB 变压 2004 年 12 月 2004 年 1 预付 正常商 联营企业 766 0 766 0 销售 注2 器有限公司 31 日 月1日 账款 品交易 上海施耐德工 预付 正常商 业控制有限公 联营企业 391 0 391 0 销售 注1 账款 品交易 司 上海西门子高 预付 正常商 压开关有限公 联营企业 293 0 293 0 销售 注1 账款 品交易 司 上海汽轮机厂 预付 正常商 同一母公司 1706 0 1706 0 销售 有限公司 账款 品交易 上海电器进出 其他应 资金 控股子公司 64 0 64 拆借 口有限公司 收款 周转 上海电器陶瓷 其他应 资金 控股子公司 1593 0 1593 拆借 厂有限公司 收款 周转 合计 2514 4284 118 113 2514 4284 118 113 注 1：本年度增加数系由于置入上海输配电设备有限公司引起本期合并范围发生变化而带入的往来款项 注 2：本年度增加数中包括由于置入上海输配电设备有限公司引起本期合并范围发生变化而带入的往来款 项。 29 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 2、上市公司违规担保情况 担保总额 被担保对象 占 2004 年 担保人（上市公司/上 担保金额 目前是否仍存在担 担保方 被担保对象名称 与上市公司 担保开始日 担保结束日 备注 合并报表 市公司子公司） （万元） 保责任 式 的关系 净资产的 比例 连带责 上海输配电股份 上海电器成 同一最终 250 1999/11/23-2000/8/3 2000/11/22--2001/8/2 注 1 任保证 有限公司 套厂 控制人 否,被担保人已于 担保 2005 年 1 月还款， 上海电器股 连带责 上海输配电股份 同一最终 担保责任解除 份有限公司 3,556 2003/04/24 2004/12/31 注 1 任保证 有限公司 控制人 担保 变压器厂 否,被担保人已于 连带责 上海输配电设备 上海继电器 同一最终 200 2004/2/11 2005/2/10 2005 年 2 月还款， 注 2 任保证 有限公司 厂 控制人 担保责任解除 担保 上海 ABB 变 连带责 上海输配电股份 压器有限公 联营企业 3,200 2004/6/17 2005/6/17 是,尚未到期 任保证 有限公司 担保 司 上海阿海珐 连带责 上海输配电股份 是 ,已到期部分正 电力自动化 联营企业 348.44 2004/2/12-2004/9/29 2005/2/10—2005/3/27 任保证 8% 有限公司 办理展期手续 有限公司 担保 上海阿海珐 是,由于进口货物单 连带责 上海输配电股份 变压器有限 联营企业 300.92 2002/4/12-2004/6/1 2003/3/31-2004/12/31 据未齐,信用证担保 注 3 任保证 有限公司 尚未解除 担保 公司 上海阿海珐 是,2005 年 1 月到 连带责 上海输配电股份 电力自动化 联营企业 278.21 2003/4/17-2004/12/28 2005/1/2-2007/12/20 期，部分已解除担 注 4 任保证 有限公司 保责任 担保 有限公司 上海阿海珐 连带责 上海输配电股份 变压器有限 联营企业 744.18 2003/12/15-2004/7/19 2005/2/20-2007/9/20 是,尚未到期 注 4 任保证 有限公司 担保 公司 合计 8877.75 注 1：被担保人原系公司全资子公司，由于资产置换形成对外担保 注 2：担保人系本年度资产置换入的全资子公司，该担保系资产置换前形成 注 3：系提供信用证外币担保，包括美元 10.5 万，欧元 19 万 注 4：系提供保函担保 （十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 1、公司 2004 年累计和当期对外担保情况、执行情况专项说明 ⑴ 公司 2004 年累计对外担保情况 公司 2004 年累计对外担保总额 31020.22 万元，其中为实际控制人上海电气（集团）总公司下属 企业和本公司持股 50%以下的企业担保 8877.75 万元，公司参股企业上海锅炉厂有限公司为关联公司 担保 45188.71 万元，公司按照投资比例 49%计算，承担担保责任 22142.47 万元。 ⑵ 公司 2004 年当期对外担保情况 公司 2004 年当期对外担保 26904.54 万元，其中当期为实际控制人上海电气（集团）总公司下属 企业和本公司持股 50%以下的企业担保 5071.75 万元，公司参股企业上海锅炉厂有限公司当期为关联 公司担保 44556.71 万元，公司按照投资比例 49%计算，当期承担担保责任 21832.79 万元。 30 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 ⑶ 公司及公司控股子公司的对外担保情况 单位：万元 至报告日是 被担保对象与公 担保 被担保对象名称 担保期限 否仍存在担 担保类别 司的关系 金额 保责任 1999-11-23 上海电器成套厂 同一实际控制人 250.00 否① 借款担保 至 2001-08-02 上海电器股份有限 2003-04-24 同一实际控制人 3,556.00 否① 借款担保 公司变压器厂 至 2004-12-31 2004-02-11 上海继电器厂 同一实际控制人 200.00 否② 借款担保 至 2005-02-10 上海 ABB 变压器有 持股 50%以下的 2004-06-17 3,200.00 是 借款担保 限公司 公司 至 2005-06-17 2004-02-12 348.44 是 借款担保 上海阿海珐电力自 持股 50%以下的 至 2005-03-27 动化有限公司 公司 278.21 2003-04-17 是 保函担保 至 2007-12-20 300.92 2002-04-12 是 信用证担保 上海阿海珐变压器 持股 50%以下的 至 2004-12-31 有限公司 公司 744.18 2003-12-15 是 保函担保 至 2007-09-20 合 计 8,877.75 注①：上海电器成套厂、上海电器股份有限公司变压器厂已于 2005 年 1 月归还了借款本金及相 应利息，本公司担保责任已解除。 注②：上海继电器厂已于 2005 年 2 月 16 日归还了借款本金及相应利息，本公司担保责任已解除。 ⑷ 公司为上海阿海珐电力自动化有限公司提供最高额担保的说明： ① 公司于 2002 年为该公司提供最高本金余额为 820 万的借款担保，借款期为 2002 年 10 月 28 日至 2005 年 12 月 31 日。 ② 公司于 2002 年为该公司提供最高本金余额为 820 万元的保函担保，保函开立期为 2002 年 10 月 28 日至 2008 年 12 月 31 日。 ③ 公司于 2003 年为该公司提供最高本金余额为 820 万元的保函担保，保函开立期为 2003 年 5 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。 ⑸ 公司为上海阿海珐变压器有限公司提供综合授信额度担保的说明：公司于 2002 年为该公司提 供 9166 万元的综合授信额度担保，授信期限为 2002 年 10 月 20 日至 2008 年 12 月 31 日。 31 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 2、公司 2004 年累计和当期对外担保情况、执行情况独立意见 作为上海输配电股份有限公司的独立董事，根据中国证监会和国资委联合颁布的证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”） 的有关规定，我们对公司 2004 年累计和当期发生的对外担保进行了认真的调查，并发表如下独立意 见： ⑴ 公司自 1999 年底资产置换后，十分重视对外担保的控制，制订并不断修改与完善了《公司对 外担保管理规定》，公司对外担保有专门的审批流程，并有专人对担保事项进行实时跟踪。 ⑵ 通过公司董事会一年不懈的努力，公司已按照通知的精神，不再为控股股东、实际控制人及 其关联企业进行担保。 ⑶ 目前公司为持股 50%以下的企业上海 ABB 变压器有限公司、上海阿海珐电力自动化有限公司 和上海阿海珐变压器有限公司提供担保，是按照合资合同中关于“合资双方必须按照投资比例为合资 公司提供相应的担保”的约定，为上述合资公司的正常经营活动所需的银行借款提供相应比例的担保。 我们认为公司的对外担保业务均处于受控状态，公司对外担保的决策程序合法、合规，公司及时 履行了相关信息的披露义务，同时我们希望公司能按照通知的相关精神，严格控制对外担保，切实保 护公司和中小股东的权益，规避公司的或有风险。 32 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内公司监事会共组织召开了 7 次监事会： 1、上海电器股份有限公司第三次监事会第一次临时会议于 2004 年 2 月 27 日在公司总部会议室 召开。会议审议并通过了以下事项： (1) 关于上海互感器厂有限公司局门路 458 号房地产搬迁补偿的议案； (2) 关于投资设立上海电气自动化有限公司的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 28 日《上海证券报》上。 2、上海电器股份有限公司第三次监事会第四次会议于 2004 年 3 月 25 日在公司总部会议室召开。 会议审议并通过了公司 2003 年年度报告的监事会工作报告。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 27 日《上海证券报》上。 3、上海电器股份有限公司第三次监事会第五次会议于 2004 年 4 月 16 日在公司总部会议室召开。 会议审议并通过了以下事项： (1) 关于公司与上海电气(集团)总公司资产置换的预案 (2）关于提请公司 2003 年度股东大会审议《关于公司与上海电气(集团)总公司资产置换的议案》 的临时提案 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 17 日《上海证券报》上。 4、上海电器股份有限公司第三届监事会第六次会议于 2004 年 4 月 28 日会议审议并通过关于选 举公司监事会主席议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 30 日《上海证券报》上。 5、上海输配电股份有限公司第三届监事会第七次会议于 2004 年 8 月 26 日在公司总部会议室召 开。会议审议并通过了以下事项： (1) 关于变更坏账准备计提比例的议案 (2) 审议公司 2004 年半年度报告正文及摘要 (3) 关于受让利西路 100 号房地产的议案 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 28 日《上海证券报》上。 6、上海输配电股份有限公司第三届监事会第八次会议于 2004 年 10 月 21 日在公司总部会议室召 开。会议审议并通过了公司第三季度报告的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 23 日《上海证券报》上。 7、上海输配电股份有限公司第三届监事会根据监事会主席徐伟的提议,在 2004 年 10 月 29 日以通 讯方式召开了本届监事会的第二次临时会议。审议并通过了关于转让上海华通开关厂有限公司 100% 股权的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 30 日《上海证券报》上。 33 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公 司董事会 2004 年度的工作能严格按照《公司法》 、《证券法》 、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公 司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明确，运作规范；建立了完善的内 部控制制度：公司董事、经理在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行 为，股东大会的各项决议都得到了切实履行。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，公司监事会认为公司 2004 年度财务报告能够真实地反映公司的财 务状况和经营成果，上海上会会计师事务所有限公司所出具的无保留意见的审计报告真实、客观、准 确反映了公司财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司收购、出售资产及其它关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与上海电气（集团）总公司及其下属单位进行了包括资产置换、局门路 458 号房 地产搬迁补偿、受让上海电器出租汽车有限公司 100%股权、受让利西路 100 号房地产、转让上海华 通开关厂有限公司 100%股权等在内的资产转让、共同投资和日常产品购销、金融往来业务等各类关 联交易。 监事会认为交易定价合理，没有发现内幕交易，没有损害中小股东的权益或造成公司资产流失。 34 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 (1) 2004 年 2 月 17 日，公司和全资子公司上海电器进出口有限公司分别向上海电器工业有限公司、 上海新电经济发展有限公司收购其拥有的上海电器出租汽车有限公司 90%和 10%的股权,收购价格分 别为 2,180,969.69 元和 242,329.97 元人民币，上海东洲资产评估有限公司已就该股权出具了沪东洲资 评报字（03）第 B0200025 号资产评估报告, 并获上海市资产评审中心沪评审（2004）077 号文件确认, 目前相关股 权的变更手 续已办理完 毕。该资产 自收购日起 至年末为上 市公司贡献 的净利润为 172,389.18 元人民币。 (2) 公司向上海电气（集团）总公司购入利西路 100 号房地产，该房地产原实际使用方为上海市 电器技术研究所，资产所有方为上海电气（集团）总公司。上海电气（集团）总公司委托上海电气集 团资产经营有限公司全权处置该地块。 公司已聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对上述房地产进行评估。根据上海 东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ040297031 号的报告，利西路房地产评估值为 5,406,889.57 元，该评估结果已在上海市资产评审中心备案。双方通过协商，在评估值的基础上溢价 11%，利西路 100 号房地产受让价格拟定为人民币 600 万元。目前相关产权变更手续已办理完毕。 （详 见 2004 年 8 月 30 日《上海证券报》刊登的关联交易公告）。 2、出售资产情况 (1) 2004 年 10 月 29 日，上海电气（集团）上海互感器厂、上海输配电设备有限公司与上海电气 资产管理有限公司、上海电气实业有限公司签订了有关上海华通开关厂有限公司的《股权转让协议 书》，转让价格为 407.84 万元。 公司已聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对上海华通开关厂有限公司 100%的 股权进行评估，评估基准日为 2004 年 7 月 31 日。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评 报字第 DZ040398070 号的报告，上海华通开关厂有限公司评估后净资产为 405.89 万元，该评估结 果已在上海市国有资产监督管理委员会备案。交易双方在评估价格的基础上进行协商，溢价 0.46%， 上海华通开关厂有限公司 100%股权转让的价格定为 407.84 万元。 （详见 2004 年 10 月 30 日《上海证 券报》刊登的关联交易公告）。 35 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 公司下属全资子公司上海互感器厂有限公司将局门路 458 号地块及其所附建筑物转让给上海 电气集团资产经营有限公司，上海东洲资产评估有限公司对该房地产进行评估并出具沪东洲资房报字 （03）第 CO120245 号《上海互感器厂有限公司部分资产拟转让项目的资产评估报告》。根据评估报 告所载，局门路 458 号房地产评估值为 11,694,840.25 元。该评估结果已获得上海市资产评审中心沪评 审[2003]946 号《关于上海互感器厂有限公司部分资产拟转让项目部分资产评估结果的确认通知》确 认。交易双方在评估价格的基础上协商，局门路 458 号搬迁补偿费为 1300 万元。（详见 2004 年 2 月 28 日《上海证券报》刊登的关联交易公告）。 3、资产置换情况 2004 年 4 月 28 日，公司 2003 年度股东大会审议并通过了《关于公司与上海电气（集团）总公司 进行资产置换的议案》，公司将其持有的上海电器股份有限公司变压器厂 100%股权与上海电气（集团） 总公司持有的上海电气（集团）上海互感器厂 100%股权、上海输配电设备有限公司 100%股权、上海 西门子高压开关有限公司 49%的中方股权进行置换。差额部分公司以现金方式支付给电气集团。 双方遵循以下定价原则的基础上协商确定置换股权的交易价格：置换股权的交易价格以经双方 聘请的具有证券从业资格的资产评估事务所进行评估并报送国有资产管理部门确认后的评估确认值 为基础，其中上海西门子高压开关有限公司由于经营状况好转，预计盈利水平将逐步增长，因此上海 电气（集团）总公司持有的该公司股权的交易价格还将同时参照上海电气（集团）总公司的原始投资 额。经双方协商确认，置出资产的价格为 56,193,780.93 元，置入资产的价格为 67,861,515.67 元,不足 部分由公司向上海电气（集团）总公司现金支付 11,667,734.74 元。（详见 2004 年 4 月 30 日《上海证 券报》刊登的关联交易公告）。目前相关产权变更手续已办理完毕，涉及的债权债务也已转移。 置入的上海输配电设备有限公司主要是承接大型电厂成套工程项目，由于电厂建设周期较长，因 此货款回笼周期也相应较长，2004 年 7-12 月该公司已收回 3 年以上应收帐款 737 多万元，但按照公 司新的应收帐款坏帐计提标准，仍增加了 1391 万元的坏帐准备金，若扣除上述因素，自收购日起至 年末上海输配电设备有限公司获利 84 万元。 置入的上海西门子高压开关有限公司 49%的中方股权，自收购日起至年末公司获取投资收益 550.54 万元。 公司三届二次临时董事会审议并通过了《关于上海互感器厂有限公司吸收合并上海电气（集团） 上海互感器厂的议案》，报告期内，两家公司的合并已完成。 4、吸收合并情况 公司三届二次临时董事会通过了《关于上海互感器厂有限公司吸收合并上海电气（集团）上海互 感器厂的议案》，为进一步完善上海互感器厂有限公司的产品体系，达到优势互补、内部资源整合的 目的，提高企业的市场竞争力和盈利能力，同意上海互感器厂有限公司吸收合并上海电气（集团）上 海互感器厂（详见 2004 年 5 月 28 日《上海证券报》刊登的董事会公告），目前合并工作已完成。 36 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务 市 对公司 关联交易内 关联交易 关联交 占同类交易 场 关联方 关联交易金额 结算方式 利润的 容 定价原则 易价格 额的比重(％) 价 影响 格 上海电器股份有限公司 产成品采购 市场价 / 15,250,684.62 3.79 货币资金 / 无 变压器厂 上海电缆厂有限公司 产成品采购 市场价 / 75,126,015.11 18.69 货币资金 / 无 上海汽轮机厂有限公司 产成品采购 市场价 / 20,025,199.15 4.98 货币资金 / 无 上海汽轮发电机有限公 无 产成品采购 市场价 / 6,838,085.47 1.70 货币资金 / 司 说明：公司 2001 年度股东大会上审议并通过了《关于与上海电气（集团）总公司签订〈产品配 套协作框架协议〉的议案》后（详见 2002 年 5 月 25 日的《上海证券报》 ），公司与上海电气（集团） 总公司签订了《产品配套协作框架协议》，并严格按照协议规定进行正常的购买商品行为。 2、资产、股权转让的重大关联交易 报告期内公司资产、股权转让的交易均为关联交易，详见第十章第二款报告期内公司收购及出售 资产、吸收合并事项。 3、共同对外投资的重大关联交易 公司三届一次临时董事会审议并通过了《关于投资设立上海电气自动化有限公司的议案》，公司 与上海电气自动化设计研究所共同投资成立上海电气自动化有限公司。公司以现金出资 2400 万元， 占注册资本 80%，上海电气自动化设计研究所以现金出资 600 万元，占注册资本 20%。 （详见 2004 年 2 月 28 日《上海证券报》刊登的关联交易公告） 2004 年 6 月 1 日上海电气自动化有限公司领取了工商营业执照，2004 年末该公司获利 1660 元。 37 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 4、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联 收取的资 关联方 发生 关系 余额 金占用费 发生额 余额 额 的金额 上海电气(集团)南方实业公 同一实际控制人 / 7,133,253.96① / / / 司 上海汽轮机厂有限公司 同一控股股东 / 17,060,000.00① / 20,025,199.15 / 上海电缆厂有限公司 同一实际控制人 / / - 75,126,015.11 16,405,245.82 上海电器股份有限公司变 同一实际控制人 / / / 15,250,684.62 3,481,628.94 压器厂 上海汽轮发电机有限公司 同一控股股东 / / / 6,838,085.47 / 合计 / / 24,193,253.96 / 117,239,984.35 19,886,874.76 注：① 详见第八章第十款注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。 5、其他重大关联交易 (1) 签订《综合业务往来框架协议》 公司于 2003 年 8 月 28 日召开第三届董事会第二次会议。会议审议通过了《关于公司与上海电气 集团财务有限责任公司签订〈综合业务往来框架协议〉的预案》,协议约定：上海电气集团财务有限责 任公司向公司(包括公司所属企业、全资、控股子公司)提供贷款余额不超过公司上年末净资产的 50%； 此外,在上海电气集团财务有限责任公司经营范围内,向公司提供的其他业务余额不超过公司上年末的 总资产。2004 年 4 月 28 日，公司 2003 年度股东大会审议并通过了上述议案。（详见 2003 年 8 月 29 日《上海证券报》刊登的关联交易公告） (2) 存款业务 公司名称 与公司的关系 存款银行 存款金额（万元） 上海输配电股份有限公司 上海电气集团财务有限责任公司 230.52 上海电器股份有限公司 全资子企业 上海电气集团财务有限责任公司 4,441.25 人民电器厂 上海输配电设备有限公司 控股子公司 上海电气集团财务有限责任公司 3,314.65 上海电器进出口有限公司 全资子公司 上海电气集团财务有限责任公司 10.65 上海电器陶瓷厂有限公司 全资子公司 上海电气集团财务有限责任公司 130.00 上海互感器厂有限公司 全资子公司 上海电气集团财务有限责任公司 85.91 合计 8,212.98 38 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 (3) 借款业务 公司名称 与公司的关系 借款银行 借款金额（万元） 上海输配电设备有限公司 控股子公司 上海电气集团财务有限责任公司 2,850.00 上海电器陶瓷厂有限公司 全资子公司 上海电气集团财务有限责任公司 800.00 上海互感器厂有限公司 全资子公司 上海电气集团财务有限责任公司 8,140.00 合计 11,790.00 注：公司与上海电气集团财务有限责任公司的存款业务、借款业务严格按照《综合业务往来框架 协议》的规定来实施。 （四）重大合同及其履行情况 1、 报告期内，公司无重大托管或其他公司托管的事项。 2、 报告期内，公司无重大承包或其他公司承包的事项。 3、 报告期内，公司无重大租赁或其他公司租赁的事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 是否为 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 已经履行 关联方 完毕 担保 上海ＡＢＢ变压器有 2004-06-17 至 2004-06-17 3,200 连带责任担保 否 否 限公司 2005-06-17 上海电器股份有限公 2003-04-24 至 2003-04-24 3,556 连带责任担保 是① 是 司变压器厂 2004-12-31 上海阿海珐变压器有 2003-12-15 744.18 连带责任担保 2003-12-15 至 否 否 限公司 2007-09-20 报告期内担保发生额合计 26,904.54 报告期末担保余额合计 31,020.22② 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 20,107 报告期末对控股子公司担保余额合计 17,070 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 48090.22 39 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 担保总额占公司净资产的比例(%) 43.47 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担 8877.75 保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 否 的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 8877.75 注①：上海电器股份有限公司变压器厂已于 2005 年 1 月归还了借款本金 3,556 万元及相应利息， 本公司担保责任已解除。 ②：报告期内公司担保余额 31,020.22 万元，其中公司参股企业上海锅炉厂有限公司为关联公 司担保 45,188.71 万元，公司按照投资比例 49%计算，担保金额为 22,142.47 万元。 5、委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 上海输配电股份有限公司 2005 年度第一次临时股东大会通过了关于续聘上海上会会计师事务所 有限公司为公司的审计机构的议案。续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2004 年度的审计机 构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 13 年审计服务。 公司报告期内支付给会计师事务所的报酬 56.1 万元，具体如下： 年度 审计业务费用 非审计业务费用 2004 年 56.1 万元 0 2004 年承担差旅费 0 元。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、 证券交易所公开遣责。 40 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 （八）其它重大事项 1、法国阿尔斯通有限公司因其业务需要，将其输配电事业部整体转让给阿海珐输配电控股有限 公司，本次转让涉及到公司的两家合资企业，上海阿尔斯通变压器有限公司和上海阿尔斯通电力自动 化有限公司。目前两家合资企业的外方股东已变更为阿海珐输配电控股有限公司，公司名称也相应变 更为上海阿海珐变压器有限公司、上海阿海珐电力自动化有限公司。该事宜已获得了上海市外国投资 工作委员会沪外资委批字（2004）第 235 号、第 236 号，沪外资委简批（2004）262 号、273 号的批 复，两家合资企业正在办理工商变更手续。 2、2005 年 1 月 4 日，公司获得商务部商合批（2004）937 号《商务部关于同意上海输配电开展 对外经济合作业务的批复》，同意公司开展对外经济合作业务，对外经营范围如下：一、承包境外与 出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；二、上述境外工程所需的设备、材料出口；三、对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，目前公司正在办理《中华人民共和国对外经济合作经营资格 证书》的相关手续。 3、报告期内，公司通过了上海财政局财务会计信用等级 A 类单位的复审。 41 上海输配电股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务报告 （一） 财务会计报表（附后） （二） 财务会计附注（附后） 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4、公司章程。 上海输配电股份有限公司董事会 2005 年 2 月 17 日 42 上海市股份有限公司二O0四年会计报表 资 产 负 债 表 2004年12月31日 编制单位：上海输配电股份有限公司 资产 附注 合并 母公司 负债和股东权益 附注 合并 流动资产： 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 期末数 期初数 货币资金 1 189,600,096.69 84,320,789.92 91,536,644.69 55,047,364.61 短期借款 15 264,900,000.00 360,780,000.00 短期投资 - - - - 应付票据 16 4,757,500.00 20,000.00 应收票据 2 33,428,960.78 16,529,028.99 32,297,960.78 16,180,708.26 应付账款 17 296,917,618.59 177,193,237.34 应收股利 3 30,066,000.00 7,000,000.00 24,456,000.00 7,000,000.00 预收账款 18 165,789,168.15 41,869,132.68 应收利息 - - - - 应付工资 - - 应收帐款 4 198,543,923.85 155,709,921.45 52,155,469.24 100,863,364.31 应付福利费 10,315,192.39 6,595,912.77 其他应收款 5 41,128,642.04 77,148,217.56 38,682,963.28 68,379,238.11 应付股利 19 1,266,351.51 893,444.51 预付帐款 6 140,961,361.82 28,900,547.45 5,575,134.25 15,938,180.61 应交税金 20 2,919,280.15 -19,734,389.13 应收补贴款 - - - - 其他应交款 21 86,034.67 1,753,208.51 存货 7 117,611,629.46 146,931,041.44 80,624,614.33 133,995,375.50 其他应付款 22 91,096,183.60 116,649,129.51 待摊费用 8 43,833.85 61,054.49 - 3,072.14 预提费用 - 294,581.20 一年内到期的长期债权投资 - - - - 预计负债 - - 其它流动资产 - - - - 一年内到期的长期负债 - - 流动资产合计 751,384,448.49 516,600,601.30 325,328,786.57 397,407,303.54 其他流动负债 - - 长期投资： 长期股权投资 9 894,663,587.53 787,491,009.76 943,150,648.25 814,482,603.22 流动负债合计 838,047,329.06 686,314,257.39 长期债权投资 长期负债： 长期投资合计 894,663,587.53 787,491,009.76 943,150,648.25 814,482,603.22 长期借款 23 69,542,145.86 27,645,932.18 其中：合并价差（贷差以“-”号表示） - - 应付债券 - - 其中：股权投资差额（贷差以“-”号表示） - - 长期应付款 - 32,743,404.89 固定资产： 专项应付款 - - 固定资产原值 302,844,782.28 310,855,386.64 175,279,776.83 221,889,525.23 其他长期负债 - - 减：累计折旧 93,341,073.06 110,155,899.58 68,225,759.57 90,854,296.33 长期负债合计 69,542,145.86 60,389,337.07 固定资产净值 10 209,503,709.22 200,699,487.06 107,054,017.26 131,035,228.90 递延税项： 减：固定资产减值准备 11 20,510,266.05 17,304,184.06 20,369,474.81 17,163,392.82 递延税款贷项 - 固定资产净额 188,993,443.17 183,395,303.00 86,684,542.45 113,871,836.08 负债合计 907,589,474.92 746,703,594.46 工程物资 在建工程 12 6,731,048.89 66,381,703.35 6,379,248.89 50,229,497.80 少数股东权益（合并报表填列） - 固定资产清理 - -51,427.27 - -51,427.27 固定资产合计 195,724,492.06 249,725,579.08 93,063,791.34 164,049,906.61 股东权益： 无形资产及其它资产： 股本 24 517,965,449.00 517,965,449.00 无形资产 13 169,016,771.80 174,120,291.14 59,661,708.25 54,703,742.74 减：已归还投资 长期待摊费用 14 3,057,020.50 2,322,254.00 - - 股本净额 517,965,449.00 517,965,449.00 其他长期资产 资本公积 25 336,388,377.40 333,514,608.98 无形资产及其它资产合计 172,073,792.30 176,442,545.14 59,661,708.25 54,703,742.74 盈余公积 26 58,191,199.41 32,774,911.10 其中：法定公益金 25,231,911.50 16,759,815.40 递延税项： 未分配利润 27 193,711,819.65 99,301,171.74 其中：现金股利 41,437,235.92 15,538,963.47 递延税款借项 - 股东权益合计 1,106,256,845.46 983,556,140.82 资产总计 2,013,846,320.38 1,730,259,735.28 1,421,204,934.41 1,430,643,556.11 负债和股东权益总计 2,013,846,320.38 1,730,259,735.28 企业负责人: 主管会计负责人: 会计机构负责人: 上海市股份有限公司二OO四年会计报表 利 润 及 利 润 分 配 表 2004年1-12月 编制单位：上海输配电股份有限公司 项 目 附注 合并 母公司 项 目 附注 2004年1~12月 2003年1~12月 2004年1~12月 2003年1~12月 2004年1~12 一、主营业务收入 28 1,294,382,773.78 812,219,847.37 563,013,555.49 461,390,170.26 一、净利润 135,365,899 减：主营业务成本 28 1,063,907,136.36 644,968,408.87 367,455,357.79 313,434,416.89 加：年初未分配利润 99,301,171 主营业务税金及附加 29 4,094,624.90 3,238,149.67 3,136,986.64 2,845,936.07 其他转入 二、主营业务利润 226,381,012.52 164,013,288.83 192,421,211.06 145,109,817.30 二、可供分配的利润 234,667,071 加：其他业务利润 30 51,898,527.86 54,712,155.11 40,815,589.32 50,127,368.17 减：提取法定盈余公积 16,944,192 减：营业费用 80,504,593.01 53,729,276.46 73,482,640.46 51,208,933.00 提取法定公益金 8,472,096 管理费用 192,887,365.87 154,821,836.64 127,291,056.72 116,016,223.46 提取职工奖福基金 财务费用 31 14,960,919.54 26,387,963.20 7,332,878.95 16,758,971.97 三、可供股东分配的利润 209,250,783 三、营业利润 -10,073,338.04 -16,213,632.36 25,130,224.25 11,253,057.04 减：应付优先股股利 加：投资收益 32 145,471,883.92 106,056,266.83 116,081,258.31 79,216,762.74 提取任意盈余公积 补贴收入 - - - - 应付普通股股利 15,538,963 营业外收入 33 10,077,450.68 1,362,963.17 2,858,995.60 1,303,447.39 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 34 1,660,456.00 2,104,126.30 1,558,622.30 2,085,304.63 四、未分配利润 193,711,819 四、利润总额 143,815,540.56 89,101,471.34 142,511,855.86 89,687,962.54 附注：非常项目： 减：所得税 8,449,640.87 5,536,093.60 7,654,941.80 6,122,584.80 1.债务重组损失 减：少数股东损益 - - 2.自然灾害发生的损失 - - 3.会计政策的变更 五、净利润 135,365,899.69 83,565,377.74 134,856,914.06 83,565,377.74 4.其 他 企业负责人: 主管会计负责人: 会计机构负责人: 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 O O 四年 会 计 报 表 现 金 流 量 表 2004年1-12月 编制单位: 上海输配电股份有限公司 项 目 附注 合并 母公司 项 目 行次 合并 母公司 补 充 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1.将净利润调节为经营活动 销售商品、提供劳务受收到的现金 1,430,079,052.97 469,340,808.91 吸收投资所收到的现金 - - 净利润（亏损以“－” 收到的税费返还 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 - - 加：少数股东损益（亏损以 借款所收到的现金 451,960,000.00 226,190,000.00 计提的资产减值准 收到的其他与经营活动有关的现金 199,672,003.19 124,211,089.79 固定资产折旧 现金流入小计 1,629,751,056.16 593,551,898.70 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 无形资产摊销 现金流入小计 451,960,000.00 226,190,000.00 长期待摊费用摊销 购买商品、接受劳务支付的现金 1,208,076,636.40 267,074,137.38 待摊费用减少(减:增加 支付给职工以及为职工支付的现金 85,676,160.56 70,646,435.23 偿还债务所支付的现金 471,579,670.70 249,968,300.00 预提费用增加(减:减少 支付的各项税费 57,980,611.35 46,868,823.15 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 33,992,201.46 22,676,169.26 处置固定资产、无形资产 其中：子公司支付少数股东的股利 - - 固定资产报废损失 支付的其他与经营活动有关的现金 35 149,605,400.21 135,007,795.41 财务费用 现金流出小计 1,501,338,808.52 519,597,191.17 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 投资损失（减：收益） 现金流出小计 505,571,872.16 272,644,469.26 递延税款贷项（减：借 经营活动产生的现金流量净额 128,412,247.64 73,954,707.53 存货的减少（减：增加 筹资活动产生的现金流量净额 -53,611,872.16 -46,454,469.26 经营性应收项目的减少 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加 收回投资所收到的现金 4,732,631.50 263,249.35 四、汇率变动对现金的影响额 - - 取得投资收益所收到的现金 93,538,549.99 72,144,694.59 其 他 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,038,418.90 2,037,564.20 五、 现金及现金等价物净增加额 105,279,306.77 36,489,280.08 经营活动产生的现金流 2.不涉及现金收支的投资 收到的其他与投资活动有关的现金 27,623,518.49 - 债务转为资本 现金流入小计 127,933,118.88 74,445,508.14 一年内到期的可转 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 41,188,353.56 9,190,632.30 ３.现金及现金等价物净增 投资所支付的现金 55,374,340.93 55,374,340.93 现金的期末余额 减：现金的期初余额 支付的其他与投资活动有关的现金 36 891,493.10 891,493.10 现金等价物的期末余额 现金流出小计 97,454,187.59 65,456,466.33 减：现金等价物的期初 现金及现金等价物净增 投资活动产生的现金流量净额 30,478,931.29 8,989,041.81 企业负责人: 主管会计负责人: 会计机构负责人: 审计报告 上会师报字(2005)第128号 上海输配电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海输配电股份有限公司（以下简称“上电股份”）2004 年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合 并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是 上电股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了上电股份2004年12月31日的财务状况以及2004 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 杨 燕 中国注册会计师 欧阳丹 中国 上海 二○○五年二月十七日 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 一、公司简介 本公司系于1992 年5 月 经上海市经委沪经企(1992)305号文批准，采用募集方式设立的股份有限公 司，公司股票于1993年1月在上海证券交易所上市交易，公司属电器产品生产行业。公司原名上海 电器股份有限公司，2004年5月12日正式更名为上海输配电股份有限公司。公司经营范围包括： 国内和涉外建设项目，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，各类商品及技术的进出口业 务，电站及电力网络成套设备，输配电及控制设备，工夹模具，电机，家用电力器具，蓄电池， 与经营范围相关的咨询服务及生产经营用原材料，房地产经营、开发，实业投资（涉及许可经营 的凭许可证经营）。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度： 公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关补充规定。 2、会计年度： 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币： 人民币。 4、记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础，按历史成本为计价原则，各项财产如果发生减值，则提取相应的减值 准备。 5、外币业务核算方法： 对涉及外币的经济业务采用业务发生当日人民币市场中间汇价折合人民币记账，期末按期末人民 币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间发生 的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。 对于美元、日元、港元之外的外币，先按纽约市场牌价折合美元，再根据人民币市场中间汇价折 合人民币。 6、现金等价物的确定标准： 期限短、流动性强、易于转换为已知金额，价值变动风险很小的投资。 45 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 7、短期投资核算方法： 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括股票、债券、基金 等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领 取的债券利息后的金额确认投资成本。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资 账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 短期投资跌价准备的计提方法：期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准 备，并计入当期损益。 8、坏账核算方法： (1) 坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产的财产或遗产清偿后，仍然不能收回的或因债 务人逾期未履行偿债义务，超过3年仍然不能收回的应收款项，经董事会批准后作为坏账损失， 冲销提取的坏账准备。 (2) 应收款项坏账准备的计提方法：采用备抵法，公司在期末根据应收款项的可收回性，预计可能 产生的坏账损失，采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例列示如下： ①应收账款 账龄 计提比例 1年以内 2% 1-2年 20% 2-3年 50% 3年以上 80% ②其他应收款 账龄 计提比例 1年以内 2% 1-2年 4% 2-3年 6% 3年以上 15% 46 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 如果有充分证据表明某项应收款项的可收回性较小，导致该项应收款项按上述账龄分析法计提， 将无法真实地反映其可收回金额的，则对该应收款项采用个别认定法计提坏账准备。 9、存货核算方法： 存货包括：材料物资、包装物、库存商品、低值易耗品。 取得存货时按实际成本法计价，发出存货时按加权平均法计价。 低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。包装物采用领用时一次摊销法核算。 存货跌价准备的计提方法：期末按存货类别进行比较，将可变现净值低于成本部分，计入存货跌 价准备。可变现净值是指公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的 估计费用后的价值。 10、长期投资核算方法： 长期投资是指持有时间准备超过一年(不含一年)的各项股权性投资, 不能变现或不准备随时变现的 债券、其他债权投资等。 长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领 取的债券利息后的金额确认初始投资成本。 以非货币性交易方式取得的长期股权投资，以换出资产的账面价值与相关税费之和，确认初始投 资成本。 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或持有被投资公司有表 决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算公司在取得长期股权投资后，当 被投资单位宣告分派利润或现金股利时，公司作为当期投资收益入账；若母公司持有被投资单位 有表决权资本总额20%或以上，或虽投资不足20%，但有重大影响的，按权益法核算，公司在取 得长期股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额， 调整投资账面价值，并作为当期投资损益。 长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本大于被投资单位所有者权益份额的差额 按10年平均摊销，计入损益；将初始投资成本小于被投资单位所有者权益份额的差额计入资本公 积。 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入。 长期债券投资的初始投资成本与债券票面价值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或 折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 47 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 长期投资减值准备的计提方法：期末按个别投资项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的 差额分别提取长期投资减值准备。 11、固定资产及折旧： 固定资产标准为同时具有以下特征的有形资产： ①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ②使用年限超过一年； ③单位价值较高。 固定资产按购建时的实际成本计价。 融资租入固定资产按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作 为入账价值，将其差额，计入“未确认融资费用”，并在租赁期内各个期间，按直线法进行分 摊。若融资租赁资产占公司资产总额比例等于或小于30%，则按最低租赁付款额作为固定资产入 账价值。 折旧方法：按年限平均法计算折旧。 固定资产分类及使用年限： 类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-40年 4% 2.4%-4.8% 运输设备 6-10年 4% 9.6%-16% 机器设备 10-20年 4% 4.8%-9.6% 电器设备 5-10年 4% 9.6%-19.2% 其他设备 4-10年 4% 9.6%-24% 固定资产减值准备的计提方法：在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低 于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。对于已经计提了减值准备的固定资产，如果有迹象 表明以前期间据以计提固定资产减值准备的各种因素发生了变化，使得固定资产的可收回金额大 于其账面价值的，对以前期间已计提的固定资产减值准备予以转回。 12、在建工程核算方法： 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程专 门借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预计可使用 状态时转作固定资产。 48 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 在建工程减值准备的计提方法：在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低 于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价和摊销方法： 无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务，出租给他人，或为管理目的而持有的，没有实物形 态的非货币性长期资产。购入时按实际成本计价。 无形资产在下列预计受益期限内平均摊销： 类别 摊销年限 土地使用权 25-50年 技术使用权 10年 无形资产减值准备的计提方法：在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低 于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产计提了减值准备后，如果有迹象表明无形 资产发生减值的迹象全部消失或部分消失，则将以前年度已确认的减值损失予以全部或部分转 回。转回金额按不考虑减值因素情况下计算确定的无形资产账面价值与其可收回金额进行比较， 以两者中较低者，与价值恢复前的无形资产账面价值之间的差额予以确认。 14、长期待摊费用摊销方法： 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。 长期待摊费用在受益期限内平均摊销。 企业在筹建期间内发生的费用，包括人员工资、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册登记费 以及不计入固定资产价值的借款费用等，应当在开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当 月的损益。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损 益。 15、借款费用的会计处理方法： 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的， 在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在发生时 直接计入财务费用；其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务费用。借款费用资 本化金额的计算方法为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数乘以资本化率。 49 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 16、收入确认原则： 销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公 司，相关的收入和成本能够可靠地计量。 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和总成本能 可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地确定时)，在期末按 完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳 务收入分别以下三种情况确认和计量： (1)如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额 结转成本； (2)如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收 入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用； (3)如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不 确认收入。 让渡资产使用权：包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司 以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利 率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。 17、所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 18、会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正 会计估计变更：为了更好的执行《企业会计制度》，真实反映债权资产的质量特征，谨慎估计资 产的风险，可靠计量企业拥有和控制的资源，更合理计提资产减值准备，根据公司第三届董事会 第八次会议决议变更本期的会计估计，将应收账款坏账准备的计提比例调整如下： 账龄 原计提比例 调整后计提比例 1年以内 2％ 2％ 1－2年 4％ 20％ 50 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 2－3年 6％ 50％ 3年以上 15％ 80％ 该会计估计变更影响净利润金额为-4063万元。 19、合并会计报表的编制方法： 按照《合并会计报表暂行规定》，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计 报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债 务以及内部销售收入等进行抵销的基础上，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会 计报表。 20、预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债： (1)该义务是企业承担的现时义务。 (2)该义务履行很可能导致经济利益流出企业。 (3)该义务金额能够可靠地计量。 三、主要税项 税种 计缴依据 税率 增值税 销项税额-进项税额+进项税额转出额 17% 营业税 应税营业收入 5% 城建税 应交营业税+应交增值税 7% 所得税 注 应纳税所得额 15% 注：本公司注册于上海市浦东新区，实际执行所得税税率15%。 四、控股子公司及合营企业情况 控股子公司基本情况： 公司名称 注册资本 经营范围 投资额 所占 是否 备注 比例 合并 上海城市轨道交通供电系统 12,000,000.00 供电系统设备，牵引变电系统 8,040,000.00 67% 否 注1 工程有限公司 上海新联直流电器有限公司 1,500,000.00 直流快速断路器，直流接触器，磁场断路器 1,200,000.00 80% 否 注2 生产销售，四技服务 上海电器出租汽车有限公司 1,000,000.00 出租汽车服务，市内公交客运服务 2,238,176.85 100% 否 注2 上海电气自动化有限公司 30,000,000.00 电气自动化设备等 24,000,000.00 80% 否 注2 51 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 公司名称 注册资本 经营范围 投资额 所占 是否 备注 比例 合并 上海电气输配电试验中心有 4,500,000.00 电气设备检测及本领域内的技术咨询、技术 4,500,000.00 100% 否 注2 限公司 服务、技术开发 上海电器进出口有限公司 10,000,000.00 经营和代理各类商品和技术的进出口业务， 12,670,000.00 100% 是 国内贸易 上海互感器厂有限公司 33,470,693.15 互感器扩大量限装置 66,977,159.71 100% 是 上海电器陶瓷厂有限公司 31,058,233.26 高低压熔断器、低压电器元件、特种陶瓷 27,655,608.35 100% 是 上海输配电设备有限公司 20,000,000.00 电站，输配电设备，技改成套项目，工程承 31,017,205.89 100% 是 包及配套材料 注1：公司已停止经营，即将进入清算程序，本期不纳入合并范围。 注2：按[沪财会（1996）5号]文规定计算该部分子公司的资产总额、销售收入、净利润三项指标加 总计算均低于母公司相应指标的10%，本期不纳入合并范围。 未纳入合并财务报表范围的子公司的经营成果及资产总量： 公司名称 期末净利润 期末总资产 上海城市轨道交通供电系统工程有限公司 - 10,900,063.55 上海新联直流电器有限公司 257.78 10,077,427.50 上海电器出租汽车有限公司 172,389.18 4,341,587.90 上海电气自动化有限公司 604.45 33,742,705.49 上海电气输配电试验中心有限公司 1,660.57 4,801,585.96 合并范围变更情况： 1、根据公司2004年4月16日召开的三届五次董事会决议，公司与上海电气（集团）总公司进行资 产置换，于2004年4月28日置出所属企业上海电器股份有限公司变压器厂，置入上海电气（集团） 上海互感器厂100％股权、上海输配电设备有限公司100％股权及上海西门子高压开关有限公司49 ％的股权，故公司合并范围发生变更。以2004年4月28日为基准日，上海电器股份有限公司上海变 压器厂退出合并范围，上海电气（集团）上海互感器厂和上海输配电设备有限公司纳入合并范 围。公司合并资产负债表期初数不作调整，上海电器股份有限公司变压器厂自报告期初至置换日 止的损益、上海电气（集团）上海互感器厂自置换日至工商注销日和上海输配电设备有限公司自 置换日至期末的损益均已纳入本期合并利润表。 52 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 报告期内重大出售、购买子公司情况： (1) 上海电器股份有限公司变压器厂资产负债状况及经营结果如下： ①资产负债状况 置换日 期初数 流动资产 116,203,905.34 113,954,654.71 长期投资 10,016,937.09 10,136,585.25 固定资产 82,854,340.91 82,681,306.84 无形资产 - - 其他资产 - - 流动负债 134,985,564.62 137,681,572.63 长期负债 17,348,786.32 17,348,786.32 净资产 56,740,832.40 51,742,187.85 ②经营成果 本期初至置换日止 上年度 主营业务收入 21,690,358.42 55,352,616.47 主营业务利润 5,936,430.83 12,215,224.76 利润总额 -3,449,866.73 -25,042,534.79 所得税 261.72 2,313.07 净利润 -3,450,128.45 -25,044,847.86 (2) 上海输配电设备有限公司资产负债状况及经营结果如下： ①资产负债状况 置换日 流动资产 315,621,675.71 长期投资 6,754,689.95 固定资产 10,272,045.61 无形资产 1,274,916.89 其他资产 - 流动负债 310,535,841.34 长期负债 - 净资产 23,387,486.82 53 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） ②经营成果 置换日至本期末止 主营业务收入 277,846,284.55 主营业务利润 5,588,733.45 利润总额 -13,068,486.49 所得税 6,448.16 净利润 -13,074,934.65 注：根据公司第三届董事会第八次会议决议，上海输配电设备有限公司本期变更会计估计，影响 本期净利润 -1391万元。 (3) 上海电气（集团）上海互感器厂资产负债状况及经营结果如下： ①资产负债状况 置换日 流动资产 22,487,858.86 长期投资 1,688,137.41 固定资产 6,783,849.27 无形资产 - 其他资产 2,601,267.81 流动负债 18,447,149.31 长期负债 - 净资产 15,113,964.04 ② 经营成果 置换日至工商注销日 主营业务收入 11,507,180.50 主营业务利润 4,867,125.10 利润总额 901,479.98 所得税 593,483.67 净利润 307,996.31 2、根据公司三届二次临时董事会决议，公司全资子公司上海互感器厂有限公司吸收合并了公司 所属企业上海电气（集团）上海互感器厂。上海电气（集团）上海互感器厂于2004年7月注销工商 登记。 54 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 五、会计报表项目附注 1、货币资金 项目 期末数 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 30,944.99 23,022.78 小计 30,944.99 23,022.78 银行存款 179,169,776.90 70,204,331.71 543,930.45 8.2765 4,501,840.37 小计 183,671,617.27 70,204,331.71 其他货币资金 5,897,534.43 14,093,435.43 小计 5,897,534.43 14,093,435.43 合计 189,600,096.69 84,320,789.92 2、应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 31,797,960.78 16,180,708.26 商业承兑汇票 1,631,000.00 348,320.73 合计 33,428,960.78 16,529,028.99 3、应收股利 被投资单位 期末数 期初数 性质及内容 上海施耐德配电电器有限公司 12,500,000.00 7,000,000.00 联营公司分配利润 抚顺传奇套管有限公司 5,610,000.00 - 联营公司分配利润 上海西门子开关有限公司 11,956,000.00 - 联营公司分配利润 合计 30,066,000.00 7,000,000.00 4、应收账款 (1)账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 179,092,230.74 70.29% 3,581,844.62 175,510,386.12 2% 1－2年 17,258,488.30 6.77% 3,451,697.66 13,806,790.64 20% 2－3年 8,372,854.18 3.29% 4,186,427.09 4,186,427.09 50% 3年以上 25,201,599.98 9.89% 20,161,279.98 5,040,320.00 80% 个别认定 24,879,587.80 9.76% 24,879,587.80 - 100% 合计 254,804,761.00 100% 56,260,837.15 198,543,923.85 55 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 111,531,440.77 67.30% 2,230,628.82 109,300,811.95 2% 1－2年 9,436,543.59 5.69% 377,461.74 9,059,081.85 4% 2－3年 11,302,470.91 6.82% 678,148.25 10,624,322.66 6% 3年以上 31,442,005.86 18.97% 4,716,300.87 26,725,704.99 15% 个别认定 2,006,041.50 1.22% 2,006,041.50 - 100% 合计 165,718,502.63 100% 10,008,581.18 155,709,921.45 报告期末采用个别认定法计提坏账准备的应收账款情况如下： 账龄 应收账款期末余额 坏账准备期末余额 坏账准备计提比例 备注 3年以上 24,879,587.80 24,879,587.80 100% 3年以上、多次催讨未果 期末应收账款中无应收持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的欠款。 应收账款前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 应收账款前五名合计 5,484万元 21.52% 1,749万元 10.55% 5、其他应收款 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 31,575,236.40 72.72% 631,504.72 30,943,731.68 2% 1－2年 609,769.65 1.40% 24,390.78 585,378.87 4% 2－3年 528,730.63 1.22% 31,723.83 497,006.80 6% 3年以上 10,708,852.58 24.66% 1,606,327.89 9,102,524.69 15% 合计 43,422,589.26 100% 2,293,947.22 41,128,642.04 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 11,510,363.04 14.08% 230,207.26 11,280,155.78 2% 1－2年 55,946,573.07 68.45% 2,237,862.92 53,708,710.15 4% 2－3年 223,434.48 0.27% 13,406.07 210,028.41 6% 3年以上 14,058,027.32 17.20% 2,108,704.10 11,949,323.22 15% 合计 81,738,397.91 100% 4,590,180.35 77,148,217.56 期末其他应收款中无应收持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的欠款。 56 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 其他应收款前五名合计 1,465万元 33.74% 5,330万元 65.21% 6、预付账款 期末数 期初数 余额 比例 余额 比例 1年以内 136,335,895.45 96.72% 23,336,324.17 80.74% 1－2年 4,386,494.99 3.12% 3,459,230.91 11.97% 2－3年 12,529.01 0.00% 1,351,710.74 4.68% 3年以上 226,442.37 0.16% 753,281.63 2.61% 合计 140,961,361.82 100% 28,900,547.45 100% 期末预付账款中无预付持公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 7、存货 (1)账面价值 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 22,810,577.69 - 22,810,577.69 18,577,024.17 859,900.00 17,717,124.17 低值易耗品 2,126,819.19 - 2,126,819.19 3,130,530.16 - 3,130,530.16 库存商品 62,119,541.73 4,883.70 62,114,658.03 43,594,152.15 595,751.38 42,998,400.77 在产品 30,559,574.55 - 30,559,574.55 83,129,186.34 44,200.00 83,084,986.34 合计 117,616,513.16 4,883.70 117,611,629.46 148,430,892.82 1,499,851.38 146,931,041.44 (2)跌价准备 项目 期初数 本期计提 本期转出 期末数 原材料 859,900.00 - 859,900.00 - 库存商品 595,751.38 - 590,867.68 4,883.70 在产品 44,200.00 - 44,200.00 - 合计 1,499,851.38 - 1,494,967.68 4,883.70 8、待摊费用 类别 期末结存的原因 期末数 期初数 保险费 受益期内 43,833.85 42,082.49 养路费 - 18,972.00 合计 43,833.85 61,054.49 57 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 9、长期股权投资 (1)账面价值 项目 期末数 期初数 期末 股权投 减值 账面 期初 股权投 减值 账面 余额 资差额 准备 价值 余额 资差额 准备 价值 股票 13,039,278.00 - 260,000.00 12,779,278.00 12,296,990.00 - 260,000.00 12,036,990.00 子公司 38,443,769.55 4,798,752.33 - 43,242,521.88 22,737,204.69 -2,670,666.64 6,886,549.38 13,179,988.67 联营企业 831,714,384.29 5,100,740.24 - 836,815,124.53 768,453,090.29 -7,908,834.66 482,724.54 760,061,531.09 其他股权投资 1,826,663.12 - - 1,826,663.12 5,912,500.00 - 3,700,000.00 2,212,500.00 合计 885,024,094.96 9,899,492.57 260,000.00 894,663,587.53 809,399,784.98 -10,579,501.30 11,329,273.92 787,491,009.76 (2)股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 初始投资额 期末余额 期末市价 上海嘉宝实业股份有限公司 法人股 748,800 1,820,000.00 1,820,000.00 2,972,736.00 上海白猫股份有限公司 法人股 145,200 566,000.00 566,000.00 965,580.00 上海氯碱化工股份有限公司 法人股 229,900 1,026,000.00 1,026,000.00 1,694,363.00 中国纺织机械股份有限公司 法人股 343,200 760,000.00 760,000.00 1,729,728.00 上海爱建股份有限公司 法人股 28,034 70,000.00 70,000.00 186,145.76 中国上海浦发机械工业股份有限公司 法人股 1,156,864 1,034,990.00 1,034,990.00 无 天津海泰科技发展股份有限公司 法人股 175,500 270,000.00 270,000.00 735,345.00 上海申能股份有限公司 法人股 550,000 1,120,000.00 1,120,000.00 3,685,000.00 上海国嘉实业股份有限公司 法人股 243,041 260,000.00 260,000.00 无 上海市原水股份有限公司 法人股及流通股 144,210 332,200.00 332,200.00 871,028.40 上海申银万国证券股份有限公司 法人股 5,280,000 3,750,000.00 3,750,000.00 无 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 法人股 1,560,000 1,500,000.00 1,500,000.00 11,091,600.00 哈工大首创科技股份有限公司 转配股 22,809 30,525.00 30,525.00 101,500.05 上海东方明珠（集团）股份有限公司 转配股 1,176 3,010.00 3,010.00 17,628.24 南京新街口百货股份有限公司 转配股 10,435 34,265.00 34,265.00 74,192.85 上海宝鼎投资有限公司 法人股 187,500 187,500.00 187,500.00 无 上海输配电股份有限公司 注 法人股 61,200 274,788.00 274,788.00 426,564.00 合计 13,039,278.00 13,039,278.00 注：该法人股为公司本年度置换入的上海电气（集团）上海互感器厂所持有，由于本年度全资子 公司上海互感器厂有限公司吸收合并了上海电气（集团）上海互感器厂，目前该法人股持有人为 上海互感器厂有限公司。 58 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） (3)子公司、合营企业、联营企业及其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 投资金额 子公司 上海城市轨道交通供电系统工程有限公司 20年 67% 8,040,000.00 上海新联直流电器有限公司 无 80% 1,200,000.00 上海电器出租汽车有限公司 无 100% 2,238,176.85 上海电气自动化有限公司 无 80% 24,000,000.00 上海电气输配电试验中心有限公司 无 100% 4,500,000.00 小计 39,978,176.85 联营企业 上海锅炉厂有限公司 无 49% 102,610,681.10 上海施耐德配电电器有限公司 30年 20% 18,354,630.00 上海松下电工自动化控制有限公司 30年 45% 22,426,605.00 上海日立家用电器有限公司 15年 40% 103,613,326.93 上海ABB变压器有限公司 无 49% 29,841,000.00 上海赛科现代交通设备有限公司 无 20% 500,000.00 上海阿海珐电力自动化有限公司 无 41% 16,967,901.25 上海MWB互感器有限公司 50年 35% 49,070,385.10 抚顺传奇套管有限公司 25年 33% 12,506,685.36 上海施耐德工业控制有限公司 无 20% 20,461,803.29 上海西恩迪蓄电池有限公司 无 33% 65,047,633.35 上海阿海珐变压器有限公司 无 44% 108,621,222.52 上海西门子开关有限公司 50年 45% 81,777,478.64 上海西门子线路保护系统有限公司 50年 25% 15,474,546.64 上海库柏电力电容器有限公司 50年 35% 13,035,487.50 上海西门子高压开关有限公司 无 49% 18,404,109.26 小计 678,713,495.94 其他股权投资 上海地铁运营科技发展有限公司 无 10% 500,000.00 上海海燕机电公司 无 2% 100,000.00 上海电气集团水利设备公司 无 3.33% 100,000.00 广东连州电厂 无 3.23% 1,000,000.00 其他 无 126,663.12 小计 1,826,663.12 合计 720,518,335.91 59 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） (4)长期股权投资权益法核算披露内容 (A)本期变动 被投资单位名称 期初余额 本期增 本期减 本期被投资单 本期分得 期末余额 加投资 少投资 位权益增减额 现金红利 子公司 北京上电电器有限公司 540,017.50 - 540,017.50 - - - 柳州上电电器有限公司 565,763.12 - 565,763.12 - - - 郑州上海电器有限公司 9,775.50 - 9,775.50 - - - 人民电器物资有限公司 1,983,931.19 - 1,983,931.19 - - - 上海城市轨道交通供电系统工程 6,901,649.81 - 567,258.88 - - 6,334,390.93 有限公司 上海新联直流电器有限公司 1,196,462. 23 - - 206.23 - 1,196,668.46 上海森田实业公司 2,204,813.84 - 2,085,165.68 -119,648.16 - - 上海森福工贸公司 1,506,067.35 - 1,506,067.35 - - - 上海森茂实业总公司 829,838.31 - 829,838.31 - - - 上海森田电磁线有限公司 1,614,693.34 - 1,614,693.34 - - - 上海电器股份有限公司电器陶瓷 333,037.55 - 333,037.55 - - - 销售中心 上海变压器二分厂 4,060,074.60 - 4,060,074.60 - - - 上海变压器一分厂 991,080.35 - 991,080.35 - - - 上海电器出租汽车有限公司 - 2,238,176.85 172,389.18 - 2,410,566.03 上海电气自动化有限公司 - 24,000,000.00 483.56 - 24,000,483.56 上海电气输配电试验中心有限公司 - 4,500,000.00 1,660.57 - 4,501,660.57 小计 22,737,204.69 30,738,176.85 15,086,703.37 55,091.38 - 38,443,769.55 联营企业 上海锅炉厂有限公司 112,745,822.07 - 36,971,371.98 - 149,717,194.05 上海电器股份有限公司青岛分公司 250,000.00 - 250,000.00 - - - 上海施耐德配电电器有限公司 39,288,059.18 - 32,454,057.20 33,511,289.70 38,230,826.68 上海松下电工自动化控制有限公司 29,637,330.20 - 5,437,917.29 5,760,547.93 29,314,699.56 上海日立家用电器有限公司 133,661,703.56 - -22,170,329.75 111,491,373.81 上海ABB变压器有限公司 45,704,170.57 - 3,511,954.75 6,314,630.00 42,901,495.32 江西森田电力设备有限公司 3,758,751.83 - 3,758,751.83 - - - 上海变压器葑塘分厂 232,724.54 - 232,724.54 - - - 上海赛科现代交通设备有限公司 500,000.00 - - - - 500,000.00 上海阿海珐电力自动化有限公司 13,131,713.59 - - 3,237,285.39 - 16,368,998.98 上海MWB互感器有限公司 80,136,312.75 17,171,131.10 - 33,560,127.47 21,350,000.00 109,517,571.32 抚顺传奇套管有限公司 18,363,245.35 - - 11,324,098.38 5,610,000.00 24,077,343.73 上海施耐德工业控制有限公司 33,627,488.78 - - 26,644,595.35 21,403,204.00 38,868,880.13 上海西恩迪蓄电池有限公司 68,621,801.44 - - 33,443.31 85,120.27 68,570,124.48 上海阿海珐变压器有限公司 66,276,405.92 - - -23,707,690.68 - 42,568,715.24 上海西门子开关有限公司 109,907,516.16 - - 33,260,538.38 22,070,000.00 121,098,054.54 上海西门子线路保护系统有限公司 12,610,044.35 - - 2,261,360.54 - 14,871,404.89 上海库柏电力电容器有限公司 - 13,035,487.50 - - 13,035,487.50 上海西门子高压开关有限公司 - 5,076,852.59 - 5,505,361.47 - 10,582,214.06 小计 768,453,090.29 35,283,471.19 4,241,476.37 148,324,091.08 116,104,791.90 831,714,384.29 合计 791,190,294.98 66,021,648.04 19,328,179.74 148,379,182.46 116,104,791.90 870,158,153.84 60 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） (B)累计变动 被投资单位名称 初始投 累计追加 累计减少 被投资单位权 累计分得 期末余额 资成本 投资额 投资额 益累计增减额 现金红利 子公司 北京上电电器有限公司 1,000,000.00 - 540,017.50 -459,982.50 - - 柳州上电电器有限公司 1,000,000.00 - 565,763.12 -434,236.88 - - 郑州上海电器有限公司 1,000,000.00 - 9,775.50 -990,224.50 - - 人民电器物资有限公司 1,850,000.00 - 1,983,931.19 133,931.19 - - 上海城市轨道交通供电系统工程有 8,760,000.00 - 567,258.88 -1,858,350.19 - 6,334,390.93 限公司 上海新联直流电器有限公司 1,200,000.00 - - -3,331.54 - 1,196,668.46 上海森田实业公司 1,000,000.00 - 2,085,165.68 1,085,165.68 - - 上海森福工贸公司 500,000.00 - 1,506,067.35 1,006,067.35 - - 上海森茂实业总公司 500,000.00 - 829,838.31 329,838.31 - - 上海森田电磁线有限公司 1,000,000.00 - 1,614,693.34 614,693.34 - - 上海电器股份有限公司电器陶瓷销 300,000.00 - 333,037.55 33,037.55 - - 售中心 上海变压器二分厂 12,321,551.44 - 4,060,074.60 -8,261,476.84 - - 上海变压器一分厂 991,080.35 - 991,080.35 - - - 上海电器出租汽车有限公司 2,238,176.85 - 172,389.18 - 2,410,566.03 上海电气自动化有限公司 24,000,000.00 - 483.56 - 24,000,483.56 上海电气输配电试验中心有限公司 4,500,000.00 - 1,660.57 - 4,501,660.57 小计 62,160,808.64 - 15,086,703.37 -8,630,335.72 - 38,443,769.55 联营企业 - 上海锅炉厂有限公司 102,610,681.10 - 47,106,512.95 149,717,194.05 上海电器股份有限公司青岛分公司 250,000.00 - 250,000.00 - - 上海施耐德配电电器有限公司 18,354,630.00 - - 151,929,694.60 132,053,497.92 38,230,826.68 上海松下电工自动化控制有限公司 22,426,605.00 - - 16,746,712.05 9,858,617.49 29,314,699.56 上海日立家用电器有限公司 103,613,326.93 - - 23,641,246.88 15,763,200.00 111,491,373.81 上海ABB变压器有限公司 29,841,000.00 - - 28,280,855.32 15,220,360.00 42,901,495.32 江西森田电力设备有限公司 2,800,000.00 - 3,758,751.83 958,751.83 - - 上海变压器葑塘分厂 1,137,571.54 - 232,724.54 -904,847.00 - - 上海赛科现代交通设备有限公司 500,000.00 - - - 500,000.00 上海阿海珐电力自动化有限公司 16,967,901.25 - - -598,902.27 - 16,368,998.98 上海MWB互感器有限公司 31,899,254.00 17,171,131.10 - 113,370,586.22 52,923,400.00 109,517,571.32 抚顺传奇套管有限公司 12,506,685.36 - - 17,180,658.37 5,610,000.00 24,077,343.73 上海施耐德工业控制有限公司 20,461,803.29 - - 52,825,820.33 34,418,743.49 38,868,880.13 上海西恩迪蓄电池有限公司 65,047,633.35 - - 6,096,129.65 2,573,638.52 68,570,124.48 上海阿海珐变压器有限公司 108,621,222.52 - - -66,052,507.28 - 42,568,715.24 上海西门子开关有限公司 81,777,478.64 - - 66,513,775.90 27,193,200.00 121,098,054.54 上海西门子线路保护系统有限公司 15,474,546.64 - - -603,141.75 - 14,871,404.89 上海库柏电力电容器有限公司 13,035,487.50 - - - 13,035,487.50 上海西门子高压开关有限公司 5,076,852.59 - - 5,505,361.47 - 10,582,214.06 小计 652,402,679.71 17,171,131.10 4,241,476.37 461,996,707.27 295,614,657.42 831,714,384.29 合计 714,563,488.35 17,171,131.10 19,328,179.74 453,366,371.55 295,614,657.42 870,158,153.84 61 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） (5)股权投资差额 被投资单位公司名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销 摊余金额 上海锅炉厂有限公司 6,579,481.11 股权收购 10年 657,948.12 3,289,740.53 上海日立家用电器有限公司 15,820,068.39 股权收购 10年 1,582,006.84 7,910,034.25 上海施耐德工业控制有限公司 -11,005,803.29 股权收购 10年 -1,100,580.32 -7,337,202.31 上海西恩迪蓄电池有限公司 -14,204,233.35 股权收购 10年 -1,420,423.32 -9,469,488.95 上海互感器厂有限公司 -6,169,561.53 股权收购 10年 -616,956.16 -4,113,041.06 上海电器进出口有限公司 2,686,083.39 股权收购 10年 268,608.32 1,790,722.26 上海阿海珐变压器有限公司 -4,695,283.36 股权收购 10年 -469,528.32 -3,169,316.31 抚顺传奇套管有限公司 1,797,750.13 股权收购 10年 179,775.00 1,438,200.13 上海西门子高压开关有限公司 13,327,256.67 股权收购 10年 888,483.77 12,438,772.90 上海输配电设备有限公司 7,629,719.07 股权收购 10年 508,647.94 7,121,071.13 合计 11,765,477.23 477,981.87 9,899,492.57 (6)长期股权投资减值准备 被投资单位 期初数 本期计提 本期转回 本期核销 本期转出 期末数 股票 上海国嘉实业股份有限公司 260,000.00 - - - - 260,000.00 小计 260,000.00 - - - - 260,000.00 子公司 北京上电电器有限公司 540,017.50 - - 540,017.50 - - 柳州上电电器有限公司 565,763.12 - - 565,763.12 - - 郑州上电电器有限公司 9,775.50 - - 9,775.50 - - 上海变压器一分厂 881,080.35 - - - 881,080.35 - 上海变压器二分厂 4,060,074.60 - - - 4,060,074.60 - 上海森茂实业总公司 829,838.31 - - - 829,838.31 - 小计 6,886,549.38 - - 1,115,556.12 5,770,993.26 - 联营企业 上海电器股份有限公司青岛分公司 250,000.00 - - 250,000.00 - - 上海电压器厂葑塘分厂 232,724.54 - - - 232,724.54 - 小计 482,724.54 - - 250,000.00 232,724.54 - 其他投权投资 宁波东方经济发展有限公司 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 - - 银发机电 50,000.00 - - 50,000.00 - - 申达电器服务部 50,000.00 - - 50,000.00 - - 上海工业工程公司 500,000.00 - - 500,000.00 - - 上海经济区电器公司经营公司 100,000.00 100,000.00 - - - 小计 3,700,000.00 - 100,000.00 3,600,000.00 - - 合计 11,329,273.92 - 100,000.00 4,965,556.12 6,003,717.80 260,000.00 注：本期核销系由于被投资公司工商注销所致，本期转出系由于合并范围变更所致。 (7)上述各项投资不存在投资变现及收益汇回的限制。 62 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 10、固定资产、累计折旧 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋及建筑物 128,880,020.85 84,210,397.00 70,065,050.49 143,025,367.36 机器设备 163,174,788.56 16,154,184.55 42,336,698.97 136,992,274.14 电器设备 1,303,902.00 202,670.00 507,889.00 998,683.00 运输设备 16,645,229.17 7,526,884.37 3,729,316.71 20,442,796.83 其他设备 851,446.06 735,993.89 201,779.00 1,385,660.95 合计 310,855,386.64 108,830,129.81 116,840,734.17 302,844,782.28 累计折旧 房屋及建筑物 24,398,827.70 4,944,703.25 13,260,606.75 16,082,924.20 机器设备 77,139,728.21 7,863,707.99 18,166,608.77 66,836,827.43 电器设备 930,787.24 280,256.39 460,753.91 750,289.72 运输设备 7,176,034.95 4,346,891.21 2,773,354.01 8,749,572.15 其他设备 510,521.48 610,641.88 199,703.80 921,459.56 合计 110,155,899.58 18,046,200.72 34,861,027.24 93,341,073.06 净值 200,699,487.06 209,503,709.22 (1)期末用于抵押的固定资产情形如下： 被抵押的 被抵押固定资产 被抵押固定资产 抵押目的 固定资产项目 期末净值 期初净值 房屋及建筑物 38,759,381.17 40,854,482.89 借款 合计 38,759,381.17 40,854,482.89 (2)其中经营性租出固定资产账面价值如下： 期末数 期初数 房屋及建筑物 85,589,070.74 62,480,305.45 机器设备 23,576,565.37 23,063,820.09 合计 109,165,636.11 85,544,125.54 11、固定资产减值准备 期初数 本期转入 本期转出数 期末数 房屋及建筑物 688,710.17 7,600,752.43 - 8,289,462.60 机器设备 15,894,210.09 17,761.56 4,100,523.32 11,811,448.33 运输设备 721,263.80 - 311,908.68 409,355.12 合计 17,304,184.06 7,618,513.99 4,412,432.00 20,510,266.05 63 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 12、在建工程 (1)账面价值 类别 期末数 期初数 原值 6,850,518.62 96,302,483.02 减值准备 119,469.73 29,920,779.67 账面价值 6,731,048.89 66,381,703.35 (2)增减变动 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 其他减少数 期末数 固定资产数 宁平大厦及厂前区改造项目 38,275,982.44 - - 38,275,982.44 - 特变车间维修改造项目 220,000.00 - - 220,000.00 - 双加项目 4,242,558.13 - - 4,242,558.13 - 空开中心项目 32,409,152.43 - 32,409,152.43 - - 电抗器国债项目 16,141,305.54 - 15,789,505.54 - 351,800.00 其他项目 5,013,484.48 6,406,342.86 2,834,654.85 2,086,453.87 6,498,718.62 合计 96,302,483.02 6,406,342.86 51,033,312.82 44,824,994.44 6,850,518.62 (3)在建工程减值准备 工程名称 期初数 本期计提数 本期转出数 期末数 空开中心项目 7,725,511.40 - 7,725,511.40 - 宁平大厦及厂前区改造项目 14,147,174.68 14,147,174.68 - 双加项目 4,242,558.13 - 4,242,558.13 - 其他 3,805,535.46 - 3,686,065.73 119,469.73 合计 29,920,779.67 - 29,801,309.94 119,469.73 注:本期转出数系由于在建工程结转固定资产及合并范围变更所致。 13、无形资产 (1)账面价值 期末数 期初数 账面净值 169,016,771.80 174,120,291.14 减值准备 - - 账面价值 169,016,771.80 174,120,291.14 64 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） (2)增减变动 项目 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 土地使用权 64,040,851.54 11,002,132.75 1,424,081.55 1,723,622.54 71,895,280.20 技术使用权 110,079,439.60 - 12,957,948.00 97,121,491.60 合计 174,120,291.14 11,002,132.75 1,424,081.55 14,681,570.54 169,016,771.80 公 司 2002 年 6 月 30 日 自 上 海 电 气 （ 集 团 ） 总 公 司置换入青云路517号土地使用权（原始金额 15,200,705.58元），相关权证尚在办理之中。 (3)其他资料 项目 原始金额 累计摊销数 期末数 剩余摊销年限 土地使用权 75,975,932.33 4,080,652.13 71,895,280.20 67 -580个月 技术使用权 129,579,480.60 32,457,989.00 97,121,491.60 79－96个月 合计 205,555,412.93 36,538,641.13 169,016,771.80 14、长期待摊费用 项目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 外线改造 4,659,192.00 2,322,254.00 1,492,482.00 757,715.50 1,602,171.50 3,057,020.50 32-55个月 合计 4,659,192.00 2,322,254.00 1,492,482.00 757,715.50 1,602,171.50 3,057,020.50 15、短期借款 期末数 期初数 币种 汇率 人民币金额 币种 汇率 人民币金额 信用借款 人民币 54,000,000.00 人民币 15,000,000.00 抵押借款 - - 保证借款注 人民币 210,900,000.00 人民币 345,780,000.00 质押借款 - - 合计 264,900,000.00 360,780,000.00 注：其中上海电气集团股份有限公司为本公司提供担保400万元，上海继电器厂为本公司提供担 保200万元。 16、应付票据 种类 期末数 期初数 期末已到期未偿还数 银行承汇汇票 4,757,500.00 - - 商业承汇汇票 - 20,000.00 - 合计 4,757,500.00 20,000.00 - 65 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 17、应付账款 期末数 期初数 余额 296,917,618.59 177,193,237.34 其中：账龄超过3年的余额 4,473,557.38 3,250,802.56 期末应付账款中无欠持有本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 18、预收账款 期末数 期初数 余额 165,789,168.15 41,869,132.68 其中：账龄超过1年的余额 10,697,989.06 10,167,589.95 期末预收账款中无欠持有本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 19、应付股利 投资人 期末数 期初数 欠付原因 法人股 1,266,351.51 893,444.51 94、96、00、03年红利 合计 1,266,351.51 893,444.51 20、应交税金 税种 期末数 期初数 增值税 -452,257.69 -2,905,428.68 营业税 863,356.55 679,073.68 城建税 162,180.97 50,750.21 企业所得税 3,565,623.18 663,522.51 个人所得税 417,662.39 184,685.41 房产税 44,007.20 1,523,893.64 出口退税 -1,692,698.45 -19,968,498.65 其他 11,406.00 37,612.75 合计 2,919,280.15 -19,734,389.13 21、其他应交款 项目 期末余额 期初余额 计缴标准 教育费附加 69,558.92 21,549.81 流转税*3％ 河道维护费 18,939.65 53.60 流转税*1％ 其他 -2,463.90 1,731,605.10 合计 86,034.67 1,753,208.51 66 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 22、其他应付款 期末数 期初数 余额 91,096,183.60 116,649,129.51 其中：账龄超过3年的余额 23,548,038.37 25,597,467.28 期末其他应付款中欠持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的款项： 关联单位 期末数 期初数 上海电气集团股份有限公司 4,250,000.00 - 23、长期借款 借款条件 期末数 期初数 币种 汇率 人民币金额 币种 汇率 人民币金额 信用借款 - - 抵押借款 24,700,000.00 - 保证借款 44,842,145.86 27,645,932.18 质押借款 - - 合计 69,542,145.86 27,645,932.18 注1：期末抵押借款以房屋建筑物作抵押，被抵押资产期末账面价值为38,759,381.17 元。详见附注 “五、10－（1）” 注2：保证借款中上海电气（集团）总公司为本公司提供担保1000万元。 24、股本 (1) 本期变动及说明： 期初数 本次变动增减(＋、－) 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 433,807,200.00 433,807,200.00 其中：国家拥有股份 433,807,200.00 433,807,200.00 境内法人持有股份 - - 外资法人持有股份 - - 其他 - - 2、募集法人股 33,158,249.00 33,158,249.00 3、内部职工股 - - 尚未流通股份合计 466,965,449.00 466,965,449.00 67 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 期初数 本次变动增减(＋、－) 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 51,000,000.00 51,000,000.00 2、境内上市外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 已流通股份合计 51,000,000.00 51,000,000.00 三、股份总数 517,965,449.00 517,965,449.00 25、资本公积 (1)本期变动及说明： 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 173,235,804.04 - - 173,235,804.04 接受捐赠非现金资产准备 - - - - 接受现金捐赠 - - - - 资产评估增值准备 142,004,407.97 - - 142,004,407.97 股权投资准备 9,221,096.46 2,873,768.42 - 12,094,864.88 拨款转入 7,600,500.00 - - 7,600,500.00 外币资本折算差额 - - - - 其他资本公积 1,452,800.51 - - 1,452,800.51 合计 333,514,608.98 2,873,768.42 - 336,388,377.40 本期资本公积增加是由于公司联营企业资本公积变化而导致本公司资本公积相应增加。 (2)上期变动及说明： 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 173,235,804.04 - - 173,235,804.04 接受捐赠非现金资产准备 - - - - 资产评估增值准备 142,004,407.97 - - 142,004,407.97 股权投资准备 8,994,587.52 226,508.94 - 9,221,096.46 拨款转入 - 7,600,500.00 - 7,600,500.00 外币资本折算差额 - - - - 其他资本公积转入 1,242,429.02 210,371.49 - 1,452,800.51 合计 325,477,228.55 8,037,380.43 - 333,514,608.98 68 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 上期资本公积－股权投资准备增加是由于公司联营企业资本公积变化而导致本公司资本公积相应 增加；资本公积－拨款转入增加系由于收到国债项目地方补贴基金及财政补贴款；资本公积－其 他资本公积转入增加是由于债务免除所致。 26、盈余公积 (1)本期变动： 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 16,015,095.70 16,944,192.21 - 32,959,287.91 任意盈余公积 - - - - 公益金 16,759,815.40 8,472,096.10 - 25,231,911.50 合计 32,774,911.10 25,416,288.31 - 58,191,199.41 (2)上期变动： 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 6,128,819.27 9,886,276.43 - 16,015,095.70 任意盈余公积 - - - - 公益金 11,816,677.18 4,943,138.22 - 16,759,815.40 合计 17,945,496.45 14,829,414.65 - 32,774,911.10 27、未分配利润 本期 上期 净利润 135,365,899.69 83,565,377.74 加：年初未分配利润 99,301,171.74 30,565,208.65 其他转入 - - 可供分配的利润 234,667,071.43 114,130,586.39 减：提取法定盈余公积 16,944,192.21 9,886,276.43 提取法定公益金 8,472,096.10 4,943,138.22 提取任意盈余公积 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 可供投资者分配的利润 209,250,783.12 99,301,171.74 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 15,538,963.47 - 转作股本的普通股股利 - - 年末未分配利润 193,711,819.65 99,301,171.74 69 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 根据公司2005年2月17日三届十次董事会决议,拟按照2004年度净利润的10％和5％分别提取法定盈 余公积和法定公益金，并以2004年末股本为基数每十股派发现金股利0.80元，本决议尚需经公司 股东大会通过后生效。 28、主营业务收入及主营业务成本 (1)按主营业务种类列示： 项目 本期 上期 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 输配电产品 621,493,350.71 403,120,401.43 506,017,175.80 344,250,162.59 工程成套业务 281,558,677.72 275,465,851.53 - - 进出口业务 407,081,298.02 401,071,436.07 306,202,671.57 300,718,246.28 小计 1,310,133,326.45 1,079,657,689.03 812,219,847.37 644,968,408.87 公司内各业务分部间相互抵销 15,750,552.67 15,750,552.67 - - 合计 1,294,382,773.78 1,063,907,136.36 812,219,847.37 644,968,408.87 (2)公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例： 本期 上期 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 412,953,623.90 31.90% 126,750,664.12 15.61% 29、主营业务税金及附加 税种 本期 上期 计缴标准 城建税 2,820,098.85 2,261,703.52 流转税*7% 教育费附加 1,186,461.38 969,301.52 流转税*3% 营业税 80,160.00 - 应税收入*5% 其他 7,904.67 7,144.63 合计 4,094,624.90 3,238,149.67 30、其他业务利润 类别 收入金额 成本金额 其他业务利润 本期 上期 本期 上期 本期 上期 材料出售 23,314,254.99 4,053,342.13 24,087,790.62 2,613,251.01 -773,535.63 1,440,091.12 租赁业务 13,679,476.47 12,963,531.34 3,469,238.89 3,206,374.52 10,210,237.58 9,757,156.82 加工业务 9,246,308.65 2,783,306.07 6,636,726.84 2,783,306.07 2,609,581.81 - 康宁广场权益转让 - 33,900,000.00 - 1,864,500.00 - 32,035,500.00 商业服务费 25,724,373.16 13,206,004.75 6,757,593.46 3,333,832.75 18,966,779.70 9,872,172.00 其他 25,639,192.18 4,394,233.16 4,753,727.78 2,786,997.99 20,885,464.40 1,607,235.17 合计 97,603,605.45 71,300,417.45 45,705,077.59 16,588,262.34 51,898,527.86 54,712,155.11 70 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 31、财务费用 类别 本期 上期 利息支出 16,114,247.84 25,797,257.58 减：利息收入 1,242,379.92 790,270.06 汇兑损失 - 1,334,793.11 减：汇兑收益 10,163.26 - 其他 99,214.88 46,182.57 合计 14,960,919.54 26,387,963.20 32、投资收益 项目 本期 上期 年末按照权益法调整的被投资公司权益净增减额 145,505,414.04 110,569,592.80 成本法核算的被投资公司分利 14,409.59 142,021.92 法人股投资收益 441,493.10 206,423.60 投资处置损益 -111,450.94 4,382,796.50 计提投资减值准备 100,000.00 -10,163,717.80 股权投资差额摊销 -477,981.87 919,149.81 股权投资转让损益 - - 合计 145,471,883.92 106,056,266.83 公司不存在投资收益汇回的重大限制 33、营业外收入 主要项目类别 本期 上期 固定资产盘盈 296,998.79 54,876.15 固定资产清理净收益 595,158.37 970,325.19 土地处置收入 6,880,319.58 - 动迁补偿收入 1,971,326.24 254,859.58 其他收入 333,647.70 82,902.25 合计 10,077,450.68 1,362,963.17 71 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 34、营业外支出 主要项目类别 本期 上期 固定资产清理净损失 1,485,443.42 1,344,217.60 在建工程报废 228,602.13 罚款支出 134,808.00 84,048.59 债务重组损失 - 55,257.98 捐赠支出 10,000.00 392,000.00 其他支出 30,204.58 - 合计 1,660,456.00 2,104,126.30 35、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 金额 管理费用 48,686,163.80 经营费用 65,817,238.18 其他 35,101,998.23 合计 149,605,400.21 36、支付的其他与投资活动有关的现金： 项目 金额 置换日上海电器股份有限公司变压器厂货币资金 891,493.10 合计 891,493.10 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 (1)账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 49,159,248.98 62.50% 983,184.98 48,176,064.00 2% 1－2年 1,033,733.86 1.31% 206,746.77 826,987.09 20% 2－3年 3,194,777.70 4.06% 1,597,388.85 1,597,388.85 50% 3年以上 7,775,146.50 9.89% 6,220,117.20 1,555,029.30 80% 个别认定 17,488,149.68 22.24% 17,488,149.68 - 100% 合计 78,651,056.72 100.00% 26,495,587.48 52,155,469.24 72 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 70,309,059.30 65.16% 1,406,181.18 68,902,878.12 2% 1－2年 7,507,531.99 6.95% 300,301.28 7,207,230.71 4% 2－3年 9,818,558.91 9.10% 589,113.53 9,229,445.38 6% 3年以上 18,263,306.00 16.93% 2,739,495.90 15,523,810.10 15% 个别认定 2,006,041.50 1.86% 2,006,041.50 - 100% 合计 107,904,497.70 100% 7,041,133.39 100,863,364.31 报告期末采用个别认定法计提坏账准备的应收账款情况如下： 账龄 应收账款期末余额 坏账准备期末余额 坏账准备计提比例 备注 3年以上 17,488,149.68 17,488,149.68 100% 3年以上、多次催讨未果 期末应收账款中无应收持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的欠款。 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 应收账款前五名合计 2,020万元 25.69% 1,548万元 14.34% 2、其他应收款 (1)账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 32,769,082.85 80.94% 655,381.65 32,113,701.20 2% 1－2年 96,162.55 0.24% 3,846.50 92,316.05 4% 2－3年 - - - - 6% 3年以上 7,619,936.51 18.82% 1,142,990.48 6,476,946.03 15% 合计 40,485,181.91 100.00% 1,802,218.63 38,682,963.28 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 9,275,252.10 12.92% 185,505.04 9,089,747.06 2% 1－2年 55,738,168.52 77.63% 2,229,526.74 53,508,641.78 4% 2－3年 119,574.48 0.16% 7,174.47 112,400.01 6% 3年以上 6,668,763.84 9.29% 1,000,314.58 5,668,449.26 15% 合计 71,801,758.94 100% 3,422,520.83 68,379,238.11 期末其他应收款中无应收持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的欠款。 73 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 列示其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 其他应收款前五名合计 3,029万元 74.81% 4,905 68.31% 3、长期股权投资 (1)账面价值 项目 期末数 期初数 期末 股权投 减值 账面 期初 股权投 减值 账面 余额 资差额 准备 价值 余额 资差额 准备 价值 股票 12,484,490.00 - 260,000.00 12,224,490.00 12,296,990.00 - 260,000.00 12,036,990.00 子公司 223,595,396.57 4,798,752.33 - 228,394,148.90 150,046,331.38 -2,670,666.64 6,886,549.38 140,489,115.36 合营企业 - - - - - - - - 联营企业 698,119,469.24 3,662,540.11 - 701,782,009.35 669,703,532.19 -9,526,809.79 232,724.54 659,943,997.86 其他股权投资 750,000.00 - - 750,000.00 5,712,500.00 - 3,700,000.00 2,012,500.00 合计 934,949,355.81 8,461,292.44 260,000.00 943,150,648.25 837,759,353.57 -12,197,476.43 11,079,273.92 814,482,603.22 (2)股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 初始投资额 期末余额 期末市价 上海嘉宝实业股份有限公司 法人股 748,800 1,820,000.00 1,820,000.00 2,972,736.00 上海白猫股份有限公司 法人股 145,200 566,000.00 566,000.00 965,580.00 上海氯碱化工股份有限公司 法人股 229,900 1,026,000.00 1,026,000.00 1,694,363.00 中国纺织机械股份有限公司 法人股 343,200 760,000.00 760,000.00 1,729,728.00 上海爱建股份有限公司 法人股 28,034 70,000.00 70,000.00 186,145.76 中国上海浦发机械工业股份有限公司 法人股 1,156,864 1,034,990.00 1,034,990.00 无 天津海泰科技发展股份有限公司 法人股 175,500 270,000.00 270,000.00 735,345.00 上海申能股份有限公司 法人股 450,000 840,000.00 840,000.00 3,015,000.00 上海国嘉实业股份有限公司 法人股 243,041 260,000.00 260,000.00 无 上海市原水股份有限公司 法人股及流通股 144,210 332,200.00 332,200.00 871,028.40 上海申银万国证券股份有限公司 法人股 5,280,000 3,750,000.00 3,750,000.00 无 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 法人股 1,560,000 1,500,000.00 1,500,000.00 11,091,600.00 哈工大首创科技股份有限公司 转配股 22,809 30,525.00 30,525.00 101,500.05 上海东方明珠（集团）股份有限公司 转配股 1,176 3,010.00 3,010.00 17,628.24 南京新街口百货股份有限公司 转配股 10,435 34,265.00 34,265.00 74,192.85 上海宝鼎投资有限公司 法人股 187,500 187,500.00 187,500.00 无 合计 12,484,490.00 12,484,490.00 74 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） (3)子公司、合营企业、联营企业及其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 投资金额 子公司 上海互感器厂有限公司 无 100% 66,977,159.71 上海电器进出口有限公司 无 100% 12,670,000.00 上海电器陶瓷厂有限公司 无 100% 27,655,608.35 上海输配电设备有限公司 无 100% 31,017,205.89 上海城市轨道交通供电系统工程有限公司 20年 64% 7,680,000.00 上海新联直流电器有限公司 无 80% 1,200,000.00 上海电器出租汽车有限公司 无 90% 2,014,359.17 上海电气自动化有限公司 无 80% 24,000,000.00 上海电气输配电试验中心有限公司 无 100% 4,500,000.00 小计 177,714,333.12 联营企业 上海锅炉厂有限公司 无 49% 102,610,681.10 上海施耐德配电电器有限公司 30年 20% 18,354,630.00 上海松下电工自动化控制有限公司 30年 45% 22,426,605.00 上海日立家用电器有限公司 15年 40% 103,613,326.93 上海ABB变压器有限公司 无 49% 29,841,000.00 上海赛科现代交通设备有限公司 无 20% 500,000.00 上海阿海珐电力自动化有限公司 无 41% 16,967,901.25 上海施耐德工业控制有限公司 无 20% 20,461,803.29 上海西恩迪蓄电池有限公司 无 33% 65,047,633.35 上海阿海珐变压器有限公司 无 44% 108,621,222.52 上海西门子开关有限公司 50年 45% 81,777,478.64 上海西门子线路保护系统有限公司 50年 25% 15,474,546.64 上海库柏电力电容器有限公司 50年 35% 13,035,487.50 上海西门子高压开关有限公司 无 49% 18,404,109.26 小计 617,136,425.48 其他股权投资 上海地铁运营科技发展有限公司 无 10% 500,000.00 上海海燕机电公司 无 2% 100,000.00 上海电气集团水利设备公司 无 3.33% 100,000.00 其他 50,000.00 小计 750,000.00 合计 795,600,758.60 75 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） (4)长期股权投资权益法核算披露内容 (A)本期变动 被投资单位名称 期初余额 本期增 本期减 本期被投资单 本期分得 期末余额 加投资 少投资 位权益增减额 现金红利 子公司 北京上电电器有限公司 540,017.50 - 540,017.50 - - - 柳州上电电器有限公司 565,763.12 - 565,763.12 - - - 郑州上海电器有限公司 9,775.50 - 9,775.50 - - - 上海互感器厂有限公司 93,846,341.33 18,828,259.71 - 35,363,891.87 - 148,038,492.91 上海电器进出口有限公司 10,375,534.90 - - 262,161.66 - 10,637,696.56 上海电器陶瓷厂有限公司 23,703,917.43 - - -7,016,346.03 - 16,687,571.40 上海输配电设备有限公司 - 23,387,486.82 - -13,074,934.65 - 10,312,552.17 人民电器物资有限公司 1,983,931.19 - 1,983,931.19 - - - 上海城市轨道交通供电系统工程 6,618,020.38 - 567,258.88 - - 6,050,761.50 有限公司 上海新联直流电器有限公司 1,196,462.24 - - 206.23 - 1,196,668.47 上海森田实业公司 2,204,813.84 - 2,085,165.68 -119,648.16 - - 上海森福工贸公司 1,506,067.35 - 1,506,067.35 - - - 上海森茂实业总公司 829,838.31 - 829,838.31 - - - 上海森田电磁线有限公司 1,614,693.34 - 1,614,693.34 - - - 上海变压器二分厂 4,060,074.60 - 4,060,074.60 - - - 上海变压器一分厂 991,080.35 - 991,080.35 - - - 上海电器出租汽车有限公司 - 2,014,359.17 - 155,150.26 - 2,169,509.43 上海电气自动化有限公司 - 24,000,000.00 - 483.56 - 24,000,483.56 上海电气输配电试验中心有限公司 - 4,500,000.00 - 1,660.57 - 4,501,660.57 小计 150,046,331.38 72,730,105.70 14,753,665.82 15,572,625.31 - 223,595,396.57 联营企业 上海锅炉厂有限公司 112,745,822.07 - - 36,971,371.98 - 149,717,194.05 上海施耐德配电电器有限公司 39,288,059.18 - - 32,454,057.20 33,511,289.70 38,230,826.68 上海松下电工自动化控制有限公司 29,637,330.20 - - 5,437,917.29 5,760,547.93 29,314,699.56 上海日立家用电器有限公司 133,661,703.56 - - -22,170,329.75 - 111,491,373.81 上海ABB变压器有限公司 45,704,170.57 - - 3,511,954.75 6,314,630.00 42,901,495.32 江西森田电力设备有限公司 3,758,751.83 - 3,758,751.83 - - - 上海变压器葑塘分厂 232,724.54 - 232,724.54 - - - 上海赛科现代交通设备有限公司 500,000.00 - - - - 500,000.00 上海阿海珐电力自动化有限公司 13,131,713.59 - - 3,237,285.39 - 16,368,998.98 上海施耐德工业控制有限公司 33,627,488.78 - - 26,644,595.35 21,403,204.00 38,868,880.13 上海西恩迪蓄电池有限公司 68,621,801.44 - - 33,443.31 85,120.27 68,570,124.48 上海阿海珐变压器有限公司 66,276,405.92 - - -23,707,690.68 42,568,715.24 上海西门子开关有限公司 109,907,516.16 - - 33,260,538.38 22,070,000.00 121,098,054.54 上海西门子线路保护系统有限公司 12,610,044.35 - - 2,261,360.54 - 14,871,404.89 上海库柏电力电容器有限公司 - 13,035,487.50 - - 13,035,487.50 上海西门子高压开关有限公司 - 5,076,852.59 - 5,505,361.47 - 10,582,214.06 小计 669,703,532.19 18,112,340.09 3,991,476.37 103,439,865.23 89,144,791.90 698,119,469.24 合计 819,749,863.57 90,842,445.79 18,745,142.19 119,012,490.54 89,144,791.90 921,714,865.81 76 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） (B)累计变动 被投资单位名称 初始投资成本 累计追加 累计减少 被投资单位权 累计分得 期末余额 投资额 投资额 益累计增减额 现金红利 子公司 北京上电电器有限公司 1,000,000.00 - 540,017.50 -459,982.50 - - 柳州上电电器有限公司 1,000,000.00 - 565,763.12 -434,236.88 - - 郑州上海电器有限公司 1,000,000.00 - 9,775.50 -990,224.50 - - 上海互感器厂有限公司 54,318,461.53 18,828,259.71 - 74,891,771.67 - 148,038,492.91 上海电器进出口有限公司 9,983,916.61 - - 653,779.95 - 10,637,696.56 上海电器陶瓷厂有限公司 27,655,608.35 - - -10,968,036.95 - 16,687,571.40 上海输配电设备有限公司 23,387,486.82 - - -13,074,934.65 - 10,312,552.17 人民电器物资有限公司 1,850,000.00 - 1,983,931.19 133,931.19 - - 上海城市轨道交通供电系统 8,400,000.00 - 567,258.88 -1,781,979.62 - 6,050,761.50 工程有限公司 上海新联直流电器有限公司 1,200,000.00 - - -3,331.53 - 1,196,668.47 上海森田实业公司 1,000,000.00 - 2,085,165.68 1,085,165.68 - - 上海森福工贸公司 500,000.00 - 1,506,067.35 1,006,067.35 - - 上海森茂实业总公司 500,000.00 - 829,838.31 329,838.31 - - 上海森田电磁线有限公司 1,000,000.00 - 1,614,693.34 614,693.34 - - 上海变压器二分厂 12,321,551.44 - 4,060,074.60 -8,261,476.84 - - 上海变压器一分厂 991,080.35 - 991,080.35 - - 上海电器出租汽车有限公司 2,014,359.17 - - 155,150.26 - 2,169,509.43 上海电气自动化有限公司 24,000,000.00 - - 483.56 - 24,000,483.56 上海电气输配电试验中心有限公司 4,500,000.00 - - 1,660.57 - 4,501,660.57 小计 176,622,464.27 18,828,259.71 14,753,665.82 42,898,338.41 - 223,595,396.57 联营企业 上海锅炉厂有限公司 102,610,681.10 - - 47,106,512.95 - 149,717,194.05 上海施耐德配电电器有限公司 18,354,630.00 - - 151,929,694.60 132,053,497.92 38,230,826.68 上海松下电工自动化控制有限公司 22,426,605.00 - - 16,746,712.05 9,858,617.49 29,314,699.56 上海日立家用电器有限公司 103,613,326.93 - - 23,641,246.88 15,763,200.00 111,491,373.81 上海ABB变压器有限公司 29,841,000.00 - - 28,280,855.32 15,220,360.00 42,901,495.32 江西森田电力设备有限公司 2,800,000.00 - 3,758,751.83 958,751.83 - - 上海变压器葑塘分厂 1,137,571.54 - 232,724.54 -904,847.00 - - 上海赛科现代交通设备有限公司 500,000.00 - - - - 500,000.00 上海阿海珐电力自动化有限公司 16,967,901.25 - - -598,902.27 - 16,368,998.98 上海施耐德工业控制有限公司 20,461,803.29 - - 52,825,820.33 34,418,743.49 38,868,880.13 上海西恩迪蓄电池有限公司 65,047,633.35 - - 6,096,129.65 2,573,638.52 68,570,124.48 上海阿海珐变压器有限公司 108,621,222.52 - - -66,052,507.28 42,568,715.24 上海西门子开关有限公司 81,777,478.64 - - 66,513,775.90 27,193,200.00 121,098,054.54 上海西门子线路保护系统有限公司 15,474,546.64 - - -603,141.75 - 14,871,404.89 上海库柏电力电容器有限公司 13,035,487.50 - - - - 13,035,487.50 上海西门子高压开关有限公司 5,076,852.59 - - 5,505,361.47 - 10,582,214.06 小计 607,746,740.35 - 3,991,476.37 331,445,462.68 237,081,257.42 698,119,469.24 合计 784,369,204.62 18,828,259.71 18,745,142.19 374,343,801.09 237,081,257.42 921,714,865.81 77 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） (5)股权投资差额 被投资单位公司名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销 摊余金额 上海锅炉厂有限公司 6,579,481.11 股权收购 10年 657,948.12 3,289,740.53 上海日立家用电器有限公司 15,820,068.39 股权收购 10年 1,582,006.84 7,910,034.25 上海施耐德工业控制有限公司 -11,005,803.29 股权收购 10年 -1,100,580.32 -7,337,202.31 上海西恩迪蓄电池有限公司 -14,204,233.35 股权收购 10年 -1,420,423.32 -9,469,488.95 上海互感器厂有限公司 -6,169,561.53 股权收购 10年 -616,956.16 -4,113,041.06 上海电器进出口有限公司 2,686,083.39 股权收购 10年 268,608.32 1,790,722.26 上海阿海珐变压器有限公司 -4,695,283.36 股权收购 10年 -469,528.32 -3,169,316.31 上海西门子高压开关有限公司 13,327,256.67 股权收购 10年 888,483.77 12,438,772.90 上海输配电设备有限公司 7,629,719.07 股权收购 10年 508,647.94 7,121,071.13 合计 9,967,727.10 298,206.87 8,461,292.44 (6)长期股权投资减值准备 被投资单位 期初数 本期计提 本期转回 本期核销 本期转出 期末数 股票 上海国嘉实业股份有限公司 260,000.00 - - - - 260,000.00 小计 260,000.00 - - - - 260,000.00 子公司 北京上电电器有限公司 540,017.50 - - 540,017.50 - - 柳州上电电器有限公司 565,763.12 - - 565,763.12 - - 郑州上电电器有限公司 9,775.50 - - 9,775.50 - - 上海变压器一分厂 881,080.35 - - 881,080.35 - 上海变压器二分厂 4,060,074.60 - - 4,060,074.60 - 上海森茂实业总公司 829,838.31 - - 829,838.31 - 小计 6,886,549.38 - - 1,115,556.12 5,770,993.26 - 联营企业 上海电压器厂葑塘分厂 232,724.54 - - 232,724.54 - 小计 232,724.54 - - 232,724.54 - 其他投权投资 宁波东方经济发展有限公司 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 - - 银发机电 50,000.00 - - 50,000.00 - - 申达电器服务部 50,000.00 - - 50,000.00 - - 上海工业工程公司 500,000.00 - - 500,000.00 - - 上海经济区电器公司经营公司 100,000.00 - 100,000.00 - - - 小计 3,700,000.00 - 100,000.00 3,600,000.00 - - 合计 11,079,273.92 - 100,000.00 4,715,556.12 6,003,717.80 260,000.00 (7)上述各项投资不存在投资变现及收益汇回的限制。 78 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 4、主营业务收入及主营业务成本 项目 本期 上期 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 输配电产品 559,301,162.32 363,827,644.11 461,390,170.26 313,434,416.89 工程成套业务 3,712,393.17 3,627,713.68 - - 小计 563,013,555.49 367,455,357.79 461,390,170.26 313,434,416.89 公司内各业务分部间相互抵销 - - - - 合计 563,013,555.49 367,455,357.79 461,390,170.26 313,434,416.89 (2)公司向前五名客户销售总额及占销售收入的比例： 本期 上期 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 162,374,088.98 28.84% 126,750,664.12 27.47% 5、投资收益 项目 本期 上期 年末按照权益法调整的被投资公司权益净增减额 116,138,722.12 83,579,413.71 成本法核算的被投资公司分利 14,409.59 42,021.92 法人股投资收益 441,493.10 206,423.60 投资处置损益 -315,159.63 4,203,696.50 计提投资减值准备 100,000.00 -9,913,717.80 股权投资差额摊销 -298,206.87 1,098,924.81 股权投资转让损益 - - 合计 116,081,258.31 79,216,762.74 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 A. 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法定 业关系 或类型 代表人 上海电气(集团)总公司 四川中路110号 电力工程项目、设备总成套、实业投资机电产品及相关行 最终 国有企业 王成明 业的设备制造销售等 控制人 上海电气集团股份有限公司 兴义路8号30楼 电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的设 母公司 股份有 王成明 计、制造和销售，工程承包，技术咨询，贸易，实业投资 限公司 等 上海城市轨道交通供电系统 江宁路212号凯迪克大楼23 电磁线加工 子公司 有限责任 许嘉良 工程有限公司 层B1 上海电器进出口有限公司 天潼路198号 供电系统设备，牵引变电系统 子公司 有限责任 许嘉良 上海互感器厂有限公司 江城路3658号 经营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易 子公司 有限责任 张卫国 上海电器陶瓷厂有限公司 青云路517号 高低压熔断器，低压电器元件，特种陶瓷 子公司 有限责任 虞培国 上海输配电设备有限公司 江宁路212号凯迪克大楼6层 电站、输配电设备、技改成套项目、工程承包及配套材料 子公司 有限责任 刘史华 79 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法定 业关系 或类型 代表人 上海电器出租汽车有限公司 灵石路695号 出租汽车服务、市内公交客运服务 子公司 有限责任 屠开承 上海电气自动化有限公司 江宁路212号凯迪克大楼6层 电气自动化设备等 子公司 有限责任 张铭杰 上海电气输配电试验中心 灵石路696号 电气设备检测及本领域内的技术咨询、技术服务、技术开 子公司 有限责任 张铭杰 有限公司 发 上海新联直流电器有限公司 上海市松江区荣乐东路81号 直流快速断路器，直流接触器，磁场断路器生产销售，四 子公司 有限责任 糜国栋 技服务 B.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 上海电气(集团)总公司 4,730,680,000.00 - - 4,730,680,000.00 上海电气集团股份有限公司 - 9,189,000,000.00 - 9,189,000,000.00 上海城市轨道交通供电系统工程有限公司 12,000,000.00 - - 12,000,000.00 上海互感器厂有限公司 14,642,433.44 18,828,259.71 - 33,470,693.15 上海电器进出口有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 上海电器陶瓷厂有限公司 31,058,233.26 - - 31,058,233.26 上海输配电设备有限公司 - 20,000,000.00 - 20,000,000.00 上海电器出租汽车有限公司 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 上海电气自动化有限公司 - 30,000,000.00 - 30,000,000.00 上海电气输配电试验中心有限公司 - 4,500,000.00 - 4,500,000.00 上海新联直流电器有限公司 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 C．本公司所持权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少 期末数 金额 % 金额 % 上海城市轨道交通供电系统工程有限公司 6,901,649.81 73 - 567,258.88 6,334,390.93 67 上海新联直流电器有限公司 1,196,462.23 80 206.23 - 1,196,668.46 80 上海电器进出口有限公司 10,375,534.90 100 262,161.66 - 10,637,696.56 100 上海互感器厂有限公司 93,846,341.33 100 54,192,151.58 - 148,038,492.91 100 上海电器陶瓷厂有限公司 23,703,917.43 100 7,016,346.03 16,687,571.40 100 上海输配电设备有限公司 - - 10,312,552.17 - 10,312,552.17 100 上海电器出租汽车有限公司 - - 2,410,566.03 - 2,410,566.03 80 上海电气自动化有限公司 - - 24,000,483.56 - 24,000,483.56 100 上海电气输配电试验中心有限公司 - - 4,501,660.57 - 4,501,660.57 100 D．存在控制关系的关联方往来余额 应收账款 公司名称 本期末 上期末 上海电气（集团）总公司 1,347,216.49 - 其他应付款 公司名称 本期末 上期末 上海电气集团股份有限公司 4,250,000.00 - 80 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） E.关联交易 1）资产置换 本公司将所属企业上海电器股份有限公司变压器厂与上海电气（集团）总公司持有的上海电气 （集团）上海互感器厂100％股权、上海输配电设备有限公司100％股权、上海西门子高压开关有 限公司49％的股权进行置换，资产置换差价11,667,734.74元公司以现金方式支付给上海电气（集 团）总公司。 换入资产 换出资产 类别 交易作价 类别 交易作价 上海电气（集团）上海互感器厂100％股权 18,828,259.71 上海电器股份有限公司变压器厂净资产 56,193,780.93 上海西门子高压开关有限公司49％股权 18,250,000.00 上海输配电设备有限公司100％股权 30,783,255.96 2）资产购入 本公司向上海电气（集团）总公司购入利西路100号房地产，该房地产原实际使用方为上海市电 器技术研究所，资产所有方为上海电气（集团）总公司。上海电气（集团）总公司委托上海电气 集团资产经营有限公司全权处置该地块。本公司于2004年8月10日与之签订了房地产买卖合同，交 易金额为600万元，上海东洲资产评估有限公司对该房地产出具了沪东洲资评报字DZ040297031号 评估报告。相关产权变更手续已办理完毕。 2、不存在控制关系的关联方情况 A. 不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 上海MWB互感器有限公司 联营企业 上海ABB变压器有限公司 联营企业 上海阿海珐电力自动化有限公司 联营企业 上海阿海珐变压器有限公司 联营企业 上海西恩迪蓄电池有限公司 联营企业 上海施耐德工业控制有限公司 联营企业 上海施耐德配电电器有限公司 联营企业 上海西门子高压开关有限公司 联营企业 上海西门子开关有限公司 联营企业 上海电器成套厂 同一最终控制人 上海电器股份有限公司变压器厂 同一最终控制人 上海电气集团资产管理公司 同一最终控制人 上海电气集团资产经营公司 同一最终控制人 上海电气（集团）南方实业公司 同一最终控制人 上海合金材料总厂 同一最终控制人 81 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 上海电瓷厂 同一最终控制人 上海继电器厂 同一最终控制人 上海电缆厂有限公司 同一最终控制人 上海电器工业有限公司 同一最终控制人 上海新电经济发展有限公司 同一最终控制人 上海汽轮机厂有限公司 同一母公司 上海汽轮发电机有限公司 同一母公司 上海动力设备有限公司 同一母公司 上海伊华电站工程有限公司 同一母公司 上海电气集团股份有限公司电站集团 同一母公司 上海电气财务有限责任公司 同一母公司 B. 不存在控制关系的关联方交易 1) 采购货物 公司向关联方采购货物有关明细资料如下： 公司名称 本期 上期 上海ABB变压器有限公司 1,016,752.14 - 上海凯士比泵有限公司 1,443,590.00 - 上海MWB互感器有限公司 603,589.74 - 上海阿海珐变压器有限公司 4,401,709.40 - 上海电瓷厂 1,448,695.63 - 上海电器股份有限公司变压器厂 15,250,684.62 - 上海继电器厂 2,114,605.58 - 上海西恩迪蓄电池有限公司 143,561,835.78 117,413,806.80 上海西门子开关有限公司 18,480,974.13 - 上海电缆厂有限公司 75,126,015.11 - 上海汽轮机厂有限公司 20,025,199.15 - 上海汽轮发电机有限公司 6,838,085.47 - 上海动力设备有限公司 4,649,572.65 - 上海伊华电站工程有限公司 1,286,076.92 - 上海电气集团股份有限公司电站集团 1,282,051.28 - 2) 销售货物 公司向关联方销售货物有关明细资料如下： 公司名称 本期 上期 上海ABB变压器有限公司 6,012,751.45 - 上海施耐德工业控制有限公司 7,995,440.91 1,818,018.39 82 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 3) 提供劳务 公司名称 本期 上期 上海MWB互感器有限公司 8,151,283.74 4,482,169.17 上海阿海珐电力自动化有限公司 940,836.50 305,891.56 上海阿海珐变压器有限公司 643,647.78 168,800.31 上海施耐德工业控制有限公司 5,089,060.22 4,129,004.23 上海施耐德配电电器有限公司 16,709,246.02 8,226,436.23 4) 贷款 公司名称 本金 利率 上海电气财务有限责任公司 117,900,000.00 5.22%-5.31% 5) 关联方应收、应付款项余额： 应收账款 公司名称 本期末 上期末 上海电气（集团）南方实业公司 7,133,253.96 - 上海MWB互感器有限公司 2,800,014.65 1,125,979.77 其他应收款 公司名称 本期末 上期末 上海施耐德配电电器有限公司 8,570,896.84 - 预付账款 公司名称 本期末 上期末 上海ABB变压器有限公司 7,657,805.16 - 上海施耐德工业控制有限公司 3,912,673.82 - 上海西门子高压开关有限公司 2,930,000.00 - 上海汽轮机厂有限公司 17,060,000.00 - 应付账款 公司名称 本期末 上期末 上海MWB互感器有限公司 648,000.00 - 上海阿海珐变压器有限公司 3,180,000.00 - 上海合金材料总厂 3,514,223.52 - 上海电器股份有限公司变压器厂 3,481,628.94 - 上海继电器厂 1,039,088.82 - 上海电器成套厂 1,971,085.45 - 上海西恩迪蓄电池有限公司 28,479,238.14 32,581,615.82 上海西门子开关有限公司 4,941,907.39 - 83 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 公司名称 本期末 上期末 上海电缆厂有限公司 16,564,733.82 - 上海汽轮机厂有限公司 2,300,000.00 - 上海动力设备有限公司 1,646,000.00 - 6) 银行存款 公司名称 本期末 上海电气财务有限责任公司 82,129,686.36 7) 短期借款 公司名称 本期末 上海电气财务有限责任公司 117,900,000.00 8) 其他关联事项 ① 根据本公司2004年2月27日第三届董事会第一次临时会议决议，公司下属全资子公司上海互感 器厂有限公司将其位于上海市局门路458号地块及其所附建筑物转让给上海电气集团资产经营有 限公司（以下简称“资产经营公司”），资产经营公司已向上海互感器厂有限公司支付房地产转 让及搬迁补偿金，共计人民币1300万元。上海东洲资产评估有限公司已就该部分资产出具了沪东 洲资房报字（03）第C0120245号资产评估报告，并获上海市资产评审中心沪评审【2003】946号文 件确认，相关权证的变更手续已办理完毕。 ② 公司将所属企业上海电气(集团)上海互感器厂和全资子公司上海输配电设备有限公司共同持有 的上海华通开关厂有限公司100％股权转让给上海电气资产管理有限公司和上海电气实业有限公 司。2004年10月29日签订了《股权转让协议书》，转让价格为407.84万元。上海东洲资产评估有限 公司已就该股权出具了沪东洲资评报字第DZ040398070号资产评估报告，并在上海市国有资产监 督管理委员会备案，相关股权的变更手续已办理完毕。 ③ 公司全资子公司上海互感器厂有限公司按照投资比例以中压互感器业务的净资产出资207.2181 万美元对其联营企业上海MWB互感器有限公司进行增资。外方亦按投资比例同时增资，增资后双 方投资比例不变。 ④ 公司于2004年2月17日与上海电器工业有限公司、上海新电经济发展有限公司签订产权交易合 同，购入上海电器出租汽车有限公司100％股权，转让价格2,423,299.66元。上海东洲资产评估有限 公司已就该股权出具了沪东洲资评报字（03）第B0200025号资产评估报告, 并获上海市资产评审中 心沪评审【2004】077号文件确认,相关股权的变更手续已办理完毕。 84 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） ⑤ 担保 公司为以下不存在控制关系的关联方借款提供担保： 借款单位 担保金额(万元) 借款到期日 上海电器成套厂 注 250 2000/11/22--2001/8/2 上海ABB变压器有限公司 3,200 2005/6/17 上海阿海珐电力自动化有限公司 348.44 2005/2/10—2005/3/27 上海电器股份有限公司变压器厂 注 3,556 2004/12/31 上海继电器厂 注 200 2005/2/10 注：上海电器成套厂、上海电器股份有限公司变压器厂已于2005年1月归还了借款本金及相应利 息，上海继电器厂已于2005年2月归还了借款本金及相应利息，本公司担保责任已解除。 公司为以下不存在控制关系的关联方提供信用证及保函担保： 信用证担保 担保金额(万元) 上海阿海珐变压器有限公司 300.92 保函担保 上海阿海珐电力自动化有限公司 278.21 上海阿海珐变压器有限公司 744.18 八、或有事项 相关金额 项目 形成原因 目前状态 预计对财务状况的影响 (万元) 未决诉讼 就应收货款对客户提起诉讼 一审胜诉，客户已上诉 467.5 已计提80％的坏账准备 1)上海电器成套厂：已于2005年1月 1)对上海电器成套厂的贷款担保。 250 - 解除担保责任。 2) 上 海 电 器 股 份 有 限 公 司 变 压 器 2)对上海电器股份有限公司变压器厂的贷 厂 ： 已 于 2005 年 1 月 解 除 担 保 责 3,556 - 款担保。 任。 3)对上海ABB变压器有限公司的贷款担 3)上海ABB变压器有限公司：借款 3,200 - 保。 未到期。 4)对上海阿海珐电力自动化有限公司的贷 4) 上 海 阿 海 珐 电 力 自 动 化 有 限 公 348.44 - 款担保。 司：借款未到期。 借款担保 5)上海继电器厂：已于2005年2月解 5)对上海继电器厂的贷款担保。 200 - 除担保责任。 6) 上海互感器厂有限公司：借款未 6)对上海互感器厂有限公司的贷款担保 13,620 - 到期。 7) 上海电器陶瓷厂有限公司：借款 7)对上海电器陶瓷厂有限公司的贷款担保 800 - 未到期。 8) 上海输配电设备有限公司：借款 8)对上海输配电设备有限公司的贷款担保 2,650 - 未到期。 信用证及 提供信用证及保函担保 未到期 1,323.31 - 保函担保 85 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 九、重大承诺事项 承诺主要内容 期末已履行 尚未履行 项目 承诺对象 承诺期限 承诺总额 违约责任 及存在原因 (承诺数) 上海库柏电力电 获得营业执照后的18 违约方承担直接导致 对外投资合同 投资 315万美金 157.5万美金 157.5万美金 容器有限公司 个月内 合资公司所遭受的损失 最高本金余额借款 上海阿海珐电力 2002年10月28日至 担保 820万元 348.44万元 471.56万元 未明确 担保 自动化有限公司 2005年12月31日 2003年5月1日至2008 820万元 最高本金余额保函 上海阿海珐电力 年12月31日 担保 278.21万元 1,361.79万元 未明确 担保 自动化有限公司 2002年10月28日至 820万元 2008年12月31日 信用证担保300.92 上海阿海珐变压 2002年10月20日至 最高授信额度担保 担保 9,166万元 万元，保函担保 8,120.90万元 未明确 器有限公司 2008年12月31日 744.18万元 十、资产负债表日后事项 公司本期无重大资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 1、根据公司三届二次临时董事会决议，公司全资子公司上海互感器厂有限公司吸收合并了公司 所属企业上海电气（集团）上海互感器厂。上海互感器厂有限公司的注册资本从14,642,433.44元增 加到33,470,693.15元。 2、非经常性项目（损失以“-”表示） 本期 上期 处置资产损益： 其中：长期股权投资 -111,450.94 4,382,796.50 固定资产 -885,102.83 -318,760.04 在建工程 - -228,602.13 无形资产 6,880,319.58 - 其他长期资产 - - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免： 555,144.47 - 各种形式的政府补贴： - - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费： - - 除从经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构所获得的 - - 短期投资损益以外的短期投资损益： 委托投资损益： - - 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其 2,601,972.73 337,761.83 他各项营业外收入： 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其 -180,194.80 -476,304.81 他各项营业外支出： 86 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 本期 上期 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备： - - 以前年度已经计提各项减值准备的转回： - - 其中：短期投资 - - 应收账款 - - 其他应收款 1,463,146.10 - 存货 - - 长期股权投资 100,000.00 - 长期债权投资 - - 固定资产 - - 在建工程 - - 无形资产 - - 债务重组损益： - -55,257.98 资产置换损益： - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益： - - 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数： - - 中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目： - - 合计 10,423,834.31 3,641,633.37 87 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 以下为补充资料： 按照证监会有关披露规则的要求，分别列示全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收 益。 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.46% 21.65% 0.43 0.43 营业利润 -0.91% -0.96% -0.02 -0.02 净利润 12.24% 12.95% 0.26 0.26 扣除非经常性损益后的净利润 11.44% 12.10% 0.24 0.24 88 上海输配电股份有限公司 财务报表附注（除特别说明外，均以人民币元为货币单位） 资产减值准备明细表 2004年12月31日 编制单位：上海输配电股份有限公司 单位：元 本年转回数 项目 行次 年初余额 本年增加数 本年转出数 年末余额 一、坏帐准备合计 1 14,598,761.53 50,001,222.85 1,463,146.10 4,582,053.91 58,554,784.37 其中：应收帐款 2 10,008,581.18 50,001,222.85 3,748,966.88 56,260,837.15 其他应收款 3 4,590,180.35 1,463,146.10 833,087.03 2,293,947.22 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货投资跌价准备合计 7 1,499,851.38 1,494,967.68 4,883.70 其中：原材料 8 859,900.00 859,900.00 - 在产品 44,200.00 44,200.00 - 库存商品 9 595,751.38 590,867.68 4,883.70 四、长期投资减值准备合计 10 11,329,273.92 100,000.00 10,969,273.92 260,000.00 其中：长期股权投资 11 11,329,273.92 100,000.00 10,969,273.92 260,000.00 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 17,304,184.06 7,618,513.99 4,412,432.00 20,510,266.05 其中：房屋、建筑物 14 688,710.17 7,600,752.43 8,289,462.60 机器设备 15 15,894,210.09 17,761.56 4,100,523.32 11,811,448.33 运输设备 721,263.80 311,908.68 409,355.12 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 29,920,779.67 29,801,309.94 119,469.73 八、委托贷款减值准备 20 89