中船防务(600685)广船国际2005年年度报告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) ２００５年 年 度 报 告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 本公司全体董事出席于 2006 年 3 月 23 日召开的第五届董事会第十一次会议， 其中独立董事王小军先生和麦建光先生分别委托独立董事卜妙金先生和吴发波先生 代为出席表决。 本公司负责人董事长李柱石先生、主管会计工作负责人总会计师曾祥新先生、会 计机构负责人财务中心主任杨蓉女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 本公司审计委员会已审阅并确认本公司 2005 年度财务会计报告。 目 录 页码 一、公司基本情况简介 …………………………………………………………………. 3 二、会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………………… 5 三、股本变动及股东情况 ……………………………………………………………… 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………… 13 五、公司管治报告 …………………………………………………………………. …. 18 六、股东大会情况简介 …………………………………………………………………. 23 七、董事会报告 …………………………………………………………………. ………. 24 八、监事会报告 …………………………………………………………………. ………. 35 九、重要事项 …………………………………………………………………. …………. 37 十 、 财 务 会 计 报 42 告 …………………………………………………………………. ……… 国内审计师报告书 广东羊城会计师事务所有限公司审计报告 …………………………… 42 资产负债表 ………………………………………………………………… 43 利润及利润分配表 ………………………………………………………… 45 现金流量表 ………………………………………………………………… 46 资产减值明细表 …………………………………………………………… 48 会计报表附注 ……………………………………………………………… 49 国际核数师报告书 84 罗兵咸永道会计师事务所报告 ……………………………………………… 80 资产负债表 ………………………………………………………………… 81 综合损益表 ………………………………………………………………… 82 综合权益变动表 …………………………………………………………… 82 综合现金流量表 …………………………………………………………… 83 综合财务报表附注 ………………………………………………………… 84 十一、备查文件目录 ……………………………………………………………………… 123 附件： 1．董事、高级管理人员对 2005 年年度报告的书面确认意见 124 2．监事会对 2005 年年度报告书面审核意见 125 一、公司基本情况简介 公司法定中文名称：广州广船国际股份有限公司 公司中文名称缩写：广船国际 公司法定英文名称：GUANGZHOU SHIPYARD INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：GSI 公司法定代表人：李柱石 公司董事会秘书：李志东 联系地址：中国，广州市芳村大道南 40 号 电 话：（020）81891712 转 2962 传 真：（020）81891575 电子信箱：lzd@chinagsi.com 公司证券事务代表：杨萍 联系地址：中国，广州市芳村大道南 40 号 电 话：（020）81891712 转 2995 传 真：（020）81891575 电子信箱：yangping@chinagsi.com 公司注册地址及办公地址： （510382）中国，广州市芳村大道南 40 号 公司香港主要营业地址：香港皇后大道东一号太古广场三座二十八楼 公司国际互联网网址：www.chinagsi.com 公司电子信箱：gsi@chinagsi.com 公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、香港「商报」、「CHINA DAILY」(海外版) 登载公司年度报告的网址：www.sse.com.cn、 www.hkex.com.hk 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 公司股票上市地： Ａ 股：上海证券交易所 股票代码：600685 股票简称：广船国际 Ｈ 股：香港联合交易所有限公司 股票代码：0317 股票简称：广船国际 公司注册日期及地点： 首次注册日期及地点：1993 年 6 月 7 日、广州 变更注册日期及地点：1994 年 10 月 21 日、广州 企业法人营业执照注册号： 企股粤穗总字第 000264 号 税务登记号码： 440107520102708 核数师： 广东羊城会计师事务所有限公司 广州市东风中路健力宝大厦 25 楼 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼 律师： 广东正平天成律师事务所 广州市环市东路 472 号 粤海大厦 21 楼 众达国际法律事务所 香港皇后大道中 15 号置地广场 公爵大厦 31 楼 股份过户登记处： A 股登记处： 中国证券登记结算有限公司上海分公司 上海市浦东新区陆家咀东路 166 号 中国保险大厦 3 楼 H 股登记处： 香港证券登记有限公司 香港皇后大道东 183 号合和中心 19 楼 1901 至 5 室 美国托管凭证（ADR）委托银行： The Bank of New York P.O.Box 11258 Church Street Station New York, NY 10286-1258 二、会计数据和业务数据摘要 (一)、本年度实现的利润总额及其构成 本年度本公司及其附属公司（以下统称「本集团」）实现的利润及其构成如下： 1、按中华人民共和国企业会计制度编制 人民币千元 指标 金额 利润总额 106,156 净利润 98,193 扣除非经常性损益后净利润 （注 A） 62,026 主营业务利润 215,189 其他业务利润 17,852 营业利润 79,985 投资收益 1,329 补贴收入 25,894 其中：内销远洋船补贴收入（注 B） 21,888 非内销远洋船舶补贴收入 4,006 营业外收入 4,364 营业外支出 5,416 经营活动产生的现金流量净额 845,577 现金及现金等价物净增加额 266,729 注 A：非经常性损益项目的性质与所涉及的金额具体如下： 坏账准备转回（见“重要事项 3”） 36,171 子公司坏账准备转回（见“重要事项 1”） 1,369 非内销远洋船补贴收入 4,006 营业外收入 4,364 独生子女、无子女职工退休优待费（见“重要事项 16”） -4,327 营业外支出 -5,416 合计 36,167 注 B：内销远洋船补贴收入是按照国家产业政策，在船舶建造项目洽谈时，已获明 确并已于商定项目建造价格时予以考虑。因此，对于建造方而言，该项补贴收入实际上 是项目建造收入的一部份，按有关会计政策的规定该项收入企业以“补贴收入”的名义 列账。（参见会计报表附注㈤2⑷及㈤29） 2、按香港普遍采纳之会计原则编制 人民币千元 除税前盈利 112,288 股东应占盈利 135,011 (二)、近五年主要会计数据及财务指标 1、按中华人民共和国企业会计制度编制 本集团最近五年之业绩、资产及负债概列如下： 人民币千元 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 调整后 调整前 主营业务收入 2,728,916 2,363,403 2,840,446 2,413,101 2,076,603 2,076,603 利润（亏损）总额 106,156 32,926 44,868 17,569 5,562 11,325 净利润（亏损） 98,193 33,673 43,052 15,917 3,215 8,978 资产总值 2,544,604 2,213,067 2,513,408 3,192,625 2,510,263 2,510,263 负债总额 1,686,426 1,450,594 1,777,085 2,498,299 1,830,445 1,830,445 股东权益 808,456 710,263 676,590 633,538 617,730 617,730 (不含少数股东权益) 每股收益（亏损）（人民币元） 0.20 0.07 0.09 0.03 0.01 0.02 （按年末股数计算） 每股收益（亏损）（人民币元） 0.20 0.07 0.09 0.03 0.01 0.02 （按加权平均股数计算） 每股净资产（人民币元） 1.63 1.44 1.37 1.28 1.25 1.25 （按年末股数计算） 调整后的每股净资产(人民币 元) 1.54 1.27 1.14 1.12 1.24 1.24 （按年末股数计算） 每股经营活动产生的现金流量 1.71 0.42 1.51 -0.78 0.67 0.67 净额（按年末股数计算） 净资产收益（亏损）率（%） 12.15 4.74 6.36 2.51 0.52 1.45 (按年末股东权益数计算) 净资产收益（亏损）率（%）(按 年初与年末股东权益平均数计 12.93 4.86 6.57 2.54 0.52 1.45 算) 扣除非经常性损益后的净资产 收益（亏损）率(%)（按年初与 8.17 4.95 5.45 -8.42 0.53 1.47 年末股东权益平均数计算） 股东权益比率(%) 31.77 32.09 26.92 19.84 24.61 24.61 (股东权益／资产总值×100%) 流动比率 0.87 0.96 0.99 0.91 0.96 0.96 （流动资产／流动负债） 注： 2001 年度的调整事项是对本公司 2001 年度处理国债投资收益而产生的会计差 错进行的调整。根据中国证监会广州证券监督管理办公室于 2003 年 10 月 8 日向本公司 发出的广州证监[2003]447 号《关于广船国际股份有限公司限期整改有关问题的通知》 的要求进行的整改。本公司于 2003 年 11 月 7 日为此召开第四届第十一次董事会进行讨 论并同意对此进行会计差错调整，广东羊城会计师事务所有限公司对本公司调整后的 2001 年度会计报表进行了重新审计并出具标准无保留意见的审计意见书（具体情况详见 本公司于 2004 年 4 月 19 日发出的公告）。 2、按香港普遍采纳之会计原则编制 本集团最近五年之业绩、资产及负债概列如下： 人民币千元 2004 年 2005 年 2003 年 2002 年 2001 年 经重列 营业额 2,728,916 2,363,403 2,840,446 2,413,101 2,076,603 经营盈利（亏损） 91,318 56,528 66,175 (65,758) 47,002 除税前盈利（亏损） 112,288 35,072 26,473 16,835 (2,651) 股东应占盈利（亏损） 135,011 60,945 24,555 15,020 (5,160) 资产总值 3,432,086 2,862,932 2,932,287 3,652,666 2,909,855 负债总额 2,499,650 2,092,208 2,214,985 2,958,864 2,229,773 股东权益总额 (不含少数股东权益) 882,716 718,514 657,569 633,014 617,994 每股盈利（亏损）（人民币元） 0.2729 0.1232 0.0496 0.0304 (0.0104) （按年末股数计算） 每股盈利（亏损）（人民币元） 0.2729 0.1232 0.0496 0.0304 (0.0104) （按加权平均股数计算） 每股净资产（人民币元） 1.78 1.45 1.33 1.28 1.25 （按年末股数计算） 净资产收益（亏损）率（%） 15.29 8.48 3.73 2.37 (0.83) (按年末股东权益数计算) 净资产收益（亏损）率（%） 16.86 8.86 3.81 2.40 (0.83) (按年初与年末股东权益平均数计算) 股东权益比率(%) 25.72 25.10 22.43 17.33 21.24 (股东权益／资产总值×100%) 流动比率（流动资产／流动负债） 0.91 0.97 0.98 0.92 0.93 资产负债率（%） 72.83 73.08 75.54 81.01 76.63 注： ⑴ 每股盈利/（亏损）、每股净资产、净资产收益率和调整后的每股净资产、每股经营活动产生的 现金流量净额及资产负债率的计算方法如下： ① 按年末数的计算方法： 每股盈利（亏损）=净利润（亏损）／年度末普通股股份总数 每股净资产=年度末股东权益／年度末普通股股份总数 净资产收益（亏损）率=净利润（亏损）／年度末股东权益×100% 调整后的每股净资产=（年度末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－待处理 (流动、固定)资产净损失－开办费—长期待摊费用—住房周转 金负数余额)／年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总 数 ② 按加权平均数的计算方法： 每股盈利（亏损）=净利润（亏损）／年度按月份加权股份数 净资产收益（亏损）率=净利润（亏损）／[(年初股东权益+年末股东权益)／2]×100% ③ 资产负债率=负债总值/资产总值×100% (2) 本年度按中国会计制度与按香港普遍采纳之会计原则计算的净利润（股东应占盈利）的差异为： 人民币千元 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计制度 98,193 33,673 808,456 710,263 投资物业之亏绌准备 - (468) (1,322) (1,322) 递延税项 30,383 25,013 55,396 25,013 离岗退养福利计划 3,673 3,229 (11,529) (15,202) 直接转入期初未分配利润之损益项目实际 238 - - (238) 支付 远期外汇合约之公允价值 2,524 - 2,524 - 转回内部交易之少数股东已实现部分 - (502) - - 可出售财务资产之公允价值 - - 29,191 - 按香港普遍采纳之会计原则编制之金额 135,011 60,945 882,716 718,514 (三)、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》的要求计算 的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.62 28.34 0.44 0.44 营业利润 9.89 10.53 0.16 0.16 净利润 12.15 12.93 0.20 0.20 扣除非经常性损益后的净利润 7.67 8.17 0.13 0.13 全面摊薄“净资产收益率和每股收益（亏损）”的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率＝报告期利润（亏损）÷期末净资产×100% 全面摊薄每股收益＝报告期利润（亏损）÷期末股份总数 加权平均净资产收益率和每股收益（亏损）的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=报告期利润（亏损）÷[（期初净资产+期末净资产）÷2] ×100% 加权平均每股收益（亏损）率=报告期利润（亏损）÷[（期初股份数+期末股份数）÷2] (四)、报告期内股东权益变动情况 人民币千元 未分配利 其中: 股东权益 润 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益 (累计亏 合计 金 损) 期初数 494,678 651,977 100,147 30,593 -536,540 710,262 本期增加 - - - - 98,193 98,193 本期减少 - - - 66 - - 期末数 494,678 651,977 100,147 30,527 -438,347 808,455 变动原因: 股东股益比期初增加 13.70%，主要是本年利润转入。 (五)、主要业务数据 本集团主要业务于年度的营业额（注 1）与业绩概列如下： 截至 2005 年 12 月 31 日止年度 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 税前毛利 税前毛利 主要业务 营 业 额 营 业 额 经重列 （毛损） （毛损） 人民币千 人民币千元 比重(%) 人民币千元 比重(%) 人民币千元 元 造船 2,335,531 85.58 166,622 2,105,612 89.09 68,477 集装箱制造 - 0.00 - 1,133 0.05 333 钢结构工程 287,658 10.54 23,125 140,962 5.96 12,802 机电产品及其他 98,734 3.62 26,807 100,444 4.25 33,862 修船业务 6,994 0.26 569 15,252 0.65 3,141 2,728,916 100 217,123 2,363,403 100 118,614 其他业务利润 17,852 15,241 期间费用（注 2） 153,055 155,263 营业税金及附加 1,934 1,954 投资收益 1,329 -291 补贴收入 25,894 60,989 营业外收入 4,364 6,020 营业外支出 5,416 10,430 利润总额(按中国会计制度计 106,156 32,926 算) 调节项目 --投资物业之亏绌准备 - (468) --离岗退养福利计划 3,673 3,229 --直接转入期初未分配利润之 238 - 损益项目实际支付 --远期外汇合约之公允价值 2,524 - --计提职工福利基金 (302) (113) --转回内部交易之少数股东已 - (502) 实现部分 除税前盈利(按香港普遍采纳之 112,288 35,072 会计原则计算) 注：1、 “营业额”即为按中国会计制度计算的主营业务收入和按香港普遍采纳之会计原 则计算的营业额，其定义分别载于第 66 页会计报表附注(五)23 和第*页综合财 务报表附注*。 2、期间费用指各主要业务在生产经营期间发生的共同费用，包括营业费用、管理 费用和财务费用。由于期间费用与各项业务没有直接的对应关系，故无法在业 务类别中对应列出。 三、股本变动及股东情况介绍 (一)、股份变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（±） 期初值 期末值 比例（%） 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 ㈠ 未上市流通股份 ⑴ 发起人股份 210,800,080 - - - - - - 210,800,080 42.61 其 中 ： 国家持有股份 210,800,080 - - - - - - 210,800,080 42.61 境内法人持有股份 - - - - - - - - - 外资法人持有股份 - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - ⑵ 募集法人股 - - - - - - - - - ⑶ 内部职工股 - - - - - - - - - ⑷ 优先股或其他 - - - - - - - - - 未上市流通股份合计 210,800,080 - - - - - - 210,800,080 42.61 ㈡ 已上市流通股份 ⑴ 人民币普通股 126,479,500 - - - - - - 126,479,500 25.57 ⑵ 境内上市的外资股 - - - - - - - - ⑶ 境外上市的外资股 157,398,000 - - - - - - 157,398,000 31.82 ⑷ 其他 - - - - - - - - 已上市流通股份合计 283,877,500 - - - - - - 283,877,500 57.39 ㈢股份总计 494,677,580 - - - - - - 494,677,580 100 2、股票发行与上市情况 本公司自获准于 1993 年 8 月 3 日发行新股 H 股 15,739.80 万股和于 1993 年 9 月 22 日发行新股 A 股 12,647.95 万股以来，截至 2005 年 12 月 31 日无安排任何其他新股票 及其他衍生证券发行，无安排送、配股或转增股本等，亦无内部职工股，本公司股份总 数及结构未发生变动。 (二)、股东情况 1、报告期末股东总数为 52426 户，其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 52198 户， 流通 H 股股东 227 户。 2、前十名股东持股情况 单位：股 股份类别（已 股东性质 年末持股 比例 质押或冻结 股东名称(全称) 年度内增减 流通或未流 （国有股东 情况 (%) 情况 通） 或外资股东） 中国船舶工业集团公司 - 210,800,080 42.613 未流通 无 国有股东 HKSCC NOMINEES LIMITED 2,464,000 146,942,999 29.705 已流通 未知 外资股东 通乾基金 - 18,283,146 3.696 已流通 未知 自然人股东 行业景气 - 10,250,490 2.072 已流通 未知 自然人股东 HSBC NOMINEES(HONG 40,000 4,994,000 1.010 已流通 未知 外资股东 KONG)LIMITED CHAN CHEUK SANG -2,100,000 900,000 0.182 已流通 未知 外资股东 潘景昌 -31,869 269,331 0.054 已流通 未知 自然人股东 黄续膑 - 259,700 0.052 已流通 未知 自然人股东 张竟惠 - 222,901 0.045 已流通 未知 自然人股东 CHAN KWOK TAI EDDIE - 210,000 0.041 已流通 未知 自然人股东 3、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、H 股） HKSCC NOMINEES LIMITED 146,942,999 H股 通乾基金 18,283,146 A股 行业景气 10,250,490 A股 HSBC NOMINEES(HONG KONG)LIMITED 4,994,000 H股 CHAN CHEUK SANG 900,000 H股 潘景昌 269,331 A股 黄续膑 259,700 A股 张竟惠 222,901 A股 CHAN KWOK TAI EDDIE 210,000 H股 蔬菜集团 201,901 A股 通乾基金与行业景气同属融通基金管理有限公司所管理的基金，除此外，本公司未 知其他前十名股东之间及其他前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 除上述披露的本公司股东持股情况外，截至 2005 年 12 月 31 日当日本公司并未接 获有任何其他 H 股股东关于其持股量达到证券及期货条例规定须予以披露的数量的通 知。 4、控股股东及实际控制人简介 本公司国家股股权代表为中国船舶工业集团公司(“中船集团”)，持有本公司 42.613%股份。该公司是在 1999 年 7 月 1 日由原中国船舶工业总公司改组而成立，注册 资本为人民币 6,374,300,000 元，其法定代表人为陈小津，其经营范围为：造船、修船、 船舶设备制造与进出口，以及多种经营，包括其他钢结构与工业品的制造和国际合作、 合资、融资、技术贸易与交流、劳务出口等。本报告期内中船集团所持有的本公司股份 未有质押。 本公司之实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，中船集团由其授权管理本 公司之国家股。 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国船舶工业集团公司 42.61% 广州广船国际股份有限公司 四、董事、监事、高级管理人员 (一)、董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起 年初持股数 年末持股数 报告期内从本公司 是否从股东单 始日期 (股) (股) 领取的报酬总额 位领取报酬或 (RMB 万元) 补贴（是/否） 李柱石 董事长 男 61 2005-10-10 - - - 是 余宝山 副董事长 男 45 2005-05-27 - - RMB31.87 否 韩广德 董事总经理 男 44 2005-05-27 - - RMB 31.44 否 陈景奇 执行董事 男 53 2005-05-27 2,000 2,000 RMB 27.82 否 钟坚 非执行董事 男 43 2005-05-27 - - RMB 6.60 是 李俊峰 非执行董事 男 43 2005-05-27 - - RMB 4.00 是 苗健 非执行董事 男 41 2005-05-27 - - RMB 4.00 是 卜妙金 独立非执行董事 男 61 2005-05-27 - - RMB 6.00 否 吴发波 独立非执行董事 男 53 2005-05-27 - - RMB 6.00 否 王小军 独立非执行董事 男 51 2005-05-27 - - HKD6.00 否 麦建光 独立非执行董事 男 44 2005-05-27 - - HKD6.00 否 王树森 监事会主席 男 65 2005-05-27 - - RMB 9.60 是 梁绵洪 执行监事 男 52 2005-05-27 - - RMB 21.33 否 刘仕柏 执行监事 男 54 2005-05-27 - - RMB 17.78 否 王矢明 非执行监事 男 53 2005-05-27 - - RMB 4.00 否 叶伟明 非执行监事 男 43 2005-05-27 - - RMB 4.00 否 王毅 副总经理 男 45 2005-05-27 RMB 25.66 否 夏穗嘉 副总经理 男 46 2005-05-27 - - RMB 25.77 否 陈激 副总经理 男 39 2005-05-27 - - RMB 25.41 否 曾祥新 总会计师 男 39 2005-05-27 - - RMB 25.15 否 李志东 董事会秘书 男 40 2005-05-27 - - RMB 23.47 否 上述董事、监事、高级管理人员之任期均到下一届董事会及监事会改选产生之日止。 上述董事、监事及高级管理人员于报告期内从本公司领取的报酬总额包括基本工资、 年终奖、、住房公积金、社会养老金及其他保险费等补贴。 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 董事 李柱石，男，61 岁，研究员级高级工程师，现任中船集团总工程师。1967 年毕业 于上海交通大学，1968 年加入天津新港船厂，历任天津新港船厂设计员、副科长、副厂 长、厂长；中国船舶工业贸易公司副总经理、总经理；香港华联船舶有限公司总经理； 中船集团副总经理。 余宝山，男，45 岁，研究员级高级工程师，现任本公司副董事长。1978 年加入广 州造船厂工作，1982 年毕业于广东湛江水产学院，2002 年取得工业工程管理硕士学位。 历任广州造船厂设计二室课长、本公司造船事业部副经理、公司副总经理、总经理、中 船集团广州造船公司董事长。 韩广德，男，44 岁，研究员级高级工程师，现任本公司董事、总经理。1983 年毕 业于华中工学院，同年加入广州造船厂，2002 年取得工业工程管理硕士学位。历任广船 国际造船事业部设计二室副主任、造船事业部副经理、经理、本公司副总经理。 陈景奇，男，53 岁，高级政工师，现任本公司董事、党委书记。1969 年加入广州 造船厂工作，1987 年毕业于广州电视大学，历任广州造船厂涂装车间党支部书记、集装 箱分厂党总支书记、本公司工会副主席、工会主席、党委副书记、纪委书记、本公司监 事。 钟 坚，男，43 岁，研究员级高级工程师，现任本公司董事、副总经理、党委副 书记。1983 年毕业于上海交通大学，同年加入广州造船厂，1993 年获得工商硕士学位， 历任广船国际副总经济师、投资发展部经理、公司总经理助理、副总经理，中船集团资 产部副主任、主任。 李俊峰，男，43 岁，高级工程师，1983 年毕业于上海交通大学，1991 年进入中国 船舶工业总公司修船局工作，2003 年获得工商硕士学位，现任中船集团经济运行部副主 任。 苗 健，男，41 岁，高级工程师，1987 年毕业于上海交通大学，同年加入中国船 舶工业总公司 601 所经贸室工作，现任中船集团财务部副处长。 卜妙金，男，61 岁，教授。1969 年毕业于中国人民大学，1970 年参加工作，1981 年取得经济学硕士学位；历任中山大学管理学系主任、管理学院第一副院长、仲恺农业 技术学院院长，2002 年加入本公司。 吴发波，男，53 岁，中国注册会计师，高级会计师。1968 年参加工作，1975 年毕 业于广东省外贸学校，1985 年毕业于广州第一职工商学院。历任广州市外经贸委审计处 处长、广州东方会计师事务所所长。现任广州市东方会计师事务所所长，2002 年加入本 公司。 王小军，男，51 岁，律师，拥有中国、香港及英国三地律师执照，1992 年毕业于 香港大学，并加入香港股票联合交易所，其后曾服务于英国齐伯礼律师行、百富勤融资 公司，现任王小军律师行主要执业人。 麦建光，男，44 岁，香港注册会计师、英国特许公认会计师公会资深会员、香港 会计师公会资深会员，毕业于香港理工大学。1985 年始在中国大陆为安达信之客户提供 专业服务，2001 年创办华隽投资管理有限公司并现任该公司之董事总经理，兼任中冠纺 织印染股份有限公司及成都聚友网络股份有限公司独立董事。 监事 王树森，男，65 岁，高级经济师。1966 年毕业于哈尔滨工业大学，随后加入中南 光学仪器厂工作；历任中南光学仪器厂科员、副科长、总师办主任、副厂长，武汉船舶 工业公司经理，中国船舶工业总公司财务部副主任、财务局长，中船集团副总经理、总 会计师。现任中船集团预算管理委员会副主任，中国船舶工业贸易公司财务总监，本公 司监事会主席。 梁绵洪，男，52 岁，高级政工师，现任本公司监事、党委副书记、纪委书记、工 会主席。1969 年加入广州造船厂工作，1987 年毕业于广州市职工业余大学；历任广州 造船厂团委干事、人事科干事、机械分厂党总支干事、副书记、书记、副厂长、本公司 机械工程事业部党总支部书记、副经理、中船集团广州管理局局长助理、本公司造船事 业部党总支书记、副经理。 刘仕柏，男，54 岁，会计师。现任本公司监事、监事会秘书、 、纪监审计部副部长。 1975 年毕业于广州财政学校，同年加入广州造船厂工作，历任广州造船厂财务科副科长、 财务处副处长、审计室主任，本公司审计室主任、第一届监事会监事、副总会计师。 王矢明，男，53 岁，高级会计师、注册会计师。1984 年毕业于广州市业余大学工 业会计专业，2000 年毕业于澳洲梅铎大学 MBA 管理硕士班。1971 年 9 月加入广州市财 政局工作，担任财税专管员；1984 年 3 月加入广东羊城会计师事务所有限公司，任审计 部经理；1990 年 2 月至 2001 年 12 月在香港越秀集团工作，历任越秀财务公司财务总 监、总经理等职务。现任广州市华信会计师事务所副主任会计师，兼任上市公司广州白 云山制药股份有限公司独立董事。2004 年加入本公司。 叶伟明，男，43 岁，律师。1986 年毕业于中山大学；1986 年分配到广东省司法厅 工作，1989 年至 1994 年在广东珠江律师事务所任兼职律师；1994 年 9 月为广东三正律 师事务所合伙人。1999 年被抽调到广东省经济体制改革委员会工作。2001 年 7 月创办 广东信扬律师事务所，现任该所主任、高级合伙人。2004 年加入本公司。 高级管理人员 王 毅，男，45 岁，研究员级高级工程师，现任本公司副总经理。1982 年毕业于 上海交通大学，同年加入广州造船厂，研究员级高级工程师。历任广船国际副总工程师、 技术中心主任、本公司总经理助理、本公司董事。 夏穗嘉，男，46 岁，研究员级高级工程师，现任本公司副总经理。1982 年毕业于 哈尔滨船舶工程学院，同年加入广州造船厂工作，于 1995 年取得经济学硕士学位，历 任本公司造船事业部经理助理、经营部经理、本公司总经理助理。 陈激，男，39 岁，高级工程师，现任本公司副总经理。1989 年毕业于上海交通大学， 同年加入广州造船厂工作，2001 年取得工商管理硕士学位；历任广州造船厂修船分厂监 修师、生产科科长助理、本公司修船事业部生产科科长助理、修船事业部经理助理、副经 理、本公司总经理助理。 曾祥新，男，39 岁，高级会计师，现任本公司总会计师。1989 年毕业于湖南财经学 院，同年加入广州造船厂工作，2002 年取得工业工程管理硕士学位；历任广州造船厂集 装箱分厂会计、本公司财务部会计、财务室主任、财务部经理助理、副经理、财务中心主 任，本公司副总会计师。 李志东，男，40 岁，现任本公司董事会秘书、公司办公室主任。1987 年 8 月毕业 于上海交通大学，同年加入广州造船厂，于 1997 年取得工商管理硕士学历，历任本公 司财务部经理助理、办公室副主任。 2、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期期间 报酬津贴 中国船舶工业集团公司 总工程师 2004.02-今 是 李柱石 广州中船南沙龙穴建设发展 董事长 2005.8-今 否 有限公司 中船集团广州造船公司 董事长 2004.03-今 否 中船集团广州管理局 局长、党组副书记 2005.08-今 否 余宝山 广州中船南沙龙穴建设发展 副董事长 2005.06-今 否 有限公司 广州中船远航文冲船舶工程 总经理 2005.10-今 否 有限公司 中船集团 资产部主任 2004.04-2005.12 是 钟坚 中船置业有限公司 董事 2003-今 否 沪东重机股份有限公司 董事 2004.05-今 否 钟坚 上海华舟房地产开发有限公司 董事 2004-今 否 李俊峰 中船集团 经济运行部副主任 2004-今 是 外高桥造船有限公司 监事 2003.03-今 否 上船澄西有限公司 董事 2004.05-今 否 中船集团 财务部副处长 2001.09-今 是 苗健 中船置业有限公司 监事 2001.10-今 否 中船集团 预算委员会副主任 2003.11-今 是 王树森 中船集团财务公司 副董事长 2004.03-今 否 中船集团广州造船公司 监事会主席 2004.08-今 否 夏穗嘉 中船集团广州造船公司 董事 2004.03-今 否 曾祥新 中船集团广州造船公司 监事 2003.07-今 否 3、在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期期间 酬津贴 仲恺农业技术学院 巡视员 2003.02-今 是 卜妙金 广州轻工工贸集团 独立董事 2001-今 是 吴发波 广州东方会计师事务所 所长 1990.08-今 是 王小军律师行 合伙人律师 2001-今 是 王小军 兖州煤业股份有限公司 独立董事 2002.04-今 是 华隽投资管理有限公司 董事总经理 2002.03-今 是 汤美咖啡（深圳）有限公司 董事 2002.04-今 是 长城基金管理有限公司 独立董事 2001.12-今 是 麦建光 成都聚友网络股份有限公司 独立董事 2002.06-今 是 中冠纺织印染股份有限公司 独立董事 2002.06-今 是 金地集团（股份）有限公司 独立董事 2003.06-今 是 广州华信会计师事务所 注册会计师 2002.11-今 是 王矢明 广州白云山制药股份有限公司 独立董事 2002.05-今 是 叶伟明 广东信扬所律师事务所 律师、合伙人 2001.07-今 是 (三)、董事、监事、高级管理人员报酬情况 本公司第五届董事和监事报酬由董事会提出议案，报股东大会批准，高级管理人员 的酬金由公司董事会决定。 本公司第五届董事、监事及高级管理人员的年度酬金乃根据公司经营规模、效益状 况和人才市场价位等因素综合确定。 (四)、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王 毅 董事 换届，及工作原因 俞汉度 独立董事 换届，且已连续九年任本公司独立董事，不可续任 阮北耀 独立董事 换届，且已连续九年任本公司独立董事，不可续任 陈景奇 监事 选举为新一届公司董事，因而不能兼任监事 胡国良 董事长 工作变动 本报告期内，本公司第四届董事会届满，并选举产生第五届董事会。第五届董事会 董事陈景奇先生、王小军先生、麦建光先生，及监事会监事刘仕柏先生为新委任。董事 王毅先生、俞汉度先生及阮北耀先生，以及监事陈景奇先生，分别根据本公司章程第 91 条及其等与本公司的服务合同于 2004 年股东大会结束后退任。王毅先生因工作原因未 有再提呈续任，俞汉度先生及阮北耀先生因已连任本公司三届董事，根据中国证监会相 关指导意见，不可续任。陈景奇先生因候选董事而不能同时出任监事。 此外，本报告期内，胡国良先生因工作变动原因辞去公司董事长及董事的职务，并 获本公司董事会及股东大会审议通过。同时，本公司股东大会选举李柱石先生为本公司 第五届董事，董事会选举李柱石先生为本公司第五届董事会董事长。 每位退任董事、监事均已向本公司确认其等从董事会、监事会的退任无任何需要通 知本公司股东的特别事项。董事会谨此向各位退任董事、监事为本公司提供的宝贵服务 致以谢意。 (四)、公司员工情况 截止本报告期末，公司在职员工为 4088 人，需承担费用的离退休职工为 2685 人。 本公司员工的薪酬包括工资、奖金及其它福利计划。本集团在遵循中国有关法律及 法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标 准。 员工的结构 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2104 销售人员 45 专业技术人员 1433 其中：高级专业技术职称 126 中级专业技术职称 255 财务人员 61 行政人员 329 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专 389 大专 452 本科 603 研究生 32 五、公司管治报告 (一)、公司治理的情况 本公司自成立以来，一贯严格按照国家《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法 律法规的要求及上海证券交易所与香港联合交易所有限公司的上市规则的要求积极完 善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，符合中国证监会有关文件的 要求。 本公司有关公司治理的文件包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》。本公司董事会设有四个专门委员会：审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 本公司法人治理结构图： 股东大会 监事会 董事会 战略 审计 提名 薪酬与考核 委员会 委员会 委员会 委员会 管理层 (二)、董事会 董事会由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事。本届董事会乃本公司成立以来第 五届董事会，董事之任期自 2005 年 5 月 27 日或获选之日起至下一届董事改选之日止。 董事会的主要职责是在公司发展战略、管理架构、投资及融资、计划、财务监控等 方面按照股东大会的授权行使管理决策权。 董事由股东大会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。代表发行股份 5%以上的 股东及董事会有权以书面方式提名董事候选人。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 独立董事由与公司管理人员及主要股东无任何关联关系的人士担任，连任时间不得超过 两届。 公司董事长与总经理分别由不同人士担任，并有明确分工。董事长主持董事会的工 作，检查董事会决议的执行情况，而总经理在董事会和公司其他高级管理人员的支持和 协助下，负责管理运作和统筹集团业务、执行董事会所制订之策略以及做出日常决策。 董事会成员具有不同的行业背景，在企业管理、财务会计、投资战略、造船管理、 人力资源等方面拥有专业知识，其个人简介载列于本年度报告董事、监事、高级管理人 员和员工情况。 2005 年度在本公司担任具体管理职务的董事共两名，占董事总人数的 1/6 以上。这 有助于董事会严格检讨及监控公司之管理程序。 目前，本公司共有四名独立董事，占董事会总人数的 1/3 以上。本公司独立董事均 熟悉上市公司董事、上市公司独立董事的权利与义务。报告期内，独立董事本着审慎负 责、积极认真的态度出席董事会，并充分发挥其经验及特长，在完善公司治理和重大决 策的酝酿等方面做了大量工作，对本公司重大事项及关联交易等有关事项发表了中肯、 客观的意见，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护了公司和广大股东的利 益。本公司四位独立董事均有在董事会辖下专业委员会担任职务。 2005 年度，本公司共举行了 11 次董事会会议，讨论本集团的整体战略、投资方案、 营运及财务表现。董事会会议能进行富有成效的讨论及做出迅速而审慎的决策。本公司 独立董事对本公司决策事项未持有异议。会议出席率达到 100%（包括委托其他董事出 席），具体出席情况参见本章节相关表格。 所有董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他 持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以 贯彻执行以及适用的法例法规得以恰当遵守。本公司董事和董事会专业委员会有权根据 行使职权、履行职责或业务的需要聘请独立专业机构为其服务，由此发生的合理费用由 本公司承担。 本公司严格遵守国内及香港两地监管机构对于董事进行证券交易的有关约束条款， 并始终坚持条款从严的原则。 本公司已采纳香港联交所上市规则《上市公司董事进行证券交易的标准守则》。本 公司已为准备本报告的目的向所有董事作出特定查询，所有董事已向本公司确认，在本 报告期内其已完全遵守《上市公司董事进行证券交易的标准守则》。 董事会专业委员会 按照 2004 年 3 月 26 日本公司 2004 年临时股东大会的决议，董事会已成立四个专 业委员会，各委员会具备界定之职权范围，以监察公司个别范畴的事务： 审计委员会 该委员会的职权范围依据香港会计师公会颁布的《审核委员会有效运作指引》中所 提出的建议而制订。其主要职责包括：检讨及监察集团的财务汇报质量和程序；检讨公 司内部监控制度的健全性与有效性；审议独立审计师的聘任及协调相关工作，并检讨其 工作效率和工作质量。 本公司第五届董事会审计委员会成员包括吴发波先生（主任委员）、麦建光先生及 苗健先生。其中吴先生和麦先生均为独立董事，符合相关规定的要求。 2005 年度审计委员会共举行了 5 次会议，由委员会主任吴先生主持，具体出席情况 参见本章节相关表格。委员会会议中通过的所有事项均按照有关规则妥为记录并存档。 委员会主任均会就曾讨论的重要事项向董事会报告。 审计委员会在本年度主要工作包括： — 审阅本集团的年度、半年度和季度业绩报告和财务报告； — 检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项； — 核实公司关联交易，以符合公平、公正、公开的原则，充分保障中小股东的利 益； — 协助董事会对集团财务汇报程序和内部监控系统的有效性做出独立评价； — 就公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险。 战略委员会 该委员会的主要职责是负责审查、检讨公司的战略发展方向，制订公司的战略规则， 监控战略规划的执行，及适时调整公司战略和管治架构。 本公司第五届董事会战略委员会成员现为董事长李柱石先生（主任委员）、董事韩 广德先生、陈景奇先生、钟坚先生、李俊峰先生。 2005 年度，战略委员会共举行了 2 次会议，研究了公司发展战略分析报告，制定公 司的中长期发展战略和目标。 提名委员会 提名委员会的职权范围主要对本公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议等。 本公司第五届董事会提名委员会成员为独立董事卜妙金先生（主任委员）、独立董 事王小军先生和董事钟坚先生。提名委员会已于 2005 年召开了 4 次会议，讨论新董事 会成员及新的经理层成员提名。 薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会主要负责研究本公司高管人员的考核标准，进行考核并提出建 议，研究和审查公司高管人员的薪酬政策与方案。 本公司第五届董事会薪酬与考核委员会成员为独立董事卜妙金先生（主任委员）、 独立董事吴发波先生、董事余宝山先生。该委员会于 2005 年度召开 2 次会议，对 2005 年高管以上人员的奖励方案，及新一届董事薪酬及考核方法进行了讨论。 董事会会议及各专业委员会会议出席情况表（亲自出席次数/会议次数） 姓名 第四届董事会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 董事 胡国良 5/5 - - - 余宝山 5/5 - - 2/2 韩广德 5/5 - - - 王 毅 5/5 - - - 钟 坚 4/5 - 2/2 - 李俊峰 4/5 - - - 苗 健 5/5 2/2 - - 独立董事 吴发波 5/5 2/2 - 2/2 卜妙金 5/5 - 2/2 2/2 俞汉度 3/5 2/2 - - 阮北耀 4/5 - 1/2 - 第五届董事会 审计 战略 提名 姓名 2005 年度第一次临时 2005 年度第一次临 委员会 委员会 委员会 股东之前 时股东之后 董事 胡国良 3/3 - - 2/2 - 李柱石 - 3/3 - - - 余宝山 3/3 3/3 - - - 韩广德 3/3 3/3 - 2/2 - 陈景奇 3/3 3/3 - 2/2 - 钟 坚 3/3 3/3 - 2/2 2/2 李俊峰 3/3 3/3 - 2/2 - 苗 健 2/3 3/3 3/3 - - 独立董事 吴发波 3/3 3/3 3/3 - - 卜妙金 3/3 3/3 - - 2/2 王小军 3/3 2/3 - - 2/2 麦建光 3/3 1/3 2/3 - - 未能亲自出席的董事均已委托其他董事出席及表决； (三)、监控机制 监事会 监事会依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。本 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。2005 年度，监事会共举行 6 次会议， 全体监事出席了各次会议，代表股东对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督，并列席了所有的董事会会议，认真履行了监事会的职责。 监事会会议出席情况表（亲自出席次数/会议次数） 姓名 第四届监事会 第五届监事会 王树森 3/3 3/3 陈景奇 3/3 - 梁绵洪 3/3 3/3 王矢明 3/3 3/3 叶伟明 3/3 3/3 刘仕柏 - 3/3 内部监控与内部审核 董事会负责建立及维持本公司的内部控制系统，以检讨有关财务、经营和监管的控 制程序，保障股东权益及集团资产。董事会授权管理层推行内部控制系统，并通过审计 委员会检讨其效用。 本公司已成立内部审计部门，按照公司不同业务及流程的内部控制系统可能存在的 风险和重要性，定期及于有需要时对本公司之财务信息披露、经营及内部控制活动进行 检查、监督与评价，以确保公司对外信息披露的透明度、营运的效益和企业监控机制的 有效性，并以审计报告的形式提供独立客观的评价与建议。 本公司一向重视内部控制，已在公司管治、营运、建设、财务和行政人事等各方面 建立了相应的内部管理制度和程序。本公司已于 2005 年 12 月制定内部控制实施框架。 该框架已于 2005 年 12 月 1 日经第五届董事会第六次会议审议通过。为了不断规范公司 管治，本公司董事会将每年检讨一次公司的内部控制制度。 于 2006 年度一季度，本公司根据该框架在公司内部进行 2005 年度内部控制的检讨 分析，相关分析报告经审计委员会检讨其效用，并提交于 2006 年 3 月 23 日第五届董事 会第十一次会议审议。经本公司各位董事确认，本公司已有较完善的内控体系，以保证 管理制度的有效实施，并防范公司征税经营等方面的风险。 核数师及其服务年限（请见重要事项 6） 总会计师 总会计师为本公司财务负责人，向总经理负责。总会计师负责根据中国和香港普遍 采纳之会计原则编制财务报表，并遵守中国证监会、上证所及联交所有关披露的规定。 总会计师亦负责组织编制公司年度预算计划、年度决算方案以及监控公司年度财务和经 营计划的执行。总会计师亦需要配合董事会制订内部控制的相关制度及向董事会提出建 议。 本公司已聘任李志成先生作为香港合资格会计师，协助财务负责人的工作。李先生 于本报告期内开展工作，审核了本公司之财务汇报程序及内部监控，并确认本报告期内 之关联交易属本公司日常业务，且按照一般商业条款进行，对全体股东而言为公平合理， 符合公司的整体利益。 股东、投资者关系及其他利益相关者 本公司致力确保所有股东，特别是中小股东，享有平等地位及充分行使自己的权利。 股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年的年度 股东大会或临时股东大会为董事会与公司股东提供直接沟通的渠道。因此，本公司高度 重视股东大会，于会议召开 45 日前发出会议通知，要求所有董事及高级管理人员尽量 出席。本公司鼓励所有股东出席股东大会，并欢迎股东于会议上发言。 主要股东 本公司主要股东为中国船舶工业集团公司（持股 42.61%）。作为本公司主要股东， 从未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为。本公司一直保持与主要 股东之间人员、资产、财务、机构和业务的独立。 信息披露与投资者关系管理 董事会秘书和证券事务代表负责公司的信息披露及股东和投资者的来访接待。为进 一步加强投资者关系管理工作，公司已制订了《信息披露管理制度》和《投资者关系管 理制度》，以保证信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。 高级管理人员考评与激励 本公司由薪酬与考核委员会负责高级管理人员的考评。有关激励详情参见“董事、 监事、高级管理人员和员工情况”章节。 (四)、总结 本公司所采纳的管治制度可反映其管理及业务营运的能力，良好的公司管治有助于 公司的健康发展及提高投资者的信心。要达到良好的公司管治，必须时常检讨管治方面 的措施是否符合市场发展的趋势及相关监管机构的要求。坚持机制领先，建立和健全现 代企业制度，是本公司长期努力的目标。本公司将继续致力于提高公司管治水平，以确 保公司的稳健发展及增加股东价值。 六、股东大会情况简介 1、年度股东大会 本公司 2004 年度股东大会于 2005 年 5 月 27 日在广州市芳村大道南 40 号本公司会 议厅召开。出席会议的股东和股东授权代理人共 7 人，代表本公司有表决权的股份 221,277,343 股，占本公司有表决权股份总数的 44.73%。广东正平天成律师事务所章震 亚律师现场验证并出具法律意见书。 由于拟出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权的股份数达不到 本公司有表决权的股份数总数的二分之一，本公司已于 2005 年 5 月 13 日发布了“2004 年度股东大会提示性公告”，按本公司章程第五十九条，本公司可以如期召开 2004 年度 股东大会。 本公司第四届董事会及监事会于本报告期内届满，本次股东大会选举产生第五届董 事会及监事会。本公司第五届董事、监事之中三位董事：陈景奇先生、王小军先生、麦 建光先生，及一位监事刘仕柏先生为新委任。董事王毅先生、俞汉度先生及阮北耀先生， 以及监事陈景奇先生于 2004 年股东大会结束后退任。 本公司 2004 年度股东大会决议公告于 2005 年 5 月 30 日刊登在上海证券报、香港 商报、China Daily （海外版）上。 2、临时股东大会情况 本公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 10 月 10 日在广州市芳村大道南 40 号本公司会议厅召开，出席会议的股东和股东授权代理人共 7 人，代表本公司有表决权 的股份 225,900,202 股，占本公司有表决权股份总数的 45.67%。本次股东大会由广东正 平天成律师事务所发表法律意见。 由于拟出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权的股份数达不到 本公司有表决权的股份数总数的二分之一，本公司于 2005 年 9 月 23 日发布了“临时股 东大会提示性公告”，按本公司章程第五十九条，本公司可以如期召开临时股东大会。 本次股东大会审议通过胡国良先生由于工作关系辞去本公司董事的职务，并选举李 柱石先生为本公司董事。 本公司 2005 年第一次临时股东大会决议公告于 2005 年 10 月 11 日刊登在上海证券 报、香港商报、China Daily （海外版）上。 七、董事会报告 (一)、经营情况的讨论与分析 业绩 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司及其附属公司（统称本集团）按中国会计制度 计算的主营业务收入为人民币 272,892 万元，与上年度比较增加 15.47%，年度经审核除 税及少数股东权益后的合并净利润为人民币 9,819 万元，比上年度增长 191.61%，每股 盈利为人民币 0.20 元，扣除非经常性损益后的每股盈利为人民币 0.13 元，分别比上年 度（0.07 和 0.07）增长 185.71%和 85.71%。按香港普遍采纳之会计原则计算的年度营 业额为人民币 272,892 万元，与上年度比较增长 15%，年度经审核除税及少数股东权益 后的股东应占盈利为人民币 13,501 万元，比上年度增长 122%，每股盈利为人民币 0.2729 元。 本报告期内，本公司主营业务收入比去年有所增长，主要是因为于 2005 年度本公 司主营业务造船业务之市场环境与 2004 年度相比有较大改善，产品销售均价有所提高； 合并净利润大幅增长，除因船舶产品销售价格提高、本公司对造船产品的成本控制工作 的加强以及造船产品结构调整使主营业务利润比去年增加 84.46%外，主要是因为本公司 于 2005 年度回拨广州国投专项坏帐准备人民币 3617 万元所致。 本报告期内，公司在“精益管理、增强企业竞争力，促进广船健康协调持续发展” 的目标指引下，通过不断优化灵便型液货船的性能、深化生产设计、优化造船主流程、 精细化生产管理、应用关键技术与新工艺、加强成本控制及管理、深入推进绩效管理， 不断提高生产效率和经济效益，在非船产品中试行项目管理责任制，实现了造船产品和 非船产品的可持续协调发展。 主营业务分产品情况表 人民币千元 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 成本 利润率 收入比上 成本比上 利润率比 分产品 (%) 收入 年增减 年增减 上年增减 （％） （％） （%） 造船业务 2,335,531 2,168,909 7.13 10.92 6.47 143.32 钢结构工程 287,658 264,532 8.04 104.07 106.41 80.63 机电产品及其 71,927 27.15 98,734 -1.70 8.03 -20.83 他 修船业务 6,993 6,425 8.13 -54.15 -46.95 -81.89 主营业务情况 造船 于 2005 年度，本集团造船完工 14 艘，包括：为丹麦客户建造的 35000 载重吨及 38500 载重吨成品油轮各 2 艘、29000 载重吨化学品/成品油轮 3 艘、为意大利客户建造 的 39000 载重吨成品油轮 1 艘、为国内客户建造的 40000 载重吨成品油轮 3 艘、3000 吨巡视船 1 艘、3000 吨油船 1 艘及救生打捞船 1 艘。造船完工吨位为 40.74 万载重吨。 此外，还有为丹麦客户建造的 38500 载重吨成品油轮、29000 载重吨化学品/成品 油轮、为瑞典客户建造的 51800 载重吨成品油轮、为马耳他客户建造的 38500 载重吨成 品油轮、为意大利客户建造的 38500 及 39000 载重吨成品油轮及化学品/成品油轮、为 国内客户建造的 40000 载重吨成品油轮及救生打捞船等 9 艘船舶开工和 12 艘船舶下水。 本年度本集团造船业务收入为人民币 233,553 万元，比上年度增加 10.92%，造船业 务收入约占本集团年度营业额的 85.58%，实现毛利为人民币 16,662 万元，毛利率为 7.13%(不含补贴收入)。造船业务收入的增加主要是因为本年度所建造的部分船舶之价 格较 2004 年度有所提高，造船业务毛利率比 2004 年度（3.25%）增加 3.88 个百分点， 除上述船舶价格因素外，还受益于本公司现代化造船模式的建立及不断推进的成本管理 与控制。 于本年度，面对持续兴旺的造船市场，本集团承接造船业务合同额增幅较大，新接 获的造船订单 16 艘，总吨位达 71 万载重吨，合同额达人民币 51 亿元。截至 2005 年 12 月 31 日止，本集团手持船舶建造合同订单计有 36 艘、136 万载重吨，合同金额为人民 币 94.2 亿元（若扣除已按完工百分比结算的合同金额，则为人民币 82.6 亿元）。 修船 本年度本集团修船业务继续受地域环境限制及调整产品结构的影响，年度修船业务 量较去年大幅下降，年内承修各类船舶 3 艘，其中外轮 1 艘，修船业务收入为人民币 699 万元，约占集团年度营业额的 0.26%，实现毛利为人民币 57 万元，毛利率为 8.15%。 钢结构工程 本报告期内，受益于钢结构业务市场的好转及本集团加大境外钢结构项目的开拓力 度，本集团钢结构业务量与去年相比有较大幅度的增长，产品完工量为 32025 吨；年度 钢结构业务收入为人民币 28,766 万元，毛利为人民币 2,313 万元，毛利率为 8.04%。本 年度钢结构工程业务收入约占集团年度营业额的 10.54%。本年度，本公司在非船产品中 试行项目管理责任制并推行预算管理制，对控制产品成本、提高产品毛利率起到一定的 作用。 机电产品及其他业务 本年度本集团经营的其他机电产品主要有液压折弯机、剪板机、住宅电梯制造与安 装、高速船水翼维修改造等。本年度产品销售收入为人民币 9,873 万元，实现毛利为人 民币 2,681 万元，毛利率为 27.15%。年度业务收入约占集团年度营业额的 3.62%。 主营业务分地区情况表 人民币元 主营业务收入 收入同比增 地区 2005年 2004年 减% 马耳他 97,361,312.20 343,030,776.80 -71.62 加拿大 143,498,882.44 - 100.00 丹麦 1,280,913,220.96 1,197,260,301.32 6.99 澳门 25,599,082.48 675,709.56 3,688.47 菲律宾 5,059,536.41 2,595,952.57 94.90 美国 1,020,662.89 85,297.60 1,096.59 香港 382,927,585.75 17,758,804.82 2,056.27 马绍尔群岛共和国 209,736,553.34 - 100.00 台湾 4,643,116.50 - 100.00 挪威 7,770,678.27 - 100.00 其他 5,251,694.21 - 100.00 小计 2,163,782,325.45 1,561,406,842.67 38.58 中国 565,133,754.69 801,995,907.85 -29.53 合计 2,728,916,080.14 2,363,402,750.52 15.47 生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 报告期内，本公司之主营产品灵便型液货船的经营范围已从成品油轮、原油轮拓展 到化学品船，并由原 3－5 万载重吨扩展至 2－6 万载重吨，国际相应细分市场的占有率 已上升为 14%由（2004：11%）。 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 人民币元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 造船 2,335,531,197.24 2,168,909,240.91 7.13 钢结构 287,657,617.19 264,532,458.20 8.04 出口业务额 于本年度，本集团出口业务额为 26,810 万美元，而 2004 年为 18,866 万美元。 主要客户及供应商 本集团于 2005 年度在各项业务收入中，通过与五个最大客户的业务而实现的营业 额共计人民币 154,918 万元，占本集团年度营业额的 56.77%。 本集团于 2005 年度在各项业务采购中，向五个最大材料供应商采购产品用材料设 备发生的采购金额共计人民币 87,016 万元，占本集团年度产品用材料设备采购的 21.08%。 除五个最大材料供应商之一镇江中船设备有限公司镇江船用柴油机厂属本公司控 股股东中船集团属下企业以外，本公司董事、监事及其联系人等均没有在上述披露的客 户及供应商中占有任何权益。亦无任何股东向本公司披露在上述客户及供应商中占有任 何权益。 主要附属公司 本年度本公司占有 51%及以上股权的主要附属公司的生产经营主要情况如下： 注册资本 本公司 资产规模 净利润（亏损） 企业名称 主要业务 (人民币千元) 占股权 (人民币千元) (人民币千元) 直接持有股份 1 广东广船国际电梯有限公司 电梯生产与销售 21,000 95 39,514 1,455 计算机软件开发、系统集 2 广州红帆电脑科技有限公司 5,000 77 7,901 573 成、硬件销售等 船体安装、焊接、舾装涂装、 3 广州兴顺船舶服务有限公司 2,000 83 17,614 1,069 维修 4 广州万达木业有限公司 家具制造 3,315 51 8,967 349 5 广州广联集装箱运输有限公司 集装箱运输 20,000 75 21,167 -194 6 广州永联钢结构有限公司 大型钢结构 73,573 51 100,879 6,173 7 荣广发展有限公司 贸易 港币 10,000 100 38,250 568 间接持有股份 8 广州万达木业有限公司 家具制造 3,315 25 8,967 349 9 广州红帆酒店 旅业、餐饮 10,000 86.16 6,512 573 10 广东广船国际电梯有限公司 电梯制造 21,000 3.8 39,514 1,455 11 泛广发展有限公司 一般贸易 港币 200,000 70 15,265 666 除荣广发展有限公司及泛广发展有限公司在香港注册成立及营业外，以上其他附 属公司均在中华人民共和国注册成立及营业。 在经营中出现的问题与困难及解决方案 于本报告期，本公司在经营中出现的问题与困难主要为：人才流失及汇率风险增大。 由于中国造船业的发展及市场对造船业人才需求的加大，本公司造船人才流失现象 日趋严峻。针对人才流失问题，本公司通过推进绩效考核，实施薪酬制度改革，使各类 人才的薪酬水平逐步与市场接轨。此外，本公司还将推进人力资源的开发和有效利用， 建立人才业绩档案，继续抓好人才工程建设，开拓高端人才引进思路，开展内培外送的 管理以提高人才综合素质等。 于本报告期内，人民币兑美元汇率变化对本公司的影响逐渐显呈。由于本公司约 70% 之造船合同为出口合同，该部分合同均以外汇结算，且由于人民币升值的不可预测，故 本公司存在一定的汇率风险。为了尽量减少汇率变化的影响，本公司采取了相关的措施： 本公司管理层组成了汇率风险防范专责小组，通过采取提高新船合同款项首付比例，利 用远期外汇合约锁定外汇交易成本，调整负债结构，加强资金管理，规范内控流程等措 施以降低汇率变动损失，确保资金安全。 报告期内公司财务状况经营成果分析 人民币元 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额（±） （±%） 总资产 2,544,604,337.13 2,213,066,567.01 331,537,770.12 14.98 主营业务利润 215,188,764.16 116,660,476.17 98,528,287.99 84.46 净利润 98,193,259.73 33,672,983.77 64,520,275.96 191.61 现金及现金等价 266,729,465.63 -13,834,823.29 280,564,288.92 2,027.96 物净增加额 股东权益 808,455,948.62 710,262,688.89 98,193,259.73 13.82 本年度 去年同期 同比 资产项 一、资产负债表项目 期末数 同比变动幅度较大（30%）原因说明 数 （%） 目占资 产总额% 流动资产同比增加 22.5%,其中变幅较大 项目::“货币资金””同比增加 70.62%，主要是经营活动现金净流入量 增加。 “其他应收款”同比减少 37.12%，主要 流动资产合计 144,398 117,877 22.5 56.75 是存放于广州国际信托投资公司的信托 存款，本期内已完成部分债务重组。 “预付货款"同比增加 49.41%，主要是 本公司生产规模扩大及船用物资供应市 场变化导致支付的船用物资采购定金相 应加大。 长期投资净额 1,574 1,581 -0.46 0.62 固定资产净值 94,817 90,784 4.44 37.26 资产总额中在建工程同比增加 81.70%， 主要是本年度投资建造设计联调大楼、 资产总额 254,460 221,307 14.98 100 数控等离子切割机和高精度门式切割机 等项目。 负债合计同比增加 34.98%,其中变幅较 大项目:”短期借款同比下降 47.91%主 要是本年度公司造船业务订单增加，经 营资金较充足，使银行贷款减少。 “预收账款”同比增加 31.11%，主要是 因为公司业务订单增加。 “应付福利费”同比增加 78.64%，主要 是福利费结余增加。。 “应付股利”增幅较大，主要子公司永 负债合计 168,643 145,059 16.26 66.31 联公司宣告派发 2004 年度股利，应支付 少数股东部分。 “应交税金”同比增加主要原因是增值 税项目及企业所得税项目变动所致。 其他流动负债同比增加 299.25%，主要 是本期新签船舶订单增加，使得公司收 取的造船签约款相应增加。 “专项应付款”同比增加 30.52%,主要 是收到用于技改挖潜基金。 二、利润及利润分配 期末数 去年同期 同比 变动原因 表项目 （万元） 数 （%） 营业费用 407 260 56.54 期间费用与上一年相比无重大变化 管理费用 11,632 14,351 -18.95 财务费用 3,267 916 256.65 本项目增长主要是本年度人民币升值，影响汇率波 动，也导致公司汇兑损失增加，本期汇兑净损失共 计人民币 1,602 万元。 所得税 271 175 54.85 本集团适用税率与上一年相比无重大变化。 期末数 去年同期 同比 三、现金流量表项目 变动原因 （万元） 数 （%） 经营活动产生的现 本项目同比增加主要是本期业务订单增加，产品预 84,558 20,531 311.85 金流量净额 收款到位率好，使公司经营活动资金充足。 每股经营活动产生 1.71 0.42 307.14 同上 的现金流量 投资活动本期增加主要是转让子公司南洋船舶公 1,597 944 69.17 投资活动现金流入 司收到现金。 投资活动现金流出 8,893 4,975 78.76 本项目增加主要用于购置固定资产。 投资活动现金流量 -7,296 -4,031 81 净额 筹资活动产生的现 本项目同比减少主要是本年经营资金较充足使得 43,380 84,700 -48.78 金流入量 银行贷款显著下降 筹资活动产生的现 93,984 102,805 -8.58 金流出量 筹资活动产生的现 -50,604 -18,105 179.5 参见”筹资活动产生的现金流入量”说明 金流量净额 现金及现金等价物 26,673 -1,383 -2,028.63 由于经营活动现金充足使本项目增幅较大 净增加额 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 非募集资金项目情况 报告期内公司非募集资金投资额为人民币 10,101 万元，比上年增加人民币 6522 万 元，投资额增幅为 182.23％。于报告期内投资的主要项目情况如下： 项目金额 项目名称 项目进度 项目收益情况 (人民币万元) 船坞改造 1,891 项目进度 50% 未产生收益 设计联调大楼 2,337 已交付使用 - 数控等离子切割机 233 已交付使用 - 高精度门式切割机 171 安装调试 未产生收益 其它 5,469 已交付使用 - 合计 10,101 / / 公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 于报告期，本公司并未发生重大资产损失。 新年度经营计划 展望 2006 年，公司主营造船业务将继续可持续协调发展态势。于 2006 年，进入销 售进度的船舶之价格较 2005 年有所提高，故公司主营业务收入将在 2005 年的基础上继 续增长。此外，船坞改造工程将于 2006 年底完工，届时将形成船坞造船生产线，本公 司造船业务的生产能力将有一定提高。但是，由于存在潜在的钢材价格上升风险及汇率 风险，公司主营业务毛利率的提升仍面临一定的阻力。 面对上述形势，2006 年，本集团将继续在“做强造船、放活非船”的方针指引下， 充分利用好世界船舶市场保持兴旺的良好态势，抓住国家及广州市发展造船业的契机， 做强主业。加快现代化造船模式的建立，完善公司管理职能，加强公司造船的组织建设， 全面推进管理人员的绩效考核，实施薪酬制度改革；推进成本管理，完善预算监管，加 强事前风险防范；加强新船型开发，完善生产技术准备体系；积极开拓非船业务，打造 公司第二支柱产业。 此外，基于中国造船业的发展趋势，及对未来船舶配套业的需求分析，为了提升公 司竞争力、提高公司质量及对股东回报，本公司董事会已于 2006 年 3 月 23 日作出决议， 在投资回报率达到 10%以上的前提下，以本公司子公司的名义，以自有资金于 2006 年投 资镇江中船设备有限公司电机项目以进入船舶配套业，投资金额不超过 200 万美元。 2006 年第一季度盈利预测 于 2006 年第一季度，由于进入销售进度的船舶价格较 2005 年同期有所提高，及原 材料成本较 2005 年同期减少，预计按中国会计制度编制的 2006 年第一季度之净利润将 比 2005 年同期增长 100%以上。 (二)、董事会日常工作情况 董事会会议 本报告期内共召开了 11 次董事会议，主要内容及决议如下： 1、本公司第四届董事会第二十次会议于 2005 年 1 月 4 日以书面方式召开。会议通过如 下决议：通过注销广州广船国际集装箱厂，并授权公司管理层按相关法规办理注销 手续，同时取消公司架构中“集装箱事业部”的编制；通过设立公司军品经营部； 通过根据香港上市规则要求，聘用合资格会计师李志成先生为公司财务顾问，以协 助公司财务负责人的相关工作。 2、本公司第四届董事会第二十一次会议于 2005 年 2 月 23 日以书面方式召开。会议通 过如下决议：通过关于以人民币 1352.374 万元出让本公司所持 69.71%南洋公司股份 的提案。 3、本公司第四届董事会第二十二次会议于 2005 年 3 月 31 日在本公司接待室召开。本 次会议决议公告于 2005 年 4 月 1 日刊登在上海证券报、香港商报、China Daily （海 外版）上。 4、本公司第四届董事会第二十三次会议于 2005 年 4 月 13 日以书面方式召开，并于 2005 年 4 月 18 日形成决议，通过有关修改公司章程个别条款的议案，相关公告于 2005 年 4 月 19 日刊登在上海证券报、香港商报、China Daily （海外版）上。 5、本公司第四届董事会第二十四次会议于 2005 年 4 月 22 日在本公司接待室召开。会 议应到董事 11 人，实到 11 人，其中 2 名董事办理有效委托。会议通过 2005 年第一 季度报告。 6、本公司第五届董事会第一次会议于 2005 年 5 月 27 日在本公司接待室召开。本次会 议决议公告于 2005 年 5 月 30 日刊登在上海证券报、香港商报、China Daily （海 外版）上。 7、本公司第五届董事会第二次会议于 2005 年 8 月 19 日在本公司接待室召开，本次会 议决议公告于 2005 年 8 月 22 日刊登在上海证券报、香港商报、China Daily （海 外版）上。 8、本公司第五届董事会第三次会议于 2005 年 9 月 19 日以书面方式召开，11 名董事参 加了表决。会议通过如下决议：通过同意广州国际信托投资公司以其可以处分的相 关债权帐面值人民币 1404 万元抵偿欠付本公司本金人民币 1404 万元及其应计利息 的债务，该等债权将按 40%的比率于三十天内变现，即所得人民币 561.6 万元，并授 权公司管理层签署相关债务重组和债权转让协议。但是，由于相关债权债务方并未 向本公司履行前述之变现承诺，故本公司与广州国投签署的相应债务重组协议已过 期失效。 9、本公司第五届董事会第四次会议于 2005 年 10 月 10 日在本公司接待室召开，本次会 议决议公告于 2005 年 10 月 12 日刊登在上海证券报、香港商报、China Daily （海 外版）上。 10、本公司第五届董事会第五次会议于 2005 年 10 月 26 日在本公司接待室召开，本次 会议决议公告于 2005 年 10 月 27 日刊登在上海证券报、香港商报、China Daily （海 外版）上。 11、本公司第五届董事会第六次会议于 2005 年 11 月 21 日以书面方式召开，11 名董事 参加了表决并于 2005 年 12 月 1 日形成决议。会议通过本公司内部控制实施框架（试 行），并授权管理层根据实际情况做适当修订；通过综合服务合同，并授权本公司 管理层与关联方广州造船厂签署相关合同文件（有关综合服务合同的关联交易公告 于 2005 年 12 月 9 日刊登在上海证券报、香港商报、China Daily [海外版]上）；通 过对于广州国投截至 2005 年 11 月 21 日尚欠本公司的债务余额，按现金受偿率不低 于 20%、资产变现价值不低于 30%的标准，或资产变现价值虽低于 30%但经由本公司 董事长及副董事长同意后，与广州国投达成有关现金或资产抵债方案，并授权管理 层与广州国投签署相关抵债文件；通过尽快出租本公司新疆物业，并授权管理层与 租赁方签署租赁协议。 董事会对股东大会的决议执行情况 于本年度，董事会已完全执行了 2004 年度股东大会及 2005 年第一次临时股东大会 通过的各项议案。 董事与监事之股本权益 除前述「董事、监事、高级管理人员和员工情况」中所披露有关本公司董事、监事 与高级管理人员持有本公司股份的情况外，截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司并无接 获任何本公司董事、监事或高级管理人员根据证券及期货条例第 341 条或上市公司董事 证券交易守则应向本公司及香港联合交易所有限公司披露其个人、其配偶或 18 岁以下 子女于本公司或其任何相联法团（依「披露权益」条例之定义）的股本或债务证券中拥 有任何其他权益的通知，本公司根据证券及期货条例第 352 条保存的名册亦没有记录其 他权益。本公司董事、监事及高级管理人员和他们的配偶及 18 岁以下子女亦无获受予 或行使任何认购本公司股份或债券的权利。 董事、监事之服务合约 本公司第四届、第五届董事会与监事会的现任董事和监事，其与本公司订立的服务 合约中无关于在任期未届满期间终止服务合约须作补偿之条款，亦无对任期届满后不再 连任而须作补偿之条款。 董事与监事之合约权益 于本年度内本公司各董事和监事均无在本公司或其附属公司所订立的任何合约中 拥有直接或间接的重大权益。 最高酬金人士 本年度本公司获最高酬金的前五名人士，为本公司现任董事或高级管理人员，有关 薪酬资料已列入上述「董事、监事、高级管理人员基本情况」中。 利润预测 本公司没有对报告期内利润实现数作预测。 本年度利润分配预案 本公司 2005 年度按中国会计制度核算的净利润为人民币 9,819 万元，按香港普遍 采纳之会计原则核算的股东应占盈利为人民币 13,501 万元。因本公司之累计末分配利 润为负值，根据本公司章程，盈利须首先弥补亏损，故董事会建议本年度不进行利润分 配，也不转增股本。本预案将提交 2005 年股东大会审议。 财务摘要 本集团于过去五年按中国会计制度和按香港普遍采纳之会计原则编制的业绩、资 产及负债载于第 6 页及第 7 页。 业务与分配 按中国会计制度与按香港普遍采纳之会计原则编制的本集团截至 2005 年 12 月 31 日止年度之业绩及董事会提议之利润分配方案载于第 45 页利润及利润分配表和第 82 页 的综合损益表。 储备 按中国会计制度与按香港普遍采纳之会计原则编制的本年度内储备的变动情况载 于第 64 页至第 65 页会计报表附注(五)19 至 21 及第 112 页综合财务报表附注 21。 固定资产 按中国会计制度与按香港普遍采纳之会计原则编制的本年度本集团固定资产（包 括物业资产或其他有形资产）情况载于第 58 页及第 59 页会计报表附注这(五)6 和第 101 页至第 103 页综合财务报表附注 6。 于 2005 年 12 月 31 日，本集团无银行融资作抵押之固定资产。 发展/出售之物业 本集团因追收应收帐款而收回的以下物业，现作为本集团之投资物业。除此外， 本集团无其他持作发展及/或出售、或投资之用的物业额，相等于其有形资产净值的 15% 以上，或该等物业所提供的贡献超过其除税前营业盈利的 15%的情况。 是否属永 物 业 地 址 用途 久业权 新疆乌鲁木齐商铺 新疆省乌鲁木齐市新市区北京北路 3 号 出租 是 吉林长春商铺 吉林省长春市南关光复路 308 栋 出租 是 股本 本公司股本及其结构情况见第 10 页“股本变动情况表”。 优先认股权 本公司章程无优先认股权条款，故本公司于年度内无安排任何优先认股权计划。 认股证及其他 本公司及其他任何附属公司于年度内概无发行任何认股权证，亦无发行任何转换 证券、期权或其他类似权利之证券，亦无任何人士行使任何前述之权利。 购回、出售及赎回本公司之证券 本报告期内，本公司及其他任何附属公司概无购回、出售或赎回任何本公司的证 券。 银行贷款、透支及其他借款 于 2005 年 12 月 31 日，本集团之银行贷款、透支及其他借款情况载于第 60 页和 第 63 页会计报表附注(五)10 和 16 页和第 114 页综合财务报表附注 22。 法定公益金的使用 于本年度，本公司以法定公益金人民币 6.6 万元用于购建固定资产性质的饮水机。 资本性开支 本集团预计 2006 年资本性开支约为人民币 10,941 万元，本集团的资金来源完全 能够满足资本性开支计划和日常运营等所需资金。 或有负债 于 2005 年 12 月 31 日，本集团无重大或有负债。 关连交易 《关联交易框架协议》之补充协议 本公司 2004 年度股东大会由独立股东审议通过本公司与中船集团签署的《关联交 易框架协议》之补充协议。该等交易本身均为经营性的，且是本集团正常的及经常发生 的业务，它允许本集团利用中船集团的信誉与议价能力为本集团的生产经营提供稳定的 材料、劳工、及可能的设计及技术服务资源，并且该等交易具有灵活性。包括四位独立 非执行董事俞汉度先生、阮北耀先生、卜妙金先生和吴发波先生在内的本公司董事认为 该框架协议的条款是依据中国境内及香港法律、法规的有关规定拟定，是公平合理的， 并且维护了独立股东的利益。 综合服务合同 本公司与关联方广州造船厂于 2001 年 4 月 20 日(于 2001 年 4 月 24 日公告)及 2003 年 4 月 22 日(于 2003 年 4 月 23 日公告)签订的综合服务合同及综合服务合同补充协议 均于 2005 年 12 月 31 日到期。为了满足本集团、集团员工及员工家属对该类综合服务 的需要，本公司与广州造船厂于 2005 年 12 月 8 日签订后续三年之综合服务合同，年度 综合服务费将不超过港币 1000 万元。该等关连交易经本公司独立董事独立卜妙金先生、 吴发波先生、王小军先生、麦建光先生审核，并确认该综合服务合同是按一般商业条款、 或按不比第三者提供之条件逊色的条款进行，对公司股东而言是公平、合理的。相关关 联交易公告已于 2005 年 12 月 9 日刊登在上海证券报、香港商报、China Daily （海外 版）上。 上述关连交易情况列载于第 71 页财务会计报告会计报表附注(六)。同时，根据香 港联合交易所有限公司上市规则第 14A 章，上述关连交易亦构成关连人士交易，详情载 于第 124 页按香港普遍采纳之会计原则编制之财务报表附注 38。 员工退休金计划 本公司及部份附属公司从 1994 年 1 月 1 日起通过参加广东省职工社会养老保险以 统筹安排公司员工的退休金计划。根据规定于本年度本公司已按在职全部员工缴费工资 总额的 18%提供员工社会养老保险金。承保单位广东省保险局亦已按月为退休员工提供 退休金。2005 年之供款为人民币 23,531,950.08 元（2004 年：人民币 23,821,000 元）。 本年度本公司还支付人民币 1,387,719.02 元（2004 年：人民币 1,092,000 元）用作离 休、退休员工的生活补贴。 员工住房 本公司员工现使用的职工宿舍是由广州造船厂（「广船」）提供，产权属广船所有， 因此本公司员工购买职工宿舍住房是由广船按照国家及广州市的房改政策向员工个人 出售，对本公司而言，并不存在公司向员工出售职工宿舍的情况。 广州市人民政府穗府［2000］18 号文所述的对无分配住房及住房未达标的老职工 的一次性住房补贴的问题，董事会认为该文件对本公司并不具有强制性约束力。但为了 保证本公司生产经营环境的稳定，合理承担相应的社会责任，稳定员工队伍，本公司第 五届董事会第七次会议决定于 2006 年启动公司已退休但无分配住房的员工的一次性住 房补贴，总补贴额将不超过人民币 2400 万元。 信息披露报刊名称 于 2005 年度，本公司用于信息披露的报刊为《上海证券报》 、香港《商报》和《CHINA DAILY》（海外版）。 重大诉讼事项 本年度本集团发生之重大法律诉讼事项详见重要事项 1。 注册会计师对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明 我们根据中国证监会有关通知的要求，对贵公司与控股股东及其他关联方占用资 金情况进行审核。截止 2005 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东中船集团及其他关联方 之间的资金往来主要是由于 贵公司与关联方之间因正常经营活动而发生的关联交易而 产生的。除上述由于正常关联交易而产生的资金往来外，我们未发现贵公司存在违反《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中若干规定的 情况。 独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 按照中国证监会下发的证监字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司的对 外担保决策程序及担保情况进行认真的核查，公司对外担保的决策程序符合法律、法规 及本公司章程的规定；截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司累计和当期不存在为控股股 东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。 公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 于本报告期内，本公司并未对外提供担保，也没有发生因对外担保承担连带责任的 事项。 核数师 本集团本年度按中华人民共和国会计准则和按香港普遍采纳之会计原则编制的财 务会计报告已分别由广东羊城会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所审核。 该等会计师事务所将于任期届满时告退，惟愿应聘续任。 致谢 董事会谨此多谢各方客户对本公司的信赖，并对各位股东给予公司的大力支持和 各位员工对公司发展所作的努力与贡献深表谢意！ 谨代表董事会 董事长 李柱石 广州，2006 年 3 月 23 日 八、监事会报告 本公司第五届监事会谨向股东提呈 2005 年年度监事会报告，并藉此机会向各位股东 致意。 (一)、监事会的工作情况 本监事会遵照《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和本公司章程规定， 忠实履行《公司法》、本公司章程规定明确赋予的职权，加强了对本公司财务和公司董 事、经理及其他高级管理人员履行职责的监督工作，维护本公司利益和股东权益。遵守 诚信原则，认真、公正、谨慎、负责地开展工作。一年来，监事会成员列席了股东大会、 董事会会议、总经理办公会议和其他有关会议，收阅到公司有关行政职能部门提供的有 关资料和报表，并通过有关渠道，了解公司的财务状况、资金运作和经营管理等情况， 这都为我们履行监事会职责提供了有利条件。 本报告年度内，监事会共召开了六次会议，进行了三次监事集中工作日活动。 1、第四届监事会第十二次会议，于 2005 年 3 月 31 日在本公司内召开，全体 5 名监事 出席会议。会议审议并通过如下决议： （1）同意监事会 2004 年年度工作报告，并提 交股东大会审议； （2）同意本公司 2004 年年度报告； （3）根据本公司代表发行股份 5%以上的股东提名，同意王树森先生、刘仕柏先生、王矢明先生、叶伟明先生为本 届监事会向股东大会推荐的下一届监事会监事候选人，并提交股东大会审议。根据 本公司职工民主选举结果，梁绵洪先生以本公司职工代表身份为下一届监事会监事 候选人。（4）同意本公司董事会对无法收回的 6 项坏账损失，核销相应的已计提坏 账准备人民币 4,352,953.73 元所做出的专门决议。 2、第四届监事会临时会议于 2005 年 4 月 7 日以书面形式召开，5 名监事参加了表决。 会议根据中国证券监督管理委员会广东证监局[2005]61 号文对各上市公司修订公司 章程有关内容的要求，审议并通过修改公司章程相关条款，并提交董事会审议。 3、第四届监事会第十三次会议，于 2005 年 4 月 22 日在本公司内召开，全体 5 名监事 出席会议。委托出席会议监事 2 名。会议审议并通过本公司 2005 年第一季度报告。 4、第五届监事会第一次会议，于 2005 年 5 月 27 日在本公司内召开，全体 5 名监事出 席会议。会议选举王树森先生为本公司第五届监事会主席。 5、第五届监事会第二次会议，于 2005 年 8 月 19 日在本公司内召开，全体 5 名监事出 席会议。会议审议并通过本公司 2005 年半年度报告。 6、第五届监事会第三次会议，于 2005 年 10 月 26 日在本公司内召开，全体 5 名监事出 席会议。会议审议并通过本公司 2005 年第三季度报告。 本报告年度内，按照《广州广船国际股份有限公司监事会监事工作日制度》的规定， 监事会共进行了三次监事集中工作日活动，活动主要内容： （1）学习中国证监会广东证 监局刘兴强局长于 2005 年 3 月 2 日在辖区证券期货监管工作会上作的题为“增强监管 能力 提高执法水平 推进辖区资本市场健康稳定发展”讲话；（2）听取公司总会计师、 会计机构负责人汇报 2005 年上半年公司财务情况，然后，监事会主席、监事分别对公 司财务工作作了指示和提出了要求； （3）听取本公司总法律顾问兼风险管理部部长汇报 广州国投信托存款以资产抵债处理的进展情况； （4）研究讨论广州国投信托存款以资产 抵债操作原则、子公司永联公司的股东海文斯公司破产等事项和问题； （5）学习股权分 置改革的有关政策、操作规程； （6）相互沟通情况和信息等。通过监事集中工作日活动， 使独立监事及时了解到公司的有关情况。 在审议本公司 2005 年半年度报告的过程中，结合公司当前的工作及财务状况进行 了讨论，并就监事关注的问题及公司当前工作，以书面提出了六点建议，于 8 月 19 日 送交本公司董事会。10 月 26 日，在列席本公司第五届董事会第五次会议上，听取本公 司总经理汇报广州国投债务重组进展情况后，监事会主席综合第 3 次监事集中工作日活 动时研究讨论此事项的意见，向董事会和管理层提出了两点建议。 监事会成员先后分别参加了国资委举办的第二期国有企业董事（监事）培训班，中 国证监会广东监管局举办的《证券法》和《公司法》培训班，以及本公司按照广东证监 局要求而组织的《公司法》和《证券法》学习。 (二)、监事会对公司依法运作情况的独立意见 本报告年度内，公司没有发生募集资金的情况。 本报告年度内，公司收购、出售资产均依法定程序进行，交易价格公允，没有发现 内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。 本报告年度内，公司发生的关联交易是依公平原则，无损害公司的利益。 监事会认为，本公司议事和决策的程序符合本公司《公司章程》的规定，已建立了 必要的公司内部控制制度。董事会及其董事、经理及其他高级管理人员在履行职责中， 能严格遵守诚信、廉洁、稳健的原则，恪尽职守，勤奋工作，认真执行上海证券交易所 和香港联合交易所有限公司各项上市规则，执行公司职务时无违反法律、法规以及本公 司章程的行为，亦无滥用职权，损害本公司和股东、员工利益的行为。2005 年，公司董 事会、总经理班子成员同心同德，团结一致，上下齐心，与全体员工一起不解努力，克 服原材料及设备持续上涨、人民币升值等不利因素的影响；攻克了首制 29000 吨化学品 船特殊不锈钢管系制作、安装等难题，通过推进造船管理改进，船舶建造周期不断缩短； 积极拓展船舶市场和非船市场，接单量持续增长；取得了预期的经济效益，并比 2004 年有较大幅度的增长，公司步入稳定健康、持续发展的轨道。 (二)、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会根据《公司法》和本公司章程规定的职权，核对了董事会拟提交股东大会审 议的 2005 年年度报告、财务报告和利润分配方案等财务资料，认为本公司财务会计账 目清楚，所编制的财务报告符合中华人民共和国会计准则和香港普遍采纳之会计原则， 真实反映本公司的财务状况和经营成果，没有发现疑问。对董事会报告、财务报告和利 润分配方案表示赞同。 本公司聘请的广东羊城会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所对本公司本年度的 财务状况进行了审计，并出具无保留意见审计报告。 过去的一年里，本会得到董事会、总经理班子、全体员工和广大股东的信赖、支持 和配合，在此谨表示衷心的感谢。 谨代表监事会 监事会主席 王树森 广州，2006 年 3 月 23 日 九、重要事项 1． 本集团持有 51%股份的子公司永联钢结构有限公司，于以前年度为另一持 49%股份 的股东美国海文斯钢铁公司制造数批钢结构工程。由于海文斯公司已申请破产保 护，故永联公司于 2004 年 12 月 29 日向美国密苏里西区地方法院提起诉讼，要求 海文斯的担保公司——圣保罗公司偿还欠付之工程余款合计约 120 万美元。本集团 已为此于 2004 年度之财务账目内对上述应收工程余款拨备了 50%的专项坏帐准备。 根据该案件的审理情况及永联公司与海文斯公司、圣保罗公司协商达成的一致意 见，海文斯公司及圣保罗公司承诺以现金、应收永联公司之股利及转让海文斯所拥 有的永联公司股权之部份款项以偿还欠付永联公司之大部份工程款计 109 万美元。 为此，本集团调整了针对该项欠款计提的专项坏帐准备至 21%。 由于海文斯的破产，其所持有的永联公司 49%的股权将列入海文斯的清算资产。本 公司正在积极评估该事项对永联公司的正常生产经营构成的影响。目前，永联公司 运营正常，并未受到该事项的影响。 除以上事项外，本集团本报告期内并无其它重大诉讼、仲裁事项。 2． 2000 年 4 月，本公司对广东省长大公路工程有限公司（“长大公司”）就虎门大桥 钢箱梁制作、涂装及小车制作工程逾期付款事宜提出诉讼，并于 2003 年 8 月 22 日收到广东省高级人民法院作出的终审判决书，判令长大公司向本公司支付违约金 及其利息共计 1,323.20 万元，该款项已于 2003 年 9 月 24 日收到并计入本公司当 期收益（详情请阅本公司 2003 年第三季度报告 3-2-3 项或 2003 年度报告重要事项 1）。2004 年 7 月 22 日，本公司收到广东省人民检察院民事行政检察立案决定书， 称因长大公司不服广东省高级人民法院的判决，向广东省人民检察院申诉。本公司 于 2006 年 1 月收到广东省高级人民法院立案庭发出的听证通知书，称长大公司不 服判决，已向高院申请再审，但目前未有任何进展。本公司将积极跟进，并按信息 披露的有关规定及时披露该项信息。 3． 本公司已于 2005 年 1 月 31 日与广州国际信托投资公司（“广州国投”）签署一份债 务重组协议。根据协议规定，广州国投应促使位于乌鲁木齐市面积约为 19250 平方 米的商铺（ “房产”）的产权（该产权并无抵押或出租）转至本公司名下，以抵偿欠 付本公司本金人民币 2.2 亿元及其应计利息的债务。截至 2005 年 12 月 31 日，本 公司已获得该等物业的全部房产证，但由于目前有关物业之开发商尚未缴清该物业 之土地使用权费，该等物业的土地使用权证未能全部获得。本公司于 2005 年 12 月 31 日向广州国投出具《债务清偿确认书》，以确认广州国投已归还所欠我公司的 信托存款本金人民币 227,102,566 元。 于 2006 年 2 月 20 日，本公司与广州国投通过协商再次达成债务重组框架协议，广 州国投拟以其拥有处分权的位于湖南衡阳、广东深圳、东莞、广州市、鹤山市之物 业、武汉市金银湖高尔夫球会之 108 个会员证及香港光宏国际有限公司债权人民币 1064 万元（经协商，对方同意以现金人民币 220 万元、一辆汽车及部份股权偿债， 广州国投承诺协助达成该项协议）重组抵偿欠付本公司信托存款本金人民币 169,923,134 元及其相应利息的债务。截至本报告披露之日，本公司已收到获得部 分房产的产权证及现金。上述债务重组将在广州国投促使相应资产全部转至本公司 名下时完成。该项债务重组计划一经执行完毕，则本公司应收广州国投信托存款将 全部核销。 针对上述债务重组的实际情况，由于新疆物业及收回部分现金之债务重组计划已经 完成，经本公司第五届董事会第九次会议于 2006 年 1 月 24 日作出决议，同意核销 公司对广州国投应收信托存款债权人民币 228,942,566 元。同时，公司董事会根据 已经掌握的信息，并聘请专业的境内外评估机构对已经置换的或拟将置换的资产进 行评估，以确定其预计可变现净值，并据此重新评估本公司对应收广州国投信托存 款已提取的专项坏帐准备是否合理及恰当。本公司第五届董事会第九次会议及第十 次会议经严谨审议，决定回拨人民币 3,617 万元专项坏帐准备，并相应计入本公司 当期损益帐中。 4． 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司于广州经济技术开发区国际信托投资公司(“开发 区国投”)的信托存款期末余额为人民币 4,740.8 万元，本公司已于 2000 年度全额 计提了坏帐准备。开发区国投于 2003 年 1 月 6 日由中国人民银行广州分行公告撤 销，现正处于清算阶段。2004 年 3 月 16 日，我公司收到清算组开国投撤字（2004） 9 号文，对开发区国投清算工作进行通报，根据清算情况，开发区国投已无其它资 产用以归还，债权人面临“零清偿”的局面。2004 年 6 月 28 日，本公司收到开发 区国投清算组撤函［2004］11 号文，称由于绝大部份债权人不同意“零清偿”方 案，提议将开发区国投账面债权协议分配给各债权人，并对此方案征询全体债权人 意见。本公司于 2004 年 7 月 15 日函复开发区国投清算组，不同意此方案，要求进 行破产清算。 2006 年 1 月，本公司再次收到开发区国投清算组开国投撤字[2006]1 号文，称开发 区国投的清算财产在支付清算费用后的余额尚不足以清缴所欠的税款，已无清算财 产可用于偿还债权人，债权人得到的清偿额为零。鉴于此，本公司于 2006 年 3 月 10 日召开本公司第五届董事会第十次会议予以审议，决定核销本公司该项债权及 已就该项债权累计计提的专项坏账准备人民币 4,740.8 万元，并反映在本公司 2006 年度帐目中。 除上述两项信托存款之外，本报告期内本公司没有发生或以前期间发生但延续到本 报告期的重大委托理财事项。 5． 本报告期内，本公司或持有本公司 5%以上（含 5%）的股东没有发生或以前期间发 生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。 6． 本报告期内，本公司未改聘会计师事务所，本公司现分别聘任广东羊城会计师事务 所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所为公司的境内及境外审计机构，支付其年度 审计工作的酬金分别为人民币 50 万元及港币 167 万元。截止本报告期末，该等会 计师事务所均已为本公司提供了 13 年审计服务。 本公司自 2004 年起执行《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》 的要求，轮换定期报告中国内审计报告之签字注册会计师。本公司 2005 年年报中 国内审计报告之签字注册会计师为陈雄溢先生和王翼初先生。 7． 本公司于 2003 年 11 月 17 日接到中国证监会证监立通字 001 号的通知，因本公司 涉嫌违反证券法律法规，证监会决定从 2003 年 11 月 17 日始对本公司进行立案调 查。对此事项，本公司已于 2003 年 11 月 17 日在《上海证券报》、《香港商报》及 《China Daily》(海外版)上刊登公告披露此事，目前调查尚未有最后处理结果。 8． 本年度发生的日常关联交易内容、金额及定价依据如下：（单位：人民币元） 占同类交易金额 序号 交易内容及类别 交易金额 定价依据 的比例 本 公 司向 中船 集 团 提 1 22,574,229.93 供的物资和劳务合计 1.1 钢材和配件 4,126,483.71 18.02% 市场价 1.2 动力 3,120,944.99 9.18% 成本加 25%管理费 1.3 劳务 15,326,801.23 15.52% 不低于提供给第三者的价格 中 船 集团 向本 公 司 提 2 230,005,256.75 供的物资和劳务合计 2.1 钢制品 10,127,582.35 0.16% 市场价 2.2 船用配套件、船用设备 14,8482,247.42 2.39% 市场价 2.3 劳务 71,395,426.98 2.09% 成本加 10%管理费 中 船 集团 提供 的 金 融 3 服务合计 余额： 3.1 存款 0.14% 928,326.17 3.2 存款利息 7,510.88 0.15% 按央行规定的存贷款利率 3.3 贷款 3.4 贷款利息 中 船 集团 及成 员 单 位 协议价，担保费为担保额的 0.2% 4 为 本 公司 提供 的 担 保 1,100,000.00 44.01% 至 0.5% 费合计 中 船 集团 提供 的 船 舶 国际惯例，代理费为合同额之 5 29,108,240.46 43.60% 产品销售代理合计 1% 中 船 集团 提供 的 物 资 6 3,383,435.20 0.05% 采购代理合计 6.1 钢材及金属配件等 0 国际惯例，代理费为合同额之 6.2 船用配套件 31,475.02 1%至 1.5% 6.3 船用设备 3,351,960.18 自本公司设立以来，由于本公司总装造船的业务性质,本集团一直与中船集团发生 着各类持续性关联交易。如通过中船集团的下属单位进口原材料及设备及出口船 舶，在中船集团的协同下采购机电设备，中船集团的下属单位向本公司提供调试、 设计、管理及转包合同等服务，并凭借中船集团的议价能力，通过其物资部门采购 船用设备及钢材等。 各项交易均以招投标方式、或以不逊于独立第三方的条件，并以合同的形式明确交 易双方的责任和义务，故不影响本公司之独立性，亦不会造成本公司对任何关联方 的依赖。 相关关联交易事项见本报告中董事会报告“关联交易”项及按中国会计准则及制度 编制之财务报告之会计报表附注(六)。 9． 本公司占有 70%权益的控股子公司新会市广船南洋船舶工业有限公司（“南洋公 司”）由于长期以来业务发展并不顺利，故本公司第四届董事会第二十一次会议于 2005 年 2 月 23 日做出书面决议，决定出让拥有的该公司股权，本公司已于 2005 年 2 月 25 日与一投资者签订协议，转让该项股权，转让价格为人民币 1352 万元， 转让款项已于 2005 年 3 月 9 日收妥入帐。该等股权转让已完成，且对本公司之业 务、财务状况及经营成果未构成特别影响。 10． 经本公司于 2005 年 10 月 10 日召开的第五届董事会第四次会议审议，通过本公司 按专业评估师之评估价值，转让本公司之子公司广州红帆电脑科技有限公司（本公 司持有其 77%股份）之 26%股权予关联方北京中船信息科技有限公司。由于造船信 息化的发展，引进中船信息公司为股东将提高红帆电脑在船舶界的知名度，便于在 船舶物资管理、造船生产管理、集团化财务管理、信息安全技术与管理等领域与中 船信息公司合作，并利用其国内分支机构及客户网点的业务关系进一步开拓市场。 该转让协议于 2006 年 1 月 6 日签署，转让款人民币人民币 1,587,540.94 元已于 2006 年 1 月 24 日到帐，该转让之收益将计入 2006 年损益帐中。本公司四位独立 董事均认为该转让协议之条款公平和合理，符合独立股东的利益。相关关联交易公 告已于 2006 年 1 月 9 日刊登在上海证券报、香港商报、China Daily （海外版） 上。 11． 经本公司于 2005 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第五次会议审议，通过本公司 按专业评估师之评估价值，出售本公司位于广州市海珠区革新路 126 号办公楼 4-5 层房产予关联方广州船舶及海洋工程设计研究院。出售该房产可使本公司减少日常 的管理使用成本，有利于提高本公司资产使用效率和收益。该转让协议于 2006 年 1 月 13 日签署，首期转让款人民币 279 万元已于 2006 年 3 月 1 日到帐，相关收益 将计入 2006 年损益帐中。本公司四位独立董事均认为该转让协议之条款公平和合 理，符合独立股东的利益。相关关联交易公告已于 2006 年 1 月 9 日刊登在上海证 券报、香港商报、China Daily （海外版）上。 除以上所述三项出售之外，于本报告期内，本公司无收购或出售资产、收购合并事 项，本公司及其附属公司均无购买、出售或回购本公司任何证券。 12． 按照中国证监会的要求，本公司积极追偿关联方之非经营性资金占用，截至 2005 年 12 月 31 日，本公司之非经营性资金占用约人民币 6 万元已全部清偿完毕。本公 司将严格贯彻执行《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》 （国发 [2005]34 号）的要求，杜绝大股东及关联方之非经营性资金占用等现象的发生。 13． 于 2006 年 3 月 23 日召开的第五届董事会第十一次会议审议决定，为了提升公司竞 争力，在投资回报率达到 10%以上的前提下，以本公司子公司的名义，于 2006 年 投资镇江中船设备有限公司电机项目以进入船舶配套业，投资金额不超过美元 200 万元。 14． 本报告期本公司按《广州市城镇职工基本医疗保险试行办法》参加由广州市政府属 下之广州市劳动保障行政部门管理的基本医疗保险所负担的职工基本医疗保险费 用为人民币 1068 万元。 15． 于本报告期内，本公司根据广州市的房改政策规定，向有资格的员工发放住房补贴 金为人民币 1408 万元。 此外，为维护退休员工权益，稳定员工队伍，经本公司第五届董事会第七次会议审 议，通过启动公司退休员工住房货币补贴政策。该政策计划于 2006 年内启动，总 补贴额不超过人民币 2400 万元，两年内支付完毕。 16． 根据《中华人民共和国人口与计划生育法》第三十九条及广东省和广州市的相关规 定，企业须支付退休员工独生子女优待费。本公司于 2006 年 3 月 10 日召开的第五 届董事会第十次会议审议通过启动独生子女父母或无子女职工退休优待政策；于 2005 年 12 月 31 日以前退休的合资格职工之优待费用约计人民币 433 万元，于 2005 年度一次性计提并于 2006 年一次性支付予各合资格职工；于 2006 年 1 月 1 日以后 退休的合资格职工之优待费用，将在其退休时根据企业生产经营状况一次性或分期 支付，相关费用列入实际发生年度。 17． 香港联合交易所有限公司（「联交所」）已授予本公司一项有条件豁免，以豁免本公 司于二零零四年十二月三十一日起计三年内严格遵守《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》 （《上市规则》）第 3.24 条的规定必须确保于任何时候均聘有一名全职 合资格会计师。根据此豁免，本公司已于 2005 年 1 月 18 日委聘香港会计师公会执 业会员李志成先生协助本公司总会计师曾祥新先生履行其监督本公司财务汇报程 序及内部监控的职责。 李先生于本报告期内开展工作，审核了本公司之财务汇报程序及内部监控，并确认 本报告期内之关联交易属本公司日常业务，且按照一般商业条款进行，对全体股东 而言为公平合理，符合公司的整体利益。 18． 本公司第四届董事会于本报告期内届满，经于 2005 年 5 月 27 日召开的本公司 2004 年度股东大会选举产生第五届董事会。此外，本公司原董事长胡国良先生因工作变 动原因辞去本公司董事及董事长的职务，该项辞呈已于 2005 年 10 月 10 日经本公 司 2005 年第一次临时股东大会批准。此外，该股东大会选举李柱石先生为本公司 董事，于当日召开的本公司董事会会议选举李柱石先生为本公司董事长。详情请参 阅“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 19． 本年度公司无重大托管、承包、租赁事项。 20． 本年度公司无重大对外担保事项。 21． 本公司于 2006 年 2 月 28 日收到本公司非流通股东中船集团之《中国船舶工业集团 公司关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革的动议函》及《中国船舶工业集 团公司委托书》，标志着本公司股权分置改革(“股改”)工作正式启动。本公司股 改之保荐机构为申银万国股份有限公司，律师为北京君合律师事务所，该等中介机 构均为中船集团聘请并由中船集团支付费用。 十、财务报告 审计报告 广东羊城会计师 中国广州市东风中路 410 号 电话 健力宝大厦 25 楼 Telephone: (8620) 8348 6113 事务所有限公司 25/F, JLB Tower 410 Dongfeng (8620) 8468 9005 Guangdong Yangcheng Road Central Guangzhou 传真 Certified Public China Facsimile: (8620) 8348 6116 Accountants Company Limited 网址 邮政编码 http//www.ycpa.com.cn Postal code 510030 本所函件编号： (2006)羊查字第 XXXX 号 穗注协报备号码：2006XXX 审 计 报 告 广州广船国际股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州广船国际股份有限公司(以下简称广船国际)2005年12月31日 的公司及合并的资产负债表以及2005年度公司及合并的利润表、利润分配表和现金流量 表。这些会计报表的编制是广船国际管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的 基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了广船国际2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营 成果和现金流量。 广东羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈雄溢 中国注册会计师 王翼初 中国· 广州 2006 年 3 月 23 日 财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 644,429,949.78 377,700,484.15 575,878,068.09 320,159,059.51 短期投资 - - 0.00 0.00 应收票据 500,000.00 300,000.00 0.00 300,000.00 应收股利 16,751.21 16,751.21 2,276,213.77 16,751.21 应收利息 应收账款 220,461,108.24 183,564,292.00 206,026,974.68 153,894,366.53 其他应收款 56,050,428.55 89,143,595.99 57,870,319.15 89,206,978.44 预付账款 169,130,166.31 113,197,177.99 164,412,742.67 114,542,200.22 应收补贴款 34,472,851.84 47,630,151.96 28,911,485.71 47,630,151.96 存货 318,527,875.85 366,616,837.32 269,718,739.92 329,698,226.77 待摊费用 386,634.98 601,651.83 340,480.00 358,100.00 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,443,975,766.76 1,178,770,942.45 1,305,435,023.99 1,055,805,834.64 长期投资： 长期股权投资 15,735,350.82 15,807,734.42 113,484,352.44 122,430,111.79 长期债权投资 - - 0.00 0.00 长期投资合计 15,735,350.82 15,807,734.42 113,484,352.44 122,430,111.79 合并价差 - 61,617.69 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 1,622,716,754.19 1,531,302,835.27 1,513,740,123.85 1,415,492,418.84 减：累计折旧 674,547,479.02 623,466,663.48 597,282,962.88 550,454,992.77 固定资产净值 948,169,275.17 907,836,171.79 916,457,160.97 865,037,426.07 减：固定资产减值准 - 2,759,659.20 0.00 931,495.23 备 固定资产净额 948,169,275.17 905,076,512.59 916,457,160.97 864,105,930.84 工程物资 - - 0.00 0.00 在建工程 56,425,445.50 31,054,003.48 54,017,660.86 31,054,003.48 固定资产清理 - - 0.00 0.00 固定资产合计 1,004,594,720.67 936,130,516.07 970,474,821.83 895,159,934.32 无形资产及其他资 产： 无形资产 76,718,836.65 77,835,110.30 76,718,836.65 64,851,722.51 长期待摊费用 3,579,662.23 4,460,646.08 8,291.38 107,791.30 其他长期资产 - - 0.00 0.00 无形资产及其他资 80,298,498.88 82,295,756.38 76,727,128.03 64,959,513.81 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,544,604,337.13 2,213,066,567.01 2,466,121,326.29 2,138,355,394.56 流动负债： 短期借款 60,354,500.00 115,871,000.00 60,354,500.00 115,871,000.00 应付票据 - 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 应付账款 372,909,627.91 372,469,872.06 365,548,370.21 363,644,374.54 预收账款 19,546,550.24 14,907,947.37 9,925,224.33 9,625,050.10 应付工资 - - 0.00 0.00 应付福利费 8,983,338.83 5,028,645.76 6,819,385.30 3,315,995.91 应付股利 2,184,037.88 13,449.38 13,181.88 13,449.38 应交税金 -12,436,368.72 -19,528,783.85 -14,031,351.58 -23,098,071.21 其他应交款 1,314,178.29 1,295,078.04 1,195,218.98 1,195,892.37 其他应付款 27,406,848.21 29,106,552.89 21,927,164.09 25,554,626.05 预提费用 76,010,067.08 77,701,800.05 75,510,845.99 77,443,480.64 预计负债 - - 0.00 0.00 一年内到期的长期 200,150,000.00 400,000,000.00 200,150,000.00 400,000,000.00 负债 其他流动负债 900,256,830.83 225,486,044.23 902,124,432.83 227,442,044.23 流动负债合计 1,656,679,610.55 1,227,351,605.93 1,629,536,972.03 1,206,007,842.01 长期负债： 长期借款 - 200,450,000.00 0.00 200,450,000.00 应付债券 - - 0.00 0.00 长期应付款 - - 0.00 0.00 专项应付款 29,748,854.17 22,792,562.86 29,748,854.17 22,792,562.86 其他长期负债 - - 0.00 0.00 长期负债合计 29,748,854.17 223,242,562.86 29,748,854.17 223,242,562.86 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,686,428,464.722 1,450,594,168.79 1,659,285,826.2 1,429,250,404.87 少数股东权益 49,719,923.79 52,209,709.33 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 494,677,580.00 494,677,580.00 494,677,580.00 494,677,580.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 494,677,580.00 494,677,580.00 494,677,580.00 494,677,580.00 净额 资本公积 651,977,481.72 651,977,481.72 651,977,481.72 651,977,481.72 盈余公积 100,147,511.34 100,147,511.34 99,527,585.23 99,527,585.23 其中：法定公益金 30,526,605.41 30,592,815.41 30,526,605.41 30,592,815.41 未分配利润 -438,346,624.44 -536,539,884.17 -439,347,146.86 -537,077,657.26 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东 808,455,948.62 710,262,688.89 806,835,500.09 709,104,989.69 权益）合计 负债和所有者权益 2,544,604,337.13 2,213,066,567.01 2,466,121,326.29 2,138,355,394.56 （或股东权益）总计 利润及利润分配表 2005 年 单位: 人民币元 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收 2,464,251,638.27 2,200,943,805.48 入 2,728,916,080.14 2,363,402,750.52 减：主营业务成 2,511,793,464.93 2,283,099,083.81 2,117,215,922.51 本 2,244,788,273.69 主营业务税金 1,933,851.05 1,194,989.15 1,084,124.65 及附加 1,954,000.66 二、主营业务利 215,188,764.16 179,957,565.31 82,643,758.32 润 116,660,476.17 加：其他业务利 17,851,853.06 19,137,217.59 17,109,079.33 润 15,240,626.54 减: 营业费用 4,067,459.64 2,398,659.35 1,927,665.66 2,596,263.10 管理费用 116,318,618.87 100,020,922.97 114,430,311.14 143,506,434.08 财务费用 32,669,285.54 31,531,102.20 7,445,907.33 9,160,152.45 三、营业利润 79,985,253.17 65,144,098.38 -24,051,046.48 -23,361,746.92 加：投资收益 1,329,145.58 8,354,804.92 -1,923,112.59 -291,128.96 补贴收入 25,893,983.17 25,470,076.00 60,616,062.55 60,988,568.41 营业外收入 4,363,564.70 3,808,405.31 5,999,849.46 6,020,405.94 减：营业外支出 5,416,391.45 5,046,874.21 6,811,539.82 10,429,768.43 四、利润总额 106,155,555.17 97,730,510.40 33,830,213.12 32,926,330.04 减：所得税 2,718,404.42 - - 1,751,986.39 减：少数股东损 5,243,891.02 - - 益 -2,498,640.12 加：未确认投资 损失(合并报表 - - - - 填列) 五、净利润 98,193,259.73 97,730,510.40 33,830,213.12 33,672,983.77 加：年初未分配 -536,539,884.17 -537,077,657.26 -570,907,870.38 利润 -570,212,867.94 其他转入 - - 0.00 0.00 六、可供分配的 -438,346,624.44 -439,347,146.86 -537,077,657.26 利润 -536,539,884.17 减：提取法定盈 - - - - 余公积 提取法定公益 - - - - 金 提取职工奖励 - - - - 及福利基金(合 及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 - - - - 提取企业发展 - - - - 基金 利润归还投资 - - - - 七、可供股东分 -438,346,624.44 -439,347,146.86 -537,077,657.26 配的利润 -536,539,884.17 减：应付优先股 - - - - 股利 提取任意盈余 - - - - 公积 应付普通股股 - - - - 利 转作股本的普 - - - - 通股股利 八、未分配利润 -438,346,624.44 -439,347,146.86 -537,077,657.26 -536,539,884.17 现金流量表 2005 年 单位: 人民币元 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,694,999,135.79 3,237,186,839.49 收到的税费返还 259,753,660.94 254,263,794.12 收到的其他与经营活动有关的现金 324,074,232.63 312,399,839.63 现金流入小计 4,278,827,029.36 3,803,850,473.24 购买商品、接受劳务支付的现金 2,826,301,787.28 2,439,090,289.48 支付给职工以及为职工支付的现金 245,597,101.11 211,506,915.03 支付的各项税费 50,340,046.27 38,807,034.50 支付的其他与经营活动有关的现金 311,011,235.81 287,639,446.84 现金流出小计 3,433,250,170.47 2,977,043,685.85 经营活动产生的现金流量净额 845,576,858.89 826,806,787.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 13,610,511.99 13,610,511.99 其中：出售子公司收到的现金 13,523,740.00 13,523,740.00 取得投资收益所收到的现金 1,420,498.80 1,420,498.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 938,774.43 938,774.43 金 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 15,969,785.22 15,969,785.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 88,932,013.52 81,175,993.21 金 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 88,932,013.52 81,175,993.21 投资活动产生的现金流量净额 -72,962,228.30 -65,206,207.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 428,375,254.48 347,701,900.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 5,426,443.74 4,672,427.35 现金流入小计 433,801,698.22 352,374,327.35 偿还债务所支付的现金 919,770,527.15 839,097,172.67 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,135,298.58 18,135,298.58 其中：支付少数股东的股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,931,658.50 1,619,318.20 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 现金流出小计 939,837,484.23 858,851,789.45 筹资活动产生的现金流量净额 -506,035,786.01 -506,477,462.10 四、汇率变动对现金的影响 150,621.05 595,891.28 五、现金及现金等价物净增加额 266,729,465.63 255,719,008.58 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 98,193,259.73 97,730,510.40 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 5,243,891.02 - 减：未确认的投资损失 - 加：计提的资产减值准备 -32,081,018.78 -32,295,199.91 固定资产折旧 83,781,578.29 74,786,236.28 无形资产摊销 3,817,207.65 3,735,571.83 长期待摊费用摊销 973,642.07 - 待摊费用减少（减：增加） 215,016.85 17,620.00 预提费用增加（减：减少） -1,691,732.97 -1,932,634.65 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减: 2,518,063.67 2,294,586.42 收益) 固定资产报废损失 304,649.32 161,403.78 财务费用 32,669,285.54 31,531,102.20 投资损失（减：收益） -1,329,145.58 -8,354,804.92 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 48,088,961.47 59,979,486.85 经营性应收项目的减少(减：增加) -46,779,337.00 -51,947,825.06 经营性应付项目的增加(减：减少) 684,215,649.09 680,828,264.67 其他 -32,563,111.48 -29,727,530.50 经营活动产生的现金流量净额 845,576,858.89 826,806,787.39 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： - 现金的期末余额 644,429,949.78 575,878,068.09 减：现金的期初余额 377,700,484.15 320,159,059.51 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 266,729,465.63 255,719,008.58 合并资产减值表 2005 年 单位: 人民币元 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 坏账准备合计 383,214,502.45 4,173,754.77 214,452,183.36 172,936,073.86 其中：应收账款 4,232,423.66 9,217,006.99 6,786,975.89 6,662,454.76 其他应收款 -58,668.89 373,997,495.46 207,665,207.47 166,273,619.10 短期投资跌价准备合计 - 其中：股票投资 - 债券投资 - 存货跌价准备合计 969,647.33 420,867.33 394,973.77 995,540.89 其中：库存商品 20,269.04 - 15,309.96 35,579.00 原材料 949,378.29 405,557.37 359,394.77 995,540.89 长期投资减值准备合计 - 其中：长期股权投资 - 长期债权投资 - 固定资产减值准备合计 2,759,659.20 0.00 2,759,659.20 - 其中：房屋、建筑物 - 机器设备 2,759,659.20 0.00 2,759,659.20 - 无形资产减值准备 - 其中：专利权 - 商标权 - 在建工程减值准备 - 委托贷款减值准备 - 资产减值合计 386,943,808.98 4,594,622.10 217,606,816.33 173,931,614.75 母公司资产减值表 2005 年 单位: 人民币元 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 坏账准备合计 3,355,791.47 209,950,316.13 383,214,502.45 176,619,977.79 其中：应收账款 3,405,624.23 4,544,711.85 2,286,388.86 5,663,947.22 其他应收款 -49,832.76 372,997,813.96 207,663,927.27 165,284,053.93 短期投资跌价准备合计 - 其中：股票投资 - 债券投资 - 存货跌价准备合计 949,378.29 995,540.89 405,557.37 359,394.77 其中：库存商品 - - - 原材料 949,378.29 405,557.37 995,540.89 359,394.77 长期投资减值准备合计 - 1,828,163.97 1,828,163.97 其中：长期股权投资 - 1,828,163.97 1,828,163.97 长期债权投资 - 固定资产减值准备合计 - - 931,495.23 931,495.23 其中：房屋、建筑物 - 机器设备 931,495.23 0.00 - 931,495.23 无形资产减值准备 - 其中：专利权 - 商标权 - 在建工程减值准备 - 委托贷款减值准备 - 资产减值合计 386,923,539.94 3,761,348.84 213,069,370.10 177,615,518.68 会计报表附注 (一)、基本情况 广州广船国际股份有限公司（本公司及属下子公司）是由广州造船厂于 1993 年改组、 在中国注册成立的股份有限公司，并经批准于 1994 年 10 月 21 日注册变更为中外合资 股份有限公司。 本公司是目前中国华南地区最大的现代化综合性造船企业，享有自营进出口权。 本公司现拥有万吨级以上造船台三座及其配套的造修船码头，另有一座万吨级船坞； 拥有钢板预处理流水线及大型管子加工车间；拥有钢结构制作、电梯及其他机电产品生 产线。 本公司现有四大产品业务系列，包括造船、钢结构工程、船舶修理、以及其他机电 产品。主要产品除大型船舶，还有桥梁及建筑钢结构的制作、涂装与安装;客货用电梯 的制作、安装，水翼船水翼和立柱、港口机械、液压机床、冰箱箱体及门体加工与发泡 生产线制作以及起重机械的设计与制作等。 (二)、会计政策，会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计政策 本公司执行中华人民共和国财政部颁发的《企业会计制度》及其有关规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历年度一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司的会计核算以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司对发生的非本位币的经济业务，按业务发生当月一日中国人民银行公布的外 汇基准价折合为人民币记账；月终时，则按会计制度的规定进行调整，调整的差额列作 汇兑损益，计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有期限短（三个月以内）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 7、短期投资计价及其收益确认方法 本公司的短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年（含 1 年）的投 资，包括股票、债券、基金等。投资在取得时按投资成本计量。期末对短期投资按成本 与市价孰低计量，对市价低于账面成本的差额，计提短期投资跌价准备。 8、坏帐核算方法 （1） 坏帐损失的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产或遗产清偿后，仍 然不能收回的应收款项；或因债务人逾期未履行偿债义务，且通过诉讼程序已确认无法 收回的应收款项确认为坏帐。 （2） 坏帐损失的核算方法：采用备抵法。 （3） 坏帐准备金的计提方法和计提比例：公司对未出现不利于收回款项信息的应 收款项，按该款项余额的 0.5%提取一般坏账准备；对已出现特殊的不利于收回款项信息 的应收款项，则按该款项最稳健的可收回数额与款项账面数额的差值作为提取坏账准备 的依据。 9、存货核算方法 本公司存货以取得时的实际成本计价，其中： （1） 库存材料和库存低值易耗品采用计划成本进行日常进出库核算，月终结转其 成本差异，将计划成本调整为实际成本。 （2） 低值易耗品采用一次摊销法计算。 （3） 产成品、在产品的日常核算以实际成本计价。 计提存货跌价准备的方法 （1） 库存物资（不含有销售合同支持的产品专用物资），如果年度截止日出现毁 损或变质，则按实际成本与其可变现净值的差额提取跌价准备。 （2） 建造合同（长期合同工程产品），如预计可能发生亏损的，则以预计亏损总 额提取跌价准备或称亏损准备。 （3） 库存商品，已签有合同的产品，其成本大于营业净收入的，按其差额提取跌 价准备。 10、长期投资核算方法 （1） 长期股权投资 本公司对外股权投资，按投资时实际支付的价款记账。 对投资额占被投资企业资本总额 50%以上的企业，公司以权益法核算并编制合并报 表。 对投资额占被投资企业资本总额 20%以上 50%或以下的企业，按公司所占投资比例以 权益法核算，除取得实际控股权的投资项目外，一般不编制合并报表。 对投资额占被投资企业资本总额 20%或以下的，以成本法核算。 （2） 对于合同规定了投资期限的股权投资差额，按投资期限摊销并计入当期投资 收益；对于合同没有规定投资期限的投资差额，则按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊 销计入当期投资收益。 （3） 长期债券投资：本公司认购的债券按认购债券时实际支付的价款作为初始投 资成本，实际支付价款中包含的已到付息期但尚未领取的利息，作为应收项目单独核算， 而实际支付价款中包含的尚未到期的债券利息，则构成长期债券初始投资成本。 （4） 长期债券投资溢价或折价的摊销与确认相关债券利息收入同时进行，调整各 期的投资收益。 （5） 长期投资减值准备 1) 对有市价的长期投资根据下列迹象计提减值准备： A． 市价持续 2 年低于账面价值； B． 该投资暂停交易 1 年或 1 年以上； C． 被投资单位当年发生严重亏损； D． 被投资单位持续 2 年发生亏损； E． 被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 2) 对无市价的长期投资根据以下迹象计提减值准备： A． 被投资单位出现巨额亏损； B． 被投资单位因市场变化或竞争能力下降等原因导致财务状况发生严重恶化，如 进行清理整顿、清算等； C． 有证据表明该项投资实质上已经不能再给本公司带来经济利益的其他情形。 11、固定资产计价和折旧方法 本公司固定资产是指使用期限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以 及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。取得固定资产时按实际成本计价。 折旧按使用年限采用直线法计提，预计残值按原值 3%—10%计算。各类固定资产的 年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 年折旧率（%） 机器设备 6-20 5-16.67 传导系统 8-35 2.86-12.5 仪器仪表 5-10 10-20 运输设备 10-15 6.67-10 房屋建筑物 8-50 2-12.5 构筑物 15-50 2-6.67 本公司对存在下列情况之一的固定资产，计提减值准备： （1） 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产； （2） 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3） 虽然固定资产尚可使用，但使用后生产大量不合格产品的固定资产； （4） 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5） 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 固定资产期末按照账面价值与可收回金额孰低计量。对于可收回金额低于账面价值 的差额作为固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 12、在建工程核算方法 本公司各项工程的日常核算是以实际成本计价，与购建固定资产相关的利息支出在 固定资产达到预定可使用状态前，计入购建成本。工程达到可使用状态即确认为固定资 产入账，对所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价的价值转入固定资产，并按《企业会计制度》 关于计提固定资产折旧的规定计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 本公司对存在下列情况的在建工程计提减值准备： (1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； (2)其他足以证明在建工程已经减值的情形。 13、借款费用 当同时满足以下三个条件时，公司为购建某项固定资产而发生的专项借款费用开始 资本化，并计入所购建固定资产的成本： (1)资产支出（只包括为购建固定资产而支付现金、转移非现金资产或者承担债务 形式发生的支出）已经发生； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 为购建固定资产而借入的款项所发生的借款费用，满足上述资本化条件并在所购建 的固定资产达到预定可使用状态前发生时予资本化，计入固定资产成本，如在达到预定 可使用状态后发生的则于发生当期直接计入当期财务费用。 每一会计期间利息资本化金额的计算：至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 数×资本化率 14、无形资产计价和摊销方法 无形资产按其实际支付的价款入账，并自取得当月起按照无形资产法定或合同规定 使用年限分期平均摊销；没有法定或合同期限的，按照预计受益期限分期摊销；预计受 益期无法确定的，按照不超过 10 年的期限分期平均摊销。 当存在下列情况时，本公司按该项无形资产预计可收回金额低于账面价值的差额计 提减值准备： (1)某项无形资产为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响或其已无使用价值 和转让价值； (2)某项无形资产已超过法律保护期限，已经完全丧失或部份丧失使用价值和转让价 值； (3)某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； (4)其他足以证明某项无形资产已经丧失或部份丧失了使用价值和转让价值的情形。 15、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 16、收入确认原则 销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销 售该商品有关的成本能够可靠地计量时。 提供劳务：合同已经履行，收到合同价款或已经取得收取价款证据时。 建造合同（长期合同工程）在合同结果能够合理预见时开始计算营业收入和结转成 本，营业收入按结账时已完成工程进度的百分比计算，营业成本按预计完工成本的同一 百分比结转。如预计出现亏损，则全额计提存货亏损准备。长期船舶建造合同如属首制 船（或新订单），则在建造进度达到 50%时，可合理预见合同结果。而对于批量建造的船 舶则在建造进度达到 30%时，即可合理预见合同结果。 以非本位币计价的建造合同当期未实现部份之营业收入以当期记帐汇率、非本位币 合同价及未完成工程进度百分比测算。建造合同未实现部份之营业收入加上累计已实现 部份之营业收入即为建造合同当期预计的营业收入总额。非本位币计价的建造合同完工 结算时或每一会计年度结束时，其已累计结转的营业收入总额与相应进度的工程结算之 差额，视作汇总损益，以财务费用列入当期损益。 让渡资产使用权取得的收入确认原则：与交易相关的经济利益能够流入；或收入的 金额能够可靠地计量时。 17、所得税的会计处理方法 所得税会计处理方法是采用应付税款法。 18、合并财务报表的合并范围 按财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》，对拥有 50%以上股权或虽未取得 50%以 上股权但取得实际控股权的被投资企业纳入合并会计报表的合并范围。 (三)、税项 1、主要业务税种、税率： 主要业务类别 税种 税率 造船、修船、钢结构、其他机电产品及物资销售业务 增值税 17% 运输、建筑安装业务 营业税 3% 其他劳务 营业税 5% 2、企业所得税以计税所得额 15%的所得税率计交。 (四)、控股子公司及合营企业 1、控股子公司 投资 间接 注册资本 投资额 全 称 经营范围 比例 持有 （千元） (人民币千元) (%) (%) 广州万达木业有限公司 人民币 3315 生产、销售各种材质的家具制品系 9336 51 25 列 广州广联集装箱运输有限公 人 民 币 集装箱运输 15000 75 司 20000 广 州 兴顺 船舶服 务 有限 公 人民币 2000 船体安装、焊接、舾装涂装、维修 500 83 司 广州永联钢结构有限公司 美元 8850 生产钢结构产品、销售本公司产品 37522 51 及售后安装服务 广 东 广船 国际电 梯 有限 公 人 民 币 设计、制造销售、安装、改装 19950 95 3.8 司 21000 修理种类电梯 广 州 红帆 电脑科 技 有限 公 人民币 5000 电脑销售、系统集成开发 3850 77 司 荣广发展有限公司 港币 10 一般贸易 10.44 100 间接持有股份 广州红帆酒店 人 民 币 旅业、餐饮 10000 86.16 是 10000 广 东 广船 国际电 梯 有限 公 人 民 币 设计、制造销售、安装、改装 350 3.8 是 司 21000 修理种类电梯 广州万达木业有限公司 人民币 3315 生产、销售各种材质的家具制 829 25 是 品系列 泛广发展有限公司 港币 200 一般贸易 港币 140 70 是 以上附属公司除荣广发展有限公司及泛广发展有限公司在香港注册成立及营业外， 其余子公司均在中华人民共和国注册成立及营业。 2、本期本公司不列入合并报表范围的控股子公司 根据第四届董事会第十一次会议决议，本公司本期业将拥有 70%权益的控股子公司 新会市广船南洋船舶工业有限公司股权转让给一投资者，转让价人民币 1352 万元已于 2005 年 3 月 9 日收妥入账。于本报告期已办妥股权转让账务处理，并不再纳入合并报表 范围。 (五)、合并会计报表主要项目注释（如无特殊注明金额单位为：人民币元） 1、货币资金 2005年12月31日 2004年12月31日 项目 原币 人民币 原币 人民币 现金 人民币 225,860.75 214,827.77 港元 31,336.93 32,590.63 114,507.62 122,498.17 美元 2,907.17 23,463.48 3,310.17 27,396.62 日元 500.00 34.23 500.00 39.85 欧元 4,438.84 42,445.96 5,310.84 59,814.40 英镑 250.00 3,462.72 小计 327,857.77 424,576.81 银行存款 人民币 571,690,211.11 336,447,268.52 港元 4,676,707.50 4,865,433.16 1,356,502.10 1,446,997.80 美元 6,997,303.12 56,472,090.47 4,066,250.21 33,664,043.07 欧元 1,026,184.42 9,812,979.07 315,358.80 3,476,372.45 - - 小计 642,840,713.81 375,034,681.84 存于中船财务公司的存款（注） 928,326.17 1,852,930.75 其他货币资金 人民币 - 141,156.13 191,846.73 美元 23,776.27 191,895.90 23,735.64 196,448.02 小计 333,052.03 388,294.75 合计 644,429,949.78 377,700,484.15 注：中船财务公司是中国船舶工业集团公司属下，由中国人民银行批准成立并接受 中国人民银行监督的非银行金融机构。 货币资金比期初增加 70.62%，主要是经营活动现金净流入量增加。 2、应收款项 （1） 应收账款 2005年12月31日 账龄 金额 比例% 坏帐准备 计提比例 应收账款净额 1年以内 197,836,908.97 87.11% 989,184.54 0.50% 196,847,724.43 1-2年 17,474,709.70 7.69% 87,373.55 0.50% 17,387,336.15 2-3年 3,561,887.94 1.57% 17,809.44 0.50% 3,544,078.50 3-4年 1,771,699.90 0.78% 8,858.50 0.50% 1,762,841.40 4-5年 923,746.50 0.41% 4,618.73 0.50% 919,127.77 专项 5,554,612.99 5,554,612.99 100.00% - 合计 227,123,566.00 100 6,662,457.76 220,461,108.24 2004年 12月 31日 金额 比例% 坏帐准备 计提比例 应收账款净额 1年以内 168,848,858.09 74.34% 844,244.29 0.50% 168,004,613.80 1-2年 7,597,450.56 3.35% 37,987.25 0.50% 7,559,463.31 2-3年 5,067,524.36 2.23% 25,337.62 0.50% 5,042,186.74 3年以上 2,047,029.42 0.90% 32,738.07 0.50% 2,014,291.35 按100%计提坏账 2,832,378.91 1.25% 2,832,378.91 100.00% - 按50%计提坏账 6,388,057.65 5,444,320.85 50.00% 943,736.80 合计 192,781,298.99 84.8795 9,217,006.99 183,564,292.00 1）、应收账款坏账准备计提比例为 100%的账项，指公司已通过法律诉讼，但因对方 确实没有偿还能力无法执行法院判决、经公司规定程序批准全额计提的坏账准备。 2）、应收账款坏账准备计提比例为 50%的账项，指已出现特殊的不利于收回该等款 项的情况，按公司规定程序批准按 50%计提的坏账准备。 3）、应收账款欠款金额前五名情况及形成原因： 应收单位 金额 形成原因 134,622,612 船舶进度款,未到合同收款期 中海发展股份有限公司 .00 13,920,000. 船舶进度款,未到合同收款期 驻厂代表处 00 7,423,676.0 工程款,未到收款日 振华海湾工程有限公司 5 6,934,651.0 工程款,未到收款日 广东粤电靖海发电有限公司 0 中铁二十五局集团有限公司广州铁 3,835,566.1 工程款,未到收款日 路工程分公司 6 166,736,505 合计 .21 金额合计 16674 万元，占应收账款总额 73.41%。 4）本账户余额中无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东。 （2） 预付账款 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日 帐龄 金额 比例 % 金额 比例 % 1年以内 139,871,685.48 82.70 106,549,662.30 94.13 1-2年 28,263,762.00 16.71 1,197,152.06 1.06 2-3年 953,318.83 0.56 4,700,363.63 4.15 3年以上 41,400.00 0.02 750,000.00 0.66 合计 169,130,166.31 100.00 113,197,177.99 100.00 1) 预付账款期末余额较期初增加 49.41%，主要是本公司生产规模扩大及船用物资 市场供应趋紧，使本公司支付的船用物资采购定金相应加大。 2) 预付账款前五名情况及形成原因: 单位 形成原因 大连船用柴油机厂 91,650,000.002005 年造船主要设 镇江中船设备有限公司镇江船用柴油机 备等物资供应紧张, 16,800,000.00 主 要 的 船 用 设 备 及 厂 配套件需预付订金 陕西柴油机重工有限公司 17,316,000.00 或按合同价支付一 6,467,927. 定比例的预付款。 国营华南船舶机械厂 85 3,894,000. 武汉船用机械有限责任公司 00 合计 136,127,927.85 金额 13613 万元，占预付账款总额 80.48%。 3)镇江中船设备有限公司镇江船用柴油机厂属本公司控股股东中国船舶工业集团公 司下属企业，为本公司关联方。 4)本账户余额中无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东欠款。 （3） 其他应收款 2005年12月31日 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 坏账计提比例 应收净额 1年以内 4,742,514.30 2.13 23,712.57 0.50% 4,718,801.73 1-2年 702,577.35 0.32 3,512.89 0.50% 699,064.46 2-3年 62,619.60 0.03 313.10 0.50% 62,306.50 3-4年 37,250.00 0.02 186.25 0.50% 37,063.75 4-5年 217,815.00 0.10 - 217,815.00 5年 43,137.40 0.02 21.57 0.05% 43,115.83 专项 168,083,134.00 75.60 117,810,872.73 70.09% 50,272,261.27 专项 48,435,000.00 21.79 48,435,000.00 100.00% - 合计 222,324,047.65 100.00 166,273,619.10 - 56,050,428.55 2004年12月31日 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 坏账计提比例 应收净额 1年以内 13,867,193.72 6.24 69,335.97 0.50% 13,797,857.75 1-2年 2,345,425.33 1.05 11,727.13 0.50% 2,333,698.20 2-3年 0.00 0.00 0.00 0.50% - 3年以上 1,326,472.40 0.60 6,632.36 0.50% 1,319,840.04 按80%计提坏账 397,067,000.00 178.60 325,374,800.00 80.00% 71,692,200.00 按100%计提坏账 48,535,000.00 21.83 48,535,000.00 100.00% - 合计 463,141,091.45 208.32 373,997,495.46 - 89,143,595.99 1) 其他应收款欠款前五名情况及形成原因： 单位 金额 形成原因 广州国际信托投资公司 168,083,134.00 信托存款，已计提的专项坏账准备 广州开发区国投 47,408,000.00 信托存款，已计提全额坏账准备 西域投资（香港）有限公司 956,000.00 出售集装箱生产线尾款 市城市档案馆 57,600.00 押金 粤港气体工业有限公司 37,250.00 押金 合计 216,541,984.00 金额 21654 万元，占其他应收款总额 97.39% 2)有关信托存款问题 A、本公司存放于广州经济技术开发区国际信托投资公司的信托存款余额为 4741 万元， 于 2000 年度已全额计提坏账准备。基于目前开发区国投零清偿现状，第本公司 第五届董事会第十次董事会审议，决定于 2006 年帐目作核销处理。 B、本公司存放于广州国际信托投资公司的信托存款，期内本公司已与市国投进 行债务重组磋商，并已置换部份资产。根据实际收回和预期可收回资产的可变现净值与 应收广州国投存款账面净值对比，经董事会审议，决定回拨已计提的专项坏账准备人民 币 36,171,456.15 元，并相应对已收回新疆物业及现金等进行了债务重组账务处理,并 相应核销债权人民币 228,942,566 元及专项坏账准备人民币 170,472,471.12 元。 3) 本账户余额中无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东欠款。 （4） 应收补贴款 项目 2005年12月31日 2004年12月31日 其他补贴 0.00 38,743,592.72 出口产品退税 34,472,851.84 8,886,559.24 合计 34,472,851.84 47,630,151.96 由于本报告期造船产品以建造出口船舶为主，故“内销远洋船补贴”与“出口产品 退税”项目同比均有较大的变幅。 3、存货及存货跌价准备 2005年12月31日 2004年12月31日 项 目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 248,487,440.10 995,540.89 247,491,899.21 309,139,565.31 949,378.29 308,190,187.02 包装物 - 0.00 - - - 低值易耗品 5,009.50 5,009.50 247,525.42 247,525.42 在产品 66,453,054.24 66,453,054.24 53,653,680.54 - 53,653,680.54 库存商品 4,577,912.90 4,577,912.90 4,545,713.38 20,269.04 4,525,444.34 合计 319,523,416.74 995,540.89 318,527,875.85 367,586,484.65 969,647.33 366,616,837.32 - - 4、待摊费用 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 汽车养路费及保险费 464,439.33 461,420.41 539,224.76 386,634.98 财产保险 137,212.50 137,662.50 274,875.00 0.00 合计 601,651.83 599,082.91 814,099.76 386,634.98 待摊费用比期初减少 35.74%,主要是摊销上年的汽车养路费及财产保险等。 5、长期投资 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 15,807,734.42 72,383.60 15,735,350.82 长期债权投资 合计 15,807,734.42 0.00 0.00 72,383.60 15,735,350.82 （1）长期股权投资——其他股权投资 占被投资 权益法 被投资企业 投资金额 单位注册 期末余额 本期增减 累计增减 资本比例 华南特种涂装实业有限公司 1,722,060.00 25.00% 2,938,945.47 -33,517.89 1,216,885.47 湛江南海舰船高新技术服务有限公司 800,000.00 40.00% 762,534.41 -30,436.66 -37,465.59 深圳市远舟科技实业有限公司 1,000,000.00 7.00% 1,000,000.00 - 招商银行 10,010,000.00 0.24% 10,010,000.00 - 中船信息科技有限公司 900,000.00 15.00% 900,000.00 - 广利船舶工程服务有限公司 100,000.00 20.00% 123,870.94 23,870.94 23,870.94 小计 14,532,060.00 15,735,350.82 -40,083.61 1,203,290.82 （2）合并价差 被投资单位 初始金额 摊销期限 年初余额 本期摊销额 摊余价值 红帆酒店 61,617.69 61,617.69 61,617.69 - 合计 61,617.69 - 61,617.69 61,617.69 - 6、固定资产原值、累计折旧及固定资产减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1、原值 房屋 437,545,590.48 98,036,895.54 3,684,568.10 531,897,917.92 构筑物 261,684,338.97 325,845.24 10,397,984.83 251,612,199.38 运输工具 25,610,343.91 26,770,086.00 2,731,512.92 49,648,916.99 仪器仪表 6,412,368.91 147,817.66 191,853.86 6,368,332.71 动力管网 37,157,651.43 1,162,571.08 0.00 38,320,222.51 机器设备 762,892,541.57 29,310,391.48 47,333,768.37 744,869,164.68 合计 1,531,302,835.27 155,753,607.00 64,339,688.08 1,622,716,754.19 2、折旧 - 房屋 102,787,432.18 12,044,199.18 1,003,627.33 113,828,004.03 构筑物 93,012,877.28 9,887,689.05 3,201,311.03 99,699,255.30 运输工具 16,739,402.25 22,217,245.72 2,419,115.33 36,537,532.64 仪器仪表 4,622,986.26 542,190.50 180,761.81 4,984,414.95 动力管网 16,113,296.54 1,949,901.46 0.00 18,063,198.00 机器设备 390,190,668.97 49,573,879.88 38,329,474.75 401,435,074.10 合计 623,466,663.48 96,215,105.79 45,134,290.25 674,547,479.02 3、固定资产净值 907,836,171.79 59,538,501.21 19,205,397.83 948,169,275.17 固定资产减值准备 内容 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产 2,759,659.20 2,759,659.20 - 本年度出让控股子公司新会南洋船舶工业公司股权，因此该公司所计提固定资产减 值准备相应核减。 7、在建工程 期初数 本期增加 本期入固数 其他减少数 期末数 类别 其中:（利息） 其中:（利息） 其中:（利息） 其中:（利息） 其中:（利息） 1、更新改造工程 （1）基建、国债重点技改项目 10,039,065.97 32,600,497.23 35,092,878.78 7,546,684.42 其中：资本化利息 86,562.05 86,562.05 （2）其他 21,014,937.51 66,003,634.20 40,547,595.27 46,470,976.44 2、附属企业 - 2,407,784.64 2,407,784.64 合计 31,054,003.48 101,011,916.07 75,640,474.05 - 56,425,445.50 其中：资本化利息 208,179.34 - - 208,179.34 （1）基建、国债重点技改项目为：设计联调大楼、数控等离子切割机和高精度门式切 割机等； （2）资本化利率为银行同期实际借款利率。 8、无形资产 类别 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 土地使用权 107,695,527.12 69,528,821.68 - 12,983,387.79 4,898,760.15 51,646,673.74 非专利技术 10,332,076.00 8,306,288.62 19,423,627.43 - 2,657,753.14 25,072,162.91 合计 118,027,603.12 77,835,110.30 19,423,627.43 12,983,387.79 7,556,513.29 76,718,836.65 （1）土地使用权费按 50 年内分期平均摊销；非专利技术按 10 年期限平均摊销。 （2）本期转出数主要是出让控股子公司新会南洋船舶工业公司相应予转出的土地使 用权费。 9、长期待摊费用 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 ——固定资产改良支出 2,383,762.36 344,528.55 506,794.68 2,221,496.23 ____其他 2,076,883.72 718,717.72 1,358,166.00 合计 4,460,646.08 344,528.55 1,225,512.40 3,579,662.23 10、短期借款、一年内到期的长期借款 （1） 短期借款 借款类别 2005年12月31 2004年12月31 借款期限 年利率 抵押借款 82,765,000.00 担保借款 信用借款 60,354,500.00 33,106,000.00 2005.12.1-2006.3.28 5.32~5.42063 合计 60,354,500.00 115,871,000.00 期末借款比期初下降 47.91%，主要是本年度公司造船业务订单增加,经营资金较充 足,使银行贷款相应减少。 （2） 一年内到期的长期借款 备注 借款类别 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日 借款期限 年利率% 担保借款 200,150,000.00 400,000,000.00 2004.8.23~2006.5 2.70 信用 - - 其他 合计 200,150,000.00 400,000,000.00 参见“短期借款”说明。 11、应付账项 （1） 应付票据 种类 金额 一年内到期金额 备注 银行承兑汇票 - 商业承兑汇票 - 合计 - - 应付票据比年初下降 100%，主要是本年公司资金情况良好，并及时偿还到期票据.. 期内无持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 (2)应付账款 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日 帐龄 金额 比例 % 金额 比例 % 1年 以 内 371,858,554.78 99.72 370,757,807.37 99.54 1-2年 70,274.16 0.02 953,436.31 0.26 2-3年 446,635.96 0.12 320,269.65 0.09 3年 以 上 534,163.01 0.14 438,358.73 0.12 合计 372,909,627.91 100.00 372,469,872.06 100.00 期内无持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 （3）预收账款 类别 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日 1年 以 内 17,378,974.84 13,598,296.43 1-2年 1,636,198.99 1,248,820.94 2-3年 515,046.41 60,830.00 3年 以 上 16,330.00 - 合计 19,546,550.24 14,907,947.37 1) 预收账款比期初增加 31.11%，主要是公司业务订单增加，尤其是钢结构业务及 电梯业务订单增加，使预收工程进度款相应增加。 2) 期内无持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 （4）其他应付款 类别 2 005年 12月 31日 2004 年 12月 31日 厂内养老金 - 3,2 86,465.96 职工代扣款 1 ,04 6,2 83.49 8 81,371.49 会计师审计费 1 ,62 4,3 65.66 2,0 12,583.68 广州海事局 63 7,4 06.04 2,3 02,489.32 广州造船厂 - 30,536.00 非执行董事酬金 54 0,8 60.00 4 12,803.36 退休员工医疗保险费 7 ,29 9,9 80.62 1 0,3 67,169.48 押金 59 6,0 36.80 - 退休员工独生子女优待费 4 ,32 6,6 99.60 - 其他往来 11 ,33 5,2 16.00 9,8 13,133.60 合计 27 ,40 6,8 48.21 2 9,1 06,552.89 其 中 ： 账 龄 3年 以 上 的 余 额 7 ,42 1,8 68.02 88,924.70 1）根据《中华人民共和国人口与计划生育法》第三十九条规定,公司于本报告期内 提取 2005 年 12 月 31 日以前退休的合资格员工之独生子女优待费人民币 433 万元。 2）账龄 3 年以上余额主要是应支付 10 年内退休员工医疗保险费。 本期内无持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 12、应付股利 类别 2005年12月31日 2004年12月31日 联 营 公司 分 配 股利 2,184,037.88 13,449.38 合计 2,184,037.88 13,449.38 应付股利比期初增加 16138.95%，主要是子公司永联钢结构派发 2005 年股利之应 支付少数股东美国海文斯公司部份。 13、应交税金 类别 2005年12月31日 2004年12月31日 增值税 -14,807,789.99 -21,546,664.46 营业税 331,072.63 312,761.59 城市维护建设税 96,723.25 479,238.59 所得税 1,138,698.51 286,431.30 房产税 87,831.80 126,226.58 土地使用税 8,480.57 -3,357.11 代扣个人所得税 708,614.51 816,579.66 合计 -12,436,368.72 -19,528,783.85 14、预提费用 类别 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日 产品保修费 38,760,919.62 37,399,137.56 产品结尾工程 27,226,240.39 30,994,593.31 借款利息 62,691.39 168,705.25 预提当月水电费动力费等 4,493,092.85 3,123,898.49 其他 5,467,122.83 6,015,465.44 合计 76,010,067.08 77,701,800.05 产品保修费主要指完工船舶按船价一定的比例预提，在交船后规定的保修期内支付 属建造方责任的保修费。 15、其他流动负债 类别 2005年12月31日 2004年12月31日 长期合同工程结算款 900,256,830.83 225,486,044.23 合计 900,256,830.83 225,486,044.23 其他流动负债比期初增加 299.25%，主要是本期新签船舶订单增加，使得公司收取 的造船签约款相应增加。 16、长期借款 借款类别 金额 借款期限 年利率% 借款条件 中国进出口银行 - 合计 - 长期借款比期初下降 100%，主要是本年度公司造船业务订单增加,经营资金较充 足,使银行贷款相应减少。 17、专项应付款 类别 2005年12月31日 2004年12月31日 1、国家拨入 27,218,854.17 22,792,562.86 2、省市拨入 2,530,000.00 合计 29,748,854.17 22,792,562.86 （1） “国家拨入”指国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政部根据国 经贸投资[2001]1271 号文予下拨的高附加值滚装客船技改项目。 （2） “省市拨入”指广东省财政厅和广东省经济贸易委员会批准（粤经贸技术 [2004]664 号），拨付本公司用于技改挖潜基金及一号船坞适应性改造资金。 18、股本 数量单位：股 本次变动增加（+、-） 本次变动前（期初 本次变动后（期 项 目 配 送 公积金 增 其 数） 小计 末数） 股 股 转股 发 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 210,800,080.00 - - - - - - 210,800,080.00 其中：国家持有股份 - - - - - - -- - 境内法人持有股份 210,800,080.00 - - - - - -- 210,800,080.00 境外法人持有股份 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 2、募集法人股份 - - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - - 未上市流通股份合计 210,800,080.00 - - - - - - 210,800,080.00 二、已上市流通股份 - - - - - - - - 1、人民币普通股 126,479,500.00 - - - - - - 126,479,500.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 157,398,000.00 - - - - - - 157,398,000.00 4、其他 - - - - - - - - 已上市流通股份合计 283,877,500.00 - - - - - - 283,877,500.00 股份总数 494,677,580.00 - - - - - - 494,677,580.00 19、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 651,977,481.72 - - 651,977,481.72 合计 651,977,481.72 - - 651,977,481.72 20、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 48,998,046.01 - - 48,998,046.01 公益金 30,592,815.41 - 66,210.00 30,526,605.41 任意盈余公积 20,556,649.92 66,210.00 - 20,622,859.92 合计 100,147,511.34 66,210.00 66,210.00 100,147,511.34 “公益金”减少数为用于购置职工饮水装置等。 21、未分配利润 项 目 2005年12月31日 2004年12月31日 年初未分配利润 -536,539,884.17 -570,212,867.94 调整以前年度损益 - - 本年利润 98,193,259.73 33,672,983.77 提取法定公积金 - - 提取法定公益金 - - 提取职工福利基金 - - 已分配优先股股利 - - 提取任意公积金 - - 已分配普通股股利 - - 年末未分配利润 -438,346,624.44 -536,539,884.17 22、营业额之地区分布 主营业务收入 分部毛利 收入同比 地区 2005年 2004年 2005年 2004年 增减% 马耳他 97,361,312.20 343,030,776.80 19,795,340.92 34,553,812.32 -71.62 加拿大 143,498,882.44 - 5,222,473.77 - 100.00 丹麦 1,280,913,220.96 1,197,260,301.32 78,300,458.14 22,567,180.12 6.99 澳门 25,599,082.48 675,709.56 3,619,361.07 161,165.40 3,688.47 菲律宾 5,059,536.41 2,595,952.57 146,630.82 111,740.31 94.90 美国 1,020,662.89 85,297.60 343,125.48 -30,164.17 1,096.59 香港 382,927,585.75 17,758,804.82 48,534,169.60 3,248,698.18 2,056.27 马绍尔群岛共 209,736,553.34 - -5,111,959.66 - 100.00 台湾 4,643,116.50 - 4,405,375.08 - 100.00 挪威 7,770,678.27 - -519,403.72 - 100.00 其他 5,251,694.21 - 342,378.65 - 100.00 小计 2,163,782,325.45 1,561,406,842.67 155,077,950.15 60,612,432.16 38.58 中国 565,133,754.69 801,995,907.85 62,044,665.06 58,002,044.67 -29.53 合计 2,728,916,080.14 2,363,402,750.52 217,122,615.21 118,614,476.83 15.47 公司前五名销售客户： 序号 客户 销售额 占主营业务收入比例 1 中海发展股份有限公司 507,192,946.34 18.58% 2 NORTIDE SHIPPING LTD. 488,656,167.47 17.91% 3 驻厂代表 244,380,000.00 8.96% 4 A.P.MOLLER-MAERSK 211,914,023.62 7.77% 5 EMEROLD SHIPPING LIMITED,MALTA 97,034,831.72 3.56% 合计 1,549,177,969.15 56.77% 23、主营业务收入、成本、毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 产品类别 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 造船产品 2,335,531,197.24 2,105,611,528.25 2,168,909,240.91 2,037,134,355.79 166,621,956.33 68,477,172.46 集装箱 - 1,133,080.23 - 800,441.12 0.00 332,639.11 钢结构工程 287,657,617.19 140,961,939.86 264,532,458.20 128,159,600.15 23,125,158.99 12,802,339.71 机电产品及其他 98,733,719.31 100,444,374.78 71,926,963.92 66,582,598.26 26,806,755.39 33,861,776.52 修船业务 6,993,546.40 15,251,827.40 6,424,801.90 12,111,278.37 568,744.50 3,140,549.03 合计 2,728,916,080.14 2,363,402,750.52 2,511,793,464.93 2,244,788,273.69 217,122,615.21 118,614,476.83 本期公司主营业务收入同比增加 15.47%，尤其是造船及钢结构业务增幅较显著，且 产品毛利同比增幅达 81.21%，主要得益于造船产品恢复持续、均衡的生产节奏；在建船 舶以 2003 年以后签订的居多且价格较上年有所提高；为抵御原材料价格及汇率变动等 不利因素影响、保证本公司整体效益最大化而积极推进绩效管理及造船管理模式转变、 加强成本控制及管理、提高造船生产效率，使造船产品的盈利能力有所提高。此外，本 公司钢结构业务年内亦呈现出较好的业绩，主要是注重了对业务成本控制，使业务盈利 能力有所好转。 24、主营业务税金及附加 税种 2005年 2004年 营业税 690,733.55 918,803.88 城建税 870,577.66 715,643.74 教育费附加 372,539.84 319,553.04 合计 1,933,851.05 1,954,000.66 25、财务费用 类别 2005年 2004年 利息支出 19,087,141.74 19,512,715.14 减：利息收入 4,936,637.85 7,257,712.56 汇兑损失 16,019,272.91 -4,531,595.54 其他 2,499,508.74 1,436,745.41 合计 32,669,285.54 9,160,152.45 财务费用比上年同期增加 256.65%,主要是人民币升值影响汇率波动,并导致公司汇 兑损失增加。 26、营业费用、管理费用 类别 2005年 2004年 1.营业费用 4,067,459.64 2,596,263.10 2.管理费用 116,318,618.87 143,506,434.08 与去年同期对比营业费用增加 56.67%，主要是公司营销活动增加所致。 27、其他业务利润 营业收入 营业成本 毛利 项目 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 材料调拨出售 25,895,881.13 26,823,407.60 25,006,031.63 22,950,604.76 889,849.50 3,872,802.84 废料出售 36,034,563.74 24,441,964.67 24,852,642.08 17,907,066.43 11,181,921.66 6,534,898.24 运输劳务 138,615.60 1,510,796.27 136,996.55 230,186.37 1,619.05 1,280,609.90 租赁 1,348,581.08 7,290,294.72 1,464,894.98 1,634,042.58 -116,313.90 5,656,252.14 其他 33,990,315.18 10,007,947.72 28,095,538.43 12,111,884.30 5,894,776.75 -2,103,936.58 合计 97,407,956.73 70,074,410.98 79,556,103.67 54,833,784.44 17,851,853.06 15,240,626.54 28、投资收益 股 权 投资 收 益 项 目 债 权 投资 收 益 收益合计 权益法 成本 法 短期 投 资 - - - 长期 投 资 438,059.78 891,085.80 1,329,145.58 合计 - 438,059.78 891,085.80 1,329,145.58 与去年同期对比，投资收益增加 556.55%，主要是联营公司效益增加所致。 29、补贴收入 项 目 2005年 2004年 远洋船补贴收入 21,888,006.00 57,511,102.55 其他 4,005,977.17 3,477,465.86 合计 25,893,983.17 60,988,568.41 补贴收入同比减少 57.54%，主要是本期公司主要建造出口船舶，使内销远洋船补贴 收入相应减少。 （1）远洋船补贴收入是指按国家有关政策，为一国内客户建造的 4 万吨油船享有的 专项财政补贴，该项补贴收入根据财政部财会字[2000]3 号文的规定，以完工百分比法 分期计算，并在确定产品进度销售收入时同期同比例入账； （2）其他补贴收入是本期收到科技兴贸专项资金及自产软件退税款。 30、营业外收支 （1） 营业外收入 类别 2005年 2004年 处理固定资产净收益 803,336.54 5,488,546.57 罚款收入 40,948.00 54,409.43 固定资产盘盈 - - 赔偿 10,149.27 45,315.10 呆账收入 - 8,200.00 其他 3,509,130.89 423,934.84 合计 4,363,564.70 6,020,405.94 营业外收入比去年减少 27.52%，主要是处理固定资产收益减少。 （2）营业外支出 类别 2005年 2004年 处理固定资产净支出 3,311,400.21 5,209,592.14 罚款支出 29,646.56 6,550.00 固定资产盘亏 304,649.32 72,352.49 赔偿金 146,668.65 429,827.84 非公益赞助 110,300.00 100,000.00 其他 1,513,726.71 4,611,445.96 合计 5,416,391.45 10,429,768.43 营业外支出比去年同期减少 48.07%，主要是本年处理固定资产损失减少。 31、非经常性损益 项目 金 额 补贴收入（不含内销远洋船补贴收入） 4,005,977.17 营业外收入 4,363,564.70 坏账准备转回（注1） 36,171,456.15 子公司坏账准备转回（注2） 1,369,320.66 独生子女、无子女退休职工优待费(注3) -4,326,699.60 营业外支出 -5,416,391.45 合计 36,167,227.63 注： 1、根据本公司与广州国投达成的债务重组协议，对已置换或将要置换的资产之预 计可变现净值作出的调整。 2、依据本公司之子公司永联钢结构公司与其另一股东美国海文斯公司达成债务解 决方案，对该项应收款已计提的坏账准备作回拨调整。 3、根据《中华人民共和国人口与计划生育法》第三十九条规定及本公司董事会决 议，于本期提取 2005 年 12 月 31 日前退休的独生子女父母及无子女职工之优待费共计 人民币 4,326,699.60 元。该项优待费按广州市社会平均工资水平之一定比例计算,并且 按退休日期不同享受不同的优待标准。该规定已经广州市人大常委会审核通过,属企业 法定责任。 32、支付的价值较大的其他与经营有关的现金： 项目 金额（元） 管理费用 3 3 ,4 9 8 ,2 5 4 .3 6 营业费用 4 ,0 6 7 ,4 5 9 .6 4 制造费用 2 7 3 ,4 4 5 ,5 2 1 .8 1 合计 3 1 1 ,0 1 1 ,2 3 5 .8 1 33、母公司会计报表主要项目注释 （1） 应收账款 2005年12月31日 帐龄 原值 比例% 坏帐准备 账面价值 1年以内 183,247,898.52 86.56 916,239.51 182,331,659.01 1-2年 918,153.75 0.43 4,590.77 913,562.98 2-3年 20,143,970.35 9.52 100,719.85 20,043,250.50 3-4年 2,662,263.51 1.26 13,311.32 2,648,952.19 4-5年 90,000.00 0.04 450.00 89,550.00 专项 4,628,635.79 2.19 4,628,635.79 - 合计 211,690,921.92 100.00 5,663,947.24 206,026,974.68 2004年12月31日 帐龄 原值 比例% 坏帐准备 账面价值 1年以内 148,041,125.72 93.44 740,205.63 147,300,920.09 1-2年 366,230.00 0.23 1,831.15 364,398.85 2-3年 3,325,778.06 2.10 16,628.89 3,309,149.17 3年以上 1,986,092.07 1.25 9,930.46 1,976,161.61 按50%计提 2,832,378.91 1.79 2,832,378.91 - 按100%计提 1,887,473.62 1.19 943,736.81 943,736.81 合计 158,439,078.38 100.00 4,544,711.85 153,894,366.53 参见合并报表附注“应收账款”说明。 本账户余额中无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东欠款 （2） 其他应收款 2005年12月31日 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 账面净额 1年以内 4,959,868.45 2.22 24,799.34 4,935,069.11 1-2年 2,234,768.06 1.00 11,173.84 2,223,594.22 2-3年 426,602.57 0.19 2,133.01 424,469.56 3-4年 15,000.00 0.01 75.00 14,925.00 4-5年 - 0.00 - - 专项 215,518,134.00 96.58 165,245,872.73 50,272,261.27 合计 223,154,373.08 100.00 165,284,053.93 57,870,319.15 2004年12月31日 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 账面净额 1年以内 15,727,556.32 3.40 78,637.78 15,648,918.54 1-2年 1,561,301.08 0.34 7,806.51 1,553,494.57 2-3年 - 0.00 - - 3年以上 313,935.00 0.07 1,569.68 312,365.33 按80%计提 397,067,000.00 85.91 325,374,800.00 71,692,200.00 按100%计提 47,535,000.00 10.28 47,535,000.00 - 合计 462,204,792.40 100.00 372,997,813.96 89,206,978.44 本账户余额中无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东欠款 （3） 长期投资 期初数 期末数 类别 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 124,258,275.76 1,828,163.97 4,760,802.89 15,534,726.21 113,484,352.44 长期债权投资 - - - - - - 合计 124,258,275.76 1,828,163.97 4,760,802.89 15,534,726.21 113,484,352.44 - 长期股权投资——其他股权投资 占被投资 被投资企业 投资金额 单位注册 期末余额 本期增减 累计增减 资本比例 广州万达木业有限公司 2,486,385.00 51% 3,099,842.35 178,115.19 613,457.35 广州广联集装箱运输有限公司 15,000,000.00 75% 14,124,856.70 -1,451,844.65 -875,143.30 新会市南洋船舶工业公司 25,200,000.00 70% 0.00 -15,351,163.97 -25,200,000 广州三龙工贸有限公司 1,005,000.00 67% 0.00 -32,300.00 -1,005,000.00 广州兴顺船舶服务有限公司 500,000.00 83% 10,569,730.15 699,303.58 10,069,730.15 广州永联钢结构有限公司 25,438,698.00 51% 41,257,430.16 2,869,394.36 15,818,732.16 广东广船国际电梯有限公司 19,950,000.00 95% 22,547,829.30 1,382,720.03 2,597,829.30 广州红帆电脑科技有限公司 4,500,000.00 77% 4,727,527.58 441,093.88 227,527.58 荣广发展有限公司 10,439.94 100% 2,445,656.32 554,712.81 2,435,216.38 华南特种涂装实业有限公司 1,722,003.00 25% 2,938,945.47 -33,517.89 1,216,942.47 湛江南海舰船高新技术服务有 800,000.00 40% 762,534.41 -30,436.66 -37,465.59 限公司 深圳市远舟科技实业有限公司 1,000,000.00 7% 1,000,000.00 0.00 招商银行 10,010,000.00 0.24% 10,010,000.00 0.00 合计 107,622,525.94 113,484,352.44 -10,773,923.32 5,861,826.50 本公司已于 2005 年 2 月 25 日与一个投资者签订股权转让协议，以 1352 万元人民 币转让本公司拥有的属下子公司新会南洋船舶工业公司 70%股权。转让款已于 2005 年 3 月 9 日收妥入账，同时于本报告期已办妥股权转让账务处理。 （4）投资收益 股权投资收益 项 目 债权投资收益 收益合计 权益法 成本法 短期投资 - - - - 长期投资 - 7,463,719.12 891,085.80 8,354,804.92 合计 - 7,463,719.12 891,085.80 8,354,804.92 （5）主营业务收入、成本、毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 产品类别 2005年 2004年 2005年 2004年 2005年 2004年 造船产品 2,335,531,197.24 2,105,611,528.25 2,168,909,240.91 2,037,134,355.79 166,621,956.33 68,477,172.46 钢结构工程 76,168,239.05 34,514,326.73 70,974,549.74 32,896,081.75 5,193,689.31 1,618,244.98 其他机电产品 45,558,655.58 45,566,123.10 36,790,491.26 35,074,206.60 8,768,164.32 10,491,916.50 修船业务 6,993,546.40 15,251,827.40 6,424,801.90 12,111,278.37 568,744.50 3,140,549.03 合计 2,464,251,638.27 2,200,943,805.48 2,283,099,083.81 2,117,215,922.51 181,152,554.46 83,727,882.97 参见合并报表该项目说明。 (六)、关联方关系及其交易 1、本公司存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主要业务 与本公司 经济性质 法定代 关系 表人 中国船舶工业集团公司 上海浦东大道 1 号 生产和销售船舶 法人股东 有限责任公司 陈小津 广州兴顺船舶服务有限公司 广州市芳村大道南 船舶装焊、舾装、 子公司 有限责任公司 周笃生 40 号 涂装 广州万达木业有限公司 广州市芳村大道南 家具制造 子公司 中外合资 陈德民 40 号 广州广联集装箱运输有限公司 广州市革新路 126 号 集装箱运输 子公司 中外合资 王立坚 新会市南洋船舶工业公司 广东新会古井镇 拆船 子公司 联营 李一振 广州永联钢结构有限公司 广州市芳村大道南 大型钢结构 子公司 中外合资 陈建榕 40 号 广东广船国际电梯有限公司 广州市芳村大道南 电梯制造 子公司 有限责任公司 林亮光 40 号 广州红帆电脑科技有限公司 广州市芳村大道南 电脑销售、系统集 子公司 联营 王立坚 40 号 成开发 荣广发展有限公司 香港铜罗湾高士威 一般贸易 子公司 联营 韩广德 道8号 间接控制的关联方单位： 广州红帆酒店 广州市革新路 126 号 旅业、餐饮 子公司 联营 王立坚 泛广发展有限公司 香港铜罗湾高士威 一般贸易 子公司 联营 曾祥新 道8号 广州万达木业有限公司 广州市芳村大道南 家具制造 子公司 中外合资 陈德民 40 号 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 中国船舶工业集团公司 6,374,300,000 - - 6,374,300,0 00 广州兴顺船舶服务有限公司 2,000,000 - - 2,000,000 广州万达木业有限公司 3,315,180 - - 3,315,180 广州广联集装箱运输有限公司 20,000,000 - - 20,000,000 新会市南洋工业公司 34,800,000 - 34,800,000 0 广州永联钢结构有限公司 73,572,705 - - 73,572,705 广东广船国际电梯有限公司 21,000,000 - - 21,000,000 广州红帆电脑科技有限公司 5,000,000 - - 5,000,000 荣广发展有限公司 港币 10,000 - - 港币 10,000 间接控制的关联方单位： 广州红帆酒店 10,000,000 - - 10,000,000 泛广发展有限公司 港币 200,000 - - 港币 200,000 广州万达木业有限公司 3,315,180 - - 3,315,180 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年初权益 本期增加 本期减少 期末权益 人民币 % 人民币 人民币 人民币 % 中国船舶工业集团公司 210,800,080.00 42.61 - 210,800,080.00 42.61 广州兴顺船舶服务有限公司 11,665,807.39 83 1,068,807.25 12,734,614.64 83 广州万达木业有限公司 5,728,876.78 51 349,245.47 6,078,122.25 51 广州广联集装箱运输有限公司 20,768,935.14 75 1,935,792.88 18,833,142.26 75 新会市南洋工业公司 20,730,234.24 70 20,730,234.24 - 广州永联钢结构有限公司 79,771,242.46 51 6,173,331.29 5,047,651.87 80,896,921.88 51 广东广船国际电梯有限公司 22,279,062.39 95 1,455,494.77 23,734,557.16 95 广州红帆电脑科技有限公司 5,566,797.02 77 572,849.19 6,139,646.21 77 荣广发展有限公司 1,890,943.51 100 554,712.81 2,445,656.32 100 间接控制的关联方单位： 0 - 广州红帆酒店 3,332,276.45 86.16 3,332,276.45 86.16 泛广发展有限公司 港元200000 70 0 70 广州万达木业有限公司 5,728,876.78 25 349,245.47 6,078,122.25 25 存在控制关系的关联交易已在合并会计报表中抵销。 4、不存在控制关系的关联方情况 (1) 不存在控制关系的关联方 本公司本期内由于业务关系与中国船舶工业集团公司控制的企业及本集团内的联营 公司发生交易，该等交易是按一般商业条款进行或在无协议情况下，按不会比第三者提 供之条件逊色的条款进行的，本公司概无于该等交易获得特别受益或受损，而该等交易 对股东而言应为公平和合理。 一、联营公司 华南特种涂装实业有限公司 二、中国船舶工业集团公司下属企业（同受中船集团公司控制） 708 所 广州造船厂 广州文冲船厂 国营华南船舶机械厂 广州黄埔造船厂 沪东重机股份有限公司 上海航海仪器总厂 中国船舶工业第九设计研究院 中船国际贸易有限公司 镇江船用柴油机厂 南京绿洲机器厂 镇江船舶辅机厂 正茂集团有限责任公司 镇江船舶螺旋浆厂 江西朝阳机械厂 中国船舶工业贸易公司 广州管理局 中国船舶工业集团公司（本部） 沪东中华造船厂（集团有限公司） 广船广达公司(广州造船厂附属公司) 九江船用机械厂 安庆船用电器厂 九江仪表厂 江西船用阀门厂 华海船用货物通道设备公司 中船财务有限责任公司 广西桂江造船厂 上海沪东造船阀门有限公司 中船集团系统工程部 广船铸锻有限公司 广州造船公司 香港华联船舶有限公司 611 所上海三进科技有限公司 广州市广利船舶工程服务有限公司 安庆船用柴油机厂 江西航海仪器厂 澄西船舶修造成厂 南京中船绿洲环保设备工程有限公司 东海船舶修造厂 中船国际贸易有限公司 广州舰艇及海洋工程设计研究院 上海船厂 海鹰企业集团有限责任公司 上海航海仪器总厂 沪东集团电器分厂 正茂集团有限责任公司 (2) 本公司与中国船舶工业集团公司及其下属企业日常经营相关的关联交易（单位： 元） A．由本公司提供劳务 2005 年 关联单位 劳务和技术服 2004 年 合计 供应动力 材料 经营租赁 务 - - - - 联营公司 华南特种涂装实业有限公司 33,456.63 12,355.24 13,628.61 7,472.78 20,715.06 33,456.63 12,355.24 13,628.61 - 7,472.78 20,715.06 小计 中国船舶工业集团公司下 - 属企业 广船广达公司 - 1,672,650.67 广船铸锻有限公司 93,141.86 93,141.86 144,790.16 广西桂江造船厂 - 163,787.42 广州黄埔造船厂 1,774,286.44 1,279,422.49 5,000.16 489,863.79 1,784,809.08 广州舰艇及海洋工程设计研 - - 究院 广州文冲船厂 13,545,488.27 7,065.81 683,757.00 12,854,665.46 13,266,500.86 广州造船厂 6,895,139.55 3,108,589.75 2,593,649.62 111,700.80 1,081,199.38 3,250,448.18 广州造船公司 - 1,810.00 国营华南船舶机械厂 - 953,681.20 南京中船绿洲环保设备有限 1,153.77 - 公司 中船集团系统工程部 - 900.00 中国船舶工业集团公司（本 29,487.18 29,487.18 部） 中国船舶工业贸易公司 203,230.00 203,230.00 - 小计 22,540,773.30 3,108,589.75 4,112,855.10 800,457.96 14,518,870.49 21,240,531.34 合计 22,574,229.93 3,120,944.99 4,126,483.71 800,457.96 14,526,343.27 21,261,246.40 (3) 由中国船舶工业集团公司及下属企业向本公司提供物资和劳务(单位:元) 2005 年 关联单位 2004 年 合计 购料 船用配套件 产品设备 劳务和技术服务 华南特种涂装实业有限公司 85,000.00 85,000.00 - 华海船用货物通道设备公司 - 257,334.29 611 所上海三进科技有限公司 - 2,672,780.00 708 所 1,773,500.00 1,773,500.00 2,022,960.00 安庆船用柴油机厂 2,450.00 2,450.00 - 安庆船用电器厂 143,400.00 143,400.00 213,199.00 澄西船舶修造成厂 - 77,997.60 东海船舶修造厂 - - - 32,964,664.37 广船广达公司 17,793,928.27 375,708.68 17,418,219.59 - 4,971,909.71 广船铸锻有限公司 1,280,000.00 1,280,000.00 - 广西桂江造船厂 565,036.80 924.66 - - 564,112.14 459,735.81 广州黄埔造船厂 - - 广州舰艇及海洋工程设计研究院 4,468,875.05 4,468,875.05 3,038,665.95 广州文冲船厂 66,845,185.27 9,680,578.50 23,601,208.18 93,118.42 33,470,280.17 38,882,648.82 广州造船厂 - - 广州造船公司 9,023,415.51 9,023,415.51 4,966,989.33 国营华南船舶机械厂 686,500.00 686,500.00 海鹰企业集团有限责任公司 1,305,000.00 1,305,000.00 485,000.00 沪东集团电器分厂 14,672,410.26 14,672,410.26 15,783,060.00 沪东重机股份有限公司 1,923,895.41 1,923,895.41 4,014,385.37 江西朝阳机械厂 - 452,070.00 江西船用阀门厂 980.00 980.00 2,350.00 江西航海仪器厂 3,481,580.68 3,470,092.68 11,488.00 4,861,560.36 九江船用机械厂 九江仪表厂 245,000.00 - 245,000.00 260,000.00 南京绿洲机器厂 4,025,641.02 - 4,025,641.02 6,070,750.43 南京中船绿洲环保设备工程有限公司 1,726,632.49 - 1,726,632.49 2,118,900.00 上海航海仪器总厂 326,300.00 326,300.00 523,000.00 上海沪东造船阀门有限公司 287,467.36 287,467.36 - 60,566.73 镇江船舶辅机厂 4,601,068.39 4,601,068.39 4,760,725.34 镇江船舶螺旋浆厂 - 1,206,090.00 镇江船用柴油机厂 63,119,042.59 - 63,119,042.59 34,855,013.38 正茂集团有限责任公司 521,367.52 521,367.52 - 3,022,437.00 中船财务有限责任公司 - - 中船国际贸易有限公司 70,370.51 70,370.51 944,655.86 中国船舶工业集团公司（本部） - 19,647.73 中船第九设计院 565,000.00 565,000.00 - 中船集团系统工程部 - 846,154.00 广州市广利船舶工程服务有限公司 30,466,209.62 30,466,209.62 - 合计 230,005,256.75 10,127,582.35 47,222,250.74 101,259,996.68 71,395,426.98 170,815,251.08 根据本公司与广州造船厂签订之综合服务协议及补充协议，本报告期内，本公司向 广州造船厂支付综合服务费共计人民币 6,947,089.30 元。 (4) 中国船舶工业集团公司及下属企业提供的金融服务 期末存/贷余额 本公司收取/支付利息 交易项目 2005年 2004年 2005年 2004年 1、存款 中船财务有限责任公司 928,326.17 1,852,930.75 7,510.88 75,400.13 2、贷款 中船财务有限责任公司 - - - - (5) 中国船舶工业集团公司及下属企业为本公司提供的担保及相应担保费 担保金额 本公司支付的担保费 提供担保单位 本期 上年同期 2005年 2004年 中国船舶集团公司 600,000,000.00 600,000,000.00 600,000.00 1,225,000.00 中国船舶工业贸易公司 - - - 广州造船公司 18,070,900.00 500,000.00 小计 618,070,900.00 600,000,000.00 1,100,000.00 1,225,000.00 (6) 由中国船舶工业集团公司及下属企业提供的船舶销售代理 代理金额 代理单位 2005年 2004年 中国船舶工业贸易公司 20,343,692.47 7,204,798.74 中船国际贸易有限公司 8,764,547.99 1,552,219.77 小计 29,108,240.46 8,757,018.51 (7) 由中国船舶工业集团公司提供的物资采购代理 合计 进口材料 船用配套件 设备 代理单位 本期 上年同期 本期 上年同期 本期 上年同期 本期 上年同期 华联船舶有 3,308,313.59 4,270,468.70 - 3,308,313.59 4,270,468.70 限公司 中国船舶工 75,121.61 88,836.60 6,200.81 31,475.02 82,635.79 43,646.59 - 业贸易公司 小计 3,383,435.20 4,359,305.30 - 6,200.81 31,475.02 82,635.79 3,351,960.18 4,270,468.70 (8)关联方应收应付款余额（单位：元） A.其他应收款 单位名称 2005年12月31日 2004年12月31日 中国船舶工业集团公司（本部） - - 广州造船公司 - 47,971.75 合计 - 47,971.75 B．应收账款 单位名称 2005年12月31日 2004年12月31日 广州黄埔造船厂 152,004.27 106,747.20 广州造船厂 109,480.00 - 广州文冲船厂 5,202.15 1,276,498.04 中国船舶工业集团公司（本部） 30,000.00 国营华南船舶机械厂 - 390,534.30 合计 296,686.42 1,773,779.54 C.预付账款 单位名称 205年12月31日 2004年12月31日 广船广达公司 - 4,596,057.79 广西桂江造船厂 273,200.00 628,000.00 广州造船厂 - 57,159.45 国营华南船舶机械厂 6,467,927.85 621,000.00 沪东重机股份有限公司 - 6,000,000.00 镇江船用柴油机厂 16,800,000.00 6,680,000.00 广州文冲船厂 90,000.00 中船国际贸易有限公司 3,318.83 81,535.77 合计 23,634,446.68 18,663,753.01 D. 其他应付款 单位名称 2005年12月31日 2004年12月31日 广州造船厂 30,536.00 广船广达公司 17,072.00 17,072.00 中国船舶工业集团公司（本部） 27,000.00 合计 17,072.00 74,608.00 E. 预收账款 单位名称 2005年12月31日 2004年12月31日 广州造船厂 3,500.00 广州黄埔造船厂 - 24,500.00 国营西江造船厂 180,000.00 180,000.00 合计 180,000.00 208,000.00 F.应付账款 单位名称 2005年12月31日 2004年12月31日 611所上海三进科技有限公司 268,195.00 668,195.00 708所 - 267,000.00 安庆船用电器厂 - 145,100.00 广船广达公司 4,514,884.53 广船铸锻有限公司 236,699.88 175,674.00 广西桂江船厂 64,000.00 广州文冲船厂 629,534.95 736.00 广州造船厂 1,014,943.30 7,096,667.35 国营华南船舶机械厂 340,000.00 1,532,151.30 海鹰企业集团有限责任公司 30,000.00 沪东集团电器分厂 113,750.00 138,500.00 沪东重机股份有限公司 550,000.00 华海船用货物通道设备公司 289,834.29 江西朝阳机械厂 21,736.66 21,427.39 江西船用阀门厂 10,500.00 215,000.00 九江船用机械厂 57,320.00 1,328,200.30 九江仪表厂 25,250.00 26,000.00 南京绿洲机器厂 - 2,306,450.43 南京中船绿洲环保设备工程有限公司 66,000.00 300,080.00 上海船厂 142,794.70 142,794.70 上海航海仪器总厂 16,315.00 359,800.00 镇江船舶辅机厂 498,000.00 2,021,728.34 镇江船舶螺旋浆厂 40,030.00 50,430.00 镇江船用柴油机厂 7,117,975.00 782,131.81 正茂集团有限责任公司 - 433,787.00 中国船舶工业贸易公司 245,788.32 257,046.82 中国船舶工业集团公司船舶系统工程部 1,426,154.00 合计 10,938,832.81 25,049,773.26 七、2005 年度公司与控股子公司资金往来情况 本公司 2005 年与控股子公司发生的资金往来，主要是公司与关联方购销货物等，不 存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监会证监发[2003]56 号）提及的其他情况。 八、或有事项 2000 年 4 月，本公司对广东省长大公路工程有限公司（“长大公司”）就虎门大桥钢 箱梁制作、涂装及小车制作工程逾期付款事宜提出诉讼，并于 2003 年 8 月 22 日收到广 东省高级人民法院作出的终审判决书，判令长大公司向本公司支付违约金及其利息共计 1,323.20 万元，该款项已于 2003 年 9 月 24 日收到并计入本公司当期收益（详情请阅本 公司 2003 年第三季度报告 3-2-3 项或 2003 年度报告重要事项 1）。2004 年 7 月 22 日， 本公司收到广东省人民检察院民事行政检察立案决定书，称因长大公司不服广东省高级 人民法院的判决，向广东省人民检察院申诉。至本年度报告公布之日止，据本公司了解， 广东省人民检察院并未采取任何立案之法律行为。但本公司于 2006 年 1 月收到广东省 高级人民法院立案庭发出的听证通知书，称长大公司不服判决，已向高院申请再审。本 公司将积极跟进，并按信息披露的有关规定及时披露该项信息。 九、承诺事项 1、于 2006 年 3 月 23 日召开的第五届董事会第十一次会议审议决定，为了提升公 司竞争力，在投资回报率达到 10%以上的前提下，以本公司子公司的名义，于 2006 年投 资镇江中船设备有限公司电机项目以进入船舶配套业，投资金额不超过美元 200 万元。 2、经本公司第五届董事会第七次会议审议，通过启动公司退休员工住房货币补贴政 策。该政策计划于 2006 年内启动，总补贴额不超过人民币 2400 万元，两年内支付完毕。 十、资产负债表日后事项 1、于 2006 年 2 月 20 日，本公司与广州国投通过协商再次达成债务重组框架协议， 广州国投拟以其拥有处分权的位于湖南衡阳、广东深圳、东莞、广州市、鹤山市之物业、 武汉市金银湖高尔夫球会之 108 个会员证及香港光宏国际有限公司债权人民币 1064 万 元（经协商，对方同意以现金人民币 220 万元、一辆汽车及部份股权偿债，广州国投承 诺协助达成该项协议）重组抵偿欠付本公司信托存款本金人民币 169,923,134 元及其相 应利息的债务。上述债务重组将在广州国投促使相应资产全部转至本公司名下时完成。 该项债务重组计划一经执行完毕，则本公司应收广州国投信托存款将全部核销。 2、经本公司于 2005 年 10 月 10 日召开的第五届董事会第四次会议审议，通过本公 司按专业评估师之评估价值，转让本公司之子公司广州红帆电脑科技有限公司（本公司 持有其 77%股份）之 26%股权予关联方北京中船信息科技有限公司。由于造船信息化的 发展，引进中船信息公司为股东将提高红帆电脑在船舶界的知名度，便于在船舶物资管 理、造船生产管理、集团化财务管理、信息安全技术与管理等领域与中船信息公司合作， 并利用其国内分支机构及客户网点的业务关系进一步开拓市场。该转让协议于 2006 年 1 月 6 日签署，转让款人民币人民币 1,587,540.94 元已于 2006 年 1 月 24 日到帐，该转 让之收益将计入 2006 年损益帐中。 3、经本公司于 2005 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第五次会议审议，通过本公 司按专业评估师之评估价值，出售本公司位于广州市海珠区革新路 126 号办公楼 4-5 层 房产予关联方广州船舶及海洋工程设计研究院。出售该房产可使本公司减少日常的管理 使用成本，有利于提高本公司资产使用效率和收益。该转让协议于 2006 年 1 月 13 日签 署，首期转让款人民币 279 万元已于 2006 年 3 月 1 日到帐，相关收益将计入 2006 年损 益帐中。 十一、其他事项 1、本公司于 2006 年 3 月 23 日召开第五届董事会第十一次会议，对二 00 五年年度 利润分配预案作出决议，二 00 五年度利润不分配不转增。 2、本公司于 2006 年 2 月 28 日收到本公司非流通股东中船集团之《中国船舶工业集 团公司关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革的动议函》及《中国船舶工业集团 公司委托书》，标志着本公司股权分置改革(“股改”)工作正式启动。本公司股改之保 荐机构为申银万国股份有限公司，律师为北京君合律师事务所，该等中介机构均为中船 集团聘请并由中船集团支付费用。 国际核数师报告 致广州广船国际股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 全体股东 本核数师已完成审核第 2 至第 43 页之财务报表，该等财务报表乃按照香港普遍采纳 之会计原则编制。 董事及核数师各自之责任 贵公司董事须编制真实兼公平之财务报表。在编制该等真实兼公平之财务报表时， 董事必须采用适当之会计政策，并且贯彻应用该等会计政策。 本核数师之责任是根据审核之结果，对该等财务报表出具独立意见，并仅向整体股 东报告，除此之外本报告别无其它目的。本核数师不会就本报告的内容向任何其它 人士负上或承担任何责任。 意见之基础 本核数师已按照香港会计师公会所颁布之香港审计准则进行审核工作。审核范围包 括以抽查方式查核与财务报表所载数额及披露事项有关之凭证，亦包括评审董事于 编制财务报表时所作之重大估计和判断，所采用之会计政策是否适合贵公司与贵集 团之具体情况，及有否贯彻应用并足够披露该等会计政策。 本核数师在策划和进行审核工作时，均以取得所有本核数师认为必需之数据及解释 为目标，以便获得充分凭证，就该等财务报表是否存有重大错误陈述，作出合理之 确定。在作出意见时，本核数师亦已评估该等财务报表所载之数据在整体上是否足 够。本核数师相信我们之审核工作已为下列意见提供合理之基础。 意见 本核数师认为，上述之财务报表足以真实兼公平地显示贵公司与贵集团于二零零五 年十二月三十一日结算时之财务状况，及贵集团截至该日止年度之盈利及现金流量， 并按照香港《公司条例》之披露要求妥为编制。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港，二零零六年三月二十三日 资产负债表 于二零零五年十二月三十一日 集团 公司 附注 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 资产 经重列 经重列 非流动资产 物业、机器及设备 6 961,210 941,099 927,091 900,128 投资物业 7 67,134 5,200 67,134 5,200 土地使用权 8 51,647 66,345 51,647 53,362 附属公司投资 9 - - 78,524 92,047 联营公司权益 10 3,825 3,765 2,522 2,522 非买卖证券 11 - 12,010 - 11,010 可供出售财务资产 12 46,252 - 45,352 - 递延所得税资产 13 50,245 25,013 50,245 25,013 1,180,313 1,053,432 1,222,515 1,089,282 流动资产 存货 14 318,528 366,617 269,719 329,698 应收附属公司款 - - 24,185 21,489 应收客户之建造合约款 15 781,915 600,960 780,048 599,320 贸易应收款 16 220,961 183,864 188,121 140,083 其他应收款 17 281,685 279,898 264,216 269,204 衍生金融工具 18 3,802 - 3,802 - 可抵退之所得税 452 461 452 444 银行结余及现金 19 644,430 377,700 575,878 320,159 2,251,773 1,809,500 2,106,421 1,680,397 总资产 3,432,086 2,862,932 3,328,936 2,769,679 权益 本公司股东应占资本及储备 股本 20 1,146,655 1,146,655 1,146,655 1,146,655 其他储备 21 129,339 100,148 128,720 99,529 累计亏损 (393,278) (528,289) (415,708) (545,409) 882,716 718,514 859,667 700,775 少数股东权益 49,720 52,210 - - 总权益 932,436 770,724 859,667 700,775 负债 非流动负债 贷款 22 - 200,450 - 200,450 退休福利责任 23 13,851 19,243 13,851 19,243 13,851 219,693 13,851 219,693 流动负债 应付附属公司款 - - 6,686 6,044 应付客户之建造合约款 15 1,682,172 826,446 1,682,172 826,762 贸易应付款 24 372,909 372,470 358,907 360,504 应付票据 - 5,000 - 5,000 其他应付款及应计费用 25 126,399 113,720 107,096 96,770 应付股利 2,184 13 13 13 当期所得税负债 1,591 748 - - 贷款 22 260,505 515,871 260,505 515,871 衍生金融工具 18 1,278 - 1,278 - 保修拨备 26 38,761 38,247 38,761 38,247 2,485,799 1,872,515 2,455,418 1,849,211 总负债 2,499,650 2,092,208 2,469,269 2,068,904 总权益及负债 3,432,086 2,862,932 3,328,936 2,769,679 流动负债净值 (234,026) (63,015) (348,997) (168,814) 总资产减流动负债 946,287 990,417 873,518 920,468 李柱石 韩广德 董事 董事 综合损益表 截至二零零五年十二月三十一日止年度 附注 二零零五年 二零零四年 经重列 销售收入 2,728,916 2,363,403 建造合约工程成本 (2,166,941) (2,037,136) 售出货品及提供劳务成本 (344,852) (207,653) 销售成本 (2,511,793) (2,244,789) 毛利 217,123 118,614 其他(损失)/收益 – 净额 27 (18,788) 4,416 销售及营销成本 (6,001) (4,550) 行政费用 (149,196) (140,975) 其他收入 29 52,386 83,910 其他支出 (4,206) (10,203) 出售终止经营之盈利 - 5,316 经营盈利 91,318 56,528 对非银行金融机构所欠本金撇销坏账拨备 36,171 - 融资成本 30 (15,690) (22,046) 应占联营公司盈利 489 590 除所得税前盈利 112,288 35,072 所得税贷项 32 27,665 23,261 年度盈利 139,953 58,333 应占： 本公司股东 135,011 60,945 少数股东权益 4,942 (2,612) 139,953 58,333 年内本公司股东应占盈利的每股盈利 (以每股人民币计) - 基本及摊薄 35 0.2729 0.1232 综合权益变动表 截至二零零五年十二月三十一日止年度 附注 本公司股东应占 少数股东 总权益 股本 其他储备 累计亏损 权益 二零零四年一月一日结余， 如前呈报为权益 1,146,655 100,148 (589,234) - 657,569 如前独立呈报为少数股东权益 - - - 59,733 59,733 二零零四年一月一日结余，经重列 1,146,655 100,148 (589,234) 59,733 717,302 处置附属公司之权益 36 - - - (4,911) (4,911) 年度盈利/(亏损) - - 60,945 (2,612) 58,333 - - 60,945 (7,523) 53,422 二零零四年十二月三十一日结余 1,146,655 100,148 (528,289) 52,210 770,724 二零零五年一月一日结余， 如前呈报为权益 1,146,655 100,148 (528,289) - 718,514 如前独立呈报为少数股东权益 - - - 52,210 52,210 二零零五年一月一日结余，经重列 1,146,655 100,148 (528,289) 52,210 770,724 处置附属公司之权益 36 - - - (5,261) (5,261) 可供出售财务资产税后公平值收益 21 - 29,191 - - 29,191 年度盈利 - - 135,011 4,942 139,953 子公司批准之股利 - - - (2,171) (2,171) - 29,191 135,011 (2,490) 161,712 二零零五年十二月三十一日结余 1,146,655 129,339 (393,278) 49,720 932,436 综合现金流量表 截至二零零五年十二月三十一日止年度 附注 二零零五年 二零零四年 营运活动的现金流量 营运产生的现金 36 820,489 201,135 已付利息 (21,588) (20,316) 已付中国企业所得税 (1,866) (1,804) 营运活动产生的净现金 797,035 179,015 投资活动的现金流量 购入物业、机器及设备 (102,092) (50,653) 出售物业、机器及设备所得款 36 4,152 233 出售附属公司，扣除售出之现金 36 13,507 1,114 出售终止经营之资产 - 6,043 已收利息 5,076 7,902 已收联营公司股利 529 483 已收可供出售财务资产/非买卖证券之股利 891 621 投资活动所用净现金 (77,937) (34,257) 融资活动的现金流量 借贷所得款 385,474 709,585 偿还贷款 (835,767) (868,178) 融资活动所用净现金 (450,293) (158,593) 现金及现金等价物净增加/(减少) 268,805 (13,835) 年初现金及现金等价物 377,700 391,535 现金及现金等价物汇兑损失 (2,075) - 年末现金及现金等价物 19 644,430 377,700 于年初及年末之现金及现金等价物余额为列示于上述日期之集团资产负债表中的银行结余及现金。 综合财务报表附注 1. 一般信息 广州广船国际股份有限公司(“本公司”)是于中华人民共和国(“中国”)注册成立之股份有限公司。注册地址 为中国广州市芳村大道南 40 号。 本公司的股份在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市。 综合财务报表以人民币千元列报(除非另有说明)。综合财务报表已经由董事会在二零零六年三月二十三日批准 刊发。 2. 主要会计政策摘要 编制本综合财务报表采用的主要会计政策载于下文。除另有说明外，此等政策在所呈报的所有年度内贯彻应用。 2.1 编制基准 本公司及其附属公司(统称“本集团”)的综合财务报表乃按照香港普遍采纳之会计原则及香港财务报告准则(“财 务准则”)编制。综合财务报表已按照历史成本法编制，并就可供出售财务资产及衍生金融工具的重估均按公平 值列账而作出修订。 编制符合财务准则的财务报表需要使用若干关键会计估算。这亦需要管理层在应用本公司会计政策过程中行使 其判断。涉及高度的判断或高度复杂性的范畴，或涉及对综合财务报表属重大假设和估算的范畴，在附注 4 中 披露。 (a) 采纳新订 / 经修订财务准则 在二零零五年，本集团采纳下列与其业务相关的新订/经修订财务准则及诠释。二零零四年的比较数字已按有关 之规定作出修订。 香港会计准则第 1 号 财务报表之呈报 香港会计准则第 2 号 存货 香港会计准则第 7 号 现金流量表 香港会计准则第 8 号 会计政策、会计估计变更及会计差错 香港会计准则第 10 号 结算日后事项 香港会计准则第 11 号 建造合同 香港会计准则第 12 号 所得税 香港会计准则第 14 号 分部报告 香港会计准则第 16 号 物业、机器及设备 香港会计准则第 17 号 租赁 香港会计准则第 18 号 收入 香港会计准则第 19 号 雇员褔利 香港会计准则第 19 号 雇员褔利 香港会计准则第 20 号 政府补贴之会计处理及政府援助之披露 香港会计准则第 21 号 汇率变动之影响 香港会计准则第 23 号 借贷成本 香港会计准则第 24 号 关联方披露 香港会计准则第 27 号 综合及独立财务报表 香港会计准则第 28 号 联营公司投资 香港会计准则第 32 号 金融工具：披露及呈列 香港会计准则第 33 号 每股盈利 香港会计准则第 36 号 资产减值 香港会计准则第 37 号 拨备，或有负债及或有资产 香港会计准则第 39 号 金融工具：确认及计量 香港会计准则第 39 号修订 财务资产和财务负债的转变及初始确认 香港会计准则第 40 号 投资物业 采纳新订/经修订香港会计准则第 1, 2, 7, 8, 10, 11, 12, 14, 16, 18, 19, 20, 21, 23, 24, 27, 28, 33, 36 及 37 号并无导致本集团的会计政策出现重大变动。总括而言： - 香港会计准则第 1 号影响少数股东权益、应占联营公司税后业绩及其它披露的呈报形式。 - 香港会计准则第 2, 7, 8, 10, 11, 12, 14, 16, 18, 19, 20, 23, 27, 28, 33, 36 及 37 号对本集团的政策 并无重大影响。 - 香港会计准则第 21 号对本集团政策并无重大影响。本集团合并范围内每个实体的功能货币已根据经修订准则 的指引重新进行评价。 - 香港会计准则第 24 号影响关联方的确认和若干其它关联方披露。 采纳经修订香港会计准则第 17 号导致会计政策改变，涉及将土地使用权由物业、机器及设备重分类为经营租赁。 就土地使用权作出的预付款在租赁期间以直线法于损益表支销，或如有减值，将减值在损益表支销。在以往年 度，土地使用权按成本减累计折旧及累计减值列账。 采纳香港会计准则第 32 及 39 号导致会计政策改变，涉及可供出售财务资产的分类及公平值确认。这亦导致衍 生金融工具按公平值确认。 采纳经修订香港会计准则第 40 号导致会计政策改变，涉及将投资物业由物业、机器及设备中重分类。投资物业 按成本值减累计折旧及累计减值列示。在以往年度，投资物业按公平值列示，其公平值之减少作为费用在损益 表中列支。 本集团已根据各有关准则的过渡条文对会计政策作出所有变更(如适用)。本集团采纳的所有准则均需要追溯应 用，惟以下除外﹕ - 香港会计准则第 16 号－于资产置换交易中取得之物业、机器及设备之初始计量按公平值入账，仅就生效日期 起的未来交易适用； - 香港会计准则第 39 号－此准则不允许对财务资产及负债的确认、停止确认及计量进行追溯应用。本集团对二 零零四年比较数据的证券投资，应用以前的会计实务准则 24「证券投资的会计处理」 。会计实务准则第 24 号 与香港会计准则第 39 号之间的会计差异所需的调整在二零零五年一月一日确认及厘定。 (i) 采纳经修订香港会计准则第 17 号引起以下财务报表之重分类： 二零零五年 二零零四年 物业、机器及设备之减少 51,647 66,345 土地使用权之增加 51,647 66,345 (ii) 采纳香港会计准则第 39 号引起以下对二零零五年十二月三十一日的资产负债表以及截至该日止年度的损 益表之调整： 二零零五年 可出售财务资产之增加 46,252 非买卖证券之减少 11,910 递延所得税资产之减少 5,151 其他储备之增加 29,191 金融衍生工具(资产类)之增加 3,802 金融衍生工具(负债类)之增加 1,278 其他收益之增加 2,524 (iii) 采纳经修订香港会计准则第 40 号引起以下财务报表之重分类： 二零零五年 二零零四年 投资物业之增加 67,134 5,200 物业、机器及设备之减少 67,134 5,200 (b) 已颁布尚未生效之财务准则、诠释及修订 部分新颁布之财务准则、诠释及针对现有财务准则之修订，本集团需于二零零五年十二月一日后起之会计期间 强制执行，但本集团尚未提前采纳此等财务准则，具体如下： 香港会计准则第 19 号(修订)，雇员福利 (自二零零六年一月一日生效)。本集团并无界定福利计划且未有参与 任何多方雇主计划，因此该修订与本集团业务无关。 香港会计准则第 39 号(修订)，现金流量对冲的会计处理及集团间的预测交易 (自二零零六年一月一日生效)。 本集团于二零零四及二零零五年十二月三十一日之综合财务报表内并无任何符合对冲项目之集团间交易，因此 该修订与本集团业务无关。 香港会计准则第 39 号(修订)，公平值期权 (自二零零六年一月一日生效)。该修订改变了按公平值透过损益列 账的金融工具之定义并且限制了将金融工具归类为此类别之条件。本集团确信，该修订对于金融工具之分类无 重大影响，本集团应能符合修订后归类为按公平值透过损益账列账的金融工具之条件。本集团将于二零零六年 一月一日起之会计年度采纳该修订。 香港会计准则第 39 号及香港财务报告准则第 4 号(修订)，财务担保合约 (自二零零六年一月一日生效)。本集 团并无签订任何财务担保合约，因此该修订与本集团业务无关。 香港财务报告准则第 1 号(修订)，首次采纳香港财务报告准则 及 香港财务报告准则第 6 号(修订)，矿产资源 的开采和评估 (自二零零六年一月一日生效)。本集团并非首次采纳财务准则并且本集团并无开采或评估任何矿 产资源，因此该修订与本集团业务无关。 香港财务报告准则第 6 号，矿产资源的开采和评估 (自二零零六年一月一日生效)。香港财务报告准则第 6 号与 本集团业务无关。 香港财务报告准则第 7 号，金融工具：披露，及对香港会计准则第 1 号之补充修订，财务报表之呈报 – 资本 披露 (自二零零七年一月一日生效)。香港财务报告准则第 7 号引入了新的披露格式，从而加强有关金融工具的 信息披露。该修订要求披露与源自金融工具的风险揭露相关之定性及定量的信息，具体包括最基本的有关信用 风险，流动资金风险及市场风险(含针对市场风险的敏感性分析)的披露。该准则将代替香港会计准则第 30 号， 银行及相类似金融机构的财务报表披露，以及香港会计准则第 32 号，金融工具：披露及呈列的披露要求。该准 则适用于按照香港财务报告准则编制报表的所有企业。针对香港会计准则第 1 号之修订引入了有关企业资本结 构及如何管理资本的披露。本集团评估了香港财务报告准则第 7 号及针对香港会计准则第 1 号之修订的影响并 认为主要新增之披露将为针对市场风险的敏感性分析以及香港会计准则第 1 号之修订所要求的有关资本之披露。 本集团将于二零零七年一月一日起之会计年度采纳上述准则及修订。 香港财务报告准则诠释第 4 号，厘定一项安排是否包含租赁 (自二零零六年一月一日生效)。该诠释要求根据此 安排之实质厘定一项安排是否包含租赁。该诠释要求评价： (a) 该安排的实现是否独立于对某项资产或一组资 产(资产)的使用以及 (b)该安排是否转让了资产之使用权。管理层目前正在评估该诠释对本集团业务之影响。 香港财务报告准则诠释第 5 号，对拆卸、复原及环境复修基金权益的权利 (自二零零六年一月一日生效)。该诠 释与本集团业务无关。 香港财务报告准则诠释(国际财务报告准则诠释)第 6 号，参予特殊市场–电气及电子设备废料–产生的负债 (自二零零五年十二月一日生效)。该诠释与本集团业务无关。 2.2 综合财务报表 综合财务报表包括本公司及其所有附属公司截至十二月三十一日止的财务报表。 (a) 附属公司 附属公司指本集团有权管控其财政及营运政策而控制的所有实体，一般附带超过半数投票权的股权。在评定本 集团是否控制另一实体时，目前可行使或可兑换的潜在投票权的存在及影响均予考虑。 附属公司在控制权转移至本集团之日全面合并入账。附属公司在控制权终止之日起停止合并入账。 集团内公司之间的交易、交易的结余及未实现收益予以对销。除非交易提供所转让资产减值之凭证，否则未实 现亏损亦予以对销。附属公司的会计政策已按需要作出改变，以确保与本集团采用的政策符合一致。 在本公司之资产负债表内，于附属公司之投资按成本值扣除减值亏损拨备列账。附属公司之业绩由本公司按已 收及应收股利入账。 (b) 联营公司 联营公司指所有本集团对其有重大影响力而无控制权的实体，通常附带有 20% - 50%投票权的股权。联营公司投 资以权益会计法入账，初始以成本确认。 本集团应占收购后联营公司的盈利或亏损于损益表内确认，而应占收购后储备的变动则于储备账内确认。投资 账面值会根据收购后之累计储备变动而作出调整。如本集团应占一家联营公司之亏损等于或超过其在该联营公 司之权益，包括任何其它无抵押应收款，本集团不会确认进一步亏损，除非本集团已代联营公司承担责任或作 出付款。 本集团与其联营公司之间交易的未实现收益按集团在联营公司权益的数额对销。除非交易提供所转让资产减值 之凭证，否则未实现亏损亦予以对销。联营公司的会计政策已按需要作出改变，以确保与本集团采用的政策符 合一致。 在本公司之资产负债表内，于联营公司之投资按成本值扣除减值亏损拨备列账。联营公司之业绩由本公司按已 收及应收股利入账。 2.3 分部报告 业务分部指从事提供产品或服务的一组资产和业务，而产品或服务的风险和回报与其它业务分部的不同。地区 分部指在某个特定经济环境中从事提供产品或服务，其产品或服务的风险和回报与在其它经济环境中营运的分 部的不同。 2.4 外币汇兑 (a) 功能和列账货币 本集团每个实体的财务报表所列项目均以该实体营运所在的主要经济环境的货币计量(「功能货币」)。综合财 务报表以人民币呈报，人民币为本公司及本集团内各实体的功能及列账货币。 (b) 交易及结余 外币交易采用交易日的汇率换算为功能货币。结算此等交易产生的汇兑盈亏以及将外币计值的货币资产和负债 以年末汇率换算产生的汇兑盈亏在损益表确认。 2.5 物业、机器及设备 物业、机器及设备按历史成本减折旧和减值亏损列账。历史成本包括收购该项目直接应占的开支。于置换交易 中取得之物业、机器及设备按公平值计量。 其后成本只有在与该项目有关的未来经济利益有可能流入本集团，而该项目的成本能可靠计量时，才包括在资产 的账面值或确认为独立资产(按适用)。所有其它维修及保养在产生的财政期间内于损益表支销。 物业、机器及设备的折旧在估计可使用年期内将成本按直线法分摊至剩余价值。各类物业、机器及设备所用之 主要折旧年率如下﹕ 年折旧率 – 房屋建筑物及构筑物 2.0% - 12.5% – 机器、运输设备及传导系统 2.9% - 16.7% – 仪器仪表 10.0% - 20.0% 资产的剩余价值及可使用年期在每个结算日进行检讨，及在适当时调整。 若资产的账面值高于其估计可收回价值，其账面值实时撇减至可收回金额。 资产报废损失及收益是根据其账面价值及出售所得比较得出。 2.6 投资物业 为获得长期租金收益或资本增值或两者兼备而持有，且并非由综合集团内的公司占用的物业列为投资物业。 投资物业按其取得成本入账，并包括相关的交易费用。于置换交易中取得之投资按公平值计量。 初始计量并入账后，投资物业按成本减折旧和减值亏损列账。 投资物业的折旧在估计可使用年期内将成本按直线法分摊至剩余价值。投资物业所用之主要折旧年率介于 1.4% 至 3.2%之间。 其后支出只有在与该项目有关的未来经济利益有可能流入本集团，而该项目的成本能可靠衡量时，才计入在资 产的账面值中。所有其它维修及保养成本在产生的财政期间内于损益表支销。 若投资物业变成业主自用，会被重新分类为物业、机器及设备。 2.7 租赁 如租赁拥有权的重大部份风险和回报由出租人保留，分类为经营租赁。根据经营租赁支付的款项(扣除自出租人 收取之任何奖励金后)于租赁期内以直线法在损益表支销。 2.8 非财务资产减值 须作摊销之资产，当有事件出现或情况改变显示账面值可能无法收回时就减值进行检讨。减值亏损按资产之账 面值超出其可收回金额之差额于损益表内确认。可收回金额以资产之公平值扣除销售成本或使用价值两者之较 高者为准。于评估减值时，资产将按可识辨现金流量(现金产生单位)的最低层次组合。 2.9 财务资产 由二零零四年一月一日至二零零四年十二月三十一日： 本集团将其证券投资(不包括附属公司及联营公司)分类为非买卖证券。 非买卖证券按成本值减任何减值拨备入账。个别投资之账面价值在每年结算日均作检讨，以评估其公平值是否 已下跌至低于其账面价值。假如下跌并非短期性，则有关证券之账面价值需削减至其公平值。减值拨备在损益 表中列作开支。当引致撇减或撇销之情况及事件不再存在，而有可信证据显示新的情况和事件会于可预见将来 持续，则将此项减值亏损拨回损益表。 由二零零五年一月一日起： 本集团将其财务资产分类如下﹕按公平值透过损益记账的财务资产、贷款及应收款及可供出售财务资产。分类 方式视乎购入财务资产之目的而定。管理层在初步确认时厘定其财务资产的分类，并于每个报告日重新评估有关 指定。 (a) 按公平值透过损益列账的财务资产 此类别指持作买卖的财务资产。财务资产若在购入时主要用作在短期内出售或由管理层如此指定，则分类为此 类别。衍生工具除非被指定为对冲，否则亦分类为持作买卖用途。在此类别的资产若为持作买卖或预期将于结算 日后 12 个月内变现，则分类为流动资产。 (b) 贷款及应收款 贷款及应收款为有固定或可厘定付款且没有在活跃市场上报价的非衍生财务资产。此等款项包括在流动资产内， 除非其到期日由结算日起计超过 12 个月者。贷款及应收款列在资产负债表中贸易应收款及其它应收款内(附注 2.12)。 (c) 可供出售财务资产 可供出售财务资产为非衍生工具，被指定为此类别或并无分类为任何其它类别。除非管理层有意在结算日后 12 个月内出售该项投资，否则此等资产列在非流动资产内。 一般投资的购入及出售在交易日确认 –交易日指本集团承诺购入或出售该资产之日。对于并非按公平值透过损 益记账的所有财务资产，投资初步按公平值加交易成本确认。按公平值透过损益记账的财务资产初始按公平值 记账，其交易成本在损益表中列作开支。当从投资收取现金流量的权利经已到期或经已转让，而本集团已将拥 有权的所有风险和回报实际转让时，投资即终止确认。可供出售财务资产及按公平值透过损益记账的财务资产 其后按公平值列账。贷款及应收款利用实际利息法按摊销成本列账。 按公平值透过损益记账的财务资产的公平值变动而产生的盈亏，作为“其他(损失)/收益 – 净额”列入产生期 间的损益表内。 被分类为可供出售的非货币证券公平值变动，在权益中确认。 当分类为可供出售的证券被售出或减值时，累计公平值调整列入损益表作为投资证券的盈亏。可供出售的权益工 具之股利在本集团产生应收权利之时列入损益表内。 若某项财务资产的市场并不活跃(及就非上市证券而言)，本集团利用重估值技术厘定公平值。这些技术包括利用 近期公平交易、参考大致相同的其它工具和贴现现金流量分析，最大程度的利用市场信息并且尽可能减少单位 特定信息。 本集团在每个结算日评估是否有客观证据证明某项财务资产或某组财务资产已经减值。对于分类为可供出售的 股权证券，若证券公平值大幅或长期跌至低于其成本值，则将被认为是证券已经减值的迹象。若可供出售财务 资产存在此等证据，累计亏损(按收购成本与当时公平值的差额，减该财务资产之前在损益表确认的任何减值亏 损计算)自权益中剔除并在损益表记账。在损益表确认的股权工具减值亏损不会透过损益表拨回。贷款及应收款 的减值测试已在附注 2.12 中描述。 2.10 衍生金融工具的核算 由二零零四年一月一日至二零零四年十二月三十一日： 根据本集团之风险管理政策，虽然设立用作管理风险(因为本集团的政策不容许投机交易) 但不能够符合对冲会 计处理之交易，被指定为「非对冲工具」 。本集团按成本值将衍生金融工具入账。衍生金融工具之收益及损失于 到期日列入损益表。 由二零零五年一月一日起﹕ 衍生工具初始按衍生工具合约订立日之公平值确认，其后按公平值重新计量。本集团之衍生工具不符合采用对 冲会计处理。任何不符合对冲会计处理的衍生工具的公平值变动，立刻于损益表内作为“其他(损失)/收益 – 净 额”确认。 2.11 存货 存货按成本及可变现净值两者的较低者列账。成本利用加权平均法厘定。产成品及在制品的成本包括原材料、直 接劳工、其它直接成本和相关的生产经常开支(依据正常营运能力)。这不包括借贷成本。可变现净值为在通常业 务过程中的估计销售价，减适用的变动销售费用。 2.12 贸易应收款及其他应收款 贸易及其它应收款初步以公平值确认，其后利用实际利息法按摊销成本扣除减值拨备计量。当有客观证据证明本 集团将无法按应收款的原有条款收回所有款项时，即就贸易及其它应收款设定减值拨备。债务人出现重大财务问 题，很有可能进行破产或财务重组，拒绝履行或不履行付款义务等将会被认为是贸易应收款已经减值的迹象。拨 备金额为资产账面值与按实际利率贴现的估计未来现金流量的现值两者的差额。拨备金额在损益表确认。 2.13 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括现金及银行通知存款。 2.14 股本 普通股被列为权益。 2.15 贷款 贷款初始按公平值并扣除产生的交易成本确认。交易成本为取得贷款直接所占的新增成本。贷款其后按摊销成本 列账﹔所得款(扣除交易成本)与赎回价值的任何差额利用实际利息法于贷款期间内在损益表确认。 除非本集团有无条件权利将负债的结算递延至结算日后最少 12 个月，否则贷款分类为流动负债。 2.16 递延所得税 递延所得税利用负债法就资产和负债的税基与在资产和负债在综合财务报表的账面值之差产生的暂时差异全数 拨备。递延税项采用在结算日前已颁布或实质颁布，并在有关之递延所得税资产实现或递延所得税负债结算时 预期将会适用之税率(及法例)而厘定。 递延所得税资产是就可能有未来应课税盈利而就此可使用暂时差异而确认。 递延税项就附属公司及联营公司投资产生之暂时差异而拨备，但假若本集团可以控制暂时差异之拨回时间，而 暂时差异在可预见将来有可能不会拨回则除外。 2.17 建造合约 建造成本在产生时确认。 当一项建造合约的结果未能可靠估算，合约收益只就有可能收回的已产生合约成本的数额确认。 当一项建造合约的结果能可靠估算，而该合约有可能得到盈利，则将合约收益按合约期确认。若总合约成本有 可能会超过总合约收益，该预期亏损即时确认为费用。 本集团采用「完成百分比法」确定在某段期间内应记账的适当金额。完成阶段参考每份合约截至结算日止已发 生之标准人工小时，占该合约的估计总标准人工小时之百分比计算。 本集团对所有在建合约，而其已产生的成本加已确认的盈利(减已确认亏损)超过进度付款时，将合约工程的应 收客户毛金额呈报为资产。 本集团对所有在建合约，而其进度付款超过已产生的成本加已确认的盈利(减已确认亏损)时，将合约工程的应 付客户毛金额呈报为负债。 2.18 拨备 本集团因已发生的事件而产生现有的法律或推定责任﹔较可能需要有资源流出以偿付责任﹔金额已经可靠估 计。 如有多项类似责任，其需要在偿付中流出资源的可能性，根据责任的类别整体考虑。即使在同一责任类别所包 含的任何一个项目相关的资源流出的可能性极低，仍须确认拨备。 有关保修拨备，本集团为结算日仍在保修期之造船、修船及其他机械产品之维修或更换确认拨备。此项拨备乃 按照过往维修及更换产品之程度而计算。 2.19 雇员福利 (a) 雇员应享假期 雇员之年假，病假及产假或陪妻分娩假不作确认，直至雇员正式休假为止。 (b) 退休金责任 集团向一界定供款退休计划供款，所有员工均可参与。集团之供款按员工工资之百分比计算。在损益表支销之 退休计划成本指本公司应向基金支付之供款。本集团作出供款后，即无进一步付款责任。 集团向该界定供款退休计划作出之供款在应付时确认为雇员福利开支，且不可由全数归属供款前离开计划的雇 员所放弃的供款而减少。 (c) 离岗退养福利计划 本集团于批准合资格雇员之离岗退养申请时计提离岗退养福利责任并确认为费用。倘有关责任无需在未来十二 个月内全数支付，则应付责任采用折让率折让。折让率参考高素质债券于结算日之市场收益率厘定。 (d) 住房公积金 集团根据广州市人民政府设立之界定供款住房公积金计划而缴纳之供款，于员工服务提供期间确认为费用。 (e) 医疗保险 集团根据广州市人民政府设立之界定供款医疗保险计划而缴纳之供款，于员工服务提供期间确认为费用。 为退休及将予退休员工而计提之医疗保险金，按其过往所提供之服务年限预提列支。倘有关供款无需在未来十 二个月内全数支付，则供款采用折让率折让。折让率参考高素质债券于结算日之市场收益率厘定。 2.20 或然负债及或然资产 或然负债指因已发生的事件而可能引起之责任，此等责任需就某一宗或多宗事件会否发生才能确认，而集团并 不能完全控制这些未来事件会否实现。或然负债亦可能是因已发生的事件引致之现有责任，但由于可能不需要 消耗经济资源，或责任金额未能可靠地衡量而未有入账。 或然负债不会被确认，但会在财务报表附注中披露。假若消耗资源之可能性改变导致可能出现资源消耗，此等 负债将被确立为拨备。 或然资产指因己发生的事件而可能产生之资产，此等资产需就某一宗或多宗事件会否发生才能确认，而集团并 不能完全控制这些未来事件会否实现。 或然资产不会被确认，但会于可能收到经济效益时在财务报表附注中披露。若实质确定有收到经济效益时，此 等效益才被确立为资产。 2.21 收益确认 收益包括在本集团正常业务范围内出售货品及提供服务之已收或应收款项的公平值。收益以扣除增值税、退货、 回扣和折扣，以及对销集团内部销售后的净额列示。收益确认如下﹕ (a) 建造合约收入 个别建造合约的收入减除增值税部分在合同结果已能合理地确定时入账。收入是按完工百分比法确认。 (b) 货品销售 销售机电产品、钢结构产品(具有建造合约性质除外)及其他产品的收入减除增值税部分在本集团实体已将货品交 付予顾客，顾客接收产品后，以及有关应收款的收回可合理确保时确认。 (c) 服务销售 修船服务的收入减除增值税部分在向客户提供的服务完成时确认。 (d) 利息收入 利息收入采用实际利息法按时间比例基准确认。 (e) 经营租赁收入 经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 2.22 研究及开发 研究开支在发生时作为费用支销。当一个开发项目在考虑其商业和技术可行性时认为有可能会成功，而成本能 够可靠计量，则将开发项目(涉及新产品或改良产品的设计和测试)产生的成本确认为无形资产。其它开发成本 在发生时作为费用支销。已入账为费用之开发成本不会在往后期间确认为资产。有限定使用年期和已资本化的 开发成本由产品开始商业生产起，在其预计利益期间内(不超过 5 年)以直线法摊销。 2.23 政府补贴 当能够合理地保证政府补贴将可收取，而本集团将会符合所有附带条件时，将政府提供的补助按其公平值确认 入账。 与成本有关之政府补贴递延入账，并按拟补偿之成本配合所需期间在损益账中确认。 建造船舶之政府补贴收入为根据可享受政府补贴的相关船只建造合约相同的确认基准确认。 与购买物业、机器及设备有关之政府补贴列入非流动负债作为递延政府补贴，并按有关资产之预计年期以直线 法在损益账确认。 2.24 借贷成本 因为兴建任何合资格资产而产生的借贷成本，在完成和筹备资产作其预定用途所需的期间内资本化。其它借贷成 本作费用支销。 3. 财务风险管理 3.1 财务风险因素 本集团的活动承受各种不同的财务风险：市场风险(主要为汇率风险)、信用风险(主要为与贸易应收款有关的风 险)、流动资金风险和公平值利率风险。本集团的整体风险防范措施是针对难以预测的金融市场，致力于减低对 本集团财务表现的潜在不利影响。本集团利用金融衍生工具对冲若干承受的风险。 本集团设有一个由高级管理层及外部金融理财顾问机构组成的汇率风险防范小组，就汇率风险管理向董事会提 供意见，并监察本集团所使用的金融衍生工具的表现。资金的日常管理由财务中心资金管理组专责处理。 本集团并设有一个由高级管理层及内部专业法律顾问组成的合同风险管理委员会，按董事会批准的风险管理指 引对本集团信用风险进行管理。 (i) 汇率风险 汇率风险来源于以外币计价的未来商业交易及已确认的外币资产和负债。本公司以外币计价的交易主要是以美 元结算。此前，由于人民币汇率与美元挂钩，汇率风险相对较低。由于人民币升值，本集团在新签合约时已考 虑其影响，并已使用远期外汇合约以降低此风险。 (ii) 与贸易应收款有关的信用风险 与应收账款有关的信用风险是指对方将无法于到期时悉数支付款额的风险。造船业务客户在交付船舶前需清偿 绝大部分货款，故不存在重大收款风险。对非造船业务及特定造船业务，本集团通过审查对方信用，收取进度 款及交货后及时催收款以减低风险。此外，合同风险管理委员会负责指导逾期一年以上的贸易应收款的追收。 (iii) 流动资金风险 由于本集团相关业务的活跃性，财务中心资金管理组通过预留银行融资额度以维持本集团筹资能力的灵活性， 从而确保手上资金足以应付日常营运。 (iv) 公平值利率风险 由于本集团未持有重大含利息收入之资产，所以本集团之收入及经营现金实质上独立于市场利率波动之外。本 集团之公平值利率风险来源于以固定利率借入之长期贷款。本集团所借入长期贷款仅为进出口信贷人民币贷款， 其实际利率低于正常商业贷款之利率。 3.2 公平值估计 远期外汇合约的公平值利用结算日远期市场报价厘定。 应收款项减减值拨备和应付款项的账面值，被假定接近其公平值。作为披露目的，财务负债公平值的估计按未来 现金流量以本集团类似金融工具可得的现有市场利率贴现计算。 没有在活跃市场买卖的可供出售财务资产的公平值利用估值技术厘定。本集团利用多种方法，例如同类资产的市 场报价及估计贴现现金流量，并根据每个结算日当时的市场情况作出假设。 4. 关键会计估计及判断 估计和判断会被持续评估，并根据过往经验和其它因素进行评价，包括在有关情况下相信为合理的对未来事件的 预测。 4.1 关键会计估计及假设 本集团就未来作出多项估计，所得会计估计如其定义，极少与实际结果相同。其中很大机会导致下一个财政年 度资产及负债账面值出现重大调整的估计及假设论述如下： (a) 广州国投的信托存款估计拨备 于二零零五年十二月三十一日，本公司存放于广州国际信托投资公司(“广州国投”)的信托存款本金余额为人 民币 168,083,000 元。本公司参照广州国投于此前提出的资产偿债提议，考虑本公司可能接收之资产并估计该 等资产之可回收金额，于年末计提的减值拨备余额为人民币 117,811,000 元。由于上述可能接受之资产包括物 业、高尔夫球会会员资格、债权和其他权益，本公司在估计其可回收价值时，会考虑多方面的因素，包括： (1) 相同或类似资产于活跃市场的当时价格，经调整以反映性质、状况或地点之差别； (2) 相同或类似资产在较不活跃市场的近期价格，附带调整以反映该等价格出现的交易日期后经济状况的任何 变动； (3) 根据未来来源于此等资产的现金流量的可靠估计而计算的贴现现金流量预测，利用贴现率反映当时市场对 现金流量的金额和时间方面不确定的评估； 由于信托存款之估计拨备乃参照资产之可回收金额估计而定，于期后获得资产或将资产变现时，相关资产的经 济状况可能已经发生改变，从而可能导致本公司之资产账面价值出现重大调整。 (b) 非流通法人股之公平值估计 本公司持有之招商银行股份有限公司非流通法人股(“招行股票”)于结算日确定之公平值，乃参照二零零五年 十二月三十日公告的《招商银行股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)，结合招商银行流通股于结算日 之价格并对非流通股的交易限制进行价值修订后得出。 由于股票市场之不确定性，于以后年度结算日重估价值或该招行股票上市交易时，将有可能导致本公司之资产 账面价值出现重大调整。 (c) 预算造船成本 本集团根据市场环境提供之最佳信息，为每一个造船合同编制了成本预算。该预算用于本集团财务报表的编制， 并且于每月进行重估。当发现预计亏损即计提拨备。 于编制二零零五年十二月三十一日止年度之财务报表时，董事已审阅造船合同并认为无需计提预计亏损拨备。 若期后造船市场环境发生重大改变，将可能导致预算造船成本出现重大调整。 (d) 保修费用预提 本集团针对已出售之产品或已提供之服务向客户承担保修责任。保修费用是根据过往信息、行业惯例及市场环 境，在产品或工程所有权及风险转移给客户时进行计提。 由于本集团产品及工程的特殊性，及认定保修责任的不确定性，保修费用在最终结算时可能导致重大调整。 4.2 应用本集团会计政策的关键判断 收入确认 本集团业务包括销售及安装钢结构工程，此等工程一般于一年内完工。此等工程需于钢结构产品已经交付及安 装，并取得验收结算书后，方可认定为工程之结果能够可靠估计并确认收入。 5. 分布资料 主要报告形式– 业务分部 于二零零五年十二月三十一日，本集团于中国经营三项主要业务分部﹕ (1) 造船 — 建造及销售船舶 (2) 修船 — 提供修理船只服务 (3) 制造钢结构及其他产品 — 制造及销售钢结构及机电设备 制造集装箱业务分部已于二零零四年终止经营。 本集团其他业务主要为电脑销售及集装箱运输，两者的规模皆不足以作独立报告。 截至二零零四年十二月三十一日止年度的分部业绩如下﹕ 制造钢结构 造船 修船 及其他产品 其他业务 抵销 集团 销售收入 2,105,612 15,354 237,849 93,944 (89,356) 2,363,403 分部业绩 125,987 3,141 33,690 22,855 (6,747) 178,926 出售终止经营之盈利 5,316 5,316 未分配收益 21,323 未分配成本 (149,037) 经营盈利 56,528 融资成本 (22,046) 应占联营公司盈利 590 590 除所得税前盈利 35,072 所得税贷项 23,261 年度盈利 58,333 截至二零零五年十二月三十一日止年度的分部业绩如下﹕ 制造钢结构 造船 修船 及其他产品 其他业务 抵销 集团 分部销售毛总额 2,335,531 7,290 409,464 89,341 (112,710) 2,728,916 分部间销售 - (297) (51,951) (60,462) 112,710 - 销售收入 2,335,531 6,993 357,513 28,879 - 2,728,916 分部业绩 174,912 575 43,247 19,894 (8,406) 230,222 未分配收益 21,749 未分配成本 (160,653) 经营盈利 91,318 对非银行金融机构所欠本金 撇销坏账拨备 36,171 融资成本 (15,690) 应占联营公司盈利 489 489 除所得税前盈利 112,288 所得税贷项 27,665 年度盈利 139,953 未分配成本指企业整体性开支。分部之间的转拨和交易与正常情况下本集团和非关联第三方交易所用之商业条款 相同。 截至二零零四年十二月三十一日止年度的其它分部项目如下： 制造钢结构 造船 修船 及其他产品 其他业务 未分配部分 集团 折旧与摊销 46,616 - 7,456 7,800 27,449 89,321 贸易应收款之减值拨备/ (转回) - - 6,728 - (1,278) 5,450 其他应收款之减值转回 - - - - (1,526) (1,526) 存货之减值拨备 200 - - - - 200 物业、机器及设备及投资物业之 减值拨备 - - 1,928 - 467 2,395 资本性支出 13,815 - 1,593 2,153 29,436 46,997 截至二零零五年十二月三十一日止年度的其它分部项目如下： 制造钢结构 造船 修船 及其他产品 其他业务 未分配部分 集团 折旧与摊销 37,113 - 7,298 5,496 25,127 75,034 贸易应收款之减值拨备 - - 453 - 807 1,260 其他应收款之减值转回 - - - - (151) (151) 存货之减值拨备 406 - - - - 406 物业、机器及设备之减值回拨 - - (931) - - (931) 资本性支出 63,260 - 4,972 3,667 34,439 106,338 资本性开支包括物业、机器及设备之添置。 于二零零四年十二月三十一日的分部资产和负债如下﹕ 制造钢结构 造船 修船 及其他产品 其他业务 抵销 集团 分部资产 1,732,806 4,504 195,875 68,097 (18,935) 1,982,347 联营公司权益 3,765 3,765 未分配资产 876,820 总资产 2,862,932 分部负债 1,273,130 6,643 54,417 13,745 (18,935) 1,329,000 未分配负债 763,208 总负债 2,092,208 于二零零五年十二月三十一日的分部资产和负债如下﹕ 制造钢结构 造船 修船 及其他产品 其他业务 抵销 集团 分部资产 1,774,292 2,280 220,411 58,228 (16,530) 2,038,681 联营公司权益 3,825 3,825 未分配资产 1,389,580 总资产 3,432,086 分部负债 2,108,161 7,423 63,465 29,359 (16,530) 2,191,878 未分配负债 307,772 总负债 2,499,650 分部资产主要由物业、机器及设备，存货，衍生金融工具，应收款项组成，不包括投资物业，递延所得税资产， 可供出售财务资产和银行结余及现金。 分部负债由经营负债组成，不包括税项和贷款。 从属分部报告 – 地区分部资料 虽然本集团三项主要业务分部在中国经营，按照客户所在地区，营业额可分为七个主要地区： 中国大陆 – 造船、修船、制造钢结构及其他产品 丹麦 – 造船 香港 – 造船、修船、制造钢结构及其他产品 马耳他 – 造船 马绍尔群岛 －造船 澳门 – 制造钢结构及其他产品 加拿大 – 制造钢结构及其他产品 其他国家 – 修船、制造钢结构及其他产品 销售收入 二零零五年 二零零四年 中国大陆 565,134 801,996 丹麦 1,280,913 1,197,261 香港 382,928 17,758 马耳他 97,361 343,031 马绍尔群岛 209,737 - 澳门 25,599 - 加拿大 143,499 - 其他国家 23,745 3,357 2,728,916 2,363,403 销售额根据客户所在的地方/国家进行分配。 总资产 二零零五年 二零零四年 中国大陆 3,396,185 2,835,867 香港 32,076 23,300 3,428,261 2,859,167 联营公司权益 3,825 3,765 3,432,086 2,862,932 总资产根据资产所在地点分配。 资本支出 二零零五年 二零零四年 中国大陆 106,338 46,997 资本开支根据资产所在地点分配。 销售额按类别分析 二零零五年 二零零四年 建造合约收益 2,335,531 2,105,612 销售货品 355,753 209,404 提供服务 37,632 48,387 2,728,916 2,363,403 6. 物业、机器及设备 – 集团 机器、 房屋建筑物及 运输设备及 在建工程 构筑物 传导系统 仪器仪表 总计 于二零零四年一月一日 成本 30,248 675,185 847,200 6,362 1,558,995 累计折旧及减值 - (173,834) (389,465) (4,194) (567,493) 账面净值 30,248 501,351 457,735 2,168 991,502 截至二零零四年十二月三十一日 止年度 年初账面净值 30,248 501,351 457,735 2,168 991,502 增添 45,792 - 1,205 - 46,997 转拨 (41,117) 22,422 18,419 276 - 出售及处理 (附注 36) (3,869) (3,210) (2,131) (6) (9,216) 出售终止经营之资产 - - (3,483) - (3,483) 出售子公司(附注 36) - - (151) - (151) 折旧 - (21,828) (60,146) (648) (82,622) 减值 - - (1,928) - (1,928) 年末账面净值 31,054 498,735 409,520 1,790 941,099 于二零零四年十二月三十一日 成本 31,054 693,836 845,083 6,413 1,576,386 累计折旧及减值 - (195,101) (435,563) (4,623) (635,287) 账面净值 31,054 498,735 409,520 1,790 941,099 截至二零零五年十二月三十一日 止年度 年初账面净值 31,054 498,735 409,520 1,790 941,099 增添 101,011 5,043 4,551 8 110,613 转拨 (75,640) 30,922 44,578 140 - 出售及处理(附注 36) - (2,652) (4,714) (11) (7,377) 出售子公司 (附注 36) - (5,365) (79) - (5,444) 折旧 - (23,328) (54,741) (543) (78,612) 减值回拨 (附注 28) - - 931 - 931 年末账面净值 56,425 503,355 400,046 1,384 961,210 于二零零五年十二月三十一日 成本 56,425 715,853 868,180 6,368 1,646,826 累计折旧 - (212,498) (468,134) (4,984) (685,616) 账面净值 56,425 503,355 400,046 1,384 961,210 物业、机器及设备 – 公司 机器、 房屋建筑物及 运输设备及 在建工程 构筑物 传导系统 仪器仪表 总计 于二零零四年一月一日 成本 30,248 646,517 701,990 6,236 1,384,991 累计折旧及减值 - (163,773) (311,779) (4,127) (479,679) 账面净值 30,248 482,744 390,211 2,109 905,312 截至二零零四年十二月三十一日 止年度 年初账面净值 30,248 482,744 390,211 2,109 905,312 增添 45,781 - - - 45,781 从子公司转入 - 8,088 22,059 - 30,147 转拨 (41,106) 22,422 18,408 276 - 出售及处理 (3,869) (395) (1,729) (6) (5,999) 出售终止经营之资产 - - (3,483) - (3,483) 折旧 - (21,378) (49,522) (630) (71,530) 减值 - - (100) - (100) 年末账面净值 31,054 491,481 375,844 1,749 900,128 于二零零四年十二月三十一日 成本 31,054 686,148 738,600 6,287 1,462,089 累计折旧及减值 - (194,667) (362,756) (4,538) (561,961) 账面净值 31,054 491,481 375,844 1,749 900,128 截至二零零五年十二月三十一日 止年度 年初账面净值 31,054 491,481 375,844 1,749 900,128 增添 98,604 4,285 - - 102,889 转拨 (75,640) 30,922 44,578 140 - 出售及处理(附注 36) - (2,652) (4,336) (4) (6,992) 折旧 - (21,461) (47,873) (531) (69,865) 减值回拨 (附注 28) - - 931 - 931 年末账面净值 54,018 502,575 369,144 1,354 927,091 于二零零五年十二月三十一日 成本 54,018 714,915 760,225 6,285 1,535,443 累计折旧 - (212,340) (391,081) (4,931) (608,352) 账面净值 54,018 502,575 369,144 1,354 927,091 7. 投资物业 集团及公司 二零零五年 二零零四年 年初余额 5,200 5,900 增添 62,265 - 折旧 (331) (233) 减值 - (467) 年末余额 67,134 5,200 投资物业于二零零五年十二月三十一日由独立专业合资格估值师广东新华注册会计师事务所有限公司及广东丰衡 注册会计师事务所有限公司重估。物业的估值是根据在活跃市场的当时价格或贴现现金流量预测厘定。 本集团投资物业之公平值列示如下： 集团及公司 二零零五年 二零零四年 投资物业之公平值 69,289 5,200 本集团在投资物业的权益按其账面净值分析如下﹕ 集团及公司 二零零五年 二零零四年 在中国持有： 50 年期以上的租赁期 1,433 - 10 至 50 年期的租赁期 65,701 5,200 67,134 5,200 8. 土地使用权 本集团在土地使用权的权益指预付之以经营租赁形式取得的土地使用权款项，按其账面净值分析如下﹕ 土地使用权为在中国土地分别始于一九九三年至二零零三年之十至五十年期使用权。 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 年初余额 66,345 68,339 53,362 55,082 出售附属公司 (附注 36) (12,938) - - - 摊销 (1,760) (1,994) (1,715) (1,720) 年末余额 51,647 66,345 51,647 53,362 9. 附属公司投资 公司 二零零五年 二零零四年 非上市股份, 按成本 78,524 159,881 减：减值拨备 - (67,834) 78,524 92,047 以下为于二零零五年十二月三十一日主要附属公司的名单﹕ 名称 发行并已 所占权益 企业性质 主要业务 缴足资本金 2005 2004 % % 直接持有股份： 于中国成立 广州万达木业有限公司 人民币 3,315,180 元 51 51 中外合资企业 家具制造 广州广联集装箱运输有限公司 人民币 20,000,000 元 75 75 中外合资企业 集装箱运输 广州永联钢结构有限公司 美元 8,850,000 元 51 51 中外合资企业 大型钢结构 广州兴顺船舶服务有限公司 人民币 2,000,000 元 83 83 有限责任公司 船舶装焊舾装涂装 广东广船国际电梯有限公司 人民币 21,000,000 元 95 95 有限责任公司 电梯制造 广州红帆电脑科技有限公司 人民币 5,000,000 元 77 77 有限责任公司 电脑销售、 系统集成开发 于香港成立 荣广发展有限公司 港币 10,000 元 100 100 有限责任公司 控股公司 间接持有股份： 于中国成立 广州市红帆酒店有限公司 人民币 10,000,000 元 86.16 86.16 有限责任公司 旅业、餐饮 广东广船国际电梯有限公司 人民币 21,000,000 元 3.8 3.8 有限责任公司 电梯制造 广州万达木业有限公司 人民币 3,315,180 元 25 25 中外合资企业 家具制造 于香港成立 泛广发展有限公司 港币 200,000 元 70 70 有限责任公司 销售设备及材料 10. 联营公司权益 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 非上市公司 年初余额 3,765 3,503 2,522 2,522 增加 (附注 12) 100 - - - 应占联营公司盈利 - 除税前盈利 599 681 - - - 所得税 (110) (91) - - 489 590 - - 股利 (529) (328) - - 年末余额 3,825 3,765 2,522 2,522 本集团在主要联营公司(全部均为于中国成立且非上市)的权益以及其总资产、负债、收入和盈利或亏损如下﹕ 名称 资产 负债 收入 盈利/ 持有 (亏损) 权益 2004 广州经济技术开发区 华南特种涂装实业有限公司 12,922 1,036 9,877 1,926 25% 湛江舰船高新技术服务有限公司 3,424 1,616 6,986 270 40% 16,346 2,652 16,863 2,196 2005 广州经济技术开发区 华南特种涂装实业有限公司 12,423 667 11,249 1,988 25% 湛江舰船高新技术服务有限公司 2,562 656 6,980 (80) 40% 广州广利船舶工程服务有限公司 7,134 5,116 39,810 119 20% 22,119 6,439 58,039 2,027 11.非买卖证券 集团 公司 二零零四年 二零零四年 非上市权益证券 12,010 11,010 非买卖证券于二零零五年一月一日被归类为可供出售财务资产。 12. 可供出售财务资产 集团 公司 二零零五年 二零零五年 年初余额 12,010 11,010 转入联营公司权益 (附注 10) (100) - 重估盈余转拨入权益 (附注 21) 34,342 34,342 年末余额 46,252 45,352 可供出售财务资产包括持有招商银行之非流通法人股(附注 4.1 (b))以及其他由非公众发行人发行的非上市权 益。 13.递延所得税 当有法定可执行权力将现有税项资产与现有税务负债抵销，且递延所得税涉及同一财政机关，则可将递延所得 税资产与负债互相抵销。抵销后的金额如下﹕ 集团及公司 二零零五年 二零零四年 递延税项资产﹕ -- 超过 12 个月后收回的递延税项资产 25,580 19,501 -- 在 12 个月内收回的递延税项资产 24,665 5,512 50,245 25,013 递延税项采用负债法就暂时差异按主要税率 15％(二零零四年：15％)作拨备。 递延所得税账的总变动如下﹕ 集团及公司 二零零五年 二零零四年 年初余额 25,013 - 在损益表确认 (附注 32) 30,383 25,013 在权益扣除的税项 (附注 21) (5,151) - 年末余额 50,245 25,013 年内递延税项资产和负债没有计入在同一征税区内抵销结余的变动如下﹕ 递延税项负债： 集团及公司 衍生金融工具之 可供出售财务资产之 公平值盈余 公平值盈余 合计 于二零零四年一月一日及十二月三十一日 - - - 在损益表确认 (379) - (379) 在权益中扣除 - (5,151) (5,151) 于二零零五年十二月三十一日 (379) (5,151) (5,530) 递延税项资产： 集团及公司 资产拨备 减值损失 税务亏损 员工福利 合计 于二零零四年一月一日 - - - - - 在损益表确认 713 480 20,569 3,251 25,013 于二零零四年十二月三十一日 713 480 20,569 3,251 25,013 在损益表确认 24,345 (480) 7,047 (150) 30,762 于二零零五年十二月三十一日 25,058 - 27,616 3,101 55,775 年内在权益中扣除的递延所得税为可供出售财务资产之公平值盈余(附注 21). 本集团之潜在递延税项资产由于未能确定有否未来应课税盈利与可动用的产生自医疗保险准备、离岗退养金准 备、员工住房补贴及未用税务亏损之暂时差异抵销而未予确认。本集团和本公司之未确认递延税项资产分别为 人民币 15,609,000 元和人民币 15,303,000 元(二零零四年：人民币 68,750,000 元和人民币 67,575,000 元)。 14.存货 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 原材料 246,592 308,542 241,557 303,894 在制品 67,358 53,550 23,612 21,374 产成品 4,578 4,525 4,550 4,430 318,528 366,617 269,719 329,698 存货成本中确认为费用并列入销售货品成本的金额共计人民币 310,804,000 元(二零零四年：人民币 179,078,000 元)。 15.建造合约工程 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 建造合约工程成本加应占盈利 1,635,271 1,374,113 1,633,404 1,372,157 (2,535,528 (1,599,599 (2,535,528 减：已开单进度付款 ) ) ) (1,599,599) (900,257) (225,486) (902,124) (227,442) 应收客户之建造合约款 781,915 600,960 780,048 599,320 (1,682,172 (1,682,172 应付客户之建造合约款 ) (826,446) ) (826,762) (900,257) (225,486) (902,124) (227,442) 于二零零五年十二月三十一日，持有之合约工程保证金为人民币 1,500,000 元( 二零零四年：无)。 16.贸易应收款 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 贸易应收款 59,195 130,721 27,364 83,689 减﹕贸易应收款减值拨备 (8,159) (9,214) (6,219) (4,579) 贸易应收款– 净额 51,036 121,507 21,145 79,110 应收关联方款项 169,925 62,357 166,976 60,973 220,961 183,864 188,121 140,083 贸易应收款的账面值与其公平值相近。 贸易应收款之赊销信用期限一般为： 业务 信用期限 造船 于开发票后一个月 其他业务(包括修船、制造钢结构及其他产品) 一般一至六个月 于二零零五年及二零零四年十二月三十一日，贸易应收款的账龄如下﹕ 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 不超过一年 34,300 106,181 19,095 75,797 一到两年 5,284 11,671 834 1,468 两到三年 9,816 3,182 71 1,817 超过三年 1,636 473 1,145 28 51,036 121,507 21,145 79,110 于二零零五年及二零零四年十二月三十一日，应收关联方款项的账龄如下﹕ 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 不超过一年 167,348 49,366 166,976 47,982 一到两年 2,577 4,667 - 4,667 两到三年 - 3,070 - 3,070 超过三年 - 5,254 - 5,254 169,925 62,357 166,976 60,973 由于本集团拥有大量客户， 贸易应收款没有集中的信用风险。 17.其他应收款 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 预付购买经营用材料及设备 27,188 4,547 22,471 2,539 其他可抵退税金 52,520 33,640 45,587 33,575 应收建造船舶专项补贴款 - 38,744 - 38,744 非银行金融机构欠款(注) 216,491 445,474 215,491 444,474 减：坏账拨备(注) (166,219) (373,810) (165,219) (372,810) 50,272 71,664 50,272 71,664 应收其他关联方款项 141,915 108,698 141,915 108,529 其他 9,790 22,605 3,971 14,153 281,685 279,898 264,216 269,204 其他应收款的账面值与其公平值相近。 注：非银行金融机构(为两家受国家控制之企业)欠款列示如下： 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 应收广州国投 (a) 168,083 397,066 168,083 397,066 应收广州国投坏账拨备 (117,811) (325,402) (117,811) (325,402) 应收广州经济技术开发区国际信托投资公司 (“开发区国投”) 48,408 48,408 47,408 47,408 应收开发区国投坏账拨备 (48,408) (48,408) (47,408) (47,408) 50,272 71,664 50,272 71,664 (a) 根据二零零六年二月二十日本公司与广州国投签订之债务重组框架协议，广州国投以部分物业、高尔夫球 会会员资格、债券及其他权益(“抵债资产”)抵偿本金为人民币 168,083,000 元之债务及其相应利息。本公司 于年末估计坏账拨备时已充分考虑此等抵债资产之公平值及其可变现金额。 18.衍生金融工具 集团及公司 二零零五年 资产 负债 远期外汇合约 3,802 (1,278) 于二零零四年十二月三十一日, 远期外汇合约的公平值净额为人民币 2,714,000 元 (其中：资产为人民币 2,894,000 元，负债为人民币 180,000 元)。 19.银行结余及现金 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 银行及库存现金 499,430 377,700 430,878 320,159 短期银行存款 145,000 - 145,000 - 644,430 377,700 575,878 320,159 短期银行存款的实际利率为 2.1%(二零零四年：无)；此等存款的平均到期日为 43 天。 20.股本 集团及公司 二零零五年 二零零四年 于一月一日及十二月三十一日： 注册、已发行及缴足股本 210,800,080 国家股每股人民币 1 元 210,800 210,800 126,479,500 A 股每股人民币 1 元 126,480 126,480 157,398,000 H 股每股人民币 1 元 157,398 157,398 494,678 494,678 股本溢价，扣除发行股份费用 651,977 651,977 合计 1,146,655 1,146,655 21.其他储备 盈余公积金 可供出售 法定盈余 法定 任意盈余 财务资产之 公积金 公益金 公积金 公平值储备 合计 a) 集团 二零零四年一月一日 及十二月三十一日结余 48,997 30,591 20,560 - 100,148 二零零五年度： 重估–总额(附注 12) - - - 34,342 34,342 重估–税项(附注 13) - - - (5,151) (5,151) 其他储备转(出)/入 - (66) 66 - - 二零零五年十二月三十一日结余 48,997 30,525 20,626 29,191 129,339 b) 公司 二零零四年一月一日 及十二月三十一日结余 48,476 30,493 20,560 - 99,529 二零零五年度： 重估–总额(附注 12) - - - 34,342 34,342 重估–税项(附注 13) - - - (5,151) (5,151) 其他储备转(出)/入 - (66) 66 - - 二零零五年十二月三十一日结余 48,476 30,427 20,626 29,191 128,720 盈余公积金是股东权益的一个组成部份，包括法定盈余公积金，法定公益金及任意盈余公积金。 (i) 法定盈余公积金 根据国家有关法律和财务规定，每年企业需按根据中国会计准则及制度税后盈利(弥补以前年度累计亏损后)的 10%提取法定盈余公积金；除非该项公积金额达到实收资本的 50%，可以不再提取。该公积金可用于弥补亏损及增 加资本。除了弥补亏损外，在使用法定盈余公积金后，余额不得低于注册资本的 25%。 (ii) 法定公益金 根据国家有关法律和财务规定，每年企业需按根据中国会计准则及制度税后盈利(弥补以前年度累计亏损后)的 5% 至 10%提取法定公益金。此法定公益金只限于使用在本集团员工集体福利设施的资本性支出，该等设施所有权属 于集团；财务报表上的法定公益金(除公司破产外)不可以派给与股东。但当员工集体福利设施的资本性支出发生 后，同等金额的法定公益金便要转入任意盈余公积金。在二零零五年度内，集团用于添置福利设施的开支为人民 币 66,000 元（二零零四年：无） ，而相等金额的法定公益金已拨入任意盈余公益金。 (iii) 任意盈余公积金 根据国家有关财务规定，任意盈余公积金从未分配利润中提取或从法定公益金已使用数中转入，可用于弥补亏损 或增加资本，但使用时需由股东会决议。 (iv) 盈利分配 按公司现行章程，公司的除所得税后盈利按下列顺序分配： a. 弥补亏损； b. 10%转入法定盈余公积金 (附注 21(i))； c. 5-10%转入法定公益金 (附注 21(ii))； d. 转入任意盈余公积金 (附注 21(iii))；及 e. 派发股利。 根据公司现行章程第一百六十九条，在批准公司的利润分配时，如果按照中国会计准则及制度编制的财务报表与 按照香港普遍采纳之会计原则编制的财务报表有不同之处，以两者较低者为分配基础。 22.贷款 集团及公司 二零零五年 二零零四年 非流动 银行贷款 - 200,450 流动 银行贷款 – 短期银行贷款 60,355 115,871 – 一年内到期之长期银行贷款 200,150 400,000 260,505 515,871 贷款合计 260,505 716,321 本集团并无短期贷款 (二零零四年：人民币 82,765,000 元)以物业、机器和设备为担保。 人民币 200,000,000 元 (二零零四年：人民币 600,000,000 元)之长期银行贷款是由本公司之直接股东中国船舶工 业集团公司提供担保， 对此本公司亦提供相应反担保。 贷款的到期日如下﹕ 集团及公司 二零零五年 二零零四年 不超过一年 260,505 515,871 一到两年 - 200,450 260,505 716,321 于结算日的实际利率如下﹕ 二零零五年 二零零四年 人民币 美元 人民币 美元 短期银行贷款 4.8% 4.0% 4.6% 2.0% 长期银行贷款 2.7% - 2.7% - 非流动贷款的账面值及公平值如下﹕ 账面值 公平值 于二零零四年十二月三十一日 200,450 200,450 公平值根据现金流量以贷款利率 2.7%的比率贴现计算。 短期贷款的账面值与其公平值相近。 贷款的账面金额以下列货币为单位﹕ 集团及公司 二零零五年 二零零四年 人民币 220,150 600,450 美元 40,355 115,871 260,505 716,321 本集团有下列未提取贷款融资额度﹕ 二零零五年 二零零四年 一年内过期 1,347,700 898,292 23. 退休福利责任 集团及公司 二零零五年 二零零四年 资产负债表的责任: - 额外退休金计划(附注 a) - 3,286 - 离岗退养福利计划(附注 a) 11,529 15,202 - 医疗保险计划(附注 b) 7,300 10,367 18,829 28,855 减：已列载于其他应付款及应计费用中之一年内应付款额 (4,978) (9,612) 13,851 19,243 根据中国政府的有关规定，本公司及于广州市的附属公司为在职或退休员工参加由政府统筹的雇员福利供款计 划。除下述计划之外，本集团并无其他需向已退休员工或需于在职员工退休时支付的重大法定或推定雇员福利 责任： (a) 退休金计划 本公司及部份附属公司从一九九四年一月一日起通过参加广东省职工社会养老保险界定供款计划来统筹安排公 司员工的退休金计划。根据此计划之规定，本集团的有关公司需按员工缴费工资之 18%缴纳供款。承保单位广东 省保险局将按月向退休员工提供退休金。 同时，本公司于一九九五年三月一日起统筹一额外界定供款退休金计划但此计划已于 2004 年终止执行。其余额 已被用于员工集体福利。 此外，本公司批准了部分员工之离岗退养申请。根据离岗退养福利计划，离岗退养的员工将享受与正式员工相 同的福利(包括本公司需要供款之退休金计划、住房公积金计划和医疗保险计划)，惟此等福利之计算基础为每 月支付之离岗退养金。 (b) 医疗保险计划 根据广州市人民政府于二零零一年十二月一日颁布的《广州市城镇职工基本医疗保险试行办法》(“医疗保险试 行办法”)，本公司及于广州市的附属公司须参加由广州市人民政府统筹的医疗保险计划。在登记后一个月，在 职及退休员工可享受此等医疗福利。 就每年应为雇员缴纳之医疗保险供款，本集团根据雇员受雇年限按上年度本集团雇员平均工资或上年度广州市 职工平均工资的 8%计缴。 根据医疗保险试行办法，需为退休及将予退休员工就二零零一年十二月一日前的服务计提供款。部分此等供款 无需在未来十二个月内全数支付，该等应付供款采用贴现率贴现。该贴现率参考高素质债券于结算日之市场收 益率厘定。 在资产负债表确认的负债变动如下： 二零零五年 二零零四年 年初余额 28,855 58,798 总费用，列入雇员福利开支内 (1,315) 1,235 已付供款 (8,711) (31,178) 年末余额 18,829 28,855 24.贸易应付款 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 贸易应付款 208,101 194,566 194,232 182,990 应付关联方款项 164,808 177,904 164,675 177,514 372,909 372,470 358,907 360,504 贸易应付款的账面值与其公平值相近。 于二零零五年及二零零四年十二月三十一日，贸易应付款的账龄如下 ﹕ 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 不超过一年 207,803 193,000 194,049 181,840 一到两年 70 807 70 652 两到三年 113 320 113 315 超过三年 115 439 - 183 208,101 194,566 194,232 182,990 于二零零五年及二零零四年十二月三十一日，所有应付关联方款项的账龄均不超过一年。 25.其他应付款及应计费用 集团 公司 二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年 其他应付第三方款项及应计费用 125,348 108,609 106,045 91,934 应付关联方款项 1,051 5,111 1,051 4,836 126,399 113,720 107,096 96,770 其他应付款及应计费用的账面值与其公平值相近。 26.保修拨备 集团及公司 二零零五年 二零零四年 年初余额 38,247 37,907 本年增加拨备 20,050 19,021 冲回溢余拨备 (6,173) (10,832) 本年拨备耗用 (13,363) (7,849) 年末余额 38,761 38,247 本集团主要给予造船、修船及其他机械产品一年的保修期，保证替有质量问题的零部件进行维修或更换(附注 4.1(d))。 27.其他(损失)/收益 – 净额 二零零五年 二零零四年 汇兑净(损失)/收益 (附注 33) (26,782) 4,416 不符合对冲资格之远期外汇合约： – 衍生金融工具实现之收益 5,470 - – 衍生金融工具公平值溢价(附注 36) 2,524 - (18,788) 4,416 28. 按性质分类之费用 二零零五年 二零零四年 折旧及摊销(附注 6, 7 及 8) 80,703 84,849 加：于年初存货资本化的数额 6,818 11,290 减：于年末存货资本化的数额 (12,487) (6,818) 75 034 89 321 (拨回)/计提物业、机器及设备及投资物业减值 (附注 6 及 7) (931) 2,395 计提贸易应收款减值拨备 1,260 5,450 其他应收款减值转回 (151) (1,526) 计提存货减值拨备 406 200 使用的原材料及消耗品 1,997,519 1,668,460 雇员福利开支，包括董事及监事之酬金 (附注 31) 273,341 234,880 保修拨备 (附注 26) 20,050 19,021 冲回溢余保修拨备 (附注 26) (6,173) (10,832) 核数师酬金 2,326 2,229 研究及开发成本 8,834 6,860 外包合同成本 329,250 259,414 船舶设计费 37,038 33,462 船舶调试检验费 25,137 16,280 佣金及代理费 66,768 32,796 29.其他收入 二零零五年 二零零四年 利息收入 (附注 36) 5,076 7,902 股利收入 (附注 36) 891 621 建造船舶专项补贴收入 21,888 57,511 销售废料及其他材料收益 13,420 10,420 科技补贴收入 4,006 4,485 其他 7,105 2,971 52,386 83,910 30.融资成本 二零零五年 二零零四年 银行贷款利息费用 18,977 19,417 应付供应商款项之利息费用 1,559 953 其他附带之借贷成本 377 1,676 20,913 22,046 汇兑净收益 (附注 33) (5,223) - 15,690 22,046 31.雇员福利开支 二零零五年 二零零四年 工资及薪金 178,008 156,914 退休成本 23,931 23,821 住房公积金 (注 a) 10,908 9,612 医疗保险 11,023 10,218 其他员工成本 49,471 34,315 273,341 234,880 (a) 住房公积金 本公司及在中国成立的附属公司须为其雇员缴纳住房福利界定供款计划之住房公积金供款。本集团每年按雇员工 资总额的 8％缴纳住房公积金供款。 (b) 董事及监事薪酬 截至二零零五年十二月三十一日止年度，每名董事及监事的薪酬如下﹕ 退休计划的 董事及监事姓名 薪金及花红 其他福利(i) 雇主供款 合计 董事 胡国良 (ii) 276 27 16 319 董事 李柱石 (iii) - - - - 董事 余宝山 273 29 16 318 董事 韩广德 270 29 16 315 董事 王毅 (iv) 216 24 16 256 董事 陈景奇 (v) 81 14 10 105 董事 钟坚 40 10 16 66 董事 李俊峰 40 - - 40 董事 苗健 40 - - 40 董事 吴发波 60 - - 60 董事 卜妙金 60 - - 60 董事 俞汉度 (iv) 26 - - 26 董事 阮北耀 (iv) 26 - - 26 董事 王小军 (v) 62 - - 62 董事 麦建光 (v) 62 - - 62 监事 王树森 96 - - 96 监事 陈景奇 (iv) 157 11 6 174 监事 梁绵洪 178 20 15 213 监事 王矢明 40 - - 40 监事 叶伟明 40 - - 40 监事 刘仕柏 (v) 156 13 10 179 截至二零零四年十二月三十一日止年度，每名董事及监事的薪酬如下﹕ 退休计划的 董事及监事姓名 薪金及花红 其他福利(a) 雇主供款 合计 董事 胡国良 208 25 14 247 董事 余宝山 208 26 14 248 董事 韩广德 186 25 14 225 董事 王毅 166 23 14 203 董事 叶沛华 118 12 8 138 董事 钟坚 90 7 5 102 董事 李俊峰 40 - - 40 董事 苗健 40 - - 40 董事 吴发波 40 - - 40 董事 卜妙金 40 - - 40 董事 俞汉度 64 - - 64 董事 阮北耀 64 - - 64 董事 徐国庆 20 - - 20 监事 王树森 96 - - 96 监事 陈景奇 166 23 14 203 监事 梁绵洪 50 15 13 78 监事 王矢明 40 - - 40 监事 叶伟明 40 - - 40 监事 韩子能 118 13 8 139 附注: (i) 其他福利包括各种补贴、津贴、住房公积金及其他社会保险。 (ii) 于二零零五年十月十日辞任。 (iii) 于二零零五年十月十日委任。 (iv) 于二零零五年五月二十七日辞任。 (v) 于二零零五年五月二十七日委任。 (c) 五位最高薪酬人士 本年度本集团最高薪酬的五位人士包括五位(二零零四年：五位)董事或监事，他们的薪酬在上文呈报的分析中反 映。 32.所得税贷项 中国企业所得税已按照本年度估计应课税之盈利及中国适用税率计算。 二零零五年 二零零四年 当期所得税 – 中国企业所得税 2,718 1,752 递延所得税 (附注 13) (30,383) (25,013) (27,665) (23,261) 本集团就除税前盈利的税项，与采用综合公司盈利适用的加权平均税率而应产生之理论税额的差额如下： 二零零五年 二零零四年 除所得税前盈利 112,288 35,072 在各有关地区的盈利按适用的当地税率计算的税项 17,014 6,315 应课税之以前年度收入 - 15,119 无须课税之收入 (6,442) (2,657) 不可扣税之费用 148 1,763 使用早前未有确认之暂时差异或税务亏损 (22,721) (18,788) 没有确认递延所得税资产的税务亏损 643 - 确认以前年度未予确认之递延所得税资产 (16,307) (25,013) 所得税贷项 (27,665) (23,261) 适用的加权平均税率为 15.2%(二零零四年：18.0%)。税率下降是因为出售一适用税率为 33%的附属公司所致。 33.汇兑(损失)/收益净额 在损益表确认的汇兑差额包括在下列项目内﹕ 二零零五年 二零零四年 其他(损失)/收益 – 净额（附注 27） (26,782) 4,416 融资成本 (附注 30) 5,223 - (21,559) 4,416 34.本公司股东应占盈利 本公司股东应占的盈利在本公司财务报表中处理的数额为人民币 129,701,000 元(二零零四年：人民币 58,841,000 元)。 35. 每股盈利 每股基本及摊薄盈利乃按股东应占盈利人民币 135,011,000 元 (二零零四年：人民币 60,945,000 元) 及年内已 发行普通股之加权平均数 494,677,580 股 (二零零四年：494,677,580 股) 普通股计算。 36. 营运产生的现金 二零零五年 二零零四年 年度盈利 139,953 58,333 调整项目﹕ – 税项 (附注 32) (27,665) (23,261) – 折旧及摊销 (附注 28) 75,034 89,321 – 物业、机器及设备及投资物业之减值 (附注 28) (931) 2,395 – 物业、机器及设备的出售亏损 (附注 a) 5,025 8,983 – 衍生金融工具的公平值收益 (附注 27) (2,524) - – 出售附属公司(收益) / 损失(附注 b) (273) 123 – 出售终止经营之盈利 - (5,316) – 对非银行金融机构所欠本金撇销坏账拨备 (36,171) - – 利息收入 (附注 29) (5,076) (7,902) – 股利收入 (附注 29) (891) (621) – 利息费用 20,536 20,370 – 应占联营公司盈利 (附注 10) (489) (590) – 贷款汇兑收益 (附注 30) (5,223) - – 现金及现金等价物汇兑损失 2,075 - 营运资金变动： – 存货 53,486 (147,778) – 建造合约工程 674,771 (25,751) – 贸易应收款、其他应收款及当期可抵退所得税 (71,753) 369,170 – 贸易应付款、应付票据、其他应付款及应计费用、保修拨备及 当期所得税负债 605 (136,341) 营运产生的现金 820,489 201,135 (a) 在现金流量表内，出售物业、机器及设备所得款包括： 二零零五年 二零零四年 账面净值 (附注 6) 7,377 9,216 出售物业、机器及设备的亏损 (5,025) (8,983) 出售物业、机器及设备的应收款项之减少 1,800 - 出售物业、机器及设备所得款 4,152 233 (b) 在现金流量表内，出售附属公司，扣除售出之现金包括： 二零零五年 二零零四年 出售之净资产： 物业、机器及设备 (附注 6) 5,444 151 土地使用权 (附注 8) 12,938 - 存货 272 84 贸易应收款 75 10,283 其他应收款 624 6,171 贸易应付款 (713) (3,428) 其他应付款及应计费用 (145) (896) 少数股东权益 (5,261) (4,911) 出售附属公司收益 / (损失) 273 (123) 13,507 7,331 减：应收所得款 - (6,217) 出售附属公司，扣除售出之现金 13,507 1,114 出售附属公司权益之现金净流入分析如下： 二零零五年 二零零四年 出售附属公司权益所得款 13,523 1,553 售出之银行存款及现金 (16) (439) 出售附属公司，扣除售出之现金 13,507 1,114 (c) 非现金交易 主要的非现金交易为债务重组中以非银行金融机构所欠本金置换投资物业。 37.资本承担 本公司及本集团于结算日但仍未发生的资本开支如下﹕ 二零零五年 二零零四年 物业、机器及设备 已签约但未拨备 19,944 3,940 已批准但未签约 24,834 12,836 44,778 16,776 38. 重大关联方交易 持有本公司 42.613%股份的直接股东中国船舶工业集团公司是一家受中国政府直接控制之企业。中国政府为本 公司之最终控制方。直接或间接受中国政府控制的企业及其附属企业，包括中国船舶工业集团公司下属企业， 均属于本集团之关联方。中国船舶工业集团公司或中国政府均未公开发表其财务报告。 本集团与关联方交易已经本公司独立董事确认按有关公司的正常业务范围及一般商业条款下进行。 本集团与关联方之重大交易分析如下： i) 销售货物及提供劳务收入 二零零五年 二零零四年 销售货物收入 - 向中国船舶工业集团公司控制的公司提供货物 (a) 4,126 3,608 - 向其他受国家控制之企业提供货物 (a) 834,537 584,756 838,663 588,364 提供劳务收入 - 向中国船舶工业集团公司控制的公司提供劳务 (b) 18,448 17,642 附注: (a) 销售货物收入按市场价定价。 (b) 提供劳务收入是指提供船舶加工劳务，修船劳务及其他劳务的收入，仍按照不逊色于第三方之价格或成本 加约 25%的利润定价。 ii) 购进货物及接受劳务 二零零五年 二零零四年 购进货物： - 从中国船舶工业集团公司控制的公司购进 (a) 158,610 146,432 - 从其他受国家控制之企业购进 (a) 686,932 468,280 845,542 614,712 接受劳务： - 从中国船舶工业集团公司控制的公司购进 (b) 71,395 24,383 - 从其他受国家控制之企业购进 (a) 12,447 34,682 83,842 59,065 附注: (a) 购进货物按市场价定价。 (b) 购进劳务按照成本加约 10%的利润定价。 iii) 支付佣金和其他费用 二零零五年 二零零四年 支付船舶销售佣金： - 向中国船舶工业集团公司控制的公司支付(a) 29,108 8,757 - 向其他受国家控制之企业支付(b) 9,375 3,881 支付其他费用： - 向中国船舶工业集团公司控制的公司支付(c) 11,819 13,179 50,302 25,817 附注: (a) 船舶销售佣金是按相关船舶建造合同金额的 1%计算。 (b) 船舶销售佣金是按相关船舶建造合同金额的 1%至 3%计算。 (c) 根据本公司与广州造船厂(中国船舶工业集团公司的一间附属公司)于二零零一年四月十九日签订之综合服 务协议及于二零零三年四月二十二日签订之补充协议，本集团应向广州造船厂支付服务费人民币 7,328,000 元 (二零零四年：人民币 7,330,000 元) 作为提供员工福利(包括员工住房及其他福利)之费用。截至六月 三十日止二零零五年及二零零四年之服务费并不包括为主要管理人员所支付之福利费。该综合服务协议及补 充协议已于二零零五年年末到期。 iv) 主要管理人员酬金 二零零五年 二零零四年 薪金及其他雇员福利 3,310 2,768 退休福利 185 168 3,495 2,936 v) 年末余额 二零零五年 二零零四年 应收关联方款项 (附注 16 及 17)： - 中国船舶工业集团公司及其控制的公司 23,931 20,486 - 其他受国家控制之企业 338,181 222,233 362,112 242,719 应付关联方款项 (附注 24 及 25)： - 中国船舶工业集团公司及其控制的公司 91,260 107,176 - 其他受国家控制之企业 74,599 75,839 165,859 183,015 除上述已作披露外，与关联方的重大余额尚有储存于由中国船舶工业集团公司控制的一家金融机构的活期存款 人民币 928,000 元(二零零四年：人民币 1,853,000 元)。此金额乃包含在银行结余及现金账项中。 39.结算日后事项 本公司董事会于二零零六年一月四日通过决议，将对部分符合要求的退休员工支付货币住房补贴。此住房补贴 之具体计划仍在制定中。管理层估计该计划应付之总金额不超过人民币 24,000,000 元。 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签字并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《上海证券报》、香港《商报》、《CHINA DAILY》上披露过的公司文件的 正本及公告原稿。 ［附：董事、高级管理人员对 2005 年年度报告的书面确认意见］ 声 明 本公司董事会、董事、高级管理人员保证本公司 2005 年年度报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 声明人签字： 董事： 李柱石 余宝山 韩广德 陈景奇 钟 坚 李俊峰 苗 健 吴发波 卜妙金 王小军 麦建光 高级管理人员： 王 毅 夏穗嘉 陈 激 曾祥新 李志东 广州广船国际股份有限公司 董 事 会 2006 年 3 月 23 日 ［附：监事会对董事会编制的《2005 年年度报告》的书面审核意见］ 审 核 意 见 本监事会对董事会编制的《2005 年年度报告》(下称“年报”)进行了审核，提出意 见如下： 1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规 定； 2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能 从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项； 3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 广州广船国际股份有限公司 监 事 会 2006 年 3 月 23 日