*ST皇台(000995)皇台酒业2005年年度报告

皇台酒业 2005 年度报告 甘肃皇台酒业股份有限公司 2005 年年度报告全文 2005ANNUAL REPORT GANSU HUANGTAI WINE—MARKETING INDUSTRY CO., LTD. 2006 年 3 月 25 日 1 皇台酒业 2005 年度报告 重要提示 ● 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ● 董事方子玉因病未能出席会议，也未委托其他董事代为表决；监事孙 永华因工作原因未能出席本次会议，也未委托其他监事代为表决。 ● 西安希格玛有限责任会计师事务所对本公司 2005 年度财务报告进行了 审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 ● 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 ● 公司法定代表人张景发先生、主管会计工作的负责人屈平原以及会计 机构负责人吴生元声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 2 皇台酒业 2005 年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介……………………………………………………第 4 页 第二章 会计数据和业务数据摘要……………………………………………第 5 页 第三章 股本变动及股东情况 …………………………………………… 第 7 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………… 第 10 页 第五章 公司治理结构 …………………………………………………… 第 14 页 第六章 股东大会情况 …………………………………………………… 第 15 页 第七章 董事会报告 ……………………………………………………… 第 16 页 第八章 监事会报告 …………………………………………………… 第 24 页 第九章 重要事项 ………………………………………………………… 第 26 页 第十章 财务报告 ………………………………………………………… 第 27 页 第十一章 备查文件 ……………………………………………………… 第 52 页 3 皇台酒业 2005 年度报告 第一章 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：甘肃皇台酒业股份有限公司 缩 写：皇台酒业 英文名称：GANSU HUANGTAI WINE—MARKETING INDUSTRY CO.,LTD. （二）公司法定代表人：张景发 （三）公司董事会秘书：刘 峰 联系地址：甘肃省武威市新建路５５号 电话：（0935）6139865 传真：（0935）6139888 电子邮件：liufenglawyer@vip.sina.com （四）公司注册地址及办公地址：甘肃省武威市新建路５５号 邮政编码：733000 电子信箱：htjy000995@126.com 国际互联网网址：HTTP://WWW.HUANGTAI.COM （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 刊载公司年度报告的国际互联网网址：HTTP：//WWW．CNINFO．COM．CN 公司年度报告置备地点：公司董事会办公室、深圳证券交易所 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：皇台酒业 股票代码：000995 （七）其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点： 公司首次注册日期：1998 年 9 月 29 日 注册地址：甘肃省武威市新建路 55 号 公司变更注册登记日：2000 年 7 月 27 日 注册地址：甘肃省武威市新建路 55 号 2、公司法人营业执照注册号：6200001050182 3、公司税务登记号码：622301710265652 4、公司聘请的会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 4 皇台酒业 2005 年度报告 办公地址：西安市高新路 25 号希格玛大厦 第二章 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度公司会计数据摘要 序号 项 目 金 额（元） 1 利润总额 8,072,318.85 2 净利润 4,880,361.95 3 扣除非经常性损益后的净利润 4,127,845.97 4 主营业务利润 28,096,287.11 5 其他业务利润 924,984.63 6 营业利润 7,319,802.87 7 投资收益 0.00 8 补贴收入 780,000.00 9 营业外收支净额 -27,484.02 10 经营活动产生的现金流量净额 22,722,037.86 11 现金及现金等价物净增加额 12,896,809.86 注：按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》 的要求，“扣除非经常性损益后的净利润”指标中，扣除的项目和涉及金额： 序号 项 目 金 额（元） 1 补贴收入 780,000.00 2 营业外收入 16,497.00 3 营业外支出 43,981.02 5 非经常性损益项目合计 752,515.98 （二）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元） 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 83,277,751.26 81,572,565.80 50,558,149.69 净利润 4,880,361.95 8,894,040.61 -115,767,586.79 5 皇台酒业 2005 年度报告 总资产 581,382,210.87 525,919,051.28 544,662,348.13 股东权益（不含少数股东权益）345,227,249.04 340,346,887.09 331,452,846.48 每股收益 0.032 0.058 -0.75 扣除非经常性损益后的每股收益 0.02 0.02 -0.797 每股净资产 2.24 2.21 2.15 调整后的每股净资产 2.22 2.16 2.10 每股经营性活动产生的现金流量净额 0.148 0.034 -0.037 净资产收益率（%） 1.41 2.61 -34.93 注：1、以上数据和指标按合并会计报表计算。 （三）利润表附表 按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》计算的利润数据： 2005 年 2004 年 报告期利润 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊 加权平 全面摊 加权平 全面摊 加权平 全面摊 加权平 薄(%) 均(%) 薄(元) 均（元） 薄(%) 均(%) 薄（元）均（元） 主营业务利润 8.14 8.20 0.18 0.18 7.33 7.43 0.16 0.16 营业利润 2.12 2.14 0.05 0.05 1.48 1.50 0.03 0.03 净利润 1.41 1.42 0.03 0.03 2.61 2.65 0.06 0.06 扣除非经常性损益 1.04 1.05 0.02 0.02 0.90 0.91 0.02 0.02 后净利润 （四）报告期内股东权益的变动情况： （单位：人民币万元） 项目 股本 资本公积 盈余公 法定公益 未分配利润 股东权益合 资本溢价 其他资本 积 金 计 公积 期初数 15400 27744.88 17.69 390.75 195.38 -9714.02 34034.68 本期增加 0 0 0 0 0 488.04 488.04 本期减少 0 0 0 0 0 0 0 期末数 15400 27744.88 17.69 390.75 195.38 -9225.98 34522.72 变动原因 说明:本年度净利润用于弥补以前年度累计亏损，当年净利润未计提法定盈余公积金和 法定公益金。本公司控股子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司已计提法定盈余公积 金和法定公益金。 第三章 股本变动及股东情况 6 皇台酒业 2005 年度报告 一、 股份变动情况 (一)公司股份变动情况表（数量单位：股） 股份类别 本次变动前 本次变动增减（+ ，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转增 其他 小计 一、末上市流通股份 1、发起人股份 110,000,000 110,000,000 其中： 国家持有股份 53,459,316 -1,000,000 52,459,316 境内法人持有股份 56,540,684 1,000,000 57,540,684 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 110,000,000 110,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 44,000,000 44,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 44,000,000 44,000,000.00 三、股份总数 154,000,000 154,000,000 （二）股票发行与上市情况。 1、公司近三年股票发行情况 截止报告期末，公司前三年没有股票发行。 2、报告期内股权结构变动情况 北京皇台商贸有限公司所持公司 100 万国有法人股股权于 2005 年 7 月被拍卖给北京 盛世恒昌商贸有限公司，并已办理过户及性质变更登记。 2、公司没有内部职工股。 二、 股东情况 （一）报告期末股东总数为 20997 户。 （二）报告期末本公司前十名股东持股情况： 比例 股份 质押或冻结的 股东性质 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 （％） 类别 股份数量 北京皇台商贸有 -1,000,000 52,459,316 34.06 未流通 质押 45500000 国有股 限责任公司 冻结 2409316 北京鼎泰亨通有 0 44,660,000 29.00 未流通 境内法人股 7 皇台酒业 2005 年度报告 限公司 北京丽泽隆科贸 未流通 境内法人股 0 3,293,565 2.14 公司 上海人民印刷八 未流通 质押 2994150 境内法人股 0 3,293,565 2.14 厂 北京盛世恒昌商 未流通 境内法人股 1,000,000 3,000,000 1.9 贸有限公司 温州天元新技术 未流通 境内法人股 0 1,646,777 1.07 有限公司 北京兴泽隆科贸 未流通 境内法人股 1,646,777 1.07 有限公司 罗世林 257，000 0.２ 流通股 社会公众股 徐莉 137，400 0.09 流通股 社会公众股 蔡兆华 114，000 0.07 流通股 社会公众股 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 罗世林 257,000 A 徐莉 137,400 A 蔡兆华 114,000 A 李晨光 110,500 A 王绯玲 103,124 A 王常清 102,900 A 鲁家春 97,500 A 严德育 97,000 A 高州市金龙果业科技有限公司 94,200 A 张洪 92,452 A （三）前十名股东关联关系或一致行动人的说明：甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司 改制后,北京皇台商贸有限责任公司与北京鼎泰亨通有限公司之间存在关联关系（该关联 关系已于 2005 年 8 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》上披露）。本公司未知流通 股股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司股东信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。（注：2005 年 4 月 8 日，武威鼎泰亨通有限公司更名为北京鼎泰亨通有 限公司） （四）控股股东情况。 公司的控股股东名称：北京皇台商贸有限责任公司 住所：北京市朝阳区北辰东路 8 号汇园公寓 F 座 法定代表人：王国义 性质：有限责任公司 成立日期：成立于 1995 年， 2002 变更登记。 注册资本： 36200 万元 8 皇台酒业 2005 年度报告 注册号：1100001063401 主营业务：投资、销售；食品、副食品、日用百货、五金交电、装饰材料、通讯设备 及器材、计算机软硬件、汽车配件、文化办公用品、医疗器械、建筑材料；技术开发、技 术转让、技术商务咨询（中介除外）、技术服务、人员培训、信息服务；法律、法规禁止 的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主 选择经营项目，开展经营活动。 （五）公司控股股东的实际控制人是甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司，属国有独 资公司（有限责任公司），注册资本 10890 万元，法定代表人：张景发。主要经营范围是 国有资产经营、白酒、饮料生产、食用酒精、饲料、保健品的制造，养殖种植、科技开发、 咨询服务、农副产品、货运、进出口业务。甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司的出资人 是武威市凉州区国有资产管理局。 产权结构： 凉州区国有资产管理局 100% 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 97.83% 北京皇台商贸有限责任公司 34.06 % 甘肃皇台酒业股份有限公司 （六）其他持股在 10%以上的法人股东是北京鼎泰亨通有限公司，法定代表人：陈永， 注 册 地：北京市朝阳区亚运村汇园国际公寓 K 座 1018 室，注册资本：15000 万元。主要 经营房地产开发、保健食品制造，法律、法规禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务 院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 9 皇台酒业 2005 年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 持股数 性 年 变动 姓名 职务 任期起止日期 年初 年末 别 龄 原因 张景发 董事长 男 62 2005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 张力鑫 董事、总经理 男 31 2005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 孙天锐 董事 男 40 2005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 王国义 董事、副总经理 男 38 2005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 谢维宏 董事、副总经理 男 36 2005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 孙惠兰 董事、副总经理 女 44 2005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 方子玉 董事 男 47 2005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 刘建利 独立董事 男 53 2005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 周俊业 独立董事 男 70 2005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 王 超 独立董事 男 40 2005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 徐卫宇 独立董事 男 35 2005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 魏汉儒 监事会主席 男 52 2005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 景海龙 监事 男 26 2005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 孙永华 监事 男 34 2005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 刘峰 副总经理、董秘 男 39 2005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 屈平原 副总经理 男 34 2005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 吴生元 副总经理 男 38 2005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 张桐生 副总经理 男 38 2005年5月7日至 2008年5月6日 0 0 （二）董事、监事在股东单位任职情况： 在股东单位担 是否领取 姓名 任职的股东名称 任职期间 任的职务 报酬、津贴 王国义 北京皇台商贸有限责任公司 董事长 2005 年至今 否 甘肃皇台酿造（集团） 孙天锐 副总经理 2002 年至今 是 有限责任公司 10 皇台酒业 2005 年度报告 甘肃皇台酿造（集团） 王国义 党委副书记 2003 年至今 否 有限责任公司 （三）董事、监事和高级管理人员主要工作经历和在其他单位任职情况： 张景发：男，汉族，大学文化，高级经济师，1963 年参加工作，先后在武威县会馆 巷小学、县农机局、工交局、武威酒厂任校长、科长、股长、副厂长等职。现任皇台集团 公司董事长、党委书记，本公司董事长。从 1995 年至 2005 年 3 月兼任武威市政协副主席。 张力鑫：男，汉族，生于 1975 年，大学文化，毕业于北京工业大学企业管理专业， 1998 年参加工作，先后在皇台集团公司、皇台集团北京办事处工作。现任本公司董事、总 经理，同时兼任武威市青年联合会副主席。 孙天锐：男，汉族，大学文化程度，1966 年 1 月出生， 1988 年参加工作，先后在九 条岭煤矿子弟学校、皇台集团公司工作，曾任人力资源部长，现任皇台集团公司副总经理， 本公司董事。 王国义：男，汉族，大学文化程度，1968 年出生。1991 年参加工作，曾任皇台集团 公司物业处处长、副总经理、党委副书记等职。现任北京皇台商贸有限责任公司董事长， 皇台集团公司党委副书记，本公司董事、副总经理兼销售公司总经理。 谢维宏： 男，35 岁，研究生学历，工程师。1992 年参加工作，曾任本公司机动能源 部设备管理员、维修车间主任、机修动力车间主任、机动能源部部长等职，现任本公司董 事、副总经理。 孙惠兰：女，汉族，大学文化程度，1962 年 6 月出生，自 1982 年参加工作以来，在 甘肃黄羊糖厂工作，2001 年 10 月调入本公司，现任本公司董事、副总经理。 方子玉，男，1958 年 11 月生，籍贯辽宁，中共党员，会计师、审计师，大学文化， 1979 年参加工作，先后在酒泉钢铁集团公司财务处、审计处从事管理工作。现任本公司董 事。 周俊业：男，70 岁，大学本科，大学教授。曾在北京大学党委、北大江西干校、北 大外事处任干事、副处长，1983 年至 1986 年借调山东烟台大学任校办外办主任，1986 年 至今在北京大学法学院任教。现任本公司独立董事。 刘建利：男，52 岁，大学文化，高经工程师，中共党员，1975 年参加工作，先后在 辽宁昭乌达农牧学院、河南省轻工业科研所工作。现任河南省食品工业科研所所长、本公 司独立董事。 徐卫宇：男，34 岁，博士，2001 年参加工作，曾任天华会计师事务所项目经理。现 11 皇台酒业 2005 年度报告 为西北证券投资银行部高级项目经理，本公司独立董事。 王超，男，汉族，高级审计员,1966 年 7 月生，甘肃省临泽县人。1996 年 10 月任张 掖地区会计师事务所副主任；2000 年元月至今先后在北京中兴华会计师事务所、北京中天 信会计师事务所、信永中和会计师事务所、长城会计师事务所执业。现任本公司独立董事。 魏汉儒：男，生于 1954 年 10 月，中共党员。1970 年参加工作。先后在甘肃陇西酒 精厂工作；1975 年至 1978 年在无锡轻工业学院上学；1978 年至 2004 年在甘肃省轻工科 学研究所工作，期间，在本公司从事技术协作工作。现任本公司监事会主席。 景海龙：男，汉族，生于 1980 年 4 月，毕业于兰州大学中文系，于 2001 年 7 月参加 工作，先后在本公司从事文秘、企业管理工作，现任本公司监事、总经办主任。 孙永华:男，生于 1972 年 7 月，大专文化，先后在甘肃省民勤县财政局、武威市财政 局、华龙证券兰州七里河营业部武威服务部工作。现任本公司监事。 刘峰：男，39 岁，硕士，1991 年参加工作，曾任北京法意网科技有限公司副总裁。 现任本公司副总经理、董秘。 吴生元 ：男，汉族，1968 年出生，大专文化。2000 年在皇台集团包装分公司任主管 财务副经理，2001 年在皇台集团公司清欠办任副主任，2002 年至今在本公司财务部工作。 现任本公司副总经理。 屈平原：男，汉族，大学文化程度，1971 年 7 月出生。1990 年参加工作，先后在甘 肃省皇城种养场、皇台集团公司工作，曾任财务部副部长、部长等职。现任本公司副总经 理。 张桐生：男，汉族，中专文化程度， 1968 年出生。1990 年参加工作，曾任皇台集团 公司生产部技术员、酿造车间副主任，本公司酿造车间主任，现任本公司副总经理。 （四）年度报酬情况 1、决策程序。公司董事、监事和高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬委员会提出， 董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、确定依据。公司董事、监事和高级管理人员的报酬主要由月岗位绩效工资（含岗 位、技能、福利和绩效工资）和年终奖励两部分组成。月度工资由公司考核委员会根据岗 位技能和目标完成情况及岗位履行情况考核打分后按月发放；年终奖励由公司考核委员会 结合公司各项经济指标的完成情况制定方案，公司按有关管理制度及其考评程序进行年终 考核，同时结合职工民主评议结果实施奖励。 3、报酬情况 单位：万元 12 皇台酒业 2005 年度报告 年 度 报 酬 姓 名 职 务 （包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴） 张景发 董事长 6.00 张力鑫 董事、总经理 5.00 孙天锐 董事 0.00 王国义 董事、副总经理 4.00 谢维宏 董事、副总经理 4.50 孙惠兰 董事、副总经理 4.00 方子玉 董事 3.50 刘建利 独立董事 3.00 周俊业 独立董事 3.00 王超 独立董事 3.00 徐卫宇 独立董事 3.00 魏汉儒 监事会主席 3.50 景海龙 监事 1.00 孙永华 监事 2.50 刘峰 副总经理、董秘 3.50 吴生元 副总经理 3.00 屈平原 副总经理 4.50 张桐生 副总经理 2.50 合计 --- 59.50 董事孙天锐先生在本公司实际控制人甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司领取报酬。 （五）董事、监事及管理人员情况 1、报告期内，董事、监事以及管理人员选举情况：公司于 2005 年 5 月 7 日召开 2004 年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、 《关于公司监事会 换届选举的议案》，公司第三届董事会由 11 名董事组成，分别为张景发、张力鑫、孙天锐、 王国义、谢维宏、孙惠兰、方子玉、刘建利、周俊业、徐卫宇、王超，其中刘建利、周俊 业、徐卫宇、王超为独立董事；公司第三届监事会由 3 名监事组成，分别为魏汉儒、景海 龙、孙永华，其中景海龙为职工代表监事。同时，公司于 2005 年 5 月 7 日召开第三届董 事会第一次会议，选举张景发先生为公司第三届董事会董事长；经董事长提名，董事会聘 任张力鑫先生为公司总经理；经董事长提名，董事会指定刘峰先生代行公司董事会秘书职 务；经总经理提名，董事会聘任方子玉为公司总会计师，聘任刘峰、屈平原、孙惠兰、王 13 皇台酒业 2005 年度报告 国义、谢维宏、毛宏、张桐生、吴生元为公司副总经理，其中，毛宏先生因工作变动，已 解除董事会秘书职务。有关会议及决议已刊登在 2005 年 5 月 8 日的《中国证券报》 、《证 券时报》上。 2、报告期内，董事、监事及管理人员变动情况：公司于 2005 年 7 月 21 日召开三届 二次董事会议，会议审议并表决通过了《公司个别高管人员变动的议案》，免去毛宏的副 总经理职务。 （六）公司员工情况 公司现有员工 968 人，其中：生产人员 247 人，销售人员 65 人，技术人员 108 人， 财务人员 18 人，行政人员 35 人，葡萄种植工 495 人；大专以上学历 310 人，中专及高中 428 人，初中及以下 230 人。目前没有离退休职工在公司领取费用。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理的现状 对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司规范运作的文件，公司目前治理的实际情况基本符合中国证监会 发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。为进一步规范公司运作，不断完善公司法人 治理结构，报告期内，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等一系列管理制度。 （二）独立董事履行职责情况 本公司独立董事任职以来，出席了公司的董事会会议，按照中国证监会的有关要求认 真履行职责，对关联交易、董事的提名和高管的聘任发表了意见。 1、独立董事出席董事会的情况 应出席董事会的次数 现场召开 姓 名 通讯方式 现场召开 通讯方式 亲自出席 委托出席 通讯表决 周俊业 4 0 0 2 2 0 刘建利 4 0 4 0 0 0 徐卫宇 4 0 4 0 0 0 14 皇台酒业 2005 年度报告 王 超 3 0 3 0 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对审议议案的表决意见均为同意。 （三）五分开情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面上做到“五分开” ， 公司具有独立完整的生产经营系统和自主经营能力。 在业务方面 公司拥有独立完整的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施， 具有自主决策的经营能力。 在人员方面 公司在劳动用工、工资分配及激励约束方面独立管理。 在资产方面 本公司对所属资产具有所有权和控制权，公司资产完整、独立，与控股 股东完全分开。 在财务方面 本公司成立后就设立独立的财务部门，拥有独立的银行帐户，独立运作 支配本公司的资产和资金并依法独立纳税。 在机构方面 本公司根据企业实际情况设立管理部门，机构方面与控股股东完全分 开。 （四） 高级管理人员的考评、激励和约束机制 本公司年初根据分工不同与高级管理人员签订经济目标责任书，明确任务目标和奖 罚，并对任务目标进行细化，按月、季和年度考核。月、季考核由公司考核小组负责，年 度考核是在月、季考核的基础上，通过民主推荐—组织考察—董事会研究决定等几个程序 来确定。 第六章 股东大会简介 报告期内，公司共召开股东大会二次，具体情况如下： （一）年度股东大会 公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 5 月 7 日上午 9 点在本公司召开。股东及股东 代理人共 4 人出席会议，代表股份 101,766,093 股，占公司有表决权股份总数的 66.08%， 没有社会公众股股东出席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有 15 皇台酒业 2005 年度报告 关规定。会议由董事长张景发先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议， 会议审议并通过了《公司 2004 年年度报告正文及摘要》、 《董事会 2004 年度工作报告》、 《公 司 2004 年度财务决算报告》、 《公司 2004 年度利润分配预案》、 《关于修改＜公司章程＞的 议案》、《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》、《监事会 2004 年度工作报告》、《关于 续聘公司审计机构的议案》、 《关于公司董事会换届选举的议案》、 《关于公司第三届董事会 各专门委员会组成人员的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。 本次股东大会由甘肃正天合律师事务所杨军律师见证并出具法律意见书。会议决议公 告及法律意见书于 2005 年 5 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》上披露。 （二）临时股东大会。 本公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 2 月 28 日在本公司三楼会议室召开， 没有流通股股东出席本次会议，非流通股股东及股东授权代表共 4 名出席了本次会议，代 表股份 101，766，093 股，占公司总股本的 66.08%，会议审议议题和表决程序，符合《公 司法》和本公司《章程》的规定。会议采用记名投票表决方式，审议通过了《关于甘肃皇 台酒业股份有限公司与武威鼎泰亨通有限公司之资产置换暨关联交易的议案》、 《关于解聘 前任审计机构聘用新的审计机构的议案》。 本次股东大会由甘肃正天合律师事务所具有证券从业资格的赵荣春、罗启庆律师出席 见证，并出具法律意见书。认为本公司 2005 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、 出席会议的人员资格、审议提案程序和大会表决程序和表决结果合法、有效。会议决议公 告及法律意见书于 2005 年 3 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》披露。 第七章 董事会报告 一、报告期内的经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况 2005 年，公司管理层在董事会的坚强领导下，按照年初提出的“决心不变、措施不松、 力度不减，全力打好 2005 年攻坚战”的总体方针，以发展为主题，创新营销思维，大力 开拓产品销售市场，加快产业结构调整步伐，加大技术进步和产品品种创新力度，进一步 加强和提高企业管理水平。在着眼于未来发展，夯实基础的同时，公司依然保持了持续稳 定增长的发展势头。一是进一步建立健全市场营销体制，强化市场保障措施；二是坚持发 展抓项目，着眼长远目标，加大产业结构调整力度；三是坚持效益抓管理，公司活力明显 16 皇台酒业 2005 年度报告 增强，经济运行质量和效益不断提高；四是依法加大清欠力度，债权债务得到有效清理； 五是狠抓安全不放松，为维护公司经济建设发展创造了良好的安全发展环境。报告期内， 公司实现主营业务收入 8328 万元，比上年同期增长 2.09%；实现主营业务利润 2809 万元， 比去年同期增加 313 万元；实现净利润 488 万元，比去年同期减少 401 万元。 在肯定成绩的时候，我们也清醒地认识到，在公司的进一步发展壮大中，在外部环 境和内部管理等方面也暴露出了不少问题。一是酒业市场竞争激烈，税负沉重，经营成 本增加，利润下降。二是流动资金短缺，使得部分产业尚未完全发挥项目的预期效益。 三是市场营销基础工作薄弱，影响了市场的进一步开拓和产品销售。四是企业管理水平 还有待进一步提高。 （二）报告期内，公司主营业务及其经营状况 公司主营业务是白酒、葡萄酒及食用酒精的加工制造、批发零售。 1、主营业务分产品情况表： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 酒精及饮料酒 8,327.78 4,502.80 33.74% 2.09% 0.17% 3.14% 制造业 主营业务分产品情况 粮食白酒 3,284.87 1,776.03 26.96% -30.45% -32.32% 2.07% 葡萄酒 3,960.88 1,805.61 45.33% 59.27% 63.62% -1.61% 酒精 1,082.03 921.16 11.89% 14.22% 20.01% -4.26% 合计 8,327.78 4,502.80 33.74% 2.09% 0.17% 3.14% 2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 省内 6,329.10 1.64% 省外 1,998.68 3.55% 3、生产经营的主要产品及市场占有率情况 （1）主要产品及市场占有情况 本公司主营业务收入主要来源于白酒、葡萄酒的销售。主要产品按品种分白酒有： “本 17 皇台酒业 2005 年度报告 色”系列产品、“皇台牌”、“凉州牌”系列产品和“真情”系列产品。葡萄酒有：皇台干 红和凉州干红。 本公司产品的销售全部由公司控股的销售公司进行。公司产品目前在国内的主要市场 集中在甘肃等西北地区，市场占有率为 26%，占本公司销售收入的 75%以上。 （2）主要产品经营情况 本公司主要品种“皇台干红”实现销售收入占主营业务收入的 36.8%； “凉州干红” 实 现销售收入占主营业务收入的 6.8%； “皇台英雄” 实现销售收入占主营业务收入的 9.4%； “老皇台” 实现销售收入占主营业务收入的 6.9%。 4、报告期内，主营业务的变化 报告期内，本公司主营业务没有发生大的变化。 5、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额 2135.72 万元，占年度采购总额的 57.26%，公司 向前五名销售商销售产品金额合计 3921.46 万元，占公司销售总额的比例为 47.09%。 （三）报告期内公司资产构成情况 单位：万元 项目 本报告期末 占资产总额的比例 上年同期 占资产总额的比例 应收帐款 4121.15 7.09% 3719.11 7.07% 存货 10129.95 17.42% 6729.74 12.80% 长期股权投资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 固定资产净额 21022.19 36.16% 19884.12 37.81% 在建工程 1380.64 2.37% 8411.03 15.99% 短期借款 8760.00 15.07% 8760 16.66% 长期借款 3000.00 5.16% 0 0.00% 资产总额 58138.22 52591.91 存货比去年同期增加 50.53%，主要是由于自制半成品及包装物增加所致； 在建工程比去年同期下降 83.58%，主要原因是污水处理工程在本年度转入固定资产， 同时，将本公司在建工程---皇台大厦工程、黄羊糖厂与股东北京鼎泰亨通有限公司的土 地资产进行置换，此关联交易已于 2005 年 3 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》上公 18 皇台酒业 2005 年度报告 告； 长期借款增加 3000 万元，主要原因是国家开发银行通过武威市经济发展投资（集团） 有限公司向本公司转贷 3000 万元，借款期 5 年，宽限期 2 年。 （四）报告期内公司财务情况 单位：万元 项目 2005 年 2004 年 比上年同期增减额 比上年同期增减比例 营业费用 492.29 595.19 -102.90 -17.29% 管理费用 1057.06 991.03 66.03 6.66% 财务费用 620.79 609.57 11.22 1.84% 所得税 264.36 0 264.36 所得税增加主要原因是公司控股子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司在抵减 以前年度弥补亏损限额后，按照 33％所得税率计提企业所得税。 （五）报告期内公司现金流量情况 单位：万元 项目 2005 年 2004 年 比上年同期增减额 比上年同期增减比例 经营活动产生的现金流量净额 2272.20 521.93 1750.27 335.34% 投资活动产生的现金流量净额 -3882.48 -17.24 -3865.24 22420.19% 筹资活动产生的现金流量净额 2899.96 -85.19 2985.15 －3504.11% 经营活动产生的现金流量净额增加主要是本年度购买商品、接受劳务支付的现金较上 年同期减少所致；投资活动产生的现金流量净额减少是由于本年度葡萄酒项目续建支出增 加所致；筹资活动产生的现金流量净额增加是由于本年度葡萄酒项目续建工程借款增加所 致；经营活动产生的现金流量净额大于净利润的主要原因是非现金性支出的固定资产折旧 和预提费用影响净利润所致。 （六）主要控股公司的经营情况及业绩 控股子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司，注册资本 1050 万元，本公司拥 有 95.24%的股权，主要从事本公司产品的对外销售。报告期内，拥有总资产 15487 万元， 负债总额 2112 万元，净资产 13375 万元，实现营业收入 8328 万元，净利润 1152 万元。 报告期内，本公司没有参股公司。 19 皇台酒业 2005 年度报告 二、对公司未来发展的展望 （一）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、行业发展趋势 趋势一：酒类产业结构调整愈加合理，行业效益稳步增长。 趋势二：市场秩序有望得到初步规范。 趋势三：品牌影响力将进一步凸显。 趋势四：终端竞争将更加白热化。 趋势五：推进循环经济，发展绿色酒业成为我国酒业追求的重要目标。 趋势六：个性化产品是酒类产品结构调整的重点，差异化产品与差异化营销开始 得到企业关注。 趋势七：外来资本介入酒业将异常积极，外行业高素质人才将加速向酒行业流 动 。 2、市场竞争格局主要表现为： （1）消费群体的减少和消费观念的转变。 （2）白酒业竞争向终端的高度集中，白酒经营出现了明显的区域化。 （3）地方保护主义与地区封锁依然严重，假酒生产屡禁不止，严重损害了名优酒品 牌和广大消费者的利益。 （4）市场营销秩序混乱，无序流通现象严重，诚信问题异常突出，酒类市场需要进 一步规范化运作。 （二）公司未来发展战略 针对行业发展趋势和竞争格局，结合公司的实际，公司及时调整工作思路和工作重 点，坚持“加快传统酒业改造步伐，着力发展特色葡萄产业，加速培育酒精能源产业” 的发展思路，继续坚持“先有市场，后有工厂”的经营理念，加大技术改造和技术创新 力度，加快产业结构调整步伐，进一步健全和完善现代企业制度，加大资产重组力度， 盘活存量资产，切实解决流动资金短缺的问题，提高经济效益，实现持续盈利，增加职 工收入。 （三）新年度经营计划 围绕上述目标任务，突出九个方面的工作重点：第一，全力抓好销售工作。第二， 做好融资工作。第三，做好上市公司股权分置改革工作。第四，努力推进项目建设工作。 第五，深挖主业经营潜力。第六，积极推进盘活存量资产工作。第七，进一步完善公司 20 皇台酒业 2005 年度报告 治理结构，规范公司经营。第八，依法加大清欠工作力度。第九，积极寻求战略合作发 展伙伴。 （四）发展规划资金需求、使用计划以及资金来源情况 公司未来发展规划资金需求主要为日常生产经营、市场开发需求以及酒精能源项目投 资需求，资金来源主要为自有资金和银行信贷。 （五）可能对公司未来发展产生不利影响的风险因素 1、税收政策风险。白酒产业一直是我国重要的税源之一，税负比例偏高，国家随时 会调整白酒产业税收政策。 2、市场竞争的风险。酒类产业仍然存在无序发展和产品结构不合理的状况，大多数 企业规模小、设备技术落后，造成酒业终端销售竞争日趋惨烈，无序竞争已经到了白热化， 因此公司随时都会面临来自市场竞争方面的压力。 3、生产成本提高的风险。酒业生产仍然面临"煤、电、油、运"以及粮食价格上涨的 压力。 公司将会通过积极调整产品及产业结构，推出一系列盈利能力强、适销对路的产品， 同时采取积极灵活的营销策略进一步扩大产品的市场份额，尽最大努力化解存在的上述风 险。 三、报告期内的投资情况 2005 年 6 月，公司子公司-甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司出资 45 万元，成立武 威鼎盛科技发展有限公司，占股权比例 90%，该公司主要从事乙醇燃料的科研、糖及糖类 副食品的销售，本年度将其纳入合并报表范围。 四、延续到报告期内的募集资金使用情况 本报告期内，公司没有募集资金或延续到本报告期的募集资金投资项目。 五、报告期内非募集资金投资的重大项目情况 本报告期内，公司没有非募集资金投资的重大项目情况。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内，董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开六次会议，会议情况及决议内容如下： 1、公司二届十六次董事会于 2005 年 1 月 21 日在本公司召开。应到董事 9 名，实到 7 名，独立董事徐卫宇因出差不能亲自出席会议，全权委托独立董事刘建利代为行使表决 权，独立董事周俊业因故没有亲自出席会议，以通讯方式进行了表决。监事会 3 名监事和 21 皇台酒业 2005 年度报告 部分高管人员列席了会议。会议由张景发董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。 会议审议并通过了《关于甘肃皇台酒业股份有限公司与武威鼎泰亨通有限公 司之资产置换暨关联交易议案》、《关于解聘前任审计机构并聘用新的审计机构的议案》、 《关于召开公司 2005 年第一次临时股东大会有关事宜的议案》。 2、公司二届十七次董事会于 2005 年 3 月 25-26 日在公司三楼会议室召开，应到董 事 9 人，实到董事 6 人，董事王国义、孙天锐和独立董事周俊业因出差不能亲自参加会议， 分别委托董事谢维宏、屈平原和独立董事刘建利行使表决权，本次会议的召集、召开及审 议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高层管理人员列席 了会议。会议由董事长张景发先生主持，会议审议通过了《2004 年度董事会工作报告》、 《公司 2004 年年度报告正文及其摘要》、 《2004 年度财务决算报告》、 《2004 年度利润分配 预案》、《董事会换届选举的议案》、《关于推荐公司第三届董事会各专门委员会组成的议 案》、《续聘公司 2005 年度审计机构的议案》、《关于向深圳证券交易所申请撤销股票“退 市风险警示”特别处理及变更股票简称的议案》、《关于召开公司 2004 年度股东大会的议 案》 3、公司二届十八次董事会议于 2005 年 4 月 15 日下午以通讯方式召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。会议审议通过了《2005 年第一季度报告正文及附录》、《关于修改 的议案》、 《关于修改的议案》、 《甘肃皇台酒业股份有限公司监事会关 于 2004 年度股东大会增加审议、和修改《董事会换届选举的议案》的提案》、《投资者关系管理制度》、《公司 2005 年度日常关联交易预计的议案》、《关于董事会聘任部分高管人员的议案》。 4、公司三届一次董事会于 2005 年 5 月 7 日在本公司三楼会议室召开，出席会议的 董事应到 11 名，实到 11 名，会议由张景发先生主持。会议审议的议题和程序符合《公司 法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过以下决议：与会董事 一致选举张景发先生为公司第三届董事会董事长；经董事长提名，董事会聘任张力鑫先生 为公司总经理；经董事长提名，董事会指定刘峰先生代行公司董事会秘书职务；经总经理 提名，董事会聘任方子玉为公司总会计师，聘任刘峰、屈平原、孙惠兰、王国义、谢维宏、 毛宏、张桐生、吴生元为公司副总经理；《公司对外担保和关联方资金往来自查报告》 ； 5、公司三届二次董事会于 2005 年 7 月 31 日下午在本公司召开，会议应到董事 11 名，实到董事 10 名，董事方子玉因出差不能亲自参加会议，委托独立董事王超行使表决 权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张景发先生主持。根 22 皇台酒业 2005 年度报告 据《公司章程》的有关规定，审议并通过了： 《公司 2005 年半年度报告正文及摘要》、《公 司 2005 年半年度利润分配预案》、《关于公司个别高管人员变动的议案》。 6、公司三届三次董事会议于 2005 年 10 月 25 日上午在本公司三楼会议室召开，会 议应到董事 11 名，实到董事 10 名，董事方子玉因病不能出席，符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定。会议由公司董事长张景发先生主持，公司监事会成员和部分高级管理 人员列席了会议。根据《公司章程》的有关规定，与会董事以举手表决方式，审议并通过 了《甘肃皇台酒业股份有限公司 2005 年第三季度度报告正文及附录》 （二）股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》 、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规 的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （三）2005 年度利润分配或公积金转增预案 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，公司 2005 年利润为 488 万元，经公司三 届四次董事会研究决定: 本年度利润不分配，也不进行公积金转增，本年度实现的利润用 于弥补以前年度亏损。该方案尚需提交 2005 年度股东大会审议通过。 （四）其他报告事项： 1、 公司选定《中国证券报》 、《证券时报》为公司公开信息披露报纸。 2、 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 希会其字〔2006〕007 号 关于甘肃皇台酒业股份有限公司控股 股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 甘肃皇台酒业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年度的会 计报表进行审计。根据中华人民共和国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司报告 期内控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审核。现报告如下： 23 皇台酒业 2005 年度报告 占用方与上市 企业名称 占用方式 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 占用原因 偿还方式 公司的关系 甘肃皇台酿 应收帐款 3,234,308.32 4,600,646.65 6,783,734.19 1,051,220.78 货款 协议转帐 控股股东之 造（集团）有 其他应收款 21,475,817.89 17,729,067.86 28,391,607.84 10,813,277.91 往来款 货币资金 母公司 限责任公司 北京皇台商 应收帐款 516,170.00 516,170.00 - 往来款 转入其他应收款 控股股东 贸有限公司 其他应收款 703,763.15 816,170.00 346,332.00 1,173,601.15 往来款 货币资金 温州天元新 预付账 本公司股 技术有限公 1,079,898.68 1,079,882.14 16.54 货款 包装物 款 东 司 北京鼎泰亨 应收帐款 7,580,635.00 7,580,635.00 - 货款 货币资金及转帐 本公司股东 通有限公司 其他应收款 225,885.52 504,908.50 730,794.02 - 往来款 债权合计 34,816,478.56 23,650,793.01 45,429,155.19 13,038,116.38 北京鼎泰亨 其他应付款 784,161.55 38,320,191.02 39,104,352.57 - 本公司股东 通有限公司 债权－债务 34,032,317.01 13,038,116.38 贵公司存在为控股股东之母公司――甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司垫付费用和 拆借资金以及与股东――北京鼎泰亨通有限公司之间拆借资金等情况，截止 2005 年 12 月 31 日，甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司尚欠 10,813,277.91 元，与北京鼎泰亨通有限 公司的往来余额为零。 我们认为，除上述情况外，贵公司 2005 年度与控股股东及其他关联方发生的资金往 来主要是公司与关联方购销货物、提供服务等关联交易产生的，未发现贵公司存在《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）提及的以下除 1、2 项以外的其他情况： 1、控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 24 皇台酒业 2005 年度报告 中国注册会计师：贾福宁 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：师文军 中国 西安市 2006 年 3 月 21 日 第八章 监事会报告 （一）监事会的日常工作情况 报告期内，监事会共召开三次会议，具体情况如下： 1、公司二届十次监事会于 2005 年 3 月 25 日在公司监事会办公室举行。会议由监事 会主席魏汉儒主持，出席会议的监事应到 3 名，实到 3 名，会议审议通过《公司 2004 年 年度报告及报告摘要》、 《监事会 2004 年工作报告》、 《公司 2004 年财务审计报告》、 《公司 2004 年度利润分配预案》、《关于公司监事会换届推荐第三届监事会候选人的议案》。 2、公司二届十一次监事会于 2005 年 4 月 15 日在公司监事会办公室举行。会议由监 事会主席魏汉儒主持，出席会议的监事应到 3 名，实到 3 名，会议审议通过： 《关于修改的议案》、 《关于修改的议案》、 《关于 2004 年度股东大会增 加审议、和修改《董事会 换届选举的议案》的提案》、《公司 2005 年度日常关联交易预计的议案》； 3、公司三届一次监事会于 2005 年 5 月 7 日在公司监事会办公室举行。会议由监事会 主席魏汉儒主持，出席会议的监事应到 3 名，实到 3 名，会议选举魏汉儒先生为公司第三 届监事会召集人。 （二）监事会对有关事项的独立意见 本年度监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，依法列席公司全年历次董 事会会议和股东大会，对公司依法运作情况开展监督，认真履行了监督。监事会认为： (1)公司依法运作情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》依法运作。公司内部 决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。报告期内，公司董事及高级管理人员认 真履行了职责，没有损害公司、股东利益和违反国家法律、法规及公司章程的行为出现。 25 皇台酒业 2005 年度报告 （2）公司财务执行情况 根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的 2005 年度财务审计报告，监事会认为 公司财务报告在所有重大方面公允、真实地反映了 2005 年度公司财务状况和经营成果。 （3）募集资金的使用情况 报告期内，公司没有募集资金投资项目。 （4）收购、出售资产情况 报告期内，公司与武威鼎泰亨通有限公司（已更名为：北京鼎泰亨通有限公司）签署 了《资产置换协议》。本次资产置换暨关联交易客观公允、交易条件公平合理，符合上市 公司利益，未发现损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。 （5）公司关联交易情况 报告期内，公司所发生的重大关联交易事项，监事会认为是按市场经济规律和原则进 行的，遵循了公开、公平、公正的原则。在公司的关联交易中未发现任何损害公司和股东 利益的行为。 西安希格玛有限责任会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 第九章 重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内收购及出售资产情况 本公司与武威鼎泰亨通有限公司（已更名为：北京鼎泰亨通有限公司）于 2005 年 1 月 13 日签署了《资产置换协议》。《协议》约定本公司以合法拥有的皇台大厦在建工程资 产以评估值 5921.32 万元为依据，上浮 5%和制糖资产以评估值 3200.76 万元为依据，上浮 10%，上浮后合计 9738.222 万元的资产与武威鼎泰亨通有限公司合法拥有的面积为 2,943,668.99 平方米的土地，以评估值 10,626.65 万元进行置换，差价部分作为本公司对 鼎泰亨通的负债。上述拟置入资产以 2004 年 12 月 31 日为基准日已经甘肃方园不动产咨 询评估中心有限公司进行了评估；拟置出的二项资产也分别以 2004 年 12 月 31 日和 2005 年 1 月 2 日为基准日经北京中科华会计师事务所有限公司进行了评估。鉴于鼎泰亨通持有 本公司 29%的股份，本次资产置换行为构成关联交易。 本次资产置换所涉及拟置出和置入资产均经过了具有证券从业资格的北京中科华会计 师事务所有限公司和甘肃方园不动产咨询评估中心有限公司的评估，交易遵循公平原则， 26 皇台酒业 2005 年度报告 不会损害本公司和非关联股东的利益。本次资产置换，将本公司与主业经营关联度不高及 短期内不能完全发挥效益的在建工程皇台大厦和公司制糖资产与武威鼎泰亨通公司的土 地使用权资产进行了置换，有利于解决本公司葡萄资产与土地使用权分离的问题，使公司 具有持续经营能力；有利于突出本公司的葡萄种植产业，构建企业核心竞争力，有利于盘 活存量资产，提高公司资产的盈利能力。本次资产置换造成公司资产结构发生变化，在建 工程下降了 7857.35 万元，无形资产增加了 8745.77 万元。 本次资产置换对本公司净利润不会产生影响，资产置换已经公司 2005 年第一次临时 股东大会审议通过（股东大会决议公告见 2005 年 3 月 3 日《中国证券报》、 《证券时报》）。 该资产置换已进行了账务处理，置入的土地使用权资产产权证已办至公司名下。 （三）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业 同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价， 没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双 方协商定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商 定价。 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 甘肃皇台酿造（集 460.06 5.52% 678.37 18.19% 团）有限责任公司 温州天元新技术 0.00 0.00% 107.99 2.90% 有限公司 北京鼎泰亨通有 0.00 0.00% 758.06 20.32% 限公司 合 计 460.06 5.52% 1,544.42 41.41% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为0.00万元。 上述关联交易的发生是为了增长公司销售链，增强销售力量，扩大市场份额。关联交 易的发生没有影响到公司的独立性。 27 皇台酒业 2005 年度报告 2、关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 甘肃皇台酿造（集团）有限 1772.91 1,081.33 2839.16 0.00 责任公司 温州天元新技术有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 北京鼎泰亨通有限公司 50.50 0.00 73.08 0.00 北京皇台商贸有限责任公司 81.62 117.36 34.63 0.00 合 计 1905.03 1,198.69 2,946.87 0.00 4、报告期内，公司没有与关联方共同对外投资而发生关联交易。 （四）重大合同及履行情况 1、2005 年 1-6 月，公司继续将食用酒精生产线租赁给武威金海酒厂，收取租赁费为 148.8 万元；2005 年 7 月份起，公司收回自己经营。 2、报告期内，公司未向其他企业提供担保。 3、报告期内，公司没有发生委托理财。 4、报告期内，公司没有委托贷款事项。 （五）公司及持股 5％以上股东承诺事项 公司通过与控股股东的沟通，承诺将严格按照深圳证券交易所和实际控制人的安排， 最迟于 2006 年 6 月 30 日之前正式向证券交易所报送股改方案，具体时间请留意公司的股 权分置改革相关公告。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2005 年度审计机 构。 2005 年根据公司与西安希格玛有限责任会计师事务所签订的《审计事务约定书》，共 支付审计费用 25 万元。 28 皇台酒业 2005 年度报告 第十章 财务报告 （一）审计报告 西安希格玛有限责任会计师事务所 Xi’an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited 希会审字(2006)0360 号 审 计 报 告 甘肃皇台酒业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表以及合并资产负债表、2005 年度的利润表及利润分配表和合并利润表 及利润分配表、2005 年度的现金流量表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成 果和现金流量。 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：贾福宁 中国 西安市 中国注册会计师：师文军 2006 年 3 月 21 日 （二）会计报表附后 （三）会计报表附注（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）： 29 皇台酒业 2005 年度报告 会 计 报 表 附 注 一、公司的基本情况 甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是 1998 年 9 月 29 日 经甘肃省经济体制改革委员会甘体改函字[1998]第 030 号文批准，以发起方式设立的股份 有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]98 号文批准，于 2000 年 7 月在 深交所上市发行股票 4000 万股，股票代码：000995。 本公司于 1998 年 9 月 29 日在甘肃省工商行政管理局登记注册，取得法人营业执照， 营业执照号码：6200001050182；注册资本 14,000 万元，公司法定代表人：张景发；公司 住所：甘肃省武威市新建路 55 号；主营：白酒、葡萄酒的生产、批发零售，自产酒类副 产品的批发零售；公司营业期限：1998 年 9 月 29 日至 2048 年 9 月 29 日。 根据本公司 2002 年度股东大会决议，以 2002 年 12 月 31 日总股本 14,000 万股为基 数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 1 股，共转增 1,400 万股，变更后实收资本为 15,400 万元，但尚未办理验资和变更工商注册登记。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账原则和计价基础 本公司采用借贷记账法，按权责发生制原则核算，以实际成本为计价基础。 5、外币业务的核算方法 本公司发生的外币经济业务，采用当日中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记账， 期末对外币性项目的外币余额以 12 月 31 日中国人民银行公布的市场汇价进行调整，汇兑 损益计入当期财务费用。 30 皇台酒业 2005 年度报告 6、外币会计报表的折算方法 对于境外子公司以外币表示的会计报表和境内子公司采用母公司记账本位币以外的货 币编报的会计报表，按照以下规定，将其会计报表各项目的数额折算为母公司记账本位币 表示的会计报表，并以折算为母公司记账本位币后的会计报表编制合并会计报表。 ⑴ 所有资产、负债类项目均按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账 本位币。 ⑵ 所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母 公司记账本位币。 ⑶ “未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额列示。 ⑷ 折算后资产项目与负债项目和所有者权益项目合计数的差额作为“外币报表折算 差额”，单独在“未分配利润”项目之后列示。 ⑸ 利润表所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按合并会计报表的会计期 间的平均汇率折算为母公司记账本位币。 ⑹ 利润分配表中“未分配利润”项目，按折算后的利润分配表中的其他各项目的数 额计算列示。 7、现金等价物的确定标准 本公司将期限短(一般指从购买之日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 8、坏账核算方法 本公司对应收款项（应收账款、其他应收款）采用备抵法核算坏账损失，期末对应收 款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备，并计入当 期损益。期末除对有证据表明确实无法收回的应收款项全额计提坏账准备外，均按应收款 项各级账龄的余额和下列比例计提坏账准备，具体标准如下： 应收款项账龄 估计损失（％） 1 年以内（含 1 年） 5 1—2 年（含 2 年） 10 2—3 年（含 3 年） 30 3—4 年（含 4 年） 50 4—5 年（含 5 年） 80 5 年以上 100 本公司对符合下列条件的应收款项确认为坏账损失： ⑴ 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； 31 皇台酒业 2005 年度报告 ⑵ 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。 ⑶ 有确凿的证据表明确实无法收回的应收款项； 以上确实不能收回的应收款项，按董事会批准的审批核销权限规定分级批准后，作为 坏账核销。 9、存货核算方法 本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、委托加工物资、产成品、在产品、半 成品、委托代销商品等。原材料、包装物采用计划成本计价，在实际领用时通过分摊材料 成本差异调整为实际成本核算。对其他各类存货采用实际成本核算，产品发出时采用加权 平均法结转成本，自制半成品的发出采用先进先出法，低值易耗品采用“五五摊销法”核 算。 本公司期末按存货成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。 10、短期投资核算方法 本公司短期投资按实际成本计价，短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作冲 减投资成本处理，出售短期投资所获得的价款，减去短期投资的账面价值以及未收到的已 计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 本公司期末按短期投资的市价与投资成本孰低法计提短期投资跌价准备。 11、长期投资核算方法 本公司长期投资分为长期股权投资和长期债权投资。 ⑴ 长期股权投资，股权投资占被投资企业有表决权资本总额 20%以下，或虽占被投资 企业有表决权资本总额 20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算；股权投资占被 投资企业有表决权资本总额 20%以上，或虽不足 20%，但具有重大影响时，采用权益法核 算。长期投资以确认的价值计价。年末，按应分享或应分担被投资单位实现的净利润或净 亏损，确认投资收益或投资损失。 本公司将取得长期股权投资时的初始投资成本和应享 有的被投资单位所有者权益份额之间的差额作为股权投资差额，若有约定的投资期限，则 在约定的投资期限内平均摊销股权投资差额；若没有约定投资期限，则将股权投资差额的 借方发生数在不超过 10 年的期限内平均摊销，股权投资差额的贷方发生数计入资本公积 ——股权投资准备。 ⑵ 长期债权投资，长期债权投资按实际支付的价款记账，若实际支付的价款中含有 债权利息的，将这部分利息记入“长期债权投资--应计利息”。债权投资的溢价或折价采用 直线法摊销。 本公司期末根据被投资单位的实际财务状况估计未来可收回的投资金额，将可收回金 32 皇台酒业 2005 年度报告 额低于投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 12、固定资产计价和折旧方法 公司固定资产为使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、林木资产、运输工具以 及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价 值在 2000 元以上并且使用年限超过 2 年的也应当作为固定资产核算。固定资产采用直线 法计提折旧，具体分类折旧情况如下： 固定资产类别 预计净残值 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 3% 35 2.77% 机器设备 3% 17 5.70% 林木资产 3% 20 4.85% 运输设备 3% 13 7.46% 其他设备 3% 5 19.40% 本公司期末固定资产按固定资产净值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面 净值的差额，计提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 本公司按固定资产新建、扩建等发生的实际支出确认在建工程。为在建工程项目进行 专门借款而发生的借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前发生的，予以资本化，计 入在建工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后发生，作为财务费用计入当期损益。 本公司期末在建工程按在建工程账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于 账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 14、无形资产计价和摊销方法及无形资产减值准备的核算方法 无形资产计价和摊销方法 本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法律规定的 有效年限内采用直线法平均摊销，摊销年限按如下原则确定： （1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,摊销年限不超过合同规定的受益 年限； （2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,摊销年限不超过法律规定的有效 年限； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的,摊销年限不超过受益年限和有 效年限二者之中较短者； （4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过 10 年。 33 皇台酒业 2005 年度报告 无形资产减值准备的计提方法 本公司在会计期末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，如果由 于无形资产已被其他新技术所替代，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响， 或由于市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或存在其他足以证明无形资产实质 上已经发生了减值的情形而导致其预计可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面 价值的差额计提无形资产减值准备。 15、开办费、长期待摊费用摊销方法 开办费先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营当月起一次计入当期损益；长期待摊 费用按受益期采用直线法平均摊销。 16、借款费用的会计处理方法 本公司除为固定资产建设项目专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当 期确认为财务费用，直接计入当期损益。 为营建在建工程项目而发生的专门借款费用，在工程已达到预定可使用状态前列入工 程成本，作为资本化利息；工程已达到预定可使用状态后计入财务费用。因安排专门借款 而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如果金额较大，属于在所购建固定资 产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建固定资产的成本。如果某项固定资产的购 建发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月），则暂停借款费用的资本 化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损益；但当中断是使购建的固定资产达到预 定可使用状态所必要的程序，则其中断期间发生的借款费用仍计入工程成本。 借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间利息资本化金额的计算公式如下： 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 ×资本化率 累计支出加权平均数=Σ(每月资产支出金额×每月资产支出实际占用的月数/会 计期间涵盖的月数) 资本化率的确定原则为：为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项 借款的利率；为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均 利率。加权平均利率的计算公式如下： 加权平均利率=专门借款当期实际发生的利息之和/专门借款本金加权平均数× 100% 专门借款本金加权平均数=Σ(每笔专门借款本金×每笔专门借款实际占用的月 34 皇台酒业 2005 年度报告 数/会计期间涵盖的月数) 在计算资本化率时，如果发行债券发生债券折价或溢价的，将每期应摊销的折价 或溢价金额，作为利息的调整额，对资本化率作相应调整，其加权平均利率的计算公式如 下：加权平均利率=（专门借款当期实际发生的利息之和+(或-)折价(或溢价)摊销额）/专 门借款本金加权平均数×100% 17、应付债券的核算方法 本公司按实际发生数计价，发生的溢价和折价在债券存续期间，采用直线法分期摊销。 18、收入确认原则 （1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险与报酬转移给买方，公司不再对该 商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销 售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：公司提供劳务如在同一会计年度内开始并完成，在完成劳务时确认收 入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且提供劳务的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入； （3）他人使用本企业资产：利息收入按他人使用本企业现金的时间和适用利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议规定的时间和方法计算确定。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法核算。 20、会计政策、会计估计变更 本公司本年度无会计政策、会计估计变更。 21、重大会计差错的内容和更正金额、原因及其影响 本公司本年度无重大会计差错。 22．利润分配 根据本公司章程，本公司按下列顺序进行利润分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取 10%法定盈余公积金； （3）提取 5%法定公益金； （4）提取任意盈余公积金； （5）分配股利，由董事会依据本公司章程、投资比例及经营状况提出分配预案，提交 股东大会审议通过后实施。 23、合并会计报表合并范围的确定原则，合并采用的会计方法 35 皇台酒业 2005 年度报告 本公司对拥有被投资企业 50%以上有表决权资本或不足 50%但实际具有控制权的被投 资单位确定为合并会计报表范围。 在合并会计报表时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的方面，按母 公司会计政策进行调整。 合并会计报表是按照财政部财会字（1995）11 号文件《关于印发(合并会计报表暂行 规定)的通知》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为 依据，合并各项目数额编制而成，并对以下事项进行抵销： ⑴ 本公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益中的有关部分。 ⑵ 本公司与纳入合并范围子公司之间的重大内部交易和资金往来。 三、税项 1、增值税 本公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为 17%。 2、消费税 本公司按销售应税消费品的销售额与销售量计缴消费税，主要商品的定额税率为每斤 0.5 元，比例税率为粮食白酒 25％、葡萄酒 10%。 3、营业税 本公司按应税营业额的 5％计缴营业税。 4、城市维护建设税 本公司按当期应纳流转税的 7%计缴城市维护建设税。 5、教育费附加 本公司按当期应纳流转税的 3%计缴教育费附加。 6、房产税 本公司按房产原值一次减除 30％后的余额的 1.2％计缴房产税。 7、所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为 33%。经甘肃省 地方税务局认定本公司以后年度弥补亏损限额为 53,846,751.99 元，本年度在弥补亏损期 间内，故未计提企业所得税；子公司－甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司在抵减以前年 度弥补亏损限额后，按照 33%所得税税率计缴企业所得税。 四、控股子公司及合营公司 36 皇台酒业 2005 年度报告 1、控股子公司及合营公司 注册资 实际投资 所占权 子公司及合营企业 经济性 序号 本(万 额（万元） 益比例 经营范围 全称 质 元) （％） 白酒、葡萄酒、食用 甘 肃 武 威 皇 台 酒 业 有限公 1 1050 1000 95.24 酒精、非酒精饮料的 销售有限责任公司 司 批发零售 武 威 鼎 盛 科 技 发 展 有限公 乙醇燃料的科研、糖 2 50 45 90.00 有限公司 司 及糖类副产品的销售 2、合并报表范围的变更 2005 年 6 月，公司子公司－甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司出资 45 万元，成立 武威鼎盛科技发展有限公司，占股权比例 90％，本年度将其纳入合并报表范围。 五、合并会计报表重要项目的说明 以下人民币单位非特别指明外均为：人民币元。 以下注释资产负债表所列期初数系指 2004 年 12 月 31 日，期末数系指 2005 年 12 月 31 日，利润表、利润分配表本期数系指 2005 年度，上期数系指 2004 年度。 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现金 420,769.79 14,943.09 银行存款 18,070,040.37 5,579,057.21 合计 18,490,810.16 5,594,000.30 货币资金期末数比期初数增加 12,896,809.86 元，增加比例为 230.55%，主要原因为 本年度现款销售上升及收回旧欠款所致。 2、应收账款 （1） 账龄分析 期末数 期初数 账龄 占总额 计提 占总额 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例% 比例% 比例% 比例% 1 年以内 38,096,250.31 81.15 5 1,904,812.52 31,671,143.80 69.26 5 1,583,557.19 1-2 年 3,623,982.86 7.72 10 362,398.29 890,548.34 1.95 10 89,054.83 2-3 年 890,548.34 1.90 30 267,164.50 5,790,007.73 12.66 30 1,737,002.32 3-4 年 1,257,520.13 2.68 50 628,760.07 2,602,459.37 5.69 50 1,301,229.69 4-5 年 2,531,808.59 5.39 80 2,025,446.86 4,739,035.88 10.36 80 3,791,228.70 5 年以上 543,825.58 1.16 100 543,825.58 36,049.76 0.08 100 36,049.76 合计 46,943,935.81 100.00 5,732,407.82 45,729,244.88 100.00 8,538,122.49 37 皇台酒业 2005 年度报告 （2）应收帐款中应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款： 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 1,051,220.78 元 货款 （3）本公司期末应收账款前五名金额合计为 19,409,071.61 元，占应收账款总额的 41.35% 。 3、其他应收款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账龄 占总额 计提 占总额 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例% 比例% 比例% 比例% 1 年以内 4,687,791.06 9.10 5 234,389.54 31,287,511.71 44.47 5 1,564,375.59 1-2 年 18,193,437.28 35.35 10 1,819,343.73 31,279,561.43 44.47 10 3,127,956.14 2-3 年 23,054,880.53 44.79 30 6,916,464.16 792,698.52 1.13 30 237,809.56 3-4 年 153,163.92 0.30 50 76,581.96 4,136,933.88 5.88 50 2,068,466.94 4-5 年 2,532,500.76 4.92 80 2,026,000.61 923,407.96 1.31 80 738,726.36 5 年以上 2,849,963.04 5.54 100 2,849,963.04 1,926,555.08 2.74 100 1,926,555.08 合计 51,471,736.59 100.00 13,922,743.04 70,346,668.58 100.00 9,663,889.67 （2）、本公司期末其他应收款较期初减少 26.83%，主要原因系公司本年度收回集团公 司欠款所致。 （3）其他应收款中应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款： 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 10,813,277.91 元 往来款 北京皇台商贸有限公司 1,173,601.15 元 往来款 （4）本公司期末其他应收款前五名金额合计为 39,524,843.23 元，占其他应收款总 额的 76.79%。 4、预付账款 期末数 占总额比例 期初数 占总额比例% 账龄 % 1 年以内 20,174,513.94 69.23 17,808,821.11 67.73 1-2 年 6,805,929.02 23.36 6,411,719.95 24.39 2-3 年 604,398.01 2.07 582,232.06 2.21 3 年以上 1,555,101.20 5.34 1,490,856.03 5.67 合计 29,139,942.17 100.00 26,293,629.15 100.00 期末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项有 8,965,428.23 元，未收回的主要原因是 预付的订金。 38 皇台酒业 2005 年度报告 预付款项中无预付持公司 5%（含 5％）以上表决权股份的股东单位的款项。 5、存货 （1）存货情况 项目 期末数 期初数 原材料 5,249,171.45 3,571,450.54 包装物 35,234,377.29 20,915,336.28 低值易耗品 843,684.86 843,684.86 产成品 9,386,925.54 2,674,477.45 委托加工物资 9,948.71 9,948.71 在产品 3,348,660.73 3,259,413.20 自制半成品 46,906,141.25 34,134,367.61 委托代销商品 1,378,865.63 1,784,083.90 材料成本差异 -152,606.81 1,194,456.23 合计 102,205,168.65 68,387,218.78 存货较期初增加 49.45%，主要是由于自制半成品及包装物增加所致。 （2）存货跌价准备 本期转回（减少）数 因资产价 项目 期初数 本期增加数 其他原因转 期末数 值回升转 合计 出数 回数 包装物 905,675.92 905,675.92 自制半成品 184,168.91 184,168.91 184,168.91 合计 1,089,844.83 184,168.91 184,168.91 905,675.92 本年度由于部分自制半成品成本价高于市价的情形已经不存在，因此冲回计提的跌价 准备 184,168.91 元，包装物减值情形未发生变化，其他存货不存在减值情形。 6、固定资产 （1）固定资产原价 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 房屋、建筑物 135,912,820.00 2,429,802.72 138,342,622.72 机器设备 107,016,432.95 20,328,488.28 127,344,921.23 林木资产 31,443,916.00 31,443,916.00 运输设备 5,694,406.50 568,853.00 6,263,259.50 其他设备 3,877,831.00 21,643.00 3,899,474.00 合计 283,945,406.45 23,348,787.00 307,294,193.45 39 皇台酒业 2005 年度报告 固定资产增加主要是在本报告期内公司购进万吨葡萄酒生产线以酒罐为主的配套设 备所致。 （2）累计折旧 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 房屋、建筑物 35,830,018.54 3,513,640.97 39,343,659.51 机器设备 33,574,541.76 5,763,221.73 39,337,763.49 林木资产 3,048,802.08 1,524,401.04 4,573,203.12 运输工具 1,325,784.40 419,127.84 1,744,912.24 其他设备 1,619,811.63 747,660.11 2,367,471.74 合计 75,398,958.41 11,968,051.69 87,367,010.10 （3）固定资产净值 期初数 208,546,448.04 元，期末数 219,927,183.35 元。 （4）固定资产减值准备 本期转回（减少）数 本期增 项目 期初数 因资产价值 其他原因 期末数 加数 合计 回升转回数 转出数 房屋、建筑物 6,570,157.66 6,570,157.66 机器设备 3,135,136.34 3,135,136.34 合计 9,705,294.00 9,705,294.00 （5）固定资产净额 期初数 198,841,154.04 元，期末数 210,221,889.35 元。 （ 6 ） 期 末 固 定 资 产 中 ， 用 于 抵 押 的 房 屋 价 值 47,220,928.00 元 ， 抵 押 值 为 32,917,200.00 元，用于抵押的机器设备抵押额为 14,543,680.00 元。 (7)本报告期内公司收回了原租出的液态酒精生产线全部资产，期末公司无租出的固 定资产。 （8）本公司期末固定资产按固定资产净值与可收回金额孰低计价之原则，本年度无 需计提固定资产减值准备。 7、在建工程 预 本期减少 期末数 工程名称 算 期初数 本期增加 本期转入固定 其他减少额 金额 数 资产额 皇台大厦工程 76,063,202.80 76,063,202.80 40 皇台酒业 2005 年度报告 黄羊糖厂 19,437,800.00 19,437,800.00 汽油醇项目 6,138,956.22 6,138,956.22 污水处理工程 5,295,922.00 900,000.00 6,195,922.00 葡萄酒项目 29,965,980.37 16,400,445.00 13,565,535.37 合计 106,935,881.02 30,865,980.37 22,596,367.00 95,501,002.80 19,704,491.59 在建工程减值准备 本期转回（减少）数 本期增 项目 期初数 因资产价值 其他原因转出 期末数 加数 合计 回升转回数 数 皇台大厦工程 16,927,550.80 16,927,550.80 16,927,550.80 汽油醇项目 5,898,056.22 5,898,056.22 合计 22,825,607.02 16,927,550.80 16,927,550.80 5,898,056.22 （1）2005 年 2 月 28 日，公司召开 2005 年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关 于甘肃皇台酒业股份有限公司与武威鼎泰亨通有限公司之资产置换暨关联交易的议案》 ， 将本公司在建工程－－皇台大厦工程、黄羊糖厂与股东武威鼎泰亨通有限公司的土地资产 进行置换（置换资产详见下表）。此关联交易已于 2005 年 3 月 1 日在《中国证券报》公告。 置换 出资 账面原值 减值准备 帐面净值 评估价值 协议价 产 皇 台 大 厦 76,063,202.80 16,927,550.80 59,135,652.00 59,213,200.00 62,173,860.00 工程 黄 羊 19,437,800.00 19,437,800.00 32,007,600.00 35,208,360.00 糖 厂 合计 95,501,002.80 16,927,550.80 78,573,452.00 91,220,800.00 97,382,220.00 置 换 入 资 帐面原值 评估增值 评估价值 协议价 产 土地 103,439,655.02 3,496,226.00 106,266,500.00 106,266,500.00 （2）期末其他在建工程不存在账面价值低于可收回金额情形，本年度未计提资产减 值准备。 8、无形资产 取得方 剩余摊销年 项目 式 原值 期初数 本期增加数 本期转出数 本期摊销数 累计摊销额 期末数 限 土地使用权 出让 133,541,396.0044,026,808.6687,457,732.00798,923.522,277,104.224,333,959.56128,408,512.92 47 年 合计 133,541,396.0044,026,808.6687,457,732.00798,923.522,277,104.224,333,959.56128,408,512.92 （1）如前五、7 所述，无形资产的增加为置换转入的土地。 41 皇台酒业 2005 年度报告 （2）本公司所拥有的位于新建路 55 号的农业用地 45,416.66 平方米， 原值 832,212.00 元，账面价值 798,923.52 元，按照原值，转让给股东武威鼎泰亨通有限公司，已办理完 产权过户手续，转让款已经收回。 （3）截至 2005 年 12 月 31 日，本公司无形资产不存在减值情形。 9、长期待摊费用 本期 剩余 项目 原始发生额 期初数 增加 本期摊销数 累计摊销额 期末数 摊销 数 年限 基地 3,136,516.36 1,881,909.88 627,303.24 1,881,909.72 1,254,606.64 2年 费用 合计 3,136,516.36 1,881,909.88 627.303.24 1,881,909.72 1,254,606.64 10、短期借款 （1） 分项列示 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 40,600,000.00 40,600,000.00 担保借款 其他借款 47,000,000.00 47,000,000.00 合计 87,600,000.00 87,600,000.00 （2）短期借款期末余额中，有 3210 万元以房屋抵押、850 万元以机器设备抵押。 （3）截至 2005 年 12 月 31 日，本公司所有短期借款都已逾期，其中：中国建设银行 武威市分行营业部 4700 万元贷款，中国建设银行武威市分行建武函（2004）13 号将此债 权于 2004 年 9 月 13 日转让给中国信达资产管理公司兰州办事处，中国信达资产管理公司 兰州办事处又将此债权转让给中国东方资产管理公司兰州办事处，并已于 2005 年 1 月 31 日在甘肃日报公告，目前正在协商清偿事宜；中国工商银行武威市分行营业部 2410 万元 贷款，已于本年度转给中国长城资产管理公司兰州办事处，并已于 2005 年 7 月 22 日在甘 肃日报公告，目前正在协商清偿事宜；中国农业银行武威市城区支行西关北路办事处 1650 万元贷款，目前正在协商中。 11、应付账款 应付账款期初余额为 30,106,522.76 元，期末余额为 27,125,125.73 元。 应付账款中无应付持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 期末应付账款中，逾期 3 年以上未偿还的款项为 2,304,979.84 元，未偿还的原因为 42 皇台酒业 2005 年度报告 尚未结算。 12、预收账款 预收账款的期初余额为 3,078,617.04 元，期末余额为 2,787,453.17 元。 预收账款中无欠持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 13、应付工资 工资结余项目 期末数 期初数 结余原因 职工工资 337,676.36 162,909.57 剩余年末工资 合计 337,676.36 162,909.57 14、应付股利 主要投资者名称 期末数 期初数 欠付原因 温州天元新技术有限公司 149,713.18 149,713.18 欠付以前年度股利 河南安阳长虹彩印集团公司 149,713.18 149,713.18 欠付以前年度股利 北京丽泽隆科贸公司 99,426.35 99,426.35 欠付以前年度股利 上海人民印刷八厂 299,426.35 299,426.35 欠付以前年度股利 合计 698,279.06 698,279.06 15、应交税金 项目 期末数 期初数 增值税 19,881,841.99 6,680,471.24 营业税 840,045.46 642,700.00 消费税 14,036,120.30 10,247,856.72 城市建设维护税 6,519,233.80 6,540,586.22 企业所得税 -6,090,306.01 -8,733,900.29 个人所得税 523.34 8,587.45 房产税 2,009,929.03 2,321,096.32 土地使用税 206,632.08 206,632.08 合计 37,404,019.99 17,914,029.74 16、其他应交款 项目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 3,136,824.41 3,145,975.49 3% 合计 3,136,824.41 3,145,975.49 17、其他应付款 其他应付款期初余额为 17,707,852.22 元，期末余额为 15,116,171.10 元。 43 皇台酒业 2005 年度报告 其他应付款中无应付持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 期末其他应付款中，逾期 3 年以上未偿还的款项为 1,441,696.43 元，未偿还的原因 为尚未结算。 18、预提费用 项目 期末数 期初数 借款利息 24,218,180.36 18,454,162.36 水电费 49,732.38 61,225.60 合计 24,267,912.74 18,515,387.96 本期预提费用比期初余额增加 5,752,524.78 元，增加 31.07%，主要原因为预提本年 度借款利息所致。 19、长期借款 借款类别 期末数 期初数 其他借款 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 国家开发银行通过武威市经济发展投资(集团)有限公司向本公司转贷 3000 万元，借 款期 5 年，宽限期 2 年。 20、股本 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未上市流通股份： 发起人股份 110,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 110,000,000.00 其中： 国家持有股份 53,459,316.00 1,000,000.00 52,459,316.00 境内法人持有股份 56,540,684.00 1,000,000.00 57,540,684.00 境外法人持有股份 其他 募集法人股份 内部职工股 优先股或其他 未上市流通股份合计 110,000,000.00 110,000,000.00 已上市流通股份： 人民币普通股 44,000,000.00 44,000,000.00 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 44,000,000.00 44,000,000.00 股份总数 154,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 154,000,000.00 44 皇台酒业 2005 年度报告 北京皇台商贸有限公司所持公司 100 万股股权已于 2005 年 7 月被拍卖给北京盛世恒 昌商贸有限公司。 21、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价 277,448,822.02 277,448,822.02 其他资本公积 176,935.44 176,935.44 合计 277,625,757.46 277,625,757.46 22、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 3,907,546.66 3,907,546.66 法定公益金 1,953,773.32 1,953,773.32 合计 5,861,319.98 5,861,319.98 23、未分配利润 期初数 -97,140,190.35 本期增加 4,880,361.95 ①本期净利润 4,880,361.95 ②其他转入 本期减少 ①提取法定盈余公积 ②提取公益金 ③提取任意盈余公积 ④分配利润 期末数 -92,259,828.40 根据公司 2006 年 3 月 21 日董事会《关于 2005 年度利润分配的预案》的决议，公司 2005 年度不提取法定盈余公积和法定公益金，不进行利润分配。上述利润分配预案尚待公 司股东大会审议。 24、主营业务收入及成本 本期数 上期数 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 粮食白酒 32,848,690.92 17,760,256.47 47,229,816.69 26,240,009.42 葡萄酒 39,608,761.16 18,056,105.84 24,869,501.27 11,035,344.98 酒精 10,820,299.18 9,211,610.53 9,473,247.84 7,675,598.27 合 计 83,277,751.26 45,027,972.84 81,572,565.80 44,950,952.67 本公司向前五名客户销售的收入总额为 39,214,638.97 元，占公司全部销售收入的 比例为 47.09%。 25、主营业务税金 45 皇台酒业 2005 年度报告 项目 计缴标准 本期数 上期数 消费税 综合 9,413,623.04 9,354,084.59 城建税 7% 517,907.79 1,615,039.71 教育费附加 3% 221,960.48 692,159.88 合计 10,153,491.31 11,661,284.18 26、其他业务利润 本期数 上期数 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 项目 设备租赁收入 1,488,000.00 1,213,343.82 274,656.18 2,976,000.00 2,437,665.97 538,334.03 酒糟收入 278,928.45 278,928.45 629,927.20 629,927.20 其他 390,900.00 19,500.00 371,400.00 927,500.00 48,400.00 879,100.00 合 计 2,157,828.45 1,232,843.82 924,984.63 4,533,427.20 2,486,065.97 2,047,361.23 本年度其他业务利润比上年下降了 54.82%，主要原因系公司设备租赁收入、其他残料 收入、酒糟收入减少所致。 27、营业费用 本期营业费用 4,922,949.69 元，上年同期为 5,951,907.36 元 ，降低了 17.29% 。 28、管理费用 本期管理费用 10,570,584.35 元，上年同期为 9,910,262.86 元 ，增加了 6.66%。 29、财务费用 项 目 本期数 上期数 利息支出 6,221,487.63 6,102,018.00 减：利息收入 19,446.14 10,189.57 其他 5,893.34 3,908.50 合 计 6,207,934.83 6,095,736.93 30、补贴收入 项目 本期数 上期数 葡萄酒产业专项补贴 200,000.00 5,000,000.00 酿酒废水治理工程 280,000.00 乙醇燃料项目补贴 300,000.00 合计 780,000.00 5,000,000.00 公司已于本期收到上述由武威市凉州区财政局发放的补贴资金。 31、营业外收入 46 皇台酒业 2005 年度报告 主要项目类别 本期数 上期数 罚款净收入 11,729.20 5,059.67 其他 4,767.80 421.84 合计 16,497.00 5,481.51 32、营业外支出 主要项目类别 本期数 上期数 滞纳金 8,576.82 罚款支出 27,053.97 赞助费支出 其他支出 8,350.23 3.00 合计 43,981.02 3.00 33、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 1,464,644.65 元，主要为收到的补贴收入。 34、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 4,186,271.55 元，主要是支付的管理费用、销售 费用等。 六、母公司财务报表项目附注 1、 其他应收款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 3,651,412.89 10.71 5 182,570.64 18,546,900.82 34.54 5 927,345.04 1-2 年 5,735,090.10 16.82 10 573,509.01 31,254,561.43 58.20 10 3,125,456.14 2-3 年 23,029,880.53 67.54 30 6,908,964.16 734,376.92 1.37 30 220,313.08 3-4 年 118,122.32 0.35 50 59,061.16 2,424,333.12 4.51 50 1,212,166.56 4-5 年 819,900.00 2.40 80 655,920.00 283,251.48 0.53 80 226,601.18 5 年以上 742,490.44 2.18 100 742,490.44 459,238.96 0.85 100 459,238.96 合计 34,096,896.28 100.00 9,122,515.41 53,702,662.73 100.00 6,171,120.96 （2）其他应收款中应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款： 北京皇台商贸有限公司 657,431.15 元 往来款 （3）期末其他应收款前五名金额合计为 28,695,395.32 元，占其他应收款的 84.16%。 2、 长期投资 （1）按性质分类列示如下: 47 皇台酒业 2005 年度报告 项目 期末数 期初数 1、长期股权投资 127,335,738.40 116,363,877.90 其中：对子公司投资 127,335,738.40 116,363,877.90 2、长期债权投资 合计 127,335,738.40 116,363,877.90 （2）其他长期投资 投资期 占被投资单位 实际投资比例与注册资本比 被投资单位名称 投资金额 核算方法 限 股权的比例 例不一致情况说明及原因 甘肃武威皇台酒业 10 年 95.24% 1000 万元 权益法 销售有限责任公司 合计 1000 万元 （3）用权益法核算的长期股权投资 本期分 追加 被投资单位名称 初始投资额 年初余额 本期权益增减额 累计权益增减额 得现金 年末余额 投资 红利 甘肃武威皇台酒 1000 万元 116,363,877.90 10,971,860.50 117,335,738.40 127,335,738.40 业销售有限公司 3、 主营业务收入及成本 本期数 上期数 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 粮食白酒 18,447,642.06 16,273,357.05 25,695,052.61 24,491,830.80 葡萄酒 32,453,649.95 16,544,437.73 14,577,107.69 10,784,718.70 酒精 4,527,600.00 3,408,808.92 10,406.00 8,829.25 合 计 55,428,892.01 36,226,603.70 40,282,566.30 35,285,378.75 4、 投资收益 项 目 本期数 上期数 股权投资收益 10,971,860.50 23,843,387.32 合 计 10,971,860.50 23,843,387.32 本年度投资收益较上年度减少 12,871,526.82 元，系控股子公司甘肃武威皇台酒业销 售有限公司本年度净利润 11,520,223.13 元，较上年度净利润 25,035,055.99 元下降所致。 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 48 皇台酒业 2005 年度报告 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 北京皇台商贸有限 北京市朝阳区北辰 商品销售 控股股东 有限责任 责任公司 东路 8 号 销售定型包装食 北京鼎泰亨通有限 北京市朝阳区北辰 品、副食品（含 股东 有限责任 公司 东路 8 号 乳冻食品） 甘肃武威皇台酒业 武威市西关新建路 酒类销售 子公司 有限责任 销售有限责任公司 55 号 甘肃皇台酿造（集 武威市西关新建路 国有资产经营 控股股东之母公司 有限责任 团）有限责任公司 55 号 乙醇燃料的科 武威鼎盛科技发展 武威市凉州区黄羊 研，糖及糖类副 孙公司 有限责任 有限公司 镇发展路 产品销售 武威鼎泰亨通有限公司于 2005 年 4 月名称变更为北京鼎泰亨通有限公司，注册地变 更为北京市朝阳区北辰东路 8 号，经营范围变更为销售定型包装食品、副食品（含乳冻食 品）。 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化 (单位：万元) 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 北京皇台商贸有限责任公司 36200 36200 北京鼎泰亨通有限公司 15000 15000 甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司 1050 1050 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 10890 10890 武威鼎盛科技发展有限公司 50 50 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位：元) 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例% 金额 金额 金额 比例% 北京皇台商贸有限责任公司 53,459,316.00 34.71 1,000,000.00 52,459,316.00 34.06 北京鼎泰亨通有限公司 44,660,000.00 29.00 44,660,000.00 29 甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司 10,000,000.00 95.24 10,000,000.00 95.24 武威鼎盛科技发展有限公司 450,000.00 450,000.00 90 （1）、北京皇台商贸有限公司所持公司 100 万股股权已于 2005 年 7 月被拍卖给 北京盛世恒昌商贸有限公司。 （2）、如前四、2 所述，2005 年 6 月，本公司子公司－甘肃武威皇台酒业销售有 限责任公司出资 45 万元，成立武威鼎盛科技发展有限公司，占股权比例 90％。 49 皇台酒业 2005 年度报告 4、不存在控制关系的关联方 单位名称 注册地址 与本公司关系 温州天元新技术有限公司 浙江苍南龙港镇龙翔中路 676 号 发起人 北京丽泽隆科贸公司 北京市丰台区镇后泥洼 8-7 号 发起人 上海人民印刷八厂 上海浦东新区东三里桥 888 号 发起人 5、关联方交易 （1） 关联方交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业 同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有 国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价，对于 某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 （2） 本公司向关联方采购物资明细资料如下: 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例 金额 比例 温州天元新技术有限公司 购包装物 1,079,882.14 4.12% 1,035,830.80 6.88% 上海印刷八厂 购包装物 353,690.40 2.35% 北京鼎泰亨通有限公司 购包装物及 原材料 15,837,098.64 56.96% 合计 16,916,980.78 61.08% 1,389,521.20 9.23% （3） 本公司向关联方销售商品明细资料如下： 本期数 上期数 关联方名称 交易内容 金额 比例 金额 比例 甘肃皇台酿造（集团） 销酒 有限责任公司 1,065,923.11 1.28% 2,764,366.09 3.39% 北京鼎泰亨通有限公 销酒 司 6,479,175.21 7.94% 合计 1,065,923.11 1.28% 9,243,541.30 11.33% （4） 其他关联方交易： a) 如前五、7 所述，2005 年 2 月 28 日，本公司召开 2005 年第一次临时股东 大会，大会审议通过了《关于甘肃皇台酒业股份有限公司与武威鼎泰亨通有限公司之 资产置换暨关联交易的议案》，将公司在建工程－－皇台大厦工程、黄羊糖厂与股东武 威鼎泰亨通有限公司的土地资产进行置换。 50 皇台酒业 2005 年度报告 b) 如前五、8 所述，公司所拥有的位于新建路 55 号的农业用地，按照原值， 转让给股东北京鼎泰亨通有限公司，已办理完产权过户手续，转让款已经收回。 (5) 关联方应收应付款项余额 款项余额性 占全部余 占全部余额比 关联方名称 质 期末数 额比重 期初数 重 甘肃皇台酿造（集团）有限责任 应收账款 1,051,220.78 2.24% 3,234,308.32 7.07% 公司 其他应收款 10,813,277.91 21.01% 21,475,817.89 30.53% 应收账款 516,700.00 1.13% 北京皇台商贸有限公司 其他应收款 1,173,601.15 2.28% 703,763.15 1.00% 温州天元新技术有限公司 预付账款 16.54 1,079,898.68 4.11% 上海人民印刷八厂 应付账款 2,475,433.06 9.13% 2,475,433.06 8.22% 应收账款 7,580,635.00 16.58% 北京鼎泰亨通有限公司 其他应收款 225,885.52 0.32% 其他应付款 784,161.55 4.43% 八、或有事项 本公司于 1999 年 5 月为甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司向武威市农业银行贷款 80 万元提供担保，2002 年甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司根据国家八部委文件精神 及武威市委、市政府的企业改革精神，将此贷款划转到甘肃华藏冶金公司所属子公司华龙 经贸公司，根据国务院国有资产监督管理委员会办公厅国资厅改组（2004）19 号文件，甘 肃华藏冶金公司在 2004 年度已正式列入国家政策性破产计划之内，目前，正在上报破产 预案。 九、承诺事项 本公司截止资产负债表日无需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据公司 2006 年 3 月 21 日董事会《关于 2005 年度利润分配的预案》的决议，公司 2005 年度不提取法定盈余公积和法定公益金，不进行利润分配。上述利润分配预案尚待公 司股东大会审议。 十一、其他重要事项 （1）、北京皇台商贸有限公司以持有的本公司国有法人股 4550 万股，占总股本的 29.55%，质押给华夏银行北京分行，质押期限为自 2002 年 8 月 28 日至贷款偿还日。 （2）、北京皇台商贸有限公司所持公司 100 万股股权已于 2005 年 7 月被拍卖给北京 盛世恒昌商贸有限公司，并已办理过户登记确认。 甘肃皇台酒业股份有限公司 二二零零六年三月二十一日 51 皇台酒业 2005 年度报告 第十一章 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 件。 4、公司章程 法定代表人签名： 公司董事、监事及其高层管理人员签名： 甘肃皇台酒业股份有限公司董事会 2006 年 3 月 25 日 52 皇台酒业 2005 年度报告 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 行 合并 母公司 资 产 注释 次 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 五、 1 18,490,810.16 5,594,000.30 3,527,161.12 152,594.60 短期投资 2 应收票据 3 应收股利 4 应收利息 5 应收帐款 2 五、 6 41,211,527.99 37,191,122.39 其他应收款 3 五、 7 37,548,993.55 60,682,778.91 24,974,380.87 47,531,541.77 预付帐款 4 五、 8 29,139,942.17 26,293,629.15 28,479,760.35 26,293,629.15 应收补贴款 9 存货 5 五、 10 101,299,492.73 67,297,373.95 96,773,562.52 66,853,706.12 待摊费用 11 一年内到期的长期债权投资 12 其他流动资产 13 流动资产合计 14 227,690,766.59 197,058,904.70 153,754,864.86 140,831,471.64 长期投资： 长期股权投资 15 127,335,738.40 116,363,877.90 其中：合并价差 16 其中：股权投资差额 17 长期债权投资 18 长期投资合计 19 127,335,738.40 116,363,877.90 固定资产： 固定资产原价 6 五、 20 307,294,193.45 283,945,406.45 306,788,585.45 283,442,398.45 减：累计折旧 6 五、 21 87,367,010.10 75,398,958.41 87,186,226.36 75,269,035.59 固定资产净值 6 五、 22 219,927,183.35 208,546,448.04 219,602,359.09 208,173,362.86 减：固定资产减值准备 6 五、 23 9,705,294.00 9,705,294.00 9,705,294.00 9,705,294.00 固定资产净额 24 210,221,889.35 198,841,154.04 209,897,065.09 198,468,068.86 工程物资 25 在建工程 7 五、 26 13,806,435.37 84,110,274.00 13,806,435.37 84,110,274.00 固定资产清理 27 固定资产合计 28 224,028,324.72 282,951,428.04 223,703,500.46 282,578,342.86 无形资产及其他资产： 无形资产 8 五、 29 128,408,512.92 44,026,808.66 128,408,512.92 44,026,808.66 长期待摊费用 9 五、 30 1,254,606.64 1,881,909.88 1,254,606.64 1,881,909.88 其他长期资产 31 无形资产及其他资产合计 32 129,663,119.56 45,908,718.54 129,663,119.56 45,908,718.54 递延税项： 递延税款借项 33 资产总计 34 581,382,210.87 525,919,051.28 634,457,223.28 585,682,410.94 公司法定代表人: 主管会计工作负责人： 会计机构负责人: 53 皇台酒业 2005 年度报告 资 产 负 债 表 （续） 会企 01 表 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 行 合并 母公司 负债及所有者权益 注释 次 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 五、10 35 87,600,000.00 87,600,000.00 87,600,000.00 87,600,000.00 应付票据 36 应付帐款 五、11 37 27,125,125.73 30,106,522.76 24,178,886.64 27,210,195.93 预收帐款 五、12 38 2,787,453.17 3,078,617.04 41,918,835.66 32,006,598.86 应付工资 五、13 39 337,676.36 162,909.57 197,325.19 22,558.40 应付福利费 40 1,267,386.34 826,840.04 358,020.72 46,785.46 应付股利 五、14 41 698,279.06 698,279.06 698,279.06 698,279.06 应交税金 五、15 42 37,404,019.99 17,914,029.74 27,763,315.65 20,323,228.44 其他应交款 五、16 43 3,136,824.41 3,145,975.49 1,929,487.17 1,944,487.19 其他应付款 五、17 44 15,116,171.10 17,707,852.22 50,250,191.00 56,968,002.55 预提费用 五、18 45 24,267,912.74 18,515,387.96 24,267,912.74 18,515,387.96 预计负债 46 一年内到期的长期负债 47 其他流动负债 48 流动负债合计 49 199,740,848.90 179,756,413.88 259,162,253.83 245,335,523.85 长期负债： 长期借款 五、19 50 30,000,000.00 30,000,000.00 长期应付款 51 应付债券 52 专项应付款 53 其他长期负债 54 长期负债合计 56 30,000,000.00 30,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 57 负债合计 58 229,740,848.90 179,756,413.88 289,162,253.83 245,335,523.85 少数股东权益 59 6,414,112.94 5,815,750.31 股东权益： 股本 五、20 60 154,000,000.00 154,000,000.00 154,000,000.00 154,000,000.00 减：已归还投资 61 股本净额 62 154,000,000.00 154,000,000.00 154,000,000.00 154,000,000.00 资本公积 五、21 63 277,625,757.46 277,625,757.46 277,625,757.46 277,625,757.46 盈余公积 五、22 64 5,861,319.98 5,861,319.98 5,861,319.98 5,861,319.98 其中：法定公益金 五、22 65 1,953,773.32 1,953,773.32 1,953,773.32 1,953,773.32 未确认的投资损失 66 未分配利润 五、23 67 -92,259,828.40 -97,140,190.35 -92,192,107.99 -97,140,190.35 股东权益合计 68 345,227,249.04 340,346,887.09 345,294,969.45 340,346,887.09 负债和股东权益总计 69 581,382,210.87 525,919,051.28 634,457,223.28 585,682,410.94 公司法定代表人: 主管会计工作负责人： 会计机构负责人: 54 皇台酒业 2005 年度报告 利 润 表 会企 02 表 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 2005 年度 单位:人民币元 行 合并 母公司 项 目 注释 次 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 五、24 1 83,277,751.26 81,572,565.80 55,428,892.01 40,282,566.30 减：主营业务成本 五、24 2 45,027,972.84 44,950,952.67 36,226,603.70 35,285,378.75 主营业务税金及附加 五、25 3 10,153,491.31 11,661,284.18 9,998,534.35 10,724,055.69 二、主营业务利润： 4 28,096,287.11 24,960,328.95 9,203,753.96 -5,726,868.14 加：其他业务利润 五、26 5 924,984.63 2,047,361.23 2,099,858.37 2,047,361.23 减：营业费用 五、27 6 4,922,949.69 5,951,907.36 管理费用 五、28 7 10,570,584.35 9,910,262.86 11,867,609.47 10,174,679.68 财务费用 五、29 8 6,207,934.83 6,095,736.93 6,210,300.62 6,099,021.19 三、营业利润 9 7,319,802.87 5,049,783.03 -6,774,297.76 -19,953,207.78 加：投资收益 10 30,447.74 10,971,860.50 23,843,387.32 补贴收入 五、30 11 780,000.00 5,000,000.00 780,000.00 5,000,000.00 营业外收入 五、31 12 16,497.00 5,481.51 9,432.95 3,861.07 减：营业外支出 五、32 13 43,981.02 3.00 38,913.33 四、利润总额 14 8,072,318.85 10,085,709.28 4,948,082.36 8,894,040.61 减：所得税 15 2,643,594.28 少数股东损益 18 548,362.63 1,191,668.67 加：未确认的投资损失 19 五、净利润 20 4,880,361.95 8,894,040.61 4,948,082.36 8,894,040.61 补充资料： 注 行 合并数 母公司数 项 目 释 次 本期累计数 上年同期数 本期累计数 上年同期数 1.出售、处置部门或投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 主管会计工作负责人： 会计机构负责人: 55 皇台酒业 2005 年度报告 利 润 分 配 表 会企 02 表附表 1 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 2005 年度 单位:人民币元 行 合并 母公司 项 目 注释 次 本期数 上期数 本期数 上期数 五、净利润 20 4,880,361.95 8,894,040.61 4,948,082.36 8,894,040.61 加：年初未分配利润 21 -97,140,190.35 -106,034,230.96 -97,140,190.35 -106,034,230.96 盈余公积转入 22 六、可供分配的利润 23 -92,259,828.40 -97,140,190.35 -92,192,107.99 -97,140,190.35 减：提取法定盈余公积 24 提取法定公益金 25 提取职工奖励及福利 基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资者 七、可供股东分配的利润 五.23 26 -92,259,828.40 -97,140,190.35 -92,192,107.99 -97,140,190.35 应付优先股股利 27 提取任意盈余公积 28 应付普通股股利 29 转作股本的普通股 30 股利 八、未分配利润 五.23 31 -92,259,828.40 -97,140,190.35 -92,192,107.99 -97,140,190.35 公司法定代表人: 主管会计工作负责人： 会计机构负责人: 56 皇台酒业 2005 年度报告 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 2005 年度 单位:人民币元 项 目 注释 行次 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 82,261,330.35 68,444,308.95 收到的税费返还 2 收到的其他与经营活动有关的现金 五、33 3 1,464,644.65 1,458,361.40 现金流入合计 4 83,725,975.00 69,902,670.35 购买商品、接受劳务支付的现金 5 41,594,310.51 41,094,310.51 支付给职工以及为职工支付的现金 6 6,132,175.37 4,881,320.99 支付的各项税费 7 9,091,179.71 7,403,315.02 支付的其他与经营活动有关的现金 五、34 8 4,186,271.55 3,276,529.31 现金流出小计 9 61,003,937.14 56,655,475.83 经营活动产生现金流量净额 10 22,722,037.86 13,247,194.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11 取得投资收益所收到的现金 12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 13 790,590.00 790,590.00 收到的其他与投资活动有关的现金 14 现金流入小计 15 790,590.00 790,590.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16 39,615,368.00 39,612,768.00 投资所支付的现金 17 支付的其他与投资活动有关的现金 18 现金流出小计 19 39,615,368.00 39,612,768.00 投资活动产生的现金流量净额 20 -38,824,778.00 -38,822,178.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 21 50,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 22 借款所收到的现金 23 30,000,000.00 30,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 24 现金流入小计 25 30,050,000.00 30,000,000.00 偿还债务所支付的现金 26 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27 119,469.63 119,469.63 其中：子公司支付少数股东股利 28 支付的其他与筹资活动有关的现金 29 930,980.37 930,980.37 现金流出小计 30 1,050,450.00 1,050,450.00 筹资活动产生的现金流量净额 31 28,999,550.00 28,949,550.00 四、汇率变动对现金的影响 32 五、现金及现金等价物净增加额 33 12,896,809.86 3,374,566.52 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人: 57 皇台酒业 2005 年度报告 现金流量表补充资料 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 补 充 资 料 注释 行次 合并数 母公司数 1．将利润调节为经营活动现金流量： 净利润 34 4,880,361.95 4,948,082.36 减：未确认的投资损失 加：少数股东损益 35 548,362.63 计提的资产减值准备 35 1,268,969.79 2,767,225.54 固定资产折旧 35 11,968,051.69 11,917,190.77 无形资产摊销 35 2,277,104.22 2,277,104.22 长期待摊费用摊销 35 627,303.24 627,303.24 待摊费用减少（减：增加） 35 预提费用增加（减：减少） 35 5,752,524.78 5,752,524.78 处置固定资产、无形资产和 35 8,333.52 8,333.52 其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 35 财务费用 35 119,469.63 119,469.63 投资损失（减：收益） 35 -10,971,860.50 递延税款贷项（减：借项） 35 存货的减少（减：增加） 35 -33,817,949.87 -29,735,687.49 经营性应收项目的减少（减：增加） 35 14,467,596.05 17,073,303.25 经营性应付项目的增加（减：减少） 35 14,621,910.24 8,464,205.20 其他 35 经营活动产生的现金流量净额 36 22,722,037.86 13,247,194.52 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 37 一年内到期的可转换公司债券 38 融资租入固定资产 39 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 40 18,490,810.16 3,527,161.12 减：现金的期初余额 41 5,594,000.30 152,594.60 加：现金等价物的期末余额 42 减：现金等价物的期初余额 43 现金及现金等价物净增加额 44 12,896,809.86 3,374,566.52 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人: 58 皇台酒业 2005 年度报告 合并资产减值准备明细表 会企 01 表附表 1 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 2005 年度 单位： 人民币元 本期减少数 因资产 行 项 目 期初余额 本期增加数 价值 其他原因 期末余额 次 合计 回升转 转出数 回数 一、坏帐准备合计 1 18,202,012.16 4,298,302.57 2,845,163.87 2,845,163.87 19,655,150.86 其中：应收帐款 2 8,538,122.49 2,805,714.67 2,805,714.67 5,732,407.82 其他应收款 3 9,663,889.67 4,298,302.57 39,449.20 39,449.20 13,922,743.04 二、短期投资跌价准备合计 4 其中 ：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 1,089,844.83 184,168.91 184,168.91 905,675.92 其中：半成品 8 184,168.91 184,168.91 184,168.91 包装物 9 905,675.92 905,675.92 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债券投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 9,705,294.00 9,705,294.00 其中：房屋、建筑物 14 6,570,157.66 6,570,157.66 机器设备 15 3,135,136.34 3,135,136.34 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 22,825,607.02 16,927,550.80 16,927,550.80 5,898,056.22 八、委托贷款减值准备 20 九、总计 21 51,822,758.01 4,298,302.57 19,956,883.58 19,956,883.58 36,164,177.00 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 59 皇台酒业 2005 年度报告 母公司资产减值准备明细表 会企 01 表附表 1 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 2005 年度 单位： 人民币元 本期减少数 项 行 因资产 期初余额 本期增加数 价值回 其他原因 期末余额 目 次 合计 升 转出数 转回数 一、坏帐准备合计 1 6,171,120.96 2,951,394.45 9,122,515.41 其中：应收帐款 2 其他应收款 3 6,171,120.96 2,951,394.45 9,122,515.41 二、短期投资跌价准备合计 4 其中 ：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 1,089,844.83 184,168.91 184,168.91 905,675.92 其中：半成品 8 184,168.91 184,168.91 184,168.91 原材料 9 905,675.92 905,675.92 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债券投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 9,705,294.00 9,705,294.00 其中：房屋、建筑物 14 6,570,157.66 6,570,157.66 机器设备 15 3,135,136.34 3,135,136.34 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 22,825,607.02 16,927,550.80 16,927,550.80 5,898,056.22 八、委托贷款减值准备 20 九、总计 21 39,791,866.81 2,951,394.45 17,111,719.71 17,111,719.71 25,631,541.55 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 60 皇台酒业 2005 年度报告 合并股东权益增减变动表 企 01 表附表 2 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项目 行次 本年数 上年数 一、股本 年初余额 1 154,000,000.00 154,000,000.00 本年增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增股本 6 本年减少数 10 年末余额 11 154,000,000.00 154,000,000.00 二、资本公积 年初余额 12 277,625,757.46 277,625,757.46 本年增加数 13 其中：股本溢价 14 接受捐赠非现金资产准备 15 接受现金捐赠 16 股权投资准备 17 拨款转入 18 外币资本折算差额 19 其他资本公积 20 本年减少数 21 其中：转增股本 22 年末余额 23 277,625,757.46 277,625,757.46 三、法定和任意盈余公积 年初余额 24 3,907,546.66 3,907,546.66 本年增加数 25 其中：从净利润中提取数 26 其中：法定盈余公积 27 任意盈余公积 28 储备基金 29 企业发展基金 30 法定公益金转入数 31 本年减少数 32 其中：弥补亏损 33 转增股本 34 分派现金股利或利润 35 分派股票股利 36 年末余额 37 3,907,546.66 3,907,546.66 其中：法定盈余公积 38 3,907,546.66 3,907,546.66 储备基金 39 企业发展基金 40 61 皇台酒业 2005 年度报告 四、法定公益金 年初余额 41 1,953,773.32 1,953,773.32 本年增加数 42 其中：从净利润中提取数 43 本年减少数 44 其中：集体福利支出 45 年末余额 46 1,953,773.32 1,953,773.32 五、未分配利润 年初未分配利润 47 -97,140,190.35 -106,034,230.96 本年净利润（净亏损以“—”号填列） 48 4,880,361.95 8,894,040.61 本年利润分配 49 年末未分配利润（未弥补亏损以“—”号填列） 50 -92,259,828.40 -97,140,190.35 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 母公司股东权益增减变动表 企 01 表附表 2 编制单位：甘肃皇台酒业股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项目 行次 本年数 上年数 一、股本 年初余额 1 154,000,000.00 154,000,000.00 本年增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增股本 6 本年减少数 10 年末余额 11 154,000,000.00 154,000,000.00 二、资本公积 年初余额 12 277,625,757.46 277,625,757.46 本年增加数 13 其中：股本溢价 14 接受捐赠非现金资产准备 15 接受现金捐赠 16 股权投资准备 17 拨款转入 18 外币资本折算差额 19 其他资本公积 20 本年减少数 21 其中：转增股本 22 年末余额 23 277,625,757.46 277,625,757.46 三、法定和任意盈余公积 年初余额 24 3,907,546.66 3,907,546.66 本年增加数 25 其中：从净利润中提取数 26 62 皇台酒业 2005 年度报告 其中：法定盈余公积 27 任意盈余公积 28 储备基金 29 企业发展基金 30 法定公益金转入数 31 本年减少数 32 其中：弥补亏损 33 转增股本 34 分派现金股利或利润 35 分派股票股利 36 年末余额 37 3,907,546.66 3,907,546.66 其中：法定盈余公积 38 3,907,546.66 3,907,546.66 储备基金 39 企业发展基金 40 四、法定公益金 年初余额 41 1,953,773.32 1,953,773.32 本年增加数 42 其中：从净利润中提取数 43 本年减少数 44 其中：集体福利支出 45 年末余额 46 1,953,773.32 1,953,773.32 五、未分配利润 年初未分配利润 47 -97,140,190.35 -106,034,230.96 本年净利润（净亏损以“—”号填列） 48 4,948,082.36 8,894,040.61 本年利润分配 49 年末未分配利润（未弥补亏损以“—”号填列） 50 -92,192,107.99 -97,140,190.35 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 主 要 指 标 表 2005 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 项目 每股收益 每股收益 净资产收益率（%） 净资产收益率（%） （元/股） （元/股） 主营业务利润 8.14 8.20 0.18 0.18 营业利润 2.12 2.14 0.05 0.05 净利润 1.41 1.42 0.03 0.03 扣除非经常性损益后的净利润 1.04 0.02 0.02 1.05 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 63