沙河股份(000014)ST深华源2001年年度报告

目 录 1 公司基本情况简介. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 2 会计数据和业务数据摘要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2 3 股本变动及股东情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4 4 董事 监事 高级管理人员和员工情况. . . . . . . . . . .6 5 公司治理结构. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10 6 股东大会情况简介. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11 7 董事会报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18 8 监事会报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25 9 重要事项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28 10 财务报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37 11 备查文件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .72 华源实业 集团 股份有限公司 2001 年 年 度 报 告 全 文 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性 承担个别及连带责任 一 公司基本情况简介 1 公司法定中文名称 华源实业 集团 股份有限公司 公司法定英文名称 HUAYUAN INDUSTRIAL GROUP CO LTD 公司英文名称缩写 SZHY 2 公司法定代表人 邹明武 3 公司董事会秘书 王 凡 公司证券事务代表 高舜尧 4 公司注册地址 中国深圳市沙河白石洲沙河商城七楼 5 联系地址 中国深圳市沙河白石洲沙河商城七楼 电话 0755-6900081-248 6900498 传真 0755-6908488 电子信箱 wf3721@21cn.com 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 5 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 ST 深华源 股票代码 000014 1 6 其他有关资料: (1)公司首次注册登记日期 1991 年 12 月 20 日 公司首次注册登记地点 深圳市罗湖区布心路金威啤酒厂南侧 企业法人营业执照注册号 4403011062238 (2)税务登记号 深地税字 440305618801678 国税字 440361618801678 (3)公司聘请会计事务所名称 深圳大华天诚会计事务所 办公地址 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 二 会计数据和业务数据摘要 一 公司本年度主要财务数据 单位 人民币元 利润总额 31,760,027.08 净利润 31,760,027.08 扣除非经常性损益后的净利润 31,845,968.91 主营业务利润 84,211,238.72 其他业务利润 1,619,968.54 营业利润 32,430,574.90 投资收益 -584,605.99 补贴收入 0- 营业外收支净额 -85,941.83 经营活动产生的现金流量净额 70,334,935.51 现金及现金等价物净增加额 140,337,123.57 注 扣除非经常性损益项目和涉及金额 营业外收支净额 -85,941.83 二 公司近三年主要会计数据和财务指标 财务指标 单位 2001 年度 2000 年度 1999 年度 主营业务收入 万元 46,563.73 7,818.36 7,025.84 净利润 万元 3,176.00 -3,342.56 -7,527.55 总资产 万元 69,352.14 31,041.99 32,882.45 股东权益 不含少数股东权益 万元 19,193.52 19.02 -1,177.03 2 全面摊薄每股收益 元/股 0.35 -0.37 -0.84 加权平均每股收益 元/股 0.35 -0.37 -0.84 扣除非经常性损益后的每股收益 元/股 0.36 -0.36 -0.36 每股净资产 元/股 2.14 0.002 -0.13 调整后的每股净资产 元/股 1.82 -0.201 -0.58 每股经营活动产生的现金流量净 元/股 0.78 0.12 -0.04 额 全面摊薄净资产收益率 % 16.55 -17,576.44 639.54 加权平均净资产收益率 % 22.12 117.35 -297.40 扣除非经常性损益的加权平均净 % 22.18 114.33 -280.49 资产收益率 说明 计算公式如下 每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产= 年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-长期待摊费用 /年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 净资产收益率=净利润/年度末股东权益 100% 三 报告期利润表附表 净资产收益率 % 每股收益 元 2001 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 43.87 58.65 0.94 0.94 营业利润 16.90 22.59 0.36 0.36 净利润 16.55 22.12 0.35 0.35 扣除非经营性损益后的净利润 16.59 22.18 0.36 0.36 注 利润表附表的利润数据是按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报 规划 第9号 要求计算的 四 报告期内股东权益变动情况 单位 人民币元 法定公益 外币报表 股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 金 折算差额 合计 期初数 89,646,750 161,627,885.73 34,289,242.96 7,223,219.24 -256,270,747.48 -61,831.96 29,231,299.25 本期增加 - 131,277,097.58 - - 31,760,027.08 163,037,124.66 本期减少 - 395,019.77 - - - -61,831.96 333,187.81 期未数 89,646,750 292,509,963.54 34,289,242.96 7,223,219.24 -224,510,720.40 - 191,935,236.10 变动原因 3 1 本期 资本公积 增加系公司大股东深圳市沙河实业 集团 有限公司承接及豁免本公司 债务转入 本公司确认而无须支付的应付款项转入及股权投资准备转入影响所致 2 本期 资本公积 减少系本公司在资产重组时将子公司转让 将对子公司的投资准备转入 其 他资本公积 而减少影响所致 3 本期 未分配利润 增加系公司本年度经营产生净利润增加影响所致 4 本期 外币报表折算差额 减少系公司执行新 企业会计制度 账务处理影响所致 三 股本变动及股东情况 一 股份变动情况 2001 年度公司股份变动情况 单位 股 期初数 本次变动增减 期末数 +- 1 未流通股份 1 发起人股份 44 426 399 44 426 399 其中 国家持有股份 境內法人持有股份 17 104 424 +27 321 975 44 426 399 境外法人持有股份 27 321 975 -27 321 975 2 募集法人股 3 内部职工股 4 优先股及其他尚未流通 股份合计 44 426 399 44 426 399 2 已上市流通股份 1 人民币普通股 45 220 351 45 220 351 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 已流通股份合计 45 220 351 45 220 351 3 股份数 89 646 750 89 646 750 4 (二)股票发行与上市情况 本公司本报告年度期末为止的前三年股本未发生变化 报告期内股本未发生变化 公司现无内部职工股 三 股东情况介绍 1 报告期末 2001 年 12 月 31 日 本公司股东总数为 18645 户 前十名股东为 序号 股东名称 持股数量 股 持股比例 % 1 深圳市沙河实业 集团 有限公司 25,818,264 28.8 2 深圳经济特区发展 集团 公司 10,119,187 11.29 3 机电工业部第三十三研究所 5,297,737 5.90 4 深圳市祥祺投资有限公司 1,503,711 1.68 5 深圳市松竹实业有限公司 1,000,000 0.011 6 深圳市金通海实业有限公司 687,500 0.007 7 通乾证券投资有限公司 438,740 0.005 8 陈治艇 397,000 0.004 9 曹振宇 305,353 0.003 10 王 芳 266,100 0.003 注 1 华源电子科技有限公司将所持有的华源实业 集团 股份有限公司发起人法人 股东 5,818.264 股 占深华源总股本的 28.8% 转让给深圳市沙河实业 集团 有限公 司 2001 年 2 月 13 日华源电子科技有限公司与深圳市祥祺投资有限公司签署股权转让 协议 将持有的华源实业 集团 股份有限公司发起人法人股 1,503,711 股 占 ST 深 华源总股本的 1.68% 转让给深圳市祥祺有限公司 两次股权过户日均为 2001 年 3 月 5日 2 股权转让后 沙河集团成为 ST 深华源第一大股东 华源电子不再持有 ST 深 华源股份 其所持股份没有被质押和冻结的情况 2001 年 8 月 9 日 本公司原第四大 股东工艺品进出口公司将所持有的本公司 1,687,500 股中的 1,000,000 股转让给深圳市 松竹实业有限公司 2001 年 8 月 10 日 将其余 687,500 股转让给深圳市金通海实业有 限公司 公司前六大股东均为法人股 前十名股东之间不存在关联关系 持有本公司 5%的法人股东所持的股份没有被质押和冻结的情况 3 本次股权转让后 ST 深华源由中外合资企业变为非中外合资企业 5 四 公司控股股东基本情况介绍 1 公司第一大股东名称 深圳市沙河实业 集团 有限公司 法定代表人 邹明武 成立日期 1993 年 12 月 19 日 注册资本 25000 万元 公司类别 深圳市属国有一类三级企业 股权结构 深圳市建设投资控股公司持有 100%股权 经营范围 建筑新材料 建筑施工 物业租赁和管理 兼营国内商业 等 2 持股在 10%以上的股东名称 深圳经济特区发展 集团 公司 法定代表人 郑宏杰 成立日期 1981 年 10 月 注册资本 10485 万元 公司类别 深圳市属国有企业 股权结构 深圳市投资管理公司持有 100%股权 经营范围 工业交通 土地开发 房地产 旅游业等 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 现任董事 监事 高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任 期 持股 数量 年初 年末 邹明武 董事长 男 47 2001/2004 0 0 张建民 副董事长 男 43 2001/2004 0 0 陈 新 执行董事 男 44 2001/2004 0 0 周良君 董事 总经理 男 38 2001/2004 0 0 汪运涛 董 事 男 41 2001/2004 0 0 张天成 董事 财务总监 男 38 2001/2004 0 0 张瑞理 董 事 男 38 2001/2004 0 0 刘泰康 董 事 男 48 2001/2004 0 0 齐寅峰 独立董事 男 63 2001/2004 0 0 6 朱胜康 监 事 男 58 2001/2004 0 0 朱云佳 监 事 女 43 2001/2004 0 0 任永建 监 事 男 38 2001/2004 0 0 陈锡鹏 副总经理 男 34 2001/2004 0 0 谈 耘 副总经理 男 39 2001/2004 0 0 王新龙 总工程师 男 40 2001/2004 0 0 邓 勇 总经理助理 男 36 2001/2004 0 0 王 凡 董事会秘书 男 29 2001/2004 0 0 注 以上董事 监事 高级管理人员均未曾持有本公司股份 二 董事 监事在股东单位任职情况 1 董事长邹明武先生在本公司控股股东沙河实业 集团 股份有限公司任董事长 2 副董事长张建民先生在本公司发起人股东深圳经济特区发展 集团 公司任副 总经理 3 董事汪运涛先生在本公司控股股东沙河实业 集团 股份有限公司任副总经理 4 董事张瑞理先生在本公司发起人股东深圳经济特区发展 集团 公司任资产管 理部经理 5 董事刘泰康先生在本公司发起人股东机电工业部第三十三研究所任所长 6 监事朱胜康先生在本公司控股股东沙河实业 集团 股份有限公司任工会主席 7 监事任永建先生在深圳特力 集团 股份有限公司任财务总监 一 董事 监事 高级管理人员年度报酬情况 1 现任董事 监事 高级管理人员在公司领取的年度报酬总额 包括基本工资 各项奖金 福利 补贴 住房津贴及其他津贴等 情况如下 姓名 性别 职 务 年度报酬总额 备注 邹明武 男 董事长 未在本公司领薪 张建民 男 副董事长 未在本公司领薪 陈 新 男 执行董事 180000 7 周良君 男 董事 总经理 84060 汪运涛 男 董事 未在本公司领薪 张天成 男 董事 财务总监 74100 张瑞理 男 董事 未在本公司领薪 刘泰康 男 董事 未在本公司领薪 齐寅峰 男 独立董事 未在本公司领薪 朱胜康 男 监事 未在本公司领薪 任永建 男 监事 未在本公司领薪 朱云佳 女 监事 党支部书记 86100 陈锡鹏 男 副总经理 73620 谈 耘 男 副总经理 230000 王新龙 男 总工程师 73620 邓 勇 男 总经理助理 70500 王 凡 男 董事会秘书 100000 2 现任董事 监事 高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 972,000 元 共 有三名董事在公司领取报酬 报酬总额为 338,160 元 金额最高的前三名高级管理人员 在公司领取报酬总额为 403,620 元 3 现任董事 监事 高级管理人员共 17 名 在本公司领取报酬的 9 名 其中年 度报酬数额在 20 万元以上的 1 名 年度报酬在 10 万元以上的 2 名 年度报酬 8 万—7 万元的 6 名 4 独立董事在本年度报告期内无津贴 其余董事 监事在本年度报告期内的津贴 为 2 万元人民币 5 2001 年度内 在公司任职的董事 监事和高级管理人员的报酬和福利待遇 均 依据国家及本公司现行分配 福利制度以及行政职务高低而定 不在公司领取报酬的 董事 监事均在股东单位领薪 二 报告期内离任的董事 监事 高级管理人员姓名及离职原因 1 2001 年 2 月 28 日本公司在深圳市罗胡区布心路华源大厦二楼会议室召开 2001 年度第一次临时股东大会 出席大会的股东和授权代表共四名 代表股份 44 426 399 股 占公司目前总股本 89 646 750 股的 49.56% 本次会议的各项内容以及召集 召开的方式 程序均符合 公司法 及 公司章程 的有关规定 会议一致同意原董 8 事陈平先生 陈玉明先生 文明先生 张继武先生 胡培础先生 马建英女士因工作 需要辞去公司董事职务 会议选举邹明武先生 张建民先生 汪运涛先生 周良君先 生 张天成先生 张伟强先生 为继任董事 同时 华源第四届董事会第一次会议于 2001 年 2 月 28 日上午在华源大厦二楼会议室召开 会议应到 9 人 实到 9 人 公司监 事及其它高级管理人员列席了本次会议 会议审议并通过入下决议 1 会议一致推 选邹明武先生为本公司第四届董事会董事长 2 推选张建民先生为本公司第四届董 事会副董事长 3 会议一致推选陈新先生为本公司第四届董事会执行董事 4 经 董事长提名 会议决定聘请周良君先生为本公司总经理 陈锡鹏先生 谈耘先生为本 公司副总经理 张天成先生为本公司财务总监 王凡先生为本公司董事会秘书 以上 职务任期三年 本公司于 2001 年 3 月 1 日在 证券时报 发布公告 2 2001 年 8 月因工作变动 董事张伟强先生辞去董事职务 3 根据上市公司治理准则要求 公司于 2001 年 11 月聘请齐寅峰先生为独立董事 4 截至 2001 年 12 月 30 日 本公司正式员工 70 余人 主要以房地产专业人员为 主 其中房地产专业技术人员 45 人 占公司总人数的 64% 销售人员 6 人 财务人员 8 人 行政人员 7 人 公司具有大专以上学历的员工占 75% 近年来 一些具有较高 学历 较高层次的专业人才陆续进入本公司 这不仅改善了公司人员的文化结构 许 多还成为管理队伍的骨干 为企业的发展提供了后劲 五 公司治理结构 一 公司治理情况 本公司实施重大资产重组后 公司狠抓了法人治理结构的建设 公司严格按照 公 司法 证券法 和中国证监会有关法律法规的要求 不断完善公司法人治理结构 建立现代企业制度 规范公司运作 并在劵商的辅导下 公司修订了 公司章程 股 东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 和 总经理工作细则 以 上规则符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年元月七日发布的 上市公司治理准则 规范性文件的要求 主要内容如下 1 股东与股东大会 公司建立了股东大会的议事规则 严格按照 股东大会规范 意见 的要求召集 召开股东大会 在时间和会场的选择应尽可能让更多的股东参加 股东大会 行使股东的表决权 公司关联交易表决时 关联股东做到了回避表决 并 按有关规定予以了充分披露 9 2 控股股东与上市公司 控股股东行为规范 没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构和财务方面做到 五分开 董事会 监事会和内部机构能够独立运作 3 董事会 公司严格按照 公司章程 的规定选聘董事 积极推行累积投票制度 公司董事会制定了董事会议事规则 各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股 东大会 能够积极参加有关培训 熟悉有关法律法规 了解作为董事的权利 义务和 责任 公司正在按照有关规定建立和完善独立董事制度和董事会专门委员会 4 监事和监事会 公司监事会制定了监事会的议事规则 各位监事能够认真履行 自己的职责 本着对股东负责的原则 对公司财务以及董事 和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督 5 绩效评价与激励约束机制 公司正积极建立公正 透明的董事 监事和管理人 员的绩效评价标准与激励约束机制 管理人员的聘任公开 透明 符合法律法规的规 定 6 利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其它債权人 职工 消费者等利 益相关者的权益 与相关者积极合作 共同推动公司持续 健康地发展 7 信息披露与透明度 公司能够严格按照法律 法规和公司章程的规定 真实 准确 完整 及时地披露信息 能够按照有关规定及时披露大股东或实际控制公司的 详细资料和股份变动情况 二 独立董事履行职责情况 根据上市公司治理准则要求 公司于本年度已引入独立董事一名 并在本公司召 开的 2001 年度第二次临时股东大会中发挥了独立董事的作用 与公司共同参与研讨关 于世纪村二期 三期 2.2 亿关联交易的议案 针对此议案发表了自己的意见 认真履行 了独立董事的职责 按照中国证监会发布的 关于上市公司建立独立董事制度的指导 意见 近期将进一步完善独立董事制度 三 本公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面 作到严格分开 并具有独立完整的业务及自主经营能力 已做到 1 在业务方面控股 股东已做出不经营房地产和其相同业务的承诺 避免了与本公司的同业竞争 2 在人 员方面上市公司独立聘用员工 3 在资产方面资产所有权清晰 4 在机构方面公司 机构设置是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点需要设置 并具有独立的办公 10 地址 5 在财务方面实行严格的独立核算 六 股东大会情况介绍 一 股东大会情况 1 本公司董事会于 2000 年 11 月 29 日在指定媒体 证券时报 发布了关于召 开华源实业(集团)股份有限公司 2001 年第一次临时股东大会的通知 并于 2001 年 2 月 28 日在深圳市罗湖区布心路华源大厦二楼会议室召开 出席大会的股东和授权代表共 4名 代表股份 44,426,399 股 占公司目前总股本 89,646,750 股的 49.56 本次大会 的各项内容以及召集 召开的方式 程序均符合 中华人民共和国公司法 及 公司 章程 的有关规定 经大会审议通过了如下决议 1 会议审议了 公司关于实施重大资产重组议案 因深圳经济特区发展(集团) 公司 华源电子科技有限公司系该资产重组事项的关联方或潜在关联方 对此议案回 避了表决 参与本议案表决的股东所持股份数为 6,985,237 股 以 6,985,237 股赞成(占 参与表决股份总数的 100 ) 0 股反对 0 股弃权 审议通过了 公司关于实施重大资 产重组议案 本次资产重组方案为 (1)本公司将除货币资金及少数长期投资以外的全部资产出售给沙河集团 沙河集 团再将该等资产划拨给其全资附属企业深圳市沙河联发公司(“沙河联发”) (2)本公司出售资产的价格以经深圳华鹏会计师事务所审计的本公司 2000 年 10 月 31 日的帐面数据为准(其他应收款 长期投资 固定资产按账面原价转让) 其中 其 他应收款 203 763 853.55 元 预付帐款 114 895.00 元 存货 232 793.19 元 待摊 费用 5 113.5 元 长期投资 72 952 841.35 元 固定资产 28 000 257.71 元 在建 工程 626 112.92 元 待处理固定资产净损失 8 014 514.71 元 其他资产 2 368 469.08 元 总计 316 078 851.01 元 (3)本公司向沙河集团购买经过部分资产和债务剥离后的全资附属企业深圳市沙河 房地产开发公司(“沙河房地产”)整体资产和债务 本公司购买资产的价格以深圳中勤信 资产评估事务所评估的截至 2000 年 9 月 30 日评估后净资产价值为准 计 242 392 122.15 元 本公司再以 2000 年 12 月 31 日评估价值购买原沙河房地产拥有的沙河商城 第一至六层(沙河商城地下室和第七 八层为自用非流通房产) 建筑面积总计 14,048 平方米 计 90,053,820 元 购买资产总价格为 332,445,942.15 元 沙河商城原系沙河房 11 地产拥有的综合楼 (没有列入以 2000 年 9 月 30 日为基准日的沙河房地产审计 评估 范畴) 本次为进一步强化上市公司的主营业务 本公司拟增加购买沙河商城 (4)本公司出售 购买资产相互抵顶以后形成的本公司对沙河集团的应付款 16,367,091.14 元挂沙河集团与本公司的往来帐处理 (5)经与本公司协商 由沙河集团或沙河联发承接本公司(截止 2000 年 10 月 31 日) 对下列债权人的债务本金及利息 计 118,168,693.27 元 有关债务将在办理完债务转移 手续后由沙河集团或沙河联发负责偿还 由此而产生的本公司对沙河集团或沙河联发 的应付款项 沙河集团或沙河联发同意予以全部豁免 具体明细如下 (香港)威林航业有限公司 46 607 963.34 元 中信实业银行 36 088 567.08 元 深圳市经济特区发展(集团)公司 35 472 162.85 元 本次资产重组以后 本公司的主营业务将变更为房地产开发与经营 通过本次资 产重组 将提高本公司的资产质量和盈利水平 为本公司迅速 稳定 持续发展奠定 基础 有利于本公司产业结构的调整及长远发展 亦有利于全体股东的根本利益 由于本次资产重组涉及金额已超过了本公司最近一期经审计的总资产的 70 以 上 本次资产重组属于上市公司重大购买或出售资产行为 本公司遵循了中国证券监 督管理委员会 关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知 (证监公司字 [2000]75 号)的有关规定 聘请了具有证券从业资格的会计师事务所 资产评估事务所 律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见 并已将中介机构出具的 审 计报告 法律意见书 独立财务顾问意见 以及置入资产的评估结果在 证券时 报 上予以详尽公告 2 会议审议通过了 关于修改公司章程的议案 以 44,426,399 股赞成(占出席股 东大会股份的 100 ) 0 股反对 0 股弃权 本次资产重组以后 本公司的主营业务将发生变更 同时 公司的经营管理结构 亦将作相应调整 会议审议通过了对公司 章程 作如下修改 章程 第十二条“充分发挥公司已有的经济技术优势 引进国内外先进技术及经 营管理方法 开拓国内国际市场 多元化发展 全方位开拓 不断扩大出口创汇能力 提高经济效益和公司知名度 使全体股东获得满意的投资回报 ”修改为“充分发挥公 司现有的资源优势和区位优势 以房地产开发为基础 以新型建材为发展方向 积极 引进国内外先进技术及经营管理方法 提高经济效益和公司知名度 以创造使全体股 12 东满意的投资回报 ” 章程 第十三条“经公司登记机关批准 公司的经营范围是 生产经营磁记录系 列产品及其相关配 附件 电脑外围设备 办公自动化设备和文具用品 电子计算机 技术服务 房地产开发及配套工程开发建设 ”修改为“公司经营范围是 房地产开发 及配套工程开发建设 新型建材的生产与销售 物业管理 房屋租赁 物资供销业 国内外商业 投资兴办实业 生产经营磁记录系列产品及其相关配 附件 电脑外围 设备 办公自动化设备和文具用品 电子计算机技术服务等 公司的实际经营范围以 公司登记机关核准范围为准” 3 会议审议通过了 关于调整董事会成员的议案 会议同意董事陈平先生 陈 玉明先生 文明先生 张继武先生 胡培础先生 马建英女士因工作需要辞去公司董 事职务 会议选举邹明武先生 张建民先生 汪运涛先生 周良君先生 张天成先生 张伟强先生为继任董事 具体投票情况如下 以 44 426 399 股赞成(占出席股东大会股份的 100 ) 0 股反对 0 股弃权 同 意陈平先生辞去董事职务 以 44 426 399 股赞成(占出席股东大会股份的 100 ) 0 股反对 0 股弃权 同 意陈玉明先生辞去董事职务 以 44 426 399 股赞成(占出席股东大会股份的 100 ) 0 股反对 0 股弃权 同 意文明先生辞去董事职务 以 44 426 399 股赞成(占出席股东大会股份的 100 ) 0 股反对 0 股弃权 同 意张继武先生辞去董事职务 以 44 426 399 股赞成(占出席股东大会股份的 100 ) 0 股反对 0 股弃权 同 意胡培础先生辞去董事职务 以 44 426 399 股赞成(占出席股东大会股份的 100 ) 0 股反对 0 股弃权 同 意马建英女士辞去董事职务 以 44 426 399 股赞成(占出席股东大会股份的 100 ) 0 股反对 0 股弃权 选 举邹明武先生为董事 以 44 426 399 股赞成(占出席股东大会股份的 100 ) 0 股反对 0 股弃权 选 举张建民先生为董事 以 44 426 399 股赞成(占出席股东大会股份的 100 ) 0 股反对 0 股弃权 选 举汪运涛先生为董事 13 以 44 426 399 股赞成(占出席股东大会股份的 100 ) 0 股反对 0 股弃权 选 举周良君先生为董事 以 44 426 399 股赞成(占出席股东大会股份的 100 ) 0 股反对 0 股弃权 选 举张天成先生为董事 以 44 426 399 股赞成(占出席股东大会股份的 100 ) 0 股反对 0 股弃权 选 举张伟强先生为董事 4 会议审议通过了 关于调整监事会成员的议案 会议同意时汉先生因工作需 要辞去公司监事职务 会议选举朱胜康先生为继任监事 具体投票情况如下 以 44 426 399 股赞成(占出席股东大会股份的 100 ) 0 股反对 0 股弃权 同 意时汉先生辞去监事职务 以 44 426 399 股赞成(占出席股东大会股份的 100 ) 0 股反对 0 股弃权 选 举朱胜康先生为监事 5 会议审议通过了 关于提请股东大会授权董事会特别决策权的议案 以 34 307 212 股赞成(占出席股东大会股份的 77.22 ) 0 股反对 10 119 187 股弃权 6 会议审议通过了股东大会授权董事会直接决定 5000 万元以下(含本数)的资产出 售 购买 置换 合资 合作 接受赠与和对外投资等事项 7 会议审议通过了 关于提请股东大会授权董事会具体办理本次资产重组有关事 宜的议案 以 44 426 399 股赞成(占出席股东大会股份的 100 ) 0 股反对 0股 弃权 会议审议通过了股东大会授权董事会具体办理本次资产重组有关事宜 本次股东大会决议公告于 2001 年 3 月 1 日在指定媒体 证券时报 披露股东大 会决议公告 2 2000 年年度股东大会 本公司董事会于 2001 年 5 月 22 在指定媒体 中国证券 报 上海证券报 证券时报 发布了召集 2000 年年度股东大会的通知 华源实业 集 团 股份有限公司 2000 年股东大会于 2001 年 6 月 11 日在深圳市沙河白石洲沙河商城 七楼本公司会议室召开 出席大会的股东和授权代表共 4 名 代表股份 36,404,451 股 占公司总股本 89,646,750 股的 40.61% 本次大会的各项内容以及召集 召开的方式 程序均符合 中华人民共和国公司法 及 公司章程 的有关规定 经大会审议通过 如下决议 1 会议审议通过了 关于 2000 年度董事会工作报告的议案 以 36,404,451 股赞成 占出席股东大会股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 14 2 会议审议通过了 关于 2000 年年度报告正文及摘要的议案 以 36,404,451 股赞成 占出席股东大会股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 3 会议审议通过了 关于 2000 年度财务决算和利润分配方案的议案 以 36,404,451 股赞成 占出席股东大会股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 截止 2000 年 12 月 31 日 本公司资产总额 31,042 万元 负债总额 27,133 万元 2000 年度实现主营业务利润 1,170 万元 其他业务利润 197 万元 投资收益 103 万元 营业外收支净额 86 万元 净利润-3,343 万元 因弥补以前年度亏损 董事会决定 2000 年度不进行利润分配 也不进行资本公积金转增股本 根据中国证监会的有关规定 公司对 2001 年利润分配政策作如下计划 本年度仍有未分配利润-28,531 万元 2001 年实现的利润将根据 公司章程 的规定 先用于弥补 28,531 万元的亏损 余额按不 高于 70%的比例分配给股东 分配将采取派发现金和送红股相结合的方式 其中现金股 息占股利分配的比例为 30–50% 4 会议审议通过了 关于继续聘任深圳华鹏会计师事务所为本公司财务报告审 计机构的议案 以 36,404,451 股赞成 占出席股东大会股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 5 会议审议通过了 关于公司章程修改的议案 以 36,404,451 股赞成 占出 席股东大会股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 1 章程中第一章第二条原为 公司系依照 中华人民共和国中外合资经营企业 法 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 以下简称 公司 公司经深圳市人民政府办公厅深府办复[1991]968 号文件批准 以募集设立方式设 立 在广东省深圳市工商行政管理局注册登记 取得营业执照 公司法 实施后 公司已按照有关规定 对照 公司法 进行了规范 并依法 履行了重新登记手续 现修改为 公司系依照 中华人民共和国中外合资经营企业法 公司法 和其 他有关规定成立的股份有限公司 以下简称 公司 公司经深圳市人民政府办公厅深府办复[1991]968 号文件批准 以募集设立方式设 立 在广东省深圳市工商行政管理局注册登记 取得营业执照 公司法 实施后 公司已按照有关规定 对照 公司法 进行了规范 并依法 履行了重新登记手续 2001 年 3 月 16 日原外资股东 香港 资源电子科技有限公司将其所持有的发起人 法人股 27,321,975 股中 25,818,264 股转让并过户给深圳市沙河实业(集团)有限公司 1,503,711 股转让并过户给深圳市祥祺投资有限公司 经深圳市外商投资局深外资复 [2001]B0458 号文批复 本公司原 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 被予 以撤销 2 章程中第一章第五条原为 公司住所 深圳市罗湖区布心路金威啤酒厂南侧 15 邮政编码 518019 现修改为 公司住所 深圳市南山区沙河商城七楼 邮政编码 518053 3 章程中第三章第一节第二十条原为 公司的股本结构为 普通股 89,646,750 股 其中发起人持有 42,738,899 股 其他内资股东持有 46,907,851 股 现修改为 公司的股本结构为 普通股 89,646,750 股 其中发起人持有 15,416,924 股 其他 内资股东持有 46,907,851 股 6 会议审议通过了[关于 华源实业 集团 股份有限公司股东大会工作规定 华源实业 集团 股份有限公司经理工作规定 华源实业 集团 股份有限公司 董事会工作规定 修改的议案] 以 36,404,451 股赞成 占出席股东大会股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 7 会议审议通过了 关于董事会经费管理办法的议案 以 36,404,451 股赞成 占出席股东大会股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 8 会议审议通过了 关于授权董事长邹明武先生在 5000 万元人民币 含本数 额度内签署对外借款 资产处置重大合同事项的议案 以 26,285,264 股赞成 占出 席股东大会股份的 72.20% 0 股反对 10,119,187 股弃权 9 会议审议通过了 关于朱云佳女士担任职工代表监事的议案 以 36,404,451 股赞成 占出席股东大会股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 10 会议审议通过了 关于 2000 年年报中的监事会报告的议案 以 36,404,451 股赞成 占出席股东大会股份的 100% 0 股反对 0 股弃权 本次股东大会于 2001 年 6 月 12 日在指定媒体 中国证券报 上海证券报 证 券时报 披露股东大会决议公告 3 本公司董事会于 2001 年 11 月 6 日在指定媒体 中国证券报 上海证券报 证 券时报 发布了召集 2001 年度第二次临时股东大会的通知 并于 2001 年 12 月 7 日上 午 9 00 在深圳市沙河商城七楼本公司会议室召开 出席大会的股东和授权代表 9 名 代表股份 41,328,188 股 占公司总股本 89,646,750 股的 46 10% 本次大会的各项内 容以召集 召开的方式 程序均符合 中华人民共和国公司法 及 公司章程 的有 关规定 出席会议的股东一致通过了如下决议 1 变更会计事务所的议案 公司原聘深圳华鹏会计师事务所为财务报告审计机构 因业务的开展需变更会计 师事务所 经董事会研究 现聘任深圳大华天诚会计师事务所为本公司财务报告审计 机构 聘期一年 以 41,328,188 股赞成 占出席股东大会股份的 100 % 0 股反对 0 股弃权 2 聘请齐寅峰先生为第四届董事会独立董事的议案 16 3 关于同意张伟强先生辞去公司董事的议案 4 审议通过了本公司开发的世纪村二期原是由深圳市沙河房地产开发公司开发 的大型住宅区世纪村的一部分 二期建筑总面积 10.4 万平方米 发包面积为 10.4 万 平方米 深华源实施资产重组后 深圳市房地产综合开发企业资质证书的过户手续已 变更过户为深华源 并于 2001 年 5 月 30 日获得有关证书 深圳市沙河房地产开发公 司向深圳市建设局提交关于世纪村二期工程的建设工程施工发包申请表 向市属一级 企业公开招标 深圳市建业工程有限公司等六家符合资格的建筑企业参加投标 经过 公开招标 建业工程在深圳市建设工程交易中心召开的世纪村二期工程招投标会上中 标 金额为 16 389 万元 2001 年 11 月 深华源与建业工程签订了世纪村二期工程的 建设工程施工合同及补充合同 因中标承建方与本公司第一大股东存在关联关系 因 此本公司第一大股东在股东大会上回避表决 参与本议案表决的股东所持股份数为 15 509 924 股 以 15 424 924 股赞成(占非关联方股份的 99.45 ) 0 股反对 85 000 股弃权 本次股东大会公告于 2001 年 12 月 8 日在指定媒体 中国证券报 上海证券报 证券时报 刊登披露公告 4 本公司董事会于 2001 年 11 月 30 日在指定媒体 中国证券报 上海证券报 证券时报 发布了召集年度第三次临时股东大会的通知 并于 2001 年 12 月 30 日上 午 9 00 在深圳市沙河商城七楼本公司会议室召开 出席大会的股东和授权代表 3 名 代表股份 41 235,188 股 占公司总股本 89,646,750 股的 46% 本次大会的各项内容 以召集 召开的方式 程序均符合 公司法 及 公司章程 的有关规定 因本公司第 一大股东存在关联关系 因此本公司第一大股东在股东大会上回避表决 参与本议案 表决的股东所持股份数为 15,416,924 股 以 15,416,924 股赞成 占非关联方股份的 100 0 股反对 0 股弃权 通过 世纪村二期 三期 2.2 亿元的关联交易议案 本 次股东大会于 2002 年 1 月 4 日在指定媒体 中国证券报 上海证券报 证券时报 刊登披露公告 七 董事会报告 一 公司经营情况 1 公司主营业务范围及经营状况 公司经营范围是 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务 新型 17 建材的生产与销售 国内商业 物资供销业 不含专营 专控 专卖商品 兴办实业 具体情况另报 生产经营磁记录系列产品及相关配 附件 电脑外围设备 办公自 动化设备和文具用品 电子计算机技术服务 物业管理 本公司属于房地产开发和经营管理行业 2001 年公司主要业务是世纪村一期 鹿 鸣园 宝瑞轩项目的开发和销售 在公司董事会的领导和监事会的监督下 公司以经 营工作为中心 通过强化内部管理 规范公司整体运作 积极探索激励与约束相结合 的企业运行机制 企业日显生机 在房地产精品名牌战略思想的引导下 以世纪村为 代表品牌优势地位已经确定 重点项目工程建设进展顺利 主营业务收入继续保持增 长的态势 销售业绩再创新高 报告期内公司主营业务为商品房的开发与销售 收入构成情况如下 主营业务项目 主营业务收入 元 比例 % 世纪村一期 352,322,588.84 75.67 鹿鸣园 101,210,598.56 21.74 宝瑞轩 12,104,133.09 2.59 合 计 465,637,320.49 100.00 报告期内主营业务利润的构成情况如下 主营业务项目 主营业务利润 元 比例 % 世纪村一期 82,231,598.58 97.65 鹿鸣园 1,477,972.85 1.76 宝瑞轩 501,667.29 0.59 合 计 84,211,238.72 100.00 2 公司 2001 年完成重大资产重组 由一家生产磁盘的企业转为以开发销售房地 产为主的企业 3 公司无主要控股公司及参股公司 4 主要供应商 客户情况 本公司为房地产开发经营企业 楼盘均为发包开发 主要承建商为深圳市建业工 程有限公司 公司是提供个人商品房及其服务的公司 主要客户为深圳购买商品住宅 的个人 公司向前五名客户销售金额合计 22,557,275.00 元 占年度销售收入总额的比 例为 4.84% 5 在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内 公司主营房地产开发和销售 深圳房地产市场供求矛盾突出 房地产 竞争激烈 公司现主要面临的问题是负债率较高 现利用公司的各种优势资源 降低 成本 力争在较短的时间内 降低公司的资产负债率 18 二 公司投资情况 本公司 2001 年度初进行重大资产重组 报告期内投资与去年同期数据没有可比 性 其投资情况 1 投资世纪村一期 二期 I 世纪村二期 II 的情况 世纪村一期投资 76,973,594.56 世纪村二期 I 投资 114,111,542.91 含地价 世纪村二期 II 投资 2,592,450.00 世纪村三期投资 918,608.00 世纪村会所投资 2,693,509.74 世纪村环境绿化投资 4,354,412.86 鹿鸣园投资 53,811,742.30 含地价 宝瑞轩投资 31,771,516.83 含地价 投资合计 287,227,377.20 2 报告期内本公司无募集资金使用或报告期之前募集资金使用延续到本报告期 的情况 三 报告期内公司财务状况及其变动原因 本报告期内 公司实行了重大资产重组 其财务状况较上一年度有大幅的改善 大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 具体分析如下 1 财务状况变动表 (单位 人民币元) 项 目 2001 年 2000 年 增减 % 总资产 693,521,426.70 310,419,895.17 123.42 股东权益 191,935,236.10 190,172,.68 100,826.82 长期负债 80,000,000.00 15,000,000.00 433.34 主营业务利润 84,211,238.72 11,704,567,.91 619.48 净利润 31,760,027.08 -33,425,582.79 - 变动原因 本公司进行重大资产重组及债务重组 总资产及股东权益有大幅增加 主业变更为以房地产开发为 主 公司经营状况极大改善 扭亏为盈 主营业务利润 净利润均有大幅增加 四 生产经营环境 宏观政策 法规的变化对公司产生的影响 深圳房地产整体上在景气区间运行 但深圳房地产市场供求矛盾依然突出 发展 商的竞争已从传统的竞争提升到品牌 规模 企业综合实力的竞争 中国加入 WTO 后 19 房地产面临更大的挑战 特别是香港地产无论在资金 品牌上都有较强的优势 公司 只有苦练内功 才能在激烈的竞争中保持优势 五 新年度的经营计划 根据 2001 年的实际经营情况 2002 年本公司继续按照上市公司法人治理规范文 件要求 规范法人治理结构 完善董事会构成 建立独立董事制度 进一步规范公司 的整体运作 有效发挥各积能部门的作用 切实保障股东利益 加强内部管理和成本 控制 向管理要效益 以追求利润最大化为目标 以经营工作为中心 集中力量 抓 住重点 努力实现企业持续 稳定 健康发展 全面提高公司的盈利能力和抗风险能 力 力争给投资者以最佳的投资回报 1 进一步加强内部管理 控制成本支出 公司将采取开源节流等积极有效的措 施 切实降低房地产项目综合开发成本 在工程建设方面通过采用优化方案 改进技 术等措施 降低建筑成本 在财务管理方面 一方面要实行更加严格的财务审批制度 并定期对 三项费用 进行专项分析 对异动情况进行监控及时纠正达到控制财务费 用的目的 另一方面通过加强筹资管理 改善资本结构 控制资产负债率等尽量降低 资金成本 在工程预决算管理方面 全过程参与各个开发环节的核算 变事后控制为 事前控制 使其起到控制利润 阀门 的作用 2 继续推进品牌经营战略 全面提升服务和品牌形象 增强企业核心竞争力 我司的品牌经营战略是以 国际文明居住标准 开发理念为主要内容并以世纪村为载 体进行实施的 为了继续保持品牌优势 公司将进一步以 国际文明居住标准 为目 标 在设计 开发 施工 销售 物业管理等各个环节实施创品牌活动 完善和丰富 国际文明居住标准 的内涵 同时公司将申请国家房地产行业主管的建设部对世纪 村住宅性能予以最高级别的认定即 AAA 住宅 借此全面提升服务水平和服务品质 进一步延伸品牌形象 获得品牌的持久效益 增强企业的核心竞争力 3 立足深圳 面向全国 积极储备潜质资源项目 处理好本地开发外地拓展的 关系和节奏 土地资源是房地产企业发展的前提和基础 从长远看 走出去发展是必 然的战略选择 靠着对现有的资源整合能力和成功开发高档住宅小区的经营和品牌 在公司董事会的正确领导下 积极物色土地资源的储备项目 保持公司的可持续发展 但不论是立足深圳还是是出去发展最终目的是要实现企业效益最大化 实现企业持续 快速增长 4 加大企业管理创新和人力资源开发力度 建立保障企业高速成长 做大做强 20 的运行机制 突出两个重点 一是规范公司制度建设 明晰部门职能和工作程序 提 高团队工作效率 二是通过运用现代化资源管理的方法 培养和建立一支高素质的 具有高度敬业精神和高度协作精神的员工队伍 形成一套完善的 合理的 有效的人 才激励和约束机制 为公司高速成长 做大做强提供保障 六 董事会日常工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容 2001 年度 公司董事会共召集 8 次董事会会议 其情况如下 1 2001 年 2 月 9 日召开第三届董事会第十一次会议 1 会议审议了 关于资产重组方案调整的议案 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 2 月 9 日 证券时报 上 详细内容见 本报 告第六 股东大会情况介绍的第 1 条 2 2001 年 3 月 1 日召开第四届董事会第一次会议 会议情况如下 1 会议一致推选邹明武先生为本公司第四届董事会董事长 2 推选张建民先生为本公司第四届董事会副董事长 3 会议一致推选陈新先生为本公司第四届董事会执行董事 4 经董事长提名 会议决定聘请周良君先生为本公司总经理 陈锡鹏先生 谈 耘先生为本公司副总经理 张天成先生为本公司财务总监 王凡先生为本公司董事会 秘书 以上职务任期均为三年 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 3 月 1 日的 证券时报 上 3 2001 年 4 月 12 日召开第四届董事会第二次会议 会议情况如下 1 审议通过 2000 年度董事会工作报告 2 审议通过 2000 年度报告正文及摘要 3 审议通过 2000 年度财务决算和利润分配方案 4 审议通过继续聘任深圳华鹏会计师事务所为本公司财务报告审计机构的议 案 5 审议通过了公司修改章程的议案 6 审议通过 华源实业 集团 股份有限公司股东大会工作规定 华源实业 集团 股份有限公司经理工作规定 华源实业 集团 股份有限公司董事会工作 规定 修改的议案 7 审议通过了董事会经费管理办法 21 8 审议并通过授权董事长邹明武先生在 5000 万元人民币 含本数 额度内签 署对外借款 资产处置重大合同事项 9 审议通过公司关于召开 2000 年度股东大会年会的议案 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 4 月 12 日 证券时报 上 4 2001 年 5 月 22 日召开第四届董事会第三次会议 会议情况如下 1 审议通过了关于修改 2000 年度董事会工作报告的议案 按财政部要求将上 述债务豁免的收益 由营业外收入调整为本公司 2000 年度的资本公积 原年报中深圳 华鹏会计师事务所出具的保留意见 涉及的因素已消除 2 审议通过了关于修改 2000 年年度报告正文及摘要的议案 由于上述债务豁 免收益 由营业外收入调整为资本公积 年度报告中的有关财务数据因此作相应调整 3 审议通过了关于修改 2000 年度财务决算和利润分配方案的议案 4 上述议案提交本公司 2000 年度股东大会审议表决 本公司第四届董事会第 二次会议提交 2000 年度股东大会审议表决的第 4-9 项议案内容及召开股东大会地址 股权登证不变 原定于 2001 年 5 月 29 日召开的 2000 年股东大会延期召开 召开时间 定于 2001 年 6 月 11 日上午 9 30 分在本公司二楼会议室 会议登记办法 登记时间 为 2001 年 6 月 8 日 9 00 至 2001 年 6 月 8 下午 5 00 登证办法不变 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 5 月 22 日 证券时报 中国证券报 上 海证券报 上 5 2001 年 7 月 19 日召开第四届董事会第四次会议 会议情况如下 1 审议通过了公司 2001 年度中期报告及摘要 2 审议通过了公司 2001 年度中期利润分配方案 公司 2001 年度中期实现税后净利润 5,556,521.66 元 未经审计 公司 2001 年中 期利润不分配 也不实施公积金转增股本 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 7 月 21 日 证券时报 中国证券报 上 海证券报 上 6 2001 年 10 月 23 日召开第四届董事会第五次会议 会议情况如下 1 审议通过了华源实业 集团 股份有限公司 2001 年第三季度报告 2 公司原聘深圳华鹏会计师事务所为财务报告审计机构 因业务的开展需变更 会计师事务所 经董事会研究 现聘任深圳大华天诚会计师事务所为本公司财务报告 审计机构 并提交公司下次股东大会予以审议 22 3 审议通过了华源实业 集团 股份有限公司 信息披露制度 4 审议通过了为降低董事 监事 董事会秘书正常履行职责可能引致的风险 公司建立必要的责任保险制度 5 审议通过了同意张伟强先生辞去公司董事职务 并提交下次股东大会予以审 议 6 根据中国证监会 关于在上市公司建立独董事制度的指导意见 的规定 董 事会经对齐寅峰先生基本情况的了解 认为齐寅峰先生具备担任公司独立董事资格 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断关系 将齐寅峰先生确认为公司第四届董 事会独立董事候选人 并提交下次股东大会予以审议 7 审议通过了资产减值准备与损失核销制度 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 10 月 23 日 证券时报 中国证券报 上 海证券报 上 7 2001 年 11 月 6 日召开第四届董事会第六次会议 会议情况如下 1 审议通过了关于本公司 与建业工程公司签订了世纪村二期工程金额 为 16,389 万元的建设工程施工合同及补充合同 .此议案需股东大会审议后生效 2 审议通过了关于本公司召开 2001 年临时股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 11 月 6 日 证券时报 中国证券报 上 海证券报 上 8 2001 年 11 月 28 日召开第四届董事会第七次会议 会议情况如下 1 审议通过了关于世纪村二期 三期项目由沙河集团出地深华源出资方式联合 开发 双方以世纪村第二 三期可售商品住宅 221883 平方米 最终以查丈面积为准 为分配对象 每平方米物业由深华源向沙河集团分配一定利润 深华源所支付的利润 根据市场风险波动 世纪村第二 三期商品住宅如果销售均价 一 在 5000 元/平方 米以下 则深华源无需向沙河集团支付利润 二 在 5000 元/平方米 含此价 -6000 元/平方米 则深华源支付沙河集团支付 500 元/平方米的利润 总额 110,941,500 元 三 在 6000 元/平方米 含此价 -6500 元/平方米 则深华源支付沙河集团 700 元/平方米 的利润 总额 155,318,100 元 四 在 6500 元/平方米 含此价 以上 则深华源支付 沙河集团 1000 元/平方米的利润 总额 221,883,000 元 深华源应付沙河集团的利润分 配款 按世纪村第二 三期物业销售进度结算 此议案需提交股东大会审议后生效 2 审议通过了关于本公司召开 2001 年第二次临时股东大会的议案 23 本次董事会决议公告刊登在 2001 年 11 月 28 日 证券时报 中国证券报 上 海证券报 上 9 2001 年度利润分配预案及预计 2002 年利润分配方案 根据 2001 年度审计报告 公司历年累计亏损高达 256,270,747.48 元 公司当年 实现税前利润 31,760,027.08 元 以当年实现税前利润 31,760 027.08 元弥补亏损后 尚有未弥补亏损 224,510,720.40 元 拟用资本公积金 292 509 963.54 元进行弥补 弥补完亏损后 资本公积金尚有 67,999,243.14 元 本年度利润全部用于弥补亏损 预计 2002 年度利润分配政策 1 公司拟在 2002 年度分配利润 1 次 2 公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约为 10 -20 左右 3 分配主要采取派现金与送红股相结合形式 其现金股息占股利分配的比例不 低于 30 4 公司资本公积金转增股本视本公司的实际情况而定 以上 2002 年度拟实施的分配政策 在具体实施时 董事会将依据公司实际盈利情 况提出利润分配预案并提交股东大会审议通过 10 选定信息披露的报纸的变更 2002 年度信息披露的报刊由 2001 年 中国证券报 上海证券报 证券时报 变更为 证券时报 11 董事会 2001 年认真的执行了股东大会的决议 八 监事会报告 一 报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开九次会议 主要内容如下 1 2001 年 2 月 7 日召开第三届监事会第八次会议 会议情况如下 审议通过了 关于资产重组方案调整的议案 本项议案将提交 2001 年 2 月 28 日上午 9 30 分的临时股东大会审议并在股东大 会审议后生效 本监事会依照有关法律和本公司 章程 的规定 对以上决议进行有效监督 本 监事会认为 1 本公司董事会在本次资产重组调整过程中 已严格履行诚信义务 没有发现 内幕交易 没有损害股东的利益 24 2 该项关联交易是遵照中国证监会 关于规范上市公司重大购买或出售资产行 为的通知 要求进行的 并符合 深圳证券交易所股票上市规则 2000 年修订本 和 相关条款的规定 3 该关联交易定价合理 程序规范 手续完备 不存在产业政策和法律方面的 障碍 对全体股东是公平的 此次资产重组调整对公司产业结构是十分重要的 可以 起到突出并强化主业 增强公司赢利能力 利于公司今后发展作用 本次会议公告刊登在 2001 年 2 月 9 日 证券时报 上 2 2001 年 2 月 28 日召开第四届董事会第一次会议 会议情况如下 会议一致推选朱胜康先生为本公司第四届监事会主席 任期三年 本次会议公告刊登在 2001 年 3 月 1 日 证券时报 上 3 2001 年 4 月 9 日召开第四届监事会第二次会议 会议情况如下 监事杨艳会因工作变动辞去监事职务 经公司职工代表大会选举朱云佳女士担任 职工代表监事 任期三年 此议案需下一次股东大会讨论通过 本次会议公告刊登在 2001 年 4 月 10 日 证券时报 上 4 2001 年 4 月 12 日召开第四届监事会第三次会议 会议情况如下 1 审议通过 2000 年年度报告正文及摘要 2 审议通过 2000 年年度财务决算和利润分配方案 并审议 2001 年利润分配预 案 3 审议通过 2000 年年报中的监事会报告 4 审议通过公司章程修改议案 5 审议通过 华源实业 集团 股份有限公司股东大会工作规定 华源实业 集团 股份有限公司经理工作规定 修改的议案 6 审议通过了董事会经费管理办法 7 审议通过了授权董事长邹明武先生在 5000 万元人民币 含本数 额度内签 署对外借款 资产处置重大合同事项的议案 8 审议通过关于召开 2000 年年度股东大会的议案 本次会议公告刊登在 2001 年 4 月 24 日的 证券时报 上 5 2001 年 5 月 22 日召开第四届监事会第四次会议 会议内容如下 1 审议通过了关于修改 2000 年年度报告正文及摘要的议案 由于上述债务豁 免收益 由营业外收入调整为资本公积 年度中的有关财务数据因此作相应调整 25 2 审议通过了关于修改 2000 年度财务决算和利润分配方案的议案 并审议 2001 年利润分配方案 3 审议通过了关于修改 2000 年度监事报告的议案 按财政部要求将上述债务 豁免的收益 由营业外收入调整为本公司 2000 年度的资本出积 原年报中深圳华鹏会 计师事务所出具的保留意见 涉及的因素已消除 本次会议决议公告刊登在 2001 年 5 月 26 日 证券时报 中国证券报 上海 证券报 上 6 2001 年 7 月 19 日召本第四届监事会第五次会议 会议情况如下 1 审议通过了关于公司 2001 年度中期报告及摘要 2 审议通过了关于公司 2001 年度中期利润分配方案 公司 2001 年度中期实现税后利润 555,652,166 元 未经审计 公司 2001 年度中 期利润不分配 也不实施公积金转增股本 3 监事会对公司 2001 年年度上半年运行情况和经营决策进行严格监察 现就 有关情况独立发表意见如下 公司董事 总经理及高管人员在履行职务时均无违法 违规及违反公司章程或损 害公司利益 股东权益的行为 本次会议决义公告刊登在 2001 年 7 月 21 日 证券时报 中国证券报 上海 证券报 上 7 2001 年 10 月 23 日召开第四届监事会第六次会议 会议情况如下 1 审议通过了关于华源实业 集团 股份有限公司 2001 年第三季度报告 2 审议通过了关于公司原聘深圳华鹏会计师事务所为财务报告审计机构 因业 务开展需变更会计师事务所 经董事会研究 现聘任深圳大华天诚会计师事务所为本 公司财务报告审计机构 并提交公司下次股东大会予以审议 3 审议通过了华源实业 集团 股份有限公司 信息披露制度 4 审议通过了为降低董事 监事 董事会秘书正常履行职责可能引致的风险 公司建立必要的责任保险制度 5 审议通过了资产减值准备与损失核销制度 本次会议决议公告刊登在 2001 年 10 月 24 日 证券时报 中国证券报 上海证 券报 上 8 2001 年 11 月 6 日召开第四届监事会第六次会议 会议情况如下 26 1 审议通过了本公司与建业工程公司签订了世纪村二期工程金额为 16389 万元 的建设工程施工合同及补充合同 此议案需股东大会审议后生效 监事会认为本次关联交易是遵循公平 公正 自愿 诚信的原则进行的 关联企 业建业工程公司是通过公开招标投标会上中标的 不存在损害深华源其他股东利益及 同业竞争的情形 2 审议通过了本公司关于召开 2001 年临时股东大会的议案 本公司于 2001 年 12 月 7 日召开 2001 年临时股东大会 本次会议决议公告刊登在 2001 年 11 月 7 日 证券时报 中国证券报 上海证 券报 上 9 2001 年 11 月 28 日召开第四届监事会第八次会议 会议情况如下 1 审议通过了关于本次项目由沙河集团出地深华源出资方式联合开发 双方以 世纪村第二 三期可售商品住宅 221883 平方米 最终以查丈面积为准 为分配对象 每平方米物业由深华源向沙河集团分配一定的利润的议案 深华源所支付的利润根据 市场风险波动 世纪村第二 三期商品住宅如果销售均价 一 在 5000 元/平方米以 下 则深华源无需向沙河集团支付利润 二 在 5000 元/平方米 含此价 -6000 元/ 平方米 则深华源支付沙河集团 500 元/平方米的利润 总额 110,941,500 元 三 在 6000 元/平方米 含此价 -6500 元/平方米 则深华源支付沙河集团 700 元/平方米的利 润 总额 155,318,100 元 四 在 6500 元/平方米 含此价 以上 则深华源支付沙河 集团 1000 元/平方米的利润 总额 221,883,000 元 深华源应付沙河集团的利润分配款 按世纪村第二 三期物业销售进度结算 此议案需股东大会审议后生效 2 审议通过了关于本公司召开 2001 年第二次临时股东大会的议案 监事会认为本次关联交易是遵循公平 公正 自愿 诚信的原则进行的 不存在 损害华源实业其他股东利益及同业竞争的情形 本公司于 2001 年 12 月 30 日召开 2001 年第二次临时股东大会 此次决议公告刊登在 2001 年 11 月 30 日 证券时报 中国证券报 上海证券 报 上 二 监事会对公司 2001 年度有关事项的独立意见 1 公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律 法规 对公司股东大会 董事会的召开程序 决 议事项 董事会对股东大会决议的执行情况 公司高级管理人员执行职务的情况及公 27 司管理制度等进行了监督 认为公司董事会 2001 年度的工作能严格按照 公司法 证 券法 上市规则 公司章程 及其他有关法规制度进行规范运作 工作认真负责 经营决策科学合理 并进一步完善了内部管理和内部控制制度 建立了良好的内控机 制 公司董事 经理执行职务时没有违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行 为 2 检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真 细致的检查 认为公司 2001 年度财务报告能够真实 公允地反映公司的财务状况和经营成果 大华天诚会计师事 务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的 2 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目是否一致 报告期内公司无募集资金 1 公司收购 出售资产交易价格合理 没有发现内幕交易和损害部分股东的权 益或造成公司资产流失的行为 2 公司关联交易公平 未损害上市公司利益 无内幕交易行为 五 股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议 对公司董事会提交股东大会 审议的各项报告和提案内容 本公司监事会并无异议 公司监事会对股东大会的决议 执行情况进行了监督 认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议 九 重大事项 重大资产重组方案 一 华源实业 集团 股份有限公司第三届董事会第十次会议于 2000 年 11 月 28 日 审议通过了 关于实施重大资产重组的议案 1 公司将除货币资金 大部分长期股权投资以外的全部资产出售给沙河集团 沙河集团再将该等资产划拨给其全资附属企业----深圳市沙河联发公司 沙河联 发 2 本公司出售资产的价格以经深圳华鹏会计师事务所审计的本公司 2000 年 10 月 31 日的帐面数据为准 其他应收款 长期投资 固定资产按账面原价转让 其中 其他应收款 203,763,853.55 元 预付帐款 114,895.00 元 存货 232,793.19 元 待摊 费用 5,113.5 元 长期投资 19,631,630.88 元 固定资产 28,000,257.71 元 在建工 28 程 626,112.92 元 待处理固定资产净损失 8,014,514.71 元 其他资产 2,368,469.08 元 总计 262,757,640.54 元 3 本公司向沙河集团购买经过部分资产和债务剥离后的全资附属企业----深圳市 沙河房地产开发公司 沙河房地产 整体资产和债务 本公司购买资产的价格以深 圳中勤信资产评估事务所评估的截至 2000 年 9 月 30 日评估后净资产价值为准 计 242,392,122.15 元 4 本公司出售和购买资产的差额 20,365,518.39 元,用于冲抵原沙河房地产对沙 河集团的应付款 5 经与本公司协商 沙河联发直接承接本公司 2000 年 10 月 31 日账面金额 1.5 亿元左右的债务 具体的明细和金额将在与有关的债权人协商以后确定 有关债务将 在办理完债务转移手续后由沙河联发负责偿还 由此而产生的本公司对沙河联发的应 付款项 沙河联发同意予以全部豁免 二 华源实业 集团 股份有限公司第三届董事会第十一次会议于 2001 年 2 月 7 日 审议通过了 关于资产重组方案调整的议案 该调整方案拟对 2000 年 11 月 29 日 公告的资产重组方案作如下调整 1 原董事会公告第一部分第 2 为 ST 深华源出售资产的价格以经华鹏会计师 事务所审计的 ST 深华源 2000 年 10 月 31 日的帐面数据为准 其中 长期投资 19,631,630.88 元 总 计 262,757,640.54 元 现修改为 长期投资 72,952,841.35 元 总计 316,078,851.01 元 调整增加额为 53,321,210.47 元 即 ST 深华源在下述企业拥有的长期投资 深圳华源磁电有限公司 帐面值 9,650,857.54 元 深圳华源磁记录技术有限公司 帐面值 23,059,145.90 元 深圳华源新力科技发展有限公司 帐面值 1,759,514.57 元 深圳华源实业投资有限公司 帐面值 14,906,602.26 元 中智源知识产权代理有限公司 帐面值 274,028.46 元 北京华源现代科技发展中心 帐面值 2,671,061.74 元 成都前锋电子股份有限公司 帐面值 1,000,000.00 元 2 原董事会公告第一部分第 3 为 购买的资产 计 242,392,122.15 元 调整为 购买的资产 计 242,392,122.15 元 ST 深华源再以 2000 年 12 月 31 日评估价值购买原沙河房地产拥有的沙河商城第一至六层 沙河商城地下室和第七 29 八层为自用非流通房产 建筑面积总计 14048 平方米 计 90,053,820 元 购买资产 总价格增加到 332,445,942.15 元 沙河商城原系沙河房地产拥有的综合楼 没有列 入以 2000 年 9 月 30 日为基准日的沙河房地产审计 评估范畴 本次为进一步强化上 市公司的主营业务 本公司拟增加购买沙河商城 3 原董事会公告第一部分第 4 为 ST 深 华 源 出 售 和 购 买 的 资 产 差 额 20,365,518.39 元 用于冲抵原沙河房地产对沙河集团的应付款 现调整为 ST 深华源 出售 购买资产相互抵顶以后形成的 ST 深华源对沙河集团的应付款 16,367,091.14 元 挂沙河集团与 ST 深华源的往来帐处理 4 原董事会公告第一部分第 5 为 沙河联发直接承接 ST 深华源 2000 年 10 月 31 日帐面金额 1.5 亿元左右的债务 具体明细和金额将在与有关的债权人协商以 后确定 现调整为 由沙河集团或沙河联发承接 ST 深华源(截止 2000 年 10 月 31 日)对下列债权人的债务本金及利息 计 118,168,693.27 元 有关债务将在办理完债 务转移手续后由沙河集团或沙河联发负责偿还 由此而产生的本公司对沙河集团或沙 河联发的应付款项 沙河集团或沙河联发同意予以全部豁免 具体明细如下 香港 威林航业有限公司 46,607,963.34 元 中信实业银行 36,088,567.08 元 深圳市经济特区发展 集团 公司 35,472,162.85 元 本次资产重组方案调整议案为原重组方案的有机组成部分 三 华源实业 集团 股份有限公司 2001 年第一次临时股东大会于 2001 年 2 月 28 日审议通过了上述重大资产重组方案 本次资产重组以后 本公司的主营业务将变更为房地产开发与经营 通过本次资 产重组 将提高本公司的资产质量和盈利水平 为本公司迅速 稳定 持续发展奠定 基础 有利于本公司产业结构的调整及长远发展 亦有利于全体股东的根本利益 由于本次资产重组涉及金额已超过了本公司最近一期经审计的总资产的 70%以 上 本次资产重组属于上市公司重大购买或出售资产行为 本公司遵循了中国证券监 督管理委员会 关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知 证监公司字 [2000]75 号 的有关规定 聘请了具有证券从业资格的会计师事务所 资产评估事务 所 律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见 并已将中介机构出具的 审计报告 法律意见书 独立财务顾问意见 以及置入资产的评估结果在 证 券时报 上予以详尽公告 30 3 重大关联交易事项 1 本公司 2001 年 11 月 1 日与深圳市筑乐科技有限公司签署建筑安装工程合同 工程名为世纪村一期智能化系统工程 工程造价为人民币肆佰贰拾万元整 RMB420,000.00 2 本公司 2001 年 11 月 5 日与深圳市建业建筑工程公司签订了世纪村二期工程 的建设工程施工合同及补充合同 定标金额为人民币 16,389 万元 RMB163,890,000.00 3 本公司 2001 年 11 月 26 日与深圳市沙河实业 集团 有限公司在深圳签订 了合作开发世纪村房地产项目初充合同书 此次关联交易如世纪村房地产项目销售价 格在 6500 元/平方米 含此价 以上 则深华源支付沙河集团 1000 元/平方米的利润 交易标的为人民币 221,883,000 元 关联人在交易中所占的权益为人民币 221,883,000 元 4 本公司 2001 年 12 月 25 日与深圳市沙河 集团 有限公司签订协议 由沙 河集团承担因履行担保责任而支付款项人民币壹仟万元 RMB1,000,000.00 本金 800 万元利息 200 万元 支付方式为等额冲抵本公司对沙河集团的应付款 4 重大合同及其履行情况 报告期内公司各项业务合同履行正常 无重大合同纠纷发生 1 报告期内本公司没有重大托管 租赁其他公司资产或其他公司托管 承包 租赁本公司资产的事项 2 本公司为金田实业 集团 股份有限公司在招商银行上步支行贷款 HKD3,000 万元和 USD400 万元提供担保 因该公司未能按时偿还上述两笔借款 为此招商银行 深圳上步支行于 2001 年 4 月 9 日向深圳市中级人民法院起诉被告一 金田实业 集团 股份有限公司 被告二 华源实业 集团 股份有限公司 被告三 深圳市金田房地 产开发有限公司 被告四 深圳市金田房地产开发公司上海公司 要求被一偿还原靠 贷款本金 HKD3,000 万元及相应的利息 HKD4,381,666.01 元 被告二 被告三 被告 四对上述债务共同承担连带担保责任 招商银行深圳上步支行于 2001 年 4 月 9 日再次 向深圳市中级人民法院起诉被告一 金田实业 集团 股份有限公司 被告二 华源 实业 集团 股份有限公司 要求被告一偿还原告贷款本金 USD400 万元及相应的利 息 USD1,132,660.77 元 被告二对上述债务承担连带担保责任 为此原告在诉讼中保全 了金田实业 集团 股份有限公司在上海的部分资产和股权 另外原告还保全了金田 实业 集团 股份有限公司在深圳的部分资产 31 3 报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项 未来也没有委托 理财计划 4 报告期或持续到报告期内 公司或持股 5%以上股东未在指定报刊及网站上 刊登任何承诺事项 5 2001 年 10 月 23 日召开第四届董事会第五次会议 会议情况如下 公司原 聘深圳华鹏会计师事务所为财务报告审计机构 因业务的开展需变更会计师事务所 经董事会研究 现聘任深圳大华天诚会计师事务所为本公司财务报告审计机构 并提 交公司 2001 年 12 月 7 日股东大会通过 公司最近两年内支付给会计师事务所的报酬 如下 年度 2001 年 2000 年 备注 费用 财务审计 公司不承担差差旅费等其他 35 35 费(万元) 费用 公司不承担差旅费等其他费 其他费用 0 0 用 公司支付给会计师事务所无财务审计以外的其他费用 确保注册会计师审计独立 性的意见 公司年末无应付未付会计师事务所费用 7 2001 年 5 月 14 日深圳证券交易所对本公司及公司原董事长予以公开谴责 其 原因为在 2000 年 7 月至 11 月期间以及 2000 年度报告工作中本公司及公司原董事长陈 平在履行信息披露义务方面存在违规的事实 1 公司第一大股东持有的占公司总股本 28.80%的发起法人股转给沙河集团事 项 未对此及时 真实的履行信息披露义务 2 在 2000 年度报告编制和披露期间 三次发布 2000 年度预亏公告 随后又于 2001 年 4 月 10 日发布预计 2000 年不亏损的公告 公司将一笔债务重组收益计入 2000 年损益 导致公司 2000 年由亏变盈 注册会计师为此出具了有保留意见的审计报告 根据公司 2001 年 5 月 8 日收到的财政部文件 财政部要求公司应当按照财部文件对上 述债务重组收益进行调整并重新公告年报 上述行为导致公司股价异常波动 对投资 者产生误导 接到深圳证券交易所公开谴责后 公司极为重视 针对谴责中所列问题 公司董 事 监事 高级管理人员认真地整改并吸取教训 2001 年 5 月 26 日公司按照财政部财会 2001 32 号函的要求 上述债务重组收 入调整入资本公积并重新编制年报 会计师事务出具了无保留意见的审计报告 32 8 其他重大事项 2001 年 2 月 28 日本公司第三届董事会和第三届监事会举行换届选举工作 选举产 生了第四届董事会组成员和第四届监事会组成员新产生的第四届董事会选举邹明武先 生任公司董事长 选举周良君先生任公司总经理 新产生的第二届监事选举朱胜康任 监事会主席 9 报告期内公司重大诉讼 仲裁事项 2001 年度本公司对原有重大诉讼 仲裁事项解决情况说明如下 1 1998 年 12 月 广东省高级人民法院对万胜亚洲有限公司和怡东电脑有限公 司侵权使用 万胜 商标作出二审判决 判令被告万胜亚洲有限公司和怡东电脑有限 公司停止侵权行为,公开赔礼道歉并赔偿本公司人民币 300,000.00 元 此案正在执行 当中 资产重组后 该项权益已经转让给深圳市沙河联发科技实业有限公司 下称沙 河联发 与本公司无关 2 1998 年 9 月 8 日中国农业银行深圳市分行国贸支行向广东省深圳市中级人民 法 院 起 诉第一被告深 圳市新曙光实业股份 有限公司未依约偿还 贷款本金人民币 6,000,000.00 元 第二被告本公司 对该贷款提供担保,负连带清偿责任 1999 年 4 月 15 日 经深圳市中级人民法院一审判决 深圳市新曙光实业股份有限公司及本公司 败诉 现本案转由长城资产管理公司深圳分公司申请深圳市中级人民法院予以执行 3 1997 年 7 月 25 日 原告威林航业有限公司先后三次向中国银行香港分行申 请开立受益人为本公司的信用证共计美元 4,599,000.00 元 本公司未按时支付到期信 用证款给原告 信用证到期后原告遂向开证行支付了该款项本息 原告于 98 年将该欠 款一案诉之深圳市中级人民法院 该法院于 98 年 12 月 28 日判决本公司于判决生效之 日起 15 日内偿还拖欠原告的款项计美元 4,792,185.41 元及其利息 此后 本公司就 此案向广东省高级人民法院上诉 经广东省高级人民法院终审判决 判令原被告所进 行的信用证交易属无效行为 判定本公司返还原告美元 495.90 万元 折人民币约 3,808 万元 及其利息 此案曾进入强制执行阶段 在资产重组中 原告 被告 沙河联发 深圳市沙河实业 集团 有限公司 下称沙河集团 达成执行和解协议 该债务已由 沙河联发 沙河集团承接 该诉讼事项终结 4 1996 年 5 月 27 日本公司为深圳市大东物资工贸有限公司一笔金额为港币 10,000,000.00 元期限为 6 个月的贷款提供担保 此贷款到期后借款人未偿还 根据广 东省深圳市中级人民法院 1997 年 3 月 31 日第 195 号应诉通知书确定 贷款银行已以 33 该单位拖欠贷款本金 利息及罚息为由对本公司应承担连带还款责任提起诉讼 本公 司就深圳大东物资工贸有限公司法人代表黄友权以假材料骗取本公司担保的刑事诈骗 行为已于 1997 年 12 月 31 日向深圳市公安局报案并已立案侦察 5 1999 年 4 月 19 日 中国工商银行深圳市分行红围支行向广东省深圳市中级 人民法院起诉第一被告本公司原下属子公司深圳华源磁记录技术有限公司 未依约偿 还贷款本金人民币 5,000,000.00 元及利息 第二被告本公司因对该贷款提供担保 负 连带责任 经深圳市中级人民法院判决 本公司及深圳华源磁记录技术有限公司败诉 曾进入强制执行阶段 现因该公司在资产重组中已置换出本公司 债务承接人沙河集 团 沙河联发正在与中国工商银行深圳市分行红围支行协商以资产抵债的具体方案 6 1999 年 5 月 9 日富士银行深圳分行向广东省深圳市中级人民法院起诉本公司 未依约偿还贷款本金港币 21,645,399.30 元 折人民币约 2,306 万元 及利息 1999 年9月9日 经深圳市中级人民法院一审判决 本公司败诉 且原告申请保全了担保 人深圳经济特区发展 集团 公司在深圳香密湖度假村 50%股权及其在深圳高尔夫俱乐 部股权 本案第二被告深圳经济特区发展 集团 公司 已将本案上诉至广东省高级 人民法院 并已败诉 现本公司已清偿此债务 此案已结 7 本公司于 1995 年 12 月为深圳华龙实业有限公司向深圳市商业银行货款人民 币 800 万元提供担保,但该公司于借款期满后未能及时偿还贷款,经深圳市中级人民法 院(1998)深中法执字第 370 号民事裁定书裁定,本公司须代华龙公司偿还人民币本息 8,754,060.00 元给深圳市商业银行 此案曾进入强制执行 资产重组后本公司已清偿 该债务 此案已结 8 2000 年 1 月 10 日 本公司控股 65%的深圳华源实业投资有限公司收到上海 市第一中级人民法院的执行通知 中国经济开发信托投资公司上海翔殷路证券交易部 起诉上海康鑫实业股份有限公司国债回购欠款 15,449,600.00 元 经上海市高级人民 法院 1999 年 5 月 12 日 1999 沪高经终字第 163 号民事判决书作出判决 上海康鑫 实业股份有限公司须限期履行还款义务 法院查明该公司于 1997 年 5 月变更工商登记 注册资金由人民币 2,200 万元增至 8,500 万元 深圳华源实业投资有限公司作为该公 司投资人应投入资本金人民币 3,108 万元 但未实际投入 上海市第一中级人民法院 以 1999 沪一中经执字第 496 号民事裁定书裁定 本公司应承担投资不实范围内的 责任 代为偿还该项欠款 15,449,600.00 元及利息 现因该公司在资产重组中已置换 出本公司 此案已与本公司无关 34 9 江阴华源热电有限公司 下称华源热电 因该公司另一股东香港威谊企业有 限公司未按法院的民事调解书要求 退还深圳国际企业有限公司股权转让款人民币 730 万元 港币 710 万元(折人民币约 756 万元)而承担连带责任 本案于 1999 年 8 月 28 日三方当事人达成调解书 本案已进入执行阶段 现因资产重组中 华源热电的股东 香港 CHY 公司 深圳市华源实业投资有限公司已转让出本公司 此案与本公司无关 10 2000 年 5 月 16 日 中国建设银行深圳市田贝支行向深圳市罗湖区人民法院 起诉 第一被告本公司未依约偿还借贷本金 400 万港币 第二被告深圳市深港工贸进 出口公司对该笔贷款提供担保 负连带清偿责任 第二被告对判决不服 上诉至深圳 市中级人民法院 二审判决判令解除担保人的担保责任 此案曾进入执行阶段 资产 重组后 该债务已由本公司清偿 11 2000 年 6 月 22 日 本公司诉深圳市深港工贸进出口公司 简称 深港工贸 要求深港工贸偿还本金人民币 5,378,094.40 元 利息人民币 1,969,400.00 元 截止 2000 年 6 月 31 日 1994 年 4 月 本公司与深港工贸协商合作开发黄贝岭旧村 本公 司与深港工贸签订了 合作开发黄贝岭旧村协议书 深港工贸负责提供该项目的全部 报批文件 本公司负责提供资金和开发 协议签订后 本公司陆续向深港工贸支付人 民币 610 万元 但由于深港工贸未能及时提供必要的政府批准文件 合作被迫终止 深港工贸开始陆续归还本公司款项 至 1997 年 5 月 尚欠本息合计人民币 2,210,000.00 元未还 1997 年 6 月 深港工贸找到本公司 邀请本公司继续投资该项目 声称有把 握在 1998 年 6 月底之前取得政府批建手续 双方于 1997 年 6 月 19 日签订了 合作开 发黄贝岭旧村改造工程协议书 协议规定深港工贸必须于 1998 年 6 月 30 日之前办妥 该项目的政府批准建设手续 否则退还已支付的履约保证金 协议签订后 本公司先 后支付履约保证金及部分投资款人民币 350 万元 但深港工贸仍不能提供相关的政府 批建文件 同时又拒绝退还已付之款项 仅在 99 年 6 月退还 30 万元 后 本公司起 诉至深圳市中级人民法院 2001 年 2 月 28 日中院做出一审判决 本公司不服一审判决 上诉至广东省高级人民法院 且已胜诉 此案已进入强制执行阶段 重组中此项债权 出售给沙河联发 本公司代为追讨 12 2000 年 5 月 19 日 深圳市鹏飞新技术发展有限公司因投资款纠纷向深圳市 罗湖区人民法院起诉本公司所属的深圳华源磁记录技术有限公司 要求深圳华源磁记 录技术有限公司偿还投资款美金 40 万元 折合人民币 3,396,680.00 元 利息 1,757,579.84 元人民币 法院一审判决判令驳回原告的诉讼请求 原告不服上诉至深 35 圳市中级人民法院 2000 年 12 月 6 日 深圳市中级人民法院以原审事实不清 发回原 审法院重审 现因该公司在资产重组中已置换出本公司 沙河联发已与债权人达成协 议 债权人已撤诉 此案与本公司无关 13 2000 年 5 月 21 日 深圳经济特区发展 集团 公司因 200 万美元贷款纠纷 向深圳市中级人民法院起诉本公司 借款人 及香港资源集团有限公司 担保人 要 求偿还本金 200 万美元 利息 36.762 万美元 原告申请诉讼保全 已查封原本公司洪 湖大厦 19 楼房产 后本案原告向法院申请追加华源电子科技有限公司为第二被告 现 因该债务经重组已由沙河集团承接 并与债权人达成和解协议 此案已与本公司无关 14 2000 年 5 月 17 日 中信实业银行因人民币 3,000 万元贷款纠纷向北京市第 二中级人民法院起诉本公司 第一被告 及深圳市高新技术产业投资服务有限公司 第 二被告 要求偿还本金 3,000 万元人民币及 398.5 万元人民币的利息 资产重组后 此债务已置换出本公司 此案已结 15 2000 年 7 月 28 日 深圳发展银行罗湖支行因贷款纠纷向深圳市中级人民法 院起诉 要求第一被告 本公司偿还贷款 70 万美元及其利息 要求第二被告 深 圳市新曙光实业股份有限公司承担连带清偿责任 2000 年 10 月 10 日 法院作出判决 判令本公司偿还银行债务并由第二被告 深圳市新曙光实业股份有限公司承担连带清 偿责任 资产重组后 本公司已清偿该债务 此案已结 16 2001 年 1 月 17 日 招商银行深圳上步支行向深圳市福田区人民法院起诉 要求金田实业 集团 股份有限公司偿还贷款利息 24.39 万美元 并要求担保人本公 司承担连带清偿责任 现本案已判决 第一被告承担还款责任 本公司承担连带担保 责任 未申请执行 17 招商银行深圳上步支行于 2001 年 4 月 9 日向深圳市中级人民法院起诉被告 一 金田实业(集团)股份有限公司 被告二 华源实业(集团)股份有限公司 被告三 深圳市金田房地产开发有限公司 被告四 深圳市金田房地产开发公司上海公司 要 求被告一偿还原告贷款本金 HKD3 000 万元及相应的利息 HKD4 381 666.01 元 被 告二 被告三 被告四对上述债务共同承担连带担保责任 招商银行深圳上步支行于 2001 年 4 月 9 日再次向深圳市中级人民法院起诉被告一 金田实业(集团)股份有限公 司 被告二 华源实业(集团)股份有限公司 要求被告一偿还原告贷款本金 USD400 万 元及相应的利息 USD1 132 660.77 元 被告二对上述债 务承担连带担保责任 为此 原告在诉讼中保全了金田实业(集团)股份有限公司在上海的部分资产和股权 另外原 36 告还保全了金田实业(集团)股份有限公司在深圳的部分资产 原告申请深圳中院强制 执行 并对第一被告的资产 股权进行评估 18 2000 年 10 月 15 日 中国长城资产管理公司向深圳市中级人民法院起诉 要求本公司偿还贷款港币 1,000 万元及其利息 并要求担保人深圳市宝安区友谊球阀 有限公司承担连带责任 2001 年 1 月 16 日 法院作出判决 判令 由本公司承担还 款责任并承担诉讼费用 由担保人承担连带清偿责任 目前本公司正与债权人协商 以资产抵债的方案 十 财务报告 华源实业 集团 股份有限公司 审 计 报 告 目 录 页 次 ________________________ __________ 一 审计报告 1 二 已审会计报表 1 资产负债表 2-3 2 利润及利润分配表 4 3 现金流量表 5-6 三 会计报表附注 7-34 37 审 计 报 告 深华(2002)股审字第 009 号 华源实业 集团 股份有限公司董事会暨全体股东: 我们接受委托,审计了后附 贵公司 2001 年 12 月 31 日的公司资产负债表及 2001 年度公司利 润及利润分配表和公司现金流量表 这些会计报表由 贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表 发表审计意见,我们的审计是依据 中国注册会计师独立审计准则 进行的 在审计过程中,我们 结合 贵公司实际情况 实施了包括抽查会计记录 审核有关凭证等我们认为必要的审计程序 我们认为,上述会计报表符合中华人民共和国 企业会计准则 企业会计制度 和国家其他 有关财务会计法规的规定, 在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况 及 2001 年度的经营成果和现金流量的变化,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元 中国 深圳 中国注册会计师 陈葆华 2002 年 2 月 6 日 38 资 产 负 债 表 2001 年 12 月 31 日 编制单位 华源实业 集团 股份有限公司 单位 人民币元 资产 注释 期末数 年初数 公司数 合并数 公司数 流动资产 货币资金 1 141,013,456.14 11,002,667.06 676,332.57 短期投资 - - - 应收票据 - - - 应收股利 - - - 应收利息 - - - 应收帐款 2 45,365,732.56 25,230,016.50 - 其他应收款 4 34,737,850.46 77,690,999.71 163,649,175.55 预付帐款 3 1,737,866.00 1,217,190.10 114,047.90 应收补贴款 - - - 存货 5 386,560,495.05 14,382,933.77 232,793.19 待摊费用 6 1,803,704.00 66,989.50 5,113.50 一年内到期的长期债权投资 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 611,219,104.21 129,590,796.64 164,677,462.71 长期投资 长期股权投资 7 394,972.94 32,148,304.73 72,159,728.38 长期债权投资 - - - 长期投资合计 394,972.94 32,148,304.73 72,159,728.38 其中 合并价差 - 9,628,531.14 - 其中 股权投资差额 - 9,628,531.14 - 固定资产 固定资产原价 8 88,013,143.06 184,512,412.58 26,468,941.71 减 累计折旧 8 6,105,793.51 54,054,036.32 10,685,677.21 固定资产净值 81,907,349.55 130,458,376.26 15,783,264.50 减 固定资产减值准备 - - - 固定资产净额 9 81,907,349.55 130,458,376.26 15,783,264.50 工程物资 - - - 在建工程 - 783,992.92 626,112.92 固定资产清理 10 - 8,014,514.71 8,014,514.71 固定资产合计 81,907,349.55 139,256,883.89 24,423,892.13 无形及其他资产 无形资产 11 - 1,600,010.06 - 长期待摊费用 12 - 7,823,899.85 2,306,628.48 其他长期资产 - - - 无形及递延资产合计 - 9,423,909.91 2,306,628.48 39 递延税项 递延税款借项 - - - 资产总计 693,521,426.70 310,419,895.17 263,567,711.70 资产负债表 续 2001 年 12 月 31 日 编制单位 华源实业 集团 股份有限公司 单位 人民币元 负债及股东权益 注释 期末数 年初数 流动负债 公司数 合并数 公司数 短期借款 13 107,114,000.00 116,008,579.40 100,712,579.40 应付票据 14 50,000,000.00 - - 应付帐款 15 63,094,868.48 6,359,488.06 - 预收帐款 16 66,051,255.60 920,319.34 - 应付工资 - 91,125.00 - 应付福利费 329,936.47 3,120,383.32 - 应付股利 - - - 应交税金 3,395,358.59 414,890.45 3,560.38 其他应交款 18 241,805.97 - - 其他应付款 17 5,381,401.83 86,650,431.42 77,500,720.17 预提费用 19 50,977,563.66 42,763,680.43 41,119,552.50 预计负债 - - - 一年内到期的长期负债 20 75,000,000.00 - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 421,586,190.60 256,328,897.42 219,336,412.45 长期负债 长期借款 21 80,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 其他长期负债 - - - 长期负债合计 80,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 递延税项 递延税款贷项 - - 负债合计 501,586,190.60 271,328,897.42 234,336,412.45 少数股东权益 40 少数股东权益 - 38,900,825.07 - 股东权益 股本 22 89,646,750.00 89,646,750.00 89,646,750.00 资本公积 23 292,509,963.54 161,627,885.73 161,627,885.73 盈余公积 24 34,289,242.96 34,289,242.96 34,289,242.96 其中 公益金 24 7,223,219.24 7,223,219.24 7,223,219.24 未分配利润 25 (224,510,720.40) (285,311,874.05) (256,270,747.48) 外币折算差额 - (61,831.96) (61,831.96) 累积未弥补子公司亏损 - - - 股东权益合计 191,935,236.10 190,172.68 29,231,299.25 负债及股东权益总计 693,521,426.70 310,419,895.17 263,567,711.70 利润及利润分配表 2001 年度 编制单位 华源实业 集团 股份有限公司 单位 人民币元 项目 注释 本年累计数 上年累计数 公司数 合并数 公司数 一 主营业务收入 26 465,637,320.49 78,183,624.50 - 减 主营业务成本 26 357,911,397.00 66,440,777.99 - 主营业务税金及附加 27 23,514,684.77 38,278.60 - 二 主营业务利润 84,211,238.72 11,704,567.91 - 加 其他业务利润 28 1,619,968.54 1,966,918.30 855,135.59 减 营业费用 22,331,765.15 3,860,643.24 - 管理费用 21,236,341.91 14,394,430.23 5,668,040.11 财务费用 29 9,832,525.30 26,970,311.14 25,406,534.54 三 营业利润 32,430,574.90 (31,553,898.40) (30,219,439.06) 加 投资收益 30 (584,605.99) 1,029,436.98 50,841.75 补贴收入 - - - 营业外收入 31 125,522.35 198,860.27 - 减 营业外支出 31 211,464.18 1,060,512.76 949,787.95 四 利润总额 31,760,027.08 (31,386,113.91) (31,118,385.26) 减 所得税 - 6,622.49 - 少数股东损益 - 2,032,846.39 - 未弥补子公司亏损 - - - 五 净利润 31,760,027.08 (33,425,582.79) (31,118,385.26) 加 年初未分配利润 (256,270,747.48) (251,886,291.26) (225,152,362.22) 41 其他转入 - - - 六 可供分配利润 (224,510,720.40) (285,311,874.05) (256,270,747.48) 减 提取法定盈余公积 - - - 提取法定公益金 - - - 提取福利及奖励基金 - - - 七 可供股东分配的利润 (224,510,720.40) (285,311,874.05) (256,270,747.48) 减 应付优先股股利 - - - 提取任意盈余公积 - - - 应付普通股股利 - - - 转作股本的普通股股利 - - - 八 未分配利润 (224,510,720.40) (285,311,874.05) (256,270,747.48) 补充资料 项目 本年累计数 上年累计数 1.出售 处置部门或被投资单位所得收益 - - 2.自然灾害发生的损失 - - 3.会计政策变更增加 或减少 利润总额 - - 4.会计估计变更增加 或减少 利润总额 - - 5.债务重组损失 - - 6.其他 利 润 表 附 表 2001 年度 编制单位 华源实业 集团 股份有限公司 单位 人民币元 净资产收益率 每股收益 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 16.55% 22.12% 0.35 0.35 主营业务利润 43.87% 58.65% 0.94 0.94 营业利润 16.90% 22.59% 0.36 0.36 净利润 16.55% 22.12% 0.35 0.35 扣除非经常性损益后的净利润 16.59% 22.18% 0.36 0.36 42 现 金 流 量 表 2001 年度 编制单位 华源实业 集团 股份有限公司 单位 人民币元 项 目 注释 2001 年度 2000 年度 公司数 合并数 公司数 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 417,658,782.24 73,150,103.04 - 收到税费返还 - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 32 139,540,932.90 4,520,660.93 5,101,337.21 现金流入小计 557,199,715.14 77,670,763.97 5,101,337.21 购买商品 接受劳务支付的现金 286,746,681.04 46,424,524.47 - 支付给职工以及为职工支付的现金 4,485,810.90 8,733,973.70 1,540,547.00 支付的各项税费 24,012,707.63 3,725,864.23 43,763.20 支付的其他与经营活动有关的现金 32 171,619,580.06 8,232,413.12 2,050,770.25 现金流出小计 486,864,779.63 67,116,775.52 3,635,080.45 经营活动产生的现金流量净额 70,334,935.51 10,553,988.45 1,466,256.76 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 6,152,889.29 6,152,889.25 取得投资收益所收到的现金 - 700,000.00 1,235,600.00 处置固定资产 无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 60,000.00 157,283.90 - 收到的其它与投资活动有关的现金 - - - 现金流入小计 60,000.00 7,010,173.19 7,388,489.25 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,058,233.00 2,258,334.30 68,608.64 投资所支付的现金 - - - 支付的其它与投资活动有关的现金 - - - 现金流出小计 1,058,233.00 2,258,334.30 68,608.64 投资活动产生的现金流量净额 (998,233.00) 4,751,838.89 7,319,880.61 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - - 其中 子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 - - - 借款所收到的现金 226,239,468.51 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - 现金流入小计 226,239,468.51 - - 偿还债务所支付的现金 134,838,047.91 9,407,018.35 7,026,339.41 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 20,241,105.40 3,209,569.13 1,604,171.75 其中 子公司支付少数股东的股利 - - - 减少注册资本所支付的现金 - - - 其中 子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - - 43 支付的其他与筹资活动有关的现金 159,894.14 - - 现金流出小计 155,239,047.45 12,616,587.48 8,630,511.16 筹资活动产生的现金流量净额 71,000,421.06 (12,616,587.48) (8,630,511.16) 四 汇率变动对现金的影响额 - - - 五 现金及现金等价物净增加额 140,337,123.57 2,689,239.86 155,626.21 现 金 流 量 表 2001 年度 编制单位 华源实业 集团 股份有限公司 单位 人民币元 附注 项 目 2001 年度 2000 年度 公司数 合并数 公司数 一 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - 融资租赁固定资产 - - - 二 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 31,760,027.08 (33,425,582.79) (31,118,385.26) 加 少数股东损益 - 2,032,846.39 - 计提的资产减值准备 (356,137.73) 87,401.42 - 固定资产折旧 3,788,800.67 8,925,740.65 877,192.18 无形资产摊销 - 99,996.00 - 长期待摊费用摊销 61,840.60 3,683,965.93 371,043.60 待摊费用减少 (1,798,590.50) 97,587.21 - 预提费用增加 19,659,837.95 296,953.06 924,119.54 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 48,944.44 941,615.68 919,279.45 固定资产报废损失 - - - 财务费用 10,728,133.88 26,970,311.14 25,406,534.54 投资损失 584,605.99 (1,029,436.98) (50,841.75) 递延税款贷项 - - - 存货的减少 (386,327,701.86) 2,676,387.85 - 经营性应收项目的减少 81,921,774.43 648,730.63 (2,398,670.75) 经营性应付项目的增加 110,990,346.39 (1,452,527.74) 6,535,985.21 其他 199,273,054.17 - - 经营活动产生的现金流量净额 70,334,935.51 10,553,988.45 1,466,256.76 44 三 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 141,013,456.14 11,002,667.06 676,332.57 减 现金的期初余额 676,332.57 8,313,427.20 520,706.36 加 现金等价物的期末余额 - - - 减 现金等价物的期初余额 - - - 现金及现金等价物净增加额 140,337,123.57 2,689,239.86 155,626.21 华源实业 集团 股份有限公司 会计报表附注 2001 年度 除特别说明 以人民币元表述 附注 1. 公司简介 本公司系经深圳市人民政府 1991 年 11 月 30 日深府办复 1991 968 号文批准 在原中外合资经营企业 深圳华源磁电有限公司基础上改组设立的股份有限公司 于 1991 年 12 月 20 日成立 于 1992 年 6 月 2 日在深 圳证券交易所上市 原名为 深圳华源实业股份有限公司 经国家工商行政管理局批准更改为现名 本公司领 取工商外企合粤深字第 100827 号企业法人营业执照 注册资本现为人民币 89,646,750.00 元 本公司原经营范围 磁记录产品及其配件 封套塑料 无纺布 磁粉 片基 电芯料 五金件 电子计算机 磁带 打印设备 办公自动化设备和文具用品 电子计算机技术服务等 本公司原第一大股东 华源电子科技有限公司 简称 华源电子 分别于 2000 年 10 月 23 日和 2000 年 11 月 11 日与深圳市沙河实业 集团 有限公司 简称 沙河集团 签署股权转让协议 华源电子将持有的 本公司法人股合计 25,818,264 股转让给沙河集团 经上述股权转让后 沙河集团共计持有本公司法人股 25,818,264 股 占本公司总股本的 28.80 为本公司最大股东 2000 年 11 月 27 日本公司与沙河集团及深圳市沙河联发公司 以下简称 沙河联发 签署了 资产重组合 同 并于 2001 年 2 月 7 日签署了 资产重组补充协议 合同和协议约定本公司将大部分资产出售给沙河集团 同时购入沙河集团所拥有的全资子公司 深圳市沙河房地产开发公司的经营性资产 含负债 且沙河集团承 接了本公司部分债务 2001 年 2 月 28 日 本公司临时股东大会审议通过 公司关于实施重大资产重组议案 经上述重组后 本公司经营的业务和财务状况发生了实质性变化 经资产重组后本公司属地产行业 主要的经营业务包括 房地产开发及配套工程开发建设 新型建材的生产 与销售 物业管理 房屋租赁 物资供销业 国内外商业 投资兴办实业 生产经营磁记录系列产品及其相关配 45 附件 电脑外围设备 办公自动化设备和文具用品 电子计算机技术服务 本公司现主要业务为房地产开发和销售 本公司本年开发的房产项目主要有世纪村 鹿鸣园和保瑞轩等 其 中鹿鸣园和保瑞轩项目于以前年度完工验收 本年度主要投入 世纪村 项目开发 世纪村 项目规划总可售 建筑面积为 27.9 万平方米 分一期 二期和三期工程 世纪村 一期工程于本年度完工 可售建筑面积 5.7 万平方米 销售状况良好 已销售 90%以上 世纪村 二期项目正在抓紧施工当中 预计 世纪村 二期项目 部分将于 2002 年完工销售 三期项目尚未施工兴建 附注 2 .主要会计政策 会计估计和合并会计报表的编制方法 1 本公司执行 企业会计准则 和 企业会计制度 2 会计年度 本公司采用公历年为会计年度 即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度 3 记帐本位币 本公司以人民币为记帐本位币 4 记帐基础和计价原则 本公司采用权责发生制记帐基础 资产计价原则采用历史成本法 5 外币业务核算方法 本公司涉及外币的经济业务 其记帐汇率和帐面汇率采用接近市场汇价的固定汇率折合为人民币入帐 年末 对货币性项目中非本位币金额按年末市场汇价进行调整 由此产生的折算差额计入当期损益 6 外币财务报表的折算方法 本公司的外币财务报表资产负债类项目按年末市场汇率折算,所有者权益类项目除 未分配利润 项目外 均按历史汇率折算 未分配利润 项目按折算后的利润分配表中该项目的数额列示 折算后资产类项目 负债 和所有者权益类项目合计数之间的差额 在 未分配利润 项目后增设 外币报表折算差额 项目单独列示 利润及利润分配表中有关反映发生额的项目 按年末市场汇价折算为人民币金额 净利润按折算后利润表该 项目的数额列示 年初未分配利润 项目按上一年折算后年末 未分配利润 项目的数额列示 7 现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款 现金等价物是指 本公司持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 本公司无现金等价物 8 坏帐核算 46 本公司按年末应收款项 包括应收帐款和其他应收款 的帐龄提取坏帐准备 其中 帐龄 1 年以内提取 5% 帐龄 1 年 2 年提取 10%;帐龄 2 年 3 年提取 20%;帐龄 3 年以上提取 40% 本公司确认坏帐的标准是 因债务人破产或死亡 以其破产财产或遗产清偿后 仍不能收回 因债务人 逾期未履行偿债义务 且有明显特征表明无法收回的 9 存货: 本公司存货主要包括: 开发产品 开发成本 原材料 库存商品 在产品 产成品 委托代销商品 低值易 耗品等 各类存货按实际成本核算 房地产开发中的公共配套设施费用按受益各开发项目可售建筑面积分摊计入各项 目成本 开发产品销售时按个别确认法计价 低值易耗品领用时一次性摊销 期 年 末 存货按成本与可变现净值计价 存货跌价损失准备按成本高于可变现净值孰低按个别法计提 详见附注 5.注释 5 10 短期投资 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价 按收到的现金股利或利息冲减投资成 本 期 年 末 短期按成本与市价孰低法计价 投资跌价准备按个别法计提 11 长期投资 长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入帐 债权投资收益依权责发生制按期计算确认 溢价 或折价在投资期内摊销 长期股权投资对持股在 50%以上的控股子公司和持股在 20%以上 含 20% 的非控股联营或合营公司按权益 法核算 持股 20%以下的联营或合营企业按成本法核算 股权投资差额按合同约定的投资期限摊销 没有规定投 资期限的 借方差额按不超过 10 年期限 贷方差额按不低于 10 年期限摊销 期末对长期投资进行逐项检查 如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可 收回金额低于投资的帐面价值 按单项其可收回金额低于帐面价值的差额计提减值准备 长期投资明细详见附注 5.注释 7 12 固定资产及累计折旧 a.本公司将单位价值在人民币 2000 元以上 使用期限在一年以上的房屋 建筑物 机器 机械 运输工具 以及其他与生产 经营有关的设备 器具 工具等,以及不属于生产 经营主要设备的,单位价值在人民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产归入固定资产 b.固定资产按实际成本计价 c.固定资产折旧采用分类法计算 并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值 原值的 10% 确定 47 其折旧率 分类折旧率如下 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 一般性房屋建筑物 25 3.6% 临时性房屋建筑物 5 18% 机器设备 10 9% 运输工具 6 15% 电子及其他设备 5 18% 期 年 末 由于市价持续下跌或技术落后 设备陈旧 损坏 长期闲置等原因 导致固定资产可收回金额 低于帐面价值的 按单项预计可收回金额 按其与帐面价值的差额提取减值准备 13 在建工程 在建工程按为工程所发生的直接建筑 安装成本及所借入款的实际承担的利息支出 汇兑损益核算反映工程 成本 利息资本化的计算依据是在资产支出 借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建 活动已经开始的条件下 按照至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积不超过实际发生 的利息进行 房地产开发项目的利息资本化在房地产完工前计入工程成本 以所购建的固定资产达到预定可使 用状态为在建工程结转为固定资产的时点 期 年 末 由于停建并且预计在未来三年内不会更新开工的 无论是性能上还是技术上已经落后的 按单 项额计可收回金额 按其低于帐面价值的差额计提减值准备 14 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐 按直线法摊销 其摊销期限如下 a.专有技术按受益期限年摊销 b.土地使用权按土地使用期限年摊销 期 年 末 对于已被其他新技术所代替 使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下 跌 在剩余摊销期内不会恢复的无形资产 按单项预计可收回金额 并对其低于帐面价值的差额计提减值准备 15 长期待摊费用 长期待摊费用的摊销方法为直线法 长期待摊费用按受益期平均摊销 16 借款费用的核算方法 本公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用,在开发产品完成之前计入开发成本或开发产品 成本, 在开发产品完成之后,计入当期损益 列入开发产品成本的借款利息按各项目的平均资金占用额分摊 17 收入确认原则 a.房地产销售收入的确认原则 本公司在房产完工并验收合格,签订了销售合同,取得了买方付款证明并开出 发票时确认销售收入的实现 b.物业出租收入的确认原则 按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额,确认房屋出 租收入的实现 48 c.其他业务收入的确认原则: a)销售商品收入 本公司在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该等商品实施继续管理权 和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实 现 b)提供劳务 本公司按照实际已提供的劳务确认相关的收入,在确认收入时,以劳务已提供,与交易相关的价 款能够流入,并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提 c)他人使用本公司资产等取得的收入 按合同协议规定的收费时间和方法计算确认 18 预计负债的确认原则 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债 该义务是公司承担的现时义务 该义务的执 行很可能导致经济利益流出公司 该义务的金额能够可靠计量 19 所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法进行会计处理 20 合并会计报表的编制基础 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资 内部往来 内部交易未实现损益等全部 抵销的基础上 逐项合并,并计算少数股东权益 少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各 子公司应分得的利润 或应承担的亏损 对下属的合营公司 采用比例合并法合并 21 会计政策与会计估计的变更: 根据财政部财会[2000]25 号文 关于印发 企业会计制度 的通知 和财政部财会[2001]17 号文 关于印 发 贯彻实施 企业会计制度 有关政策衔接问题的规定 的通知 的有关规定 本公司自 2001 年 1 月 1 日起 执行 企业会计制度 按 企业会计制度 规定计提固定资产 无形资产 在建工程 委托贷款减值准备 按 企业会计制度 规定进行债务重组 非货币性交易处理 由于本公司年度内实施了重大的资产重组 主要业务和资产 负债的性质发生了本质变化 为了使会计核算 更好的适合本公司的业务情况 在资产重组后本公司重新制定和修订了部分会计政策和部分会计估计 具体如下 a.坏帐准备 原按照董事会估计不能收回的应收款项金额计提坏帐准备 同时对其余应收款项按期末余额的 1%计提一般性坏帐准备 现改为按帐龄分析法计提坏帐准备 具体计提方法见附注 2 8 b.存货计价 原存货发出按加权平均法 现根据房地产业务的特点 改为按个别确认法计价 具体见附注 2 9 c.收入确认 增加房地产销售和物业出租收入确认原则 具体见附注 2 17 由于本公司新制定和修订的会计政策是针对公司重组后新的业务 根据 企业会计准则 和有关制度的规定 上述对会计政策的调整不属于会计政策的变更 本公司对上述修订的会计政策和会计估计并未计算累积影响和追 溯调整以前年度会计报表 附注 3 .税项 49 本公司主营业务本年由于资产重组变为房地产开发 本公司现适用主要税种包括 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税等 流转税税率分别为 营业税 5% 城市维护建设税为流转税额的 1% 教育费附加为流转税额的 3% 企业所得税率为 15% 附注 4 .控股子公司及合营企业 1 控股子公司 控股公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 经营范围 投资额 持股比例 深圳市华源资讯发展 深圳 张继武 人民币460万元 计算机软硬件的 人民币182万元 51% 有限公司 技术开发国内商 业 物资供销业 上述控股子公司由于已停业清理 因此未纳入合并会计报表 本公司已对该子公司的投资提取了全额减值准 备 本年度本公司与深圳市沙河实业 集团 有限公司实施了重大资产重组 本公司将大部分资产包括投资转让 给沙河集团 因此与上年相比 控股的子公司比上年减少 资产重组减少的控股子公司情况如下 控股公司名称 注册资本 经 营 范 围 持股比例 美国CHY有限公司 美元75万元 磁记录产品 100% CHY 国际 有限公司 港币1万元 开发生产磁记录材料 产品 设备及技术咨询 100% 深圳万胜电子科技有限公司 美元210万元 经营磁卡机配件 办自动化设备材料 100% 北京清华联合光盘技术有限公司 美元250万元 计算机光盘驱动器及系统集成产品 100% 深圳华源磁记录技术有限公司 美元600万元 开发生产磁记录材料 产品设备等 100% 深圳华源磁电有限公司 美元500万元 生产计算机系统硬件 电脑及外围设备等 75.22% 深圳华源新力科技发展有限公司 人民币700万元 开发 生产经营多媒体软件及其周边设备等 70% 深圳华源实业投资有限公司 美元1680万元 投资兴办能源交通基础设施和其他实业 65% 深圳华匀磁电有限公司 美元205.60万元 生产计算机用软盘 教育游戏机 电脑驱动器 60% 鄂州华源电子有限公司 美元400万元 生产销售计算机磁盘 磁卡机 计算机等 51% 江阴华源热电有限公司 美元600万元 生产销售热能 蒸气 44.5% 附注 5.主要会计报表项目注释 注释 1. 货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 117,382.30 1.00 117,382.30 68,128.32 港币 95,274.31 1.06 100,990.77 5,418.05 美元 ____ ____ ____ 2.32 50 小计 218,373.07 73,548.69 银行存款 人民币 140,466,266.31 1.00 140,466,266.31 3,824,004.32 港币 298,680.64 1.06 316,601.48 3,743,198.49 美元 1,477.06 8.27 12,215.29 3,361,915.56 小计 140,795,083.07 10,929,118.37 合计 141,013,456.14 11,002,667.06 货币资金较期初增加 130,010,789.08 元 增加了 1,181.63% 主要是由于资产重组增加现金及本期新增银行借款 注释 2.应收帐款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 29,282,595.78 51.44 1,464,129.79 20,894,996.48 81.75 208,949.96 一年以上至二年以内 627,766.06 1.10 62,776.61 1,280,567.17 5.01 12,805.67 二年以上至三年以内 3,868,584.77 6.80 773,716.95 939,989.68 3.68 9,399.90 三年以上 23,145,682.16 40.66 9,258,272.86 2,445,374.40 9.56 99,755.70 合 计 56,924,628.77 100.00 11,558,896.21 25,560,927.73 100.00 330,911.23 应收帐款中无持股 5%以上股东欠款 应收账款中前五名的金额合计为 29,297,433.81 元 占应收账款总额的比例为 51.47% 本公司认为三年以上帐龄的应收帐款 无任何具体证据表明其无法收回 应收帐款期末余额较期初增加 31,363,701.04 元 增加了 122.70% 主要由本期资产重组置换应收帐款引起 注释 3.预付帐款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 1,737,866.00 100.00 1,005,812.45 82.64 一年以上至二年以内 ____ ____ 9,280.00 0.76 二年以上至三年以内 ____ ____ ____ ____ 51 三年以上 ____ ____ 202,097.65 16.60 合计 1,737,866.00 100.00 1,217,190.10 100.00 预付帐款中无持股 5%以上股东欠款 注释 4.其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 28,119,903.12 72.74 1,405,995.16 3,103,975.99 2.45 31,039.76 一年以上至二年以内 3,918,152.23 10.14 391,815.22 1,718,326.29 1.35 17,183.26 二年以上至三年以内 2,630,123.91 6.80 526,024.78 7,857,302.84 6.19 4,235,418.04 三年以上 3,989,177.27 10.32 1,595,670.91 114,199,100.07 90.01 44,904,064.42 合计 38,657,356.53 100.00 3,919,506.07 126,878,705.19 100.00 49,187,705.48 其中应收非关联公司往来款 13,226,236.73 元,占全部其他应收款总额 34.21% 占其他应收款总额 10%以上 含 10% 项目的具体内容如下 欠款单位名称 金额 发生时间 性质 深圳市沙河实业(集团)有限公司 18,471,584.93 2001年度 暂借款 都会合成墙板有限公司 6,228,625.66 2001年度 工程借款 持股 5%以上的股东欠款 18,471,584.93 元 明细内容如下 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 深圳市沙河实业(集团)有限公司 18,471,584.93 2001年度 暂借款 其他应收款中前五名的金额合计为 29,241,348.57 元 占其他应收款总额的比例为 51.37% 本公司认为帐龄三年以上的其他应收款 无任何证据表明其无法收回 其他应收款较期初减少 88,221,348.66 元 减少了 69.53% 主要系资产重组将本公司原其他应收款置换给沙河集团 同时换 入沙河集团的其他应收款所致 注释 5.存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类 别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 52 开发成本 220,038,963.36 220,038,963.36 ____ ____ 开发成品 166,487,740.69 166,487,740.69 ____ ____ 原材料 ____ ____ 4,728,932.34 4,257,245.68 库存商品 ____ ____ 4,556,842.61 3,865,652.96 在产品 ____ ____ 1,186,136.11 1,049,609.27 产成品 ____ ____ 8,339,549.16 5,020,690.62 委托代销商品 ____ ____ 113,095.23 113,095.23 低值易耗品 33,791.00 33,791.00 76,640.01 76,640.01 合计 386,560,495.05 386,560,495.05 19,001,195.46 14,382,933.77 存货跌价准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 原材料 471,686.66 ____ 471,686.66 ____ 库存商品 691,189.65 ____ 691,189.65 ____ 在产品 136,526.84 ____ 136,526.84 ____ 产成品 3,318,858.54 ____ 3,318,858.54 ____ 合 计 4,618,261.69 ____ 4,618,261.69 ____ 存货可变现净值按最近月份销售的平均单价扣除变现可能需要的直接费用和税金后的差额确定 期末 本公司 存货不存在成本高于可变现净值情况 无需计提存货跌价准备 注释 6.待摊费用(公司数) 类别 期末数 期初数 年末结存原因 世纪村二期广告费 550,000.00 ____ 按广告牌的使用期限摊销 未摊完 广告牌费用 400,000.00 ____ 按广告牌的使用期限摊销 未摊完 2002年报刊广告费 853,704.00 ____ 年底支付 广告尚未播出 其他 ____ 5,114.50 合计 1,803,704.00 5,114.50 注释 7.长期投资 公司数 1 明细列示如下 53 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 2,614,737.92 2,250,421.83 364,316.09 74,410,150.21 2,250,421.83 72,159,728.38 其中 对子公司投资 1,820,520.06 1,820,520.06 ____ 57,006,200.46 1,820,520.06 55,185,680.40 对联营企业投资 665,516.09 301,200.00 364,316.09 16,275,247.98 301,200.00 15,974,047.98 其他股权投资 128,701.77 128,701.77 ____ 1,128,701.77 128,701.77 1,000,000.00 长期债权投资 30,656.85 ____ 30,656.85 ____ ____ ____ 合计 2,645,394.77 2,250,421.83 394,972.94 74,410,150.21 2,250,421.83 72,159,728.38 由于年度内本公司资产重组时将大部分投资出售给沙河集团,长期投资在本年减少 其中出售的控股子公司见附注 4 资产重 组的详细情况见附注 6 3 2 长期股权投资 a.其他股权投资 减值准备 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 注册资本比例 投资成本 期初数 本期增加 本期转回 期末数 邯郸美迪塑料制品 25年 25.00 665,516.09 301,200.00 ____ ____ 301,200.00 有限公司 扬州华源电子 10年 ____ 128,701.77 128,701.77 ____ ____ 128,701.77 有限公司 深圳市华源资讯 10年 51.00 1,820,520.06 1,820,520.06 ____ ____ 1,820,520.06 发展有限公司 小计 2,614,737.92 2,250,421.83 ____ ____ 2,250,421.83 其中权益法核算的股票投资如下 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 被投资单位权益增减额 分得现金红利额 累计权益增减额 邯郸美迪塑料制品 665,516.09 ____ ____ ____ ____ 有限公司 深圳市华源资讯 1,820,520.06 ____ ____ ____ ____ 发展有限公司 54 合计 2,486,036.15 ____ ____ ____ ____ 3 长期债权投资 a.债券投资 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 应计利息 累计应收或已收利息 期末余额 三年期国债 100 2.78% 8,000.00 2002-11-29 ____ 166.80 8,166.80 五年期国债 100 2.97% 22,000.00 2004-11-29 ____ 490.05 22,490.05 小计 30,000.00 ____ 656.85 30,656.85 注释 8.固定资产及累计折旧 公司数 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 12,178,358.30 81,652,205.16 12,178,358.30 81,652,205.16 机器设备 7,560,494.74 ____ 7,560,494.74 ____ 运输设备 1,996,145.97 4,383,283.44 2,105,090.41 4,274,339.00 电子及其他设备 4,733,942.70 2,086,598.90 4,733,942.70 2,086,598.90 合 计 26,468,941.71 88,122,087.50 26,577,886.15 88,013,143.06 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 2,166,012.55 2,982,814.49 2,221,058.73 2,927,768.31 机器设备 3,241,283.50 ____ 3,241,283.50 ____ 运输设备 1,964,378.83 2,138,181.45 2,015,836.14 2,086,724.14 电子及其他设备 3,314,002.33 1,166,286.72 3,388,987.99 1,091,301.66 合 计 10,685,677.21 6,287,282.66 10,867,166.36 6,105,793.51 固定资产本期增加额中有在建工程转入 0.00 元 通过与沙河集团资产重组置换转入原值 87,889,324.14 元 累计折旧 2,498,481.99 元 净值 85,390,842.15 元 固定资产本期减少额中有固定资产出售 108,944.44 元 通过与沙河集团资产重组置换转出原值 26,252,403.07 元 累计折旧 10,722,076.36 元 净值 15,530,326.71 元 固定资产中经营租出的固定资产价值为 78,724,436.85 元 55 固定资产无抵押或担保情况 本公司固定资产不存在由于市价持续下跌或技术落后 设备陈旧 损坏 长期闲置设备等原因导致固定资产可收回金额低于帐 面价值的情况 因此无须计提固定资产减值准备 注释 9.在建工程(公司数) 工程项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 本期其他减少数 期末数 资金来源 乌鲁木齐商铺 600,000.00 ____ ____ 600,000.00 ____ 自筹 注塑厂项目 26,112.92 ____ ____ 26,112.92 ____ 自筹 合计 626,112.92 ____ ____ 626,112.92 ____ 上述在建工程无利息资本化 其他减少为资产重组时出售减少 注释 10. 固定资产清理 项目 期末数 期初数 转入清理原因 闲置固定资产清理 ____ 8,014,514.71 生产设备生产的产品已没有市场而被淘汰, 在闲置存放过程中因管理不善而造成损失 ____ 8,014,514.71 上述固定资产清理在本年与沙河集团资产重组时作价出售给沙河集团 注释 11.无形资产 类 别 取得方式 原始金额 期初余额 本期增加 本期转出 累计摊销额 本期摊销 期末数 土地使用权 购买 2,000,000.00 1,600,010.06 ____ 1,600,010.06 399,989.94 ____ ____ 合计 2,000,000.00 1,600,010.06 ____ 1,600,010.06 399,989.94 ____ ____ 上述土地使用权为本公司原子公司所拥有 在本年度与沙河集团资产重组时与长期投资一起出售给沙河集团 注释 12.长期待摊费用 公司数 类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 56 装修费用 1,018,367.41 ____ 1,018,367.41 ____ 高尔夫球会员费 1,204,544.88 ____ 1,204,544.88 ____ 其他 83,716.19 ____ 83,716.19 ____ 合计 2,306,628.48 ____ 2,306,628.48 ____ 上述长期待摊费用在本年与沙河集团资产重组时作价出售给沙河集团 注释 13.短期借款 期末数 借款类型 原币 人民币 期初数 备注 银行借款: 其中:抵押 ___ ____ 5,796,000.00 担保 RMB96,500,000.00 96,500,000.00 110,212,579.40 非银行金融机构: 其中 担保 HKD10,000,000.00 10,614,000.00 ____ * 合 计 107,114,000.00 116,008,579.40 *上述短期借款中,已逾期未还的贷款情况如下: 贷款单位 贷款金额 借款起讫日期 贷款利率(年) 借款条件 借款用途 中国长城资产管理公司 HKD10,000,000.00 2000.06.08-- 9.525% 担保 流动资金 深圳办事处 中国长城资产管理公司深圳办事处(简称 长城资产公司 )借款原为本公司向中国农业银行国贸支行借款 1999.06.30 -1999.08.30 2000 年 6 月 10 日本公司与长城资产公司签署了 债权转移确认通知书 将上述借款及欠付利息 HKD1,325,593.22 元转转至长城资产公司 但上述借款及欠付利息一直未偿还 长城资产公司于 2000 年 10 月 15 日向深圳市中级人民法院起诉 法 院于 2001 年 1 月 16 日判决要求本公司偿还借款和利息 有关偿还借款及利息的方案双方正在协商之中 除上述银行借款逾期外 其他借款均尚未到期 另外 由于本公司年度内实施重大资产重组 由于重组后业务的连续性 本公司以深圳市沙河房地产开发公司名义向中国光大 银行高新技术园分行借款人民币 1800 万元 本公司于 2001 年 12 月 31 日获得该银行的书面声明书 同意办理该银行的过户更名手 续 注释 14.应付票据 收票人 出票日期 余额 备注 深圳市盛亿佳建材有限公司 2001 年 9 月 5 日 43,000,000.00 关联往来 57 深圳市盛亿佳建材有限公司 2001 年 9 月 6 日 7,000,000.00 关联往来 合 计 50,000,000.00 注释 15.应付帐款 期末余额 63,094,868.48 元 无持本公司 5% 含 5%以上 股东单位欠款 注释 16.预收帐款 期末余额 66,051,255.60 元 无欠持本公司 5% 含 5%以上 股东单位款 注释 17.其他应付款 期末余额5,381,401.83元 无欠持本公司5% 含5%以上 股东单位款 应付关联公司款369,220.83元, 占全部其他应付款总额的6.86%,详见附注6 4 占其他应付款总额 10%以上 含 10% 项目的具体内容如下 欠款单位(或内容) 金额 性质 代办房产证等手续暂收款 4,197,116.41 代收代付款项 注释 18.未交税金 税 项 期末数 期初数 增值税 (0.01) 336,609.19 营业税 3,857,131.60 32,112.00 城建税 23,743.82 448.31 企业所得税 (486,971.43) 24,298.56 个人所得税 1,454.61 21,422.39 合 计 3,395,358.59 414,890.45 注释 19. 预提费用 项目 期末余额 期初余额 结存原因 利息 7,267,184.86 41,261,369.40 欠付利息,尚未结算 58 世纪村应付工程款项 42,924,751.25 ____ 工程完工,尚未结算 董事会经费 372,595.65 ____ 根据权责发生制计提 大修理费 ____ 152,097.77 房租水电费 ____ 57,672.80 其他 413,031.90 1,292,540.46 根据权责发生制计提 合 计 50,977,563.66 42,763,680.43 注释 20.一年内到期的长期借款 借款类别 期末余额 期初余额 备 注 银行借款 其中:担保 75,000,000.00 ____ 其中1000万元2002.04.11到期, 6500万元2002.10.10到期 合 计 75,000,000.00 ____ 注释 21.长期借款 期末余额 借款单位 期初余额 原币 人民币 借款期限 年利率 借款条件 银行借款: 中信实业银行 15,000,000.00 ____ ____ 1998.04.06 10.206% 担保 -2001.04.20 中国工商银行深圳市 ____ RMB80,000,000.00 80,000,000.00 2001.09.30 6.534% 担保 分行上步支行 -2003.09.30 合 计 15,000,000.00 80,000,000.00 注释 22.股本 项目 期初数 本期变动增 减 期末数 一 尚未流通股份 59 1.发起人股份 44,426,400 ____ 44,426,400 其中 境内法人持有股份 17,104,424 27,321,976 44,426,400 境外法人持有股份 27,321,976 (27,321,976) ____ 尚未流通股份合计 44,426,400 ____ 44,226,400 二 已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 45,220,350 ____ 45,220,350 已流通股份合计 45,220,350 ____ 45,220,350 三 股份总数 89,646,750 ____ 89,646,750 注释 23.资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 115,652,865.96 ____ - 115,652,865.96 债务重组收益 45,580,000.00 118,168,693.27 - 163,748,693.27 股权投资准备 395,019.77 ____ 395,019.77 ____ 其他资本公积 ____ 13,108,404.31 ____ 13,108,404.31 合 计 161,627,885.73 131,277,097.58 395,019.77 292,509,963.54 本期债务重组而引起资本公积增加是由于本公司股东深圳市沙河实业 集团 有限公司承接及豁免本公司债 务产生 具体见注释 6 3 关联公司交易 本期增加其他资本公积系本公司确认而无须支付的应付款项 12,713,384.54 元及股权投资准备转入 395,019.77 元 股权投资准备 减少系由于本公司在资产重组时将子公司转让 将对子公司的投资准备转入 其他资本公 积 而减少 注释 24.盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 13,533,011.86 ____ ____ 13,533,011.86 公益金 7,223,219.24 ____ ____ 7,223,219.24 任意盈余公积 13,533,011.86 ____ ____ 13,533,011.86 合 计 34,289,242.96 ____ ____ 34,289,242.96 60 由于公司以前年度亏损未弥补 因此本期不计提法定公积及公益金 待以前年度亏损弥补完后按照公司章程 的比例计提上述两金 注释 25.未分配利润 公司数 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (256,270,747.48) 31,760,027.08 - (224,510,720.40) 注释 26.主营业务收入与成本 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产销售 465,637,320.49 357,911,397.00 ____ ____ 磁记录及电子产品 ____ ____ 57,615,345.84 51,374,583.40 发电收入 ____ ____ 12,173,734.42 8,917,219.31 发汽收入 ____ ____ 8,394,544.24 6,148,975.28 合 计 465,637,320.49 357,911,397.00 78,183,624.50 66,440,777.99 本公司房地产销售收入均在中国深圳实现 本公司前五名客户销售收入总额为 22,557,275.00 元 占全部销售收入的比例为 4.84% 注释 27.主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 营业税 23,281,866.10 ____ 城市维护建设税 232,818.67 9,569.65 教育费附加 ____ 28,708.95 合 计 23,514,684.77 38,278.60 注释 28.其他业务利润 本期数 上期数 其他业务类别 其他业务收入 其他业务成本 利润 其他业务收入 其他业务成本 利润 房屋出租收入 1,708,762.84 88,794.30 1,619,968.54 ____ ____ ____ 其他 ____ ____ ____ 1,966,918.30 ____ 1,966,918.30 合计 1,708,762.84 88,794.30 1,619,968.54 1,966,918.30 ___ 1,966,918.30 61 注释 29.财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 10,728,133.88 27,515,085.73 减 利息收入 1,658,083.58 129,965.75 汇兑损失 193,474.99 197,720.53 减 汇兑收益 1,052.16 664,916.40 其他 570,052.17 52,387.03 合 计 9,832,525.30 26,970,311.14 财务费用较上期减少 17,137,785.84 元 减少了 63.54% 原因为本公司本年度资产重组后属房地产开发企业 根据有关会计 制度规定将用于房地产开发的专门借款利息在项目完工之前记入 开发成本 在项目完工后计入当期 财务费用 而上年本公司 重组前为工业生产企业 借款发生的利息支出全部列作 财务费用 注释 30.投资收益 类别 本期数 上期数 计提的长期投资减值准备 ____ (301,200.00) 股权投资差额摊销 ____ (1,559,547.18) 联营合营分配来利润 ---- 700,000.00 年末调整的被投资公司所有者 (584,605.99) 697,600.16 权益净增减额 其他 ____ 1,492,584.00 合计 (584,605.99) 1,029,436.98 注释 31.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 本期数 上期数 处理固定资产净收益 ____ 3,164.27 罚没 滞纳金收入 96,650.00 761.00 其他 28,872.35 194,935.00 合 计 125,522.35 198,860.27 62 2.营业外支出 支出项目 本期数 上期数 处理固定资产净损失 48,944.44 941,615.68 罚没 滞纳金支出 59,478.74 18,865.63 其他 103,041.00 100,031.45 合 计 211,464.18 1,060,512.76 注释 32.其他与经营活动有关的现金 1.收到的其他与经营活动有关的现金: 项目 现金流量 资产重组置换增加现金 135,200,108.10 客户诚意金 1,169,164.00 代收房款 758,758.20 租房押金 638,910.00 代收入伙契税 印花税 登记费 453,080.00 其他 1,320,912.60 合计 139,540,932.90 2.支付的其他与经营活动有关的现金: 项目 现金流量 沙河集团往来款 130,444,991.25 广告费用 13,380,099.32 销售佣金 6,289,052.80 物业管理费 1,839,662.91 办公费 3,678,187.15 差旅费 1,529,828.55 顾问费 上市辅导费 1,929,249.13 其他管理费用 5,376,980.73 其他公司往来款项 4,102,075.65 其他 3,049,452.57 合计 171,619,580.06 63 附注 6.关联方关系及其交易 (1)不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 深圳经济特区发展 集团 公司 本公司股东 电子工业部第三十三研究所 本公司股东 深圳市沙河联发公司 同一母公司 深圳市沙河物业管理有限公司 同一母公司 深圳盛亿佳建材有限公司 同一母公司 深圳市建明达监理有限公司 同一母公司 深圳市航艺建筑设计有限公司 同一母公司 邯郸美迪塑料制品有限公司 本公司联营公司 (2)存在控制关系的关联公司 与本公司存在控制关系的关联方,包括已于注释 4 列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东 所持股份 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 或权益 与本公司关系 深圳市沙河实业 集团 国有独资 邹明武 人民币2.5亿元 房地产 施工设计 28.80 本公司股东 有限公司 有限公司 安装 旅游 华源电子科技有限公司 外资法人 ____ 港币162万元 电子产品制造 ___ 本公司股东 销售批发 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化如下 期初余额 期末余额 关联公司名称 金 额 比例 本年增加数 本年减少数 金额 比例 RMB RMB 深圳市沙河实业 集团 ____ ____ 25,818,264.00 ____ 25,818,264.00 28.80% 有限公司 华源电子科技有限公司 27,321,975.00 30.48% ____ 27,321,975.00 ____ ____ 本公司原第一大股东华源电子科技有限公司 简称 华源电子 于 2000 年 10 月 23 日与深圳市沙河实业 集团 有限公司 简称 沙河集团 签署股权转让协议 华源电子将持有的本公司法人股 12,202,725 股以每股转让价约 0.75 元转让给沙河集团 转让总价款为 9,191,184.30 元 此后又于 2000 年 11 月 11 日签署股权转让协议 将持有的本公司法人股 13,615,539 股以零价格 转让给沙河集团 该笔股权因华源电子替本公司向深圳国际信托投资公司贷款人民币 3500 万元提供担保而质押 深圳国际信托投 资公司于 2000 年 11 月 10 日出函给华源电子 同意该股权定向转让给沙河集团 沙河集团继续承担该债务的担保责任 经以上 64 两次股权转让后沙河集团共计持有本公司法人股 25,818,264 股 占本公司总股本的 28.80 该项股权转让于本年度办理了过户 手续 转让后华源电子不再持有本公司股份 沙河集团成为本公司最大股东 (3)关联公司交易 a 资产重组 2000 年 11 月 27 日 本公司与沙河集团 沙河联发于深圳市签署 资产重组合同 后于 2001 年 2 月 7 日又签署 资产重组 合同补充协议 进行补充 根据该合同及补充协议 本公司与沙河集团进行重大资产重组 重组主要内容为 a 本公司将除货币资金及少数长期投资以外的全部资产出售给沙河集团 沙河集团再将该等资产划拨给其全资附属企业沙河 联发 本公司出售资产的价格以经深圳华鹏会计师事务所审计的本公司 2000 年 10 月 31 日的帐面数据为准 其他应收款 长期投 资 固定资产按帐面原价转让 出售资产总价格为人民币 316,078,851.01 元 b 本公司向沙河集团购买经过部分资产和债务剥离后的全资附属企业 深圳市沙河房地产开发公司 简称 沙河房地产 整 体资产和债务 本公司购买资产的价格以深圳中勤信资产评估事务所评估的截至 2000 年 9 月 30 日评估后净资产价值为准 计人 民币 242,392,122.15 元 本公司再以 2000 年 12 月 31 日评估价值购买原沙河房地产拥有的沙河商城第一至六层 沙河商城地下室 和第七 八层为自用非流通房产 建筑面积总计 14,048 平方米 计人民币 90,053,820.00 元 购买资产总价格为人民币 332,445,942.15 元 c 本公司出售 购买资产相抵后形成的本公司对沙河集团的应付款人民币 16,367,091.14 元挂沙河集团与本公司的往来帐处 理 同时协议规定 资产重组基准日为本公司股东大会审议通过资产重组日 本公司享有基准日及之后 沙河集团对购买资产享 有的所有权利和权益 继承并履行与之相关的所有义务和责任 沙河联发将继承并享有基准日及之后 本公司对出售资产享有的所 有权利和权益 继承并履行与之相关的所有义务和责任 本公司临时股东大会于 2001 年 2 月 28 日审议通过了 公司关于实施重大资产重组议案 从该日起本公司与沙河集团及沙河 联发签署的 资产重组合同 及 资产重组补充协议 已正式生效 经双方确认的置换资产 负债如下 以双方确认的价格为基础, 不含沙河集团承接的本公司债务 项 目 本公司出售的资产 本公司购买的沙河集团资产 资产 货币资金 ____ 135,200,108.10 应收帐款 ____ 44,757,558.69 其他应收款 204,397,691.42 6,293,960.17 预付帐款 114,047.90 29,371,839.62 存货 232,793.19 496,161,620.87 待摊费用 5,113.50 ____ 长期投资 71,210,806.30 30,656.85 固定资产 26,252,403.07 93,792,456.99 在建工程 626,112.92 ____ 65 待处理固定资产净损失 8,014,514.71 ____ 长期待摊费用 2,244,787.88 356,432.20 资产合计 313,098,270.89 805,964,633.49 项 目 本公司出售的资产 本公司购买的沙河集团资产 负债 短期借款 ____ 5,000,000.00 应付票据 ____ 62,000,000.00 应付帐款 ____ (2,225,237.30) 预收帐款 ____ 98,397,724.51 应付福利费 ____ 157,900.37 应交税金 ____ 2,526,011.93 其他未交款 ____ 240,641.35 其他应付款 ____ 115,437,549.63 预提费用 ____ 133,119,376.63 长期借款 ____ 80,000,000.00 负债合计 ____ 494,653,967.12 净资产 313,098,270.89 311,310,666.37 上述置换的净资产相差 1,787,604.52 元, 本公司根据资产重组合同相应冲减了对沙河集团的应付款 c 债务承接与豁免 a)本公司正常债务的承接与豁免 根据本公司与沙河集团 沙河联发签署的 资产重组合同 资产重组合同补充协议 由沙河集团或沙河联发承接本公司截 止 2000 年 10 月 31 日部分债权人的债务本金及利息计人民币 118,168,693.27 元 明细如下 债权人名称 2001 年度 2000 年度 原 币 折合本位币 中信实业银行 36,088,567.08 ____ (香港)威林航业有限公司 USD5,664,000.00 46,607,963.34 ____ 深圳市经济特区发展(集团)公司 35,472,162.85 ____ 深圳国际信托投资公司 ____ 45,580,000.00 118,168,693.27 45,580,000.00 在办理完债务转移手续后由沙河集团或沙河联发负责偿还 由此而产生的本公司对沙河集团或沙河联发的应付款项 沙河集团 或沙河联发同意予全部豁免 上述各项债务本公司已分别与债权人及沙河集团 沙河联发 签署了债务转移的协议 相关转移手续 已经全部完成 由于上述债务承接与豁免本公司确认的资本公积总额为 118,168,693.27 元 66 b)本公司履行担保连带责任而承担债务的承接与豁免 本公司于 1995 年 12 月为深圳华龙实业有限公司向深圳商业银行贷款 800 万元人民币提供担保 深圳华龙实业有限公司于借款 期满后未清偿上述贷款本息 本公司因履行担保责任已为其支付贷款本金 800 万元 利息约 200 万元 2001 年 12 月 25 日 本公 司与沙河集团签订了协议书 双方协议同意由沙河集团承担本公司因履行担保责任而支付上述款项 沙河集团承担本公司上述债务 后 本公司对深圳华龙实业有限公司的追索权一并转移至沙河集团 并等额冲抵本公司对沙河集团的应付款 d 为本公司房地产开发提供服务 2001 年度 关联公司为本公司 世纪村 项目开发提供如下服务 提供服务项目 关联公司名称 2001 年度 2000 年度 工程设计 深圳市航艺建筑工程设计有限公司 4,132,694.00 ____ 工程监理 深圳市建明达建设监理有限公司 3,326,152.00 ____ 工程建材 深圳都会合成墙板有限公司 12,498,097.64 ____ 宽带接入网 深圳市筑乐科技有限公司 3,757,620.00 ____ 物业管理及绿化工程 深圳市沙河物业管理有限公司 2,331,292.60 ____ 上述关联交易的价格是通过公开招标方式 同时考虑到长期合作的基础上双方协议制定的 e 担保 a 截止 2001 年 12 月 31 日 本公司有为关联方提供担保情况如下 被担保单位 借款性质 担保贷款金额 深圳市华源磁记录技术有限公司 短期借款 RMB5,000,000.00 b 截止 2001 年 12 月 31 日 关联方为本公司提供担保情况如下 提供担保单位 借款性质 担保贷款金额 深圳市沙河实业 集团 有限公司 短期借款 RMB96,500,000.00 深圳市沙河实业 集团 有限公司 长期借款 RMB155,000,000.00 (4)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 深圳市沙河实业(集团)有限公司 暂借款 18,471,584.93 ____ 深圳都会合成墙板有限公司 工程借款 6,228,625.16 ____ 深圳市沙河物业管理有限公司 代垫款 480,910.21 ____ 深圳市沙河置业顾问有限公司 借款 250,000.00 ____ 67 电子工业部三十三研究所 往来款 ____ 5,395,676.70 应付票据 深圳市盛亿佳建材有限公司 往来款 50,000,000.00 ____ 其他应付款 深圳市沙河物业管理有限公司 往来款 345,226.10 ____ 深圳市盛亿佳建材有限公司 往来款 23,994.73 ____ 附注 7.或有事项 1. 为其他单位担保: 被担保单位名称 担保金额 对本期和期后公司财务状况 经营成果和现金流量的影响 金田实业(集团)股份有限公司 HKD30,000,000.00 已诉讼,预期诉讼结果可能不会对本公司财务状况造成重大影响,具 体见附注7.未决诉讼. 金田实业(集团)股份有限公司 USD4,000,000.00 同上 深圳市新曙光实业股份有限公司 RMB6,000,000.00 已诉讼,一审判决,由于被担保公司经营效益不佳,本公司和控股股 东正与银行协商以沙河集团资产抵债,预计该事项可能不会对本公 司财务状况造成重大影响,具体见7.未决诉讼. 深圳市新曙光实业股份有限公司 RMB2,470,000.00 借款未到期, 由于被担保公司经营效益不佳,本公司和控股股东正 与银行协商以沙河集团资产抵债,预计该事项可能不会对本公司财 务状况造成重大影响,具体见7.未决诉讼. 深圳大东物资工贸有限公司 HKD10,000,000.00 属于刑事诈骗案件,法院已几年未判决,预期该事项可能不会对本公 司财务状况造成重大影响,具体见附注7.未决诉讼. 深圳华源磁记录技术有限公司 RMB5,000,000.00 已诉讼,一审判决,由于资产重组将该公司出售给沙河集团,沙河集 团正与银行协商以沙河集团的资产抵债的具体方案,预期该事项可 能不会对本公司财务状况造成重大影响,具体见附注7.未决诉讼. 折合人民币合计 88,910,000.00 2. 未决诉讼: 1 招商银行深圳上步支行于 2001 年 4 月 9 日向深圳市中级人民法院起诉被告一 金田实业 集团 股份有限公司 被告二 深圳华源实业 集团 股份有限公司 被告三 深圳市金田房地产开发有限公司 被告四 深圳市金田房地产开发公司上海公司 要求被告一偿还贷款本金港币 3000 万元及相应利息 HKD4,381,666.01 元 被告二 三 四对上述债务共同承担连带责任 2001 年 4 月 9 日 招商银行深圳上步支行又向深圳市中级人民法院起诉金田实业 集团 股份有限公司 要求金田实业 集团 股份有限 公司偿还贷款本金美元 400 万元及相应利息 USD1,132,660.77 元 本公司作为第二被告需对上述债务承担连带担保责任 为此 招 商银行申请法院保全了金田实业 集团 股份有限公司在上海的部分资产和股权及深圳的部分资产 被保全的资产价值预计高于银 行借款金额及相应利息 本公司预期诉讼结果不会对本公司财务状况造成重大影响 目前此案正在审理之中 68 2 2001 年 1 月 17 日 招商银行深圳上步支行向深圳市福田区人民法院起诉 要求金田实业 集团 股份有限公司偿还贷 款利息 24.39 万美元 并要求担保人本公司承担连带清偿责任 现本案已一审判决 未申请执行 由于招商银行申请法院保全了 金田实业 集团 股份有限公司在上海的部分资产和股权及深圳的部分资产 被保全的资产价值预计高于上述银行借款及利息金额 因此本公司预计承担担保责任而发生损失的可能性很小 3 1998 年 9 月 8 日中国农业银行深圳市分行国贸支行向广东省深圳市中级人民法院起诉第一被告深圳市新曙光实业股份 有限公司未依约偿还贷款本金人民币 6,000,000.00 元 第二被告本公司 对该贷款提供担保负连带清偿责任 1999 年 4 月 15 日 经深圳市中级人民法院一审判决 深圳市新曙光实业股份有限公司及本公司败诉 现本案转由长城资产管理公司深圳分公司申请深 圳市中级人民法院予以执行 目前 本公司正与债权人协商以控股股东 沙河集团部分资产抵偿债务的方案 由于控股股东承诺 承担该偿还责任 预计该事项对本公司财务状况不会造成重大影响 4 1996 年 5 月 27 日本公司为深圳市大东物资工贸有限公司贷款金额为港币 10,000,000.00 元期限为 6 个月的贷款提供担 保 贷款到期后借款人未偿还 根据广东省深圳市中级人民法院 1997 年 3 月 31 日第 195 号应诉通知书确定 贷款银行已以该单位 拖欠贷款本金 利息及罚息为由对本公司应承担连带还款责任提起诉讼 本公司就深圳大东物资工贸有限公司法人代表黄友权以假 材料骗取本公司担保的刑事诈骗行为向深圳市公安局报案并已立案侦察 尚无结果 预计该事项不会对本公司财务状况造成重大影 响 5 1999 年 4 月 19 日 中国工商银行深圳市分行红围支行向广东省深圳市中级人民法院起诉第一被告本公司原下属子公 司深圳华源磁记录技术有限公司 未依约偿还贷款本金人民币 5,000,000.00 元及利息 第二被告本公司因对该贷款提供担保 负 连带责任 经深圳市中级人民法院判决 本公司及深圳华源磁记录技术有限公司败诉 曾进入强制执行阶段 现因本公司在资产重 组中已置换出深圳华源磁记录技术有限公司 承接人沙河集团 联发科技正在与中国工商银行深圳市分行红围支行协商以沙河集团 的资产抵债的具体方案 预计该事项不会对本公司财务状况造成重大影响 6 2000 年 10 月 15 日 中国长城资产管理公司向深圳市中级人民法院起诉 要求本公司偿还贷款港币 1,000 万元及其利息 并要求担保人深圳市宝安区友谊球阀有限公司承担连带责任 2001 年 1 月 16 日 法院作出判决 判令 1 由本公司承担还款责任 并承担诉讼费用 2 由担保人承担连带清偿责任 上述诉讼费用本公司已支付 目前本公司正与债权人协商以资产抵债的方案 预 期偿还上述债务而造成本公司损失的可能性较小 附注 8.承诺事项 内容 涉及金额 影 响 性质 注释 世纪村二期建设工程 122,435,367.45 将在2002年度陆续支付 项目开发成本 * 世纪村合作开发应付款 95,069,046.00 将视项目开发进度支付 合作开发补偿款 ** 世纪村二 三期利润分配 221,883,000.00 将视项目销售情况确定 合作开发分利 *** 合 计 439,387,413.45 69 1 2001 年 11 月 5 日 本公司与深圳市建业建筑公司签订了世纪村二期工程施工合同和补充合同 深圳市建业建筑工程公司 为本公司世纪村二期工程提供施工 合同金额为 163,892,367.45 元 截止 2001 年 12 月 31 日已结算支付 41,457,000.00 元 尚未 支付 122,435,367.45 元 将根据工程施工进度结算支付 2 1997 年 3 月 10 日及 1998 年 11 月 25 日 深圳市沙河房地产开发公司 重组入本公司的主体 与博闻投资有限公司签订了 关于合作开发南区部分多层住宅的合同 和 关于开发南区的补充合同 合同规定博闻投资有限公司提供土地 现世纪村项目 用地 同时参与权益分配总金额为人民币 1.90 亿元 根据合同约定的的权益分配方式 本公司至 2001 年 12 月 31 日应付款项为 94,930,954.00 元 尚有 95,069,046.00 元根据世纪村二 三期项目开发的进度结算支付 3 2001 年 11 月 26 日 本公司与股东深圳市沙河实业 集团 有限公司 简称 沙河集团 签订了 合作开发世纪村房地 产项目补充合同书 合同书规定世纪村第二 三期项目由沙河集团出地 本公司出资兴建 管理和销售 合同约定以世纪村二 三期可售商品住宅面积 221,883 平方米 最终以查丈面积为准 为分配对象 每平方米物业分配沙河集团一定的利润 分配的利润 根据世纪村第二 三期商品住宅的销售均价确定 具体如下 a. 销售均价在 5000 元/平方米以下 则本公司无须向沙河集团支付利润 b. 销售均价在 5000 含 6000 元/平方米 则本公司支付沙河集团 500 元/平方米的利润 总额 110,941,500.00 元 c. 销售均价在 6000 含 6500 元/平方米 则本公司支付沙河集团 700 元/平方米的利润 总额 155,318,100.00 元 d. 销售均价在 6500 元/平方米 含 以上 则本公司支付沙河集团 1000 元/平方米的利润 总额 221,883,000.00 元 除按上述方法分配利润外 项目产生的其他收益归本公司所有 与沙河集团无关 本公司应付沙河集团的利润分配款 按照世 纪村第二 三期物业销售进度结算 由于世纪村第二 三期尚在开发之中 未完工销售 因此本年度尚未结算支付上述应分配给沙河集团的利润 附注 9.期后事项 根据本公司董事会提议 本公司拟以资本公积 224,510,720.40 元弥补以前年度亏损 附注 10.其他重要事项 1 会计报表上年对比数字说明 由于公司本年度实施重大的资产重组 大部分控股子公司在资产置换时出售 置换后本公司控股子公司仅剩余一家 且已停业 清理 情况如附注 4 所示 根据财政部 合并会计报表暂行规定 本公司无须编制合并会计报表 因此本期会计报表仅有公司数 一栏 为了保持会计报表的连续性和完整性 上年对比会计报表仍列示合并数和公司数 会计报表附注除特别注释外以合并数作为 上年对比数列示 由于置换前后的公司的主营业务发生了本质变化 资产 负债 损益等项目与上年比较差异较大 2 资产重组 债务承接与豁免 2000 年 11 月 27 日 本公司与沙河集团 沙河联发签署了 资产重组合同 后于 2001 年 2 月 7 日又签署 资产重组合同补 充协议 本公司临时股东大会于 2001 年 2 月 28 日审议通过了 公司关于实施重大资产重组议案 2001 年 2 月 28 日 本公司与 沙河集团依据资产重组合同购买了沙河集团的部分资产 同时将本公司的大部分资产出售给沙河集团 经上述重组后 本公司的主 70 营业务范围发生了很大变化 重组后主要经营房地产开发 根据上述合同和协议 沙河集团同时承接并豁免了本公司的部分债务 上述事项 详细情况见附注 6 3 关联公司交易 3 出售资产溢价的处理: 根据本公司与深圳市沙河实业 集团 有限公司 简称 沙河集团 签署 资产重组合同 和 资产重组合同补充协议 本 公司出售给沙河集团资产的价格以经深圳华鹏会计师事务所审计的本公司 2000 年 10 月 31 日的帐面数据为准 但其他应收款 长 期投资 固定资产按帐面原价转让 由于本公司原对其他应收款提取了坏帐准备人民币 40,826,325.73 元 对固定资产累计计提折 旧人民币 10,722,076.36 元 因此本公司转让的其他应收帐款和固定资产实际为溢价转让 溢价金额合计为人民币 51,548,402.09 元 本公司依谨慎性原则未将上述溢价转让作为当期收益 而是将其抵减了换入的下属资产项目 项 目 抵减金额 内 容 坏帐准备 14,536,399.15 置换入应收款项应计提的坏帐准备 存货 28,610,388.10 该项目评估作价与原帐面之差额 固定资产 8,401,614.84 该项目评估作价增值 合计 51,548,402.09 4 资产重组有关产权手续的办理: 本公司与深圳市沙河实业 集团 有限公司 简称 沙河集团 资产重组方案 在双方移交重组资产后 资产重组工作完成 在重组重组双方的共同努力下 沙河集团置换入本公司的资产 含负债 大部分手续都已办理过户到本公司名下 已经变更的手续 包括 1 法人营业执照的经营范围已申请变更增加房地产开发业务 2 相关开发项目 含已完工项目 的产权手续已变更到本公司名下 有关经营房地产的资质证书已变更为本公司 3 自用房产 沙河商城的所有权人已变更为本公司 4 银行债务已变更到本公司名下 或已取得银行的书面同意 但由于经营业务的延续性及有关产权手续的办理相当复杂 因此至 2001 年 12 月 31 日部分项目尚未变更到本公司名下 主要 有 项 目 项目户 个 数 涉及金额 未变更原因 银行存款帐户 22 73,886,122.54 与银行签订了按揭协议,正协商解决. 汽车行驶证 9 2,057,777.19 过户手续比较繁杂,正准备办理. 应付票据 8 50,000,000.00 2002 年到期偿还,不再以沙河地产的名义签发新的票据. 短期银行借款 1 18,000,000.00 银行声明承诺变更. 长期银行借款 1 75,000,000.00 2002 年到期,银行同意到期后以本公司名义借. 71 附注 11.净资产收益率和每股收益 项目 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 16.55% 22.12% 0.35 0.35 主营业务利润 43.87% 58.65% 0.94 0.94 营业利润 16.90% 22.59% 0.36 0.36 净利润 16.55% 22.12% 0.35 0.35 扣除非经常性损益后的净利润 16.59% 22.18% 0.36 0.36 附注 12.合并会计报表之批准 2001 年度的会计报表于 2002 年 2 月 5 日经本公司董事会批准通过 董事 董事 十一 备查文件 公司于办公地点备置有齐全 完整的备查文件 以供中国证监会 深交所及有关主管部门及广 大投资者查阅备查文件包括 一 载有法定代表人 总会计师 财务经理签名并盖章的公司 2001 年度会计报表原件 二 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的公司 2001 年度审计报告原件 三 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告原稿 四 公司 2001 年年度报告原件 华源实业 集团 股份有限公司 董 事 会 二 00 二年二月五日 72