上电股份(600627)2004年年度报告摘要

上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人黄迪南董事长，主管会计工作负责人范晓莉财务总监，会计机构负责人（会计 主管人员）张蕾经理声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 上电股份 股票代码 600627 上市交易所 上海证券交易所 注册地址 上海市东方路 428 号 办公地址 上海市愚园路 1395 号五楼 邮政编码 200050 公司国际互联网网址 www.sptd.com.cn 电子信箱 sptd@sptd.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 伏蓉 周奕 联系地址 上海市愚园路 1395 号五楼 上海市愚园路 1395 号五楼 电话 021-62102651 021-62102651 传真 021-62267260 021-62267260 电子信箱 sptd@sptd.com.cn sptd@sptd.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 1,294,382,773.78 812,219,847.37 59.36 2,525,114,499.94 利润总额 143,815,540.56 89,101,471.34 61.41 54,181,412.12 净利润 135,365,899.69 83,565,377.74 61.99 51,990,592.17 扣除非经常性损益的净利润 124,942,065.38 80,469,989.38 55.27 53,519,177.10 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 2,013,846,320.38 1,730,259,735.28 16.39 1,681,217,905.78 股东权益 1,106,256,845.46 983,556,140.82 12.48 891,953,382.65 经营活动产生的现金流量净额 128,412,247.64 51,871,494.37 147.56 589,633,146.34 1 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 每股收益 0.26 0.16 62.5 0.10 最新每股收益 0.26 净资产收益率(%) 12.24 8.50 3.74 5.83 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 11.29 8.18 3.11 6.00 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.25 0.10 150.00 1.14 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 每股净资产 2.14 1.90 12.63 1.72 调整后的每股净资产 2.02 1.82 10.99 1.64 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 （税后） 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 5,883,765.81 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 555,144.47 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,421,777.93 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,563,146.10 合计 10,423,834.31 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 433,807,200 433,807,200 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 433,807,200 433,807,200 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 33,158,249 33,158,249 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 466,965,449 466,965,449 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 51,000,003 51,000,003 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 51,000,003 51,000,003 三、股份总数 517,965,452 517,965,452 2 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 28,302 户 前十名股东持股情况 股份类 质押或 股东性质 别（已 年末持股 冻结的 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 流通或 数量 股份数 东或外资 未流 量 股东） 通） 上海电气集团股份有限公司 +433,807,200 433,807,200 83.75 未流通 无 国有股东 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资 无 +2,925,475 2,925,475 0.56 已流通 基金 申银万国证券股份有限公司 0 2,796,768 0.54 未流通 无 上海国际信托投资有限公司 0 2,040,000 0.39 未流通 无 上海电器工业有限公司 0 1,762,764 0.34 未流通 无 中国工商银行上海市第二支行 0 1,622,400 0.31 未流通 无 沈阳联亚实业发展公司 0 1,104,000 0.21 未流通 未知 电职技协 0 920,856 0.18 未流通 无 上海开拓投资有限公司 0 884,736 0.17 未流通 未知 珠海申光 0 816,000 0.16 未流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,925,475 A股 中国工商银行-德盛稳健证券投资基金 808,616 A股 云南云电财金管理有限公司 340,000 A股 上海工美实业公司 307,000 A股 肖荣辉 261,300 A股 李钦松 242,600 A股 兴和证券投资基金 165,262 A股 杨建恩 165,001 A股 陈映成 130,170 A股 黄士宝 113,100 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股与前十名股东之间存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用□不适用 新控股股东名称 上海电气集团股份有限公司 新实际控制人名称 / 变更日期 2004-06-30 刊登日期和报刊 2004 年 7 月 9 日刊登在《上海证券报》 3 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：上海电气集团股份有限公司 法人代表：王成明 注册资本：918,900 万元人民币 成立日期：2004 年 3 月 1 日 主要经营业务或管理活动：电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的设计、制造、销 售，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术咨询和培训，国内贸易(除专项规定），货物进 出口业务及技术进出口业务、劳动服务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海电气（集团）总公司 法人代表：王成明 注册资本：473,068 万元人民币 成立日期：1998 年 5 月 20 日 主要经营业务或管理活动：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投 资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训；市国资委授 权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 原因 黄迪南 董事长 男 38 2004-04-28～2006-06-30 0 0 冯 樑 副董事长兼总经理 男 57 2003-06-30～2006-06-30 2,040 2,040 袁弥芳 董事 男 52 2003-06-30～2006-06-30 1,000 1,000 顾美娣 董事 女 54 2003-06-30～2006-06-30 800 800 左山虎 董事 男 54 2003-06-30～2006-06-30 0 0 周飞达 董事 男 65 2003-06-30～2006-06-30 1,000 1,000 姚福生 独立董事 男 72 2003-06-30～2006-06-30 0 0 江秋霞 独立董事 女 56 2003-06-30～2006-06-30 0 0 王之珮 独立董事 男 63 2003-06-30～2006-06-30 0 0 徐伟 监事会主席 男 40 2004-04-28～2006-06-30 0 0 金贤敏 监事 男 51 2003-06-30～2006-06-30 0 0 杨志春 监事 男 54 2003-06-30～2006-06-30 0 0 张铭杰 副总经理 男 41 2003-06-30～2006-06-30 0 0 何延庆 副总经理 男 36 2003-06-30～2006-06-30 0 0 刘史华 副总经理 男 51 2004-10-23～2006-06-30 0 0 范晓莉 财务总监 女 49 2003-06-30～2006-06-30 1,000 1,000 伏蓉 董事会秘书 女 34 2004-04-28～2006-06-30 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 上海电气集团股份有限公司 总裁 2004-02-27 至今 是 黄迪南 上海电气（集团）总公司 总裁 2004-01-10 至今 否 上海电气（集团）总公司、 工会主席 2000-08-01 至今 是 左山虎 上海电气资产管理有限公司 工会负责人 2004-03-01 至今 否 袁弥芳 上海电气集团股份有限公司 审计稽查室主任 2004-03-01 至今 是 上海电气（集团）总公司、 财务总监 1999-09-18 至今 是 徐伟 上海电气资产管理有限公司 副总经理兼财务总监 2004-03-10 至今 否 金贤敏 上海轨道交通设备有限公司 副总经理 2004-06-30 至今 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 169.5 金额最高的前三名董事的报酬总额 51 金额最高的前三名高级管理人员的报酬 63.5 总额 独立董事津贴 5 万元/人·年（含税） 独立董事其他待遇 / 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 黄迪南，袁弥芳，左山虎，徐伟，金贤敏 姓名 报酬区间 人数 20-25 万 1 15-20 万 6 10-15 万 1 10 万以下 1 5 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是输配电企业面临电力设备市场需求高速增长、市场竞争加剧的一年，董事会以提升上 海输配电产业能级、提高可持续发展能力为目标，全面完成了全年的主要经济指标，经济效益指标创 历史新高，完成主营业务收入 12.94 亿元，同比增长 59.36% ； 净利润 1.354 亿元，同比增长 61.99%。 1、整合输配电产业体系，主要表现为“剥离市场盈利能力差的资产，通过收购完成了主营业务 向工程成套领域扩张和优质资产向公司聚集的工作” —— 公司通过资产置换，收购了上海输配电设备有限公司 100%股权，使公司能够迅速借助该公司 已有的经营平台，实施向工程成套领域快速扩展的战略，提高输配电产业的核心竞争力。 —— 公司收购上海西门子高压开关有限公司,填补了公司高压开关大类产品的空白,使公司输配电 产业体系更趋完整,有利于提高综合竞争力。 2、发展输配电高端产品，主要表现为“产品从中低压向高压、超高压发展，生产能力加快扩 容，新技术新装备不断引进” —— 上海地区首台 500KV 超高压、大容量变压器顺利出厂上网运行， 500KV 电流互感器、电压 互感器和电抗器，220KV 及以上气体绝缘开关设备（GIS），500KV 线路保护、变电站综合自动化等设 备相继投产。 —— ABB 变压器、西门子开关、松下电工完成搬迁扩容。去年是合资企业成功实施增资扩股项目 最多、提高生产能力力度最大的一年。 —— 完备、完善、并有力实施合资企业管理，使公司成为跨国公司产业转移的理想的合作伙伴。 施耐德工控、施耐德配电、西门子开关、ABB 变压器、松下电工公司等不断引进新产品、新技术，不 断提升合资企业技术档次和经济规模、经济效益。 —— 组建了上海库柏电力电容器公司和上海电气自动化有限公司,拓展电力工业自动化新领域。 3、培育自主知识产权，主要表现为“成立输配电技术中心和试验中心，启动高新技术的研发” —— 公司组建了输配电技术中心和输配电试验中心。输配电技术中心以输配电高新技术研发为主 攻方向，输配电试验中心以发挥国家级试验中心的功能为重点目标。 —— 输配电技术中心已完成了第一批先期投入的 7 个产品开发项目的立项审批、研发启动等前期 工作。7 个项目均已被列入上海市科教兴市科技攻关预报项目。 4、提高财务抗风险能力，主要表现为“调整坏帐计提比例、加大货款回笼力度、解决为控股股 东关联方提供担保的问题” —— 综合考虑公司行业的营销特征，公司调整了坏帐计提比例，提高公司整体的抗风险能力，可 以准确计量公司拥有和控制的资源，使公司逐步建立更稳健的财务体系。同时明确要求采取强有力的 措施加大应收帐款的催讨力度。 —— 公司因资产置换而形成为上海电器成套厂、上海变压器厂、上海东屋电器有限公司、上海电 机厂有限公司等控股股东关联企业提供担保共计 12986 万元，在集团公司的支持下，在董事会全体成 员的共同努力下，截止目前上述担保问题已全部解决。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 分行业或分产 毛利 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 本比上年增 品 率(%) 增减(%) (%) 减(%) 输配电产品 621,493,350.71 403,120,401.43 35.14 22.82 17.19 3.12 工程成套业务 281,558,677.72 275,465,851.53 1.48 进出口业务 407,081,298.02 401,071,436.07 2.16 32.95 33.37 -0.37 内部抵消 15,750,552.67 15,750,552.67 合计 1,294,382,773.78 1,063,907,136.36 关联交易的定价原则 遵循市场价格原则 关联交易必要性、持续性的说明 / 6 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 上海地区 390,018,051.09 61.73 国内其他地区 606,827,100.26 68.44 国外 313,288,175.10 48.62 其中:关联交易 小计 1,310,133,326.45 / 内部抵消 15,750,552.67 / 合计 1,294,382,773.78 59.36 6.4 采购和销售客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 29,450 占采购总额比重(%) 30.94 前五名销售客户销售金额合计 16,237 占销售总额比重(%) 28.84 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 参股公司名称 上海施耐德配电电器有限公司 本期贡献的投资收益 3,245 占上市公司净利润的比重(%) 23.97 MT 系列低压智能化空气断路器、智能化塑壳断路器 经营范围 参股公司 以及半成品和元器件等。 净利润 16,227 参股公司名称 上海施耐德工业控制有限公司 本期贡献的投资收益 2,664 占上市公司净利润的比重(%) 19.68 生产、销售接触器、热继电器、电动机保护开关，包括半成品及元件， 经营范围 参股公司 销售自产产品。 净利润 13,322 参股公司名称 上海西门子开关有限公司 本期贡献的投资收益 3,389 占上市公司净利润的比重(%) 25.04 设计、制造、装配、集成断路器、各类中压开关装置及其零部件和相关 经营范围 参股公司 配套装置及其零部件和相关配套装置。 净利润 7,531 参股公司名称 上海锅炉厂有限公司 本期贡献的投资收益 3,773 占上市公司净利润的比重(%) 27.87 电站锅炉，化工设备，核电设备，工业锅炉，特种锅炉， 经营范围 参股公司 建筑等钢结构。 净利润 7,700 参股公司名称 上海阿海珐变压器有限公司 本期贡献的投资收益 -2,301 占上市公司净利润的比重(%) -17.00 7 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 开发、设计、生产额定电压为 35KV 及以上电力变压器及各特种变压器、 经营范围 参股公司 电抗器（220KV 以下大型变压器以出口、加工制造为主）。 净利润 -5,231 参股公司名称 上海日立家用电器有限公司 本期贡献的投资收益 -2,217 占上市公司净利润的比重(%) -16.38 经营范围 开发、生产空调器、洗衣机、冰箱、其他家用电器 参股公司 净利润 -5,543 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 报告期内，为了拓展输配电工程成套业务，公司通过与上海电气（集团）总公司的资产置换，收 购了上海输配电设备有限公司，因此报告期内主营业务增加了工程成套业务。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 单位：人民币元 项目 2004 年 2003 年 增长比例（%） 主营业务利润 226,381,012.52 164,013,288.83 38.03 其他业务利润 51,898,527.86 54,712,155.11 -5.14 投资收益 145,471,883.92 106,056,266.83 37.16 营业外收支净额 8,416,994.68 -741,163.13 / 补贴收入 / / / 变动说明：主营业务利润增加主要系公司的主营业务收入增加所致 投资收益增加主要系公司参股企业利润增加所致。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 √适用□不适用 1、2004 年，中央加大宏观调控的力度，一系列调控固定资产投资的政策措施相继出台，工业各 主要行业的投资增幅均呈回落态势，不少项目停建、整改、清理、整顿对公司的项目承接和货款回笼 带来压力。 2、2004 年起,国家实施《关于改革现有出口退税机制的决定》，对出口货物增值税退税率进行 结构性调整，机电类出口产品的退税率从 17%下降到 13%，降低了公司进出口业务的毛利率。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 8 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 经公司第三届董事会第七次会议通 过，组建上海库柏电力电容器有限公 组建上海库柏电力电容 司，组建合资企业已获得上海市外国 1,304 万元 尚未获得收益 器有限公司 投资工作委员会的沪外资委批字 (2004)第 1105 号文件的批复,目前该 公司正在筹备厂房、设备等基础建设 经公司第三届董事会第一次临时会议 通过，组建上海电气自动化有限公 组建上海电气自动化有 2,400 万元 司，公司投资 2400 万元，占 80%的股 483 元 限公司 权。2004 年 6 月 1 日取得工商营业执 照，正式对外营业。 2004 年 2 月 17 日，公司与全资子公 收购上海电器出租汽车 司上海电器进出口有限公司共同收购 218.09 万元 155150 元 有限公司 90%股权 了上海电器出租汽车有限公司 100%股 权，产权、工商手续已办理完毕 。 公司出资金额 450 万元，组建上海电 组建上海电气输配电试 450 万元 气输配电试验中心有限公司。2004 年 1660 元 验中心有限公司 8 月 26 日取得工商营业执照。 合计 4,372.09 万元 157293 元 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.15 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司 2004 年度实现税后利润 135,365,899.69 元。拟 按照 2004 年度净利润 10%和 5%分别提取法定盈余公积 16,944,192.21 元，法定公益金 8,472,096.10 元(含子公司提取数)，并以 2004 年末股本为基数，每 10 股发放现金红利 0.80 元（含税），本预案 需提交股东大会审议。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 9 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 是否为关联 所涉及的 所涉及的 自购买日起至本 交易（如 资产产权 债权债务 交易对方及被收购资产 购买日 收购价格 年末为上市公司 是，说明定 是否已全 是否已全 贡献的净利润 价原则） 部过户 部转移 向上海电器工业有限公司收 关联交易 2004- 购其持有的上海电器出租汽 2,180,969.69 155,150.26 定价原则为 是 是 02-17 车有限公司 90%股权 评估确认值 向上海电气(集团)总公司收 关联交易 2004- 购上海输配电股份有限公司 30,783,255.96 -13,074,934.65③ 定价原则为 是 是 04-28 100%股权 评估确认值 向上海电气(集团)总公司收 关联交易 2004- 购上海电气(集团)上海互感 18,828,259.71 307,996.31④ 定价原则为 是 是 04-28 器厂 100%股权 评估确认值 向上海电气(集团)总公司收 关联交易 2004- 购上海西门子高压开关有限 18,250,000.00 5,505,361.64 定价原则为 是 是 04-28 公司 49%股权 双方协商① 关联交易 向上海电气(集团)总公司收 2004- 6,000,000.00 / 定价原则为 是 是 购利西路 100 号房地产 08-10 双方协商③ 注：① 2004 年 4 月 28 日，公司 2003 年度股东大会审议并通过了《关于公司与上海电气（集 团）总公司进行资产置换的议案》，公司将其持有的上海电器股份有限公司变压器厂 100%股权与上 海电气（集团）总公司持有的上海电气（集团）上海互感器厂 100%股权、上海输配电设备有限公司 100%股权、上海西门子高压开关有限公司 49%的中方股权进行置换。差额部分公司以现金方式支付给 电气集团。 双方遵循以下定价原则的基础上协商确定置换股权的交易价格：置换股权的交易价格以经双方 聘请的具有证券从业资格的资产评估事务所进行评估并报送国有资产管理部门确认后的评估确认值为 基础，其中上海西门子高压开关有限公司由于经营状况好转，预计盈利水平将逐步增长，因此上海电 气（集团）总公司持有的该公司股权的交易价格还将同时参照上海电气（集团）总公司的原始投资 额。（详见 2004 年 4 月 17 日《上海证券报》刊登的关联交易公告）。 ② 公司向上海电气（集团）总公司购入利西路 100 号房地产，该房地产原实际使用方为上海 市电器技术研究所，资产所有方为上海电气（集团）总公司。上海电气（集团）总公司委托上海电气 集团资产经营有限公司全权处置该地块。 公司已聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对上述房地产进行评估。根据上海 东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ040297031 号的报告，利西路房地产评估值为 5,406,889.57 元，该评估结果已在上海市资产评审中心备案。双方通过协商，在评估值的基础上溢 价 11%，利西路 100 号房地产受让价格拟定为人民币 600 万元。目前相关产权变更手续已办理完毕。 （详见 2004 年 8 月 30 日《上海证券报》刊登的关联交易公告）。 ③ 置入的上海输配电设备有限公司主要是承接大型电厂成套工程项目，由于电厂建设周期较 长，因此货款回笼周期也相应较长，2004 年 7-12 月该公司已收回 3 年以上应收帐款 737 多万元，但 按照公司新的应收帐款坏帐计提标准，仍增加了 1391 万元的坏帐准备金，若扣除上述因素，自收购 日起至年末上海输配电设备有限公司获利 84 万元 ④ 公司三届二次临时董事会审议并通过了《关于上海互感器厂有限公司吸收合并上海电气 （集团）上海互感器厂的议案》，报告期内，两家公司的合并已完成。 10 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 所涉及 所涉及 本年初起至出售 是否为关联 的资产 的债权 交易对方及被出售 出售 日该出售资产为 出售产生的损 交易（如 出售价格 产权是 债务是 资产 日 上市公司贡献的 益 是，说明定 否已全 否已全 净利润 价原则） 部过户 部转移 向上海电气资产管 理有限公司,上海 关联交易 电气实业有限公司 2004- 4,078,400.00 / 43,792.28 定价原则为 是 是 出售子公司持有的 10-29 评估确认值 上海华通开关厂 100%股权 向上海电气(集团) 总公出售公司持有 关联交易 2004- 的上海电器股份有 56,193,780.93 -3,450,128.45 -237,497.86 定价原则为 是 是 04-27 限公司变压器厂 评估确认值 100%股权 向上海电气资产经 关联交易 2004- 营有限公司出售局 13,000,000.00 / +5,883,765.81 定价原则为 是 是 04-30 门路 458 号房地产 双方协商① 注：① 公司下属全资子公司上海互感器厂有限公司将局门路 458 号地块及其所附建筑物转让给 上海电气集团资产经营有限公司，上海东洲资产评估有限公司对该房地产进行评估并出具沪东洲资房 报字（03）第 CO120245 号《上海互感器厂有限公司部分资产拟转让项目的资产评估报告》。根据评 估报告所载，局门路 458 号房地产评估值为 11,694,840.25 元。该评估结果已获得上海市资产评审中 心沪评审[2003]946 号《关于上海互感器厂有限公司部分资产拟转让项目部分资产评估结果的确认通 知》确认。交易双方在评估价格的基础上协商，局门路 458 号搬迁补偿费为 1300 万元。（详见 2004 年 2 月 28 日《上海证券报》刊登的关联交易公告）。 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关 发生日期（协 担保金 是否履 联方担保 担保对象名称 担保类型 担保期 议签署日） 额 行完毕 （是或 否） 上海ＡＢＢ变压器 连带责任 2004-06-17 3,200 2004-06-17 ～ 2005-06-17 否 否 有限公司 担保 上海电器股份有限 连带责任 2003-04-24 3,556 2003-04-24 ～ 2004-12-31 是① 是 公司变压器厂 担保 上海阿海珐变压器 连带责任 2003-12-15 744.18 2003-12-15 ～ 2007-09-20 否 否 有限公司 担保 报告期内担保发生额合计 26,904.54 报告期末担保余额合计 31,020.22② 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 20,107 报告期末对控股子公司担保余额合计 17,070 11 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 48,090.22 担保总额占公司净资产的比例 43.47 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金 8,877.75 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 否 担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 8,877.75 注①：上海电器股份有限公司变压器厂已于 2005 年 1 月归还了借款本金 3,556 万元及相应利 息，本公司担保责任已解除。 ②：报告期内公司担保余额 31,020.22 万元，其中公司参股企业上海锅炉厂有限公司为关联 公司担保 45,188.71 万元，公司按照投资比例 49%计算，担保金额为 22,142.47 万元。 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易 交易金额 交易金额 额的比例 金额的比例 上海电器股份有限公司变压器厂 0 0 15,250,684.62 3.89 上海电缆厂有限公司 0 0 75,126,015.11 19.18 上海汽轮机厂有限公司 0 0 20,025,199.15 5.11 上海汽轮发电机有限公司 0 0 6,838,085.47 1.75 合计 0 0 117,239,984.35 29.93 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 上海电气(集团)南方实业公司 / 7,133,253.96 / / 上海汽轮机厂有限公司 / 17,060,000.00 20,025,199.15 / 上海凯士比泵有限公司 / / 75,126,015.11 16,405,245.82 上海电缆厂有限公司 / / 15,250,684.62 3,481,628.94 上海汽轮发电机有限公司 / / 6,838,085.47 / 合计 / 24,193,253.96 117,239,984.35 19,886,874.76 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 24,193,253.96 元,均 为正常的产品销售和采购。 7.5 委托理财 □适用√不适用 12 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 姚福生 10 10 0 0 江秋霞 10 10 0 0 王之珮 10 9 1 0 注：公司独立董事姚福生先生、江秋霞女士、王之珮先生参加了公司 2004 年召开的全部董事会 会议，对公司与控股股东及其子公司的五项关联交易：《上海电器股份有限公司关于投资设立上海电 气自动化有限公司关联交易》、《上海电器股份有限公司关于上海互感器厂有限公司局门路 458 号房 地产转让及搬迁补偿关联交易》、《关于上海电器股份有限公司资产置换的关联交易》、《上海输配 电股份有限公司关于受让利西路 100 号房地产关联交易》、《上海输配电股份有份有限公司关于转让 上海华通开关厂 100%股权的关联交易》做出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书，对董 事会的科学、客观的决策和公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大中 小投资者的利益。 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 姚福生 0 / 江秋霞 0 / 王之珮 0 / §8 监事会报告 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公 司董事会 2004 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明确，运作规范；建立 了完善的内部控制制度：公司董事、经理在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公 司利益的行为，股东大会的各项决议都得到了切实履行。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，公司监事会认为公司 2004 年度财务报告能够真实地反映公司的财 务状况和经营成果，上海上会会计师事务所有限公司所出具的无保留意见的审计报告真实、客观、准 确反映了公司财务状况和经营成果。 3、监事会对公司收购、出售资产及其它关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与上海电气（集团）总公司及其下属单位进行了包括资产置换、局门路 458 号房 地产搬迁补偿、受让上海电器出租汽车有限公司 100%股权、受让利西路 100 号房地产、转让上海华 通开关厂有限公司 100%股权等在内的资产转让、共同投资和日常产品购销、金融往来业务等各类关 联交易。 监事会认为交易定价合理，没有发现内幕交易，没有损害中小股东的权益或造成公司资产流失。 13 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经审计，注册会计师杨燕、欧阳丹签字出具了标准无保留意见的审计报 告。 9.2 财务报表（附后） 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化, 提供具体说明 1)、根据中华人民共和国财政部颁布的财会[2004]3 号文件规定，公司本期变更应收债权贴现的 会计处理相关政策。按照规定，如公司与银行等金融机构签订的协议中规定，在贴现的应收债权到 期，债务人未按期偿还时，公司负有向银行等金融机构还款的责任的，公司按照以应收债权为质押取 得借款的规定进行会计处理，不冲减用于贴现的应收债权的账面价值。此会计政策变更不影响期初留 存收益和比较期净利润。， 2)、为了更好的执行《企业会计制度》，真实反映债权资产的质量特征，谨慎估计资产的风险， 可靠计量企业拥有和控制的资源，更合理计提资产减值准备，本期公司的会计估计发生变更，根据公 司第三届董事会第八次会议决议，将应收账款坏账准备的计提比例调整如下： 账龄 原计提比例 调整后计提比例 1 年以内 2％ 2％ 1－2 年 4％ 20％ 2－3 年 6％ 50％ 3 年以上 15％ 80％ 该会计估计变更影响净利润金额为-4063 万元。 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 1、根据公司 2004 年 4 月 16 日召开的三届五次董事会决议，公司与上海电气（集团）总公司进 行资产置换，于 2004 年 4 月 28 日置出全资子企业上海电器股份有限公司变压器厂，置入上海电气 （集团）上海互感器厂 100％股权、上海输配电设备有限公司 100％股权及上海西门子高压开关有限 公司 49％的中方股权。故公司合并范围发生变更，以 2004 年 4 月 28 日为基准日，上海电器股份有 限公司上海变压器厂退出合并范围，上海电气（集团）上海互感器厂和上海输配电设备有限公司纳入 合并范围。 2、根据公司三届二次临时董事会决议，公司全资子公司上海互感器厂有限公司吸收合并了公司全资 子企业上海电气（集团）上海互感器厂。上海电气（集团）上海互感器厂于 2004 年 7 月注销工商登 记。 董事长：黄迪南 上海输配电股份有限公司 2005.2.19 14 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表 编制单位:上海输配电股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 84,320,789.92 189,600,096.69 55,047,364.61 91,536,644.69 短期投资 应收票据 16,529,028.99 33,428,960.78 16,180,708.26 32,297,960.78 应收股利 7,000,000.00 30,066,000.00 7,000,000.00 24,456,000.00 应收利息 应收账款 155,709,921.45 198,543,923.85 100,863,364.31 52,155,469.24 其他应收款 77,148,217.56 41,128,642.04 68,379,238.11 38,682,963.28 预付账款 28,900,547.45 140,961,361.82 15,938,180.61 5,575,134.25 应收补贴款 存货 146,931,041.44 117,611,629.46 133,995,375.50 80,624,614.33 待摊费用 61,054.49 43,833.85 3,072.14 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 516,600,601.3 751,384,448.49 397,407,303.54 325,328,786.57 长期投资： 长期股权投资 787,491,009.76 894,663,587.53 814,482,603.22 943,150,648.25 长期债权投资 长期投资合计 787,491,009.76 894,663,587.53 814,482,603.22 943,150,648.25 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 310,855,386.64 302,844,782.28 221,889,525.23 175,279,776.83 减：累计折旧 110,155,899.58 93,341,073.06 90,854,296.33 68,225,759.57 固定资产净值 200,699,487.06 209,503,709.22 131,035,228.90 107,054,017.26 减：固定资产减值准备 17,304,184.06 20,510,266.05 17,163,392.82 20,369,474.81 固定资产净额 183,395,303.00 188,993,443.17 113,871,836.08 86,684,542.45 工程物资 在建工程 66,381,703.35 6,731,048.89 50,229,497.80 6,379,248.89 固定资产清理 -51,427.27 -51,427.27 固定资产合计 249,725,579.08 195,724,492.06 164,049,906.61 93,063,791.34 无形资产及其他资产： 无形资产 174,120,291.14 169,016,771.80 54,703,742.74 59,661,708.25 长期待摊费用 2,322,254.00 3,057,020.50 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 176,442,545.14 172,073,792.30 54,703,742.74 59,661,708.25 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,730,259,735.28 2,013,846,320.38 1,430,643,556.11 1,421,204,934.41 15 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 流动负债： 短期借款 360,780,000.00 264,900,000.00 213,040,000.00 127,000,000.00 应付票据 20,000.00 4,757,500.00 20,000.00 应付账款 177,193,237.34 296,917,618.59 104,101,473.43 93,451,601.80 预收账款 41,869,132.68 165,789,168.15 25,612,853.80 17,881,179.42 应付工资 应付福利费 6,595,912.77 10,315,192.39 6,351,622.68 9,816,415.25 应付股利 893,444.51 1,266,351.51 893,444.51 1,266,351.51 应交税金 -19,734,389.13 2,919,280.15 380,220.19 3,070,855.41 其他应交款 1,753,208.51 86,034.67 1,751,166.32 22,660.37 其他应付款 116,649,129.51 91,096,183.60 71,382,716.09 57,905,864.96 预提费用 294,581.20 294,581.20 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 686,314,257.39 838,047,329.06 423,828,078.22 310,414,928.72 长期负债： 长期借款 27,645,932.18 69,542,145.86 5,645,932.18 5,042,145.86 应付债券 长期应付款 32,743,404.89 17,613,404.89 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 60,389,337.07 69,542,145.86 23,259,337.07 5,042,145.86 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 746,703,594.46 907,589,474.92 447,087,415.29 315,457,074.58 少数股东权益 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 517,965,449.00 517,965,449.00 517,965,449.00 517,965,449.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 517,965,449.00 517,965,449.00 517,965,449.00 517,965,449.00 资本公积 333,514,608.98 336,388,377.40 333,514,608.98 336,388,377.40 盈余公积 32,774,911.10 58,191,199.41 27,250,839.85 47,479,376.96 其中：法定公益金 16,759,815.40 25,231,911.50 14,918,458.32 21,661,304.02 未分配利润 99,301,171.74 193,711,819.65 104,825,242.99 203,914,656.47 拟分配现金股利 15,538,963.47 41,437,235.92 15,538,963.47 41,437,235.92 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益） 983,556,140.82 1,106,256,845.46 983,556,140.82 1,105,747,859.83 合计 负债和所有者权益（或股东 1,730,259,735.28 2,013,846,320.38 1,430,643,556.11 1,421,204,934.41 权益）总计 公司法定代表人: 黄迪南 主管会计工作负责人: 范晓莉 会计机构负责人: 张蕾 16 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:上海输配电股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 1,294,382,773.78 812,219,847.37 563,013,555.49 461,390,170.26 减：主营业务成本 1,063,907,136.36 644,968,408.87 367,455,357.79 313,434,416.89 主营业务税金及附加 4,094,624.90 3,238,149.67 3,136,986.64 2,845,936.07 二、主营业务利润（亏损以 226,381,012.52 164,013,288.83 192,421,211.06 145,109,817.30 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 51,898,527.86 54,712,155.11 40,815,589.32 50,127,368.17 “-”号填列） 减: 营业费用 80,504,593.01 53,729,276.46 73,482,640.46 51,208,933.00 管理费用 192,887,365.87 154,821,836.64 127,291,056.72 116,016,223.46 财务费用 14,960,919.54 26,387,963.20 7,332,878.95 16,758,971.97 三、营业利润（亏损以“-” -10,073,338.04 -16,213,632.36 25,130,224.25 11,253,057.04 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 145,471,883.92 106,056,266.83 116,081,258.31 79,216,762.74 号填列） 补贴收入 营业外收入 10,077,450.68 1,362,963.17 2,858,995.60 1,303,447.39 减：营业外支出 1,660,456.00 2,104,126.30 1,558,622.30 2,085,304.63 四、利润总额（亏损总额以 143,815,540.56 89,101,471.34 142,511,855.86 89,687,962.54 “-”号填列） 减：所得税 8,449,640.87 5,536,093.60 7,654,941.80 6,122,584.80 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 135,365,899.69 83,565,377.74 134,856,914.06 83,565,377.74 填列） 加：年初未分配利润 99,301,171.74 30,565,208.65 104,825,242.99 33,794,671.91 其他转入 六、可供分配的利润 234,667,071.43 114,130,586.39 239,682,157.05 117,360,049.65 减：提取法定盈余公积 16,944,192.21 9,886,276.43 13,485,691.41 8,356,537.77 提取法定公益金 8,472,096.10 4,943,138.22 6,742,845.70 4,178,268.89 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 209,250,783.12 99,301,171.74 219,453,619.94 104,825,242.99 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 15,538,963.47 15,538,963.47 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 193,711,819.65 99,301,171.74 203,914,656.47 104,825,242.99 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 17 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) -40,630,746.66 -16,688,315.14 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 黄迪南 主管会计工作负责人: 范晓莉 会计机构负责人: 张蕾 18 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:上海输配电股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,430,079,052.97 469,340,808.91 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 199,672,003.19 124,211,089.79 现金流入小计 1,629,751,056.16 593,551,898.70 购买商品、接受劳务支付的现金 1,208,076,636.40 267,074,137.38 支付给职工以及为职工支付的现金 85,676,160.56 70,646,435.23 支付的各项税费 57,980,611.35 46,868,823.15 支付的其他与经营活动有关的现金 149,605,400.21 135,007,795.41 现金流出小计 1,501,338,808.52 519,597,191.17 经营活动产生的现金流量净额 128,412,247.64 73,954,707.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 4,732,631.50 263,249.35 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 93,538,549.99 72,144,694.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 2,038,418.90 2,037,564.20 收到的其他与投资活动有关的现金 27,623,518.49 现金流入小计 127,933,118.88 74,445,508.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 41,188,353.56 9,190,632.30 投资所支付的现金 55,374,340.93 55,374,340.93 支付的其他与投资活动有关的现金 891,493.10 891,493.10 现金流出小计 97,454,187.59 65,456,466.33 投资活动产生的现金流量净额 30,478,931.29 8,989,041.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 451,960,000.00 226,190,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 451,960,000.00 226,190,000.00 偿还债务所支付的现金 471,579,670.70 249,968,300.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 33,992,201.46 22,676,169.26 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 505,571,872.16 272,644,469.26 筹资活动产生的现金流量净额 -53,611,872.16 -46,545,469.26 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 105,279,306.77 36,489,280.08 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 135,365,899.69 134,856,914.06 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 40,914,784.05 29,307,061.74 19 上海输配电股份有限公司 2004 年度报告摘要 固定资产折旧 16,273,203.40 9,084,280.40 无形资产摊销 14,681,570.54 1,162,364.49 长期待摊费用摊销 757,715.50 待摊费用减少（减：增加） 126,030.15 70,881.65 预提费用增加（减：减少） 4,026,063.92 3,699,864.35 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -6,539,322.68 1,091,457.30 固定资产报废损失 544,105.93 457,080.33 财务费用 14,960,919.54 7,332,878.95 投资损失（减：收益） -145,471,883.92 -116,081,258.31 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 355,213.54 -18,618,637.69 经营性应收项目的减少(减：增加) 16,765,672.55 -5,014,957.96 经营性应付项目的增加(减：减少) 35,652,275.43 26,606,778.22 其他 经营活动产生的现金流量净额 128,412,247.64 73,954,707.53 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 189,600,096.69 91,536,644.69 减：现金的期初余额 84,320,789.92 55,047,364.61 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 105,279,306.77 36,489,280.08 公司法定代表人: 黄迪南 主管会计工作负责人: 范晓莉 会计机构负责人: 张蕾 20