深高速(600548)2004年年度报告

深圳高速公路股份有限公司 SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2004 年 年 度 报 告 2005 年 2 月 18 日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 董事张荣兴先生因外派英国学习，未亲自参加第三届董事会第十八次会 议，委托董事陈潮先生代为出席并表决；独立董事何柏初先生身居澳洲，以 电话的形式参加了第三届董事会第十八次会议。 公司负责人陈潮董事长、总经理吴亚德、财务总监龚涛涛、财务部经理 孙斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公 公司司经 经营营理 理念念及 及目目标 标——— — 深高速的使命，是为社会大众提供安全、便利、舒适、环保的公用基础设施服务、为股 东和社会创造更大的价值、为员工创造良好的工作和发展环境。 深高速全心全意、精益求精。持续努力于： 创建和保持领先的机制 为顾客提供更好的服务 完成公司及政府制订的目标 建立良好的业务伙伴合作关系 尊重和培养员工 深高速的理想，是成为中国依照市场规律和审慎商业原则经营的、治理规范的、具备较 强竞争力的公用基础设施建设和管理的服务商。我们要发展和管理具有世界级水平的收费公 路和相关业务，最终提升公司和股东的价值。 目 目录录 内容 页码 公司基本情况简介 一般信息 1 公司简介 3 2004 年大事记 5 董事长报告 6 会计数据和业务数据摘要 按中国会计准则 8 按不同会计准则编制会计报表的主要差异 9 股本变动及股东情况 公司股本变动情况 10 股东情况介绍 11 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事及高级管理人员基本情况 14 董事、监事及高级管理人员 2004 年度报酬情况 15 董事、监事及高级管理人员变动情况 16 董事、监事及高级管理人员其他情况 17 董事、监事及高级管理人员简历 19 员工情况 23 公司治理结构 董事会 25 董事会专业委员会 26 监控机制 29 股东、投资者关系与其他利益相关者 30 总结 31 投资者关系 32 投资者问与答 34 股东大会情况简介 2003 年度股东年会 37 2004 年类别股东临时股东大会 38 2004 年第一次临时股东大会 39 选举、更换董事、监事情况 39 董事会报告 公司经营状况 — 公司主营业务及其经营状况 40 — 报告期内纳入主营业务范围收费公路运营情况 41 — 公司主要控股、合营公司的经营情况及业绩 43 — 公司其他控股及参股公司的经营情况及业绩 45 — 收费公路经营管理 46 — 经营中出现的问题及解决方案 47 — 主要客户及供应商 48 投资与建设 — A 股募集资金使用情况 48 — 收费公路的投资建设 48 — 收费公路的投资与收购 49 — 期后投资事项 51 — 投资计划 52 — 投资与建设的风险管理 52 建造委托管理业务 53 财务状况与经营成果分析 — 财务状况分析 55 — 经营成果分析 57 — 融资/资金 60 — 财务风险管理 62 — 或有负债 63 董事会日常工作情况 63 其他事项 — 本次利润分配方案 65 — 注册会计师对控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 65 — 独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 65 前景与展望 66 监事会报告 67 重要事项 69 公路情况介绍 71 2004 年度会计报表及审计报告（按中国会计准则） 78 国际审计师报告书（按香港会计准则） 156 备查文件 158 释义 159 公 公司司基 基本本情 情况况简 简介介 一、一般信息 公司法定中英文名称 深圳高速公路股份有限公司 Shenzhen Expressway Company Limited 法定代表人 陈潮 公司注册地址 深圳市滨河路北 5022 号联合广场 A 座 19 楼 公司办公地址 深圳市滨河路北 5022 号联合广场 A 座 19 楼 邮政编码：518033 公司电话 0755-8294 5880 公司传真 0755-8291 0696 公司网址 http://www.sz-expressway.com 董事会秘书 吴倩 投资者热线 0755-8294 5618 / 8294 5638 电子邮箱 secretary@sz-expressway.com 首次注册登记日期及地点 1996 年 12 月 30 日 / 广东省深圳市福田区华强南路 8 号无线电管理 大厦 1805 室 最近一次变更注册登记日期 2004 年 3 月 29 日 企业法人营业执照注册号 4403011018527 税务登记号码 440304279302515 上市交易所 A 股： 上海证券交易所 股份代码：600548 简称：深高速 H 股： 香港联合交易所有限公司 股份代码：0548 简称：深圳高速 信息披露报纸 境内： 《上海证券报》、《证券时报》 香港： 《香港经济日报》、《英文虎报》 登载公司年度报告的网址 http://www.sse.com.cn http://www.hkex.com.hk http://www.sz-expressway.com -1- 年度报告备置地点 境内： 深圳市滨河路北 5022 号 联合广场 A 座 19 楼 香港： 香港中环金融街 8 号 国际金融中心二期 29 楼 2911-2912 室 法定审计师 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 国际审计师 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼 中国法律顾问 广东省君言律师事务所 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 16 层 香港法律顾问 龙炳坤、杨永安律师行暨瑞德律师事务所 香港中环金融街 8 号 国际金融中心二期 29 楼 2911-2912 室 香港主要营业地点 香港中环金融街 8 号 国际金融中心二期 29 楼 2911-2912 室 电话：(852) 2543 0633 传真：(852) 2543 9996 香港股份过户登记处 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 46 楼 A 股投资者关系顾问 九富投资顾问有限公司 深圳市滨河路北 5022 号联合广场 A 座 1211 室 H 股投资者关系顾问 纬思企业传讯有限公司 香港干诺道中 111 号永安中心 1312 室 主要往来银行 中国工商银行福田支行 招商银行皇岗支行 -2- 二、公司简介 本公司主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理，拥有深圳市高速公路专营权。 2004 年度，本公司还受政府的委托，承接政府投资道路的建造委托管理业务。 本公司一贯坚持以收费公路为主业的发展战略，立足深圳、向珠江三角洲和中国其他经 济发达地区发展，致力增加股东价值，以合理成本为社会和政府提供优质高效的服务。 本公司于 1996 年 12 月 30 日成立，股本为人民币 12.682 亿元。1997 年 3 月在香港发行 境外上市外资股（H 股）7.475 亿股，并于 1997 年 3 月 12 日在联交所挂牌上市（代码 0548） ； 2001 年 12 月发行人民币普通股（A 股）1.65 亿股，并于 2001 年 12 月 25 日在上证所挂牌 上市（代码 600548），目前公司总股本为人民币 21.807 亿元。本公司最大股东为联交所上市 公司深圳国际控股有限公司（代码 0152）的全资附属公司新通产实业开发（深圳）有限公 司，持有本公司约 30.03%股份。 截至 2004 年 12 月 31 日，本集团经营和投资的收费公路包括 8 个已营运的项目及 5 个 在建的项目。其中，在深圳市和广东省其他地区经营和投资的收费公路项目均是国家或广东 省干线公路网的重要组成部分，不仅连接了深圳的主要港口、机场、海关和工业区，在深圳 市内形成了完整的公路网，还构筑了连接深港两地以及辐射珠江三角洲地区的公路主通道， 是全面实施 CEPA 协议和建立“9+2”泛珠三角经济圈的重要基础设施。 集团及业务架构图： -3- 深圳市投资控股有限公司 43.42% 深圳国际控股有限公司 100.00% A 股股东 H 股股东 新通产公司 深广 7.57% 34.28% 30.03% 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 收费公路经营管理 收费公路项目投资 95% 梅观高速 营运 40% 水官高速 营运 机荷东段 营运 25% 阳茂高速 营运 55% 30% 广梧高速* 营运 100% 机荷西段 营运 100% 盐坝(A 段和 B 段) 营运 51% 长沙环路 营运 100% 盐排高速 在建(自行建设) 42% 隔蒲潭大穚 营运 100% 南光高速 拟建(自行建设) 40% 水官延长段 在建 100% 盐坝(C 段) 拟建(自行建设) 25% 江中高速 在建 -25% 4- 广州西二环 在建 25% 南京三桥 在建 22000044 年 年大大事 事记记 2月 签署南坪项目工程建设委托管理合同，本公司被深圳市政府委任为工程项 目管理人。 3月 签订股权转让协议，投资收购阳茂高速25%权益，成功迈出投资广东省其 他地区高速公路市场的第一步。 签署横坪项目工程建设委托管理合同，本公司被深圳市龙岗区政府委任为 工程项目管理人。 公布2003年度业绩，在深圳和香港召开基金及分析员推介会和新闻发布会。 举行国际路演活动，到英美等8个国家和地区与超过50家的基金公司进行一 对一推介。 4月 签订股权转让协议，投资收购江中高速25%权益。 5月 签署合营协议投资广州西二环，持有该项目25%权益。 在北京与基金公司进行一对一推介活动。 正式被纳入摩根士丹利“MSCI中国指数”成分股。 6月 签署项目合同投资南京三桥，持有该项目25%权益。 被“中国上市公司百强高峰论坛”评选为“2003年度中国上市公司百强” 第33名。 8月 董事会成立风险管理委员会，进一步强化公司的风险管理。 公布2004年半年度业绩，在香港和深圳两地召开基金及分析员推介会和新 闻发布会，并在“全景网”举行网上路演活动。 在香港和新加坡进行与基金公司的一对一推介活动。 10月 经董事会批准，本公司全面推行业务总监制，以进一步完善公司架构，加 强问责管理。 11月 阳茂高速通车运行。 完成收费系统改造工作，广东省深圳片区联网收费系统正式运行。 在《亚洲周刊》的“中国上市企业100排行榜”中排行第61位。 “深高速”品牌入选“2004年度最具影响力的深圳知名品牌”。 12月 签订股权转让协议，投资收购广梧高速30%权益。(签约后，广梧高速已于 当月正式通车运营。) 董事会批准投资建设南光高速。 董事会批准“公司2005～2009年发展战略”。 董 董事事长 长报报告 告 致各位股东： 2004 年，在良好的宏观经济环境下，本集团继续推行以深圳为基地、向珠江三角 洲及中国其他经济发达地区发展的投资策略，紧紧抓住本地区加快发展公路建设的机 遇，不但在经营业绩方面取得长足进展，项目开发也迈出了坚实的一步。在此，本人 谨代表董事会，感谢各位股东及社会各界对本集团一直以来的关心和支持，并对全体 员工在过去一年为公司作出的努力和贡献表示衷心的谢意。 业绩和派息 本集团 2004 年度整体业绩表现良好，主营业务收入和净利润分别达到人民币 7.06 亿元和 4.85 亿元（2003 年：人民币 5.98 亿元和 8.52 亿元），每股盈利为人民币 0.222 元（2003 年：人民币 0.391 元）。在扣除 2003 年度资产出售的影响因素后，主营业务 收入与去年相比增长了 26.7%，净利润和每股盈利与去年相比增长了 25.1%。 本集团一直致力维持高比例及稳定的派息率，为股东带来良好回报。董事会将在 2005 年 4 月 8 日举行的股东年会上建议派发 2004 年度末期现金股息每股人民币 0.110 元，派息率为 49.55%。 回顾 2004 年，在“坚持机制领先”的核心理念引导下，本公司上下齐心协力，锐意进 取，坚持以市场为导向，吸引更多的交通流量，除在固有业务上取得满意增长外，亦 在提高市场份额、开创新的利润增长点方面取得了可喜的成绩。 在珠江三角洲地区经济强劲增长以及 CEPA 和泛珠三角经济圈逐步落实的带动下， 汽车拥有量的剧增、商贸往来、货物运输、居民出行成为本集团收费公路业务增长的 动力，本集团经营和投资的各收费公路的车流量总体取得快速增长，平均增幅超过 30%。 本集团把握广东省出售收费公路项目股权的良好商机，积极参与深圳市以外的收 费公路投资，努力提高在广东省的市场份额，已取得了突破性的进展。2004 年度已签 约及对外公布的投资项目有六个，签约投资金额约人民币十三亿元，涉及收费公路总 里程超过 200 公里。其中，位于广东省的阳茂高速和广梧高速已分别于 2004 年 11 月 和 12 月通车，其他项目也将在今后一至两年内陆续建成通车，为公司未来盈利的持续 增长打下良好的基础。 在深圳，本集团依据“专营权协议”牢牢抓住已规划高速公路项目的独家开发， 取得了南光项目的建造经营权，还充分发挥过去十余年积累的丰富的工程建设管理经 验，分别接受了深圳市政府和深圳市龙岗区政府的委托，成为南坪快速干道和横坪公 路的项目管理人。发展政府投资公用道路的建造委托管理业务，输出工程管理技术和 经验，使本公司的主营业务领域进一步延伸及增值，为本公司带来新的利润增长点。 踏入新的一年，本公司对外投资继续取得重大进展。2005 年 2 月，本集团签署了 合约拟投资位于广东省的清连项目，该项目全长超过 200 公里，是湘粤之间的公路主 干线资源，地理位置优越，具有良好的发展潜力，将会进一步壮大公司主业，提升投 资者的回报。 -6- 机遇和挑战 发展中的中国经济持续增长，珠三角地区是改革的前沿和对外开放的窗口，多年 以来一直是国内经济增长最快、制造业最密集和物流量最繁荣的区域之一，还是港澳 地区与其他省市往来的通道。广东省政府为了加快泛珠三角经济区的形成，最近提出 到 2008 年要建成 4,000 公里高速公路，预期区域经济将加速融合，使得商业贸易活动 更加蓬勃，这必将推动经济增长和运输物流业的快速发展，进而产生更加旺盛的交通 需求。 中国城市化进程也正在加快，城镇数量和规模不断增加。珠三角地区作为改革开 放后最先发展起来的地区之一，城市化进程、居民收入水平以及人均汽车拥有量均处 于全国领先水平，这都将带来出行的需求和道路使用者对通行质量的更高要求，促进 收费公路行业的加速发展。 按照国家的规划及政策，在 2010 年前，中国每年将增加约 3,000 公里的高速公路， 年均投资约为人民币 1,400~1,500 亿元。为解决政府资金不足和银行贷款过高的实际情 况，未来公路行业的投融资结构将更趋于多元化，投资者将继续通过公路收费取得投 资回报，为本行业带来更多的发展机会；而政府投资的免费道路项目的建造管理也将 逐步市场化，“代建制”将成为政府推行的新模式。 良好的宏观经济和政策环境，给本公司带来了持续快速发展的战略机遇。与此同 时，本公司也清醒地认识到所面临的各种挑战。随着路网的完善，优质项目的数量将 逐步减少，投资主体的多元化使投资者之间的竞争日趋激烈。因此，本公司必须在现 阶段把握好市场时机，充分发挥和不断增强自身优势，以实现持续增长，并提升本公 司在行业内的地位和影响力。 目标和策略 本公司致力于成为依照市场规律和审慎商业原则经营、治理规范、具备较强竞争 力的公用基础设施建造和管理服务商，为社会大众提供安全、便利、舒适、环保的公 用基础设施服务，为股东和社会创造更大的价值，为员工创造良好的工作环境和发展 机会。 本公司董事会将在审慎评估公司自身的核心优势以及项目的战略地位和风险等因 素的基础上，继续拓展符合公司发展战略的业务，充分发挥本公司在公路投资、建设、 营运管理和创新等方面的优势，稳健经营，防范和化解各种风险，不断提高盈利能力 和抗风险能力，以更佳的业绩回报全体股东。 展望未来，本公司将抓紧机遇，积极面对挑战，坚持以收费公路为主业这一发展 方向，继续培养核心竞争能力并进一步提高公司管治水平，使本公司全面、快速及稳 健地发展，不断创出业务发展的新佳绩。 董事长：陈潮 2005 年 2 月 18 日 -7- 会 会计计数 数据据和 和业业务 务数数据 据摘摘要 要 一、按中国会计准则 1、本集团主要会计数据（单位：人民币元） 指标项目 2004 年度 利润总额 568,769,473.28 净利润 484,564,032.97 扣除非经常性损益后的净利润 348,126,045.54 主营业务利润 512,953,718.77 其他业务利润 17,896,506.16 营业利润 444,138,511.66 投资收益 (8,777,381.54) 补贴收入 140,911,570.11 营业外收支净额 (7,503,226.95) 经营活动产生的现金流量净额 511,542,703.34 现金及现金等价物净增减额 (5,568,245.32) 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：（单位：人民币元） (1) 处置固定资产产生的收益（损失） (7,573,206.78) (2) 收取的资金占用费 1,048,310.23 (3) 政府补贴 140,911,570.11 (4) 营业外收入 111,210.05 (5) 营业外支出 (41,230.22) (6) 以前年度已经计提坏帐准备的转回 855,000.00 (7) 非经常性损益的所得税影响数 1,126,334.04 合计 136,437,987.43 上述项目合计占当年合并净利润的比例 28.16% 2、本集团前三年的主要会计数据及财务指标（单位：人民币元） 指标项目 2004 年 2003 年 2002 年(调整后) 2002 年(调整前) 主营业务收入 705,775,573.99 598,137,200.85 646,127,965.77 646,127,966 净利润 484,564,032.97 852,037,109.31 337,453,630.00 351,353,919 总资产 7,518,609,524.83 7,105,308,870.56 6,922,502,650.84 6,922,502,651 股东权益 (不含少数股东权益) 6,023,099,835.53 5,952,865,584.17 5,363,351,814.59 5,160,312,772 每股收益 0.222 0.391 0.155 0.16 每股净资产 2.76 2.73 2.46 2.37 调整后的每股净资产 2.76 2.73 2.44 2.35 每股经营活动产生的现金 净流量 0.23 0.20 0.20 0.20 净资产收益率(全面摊薄) 8.05% 14.31% 6.29% 6.81% 扣除非经常性损益后净资 产收益率(加权平均) 5.88% 3.70% 6.59% 6.75% -8- 3、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 2,180,700,000.00 —— —— 2,180,700,000.00 资本公积 2,060,481,625.15 —— —— 2,060,481,625.15 盈余公积 1,067,475,237.74 120,368,980.46 —— 1,187,844,218.20 提取法定公积金 其中：法定公益金 295,062,882.80 56,275,127.92 —— 351,338,010.72 提取法定公益金 未分配利润 644,213,821.28 484,564,032.97 534,701,980.46 594,075,873.79 净利润增加及利润分配 外币报表折算差额 （5,100.00） 3,218.39 —— （1,881.61） 美华公司外币报表折算差异 股东权益合计 5,952,865,584.17 604,936,231.82 534,701,980.46 6,023,099,835.53 二、按不同会计准则编制会计报表的主要差异 境内、外注册会计师按照不同会计准则审定的 2004 年 12 月 31 日合并净资产 和 2004 年度合并净利润的差异列示如下： （单位：人民币千元） 附注 2004 年 12 月 31 日 2004 年度 合并净资产 合并净利润 境外注册会计师审定的按香港会计准则为编制基准的合 并净资产/合并净利润 6,086,606 418,870 差异调节项目: 土地使用权摊销及相关递延税项 1 (59,541) (3,982) 股权收购溢价及固定资产折旧差异 2 (17,022) (654) 产权转让收益差异 3 13,054 70,330 其中： 产权转让额外补贴 - 106,109 长期应收款折现利息 13,054 (35,779) 其他 3 - 调节净增/(减)额 (63,506) 65,694 境内注册会计师审定的按中国会计准则为编制基准的合 并净资产/合并净利润 6,023,100 484,564 附注 1. 土地使用权摊销及相关递延税项 根据香港会计准则，本公司的公路及构筑物所占地的土地使用权作为固定资产核算，并按工作量法计提折旧。 由于此计提折旧的方法与税法规定的直线法不一致，因此产生了时间性差异，并计提了有关递延税款贷项。而根 据中国会计准则及《企业会计制度》的规定，本集团的于 2001 年 1 月 1 日前取得的土地使用权作为无形资产核 算，并按直线法摊销。由此产生对年末净资产及年度净利润的差异。 附注 2. 股权收购溢价及固定资产折旧差异 根据香港会计准则，本公司收购梅观公司股权所产生的收购溢价，视作梅观公司所有的梅观高速公路的公允 价值，作为固定资产核算，并按工作量法计提折旧；而根据中国会计准则及《企业会计制度》的规定，股权收购 溢价作为股权投资差额处理，按直线法摊销。由此产生对年末净资产及年度净利润的差异。 附注 3. 产权转让收益差异 产权转让额外补贴： 本公司于 2003 年度转让 107、205 国道深圳段产权所得收益需缴纳的所得税，深圳 市交通局于 2004 年作出等额补偿。根据香港会计准则，此应收取的所得税补偿款于产权转让时(即 2003 年度)， 已确认为收益的一部分。而根据中国会计准则及《企业会计制度》的规定，对该项补偿于 2004 年度实际收取 时才确认收益。 长期应收款折现利息：根据香港会计准则，本公司转让 107、205 国道产权产生的分期收取转让价款，需考虑回收 时间价值而计算折现金额。部分转让价款于本年度收回，相应地，部分折现价值收入于本年度实现。而根据中国会 计准则及《企业会计制度》的规定，不需考虑长期应收款项的时间价值，按应收款总额确认收益。由此形成净资产 和年度净利润的差异。 -9- 股 股本本变 变动动和 和股股东 东情情况 况 一、 公司股本变动情况 1、 截至报告期末，本公司股份变动情况如下表： 数量单位：万股 本次 本次变动增减（+、-） 本次 变动前 变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 126,820 － － － － － － 126,820 其中：国家持有股份 65,478 － － － － － － 65,478 境内法人持有股份 61,342 － － － － － － 61,342 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 126,820 － － － － － － 126,820 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 16,500 － － － － － － 16,500 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 74,750 － － － － － － 74,750 4、其他 已上市流通股份合计 91,250 － － － － － － 91,250 三、股份总数 218,070 － － － － － － 218,070 2、 股票发行与上市情况 截至报告期末，本公司近三年内未发行新股。 - 10 - 二、 股东情况介绍 1、 截至报告期末，本公司股东总数、前十名股东、前十名流通股股东持股情况如下： 报告期末股东总数 股东总数为 39,290 户，其中法人股东 4 户，A 股股东 38,796 户，H 股股东 490 户。 前十名股东持股情况 股份类别 质押或冻 报告期内 期末持 比例 股东名称（全称） (已流通或 结的股份 股份性质 增减 股数量 (%) 未流通) 数量 HKSCC NOMINEES LIMITED +1,139,900 729,523,398 33.45% 已流通 未知 外资股东 新通产实业开发（深圳）有限公司 0 654,780,000 30.03% 未流通 无 国有股东 深圳市深广惠公路开发总公司 0 457,780,000 20.99% 未流通 无 国有股东 华建交通经济开发中心 0 91,000,000 4.17% 未流通 无 国有股东 广东省路桥建设发展有限公司 0 64,640,000 2.96% 未流通 无 国有股东 J.P. MORGAN CHASE & CO. （注 0 63,376,000 2.91% 已流通 未知 外资股东 2） SUMITOMO MITSUI ASSET 0 61,814,000 2.83% 已流通 未知 外资股东 MANAGEMENT COMPANY LIMITED（注 2） VALUE PARTNERS LIMITED（注 0 38,930,000 1.79% 已流通 未知 外资股东 2） HSBC NOMINEES (HONG KONG) +32,000 3,832,000 0.18% 已流通 未知 外资股东 LIMITED 中国银河证券有限责任公司 -9,909,711 3,612,781 0.17% 已流通 未知 社会公众股东 前十名流通股股东持股情况 期末持有流通股 种类（A、B、 股东名称（全称） 的数量 H 股或其他) HKSCC NOMINEES LIMITED （注 1） 729,523,398 H股 J.P. MORGAN CHASE & CO. （注 2） 63,376,000 H股 SUMITOMO MITSUI ASSET MANAGEMENT COMPANY 61,814,000 H股 LIMITED（注 2） VALUE PARTNERS LIMITED（注 2） 38,930,000 H股 HSBC NOMINEES (HONG KONG) LIMITED 3,832,000 H股 中国银河证券有限责任公司 3,612,781 A股 ARSENTON NOMINEES LIMITED 3,000,000 H股 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 1,999,954 A股 全国社保基金一零八组合 1,396,371 A股 招商证券－渣打－ING BANK N.V. 1,059,986 A股 上表中四家国有股股东之间不存在关联关系， 上述股东关联关系或一致行动的说明： 此外，本公司未知上述其他股东之间、上述四 家国有股股东与上述其他股东之间是否存在关 联关系。 注 1：根据 HKSCC NOMINEES LIMITED 提供的股东名册，其持有的 H 股代表多个客户所持有。 注 2：根据相关证券及期货条例于 2004 年 12 月 31 日须存置于本公司 H 股登记册内的记录。本公司未知 该等股份是否全部或部分包含于 HKSCC NOMINEES LIMITED 所持有的股份中。 - 11 - 2、 本公司第一大股东情况 报告期内，本公司第一大股东没有发生变化，其基本情况如下表： 名称 新通产实业开发（深圳）有限公司 法定代表人 陈潮 成立日期 1993 年 9 月 8 日 注册资本 人民币 2 亿元 公司类别 有限责任公司 企业性质 外商独资企业 股权结构 深圳国际控股有限公司全资子公司 运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。 增加：经营招待所、中西餐、保龄球、网球及配套小百货店；副食品、饮料的销售。 经营范围 在本市设立一家非法人分支机构。增加：投资建设及经营管理公路和道路、场站、仓 储；公路货代、铁路货代、道路货物运输、集装箱运输、物流基地设施的投资建设、 咨询、公路运输的综合配套服务投资、经营管理（均不含危险物品） 3、 公司第一大股东的实际控制人情况 (1) 本公司第一大股东新通产实业开发（深圳）有限公司是 Shenzhen International Holdings Limited（深圳国际控股有限公司）的全资子公司，深圳国际控股有限公司为 一家于 1989 年 11 月 22 日在百慕达注册成立的有限公司，并在香港联合交易所主板上 市，其注册资本为港币 1,121,721,162.6 元，注册地址为：Bank of Bermuda Building, 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda，主要业务为投资控股。该集团（包括该公司、 其附属公司及其联营公司）主要从事提供物流及运输配套服务，以及相关资产及项目 的投资、经营及管理。其控股股东是深圳市投资控股有限公司，为深圳市政府授权的 投资机构，拥有其已发行股本的 43.42%。其第二大股东为长江实业集团，拥有其已发 行股本的 7.03%，其他公众人士持有其 49.55%的股份。 (2) 深圳市投资控股有限公司（前身名称为深圳市投资管理公司，成立于 1987 年 7 月）为国有独资公司，于 2004 年 10 月 13 日成立，注册资本人民币 400,000 万元，法 人代表为陈洪博。深圳市投资控股有限公司经营范围为：为市属国有企业提供担保； 对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改组 和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。 - 12 - 公司第一大股东之实际控制人、第一大股东与本公司的控制关系框架图： 深圳市投资控股有限公司 43.42% 深圳国际控股有限公司 100% 新通产实业开发（深圳）有限公司 30.03% 本公司 4、 截至报告期末持有本公司 10%以上（含 10%）股份的其他法人股东情况介绍 股东名称 持股比例 法定代表人 成立日期 注册资本 主要业务和产品 深圳市深广惠公 人民币 路桥建设投资业 20.99 % 林向科 1993 年 6 月 路开发总公司 500 万元 务、物资供销业 据本公司所知，截至 2004 年 12 月 31 日止，除上述两家股东外，并无任何其他注 册股东持有本公司已发行股份达到或超过总股本的 10%。 - 13 - 董 董事事、 、监监事 事、、高 高级级管 管理理人 人员员和 和员员工 工情情况 况 一、 董事、监事及高级管理人员基本情况 1、 现任董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 陈 潮 男 49 董事长 2003.01-2005.12 吴亚德 男 41 董事总经理 2003.01-2005.12 张荣兴 男 42 董事 2003.01-2005.12 钟珊群 男 41 董事 2003.01-2005.12 陶 宏 女 43 董事 2003.01-2005.12 林向科 男 49 董事 2003.01-2005.12 张 杨 女 41 董事 2003.01-2005.12 赵志錩 男 51 董事 2003.01-2005.12 何柏初 男 63 独立董事 2003.01-2005.12 李志正 男 63 独立董事 2003.01-2005.12 张志学 男 36 独立董事 2003.01-2005.12 潘启良 男 40 独立董事 2003.05-2005.12 王继中 男 58 监事会主席 2003.01-2005.12 杨钦华 男 37 监事 2003.01-2005.12 易爱国 男 42 监事 2003.01-2005.12 王学峰 男 44 营运总监 2003.08-2005.08 范利平 男 42 工程总监 2003.08-2005.08 吴 羡 男 47 技术总监 2003.08-2005.08 龚涛涛 女 32 财务总监 2002.11-2005.11 周庆明 男 48 行政总监 2004.10-2006.10 吴 倩 女 33 董事会秘书 2004.09-2007.09 谢日康 男 35 联席公司秘书 2004.09-2007.09 报告期内公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票，因此不存在 持有本公司股票是否变动的情况。 2、 董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 陈 潮 新通产公司 董事长、党委书记 2003.03-今 钟珊群 新通产公司 董事兼总经理 2003.03-今 陶 宏 新通产公司 总经济师 2002.02-今 林向科 深广惠公司 董事长兼总经理 2004.05-2008.05 张 杨 华建中心 总经理助理兼证券部经理 2000.10-今 / 1998.07-今 王继中 新通产公司 董事兼副总经理 1997.10-今 杨钦华 广东路桥 副总经济师及财审部经理 2000.07-今 王学峰 新通产公司 董事、党委副书记 2003.03-今 - 14 - 二、 董事、监事及高级管理人员 2004 年度报酬情况 本公司董事、监事酬金是根据中国的相关政策或规定和公司的实际情况而厘定， 并须由本公司股东大会审议批准。2004 年度，四名独立董事及非股东委派董事赵志锠 先生领取董事酬金，其余董事及监事（包括在公司任职的）均不领取董事酬金或监事 酬金。所有董事、监事均按规定领取会议津贴。在本公司任职的董事及监事根据其在 公司所担任的具体管理职位领取管理薪酬。 本公司的高级管理人员包括总经理、各业务总监及公司董事会秘书。本公司对高 级管理人员采取与市场水平和工作表现挂钩的薪酬政策。高级管理人员的薪酬由岗位 工资、绩效奖金和福利三部分组成，其岗位工资约占其薪酬总额的 70%。为了吸纳和 激励优秀人才，本公司以绩效表现作为发放绩效奖金的主要考虑因素，并由董事会人 力资源及提名委员会负责对高级管理人员进行任期考评及拟订其报酬和奖励事项。管 理人员的福利包括公司按规定缴纳的退休福利计划供款和各项社会保险以及车辆补助 等。 1、2004 年度本公司在任董事、监事及高级管理人员共 21 人，在公司领取报酬（包 括会议津贴）的为 21 人，年度报酬总额为人民币 5,808 千元（含税，以下同）。在每个 报酬区间的人员分布情况如下表所示： 0 至 10 万 10 万至 50 万 50 万至 100 万 董 事 5 5 2 监 事 2 1 0 高级管理人员* 0 2 4 注： 总经理吴亚德先生及原董事会秘书张荣兴先生为本公司董事，其报酬已在“董事” 之列中统计，故并未反映在“高级管理人员”之中。有关详情请参见第 6 点说明。 2、2004 年度四名独立董事的董事酬金总额为人民币 300 千元及港币 300 千元，折 合人民币共 618 千元，其他津贴为人民币 46 千元，酬金总额为人民币 664 千元。 3、金额最高的前三名董事的报酬总额折合人民币 1,533 千元。 4、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 1,903 千元。 5、在股东单位领取工资报酬的董事和监事包括：董事陈潮、钟珊群、陶宏、林向 - 15 - 科、张杨及监事王继中、杨钦华。 6、2004 年度，本公司董事、监事领取报酬详情如下表所示： 单位：人民币千元 董(监)事 会议 管理薪酬 （含税） 合计 酬金 津贴 岗位工资 绩效奖金 福利 董事： 陈潮（注 1） － － － － － － 吴亚德 － 13 502 133 28 676 张荣兴（注 2） － 8 380 67 71 526 钟珊群 － 10 － － － 10 陶宏 － 8 － － － 8 林向科 － 8 － － － 8 张杨 － 9 － － － 9 赵志锠 318 13 － － － 331 独立董事： 何柏初 159 11 － － － 170 李志正 150 12 － － － 162 张志学 150 12 － － － 162 潘启良 159 11 － － － 170 监事： 王继中 － 10 － － － 10 杨钦华 － 10 － － － 10 易爱国 － 10 271 48 61 390 合计 936 160 1,153 248 160 2,642 注 1： 董事陈潮先生本年度应收会议津贴人民币 15 千元，已全数退还公司。 注 2： 董事张荣兴先生于 2004 年 9 月获公司选派赴英国修读工商管理硕士学位，除 以上薪酬外，公司另代其支付 2004~2005 年度赴英国学习的学费、顾问费及生 活补贴费共计人民币 337 千元，并按实报销发生的签证费用及往返机票等。 三、 董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2004 年 9 月 13 日，本公司原董事会秘书张荣兴先生因获公司选派赴英国修读 工商管理硕士学位而辞去董事会秘书职务，董事会委任吴倩女士为董事会秘书，按联 交所要求，还委任谢日康先生为联席公司秘书，任期自 2004 年 9 月 13 日起三年。 - 16 - 2、2004 年 10 月 25 日，董事会讨论通过本公司全面推行业务总监制，暂不设置副 总经理职位。同时，董事会同意增设行政总监并聘任周庆明先生为公司行政总监，任 期自 2004 年 10 月 25 日起两年。 四、 董事、监事及高级管理人员其他情况 1、 董事服务合约 各董事已与本公司订立董事服务合约，此等合约内容在各主要方面均相同。除独 立董事潘启良先生的服务合约由 2003 年 5 月 28 日起至 2005 年 12 月 31 日止外，其他 董事的服务合约均由 2003 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止。除以上所述外，本 公司与董事或监事之间概无订立现行或拟订立于一年内终止而须作出赔偿（一般法定 赔偿除外）之服务合约。 2、 董事及监事之合约利益 于报告期末或报告期内任何时间内，本公司及其子公司、合营企业概无订立致使 本公司之董事或监事直接或间接拥有重大权益的重要合约或直接或间接存在关键性利 害关系的合约，也不存在于报告期末或报告期内任何时间内仍然生效的上述合约（服 务合约除外）。 3、 董事及监事于竞争性业务之利益 于报告期末或报告期内任何时间内，按联交所上市规则规定，本公司之董事、监 事及高级管理人员并无于与本集团业务有所竞争或可能有所竞争之业务中持有权益。 4、 董事及监事进行证券交易的标准守则 本公司已以联交所上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易的标准 守则》作为董事及监事证券交易的守则；在向所有董事及监事作出特定查询后，本公 司确定本公司董事及监事于报告期内均有遵守上述守则所规定的有关董事进行证券交 易的标准。 5、 独立董事之独立性 董事会已收到所有独立董事按照联交所上市规则第 3.13 条就其独立性而提交的确 认函，认为现任独立董事均符合联交所上市规则第 3.13 条所载的相关指引，仍然属于 独立人士。 - 17 - 6、 报告期内，本集团概无直接或者间接向本公司及控股股东的董事、监事及高级管 理人员或其联系人士提供贷款或贷款担保。 7、 权益披露 (1) 于 2004 年 12 月 31 日，董事、监事及高级管理人员或其联系人在本公司或其 任何相联法团（定义见香港《证券及期货条例》 ）之股份、相关股份及债权证中拥有任 何权益，并根据该条例 15 部 352 条须保全的登记本上的记录列载如下： 于 2004 年 12 月 31 日，本公司模拟股票期权计划项下由管理人员集中持有的模拟 股票期权数目为 5,501,400 股。取决于本公司人力资源及提名委员会的批准，以下董事 及监事有可能取得该等期权行使后所得的部份现金奖励： 姓名 涉及期权数目 行使价 2,750,700 (附注c) 附注a 吴亚德（董事） 2,750,700 (附注c) 附注b 2,750,700 (附注c) 附注a 张荣兴（董事） 2,750,700 (附注c) 附注b 2,750,700 (附注c) 附注a 易爱国（监事） 2,750,700 (附注c) 附注b 附注： a. 行使每单位所取得的收益为人民币 3.456 与 2003 年 3 月 16 日至 2004 年 3 月 15 日本公 司流通股票在交易市场的所有交易日的收市价的算术平均值之差。 b. 行使每单位所取得的收益为人民币 3.456 与 2004 年 3 月 16 日至 2005 年 3 月 15 日本公 司流通股票在交易市场的所有交易日的收市价的算术平均值之差。 c. 从相关的可行使日开始由本公司管理人员集中持有的数目。 上述模拟期权数目根据股东于 2001 年 3 月 6 日批准及于 2003 年 10 月 30 日批准 修改的模拟股票期权计划发出。修改后，模拟股票期权由个人持有改为由管理人员集 体持有，并对行权时间和行权价格作出相应变更。变更后的模拟股票期权行权所得作 为特别奖励基金，由本公司按总经理和人力资源及提名委员会批准的方案分配给管理 人员，包括在本公司任职的董事及监事。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司管理人员并 未行使上述期权。 (2) 除本文所披露者外： (i) 于2004年12月31日，董事、监事或高级管理人员概无于本公司或任何 相联法团（定义见《证券及期货条例》）之股份、相关股份及债权证中，拥有根据《证 券及期货条例》第15部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益（包括根据《证券及 - 18 - 期货条例》之条文董事被当作或视为拥有之权益及淡仓），或根据《证券及期货条例》 第352条须列入本公司存置之登记中之权益或根据《上市公司董事进行证券交易的标准 守则》须知会本公司及联交所之权益； (ii) 董事、监事或高级管理人员在自2004年12月31日（本集团最近期编制 经审核账目之日期）起所购入或出售或租赁予本公司或其任何成员公司或建议购入或 出售或租赁予本公司或其任何成员公司之任何资产内概无直接或间接拥有之权益； (iii) 董事、监事或高级管理人员在由本集团任何成员公司订立之任何合约 或安排或在本年度报告刊发日期仍然有效且对本集团业务有重大影响之任何合约或安 排中概无重大权益。 五、 董事、监事及高级管理人员简历 董事 陈潮先生，49 岁，高级经济师、工程师，董事长、战略发展及投资委员会主席、 人力资源及提名委员会委员。陈先生毕业于武汉理工大学，曾任交通部副处长、交通 部副部长秘书、交通部属下中通集团工贸公司副总经理，具有二十年公路运输方面的 丰富经验。自本公司成立至 2000 年 1 月兼任本公司首任总经理，现专责本公司整体管 理及策略规划。1993 年 4 月起任新通产公司总经理至 2000 年 9 月改任该公司董事长。 从 2000 年 3 月起，陈先生担任联交所上市深圳国际控股有限公司（代码 0152）副主席 及总裁。此外，陈先生还担任联交所上市深圳科技控股有限公司（代码 0106）董事、 深圳市创新投资集团有限公司董事、中国南玻（集团）股份有限公司董事长等职。陈 先生负责主持董事会和本公司发展战略及其他重大事宜。 吴亚德先生，41 岁，董事兼总经理、战略发展及投资委员会委员。吴先生 1987 年毕业于广东行政学院，并于 2002 年取得广东省社会科学院研究生学历，曾任深圳市 公路局行政部主管、收费公路公司经理等职。1996 年 11 月起先后担任深广惠公司总经 理、董事长、深圳市公路局工会副主席。2002 年 1 月至 2002 年 10 月任本公司代总经 理。2002 年 11 月 1 日起吴先生正式被聘任为本公司总经理。吴先生亦担任清龙公司、 华昱公司董事长。吴先生在董事会授权范围内主持公司的日常经营和管理工作，执行 董事会决议。 张荣兴先生，42 岁，工程师，董事。张先生毕业于华南理工大学，于 1985 年及 - 19 - 1988 年分别获得工学学士及硕士学位。张先生曾任职于大型中外合资工业企业，负责 科技、行政及管理，积累了丰富的企业管理经验。于 1993 年至 1996 年任新通产公司 人事部主管、股改办副主任。自本公司成立起至 2004 年 9 月担任董事会秘书，2000 年 12 月起任公司董事。 钟珊群先生，41 岁，工程师，董事、风险管理委员会委员。钟先生 1985 年毕业 于长沙交通学院，获土木工程及经济学学士学位，2002 年获得湖南大学管理科学与工 程专业硕士学位。曾任职于长沙交通学院公路系统工程研究所、广深珠高速公路有限 公司。1993 年 5 月加入新通产公司，历任工程部经理、总经理助理、副总经理。自 2003 年 3 月起任新通产公司董事兼总经理。钟先生亦为联交所上市深圳国际控股有限公司 （代码 0152）副总裁、深圳市华南国际物流有限公司的董事长。 陶宏女士，43 岁，高级会计师，董事。陶女士毕业于西安公路交通大学，于 1984 年及 1990 年分别获得财务及会计学士学位及工学硕士学位。陶女士具有多年的财务管 理经验，自公司成立起至 2000 年 1 月任本公司总会计师，负责公司的财务管理及规划。 2000 年 1 月至 2002 年 1 月期间曾任本公司总经理，现任新通产公司总经济师。 林向科先生，49 岁，会计师，董事。林先生在国内各类企业工作近三十年，在财 务、管理等方面积累了丰富的经验。林先生曾在深圳市公路局任计财处副处长、审计 处副处长，1999 年 11 月起任深广惠公司董事长，现任深广惠公司董事长及总经理。 张杨女士，41 岁，政工师，董事、风险管理委员会委员。张女士 1987 年毕业于 兰州大学，获经济学学士学位。2001 年取得中央党校经济管理专业研究生学历。张女 士曾在航天工业部工作，1994 年进入华建中心工作，历任项目经理、部门经理，现任 总经理助理兼证券管理部经理，此外，张女士还担任厦门路桥股份有限公司、浙江沪 杭甬高速公路股份有限公司与四川成渝高速公路股份有限公司董事。 赵志锠先生，51 岁，美国注册会计师，董事、审核委员会、战略发展及投资委员 会委员。赵先生 1977 年毕业于美国南加州大学，取得工商管理硕士学位。赵先生在国 际金融、证券、会计等方面具有丰富经验，1994 年 3 月起担任深圳市政协委员，1996 年 1 月起任香港证监会收购及合并委员会副主席，曾任联交所主板及创业板上市委员 会副主席。赵先生曾任本公司六年独立董事，现为（香港）丰诚集团有限公司董事总 经理。 - 20 - 何柏初先生，63 岁，独立董事、审核委员会主席。何先生持有澳洲墨尔本大学商 科学士学位，并为澳洲特许会计师公会及香港会计师公会资深会计师。于 1995 年至 1999 年，何先生受香港政府委任，担任香港中央结算有限公司之独立董事，同期亦担 任联交所上市委员会委员。何先生于会计界行业拥有三十五年的专业经验，1999 年退 休时是罗兵咸永道会计师事务所的高级合伙人。 李志正先生，63 岁，研究员级高级工程师，独立董事、人力资源及提名委员会主 席、战略发展及投资委员会委员。李先生有超过三十五年的技术、行政与经营管理经 验，曾在国家前航空工业部担任高级管理职务及深圳中航集团担任总裁，多家国内上 市公司的董事长。李先生现任深圳市凯地投资管理有限公司董事长。 张志学先生，36 岁，独立董事、人力资源及提名委员会委员。张先生毕业于中国 人民大学劳动人事学院，持有暨南大学经济学硕士学位。张先生有十余年人力资源管 理与咨询专业经验，曾任职于深圳市南山区政府和深圳华为技术有限公司人力资源 部，1998 年 9 月起任佐佑人力资源顾问公司总经理。 潘启良先生，40 岁，独立董事、风险管理委员会主席、审核委员会委员。潘先生 持有香港中文大学工商管理硕士学位及金融专业博士学位，同时亦为香港注册财务策 划师协会之资深会员。潘先生 1993 年加入荷兰商业银行，曾任该银行上海分行企业融 资服务部主管及深圳分行总经理，在管理国际及中国客户方面具有丰富的经验，并成 功达成多宗资本市场交易，现任该银行大中华区董事。 监事 王继中先生，58 岁，正高级会计师，监事会主席。王先生于大学专科毕业后，先 后在建筑、建材、仪表、烟草等各类大中型企业从事会计及企业管理工作三十多年， 积累了丰富的经验。王先生曾任职于深圳市投资管理公司财务部部长。自 1997 年 10 月起加入新通产公司任副总经理。王先生亦为新通产公司的董事。 杨钦华先生，37 岁，会计师，监事。中山大学管理学院会计系毕业。杨先生 1988 年起先后担任广东省公路局助理会计师、会计师，广东路桥副总会计师，自 2001 年 3 月起，担任广东路桥副总会计师兼财务审计部经理。杨先生同时也是广东路达高速公 路有限公司、广东粤峰房地产开发有限公司董事，广东粤赣高速公路有限公司、广东 渝湛高速公路有限公司、河源河龙高速公路有限公司、广云公司监事。 - 21 - 易爱国先生，42 岁，监事。于 1984 年与 1987 年分别获得西南交通大学运输管理 工程专业学士、硕士学位。曾任广州铁路集团科长，广深铁路股份有限公司董事会秘 书。易先生于 1998 年 10 月加入本公司任营运管理部经理，现任营运中心副主任及工 会营运中心分会主席，梅观公司、机荷东段公司、阳茂公司、江中公司及广告公司董 事。 高级管理人员 王学峰先生，44 岁，高级经济师，营运总监及营运中心主任，党委书记。广东省 社会科学院经济学研究生，曾任职于湖北省地方政府部门。1994 年加入新通产公司任 人事部经理。王先生于 1996 年加入本公司，现负责本公司收费公路的营运管理，亦为 梅观公司、机荷东段公司董事长及新通产公司董事和党委副书记。 范利平先生，42 岁，高级工程师，工程总监。重庆建筑工程学院工学学士，曾任 职于交通部第一公路勘察设计院，1994 年加入新通产公司，曾任高级工程师、机荷东 段总监处合约部经理。本公司成立后历任工程部副经理、机荷西段项目管理处施管部 经理及项目处副总经理、盐坝（A 段）项目管理处总经理及顾问公司副董事长等职。 范先生现主要负责工程项目的建设管理。 龚涛涛女士，32 岁，注册会计师、注册资产评估师，财务总监。1994 年毕业于上 海财经大学会计学本科，1999 年取得复旦大学工商管理硕士学位。曾任深圳大华会计 师事务所审计员、项目经理、部门经理，1999 年加入本公司，历任财务部副经理、审 计部经理。龚女士现负责年度预算、决算以及监控财务和经营计划的执行以及制订内 部控制的相关制度等工作，亦担任广告公司及顾问公司董事。 吴羡先生，47 岁，工程师，技术总监。西安公路交通大学土木工程学士。吴先生 1995 年加入新通产公司，曾任副总经理。吴先生于 1996 年加入本公司，现主要负责技 术管理、企业信息、培训等工作，亦为索道公司董事长。 周庆明先生，48 岁，大学文化，高级工程师，注册安全主任，行政总监。周先生 1998 年 3 月进入本公司担任公司办公室主任，并自 2000 年 3 月至 2004 年 10 月任公司 总经理助理，从 2004 年 10 月 25 日起担任本公司行政总监。周先生主要负责公司的信 息化建设、文化建设、公共关系统筹、危机管理以及行政管理方面的业务。此外，周 - 22 - 先生亦担任本公司工会主席、广告公司董事长、索道公司及深长公司董事。 吴倩女士，33 岁，经济师，注册会计师，董事会秘书。吴女士于 1992 年毕业于深 圳大学，获经济学学士学位。吴女士曾在多家外资银行和企业工作，1998 年 10 月至 2000 年 9 月任本公司董事会秘书助理，2000 年 10 月至 2003 年 3 月任普华永道中天会 计师事务所高级审计师，2003 年 3 月至 2004 年 9 月任本公司审计部经理，并自 2004 年 9 月 13 日起担任本公司董事会秘书，现主要负责董事会有关督导和协调工作、上市 公司运作及信息披露、投资者关系管理等方面的工作。 谢日康先生，35 岁，香港会计师公会会计师、澳洲会计师公会澳洲注册会计师及 澳洲计算机学会会员，联席公司秘书。谢先生 1992 年于澳大利亚墨尔本 MONASH 大 学本科毕业，主修会计及计算机科学。谢先生曾在罗兵咸永道会计师事务所任职多年， 自 2000 年至今任深圳国际控股有限公司财务总监兼公司秘书，负责该集团财务管理及 策划，并统筹该集团的主要交易及公司管治方面事宜。谢先生在会计、财务及上市公 司管治方面拥有超过十三年的经验，对香港及中国内地的会计及财务法规有深入的认 识。谢先生自 2004 年 9 月 13 日起被本公司委任为联席公司秘书，以协助吴倩女士履 行公司秘书的职责。 六、 员工情况 截至报告期末，本公司共有员工 1,270 人，其中行政人员占 8%，财务人员占 3%， 技术人员占 13%，收费作业人员占 76%。公司员工中拥有各种专业职称的员工人数占 总人数的 11%，拥有大专以上学历的员工人数占总人数的 24%，收费作业人员均具有 高中以上学历。 1、 员工薪酬及福利 (1) 员工薪酬 2004 年 4 月公司通过了《员工薪酬福利管理办法》 ，员工薪酬由月薪、年度绩效奖 金、法定福利和公司福利三部份组成，按照以岗定薪、按绩取酬、保持外部竞争的原 则，根据员工的综合绩效考评结果而厘定。 (2) 员工保险计划 本集团自成立之日起即遵照深圳市政府的有关规定和要求，为本集团的在职员工 办理了基本医疗保险，每年的职工医疗保险费均列入员工成本开支。除此之外，本集 - 23 - 团还为员工办理了工伤保险、失业保险及生育保险。 (3) 员工退休福利计划 本集团已参与一项由深圳市劳动和社会保障局（“深圳社保局”）统筹和独立管理 的深圳市职工退休福利计划。根据有关规定，本集团需每月向深圳社保局供款，深圳 社保局将负责发放退休金给本集团的退休员工，而本集团没有其他的付款责任。截至 报告期末，本集团共有 2 名退休人员，均在深圳社保局办理了退休手续。 (4) 员工激励计划 本公司自 2001 年度起获股东批准实施模拟股票期权计划。于 2003 年 10 月 30 日 召开的临时股东大会批准对原模拟股票期权计划进行修订，将模拟股票期权由个人持 有改为由管理人员集中持有，并对行权时间和行权价格作出相应的变更，变更后的模 拟股票期权行权所得作为特别奖励基金，由本公司按总经理和人力资源及提名委员会 批准的方案分配给管理人员（有关详情可参见会计报表附注相关内容）。 2、 员工培训 本公司重视员工培训，报告期内组织了企业文化与人力资源知识、绩效管理实务、 企业全面经营决策沙盘演练、时间管理与工作组织技巧、境内外会计准则等 5 次集中 培训，累计有 786 人次参加。此外，公司各业务部门还按年度培训计划组织了 12 次内 部专题培训。 - 24 - 公 公司司治 治理理结 结构构 本公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、 《证券法》、上市规则和中国证监会 有关法律法规的要求积极完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作， 符合中国证监会有关文件的要求。 本公司在 2001 年就已完成了《公司治理规则》的制订和编辑工作，在本公司范围 内发布并全面贯彻实施。 《公司治理规则》手册包括本公司的《公司章程》、《股东大会 工作条例》、《监事会工作条例》、《董事会工作条例》、《总经理工作条例》以及审核委 员会、战略发展及投资委员会和人力资源及提名委员会的职权范围书。2004 年，按照 境内外监管机构的相关规定并结合本公司的实际情况，本公司修订了《公司章程》；并 在董事会工作条例中增加和修订了有关董事提名的内容，以加强条例的操作指引性； 还制订了风险管理委员会的职权范围书，不断补充和完善《公司治理规则》的内容。 本公司法人治理结构图： 股东大会 监事会 董事会 战略发展及 审核 人力资源及 风险管理 投资委员会 委员会 提名委员会 委员会 管理层 内部审计 董事会 董事会由 12 名董事组成，其中 4 名为独立董事。本届董事会乃本公司成立以来第 三届董事会，董事之任期自 2003 年 1 月 1 日或获选之日起至 2005 年 12 月 31 日止。 董事会的主要职责是在公司发展战略、管理架构、投资及融资、计划、财务监控、 人力资源等方面按照股东大会的授权行使管理决策权。 董事由股东大会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。公司股东、董事会或 监事会有权以书面方式提名董事候选人。董事任期三年，任期届满，可连选连任。独 - 25 - 立董事由与公司管理人员及主要股东无任何关连关系的人士担任，其连任时间不超过 六年。 公司董事长与总经理分别由不同人士担任，并有明确分工。董事长主持董事会的 工作，检查董事会决议的执行情况，而总经理在董事会和公司其他高级管理人员的支 持和协助下，负责管理运作和统筹集团业务、执行董事会所制订之策略以及做出日常 决策。 董事会成员具有不同的行业背景，在企业管理、财务会计、投资银行、公路管理 和建设、人力资源等方面拥有专业知识。 2004 年度在本公司担任具体管理职务的董事共两名，占董事总人数的 1/6。这有助 于董事会严格检讨及监控公司之管理程序。 目前，本公司共有四名独立董事，占董事会总人数的 1/3。本公司独立董事均熟悉 上市公司董事、上市公司独立董事的权利与义务。报告期内，独立董事本着审慎负责、 积极认真的态度出席董事会和股东大会，并充分发挥其经验及特长，在完善公司治理 和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，促进 了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护了公司和广大股东的利益。本公司四位 独立董事均有在董事会辖下专业委员会担任职务。 2004 年度，本公司共举行了八次董事会会议，讨论本集团的整体战略、投资方案、 营运及财务表现。董事会会议能进行富有成效的讨论及做出迅速而审慎的决策。本公 司独立董事对本公司决策事项未持有异议。会议出席率达到 100%（包括委托其他董事 出席），具体出席情况参见本章节相关表格。 所有董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其 他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序 得以贯彻执行以及适用的法例法规得以恰当遵守。本公司董事和董事会专业委员会有 权根据行使职权、履行职责或业务的需要聘请独立专业机构为其服务，由此发生的合 理费用由本公司承担。 董事会专业委员会 董事会已成立四个专业委员会，各委员会具备界定之职权范围，以监察公司个别 范畴的事务： — 审核委员会 为符合最佳企业管治的实践，本公司自 1999 年 8 月起已成立了审核委员会。该委 - 26 - 员会的职权范围依据香港会计师公会颁布的《审核委员会有效运作指引》中所提出的 建议而制订。其主要职责包括：检讨及监察集团的财务汇报质量和程序；检讨公司内 部监控制度的健全性与有效性；审议独立审计师的聘任计协调相关并检讨其工作效率 和工作质量；审阅内部审计人员发出的一切书面报告，并检讨管理层对这些报告的反 馈意见。 审核委员会现有成员包括何柏初先生（委员会主席）、赵志錩先生及潘启良先生。 其中何柏初先生和潘启良先生均为独立董事，符合相关规定的要求。根据本公司《董 事会工作条例》，审核委员会成员三年一届。委员会定期换届时，必须有新任委员一名。 2004 年度审核委员会共举行了六次会议，由委员会主席何柏初先生主持，具体出 席情况参见本章节相关表格。为提升外部审计师汇报的独立性，上述会议部分仅由委 员会及外部审计师出席。委员会会议中通过的所有事项均按照有关规则妥为记录并存 档。于每次会议后，委员会主席均会就曾讨论的重要事项向董事会提交报告，并至少 每六个月向董事会汇报委员会的工作情况和进展。 审核委员会在本年度完成的主要工作包括： − 审阅本集团的年度、半年度和季度业绩报告和财务报告，及外部审计师发出的管 理建议和公司管理层的回应； − 检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项； − 向董事会提出成立风险管理委员会的建议，以协助董事会履行风险管理方面职责； − 建议公司制订《独立财务顾问选聘管理办法》以保证公司关连交易符合公平、公 正、公开的原则，充分保障中小股东的利益； − 协助董事会对集团财务汇报程序和内部监控系统的有效性作出独立评价； − 监察公司内部审计工作； − 就公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险。 — 战略发展及投资委员会 2001 年 11 月，本公司成立了战略发展及投资委员会（“战略委员会”）。该委员会 的主要职责是负责审查、检讨公司的战略发展方向，制订公司的战略规划，监控战略 规划的执行，及适时调整公司战略和管治架构。 战略委员会现有成员为董事陈潮先生（委员会主席）、董事吴亚德先生、董事赵志 錩先生以及独立董事李志正先生。 2004 年度，战略委员会共举行了一次会议，审议了公司发展战略分析报告，为董 事会明确公司的中长期发展战略和目标提供意见，并重新审议修订了委员会的职权范 围书。会议的具体出席情况参见本章节相关表格。 - 27 - — 人力资源及提名委员会 2001 年 11 月，本公司成立了人力资源及薪酬委员会，并于 2003 年 1 月将其更名 为人力资源及提名委员会（“人力委员会”）。人力委员会的职权范围包括审议或制订公 司人力资源发展策略和规划，审议及检讨人力资源政策、薪酬政策和激励机制，以及 就董事和高级管理人员的考核、任免与提名提出建议等。 人力委员会现有成员为独立董事李志正先生（委员会主席） 、董事陈潮先生和独立 董事张志学先生。2004 年度委员会共举行了三次会议，由李志正先生主持，所有委员 均有出席。具体出席情况参见本章节相关表格。 人力委员会在本年度完成的主要工作包括： − 审议检讨公司董事提名机制，并对《公司治理规则》相关部分进行了修订； − 审议公司经理层提交的员工薪资福利体系重构方案并提出意见； − 提出并讨论完善公司高级管理人员的职位设置方案； − 审议应由董事会聘任的管理人员的提名； − 对公司员工特别是管理人员的培训计划提出指导意见； − 按照组织绩效和员工绩效相结合的原则，检讨修订了公司绩效管理系统； − 对公司向所投资企业委派代表的管理提出意见。 — 风险管理委员会 2004 年 8 月，本公司成立了风险管理委员会（“风险委员会”）。该委员会的主要职 责是根据本公司整体的风险管理政策，监督公司的总体风险管理并将之控制在合理的 范围内，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。 在委员会设立初期，其主要任务是健全与优化公司在投资业务方面的管理程序与制度， 并通过对具体投资项目的风险分析和监控来支持公司的业务决策和运营。 风险委员会现有成员为独立董事潘启良先生（委员会主席） 、董事钟珊群先生及董 事张杨女士。2004 年度，风险委员会共举行了一次会议，全体成员参加了会议，对本 公司拟提交董事会审议的两项投资方案进行了审议并向董事会提出意见。 - 28 - 董事会会议及各专业委员会会议出席情况表（亲自出席次数/会议次数） 姓名 董事会 审核委员会 人力委员会 战略委员会 风险委员会 董事 陈潮 8/8 － 3/3 1/1 － 吴亚德 8/8 － － 1/1 － 张荣兴 6/8 － － － － 赵志锠 6/8 6/6 － 1/1 － 钟珊群 8/8 － － － 1/1 陶宏 7/8 － － － － 林向科 7/8 － － － － 张杨 7/8 － － － 1/1 独立董事 何柏初 5/8 6/6 － － － 李志正 7/8 － 3/3 1/1 － 张志学 8/8 － 3/3 － － 潘启良 4/8 5/6 － － 1/1 注：未能亲自出席的董事均已委托其他董事出席及表决。 监控机制 — 监事会 监事会依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。 本公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。2004 年度，监事会共举行了六 次会议，全体监事均出席了各次会议代表股东对公司财务以及董事和高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，并列席了所有的董事会会议，认真履行了监事会的职 责。 — 内部监控与内部审核 董事会负责建立及维持本公司的内部控制系统，以检讨有关财务、经营和监管的 控制程序，保障股东权益及集团资产。董事会授权经理层推行上述内部控制系统，并 通过审核委员会检讨其效用。 为更有效地对内部控制系统的效用进行检讨，本公司自 2000 年 8 月起成立内部审 计部门，按照公司不同业务及流程的内部控制系统可能存在的风险和重要性，定期及 于有需要时对本公司之财务信息披露、经营及内部控制活动进行检查、监督与评价， 以确保公司对外信息披露的透明度、营运的效益和企业监控机制的有效性，并以审计 - 29 - 报告的形式提供独立客观的评价与建议。内部审计人员在工作中有权接触公司的所有 资料及向相关人员查询，审计部经理直接向审核委员会汇报有关工作的结果和意见， 由审核委员会审议后向公司经理层提出建议并定期向董事会作出报告。 本公司一向重视内部控制，已在公司管治、营运、建设、财务和行政人事等各方 面建立了相应的内部管理制度和程序。于 2004 年 12 月，董事会还审议批准了本公司 的《内部控制制度》，该制度对公司内部控制的目标、内容、方法和职责进行了全面的 概括和阐述，将有利于公司对已有制度的遵循情况和内部控制效果进行持续的检查和 评估。 — 财务总监 财务总监为本公司财务负责人，向总经理负责。财务总监负责根据中国和香港公 认的会计准则编制财务报表，并遵守中国证监会、上证所及联交所有关披露的规定。 财务总监亦负责组织编制公司年度预算计划、年度决算方案以及监控公司年度财务和 经营计划的执行。财务总监亦需要配合董事会制订内部控制的相关制度及向董事会提 出建议。 股东、投资者关系及其他利益相关者 本公司致力确保所有股东，特别是中小股东，享有平等地位及充分行使自己的权 利。 — 股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年的股 东年会或临时股东大会为董事会与公司股东提供直接沟通的渠道。因此，本公司高度 重视股东大会，于会议召开 45 日前发出会议通知，要求所有董事及高级管理人员尽量 出席。本公司鼓励所有股东出席股东大会，并欢迎股东于会议上发言。 — 主要股东 本公司主要股东包括新通产公司（持股 30.03%）和深广惠公司（持股 20.99%） 。 作为本公司主要股东，上述两家公司从未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策 和经营的行为。本公司一直保持与主要股东之间人员、资产、财务、机构和业务的独 立。 — 信息披露与投资者关系管理 董事会秘书负责公司的信息披露及股东和投资者的来访接待。2004 年度，本公司 - 30 - 还成立了公共关系部，进一步加强投资者关系管理工作。公司制订了《信息披露管理 制度》和《信息管理制度》 ，以保证信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。 本公司一直致力于加强投资者关系管理工作，有关投资者关系工作的公司理念、 沟通渠道和本年度工作详情载列于本年度报告“投资者关系”章节。 — 其他利益相关者 本公司在为股东提供良好回报的同时，也致力于为客户提供满意的服务和为员工 提供发展的空间。本着对股东和投资者、员工、客户、供货商和社会的高度责任感， 奉行诚实守信的原则，本公司在提高盈利能力的同时，依照当地法规和环境保护条例 管理和拓展业务，完善企业管治，积极参与社会公益和环境保护，回馈社会。我们深 信企业的持续发展离不开健康的社会环境，高尚的企业行为也有助于提高企业竞争力， 我们有责任和义务去帮助和改善我们赖以生存的社会和环境。 — 高级管理人员考评与激励 本公司由人力资源及提名委员会负责高级管理人员的考评。有关激励详情参见“董 事、监事、高级管理人员和员工情况”章节。 总结 企业所采纳的管治制度可反映其管理及业务营运的能力，良好的公司管治有助于 公司的健康发展及提高投资者的信心。要达到良好的公司管治，必须时常检讨管治方 面的措施是否符合市场发展的趋势及相关监管机构的要求。坚持机制领先，建立和健 全现代企业制度，是本公司长期努力的目标。本公司将继续致力于提高公司管治水平， 以确保公司的稳健发展及增加股东价值。 - 31 - 投 投资资者 者关关系 系 本公司管理层一向重视投资者关系，严格遵照相关规定向投资者充分披露有关的 信息，并透过不同渠道加强与投资者的沟通，提高公司的透明度。本集团亦一直致力 维持高比例和稳定的派息率，为投资者带来良好的回报。 与投资者积极沟通 本公司坚持透过积极的投资者关系活动，加强双方的沟通。公司的目标，是将业 务情况与发展充分向外界披露，提高公司透明度，从而加深投资者对公司业务的了解 和信任，并使他们对投资于本公司更具信心。投资者的了解与信心将促进市场对公司 的认同及拥护，使公司的真正价值能在市场上得到充分的体现。 我们深信，良好的投资者关系，不只限于单方面将企业资讯向公众和权益人士披 露，更要用心聆听投资者的反馈意见，以双向互动的方式，如定期进行投资者意见调 研和透过日常的联络与沟通，多了解投资者对公司的关注和疑问，并作出适当的举措， 一方面排解市场对公司可能存在的误解，加深理解；另一方面促使公司董事会和管理 层充分考虑投资者对公司的意愿和期望。 自上市以来，公司定期和及时地提供法定及可能影响投资者利益的有关事态及资 讯的信息，并致力提高信息披露的标准。于新的一年，本公司承诺将继续提高公司透 明度、维持良好的公司治理、完善各项管理机制。 2004 年回顾 2004 年，本公司通过发布有关财务与投资项目的公告及新闻稿、日常与机构投资 者和证券分析员的会面、参与投资者论坛、举办电话会议、路演、进行投资者意见反 馈调研等，向投资者阐述公司的最新动向与发展前景。 本年度公司共举办了两场大型业绩推介会，向投资者和财经传媒汇报公司的业绩 摘要和未来发展策略，以及回答投资者和传媒关注的问题。2003 年度业绩公布后，公 司管理层由董事长带队到英、美等 8 个国家和地区与超过 50 家的基金公司进行了一对 一推介。另外，公司还委托独立投资者关系顾问访问了与会的分析员和投资者，了解 其对业绩的反馈与评价，以及其对公司未来发展的看法。2004 年度，本公司根据境内 - 32 - 外交易所的规定发布了近 20 份公告，透过公告向投资者披露公司重要信息或重大项目 的进展，使他们及时了解公司的最新发展情况和项目的详细资料。除法定公告外，公 司亦透过新闻发布形式，保持与传媒和机构投资者的紧密联系。管理层年中还数度接 受财经传媒的邀请作传媒专访和举行聚会活动，当中包括中央电视台、Finance Asia、 南华早报、文汇报及香港电台等境内外的主要媒体。透过以上活动，加强公司与财经 界、投资界及公众的持续和积极的沟通，增加外界对公司的认识。 重视股东回报 本公司上市以来，一直坚持回报股东，连续七年不间断派发现金股利，累计派发 现金股利共计人民币 14.13 亿元，占上市以来累计净利润金额的 52%。 市场认同与日俱增 2004 年本公司的股价表现理想，股票流通量亦维持在较高水平。公司被纳入国际 和国内指数的成分股行列，还被国际知名杂志《亚洲周刊》评为中国上市企业首 100 家之列。市场的认同与日俱增，印证了公司投资者关系工作的成果。 2004 年 5 月，本公司正式被纳入摩根士丹利“MSCI 中国指数”成分股；2005 年 初，本公司亦被纳入上证所新推出的“上证红利指数”成分股行列。本公司被纳入此 两项指数，显示公司于市场上达到一定的规模、股票的流动量亦高，奠定了公司于资 本市场的地位。两项指数的成分股均成为机构投资者投资组合时重点考虑的对象，吸 引其继续吸纳公司股票。 前瞻 2005 年，为配合公司不断拓展、稳健成长的发展方针，本公司将继续积极与投资 者沟通，增加投资者对公司业务的了解和对公司发展策略的认同，以加强其投资于本 公司的信心，致力使公司的业务发展潜力和真正价值能在市场中得以充分反映。 - 33 - 投 投资资者 者问问与 与答答 1. 公司近期已开始向深圳以外地区发展公路业务，公司本身有何竞争优势于这些地 区发展？于深圳以外地区发展面临怎样的挑战？ 本公司资金实力雄厚，并在过去十年里累积了丰富的工程建设和营运管理经验， 盈利优势在于对工程造价、经营成本和资金成本的控制。此外，与业内的其他公司相 比，本公司的市场化程度也较高。完善的公司治理机制是公司的另一个竞争优势。 公司过往较专注于经营深圳市的公路业务，因而对其他地区公路业务的情况可能 不如当地竞争对手熟悉，相信这将是公司发展深圳市以外公路业务所面对的最大挑战。 不过，公司对此已做好了充分的准备。例如，在投资决策前，公司均会透过富有经验 的交通顾问和其他中介机构以及公司的专业人员仔细评估每一项目的盈利前景及投资 风险；而在项目管理以及与当地政府建立良好合作关系方面，公司可凭借熟悉当地市 场及操作情况的合作伙伴去协助解决。在广东省地区，公司就正在积极与拥有全省高 速公路近 90%市场的广东交通集团建立业务合作伙伴关系，形成优势互补。其实，合 作伙伴的”地区优势”，再加入本公司的”机制优势”，可谓相得益彰，使投资组合更具竞 争力。 2. 公司于“泛珠三角”发展上扮演着怎样的角色？面对“泛珠三角”的发展，公司 有何具体的策略？ 本公司作为深圳市一重要的公路运营商，在“泛珠三角”的发展中，将会利用自身 多年在行业内的经验，为“泛珠三角”地区提供安全、便利、舒适和环保的道路设施， 以更经济地协助该地区建立和发展公路网络，为推动“泛珠三角”内物流、商贸等活 动的发展作出贡献。 面对“泛珠三角”的发展前景，公司将全面把握广东省和其他地区出售收费公路 项目股权的机会，积极扩大公司在珠江三角洲干线收费公路市场中的份额。同时，公 司亦会尽力推动与广东省政府之间的紧密合作关系和努力运营已收购的广东省公路项 目，进一步打造和维护公司在公路经营管理业务上的优秀业绩和良好形象，为将来在 广东省和“泛珠三角”地区的发展创造更多的机会。 - 34 - 3. 交通部建议的货车收费标准下调对公司的影响如何？ 交通部建议的货车收费标准下调政策的具体实施方案需由各省级交通、价格主管 部门制订并报省政府批准，到目前为止，本公司仍未收到广东省政府有关收费标准调 整的政策文件。因此有关政策对公司业绩的影响尚未能准确估计。 对本集团而言，四类车和五类车的收入分别占 2004 年度总体路费收入约 3%和 12%, 而且，收费价格的调整对公路的车流量还将有着诱增的影响，因此，预计该政策对本 集团未来整体的营业收入没有重大影响。 4. 公司未来的发展策略会专注于收费公路经营管理方面的发展还是公路项目建造委 托管理方面的发展（如南坪项目）？ 公司未来的发展策略仍会专注于收费公路经营管理方面的业务发展，公司将会以 深圳市为基地，继续努力经营和发展深圳市的收费公路项目，同时亦会向深圳市以外 的经济发达地区寻找发展机会，以扩大公司的公路业务市场份额。 鉴于公司过往累积了丰富的项目建设管理经验，公司认为利用本身既有的经验， 去参与一些建造委托管理业务，可算是一项低成本开创新利润增长点的机会。而且， 如果建造委托管理业务的成本控制得宜，亦可以获得不错的利润，不失为公司增加收 入的理想渠道。 故此，公司除努力发展公路经营管理业务外，将来仍会积极寻找一些有协同效应 的项目建造委托管理业务的机会，藉此扩大公司的利润来源和基础。 5. 公司会否因增加参与公路建造委托管理业务而导致增加公司盈利的波动性？ 参与公路建造委托管理业务不会使公司盈利产生负向的波动性。以南坪项目为例， 该项目的造价风险已通过公司与深圳市交通局签订的合约条款控制在可承受的范围之 内。合约内订明如工程费用节余或超支的金额大于项目预算造价的正负 2.5%，超出 2.5%的部分将由公司与深圳市交通局平均享有或承担。而且，该项目工程费用的估算 由本公司负责，并经深圳市审计局审批。因此，公司在建造委托管理项目上所承受的 风险是十分有限的。 - 35 - 此外，凭着公司在道路建设上的经验，公司有信心能将工程费用控制在合理范围 内并较预算取得一定的节余。公司已制订了一系列的管理制度和风险管理措施，以降 低材料、人工价格波动、工期延误、管理资源不足等因素所可能带来的影响。事实上， 在 2004 年内，由于受到宏观调控的影响，使原材料价格下降，令公司有机会将建设成 本控制在更低的水平。公司相信，参与公路建造委托管理业务，能使公司以低成本产 生高效益，带来新的利润增长点。 6. 公司有无任何计划以提高营运效率和控制成本？ 公司自 2001 年开始便已经在旗下 11 个收费站、28 条专用出入口通道引入不停车 电子收费系统，以缩短交费时间，藉以改善通行条件，提高各收费站车辆的通行能力 和通行效率。按照规划，公司在 2004 年 11 月已分别为盐坝高速、梅观高速和机荷高 速安装了全省联网 IC 卡收费系统，并已开始运行。该系统可提高整个路网的通行能力 和效率，而且合并路网中的部分主线收费站还可降低营运成本，并使收费稽查和监控 方面的工作更加方便和直接。 公司致力采取积极的成本控制措施，以减低公司的经营成本。公司已建立了全面 预算系统，对公司收益、支出等项目制定清晰的目标和计划，通过预算执行的控制、 分析和考核激励，提升管理效率和效果。在投资、营运和建设方面，公司均制订了相 应的管理制度和工作流程，确保所有的支出和费用开支合理并得到有效的控制。例如， 本公司透过实行计划管理和市场招标选择养护单位等方法进行各公路的日常养护工 作，确保养护费用控制在合理的范围内。2004 年内，公司亦抓紧因宏观调控而带来的 原材料价格下降的机会，将各工程项目的建设成本控制在比原预算更低的范围内。 - 36 - 股 股东东大 大会会情 情况况简 简介介 报告期内本公司召开股东大会的情况为：2004 年 4 月 23 日召开 2003 年度股东年 会和内资股、外资股类别股东 2004 年临时股东大会、2004 年 6 月 14 日召开 2004 年第 一次临时股东大会。上述股东大会召开地点均设在广东省深圳市滨河路北 5022 号联合 广场 A 座 19 楼本公司会议室。 一、2003 年度股东年会 公司就 2003 年度股东年会的召集和召开，于 2004 年 3 月 8 日分别在境内《上海 证券报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、《英文虎报》上对会议的召开时间、 地点、审议事项及其他事项等进行了公告，并委托香港证券登记公司向公司在册股东 寄送了委任表格和参会回执。 出席本次会议的股东或代理人共 6 名，代表股份 1,340,108,000 股，占公司有表决 权股份总数的 61.45%，符合《公司法》和本公司章程之有关规定。本次会议由董事长 陈潮主持，公司董事、监事共 10 人出席了会议，董事会聘请广东君言律师事务所律师 见证会议并出具了法律意见书。大会审议了股东年会通知中的有关议案，以记名投票 方式表决。 会议以普通决议案方式通过了下列议案： 1） 审议批准了 2003 年度董事会报告。 2） 审议批准了 2003 年度监事会报告。 3） 审议批准了 2003 年度经审计财务报告。 4） 审议批准了 2003 年度利润分配方案，决定以 2003 年度末总股本 2,180,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利人民币 1.90 元（含税），其中包含年度特别 股息每 10 股人民币 0.9 元。共计派发股息人民币 414,333,000 元。2003 年度不进行资 本公积金转增股本。 5） 审议批准了 2004 年度财务预算方案。 6） 审议批准了 2003 年度董事、监事酬金。 7） 审议批准了续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司 2004 年度的国际审计师、 聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度的法定审计师，并授权本 公司董事会厘定其酬金。 会议以特别决议案方式通过了下列议案： - 37 - 1） 公司章程有关条款的修改的议案。 2） 将本公司变更为外商投资股份有限公司的议案； 3） 批准授权本公司董事会购回本公司 H 股，购回数额以本公司已发行 H 股面值 总额的 10%为限。待取得国家全部有关政府机构批准购回该等 H 股后，授权董事会在 本公司购回 H 股时，在董事会认为合适的情况下就本公司章程作出相应的修订，藉以 削减本公司的已注册股本，并反映本公司的新股本结构，及向国家相关政府机构提交 经修订的公司章程存档。 4） 授权公司董事会在满足有关条件下办理配发或发行各自不超过已发行内资股 及境外上市外资股的 20%之股份事项。 本次股东年会决议公告已于 2004 年 4 月 26 日以中英文分别在境内《上海证券报》、 《证券时报》、《香港经济日报》、《英文虎报》上刊登。 二、2004 年类别股东临时股东大会 公司就外资股临时股东大会、内资股临时股东大会的召集和召开，于 2004 年 3 月 8 日分别在境内《上海证券报》、 《证券时报》和香港《香港经济日报》、《英文虎报》 上将会议召开时间、地点、审议事项及其他事项等以公告及通函的方式刊登，并委托 香港证券登记公司向公司在册股东寄送了委任表格和参会回执。 1、 内资股临时股东大会： 出席大会的内资股股东及股东代理人共 4 人，代表股份 1,268,200,100 股，占内资 股有表决权股份总数的 88.49%，符合《公司法》和本公司章程有关规定。广东君言律 师事务所律师见证会议并出具了法律意见书。 会议以特别决议案方式通过了下列议案： 授权公司董事会在取得国家相关政府机构批准后，购回不超过本公司已发行 H 股 面值总额 10%的股份，并对公司章程作出相应的修订，以削减本公司的已注册股本， 及报相关机构备案。 2、 外资股临时股东大会： 在截止回复之日，已回复出席会议的股东所代表的股份总数不足法定人数，本公 司于 2004 年 4 月 7 日在《香港经济日报》、《英文虎报》就召开外资股临时股东大会再 次通告，回复股东代表的股份总数达到法定要求。 出席大会的外资股股东及股东代理人共 2 人，代表股份 80,864,000 股，符合《公 - 38 - 司法》和本公司章程有关规定。广东君言律师事务所律师见证会议并出具了法律意见 书。 会议以特别决议案方式通过了下列议案： 授权公司董事会在取得国家有关政府机构批准后，购回不超过本公司已发行 H 股 面值总额 10%的股份，并对公司章程作出相应的修订，以削减本公司的已注册股本， 及报有关机构备案。 类别股东临时股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 26 日以中英文分别在《上海证 券报》、《证券时报》、《香港经济日报》、《英文虎报》上刊登。 三、2004 年第一次临时股东大会 公司就 2004 年第一次临时股东大会的召集和召开，于 2004 年 4 月 26 日分别在境 内《上海证券报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、《英文虎报》上将会议召开 时间、地点、审议事项及其他事项等以公告及通函的方式刊登，并委托香港证券登记 公司向公司在册股东寄送了委任表格和参会回执。 出席此次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 1,275,540,000 股，占公 司有表决权股份总数的 60.28%，符合《公司法》和本公司章程之有关规定。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈潮先生主持会议，公司董事、监事共 8 人出席了会议。广东君言律师事务所律师见证会议并出具了法律意见书。 会议以普通决议案方式审议通过了下列议案： 1） 批准本公司根据与广东省高速公路有限公司于 2004 年 3 月 5 日签定的协议向 广东省高速公路有限公司收购阳茂公司 25%股权,并授权本公司董事落实具体事宜。 2） 批准本公司根据与广东省公路建设有限公司于 2004 年 4 月 7 日签订的协议向 广东省公路建设有限公司收购江中公司 25%股权,并授权本公司董事会落实具体事宜。 本次临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 15 日以中英文分别在《上海证券报》、 《证券时报》、《香港经济日报》、《英文虎报》上刊登。 四、选举、更换董事、监事情况 报告期内，本公司未发生董事、监事选举和更换情况。 - 39 - 董 董事事会 会报报告 告 本集团主要从事收费公路和道路的投资、建设、经营及管理。2004 年，在良好的 宏观经济和政策环境下，随着 CEPA 的逐步实施、香港、深圳、珠江三角洲其他地区 及广东周边省市大经济圈的形成，深圳及周边地区的经济和外贸进出口一直保持良好 的增长势头，商业往来、货物运输以及居民出行对优质、快捷的收费公路服务的需求 不断增加，促进了本集团主营业务——收费公路业务的快速增长。 2004 年，在“坚持机制领先”的核心理念引导下，本公司上下齐心协力，锐意进 取，坚持以市场为导向，吸引更多的交通流量，除在固有业务上取得满意增长外，亦 在提高市场份额、开创新的利润增长点方面取得了可喜的成绩，为本集团今后扩大资 产规模、壮大经营实力和增加股东回报奠定了坚实的基础。 一、公司经营状况 （一）公司主营业务及其经营状况 2004 年度纳入本公司主营业务经营范围的收费公路有梅观高速、机荷西段、盐坝 （A 段和 B 段）和合作经营的机荷东段、水官高速、长沙环路和隔蒲潭大桥共 7 条收 费公路。本公司原全资拥有的两条一级公路——107 国道（深圳段）和 205 国道（深圳 段）已于 2003 年 3 月 18 日转让予深圳市交通局。 报告期内本公司实现主营业务收入人民币 705,775,574 元，同比增长 18%，净利润 人民币 484,564,033 元，同比下降 43.13%，每股收益人民币 0.222 元。报告期内与上年 度不包括两条一级公路产权转让及转让前的经营获利相比，主营业务收入、净利润同 比分别增长 26.66%、25.13%。 报告期内公司主营业务收入、成本及盈利按地区分类构成如下（单位：人民币千元） 主营业务 主营业务收入比 主营业务 项目 主营业务成本 毛利率(%) 收入 上年增减（%） 利润 深圳地区收费公路 692,017 17.54 146,128 510,178 78.89 深圳以外地区收费公路 13,759 46.37 10,233 2,775 25.63 合计 705,776 18.00 156,362 512,954 77.85 - 40 - 报告期本集团各收费公路主营业务收入及毛利情况如下： 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主要项目 毛利率 比上年 (人民币千元) (人民币千元) 比上年增减 比上年增减 增减 梅观高速 259,022 42,924 83.43% 26.62% 32.63% -0.75% 机荷西段 217,351 33,387 84.64% 22.92% 20.88% 0.26% 机荷东段 127,042 18,905 85.12% 26.70% 19.46% 0.9% 盐坝(A 段和 B 段) 32,634 33,840 -3.70% 46.16% 24.29% 18.25% 水官高速 55,967 17,072 69.5% 27.75% 22.43% 1.33% 长沙环路 10,298 8,026 22.06% 18.12% -2.25% 16.24% 隔蒲潭大桥 3,462 2,208 36.22% 407.93% 305.66% 16.08% 合计 705,776 156,362 77.85% 26.66% 24.36% 0.90% 其中：关联交易 0 0 0 0 0 0 注： 本公司在合营企业机荷东段公司、深长公司（经营长沙环路） 、清龙公司（经营水官高速）和云 港公司（经营隔蒲潭大桥）分别持有 55%、51%和 40%、42%的股权，采用按持股权比例将其 主营业务收入等项目合并。 （二）报告期内纳入主营业务范围收费公路运营情况 报告期内，受惠于经济的强劲增长及汽车数量的大幅上升，各收费公路车流量继 续保持高速增长的态势。 报告期内纳入主营业务范围各收费公路经营情况具体如下： 日均混合车流量(辆次) 日均路费收入(人民币元) 权益 收费公路 比例 2004 年 2003 年 增减(%) 2004 年 2003 年 增减(%) 梅观高速 95% 64,199 46,397 38.37 707,711 560,477 26.27 机荷东段 55% 44,446 33,308 33.44 631,107 499,489 26.35 机荷西段 100% 35,257 28,284 24.65 593,856 484,467 22.58 盐坝(A 段和 B 段)* 100% 9,427 7,423 27.00 89,165 61,171 45.76 水官高速 40% 39,733 30,397 30.71 382,291 300,079 27.40 长沙环路 51% 4,623 3,454 33.84 55,170 46,836 17.79 隔蒲潭大桥 42% 2,888 2,706 6.73 22,512 24,359 -7.58 * 盐坝(B 段)于 2003 年 6 月建成通车。 - 41 - 由于本区域内小汽车拥有量的快速上升，使一类车车流量占总车流量的平均比例 由 2003 年的 67.9%提高到 2004 年的 70.3%，因此大部分路段的路费收入增长略低于车 流量增长的幅度。 3.8% 4.2% 1.6% 2.7% 67.9% 70.3% 一类车 二类车 13.0% 14.7% 三类车 四类车 五类车 12.1% 9.6% 2004年车型比例图 2003年车型比例图 梅观高速 2004 年度，梅观高速车流增长迅猛，同比增长幅度达 38.4%。东莞境内的（东） 莞深（圳）高速农林支线在 2004 年 7 月的开通，极大程度吸引了东莞境内原从其他路 段往来深圳的车流改经莞深高速和梅观高速往来深圳；2004 年下半年，由莞深高速往 来梅观高速的车流占总车流的 43.8%，为梅观高速交通流量和路费收入跃上新的台阶 创造了有利的条件。梅观高速的车流增长还得益于本公司加大周边交通要道的疏导力 度，不但有效缓解周边公路的拥堵状况，还增加了部分交通流量。 机荷高速 深圳小汽车为作为深圳市外环高速公路之一的机荷高速提供了最主要的车流量， 而机荷高速周边物流园区和贸易中心城的加速兴建，也进一步刺激了机荷高速特别是 机荷东段车流量的迅速增长，2004 年机荷东段车流增长速度达到 33.5%（2003 年：25%） 。 2003 年末，广（州）惠（州）高速的通车使得虎门以北地区往返惠州及潮汕地区的外 围过境车辆可能优先选择行驶广惠高速，因此，该路在开通初期给机荷高速造成了一 定的分流影响。但由于经济和贸易的繁荣带动交通流量大幅上涨，广惠高速的分流影 响很快得以消除，机荷高速的车流量在 2004 年依然保持快速增长。机荷高速沿线还有 超过 100 平方公里的工业园和物流园处于规划中，预期机荷高速的车流量未来将继续 保持高速增长。 盐坝高速 由于盐坝高速尚未与惠州境内公路连接，其整体路网效应暂未能体现，导致在短 期内的收益表现欠佳。但随着盐坝（A 段和 B 段）的开通，房地产商看好该路带来的 交通便利和经济拉动效应，纷纷进驻盐坝高速周边地区发展房地产业，自 2004 年第四 - 42 - 季度开始，与建筑施工有关的车辆给盐坝高速带来了新增交通流量，盐坝高速全年的 车流量则同比增加了 27%。预计随着盐坝（C 段）的建成通车以及惠州境内路网的同 步完善，路网效应将使盐坝高速的交通流量和路费收入获得更大的增幅。 水官高速 水官高速疏导龙岗大工业区和深圳市区的交通， 龙岗大工业区规划面积 38 平方公 里，建成后预计年增产值 229 亿元。随着龙岗大工业区快速发展和深圳周边卫星城镇 人口、物流的快速增长，2004 年水官高速交通流量增幅达 30.7%。建设中的水官延长 段和南坪快速路相继完工通车后，将完善水官高速附近的路网，对周边交通发挥更好 的疏导作用，大大缓解深圳东部特区检查站的车流压力，进一步促进水官高速车流量 的增长。 长沙环路 2004 年 9 月开始，深长公司加大力度治理超载现象，收到了良好效果；2004 年 11 月，与长沙环路相接的长沙国道绕城高速公路（西南段）通车营运，不但增强了路网 效应，两路段还通过联合收费的方式减少收费环节，使车辆通行更为方便、快捷，促 进了车流的增长。2004 年，长沙环路日均车流量比去年同期增长了 33.8%。 隔蒲潭大桥 本公司通过在香港的全资子公司美华公司拥有隔蒲潭大桥 42%的权益。本公司从 2002 年 10 月 1 日完成收购之日起至 2006 年 3 月 1 日拥有优先按 90%的比例分配收益 的权利，随后按股权比例 42%分配。 （三）公司主要控股、合营公司的经营情况及业绩 深圳市梅观高速公路有限公司 梅观公司注册资本为人民币 332,400 千元，主要业务为兴建、经营及管理梅观高速。 本公司拥有梅观公司 95%的股权，另外 5%的股权由本公司第一大股东——新通产公司 拥有。 梅观公司 2004 年底总资产为人民币 751,924 千元，全年路费收入为人民币 259,022 千元，实现净利润人民币 162,125 千元。 深圳机荷高速公路东段有限公司 机荷东段公司为中外合作企业。注册资本为人民币 440,000 千元，主要业务为兴建、 - 43 - 经营和管理机荷东段，本公司拥有其 55%的股权。 机荷东段公司 2004 年底总资产为人民币 1,187,081 千元，全年完成路费收入人民 币 230,985 千元，实现净利润人民币 142,565 千元。 长沙市深长快速干道有限公司 深长公司注册资本为人民币 200,000 千元，注册地为湖南长沙，主要业务为建设、 管理和经营长沙环路及配套服务，本公司拥有其 51%的股权，为该共同控制合营公司 的合营方。 深长公司 2004 年底总资产为人民币 693,467 千元，全年完成路费收入人民币 20,192 千元，净亏损为人民币 4,759 千元。 深圳清龙高速公路有限公司 清龙公司为中外合作企业。注册资本为人民币 100,000 千元，其主要业务为水官高 速的开发、建设、收费与管理，本公司拥有其 40%股权，为该共同控制合营公司的合 营方。 清龙公司 2004 年底总资产为人民币 962,404 千元，全年完成路费收入人民币 139,918 千元，实现净利润人民币 54,536 千元。 清龙公司自 2003 年 1 月 1 日起纳入本集团合并会计报表范围。 美华实业（香港）有限公司 2003 年 10 月本公司以港币 248,750 千元的价格收购金腾投资有限公司持有的美华 公司 100%权益。美华公司的全部资产为拥有云港公司 42%的权益。美华公司注册资本 港币 17,000 千元，2003 年底总资产港币 19,984 千元。 云港公司是湖北省人民政府批准设立的中外合作企业，注册资本人民币 43,000 千 元，美华公司拥有其 42%的股权，为该共同控制合营公司的合营方。该公司的主营业 务是建造及经营隔蒲潭大桥，收费经营期限从 2002 年 4 月 1 日起 15 年。 云港公司 2004 年底总资产为人民币 41,032 千元，全年完成收入人民币 8,239 千 元， 实现净利润人民币 2,415 千元。美华公司及云港公司自 2003 年 11 月 1 日起纳入本集团 合并会计报表范围。 深圳高速广告有限公司 广告公司注册资本为人民币 2,000,000 元，本公司直接拥有其 95%的股权，另 5% 的股权由梅观公司持有。该公司的业务是利用本公司经营的收费公路两旁和收费广场 的土地使用权，出租广告牌，提供设计、制作代理国内外广告业务及其咨询服务。 - 44 - 广告公司 2004 年底总资产为人民币 12,883 千元，全年实现广告费收入人民币 6,473 千元，净利润人民币 1,325 千元。 （四）公司其他控股及参股公司的经营情况及业绩 深圳高速工程顾问有限公司 顾问公司于 2002 年 8 月成立，注册资本为人民币 3,000 千元，本公司于 2004 年 4 月前持有 70%股权，2004 年 5 月始持有 30%股权。主要业务是提供项目管理咨询、信 息咨询、工程咨询，经销工程建设材料、设备及软件、进出口业务。 顾问公司 2004 年底总资产为人民币 15,621 千元，全年实现服务收入人民币 11,529 千元，本年度净利润人民币 5,066 千元。 自 2004 年 5 月 1 日起，顾问公司及其子公司深圳市中运高智能交运系统有限公司 不再纳入本集团合并会计报表范围。 阳茂高速公路有限公司 阳茂公司于 2002 年 7 月成立，注册资本为人民币 200,000 千元，主要业务是建设、 经营及管理阳茂高速。本公司拥有其 25%股权。 2004 年底，阳茂公司总资产为人民币 2,456,159 千元。由于阳茂高速刚于 11 月底 开通，阳茂公司全年实现路费收入人民币 14,184 千元，净亏损为人民币 2,325 千元， 本公司按 25%权益核算的投资收益为人民币-581 千元。 深圳市梧桐岭索道有限公司 索道公司注册资本为人民币 5,000 千元，主要业务为兴建及管理深圳市梧桐岭索道 项目。 为顺利解决梧桐岭索道项目的遗留问题，本公司已于 2004 年 8 月 2 日以人民币 945 千元的成本价竞拍获得深圳市中民投资服务公司持有的索道公司 55%的股权。2004 年 8 月 26 日，索道公司完成了企业法人营业执照的变更登记。至此，本公司共持有索道 公司 95%的权益。 截至报告期末，索道公司负责建设、管理的梧桐岭索道项目仍然处于停工状态， 本公司正在积极寻求适当的解决方案。若政府最终决定撤销该项目，本公司将争取政 府对损失给予补偿。考虑到本项目的现状，截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已陆续对 其投资和贷款共提取减值准备人民币 56,284 千元。 深圳市华昱高速公路投资有限公司 - 45 - 深圳市华昱高速公路投资有限公司于 2002 年 1 月 18 日成立，现注册资本人民币 150,000 千元。该公司基本情况及沿革、报告期内的资产规模及盈利情况请参阅投资与 建设相关内容。 广东江中高速公路有限公司 广东江中高速公路有限公司于 2002 年 8 月 26 日成立，注册资本为人民币 343,520 千元。该公司有关详情请参阅投资与建设相关内容。 南京长江第三大桥有限责任公司 南京长江第三大桥有限责任公司于 2003 年 1 月 28 日成立，成立之初为国有独资 公司。2004 年 6 月 8 日增资扩股后注册资本为人民币 1,080,000 千元。该公司有关详情 请参阅投资与建设相关内容。 广州西二环高速公路有限公司 广州西二环高速公路有限公司于 2004 年 5 月 24 日成立，注册资本为人民币 2,500,000 千元。该公司有关详情请参阅投资与建设相关内容。 （五）收费公路经营管理 1、 公路维护保养 本公司的公路养护政策实行预防为主、防治结合，强调综合、全面的养护，以使 公路及其设施保持完好状态，保障行车安全、畅通及舒适。公司注重养护的技术管理， 积极采取正确的养护措施提高公路的养护质量。2004 年度，本公司制订了新的养护管 理制度并进一步完善了相关的工作流程。本公司收费公路养护质量指数保持在 80 以上， 桥梁载重能力适应率达到 100%。 本公司现阶段养护工作主要是中、小修及日常保养，日常运作实行计划管理和市 场招标选择养护单位，保障费用的合理控制。 本公司经营管理的收费公路路面设计使用年限为 15-20 年，目前路面状况良好， 预计未来两至三年内不会进行路面大修。 2、 联网收费 目前，广东省高速公路路网划分为粤东、粤西、粤北、珠三角、广州、深圳六个 - 46 - 区域实行联网收费。按照规划，最后将不分区域全面实现全省联网收费。全省联网收 费将提高路网的通行能力，并有利于对收费的稽查工作。 本集团 2004 年 11 月初完成了联网收费的系统改造并通过了广东省相关部门验收， 目前系统运行顺利。为了确保联网收费系统能够真正发挥作用，本公司修编了《深圳 。在 2004 年 12 月广东省政府召开的新闻发布会上，本公司被 片区联网收费管理办法》 广东省经贸委、交通厅评为联网收费改造先进单位。 （六）经营中出现的问题及解决方案 1、 收费价格变动 2004 年 11 月，国家发改委和交通部建议各省政府对第四、五类车的收费价格下调 以减少汽车超载问题，其具体实施方案尚需由各省级交通、价格主管部门制订并报 省政府批准，到目前为止，本公司仍未收到广东省政府有关收费标准调整的政策文 件。因此有关政策对公司业绩的影响尚未能准确估计。对本集团而言，四类车和五 类车的收入分别占 2004 年度总体路费收入约 3%和 12%。加上收费价格的调整对 公路的车流量还将有着诱增的影响，因此，预计该政策对本集团未来整体的营业收 入应没有重大影响。未来中国如发生持续的通货膨胀，对公路投资及经营成本将产生 影响，而收费价格水平能否相应调升，仍须经当地省政府部门的审批。 公司应对的措施包括：对新项目投资的分析，采用比较审慎的调价假设，使新项 目有较强的抗风险能力；持续推行降低成本的措施，包括建造成本和营运成本，确保 在相同收费价格水平下，为股东创造更高的盈利；与政府机构和行业内其他企业保持 良好的合作关系和积极沟通，使各方对本行业有正确实际的了解和认识，以争取理想 的收费价格水平。 2、 周边道路的分流 本集团经营的收费公路存在因路网格局的变化而对现有公路产生分流的现象，但 周边道路的新建开通，也同时发挥了整体路网的规模效应，随着路网的完善、对交通 流量的吸引力亦将逐渐加强，因此，往往在周边竞争性道路开通后的几个月后就能逐 渐消除其分流带来的影响，最后形成良性互动、相互促进的局面。尽管分流带来的负 面因素消除较快，但本公司仍努力与政府机构及同行企业保持良好合作关系，引导区 域内路网的合理分布和连接；并在集团内部强化提供优质的行车服务，加强新建公路 的宣传营销，以增强本公司收费公路的竞争力。 3、 公路维护保养过程对收费产生的影响 - 47 - 虽然集团现有公路路况均保持良好状态，维护费用占经营费用的比例较低。但是， 随着车流量的上升和公路的损耗增大，维护业务的规模和费用可能上升，维护实施的 过程对行车也会产生一定影响。公司应对的措施主要为安排合理的实施方案，如分段 施工、分车道施工或夜间施工，保持公路在整体上的畅通、将施工对车流高峰期的影 响降到最低。 4、 营运收费系统的可靠性 对收费公路投资者和广大用户而言，主要关注的是收费系统不可靠或故障引起的 通行不畅、收入不安全，以及车流量、路费收入等数据的不准确等风险。集团一贯重 视营运收费系统的持续完善，采取多项措施防范风险，包括：对关键的环节设置多重 复核和监督；对可能出现的紧急状况设置预备处理方案，定期进行现场模拟测试；持 续研究及改进系统的可靠性，在新系统实施前，必须经过一定时间的并行测试，以保 证系统运行的可靠性。 （七）主要客户及供应商 由于本集团的主要客户为收费公路的使用者，而主要供应商为建设收费公路的承建 商，故本集团并无主要客户及供应商可作进一步的披露。 二、投资与建设 （一）A 股募集资金使用情况 本年度使用募集资金总额 30,500 千元 募集资金总额 604,000 千元 已累计使用募集资金总额 414,000 千元 是否变 实际投入 产生收益 是否符合计划进 承诺项目 拟投入金额 更项目 金额 金额 度和预计收益 投资建设 414,000 千元 604,000 千元 否 （注 2） 是 盐坝(B 段) （注 1） 注 1： 募集资金余额约人民币 190,000 千元，该资金以存款等方式存于国内商业银行，用于支付未结算工程 款项。 注 2： 盐坝(B 段)于 2001 年 6 月动工，2003 年 6 月通车收费。其投入使用后，与盐坝（A 段）形成局部的交 通网络，使盐坝高速的车流量和路费收入显著提高。2004 年，盐坝高速日均车流量为 9,427 辆次，实现日均 路费收入人民币 89,165 元。 （二）收费公路的投资建设 在经营管理现有收费公路项目的基础上，本公司还牢牢把握住深圳市内已规划的 - 48 - 高速公路项目，取得项目的开发经营权，为扩大公司未来的盈利来源和资产规模打好 基础；并充分发挥公司的优势和经验进行建设管理，确保实现项目的质量、造价、工 期和安全目标。报告期内在建项目及报告期内已公告待建的项目情况如下： 盐排高速 盐排高速项目工程总概算约人民币 1,149,000 千元，已于 2003 年 7 月动工，截至 报告期末，已完成工程投资人民币 281,000 千元，占概算总投资约 25%。项目预计将 于 2005 年底完工。 南光高速 该项目工程总概算约人民币 2,876,000 千元。项目的工程可行性研究报告已于 2004 年 11 月获得广东省交通厅评审通过，收费申请已经深圳市交通局上报广东省交通厅审 批，其他政府审批程序目前正在进行中。项目计划于 2005 年上半年动工，预计工期为 2.5 年（详情可参阅本公司于 2004 年 12 月 24 日在境内外指定报刊刊登的公告）。 上述项目均由本公司独资建设，建成后由本公司负责收费及营运管理。这些项目 的地理位置优越，完工通车后将能发挥其独特的连接和交通疏导功能，具有良好的发 展远景。其中，盐排高速和机荷高速将共同连接盐田港和机场，并与梅观高速等共同 组成盐田港的快速疏港通道，对缓解盐田港集装箱吞吐量快速增长和盐田港三期工程 全面投入使用所产生的交通压力有着重要的意义。南光高速是深圳宝安区经济产业重 镇通向深圳市区的快速通道，也是深港西部通道建设的重要配套工程，承担着深圳西 部港区快速集疏运输的功能。 （三）收费公路的投资与收购 2004 年度，本公司的对外投资取得了良好的进展，迈出了在广东省及珠江三角洲 地区发展的关键性一步。这不但为 投资预算 已投资金额 项目 权益比例 扩大公司未来的盈利来源打下了 人民币千元 人民币千元 阳茂高速 271,680 271,680 25% 基础，而且通过项目合作与广东交 江中高速 308,273 205,090 25% 通集团形成合作伙伴关系，将有助 广州西二环 250,000 62,500 25% 南京三桥 270,000 270,000 25% 于本公司进一步扩大市场份额，提 水官延长段 60,000 60,000 40% 升在行业内的地位和影响力。报告 广梧高速 179,180 - 30% 期内，本公司对外投资情况如右表： 注：投资广梧高速于 2005 年 2 月 18 日经本公司 临时股东大会以普通决议案通过。 阳茂高速 2004 年 3 月 5 日，本公司与广东省高速公路有限公司签订协议，以人民币 271,680 - 49 - 千元收购其在阳茂公司 25%的股权。收购完成后，广东省高速公路有限公司、广东省 交通实业投资公司与本公司分别持有阳茂公司 60%、15%和 25%的股权。阳茂高速已 于 2004 年 11 月建成通车，其两端均连接已营运的高速公路，因此在开通初期即有不 俗的表现，日均路费收入约人民币 400 千元。该项目的建成，使得汕头经广州至湛江 的广东省沿海贯通东西的高速公路大干线全部开通，成为广东省联系海南省、广西省 以及大西南省份的便捷交通要道。预计随着阳江、茂名及周边地区经济的发展，阳茂 高速的车流量将进一步增长。 江中高速 2004 年 4 月 7 日，本公司与广东省公路建设有限公司签订协议，以人民币 169,500 千元收购其在江中公司 25%的股权。收购完成后，广东省公路建设有限公司、广东省 高速公路发展股份有限公司及本公司分别持有江中公司 60%、15%和 25%的股权。本 公司除向广东省公路建设有限公司支付股权转让款外，可能须按工程进度及股权比例 继续向江中公司投入项目资本金约人民币 138,770 千元。截至报告期末，项目共完成投 资人民币 2,120,850 千元，占总投资额的 67%，预计将于 2005 年 10 月完工。江中高速 建成通车后，将成为广东省西南地区公路交通主干网的一部分，从而使以广州为中心 的珠江三角洲东西两翼往来的交通里程缩短近 60 公里。 广州西二环 2004 年 5 月 24 日，本公司与广州市公路开发公司以及广州越鹏信息有限公司（越 秀交通有限公司的全资附属公司）签订合营协议，组建西二环公司，共同投资建设和 经营广州西二环。三方持有西二环公司的股权比例分别为 25%、40%及 35%。项目投 资总额预计约为人民币 3,003,000 千元，其中人民币 1,000,000 千元为注册资本。本公 司出资额为人民币 250,000 千元。截至报告期末，项目共完成投资人民币 306,310 千元， 占总投资额的 10%，广州西二环已于 2004 年 9 月开工，计划在 2007 年 6 月完工，其 建成通车后，将与多条广州市周边的高速公路和国道相通，也是广州以西地区往来花 都国际机场的必经之路。 南京三桥 2004 年 6 月，本公司投资参股南京三桥公司，涉及投资额人民币 270,000 千元。 本公司、南京交通建设投资控股（集团）有限责任公司、亿阳集团有限公司、江苏省 南京浦口经济开发总公司分别持有南京三桥公司 25%、45%、25%及 5%的股权。南京 三桥已于 2003 年 5 月动工建设，预计投资总额约为人民币 3,301,480 千元，截至报告 期末，项目共完成投资人民币 1,673,760 千元，实际工程进度约 51%。南京三桥是上海 - 50 - 至成都国道主干线（沪蓉线）在南京跨越长江最便捷的通道，2006 年建成通车后，将 使沪蓉线江苏段全线贯通，有助东西向公路大动脉的形成及完善整个交通网络。 水官延长段 水官高速公路延长段从水官高速布龙立交至深圳市新建的清水河特区检查站，与 深圳市区内清水河、笋岗两大仓储区相接，总长 5.25 公里，由深圳市华昱高速公路投 资有限公司投资并经营。预计工程总投资额为人民币 5.1 亿元。2004 年 5 月 26 日，本 公司与深圳市华昱高速公路投资有限公司及其子公司深圳市浩然成实业有限公司签订 股权转让协议，本公司分别受让其持有华昱公司 10%、30%的权益，转让价格为人民 币 20,000 千元。2004 年 7 月将项目公司华昱公司的注册资本由人民币 50,000 千元增加 至人民币 150,000 千元，项目增资款专项用于项目工程建设。本公司投入人民币 40,000 千元增资款。 水官延长段于 2003 年动工，截至报告期末，已完成工程投资 450,000 千元，占总 投资额的 88%，实际工程进度约 95%。该项目预计将于 2005 年中投入使用，项目建成 后将完善水官高速的路网，充分发挥水官高速对沿线客运和物流的疏导作用。水官延 长段将由负责经营管理水官高速的清龙公司统一管理，本公司在清龙公司和华昱公司 均享有 40%的权益。 广梧高速 2004 年 12 月 8 日，本公司与广东路桥签订协议，以人民币 179,180 千元收购其在 广云公司 30%的股权。收购完成后，广东路桥、云浮市高速公路建设公司及本公司分 别持有广云公司 67%、3%及 30%股权。广云公司持有的广梧高速已于 2004 年 12 月通 车，其功能是沟通珠江三角洲与广西、云南、贵州、重庆和四川的经济和交通联系， 将成为粤西交通的重要通道。于 2005 年 2 月 18 日，本公司临时股东大会已批准了上 述收购事项。 （四）期后投资事项 踏入 2005 年，本公司对外投资继续取得重大进展。2005 年 2 月 3 日，本公司和美 华公司与自然人钟志辉先生、春阳国际有限公司、广东鹰君投资控股有限公司、高汇 有限公司、珠海市新长江建设投资有限公司等相关各方签署有关协议，拟以人民币 1,839,200 千元的价格，收购清连公司 56.28%股权及相应的股东贷款本息。有关交易尚 须经本公司股东大会审议表决通过。 清连公司拥有的清连一级公路全长 215 公里，在广东省公路网中起着承接南北、 提升珠江三角洲向内陆地区辐射能力的作用，它在连州与规划中的太（原）澳（门） - 51 - 高速相接，向南通过广（州）清（远）高速与珠江三角洲路网相连，向北延伸至湘粤 边界的湖南宜章与（北）京珠（海）高速交汇，并与贯通东西的汕（头）昆（明）国 家重点规划公路相交，是珠江三角洲地区与广东省中北部地区、湖南省及内地联系的 一条重要通道。为能够使现有的线路发挥更大的作用，充分发挥主干线的功能，提高 路网通行能力，清连一级公路计划进行高速化改造，涉及总投资约人民币 39 亿元。改 建后的清连公路将成为内地与珠江三角洲及港澳运输的主要通道，是构筑泛珠三角经 济圈的重要交通基础设施。项目完成收购后，本公司将充分发挥在公路投资、建设等 方面的优势，做好项目建设和管理工作，稳健经营，提高公司整体盈利能力。 有关投资详情可参阅本公司于 2005 年 2 月 16 日在《上海证券报》、《证券时报》 上刊登的公告。 （五）投资计划 本公司将充分利用深圳市政府授予的高速公路专营权优势，优先发展深圳市规划 建设的高速公路。盐坝高速是深圳东部沿海地区向外辐射的主要干道，对满足深圳市 东部沿海地区日益增长的交通需求及盐田港集装箱运输的需要、促进东部地区旅游事 业及经济的发展，都具有深远的意义。盐坝（C 段）是盐坝高速的最后一段，连接已 经通车的盐坝（A 段和 B 段）以及惠（州）深（圳）沿海高速公路，投资估算人民币 515,000 千元。本公司正在进行盐坝（C 段）的前期工作，预计可在 2005 年内动工建 设。 （六）投资与建设的风险管理 车流量的变化 中国经济的持续增长及汽车数量的增长潜力，为中国公路车流量的增长提供了保 障。但是，由于各项目的实际情况存在差异，而每条收费公路的经营期限均有限。因此， 若投资项目的车流量在经营期达不到预期的水平，或者由于路网格局的变化对现有公路 产生较大的分流影响，可能会对公司盈利产生负面影响。 公司应对的措施包括：在投资评估中采用审慎的车流量增长假设，增大项目的抗风 险能力；以更加审慎的态度评估新建的公路项目，避免在不熟悉地域投资新建公路，及 时掌握周边路网的分布及流量，和把握恰当的投资时机；与政府机构和同行企业保持良 好合作关系，引导区域内路网的合理分布和连接；提供优质的行车服务，加强新建公路 的宣传营销，增强本公司收费公路的竞争力。 - 52 - 市场竞争加剧 年内，受中国政府鼓励政策和公路行业稳定现金流的吸引，非专业公司、民营资本 和外资的投资日趋活跃，使本行业的市场竞争加剧，可能致使收购成本上升。 公司应对的措施包括：利用公司在深圳本地市场优先权的优势，直接获取深圳新建 收费公路项目开发权；与广东省交通厅和广东交通集团建立和保持良好的合作关系，使 其对公司有充分的信任和信心；致力于提升公司管理服务水平，积极开发创新和增值的 服务，提升公司的“非价格”竞争优势。 税率风险 本集团主要的资产在深圳市，目前适用深圳经济特区的优惠企业所得税率。若未 来深圳特区优惠税率取消，对本公司盈利会产生一定影响。公司对深圳新项目投资的 评估，已充分考虑到税率上升的影响。而税率统一预计对深圳市外的投资项目不会有 负面的影响。 工程建造风险 集团未来公路建造的业务规模较大，包括公司投资的新建收费公路和受政府委托 建造管理的公路。由于材料价格上涨、征地拆迁难度的增大及设计变更等原因，可能 面临项目建造成本上升、工期延后以及质量受到影响等风险。 由于上述多数建造项目都由本公司负责管理，且本公司在公路建造管理业务方面 已具备了核心的专业能力和累积了丰富的经验，是管理上述风险的重要基础。本公司 已通过与承包商签订的工程施工合约，将以上风险大部分转移给承包商。 三、建造委托管理业务 — “代建制” “代建制”，是指政府作为委托人，选择社会专业化的项目管理单位，委托其负责 政府投资项目在建设过程中的组织实施和管理工作。代建期间，项目管理单位按照合 同约定代行项目投资主体的部分职责，一般情况下包括项目的申报、环境评估、工程 招标、施工期和缺陷责任期管理和协调、成本控制以及对工程质量和进度的监督等， 但不包括项目的设计委托及评审、征地拆迁、竣工验收、接收管养以及政府相关部门 之间组织、协调、审批职责范围的工作，也不需代垫或代支项目建设的资金。 “代建制”是政府实施投融资体制改革中的一项有力举措，目的是使政府项目中 投资、建设、运营和监管的职能能够有效地分开，避免项目出现超投资、超规模和超 标准的现象。这一做法，不但转变和明确了政府的职能，也为企业引入了新的业务领 域。在“代建制”的模式下，项目管理单位为政府提供建设管理服务并收取一定的管 - 53 - 理费。一般情况下，项目管理单位按照节余的工程费用来收取管理费用，并承担合同 约定的管理工作所导致的造价、工期和质量等方面违约的责任。因此，项目管理单位 不仅需要有可靠的质量信誉方面的保障，更需要有控制预算和工期的专业实力，才能 在这一新兴市场上占据一席之位。 在过去十余年的工程建设管理中，本公司实现了质量、工期、造价三大控制目标， 积累了丰富的工程建设管理经验，被誉为高速公路建设中“质量效益型”的典范，得 到了政府及行业内的认可。因此，公司能够及时把握住这一难得的市场机遇，发展政 府投资道路的建造委托管理业务，输出建设管理技术和经验。这将进一步拓展本公司 的业务领域，为本公司带来新的利润增长点。报告期内，本公司承接了两项深圳市内 的代建业务： 南坪项目 2004 年 2 月 11 日，本公司与代表深圳市政府的深圳市交通局签订了工程建造委托 管理合同，被委任为南坪项目的工程项目管理人。根据合同，本公司享有的管理收益 取决于节余的工程费用。该项目的预算工程费用约为人民币 2,268,000 千元，如实际工 程费用节余或超支在项目预算造价的正负 2.5%以内，该节余或超支全部由本公司享有 或承担；如节余或超支的金额大于项目预算造价的 2.5%，超过 2.5%的部分将由本公司 与深圳市交通局平均享有或承担。本公司负责该项目工程费用的估算，并由深圳市审 计局审批。 报告期内，南坪项目已有 15 个合同段全面开工，完成投资约人民币 471,920 千元。 部分工程将于 2005 年上半年完工，全部工程将于 2005 年底完工，预计项目能够按照 合同条款在约定时间内完成。根据目前各合同段招标的情况，整体中标价格均控制在 预算范围内。截至报告期末，本公司已收到深圳市政府拨付的工程款人民币 400,000 千元，累计支付工程款人民币 355,567 千元。 横坪项目 2004 年 3 月 12 日，本公司与代表深圳市龙岗区人民政府的龙岗区公路局签订工程 建造委托管理合同，被委任为横坪项目的工程项目管理人。该项目的预算工程费用约 为人民币 450,000 千元，本公司享有的管理收益取决于节余的工程费用，如该项目的实 际工程费用有节余或超支，任何节余或超支由本公司享有或承担。 截至报告期末，横坪项目已完成投资 14,090 千元，本公司收到深圳市龙岗区政府 拨付的工程款人民币 30,000 千元，累计预付及支付工程款人民币 18,445 千元。目前， 横坪项目的征地拆迁工作比原计划滞后，将延迟项目的完工日期，预计全部工程将于 2006 年上半年完工。由于征地拆迁工作并非合同约定由本公司负责的内容，因此对本 - 54 - 公司按合同工期履约并不造成影响。 四、财务状况与经营成果分析 （一）财务状况分析 总资产 截至报告期末，集团总资产为人民币 7,518,610 千元，较 2003 年的 7,105,309 千元 增加了 5.82%，主要为增加的收费公路固定资产和股权投资。 长期资产 本集团一直专注于收费公路主业，长期资产均以高等级收费公路的固定资产投资 和股权投资为主。集团截至 2004 年底的固定资产、在建工程、长期股权投资及无形资 产的原值总额为人民币 6,292,968 千元，较 2003 年的人民币 5,322,465 千元增长了 18.23%。该等长期资产于 2004 年底的净值为人民币 5,764,328 千元。 年内，集团的资本性开支为人民币 1,164,716 千元（2003 年：人民币 382,155 千元）。 于 2004 年 12 月 31 日，集团资本承担为人民币 7,147,356 千元（其中包括已签约但未 拨备的资本性开支人民币 780,360 千元，已批准但未签约的资本性开支人民币 6,366,996 千元）。本年新增的投资基本弥补了两条一级公路出售减少的资产规模，并将成为集团 未来盈利增长新的来源。本年新投资项目的详情载于上文“二、投资与建设”部分。 未来资本支出的详情载于下文“融资/资金”。 长期资产增长（原值） (人民币亿元) 本年新增的投资基本弥补了两条一级公路出售减少的资产规模。 61.5 55.1 58.3 53.2 62.9 2.6 2.2 11.0 2.4 2.3 56.1 58.9 52.7 50.9 51.9 2000 2001 2002 2003 2004 固定资产、在建工程及无形资产 股权投资 - 55 - 本集团 2004 年底的递延税项资产为人民币 26,918 千元，主要是深长公司投资减值 准备计提的递延税项借项。 流动资产和流动负债 于 2004 年 12 月 31 日，集团流动资产为人民币 1,727,363 千元（2003 年：人民币 2,304,208 千元），其中包括货币资金人民币 1,297,811 千元（包括建造委托管理项目政 府拨款余额作为受限制现金人民币 55,988 千元） ，应收款项人民币 421,964 千元。报告 期末流动资产余额主要是集团去年出售两条一级公路所获得的现金收入，上述资金将 用于新项目投资准备。 本集团的现金一般存放在中国及香港的商业银行户口做活期或短期定期银行存 款，并无存款于非银行机构或作证券投资。 于 2004 年 12 月 31 日，集团流动负债为人民币 876,806 千元 （2003 年：人民币 368,357 千元），其中包括应付工程款和质保金人民币 156,538 千元，建造委托管理项目的政府 拨款人民币 55,988 千元，一年内到期的贷款人民币 583,082 千元。根据本集团现有流 动资金状况及未来现金流量的安排计划，集团预计有足够的资金偿付有关款项。 长期负债 于 2004 年 12 月 31 日，集团长期负债为人民币 201,099 千元 （2003 年：人民币 342,430 千元），其中包括梅观公司的另一股东和机荷东段公司的另一股东给予的免息、无固定 还款期的借款及代垫款人民币 16,280 千元，交通部对盐坝高速的无息、无固定还款期 拨款人民币 54,000 千元、以及长期贷款人民币 130,819 千元。 递延收入 于 2004 年 12 月 31 日，集团递延收入余额为人民币 318,764 千元，本项递延收益 是深圳市政府对本集团盐坝高速提前建造引致车流量不足而补贴的收入。年内集团确 认收益人民币 35,708 千元。 借贷及偿还能力 截至 2004 年 12 月 31 日，集团未偿还的借贷总额为人民币 713,901 千元，较 2003 年增加人民币 414,521 千元。增加的贷款主要用于新项目投资。集团借贷与资金的详情 载于下文“融资/资金”。 - 56 - 股东权益 于 2004 年 12 月 31 日，集团股东权益为人民币 6,023,100 千元，较 2003 年增加人 民币 70,234 千元，主要是由于年内派发股息之后的留存收益。 现金流量 报告期内，本集团经营净现金流增长至人民币 511,543 千元，较上年增长了 18.55%。 主要原因为本集团经营的收费公路的交通流量和路费收入在报告期内继续保持增长。 报告期内本公司收到出售两条一级公路资产的分期转让款及税收的等额补偿款， 分别为人民币 579,000 千元及 105,204 千元，累计收取资金人民币 1,649,204 千元。依 据协议，尚余人民币 386,000 千元于 2005 年收取。 报告期内净增加借贷人民币 414,521 千元。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团现金及现金等价物与去年相比的净减少额为人民币 5,568 千元，主要为报告期内本公司对外投资活跃，资本开支增加所致。报告期内，主 要的现金流出包括盐排高速、盐坝高速、阳茂高速、江中高速、南京三桥、水官延长 段、广州西二环等项目的资本支出共计人民币 1,164,716 千元（2003 年：人民币 382,155 千元）、支付两条一级公路资产转让收益的所得税人民币 105,204 千元以及支付股息人 民币 414,333 千元。 （二）经营成果分析 主营业务收入 集团 2004 年的主营业务收入为人民币 705,776 千元，较去年增长 18%。若扣除 2003 年两条一级公路出售前约 3 个月的业务收入，集团现有经营公路的主营业务收入较去 年增长 26.66%。其中梅观高速、机荷西段、盐坝（A 段和 B 段）、机荷东段、水官高 速、长沙环路比去年分别增长 26.62%、22.92%、46.16%、26.70%、27.75%和 18.12%。 主营业务成本 2004 年，本集团的主营业务成本继续受到良好控制，较去年仅上升 13.38%。其中， 员工成本比去年增长 19.04%至人民币 25,710 千元，主要原因是盐坝（B 段）相比去年 多半年营运期和随业务增长员工数量的增加。维护费用比去年增长 39.36%至人民币 15,201 千元，原因是随着车流量的增长和道路使用年限的增加，集团加大了公路养护 的投入以保持良好的路况。其他业务费用比去年增长 16.67%增至人民币 16,092 千元。 年内，集团对收费公路折旧计算基准——车流量估计进行了检讨并决定维持原有 会计估计。全年折旧费用随车流量增长，比去年上升 11.72%至人民币 105,710 千元。 - 57 - 主营业务成本结构 百分率 67.61% 2004年 68.62% 2003年 15.66% 10.45% 5.27% 16.44% 7.70% 8.25% 折旧成本 道路维修成本 员工成本 其他业务费用 主营业务利润 由于路费收入的增长，集团 2004 年的主营业务利润较去年增长 19.48%至人民币 512,954 千元。若扣除 2003 年两条一级公路出售前约 3 个月的利润，集团现有经营公 路的主营业务利润较去年增长 27.38%。集团 2004 年毛利率为 77.85%（2003 年： 76.94%）。 其他业务利润 2004 年，本集团其他业务利润增长 187.3%至人民币 17,897 千元。主要为集团受 政府委托管理公路建造所-取得的工程管理服务收入，其中盐田港连接线项目于年内确 认最后一期收益人民币 11,018 千元。南坪项目的管理结果尚不能可靠估计，而本公司 就此项目发生的管理费用在将来很可能得到补偿，因此公司以本年实际发生的管理费 用人民币 6,333 千元确认收入和费用，本年度无盈利。横坪项目由于处于建设初期，本 年未确认管理收益或亏损。 管理费用 集团 2004 年管理费用为人民币 74,691 千元，比去年降低 24.19%。主要原因是去 年计提了索道减值准备人民币 30,311 千元和本年新业务开发费用的上升。 财务费用 集团 2004 年财务费用为人民币 12,020 千元，比去年下降 25.78%。 营业利润 由于主营业务收入的增长，集团 2004 年的营业利润比去年增长 38.44%至人民币 444,139 千元。若扣除 2003 年两条一级公路出售前约 3 个月的营业利润，公司现有业 务营业利润比去年增长 50.97%。 - 58 - 投资收益 集团本年投资损失为人民币 8,777 千元，主要为集团所投资企业股权投资差额摊销 额。2003 年投资收益为人民币 60,535 千元，其中主要包括股权投资差额摊销人民币 8,096 千元及获取来自深长公司的另一方合作股东－长沙市环路建设开发有限公司支 付的委托贷款利息收入人民币 68,562 千元，该项委托贷款已于 2003 年底转为本集团对 深长公司的无息股东垫款。与去年同期相比，投资收益下降人民币 69,312 千元，投资 收益占利润总额比重从上年度的 6.06%降为报告期的-1.54%。 补贴收入 年内，依据公司与政府的协议，公司收到深圳市政府对两条一级公路转让缴纳所 得税的补偿款人民币 105,204 千元并确认了补贴收入。另外，本公司于本年确认了与盐 坝高速相关的政府补贴递延收益人民币 35,708 千元。 营业外收入 2003 年集团因出售两条一级公路资产获取收益人民币 646,726 千元，本年无该项 收益。 营业外支出 2004 年营业外支出为人民币 8,090 千元，主要为集团收费系统更新后旧系统报废 的损失。2003 年深长公司计提了固定资产减值准备人民币 77,000 千元。相比之下，该 项支出大幅下降。 净利润 集团 2004 年利润总额为人民币 568,769 千元，净利润为人民币 484,564 千元。两 项指标分别比去年下降 43.06%和 43.13%。若扣除两条一级公路资产出售利润的影响， 分别比去年增长 31.62%和 25.13%。 本公司于 2003 年 3 月 18 日转让两条一级公路，该项交易取得营业外收入人民币 646,726 千元，占 2003 年利润总额的 64.74%。该项收益扣除所得税后实际增加 2003 年净利润人民币 548,865 千元，占 2003 年净利润额的 64.42%。公司于本报告期取得政 府对该交易已缴纳所得税的补偿款人民币 105,204 千元计入补贴收入。由于上述原因， 营业外收支净额占利润总额的比例从上年度的 57.03%降至报告期的-1.32%，补贴收入 占利润总额的比例从上年度的 4.79%提升至报告期的 24.77%。 - 59 - （三）融资/资金 融资活动 中国政府年内开始实施宏观调控，但公路投资仍属鼓励行业，继续受到银行等资 金市场的大力支持。目前中国境内公路的项目贷款比例一般占项目总投资的 65%，贷 款期限 10 年以上，使得公路资金仍比较充裕。受通胀和美元加息因素的影响，人民币 利率于 2004 年下半年小幅上调，但目前仍处于历史低位。 本公司凭借稳定增长的现金流量、良好的信贷记录和行业声誉，在 2004 年继续获 取了中国人民银行认可机构评定的 AAA 的信贷评级。良好的信贷评级有利于公司的融 资，以及持续享受中国人民银行利率政策的最优惠利率。 2004 年由于贷款额较低，本集团主要采用了 1－2 年的较短贷款期限。本年集团综 合贷款利率为 4.839%，低于去年 5.111%的水平，主要原因是集团的合营企业清龙公司 本年将 5 年以上期贷款全部置换为 1 年期贷款。 年内，本公司积极利用外部和自身的有利条件，与银行签订新的融资额度和协议， 截至报告日，授信总额度达到人民币 48.9 亿元，尚未使用额度人民币 44 亿元。公司亦 有计划调整债务的结构，包括采用多种债务品种和延长债务组合的期限，以满足未来 资本支出的需要。 截至报告期末，本公司借贷结构如下图所示（%）： 95.2 4.8 国别/币种 中国/人民币 西班牙/美元 95.2 4.8 机构 银行 其他 86.0 14.0 利率 固定利率 浮动利率 81.7 17.5 0.8 还款期 年以内 二至五年 五年以上 64.4 35.6 条件 信用 抵押担保 资本结构 于 2004 年 12 月 31 日，集团总负债权益比率为 24.47%（2003 年：19.0%） ，贷款 占权益的比率为 11.85%（2003 年：5.03%）。本年的利息保障倍数为 20.53（2003 年： - 60 - 14.56）。 由于稳定增长的经营净现金流，以及出售两条一级公路变现的资金，本集团目前 保持极佳的债务偿还能力，未来具有较大的借贷空间。 债务偿还能力（于 2004 年 12 月 31 日） 贷款占权益比率 利息保障倍数 20.53 未计利息、税项及折旧前盈利占年平均贷款之比率（%） ━━━━ 利息保障倍数 ━━━━ 贷款占权益比率（%） 资本支出与融资能力 于 2004 年 12 月 31 日，本公司的资本性开支计划主要包括盐排高速、南光高速、 盐坝（C 段）的建造以及清连一级公路、广州西二环、广梧高速、江中高速等项目的 投资款。预计未来五年的资本支出总额为人民币 7,147,356 千元，较往年大幅增加。 本公司计划使用内部资金和对外借款支付上述款项，以公司的财务资源和融资能 力可以满足上述支出。除上述本公司资本支出外，清连一级公路改建高速公路的资金 约人民币 3,900,000 千元预计将通过清连公司对外借款支付。 公司相信上述新项目将大大提升集团未来盈利。公司高度重视投资规模增大所带 来的财务等一系列风险，并将采取有效的措施予以控制（详情可参见下文“财务风险 管理”部分）。 - 61 - 资本支出计划（人民币百万元） 预计 清连 3817 南光 805 盐排 江中、阳茂、西二环、 345 广梧、南京三桥 500 其他 1575 328 200 1164 125 922 128 150 1839 100 535 396 809 92 1100 115 298 371 730 227 420 298 25 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 （四）财务风险管理 现金流量的风险 公路业务属于资本密集而回报期长的行业。因此，本集团一贯坚持审慎的财务管 理，防范现金流量问题引起的风险。尤其公司目前处于资本开支增长的时期，而中国 经济面临着通胀的压力，现金流量风险的防范在现阶段尤其重要。 多年以来，公司已建立起一套严密的财务测算模式，用于评估新项目的投资和公 司财务资源，即公司所有投资均基于要求的回报率、公司的现金流周转和资金成本进 行严格的评估和优先排序，并就所有重要假设参数进行必要的敏感性分析。公司每年 均对上述模式的主要假设进行仔细检讨，使之符合最新情况。 同时，公司还将综合考虑还款期、固定和浮动利率、外汇风险，安排多类融资工 具和均衡的债务组合，以分散债务风险、保持足够的融资准备和降低资金成本。 依赖单一盈利来源的风险 本集团自成立以来，主要的业务均在深圳。由于深圳市本身的区域面积和汽车数 量有限，若集团仅依赖深圳收费公路作为单一的盈利来源，将承受“单一市场的风险”， 包括新项目需求减少、经济增长放缓、以及政策变动的负面影响。 因此，集团在广东省和中国其他地区拓展新收费公路项目，以提升深圳以外的市 - 62 - 场对集团的盈利贡献。同时，公司还利用在工程建设管理方面的核心能力和优势，拓 展了建造委托管理的新业务，通过为政府投资的公用设施提供建造委托管理服务，为 公司开拓收费公路以外的新的盈利来源。 利率风险 集团主要通过安排固定利率和浮动利率的合理的债务组合，并将根据市场变动， 利用适当的利率掉期合约，使利率上升的风险控制在一定范围内。于 2004 年底，集团 并无利率掉期期权的合约。 外汇风险 本集团的主要经营业务均在中国，除了 H 股股息支付外，公司的经营收支和资本 支出均主要以人民币结算。因此，本集团将主要采用人民币贷款。于 2004 年底，集团 期末外汇贷款和外汇存款余额均较小，汇率波动对公司业绩无重大影响。 （五）或有负债 本集团本年两个政府建造委托管理项目－南坪项目及横坪项目，建设资金均由委 托方承担，本公司需承担项目超支之管理责任。其中，对投资总额约为人民币 22.68 亿元的南坪项目，若实际工程费用超过预算造价的 2.5%以下，本公司需承担所有超预 算造价之工程费用，若超过预算造价的 2.5%以上，本公司需与该政府部门共同承担超 支 2.5%以上的部分；对投资总额约为人民币 4.5 亿元的横坪项目，本公司需承担所有 超预算造价之工程费用。 本公司截至本期末已为南坪项目及横坪项目分别向深圳市交通局及深圳市龙岗区 公路局提供人民币 1 亿元及人民币 30,000 千元的不可撤销履约银行保函；并向深圳市 龙岗区公路局支付了人民币 15,000 千元的保证金。以担保对该委托管理项目的工程建 设进度、质量、安全管理目标。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共召开了八次董事会会议，会议主要讨论了下列事项： 2003 年度董事会工作报告； 2003 年度业绩报告及经审计财务报告、财务决算报告、年度利润分配预案，以及 - 63 - 2004 年度财务预算方案； 2004 年度半年度业绩报告及第一季度和第三季度业绩报告； 2004 年度董事、监事酬金； 购回本公司 H 股事宜； 发行、配发及处理本公司额外的境外上市外资股事宜； 代建南坪项目和横坪项目的议案； 投资收购阳茂高速、江中高速、广州西二环、南京三桥、广梧高速【、清连项目】 及其他收费公路项目股权及投资建设南光高速的议案； 本公司变更为外商投资股份有限公司； 修订《公司章程》和《董事会工作条例》，制订《独立财务顾问选聘管理办法》和 《内部控制制度》； 公司 2005-2009 年发展战略； 成立董事会辖下的风险管理委员会； 续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司国际审计师、聘请普华永道中天会计师事 务所有限公司为本公司法定审计师，并厘定其酬金； 签署银行贷款决议案的授权； 计提资产减值准备、变更所得税会计政策以及确定《工程建设委托管理合同会计 处理》； 推行业务总监制、增设行政总监职位及聘任行政总监； 设立项目开发部。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、 公司 2003 年度利润分配执行情况 本公司 2003 年度利润分配方案于 2004 年 4 月 23 日经 2003 年度股东年会审议通 过：以 2003 年底总股本 2,180,700,000 股为基数，派发年度现金股利每 10 股人民币 1.90 元（含税），派发股利总额为人民币 414,333,000 元，详见 2004 年 4 月 26 日《上海证 券报》、《证券时报》、《香港经济日报》、《英文虎报》刊登的 2003 年股东年会决议公告 及 2004 年 5 月 18 日于《上海证券报》 、《证券时报》刊登的 2003 年度利润分配方案实 施公告。2003 年末期股息已于 2004 年 5 月 28 日前实施派发。 2、 公司 H 股回购的进展 关于本公司 H 股回购的申请已获得中国证监会的批准。本公司已按照有关规定和 要求，做好了 H 股回购的所有准备。截至本报告日，本公司尚未回购任何 H 股股份。 - 64 - 3、 公司变更为外商投资股份有限公司的进展 本公司于 1996 年在中国注册成立为股份有限公司。于 2004 年 4 月 23 日召开的股 东年会批准将本公司变更为外商投资股份有限公司。目前有关变更材料已报国家商务 部审批。 4、 投资阳茂高速、江中高速的进展 详情请参阅“董事会报告”中的相关内容。 六、其他事项 1、 本次利润分配方案 2004 年度国内合并会计报表净利润为人民币 484,564,032.97 元，根据公司章程分 别提取法定公积金（含子公司）人民币 64,093,852.54 元，提取法定公益金（含子公司） 人民币 56,275,127.92 元。 根据中国有关法规及公司章程，可分配给股东的利润应按照中国会计准则与经香 港会计准则调整后的累计可分配利润两者中较低者作为对股东利润分配的基础。按此 原则，2004 年度可供股东可分配的利润为人民币 594,075,873.79 元。 董事会建议以 2004 年底总股本 2,180,700,000 股为基数，派发年度现金股利每 10 股人民币 1.10 元（含税） ，共计人民币 239,877,000.00 元，分配后余额结转下年度。上 述建议将提交 2005 年 4 月 8 日举行的股东周年大会批准。 2、 注册会计师对控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 本公司与子公司、合营企业及其他关联方的资金往来，主要是收费公路之间路费 收入的代收代付款项、代垫的经营费用和成本及为索道公司提供的代垫款等。本公司 法定审计师普华永道中天会计师事务所有限公司已按中国证券监督管理委员会证监发 （2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的规定就此出具了专项说明。 3、 独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 截至报告期末，本集团没有发生对外的担保事项。本公司每一位独立董事已按中 国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》分别就此发表了独立意见。 - 65 - 七、前景与展望 中国经济正呈现出高速、稳定、健康的发展态势，而珠江三角洲的经济增长更为 蓬勃。经济的增长必然在居民出行、商贸往来等方面产生交通需求。在某种意义上， 交通决定着发展，交通基础设施应当适当超前。为满足经济发展的需要，国家以及地 方政府对交通网络进行了全局的前瞻性规划。而交通部与国家发展和改革委员会分别 再次证实，公路建设资金将来源于国家税费资金、国债资金、银行贷款、内资、外资 等多种途径，投资者仍将继续通过公路收费取得投资回报。 国务院：在 2010 年前，中国每年将增加 3,000 公里左右的高速公路， 年均投资约人民币 1,400 亿元。 广东省：到 2008 年，全省高速公路里程将达到 4,000 公里。 深圳市：到 2013 年，将投资人民币 200 亿元建设 270 公里新的高速公 路。 蓬勃的经济发展态势和有效的政策保障，给公路行业带来了良好的机遇，与此同 时，公司董事会和管理层还充分注意到本集团目前所面临的财务、市场和经营等方面 的各类风险，不断积极检讨和采取相应的防范措施。董事会和管理层有信心不断培养 并充分发挥本公司的核心竞争力，继续寻找利润增长点，提高盈利能力和抗风险能力， 以更加良好的业绩回报全体股东。 - 66 - 监 监事事会 会报报告 告 一、报告期内监事会会议情况及决议内容 2004 年度，深圳高速公路股份有限公司监事会全体成员遵照《中华人民共和国公 司法》、上市规则及《公司章程》、《监事会工作条例》的规定，遵守诚信原则，忠实履 行公司章程赋予的职责，谨慎、积极努力地开展工作，竭诚维护公司及股东的利益。 本公司于董事会秘书处设监事会秘书，负责监事会后勤事务并协助监事会与公司 管理层之沟通。于 2004 年度，监事会共召开六次会议，除需要回避的情形外，三名监 事均出席了全部监事会会议，会议的通知、召集及决议均符合法定程序。会议审议通 过了 2003 年监事会报告，制订了 2004 年度工作计划，审阅了公司 2003 年度财务报告 及分配方案、2004 年度财务预算方案、2004 年半年度财务报告与 2004 年度第一季度、 第三季度财务报告，审阅了于 2004 年度董事会书面签署的全部决议案，审查了 2004 年度公司重大事项的内部决策程序。 二、监事会对本公司 2004 年度有关事项的独立意见 1、 公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股 东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会 2004 年度的工作严格按照《公司 法》、《证券法》、上市规则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作。董事会 审议批准了《内部控制制度》，该制度对公司内部控制的目标、内容、方法和职责进行 了全面的概括和阐述，进一步完善了内控机制；在原有良好的内控机制的基础上，成 立了风险管理委员会；审核委员会及公司审计部认真勤勉工作；公司的董事、总经理 和其他高级管理人员，均能认真履行其职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为 出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权或损害本公司的利益、本公司 股东及员工权益的行为。 2、 检查公司财务情况 监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支账目 清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。罗兵咸永道会计师事务 所和普华永道中天会计师事务所有限公司分别按香港会计准则和中国会计准则对公司 - 67 - 2004 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为该审计 报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、 真实、可靠。 3、 公司最近一次募集资金使用情况 公司最近一次募集的资金人民币 6.04 亿元来源于 2001 年 12 月增发 A 股 1.65 亿股， 根据招股意向书披露的募集资金用途全部用于建设盐坝(B 段)。该项目 2001 年 6 月动 工，2003 年 6 月 12 日通车收费。报告期内共使用募集资金人民币 30,500 千元，截止 2004 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金人民币 4.14 亿元，实际投入项目与承诺投资 项目一致。 4、 公司收购、出售资产情况 2004 年 3 月 5 日，本公司与广东省高速公路有限公司签订协议，以人民币 271,680 千元收购其在阳茂公司 25%的股权；2004 年 4 月 7 日，本公司与广东省公路建设有限 公司签订协议，以人民币 169,500 千元收购其在江中公司 25%的股权；2004 年 12 月 8 日，本公司与广东路桥签订协议，以人民币 179,180 千元收购其在广云公司 30%的股 权。监事会认为上述收购属于公平交易，价格合理，且经公司股东大会审议批准，未 发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、 公司关联交易情况 报告期内公司无重大关联交易发生。 2004 年度监事会列席了全部 8 次董事会会议并出席了 2 次股东会议，对公司董事 会、股东大会的召开与作出决议的程序性、合法性进行了监督，对发现的风险及时提 请董事会予以关注，对董事会所作出的各项决议是否符合国家的法律法规及公司章程， 是否符合股东大会决议及股东的合法权益等，进行了监督，认为本公司董事会能够认 真履行股东大会的有关决议。 报告期内本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。 监事会主席：王继中 2005 年 2 月 18 日 - 68 - 重 重要要事 事项项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，本公司未发生重大诉讼及仲裁事项。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，本公司没有出售资产的情况，有关收购资产的详情请参阅“董事会报 告”章节的相关内容。 三、重大关联交易事项 按上证所上市规则，本公司报告期内无重大关联交易发生。 按联交所上市规则，本公司分别收购阳茂公司 25%股权、江中公司 25%股权及广 云公司 30%股权的交易属关联交易，详情请参见“董事会报告”中的相关内容。 四、重大担保事项 报告期内，本公司未发生重大担保事项。 五、重大合同及其履行情况 报告期内，本公司未签署重大合同。 六、公司及持股 5%以上的股东承诺事项 本公司持股 5%以上的两大股东新通产公司和深广惠公司已在发起人协议中作出 承诺，不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞争的行业与业务。 截至报告期末，本公司未获悉上述两大股东有违反该项承诺的任何情况。 七、委托理财事项 报告期内，本公司未发生委托理财事项。 八、独立董事履行职责情况 详情请参见“公司治理结构”章节的相关内容。 九、公司聘任会计师事务所情况 本公司 2004 年年度报告所收录之会计报表分别根据中国会计准则和香港会计准则 编制，并分别经普华永道中天会计师事务所有限公司（“普华永道中天”）和罗兵咸永 道会计师事务所（“罗兵咸永道”）审计。 - 69 - 董事会审核委员会负责审议独立审计师的委任、辞任或撤换事宜以及评估其所提 供服务的质素和审计费用的合理性，并向董事会提交建议。本公司审计师的委任、撤 换及审计费用由董事会提请股东大会审批通过。 罗兵咸永道作为本公司的国际审计师，自 1996 年起为公司提供审计服务，已连续 提供审计服务九年，该事务所已在 2003 年更换了负责本公司审计业务的合伙人及高级 经理。 为提高审计工作的效率和效益，本公司于 2004 年改聘普华永道中天为法定审计师。 本公司原法定审计师为深圳天健信德会计师事务所（“天健信德”），截至 2003 年度已 为本公司连续提供审计服务三年。 2004 年度，审计师的有关报酬情况如下： （单位：人民币千元） 2004年 2003年 财务审计费用 其他费用 财务审计费用 其他费用 罗兵咸永道 1,230 1,006 1,145 — 普华永道中天 500 150 — — 天健信德 — 288 710 270 附注： a. 财务审计费用包括审计师为公司提供的审计和审阅服务费用，其他费用包括审计 师为本公司对外投资进行财务审慎调查的专项审计费用和评估服务费用。本公司 不需支付审计师因提供审计和审阅服务而赴外地审计的差旅费，但需支付审计师 因提供财务审慎调查的专项审计和评估服务而赴外地审计的差旅费。 b. 鉴于其他费用均为审计师对本公司投资项目进行专项审计和评估的费用，本公司 董事会认为其不会影响审计师的独立性。 十、公司、公司董事会及董事受监管部门处罚的情况 截至报告期末，本公司、本公司董事会及董事未受监管部门处罚。 十一、按照联交所上市规则需披露的其他重要事项 1、 最佳应用守则 本公司董事认为，在本年度内本公司已遵守联交所上市规则附录十四之最佳应用 守则。 2、 优先购买权 中国法律及本公司的章程并无规定本公司发行新股时须先让现有股东按其持股比 重购买新股。 3、 购买、出售及购回本公司股份 报告期内，本公司及其附属公司及共同控制实体（按香港会计准则定义）一律没 有购买、出售或购回本公司股份。 - 70 - 公 公路路情 情况况介 介绍绍 本公司及其子公司、合营企业和联营企业所持有的主要资产为收费公路项目，其 中，已营运的项目包括位于深圳市的梅观高速、机荷东段、机荷西段、水官高速、盐 坝（A 段和 B 段） 、位于广东省其他地区的阳茂高速和广梧高速、位于湖南省的长沙环 路以及位于湖北省的隔蒲潭大桥；在建及规划中的项目包括位于深圳市的盐排高速、 南光高速、盐坝（C 段）和水官延长段、位于广东省其他地区的江中高速和广州西二 环以及位于江苏省的南京三桥。除经营管理和投资收费公路项目外，本集团还受政府 委托，负责南坪项目和横坪项目的建造委托管理业务。 长度 拥有 车道 收费公路 位置 状况 营运期限 （公里） 权益 数量 梅观高速 深圳 19.30 95% 6/4 营运 1995 年 5 月-2027 年 3 月 机荷东段 深圳 23.30 55% 6 营运 1997 年 10 月-2027 年 3 月 机荷西段 深圳 21.00 100% 6 营运 1999 年 5 月-2027 年 3 月 盐坝(A 段和 B 段) 深圳 18.80 100% 6 营运 2001 年 4 月-2031 年 12 月 水官高速 深圳 20.14 40% 6 营运 2002 年 2 月-2025 年 12 月 阳茂高速 广东 79.76 25% 4 营运 2004 年 11 月-2027 年 7 月 广梧高速* 广东 36.50 30% 4 营运 2004 年 12 月-2027 年 11 月 长沙环路 湖南 34.52 51% 4 营运 1999 年 11 月-2029 年 12 月 隔蒲潭大桥 湖北 0.58 42% 4 营运 2002 年 4 月-2017 年 3 月 盐排高速 深圳 15.20 100% 6 建设 — 南光高速 深圳 31.20 100% 6 规划 — 盐坝（C 段） 深圳 9.80 100% 6 规划 — 水官延长段 深圳 5.25 40% 6 建设 — 江中高速 广东 32.38 25% 4 建设 — 广州西二环 广东 39.13 25% 6 建设 — 南京三桥 江苏 15.60 25% 6 建设 — 南坪项目 深圳 19.13 管理 — 建设 — 横坪项目 深圳 17.18 管理 — 建设 — * 投资广梧高速于 2005 年 2 月 18 日经本公司临时股东大会以普通决议案通过。 说明：在相同车道数的情况下，路面材料、设计时速等不同的设计标准会导致道路的通行能力不尽相 同。一般而言，四车道高速公路的通行能力约为日均 10 万辆(小客车当量)，六车道高速公路 的通行能力约为日均 12 万辆(小客车当量)。 - 71 - 营运中的公路 梅观高速 梅观高速是深圳市中部南北方向的主干道，南连皇岗口岸，北接（东）莞深（圳） 高速。皇岗口岸是亚洲最大的陆路口岸，而东莞市则是广东省乃至全国的重要出口加 工城市。梅观高速与横贯深圳市中部的机荷高速呈十字型交叉相连，是香港与中国内 地货物运输的主要陆路通道之一。梅观高速由本公司自行建设，于 1995 年 5 月建成通 车。 机荷高速 机荷高速是深圳市东西方向的外环高速公路，构成国家沿海国道主干线黑龙江同 江至海南三亚高速公路的一部分，是珠江三角洲地区的主要干道。机荷高速东接深（圳） 汕（头）高速、深（圳）惠（州）高速及深圳市东部地区的一级公路干线 205 国道， 西连广（州）深（圳）高速、深圳市西部地区的一级公路干线 107 国道以及深圳国际 机场。机荷高速由本公司负责开发和建设，分东段和西段两期建设和经营。机荷东段 于 1997 年 10 月建成通车，机荷西段于 1999 年 5 月建成通车。 盐坝高速 盐坝高速是深圳市东部的沿海高速公路，西连深圳港口盐田港和深圳市区，东接 深圳至大鹏的坪西一级公路、惠（州）深（圳）沿海高速和深（圳）汕（头）高速。 盐坝高速由本公司负责开发和建设，分三期进行。盐坝（A 段）和盐坝（B 段）已分 别于 2001 年 3 月和 2003 年 6 月建成通车。本公司目前正在进行盐坝（C 段）的前期 准备工作。 水官高速 水官高速是连接深圳市重要的工业区—龙岗大工业区和深圳市区的唯一一条高速 公路，呈西南—东北走向，是深圳市龙岗区通向周边地区的快速干道。水官高速于 2002 年 2 月建成通车。本公司于 2002 年 12 月收购了经营水官高速的清龙公司 40%股权。 阳茂高速 阳茂高速是沿海国道主干线黑龙江同江至海南三亚高速公路广东省境内的一段， 也是广东省与海南省及西南各省联系的重要通道。阳茂高速已于 2004 年 11 月建成完 工，连接已于 2003 年通车的开（平）阳（江）高速和 2001 年通车的茂（名）湛（江） 高速。阳茂高速预算总投资额约人民币 25.77 亿元。 - 72 - 广梧高速 广梧高速是国道主干线广东汕头至云南清水河的一部分，连接已于 2003 年通车的 广（州）肇（庆）高速和规划中的广（州）梧（州）高速二期，已于 2004 年 12 月建 成通车，是广东省“十五”规划建设的重点高速公路项目之一。广梧高速总投资额约 人民币 14.20 亿元。 长沙环路 长沙环路是长沙国道绕城高速公路的西北段，东北与（北）京珠（海）高速、107 国道（长沙段）相接，西与长（沙）益（阳）高速、319 国道（长沙段）及长沙国道绕 城高速公路（西南段）相连，是长沙市重要的交通基础设施。 隔蒲潭大桥 隔蒲潭大桥位于湖北省孝感市云梦县和应城市交界处，是 316 国道连接线上跨长 江支流府河的一座大型桥梁，自 2002 年 4 月起通车。该大桥由云港公司投资兴建和经 营，投资总额为人民币 4,300 万元。自 2003 年 11 月起，本公司通过全资拥有的美华公 司持有云港公司 42%的权益。 收费标准 梅观高速、机荷高速之车辆分类与收费率： 类别 类型 收费率(元/公里) 一类车 小轿车、吉普车、的士头人货车、摩托车 0.60 二类车 面包车、小型人货车、轻型货车、小型客车 1.20 三类车 中型客车、大型普通客车、中型货车、大型豪华客车 1.80 四类车 大型货车、大型拖（拉）车、20 英尺集装箱车 2.40 五类车 重型货车、重型拖（拉）车、40 英尺集装箱车 3.60 盐坝高速、水官高速之车辆分类与收费率 车类 车型分类标准 主要车型车种 收费率(元/公里) 分类 轴数 轮数 车头高度 轴距 小轿车、吉普车、的士头人 一 2 2-4 0.60 3 >10 2.40 ≥3.2 2.40 40 英尺集装箱车 - 73 - 阳茂高速、广梧高速之车辆分类与收费率 车类 车型分类标准 主要车型车种 收费率(元/公里) 分类 轴数 轮数 车头高度 轴距 小轿车、吉普车、的士头人 一 2 2-4 3 >10 ≥1.3 ≥3.2 1.80 40 英尺集装箱车 长沙环路之车辆分类与收费率 类别 类型 收费率(元/公里) 一类车 2 吨以下各类货车及 12 座以下的小客车 0.40 二类车 2 吨以上至 6 吨的各类货车以及 13 至 19 座的客车 0.70 三类车 6 吨以上至 11 吨的各类货车及 20 至 49 座的客车 1.00 四类车 11 吨以上至 18 吨的各类货车及 50 座以上的客车 1.30 五类车 18 吨以上至 25 吨的各类货车 1.60 六类车 25 吨以上的各类货车 1.90 日均路费收入比较图 (单位：人民币元/日) ￥2,500,000 ￥2,000,000 ￥1,500,000 ￥1,000,000 ￥500,000 ￥0 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 长沙环路 盐坝(A段和B段) 隔蒲潭大桥 水官高速 机荷高速西段 机荷高速东段 梅观高速 年度 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 日均路费收入（元） 54,927 117,473 319,965 492,328 680,821 945,437 1,238,717 1,646,465 1,976,878 2,481,812 - 74 - 收费公路日均混合车流量一览表 (单位：辆次/日) 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 1995 梅观高速 64,199 46,397 37,566 33,634 23,659 22,760 18,736 12,938 7,522 3,016 机荷东段 44,446 33,308 26,547 25,103 21,602 16,799 13,598 6,152 - - 机荷西段 35,257 28,284 21,809 16,134 12,787 10,028 - - - - 盐坝(A段及B段) 9,427 7,357 5,343 5,762 - - - - - - 水官高速 39,733 30,397 22,762 - - - - - - - 长沙环路 4,623 3,454 2,576 1,373 1,302 - - - - - 隔蒲潭大桥 2,888 2,706 2,488 - - - - - - - 建设及规划中的公路 盐排高速 盐排高速又称机荷高速盐田港支线，起自盐田港，与 205 国道及水官高速相交后， 向北经排榜立交与机荷东段及规划中的博（罗）深（圳）高速相接。盐排高速投资预 算为人民币 11.49 亿元，已于 2003 年动工建设，预计将于 2005 年底建成。 南光高速 南光高速是珠江三角洲外环高速公路中一条放射线高速公路，南起深圳市南山区， 向南与深港西部通道、规划中的东角头口岸、大铲湾港以及蛇口港群相连，向北经龙 （华）大（岭山）高速、常（平）虎（门）高速与广（州）深（圳）高速、107 国道、 （东）莞深（圳）高速相接。南光高速投资概算约人民币 28.76 亿元，计划于 2005 年 上半年开工，预计工期为 2.5 年。 盐坝（C 段） 盐坝（C 段）是盐坝高速的最后一段，连接已经通车的盐坝（A 段和 B 段）以及 惠（州）深（圳）沿海高速，预计投资额为人民币 5.62 亿元。本公司目前正在进行盐 坝（C 段）的前期准备工作。 水官延长段 水官延长段连接水官高速布龙立交和深圳市新建的清水河特区检查站，与深圳市 区内清水河、笋岗两大仓储区相接。水官延长段投资预算为人民币 5.1 亿元，预计在 2005 年中建成通车。 - 75 - 江中高速 江中高速包括中（山）江（门）高速和江（门）鹤（山）高速二期工程。中江高 速对缓解中山市和江门市之间的交通紧张状况、优化沿线地区的投资和建设环境、以 及加强粤西与珠江三角洲地区的经济联系具有十分重要的意义。江鹤高速连接中江高 速和广（州）湛（江）高速。江中高速建成后，将与江鹤高速一期、（北）京珠（海） 高速广珠段、虎门大桥及常（平）虎（门）高速一起，构成广东省西南地区的公路交 通主干网。中江高速和江鹤高速二期工程的总投资分别约为人民币 27.1 亿元和 4.64 亿 元，预计全部工程将于 2005 年 10 月完工。 广州西二环 广州西二环是珠江三角洲环路和广州绕城公路的一部分，起于佛山市南海区的广 （州）三（水）高速，止于广州市白云区与广州北二环高速相接。广州西二环建成通 车后，将与广州北二环高速、北京至珠海高速公路、广州至花都高速公路、广州新机 场高速公路、广州至三水高速公路以及国道 324、321、105、106、107 等公路相通， 也是广州以西地区往来广州花都国际机场的必经之路。广州西二环的投资预算约为人 民币 30.03 亿元，预计在 2007 年中建成通车。 南京三桥 南京三桥主体工程位于南京长江大桥上游 19 公里处的大胜关，北岸连接宁合高速 和建设中的宁淮高速，南岸连接宁马高速并通过南京绕城公路（一环）连接沪宁高速、 通过南京机场高速连接宁杭高速和宁高高速。南京三桥预算投资总额约为人民币 33.09 亿元，预计在 2006 年建成通车。 代建项目 南坪项目 南坪项目是深圳市政府投资的重大建设项目，主线长约 14.96 公里，从深圳市南山 区的塘朗山大学城 9 号路至水官高速龙景立交，支线长约 4.17 公里，自塘朗山大学城 9 号路至深云路—广深高速立交。项目建设工期从 2003 年 12 月 30 日起计，主线建设 工期为 12 个月，支线建设工期为 18 个月，如因非本公司一方的任何原因致使工作计 划表的工作不能如期完成，造成本公司无法按期开工，则合同工期相应顺延。 横坪项目 横坪项目为横坪公路主线的一部份。横坪公路全线从水官高速横岗出口开始，向 西至龙岗中心城外环路，向西南连接惠（州）盐（田）高速，主线全长 45.84 公里，支 - 76 - 线长约 4.55 公里，本公司承担其中 17.18 公里长路段的建设管理。项目建设工期从项 目全部路基桥隧工程施工招标结束、发出中标通知书之日起计，主线建设工期为 18 个 月，如因非本公司一方的任何原因致使工作计划表的工作不能如期完成，造成本公司 无法按期开工，则合同工期相应顺延。 - 77 - 深圳高速公路股份有限公司 2004 年度会计报表及审计报告 内容 审计报告 合并及母公司资产负债表 合并及母公司利润表 合并及母公司利润分配表 合并及母公司现金流量表 会计报表附注 - 78 - 审计报告 普华永道中天审字(2005)第 846 号 深圳高速公路股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳高速公路股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子 公司、合营企业(以下简称“贵集团”)2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表、2004 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现 金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计 工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2004 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师： 许丽周 会计师事务所有限公司 中国 · 上海市 2005 年 2 月 18 日 注册会计师： 池超茹 - 79 - - 深圳高速公路股份有限公司 合并资产负债表 2004 年 12 月 31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资产 流动资产 货币资金 五(1) 1,297,810,765.64 1,317,391,402.04 应收账款 五(2) 2,056,803.17 4,511,407.18 其他应收款 五(2) 417,888,038.80 974,656,899.26 预付账款 五(3) 2,019,008.18 1,120,366.33 存货 五(4) 7,366,833.93 6,379,772.29 待摊费用 221,621.70 147,845.98 流动资产合计 1,727,363,071.42 2,304,207,693.08 长期投资 长期股权投资 五(5) 1,046,894,975.40 184,686,736.82 其中：合并价差 五(5) 176,196,408.72 184,686,736.82 长期债权投资 五(5) 123,359,437.76 158,640,673.49 长期投资合计 1,170,254,413.16 343,327,410.31 固定资产 固定资产 - 原价 4,384,746,290.42 4,368,059,868.12 减：累计折旧 (385,370,241.81) (306,175,042.90) 固定资产 - 净值 3,999,376,048.61 4,061,884,825.22 减：固定资产减值准备 (77,000,000.00) (77,000,000.00) 固定资产 - 净额 五(6) 3,922,376,048.61 3,984,884,825.22 在建工程 五(7) 284,040,960.17 39,848,767.47 固定资产合计 4,206,417,008.78 4,024,733,592.69 无形资产及其他资产 无形资产 五(8) 386,467,841.25 404,106,105.45 长期待摊费用 五(9) 1,189,120.35 1,645,575.26 无形资产及其他资产合计 387,656,961.60 405,751,680.71 递延税项 递延税款借项 五(19) 26,918,069.87 27,288,493.77 资产总计 7,518,609,524.83 7,105,308,870.56 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 - 80 - - 深圳高速公路股份有限公司 合并资产负债表(续) 2004 年 12 月 31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 负债及股东权益 流动负债 短期借款 五(10) 580,000,000.00 40,000,000.00 应付账款 五(11) 156,538,411.91 148,168,178.42 预收账款 五(11) 2,456,380.34 3,130,282.90 应付工资 9,634,471.24 12,061,357.88 应付福利费 3,305,526.05 2,612,764.49 应交税金 五(12) 20,821,657.23 130,230,696.01 其他应交款 五(13) 73,137.36 180,516.26 其他应付款 五(11) 90,947,651.62 23,619,845.03 预提费用 五(14) 9,946,909.95 5,271,183.66 一年内到期的长期借款 五(15) 3,081,893.16 3,081,967.73 流动负债合计 876,806,038.86 368,356,792.38 长期负债 长期借款 五(15) 130,818,928.85 256,297,837.46 长期应付款 五(16) 16,279,629.19 32,132,418.21 专项应付款 五(17) 54,000,000.00 54,000,000.00 长期负债合计 201,098,558.04 342,430,255.67 递延收入 递延收入 五(18) 318,764,135.69 354,472,114.27 递延税项 递延税款贷项 五(19) 77,212,155.02 65,893,243.33 负债合计 1,473,880,887.61 1,131,152,405.65 少数股东权益 21,628,801.69 21,290,880.74 股东权益 股本 五(20) 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00 资本公积 五(21) 2,060,481,625.15 2,060,481,625.15 盈余公积 五(22) 1,187,844,218.20 1,067,475,237.74 其中：法定公益金 351,338,010.72 295,062,882.80 未分配利润 五(23) 594,075,873.79 644,213,821.28 其中：拟分配现金股利 239,877,000.00 414,333,000.00 外币报表折算差额 (1,881.61) (5,100.00) 股东权益合计 6,023,099,835.53 5,952,865,584.17 负债及股东权益总计 7,518,609,524.83 7,105,308,870.56 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 - 81 - - 深圳高速公路股份有限公司 母公司资产负债表 2004 年 12 月 31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资产 流动资产 货币资金 1,219,272,248.37 1,241,687,100.94 应收账款 六(1) 5,385,386.05 5,921,050.98 其他应收款 六(1) 419,415,039.77 971,803,680.09 预付账款 1,537,100.00 1,063,777.83 存货 6,292,294.96 5,479,650.28 待摊费用 - 29,097.76 流动资产合计 1,651,902,069.15 2,225,984,357.88 长期投资 长期股权投资 2,211,578,523.99 1,313,221,312.88 长期债权投资 754,026,280.75 876,353,026.18 长期投资合计 六(2) 2,965,604,804.74 2,189,574,339.06 固定资产 固定资产 - 原价 2,350,197,621.67 2,341,222,411.85 减：累计折旧 (154,549,789.90) (115,459,311.35) 固定资产 - 净值 2,195,647,831.77 2,225,763,100.50 在建工程 280,242,222.09 39,539,596.17 固定资产合计 2,475,890,053.86 2,265,302,696.67 无形资产及其他资产 无形资产 73,861,607.00 77,218,955.00 长期待摊费用 1,076,626.18 1,383,089.13 无形资产及其他资产合计 74,938,233.18 78,602,044.13 递延税项 递延税款借项 1,878,493.77 1,878,493.77 资产总计 7,170,213,654.70 6,761,341,931.51 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 - 82 - - 深圳高速公路股份有限公司 母公司资产负债表(续) 2004 年 12 月 31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 负债及股东权益 流动负债 短期借款 360,000,000.00 40,000,000.00 应付账款 145,181,783.99 144,354,429.39 预收账款 52,598.75 22,231.25 应付工资 7,536,216.37 10,375,580.38 应付福利费 3,237,321.95 2,434,479.73 应交税金 7,521,888.72 119,841,808.16 其他应交款 33,414.91 132,617.44 其他应付款 82,337,873.49 20,413,278.00 预提费用 5,996,687.49 4,443,407.86 一年内到期的长期负债 3,081,893.16 3,081,967.73 流动负债合计 614,979,678.83 345,099,799.94 长期负债 长期借款 130,818,928.85 33,094,637.46 专项应付款 54,000,000.00 54,000,000.00 长期负债合计 184,818,928.85 87,094,637.46 递延收入 递延收入 318,764,135.69 354,472,114.27 递延税项 递延税款贷项 28,549,194.19 21,804,695.67 负债合计 1,147,111,937.56 808,471,247.34 股东权益 股本 五(20) 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00 资本公积 五(21) 2,060,481,625.15 2,060,481,625.15 盈余公积 1,092,401,298.48 995,488,491.88 其中：法定公益金 319,504,984.21 271,048,580.91 未分配利润 689,518,793.51 716,200,567.14 其中：拟分配现金股利 239,877,000.00 414,333,000.00 股东权益合计 6,023,101,717.14 5,952,870,684.17 负债及股东权益总计 7,170,213,654.70 6,761,341,931.51 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 - 83 - - 深圳高速公路股份有限公司 合并利润表 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 五(24) 705,775,573.99 598,137,200.85 减：主营业务成本 五(24) (156,361,770.43) (137,903,442.67) 主营业务税金及附加 五(25) (36,460,084.79) (30,920,703.73) 主营业务利润 512,953,718.77 429,313,054.45 加：其他业务利润 五(26) 17,896,506.16 6,229,171.70 减：管理费用 (74,691,380.95) (98,525,396.59) 财务费用 - 净额 五(27) (12,020,332.32) (16,196,081.19) 营业利润 444,138,511.66 320,820,748.37 加：投资(损失)/收益 五(28) (8,777,381.54) 60,534,951.14 补贴收入 五(29) 140,911,570.11 47,888,368.73 营业外收入 五(30) 586,971.05 647,277,341.29 减：营业外支出 五(31) (8,090,198.00) (77,602,811.61) 利润总额 568,769,473.28 998,918,597.92 减：所得税 (76,019,281.11) (140,209,030.11) 少数股东损益 (8,186,159.20) (6,672,458.50) 净利润 484,564,032.97 852,037,109.31 补充资料： 2004 年度 2003 年度 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 646,725,879.54 2. 自然灾害发生的损失 - - 3. 会计政策变更增加/(减少)利润总额 - - 4. 会计估计变更增加/(减少)利润总额 - - 5. 债务重组损失 - - 6. 其他 - - 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 - 84 - - 深圳高速公路股份有限公司 母公司利润表 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 六(3) 249,985,881.04 240,079,272.22 减： 主营业务成本 六(4) (67,226,326.63) (67,013,580.80) 主营业务税金及附加 (12,999,263.46) (12,484,305.66) 主营业务利润 169,760,290.95 160,581,385.76 加：其他业务利润 12,431,353.46 1,260,897.77 减：管理费用 (49,140,809.59) (73,220,084.34) 财务费用 - 净额 (1,792,448.30) (3,807,009.91) 营业利润 131,258,386.52 84,815,189.28 加： 投资收益 六(5) 245,480,893.26 207,305,143.61 补贴收入 140,911,570.11 41,458,768.73 营业外收入 482,661.00 647,246,035.54 减： 营业外支出 (3,811,235.07) (503,176.19) 利润总额 514,322,275.82 980,321,960.97 减： 所得税 (29,758,242.85) (128,284,851.66) 净利润 484,564,032.97 852,037,109.31 补充资料： 2004 年度 2003 年度 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 646,725,879.54 2. 自然灾害发生的损失 - - 3. 会计政策变更增加/(减少)利润总额 - - 4. 会计估计变更增加/(减少)利润总额 - - 5. 债务重组损失 - - 6. 其他 - - 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 - 85 - - 深圳高速公路股份有限公司 合并利润分配表 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 2004 年度 2003 年度 净利润 484,564,032.97 852,037,109.31 加：年初未分配利润 五(23) 644,213,821.28 243,505,123.37 可供分配的利润 1,128,777,854.25 1,095,542,232.68 减：提取法定盈余公积 (64,093,852.54) (98,028,370.63) 提取法定公益金 (56,275,127.92) (91,616,040.77) 可供股东分配的利润 1,008,408,873.79 905,897,821.28 减：应付普通股股利 五(23) (414,333,000.00) (261,684,000.00) 未分配利润 594,075,873.79 644,213,821.28 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 - 86 - - 深圳高速公路股份有限公司 母公司利润分配表 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 2004 年度 2003 年度 净利润 484,564,032.97 852,037,109.31 加： 年初未分配利润 716,200,567.14 296,254,879.69 可供分配的利润 1,200,764,600.11 1,148,291,989.00 减： 提取法定盈余公积 (48,456,403.30) (85,203,710.93) 提取法定公益金 (48,456,403.30) (85,203,710.93) 可供股东分配的利润 1,103,851,793.51 977,884,567.14 减： 应付普通股股利 (414,333,000.00) (261,684,000.00) 未分配利润 689,518,793.51 716,200,567.14 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 - 87 - - 深圳高速公路股份有限公司 合并现金流量表 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 合并 一、 经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 736,739,459.33 收到的其他与经营活动有关的现金 27,827,959.34 现金流入小计 764,567,418.67 购买商品、接受劳务支付的现金 (45,719,685.67) 支付给职工以及为职工支付的现金 (47,008,496.56) 支付的各项税费 (108,293,523.13) 支付的其他与经营活动有关的现金 五(32) (52,003,009.97) 现金流出小计 (253,024,715.33) 经营活动产生的现金流量净额 511,542,703.34 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 38,246,433.73 取得投资收益所收到的现金 10,180,860.26 处置固定资产所收回的现金净额 393,314.00 转让固定资产、无形资产和其他资产所收到的现金 五(33) 684,203,591.53 收到的其他与投资活动有关的现金 74,795,146.00 现金流入小计 807,819,345.52 购建固定资产所支付的现金 (295,501,288.70) 投资所支付的现金 (869,215,000.00) 合并范围变化减少的现金 (2,468,304.53) 转让固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金 五(33) (105,203,591.53) 现金流出小计 (1,272,388,184.76) 投资活动产生的现金流量净额 (464,568,839.24) 三、 筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 880,807,042.66 现金流入小计 880,807,042.66 偿还债务所支付的现金 (484,751,403.27) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (448,235,477.02) 其中：子公司支付少数股东股利 (6,890,299.00) 现金流出小计 (932,986,880.29) 筹资活动产生的现金流量净额 (52,179,837.63) 四、 汇率变动对现金的影响 (362,271.79) 五、 现金净减少额 五(1) (5,568,245.32) 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 - 88 - - 深圳高速公路股份有限公司 合并现金流量表(续) 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 补充资料 附注 合并 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 484,564,032.97 加：少数股东损益 8,186,159.20 计提的资产减值准备 561,702.31 固定资产折旧 105,709,777.91 无形资产摊销 17,638,264.20 长期待摊费用摊销 456,454.91 待摊费用的减少(减：增加) (73,775.72) 预提费用的增加(减：减少) 4,675,726.29 处置固定资产的损失(减：收益) (475,761.00) 固定资产报废损失(减：收益) 8,048,967.78 财务费用(减：收入) 12,020,332.32 投资损失(减：收益) 7,832,381.54 递延税款贷项(减：借项) 11,689,335.59 存货的减少(减：增加) (987,061.64) 经营性应收项目的减少(减：增加) (17,835,338.36) 经营性应付项目的增加(减：减少) 10,443,075.15 补贴收入 (140,911,570.11) 经营活动产生的现金流量净额 511,542,703.34 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - 3、现金净减少情况 现金的年末余额 1,241,823,156.72 减：现金的年初余额 (1,247,391,402.04) 现金净减少额 五(1) (5,568,245.32) 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 - 89 - - 深圳高速公路股份有限公司 母公司现金流量表 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 母公司 一、经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 269,169,582.48 收到的其他与经营活动有关的现金 24,188,709.61 现金流入小计 293,358,292.09 购买商品、接受劳务支付的现金 (27,211,540.17) 支付给职工以及为职工支付的现金 (33,344,488.81) 支付的各项税费 (45,216,563.36) 支付的其他与经营活动有关的现金 (36,037,002.43) 现金流出小计 (141,809,594.77) 经营活动产生的现金流量净额 151,548,697.32 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 131,390,666.77 取得投资收益所收到的现金 217,706,519.95 处置固定资产所收回的现金净额 384,514.00 转让固定资产、无形资产和其他资产所收到的现金 五(33) 684,203,591.53 收到的其他与投资活动有关的现金 74,795,146.00 现金流入小计 1,108,480,438.25 购建固定资产所支付的现金 (284,355,254.10) 投资所支付的现金 (869,215,000.00) 转让固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金 五(33) (105,203,591.53) 现金流出小计 (1,258,773,845.63) 投资活动产生的现金流量净额 (150,293,407.38) 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 660,807,042.66 现金流入小计 660,807,042.66 偿还债务所支付的现金 (243,082,104.79) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (427,028,000.63) 现金流出小计 (670,110,105.42) 筹资活动产生的现金流量净额 (9,303,062.76) 四、汇率变动对现金的影响 (354,688.67) 五、现金净减少额 (8,402,461.49) 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 - 90 - - 深圳高速公路股份有限公司 母公司现金流量表(续) 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 补充资料 母公司 1、 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 484,564,032.97 加：计提的资产减值准备 564,927.31 固定资产折旧 47,019,317.16 无形资产摊销 3,357,348.00 长期待摊费用摊销 306,462.95 待摊费用的减少(减：增加) 29,097.76 预提费用的增加(减：减少) 1,553,279.63 处置固定资产的损失(减：收益) 7,610.60 固定资产报废损失(减：收益) 3,324,146.44 财务费用(减：收入) 1,792,448.30 投资损失(减: 收益) (246,425,893.26) 递延税款贷项(减：借项) 6,744,498.52 存货的减少(减：增加) (812,644.68) 经营性应收项目的减少(减：增加) (30,112,402.90) 经营性应付项目的增加(减：减少) 20,548,038.63 补贴收入 (140,911,570.11) 经营活动产生的现金流量净额 151,548,697.32 2、 不涉及现金收支的投资和筹资活动 - 3、 现金净减少情况 现金的年末余额 1,163,284,639.45 减：现金的年初余额 (1,171,687,100.94) 现金净减少额 (8,402,461.49) 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 - 91 - - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司简介 1996 年 12 月 10 日，经中华人民共和国国家经济体制改革委员会以体改生 [1996]185 号文《关于设立深圳高速公路股份有限公司的批复》的批准，由深圳市 高速公路开发公司(于 2002 年 11 月 21 日更名为“新通产实业开发(深圳)有限公 司”，以下简称“新通产公司”)、深圳市深广惠公路开发总公司(“深广惠公司”)、 广东省路桥建设发展公司(“广东路桥公司”)作为发起人，将其拥有的若干经营性 资产(扣除相关负债后)折价入股，发起设立深圳高速公路股份有限公司“本公司” ( )。 1996 年 12 月 30 日，本公司领取了执照号为深司字 N23624 、 注 册 号 为 4403011018527 的企业法人营业执照。 1996 年 12 月 31 日，本公司临时股东大会决议，并经中华人民共和国国家经济体 制改革委员会以体改生[1997]9 号文《关于同意深圳高速公路股份有限公司转为境 外发行股票并上市公司的批复》及国务院证券委员会证委发[1997]11 号文《关于 同意深圳高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，向境外公众 发行境外上市外资股(H 股)股票。1997 年 3 月 12 日，本公司发行的境外上市外资 股(H 股)股票计 747,500,000 股在香港交易所主板挂牌交易。1997 年 4 月 16 日， 本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 2000 年 12 月 28 日，本公司临时股东大会通过了 《关于申请公募增发不超过 18,000 万股人民币普通股(A 股)的议案》。2001 年 11 月 29 日，经中国证券监督管理委员 会证监发[2001]57 号文《关于核准深圳高速公路股份有限公司增发股票的通知》 核准，本公司于 2001 年 12 月 6 日发行境内上市内资股(A 股)股票计 165,000,000 股，并于 2001 年 12 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易。2001 年 12 月 19 日， 本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。自此，本公司的股份 总数为 2,180,700,000 股，面值为人民币 1 元，股本为 2,180,700,000 元。 2004 年 4 月 23 日，本公司 2003 年度股东大会作出决议，授权董事会购回不超过 本公司已发行 H 股面值总额 10%的股份。截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司尚 未购回任何股份。 本公司的经营范围为：公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业务(凭 资格证书)。 - 92 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基准 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 (2) 会计期间 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 除本公司之子公司 – 美华实业(香港)有限公司(“美华公司”)的记账本位币为港元 之外，本公司及其他子公司与合营企业的记账本位币为人民币。本会计报表的编 制金额单位为人民币元。 (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生 资产减值，则计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资 产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准 汇价折算为人民币，所产生的折算差额除了和固定资产购建期间专门外币资金借 款产生的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 - 93 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (6) 外币会计报表的折算方法 纳入本集团会计报表合并范围的子公司的外币资产负债表中的所有资产、负债项 目均按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，股东权益项目 除未分配利润项目外均按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算，未分 配利润项目以折算后利润分配表中该项目的金额列示；利润表按年度平均汇率折 算，由此折算产生的差异列入折算后资产负债表的外币报表折算差额项目内。现 金流量表项目按年度平均汇率折算，汇率变动对现金流量的影响在现金流量表中 单独列示。 (7) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等 价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动 风险很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现 金等价物列示。 (8) 应收款项及坏账准备 应收款项 应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法 核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 本集团对应收款项的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收 款项的回收出现困难时，计提专项坏账准备。对某些应收款项的可收回性经评估 后确定不存在风险时，不计提坏账准备。对于其余的应收款项，运用账龄分析法 按以下比例计提一般坏账准备： 账龄 比例 一年以内 0% 一到二年 5% 二到三年 10% 三年以上 20% - 94 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (8) 应收款项及坏账准备(续) 坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不 抵债、现金流量严重不足等，经批准确认为坏账，并冲销已计提的相应坏账准备。 (9) 存货 存货包括票证、低值易耗品和维修备件等，按成本与可变现净值孰低法列示。 存货于取得时按实际成本入账。存货发出时的成本按加权平均法核算，低值易耗 品于领用时采用一次转销法核算。 存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。 可变现净值以存货的估计售价减去销售费用及相关税金后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 (10) 长期投资 长期投资包括本公司对子公司、合营企业和联营企业的股权投资及其他准备持有 超过一年的股权投资，以及不能或不准备随时变现的债券和其他债权投资。 (a) 股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本/股本并由本公司控 制、或其他本公司有权决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获得利益 的被投资单位；合营企业是指本公司与其他合营者能共同控制的被投资单位；联 营企业是指本公司占该企业表决权资本总额的 20%或以上至 50%、或对该企业财 务和经营决策有重大影响的被投资单位。 - 95 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (10) 长期投资(续) (a) 股权投资(续) 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款或按投出非现金资产的账面价值加 上相关税费入账。本公司对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资采用权 益法核算，对其他准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算。 2003 年 3 月 17 日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应 享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按投资合同规定的期限 摊销。2003 年 3 月 17 日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成 本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本 大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，采用直线法按投资合同规定的期 限摊销。 本公司对其子公司、合营企业及联营企业投资所产生的股权投资差额及摊销期限 列示如下： 摊销期限 摊销起止日 深圳市梅观高速公路有限公司(“梅观公司”) 360 个月 1997 年 3 月 1 日 - 2027 年 2 月 28 日 美华公司 149 个月 2003 年 11 月 1 日 - 2016 年 3 月 31 日 深圳市清龙高速公路有限公司(“清龙公司”) 277 个月 2003 年 1 月 1 日 - 2026 年 1 月 31 日 广东江中高速公路有限公司(“江中公司”) 338 个月 2004 年 7 月 1 日 - 2032 年 8 月 26 日 广东阳茂高速公路有限公司(“阳茂公司”) 277 个月 2004 年 7 月 1 日 - 2027 年 7 月 23 日 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资单位当年实现的净利润或 发生的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位分派的现 金股利则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。 (b) 债权投资 长期债权投资按投资时的实际成本计价。 - 96 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (10) 长期投资(续) (c) 长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额 低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减 值准备。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资 的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予 以转回。 (11) 委托贷款 委托贷款是指委托金融机构向其他企业贷出的款项。其中一年内到期的部分计入 短期投资，超过一年到期的部分计入长期投资。委托贷款按照合同约定的利率按 期计提利息，对计提的利息到付息期不能收回的，停止继续计提，并冲回已计提 的部分。 (12) 固定资产和折旧 固定资产是指为提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单 位价值较高的有形资产。自 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土地使 用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。1997 年 1 月 1 日的本公司 的固定资产及其累计折旧系以资产评估机构评估，并经国家国有资产管理局国资 评(1996)911 号文确认的评估后固定资产原价及累计折旧调整入账；本公司已交付 使用但尚未办理竣工决算的固定资产按其工程账面价值或工程概算价值暂估入 账，待竣工决算时，再将已入账的账面价值调整为实际价值。 本集团公路及构筑物采用工作量法计提折旧。公路及构筑物在计提折旧时，以各 收费公路折旧年限内预测总标准车流量和公路及构筑物的固定资产原价为基础， 计算每标准车流量应计提的折旧额(以下简称“单位折旧额”)，然后按照各会计年 度实际标准车流量与单位折旧额计提固定资产折旧。如已对固定资产计提了减值 准备，则按该固定资产的账面价值及尚可使用年限重新确定折旧率和折旧额。 - 97 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (12) 固定资产和折旧(续) 公路及构筑物的折旧年限系参照公路收费经营权年限及企业经营年限综合考虑确 定。 − 根据交通部交财发[1996]672 号文《关于重组机荷等四条高等级公路路段资产 设立上市公司有关问题的批复》，机荷高速公路东段、机荷高速公路西段和梅 观高速公路的收费经营权期限自 1997 年 3 月起计 30 年；因为机荷高速公路 东段系于 1997 年 11 月建成通车，经营年限到 2026 年 10 月结束，故从 1997 年 12 月份开始按剩余的企业经营年限计 346 月(28.83 年)确定其折旧年限； 机荷高速公路西段系于 1999 年 5 月建成通车，从 1999 年 6 月开始按剩余的 收费经营权期限计 333 个月(27.75 年)确定其折旧年限。 − 长沙绕城公路(西北段)收费经营权期限自 1999 年 11 月起计 30 年。 − 根据广东省人民政府办公厅粤办函[2001]219 号文《关于深圳盐坝高速公路 A 段车辆通行费问题的复函》，盐坝高速公路 A 段的收费经营权期限自 2001 年 4 月起暂按 30 年进行核算。盐坝高速公路 B 段于 2003 年 6 月建成通车，收 费经营权年限为 28.83 年。 − 根据深圳市外商投资局深外资复[2001]B1425 号文的批复，水官高速公路收费经 营年限自 2002 年 2 月起计 24 年。 − 根据湖北省对外贸易经济合作厅以鄂外经贸审[2002]第 33 号文批准，湖北云 港公司的合作期限为 16 年。为此隔蒲潭大桥收费经营年限为自 2002 年 2 月 开始收费经营起计 14.17 年。 本公司已制定政策每隔 3 至 5 年对各收费公路经营期限内的预测总标准车流量进 行复核，当实际标准车流量与预测标准车流量产生重大差异时，本公司将委任独 立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究，并根据重新预测的总标准车 流量调整以后年度的单位折旧额，以确保相关公路及构筑物的账面值可于经营期 满后完全摊销。 本公司根据实际标准车流量情况，于 2001 年委托交通部第一公路勘察设计研究院 重新对本集团各收费公路未来经营期限内的预计车流量进行独立的专业交通流量 研究，并根据其出具的《交通量发展预测报告》中未来经营期限内各收费公路交通 车流量的预测值，对相关公路的折旧计算依据作适当调整，自 2001 年度开始执行。 - 98 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (12) 固定资产和折旧(续) 本集团的公路及构筑物的单位折旧额列示如下： 公 路 单位标准车流量折旧额(人民币元) 梅观高速公路 0.72 机荷高速公路东段 1.17 机荷高速公路西段 1.08 长沙绕城公路(西北段) 6.50 盐坝高速公路 3.36 水官高速公路 2.23 除公路及构筑物外，其余固定资产折旧采用直线法按其入账价值减去预计净残值 后在预计使用年限内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减 减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。各类固定资产的折旧方法、 折旧年限、净残值率和年折旧率列示如下： 类别 折旧方法 折旧年限(年) 净残值率(%) 年折旧率(%) 公路及构筑物 盐坝高速公路 A 段 工作量法 30 - 不适用 盐坝高速公路 B 段 工作量法 28.83 - 不适用 梅观高速公路 工作量法 30 - 不适用 长沙绕城公路(西北段) 工作量法 30 - 不适用 机荷高速公路东段 工作量法 28.83 - 不适用 机荷高速公路西段 工作量法 27.75 - 不适用 水官高速公路 工作量法 24 - 不适用 隔蒲潭大桥及北岸引道公路 * 直线法 14.17 - 7.06 房屋及建筑物 其中：经营办公用房 直线法 30 5 3.17 简易房 直线法 10 5 9.50 建筑物 直线法 15 5 6.33 交通工程 直线法 10 5 9.50 机器设备 直线法 10 5 9.50 运输工具 直线法 6 5 15.83 办公及其他设备 直线法 5 5 19.00 * 本集团之合营企业―湖北云港交通发展有限公司(以下简称“湖北云港公司”)经营管理的隔蒲潭大桥及 北岸引道公路按直线法与车流量法计提的折旧差异不大，及该差异对合并会计报表中净资产和净利润的 影响很小，故于合并时并无对此差异进行调整。 - 99 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (12) 固定资产和折旧(续) 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、 改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的 估计时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚 可使用期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示 单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值 测试，若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的 可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以 转回。转回后，该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算确定的资产 账面净值。 (13) 在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，按实际发生的支出作为工程成本入账。 工程成本包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价和安装费用，以及在资产 达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到 预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本 集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额， 其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种 因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度 已确认的减值损失范围内予以转回。 - 100 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (14) 无形资产 本集团的无形资产均为土地使用权，以成本减去累计摊销后的净额列示。自 2001 年 1 月 1 日起，利用土地建造项目时，将相应土地使用权的账面价值全部转入在 建工程成本。 无形资产包括机荷高速公路东段、机荷高速公路西段和梅观高速公路的土地使用 权。其中，机荷高速公路西段的土地使用权系本公司的发起人于 1997 年 1 月 1 日 以业经国家国有资产管理局确认的 1996 年 6 月 30 日的重估价值作为其对本公司 的投资；梅观高速公路和机荷高速公路东段的土地使用权系本公司的发起人对本 公司的子公司 - 梅观公司和合营企业 - 深圳机荷高速公路东段有限公司(“机荷 东段公司”)的投资，按合同约定价计价。 上述土地使用权的使用年限为三十年。机荷高速公路东段的土地使用权自该公司 正式营运次月(即 1997 年 12 月)起按 346 个月摊销，机荷高速公路西段的土地使 用权从正式营运次月(即 1999 年 6 月)起按 333 个月摊销，梅观高速公路的土地使 用权从 1997 年 3 月起按 360 个月摊销。 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示 单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值 测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的 可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以 转回。转回后，该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面 净值。 - 101 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (15) 长期待摊费用 长期待摊费用包括购买的停车位使用权及其他已经支出但摊销期限在一年以上(不 含一年)的各项费用，按预计受益期分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后 的净额列示。 (16) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及汇兑损益等借款费用， 在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。若固定资产的购建活动发 生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，则暂停借款费用的资本化，将其 确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；当购建的固定资产达到预定可 使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与该特定 借款的利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化 金额。 其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。 (17) 职工社会保障及福利 本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养 老及医疗保险及其他社会保障制度。除此以外，本集团并无其他重大职工福利承 诺。 根据有关规定，本集团按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取 养老及医疗等社会保险费用，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当 期成本或费用。 (18) 股利分配 股东大会批准的拟分配的现金股利于批准的当期确认为负债。 - 102 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (19) 收入确认 (a) 本集团从事公路通行所取得的收入，在劳务已经提供，且劳务总收入和总 成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入企业时，确认营业 收入的实现。 (b) 本集团工程建造管理服务收入为受委托管理的工程建设项目实际工程费用 总额与该工程建设项目合同预算造价的节省额或按比例分成的节省额。在 同一会计期间内开始并完成的工程建造管理服务，在管理服务完成时确认 收入；如工程建造管理服务开始和完成分属不同的会计期间，在工程建造 管理服务的结果能够可靠估计情况下，根据完工百分比法确认，完工比例 按截至资产负债表日发生的项目累计实际工程费用及项目管理费用占预算 工程费用总额及预算项目管理费用总额的百分比计算。在工程建设委托管 理的结果不能够可靠估计情况下，但管理费用将来很可能得到补偿时，以 发生的管理费用确认等值的收入。 (c) 广告收入等其他收入于服务提供的当期，按完工百分比法确认。 (d) 政府补贴收入于有关补贴预定受益期内按附注二(20)之会计政策确认。 (e) 利息收入按存款的存续期间和合同或协议规定的利率计算确认。 (20) 递延收入 递延收入系深圳市人民政府为本公司盐坝高速公路 A、B 段项目提供的 450,000,000.00 元政府补贴，该等款项的性质业经深圳市发展计划局分别以深 计投资[2001]764 号文和深计[2003]213 号文确认。该补贴款系对盐坝高速公路 A、B 段提前投资及早期投资车流量未能达到正常水平而给予的政府补助，于资 产负债表上递延，年度应计补贴收入按每年实际的标准车流量所计算的应计补 贴额占本公司预计的该收费公路于三十年收费经营权年限内按预计总标准车流 量所计算的应补贴总额之比例计算，每年应计收费补贴与每年实际标准车流量 成反比例关系。 - 103 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (20) 递延收入(续) 本公司已制定对各收费公路在经营期限内的预计总标准车流量作出定期复核之政 策，如有需要时，本公司将委托专业机构进行独立专业研究，并就有关交通车流 量之重大转变做出适当的调整(见附注二(12))。 盐坝高速公路收费经营年限内的预计标准车流量系根据交通部第一公路勘察设计 研究院于 2001 年出具的《交通量发展预测报告》相关预测值确定。 (21) 所得税的会计处理方法 本集团对所得税费用的会计处理采用纳税影响会计法。递延税款按债务法根据时 间性差异计算。时间性差异为因有关税收法规与会计制度在确认收入、费用或损 失的时间不同而产生的应纳税所得额差异。时间性差异按现行适用的税率对累计 产生的所得税影响金额进行调整。 时间性差异能在近期转回且预计有足够的应纳税所得额可以抵减时，确认产生的递延税款借 项。 (22) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司及合营企业。合并会计 报表系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表 的暂行规定》、《企业会计制度》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利 润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交 易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所 有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独 列示。 对合营企业采用比例合并法将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金 流量按照投资比例进行合并，内部交易按同比例抵销。 当纳入合并范围的子公司及合营企业与本公司采用的会计政策不一致，且由此产 生的差异对合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 - 104 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： (a) 流转税及附加 税种 税率 计税基础 营业税 5% 车辆通行费收入、广告收入 营业税 3% 工程建造管理服务收入 城市维护建设税 1% 营业税额 教育费附加 3%或 5% (i) 营业税额 文化事业建设费 3% (ii) 营业税额 堤防维护费 2% (iii) 营业税额 地方教育发展费 1‰ (iii) 营业收入 (i) 除长沙市深长快速干道有限公司(“深长公司”)按营业税额的 5%缴纳教育费附加外，其 余企业按 3%缴纳。 (ii) 深圳市高速广告有限公司(“高速广告公司”)按营业税额的 3%缴纳文化事业建设费。 (iii) 湖北云港公司按营业税额的 2%缴纳堤防维护费及按营业收入的 1‰缴纳地方教育发展 费。 (b) 企业所得税 本公司及其他在深圳经济特区的子公司和合营企业的企业所得税税率为 15%，深 长公司的企业所得税税率为 33%，湖北云港公司的企业所得税税率为 15%。于中 国香港注册成立的本公司之子公司 – 美华公司的企业所得税税率为 16.5%。 根据粤地税发[2001]251 号文及深地税发[2001]839 号文的相关规定，本公司盐坝 高速公路项目的政府补贴免征企业所得税，本公司已就此向税务主管机关履行了 报备手续。 2003 年 8 月 20 日，经深圳市地方税务局以深地税发[2003]693 号文批准，清龙公 司企业所得税从获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税、第三年至第五年 减半征收企业所得税。2004 年度为清龙公司的第二个获利年度，免缴企业所得税。 - 105 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 税项(续) (b) 企业所得税(续) 2003 年 4 月 11 日，经湖北省云梦县国家税务局涉外分局以《关于企业所得税减 免的批复》批准，湖北云港公司企业所得税减按 15%税率缴纳，并且从获利年度 起，第一年和第二年免征企业所得税、第三年至第五年减半征收企业所得税。2004 年度为湖北云港公司的第三个获利年度，减半征收企业所得税，即按 7.5%税率缴 纳所得税。 四 子公司及合营企业 (a) 子公司 本公司直接或间接拥有 50%以上权益性资本的子公司概况列示如下： 本公司所占股权 /权益比例 经济性质 法定 是否 公司名称 注册地点 注册资本 直接 间接 主营业务 或类型 代表人 合并 高速广告公司 中国广东省 2,000,000.00 95% 4.75% 设计、制作代理国内外 有限责任公司 周庆明 是 深圳市 广告业务及其咨询服 务 梅观公司 中国广东省 332,400,000.00 95% - 梅林至观澜高速公路的 有限责任公司 王学峰 是 深圳市 收费管理 美华公司 中国香港 17,000,000.00 港元 100% - 投资控股 有限责任公司 陈潮 是 深 圳 市 梧 桐 岭 索 中国广东省 5,000,000.00 95% - 开发梧桐山风景观光索 有限责任公司 吴羡 否 道 有 限 公 司 深圳市 道，山顶观景塔及旅游 (“索道公司”) 配套服务；旅游用品、 文化用品的购销 (i) 本公司原持有索道公司 40%的权益。 于 1997 年 7 月，本公司全额履行了对索道公司信用证款项的担保责任，代其 支付 1,800 万元.。索道公司之另一投资方-深圳市中民投资服务有限公司(“中 民公司”)对该担保应按其持有索道公司 55%权益比例承担责任，故本公司对 其享有追索权并提出法律诉讼。根据深圳市中级人民法院于 2002 年就本公司 对中民公司的起诉的有关判决，本公司于 2003 年 11 月向深圳市中级人民法 院申请拍卖中民公司持有索道公司 55%权益，以强制中民公司履行其应承担 责任。该法院于本年度依法将中民公司持有的索道公司 55%权益予以拍卖。 - 106 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 子公司及合营企业(续) (a) 子公司(续) (i) (续) 于 2004 年 8 月 2 日，本公司通过该拍卖会以 900,000.00 元竞得索道公司 55% 之权益，并支付拍卖佣金 45,000.00 元，购买该权益成本合共 945,000.00 元。 该股权变更于 2004 年 8 月 26 日进行了企业法人营业执照变更登记。 自此，本公司对索道公司持有 95%之权益，索道公司亦成为本公司之控股子 公司。然而，索道公司现处于停工状态，根据中华人民共和国财政部财会字 (1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》 ，本公司不将索道公司纳 入合并会计报表范围，对索道公司的投资以权益法核算，扣除有关减值准备 后的余额在长期投资中列示。 (ii) 本公司原持有深圳高速工程顾问有限公司 ( “顾问公司” )70% 的权益。于 2004 年 3 月 5 日，顾问公司股东会通过决议，增加股东并增资 4,000,000.00 元，而本公司没有对其新增资本出资。2004 年 5 月 9 日，顾问公司之营业 执照变更完毕，注册资本变更为 7,000,000.00 元，本公司所持顾问公司权 益比例从 70%减低至 30%。自该日起，由于本公司不再对顾问公司有控制 权，本公司对其投资转为联营企业投资，而顾问公司及其子公司深圳市中 通高速智能交通系统有限公司，不再纳入本集团合并范围。 (b) 合营企业 本公司所占股权/ 是否 权益比例 法定 比例 公司名称 注册地点 注册资本 直接 间接 主营业务 经济性质或类型 代表人 合并 清龙公司 中国广东省 100,000,000.00 40% - (i) 中外合作经营企业 吴亚德 是 深圳市 机荷东段公司 中国广东省 440,000,000.00 55% - (ii) 中外合作经营企业 王学峰 是 深圳市 深长公司 中国湖南省 200,000,000.00 51% - (iii) 有限责任公司 刘忠明 是 长沙市 湖北云港公司 中国湖北省 43,000,000.00 - 42% (iv) 中外合作经营企业 王书凯 是 云梦县 - 107 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 子公司及合营企业(续) (b) 合营企业(续) (i) 龙岗区二通道专用公路(水径村至官井头)的开发、建设、收费、管理业务以 及收费站管理及配套的综合服务项目管理业务 (ii) 机场至荷坳高速公路东段的收费管理 (iii) 绕城路的建设经营及物业管理和配套服务 (iv) 新建、改造、维护、经营云化公路、隔蒲潭大桥及北岸引道 2.5 公里公路 根据该等合营企业的公司章程的规定，本公司与该等合营公司的其他投资方对合 营公司的重大经营和财务决策实行共同控制，故将其纳入合并会计报表范围，采 用比例合并法予以合并。 五 合并会计报表主要项目注释 (1) 货币资金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 227,061.94 232,911.44 银行存款 1,291,583,703.70 1,311,158,490.60 其他货币资金 6,000,000.00 6,000,000.00 1,297,810,765.64 1,317,391,402.04 于 2004 年 12 月 31 日货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 美元 9,486.30 8.2765 78,513.37 港元 61,233,606.34 1.0637 65,134,187.06 法国法郎 11.70 1.0812 12.65 比塞塔 446.00 0.0468 20.88 英镑 30.00 15.9310 477.93 欧元 74.20 11.2627 835.69 65,214,047.58 - 108 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (1) 货币资金(续) 列示于现金流量表的现金包括： 2004 年 12 月 31 日 货币资金 1,297,810,765.64 减：受到限制的现金和银行存款* (55,987,608.92) 2004 年 12 月 31 日现金余额 1,241,823,156.72 减：2003 年 12 月 31 日现金余额 1,247,391,402.04 2003 年 12 月 31 日货币资金 1,317,391,402.04 减：三个月以上定期存款 (70,000,000.00) 现金净减少额 (5,568,245.32) * 此为委托工程建设管理项目专项专用资金(见附注五(11)(c)(ii))。 (2) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 2,062,653.17 4,520,482.18 减：一般坏账准备 (5,850.00) (9,075.00) 2,056,803.17 4,511,407.18 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 1,970,653.17 95.54 - 4,228,983.18 93.55 - 一 到 二 67,000.00 3.25 3,350.00 266,499.00 5.90 6,575.00 年 二 到 三 25,000.00 1.21 2,500.00 25,000.00 0.55 2,500.00 年 2,062,653.17 100.00 5,850.00 4,520,482.18 100.00 9,075.00 - 109 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (2) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 于 2004 年 12 月 31 日，本集团应收账款前五名债务人欠款金额及占应收账款总 额的比例列示如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款前五名债务人欠款金额 2,062,653.17 4,520,482.18 应收账款总额 2,062,653.17 4,520,482.18 比例 100.00% 100.00% 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的欠款。 (b) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 464,157,508.51 1,021,306,441.66 减：专项坏账准备 (46,084,070.57) (46,464,143.26) 一般坏账准备 (185,399.14) (185,399.14) 417,888,038.80 974,656,899.26 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 30,851,144.55 6.65 474,927.31 975,830,133.10 95.55 2,783,761.40 一至二年 389,631,196.40 83.94 2,826,133.15 25,525,747.90 2.50 25,325,751.54 二至三年 25,525,747.90 5.50 25,283,379.79 1,484,720.50 0.15 255,782.82 三年以上 18,149,419.66 3.91 17,685,029.46 18,465,840.16 1.80 18,284,246.64 464,157,508.51 100.00 46,269,469.71 1,021,306,441.66 100.00 46,649,542.40 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的欠款。 - 110 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (2) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 于 2004 年 12 月 31 日，本集团其他应收款前五名债务人欠款金额及欠款原因列 如下： 2004 年 12 月 31 日 欠款时间 欠款原因 深圳市交通局 (i) 386,000,000.00 一至二年 107、205 国道深圳段产权转让 款，于 2005 年到期 深圳市龙岗区公路局 15,000,000.00 一年以内 履约保证金(见附注八) 投标保证金 1,000,000.00 一年以内 支付的投标保证金 深圳华昱投资开发 6,319,173.77 一年以内 暂借款及代垫款 股份有限公司(“华 昱投资公司”) 索道公司 (ii) 46,084,070.57 担保代付款及垫款 其中： 474,927.31 一年以内 2,783,761.40 一至二年 25,256,450.00 二至三年 17,568,931.86 三年以上 i. 此乃应收深圳市交通局有关转让 107、205 国道深圳段产权分期将于 2005 年收取的转让余额(占总转让款的 20%)。基于该应收款项系按协议约定收取， 深圳市交通局亦按协议规定按时支付分期转让款，而深圳市人民政府将承担 转让协议受让人的保证义务，本公司董事认为 全额收回该产权转让余额不 会存在风险，故没有对其计提专项或一般坏账准备。 - 111 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (2) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) ii. 应收索道公司款项为本公司对其的垫付款及因以前年度为其信用证及银行借 款提供担保，而履行担保责任代其支付的款项。于 2003 年 12 月 31 日应收 索道公司款 46,464,143.26 元，因索道公司处于停工，本公司认为该等款项 收回的可能性很低，已于 2003 年度及以前年度全额计提坏账准备。于本年 度，按附注四(a)(i)所述，深圳市中级人民法院将有关拍卖索道公司权益之所 得净额 855,000.00 元支付给本公司，以抵偿中民公司应承担的偿债责任。因 此，本公司转回已计提的坏账准备 855,000.00 元。另外本公司于本年度再代 索道公司垫付款项共 474,927.31 元，因索道公司仍处于停工状态，本公司采 用个别认定法对于 2004 年度发生的代付款项再全额计提坏账准备。截至 2004 年 12 月 31 日，应收索道公司款 46,084,070.57 元已全额计提坏账准 备。 (3) 预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 2,019,008.18 100.00 718,266.33 64.11 二年以内 - - 402,100.00 35.89 合计 2,019,008.18 100.00 1,120,366.33 100.00 预付账款中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 - 112 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (4) 存货 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 票证 2,147,099.33 1,193,804.15 低值易耗品 31,464.50 136,075.80 维修备件 5,188,270.10 5,049,892.34 7,366,833.93 6,379,772.29 于 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日，本集团之存货均无需计提存货跌价 准备。 (5) 长期投资 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 长期股权投资 未合并子公司 (a) - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 联营企业 (b) 2,000,000.00 795,398,146.68 (2,000,000.00) 795,398,146.68 股权投资差额 (c) 191,941,335.34 77,790,000.00 (10,034,908.10) 259,696,427.24 193,941,335.34 875,188,146.68 (12,034,908.10) 1,057,094,573.92 减：长期投资减值准备 (d) (9,254,598.52) (945,000.00) - (10,199,598.52) 184,686,736.82 874,243,146.68 (12,034,908.10) 1,046,894,975.40 长期债权投资 (e) 158,640,673.49 - (35,281,235.73) 123,359,437.76 合计 343,327,410.31 874,243,146.68 (47,316,143.83) 1,170,254,413.16 本集团不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 - 113 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (5) 长期投资(续) (a) 未合并子公司是指索道公司，如附注四(a)(i)所述，本公司于本年度对索道公司的权益由 40% 的控股子公司。但由于索道公司正处于停工状态，本公司未将其纳入合 (b) 联营企业 占被投资公司注册资本比例 投资成本 投资起止期限 2003 年 2004 年 2003 年 (年.月) 12 月 31 日 12 月 31 日 初始投资额 12 月 31 日 本年增加/(减少) 本年变 索道公司 (附注五(5)(a)) 2003.4-2019.5 40% 95% 2,000,000.00 2,000,000.00 (2,000,000.00) 顾问公司 (附注四(a)(ii)) 2002.8-2022.8 70% 30% 2,100,000.00 - 2,134,142.45 1,420,22 深 圳 市 华 昱 高 速 公 路 投 资 2004.6-2042.1 - 40% 60,000,000.00 - 60,000,000.00 有限公司 (i) 江中公司 (ii) 2004.6-2032.8 - 25% 174,410,000.00 - 174,410,000.00 南京长江第三大桥 2004.6-2038.1 - 25% 270,000,000.00 - 270,000,000.00 有限责任公司 (iii) 阳茂公司 (iv) 2004.6-2027.7 - 25% 225,515,000.00 - 225,515,000.00 (581,21 广州西二环高速公路 2004.6-2034.8 - 25% 62,500,000.00 - 62,500,000.00 有限公司 (v) 2,000,000.00 792,559,142.45 839,00 - 114 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (5) 长期投资(续) (b) 联营企业(续) (i) 深圳市华昱高速公路投资有限公司(“华昱高速公司”)系由华昱投资公司和 深圳市浩然成实业有限公司(华昱投资公司的子公司，以下简称“浩然成公司”) 共同投资组建的有限责任公司。华昱高速公司于 2002 年 1 月 18 日正式成立， 注册资本 50,000,000.00 元，华昱投资公司及浩然成公司分别占 70%及 30% 的权益。 2004 年 5 月 26 日，华昱投资公司、浩然成公司及本公司签订股权转让合同， 本公司受让华昱投资公司、浩然成公司分别持有华昱高速公司的 10%、30% 的权益，转让价格分别为 5,000,000.00 元和 15,000,000.00 元。于 2004 年 5 月 26 日，本公司已支付上述转让款。上述转让后，华昱投资公司、本公司 分别持有华昱高速 60%、40%的股权。 2004 年 5 月 26 日，基于在前述股权转让完成之后，本公司与华昱投资公司 签 订 增 资 合 同 ， 本 公 司 与 华 昱 投 资 公 司 同 意 将 华 昱 高 速 的 注 册 资 本由 50,000,000.00 元增加至 150,000,000.00 元。其中华昱投资公司将其出资增 至 90,000,000.00 元，本公司将出资增至 60,000,000.00 元。投资双方已于 本年内已完成全部增资责任。截至本年末华昱高速公司投资建设的水官高速 延长线尚处于建设期。 (ii) 江中公司系由广东省公路建设有限公司(“省公路建设公司”)和广东省高速 公路发展股份有限公司共同投资组建的有限责任公司。江中公司于 2002 年 8 月 26 日正式成立，注册资本 3.4352 亿元，省公路建设公司及广东省高速公 路发展股份有限公司分别占 85%及 15%的权益，经营期限为 30 年。 2004 年 4 月 7 日，省公路建设公司与本公司签订股权转让合同，省公路建 设公司将其截至 2003 年 10 月 31 日占江中公司 25%权益的项目资本金出资 额 138,820,000.00 元，作价 169,500,000.00 元转让给本公司。本公司已于 2004 年 6 月 14 日支付上述转让款并持有该公司 25%权益。 - 115 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (5) 长期投资(续) (b) 联营企业(续) (ii) (续) 另外，根据有关股权转让合同，本公司需按工程进度及股权比例再承担对江 中公司的项目资本金投资额共 138,770,000 元。其中，本公司已于本年度对 持有 25％权益应承担的出资责任再出资 35,590,000.00 元，余额 103,180,000 元截至本年末尚未到期支付，构成本公司于年末的对外投资承担。截至本年 末，江中公司投资建设的江中高速公路尚处于建设期。 (iii) 南京长江第三大桥有限责任公司(“南京三桥公司”)系由南京市交通建设投 资控股(集团)有限公司(“南京交通公司”) 于 2003 年 1 月 28 日出资组建的 国有独资公司。经营期限暂定 35 年，收费年限暂定为 30 年。 2004 年 6 月 8 日，南京交通公司、亿阳集团有限公司(“亿阳公司”)、本公 司及江苏省南京浦口经济开发总公司(“南京浦口公司”)签订《南京长江第 三大桥有限责任公司增资扩股合同》，合同规定南京三桥公司的注册资本为 1,080,000,000.00 元。本公司出资 270,000,000.00 元，占注册资本的 25%。 本年度本公司已完成全部出资额 270,000,000.00 元。截至本年末该公司建设 的南京长江第三大桥尚处于建设期。 (iv) 阳茂公司系由广东省高速公路有限公司(“省高速公路公司”)和广东省交通 实业投资公司“ ( 交通实业公司”)共同组建的有限责任公司。阳茂公司于 2002 年 7 月 25 日正式成立，注册资本 2 亿元，省高速公路公司及交通实业公司 分别占 85%及 15%的权益，经营期限为 25 年。 2004 年 3 月 5 日，本公司与省高速公路公司签订股权转让协议，省高速公 路公司将其持有阳茂公司的 25%权益以 271,680,000.00 元转让给本公司。 截至 2004 年 6 月 18 日，本公司已支付该转让款并持有该公司 25%权益。 阳茂公司经营的阳茂高速公路已于本年 11 月底开始收费经营。 - 116 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (5) 长期投资(续) (b) 联营企业(续) (v) 2004 年 5 月 24 日，本公司与广州市公路开发公司(“广州公路公司”)、 广州市越鹏信息有限公司(“越鹏公司”)签署合同，成立广州西二环高速公 路有限公司(“广州西二环公司”)，合作兴建、经营广州西二环高速公路。 项目投资总额 30.03 亿元，将根据项目建设进展，根据权益比例分期增加资 本金。首期注册资本为 2.5 亿元，广州公路公司出资 1 亿元，占注册资本的 40%；越鹏公司出资 0.875 亿元，占注册资本的 35%；本公司出资 0.625 亿 元，占注册资本的 25%。本公司首期出资款 62,500,000.00 元已于 2004 年 6 月支付。截至本年末广州西二环公司公司投资建设的广州西二环高速公路 尚处于建设期。 另外，根据有关股权转让合同，本公司需按项目进度及股权比例再承担对广 州西二环公司的资本金投资额共 187,500,000 元。此款项截至本年末尚未到 期支付，构成本公司于年末的对外投资承担。 (c) 股权投资差额 纳入合并报表范围 2003 年 2004 年 的股权投资差额 初始金额 摊销期限 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 累计摊销 12 月 31 日 (合并价差) 梅观公司 210,130,700.00 (i) 360 个月 177,359,420.86 - (7,655,802.36) (40,427,081.50) 169,703,618.50 美华公司 5,688,585.90 (ii) 149 个月 5,613,707.90 - (756,928.34) (831,806.34) 4,856,779.56 清龙公司 1,791,205.41 (iii) 277 个月 1,713,608.06 - (77,597.40) (155,194.75) 1,636,010.66 217,610,491.31 184,686,736.82 - (8,490,328.10) (41,414,082.59) 176,196,408.72 其他股权投资差额 索道公司 10,004,570.00 (iv) - 7,254,598.52 945,000.00 - (1,804,971.48) 8,199,598.52 阳茂公司 46,165,000.00 (v) 277 个月 - 46,165,000.00 (999,960.00) (999,960.00) 45,165,040.00 江中公司 30,680,000.00 (vi) 338 个月 - 30,680,000.00 (544,620.00) (544,620.00) 30,135,380.00 86,849,570.00 7,254,598.52 77,790,000.00 (1,544,580.00) (3,349,551.48) 83,500,018.52 合计 303,515,061.31 191,941,335.34 77,790,000.00 (10,034,908.10) (44,763,634.07) 259,696,427.24 (i) 本公司于 1997 年从本公司之主要股东 - 新通产公司收购梅观公司 55%的权益，产生股权投资贷方差额计 21,597,846.00 元；1999 年 7 月，本公司受让了 ( 香港 ) 彩鹰投资有限公司持有梅观公司的 45% 权 益，产生股权投资借方差额计 260,694,614.00 元；同日，本公司将 持有梅观公司 5%的权益转让给机荷东段公司，同时转销股权投资借 方差额计 28,966,068.00 元。 - 117 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (5) 长期投资(续) (c) 股权投资差额(续) (ii) 2003 年 11 月 1 日，金腾投资有限公司与本公司签订了股权转让合同， 本公司以 3,200,000.00 美元的价格受让了金腾投资有限公司持有美 华公司 100%的股权，产生股权投资借方差额 5,688,585.90 元。 (iii) 2002 年 12 月 26 日，华昱投资公司、香港丰立投资有限公司与本公 司签订了股权转让协议书，本公司以 40,000,000.00 元的价格分别受 让了华昱投资公司、香港丰立投资有限公司持有清龙公司 10%、30% 的权益，产生股权投资借方差额计 1,791,205.41 元。 (iv) 1997 年 6 月 3 日，本公司与中民公司签订了股权转让合同，本公司 以 11,059,570.00 元的价格受让了中民公司拥有的索道公司 40%的权 益，产生股权投资借方差额计 9,059,570.00 元。如附注四 (a)(i)所述， 2004 年 8 月，本公司以 945,000.00 元取得中民公司持有的索道公司 55%的权益，产生股权借方差额 945,000.00 元。合共产生股权投资 借方差额 10,004,570.00 元。本公司已将于 2001 年 12 月 31 日的该 股权投资借方差额的摊销余额在该年度全额计提了减值准备共 7,254,598.52 元。由于索道公司尚处于停工状态，本年度再对新增加 的股权借方差额 945,000.00 元计提全额减值准备，累计共计提减值 准备 8,199,598.52 元，故本年度不需再作摊销(另见本附注(d))。 (v) 如附注五(5)(b)(iv)所述，2004 年 3 月 5 日，省高速公路公司与本公司 签订了股权转让协议书，由本公司出资 271,680,000.00 元，受让省高 速公路公司持有阳茂公司 25% 的权益，由此产生股权投资借方差额 46,165,000.00 元(暂定，最终以与工程竣工决算确定的资本金出资额股 权比例实缴份额的差异为准)。 (vi) 如附注五(5)(b)(ii)所述，2004 年 4 月 7 日，省公路建设公司与本公司签 订了股权转让合同，由本公司出资 169,500,000.00 元，受让省公路建 设公司持有江中公司 25% 的权益，由此产生股权投资借方差额计 30,680,000.00 元。 - 118 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (5) 长期投资(续) (d) 长期投资减值准备 本公司已于以前年度对索道公司的长期投资成本及相应的股权投资差额全额 计提减值准备分别为 2,000,000.00 元及 7,254,598.52 元。本年度对新增的 股权投资差额 945,000.00 元再计提全额减值准备，截至 2004 年 12 月 31 日 共计提减值准备 10,199,598.52 元。本年度，该投资项目的状况未发生变化。 (e) 长期债权投资 投资 2003 年 2004 年 初始投资额 期限 年利率 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 清龙公司 330,000,000.00 - - 158,640,673.49 - (35,281,235.73) 123,359,437.76 于 2003 年度，为清偿清龙公司的债务，本公司对其提供了 330,000,000.00 元的 免息股东垫款。该股东垫款由清龙公司分年度偿还，无固定到期日。截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司共收回垫款 124,400,937.06 元 ( 其中本年度收回垫款 58,802,059.54 元)， 余额为 205,599,062.94 元(2003 年 12 月 31 日： 264,401,122.48 元)，本公司按比例合并法以权益比例对清龙公司会计报表合并后，应收清龙公司 的债权投资余额为 123,359,437.76 元。 - 119 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (6) 固定资产及累计折旧 公路及构筑物 房屋及建筑物 交通设备 机器设备 运输工具 办公及其他设备 合计 原价 2003 年 12 月 31 日 3,874,791,154.30 233,497,922.60 217,810,313.43 2,805,757.08 20,771,665.79 18,383,054.92 4,368,059,868.12 在建工程转入 - 7,542,145.06 38,480,496.48 - - - 46,022,641.54 本年增加 90,000.00 209,272.12 - 11,060.70 2,809,398.05 2,639,045.14 5,758,776.01 本年减少 - (246,873.50) (28,760,966.35) - (4,583,898.50) (1,503,256.90) (35,094,995.25) 2004 年 12 月 31 日 3,874,881,154.30 241,002,466.28 227,529,843.56 2,816,817.78 18,997,165.34 19,518,843.16 4,384,746,290.42 累计折旧 2003 年 12 月 31 日 166,619,496.48 32,475,702.06 81,997,189.22 1,874,182.85 14,844,251.69 8,364,220.60 306,175,042.90 本年计提 70,867,997.06 9,055,186.17 21,340,003.18 58,699.50 1,973,845.96 2,414,046.04 105,709,777.91 本年减少 - (146,527.72) (21,190,575.93 ) - (4,144,728.72) (1,032,746.63 ) (26,514,579.00) 2004 年 12 月 31 日 237,487,493.54 41,384,360.51 82,146,616.47 1,932,882.35 12,673,368.93 9,745,520.01 385,370,241.81 减值准备 2003 年 12 月 31 日 77,000,000.00 - - - - - 77,000,000.00 本年增加 - - - - - - - 本年减少 - - - - - - - 2004 年 12 月 31 日 77,000,000.00 - - - - - 77,000,000.00 净额 2004 年 12 月 31 日 3,560,393,660.76 199,618,105.77 145,383,227.09 883,935.43 6,323,796.41 9,773,323.15 3,922,376,048.61 2003 年 12 月 31 日 3,631,171,657.82 201,022,220.54 135,813,124.21 931,574.23 5,927,414.10 10,018,834.32 3,984,884,825.22 本公司盐坝高速公路 A、 B 段及清龙公司的水官高速公路分别于 2001 年 4 月、 2003 年 6 月及 2001 年 12 月已完工并投入营运，因竣工决算手续尚未办理，故分别按 公路预计总造价 967,576,925.00 元、460,087,000.00 元及 975,498,642.15 元于 投入营运当期暂估入账。其中，清龙公司的水官高速公路于比例合并抵销后的预 计造价为 390,199,456.86 元。 于 2003 年度，本公司委托独立交通流量预测机构及资产评估机构以 2003 年 12 月 31 日为评估基准日，对深长公司所属的长沙绕城公路(西北段)于未来收益期内 的预期收益净现值进行了评估。根据有关项目评估报告，深长公司的整体资产评 估价值为 594,547,109.00 元，本公司按所占权益比例对深长公司长期投资的可收 回金额为 303,219,025.00 元，而本公司于 2003 年 12 月 31 日对深长公司的投资 为 380,301,615.00 元。根据董事会决议，本公司在按比例合并法对深长公司会计 报表合并时，对有关差额按所占比例计提固定资产减值准备共 77,000,000.00 元。 该项资产的状况于本年度未发生显著变化。 - 120 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (7) 在建工程 工程名称 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年转入固定资产 其他减少数 2004 年 12 月 31 布吉至平湖公路工程 1,272,031.00 - - (1,272,031.00) 盐田二通道 500,000.00 - - (500,000.00) 深圳外环高速公路(六号路) 2,950,298.85 - - - 2,950,298 盐排路工程 30,978,683.92 227,019,291.26 - - 257,997,975 梅观收费站改扩建工程 805,900.00 115,545.00 - - 921,445 南光公路工程 3,156,164.40 4,224,970.58 - - 7,381,134 联网收费改造工程 - 38,480,496.48 (38,480,496.48) - 大梅沙培训室装修 - 3,354,818.96 - - 3,354,818 盐坝 C 段 - 1,613,443.00 - - 1,613,443 广告牌及灯箱工程 - 8,093,995.06 (7,542,145.06) - 551,850 东部过境通道 - 1,803,024.00 - - 1,803,024 机荷西溪之谷专项设备 - 663,982.27 - - 663,982 机荷西黄鹤站改造工程 - 3,822,244.85 - - 3,822,244 清龙收费站广场扩建 - 289,000.00 - - 289,000 其他 185,689.30 2,506,053.78 - - 2,691,743 39,848,767.47 291,986,865.24 (46,022,641.54) (1,772,031.00) 284,040,960 本年度资本化利息 37,746.78 元(2003 年：671,749.98 元)，资本化率为年利率 5.022%(2003 年 * 此工程年末余额为前期勘察费，有关预算金额尚未确定。 ** 其他工程项目由于金额较小，未作单独分项预算。 - 121 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (8) 无形资产 原始金额 2003 年 12 月 31 日 本年摊销 累计摊销额 2004 年 12 土地使用权 机荷高速公路西段 92,606,800.00 77,218,955.00 (3,357,348.00) (18,745,193.00) 73,8 机荷高速公路东段 181,500,000.00 143,206,656.45 (6,294,796.20) (44,588,139.75) 136,9 梅观高速公路 250,000,000.00 183,680,494.00 (7,986,120.00) (74,305,626.00) 175,6 524,106,800.00 404,106,105.45 (17,638,264.20) (137,638,958.75) 386,4 (9) 长期待摊费用 原始发生额 累计摊销额 2003 年 12 月 31 日 本年摊销 2004 年 12 月 档案室装修费 866,756.13 (866,756.13) 158,905.07 (158,905.07) 联合广场办公 楼停车 位使用权 1,050,000.00 (198,489.50) 886,510.54 (35,000.04) 851 清湖二立交绿化 550,546.20 (325,430.52) 337,673.52 (112,557.84) 225 梅林收费站雨蓬 749,960.00 (637,465.83) 262,486.13 (149,991.96) 112 3,217,262.33 (2,028,141.98) 1,645,575.26 (456,454.91) 1,189 - 122 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (10) 短期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 质押借款 220,000,000.00 - 信用借款 360,000,000.00 40,000,000.00 580,000,000.00 40,000,000.00 质押借款是指本集团之合营企业清龙公司以水官高速公路收费权为质押，从中国 银行深圳分行借入了期限为 12 个月，年利率为中国人民银行同档基准利率下浮 10%的短期借款。 本年度短期借款的年利率为4.536%至4.779%(2003年：4.536%)。 (11) 应付账款、预收账款及其他应付款 (a) 应付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应付工程款及质保金 156,538,411.91 146,592,843.04 应付关联方往来 - 766,450.35 其他 - 808,885.03 156,538,411.91 148,168,178.42 于 2004 年 12 月 31 日，应付账款中无账龄超过三年的大额应付款项(2003 年 12 月 31 日：无)。 于 2004 年 12 月 31 日，应付账款中无欠持本公司 5%(含 5%)以上表权决股份的 股东的款项。 - 123 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (11) 应付账款、预收账款及其他应付款(续) (b) 预收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 广告款 2,161,301.59 2,380,602.30 交通运输款 60,000.00 - 其他 235,078.75 749,680.60 2,456,380.34 3,130,282.90 于 2004 年 12 月 31 日，预收账款中无账龄超过一年的大额款项(2003 年 12 月 31 日：无)。 于 2004 年 12 月 31 日，预收账款中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的款项。 (c) 其他应付款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 工程建设委托管理项目拨款结余 (ii) 55,987,608.92 - 代收联络段征地拆迁款 19,736,449.03 - 质保金 2,148,424.95 5,470,470.47 押金 1,897,283.95 884,878.07 工会经费 1,543,317.88 1,987,271.05 维修费用 590,550.80 328,339.28 履约保证金 515,849.47 10,283,281.26 其他 8,528,166.62 4,665,604.90 90,947,651.62 23,619,845.03 (i) 于 2004 年 12 月 31 日，其他应付款中无账龄超过三年的大额应付款项及应 付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 - 124 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (11) 应付账款、预收账款及其他应付款(续) (c) 其他应付款(续) (ii) 本公司分别与代表深圳市政府的深圳市交通局和代表深圳市龙岗区政府的深 圳市龙岗区公路局于 2004 年 2 月 8 日及 2004 年 3 月 12 日签订了关于深圳 市南坪快速路(一期工程)项目(“南坪项目”)及横坪一级公路项目(“横坪项 目”)的工程建设委托管理合同。本公司被委任为该等项目的工程项目的管理 人，并代表该等政府部门直接与负责该等项目的施工单位签订合同。 南坪项目及横坪项目的投资总额分别约为 22.68 亿元及 4.5 亿元，项目建设 资金由该政府部门财政拨款，并按项目管理合同有关约定负责安排工程建设 资金的支付。依据协议，本公司对工程建设资金设立专项账户，专项用于办 理所有工程项目的款项支付。 本公司代该政府部门组织和管理建设该两项目工程所获得的回报为项目管 理服务费。该管理服务费的厘定将取决于节余的项目合同预算造价。对南坪 项目，若节余金额在项目预算造价的 2.5%以内，该节余由本公司享有；若 节余金额在 2.5%以上，超过部分由本公司与深圳市交通局平均享有。对横 坪项目，所有的节余金额均由本公司享有。另外，根据有关建设管理合同， 本公司需承担项目超支的管理责任。对南坪项目，若实际工程费用不超过项 目预算造价总额的 2.5%，本公司独自承担超支费用；若实际工程费用超过 项目预算造价的 2.5%以上，本公司需与深圳市交通局共同承担。对横坪项 目，本公司需承担所有超支项目合同预算造价的工程费用。 截至 2004 年 12 月 31 日，南坪项目及横坪项目的已收工程专项拨款、工程 支付款项及专项拨款余额的明细以下： 南坪项目 横坪项目 合计 本年度收到专项拨款 400,000,000.00 30,000,000.00 430,000,000.00 本年度代支付工程款 (355,567,531.10) (18,444,859.98) (374,012,391.08) 工程专项拨款余额 44,432,468.90 11,505,140.02 55,987,608.92 截至 2004 年 12 月 31 日，南坪项目的最终建设结果不能可靠估计，但本公 司认为已发生的管理成本及费用可以得到补偿，因此，本年度依据已发生的 管理费用 6,333,133.52 元确认收入(见附注五(26))。横坪项目截至本年末尚 处于建设初期，本年度没有确认任何的项目管理收益或亏损。 - 125 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (12) 应交税金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 营业税 3,384,908.94 6,368,826.50 城市维护建设税 63,033.14 71,027.67 企业所得税 17,030,783.38 123,571,086.28 房产税 318,502.77 69,330.41 代扣代缴个人所得税 - 125,996.15 土地使用税 24,429.00 24,429.00 20,821,657.23 130,230,696.01 (13) 其他应交款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 教育费附加 73,137.36 169,573.61 文化事业建设费 - 10,942.65 73,137.36 180,516.26 (14) 预提费用 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 审计及咨询等中介机构费用 4,332,180.00 1,764,541.86 公路养护维修费 3,469,133.68 1,047,652.32 房屋建筑物维修费 954,040.59 625,828.56 水电费 714,154.34 330,400.00 租赁费 - 45,500.00 预提未履约合同款 - 603,783.07 其他 477,401.34 853,477.85 9,946,909.95 5,271,183.66 - 126 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (15) 长期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 信用借款 100,000,000.00 - 质押借款 - 223,203,200.00 担保借款(a) 33,900,822.01 36,176,605.19 133,900,822.01 259,379,805.19 减：一年内到期的长期借款 (3,081,893.16) (3,081,967.73) 130,818,928.85 256,297,837.46 (a) 于 2004 年 12 月 31 日，本公司担保借款明细列示如下： 项目 原币金额 本位币金额 到期日 年利率 (美元) (人民币元) 担保借款 2,234,200.00 18,491,356.30 2006 年 11 月至 2011 年 5 1.800% 月每半年一次分期偿还 担保借款 1,861,833.59 15,409,465.71 2005 年至 2009 年期间每 7.170% 年于 2 月和 8 月即每半年 一次分期偿还 4,096,033.59 33,900,822.01 减：一年内到期的 (372,366.72) (3,081,893.16) 2005 年 2 月和 2005 年 8 7.170% 长期借款 月到期等额分期归还 3,723,666.87 30,818,928.85 担保借款系由本公司之股东 - 新通产公司提供担保。 (b) 信用借款的年利率为 4.941%。 - 127 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (16) 长期应付款 长期应付款明细项目列示如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 长沙市环路建设开发 有限公司 - 86,700.00 新通产公司 (a) 12,091,582.66 15,293,697.95 路安投资公司 (b) 4,188,046.53 16,365,733.82 华昱投资公司 - 386,286.44 16,279,629.19 32,132,418.21 a) 此为梅观公司之另一股东 - 新通产公司给予该公司的免息、无固定还款期 的股东垫款。 b) 此为机荷东段公司之另一合营方 - 路安投资公司给予该公司的免息、无固 定还款期的股东垫款。 (17) 专项应付款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 交通部 54,000,000.00 54,000,000.00 此为交通部为鼓励本公司参与盐坝公路项目而对本公司提供的拨款，该专项应付 款乃无抵押、免利息及无固定还款期。 (18) 递延收入 2003 年 2004 年 总额 12 月 31 日 本年结转 累计结转 12 月 31 日 盐坝高速公路政府补贴 4.5 亿 354,472,114.27 (35,707,978.58) (131,235,864.31) 318,764,135.69 - 128 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (18) 递延收入(续) 如附注二(20)所述，递延收入是指深圳市人民政府为本公司盐坝高速公路 A、B 段 项目提供的 4.5 亿元的政府补贴。该补贴于资产负债表上递延并在该收费公路获得 的收费经营权年限内予以确认。本年度已确认并结转的补贴收入为 35,707,978.58 元。 (19) 递延税项 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年转回 2004 年 12 月 31 日 递延税款借项 其他应收款坏账准备 (a) 490,303.99 - - 490,303.99 长期投资减值准备 (b) 1,388,189.78 - - 1,388,189.78 固定资产减值准备 (b) 25,410,000.00 - (370,423.90) 25,039,576.10 27,288,493.77 - (370,423.90) 26,918,069.87 递延税款贷项 固定资产折旧差异 (c) 65,893,243.33 11,318,911.69 - 77,212,155.02 (a) 本集团对应收索道公司款项计提了专项坏账准备，坏账损失需经税务当局批 准后方可在税前列支。对尚未获得批准的坏账准备(扣除本公司对索道公司银 行贷款提供担保部分)可于未来期间产生的所得税影响确认为递延税款借项。 (b) 本集团于资产负债表日，对长期投资及固定资产减值准备是否能在未来为本 集团抵减以后年度的应纳税所得额进行估计。按税法规定，当期计提的各项 资产减值准备虽然不得在当期税前列支，但期后可于相关资产的减值损失实 现时在税前列支。同时，这些已减值的固定资产也可按减值后的金额通过折 旧在以后年度抵减应纳税所得额。因此本集团对可于未来期间实现的资产减 值准备对所得税费用的影响，确认为递延税款借项。 于本年度，由于固定资产已计提减值准备，通过折旧在本年度抵减的应纳税 所得额为 370,423.90 元。 (c) 本集团之递延所得税贷项为就收费公路之折旧方法在会计上(车流量法)和计 税上(直线法)不一致所产生的时间性差异所计提之递延税款贷项。于本年度， 由于此折旧方法不一致所产生的递延税款为 11,318,911.69 元。 - 129 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (20) 股本 2003 年 12 月 31 日 本年变动 2004 年 12 月 31 日 每股面值人民币 1 元 尚未流通股 发起人 1,268,200,000.00 - 1,268,200,000.00 其中：国家持有股 654,780,000.00 - 654,780,000.00 境内法人持有股 613,420,000.00 - 613,420,000.00 尚未流通股份合计 1,268,200,000.00 - 1,268,200,000.00 已上市流通股 境内上市的人民币普通股 165,000,000.00 - - 165,000,000.00 境外上市的外资股 747,500,000.00 - 747,500,000.00 已上市流通股份合计 912,500,000.00 - 912,500,000.00 股份总额 2,180,700,000.00 - 2,180,700,000.00 (21) 资本公积 2003 年 12 月 31 日 本年增加/(减少) 2004 年 12 月 31 日 股本溢价 2,060,009,684.88 - 2,060,009,684.88 股权投资准备 406,180.00 - 406,180.00 其他资本公积 65,760.27 - 65,760.27 2,060,481,625.15 - 2,060,481,625.15 (22) 盈余公积 2003 年 12 月 31 日 本年提取 2004 年 12 月 31 日 法定盈余公积 319,021,024.88 64,093,852.54 383,114,877.42 法定公益金 295,062,882.80 56,275,127.92 351,338,010.72 任意盈余公积金 453,391,330.06 - 453,391,330.06 1,067,475,237.74 120,368,980.46 1,187,844,218.20 - 130 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (22) 盈余公积(续) 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利 润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时， 可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。 除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。本公司 2004 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 48,456,403.30 元(2003 年：10%提法定盈余公积金 85,203,710.93 元)。 另外按年度净利润的 5%至 10%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于 股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时 作为本公司的资产或费用核算。本公司 2004 年按净利润的 10%提取法定公益金 48,456,403.30 元(2003 年：10%提取法定公益金 85,203,710.93 元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应 的批准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2004 年未提取任意盈余公积金 (2003 年：无)。 本公司在编制合并会计报表时，对本公司的子公司及合营公司于 2004 年度提取的法定盈余公积、法定公益金中，本公司按所持权益计算的 应占的提取数额，分别为 15,637,449.24 元及 7,818,724.62 元，于合 并利润分配表中与本公司计提的法定公积金、法定公益金合并计提列 示。 (23) 未分配利润 2004 年度 2003 年度 年初未分配利润 644,213,821.28 243,505,123.37 加：本年实现的净利润 484,564,032.97 852,037,109.31 减：提取法定盈余公积 (64,093,852.54) (98,028,370.63) 提取法定公益金 (56,275,127.92) (91,616,040.77) 减：应付普通股股利 – 股东大会已 批准的上年度现金股利 (414,333,000.00) (261,684,000.00) 年末未分配利润 594,075,873.79 644,213,821.28 - 131 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (23) 未分配利润(续) 根据 2005 年 2 月 18 日董事会通过的决议， 2004 年度按已发行股份 2,180,700,000 股计算，拟按每 10 股向全体股东派发现金股利 1.10 元，共计 239,877,000.00 元， 上述提议尚待股东大会批准。 根据中国有关法规及本公司之公司章程，可分配予股东之利润应按照 中国会计准则与经香港会计准则调整后之累计可分配利润两者中较低 者作为对股东利润分配的基础。 (24) 主营业务收入及主营业务成本 2004 年度 2003 年度 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 通行费收入 705,775,573.99 156,361,770.43 598,137,200.85 137,903,442.6 7 本集团主营业务收入按地区分布列示如下： 2004 年度 2003 年度 地区 广东省 692,017,062.52 588,737,308.11 其他地区 13,758,511.47 9,399,892.74 705,775,573.99 598,137,200.85 (25) 主营业务税金及附加 2004 年度 2003 年度 营业税 35,288,776.63 29,873,182.85 城市维护建设税 382,051.37 360,919.06 教育费附加 789,256.79 686,601.82 36,460,084.79 30,920,703.73 - 132 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (26) 其他业务利润 2004年度 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 工程委托管理服务收入 (a) 17,867,613.01 (6,849,783.30) 11,017,829.71 - 广告 6,473,015.16 (3,075,915.39) 3,397,099.77 4,137,992.25 其他 4,842,555.72 (1,360,979.04) 3,481,576.68 4,711,795.22 29,183,183.89 (11,286,677.73) 17,896,506.16 8,849,787.97 (a) 工程委托管理服务收入包括以下各项： 本公司受深圳市政府委托，管理建设深圳东部快速盐田港段至盐坝高速公路联络段工程。该 本年度本公司收到深圳市政府的决算拨款，确认了最后的服务收入 11,534,479.49 元，相关 如附注五(11)(c)(ii)所述，南坪项目由于结果不能可靠估计，但本公司预计与管理有关的成本 已发生的管理成本及费用 6,333,133.52 元确认等额的收入。 - 133 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (27) 财务费用 2004 年度 2003 年度 利息支出 23,733,121.71 25,978,356.04 减：利息收入 (12,444,177.29) (9,966,394.22) 汇兑损失 360,474.27 53,331.35 减：汇兑收益 (40,716.07) (286,355.93) 其他 411,629.70 417,143.95 12,020,332.32 16,196,081.19 (28) 投资(损失) /收益 2004 年度 2003 年度 股权投资差额摊销 (10,034,908.10) (8,095,758.83) 年末按权益法调整的被投资公司所 有者权益净增的金额 839,004.23 68,763.11 委托贷款投资收益 - 68,561,946.86 计提的投资减值准备 (945,000.00) - 其他 1,363,522.33 - (8,777,381.54) 60,534,951.14 (29) 补贴收入 2004 年度 2003 年度 对 107、205 国道产权转让收益已缴 纳所得税的等额政府补贴* 105,203,591.53 - 财政优惠补贴 - 12,048,600.00 盐坝高速公路政府补贴(附注五(18)) 35,707,978.58 35,839,768.73 合计 140,911,570.11 47,888,368.73 * 该款项系深圳市政府给予本公司的等额补偿款，以补偿本公司对该等产权转让 所得收益需缴纳的企业所得税 105,203,591.53 元。 - 134 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (30) 营业外收入 2004 年度 2003 年度 处置固定资产净收益 475,761.00 646,785,004.54 其他 111,210.05 492,336.75 586,971.05 647,277,341.29 (31) 营业外支出 2004 年度 2003 年度 固定资产减值准备 - 77,000,000.00 处置固定资产净损失 8,048,967.78 183,060.22 捐赠支出 - 250,000.00 其他 41,230.22 169,751.39 8,090,198.00 77,602,811.61 (32) 支付的其他与经营活动有关的现金 2004 年度 支付横坪项目受托管理履约保证金 15,000,000.00 投标保证金 5,940,000.00 审计、评估、律师及咨询费用 8,582,498.30 证券交易所费用 2,999,428.47 其他 19,481,083.20 52,003,009.97 - 135 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (33) 转让固定资产、无形资产和其他资产所收到/支付的现金 转让固定资产、无形资产和其他资产所收到的现金包括本公司于 2003 年度转让 107 、 205 国 道 产 权 ， 分 期 于 本 年 度 从 深 圳 市 交 通 局 收 取 的 产 权 转 让 款 579,000,000.00 元及收取的对该等产权转让收益所缴纳所得税的等额补偿款 105,203,591.53 元。转让固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金是指本公 司对 107、205 国道产权转让所得收益已缴纳的企业所得税共 105,203,591.53 元。 六 母公司会计报表主要项目注释 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 5,385,386.05 5,921,050.98 减：专项坏账准备 - - 一般坏账准备 - - 5,385,386.05 5,921,050.98 于 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日应收账款账龄均为一年以内，故无计 提坏账准备。应收账款前五名债务人欠款金额占应收账款总额的 100％。 (b) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 465,684,509.48 1,018,453,222.49 减：专项坏账准备 (46,084,070.57) (46,464,143.26) 一般坏账准备 (185,399.14) (185,399.14) 419,415,039.77 971,803,680.09 - 136 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表主要项目注释(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 32,219,016.32 6.91 474,927.31 973,205,881.29 95.56 2,783,761.40 一至二年 389,949,454.40 83.74 2,842,046.05 25,366,618.90 2.49 25,325,751.54 二至三年 25,366,618.90 5.45 25,267,466.89 1,428,380.50 0.14 255,782.82 三年以上 18,149,419.86 3.90 17,685,029.46 18,452,341.80 1.81 18,284,246.64 465,684,509.48 100.00 46,269,469.71 1,018,453,222.49 100.00 46,649,542.40 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的欠款。 于 2004 年 12 月 31 日，本公司其他应收款前五名债务人欠款金额及欠款原因列 示如下： 2004 年 12 月 31 日 欠款时间 欠款原因 深圳市交通局 386,000,000.00 一年至二年 107、205 国道深圳段产权转让 (见附注五(2)(b)(i)) 款，于 2005 年到期 深圳市龙岗区公路局 15,000,000.00 一年以内 履约保证金(见附注八) 深圳市交通局 745,110.20 一年以内 垫付公路前期可行研究费 投标保证金 1,000,000.00 一年以内 支付的投标保证金 索道公司 46,084,070.57 担保代付款及垫款 (见附注五(2)(b)(ii)) 其中： 474,927.31 一年以内 2,783,761.40 一至二年 25,256,450.00 二至三年 17,568,931.86 三年以上 - 137 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表主要项目注释(续) (2) 长期投资 2003 年 2004 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期股权投资 子公司 (a) 414,484,396.12 159,780,144.49 (131,954,394.36) 442,310,146.25 合营企业 (b) 714,050,179.94 100,225,075.95 (89,901,853.55) 724,373,402.34 联营企业 (附注五(5)(b)) 2,000,000.00 795,398,146.68 (2,000,000.00) 795,398,146.68 股权投资差额 191,941,335.34 77,790,000.00 (10,034,908.10) (附注五(5)(c)) 259,696,427.24 1,322,475,911.40 1,133,193,367.12 (233,891,156.01) 2,221,778,122.51 减：长期投资减值准备 (附注五(5)(d)) (9,254,598.52) (945,000.00) - (10,199,598.52) 1,313,221,312.88 1,132,248,367.12 (233,891,156.01) 2,211,578,523.99 长期债权投资 (c) 876,353,026.18 - (122,326,745.43) 754,026,280.75 合计 2,189,574,339.06 1,132,248,367.12 (356,217,901.44) 2,965,604,804.74 于 2004 年 12 月 31 日，本公司长期投资总额占净资产的比例为 49.24%。 - 138 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表主要项目注释(续) (2) 长期投资(续) (a) 子公司 占被投资公司注册资本比例 投资成本 权益变动 投资起止年限 2003 年 2004 年 2003 年 本年收到投 (年.月) 12 月 31 日 12 月 31 日 初始投资额 12 月 31 日 本年增加/(减少) 本年增/(减) 收益/减少投 高速广告公司 1999.5-2019.7 95% 95% 4,671,964.98 4,671,964.98 - 1,258,429.00 - 梅观公司 1997.1-2027.2 95% 95% 320,734,074.00 320,734,074.00 - 154,018,456.92 (129,820,251 顾问公司 2002.8-2022.8 70% 30% 2,100,000.00 2,100,000.00 (2,100,000.00) 186,490.81 (34,142. 美华公司 不适用 100% 100% 20,885,590.26 20,885,590.26 - 2,316,767.76 - 索道公司 (附注五(5)(a)) 2003.4-2019.5 40% 95% 2,000,000.00 - 2,000,000.00 - - 348,391,629.24 (100,000.00) 157,780,144.49 (129,854,394 - 139 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表主要项目注释(续) (2) 长期投资(续) (b) 合营企业 占被投资公司注册资本比例 投资成本 投资起止期限 2003 年 2004 年 2003 年 权益变动 (年.月) 12 月 31 日 12 月 31 日 初始投资额 12 月 31 日 本年增加/(减少) 本年增加/(减少) 本年收到收益 机荷东段公司 1997.1-2026.10 55% 55% 756,506,666.67 756,506,666.67 - 78,410,868.27 (87,474,789.61) 深长公司 1999.3-2030.3 51% 51% 102,000,000.00 102,000,000.00 - (2,427,063.94) - 清龙公司 2002.12-2026.1 40% 40% 38,208,794.59 38,208,794.59 - 21,814,207.68 - 896,715,461.26 - 97,798,012.01 (87,474,789.61) - 140 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表主要项目注释(续) (2) 长期投资(续) (c) 长期债权投资 投资 2003 年 2004 年 初始投资额 期限 年利率 12 月 31 日 本年减少 12 月 31 日 梅观公司 480,233,220.00 - - 315,342,111.33 (55,624,750.39) 259,717,360.94 深长公司 306,000,000.00 - - 296,609,792.37 (7,899,935.50) 288,709,856.87 清龙公司 330,000,000.00 - - 264,401,122.48 (58,802,059.54) 205,599,062.94 合计 1,116,233,220.00 876,353,026.18 (122,326,745.43) 754,026,280.75 长期债权投资是本公司对该等公司的免息、无固定还款期的股东垫款。 (3) 主营业务收入 2004 年度 2003 年度 通行费收入 249,985,881.04 240,079,272.22 (4) 主营业务成本 2004 年度 2003 年度 通行费成本 67,226,326.63 67,013,580.80 (5) 投资收益 2004 年度 2003 年度 年末按权益法调整的被投资公司所 有者权益净增减的金额 256,460,801.36 146,838,955.58 计提的投资减值准备 (945,000.00) - 股权投资差额摊销 (10,034,908.10) (8,095,758.83) 委托贷款投资收益 - 68,561,946.86 245,480,893.26 207,305,143.61 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 - 141 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易 (1) 存在控制或共同控制关系的关联方 存在控制关系的子公司及合营企业概况详见附注四(a)、(b)。 (2) 存在控制或共同控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2003 年 12 月 31 日 本年增加/(减少) 2004 年 12 月 31 日 高速广告公司 2,000,000.00 - 2,000,000.00 梅观公司 332,400,000.00 - 332,400,000.00 机荷东段公司 440,000,000.00 - 440,000,000.00 深长公司 200,000,000.00 - 200,000,000.00 清龙公司 100,000,000.00 - 100,000,000.00 美华公司 17,000,000.00 港元 - 17,000,000.00 港元 湖北云港公司 43,000,000.00 - 43,000,000.00 索道公司 5,000,000.00 5,000,000.00 (3) 存在控制或共同控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2003 年 12 月 31 日 本年增加/(减少) 2004 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 高速广告公司 1,900,000.00 95 - - 1,900,000.00 95 梅观公司 315,780,000.00 95 - - 315,780,000.00 95 机荷东段公司 242,000,000.00 55 - - 242,000,000.00 55 深长公司 102,000,000.00 51 - - 102,000,000.00 51 清龙公司 40,000,000.00 40 - - 40,000,000.00 40 美华公司 17,000,000.00 港元 100 - - 17,000,000.00 港元 100 湖北云港公司 18,060,000.00 42 - - 18,060,000.00 42 索道公司 2,000,000.00 40 2,750,000.00 55 4,750,000.00 95 - 142 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (4) 不存在控制关系的关联方的性质 关联企业名称 与本公司的关系 新通产公司 本公司的主要股东 (持有本公司 30.03%的股份) (5) 关联交易 (a) 如附注五(15)所述，新通产公司为本公司的借款共 4,096,033.59 美元提供担 保。 (b) 代收路费 2004 年度 2003 年度 本公司与其子公司代机荷东段公司 收取路费 92,721,296.95 72,294,862.00 2004 年度 2003 年度 机荷东段公司代本公司与其子公司 收取路费 98,733,036.67 79,256,000.00 本公司与其子公司 – 梅观公司于本年度代合营企业 – 机荷东段公司收 取之路费共 92,721,296.95 元，而机荷东段公司代本公司与其子公司收取之 路费共 98,733,036.67 元。代收之路费乃按实收款项每月偿还予对方，并不 收取任何手续费。由此产生的应收、应付机荷东段公司的款项于应收账款及 应付账款中反映，见附注七(6)。 - 143 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (6) 应收、应付关联方款项余额 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 机荷东段公司 – 比例合并抵消前余额 3,408,288.64 2,080,496.00 – 比例合并抵消后余额 1,533,729.89 936,223.20 其他应收款 索道公司 46,084,070.57 46,464,143.26 机荷东段公司 – 比例合并抵消前余额 823,278.64 - – 比例合并抵消后余额 370,475.39 - 长期债权投资 清龙公司(附注五(5)(e)) – 比例合并抵消前余额 205,599,062.94 264,401,122.48 – 比例合并抵消后余额 123,359,437.76 158,640,673.49 深长公司 – 比例合并抵消前余额 288,709,856.87 296,609,792.37 – 比例合并抵消后余额 - - 应付账款 机荷东段公司 – 比例合并抵消前余额 - 1,703,223.00 – 比例合并抵消后余额 - 766,450.35 长期应付款 新通产公司 12,091,582.66 15,293,697.95 - 144 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 或有负债 如附注五(11)(c)(ii)所述，根据该等建设管理合同，本公司需承担项目之超支的管 理责任。对投资总额约为 4.5 亿元的横坪项目，本公司需承担所有超出项目造价预 算之工程费用；对投资总额约为 22.68 亿元的南坪项目，若实际工程费用超过预 算造价的 2.5%以内，本公司需承担所有超出项目造价预算之工程费用，若超过预 算造价的 2.5%以上，本公司需与该政府部门共同承担超支 2.5%以上之部分。 另外，根据有关合同约定，本公司截至本年末已分别向深圳市龙岗区公路局及深 圳市交通局提供 30,000,000.00 元及 1 亿元的不可撤销履约银行保函；并向深圳 市龙岗区公路局支付了 15,000,000.00 元的保证金，以担保对该委托管理项目的工 程建设进度、质量、安全管理目标。 九 承诺事项 (a) 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 高速公路投资建设项目 310,500,000.00 328,000,000.00 (b) 对外投资承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的投资承诺： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 联营企业投资 469,860,000.00 - - 145 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 承诺事项(续) (b) 对外投资承诺事项(续) 以上对联营企业的投资承诺包括对江中公司的投资承诺款项 103,180,000 元(见附 注五 (5)(b)(ii)) 、对广州西二环公司的投资承诺款项 187,500,000 元 ( 见附注五 (5)(b)(v))、及对云浮市广云高速公路有限公司(“广云公司”)30%的股权收购款项 179,180,000 元。 于 2004 年 12 月 8 日， ( 本公司与广东省路桥建设发展有限公司“广 东路桥” ) 签订股权转让协议，广东路桥将其持有广云公司的 30% 的权益以 179,180,000 元转让给本公司。截至本年末，该收购款项尚未支付。 本公司的财务资源及融资能力可以满足上述承诺的要求。 十 资产负债表日后事项 (a) 于 2005 年 2 月 3 日，本公司与其子公司 – 美华公司分别与自然人钟志辉先生、 春阳国际有限公司(“春阳公司”)、广东鹰君投资控股有限公司(“鹰君公司”)、 高汇有限公司(“高汇公司”)、珠海市新长江建设投资有限公司(“珠海新长江”) 签订了《关于收购广东清连公路发展有限公司的协议书》(“框架协议”)及三份相 关的详细协议，以 1,839,200,000 元的价格，收购广东清连公路发展有限公司(“清 连公司”)56.28%的权益及相应的股东贷款本金和相关利息。 根据框架协议而签订的三份相关的详细协议如下： (i) 根据春阳公司与本公司、钟志辉先生、高汇公司、鹰君公司及珠海新长江签 订的《17.1%股权与全部债权转让合同》 ，本公司收购春阳公司持有清连公司 的 17.1%的权益及春阳公司向清连公司提供的全部股东贷款本息，收购价格 为 1,110,000,000 元，其中包括定金 425,466,100 元。 (ii) 根据钟志辉先生与美华公司、珠海新长江及鹰君公司签订的《股权转让合同》， 美华公司或本公司直接或间接收购钟志辉先生持有清连公司的 25%的权益， 收购价格为等值于人民币 390,000,000 元的港币。 - 146 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 资产负债表日后事项(续) (a) (续) (iii) 根据鹰君公司与本公司、钟志辉先生、高汇公司、春阳公司、珠海新长江签 订的《14.18%股权与债权转让合同》，本公司收购鹰君公司持有清连公司的 14.18%的权益及鹰君公司向清连公司提供的全部股东贷款本息，收购价格为 339,200,000 元。 于上述收购完成后，本公司将持有清连公司 56.28%的权益。截至本报告日，本公 司已向春阳公司支付定金 85,000,000 元。 上述收购尚需经本公司股东大会审议表决通过。 (b) 如附注五(23)所述，2005 年 2 月 18 日召开的董事会通过决议，2004 年度按已发 行股份 2,180,700,000 股计算，拟按每 10 股向全体股东派发现金股利 1.10 元， 共计 239,877,000.00 元，上述提议尚待股东大会批准。 十一 其他重要事项 模拟股票期权 于 2003 年 10 月 30 日召开的临时股东大会作出决议，批准了对本公司原模拟股 票期权计划的修订方案。根据该修订的方案，截至 2003 年 12 月 31 日有权行使 的第一期、第二期模拟股票期权业已全部行使。截至 2004 年 12 月 31 日，尚未 行使之模拟期权详情如下： 期数 尚未行使之期权数量 模拟期权年度 第三期 2,750,700.00 2004.03.16 - 2005.03.15 第四期 2,750,700.00 2005.03.15 - 2006.03.15 该尚未行使之期权为由经理层和管理人员集中持有，并作为特别奖励基金，由公 司按相关规则进行分配。行使的模拟股票期权奖励以行权价格与 3.456 元的差额 及所行使的期权数量，以现金方式支付。第三、第四期行权价格分别为相对应的 上期模拟期权年度本公司流通股票在交易市场所有交易日收市价的算术平均值。 - 147 - 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 其他重要事项(续) 依据模拟股票期权计划，当年度盈利较去年下降 20%以上时，当年可行使之模拟 期权不得行使。为此，第三期模拟股票期权于本年度没有行使。 十二 扣除非经常性损益后的净利润 2004 年度 2003 年度 净利润 484,564,032.97 852,037,109.31 加/(减)：非经常性损益项目 - 处置固定资产产生的损 失(减：收益) 7,573,206.78 (646,725,879.54) - 收取的资金占用费 (1,048,310.23) (68,561,946.86) - 政府补贴 (140,911,570.11) (47,888,368.73) - 营业外收入 (111,210.05) (945,987.99) - 营业外支出 41,230.22 602,811.61 - 以前年度已经计提坏账 准备的转回 - 其他应收 款专项坏账准备 (855,000.00) - - 其他非经常性损益项目- 会计政策变更减少利润 总额 - 13,223,010.33 (135,312,653.39) (750,296,361.18) 非经常性损益的所得税 影响数 (1,126,334.04) 107,359,650.42 (136,437,987.43) (642,936,710.76) 扣除非经常性损益后的净利润 348,126,045.54 209,100,398.55 十三 会计报表之批准 2004 年度合并会计报表于 2005 年 2 月 18 日业经本公司董事会批准。 - 148 - 深圳高速公路股份有限公司 二零零四年度其他财务补充资料 - 149 - 深圳高速公路股份有限公司 二零零四年度 其他财务补充资料(一) 二零零四年度审定的境内、外 合并会计报表差异调节表 境内、外注册会计师审定的 2004 年 12 月 31 日合并净资产和 2004 年度合 并净利润的差异列示如下： 单位：人民币千元 2004 年 12 月 31 日 2004 年度 附注 合并净资产 合并净利润 境外注册会计师审定的按香港会计准则为编制基准 的合并净资产/合并净利润 6,086,606 418,870 差异调节项目: 土地使用权摊销及相关递延税项 1 (59,541) (3,982) 股权收购溢价及固定资产折旧差异 2 (17,022) (654) 产权转让收益差异 3 13,054 70,330 其中：产权转让额外补贴 - 106,109 长期应收款折现利息 13,054 (35,779) 其他 3 - 调节净增/(减)额 (63,506) 65,694 境内注册会计师审定的按中国会计准则为编制基准 的合并净资产/合并净利润 6,023,100 484,564 1 土地使用权摊销及相关递延税项 根据香港会计准则，本公司的公路及构筑物所占地的土地使用权作为固定资 产核算，并按工作量法计提折旧。由于此计提折旧的方法与税法规定的直线 法不一致，因此产生了时间性差异，并计提了有关递延税款贷项。而根据中 国会计准则及《企业会计制度》的规定，本集团的于 2001 年 1 月 1 日前取 得的土地使用权作为无形资产核算，并按直线法摊销。由此产生对年末净资 产及年度净利润的差异。 - 150 - 深圳高速公路股份有限公司 二零零四年度 其他财务补充资料(一) 2 股权收购溢价及固定资产折旧差异 根据香港会计准则，本公司收购梅观公司股权所产生的收购溢价，视作梅观 公司所有的梅观高速公路的公允价值，作为固定资产核算，并按工作量法计 提折旧；而根据中国会计准则及《企业会计制度》的规定，股权收购溢价作 为股权投资差额处理，按直线法摊销。由此产生对年末净资产及年度净利润 的差异。 3 产权转让收益差异 产权转让额外补贴 本公司于 2003 年度转让 107、205 国道深圳段产权所得收益需缴纳的所 得税，深圳市交通局于 2004 年作出等额补偿。根据香港会计准则，此应 收取的所得税补偿款于产权转让时 (即 2003 年度 )，已确认为收益的一部 分。而根据中国会计准则及《企业会计制度》的规定，对该项补偿于 2004 年度实际收取时才确认收益。 长期应收款折现利息 根据香港会计准则，本公司转让 107、205 国道产权产生的分期收取转让 价款，需考虑回收时间价值而计算折现金额。部分转让价款于本年度收回， 相应地，部分折现价值收入于本年度实现。而根据中国会计准则及《企业 会计制度》的规定，不需考虑长期应收款项的时间价值，按应收款总额确 认收益。由此形成净资产和年度净利润的差异。 - 151 - 深圳高速公路股份有限公司 二零零四年度 其他财务补充资料(二) 净资产收益率和每股收益明细表 二零零四年度 单位：人民币元 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.52 8.67 0.235 0.235 营业利润 7.37 7.50 0.204 0.204 净利润 8.05 8.19 0.222 0.222 扣除非经常性损益后的净利 润 5.78 5.88 0.160 0.160 - 152 - 深圳高速公路股份有限公司 二零零四年度 其他财务补充资料(三) 资产减值准备明细表 二零零四年度 单位：人民币元 本年减少 2003.12.31 本年增加 因资产价值 其他原因转出 2004.12.31 合计 回升转回数 数 一、坏账准备合计 46,658,617.40 474,927.31 - (858,225.00) (858,225.00) 46,275,319.71 其中：应收账款 9,075.00 - - (3,225.00) (3,225.00) 5,850.00 其他应收款 46,649,542.40 474,927.31 - (855,000.00) (855,000.00) 46,269,469.71 二、固定资产减值准备 77,000,000.00 - - - - 77,000,000.00 三、长期投资减值准备合计 9,254,598.52 945,000.00 - - - 10,199,598.52 其中：长期股权投资 9,254,598.52 945,000.00 - - - 10,199,598.52 长期债权投资 - - - - - - - 153 - 深圳高速公路股份有限公司 二零零四年度 其他财务补充资料(三) 年度间变动异常的报表项目及其说明 二零零四年度 以下是对本集团年度间变动异常(即两个期间的数据变动幅度达 30%以上)的报 表项目的具体情况及变动原因进行说明： 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增(减)% 应收账款 1 2,056,803.17 4,511,407.18 (54.41%) 其他应收款 2 417,888,038.80 974,656,899.26 (57.12%) 长期股权投资 3 1,046,894,975.40 184,686,736.82 466.85% 在建工程 4 284,040,960.17 39,848,767.47 612.80% 短期借款 5 580,000,000.00 40,000,000.00 1350.00% 应交税金 6 20,821,657.23 130,230,696.01 (84.01%) 长期借款 7 130,818,928.85 256,297,837.46 (48.96%) 其他应付款 8 90,947,651.62 23,619,845.03 285.05% 预提费用 9 9,946,909.85 5,271,183.66 88.70% 长期应付款 10 16,279,629.19 32,132,418.21 (49.34%) 2004 年度 2003 年度 增(减)% 其他业务利润 11 17,896,506.16 6,229,171.70 187.30% 投资收益 12 (8,777,381.54) 60,534,951.14 (85.50%) 补贴收入 13 140,911,570.11 47,888,368.73 194.25% 营业外收入 14 586,971.05 647,277,341.29 (99.91%) 营业外支出 15 8,090,198.00 77,602,811.61 (89.57%) 所得税 16 76,019,281.11 140,209,030.11 (45.78%) - 154 - 深圳高速公路股份有限公司 二零零四年度 其他财务补充资料(三) 1. 应收账款减少主要为款项及时收回。 2. 其他应收款减少主要为本年度收回深圳市交通局对 107、205 国 道产权的部分转让款 579,000,000.00 元。 3. 长期股权投资增加主要为本年度增加对联营公司的投资。 4. 在建工程增加主要为盐排高速公路建设增加投入。 5. 短期借款增加为增加向银行贷款。 6. 应交税金减少主要系上年度 107、205 国道产权转让应缴纳所得 税 105,203,591.53 元于本年度缴纳。 7. 长期借款减少主要为本公司的合营清龙公司长期贷款减少，本公 司按股权比例合并后该账项相应地减少。 8. 其他应付款增加主要系本年度增加工程建设委托管理业务，收到 委托方拨付的工程款项，并代其支付有关建设费用后的余款。 9. 预提费用增加主要为本年度增加已发生但尚未支付的费用。 10. 长期应付款减少主要为本年度归还此类款项。 11. 其他业务利润增加主要为本年度工程建造委托管理服务收入利 润的增加。 12. 投资收益减少主要为上年度获得委托贷款的债权投资收益，而本 年度没有该项收益。 13. 补贴收入增加为收到政府对 107、205 国道深圳段产权转让缴纳 所得税的补偿款项。 14. 营业外收入减少为上年度取得 107、205 国道深圳段产权转让收 益，而本年度没有该项收益。 15. 营业外支出减少为上年度计提固定资产减值准备 77,000,000.00 元，而本年度该减值准备未有作出调整。 16. 所得税减少主要系上年度计提 107、205 国道深圳段产权转让应 缴纳所得税 105,203,591.53 元，而本年度没有此项税金的计提。 - 155 - 深 深圳圳高 高速速公 公路路股 股份份有 有限限公公司 司 国 国际际审 审计计师 师报报告 告书书 國際審計師報告書 致深圳高速公路股份有限公司全體股東 (于中華人民共和國註冊成立之有限公司) 本審計師已完成審核第 2 頁至第 45 頁之賬目，該等賬目乃按照香港普遍採納之 會計原則編製。 董事及審計師各自之責任 貴公司董事須負責編製真實兼公平之賬目。在編製該等真實兼公平之賬目時，董 事必須採用適當之會計政策，並且貫徹應用該等會計政策。 本審計師之責任是根據審核之結果，對該等賬目作出獨立意見，並向股東報告， 除此之外本報告別無其他目的。本審計師不會就本報告的內容向任何其他人士負 上或承擔任何責任。 意見之基礎 本審計師已按照香港會計師公會所頒佈之審計準則進行審核工作。審核範圍包括 以抽查方式查核與賬目所載數額及披露事項有關之憑證，亦包括評審董事于編製 賬目時所作之重大估計和判斷，所採用之會計政策是否適合貴公司與貴集團之具 體情況，及有否貫徹應用並足夠披露該等會計政策。 本審計師在策劃和進行審核工作時，均以取得所有本審計師認為必需之資料及解 釋為目標，以便獲得充分憑證，就該等賬目是否存有重大錯誤陳述，作出合理之 確定。在作出意見時，本審計師亦已評估該等賬目所載之資料在整體上是否足 夠。本審計師相信我們之審核工作已為下列意見提供合理之基礎。 意見 本審計師認為，上述之賬目足以真實兼公平地顯示貴公司與貴集團於 2004 年 12 月 31 日結算時之財務狀況，及貴集團截至該日止年度之盈利及現金流量，並按 照香港公司條例之披露規定妥為編製。 羅兵咸永道會計師事務所 香港執業會計師 香港，2005 年 2 月 18 日 - 156 - 深圳高速公路股份有限公司 綜合損益表 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 附注 2004 年 2003 年 人民幣千元 人民幣千元 營業額 3 482,540 421,531 其他收入 3 110,609 79,510 出售資産之收益 4 - 691,416 固定資產折舊 (89,651) (82,188) 員工成本 6 (40,337) (36,646) 道路維修費用 (8,912) (7,369) 其他業務費用 (57,114) (57,678) 經營盈利 5 397,135 1,008,576 財務成本 8 (12,922) (13,140) 應占盈利減虧損 共同控制實體 120,032 59,094 聯營公司 (706) - 除稅前盈利 503,539 1,054,530 稅項 9 (76,821) (148,641) 除稅後盈利 426,718 905,889 少數股東權益 (7,848) (6,517) 股東應占盈利 10 418,870 899,372 股息 11 239,877 414,333 人民幣 人民幣 每股盈利 12 0.192 元 0.412 元 - 157 - 备 备查查文 文件件 包括下列文件： （一） 载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二） 载有公司法人代表、财务总监、财务经理签名并盖章的会计报表； （三） 载有普华永道中天会计师事务所有限公司盖章、注册会计师亲笔签名的审计报告 正本及按中国会计准则编制的财务报表；罗兵咸永道会计师事务所签署的审计报 告正本及按香港会计准则编制的财务报表； （四） 报告期内在《上海证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》、《英文虎报》上公开 披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 文件存放地：公司董事会秘书处 - 158 - 释 释义义 A股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在境内上证所上市的 面值人民币 1.00 元的人民币普通股 广告公司 指 深圳高速广告有限公司 董事会 指 公司董事会 CEPA 指 中国内地与香港更紧密经贸关系安排 长沙环路 指 湖南长沙国道绕城高速公路（西北段），位于湖南省长沙市 本公司、公司 指 深圳高速公路股份有限公司 顾问公司 指 深圳高速工程顾问有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 董事 指 公司董事 广东交通集团 指 广东省交通集团有限公司 广东路桥 指 广东省路桥建设发展有限公司 隔蒲潭大桥 指 湖北云港隔蒲潭大桥，位于湖北省云港市 本集团、集团 指 公司及其附属公司 广梧高速 指 广州至梧州高速公路（马安至河口段），位于广东省 广云公司 指 云浮市广云高速公路有限公司 西二环公司 指 广州西二环高速公路有限公司 广州西二环 指 广州西二环高速公路，位于广东省 H股 指 公司于中国境外发行的、以外币认购并于联交所上市的每股面 值人民币 1.00 元的境外上市外资股 横坪项目 指 横坪一级公路（西段），位于深圳市 港币 指 中国香港特别行政区的法定货币 联交所 指 香港联合交易所有限公司 华建中心 指 华建交通经济开发中心 华昱公司 指 深圳华昱高速公路投资有限公司 江中公司 指 广东江中高速公路有限公司 江中高速 指 中山至江门高速公路及江门至鹤山高速公路二期，位于广东省 机荷东段 指 机荷高速（东段） 机荷东段公司 指 深圳机荷高速公路东段有限公司 机荷高速 指 深圳市机荷高速公路，由机荷东段和机荷西段组成 机荷西段 指 机荷高速（西段） - 159 - 上市规则 指 上证所及/或联交所证券上市规则 美华公司 指 美华实业（香港）有限公司 梅观公司 指 深圳市梅观高速公路有限公司 梅观高速 指 深圳市梅观高速公路 南光高速 指 深圳市南光高速公路 南京三桥公司 指 南京长江第三大桥有限责任公司 南京三桥 指 南京市长江第三大桥，位于江苏省南京市 南坪项目 指 南坪快速路（一期），位于深圳市 107 国道 指 107 国道（深圳段） 205 国道 指 205 国道（深圳段） 中国 指 中华人民共和国 清连一级公路 指 广东省清远至连州一级公路 清连公司 指 广东清连公路发展有限公司 清龙公司 指 深圳清龙高速公路有限公司 环路公司 指 湖南长沙环路建设开发有限公司 人民币 指 中国的法定货币 索道公司 指 深圳市梧桐岭索道有限公司 证券及期货条例 指 香港法例第 571 章《证券及期货条例》 深广惠公司 指 深圳市深广惠公路开发总公司 深长公司 指 湖南长沙市深长快速干道有限公司 水官高速 指 深圳市水官高速公路，又称龙岗二通道 水官延长段 指 水官高速的延长段，位于深圳市 上证所 指 上海证券交易所 本年度、报告期 指 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 新通产公司 指 新通产实业开发（深圳）有限公司 盐坝高速 指 深圳市盐田至坝岗高速公路，由盐坝（A 段）、盐坝（B 段）和 盐坝（C 段）组成 阳茂公司 指 广东阳茂高速公路有限公司 阳茂高速 指 阳江至茂名高速公路，位于广东省 盐排高速 指 深圳市盐排高速公路，又称机荷高速公路盐田港支线 云港公司 指 湖北云港交通发展有限公司 - 160 -