国电南自(600268)2004年年度报告

国电南京自动化股份有限公司 600268 2004 年年度报告 二○○五年三月三日 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 2 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................. 14 七、股东大会情况简介 ............................................................. 16 八、董事会报告 .................................................................... 17 九、监事会报告 .................................................................... 29 十、重要事项 ...................................................................... 31 十一、财务会计报告 ................................................................ 32 十二、备查文件目录 ................................................................ 70 1 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 2、公司董事许波先生，因工作调动已辞去公司副董事长和董事职务,未出席公司第二届董事会第 十二次会议；公司独立董事郭国庆先生，因公务原因未能出席公司第二届董事会第十二次会议，书面 委托独立董事王开田先生行使表决权。 3、公司负责人江自生先生，总经理吴济安先生，主管会计工作负责人经海林先生，会计机构负 责人（会计主管人员）吴霆先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：国电南京自动化股份有限公司 公司英文名称：Guodian Nanjing Automation Co.,LTD 公司英文名称缩写：SAC 2、公司法定代表人：江自生 3、公司董事会秘书：邹峰 联系地址：江苏省南京市新模范马路 38 号 综合楼五层证券部 电话：025-83410173；025-83418700-3020 传真：025-83410871 E-mail：s_dept@sac-china.com 公司证券事务代表：肖宁 联系地址：江苏省南京市新模范马路 38 号 综合楼五层证券部 电话：025-83410173；025-83418700-3020 传真：025-83410871 E-mail：s_dept@sac-china.com 4、公司注册地址：江苏省南京市江宁高新技术开发区中新路 公司办公地址：江苏省南京市新模范马路 38 号 邮政编码：210003 公司国际互联网网址：http://www.sac-china.com 公司电子信箱：s_dept@sac-china.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：江苏省南京市新模范马路 38 号 综合楼五层证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国电南自 公司 A 股代码：600268 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 9 月 22 日 公司首次注册登记地点：江苏南京市江宁高新技术开发区中新路 公司变更注册登记日期：2004 年 3 月 1 日 公司法人营业执照注册号：3201001012270 公司税务登记号码：320121716252246 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 2 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 61,368,253.90 净利润 40,584,358.14 扣除非经常性损益后的净利润 37,884,560.46 主营业务利润 238,211,847.88 其他业务利润 4,417,325.91 营业利润 28,630,529.20 投资收益 4,545,583.49 补贴收入 29,287,104.35 营业外收支净额 -1,094,963.14 经营活动产生的现金流量净额 11,292,187.79 现金及现金等价物净增加额 78,248,697.16 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益 1,834,161.81 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,094,963.14 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,887,462.99 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 5,117.56 所得税影响数 68,018.46 合计 2,699,797.68 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增减 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 (%) 调整后 调整前 主营业务收入 701,943,203.89 580,988,681.51 20.82 529,718,949.06 529,718,949.06 利润总额 61,368,253.90 48,395,541.84 26.81 37,688,809.90 37,688,809.90 净利润 40,584,358.14 33,475,014.76 21.24 30,038,736.94 30,038,736.94 扣除非经常性损益的 37,884,560.46 33,613,643.78 12.71 28,786,828.81 28,786,828.81 净利润 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 2003 年末 (%) 调整后 调整前 总资产 1,314,031,618.70 1,061,010,777.86 23.85 975,820,407.54 975,820,407.54 股东权益 524,318,314.93 498,623,871.79 5.15 485,517,596.04 467,817,596.04 经营活动产生的 11,292,187.79 72,185,061.40 -84.36 108,303,056.66 108,303,056.66 现金流量净额 本期比上期增减 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 (%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.344 0.284 21.24 0.255 0.255 最新每股收益 净资产收益率 7.74 6.71 1.03 6.19 6.42 3 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 （全面摊薄）（%） 扣除非经常性损益的净 利润的净资产收益率 7.23 6.74 0.49 5.93 6.15 （全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现 0.096 0.612 -84.36 0.918 0.918 金流量净额 每股收益（加权平均） 0.344 0.284 21.24 0.255 0.255 扣除非经常性损益的净 利润的每股收益 0.321 0.285 12.71 0.244 0.244 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净 利润的每股收益 0.321 0.285 12.71 0.244 0.244 （加权平均） 净资产收益率 7.92 6.80 1.12 6.27 6.33 （加权平均）（%） 扣除非经常性损益的净 利润的净资产收益率 7.40 6.83 0.57 6.01 6.07 （加权平均）（%） 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 2003 年末 (%) 调整后 调整前 每股净资产 4.443 4.226 5.13 4.115 3.965 调整后的每股净资产 3.960 3.821 3.64 3.813 3.763 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 45.43 46.50 2.019 2.019 营业利润 5.46 5.59 0.243 0.243 净利润 7.74 7.92 0.344 0.344 扣除非经常性损益后的净利润 7.23 7.40 0.321 0.321 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 118,000,000 303,555,061.24 52,318,830.35 17,439,610.12 24,749,980.20 498,623,871.79 本期增加 1,075,271.90 20,613,465.55 6,871,155.18 40,584,358.14 62,273,095.59 本期减少 36,578,652.45 36,578,652.45 期末数 118,000,000 304,630,333.14 72,932,295.90 24,310,765.30 28,755,685.89 524,318,314.93 1、资本公积的增加系股权投资准备增加。 2、盈余公积和法定公益金的增加系本年度利润提取数额。 3、未分配利润的增加为净利润转入，减少为提取盈余公积及计提职工一次性住房补贴。 4 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 78,000,000 78,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 78,000,000 78,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000 三、股份总数 118,000,000 118,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 1999-08-25 7.92 40,000,000 1999-11-18 40,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 国电南京自动化股份有限公司总股本：11800 万股，其中国有法人股 7800 万股、流通股 4000 万 股；报告期内，公司无送股、配股、转增股本情况发生，股本结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 24,746 户,其中非流通股股东 1 户、流通 A 股股东 24,745 户。 5 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股份 股东性质（国 质押或冻 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 类别（已流通 有股东或外资 结情况 或未流通） 股东） 1、国家电力公司南京电力 0 78,000,000 66.102 未流通 0 法人股东 自动化设备总厂 2、金元证券 1,131,998 1,131,998 0.959 已流通 未知 法人股东 3、吴广忠 85,800 150,800 0.128 已流通 未知 自然人股东 4、梁建生 -30,300 146,500 0.124 已流通 未知 自然人股东 5、沈小琴 139,915 139,915 0.119 已流通 未知 自然人股东 6、周林 19,800 133,500 0.113 已流通 未知 自然人股东 7、通力建设 126,753 126,753 0.107 已流通 未知 法人股东 8、卫战士 -10,100 122,438 0.104 已流通 未知 自然人股东 9、王军若 0 111,900 0.095 已流通 未知 自然人股东 10、罗国辉 108,700 108,700 0.092 已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 (I) 公司第一大股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂所持国有法人股无质押、冻结情况， 与前 2－10 名股东之间不存在关联关系。 (II) 本公司前 10 名股东中，除国家电力公司南京电力自动化设备总厂外，其余个人所持股份均 为上市流通股，本公司不知其有无关联关系或一致行动关系和质押、冻结情况，也未知是否属于《上 市公司持股变动信息管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂 法人代表：吴京翠 注册资本：44,200,000 元人民币 成立日期：1940 年 主营业务：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备，高低压开关及各类控 制屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验及大坝观测仪器，水电、环保、配电等自 动化设备、电力测试仪表，成套设备及相关技术的进出口业务，为本企业生产科研采购所需的原辅材 料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，“三来一补”业务。 （2）实际控制人情况 公司名称：中国华电工程（集团）有限公司 法人代表：陈飞虎 注册资本：216,000,000 元人民币 成立日期：1992 年 主营业务：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包：电力工程系统的设计、制造、成 套、安装、咨询及监理；工业和民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承 包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备 相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；污水处理、人工环境 工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与上述相关的技术咨询和技术服 务（以上国家有专营专项规定的除外）。 6 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 实际控制人——中国华电工程（集团）有限公司是 2002 年 12 月 29 日中国电力行业新组建的 5 家发电集团之一——中国华电集团公司的全资子公司，控股股东——国家电力公司南京电力自动化设 备总厂是中国华电工程（集团）有限公司的全资企业。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本公司控股股东及实际控制人情况关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 金元证券 1,131,998 A股 吴广忠 150,800 A股 梁建生 146,500 A股 沈小琴 139,915 A股 周林 133,500 A股 通力建设 126,753 A股 卫战士 122,438 A股 王军若 111,900 A股 罗国辉 108,700 A股 金祚华 106,900 A股 本公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息管理办法》中 规定的一致行动人。 公司第一大股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂与前十名流通股股东之间不存在关联关 系。 7 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 姓名 职务 任期起始日 任期终止日 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 别 龄 江自生 董事长 男 59 2002-12-27 2005-12-26 0 0 0 许 波 副董事长 男 40 2004-09-24 2005-12-26 0 0 0 2002-12- 2004-09- 副董事长 吴济安 男 44 27/2002-12- 24/2005- 0 0 0 董事、总经理 27 12-26 张海青 董事 女 48 2002-12-27 2005-12-26 0 0 0 杨奇逊 董事 男 67 2002-12-27 2004-09-24 0 0 0 吴京翠 董事 女 52 2002-12-27 2005-12-26 0 0 0 陈礼东 董事 男 50 2002-12-27 2005-12-26 1,000 1,000 0 金 军 董事 男 57 2002-12-27 2005-12-26 0 0 0 王宝平 董事 男 60 2002-12-27 2004-09-24 0 0 0 郭国庆 独立董事 男 42 2002-12-27 2005-12-26 0 0 0 姜 宁 独立董事 男 47 2002-12-27 2005-12-26 0 0 0 王开田 独立董事 男 46 2002-12-27 2005-12-26 0 0 0 宋利国 独立董事 男 40 2003-06-30 2005-12-26 0 0 0 向 颖 独立董事 女 51 2004-09-24 2005-12-26 0 0 0 李之宁 监事会召集人 男 49 2002-12-27 2005-12-26 0 0 0 白绍桐 监事 男 41 2004-09-24 2005-12-26 0 0 0 倪重芳 监事 女 56 2002-12-27 2004-09-24 0 0 0 孙志杰 监事 男 42 2002-12-27 2005-12-26 0 0 0 邹 峰 董事会秘书 男 39 2002-12-27 2005-12-26 0 0 0 李克成 副总经理 男 47 2003-02-16 2005-12-26 0 0 0 郭效军 总工程师 男 39 2003-02-16 2005-12-26 0 0 0 张加康 副总经理 男 38 2003-10-27 2005-12-26 0 0 0 戴辉林 总经济师 男 44 2003-02-16 2005-12-26 0 0 0 经海林 财务总监 男 36 2003-10-27 2005-12-26 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)江自生，曾任水电部机械制造局干部处副处长、水电部机械制造局办公室主任、水电部修造 公司副经理、电力工业部电力机械局副局长、党组成员，中国华电电站装备工程（集团）总公司副总 经理、总经理、党组书记，中国华电工程（集团）公司总经理、党组书记，国电南京自动化股份有限 公司第一届董事会董事长。现任中国华电集团公司总经济师，国电南京自动化股份有限公司第二届董 事会董事长。 (2)许 波，曾任电力工业部郑州水工机械厂厂长助理，电力工业部电力机械局水电与施工机械处 副处长，中国华电电站装备工程（集团）公司办公室主任、钢结构部总经理兼武汉华电钢结构有限公 司总经理，电力部电力机械局局长助理，中国华电电站装备工程（集团）总公司副总经理、党组成 8 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 员，中国华电工程（集团）公司总经理、党组书记。中国华电工程（集团）有限公司总经理、党组书 记。现任国电南京自动化股份有限公司第二届董事会副董事长。 (3)吴济安，曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂主设备保护室副主任，主设备保护分厂副 厂长，总厂厂长助理、副厂长兼总工程师、厂长。国电南京自动化股份有限公司第一、二届董事会副 董事长、总经理。现任江苏省电机工程学会继电保护专委会委员，电力行业继电保护标委会副主任， 国电南京自动化股份有限公司第二届董事会董事、总经理。 (4)张海青，曾任电力工业部电力机械局计划处处长，国电南京自动化股份有限公司第一届董事 会董事。现任中国华电工程（集团）有限公司发展计划部、发展策划部主任，中国电机工程学会电力 统计分会专委会委员，国电南京自动化股份有限公司第二届董事会董事。 (5)杨奇逊，曾任国电南京自动化股份有限公司第一届董事，现任华北电力大学教授、博士生导 师，国电南京自动化股份有限公司第二届董事会董事。 (6)吴京翠，曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂财务科长，总厂副厂长，曾赴美进行财务 研修，国电南京自动化股份有限公司第一届董事会董事。现任国家电力公司南京电力自动化设备总厂 党委书记、法定代表人，国电南京自动化股份有限公司第二届董事会董事。 (7)陈礼东，曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂远动室主任、调度自动化分厂厂长、总厂 厂长助理，曾赴英国参加电力调度自动化系统技术研修，国电南京自动化股份有限公司第一届董事会 董事。现任国家电力公司南京电力自动化设备总厂副厂长，国电南京自动化股份有限公司第二届董事 会董事。 (8)金 军，曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂车间副主任、生产科科长、经营计划部部 长、生产部部长、总厂厂长助理，国电南京自动化股份有限公司第一届董事会董事。现任国家电力公 司南京电力自动化设备总厂副厂长、党委副书记、纪委书记，国电南京自动化股份有限公司第二届董 事会董事。 (9)王宝平，曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂线路保护室副主任、主任、线路保护分厂 厂长、总厂副厂长，全国量度继电器和保护设备标准委员会委员，曾参加专家工作组赴德国西门子公 司工作。曾任国家电力公司南京电力自动化设备总厂副厂长、国电南京自动化股份有限公司第一、二 届董事会董事。现任国电南京自动化股份有限公司第二届董事会高级顾问。 (10)郭国庆，中国人民大学教授、博士生导师，民盟中央委员、民盟北京市副主委、全国政协委 员，中国人民大学中国市场营销研究中心主任，国家自然科学基金委员会学科评议组专家，在市场营 销学方面发表了多篇学术论文和专著，曾任国电南京自动化股份有限公司第一届董事会独立董事。现 任桂冠电力股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第二届董事会独立董事。 (11)姜 宁，南京大学商学院经济系副教授、硕士生导师、国家教育部人文社会科学重点研究基 地长江三角洲经济社会发展研究中心副主任，南京大学投资与金融研究中心副主任。在投资与金融研 究方面发表了多篇学术论文和专著，并主持和参与了多项相关课题的研究工作，曾任国电南京自动化 股份有限公司第一届董事会独立董事。现任江苏吴中实业股份有限公司独立董事，国电南京自动化股 份有限公司第二届董事会独立董事。 (12)王开田，会计学博士，南京财经大学教授、会计学院院长、硕士生导师。曾在南京大学国际 商学院博士后流动站从事研究工作。现任中国会计学会理事，中国粮食会计学会副会长，江苏会计学 会常务理事，省会计教学研究会副会长兼秘书长，江苏省委组织部"333"工程培养人选，江苏省有特 殊贡献的中青年专家，在会计学研究方面发表了多篇学术论文和专著，主持和参与了多项相关课题的 研究工作。现任南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第二届董事 会独立董事。 (13)宋利国，北京大学法学博士，曾任香港陈钧洪律师行中国法律顾问、丹敦浩国际律师事务所 中国法律顾问。现任众达国际法律事务所香港办事处资深中国事务理事﹒中国律师 (非执业)，香港 中资企业协会的个人会员, 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员（建筑及房地产），安徽大学法学院 客座副教授，国电南京自动化股份有限公司第二届董事会独立董事。 (14)向 颖，曾任湖南省政法管理干部学院高级讲师、副处长；国家审计署驻长沙、广州、成都 特派员办事处副处长、处长、特派员助理、副特派员。现任: 中国华融资产管理公司广州办事处副总 经理，中矩高新技术实业集团股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第二届董事会独 立董事。 9 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 (15)李之宁，曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂六车间党支部副书记、总厂工会副主席， 国电南京自动化股份有限公司第一届监事会召集人。现任国家电力公司南京电力自动化设备总厂工会 主席，国电南京自动化股份有限公司第二届监事会召集人。 (16)白绍桐，曾任电力工业部电力机械局电站处副处长、处长，中国华电电站装备工程（集团） 总公司电站装备综合部经理，中国华电电站装备工程（集团）总公司副总经理、党组成员，中国华电 工程（集团）公司副总经理、党组副书记。现任：中国华电工程（集团）有限公司副总经理、党组副 书记。国电南京自动化股份有限公司第二届监事会监事。 (17)倪重芳，曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂财务科副科长，国家电力公司南京电力自 动化设备总厂财务处处长，国电南京自动化股份有限公司第一届、第二届监事会监事。现任国电南京 自动化股份有限公司第二届监事会财务顾问。 (18)孙志杰，曾在国家电力公司南京电力自动化设备总厂主设备保护分厂、线路保护分厂从事产 品开发，总厂销售处从事产品销售工作，国电南京自动化股份有限公司第一届监事会职工代表监事。 现任南京新宁电力技术有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司第二届监事会职工代表监事。 (19)邹 峰，曾任电力工业部电力机械局计划处副处长，中国华电工程（集团）公司发展计划部 副主任，国电南京自动化股份有限公司第一届董事会董事会秘书，现任国电南京自动化股份有限公司 第二届董事会董事会秘书。 (20)李克成，曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂主设备保护分厂副厂长，国家电力公司南 京电力自动化设备总厂主设备保护分厂厂长。现任国电南京自动化股份有限公司副总经理。 (21)郭效军，曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂线路保护分厂技术副厂长，国家电力公司 南京电力自动化设备总厂第一副总工程师、技术处处长。现任国电南京自动化股份有限公司总工程 师。 (22)张加康，曾任南京有线电厂通信技术研究所通信监控系统首席软件设计师，南京银山电子有 限公司开发部产品软件主持设计师、主任工程师，南京银山电子有限公司电力网络事业部部长，南京 银山电子有限公司副总经理、副总工程师，南京银山网络有限公司总经理。现任国电南京自动化股份 有限公司副总经理。 (23)戴辉林，曾任马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书处副处长，国电南京自动化股份有限公司 副总经济师、总经理助理。现任国电南京自动化股份有限公司总经济师。 (24)经海林，曾任国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处处长助理、副处长，国电南京自 动化股份有限公司财务部主任。现任国电南京自动化股份有限公司财务总监。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 国家电力公司南京电力 吴京翠 党委书记 1996-11-28 是 自动化设备总厂 国家电力公司南京电力 陈礼东 副厂长 1994-06-16 是 自动化设备总厂 国家电力公司南京电力 金 军 副厂长 1993-03-24 是 自动化设备总厂 国家电力公司南京电力 王宝平 副厂长 1996-07-22 2004-03-15 是 自动化设备总厂 国家电力公司南京电力 李之宁 工会主席 1994-10-26 是 自动化设备总厂 国家电力公司南京电力 是 倪重芳 财务处处长 1999-11-01 2004-04-01 自动化设备总厂 10 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 （二）在其他单位任职情况 任期终止日 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 报酬津贴 江自生 华电开发投资有限公司 总经理 2003 年 否 华电钢结构有限责任公司 董事 1995 年 否 华电燃料有限公司 董事 2003 年 否 许波 华电华源人工环境公司 董事长 2003-07 否 武汉华电钢结构有限公司 董事长 2000-06 否 南京新宁电力技术有限公司 执行董事 1999-05-13 2005-05-13 否 南京国电南自软件工程有限公司 董事长 2002-05-17 2007-09-24 否 南京国电南自凌伊 吴济安 董事长 2003-01-20 2006-01-20 否 电力自动化有限公司 北京华电南自天元控制系统 董事 2004-07-01 2007-07-01 否 科技有限公司 浙江杭钻机械制造股份有限公司 副董事长 2003-09 否 张海青 北京华电南自天元控制系统 董事长 2004-07-01 2007-07-01 否 科技有限公司 西门子电站自动化有限公司 董事 1993-09-28 2004-09 否 南自信息公司 董事长 2003-07-07 否 南自新电公司 董事长 2003-06-26 否 吴京翠 南自电力仪表公司 董事 1998-04-25 否 南自扬州西湖电器厂 董事 2000-02-25 否 广西合山发电有限公司 董事 2003-04-26 否 南京河海南自科技公司 董事 2004-06-25 否 南自机电公司 董事长 2003-07-29 否 南自系统公司 董事长 2003-09-02 否 南自电网公司 董事长 2003-07-25 否 陈礼东 南自宁普公司 董事长 2003-08-12 否 华电南京输变电公司 总经理 1998-01-23 否 深圳国电南思系统控制有限公司 董事 2004-05-18 否 南自电力仪表公司 董事长 2002-04-25 否 南自低压设备配套公司 董事长 1998-12-23 否 南自美康公司 法人代表 2002-12-19 否 金军 南自扬州西湖电器厂 董事长 2000-02-25 否 南京河海南自科技公司 董事长 2004-06-25 否 南自水利电力仪器工程公司 董事长 2003-05-16 否 江苏南自通华电气集团有限公司 董事长 2003-03-24 2006-03-24 否 王宝平 南京南自西电电气有限责任公司 董事长 2000-03 否 江苏现代南自电气有限公司 董事 2004-05-11 2004-09 否 郭国庆 桂冠电力股份有限公司 独立董事 2002-06-24 2005-06-24 否 南大药业有限责任公司 董事 2002-04 否 姜宁 南京大学资产经营有限公司 独立董事 2004-11 否 江苏吴中实业股份有限公司 独立董事 2003-05-27 2006-05-27 否 王开田 欣网视讯科技股份有限公司 独立董事 2003-12-18 2006-12-18 否 11 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 安徽大学 法学副教授 1996 年 否 宋利国 仲裁员（建筑及 中国国际经济贸易仲裁委员会 2004-04 否 房地产） 向颖 中炬高新股份有限公司 独立董事 2002-04 否 南自技术服务部 总经理 1994-10-16 否 南自科技 监事会召集人 2001-05-18 否 水电仪器公司 董事及股东代表 2003-05-16 否 李之宁 南自系统公司 董事及股东代表 2001-07-25 否 扬州西湖水工厂 监事 2000-02-25 否 山西南自晋能 监事 2003-03-12 否 南自科林公司 董事 2001-07-08 否 华电招标公司 董事 2003 年 否 摩迪能源技术服务有限公司 董事长 2004-08-01 否 华电水处理技术工程有限公司 董事长 1999-02-01 否 白绍桐 北京地力房地产有限责任公司 监事 2003-06-01 否 豪顿华工程有限公司 董事 2002-03-01 否 沈阳华电电力设备公司 董事 2002-04-01 否 华电自动化公司 董事长 2003-12 否 国电南自南京新宁电力 孙志杰 总经理 1996-12 否 技术有限公司 北京华电南自天元控制系统 邹峰 董事、总经理 2004-07-01 2007-07-01 否 科技有限公司 南京国铁电气有限责任公司 董事长 2003-03-03 2006-03-03 否 南京国电南自软件工程有限公司 董事 2001-09-24 2007-09-24 否 深圳市国电南自南方自动化有限 董事长 2003-08-27 2006-08-27 否 李克成 公司 北京国电安思控制系统有限公司 董事 2001-02-12 2007-02-12 否 北京华电南自天元控制系统 董事 2004-07-01 2007-07-01 否 科技有限公司 南京国电南自电网稳定控制 董事长 2003-01-15 2006-01-15 否 郭效军 有限责任公司 南京国电南自软件工程有限公司 董事 2001-09-24 2007-09-24 否 南京国铁电气有限责任公司 董事 2003-03-03 2006-03-03 否 南京国电南自软件工程有限公司 董事 2001-09-24 2007-09-24 否 戴辉林 北京华电南自天元控制系统 董事 2004-07-01 2007-07-01 否 科技有限公司 南京国电南自凌伊 董事 2003-01-20 2006-01-20 否 电力自动化有限公司 南京国电南自电网稳定控制 经海林 董事 2003-01-15 2006-01-15 否 有限责任公司 南京国电南自软件工程有限公司 监事 2001-09-24 2007-09-24 否 南京新宁电力技术有限公司 监事 1999-05-13 2005-05-13 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司 2002 年年度股东大会通过的决议，支 付每位董事年度职务津贴人民币 3 万元（含税），支付每位监事年度职务津贴人民币 2 万元（含 税）。 12 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 2、公司高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员的年度报酬，根据公司一届二次董事会 批准通过的《国电南自高级经理人员年薪制的实施方案》及相关细则执行。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 173.25 金额最高的前三名董事的报酬总额 26 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 54 独立董事的津贴 13 出席董事会和股东大会的差旅费、以及根据 独立董事的其他待遇 《公司章程》行使职权所需费用据实报销。 报告期内，董事长江自生先生、董事张海青女士、吴京翠女士、陈礼东先生、金军先生、独立董 事郭国庆先生、姜宁先生、王开田先生、宋利国先生，领取董事年度津贴 3 万元（含税）；许波先生 系 2004 年 9 月 24 日起担任公司副董事长，本年度领取董事年度津贴 1 万元（含税）；王宝平先生因 退休原因于 2004 年 9 月 24 日辞去董事职务，本年度领取董事年度津贴 2.25 万元（含税）；杨奇逊 先生自 2004 年 9 月 24 日向董事会辞去公司董事职务，本年度领取董事年度津贴 2 万元（含税）；向 颖女士系 2004 年 9 月 24 日起担任公司独立董事，本年度领取董事年度津贴 1 万元（含税）。监事会 召集人李之宁先生、监事孙志杰先生领取监事年度津贴 2 万元（含税）；监事倪重芳女士因退休原因 于 2004 年 9 月 24 日辞去公司监事职务，本年度领取监事年度津贴 1.5 万元（含税）；白绍桐先生系 2004 年 9 月 24 日起担任公司监事，本年度领取监事年度津贴 0.5 万元（含税）。上述董、监事薪酬 由各自派出单位支付，公司不单独（额外）为其提供工资、奖金、福利。 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 0.5－3 万元 16 14－20 万元 8 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨奇逊 董事 于 2004 年 9 月提出辞呈辞去公司董事职务 王宝平 董事 因退休原因于 2004 年 9 月辞去董事职务 倪重芳 监事 因退休原因于 2004 年 9 月辞去监事职务 1、报告期内，公司董事会二届九次会议通过决议：提名许波先生为公司董事候选人、提名向颖 女士为公司独立董事候选人，并提交公司 2004 年第一次临时股东大会审议、表决。 2004 年 9 月 24 日，公司召开了 2004 年第一次临时股东大会，选举许波先生担任公司第二届董 事会董事、选举向颖女士担任公司第二届董事会独立董事，任期为 2004 年 9 月-2005 年 12 月。 2、报告期内，公司监事会二届五次会议通过决议：提名白绍桐先生为公司监事候选人，并提交 公司 2004 年第一次临时股东大会审议、表决。 2004 年 9 月 24 日，公司召开了 2004 年第一次临时股东大会，选举白绍桐先生担任公司第二届 监事会监事，任期为 2004 年 9 月-2005 年 12 月。 3、吴济安先生于 2004 年 9 月 24 日在第二届董事会第十次会议上提出辞呈，辞去公司第二届董 事会副董事长职务；同日选举许波先生担任公司第二届董事会副董事长。 杨奇逊先生于 2004 年 9 月 24 日在第二届董事会第十次会议上提出辞呈，辞去公司第二届董事会 董事职务，将提交公司 2004 年度股东大会审议、表决。 13 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,325 人，在职员工总数中包含 155 名内退员工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 高层管理人员 7 中层管理人员 64 一般管理人员 60 技术人员 770 财务人员 40 销售人员 113 生产人员 271 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 102 本科 507 大专 395 中专 62 高中及以下 259 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治 理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司相继制定和修改完善了《公司章程》、《投资者关 系管理制度》、《投资管理制度》等。公司制定的上述规章制度均符合中国证监会发布的《上市公司 治理准则》等规范性文件的要求，公司治理情况主要体现在以下几个层面： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权 利，特别是中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照《上市公 司股东大会规范意见书》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可 能地让更多的股东能够参加股东大会。公司的关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露；公司 聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作大会现场见证，并出具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规 范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生；没有占用公司资金或要求 为其担保和要求替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独 立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：根据修改后的《公司章程》，董事会组成人员由 12 人增加至 13 人，其 中独立董事由 4 人增加至 5 人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事选举严格 按照《公司章程》规定的选聘程序进行。董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作， 各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，切实履行《公司法》、《公司章程》和股东大会 赋予的权力，积极参加相关培训，学习有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，正确行 使权利。 14 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 4、关于监事与监事会：公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监 事会按照《监事会议事规则》开展工作；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的 态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了对高级管理人员的绩效评价与激励约束机制，董 事会薪酬与考核委员会建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制， 调整并完善公司的薪酬体系。经理人员的聘任公开、公平、公正，符合法律法规的规定。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等利益 相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：按照公司制定的《投资者关系管理制度》，公司董事会秘书全面负 责对外信息披露工作以及接待股东、投资者的来访和咨询；公司能够按照《信息披露制度》和有关法 律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 公司将一如既往地严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等 有关法律法规的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司的盈利水平，努力寻求股东利益最大化， 切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 郭国庆 7 7 0 0 姜 宁 7 6 1 0 王开田 7 6 1 0 宋利国 7 5 2 0 向 颖 2 1 1 0 独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司股东大 会和董事会，对公司的业务发展战略提出了积极的建议，对公司关联交易、对外担保、选举高管人员 等事项进行了客观公正的评价，并发表了独立意见，对公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动 作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立于控股股东，具有独立完整的业务体系并且具有自主经营能力。 2)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是相互独立的，公司设有独立的 人力资源部。公司经理、副经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报 酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。 3)、资产方面：本公司拥有独立的生产体系，辅助生产系统和配套设施、工业产权、商标、非专 利技术等无形资产均由本公司拥有，本公司独立拥有采购和销售系统。 4)、机构方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存 在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5)、财务方面：本公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的会计核算系统和财 务管理制度。公司拥有独立的银行帐号，独立办理纳税登记，不存在控股股东占用公司资金或要求为 其担保或要求替他人担保的情况，公司对其所有的资产具有完全的控制支配权。 15 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司经营情况及有关指标的完成情况，对公司高级管理人员的业绩进行考核与奖 惩，并按照公司一届二次董事会批准通过的《国电南自高级经理人员年薪制的实施方案》及相关实施 细则执行。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 2 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了关于召开 2003 年年度股东大会的通知，说明了会议召开的时间、地点、审议事项及其他有关事项。2004 年 4 月 21 日股东大会如期在南京太阳宫召开，出席会议的股东或股东授权代表共 9 人，代表股份 78169402 股，占公司总股本 11800 万股的 66.245%，符合有关法律规定。 股东大会通过的决议及披露情况： (1)同意《公司 2003 年度董事会工作报告》； (2)同意《公司 2003 年度监事会工作报告》； (3)同意《公司 2003 年度财务决算报告》； (4)同意《公司 2004 年度财务预算报告》； (5)同意《公司 2003 年度利润分配方案》； 经江苏天衡会计师事务所审计确认，母公司 2003 年度净利润为 39,149,107.42 元。按照《公司 法》和《公司章程》的规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,914,910.74 元，按净利润的 5% 提取法定公益金 1,957,455.37 元，母公司本年度可供股东分配的利润为 33,276,741.31 元，加上上 年度未分配利润 30,274,713.69 元，本次实际可供股东分配的利润为 63,551,455.00 元。以 2003 年 12 月 31 日总股本 118,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共派发现金 14,160,000.00 元。实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润 46,722,715.99 元结转下年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。 (6)同意《关于修改公司章程的议案》； (7)同意《关于提议修改"公司章程"的议案》； (8)同意《关于续聘江苏天衡会计师事务所担任公司审计工作的议案》。 选举更换公司董事监事情况： 无 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 22 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 按照中国证监会发布的证监发〖2003〗56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》要求，公司 2004 年 3 月 14 日召开的 2004 年第一次临时董事会决议同 意将公司控股股东：国家电力公司南京电力自动化设备总厂《关于提议修改"公司章程"的议案》作为 临时提案，提交于 2004 年 4 月 21 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议。 本次股东大会由江苏联盛律师事务所李世建律师出席见证并出具了法律意见书。 （二）临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 8 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知，说明了会议召开的时间、地点、审议事项及其他有关事项。 2004 年 9 月 24 日股东大会如期在国电南自科技园召开，出席会议的股东或股东授权代表共 9 人，代 表股份 78133902 股，占公司总股本 11800 万股的 66.215%，符合有关法律规定。 股东大会通过的决议及披露情况： (1)同意《关于修改公司章程的议案》； (2)同意《关于王宝平先生因退休原因辞去公司第二届董事会董事职务的议案》； (3)同意《关于提名许波先生担任公司第二届董事会董事职务的议案》； (4)同意《关于提名向颖女士担任公司第二届董事会独立董事职务的议案》； 16 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 (5)同意《关于倪重芳女士因退休原因辞去公司第二届监事会监事职务的议案》； (6)同意《关于提名白绍桐先生担任公司第二届监事会监事职务的议案》； (7)同意《关于终止“柔性生产线租赁协议”的议案》。 选举更换公司董事、监事情况： 同意王宝平先生、倪重芳女士因退休原因分别辞去公司第二届董事会董事职务、第二届监事会监 事职务；同意许波先生担任公司第二届董事会董事职务、同意向颖女士担任公司第二届董事会独立董 事职务、同意白绍桐先生担任公司第二届监事会监事职务。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 25 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 本次股东大会由江苏联盛律师事务所李世建律师出席见证并出具了法律意见书。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 （1）2004 年，是国电南自抓住机遇再创辉煌业绩的一年，也是公司实施当前发展战略，为第二 步发展战略打下基础的关键性一年。2004 年面对全国电力行业的大好形势，公司抓住机遇进一步深 化改革，在中国华电集团公司和中国华电工程（集团）有限公司领导的关心与指导下，在全体员工的 共同努力下，全面超额完成了各项预定目标。2004 年度公司订货额再创历史新高，首次突破 10 亿 元，达到 100321.29 万元，与 2003 年度相比增长了 42.75％，超额完成了 2004 年度订货指标。经江 苏天衡会计师事务所审计，公司 2004 年度主营业务收入 70194.32 万元，与 2003 年度相比增长了 20.82 ％；实现净利润 4058.44 万元，与 2003 年度相比净利润增长 21.24 % 。由于公司加大了应收 帐款清欠力度，全年回款 72005.65 万元，与 2003 年度相比增长了 16.37 %，这是自公司成立以来回 款额最高的一年，也是回款增长最快的一年。 （2）报告期内，公司与清华大学合作成立了“清华大学——国电南自电网调度自动化研究所”。 此项合作旨在充分利用清华大学电机系在电网调度自动化领域的研究成果，发挥合作双方的优势，迅 速提升公司电网自动化技术水平，使公司 EMS 技术迅速达到国内领先水平；提高公司在调度配网自动 化产品市场竞争力；同时在合作中培养人才，促进公司电网调度自动化专业的快速发展。 公司新组建的脱硫事业部积极开拓市场，运用具有自主知识产权的循环硫化床脱硫技术为中小机 组低成本脱硫提供了条件。 （3）报告期内，公司完成了包括“750 项目”在内多个项目的新产品鉴定，其中 SG 750 系列 750kV 继电保护装置、SG L750 系列数字式线路保护装置、SG B750 系列数字式母线保护装置、 SG R750 系列数字式电抗器保护装置、SG T750 系列数字式变压器保护装置、SG T756 数字式变压器 保护装置、EYE unix 厂站监控系统、EYE win 厂站监控系统、DS 3500 电能量采集管理系统、 DLG 210 电量管理终端、WDN-022E 配变测控终端、PSR 660 系列数字式综合测控装置、PSX 610 通信 服务器等 13 个项目通过了省、部级鉴定。2004 年公司获得国家重点新产品计划项目二项：PSL 600 系列数字式线路保护和 PST 1200 系列数字式变压器保护，一项国家火炬计划项目：DGT 801 数字式 发电机变压器保护装置， PSV601 电压无功综合控制系统荣获南京市优秀软件一等奖。 （4）报告期内，公司顺利通过了英国摩迪国际认证公司和中国质量认证中心的联合监督审核和 ISO 9001:2000 年度监督审核；2004 年 7 月，中国质量检验协会正式批准我公司为“中国质量检验协 会团体会员”、 2004 年 12 月份被评为“江苏省质量管理优秀企业”，这标志着我公司的质量工作 迈上了一个新的台阶。 （5）报告期内获得国家建设部颁发的工程设计证书（乙级、废气类）。 （6）报告期内，公司完成了江宁科技园一期工程建设、并且顺利投入运行，这是国电南自发展历 程上一个新的里程碑。该生产基地拥有国际一流的生产线、全新的工艺质量管理体系和生产流程，以 及先进的产品检测中心。确保了公司产品技术领先、质量可靠，也使国电南自成为国内最大的继电保 护和自动化产品生产基地。 17 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司经营范围 公司主要从事输变电保护、控制及自动化系统，发电厂保护控制及自动化系统，调度配网自动化 系统、轨道交通自动化系统、其它工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开 发、生产、销售和咨询服务；环境保护工程设计及设备制造、施工总承包；变电站、电站工程总承 包；公司具有产品和技术的进出口权。 (2)公司主营业务分产品情况表： 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 电网保护及自动化类产品 498,745,903.48 71.05 170,117,777.45 71.41 电厂保护及自动化类产品 186,543,202.15 26.58 60,541,774.16 25.42 铁路自动化保护产品 16,654,098.26 2.37 7,552,296.27 3.17 其中:关联交易 14,679,503.56 2.09 3,757,852.91 1.54 合计 701,943,203.89 238,211,847.88 (3)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华东 24,804 35.34 8628 36.22 华北 16,536 23.56 5881 24.68 西北 7,647 10.89 2346 9.85 东北 3,111 4.43 1103 4.63 华中 9,310 13.26 2912 12.23 南方 8,786 12.52 2951 12.39 其中:关联交易 1,468 2.09 376 1.54 合计 70,194 23,821 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 电网保护及自动化类产品 498,745,903.48 324,805,636.03 34.88 电厂保护及自动化类产品 186,543,202.15 124,569,943.11 33.22 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 南京国电南自 主营电力自动化的开发、销售，计算机 软件工程 软硬件的销售及技术开发、咨询、服 8,800 16,988.40 4,766.37 有限公司 务，计算机系统集成等。 南京新宁电力 主营继电保护及自动化装置开发、生 2,000 8,728.96 2,052.84 18 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 技术有限公司 产、销售等。 主营为电力自动化及其设备、专用软 北京国电南自 件、计算机和计算机网络设备的开发、 安思控制系统 331.097 1,226.61 0.05 研制生产、集成以及上述产品的技术咨 有限公司 询、技术服务。 北京国电联合 主营业务开发、运行国电商务网，从事 商务网络 电力企业 BtoB 业务和物流管理等 ASP 增 2,000 2,101.48 -224.46 有限公司 值应用服务。 深圳市国电信 主营电力行业信息技术开发与技术支持 息技术股份 以及数据综合业务网等系统集成工程业 2,500 2125.98 -19.67 有限公司 务。 深圳市国电南 主要从事计算机软硬件技术开发销售、 思系统控制 信息咨询、自动化系统集成、机电产品 3,600 8847.50 407.72 有限公司 的销售等。 主要从事发电站保护和控制自动化系统 南京国电南自 的开发、生产、销售和技术服务，承接 凌伊电力自动 3,000 8,393.02 2,236.62 发电站工程的设计及其相配套的 IT 业务 化有限公司 的技术服务。 南京国电南自 主营电网稳定控制设备、电力系统高级 电网稳定控制 应用软件的研发、生产、销售及相关技 200 812.06 606.05 有限责任公司 术服务。 主营铁路给水供电自动化设备及水电设 南京国铁电气 备成套、铁路监控设备的研发、生产、 2,000 2,934.89 199.85 有限责任公司 销售及相关技术服务。 南京南自电子 主要承接原印制板制造部的经营业务， 电路有限责任 并依据自身实力不断进行技术改造，提 258 1,016.74 41.47 公司 升加工制造能力。 电力主设备保护及安全自动装置产品、 深圳市国电南 输配电线路保护产品、调度自动化系统 自南方自动化 产品、发电厂和变电站自动化系统产 100 487.37 -47.40 有限公司 品、水电自动化系统产品、电力管理信 息系统产品的销售及相关技术咨询。 北京华电南自 从事电厂自动化（热控岛、电气岛、信 天元控制系统 息岛）一次及二次控制设备的成套销 600 915.31 13.67 科技有限公司 售。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 94,170,095.50 占采购总额比重 29.35 前五名销售客户销售金额合计 73,920,222.22 占销售总额比重 10.53 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）国电南自科技园建设是个大型的系统工程，该项目的建成实现了老厂区向全新生产基地的转 移。报告期内，经过全体员工的艰苦努力，顺利通过质检部门的验收。11 月上旬，公司所有生产部 门整体搬迁完毕，实现了主体经营场地的战略性转移。 19 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 （2）报告期内，公司订货额持续快速增长，工程项目现场服务量相应增加。公司采取有力措施增 加现场服务人员、合理调配一线员工，成功缓解了现场服务的压力。 （3）报告期内，企业用电一度出现紧张局面，公司适时调整了生产部门工作时间，采用夜班方式 进行生产，确保按时完成生产计划。 （4）由于受宏观调控政策的影响，银行紧缩银根控制信贷，电力项目建设流动资金趋紧，给公司 完成应收帐款回款计划增加了较大的难度。报告期内，公司由专门机构负责对应收帐款进行全面的清 理，经过艰苦的努力，全年回款 7.2 亿创历史最好水平。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 6,660.12 万元人民币，比上年减少 8,626.72 万元人民币，减少的比例为 56.43％。 1、募集资金使用情况 公司于 1999 年 8 月 25 日通过首次发行募集资金 30,771 万元人民币，已累计使用 28,595.37 万 元人民币，其中本年度已使用 3,743.12 万元人民币，尚未使用募集资金 2,175.63 万元人民币全部存 放银行。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符合 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 预计收益 实际收益 变更项目 计划进度 预计收益 国电南自科技园项目 13,223.04 是 11,047.41 在结算 否 否 合计 13,223.04 / 11,047.41 在结算 / / 1)、国电南自科技园项目 该项目拟投入 13,223.04 万元人民币，实际投入 11,047.41 万元人民币，项目进度为 83.55%。" 国电南自科技园"项目由于受到建设用地相关搬迁的影响、2003 年"非典"疫情的影响和 2004 年钢材 涨价的影响，实际完工时间被迫延期至 2004 年 9 月。 变更原因：①随着国家电力体制改革的全面展开及西电东送工程的推进，从公司长远利益出发， 在扩大并稳固现有主营业务市场份额的同时，实施产业链的延伸，形成新的利润增长点。②原七个募 集资金项目和"国电南自科技园"项目，本着节约资金，提高募集资金使用效率和效益的原则，在满足 生产与正常经营的前提下缩小基建规模，变更部分募集资金投向。③为进一步提高公司研发水平，整 合公司研发力量，提高募集资金使用效益，将原计划用于建设"国电南自北京研发中心"的募集资金撤 回公司本部，以整合研发资源，提高公司整体研发实力。 变更程序：公司 2002 年 10 月 24 日第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分变更募集 资金投向的议案》，并报经公司 2002 年第二次临时股东大会审议批准，缩小基建规模，将江宁"国电 南自科技园"项目中的节余募集资金 7582 万元进行变更，用于增资"南京国电南自软件工程有限公司" 和投资设立"南京国电南自凌伊电力自动化有限公司"、"南京国铁电气有限公司"、"南京国电南自电 网稳定控制有限公司"。 备注:1）铁路变电站综合自动化系统技术改造项目，变电站自动化系统装置制造、检测技术改造 项目，开发水电自动化系统技术改造项目，研究开发中心技术改造项目，电力主设备微机保护制造、 检测技术改造项目，高压输变电微机保护装置制造、检测技术改造项目，电力专用控制屏柜制造、检 测技术改造项目为原《招股说明书》所承诺项目；根据 2001 年 9 月 26 日，公司 2001 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的实施地点与实施方式的议案》，七个项目剩余资 金 20805.04 万元在江宁“国电南自科技园”集中实施。 2)根据 2002 年 10 月 24 日公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分变更募集资金 投向的议案》，并经 2002 年公司第二次临时股东大会审议批准，缩小基建规模，将“国电南自科技 20 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 园”项目的节余资金 7582 万元进行变更，投向：增资"南京国电南自软件工程有限公司"项目、投资 设立"南京国电南自凌伊电力自动化有限公司"项目、投资设立"南京国铁电气有限责任公司"项目、投 资设立"国电南自电网稳定控制有限公司"项目。 3)“国电南自科技园”项目拟投入金额（13223.04 万元）为原七个项目剩余资金总额 （20805.04 万元）扣减增资"南京国电南自软件工程有限公司"项目、投资设立"南京国电南自凌伊电 力自动化有限公司"项目、投资设立"南京国铁电气有限责任公司"项目和投资设立"国电南自电网稳定 控制有限公司"项目这四项变更投向总额（7582 万元）之差。 3、非募集资金项目情况 1)、“受让大唐桂冠合山发电有限公司 20%出资额”项目 公司出资 9,400 万元人民币投资该项目，项目进度为 100%。 2)、投资组建“北京华电南自天元控制系统科技有限公司” 公司出资 306 万元人民币投资该项目，项目进度为 100%，项目收益为 6.97 万元。 报告期内，公司发生的非募集资金投资总额为 2917 万元，其中用于“受让广西合山发电有限公 司 20％出资额”项目（ “广西合山发电有限公司” 现更名为“大唐桂冠合山发电有限公司”）继 续投入 2600 万元、投资组建“北京华电南自天元控制系统有限公司”（现工商核准名为“北京华电 南自天元控制系统科技有限公司”）项目 306 万元。详情如下： （1）2003 年 2 月 16 日，本公司第二届董事会第二次会议同意《关于受让广西合山发电有限公司 20％出资额的议案》，并经公司 2003 年 3 月 21 日召开的 2002 年度股东大会批准，同意受让武汉凯 迪电力股份有限公司所持有的广西合山发电有限公司出资额中的 40%，即持有广西合山发电有限公司 20%股权。截止 2004 年 12 月 31 日，已完成全部投资，该项目累计投入 9400 万元，其中报告期内投 入 2600 万元。该电厂已在 2004 年下半年并网运行。【相关内容详见 2003 年 2 月 18 日《中国证券 报》、《上海证券报》《国电南京自动化股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》编号：临 2003－001】 （2）投资组建“北京华电南自天元控制系统科技有限公司”项目 2004 年 3 月 14 日召开的公司 2004 年第一次临时董事会通过决议，同意投资组建“北京华电南 自天元控制系统有限公司”。该公司注册资本 600 万元，注册地为北京中关村丰台高科技园区。该公 司主营业务为：从事电厂自动化（热控岛、电气岛、信息岛）一次及二次控制设备的成套销售。本公 司投入资金 306 万元人民币，占 51％股份，自然人股东出资 294 万元，占 49％股份。预计该公司投 资回收期为 5.04 年，预计 2005 年该公司实现销售收入 8974 万元人民币，该项目全部财务内部收益 率为 26.18%。【相关内容详见 2004 年 3 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》《国电南京自动 化股份有限公司 2004 年第一次临时董事会决议公告》编号：临 2004－004】 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅（％） 总资产 1,314,031,618.70 1,061,010,777.86 253,020,840.84 23.85 主营业务利润 238,211,847.88 183,757,951.27 54,453,896.61 29.63 净利润 40,584,358.14 33,475,014.76 7,109,343.38 21.24 现金及现金等价物净增加额 78,248,697.16 -38,867,133.56 117,115,830.72 股东权益 524,318,314.93 498,623,871.79 25,694,443.14 5.15 (1)总资产变化的主要原因是因为货币资金、应收帐款、存货、长期投资及固定资产增加所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是：①销售收入较上年同期有较大幅度的增长；②不断提高产 品技术含量、加强内部管理，降低生产成本，提高产品毛利率。 (3)净利润变化的主要原因是因为公司主营业务利润大幅增加。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是由于货款回笼及银行贷款增加。 21 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 （五）整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 1、货币资金期末余额较年初数上升 79.45%，主要原因是：当期经营规模扩大，增加对外融资； 期末应收帐款回笼较多，货币资金期末余额增加。 2、存货期末余额较年初数上升 65.42%，主要原因是：产品销售形势良好，生产规模扩大，存货 储备增加。 3、固定资产期末余额较年初数上升 66.50%，主要原因是：江宁科技园工程完工，交付使用，预 估结转固定资产。 4、应付票据期末余额较年初数上升 117.92%，主要原因是：生产规模扩大，应付供应商款项增 加，公司强化资金管理，增加商业汇票结算货款。 5、长期借款期末余额较年初数增加 108,000,000.00 元，主要原因是：公司为优化债务结构，本 期融入长期借款，其中 8,000,000.00 元为国家专项贴息贷款。 6、2004 年度营业费用较上年上升 49.78%，其主要原因是：本期公司加大产品市场开发的力度， 公司订货增长 43%，营业费用相应增加。 7、2004 年度财务费用较上年上升 37.73%，其主要原因是：本期长、短期借款增加，财务费用相 应增加。 （六）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 （1）2004 年 11 月，国家发改委颁布了（2004）32 号文，即《国务院批转发展改革委关于坚决制 止电站项目无序建设意见的紧急通知》，对未完成或未履行任何国家核准手续而擅自开工建设的电站 项目将进行严格审核，对条件不符合项目进行清理。32 号文件的发布，将直接影响电力投资，对公 司而言，在电厂类产品的市场方面可能产生一定影响。 （2）2004 年是电力行业新一轮投资和建设周期的开始。未来三年我国电力投资将保持稳定的成 长。电力行业持续快速发展为电力设备行业需求的快速增长提供了机会。 （3）国电南自科技园的建成与投入使用，工作环境、生产条件得以极大改善，为公司主导产品大 批量、高质量生产提供了客观条件。 （4）中国电力行业的体制改革打破了长期以来形成的行业垄断，也相应地打破了行业壁垒。随着 WTO 的加入，中国市场就是国际市场，中国的商业竞争已成为国际商业竞争的一部分。可以预见，未 来几年，境外厂商将成为国内电力设备市场的强有力的竞争者。 （七）新年度经营计划 1、公司坚持走稳健、可持续发展的道路，明确发展战略，充分依靠华电集团的政治影响力以及 科技和市场支持，进一步发挥国电南自技术和品牌优势，把公司建设成为具有核心竞争优势，由多个 产业支撑，成长性强劲、实力雄厚、管理一流，具有可持续发展能力和国际影响的现代化高科技企 业。2005 年公司将在大力推进体制改革的同时，不断加强公司的组织建设，完善内部治理结构和组 织体系。 2、在主营业务发展方面，继续保持与提升电网输变电主导产品的竞争力。全力拓展电厂产品业 务。向环保、节能新专业方向发展。 3、根据公司董事会决议，在研发中心试点运行成功的基础上，将在公司全面开展薪酬体系改革， 建立与完善公司的组织构架、人事管理体系和有效的激励机制。 4、2005 年公司将围绕核心竞争力，在发展电网市场同时加强发电市场营销能力，强化公司在两 大市场的品牌作用，以主业带动其它新专业的发展，同时积极培育其它工业领域、公共事业领域的营 销能力，推进公司业务持续高速发展。 5、在公司内部进行必要的生产流程调整和优化，减少存货积压，提高生产效率。加强管理人员经 济意识，最大限度的提高资金周转率和总体经济效益。2005 年 ERP 项目将在公司内实施。 6、公司将充分利用国际先进的 SMT 生产线和扳金柔性生产线提高制造能力和工艺水平，同时加强 关键工序的检测试验手段，强化质量体系建设，全面提高实物生产质量。 22 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 7、2005 年公司将继续强化资产安全与资金效率管理、强化现场 5S 管理与人文环境管理，使公司 管理逐步接近国际水平。 8、2005 年公司将继续加大应收帐款的清欠力度，降低财务费用、管理费用，保持资金的良性循 环。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 2 月 10 日在南京江宁苏源颐和美地会所召开了公司第二届董事会第七次会议。会议 应到董事 12 名，实到董事 11 名，杨奇逊董事委托江自生董事行使表决权。会议由公司董事长江自生 先生主持。经与会董事审议，会议全票通过了以下决议： (1)同意《公司 2003 年度董事会工作报告》，并提交公司 2003 年年度股东大会审议； (2)同意《公司 2003 年度总经理工作报告》； (3)同意《公司 2003 年财务决算报告》及《公司 2004 年财务预算报告》，并提交公司 2003 年年度股 东大会审议； (4)同意《公司 2003 年度利润分配预案》，并提交公司 2003 年年度股东大会审议； 分配预案如下： 经江苏天衡会计师事务所审计确认，母公司 2003 年度净利润为 39,149,107.42 元。按照《公司 法》和《公司章程》的规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,914,910.74 元，按净利润的 5% 提取法定公益金 1,957,455.37 元，母公司本年度可供股东分配的利润为 33,276,741.31 元，加上上 年度未分配利润 30,274,713.69 元，本次实际可供股东分配的利润为 63,551,455.00 元。 根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发[1998]23 号）的精 神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需 发放"无房老职工"和"住房未达标老职工"一次性住房补贴共计 2,668,739.01 元。 按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》（财会[2001]5 号）的有 关规定：企业按规定发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达 标老职工补差一次性住房补贴，按实际发放的金额，在"利润分配－未分配利润"中列支。因此，董事 会建议在"利润分配－未分配利润"中列支一次性住房补贴 2,668,739.01 元。 董事会建议 2003 年度利润分配预案为：以 2003 年 12 月 31 日总股本 118,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共派发现金 14,160,000 元。 实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润 46,722,715.99 元结转下年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。 (5)同意《公司 2003 年年度报告》及《公司 2003 年年度报告摘要》； (6)同意《关于修改公司章程的议案》，并提交公司 2003 年年度股东大会审议； 根据《公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定，建议对《国电南京自动化股份有限公司章 程》有关条款进行修改： 原《公司章程》第十三条"公司经营范围"是：输配电线路保护、电力主设备保护及自动装置；调 度自动化系统、发电厂、变电站综合自动化系统、铁路自动化系统以及其它二次控制设备等各类自动 化产品的研制、开发、生产、销售和咨询服务，产品和技术的出口业务，公司生产科研用原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和"三来一补"。 修改后的"公司经营范围"为：输变电保护、控制及自动化系统，发电厂保护控制及自动化系统， 调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、其它工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设 备的研究、开发、生产、销售和咨询服务；水、气、固体、噪音等环境保护工程设计、设备制造、施 工总承包，以及变电站、电站工程总承包；经营本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和"三来一补"。 (7)同意《投资者关系管理制度》； (8)同意《关于聘请贺恭先生担任公司第二届董事会名誉董事长的议案》； 经公司董事长江自生先生提名，建议公司董事会聘请中国华电集团公司总经理贺恭先生担任本公 司第二届董事会名誉董事长，任期与本届董事会任期相同。 23 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 附：贺恭先生简历 贺恭先生 1943 年出生，大学学历，教授级高级工程师，曾任云南省电力局副局长，党组成员兼漫 湾水电站管理局局长、党委副书记，中国长江三峡工程开发总公司副总经理、党组成员，国家电力公 司副总经理、党组成员。现任中国华电集团公司总经理、党组书记。 (9)同意《关于续聘江苏天衡会计师事务所担任公司审计工作的议案》，并提交公司 2003 年年度股东 大会审议； (10)同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》； (11)同意《关于召开 2003 年年度股东大会的议案》。 本次董事会决议公告已于 2004 年 2 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。 2)、2004 年 3 月 14 日在南京江宁苏源颐和美地会所召开了公司 2004 年第一次临时董事会会 议。会议应到董事 12 名，实到董事 9 名，江自生董事长、杨奇逊董事、宋利国独立董事因公务未出 席本次会议，分别书面委托吴济安副董事长、姜宁独立董事行使表决权。受董事长江自生先生的委 托，会议由副董事长吴济安先生主持。经与会董事审议，会议通过了以下决议： (1)12 票同意将公司控股股东：国家电力公司南京电力自动化设备总厂《关于提议修改"公司章程" 的议案》作为临时提案，提交于 2004 年 4 月 21 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议，具体议案 如下： 《关于提议修改"公司章程"的议案》 按照中国证监会发布的证监发〖2003〗56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》要求，拟对《国电南京自动化股份有限公司公司章程》进行修改，增加 对外担保事项的条款。建议在《公司章程》第七章后增加一章"对外担保"，第八章改为第九章，第一 百五十五条更改为第一百六十三条依次顺延。具体条款如下： 第八章 对外担保 第一百五十五条 公司不得为控股股东及其子公司和附属企业、本公司持股 80%以下的任何单位及 个人提供担保；但本公司持有 20％以上（含本数）股权的子公司，在具有良好盈利前景、且该子公 司各股东方按投资比例同时提供对等担保时除外。 第一百五十六条 原则上公司对外担保总额累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 30%。 第一百五十七条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担 能力。 第一百五十八条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接地为资产负债率超过 60% 的被担保对象提供债务担保。 第一百五十九条 公司对外提供担保，应履行如下程序： (一)在公司最近一期经审计净资产的 10%以下（包括本数）的对外提供担保行为，由公司董事会进行 决策。 提交董事会审议的对外担保事项，须取得董事会全体成员 2/3 以上同意，与该担保事项有利害关系 的董事应当回避表决。 (二) 在公司最近一期经审计净资产的 10%以上的对外提供担保行为，除须经董事会批准外，还须经 公司股东大会审议批准。 提交股东大会审议的对外担保事项，与该担保事项有利害关系的股东或股东授权代表应当回避表决。 第一百六十条 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的 信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百六十一条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百六十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (2)11 票同意 1 票弃权，审议通过了《关于投资组建"北京华电南自控制系统有限公司"的议案》 本次董事会决议公告已于 2004 年 3 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。 3)、2004 年 4 月 21 日在南京太阳宫召开了公司第二届董事会第八次会议。会议应到董事 12 名，实到董事 10 名，杨奇逊董事、姜宁独立董事因公务未出席本次会议，分别书面委托江自生董事 24 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 长、王开田独立董事行使表决权。会议由董事长江自生先生主持。公司董事审议并通过《公司 2004 年第一季度报告》。由于董事会决议仅含此一项内容，根据上海证券交易所信息披露的有关规定，此 次董事会决议免于披露。 公司 2004 年第一季度报告已于 2004 年 4 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披 露。 4)、2004 年 5 月 31 日以通讯方式召开了公司 2004 年第二次临时董事会，会议应发议案和表决 票 12 份，实际收回表决票 12 份。本次会议经公司董事会秘书统计表决结果，会议全票通过了如下 决议： 《关于本公司不纳入中国华电集团公司清产核资工作范围的议案》 根据国务院国有资产监督管理委员会（国资委）关于清产核资的相关文件规定和中国华电集团公 司《关于清产核资工作的安排意见》的相关规定："已经执行《企业会计制度》的企业，包括股份制 公司和少数经财政部批准执行《企业会计制度》的企业经集团公司批准可以不全面纳入清产核资工作 范围，直接以企业帐面数作为企业清产核资工作结果。" 国电南京自动化股份有限公司（以下简称" 本公司"或"公司"）是经国家经贸委"国经贸企改【1998】560 号文"批准，由国家电力公司南京电力 自动化设备总厂独家发起于 1999 年 8 月 25 日向社会公众公开募集人民币普通股而设立的股份有限公 司，本公司已于 2001 年 1 月 1 日起实施《企业会计制度》。因此，按照上述规定，经公司 2004 年第 二次临时董事会审议，决定本公司不纳入此次清产核资工作范围。 根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次董事会决议免于披露。 5)、2004 年 8 月 16 日在南京希尔顿国际大酒店召开了公司第二届董事会第九次会议。会议应到 董事 12 名，实到董事 11 名，独立董事王开田先生书面委托独立董事姜宁先生行使表决权。会议由董 事长江自生先生主持。经与会董事审议，会议通过了以下决议： （1）同意《公司 2004 年半年度报告及报告摘要》 （2）同意《关于修改公司章程的议案》，并提交公司 2004 年第一次临时股东大会审议； 《公司章程》第一百零六条：董事会由不少于 9 名、不多于 12 名董事组成，其中独立董事不少于当 届董事人数的三分之一，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 修改为：董事会由不少于 9 名、不多于 13 名董事组成，其中独立董事不少于当届董事人数的三 分之一，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 （3）同意《王宝平先生因退休原因辞去公司董事职务的申请》，并提交公司 2004 年第一次临时股东 大会审议； 董事会认为，王宝平先生在担任公司董事期间勤勉尽责，对他为公司的发展作出的贡献表示感 谢。 （4）同意《关于聘请王宝平先生为公司第二届董事会高级顾问的议案》 （5）同意《关于提名许波先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》，并提交公司 2004 年第一次 临时股东大会审议； 许波先生简历: 许波先生，1964 年 9 月出生，毕业于华北水电学院北京研究生部，工学硕士，中国人民大学经 济学院经济学（在职）博士生，高级工程师，中共党员。曾任：电力工业部郑州水工机械厂厂长助 理，电力工业部电力机械局水电与施工机械处副处长，中国华电电站装备工程（集团）公司办公室主 任、钢结构部总经理兼武汉华电钢结构有限公司总经理，电力部电力机械局局长助理，中国华电电站 装备工程（集团）总公司副总经理、党组成员，中国华电工程（集团）公司总经理、党组书记。现 任：中国华电工程（集团）有限公司总经理、党组书记。 （6）同意《关于提名向颖女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，并提交公司 2004 年第 一次临时股东大会审议； 向颖女士简历: 向颖女士，1953 年 12 月出生，毕业于中南财经大学（现中南财经政法大学），经济学学士，中 共党员，具有中国律师和中国注册会计师执业资格，经济法学高级讲师任职资格。曾任：湖南省政法 管理干部学院高级讲师、副处长；国家审计署驻长沙、广州、成都特派员办事处副处长、处长、特派 员助理、副特派员。现任: 中国华融资产管理公司广州办事处副总经理。 25 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 （7）同意《关于终止"柔性生产线租赁协议"的议案》，并提交公司 2004 年第一次临时股东大会审 议； 6 位关联方董事：江自生先生、张海青女士、吴京翠女士、陈礼东先生、金军先生、王宝平先生 回避表决。非关联方董事：吴济安先生、杨奇逊先生，以及 4 位独立董事郭国庆先生、姜宁先生、宋 利国先生、王开田先生（独立董事王开田先生书面委托独立董事姜宁先生行使表决权）一致同意该议 案。 鉴于目前全国电力行业快速发展现状以及对公司未来发展前景的良好预期，公司董事会建议，公 司自 2004 年 9 月 30 日起提前终止与控股股东--国家电力公司南京电力自动化设备总厂于 2001 年 4 月 1 日签定的"柔性生产线租赁协议"。董事会同意授权公司经营层与承租方商榷有关终止"柔性生产 线租赁协议"事宜。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案涉及关联交易的数额较小，未达到提 交股东大会批准的标准，但涉及变更以往股东大会决定事项，因此本议案还需提交 2004 年第一次临 时股东大会审议，相关内容详见公司《关联交易暨终止柔性生产线租赁协议的公告》编号：临 2004 －012。 （8）同意《关于修改公司的议案》； （9）同意《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告已于 2004 年 8 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。 6)、2004 年 9 月 24 日在国电南自科技园 801 会议室召开了公司第二届董事会第十次会议。会议 应到董事 13 名，实到董事 11 名，独立董事向颖女士书面委托独立董事郭国庆先生行使表决权。会议 由公司董事长江自生先生主持。经与会董事审议，会议通过了以下决议： （1）同意《吴济安先生辞去公司第二届董事会副董事长职务的申请》； 董事会认为，吴济安先生在担任公司第二届董事会副董事长期间勤勉尽责，对他为公司的发展所 做出的重大贡献表示感谢。 （2）同意《杨奇逊先生辞去公司第二届董事会董事职务的议案》，本议案需提交下一次股东大会审 议； 董事会认为，杨奇逊先生在担任公司董事期间勤勉尽责，对他为公司的发展所做出的贡献表示感 谢。 （3）同意《关于选举许波先生担任公司第二届董事会副董事长的议案》； 经公司董事会提名委员会提名，选举许波先生担任公司第二届董事会副董事长，任期与本届董事 会任期相同。 （4）同意《关于“公司核心员工购房、购车贴息贷款方案（修订版）”的议案》； 根据公司发展战略，强化人才队伍建设与建立有效的激励机制，保持和提升公司的核心竞争力。 董事会同意“公司核心员工购房、购车贴息贷款方案（修订版）”，并对前期公司已实施的核心员工 购房、购车贴息贷款初步方案予以充分肯定。 该贴息贷款方案规定：①公司根据当年的经济效益和经营情况，提供一定资金作为公司核心员工 购房、购车贷款基金，该基金总量不超过 2000 万元人民币；②对核心员工申请购房贷款的额度上限 为 20 万元人民币，贷款期限最多不超过 5 年；③对核心员工申请购车贷款的额度上限为 15 万元人民 币，贷款期限最多不超过 5 年；④享受购房、购车贴息贷款的核心员工与公司签订的劳动合同必须超 过贷款期限。 （5）同意《关于公司薪酬体系改革第一步实施方案的议案》； 作为实施人才战略的重要步骤，公司设计了对外具有竞争力、对内体现公平性与效率的薪酬体 系。公司董事会同意《公司薪酬体系改革第一步实施方案》即先期对公司研发中心进行薪酬体系改 革。该实施方案基本内容包括：①使用美世 IPE3 国际职位评估系统对所有岗位进行评估，并根据岗 位价值确定薪酬；②根据美世 IPE3 的岗位评估结果，公司研发中心的研发岗位从最低的研发助理岗 位至最高的研发中心主任岗位共分为 11 级；③薪酬包含工资和奖金两部分，工资根据岗位等级确 定，奖金根据业绩考核结果确定；④员工实行竞聘上岗，并根据个人业务能力与岗位胜任程度调整薪 酬；⑤建立相应的员工业绩考核体系及部门业绩考核方案。 本次董事会决议公告已于 2004 年 9 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。 26 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 7)、2004 年 10 月 26 日公司第二届董事会第十一次会议以通讯方式召开。会议应发议案和表决 票 12 份，实际收回表决票 12 份。公司独立董事宋利国先生因公务外出，书面委托独立董事姜宁先生 行使表决权。公司董事审议并通过《公司 2004 年第三季度报告》。由于董事会决议仅含通过此一项 内容，根据上海证券交易所信息披露的有关规定，此次董事会决议免于披露。 公司 2004 年第三季度报告已于 2004 年 10 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披 露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2003 年年度股东大会通过的《2003 年度利润分配方案》，即以 2003 年末总股本 11800 万 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）。实施工作已于 2004 年 6 月份完 成。股权登记日为 6 月 8 日，除息日为 6 月 9 日，红利发放日为 6 月 16 日。本次派息公告已于 2004 年 6 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。 （九）利润分配预案 经江苏天衡会计师事务所审计确认，母公司 2004 年度净利润为 55,977,562.80 元。按照《公司 法》和《公司章程》的规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积金 5,597,756.28 元，按净利润的 5% 提取法定公益金 2,798,878.14 元，母公司本年度可供股东分配的利润为 47,580,928.38 元，加上上 年度未分配利润 60,882,715.99 元，扣除本年度发放 2003 年股东现金红利 14,160,000.00 元，本次 实际可供股东分配的利润为 94,303,644.37 元。 根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发[1998]23 号）的 精神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度 需发放“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房补贴共计 1,805,186.90 元。 按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》（财会[2001]5 号）的有 关规定：企业按规定发放给 1998 年 12 月 31 日以前参加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达 标老职工补差一次性住房补贴，按实际发放的金额，在“利润分配－未分配利润”中列支。因此，董 事会建议在“利润分配－未分配利润”中列支一次性住房补贴 1,805,186.90 元。 董事会建议 2004 年度利润分配预案为：以 2004 年 12 月 31 日总股本 118,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共派发现金 17,700,000 元。 实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润 74,798,457.47 元结转下年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。 本预案将提交公司 2004 年年度股东大会审议并表决。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于国电南京自动化股份有限公司与关联方资金往来情况的专项说明 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的要求，就国电南京自动化股份有限公司（“公司”）与关联方资金往来的情况说 明如下： 一、关联方关系 1、存在控制关系的关联方 （1）企业名称： 中国华电集团公司 注册资本： 人民币壹佰贰拾亿元 注册地址： 北京市西城区西直门内大街 273 号 主营业务范围： 实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力 （热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术 咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；陆路货物运输；物业管理；承包境外工程和境内国际招 标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 与公司关系： 中国华电工程（集团）有限公司的控股股东 27 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 企业类型： 全民所有制 法定代表人： 贺恭 （2）企业名称： 中国华电工程（集团）有限公司 注册资本： 人民币贰亿壹仟陆佰万元 注册地址： 北京市丰台区科学城 10D 地块 2 号 主营业务范围： 大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、 制造、成套、安装、咨询及监理；工业及民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施 工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设 备相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；污水处理、人工环 境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与上述相关的技术咨询和技术 服务（以上国家有专营专项规定的除外）。 与公司关系： 国家电力公司南京电力自动化设备总厂的控股股东 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 陈飞虎 （3）企业名称： 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 注册资本： 肆仟肆佰贰拾万元整 注册地址： 南京市鼓楼区新模范马路 38 号 主营业务范围： 制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备；高低压开 关及各类控制屏、盘、柜；水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表。 与公司关系： 母公司（持公司 66.10%股份） 企业类型： 国有企业 法定代表人： 吴京翠 （4）企业名称： 深圳市国电南自南方自动化有限公司 注册资本： 100 万元 注册地址： 深圳市福田区北环路中审大厦 1802 房 主营业务范围： 电力主设备保护及安全自动装置产品、输配电线路保护产品、调度自动化 系统产品、发电厂和变电站自动化系统产品、水电自动化系统产品、电力管理信息系统产品的销售及 相关技术咨询。 与公司关系： 持有其 51%股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 李克成 2、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司关系 南京南自成套电气设备厂 同一母公司 南京南自电力仪表有限公司 同一母公司 华电财务有限公司 中国华电集团公司的控股子公司 深圳国电南思系统控制有限公司 公司持有其 25%股权 北京国电南自安思控制系统有限公司 公司持有其 50%股权 南京国铁电气有限公司 公司持有其 50%股权 南京南自电子电路有限公司 公司持有其 28.845%股权 28 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 二、2004 年度公司与关联方资金往来情况 单位:万元 币种:人民币 本年 本年 资金占用方 与上市公司关系 期初数 期末数 增加数 减少数 中国华电工程（集团）有限公司 间接控股股东 756.51 552.91 203.60 深圳市国电南自南方自动化有限公司 控股子公司 483.56 592.75 -109.19 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 母公司 1,127.71 2,587.39 3,363.06 352.04 南京南自成套电气设备厂 其他 -231.18 2,304.70 1,760.48 313.04 南京南自电力仪表有限公司 控股子公司 -19.68 93.98 93.13 -18.83 深圳国电南思系统控制有限公司 参股股东 714.10 132.11 154.33 691.88 北京国电南自安思控制系统有限公司 联营公司 378.53 113.80 58.26 434.07 南京国铁电气有限公司 联营公司 34.55 137.36 70.00 101.91 南京南自电子电路有限公司 联营公司 -266.77 2,265.64 1,960.14 38.73 合 计 1,737.26 8,875.05 8,605.06 2,007.25 注：年累计借方发生额中包括应收关联方销售款 3,062.91 万元（含税）及应收关联方租赁费 255.50 万元；年贷方发生额中包括应付关联方购货款 5,688.74 万元（含税）、应付关联方代理服务 费 58.26 万元、应付关联方技术服务费 561.77 万元、应付关联方综合服务费 154.88 万元及应付关联 方土地使用权租赁费 10.00 万元。 我们认为，公司 2004 年度与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公司与关联方购 销货物、综合服务等关联交易产生的，我们未发现公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会证监发[2003]56 号）提及的情况，包括： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代 为承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 江苏天衡会计师事务所有限公司 2005 年 3 月 3 日 （十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会（证监发字）【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》精神，我们本着对全体股东认真负责的态度，基于《江苏天衡会计师事务 所的专项报告》，以及我们对公司相关管理人员的询问，对国电南京自动化股份有限公司 2004 年度 对外担保的情况进行了调查，现提出如下独立意见： 1、我们未发现公司存在为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的情况； 2、我们未发现公司存在对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 50％的情况； 3、《公司章程》已根据证监发【2003】56 号文的有关规定作了相应修改； 4、我们未发现公司存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担保的情况； 5、我们未发现公司存在对外担保的情况，因此公司不存在要求对方提供反担保的情况； 6、我们未发现公司存在对外担保的情况，因此公司不存在履行“对外担保情况”的信息披露义 务。 29 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 2 月 10 日在南京江宁苏源颐和美地会所召开了公司第二届监事会第四次会议。会议 应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会召集人李之宁先生主持。经与会监事审议，会议全票通 过了以下决议： （1）同意《公司 2003 年度监事会工作报告》，并提交公司 2003 年年度股东大会审议； （2）同意《公司 2003 年年度报告》及《公司 2003 年年度报告摘要》； （3）同意《公司 2003 年度财务决算报告》及《公司 2004 年度财务预算报告》。 本次监事会决议公告已于 2004 年 2 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。 2、2004 年 8 月 16 日在南京希尔顿国际大酒店召开了公司第二届监事会第五次会议。会议应到 监事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会召集人李之宁先生主持。经与会监事审议，会议全票通过了 以下决议： （1）同意《公司 2004 年半年度报告及报告摘要 》； （2）同意《关于倪重芳女士因退休原因辞去公司监事职务的申请》，并提交公司 2004 年第一次临时 股东大会审议； 监事会认为，倪重芳女士在担任公司监事期间勤勉尽责，对她为公司的发展作出的贡献表示感谢。 （3）同意《关于聘请倪重芳女士为公司第二届监事会财务顾问的议案》； （4）同意《关于提名白绍桐先生为公司第二届监事会监事候选人的议案》，并提交公司 2004 年第一 次临时股东大会审议。 白绍桐先生简历： 白绍桐先生，1963 年 2 月出生，毕业于东北电力学院，工学学士，高级工程师，中共党员。曾 任：电力工业部电力机械局电站处副处长、处长，中国华电电站装备工程（集团）总公司电站装备综 合部经理，中国华电电站装备工程（集团）总公司副总经理、党组成员，中国华电工程（集团）公司 副总经理、党组副书记。现任：中国华电工程（集团）有限公司副总经理、党组副书记。 本次监事会决议公告已于 2004 年 8 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。 报告期内，公司监事会本着对公司和投资者负责的宗旨，按照《公司法》、《上市公司治理准 则》、《证券法》及《公司章程》等相关法律、规章和全体股东赋予的权力，列席各次董事会会议， 加强对公司经营管理的有效监督，及时了解和掌握公司生产、经营、管理、对外投资等方面的情况。 同时对公司董事、经理班子人员行为进行了监督检查，重点监督依法经营、廉洁经营等情况。 监事会定期或不定期对公司财务情况进行了检查，审核了董事会提交的公司季度、半年度、年度 财务报告及其他文件，对公司 2004 年度财务情况进行了检查并提出了意见和建议。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》等有关规定， 规范经营，依法运作。公司的决策程序符合有关法律规定，逐步建立并完善了公司内部管理制度。公 司董事及高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规、《公司章程》的有关规定，没有 发现有损害公司及全体股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司季度财务报表、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实，客观地反映了公司 的财务状况和生产经营成果。江苏天衡会计师事务所对本公司 2004 年度财务报告出具了无保留意见 的审计报告是客观和公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2002 年 11 月 26 日召开 2002 年第二次临时股东大会，批准公司董事会提出的《关于部分 变更募集资金投向的议案》。变更程序符合有关法律、法规的要求。报告期内，公司募集资金实际投 30 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 入与变更后的投资项目相一致。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购出售资产情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现内幕交易，没有发现 有损害部分股东的权益，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 1)、国电南京自动化股份有限公司将机器设备租赁给国家电力公司南京电力自动化设备总厂，该 资产涉及的金额为 1,526 万元人民币，租金为 187.50 万元人民币，租金的确定依据是协议价； 注： 根据公司与国家电力公司南京电力自动化设备总厂签订《租赁柔性生产线协议》，公司将 柔性生产线租赁给国家电力公司南京电力自动化设备总厂使用，租赁期限为六年（自 2001 年 5 月 1 日至 2007 年 4 月 30 日止），年租金 250 万元，2004 年 1-9 月向其收取设备租赁费 187.50 万元。 公司二届九次董事会建议，公司自 2004 年 9 月 30 日起提前终止与控股股东--国家电力公司南京 电力自动化设备总厂于 2001 年 4 月 1 日签定的"柔性生产线租赁协议"。董事会同意授权公司经营层 与承租方商榷有关终止"柔性生产线租赁协议"事宜。 该议案已于 2004 年 9 月 24 日在公司 2004 年第 一次临时股东大会上审议通过。（相关内容详见于 2004 年 8 月 18 日在《中国证券报》和《上海证券 报》上公开披露的公司《关联交易暨终止柔性生产线租赁协议的公告》编号：临 2004－012）。 2)、国电南京自动化股份有限公司将机器设备租赁给南京南自电子电路有限公司，该资产涉及的 金额为 715 万元人民币，租金为 68 万元人民币，租金的确定依据是协议价； 3)、国家电力公司南京电力自动化设备总厂将土地使用权租赁给国电南京自动化股份有限公司， 租金为 10 万元人民币，租金的确定依据是协议价。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 31 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 公司向华电财务有限公司借款 10,000.00 万元，期限自 2004 年 7 月至 2007 年 7 月，年利率 4.941%，本期支付利息 173.62 万元。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 根据公司与大唐桂冠合山发电有限公司其他股东达成的有关协议及公司第二届董事会第二次会议 同意《关于受让广西合山发电有限公司 20％出资额的议案》，公司已于 2004 年 2 月 28 日完成对大 唐桂冠合山发电有限公司增资 2,600 万元人民币，其他股东同比例增资，公司仍持有大唐桂冠合山发 电有限公司 20%股权，该项目累计投入 9,400 万元，报告期内已完成全部投资。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任江苏天衡会计师事务所为公司的境内审计机 构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 420,000 元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本 公司提供了 6 年审计服务。 公司在 2004 年度审计工作中，已根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规 定》（证监会计字[2003]13 号）的要求变更了签字注册会计师。2004 年公司的签字注册会计师为： 虞丽新女士和吴国祥先生。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员没有受到证券监管部门的稽查、行政处罚、通 报批评、公开谴责的情况。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 32 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 天衡审字（2005）58 号 国电南京自动化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国电南京自动化股份有限公司（以下简称国电南自）2004 年 12 月 31 日的资 产负债表、合并资产负债表和 2004 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表以及 2004 年度 的现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是国电南自管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了国电南自 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和 2004 年度的现 金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：虞丽新 中国.南京 中国注册会计师：吴国祥 2005 年 3 月 3 日 （二）财务报表 33 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 国电南京自动化股份有限公司 单位:元 币种: 人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 1 1 98,488,054.33 176,736,751.49 78,979,200.42 111,162,931.87 短期投资 68,287,240.22 68,287,240.22 应收票据 2 4,159,600.00 9,818,597.78 2,623,367.00 应收股利 应收利息 应收账款 3 2 475,036,411.94 558,916,336.11 454,468,354.51 527,499,663.08 其他应收款 4 3 39,233,365.91 39,806,030.00 30,629,626.61 29,222,911.07 预付账款 5 4 18,144,907.33 33,382,089.96 18,133,807.33 32,004,542.48 应收补贴款 存货 6 118,244,673.12 192,360,194.12 121,589,278.03 214,466,894.40 待摊费用 311,362.85 一年内到期的 其他流动资产 流动资产合计 821,594,252.85 1,011,331,362.31 772,087,507.12 916,980,309.90 长期投资： 长期股权投资 7 5 98,233,360.38 125,789,426.65 392,463,305.69 382,630,820.59 长期债权投资 长期投资合计 98,233,360.38 125,789,426.65 392,463,305.69 382,630,820.59 其中：合并价差 其中：股权投资差额 7 -9,105,783.36 -7,966,124.80 -9,105,783.36 -7,966,124.80 固定资产： 固定资产原价 8 141,853,439.79 236,188,699.12 128,966,591.07 222,394,462.66 减：累计折旧 74,237,908.15 84,360,484.66 68,605,073.44 76,977,834.18 固定资产净值 67,615,531.64 151,828,214.46 60,361,517.63 145,416,628.48 减：固定资产减值准备 固定资产净额 67,615,531.64 151,828,214.46 60,361,517.63 145,416,628.48 工程物资 在建工程 9 42,724,659.65 42,724,659.65 固定资产清理 固定资产合计 110,340,191.29 151,828,214.46 103,086,177.28 145,416,628.48 无形资产及其他资产： 无形资产 10 30,163,345.10 23,331,094.80 18,396,092.04 18,566,388.94 长期待摊费用 11 679,628.24 1,751,520.48 552,966.50 438,559.32 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 30,842,973.34 25,082,615.28 18,949,058.54 19,004,948.26 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,061,010,777.86 1,314,031,618.70 1,286,586,048.63 1,464,032,707.23 流动负债： 短期借款 12 290,000,000.00 250,000,000.00 290,000,000.00 250,000,000.00 34 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 应付票据 13 73,837,119.91 160,907,428.24 143,837,119.91 157,907,428.24 应付账款 14 110,365,451.02 132,102,144.16 295,763,866.37 324,781,213.56 预收账款 15 32,663,583.19 63,583,894.08 30,777,274.72 60,917,443.24 应付工资 4,906.15 4,906.15 4,906.15 4,906.15 应付福利费 3,260,387.85 6,300,641.40 1,076,437.81 1,694,388.44 应付股利 2,835,000.00 应交税金 16 5,436,494.76 781,258.11 3,914,277.07 -4,189,782.13 其他应交款 17 182,662.06 323,083.23 3,622.00 38,700.20 其他应付款 18 16,061,828.33 20,156,314.53 12,839,023.02 15,701,114.35 预提费用 19 1,233,402.95 953,528.75 1,183,402.95 903,528.75 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 533,045,836.22 637,948,198.65 779,399,930.00 807,758,940.80 长期负债： 长期借款 20 108,000,000.00 108,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 108,000,000.00 108,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 533,045,836.22 745,948,198.65 779,399,930.00 915,758,940.80 少数股东权益 29,341,069.85 43,765,105.12 所有者权益 实收资本（或股本） 21 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00 资本公积 22 303,555,061.24 304,630,333.14 303,555,061.24 304,630,333.14 盈余公积 23 52,318,830.35 72,932,295.90 24,748,341.40 33,144,975.82 其中：法定公益金 23 17,439,610.12 24,310,765.30 8,249,447.13 11,048,325.27 未分配利润 24 24,749,980.20 28,755,685.89 60,882,715.99 92,498,457.47 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益 498,623,871.79 524,318,314.93 507,186,118.63 548,273,766.43 （或股东权益）合计 负债和所有者权益 1,061,010,777.86 1,314,031,618.70 1,286,586,048.63 1,464,032,707.23 （或股东权益）总计 公司法定代表人: 江自生 主管会计工作负责人: 经海林 会计机构负责人: 吴霆 35 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 国电南京自动化股份有限公司 单位:元 币种: 人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母 本期数 上期数 本期数 上期数 并 公司 一、主营业务收入 25 6 701,943,203.89 580,988,681.51 533,082,413.59 456,635,669.44 减：主营业务成本 25 6 458,349,875.13 392,565,048.10 463,876,149.33 389,797,676.67 主营业务税金及附加 26 7 5,381,480.88 4,665,682.14 1,293,214.98 1,493,117.88 二、主营业务利润（亏损 238,211,847.88 183,757,951.27 67,913,049.28 65,344,874.89 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 27 4,417,325.91 1,195,268.21 24,929,981.78 9,815,272.90 以“-”号填列） 减: 营业费用 105,677,819.05 70,557,071.78 31,315,651.16 18,187,167.26 管理费用 87,039,661.72 74,856,509.27 53,941,684.62 47,067,961.39 财务费用 28 8 21,281,163.82 15,450,825.10 19,143,507.16 15,307,729.93 三、营业利润（亏损以 28,630,529.20 24,088,813.33 -11,557,811.88 -5,402,710.79 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 29 9 4,545,583.49 2,400,922.24 69,464,261.81 44,713,513.92 “-”号填列） 补贴收入 30 29,287,104.35 22,921,900.00 营业外收入 133,268.40 50,504.40 54,230.85 50,504.40 减：营业外支出 31 1,228,231.54 1,066,598.13 1,146,965.83 212,200.11 四、利润总额（亏损总额 61,368,253.90 48,395,541.84 56,813,714.95 39,149,107.42 以“-”号填列） 减：所得税 5,663,585.21 4,244,987.86 836,152.15 减：少数股东损益 15,120,310.55 10,675,539.22 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 40,584,358.14 33,475,014.76 55,977,562.80 39,149,107.42 ”号填列） 加：年初未分配利润 24,749,980.20 26,071,485.73 60,882,715.99 47,974,713.69 其他转入 六、可供分配的利润 65,334,338.34 59,546,500.49 116,860,278.79 87,123,821.11 减：提取法定盈余公积 13,742,310.37 9,618,520.85 5,597,756.28 3,914,910.74 提取法定公益金 6,871,155.18 4,809,260.43 2,798,878.14 1,957,455.37 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 44,720,872.79 45,118,719.21 108,463,644.37 81,251,455.00 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 14,160,000.00 17,700,000.00 14,160,000.00 17,700,000.00 提取职工住房补贴 1,805,186.90 2,668,739.01 1,805,186.90 2,668,739.01 36 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 28,755,685.89 24,749,980.20 92,498,457.47 60,882,715.99 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 江自生 主管会计工作负责人: 经海林 会计机构负责人: 吴霆 37 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 国电南京自动化股份有限公司 单位:元 币种: 人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 816,512,769.94 604,281,572.19 收到的税费返还 29,287,104.35 收到的其他与经营活动有关的现金 3,643,567.88 3,406,304.46 现金流入小计 849,443,442.17 607,687,876.65 购买商品、接受劳务支付的现金 551,024,133.20 494,167,121.28 支付给职工以及为职工支付的现金 79,840,509.70 29,382,486.98 支付的各项税费 76,005,147.20 22,994,958.23 支付的其他与经营活动有关的现金 32 131,281,464.28 49,684,987.14 现金流出小计 838,151,254.38 596,229,553.63 经营活动产生的现金流量净额 11,292,187.79 11,458,323.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 71,137,867.53 69,437,867.53 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,834,161.81 1,834,161.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 13,940.00 13,940.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 72,985,969.34 71,285,969.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 58,178,002.49 55,377,682.07 现金 投资所支付的现金 26,620,000.00 29,170,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 84,798,002.49 84,547,682.07 投资活动产生的现金流量净额 -11,812,033.15 -13,261,712.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 2,940,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 2,940,000.00 借款所收到的现金 604,000,000.00 604,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 33 64,642,696.64 现金流入小计 671,582,696.64 604,000,000.00 偿还债务所支付的现金 536,000,000.00 536,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34,814,154.12 34,012,878.84 其中：支付少数股东的股利 801,275.28 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 22,000,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 592,814,154.12 570,012,878.84 38 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 78,768,542.52 33,987,121.16 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 78,248,697.16 32,183,731.45 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 40,584,358.14 55,977,562.80 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 15,120,310.55 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 19,882,016.42 15,407,815.32 固定资产折旧 13,370,918.38 11,190,879.54 无形资产摊销 8,026,831.50 1,024,284.30 长期待摊费用摊销 306,503.44 114,407.18 待摊费用减少（减：增加） -311,362.85 预提费用增加（减：减少） -279,874.20 -279,874.20 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 732,144.06 727,160.13 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 22,210,182.20 19,852,878.84 投资损失（减：收益） -4,414,956.18 -69,333,634.50 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -80,500,649.85 -99,195,948.39 经营性应收项目的减少(减：增加) -118,976,283.55 -97,338,805.79 经营性应付项目的增加(减：减少) 95,542,049.73 173,311,597.79 其他 经营活动产生的现金流量净额 11,292,187.79 11,458,323.02 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 176,736,751.49 111,162,931.87 减：现金的期初余额 98,488,054.33 78,979,200.42 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 78,248,697.16 32,183,731.45 公司法定代表人: 江自生 主管会计工作负责人: 经海林 会计机构负责人: 吴霆 39 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值明细表 2004 年 编制单位: 国电南京自动化股份有限公司 单位:元 币种: 人民币 本年减少数 行 因资产 项目 年初余额 本年增加数 价值 其他原因 期末余额 次 合计 回升转 转出数 回数 一、坏账准备合计 1 29,759,777.14 13,627,514.88 43,387,292.02 其中：应收账款 2 28,616,294.65 13,247,695.02 41,863,989.67 其他应收款 3 1,143,482.49 379,819.86 1,523,302.35 二、短期投资跌价准备合计 4 1,150,627.31 1,150,627.31 1,150,627.31 其中：股票投资 5 债券投资 6 1,150,627.31 1,150,627.31 1,150,627.31 三、存货跌价准备合计 7 4,808,456.98 7,121,964.53 736,835.68 736,835.68 11,193,585.83 其中：库存商品 8 995,035.89 198,666.41 198,666.41 796,369.48 原材料 9 1,268,021.90 538,169.27 538,169.27 729,852.63 自制半成品 3,071,870.14 3,071,870.14 在产品 10 2,545,399.19 4,050,094.39 6,595,493.58 四、长期投资减值准备合计 11 1,020,000.00 1,020,000.00 其中：长期股权投资 12 1,020,000.00 1,020,000.00 长期债权投资 13 五、固定资产减值准备合计 14 其中：房屋、建筑物 15 机器设备 16 六、无形资产减值准备合计 17 其中：专利权 18 商标权 19 七、在建工程减值准备合计 20 八、委托贷款减值准备合计 21 九、总计 22 35,718,861.43 21,769,479.41 1,887,462.99 1,887,462.99 55,600,877.85 公司法定代表人: 江自生 主管会计工作负责人: 经海林 会计机构负责人: 吴霆 40 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值明细表 2004 年 编制单位: 国电南京自动化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 期末余额 次 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 1 21,286,629.75 9,220,110.61 30,506,740.36 其中：应收账款 2 20,648,845.58 8,992,850.81 29,641,696.39 其他应收款 3 637,784.17 227,259.80 865,043.97 二、短期投资跌价准备合计 4 1,150,627.31 1,150,627.31 1,150,627.31 其中：股票投资 5 债券投资 6 1,150,627.31 1,150,627.31 1,150,627.31 三、存货跌价准备合计 7 4,508,496.93 6,822,004.48 503,672.46 503,672.46 10,826,828.95 其中：库存商品 8 995,035.89 265,463.24 265,463.24 729,572.65 原材料 9 968,061.85 238,209.22 238,209.22 729,852.63 自制半成品 3,071,870.14 3,071,870.14 在产品 10 2,545,399.19 3,750,134.34 6,295,533.53 四、长期投资减值准备合计 11 1,020,000.00 1,020,000.00 其中：长期股权投资 12 1,020,000.00 1,020,000.00 长期债权投资 13 五、固定资产减值准备合计 14 其中：房屋、建筑物 15 机器设备 16 六、无形资产减值准备合计 17 其中：专利权 18 商标权 19 七、在建工程减值准备合计 20 八、委托贷款减值准备合计 21 九、总计 22 26,945,753.99 17,062,115.09 1,654,299.77 1,654,299.77 42,353,569.31 公司法定代表人: 江自生 主管会计工作负责人: 经海林 会计机构负责人: 吴霆 41 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 国电南京自动化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 118,000,000 118,000,000 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 118,000,000 118,000,000 二、资本公积 期初余额 303,555,061.24 303,555,061.24 本期增加数 1,075,271.90 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 1,075,271.90 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 304,630,333.14 303,555,061.24 三、法定和任意盈余公积 期初余额 34,879,220.23 25,260,699.38 本期增加数 13,742,310.37 9,618,520.85 其中：从净利润中提取数 13,742,310.37 9,618,520.85 其中:法定盈余公积 13,742,310.37 9,618,520.85 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 48,621,530.60 34,879,220.23 其中：法定盈余公积 48,621,530.60 34,879,220.23 42 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 17,439,610.12 12,630,349.69 本期增加数 6,871,155.18 4,809,260.43 其中：从净利润中提取数 6,871,155.18 4,809,260.43 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 24,310,765.30 17,439,610.12 五、未分配利润 期初未分配利润 24,749,980.20 26,071,485.73 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 40,584,358.14 33,475,014.76 本期利润分配 36,578,652.45 34,796,520.29 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 28,755,685.89 24,749,980.20 公司法定代表人: 江自生 主管会计工作负责人: 经海林 会计机构负责人: 吴霆 应交增值税明细表 2004 年 编制单位: 国电南京自动化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -3,322,806.73 2．销项税额 183,417,999.60 出口退税 336,062.13 进项税额转出 194,354.87 转出多交增值税 153,019.72 3．进项税额 134,488,151.16 已交税金 599,451.12 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 336,062.13 转出未交增值税 57,956,083.16 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -12,601,117.98 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 9,430,094.81 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 57,803,063.44 3．本期已交数 54,366,410.17 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 12,866,748.08 公司法定代表人: 江自生 主管会计工作负责人: 经海林 会计机构负责人: 吴霆 43 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 公司概况 国电南京自动化股份有限公司（以下简称公司），系经国家经贸委国经贸企改(1998)560 号文批 准，由国家电力公司南京电力自动化设备总厂作为独家发起人，并于 1999 年 8 月 25 日经中国证券监 督管理委员会证监发行字(1999)102 号文批准，向社会公开发行人民币普通股 4000 万股，以募集设 立方式设立的股份有限公司。 公司成立于 1999 年 9 月 22 日，经营范围：输变电保护、控制及自动化系统、发电厂保护控制及 自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电 气传动设备的研究、开发、生产、销售和咨询服务；环境保护工程设计及设备制造、施工总承包；变 电站及电站工程总承包；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务。公司注册资本 11800 万元人民币，企业法人营业执照注册号 3201001012270。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合为记账本位币记账，期末 外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整，其中属于为购建固定资产而借入的专门 借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则处理，其余作为汇兑损益，计入当期损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 (1)短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括各 种股票、债券、基金等。 (2)短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、债券、基 金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣 告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的 价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益 或损失，计入当期损益。 (3)短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰低计量，当市价低 于成本时，按投资类别计提跌价准备。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：1、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； 2、债 务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 44 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 1 1 1－2 年 3 3 2－3 年 10 10 3 年以上 30 30 5 年以上 100 100 9、存货核算方法 (1)公司存货包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、低值易耗品等。 (2)原材料按计划成本核算，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，将发出材料计划成本调 整为实际成本；在产品和产成品按实际成本核算，产成品发出采用个别认定法核算。 (3)低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 (4)存货盘存采用永续盘存法。 (5)存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存 货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资： A、在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 B、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单 位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司对其他单位投资占 该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响，采用权益法核算；公 司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽投资不超过 50%，但具 有实质控制权的，编制合并会计报表。 C、股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投 资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权投资差额分别情 况进行会计处理：初始投资成本大于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“长 期股权投资--股权投资差额”科目，并按规定的期限摊销计入损益，合同规定的投资期限不超过 10 年的按投资期限摊销，合同规定的投资期限超过 10 年的或没有规定投资期限的，按 10 年摊销；初始 投资成本小于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“资本公积--股权投资准 备”科目。 (2)长期债权投资： A、在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入的长期债券，初始投资成 本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续 期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销；债券投资按期计提利息，应计的债券投资利息收 入，经摊销债券溢价或折价后，计入当期投资收益。 B、其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息，计入当期投 资收益。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检 查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可 45 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。对已确认损失的长期投资的价值又 得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 (1)固定资产按实际成本计价；固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运 输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价 值在 2000 元以上，并且使用年限超过两年的，也作为固定资产。 (2)固定资产折旧采用直线法，并按固定资产预计使用年限和预计 3%的净残值率确定其分类折旧 率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-35 4.85-2.77 机器设备 7-15 13.86-6.47 仪器仪表 5-7 19.40-13.86 电子设备 4-5 24.25-19.40 运输设备 6 16.17 (3)固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐项进行检查，如果由于 市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项资产 可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 (1)在建工程核算为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资产新建工程、 改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。用专门借款进 行的工程所发生的利息和汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入在建工程成本。 公司以所建造的固定资产达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 (2)在建工程减值准备的计提方法：公司在期末对在建工程逐项进行检查，如果出现在建工程长 期停建并且预计在未来 3 年内不重新开工的；或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并 且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时，按 单个在建工程项目的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法 (1)无形资产在取得时按实际成本计价。 (2)无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。 (3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对无形资产逐项进行检查，如果出现 该无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或该无形资 产的市价在当期大幅下跌，并在剩余摊销年限内可能不会恢复；或其他足以证明该无形资产的账面价 值已超过可收回金额的情形时，按单个无形资产项目的可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资 产减值准备。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销。 15、借款费用的会计处理方法 (1)公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币 借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化外，其他借 款费用均于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资 产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为费 用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已 经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，为购建固定资产的 46 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每 一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建 资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认 为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所 必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款 费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 16、应付债券的核算方法 公司的应付债券于发行时按实际收到的款项入账，按期计提债券利息。溢价或折价发行债券，其 债券发行价格总额与债券面值总额的差额，在债券存续期间采用直线法摊销。 17、收入确认原则 (1)销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制，与交易相关的经济利益能够 流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 (2)提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠计量，与交易相关的经济利益能够流 入公司，在劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入实现。 (3)让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠 地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 18、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 按照财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》及其他相关规定编制，以母公司和纳 入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司 的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 20、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更：无 (2) 会计估计变更：无 (3) 会计差错更正：无 （四）税项 (1)流转税 A、增值税：销项税率 17%。 B、营业税：技术转让及技术服务收入执行 5%税率。 (2)城建税：按实际缴纳流转税额的 5%或 7%计缴。 (3)教育费附加：按实际缴纳流转税额的 4%计缴。 (4)所得税 A、母公司： 根据南京市国家税务局宁国税所发(2000)24 号《关于同意国电南京自动化股份有限公司执行 15% 的所得税税率的函》，减按应纳税所得额的 15%缴纳企业所得税。 B、子公司： a.南京博奥电力自动化公司 按应纳税所得额的 33%缴纳企业所得税。 47 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 b.南京南自变电站自动化有限公司 按应纳税所得额的 33%缴纳企业所得税。 c.深圳市海达实业有限公司 在深圳特区注册，按应纳税所得额的 15%缴纳企业所得税。 d.南京国电南自软件工程有限公司 经南京市江宁区国家税务局批准，减按应纳税所得额的 15%缴纳企业所得税，2004 年度减半征收 企业所得税，实际税负 7.5%。 e.南京新宁电力技术有限公司 经南京市江宁区国家税务局批准，减按应纳税所得额的 15%缴纳企业所得税。 f.南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 经南京市国家税务局鼓楼分局批准，2004 年度免征企业所得税。 g.南京国电南自电网稳定控制有限公司 经南京市江宁区国家税务局批准，2004 年度免征企业所得税。 h．北京华电南自天元控制系统科技有限公司 按应纳税所得额的 33%缴纳企业所得税。 (5)其他税项：按国家有关规定计缴。 （五）控股子公司及合营企业 单位:元 币种:人民币 权益比例 法定 (%) 是否 单位名称 注册地 注册资本 经营范围 投资额 代表人 间 合并 直接 接 南京博奥电力自 微机综自装置 南京市 吴济安 546,000 546,000 100 是 动化公司 制造 南京南自变电站 变电站自动化 南京市 吴济安 2,000,000 1,980,000 99 是 自动化有限公司 设备生产 深圳市海达实业 国内商业、物 深圳市 蒋金华 1,000,000 900,000 90 是 有限公司 资供销 电力自动化软 南京国电南自软 南京市 吴济安 88,000,000 件的开发、销 85,800,000 97.5 是 件工程有限公司 售 继电保护及自 南京新宁电力技 南京市 吴济安 20,000,000 动化装置的生 16,000,000 80 是 术有限公司 产 南京国电南自凌 发电站保护设 伊电力自动化有 南京市 吴济安 30,000,000 18,000,000 60 是 备的生产 限公司 南京国电南自电 电网稳定控制 网稳定控制有限 南京市 郭效军 2,000,000 1,020,000 51 14 是 设备的生产 公司 北京华电南自天 发电厂自动化 元控制系统科技 北京市 张海青 6,000,000 3,060,000 51 是 成套销售 有限公司 深圳市国电南自 电力保护产品 南方自动化有限 深圳市 李克成 1,000,000 510,000 51 否 的销售 公司(注) 48 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 公司 2004 年 7 月投资设立北京华电南自天元控制系统科技有限公司，本期新增对其会计报表的 合并。 2)、对持股比例达到 50%以上的子公司，未纳入合并范围的原因说明： 深圳市国电南自南方自动化有限公司(注)，因有关财务指标未达到合并报表的 10%，故未将其纳 入合并范围。。 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 399,525.47 94,868.25 银行存款 168,968,448.13 94,888,763.59 其他货币资金 7,368,777.89 3,504,422.49 合计 176,736,751.49 98,488,054.33 其他货币资金: 项 目 期末数 年初数 保证金存款 7,368,777.89 3,276,222.42 存出投资款 228,200.07 合 计 7,368,777.89 3,504,422.49 货币资金期末余额较年初数上升 79.45%，主要原因是：当期经营规模扩大，增加对外融资；期 末应收帐款回笼较多，货币资金期末余额增加。 2、应收票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 7,195,230.78 4,159,600.00 商业承兑汇票 2,623,367.00 合计 9,818,597.78 4,159,600.00 无已抵押的票据，本账户期末余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 帐龄 应收帐款 应收帐款 帐面净额 帐面净额 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 1 年以内 396,141,924.25 65.94% 3,961,419.25 392,180,505.00 345,754,735.01 68.64% 3,457,547.34 342,297,187.67 1-2 年 115,637,691.05 19.25% 3,469,130.74 112,168,560.31 80,470,322.55 15.98% 2,414,109.68 78,056,212.87 2-3 年 35,290,322.02 5.87% 3,529,032.20 31,761,289.82 31,824,155.36 6.32% 3,182,415.54 28,641,739.82 3-5 年 32,579,972.82 5.42% 9,773,991.84 22,805,980.98 37,201,816.53 7.39% 11,160,544.95 26,041,271.58 5 年以上 21,130,415.64 3.52% 21,130,415.64 0.00 8,401,677.14 1.67% 8,401,677.14 0.00 合计 600,780,325.78 100.00% 41,863,989.67 558,916,336.11 503,652,706.59 100.00% 28,616,294.65 475,036,411.94 49 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 转 转 转 项目 期初余额 本期增加数 合 期末余额 回 出 销 计 数 数 数 应收帐款坏帐准备 28,616,294.65 13,247,695.02 41,863,989.67 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 56,394,099.33 9.39 42,184,250 8.38 本账户余额中应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项列示如下： 单位名称 金额 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 6,115,202.52 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 帐龄 其他应收款 其他应收款 帐面净额 帐面净额 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 1 年以内 27,687,080.32 66.99% 276,870.81 27,410,209.51 30,760,977.65 76.19% 307,609.76 30,453,367.89 1-2 年 8,728,996.27 21.13% 261,869.89 8,467,126.38 6,565,889.49 16.26% 196,976.69 6,368,912.80 2-3 年 3,593,374.00 8.69% 359,337.40 3,234,036.60 1,567,023.13 3.88% 156,702.31 1,410,320.82 3-5 年 992,367.87 2.40% 297,710.36 694,657.51 1,429,663.43 3.54% 428,899.03 1,000,764.40 5 年以上 327,513.89 0.79% 327,513.89 0.00 53,294.70 0.13% 53,294.70 0.00 合计 41,329,332.35 100.00% 1,523,302.35 39,806,030.00 40,376,848.40 100.00% 1,143,482.49 39,233,365.91 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 转回 转出 转销 合 期末余额 数 数 数 计 其他应收款坏帐准备 1,143,482.49 379,819.86 1,523,302.35 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 32,715,284.60 79.16 10,680,880.64 26.45 50 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 （4） 其他应收款主要单位 项 目 金 额 款项性质 核心专业技术人员购房、购车贴息贷款 15,458,206.00 [注] 差旅费借款 9,329,746.10 差旅费借款 投标保证金 6,606,332.50 保证金 [注]根据《国电南自核心员工购房、购车贴息贷款方案》向公司核心员工提供的购房、购车贴息 贷款。 本账户余额中应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项列示如下： 单位名称 金 额 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 95,106.47 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 32,640,368.40 97.78 18,144,907.33 100 一至二年 741,721.56 2.22 二至三年 三年以上 合计 33,382,089.96 100 18,144,907.33 100 本账户余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 6、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 18,635,563.24 729,852.63 17,905,710.61 12,437,614.43 1,268,021.90 11,169,592.53 库存商品 68,395,355.81 796,369.48 67,598,986.33 33,002,009.43 995,035.89 32,006,973.54 在途材料 5,545,114.85 5,545,114.85 1,441,513.46 1,441,513.46 在产品 84,760,112.00 6,595,493.58 78,164,618.42 49,054,232.63 2,545,399.19 46,508,833.44 自制 26,217,634.05 3,071,870.14 23,145,763.91 27,117,760.15 27,117,760.15 半成品 合计 203,553,779.95 11,193,585.83 192,360,194.12 123,053,130.10 4,808,456.98 118,244,673.12 （2） 存货跌价准备 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 1,268,021.90 538,169.27 729,852.63 库存商品 995,035.89 198,666.41 796,369.48 在途材料 在产品 2,545,399.19 4,050,094.39 6,595,493.58 自制半成品 3,071,870.14 3,071,870.14 合计 4,808,456.98 7,121,964.53 736,835.68 11,193,585.83 51 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 存货跌价准备计提的依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对存货的成本与可变现净 值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为：在正常生产经营过程 中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。 7、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 其他股权投资 107,339,143.74 29,136,407.71 1,700,000.00 134,775,551.45 股权投资差额 -9,105,783.36 - -1,139,658.56 -7,966,124.80 股权投资减值准备 - - 1,020,000.00 -1,020,000.00 合 计 98,233,360.38 29,136,407.71 1,580,341.44 125,789,426.65 本期长期股权投资增加： A、公司对大唐桂冠合山发电有限公司增资 26,000,000.00 元。 B、公司投资北京国电南自冶通科技有限公司 110,000.00 元。 C、公司子公司-南京国电南自凌伊电力自动化有限公司投资北京国电南自凌伊电力自动化技术有限公 司 510,000.00 元。 D、权益法核算深圳国电南思系统控制有限公司增资影响，增加股权投资准备 1,075,271.90 元。 E、对子公司权益法核算投资收益增加 1,441,135.81 元。 本期长期股权投资减少： A、公司子公司-南京新宁电力技术有限公司转让所持南京新宁光电自动化有限公司部分股权，收到股 权转让款 1,700,000.00 元。 B、股权投资差额摊销 -1,139,658.56 元。 C、对深圳国电信息技术股份有限公司计提长期股权投资准备 1,020,000.00 元。 （2）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投 投资 资公司 本期权益法核 权益法核算累 本期分得现 被投资单位名称 投资成本 账面余额 期限 注册资 算增加 计增加 金红利 本比例 深圳国电南思系统控制有限公司 15 年 25.00% 11,075,271.90 1,281,831.10 4,002,903.91 - 15,078,175.81 北京国电南自安思控制系统有限公司(注) 15 年 50.00% 2,500,000.00 - - - 2,500,000.00 上海国电电气有限公司 20 年 15.00% 750,000.00 - -130,983.70 - 619,016.30 北京国电联合商务网络有限公司 长期 20.00% 4,000,000.00 -448,928.95 -582,851.05 - 3,417,148.95 - 深圳国电信息技术股份有限公司 20 年 33.00% 8,250,000.00 -64,911.94 - 5,680,781.03 2,569,218.97 南京国铁电气有限公司 10 年 50.00% 10,000,000.00 999,244.46 1,073,975.29 - 11,073,975.29 大唐桂冠合山发电有限公司 长期 20.00% 94,000,000.00 - - - 94,000,000.00 深圳市国电南自南方自动化有限公司 5年 51.00% 510,000.00 -241,742.76 -241,742.76 - 268,257.24 南京南自电子电路有限公司 15 年 28.85% 744,200.00 85,579.19 143,932.12 - 888,132.12 南京新宁光电自动化有限公司 20 年 7.60% 800,000.00 - - - 800,000.00 北京国电南自冶通科技有限公司 20 年 11.00% 110,000.00 - - - 110,000.00 北京国电南自凌伊电力自动化技术有限公司 20 年 51.00% 510,000.00 -169,935.29 -169,935.29 - 340,064.71 合 计 133,249,471.90 1,441,135.81 1,526,079.55 - 134,775,551.45 52 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 (注)北京国电南自安思控制系统有限公司系中外合作有限责任公司，投资总额 50 万美元，注册资本 40 万美元，合作期限 15 年，已于 2001 年 2 月 12 日领取企业法人营业执照。根据章程，公司应投入 合作企业相当于 30 万美元的人民币，其中以相当于 20 万美元的人民币出资和为合作企业提供相当于 10 万美元的人民币的流动资金做为合作条件，公司按 60%的比例参与合作企业的利润分配。公司实际 投入相当于 30 万美元的人民币 250 万元，鉴于该公司的特殊性，公司对该项长期股权投资采用成本 法核算。 （3） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 原始金额 摊销期限 本期摊销 累计摊销 期末数 深圳海达实业有限公司 1,385,422.78 (注 1) 10 年 138,542.28 611,895.07 773,527.71 南京国电南自软件工程有限公司 -7,246,134.91 (注 2) 10 年 -724,613.49 -2,354,993.84 -4,891,141.07 南京新宁电力技术有限公司 -5,801,873.49 (注 3) 10 年 -580,187.35 -1,740,562.05 -4,061,311.44 大唐桂冠合山发电有限公司 266,000.00 (注 4) 10 年 26,600.00 53,200.00 212,800.00 合 计 -11,396,585.62 -1,139,658.56 -3,430,460.82 -7,966,124.80 (注 1)2000 年 8 月公司收购深圳市海达实业有限公司 90%股权形成，自 2000 年 8 月起摊销。 (注 2)2001 年 10 月公司投资南京国电南自软件工程有限公司，出资的实物资产和无形资产作价金额 高于账面价值形成，自 2001 年 10 月起摊销。 (注 3)2001 年 12 月公司收购南京新宁电力技术有限公司 80%股权形成，自 2002 年 1 月起摊销。 (注 4)2003 年 1 月公司收购大唐桂冠合山发电有限公司 20%股权形成，自 2003 年 1 月起摊销。 （4）长期投资减值准备明细： 单位:元 币种:人民币 项 目 年初数 本期转回 本期计提 期末数 深圳国电信息技术股份有限公司 - - 1,020,000.00 1,020,000.00 合 计 - - 1,020,000.00 1,020,000.00 （5）累计投资占期末净资产的比例 23.24% 公司投资变现不存在重大限制。 8、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 141,853,439.79 98,844,534.59 4,509,275.26 236,188,699.12 其中：房屋及建筑物 42,283,869.81 74,824,876.67 117,108,746.48 机器设备 46,191,107.68 15,976,614.85 62,167,722.53 二、累计折旧合计： 74,237,908.15 13,885,767.71 3,763,191.20 84,360,484.66 其中：房屋及建筑物 12,177,485.51 1,776,649.38 13,954,134.89 机器设备 32,020,905.91 4,350,526.79 36,371,432.70 53 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 三、固定资产净值合计 67,615,531.64 84,958,766.88 746,084.06 151,828,214.46 其中：房屋及建筑物 30,106,384.30 73,048,227.29 103,154,611.59 机器设备 14,170,201.77 11,594,161.06 25,764,362.83 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 五、固定资产净额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 （1）期末经营租赁租出的固定资产账面原值 715 万元，净值 105 万元，均为机器设备； （2）本期在建工程转入数： 项 目 金 额 房屋建筑物 74,803,741.67 机器设备 14,297,097.64 合 计 89,100,839.31 （3）公司本期期末未发现有固定资产账面价值高于可收回金额的情况，故未计提固定资产减值 准备。 固定资产期末余额较年初数上升 66.50%，主要原因是：江宁科技园工程完工，交付使用，预估 结转固定资产。 9、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 在建工程 42,724,659.65 42,724,659.65 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 本 资 工程投 利息 期 期 转入 工程 金 项目名称 预算数 期初数 本期增加 入占预 资本 末 减 固定资产 进度 来 算比例 化率 数 少 源 主体 江宁科技园 工程 募集 132230400 42,724,659.65 46,376,179.66 89,100,839.31 工程 已完 资金 工 合计 132,230,400 42,724,659.65 46,376,179.66 89,100,839.31 / / / / 10、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值 减值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准备 准备 无形资产 23,331,094.80 23,331,094.80 30,163,345.10 30,163,345.10 54 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 剩余摊 种类 取得方式 实际成本 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 销期限 土地使用权 出让 6,125,080.00 5,635,090.40 122,496.00 612,485.60 5,512,594.40 540 月 土地使用权 出让 11,409,840.00 11,010,495.60 228,196.80 627,541.20 10,782,298.80 567 月 PS6000 技术 （注 1） 7,510,474.15 2,310,915.12 2,310,915.12 7,510,474.15 Nspro 技术 外购 7,200,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 7,200,000.00 VxWorks 软件 外购 521,955.00 173,985.00 173,985.00 521,955.00 用友软件 外购 25,200.00 10,080.00 10,080.00 25,200.00 管理软件 外购 200,000.00 96,666.77 39,999.96 143,333.19 56,666.81 17 月 网站软件 外购 98,780.00 54,329.09 54,329.09 98,780.00 邮件软件 外购 91,000.00 53,083.25 53,083.25 91,000.00 35,000.0 OA 办公软件 外购 422,100.00 267,330.00 85,716.30 205,486.30 216,613.70 26 月 0 CRM 系统软件 外购 139,000.00 92,666.60 27,800.04 74,133.44 64,866.56 28 月 PDS6000 软件 外购 222,222.22 155,555.62 44,444.40 111,111.00 111,111.22 30 月 知识产权软件 外购 241,709.40 169,196.58 48,341.88 120,854.70 120,854.70 30 月 继电保护软件 外购 50,000.00 40,000.04 40,000.04 50,000.00 CAD 电气软件 外购 170,940.18 136,752.18 34,188.00 68,376.00 102,564.18 36 月 资产管理软件 外购 131,100.00 104,880.00 26,220.00 52,440.00 78,660.00 36 月 防病毒软件 外购 200,000.00 166,686.70 39,975.96 73,289.26 126,710.74 38 月 办公软件 外购 66,025.64 62,724.35 62,724.35 66,025.64 信息管理软件 外购 155,000.00 147,250.01 30,999.96 38,749.95 116,250.05 45 月 CAD 作图软件 外购 196,581.20 193,304.85 39,316.20 42,592.55 153,988.65 47 月 196,581. 数据库软件 外购 196,581.20 13,105.40 13,105.40 183,475.80 56 月 20 433,000. SYBASE 软件 外购 433,000.00 14,433.34 14,433.34 418,566.66 58 月 00 230,000. ORACLE 软件 外购 230,000.00 3,833.33 3,833.33 226,166.67 59 月 00 300,000. CAD 制图软件 外购 300,000.00 5,000.00 5,000.00 295,000.00 59 月 00 LY2000 技术 （注 2） 9,000,000.00 6,882,352.94 2,117,647.08 4,235,294.14 4,764,705.86 27 月 1,194,58 合计 / 30,163,345.10 8,026,831.50 22,005,494.19 23,331,094.80 / 1.20 (注 1)该无形资产系 2001 年 10 月公司以 PS6000 技术对子公司南京国电南自软件工程有限公司投 资时形成，以 2001 年 7 月 31 日为基准日，经中发国际资产评估有限责任公司按收益现值法评估其价 值 7,510,474.15 元。 (注 2)该无形资产系南京凌伊电力自动化有限公司以“LY2000 微机发电机变压器保护”专有技术对 公司子公司南京国电南自凌伊自动化有限公司投资取得。 11、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 剩余摊 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 销期限 电力增容费 1,125,000.00 552,966.50 114,407.18 686,440.68 438,559.32 46 月 装修费 434,268.82 126,661.74 126,661.74 434,268.82 装修费 1,378,395.68 1,378,395.68 65,434.52 65,434.52 1,312,961.16 57 月 合计 679,628.24 1,378,395.68 306,503.44 1,186,144.02 1,751,520.48 / 55 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 12、短期借款： 短期借款 250,000,000 元, 均为信用借款。 13、应付票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 11,594,516.00 商业承兑汇票 149,312,912.24 73,837,119.91 合计 160,907,428.24 73,837,119.91 本账户期末余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 公司应付子公司商业承兑汇票 6700 万元、银行承兑汇票 100 万元，已被贴现或背书，因此未合 并抵消。 应付票据期末余额较年初数上升 117.92%，主要原因是：生产规模扩大，应付供应商款项增加， 公司强化资金管理，增加商业汇票结算货款。 14、应付帐款： 本账户期末余额中应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项列示如下： 单位名称 金 额 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 2,689,828.58 15、预收帐款： 本账户期末余额中无预收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 16、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 265,630.10 6,107,288.08 17% 营业税 976,705.08 170,075.50 5% 所得税 -1,927,250.99 -1,770,087.01 15% 个人所得税 824,144.45 649,083.20 城建税 461,598.16 280,134.99 5%或 7% 房产税 168,000.00 12% 印花税 12,431.31 合计 781,258.11 5,436,494.76 / 期末应交企业所得税为负数的主要原因是： （1）公司 2001 年度预交企业所得税超过应交数，留待抵交以后年度应交企业所得税； （2）公司子公司-南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 2003 年在取得免税批复前预交的企业 所得税，待税务部门退回； （3）公司子公司-南京国电南自电网稳定控制有限公司 2003、2004 年度免征企业所得税，预交 的税金待税务部门退回。 17、其他应交款： 均为教育费附加，按实际缴纳流转税额的 4%计缴。 18、其他应付款： 56 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 （1）其他应付款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款原因 技术提成费 7,556,681.21 应付科研协作单位技术提成费 一次性住房补贴 1,805,186.90 尚未支付的一次性住房补贴 合计 9,361,868.11 / （2）其他应付款的说明： 本账户余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 19、预提费用： 均为预提已支付尚未报账的费用。 20、长期借款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 借款 借款 外 外 本 借款单位 种类 起始 终止 币 币 利 币 币 币 利率 本币金额 日 日 种 金 率 种 金 金 额 额 额 保证 2004- 2007- 中国建设银行 4.575 8,000,000.00 借款 10-22 10-21 信用 2004- 2007- 华电财务有限公司 4.791 100,000,000.00 借款 07-20 07-19 合计 / / / / / / 108,000,000.00 / / / 长期借款期末余额较年初数增加 108,000,000.00 元，主要原因是：公司为优化债务结构，本期 融入长期借款，其中 8,000,000.00 元为国家专项贴息贷款。 21、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 78,000,000 78,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 78,000,000 78,000,000 二、已上市流通股份 57 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000 三、股份总数 118,000,000 118,000,000 22、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 303,528,926.05 303,528,926.05 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 1,075,271.90 1,075,271.90 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 26,135.19 26,135.19 合计 303,555,061.24 1,075,271.90 304,630,333.14 23、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 34,879,220.23 13,742,310.37 48,621,530.60 法定公益金 17,439,610.12 6,871,155.18 24,310,765.30 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 52,318,830.35 20,613,465.55 72,932,295.90 注 1：根据公司第二届董事会第十二次会议《公司 2004 年度利润分配预案》，按 2004 年度净利 润的 10%提取法定盈余公积 5,597,756.28 元、5%提取法定公益金 2,798,878.14 元。 注 2：合并报表补提子公司提取的法定盈余公积和法定公益金中母公司所占的份额。 24、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 40,584,358.14 33,475,014.76 加：年初未分配利润 24,749,980.20 26,071,485.73 其他转入 减：提取法定盈余公积 13,742,310.37 9,618,520.85 提取法定公益金 6,871,155.18 4,809,260.43 提取任意盈余公积 应付普通股股利 14,160,000.00 17,700,000.00 58 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 提取职工住房补贴 1,805,186.90 2,668,739.01 未分配利润 28,755,685.89 24,749,980.20 注 1：2004 年 6 月 16 日，根据公司 2003 年度股东大会审议通过的《公司 2003 年度利润分配方 案》向全体股东派发现金股利 1,416 万元。 注 2：根据公司第二届董事会第十二次会议《公司 2004 年度利润分配预案》，董事会提请股东 大会批准将公司 2004 年度应发放的职工一次性住房补贴 1,805,186.90 元从“利润分配-未分配利 润”中列支。 25、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 电网保护及自动 498,745,903.48 324,805,636.03 170,117,777.45 405,442,361.09 268,173,390.31 134,013,257.78 化类产品 电厂保护及自动 186,543,202.15 124,569,943.11 60,541,774.16 161,320,013.76 117,500,000.00 42,522,687.76 化类产品 铁路自动化保护 16,654,098.26 8,974,295.99 7,552,296.27 14,226,306.66 6,891,657.79 7,222,005.73 产品 其中:关联交易 14,679,503.56 10,721,650.50 3,757,852.91 11,118,908.20 8,767,336.31 2,241,571.89 合计 701,943,203.89 458,349,875.13 238,211,847.88 580,988,681.51 392,565,048.10 183,757,951.27 （2）分地区主营业务 单位:万元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 华东 24,804 15,977 8628 21,187 14,102 6,918 华北 16,536 10,520 5881 11,325 7,454 3,782 西北 7,647 5,247 2346 5,592 3,943 1,602 东北 3,111 1,981 1103 1,201 791 401 华中 9,310 6,333 2912 10,366 7,251 3,031 南方 8,786 5,777 2951 8,428 5,716 2,643 其中:关联交易 1,468 1,072 376 1,112 877 224 合计 70,194 45,835 23,821 58,099 39,257 18,376 （3）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 94,170,095.50 占采购总额比重 29.35 前五名销售客户销售金额合计 73,920,222.22 占销售总额比重 10.53 26、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 城建税 3,045,283.37 2,628,761.40 实际缴纳流转税额的 5% 或 7% 教育费附加 2,336,197.51 2,036,920.74 实际缴纳流转税额的 4% 合计 5,381,480.88 4,665,682.14 / 59 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 27、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 技术服务 2,535,047.73 394,854.69 2,140,193.04 2,107,700.00 2,129,753.36 -22,053.36 材料销售 60,368,530.87 59,077,112.33 1,291,418.54 14,567,842.96 13,550,548.37 1,017,294.59 租赁 2,555,000.00 2,079,432.68 475,567.32 2,500,000.00 2,159,424.74 340,575.26 其他 667,824.80 157,677.79 510,147.01 189,839.00 330,387.28 -140,548.28 合计 66,126,403.40 61,709,077.49 4,417,325.91 19,365,381.96 18,170,113.75 1,195,268.21 28、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 22,210,182.20 16,023,254.10 减：利息收入 1,088,567.88 671,799.26 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 159,549.50 99,370.26 合计 21,281,163.82 15,450,825.10 2004 年度财务费用较上年上升 37.73%，其主要原因是：本期长、短期借款增加，财务费用相应 增加。 29、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股票投资收益 690,900.33 690,900.33 股权投资收益 1,441,135.81 1,441,135.81 1,538,573.44 1,538,573.44 权益法 1,441,135.81 1,441,135.81 1,538,573.44 1,538,573.44 短期投资跌价 1,150,627.31 1,150,627.31 -405,019.53 -405,019.53 准备 长期投资减值 -1,020,000.00 -1,020,000.00 准备 股权投资差额 1,139,658.56 1,139,658.56 1,135,511.40 1,135,511.40 摊销 股权投资转让 131,856.93 131,856.93 收益 国债投资收益 1,143,261.48 1,143,261.48 合计 2,984,789.12 1,560,794.37 4,545,583.49 -405,019.53 2,805,941.77 2,400,922.24 投资收益的汇回不存在重大限制。 60 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 30、补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 收入来源 软件产品增值税返还 29,287,104.35 22,921,900.00 合计 29,287,104.35 22,921,900.00 31、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 固定资产清理净损失 735,374.91 855,064.31 其 他 492,856.63 211,533.82 合计 1,228,231.54 1,066,598.13 32、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 差旅费 30,847,476.48 咨询费 16,375,322.70 技术开发费 9,776,571.54 中标费 7,996,386.95 服务费 7,290,170.00 办公费 7,099,440.81 业务招待费 6,718,718.40 代理费 5,883,840.00 劳务费 3,960,034.58 运输费 3,946,378.83 支付核心员工购房、购车贷款 3,232,511.00 会议费 3,232,056.26 交通费 2,147,344.34 广告费 1,973,780.24 综合服务费 1,648,752.00 其他 19,152,680.15 合计 131,281,464.28 33、收到的其他与筹资活动有关的现金 均为子公司以应收公司商业承兑汇票向银行贴现收到的现金。 34、支付的其他与筹资活动有关的现金 均为公司兑付应付子公司商业承兑汇票（已向银行贴现）支付的现金。 61 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 （七）母公司会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 114,271.29 16,323.42 银行存款 107,108,282.69 75,458,454.51 其他货币资金 3,940,377.89 3,504,422.49 合计 111,162,931.87 78,979,200.42 其他货币资金明细如下： 项 目 年初数 期末数 保证金存款 3,276,222.42 3,940,377.89 存出投资款 228,200.07 - 合 计 3,504,422.49 3,940,377.89 2、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 帐龄 应收帐款 应收帐款 帐面净额 帐面净额 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 1 年以内 372,339,965.69 65.94% 3,723,399.66 368,616,566.03 342,452,648.36 71.64% 3,424,526.48 339,028,121.88 1-2 年 115,317,748.88 19.25% 3,459,532.47 111,858,216.41 74,355,709.14 15.97% 2,230,671.27 72,125,037.87 2-3 年 31,943,733.40 5.87% 3,194,373.34 28,749,360.06 27,967,455.36 6.12% 2,796,745.54 25,170,709.82 3-5 年 26,107,886.54 5.42% 7,832,365.96 18,275,520.58 25,920,692.77 5.31% 7,776,207.83 18,144,484.94 5 年以上 11,432,024.96 3.52% 11,432,024.96 0.00 4,420,694.46 0.97% 4,420,694.46 0.00 合计 557,141,359.47 100.00% 29,641,696.39 527,499,663.08 475,117,200.09 100.00% 20,648,845.58 454,468,354.51 （2） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 56,394,099.33 10.12 42,184,250.00 8.88 本账户余额中应收持公司 5%以上股份的股东单位款项项列示如下： 单位名称 金 额 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 3,987,334.35 3、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 62 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 期末数 期初数 帐龄 其他应收款 其他应收款 帐面净额 帐面净额 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 1 年以内 18,475,152.61 61.40% 184,751.53 18,290,401.08 24,307,837.58 77.74% 243,078.38 24,064,759.20 1-2 年 7,828,823.30 26.03% 234,864.70 7,593,958.60 5,660,500.00 18.10% 169,815.00 5,490,685.00 2-3 年 3,448,830.00 11.46% 344,883.00 3,103,947.00 877,430.00 2.81% 87,743.00 789,687.00 3-5 年 335,149.13 1.11% 100,544.74 234,604.39 421,643.20 1.35% 137,147.79 284,495.41 合计 30,087,955.04 100.00% 865,043.97 29,222,911.07 31,267,410.78 100.00% 637,784.17 30,629,626.61 （2） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 24,680,227.64 82.03 9,877,806.67 31.59 （3） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款原因 计提坏帐金额 计提坏帐比例(%) 核心专业技术人员购 15,458,206.00 15,458.21 1 房、购车贴息贷款 投标保证金 6,022,540.00 投标保证金 6,022.54 1 差旅费借款 2,819,481.64 差旅费尚未报销 2,819.48 1 合计 24,300,227.64 24,300.23 根据《国电南自核心员工购房、购车贴息贷款方案》向公司核心员工提供的购房、购车贴息贷 款。 本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 4、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 31,262,820.92 97.68 18,133,807.33 100 一至二年 741,721.56 2.32 二至三年 三年以上 合计 32,004,542.48 100 18,133,807.33 100 本账户余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 5、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 其他股权投资 401,569,089.05 96,605,086.03 106,557,229.69 391,616,945.39 股权投资差额 -9,105,783.36 - -1,139,658.56 -7,966,124.80 股权投资减值准备 - - 1,020,000.00 -1,020,000.00 合 计 392,463,305.69 96,605,086.03 106,437,571.13 382,630,820.59 63 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 本期长期股权投资增加： A、公司对大唐桂冠合山发电有限公司增资 26,000,000.00 元。 B、公司投资北京华电南自天元控制系统科技有限公司 3,060,000.00 元。 C、公司投资北京国电南自冶通科技有限公司 110,000.00 元。 D、权益法核算深圳国电南思系统控制有限公司增资影响，增加股权投资准备 1,075,271.90 元。 E、对子公司权益法核算投资收益增加 66,359,814.13 元。 本期长期股权投资减少： A、本期收到子公司分配股利 106,557,229.69 元。 B、股权投资差额摊销-1,139,658.56 元。 C、计提长期股权投资准备 1,020,000.00 元。 64 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 （2）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 投资 占被投资公司 本期权益法核 权益法核算累计 本期分得现金红 被投资单位名称 投资成本 账面余额 期限 注册资本比例 算增加 增加 利 深圳国电南思系 15 年 25.00% 统控制有限公司 11,075,271.90 1,281,831.10 4,002,903.91 - 15,078,175.81 北京国电南自安 15 年 50.00% 思控制系统有限 公司(注) 2,500,000.00 - - - 2,500,000.00 上海国电电气有 20 年 15.00% 限公司 750,000.00 - -130,983.70 - 619,016.30 北京国电联合商 长期 20.00% 务网络有限公司 4,000,000.00 -448,928.95 -582,851.05 - 3,417,148.95 深圳国电信息技 20 年 33.00% 术股份有限公司 8,250,000.00 -64,911.94 -2,569,218.97 - 5,680,781.03 南京国铁电气有 10 年 50.00% 限公司 10,000,000.00 999,244.46 1,073,975.29 - 11,073,975.29 大唐桂冠合山发 长期 20.00% 电有限公司 94,000,000.00 - - - 94,000,000.00 深圳市国电南自 5年 51.00% 南方自动化有限 公司 510,000.00 -241,742.76 -241,742.76 - 268,257.24 南京南自电子电 15 年 28.85% 路有限公司 744,200.00 85,579.19 143,932.12 - 888,132.12 南京博奥电力自 长期 100.00% 动化公司 546,000.00 -9,865,501.92 -452,484.84 - 93,515.16 南京南自变电站 10 年 99.00% 自动化有限公司 1,980,000.00 -4,158,801.15 36,430,730.55 28,413,000.00 9,997,730.55 深圳海达实业有 20 年 90.00% 限公司 1,458,577.22 -702,133.07 1,053,310.23 - 2,511,887.45 南京国电南自软 10 年 97.50% 件工程有限公司 85,800,000.00 46,472,129.62 138,887,623.30 73,125,000.00 151,562,623.30 南京新宁电力技 20 年 80.00% 术有限公司 12,498,783.37 16,422,733.80 35,895,086.30 - 48,393,869.67 南京国电南自凌 10 年 60.00% 伊电力自动化有 限公司 18,000,000.00 13,419,749.84 24,825,838.20 4,860,000.00 37,965,838.20 南京国电南自电 10 年 51.00% 网稳定控制有限 公司 1,020,000.00 3,090,862.52 3,465,520.62 159,229.69 4,326,290.93 北京华电南自天 20 年 51.00% 元系统控制科技 有限公司 3,060,000.00 69,703.39 69,703.39 - 3,129,703.39 北京国电南自冶 20 年 11.00% 通科技有限公司 110,000.00 - - - 110,000.00 合 计 256,302,832.49 66,359,814.13 241,871,342.59 106,557,229.69 391,616,945.39 (注)北京国电南自安思控制系统有限公司系中外合作有限责任公司，投资总额 50 万美元，注册资本 40 万美元，合作期限 15 年，已于 2001 年 2 月 12 日领取企业法人营业执照。根据章程，公司应投入 合作企业相当于 30 万美元的人民币，其中以相当于 20 万美元的人民币出资和为合作企业提供相当于 10 万美元的人民币的流动资金做为合作条件，公司按 60%的比例参与合作企业的利润分配。公司实际 65 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 投入相当于 30 万美元的人民币 250 万元，鉴于该公司的特殊性，公司对该项长期股权投资采用成本 法核算。 （3） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 摊销 被投资单位名称 原始金额 本期摊销 累计摊销 期末数 期限 深圳海达实业有限公司 1,385,422.78 (注 1) 10 年 138,542.28 611,895.07 773,527.71 南京国电南自软件工程有限公司 -7,246,134.91 (注 2) 10 年 -724,613.49 -2,354,993.84 -4,891,141.07 南京新宁电力技术有限公司 -5,801,873.49 (注 3) 10 年 -580,187.35 -1,740,562.05 -4,061,311.44 大唐桂冠合山发电有限公司 266,000.00 (注 4) 10 年 26,600.00 53,200.00 212,800.00 合 计 -11,396,585.62 -1,139,658.56 -3,430,460.82 -7,966,124.80 (注 1)2000 年 8 月公司收购深圳市海达实业有限公司 90%股权形成，自 2000 年 8 月起摊销。 (注 2)2001 年 10 月公司投资南京国电南自软件工程有限公司，出资的实物资产和无形资产作价金 额高于账面价值形成，自 2001 年 10 月起摊销。 (注 3)2001 年 12 月公司收购南京新宁电力技术有限公司 80%股权形成，自 2002 年 1 月起摊销。 (注 4)2003 年 1 月公司收购大唐桂冠合山发电有限公司 20%股权形成，自 2003 年 1 月起摊销。 （4）长期投资减值准备明细： 单位:元 币种:人民币 项 目 年初数 本期转回 本期计提 期末数 深圳国电信息技术股份有限公司 - - 1,020,000.00 1,020,000.00 合 计 - - 1,020,000.00 1,020,000.00 (5) 累计投资占期末净资产的比例(%)44.67% 公司投资变现不存在重大限制。 6、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 电力自动化保护设备 533,082,413.59 463,876,149.33 69,206,264.26 456,635,669.44 389,797,676.67 66,837,992.77 其中:关联交易 12,496,298.43 9,872,075.76 2,624,222.67 11,118,908.20 8,767,336.31 2,351,571.89 合计 533,082,413.59 463,876,149.33 69,206,264.26 456,635,669.44 389,797,676.67 66,837,992.77 （2）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 94,170,095.50 占采购总额比重 29.00 前五名销售客户销售金额合计 73,920,222.22 占销售总额比重 13.87 66 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 7、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 城建税 718,452.77 829,509.93 实际缴纳流转税额的 5% 教育费附加 574,762.21 663,607.95 实际缴纳流转税额的 4% 合计 1,293,214.98 1,493,117.88 8、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 19,776,318.84 15,633,394.17 减：利息收入 851,304.46 455,817.86 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 218,492.78 130,153.62 合计 19,143,507.16 15,307,729.93 9、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股票投资收益 690,900.33 690,900.33 股权投资收益 66,359,814.13 66,359,814.13 43,851,165.12 43,851,165.12 短期投资跌价准备 1,150,627.31 1,150,627.31 -405,019.53 -405,019.53 长期投资减值准备 -1,020,000.00 -1,020,000.00 股权投资差额摊销 1,139,658.56 1,139,658.56 1,135,511.40 1,135,511.40 股权投资转让收益 131,856.93 131,856.93 国债投资收益 1,143,261.48 1,143,261.48 合计 2,984,789.12 66,479,472.69 69,464,261.81 -405,019.53 45,118,533.45 44,713,513.92 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 与本公司 关联方名称 注册地址 主营业务 经济性质 法人代表 关系 实业投资及经营管理；电 源的开发、投资、建设、 经营和管理；组织电力 （热力）的生产、销售； 电力工程、电力环保工程 北京市西城区 的建设与监理；电力及相 国有企业 间接控股 中国华电集团公司 西直门内大街 关技术的科技开发；技术 （全民所有 贺恭 股东 273 号 咨询；电力设备制造与检 制企业） 修；经济信息咨询；陆路 货物运输；物业管理；承 包境外工程和境内国际招 标工程；上述境外工程所 需的设备、材料出口；对 67 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员。 大、中型火电、水电、输 变电电力工程的总承包； 电力工程系统的设计、制 造、成套、安装、咨询及 监理；工业及民用自控工 程；管道、钢结构、市 政、环保工程的设计、施 工和承包；自营和代理各 类商品及技术的进出口业 务（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术 除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务；经营 北京市丰台区 进口贸易和对销贸易；承 中国华电工程（集团） 间接控股 有限责任 科学城 10D 地 包境外与出口自产成套设 陈飞虎 有限公司 股东 公司 块2号 备相关工程和境内国际招 标工程；上述境外工程所 需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员；金属材 料、建筑材料、装饰材 料、机械设备、五金交电 的销售；污水处理、人工 环境工程；通用设备安 装；楼宇自控系统承包； 设计和管理软件的开发； 与上述相关的技术咨询和 技术服务（以上国家有专 营专项规定的除外） 制造销售继电保护、安全 自动装置和电力系统成套 南京市鼓楼区 国有企业 国家电力公司南京电力 自动化设备；高低压开关 新模范马路 母公司 （全民所有 吴京翠 自动化设备总厂 及各类控制屏、盘、柜； 38 号 制企业） 水电、环保、配电等自动 化设备、电力测试仪表。 电站、变电站微机综合自 国有企业 南京博奥电力自动化公 南京高新技术 动化装置（制造）；配套 全资 （全民所有 吴济安 司 开发区 A1051 设备供应；电站技术服 子公司 制企业） 务。 南京高新开发 电力系统变电站自动化设 南京南自变电站自动化 控股 有限责任 区 A1051-1 地 备的开发、生产、销售、 吴济安 有限公司 子公司 公司 域 技术服务。 深圳市罗湖区 国内商业、物资供销业 深圳市海达实业有限公 田贝一路华丽 控股 有限责任 （不含专营、专控和专卖 蒋金华 司 园南楼 24 层 子公司 公司 商品）。 D座 68 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 电力自动化软件的开发、 南京市江宁经 销售；计算机软、硬件的 南京国电南自软件工程 控股 有限责任 济技术开发区 销售及技术开发、技术咨 吴济安 有限公司 子公司 公司 中新路 询、技术服务；计算机系 统集成 南京市江宁经 南京新宁电力技术有限 继电保护及自动化装置开 控股 有限责任 济技术开发区 吴济安 公司 发，生产，销售。 子公司 公司 胜太路 48 号 从事发电站保护和控制自 南京市鼓楼区 动化系统的开发、生产、 南京国电南自凌伊电力 控股 有限责任 新模范马路 销售、技术服务；承接发 吴济安 自动化有限公司 子公司 公司 38 号 电站工程的设计及相配套 IT 业务的技术服务。 南京市江宁经 电网稳定控制设备、电力 南京国电南自电网稳定 济技术开发区 系统高级应用软件的研 控股 有限责任 郭效军 控制有限公司 菲尼克斯路 发、生产、销售及相关技 子公司 公司 11 号 术服务。 电力主设备保护及安全自 动装置产品、输配电线路 保护产品、调度自动化系 深圳市福田区 深圳市国电南自南方自 统产品、发电厂和变电站 控股 有限责任 北环路中审大 李克成 动化有限公司 自动化系统产品、水电自 子公司 公司 厦 1802 房 动化系统产品、电力管理 信息系统产品的销售及相 关技术咨询。 北京市丰台区 北京华电南自天元控制 科学城海鹰路 发电厂自动化成套销售和 控股 有限责任 张海青 系统有限公司 9 号 2 号楼 工程项目管理。 子公司 公司 （园区） 北京市海淀区 西直门北大街 北京国电南自凌伊电力 自主选择不违反法律法规 控股 有限责任 甲 43 号金运 陆于平 自动化技术有限公司 的经营项目。 子公司 公司 大 厦 B 座 1004 房间 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 中国华电集团公司 12,000,000,000 12,000,000,000 中国华电工程（集团）有限公司 216,000,000 216,000,000 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 44,200,000 44,200,000 南京博奥电力自动化公司 546,000 546,000 南京南自变电站自动化有限公司 2,000,000 2,000,000 深圳市海达实业有限公司 1,000,000 1,000,000 南京国电南自软件工程有限公司 88,000,000 88,000,000 南京新宁电力技术有限公司 20,000,000 20,000,000 南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 30,000,000 30,000,000 69 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 南京国电南自电网稳定控制有限公司 2,000,000 2,000,000 深圳市国电南自南方自动化有限公司 1,000,000 1,000,000 北京华电南自天元控制系统有限公司 6,000,000 6,000,000 北京国电南自凌伊电力自动化技术有限公司 1,000,000 1,000,000 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:元币种:人民币 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所持 持股份比 持股份增 关联方所持 持股份比 关联方名称 持股份增 股份期初数 例期初数 减比例 股份期末数 例期末数 减 （％） （％） （％） 中国华电集团公司 中国华电工程（集团） 有限公司 国家电力公司南京电力 78,000,000 66.10 78,000,000 66.10 自动化设备总厂 南京博奥电力自动化公司 南京南自变电站自动化 有限公司 深圳市海达实业有限公司 南京国电南自软件工程 有限公司 南京新宁电力技术有限公司 南京国电南自凌伊电力 自动化有限公司 南京国电南自电网稳定控制 有限公司 深圳市国电南自南方自动化 有限公司 北京华电南自天元控制系统 有限公司 北京国电南自凌伊电力 自动化技术有限公司 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 南京南自成套电气设备厂 母公司的控股子公司 南京南自电力仪表有限公司 母公司的控股子公司 华电财务有限公司 集团兄弟公司 深圳国电南思系统控制有限公司 联营公司 北京国电南自安思控制系统有限公司 联营公司 南京国铁电气有限公司 联营公司 南京南自电子电路有限公司 联营公司 5、关联交易情况 70 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:万元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交易事 关联交易 关联方 占同类交易金 占同类交易金 项 定价原则 金额 金额 额的比例(%) 额的比例(%) 国家电力公司南京电 购买材料、 市场价 1,520.06 4.74 1,248.86 6.27 力自动化设备总厂 产品 南京南自成套电气设 购买材料 市场价 1,504.69 4.69 927.45 4.65 备厂 深圳国电南思系统控 购买材料 市场价 82.50 0.26 169.51 0.85 制有限公司 南京南自电子电路有 购买材料 市场价 1,675.33 5.22 638.96 3.21 限公司 南京南自电力仪表有 购买材料 市场价 79.60 0.25 86.01 0.43 限公司 国家电力公司南京电 综合服务费 协议价 154.88 8.74 135.56 9.24 力自动化设备总厂 北京国电南自安思控 代理服务费 市场价 58.26 3.29 46.66 4.75 制系统有限公司 深圳国电南自南方自 技术服务费 市场价 561.77 31.70 动化有限公司 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:万元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易 关联方 占同类交易金 占同类交易金 事项 定价原则 金额 金额 额的比例(%) 额的比例(%) 国家电力公司南京电力 销售产品 市场价 824.18 1.17 932.22 1.60 自动化设备总厂 南京南自成套电气设备 销售材料 市场价 891.67 14.77 642.41 44.90 厂 深圳国电南思系统控制 销售材料 市场价 112.92 1.87 671.15 46.06 有限公司 北京国电南自安思控制 销售产品 市场价 97.26 0.14 179.58 0.31 系统有限公司 南京南自电子电路有限 销售材料 市场价 56.96 3.91 公司 南京国铁电气有限公司 销售材料 市场价 116.07 1.92 26.99 1.85 南京南自电力仪表有限 销售材料 市场价 5.13 0.08 31.82 2.18 公司 深圳国电南自南方自动 销售材料 市场价 24.14 0.40 化有限公司 中国华电工程（集团） 销售产品 市场价 546.51 0.78 有限公司 （3）关联租赁情况 1)、国家电力公司南京自动化股份有限公司将机器设备租赁给国家电力公司南京电力自动化设备 71 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 总厂，该资产涉及的金额为 1,526 万元人民币，租金为 187.50 万元人民币，租金的确定依据是协议 价； 2)、国家电力公司南京自动化股份有限公司将机器设备租赁给南京南自电子电路有限公司，该资 产涉及的金额为 715 万元人民币，租金为 68 万元人民币，租金的确定依据是协议价； 3)、国家电力公司南京电力自动化设备总厂将土地使用权租赁给给国家电力公司南京自动化股份 有限公司，租金为 10 万元人民币，租金的确定依据是协议价。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 应收帐款 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 3,310,416.54 6,115,202.52 应收帐款 北京国电南自安思控制系统有限公司 3,785,276.98 4,340,676.98 应收帐款 深圳国电南思系统控制有限公司 7,140,953.35 6,918,744.18 应收帐款 南京国铁电气有限公司 295,420.33 969,031.93 应收帐款 南京南自电力仪表有限公司 60,000.00 应收帐款 中国华电工程（集团）有限公司 865,061.00 其他应收款 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 7,966,702.90 95,106.47 其他应收款 南京国铁电气有限公司 50,066.50 50,066.50 其他应收款 中国华电工程（集团）有限公司 1,170,980.00 预付帐款 南京南自成套电气设备厂 3,387,851.16 预付帐款 南京南自电子电路有限公司 1,079,403.04 应付帐款 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 2,689,828.58 应付帐款 南京南自成套电气设备厂 2,311,841.84 257,526.00 应付帐款 南京南自电子电路有限公司 2,667,723.57 692,043.10 应付帐款 南京南自电力仪表有限公司 196,847.33 248,332.99 应付帐款 深圳国电南自南方自动化有限公司 1,091,921.00 （九）或有事项： 无 （十）承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日公司没有需要披露的重大承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项 公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 （十二）其他重要事项 1、根据公司第二届董事会第十二次会议《公司 2004 年度利润分配预案》，按 2004 年度净利润 的 10%提取法定盈余公积 5,597,756.28 元、5%提取法定公益金 2,798,878.14 元后，以 2004 年 12 月 31 日总股本 11,800 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共分配普通股股利 1,770.00 万元。公司 2004 年度应发放的职工一次性住房补贴 1,805,186.90 元从“利润分配-未分配 利润”中列支。本年度不进行资本公积金转增股本。上述分配预案，待提交股东大会批准后实施。 2、公司向华电财务有限公司借款 10,000.00 万元，期限自 2004 年 7 月至 2007 年 7 月，年利率 4.941%，本期支付利息 173.62 万元。 3、国家电力公司南京电力自动化设备总厂为公司 800.00 万元长期借款提供担保，该贷款为国家 专项贴息贷款。 72 国电南京自动化股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）载有董事长亲笔签名的年度报告正本。 董事长：江自生 国电南京自动化股份有限公司 2005 年 3 月 3 日 73